Ultrapar Participações S.A. Coordenador Líder Coordenadores da

Transcrição

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à
complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da
Ultrapar Participações S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Avenida Brigadeiro Luiz Antonio nº 1343 – 9º andar
São Paulo – SP
[• ] Ações Preferenciais
Código ISIN: BRUGPAACNPR5
Preço de Venda: R$ [•• ] por Lote de Mil Ações Preferenciais
Monteiro Aranha S.A. (“Monteiro Aranha”) e as pessoas físicas identificadas neste Prospecto como acionistas vendedores (“Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta pública
de distribuição secundária de 7.869.671.318 ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Ultrapar Participações S.A. (“Companhia”), de sua
titularidade, a ser realizada simultaneamente no Brasil (“Oferta Brasileira”) e no exterior (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”), e coordenada
pelo UBS Securities LLC (“Coordenador Global”) e pela Pactual Capital Corporation (em conjunto com o Coordenador Global, “Coordenadores da Oferta Internacional”).
No âmbito da Oferta Brasileira, serão distribuídas, inicialmente, [•] Ações Preferenciais, incluindo as Ações Preferenciais que forem adquiridas por investidores institucionais estrangeiros,
qualificados no termo da Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, através de instituições financeiras lideradas pelo
Banco UBS S.A. (“UBS” ou “Coordenador Líder”) e pelo Banco Pactual S.A. (“Pactual” e, em conjunto com o UBS, os “Coordenadores da Oferta Brasileira”), em conformidade com os
procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”). No âmbito da Oferta Internacional, serão distribuídas, inicialmente, [•] Ações
Preferenciais, sendo [•] Ações Preferenciais sob a forma de [•] American Depositary Shares (“ADSs”), através de instituições financeiras coordenadas pelos Coordenadores da Oferta
Internacional. Cada ADS representa 1.000 Ações Preferenciais.
O preço de venda por lote de mil Ações Preferenciais (“Preço de Venda”) será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding),
a ser conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e no exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional.
Preço
Por lote de mil Ações Preferenciais
Por ADS
(1)
Sem considerar o exercício da Opção.
Comissões
R$ [• ]
R$ [• ]
Recursos Líquidos
R$ [• ]
R$ [• ]
(1)
A quantidade total de Ações Preferenciais objeto da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de Ações Preferenciais a serem emitidas pela Companhia, incluindo Ações
Preferenciais sob a forma de ADSs, equivalente a até 15% das Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, as quais serão destinadas exclusivamente a atender
a um eventual excesso demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global. O referido acréscimo será representado por uma opção a ser concedida pela Companhia aos
Coordenadores da Oferta Brasileira e aos Coordenadores da Oferta Internacional, a ser exercida no prazo de até 30 dias contados da data do Prospecto Definitivo de Oferta Pública
de Distribuição Primária e Secundária de Ações Preferenciais de emissão da Ultrapar Participações S.A. (“Prospecto Definitivo”) (“Opção”).
A Venda das Ações Preferenciais de titularidade da Monteiro Aranha, por meio da Oferta Global foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 02 de fevereiro
de 2005, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 1504459, em sessão de 11 de março de 2005, e publicada nos jornais Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico, nas respectivas edições de 04 de fevereiro de 2005. O Preço de Venda foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da
Monteiro Aranha, realizada em [• ] de [• ] de 2005. Adicionalmente, a participação na Oferta Global pela Companhia, mediante a concessão da Opção aos Coordenadores da Oferta
Brasileira e aos Coordenadores da Oferta Global, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 02 de fevereiro de 2005, cuja ata foi devidamente
arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 61.859/05-9, em sessão de 15 de fevereiro de 2005, e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e
Valor Econômico, nas respectivas edições de 25 de fevereiro de 2005. [O Preço de Venda foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em [•] de
[•] de 2005.]
Registro da presente oferta pública de distribuição primária e secundária na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2005/[•], em [•] de [•] de 2005, e Distribuição Secundária: CVM/
SRE/SEC/2005/[•], em [•] de [•] de 2005.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia
emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas”.
“Os administradores da Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Brasileira declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste
documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações”.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações Preferenciais. Ao decidir adquirir as Ações Preferenciais, potenciais
investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações Preferenciais.
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 43 a 49 deste Prospecto, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados
em relação à aquisição/subscrição das Ações Preferenciais.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado
no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer
responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta”.
Coordenadores da Oferta Brasileira
Coordenador Líder
Coordenadores Contratados
A data deste Prospecto Preliminar é 22 de março de 2005.
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO
•
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•
•
•
•
Definições ...............................................................................................................................................................5
Informações sobre a Oferta ..................................................................................................................................13
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores .................................................................................26
Apresentação das Informações Financeiras.........................................................................................................29
Informações Cadastrais da Companhia ...............................................................................................................30
Sumário da Emissora ...........................................................................................................................................31
Estrutura da Oferta Global....................................................................................................................................36
Resumo das Demonstrações Financeiras............................................................................................................39
Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras ...................................................................................42
Fatores de Risco...................................................................................................................................................43
Destinação dos Recursos.....................................................................................................................................50
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Capitalização ........................................................................................................................................................53
Diluição .................................................................................................................................................................54
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ..............................................................................55
Informações Financeiras Selecionadas................................................................................................................57
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações ..................60
Visão Geral dos Setores de Atuação....................................................................................................................75
Descrição dos Negócios .......................................................................................................................................82
Administração .....................................................................................................................................................112
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores ..................................................................................................118
Operações com Partes Relacionadas ................................................................................................................123
Descrição do Capital Social................................................................................................................................124
Dividendos e Política de Dividendos ..................................................................................................................133
3.
ANEXOS
•
•
•
•
•
•
Estatuto Social Consolidado...............................................................................................................................139
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Monteiro Aranha realizada em 02 de fevereiro de 2005....153
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 02 de fevereiro de 2005 ...........155
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Monteiro Aranha realizada em [•] da [•] ............................ [•]
[Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] da [•]]................................... [•]
Informações Anuais relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 (apenas as
informações não constantes deste Prospecto) ...................................................................................................158
4.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos Exercícios Sociais encerrados em
31 de dezembro de 2004, 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2002 e respectivos pareceres dos
auditores independentes.....................................................................................................................................191
1
[ página intencionalmente deixada em branco]
2
1.
INTRODUÇÃO
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Definições
Informações sobre a Oferta
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
Apresentação das Informações Financeiras
Informações Cadastrais da Companhia
Sumário da Emissora
Estrutura da Oferta Global
Resumo das Demonstrações Financeiras
Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras
Fatores de Risco
Destinação dos Recursos
3
4
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta Seção,
salvo referência diversa neste Prospecto.
ABIQUIM
Associação Brasileira de Indústrias Químicas.
Acionistas Vendedores
Ana Maria Levy Villela Igel, Cristiana Coutinho Beltrão, Fábio Igel, Fábio
Schvartsman, Hélio Marcos Coutinho Beltrão, José Carlos Guimarães de
Almeida, Joyce Igel de Castro Andrade, Lúcio de Castro Andrade Filho,
Márcia Igel Joppert, Maria Coutinho Beltrão, Maria da Conceição de
Moraes Coutinho Beltrão, Maria Teresa Igel, Paulo Guilherme Aguiar
Cunha, Pedro Wongtschowski, Rogério Igel e Monteiro Aranha.
Ações Preferenciais
Ações Preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da Companhia.
Acordo de Acionista da Ultra
Acordo de acionistas firmado em 22 de setembro de 2004 entre Ana Maria
Levy Villela Igel, Fábio Igel, Márcia Igel Joppert, Rogério Igel, Joyce Igel de
Castro Andrade, Lúcio de Castro Andrade Filho, Paulo Guilherme Aguiar
Cunha, Fábio Schvartsman, José Carlos Guimarães de Almeida, Pedro
Wongtschowski e Christy Participações Ltda.
ADRs
American Depositary Receipts.
ADSs
American Depositary Shares.
ALCA
Área de Livre Comércio das Américas.
ANBID
Associação Brasileira dos Bancos de Investimento.
ANP
Agência Nacional do Petróleo.
BACEN
Banco Central do Brasil.
Banco Pactual
Banco Pactual S.A.
Bahiana
Bahiana Distribuidora de Gás Ltda.
Barrington
Barrington S.L.
BES
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
BOVESPA FIX
Sistema de negociação BOVESPA FIX, administrado pela BOVESPA.
Braskem
Braskem S.A.
Canamex
Canamex Químicos S.A. de C.V.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
5
Cia. Ultragaz
Companhia Ultragaz S.A.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código de Auto-Regulamentação
Convênio firmado em 1996 entre as distribuidoras brasileiras de GLP
representando mais de 90% do mercado à época, os fabricantes de
cilindros, as empresas de transporte de GLP e certas lojas de varejo do
setor, para instituir o programa de requalificação de cilindros de GLP.
Companhia
Ultrapar Participações S.A. e suas Subsidiárias.
CONAMA
Conselho Nacional do Meio Ambiente.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento, Banco de
Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. e Banco Itaú BBA S.A.
Banco UBS S.A. e Banco Pactual.
Coordenador Global
UBS Securities LLC.
Coordenadores da Oferta Internacional
UBS Securities LLC e Pactual Capital Corporation.
Coordenador Líder
Banco UBS S.A.
Copene
Copene Participações S.A.
Copesul
Companhia Petroquímica do Sul.
CSFB
Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Estatuto Social
Estatuto social da Companhia.
FGV
Fundação Getúlio Vargas.
GLP
Gás liquefeito de petróleo.
Governo Federal
Governo da República Federativa do Brasil.
IBAMA
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IGP-M
Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV.
Imaven
Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda.
INPC
Índice Nacional de Preços ao Consumidor.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instrução CVM 400
Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM.
6
Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Liquigás
Liquigás Distribuidora S.A.
Lock-up Agreement
Acordo de restrição à venda de ações, celebrado por nós, em conjunto com
cada um dos membros de nosso Conselho de Administração, diretores
estatutários e Acionistas Vendedores, por meio do qual concordamos em
não oferecer, vender, contratar a venda ou de outra forma alienar, dentro
de até 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer ação de
nosso capital social, qualquer valor mobiliário conversível em ou que
represente um direito de receber ações de nosso capital social, incluindo
ADSs, sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Global.
LPG International
LPG International Inc.
Monteiro Aranha
Monteiro Aranha S.A.
MTE
Ministério do Trabalho e Emprego.
NYSE
New York Stock Exchange (Bolsa de Nova Iorque).
Oferta Brasileira
A oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações
Preferenciais de emissão da Companhia, realizada no Brasil.
Oferta Global
Preferenciais de emissão da Companhia, realizada no Brasil e no exterior,
neste último caso, na forma de ADSs. A distribuição primária será realizada
exclusivamente para atender a opção de ações adicionais.
Oferta Internacional
Preferenciais de emissão da Companhia, realizada no exterior, na forma de
ADSs.
Oleoquímica
Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.
Opção
Opção outorgada pela Companhia aos Coordenadores da Oferta Brasileira
e aos Coordenadores da Oferta Internacional, para aquisição de um lote
suplementar de até 1.180.450.698 Ações Preferenciais a serem emitidas
pela Companhia, as quais serão destinadas exclusivamente para atender a
um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da
Oferta Global.
Oxiteno
Oxiteno S.A. Indústria e Comércio.
Oxiteno International
Oxiteno International Corporation.
Oxiteno Nordeste
Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio.
Oxiteno Overseas
Oxiteno Overseas Corporation.
Parth Investments
Parth Investments Company.
Petrobras
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras.
PIB
Produto Interno Bruto.
7
PQU
Petroquímica União S.A.
Princípios Contábeis Brasileiros
Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por
Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do
IBRACON.
Prospecto
Este Prospecto Preliminar de Distribuição Primária e Distribuição
Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia.
Prospecto Definitivo
Prospecto Definitivo da Distribuição Primária e Distribuição Secundária de
Ações Preferenciais de Emissão da Companhia.
Shell Gás
Shell Gás (LPG) do Brasil S.A., antiga denominação da SPGás.
SICAF
Sistema Único de Cadastramento Unificado de Fornecedores.
Sindigás
Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Gás Liquefeito de
Petróleo.
SPGás
SPGás Distribuidora de Gás Ltda.
Subsidiárias
Oxiteno, Ultragaz, Ultracargo, Oxiteno Nordeste, Oleoquímica, LPG
International, Cia. Ultragaz, SPGás, Bahiana, Utingás, Transultra,
Tequimar, Barrington, Canamex, Oxiteno International, Oxiteno Overseas e
Imaven, consideradas em conjunto.
Tequimar
Terminal Químico de Aratu S.A. – Tequimar.
Transultra
Transultra – Armazenamento e Transporte Especializado Ltda.
Utingás
Utingás Armazenadora de Gás S.A.
Ultra S.A.
Ultra S.A. Participações.
Ultracargo
Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda.
Ultragaz
Ultragaz Participações Ltda.
US GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
Adicionalmente, este Prospecto contém os termos relacionados a seguir para identificar as substâncias e os produtos
relacionados com o setor químico e petroquímico.
Acetatos
Substâncias químicas derivadas do ácido acético usadas como solventes
na produção de tintas e revestimentos.
Ácido Acético
Um dos ácidos orgânicos que mais se produz, em termos de volume,
sendo usado na produção de acetatos.
Acrilonitrila
Compostos derivados do propeno, que contém um grupo nitrila.
Alcanolamidas
Substâncias produzidas pela reação de ácidos graxos com alcanolaminas
e que são empregadas principalmente como emulsionantes na preparação
de cosméticos.
8
Álcoois Graxos Etoxilados
Substâncias produzidas pela reação de óxido de eteno com álcoois
graxos, sendo empregadas principalmente como matéria prima na
produção de detergentes.
Álcool
Líquido inflamável obtido a partir da fermentação de substâncias
açucaradas, ou mediante processos sintéticos.
Álcool Butílico
Liquido inflamável também chamado butanol. Pode ser utilizado como
solvente. Possui em sua estrutura quatro átomos de carbono.
Álcool Butílico Secundário
Álcool empregado na produção de solventes e plastificantes. Possui
quatro átomos de carbono como o butanol, porém dispostos de forma
diferente.
Álcool Etílico
Líquido inflamável também chamado de etanol e que pode ser empregado
como combustível automotivo (sozinho ou misturado com gasolina) e
como solvente em produtos de cuidados pessoais, tais como loção pósbarba e enxaguatórios bucais.
Álcool Etoxilado Sulfatado
Substância produzida pela reação de óxido de eteno com álcoois,
empregada principalmente como tensoativo.
Álcool Laurílico
Substância derivada do álcool graxo de doze carbonos empregada na
produção de álcool graxo etoxilado, álcool sulfatado e álcool etoxilado
sulfatado, intermediários na produção de detergentes.
Álcool Sulfatado
Substância obtida pela sulfatação de álcool graxo, com característica
tensoativa, empregada principalmente na produção de detergentes.
Alquil Benzeno
Substância formada por um anel aromático e um radical alifático.
Alquil Fenóis Etoxilados
Substâncias produzidas pela reação de óxido de eteno com alquilfenol e
que variam de líquidos límpidos a sólidos coloridos.
Aminas Graxas Etoxiladas
Substâncias produzidas pela reação de óxido de eteno com aminas
graxas, sendo empregadas principalmente como emulsionantes nos
agroquímicos.
Aromáticos
Um grande grupo de compostos químicos orgânicos, contendo cadeias
carbônicas fechadas ligadas em forma de anel. São derivados
principalmente de petróleo e alcatrão de hulha, sendo empregados na
fabricação de uma ampla gama de produtos químicos downstream.
Butadieno
Subproduto proveniente do processo de craqueamento, empregado
principalmente como matéria prima para borracha sintética, elastômeros e
fibras.
Combustível
Qualquer substância que é utilizada para se obter combustão.
Commodities Químicas
Termo aplicado a substâncias químicas vendidas de forma genérica e
que, ao contrário das especialidades químicas, não são geralmente
fabricadas para atender características específicas de desempenho de
usuário final.
Craqueadoras
Empresas de primeira geração que realizam a decomposição térmica ou
craqueamento da nafta, etano e gasóleo, transformando-os em produtos
petroquímicos básicos, tais como etileno e propileno.
9
Dispersantes
Classe de substâncias químicas, cuja principal propriedade é manter a
estabilidade de uma mistura, impedindo que suas partículas se depositem
na mistura.
Elastômeros
Ampla categoria de polímeros de “borracha”, que podem ser naturais ou
sintéticos, tais como borracha natural, borracha de nitrila e borrachas de
estireno-butadieno.
Emolientes
Classe de produtos tensoativos, empregados principalmente como coagentes na indústria têxtil e lavanderias domésticas.
Empresa de Primeira Geração
Craqueadora.
Empresa de Segunda Geração
Fabricante de produtos químicos intermediários baseados em grande
parte em matérias primas compradas de empresas de Primeira Geração
(craqueadoras).
Empresa de Terceira Geração
Produtor que transforma produtos intermediários em produtos finais, tais
como filme, canos e recipientes.
Emulsionantes
Classe de substância química geralmente empregada para promover a
dispersão de um material numa solução ou mistura.
Especialidades Químicas
Substâncias químicas geralmente produzidas em quantidades menores do
que as commodities químicas e de maior valor agregado.
Estabilizadores
Substâncias químicas usadas para evitar a degradação química de um
produto.
Ésteres de Sorbitan Etoxilados
Compostos produzidos pela reação de óxido de eteno com ésteres de
sorbitan, sendo principalmente empregados como emulsionantes de
alimentos, em especial, em produtos de panificação.
Estireno
Componente aromático com grupo etilênico. Monômero de poliestireno.
Etanolaminas
Líquidos límpidos, não inflamáveis, que compreendem as mono-, di- e trietanolaminas, e que são produzidos a partir de óxido de eteno e amônia.
Eteno
Substância química que pode ser obtida do craqueamento térmico de
etano, gasóleo e nafta. Pode ser empregada na fabricação de polietileno e
de vários intermediários químicos orgânicos, tais como óxido de eteno,
cloreto de vinil, estireno e acetaldeído.
Éteres Glicólicos
Produto obtido pela reação do óxido de eteno com álcool anidro, em geral
álcool metílico, etílico ou butílico.
Etilenoglicóis
Produto obtido a partir do óxido de eteno. Inclui mono-, di-, tri- e outros
etilenoglicóis.
Fluidos Hidráulicos
Mistura de glicóis de elevado peso molecular e éteres de glicol,
empregados como meio de resfriamento e transmissores de ação
mecânica em sistemas de freios automotivos.
Glicóis
Álcoóis contendo duas hidroxilas, ou seja, grupos OH.
LAB
Linear alquil benzeno, alquil benzeno de cadeia linear, usado como
10
intermediário de surfactantes.
Lubrificantes
Ampla classe de substâncias químicas geralmente empregadas para atuar
como um filme entre as partes móveis de máquinas e motores.
M³
Medida de volume correspondente a 1.000 litros.
MEC
Metil etil cetona, líquido límpido, volátil e inflamável à temperatura
ambiente e à pressão atmosférica normal, sendo empregado
principalmente como solvente.
MEG
Mono-etilenoglicol, líquido límpido, não inflamável, não volátil à
temperatura ambiente e à pressão atmosférica normal.
Nafta
Subproduto da refinação do petróleo, empregado pelas craqueadoras
como matéria-prima.
Naftaleno Condensado
Polímero empregado principalmente como super-fluidificante e agente de
ressecagem na preparação de cimento.
Óleo vegetal
Óleo extraído de vegetais.
Óxido de Eteno
Gás incolor e altamente inflamável à temperatura ambiente e à pressão
atmosférica normal, sendo produzido através da oxidação parcial do eteno
pelo oxigênio, a alta temperatura e pressão.
PET
Polietileno tereftalato, polímero produzido pela policondensação de
etilenoglicol seja com Dimetil Tereftalato, seja com Acido Tereftálico. Pode
ser usado para produzir fibras, resinas e embalagens de poliéster, tais
como garrafas de refrigerante carbonatadas (PET para garrafas).
Poliestireno
Petroquímico intermediário produzido por Empresas de Segunda Geração
a partir do estireno.
Polietileno
Petroquímico intermediário produzido por Empresas de Segunda Geração
a partir do eteno, empregado em muitas aplicações no setor de plásticos.
Polietilenoglicóis
Polímeros derivados do óxido de eteno empregados em muitas
aplicações, inclusive como enchimento, lubrificantes e agentes formadores
de viscosidade.
Polipropileno
Material plástico obtido da polimerização do propeno, utilizado desde
embalagens até em componentes automotivos.
Propileno
Substância química obtida como co-produto juntamente com o eteno por
meio do processo de craqueamento do etano, gasóleo e nafta, de
emprego freqüente na fabricação de polipropileno (um plástico comum).
PTA
Ácido Tereftálico Purificado.
PVC
Cloreto de polivilina, petroquímico intermediário produzido por empresas
de segunda geração, a partir de petroquímicos básicos.
Rafinado II
Subproduto do craqueamento da nafta composto principalmente de
butano e buteno, empregado na produção de MEC.
Solventes
Compostos químicos (em geral em forma líquida) capazes de dissolver
11
outra substância, empregados freqüentemente como meio para outras
reações químicas.
Sulfonados e Sulfatados
Classe de tensoativos modificados por trióxido de enxofre, empregados
como matéria prima na produção de detergentes.
Tensoativos
Em geral, define um grupo de substâncias químicas que, dissolvidas num
solvente, modificam as propriedades líquidas numa interface
líquido/líquido ou líquido/sólido (inclusive aumento de solubilização,
espumação, espuma, emulsificação, dispersão ou umectação). Um grande
mercado usuário final dos tensoativos é o mercado de detergentes.
Toneladas
Medida de peso correspondente a 1.000 quilogramas (2.204,62 libras).
Xileno
Líquido incolor e inflamável, possuindo em sua estrutura um anel
benzênico e dois radicais metila. Ocorre naturalmente no petróleo e no
carvão. É utilizado como solvente nas indústrias de tintas, borrachas e
couro, bem como agente de limpeza e espessante para tintas e vernizes.
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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição Atual do Capital Social
Atualmente, o nosso capital social subscrito e integralizado é de R$898.816.635,09, representado por 80.144.959.152
ações nominativas e sem valor nominal, sendo 49.429.897.261 ações ordinárias e 30.715.061.891 Ações Preferenciais.
A tabela a seguir contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão detidas
por acionistas titulares de 5% (cinco por cento) ou mais de nossas ações e por nossos conselheiros e diretores, na data
deste prospecto e após a conclusão da Oferta Global.
Acionista
Ações Ordinárias
antes da Oferta Global (1)
Ações Ordinárias detidas
detidas antes da Oferta
após a Oferta Global
Global (1)
Em milhares de ações, exceto porcentagens
Ações
%
Ações
%
0
0
32.646.714
66
1.396.760
5
9.311.730
19
73.514
0
490.095
1
2.526.887
8
5.212.637
11
3.341.713
11
869.360
2
23.376.188
76
899.361
2
30.715.062
100
49.429.897
100
detidas após a Oferta
Global (2)
Ações
%
Ações
%
Ultra S.A.
32.646.714
66
0
0
Parth Investments (3)
9.311.730
19
1.396.760
5
Ultra DI Participações S.A.(3)
490.095
1
73.514
0
Monteiro Aranha (4)
5.212.637
11
1.011.887
3
Conselheiros/Diretores (5)
869.360
2
851.164
3
Outros
899.361
2
27.381.737
89
Total
49.429.897
100
30.715.062
100
__________
(1) Participações decorrentes de aumentos de nosso capital social (i) mediante capitalização de parcela de nossa reserva de retenção de lucros, com
emissão de 10.453.690.324 Ações Preferenciais, conforme aprovado por nosso Conselho de Administração em 02 de fevereiro de 2005, e (ii) mediante a
emissão de 1.834.724.517 ações preferenciais, para permitir que nossos acionistas permutassem ações ordinárias de nossa emissão por ações
preferenciais. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Evolução do Capital Social”.
(2) Sem considerar o exercício da Opção.
(3) Parth Investments e Ultra DI detém, em conjunto, 20% de nossas ações ordinárias, e são, atualmente, controladas por Daisy Igel.
(4) Acionista Vendedor.
(5) Os membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria detêm ações adicionais de nossa emissão através da participação dos mesmos na Ultra
S.A. Participações. Alguns de nossos administradores também são Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta Global. Veja a Seção “Principais
Acionistas – Acionistas Vendedores”.
Evolução do Capital Social
Em reunião realizada em 02 de fevereiro de 2005, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de nosso
capital, mediante a capitalização de parcela de nossa reserva de retenção de lucros, com a emissão de 10.453.690.324
Ações Preferenciais, as quais foram atribuídas a nossos acionistas, incluindo a Ultra S.A., a título de bonificação, à razão
de 15 Ações Preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou Ações Preferenciais emitidas e em circulação. Como
resultado, nosso capital social passou a ser composto por 80.144.959.152 ações nominativas e sem valor nominal,
sendo 51.264.621.778 ações ordinárias e 28.880.337.374 Ações Preferenciais.
As Ações Preferenciais atribuídas à Ultra S.A. em decorrência da bonificação acima referida foram integralmente
transferidas aos seus acionistas, a título de dividendos, de acordo com a Reunião do Conselho de Administração da
Ultra S.A., realizada em 16 de fevereiro de 2005. Como resultado, todos os acionistas de Ultra S.A. passaram a deter ou
aumentaram sua participação direta em nosso capital social.
Em 22 de fevereiro de 2005, nossos acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária, autorizaram a conversão de
1.834.724.517 de nossas ações ordinárias no mesmo número de Ações Preferenciais, em decorrência das solicitações
apresentadas por alguns de nossos acionistas, incluindo a Ultra S.A., nos termos do artigo 11 de nosso Estatuto Social.
As ações ordinárias objeto desta permuta foram canceladas. Como resultado, nosso capital social passou a ser
composto por 80.144.959.152 ações nominativas e sem valor nominal, sendo 49.429.897.261 ações ordinárias e
30.715.061.891 Ações Preferenciais.
As Ações Preferenciais recebidas pela Ultra S.A. em virtude dessa conversão foram entregues aos seus acionistas que
exerceram o direito de converter ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Ultra S.A. em Ações Preferenciais,
conforme previsto no Acordo de Acionistas da Ultra S.A. Veja a Seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores –
Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”.
13
Características e Prazos
Descrição da Oferta Global
A Oferta Global consiste na distribuição pública primária e secundária de Ações Preferenciais, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, sendo 7.869.671.318 (sete bilhões, oitocentos e sessenta e nove milhões, seiscentas e
setenta e uma mil, trezentas e dezoito) Ações Preferenciais objeto de distribuição secundária e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, as quais representam 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, a ser coordenada
pelo Coordenador Global e compreenderá (a) a distribuição de Ações Preferenciais no Brasil, em mercado de balcão
não-organizado, incluindo as Ações Preferenciais a serem adquiridas por investidores institucionais estrangeiros,
qualificados nos termos da Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores, do Conselho
Monetário Nacional ("Ações Preferenciais 2.689", e em conjunto com as demais Ações Preferenciais objeto da
distribuição pública no Brasil, “Ações Preferenciais da Oferta Brasileira”), que será coordenada pelos Coordenadores da
Oferta Brasileira, em regime de garantia firme, com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a
operar no mercado de capitais Brasileiro, contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira ("Coordenadores
Contratados" e “Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, “Instituições
Participantes da Oferta Brasileira”), em conformidade com a Instrução CVM 400 e nos termos do Contrato de
Coordenação e Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e Colocação de Ações Preferenciais de Emissão da Ultrapar
Participações S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta
Brasileira e a CBLC (“Contrato de Distribuição”) (“Oferta Brasileira”) e, simultaneamente, (b) a distribuição de Ações
Preferenciais no exterior, sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, sendo que cada ADS corresponde a mil Ações
Preferenciais (“Ações Preferenciais da Oferta Internacional”, e em conjunto com as Ações Preferenciais da Oferta
Brasileira, “Ações Preferenciais da Oferta Global”), que será coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional,
em conformidade com o Securities Act e nos termos do contrato de distribuição a ser celebrado entre a Companhia, os
Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Internacional (“Contrato de Distribuição Internacional”) (“Oferta
Internacional”, e em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”).
Concederemos aos Coordenadores da Oferta Brasileira e aos Coordenadores da Oferta Internacional uma opção para a
subscrição de um lote suplementar de novas Ações Preferenciais de nossa emissão equivalente a até 15% do total das
Ações Preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global. Esta opção será destinada exclusivamente a
atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta Global e poderá ser
exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data do Prospecto Definitivo ("Opção"). No caso da Opção ser
integralmente exercida, serão colocadas 1.180.450.698 (um bilhão, cento e oitenta milhões, quatrocentas e cinqüenta
mil, seiscentas e noventa e oito) Ações Preferenciais de nossa emissão ("Ações Preferenciais Adicionais"), com exclusão
do direito de preferência dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações,
totalizando 9.050.122.016 (nove bilhões, cinqüenta milhões, cento e vinte e duas mil e dezesseis) Ações Preferenciais.
As Ações Preferenciais da Oferta Brasileira serão registradas no Brasil junto à CVM, em conformidade com os
procedimentos previstos na Instrução CVM 400. As Ações Preferenciais 2.689 serão simultaneamente registradas junto
à CVM e à SEC. As Ações Preferenciais da Oferta Internacional serão objeto de registro junto à SEC.
As Ações Preferenciais da Oferta Brasileira serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, em
regime de garantia firme prestada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira. As Ações Preferenciais 2.689 serão objeto
de oferta no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional, na qualidade de agentes dos Coordenadores da
Oferta Brasileira. As Ações Preferenciais 2.689 serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes
da Oferta Brasileira, em regime de garantia firme prestada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e serão liquidadas
e pagas em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de
1976.
As Ações Preferenciais da Oferta Internacional serão colocadas pelos Coordenadores da Oferta Internacional no
exterior, em regime de garantia firme, nos termos do Securities Act.
Poderá haver realocação de Ações Preferenciais entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional em função da
demanda verificada no Brasil e no exterior durante o curso da presente Oferta Global, na forma prevista no Contrato de
Inter-sindicalização a ser celebrado entre os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores da Oferta
14
Internacional (Intersyndicate Agreement), que disporá, dentre outras coisas, sobre a alocação e transferência de Ações
Preferenciais da Oferta Brasileira e de Ações Preferenciais da Oferta Internacional entre os respectivos sindicatos de
distribuição de valores mobiliários participantes da Oferta Global.
Preço de Venda
O preço de aquisição por lote de mil Ações Preferenciais ou, no caso do exercício da Opção, o preço de subscrição por lote de
mil Ações Preferenciais ("Preço de Venda") será fixado após (a) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva
(conforme definidos abaixo); e (b) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento ("Procedimento de
Bookbuilding"), a ser conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conformidade com o artigo 44 da
Instrução CVM 400, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional. O Preço de Venda será fixado em consonância
com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das
nossas Ações Preferenciais na Bovespa e das nossas ADSs na NYSE; e (ii) as indicações de interesse, em função da
qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais, conforme definido abaixo.
Nos termos do artigo 170, parágrafo 7º da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de preço de mercado para a
determinação do Preço de Venda é devidamente justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações
Preferenciais a serem vendidas ou, no caso do exercício da Opção, subscritas, será aferido com a realização do
Procedimento de Bookbuilding, o qual refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de
compra das Ações Preferenciais no contexto da Oferta Global. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de
Varejo (conforme definido em "Público Alvo da Oferta Brasileira") não participarão do Procedimento de Bookbuilding e,
portanto, do processo de determinação do Preço de Venda. O Preço de Venda será aprovado pelo Conselho de
Administração da Companhia, antes do registro da Oferta Global pela CVM.
Cotação dos Valores Mobiliários em Bolsa
Cotação das Ações na Bovespa
Nossas Ações Preferenciais são negociadas na Bovespa desde 6 de outubro de 1999, sob o símbolo "UGPA4". Temos a
intenção de aderir a um dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BOVESPA. Veja a Seção “Informações
sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos - Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa pela
Companhia”. Para maiores informações sobre a negociação das Ações Preferenciais na Bovespa, consulte uma
sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na Bovespa.
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Preferenciais na Bovespa por ano, nos últimos 5 (cinco)
anos:
Ano
2000
2001
2002
2003
2004
Fonte: Bloomberg e BOVESPA
Valor mínimo (R$ por lote de mil
Ações)
15,00
14,00
18,10
21,95
27,10
Valor médio (R$ por lote de mil
Ações)
19,28
17,34
21,31
28,40
39,96
Valor máximo (R$ por lote de mil
Ações)
25,00
21,65
26,40
37,70
53,50
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Preferenciais na Bovespa por trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos:
Trimestre
1T/2003
2T/2003
3T/2003
4T/2003
1T/2004
2T/2004
3T/2004
4T/2004
Ações)
21,95
22,50
25,35
30,00
33,03
27,10
30,10
42,24
Ações)
23,66
23,89
27,97
32,88
36,18
31,69
38,61
48,75
15
Ações)
24,90
26,80
30,99
37,70
38,01
34,65
46,01
53,50
Cotação mínima, média e máxima de negociação das Ações Preferenciais na Bovespa, por mês no último semestre:
Mês
Ações)
40,00
42,24
45,50
50,00
48,80
43,00
Ações)
43,72
44,93
47,54
51,66
51,11
46,42
Ações)
46,01
47,00
50,39
53,50
53,49
49,50
Set/2004
Out/2004
Nov/2004
Dez/2004
Jan/2005
Fev/2005 (1)
__________
(1) Cotação após a bonificação concedida aos nossos acionistas, à razão de 15 Ações Preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou Ações
Preferenciais emitidas e em circulação, em conformidade com a reunião de nosso Conselho de Administração, realizada em 02 de fevereiro de 2005.
Cotação das ADSs na NYSE
Nossas ADSs são negociadas na NYSE desde 6 de outubro de 1999, sob o símbolo "UGP".
Cotação mínima, média e máxima de negociação das ADSs na NYSE desde o início de sua negociação na NYSE:
Ano
2000
2001
2002
2003
2004
Fonte: Bloomberg
Valor mínimo (US$)
8,00
4,95
5,00
6,41
8,70
Valor médio (US$)
11,04
7,13
7,78
9,58
14,43
Valor máximo (US$)
13,56
10,75
9,55
12,97
20,00
Cotação mínima, média e máxima de negociação das ADSs na NYSE por trimestre, nos últimos 2 (dois) anos:
Trimestre
1T/2003
2T/2003
3T/2003
4T/2003
1T/2004
2T/2004
3T/2004
4T/2004
Fonte: Bloomberg
Valor mínimo (US$)
6,41
6,94
8,69
10,25
11,25
8,70
10,05
14,47
Valor médio (US$)
6,79
8,04
9,34
11,45
12,48
10,15
13,28
18,11
Valor máximo (US$)
7,45
9,22
10,60
12,97
13,45
11,95
15,96
20,00
Cotação mínima, média e máxima de negociação das ADSs na NYSE, por mês no último semestre:
Mês
Valor mínimo (US$)
Valor médio (US$)
Valor máximo (US$)
Set/2004
13,86
14,97
15,96
Out/2004
14,47
15,69
16,68
Nov/2004
15,50
17,33
18,70
Dez/2004
18,07
19,41
20,00
Jan/2005
17,57
19,28
20,26
Fev/2005 (1)
16,00
17,77
19,12
__________
(1) Cotação após a bonificação concedida aos nossos acionistas, à razão de 15 Ações Preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou Ações
Preferenciais emitidas e em circulação, em conformidade com a reunião de nosso Conselho de Administração, realizada em 02 de fevereiro de 2005.
Fonte: Bloomberg
16
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver exercício da Opção:
Quantidade
Oferta Brasileira
Total
(1) Sem dedução de despesas da Oferta Global.
[•]
[•]
[•]
Preço por lote de mil
Ações (R$)
[•]
[•]
[•]
Comissões
(R$)
[•]
[•]
[•]
Recursos líquidos para
os Acionistas
Vendedores (R$) (1)
[•]
[•]
[•]
Preço por lote de mil
Ações (R$)
[•]
[•]
[•]
Comissões
(R$)
[•]
[•]
[•]
Recursos líquidos para
os Acionistas
Vendedores (R$) (1)
[•]
[•]
[•]
Na hipótese de haver exercício integral da Opção:
Quantidade
Oferta Brasileira
Total
(1)
[•]
[•]
[•]
Sem dedução de despesas da Oferta Global.
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta Global serão de responsabilidade da Companhia e dos Acionistas Vendedores, na
proporção das Ações Preferenciais ofertadas por cada um. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta Global:
Comissões e Taxa
Valor
(R$)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
% em Relação ao Valor Total da Oferta Global (2)
Comissão de Coordenação
Comissão de Colocação
Comissão de Garantia Firme
Comissão das Corretoras Consorciadas
Total Comissões
Outras Despesas (1)
Total
________
(1) Custos estimados com advogados e auditores da Companhia e Taxa de Registro na CVM.
(2) Sem levar em consideração o exercício da Opção.
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Aprovações para Realização da Oferta Global
A venda das Ações Preferenciais de titularidade da Monteiro Aranha, por meio da Oferta Global, foi aprovada em
Reunião do Conselho de Administração, realizada em 02 de fevereiro de 2005, cuja ata foi devidamente arquivada na
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 1504459, em sessão de 11 de março de 2005, e publicada nos
jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico, nas respectivas edições de 04 de fevereiro de
2005. O Preço de Venda foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Monteiro Aranha, realizada em [•]
de [•] de 2005.
Adicionalmente, a participação na Oferta Global pela Companhia, mediante a concessão da Opção aos Coordenadores
da Oferta Brasileira e aos Coordenadores da Oferta Global, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia, realizada em 02 de fevereiro de 2005, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de
São Paulo sob o nº 61.859/05-9, em sessão de 15 de fevereiro de 2005, e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado
de São Paulo e Valor Econômico, nas respectivas edições de 25 de fevereiro de 2005. [O Preço de Venda foi aprovado
em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em [•] de [•] de 2005.]
17
Público Alvo da Oferta Brasileira
As Instituições Participantes da Oferta Brasileira realizarão a distribuição das Ações Preferenciais da Oferta Brasileira,
nos termos da Instrução CVM 400, e conforme previsto no Contrato de Distribuição, por meio de duas ofertas distintas,
quais sejam, a oferta de varejo ("Oferta de Varejo") e a oferta institucional ("Oferta Institucional").
A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que
não sejam considerados investidores institucionais, e clubes de investimento que decidirem participar da Oferta de
Varejo ("Investidores Não Institucionais"), que realizem solicitação de reserva mediante o preenchimento de formulário
específico ("Pedido de Reserva"), destinado à aquisição de Ações Preferenciais da Oferta Brasileira, nas condições
descritas abaixo em "Cronograma e Procedimentos da Oferta Brasileira".
A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas, cujos valores de investimento excedam o limite
máximo estabelecido para Oferta de Varejo, fundos e clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na
Bovespa, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores
residentes no exterior que invistam no Brasil, segundo as normas da Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e
alterações posteriores, do CMN e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 ("Investidores Institucionais").
Cronograma e Procedimentos da Oferta Brasileira
Cronograma da Oferta Brasileira
Encontra-se, abaixo, uma expectativa de cronograma das etapas da Oferta Brasileira, informando seus principais
eventos a partir da publicação do aviso ao mercado relativo à Oferta Brasileira ("Aviso ao Mercado").
Ordem dos
Eventos
1.
Eventos
Data prevista (1)
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
2.
Início do road show
Início do Procedimento de Bookbuilding
3.
Início do Período de Reserva
4.
Término Antecipado do Período de Reserva para Investidores Não
Institucionais que sejam Partes Vinculadas
5.
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Não Vinculadas à
Oferta Global
6.
Encerramento das apresentações de road show
7.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço de Venda
8.
Assinaturas do Contrato de Distribuição, do Contrato de Distribuição
Internacional e do Contrato de Inter-Sindicalização
9.
Publicação do Anúncio de Início
Início do prazo de exercício da Opção
Início de Negociação das Ações da Oferta Brasileira
10.
Data de Liquidação
11.
Encerramento do prazo de exercício da Opção
12.
Publicação do Anúncio de Encerramento
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.
22 de março de 2005
11 de abril de 2005
12 de abril de 2005
12 de abril de 2005
12 de abril de 2005
12 de abril de 2005
13 de abril de 2005
13 de abril de 2005
14 de abril de 2005
18 de abril de 2005
13 de maio de 2005
20 de maio de 2005
Procedimentos da Oferta Brasileira
Após o encerramento do Período de Reserva (conforme abaixo definido), a realização do Procedimento de Bookbuilding,
a concessão do registro da Oferta Global pela CVM e a publicação do Anúncio de Início da Distribuição Pública Primária
e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia ("Anúncio de Início"), será efetuada a colocação das
Ações Preferenciais da Oferta Brasileira pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, em mercado de balcão nãoorganizado, em regime de garantia firme, nos termos previstos no artigo 21 da Instrução CVM 400, observado o disposto
abaixo.
18
Será concedido aos Investidores Não Institucionais o período compreendido entre 30 de março de 2005 e 11 de abril de
2005, inclusive, o qual poderá ser estendido a critério dos Coordenadores da Oferta Brasileira ("Período de Reserva"),
para a realização de Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo.
Os Investidores Não Institucionais poderão realizar os seus Pedidos de Reserva junto a qualquer Instituição Participante da Oferta
Brasileira indicada no Aviso ao Mercado publicado em 22 de março de 2005. Os Investidores Não Institucionais interessados na
efetivação de reservas no decorrer do Período de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos
Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação das Ações Preferenciais da
Oferta Brasileira.
A quantidade de até 10% (dez por cento) do total de Ações Preferenciais da Oferta Global, sem considerar as Ações
Preferenciais Adicionais, será destinada prioritariamente à distribuição junto a Investidores Não Institucionais.
Os Pedidos de Reserva deverão ser realizados pelos Investidores Não Institucionais, observada a condição de eficácia
indicada no item (a) abaixo, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto no item (h) abaixo, nas seguintes
condições:
(a)
cada Investidor Não Institucional poderá efetuar Pedidos de Reserva junto a apenas uma Instituição Participante
da Oferta Brasileira, observado o valor mínimo de investimento de R$ 1.000,00 (um mil reais) e o valor máximo
de investimento de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo que tais Investidores Não Institucionais poderão
estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação Preferencial como condição de eficácia de seu
Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400;
(b)
recomenda-se aos Investidores Não Institucionais verificar com a Corretora Consorciada de sua preferência,
antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exigirá manutenção de recursos em
conta de investimento aberta e/ou mantida junto a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva;
(c)
os investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou
controladores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta
Brasileira, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau ("Partes Vinculadas") e que sejam Investidores Não Institucionais, efetuarão
seus Pedidos de Reserva até 31 de março de 2005 ("Término Antecipado do Período de Reserva para
Investidores Não Institucionais que sejam Partes Vinculadas"). Qualquer Pedido de Reserva efetuado por
Investidor Não Institucional que seja Parte Vinculada após o Término Antecipado do Período de Reserva para
Investidores Não Institucionais que sejam Partes Vinculadas será cancelado pela Instituição Participante da Oferta
Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de
demanda superior em um terço à quantidade de Ações Preferenciais da Oferta Global, sem considerar as
Ações Preferenciais Adicionais, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(d)
os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não Institucionais que estipulem, como condição de
eficácia de seus Pedidos de Reserva, um preço máximo por Ação Preferencial inferior ao Preço de Venda,
serão automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de
Reserva tenha sido realizado;
(e)
cada Instituição Participante da Oferta Brasileira, conforme o caso, deverá informar a quantidade de Ações
Preferenciais da Oferta Brasileira a serem adquiridas e o correspondente valor do investimento ao Investidor
Não Institucional que com ele tenha realizado Pedido de Reserva, até às 16:00 horas do dia seguinte à data de
publicação do Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou
correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de
rateio, conforme previsto no item (g) abaixo; o investidor deverá efetuar o pagamento do valor indicado à
Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tenha realizado seu Pedido de Reserva, em recursos
imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas do terceiro dia útil contado da data de publicação do Anúncio de
Início ("Data de Liquidação"). Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente
cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
19
(f)
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior
ao montante de 10% (dez por cento) das Ações Preferenciais da Oferta Global, sem considerar as Ações
Preferenciais Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente
atendidos em todas as suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não
Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais;
(g)
tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações Preferenciais sido superior ao montante de 10% (dez por
cento) das Ações Preferenciais da Oferta Global, sem considerar as Ações Preferenciais Adicionais, será
realizado o rateio de tais Ações Preferenciais entre todos os Investidores Não Institucionais que aderirem à
Oferta de Varejo, sendo que (a) até o limite de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), inclusive, o critério de rateio será a
divisão igualitária e sucessiva das Ações Preferenciais destinadas à Oferta de Varejo entre todos os
Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de
Ações Preferenciais destinadas à Oferta de Varejo; e (b) uma vez atendido o critério descrito no item (a) acima,
as Ações Preferenciais destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao
valor do Pedido de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em
ambos os casos, as frações de Ações Preferenciais. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta
Brasileira, a quantidade de Ações Preferenciais destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que
os pedidos excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento
parcial, serão observados os critérios de rateio descritos anteriormente;
(h)
exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco
assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não
Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição (conforme abaixo definido).
Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de
Reserva à Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, em
conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva; e
(i)
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta Global, ou na hipótese de resilição do Contrato de
Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Instituição Participante da Oferta
Brasileira comunicará o cancelamento da Oferta Global, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado,
aos Investidores Não Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Participante
da Oferta Brasileira.
Os Coordenadores da Oferta Brasileira, com a expressa anuência dos Acionistas Vendedores e da Companhia,
elaborarão plano de distribuição das Ações Preferenciais, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM
400, o qual leva em conta as relações dos Coordenadores da Oferta Brasileira, dos Coordenadores da Oferta
Internacional e da Companhia com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos
mesmos, observado que os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão assegurar a adequação do investimento ao
perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
As Instituições Participantes da Oferta Brasileira somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por investidores titulares
de conta corrente ou de conta de investimento neles aberta ou mantida pelo respectivo investidor.
As Ações Preferenciais da Oferta Brasileira, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não
Institucionais, tal como descrito acima, serão distribuídas junto a Investidores Institucionais contatados pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira, não sendo admitidas para os Investidores Institucionais reservas antecipadas e
inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.
Caso o número de Ações Preferenciais da Oferta Brasileira objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais
durante o Procedimento de Bookbuilding, exceda o total de Ações Preferenciais da Oferta Brasileira remanescentes após
o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas
respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Acionistas Vendedores, da Companhia e dos
Coordenadores da Oferta Brasileira, melhor atendam o objetivo desta oferta de criar uma base diversificada de
acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo
do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
20
Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição e, no caso de exercício da Opção, a subscrição de Ações
Preferenciais mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição ou subscrição,
respectivamente.
A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o
previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
O prazo para a distribuição das Ações Preferenciais da Oferta Brasileira é de até 6 (seis) meses, contados a partir da
data da publicação do Anúncio de Início ("Prazo de Distribuição"). A liquidação financeira das Ações Preferenciais da
Oferta Brasileira será realizada na Data de Liquidação.
Caso as Ações Preferenciais da Oferta Brasileira não tenham sido totalmente distribuídas até a Data de Liquidação, os
Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão a aquisição pelo Preço de Venda, na Data de Liquidação, da totalidade do
eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Preferenciais da Oferta Brasileira objeto da garantia
firme por eles prestada e o número de Ações Preferenciais da Oferta Brasileira efetivamente liquidadas no mercado,
observado o limite da garantia firme prestada individualmente por cada Coordenador da Oferta Brasileira.
O término da Oferta Global e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento de
Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia ("Anúncio de
Encerramento"), em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável
e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações Preferenciais estão sujeitos a diversos riscos,
inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou
categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações Preferenciais. Veja a Seção "Fatores de
Risco".
Contrato de Distribuição
De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta Brasileira concordaram em distribuir,
inicialmente, em regime de garantia firme, não solidária, a quantidade de Ações Preferenciais indicadas na tabela abaixo:
Quantidade
[•]
[•]
[•]
UBS. ........................................................................
Pactual.....................................................................
Total.........................................................................
Percentual (%)
[•]
[•]
100
Na mesma data em que celebraremos o Contrato de Distribuição, também celebraremos com os Acionistas Vendedores
e os Coordenadores da Oferta Internacional, o Contrato de Distribuição da Oferta Internacional (International Agency and
Purchase Agreement), segundo o qual os Coordenadores da Oferta Internacional prestarão garantia firme, não solidária,
de aquisição de [•] ([•]) Ações Preferenciais, sob a forma de [•] ([•]) ADSs, representada por [•] ([•]) ADRs. Segue
abaixo a quantidade inicial de Ações Preferenciais, sob a forma de ADSs, que cada um dos Coordenadores da Oferta
Internacional comprometeu-se a distribuir:
UBS Securities, LLC ..................................................
Pactual Capital Corporation
Total............................................................................
Quantidade
[•]
[•]
[•]
Percentual (%)
[•]
[•]
100
O Contrato de Distribuição e o Contrato de Distribuição Internacional estabelecem que a obrigação dos Coordenadores
da Oferta Brasileira e dos Coordenadores da Oferta Internacional de efetuar o pagamento pelas Ações Preferenciais está
sujeita a determinadas condições, tal como a entrega de pareceres jurídicos por seus advogados. As Ações
Preferenciais serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta
Internacional pelo Preço de Venda.
21
Garantia Firme
De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Distribuição Internacional, a subscrição, no caso de exercício
da Opção, a aquisição e a colocação das Ações Preferenciais da Oferta Brasileira e das Ações Preferenciais da Oferta
Internacional, respectivamente, serão realizadas em regime de garantia firme, não solidária. A garantia firme consiste na
aquisição das Ações Preferenciais da Oferta Brasileira por cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira, pelo Preço
de Venda, e na aquisição das Ações Preferenciais da Oferta Internacional por cada um dos Coordenadores da Oferta
Internacional, pelo preço de venda por ADS indicado no prospecto definitivo da Oferta Internacional, nas respectivas
quantidades indicadas acima. Tal garantia será vinculante a partir da conclusão do Procedimento de Bookbuilding e da
celebração do Contrato de Distribuição ou do Contrato de Distribuição Internacional, conforme o caso.
Caso a totalidade das Ações Preferenciais alocadas não tenha sido totalmente liquidada até a Data de Liquidação, nesta
data os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores da Oferta Internacional realizarão a aquisição da
totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações Preferenciais objeto da garantia firme por
eles prestada e o número de Ações Preferenciais efetivamente distribuídas no mercado, observado o limite da garantia
firme prestada por cada um deles, conforme indicado acima. O preço de revenda de tal saldo de Ações Preferenciais
junto ao público pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional, durante o
Prazo de Distribuição ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, será,
respectivamente, o preço de mercado das Ações Preferenciais, limitado ao Preço de Venda.
A liquidação das Ações Preferenciais da Oferta Brasileira está condicionada à liquidação das Ações
Preferenciais da Oferta Internacional.
Restrições à Negociação de Ações Preferenciais (Lock-up)
Nós, em conjunto com cada um dos membros de nosso Conselho de Administração, diretores estatutários e os
Acionistas Vendedores, concordamos que não iremos promover a distribuição, venda, oneração ou transferência de
quaisquer Ações Preferenciais ou ADSs no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do Prospecto Definitivo
sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores da Oferta
Internacional. Especificamente, nós e os Acionistas Vendedores concordamos, sujeito a determinadas exceções, que
não iremos, no prazo mencionado, direta ou indiretamente:
•
emitir Ações Preferenciais para distribuição pública;
•
oferecer, vender ou contratar a venda de quaisquer Ações Preferenciais ou ADSs;
•
vender qualquer opção ou contrato para compra de quaisquer Ações Preferenciais ou ADSs;
•
comprar qualquer opção ou contrato para venda de Ações Preferenciais ou ADSs;
•
conceder qualquer opção, direito ou warrant para venda de Ações Preferenciais ou ADSs;
•
emprestar ou dispor ou transferir de qualquer outra forma de quaisquer Ações Preferenciais ou ADSs; ou
•
celebrar qualquer instrumento de swap ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em parte,
Ações Preferenciais ou ADSs; dispor, sob qualquer forma, salvo certas exceções, de quaisquer dos direitos
patrimoniais relativos às Ações Preferenciais, independentemente de qualquer destas operações de swap
serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de Ações Preferenciais, ADSs ou quaisquer outros valores
mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma.
Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se às Ações Preferenciais, às ADSs e aos valores mobiliários
conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de Ações Preferenciais ou ADSs.
22
Estabilização do Preço de Ações Preferenciais
Será estabelecido procedimento para a estabilização do preço de mercado das Ações Preferenciais em relação ao Preço
de Venda, que será regido pelo contrato de estabilização, a ser celebrado na data de celebração do Contrato de
Distribuição, entre a Companhia, o Coordenador Líder e o UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.
("Contrato de Estabilização"), o qual foi previamente submetido à aprovação da CVM e da Bovespa, nos termos da
Instrução CVM 400.
Poderão ser realizadas atividades de estabilização do preço de Ações Preferenciais na Bovespa pelo Coordenador
Líder, por intermédio de corretora contratada, pelo prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data de publicação do
Anúncio de Início ou, em caso de exercício da Opção, em período menor.
Adicionalmente, o Coordenador da Oferta Global poderá realizar operações fora do Brasil para estabilizar ou manter o
preço das Ações Preferenciais, sob a forma de ADSs, representadas por ADRs.
As atividades de estabilização de preço das Ações Preferenciais e ADSs, eventualmente realizadas, serão exercidas ao
exclusivo critério do Coordenador Líder ou do Coordenador Global, respectivamente. Além disso, nem nós, nem os
Acionistas Vendedores podemos prever o alcance dos efeitos das operações de estabilização sobre o preço das Ações
Preferenciais e ADSs.
Direitos, Vantagens e Restrições de Ações Preferenciais
As Ações Preferenciais conferem a seus titulares:
(a)
prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, na liquidação da Companhia;
(b)
direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, do dividendo a ser distribuído,
correspondente, pelo menos, a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado na
forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(c)
direito de serem incluídas em oferta pública de alienação de controle (tag along), por preço e condições de
pagamento iguais aos que tenham sido ajustados com os acionistas integrantes do bloco de controle, na
hipótese de alienação do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia;
(d)
participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, no recebimento de ações bonificadas; e
(e)
atribuição dos dividendos integrais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de sua
emissão ou venda, e de todos os demais benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações,
nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, conforme descritos no
Prospecto Definitivo.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
Nós e os Acionistas Vendedores, em conjunto, poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a
Oferta Brasileira, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta
Brasileira, existentes na data do pedido de registro da Oferta Global, que resulte em um aumento relevante nos riscos
envolvidos. Adicionalmente, nós e os Acionistas Vendedores poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta Brasileira,
a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o do artigo 25 da
Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta Brasileira seja aceito pela CVM, o
prazo para distribuição da Oferta Brasileira poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias, contados do deferimento do
pedido de registro. Se a Oferta Brasileira for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento
serão considerados ineficazes.
A revogação da Oferta Brasileira ou qualquer modificação na Oferta Brasileira será imediatamente divulgada por meio
dos jornais nos quais realizamos as nossas publicações, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e
23
do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ("Anúncio de Retificação"). Após a
publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta Brasileira só aceitarão ordens no Procedimento de
Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos
termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Brasileira serão considerados cientes
dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 (cinco) dias úteis de sua publicação, não revogarem
expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições
Participantes da Oferta Brasileira presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores ou posteriores,
devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações
Preferenciais, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a
dedução do valor relativo à CPMF.
Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Brasileira
O Coordenador Líder não mantém relações comerciais conosco, com exceção da atuação na Oferta Global, sendo que
no futuro poderá prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para nós, pelos
quais pretende receber comissões.
O Coordenador Líder poderá manter relações comerciais com determinados Acionistas Vendedores, no curso das
atividades habituais de tais Acionistas Vendedores.
O Pactual mantém relações comerciais conosco, no curso habitual dos nossos negócios, em adição à atuação na Oferta
Global. O Pactual mantém ainda 180.855.900 Ações Preferenciais de nossa emissão em tesouraria. No futuro o Pactual
poderá prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para nós, pelos quais
pretende receber comissões.
O Pactual poderá manter relações comerciais com determinados Acionistas Vendedores, no curso das atividades
habituais de tais Acionistas Vendedores.
Instituição Financeira Depositária das Ações Preferenciais
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações Preferenciais é o Banco Itaú
S.A.
Instituição Financeira Custodiante das Ações Preferenciais Subjacentes às ADSs
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs
é o Banco Itaú S.A.
Instituição Financeira Depositária das ADSs
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de depositária das ADSs é o The Bank of New York.
Informações Adicionais
Mantemos registro de companhia aberta junto à CVM e as informações referentes ao referido registro encontram-se
atualizadas.
Os Coordenadores da Oferta Brasileira recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento
relativa à Oferta Brasileira, a consulta a este Prospecto Preliminar, que estará à disposição dos interessados a partir de
22 de março de 2005, nos endereços das Instituições Participantes da Oferta Brasileira mencionadas abaixo. A leitura
24
deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e, mais
especificamente, da Oferta Brasileira e dos riscos a elas inerentes.
Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta Brasileira, os investidores interessados deverão contatar
quaisquer das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, nos endereços indicados abaixo:
Coordenadores da Oferta Brasileira:
Se para o UBS:
Sr. Ricardo Moura
Avenida Juscelino Kubitschek, n.º 50, 6º andar
São Paulo, SP, Brasil
Tel: (0xx11) 3048-5200
Fax: (0xx11) 3048-7926
www.ubs-brasil.com.br
Se para o Pactual:
Sr. Rodolfo Riechert
Praia de Botafogo, n.º 501, 6º andar
Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel: (0xx21) 2514-9600
Fax: (0xx21) 2514-8600
www.pactual.com.br
Dependências dos Coordenadores Contratados indicados no Aviso ao Mercado e no Anúncio de Início.
Corretoras Consorciadas
Dependências das Corretoras Consorciadas indicadas no Aviso ao Mercado.
25
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1.
Companhia
Avenida Brigadeiro Luiz Antonio nº 1343 – 9º andar
São Paulo – SP
Brasil
At: Sr. Fábio Schvartsman - Diretor Financeiro e de Relação com Investidores
Tel: (0xx11) 3177-6482
Fax: (0xx11) 3287-1931
www.ultra.com.br
2.
2.1
Banco UBS S.A.
Avenida Juscelino Kubitschek nº 50 – 6º andar
São Paulo – SP
Brasil
At: Sr. Ricardo Moura
Tel: (0xx11) 3048-5200
Fax: (0xx11) 3078-7926
www.ubs-brasil.com.br
2.2
Banco Pactual S.A.
Praia de Botafogo nº 501 – 6º andar
Rio de Janeiro – RJ
Brasil
At: Sr. Rodolfo Riechert
Tel: (0xx21) 2588-9600
Fax: (0xx21) 2514-8600
www.pactual.com.br
O Sr. Moura será responsável pelo atendimento do artigo 33, inciso III da Instrução CVM 400.
3.
Consultores Legais
3.1
Companhia e Acionistas Vendedores para Direito Brasileiro
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Rua da Consolação nº 247 – 4º andar
São Paulo – SP
Brasil
Tel: (0xx11) 3150-7000
3.2
Companhia e Acionistas Vendedores para Direito dos Estados Unidos da América
Davis Polk & Wardwell
450 Lexington Avenue
Nova Iorque – Nova Iorque
Estados Unidos da América
Tel: (0xx1-212) 450-4000
26
3.3
Coordenadores da Oferta Brasileira para Direito Brasileiro
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima nº 447
São Paulo – SP
Brasil
Tel: (0xx11) 3147-7600
3.4
Coordenadores da Oferta Brasileira para Direito dos Estados Unidos da América
Clifford Chance Rogers & Wells
31 West 52nd Street
Nova Iorque – Nova Iorque
Estados Unidos da América
Tel: (0xx1-212) 878-8000
4.
Auditores da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Rua Alexandre Dumas nº 1981
São Paulo – SP
Brasil
Tel: (0xx11) 5185-2444
Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder
Considerando que:
a.
constituímos, assim como o Coordenador Líder, consultores legais para nos auxiliar na implementação da
Oferta Global;
b.
para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, no período de 5 de janeiro a 27 de janeiro de 2005;
c.
disponibilizamos os documentos que consideramos materialmente relevantes para a Oferta Global;
d.
além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e
informações adicionais; e
e.
conforme informações que prestamos, foram disponibilizados, para análise do Coordenador Líder e de seus
consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações que consideramos
relevantes sobre os nossos negócios e os de nossas subsidiárias, para permitir aos investidores a tomada de
decisão fundamentada sobre a Oferta Global,
nós, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder declaramos que:
(i)
este Prospecto contém, e o Prospecto Definitivo conterá, as informações relevantes necessárias ao
conhecimento pelos investidores da Oferta Global, dos valores mobiliários a serem ofertados, da Companhia,
suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes;
(ii)
as informações prestadas, e as a serem prestadas, por ocasião do arquivamento deste Prospecto e do
Prospecto Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a distribuição das Ações Preferenciais são
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e
(iii)
este Prospecto foi, e o Prospecto Definitivo será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo,
mas não se limitando, à Instrução CVM 400.
27
Os diretores estatutários responsáveis pela verificação das informações prestadas de acordo com esta declaração são,
(i) no caso da Companhia, o Sr. Paulo Guilherme Aguiar Cunha e o Sr. Fábio Schvartsman, (ii) no caso da Monteiro
Aranha, o Srs. Sérgio Francisco Monteiro de Carvalho Guimarães e Jeffrey Copeland Brantly, e (iii) no caso do
Coordenador Líder, o Sr. Alexandre D’Avila Mello Bettamio Guimarães.
28
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
As informações financeiras incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações
financeiras auditadas e consolidadas e respectivas notas explicativas. Nossas demonstrações financeiras auditadas e
consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, incluídas no presente Prospecto,
foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros. O termo “Princípios Contábeis Brasileiros”
refere-se aos princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e
pelas normas e pronunciamentos do IBRACON.
As informações para cada um de nossos segmentos de negócios são apresentadas de forma não consolidada. Em
conseqüência, operações entre a Companhia e suas Subsidiárias não foram eliminadas nas informações relativas aos
nossos segmentos de negócios e, portanto, tais informações não corresponderão às informações financeiras
consolidadas fornecidas. Veja a Seção “Operações com Partes Relacionadas”
Neste Prospecto, os termos “dólar”, “dólares” e o símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos da
América. Os termos “real”, “reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil.
Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das
tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata.
Informações de Mercado
Todas as informações relacionadas à nossa participação no mercado brasileiro de distribuição de GLP foram obtidas
junto ao Sindigás. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao
BACEN, IBGE e FGV.
29
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
Ultrapar Participações S.A., sociedade por ações inscrita no Cadastro
Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o
nº 33.256.439/0001-39 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE 35 3 00109724.
Sede
A sede da Companhia está localizada na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio
nº 1343, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Diretoria
de
Investidores
Auditores
Companhia
Relações
com
Independentes
da
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Avenida
Brigadeiro Luiz Antônio nº 1343, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo. O responsável por esta diretoria é o Sr. Fábio Schvartsman.
O telefone do departamento de relações com investidores é (11) 31776513, o fax é (11) 3177-6107 e o e-mail é [email protected].
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
As Ações Preferenciais estão listadas na BOVESPA sob o símbolo
“UGPA4”, e nossas ADSs estão listadas na NYSE sob o símbolo “UGP”.
Para informações mais detalhadas, veja a Seção “Informações sobre os
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
Jornais nos quais a Companhia
divulga Informações
As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da Lei das
Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São
Paulo e no jornal Valor Econômico.
Site na Internet
www.ultra.com.br.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em qualquer
agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na Avenida
Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707, 9º andar, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável pelo respectivo
departamento de acionistas é o Sr. João Manuel Felisberto. O telefone do
departamento de acionistas do Banco Itaú S.A. é (11) 5029-1812.
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e a
Oferta Brasileira poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em sua sede
social; (ii) ao Coordenador Líder, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50,
6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) ao Banco
Pactual, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (iv) à BOVESPA, na Rua XV de
Novembro, nº 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (v) à
CVM, na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Formosa, nº 367, 20º andar,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
30
SUMÁRIO DA EMISSORA
Apresentamos a seguir um resumo das nossas atividades. O presente sumário não contém todas as informações que o
investidor deve considerar antes de investir nas Ações Preferenciais. O investidor deve ler todo o Prospecto para uma
maior compreensão de nossos negócios e da Oferta Global, incluindo as informações contidas nas Seções “Fatores de
Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações” e nas
nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e respectivas notas explicativas, antes de tomar uma
decisão de investimento.
Utilizamos os termos “Companhia” neste Prospecto para nos referirmos à Ultrapar Participações S.A. e suas
subsidiárias, bem como “Ultragaz” para Ultragaz Participações Ltda. e suas subsidiárias, “Oxiteno” para Oxiteno S.A.
Indústria e Comércio e suas subsidiárias e “Ultracargo” para Ultracargo Operações Logística e Participações Ltda. e
suas subsidiárias.
Nossos Negócios
Somos um dos principais grupos industriais do Brasil. Atuamos na distribuição de GLP, na produção de produtos
químicos e na prestação de serviços integrados de logística. Nossa subsidiária integral, a Ultragaz, é a maior
distribuidora de GLP no Brasil, com 24% de participação no mercado brasileiro. No segmento químico, nossa
subsidiária integral, a Oxiteno, é única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul e grande
produtora de especialidades químicas. Nossa subsidiária integral, a Ultracargo, é uma das maiores prestadoras de
serviços integrados de transporte rodoviário, armazenamento e manuseio de produtos químicos e combustíveis do
Brasil.
A tabela abaixo demonstra algumas de nossas informações financeiras e de nossos principais negócios (1):
Exercício findo em 31 de dezembro de
2003
2002
2001
(em milhões de reais)
2004
2000
Receita líquida das vendas e dos serviços
Ultrapar
4.784,2
4.000,3
2.994,5
2.284,7
1.878,0
Ultragaz
2.968,1
2.622,7
1.942,7
1.381,1
1.125,7
Oxiteno
1.662,7
1.237,8
956,1
832,1
686,1
Ultracargo
197,3
177,1
131,5
105,4
94,2
EBITDA (2)
Ultrapar
736,6
498,5
487,3
372,5
304,3
Ultragaz
268,9
208,2
219,8
163,0
140,9
Oxiteno
421,0
243,2
232,7
176,8
132,4
Ultracargo
40,5
40,0
29,2
28,1
25,9
Lucro líquido
Ultrapar
414,5
246,4
222,3
132,2
128,5
Caixa (Dívida) Líquido(3)
Ultrapar
46,0
(78,1)
54,5
241,3
436,3
__________
(1) As informações financeiras dos nossos negócios são apresentadas de forma não consolidada. Veja a Seção “Apresentação das Demonstrações
Financeiras”.
(2) Para maiores informações sobre a definição de EBITDA e sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras, veja Nota nº 3 na
Seção “Resumo das Demonstrações Financeiras”.
(3) Para maiores informações sobre a definição de Caixa (Dívida) Líquido e sobre sua reconciliação em nosso balanço patrimonial, veja Nota nº 4 na
Nossas origens remontam a 1937, quando nosso fundador, Ernesto Igel, introduziu o GLP como gás de cozinha no
Brasil. Em 1966, constituímos as subsidiárias operacionais da Ultracargo, com o fim de satisfazer a demanda por
serviços de transporte de alta qualidade de produtos químicos e de GLP. Também fomos um dos pioneiros no
desenvolvimento da indústria petroquímica no Brasil, com a criação da Oxiteno em 1970.
31
Nossas Vantagens Competitivas
Liderança nos Mercados em que Atuamos
A Ultragaz é a maior distribuidora de GLP do Brasil e a sexta maior distribuidora independente do mundo em termos de
volume vendido. Detém participação de 24% no mercado brasileiro, com presença em todo o território nacional, exceto
na região amazônica, distribuindo GLP a mais de 10,5 milhões de domicílios. Em 2004, o volume total vendido pela
Ultragaz atingiu 1,5 milhão de toneladas de GLP.
A Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul e grande produtora de
especialidades químicas. A Oxiteno atende a diversos segmentos de mercado, particularmente os agroquímicos,
alimentos, cosméticos, couros, detergentes, embalagens para bebidas, fios e filamentos de poliéster, fluidos para freios,
petróleo, tintas e vernizes. Em 2004, a Oxiteno vendeu, aproximadamente, 518 mil toneladas de produtos químicos.
A Oxiteno compete principalmente com produtos importados. Em 2004, as importações de etileno-glicóis e MEC, dois
de nossos mais importantes produtos, representaram, aproximadamente, 30% e 10%, respectivamente, do volume total
de vendas desses produtos no Brasil.
A Ultracargo é uma das maiores prestadoras de serviços integrados de logística para produtos químicos e
combustíveis, com 21% da capacidade de tancagem de produtos químicos do Brasil. A Ultracargo responde por
aproximadamente 71% de toda a capacidade de tancagem de líquidos no Terminal de Aratu, Estado da Bahia, que
serve o maior pólo petroquímico da América do Sul.
Composição Balanceada de Negócios
Nossas atividades compreendem a distribuição de GLP, a produção de óxido de eteno e derivados, bem como o
transporte e armazenagem de produtos químicos e combustíveis. Acreditamos que nossa composição de negócios
aumenta nossa capacidade financeira e nossa flexibilidade operacional, e seu balanceamento nos torna menos
vulneráveis a variações econômicas e nos permite buscar oportunidades de crescimento em cada um dos segmentos
nos quais atuamos.
Rede de Distribuição de GLP Altamente Eficiente
Além das vendas de GLP envasado realizadas diretamente, a Ultragaz é a única distribuidora brasileira de GLP com
uma rede exclusiva de revendedores autônomos. Esta rede, que compreende, aproximadamente, 4.400 revendedores
autônomos, agindo como representantes exclusivos da Ultragaz, permite à Ultragaz o controle da qualidade e da
produtividade de seus revendedores, levando ao fortalecimento de sua marca, associada à qualidade, segurança e
eficiência, bem como permite a manutenção de contato freqüente com seus consumidores. Adicionalmente, a Ultragaz
introduziu no Brasil o serviço de entrega de GLP a granel de pequeno porte, que apresenta custos de distribuição
inferiores em relação à distribuição de GLP envasado, construindo uma sólida base de consumidores.
Flexibilidade em Relação aos Ciclos Petroquímicos
A Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul. Aproximadamente, 96%
de sua produção de óxido de eteno é utilizada pela mesma para produção de derivados de óxido de eteno, sendo estes
classificados em dois grupos: especialidades e commodities químicas. A Oxiteno é uma grande produtora de
especialidades químicas - tradicionalmente produtos com melhores margens e menor exposição à ciclicidade do setor
petroquímico do que as commodities químicas.
Eficiência Operacional
A Oxiteno apresenta padrões internacionais de eficiência operacional, resultante de economias de escala. A Ultragaz
tem presença significativa em áreas densamente populosas, o que lhe permite operar suas unidades de envasamento e
seu sistema de distribuição com altas taxas de utilização e eficiência. Adicionalmente, a introdução pela Ultragaz de um
sistema de entrega de GLP a granel de pequeno porte também tornou mais eficiente a entrega de GLP a consumidores
comerciais.
32
Forte Histórico de Desempenho Operacional
Nossos negócios apresentam um forte histórico de desempenho operacional. Durante os últimos cinco anos,
experimentamos crescimento anual médio composto de 25% no EBITDA (1) e de 34% no lucro líquido, apesar da
volatilidade da economia brasileira no mesmo período. Este crescimento decorreu do desempenho operacional de todos
os nossos negócios.
Administração Experiente
Somos liderados por uma equipe de executivos experientes, com histórico comprovado nos setores de distribuição de
GLP, de químicos e de logística especializada. Nossos principais executivos possuem, em média, 31 anos de
experiência nos setores nos quais atuam, são nossos acionistas relevantes e possuem remuneração variável atrelada a
critérios de desempenho, conforme o modelo Economic Value Added (EVA®).
Alinhamento com os Interesses de Nossos Acionistas
Nosso Estatuto Social prevê importantes direitos que permitem alinhar os interesses de todos os nossos acionistas,
incluindo nossos acionistas controladores, acionistas executivos e acionistas minoritários. Na hipótese de alienação de
nosso controle, nosso Estatuto Social garante aos acionistas que não fazem parte de nosso bloco de controle o direito
de alienar suas respectivas ações em oferta pública de aquisição, nas mesmas condições de preço e pagamento que
venham a ser ajustadas entre o respectivo adquirente e os integrantes do bloco de controle.
NOSSA ESTRATÉGIA
Reforçar Nossa Marca na Distribuição de GLP
Nossa marca na distribuição de GLP é fortemente reconhecida e está associada à qualidade, segurança e eficiência.
Pretendemos reforçar esta percepção do mercado através do fornecimento contínuo de produtos e serviços de alta
qualidade e da introdução de novos serviços e canais de distribuição.
Manter a Rede Exclusiva de Revendedores de GLP
Pretendemos preservar a forte relação que mantemos com nossos revendedores autônomos de GLP, com a
manutenção da exclusividade e sem sobreposição de suas áreas. Planejamos dar continuidade ao investimento no
treinamento de nossos revendedores, com o fim de maximizar sua eficiência, fortalecer nosso relacionamento com os
mesmos e promover altos padrões de nossa rede distribuição. Em paralelo, planejamos aumentar a eficiência
operacional e a produtividade da Ultragaz.
Expandir a Capacidade de Produção da Oxiteno
Pretendemos continuar expandindo a capacidade de produção da Oxiteno em antecipação à demanda nacional. Em
paralelo, planejamos dar continuidade aos nossos esforços para aplicar as melhores práticas internacionais nas plantas
e no processo de produção da Oxiteno, com vistas a manter sua competitividade tecnológica.
Expandir a Oferta de Produtos de Maior Valor Agregado na Oxiteno
Planejamos continuar a aumentar a capacidade da Oxiteno de produzir uma variedade de produtos de valor agregado,
derivados de óxido de eteno, de modo a otimizar sua oferta de produtos ao longo do ciclo petroquímico. Os
investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 135 novas aplicações para seus
produtos, nos últimos três anos. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de
desenvolver novas aplicações que satisfaçam as necessidades de seus clientes. Adicionalmente, pretendemos focar as
vendas da Oxiteno no mercado doméstico, que tem melhores margens.
__________
(1) Veja a Nota nº 3 na Seção “Resumo das Demonstrações Financeiras” para uma definição completa de EBITDA e informações sobre sua
conciliação em nossas demonstrações financeiras.
33
Manter Nossa Sólida Situação Financeira
Pretendemos manter uma sólida situação financeira, que nos permita buscar oportunidades de investimento e
incrementar o retorno de capital de nossos acionistas. Em 31 de dezembro de 2004, nosso caixa líquido era de R$ 46,0
milhões. Adicionalmente, contamos com cobertura de hedge para toda nossa dívida denominada em moeda
estrangeira, até o seu vencimento.
Temos consistentemente distribuído dividendos a nossos acionistas. Durante os últimos cinco anos, pagamos
dividendos a nossos acionistas, correspondentes, em média, a 49% de nosso lucro líquido, aproximadamente.
Continuar a Expandir Nossos Negócios
Nosso principal objetivo é aumentar o valor do investimento realizado por nossos acionistas, bem como fortalecer nossa
presença nos mercados em que atuamos, mediante o crescimento de nossos negócios. Historicamente, nossos
negócios cresceram de maneira orgânica e por meio de aquisições. Pretendemos dar continuidade a esta estratégia
tanto no mercado interno como no externo.
Eventos Recentes
Bonificação e Permuta de Ações por Acionistas Controladores
Ações Preferenciais, as quais foram atribuídas a nossos acionistas, incluindo a Ultra S.A., a título de bonificação, à
razão de 15 Ações Preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou Ações Preferenciais emitidas e em circulação. A
emissão das Ações Preferenciais ocorreu em 16 de fevereiro de 2005.
Ultra S.A., realizada em 16 de fevereiro de 2005. Como resultado, todos os acionistas de Ultra S.A. passaram a deter
ou aumentaram sua participação direta em nosso capital social.
As ações ordinárias objeto desta permuta foram canceladas.
conforme previsto no Acordo de Acionistas da Ultra S.A. Veja a Seção “– Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”.
Oferta de Debêntures
Em 02 de fevereiro de 2005, nossos acionistas aprovaram uma oferta pública de debêntures de nossa emissão, a ser
realizada exclusivamente no mercado local, no montante total de, aproximadamente, R$ 300 milhões, com vencimento
em 2008. Pretendemos utilizar os recursos oriundos destas debêntures para pagar dívidas de curto prazo e/ou para
outros propósitos corporativos.
Investimento em Planta de Álcoois Graxos e Derivados
Em 16 de fevereiro de 2005, anunciamos que iremos investir, através da Oxiteno, aproximadamente, US$ 94 milhões
ao longo dos próximos dois anos, na construção de uma fábrica de álcoois graxos, com co-produção de ácidos graxos e
glicerina. Esta unidade será a pioneira na América Latina na produção de álcoois graxos. O álcool graxo é uma matéria
prima utilizada, em larga escala, na fabricação de especialidades químicas derivadas do óxido de eteno, as quais, por
sua vez, são amplamente utilizadas como insumo de produtos de higiene pessoal, além de possuírem diversas
34
aplicações nos produtos de limpeza doméstica, agroquímicos, têxteis, entre outros. O álcool graxo é atualmente
importado pela Oxiteno e utilizado, de maneira significativa, em sua linha de tensoativos. Por esta razão, a Oxiteno é,
atualmente, a maior consumidora de álcool graxo no Brasil, e do volume total a ser produzido pela nova planta,
estimamos que 30% será para consumo próprio. A capacidade total de produção desta planta deverá ser de,
aproximadamente, 100 mil toneladas por ano, considerando-se toda linha de produtos. Além de adicionar valor na linha
de tensoativos da Oxiteno, a nova unidade deverá incrementar seu faturamento em US$ 80 milhões ao ano, enquanto
operar em plena carga. Esperamos que a nova fábrica entre em operação no primeiro semestre de 2007.
Projetos em Análise
Celebramos um memorando de entendimentos com a Petrobras para avaliar a viabilidade de um projeto com o objetivo
de produzir produtos petroquímicos básicos, incluindo eteno, a partir de óleo pesado produzido pela Petrobras.
Atualmente, adquirimos eteno de fornecedores brasileiros, cuja produção é baseada na nafta. Não garantimos que este
projeto será considerado viável. Mesmo que seja comprovada a sua viabilidade, não assumimos o compromisso de
investir ou participar do mesmo.
Também estamos analisando a viabilidade de construir um duto conjuntamente com a Petrobras, para transportar
etanol das regiões produtoras de Ribeirão Preto para Paulínia, um dos principais centros de distribuição de etanol do
Brasil. Não garantimos que este projeto será considerado viável. Mesmo que seja comprovada a sua viabilidade, não
assumimos o compromisso de investir ou participar do mesmo.
Nossa Sede
Nossa sede está localizada na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio nº 1343, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, CEP 01317-910. Nosso telefone de contato é (0xx11) 3177-6482. Nosso site é www.ultra.com.br.
Informações contidas em nosso site da Internet não fazem parte deste Prospecto.
35
ESTRUTURA DA OFERTA GLOBAL
Oferta Global
A Oferta Global consiste da Oferta Internacional e da
Oferta Brasileira, a serem realizadas simultaneamente.
[•] ADSs serão objeto de distribuição pelos Coordenadores
da Oferta Internacional nos Estados Unidos da América e
em outros países, excluindo o Brasil.
Oferta Brasileira
[•] Ações Preferenciais serão objeto de distribuição pelos
Coordenadores da Oferta Brasileira no Brasil.
ADSs
Cada ADS corresponde a 1.000 Ações Preferenciais. As
ADSs serão representadas por ADRs. As Ações
Preferenciais estão custodiadas junto ao Banco Itaú S.A.,
na qualidade de custodiante das Ações Preferenciais
representativas das ADSs emitidas pelo The Bank of New
York.
Opção
A Companhia concedeu aos Coordenadores da Oferta
Brasileira e aos Coordenadores da Oferta Internacional
uma opção, para a subscrição de um lote suplementar de
até 1.180.450.698 Ações Preferenciais. A Opção poderá
ser exercida no prazo de até 30 dias a contar da data do
Prospecto Definitivo.
Ana Maria Levy Villela Igel, Cristiana Coutinho Beltrão,
Fábio Igel, Fábio Schvartsman, Hélio Marcos Coutinho
Beltrão, José Carlos Guimarães de Almeida, Joyce Igel de
Castro Andrade, Lúcio de Castro Andrade Filho, Márcia Igel
Joppert, Maria Coutinho Beltrão, Maria da Conceição de
Moraes Coutinho Beltrão, Maria Teresa Igel, Paulo
Guilherme Aguiar Cunha, Pedro Wongtschowski, Rogério
Igel e Monteiro Aranha S.A. Após a conclusão da Oferta
Global os Acionistas Vendedores passarão a deter as
seguintes participações em nosso capital social:
Acionista Vendedor
ON
PN
(%)
Ana Maria Levy Villela Igel
Cristiana Coutinho Beltrão
Fábio Igel
Fábio Schvartsman
Hélio Marcos Coutinho Beltrão
José Carlos Guimarães de Almeida
Joyce Igel de Castro Andrade
Lúcio de Castro Andrade Filho
Márcia Igel Joppert
Maria Coutinho Beltrão
Maria da Conceição de Moraes Coutinho Beltrão
Maria Teresa Igel
Paulo Guilherme Aguiar Cunha
Pedro Wongtschowski
Rogério Igel
Monteiro Aranha S.A.
Destinação dos Recursos
18,3
1,8
5,7
1,2
1,8
0,1
6,7
2,8
7,1
1,8
3,0
2,0
9,9
1,2
4,7
10,5
2,8
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
3,3
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da
venda de Ações Preferenciais pelos Acionistas
36
Vendedores, no âmbito da Oferta Global. Na hipótese de
exercício da Opção, pretendemos utilizar os recursos
provenientes de referido exercício para financiar despesas
de capital previstas em nosso plano de investimentos. Para
informações mais detalhadas, veja a Seção “Destinação
dos Recursos” e a Seção “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
das Operações - Fontes e Usos de Recursos”.
Direitos de Voto
As Ações Preferenciais não conferem aos seus titulares
direito de voto nas deliberações das Assembléias Gerais
de Acionistas, exceto em circunstâncias especiais, como,
por exemplo, em deliberações sociais que tenham por
objeto alterar as preferências ou vantagens das Ações
Preferenciais. Veja a Seção “Descrição do Capital Social Direitos das Ações Preferenciais”.
Direito a Dividendos
De acordo com nosso Estatuto Social, somos obrigados a
distribuir, anualmente, dividendo mínimo obrigatório
correspondente a 50% de nosso lucro líquido ajustado, em
conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros.
As Ações Preferenciais conferem direito ao recebimento de
dividendos por ação no mesmo montante dos dividendos
por ação atribuídos às ações ordinárias. Veja a Seção
“Descrição do Capital Social – Destinação do Lucro Líquido
e Distribuição de Dividendos”. As Ações Preferenciais
adquiridas/subscritas no âmbito da Oferta Global farão jus
ao recebimento de dividendos e demais proventos de
qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da
data de sua aquisição/subscrição.
Direito de Venda Conjunta (Tag-along)
Nosso Estatuto Social confere aos titulares de Ações
Preferenciais o direito de incluírem suas ações em oferta
pública de aquisição de ações, a ser realizada em
decorrência da alienação de nosso controle (tag-along),
nas mesmas condições de preço e pagamento que
venham a ser ajustadas entre o respectivo adquirente e os
integrantes do bloco de controle.
Restrição à Negociação (Lock-up Agreement)
Nós, em conjunto com cada um dos membros de nosso
Conselho de Administração, diretores estatutários e
Acionistas Vendedores, concordamos em não oferecer,
vender, contratar a venda ou de outra forma alienar, dentro
de até 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo,
qualquer ação de nosso capital social, qualquer valor
mobiliário conversível em ou que represente um direito de
receber ações de nosso capital social, incluindo ADSs, sem
o consentimento prévio e por escrito do Coordenador
Global.
Mercado para as Ações Preferenciais e ADSs
As Ações Preferenciais estão listadas na BOVESPA, sob o
símbolo “UGPA4”, e as ADSs estão listadas na NYSE, sob
o símbolo “UGP”.
Fatores de Risco
Para uma explicação acerca dos fatores de risco que
devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão
de investimento em nas Ações Preferenciais, veja a Seção
37
"Fatores de Risco", além de outras informações incluídas
neste Prospecto.
38
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Apresentamos a seguir um resumo de nossas informações financeiras consolidadas, de acordo com os Princípios
Contábeis Brasileiros. O investidor deve ler estas informações em conjunto com as nossas demonstrações financeiras
auditadas e consolidadas, e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, bem como com as informações
contidas nas Seções “Apresentação das Informações Financeiras”, “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações”.
2003
2002
2001
2004
Demonstrações do Resultado:
Receita líquida das vendas e dos serviços ................
Custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados ....................................................................
Lucro bruto..............................................................
Despesas gerais, administrativas e com vendas.......
Lucro operacional antes do resultado financeiro e
da equivalência patrimonial(1) .....................................
Resultado financeiro líquido .......................................
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas........
Lucro antes do imposto de renda e contribuição
social ...........................................................................
Lucro líquido...........................................................
Balanço Patrimonial:
Total do ativo circulante..............................................
Imobilizado..................................................................
Total do ativo ..............................................................
Financiamentos de curto prazo ..................................
Financiamentos de longo prazo .................................
Total do passivo..........................................................
Total do patrimônio líquido .........................................
2000
4.784,2
4.000,3
2.994,5
2.284,7
1.878,0
(3.669,9)
1.114,3
(555,9)
563,9
(3.196,4)
803,9
(458,9)
(2.247,1)
747,4
(382,3)
(1.698,3)
586,4
(317,7)
278,9
(1.399,6)
478,4
(266,2)
213,5
(45,0)
(16,0)
351,6
(57,2)
1,0
365,5
28,5
(44,1)
(31,1)
(17,0)
43,4
(16,5)
596,4
414,5
347,3
246,4
391,7
222,3
259,7
132,2
279,7
128,5
1.256,4
1.047,4
2.578,7
293,0
258,1
950,0
1.600,5
1.163,0
968,6
2.352,3
325,9
306,3
963,4
1.356,7
1.186,9
779,5
2.127,9
219,8
363,6
905,8
1.191,1
1.045,2
707,9
1.952,0
124,5
290,2
712,3
799,9
1.190,8
655,9
2.014,5
134,1
291,8
705,6
897,7
Outras informações financeiras:
Depreciação e amortização (2) ....................................
172,7
146,9
121,8
102,4
90,8
EBITDA (3) ...................................................................
736,6
498,5
487,3
372,5
304,3
Caixa (Dívida) Líquido(4) .............................................
46,0
(78,1)
54,5
241,3
436,3
__________
(1) Diferentemente de nossas demonstrações financeiras auditadas, a equivalência patrimonial foi alocada abaixo do lucro operacional antes do
resultado financeiro, de forma que este possa reflitir apenas o resultado operacional advindo das operações de nossos negócios.
(2) Representa despesas com amortização e depreciação incluídas no custo das vendas e serviços e despesas gerais e administrativas.
(3) A inclusão de informações sobre o EBITDA visa apresentar uma medida de nossa capacidade de gerar caixa a partir de nossas operações.
O EBITDA é igual ao lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial, acrescido de despesas com depreciação e
amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo os Princípios Contábeis Brasileiros, tampouco deve ser
considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa
operacionais, ou como medida de liquidez. Em nossos negócios, utilizarmos o EBITDA como medida de desempenho operacional, além de o
vincularmos à remuneração variável de nossos principais executivos e empregados, por conta de nosso plano de participação nos lucros. Em razão
de não serem consideradas, para o seu cáculo, despesas com juros, tributos, depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador
de desempenho econômico geral, que não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou
dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para
comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa.
Adicionalmente, utilizamos o EBITDA em obrigações de fazer (covenants) relacionadas com alguns de nossos compromissos financeiros.
Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa
capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O
cálculo de EBITDA apresentado está em conformidade com o permitido pelas entidades reguladoras brasileiras, que estabelecem os Princípios
Contábeis Brasileiros. As tabelas a seguir apresentam a reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência
patrimonial com o EBITDA, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003, 2002, 2001 e 2000.
39
Ultrapar
Reconciliação do lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência
patrimonial com o EBITDA
2003
2002
2001
2000
2004
da equivalência patrimonial.........................................
Depreciação e amortização ........................................
Lucro operacional não monetário incluído em
“Outras receitas operacionais, líquidas” .....................
EBITDA ......................................................................
563,9
172,7
351,6
146,9
365,5
121,8
278,9
102,4
213,5
90,8
736,6
498,5
487,3
(8,8)
372,5
304,3
Ultragaz
2003
2002
2001
2000
2004
EBITDA ......................................................................
152,7
116,2
268,9
113,2
95,0
208,2
143,2
76,6
219,8
101,1
61,9
163,0
98,6
42,3
140,9
Oxiteno
2003
2002
2001
2000
2004
EBITDA ......................................................................
382,9
38,1
421,0
207,0
36,2
243,2
199,9
32,8
232,7
146,6
30,2
176,8
94,4
38,0
132,4
Ultracargo
2003
2002
2001
2000
2004
Lucro operacional não monetário incluído em
“Outras receitas operacionais, líquidas” .....................
EBITDA ......................................................................
__________
23,0
17,5
-
24,7
15,3
-
17,6
11,6
-
27,4
9,5
(8,8)
16,3
9,6
-
40,5
40,0
29,2
28,1
25,9
(4) O caixa (dívida) líquido está incluso neste documento com o fim de apresentar ao leitor informações relativas ao nosso endividamento e à nossa
posição financeira. O caixa (dívida) líquido não é uma medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo os Princípios Contábeis
Brasileiros. A tabela a seguir apresenta a reconciliação do nosso balanço patrimonial para o caixa (dívida) líquido para os exercícios findos em
2004, 2003, 2002, 2001 e 2000.
40
Ultrapar
Caixa (Dívida) Líquido
2003
2002
2001
554,1
637,9
656,0
(325,9)
(219,8)
(124,5)
(306,3)
(363,6)
(290,2)
(78,1)
54,5
241,3
2004
Caixa, bancos e aplicações financeiras......................
Aplicações financeiras de longo prazo .......................
Financiamentos de curto prazo...................................
Financiamentos de longo prazo..................................
Caixa (dívida) líquido ..................................................
558,3
38,8
(293,0)
(258,1)
46,0
41
2000
862,2
(134,1)
(291,8)
436,3
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
As declarações contidas neste Prospecto relativas a nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros,
estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não
são garantias de resultados futuros. Estas estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram expressas,
sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer destas estimativas, em razão de
novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. As palavras “acredita”, “antecipa”, “espera”, “estima”,
“estratégia”, “irá”, “planeja”, “pode”, “pretende”, “prevê”, “projeta”, e outras palavras com significado semelhante têm por
objetivo identificar estimativas e projeções. Fizemos estimativas e declarações futuras que tratam, dentre outras coisas,
de nossa estratégia de vendas e expansão operacional, projeções de investimento futuro e desenvolvimento de fontes
adicionais de renda.
As declarações sobre estimativas, expectativas e projeções estão sujeitas a riscos e incertezas, o que significa que
nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles projetados, e, ainda, que
eventos esperados podem vir a não se concretizar. Estes riscos e incertezas incluem, dentre outros:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
condições econômicas e empresariais gerais, incluindo preços de petróleo bruto e de outras
commodities químicas, margens de refino e taxas de câmbio;
concorrência;
nossa capacidade de produzir e entregar os produtos regularmente;
nossa capacidade de antecipar tendências no setor de distribuição de GLP, incluindo mudanças
estruturais do setor e nos movimentos dos preços;
regulamentação atual e futura;
obtenção de autorizações e licenças governamentais;
acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil;
aprovação das autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência relativa à aquisição da Shell
Gás;
acesso a fontes de financiamento e nosso nível de endividamento;
nossa capacidade de integrar aquisições aos nossos negócios;
questões regulatórias relacionadas a novas aquisições;
disponibilidade de benefícios fiscais; e
outros fatores apresentados na Seção “Fatores de Risco”.
42
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de
suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto e, em
especial, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de
nossas operações podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer destes riscos, ou outros fatores. O preço de
mercado das Ações Preferenciais pode diminuir em decorrência de quaisquer destes riscos ou outros fatores, e os
investidores podem sofrer a perda de parte substancial ou de todo o seu investimento. Incluímos informações relativas
ao Brasil nesta Seção, na medida que estas informações estejam disponíveis publicamente. Acreditamos que estas
informações sejam confiáveis, mas não podemos garantir sua exatidão e completude.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
O Governo Federal e outras entidades da administração pública têm exercido influência significativa sobre a
economia brasileira. Condições políticas e econômicas no Brasil podem influenciar adversamente nossas
atividades e o preço das Ações Preferenciais.
O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e, ocasionalmente, implementa mudanças
significativas na política e regulamentação econômica. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e
implementar outras políticas incluem controle sobre salários e preços, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo
de capital e limitações à importação, entre outras. Nossos negócios, situação financeira e resultado de nossas operações
poderão ser adversamente afetados por mudanças de políticas públicas, sejam elas implementadas em âmbito federal,
estadual ou municipal, referentes a tarifas públicas e controles sobre o câmbio, bem como por outros fatores, tais como:
•
•
•
•
•
•
•
variações cambiais;
inflação;
taxas de juros;
instabilidade de preços;
liquidez do mercado doméstico financeiro e de capitais;
política fiscal; e
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que ocorram no Brasil ou que afetem o Brasil.
A incerteza acerca das políticas futuras do Governo Federal pode contribuir para a incerteza do cenário econômico do
Brasil e para uma maior volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no
exterior por empresas brasileiras.
Estes e outros acontecimentos na economia brasileira e na política econômica podem afetar adversamente nossos
negócios, o resultado de nossas operações e o valor de mercado das Ações Preferenciais.
A inflação e determinadas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e afetar de maneira adversa nossos negócios e o valor de mercado das Ações
Preferenciais.
Ao longo de sua história, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. Determinadas medidas adotadas pelo
Governo Federal para combatê-la tiveram um impacto negativo e significativo sobre a economia brasileira. Desde a
introdução do real, em julho de 1994, a inflação no Brasil foi substancialmente menor do que em períodos anteriores. A
inflação apurada pelo IGP-M foi de 25,3%, 8,7% e 12,4% para os anos de 2002, 2003 e 2004, respectivamente.
Pressões inflacionárias persistem e medidas para conter a inflação, combinadas com a especulação sobre possíveis
intervenções governamentais no futuro, têm contribuído com a incerteza econômica no Brasil e com a alta volatilidade do
mercado de capitais brasileiro.
O Brasil poderá apresentar altas taxas de inflação no futuro. Nossas despesas operacionais são basicamente
denominadas em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira. Caso o Brasil apresente altas taxas de inflação no
43
futuro, talvez não sejamos capazes de compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Pressões
inflacionárias também podem afetar nossa habilidade de acessar mercados financeiros estrangeiros ou resultar em maior
intervenção governamental na economia, incluindo a adoção de políticas governamentais que podem vir a causar danos
aos nossos negócios ou afetar adversamente o valor de mercado das Ações Preferenciais.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar de maneira adversa nossa situação financeira, o resultado de
nossas operações e o preço de mercado das Ações Preferenciais.
Em virtude de pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro
décadas. Durante este período, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas
cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de
ajustes variou de diária para mensal, sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e mercados de câmbio
paralelos. Embora a desvalorização da moeda brasileira a longo prazo geralmente esteja relacionada à taxa de inflação
no Brasil, verificou-se, historicamente, curtos períodos de oscilações significativas nas taxas de câmbio.
Em relação ao dólar, o real desvalorizou-se 52,3% em 2002 e valorizou-se 18,2% em 2003 e 8,1% em 2004. Em 31 de
janeiro de 2005, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 2,625 por US$ 1,00. Não é possível assegurar que a
taxa de câmbio entre o real e o dólar irá permanecer nos níveis atuais. Embora tenhamos contratado instrumentos
financeiros relativos ao nosso endividamento em dólar, com o objetivo de diminuir nossa exposição a flutuações da taxa
de câmbio, poderemos experimentar perdas monetárias decorrentes dessas flutuações. Para informações sobre nossa
política de hedge, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das
Operações – Informações Qualitativas e Quantitativas sobre Riscos de Mercado – Risco Cambial”.
As desvalorizações do real em relação ao dólar também criam pressão inflacionária no Brasil, o que pode nos prejudicar.
Essas desvalorizações geralmente restringem nosso acesso aos mercados financeiros internacionais e podem levar a
intervenção governamental, incluindo a implantação de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do real em
relação ao dólar pode desgastar as contas e a balança de pagamentos brasileira, prejudicando um crescimento
sustentado das exportações.
Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países emergentes, podem afetar
adversamente o resultado de nossas operações e o valor das Ações Preferenciais.
O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas
condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo as de outros países latino americanos e de mercados
emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito adverso significativo sobre o valor de mercado dos valores
mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes podem reduzir a demanda de investidores
por valores mobiliários de companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão. Isto pode dificultar
ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro, em termos
aceitáveis.
RISCOS RELACIONADOS AOS NOSSOS SETORES DE ATUAÇÃO
A desregulamentação pelo Governo Federal dos preços de GLP expôs os preços ex-refinaria às variações do
mercado internacional, o que pode afetar nossas receitas e margens operacionais.
Historicamente, tanto o preço de GLP ex-refinaria, correspondente ao preço que pagamos à Petrobrás e que compõe o
custo de vendas e serviços, como o preço de GLP para varejo, correspondente ao preço cobrado dos consumidores e
que compõe a nossa receita líquida das vendas e serviços, eram regulamentados pelo Governo Federal. Na década de
90, o Governo Federal deu início ao processo de desregulamentação dos preços de GLP ex-refinaria e para varejo. Os
preços de varejo deixaram de ser regulamentados desde maio de 2001.
A partir de janeiro de 2002, os preços do GLP ex-refinaria deixaram de ser regulamentados e passaram a ser livremente
fixados pela Petrobras, ficando, no entanto, sujeitos a intervenções extraordinárias do Governo Federal, quando
44
entender pertinentes, conforme ocorrido de agosto a outubro de 2002. Neste novo ambiente de mercado, os preços de
GLP ex-refinaria tendem a flutuar de acordo com o mercado internacional, enquanto a formação dos preços de varejo
depende de diversos fatores, incluindo o nível de competição, o reconhecimento de nossa marca, e os preços de outras
fontes de energia que competem com o GLP.
Flutuações nos preços do GLP ex-refinaria afetam os custos de nossas vendas e serviços. Desta forma, se não formos
capazes de repassar os aumentos dos preços do GLP ex-refinaria à nossa rede de distribuição e/ou capazes de
melhorar nosso desempenho operacional, nossas margens operacionais podem ser afetadas adversamente. Veja a
Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações - Resultados
das Operações”.
O GLP concorre com fontes alternativas de energia. A competição com fontes alternativas de energia e o
desenvolvimento de novas fontes no futuro poderão afetar adversamente o mercado de GLP.
O GLP concorre com o gás natural, a lenha, o óleo diesel, o óleo combustível e a energia elétrica. Atualmente, o gás
natural é a principal fonte de energia que concorre com o GLP. Atualmente, o gás natural é mais barato que o GLP para
consumidores industriais, que demandam altos volumes de consumo, porém mais caro para os consumidores
residenciais. Adicionalmente, o suprimento de gás natural requer altos investimentos em redes de gasodutos. O
desenvolvimento de fontes alternativas de energia pode afetar o mercado de distribuição de GLP e conseqüentemente,
nossos negócios, situação financeira e resultado das operações. Veja a Seção “Descrição dos Negócios - Ultragaz Concorrência”.
A Petrobras é a única fornecedora de GLP no Brasil. As distribuidoras de GLP, incluindo a Ultragaz, não
possuem contrato formal com a Petrobras para o fornecimento de GLP. Qualquer interrupção no suprimento de
GLP pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz de distribuir GLP aos seus consumidores.
Até 1995, a Petrobras detinha, constitucionalmente, o monopólio sobre a produção e importação de derivados de
petróleo no Brasil. Apesar de o Governo Federal ter retirado este monopólio da Constituição Federal, a Petrobras
permanece, na prática, como a única fornecedora de GLP no Brasil. Atualmente, todas as distribuidoras de GLP no
Brasil, incluindo a Ultragaz, compram todo o GLP necessário para suas operações da Petrobras, sem contrato formal
para o fornecimento de GLP. Os procedimentos de compra de GLP da Petrobras são, geralmente, comuns a todas as
distribuidoras de GLP, inclusive a Ultragaz. As receitas líquidas das vendas e dos serviços prestados pela Ultragaz
representaram 62% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2004. A última interrupção significativa no fornecimento de GLP às distribuidoras pela Petrobras ocorreu
em 1995, em virtude de uma greve trabalhista realizada pelos funcionários da Petrobras e que teve duração de 15 dias.
Veja a Seção “Visão Geral dos Setores de Atuação - Distribuição de GLP”.
Não podemos garantir que não ocorram outras interrupções significativas de fornecimento de GLP no futuro. Qualquer
interrupção no suprimento de GLP pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz de distribuir GLP aos
seus consumidores. Se a Petrobras deixar de nos fornecer GLP suficiente para atender a nossa demanda, teremos que
satisfazer as nossas necessidades de GLP no mercado internacional. Atualmente, o custo do GLP no mercado externo é
mais oneroso em relação ao custo decorrente da aquisição de GLP da Petrobras.
O eteno, a principal matéria-prima utilizada em nossas operações petroquímicas, provém de fontes de
fornecimento limitadas. Qualquer redução no formecimento de eteno teria um impacto imediato na produção da
Oxiteno e nos resultados de suas operações.
Todas as empresas brasileiras de segunda geração que utilizam o eteno como principal matéria prima, inclusive a
Oxiteno, nossa subsidiária que atua na produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, compram
eteno de fornecedores brasileiros. Aproximadamente, 32% de nossas receitas líquidas decorrem da venda de produtos
químicos derivados do eteno. A Oxiteno compra eteno de duas das três craqueadoras de nafta do Brasil. Estas três
craqueadoras representam as únicas fontes de eteno no Brasil. A Braskem supre toda a demanda de eteno de nossa
unidade localizada em Camaçari, em conformidade com um contrato de longo prazo atualmente existente entre essas
partes. A PQU, por sua vez, supre toda a demanda de eteno de nossa unidade localizada em Mauá. Assim como as
45
demais empresas que adquirem eteno da PQU, a Oxiteno não mantém contrato formal com esta craqueadora para a
aquisição de eteno. Em virtude de suas características químicas, o armazenamento e o transporte do eteno são difíceis e
dispendiosos, o que desestimula a sua importação. Conseqüentemente, a Oxiteno depende quase que exclusivamente
do eteno produzido pela Braskem e pela PQU para o abastecimento das suas plantas. Em 2004, as importações
brasileiras de eteno totalizaram aproximadamente 3.975 toneladas, representando menos de 1% da capacidade
instalada no Brasil.
Em virtude das características químicas do eteno, a Oxiteno não mantém estoques significativos deste produto. Por esta
razão, reduções de fornecimento pela Braskem e PQU afetariam imediatamente nossa produção e resultados de nossas
operações. No caso de ampliação futura da nossa capacidade de produção, não podemos assegurar que conseguiremos
suprir nossas necessidades adicionais de eteno por meio da Braskem e da PQU.
Adicionalmente, a Petrobras é a principal fornecedora de nafta às craqueadoras brasileiras, de modo que qualquer
interrupção no fornecimento de nafta pela Petrobras às craqueadoras pode prejudicar a capacidade de fornecimento de
eteno à Oxiteno.
A indústria petroquímica brasileira é altamente influenciada pelo desempenho da indústria petroquímica
internacional e pela sua ciclicidade.
O mercado petroquímico internacional tem natureza cíclica, sendo caracterizado por períodos de oferta restrita, aumento
de preços e margens altas alternados com períodos de excesso de capacidade, preços em declínio e margens baixas. A
diminuição das alíquotas brasileiras para importação de produtos petroquímicos, o aumento da demanda destes
produtos no Brasil e a contínua integração dos mercados regionais e mundiais de commodities químicas contribuíram
para a inserção da indústria petroquímica brasileira ao mercado petroquímico internacional. Conseqüentemente, eventos
que afetam a indústria petroquímica mundialmente podem afetar de forma relevante nossos negócios, situação
financeira e resultado das operações.
O preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo.
O preço do eteno, que é o principal componente do custo das vendas e dos serviços da Oxiteno, está diretamente
relacionado ao preço da nafta, que, por sua vez, está em grande parte relacionado ao preço do petróleo. Por
conseguinte, o preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo. Um aumento significativo no
preço do petróleo, e, em conseqüência, da nafta e do eteno, poderá aumentar os nossos custos e, conseqüentemente,
afetar adversamente os resultados de nossas operações.
A produção, o armazenamento e o transporte de produtos petroquímicos e químicos são atividades
inerentemente perigosas.
O complexo processo produtivo que realizamos em nossas plantas, que envolve o manuseio, a produção e o transporte
de materiais altamente inflamáveis, explosivos e tóxicos, implica em uma série de riscos de segurança e outros riscos
operacionais. Estes riscos podem resultar em lesão corporal ou morte, danificação ou destruição de instalações ou
equipamentos, e danos ambientais. Um acidente suficientemente grande em uma de nossas plantas ou armazéns
poderá nos forçar a suspender temporariamente nossas atividades, resultando em custos de saneamento significativos e
na perda de receitas. Nossa cobertura de seguro pode não ser disponibilizada tempestivamente ou ser insuficiente para
cobrir todas as nossas perdas. A quebra de equipamentos, desastres naturais e atrasos na obtenção de produtos
importados ou de peças de reposição ou de equipamentos também poderão afetar nosso processo produtivo e,
conseqüentemente, o resultado de nossas operações.
46
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA
A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP pode afetar nossas margens operacionais.
O mercado brasileiro de GLP apresenta elevada competitividade em todos os seus segmentos: residencial, comercial e
industrial. A Petrobras e outras grandes empresas com recursos superiores aos nossos ingressaram no mercado
brasileiro de distribuição de GLP. A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP poderá reduzir o volume de
vendas do GLP e aumentar as nossas despesas com publicidade e, conseqüentemente, afetar adversamente nossas
margens operacionais. Veja a Seção “Descrição dos Negócios – Ultragaz – Concorrência”.
A diminuição das tarifas de importação sobre os produtos petroquímicos pode reduzir nossa competitividade
perante os produtos importados.
Os preços finais pagos pelos importadores de produtos petroquímicos incluem as tarifas de importação.
Conseqüentemente, as tarifas de importação impostas pelo Governo Federal afetam os preços que podemos cobrar por
nossos produtos. A negociação de acordos comerciais e de livre comércio conduzida pelo Governo Federal,
principalmente com a Alca e a União Européia, poderá acarretar diminuições nas tarifas brasileiras incidentes sobre as
importações de produtos petroquímicos, que geralmente variam entre 12% e 14%, e reduzir a competitividade de nossos
produtos em relação aos produtos petroquímicos importados.
Nossas apólices de seguros podem ser insuficientes para cobrir potenciais despesas que podemos incorrer.
A operação de qualquer planta e a distribuição de produtos químicos, bem como operações de logística de combustíveis
e produtos químicos e a distribuição de GLP, envolvem riscos substanciais de contaminação ambiental e de danos a
pessoas e, conseqüentemente, podem resultar em custos e obrigações relevantes. A ocorrência de danos que não
estejam cobertos por nossas apólices ou que excedam a sua cobertura pode resultar em custos adicionais significativos.
Podemos ser afetados adversamente pela imposição de leis e regulamentos ambientais mais severos.
Estamos sujeitos a severas leis e regulamentos ambientais no Brasil e no México. Assim como outras empresas que
desenvolvem atividades petroquímicas, devemos obter licenças para as nossas unidades industrias junto aos órgãos
ambientais competentes, que podem, adicionalmente, prescrever condutas específicas como condição para a regular
execução de nossas atividades. Os regulamentos ambientais aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação
de produtos e subprodutos resultantes de nossa atividade industrial, sob a forma solida, líquida ou gasosa. Mudanças
nestas leis e regulamentos ou nas políticas ambientais existentes, com o fim de torná-los mais severos, podem nos
afetar adversamente. Adicionalmente, é possível que alterações na legislação ambiental, bem como na interpretação das
autoridades competentes sobre as leis e regulamentos existentes, exijam investimentos adicionais relativos a questões
ambientais, para a manutenção de nossas plantas e operações de acordo com a legislação vigente. Veja a Seção “Visão
Geral dos Setores de Atuação”.
A aquisição da Shell Gás está sujeita às regulamentações brasileiras de defesa da livre concorrência. Se não
obtivermos a respectiva aprovação das autoridades competentes, nossos negócios, nossa condição financeira e
o resultado de nossas operações poderão ser adversamente afetados.
A Ultragaz está sujeita às regras brasileiras de defesa da concorrência, e, conseqüentemente, a aquisição da Shell Gás
ainda depende da aprovação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, apesar de as operações da Shell
Gás já terem sido integralmente incorporadas aos nossos negócios. O respectivo processo encontra-se na fase final de
apreciação pelas autoridades brasileiras de defesa da concorrência. Uma eventual decisão determinando a alienação de
parcela dos ativos que foram incorporados nessa aquisição ou o seu próprio desfazimento poderá afetar adversamente
nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.
47
Somos atualmente controlados por nossa alta administração e por membros de nossa família fundadora, o que
limita, de forma substancial, a capacidade de direção de nossos negócios pelos demais acionistas.
Nossa alta administração e os membros de nossa família fundadora controlam indiretamente cerca de 66% de nosso
capital social com direito a voto por intermédio do controle da Ultra S.A.. Este nível de controle permite à Ultra S.A.
eleger a maioria dos nossos administradores e determinar os resultados de praticamente todos os atos que requeiram
aprovação de nossos acionistas. Veja a Seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores - Acordo de Acionistas da
Ultra S.A.”.
Nossa condição de holding pode limitar nossa capacidade de pagar dividendos às Ações Preferenciais.
Somos uma empresa holding, cujos principais ativos são as ações de nossas Subsidiárias. Praticamente toda a nossa
receita operacional é gerada por nossas Subsidiárias e, por conseguinte, somente seremos capazes de distribuir
dividendos aos nossos acionistas se recebermos dividendos e outras remunerações de capital de nossas Subsidiárias.
Somos titulares de incentivos fiscais federais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais
benefícios podem afetar adversamente nossos resultados.
Somos titulares de incentivos fiscais federais que nos garantem isenção ou redução do imposto de renda em nossas
operações na região nordeste do Brasil. Caso não cumpramos a obrigação de não distribuir aos nossos acionistas o
valor do imposto que deixou de ser pago em virtude do benefício fiscal, ou as autoridades fiscais competentes resolvam
não mais conceder estes incentivos, os mesmos poderão ser suspensos ou cancelados e poderemos ser obrigados a
pagar integralmente o valor dos tributos devidos. Em caso de suspensão ou cancelamento desses benefícios, ou caso
não consigamos renová-los, ou apenas renová-los em condições substancialmente menos favoráveis que as esperadas,
nossos resultados serão adversamente afetados. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2003
e 2002, estes benefícios totalizaram, respectivamente, R$ 93,5 milhões, R$ 52,4 milhões e R$ 43,5 milhões. Para
maiores detalhes sobre os benefícios fiscais de que somos titulares, veja a Seção “Descrição dos Negócios”.
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA
Em geral, as Ações Preferenciais não conferem aos seus respectivos titulares direito de voto.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, os detentores de Ações
Preferenciais não têm direito de voto nas deliberações de nossas Assembléias Gerais de Acionistas, exceto em
circunstâncias especiais. Desta forma, titulares de Ações Preferenciais não podem votar em importantes deliberações
relacionadas aos nossos negócios, incluindo incorporação ou fusão com outras sociedades. Veja a Seção “Descrição do
Capital Social - Direito das Ações Preferenciais”.
As Ações Preferenciais não conferem aos seus respectivos titulares o direito a dividendo fixo ou mínimo.
De acordo com nosso Estatuto Social, exceto se houver proposta em contrário do nosso Conselho de Administração e
aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas, devemos distribuir aos nossos acionistas dividendo mínimo obrigatório
equivalente a 50% de nosso lucro líquido ajustado. Este lucro líquido pode ser utilizado para compensar prejuízos e/ou
alocado em reservas, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não ser disponibilizado para
distribuição de dividendos. Veja a Seção “Dividendos e Política de Dividendos” para detalhes sobre a distribuição
obrigatória de dividendos.
48
Os acionistas titulares de Ações Preferenciais poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência
com relação às Ações Preferenciais.
No caso de aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do capital representado por Ações Preferenciais,
os detentores de Ações Preferenciais poderão exercer direito de preferência na subscrição das novas Ações
Preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que reduza a proporção do capital representado por Ações
Preferenciais, os detentores de Ações Preferenciais poderão exercer seu direito de preferência na subscrição das Ações
Preferenciais na proporção da quantidade de ações que possuírem, e para as ações ordinárias, somente o necessário
para evitar a diluição de sua participação na Companhia.
Nosso Estatuto Social determina que nosso Conselho de Administração poderá suspender os direitos de preferência de
acionistas atuais, detentores tanto de Ações Preferenciais como de ações ordinárias, no caso de uma oferta de novas
ações a ser realizada em bolsa de valores ou por outra forma de subscrição pública. Veja a Seção “Descrição do Capital
Social - Direito de Preferência”.
A venda de quantidades significativas de nossas ações após esta Oferta Global pode fazer com que o valor de
mercado das Ações Preferenciais diminua.
Com a conclusão da Oferta Global, o mercado continuará a ser titular da maioria de nossas Ações Preferenciais e a Ultra
S.A. passará a deter, aproximadamente, 66% de nosso capital votante. Adicionalmente, os acionistas da Ultra S.A. têm o
direito de converter suas ações por nossas Ações Preferenciais, nos termos do Acordo de Acionistas da Ultra S.A. Veja a
Seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores – Acordo de Acionistas da Ultra”. Dois outros acionistas, que
detêm parcela significativa de nossas ações ordinárias remanescentes, poderão negociar livremente as suas ações
ordinárias. A venda de um número significativo de ações de nossa emissão pode afetar negativamente o valor de
mercado das Ações Preferenciais.
Após o término do prazo do Lock-up Agreement, a negociação das Ações Preferenciais anteriormente sujeitas a este
acordo poderá ocorrer livremente. O valor de mercado das Ações Preferenciais poderá ser reduzido em caso de venda
de quantidades significativas de ações de nossa emissão.
49
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda de ações preferenciais pelos Acionistas Vendedores no
âmbito da Oferta Global.
Na hipótese de exercício da Opção, pretendemos utilizar os recursos provenientes de referido exercício
(aproximadamente, R$ [•] milhões, em caso de exercício integral da Opção) para financiar despesas de capital previstas
em nosso plano de investimentos.
Nosso plano de investimentos (CAPEX) para 2005 totaliza R$ 299 milhões. Grande parte deste valor será destinado à
expansão de nossos negócios e o restante, à modernização de nossos ativos.
CAPEX 2005(1)
Ultragaz
Oxiteno
Ultracargo
Ultrapar
__________
(1) Líquido de desinvestimentos.
R$
(milhões)
83
181
35
299
% sobre o Valor Total
28
60
12
100
Na Ultragaz, os investimentos serão direcionados, principalmente, à expansão do granel de pequeno porte
(UltraSystem), à modernização de sua estrutura de engarrafamento e à renovação de frota e vasilhames.
Na Oxiteno, os investimentos serão direcionados à expansão de sua capacidade de produção de especialidades
químicas, incluindo uma nova planta de álcoois graxos, visando ao aumento da flexibilidade de vendas dos produtos da
Oxiteno, bem como à obtenção de um mix de maior valor agregado, podendo também viabilizar a otimização do óxido de
eteno produzido pela companhia. Além dos investimentos em expansão de capacidade, estão previstos investimentos
em modernização das unidades, qualidade dos processos e controle ambiental.
Na Ultracargo, os investimentos serão destinados à ampliação e renovação da frota, à manutenção dos terminais já
existentes e à expansão da capacidade de armazenagem.
Os investimentos acima mencionados não contemplam possíveis aquisições.
Para informações mais detalhadas, veja a Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado das Operações - Fontes e Usos de Recursos”.
50
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
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Capitalização
Diluição
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
Informações Financeiras Selecionadas
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações
Visão Geral dos Setores de Atuação
Descrição dos Negócios
Administração
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores
Operações com Partes Relacionadas
Descrição do Capital Social
51
52
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento total e estrutura de
capital em 31 de dezembro de 2004, e ajustada para refletir (i) o aumento de nosso capital social, mediante a
capitalização de parcela de nossa reserva de retenção de lucros, com a emissão de 10.453.690.324 Ações
Preferenciais, as quais foram atribuídas aos nossos acionistas, a título de bonificação, conforme aprovado em reunião de
nosso Conselho de Administração em 02 de fevereiro de 2005, (ii) o aumento de nosso capital, mediante a emissão de
1.180.450.698 Ações Preferenciais, exclusivamente para serem alienadas no âmbito da Oferta Global, assumindo o
exercício integral da Opção; e (iii) a emissão de debêntures no mercado brasileiro, em [•] de [•] de 2005, no montante
total de R$ 300 milhões, com vencimento em 2008, cujos recursos serão destinados ao pagamento de dívida de curto
prazo e/ou outros propósitos corporativos.
O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações” e nossas demonstrações
financeiras consolidadas, e respectivas notas explicativas, constantes deste Prospecto.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2004
Caixa, bancos e aplicações financeiras ...................................................
Aplicações financeiras de longo prazo.....................................................
Sociedades relacionadas..........................................................................
Total de caixa e investimentos..............................................................
558,3
38,8
3,1
600,2
(em milhões de reais, conforme
ajustado)
558,3
38,8
3,1
600,2
Financiamento de curto prazo ..................................................................
Endividamento de longo prazo:
Financiamentos .....................................................................................
Sociedades relacionadas......................................................................
Debêntures............................................................................................
Total de endividamento..........................................................................
293,0
-
258,1
8,8
559,9
251,1
8,8
300,0
559,9
28,2
28,2
664,0
936,5
1.600,5
2.188,6
898,8
701,7
[•]
[•]
[•]
Participação minoritária .........................................................................
Patrimônio líquido:
Capital social .........................................................................................
Reservas e lucros retidos......................................................................
Capital advindo da colocação do lote suplementar ..............................
Patrimônio líquido total .............................................................................
Total da capitalização (1) .........................................................................
__________
(1) Capitalização total corresponde à soma da dívida total, participação minoritária e patrimônio líquido total.
53
DILUIÇÃO
Em 31 de dezembro de 2004, nosso patrimônio líquido consolidado correspondia a R$ [•] milhões, e o valor patrimonial
por ação correspondia, na mesma data, a R$ [•]. O valor de R$ [•] por ação foi determinado pela divisão do nosso
patrimônio líquido consolidado pelo número total de ações de nossa emissão.
Assumindo o não exercício da Opção, o valor do nosso patrimônio líquido contábil permanecerá inalterado.
No entanto, considerando o exercício integral da Opção, o valor do nosso patrimônio líquido contábil estimado será de,
aproximadamente, R$ [•], resultando em aumento do valor individual de nossas ações para R$ [•] e na diluição imediata
de R$ [•] por ação para os investidores que adquirirem as Ações Preferenciais no contexto da Oferta Global. Esta
diluição representa a diferença entre o preço pago pelos novos investidores por cada Ação Preferencial e o valor
patrimonial contábil por ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta Global.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação de nossa emissão:
Preço da Oferta (por Ação) ....................................................................................................................................................
Valor Patrimonial por Ação em 31 de janeiro de 2005...........................................................................................................
Valor Patrimonial por Ação após a Oferta Global ..................................................................................................................
Diluição por Ação para os Novos Investidores ......................................................................................................................
54
R$
[•]
[•]
[•]
[•]
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Geral
Em 06 de outubro de 1999, demos início a negociações na BOVESPA e na NYSE. As Ações Preferenciais estão listadas
na BOVESPA sob o símbolo “UGPA4”, e nossas ADSs estão listadas na NYSE sob o símbolo “UGP”.
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que tem autoridade para
regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo BACEN, que têm, dentre outros
poderes, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de
câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei nº 6.385,
de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada - consistindo, esta última, na principal lei que regula o mercado brasileiro
de valores mobiliários, bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Estas leis e demais normativos
determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários
publicamente negociados, as sanções penais por negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação
privilegiada e manipulação de preço, e a proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, também regulam o
licenciamento e a supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não listada).
Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de
informações e de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários
na BOVESPA ou em mercados brasileiros de balcão. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser
negociadas simultaneamente em mercados brasileiros de balcão. As ações de uma companhia listada também podem
ser negociadas fora de bolsa de valores, observadas as diversas limitações impostas a este tipo de negociação. Para ser
listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia antes da
publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com
base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas
com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela
BOVESPA.
Negociação na BOVESPA
Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de
valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores mobiliários são negociados somente na
BOVESPA, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que são
negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só
pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. A BOVESPA tem
duas sessões de pregão por dia, das 11:00h às 13:30h e das 14:30h às 17:45h, horário de São Paulo, exceto durante o
período do horário de verão nos Estados Unidos da América. Durante o período de horário de verão nos Estados Unidos
da América, os pregões são das 10:00h às 13:00h e das 14:00h às 16:45h, horário de São Paulo, para espelhar os
horários de negociação da NYSE. As negociações também ocorrem das 11:00h às 18:00h, ou das 10:00h às 17:00h
durante o período de horário de verão nos Estados Unidos da América, em um sistema automatizado conhecido como o
Sistema de Negociação Assistida por Computador na BOVESPA e Sistema Eletrônico de Negociação Nacional. Este é
um sistema computadorizado que se une eletronicamente às sete outras bolsas de valores regionais menores. A
BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h por um sistema online denominado after market,
conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no after market estão
sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que
55
operam pela internet. Não há especialistas ou formadores de mercado reconhecidos oficialmente para nossas ações no
Brasil.
Em 31 de dezembro de 2004, a capitalização total de mercado das 373 sociedades listadas na BOVESPA foi equivalente
a, aproximadamente, US$ 340,92 bilhões, enquanto as 10 maiores sociedades listadas na BOVESPA representaram,
aproximadamente, 48% da capitalização total de mercado de todas as sociedades listadas. Embora quaisquer das ações
em circulação de uma sociedade listada possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos
casos, menos da metade destas ações ficam efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o
remanescente detido por pequenos grupos de controladores, por entidades estatais e por um acionista principal.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação, sem correção
monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à BOVESPA no segundo dia útil após a data da
negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC, a câmara de compensação
independente da BOVESPA. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA,
realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos.
Segundo o regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada por meio do Sistema de Transferência de Reservas
do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os
pagamentos têm caráter final e irrevogável.
A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema circuit breaker, por meio do qual
as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que os índices da
BOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento registrado
na sessão de negociação anterior.
Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa pela Companhia
Temos a intenção de aderir, dentro de até 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início, a um dos Níveis
Diferenciados de Governança Corporativa, em conformidade com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa da BOVESPA.
Eurobônus da Cia. Ultragaz
Em 1997, a Cia. Ultragaz emitiu eurobônus no valor de US$ 60 milhões, com juros de 9,0% ao ano, vencimento em
junho de 2005, e opções de compra e venda exercíveis em 2002. A Companhia e a Ultragaz prestaram garantia
incondicional de pagamento com relação a estes eurobônus. Em decorrência desta garantia, assumimos obrigações que
restringiam, dentre outras coisas, nossa capacidade de contrair empréstimos, distribuir dividendos e outros proventos,
bem como conduzir operações de fusões e aquisições. Nenhum destes compromissos restringiu nossa capacidade de
conduzir normalmente nossos negócios.
Em junho de 2002, esses eurobônus foram recomprados pela LPG International, com recursos oriundos de um
empréstimo sindicalizado, com vencimento em agosto de 2004. Em janeiro de 2004, aproveitando-se de condições
favoráveis do mercado internacional, a LPG International refinanciou este empréstimo, por meio da emissão de novos
eurobônus, no valor de US$ 60 milhões, com juros de 3,5% ao ano e vencimento em junho de 2005. Estes novos
eurobônus são garantidos por um penhor de primeiro grau constituído pela LPG International sobre os eurobônus de
1997.
Debêntures
Em 02 de fevereiro de 2005, nossos acionistas aprovaram uma oferta pública de debêntures de nossa emissão, a ser
realizada no mercado local, no montante total de, aproximadamente, R$ 300 milhões e com vencimento em 2008. Os
recursos obtidos com a venda destas debêntures serão utilizados para o pagamento de dívidas de curto prazo e/ou
outros propósitos corporativos.
56
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
Apresentamos a seguir informações financeiras e operacionais históricas, de acordo com os Princípios Contábeis
Brasileiros. As informações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 foram
extraídas de nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, incluídas neste Prospecto. As informações
abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, e
respectivas notas explicativas, bem como com as informações contidas nas Seções “Apresentação das Informações
Financeiras” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações”.
Demonstrações do Resultado Consolidado
2004
Princípios Contábeis Brasileiros
Receita bruta das vendas e dos serviços...................
Devoluções, descontos, abatimentos e impostos
sobre vendas e serviços.............................................
Receita líquida das vendas e dos serviços ...........
prestados ....................................................................
Lucro bruto .............................................................
Receitas (despesas) operacionais
Despesas gerais, administrativas e com vendas.......
Outras receitas operacionais, líquidas.......................
Receitas (despesas) operacionais totais....................
Lucro operacional antes do resultado
financeiro e da equivalência patrimonial(1) ..........
2003
2002
2001
(em milhões de reais, exceto ações e informações por ação)
2000
5.250,6
4.603,8
3.795,3
2.862,5
2.301,2
(466,4)
4.784,2
(603,5)
4.000,3
(800,8)
2.994,5
(577,8)
2.284,7
(423,2)
1.878,0
(3.669,9)
1.114,3
(3.196,4)
803,9
(2.247,1)
747,4
(1.698,3)
586,4
(1.399,6)
478,4
(559,9)
5,5
(550,4)
(458,9)
6,6
(452,3)
(382,3)
0,4
(381,9)
(317,7)
10,2
(307,5)
(266,2)
1,3
(264,9)
563,9
351,6
365,5
278,9
213,5
Resultado financeiro líquido .......................................
Equivalência patrimonial(1)
Coligadas ....................................................................
Incentivos fiscais.........................................................
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas........
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social ...................................................
(45,0)
(57,2)
28,5
(31,1)
43,4
93,5
(16,0)
(0,5)
52,4
1,0
(1,7)
43,5
(44,1)
1,9
27,0
(17,0)
9,6
29,7
(16,5)
596,4
347,3
391,7
259,7
279,7
Imposto de renda e contribuição social......................
Lucro antes da participação minoritária ................
Participação minoritária ..............................................
Lucro líquido...........................................................
(176,5)
419,9
(5,4)
414,5
(97,3)
250,0
(3,6)
246,4
(114,9)
276,8
(54,5)
222,3
(54,5)
205,2
(73,0)
132,2
(77,0)
202,7
(74,2)
128,5
Lucro líquido por lote de mil ações(2) ..........................
Dividendos por lote de mil ações ordinárias(3) ............
Dividendos por lote de mil Ações Preferenciais(3) ......
5,95
2,36
2,36
3,54
1,01
1,11
3,62
1,00
1,09
2,49
4,20
4,63
2,42
0,57
0,63
Outras informações financeiras:
Depreciação e amortização (4) ....................................
EBITDA (5) ...................................................................
Número de ações ordinárias (em milhões) ................
Número de Ações Preferenciais (em milhões)...........
172,7
736,6
51.264,6
18.426,6
146,9
498,5
51.264,6
18.426,6
121,8
487,3
51.264,6
18.426,6
102,4
372,5
37.984,0
15.016,0
90,8
304,3
37.984,0
15.016,0
__________
resultado financeiro, de forma que este possa refletir apenas o resultado operacional advindo das operações de nossos negócios.
(2) O lucro líquido por lote de mil ações é calculado com base na média ponderada de ações existentes em cada um dos períodos indicados. Não
reflete aumento de nosso capital social, mediante capitalização de parcela de nossa reserva de retenção de lucros, com emissão de
10.453.690.324 Ações Preferenciais, conforme aprovado por nosso Conselho de Administração em 02 de fevereiro de 2005.
(3) Não reflete aumento de nosso capital social, mediante capitalização de parcela de nossa reserva de retenção de lucros, com emissão de
10.453.690.324 Ações Preferenciais, conforme aprovado por nosso Conselho de Administração em 02 de fevereiro de 2005. Para informações
sobre a declaração e distribuição de dividendos, veja a Seção “Dividendos e Política de Dividendos”.
(4) Representa despesas com amortização e depreciação incluídas no custo das vendas e serviços e despesas gerais e administrativas.
reconciliação em nossas demonstrações financeiras.
57
Balanço Patrimonial Consolidado
2003
2002
2001
2004
2000
Ativo circulante:
Caixa, bancos e aplicações financeiras .....................
Contas a receber ........................................................
Estoques .....................................................................
Impostos a recuperar..................................................
Outros .........................................................................
Total do ativo circulante ........................................
558,3
369,3
206,0
100,1
22,7
1.256,4
554,1
322,3
137,7
115,5
33,4
1.163,0
637,9
278,0
106,3
115,1
49,6
1.186,9
656,0
149,2
94,5
121,2
24,3
1.045,2
862,2
139,2
86,5
82,2
20,7
1.190,8
Realizável a longo prazo:
Aplicações financeiras ................................................
Sociedades relacionadas............................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos .......
Impostos a recuperar..................................................
Outros .........................................................................
Total realizável a longo prazo ...............................
38,8
3,1
63,3
9,5
28,6
143,3
–
2,8
61,4
–
20,7
84,9
–
2,6
33,3
–
11,5
47,4
1,7
27,3
13,0
42,0
1,5
23,0
11,3
35,8
Ativo permanente:
Investimentos..............................................................
Imobilizado..................................................................
Diferido........................................................................
Total do ativo permanente.......................................
Total do ativo ..........................................................
31,8
1.047,4
99,8
1.179,0
2.578,7
33,1
968,6
102,7
1.104,4
2.352,3
33,0
779,5
81,1
893,6
2.127,9
88,8
707,9
68,1
864,8
1.952,0
87,8
655,9
44,2
787,9
2.014,5
Passivo circulante
Financiamentos...........................................................
Fornecedores..............................................................
Salários e encargos sociais........................................
Dividendos propostos a pagar....................................
Outros .........................................................................
Total do passivo circulante ...................................
293,0
102,0
94,1
74,7
32,8
596,6
325,9
90,3
74,7
41,7
44,5
577,1
219,8
104,4
64,4
49,0
30,6
468,2
124,5
88,4
50,2
33,6
27,2
323,9
134,1
86,8
44,7
27,1
28,9
321,6
Exigível a longo prazo
Financiamentos...........................................................
Sociedades relacionadas............................................
Outros impostos e contribuições ................................
Outros .........................................................................
Total do exigível a longo prazo.............................
Total do passivo .....................................................
258,1
8,8
52,1
34,4
353,4
950,0
306,3
9,0
40,9
30,1
386,3
963,4
363,6
10,2
27,0
36,8
437,6
905,8
290,2
11,0
62,4
24,8
388,4
712,3
291,8
11,6
53,4
27,2
384,0
705,6
Participação minoritária ..............................................
28,2
32,2
31,0
439,8
411,2
Patrimônio líquido:
Capital social...............................................................
Reserva de capital ......................................................
Reserva de reavaliação ..............................................
Reserva de lucros.......................................................
Total do patrimônio líquido.................................
Total do passivo e patrimônio líquido ...............
664,0
0,1
16,4
920,0
1.600,5
2.578,7
664,0
17,8
674,9
1.356,7
2.352,3
664,0
26,0
501,1
1.191,1
2.127,9
433,9
25,9
340,1
799,9
1.952,0
433,9
29,1
434,7
897,7
2.014,5
As variações no capital de giro líquido (ativo circulante menos passivo circulante) decorreram, notadamente, do aumento
de nossas operações comerciais.
Em relação às nossas aplicações financeiras, a redução observada em 2003 reflete, em grande parte, os desembolsos
com os investimentos realizados em aquisição de participações societárias e em ativo imobilizado. Ver Seção “Analise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações - Investimentos” para obter
outras informações sobre os investimentos realizados.
No ativo permanente, as variações em 2004, 2003 e 2002 foram devidas, principalmente, às variações no imobilizado,
que, por sua vez, estão relacionadas aos investimentos que realizamos ao longo dos períodos indicados. Neste sentido,
58
destacam-se as aquisições que realizamos em 2003 da Shell Gás, no Brasil, e da Canamex, no México. Ver Seção
“Analise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações - Investimentos” para
obter outras informações sobre os Investimentos realizados.
59
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES
Esta seção deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas e respectivas
notas explicativas, bem como outras informações financeiras contidas no presente Prospecto. Nossas demonstrações
financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros. Nossas
demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002
foram auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Visão Geral
Nossos três principais negócios são:
•
•
•
distribuição de GLP, conduzido por nossa subsidiária integral Ultragaz;
produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, conduzido por nossa subsidiária integral
Oxiteno; e
logística de combustíveis e produtos químicos, conduzido por nossa subsidiária integral Ultracargo.
A Ultragaz distribui GLP para os segmentos residencial, comercial e industrial. A Oxiteno produz óxido de eteno e seus
principais derivados, e também é uma importante produtora de especialidades químicas. Produz aproximadamente 700
produtos, utilizados como matérias primas de diversos bens industrializados, como PET, embalagens, poliéster, tecidos,
tintas, cosméticos e detergentes. A Ultracargo opera uma frota de caminhões especializada no transporte de produtos
químicos e combustíveis, e conta com instalações de armazenamento em entroncamentos ferroviários e terminais
portuários.
Conjuntura Econômica Brasileira
Como a maioria de nossas atividades operacionais são desenvolvidas no Brasil, somos significativamente afetados pelas
condições econômicas e sociais do País, incluindo, dentre outras, o crescimento do PIB, a taxa de inflação doméstica e
variações cambiais.
Produto Interno Bruto. Após introdução do Plano Real em 1994, a economia brasileira experimentou alguns anos de forte
crescimento econômico. Porém, em 1998, a economia entrou em declínio, seguido por uma significativa desvalorização
do real e o crescimento do PIB, de apenas 0,8%, em 1999. Por outro lado, em 2000, a economia brasileira cresceu 4,4%.
Em 2001, o PIB aumentou apenas 1,5%, principalmente em virtude do racionamento de energia elétrica, seguido pelos
atentados terroristas em Nova York e pela crise na Argentina. Em 2002, o aumento do PIB foi novamente de 1,5%, em
função da instabilidade política relacionada à eleições presidenciais de outubro de 2002, o que provocou uma
desvalorização cambial, um aumento nas taxas de juros e uma crise de confiança do consumidor. Em 2003, o PIB
aumentou 0,5%, reflexo, principalmente, da política econômica de manutenção da taxa básica de juros em patamares
elevados durante o ano, de modo a assegurar o controle da inflação. Na medida que o governo tornou-se mais confiante
com relação a tendências inflacionárias, as taxas de juros baixaram, e estima-se que durante 2004 o PIB cresceu 5%.
Nossas atividades são afetadas significativamente pelo crescimento do PIB, em especial as vendas de GLP a
consumidores comerciais e industriais, as vendas ao mercado interno da Oxiteno e as operações de logística da
Ultracargo. Adicionalmente, as vendas de GLP para os consumidores residenciais são afetadas pelo nível de renda
média da população.
Inflação e variações cambiais. Nossas despesas operacionais são, em sua maior parte, denominadas em reais e tendem
a acompanhar o aumento da inflação brasileira. A taxa de inflação, medida pelo IGP-M, foi de 1,8% em 1998. Em 1999,
a taxa de inflação registrou um aumento de 20,1% como resultado da desvalorização do real em janeiro de 1999,
retornando a 10,0% em 2000 e 10,4% em 2001. Em 2002, a inflação medida pelo IGP-M atingiu 25,3%, como reflexo da
desvalorização cambial de 52,3% ocorrida em virtude das incertezas e dos riscos relacionados à sucessão presidencial.
Em 2003, o real se valorizou 18% perante o dólar, diminuindo a pressão inflacionária e resultando na variação de 8,7%
60
do IGP-M. Em 2004, o real se valorizou 8,1% perante o dólar e o IGP-M variou 12,4%. As medidas governamentais
futuras, incluindo medidas para ajustar o valor do real perante o dólar, podem resultar em novo aumento da inflação.
Nosso principal risco cambial está relacionado a certos custos e despesas denominados em dólares. Apesar dos preços
praticados pelo segmento químico acompanharem os preços praticados nos mercados internacionais, e, portanto,
estarem atrelados ao dólar, grande parte de nossa receita é denominada em reais. Adicionalmente, uma parte
significativa de nossas matérias primas também é relacionada ou indexada ao dólar. Como resultado, estamos expostos
a riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das
nossas operações, bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes. Quanto ao nosso endividamento,
embora uma parte substancial seja denominada em dólares, estamos atualmente protegidos contra desvalorização
cambial através de diversos instrumentos derivativos.
A tabela a seguir mostra a inflação medida pelo IGP-M, bem como a valorização/desvalorização do real perante o dólar,
nos períodos indicados:
2004
2003
2002
12,4%
8,7%
25,3%
(8,1)%
(18,2)%
52,3%
Índice
IGP-M
Desvalorização do real perante o dólar
A inflação exerce influência sobre nosso desempenho financeiro na medida em que eleva alguns itens de nossas
despesas operacionais denominadas em reais não atreladas ao dólar. No entanto, parcela significativa de nossos custos
das vendas e dos serviços prestados estão atrelados ao dólar e, por esta razão, não são materialmente afetados pela
taxa de inflação brasileira. Adicionalmente, parte de nosso endividamento denominado em reais está indexado a algum
índice financeiro que considera os efeitos da inflação.
Administramos o risco relativo ao perfil de pagamentos de nosso endividamento denominado em dólares utilizando
instrumentos financeiros atrelados ao dólar e contratos de swap de moeda estrangeira, segundo os quais pagamos juros
variáveis em reais baseados na taxa do CDI, e recebemos juros fixos em dólar. Em 31 de dezembro de 2004, nosso
endividamento em moeda estrangeira era de R$ 359,1 milhões, incluindo contratos de pré-pagamento de exportação e
importações a pagar. Nessa mesma data, possuíamos R$ 410,6 milhões de ativos denominados em moeda estrangeira,
incluindo investimentos indexados ao dólar, contratos de swap cambial e recebíveis. Veja “– Informações Quantitativas e
Qualitativas sobre Riscos de Mercado” e Notas 13 e 19 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Discussão sobre as Principais Políticas Contábeis e Estimativas
A apresentação de nossa situação financeira e resultado das operações requer de nossa administração o julgamento
quanto aos efeitos de incertezas sobre o valor contábil de nossos ativos e obrigações, que pode afetar os valores
informados dos mesmos, bem como de nossas receitas e despesas. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas
elaboradas por nossa administração sob diferentes variáveis, premissas e condições, embora nossa administração
acredite que suas estimativas sejam razoáveis. Os parágrafos a seguir apresentam uma revisão das estimativas
contábeis que nossa administração considera críticas para a compreensão de nossa situação financeira, resultado das
operações e fluxo de caixa. Uma estimativa contábil é considerada crítica se ela atende aos seguintes critérios:
•
•
a estimativa contábil requer da administração a elaboração de premissas sobre questões que eram muito
incertas na época em que tais estimativas foram realizadas; e
estimativas diferentes que a administração possa ter utilizado para a estimativa contábil no período atual, ou
mudanças na estimativa contábil que poderão vir a ocorrer de período em período, teriam impacto relevante
em nossa situação financeira, resultado das operações ou fluxo de caixa.
Identificamos três de nossas políticas contábeis que podem ser consideradas críticas, as quais discutimos a seguir.
61
Provisão para Devedores Duvidosos
Mantemos provisão para devedores duvidosos em razão de perdas decorrentes da incapacidade de nossos clientes de
realizarem pagamentos. A provisão para devedores duvidosos é registrada em um valor considerado suficiente para
cobrir quaisquer perdas prováveis na realização de nossas contas a receber e está incluída nas despesas com vendas.
Nenhum ajuste é realizado na receita líquida de vendas e serviços. Para estabelecer a provisão para devedores
duvidosos, nossa administração avalia constantemente o montante e as características das contas a receber. À medida
que ocorram atrasos significativos e que as possibilidades de recuperação dos respectivos montantes se tornem
remotas, é realizada provisão correspondente. Nós não constituímos provisão caso os créditos em atraso estejam
garantidos e apresentem razoáveis perspectivas de recebimento. Constituiremos provisões em exercícios futuros caso
as condições financeiras de nossos clientes deteriorem-se, resultando em sua incapacidade de realizar pagamentos.
Contudo, como não conseguimos prever com certeza a estabilidade financeira de nossos clientes, não podemos
assegurar que nossas provisões permanecerão adequadas. As perdas de crédito efetivas poderão ser maiores que as
provisões que estabelecemos, o que pode ter um impacto significativo em nossas despesas com vendas. Veja Nota 19
de nossas demonstrações financeiras consolidadas para detalhes sobre provisões para devedores duvidosos.
Tributos Diferidos
Reconhecemos créditos e débitos fiscais diferidos sem vencimento, oriundos de prejuízos fiscais e bases negativas,
adições temporárias, reavaliação de ativos e outros. Periodicamente revisamos nossos ativos fiscais diferidos por meio
de avaliação, conforme requerido, baseando-se no histórico de lucro tributável, lucro tributável futuro projetado e tempo
estimado para reversão de diferenças temporárias existentes. Caso nós, ou uma de nossas Subsidiárias, operemos com
prejuízo, ou sejamos incapazes de gerar lucros tributáveis futuros, ou se houver alguma mudança significativa nas
alíquotas de imposto efetivas ou do período em que tais diferenças se tornem tributáveis ou dedutíveis, nós estudamos a
necessidade de estabelecer uma provisão para perda de todos, ou de uma parcela significativa, de nossos ativos fiscais
diferidos, resultando no aumento de nossa alíquota de tributo efetiva e assim reduzindo nosso lucro líquido. Se
determinarmos que podemos estabelecer uma provisão menor, aumentamos o nosso lucro líquido. É necessário um
julgamento significativo de nossa administração para determinar o valor da provisão. A principal incerteza está
relacionada à futura tributação de nossas Subsidiárias. Veja Nota 9 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
para informações adicionais sobre tributos.
Contingências Judiciais e Administrativas
Somos parte de disputas nas esferas judicial e administrativa incorridas no curso normal de nossos negócios. Veja a
Seção “Descrição dos Negócios - Contingências Judiciais e Administrativas” para uma descrição das principais ações
judiciais em que estamos envolvidos. Acreditamos que o registro de tais contingências em nossas demonstrações
financeiras é adequado. Temos por prática provisionar os valores referentes a contingências cuja perda possa resultar
em um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultado das operações, que não contem com
cobertura de seguro, e cujo risco de perda seja considerado provável na opinião de nossos administradores, baseados
em informações disponíveis à Companhia, incluindo o parecer de nossos assessores jurídicos. Os resultados futuros das
operações em qualquer exercício podem ser afetados por mudanças em nossas premissas, pela eficácia de nossas
estratégias de negociação dessas contingências, por acontecimentos futuros relativos a essas contingências ou por
mudanças na forma de abordá-las, tal como mudança na estratégia de negociação dessas contingências.
62
Resultados das Operações
A discussão a seguir sobre os resultados de nossas operações é baseada em informações extraídas de nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis
Brasileiros, incluídas neste Prospecto.
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2004 comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2003
A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2004 e 2003:
% da receita
2003
% da receita
líquida de vendas
líquida de vendas
e serviços
e serviços
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
4.784,2
100%
4.000,3
100%
(3.669,9)
77%
(3.196,4)
80%
2004
Variação
2004-2003
20%
15%
prestados
Lucro bruto
1.114,3
23%
803,9
20%
39%
Despesas gerais, administrativas e com vendas
(555,9)
11%
(458,9)
11%
21%
Outras receitas operacionais, líquidas
5,5
0%
6,6
0%
(17)%
Lucro operacional antes do resultado financeiro
563,9
12%
351,6
9%
60%
e da equivalência patrimonial(1)
Resultado financeiro líquido
(45,0)
1%
(57,2)
1%
(21)%
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas
(16,0)
0%
1,0
0%
Imposto de renda e contribuição social
(176,5)
4%
(97,3)
2%
82%
Participação minoritária/equivalência patrimonial
2%
48,3
1%
82%
88,1
Lucro líquido
414,5
9%
246,4
6%
68%
EBITDA (2)
736,6
498,5
48%
__________
reconciliação em nossas demonstrações financeiras
Receita Líquida das Vendas e dos Serviços. A receita líquida das vendas e dos serviços aumentou 20%, de R$ 4.000,3
milhões em 2003 para R$ 4.784,2 milhões em 2004.
A tabela a seguir apresenta a variação na receita líquida em cada um dos nossos segmentos, nos períodos indicados:
2004
Ultragaz
Oxiteno
Ultracargo
2003
Variação 2004-2003
2.968,1
2.622,7
13%
1.662,7
1.237,8
34%
197,3
177,1
11%
A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultragaz aumentou para R$ 2.968,1 milhões em 2004, um aumento de
13% em relação aos R$ 2.622,7 milhões registrados em 2003. Este aumento é devido principalmente à elevação no
volume das vendas, uma vez que os preços do GLP ex-refinaria permaneceram estáveis em 2004. O volume das vendas
da Ultragaz foi 14% superior ao apresentado em 2003, principalmente em razão da aquisição da Shell Gás em agosto de
2003, que na época respondia por 4,5% do mercado brasileiro, e do crescimento de aproximadamente 3% do mercado
de GLP em 2004. Acreditamos que esta expansão resulta basicamente do crescimento da economia brasileira, do
incremento da renda familiar e da estabilização do preço do GLP cobrado pela Petrobras.
A receita líquida das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou para R$ 1.662,7 milhões em 2004, um aumento de
34% em relação aos R$ 1.237,8 milhões registrados em 2003. O volume das vendas da Oxiteno em 2004 atingiu,
aproximadamente, 518 mil toneladas, um aumento de 9% em relação as 474 mil toneladas registradas em 2003. Este
aumento resultou principalmente (i) de um acréscimo de 29,3 mil toneladas no volume de vendas direcionadas ao
63
mercado interno, resultante, em parte, da redução das exportações, e (ii) da aquisição da Canamex, que incrementou o
volume de nossas vendas em 14,8 mil toneladas. Adicionalmente ao crescimento de 9% no volume de vendas, o
aumento de 34% na receita líquida das vendas e dos serviços foi devido à recuperação dos preços de commodities
químicas no mercado internacional e a uma maior diversificação de produtos da Oxiteno.
A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultracargo aumentou para R$ 197,3 milhões em 2004, um aumento de
11% em relação aos R$ 177,1 milhões registrados em 2003. O aumento da receita líquida das vendas e dos serviços da
Ultracargo reflete o crescimento no volume de suas atividades (R$ 4,9 milhões) e a elevação das tarifas contratuais
(R$ 14,7 milhões). O volume médio de líquidos e gases armazenados da Ultracargo aumentou 4% em 2004, comparado
a 2003, devido à expansão da base clientes e aquecimento da economia. O volume de sólidos armazenados aumentou
47% em 2004, comparado a 2003, devido principalmente à entrada em operação do Terminal de Tatuí.
Custo das Vendas e dos Serviços. O custo das vendas e dos serviços aumentou 15%, de R$ 3.196,4 milhões em 2003
para R$ 3.669,9 milhões em 2004.
O custo das vendas e dos serviços da Ultragaz aumentou para R$ 2.519,8 milhões em 2004, um aumento de 12% em
relação aos R$ 2.256,3 milhões registrados em 2003, devido principalmente ao aumento de 14% no volume de vendas.
O custo das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou para R$ 1.069,0 milhões em 2004, um aumento de 24% em
relação aos R$ 863,6 milhões registrados em 2003. Este aumento decorreu principalmente (i) de uma elevação na
ordem de 9% no volume de vendas e do aumento de preços de determinadas matérias-primas (este diretamente afetado
por preços de nafta mais altos no mercado internacional), sendo ambos responsáveis por um acréscimo de
aproximadamente R$ 156,3 milhões no custo das vendas e dos serviços da Oxiteno; e (ii) da consolidação da Canamex,
que contribuiu para um aumento de R$ 41,8 milhões no custo das vendas e dos serviços. Adicionalmente, o volume de
vendas de especialidades químicas da Oxiteno, que possuem um maior custo unitário e maiores margens, aumentou em
23% em 2004, comparado a 2003.
O custo das vendas e dos serviços da Ultracargo aumentou para R$ 125,0 milhões em 2004, um aumento de 10% em
relação aos R$ 113,9 milhões registrados em 2003. Este aumento é reflexo, principalmente, (i) de uma elevação de
R$ 2,1 milhões nas despesas com pessoal decorrentes de acordos coletivos de trabalho e do aumento do número de
empregados para fazer frente aos novos clientes e às novas operações, (ii) de um acréscimo correspondente a R$ 3,8
milhões nos custos de combustíveis, pneus e peças de manutenção, (iii) de um acréscimo de R$2,0 milhões no custo do
frete de terceiros, e (iv) de um aumento de R$ 1,1 milhões no preço de nitrogênio, utilizado na limpeza de tanques de
armazenagem.
Lucro Bruto. Nosso lucro bruto aumentou 39%, de R$ 803,9 milhões em 2003 para R$ 1.114,3 milhões em 2004. O lucro
bruto da Ultragaz aumentou para R$ 448,3 milhões em 2004, um aumento de 22% em relação aos R$ 366,6 milhões
registrados em 2003. O lucro bruto da Oxiteno aumentou para R$ 593,7 milhões em 2004, um aumento de 59% em
relação aos R$ 374,2 milhões registrados em 2003. O lucro bruto da Ultracargo aumentou para R$ 72,3 milhões em
2004, um aumento de 14% em relação aos R$ 63,2 milhões registrados em 2003.
Despesas Gerais, Administrativas e de Vendas. Nossas despesas gerais, administrativas e de vendas aumentaram 21%,
de R$ 458,9 milhões em 2003 para R$ 555,9 milhões em 2004.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultragaz aumentaram 17%, de R$ 254,1 milhões em 2003 para
R$ 298,2 milhões em 2004. Este acréscimo resultou, principalmente, (i) de um aumento de 22% nas despesas de
depreciação e amortização (de R$ 95,0 milhões em 2003 para R$ 116,2 milhões em 2004), decorrente da aquisição da
Shell Gás em agosto de 2003 e de investimentos em ativos imobilizados e diferidos, (ii) de um aumento de 14% no
volume das vendas, que, por sua vez, elevou as despesas de vendas em, aproximadamente, R$ 11,9 milhões, e (iii) de
um aumento nas despesas com pessoal, decorrente de acordos coletivos de trabalho renegociados durante o período,
que resultaram num acréscimo de R$ 7,2 milhões nas despesas com folha de salários.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Oxiteno aumentaram 24%, de R$ 171,2 milhões em 2003 para
R$ 213,1 milhões em 2004, principalmente em função (i) do aumento das despesas com pessoal, notadamente em razão
dos acordos coletivos de trabalho, que resultaram num acréscimo de R$ 8,3 milhões na folha de salários, e de R$ 11,1
milhões no plano de participação nos lucros, em linha com um melhor desempenho da Oxiteno, e (ii) da consolidação de
R$ 9,7 milhões de despesas da Canamex.
64
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultracargo aumentaram 29%, de R$ 39,4 milhões em 2003 para
R$ 50,8 milhões em 2004, principalmente em razão (i) de aumento das despesas gerais e administrativas em R$ 11,5
milhões, notadamente em função de aumento de R$ 2,6 milhões nos salários em 2004, decorrente de acordos coletivos
de trabalho, bem como do maior número de empregados, que foram contratados para atender uma maior base de
clientes, com destaque para o segmento de transportes, que foi responsável pelo aumento de R$ 3,8 milhões nas
despesas gerais e administrativas, e (ii) de despesas com tecnologia da informação mais elevadas.
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial. Nosso lucro operacional antes do
resultado financeiro e da equivalência patrimonial aumentou 60%, de R$ 351,6 milhões em 2003 para R$ 563,9 milhões
em 2004. Tal aumento foi conseqüência principalmente da melhoria nos resultados das operações da Oxiteno e da
Ultragaz. O lucro operacional da Ultragaz foi de R$ 152,7 milhões em 2004, R$ 39,5 milhões maior que em 2003. O lucro
operacional da Oxiteno foi de R$ 382,9 milhões em 2004, R$ 175,9 milhões maior que em 2003. O lucro operacional da
Ultracargo foi de R$ 23,0 milhões em 2004, R$ 1,7 milhão menor que em 2003.
Resultado Financeiro Líquido. Registramos despesa financeira líquida de R$ 45,0 milhões em 2004, uma diminuição de
21% comparada a uma despesa financeira líquida de R$ 57,2 milhões em 2003, relacionada, principalmente, à
diminuição de nosso endividamento líquido.
Encerramos 2004 com um caixa líquido de R$ 46,0 milhões. Nossa exposição cambial líquida, em 31 de dezembro de
2004, era ativa em R$ 51,5 milhões, resultante do endividamento em moeda estrangeira no valor de R$359,1 milhões,
que inclui contratos de pré-pagamento de exportação e importações a pagar, bem como de R$410,6 milhões de ativos
denominados em moeda estrangeira, que incluem investimentos indexados ao dólar, contratos de swap cambial e
recebíveis. Veja a Nota nº 4 na Seção “Resumo das Demonstrações Financeiras” para uma definição completa de caixa
(dívida) líquido e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras.
Resultado Não-Operacional Líquido. Registramos uma despesa líquida não-operacional de R$ 16,0 em 2004, contra
uma receita líquida não-operacional de R$ 1,0 milhão registrada em 2003. Este resultado decorre principalmente do
sucateamento de cilindros da Ultragaz em 2004.
Imposto de Renda e Contribuição Social. Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram
R$ 176,5 milhões em 2004, um aumento de 82% comparado a R$ 97,3 milhões em 2003. O aumento é comparável ao
crescimento de nossos resultados operacionais.
Equivalência Patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial registrado em 2004 foi de R$ 93,5 milhões, um
aumento de 80% em relação aos R$ 51,9 milhões registrados em 2003. Este resultado é, basicamente, constituído de
incentivos fiscais de imposto de renda, decorrentes das operações de nossas Subsidiárias em regiões incentivadas.
Participação Minoritária. Registramos participação minoritária de R$ 5,4 em 2004, um aumento de 50% em relação aos
R$ 3,6 milhões registrados em 2003. A participação minoritária reflete as participações em determinadas Subsidiárias,
como Cia. Ultragaz e Tequimar, e seu aumento acompanhou o lucro líquido destas Subsidiárias.
Lucro Líquido. Em razão do exposto, nosso lucro líquido aumentou 68%, de R$ 246,4 milhões em 2003 para R$ 414,5
milhões em 2004.
EBITDA..O EBITDA aumentou 48%, de R$ 498,5 milhões em 2003 para R$ 736,6 milhões em 2004. O EBITDA da
Ultragaz aumentou para R$ 268,9 milhões em 2004, um aumento de 29% em relação aos R$ 208,2 milhões registrados
em 2003. Os principais fatores que contribuíram para esse aumento foram (i) a aquisição da Shell Gás e os ganhos de
escala resultantes, e (ii) o crescimento do mercado brasileiro de GLP. O EBITDA da Oxiteno aumentou para R$ 421,0
milhões em 2004, um aumento de 73% em relação aos R$ 243,2 milhões registrados em 2003. Este aumento reflete (i)
um crescimento no volume de vendas devido a novos contratos, (ii) o crescimento da economia brasileira, (iii) a maior
concentração na venda de especialidades químicas, e (iv) preços mais elevados de commodities químicas. O EBITDA da
Ultracargo aumentou para R$ 40,5 milhões em 2004, um aumento de 1% em relação aos R$ 40,0 milhões registrados
em 2003. Veja a Nota nº 3 na Seção “Resumo das Demonstrações Financeiras” para uma definição completa de EBITDA
e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras.
65
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2002
A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003 e 2002:
% da receita
2002
% da receita
Variação da
líquida de vendas
líquida de vendas
%
e serviços
e serviços
4.000,3
100%
2.994,5
100%
34%
2003
prestados
(3.196,4)
80%
(2.247,1)
42%
75%
Lucro bruto
803,9
20%
747,4
25%
8%
Despesas gerais, administrativas e com vendas
(458,9)
11%
(382,3)
13%
20%
0%
0,4
0%
6,6
Lucro operacional antes do resultado financeiro
351,6
9%
365,5
12%
(4%)
e da equivalência patrimonial(1)
(57,2)
1%
28,5
1%
1,0
0%
(44,1)
1%
(97,3)
2%
(114,9)
4%
(15%)
Participação minoritária/ equivalência patrimonial
1%
(12,7)
1%
48,3
Lucro Líquido
246,4
6%
222,3
7%
11%
EBITDA (2)
498,5
487,3
2%
__________
reconciliação em nossas demonstrações financeiras
Receita Líquida das Vendas e dos Serviços. A receita líquida das vendas e dos serviços aumentou 34%, de R$ 2.994,5
milhões em 2002 para R$ 4.000,3 milhões em 2003.
A tabela a seguir apresenta a variação nas receitas líquidas de vendas e serviços em cada um dos nossos segmentos:
2003
Ultragaz
Oxiteno
Ultracargo
2002
Variação 2003-2002
2.622,7
1.942,7
35%
1.237,8
956,1
29%
177,1
131,5
35%
A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultragaz aumentou para R$ 2.622,7 milhões em 2003, um aumento de
35% em relação aos R$ 1.942,7 milhões registrados em 2002. A redução da renda disponível no Brasil, principalmente
em função do desaquecimento na economia que caracterizou o primeiro semestre de 2003, juntamente com o aumento
de 42% nos preços ex-refinaria cobrados pela Petrobras dos distribuidores, que contribuiu para o aumento dos preços de
varejo em 2003, acarretaram uma redução de 5,7% no volume de vendas no mercado de distribuição de GLP. O volume
de vendas da Ultragaz aumentou 5%, de 1,30 milhões de toneladas, em 2002, para 1,362 milhões de toneladas, em
2003, principalmente em virtude da aquisição da Shell Gás em agosto de 2003. Excluindo o volume de vendas da Shell
Gás, o volume de vendas da Ultragaz diminuiu 4,3% em 2003, em relação a 2002.
A receita líquida das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou para R$ 1.237,8 milhões em 2003, um aumento de
29% em relação aos R$ 956,1 milhões registrados em 2002. Em 2003, o volume de vendas da Oxiteno aumentou para
474 mil toneladas, um aumento de 9% em relação às 433.500 toneladas registradas em 2002. Este aumento resultou
principalmente (i) da maior penetração no segmento de agroquímicos, que respondeu por um aumento de 7,1 mil
toneladas no volume de vendas (ii) da aquisição de novos clientes, inclusive por meio de substituição de importação, em
diversos segmentos, e (iii) do aumento de 20,5 mil toneladas nas exportações. O aumento no volume de vendas, que
respondeu por um crescimento de R$ 83,6 milhões nas receitas líquidas das vendas e dos serviços, foi acompanhado (i)
da melhoria do preço, em dólares, dos principais produtos da Oxiteno no mercado internacional, e (ii) de uma maior
diversificação dos produtos da Oxiteno, em razão do fortalecimento das vendas no mercado interno no segundo
66
semestre de 2003. Estes fatores tiveram papel determinante para o aumento das receitas líquidas das vendas e dos
serviços da Oxiteno.
A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultracargo aumentou para R$ 177,1 milhões em 2003, aumento de 35%
em relação aos R$ 131,5 milhões registrados em 2002. Este aumento reflete os investimentos na expansão dos
serviços, relacionados principalmente à conquista de novos clientes no segmento de transporte e à expansão de 20.000
m3 de capacidade de armazenamento no porto de Aratu. Os investimentos permitiram um aumento de 26% na
quilometragem rodada no comparativo entre os exercícios, e de 8% no volume armazenado.
Custo das Vendas e dos Serviços. O custo das vendas e dos serviços aumentou 42%, de R$ 2.247,1 milhões em 2002
para R$ 3.196,4 milhões em 2003.
O custo das vendas e dos serviços da Ultragaz aumentou 42%, de R$ 1.585,1 milhões em 2002 para R$ 2.256,3 milhões
em 2003, resultante principalmente do aumento de 5% no volume de vendas e do aumento do preço do GLP ex-refinaria
cobrado pela Petrobras dos distribuidores.
O custo das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou 40%, de R$ 614,8 milhões em 2002 para R$ 863,6 milhões em
2003. Este aumento deve-se principalmente ao aumento de 9% no volume de venda e ao aumento do preço do eteno,
que é fortemente afetado pela elevação do preço da nafta no mercado internacional. Em 2003, o aumento do custo de
eteno foi responsável pelo aumento de 51% do custo das vendas e dos serviços da Oxiteno. Adicionalmente, a Oxiteno
aumentou o volume vendido de especialidades, que possuem um maior custo unitário e maiores margens, em 11% entre
2002 e 2003.
O custo das vendas e dos serviços da Ultracargo aumentou 38%, de R$ 82,8 milhões em 2002 para R$ 113,9 milhões
em 2003. Este aumento reflete (i) uma elevação de R$ 10,3 milhões no custo do frete de terceiros, (ii) um crescimento de
R$ 8,8 milhões no custo de combustíveis, pneus e peças de manutenção e (iii) um acréscimo de R$ 0,9 milhões no custo
do nitrogênio utilizado para a limpeza dos tanques de armazenagem.
Lucro Bruto. Nosso lucro bruto aumentou 8%, de R$ 747,4 milhões em 2002 para R$ 803,9 milhões em 2003. O lucro
bruto da Ultragaz aumentou para R$ 366,3 milhões em 2003, um aumento de 2% em relação aos R$ 357,6 milhões
registrados em 2002. O lucro bruto da Oxiteno aumentou para R$ 374,2 milhões em 2003, um aumento de 10% em
relação aos R$ 341,3 milhões registrados em 2002. O lucro bruto da Ultracargo aumentou para R$ 63,2 milhões em
2003, um aumento de 30% em relação aos R$ 48,6 milhões registrados em 2002.
Despesas Gerais, Administrativas e de Vendas. Nossas despesas gerais, administrativas e de vendas aumentaram 20%,
de R$ 382,3 milhões em 2002 para R$ 458,9 milhões em 2003.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultragaz aumentaram 17%, atingindo R$ 254,1 milhões em 2003,
em comparação a R$ 217,8 milhões em 2002. Tal aumento resultou (i) do aumento da despesa com depreciação e
amortização em 24%, de R$ 76,6 milhões em 2002 para R$ 95,0 milhões em 2003, em virtude dos investimentos de R$
114,4 milhões em ativos fixos e diferidos, (ii) da aquisição da Shell Gás, e (iii) do aumento das despesas com pessoal em
função dos acordos coletivos celebrados durante o ano, que elevaram as despesas com salários.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Oxiteno aumentaram 20%, de R$ 142,4 milhões em 2002 para R$
171,2 milhões em 2003, principalmente em virtude do aumento das despesas de vendas e comerciais, de R$ 53,6
milhões em 2002 para R$ 76,9 milhões em 2003. Este aumento se deu, principalmente, em função do crescimento de
9% no volume de vendas e do aumento nos custos de frete, que, em conjunto, contribuíram para um aumento de
R$ 21,2 milhões nas despesas de vendas.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultracargo aumentaram 25%, de R$ 31,5 milhões em 2002 para
R$ 39,4 milhões em 2003. Este aumento deve-se, principalmente, ao crescimento de R$ 7,8 milhões nas despesas
gerais e administrativas em 2003 em relação a 2002, resultado principalmente de aumentos salariais de R$ 6,0 milhões
em 2003, em razão de acordos coletivos de trabalhos, e do aumento do número de funcionários, dado o crescimento da
base de clientes, principalmente no segmento de transportes.
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial. Nosso lucro operacional diminuiu em
4%, de R$ 365,5 milhões em 2002 para R$ 351,6 milhões em 2003. Esta redução foi conseqüência principalmente do
67
aumento das despesas com depreciação e amortização da Ultragaz. O lucro operacional antes do resultado financeiro e
da equivalência patrimonial da Ultragaz em 2003 foi de R$ 113,2 milhões, uma redução de 21% comparado aos R$
143,2 milhões registrados em 2002. O lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da
Oxiteno foi de R$ 207,0 milhões em 2003, um aumento de 4% comparado aos R$ 199,9 milhões registrados em 2002. O
lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ultracargo foi de R$ 24,7 milhões em
2003, um aumento de 40% comparado aos R$ 17,6 milhões registrados em 2002.
Resultado Financeiro Líquido. Registramos despesa financeira líquida de R$ 57,2 milhões em 2003, comparada a uma
receita financeira líquida de R$ 28,5 milhões em 2002. Esta alteração resulta principalmente (i) da redução do saldo das
aplicações financeiras, principalmente em virtude da redução das disponibilidades para investimento, após o pagamento
de R$ 170,6 milhões para a aquisição da Shell Gás em agosto de 2003 e a aquisição de participação minoritária na
Oxiteno, em dezembro de 2002, (ii) da redução da taxa de juros incidente sobre as aplicações financeiras (CDI), e (iii) do
efeito da valorização do real sobre nossos investimentos no exterior.
Encerramos 2003 com uma dívida líquida de R$ 78,1 milhões. Tínhamos uma exposição cambial líquida de R$ 52,2
milhões, composta de investimentos em instrumentos financeiros denominados em dólares totalizando R$ 21,1 milhões,
adicionada ao investimento na Canamex no valor de R$ 31,1 milhões. Veja a Nota nº 4 na Seção “Resumo das
Demonstrações Financeiras” para uma definição completa de caixa (dívida) líquido e informações sobre sua
reconciliação em nossas demonstrações financeiras.
Resultado Não-Operacional Líquido. Realizamos uma receita líquida não-operacional de R$ 1,0 milhão em 2003, versus
uma despesa líquida não-operacional de R$ 44,1 milhões registrada em 2002, em virtude da constituição de provisão de
R$ 40,6 milhões em 2002, relativa ao investimento mantido na Nordeste Química S.A., uma empresa holding com
participações na indústria química e petroquímica brasileira.
Equivalência Patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial registrado em 2003 foi de R$ 51,9 milhões, um
aumento de 24% em relação aos R$ 41,8 milhões registrados em 2002. Este resultado é, basicamente, constituído de
incentivos fiscais de imposto de renda, decorrentes das operações de nossas Subsidiárias em regiões incentivadas.
Participação Minoritária. A participação minoritária diminuiu 93%, de R$ 54,5 milhões em 2002 para R$ 3,6 milhões em
2003. Com a conclusão da reestruturação societária ocorrida em 2002, a Ultragaz e a Oxiteno se tornaram nossas
subsidiárias integrais. De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, nós passamos a incluir 100% dos resultados
da Ultragaz e da Oxiteno nos nossos resultados a partir de 1º de julho de 2002, praticamente eliminando a participação
minoritária nos nossos resultados em 2003.
Lucro Líquido. Em razão do exposto, nosso lucro líquido aumentou 11%, de R$ 222,3 milhões em 2002 para R$ 246,4
milhões em 2003.
EBITDA. Nosso EBITDA aumentou 2%, de R$ 487,3 milhões em 2002 para R$ 498,5 milhões em 2003. O EBITDA da
Ultragaz diminuiu 5%, de R$ 219,8 milhões em 2002 para R$ 208,2 milhões em 2003. O EBITDA da Oxiteno aumentou
5%, de R$ 232,7 milhões em 2002 para R$ 243,2 milhões em 2003. O EBITDA da Ultracargo aumentou 37%, de
R$ 29,2 milhões em 2002 para R$ 40,0 milhões em 2003. Veja a Nota nº 3 na Seção “Resumo das Demonstrações
Financeiras” para uma definição completa de EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações
financeiras.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado por nossas operações e de empréstimos. Acreditamos que
essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital
de giro, capital de investimento, amortização de dívidas e pagamento de dividendos.
Avaliamos, de tempos em tempos, oportunidades de aquisições e investimentos. Poderemos avaliar diferentes tipos de
investimentos, tanto diretamente quanto através de subsidiárias, joint ventures, ou empresas coligadas, e poderemos
financiar esses investimentos com o nosso caixa disponível, com o caixa gerado pelas nossas operações, com captação
de dívida, com aporte de capital, ou pela combinação desses métodos.
68
Fontes e Usos de Recursos
Geramos fluxos de caixa a partir de nossas operações de R$ 539,6 milhões, R$ 331,2 milhões e R$ 425,2 milhões em
2004, 2003 e 2002, respectivamente. Em 2004, nosso fluxo de caixa operacional aumentou em R$ 208,4 milhões,
comparado a 2003, refletindo principalmente a melhoria de nossos resultados operacionais. Em 2003, nosso fluxo de
caixa operacional diminuiu em R$ 94,0 milhões, comparado a 2002, devido principalmente à redução do nosso resultado
financeiro, dado o aumento do endividamento líquido.
Os fluxos de caixa provenientes de financiamentos totalizaram R$ (176,8) milhões, R$ 10,8 milhões e R$ (59,7) milhões
em 2004, 2003 e 2002, respectivamente. O fluxo de caixa de financiamento negativo apurado entre 2003 e 2004 é
devido principalmente (i) ao aumento de R$ 52,2 milhões em dividendos distribuídos, e (ii) à amortização parcial de prépagamentos de exportação utilizados para financiar aquisições em 2003. O aumento no fluxo de caixa de financiamentos
de 2002 para 2003 resulta principalmente do aumento dos financiamentos na modalidade pré-pagamento de exportação,
contratados para financiar aquisições.
Os investimentos em nossos negócios consumiram caixa líquido de R$ 303,1 milhões, R$ 391,3 milhões e R$ 427,2
milhões em 2004, 2003 e 2002, respectivamente. A aquisição de imóveis e equipamentos consumiu R$ 227,2 milhões,
R$ 163,4 milhões e R$ 168,8 milhões, em 2004, 2003 e 2002, respectivamente. Em 2004, os investimentos realizados
foram destinados, principalmente, à modernização de nossos ativos imobilizados, à expansão da capacidade de
produção para de especialidades químicas da Oxiteno, à construção do terminal intermodal de Santos e à expansão da
frota de caminhões da Ultracargo.
Realizamos diversas aquisições durante o período apresentado neste Prospecto, que se encontram refletidas nos
resultados de nossas operações e situação financeira. As aquisições, incluindo a compra da participação da Nacional
Investimentos S.A. na Ultragaz e dos ativos operacionais da Rhodia Especialidades México, em 2004, demandaram a
utilização de caixa no montante de R$ 18,4 milhões. As aquisições da Shell Gás e da Canamex, em 2003, consumiram
caixa de R$ 203,6 milhões. A compra de participação de minoritários na Oxiteno, em 2002, consumiu caixa de R$ 212,6
milhões. Veja “– Investimentos”.
Acreditamos possuir capital de giro suficiente para atender as nossas necessidades atuais. Nossas dívidas vincendas
em 2005 totalizam R$ 381,6 milhões. Adicionalmente, nosso plano de investimento para 2005 monta a R$ 299 milhões.
Atualmente, aguardamos a aprovação da CVM para a realização de uma oferta pública de debêntures de nossa
emissão, a ser realizada exclusivamente no mercado local, no montante total de, aproximadamente, R$ 300 milhões,
com vencimento em 2008. Parcela dos recursos obtidos com a oferta de debêntures e, eventualmente, com esta Oferta
Global serão destinados a essas necessidades de caixa. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$ 685,7 milhões em
caixa e em investimentos de curto e longo prazo.
Deveremos desembolsar, aproximadamente, R$ 2,2 bilhões para cumprir com nossas obrigações contratuais de longo
prazo indicadas na Seção “- Obrigações Contratuais”, bem como para financiar nossas despesas de capital. Acreditamos
que os recursos necessários a essas necessidades de caixa serão obtidos por meio da combinação de caixa gerado a
partir de nossas atividades operacionais e financeiras, que incluem a contratação de novas dívidas e o refinanciamento
de nosso endividamento, no momento oportuno.
69
Endividamento
Em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, nossa posição consolidada de empréstimos de curto e longo prazo era a
seguinte:
Empréstimos
Empréstimos denominados em moeda estrangeira:
Eurobônus
Pré-pagamento de exportação (2)
Adiantamentos de contratos de câmbio
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES
BNDES
Financiamentos para estoques e imobilizado
Financiamento externo
Empréstimo de capital de giro
International Finance Corporation – IFC
Empréstimo sindicalizado (6)
Empréstimos denominados em reais:
BNDES
BNDES
FINEP
FINAME
Outros
Total:
Moeda
Juros devidos
(a.a.) (1)
US$
US$
US$
3,5%
4,22% a 6,85%
2,0% a 2,86%
UMBNDES (3)
10,91%
Valor do principal e juros
contabilizados até 31 de dezembro
de
2004
2003
2002
151,5
129,8
205,0
23,2
3,3
24,9
73,9
20,8
23,2
28,9
-
17,8
(5)
0,5
173,6
3,8 (5)
17,7
212,5
US$
-
MX$
US$
MX$(4)
US$
US$
TIIE + 2,0%
LIBOR + 2,0%
TIIE (4) + 1,4%
-
8,8
32,2
0,5
-
R$
TJLP (7) + 3,0% a 3,85%
130,2
142,2
163,8
R$
IGP-M + 6,5%
15,5
17,1
18,2
R$
R$
R$
TJLP - 2,0%
TJLP + 1,8% a 4,85%
-
24,4
34,1
551,1
5,3
28,9
632,1
23,7
0,02
583,5
(4)
(4)
(7)
11,4
__________
A taxa de juros aplica-se somente ao ano de 2004.
Líquido de operações vinculadas.
(3) UMBNDES é baseada na cesta de moedas do BNDES, que representa uma composição de todo o endividamento em moeda estrangeira do
BNDES.
(4) MX$ é a moeda do México e a TIIE é a taxa de juros do mercado interbancário mexicano.
(5) Em 2003 e 2002, a moeda dos financiamentos de estoques e imobilizado era US$.
(6) Em 11 de dezembro de 2003, nossa controlada LPG International repactuou o encargo financeiro de 7,15% ao ano para 4,25% ao ano.
(7) A TJLP é uma taxa de juros nominal estabelecida trimestralmente. Em 31 de dezembro de 2004, a TJLP foi fixada em 9,75% ao ano.
(1)
(2)
Nossos empréstimos consolidados em 31 de dezembro de 2004 apresentavam os seguintes vencimentos:
2005
2006
2007
2008
2009
Total
Valores
293,0
109,3
57,3
36,9
54,6
551,1
Em 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004, R$ 34,3 milhões e R$ 39,0 milhões, respectivamente, de nosso
endividamento consolidado eram garantidos por nosso ativo imobilizado, R$ 17,1 milhões e R$ 15,5 milhões,
respectivamente, eram garantidos por ações de coligadas e R$ 17,6 milhões e R$ 15,6 milhões, respectivamente, por
garantias de acionistas minoritários. Em 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004, avalizamos uma parcela
das dívidas de nossas Subsidiárias no valor de R$ 571,4 milhões e R$ 533,1 milhões, respectivamente.
Em 1997, a Cia. Ultragaz emitiu eurobônus no valor de US$ 60 milhões, com juros de 9% ao ano e vencimento em 2005,
e opções de compra e venda exercíveis em 2002. Em conjunto com nossa controlada Ultragaz, prestamos garantia
incondicional de pagamento com relação esses eurobônus. Em decorrência desta garantia, assumimos obrigações que
restringem, entre outras coisas, nossa capacidade de contrair empréstimos, distribuir dividendos e outros proventos e
conduzir operações de fusões e aquisições. Nenhuma dessas obrigações restringiu nossa capacidade de conduzir
70
normalmente nossos negócios até a data deste documento. Em junho de 2002, esses eurobônus foram recomprados
pela nossa subsidiária indireta LPG International, com recursos oriundos de um empréstimo sindicalizado, com
vencimento em agosto de 2004. Em janeiro de 2004, aproveitando-se de condições favoráveis do mercado internacional,
a LPG International refinanciou este empréstimo, por meio da emissão de novos eurobônus, no valor de US$ 60 milhões,
com juros de 3,5% ao ano e vencimento em junho de 2005. Estes novos eurobônus são garantidos por um penhor de
primeiro grau constituído pela LPG International sobre os eurobônus de 1997.
Investimentos
Aquisições de Participação Societária. A tabela a seguir mostra nossos investimentos em participações societárias, nos
períodos que indica. Para detalhes sobre essas aquisições, veja a Seção “Descrição do Capital Social - Visão Geral Aquisições de Participação Societária”.
Companhia
Ultragaz
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
Total
2004
10,3
6,8
17,1
2003
171,1
32,5
2,1
205,7
2002
212,6
0,4
213,0
_________
(1) Programa de recompra de ações. Veja a Seção “Administração – Programa de Recompra de Ações”.
Investimentos em Ativo Imobilizado e Diferido. A tabela a seguir mostra nossos investimentos, de maneira consolidada,
em ativo imobilizado e diferido em 2004, 2003 e 2002:
2004
2003
94,0
114,4
86,8
58,1
92,2
41,5
0,7
0,3
214,3
273,7
(6,0)
(7,4)
267,7
206,9
Ultragaz
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
Total de investimentos
Desinvestimentos
Total de investimentos, líquido de
desinvestimentos
__________
(1) Inclui investimentos referentes a manutenção do edifício, realizada pela nossa subsidiária Imaven.
2002
130,6
55,8
36,2
0,2
222,8
(4,5)
218,3
Ultragaz. Na Ultragaz, nossa estratégia tem sido investir na expansão da distribuição de GLP para o segmento granel de
pequeno porte e na expansão de nossa cobertura geográfica. Em 2004, a Ultragaz concentrou investimentos no
segmento granel de pequeno porte (UltraSystem), na renovação de sua frota e na substituição de cilindros. Em 2003 e
2002, além de investimentos nos itens anteriores, a Ultragaz investiu na implementação do sistema ERP (Enterprise
Resources Planning) integrado e na construção de novas bases de engarrafamento.
Oxiteno. Em 2004, a Oxiteno investiu principalmente na modernização das plantas industriais, no desenvolvimento de
novos produtos e no aumento da capacidade de produção de especialidades químicas. Adicionalmente, em 2003 e 2002,
a Oxiteno realizou investimentos significativos na implementação do sistema ERP (Enterprise Resources Planning)
integrado e em sistemas de controle de qualidade e ambiental.
Ultracargo. Na Ultracargo, durante os anos anteriores, investimos na expansão de instalações de armazenamento e frota
de caminhões. Em 2004 e 2003, a Ultracargo concentrou investimentos na construção dos Terminais Intermodais de
Santos e Tatuí, do Terminal de Combustíveis Líquidos de Montes Claros e na expansão de sua frota de caminhões. Em
2002, a Ultracargo incrementou sua capacidade operacional e renovou a locação da base de Aratu junto à Companhia
das Docas do Estado da Bahia - CODEBA por 20 anos.
71
Pretendemos investir R$ 299 milhões em 2005. Na Ultragaz, os investimentos em 2005 deverão ser reduzidos em 7%
comparado a 2004, para aproximadamente R$ 83 milhões, como parte de sua estratégia de se concentrar em
produtividade e eficiência. Na Oxiteno, os investimentos deverão atingir aproximadamente R$ 181 milhões em 2005; um
montante maior que os anos anteriores, devido principalmente à expansão de nossa capacidade de produção de
especialidades químicas e uma nova planta para produção de álcoois graxos e derivados. Em 2005, a Ultracargo
manterá sua estratégia de investir em instalações de armazenamento e frota de caminhões, com um investimento
esperado da ordem de R$ 35 milhões.
Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas obrigações contratuais, em 31 de dezembro de 2004:
Obrigações contratuais
Total
258,1
65,3
79,6
137,2
Pagamentos devidos por período
Entre 1 e 3
Entre 3 e 5
Até 1 ano
anos
anos
166,6
91,5
28,9
27,7
8,7
72,6
7,6
- 0,7
3,8
8,2
8,8
Acima de 5
anos
Dívida de longo prazo ............................................................
Juros estimados sobre financiamentos (1) .............................
Juros estimados sobre contratos de swap (1) ........................
Recursos estimados para financiamento de plano de
116,5
pensão e de outros benefícios inerentes ao período de
aposentadoria (1) ..................................................................
Obrigações de compra (2) .......................................................
1.601,6
200,2
400,4
400,4
600,6
Arrendamentos operacionais (3) .............................................
82,6
4,5
9,0
9,0
60,1
Total de obrigações contratuais.............................................
2.224,4
310,0
619,5
517,7
777,2
__________
(1) Para calcular os juros estimados sobre financiamentos utilizamos algumas premissas macroeconômicas, incluindo, na média para o período, (i)
14% de CDI, (ii) 5% de desvalorização do real frente ao dólar, (iii) 5% de inflação e (iv) 8% de TJLP. Veja a Seção “- Endividamento” e a Nota nº 12 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre as datas de vencimento de nossas dívidas e respectivas taxas de
juros. Veja a Nota nº 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre os recursos estimados para o
financiamento de nosso plano de pensão e de outros benefícios inerentes ao posterior de aposentadoria.
(2) As obrigações de compra estão relacionadas ao contrato de longo prazo com a Braskem, por meio do qual nos comprometemos a adquirir, no
mínimo, 138.000 toneladas de eteno ao ano, até 2012. Em caso de inadimplemento desta obrigação, somos obrigados a pagar uma multa de, no
máximo, 40% do volume de eteno anual. Esse contrato não determina o preço do eteno e, portanto, seu valor baseia-se no preço de 31 de dezembro
de 2004.
(3) Nossa subsidiária Tequimar tem contratos com a Companhia Docas do Estado da Bahia - CODEBA e o Complexo Industrial Portuário Governador
Eraldo Gueiros, relativo às instalações portuárias localizadas em Aratu e Suape. Estes contratos prevêem um volume de movimentação de produtos
mínimo de 1.000.000 de toneladas por ano em Aratu, até 2022, e de 250.000 toneladas por ano em Suape, até 2027. Se a movimentação anual for
inferior ao volume contratual mínimo, o Tequimar deverá pagar a diferença entre a movimentação efetiva e a movimentação contratual mínima,
baseado nas tarifas portuárias da data estabelecida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2004, estas tarifas eram de R$ 3,67 para Aratu e
R$ 3,44 para Suape. O Tequimar tem cumprido com a movimentação mínima de produtos desde a celebração desses contratos.
Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado
Estamos expostos a certos riscos de mercado, principalmente relacionados às taxas de juros variáveis incidentes sobre
nosso endividamento e taxas de câmbio. Risco de mercado é a perda em potencial derivada de mudanças desfavoráveis
nas taxas de mercado e preços, tais como a cotação de moedas estrangeiras e taxas de juros. Nós não realizamos
operações nos mercados derivativos com fim especulativo. Esses riscos de mercado são parcialmente mitigados pelo
elevado nível de nossas aplicações financeiras.
Risco de Taxas de Juros
Parte substancial de nosso endividamento em reais está sujeita a taxas de juros variáveis baseadas tanto na TJLP
quanto no IGP-M. Nossos empréstimos em moeda estrangeira, entretanto, estão sujeitos substancialmente a taxas de
juros prefixadas. Em 31 de dezembro de 2004, não possuíamos contrato de swap em vigor que limitasse nossa
exposição à variação da TJLP e do IGP-M, principalmente porque estes instrumentos não estão disponíveis no mercado
brasileiro a preços razoáveis. Não obstante, nossa exposição ao risco de taxas de juros é parcialmente limitada por
nossos investimentos financeiros em aplicações com taxas de juros variáveis em moeda nacional, as quais geralmente
são remuneradas pelas taxas de juros “overnight” do CDI. Além de nossa exposição gerada pelos empréstimos já
existentes, estaremos expostos à volatilidade de taxas de juros em qualquer emissão de dívida futura.
72
A tabela a seguir contém informações sobre nosso endividamento em moeda estrangeira, bem como sobre nosso
endividamento em reais sujeitos a taxas de juros variáveis. A tabela inclui informações sobre instrumentos e operações
sensíveis às taxas de câmbio e taxas de juros variáveis.
Financiamentos
Empréstimos em US$
Empréstimos indexados pela
UMBNDES
Empréstimo em MX$
indexado pela TIIE
Empréstimos indexados pela
TJLP
Empréstimos indexados pelo
IGP-M
Subtotal
Perdas não realizadas em
operações de hedge
Total
Taxa de
Juros
Média
Principal por ano de vencimento em 31 de dezembro de
Valor a
Saldo da
2005
2006
2007
Mercado
Dívida em
R$
2008
2009
5,0%
320,5
316,7
225,6
41,6
8,8
8,8
31,9
10,2%
20,5
20,8
6,2
7,0
4,7
1,9
1,0
2,0%
9,3
9,3
0,5
-
-
-
8,8
2,5%
186,3
188,8
56,0
56,4
39,5
24,0
6,5%
12,9
15,5
15,5
4,7
4,3
4,3
2,2
-
552,1
551,1
293,0
109,3
57,3
36,9
54,6
79,6
88,6
73,2
12,2
2,2
1,0
-
631,7
639,7
366,2
121,5
59,5
37,9
54,6
Risco Cambial
Nosso principal risco cambial está relacionado a certos custos e despesas denominados em dólares. Apesar dos preços
praticados pelo segmento químico acompanharem os preços praticados nos mercados internacionais, e, portanto,
estarem atrelados ao dólar, grande parte de nossa receita é denominada em reais. Adicionalmente, uma parte
significativa de nossas matérias primas também é relacionada ou indexada ao dólar. Como resultado, estamos expostos
a riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das
nossas operações, bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes. Quanto ao nosso endividamento,
embora uma parte substancial seja denominada em dólares, estamos atualmente protegidos contra desvalorização
cambial através de diversos instrumentos derivativos.
Nossa política é administrar os riscos cambiais associados ao perfil de vencimento de nosso endividamento, utilizando
instrumentos financeiros atrelados ao dólar e contratos de hedge de moedas estrangeiras, segundo os quais pagamos
juros variáveis em reais baseados no CDI e recebemos juros fixos em dólar.
A tabela abaixo resume nossa posição líquida de swap para dólar, em 31 de dezembro de 2004:
Swap
Vencimento
2006
32,9
US$ + 6,3%
100% CDI – 1,9%
2007 em diante
Valor do principal dos swaps (em milhões de reais) (1)
11,5
Taxa média de recebimento
US$ + 6,2%
Taxa média de pagamento (2)
100% CDI – 1,0%
__________
(1) Valor do principal convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2004.
(2) CDI.
2005
200,3
US$ + 7,3%
100% CDI – 0,7%
Também administramos outros riscos cambiais relacionados a nossos ativos denominados em dólares e em moeda
mexicana por meio de instrumentos de hedge, da seguinte forma:
Swap
Vencimento
2006
28,5
US$
MX$ + 5,8%
2007 em diante
Valor do principal dos swaps (em milhões de reais) (1)
Taxa média de pagamento (2)
__________
(2) MX$ é a moeda do México.
2005
-
73
Vencimento
2005
51,8
R$
US$
Non-deliverable Forward (NDF)
Valor do principal dos NDFs (em milhões de reais) (1)
Taxa média de pagamento
__________
Operações não Registradas no Balanço
Algumas de nossas Subsidiárias prestaram garantias em favor de instituições financeiras, relacionadas a valores devidos
a estas instituições por determinados clientes de nossas Subsidiárias (operações de vendor). Os prazos das garantias
são de até 210 dias e coincidem com os prazos dos respectivos financiamentos. Não existe qualquer medida que
permita que nós, ou nossas Subsidiárias, recuperemos qualquer valor pago a essas instituições financeiras no âmbito de
tais garantias. Caso as instituições financeiras exerçam as garantias, poderemos recuperar os valores referentes a essas
garantias diretamente dos clientes parte dos contratos de vendor. Em 2004, o valor máximo em potencial envolvendo
essas garantias era de R$ 45,2 milhões, representando um aumento de R$ 25,4 milhões comparado a 2003. Este
aumento resultou principalmente do crescimento nas vendas a clientes que operam com financiamentos de 210 dias.
A utilização de operações de vendor é atualmente a melhor alternativa para viabilizar o financiamento a esses clientes.
Caso deixemos de utilizar esta alternativa, nossa competitividade com relação a esses clientes pode ser prejudicada. Em
2004, não registramos qualquer passivo em nosso balanço relativo a essas garantias, de acordo com os Princípios
Contábeis Brasileiros.
74
VISÃO GERAL DOS SETORES DE ATUAÇÃO
Atuamos nos setores de distribuição de GLP, produção de petroquímicos e prestação de serviços integrados de logística.
Distribuição de GLP
Visão Geral
O GLP é um combustível derivado do processo de refino do petróleo e do gás natural. No Brasil, aproximadamente, 85%
da demanda local em 2004 foi produzida em refinarias brasileiras, sendo os 15% restantes importados. Os principais
usos do GLP no Brasil são os seguintes:
•
•
GLP envasado é utilizado principalmente em residências como gás de cozinha; e
GLP a granel é primordialmente utilizado para cozimento e aquecimento de água em shopping
centers, hotéis, condomínios, restaurantes, lavanderias e hospitais.
O diagrama a seguir indica o processo de distribuição de GLP:
75
Historicamente, o GLP envasado, utilizado principalmente como gás de cozinha, tem representado mais de 70% de todo
GLP distribuído no Brasil. A utilização de GLP para aquecimento de ambientes no Brasil é irrelevante em comparação a
outros países, principalmente em razão do clima quente do Brasil. Conseqüentemente, a sazonalidade ao longo do ano é
praticamente insignificante. Nestas condições, o consumo per capita de GLP é mais baixo em comparação a países nos
quais o aquecimento de ambientes constitui um elemento importante da demanda de GLP.
Antes de 1990, a ampla regulamentação governamental do setor de GLP limitava substancialmente a utilização do
produto à cocção doméstica de alimentos. A partir da década de 90, o governo liberou a utilização de GLP para
determinados fins comerciais e industriais. Como conseqüência, a utilização do GLP aumentou significativamente
Os principais fornecedores internacionais de GLP são as grandes empresas de petróleo e produtores independentes de
fluidos de gás natural e petróleo. Contudo, apesar de ter sido excluído da Constituição Federal o monopólio da Petrobras
sobre a produção e importação de petróleo e derivados de petróleo, a mesma constitui, atual e efetivamente, a única
fornecedora de GLP no Brasil.
O setor de distribuição de GLP no Brasil é atualmente composto por 14 distribuidoras ou grupos de distribuidoras. As
operações de distribuição de GLP, que compreendem a aquisição do produto da Petrobras, o envasamento de cilindros,
o abastecimento de caminhões de distribuição a granel nas unidades de engarrafamento, a venda de GLP a
consumidores finais, o controle da qualidade do produto e a prestação de assistência técnica aos seus consumidores,
são regulamentadas pela ANP, entidade subordinada ao Ministério das Minas e Energia. Para informações mais
detalhadas sobre a ANP, veja “– O Papel da ANP”.
O GLP produzido pela Petrobras, que representou, aproximadamente, 85% do total da demanda no Brasil em 2004, é
transportado por gasodutos e caminhões das refinarias e dos tanques de armazenamento da Petrobras até unidades de
engarrafamento mantidas pelas distribuidoras de GLP. A quantidade remanescente é importada pela Petrobras, sendo
estocada em instalações de armazenamento de grande porte mantidas pela mesma. O GLP importado é então
transportado às unidades de engarrafamento das distribuidoras de GLP da maneira descrita acima.
O GLP pode ser entregue aos consumidores finais em cilindros ou a granel. Os cilindros são envasados nas unidades de
engarrafamento das distribuidoras de GLP. A distribuição de GLP envasado é efetuada, principalmente, através dos
seguintes canais:
•
•
entrega em domicílio; e
venda em lojas de varejo e em unidades de engarrafamento.
Em ambos os casos, os cilindros são entregues pelas próprias distribuidoras de GLP ou por revendedores autônomos.
A distribuição a granel é o principal método de entrega aos consumidores de grandes volumes, tais como condomínios,
hospitais, pequenos e médios estabelecimentos comerciais e indústrias. No caso da distribuição a granel, o GLP é
bombeado diretamente para caminhões-tanque, nas unidades de engarrafamento, transportado aos consumidores pelos
caminhões, e, por fim, bombeado a um tanque de estocagem a granel localizado nos estabelecimentos dos
consumidores.
O Papel do Governo Federal
A venda e a distribuição de GLP no Brasil eram regulamentadas pelo Governo Federal. O período compreendido entre
1960 e 1990 foi caracterizado por intensa regulamentação governamental, incluindo controle de preços, regulamentação
das áreas nas quais cada distribuidora de GLP estava autorizada a operar, regulamentação dos serviços oferecidos
pelas distribuidoras e cotas governamentais para o GLP vendido pelas distribuidoras. Desta forma, restringia-se o
crescimento das distribuidoras de GLP. Em 1990, o Governo Federal deu início a um processo de desregulamentação
visando a estabelecer um mercado de GLP em grande parte desregulamentado. Este processo incluiu o abrandamento
das exigências para entrada no mercado de novas empresas de distribuição, a redução de certos encargos
administrativos, a remoção das restrições referentes às áreas nas quais as distribuidoras poderiam conduzir seus
negócios e as cotas de distribuição. Não existe nenhuma restrição à propriedade de empresas de GLP por parte de
estrangeiros.
76
Desde maio de 2001, as distribuidoras estão autorizadas a fixar livremente os preços de varejo, até então determinado
pelo Governo Federal. Até o final de 2001, o preço do GLP ex-refinaria, que é o cobrado pela Petrobras das
distribuidoras de GLP, também era fixado pelo Governo Federal, que o aplicava uniformemente a todas as distribuidoras
do Brasil. No passado, este preço foi subsidiado pelo governo. Em janeiro de 2002, o governo deu fim ao subsídio do
GLP e criou uma nova sistemática de tributação, a CIDE, que equalizou a tributação do produto local com o importado,
com o fim de abrir o mercado para a importação de GLP. Como conseqüência, a partir de janeiro de 2002, a Petrobras
passou a ter liberdade para precificar o GLP no mercado nacional, adotando como referência o preço internacional
acrescido de sobretaxas. No entanto, o preço do GLP cobrado pela Petrobras permanece sujeito a intervenções do
Governo Federal, quando entender conveniente, como ocorreu de agosto a outubro de 2002. Desde maio de 2003, os
preços de GLP em reais se mantiveram inalterados. Em 2004, o preço ex-refinaria médio da Petrobras foi de,
aproximadamente, US$ 319,4 por tonelada em comparação com o preço internacional médio de US$ 390,0 por tonelada.
O Papel da Petrobras
Desde a sua constituição em 1953, a Petrobras, empresa brasileira de petróleo e derivados, deteve o monopólio legal
sobre a exploração, produção, refino, importação e transporte de petróleo e derivados de petróleo no Brasil e em suas
águas continentais. Este monopólio foi confirmado na Constituição Federal promulgada em 1988. Como conseqüência, a
Petrobras permaneceu como a única fornecedora no Brasil de petróleo e de derivados de petróleo, inclusive nafta e GLP.
Em novembro de 1995, o monopólio da Petrobras foi retirado da Constituição Federal por uma emenda constitucional
aprovada pelo Congresso Nacional. De acordo com esta emenda, outras empresas estatais e privadas poderiam
concorrer com a Petrobras, praticamente, em todos os campos nos quais a mesma atua atualmente. A emenda foi
implementada pela Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, que garantiu a continuidade do monopólio da Petrobras por um
prazo máximo de três anos. A Lei nº 9.478 determinou que o término do monopólio da Petrobras seria acompanhado
pela desregulamentação dos preços do petróleo, gás e derivados de petróleo, bem como criou uma nova agência
normativa, a ANP, destinada a supervisionar as atividades relacionadas ao petróleo. Apesar da inexistência de restrições
legais para a atuação de outras fornecedoras de petróleo e de derivados de petróleo, atualmente, a Petrobras
permanece, na prática, como a única fornecedora de GLP no Brasil.
Em 25 de junho de 2004, a Petrobras ingressou no mercado de distribuição de GLP por meio da aquisição da Agip do
Brasil S.A., que detinha 21,8% de participação de mercado, em 2004.
O Papel da ANP
A ANP é responsável pelo controle, supervisão e implementação das políticas do Governo Federal no setor de petróleo e
gás. A ANP regulamenta todos os aspectos da produção, distribuição e venda de petróleo e derivados de petróleo no
Brasil, estabelecendo padrões de qualidade dos produtos e capacidades de armazenamento mínimas a serem mantidas
pelas distribuidoras.
Para operar regularmente no Brasil, uma distribuidora de GLP deve ser credenciada pela ANP e observar certas
exigências operacionais mínimas, dentre elas:
•
•
•
•
•
•
•
manutenção de capacidade suficiente de armazenamento de GLP;
manutenção de quantidade adequada de cilindros de GLP;
utilização de cilindros gravados com a marca própria da distribuidora;
posse sobre base de engarrafamento própria;
manutenção de unidades de engarrafamento de GLP apropriadas;
distribuição de GLP em áreas autorizadas à prestação de assistência técnica ao consumidor,
diretamente ou através de revendedor autorizado; e
regulação perante o SICAF.
As distribuidoras de GLP são obrigadas a fornecer à ANP relatórios mensais apresentando as vendas realizadas no mês
imediatamente anterior, bem como o volume de GLP encomendado à Petrobras para os quatro meses seguintes. A ANP
limita o volume de GLP que pode ser encomendado por cada distribuidora em conformidade com o número de
vasilhames disponíveis e de sua infra-estrutura de distribuição. Com base nas informações fornecidas pelas
77
distribuidoras brasileiras de GLP, a Petrobras fornece o volume de GLP conforme encomendado, desde que sua
produção e importações sejam suficientes para atender à demanda.
A distribuição de GLP ao consumidor final pode ser realizada diretamente pelas distribuidoras ou por revendedores
autônomos. Para maiores informações sobre os revendedores autônomos, veja a Seção “Descrição dos Negócios –
Ultragaz - Infra-estrutura de distribuição – Revendedores Autônomos”. A construção e operação de unidades de
engarrafamento e de instalações de armazenamento de GLP está sujeita à aprovação prévia da ANP.
O Código de Auto-Regulamentação
Em agosto de 1996, sob a supervisão do Governo Federal, as distribuidoras brasileiras de GLP representando mais de
90% do mercado, os fabricantes de cilindros, as empresas de transporte de GLP e certas lojas de varejo do setor
firmaram um convênio com o fim de instituir o programa de requalificação de cilindros de GLP - denominado Código de
Auto-Regulamentação -, por meio do qual foram estabelecidas as características e procedimentos básicos para garantir
a segurança e qualidade dos cilindros de GLP. Para informações mais detalhadas sobre os procedimentos de
segurança, veja a Seção “Descrição dos Negócios - Centros de Destroca e Requalificação de Vasilhames”.
Anteriormente à entrada em vigor do Código de Auto-Regulamentação, certas distribuidoras de GLP (que não incluíam a
Ultragaz) envasavam cilindros gravados com a marca das demais distribuidoras. Esta prática resultou em um baixo nível
de investimento em cilindros novos, comprometendo a segurança dos cilindros mais antigos. O Código de AutoRegulamentação estabelece, dentre outras coisas, que:
•
•
•
cada distribuidora somente pode envasar e vender cilindros gravados com sua própria marca;
cada distribuidora é responsável pela qualidade e pelo controle de segurança de seus cilindros; e
cada distribuidora deve manter quantidade suficiente de cilindros para atender ao seu volume de
vendas.
Nos termos da Portaria nº 334 do Ministério das Minas e Energia, de 01 de novembro de 1996 (“Portaria nº 334”),
qualquer parte que descumprir as obrigações previstas no Código de Auto-Regulamentação ficará sujeita às penalidades
previstas em lei, que incluem o pagamento de multa e a interrupção do fornecimento de GLP à parte inadimplente, bem
como a suspensão de suas operações de distribuição de GLP.
A Portaria nº 334 estipula o seguinte cronograma para a implementação das medidas aprovadas pelo Código de AutoRegulamentação:
•
•
•
•
construção de, pelo menos, 15 centros de destroca de vasilhame, a partir de novembro de 1996. Veja
a Seção “Descrição dos Negócios - Centros de Destroca e Requalificação de Vasilhames”;
suspensão do envasamento de cilindros de terceiros a partir de outubro de 1997;
requalificação, até 1º de novembro de 2006, de 68,8 milhões de cilindros fabricados até 1991; e
requalificação, até 1º de novembro de 2011, de 12,8 milhões de cilindros fabricados entre 1992 e
1996.
A Ultragaz tem a obrigação de requalificar 13,8 milhões de cilindros até novembro de 2006 e mais 1,3 milhão de cilindros
até novembro de 2011. Atualmente, a Ultragaz já requalificou mais de dois terços de seus cilindros.
Padrões Ambientais, de Saúde Pública e de Segurança do Trabalho
As distribuidoras de GLP estão sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à
proteção do meio ambiente, saúde pública e segurança do trabalho. Os principais órgãos regulatórios, em âmbito
federal, são o CONAMA e o MTE.
Em relação à legislação brasileira que trata da proteção do meio ambiente, as distribuidoras de GLP são obrigadas a
obter licenças junto aos órgãos ambientais competentes, além das emitidas pelo corpo de bombeiros. Para tanto, devem
comprovar que a operação, a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os padrões
ambientais e de segurança, e, ato contínuo, não são capazes de provocar a degradação ambiental. Ademais, existem
regulamentos que prescrevem padrões de procedimento para transporte, entrega e armazenamento de GLP, bem como
para teste e armazenamento dos cilindros de GLP. Sanções de natureza administrativa e penal, tais como multas e
78
revogação de licenças, poderão ser aplicadas aos infratores das normas ambientais. Adicionalmente, as distribuidoras
de GLP têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos originados na esfera ambiental. Para maiores
informações, veja “Descrição dos Negócios – Ultragaz – Questões Ambientais”.
Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho, as distribuidoras são obrigadas a elaborar, anualmente, relatórios
acerca de ocorrências acerca destas questões, para entrega às Secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos
Estados em que mantém atividades.
Adicionalmente, as distribuidoras de GLP estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental federal, estadual e
municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil, incluindo leis trabalhistas,
previdenciárias, de proteção ao consumidor, de valores mobiliários e antitruste.
Indústria Química e Petroquímica
Visão Geral
A indústria petroquímica transforma petróleo ou gás natural em produtos industriais e bens de consumo amplamente
utilizados. A indústria petroquímica brasileira é, de modo geral, dividida em três setores, caracterizados por estágios
diferentes de transformação das matérias-primas petroquímicas. As empresas que atuam em cada um dos diferentes
estágios são conhecidas como empresas de primeira, segunda e terceira gerações.
Empresas de Primeira Geração. As empresas de primeira geração, denominadas craqueadoras, quebram ou craqueiam
a nafta - produto decorrente do processo de refino do petróleo, sua principal matéria-prima, e a transformam em produtos
petroquímicos básicos. No Brasil, as craqueadoras adquirem a nafta da Petrobras e através de importação. Atualmente,
a Petrobras é a única produtora brasileira de nafta. Os produtos básicos produzidos pelas craqueadoras incluem
oleofinas, principalmente eteno, propeno e butadieno, e aromáticos, como benzeno, tolueno e xileno. Existem três
craqueadoras no Brasil - Braskem, Copesul e PQU - que vendem seus produtos às empresas de segunda geração.
Estes produtos, que servirão de matéria-prima no processo produtivo das empresas de segunda geração, são
geralmente transportados, em forma gasosa ou liquefeita, por meio de tubulações das instalações das empresas de
primeira geração às das empresas de segunda geração.
Empresas de Segunda Geração. As empresas de segunda geração processam os produtos petroquímicos básicos
produzidos pelas craqueadoras para obter produtos petroquímicos intermediários, tais como:
•
•
•
•
•
polietileno, óxido de eteno, poliestireno e PVC, derivados do eteno;
polipropileno, oxi-álcool e acrilonitrila, derivados do propeno;
caprolactama, derivado do benzeno;
PTA, derivado do xileno; e
borracha de estireno butadieno e polibutadieno, derivados do butadieno.
Existem, aproximadamente, 50 empresas de segunda geração operando no Brasil, incluindo a Oxiteno. Os produtos
petroquímicos intermediários são obtidos em forma sólida, como pelotas de plástico ou pó, ou em forma líquida. Seu
transporte às empresas de terceira geração é realizado por meio de rodovias, ferrovias ou vias marítimas.
Empresas de Terceira Geração. As empresas de terceira geração, denominadas transformadoras, adquirem produtos
petroquímicos intermediários das empresas de segunda geração e os transformam em produtos finais, tais como:
•
•
•
•
•
poliéster, derivado de PTA e etilenoglicóis (etilenoglicóis são derivados do óxido de eteno);
plásticos, derivados de polietileno, polipropileno e PVC;
fibras acrílicas, derivadas de acrilonitrila;
náilon, derivado de caprolactama; e
elastômeros, derivados do butadieno.
79
As empresas de terceira geração produzem uma variedade de bens de consumo e produtos industriais, incluindo
materiais para recipientes e embalagens, como bolsas, filmes e garrafas, tecidos, detergentes, tintas, autopeças,
brinquedos e eletrônicos. Há mais de 6.000 empresas de terceira geração operando no Brasil.
Pólos Petroquímicos
No Brasil, a produção de produtos petroquímicos de primeira e segunda gerações concentra-se ao redor de três pólos:
Pólo Petroquímico do Nordeste, Pólo Petroquímico de São Paulo e Pólo Petroquímico do Sul. Cada pólo petroquímico
tem uma única craqueadora, e diversas empresas de segunda geração.
O Pólo Petroquímico do Nordeste, localizado na Cidade de Camaçari, Estado da Bahia, iniciou suas operações em 1978.
Compreende 19 empresas de segunda geração, incluindo a Oxiteno, que estão localizadas nas próximidades das
instalações da Braskem. A Braskem tem capacidade de produção de eteno equivalente a 1,3 milhão de toneladas ao
ano.
O Pólo Petroquímico de São Paulo, o mais antigo do Brasil, foi criado em 1972 e está localizado na Cidade de Capuava,
Estado de São Paulo. Sua craqueadora, a PQU, fornece produtos petroquímicos a 25 empresas de segunda geração,
inclusive à Oxiteno. A PQU tem capacidade de produção de eteno de 500.000 toneladas ao ano.
O Pólo Petroquímico do Sul, localizado na Cidade de Triunfo, no Estado do Rio Grande do Sul, compreende a
craqueadora Copesul, e sete empresas de segunda geração. A Copesul tem capacidade de produção de eteno de 1,1
milhão de toneladas ao ano. A Oxiteno não compra eteno da Copesul.
O Papel da Petrobras
A nafta é a matéria-prima usada no Brasil para a produção de produtos petroquímicos básicos, tais como eteno e
propeno. Atualmente, a Petrobras é a única produtora e a mais importante fornecedora de nafta no Brasil, apesar do
término de seu monopólio constitucional em agosto de 2000. Para informações mais detalhadas sobre o término do
monopólio da Petrobras, veja a Seção “Distribuição de GLP - O Papel da Petrobras”.
Desde 09 de agosto de 2000, o preço da nafta vem sendo livremente fixado. Em 31 de dezembro de 2004, o preço da
nafta no Brasil era de, aproximadamente, US$ 8,5 por tonelada ou 2% inferior ao preço de referência internacional.
Padrões Ambientais, de Saúde Pública e de Segurança do Trabalho
As empresas petroquímicas, incluindo a Oxiteno, estão sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais, estaduais
e municipais, que disciplinam a proteção ao meio ambiente, saúde pública e segurança do trabalho. Os principais órgãos
regulatórios, na esfera federal, são o CONAMA e o MTE.
Em relação à legislação brasileira que trata da proteção do meio ambiente, as empresas petroquímicas são obrigadas a
obter licenças para suas instalações industriais junto aos órgãos ambientais competentes, que podem, adicionalmente,
prescrever condutas específicas como condição para a regular execução de suas atividades. As indústrias petroquímicas
devem comprovar que a operação, a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os
padrões ambientais e de segurança, e, ato contínuo, não são capazes de provocar a degradação ambiental.
Os regulamentos ambientais aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação de produtos e subprodutos de
sua atividade industrial, sob a forma sólida, líquida ou gasosa. As normas expedidas pelo CONAMA e pelas competentes
autoridades estaduais também prescrevem medidas de caráter preventivo, relacionadas com a adequação da empresa
petroquímica às exigências de controle de poluição ambiental e tratamento de resíduos. Adicionalmente, o transporte e
armazenamento dos produtos e suprimentos estão sujeitos a padrões específicos voltados para a prevenção de
descargas, vazamentos e outros acidentes.
Os regulamentos ambientais têm imposto padrões cada vez mais rigorosos, multas cada vez mais altas e maior
assunção de responsabilidades pelas empresas petroquímicas, além de implicar em custos operacionais e investimentos
cada vez maiores. Sanções de natureza civil, administrativa e penal, incluindo multas e revogação de licenças, poderão
ser aplicadas aos infratores das normas ambientais. De acordo com a legislação pertinente, as empresas petroquímicas
têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos originados na esfera ambiental.
80
Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho, as empresas petroquímicas são obrigadas a elaborar,
anualmente, relatórios sobre ocorrências relativas à área de saúde pública e segurança do trabalho, para entrega às
Secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos Estados em que mantém atividades.
Adicionalmente, as empresas petroquímicas estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental federal, estadual e
municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil, incluindo leis trabalhistas,
previdenciárias, de proteção ao consumidor, de valores mobiliários e antitruste.
Serviços Integrados de Logística
Visão Geral
A Ultracargo presta serviços integrados de logística principalmente à indústria química brasileira. Desta forma, além da
regulamentação geral aplicável ao setor de transportes - Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997, que instituiu o Código
de Trânsito Brasileiro - a Ultracargo está sujeita à regulamentação específica que se aplica às atividades de transporte
de produtos perigosos, principalmente ao Decreto Federal nº 96.044, de 18 de maio de 1988, e à Portaria nº 204, de 25
de maio de 1997, do Ministério dos Transportes. De acordo com esta regulamentação, veículos que transportam
produtos considerados perigosos devem conter clara indicação sobre o tipo de produto que está sendo transportado,
bem como símbolos que o identificam como inflamável. Estes veículos estão sujeitos, ainda, a inspeções, a cada três
anos, do INMETRO - Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial, as quais têm por fim atestar
o cumprimento da competente legislação pelas sociedades que atuam no setor. Adicionalmente, esta regulamentação
contém disposições específicas sobre o estacionamento, itinerário, documentação e procedimentos de emergência. A
não observância da legislação em questão sujeita o infrator a multas e cancelamento da autorização para transportar
produtos perigosos.
81
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS
Somos um dos principais grupos industriais do Brasil. Atuamos na distribuição de GLP, na produção de produtos
químicos e na prestação de serviços integrados de logística. Nossa subsidiária integral, a Ultragaz, é a maior
distribuidora de GLP no Brasil, com 24% de participação no mercado brasileiro. No segmento químico, nossa subsidiária
integral, a Oxiteno, é única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul, e grande produtora
de especialidades químicas. Nossa subsidiária integral, a Ultracargo, é uma das maiores prestadoras de serviços
integrados de transporte rodoviário, armazenamento e manuseio de produtos químicos e combustíveis do Brasil.
A tabela abaixo demonstra algumas de nossas informações financeiras e de nossos principais negócios (1):
2003
2002
2001
2004
2000
Ultrapar
4.784,2
4.000,3
2.994,5
2.284,7
1.878,0
Ultragaz
2.968,1
2.622,7
1.942,7
1.381,1
1.125,7
Oxiteno
1.662,7
1.237,8
956,1
832,1
686,1
Ultracargo
197,3
177,1
131,5
105,4
94,2
EBITDA (2)
Ultrapar
736,6
498,5
487,3
372,5
304,3
Ultragaz
268,9
208,2
219,8
163,0
140,9
Oxiteno
421,0
243,2
232,7
176,8
132,4
Ultracargo
40,6
40,0
29,2
28,1
25,9
Lucro líquido
Ultrapar
414,5
246,4
222,3
132,2
128,5
Caixa (Dívida) Líquido(3)
Ultrapar
46,0
(78,1)
54,5
241,3
436,3
__________
(1) As informações financeiras dos nossos negócios são apresentadas de forma não consolidada. Veja a Seção “Apresentação das Demonstrações
Financeiras”.
(2) Para maiores informações sobre a definição de EBITDA e sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras, veja Nota nº 3 na
(3) Para maiores informações sobre a definição de Caixa (Dívida) Líquido e sobre sua reconciliação em nosso balanço patrimonial, veja Nota nº 4 na
Nossas origens remontam a 1937, quando nosso fundador, Ernesto Igel, introduziu o GLP como gás de cozinha no
Brasil. Em 1966, constituímos as subsidiárias operacionais da Ultracargo, com o fim de satisfazer a demanda por
serviços de transporte de alta qualidade de produtos químicos e de GLP. Também fomos um dos pioneiros no
desenvolvimento da indústria petroquímica no Brasil, com a criação da Oxiteno em 1970.
Nossas Vantagens Competitivas
Liderança nos Mercados em que Atuamos
A Ultragaz é a maior distribuidora de GLP do Brasil e a sexta maior distribuidora independente do mundo em termos de
volume vendido. Detém participação de 24% no mercado brasileiro, com presença em todo o território nacional, exceto
na região amazônica, distribuindo GLP a mais de 10,5 milhões de domicílios. Em 2004, o volume total vendido pela
Ultragaz atingiu 1,5 milhão de toneladas de GLP.
A Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul e grande produtora de
especialidades químicas. A Oxiteno atende a diversos segmentos de mercado, particularmente os agroquímicos,
alimentos, cosméticos, couros, detergentes, embalagens para bebidas, fios e filamentos de poliéster, fluidos para freios,
petróleo, tintas e vernizes. Em 2004, a Oxiteno vendeu, aproximadamente, 518 mil toneladas de produtos químicos.
A Oxiteno compete principalmente com produtos importados. Em 2004, as importações de etileno-glicóis e MEC, dois de
nossos mais importantes produtos, representaram, aproximadamente, 30% e 10%, respectivamente, do volume total de
vendas desses produtos no Brasil.
A Ultracargo é uma das maiores prestadoras de serviços integrados de logística para produtos químicos e combustíveis,
com 21% da capacidade de tancagem de produtos químicos do Brasil. A Ultracargo responde por aproximadamente 71%
82
de toda a capacidade de tancagem de líquidos no Terminal de Aratu, Estado da Bahia, que serve o maior pólo
petroquímico da América do Sul.
Composição Balanceada de Negócios
Nossas atividades compreendem a distribuição de GLP, a produção de óxido de eteno e derivados, bem como o
transporte e armazenagem de produtos químicos e combustíveis. Acreditamos que nossa composição de negócios
aumenta nossa capacidade financeira e nossa flexibilidade operacional, e seu balanceamento nos torna menos
vulneráveis a variações econômicas e nos permite buscar oportunidades de crescimento em cada um dos segmentos
nos quais atuamos.
Rede de Distribuição de GLP Altamente Eficiente
Além das vendas de GLP envasado realizadas diretamente, a Ultragaz é a única distribuidora brasileira de GLP com
uma rede exclusiva de revendedores autônomos. Esta rede, que compreende, aproximadamente, 4.400 revendedores
autônomos, agindo como representantes exclusivos da Ultragaz, permite à Ultragaz o controle da qualidade e da
produtividade de seus revendedores, levando ao fortalecimento de sua marca, associada à qualidade, segurança e
eficiência, bem como permite a manutenção de contato freqüente com seus consumidores. Adicionalmente, a Ultragaz
introduziu no Brasil o serviço de entrega de GLP a granel de pequeno porte, que apresenta custos de distribuição
inferiores em relação à distribuição de GLP envasado, construindo uma sólida base de consumidores.
Flexibilidade em Relação aos Ciclos Petroquímicos
A Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados no Mercosul. Aproximadamente, 96% de
sua produção de óxido de eteno é utilizada pela mesma para produção de derivados de óxido de eteno, sendo estes
classificados em dois grupos: especialidades e commodities químicas. A Oxiteno é uma grande produtora de
especialidades químicas - tradicionalmente produtos com melhores margens e menor exposição à ciclicidade do setor
petroquímico do que as commodities químicas.
Eficiência Operacional
A Oxiteno apresenta padrões internacionais de eficiência operacional, resultante de economias de escala. A Ultragaz
tem presença significativa em áreas densamente populosas, o que lhe permite operar suas unidades de envasamento e
seu sistema de distribuição com altas taxas de utilização e eficiência. Adicionalmente, a introdução pela Ultragaz de um
sistema de entrega de GLP a granel de pequeno porte também tornou mais eficiente a entrega de GLP a consumidores
comerciais.
Forte Histórico de Desempenho Operacional
Nossos negócios apresentam um forte histórico de desempenho operacional. Durante os últimos cinco anos,
experimentamos crescimento anual médio composto de 25% no EBITDA (1) e de 34% no lucro líquido, apesar da
volatilidade da economia brasileira no mesmo período. Este crescimento decorreu do desempenho operacional de todos
os nossos negócios.
Administração Experiente
Somos liderados por uma equipe de executivos experientes, com histórico comprovado nos setores de distribuição de
GLP, de químicos e de logística especializada. Nossos principais executivos possuem, em média, 31 anos de
experiência nos setores nos quais atuam, são nossos acionistas relevantes e possuem remuneração variável atrelada a
critérios de desempenho, conforme o modelo Economic Value Added (EVA®).
__________
(1) Veja a Nota nº 3 na Seção “Resumo das Demonstrações Financeiras” para uma definição completa de EBITDA e informações sobre sua conciliação
em nossas demonstrações financeiras.
83
Alinhamento com os Interesses de Nossos Acionistas
Nosso Estatuto Social prevê importantes direitos que permitem alinhar os interesses de todos os nossos acionistas,
incluindo nossos acionistas controladores, acionistas executivos e acionistas minoritários. Na hipótese de alienação de
nosso controle, nosso Estatuto Social garante aos acionistas que não fazem parte de nosso bloco de controle o direito de
alienar suas respectivas ações em oferta pública de aquisição, nas mesmas condições de preço e pagamento que
venham a ser ajustadas entre o respectivo adquirente e os integrantes do bloco de controle.
Nossa Estratégia
Reforçar Nossa Marca na Distribuição de GLP
Nossa marca na distribuição de GLP é fortemente reconhecida e está associada à qualidade, segurança e eficiência.
Pretendemos reforçar esta percepção do mercado através do fornecimento contínuo de produtos e serviços de alta
qualidade e da introdução de novos serviços e canais de distribuição.
Manter a Rede Exclusiva de Revendedores de GLP
Pretendemos preservar a forte relação que mantemos com nossos revendedores autônomos de GLP, com a
manutenção da exclusividade e sem sobreposição de suas áreas. Planejamos dar continuidade ao investimento no
treinamento de nossos revendedores, com o fim de maximizar sua eficiência, fortalecer nosso relacionamento com os
mesmos e promover altos padrões de nossa rede distribuição. Em paralelo, planejamos aumentar a eficiência
operacional e a produtividade da Ultragaz.
Expandir a Capacidade de Produção da Oxiteno
Pretendemos continuar expandindo a capacidade de produção da Oxiteno em antecipação à demanda nacional. Em
paralelo, planejamos dar continuidade aos nossos esforços para aplicar as melhores práticas internacionais nas plantas
e no processo de produção da Oxiteno, com vistas a manter sua competitividade tecnológica.
Expandir a Oferta de Produtos de Maior Valor Agregado na Oxiteno
Planejamos continuar a aumentar a capacidade da Oxiteno de produzir uma variedade de produtos de valor agregado,
derivados de óxido de eteno, de modo a otimizar sua oferta de produtos ao longo do ciclo petroquímico. Os
investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 135 novas aplicações para seus
produtos, nos últimos três anos. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de
desenvolver novas aplicações que satisfaçam as necessidades de seus clientes. Adicionalmente, pretendemos focar as
vendas da Oxiteno no mercado doméstico, que tem melhores margens.
Manter Nossa Sólida Situação Financeira
Pretendemos manter uma sólida situação financeira, que nos permita buscar oportunidades de investimento e
incrementar o retorno de capital de nossos acionistas. Em 31 de dezembro de 2004, nosso caixa líquido era de R$ 46,0
milhões. Adicionalmente, contamos com cobertura de hedge para toda nossa dívida denominada em moeda estrangeira,
até o seu vencimento.
Temos consistentemente distribuído dividendos a nossos acionistas. Durante os últimos cinco anos, pagamos dividendos
a nossos acionistas, correspondentes, em média, a 49% de nosso lucro líquido, aproximadamente.
Continuar a Expandir Nossos Negócios
Nosso principal objetivo é aumentar o valor do investimento realizado por nossos acionistas, bem como fortalecer nossa
presença nos mercados em que atuamos, mediante o crescimento de nossos negócios. Historicamente, nossos
negócios cresceram de maneira orgânica e por meio de aquisições. Pretendemos dar continuidade a esta estratégia
tanto no mercado interno como no externo.
84
Histórico
Somos uma sociedade por ações, organizada e existente de acordo com as leis do Brasil. Atualmente, ocupamos
posição de destaque nos mercados nos quais atuamos. Somos líderes na distribuição de GLP no Brasil, por meio da
Ultragaz, com 24% de participação no mercado, bem como a sexta maior distribuidora independente do mundo em
termos de volume vendido. Distribuímos GLP a um número estimado de 10,5 milhões de domicílios, por meio de frota
própria e de, aproximadamente, 4.400 revendedores autônomos. Somos a única produtora de óxido de eteno e de seus
principais derivados no Mercosul, com ampla atuação no mercado interno e externo. A Ultracargo é uma das líderes no
setor de prestação de serviços integrados de logística de produtos químicos e combustíveis no Brasil. Oferecemos
transportes multimodais integrados, operações de carga e descarga e administração de frotas de terceiros. Nossa
elevada capacidade de armazenagem, aliada à localização estratégica dos ativos, viabiliza a movimentação de produtos
dentro de uma logística multimodal integrada.
Fomos constituídos em 20 de dezembro de 1953, remontando, nossas origens, no entanto, a 1937, quando Ernesto Igel
fundou a Companhia Ultragaz S.A. e introduziu o GLP como gás de cozinha no Brasil, mediante utilização de cilindros de
gás adquiridos da Companhia Zeppelin. O fogão a gás passou a substituir os tradicionais fogões a lenha e, em menor
escala, os fogões a querosene e gás de carvão mineral, que dominavam a cozinha brasileira naquela época.
Em 1966, a demanda no mercado por serviços de transporte de alta qualidade e segurança levou à criação da atual
Transultra, empresa especializada no transporte e armazenamento de produtos químicos, petroquímicos e GLP. Em
1978, foi constituído o Tequimar, que passou a responder pelo negócio de armazenamento. Atualmente, a Transultra e o
Tequimar são subsidiárias operacionais da Ultracargo.
Somos um dos pioneiros no desenvolvimento da indústria petroquímica brasileira, com a constituição da Oxiteno em
1970, no então recém-criado Pólo Petroquímico de Mauá, no Estado de São Paulo. Em 1986, para atender às
necessidades específicas de seus clientes, a Oxiteno criou seu centro de pesquisa e desenvolvimento.
Em 1997, através da Ultragaz, introduzimos o UltraSystem - sistema de abastecimento bob-tail para os segmentos
comercial e industrial. No mesmo período, iniciamos o processo de expansão geográfica da Ultragaz através da
construção de novas bases de engarrafamento de GLP e concretizamos a expansão da planta da Oxiteno no Pólo
Petroquímico de Camaçari, Estado da Bahia.
Em 06 de outubro de 1999, concluímos a oferta pública inicial (IPO) e, ato contínuo, nossas ações preferenciais
passaram a ser negociadas na BOVESPA e na NYSE.
No final de 1999, entrou em operação na Cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, o Terminal Intermodal Paulista –
TIP, primeiro terminal não-marítimo da Ultracargo, oferecendo soluções para armazenagem de produtos sólidos, líquidos
e gasosos, além de transporte intermodal.
Em 2000, a Ultragaz deu início à construção de quatro novas bases de engarrafamento, passando assim a abranger
praticamente todo o território nacional. Em agosto de 2000, entrou em operação a primeira das quatro novas bases,
localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás. Em 2001, a Ultragaz inaugurou duas novas bases de engarrafamento
de GLP: uma na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, e outra na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de
Janeiro. Em 2002, a Ultragaz inaugurou sua quarta base de engarrafamento na Cidade de Betim, Estado de Minas
Gerais.
Nos termos do acordo de acionistas da Ultra S.A. de 22 de março de 2000, nossos controladores concederam o direito
de tratamento eqüitativo aos nossos acionistas minoritários, tanto para os detentores de nossas ações ordinárias, como
os detentores de nossas ações preferenciais, em caso de alienação de nosso controle acionário.
Em 23 de maio de 2001, adquirimos da Petrobras Distribuidora S.A. ações representativas de 35% do capital social da
da Transultra, e, conseqüentemente, passamos a deter a totalidade de suas ações. A operação foi realizada através de
nossa subsidiária Ultracargo, em leilão realizado na BOVESPA.
85
Em março de 2002, a Oxiteno realizou uma oferta pública para aquisição de ações de sua subsidiária Oxiteno Nordeste.
Esta oferta pública foi concretizada em 16 de abril de 2002, com a aquisição, pela Oxiteno, de 93.871 ações da Oxiteno
Nordeste, representativas de, aproximadamente, 73,3% das ações detidas por acionistas minoritários. Como resultado, a
Oxiteno aumentou sua participação no capital total da Oxiteno Nordeste de 97% para 99%, desembolsando,
aproximadamente, R$ 4,4 milhões.
Em 20 de dezembro de 2002, concluímos um processo de reorganização societária, que teve início em 15 de outubro de
2002. Em linhas gerais, esta reorganização societária consistiu da incorporação, em nosso patrimônio, da Gipóia e das
ações de emissão da Oxiteno.
A Gipóia era uma sociedade controlada pela Ultra S.A. e que detinha, diretamente, 23% do capital social da Ultragaz.
Como resultado da incorporação da Gipóia, nossa participação no capital da Ultragaz passou de 77% para 100% e
emitimos, aproximadamente, 7,8 bilhões de ações ordinárias.
A incorporação das ações da Oxiteno resultou num aumento de nossa participação em seu capital social de 48% para
100%. Adicionalmente, emitimos cerca de 5,4 bilhões de ações ordinárias e 3,4 bilhões de Ações Preferenciais, em
virtude de os acionistas detentores de aproximadamente 12 milhões de ações da Oxiteno terem optado pela permuta de
suas ações por ações de nossa emissão. Pagamos cerca de R$ 208,1 milhões, em razão dos acionistas minoritários
detentores de, aproximadamente, 13 milhões de ações da Oxiteno terem exercido seu respectivo direito de retirada.
A tabela a seguir indica os efeitos destas incorporações em nosso capital social:
Capital Total
Em 31 de dezembro de 2001 ..............................
Ações emitidas em decorrência da
Incorporação da Gipóia .......................................
Incorporação das Ações da Oxiteno ...................
Em 31 de dezembro de 2002 ..............................
Ações Ordinárias
Ações Ordinárias e
433,9
37.984.012.500
15.015.987.500
53.000.000.000
38,5
191,6
664,0
7.850.603.880
5.430.005.398
51.264.621.778
7.850.603.880
8.840.664.948
69.691.268.828
3.410.659.550
18.426.647.050
Em 08 de agosto de 2003, adquirimos a operação de distribuição de GLP da Royal Dutch/Shell N.V. no Brasil – Shell
Gás, alcançando a liderança de mercado neste segmento, com 24% de participação de mercado. O preço pago por esta
aquisição foi de R$ 170,6 milhões, e incluiu a compra de 100% das ações da Shell Gás, sem a assunção de qualquer
dívida remanescente.
Em 04 de dezembro de 2003, concluímos a compra da divisão química do Grupo Berci (CANAMEX), empresa mexicana
de especialidades químicas. A CANAMEX possui duas plantas no México (Guadalajara e Coatzacoalcos). O valor da
aquisição foi de US$ 10,25 milhões, sem a assunção de qualquer dívida remanescente. Em 30 de junho de 2004,
adquirimos os ativos operacionais da Rhodia Especialidades S.A. de C.V. no México por US$ 2,7 milhões. As aquisições
tiveram como objetivo estabelecer uma maior presença no mercado petroquímico mexicano e criar uma plataforma de
produção e distribuição para os Estados Unidos.
Em 18 de maio de 2004, em Assembléia Geral Extraordinária, nossos acionistas decidiram incluir em nosso Estatuto
Social o direito de todos os nossos acionistas alienarem suas ações de nossa emissão nos mesmos termos e condições
asseguradas aos nossos acionistas controladores (tag-along com 100% do preço), numa eventual alienação de nosso
controle. A inclusão desta previsão em nosso Estatuto Social teve como objetivo o aperfeiçoamento deste direito, que já
tinha sido concedido aos nossos acionistas minoritários, por meio do acordo de acionistas da Ultra S.A. de 22 de março
de 2000. Adicionalmente, nossos acionistas detentores de ações ordinárias, reunidos na mencionada Assembléia Geral
Extraordinária, e nossos acionistas titulares de Ações Preferenciais, reunidos em Assembléia Especial de
Preferencialistas, alteraram nosso Estatuto Social, com o fim de uniformizar os dividendos atribuídos às Ações
Preferenciais e às nossas ações ordinárias.
Em 29 de setembro de 2004, os acionistas de Ultra S.A., nossa controladora, assinaram o Acordo de Acionistas da Ultra
S.A., visando, fundamentalmente, à manutenção de nosso bloco de controle.
86
Em 16 de dezembro de 2004, a Igel Participações e a Avaré Participações, holdings que compartilhavam o controle da
Ultra S.A, foram extintas. A título de reembolso de capital, tanto os acionistas da Igel Participações como os acionistas
da Avaré Participações receberam, na proporção de suas respectivas participações acionárias, ações de emissão da
Ultra S.A., que até então eram detidas por estas holdings.
Em reunião realizada em 02 de fevereiro de 2005, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de capital,
mediante a capitalização de parcela da reserva de retenção de lucros, com a emissão de 10.453.690.324 Ações
Preferenciais, as quais foram atribuídas aos nossos acionistas, a título de bonificação, à razão de 15 Ações Preferenciais
para cada 100 ações ordinárias ou Ações Preferenciais emitidas e em circulação. A emissão destas Ações Preferenciais
ocorreu em 16 de fevereiro de 2005.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de fevereiro de 2005, nossos acionistas aprovaram a emissão de
Ações Preferenciais, para permitir que alguns de seus acionistas, incluindo a Ultra S.A., permutassem ações ordinárias
de sua emissão por Ações Preferenciais, à razão de uma ação ordinária para cada Ação Preferencial, nos termos de
nosso Estatuto Social. As ações ordinárias objeto desta permuta foram canceladas.
A tabela a seguir mostra nossos investimentos, de maneira consolidada, em ativo imobilizado e diferido em 2004, 2003 e
2002:
2003
114,4
58,1
41,5
0,3
214,3
(7,4)
206,9
2004
Ultragaz
94,0
Oxiteno
86,8
Ultracargo
92,2
Outros (1)
0,7
Total de investimentos
273,7
Desinvestimentos
(6,0)
Total de investimentos, líquido de
267,7
desinvestimentos
__________
(1) Inclui investimentos referentes à manutenção do edifício, realizada pela nossa subsidiária Imaven.
A tabela a seguir mostra nossos investimentos em participações societárias, nos períodos que indica.
Companhia
2004
Ultragaz
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)
Total
10,3
6,8
17,1
2003
171,1
32,5
2,1
205,7
2002
212,6
0,4
213,0
_________
(1) Programa de recompra de ações. Veja a Seção “Administração – Programa de Recompra de Ações”.
87
2002
130,6
55,8
36,2
0,2
222,8
(4,5)
218,3
Estrutura Organizacional
O organograma a seguir mostra nossa estrutura organizacional, com nossas principais subsidiárias (1):
__________
(1) Os percentuais representam a participação no capital votante e no capital total, respectivamente.
(2) Participações minoritárias na Utingás são principalmente detidas pela Liquigás e SHV Gas (31% e 7% do capital votante, respectivamente).
Distribuímos GLP por meio de nossa subsidiária integral Ultragaz. A Ultragaz opera por meio de suas subsidiárias diretas
Cia. Ultragaz, Bahiana, SPGás e Utingás. A Cia. Ultragaz, Bahiana e SPGás têm como objeto social o engarrafamento e
a distribuição de cilindros de GLP. A Bahiana opera, principalmente, na região nordeste do Brasil, enquanto a Cia.
Ultragaz e a SPGás distribuem GLP nas demais regiões brasileiras. A Utingás, por sua vez, é uma companhia de
armazenamento de GLP, com instalações nos Estados de São Paulo e Paraná.
Nossas atividades relacionadas ao setor químico e petroquímico são realizadas por meio de nossa subsidiária integral
Oxiteno, que atua em referido setor diretamente e, indiretamente, por meio de suas subsidiárias Oxiteno Nordeste e
Canamex. A Oxiteno opera duas plantas localizadas no Estado de São Paulo. A Oxiteno Nordeste, por sua vez, mantém
operações em duas plantas localizadas na Cidade de Camaçari, Estado da Bahia, e na Cidade de Triunfo, Estado do Rio
Grande do Sul. Em dezembro de 2003, adquirimos a Canamex,com duas plantas no México.
Conduzimos as atividades de logística integrada de produtos químicos e combustíveis por meio de nossa subsidiária
integral Ultracargo, que realiza estas operações através de suas subsidiárias Transultra e Tequimar. A Transultra presta
serviços de transporte em todo o território nacional, na Argentina e no Chile. O Tequimar, por sua vez, mantém
instalações para armazenamento em quatro terminais portuários, localizados nas proximidades de dois dos principais
complexos petroquímicos do Brasil: Camaçari e São Paulo.
88
A seguir, apresentamos informações relacionadas, individualmente, a cada um de nossos negócios. Informações
aplicáveis igualmente aos três setores nos quais atuamos, consistentes de investimentos, seguros, planos de
previdência privada e marcas, patentes e licenças seguem ao final desta Seção.
Ultragaz
Distribuímos GLP por intermédio da Ultragaz. Com a constituição da Ultragaz, em 1937, tornamo-nos a primeira
distribuidora de GLP no Brasil. Nessa época, utilizava-se, amplamente, fogões a lenha e, em menor escala, fogões a
álcool, querosene e gás de carvão mineral. Atualmente, a Ultragaz é a maior distribuidora de GLP no Brasil, em volume
de vendas.
Em âmbito nacional, a Ultragaz opera nos mercados envasado e a granel, incluindo os Estados mais populosos do
Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro e Bahia. Distribui GLP envasado a consumidores residenciais, por meio de suas
lojas de varejo próprias e de terceiros, bem como mediante sua frota de caminhões, com venda porta a porta. Em
relação ao mercado a granel, atende seus consumidores por meio de sua frota própria de caminhões.
Em agosto de 2003, a Ultragaz adquiriu a Shell Gás, distribuidora de GLP, no Brasil, da Royal Dutch/Shell N.V., pelo
valor total de R$ 170,6 milhões. A Shell Gás detinha, aproximadamente, 4,5% da participação do mercado brasileiro de
distribuição de GLP, comercializando cerca de 287.400 toneladas de GLP em 2002. Com a aquisição da Shell Gás, a
Ultragaz tornou-se a líder no mercado brasileiro de GLP, com participação de 24% do mercado brasileiro na data de
referida aquisição, bem como agregou valor à sua escala de distribuição e reduziu seus custos logísticos.
Atualmente, a Ultragaz possui quatro subsidiárias operacionais:
•
•
•
•
Cia. Ultragaz, empresa com a qual iniciamos nossas operações de GLP;
Bahiana, subsidiária integral da Ultragaz;
Shell Gás, atualmente SPGás, adquirida em agosto de 2003; e
Utingás, incorporada em outubro de 1967 pela Ultragaz e outras distribuidoras de GLP, para
armazenamento de GLP, nos Estados de São Paulo e Paraná. A Ultragaz controla atualmente 56%
da operação de armazenagem. Veja a Seção “- Armazenamento de GLP”.
Mercados e Comercialização
Quando iniciou suas atividades, a Ultragaz operava apenas na região sudeste do Brasil. Atualmente, serve as principais
regiões do Brasil, com exceção da região amazônica. Para tanto, a Ultragaz conta com 16 bases de engarrafamento,
localizadas em suas principais áreas operacionais.
A distribuição de GLP envasado inclui vendas em domicílio e por meio de lojas de varejo, utilizando o sistema de
distribuição da Ultragaz e revendedores autônomos. São utilizados neste segmento cilindros de 13 kg, padronizados pela
ANP. Os cilindros da Ultragaz são pintados na cor azul, que entendemos ser um importante elemento do reconhecimento
da marca “Ultragaz”. As margens operacionais da Ultragaz, com relação ao GLP envasado, variam de acordo com a
região, sua participação de mercado e canal de distribuição.
A estratégia de comercialização da Ultragaz para GLP envasado consistia em aumentar sua participação de mercado,
por meio da expansão de seu alcance geográfico, e proteção e incremento de sua participação nas regiões em que já
mantinha atividades. Com a aquisição da Shell Gás, a Ultragaz alcançou a liderança no mercado de GLP brasileiro,
intensificando sua estratégia de investimento em sua marca e de proteção de sua participação de mercado. O mercado
envasado de GLP no Brasil é um mercado maduro, e a Ultragaz acredita que o crescimento da demanda neste mercado
resultará do aumento de domicílios consumidores de GLP e do crescimento da renda da população.
A distribuição de GLP a granel é feita com tanques de, aproximadamente, 190 kg instalado nos estabelecimentos dos
clientes. Desde 1994, a Ultragaz tem investido em instalações a granel de pequeno e médio porte e em caminhões de
tecnologia bob-tail, que entregam GLP a granel para consumidores comerciais e que compõem o sistema de distribuição
denominado UltraSystem. Os consumidores da Ultragaz no setor comercial consistem de shopping centers, hotéis,
condomínios, restaurantes, lavanderias e hospitais. Os caminhões da Ultragaz abastecem diretamente recipientes
instalados nos estabelecimentos destes consumidores, em um processo ágil, seguro e econômico.
89
Os consumidores industriais da Ultragaz compõem-se, principalmente, de empresas dos setores alimentício,
metalúrgico, siderúrgico e cerâmico. Estes consumidores, que possuem grandes tanques instalados em suas plantas
industriais, consomem um volume mensal acima de 5 toneladas de GLP. Estes consumidores representam uma parcela
muito pequena do volume de vendas da Ultragaz, em virtude de o fornecimento de grandes volumes de GLP ter outras
fontes energéticas mais competitivas, como o gás natural.
A Ultragaz atende seus consumidores a granel por meio de contratos de longo prazo, com duração que varia de dois a
cinco anos. Este tipo de contrato incrementa a estabilidade das vendas da Ultragaz, na medida em que, ao realizar a
instalação dos tanques nos estabelecimentos de seus consumidores, a mudança de fornecedor de GLP imporia ao
respectivo consumidor o ressarcimento à Ultragaz destes investimentos. O contrato com consumidores a granel prevê
que o tanque fornecido pela Ultragaz somente poderá ser preenchido com GLP entregue pela Ultragaz. Por ocasião do
vencimento do contrato a granel, este poderá ser renegociado ou o tanque removido pela Ultragaz. Considerando que a
instalação do tanque representa investimento significativo, a Ultragaz procura assegurar que o retorno de seu
investimento seja realizado no prazo do respectivo contrato.
A estratégia da Ultragaz para a distribuição de GLP a granel reside na inovação de produtos e serviços e no
fortalecimento de sua marca. A Ultragaz conta com uma equipe de profissionais para identificar as necessidades de cada
consumidor de GLP a granel, e desenvolver soluções práticas para utilização do GLP como fonte de energia.
O quadro a seguir indica o volume de vendas de GLP da Ultragaz a consumidores dos mercados envasado e a granel,
nos períodos indicados:
2004
2003
2002
(em milhares de toneladas)
Categoria de Consumidores
Segmento Envasado:
Entregas em Residências pela Ultragaz
Lojas de Varejo da Ultragaz
Revendedores Autônomos(1)
Total de Vendas Envasado
Total de Vendas Granel
Total de Vendas
__________
(1) Inclui entregas em residências e distribuições através de lojas de revendedores.
178,8
7,0
866,0
1.051,8
496,7
1.548,5
114,4
5,0
770,6
890,0
472,0
1.362,1
78,4
4,7
715,2
798,3
504,3
1.302,6
Infra-estrutura de distribuição
A estratégia de distribuição da Ultragaz inclui a otimização de sua própria infra-estrutura de distribuição, por entender
que a proximidade com seus consumidores representa vantagem significativa na formulação de suas estratégias de
distribuição e de comercialização. Adicionalmente, os serviços associados à entrega em domicílio pela Ultragaz são
importantes elementos da estratégia de posicionamento da marca “Ultragaz” no mercado envasado. A Ultragaz procura
desenvolver serviços associados à sua marca, tendo entregadores que dão recomendações de segurança aos
consumidores residenciais e programando entregas no mesmo dia da semana em cada área atendida. A entrega de GLP
envasado e a granel é realizada por entregadores trajando uniformes da Ultragaz e utilizando veículos que exibem o seu
logotipo. A Ultragaz, em parceria com empresas de bens de consumo, distribui amostras de sabonete e shampoo, dentre
outros produtos, com o fim de criar uma cultura de fidelização em seus consumidores e agregar valor aos seus serviços.
A Ultragaz distribui GLP envasado por meio de estrutura própria, que inclui 90 lojas de varejo, e, aproximadamente,
4.400 revendedores autônomos. Para a entrega de cilindros a residências e lojas, a Ultragaz possui uma frota composta
de 762 veículos.
A capacidade de vendas de GLP envasado decorre do número de cilindros existentes no mercado com a marca da
respectiva distribuidora de GLP. A Ultragaz estima que, em 31 de dezembro de 2004, havia no mercado,
aproximadamente, 20 milhões de cilindros de 13 kg de sua marca.
Revendedores Autônomos. A rede de revendedores autônomos da Ultragaz inclui desde grandes empresas de
distribuição, que realizam entregas em domicílio em uma área ampla, até lojas de varejo, que vendem pequenas
quantidades de cilindros de GLP. Até a publicação da Portaria n° 297 da ANP, de 18 de novembro de 2003 (“Portaria nº
90
297”), para a venda de cilindros de GLP, os revendedores autônomos precisavam apenas de cadastro junto à ANP, e de
usuais licenças de funcionamento municipais e do corpo de bombeiros, apesar de cada municipalidade estabelecer
normas de segurança aplicáveis às respectivas lojas, incluindo restrições quanto a proximidade com determinados
locais, tais como escolas. Com a Portaria n° 297, os revendedores autônomos, além da manutenção de seus cadastros
junto à ANP, passaram a ter a obrigação de atender a uma série de requisitos previstos na Portaria n° 297 e a condições
exigidas por lei para armazenamento de recipientes transportáveis de até 90kgs de GLP. Em 2004, aproximadamente,
82% do volume de vendas residenciais da Ultragaz foram feitas por meio de revendedores autônomos.
Os contratos firmados entre a Ultragaz e os revendedores autônomos prevêem a utilização do logotipo da Ultragaz, tanto
nos veículos destinados às entregas como nos uniformes dos entregadores. Neste caso, todos os direitos sobre a marca
e o logotipo, devidamente registrados no INPI, são de titularidade da Ultragaz. A totalidade dos revendedores autônomos
contratados são representantes exclusivos da Ultragaz. Nos termos dos respectivos contratos, cada revendedor
concorda em não entregar cilindros que não sejam da Ultragaz.
Com o objetivo de fortalecer o relacionamento com sua rede de revendedores autônomos, a Ultragaz criou o projeto
SOMAR - Soluções de Marketing Aplicadas à Revenda, por meio do qual recomenda mudanças nos procedimentos
operacionais de seus revendedores, de maneira a aumentar a eficiência de suas operações e encorajá-los a adotar
melhores práticas. A Ultragaz acredita que a melhoria da eficiência dos revendedores autônomos é fator decisivo para a
melhoria da rentabilidade de toda a cadeia.
Canais de Distribuição a Consumidores a Granel. A distribuição a granel de grande porte, classificada pela Ultragaz
como consumo de mais de cinco toneladas ao mês e que compreende, basicamente, usuários industriais, é realizada por
caminhões-tanque, que entregam GLP diretamente aos tanques de armazenamento localizados nos estabelecimentos
dos consumidores. A distribuição a granel de pequeno porte, classificada pela Ultragaz como consumo entre 0,5 e 5
toneladas ao mês e que compreende usuários comerciais e pequenos usuários industriais, é realizada principalmente
por caminhões bob-tail, que possibilitam entrega a estes usuários, cujos tanques não podem ser facilmente acessados
pelos equipamentos tradicionais de entrega a granel. A Ultragaz utiliza o nome comercial UltraSystem para sua
distribuição a granel de pequeno porte por meio de caminhões bob-tail. A Ultragaz realiza vendas a granel diretamente a
seus consumidores, utilizando sua frota própria, o transporte fornecido por terceiros e pela Ultracargo.
Condições de Pagamento. As vendas da Ultragaz por meio de lojas de varejo, bem como por entrega em domicílio, são
efetuadas à vista. As vendas da Ultragaz a seus revendedores autônomos e usuários industriais e comerciais são feitas
a prazo e contam com prazos de pagamento que variam entre 10 e 30 dias.
Centros de Destroca e Requalificação de Vasilhames
Centros de Destroca. Em conformidade com o Código de Auto-Regulamentação, as distribuidoras brasileiras de GLP
instituíram 16 centros operacionais de destroca para facilitar a devolução, à respectiva distribuidora, de vasilhames
detidos por terceiros. De acordo com o Código de Auto-Regulamentação, apesar de uma distribuidora poder coletar
qualquer vasilhame de GLP vazio de seus consumidores em troca de um vasilhame cheio, a partir de outubro de 1997,
as distribuidoras de GLP não têm mais permissão para reenvasar vasilhame de terceiros. Conseqüentemente, as
distribuidoras de GLP podem entregar o vasilhame de terceiros a um centro de destroca, no qual será trocado por um de
seus vasilhames. Os centros de destroca atualmente cobram uma taxa média de R$ 0,16 por vasilhame de GLP trocado.
Em áreas em que somente uma distribuidora de GLP possui considerável participação de mercado, é comum que a
mesma utilize suas instalações como centro de destroca não-oficial e cobre custos adicionais por este serviço.
Antes da instituição dos centros de destroca, a Ultragaz incorria em custos significativos associados ao retorno de seu
vasilhame, em virtude de não seguir a prática corrente do setor de reenvasar vasilhames de terceiros. Na medida em os
custos decorrentes dos centros de destroca são compartilhados entre as distribuidoras de GLP, os custos da Ultragaz
associados à devolução de seu vasilhame foram reduzidos significantemente desde a criação dos centros de destroca.
Posteriormente, estes custos aumentaram para a Ultragaz, devido à sua expansão geográfica.
Requalificação de Vasilhames. A vida útil de um cilindro depende de uma série de fatores, dentre os quais a exposição
do vasilhame à corrosão atmosférica e os eventuais danos por ele sofridos. O Código de Auto-Regulamentação prevê
que todos os cilindros devam ser requalificados após seus primeiros 15 anos de uso e, subseqüentemente, a cada 10
anos. Cada cilindro é inspecionado visualmente para aferição de dano e corrosão, determinando-se, deste modo, se
possui qualidade suficiente para ser requalificado, ou se deve ser descartado como sucata. Caso o vasilhame apresente
91
qualidade suficiente para requalificação, diversos procedimentos são seguidos antes de ser gravado com o ano de
requalificação e o próximo ano em que deverá retornar à requalificação.
Fornecimento de GLP
Atualmente, todas as distribuidoras do Brasil adquirem GLP exclusivamente da Petrobras sem a celebração de contratos
formais. Os procedimentos para aquisição de GLP costumam ser os mesmos para todas as distribuidoras de GLP,
incluindo a Ultragaz, e consistem basicamente de ordens de compra de GLP apresentadas à Petrobras, com
antecedência de quatro meses. A Petrobras fornece GLP em bases mensais, no início do mês em referência. Não
ocorreram interrupções significativas no fornecimento às distribuidoras de GLP pela Petrobras, exceção feita a uma
interrupção ocorrida em 1995, em virtude de uma greve trabalhista dos empregados da Petrobras, que durou 15 dias.
O término do monopólio constitucional da Petrobras, a uniformização da tributação sobre o GLP nacional e importado, e
a equiparação dos preços praticados pela Petrobras àqueles praticados no mercado internacional podem propiciar a
diversificação das fontes de abastecimento das distribuidoras de GLP, incluindo a Ultragaz.
Armazenamento de GLP
A Ultragaz possui capacidade de armazenamento de GLP de, aproximadamente, 18.300 toneladas. Com base em suas
vendas médias de 2004, a Ultragaz apresenta capacidade de armazenamento para, aproximadamente, 3,5 dias de
venda de GLP. A Petrobras mantém abastecimento de GLP para, aproximadamente, 3,5 dias em suas refinarias e
demais instalações. Conseqüentemente, qualquer interrupção na produção de GLP poderá resultar em escassez de
GLP, tal como ocorreu durante a greve da Petrobras em 1995.
O armazenamento de GLP na Ultragaz é realizado em grandes tanques instalados em cada uma de suas bases de
engarrafamento, espalhadas por todas as regiões em que mantém atividades. As unidades de envasamento primárias
recebem GLP diretamente da Petrobras via gasoduto enquanto as unidades de envasamento secundárias são
abastecidas por caminhões. Com o fim de otimizar o processo de distribuição de GLP, a Ultragaz mantém, ainda, bases
satélites que basicamente armazenam o GLP que é utilizado para abastecer caminhões bob-tail, para atender a pequena
distribuição a granel a consumidores que não estejam localizados perto de uma unidade de envasamento primária ou
secundária. Para informações mais detalhadas, veja “– Propriedades, Plantas e Equipamentos”.
Necessidades Futuras de Armazenamento. Em razão do monopólio da Petrobras sobre a produção e importação de GLP
no passado, as distribuidoras de GLP não investiram em capacidade de armazenamento em níveis substanciais.
Entretanto, a Ultragaz acredita que qualquer distribuidora que decida diversificar seu abastecimento de GLP por meio de
importações terá de aumentar sua capacidade de armazenamento, principalmente em função de a importação de GLP
somente ser economicamente viável, de um modo geral, se realizada em larga escala. A administração da Ultragaz
acredita que a empresa dispõe de diversas alternativas para fazer frente à necessidade de aumento da capacidade de
armazenamento, inclusive joint ventures, investimentos conjuntos com outras distribuidoras de GLP e possíveis contratos
com a Petrobras para a utilização das instalações de armazenamento já existentes.
Concorrência
As principais concorrentes da Ultragaz são:
•
•
•
SHV Gas, decorrente da fusão da Supergasbrás S.A. e da Minasgás S.A., é controlada pela SHV
Energy, a maior distribuidora multinacional de GLP. A SHV Gas realiza suas atividades por meio de
duas diferentes marcas: Supergasbrás e Minasgás;
Liquigás, recentemente adquirida pela Petrobras, mantém atividades no setor de distribuição de GLP
no Brasil há mais de 40 anos; e
Butano, uma distribuidora brasileira, que atua no setor de distribuição de GLP há mais de 45 anos.
92
O quadro a seguir mostra a participação de mercado da Ultragaz e de seus concorrentes:
2004
Participação de Mercado nos Anos
2003
24,1%
21,8%
20,5%
17,1%
21,8%
21,7%
18,7%
19,0%
14,9%
20,5%
100,0%
100,0%
2002
19,6%
Ultragaz(1) ..............................................................................................
16,8%
SHV Gas (2) ...........................................................................................
21,2%
Liquigás.................................................................................................
19,4%
Butano...................................................................................................
23,0%
Outras ...................................................................................................
100,0%
Total......................................................................................................
__________
(1) Inclui volume de vendas da Shell Gás desde a sua aquisição, em agosto de 2003.
(2) Proporcionalmente à participação da SHV nas sociedades operacionais. Em julho de 2004, SHV Gas passou a deter 100% do capital social das
sociedades operacionais.
Distribuidora de GLP
Antes de 1990, o Governo Federal especificava as áreas em que as distribuidoras de GLP estavam autorizadas a operar,
bem como determinava limites de suas vendas de GLP em cada área de atuação. Estes limites restringiam o
crescimento das maiores distribuidoras de GLP e a concorrência no mercado. Estas restrições foram removidas como
parte do processo de desregulamentação, resultando em substancial aumento da concorrência entre as distribuidoras
brasileiras de GLP.
Considerando que o mercado envasado de GLP é um mercado maduro, com crescimento de consumo relativamente
baixo, a concorrência baseia-se, em sua maior parte, em tentativas das distribuidoras de GLP de aumentar sua
participação de mercado às custas dos concorrentes. No mercado envasado, as distribuidoras de GLP concorrem
principalmente para o reconhecimento de sua marca, confiabilidade de suas entregas e serviços prestados aos
consumidores. A Ultragaz acredita ser competitiva em todos estes aspectos. Como o consumo per capita é pequeno, o
baixo custo de distribuição é o fator crítico de rentabilidade. As distribuidoras concorrem significativamente, em termos
de eficiência, na distribuição e entrega de GLP, uma vez que todas adquirirem a totalidade de suas necessidades de
GLP da Petrobras, a preços uniformes. Como os principais mercados da Ultragaz, incluindo as Cidades de São Paulo,
Salvador e Curitiba, contêm grande concentração de consumidores residenciais, a distribuição neste segmento pode ser
realizada com maiores economias de escala, resultando em custos de distribuição mais baixos para a Ultragaz.
Adicionalmente, a Ultragaz apresenta baixos custos de distribuição de GLP a granel, em função do sistema UltraSystem.
Além de concorrer com as demais distribuidoras de GLP, a Ultragaz concorre também com empresas que oferecem
outras fontes de energia, com destaque para o gás natural, e também a lenha, o óleo diesel, o óleo combustível e a
energia elétrica. Atualmente o gás natural é a principal fonte de energia com a qual competimos. O gás natural é mais
barato que o GLP para consumidores industriais, que demandam altos volumes de consumo, porém mais caro para os
consumidores residenciais. Adicionalmente, o suprimento de gás natural requer altos investimentos em redes de
gasodutos. Embora o óleo combustível seja mais barato que o GLP, o GLP apresenta vantagens no uso industrial em
termos de desempenho e vantagens ambientais.
A partir de janeiro de 2002 o preço ex-refinaria do GLP, que é o preço cobrado pela Petrobras dos distribuidores, passou
a ter como referência os preços praticados no mercado internacional. Esta mudança fez com que os preços no mercado
interno sofressem a influência do aumento dos preços no mercado externo e o impacto da variação cambial. A
desvalorização do real perante o dólar, levou a um aumento de, aproximadamente, 123% no preço ex-refinaria do GLP
em 2002, o que resultou em uma queda de 5% do consumo brasileiro de GLP no mesmo ano. Os aumentos dos preços
do GLP ocorridos ao longo de 2002 ainda influenciaram o volume vendido ao mercado de GLP em 2003, o qual, aliado à
perda de renda média da população durante o ano, apresentou uma queda de 6,0%. A Ultragaz apresentou um
crescimento de 5,0% em seus volumes vendidos ao longo de 2003, principalmente em virtude da aquisição da Shell Gás
em agosto de 2003. Desconsiderando o volume adicional decorrente da aquisição da Shell Gás, a Ultragaz verificou uma
redução de 4% em seu volume de vendas. Em 2004, o crescimento da economia brasileira, a melhoria nas condições
econômicas da população brasileira e a estabilidade do preço do GLP cobrado pela Petrobras contribuíram para o
aumento das vendas de GLP no mercado brasileiro, que reportou um aumento de, aproximadamente, 3% em relação a
2003. Neste mesmo período, o volume das vendas da Ultragaz aumentou 14% em comparação ao mesmo período em
2003, em função da aquisição da Shell Gás em agosto de 2003 e do crescimento do mercado de GLP.
93
O gráfico a seguir mostra o volume de vendas de GLP no mercado brasileiro e da Ultragaz, para os períodos indicados:
Volume de Vendas - Mercado de GLP
Volume de Vendas - Ultragaz
(em mil toneladas)
(em mil toneladas)
6.963
2000
6.971
2001
6.638
6.260
6.427
2002
2003
2004
1.288
2000
1.345
2001
1.303
2002
1.362
2003
1.549
2004
Regime de Isenção Fiscal
De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na região nordeste do Brasil, a
Ultragaz beneficia-se de isenção total de imposto de renda sobre o lucro operacional em sua base de engarrafamento
em Suape até 2007, de redução de 75% em suas bases de engarrafamento em Mataripe e Caucaia até 2013 e 2012,
respectivamente, e de 25% em suas bases de engarrafamento em Ilhéus e Aracaju até 2008. Nos anos de 2004, 2003 e
2002, estas isenções totalizaram R$ 7,3 milhões, R$ 3,7 milhões e R$ 5,4 milhões, respectivamente. Não é possível
garantir que não haverá alterações na legislação atual. Veja Nota 9 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Qualidade
A Ultragaz permanece como a única distribuidora de GLP do Brasil certificada pela norma ISO (International Standards
Organization) de excelência em gestão de qualidade. Todas as suas bases são certificadas com ISO 9001.
Questões Ambientais
A Ultragaz está sujeita às leis e aos regulamentos federais e estaduais brasileiros relativos à proteção do meio ambiente.
De acordo com a legislação pertinente, a regularidade das atividades da Ultragaz deve estar certificada em licença
obtida dos órgãos ambientais competentes. Para maiores informações, veja a Seção “Visão Geral dos Setores de
Atuação - Distribuição de GLP - Padrões Ambientais, de Saúde Pública e de Segurança do Trabalho”.
Empregados
Em 2004, 2003 e 2002, a Ultragaz possuía 4.630, 4.560 e 4.156 empregados, respectivamente. Todos os empregados
da Ultragaz estão cobertos por acordo coletivo de trabalho firmado com os sindicatos que representam os empregados
do setor de distribuição de GLP. Os acordos coletivos são negociados anualmente, tendo o atual acordo entrado em
vigor a partir de setembro de 2004 e vencimento em agosto de 2005. A Ultragaz não vivenciou qualquer greve nos
últimos 10 anos.
De modo geral, a Ultragaz considera as relações com seus empregados satisfatórias.
Propriedades, Plantas e Equipamentos
A rede de distribuição de GLP da Ultragaz compreende 16 bases de engarrafamento. A Ultragaz também opera bases
de armazenamento de GLP, conhecidas como bases satélites, para abastecimento de nossos caminhões. O GLP é
transportado das instalações da Petrobras para as bases de engarrafamento por meio de gasodutos ou caminhões. O
transporte de GLP realizado por meio de gasodutos é conhecido como primário, enquanto o realizado por meio de
caminhões é conhecido como secundário. A Ultragaz mantém instalações para armazenamento de cilindros de GLP e
bases satélites de GLP envasado em locais estratégicos, com o fim de manter seus fornecedores próximos aos seus
clientes e, conseqüentemente, reduzir os custos com transporte. Praticamente todo o GLP transportado por caminhões
da Petrobras para as bases secundárias é realizado pelos caminhões-tanque da Ultracargo, em bases estritamente
comerciais. O GLP é armazenado nas bases de engarrafamento em grandes tanques de armazenamento de GLP com
capacidade de 60 toneladas por tanque. No caso de GLP envasado, o GLP é bombeado dos tanques de
94
armazenamento diretamente para os caminhões-tanque. No caso de cilindros, o GLP é bombeado dos tanques de
armazenamento para centros de armazenamento, que entregam os cilindros de GLP.
A tabela que segue abaixo contém a capacidade total de armazenamento e engarrafamento da Ultragaz (assumindo um
turno de oito horas por dia) em 2004, bem como o percentual de utilização média da capacidade de engarrafamento em
2004, tanto em bases satélites como em bases de armazenamento primárias e secundárias.
Base
Tipo
Capacidade Total de
Armazenamento
Capacidade de
Engarrafamento
Capuava
Santos
São José dos Campos
Rio de Janeiro
Barueri
Araraquara
Mauá
Pouso Alegre
Primária
Primária
Primária
Primária
Secundária
Satélite
Satélite
Satélite
Paulínia
Araucária
Canoas
Betim
Ribeirão Preto
Goiânia
São José do Rio Preto
Araçatuba
Bauru
Cascavel
Londrina
Blumenau
Chapecó
Florianópolis
Joinville
Caixas do Sul
Joaçaba
Dois Vizinhos
Ponta Grossa
Sorocaba
Mataripe
Suape
Caucaia
Aracajú
Ilhéus
Maceió
Juazeiro
João Pessoa
Pirajá
Utilização Média da
Capacidade de
Engarrafamento em 2004
(%)
94
78
104
96
123
-
(em toneladas)
720
960
960
480
1.500
60
720
60
(em toneladas por mês)
13.136
3.727
5.164 (1)
7.355
4.200 (1)
-
Primária
Primária
Secundária
Secundária
Secundária
Secundária
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
1.488
240
720
1.080
180
360
60
180
60
120
60
60
60
60
60
60
60
60
60
120
11.786
9.677
4.650
4.600 (1)
3.950 (1)
3.620
-
81
79
79
106
126
82
-
Primária
Primária
Secundária
Secundária
Secundária
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
1.270
480
300
240
360
692
60
60
60
14.130
10.500
3.844 (1)
4.288
4.259
3.000
97.806
96
101
93
64
85
92
__________
(1) As bases operavam acima de um turno de oito horas por dia.
Adicionalmente, além do prédio de sua sede social, a Ultragaz mantém escritórios regionais, localizados em cada área
na qual atua. A Ultragaz também possui 90 lojas de venda de GLP ao consumidor final.
Oxiteno
Conduzimos nossas atividades no setor químico por intermédio de nossa subsidiária integral, a Oxiteno, empresa de
segunda geração. De acordo com o relatório “Ethylene Oxide & Glycol World Supply & Demand Report 2003/2004”
emitido pela PCI-Xylenes & Polyesters Ltd., a Oxiteno é a única produtora brasileira de óxido de eteno, etilenoglicóis,
etanolaminas, éteres glicólicos e MEC, bem como a maior produtora de especialidades químicas no Brasil. Exceto por
uma pequena planta na Venezuela, a Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno na América do Sul. Seus produtos
são empregados em muitos setores industriais, como poliéster, embalagens, tintas, vernizes, detergentes e cosméticos.
95
Em 2003 e 2004, a Oxiteno vendeu 474 mil toneladas e 518 mil toneladas de produtos químicos e petroquímicos,
respectivamente.
O foco estratégico da Oxiteno é fornecer uma ampla cobertura ao mercado de óxido de eteno e derivados, mantendo
posição de liderança nesses mercados e reforçando barreiras de entrada às novas indústrias. A estratégia da Oxiteno
reside na expansão de sua capacidade de produção de especialidades químicas e de seu alcance geográfico.
Produtos e Mercados
Parcela dos produtos da Oxiteno pode ser classificada como commodity química ou como especialidade química,
dependendo de sua aplicação final. No entanto, para uma melhor compreensão, os produtos da Oxiteno são divididos
neste Prospecto em dois grupos principais: (i) commodities químicas, que são produtos de maior volume, com
características padronizadas; e (ii) especialidades químicas, que tendem a ser produtos em menor volume, sendo
desenvolvidos para atender a propósitos específicos de cada cliente. As principais commodities químicas da Oxiteno são
o óxido de eteno, éteres glicólicos e MEC. As especialidades químicas incluem uma grande variedade de produtos que
são utilizados como tensoativos, dispersantes, emulsionantes e fluidos hidráulicos.
O quadro a seguir descreve as principais matérias-primas utilizadas pela Oxiteno, bem como os principais produtos
intermediários e finais por ela produzidos:
96
97
Commodities Químicas
Apresentamos, a seguir, as principais commodities químicas produzidas pela Oxiteno, bem como seus principais usos e
mercados.
Óxido de eteno. Gás incolor, altamente inflamável à pressão e temperatura ambientes, é produzido em processo
contínuo por oxidação parcial catalítica em fase gasosa do eteno com o oxigênio, a alta temperatura e pressão. Em
2004, a Oxiteno utilizou aproximadamente 96% de sua produção de óxido de eteno na produção de derivados, vendendo
os 4% restantes a outras indústrias petroquímicas.
Etilenoglicóis. O principal etilenoglicol produzido pela Oxiteno é o MEG. Produz também dietilenoglicol e trietilenoglicol. O MEG é
um líquido claro, não inflamável e não volátil à pressão e temperatura ambientes. Os etilenoglicóis são produzidos em processo
contínuo a partir de uma solução de óxido de eteno. É vendido, principalmente, às indústrias químicas para a fabricação de fibras
de poliéster e PET, sendo a parcela remanescente vendida para a produção de anticongelantes, fluidos de freios, solventes e
outros produtos químicos.
MEC. O MEC, líquido claro, volátil e inflamável à pressão e temperatura ambientes, é a principal commodity química da
Oxiteno não produzida a partir do óxido de eteno. O MEC é empregado como solvente de evaporação rápida em tíneres,
tintas, lacas e adesivos e também como solvente ativo de diversas resinas, tais como celulose, acrílico, poliéster,
poliuretano, PVC, neopreno e maléico.
O quadro a seguir mostra as principais especialidades químicas produzidas pela Oxiteno, bem como seus mercados e
usos principais:
Principais Mercados
Usos
Detergentes.......................................................
Ácidos alquil benzeno sulfônicos, alquil sulfatos,
sulfato de alquil éter, alquil fenóis etoxilados, álcoois
graxos etoxilados, polietilenoglicóis, alcanolamidas,
betaínas, sulfoccinatos, e copolímeros de óxido de
eteno e óxido de propeno.
Dispersantes,
agentes
solubilizantes,
emulsionantes, estabilizadores de espuma,
adjuvantes, emolientes e bases detergentes.
Agroquímica ......................................................
Aminas graxas etoxiladas, alquil fenóis etoxilados,
sulfato de alquil éter, misturas, naftaleno sulfatado,
óleos vegetais etoxilados e copolímeros de óxido de
eteno e óxido de propeno.
Emulsionantes,
umectantes.
Cosméticos........................................................
Sulfato de alquil, sulfato de alquil éter, betaínas, álcool
graxo etoxilado, polietilenoglicóis, alcanolamidas,
ésteres graxos de sorbitan e ésteres de sorbitan
etoxilados.
Emolientes,
espessantes,
estabilizadores de espuma,
detergentes.
Alimentos...........................................................
Ésteres graxos de sorbitan, ésteres de sorbitan
etoxilados.
Emulsionantes, estabilizantes e dispersantes.
Têxtil...................................................................
Alquilfenóis etoxilados, álcool graxo etoxilado, óleos
vegetais etoxilados e aminas graxas etoxiladas.
Agentes antiestáticos, lubrificantes, emolientes,
emulsionantes, antiespumantes, aditivos de
mercerização, umectantes, detergentes de baixa
espuma e amaciantes.
Couro .................................................................
Alquil fenóis etoxilados, polietilenoglicóis, naftalenos e
sulfonados.
Agentes depilantes, desengraxante, dispersante,
emolientes e taninos sintéticos.
Fluidos Funcionais............................................
Copolímeros de óxido de eteno e óxido de propeno,
naftaleno condensado, sulfonados e ésteres graxos
de sorbitan.
Dispersantes, tensoativos e antiemulsionantes.
98
emolientes,
dispersantes
e
emulsionantes,
adjuvantes e
Vendas no Mercado Interno
A indústria petroquímica brasileira busca priorizar sua demanda no mercado doméstico, no qual há maior valor
agregado, apesar de destinar parcela de suas vendas ao mercado externo. Apesar de a Oxiteno vender parcela
significativa de sua produção de commodities e especialidades químicas no Brasil, a capacidade de produção excede a
demanda do mercado doméstico. Por esta razão, a Oxiteno exporta a parcela remanescente de sua produção a mais de
48 países na Ásia, América Latina, Europa e América do Norte. A Oxiteno mantém sua capacidade de produção acima
da demanda local por razões estratégicas. Nos anos de 2002, 2003 e 2004, as receitas de vendas e serviços líquidas da
Oxiteno com exportação montaram a 30%, 34% e 32%, respectivamente. Nos anos de 2002, 2003 e 2004, o volume de
vendas ao mercado externo foi de 39%, 40% e 34%, respectivamente.
O segmento de poliéster constitui o segmento mais importante da Oxiteno no mercado interno, representando,
aproximadamente, 24% de suas vendas, em 2004. O MEG produzido pela Oxiteno atende às indústrias químicas
produtoras de fibras de poliéster, para a fabricação de tecidos, e também indústrias produtoras de PET, empregado na
fabricação de embalagens, tais como garrafas de refrigerantes. O remanescente de suas vendas realizadas no mercado
doméstico são, basicamente, destinadas a dez segmentos diferentes, desde indústrias químicas e de cosméticos até de
couro e papel.
Grande parte dos preços dos produtos da Oxiteno no mercado interno são referenciados aos preços internacionais, em
dólares, dado a característica de commodity química, apesar de os preços serem denominados em reais. As vendas são
efetuadas, principalmente, por meio de negociações, e, em alguns casos, por contratos de longo prazo. No caso de
especialidades químicas, por serem produtos que atendem a necessidades específicas de seus consumidores, não
sujeitos à pronta substituição por importados, a política de preços da Oxiteno é mais flexível, levando em consideração o
valor agregado aos consumidores pelas especificidades do produto.
Vendas no Mercado Externo
As exportações realizadas pela Oxiteno destinam-se, principalmente, a clientes localizados no extremo oriente e no
Mercosul. No extremo oriente, a Oxiteno exporta seus produtos, principalmente, para a Coréia do Sul, China e Taiwan.
A Oxiteno exporta uma grande variedade de produtos como glicóis, MEC, alquifenóis etoxilados, acetatos do éter
glicólico, éter glicólico, etanolaminas, aminas graxas etoxiladas e demais produtos etoxilados.
Com a aquisição da Canamex, empresa de especialidades químicas mexicana adquirida em dezembro de 2003, a
Oxiteno espera estabelecer uma presença crescente no mercado mexicano de especialidades químicas e criar uma
plataforma de distribuição de seus produtos para os Estados Unidos. A Canamex possui duas unidades de produção,
principalmente de etoxilados, e estava operando com 25% de sua capacidade de produção na data da aquisição, devido
a sérios problemas financeiros. Atualmente, direciona a maior parte de suas vendas ao mercado mexicano, atendendo
principalmente ao segmento alimentício e têxtil. O volume de vendas restante é exportado, principalmente para os
Estados Unidos.
No ano de 2004, o volume de vendas da Canamex incorporado aos resultados da Oxiteno foi de 15.764 toneladas.
Na maioria dos casos, os preços de venda da Oxiteno para suas commodities químicas, tanto no mercado interno como
no externo, baseiam-se em preços contratuais internacionais e não nos preços internacionais do mercado spot. Estes
preços contratuais internacionais são fixados com base em informações públicas sobre os preços pelos quais o produto
vem sendo vendido pelos agentes do setor.
Em geral, as margens operacionais da Oxiteno sobre os produtos vendidos no mercado externo são mais baixas que as
margens no mercado interno. No entanto, a Oxiteno considera muito importante manter sua presença no mercado
externo. A empresa pretende, direcionar suas vendas para o mercado interno à medida que a demanda local de seus
produtos aumente, sem deixar de exportar e manter sua presença no mercado externo.
99
Clientes
Os clientes mais importantes para as commodities químicas da Oxiteno são indústrias químicas, produtores de tintas e
vernizes e fabricantes de poliéster. Já os clientes de especialidades químicas compõem-se de uma variedade de
empresas industriais e comerciais, incluindo distribuidoras de fluido de freio, produtoras de agroquímicos e fabricantes de
aditivos para alimentos, bem como fabricantes de detergentes e cosméticos. A Oxiteno acredita que, ao distribuir seus
produtos a uma vasta gama de mercados, está apta a se proteger, até certo ponto, dos efeitos da redução da atividade
econômica em algum mercado em particular.
Os principais clientes da Oxiteno no mercado interno são a Mossi-Ghisolfi (antiga Rhodia-Ster), que adquire
principalmente etilenoglicóis, a Clariant S.A., que adquire principalmente óxido de eteno e produtos etoxilados, e as
Indústrias Gessy Lever Ltda. (Unilever), que adquirem principalmente sulfatados. Em 2004, os dez maiores clientes da
Oxiteno no mercado interno foram responsáveis por 42% de suas receitas neste mercado. Nenhum cliente é responsável
por mais de 10% das receitas da Oxiteno no mercado interno.
No mercado internacional, a Oxiteno vende tanto para clientes industriais, incluindo Voridian Argentina S.R.L., Unilever
de Argentina S.A. e Cognis S.A., como para trading companies e outros distribuidores autônomos. O maior cliente da
Oxiteno no mercado internacional é a Oxyde Chemicals, Inc., uma importante trading company de origem européia no
ramo de glicol, responsável por aproximadamente 23% das receitas de exportação em 2004. No mesmo ano, apenas
outros três clientes foram responsáveis, individualmente, por mais de 10% da receita de vendas da empresa neste
mercado.
Concorrência
A Oxiteno concorre principalmente com produtos importados. A partir de 1990 a empresa passou a enfrentar
concorrência mais intensa de produtos importados advindos de indústrias petroquímicas internacionais e multinacionais.
Visto que os produtos importados são em sua maioria commodities químicas, a concorrência baseia-se principalmente
em preço. Importadores incorrem em custos adicionais na venda de seus produtos no mercado brasileiro, em função de
tarifas de importação que geralmente variam entre 12% e 14%, além dos fretes. Porém, fatores como a qualidade do
produto, o tempo de entrega, a confiabilidade do fornecimento e, ainda, a assistência e o suporte técnico, também são
fatores importantes. Sendo uma produtora local, a Oxiteno acredita ter vantagem competitiva sobre as importações em
razão do tempo de entrega e da confiabilidade no fornecimento.
Em relação às especialidades químicas, a Oxiteno compete principalmente com outros produtores brasileiros (que
compram óxido de eteno da Oxiteno). O preço constitui fator mais decisivo para as commodities químicas do que para as
especialidades químicas, onde são mais importantes a conformidade com as especificações, o desempenho do produto
e sua confiabilidade no serviço. O acesso à tecnologia assim como a pesquisa e o desenvolvimento são fatores mais
significativos à conformidade com as especificações e desempenho do produto, especialmente em relação ao
desenvolvimento de novos produtos que satisfaçam as necessidades dos clientes. Considerando que os competidores
da Oxiteno detêm recursos para pesquisa e desenvolvimento, a estratégia da Oxiteno reside em assegurar acesso à
tecnologia por meio de sua própria atividade de pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e joint ventures, na medida
em que oportunidades apropriadas se concretizem.
Os principais competidores da Oxiteno são a Shell do Brasil Ltda., Exxon Mobil Química Ltda., Dow Brasil S.A., Lyondell
Química do Brasil Ltda., Cognis Brasil Ltda., Clariant S.A. e BASF S.A..
Pesquisa e Desenvolvimento
O Oxiteno vem implementado um vasto rol de atividades de pesquisa e desenvolvimento, principalmente, relacionadas à
aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Em 31 de dezembro de 2004, 105
empregados da Oxiteno estavam engajados em pesquisa, desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos da
Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram R$ 15,3 milhões, R$ 13,4 milhões e R$ 11,4 milhões, em 2004, 2003 e
2002, respectivamente.
100
Matérias-Primas
A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno. Em 31 de dezembro de 2003 e 2004, o eteno era responsável por 51% e
52% do custo de produção variável da Oxiteno, respectivamente, e 45% e 46% do custo total das vendas e serviços da
Oxiteno, respectivamente. Dentre as demais matérias-primas, as principais são o álcool etílico, álcool butílico, álcool
laurílico, oxigênio, ácido acético e rafinado II.
O fornecimento de eteno constitui um dos entraves para a entrada de novos produtores de óxido de eteno no Brasil, na
medida em que a atual capacidade de produção de eteno pelas craqueadoras brasileiras está comprometida pelas
empresas de segunda geração existentes, incluindo a Oxiteno, e a instalação de uma nova craqueadora no Brasil exige
significantes investimentos. Adicionalmente, em virtude de o eteno ser um produto difícil e caro de ser transportado e
armazenado, uma vez que, para tanto, deve estar acondicionado a –100ºC, sua importação e exportação é
desfavorecida. Conseqüentemente, as empresas de segunda geração, como a Oxiteno, dependem das vendas das
craqueadoras de nafta, incluindo a Braskem e a PQU. No entanto, os derivados do óxido de eteno são normalmente
adquiridos pela maioria das empresas petroquímicas internacionais e por sociedades comerciais nacionais e
estrangeiras.
Fornecimento de Eteno. O eteno é utilizado na produção de óxido de eteno nas plantas de Camaçari e de Mauá, sendo
fornecido pela Braskem e pela PQU, respectivamente, através de dutos, o que minimiza os custos de entrega e contribui
para garantir a confiabilidade do fornecimento. Veja a Seção “Análise e Discussão Sobre a Situação Financeira e
Resultado das Operações - Liquidez e Recursos de Capital - Investimentos e Dispêndios de Capital”.
A Oxiteno possui um contrato de longo prazo, não exclusivo, com a Braskem, que prevê o volume de eteno, em termos de
fornecimento e de consumo, a ser adquirido e utilizado pela Oxiteno em sua unidade de Camaçari. O prazo de duração
deste contrato se estende até 2012, sendo automaticamente renovado por um período adicional de cinco anos, a menos
que qualquer das partes resolva rescindi-lo, mediante comunicação a ser entregue a outra parte com 36 meses de
antecedência. A Braskem obriga-se a fornecer à Oxiteno até 197.000 toneladas de eteno por ano, e a Oxiteno é obrigada a
adquirir, no mínimo, 138.000 toneladas ao ano. A Oxiteno deve informar à Braskem, até 30 de outubro de cada ano, o
volume de eteno que pretende adquirir no ano subseqüente, observados os limites mínimo e máximo estabelecidos no
referido contrato. Este volume deve ser confirmado pela Braskem até 10 de dezembro de cada ano. Esse contrato não
estipula o preço do eteno, mas dispõe que o mesmo será negociado entre as partes de tempos em tempos, sendo o mesmo
para todos os demais compradores de eteno. O preço é atualmente fixado de acordo com um mecanismo de
compartilhamento de margem, estipulado entre a Braskem e seus clientes, inclusive a Oxiteno. A Oxiteno deve obter o
consentimento da Braskem caso tenha a intenção de comercializar o excesso de eteno adquirido. O contrato mantido com a
Braskem também estabelece as especificações do eteno, o método de entrega e a medição dos volumes a serem
fornecidos. Veja “– Preço do Eteno”. A PQU, por outro lado, não possui contrato formalizando seu relacionamento comercial
com a Oxiteno, tampouco com qualquer outro de seus clientes.
A Oxiteno não mantém nenhum armazenamento significativo de eteno, sendo que quaisquer reduções no fornecimento
por parte das craqueadoras teria impacto imediato em sua produção. A última interrupção inesperada no fornecimento de
eteno ocorreu em 1993, devido a um incêndio que afetou a tubulação de transporte de nafta entre a Petrobras e a
Braskem, o que resultou em paralisação das operações de craqueamento de nafta, provocando, em conseqüência,
paralisação de 14 dias nas operações da fábrica de Camaçari.
As empresas petroquímicas de primeira geração realizam paradas programadas para manutenção. A Oxiteno antecipase a essas paradas através da composição de estoques e provisões de custos. A Oxiteno também aproveita essas
paradas programadas para manutenção de suas plantas e eventuais trocas de catalisadores ou expansão de sua
capacidade de produção. Durante o primeiro semestre de 2002, a Braskem fez uma parada programada na sua unidade
de pirólise I, para expansão da sua capacidade de produção de eteno. Como conseqüência, no primeiro trimestre de
2002 houve uma redução de 32% na cota de eteno para a Oxiteno em comparação ao primeiro trimestre de 2001.
Adicionalmente, problemas no acionamento da planta prolongaram o período da parada, restringindo em 22% o volume
de eteno fornecido à Oxiteno no segundo trimestre de 2002 em comparação ao segundo trimestre de 2001. No segundo
semestre de 2002, o fornecimento já se encontrava normalizada. Em julho de 2002, a PQU realizou uma parada
programada em sua planta, após seis anos de produção ininterrupta. A última parada programada da Braskem ocorreu
em janeiro de 2004 e não houve problemas no re-acionamento da planta.
101
Preço do Eteno. O preço do eteno fornecido pela Braskem é fixado por meio de um mecanismo de compartilhamento de
margem, que vigora desde março de 1997, sendo igual para todos os compradores de eteno da Braskem. Anteriormente
a esta data, o preço do eteno era negociado mensalmente entre a Braskem e seus clientes.
De acordo com esse mecanismo, o preço do eteno depende do preço médio ponderado de mercado de uma cesta de
produtos derivados do eteno, cobrado dos clientes de eteno no mercado nacional durante o mês anterior. O peso de
cada produto desta cesta é proporcional à quantidade de eteno consumida na fabricação de referido produto, em
comparação aos demais produtos que integram a cesta. Certos elementos de custo são então deduzidos do preço médio
ponderado. A “margem” remanescente é compartilhada entre a Braskem e seus clientes baseado em seus respectivos
investimentos. Esses investimentos são calculados tomando-se por base valores de referência norte-americanos, ao
invés dos efetivos investimentos das partes.
Para produtos finais destinados ao mercado externo, o mecanismo de compartilhamento de margem é diferente do
descrito anteriormente. Neste caso, o preço a ser pago pelo eteno depende da margem bruta de cada operação de
exportação dos clientes da Braskem. A margem resultante é dividida em 45% para a Braskem e 55% para os
exportadores, observados certos limites.
Dado que a nafta corresponde a aproximadamente 68% do custo total do eteno, flutuações no preço da nafta influenciam
diretamente o preço do eteno. Uma vez que o preço do petróleo é o principal fator determinante do preço da nafta, o
preço do eteno está sujeito também a flutuações provocadas pelas variações no preço internacional do petróleo. Os
aumentos no preço do eteno podem impactar a competitividade da Oxiteno no mercado petroquímico. Veja a Seção
“Fatores de Risco - Riscos Relativos à Ultrapar”.
O preço atual da nafta pago pelas craqueadoras brasileiras é negociado entre as mesmas e a Petrobras, e, atualmente,
é calculado de acordo com uma fórmula que conduz a um preço nacional de, aproximadamente, US$ 8,5 por tonelada,
2% inferior ao preço internacional. Para detalhes sobre o preço da nafta, veja a Seção “Visão Geral dos Setores de
Atuação - Indústria Química e Petroquímica - O Papel da Petrobras”.
Outras Matérias-primas. Em 2004, outras matérias-primas, sobretudo oxigênio, álcool laurílico, etanol, C4, álcool butílico,
ácido acético, álcool, noneno, fenol, amina graxa primária, óleo fusel e LAB, foram responsáveis por, aproximadamente,
32% dos custos variáveis da Oxiteno e 28% dos custos totais de vendas e serviços da Oxiteno.
Com exceção do fenol, que é adquirido, principalmente, da Rhodia Poliamida Especialidades Ltda., a Oxiteno obtém as
demais matérias-primas de diversas fontes.
Utilidades. A energia elétrica, o vapor e o gás natural constituem as principais utilidades necessárias à produção da
Oxiteno. Parte da eletricidade e do vapor utilizados é gerada internamente, e parte adquirida de empresas de eletricidade
e fornecedores de vapor em regiões em que a Oxiteno está localizada. O gás natural é adquirido de companhias locais.
Em conformidade com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na região nordeste do Brasil, a
Oxiteno beneficia-se de isenção total de imposto de renda sobre o lucro operacional referente à planta de Camaçari até
2006. Em 2004, 2003 e 2002, tais benefícios totalizaram R$ 81,9 milhões, R$ 44,0 milhões e R$ 36,1 milhões,
respectivamente. Em razão do processo corrente de modernização e expansão de nossa planta, temos a intenção de
renovar uma redução de 75% de imposto de renda de 2007 a 2013. Se este benefício não for concedido, após 2006, os
lucros decorrentes das atividades realizadas na planta de Camaçari continuarão a se beneficiar de isenção parcial de
imposto de renda, resultando em uma alíquota de 19% até 2008 e de 22% até 2013. Após 2013, a Oxiteno passará a ser
tributada sob a alíquota integral do imposto de renda, que atualmente é de 25%. Não podemos garantir que não haverá
alteração da legislação tributária vigente. Veja Nota 9 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Manutenção e Controle de Qualidade
A Oxiteno realiza programa de manutenção preventiva em todas as suas plantas, utilizando análise estatística para
auxiliá-la na previsão de problemas na cadeia de produção. As paradas relativas ao programa de manutenção coincidem
com as paradas para a troca de catalisador do reator de óxido de eteno. No caso das unidades de óxido de eteno e de
etilenoglicol das plantas de Mauá e Camaçari, que têm processos de produção contínua, a manutenção é
102
preferencialmente para períodos em que a respectiva craqueadora, que fornece eteno para a planta, esteja programada
para manutenção. Cada craqueadora é comumente paralisada para manutenção por cerca de 20 dias, com
periodicidade de aproximadamente 36 a 48 meses. O mesmo acontece com a unidade de Triunfo, que recebe o butano
da Copesul. No caso das demais unidades de produção dessas plantas e também na planta de Tremembé, a
manutenção é realizada durante paradas de produção previamente agendadas. A Oxiteno utiliza seus próprios
empregados para manutenção especializada, utilizando também terceiros contratados para manutenção de rotina. Além
disso, a Oxiteno possui um grupo de empregados responsável pelo controle de qualidade, que opera ininterruptamente.
Todas as unidades da Oxiteno estão sujeitas à legislação brasileira para proteção do meio ambiente. A Oxiteno mantém
um processo contínuo para o monitoramento e atendimento dos requisitos da legislação federal, estadual e municipal
das localidades em que desenvolve suas atividades. De acordo com a legislação pertinente, a Oxiteno tem
responsabilidade objetiva por perdas e danos de caráter ambiental. Para detalhes sobre as leis e regulamentos
aplicáveis, veja a Seção “Visão Geral dos Setores de Atuação - Indústria Química e Petroquímica - Padrões Ambientais,
de Saúde e Segurança”.
Cada uma das plantas da Oxiteno possui licença emitida pelas autoridades ambientais competentes. Essas licenças são
válidas por um período fixo, devendo ser renovadas. As condições das demais licenças variam de acordo com a
legislação aplicável e dos resultados obtidos durante inspeções periódicas dos órgãos ambientais.
Os resíduos e efluentes gerados pelas unidades industriais da Oxiteno são tratados de acordo com a legislação vigente.
Os efluentes líquidos são escoados e tratados em estações de tratamento próprias ou pertencentes aos complexos
petroquímicos nos quais a Oxiteno mantém suas atividades. A Oxiteno tem a intenção de reprocessar resíduos sólidos
em fornos de cimento. Nas situações em que o reprocessamento não é recomendado, utilizam-se métodos de
incineração ou aterro em áreas próprias. A Oxiteno monitora periodicamente os locais de disposição dos resíduos, não
possuindo passivos ambientais significativos.
Os índices referentes aos tópicos de saúde e segurança são comparáveis aos padrões internacionais, sendo
considerados prioritários aos negócios da Oxiteno e no planejamento dos próximos anos.
Em março de 2002, a Oxiteno obteve a certificação SA 8000, que estabelece requisitos para o Sistema de Gestão da
Qualidade Direcionada à Responsabilidade Social. Essa certificação aborda diversos tópicos, incluindo: saúde,
segurança, relações trabalhistas e atendimento à legislação vigente.
Além dos requisitos legais, a Oxiteno está disposta a atender, voluntariamente, a padrões diversificados de qualidade
ambiental, dentre os quais o Programa Atuação Responsável, mantido pela ABIQUIM, que estabelece padrões
internacionais de proteção ao meio-ambiente e à saúde do trabalho, bem como práticas de segurança para fabricantes
de produtos químicos.
Empregados
Em 2004, 2003 e 2002, a Oxiteno possuía 1.121, 1.078 e 912 empregados, respectivamente. Como ocorre nas demais
indústrias petroquímicas brasileiras, todos os empregados da Oxiteno estão cobertos por acordos ou convenções
coletivas de trabalho firmadas com as associações que representam as empresas petroquímicas e com sindicatos que
representam os empregados do setor. A Oxiteno é parte de cinco dissídios coletivos no Brasil, que são negociados
anualmente. A empresa não vivenciou qualquer greve nos últimos 10 anos.
De modo geral, a Oxiteno considera as relações com seus empregados satisfatórias.
A Oxiteno tem quatro bases no Brasil, localizadas no pólo petroquímico de Camaçari - na região nordeste, nos pólos
petroquímicos de São Paulo e de Triunfo – ambos na região sudeste, e na planta de Tremembé – na Cidade de São
Paulo.
103
A tabela que segue abaixo contém a atual capacidade total de produção de óxido de eteno das plantas da Oxiteno no
Brasil.
Unidade
Capacidade
(em toneladas por ano)
Camaçari
Mauá
Tremembé
Triunfo
Total
260.000
52.000
312.000
O óxido de eteno é um produto intermediário utilizado principalmente na produção de derivados de óxido eteno. Em 31
de dezembro de 2004, o óxido de eteno respondeu por apenas 4% do volume total de vendas da Oxiteno. Portanto, a
capacidade total de produção de uma planta pode não ser determinada pela soma de todas as capacidades de óxido de
eteno e seus derivados.
Planta de Camaçari. A planta de Camaçari, localizada no pólo petroquímico do nordeste, foi construída pela Oxiteno e
iniciou suas atividades em 1978. A planta de Camaçari produz óxido de eteno e seus derivados, como etilenoglicóis,
etanolaminas, éteres glicólicos e derivados de etoxiladas. Em julho de 1997, foi concluída uma significativa
modernização nesta planta, com a adição de 105.000 toneladas na capacidade de produção de óxido de eteno.
A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da planta de Camaçari individualmente para
cada um de seus produtos:
Unidade
Capacidade
Óxido de Eteno
Etilenoglicóis
Etanolaminas
Éteres Glicólicos
Derivados Etoxiladas
260.000
285.000
45.000
25.000
130.000
Em 2004, a planta de Camaçari operava com, aproximadamente, 93% de sua capacidade de produção.
Planta de Mauá. A planta de Mauá, localizada no pólo petroquímico de São Paulo, foi a primeira planta construída pela
Oxiteno e iniciou sua produção em 1974. A planta de Mauá produz óxido de eteno e seus derivados, como etilenoglicóis,
éteres glicólicos, acetatos de éter, álcoois naturais e derivados de etoxiladas. Adicionalmente às unidades de produção,
a planta de Mauá mantém instalações para armazenamento e manutenção, bem como para o principal laboratório de
pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno.
A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da planta de Mauá individualmente para cada
um de seus produtos:
Unidade
Capacidade
Óxido de Eteno
Etilenoglicóis
Éteres Glicólicos
Acetatos
C4+C5 Álcoois
Derivados de Etoxiladas
Alcalização
Esterificação
Emulsificadores
52.000
25.000
40.000
32.000
10.000
25.000
17.000
4.000
3.000
30.000
Em 2004, a planta de Mauá operava com, aproximadamente, 88% de sua capacidade de produção.
Planta de Tremembé. A planta de Tremembé, localizada no Estado de São Paulo, compreende as três principais
unidades de produção – uma para sulfonados e sulfatados e duas para produtos multiusos. A planta de Tremembé
iniciou sua produção em 1970 e foi posteriormente adquirida pela Oxiteno em 1985.
104
A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da planta de Tremembé individualmente para
Unidade
Capacidade
Esterificação
Especialidades
Sulfonados e Sulfatados
Betaína
Naftaleno Sulfatado
10.000
12.000
30.000
10.000
3.000
5.000
Em 2004, a planta de Tremembé operava com, aproximadamente, 72% de sua capacidade de produção.
Planta de Triunfo. A planta de Triunfo está localizada no pólo petroq uímico do sudeste. A planta de Triunfo foi construída
pela Oxiteno e iniciou sua produção em outubro de 1989. A planta de Triunfo tem duas unidades de produção – uma
para a produção de álcool butílico secundário, que é usado na produção de MEC, e outra para a produção de MEC.
A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da planta de Triunfo individualmente para
Unidade
Capacidade
MEC
Alcool Butílico Secundário
35.000
40.000
Em 2004, a planta de Triunfo operava com, aproximadamente, 100% de sua capacidade de produção.
Com a aquisição da Canamex em dezembro de 2003, a Oxiteno adquiriu duas plantas de especialidades químicas no
México. Em 31 de dezembro de 2004, a planta de Coatzacoalcos tinha uma capacidade de produção 30.000 toneladas
por ano de etoxilados e a planta de Guadalajara tem uma capacidade de produção de 24.000 toneladas por ano de
especialidades químicas. Em dezembro de 2004, as plantas de Guadalajara e de Coatzacoalcos operavam com,
aproximadamente, 50% e 65%, respectivamente, de sua capacidade de produção.
A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da Oxiteno no exterior:
Unidade
Capacidade
Derivados de etoxilados – Planta de Coatzacoalcos
Derivados de etoxilados – Planta de Guadalajara
Esterificação - Planta de Guadalajara
30.000
12.000
12.000
Ultracargo
A Ultracargo é uma das líderes no segmento de prestação de serviços de logística integrada - transporte rodoviário e
serviços de armazenagem - para produtos químicos e combustíveis no Brasil. Entre as soluções oferecidas pela
Ultracargo, estão os serviços de transportes, em que opera através de frota própria e de terceiros e que incluem
transportes multimodais integrados e operações de recebimento e expedição de mercadorias de seus clientes, e de
armazenagem, com instalações em terminais portuários e entroncamentos ferroviários destinadas à movimentação de
produtos químicos e de combustíveis. A empresa também realiza carga e descarga de navios, operação de dutovias,
programação logística e engenharia de instalação. A Ultracargo é a única companhia no mercado brasileiro a oferecer
serviços de transporte integrado e de armazenamento de líquidos envasados e liquefeitos para a indústria petroquímica.
As dez maiores clientes da Ultracargo respondem por cerca de 77% de suas receitas, sendo que as três maiores –
Braskem, Ultragaz e Air Liquide - respondem por 21%, 12% e 10% das receitas da Ultracargo, respectivamente.
A Ultracargo opera uma frota de, aproximadamente, 529 caminhões-tanque, prestando serviços de transporte ao setor
químico e de combustíveis. Em 2004, a capacidade de armazenagem da Ultracargo era de 207.151 m3 e 11.200 m2.
Responde por, aproximadamente, 71% da capacidade de tancagem de líquidos do Terminal de Aratu, na Bahia, que
105
serve o complexo petroquímico de Camaçari, o maior complexo petroquímico da América do Sul, além de operar nos
portos de Suape e Santos.
O histórico da Ultracargo é marcado pelo pioneirismo em soluções de logística no mercado brasileiro. A Ultracargo
implementou um sistema de medição de tanques por radar em 1996, reforçando a segurança da carga e descarga de
produtos. Além disso, a Ultracargo introduziu sistemas on-line para acompanhamento de processos de transporte e
armazenamento pelos clientes. Estes sistemas incluem serviços como o “e-cargo”, que permite produzir relatórios
customizados e acompanhar as operações em tempo real, e o “estoque.net”, para a consulta de posições de estoque,
que pode ser acessado por qualquer computador ligado à internet, e permite que o cliente participe de todos os estágios
dos processos de transporte e armazenamento.
Transporte
O principal mercado de transporte da Ultracargo é o setor químico, no qual o transporte é feito por caminhão entre os
terminais portuários armazenadores e as empresas petroquímicas de primeira, segunda e terceira geração que operam
nos diversos pólos petroquímicos. A Ultracargo vem estabelecendo relacionamentos de longa duração com empresas
importantes do setor químico, prestando serviços negociados individualmente seus clientes.
A Ultracargo, através de frota de caminhões tanque, oferece serviços de transporte de GLP e produtos químicos em
diversas regiões industriais importantes do Brasil, bem como serviços de transporte para o Chile e Argentina. Em 2004, a
Ultracargo operava uma frota de 529 caminhões-tanque, transportando, aproximadamente, 2,6 milhões, 2,4 milhões e
2,5 milhões de toneladas, respectivamente, em 2004, 2003 e 2002.
No setor de distribuição de GLP, a Ultracargo fornece os serviços de transporte entre as instalações da Petrobras e as
distribuidoras, e entre as distribuidoras e seus clientes industriais finais, porém, neste caso, em menor escala.
Em 1997, a Ultracargo começou a operar no mercado de transporte a granel de produtos químicos sólidos, importante
setor do mercado nacional, em que os produtos são transportados com a utilização de silos especiais e semi-reboques.
A Ultracargo acredita haver boas oportunidades de crescimento nesse mercado. Em 2004, a Ultracargo transportou,
aproximadamente, 364 mil toneladas de produtos químicos sólidos, que representaram para a Ultracargo uma receita da
ordem de 16%, no mesmo período.
Armazenagem
A Ultracargo fornece instalações de armazenagem à Braskem e à maior parte das indústrias petroquímicas de segunda
geração do Pólo Petroquímico do Nordeste, inclusive à Oxiteno. Operações entre a Ultracargo e a Oxiteno são
realizadas em bases estritamente comerciais. No final de 2003, a Ultracargo mantinha cinco unidades de
armazenamento - em Aratu e Camaçari, no Estado da Bahia, em Paulínia e Santos, no Estado de São Paulo, e em
Suape, no Estado de Pernambuco. A Ultracargo vem investindo na ampliação da infra-estrutura de armazenagem, para
aproveitar a demanda por infra-estrutura logística no Brasil. Atualmente a empresa está investindo em um novo terminal
intermodal em Santos. No início de 2004 completou a construção do terminal intermodal de Tatuí, Estado de São Paulo,
e, em novembro de 2004, inaugurou outro terminal, em Montes Claros, Estado de Minas Gerais.
O terminal de Montes Claros atenderá a empresas distribuidoras de combustíveis, servindo a estas como base de
distribuição secundária. Esse terminal integrará os sistemas rodoviário e ferroviário e terá capacidade de armazenagem
de 4.400 m3. O novo terminal de Tatuí tem capacidade de 2.250 m2 de armazenagem de sólidos e inclui um desvio
ferroviário para descarregamento simultâneo de até quatro vagões.
O terminal intermodal de Santos, construído em parceria com a Crystalsev e Cargill/Coinbra, tem conclusão prevista para
o primeiro semestre de 2005. O investimento da Ultracargo nesse terminal está orçado em aproximadamente R$ 80
milhões, com a ocupação de uma área de aproximadamente 64.000 m2 e 33.500 m3 de capacidade total de tancagem
para produtos químicos. Crystalsev e Cargill/Coinbra farão investimentos em tancagem para 40.000 m3 de álcool e
38.000 m3 de óleo vegetal, respectivamente. Essa será a segunda instalação portuária da Ultracargo a integrar os
sistemas rodoviário, ferroviário e marítimo, assim como já ocorre em Aratu.
Estimamos que a Ultracargo, no Brasil, seja a segunda maior empresa de armazenagem do mercado químico e de
combustíveis, detendo aproximadamente 21% da capacidade nacional de tancagem de produtos químicos.
106
De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na região nordeste do Brasil, a
Ultracargo beneficia-se uma redução de 75% de imposto de renda sobre o lucro operacional referente ao terminal de
Aratu e de isenção total sobre o lucro operacional decorrente da armazenagem de ácido acético e derivados de
butadieno do Terminal de Suape, válidas até 2012 e 2005, respectivamente. Nos anos de 2004, 2003 e 2002, estes
benefícios fiscais totalizaram R$ 4,2 milhões, R$ 4,7 milhões e R$ 2,0 milhões, respectivamente. Não podemos garantir
que não haverá alterações na legislação tributária vigente. Veja Nota 9 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Qualidade
A Ultracargo foi recertificada, em 2003, pelo Sistema de Avaliação de Segurança, Saúde, Meio Ambiente e Qualidade SASSMAQ, um programa da ABIQUIM, parte integrante do Programa de Responsabilidade Social. A Ultracargo foi a
primeira empresa brasileira do setor a receber essa certificação. O programa tem o objetivo de assegurar que os
prestadores de serviço do segmento de transporte e distribuição atendam aos padrões técnicos determinados pela
indústria química a fim de reduzir os riscos operacionais. Além disso, todas as unidades adaptaram seu Sistema de
Gestão de Qualidade para a ISO 9001:2000, em um processo baseado na melhoria contínua e no atendimento às
necessidades específicas dos clientes.
A Ultracargo está sujeita às leis e aos regulamentos federais, estaduais e municipais referentes à proteção do meio
ambiente. Em conformidade com a regulamentação específica, suas atividades devem ser certificadas por meio de
licença emitida pelo órgão ambiental competente. Sanções penais e administrativas, tais como multas e revogação de
licenças, poderão ser aplicadas nos casos de infrações das normas ambientais. Independentemente dessas
penalidades, a transportadoras têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos de caráter ambiental.
Empregados
Em 2004, 2003 e 2002, a Ultracargo possuía 966, 815 e 743 empregados, respectivamente. Todos os empregados da
Ultracargo estão cobertos por acordos ou convenções coletivas de trabalho negociadas anualmente com os sindicatos
que representam os empregados do setor. A empresa não vivenciou qualquer greve nos últimos 10 anos.
De modo geral, a Ultracargo considera as relações com seus empregados satisfatórias.
As tabelas seguintes apresentam informações sobre os principais produtos armazenados pela Ultracargo, bem como
sobre a capacidade de armazenamento de suas plantas, em 31 de dezembro de 2004, além do percentual de utilização
média das plantas da Ultracargo em 2004.
Unidade
Aratu (Bahia)
Suape (Pernambuco)
Santos (São Paulo)
Paulínia Granel (São Paulo)
Paulínia Químico (São Paulo)
Total
Capacidade
(em m3)
151.600
34.850
10.220
1.881
8.600
207.151
Utilização Média
Produtos
(%)
96 Glicóis, aromáticos, fibras acrílicas , acrilonitrilas, EDC,
TDI, parafinas, LAB, sulfatos de alquil éter, metanóis,
éteres, álcoois, soda cáustica, óleos vegetais e
combustíveis.
100 Combustíveis, VAM, ácido acético, butadieno e estireno.
100 Cloreto de vinil.
100 PET.
100 Fenol, LAB e LAS.
97
107
Unidade
Montes Claros (Minas Gerais)
Total
Unidade
Paulínia (São Paulo)
Tatuí (São Paulo)
Camaçari (Bahia)
Total
Capacidade de
Movimentação
(em m3/mês)
20.000
20.000
Capacidade
(em m²)
Utilização
Produtos
(%)
61
61
Utilização
(%)
6.000
2.400
2.800
11.200
Combustíveis
Produtos
98
19
100
81
PET, polietilenos e LAS
Polietilenos e polipropilenos
Polietilenos e polipropilenos
Ultragaz, Oxiteno e Ultracargo
Investimentos
Temos realizado investimentos substanciais em nossas operações nos últimos cinco anos. Na Ultragaz, investimos
fortemente na distribuição de GLP para o segmento a granel de pequeno porte (UltraSystem), reformulando nossa
logística de distribuição. Adicionalmente, investimos ao longo dos últimos cinco anos na construção de bases de
engarrafamento, expandindo nossas operações geograficamente, a fim de cobrir praticamente todo o território brasileiro.
Na Oxiteno, realizamos investimentos para a ampliação da capacidade instalada de produção, a modernização de
nossas plantas industriais e o desenvolvimento de novos produtos. Na Ultracargo, investimos em instalações para
armazenamento e em nossa frota de caminhões-tanque em resposta à forte demanda por uma melhor infra-estrutura de
logística no Brasil, à desregulamentação do setor de petróleo e seus derivados e ao forte crescimento proveniente do
comércio internacional de óleos vegetais e álcool. Em todos os negócios, temos investido em tecnologia da informação,
visando à integração dos processos, à melhoria da qualidade da informação, à agilidade na tomada de decisões e ao
aprimoramento de nossos serviços.
Realizamos uma série de aquisições para manutenção de nosso crescimento e para o fortalecimento de nossa presença
nos mercados em que atuamos. Em 2002, adquirimos a participação de minoritários na Oxiteno, por R$ 212,6 milhões.
Adicionalmente, em 2003, adquirimos as operações de distribuição de GLP no Brasil da Royal Dutch/Shell N.V – Shell
Gás. As operações da Shell Gás já foram integralmente incorporadas aos nossos negócios de distribuição de GLP.
Adicionalmente, entramos no mercado de especialidades químicas no México com a aquisição da Canamex, em
dezembro de 2003, e dos ativos operacionais da Rhodia Especialidades México, em junho de 2004, por US$ 2,7
milhões. Estas aquisições foram motivadas por nosso desejo de estabelecer uma maior presença no mercado químico
mexicano, com a criação de uma plataforma de produção e distribuição para o mercado dos Estados Unidos, bem como
de diversificar geograficamente as instalações da Oxiteno.
Seguros
Mantemos apólices de seguro que cobrem uma série de riscos aos quais acreditamos estarmos expostos.
Nosso seguro contra riscos causados a terceiros foi contratado para a Companhia e todas as nossas Subsidiárias e
compreende duas apólices: (i) a que cobre eventos menores e que está limitada a R$ 1 milhão e (ii) a outra que cobre
possíveis eventos de maior gravidade e que está limitada a US$ 150 milhões.
Marcas, Patentes e Licenças
Nossas principais propriedades intelectuais são nossas marcas registradas, principalmente a marca Ultragaz, e nossas
patentes. Administramos cuidadosamente nossas marcas de forma a preservar a confiança depositada pelo consumidor
nos nossos produtos. Possuímos o registro de nossas principais marcas no Brasil e nos países do Mercosul. Em 31 de
dezembro de 2004, tínhamos o registro definitivo de 97 marcas nominativas, além de registros de marcas figurativas e
mistas. Atualmente, temos registradas junto ao INPI 17 patentes, sendo que a maioria delas estão relacionadas às
operações da Oxiteno. Existem cinco pedidos de patentes depositados que se encontram em análise no INPI.
108
Adicionalmente, temos pedidos de registros de marcas e patentes ainda não publicados na Revista de Propriedade
Industrial ou depositados junto ao INPI. Ademais, existem pedidos de registro de marcas patentes em discussão, no
âmbito do INPI, com outros interessados.
Contratos Relevantes
Nossos principais contratos são os contratos relativos à emissão de eurobônus da Cia. Ultragaz e os acordos para
fornecimento de eteno, celebrados entre a Oxiteno e a Braskem e a PQU. Para informações sobre estes contratos, veja
as Seções “Descrição dos Negócios - Oxiteno - Matérias Primas” e “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos - Eurobônus da Cia. Ultragaz”.
Ultraprev
Em agosto de 2001, passamos a oferecer um plano de previdência privada na modalidade de contribuição definida a
nossos empregados. A adoção deste plano, administrado pela Ultraprev, foi aprovado por nosso Conselho de
Administração em fevereiro de 2001. Nos termos deste plano, a contribuição básica de cada empregado participante é
calculada por meio da aplicação de um percentual de seu salário, anualmente definido pelo próprio participante. As
sociedades patrocinadoras contribuem, em nome do participante, com um valor idêntico ao da contribuição básica deste,
limitado a 11% do salário de referência do empregado, calculado de acordo com os regulamentos do plano. À medida
que os participantes se aposentam, eles optam entre receber, mensalmente: um percentual que varia entre 0,5% a 1,0%
do fundo acumulado em seu nome na Ultraprev; ou um valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do
participante em um prazo que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo, não assumimos responsabilidade quanto aos níveis
de valores e prazos de recebimento de aposentadoria aos participantes.
O total de empregados vinculados ao plano, em 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004, atingiu 5.160 e
5.560 participantes ativos, respectivamente.
Contingências Judiciais e Administrativas
Somos réus em vários processos judiciais e procedimentos administrativos, cuja grande maioria decorre do curso normal
de nossos negócios. Acreditamos que as provisões que constituímos são suficientes para cobrir não só as perdas
consideradas prováveis como também as possíveis, na eventualidade de obtermos decisões desfavoráveis aos nossos
interesses, e que, por esta razão, não terão um efeito material adverso em nossa condição financeira ou nos resultados
de nossas operações. A maioria de nossos processos judiciais e procedimentos administrativos está em trâmite nos
Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Bahia.
Processos Judiciais
Basicamente, nossos processos judiciais envolvem reclamações trabalhistas, ações indenizatórias e questionamentos
quanto ao recolhimento, a certas alíquotas, de determinados tributos.
Processos Trabalhistas. Nossas reclamações trabalhistas têm por objeto, basicamente, horas extras, adicional de
periculosidade e reintegração no cargo. Embora o valor do passivo envolvido nestes processos não possa ser
precisamente determinado, acreditamos que tais ações, se decididas contrariamente aos nossos interesses, não
resultariam, isoladamente ou em conjunto, em efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira.
Apesar de não estarmos diretamente envolvidos, o processo trabalhista mais significativo aos nossos negócios é uma
ação coletiva movida pelo sindicato dos empregadores contra o sindicato dos trabalhadores das indústrias
petroquímicas. De acordo com uma convenção coletiva firmada entre a Oxiteno Nordeste, outras empresas localizadas
em Camaçari e referido sindicato dos trabalhadores, os salários e demais benefícios devidos aos empregados
participantes deveriam ser atualizados pelo Índice de Preços ao Consumidor, no período compreendido entre setembro
de 1989 a agosto de 1990. Com base em plano governamental editado em 1990, que não incluiu o Índice de Preços ao
Consumidor como índice de atualização dos salários, o sindicato dos empregadores das indústrias petroquímicas ajuizou
a ação coletiva em questão, com o fim de obter, em síntese, reajustes salariais baseados no plano governamental em
detrimento do determinado em acordo coletivo. O Supremo Tribunal Federal proferiu decisão favorável aos nossos
interesses. Esta decisão não é definitiva. Com base em informação de nossos assessores jurídicos, acreditamos ser
109
remota a probabilidade de obter um resultado adverso aos nossos interesses nesta ação coletiva, razão pela qual nossa
administração julgou não ser necessária a constituição de provisão.
Processos Cíveis. Nossos processos cíveis referem-se, basicamente, a acidentes decorrentes de incêndios ou
explosões causados por vasilhames de GLP, a acidentes de trânsito causados por caminhões da Ultragaz e da
Ultracargo e a perdas e danos decorrentes de acidentes de trabalho sofridos por ex-empregados da Ultragaz.
Existem aproximadamente 100 ações cíveis ajuizadas por antigos empregados da Ultragaz, referentes à lesões
corporais, nas quais os autores requerem indenizações por danos morais e lucros cessantes, decorrentes de acidentes
de trabalho. O valor reclamado em cada um destes processos varia, em média, de R$ 30.000,00 a R$ 250.000,00,
aproximadamente. Dentro dos limites contratados, estes valores são normalmente cobertos pelas apólices de seguro
contra terceiros mantidas pela Ultragaz. Nas ações que envolvam morte ou incapacidade permanente, o valor do pleito é
estabelecido pelo tribunal competente, com base na média do salário e na idade da vítima.
Nossa questão cível mais significativa diz respeito aos processos judiciais movidos em face da Ultragaz, decorrentes da
explosão, ocorrida em 1996, em um shopping center localizado na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo.
Neste contexto, o maior pedido de indenização, isoladamente considerado, envolvendo a Ultragaz, decorre de subrogação de seguro. Esta ação, que apresenta valor de, aproximadamente, R$ 9,0 milhões, é movida contra a Ultragaz, a
construtora e a administradora do shopping center, e o engenheiro responsável pelo projeto da edificação. Esta ação
está sendo atualmente revista pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.
Adicionalmente a esta ação, há processos menores movidos por vítimas da explosão, instaurados entre 1996 e 2002,
que, basicamente, pleiteiam perdas e danos da Ultragaz de ordem material e moral. Das 49 ações individuais em
andamento, 46 já foram julgadas favoravelmente à Ultragaz, em primeira instância na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo. Os recursos dos respectivos autores aguardam julgamento no Tribunal de Justiça de São Paulo.
Em junho de 2002, a administração do shopping center propôs ação judicial em face da Ultragaz, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, pleiteando o reembolso das despesas médicas e legais despendidas com as vítimas da
explosão, bem como das despesas referentes à reconstrução do shopping center. A Ultragaz acredita ter produzido
provas suficientes para demonstrar que o acidente em questão foi causado exclusivamente por defeito nos dutos de gás
do shopping center, e não em função das instalações de armazenamento de GLP da Ultragaz. Esta ação permanece
pendente de julgamento. Com base em informação de nossos assessores jurídicos, que acreditam ser remota a
probabilidade de obter um resultado adverso aos nossos interesses nesta ação judicial.
Processos Tributários. Nossas ações de natureza tributária questionam, em linhas gerais, a constitucionalidade de uma
série de tributos, em nível federal.
As questões tributárias mais significativas referem-se às ações movidas pela Ultragaz, Oxiteno e outras de nossas
Subsidiárias, que têm por fim questionar as competentes autoridades fiscais em relação ao aumento de certas
contribuições sociais, nos termos da Lei nº 9.718, de 28 de novembro de 1998 (“Lei 9.718”). A Lei 9.718 introduziu,
dentre outros, um mecanismo por intermédio do qual o PIS e a COFINS incidentes sobre as vendas da Ultragaz
deveriam retidos na fonte pela Petrobras, aumentando, conseqüentemente, a tributação total para Ultragaz, Oxiteno e
outras de nossas Subsidiárias. Nossas Subsidiárias obtiveram medidas liminares que permitiram às mesmas manter o
pagamento do PIS e da COFINS, em conformidade com a legislação anterior à Lei 9.718. Não obstante, foram
constituídas provisões integrais, que contemplavam o aumento desta tributação. Em novembro de 2002, baseados na
opinião de nossos advogados, optamos por pagar o PIS e a COFINS nas bases da Lei 9.718, exceto em relação à
tributação sobre a totalidade das receitas. Em 31 de dezembro de 2004, nossas provisões montavam a R$ 33,7 milhões.
Na hipótese de perdermos estes processos, os valores provisionados deverão ser pagos às autoridades fiscais, sem,
contudo, afetar nossa demonstração do resultado.
Adicionalmente, nossa controlada Utingás Armazenadora S.A. (“Utingás”) discute no competente juízo da Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, autos de infração referentes à incidência do Imposto Sobre Serviços - ISS. De acordo com
a avaliação dos respectivos assessores jurídicos, a probabilidade de perda da Utingás nas respectivas ações judiciais é
remota, uma vez que parte significativa das decisões em 1ª instância foi favorável à mesma e a tese utilizada está
amparada por parecer de renomado tributarista. O montante da contingência envolvida, conforme atualização em 31 de
110
dezembro de 2004, é de R$ 25,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2004, não havíamos provisionado reserva para sua
potencial perda.
Provisões. A tabela a seguir indica nossas provisões relacionadas aos nossos processos judiciais em 31 de dezembro de
2004, 2003 e 2002:
Tipo de Processo
2004
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL
Reclamações trabalhistas
PIS e Cofins sobre outras receitas
ICMS
Outros
Total
2,9
2,0
33,7
9,4
4,1
52,1
2003
2,9
0,9
30,5
6,6
40,9
2002
2,9
1,5
24,1
28,5
Procedimentos Administrativos
Nossos procedimentos administrativos mais relevantes referem-se aos que atualmente tramitam pelo Sistema Brasileiro
de Defesa da Concorrência (“SBDC”).
Atualmente, as autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência, estão analisando a operação de aquisição da
Shell Gás. Submetemos a operação às autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência, em agosto de 2003.
Em setembro de 2003, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (“SEAE”) solicitou maiores informações sobre o
mercado de GLP e as operações da Ultragaz e da Shell Gás. Em novembro de 2003, uma associação de revendedores
de GLP, denominada ANERGÁS, apresentou à Secretaria de Direito Econômico (“SDE”) pedido para impedir a
implementação de referida operação, alegando proteção de mercado aos franqueados da Shell Gás. A SDE não acatou
o pedido da ANERGÁS e enviou sua opinião ao CADE, em janeiro de 2004. Em março de 2004, a ANP, órgão regulador
das atividades econômicas integrantes da indústria de petróleo no Brasil, emitiu um parecer opinativo, recomendando a
aprovação da operação sem restrições. Atualmente aguardamos a aprovação final do CADE.
Adicionalmente, há dois procedimentos instaurados pela SDE em face de todas as distribuidoras de GLP, incluindo a
Ultragaz e a SPGás. Os aludidos processos visam a apurar suposta prática anticoncorrencial em certas regiões
brasileiras. Os processos estão sob a análise da SDE e, de acordo com nossos assessores jurídicos, as chances de
eventual multa são remotas.
111
ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, somos administrados por um Conselho
de Administração composto por, no mínimo, quatro e, no máximo, sete membros, e por uma Diretoria composta por, no
mínimo, quatro e, no máximo, seis membros. Nosso Estatuto Social estipula que devemos ter um Conselho Fiscal de
funcionamento não permanente composto de três a cinco membros.
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração é responsável pela orientação geral de nossos negócios. Dentre outras atribuições,
nosso Conselho de Administração é competente para eleger os membros de nossa Diretoria e supervisionar o exercício
de suas funções. Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por sete membros. Nosso Conselho de
Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que convocado por
seu presidente ou por quaisquer dois conselheiros.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro do nosso Conselho de Administração deve deter, no
mínimo, uma ação ordinária ou Ação Preferencial, e pode residir fora do Brasil.De acordo com a Lei das Sociedades por
Ações, um conselheiro é proibido de votar sobre qualquer assunto que resulte em um conflito entre os seus e os nossos
interesses. Adicionalmente, a realização de negócios de qualquer natureza entre a Companhia e quaisquer de nossos
acionistas, cujo montante exceda 0,01% de nosso patrimônio líquido, depende da aprovação, em reunião prévia, de
acionistas representando, no mínimo, 66% do total de ações de nossa emissão vinculadas ao Acordo de Acionistas da
Ultra S.A.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas de companhias abertas detentores de ações que
representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto, têm o direito de eleger, em votação separada, um
membro do Conselho de Administração. Os acionistas que detiverem, em conjunto, ações preferenciais sem direito a
voto ou com direito de voto restrito, representando, no mínimo, 10% de nosso capital social total por, no mínimo, três
meses, têm o direito de eleger, em separado, um membro do Conselho de Administração. Na eventualidade de nem os
acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto, tampouco os acionistas minoritários detentores de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito alcançarem os percentuais referidos acima, a Lei das Sociedades
por Ações permite que os mesmos agreguem suas ações para eleger, em conjunto, um membro do Conselho de
Administração. Neste caso, é necessário que estes acionistas sejam titulares de ações representativas de, no mínimo,
10% do capital total da respectiva companhia.
A Lei das Sociedades por Ações dispõe, ainda, que até a Assembléia Geral Ordinária que apreciar as contas do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, inclusive, o membro do Conselho de Administração a ser eleito
pelos detentores de ações preferenciais deverá ser escolhido entre uma lista tríplice fornecida por nosso acionista
controlador. No entanto, em 2002, a fim de conceder aos nossos acionistas detentores de ações preferenciais um papel
mais importante em nossos negócios, dentro das boas práticas de governança corporativa, antecipamos aos mesmos o
direito de eleger um membro de nosso Conselho de Administração. O Sr. Nildemar Secches foi eleito como
representante dos acionistas minoritários em abril de 2002 e reeleito em 2003 e 2004, da última vez em Assembléia
Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2004.
Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações confere o direito aos membros do Conselho de Administração que
vierem a ser eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto e/ou detentores de ações
preferenciais, de vetar a escolha e a destituição do auditor independente, desde que tal veto seja razoavelmente
fundamentado.
Compete a nossa Assembléia Geral de Acionistas eleger os membros do nosso Conselho de Administração. De acordo
com o Acordo de Acionistas da Ultra S.A., a eleição dos seus representantes em nosso Conselho de Administração
exige a realização de reunião prévia com quorum de aprovação de, no mínimo, 66% das ações vinculadas ao Acordo de
Acionistas da Ultra S.A.
112
O mandato dos membros de nosso Conselho de Administração é de um ano, sendo permitida a reeleição. O mandato de
nossos atuais conselheiros teve início com a sua eleição na Assembléia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de
2004 e se encerrará na Assembléia Geral Ordinária que apreciar as contas do exercício encerrado em 2004.
O quadro a seguir indica o nome, a idade e o cargo dos atuais membros de nosso Conselho de Administração. Em
seguida, consta uma breve descrição biográfica de cada um dos atuais membros de nosso Conselho de Administração.
Nome
Lucio de Castro Andrade Filho
Paulo Vieira Belotti
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho
Renato Ochman
Nildemar Secches
Idade
65
59
62
72
63
45
56
Anos na Companhia
37
27
7
7
2
4
2
Cargo
Presidente do Conselho de Administração
Vice Presidente do Conselho de Administração
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Paulo Guilherme Aguiar Cunha é o Presidente de nosso Conselho de Administração desde 1998. O Sr. Cunha também
ocupa os cargos de Diretor Presidente da Companhia e da Oxiteno desde 1981, bem como o de membro do Conselho
de Administração da Monteiro Aranha desde 1997. Ingressou na Ultrapar em 1967, sendo nomeado Diretor Vice
Presidente em 1973 e Diretor Presidente em 1981. Atuou também como membro do CMN - Conselho Monetário
Nacional, membro do Conselho de Administração da BNDESPAR Participações S.A., uma subsidiária do BNDES,
Presidente da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas e do IBP - Instituto Brasileiro de Petróleo. O Sr. Cunha
é vice-presidente da ABIQUIM, membro dos Conselhos Superior de Economia e Consultivo da Indústria da FIESP Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, fundador e membro do Conselho de Administração do IEDI - Instituto
de Estudos para o Desenvolvimento Industrial. Atua também no Conselho Consultivo de IBMEC Business School e no
Conselho Orientador do IPT - Instituto de Pesquisas Tecnológicas. Formou-se em engenharia industrial mecânica pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1962. Foi professor de engenharia na Universidade Católica e na
Universidade Federal do Rio de Janeiro de 1963 a 1966.
Lucio de Castro Andrade Filho é o Vice Presidente de nosso Conselho de Administração desde 1998. O Sr. Andrade
Filho também ocupa os cargos de Diretor Vice Presidente da Companhia desde 1982, o de Diretor da Ultracargo desde
1977, o de Diretor e membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. desde 1982, o de Diretor Presidente do
Tequimar desde 1996, o de Diretor da Ultragaz desde 1994 e o de membro do Conselho de Administração da Oxiteno
Nordeste desde 1997. Ingressou na Companhia em 1977. O Sr. Andrade Filho ocupou diversos cargos em algumas de
nossas Subsidiárias, tanto nos segmentos de GLP, quanto nos segmentos de logística, engenharia e indústria química. É
Diretor Presidente da GLP - Qualidade Compartilhada, uma associação da indústria de GLP, e membro do Conselho de
Administração do Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP. O Sr. Andrade Filho formou-se em engenharia civil e em
administração pela Universidade Mackenzie de São Paulo, em 1968 e 1972, respectivamente.
Ana Maria Levy Villela Igel é membro de nosso Conselho de Administração desde 1998. A Srª Villela Igel também
ocupao cargo de membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. desde 1988. Atuou como assistente no
departamento financeiro das Nações Unidas, como conselheira do CIEE - Centro de Integração Empresa Escola,
organização que auxilia estudantes em sua transição para a carreira profissional e como conselheira e membro do
Comitê Executivo da Associação Alumni – Centro Cultural Bi-Nacional. Participa de várias organizações que promovem
atividades de assistência social a crianças e idosos em todo o Brasil.
Paulo Vieira Belotti é membro de nosso Conselho de Administração desde 1988. Atuou também como Diretor Presidente
de várias empresas, inclusive, da Petrobras Distribuidora S.A., Petrobras Mineração S.A., Petrobras Química S.A.,
Petrobras Comércio Internacional S.A., Petrobras Fertilizantes S.A., e Norcell S.A.. Também atuou como membro do
Conselho de Administração da Nordon Indústria Metalúrgica S.A. O Sr. Belotti formou-se em engenharia civil pela Escola
Nacional de Engenharia da Universidade do Brasil, em matemática pela Universidade da Guanabara e em engenharia
nuclear pela Oak Ridge School of Technology no Tennessee, em 1954, 1960 e 1960, respectivamente.
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho é membro de nosso Conselho de Administração desde 2002. O Sr. Monteiro de
Carvalho também ocupa os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Monteiro Aranha desde 1996 e o de
membro do Conselho de Administração da Klabin S.A. desde 1978. É também membro do Conselho Empresarial BrasilEstados Unidos, Membro do Grupo Conceitual Brasil-Japão e Membro do Conselho de Administração da Ad-Rio -
113
Agência de Desenvolvimento Econômico do Estado do Rio de Janeiro. O Sr. Monteiro de Carvalho formou-se em
engenharia mecânica pela Technische Hochschule, em Munique, na Alemanha.
Renato Ochman é membro de nosso Conselho de Administração desde 2001. O Sr. Ochman é sócio da Ochman, Real
Amadeo Advogados Associados S/C e secretário geral da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Israel. Atua como
membro do Conselho de Jovens “Associação das Nações Unidas – Brasil” e também é membro do Conselho Fiscal da
Associação de Assistência à Criança Deficiente. Anteriormente, foi professor de Direito Comercial da Fundação Getúlio
Vargas e atuou como consultor jurídico da Associação Brasileira de Supermercados. O Sr. Ochman formou-se em direito
pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e concluiu mestrado em direito comercial pela Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo.
Nildemar Secches é membro de nosso Conselho de Administração desde 2002. É Diretor Presidente das Empresas
Perdigão desde 1995, e Presidente da ABEF – Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango e VicePresidente da ABIPECS – Associação Brasileira das Indústrias Produtoras e Exportadoras de Carne Suína. Atua
também como membro do Conselho de Administração da WEG S.A. De 1972 a 1990, o Sr. Secches trabalhou no Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no qual foi Diretor de 1987 a 1990. De 1990 a 1994, foi
Diretor Geral Corporativo do Grupo Iochpe-Maxion Holding Industrial. O Sr. Secches formou-se em engenharia mecânica
pela Universidade de São Paulo, unidade de São Carlos, concluiu pós-graduação em finanças pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro e concluiu doutorado em economia pela Universidade de Campinas.
Diretores
Nossos diretores têm experiência significativa nos setores nos quais atuamos. Os diretores são responsáveis pela
administração executiva diária de nossos negócios. Nossos diretores não têm responsabilidade individual estabelecida
por nosso Estatuto Social e por nosso Conselho de Administração, exceto pelo Diretor Presidente, Diretor Vice
Presidente e Diretor de Relações com Investidores. Atualmente, nossa Diretoria é composta por cinco membros. O
endereço comercial de cada um de nossos diretores é o mesmo da nossa sede social. Nossa Diretoria, além dos
poderes de representação da Companhia, também funciona como órgão colegiado, reunindo-se sempre que os
interesses sociais assim o exigirem.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada diretor pode ou não ser um de nossos acionistas e deve residir no
Brasil.
Nosso Conselho de Administração é o órgão competente para eleger os nossos diretores.
O mandato dos membros de nossa Diretoria é de um ano, sendo permitida a reeleição. O mandato de nossos atuais
diretores teve início com a sua eleição na Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de maio de 2004 e se
encerrará na Assembléia Geral Ordinária que apreciar as contas do exercício encerrado em 2004.
O quadro abaixo mostra o nome, a idade e o cargo de cada um de nossos diretores. Em seguida, consta breve descrição
biográfica de cada um dos nossos diretores.
Nome
Lucio de Castro Andrade Filho
José Carlos Guimarães de Almeida
Fábio Schvartsman
Pedro Wongtschowski
Idade
65
59
70
51
58
Anos na Companhia
37
27
44
20
27
Cargo
Diretor Presidente
Diretor Vice Presidente
Diretor
Diretor de Relações com Investidores
Diretor
Paulo Guilherme Aguiar Cunha. Veja “– Conselho de Administração”.
Lucio de Castro Andrade Filho. Veja “– Conselho de Administração”.
José Carlos Guimarães de Almeida é nosso Diretor Superintendente do Segmento de Distribuição de GLP desde 1985.
O Sr. Almeida também ocupa cargos de Diretor Superintendente da Bahiana e da Utingás desde 1982, o de membro do
Conselho de Administração da Ultraprev desde 1982, o de Diretor da Ultragaz desde 1987 e da Ultracargo desde 2003 e
114
o de membro do Conselho de Administração da Oxiteno Nordeste desde 2003. Foi Diretor Presidente da Ultralar
Aparelhos e Serviços S.A., Superintendente Geral e membro do Conselho Consultivo da Ultracred Crédito,
Financiamento e Investimentos S.A., Diretor Tesoureiro da Unidade Interamericana de Publicidade e Diretor Geral da
Vedebrasil II Participações S.A., companhia holding no Brasil da Vendex International. Desde 2003, é membro de
Conselho do Sindigás – Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Gás Liquefeito de Petróleo. O Sr. Guimarães
de Almeida formou-se em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1962, e concluiu
mestrado em engenharia econômica pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro.
Fábio Schvartsman é nosso Diretor Superintendente Financeiro desde 1990 e nosso Diretor de Relações com
Investidores desde 1999. O Sr. Schvartsman também ocupa cargos de Diretor da Ultragaz desde 1990, o de membro do
Conselho de Administração da Ultraprev desde 1995, da Ultra S.A. desde 1998, do Tequimar desde 1998 e da Oxiteno
Nordeste desde 2003. Antes de ingressar em nossa empresa, trabalhou na área financeira da Duratex S.A. . O Sr.
Schvartsman formou-se em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1976,
concluiu mestrado em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1977 e
concluiu mestrado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da
Fundação Getúlio Vargas em 1979. O endereço comercial do Sr. Schvartsman é Avenida Brigadeiro Luiz Antônio nº
1343, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O telefone do Sr. Schvartsman é (0xx11) 3177-6482, o
fax é (0xx11) 3287-1931 e o e-mail é fabiosch.ultra.com.br. Nosso site é www.ultra.com.br.
Pedro Wongtschowski é nosso diretor superintendente dos segmentos químico e petroquímico desde 1985. O Sr.
Wongtschowski também ocupa os cargos de membro do Conselho de Administração da Ultraprev desde 1989 e da
Oxiteno Nordeste desde 2003, e o de Diretor Superintendente da Oxiteno e da Oxiteno Nordeste desde 1992. Foi
funcionário de nossa companhia de fertilizantes químicos de 1970 a 1972, tendo ingressado novamente na Ultrapar em
1977. É também Presidente do Conselho Superior da ABEQ- Associação Brasileira de Engenharia Química, VicePresidente do Conselho Diretor da ABIQUIM e Vice Presidente da APLA. O Sr. Wongtschowski formou-se em
engenharia química pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1970, concluiu mestrado e doutorado em
engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1978 e 1998, respectivamente. É autor do livro
"Indústria Química - Riscos e Oportunidades", editado em 2002 (2º Edição).
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão societário independente da
administração e de auditores independentes. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto não
permanente, caso em que atuará somente nos exercícios sociais em que sua instalação for solicitada pelos acionistas. A
principal responsabilidade do Conselho Fiscal é fiscalizar as atividades da administração e rever as demonstrações
financeiras da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os
membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores.
A Lei das Sociedades por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto de, no mínimo, três e, no máximo,
cinco membros efetivos e mesmo número de suplentes.
Conforme determinado pela Lei das Sociedades por Ações, nosso Conselho Fiscal não poderá conter membros que
sejam: (i) membros de nosso Conselho de Administração, (ii) membros de nossa Diretoria, (iii) empregados da
Companhia, de sociedades que controlamos ou de sociedade pertencente a nosso acionista controlador, ou (iv) cônjuges
ou parentes até o terceiro grau de qualquer membro de nossa administração.
Nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente. Atualmente, não temos Conselho
Fiscal instalado e, conseqüentemente, nenhum membro foi indicado. Entretanto, ficaremos obrigados a instalar Conselho
Fiscal mediante solicitação de acionistas detentores de, no mínimo, 2% das ações com direito a voto ou 1% das ações
sem direito a voto, de acordo com a Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000.
115
Remuneração
De acordo com nosso Estatuto Social, nossos acionistas podem estabelecer uma remuneração global ou individual aos
membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria. Na eventualidade de a remuneração ser aprovada
de maneira global, nosso Conselho de Administração será responsável pela determinação dos valores individuais a
serem pagos aos seus membros e aos membros de nossa Diretoria.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, a remuneração global paga aos nossos conselheiros e
diretores foi de, aproximadamente, R$ 10,8 milhões, e, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2004, correspondeu a, aproximadamente, R$ 11,6 milhões. Uma parte destes valores está relacionada à remuneração
variável, que depende do desempenho do negócio, medido por métricas como EVA e EBITDA.
Excetuando-se as despesas relacionadas à Ultraprev, não reservamos nem provisionamos valores adicionais a título de
benefícios de pensão, aposentadoria ou benefícios similares para nossos Conselheiros ou Diretores. Veja a Seção
“Descrição dos Negócios - Ultraprev”.
Plano de Compensação em Ações
Em 27 de abril de 2001, nossa Assembléia Geral de Acionistas aprovou um plano de outorga de opção de compra de
ações aos nossos administradores e empregados em posição de comando, bem como aos de nossas Subsidiárias
(“Plano de Opção”). Em 26 de novembro de 2003, nossa Assembléia Geral de Acionistas aprovou certas alterações ao
nosso plano original (“Novo Plano de Opção”). De acordo com o Novo Plano de Opção, alguns membros de nossa
administração passaram a ser beneficiados com usufruto sobre ações que mantínhamos em tesouraria. A nuapropriedade sobre referidas ações deve ser transferida ao respectivo participante após dez anos da concessão do
benefício, desde que mantenham, ininterruptamente, relação de trabalho conosco pelo mesmo período. Nos termos do
Novo Plano de Opção, nosso Conselho de Administração deve determinar o número de ações a que cada participante
tem direito. O número total de ações a serem utilizadas no contexto do Novo Plano de Opção depende de sua
disponibilidade em tesouraria. Compete à nossa Diretoria selecionar os membros de nossa administração que são
elegíveis ao Novo Plano de Opção, bem como propor o número de ações que a cada um será atribuído, para aprovação
por nosso Conselho de Administração. Até 31 de dezembro de 2004, no contexto do Novo Plano de Opção, foram
concedidos aos nossos administradores, incluindo impostos, R$ 7,6 milhões. Este valor deve ser amortizado em um
período de dez anos. Em 2004, foram amortizados R$ 567 mil, que foram contabilizados como despesa operacional no
exercício.
Programa de Recompra de Ações
Em outubro de 2001, nosso Conselho de Administração aprovou um programa de recompra de ações, segundo o qual
podemos adquirir Ações Preferenciais, a preço de mercado, para mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou
cancelamento. Em 2002 e 2003, adquirimos um total de 20,2 milhões e 87,9 milhões de Ações Preferenciais,
respectivamente. De 01 de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2004, adquirimos um total de 219,6 milhões de Ações
Preferenciais.
Nosso último programa de recompra de ações expirou em setembro de 2004, oportunidade em que decidimos não
renová-lo.
Do total de 327,7 milhões de Ações Preferenciais que adquirimos desde a implantação do programa de recompra de
ações em 2001, outorgamos aos nossos administradores 145 milhões de Ações Preferenciais no contexto de nosso
Plano de Compensação. Veja a Seção “Administração - Plano de Compensação”.
116
Período
01 a 31 de janeiro de 2004
01 a 29 de fevereiro de 2004
01 a 31 de março de 2004
01 a 30 de abril de 2004
01 a 31 de maio de 2004
01 a 30 de junho de 2004
01 a 31 de julho de 2004
01 a 31 de agosto de 2004
01 a 30 de setembro de 2004
01 a 31 de outubro de 2004
01 a 30 de novembro de 2004
01 a 31 de dezembro de 2004
Total de ações recompradas em 2004
Quantidade de Ações
Recompradas
0
0
17.300.000
17.300.000
149.200.000
22.100.000
13.700.000
0
0
0
0
0
219.600.000
117
Média de Preço Pago por
Lote de mil Ações, em reais
34,41
33,65
29,04
30,62
30,95
-
Quantidade Máxima de
Ações que podem ser
Recompradas
1.722.752.268
1.722.752.268
1.705.452.268
1.688.152.268
1.538.952.268
1.516.852.268
1.503.152.268
1.503.152.268
1.503.152.268
0
0
0
-
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
Principais Acionistas
O quadro a seguir contém informações sobre nossas ações ordinárias e Ações Preferenciais detidas, atualmente, por
nossos acionistas com participação de, no mínimo, 5% em nosso capital social, e por nossos conselheiros e diretores,
em conjunto, na data deste Prospecto.
A seguinte tabela descreve, ainda, nossa composição de capital depois da venda de 7.869.671.318 Ações Preferenciais
no contexto desta Oferta Global.
Acionista
Ultra S.A.
Parth Investments (3)
Ultra DI Participações S.A.(3)
Monteiro Aranha (4)
Outros (5)
Total
Ações Ordinárias
antes da Oferta Global (1)
Ações
32.646.714
9.311.730
490.095
5.212.637
1.768.721
49.429.897
Paulo Guilherme Aguiar
Cunha (4)
Lucio de Castro Andrade
Filho (4)
Ana Maria Levy Villela Igel (4)
Olavo Egydio Monteiro de
Carvalho
Renato Ochman
Nildemar Secches
%
66
19
1
11
4
100
Ações Ordinárias detidas
detidas antes da Oferta
após a Oferta Global
Global (1)
Ações
%
Ações
%
0
0
32.646.714
66
1.396.760
5
9.311.730
19
73.514
0
490.095
1
2.526.887
8
5.212.637
11
26.717.901
87
1.768.721
4
30.715.062
100
49.429.897
100
detidas após a Oferta
Global (2)
Ações
%
0
1.396.760
73.514
1.011.887
28.232.901
30.715.062
0
5
0
3
92
100
15
0
739.682
2
15
0
4.447
0
15
0
208.806
1
15
0
2
0
869.285
0
2
0
1.484.732
0
5
0
869.285
0
2
0
846.709
0
3
0
15
15
15
0
0
0
2
2
2
0
0
0
15
15
15
0
0
0
2
2
2
0
0
0
Diretoria
Fábio Schvartsman (4)
0
0
88.837
0
0
0
0
0
José Carlos Guimarães de
0
0
730.813
2
0
0
0
0
Almeida (4)
Pedro Wongtschowski (4)
0
0
88.837
0
0
0
0
0
__________
(1) Participações decorrentes de aumentos de nosso capital social (i) mediante capitalização de parcela de nossa reserva de retenção de lucros, com
emissão de 10.453.690.324 Ações Preferenciais, conforme aprovado por nosso Conselho de Administração em 02 de fevereiro de 2005, e (ii) mediante a
emissão de 1.834.724.517 ações preferenciais, para permitir que nossos acionistas permutassem ações ordinárias de nossa emissão por ações
preferenciais. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Evolução do Capital Social”.
(2) Sem considerar o exercício da Opção.
(3) Parth Investments e Ultra DI detém, em conjunto, 20% de nossas ações ordinárias, e são, atualmente, controladas por Daisy Igel.
(4) Acionista Vendedor.
(5) Os membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria detêm ações adicionais de nossa emissão através da participação dos mesmos na Ultra
S.A. Participações. Alguns de nossos administradores também são Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta Global. Veja a Seção “Principais
Acionistas – Acionistas Vendedores”.
118
conforme previsto no Acordo de Acionistas da Ultra S.A. Veja a Seção “– Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”.
Evolução da Participação dos Nossos Principais Acionistas e Acionistas Vendedores
Ultra S.A.
Até setembro de 1998, a Companhia era controlada por Pery Igel, filho de Ernesto Igel, sócio fundador da Ultragaz. Em
1984, Pery Igel levou a efeito um plano de sucessão visando à profissionalização da Companhia. A efetivação deste
plano de sucessão permitiu uma transição ordenada do nosso controle após a morte de Pery Igel, em setembro de 1998.
Parth Investments e Ultra DI Participações S.A.
Daisy Igel, irmã de Pery Igel, controla a Parth Investments Company e a Ultra DI Participações S.A., as quais juntas
detêm 20% de nosso capital votante.
Monteiro Aranha
Tornou-se nosso acionista em 2002 como resultado da conversão de suas ações na Oxiteno por ações ordinárias e
Ações Preferenciais de nossa emissão.
Propriedade e Estrutura do Capital da Ultra S.A.
A Ultra S.A. detém, aproximadamente, 66% das ações com direito a voto da Companhia. Até 16 de dezembro de 2004,
as ações com direito de voto de emissão da Ultra S.A. eram detidas conforme demonstrado a seguir:
•
•
•
•
49,50% por Igel Participações, holding que congregava as participações de certos membros da
família de Pery Igel;
49,50% por Avaré Participações, holding da qual 69% pertenciam a certos membros de nossa alta
administração e 31% pertenciam a herdeiros de Pery Igel e a membros da família de Hélio Beltrão, um de
nossos ex-executivos;
0,20% por Ana Maria Levy Villela Igel; e
0,8% por Paulo Guilherme Aguiar Cunha.
No entanto, a Igel Participações e a Avaré Participações foram extintas em 16 de dezembro de 2004. A título de
reembolso de capital, tanto os acionistas da Igel Participações como os acionistas da Avaré Participações receberam, na
proporção de suas respectivas participações acionárias, ações de emissão da Ultra S.A. então detidas por estas
holdings.
Adicionalmente, além das ações ordinárias da Ultra S.A. recebidas em decorrência da liquidação da Avaré Participações,
Paulo Guilherme Aguiar Cunha detinha, adicionalmente, 0,8% do capital social com direito a voto da Ultra S.A., em
virtude de doação realizada em seu favor por Pery Igel. Sobre referidas ações foi instituído fideicomisso, por meio do
qual Paulo Guilherme Aguiar Cunha manteve a propriedade destas ações até 16 de dezembro de 2004, oportunidade em
que foram transferidas, em partes iguais, aos filhos de Pery Igel.
119
Desta forma, atualmente, o capital social da Ultra S.A. é composto da seguinte forma:
Acionista
Fábio Igel ...........................................................................
Rogério Igel........................................................................
Joyce Igel de Castro Andrade (1) .......................................
Márcia Igel Joppert ............................................................
Christy Participações Ltda.................................................
Ações Ordinárias
5.912.469
6.876.245
6.876.246
6.876.246
6.425.199
%
Conselheiros e Diretores
Paulo Guilherme Aguiar Cunha.........................................
13.294.109
Ana Maria Levy Villela Igel ................................................
9.764.689
Lúcio de Castro Andrade Filho (1) ......................................
3.775.470
Fábio Schvartsman............................................................
1.606.301
Pedro Wongtschowski ......................................................
1.606.301
José Carlos Guimarães de Almeida ..................................
188.774
Conselheiros e Diretores ...............................................
30.235.644
__________
(1) Lúcio de Castro Andrade Filho e Joyce Igel de Castro Andrade são casados.
9
11
11
11
10
1.768.275
2.062.989
2.062.989
2.062.988
4.990.444
21
15
6
3
3
0
48
0
12.395.100
0
0
0
0
12.395.100
%
7
8
8
8
20
0
49
0
0
0
0
49
Propriedade e Estrutura do Capital da Monteiro Aranha e Christy Participações Ltda.
Monteiro Aranha
Atualmente, o capital social da Monteiro Aranha é composto da seguinte forma:
Acionista
Joaquim Francisco Monteiro de Carvalho.........................
Fundo P. do B.E.S. Com de Lisboa...................................
Dresdner Bank AG.............................................................
Bradesco Capitalização S.A. .............................................
Sociedade Técnica Monteiro Aranha Ltda. .......................
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho..................................
AMC Participações S.C. Ltda. ...........................................
CEJMC Participações S.C. Ltda........................................
SAMC Participações S.C. Ltda..........................................
Ações em tesouraria..........................................................
Outros ................................................................................
Total ...............................................................................
Ações Ordinárias
1.626.651.965
1.168.120.757
1.159.759.765
1.192.483.939
961.337.879
905.042.208
599.525.779
599.525.779
599.525.779
195.398.211
2.590.225.589
11.597.597.650
%
14
10
10
10
8
8
5
5
5
2
22
100
%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Christy Participações Ltda.
Atualmente, o capital social da Christy Participações Ltda. é composto da seguinte forma:
Quotista
Maria da Conceição Coutinho Beltrão......................................................................................................
Hélio Marcos Coutinho Beltrão.................................................................................................................
Cristiana Coutinho Beltrão........................................................................................................................
Maria Coutinho Beltrão .............................................................................................................................
Total ......................................................................................................................................................
Quotas
%
3.066
1.906
1.906
1.906
8.784
35
22
22
22
100
Acordo de Acionistas da Ultra S.A.
Em 22 de setembro de 2004, os acionistas da Igel Participações e da Avaré Participações firmaram o Acordo de
Acionistas da Ultra S.A., por meio do qual foram estabelecidas as regras que aos mesmos seriam aplicáveis tão logo se
tornassem acionistas diretos da Ultra S.A., mediante a liquidação da Igel Participações e da Avaré Participações,
implementada em 16 de dezembro de 2004.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Ultra S.A., seus subscritores comprometeram-se a realizar reuniões prévias a
cada Assembléia Geral de Acionistas e Reunião de nosso Conselho de Administração, bem como a cada Assembléia
120
Geral de Acionistas da Ultra S.A., com o fim de definir a forma pela qual o bloco de controle deve votar ou fazer com que
seus administradores votem as matérias constantes das respectivas ordens do dia. Regra geral, as matérias submetidas
às reuniões prévias exigem, para sua aprovação, a concordância da maioria absoluta dos acionistas vinculados ao
Acordo de Acionistas da Ultra S.A. No entanto, para certas matérias, como a alteração de nosso Estatuto Social ou do
estatuto social de Ultra S.A., alterações em nossa estrutura de capital, fusões, aquisições ou vendas de ativos de
montante relevante e eleição de membros de nosso Conselho de Administração, é necessário o voto favorável de, pelo
menos, 66% das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas da Ultra S.A.
Adicionalmente, os subscritores do Acordo de Acionistas da Ultra S.A. conferiram uns aos outros (i) direito de preferência
para aquisição das ações vinculadas da Ultra S.A. e respectivos direitos de subscrição, ressalvada a transferência de
ações a cônjuge de acionista vinculado ou a seu descendente ou ascendente direto; e (ii) direito de incluírem as suas
ações vinculadas em eventual alienação de ações da Ultra S.A. que vier a ser realizada por qualquer acionista vinculado.
Os subscritores do Acordo de Acionistas da Ultra S.A. têm ainda o direito de converter as ações ordinárias e/ou
preferenciais da Ultra S.A. de sua titularidade em ações preferenciais de nossa emissão, nos termos do referido acordo.
O prazo de vigência do Acordo de Acionistas da Ultra S.A. é de cinco anos, contados a partir de 16 de dezembro de
2004.
A tabela a seguir indica a quantidade de Ações Preferenciais objeto da Oferta Global detida por cada um dos Acionistas
Vendedores em 22 de fevereiro de 2005, bem como sua posição, direta e indireta, em nosso capital ordinário e
preferencial após a conclusão da Oferta Global.
Fábio Igel .................................................
Márcia Igel Joppert ..................................
Rogério Igel..............................................
Maria Teresa Igel.....................................
Joyce Igel de Castro Andrade .................
Lúcio de Castro Andrade Filho ................
Paulo Guilherme Aguiar Cunha...............
Ana Maria Levy Villela Igel ......................
Fábio Schvartsman..................................
José Carlos Guimarães de Almeida ........
Pedro Wongtschowski .............................
Maria da Conceição de Moraes
Coutinho Beltrão..................................
Hélio Marcos Coutinho Beltrão................
Cristiana Coutinho Beltrão.......................
Maria Coutinho Beltrão ............................
Monteiro Aranha S.A. ..............................
Total .......................................................
Ações Ofertadas
Ações
Preferenciais
424.786.103
494.387.311
346.071.118
148.316.193
761.223.304
208.803.625
735.235.122
638.022.913
88.837.011
730.812.691
88.837.011
589.579.281
366.586.545
366.586.545
366.586.545
1.515.000.000
7.869.671.318
Ações Após Oferta Global
Ações
Preferenciais
%
%
Total
2.831.907
5,7
0
0,0
2.831.907
3.527.947
7,1
34.805
0,1
3.562.752
2.307.141
4,7
0
0,0
2.307.141
988.775
2,0
0
0,0
988.775
3.295.916
6,7
0
0,0
3.295.916
1.392.039
2,8
2
0,0
1.392.041
4.901.582
9,9
4.447
0,0
4.906.029
9.039.649
18,3
846.709
2,8
9.886.358
592.247
1,2
0
0,0
592.247
69.601
0,1
0
0,0
69.601
592.247
1,2
0
0,0
592.247
Ações
Ordinárias
1.468.932
913.347
913.347
913.347
5.212.637
38.960.660
3,0
1,8
1,8
1,8
10,5
78,8
0
0
0
0
1.011.887
1.897.849
0,0
0,0
0,0
0,0
3,3
6,2
1.468.932
913.347
913.347
913.347
6.224.524
40.858.509
%
3,5
4,4
2,9
1,2
4,1
1,7
6,1
12,3
0,7
0,1
0,7
1,8
1,1
1,1
1,1
7,8
51,0
Ações Preferenciais, as quais foram atribuídas a nossos acionistas, a título de bonificação, à razão de 15 Ações
Preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou Ações Preferenciais emitidas e em circulação.
Em 16 de fevereiro de 2005, os acionistas da Ultra S.A., reunidos em Assembléia Geral Ordinária, deliberarão, dentre
outras matérias, sobre a distribuição de dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004, que deverão
ser entregues em moeda corrente e em Ações Preferenciais aos seus acionistas, na proporção de sua participação em
no capital social da Ultra S.A.
Adicionalmente, nossos acionistas estão considerando aprovar, em Assembléia Geral Extraordinária, a emissão de
Ações Preferenciais, para permitir que alguns de nossos acionistas, incluindo a Ultra S.A., permutem ações ordinárias de
121
nossa emissão por Ações Preferenciais, à razão de uma ação ordinária para cada Ação Preferencial, nos termos de
nosso Estatuto Social. As ações ordinárias objeto desta permuta serão canceladas.
122
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Em regra, a Companhia e suas Subisidiárias realizam entre si operações financeiras e comerciais, em condições
usualmente praticadas no mercado.
Operações de Natureza Financeira
Na maioria dos casos, os empréstimos entre a Companhia e suas Subsidiárias, e estas entre si, são realizados em
condições usualmente praticadas no mercado. Nestes casos, a Companhia e suas Subsidiárias procedem a um acerto
de contas, mediante compensação de créditos e débitos entre si.
Os empréstimos que realizamos com nossas Subsidiárias são, por vezes, praticados sob outras condições financeiras,
com o fim de maximizar o lucro consolidado no nível da Companhia.
Para informações mais detalhadas sobre os empréstimos realizados em 31 de dezembro de 2004 com partes
relacionadas, veja a Nota 8 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Operações de Natureza Comercial
Transultra, Ultragaz e Oxiteno
A Transultra presta serviços de transporte à Ultragaz e à Oxiteno, em bases estritamente comerciais. Os pagamentos
efetuados pela Ultragaz e pela Oxiteno à Transultra, em contrapartida à prestação destes serviços, montaram, em 2004,
a R$ 26,3 milhões e R$ 9,9 milhões, respectivamente.
Tequimar e Oxiteno
O Tequimar loca à Oxiteno capacidade de armazenamento para seus produtos químicos e petroquímicos, em bases
estritamente comerciais. Em 2004, os pagamentos efetuados pela Oxiteno à Tequimar, relacionados com a capacidade
de armazenamento locada, perfizeram R$ 7,5 milhões.
Utingás e Ultragaz
O estatuto social da Utingás permite que seus acionistas utilizem uma parcela de sua capacidade total de
armazenamento, proporcionalmente às respectivas participações acionárias. Por conseguinte, a Ultragaz, detentora de
56% do capital social da Utingás, tem o direito de utilizar até 4,2 mil toneladas da capacidade de armazenamento de
GLP da Utingás. A Ultragaz pagou à Utingás, em decorrência da utilização da sua capacidade de armazenamento,
R$ 2,9 milhões, em 2004.
Imaven e nossas Subsidiárias
A Imaven tem como única atividade social a locação de espaços no edifício sede da Companhia de sua propriedade,
localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Cada uma de nossas Subsidiárias loca salas de escritório
neste imóvel, em bases estritamente comerciais. O valor total dos aluguéis recebidos pela Imaven em virtude de
referidas locações foi de R$ 6,7 milhões, em 2004.
Companhia e Subsidiárias
Em 31 de dezembro de 2004, éramos garantidores de, aproximadamente, R$ 533,1 milhões de dívidas contraídas por
nossas Subsidiárias.
123
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Geral
Somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, e estamos registrados
junto à CVM sob nº 01846-5.
Capital Social
Nosso capital social corresponde a R$ 898.816.635,09, integralmente subscrito e integralizado, dividido em
80.144.959.152 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais 49.429.897.261 são ações ordinárias e
30.715.061.891 são Ações Preferenciais. Em 31 de dezembro de 2004, mantínhamos em tesouraria 6.616.359 ações
ordinárias e 327.699.760 Ações Preferenciais, as quais foram adquiridas pelo preço médio de R$ 28,02 por lote de mil
ações. Mantemos uma parcela dessas ações em tesouraria para fins de implementação do Novo Plano de Opção. Veja a
Seção “Administração - Plano de Outorga de Ações”.
Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aumentar nosso capital social até R$ 1 bilhão,
mediante emissão de ações ordinárias ou Ações Preferenciais, sem a necessidade de reforma estatutária. No caso de
aumento de capital superior ao valor autorizado, tal aumento dependerá de reforma de nosso Estatuto Social, aprovada
por acionistas reunidos em Assembléia Geral. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social,
o número de Ações Preferenciais não poderá exceder dois terços da quantidade total de ações emitidas.
conforme previsto no Acordo de Acionistas da Ultra S.A. Veja a Seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores –
Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”.
Direitos das Ações Preferenciais
De acordo com nosso Estatuto Social, as Ações Preferenciais não conferem aos seus titulares direito de voto nas
deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas, exceto em determinados casos previstos na Lei das Sociedades por
Ações.
124
A Lei das Sociedades por Ações determina que as Ações Preferenciais adquirirão direito a voto, com relação a quaisquer
matérias, caso a companhia deixe de distribuir dividendos fixos ou mínimos por três exercícios sociais consecutivos. Este
direito será mantido até o integral pagamento de referida remuneração, se os dividendos não forem cumulativos, ou até
que sejam pagos os cumulativos, se em atraso. Considerando que, nos termos de nosso Estatuto Social, as Ações
Preferenciais não dão direito ao recebimento de dividendos fixos ou mínimos, seus respectivos titulares não podem
adquirir direito de voto irrestrito em decorrência da não distribuição de dividendos.
A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social determinam que qualquer alteração nas preferências,
vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de uma
classe de ação mais favorecida exige a aprovação de acionistas representando, no mínimo, a metade de nosso capital
social com direito a voto, e a ratificação por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais
prejudicadas, reunidos, separadamente, em uma assembléia especial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, (i) nossos acionistas que, em conjunto, detiverem ações preferenciais
sem direito de voto ou com direito de voto restrito, representativas de, pelo menos, 10% de nosso capital social total, e
(ii) os detentores de nossas ações ordinárias que não façam parte do nosso grupo de controle, e que representem, ao
menos, 15% de nosso capital votante, terão direito de eleger um membro de nosso Conselho de Administração e seu
respectivo suplente. Na eventualidade de nossos acionistas não controladores não atingirem os percentuais referidos
anteriormente, os mesmos poderão combinar suas participações e, caso detenham, em conjunto, ao menos, 10% de
nosso capital social, poderão indicar um membro e um suplente para nosso Conselho de Administração. Estes direitos
somente poderão ser exercidos por acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta de nossas ações durante o
prazo mínimo de três meses.
Em caso de nossa liquidação, os detentores de Ações Preferenciais terão prioridade em relação aos detentores de
ações ordinárias no reembolso de capital, sem prêmio. Nossos acionistas titulares de ações preferenciais têm direito ao
recebimento de dividendos por ação no mesmo valor dos dividendos por ação pagos aos detentores de nossas ações
ordinárias. Veja a Seção “Dividendos e Política de Dividendos”. Adicionalmente, nosso Estatuto Social determina que na
hipótese de alienação de nosso controle, todos os titulares de Ações Preferenciais têm o direito de incluir suas ações em
oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo respectivo adquirente, nas mesmas condições de
preço e pagamento que venham a ser ajustadas entre este adquirente e os integrantes do bloco de controle.
Direito de Preferência
Nossos acionistas têm direito de preferência para subscrever ações de nossa emissão em qualquer aumento de capital,
proporcionalmente à sua participação acionária. Os nossos acionistas também têm direito de preferência na subscrição
de debêntures conversíveis, direitos de adquirir nossas ações e bônus de subscrição que venhamos a emitir. De acordo
com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas têm, no mínimo, 30 dias para o exercício de seu direito de
preferência, conforme disponha o estatuto social ou a Assembléia Geral de Acionistas da companhia emissora.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no caso de aumento de nosso capital social que mantenha a proporção
entre o número de ações de todas as espécies existentes, nossos acionistas poderão exercer seus respectivos direitos
de preferência integralmente sobre ações idênticas às de que for possuidor. No entanto, na eventualidade de serem
emitidas ações que importem em alteração na proporção entre as espécies de ações representativas de nosso capital
social, nossos acionistas poderão exercer seu direito de preferência sobre as ações da mesma espécie às de que forem
possuidores, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital
aumentado, a mesma proporção que tinham antes do aumento. Adicionalmente, se somente forem emitidas ações de
classe diversa das existentes, cada um de nossos acionistas poderá exercer seus direitos de preferência sobre a nova
classe de ações, na proporção das que detém em nosso capital social, de forma a impedir que sua participação em
nosso capital social seja diluída.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração poderá
excluir de nossos acionistas os respectivos direitos de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis e
bônus de subscrição efetuadas em bolsa de valores ou por subscrição pública. Adicionalmente, a Lei das Sociedades
por Ações prevê que a outorga e o exercício de opções de compra de ações concedidas conforme determinados planos
de opções de compra de ações não estão sujeitos a direitos de preferência.
125
Direito de Conversibilidade
De acordo com o nosso Estatuto Social, as nossas ações ordinárias podem ser convertidas em ações preferenciais de
nossa emissão, mediante solicitação do respectivo acionista e posterior autorização de nossa Assembléia Geral de
Acionistas, observada a Lei das Sociedades por Ações.
Adicionalmente, nos termos do Acordo de Acionistas da Ultra S.A., os acionistas da Ultra S.A. poderão solicitar a
permuta de suas ações ordinárias ou preferenciais em ações preferenciais de nossa emissão, desde que a Ultra S.A.
permaneça sendo titular de, pelo menos, 51% de nossas ações ordinárias e sejam mantidos os limites atualmente
existentes em nosso capital social, correspondentes a um terço de ações ordinárias e dois terços de ações preferenciais.
Para informações mais detalhadas sobre o Acordo de Acionistas da Ultra S.A., veja a Seção “Principais Acionistas e
Acionistas Vendedores – Acordo de Acionista da Ultra S.A.” deste Prospecto.
Objeto Social
Nos termos de nosso Estatuto Social, nosso objeto social consiste da aplicação de capitais próprios no comércio, na
indústria, na agricultura e em empresas de prestação de serviços, mediante subscrição ou aquisição de ações ou quotas
de sociedades.
Assembléias Gerais
Nas Assembléias Gerais de Acionistas, nossos acionistas estão autorizados a decidir todos os negócios relativos ao
nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete
exclusivamente aos nossos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, aprovarem as demonstrações financeiras, bem
como deliberarem sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social
imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos nas Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que, de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Membros de
nosso Conselho Fiscal, na hipótese de ser solicitada a sua instalação por um número suficiente de acionistas, podem ser
eleitos em qualquer Assembléia Geral de Acionistas.
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada a qualquer momento ou ao mesmo tempo em que a
Assembléia Geral Ordinária. Compete exclusivamente aos nossos acionistas decidir, em Assembléias Gerais
Extraordinárias, as seguintes matérias:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
a reforma do nosso Estatuto Social;
o cancelamento do registro de companhia aberta junto a CVM;
a emissão de debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
a suspensão do exercício do direito de acionistas que deixarem de cumprir com obrigação prevista
em lei ou em nosso Estatuto Social;
a avaliação de bens por meio dos quais um de nossos acionistas pretende integralizar ações do
nosso capital social;
a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista em lei;
a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
a nossa dissolução e liquidação, a eleição e destituição dos liquidantes e a aprovação das contas por
estes apresentadas; e
a autorização para que nossos administradores ajuízem pedido para nossa falência ou concordata.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social tampouco as deliberações adotadas por nossos
acionistas em Assembléia Geral de Acionistas podem privá-los de determinados direitos, tais como:
•
o direito de participar na distribuição dos lucros;
126
•
•
•
•
o direito de participar, na proporção da sua participação em nosso capital social, da distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;
o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas na Seção “- Direito de Preferência”;
o direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme
descrito em “Direito de Retirada e Resgate”; e
direito de fiscalizar, na forma da Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais.
Quorum
Em regra, a Lei das Sociedades por Ações prevê a instalação de uma Assembléia Geral de Acionistas, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, no mínimo, 25% do capital social com direito a voto e, em
segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas
tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação, em primeira
convocação, será de, pelo menos, dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer
número de acionistas.
De modo geral, a maioria das ações ordinárias constitui quorum suficiente para aprovação de qualquer matéria
submetida à deliberação de uma Assembléia Geral de Acionistas, considerando que eventuais abstenções são excluídas
para fins de referido cálculo. No entanto, a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com
direito a voto é necessária, para a aprovação das seguintes matérias:
•
•
•
•
•
•
•
•
a redução do dividendo mínimo obrigatório;
a mudança do objeto social;
a fusão ou a incorporação da Companhia em outra sociedade;
a cisão da companhia;
a participação em grupo de sociedades;
a cessação de estado de liquidação;
a dissolução; e
a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais
classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais de Acionistas sejam convocadas
mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do
Governo do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação, em nosso caso, atualmente o jornal
Valor Econômico. Em primeira convocação, os editais de convocação devem ser publicados com, no mínimo, 15 dias de
antecedência da respectiva Assembléia Geral de Acionistas, e, em segunda convocação, com oito dias de antecedência.
A CVM poderá, no entanto, em determinadas circunstâncias, exigir que a publicação de editais de primeira convocação
seja realizada com até 30 dias de antecedência da respectiva Assembléia Geral de Acionistas.
Local da Realização de Assembléia Geral
Nossas Assembléias Gerais de Acionistas são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, no Estado de São
Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais de Acionistas sejam realizadas fora de
nossa sede, por motivo de força maior, desde que sejam realizadas na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e a
respectiva convocação contenha indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral de Acionistas
deverá ocorrer.
127
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais de Acionistas. No
entanto, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas Assembléias Gerais de Acionistas também podem ser
convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
•
•
•
qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação,
nos casos previstos em lei ou em nosso Estatuto Social;
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores
não atendam, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente
fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
acionistas que representem 5%, no mínimo, (i) do nosso capital votante ou (ii) dos acionistas sem
direito a voto, quando nossos administradores não atendam, no prazo de oito dias, a pedido de
convocação que apresentarem para a instalação do conselho fiscal; e
o conselho fiscal, se instalado, caso o conselho de administração deixe de convocar a assembléia
geral ordinária por mais de um mês, sendo que o conselho fiscal poderá também convocar uma
assembléia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
Legitimação e Representação
As pessoas presentes à Assembléia Geral de Acionistas deverão provar a sua qualidade de acionista e titularidade de
suas ações com relação as quais pretendem exercer o direito de voto.
Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral de Acionistas por procurador constituído há menos de
um ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou, ainda, uma instituição financeira. Fundos de
investimento devem ser representados pelo seu administrador.
Direito de Retirada e Resgate
Direito de Retirada
Acionistas que eventualmente dissentirem de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral de Acionistas poderão
retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido nas seguintes circunstâncias:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais
classes de ações preferenciais, ou a criação de uma classe de ação mais favorecida;
redução de nosso dividendo mínimo obrigatório;
mudança de nosso objeto social;
a cisão, nos termos que seguem abaixo;
nossa fusão com outras sociedades, em que nós não sejamos a entidade resultante, ou a
incorporação da Companhia em outra sociedade; e
nossa participação em um grupo de sociedades;
nossa transformação em outro tipo de sociedade;
incorporação de todas as nossas ações ao patrimônio de outra companhia brasileira, de modo que a
Companhia torne-se uma subsidiária integral daquela companhia; e
aquisição do controle de outra companhia por preço que exceda determinados limites previstos na Lei
das Sociedades por Ações.
A alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou a criação de uma classe de ação tendo prioridade ou preferência sobre as ações preferenciais ou o
aumento desproporcional de uma classe já existente com relação às demais classes, exige a aprovação de acionistas
representando, no mínimo, a metade de nosso capital social com direito a voto, e a ratificação ou prévia aprovação por
titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos, separadamente, em uma
128
assembléia especial. Nesses casos, o direito de retirada somente poderá ser exercido pelos titulares de ações
preferenciais prejudicadas.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada nos casos em que
esta cisão implicar em:
•
•
•
mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com o objeto social da sociedade cindida;
redução do dividendo mínimo obrigatório; ou
participação em um grupo de sociedades.
Nos casos de fusão da Companhia, de sua incorporação em outra sociedade ou de sua participação em grupo de
sociedades, nossos acionistas não terão direito de retirada, se suas ações mantiverem liquidez e dispersão no mercado,
entendendo-se por (i) liquidez, quando as ações integrarem o índice geral representativo de carteira de valores
mobiliários admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, e (ii) tenham dispersão,
de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham
menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
Nossos acionistas terão direito de retirada caso realizemos uma incorporação, fusão ou cisão e a companhia resultante
não obtenha o registro de companhia aberta ou não promova a admissão de negociação das novas ações no mercado
secundário no prazo máximo de 120 dias contados da data da Assembléia Geral de Acionistas que tiver aprovado a
operação.
O direito de retirada deverá ser exercido nos 30 dias subseqüentes à publicação da ata da pertinente Assembléia Geral
de Acionistas. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado o direito de
retirada dentro de até dez dias contados do término do prazo para o exercício de referido direito, se entendermos que o
pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocará em risco a nossa estabilidade
financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com
base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas. No entanto, se a deliberação que tiver ensejado
o direito de retirada tiver ocorrido há mais de 60 dias da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar o
levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para avaliação do valor de suas ações.
Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado
por nossos acionistas, e o saldo, no prazo de 120 dias a contar da data da competente Assembléia Geral de Acionistas.
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações poderão ser resgatadas, conforme decisão tomada em
Assembléia Geral de Acionistas. As ações a serem resgatadas, se não envolverem a totalidade de determinada classe
ou espécie de ações, deverão ser escolhidas por sorteio.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria companhia realize
uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:
•
•
o preço ofertado deverá ser justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; e
os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública.
A Lei das Sociedades por Ações define o preço justo como sendo aquele ao menos igual ao valor de avaliação da
Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada de patrimônio líquido contábil,
patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos, cotação das
nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.
129
É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de, no mínimo, 10% das ações de nossa emissão em
circulação no mercado requererem aos nossos administradores a convocação de Assembléia Geral Extraordinária para
deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério. Este requerimento deverá ser
apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas
que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir
pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor
apurado na segunda avaliação seja maior, deveremos dar continuidade à oferta pública com esse valor maior ou
poderemos cancelá-la.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto por quatro a sete
membros. O número e os membros do nosso Conselho de Administração devem ser definidos nas Assembléias Gerais
de Acionistas, pelo voto majoritário dos titulares de ações ordinárias em circulação. De acordo com a Lei das Sociedades
por Ações e as normas da CVM, acionistas representando, no mínimo, 5% de nosso capital votante podem requerer a
adoção do processo de voto múltiplo. Nossos conselheiros são eleitos para um mandato de um ano, sendo permitida a
reeleição.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa
emissão. Para informações mais detalhadas sobre nosso Conselho de Administração, veja a Seção “Administração Conselho de Administração”.
Operações de Interesse para os Conselheiros
A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro de:
•
•
•
•
realizar qualquer ato de liberalidade, em detrimento da Companhia;
receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal, direta ou indireta,
sem autorização de nosso Estatuto Social ou de nossa Assembléia Geral de Acionistas;
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nas
deliberações que os demais conselheiros tomarem a este respeito; e
tomar por empréstimo nossos recursos ou bens, ou usar, em proveito próprio, de sociedade que
tenha interesse, ou de terceiros, nossos bens, serviços ou créditos, sem prévia autorização de nossa
Assembléia Geral de Acionistas ou de nosso Conselho de Administração.
A remuneração dos nossos conselheiros é fixada em Assembléia Geral de Acionistas.
Efeitos Impeditivos de Tomada de nosso Controle em virtude de Certas Disposições de nosso Estatuto Social
Algumas disposições do nosso Estatuto Social poderão ter o efeito de desencorajar, atrasar, impedir ou tornar
excessivamente onerosa a transferência de nosso controle. Nosso Estatuto Social prevê que qualquer pessoa que vier a
adquirir o nosso controle deverá realizar oferta pública de aquisição das ações que não fizerem parte de nosso bloco de
controle, por preço e condições de pagamento idênticos aos que tiverem sido ajustados com nossos controladores.
Estas exigências destinam-se a proteger nossos acionistas minoritários.
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros, Diretores e
Membros do Conselho Fiscal
Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros de nosso conselho fiscal, considerados insiders
para efeito da legislação brasileira, devem se abster de negociar valores mobiliários de nossa emissão, nas seguintes
condições, dentre outras:
130
•
•
•
anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos
negócios, que inclui nossa fusão, incorporação, cisão ou reorganização;
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; e
na hipótese de comprarmos ou vendermos nossas próprias ações ou na hipótese de compra ou
venda de ações de nossa emissão por qualquer uma de nossas controladas, coligadas ou
sociedades que estejam sob o mesmo controle que o nosso.
Aquisição pela Companhia de Ações de sua Própria Emissão
Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra de ações de nossa emissão. A
decisão de comprar ações de nossa emissão, seja para sua manutenção em tesouraria seja para seu cancelamento, não
pode, dentre outras:
•
•
•
•
•
resultar na redução do nosso capital social;
exigir a utilização de recursos em valor superior aos lucros ou às reservas, exceto a legal;
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição artificial de preço por ação,
como conseqüência de uma ação ou omissão;
envolver qualquer prática não eqüitativa; e
ser utilizada para a compra de ações detidas por nossos acionistas controladores.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de cada espécie de nossas ações em circulação no mercado,
incluindo as ações detidas por nossas Subsidiárias e coligadas.
Qualquer aquisição de ações de nossa emissão deve ser realizada em bolsa de valores, exceto se somente estiverem
admitidas à negociação em mercado de balcão, sendo vedadas operações privadas.
Divulgação de Informações
Devemos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos
normativos expedidos pela CVM.
Depositamos aproximadamente [•] das nossas Ações Preferenciais em uma instituição financeira norte-americana em
virtude da emissão de American Depositary Shares. Conseqüentemente, somos obrigados a fornecer determinadas
informações que apresentamos à CVM, traduzidas para o inglês, à SEC.
Divulgação de informações eventuais e periódicas
Devemos fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais
(IAN), as informações trimestrais (ITR) e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes.
Devemos também arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação e atas de Assembléias Gerais de
Acionistas.
Divulgação de Negociação por Detentores de Informações Privilegiadas
Nossos acionistas controladores e nossa administração, bem como os membros do nosso Conselho Fiscal, se instalado,
e qualquer outro órgão técnico ou consultivo (“Insiders”), devem comunicar à Companhia, à CVM e à BOVESPA o
número e tipo de valores mobiliários de nossa emissão, de emissão de nossas Subsidiárias e de nossos controladores
que sejam detidos pelos Insiders ou por pessoas que sejam intimamente relacionadas aos Insiders. Inclui-se neste dever
de informar a comunicação de quaisquer alterações de suas respectivas participações societárias. Informações acerca
da aquisição de valores mobiliários deverão ser fornecidas à companhia pelos nossos administradores, membros de
nosso Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, no prazo de dez dias a contar do
encerramento do mês em que tiverem sido adquiridas.
131
Divulgação de Fatos Relevantes
Nos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, deveremos divulgar qualquer acontecimento relevante
relacionado aos nossos negócios à CVM e à BOVESPA, bem como fazer publicar avisos contendo referidas informações
relevantes. Entende-se por relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos
valores mobiliários de nossa emissão ou a eles referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou
manter aqueles valores mobiliários, e (iii) na decisão dos investidores de exercerem quaisquer direitos inerentes à
condição de titular de valores mobiliários de nossa emissão ou a eles referenciados.
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários
Adicionalmente à regulamentação da CVM e da SEC, possuímos uma política de divulgação de negociação de valores
mobiliários relativa aos procedimentos a serem observados para divulgar (i) atos ou fatos relevantes ocorridos em
nossos negócios, e (ii) as negociações envolvendo valores mobiliários de nossa emissão enquanto estiver pendente a
divulgação de informação relevante.
Forma e Transferência
As Ações Preferenciais são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de Ações
Preferenciais é realizada por meio de um lançamento realizado pelo Banco Itaú S.A., mediante ordem por escrito do
alienante ou ordem ou autorização judicial, consistente de débito realizado na conta do alienante correspondente às
Ações Preferenciais objeto da transferência e de respectivo crédito na conta do adquirente.
132
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Política de Dividendos
Declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma da Lei das Sociedades por Ações e de
nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o
capital próprio, calculado com base em nossas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou, ainda, em
demonstrações financeiras relativas a períodos mais curtos. O montante de quaisquer distribuições dependerá de
diversos fatores, tais como nosso resultado operacional, situação financeira, necessidade de recursos, perspectivas e
outros fatores que nosso Conselho de Administração e nossos acionistas entenderem relevantes.
Em relação ao exercício de 2004 e de 2003, declaramos dividendos no montante de R$ 164 milhões e R$ 72 milhões,
respectivamente, representando 40% e 29% do lucro líquido para cada um dos períodos indicados, respectivamente.
O gráfico abaixo mostra o histórico de nossa distribuição de dividendos por lote de mil ações, nos últimos cinco anos:
Histórico de Dividendos Declarados
Ações Ordinárias
(por lote de mil ações)
2000 ..............................................................................................................
0,57
0,63
2001 ..............................................................................................................
4,20
4,63
2002 ..............................................................................................................
1,00
1,09
2003 ..............................................................................................................
1,01
1,11
2004 ..............................................................................................................
2,36
2,36
Ano de Declaração
As ações preferenciais adquiridas/subscritas no âmbito da Oferta Global farão jus somente ao recebimento de
dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de sua aquisição/
subscrição, conforme o caso.
Distribuição de Dividendos
Nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nossos acionistas deverão se reunir
em uma Assembléia Geral Ordinária para deliberar, dentre outros, sobre a destinação do lucro líquido que tivermos
apurado no exercício e sobre a distribuição de dividendos aos nossos acionistas. Adicionalmente, dividendos intercalares
ou intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por
Ações, os dividendos devem ser distribuídos em até 60 dias contados de sua declaração ou, em outra data que vier a ser
determinada por nossos acionistas, que, em qualquer caso, deverá ser no exercício social de sua declaração. De acordo
com nosso Estatuto Social, dividendos não reclamados em três anos serão revertidos em nosso favor.
Valores Disponíveis para Distribuição
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia consiste do resultado do exercício
social, após deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o
lucro líquido, bem como quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de empregados e administradores
nos lucros da companhia. Adicionalmente, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para
distribuição de dividendos são os valores correspondentes ao lucro líquido, que será afetado pelo que segue:
•
•
•
•
•
•
valores alocados à reserva legal;
valores alocados às reservas estatutárias, se houver;
valores alocados à reserva de contingências, se necessário;
valores alocados à reserva de lucros a realizar;
valores alocados à reserva de retenção de lucros;
reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos dos Princípios Contábeis
Brasileiros; e
133
•
reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos
por prejuízos.
Reservas
Reserva Legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, somos obrigados a manter
uma reserva legal, à qual devemos destinar, anualmente, 5% de nosso lucro líquido até que o limite de 20% de nosso
capital subscrito. Não somos obrigados a alocar qualquer valor à reserva legal em qualquer exercício social em que esta
reserva, quando somada a outras reservas de capital, exceder 30% de nosso capital social. Os prejuízos acumulados, se
houver, podem ser descontados da reserva legal. Adicionalmente, a reserva legal somente poderá ser utilizada para
aumentar nosso capital. Nossos cálculos de lucro líquido e alocação a reservas para qualquer exercício social são
determinados com base em demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por
Ações e com os Princípios Contábeis Brasileiros.
Reserva Estatutária. A Lei das Sociedades por Ações dispõe que qualquer companhia pode criar uma reserva
estatutária, a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a alocação de
uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de
alocação e o valor máximo da reserva. Nosso Estatuto Social não prevê a constituição de reservas estatutárias.
Reserva de Contingências. Em conformidade com decisão tomada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base em
proposta apresentada pelos órgãos da administração, parte do lucro líquido do exercício poderá ser destinada à
formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro
decorrente de perda julgada provável e cujo valor possa ser estimado. Desta forma, os valores disponíveis para
distribuição de dividendos podem ser posteriormente aumentados por uma reversão desta reserva realizada no exercício
em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a respectiva perda.
Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a parcela do dividendo mínimo
obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício poderá ser alocada à reserva de lucros a
realizar, mediante deliberação tomada em Assembléia Geral de Acionistas. A parcela realizada do lucro líquido do
exercício corresponde ao valor que exceder a soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência
patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o término do
exercício social seguinte. Na medida em que os valores alocados à reserva de lucros a realizar são realizados em
exercícios sociais subseqüentes, estes valores deverão ser adicionados à distribuição de dividendos relativa ao exercício
da realização.
Reserva de Retenção de Lucros. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido do exercício
da companhia pode ser retida pela Assembléia Geral de Acionistas, conforme previsão contida em orçamento de capital
preparado pelos órgãos da administração e por ela previamente aprovado, para expansão das instalações da companhia
e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado ou de capital de giro. Após a conclusão dos projetos de
investimento pertinentes, a companhia poderá reter a reserva até que seus acionistas aprovem a transferência da
reserva, em todo ou em parte, para seu capital ou para a reserva de lucros acumulados. Segundo a Lei das Sociedades
por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento
relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembléia Geral de Acionistas em cada exercício social, até
a conclusão do projeto.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva
de lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento, estão sujeitas à aprovação da Assembléia Geral de
Acionistas e podem ser utilizadas para o aumento do capital social ou para a distribuição de dividendos em anos
subseqüentes. A reserva de incentivo fiscal e a reserva legal também estão sujeitas à aprovação da Assembléia Geral
de Acionistas e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos. Estas reservas, no entanto,
não podem ser usadas para a distribuição de dividendos em exercícios subseqüentes.
O saldo das contas de reserva de lucros, exceto as reservas para contingências e a reserva de lucros a realizar, não
poderá ultrapassar o capital social. Caso isto aconteça, uma Assembléia Geral de Acionistas deve decidir se tal excesso
deve ser aplicado no pagamento de capital subscrito porém não integralizado, na subscrição e integralização de novas
ações ou na distribuição de dividendos.
134
O lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído sob a forma de dividendos.
Dividendo Mínimo Obrigatório
De acordo com o nosso Estatuto Social, 50% de nosso lucro líquido ajustado, conforme a Lei das Sociedades por Ações
e os Princípios Contábeis Brasileiros, deve ser distribuído, anualmente, a título de dividendo mínimo obrigatório. O lucro
líquido anual é apurado de acordo com nossas demonstrações financeiras não consolidadas. O lucro líquido anual assim
apurado será reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver) e acrescido da
reversão de valores da reserva para contingências (se houver). Ademais, o dividendo mínimo obrigatório poderá ser
limitado a parcela realizada do lucro líquido. Para informações mais detalhadas sobre os valores disponíveis para
distribuição de dividendos, veja a Seção “Dividendos e Política de Dividendos – Valores Disponíveis para Distribuição”.
Até 18 de maio de 2004, nosso Estatuto Social determinava que as Ações Preferenciais conferiam a seus titulares direito
ao recebimento de dividendo em montante 10% superior ao valor do dividendo que viesse a ser distribuído aos
detentores de nossas ações ordinárias.
Em 18 de maio de 2004, nossos acionistas detentores de ações ordinárias, reunidos em Assembléia Geral
Extraordinária, e nossos acionistas titulares de ações preferenciais, reunidos em Assembléia Especial de
Preferencialistas, alteraram nosso Estatuto Social, com o fim de uniformizar os dividendos atribuídos às ações
preferenciais e às ações ordinárias.
A Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição do dividendo mínimo obrigatório, mediante
aprovação da Assembléia Geral Ordinária, caso os órgãos de nossa administração entendam que esta distribuição é
incompatível com a nossa situação financeira. Na eventualidade de o nosso Conselho Fiscal estar em funcionamento na
ocasião, o mesmo deverá emitir parecer sobre a questão. Considerando que a Lei das Sociedades por Ações não
estabelece qualquer parâmetro para apurar esta incompatibilidade, é geralmente aceito que uma companhia não precise
pagar dividendos obrigatórios se o mesmo ameaçar a continuidade das operações da companhia ou prejudicar o curso
normal de suas operações. Decidindo-se pela suspensão, nossos administradores deverão informar à CVM as razões
que motivaram referida suspensão, em até cinco dias contados da respectiva Assembléia Geral de Acionistas. Os
valores não distribuídos devido à suspensão deverão ser alocados em uma reserva especial e, se não compensados
com prejuízos subseqüentes, deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da companhia
assim o permita.
Juros Sobre o Capital Próprio
Conforme a legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1 de janeiro de 1996, as companhias passaram a ter a
alternativa de distribuir aos acionistas juros sobre o capital próprio, ao invés de dividendos, e tratar estes pagamentos
como despesas dedutíveis para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de contribuição social. O
pagamento de juros sobre o capital próprio pode ser efetuado de acordo com critério estabelecido pelo nosso Conselho
de Administração, sujeito à aprovação de nossa Assembléia Geral de Acionistas. Estes juros estão limitados à variação
diária da TJLP pro rata, e não podem exceder o maior entre os seguintes valores:
•
•
50% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social incidente sobre o
lucro líquido, mas sem levar em conta a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital
próprio) do período com relação ao qual o pagamento for efetuado, ou
50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual
o pagamento for efetuado.
Para fins contábeis, embora o encargo dos juros sobre capital próprio deva ser refletido na declaração de operações
para ser dedutível, o mesmo é revertido antes que seja calculado o lucro líquido nas demonstrações financeiras
estatutárias e deduzida do patrimônio líquido de maneira similar ao dividendo. Qualquer pagamento de juros sobre o
capital próprio a nossos acionistas está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% ou 25%, em
caso de o acionista ser residente ou domiciliado em paraíso fiscal. O montante de juros sobre o capital próprio que
distribuirmos pode ser imputado, pelo seu valor líquido, ao montante do dividendo obrigatório. Se distribuirmos juros
sobre o capital próprio em qualquer exercício fiscal e esta distribuição não for imputada como parte da distribuição do
dividendo mínimo obrigatório, o imposto de renda retido na fonte deve ser arcado pelos acionistas.
135
136
3.
ANEXOS
•
•
•
•
•
•
Estatuto Social Consolidado
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Monteiro Aranha realizada em 02 de fevereiro de 2005
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 02 de fevereiro de 2005
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Monteiro Aranha realizada em [•] da [•]
[Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] da [•]]
Informações Anuais relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 (apenas as
informações não constantes deste Prospecto)
137
138
Es ta tu to Soc i a l
UL TRA PA R PA RT ICI PA ÇÕ E S S. A. –
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º
A companhia é uma sociedade de capital autorizado, denominada
Art. 2º
A sede social é na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Luiz Antonio, nº 1343 - 9º andar.
Art. 3º
A Companhia tem por objeto a aplicação de capitais próprios no
comércio, na indústria, e na agricultura e em empresas de prestação de
serviços, mediante a subscrição ou aquisição de ações ou quotas
de
sociedades.
Art. 4º
O prazo de duração da companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
Capital e Ações
Art. 5º
O
capital
social,
subscrito
e
integralizado,
é
de
R$
R$
898.816.635,09 (oitocentos e noventa e oito milhões, oitocentos e dezesseis
mil,
seiscentos
80.144.959.152
e
trinta
(oitenta
e
cinco
bilhões,
reais
e
nove
centavos),
cento
e
quarenta
e
dividido
quatro
em
milhões,
novecentas e cinqüenta e nove mil, cento e cinqüenta e duas) ações sem valor
nominal, todas nominativas, sendo 51.264.621.778 (cinqüenta e um bilhões,
139
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
duzentos e sessenta e quatro milhões, seiscentas e vinte e uma mil, setecentas
e setenta e oito) ações ordinárias e 28.880.337.374 (vinte e oito bilhões,
oitocentas e oitenta milhões, trezentas e trinta e sete mil, trezentas e setenta
e quatro), ações preferenciais escriturais.”
§
1º - A c ompa nhia est á aut orizad a a au ment ar o cap it al soci al, p ara
int eg r aliz ação em moed a ou m ed i an t e cap i t aliz ação d e créd it o em cont a
c o r r en t e, ind ep e nd ent em en t e d e r ef o r ma est at ut á ria, p or d e li b e r aç ão d o
Con s elh o d e Ad m in istr ação, at é R $ 1. 00 0. 0 0 0. 0 00, 0 0 (u m b il h ão d e r eai s) ,
med i an t e a em i ssão d e aç ões ordi nárias ou p r eferenc iai s, sem g u ard ar a
p rop orç ão exist ent e, ob servad o o l imit e d e 2/3 (dois t erç os) d e ações
p re fer enci ais , d o t ot al d as açõe s em i tid as .
§ 2º – Os aumentos de capital para integralização em bens serão submetidos à
deliberação da Assembléia Geral.
§ 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito
de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsas de
valores ou por subscrição pública.
Ar t . 6º
As ações pr e f er enci ais são es cr i tur a is e s er ão man t id as em
c o n t a d e d ep ó s i t o em i n st i t u iç ã o f i n a n cei r a, em n ome d e seu s t itu l ar es , se m
emi ss ão d e c er t if i cad os.
Parág r afo Úni co - O c u st o d o serviç o d e tr an sfer ên c ia, a ver b açã o e emi ss ão
d e cert i ficad o d as ações ordinári as, a ssim como o d o serviço rela t ivo à s
ações cu s tod iad a s p od er á ser d eb it ad o ao acio n ist a.
140
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
Ar t . 7 º
A comp an hia, p or d elib er aç ão d o Con s el h o d e Ad min ist r aç ão,
p od er á ad q u i r ir as p r óp r ias a ções p ar a p er m an ênci a e m t esou r ar i a
ou
cancelam en t o, at é o m ont ant e d o sald o d e l u cro e d e reservas, exc et o a
leg al , sem d im inuição d o cap it al soci al, ob serv ad a a l eg islaç ão em vig or.
Ar t . 8º
A companhia poderá outorgar opções de compra de ações a favor
de seus administradores e empregados, nos termos do plano de outorga de
opção de compra de ações, aprovado pela Assembléia Geral,
opção
podendo
essa
ser estendida aos administradores e funcionários das empresas por
ela controladas, direta ou indiretamente.
Ar t . 9º
É facul t ada, ob serv ad os os li mites leg a is, a cria ção d e nova s
cla ss es d e ações p re f er en ci ais o u au m en t o d as exi st e n t es, s em g u ardar
p rop orç ão c om a s d em ai s es p éci es e cl ass es .
Ar t . 10
Cad a ação ordinária dá direito a um voto nas d e lib erações d as
Assemb l éias Gera is.
Ar t . 11
ordi n ár ia s
A A ss embléi a G er al p od er á a u t o r i z a r a c on ver são d e açõe s
em
p r ef er en c iai s,
a
p ed ido
de
acion is t a,
r es p eit ad a
a
p rop orc iona lid ad e p r evi st a e m l ei .
Ar t . 1 2
p oss u em
As açõ es p r efer enc iais são i n con v er sí veis em ord iná ri as , n ão
d ir ei t o d e vot o e conf e re m a s eu s t it ul ar es o d ir eit o a d ivid end o s
e b onific ações i g uais ao s q u e venham a ser at ribuíd os às aç ões ordinári a,
b em com o
pr ior id ad e n o r eembol so d e c ap it al , s em p r êmio , n a liq uid aç ão
d a comp anhi a.
141
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
CAPÍTULO III
Assembléias Gerais
Art. 13
A
Assembléia
Geral
será
co n v o c ad a
p el o
C on sel h o
de
Ad m ini str ação, ordinariamente, d ent r o d os q u at r o p rim ei r os m es es ap ós o
en cer r am en t o d o e xer cí ci o s oci al e, ex t r aor d in ar i ame n t e, semp r e q u e o s
in t er es ses d a s oci ed ad e o ex ig irem.
§ 1º - Par a t om ar p ar t e n a A ss emb léi a Ge ra l, os aci on ist as d e ver ão
comp r ovar
d ep ósit o,
es sa
qua lidad e,
exp edid o
p ela
m ed ian t e
i n st itu iç ão
a
exi b iç ão
fin an cei r a
do
c omp r ova nt e
d ep osit ár ia
d as
de
açõe s
p re fer enci ais esc r it u r ai s e, n o cas o d as ações or din ár ias, p ela v er ifi caç ão do
li vr o d e r eg i st r o d e ações n omi nat i vas.
§ 2º
- O a c i o nis t a p od er á s er r ep resen t a d o n a A ss emb léi a Ger al p or
p roc u r ad or
c o n st i t uí d o
há
men o s
de
um
ano,
que
seja
acionista,
ad mi n ist r ad or d a c omp a n h ia, a d vog ad o ou ad min is t r ad or d e fund os de
in ves t im ent os , q u e r ep r es ent e os cond ômi nos.
Art. 14
As Assembléias Gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei,
instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem a maioria do capital social com direito a voto e, em segunda
convocação, com qualquer número.
Art. 15
As Assembléias serão dirigidas por uma mesa composta de um
Presidente e um ou mais secretários, escolhidos pelos acionistas presentes.
142
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
CAPÍTULO IV
Administração
Normas Gerais
Art. 16
A
companhia
será
administrada
por
um
Conselho
de
Administração e uma Diretoria.
§ 1º - O prazo de gestão dos administradores, que continuarão no exercício
dos cargos até eleição e posse de seus substitutos, será de 01 (um) ano,
permitida a reeleição.
§ 2º - A investidura dos administradores, que independerá de caução, dar-se-á
pela assinatura de termo de posse.
§ 3º - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral
que os eleger, podendo ser revista em qualquer outra.
CAPÍTULO V
Art. 17
O Conselho de Administração será composto de 04 (quatro) a 07
(sete) membros, acionistas da companhia, eleitos pela Assembléia Geral e por
ela destituíveis a qualquer tempo.
§ 1º - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, o seu
Presidente e o Vice-Presidente, que o substituirá em sua falta ou ausências
ocasionais.
143
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
§ 2º - Caso seja eleito Conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua
posse fica condicionada à constituição de procurador, residente e domiciliado
no País, com poderes para receber citação em ação que venha a ser proposta
contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da
procuração será, pelo menos, igual ao da prescrição legal da ação (art. 287,
II, b, da Lei nº 6.404/76)
Art. 18
O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez
a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu
Presidente ou por quaisquer 02 (dois) Conselheiros.
Art. 19
A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a
presença de, pelo menos, três Conselheiros, sendo um deles o Presidente ou
Vice-Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos,
cabendo ao Presidente ou na sua ausência, ao Vice-Presidente, além de seu
voto,
o
de
desempate.
Os
Conselheiros
temporariamente
impedidos
ou
ausentes, poderão fazer-se representar na votação, mediante indicação escrita,
por outro Conselheiro. Poderão ainda os Conselheiros ausentes manifestar o
seu voto por carta, telegrama ou fac-símile, nas reuniões em que haja
o
“quorum” de presença estabelecido neste artigo.
Parágrafo Único – Em caso de vaga no Conselho de Administração, o cargo
será
preenchido
na
primeira
Assembléia
Geral
que
constatação da vaga.
Art. 20 Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
b) convocar as Assembléias Gerais;
144
se
realizar
após
a
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
c) eleger e destituir os Diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições e os
honorários
individuais,
quando
a
Assembléia
Geral
dispuser
sobre
a
remuneração de forma global;
d) escolher dentre os seus membros, o Diretor Presidente;
e) aprovar o aumento do capital subscrito e a forma de sua realização, até o
limite do capital autorizado;
f) propor à Assembléia Geral a destinação do saldo do lucro líquido ajustado
do exercício, a que se refere a letra “c”, do art. 35 deste estatuto;
g) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e
papéis da companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
via de celebração e sobre quaisquer outros atos;
h) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
i) aprovar a distribuição de dividendos semestrais e intermediários.
j) aprovar a participação em outras Sociedades;
k)
propor
à
Assembléia
Geral
a
dissolução
da
companhia,
fusão
ou
incorporação sob qualquer modalidade;
l) escolher e destituir os Auditores Independentes;
m)
deliberar
sobre
quaisquer
matérias
resolvendo os casos omissos;
145
não
reguladas
neste
estatuto,
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
n) designar entre os Diretores, aquele que exercerá as funções de Diretor de
Relações com Investidores.
o) outorgar opções de compra de ações a administradores e empregados, em
posição de comando da companhia e de suas controladas, sem direito de
preferência aos acionistas, de acordo com o parágrafo 3º, do art. 171, da Lei
6.404/76, bem como criar um Comitê de Implantação e Administração do Plano
de Outorga de Opção de Compra de Ações, a que se refere o art. 8º deste
Estatuto.
O
Comitê
de
Implantação
e
Administração
do
Plano,
aqui
mencionado, será composto por pessoas designadas pelo próprio Conselho de
Administração, que também definirá as demais condições que regerão o
funcionamento do mesmo.
Art. 21
Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) convocar a Assembléia Geral, sempre que deliberado pelo Conselho de
Administração ou, excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que
deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais Conselheiros;
b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
c) comunicar as datas das reuniões ordinárias e supervisionar os serviços
administrativos do órgão; e
d) transmitir as deliberações do Conselho à Diretoria e orientá-la em seu
cumprimento.
Art. 22
Ao Vice-Presidente compete substituir o Presidente, em suas
ausências e impedimentos ocasionais e, em caso de vaga, substituí-lo até a
data de realização da próxima Assembléia Geral, que elegerá o novo titular.
146
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
CAPÍTULO VI
Diretoria
Art. 23
A Diretoria será composta de 04 (quatro) a 06 (seis) diretores,
acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração,
um dos quais será o Diretor Presidente, outro o Diretor Vice-Presidente e os
demais Diretores, observado o disposto na letra "n", do artigo 20, deste
estatuto, não terão designação específica. As decisões da Diretoria serão
tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além de seu voto, o de
desempate.
Parágrafo Único – O Conselho de Administração elegerá entre os membros da
Diretoria, o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente. Ao Diretor VicePresidente caberá substituir o Presidente em suas faltas e impedimentos
ocasionais, cabendo a ele, ainda, a execução de tarefas específicas que lhe
forem atribuídas, quando de sua indicação.
Art. 24
A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da sociedade o
exigirem e suas decisões serão tomadas por maioria simples de votos,
observado o quorum de instalação de metade dos membros eleitos.
Art. 25 Competirá
funcionamento
à
regular
Diretoria
da
a
companhia
prática
e
a
dos
gestão
atos
dos
necessários
negócios
ao
sociais,
observadas as atribuições e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
§ 1º - Os atos que se destinem a produzir efeitos perante terceiros serão
assinados por dois diretores, em conjunto, ou um diretor e um procurador, ou
dois procuradores, com poderes especiais.
147
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
§ 2º - A companhia poderá, por dois de seus diretores, constituir mandatários,
especificando na procuração, a finalidade do mandato, os poderes conferidos e
o prazo de validade, que não excederá um ano, salvo quando a procuração for
outorgada com poderes da cláusula ad judicia , cuja validade poderá ser por
prazo indeterminado.
§ 3º – Será necessária a aprovação prévia do Conselho de Administração para
a prática de atos que importem adquirir, alienar, permutar e onerar bens
imóveis, dar garantias reais e fidejussórias; contrair empréstimos ou renunciar
a direitos, cujo valor exceda a 3% (três por cento) do patrimônio líquido da
companhia.
§ 4º - A Diretoria poderá, excepcionalmente, autorizar a representação da
companhia , por um único diretor ou um procurador constituído especialmente,
discriminando, na ata da reunião, a finalidade e limite dos poderes outorgados.
Art. 26
Compete ao Diretor Presidente:
a) dirigir, orientar e coordenar as atividades da companhia;
b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
c) representar a companhia em juízo, ativa ou passivamente.
Art. 27
Compete ao Diretor Vice-Presidente, quando eleito,
cooperar
com o Diretor Presidente no desempenho de suas atribuições.
Art. 28 Ao Diretor de Relações com
Investidores compete representar
a
companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no
148
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
mercado de capitais, além de exercer as atribuições que lhe forem cometidas
pelo Conselho de Administração.
Art. 29 Os diretores sem denominação específica , além de suas atribuições
estatutárias, desempenharão os misteres que lhes forem cometidos pelo
Conselho de Administração.
Art. 30
Compete a dois diretores, agindo sempre em conjunto:
a) a representação da companhia, perante terceiros, ressalvado o disposto na
letra “c” do artigo 26, supra;
b) a prática de todos os demais atos previstos no artigo 25, supra.
Art. 31
Os diretores se substituirão reciprocamente, observado seguinte:
a) em caso de ausência e impedimento ocasional, por período de até 60
(sessenta) dias, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor VicePresidente, quando designado, e este será substituído por um dos membros da
Diretoria, previamente designado pelo Diretor Presidente.
b) em caso de vaga de Diretor poderá ser ele substituído, até a próxima
reunião do Conselho de Administração, pelo diretor apontado pelo Diretor
Presidente.
c) O preenchimento temporário dos demais cargos da Diretoria, por decisão do
Diretor Presidente, será facultativo.
CAPÍTULO VII
Conselho Fiscal
149
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
Art. 32
Conselho
Fiscal,
de
funcionamento
composto de 03 a 05 membros efetivos
não
permanente,
será
e igual número de suplentes, eleitos
pela Assembléia Geral, com mandato de 01 (um) ano, admitida a reeleição.
Art. 33
O Conselho Fiscal será instalado quando solicitado por acionistas,
na forma prevista em lei.
Parágrafo Único - A eleição, o funcionamento, a remuneração, a competência e
os deveres e responsabilidades do Conselho Fiscal obedecerão ao disposto nos
artigos 161 a 165, da lei 6404/76.
CAPÍTULO VIII
Exercício Social
Art. 34
O exercício social tem início em 1º de janeiro e termina em 31 de
dezembro de cada ano.
Art. 35
Levantado o balanço patrimonial e elaborada as demonstrações
financeiras do exercício e após a dedução dos prejuízos acumulados, da
provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão
para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido
ajustado terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até que esta atinja
a 20% (vinte por cento) do capital social;
150
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
b) 50% (cinquenta por cento) para pagamento de dividendo obrigatório aos
acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham
sido declarados;
c) o saldo terá a destinação que for deliberada pela Assembléia Geral,
observada a proposta do Conselho de Administração.
§ 1º - A companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício,
balanços semestrais e, ainda, em qualquer época balanços extraordinários e o
Conselho
de
Administração
poderá,
ad referendum da Assembléia Geral
Ordinária declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros , respeitado o disposto no parágrafo primeiro do art. 204,
da Lei n 6.404/76.
§ 2º - Prescrevem em favor da companhia os dividendos não reclamados em 03
anos, a contar da data em que tenham sido colocados à disposição dos
acionistas.
Art. 36
A
Assembléia
Geral
poderá
atribuir
aos
administradores
participação nos resultados do exercício.
CAPÍTULO IX
Disposições Gerais
Art. 37
A companhia entrará em liquidação
nos casos previstos em lei,
competindo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o
liquidante
e
eleger
o
Conselho
Fiscal
processamento .
151
que
funcionará
durante
o
seu
At ua l iz aç ã o : 2 2. 02 . 2 0 05
Art. 38
As atas de Assembléias Gerais, assim como as de reuniões do
Conselho de Administração e da Diretoria, serão emitidas mecanicamente, em
folhas soltas e assinadas pelos presentes, para posterior
Quando
contiverem
deliberações
destinadas
a
produzir
encadernação.
efeitos
perante
terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas.
Art. 39 A transferência, direta ou indireta,
do controle da companhia fica
subordinada à condição suspensiva do adquirente fazer oferta pública de
aquisição da totalidade das ações em circulação, ordinárias e preferenciais,
pertencentes aos demais acionistas, por preço e condições de pagamento
iguais aos que tenham sido ajustados com os integrantes do bloco de controle.
Parágrafo único: O Acordo dos Acionistas controladores da Companhia, de
Ultra S.A. Participações, de Avaré Participações S.A. e de Igel Participações
S.A., firmado em 22 de março de 2000 e arquivado na sede social da
Companhia, contém normas complementares sobre o procedimento a ser
seguido em caso de transferência do controle da companhia.
152
MONTEIRO
ARANHA S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 33.102.476/0001-92
NIRE Nº 33300108611
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 02 DE FEVEREIRO DE 2005
Às quinze (15:00) horas do dia dois de fevereiro de dois mil e cinco,
compareceram, na sede social, na Ladeira de Nossa Senhora nº 163, Glória, os
membros do Conselho de Administração da companhia. Assumiu a Presidência o
Sr. JOAQUIM FRANCISCO MONTEIRO DE CARVALHO, convidando para
Secretário o Sr. SERGIO ALBERTO MONTEIRO DE CARVALHO. Dando
início à reunião, o Sr. Secretário informou que a reunião foi convocada com o
objetivo de, na forma do disposto no inciso IX do Artigo 12 do Estatuto Social:
(i) apreciar a proposta de participação da Companhia em oferta pública de
distribuição secundária de ações preferenciais da Ultrapar Participações S.A.
(“Ultrapar”), a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior e registrada
junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à Securities and Exchange
Commission (SEC), sendo contratados para prestar serviços de coordenação,
distribuição e colocação o Banco UBS S.A. e Banco Pactual S.A.. Outros bancos
poderão ser contratados caso necessário. A maior parte das ações preferenciais a
serem ofertadas serão oriundas da bonificação de ações efetuada pela Ultrapar
que resultará na emissão de 10.453.690.324 (dez bilhões, quatrocentos e
cinqüenta e três milhões, seiscentos e noventa mil, trezentas e vinte e quatro)
ações preferenciais, a serem distribuídas entre os atuais acionistas da Ultrapar na
proporção de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou
preferenciais que possuírem; (ii) Tomar ciência da concessão de opção pela
Ultrapar para os bancos coordenadores da Oferta de aumentar em até 15%
(quinze por cento) o montante de ações inicialmente ofertadas, através de
emissão de ações preferenciais da Ultrapar (“green shoe”). (iii) Aprovar a prática
pela Diretoria da Companhia de todos os atos indispensáveis e a assinatura de
todos os documentos necessários à execução da Oferta, nos termos acima
referidos. Após apreciação da matéria, foi aprovada pela totalidade dos membros
do Conselho de Administração presentes. Nada mais havendo a deliberar, foi
lavrada e lida a presente ata que, achada conforme, vai assinada pelos presentes.
153
Rio de Janeiro, 02 de fevereiro de 2005. JOAQUIM FRANCISCO MONTEIRO
DE CARVALHO – SERGIO ALBERTO MONTEIRO DE CARVALHO,
OLAVO EGYDIO MONTEIRO DE CARVALHO, PAULO GUILHERME
AGUIAR CUNHA, ELIEZER BATISTA DA SILVA, CELI ELISABETE
JULIA MONTEIRO DE CARVALHO, RUI MANUEL DE MEDEIROS
D’ESPINEY PATRÍCIO, RICARDO ABECASSIS ESPIRITO SANTO SILVA,
ALBERTO SANTOS PINHEIRO XAVIER, ANA MARIA MONTEIRO DE
CARVALHO e ASTRID MONTEIRO DE CARVALHO.
Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
SERGIO ALBERTO MONTEIRO DE CARVALHO
Secretário
154
Companhia Aberta
CNPJ nº 33.256.439/0001- 39
NIRE 35.300.109.724
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (01/2.005)
Data, Hora e Local :
02 de fevereiro de 2.005, às 16h, na sede social, sita na Av. Brigadeiro
Luiz Antônio, nº 1343 - 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo.
Presença :
Membros do Conselho de Administração, abaixo assinados.
Matérias Discutidas e Deliberações :
1.
Os Conselheiros tomaram ciência de que as acionistas Ultra
S.A. Participações e Monteiro Aranha S.A. pretendem realizar
uma
oferta
pública
de
distribuição
secundária
de
ações
preferenciais da Companhia, a ser realizada simultaneamente
no Brasil e no exterior e registrada junto à Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e à Securities and Exchange Commission
(SEC),
adiante
contratados
simplesmente
para
prestar
denominada
serviços
de
“Oferta”,
sendo
coordenação,
distribuição e colocação o Banco UBS S.A. e Banco Pactual
S.A.. Outros bancos poderão ser contratados caso necessário.
2.
Aprovar a concessão de opção para os bancos coordenadores
de aumentar em até 15% (quinze por cento) o montante de
ações inicialmente ofertadas, através de emissão de ações
preferenciais da Companhia (“green shoe”).
3.
Aprovar a prática pela Diretoria da Companhia de todos os
atos indispensáveis e a assinatura de todos os documentos
155
necessários à execução da Oferta, nos termos referidos nos
itens “1” e “2” acima.
4.
Elevar o atual capital social, consoante o estabelecido no
parágrafo 1º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de
R$663.952.461,60
(seiscentos
e
sessenta
e
três
milhões,
novecentos e cinqüenta e dois mil, quatrocentos e sessenta e
um
reais
e
sessenta
centavos)
para
R$898.816.635,09
(oitocentos e noventa e oito milhões, oitocentos e dezesseis
mil,
seiscentos
e
trinta
e
cinco
reais
e
nove
centavos),
mediante incorporação de parcela das reservas para retenção
de lucros, com a emissão de 10.453.690.324 (dez bilhões,
quatrocentos e cinqüenta e três milhões, seiscentos e noventa
mil, trezentas e vinte e quatro) ações preferenciais, a serem
distribuídas entre os atuais acionistas na proporção de 15
ações
preferenciais
para
cada
100
ações
ordinárias
ou
preferenciais que possuírem, considerando o valor patrimonial
de R$0,022467106 por ação, apurado com base no balanço de
30 de setembro de 2004. As novas ações terão idênticos
direitos aos daquelas atualmente em circulação. A acionista
Ultra S.A. Participações compromete-se a entregar uma ação
preferencial
de
que
for
titular
a
cada
acionista
que
remanescer com fração de ação após a bonificação prevista
neste item, desde que o valor total destas ações não supere
R$100,00
(cem
reais),
devendo
as
frações
serem
então
canceladas.
5.
Em decorrência do aumento de capital, o artigo 5º do Estatuto
Social, cuja alteração deverá ser confirmada em Assembléia
Geral, passará a ter a seguinte redação:
“ Art. 5º
R$
O c ap it al s o c i al , s u b s c r it o e i n t e g r al iz ado , é de
R$898.816.635,09 (oitocentos e noventa e oito milhões,
oitocentos e dezesseis mil, seiscentos e trinta e cinco reais e
nove centavos), div idido em 80 .144 .959.1 52 (oit ent a bilhões,
ce nt o e quare nt a e qu at ro milh ões , n ov ecent as e cinqüent a
156
e nov e m il , ce nto e cinqüent a e duas ) ações sem v alor
n o m in a l , t od a s n o m in at iv as, sendo 51 .264 .621 .778 (c inqüe nta
e
um
b il h ões ,
d u ze nt os
e
s e s se nt a
e
qu at ro
m il hões ,
se isce nt as e v int e e um a m il , s et ecent as e setent a e o it o )
ações
ordinárias
e
28 .880 .337 .374
(v int e
e
oit o
bilhões ,
o it oce nt as e o it enta m il hõe s, t rezent as e t r int a e set e m il ,
t reze nt as
e
setent a
e
q uat r o ),
a ç õ es
p re fe ren c ia is
escrit urais.”
Observações: As deliberações foram aprovadas pela totalidade dos
presentes, salvo o Conselheiro Renato Ochman, que se absteve de
votar.
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada
a presente Ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os
conselheiros presentes.
Paulo Guilherme Aguiar Cunha – Presidente
Lucio de Castro Andrade Filho - Vice Presidente
Nildemar Secches
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho
Renato Ochman
157
158
159
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162
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184
185
186
187
188
4.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações Financeiras da Companhia consolidas relativas aos Exercícios Sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2004, 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2002 e respectivos pareceres dos auditores
independentes
189
190
e Controladas
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em
31 de Dezembro de 2004 e de 2003 e
Parecer dos Auditores Independentes
191
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores da
São Paulo - SP
1.
Examinamos os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, da Ultrapar
Participações S.A. e controladas (“Sociedades”), levantados em 31 de dezembro de 2004 e
de 2003, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido
(controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos
naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis
mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,
controladora e consolidado, da Ultrapar Participações S.A. e controladas em 31 de
dezembro de 2004 e de 2003, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio
líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos
exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 4 de fevereiro de 2005
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Altair Tadeu Rossato
Contador
CRC nº 1 SP 182515/O-5
192
193
2.106.640
1.828.680
1.690.839
-
1.690.492
347
-
1.944.928
1.944.742
186
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
TOTAL
Diferido
PERMANENTE
Investimentos:
Sociedades controladas e coligadas
Outros
Imobilizado
54.187
-
-
-
51.611
2.576
-
54.232
-
Demais contas a receber
-
Depósitos judiciais
Contas a receber
51.545
2.687
-
107.480
Despesas do exercício seguinte
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Aplicações financeiras
Sociedades relacionadas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Impostos a recuperar
83.654
321
1.932
11.415
88.242
5.570
CIRCULANTE
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Contas a receber
Estoques
Impostos a recuperar
Dividendos propostos a receber
Demais contas a receber
248
23.383
13.301
43.094
3.628
Controladora
2004
2003
ATIVO
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003
(Em milhares de R$)
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS
2.578.764
1.179.074
99.801
5.944
25.895
1.047.434
143.260
2.570
11.945
14.103
38.754
3.136
63.274
9.478
1.256.430
5.538
41.280
517.099
369.302
206.041
100.073
17.097
2.352.267
1.104.335
102.663
5.721
27.396
968.555
84.965
2.019
8.896
9.904
2.779
61.367
-
1.162.967
2.835
46.743
507.347
322.323
137.708
115.512
621
29.878
Consolidado
2004
2003
TOTAL
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA
CONTROLADORA E DE MINORITÁRIOS
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reservas de lucros
Ações em tesouraria
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Financiamentos
Sociedades relacionadas
Outros impostos e contribuições
Demais contas a pagar
CIRCULANTE
Financiamentos
Fornecedores
Salários e encargos sociais
Obrigações tributárias
Dividendos propostos a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Demais contas a pagar
PASSIVO
2.106.640
-
1.605.611
663.952
1.855
16.371
929.068
(5.635)
-
428.553
420.710
7.843
-
72.476
163
456
6
71.851
-
1.828.680
-
1.360.289
663.952
1.152
17.787
677.495
(97)
-
428.806
421.633
7.173
-
39.585
51
412
34
39.028
60
-
Controladora
2004
2003
2.578.764
1.628.722
1.600.502
663.952
142
16.371
929.068
(9.031)
28.220
353.372
258.091
8.790
32.125
52.069
2.297
596.670
293.039
102.052
94.137
11.833
74.700
2.978
17.931
2
2.352.267
1.388.904
1.356.693
663.952
9
17.787
677.495
(2.550)
32.211
386.258
306.269
8.989
28.696
40.899
1.405
577.105
325.877
90.281
74.741
12.770
41.736
6.581
25.119
Consolidado
2004
2003
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003
(Em milhares de R$)
Consolidado
2004
2003
Controladora
2004
2003
RECEITA BRUTA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS
Impostos sobre vendas e serviços
Abatimentos, descontos e devoluções
-
-
5.250.629
(419.151)
(47.229)
4.603.778
(248.143)
(355.326)
RECEITA LÍQUIDA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS
Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados
-
-
4.784.249
(3.669.907)
4.000.309
(3.196.445)
LUCRO BRUTO
-
-
1.114.342
803.864
418.052
236.811
93.502
51.894
(315)
(601)
815
(112)
(518)
440
(193.739)
(232.065)
(5.442)
(124.737)
5.587
(163.665)
(188.610)
(5.183)
(101.390)
6.567
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
CPMF/IOF/PIS/COFINS sobre o resultado financeiro
417.951
2.027
(261)
236.621
15.225
(588)
657.448
(18.670)
(26.312)
403.477
(22.167)
(35.081)
LUCRO OPERACIONAL
419.717
(17)
251.258
(3)
612.466
(16.019)
346.229
1.007
LUCRO ANTES DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DO IMPOSTO
DE RENDA
419.700
251.255
596.447
347.236
(5.332)
111
(5.221)
(5.419)
543
(4.876)
(174.996)
(1.516)
(176.512)
(112.953)
15.730
(97.223)
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
Participação minoritária
414.479
-
246.379
-
419.935
(5.456)
250.013
(3.634)
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
414.479
246.379
414.479
246.379
5,95
3,54
RESULTADO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
Equivalência patrimonial
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas e comerciais
Gerais e administrativas
Honorários da Administração
Depreciações e amortizações
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E IMPOSTO DE RENDA
Corrente
Diferido
LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES DO CAPITAL
SOCIAL (MÉDIA PONDERADA ANUAL) - R$
3
194
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA
(Em milhares de R$)
Reserva de
capital
Reserva de
reavaliação de
controladas
e coligadas
663.952
-
26.036
-
1.152
-
Capital
social
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
Aquisições de ações para manutenção em tesouraria
Venda de ações em tesouraria
Realização da reserva de reavaliação
IR e CS sobre a realização da reserva de reavaliação de controladas
Realização da reserva de lucros
Lucro líquido do exercício
Destinação do lucro líquido:
Reserva legal
Dividendos intermediários (R$0,461996 por lote de mil ações ords e
R$0,508195 por lote de mil ações prefs)
Dividendos propostos a pagar (R$0,545231 por lote de mil ações ords e
R$0,599754 por lote de mil ações prefs)
Reserva de lucros a realizar
Reserva de retenção de lucros
Aquisições de ações para manutenção em tesouraria
Venda de ações em tesouraria
Realização da reserva de reavaliação
IR e CS sobre a realização da reserva de reavaliação de controladas
Realização da reserva de lucros
Destinação do lucro líquido:
Reserva legal
Dividendos intermediários (R$1,330000 por lote de mil ações ords e prefs)
Dividendos propostos a pagar (R$1,032683 por lote de mil ações ords e prefs)
Reserva de lucros a realizar
Reserva de retenção de lucros
(8.249)
-
Reservas de lucros
Retenção
Legal
de lucros
28.546
432.355
-
-
Lucros
a realizar
Lucros
acumulados
40.593
(40.593)
-
1.733
(111)
40.593
246.379
Ações em
tesouraria
Total
(398) 1.191.084
(2.173)
2.474
-
(2.173)
3.626
(6.516)
(111)
246.379
-
-
-
12.319
-
-
(12.319)
-
-
-
-
-
-
-
(33.000)
-
(33.000)
-
-
-
-
118.653
85.622
-
(39.000)
(85.622)
(118.653)
-
(39.000)
-
663.952
1.152
17.787
40.865
551.008
85.622
-
703
-
-
-
-
-
-
20.724
-
663.952
1.855
16.371
61.589
195
(1.416)
-
-
(85.622)
-
1.416
(166)
85.622
414.479
198.128
118.343
-
(20.724)
(92.383)
(71.773)
(118.343)
(198.128)
749.136
118.343
-
-
(97) 1.360.289
(6.758)
1.220
-
(6.758)
1.923
(166)
414.479
(92.383)
(71.773)
-
(5.635) 1.605.611
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
(Em milhares de R$)
Consolidado
2004
2003
Controladora
2003
2004
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações sociais:
414.479
246.379
(418.052)
(236.811)
414.479
246.379
Mais (menos) itens que não afetam o capital circulante líquido:
Equivalência patrimonial de participação em sociedades
controladas e coligadas
(93.502)
(51.894)
172.691
146.870
-
-
Créditos de PIS e COFINS sobre depreciação
-
-
2.936
758
Incentivos fiscais
-
-
93.477
52.409
657
975
22.617
(30.264)
(111)
(543)
1.516
(15.730)
Juros e variações monetárias de longo prazo
Participação minoritária no resultado
-
-
5.456
3.634
174
3
24.063
22.771
Outros impostos e contribuições de longo prazo
58
512
7.992
3.924
Provisão (reversão de provisão) para perdas prováveis no ativo permanente
(3)
3
(2.798)
10.518
650.457
378.417
1.923
3.626
410
30
Valor residual do ativo permanente baixado
(1.268)
(440)
Dos acionistas:
Alienação das ações em tesouraria
De terceiros:
Aumento do exigível a longo prazo
Redução do realizável a longo prazo
Dividendos e juros sobre o capital próprio (bruto) propostos a receber
Financiamentos de longo prazo
Total dos recursos obtidos
-
-
32
2.837
66
-
-
-
163.626
43.094
-
-
-
-
293.037
258.645
163.692
43.094
293.069
261.482
162.817
57.238
943.936
639.929
APLICAÇÕES DE RECURSOS
No ativo permanente:
Investimentos
-
-
-
1.695
Imobilizado
-
-
227.163
299.533
Diferido
-
-
48.305
87.158
-
-
275.468
388.386
164.156
72.000
165.243
72.865
280.432
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Empréstimos e outros exigíveis a longo prazo
transferidos para o circulante
Redução do exigível a longo prazo
Aumento do realizável a longo prazo
Aquisição de ações para manutenção em tesouraria
-
-
354.562
968
36.981
-
-
-
4.917
59.318
27.767
2.173
6.758
2.173
6.758
Aquisição de ações de minoritários
-
-
8.520
-
Encargos tributários sobre a realização da reserva de reavaliação
-
-
166
254
Redução da participação minoritária
Total dos recursos aplicados
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE
-
-
3
855
7.726
44.071
429.327
311.481
171.882
116.071
870.038
772.732
(58.833)
73.898
(132.803)
(9.065)
VARIAÇÕES NO CAPITAL CIRCULANTE
Ativo circulante:
No fim do exercício
No início do exercício
107.480
83.654
1.256.430
1.162.967
83.654
148.402
1.162.967
1.186.895
23.826
(64.748)
Passivo circulante:
72.476
39.585
93.463
(23.928)
39.585
596.670
577.105
45.500
577.105
468.230
32.891
(5.915)
19.565
108.875
(9.065)
(58.833)
73.898
(132.803)
5
196
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
(Em milhares de R$)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Sociedade tem por atividade a aplicação de capitais próprios no comércio e na indústria,
inclusive pela subscrição ou aquisição de ações e cotas de outras sociedades, e de atividades
congêneres.
Por meio de suas controladas, atua no segmento de distribuição de gás liquefeito de petróleo
- GLP (Ultragaz), na produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos
(Oxiteno) e na prestação de serviços de logística de produtos químicos e combustíveis
(Ultracargo).
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
PRINCIPAIS CRITÉRIOS CONTÁBEIS
As práticas contábeis adotadas para o registro das operações e para a elaboração das
demonstrações financeiras estão previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas instruções
da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
a) Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo princípio da competência de exercícios.
b) Ativos circulante e realizável a longo prazo
As aplicações financeiras estão demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos
auferidos (em base “pro rata temporis”), que equivalem aproximadamente ao seu valor
de mercado.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base nas perdas
estimadas, sendo seu montante considerado suficiente pela Administração para cobrir as
eventuais perdas na realização das contas a receber.
Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, ou preço de
mercado ou líquido de realização, entre esses, o que for menor.
Os demais ativos são demonstrados aos valores de custo ou prováveis de realização, dos
dois o menor, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias
auferidos ou deduzidos de provisão para eventual perda.
197
c) Permanente
Demonstrado ao custo de aquisição corrigido monetariamente até 31 de dezembro de
1995 e em valores nominais a partir dessa data, combinado com os seguintes aspectos:
• As participações relevantes em controladas e coligadas são avaliadas pelo método da
equivalência patrimonial, conforme demonstrado na nota explicativa nº 10.
• O imobilizado inclui reavaliações baseadas em laudos de peritos especializados
independentes.
• As depreciações são calculadas pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na
nota explicativa nº 11, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens.
• No ativo diferido estão registrados, basicamente, os gastos incorridos na implantação
de projetos de instalação de equipamentos em propriedade de clientes, os gastos com
projetos de modernização de sistemas e o ágio na aquisição de controladas, conforme
demonstrado na nota explicativa nº 12.
d) Passivos circulante e exigível a longo prazo
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. A provisão para
imposto de renda, quando aplicável, é constituída incluindo a parcela de incentivos
fiscais, sendo também reconhecidos os efeitos de imposto de renda e contribuição social
diferidos sobre as diferenças temporárias de tributação como definido no contexto da
Deliberação CVM nº 273/98.
e) Base para conversão das demonstrações financeiras de controladas sediadas no exterior
As demonstrações financeiras de controladas sediadas no exterior são convertidas para
reais utilizando a taxa de câmbio corrente. Os critérios de apuração de suas
demonstrações financeiras foram adequados às práticas contábeis adotadas no Brasil.
f)
3.
Os saldos patrimoniais das demais contas a receber e dos outros impostos e
contribuições a pagar de 2003 foram reclassificados para melhor comparação das
demonstrações financeiras.
PRINCÍPIOS DE CONSOLIDAÇÃO E PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas segundo os princípios básicos
de consolidação previstos na Lei das Sociedades por Ações e nas normas da Comissão de
Valores Mobiliários - CVM, incluindo as controladas diretas e indiretas, como a seguir
indicado:
198
% de participação no capital social
2004
2003
Controle
Controle
Direto Indireto Direto Indireto
SPGás Distribuidora de Gás Ltda.
Utingás Armazenadora S.A.
Ultracargo - Operações Logísticas e
Participações Ltda.
Melamina Ultra S.A. Indústria Química
Transultra - Armazenamento e Transporte
Especializado Ltda.
Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar
Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio
Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio
Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos
Químicos Ltda.
Barrington S.L.
Oxiteno International Co.
Oxiteno Overseas Co.
100
-
94
94
100
56
100
100
-
86
86
100
56
100
100
-
99
100
-
93
100
-
100
99
99
100
-
100
99
99
100
100
100
100
100
100
-
100
100
100
100
100
-
Foram eliminados as participações de uma sociedade em outra, os saldos das contas ativas e
passivas e as receitas e despesas, bem como os efeitos decorrentes das operações
significativas realizadas entre as sociedades. A participação dos acionistas minoritários nas
controladas é destacada nas demonstrações financeiras.
Em 8 de agosto de 2003, a Sociedade adquiriu, por intermédio da controlada Companhia
Ultragaz S.A., a operação de distribuição de GLP da Shell no Brasil (SPGás Distribuidora
de Gás Ltda.). O desembolso dessa aquisição foi de R$170.566, para a compra de 100% das
ações da empresa, sem dívidas. As demonstrações financeiras de 2003 contêm os saldos e
valores dessa operação desde a sua aquisição em agosto de 2003. O ágio de R$24.427,
apurado na operação, está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura dessa
aquisição e está sendo amortizado pelo prazo de cinco anos a partir de agosto de 2003.
Em 4 de dezembro de 2003, a Sociedade adquiriu por intermédio da controlada Barrington
S.L. os negócios químicos do Grupo Berci no México (Canamex Químicos S.A. de C.V.). O
desembolso dessa aquisição totalizou US$10.250, sem assunção de dívida. As
demonstrações financeiras de 2003 contemplam os saldos e valores dessa operação desde a
sua aquisição em dezembro de 2003.
Em 31 de dezembro de 2003, a Sociedade, visando à racionalização de custos, incorporou as
controladas Ultratecno Participações Ltda. na Ultragaz Participações Ltda., Ultracargo
Participações Ltda. na Oleoquímica do Nordeste Ltda. e esta última na Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda.
199
Em 29 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu por intermédio da controladora Ultragaz
Participações Ltda. 14.336.014 ações ordinárias da sua controlada Companhia Ultragaz S.A.
correspondentes a 7,31% de seu capital total. O desembolso dessa aquisição foi de
R$10.000 e o ágio de R$1.813 apurado na operação está fundamentado na expectativa de
rentabilidade futura, devendo ser amortizado pelo prazo de cinco anos a partir de janeiro de
2005.
4.
APLICAÇÕES FINANCEIRAS
As aplicações financeiras, contratadas com bancos de primeira linha, estão representadas,
basicamente, por recursos aplicados em títulos e fundos de renda fixa vinculados ao
Certificado de Depósito Interbancário - CDI e “hedges” cambiais e estão demonstradas ao
custo acrescido dos rendimentos auferidos (em base “pro rata temporis”).
Controladora
2004
2003
Consolidado
2004
2003
Títulos e fundos de renda fixa
Aplicações financeiras no exterior (a)
Resultado líquido de “hedges” (b)
Total de aplicações
1.932
1.932
23.383
23.383
536.326 489.490
108.093
73.631
(88.566) (55.774)
555.853 507.347
Ativo circulante
Ativo realizável a longo prazo
1.932
23.383
-
517.099
38.754
-
507.347
-
(a) Aplicações da controlada indireta Oxiteno Overseas Co. em fundos de renda fixa,
títulos corporativos brasileiros e títulos corporativos “investment grade” .
(b) Contabilizado o ganho ou a perda acumulados na posição de “hedges” (vide nota
explicativa nº 19).
5.
CONTAS A RECEBER (CONSOLIDADO)
Clientes nacionais
Clientes estrangeiros
(-) Adiantamentos cambiais entregues
(-) Provisão para devedores duvidosos
200
2004
2003
353.879
91.467
(55.455)
(20.589)
369.302
299.805
71.371
(31.546)
(17.307)
322.323
6.
ESTOQUES (CONSOLIDADO)
2004
Produtos acabados
Gás liquefeito de petróleo - GLP
Matéria-prima
Materiais de consumo e vasilhames para revenda
7.
2003
115.911 78.403
22.983 22.736
49.357 25.438
17.790 11.131
206.041 137.708
IMPOSTOS A RECUPERAR
Estão representados, substancialmente, por saldos credores do Imposto sobre a Circulação
de Mercadorias e Serviços - ICMS, do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, da
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, do Programa de
Integração Social - PIS e do imposto de renda e da contribuição social antecipados, a serem
compensados futuramente.
Controladora
2004
2003
ICMS
PIS e COFINS
IPI
Outros, principalmente IVA (Imposto sobre Valor
Adicionado da controlada Canamex Químicos S.A.
de C.V.)
201
11.334 13.260
40
-
Consolidado
2004
2003
57.173
31.105
7.324
150
64.244
40.736
2.311
2.845
41
41
4.321
5.376
11.415 13.301 100.073 115.512
202
8.
420.710
51.545
51.611
Total em 31 de dezembro de 2003
2.779
59
3.136
1.644
1.433
-
8.989
871
257
8.790
7.662
Mútuo
Ativo Passivo
60
129
1.344
15
11
19
1.518
-
10.771
800
6.983
668
32.840
520
41.811
-
57.826
2.926
4
518
93.386
1.054
413
98.301
-
2.323.820
128.731
7.704
2.090.869
576.897
1.737
2.805.938
-
Consolidado
Operações comerciais
Transações
A receber
A pagar Vendas Compras
(584)
175
(524)
(699)
Resultado
financeiro
O mútuo com a controlada Ultracargo - Operações Logísticas e Participações Ltda. decorre da venda de ações de emissão da Oxiteno S.A. Indústria e Comércio para a Sociedade, realizado para evitar a participação recíproca decorrente de reorganização societária realizada em 2002.
Os saldos de mútuos com a Química da Bahia Indústria e Comércio S.A. e com a Cia. Termelétrica do Planalto Paulista - TPP são atualizados
com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP. Os demais mútuos não estão sujeitos à incidência de encargos financeiros. As
transações comerciais de compra e venda referem-se, substancialmente, à aquisição de matéria-prima, insumos e serviços de armazenagem,
efetuadas com base em preços e condições usuais de mercado.
421.633
364.574
33.000
22.658
478
-
51.545
-
Controladora
Mútuo
Passivo
Ativo
Ultracargo - Operações Logísticas e Participações Ltda.
Química da Bahia Indústria e Comércio S.A.
Serma Associação dos Usuários de Equipamentos de Processamentos de Dados e
Serviços Correlatos
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Liquigás Distribuidora S.A.
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Copagaz Distribuidora de Gás S.A.
Braskem S.A.
Supergasbras Distribuidora de Gás S.A.
Cia. Termelétrica do Planalto Paulista - TPP
Plenogás - Distribuidora de Gás S.A.
Outras sociedades relacionadas
SOCIEDADES RELACIONADAS
9.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Sociedade e suas controladas reconhecem créditos e débitos tributários, os quais não
estão sujeitos a prazos prescricionais, decorrentes de prejuízos fiscais, adições
temporárias, bases negativas e reavaliação de ativo imobilizado, entre outros. Os créditos
estão consubstanciados na continuidade da rentabilidade de suas operações. A
expectativa da Administração para realização desses créditos é de no máximo três anos.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são apresentados pelas principais
categorias:
Controladora
2004 2003
Realizável a longo prazoImposto de renda e contribuição social diferidos
sobre:
Provisões dedutíveis para fins fiscais apenas
quando as despesas são incorridas
Prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da
contribuição social a compensar
Exigível a longo prazoImposto de renda e contribuição social diferidos
sobre:
Reavaliação de imobilizado
Lucros auferidos no exterior
203
2.687
Consolidado
2004
2003
2.576 51.171 48.574
- 12.103 12.793
2.687 2.576 63.274 61.367
-
- 1.645 2.072
- 30.480 26.624
- 32.125 28.696
b) Reconciliação de imposto de renda e contribuição social no resultado
Os encargos de imposto de renda e contribuição social são reconciliados com as
alíquotas oficiais como segue:
Controladora
2004
2003
Consolidado
2004
2003
Lucro antes da tributação, equivalência
patrimonial e participação minoritária
1.648 14.444
502.945
295.342
Alíquotas oficiais de imposto - %
34,00 34,00
34,00
34,00
Encargos de imposto de renda e contribuição
social às alíquotas oficiais
(560) (4.911) (171.001) (100.416)
Ajustes dos encargos à taxa efetiva:
Provisões operacionais e despesas
indedutíveis/receitas não tributáveis
196
35
(5.239)
2.363
Ajuste do lucro presumido
(1.457)
(290)
1.137
Juros sobre o capital próprio recebidos
(3.400)
Programa de Alimentação do Trabalhador
- PAT
616
330
Demais ajustes
(598)
(637)
Encargos de imposto de renda e contribuição
social na demonstração do resultado
(5.221) (4.876) (176.512) (97.223)
Corrente
Diferido
(5.332) (5.419) (174.996) (112.953)
111
543
(1.516)
15.730
c) Isenção de impostos
As seguintes sociedades controladas indiretas gozam de isenção parcial ou integral de
imposto de renda em virtude do programa do governo para o desenvolvimento do
nordeste brasileiro, como segue:
Controlada
Unidades
Isenção - %
Término
Fábrica de Camaçari
100
2006
Base de Mataripe
Base de Juazeiro
Base de Suape
Base de Ilhéus
Base de Aracaju
Base de Caucaia
75
100
100
25
25
75
2013
2004
2007
2008
2008
2012
Terminal de Aratu
Terminal de Suape
(armazenagem de ácido
acético e derivados do
butadieno)
75
2012
100
2005
204
205
Movimentação dos investimentos:
Reversão de provisão (Provisão) para perdas
Baixa
Encargos tributários sobre reserva de reavaliação reflexa
Baixa de reserva de reavaliação
Quantidade de ações ou cotas possuídas
Patrimônio líquido - R$
Lucro líquido do exercício - R$
a) Sociedades controladas (controladora)
10. INVESTIMENTOS
231.898
(166)
(25.767)
66.284
272.249
637.055
(55.229)
21.038
602.864
46.834
(5.300)
5.022
46.556
774.705
(77.330)
325.698
1.023.073
1.690.492
(166)
(163.626)
418.042
1.944.742
Subtotal
35.102.127
1.023.073
325.600
Oxiteno S.A.
- Indústria e
Comércio (*)
Oxiteno S.A. Indústria e
Comércio (*)
2004
27.733.974
46.556
5.022
Imaven
Imóveis e
Agropecuária
Ltda. (*)
2.461.346
602.864
21.038
Ultracargo Operações
Ultragaz
Logísticas e
Participações Participações
Ltda. (*)
Ltda. (*)
4.336.062
272.249
66.284
Imaven
Logísticas e
Ultragaz
Imóveis e
Participações Participações Agropecuária
Ltda. (*)
Ltda. (*)
Ltda. (*)
2004
Total
Total
347 1.690.839 1.503.755
3
3
(3)
(174)
(174)
(3)
(166)
(111)
(6.516)
(163.626)
(43.094)
10
418.052
236.811
186 1.944.928 1.690.839
Outros
2003
O benefício fiscal gerado pela redução do imposto de renda nas atividades incentivadas foi registrado em reserva específica de capital no
patrimônio líquido nas controladas beneficiadas pelo incentivo e reconhecido no resultado de equivalência patrimonial da Sociedade,
conforme demonstrado na nota explicativa nº 10.
b) Sociedades coligadas (consolidado)
2004
Química da Bahia
Indústria e
Oxicap Indústria
Comércio S.A. (**) de Gases Ltda. (**)
Patrimônio líquido ajustado - R$
Participação no capital social - %
3.174.501
10.118
45,56
156
5.331
659
25,00
2004
2003
Química da Bahia
Indústria e
Comércio S.A. (**)
Oxicap Indústria
de Gases Ltda. (**)
Outros
4.610
4.610
950
206
178
1.334
161
10
(171)
-
Aporte de capital
Baixas
Total
Total
5.721
7.128
206
188
349
(171) (1.756)
5.944
5.721
(*) Demonstrações financeiras examinadas ou revisadas pelos nossos auditores independentes.
(**) Demonstrações financeiras examinadas sob a responsabilidade de outros auditores independentes.
O resultado consolidado de equivalência patrimonial apresentado na demonstração do
resultado inclui R$93.477 (2003 - R$52.409) de incentivos fiscais de imposto de renda de
controladas, decorrentes, substancialmente, das operações em regiões incentivadas.
Nas demonstrações financeiras consolidadas, o investimento da controlada Oxiteno S.A. Indústria e Comércio na coligada Oxicap Indústria de Gases Ltda. está avaliado pela
equivalência patrimonial com base nas demonstrações financeiras de 30 de novembro de
2004. O investimento da controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio na
coligada Química da Bahia Indústria e Comércio S.A. não tem efeito de equivalência
patrimonial, visto que as operações da coligada se encontram paralisadas e a investidora
entende que o valor do investimento está adequado.
206
11. IMOBILIZADO (CONSOLIDADO)
Taxa anual de
depreciação - %
Terrenos
Edificações
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Obras em andamento
Importações em andamento
Outros
4a5
5 a 10
20 a 30
10
2,5 a 30
Custo
reavaliado
2004
Depreciação
acumulada
46.290
380.282
1.017.065
146.837
18.337
94.971
1.933
128.874
1.834.589
(136.647)
(488.127)
(101.418)
(6.734)
(54.229)
(787.155)
2003
Líquido
Líquido
46.290 46.853
243.635 233.721
528.938 511.750
45.419 41.329
11.603 10.113
94.971 46.025
1.933
302
74.645 78.462
1.047.434 968.555
As obras em andamento referem-se, basicamente, à construção do Terminal Intermodal de
Santos - TIS da controlada Tequimar, e às ampliações e reformas dos parques industriais das
demais controladas.
Outros imobilizados incluem equipamentos de informática no valor de R$17.242 (2003 R$19.596), software no valor de R$27.740 (2003 - R$29.901) e direitos de propriedade
comercial, principalmente os descritos a seguir:
• Em 11 de julho de 2002, a controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar
venceu a licitação e assinou contrato que permite a exploração da área na qual está
situado o Terminal de Aratu por mais 20 anos, renovável por igual período. O preço pago
pelo Tequimar foi de R$12.000, a ser amortizado pelo período de 40 anos,
correspondendo, assim, a R$300 de amortização anual.
• Adicionalmente, a controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar possui
contrato de arrendamento de área adjacente ao Porto de Santos por 20 anos a partir de
dezembro de 2002, renovável por igual período, que permite construir, operar e explorar
terminal destinado a recepção, tancagem, movimentação e distribuição de granéis
líquidos. O preço pago pelo Tequimar foi de R$3.803 e este deverá ser amortizado até 31
de dezembro de 2022, a partir do início de sua operação, prevista para abril de 2005.
12. DIFERIDO (CONSOLIDADO)
Representado, substancialmente, por gastos incorridos na implantação de projetos de
modernização de sistemas R$2.052 (2003 - R$3.203), amortizáveis pelo período de cinco a
dez anos, e por instalações de equipamentos Ultrasystem em propriedade de terceiros
R$55.954 (2003 - R$56.836), amortizáveis pelos prazos contratuais de fornecimentos de
GLP para esses clientes. Também está contabilizado no diferido o ágio oriundo da aquisição
da SPGás Distribuidora de Gás Ltda., conforme comentado na nota explicativa nº 3.
207
13. FINANCIAMENTOS (CONSOLIDADO)
Descrição
Moeda estrangeira:
Eurobônus
Empréstimo sindicalizado
Financiamento externo
Financiamentos para
estoques e imobilizado
Adiantamento de contrato
de câmbio
Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico
e Social - BNDES
Pré-pagamento de exportação
líquido de operações
vinculadas
Subtotal
Moeda nacional:
Banco Nacional de
e Social - BNDES
Banco Nacional de
e Social - BNDES
FINAME
FINEP
Subtotal
Total de financiamentos
Passivo circulante
Passivo exigível a longo prazo
(*)
Encargos
financeiros
anuais - %
2004
2003
Índice/
Moeda
151.473
481
32.197
518
173.598
-
US$
MX$ + TIIE (*)
US$
US$ + LIBOR
3,5
1,4
4,25
2,0
Semestral até 2005
Mensal até 2005
Semestral até 2004
Semestral até 2009
8.829
11.414
MX$ + TIIE (*)
2,0
Semestral até 2009
3.268
24.896
US$
2,0 a 2,86
Máximo de 58 dias
20.763
23.177
UMBNDES (**)
10,91
129.798
346.809
205.082
438.685
US$
4,22 a 6,85
Mensal, semestral e anual até 2008
130.239
142.213
TJLP
3,0 a 3,85
Mensal até 2009
15.549
34.163
24.370
204.321
551.130
(293.039)
258.091
17.128
28.864
5.256
193.461
632.146
(325.877)
306.269
IGP-M
TJLP
TJLP
6,5
1,8 a 4,85
(2,0)
Semestral até 2008
Mensal até 2009
Mensal até 2009
Vencimento e amortização
Mensal até 2009
MX$ = peso mexicano; TIIE = taxa de juros interbancária de equilíbrio (do México).
(**) UMBNDES = unidade monetária do BNDES. É uma “cesta de moedas” representando a composição das obrigações de dívida em
moeda estrangeira do BNDES que reflete, em 84%, o dólar norte-americano.
Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento:
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2003
- 160.770
109.338 94.656
57.304 34.599
36.920 15.280
964
54.529
258.091 306.269
Em junho de 1997, a controlada Companhia Ultragaz S.A. emitiu US$60 milhões de
eurobônus, com vencimento em 2005, e opção de venda/compra (“put/call”) em 2002, sendo
garantidos por avais da Ultrapar Participações S.A. e Ultragaz Participações Ltda. Em junho
de 2002, foi exercida a opção de compra (“call”) por intermédio da controlada LPG
International Inc. que, para tanto, utilizou captação de empréstimo, no mesmo valor, com
vencimento em agosto de 2004. No entanto, em janeiro de 2004, a controlada LPG
International Inc. emitiu novo eurobônus no montante de US$60 milhões com vencimento
em junho de 2005 e encargo financeiro de 3,5% ao ano. Os recursos captados na emissão
foram utilizados para liquidação do empréstimo.
208
Os eurobônus estão garantidos pela Sociedade e por sua controlada Ultragaz Participações
Ltda., as quais estão sujeitas a compromissos que restringem, entre outras coisas, sua
habilidade para contrair e constituir dívidas, pagar dividendos e outras distribuições e
conduzir transações de fusões e aquisições. Nenhum desses compromissos restringiram
nossa capacidade de conduzir nossos negócios.
Uma parte dos financiamentos está garantida por alienação fiduciária dos bens de
imobilizado e ações de participações societárias, além de notas promissórias e avais
prestados pela Sociedade e suas controladas, conforme a tabela a seguir:
Parcela dos financiamentos garantida por:
Imobilizado
Ações de coligadas
Avais de acionistas minoritários
2004
2003
39.007
15.549
15.549
70.105
34.256
17.128
17.642
69.026
Os demais empréstimos estão garantidos por avais emitidos pela Sociedade e pelo fluxo
futuro de exportação. A Sociedade é responsável por avais e fianças prestados a controladas
no montante de R$533.126.
As controladas emitiram garantias para instituições financeiras relacionadas às quantias
devidas a essas instituições por alguns de seus clientes (financiamento de “vendor”). Caso
alguma controlada venha a ser instada a realizar pagamento relativo a essas garantias, a
controlada poderá recuperar o montante pago diretamente de seus clientes através da
cobrança comercial. O montante máximo de pagamentos futuros relacionados a essas
garantias é de R$45.230 (2003 - R$19.792) com vencimentos até 210 dias. A Sociedade não
sofreu perdas relacionadas a essas garantias, nem registrou passivo relacionado a elas até 31
de dezembro de 2004.
14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
A Sociedade é uma sociedade anônima, de capital aberto, com ações negociadas nas
Bolsas de Valores de São Paulo e de New York, cujo capital social subscrito e
integralizado está representado por 69.691.268.828 ações sem valor nominal, sendo
51.264.621.778 ordinárias e 18.426.647.050 preferenciais.
Em 31 de dezembro de 2004, 4.984.044 mil ações preferenciais estavam em circulação
no exterior, na forma de American Depositary Receipts - ADRs.
As ações preferenciais, não conversíveis em ordinárias, não possuem direito a voto e
detêm a prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na liquidação da Sociedade.
Até 18 de maio de 2004 as ações preferenciais conferiam aos seus portadores o direito a
dividendos pelo menos 10% maiores do que os dividendos atribuídos às ações
ordinárias. Naquela data, a Assembléia Especial dos Portadores de Ações Preferenciais e
209
a Assembléia Extraordinária dos Acionistas da Sociedade, aprovaram igualar os
dividendos de ações ordinárias e preferenciais.
b) Ações em tesouraria
A Sociedade foi autorizada a adquirir suas próprias ações a preço de mercado, sem
redução do capital social, para manutenção em tesouraria, e posterior alienação ou
cancelamento, e atendidas às condições previstas nas Instruções CVM nº 10, de 14 de
fevereiro de 1980, e nº 268, de 13 de novembro de 1997.
Durante 2004, foram adquiridas 219.600 mil ações preferenciais, ao custo médio unitário
de R$30,19, sendo o custo mínimo de R$27,50 e o máximo de R$34,80 por lote de mil
ações.
Em 31 de dezembro de 2004, nas demonstrações financeiras da controladora,
permaneciam em tesouraria 182.700 mil ações preferenciais e 6.616 mil ações ordinárias
adquiridas ao custo médio de R$30,14 e R$19,30 por lote de mil ações, respectivamente.
No consolidado, permaneceram em tesouraria 327.700 mil ações preferenciais e 6.616
mil ações ordinárias adquiridas ao custo médio de R$28,08 e R$19,30 por lote de mil
ações, respectivamente.
O valor de mercado das ações de emissão da Sociedade em 31 de dezembro de 2004 na
Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA era de R$51,00 por lote de mil ações.
c) Reserva de capital
A reserva de capital, no valor de R$1.855, reflete o ágio com a alienação de ações para
manutenção em tesouraria nas controladas da Sociedade, ao custo médio de R$38,27 por
lote de mil ações. Tais ações foram utilizadas para concessão de usufruto a executivos
dessas controladas, conforme mencionado na nota explicativa nº 21.
d) Reserva de reavaliação
A reserva de reavaliação reflete a reavaliação de ativos de controladas e é realizada com
base nas depreciações, baixas ou alienações dos respectivos bens reavaliados das
controladas, considerando-se ainda os efeitos tributários das provisões constituídas por
essas controladas.
Em alguns casos, os encargos tributários sobre a reserva de reavaliação reflexa de
determinadas controladas são reconhecidos à medida da realização dessa reserva, por
serem anteriores à publicação da Deliberação CVM nº 183/95. Os encargos tributários
incidentes sobre essas reservas totalizam R$7.769 (2003 - R$7.641).
e) Reserva de retenção de lucros
Está consubstanciada no programa de investimento, em observância ao artigo 196 da Lei
das Sociedades por Ações, e inclui tanto a parcela do lucro líquido do exercício, como a
realização da reserva de reavaliação.
f) Reserva de lucros a realizar
210
Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 197 da Lei das Sociedades por
Ações, com base no resultado de equivalência patrimonial auferida pela Sociedade. Sua
realização normalmente ocorre por ocasião do recebimento de dividendos, alienação e
baixa dos investimentos.
g) Dividendos e destinação do lucro líquido do exercício
Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, um dividendo mínimo anual de 50% do
lucro líquido ajustado, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Sociedade,
sujeita à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral, é assim demonstrada:
2004
Reserva legal
Retenção de lucros
Realização de reserva de lucros a realizar
Dividendos obrigatórios
414.479
(20.724)
(196.878)
85.622
282.499
Constituição de reserva de lucros a realizar
Dividendos intermediários (R$1,330000 por lote de mil ações ordinárias e
preferenciais)
Dividendos propostos a pagar (R$1,032683 por lote de mil ações
ordinárias e preferenciais)
(118.343)
(92.383)
(71.773)
A Administração da Sociedade propõe a retenção do saldo de lucros do exercício na
conta “Reserva de retenção de lucros”, a fim de atender ao projeto de crescimento dos
negócios estabelecido em seu plano de investimentos.
h) Conciliação entre o patrimônio líquido da controladora e do consolidado
Patrimônio líquido da controladora
1.605.611
Ações em tesouraria em poder de suas controladas - líquidas de realização
(3.396)
Reserva de capital oriunda da venda de ações em tesouraria para
controladas - líquida de realização
(1.713)
Patrimônio líquido do consolidado
1.600.502
15. RESULTADO NÃO OPERACIONAL (CONSOLIDADO)
Compõe-se, principalmente, de resultado da baixa de ativo imobilizado, especialmente
vasilhames, bem como da baixa de investimento na coligada Extracta Moléculas Naturais
S.A.
211
16. RECONCILIAÇÃO DO LAJIDA (EBITDA) - CONSOLIDADO
O LAJIDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) é calculado pela
Sociedade, conforme demonstrado a seguir:
Ultragaz
Lucro operacional
(-) Equivalência patrimonial
(+/-) Resultado financeiro
( + ) Depreciação e amortização
LAJIDA (EBITDA)
Oxiteno
117.559 455.501
(7.343) (86.340)
42.442
13.779
38.086
116.238
268.896 421.026
2004
2003
Ultracargo Outros Consolidado Consolidado
35.619
3.787
(3.438) 3.619
(9.184) (2.055)
17.530
837
40.527
6.188
612.466
(93.502)
44.982
172.691
736.637
346.229
(51.894)
57.248
146.870
498.453
17. INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTO
A Sociedade tem três segmentos de negócios: gás, químico e logística. O segmento de gás
distribui GLP a consumidores individuais, comerciais e industriais, principalmente nas
Regiões Sul, Sudeste e Nordeste do país. O segmento de produtos químicos produz
principalmente óxido de eteno, etilenoglicóis, etanolaminas e eterglicóis. O segmento de
logística opera transporte e armazenagem, principalmente nas Regiões Sudeste e Nordeste
do país. Os segmentos apresentados nas demonstrações financeiras são unidades de negócio
estratégicas que oferecem produtos e serviços distintos. As vendas entre segmentos são
feitas a preços semelhantes àqueles que poderiam ser praticados pelas vendedoras em
operações com terceiros.
As principais informações financeiras sobre cada um dos segmentos da Sociedade podem
ser assim demonstradas:
Receita líquida eliminadas as transações com partes
relacionadas
Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras
e equivalência patrimonial
LAJIDA (EBITDA)
Ativo total líquido de partes relacionadas
2004
Ultracargo
Outros
Consolidado
2003
Consolidado
1.662.886
153.624
88
4.784.249
4.000.309
382.940
421.026
1.262.985
22.997
40.527
331.640
5.351
6.188
30.637
563.946
736.637
2.578.764
351.583
498.453
2.352.267
Ultragaz
Oxiteno
2.967.651
152.658
268.896
953.502
18. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS (CONSOLIDADO)
Juros sobre aplicações financeiras
Juros de clientes
Juros sobre financiamentos
Encargos bancários
Variações monetárias e cambiais incluindo resultado de “hedges”
cambiais
CPMF, PIS, COFINS e IOF
Outras despesas
212
2004
2003
72.164
4.863
(45.224)
(12.161)
105.660
5.357
(56.892)
(6.698)
(37.232)
(26.312)
(1.080)
(44.982)
(67.840)
(35.081)
(1.754)
(57.248)
19. RISCOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS (CONSOLIDADO)
Os principais fatores de risco a que a Sociedade e suas controladas estão expostas refletem
aspectos estratégico-operacionais e econômico-financeiros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como, entre outros, o comportamento de demanda, concorrência,
inovação tecnológica e mudanças relevantes na estrutura da indústria) são endereçados pelo
modelo de gestão da Sociedade. Os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente,
a inadimplência de clientes, comportamento de variáveis macroeconômicas como taxas de
câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros que a
Sociedade utiliza. Esses riscos são administrados por meio de políticas de controle,
estratégias específicas e determinação de limites, como segue:
• Inadimplência de clientes - Tais riscos são administrados por normas específicas de
aceitação de clientes e análise de crédito, além de serem mitigados pela diversificação de
vendas. As controladas Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio e Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio mantiveram, em 31 de dezembro de 2004, R$2.077 (2003 R$3.522) e as controladas da Ultragaz Participações Ltda. mantiveram R$23.062 (2003 R$17.367) de provisão para perda potencial em suas contas e seus ativos a receber.
• Taxa de juros - A Sociedade e suas controladas adotam políticas conservadoras de
captação e aplicação de recursos financeiros e de minimização do custo de capital. As
aplicações financeiras da Sociedade e de suas controladas são basicamente mantidas em
operações vinculadas aos juros dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDIs,
conforme apontado na nota explicativa nº 4. Uma parcela dos ativos financeiros é
destinada a “hedge” cambial, conforme demonstrado a seguir. As captações são oriundas
de financiamentos do BNDES e captações em moeda estrangeira, conforme divulgado na
nota explicativa nº 13.
• Taxa de câmbio - As controladas da Sociedade utilizam instrumentos de “hedges”
(principalmente US$ para CDI) disponíveis no mercado financeiro para cobrir seus
ativos e passivos em moeda estrangeira, com o objetivo de reduzir os efeitos da variação
cambial em seus resultados. Tais “hedges” possuem montantes, prazos e índices
equivalentes aos dos ativos e passivos em moeda estrangeira aos quais se encontram
vinculados. Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda estrangeira,
convertidos para reais em 31 de dezembro de 2004:
Ativos:
Investimentos em moeda estrangeira e “hedges”
Disponibilidades e aplicações financeiras no exterior
Contas a receber de clientes no exterior, líquidas de adiantamentos
de contrato de exportação
Passivos:
Financiamentos em moeda estrangeira
Contas a pagar decorrentes de importações
Posição líquida ativa
213
Valor
contábil
Valor de
mercado
266.619
108.977
275.613
108.977
35.002
410.598
35.002
419.592
346.809
12.294
359.103
51.495
350.318
12.294
362.612
56.980
A variação cambial referente a disponibilidades, investimentos e aplicações financeiras das
controladas no exterior foi registrada como despesa financeira na demonstração do resultado
do exercício de 2004, no montante de R$10.995 (2003 - despesa financeira no montante de
R$24.251). Os demais instrumentos financeiros ativos e passivos constantes das
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2004 foram determinados de acordo com
os critérios e as práticas contábeis divulgados nas notas explicativas específicas, e seu valor
aproxima-se do valor de mercado.
20. CONTINGÊNCIAS E COMPROMISSOS (CONSOLIDADO)
a) Processos cíveis, fiscais e trabalhistas
O Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas, ao qual são filiados os
empregados da controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio, ajuizou, em
1990, ação contra a controlada, pleiteando o cumprimento de reajustes estabelecidos em
convenção coletiva de trabalho, em detrimento às políticas salariais efetivamente
praticadas. Na mesma época, o Sindicato Patronal suscitou dissídio coletivo para
interpretação e esclarecimento da cláusula quarta da convenção. Com base na opinião de
seus assessores jurídicos, que analisaram a última decisão do Supremo Tribunal Federal
- STF no dissídio coletivo e a posição da ação individual da controlada, a Administração
da controlada não julgou necessário constituir provisão em 31 de dezembro de 2004.
A controlada Companhia Ultragaz S.A. é ré em processos judiciais relativos a perdas e
danos causados por explosão, em 1996, em um shopping center localizado na cidade de
Osasco - SP. Tais processos envolvem: (i) processos individuais movidos por vítimas da
explosão pleiteando ressarcimento por perda de benefício econômico e danos morais;
(ii) solicitação de ressarcimento de despesas da administradora do shopping center e sua
seguradora; e (iii) ação coletiva pleiteando indenização de danos materiais e morais de
todas as vítimas lesionadas e falecidas. A controlada acredita ter produzido provas de
que os dutos de gás defeituosos do shopping center causaram o acidente e que as
instalações de armazenamento de GLP da Ultragaz no local não contribuíram para a
explosão, e todas as ações julgadas até o momento lhe foram favoráveis. A controlada
possui seguro para essa contingência, sendo o valor não segurado correspondente a
R$36.720.
A Sociedade e suas controladas obtiveram medidas liminares para recolherem as
contribuições ao PIS e à COFINS sem as alterações introduzidas pela Lei nº 9.718/98 em
sua versão original. O questionamento em curso refere-se à incidência dessas
contribuições sobre outras receitas, além do faturamento. Os montantes que deixaram de
ser recolhidos foram registrados nas demonstrações financeiras da Sociedade e de suas
controladas, totalizando R$33.699 (2003 - R$30.498).
As principais discussões fiscais da Sociedade e de suas controladas referem-se à
tributação de PIS e COFINS (conforme detalhado no parágrafo anterior) e à tributação
de lucros no exterior (conforme apontado na nota explicativa nº 9.a). As perdas
potenciais dessas questões estão provisionadas no exigível a longo prazo,
respectivamente, como outros impostos e contribuições e impostos de renda e
contribuição social diferidos.
214
A controlada Oxiteno S.A. Indústria e Comércio provisionou R$7.346 referentes a auto
de infração de ICMS mantido em julgamento de 1ª instância administrativa. A
controlada aguarda decisão da 2ª instância referente a recurso interposto em julho de
2004.
A controlada Utingás Armazenadora S.A. vem discutindo judicialmente autos de
infração referentes à incidência do Imposto Sobre Serviços - ISS lavrados pela Prefeitura
Municipal de Santo André. A avaliação dos assessores jurídicos da controlada é de que o
risco é baixo, uma vez que parte significativa das decisões em 1ª instância foi favorável
à controlada. A tese defendida pela controlada está amparada por parecer de renomado
tributarista. O montante da contingência atualizado para 31 de dezembro de 2004 é de
R$25.405.
A Sociedade e suas controladas possuem outros processos administrativos e judiciais em
andamento, cujas avaliações, efetuadas por seus assessores jurídicos, são consideradas
como de risco possível e/ou remoto, e cujas eventuais perdas potenciais não foram
provisionadas pela Sociedade e suas controladas, com base nesses pareceres.
Embora não possa haver garantia de que a Sociedade obterá decisão favorável em todos
os casos, a Administração não acredita que a posição final das contingências fiscais,
cíveis e trabalhistas não provisionadas terá um efeito relevante sobre sua posição
financeira ou resultados das operações. Os depósitos judiciais e as provisões
contabilizados pela Sociedade e suas controladas são assim apresentados:
2004
2003
Depósitos
Valor
Depósitos
Valor
judiciais provisionado judiciais provisionado
Contribuição Social Sobre o Lucro
Líquido - CSLL
Reclamações trabalhistas
PIS e COFINS sobre outras receitas
ICMS
Outros
9.904
58
538
3.603
14.103
2.910
2.016
33.699
9.435
4.009
52.069
31
7.433
58
2.382
9.904
2.917
914
30.498
6.570
40.899
b) Contratos
A controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar possui contratos com a
CODEBA - Companhia Docas do Estado da Bahia e com o Complexo Industrial
Portuário Governador Eraldo Gueiros, relacionados com suas instalações portuárias em
Aratu e Suape, respectivamente. Esses contratos estabelecem uma movimentação
mínima de carga de 1.000.000 de toneladas por ano em Aratu, até 2022, e de 250.000
toneladas por ano em Suape, até 2027. Se a movimentação anual for menor que o
mínimo exigido, a controlada deverá pagar a diferença entre a movimentação real e a
mínima estabelecida nos contratos, com base nas tarifas portuárias em vigor na data
definida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2004, essas tarifas eram de R$3,67 e
R$3,44 por tonelada para Aratu e Suape, respectivamente. A controlada tem cumprido
os limites mínimos de movimentação de carga desde o início dos contratos.
215
A controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio possui contrato de
fornecimento com a Braskem S.A., com vencimento em 2012, que estabelece limite
mínimo de consumo anual de eteno. O compromisso mínimo de compra e a demanda
real dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, expressos em
toneladas de eteno, estão a seguir indicados. No caso de descumprimento do
compromisso mínimo de compra, a controlada obriga-se a pagar multa de 40% do preço
corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida.
Compromisso anual de
compra mínima
Em toneladas
137.900
Demanda acumulada anual (real)
2004
2003
192.43
9
188.850
c) Cobertura de seguros em controladas
É política das controladas manter apólices de seguro em montantes considerados
suficientes para cobrir prejuízos causados por eventuais sinistros em seu patrimônio,
bem como por reparações em que sejam civilmente responsáveis e por danos
involuntários, materiais e/ou corporais causados a terceiros decorrentes de suas
operações industriais e comerciais, considerando a natureza de suas atividades e a
orientação de seus consultores de seguros.
21. PLANO DE AÇÕES (CONSOLIDADO)
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 26 de novembro 2003, foi aprovado
plano de benefícios dos administradores da Sociedade e de suas controladas, que prevê: (i) a
outorga inicial de usufruto sobre ações de emissão da Sociedade mantidas em tesouraria
pelas controladas nas quais os administradores beneficiados estão registrados; e (ii) a
transferência da propriedade das ações após decorridos dez anos da concessão inicial
condicionada à não interrupção do vínculo entre o administrador beneficiado e a Sociedade
e suas controladas. O valor total concedido a executivos até 31 de dezembro de 2004,
incluindo encargos tributários, foi de R$7.654 (2003 - R$4.960). Tal valor está sendo
amortizado pelo prazo de dez anos, e a amortização relativa a 2004 no montante de R$567
(2003 - R$42) foi registrada como despesa operacional do exercício.
22. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS E PLANO DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
(CONSOLIDADO)
A Sociedade e suas controladas oferecem a seus empregados benefícios como seguro de
vida, assistência médica e plano de aposentadoria. Adicionalmente, são oferecidos
financiamentos para aquisição de veículos e computadores pessoais a empregados de
determinadas controladas. A contabilização desses benefícios obedece ao regime de
competência e a concessão destes cessa ao término do vínculo empregatício.
Em agosto de 2001, a Sociedade e suas controladas passaram a oferecer um plano de
previdência privada na modalidade de contribuição definida a seus empregados,
administrado pela Ultraprev - Associação de Previdência Complementar. Nos termos do
plano, a contribuição básica de cada empregado participante é calculada por meio da
216
multiplicação de um percentual, que varia entre 0% e 11% e é anualmente definido pelo
participante, pelo salário deste. As sociedades patrocinadoras contribuem, em nome do
participante, com um valor idêntico ao da contribuição básica deste. À medida que os
participantes se aposentam, eles optam entre receber mensalmente: (i) um percentual que
varia entre 0,5% e 1,0%, sobre o fundo acumulado em seu nome na Ultraprev, ou (ii) um
valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do participante em um prazo
que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo, a Sociedade e suas controladas não assumem
responsabilidade por garantir valores e prazos de recebimento de aposentadoria. Em 2004 a
Sociedade e suas controladas contribuíram com R$3.991 (2003 - R$3.355) à Ultraprev,
valor contabilizado como despesa no resultado do exercício. O total de empregados
vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2004 atingiu 5.503 participantes ativos, não
havendo ainda participantes aposentados. Adicionalmente, a Ultraprev possuía um
participante ativo e 33 ex-funcionários recebendo benefícios definidos, conforme as regras
de plano anterior.
23. EVENTOS SUBSEQÜENTES
a) Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 2 de fevereiro de 2005, foi aprovada
a emissão pela Sociedade para distribuição pública, em série única de 30.000 debêntures
simples, não conversíveis em ações nominativas e escriturais, da espécie quirográfica,
com valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o montante total de R$300.000.
Os recursos oriundos dessas debêntures serão utilizados para refinanciar dívidas e/ou
para outros propósitos corporativos.
b) Em 3 de fevereiro de 2005, foi divulgado fato relevante sobre a intenção de certos
acionistas de Ultra S.A., e Monteiro Aranha S.A. (vendedores) realizarem uma
distribuição pública secundária de ações da Sociedade. O pedido de registro da oferta foi
protocolado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e na “Securities and Exchange
Commission - SEC” dos Estados Unidos da América e está sujeito à análise destes dois
órgãos reguladores. Para efetivação dessa operação foi aprovado, na Reunião do
Conselho de Administração da Sociedade realizada em 2 de fevereiro de 2005, o
aumento de capital mediante capitalização de parte da reserva de retenção de lucros,
com emissão de 10,5 bilhões de novas ações preferenciais, a serem distribuídas aos
acionistas na proporção de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou
preferenciais.
217
e Controladas
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos
em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002 e
Parecer dos Auditores Independentes
218
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores da
São Paulo - SP
1.
Examinamos os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, da Ultrapar Participações
S.A. e controladas (“Sociedades”), levantados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e
das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas,
elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as
informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis
mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação
das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,
controladora e consolidado, da Ultrapar Participações S.A. e controladas em 31 de dezembro
de 2003 e de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido
(controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos
naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 30 de janeiro de 2004
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Altair Tadeu Rossato
Contador
CRC nº 1 SP 182515/O-5
219
220
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
(Em milhares de R$)
Consolidado
2003
2002
Controladora
2003
2002
RECEITA BRUTA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS
Impostos sobre vendas e serviços
Abatimentos, descontos e devoluções
-
-
RECEITA LÍQUIDA DAS VENDAS E DOS SERVIÇOS
Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados
-
4.000.309
2.994.506
- (3.196.445) (2.247.128)
LUCRO BRUTO
-
-
803.864
747.378
236.811
214.405
51.894
41.760
(112)
(518)
440
(240)
(295)
361
(163.665)
(188.610)
(5.183)
(101.390)
6.567
(130.190)
(165.550)
(4.704)
(81.824)
428
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
CPMF/IOF/PIS/COFINS sobre financeiro
236.621
15.225
(588)
214.231
16.916
(1.887)
403.477
(22.167)
(35.081)
407.298
61.395
(32.886)
LUCRO OPERACIONAL
251.258
(3)
229.260
(143)
346.229
1.007
435.807
(44.067)
LUCRO ANTES DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DO IMPOSTO
DE RENDA
251.255
229.117
347.236
391.740
(5.419)
543
(4.876)
(7.260)
443
(6.817)
(112.953)
15.730
(97.223)
(110.067)
(4.843)
(114.910)
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
Participação minoritária
246.379
-
222.300
-
250.013
(3.634)
276.830
(54.530)
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
246.379
222.300
246.379
222.300
3,54
3,62
RESULTADO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas e comerciais
Gerais e administrativas
Honorários da Administração
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E IMPOSTO DE RENDA
Corrente
Diferido
LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES DO CAPITAL
SOCIAL (MÉDIA PONDERADA ANUAL) - R$
221
4.603.778
(248.143)
(355.326)
3.795.322
(219.924)
(580.892)
222
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002
(Em milhares de R$)
Controladora
2003
2002
Consolidado
2003
2002
246.379
222.300
246.379
222.300
(236.811)
975
(543)
3
512
3
10.518
(214.405)
686
(443)
651
(4)
8.785
(51.894)
145.437
52.409
(30.264)
(15.730)
3.634
22.208
3.924
2.754
(440)
378.417
(41.760)
121.809
43.467
98.285
4.843
54.530
29.931
8.568
(3.660)
(352)
40.551
578.512
3.626
-
30
-
43.094
43.094
57.238
383.757
50.504
56.430
50
490.741
499.526
2.837
258.645
261.482
639.929
631
430
50
68.748
69.859
648.371
-
387.160
387.160
1.695
299.533
87.158
388.386
171.543
51.265
222.808
72.000
65.000
72.865
76.252
Total dos recursos aplicados
36.981
4.917
2.173
44.071
116.071
398
398
452.558
280.432
26.004
2.173
254
855
309.718
770.969
85.965
51.233
398
212.594
758
966
351.914
650.974
(58.833)
46.968
(131.040)
(2.603)
83.654
148.402
(64.748)
148.402
78.204
70.198
1.164.730
1.186.895
(22.165)
1.186.895
1.045.186
141.709
39.585
45.500
(5.915)
45.500
22.270
23.230
577.105
468.230
108.875
468.230
323.918
144.312
(58.833)
46.968
(131.040)
(2.603)
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações sociais:
Mais (menos) itens que não afetam o capital circulante líquido:
Equivalência patrimonial de participação em sociedades controladas e coligadas
Incentivos fiscais
Juros e variações monetárias de longo prazo
Participação minoritária no resultado
Valor residual do ativo permanente baixado
Outros impostos e contribuições de longo prazo
Ganho na variação do percentual de participação
Amortização de ágio e deságio em investimentos
Provisão (reversão de provisão) para perdas prováveis no ativo permanente
Dos acionistas:
Alienação das ações em tesouraria
De terceiros:
Aumento do exigível a longo prazo
Redução do realizável a longo prazo
Dividendos e juros sobre o capital próprio (bruto) propostos a receber
Capital circulante absorvido por incorporação
Financiamentos de longo prazo
Total dos recursos obtidos
APLICAÇÕES DE RECURSOS
No ativo permanente:
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Empréstimos e outros exigíveis a longo prazo
transferidos para o circulante
Redução do exigível a longo prazo
Aumento do realizável a longo prazo
Aquisição de ações para manutenção em tesouraria
Aquisição de ações de minoritários
Encargos tributários sobre a realização da reserva de reavaliação
Redução da participação minoritária
VARIAÇÕES NO CAPITAL CIRCULANTE
Ativo circulante:
Passivo circulante:
223
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
(Em milhares de R$)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Sociedade tem por atividade a aplicação de capitais próprios no comércio e na indústria,
inclusive pela subscrição ou aquisição de ações e cotas de outras sociedades, e de atividades
congêneres.
Por meio de suas controladas, atua no segmento de distribuição de gás liquefeito de petróleo
- GLP (Ultragaz), na produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos
(Oxiteno) e na prestação de serviços de logística de produtos químicos e combustíveis
(Ultracargo).
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
PRINCIPAIS CRITÉRIOS CONTÁBEIS
As práticas contábeis adotadas para o registro das operações e para a elaboração das
demonstrações financeiras estão previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas instruções
da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
a) Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo princípio da competência de exercícios.
b) Ativos circulante e realizável a longo prazo
As aplicações financeiras estão demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos
auferidos (em base “pro rata temporis”), que equivalem aproximadamente ao seu valor
de mercado.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base nas perdas
estimadas, sendo seu montante considerado suficiente pela Administração para cobrir as
eventuais perdas na realização das contas a receber.
Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, ou preço de
mercado ou líquido de realização, entre esses, o que for menor.
Os demais ativos são demonstrados aos valores de custo ou prováveis de realização, dos
dois o menor, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias
auferidos ou deduzidos de provisão para eventual perda.
224
c) Permanente
Demonstrado ao custo de aquisição corrigido monetariamente até 31 de dezembro de
1995 e em valores nominais a partir dessa data, combinado com os seguintes aspectos:
• As participações relevantes em controladas e coligadas são avaliadas pelo método da
equivalência patrimonial, conforme demonstrado na nota explicativa nº 10.
• O imobilizado inclui reavaliações baseadas em laudos de peritos especializados
independentes.
• As depreciações são calculadas pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na
nota explicativa nº 11, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens.
• No ativo diferido estão registrados, basicamente, os gastos incorridos na implantação
de projetos de instalação de equipamentos em propriedade de clientes, os gastos com
projetos de modernização de sistemas e o ágio na aquisição de controladas, conforme
demonstrado na nota explicativa nº 12.
d) Passivos circulante e exigível a longo prazo
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. A provisão para
imposto de renda, quando aplicável, é constituída incluindo a parcela de incentivos
fiscais, sendo também reconhecidos os efeitos de imposto de renda e contribuição social
diferidos sobre as diferenças temporárias de tributação como definido no contexto da
Deliberação CVM nº 273/98.
e) Base para conversão das demonstrações financeiras de controladas sediadas no exterior
As demonstrações financeiras de controladas sediadas no exterior são convertidas para
reais utilizando-se a taxa de câmbio corrente. Os critérios de apuração de suas
demonstrações financeiras foram adequados às práticas contábeis adotadas no Brasil.
f)
3.
Certos saldos patrimoniais iniciais foram reclassificados para melhor comparação das
demonstrações financeiras.
PRINCÍPIOS DE CONSOLIDAÇÃO E PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas segundo os princípios básicos
de consolidação previstos na Lei das Sociedades por Ações e nas normas da Comissão de
Valores Mobiliários - CVM, incluindo as controladas diretas e indiretas, como a seguir
indicado:
225
% de participação no capital social
2002
2003
Controle
Controle
Direto Indireto Direto Indireto
SPGás Distribuidora de Gás S.A.
Utingás Armazenadora S.A.
Ultracargo - Operações Logísticas e
Participações Ltda.
Transultra - Armazenamento e Transporte
Especializado Ltda.
Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio
Barrington S.L.
Oxiteno International Co.
Oxiteno Overseas Co.
100
-
86
86
100
56
100
100
-
86
100
56
100
100
-
93
100
-
93
100
100
100
99
99
100
100
100
100
-
100
100
100
99
99
100
100
-
Foram eliminados as participações de uma sociedade em outra, os saldos das contas ativas e
passivas e as receitas e despesas, bem como os efeitos decorrentes das operações
significativas realizadas entre as sociedades. A participação dos acionistas minoritários nas
controladas é destacada nas demonstrações financeiras.
Em 2002 a Sociedade implementou reorganização societária, noticiada em fato relevante
publicado em 15 de outubro de 2002 e aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de
acionistas em 30 de outubro de 2002. Tal reorganização objetivou, principalmente:
(i) simplificação da estrutura societária das empresas afiliadas à Sociedade;
(ii) racionalização de custos; e (iii) concentração da liquidez no mercado de capitais em
apenas uma empresa.
A reorganização societária foi baseada nos balanços patrimoniais levantados em 30 de junho
de 2002. Como conseqüência da reorganização a Sociedade participou integralmente dos
resultados da Ultragaz Participações Ltda. e da Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio a partir
de 1º de julho de 2002.
Em 8 de agosto de 2003, a Sociedade adquiriu, por intermédio da controlada Companhia
Ultragaz S.A., a operação de distribuição de GLP da Shell no Brasil (SPGás Distribuidora
de Gás S.A.). O desembolso dessa aquisição foi de R$ 170.566, para a compra de 100% das
ações da empresa, sem suas dívidas. As demonstrações financeiras de 2003 contêm os
saldos e valores dessa operação desde a sua aquisição em agosto de 2003. O ágio de
R$ 24.427, apurado na operação, está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura
dessa aquisição e deverá ser amortizado pelo prazo de cinco anos a partir de agosto de 2003.
226
Em 4 de dezembro de 2003, a Sociedade adquiriu por intermédio da controlada Barrington
S.L. os negócios químicos do Grupo Berci no México (Canamex Químicos S.A. de C.V.). O
desembolso dessa aquisição totalizou US$ 10.250, sem assunção de dívida. As
demonstrações financeiras de 2003 contemplam os saldos e valores dessa operação desde a
sua aquisição em dezembro de 2003.
Em 31 de dezembro de 2003, a Sociedade, visando à racionalização de custos, incorporou as
controladas Ultratecno Participações Ltda. na Ultragaz Participações Ltda., Ultracargo
Participações Ltda. na Oleoquímica do Nordeste Ltda. e esta última na Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda. (nova denominação social da Ultraquímica
Participações Ltda.).
4.
APLICAÇÕES FINANCEIRAS
As aplicações financeiras, contratadas com bancos de primeira linha, estão representadas,
basicamente, por recursos aplicados em títulos e fundos de renda fixa vinculados ao
Certificado de Depósito Interbancário - CDI e “swaps” cambiais e estão demonstradas ao
custo acrescido dos rendimentos auferidos (em base “pro rata temporis”).
Controladora
2003
2002
Títulos e fundos de renda fixa
Aplicações financeiras no exterior (a)
Resultado líquido de “swaps” (b)
23.383
23.383
78.984
78.984
Consolidado
2003
2002
489.490
73.631
(55.774)
507.347
417.879
127.019
39.472
584.370
(a) Aplicações da controlada indireta Oxiteno Overseas Co. em fundos de renda fixa,
“money market”, títulos corporativos “investment grade” norte-americanos e títulos
corporativos brasileiros.
(b) Contabilizado o ganho ou a perda acumulados na posição de “swaps” (vide nota
explicativa nº 18).
5.
CONTAS A RECEBER (CONSOLIDADO)
Clientes nacionais
Clientes estrangeiros
(-) Adiantamentos cambiais entregues
(-) Provisão para devedores duvidosos
227
2003
2002
299.805
71.371
(31.546)
(17.307)
322.323
251.246
81.373
(43.400)
(11.207)
278.012
6.
ESTOQUES (CONSOLIDADO)
Produtos acabados
Gás liquefeito de petróleo - GLP
Matéria-prima
Materiais de consumo e vasilhames para revenda
7.
2003
2002
78.403
22.736
25.438
11.131
137.708
67.565
7.908
20.070
10.707
106.250
IMPOSTOS A RECUPERAR
Estão representados, substancialmente, por saldos credores do Imposto sobre a Circulação
de Mercadorias e Serviços - ICMS, do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI e do
imposto de renda e da contribuição social antecipados, a serem compensados futuramente.
Controladora
2003
2002
Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e
Serviços - ICMS
Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI
Outros
228
13.260 13.744
Consolidado
2003
2002
64.244
68.288
- 40.736 42.561
2.845
1.876
41
7.687
2.335
13.301 13.744 115.512 115.060
229
8.
1.171
206
1.257
125
2.759
2.603
613
10
22.658
643
421.633
458.597
66
51.545
51.611
46.694
-
364.709
33.000
10.217
613
7.248
871
257
8.989
-
Mútuo
Ativo Passivo
-
Controladora
Mútuo
Ativo
Passivo
Ultracargo - Operações Logísticas e Participações Ltda.
Serma Associação dos Usuários de Equipamentos de Processamentos de Dados e
Serviços Correlatos
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Agip do Brasil S.A.
Química da Bahia Indústria e Comércio S.A.
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Copagaz Distribuidora de Gás S.A.
Braskem S.A.
Supergasbras Distribuidora de Gás S.A.
Cia. Termelétrica do Planalto Paulista - TPP
Plenogás - Distribuidora de Gás S.A.
Outras sociedades relacionadas
SOCIEDADES RELACIONADAS
457
29
13
3
15
60
-
31.896
774
3.536
608
1.302
4.124
427
10.771
-
46.931
2
2.648
42
330
53.306
914
584
57.826
-
1.678.700
93.741
6.547
1.818.654
403.423
1.455
2.323.820
-
Consolidado
Operações comerciais
Transações
A receber A pagar Vendas Compras
(374)
(757)
173
(584)
-
Resultado
financeiro
Os saldos de mútuos com a Química da Bahia Indústria e Comércio S.A. e com a Cia.
Termelétrica do Planalto Paulista - TPP são atualizados com base na variação da Taxa de
Juros de Longo Prazo - TJLP. Os demais mútuos não estão sujeitos à incidência de encargos
financeiros. As transações comerciais de compra e venda referem-se, substancialmente, à
aquisição de matéria-prima, insumos e serviços de armazenagem, efetuadas com base em
preços e condições usuais de mercado.
O mútuo com a controlada Ultracargo - Operações Logísticas e Participações Ltda. (nova
denominação social da Ultraquímica Participações Ltda.) decorre da venda de ações de
emissão da Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio para a Sociedade, realizado para evitar a
participação recíproca decorrente da reorganização societária divulgada na nota explicativa
nº 3.
9.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Sociedade e suas controladas reconhecem créditos e débitos tributários, os quais não
estão sujeitos a prazos prescricionais, decorrentes de: prejuízos fiscais, adições
temporárias, bases negativas e reavaliação de ativo imobilizado, entre outros. Os
créditos estão consubstanciados na continuidade da rentabilidade de suas operações. A
expectativa da Administração para realização desses créditos é de no máximo três anos.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são apresentados pelas principais
categorias:
Realizável a longo prazo:
diferidos sobre:
Provisões dedutíveis para fins fiscais
apenas quando as despesas são incorridas
Prejuízos fiscais e base de cálculo negativa
da contribuição social a compensar
Exigível a longo prazo:
diferidos sobre:
Reavaliação de imobilizado
Lucros auferidos no exterior
230
Controladora
2002
2003
Consolidado
2003
2002
2.576
2.033
48.574
27.605
2.576
2.033
12.793
61.367
5.652
33.257
-
-
2.072
26.624
28.696
2.113
32.678
34.791
b) Reconciliação de imposto de renda e contribuição social no resultado
Os encargos de imposto de renda e contribuição social são reconciliados com as
alíquotas oficiais como segue:
Controladora
2003
2002
Lucro antes da tributação, equivalência
patrimonial e participação minoritária
Alíquotas oficiais de imposto - %
Encargos de imposto de renda e
contribuição social às alíquotas oficiais
Ajustes dos encargos à taxa efetiva:
Provisões operacionais e despesas
indedutíveis/receitas não tributáveis
Ajuste do lucro presumido
Juros sobre o capital próprio
(recebidos) pagos
Demais ajustes
contribuição social antes dos benefícios
fiscais
Benefícios fiscais:
Programa de Alimentação ao
Trabalhador - PAT
contribuição social na demonstração do
resultado
Corrente
Diferido
Consolidado
2003
2002
14.444
34,00
14.712
34,00
295.342
34,00
349.980
34,00
(4.911)
(5.002) (100.416) (118.993)
35
-
31
-
2.363
1.137
(1.217)
3.094
-
(1.870)
24
(637)
157
1.328
(4.876)
(6.817)
-
-
(4.876)
(6.817)
(5.419)
543
(7.260) (112.953) (110.067)
443
15.730
(4.843)
(97.553) (115.631)
330
721
(97.223) (114.910)
c) Isenção de impostos
As seguintes Sociedades controladas indiretas gozam de isenção parcial ou integral de
imposto de renda em virtude do programa do governo para o desenvolvimento do
nordeste brasileiro, como segue:
Controlada
Unidades
Isenção - %
Término
Fábrica de Camaçari
100
2006
Base de Mataripe (*)
Base de Juazeiro
Base de Suape
Base de Ilhéus
Base de Aracaju
100
100
100
25
25
2003
2004
2007
2008
2008
Terminal de Aratu (*)
Terminal de Suape
(armazenagem de ácido acético
e derivados do butadieno)
100
2003
100
2005
231
(*) Em dezembro de 2003 foram protocolados pedidos na Agência de
Desenvolvimento do Nordeste - ADENE, responsável pela gestão desse programa
de incentivo, solicitando, para essas unidades, 75% de redução do imposto de renda
até 2013. Tais pedidos ainda estão pendentes de aprovação pela ADENE. Caso não
venham a ser aprovados, a redução do imposto de renda dessas unidades será de
25% até 2008 e de 12,5% de 2009 até 2013.
O benefício fiscal gerado pela redução do imposto de renda nas atividades incentivadas
foi registrado em reserva específica de capital no patrimônio líquido nas controladas
beneficiadas pelo incentivo e reconhecido no resultado de equivalência patrimonial da
Sociedade, conforme demonstrado na nota explicativa nº 10.b).
A controlada Bahiana Distribuidora de Gás Ltda. possui pleito em análise pela Receita
Federal para a base de Caucaia que, se aprovado, representará redução de 75% de
imposto de renda relativo àquela base até 2012.
10. INVESTIMENTOS
a) Sociedades controladas (controladora)
Participações
Ltda. (*)
Logísticas e
Participações
Ltda. (*)
Imaven
Imóveis e
Agropecuária
Ltda. (*)
Oxiteno S.A.
-Indústria e
Comércio (*)
4.336.062
231.898
27.683
2.461.346
637.055
6.770
27.733.974
46.834
4.848
35.102.127
774.799
181.447
Ultragaz
Quantidade de ações ou cotas
possuídas
Patrimônio líquido - R$
232
233
Provisão para perdas
Baixa
Encargos tributários sobre reserva de
reavaliação reflexa
Baixa de reserva de reavaliação
Dividendos e juros líquidos do
capital próprio a receber
IRRF sobre juros sobre o capital
próprio
Compra de ações
Incorporação de ações
Incorporação de empresa
512.404
117.881
6.770
637.055
(45)
(6.516)
(230.576)
239.284
27.683
231.898
Logísticas e
Participações
Ltda. (*)
202.068
-
Ultragaz
Participações
Ltda. (*)
(117.369)
15.486
-
-
(66)
-
101.949
-
Ultracargo
Participações
Ltda. (*)
230.576
(239.283)
88
-
-
-
8.619
-
4.848
46.834
-
-
41.986
-
181.407
774.705
(43.094)
-
636.392
-
Ultratecno Imaven Imóveis Oxiteno S.A. Participações e Agropecuária
Indústria e
Ltda. (*)
Ltda. (*)
Comércio (*)
513
236.282
1.690.492
(43.094)
(111)
(6.516)
1.503.418
-
Subtotal
2003
(513)
529
347
-
-
337
(3)
(3)
Outros
236.811
1.690.839
(43.094)
(111)
(6.516)
1.503.755
(3)
(3)
Total
(825)
387.160
191.568
43.627
214.405
1.503.755
(55.605)
(252)
(700)
724.377
-
Total
2002
b) Sociedades coligadas (consolidado)
2003
Química da
Oxicap Indústria
Bahia Indústria e
de Gases Ltda. (**)
Comércio S.A. (**)
Patrimônio líquido ajustado - R$
Participação no capital social - %
3.174.501
10.118
45,56
125
3.797
1.384
25,00
2003
Química da
Oxicap Indústria
Bahia Indústria e
Comércio S.A. (**) de Gases Ltda. (**)
Baixas de reserva de reavaliação
Dividendos recebidos
Baixas
Incorporação de empresas
Provisão para perda
4.610
4.610
618
332
950
2002
Outros
Total
1.900
17
(1.756)
161
7.128
349
(1.756)
5.721
Total
63.033
(2.664)
(430)
(1.097)
(11.298)
135
(40.551)
7.128
(*) Demonstrações financeiras examinadas ou revisadas pelos nossos auditores independentes.
(**) Demonstrações financeiras examinadas sob a responsabilidade de outros auditores independentes.
O resultado consolidado de equivalência patrimonial apresentado na demonstração do
resultado inclui R$ 52.409 (2002 - R$ 43.467) de incentivos fiscais de imposto de renda de
controladas, decorrentes, substancialmente, das operações em regiões incentivadas.
Nas demonstrações financeiras consolidadas, os investimentos da controlada Oxiteno S.A. Indústria e Comércio nas coligadas Oxicap Indústria de Gases Ltda. e Química da Bahia
Indústria e Comércio S.A. estão avaliados pela equivalência patrimonial com base nas suas
demonstrações financeiras de 30 de novembro de 2003.
11. IMOBILIZADO (CONSOLIDADO)
Taxa anual de
depreciação - %
Terrenos
Edificações
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Obras em andamento
Importações em andamento
Outros
4a5
5 a 10
20 a 30
10
10 a 30
Custo
reavaliado
46.853
356.787
990.265
127.447
15.544
46.025
302
117.603
1.700.826
234
2003
Depreciação
acumulada
(123.066)
(478.515)
(86.118)
(5.431)
(39.141)
(732.271)
2002
Líquido
Líquido
46.853
233.721
511.750
41.329
10.113
46.025
302
78.462
968.555
47.151
211.239
391.405
35.146
7.733
39.141
835
46.817
779.467
As obras em andamento referem-se, basicamente, à construção do Terminal Líquido de
Santos - TLS e do Terminal Intermodal de Montes Claros, ambos da controlada Tequimar, e
às ampliações e reformas dos parques industriais das demais controladas.
Outros imobilizados incluem equipamentos de informática no valor de R$ 19.596 (2002 R$ 13.200), software no valor de R$ 29.901 (2002 - R$ 5.255) e direitos de propriedade
comercial, principalmente os descritos abaixo:
• Em 11 de julho de 2002, a controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar
venceu a licitação e assinou contrato que permite a exploração da área na qual está
situado o Terminal de Aratu por mais 20 anos, renovável por igual período. O preço pago
pelo Tequimar foi de R$ 12.000, a ser amortizado pelo período de 40 anos,
correspondendo, assim, a R$ 300 de amortização anual.
• Adicionalmente, a controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar possui
contrato de arrendamento de área adjacente ao Porto de Santos por 20 anos a partir de
dezembro de 2002, renovável por igual período, que permite construir, operar e explorar
terminal destinado a recepção, tancagem, movimentação e distribuição de granéis
líquidos. O preço pago pelo Tequimar foi de R$ 3.803 e este deverá ser amortizado no
prazo de cinco anos, a partir do início de sua operação, prevista para novembro de 2004.
12. DIFERIDO (CONSOLIDADO)
Representado substancialmente por gastos incorridos na implantação de projetos de
modernização de sistemas R$ 3.203 (2002 - R$ 19.866), amortizáveis pelo período de cinco
a dez anos, e por instalações de equipamentos Ultrasystem em propriedade de terceiros
R$ 56.836 (2002 - R$ 58.044), amortizáveis pelos prazos contratuais de fornecimentos de
GLP para esses clientes. Também está contabilizado no diferido o ágio oriundo da aquisição
da SPGás Distribuidora de Gás S.A., conforme comentado na nota explicativa nº 3.
235
13. FINANCIAMENTOS (CONSOLIDADO)
Descrição
Encargos
financeiros
anuais - %
2003
2002
Índice/
Moeda
518
173.598
17.736
212.503
US$
Mex$
US$
9,38
1,40
4,25
11.414
3.786
US$
7,30 a 8,00
Semestral e anual até 2004
24.896
73.883
US$
1,30 a 5,31
Máximo de 58 dias
23.177
28.863
UMBNDES (**)
9,01 a 10,91
Mensal até 2008
Vencimento e amortização
Moeda estrangeira:
International Finance
Corporation - IFC
Empréstimo sindicalizado (*)
Financiamentos para
estoques e imobilizado
Adiantamento de contrato
de câmbio
Banco Nacional de
e Social - BNDES
Banco Nacional de
e Social - BNDES - Exim
Pré-pagamento de exportação
líquido de operações
vinculadas
Subtotal
-
17.849
US$
5,25
205.082
438.685
23.165
377.785
US$
4,10 a 6,85
Mensal, semestral e anual até 2008
Moeda nacional:
Banco Nacional de
e Social - BNDES
FINAME
Operações de repasse
Outros
Subtotal
Total de financiamentos
Passivo circulante
Passivo exigível a longo prazo
159.341
28.864
5.256
193.461
632.146
(325.877)
306.269
181.995
23.665
21
205.681
583.466
(219.827)
363.639
TJLP ou IGP-M
TJLP
TJLP
1,50 a 6,50
1,80 a 4,00
(2,00)
Diversos
Mensal e semestral até 2008
Mensal até 2008
Mensal até 2009
(*)
28 dias
Semestral até 2004
Em 11 de dezembro de 2003, a controlada LPG International Inc. repactuou o encargo financeiro de 7,15% a.a. para 4,25% a.a.
(**) UMBNDES = unidade monetária do BNDES. É uma “cesta de moedas” representando a composição das obrigações de dívida do
BNDES que reflete, em 76%, o dólar norte-americano.
Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento:
2003
2004
2005
2006
2007
2008 em diante
2002
- 273.270
160.770 43.145
94.656 32.535
34.599 12.920
1.769
16.244
306.269 363.639
236
Em junho de 1997, a controlada Companhia Ultragaz S.A. emitiu US$ 60 milhões de
eurobônus, com vencimento em 2005, e opção de venda/compra (“put/call”) em 2002, sendo
garantidos por avais da Ultrapar Participações S.A. e Ultragaz Participações Ltda. Em junho
de 2002, foi exercida a opção de compra (“call”) por intermédio da controlada LPG
International Inc. que, para tanto, utilizou captação de empréstimo, no mesmo valor, com
vencimento em agosto de 2004, liquidado antecipadamente em janeiro de 2004 conforme
comentado na nota explicativa nº 22.
Os financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária dos bens de imobilizado e ações
de participações societárias, além de notas promissórias e avais prestados pela Sociedade e
suas controladas, conforme a tabela a seguir:
Parcela dos financiamentos garantida por:
Imobilizado
Ações de coligadas
Avais de acionistas minoritários
2003
2002
34.256
17.128
17.642
69.026
26.842
18.164
42.249
87.255
Os demais empréstimos estão garantidos por avais emitidos pela Sociedade e pelo fluxo
futuro de exportação.
A Sociedade é responsável por avais e fianças prestados a controladas no montante de
R$ 571.406.
As controladas emitiram garantias para instituições financeiras relacionadas às quantias
devidas a essas instituições por alguns de seus clientes (financiamento de “vendor”). Caso
alguma controlada venha a ser instada a realizar pagamento relativo a essas garantias, a
controlada poderá recuperar o montante pago diretamente de seus clientes através da
cobrança comercial. O montante máximo de pagamentos futuros relacionados a essas
garantias é de R$ 19.792 (R$ 7.100 em 2002) com vencimentos de 30 dias a 210 dias. A
Sociedade não registrou passivo relacionado às garantias em 31 de dezembro de 2003.
237
14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
A Companhia é uma sociedade anônima, de capital aberto, com ações negociadas nas
Bolsas de Valores de São Paulo e de New York, cujo capital social subscrito e
integralizado está representado por 69.691.268.828 ações sem valor nominal, sendo
51.264.621.778 ordinárias e 18.426.647.050 preferenciais.
Em 31 de dezembro de 2003, 4.823.058 mil ações preferenciais estavam em circulação
no exterior, na forma de American Depositary Receipts - ADRs
As ações preferenciais, não conversíveis em ordinárias, não possuem direito a voto e
conferem a seus titulares o direito a dividendos no mínimo 10% superiores aos
atribuídos às ações ordinárias e, ainda, a prioridade no reembolso do capital, sem
prêmio, na liquidação da Sociedade.
b) Ações em tesouraria
A Sociedade foi autorizada a adquirir suas próprias ações a preço de mercado, sem
redução do capital social, para manutenção em tesouraria, e posterior alienação, e
atendidas às condições previstas nas Instruções CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980,
e nº 268, de 13 de novembro de 1997.
Durante 2003, foram adquiridas 87.900 mil ações preferenciais, ao custo médio unitário
de R$ 24,73, sendo o custo mínimo de R$ 22,50 e o máximo de R$ 31,30 por lote de mil
ações.
Em 31 de dezembro de 2003, nas demonstrações financeiras consolidadas,
permaneceram em tesouraria 108.100 mil ações preferenciais adquiridas ao custo médio
de R$ 23,79 por lote de mil ações.
O valor de mercado das ações de emissão da Sociedade em 31 de dezembro de 2003 na
Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA era de R$ 37,29 por lote de mil ações.
c) Reserva de capital
A reserva de capital, no valor de R$ 1.152, reflete o ágio com a alienação de ações para
manutenção em tesouraria nas controladas da Sociedade, ao custo de R$ 34,87 por lote
de mil ações. Tais ações foram utilizadas para concessão de usufruto a executivos dessas
controladas, conforme mencionado na nota explicativa nº 20.
d) Reserva de reavaliação
A reserva de reavaliação reflete a reavaliação de ativos de controladas e coligadas e é
realizada com base nas depreciações, baixas ou alienações dos respectivos bens
reavaliados das controladas e coligadas, considerando-se ainda os efeitos tributários das
provisões constituídas por essas controladas e coligadas.
238
Em alguns casos, os encargos tributários sobre a reserva de reavaliação reflexa de
determinadas controladas e coligadas são reconhecidos à medida da realização dessa
reserva, por serem anteriores à publicação da Deliberação CVM nº 183/95. Os encargos
tributários incidentes sobre essas reservas totalizam R$ 7.641 (2002 - R$ 8.553).
e) Reserva de retenção de lucros
Está consubstanciada no programa de investimento, em observância ao artigo 196 da Lei
das Sociedades por Ações, e inclui tanto a parcela do lucro líquido do exercício, como a
realização da reserva de reavaliação.
f) Reserva de lucros a realizar
Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 197 da Lei das Sociedades por
Ações, com base no resultado de equivalência patrimonial auferida pela Sociedade. Sua
realização normalmente ocorre por ocasião do recebimento de dividendos, alienação e
baixa dos investimentos.
g) Dividendos e destinação do lucro líquido do exercício
Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, um dividendo mínimo anual de 50% do
lucro líquido ajustado, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Sociedade,
sujeita à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral, é assim demonstrada:
2003
Reserva legal
Retenção de lucros
Realização de reserva de lucros a realizar
Dividendos obrigatórios
Constituição de reserva de lucros a realizar
Dividendos intermediários (R$ 0,461996 por lote de mil ações ordinárias e
R$ 0,508195 por lote de mil ações preferenciais)
Dividendos propostos a pagar (R$ 0,545231 por lote de mil ações
ordinárias e R$ 0,599754 por lote de mil ações preferenciais)
246.379
(12.319)
(117.031)
40.593
157.622
(85.622)
(33.000)
(39.000)
-
A Administração da Sociedade propõe a retenção do saldo de lucros do exercício na
conta “Reserva de retenção de lucros”, a fim de atender ao projeto de crescimento dos
negócios estabelecido em seu plano de investimentos.
239
h) Conciliação entre o patrimônio líquido da controladora e do consolidado
Patrimônio líquido da controladora
Ações em tesouraria em poder de suas controladas - líquidas de
realização
Reserva de capital oriunda da venda de ações em tesouraria para
controladas - líquida de realização
Patrimônio líquido do consolidado
1.360.289
(2.453)
(1.143)
1.356.693
15. RESULTADO NÃO OPERACIONAL (CONSOLIDADO)
Compõe-se, principalmente, de resultado da baixa de ativo imobilizado, principalmente
vasilhames (2002 - refere-se, substancialmente, à constituição de provisão para perda, no
montante de R$ 40.551, do investimento da controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e
Comércio na Nordeste Química S.A. - Norquisa).
16. RECONCILIAÇÃO DO LAJIDA (EBITDA) - CONSOLIDADO
O LAJIDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) é calculado pela
Sociedade, conforme demonstrado a seguir:
Ultragaz
Lucro operacional
(-) Equivalência patrimonial
(+/-) Resultado financeiro
( + ) Depreciação e amortização
LAJIDA(EBITDA)
46.071
(3.313)
70.420
95.059
208.237
Oxiteno
246.975
(48.279)
8.238
36.238
243.172
Ultracargo
29.085
(3.635)
(744)
15.317
40.023
2003
Outros Consolidado
24.098
3.333
(20.666)
256
7.021
346.229
(51.894)
57.248
146.870
498.453
2002
Consolidado
435.807
(41.760)
(28.509)
121.803
487.341
17. INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTO
A Sociedade tem três segmentos de negócios: gás, químico e logística. O segmento de gás
distribui GLP a consumidores individuais, comerciais e industriais principalmente nas
Regiões Sul, Sudeste e Nordeste do país. O segmento de produtos químicos produz
principalmente óxido de eteno, etilenoglicóis, etanolaminas e eterglicóis. O segmento de
logística opera transporte e armazenagem, principalmente nas Regiões Sudeste e Nordeste
do país. Os segmentos apresentados nas demonstrações financeiras são unidades de negócio
estratégicas que oferecem produtos e serviços distintos. As vendas entre segmentos são
feitas a preços semelhantes àqueles que poderiam ser praticados pela vendedora em vendas
externas.
240
As principais informações financeiras sobre cada um dos segmentos da Sociedade podem
ser assim demonstradas:
2003
Ultracargo
Outros
2002
Ultragaz
Oxiteno
Consolidado
Consolidado
2.622.253
1.237.793
140.177
86
4.000.309
2.994.506
365.538
Receita líquida eliminadas as transações com partes
relacionadas
Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras
113.179
206.935
24.707
6.762
351.583
LAJIDA (EBITDA)
e equivalência patrimonial
208.237
243.172
40.023
7.021
498.453
487.341
Ativo total líquido de partes relacionadas
984.577
1.067.487
272.316
27.887
2.352.267
2.127.913
18. RISCOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS (CONSOLIDADO)
Os principais fatores de riscos a que a Sociedade e suas controladas estão expostas refletem
aspectos estratégico-operacionais e econômico-financeiros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como, entre outros, o comportamento de demanda, concorrência,
inovação tecnológica e mudanças relevantes na estrutura da indústria) são endereçados pelo
modelo de gestão da Sociedade. Os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente,
a inadimplência de clientes, comportamento de variáveis macroeconômicas como taxas de
câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros que a
Sociedade utiliza. Esses riscos são administrados por meio de políticas de controle,
estratégias específicas e determinação de limites, como segue:
• Inadimplência de clientes - Tais riscos são administrados por normas específicas de
aceitação de clientes e análise de crédito, além de serem mitigados pela diversificação de
vendas. As controladas Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio e Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio mantiveram, em 31 de dezembro, R$ 3.522 (2002 - R$ 6.833) e as
controladas da Ultragaz Participações Ltda. mantiveram R$ 17.367 (2002 - R$ 8.251) de
provisão para perda potencial em suas contas e seus ativos a receber. O aumento da
provisão da Companhia Ultragaz S.A. advém, substancialmente, das provisões contábeis
já existentes na atividade de GLP da Shell, adquirida em 8 de agosto de 2003.
• Taxas de juros - A Sociedade e suas controladas adotam políticas conservadoras de
captação e aplicação de recursos financeiros e de minimização do custo de capital. As
aplicações financeiras da Sociedade e de suas controladas são basicamente mantidas em
operações vinculadas aos juros dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDIs,
conforme apontado na nota explicativa nº 4. Uma parcela dos ativos financeiros é
destinada a “hedge” cambial, conforme demonstrado a seguir. As captações são oriundas
de financiamentos do BNDES e captações em moeda estrangeira, conforme divulgado na
nota explicativa nº 13.
241
• Taxa de câmbio - As controladas da Sociedade utilizam instrumentos de “swap”
(principalmente US$ para CDI) disponíveis no mercado financeiro para cobrir seus
ativos e passivos em moeda estrangeira, com o objetivo de reduzir os efeitos da variação
cambial em seus resultados. Tais “swaps” possuem montantes, prazos e índices
equivalentes aos dos ativos e passivos em moeda estrangeira aos quais se encontram
vinculados. Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda estrangeira,
convertidos para reais em 31 de dezembro de 2003:
Valor contábil
Ativos:
Investimentos em moeda estrangeira e “swaps”
Disponibilidades e aplicações financeiras no exterior
Contas a receber de clientes no exterior, líquidas de adiantamentos
de contrato de exportação
Total
27.979
500.929
Passivos:
Financiamentos em moeda estrangeira
Contas a pagar decorrentes de importações
Total
Posição líquida ativa
438.685
9.988
448.673
52.256
395.361
77.589
Dadas as características de seus instrumentos financeiros, a Administração da Sociedade e
de suas controladas entende que os valores líquidos de mercado se aproximam dos valores
contábeis desses instrumentos financeiros. A variação cambial referente a disponibilidades,
investimentos e aplicações financeiras das controladas no exterior foi registrada como
despesa financeira na demonstração do resultado do exercício de 2003, no montante de
R$ 24.251 (2002 - receita financeira no montante de R$ 44.087). Os demais instrumentos
financeiros ativos e passivos constantes das demonstrações financeiras em 31 de dezembro
de 2003 foram determinados de acordo com os critérios e as práticas contábeis divulgados
nas notas explicativas específicas.
19. CONTINGÊNCIAS E COMPROMISSOS (CONSOLIDADO)
a) Processos cíveis, fiscais e trabalhistas
O Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas, ao qual são filiados os
empregados da controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio, ajuizou, em
1990, ação contra a controlada, pleiteando o cumprimento de reajustes estabelecidos em
convenção coletiva de trabalho, em detrimento às políticas salariais efetivamente
praticadas. Na mesma época, o Sindicato Patronal suscitou dissídio coletivo para
interpretação e esclarecimento da cláusula quarta da convenção. Com base na opinião
de seus assessores jurídicos, que analisaram a última decisão do Supremo Tribunal
Federal - STF no dissídio coletivo e a posição da ação individual da controlada, a
Administração da controlada não julgou necessário constituir provisão em 31 de
dezembro de 2003.
242
243
b) Contratos
A controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar possui contratos com a
CODEBA - Companhia Docas do Estado da Bahia e com o Complexo Industrial
Portuário Governador Eraldo Gueiros, relacionados com suas instalações portuárias em
Aratu e Suape, respectivamente. Esses contratos estabelecem uma movimentação
mínima de carga de 1.000.000 de toneladas por ano em Aratu, até 2022, e de 250.000
toneladas por ano em Suape, até 2027. Se a movimentação anual for menor que o
mínimo exigido, a controlada deverá pagar a diferença entre a movimentação real e a
mínima estabelecida nos contratos, com base nas tarifas portuárias em vigor na data
definida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2003, essas tarifas eram de R$ 3,67 e
R$ 3,44 por tonelada para Aratu e Suape, respectivamente. A controlada tem cumprido
os limites mínimos de movimentação de carga desde o início dos contratos.
A controlada Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio possui contrato de
fornecimento com a Braskem S.A., com vencimento em 2012, que estabelece limite
mínimo de consumo anual de eteno. O compromisso mínimo de compra e a demanda
real dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, expressos em
toneladas de eteno, estão a seguir indicados. No caso de descumprimento do
compromisso mínimo de compra, a controlada obriga-se a pagar multa de 40% do preço
corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida.
Compromisso anual de
compra mínima
Em toneladas
137.900
Demanda acumulada anual (real)
2003
2002
188.850
164.534
c) Cobertura de seguros em controladas
É política das controladas manter apólices de seguro em montantes considerados
suficientes para cobrir prejuízos causados por eventuais sinistros em seu patrimônio,
bem como por reparações em que sejam civilmente responsáveis e por danos
involuntários, materiais e/ou corporais causados a terceiros decorrentes de suas
operações industriais e comerciais, considerando a natureza de suas atividades e a
orientação de seus consultores de seguros.
20. PLANO DE AÇÕES (CONSOLIDADO)
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 26 de novembro 2003, foi aprovado
plano de benefícios dos administradores da Sociedade e de suas controladas, que prevê: (i) a
outorga inicial de usufruto sobre ações de emissão da Sociedade mantidas em tesouraria
pelas controladas nas quais os administradores beneficiados estão registrados; e (ii) a
transferência da nua propriedade das ações após decorridos dez anos da concessão inicial
condicionada à não-interrupção do vínculo entre o administrador beneficiado e a Sociedade
e suas controladas. O valor total concedido a executivos em 2003, incluindo encargos
tributários, foi de R$ 4.960. Tal valor será amortizado pelo prazo de dez anos, tendo sido a
amortização relativa a 2003, no valor de R$ 42, registrada como despesa operacional do
exercício.
244
21. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS E PLANO DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
(CONSOLIDADO)
A Sociedade e suas controladas oferecem a seus empregados benefícios como seguro de
vida, assistência médica e plano de aposentadoria. Adicionalmente, são oferecidos
financiamentos para aquisição de veículos e computadores pessoais a empregados de
determinadas controladas. A contabilização desses benefícios obedece ao regime de
competência e a concessão destes cessa ao término do vínculo empregatício.
Em agosto de 2001, a Sociedade e suas controladas passaram a oferecer um plano de
previdência privada na modalidade de contribuição definida a seus empregados. A adoção
desse plano, administrado pela Ultraprev - Associação de Previdência Complementar, foi
aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada em 15 de
fevereiro de 2001. Nos termos do plano, a contribuição básica de cada empregado
participante é calculada por meio da multiplicação de um percentual - que varia entre 0% e
11% e é anualmente definido pelo participante - pelo salário deste. As sociedades
patrocinadoras contribuem, em nome do participante, com um valor idêntico ao da
contribuição básica deste. À medida que os participantes se aposentam, eles optam entre
receber mensalmente: (i) um percentual que varia entre 0,5% e 1,0%, sobre o fundo
acumulado em seu nome na Ultraprev, ou (ii) um valor fixo mensal que esgotará o fundo
acumulado em nome do participante em um prazo que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo,
a Sociedade e suas controladas não assumem responsabilidade por garantir níveis de valores
e prazos de recebimento de aposentadoria aos participantes que venham a se aposentar pelo
plano. Em 2003 a Sociedade e suas controladas contribuíram com R$ 3.355 à Ultraprev,
valor contabilizado como despesa no resultado do exercício. O total de empregados
vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2003 atingiu 5.115 participantes ativos, não
havendo ainda participantes aposentados.
Adicionalmente, a Ultraprev possuía 2 participantes ativos e 34 ex-funcionários recebendo
benefícios definidos, conforme as regras de plano anterior. Considerando que o valor justo
de mercado dos ativos do plano supera amplamente o valor atuarial presente das obrigações
acumuladas de benefícios, as patrocinadoras não vêm efetuando contribuições ao plano para
fins desses 36 participantes. Por outro lado, as patrocinadoras não acreditam que será
possível recuperar qualquer valor do plano, com base na legislação aplicável às entidades
fechadas de previdência privada. Como resultado, nenhum ativo ou passivo relativo à
Ultraprev foi reconhecido nas demonstrações financeiras das patrocinadoras referentes a
esses participantes.
22. EVENTO SUBSEQÜENTE
Em janeiro de 2004, a controlada LPG International Inc. emitiu Eurobônus no montante de
US$ 60 milhões com vencimento em junho de 2005 e encargo financeiro de 3,5% a.a. Os
recursos captados na emissão foram utilizados para liquidação de empréstimos, conforme
comentado na nota explicativa nº 13.
N2008*.*
245

Ultrapar Participações S.A. Coordenador Líder Coordenadores da

Transcrição

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