Índice - Tereos Internacional SA

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Formulário de Referência - 2010/2011 - TEREOS INTERNACIONAL S/A
Versão : 4
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
2.3 - Outras informações relevantes
4
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
5
3.2 - Medições não contábeis
6
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
8
3.4 - Política de destinação dos resultados
9
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
11
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
12
3.7 - Nível de endividamento
13
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
14
15
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
16
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
35
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
36
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
38
4.5 - Processos sigilosos relevantes
39
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
40
4.7 - Outras contingências relevantes
41
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
45
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
46
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
47
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
56
57
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
59
6.3 - Breve histórico
60
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
62
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
78
79
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
80
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
88
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
95
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
163
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
165
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
173
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
174
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
180
182
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
186
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
189
8.3 - Operações de reestruturação
190
191
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
193
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
199
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
200
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
265
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
266
10.2 - Resultado operacional e financeiro
300
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
316
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
317
10.5 - Políticas contábeis críticas
319
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
325
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
326
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
327
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
328
10.10 - Plano de negócios
329
10.11 - Outros fatores com influência relevante
336
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
338
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
339
12. Assembléia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
340
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
347
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
349
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
350
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
351
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
352
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
357
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
358
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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
359
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
364
365
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
366
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
369
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
370
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
371
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
372
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
373
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
374
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
375
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
376
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
377
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
378
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
379
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
380
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
381
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
382
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
383
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
386
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
387
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Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
388
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
389
15.3 - Distribuição de capital
419
15.4 - Organograma dos acionistas
420
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
421
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
422
424
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
425
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
430
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
433
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
434
17.2 - Aumentos do capital social
435
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
436
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
437
438
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
442
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
443
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
444
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
445
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
446
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
447
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Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
448
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
449
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
450
451
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
454
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
455
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
456
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
457
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
459
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
460
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
462
463
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
466
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
467
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
468
Versão : 4
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Jacyr da Silva Costa Filho
Cargo do responsável
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Marcus Erich Thieme
Cargo do responsável
Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
49.928.567/0001-11
29/03/2010 a 31/03/2011
Auditoria das demonstrações financeiras
O montante total da remuneração dos auditores independentes por serviços de auditoria foi de R$674.580,00
Nome/Razão social
CPF/CNPJ
Período de prestação de serviço
Descrição do serviço contratado
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Período de prestação de
serviço
29/03/2010 a 31/03/2011
Nome responsável técnico
Nourival C. Pedroso Filho
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
813.409.748-00
Endereço
Versão : 4
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Rua Alexandre Dumas, 1981, Prédio, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906,
Telefone (11) 51861272, Fax (11) 51861333, e-mail: [email protected]
Nacional
Tipo auditor
CPF
385-9
Código CVM
Justificativa da substituição
SIM
Possui auditor?
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
49.928.567/0001-11
01/04/2011
Auditoria das demonstrações financeiras bem como serviços de due diligence contábil e emissão de laudo contábil.
O montante total da remuneração dos auditores independentes por serviços de auditoria foi de R$5.636.323,00. Para outros
serviços o montante da remuneração foi de R$447.000,00
Nome/Razão social
CPF/CNPJ
Período de prestação de serviço
Descrição do serviço contratado
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Período de prestação de
serviço
01/04/2011
Nome responsável técnico
Nourival C. Pedroso Filho
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
813.409.748-00
PÁGINA: 3 de 468
Rua Alexandre Dumas, 1981, Prédio, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906,
Telefone (11) 51861272, Fax (11) 51861333, e-mail: [email protected]
Endereço
Nacional
Tipo auditor
CPF
385-9
Código CVM
Justificativa da substituição
SIM
Versão : 4
Possui auditor?
Versão : 4
Até a presente data não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes.
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0,278280
Resultado Líquido por Ação
196.000.000,00
Resultado Líquido
4,058742
1.148.000.000,00
Resultado Bruto
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
5.688.000.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
675.578.862
8.366.000.000,00
Ativo Total
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
3.463.000.000,00
Últ. Inf. Contábil (31/03/2011)
Patrimônio Líquido
(Reais)
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
0,461082
3,688654
563.891.346
431.000.000,00
986.000.000,00
5.011.000.000,00
6.997.000.000,00
2.583.000.000,00
Exercício social (31/03/2010)
0,108177
2,603338
563.891.346
-2.000.000,00
1.007.000.000,00
5.529.000.000,00
7.423.000.000,00
2.307.000.000,00
PÁGINA: 5 de 468
0,000000
0,000000
0
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Versão : 4
Versão : 4
(a). informar o valor das medições não contábeis:
EBITDA
EBITDA corresponde ao lucro operacional ajustado pelos seguintes itens:
• depreciação do imobilizado, instalações, equipamentos e variações decorrentes da colheita e amortização
dos ativos intangíveis;
•
as perdas reconhecidas no valor recuperável do ágio; e
•
ganhos sobre aquisição vantajosa.
O EBITDA é uma medida de rentabilidade operacional que usamos para: (i) acompanhar e avaliar o
desempenho de segmentos de negócios, (ii) implementar estratégias de investimentos e de alocação de recursos, e
(iii) avaliar o desempenho da administração. A apresentação do EBITDA aos investidores é considerada significativa,
pois proporciona uma análise dos resultados operacionais e da rentabilidade de cada um dos segmentos de negócios
utilizando o mesmo método usado por nossa administração. Como tal, e em conformidade com as disposições da
norma IFRS 8, apresentamos o EBITDA por segmento de negócio, bem como de acordo com o lucro operacional.
O EBITDA também permite a comparação dos nossos resultados com os de outros grupos dentro dos setores
de ingredientes alimentícios e bioenergia. O EBITDA, ou indicadores similares relatados por nossos concorrentes,
são amplamente utilizados por analistas, investidores e outros participantes da indústria de ingredientes alimentícios
e bioenergia.
O EBITDA não é uma medida financeira ou contábil definida pelo IFRS ou pelo GAAP brasileiro como uma
medida de desempenho financeiro e pode não ser comparável a outros indicadores de denominação semelhante
utilizados por outras empresas. O EBITDA é fornecido como informação adicional e não deve ser considerado um
substituto para o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais, receita operacional, ou receita líquida.
(b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:
Exercício Social findo em 31 de março de
Brasil(2)
Amido
2011
2010
2011
Moçambique(2)
2010
2011
2010
Etanol Europa
Oceano Índico
2011
2011
2010
2010
Holding
2011
Total
2010
2011
2010
(em R$ milhões exceto %)
Lucro Operacional ......................
(+) Depreciação do
imobilizado, instalações,
equipamentos e variações
decorrentes da colheita e
amortização dos ativos
intangíveis ................................
169
248
95
107
8
(28)
14
51
108
22
120
144
286
198
11
19
37
31
55
11
289
392
381
305
19
-9
51
82
(+) Ganhos sobre aquisições
vantajosas .................................
EBITDA .................................
Margem EBITDA(1) ................
(14)
-
380
399
-
509
403
-
816
(73)
11,5 % 14,5 % 19,5 % 23,1 % 37,3 % -22,5 %
90
(73)
33
7,5 % 10,9 % 18,4 % 16,6 %
-14
-%
-
802
14,3 % 16,0 %
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Versão : 4
A reconciliação do EBITDA está demonstrada a seguir:
Exercício Social findo em 31 de março de
Brasil(2)
Etanol Europa Oceano Índico
Amido
2009
2009
2009
2009
Total
2009
Lucro Operacional .................................................................................
(+) Depreciação do imobilizado, instalações, equipamentos e variações
decorrentes da colheita e amortização dos ativos intangíveis ...................
(+) Perdas reconhecidas no valor recuperável do ágio ........................
(+) Ganhos sobre aquisições vantajosas ............................................
EBITDA...........................................................................................
Margem EBITDA(1)..........................................................................
254
74
(14)
5
319
152
162
14
(64)
186
15,6%
31
11
17
2,3%
16
12,1%
356
14
(64)
626
11,3%
406
11,7%
Notas:
(1) Margem EBITDA corresponde ao EBITDA dividido pelas receitas líquidas com vendas.
(2) Para mostrar uma análise mais detalhada e fornecer uma melhor compreensão de seu negócio, a Companhia decidiu mudar a segmentação de sua atividade.
Moçambique é agora considerado um segmento independente, a partir do exercício findo em 31 de março de 2011 e, portanto, essa nova segmentação também
teve reflexo nos números do exercício findo em 31 de março de 2010, para comparação com os números do exercício social findo em 31 de março de 2011.
Antes dessa mudança, as atividades realizadas por nossa subsidiária indireta em Moçambique foram consolidadas no segmento “Brasil”. Devido a essa
segmentação, os números de 2010 e 2011 não são totalmente comparáveis com os números de 2009. Contudo, no caso de o investidor querer comparar os
números de 2010 e 2011 com os números de 2009, deve observar que o segmento do Brasil em 2009 é equivalente ao segmento do Brasil mais o segmento de
Moçambique em 2010 e 2011.
(c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:
O EBITDA é um indicador de nosso desempenho econômico geral, e não é afetado por flutuações nas taxas de
juros, alterações na carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e
amortização. O EBITDA, no entanto, está sujeito a limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida
de nossa lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes de nossos negócios, que
poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas
de capital e outros encargos relacionados, que não estão inclusos no seu cálculo.
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Versão : 4
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Em 4 de abril de 2011, a Tereos Internacional S.A. anunciou um plano de investimento em sua subsidiária Guarani
para ampliar sua capacidade de moagem da cana de açúcar e a cogeração de energia nos próximos quatro anos. Esse
plano de investimento será financiado pelo BNDES, que concordou em fornecer (i) financiamento de longo prazo no
valor total de R$794 milhões e (ii) refinanciamento da dívida da Guarani no valor de US$560 milhões, por meio de um
contrato de pré-financiamento sindicalizado de exportação dividido em duas linhas de crédito, sendo uma não rotativa
US$460 milhões (R$749 milhões) e a segunda, rotativa no montante de até US$100 milhões (R$163 milhões). Para
maiores informações a respeito do refinanciamento em questão, veja o item “Refinanciamento da Guarani durante o
exercício findo em 31 de março de 2011”, na seção 10.1(f) do presente Formulário de Referência.
A contribuição de capital no montante de R$195 milhões, efetuada pela PBio na Guarani também concorre para o
financiamento do referido plano de investimento.
Em 1º de abril de 2011, a Tereos EU contribuiu para a Tereos Ocean Indian suas ações das empresas localizadas na
região do Oceano Ídico pagas por meio de um aumento de capital de €10.422.272, pela emissão de 651.392 ações da
Tereos Ocean Indian.
Em 1º de junho de 2011, anunciamos a aquisição de uma participação de 70,32% na Halotek-Fadel Industrial Ltda.,
ou Halotek-Fadel, por nossa recém constituída subsidiária Syral do Brasil, transação esta sujeita ao cumprimento de
determinadas condições precedentes. Estimamos um investimento total de R$49 milhões nesta aquisição e parte
dos recursos serão utilizados pela Halotek-Fadel para ampliar a capacidade e linha dos produtos da fábrica. A
Halotek-Fadel está localizada no Estado de São Paulo e sua fábrica tem capacidade de produção de 60.000
toneladas por ano de amido de mandioca. Esta aquisição é o primeiro investimento da Tereos International no
mercado brasileiro de amido e faz parte de seu plano de investimento de €100 milhões anunciado ao mercado em
4 de fevereiro de 2011. Esta aquisição nos garante uma plataforma inicial para entrar no mercado brasileiro de
amido com a possibilidade de continuar a desenvolver nossa linha de produtos (adoçantes e amidos à base de milho
e mandioca).
Em 24 de maio de 2011, assinamos com a Wilmar International uma carta de intenções não vinculativa com o
objetivo de investir em conjunto na produção de glúten e produtos relacionados na China. Tal carta está
condicionada à execução de acordos definitivos e obtenção das necessárias aprovações governamentais. O projeto é
de contribuirmos know-how para a fabricação dos produtos derivados de trigo em moinhos de processamento de
farinha de trigo detidos por Wilmar na China.
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Versão : 4
Período
(a) Regras sobre retenção
de lucros
(b) Regras sobre
distribuição de
dividendos
Período de 12 meses encerrado em
31 de março de 2011
Período de 12 meses encerrado em
Nosso Estatuto Social prevê que 5% do
lucro líquido seja, anualmente, destinado
à formação de reserva legal, a qual não
poderá ultrapassar 20% do nosso capital
social. De acordo com o § 1º do artigo
193 da Lei das Sociedades por Ações, não
seremos obrigados a alocar qualquer parte
do nosso lucro líquido para o pagamento
de dividendos durante o exercício fiscal,
em que a soma de nossas reservas de
capital (incluindo prêmio na subscrição de
nossas ações) e da reserva legal exceder
30% do nosso capital social. A Assembleia
Geral, por proposta da Administração,
poderá constituir (1) reserva para
contingências legais para possíveis perdas,
cujo valor possa ser estimado; (2) reserva
de incentivos fiscais: neste caso, a parcela
do lucro líquido decorrente de doações ou
subvenções
governamentais
para
investimentos poderá ser excluída da base
de cálculo do dividendo obrigatório; e
(3) reserva de lucros a realizar: no
exercício em que o montante do dividendo
obrigatório, calculado nos termos do item
(b) abaixo, ultrapassar a parcela não
realizada do lucro líquido registrado no
exercício social (cf. Artigo 197 da Lei das
Sociedades por Ações), que deverá ser
toda distribuída como dividendos após ser
registrada e não será computada no
cálculo dos dividendos a serem pagos nos
exercícios subsequentes.
Nosso Estatuto Social prevê que 5% do
lucro líquido seja, anualmente, destinado
à formação de reserva legal, a qual não
poderá ultrapassar 20% do nosso capital
social. De acordo com o § 1º do artigo
193 da Lei das Sociedades por Ações, não
seremos obrigados a alocar qualquer parte
do nosso lucro líquido para o pagamento
de dividendos durante o exercício fiscal,
em que a soma de nossas reservas de
capital (incluindo prêmio na subscrição de
nossas ações) e da reserva legal exceder
30% do nosso capital social. A Assembleia
Geral, por proposta da Administração,
poderá constituir (1) reserva para
contingências legais para possíveis perdas,
cujo valor possa ser estimado; (2) reserva
de incentivos fiscais: neste caso, a parcela
do lucro líquido decorrente de doações ou
subvenções
governamentais
para
investimentos poderá ser excluída da base
de cálculo do dividendo obrigatório; e
(3) reserva de lucros a realizar: no
exercício em que o montante do dividendo
obrigatório, calculado nos termos do item
(b) abaixo, ultrapassar a parcela não
realizada do lucro líquido registrado no
exercício social (cf. Artigo 197 da Lei das
Sociedades por Ações), que deverá ser
toda distribuída como dividendos após ser
registrada e não será computada no
cálculo dos dividendos a serem pagos nos
exercícios subsequentes.
O saldo remanescente do lucro líquido,
após (i) a dedução da reserva legal, contas
(ii) deduções estatutárias indicadas acima,
e (iii) distribuição do valor relativo ao
dividendo mínimo obrigatório estabelecido
em conformidade com o item (b) abaixo,
será destinado à reserva de expansão para
financiar
investimentos
em
nossas
unidades industriais, e desde que, o saldo
acumulado dessa reserva para expansão
não exceda o valor do nosso capital social.
O saldo remanescente do lucro líquido,
após (i) a dedução da reserva legal, contas
(ii) deduções estatutárias indicadas acima,
e (iii) distribuição do valor relativo ao
dividendo mínimo obrigatório estabelecido
em conformidade com o item (b) abaixo,
será destinado à reserva de expansão para
financiar
investimentos
em
nossas
unidades industriais, e desde que, o saldo
acumulado dessa reserva para expansão
não exceda o valor do nosso capital social.
Nosso Estatuto Social prevê que o saldo
remanescente do nosso lucro líquido após
as destinações das reservas estatutárias
indicadas acima, deverá ser distribuído
como dividendos, assegurando-se ao
acionista o direito ao recebimento de um
dividendo mínimo obrigatório não inferior
a 25% do lucro líquido ajustado em cada
exercício.
Nosso Estatuto Social prevê que o saldo
remanescente do nosso lucro líquido após
as destinações das reservas estatutárias
indicadas acima, deverá ser distribuído
como dividendos, assegurando-se ao
acionista o direito ao recebimento de um
dividendo mínimo obrigatório não inferior
a 25% do lucro líquido ajustado em cada
exercício.
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Versão : 4
(c) Periodicidade das
distribuições de
dividendos
De modo geral, anualmente distribuiremos
os dividendos aos nossos acionistas, mas
estamos
autorizados
a
distribuir
dividendos em períodos menores que um
ano. Nosso Conselho de Administração
poderá ainda declarar o pagamento de
juros sobre o capital próprio, que será
computado no cálculo do dividendo
mínimo obrigatório nos termos do item
(b) acima.
De modo geral, anualmente distribuiremos
os dividendos aos nossos acionistas, mas
estamos
autorizados
a
distribuir
dividendos em períodos menores que um
ano. Nosso Conselho de Administração
poderá ainda declarar o pagamento de
juros sobre o capital próprio, que será
computado no cálculo do dividendo
mínimo obrigatório nos termos do item
(b) acima.
(d) Restrições à
distribuição de
dividendos
Nosso lucro líquido é o lucro resultante do
exercício após as deduções dos prejuízos e
a provisão para imposto de renda. Além
das retenções do lucro líquido para
determinadas contas reserva nos termos
do item (a) acima, nosso lucro líquido
poderá não ser distribuído como
dividendos, na hipótese de capitalização
dos lucros ou se nossa administração
considerá-lo desaconselhável em razão de
nossa condição financeira.
Nosso lucro líquido é o lucro resultante do
exercício após as deduções dos prejuízos
e a provisão para imposto de renda. Além
das retenções do lucro líquido para
determinadas contas reserva nos termos
do item (a) acima, nosso lucro líquido
poderá não ser distribuído como
dividendos, na hipótese de capitalização
dos lucros ou se nossa administração
considerá-lo desaconselhável em razão de
nossa condição financeira.
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de junho de 2011, foi aprovado e ratificado em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de julho de 2011, o pagamento de antecipação de distribuição de
resultados relativos ao exercício findo em 31 de março de 2011, nas modalidades de juros sobre capital próprio (JCP) e
de dividendos, a serem cumulativamente imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
O valor bruto total dos juros sobre capital próprio, creditado pela Companhia, é de R$50.147.042,00, que, após a
retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultou no montante líquido total de R$42.836.567,56, montante
este que foi somado a um valor de dividendos de R$2.000.000,00 creditados pela Companhia, em consonância com a
deliberação do Conselho de Administração, e imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Desta forma, o valor total líquido de R$44.836.567,56, correspondendo a R$0,06636763 por ação ordinária, foi
antecipado aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório.
A distribuição dos resultados foi efetuada em 30 de junho de 2011, tomando-se por base a posição acionária do dia 21
de junho de 2011, no domicilio bancário fornecido pelo acionista ao Banco Bradesco S.A., instituição depositária das
ações escriturais.
Em resumo, os valores por ação antecipados aos acionistas são os seguintes:
R$/ação
JCP ...................................................
Dividendos ........................................
Total .................................................
Valor Bruto por Ação
0,07422826
0,00296042
0,07718868
Valor Líquido por Ação
0,06340721
0,00296042
0,06636763
Quaisquer restrições na distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial
aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:
Além das restrições já previstas acima, não existem demais restrições relativas à nossa capacidade de distribuir
dividendos que foram impostos por (i) legislação ou regulamentação especial aplicáveis a nós ou (ii) quaisquer
decisões legais, administrativas ou arbitrais que restrinjam nossa capacidade de distribuir dividendos.
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Ordinária
Dividendo Obrigatório
Lucro líquido retido
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
Dividendo distribuído total
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Lucro líquido ajustado
(Reais)
44.836.567,56
Montante
30/06/2011
Pagamento dividendo
30/07/2011
133.663.372,66
44.836.567,56
6,860000
25,110000
178.499.940,20
Últ. Inf. Contábil
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Montante
Pagamento dividendo
Exercício social 31/03/2010
Montante
Pagamento dividendo
Montante
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Pagamento dividendo
Versão : 4
Versão : 4
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de junho de 2011, foi aprovado e ratificado em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de julho de 2011, o pagamento de antecipação de
distribuição de resultados relativos ao exercício findo em 31 de março de 2011, nas modalidades de juros sobre
capital próprio (JCP) e de dividendos, a serem cumulativamente imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
O valor bruto total dos juros sobre capital próprio, creditado pela Companhia, é de R$50.147.042,00, que, após a
retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultou no montante líquido total de R$42.836.567,56, montante
este que foi somado a um valor de dividendos de R$2.000.000,00 creditados pela Companhia, em consonância com
a deliberação do Conselho de Administração, será imputado ao dividendo mínimo obrigatório.
Desta forma, o valor total líquido de R$44.836.567,56, correspondendo a R$0,06636763 por ação ordinária, foi
antecipado aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório.
A antecipação da distribuição dos resultados será efetuada até 30 de junho de 2011, tomando-se por base a posição
acionária do dia 21 de junho de 2011, no domicilio bancário fornecido pelo acionista ao Banco Bradesco S.A.,
instituição depositária das ações escriturais.
Não registramos quaisquer dividendos nos de lucros retidos ou reservas desde que fomos constituídos em 2 de
fevereiro de 2010, com exceção do ajuste feito pelos auditores referente ao exercício social encerrado em 31 de
março de 2010 sobre a reversão da amortização acumulada de ágio registrada anteriormente na subsidiária Guarani
em 31 de março de 2009, tendo em vista a adoção do CPC 43 (R). A tabela do item 3.7 abaixo fornece informações
sobre a nossa dívida, conforme registrado em nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir e para os
períodos indicados.
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4.903.000,00
4.414.000,00
31/03/2010
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
31/03/2011
Exercício Social
3.7 - Nível de endividamento
Índice de Endividamento
Índice de Endividamento
Tipo de índice
1,71000000
1,42000000
PÁGINA: 13 de 468
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
Versão : 4
2.796.000.000,00
Observação
2.143.000.000,00
Total
161.000.000,00
Garantia Flutuante
Quirografárias
492.000.000,00
Inferior a um ano
Garantia Real
Tipo de dívida
Observação
3.216.000.000,00
Total
668.000.000,00
2.387.000.000,00
Garantia Flutuante
Quirografárias
161.000.000,00
Inferior a um ano
Garantia Real
Tipo de dívida
Últ. Inf. Contábil (31/03/2011)
956.000.000,00
472.000.000,00
116.000.000,00
368.000.000,00
Um a três anos
891.000.000,00
432.000.000,00
371.000.000,00
88.000.000,00
Um a três anos
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
342.000.000,00
47.000.000,00
14.000.000,00
281.000.000,00
Três a cinco anos
504.000.000,00
42.000.000,00
405.000.000,00
57.000.000,00
Três a cinco anos
320.000.000,00
247.000.000,00
0,00
73.000.000,00
Superior a cinco anos
292.000.000,00
199.000.000,00
41.000.000,00
52.000.000,00
Superior a cinco anos
Total
PÁGINA: 14 de 468
4.414.000.000,00
2.909.000.000,00
291.000.000,00
1.214.000.000,00
Total
4.903.000.000,00
3.060.000.000,00
1.485.000.000,00
358.000.000,00
Versão : 4
Versão : 4
Os números apresentados no item 3.1 deste Formulário de Referência foram apresentados de forma arredondada.
Para fins de informação, o “Número de Ações, Ex-Tesouraria” do item 3.1 deste Formulário de Referência deverá ser
avaliado de acordo com o seguinte: (i) em 18 de maio de 2010, nossos acionistas aprovaram uma consolidação da
totalidade das ações de sua emissão, na proporção de 3,52 ações ordinárias para uma ação ordinária após a
consolidação para fins do cálculo do lucro por ação, de acordo com o IAS 33 tal consolidação é considerada de
forma retroativa; e (ii) em 23 de maio de 2011 nossos acionistas aprovaram o cancelamento das 7.076.796 ações
mantidas em tesouraria, reduzindo o total de ações emitidas pela Companhia de 682.655.658 para 675.578.862 e
nosso capital social foi reduzido de R$2.465.943.151,99 para R$2.437.438.829,68.
Últ. Inf. Contábil
(31/03/2011)
(Reais)
Resultado líquido
(controladora) .................
Patrimônio líquido
(controladora) .................
Exercício social
(31/03/2010)
Exercício social
(31/03/2009)
Exercício social
(31/03/2008)
188.000.000,00
260.000.000,00
61.000.000,00
0,00
2.742.000.000,00
2.080.000.000,00
1.468.000.000,00
0,00
A tabela abaixo contém informações sobre a taxa média ponderada para cada financiamento da Companhia,
inclusive taxas flutuantes e fixas, bem como uma referência que permite a vinculação entre os dados abaixo e as
informações contidas na nota explicativa nº 24.2.1.2 de nossas demonstrações financeiras referente ao exercício
social encerrado em 31 de março de 2011.
Em milhões de R$ equivalentes
a 31 de março de 2011
ÍNDICE
Moeda
TJLP
CDI
BRL
BRL
IGPM
BRL
LIBOR
USD
Tipo
Financiamento de investimento
(FINAME, BNDES)
Capital de giro e outras ST
(BNDES)
Pré-financiamento de exportação
e financiamentos LT
Rotativo
Capital de giro
Factoring
LIBOR
EURIBOR
GBP
EUR
Treasury
bill
MZM
Factoring
Financiamentos ST e LT de TEU
Factoring
Financiamentos ST e LT
Moçambique
JIBAR
ZAR
Financiamentos LT
TOTAL FLUTUANTE
Taxa fixa
BRL
USD
EUR
Financiamento de equipamentos,
capital de giro no Brasil
Financiamento pré-exportação
Brasil
Financiamentos LT União Europeia
TOTAL
FIXO
TOTAL EMPRÉSTIMOS (Nacional)
Efeito de ajuste de custo amortizado
TOTAL EMPRÉSTIMOS (Valor consolidado)
Atual
menos de 1
ano
Não
atual
Total
Taxa média
de juros
Vencimento
Máx.
Página de
Referência
28
439
15
17
43
456
9,28%
13,54%
15/6/2015
1/11/2014
60
58
0
9
9
5,13%
1/11/2022
60
185
74
0
0
0
0
0
590
0
259
0
48
13
5,11%
31/10/2022
60
3,22%
0,66%
1/7/2015
30/9/2011
18
1.126
168
1,17%
2,46%
1,57%
30/9/2011
14/7/2030
1/7/2015
60
48
13
18
536
168
0
60
61
36
9,45%
1.435
0
0
36
0
740
2.175
5,28%
81
48
129
7,93%
16/11/2020
61
155
13
288
57
443
71
4,71%
3,81%
30/9/2015
21/2/2018
61
249
1.684
-5
1.679
393
1.134
-10
1.123
642
2.817
-15
2.803
5,26%
5,28%
0
0
PÁGINA: 15 de 468
Versão : 4
(a)
relacionados ao emissor
A expansão dos nossos negócios por meio de aquisições e de alianças estratégicas poderá
produzir benefícios menores do que previsto.
Como parte de nossa estratégia de negócios, ampliamos nosso negócio através de crescimento orgânico e
aquisições estratégicas. Regularmente exploramos e buscamos oportunidades para possíveis aquisições de negócios
ou ativos, para que possamos, assim, ampliar, consolidar ou complementar nossas operações já existentes ou ainda,
aumentar nossa competitividade ou presença internacional nos mercados em que não operamos atualmente. Como
exemplo, acreditamos que a indústria de açúcar e etanol no Brasil é altamente fragmentada, e que uma maior
consolidação da indústria continuará a gerar oportunidades de crescimento. Entretanto, devido à possibilidade de
nossa administração não ser capaz de prever se e quando novas oportunidades de negócio irão ocorrer, nossa
capacidade de continuar a expandir nossos negócios de forma bem sucedida baseada nessa estratégia, depende de
muitos outros fatores, incluindo nossa capacidade de identificar essas oportunidades e financiar aquisições, nosso
acesso ao mercado de capitais e capacidade de negociar transações em condições favoráveis. Futuras transações
desse tipo podem resultar no aumento de nosso endividamento e passivos relacionados, e em um aumento nas
despesas de amortização relacionadas a ativos intangíveis, o que pode causar um efeito material adverso sobre
nossos negócios e resultados de operações.
Nossas fusões, aquisições e alianças estratégicas, tanto concluídas quanto futuras, apresentam diversos riscos
operacionais, financeiros e de gestão, inclusive:
•
custo de integração de negócios adquiridos, inclusive a integração de informações de gestão e de sistemas
de controle financeiros, marketing, atendimento ao cliente, logística e oferta de produtos;
•
implementação de nossa estratégia de negócios para a sociedade resultante da operação;
•
desvio da atenção de nossa administração para outros aspectos de negócios;
•
problemas legais, de propriedade intelectual, regulatórios, contratuais, trabalhistas, financeiros, ou outros
pendentes ou inesperados, provenientes das aquisições;
•
recebimento de aprovações exigidas pela legislação antitruste ou de outras aprovações regulamentares;
•
pretensão de passivos de empresas adquiridas, incluindo eventuais dívidas em potencial ou não
divulgadas;
•
despesas de capital adicionais;
•
retenção de clientes;
•
integração de empresas e culturas de gestão diferentes;
•
funcionamento em novos mercados e áreas geográficas;
•
necessidade de coordenação de gerenciamento mais extensivo;
•
retenção, contratação e treinamento de pessoal-chave; e
•
outras mudanças inesperadas nas condições econômicas e regulatórias.
Caso algum desses riscos associados a fusões, aquisições ou alianças estratégicas, concluídas ou futuras, venha
a ocorrer, poderemos sofrer um efeito material adverso em nossos negócios, nossa posição financeira e nossa
rentabilidade.
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Versão : 4
Nossa estrutura de grupo tem um histórico recente.
Nossa empresa foi constituída em 2 de fevereiro de 2010 com a finalidade de consolidar sob o seu controle as
operações das unidades europeias de produção de grãos, unidades brasileiras produtoras de açúcar e etanol bem
como unidades da Ilha da Reunião e Moçambique, através de nossa reestruturação societária, que foi concluída em
24 de junho de 2010. Embora as nossas subsidiárias já estivessem dentro do grupo Tereos antes da reorganização,
a consolidação da estrutura do grupo ocorreu há menos de um ano. Assim sendo, os investidores podem achar
difícil avaliar nossos negócios e perspectivas, e previr nossos futuros resultados operacionais de forma consolidada.
Nossas demonstrações contábeis consolidadas do exercício fiscal de 31 de março de 2010, antes da nossa
reorganização, foram preparadas com base na combinação das demonstrações financeiras de nossas subsidiárias,
uma vez que cada uma delas ainda não estava sob um mesmo controlador. Nossas demonstrações financeiras de 31
de março de 2011 refletem o primeiro exercício social desde a nossa reorganização. Portanto, os investidores não
devem presumir que nosso desempenho será similar ou melhor do que desempenho que nossas controladas tinham
antes da nossa reorganização.
Além disso, nossa reorganização modificou a forma de conduzirmos nossas operações e exigiu que revíssemos
nossa estratégia de negócios. E, embora sejamos administrados por uma nova equipe de executivos, nossos
resultados futuros dependerão de nossa capacidade de integrar e gerir com eficiência nossas operações em
conjunto, identificar sinergias e executar nossa estratégia de negócios. Nossa incapacidade de alcançar esses
objetivos pode ter um efeito material adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.
Para maiores informações a respeito de nossa reorganização corporativa e sobre a reorganização das participações
acionárias em agosto de 2010, vide a seção 6.5 deste Formulário de Referência.
Aumentos nos custos de energia podem afetar negativamente nossa lucratividade.
Nossas operações na Europa, sobretudo no processamento de amido e extração de etanol a partir de cereais,
usam grandes quantidades de energia derivada do gás natural, sendo que o gás natural é a fonte básica de energia
nessa região. Nós adquirimos energia de fornecedores de grande porte, como a EDF e a GDF na França, através de
contratos que podem ser renovados anualmente ou que possuam prazos superiores a um ano. O preço do gás é
sensível a alterações na oferta e na demanda, condições climáticas e preços dos demais combustíveis. Em caso de
mudanças adversas e imprevistas nos mercados de energia europeus, estaremos sujeitos a elevação em nossos
custos de produção, poderemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes e, consequentemente, ter nossa
rentabilidade reduzida. Por outro lado, nossas instalações no Brasil e na Ilha da Reunião são auto-suficientes, além
de produzir energia em excesso, que é vendida no mercado.
Contaminação de nossos produtos ou outros riscos de relacionados podem prejudicar nossa
reputação, levando à abertura de processos judiciais e/ou resultando no fechamento de nossas
instalações produtivas.
Nossas operações estão sujeitas a perigos e riscos. Alguns dos nossos produtos podem ter alguns efeitos
adversos nos consumidores, como alergenicidade, provenientes de componentes intrínsecos em nossas matériasprimas, nos demais insumos utilizados para produzir nossos produtos o desenvolvimento de novos componentes de
produtos em certas etapas do processamento, ou contaminação de produto causado por erros na produção de
insumos de produtos. Esses possíveis efeitos podem ainda não terem sido identificados devido à falta de
conhecimento científico.
A contaminação de qualquer de nossos produtos pode resultar na necessidade de seu recolhimento ou na
abertura de processos judiciais contra nós, o que pode afetar adversamente nossa reputação, negócios, condição
financeira e resultado operacional. Acreditamos que a reputação de oferecer produtos de alta qualidade é uma de
nossas principais vantagens competitivas, de forma que qualquer dano à nossa reputação de qualidade pode ter
efeito material adverso sobre nós.
PÁGINA: 17 de 468
Versão : 4
Além disso, muitos de nossos produtos devem obedecer a severas normas nacionais e internacionais de saúde
e segurança. Nossas instalações produtivas estão sujeitas à inspeção regular em cumprimento das normas de
higiene aplicáveis à produção de alimentos. Na hipótese de ser constatada qualquer infração a tais normas e
regulamentos, poderemos ser forçados a interditar temporariamente as respectivas instalações e estarmos sujeitos a
multas por tais infrações. Qualquer multa ou perda de produção devido à paralisação de uma de nossas instalações
pode afetar adversamente nossos resultados de operações e nossa rentabilidade.
Dependemos de nossas instalações produtivas e qualquer interrupção operacional poderá reduzir
nossas receitas e levar a perdas substanciais.
Operamos 18 unidades industriais em todo o mundo, além de um greenfield no Reino Unido, e nossas receitas
dependem da venda dos produtos fabricados nessas instalações. Nossas operações podem estar sujeitas a
significativas interrupções caso qualquer de nossas instalações sofra um acidente de maior relevância ou seja
afetada pelo clima inclemente ou por outras catástrofes naturais, como inundações. Além disso, nossas operações
podem estar sujeitas a paralisações não programadas ou outros problemas operacionais inerentes ao setor, como
falha de equipamentos, incêndios, explosões, pressão anormal, ruptura de dutos, acidentes de transporte e
catástrofes naturais. Alguns desses riscos operacionais podem causar danos pessoais ou perda de vidas, danos
severos a propriedades ou sua destruição e danos ambientais, que podem resultar na suspensão de nossas
operações e na imposição de penalidades civis e criminais. Nossos seguros podem não ser adequados para cobrir
integralmente os riscos operacionais acima descritos e podemos não conseguir renovar nossos seguros em
condições comercialmente razoáveis ou simplesmente não conseguir renová-los.
Financiamentos em condições aceitáveis podem não estar disponíveis para atender nossas
necessidades futuras de capital.
As condições econômicas e financeiras globais foram e continuam voláteis. Se linhas de crédito não estiverem
disponíveis quando necessário, ou se estiverem disponíveis apenas em condições desfavoráveis, podemos encontrar
dificuldades para atender às nossas necessidades de capital, aproveitar oportunidades de negócio ou reagir a
pressões competitivas, o que pode afetar de forma material adversa nossos negócios, condição financeira e
rentabilidade.
Algumas de nossas unidades produtoras no Brasil estão em processo de renovação de suas
licenças ambientais de operação.
Exceto pela licença da nossa unidade produtora de Mandu, que foi renovada no final de 2010, as licenças de
nossas demais unidades no Brasil estão em processo de renovação com a Companhia de Tecnologia de Saneamento
Ambiental (CETESB) e permanecerão válidas até que a CETESB decida sobre a sua renovação. Caso as renovações
das licenças não sejam concedidas pela CETESB, nossas instalações poderiam ser proibidas de operarem, o que
teria um efeito adverso material sobre nossos negócios.
Podemos estar sujeitos a multas e outras penalidades se não conseguirmos obter licenças e
certificados de conformidade das autoridades locais ou do corpo de bombeiros para qualquer de
nossas unidades industriais no Brasil.
Para uso e ocupação de propriedades no Brasil é necessário obter um certificado emitido pelo município em
que a propriedade esteja localizada, certificando que a propriedade está em conformidade com determinados
requisitos de ocupação. Propriedades comerciais devem obter: (1) autos de conclusão da obra (“Habite-se”), (2)
alvarás de funcionamento emitidos pelo município; e (3) certificados de inspeção pelo corpo de bombeiros. Nossas
propriedades estão no processo de obtenção das referidas licenças. Operando sem as mencionadas licenças e
certificados de conformidade, podemos estar sujeitos a penalidades como multas, obrigação de reformar edificações
construídas de forma inadequada ou a suspensão das operações em unidades industriais. A imposição de tais
penalidades, particularmente se resultarem na suspensão de nossas operações de qualquer de nossas unidades
industriais que não estiverem em conformidade, poderia ter um efeito adverso significativo sobre nossos negócios.
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Nossas atividades exigem investimentos industriais significativos que podem ser difíceis
de prever.
Produzimos açúcar, amido e derivados, álcool, etanol, energia e outros produtos derivados da cana-de-açúcar e
grãos. A transformação dessas matérias-primas em produtos acabados requer amplos processos industriais,
tecnologias e maquinários. Como nossa lucratividade depende, em parte, de nossa capacidade de manter e expandir
nossa capacidade de produção, investimos regularmente na manutenção e aprimoramento desses processos
industriais, tecnologias e maquinários. Podemos não ser capazes de prever eventos excepcionais que exijam
grandes gastos de capital, como quebra de maquinário em algumas de nossas instalações, desenvolvimento de
novas tecnologias, iniciativas industriais ou comerciais tomadas por nossos concorrentes, ou outros eventos de
força maior. No caso da ocorrência de qualquer um desses eventos, podemos vir a ser obrigados a fazer
investimentos inesperados, o que pode afetar adversamente nossa condição financeira e nossos resultados
operacionais.
A interrupção dos transportes e serviços de logística, ou investimentos insuficientes em
infraestrutura pública, podem afetar negativamente nossos resultados operacionais.
Nossas operações dependem do funcionamento contínuo de infra-estrutura logística, incluindo portos,
armazéns, rodovias e os meios de transporte operados por nós, nossos provedores de serviços, fornecedores e
clientes. As operações em qualquer uma dessas instalações podem ser parcial ou totalmente encerradas, em caráter
temporário ou permanentemente, em decorrência de qualquer evento fora de nosso controle, tais como, como
catástrofes naturais, reparações por danos ambientais, problemas trabalhistas, ou interrupções no fornecimento de
nossos produtos às nossas instalações ou nos meios de transporte. Qualquer interrupção significativa nessas
instalações ou qualquer incapacidade de transportar produtos entre essas instalações, ou entre nós e nossos
fornecedores ou clientes, por qualquer razão, poderia afetar negativamente nossos resultados de operações e fluxos
de caixa.
Periodicamente celebramos contratos com terceiros para prestar os serviços de transporte e logística
necessários para as nossas operações. Por consequência, a rescisão ou término desses ou nossa incapacidade de
renová-los ou negociar novos contratos com outros prestadores de serviços em condições semelhantes poderá
afetar significativamente nossos negócios ou resultados de operações.
No Brasil, são necessários investimentos substanciais em infraestrutura logística, para permitir o acesso aos
terminais de exportação a custos competitivos. Uma parcela substancial da produção agrícola brasileira ainda é
transportada por caminhões, o que é significativamente mais dispendioso do que outros meios de transporte
disponíveis aos europeus e outros produtores internacionais. Quanto à exportação de etanol, problemas de
infraestrutura também atingem a taxa de expansão das instalações, produzindo misturas de etanol, a distribuição de
gasolina misturada ao etanol e o número de estações de gás nacionais e internacionais capazes de distribuir a
mistura de etanol aos consumidores. Futuros investimentos ou melhorias na infraestrutura do Brasil podem não ser
feitas ou não ocorrerem no momento oportuno, o que pode prejudicar a demanda ou os preços de nossos produtos,
impedir sua entrega, impor custos adicionais ou ter outros efeitos materiais adversos sobre nossos negócios,
condição financeira e resultados de operações.
Nosso negócio, de uma forma geral, depende da disponibilidade contínua de infraestrutura logística e quaisquer
interrupções podem ter um efeito relevante adverso sobre nossos negócios, condição financeira e resultados de
operações.
Nosso sucesso depende dos serviços contínuos de certas pessoas-chave.
Nosso sucesso depende, em grande medida, do serviço continuado de nossos executivos e dos membros de
nosso conselho de administração. Nosso crescimento e sucesso dependem também de nossa capacidade de atrair,
treinar, reter e motivar colaboradores altamente qualificados nas áreas gerenciais, de vendas, administrativas, de
pesquisas, operacionais e técnicas. A perda de uma ou mais pessoas-chave da nossa administração ou do quadro
operacional, ou a incapacidade para atrair e reter tais profissionais poderá acarretar um efeito materialmente
adverso em nossas operações.
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Uma paralisação significativa de nossa força de trabalho poderá nos afetar de forma adversa.
Em 31 de março de 2011, empregávamos 21.595 funcionários em tempo integral. Em determinadas
circunstâncias, que podem estar além de nosso controle, poderemos enfrentar disputas trabalhistas e paralisação do
trabalho em uma ou mais de nossas instalações. Não enfrentamos paralisações no passado que tenham tido efeitos
materiais sobre nós, mas não é possível garantir que não enfrentaremos nenhuma disputa trabalhista ou paralisação
do trabalho que venha ocorrer no futuro em qualquer uma de nossas instalações que tenham um efeito material
adverso sobre suas operações e, potencialmente, sobre nossos negócios.
Não temos seguro contra interrupção de negócios e a maioria de nossos ativos não está segurada
contra guerra ou sabotagem. Além disso, nossa cobertura de seguros pode ser insuficiente para
compensar todas as perdas e/ou prejuízos em que podemos vir a incorrer em nossas operações.
Nossas operações estão sujeitas a diversos perigos e riscos. Mantemos seguros nos níveis costumeiros em
nosso setor para proteção contra esses riscos; entretanto, nossos seguros podem não ser suficientes para cobrir
todas as perdas e prejuízos que possamos vir a ter em nossas operações. Por exemplo, nós não mantemos
cobertura de seguro para interrupção de negócios de qualquer natureza, inclusive as ocasionadas por disputas
trabalhistas. Se, por exemplo, nossos empregados entrarem em greve, as paralisações podem ter um efeito adverso
significativo sobre nós, assim como um acidente operacional que causasse a interrupção de nossos negócios poderá
ter efeito material e adverso sobre nossa condição financeira ou nossos resultados de operações. Além do mais,
estamos sujeitos ao risco de não sermos capazes de obter ou manter seguros do tipo e valor desejado mediante
tarifas razoáveis. Se viermos a ser responsabilizados por uma perda significativa para a qual não estejamos
integralmente segurados, isso poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios, condição financeira e
resultados de operações.
Podemos ser adversamente afetados pelo resultado desfavorável de litígios pendentes.
Estamos envolvidos em certos processos tributários, civis, ambientais e trabalhistas. Constituímos, em 31 de
março de 2011, uma provisão no valor de R$51 milhões para fazer frente a essas contingências. Não é possível
prever se obteremos decisões favoráveis nesses ou em outros processos e podemos ser obrigados a pagar
indenizações em resultado de alguma decisão desfavorável, inclusive multas e juros, o que pode afetar
negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados de operações. Nossos litígios pendentes e
relevantes para nós e nossas controladas estão descritos nos item 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.
Podemos estar sujeitos a consequências tributárias adversas.
Algumas leis e regulamentos aplicáveis nos países em que operamos apresentam riscos, em virtude de sua
natureza imprecisa, dificuldade de interpretação ou mudanças em sua interpretação por parte das autoridades
locais. Além disso, os regimes fiscais aplicáveis às nossas atividades variam de acordo com o país em que operamos
e podem estar sujeitos a acontecimentos ou interpretações futuras que podem nos ser desfavoráveis. No curso
normal de nossos negócios, nós e nossas subsidiárias estamos sujeitos a fiscalização pelas autoridades fiscais locais.
Em especial, temos fiscalizações em andamento na França. Tais fiscalizações podem resultar em lançamentos
adicionais e podem levar a processos judiciais nas jurisdições cabíveis. Para maiores informações sobre nossas
atuais disputas fiscais materiais, vide item 4.3 e 4.7 deste Formulário de Referência.
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Podemos ser incapazes de proteger nossa propriedade intelectual.
Nosso sucesso comercial depende, em parte, da obtenção e manutenção de proteção de patentes de
determinados produtos e tecnologias e de defender tais patentes contra contestações ou infrações de terceiros.
Quando optamos por não buscar a proteção de patentes, protegemos nossas informações sigilosas e segredos
comerciais por meio de acordos de confidencialidade. No entanto, nesses casos, outras pessoas podem, de forma
independente, desenvolver tecnologias similares às nossas ou replicá-las. Além disso, nossas patentes podem
vencer ou vigorar apenas por um período curto após a comercialização, o que reduziria ou eliminaria quaisquer
vantagens decorrentes delas. Podemos enfrentar processos judiciais para alegar direitos ou infrações, fazer valer
nossas patentes, proteger nossos segredos comerciais ou know-how, ou determinar o escopo e validade de direitos
de exclusividade nossos ou de terceiros. Podemos não ser capazes de fazer valer nossas patentes ou propriedade
intelectual ou proteger nossos direitos exclusivos em todas ou algumas regiões, o que poderia ter efeito material
adverso sobre nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.
Nossos contratos de empréstimo contêm cláusulas restritivas que podem limitar nossa capacidade
de reagir a mudanças nas condições mercado ou buscar oportunidades de negócio.
Os contratos relativos às nossas linhas de crédito e outros financiamentos, bem como contratos de
financiamento firmados por nossos acionistas controladores diretos ou indiretos, conforme o caso, contêm cláusulas
restritivas que limitam nossa capacidade e a de nossas subsidiárias para:
•
contrair ou garantir dívidas adicionais ou emitir ações preferenciais;
•
criar ou permitir a existência de gravames ou outros ônus sobre nossos ativos;
•
distribuir dividendos ou efetuar outros pagamentos;
•
firmar determinados tipos de transações com nossas afiliadas;
•
emitir ou vender participações acionárias em nossas subsidiárias; e
•
vender ativos, incorporar ou fundir com outra empresa.
Cumprir as restrições contidas em algumas dessas cláusulas exige a manutenção de certos índices e testes
financeiros. Eventos fora de nosso controle podem afetar nossa capacidade de cumprir essas disposições e podemos
não ser capazes de cumprir esses índices e verificações. Para mais informações sobre as restrições, bem como uma
anuência recente, ver item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A infração de qualquer dessas cláusulas
resultaria em inadimplência em nosso contrato de empréstimo e os credores poderiam optar por declarar a dívida
vencida, juntamente com os juros decorridos e outros valores complementares e executar suas garantias. Se o
vencimento de qualquer de nossas dívidas for antecipado, nossos ativos poderão não ser suficientes para quitá-la
integralmente e nossos acionistas poderão perder a totalidade de seu investimento.
Nossas estratégias de gerenciamento de riscos poderão não ser eficazes.
Nossos negócios são afetados por variações nos preços das commodities agrícolas, nos custos de transporte,
nos preços de energia, nas taxas de juros e taxas de câmbio. Nós realizamos estratégias de hedge ou instrumentos
derivativos para nos proteger ou minimizar esses riscos. Entretanto, essas estratégias e instrumentos derivativos
poderão não ser bem-sucedidos na redução de nossa exposição a essas variações, o que poderá acarretar em um
efeito material adverso em nosso negócio e resultados de operações.
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Nossos sistemas, processos e locais de tecnologia da informação podem sofrer interrupções ou
falhas que podem afetar nossa capacidade de realizar nossos negócios.
Nossos sistemas de tecnologia da informação - que em alguns aspectos depende de serviços fornecidos por
terceiros – fornece conectividade a dados críticos, informações e serviços para usuários internos e externos.
Utilizamos nossas sistemas de tecnologia da informação aliados ao pedido e gerenciamento de fornecimentos, a
conversão de matérias-primas em produtos finais, o gerenciamento de estoques, o envio de produtos aos clientes, o
processamento de transações, o resumo e reporte dos nossos resultados de operações, observando os requisitos
regulatórios, legais e fiscais, e realizando outras atividades necessárias para operar nossos negócios. Se nossos
sistemas de TI forem danificados ou deixarem de funcionar adequadamente por qualquer razão, como catástrofes,
queda de energia ou falhas de segurança, poderemos sofrer interrupções na capacidade de gerenciar operações,
que poderão ter um efeito material e adverso sobre nossa condição financeira e resultados de operações.
(b) relacionadas a seu controlador, direto ou indireto, acionista ou grupo de acionistas controladores:
Os interesses de nosso acionista controlador podem conflitar com os de nossos acionistas
minoritários.
A Tereos União de Cooperativas Agrícolas (Tereos UCA) controla nossos acionistas, Tereos Agro-Industrie e
Teros do Brasil Participações, que em conjunto, têm poderes para, independentemente do voto dos acionistas
minoritários, eleger e exonerar a maioria dos membros de nosso conselho de administração, controlar nossa
administração e nossa estratégia de negócios e o resultado das decisões que exijam a maioria dos acionistas,
inclusive incorporações, aquisições, alienações de parte ou da totalidade de nossos ativos e cancelamento da
listagem de nossas Ações no Novo Mercado. As decisões de nossos acionistas controladores sobre essas e outras
questões podem ser contrárias às expectativas ou preferências de nossos acionistas minoritários.
A Tereos União de Cooperativas Agrícolas (Tereos UCA), pertence a um grupo de cooperativas agrícolas dos
produtores de beterraba e de grãos, de quem adquirimos uma parcela significativa de nossas matérias-primas na
Europa. Em determinadas circunstâncias, nossos acionistas controladores podem ser forçados a vender seus ativos,
inclusive ações de nossa sociedade, o que poderia ter efeito adverso sobre o preço de mercado de nossos valores
mobiliários. Nossos acionistas controladores também podem nos forçar a vender ativos em condições que podem
não atender aos melhores interesses dos acionistas minoritários.
(c) relacionados a seus acionistas:
Poderá ser necessário levantar capital adicional por meio da emissão de ações de nosso capital
social ou valores mobiliários conversíveis em ações de nosso capital social, o que poderá resultar na
diluição das posições acionárias dos investidores em nosso capital social.
Poderemos necessitar levantar capital adicional por meio da colocação pública ou privada de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações, e nosso conselho de administração poderá optar por aumentar nosso capital
social sem a oferta do direito de preferência aos seus atuais acionistas (para maiores informações veja o item 17
deste Formulário de Referência). Segundo a legislação brasileira, qualquer financiamento por meio da oferta pública
de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações poderá ser conduzido nos termos da lei brasileira, sem direito
de preferência aos acionistas existentes, inclusive aos nossos investidores, o que poderá resultar na diluição de sua
participação em nosso capital social.
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Os titulares de nossos valores mobiliários poderão não receber nenhum dividendo ou juro sobre o
capital próprio.
Segundo nosso Estatuto Social, somos obrigados a pagar a nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro
líquido anual ajustado não consolidado sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio, calculados e
ajustados de acordo com a legislação societária brasileira (vide o item 3.4 deste Formulário de Referência). No
entanto, todo ou parte do lucro líquido anual não consolidado pode ser capitalizado, ou ser retido por qualquer outra
forma permitida pela legislação societária brasileira, e podemos ser incapazes de distribuir os dividendos ou juros
atribuíveis ao capital dos acionistas. Vale notar ainda que a legislação societária brasileira permite o não pagamento
dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício se, durante a assembleia geral ordinária, nossos administradores
informarem aos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável em vista da nossa condição financeira.
As proteções concedidas a nossos acionistas minoritários, nos termos da legislação brasileira e
nosso Estatuto Social, são diferentes daquelas costumeiras em outras jurisdições, tal como a França
ou Estados Unidos e podem ser mais difíceis de serem exequíveis em jurisdições estrangeiras.
Segundo a legislação brasileira e nosso Estatuto Social, as proteções concedidas aos acionistas minoritários são
diferentes daquelas costumeiras em outras jurisdições. As regras previstas na legislação brasileira, aplicáveis a
eventuais disputas entre nós, nossas subsidiárias, nossos administradores, são distintas das regras aplicáveis em
outras jurisdições. Além disso, os procedimentos para a abertura de um processo judicial por um acionista, como
uma derivative action (ação de responsabilidade movida por acionista), diferem daqueles com os quais os
investidores estrangeiros possam estar familiarizados em seus países de origem. Além disso, segundo nosso
Estatuto Social, os acionistas devem comprometer-se a solucionar as disputas sobre nós e nossa administração em
relação a diversas questões, por meio de juízo arbitral (veja o item 12.5 deste Formulário de Referência). Como
resultado, pode ser mais difícil para nossos acionistas minoritários fazerem valer seus direitos contra nós ou nossos
administradores, do que para acionistas de companhias localizadas em outras jurisdições – que não o Brasil.
Os titulares de nossos valores mobiliários domiciliados fora do Brasil podem enfrentar dificuldades
para nos entregar intimações judiciais ou executar sentenças contra nós e outras pessoas.
Somos uma sociedade por ações constituída segundo a legislação brasileira e determinados membros de nosso
conselho de administração e diretores executivos residem ou estão baseados no Brasil e em outros Países. Como
resultado, talvez não seja possível a intimação de nossa companhia, nossos acionistas ou administradores nos
Estados Unidos, na França ou em outros países que não o Brasil, conforme o caso, ou executar sentenças judiciais
contra nós, nossos acionistas ou administradores obtidas em outros países que não o Brasil ou a França, conforme o
caso. Como as sentenças dos tribunais norte-americanos sobre responsabilidade civil baseadas na legislação federal
dos EUA sobre títulos e valores mobiliários somente podem ser executadas no Brasil se forem atendidas
determinadas condições, para proteger seus interesses em caso de medidas tomadas por nós, nossos acionistas ou
nossos administradores, o investidor pode enfrentar mais dificuldades do que os acionistas de uma empresa sediada
nos Estados Unidos, na França ou em outros países que não o Brasil.
(d)
relacionadas a suas subsidiárias e coligadas:
Somos uma empresa de participações e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, de
forma que não é possível assegurar que receberemos a distribuição de seus resultados.
Somos uma empresa de participações e nossas subsidiárias operacionais conduzem todas as nossas operações e
possuem todos os nossos ativos operacionais. Nossas subsidiárias estão constituídas e têm operações em várias
jurisdições diferentes. Nossa capacidade de honrar nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos a nossos
acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros de nossas subsidiárias, bem como da distribuição de tais lucros na
forma de dividendos ou outras distribuições. A capacidade de nossas subsidiárias para efetuar distribuições pode ser
restringida, pelas leis e regulamentos da jurisdição onde foram constituídas. Essas restrições poder reduzir o valor das
distribuições recebidas de nossas subsidiárias, o que, por sua vez, restringiria nossa capacidade para financiar nossas
operações e pagar dividendos sobre nossas ações. Não é possível assegurar que tais fundos estarão a nossa disposição
nem que serão suficientes para honrar nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos a nossos acionistas.
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(e)
relacionadas a seus fornecedores:
Estamos sujeitos à indisponibilidade ou a preços mais altos de matérias-primas adquiridas de
nossos fornecedores.
Os preços das principais matérias-primas que usamos em nossas operações, incluindo a cana-de-açúcar e grãos, estão
sujeitos a variações sensíveis, incluindo, porém não se limitando às alterações nas condições de colheita e climáticas, pragas,
rendimento da plantação, plantios alternativos e o valor de mercado de nossos produtos. Em alguns casos, devido às
fórmulas de precificação dos nossos contratos de vendas, talvez não seja possível repassarmos o valor integral dos
aumentos no preço da matéria-prima aos nossos clientes, que poderia reduzir nossa rentabilidade. Durante o exercício
encerrado em 31 de março de 2011, cultivamos 35% da cana-de-açúcar utilizada em nossas operações brasileiras e
compramos os 65% restantes de terceiros. No mesmo período, 35% do trigo que processamos foi obtido junto a nossos
parceiros de cooperativas e o restante foi comprado de terceiros. Em média, cerca de 45% de nossos custos de produção
corresponderam à compra de matérias-primas agrícolas de terceiros.
No Brasil, o suprimento de cana-de-açúcar pode ser reduzido significativamente na eventualidade de rescisão
ou não renovação de acordos de parceria, arrendamento de terras e contratos de fornecimento firmados com
proprietários de terras ou produtores de cana-de-açúcar. Embora a maioria da cana-de-açúcar que processamos no
Brasil seja adquirida de diversos fornecedores - o maior deles responde por apenas 7% de nosso volume anual de
compras - não é possível assegurar que nosso suprimento dessa matéria-prima não seja interrompido nem que
nossos contratos de fornecimento ou de arrendamento/parceria não venham a ser rescindidos. Se nosso suprimento
de cana-de-açúcar for interrompido ou se qualquer de nossos contratos de parceria ou de arrendamento de terras
vier a ser rescindido, podemos vir a ser obrigados a pagar preços mais elevados por essa matéria-prima, ou
processar um volume menor, circunstâncias estas, que poderiam afetar de forma material adversa nossos negócios
e resultados de operações.
No Brasil, os preços da cana-de-açúcar também podem aumentar em função da alteração dos critérios
definidos pelo Conselho dos Produtores de Cana, Açúcar e Álcool (CONSECANA) do Estado de São Paulo, formado
por produtores de cana-de-açúcar e usinas açucareiras. O preço da cana-de-açúcar definido nos contratos de
fornecimento, arrendamento e parceria é parcialmente fixo e parcialmente variável, de acordo com os critérios
definidos pelo CONSECANA. Como resultado, quaisquer mudanças nos critérios definidos pelo CONSECANA podem
levar ao aumento nos preços que pagamos pela cana-de-açúcar e podem afetar materialmente e adversamente
Podemos ser afetados adversamente pela sazonalidade da indústria da cana-de-açúcar.
Nossos negócios estão sujeitos a tendências sazonais baseadas no ciclo de crescimento da cana-de-açúcar na região
centro-sul do Brasil, bem como na Ilha da Reunião e em Moçambique. Na região centro-sul do Brasil, a safra da cana-deaçúcar começa em abril e termina em dezembro. Isso causa flutuações em nossos estoques de produtos acabados,
notadamente açúcar e etanol, e em nossa capacidade de gerar energia, que geralmente atingem seu pico em dezembro,
para cobrir as vendas na entressafra (principalmente de janeiro a março) e também afetam nosso fluxo de caixa
operacional. Estamos sujeitos a tendências sazonais similares na Ilha da Reunião e em Moçambique, onde a safra de canade-açúcar vai de julho a dezembro e de maio a novembro, respectivamente. Como resultado, os efeitos da sazonalidade
afetam nossa condição financeira e, periodicamente, nossa liquidez e necessidades de financiamento.
(f)
relacionadas a seus clientes:
O uso de produtos derivados de substitutos do açúcar e do amido pode aumentar e, como resultado, a
demanda por nossos produtos pode diminuir.
Alguns dos nossos produtos competem com produtos praticamente idênticos ou similares, fabricados por outras
empresas, incluindo as indústrias de açúcar, amidos e derivados. O açúcar enfrenta a concorrência de alguns tipos de
adoçantes como: (i) os xaropes de glicose, de alto teor de frutose, (ii) ingredientes adoçantes derivados, inclusive
maltodextrinas e polióis, e (iii) os adoçantes não nutritivos de alta densidade, como o aspartame, sucralose ou estévia.
Acreditamos que o uso de adoçantes alternativos afetou negativamente e pode continuar afetando no futuro a demanda por
açúcar na Europa, no Brasil e no resto do mundo, principalmente por parte de engarrafadoras de refrigerantes. Não é
possível prever a disponibilidade, desenvolvimento ou uso potencial desses produtos alternativos, mas se seu uso continua a
aumentar e, portanto, reduz ainda mais a demanda por produtos de açúcar, os nossos negócios, nossa condição financeira e
nossos resultados de operações poderão ser materialmente e adversamente afetados.
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As preferências do consumidor podem evoluir na direção do menor consumo de açúcar e adoçantes.
Em muitos países desenvolvidos, as preferências dietéticas dos consumidores evoluem conforme as populações
se tornam mais conscientes em relação à saúde, o que resulta em um declínio no consumo geral de alimentos que
contenham açúcar e adoçantes. Em função das preocupações com o peso e a higiene dental, os consumidores
podem optar por evitar os produtos que contenham açúcar ou outros adoçantes de baixas calorias. Além disso,
estão em andamento na Organização Mundial da Saúde e na União Europeia iniciativas em diversos níveis para
aprovar legislação de combate à obesidade, principalmente entre as crianças. Quaisquer destas leis poderão limitar
a publicidade de produtos que contenham açúcar ou, de alguma outra forma, buscar reduzir a demanda por tais
produtos. Qualquer declínio significativo na demanda por açúcar e adoçantes, que não seja contrabalançada pelo
aumento das vendas em novos mercados ou por aumento da participação nos mercados existentes, poderá afetar
adversamente nossos negócios, nossa condição financeira e nosso resultado operacional.
Podemos ter que indenizar nossos clientes caso nossos produtos não atendam a suas especificações
técnicas.
Muitos de nossos produtos, particularmente os de maior valor agregado, são vendidos diretamente a
consumidores finais ou usados como ingredientes ou componentes de outros produtos. Podemos estar sujeitos a
pedidos judiciais de indenização caso a qualidade de nossos produtos seja baixa e/ou não atenda as especificações
técnicas de nossos clientes (particularmente se utilizarem nossos produtos como ingrediente ou componente na
fabricação de seus próprios produtos). Nossa cobertura de seguros para esse tipo de litígio pode não ser insuficiente
para cobrir todas as perdas relacionadas a tais reclamações. Além disso, tais reclamações podem ser contestadas
por nossas seguradoras. Adicionalmente, e independentemente de quaisquer medidas que tomemos para atenuar os
riscos relativos à qualidade de nossos produtos, caso venhamos a ser condenados em última instância por um fato
que não esteja coberto por nossas apólices de seguro, ou seja, contestado pela seguradora podemos ter de
despender recursos significativos para pagar indenizações, desviando recursos destinados a investimentos
planejados, o que poderá ter um efeito material adverso sobre nossos negócios e condição financeira.
Vendemos etanol a uma quantidade pequena de clientes, que podem ser capazes de exercer poder de
barganha significativo em relação aos preços e outras condições de venda.
Uma parcela substancial de nossa produção de etanol é vendida para uma quantidade pequena de clientes, que
adquirem grande parcela de nossa produção de etanol e, portanto, podem conseguir exercer poder de barganha
significativo sobre os preços e outras condições de vendas. Se nossos principais clientes reduzirem substancialmente
suas compras de etanol, nossos negócios, nossa condição financeira e nosso resultado operacional poderão ser
afetados de forma material adversa.
(g)
relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue:
Compramos e vendemos produtos em mercados de commodities que são altamente cíclicos.
Vendemos produtos, incluindo açúcar, etanol, energia e derivados de amido, em mercados de commodities que
têm sido historicamente cíclicos e sensíveis a alterações de oferta e demanda internacional e doméstica. Também
dependemos da compra de cana-de-açúcar e grãos, cujos preços podem flutuar significativamente, para produzir
nossos produtos. Os produtos que compramos e vendemos estão sujeitos a flutuações de preços ditadas pelo
mercado e essas flutuações podem afetar adversamente nossos negócios e resultados de operações. Inúmeros
fatores, muitos dos quais estão fora de nosso controle, contribuem para a variação dos preços da cana-de-açúcar e
grãos que compramos e do açúcar, do etanol, da energia e derivados de amido que vendemos, incluindo:
•
a oferta e a demanda no mercado doméstico e no mercado internacional;
•
as condições climáticas e desastres naturais;
•
nossa capacidade produtiva, bem como a de nossos concorrentes;
•
políticas de produção, comercialização, exportação e consumo destes produtos;
•
disponibilidade e custo de produtos alternativos aos nossos (tais como a gasolina e adoçantes artificiais
no caso do etanol e do açúcar, respectivamente);
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•
políticas governamentais, bem como, regulamentações, incentivos e subsídios governamentais;
•
tarifas e restrições à importação;
•
especulação em relação aos preços futuros destes produtos ou matérias-primas; e
•
desenvolvimento das negociações de comércio bilaterais e multilaterais.
Se os preços dos produtos que vendemos caírem, ou se os preços das matérias-primas que adquirimos
aumentarem e não conseguirmos repassar esse aumento para os preços de nossos produtos, nossos negócios,
condição financeira e resultados de operações poderão ser afetados de forma materialmente adversa.
Nossas matérias-primas são vulneráveis à fatores fora de nosso controle e podemos ser
incapazes de repassar aos preços de nossos produtos os aumentos no custo das matérias-primas
agrícolas.
Nossas principais matérias-primas são produtos agrícolas como cana-de-açúcar e cereais. Como a maioria das
demais culturas, esses produtos são afetados pelas condições climáticas, qualidade do solo, aparecimento de
doenças e ataques de parasitas. Eles também são suscetíveis a perdas decorrentes de condições hídricas extremas,
como secas ou inundações. Se as condições de cultivo forem menos favoráveis do que o previsto, a quantidade e
qualidade produzida pode ser insuficiente para as necessidades de processamento e podemos ser forçados a pagar
preços mais elevados pela aquisição das matérias-primas necessárias. Uma redução significativa na quantidade ou
qualidade da cana-de-açúcar ou dos cereais colhidos, decorrente de condições de cultivo adversas, também podem
resultar em aumento no custo unitário de processamento e em queda da produção, que podem causar efeito
material adverso sobre nós e nossa condição financeira se não conseguirmos repassar esses custos aos nossos
clientes através dos preços dos nossos produtos.
Além disso, doença ou praga que afete as lavouras poderá ter efeito devastador sobre nossas culturas,
reduzindo potencialmente a produtividade da cana-de-açúcar e a quantidade de produto final. Mesmo quando
apenas uma parcela da safra é prejudicada, nossos negócios e condição financeira poderão ser materialmente e
adversamente afetados, porque podemos ter incorrido em uma parcela substancial do custo de produção da safra
afetada. O custo de tratamento de doenças agrícolas tende a ser elevado. Qualquer incidência séria de doenças ou
pragas, poderá afetar materialmente e adversamente nossos níveis de produção e, por consequência, nossas
vendas líquidas e nossa condição financeira global.
Na Ilha da Reunião, a temporada de furacões normalmente vai de dezembro a abril, que se sobrepõe
parcialmente à temporada de cultivo da cana-de-açúcar. Não é possível prever quando eles vão ocorrer e se a
ocorrência de um furacão poderia reduzir nossa safra e afetar nossos níveis de produção. O último grande furacão a
atingir Ilha da Reunião foi o ciclone Gamede, em fevereiro de 2007, que reduziu a safra de cana-de-açúcar em cerca
de 14%, em comparação com a média dos últimos 10 anos. Nosso seguro de riscos gerais cobre os danos causados
por furacões, mas a franquia incidente é calculada como 3% do sinistro ou perda de negócios, e não um montante
fixo. Como resultado, podemos ter de vir a arcar com uma franquia maior na eventualidade de danos causados por
furacões.
Além das condições adversas acima mencionadas, programas e políticas governamentais, custos de energia e
oferta global, entre outros fatores, têm causado volatilidade na oferta e nos preços desses produtos agrícolas. Como
resultado, mudanças em qualquer desses fatores poderão elevar nossos custos ou reduzir a produção de açúcar,
amido, derivados e etanol. Devido à concorrência local e internacional, poderemos não ser capazes de repassar aos
preços de nossos produtos os aumentos no custo das matérias-primas agrícolas, o que poderá ter efeito material
adverso sobre nossos negócios, nossa condição financeira e rentabilidade.
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O setor de açúcar e etanol é extremamente competitivo.
A concorrência nas indústrias de açúcar e etanol é intensa e baseada, em grande parte, no serviço ao cliente,
preço e confiabilidade. Buscamos diferenciar nossos produtos de açúcar pela promoção de marcas com reputação
de qualidade enquanto o setor de etanol é mais assemelhado a um mercado de commodities. Como resultado,
podemos ser incapazes de proteger nossa posição de mercado pela diferenciação de produto e de repassar os
aumentos de custos aos preços de nossos produtos. Diferenças na proximidade aos diversos mercados geográficos
também resultam em diferença nos custos de frete e entrega, o que pode tornar nossos custos mais altos que os de
concorrentes localizados mais próximos de seus clientes ou que se beneficiem de redes de distribuição melhores.
Nossos concorrentes podem ter custos menores ou contar com mais recursos financeiros, tecnológicos ou ter outras
vantagens competitivas. Além disso, eles podem ser capazes de reagir mais rapidamente do que nós a tecnologias
novas ou emergentes ou a exigências dos clientes. Em alguns mercados como a União Europeia e os Estados
Unidos, diversas barreiras regulatórias e tarifárias, incluindo a concessão de subsídios, tornam mais difícil a
exportação de açúcar e de etanol do Brasil para aquelas regiões. Embora nossa presença internacional e
investimentos significativos na produção nos levem a crer que podemos concorrer com sucesso com outros
produtores de destaque, o aumento da concorrência e a pressão sobre os preços poderão ter efeito relevante
adverso sobre nossos negócios, nossa condição financeira e nossa rentabilidade.
Os preços do etanol flutuam em reação a diversos fatores que estão fora de nosso controle.
O preço do etanol apresenta correlação positiva com o preço do açúcar, já que uma grande parte dos produtores
de açúcar também produz etanol. Como as unidades produtoras podem alterar a composição de sua produção em
reação aos preços relativos do etanol e do açúcar, o preço de ambos os produtos é geralmente correlacionado.
Ressalvadas algumas limitações técnicas e industriais, caso o preço do açúcar recue, os processadores de cana - que
tiverem capacidade instalada para tanto - poderão produzir mais etanol e menos açúcar. Desta forma, o excesso de
oferta de etanol poderá levar a uma queda no preço do açúcar.
Por outro lado, os preços internos do etanol são influenciados pela oferta e demanda de gasolina. O etanol
anidro é comercializado como aditivo para reduzir as emissões de gases poluentes dos veículos movidos à gasolina,
e melhorar a octanagem da gasolina à qual é adicionado, enquanto o etanol hidratado é utilizado diretamente nos
motores dos veículos, como combustível renovável. Como resultado, o etanol é, ao mesmo tempo, um produto
complementar e um substituto para a gasolina. Se ocorrer uma diminuição na demanda por gasolina, a demanda
pelo etanol como aditivo e para aumento de octanagem (anidro) também recuará, enquanto a demanda por etanol
hidratado aumentará. Como o etanol é também um substituto da gasolina nos veículos flex e nos veículos a etanol,
seus preços apresentam correlação positiva com os da gasolina. Entretanto, são normalmente limitados à razão de
70% entre os preços do etanol hidratado e da gasolina, na bomba de combustível, determinada pelo poder
energético de ambos os combustíveis.
O preço do etanol também está correlacionado com a capacidade produtiva instalada disponível nos países
produtores, incluindo os Estados Unidos. Nos últimos anos, foram instaladas nos Estados Unidos capacidades de
produção de etanol para atingir as metas de produção de etanol para 2015 (de 15 bilhões de galões para 2015, de
acordo com a Agência de Proteção Ambiental do Estados Unidos). É possível que parte do excedente de etanol
produzido em relação a esses alvos seja exportado para os países onde operamos, o que poderia impactar
negativamente os preços locais do etanol.
Além disso, os avanços tecnológicos, disposições regulamentares ou alterações nos hábitos de consumo podem
reduzir a demanda por etanol no Brasil, nos Estados Unidos, na União Europeia ou em outros países. O governo
brasileiro exige o uso de etanol anidro como aditivo da gasolina num nível que pode variar de 18% a 25% por
volume. Ao mesmo tempo, os Estados Unidos, a União Europeia e outros países implementaram políticas de forte
incentivo, principalmente por meio de tratamento tributável favorável, para ampliar a demanda pelo etanol.
Qualquer alteração nessas políticas governamentais em relação ao uso do etanol, redução na porcentagem de
etanol anidro adicionado obrigatoriamente à gasolina ou aumento no uso do gás natural ou de outros combustíveis
alternativos, poderá afetar a demanda por etanol.
Uma queda no preço do etanol devido a um ou mais dos fatores acima descritos poderá causar efeito
material adverso em nossas margens de lucro e, consequentemente, nossos negócios, condição financeira e
resultado operacional.
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Podemos ser prejudicados pela concorrência de combustíveis, produtos e métodos de produção
alternativos, bem como com os combustíveis tradicionais.
No mercado de biocombustíveis, o etanol compete com outros combustíveis tradicionais bem como com outros
que ainda estão em desenvolvimento. Além do biodiesel, enfrentamos a concorrênca de produtores de metanol e o
butanol de biomassa. Devido a custos de produção menores, maiores benefícios ambientais ou outras características
mais favoráveis, outros combustíveis alternativos podem, no médio e longo prazo, vir a ser mais bem sucedidos no
mercado do que o etanol. Além disso, os combustíveis alternativos também podem beneficiar-se de incentivos
tributários ou outro tratamento favorável por parte do governo, o que poderá ocorrer em detrimento ao etanol. Os
concorrentes poderão obter uma vantagem, desenvolvendo ou utilizando novos produtos e métodos de produção,
lançando novos produtos no mercado antes que o façamos, ou assegurando direitos exclusivos a novas tecnologias,
prejudicando, assim, nossa competitividade se não conseguirmos identificar e nos adaptar aos novos
desdobramentos no campo de combustíveis, produtos e métodos de produção alternativos em um estágio
suficientemente precoce.
Além disso, o etanol compete com combustíveis tradicionais, cujos preços e disponibilidade podem influenciar a
demanda por nossos produtos.
A consolidação de concorrentes ou clientes na indústria poderia enfraquecer nossa posição no
mercado.
Os concorrentes e clientes têm se consolidado nos últimos anos, aumentando sua posição competitiva no setor.
A consolidação gerou diversos benefícios, como a expansão de sua carteira de produtos, acesso maior ou melhor a
diversos mercados, aumento do poder de compra e desenvolvimento de economias de escala. Uma maior
consolidação poderá aumentar sua vantagem de negociação perante nós, o que poderá reduzir nossa rentabilidade.
Além disso, se algum dos nossos clientes for adquirido por uma empresa que mantém um relacionamento com um
de nossos concorrentes, nós corremos o risco de perder o cliente, resultando em efeito adverso significativo em
nossos negócios, nossas condições financeiras e rentabilidade.
(h)
relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue:
Nossos negócios estão sujeitos à regulamentação governamental.
Nossas operações estão sujeitas a diversas leis e regulamentos supranacionais (como da União Europeia),
nacionais, estaduais e municipais, em todos os países em que atua, sobretudo nas áreas ambiental, trabalhista,
saúde e segurança do trabalho e regulatórias, dentre as últimas citamos as regras emitidas pela Agência Nacional do
Petróleo, Gás Natural e Biocombustível (ANP) e pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), no Brasil, e da
Direction Générale des Douanes et Droits Indirects (DGDDI) e pela France Agrimer (Agência Nacional para
Atividades Agrícolas), entre outras entidades, na Europa.
Investimos recursos financeiros e gerenciais para cumprir essas leis e respectivas exigências de autorização e
licenciamento. Se elas não forem cumpridas, poderemos receber multas ou penalidades, estar sujeitos à ações
indenizatórias por danos morais ou materiais, revogação ou suspensão de nossos registros, autorizações e licenças,
o que poderá resultar em interrupção temporária ou descontinuidade das atividades em nossas unidades
produtoras, bem como afetar negativamente nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados de
operações. Além disso, se estas regras, ou sua interpretação ou execução, se tornarem mais severas no futuro,
poderemos ser obrigados a incorrer em custos operacionais ou de capital superiores aos inicialmente previstos.
Estamos sujeitos a mudanças nas políticas locais ou regionais em termos de utilização dos nossos produtos em
diferentes mercados, o que pode influenciar na autorização de alguns de nossos produtos, ou no volume permitido
para uso, conforme proscrito pela European Food Safety Agency, ou pela FDA: American Food and Drug
Administration). Um exemplo desse tipo de regulamentação é o Regulamento da União Europeia sobre o Registro,
Avaliação, Autorização e Restrição de Produtos Químicos, REACH (EC1907/2006), que entrou em vigor em 2007.
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Políticas e regulamentos governamentais que afetem o agronegócio e setores relacionados podem
impactar negativamente nossas margens e lucratividade.
A produção agrícola e os fluxos comerciais são afetados significativamente pelas políticas e regulamentos
governamentais. Políticas governamentais que afetem o setor agrícola, como impostos, tarifas, direitos
alfandegários, subsídios e restrições à importação e exportação de produtos agrícolas e outras mercadorias podem
influenciar a lucratividade do setor. Essas políticas e regulamentos afetam também a decisão de cultivar
determinadas culturas, a localização e tamanho das lavouras, a negociação de commodities processadas e não
processadas, e o volume e tipo de importações e exportações.
Mudanças nas políticas governamentais que afetem o agronegócio nos países onde operamos podem influenciar
negativamente a oferta, demanda e preços de nossos produtos, e restringir nossa capacidade de fazer negócios em
nossos mercados existentes e mercados alvo, prejudicando nossos resultados de operações.
Leis e regulamentos ambientais impõem custos de difícil previsão e podem determinar a
modificação de nossas instalações e processos de produção.
Nossas operações estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais supranacionais (como da União
Europeia), nacionais e locais, em todos os países em que atuamos, particularmente em relação à criação,
funcionamento e fechamento de instalações, emissões no ar, água e solo, materiais perigosos, descarte de detritos
perigosos e controle de odores e ruídos. No passado, incorremos em custos significativos para cumprir tais leis e
regulamentos quando de sua adoção, e planejamos continuar investindo os recursos necessários para atuarmos em
conformidade com a regulamentação ambiental. Verificamos regularmente a conformidade de nossas instalações e
acreditamos estar cumprindo todas as leis e regulamentos ambientais pertinentes em todos os seus aspectos
materialmente relevantes.
A falta de cumprimento das leis e regulamentos ambientais podem acarretar multas substanciais, sanções
penais, revogação de alvarás de funcionamento e fechamento de nossas instalações, além da responsabilização civil
e penal pelos danos ambientais, inclusive relacionados com ativos que não sejam mais nossos e atividades que
tenham sido descontinuadas. Os danos ambientais podem levar à responsabilidade conjunta e solidária de todas as
partes direta ou indiretamente envolvidas, independentemente de prova da culpa individual. Isto implica que
podemos vir a ser responsabilizados por danos ambientais causados por terceiros contratados por nós. Podemos
incorrer em custos substanciais por responsabilidades decorrentes da exposição, ou liberação de substâncias
perigosas. Podemos também vir a constatar problemas ou condições ambientais atualmente desconhecidos. Em
algumas circunstâncias, segundo tais leis e regulamentos, podemos ser obrigados a pagar multas, indenizar ou
empreender ações corretivas, mesmo que tenhamos exercido a devida cautela na condução de nossas operações.
Nossa unidade produtora em Origny (DVO), que compartilha licenças ambientais com outras instalações da Tereos,
que não são parte de nosso grupo, mas estão situadas no mesmo local, pode ser afetada adversamente pelo
descumprimento das leis e regulamentos ambientais por parte dessas outras instalações ou sua falha em manter
suas licenças. As autoridades regulamentares também podem exigir que façamos investigações e tomemos
providências corretivas, reduzamos nossas operações ou fechemos instalações temporária ou definitivamente. Na
eventualidade de um acidente ou outro incidente, poderíamos estar sujeitos também a pedidos de indenização por
danos pessoais, materiais ou ao meio ambiente.
Além disso, a regulamentação de emissões de gases do efeito estufa está aumentando em todo o mundo. A
União Europeia determinou cotas de dióxido de carbono para as indústrias europeias, a fim de limitar as emissões
de gases do efeito estufa e cumprimento do Protocolo de Kyoto. Nossas fábricas europeias receberam a alocação
das cotas de emissão de carbono de que necessitam atualmente, mas as regras de alocação serão modificadas a
partir de 2013, nos termos da Fase III do Esquema de Negociação de Emissões Europeias), quando as cotas de
gases do efeito estufa passarão a ser concedidas por meio de um sistema de leilões. Nenhuma cota de CO2 será
concedida para eletricidade. As cotas de CO2 sem calor serão concedidas com base em referências. A partir de 2013,
as novas regras de alocação da fase III do ETS Europeu aumentarão nossos custos.
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No Brasil, as regras de implementação do Protocolo de Kyoto prevêem que os créditos de emissão de carbono
sejam acumulados em bases anuais e possam ser transferidos para outras instalações produtivas ou transportados
para exercícios subsequentes. Atualmente, nossas operações brasileiras tem ocasionalmente vendido os respectivos
excessos de créditos de carbono, mas isso pode vir a mudar no futuro. Consequentemente, não é possível assegurar
que, no futuro, não será necessário adquirir cotas de dióxido de carbono no mercado, tanto na União Europeia
quanto no Brasil, caso nossas alocações diminuam ou nossas necessidades aumentem. O custo da compra de cotas
pode afetar adversamente nossa condição financeira e nossos resultados de operações.
Tanto nos países desenvolvidos quanto nos países em desenvolvimento, a legislação ambiental tornou-se
progressivamente mais rígida, algumas vezes de forma bastante rápida. Se as leis e regulamentos ambientais dos
países onde atuamos forem fortalecidas rapidamente no futuro, a extensão e o momento dos investimentos
necessários para conformidade podem ser diferentes do previsto em nosso planejamento interno e limitar a
disponibilidade de financiamento para outros investimentos. Adicionalmente, se os custos de conformidade com as
leis e regulamentos ambientais continuarem a aumentar e não for possível incorporar esses custos adicionais ao
preço de nossos produtos, qualquer de tais mudanças pode reduzir nossa lucratividade. O custo de conformidade
com a legislação ambiental, a descoberta de problemas ou condições ambientais atualmente desconhecidos,
mudanças nas leis e regulamentos ambientais ou outros eventos imprevistos podem afetar negativamente nossos
negócios, nossa condição financeira e nossos resultados de operações.
As vendas de etanol dependem do apoio governamental aos biocombustíveis.
Autoridades governamentais de diversos países, inclusive o Brasil e alguns estados dos EUA, atualmente
exigem o uso de etanol como aditivo à gasolina.
No Brasil, desde 1997, o Conselho Interministerial do Açúcar e Álcool definiu a porcentagem de etanol anidro
que deve ser utilizado como aditivo à gasolina, atualmente, entre 18% e 25% por volume. Aproximadamente
metade de todo o etanol combustível do Brasil é utilizado em automóveis que funcionam com uma mistura de etanol
anidro e gasolina e o restante é utilizado em veículos flex ou veículos que funcionam apenas com etanol hidratado.
Além disso, os veículos flex são atualmente tributados a níveis menores que veículos movidos apenas a gasolina, o
que contribuiu para o aumento na produção e venda de veículos flex. Diversos fatores poderão impactar
negativamente na demanda por etanol, e consequentemente, nossos negócios, incluindo: (i) reduções na
porcentagem de etanol como aditivo da gasolina; (ii) aumento das alíquotas dos veículos flex; (iii) aumento na
demanda por gás natural e outros combustíveis alternativos ao etanol, (iv) menores preço de gasolina ou aumento
no consumo de gasolina em comparação ao consumo de etanol.
Na Europa, nossa rentabilidade no setor de etanol varia segundo o preço de mercado, que é extremamente
difícil de prever e depende significativamente de regulamentos governamentais. Sem o suporte do governo, os
biocombustíveis (inclusive o etanol) produzidos na União Europeia não são competitivos com os combustíveis
fósseis. Dessa forma, o crescimento do mercado de biocombustíveis depende da existência de uma estrutura
regulamentar favorável na União Europeia.
Essa estrutura regulatória poderá ser modificada por pressão de consumidores e órgãos de representação que
atuem em favor do biocombustível. No momento, a estrutura regulamentar do mercado de biocombustíveis está
passando por alterações significativas, cujo resultado não pode ser previsto com segurança. Atualmente, na União
Europeia, o apoio governamental aos biocombustíveis é implementado por meio de incentivos fiscais e pela
obrigatoriedade da adição de biocombustíveis ao diesel e à gasolina como resultado da implementação de diversas
diretrizes, inclusive as Diretrizes 2009/28 e 2003/96.
Na França, o etanol combustível produzido em quantidades autorizadas pelo governo conta, no momento, com
isenção parcial do imposto de consumo incidente sobre combustíveis (taxe intérieure de consummation ou TIC).
Essa isenção depende de uma lei financeira aprovada anualmente pelo legislativo francês e pode não ser renovada
no futuro. A legislação francesa também prevê incentivos à mistura do etanol à gasolina. Entretanto, certas pessoas,
associações e outros grupos opõem-se aos projetos de apoio aos biocombustíveis citando, particularmente, questões
ambientais, preocupações com a emissão de gases de efeito estufa ao longo de todo o ciclo de produção e consumo
e a concorrência dos projetos de biocombustível com as culturas de alimentos. A reduzida aceitação pública dos
projetos de biocombustível pode levar a políticas e regulamentos governamentais menos favoráveis.
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O cancelamento ou alteração das medidas europeias ou nacionais para fomento aos biocombustíveis (por
exemplo, isenção do imposto de consumo ou sobre atividades poluidoras) podem levar à redução na demanda por
etanol, afetando assim adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado de operações.
As leis e regulamentos governamentais brasileiros que regem a queima da cana-de-açúcar e a
manutenção de áreas de reserva florestal poderão ter um efeito adverso significativo sobre nossos
negócios ou desempenho financeiro.
Na região centro-sul do Brasil, cerca de 46% da cana-de-açúcar é colhida atualmente por meio da queima da
lavoura, que remove as folhas, além de eliminar insetos e outras pragas. O Estado de São Paulo e alguns governos
municipais criaram leis e regulamentos que limitam ou proíbem completamente a queima da cana-de-açúcar. Existe
a possibilidade de que regulamentos cada vez mais severos relativos à queima da cana-de-açúcar sejam
implementados pelo governo do Estado de São Paulo e outras agências governamentais no futuro próximo, o que
exigiria o aumento dos investimentos planejados em equipamento de colheita, limitando nossa capacidade de
financiar outros investimentos. Além disso, o Estado de São Paulo impôs aos agricultores a obrigação de dedicar
uma determinada porcentagem das terras usadas no cultivo de cana-de-açúcar ao reflorestamento ou manutenção
de florestas nativas. É difícil prever o custo de reservar essas terras, e isso pode aumentar o custo da cana-deaçúcar própria, bem como a que adquirimos de terceiros. Como resultado, é provável o aumento no custo para
cumprir leis e regulamentos novos ou existentes e, portanto, nossa capacidade de operar nossas próprias unidades
produtoras e cultivar nossa própria cana-de-açúcar poderá ser afetada de forma adversa.
Qualquer falha no cumprimento dessas leis e regulamentos poderá sujeitar-nos a processos jurídicos e
administrativos. Esses processos podem resultar em penalidades civis ou criminais, inclusive o pagamento de multas
que podem variar de R$5 a R$50 milhões e dobrar ou triplicar em caso de reincidência e uma obrigação de fazer
investimentos e incorrer em outros gastos ou de alterar significativamente algumas operações, ou até mesmo de
encerrá-las.
A produção de etanol, amido e açúcar está sujeita a regulamentações locais, nacionais ou
internacionais.
Nossas unidades produtoras estão sujeitas a regulamentações internacionais, nacionais ou locais que regem a
produção, processamento e armazenagem de produtos perigosos. Os operadores dessas instalações estão sujeitos a
regulamentos que determinam maiores obrigações e responsabilidades. Mesmo que cumpramos com esses
regulamentos, podem ocorrer, de todo modo, acidentes ou distúrbios intencionais que gerem danos extensos. Se
ocorrer um acidente em uma de nossas instalações classificadas ou em qualquer outra usina de produção operada
por nós, podemos incorrer em responsabilidades significativas, inclusive danos, efetivos ou alegados, pessoais e
materiais ou a recursos naturais. Em particular, a produção e transporte de etanol pode resultar em derramamento
ou liberação de substâncias perigosas, o que pode levar a queixas das autoridades governamentais ou de terceiros.
Outros exemplos desses acidentes incluem, entre outros, explosão de pó ou hidrogênio na produção de amido e
derivados. Um acidente em uma de nossas instalações pode também forçar-nos a suspender nossas operações e
resultar em custos de recuperação e perda de receitas significativas. Se disponíveis, as indenizações de seguro
podem não ser recebidas tempestivamente e podem ser insuficientes para cobrir todas as perdas, inclusive os lucros
cessantes. Qualquer de tais eventualidades pode ter efeito relevante adverso sobre nossos negócios, resultado
operacional e condição financeira.
As propriedades que estão sujeitas a arrendamentos e parcerias agrícolas poderão ser alvos de
movimentos sociais.
Movimentos sociais, como o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra e a Comissão Pastoral da Terra,
são ativos no Brasil e atualmente exigem que o Governo Federal efetue uma reforma agrária e a redistribuição
compulsória das terras. Invasões e ocupações de terrenos agrícolas por grande número de participantes desses
movimentos são comuns e, em algumas áreas, os proprietários não contam com a proteção efetiva da polícia nem
com procedimentos eficientes de reintegração de posse. Não é possível assegurar que as propriedades agrícolas em
que é produzida a cana-de-açúcar não estejam sujeitas a invasão ou ocupação por grupos desse tipo. Qualquer
invasão, ocupação ou desapropriação dessas propriedades pode afetar adversamente nossas lavouras e o
fornecimento à nossas unidades produtoras e, consequentemente, ter efeito adverso significativo sobre nossos
negócios e resultados de operações.
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Alterações recentes na interpretação das regras relativas à aquisição ou exploração de imóveis
rurais por empresas brasileiras de controle estrangeiro podem afetar negativamente nossa capacidade
de desenvolver nossas atividades no Brasil.
Somos uma empresa brasileira controlada por estrangeiros e nossas operações no Brasil dependem
significativamente da exploração de imóveis rurais para a produção de cana-de-açúcar. Desta forma, mudanças das
regras existentes que restrinjam ou limitem as áreas em que podemos desempenhar tais atividades, pelo fato de
nossos acionistas controladores serem estrangeiros, poderão causar efeitos materialmente adversos ou nos
obrigarem a rever nossas operações no Brasil.
No Brasil, a aquisição ou exploração de imóveis rurais por estrangeiros é regulamentada pela Lei nº 5.709/71.
A referida lei contém uma série de restrições para que os estrangeiros possam adquirir imóveis rurais, tais como:
(i) o total da área rural a ser adquirida não poderá exceder 25% da área total de um determinado município,
(ii) estrangeiros de mesma nacionalidade não poderão ser proprietários, em um determinado município, de mais de
40% da área total do município; e (iii) a área pertencente a um único proprietário não poderá exceder 50 módulos
de exploração indefinida (a unidade de medida definida pelo Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária
(INCRA), variando de cinco a cem hectares), em uma área contínua ou descontínua, conforme Lei nº 5.709/71, ou
100 módulos de exploração indefinida, conforme Lei nº 8.629/93, conforme o caso. A Lei 8.629/93 estabelece que
as mesmas restrições devem ser ainda aplicadas para os estrangeiros arrendatários de imóveis rurais. Por fim, o
parágrafo primeiro do Artigo 1 da Lei no 5.709/71 equipara também a estrangeiros as pessoas jurídicas brasileiras
que tiverem a maioria de estrangeiros em seu capital social.
A partir da Constituição Federal de 1988, o parágrafo primeiro do Artigo 1 da Lei nº 5.709/71 tornou-se
inconstitucional. O entendimento que prevaleceu até agora e orientou todos os negócios foi o de que a disposição
da Lei nº 5.709/71 que impunha restrições a empresas brasileiras em função de seu capital seria inconstitucional e
portanto não sendo mais ser aplicada.
Recentemente, em agosto de 2010, a Advocacia Geral da União (AGU) emitiu parecer aprovado pelo Presidente
da República e publicado em diário oficial sustentando que discriminação de empresas brasileiras em função da
nacionalidade de seus sócios ainda seria válida e portanto, todos os órgãos vinculados à administração federal
deveriam aplicá-la. Tal entendimento teve a adesão do CNJ (Conselho Nacional de Justiça), cujas determinações
vinculam todos os serviços de registros públicos (especialmente registros de imóveis e tabelionatos de notas), que
os instruiu a não lavrar escrituras públicas nem registrar a transferência imobiliária nos casos em que o adquirente
fosse pessoa jurídica brasileira com maioria do capital ou controle estrangeiro.
A AGU e o CNJ estariam ainda estudando com a CVM e Juntas Comerciais uma forma de impedir a
transferência de ações ou registro de alterações societárias que tivessem por finalidade a transferência indireta de
imóveis rurais para estrangeiros. Assim, apesar de nem a AGU nem o CNJ terem poderes de revogar ou
regulamentar leis, eles são competentes para baixar normas e orientações aos órgãos públicos federais e estaduais
que a eles estiverem vinculados.
Nosso modelo de negócio é baseado na exploração de imóveis rurais por meio de parceria ou arrendamento
rurais com os respectivos proprietários. Entretanto, enquanto não houver uma medida judicial declarando a
inconstitucionalidade desta disposição legal ou até a sua revogação expressa por lei, podemos enfrentar dificuldades
futuras para desenvolver nossas atividades no Brasil, assim como outras empresas que atuam no mesmo negócio e
que tiverem estrangeiros como acionistas ou ações negociadas no exterior.
(i)
relacionadas aos países estrangeiros onde o emissor atue:
Estamos sujeitos a riscos relacionados às nossas operações multinacionais que podem prejudicar
Com operações na Europa, no Brasil e na África, nossa produção envolve riscos, inclusive naqueles relacionados
a mercados emergentes. Nossos negócios e resultados de operações estão sujeitos a variados riscos inerentes à
nossa presença internacional, incluindo:
•
exposição a condições econômicas locais adversas;
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•
•
cumprimento de uma variedade de exigências regulamentares;
sujeição a múltiplos regimes de tributação, incluindo regulamentações referentes a preços de transferência
e imposto de retenção na fonte em remessas e outros pagamentos feitos pelas ou para as subsidiárias ou
joint ventures;
•
dificuldades em executar os contratos;
•
variação nas taxas de câmbio;
•
diferenças nas restrições de preço;
•
instabilidade política;
•
desastres naturais;
•
condições climáticas incertas e inconstantes;
•
controles de câmbio e restrições à repatriação de fundos;
•
restrições à importação; e
•
dificuldades para atrair e reter administradores e empregados qualificados;
Estamos expostos a cada risco citado acima, de diferentes níveis, em todas as nossas operações estrangeiras, e
nossa exposição a esses riscos poderá afetar materialmente e adversamente nossa condição financeira e resultados
de operações em determinados mercados onde o ambiente legislativo e político é menos estável.
Nós e algumas de nossas subsidiárias também podemos conduzir negócios em países que podem ter corrupção
governamental. Nós nos comprometemos a atuar de acordo com todas as leis, mas não podemos excluir o risco de
que alguma de nossas ações, das ações de nossas controladas ou escritórios, ou de nossos diretores, empregados
ou agentes seja entendida como uma violação das leis ou regulamentos aplicáveis. Qualquer violação poderá
resultar em substanciais penalidades cíveis ou criminais e poderá afetar materialmente e adversamente nossos
negócios, condições financeiras e resultados de operações.
Nossas operações europeias podem ser prejudicadas com o aumento da concorrência se a União
Europeia reduzir ou eliminar as tarifas sobre importações de etanol.
As importações de etanol na União Europeia estão sujeitas a uma tarifa de importação, que é atualmente de
€0,102 por litro para o etanol desidratado e de €0,192 por litro para o etanol não desnaturado. Atualmente, apenas o
etanol não desidratado atende aos requisitos para o biocombustível na França (TGAP) e Alemanha (Quota) e beneficiase do tratamento tributário favorável. No médio e longo prazo, novos regulamentos e pressões para liberalização da
política agrícola europeia podem levar à eliminação ou redução significativa das tarifas de importação. Se as regras de
importação da União Europeia forem alteradas e as tarifas sobre o etanol forem reduzidas ou totalmente eliminadas,
ou ainda se o etanol desidratado também vier a ser aprovado como biocombustível, os produtores que se beneficiam
dos menores custos locais de produção, principalmente os do Brasil e Estados Unidos (os maiores produtores) podem
oferecer etanol a um preço mais baixo no mercado europeu. Qualquer dessas alterações colocaria sob pressão os
preços do etanol na Europa e essas importações poderiam apresentar efeitos adversos significativos sobre nossos
negócios, condição financeira e resultado de operações na Europa.
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Eventos econômicos, sociais e políticos e a percepção dos riscos em outros países podem afetar o
preço de valores mobiliários brasileiros, inclusive o dos nossos valores mobiliários.
O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em graus variados, pelas
condições econômicas e de mercado em outros países. Embora as condições econômicas dos outros países possam
ser profundamente diferentes das observadas no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos no exterior
podem ter um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive o
preço dos nossos valores mobiliários. Eventos políticos em outros países podem reduzir a demanda dos investidores
por valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os nossos. Qualquer dos fatores acima pode
afetar materialmente e negativamente o preço de mercado de nossos valores mobiliários e prejudicar nossa
capacidade de ter acesso ao mercado de capitais e financiar nossas operações no futuro, o que pode restringir
nossa capacidade de crescimento.
Alterações nos regulamentos e tratados de comércio internacional poderão impactar o nosso
negócio no futuro
Como um importador de suprimentos (incluindo matérias-prima, ingredientes e equipamentos) e um
exportador de produtos agregados (açúcar, amido e produtos derivados, álcool e etanol), estamos sujeitos às regras
e tratados de comércio internacional. Isso inclui tratados regionais, como os da União Europeia e Mercosul, ou
acordos bilaterais ou multilaterais envolvendo os países em que operamos. Atualmente, podemos nos beneficiar de
regulamentações e tratados comerciais que poderão ser alterados no futuro, o que poderá afetar significativamente
nossos negócios, nossa condição financeira e rentabilidade.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia analisa regularmente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua
situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia monitora constantemente as
mudanças nos fatores macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, monitorando também os
indicadores de seu desempenho. A Companhia monitora de forma constante sua relação com fornecedores, clientes
e instituições financeiras, visando a minimizar os possíveis efeitos materialmente adversos em suas atividades.
A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa.
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A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos administrativos, judiciais, e arbitrais oriundos do
curso normal de seus negócios, envolvendo questões cíveis, tributárias, ambientais e trabalhistas.
Registramos uma provisão para as contingências quando há uma obrigação (legal, contratual ou construtiva) nossa
perante um terceiro, contanto que possa ser estimada com segurança, o risco de perda for provável e que resulte
uma saída (perda) de recursos. Se o valor ou vencimento dessa obrigação não puderem ser estimados com
segurança, então será uma contingência passiva. Sempre que o valor do dinheiro no tempo for material, o valor da
provisão será determinado usando o seu valor presente. A taxa de desconto usada para determinar o valor presente
deve refletir o valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos relacionados à obrigação sendo medida. O efeito
do aumento da provisão pela passagem do tempo é registrado nas despesas financeiras.
Em 31 de março de 2011, a Companhia registrou provisões para contingências no valor agregado de R$51 milhões
(comparados a R$42 milhões em 31 de março de 2010) para todos os processos em que a Companhia e suas
controladas são parte, e nos quais, na opinião de nossos assessores jurídicos, a probabilidade de perda seja
provável. Na data deste Formulário de Referência, salvo se aqui divulgado, não existem processos administrativos,
judiciais ou arbitrais (incluindo processos pendentes ou potenciais dos quais estejamos cientes) durante os últimos
12 meses imediatamente anteriores à data deste Formulário de Referência, que possam ter, ou tiveram um efeito
material adverso em nossa condição financeira ou rentabilidade. Os processos que poderão causar impacto
relevante na posição financeira da Companhia estão descritos a seguir:
Fiscais:
A SODES está em litígio com a administração pública francesa por direitos alfandegários sobre seus estoques em
consequência do final de suas atividades. Negociações estão em curso com a autoridade aduaneira. O valor máximo
estimado da contingência é de aproximadamente R$2,2 milhões.
Cíveis
A Syral está envolvida em uma disputa devido à violação de patente com um de seus concorrentes. A ação foi
ajuizada pela Roquette contra Tate & Lyle e Syral em relação aos ativos TALFIIE que foram vendidos à Syral. A
Roquette solicitou uma adjudicação provisória de € 500.000 em danos, bem como uma injunção para quaisquer
novas infrações. O valor exato da ação será determinado por um perito externo em caso de decisão contrária a
nossos interesses transitada em julgado. A tabela abaixo indica maiores detalhes acerca da disputa em questão:
Disputa acerca de violação de patente – Roquette vs. Syral Belgium NV – Tereos Syral SAS
Disputa na Bélgica
−
Primeira disputa: Corte de apelação de Ghent e Suprema Corte (Cour de
cassation);
a. juízo
−
Segunda disputa: Corte de primeira instância de Bruxelas e Corte de Apelação
de Bruxelas.
Disputa na França
Tribunal de Grande Instância de Lille.
Vide acima.
b. instância
Disputa na Bélgica
c. data de instauração
−
−
Primeira disputa: 28 de janeiro de 2009;
Segunda disputa: 15 de janeiro de 2010.
Disputa na França
7 de fevereiro de 2011, perante a Corte Francesa.
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Versão : 4
Disputa acerca de violação de patente – Roquette vs. Syral Belgium NV – Tereos Syral SAS
Roquette (demandante) v. Syral Belgium NV – Tereos Syral SAS (Nesle)
d. partes no processo
e. valores, bens ou
direitos envolvidos
€ 500,000, como provisão para danos e injunção para novas infrações (multa de €
1.000 por quilo de produtos infringente verificado. O valor envolvido encontra-se
atualmente sendo avaliado por um perito judicial.
Disputa na Bélgica
f.
−
Primeira disputa: A Roquette confiscou bens Syral Belgica NV, alegando a
infração de direitos autorais detidos pela Roquette. A ordem que autorizou o
confisco foi declarada nula pela Corte de Apelação de Ghent (Court of Appeal
of Ghent) em 22 de dezembro de 2009, solicitando que a Roquette
devolvesse os bens e documentos confiscados. A Roquette então apresentou
apelação contra a decisão perante a Corte Suprema (Cour de Cassation). A
apelação está aguardando julgamento.
−
Segunda disputa: A Roquette apresentou uma ação (urgency proceeding)
perante a Corte de Primeira Instância de Bruxelas (Court of First Instance of
Brussels) para impedir, preventivamente, a execução da ordem
supramencionada expedida pela Corte de Apelação de Ghent. Por meio da
ação em questão, a Roquette pretende obter a devolução dos documentos
obtidos pela Syral Belgium.
principais fatos
A Corte de Primeira Instância de Bruxelas ordenou que um especialista
mantenha guarda dos bens e documentos até que seja divulgada a decisão
final pela Suprema Corte (Cour de Cassation). Roquette apelou da decisão em
questão em 16 de junho de 2010. A apelação está aguardando julgamento.
Disputa na França
Roquette apresentou uma ação contra a Tereos Syral alegando infração de uma
patente. As alegações da Tereos Syral foram apresentadas em 7 de fevereiro de 2011
perante o Tribunal de Grande Instância de Lille (Tribunal de Grande Instance de Lille).
g. chance de perda
h. análise do impacto
em caso de perda do
processo
i. valor provisionado,
se houver provisão
possível
Em caso de perda das ações, prejuízo mínimo no montante de 500,00 (quinhentos
mil) Euros que poderá ser majorado dependendo da avaliação do perito.
Não há.
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Versão : 4
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias
sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores
Na data deste Formulário de Referência, não há nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral não
confidencial em que a Companhia ou suas controladas são parte contra seus atuais ou ex- executivos, corrente,
atuais ou ex-controladores, ou investidores na Companhia ou suas controladas.
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Versão : 4
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas subsidiárias não são parte em nenhum
processo sigiloso.
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Versão : 4
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Em 31 de março de 2011, a Companhia e suas subsidiárias eram parte em diversos processos judiciais, além
daqueles informados no item 4.3 acima, que são relacionados ou baseados em fatos ou fundamentos jurídicos
semelhantes,
Trabalhistas:
Nossas controladas brasileiras têm que se deparar com diversas ações trabalhistas, cujas principais demandas são
relacionadas a: (i) horas-extras; (ii) horas em itínire; (iii) horas-extras em horários de almoço; (iv)adicionais de
periculosidade e insalubridade.
Em 31 de março de 2011, tínhamos mais de 1.900 ações trabalhistas envolvendo R$64,6 milhões, dos quais foram
provisionados a quantia total de R$9,8 milhões cujas principais demandas eram aquelas mencionadas nos itens (i) e
(iv) acima, e de valor pouco significativo se individualmente consideradas. Além disto, temos cerca de 64 ações
trabalhistas envolvendo R$ 18,5 milhões movidas por ex-funcionários ou seus parentes requerendo indenizações em
decorrência de acidentes de trabalho. Estabelecemos uma provisão para tais contingências baseada numa análise
individual de cada caso, no montante de R$ 5,5 milhões.
Ambiental
A indústria de cana-de-açúcar requer constante intervenção no meio ambiente e, ocasionalmente, pode afetar e
danificar área de preservação, águas subterrâneas e corpos de água e causar a poluição do ar. Somos parte de
diversos processos administrativos e judiciais repetitivos relacionados com a queima da cana de açúcar quando não
permitida nos termos das regras locais, resultando na aplicação de penalidades e obrigações, dever de recompor e
compensar danos. Em tais casos, os órgãos ambientais têm optado por impor penalidades para nós e nossas
subsidiárias meramente baseados no fato de que fomos os destinatários ou colhemos a cana após a queima que a
Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental (CETESB) considera uma infração administrativa.
Em 31 de março de 2011, tínhamos cerca de 60 processos administrativos envolvendo, no valor total de R$ 6,1
milhões, 7 ações civis públicas promovidas pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, envolvendo um total de
R$ 4,7 milhões, e 53 execuções fiscais para a cobrança de multas decorrentes de autos de infração, envolvendo um
total de R$ 7,6 milhões. Além disso, podemos estar envolvidos em Inquéritos Civis instaurados pelo Ministério
Público com o objetivo de verificar a existência de qualquer dano ambiental. Um Inquérito Civil é um procedimento
de investigação e não um processo em si. A estrutura jurídica do Brasil não visualiza o sistema contraditório durante
os Inquéritos Civis, assim, podemos não saber quando tal procedimento for instituído, a menos que recebamos
alguma notificação da autoridade competente. Os Inquéritos Civis podem resultar no preenchimento de uma Ação
Pública Civil ou na assinatura dos Termos de Ajustamos de Conduta (TACs) em que a entidade/pessoa investigada
compromete-se a recuperar o dando ambiental verificado. Os TACs podem gerar obrigações e custos que não se
pode calcular.
Em 31 de março de 2011 provisionamos para essas contingências, o valor total de R$ 1,7 milhão. A maioria dos
processos administrativos em que estamos envolvidos estão relacionados à queima irregular de cana-de-açúcar e
queima de áreas florestais. Além da responsabilidade administrativa, poderemos ser responsáveis por realizar o
reflorestamento de todas as áreas afetadas, cujos custos não podem ser estimados.
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Versão : 4
Andrade Açúcar e Álcool S.A. moveu ação para indenização de perdas e danos envolvendo um montante
aproximado de R$148 milhões contra o Governo Federal Brasileiro em decorrência de perdas econômicas
sofridas pela Andrade Açúcar e Álcool S.A. devido à redução do preço dos produtos da cana-de-açúcar
(açúcar e álcool), quando os mesmos eram sujeitos ao controle do Governo. A ação está na fase instrutória
e, em caso de eventual recuperação de prejuízos, caberá aos ex-acionistas da Andrade Açúcar e Álcool S.A.
o montante de 67% e a Andrade Açúcar e Álcool 33% da quantia total recuperada.
Ação para reparação de danos No. 2000.34.00.048848-0
a. juízo
16a Vara Federal, ação No. 2000.34.00.048848-0
b. instância
Primeira Instância
19 de Dezembro 2000
Andrade Açúcar e Álcool vs. Governo Federal.
e. valores, bens ou direitos
R$148 milhões
envolvidos
Fase instrutória – Em 7 de outubro de 2009, o autor concordou
f. principais fatos
com o laudo do perito.
g. chance de perda
Remota
h. análise do impacto em
Pagamento dos custos e despesas com advogados.
caso de perda do processo
Recuperação do valor de R$ 148 milhões, tendo a Companhia
i. Valor provisionado
direito a 33%.
Em abril de 2000, Guarani foi citada na ação de cobrança contra si movida pela COFOCRED (Cooperativa
de Fornecedores de Cana da Região de Catanduva), alegando a falta de pagamento da taxa de um por
cento (1%) sobre o preço por tonelada de cana com base no artigo 64 da Lei n º 4870/65. Naquela época,
diversas usinas de açúcar industrial na região foram processados pelo mesmo motivo. Em 10 de abril de
2001, uma decisão foi proferida e Guarani foi condenada ao pagamento de um por cento (1%) sobre o
preço por tonelada da cana recebeu de janeiro de 1999 até a data de cálculo e execução da sentença, com
base no preço estabelecido pelo CONSECANA, e, conforme previsto no artigo 146 do Decreto 3855/41,
dobrou o valor da sentença, incluindo juros a partir da citação inicial e sujeito à correção monetária a partir
da data da sentença. A empresa também foi obrigada a pagamento de honorários advocatícios em 20% do
montante concedido. Um recurso foi interposto em 05 julho de 2001 e negado em 03 de outubro de 2007.
Em 31 de março de 2010, a 13 ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo
concedeu o nosso apelo, reconhecendo a falta da legitimidade da Cooperativa, declarando extinta a ação
sem julgamento de mérito. Posteriormente, a COFOCRED apresentou os recursos especial e extraordinário
ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal, respectivamente, e em 12 de abril de 2011,
apresentamos os nossos argumentos a tais apelos. O conselheiro jurídico externo acredita que a
probabilidade de um resultado desfavorável para o Guarani é remota. Em 31 de março de 2011 o montante
da dívida seria igual a aproximadamente R$7,9 milhões. No entanto, não foi registrada nenhuma provisão
para o valor dobrado concedido no julgamento, no valor total de R$15,8 milhões.
Processos de IPI
A Guarani impetrou dois Mandados de Segurança nº. 94.0003737-6 e 94.0700482-1, para afastar a
exigência do IPI sobre açúcar à alíquota de 18%, durante o período compreendido entre fevereiro/94 e
novembro/97, melhor descrita abaixo. Tais mandados de segurança se referem a 3 (três processos
administrativos) nºs 13870.000.058/96-81, 13870.000.116/96-85 e 10850.000.450/01-34, que tratam da
apuração dos valores do tributo. Estes débitos são de responsabilidade dos ex-acionistas da Guarani e serão
incluídos no novo refis até a data de 30/06, com a respectiva desistência dos Mandados de Segurança.
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Versão : 4
O valor atualizado destes débitos é de, aproximadamente, R$ 30 milhões. Com a redução pela adesão ao
REFIS – prazo 180 dias – a dívida é reduzida para R$ 28 milhões. Estes valores não estão provisionados no
balanço da Guarani uma vez que é beneficiária da indenização dos ex-acionistas. Será firmado instrumento
com os ex-acionistas regulando as condições de pagamento do débito e a quitação respectiva a eles pela
liquidação da contingência.
Mandado de Segurança nº 94.0003737-6 (Recurso Especial 956.962) e Mandado de
Segurança nº 94.0700482-1
a. juízo
Superior Tribunal de Justiça
b. instância
3ª instância
18.2.1997
Guarani S.A. X Delegado da Receita Federal em São Paulo
R$ 30 milhões
envolvidos
O Mandado de Segurança nº. 94.0003737-6 objetiva afastar a
exigência do IPI sobre açúcar à alíquota de 18%, durante o
período compreendido entre fevereiro/94 e novembro/97,
majorada pela Lei nº 8.393/91 e pelo Decreto nº 420/92.
Anteriormente a essas normas, o IPI era tributado à alíquota zero
f. principais fatos
na comercialização do açúcar. Processos administrativos perante a
Receita
Federal
do
Brasil
nºs
13870.000.058/96-81,
13870.000.116/96-85 e 10850.000.450/01-34. Será feita a
desistência das ações de Mandado de Segurança e a inclusão dos
débitos no novo refis até 30/06.
g. chance de perda
Perda Possível
A ação remete ao período anterior à aquisição da Guarani pelo
Grupo Tereos, tendo restado acordado, em Contrato de Compra e
h. análise do impacto em Venda de Ações, que a responsabilidade pelo valor em discussão é
caso de perda do processo dos antigos vendedores da Companhia. Está acertado entre a
Companhia e os antigos vendedores a opção e inclusão dos
valores discutidos ao novo refis, até a data de 30/06/2011.
i. valor provisionado, se
Não há
houver provisão
REFIS compartilhado
A Companhia Energética São José e a Andrade Açúcar e Álcool S.A., controladas indiretas da Guarani
S.A., possuem parcelamento de débitos fiscais (Refis ano 2000, que é dividido em duas contas, uma em
nome da Andrade Açúcar e Álcool e outra em nome da Agropecuária Piratininga Ltda. ( Incorporada pela
Andrade). Em Maio/2006 a São José mediante protocolo de assunção de dívida, passou a ser responsável
pelo pagamento das parcelas remanescentes do parcelamento. Em razão desta alteração, o sistema da
Receita Federal, embora tenha sido feito regularmente o pagamento do parcelamento, por erro vem
deixando de amortizar automaticamente os pagamentos efetuados pela São José, ocasionando o
apontamento de uma diferença de aproximadamente 38 milhões entre o devido e o apurado pela Receita. A
Companhia tem todos os comprovantes deste pagamentos e tem apresentado tais comprovantes para a
Receita Federal que vem atestando a regularidade do parcelamento.
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Versão : 4
Civel
Processo de acionista da Andrade
A Cruz Alta, subsidiária integral da Guarani, detém 67,44% do capital social da Andrade Açúcar e Álcool
S.A. e o remanescente de 32,56% pertence à Malisa Comércio e Participações Ltda. ("Malisa"). Em 22 de maio
de 2009, Malisa moveu ação contra a Cruz Alta e Guarani para anular uma decisão tomada pela Cruz Alta
Participações na Assembleia Geral de Andrade, realizada em 08 de abril de 2009 e seria confirmada em 25 de
maio de 2009, para a aprovação de um aumento de capital no montante de R $ 100 milhões totalmente
subscrito por e integralizado pela Cruz Alta. A liminar foi concedida liminar em favor da Malisa para suspender
os efeitos do aumento de capital e, portanto, o capital integralizado pela Cruz Alta na Andrade foi mantido
como empréstimo, a juros compatíveis com as taxas aplicadas aos empréstimos da Guarani. Além disso Malisa
também buscou tutela judicial para obrigar a Cruz Alta e a Guarani a emprestar para a Andrade, 24,96% de
todos os empréstimos obtidos pela Cruz Alta, às taxas médias aplicáveis aos empréstimos Guarani. A
probabilidade de um resultado desfavorável, na opinião de nossos assessores jurídicos, é possível em relação
ao aumento de capital e remoto, em relação à pretensão de obrigar a Cruz Alta a “repassar” empréstimos para
a Andrade correspondente a 24,95% do total de empréstimos obtidos pela Cruz Alta e Guarani. Não
registramos uma provisão relativa a este processo, uma vez que em um cenário pessimista, a Cruz Alta seria
impedida de aumentar o capital social da Andrade e obrigada a emprestar dinheiro à Andrade para suas
atividades operacionais, à mesma taxa de juros praticada para os empréstimos da Guarani.
Tereos BENP
A Tereos BENP está envolvida em um litígio com a empresa de seguros de um de seus fornecedores em
relação a defeitos na fábrica de secagem que foi instalada na unidade produtora de Lillebonne. A Tereos
BENP estima que os danos resultantes dos defeitos somam € 7 milhões. As partes estão atualmente
negociando um acordo. A tabela abaixo indica maiores detalhes acerca da disputa em questão:
Tereos BENP vs. terceiro.
Corte Comercial de Lille (Lille Commercial Court)
a. juízo
1a instância
b. instância
Junho de 2009
Tereos BENP (demandante) v. terceiros
e. valores, bens ou direitos € 7,361,000 (de acordo com estimativa da Tereos BENP)
envolvidos
Trata-se de um litígio entre a Tereos BENP e a empresa de seguros de
um de seus fornecedores, discutindo acerca de defeitos na fábrica de
secagem que foi instalada na unidade produtora de Lillebonne. As partes
se encontram atualmente negociando um acordo.
f. principais fatos
NA
g. chance de perda
h. análise do impacto em caso Não se espera impacto desfavorável à Companhia em caso de perda.
de perda do processo
houver provisão
se
Não há.
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Versão : 4
A Tereos BENP também está envolvida em um litígio em relação ao fornecimento de aço de baixa qualidade
usado na constrição de oito tanques de aço para a Tereos BENP. Para completar a construção a tempo, a
Tereos BENP comprou materiais de reposição por € 931.000 e pagou € 2,2 milhões por medidas
excepcionais tomadas por seu empreiteiro para concluir a construção a tempo. A Tereos BENP e seu
empreiteiro estão buscando o reembolso desses custos dos fornecedores do açoe obtiveram uma ordem
provisória do Tribunal Comercial de Paris em 11 de março de 2008 baseada na avaliação de um perito. A
tabela abaixo indica maiores detalhes acerca da disputa em questão:
Tereos BENP vs. terceiro.
a. juízo
b. instância
Corte Comercial da Paris (Paris Commercial Court)
1 a instância
Dezembro de 2006
Tereos BENP (demandante) v. terceiros
Indeterdimado (a análise dos fatos e avaliação por parte de um
especialista encontra-se atualmente em realização)
envolvidos
Tereos BENP contratou um terceiro para assegurar o suprimento de aço
para a construção de oito subas de aço. O contratado, entretanto,
adquiriu aço de uma terceira parte que encontrou dificuldade em
fornecê-lo para a Tereos BENP. Para que pudesse cumprir a construção
no cronograma planejado, a Tereos BENP teve que adquirir aço para
reposição do que não foi fornecido a tempo.
f. principais fatos
Tereos BENP e seu conratado estão buscando a reparação pelos custos
e obtiveram um julgamento sumário na Corte Comercial de Paris (Paris
Commercial Court) em 11 de março de 2011 para a avaliação dos custos
por um perito.
A perícia encontra-se atualmente em andamento.
g. chance de perda
Não aplicável.
h. análise do impacto em caso Não se espera impacto desfavorável à Companhia em caso de perda.
de perda do processo
houver provisão
se Não há.
A Tereos BENP está também envolvida numa disputa com a Comissão Europeia relativa à rejeição de uma
solicitação, pela Tereos BENP, de € 4,5 milhões em subsídios nos termos do programa GLA (Grandes Lignes
Agricoles). A Comissão alegou que a solicitação da Tereos BENP foi apresentada para aprovação depois de
31 de dezembro de 2006, quando as regras do programa GLA foram revistas para eliminar os subsídios em
questão, apesar de a solicitação original ter sido apresentada e subsequentemente aprovada pela autoridade
regional francesa antes desse prazo. Por enquanto, ainda não decidimos se vamos entrar com um processo
legal para resolver essa disputa.
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Versão : 4
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
(a)
restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos;
Não aplicável.
(b)
restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários:
Não aplicável.
(c)
hipóteses de cancelamento de registro:
Não aplicável.
(d)
outras questões do interesse dos investidores:
Não aplicável.
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Versão : 4
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Variações nas taxas de câmbio podem afetar adversamente nossas condições financeiras e nossos
resultados operacionais.
Uma parcela substancial de nossa receita é derivada das vendas internacionais, o que
relacionados a variações nas taxas estrangeiras de câmbio. Nossas receitas e despesas
denominadas em reais e euros e, em menor proporção, em libras esterlinas. Além disso, o
mercado internacional é denominado em dólares dos EUA, o que nos expõe a variações entre
Real brasileiro.
nos sujeita a riscos
são principalmente
preço do açúcar no
o dólar dos EUA e o
As variações na taxa de câmbio do real em relação a outras moedas, particularmente o dólar dos EUA e o euro,
tiveram e continuarão a ter efeito significativo sobre nossas demonstrações financeiras, que são apresentadas em
reais. Como resultado da reorganização uma parte signficante das nossas receitas e despesas são agora
apresentadas em Euros. Além disso, para fins das demonstrações financeiras, a depreciação do euro em relação ao
real afetará negativamente nossos resultados operacionais, já que resultados denominados em euro convertidos
para reais são declarados com valor reduzido. Por outro lado, a apreciação do euro em relação ao real aumentará o
valor em nosso balanço patrimonial de endividamento denominado em euro, e o custo do serviço desta dívida.
Usamos derivativos para nos proteger parcialmente contra o risco de troca de moedas, principalmente por meio
de operações com prazo inferior a um ano. As moedas objeto das operações de hedge são principalmente o dólar
dos EUA e a libra esterlina.
Não podemos garantir que seremos capazes de implementar com sucesso nossas políticas de hedge, ou manter
nosso nível de lucratividade ou garantir que as variações nos valores das moedas com as quais operamos não irão
afetar relevante e adversamente nossos futuros resultados operacionais.
Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros de nossas taxas variáveis nos sujeita ao risco de taxa
de juros, que pode levar ao aumento significativo do serviço de nossa dívida.
Uma parcela substancial de nossos empréstimos, 78% em 31 de março de 2011, foi tomada a taxas variáveis e
nos expõe ao risco de taxa de juros. Se os juros aumentarem, nossas obrigações com o serviço da dívida a taxas
variáveis poderia aumentar, mesmo que o valor captado continuasse o mesmo, o que exigiria que utilizássemos uma
parcela maior de nossas disponibilidades para honrar nosso endividamento. Em 31 de março de 2011, tínhamos em
aberto cerca de R$ 2.175 milhões em dívidas sujeitas a taxas variáveis. Utilizamos instrumentos financeiros
derivativos para administrar parte do impacto potencial de nosso risco de taxa de juros sobre a parcela de curto e
médio prazo de nosso endividamento a taxas variáveis, sujeito aos termos de nossos contratos de empréstimos e
oportunidades de mercado, e revemos trimestralmente nossos contratos de hedge de taxa de juros. Em 31 de
março de 2011, 30% de nossos empréstimos a taxas variáveis contavam com a proteção de contratos de swap de
taxa de juros. Não é possível garantir que seremos capazes de firmar contratos de swap ou outros contratos de
hedge no futuro, nem que os contratos de hedge existentes ou futuros compensem os aumentos nas taxas de juros.
Se ocorrer um aumento muito forte nas taxas de juros, poderíamos ficar impossibilitados de honrar nossa dívida, o
que pode ter um efeito adverso significativo sobre nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações
e fluxos de caixa.
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Versão : 4
a. riscos para os quais se busca proteção:
No âmbito das suas atividades operacionais e financeiras, a Companhia está exposta aos seguintes riscos
financeiros: (i) riscos de Mercado: risco da taxa de juros, risco cambial, risco de commodities (açúcar, trigo e milho) e
risco de energia (gás natural e créditos de emissão de carbono); (ii) riscos de liquidez; e (iii) riscos da contraparte.
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge):
A Companhia e suas subsidiárias avaliam constantemente suas posições com relação a seus riscos financeiros e
conduzem operações de proteção quando se considera necessário para reduzir a volatilidade dos fluxos de caixa,
exposição a variações dos preços de commodities, taxas cambiais, taxas de juros e preços de energia. Esta
avaliação leva em conta qualquer posição considerada como “proteção natural”.
Para mais informações sobre os riscos, política e instrumentos de proteção, veja os itens em 5.2c e 5.2d deste
Formulário de Referência.
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):
A Companhia gerencia seus riscos financeiros no nível de cada subsidiária ou em grupos com base no tipo de
operação. Os riscos de mercado são gerenciados através da utilização de instrumentos derivativos em conformidade
com os procedimentos da Companhia.
Os instrumentos derivativos são marcados a mercado e as variações são registradas nas demonstrações
financeiras, exceto quando a relação entre o instrumento de proteção patrimonial e o risco financeiro é
demonstrada, caso em que a Companhia adota o modelo de contabilidade de proteção patrimonial.
De acordo com a primeira regra, a mudança no valor justo do instrumento derivativo não é necessariamente registrada
no mesmo período em que o objeto é protegido. De acordo com a segunda regra, a mudança no valor justo do instrumento
de proteção patrimonial é registrado em outra receita abrangente. O resultado do instrumento financeiro é contabilizado nas
demonstrações financeiras, ao mesmo tempo em que o resultado do objeto é protegido.
Gestão de risco da taxa de juros
A exposição da Companhia ao risco de taxa de juros decorre principalmente de seus contratos de empréstimos
com taxas variáveis que afetam os resultados financeiros futuros. Se as taxas de juros sobem, nossas obrigações
com relação ao débito com taxas flutuantes podem aumentar, mesmo que o total emprestado continue o mesmo, o
que pode exigir que utilizemos uma parte maior de nosso caixa para honrar nossos débitos. Para reduzir esta
exposição, a Companhia utiliza instrumentos derivativos na forma de swaps simples, opções e, em menor grau,
produtos estruturados. A nossa política de proteção de taxa de juros é definida e as transações são concluídas de
acordo com nossos procedimentos.
Os valores nocionais e os valores justos dos instrumentos derivativos de taxa de juros, detalhados por
vencimento, são os seguintes:
Valor em R$ milhões em 31 de março de 2011
Swaps simples ..................................................
hedge de fluxo de caixa ......................................
Opções ..............................................................
hedge de fluxo de caixa ......................................
Estruturado .......................................................
TOTAL TAXA DE JUROS .....................................
Inferior a 1 ano
223
223
10
233
Valor Nocional
1-5 anos
Superior a 5 anos
837
635
202
10
847
15
15
21
37
TOTAL
1.075
651
424
42
1.117
Valor justo
5
12
(7)
1
6
22% de nossos empréstimos são dívidas a taxas fixas e 78% a taxas flutuantes variáveis. Os empréstimos a
taxas fixas consistem principalmente de financiamentos de longo prazo de equipamento e pré-financiamentos de
exportação no Brasil. Os financiamentos europeus e moçambicanos possuem predominantemente taxas variáveis.
Consequentemente, a maior parte dos derivativos de taxa de juros é contratada em dívida com base no euro.
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Versão : 4
Os efeitos dessas possíveis variações poderiam ser contabilizados no demonstrativo de receitas, com exceção
do valor justo da taxa de juros dos derivativos contabilizados como fluxo de caixa de proteção do patrimônio que se
beneficiaram da contabilidade da proteção do patrimônio.
O quadro abaixo resume nossas exposições financeiras à variação nas taxas de juros.
Em 31 de março de 2011 Valor em R$ milhões
Nocional
Empréstimos com taxa variável sem hedge ......................
Financiamentos com taxa variável sem hedge
Derivativos de taxa de juros
Negociação (impacto no demonstrativo de impacto nas
operações) .................................................................
Hedge de fluxo de caixa (impacto no patrimônio) .........
TOTAL
Do qual impacto no resultado ..........................................
Do qual impacto em outros resultados abrangentes ..........
Impactos em um
cenário provável
+10%
-10%
Impactos em um
cenário possível
+25%
-25%
Impactos em um
cenário estressado
+50%
-50%
0
1.544
0
(4)
0
4
0
(11)
0
11
0
(22)
0
21
466
651
1
2
(0)
(2)
1
5
(1)
(5)
3
11
(3)
(11)
(4)
2
4
(2)
(9)
5
9
(5)
(19)
11
18
(11)
As taxas de juros em questão foram submetidas a dois cenários de choque, considerando uma variação razoável de
+/- 10% com base em observações das atuais condições de mercado. Todas as demais variáveis dos valores
subjacentes permaneceram constantes.
Os valores subjacentes incluem:
• empréstimos a descoberto tomados a taxa variável; e
• valor justo de derivativos de taxa de juros.
As taxas de juros analisadas na tabela acima são:
• EURIBOR de 1 e de 6 meses;
• LIBOR de 6 meses;
• CDI;
• TJLP; e
• IGPM.
Gestão de Risco de Taxa Cambial
As nossas operações internacionais geram fluxos em várias moedas. Nós nos protegemos dasexposições ao risco
cambial, utilizando instrumentos derivativos, principalmente contratos a termo com vencimento inferior a um ano e, em
menor extensão, opções e produtos estruturados. A nossa política de proteção da exposição ao câmbio é definida no nível
do Grupo Tereos. As transações são realizadas de acordo com procedimentos da Companhia. Contratamos vários derivativos
de câmbio para os pares de moeda euro/dólar norteamericano, euro/libra esterlina, e dólar norte-americano/real para cobrir
exposições de moeda estrangeira ligadas às vendas comerciais nessas moedas.
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Versão : 4
O valor nocional e o valor justo da taxa de juros dos derivativos detalhados por vencimento como a seguir:
Em 31 de março de 2011 (em milhões de R$)
Inferior a 1 ano
Futuros/ NDF ...................................................
Hedge de fluxo de caixa.........................................
1-5 anos
149
109
39
232
111
122
62
444
Em negociação ......................................................
Opções ............................................................
Hedge de fluxo de caixa.........................................
Em negociação ......................................................
Estruturado ......................................................
TOTAL CAMBIO ................................................
Nocional
Superior a 5 anos
-
TOTAL
-
Valor justo
149
109
39
232
111
122
62
444
8
5
3
0
1
(1)
(0)
8
Para cobrir fluxos de caixa futuros das operações de vendas, a maior parte dos novos instrumentos de proteção
contratados pela Tereos Syral no segundo semestre do exercício foi documentada e classificada como fluxo de caixa
de proteção. Todos os outros instrumentos de cobertura, embora contratados para garantir a proteção econômica,
foram classificados como comerciais nas demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que a documentação
de suporte formal para classificação, exigidas nos termos das normas IFRS para contabilizar instrumentos de
proteção como hedge, não foi realizada. O impacto positivo no resultado de R$1 milhão não é considerado material
pela administração da Companhia.
A tabela abaixo fornece informações sobre a nossa exposição operacional para mudanças nas taxas de câmbio
sem levar em conta o efeito sobre a consolidação de relatórios de uma mudança nas taxas de câmbio entre a
moeda funcional e a moeda de referência do relatório.
31 de Março de 2011
(em milhões de R$)
Valor
Nocional
Ativos e Passivos
Financiamentos em moeda estrangeira (Ativos) .....
Contas a receber em moeda
estrangeira (Passivos) ..........................................
Contas a pagar em moeda estrangeira (Ativos) ......
Fornecedores em moeda estrangeira (Passivos) .....
Taxa de câmbio dos derivativos
Negociação (impacto no resultado) .......................
Hedge de fluxo de caixa (impacto no patrimônio) ..
Derivativos de cambio
Negociação (impacto no resultado ) ......................
TOTAL
do qual impacto no resultado................................
do qual impacto em outros
resultados abrangentes ........................................
Impactos em um
cenário provável
+10%
-10%
Impactos em um
cenário possível
+25%
-25%
Impactos em um
cenário estressado
+50%
-50%
(749)
-
(77)
-
77
-
(192)
-
194
-
(383)
-
391
-
(814)
71
(5)
444
224
220
774
273
502
(75)
(2)
20
6
14
(18)
(3)
(15)
(75)
(74)
75
3
(1)
(30)
(14)
(16)
18
3
15
65
67
(189)
(4)
1
43
13
31
(45)
(8)
(36)
(193)
(188)
186
10
(2)
(102)
(51)
(51)
45
8
36
137
152
(380)
(4)
2
71
20
52
(90)
(17)
(73)
(401)
(380)
360
35
(5)
(320)
(165)
(155)
90
17
73
160
243
(1)
(2)
(6)
(15)
(21)
(83)
Os pares de moeda incluídos na análise são:
Euro/Dólar norte-americano;
Euro/Libra esterlina; e
Dólar norte-americano/Real.
Cada par de moedas sofreu impacto de duas maneiras e de acordo com três cenários, onde uma variação de
+/- 10% foi considerada razoável com base em observações gerais do mercado. Todas as demais variáveis foram
mantidas constantes.
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Versão : 4
Valores de base da análise incluem:
•
valor líquido dos ativos e passivos na mesma moeda;
•
contas a receber e a pagar em moeda estrangeira;
•
o valor justo de derivativos de commodities denominado em moeda estrangeira; e
•
o valor justo de derivativos de taxa de câmbio.
Gestão de risco de commodities
A nossa política de risco de commodities visa administrar os insumos, custos e receitas, de nossas unidades de
negócio, por meio de contratos a termo de compra e venda de commodities. As commodities utilizadas são: açúcar
bruto e branco para a Guarani, que representam seus produtos finais, trigo e milho para a Tereos Syral, que
representam as matérias primas dos produtos amiláceos. As operações de commodities são executadas no nível de
nossas subsidiárias por profissionais do mercado, em conformidade com os procedimentos estabelecidos por nós.
Estão estabelecidos Comitês de Risco de Commodities no nível da Guarani e da Tereos Syral.
A maior exposição da Companhia e suas subsidiárias aos derivativos de commodities está relacionada aos preços
de venda de açúcar na Guarani. Para proteger-se da exposição, a Guarani vende contratos no mercado de futuros nas
bolsas de Nova York (Contrato de açúcar n° 11 - açúcar bruto) e no mercado de Londres (Contrato de açúcar n° 407 açúcar branco). Com exceção dos derivativos de açúcar e de cereais, todos os derivativos são negociados em mercado
de balcão. As vendas futuras de açúcar e operações de swap são classificadas como Cobertura de Fluxo de Caixa
(Cash Flow Hedges). O valor justo das demonstrações financeiras classificado como fluxo de caixa de proteção são
contabilizadas em outras entradas abrangentes. A Companhia também contratou algumas opções que não são
classificadas como instrumentos de proteção, uma vez que não cumprem com as estabelecidas nas normas IFRS, e
para as quais o valor justo é contabilizado na demonstração de resultado. Como resultado, o impacto em
demonstração de resultado é diretamente relacionado a mudanças nos mercados de commodities, que foram
extremamente voláteis ao longo do ano.
A exposição da Tereos Syral a derivativos de commodities é menos significativa devido principalmente ao fato
de que o tempo de duração dos hedges é bem pequeno, geralmente entre 3 e 9 meses. A parte predominante dos
derivativos é de posições de compra de futuros; a compra e venda de opções é muito limitada. Os derivativos de
commodities são considerados como diretamente ligados aos negócios e atividades da Companhia e, portanto, o
resultado e o valor justo dos instrumentos derivativos de commodities são contabilizados em resultado de
operações.
Durante a primeira metade do exercício de 2011, a Companhia adquiriu também em derivativos de proteção de
etanol, a fim de proteger suas receitas de contratos de venda de etanol, mas essas transações não são significativas
ao nível do Grupo Tereos.
Operações de mercadorias são executados nas subsidiárias por profissionais do mercado, em conformidade
com os procedimentos estabelecidos pela Companhia.
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Versão : 4
Os valores nocionais dos instrumentos derivativos de commodities por vencimento são:
Valor em R$ milhões
em 31 de março de 2011
Inferior a 1 ano
Futuros ....................................................
Em hedge de fluxo de caixa ..........................
Em negociação .............................................
Opções ....................................................
Em hedge de fluxo de caixa ..........................
Em negociação .............................................
Estruturado .............................................
TOTAL COMMODITIES ............................
Nocional
1-5 anos
Superior a 5 anos
550
345
205
274
274
824
182
169
13
182
TOTAL
-
Valor Justo
732
514
218
274
274
1005
(153)
(149)
(3)
(34)
(34)
(187)
A maioria dos derivativos se beneficia da contabilidade de proteção. Derivativos de commodities são
considerados diretamente ligados aos negócios e atividades da Companhia e, assim, o resultado das operações
fechadas de commodities, e as mudanças no valor justo dos derivativos de commodities classificados como para
negociação são contabilizados na receita operacional.
A tabela abaixo fornece informações sobre a nossa exposição a alterações nos preços das commodities.
Derivativos de açúcar
Negociação (impacto no resultado) ....................................
Hedge de fluxo de caixa (impacto no patrimônio) ...............
IMPACTO TOTAL ........................................................
Derivativos de cereais
Negociação (impacto no resultado) ....................................
Hedge de fluxo de caixa (impacto no patrimônio) ...............
IMPACTO TOTAL...............................................................
TOTAL
do qual impacto no resultado ................................................
do qual impacto em outros resultados abrangentes ................
Nocional
Impactos em um
cenário provável
+10%
-10%
Impactos em um
cenário possível
+25%
-25%
Impactos em um
cenário de estress
+50%
-50%
273
502
774
(18)
(52)
(70)
16
52
68
(47)
(130)
(177)
35
130
165
(96)
(260)
(357)
55
260
315
219
219
18
18
(18)
(18)
44
44
(44)
(44)
89
89
(89)
(89)
(0,3)
(52,0)
(1,3)
52,0
(2,3)
(130,0)
(9,0)
130,0
(7,5)
(260,1)
(33,6)
260,1
A análise baseia-se em:
•
Açúcar N° 11 por tela;
•
Açúcar N° 407 por tela;
•
Prêmio de opções em açúcar N° 11 por tela; e
•
Trigo MATIF por tela.
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Versão : 4
Os futuros relevantes de commodities e as opções de preços subjacentes sofreram choques de duas maneiras e
de acordo com três cenários – cenário razoável, cenário possível e cenário de estresse, onde uma variação de +/10% foi considerada razoável com base em observações gerais do mercado. Todas as demais variáveis foram
mantidas constantes. Para a análise de sensibilidade das opções de açúcar, foi utilizado o modelo baseado na
fórmula Black and Scholes para permitir o estresse em prêmios de opções de acordo com as mudanças nos preços
de futuros de açúcar.
Gestão de risco de energia
Realizamos a gestão de risco relativos a energia através de derivativos de energiaAo final ano, somente
derivativos da Companhia relacionados aos gases de efeito estufa, quotas de emissão de (CO2) na sua carteira.
Todas estas operações foram contratadas a nível da Tereos Syral. Os valores nocionais e os valores justos dos
derivativos de taxa de juro por prazo de vencimento são:
Nocional
1-5 anos
Superior a 5 anos
Inferior a 1 ano
Energia ..................................................
em hedge de fluxo de caixa ....................
em negociação ......................................
TOTAL ENERGIA ...................................
33
24
9
33
5
5
5
TOTAL
-
Valor Justo
38
24
14
38
(4)
(5)
1
(4)
Os direitos de emissão de derivativos incluem swaps sobre os direitos de emissões assumidos a fim de otimizar
o gerenciamento dos seus direitos de emissões, de acordo com as políticas da Companhia e para aproveitar as
oportunidades de mercado oferecidas no âmbito do comércio de emissões europeu.
Os direitos de emissão de derivativos são utilizados apenas pelo grupo Tereos Syral, enquanto a Guarani tem
algumas CER's disponibilizadas por atribuição da Organização das Nações Unidas. As datas de entrega dessas
transações são sempre no último trimestre de cada ano civil e, consequentemente, uma parte das operações expira
durante o terceiro trimestre de 2010-2011 do exercício.
Algumas dessas operações se beneficiam de contabilidade de proteção.
A tabela abaixo fornece informações sobre a nossa exposição a uma alteração dos preços do CO2.
Descrição em R$ milhões
Contratos de fornecimento de energia a
preço flutuante ..................................................
Impactos em um
cenário provável
+10%
-10%
Nocional
-
Derivativos de energia
Negociação (Resultado de impacto de
operações) ......................................................
Hedge do fluxo de caixa (Outro impacto do
resultado abrangente) ......................................
Derivativos dos direitos de emissão de CO2
Negociação (impacto no resultado) .......................
TOTAL
do qual impacto no resultado ...............................
do qual impacto em outros resultados
abrangentes ........................................................
14
24
Impactos em um
cenário possível
+25%
-25%
Impactos em um
cenário estressado
+50%
-50%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
2
(0)
(2)
0
5
(0)
(5)
0
10
(0)
(10)
0
(0)
0
(0)
0
(0)
2
(2)
5
(5)
10
(10)
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Versão : 4
A Companhia não incluiu nesta análise qualquer compromisso extrapatrimoniais. O valor justo de Direitos de
emissão de CO2 é o montante de base da análise.
Cada valor subjacente sofreu choques de duas maneiras e de acordo com três cenários, onde uma variação de
+/-10% foi considerada razoável, baseada em observações gerais sobre o mercado. Todas as demais variáveis
foram mantidas constantes.
Gestão de risco de liquidez
Adotamos como política de risco de liquidez possuirmos a capacidade de cumprir nossas obrigações de
pagamentos futuros, sem financiamento adicional, a partir do caixa disponível e das linhas de crédito existentes,
pelo menos nos próximos 12 meses. Do ponto de vista de financiamentos, nos financiamos predominantemente por
meio de empréstimos bancários de curto, médio e longo prazo, e, em menor grau, por meio de programa de
factoring de médio prazo. Do lado dos investimentos, investimentos apenas em depósitos bancários ou em fundos
líquidos do mercado aberto.
A Companhia financia-se predominantemente por empréstimos bancários de curto, médio e longo prazo e, em
menor medida, por um programa de factoring a médio prazo no nível da Tereos Europa. Na Europa, os vencimentos
principais estão relacionados com o prazo de amortização do empréstimo dos novos sindicatos da Tereos Europa
com vencimento final em junho de 2015. O novo contrato prevê também um empréstimo rotativo disponível para o
mesmo período do empréstimo. No nível da Tereos Europa ainda estão disponíveis linhas bilaterais MT e ST, bem
como um programa de factoring, que termina em 2011, mas que tem a possibilidade de ser renovado. No Brasil, os
vencimentos de longo prazo incluem principalmente os financiamentos de equipamentos no âmbito de programas
governamentais, mas também alguns contratos de financiamento de exportações. Durante os últimos meses a
ênfase foi em continuar diluindo a dívida brasileira de curto prazo em médio prazo.
Nossa política é de fazer investimentos apenas em depósitos bancários ou em fundos do mercado de dinheiro
líquido. Os fluxos descontados contratuais (amortizações e vencimento final) sobre o montante dos passivos
financeiros e derivativos por data de vencimento são:
Passivos não derivativos
Principal ...................................................................
Compromisso de pagamento de juros fixos ................
Compromisso de pagamento de juros flutuantes ........
Total de passivos não derivativos ......................
Compromissos de pagamento....................................
Fluxos líquidos em swap ...........................................
Total de derivativos ...........................................
< 1 ano
1a2
anos
2a3
anos
3a4
anos
4a5
anos
> 5 anos
TOTAL
1.659
26
93
258
17
40
274
14
29
189
8
24
380
2
7
56
2
9
2815
70
201
1.778
315
317
221
389
66
3.087
(8)
(8)
3
3
5
5
6
6
1
1
-
7
7
Gestão de risco de crédito
Estamos expostos ao risco de crédito devido a nossas atividades operacionais, com menor exposição a
instrumentos financeiros.
(milhões de R$)
Contas a receber de clientes ........................................................................
A vencer .............................................................................................................
Vencidos .............................................................................................................
de 1 a 30 dias .................................................................................................
de 31 a 60 dias................................................................................................
de 61 a 90 dias................................................................................................
de 91 a 180 dias ..............................................................................................
de 181 a 360 dias ............................................................................................
há mais de 360 dias .........................................................................................
Provisão para devedores duvidosos .............................................................
Total .............................................................................................................
741
655
86
643
543
100
64
7
3
2
2
8
63
7
0
1
4
25
(15)
726
(13)
630
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Versão : 4
Exposição devida a instrumentos financeiros:
Tipo de contraparte
Nome da contraparte
Tipo de derivativo
Bancos
HSBC
Pine Bank
Unibanco
Santander
Pactual
Calyon
Deutsche
Citibank
BECM
Calyon
LCL
HSBC
KBC
Natixis
Rabobank International
Société Générale
BNP
CIC Groupe (BSD, BECM)
NDF
NDF+opções açúcar
Taxa de juros
Taxa de juros
Açúcar futuro
Açúcar futuro
Açúcar futuro
NDF+Açúcar futuro
Taxa de juros
Taxa de juros
Taxa de juros
Variação cambial
Taxa de juros e variação cambial
Taxa de juros, variação cambial e swap de energia
Taxa de juros
Taxa de juros
Taxa de juros
Taxa de juros
SUCDEN
ICAP (Natixis)
Prudential
Newedege
FcStone
Macquarie
Electrabel
Açúcar futuro+opções
Açúcar futuro+opções
Açúcar futuro
Açúcar futuro & cereal futuro+opções
Açúcar opção
Açúcar branco premium
Direitos de emissão de CO2
Corretores
Total
Valor Nocional
Valor justo
53
10
20
9
86
83
25
46
363
41
114
192
362
200
160
73
0
(0)
(4)
(37)
(3)
(12)
(1)
8
(1)
3
1
(1)
2
(2)
2
0
37
376
33
247
15
30
38
2604
(9)
(81)
(3)
(15)
(4)
(6)
(4)
(178)
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:
A nossa política de risco e de proteção é dirigida ao nível da Companhia ou nível da subsidiária, permitindo
somente transações relacionadas com as operações atuais e mitigação de riscos.
Esta política é implementada por diferentes comitês na Guarani e da Tereos Syral. Na Guarani, o comitê
estratégico de risco fornece orientação e acompanhamento da aplicação das instruções estabelecidas em reuniões
mensais. Por meio de um outro comitê – o Comitê de Risco Operacional - são realizadas as transações definidas
pelo comitê estratégico de risco, baseado em reuniões semanais. No nível da Tereos Syral, as regras de política de
hedging são definidas pelo Presidente da Tereos Syral em conjunto com o Diretor de compras de cereal. A
estratégia é aprovada pelo comitê executivo, atualmente composto de 11 membros. As decisões são executadas
pelo Diretor de Compras de Cereais e sua equipe. Os relatórios são fornecidos semanalmente ao Presidente da
Tereos Syral e mensalmente para o Comitê Executivo.
Para fiscalizar a eficácia das nossas políticas, nós monitoramos o risco financeiro de nossas posições
diariamente além de fazer simulações para avaliar a probabilidade de chamadas de margem e os riscos de
exposição financeira em caso de mudanças repentinas de mercado. Relatórios de mercado e informações relevantes
sobre os preços e as posições em aberto são fornecidos mensalmente. Além disso, no que diz respeito à Guarani, o
departamento de vendas industriais é responsável por supervisionar o volume faturado em relação ao volume já
estabelecidos por nossos clientes, bem como o envio de contratos de vendas devidamente assinados para o comitê
operacional. No que diz respeito à Tereos Syral, as posições são ajustadas com relatórios industriais semanais com
base nas vendas efetivas e volume de produção.
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Versão : 4
Nós e nossas subsidiárias também gerenciamos ativamente as posições contratadas para que ajustes possam
ser feitos em resposta às condições de mercado. Limites são estabelecidos em relação ao valor das chamadas de
margens, posições máximas em aberto em porcentagem em comparação aos contratos físicos, valores máximos por
mercado definidos em lotes ou toneladas, valor máximo de perda autorizada definido na moeda com que é
comercializada a commodity, e o período máximo da proteção definido em meses. Como regra geral, os
instrumentos de proteção são limitados a 100% dos contratos físicos.
Além disso, a política da empresa não é a de entrar em operações de proteção muito sofisticadas ou em
qualquer transação que não está diretamente relacionada ao seu negócio.
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos:
A Companhia e suas subsidiárias utilizam instrumentos financeiros com o objetivo único de se proteger contra
os riscos da variação dos preços das commodities relacionados à venda de açúcar, dos riscos cambiais relacionados
às exportações, dos riscos de taxas de juros e dos riscos de energia. Alguns instrumentos de proteção são
declarados como hedging nas demonstrações financeiras, uma vez que não há os requisitos necessários para
atender as normas IFRS em termos de documentação.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco
A política de riscos e de hedging, que somente permite operações relacionadas às operações correntes e à
diminuição de riscos, é implementada na Guarani e na Tereos Syral por meio de estruturas de controle diferentes.
Na Guarani, a estratégia de operações definida pelo Comitê Estratégico de Risco é executada pelo Comitê
Operacional de Risco. Ele fornece relatórios semanais de todas as operações e posições ao Comitê Estratégico de
Risco, que controla o respeito e a boa execução das decisões estratégicas.
Na Tereos Syral, as regras da política de hedging são definidas pelo Presidente da Tereos em conjunto com o
Diretor de Compras de Cereal, e a implementação da estratégia é supervisionada pelo Comitê Executivo, atualmente
composto por 11 membros. A execução da estratégia aprovada é de responsabilidade do Diretor de Compras de
Cereal. O controle da boa aplicação da estratégia definida e do respeito dos procedimentos é de responsabilidade do
Diretor Financeiro da Tereos Syral. Os relatórios de operações realizadas são fornecidos semanal e mensalmente.
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da
política adotada:
Possuímos abordagem estruturada para administração de risco que foi implementada entre 2009 e 2010 em
todas as sociedades de nosso grupo que controla o risco:
•
por meio do desenvolvimento de mapas de risco para ter o conhecimento mais pertinente dos principais
riscos (estratégicos, operacionais, financeiros, regulatórios e de conformidade);
•
por meio da implementação de planos de aprimoramento para riscos que são considerados principais e
menos controlados, tais como riscos de custo de oportunidade;
•
por meio da elaboração de um documento de administração de risco que especifique os papéis e
responsabilidades da cadeia de administração; e
•
por meio da nomeação de um gerente de risco encarregado de liderar o processo e contatar nosso diretor
de riscos.
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Versão : 4
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no
monitoramento de riscos adotado pela Companhia.
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Versão : 4
Nossa alavancagem e obrigações de serviço da dívida podem afetar adversamente nossos
negócios, condição financeira e resultados de operações.
Em 31 de março de 2011, nosso endividamento (passivo circulante + passivo não circulante) totalizou
R$ 4.903 milhões.
As obrigações do serviço de nossa dívida podem ter consequências importantes para nossos acionistas,
inclusive as seguintes:
•
aumentar nossa vulnerabilidade a condições econômicas e setoriais adversas;
•
necessidade de destinarmos uma parcela substancial de nosso fluxo de caixa operacional aos
pagamentos de nosso endividamento, reduzindo assim a disponibilidade de recursos para financiar o
capital de giro, gastos de capital, aquisições e investimentos e outros objetivos empresariais gerais;
•
limitar nossa flexibilidade para planejar ou reagir a mudanças em nossos negócios e nos setores
onde operamos;
•
colocar-nos em posição competitiva desvantajosa em relação a concorrentes menos alavancados; e
•
limitar nossa capacidade para captar recursos adicionais ou para fazê-lo em condições favoráveis.
Governos exercem influência significativa sobre a economia em que atuamos.
As ações dos governos para controle da inflação e outras políticas e regulamentos dos governos
poderão nos afetar adversamente nas decisões relativas a:
•
taxas de juros;
•
política monetária;
•
controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
•
flutuações cambiais;
•
inflação;
•
controle de preços;
•
liquidez dos mercados de capitais e de crédito locais;
•
política tributária; e
•
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.
Especificamente, medidas do governo brasileiro, inclusive mudança nas taxas de juros, intervenção no
mercado de câmbio, política fiscal expansionista e providências para ajustar ou fixar o valor do real podem
ocasionar aumento da inflação. Se o Brasil vier a experimentar inflação substancial no futuro, as
consequências podem incluir maior incerteza econômica e maiores custos para nós, o que pode afetar
adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado de operações. Além disso, em reação à
inflação, os investidores do mercado de capitais internacional podem reduzir ou retirar seus investimentos
do Brasil, o que pode afetar negativamente o preço de nossos valores mobiliários.
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A instabilidade cambial pode afetar adversamente a economia brasileira e nossos negócios.
Historicamente, a moeda brasileira tem sofrido oscilações frequentes. No passado, o governo brasileiro
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, inclusive desvalorizações
repentinas, minidesvalorizações periódicas, onde a frequência dos ajustes variou de diária a mensal,
sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados de câmbio duplo. Frequentemente,
ocorreram oscilações significativas na taxa de câmbio entre ao real, o dólar dos EUA, o euro e outras
moedas. Por exemplo, em relação ao dólar dos EUA, o real apresentou desvalorização de 24% em 2008 ,
valorizando de 34% em 2009 e de 4% em 2010. Em relação ao euro, o real apresentou queda de 19% em
2008, valorização de 29% em 2009 e de 12% em 2010. Segundo informações divulgadas pelo Banco Central
do Brasil, em 31 de março de 2010, a taxa de câmbio era de R$ 1,78 por dólar dos EUA e de R$ 2,41 por
euro. Em 31 de março de 2011 a relação cambial do dólar com relação ao real era de 1,63 e do euro com o
real de 2,31.
Desvalorizações do real em relação ao dólar dos EUA ou ao euro também podem gerar pressões
inflacionárias adicionais no Brasil, que podem nos afetar negativamente. Geralmente as desvalorizações
restringem o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem levar à intervenção governamental,
inclusive com a implementação de políticas recessivas. As desvalorizações também reduzem o valor em
dólares ou euros dos dividendos e outras distribuições sobre nossas Ações e seu preço de mercado
equivalente naquelas duas moedas. Qualquer dos fatores acima pode afetar adversamente nossos negócios,
resultados de operações e fluxo de caixa, bem como o preço de mercado de nossos valores mobiliários.
Margens Dadas em Garantias
A Companhia deve observer coms os requisitos de margem de depósitos em suas operações nas bolsas
de valores. Em 31 de março de 2011, essas operações eram exclusivamente operações de commodities e
opções futuras de açúcar e cereais. A tabela abaixo apresenta o valor dos depósitos em espécies efetuados
junto a corretoras que servem como garantias para as posições em aberto da Companhia, divididas por
commodities e por tipo de margem.
Tipo de Margem
(em milhões R$)
Margem Inicial ............................................
Variação da Margem ...................................
TOTAL .....................................................
Açúcar
9
103
112
Cereais
15
8
23
TOTAL
24
111
135
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
02/02/2010
Forma de Constituição do Emissor
Sociedade Limitada, sendo que em 18 de maio de 2010 foi transformada em
Sociedade Anônima.
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
11/08/2010
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A tabela a seguir marca os principais eventos no desenvolvimento do histórico das empresas que atualmente compõem nosso grupo.
1993
Início da produção de etanol a partir do trigo pela BENP na unidade produtora de Origny.
Produção de hidrosilatos na unidade produtora de Marckolsheim para a indústria de fermentação.
1996
Lançamento da produção de glicose:
¾ Começo das operações da Tereos Syral.
¾ Desenvolvimento de uma associação entre a Tereos Syral e a Jungbunzlauer.
2000
2001
Desenvolvimento das operações da Syral: diversificação do portfólio de produtos (incluindo: produtos secos,
polióleos) e lançamento da unidade de produtos de amido e a base de amido a partir do trigo na unidade produtora
de Marckolsheim.
Aquisição das unidades produtoras na Ilha da Reunião (incluindo 51% da Eurocanne, 51% da “Sucrerie de Bois
Rouge”, 8,88% da Gardel, 40% da Sucre Austral e 43,63% da Loiret & Haentjens).
2002
Aquisição de uma participação de 68% da Guarani pela Tereos Union de Cooperatives Agricoles (“Tereos U.C.A.”).
2003
Aquisição de 100% da Staral pela Tereos Syral.
2004
Aquisição pela Tereos U.C.A. da SODES, uma das maiores fabricantes europeias de álcool de síntese (unidade
produtora de Lillebonne).
Aquisição pela Tereos U.C.A. da participação restante de 32% da Edison na Guarani.
Reforço no desenvolvimento das operações da Guarani, resultando na duplicação da capacidade de produção:
¾ Desenvolvimento das operações de refino de açúcar.
¾ Primeiro investimento em cogeração.
2006
Início das operações em Moçambique.
Aquisição pela Guarani da unidade produtora São José e do projeto Tanabi.
Desenvolvimento das operações de glicose de alimentos e polióis na Tereos Syral.
Tereos U.C.A. e parceiros franceses do setor de grãos adquirem 100% da Tereos Syral.
Início das operações da Tereos BENP
2007
Aquisição de cinco unidades produtoras de amido da Tate & Lyle Food and Industrial Ingredients Europe (TALFIIE,
antiga AMYLUM) pela Tereos Syral para se tornar a terceira maior produtora europeia de produtos a base de amidoglicose.
Realização de um programa de investimentos de três anos para melhorar a posição em álcool e aminos na Tereos
Syral.
Aquisição de 67% da unidade produtora Andrade pela Guarani.
Aquisição de 75% da SHL, que tem 95% de controle sobre a Companhia de Sena em Moçambique, pela Guarani.
Oferta pública inicial das ações da Guarani no Brasil (29,5% de free float).
2008
Desenvolvimento de uma joint venture no Brasil com a Tractebel/Suez para comercializar a energia produzida pela
unidade de cogeração na unidade Andrade.
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2009
Início das operações na Tereos DVO (Origny).
Desenvolvimento de um novo centro de pesquisa e desenvolvimento na unidade industrial de Marckolsheim.
2010
Tereos DVO: a unidade de Orginy é certificada como produtora de álcool, pela grande produtora de bebida alcoólica
devido à alta produção de álcool de grãos de qualidade.
Tereos BENP anuncia investimento na produção de glúten na unidade industrial de Lillebonne.
Aquisição de 50% das instalações da Selby no Reino Unido a ser operada pela Syral em conjunto com o grupo
Frandino.
Aquisição de 50% da unidade produtora Vertente pela Guarani, para operação em regime de parceria com o Grupo
Humus.
Constituição da Tereos Internacional.
Investimento feito pela Tereos Internacional no valor de 1 milhão de euros na oferta pública inicial da Deinove, uma
empresa francesa especializada na aplicação de bactéria deinococcus em biocombustíveis e química verde, resultando
na aquisição de 2,48% das ações da Déinove.
Associação Estratégica com a PBio (Petrobras Biocombustível S.A.) com investimentos esperados de R$ 1.6 bilhão
pela PBio e opção e investimento de R$ 600 milhões pela Companhia.
Aquisição de 67% dos ativos de açúcar do Grupo Quartier Français na Ilha da Reunião, pela Companhia.
Aquisição de 100% da Usina Mandu no Brasil, pela Cruz Alta Participações.
Guarani, Pbio e Petrobras Distribuidora firmaram acordo comercial para o fornecimento, pela Guarani de 2.2 bilhões
de litros de etanol.
Incorporação das ações da Guarani pela Companhia, como parte da reorganização corporativa de forma que a
Companhia passasse a ser o veículo listado na BM&FBOVESPA e passasse a controlar os ativos brasileiros e de
Moçambique do Grupo Tereos.
Incorporação de ações da Cruz Alta pela Guarani, resultando na transferência do capital dos acionistas da PBio para a
Guarani.
2011
A Companhia anunciou seu plano de expandir suas operações de processamento para o Brasil.
Aprovação pelo BNDES de um pacote de financiamento no valor de R$794,8 milhões para suportar o plano de
investimento da Guarani.
Realização de Operação Sindicalizada de Financiamento à Exportação no montante de até US$ 560 milhões com o
Rabobank Natixis, BNP, Credit Agricole and Bradesco.
Incorporação da Mandu pela Guarani.
Aumento de capital da Guarani em R$195 milhões subscrito e integralizado pela PBio.
Aquisição pela Syral do Brasil Ltda. de 70,32% participação societária na Halotek-Fadel, cuja conclusão ficará sujeita ao
cumprimento pelos vendedores de determinadas condições precedentes.
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Aquisição da Vertente
Em fevereiro de 2010, adquirimos, por meio da Cruz Alta Participações, subsidiária integral da Guarani, 50% de
participação na unidade produtora Vertente, do Grupo Humus, pelo preço de aquisição de R$ 105 milhões. A
unidade produtora Vertente, que operamos com o Grupo Humus em regime de joint venture, está localizada na
mesma região em que se encontram as outras seis unidades produtoras, bem próxima das nossas unidades
produtoras São José e Cruz Alta. A atual capacidade de moagem de cana-de-açúcar da Usina Vertente é de 1,8
milhão de toneladas. Durante a safra 2010-2011, a unidade produtora da Vertente moeu 1,6 milhão de
toneladas de cana-de-açúcar, produzindo 122 mil toneladas de açúcar, 66 mil metros cúbicos de etanol e
vendeu 7,9 GWh de energia (considerando 100% da produção da unidade). A Vertente receberá investimentos
de capital no valor de R$159 milhões para aumentar sua capacidade de moagem para até 2,5 milhões de
toneladas de cana-de-açúcar por ano e aumentar a cogeração de energia para cerca de 157 GWh por ano. O
quadro abaixo indica nossa estrutura societária simplificada antes e depois da aquisição da Vertente:
Reorganização Societária
Na nossa reorganização que deu ao nosso grupo a sua atual configuração, nosso acionista controlador indireto
Tereos reagrupou algumas de suas atividades, como grãos e cana-de-açúcar, na Europa, Brasil e na região do
Oceano Índico e as transferiu, em março de 2010, para a Tereos Internacional, uma sociedade limitada
constituída no Brasil em 2 de fevereiro de 2010. Em 18 de maio de 2010, a Tereos Internacional foi
transformada em uma sociedade anônima.
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O organograma simplificado abaixo apresenta o grupo Tereos antes da Reorganização e da criação da Tereos
Internacional:
Unidades europeias de produção de cereais
Na França, quatro entidades envolvidas no negócio de beneficiamento de cereais da Tereos fizeram parte da
Reorganização:
•
Tereos Syral, que processa matérias-primas agrícolas, sobretudo trigo e milho, extraindo seus
componentes para obter amido, adoçantes, fibras, proteínas, álcool, etanol e ração para animais;
•
BENP e sua subsidiária Tereos BENP, que produzem principalmente bioetanol a partir de cereais
(trigo e milho); e
•
Tereos DVO, que produz álcool de alta qualidade para bebidas a partir de cereais (trigo).
Unidades brasileiras produtoras de açúcar e etanol
No Brasil, a Guarani, uma sociedade com ações listadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e que
produz açúcar e etanol, além da cogeração de energia.
Unidades produtoras da Ilha da Reunião
Na Ilha da Reunião, os recursos envolvidos na Reorganização consistiam em ações de certas empresas com
atividades canavieiras localizadas principalmente na Ilha da Reunião.
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Versão : 4
Fases-chave na nossa reorganização corporativa
A nossa reorganização corporativa foi realizada em várias fases, conforme descrito abaixo:
•
Fase 1:
Unigrains, uma instituição financeira especializada de propriedade de produtores
cerealistas franceses, contribuiu suas ações da Tereos Syral e da Tereos BENP (3,09% e 9,9% do
seu capital social, respectivamente) para a Tereos Participations em 9 de março de 2010;
•
Fase 2:
A Tereos Participations contribuiu em 9 de março de 2010 sua participação em certos
bens açucareiros localizados principalmente na Ilha da Reunião (51% da Eurocanne, 51% da
Sucrerie de Bois Rouge, 8,88% da Gardel, 40% da Sucre Austral e 43,63% de Loiret & Haentjens
(conjuntamente as “Ações TP Réunion”) à Tereos Agro-Industrie, empresa francesa recém-criada;
•
Fase 3:
A Tereos UCA, Tereos Participations e os produtores franceses cereais contribuíram com
suas ações da Tereos Syral, BENP, Tereos BENP e Tereos DVO (juntas as “Ações de Cereal”) e
também € 5.000.000 em dinheiro à Tereos Agro-Industrie em 9 de março de 2010;
•
Fase 4:
A Tereos Agro-Industrie contribuiu em 31 de março de 2010 as Ações de Cereais, as
Ações TP Réunion e € 5.000.000 em dinheiro à Tereos EU, uma holding belga;
•
Fase 5:
A Tereos Participations integralizou € 50.000.000 em dinheiro na Tereos Internacional
em 31 de março de 2010;
•
Fase 6:
A Tereos Agro-Industrie contribuiu suas ações da Tereos EU à Tereos Internacional em
31 de março de 2010;
•
Fase 7:
A Tereos Participations contribuiu suas ações da Guarani à Tereos Internacional em 31
de março de 2010;
•
Fase 8:
Em decorrência da incorporação de ações, aprovada pelas Assembleias Gerais da
Guarani e da Companhia, as ações da Guarani foram trocadas por ações da Tereos International em
24 de junho de 2010, e a Guarani se tornou uma subsidiária da Tereos Internacional; e
•
Fase 9:
A Tereos Internacional foi registrada como companhia de capital aberto no Brasil
perante a CVM, e suas ações foram listadas no Novo Mercado em 11 de agosto de 2010.
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Versão : 4
O organograma simplificado abaixo apresenta a estrutura corporativa simplificada do grupo Tereos após a
conclusão de nossa reorganização (antes da aquisição do GQF descrita abaixo) e antes da reorganização do
nosso patrimônio em agosto de 2010:
Além das transações descritas acima, em 30 de julho de 2010, a Tereos EU concluiu a aquisição de 67,10% da
Société Sucrière du Quartier Français, companhia holding do Groupe Quartier Français (GQF) e o maior produtor
de açúcar da Ilha da Reunião. Com essa aquisição a Tereos EU passou a deter as seguintes participações
acionária:
•
56,99% da SSBF, empresa proprietária da usina de açúcar Le Gol;
•
51% da Loiret & Haentjens, em que já tínhamos participação de 43,63%; e
•
100% da Ceineray.
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Versão : 4
O organograma abaixo apresenta a estrutura corporativa simplificadado grupo Tereos logo após a conclusão da
Reorganização (inclusive a transferência dos bens açucareiros da GQF) e incluído na reorganização do nosso
patrimônio em agosto de 2011 e logo após a criação da Tereos Internacional:
Principais características de nossa reorganização
Nossa reorganização e a criação da Tereos Internacional foram realizadas com o objetivo de:
•
criar um conjunto balanceado de fundos complementares cuja diversidade deve reduzir a volatilidade
do fluxo de caixa;
•
superar os desafios da indústria em maior escala e atender às necessidades de grandes clientes
globais; e
•
manter um balanço patrimonial positivo para comportar oportunidades de crescimento e conduzir a
consolidação agroindustrial.
Mudanças na avaliação da compahia como resultado de nossa reorganização
Contribuições à Tereos Participations e Tereos Agro-Industrie
As Ações TP Réunion e as Ações de Cereal contribuídas para Tereos Participations e para a Tereos AgroIndustrie pela Tereos e pelos produtores franceses de cereais em 31 de março de 2010 foram avaliadas em
€ 1.021 milhões, sendo que € 393 milhões se referiam as ações contribuídas pelos produtores franceses de
grãos. (Fases 1, 2 e 3 de nossa reorganização, apresentada acima).
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As contribuições feitas durante as Fases 1 a 3 de nossa reorganização foram realizadas na seguinte sequência:
•
a contribuição da Unigrains à Tereos Participations de sua participação de 3,09% na Tereos Syral e
de 9,9% na Tereos BENP, que foi paga através da emissão, pela Tereos Participations, de 117.141
novas ações ordinárias com valor nominal unitário de € 90, representando um aumento de capital de
€ 10.542.690 e goodwill de € 23.969.305 na consolidação;
•
a contribuição da Tereos Participations à Tereos Agro-Industrie de sua participação em determinados
ativos do açúcar, localizados principalmente na Ilha da Reunião (51% Eurocanne, 51% da Sucrerie
de Bois Rouge, 8,88% da Gardel, 40% da Sucre Austral e 43,63% da Loiret & Haentjens), que foi
paga através da emissão, pela Tereos Agro-Industrie, de 528.808 novas ações ordinárias com valor
nominal unitário de € 20, representando um aumento de capital de € 10.576.160 e goodwill de €
27.091.650 na consolidação;
•
a contribuição à Tereos Agro-Industrie de 100% da participação acionária na Tereos Syral, composta
por uma participação de 35,16% detida pelos produtores franceses de grãos e outra de 64,84%
detida pela Tereos Participations, que foi paga através da emissão, pela Tereos Agro-Industrie, de
8.485.560 novas ações ordinárias com valor nominal unitário de € 20, representando um aumento de
capital de € 169.711.200 e goodwill de € 250.259.556 na consolidação;
•
a contribuição à Tereos Agro-Industrie da participação acionária de 29,9% na Tereos BENP,
composta por uma participação de 20% detida pelos produtores franceses de grãos e pela Tereos
Participations (os 70,10% restantes já eram detidos pela BENP), que foi paga através da emissão,
pela Tereos Agro-Industrie, de 251.366 novas ações ordinárias com valor nominal unitário de € 20,
representando um aumento de capital de € 5.027.320 e goodwill de € 20.109.416 na consolidação;
•
a contribuição à Tereos Agro-Industrie da participação de 100% na BENP, composta de uma
participação de 45,19% detida pelos produtores franceses de grãos e outra de 54,81% detida pela
Tereos, que foi paga através da emissão, pela Tereos Agro-Industrie, de 589.377 novas ações
ordinárias com valor nominal unitário de € 20, representando um aumento de capital de €
11.787.540 e goodwill de € 27.141.671 na consolidação;
•
a contribuição à Tereos Agro-Industrie da participação de 100% na Tereos DVO, composta de uma
participação de 39% detida pelos produtores franceses de grãos e outra de 61% detida pela Tereos,
que foi paga através da emissão, pela Tereos Agro-Industrie, de 304.576 novas ações ordinárias com
valor nominal unitário de € 20, representando um aumento de capital de € 6.091.520 e goodwill de €
11.886.930 na consolidação; e
•
a contribuição à Tereos Agro-Industrie de € 5 milhões em caixa, por um produtor francês de grãos
(Themis Agro-Industrie), que foi paga através da emissão, pela Tereos Agro-Industrie, de 50.000
novas ações ordinárias com valor nominal unitário de € 20, representando um aumento de capital de
€ 1 milhão e goodwill de € 4 milhões na consolidação.
Estas contribuições foram feitas de acordo com os artigos L. 225-128 e L. 225-147 do Código Comercial Francês
sobre contribuições em espécie. Em 18 de março de 2010, o Sr. Dominique Ledouble foi nomeado avaliador
independente (commissaire aux apports) por ordem do Presidente do Tribunal do Comércio de Saint-Quentin.
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Os relatórios do avaliador foram arquivados com o escriturário do Tribunal do Comércio de Saint-Quentin e
ficaram à disposição dos acionistas em 23 de março de 2010.
No que diz respeito à contribuição feita pela Unigrains à Tereos Participations (ver fase 1 da Reorganização,
discutida acima), a assembleia da Tereos Participations aprovou o relatório de avaliação pertinente às
contribuições em 31 de março de 2010. A conclusão do relatório foi a que segue:
“Baseado em meus resultados, sou da opinião de que o valor das contribuições, totalizando € 34.511.995, não
foi supervalorizado e, portanto, o patrimônio líquido é no mínimo equivalente ao valor do aumento de capital da
empresa mais a contribuição de goodwill.”
Referente às contribuições à Tereos Agro-Industrie (ver fases 2 e 3 da Reorganização, excetuando-se a
contribuição de € 5 milhões em caixa), a assembleia de acionistas da Tereos Agro-Industrie aprovou o relatório
de avaliação pertinente às contribuições em 31 de março de 2010. A conclusão do relatório foi a que segue:
“Baseado em meus resultados, sou da opinião de que o valor agregado das contribuições, totalizando €
539.682.964, não foi supervalorizado e, portanto, o patrimônio líquido é no mínimo equivalente ao valor do
aumento de capital da empresa mais a contribuição de goodwill.”
Contribuições à Tereos EU
Em 31 de março de 2010, imediatamente após a conclusão das contribuições à Tereos Agro-Industrie, a Tereos
Agro-Industrie contribuiu as Ações TP Réunion e as Ações de Cereal recebidas nas Contribuições Francesas à
Tereos EU (a “Contribuição Belga”) assim como € 5.000.000 em dinheiro (ver fase 4 da Reorganização, discutida
acima).
De acordo com as leis Belgas aplicáveis a contribuições em bens, a Contribuição Belga foi avaliada pelo auditor
legal da Tereos EU, PWC Bélgica, cujo relatório da avaliação da Contribuição Belga foi aprovado pela diretoria da
Tereos EU em 30 de março de 2010, com base na seguinte conclusão:
“Baseado na análise da contribuição proposta conforme descrita neste relatório, somos da opinião de que:
•
os procedimentos de controle foram realizados conforme as normas do Instituto de Auditores de
Empresas, sendo o conselho de administração da empresa responsável pela avaliação dos ativos e
pela determinação do número de ações a serem emitidas em troca da contribuição em espécie;
•
a descrição da contribuição em espécie cumpre com a precisão e clareza necessárias; e
•
os métodos de avaliação utilizados pelas partes para determinar a contribuição em espécie são
aceitáveis para a empresa, em termos econômicos, e levam em consideração as condições
específicas da transação e os métodos, gerando uma avaliação que corresponde, ao menos em
número e valor, às ações emitidas em troca da contribuição em espécie, sendo que não houve
supervalorização.
Finalmente, lembramos que nossa missão não é opinar sobre a legalidade e equidade da transação.”
Após a contribuição das ações da Ilha da Reunião detidas pela Tereos Participations, Tereos EU passou a ser a
detentora de tais ações.
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Transferência de ativos para a Tereos Internacional
Imediatamente após a conclusão da Contribuição Belga, as controladas da Tereos UCA, Tereos Participations e
Tereos Agroindustrie contribuiram para o capital da Tereos Internacional 5.446.844 ações de emissão da Tereos
EU, representando 99,99% de seu capital (vide fase 6 da Reorganização apresentada acima) e 167.851.904
ações de emissão da Guarani, representando 58.5% de seu capital (vide fase 6 da Reorganização apresentada
acima), bem como 50 milhões de Euros em moeda corrente nacional (R$ 120.150.000,00) (vide fase 5 da
Reorganização apresentada acima).
Por decisão dos seus sócios, em 18 de maio de 2010, a Tereos Internacional, até então denominada Tereos
Participações Ltda., foi transformada de uma sociedade limitada em uma sociedade anônima e passou a adotar
a sua atual denominação social.
Em 24 de junho de 2010, os acionistas presentes em nossa assembleia geral extraordiária e na assembleia geral
extarordinária da Guarani aprovaram a incorporação da totalidade das ações da Guarani pela Companhia e a
Guarani passou a ser uma subsidiária integral da Companhia. Adicionalmente, o capital social da Companhia foi
aumentado em R$ 478.365.690,99, mediante a emissão de 118.764.312 novas ações ordinárias nominativas
sem valor nominal. Essas ações foram subscritas pelos diretores da Guarani, por conta de seus acionistas, e
atribuídas aos acionistas da Guarani, com exceção da própria Companhia, na proporção de suas respectivas
participações no capital social da Guarani, de acordo com a relação de substituição abaixo mencionada.
Nas assembleias extraordinárias, os acionistas das sociedades envolvidas aprovaram a relação de substituição
entre as ações de emissão da Guarani por aquelas de emissão da Companhia em uma ação de emissão da
Guarani para cada nova ação de nossa emissão. A relação de substituição representou uma participação dos
acionistas da Guarani de 42,0% no nosso capital social.
Em vista da aprovação da incorporação de ações e em cumprimento ao disposto no artigo 252, §2º, da Lei das
Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes da Guarani puderam exercer o direito de reembolso (direito de
reembolso das ações que, comprovadamente, eram titulares no final do pregão de 29 de março de 2010), desde que
manifestassem expressamente tal intenção dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias contados da data da
publicação da ata da assembléia da Guarani. De acordo com o §2º do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações , o
valor do reembolso das ações ordinárias de emissão da Guarani devido aos acionistas da Guarani que exerceram o
direito de recesso conforme acima foi o valor da ação calculado com base no valor patrimonial contábil em 31 de
março de 2010 correspondente a R$ 4,027857 por ação. Esse valor era superior ao último balanço patrimonial
aprovado em assembleia geral da Guarani, de 31 de março de 2009, e objetivava oferecer aos acionistas o reembolso
com base no balanço mais recente (e valor maior), que serviu de base para a operação de incorporação de ações.
Tendo em vista que a relação de substituição determinada pelas administrações da Guarani e por nós era mais
vantajosa aos acionistas da Guarani do que aquela resultante da comparação com base no critério de patrimônio
líquido a preços justos de mercado, não se aplicou aos acionistas dissidentes da Guarani o direito de recesso ao
valor por ação calculado com base no patrimônio líquido a preços justos de mercado (de acordo com o
parágrafo 3º do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações).
Em agosto de 2010, a Tereos Internacional obteve o registro de companhia aberta na CVM e a listagem de suas
ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA (ver fase 9 da Reorganização, apresentada acima).
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Acordos complementares celebrados no âmbito da Reorganização
Acordos de acionistas
Como resultado da Reorganização, os acordos de acionistas existentes da Tereos Syral, Tereos DVO e Tereos
BENP foram rescindidos em 31 de março de 2010, e novos acordos entre acionistas foram celebrados entre a
Tereos Participations e Tereos Agro-Industrie. Para maiores informações, ver o item 15.5 deste Formulário de
Referência.
Acordos de fornecimento e serviços
A Tereos BENP e a Tereos DVO celebraram separadamente novos acordos com os produtores franceses de
grãos para o fornecimento de grãos para a planta da Tereos BENP e o fornecimento de trigo para a planta da
Tereos DVO. Além disso, a Tereos, Tereos Participations e vários membros do nosso grupo celebraram um
acordo de serviços intragrupo em 1º de junho de 2011. Para maiores informações relacionadas aos nossos
contratos de serviços, vide “Transações com partes relacionadas” no item 16 deste Formulário de Referência.
Questões financeiras relativas à Reorganização
A fim de realizar a Reorganização, a Tereos Syral resgatou os valores mobiliários conversíveis que emitiu em
2007. Além disso, a Reorganização requeria que a Tereos e a Tereos Participations obtivessem renúncias de
seus principais credores. Os principais consentimentos obtidos estão descritas abaixo.
Para uma descrição dos nossos acordos de financiamento após a conclusão de nossa reorganização corporativa,
ver item 10 deste Formulário de Referência.
Renúncias solicitadas pela Tereos
A Tereos era a mutuária no âmbito de um contrato de crédito celebrado em 26 de abril de 2006 com a Calyon,
agente e credor, alterado em 24 de setembro de 2008 e em 12 de novembro de 2009 (o “Crédito
Sindicalizado”), que já foi inteiramente quitado. O Crédito Sindicalizado era composto de um empréstimo a prazo
de até € 349.400.000 e um crédito rotativo de até € 176.000.000. As obrigações de pagamento da Tereos, no
âmbito do Crédito Sindicalizado, estavam garantidas por vários contratos de garantia, incluindo penhor de ações
da Tereos DVO e da Tereos Participations controladas pela Tereos.
As transferências de ações na França, Bélgica e Brasil, assim como a listagem das ações da Tereos Internacional
contempladas na Reorganização, requereram o consentimento de penhores de ações relevantes, e constituiam
um evento de vencimento antecipado ou inadimplemento nos termos do Crédito Sindicalizado.
Todas as renúncias necessárias a respeito destas transações foram concedidos à Tereos Participations e Tereos
Syral pelos credores sob o Crédito Sindicalizado, em 29 de março de 2010.
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Renúncias solicitadas pela Tereos Participations
A Tereos Participations e a Tereos Syral eram mutuárias no âmbito de um contrato de empréstimo celebrado em
24 de abril de 2008, com a Calyon, agente e credor, alterado em 12 de novembro de 2009 (o “Empréstimo
TP/Tereos Syral”), que já foi inteiramente quitado. As obrigações de pagamento deste contrato eram garantidas
por vários contratos de garantia, incluindo penhores de ações da Guarani e Tereos Syral de posse da Tereos
Participations.
Várias transações contempladas na Reorganização, incluindo a mudança de controle da Tereos Syral, a venda
pela Tereos Participations de certos bens e os aumentos no capital social, constituem eventos que resultariam
no vencimento antecipado do Empréstimo TP/Tereos Syral. Além disso, as várias transferências de ações na
França, Bélgica e Brasil requereram o consentimento de penhores de ações relevantes, e constituíram um
evento de vencimento antecipado ou um evento de inadimplência nos termos do Empréstimo TP/Tereos Syral.
Todas as isenções necessárias a respeito destas transações foram concedidas a Tereos pelos credores dentro do
Empréstimo TP/Tereos Syral em 29 de março de 2010.
Estrutura Societária após a Reorganização
O quadro abaixo mostra a estrutura societária do nosso grupo, após a conclusão de Fase 8 da Reorganização,
que foi concluída em 24 de junho de 2010.
Contrato com a Petrobras e Incorporação de ações da Cruz Alta na Guarani
Em 30 de abril de 2010, formamos uma parceria estratégica com a Petrobras (por meio de sua subsidiária
integral Petrobras Biocombustível S.A. (PBio)) no setor sucroenergético. Nos termos do contrato de investimento,
a PBio obrigou-se a investir R$1,6 bilhão no período máximo de cinco anos, em troca de uma participação
acionária em nossa subsidiária Guarani de 45,7%. Nesta mesma data, a PBio subscreveu e integralizou
R$682.5 milhões em ações da Cruz Alta Participações, subsidiária da Guarani, e que hoje detém os ativos das
unidades industriais São José, Andrade, Vertente e Andrade, no Brasil e em Moçambique. Em seguida a Cruz Alta
utilizou parte do capital investido pela PBio para adquirir a Usina Mandu (hoje incorporada na Guarani).
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Como conseqüência do primeiro aporte de capital, a PBio passou a deter 49% da Cruz Alta Participações,
enquanto que a Guarani detinha os 51% restantes. Tal participação detida pela PBio seria trocada pela
participação de 26.5% na Guarani após nós concluirmos a Reorganização e realizarmos um investimento na
Guarani de aproximadamente R$ 224.3 milhões, o que foi concluído em 30 de setembro de 2010.
Assim, em 29 de outubro de 2010, as Cruz Alta Participações foi convertida em subsidiária integral da Guarani,
com a conseqüente substituição das ações detidas pela PBio na Cruz Alta por ações representando 26.5% da
Guarani. Assim, a Guarani passou a ter dois acionistas, a Tereos Internacional, com 73.5% e a PBio, com 26.5%
de participação.
No prazo de cinco anos a partir de 29 de outubro de 2010, a PBio obrigou-se a investir mais R$928.5 milhões
subscrevendo novas ações da Guarani, em até 5 (cinco) aumentos de capital anuais de R$185.7 cada pelo preço
de emissão de R$5,83, ajustados pela inflação, devendo o último ocorrer até 29 de outubro de 2016. Ao final
desse período de cinco anos, a PBio passará a deter uma participação acionária de 45,9% na Guarani, enquanto
que nós deteremos a participação os 54.1% remanescentes.
A obrigação da PBio subscrever novas ações da Guarani descrita acima poderá ser antecipada para financiar
novos projetos aprovados pelo conselho de administração da Guarani. Nesses casos, ficou acordado que todos
os novos projetos deverão ser financiados em, pelo menos, 50% por capital próprio e que esses recursos
deverão ser integralmente aportados pela PBio até que seja atingido o investimento total de R$1,6 bilhão,
ajustado pela inflação.
Em decorrência dos novos projetos da Guarani aprovados por nós e pela PBio no valor total de R$459 milhões,
em 31 de março de 2011, a PBio subscreveu e realizou o primeiro dos cinco aportes de capital na Guarani,
aprovado na assembleia geral de 23 de março de 2011, no valor de R$195,4 milhões, elevando sua participação
para 31,4%. Atualmente detemos 68,6% de participação no capital da Guarani e que será reduzida
gradativamente para 54,1% até 29 de outubro de 2016, conforme estabelecido no contrato firmado com a PBio.
Vale destacar que, até 30 de setembro de 2012, temos a opção subscrever novas da Guarani ações até o
montante de até R$600 milhões. Caso venhamos a exercer essa opção, a PBio terá o direito de realizar uma
contribuição de capital adicional no montante equivalente a até 49% do aporte que fizermos (“Contribuição de
Capital Adicional da PBio”). Por fim, foi acordado com a PBio que a sua participação acionária na Guarani nunca
poderia exceder 49% do seu capital social, de forma que manteremos o controle da Guarani com uma
participação mínima de 51% ou, pelo menos 2% pontos percentuais a mais do que a participação detida ou que
vier a ser detida pela PBio na Guarani.
Nossa relação com a PBio como acionistas da Guarani é regulada por um Acordo de Acionistas datado de 29 de
outubro de 2010. Neste acordo, foram estabelecidas algumas regras de governança corporativa, passando a
Guarani a ter um conselho de administração composto por seis membros, 3 (três) indicados pela PBio e 3 (três)
por nós. Dentre os 3 (três) conselheiros indicados por nós, será nomeado o Presidente do Conselho de
Administração que o voto de qualidade em caso de empate nas decisões. A diretoria da Guarani será composta
por 4 (quatro) diretores, cabendo a nós a indicação do diretor-presidente e do diretor financeiro e à PBio, a
indicação do diretor industrial e do diretor de investimentos e portfólio.
Ressaltamos que o nosso acordo de acionistas com a PBIo é válido pelo prazo de 15 (quinze) anos contados de
29 de outubro de 2011, sendo renovado por períodos sucessivos de 5 (cinco) anos caso não nenhuma das
partes notifique a outra com, pelo menos, 180 (cento e oitenta) dias de antecedência ao término do prazo de
vigência. Ressaltamos ainda que por razões estratégicas não divulgamos o conteúdo do mesmo e por isto
apresentamos as principais condições que possam ser de interesse de nossos investidores.
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Os gráficos abaixo indicam as estruturas societárias da Guarani e da Cruz Alta Participações que refletem a
primeira etapa do investimento realizado pela PBio na Cruz Alta Participações (i.e. a estrutura atual) e a
estrutura que deverá ser verificada após o investimento total de R$1,6 bilhão da PBio tenha sido realizado, mas
sem levar em consideração a Contribuição de Capital Adicional mencionada acima.
Aquisição da Mandu
Em 31 de maio de 2010, adquirimos, por meio da Cruz Alta Participações, 100% do capital social da Usina
Mandu S.A., sociedade que era controlada por um grupo familiar, pelo preço de R$ 345,0 milhões, mesmo com
uma dívida líquida de R$ 255,5 milhões em 31 de dezembro de 2009. Como parte dessa aquisição, adquirimos a
F3G Participações, que era a detentora de 100% das ações da Mandu. A Mandu está localizada na mesma
região que as outras seis unidades industriais da Guarani no Brasil. A Companhia adquiriu a Usina Mandu a fim
de se beneficiar com o ganho de sinergias de outras unidades localizadas na mesma área. A Mandu possui uma
capacidade de moagem anual de 3,5 milhões de toneladas e o seu perfil de produção é de 60% etanol e
40% açúcar. Durante a safra 2010-2011, a unidade produtora da Mandu moeu 3,5 milhões de toneladas de
cana-de-açúcar, produzindo 189 mil toneladas de açúcar, 198 mil metros cúbicos de etanol e vendeu 86 GWh
de energia. A Mandu irá receber investimentos no valor de R$128 milhões a fim de aumentar a capacidade de
moagem para até 4,0 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por ano e um aumento na venda de energia de
217 GWh por ano.
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Como se pode ver pelo mapa abaixo, a usina de Mandu está muito próxima às outras usinas que possuímos.
Mandu está ocalizada a 42km da usina de São José, 76km da usina de Severínia e 75km da usina de Vertente.
Vertente
Mandú
Tanabi
Cruz Alta
São José
Severínia
Andrade
O quadro abaixo indica a estrutura societária simplificada antes e depois da aquisição:
Em 28 de fevereiro de 2011, a Cruz Alta Participações S.A. foi cindida parcialmente com a versão do acervo
líquido cindido para a Guarani S.A. e consequente redução do seu capital social em R$ 588.299.822,13, sem
alteração do número de ações. Na mesma data, a Guarani incorporou a Usina Mandu S/A e a F3G Participações
S/A sucedendo-as em todos os bens, direitos e obrigações.
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Aquisição da GQF
Em 30 de julho de 2010, a Tereos EU concluiu a aquisição de 67,10% da Société Sucrière du Quartier Français,
companhia holding do Groupe Quartier Français (“GQF”) e o maior produtor de açúcar da Ilha da Reunião. Com
essa aquisição a Tereos EU passou a deter as seguintes participações acionárias:
•
56,99% da SSBF, empresa proprietária da usina de açúcar Le Gol;
•
51% da Loiret & Haentjens, em que já temos participação de 43,63%; e
•
100% da Ceineray.
O quadro organizacional abaixo apresenta nossa estrutura societária simplificada antes e depois da aquisição:
Tereos
U.C.A.
Produtores Franceses de Grãos
5
35
92
Tereos Agro Industrie
Ações em negociação na
BM&FBOVESPA
60
Tereos Participations
85
10,6
0,01
99,9
Tereos Internacional
4,5
Tereos do Brasil
1,3
Management
100
100
Tereos EU
Guarani
51
100
DVO
100
BENP
100
Syral
Loiret &
Haentjens
40
Cruz Alta
67,
Sucre Austral
70,1
29,9
51
51
São José
Sucrerie Bois
Rouge
75
99,9
Vertente
SHL
Mandu
100
TOI
95,
Cia de
Sena
99,
32
São José
Agricultura
SML
100
Eurocanne
Andrade
Agricultura
8,8
50
99,9
Andrade
BENPL
63,3
%
43,6
Sena
Lines
0,9
8,8
Gardel
8
Sucrerie de La
Reunion
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Aquisição de 8,22% das Ações da SSBF pela Tereos EU
Em 30 de julho de 2010, a Tereos EU adquiriu do Grupo Bourbon 25.822 ações de emissão da SSBF pelo valor total
de €2,4 milhões. Após tal aquisição, a participação da Tereos EU no capital social da SSBF cresceu de 56,96% para
65,18%. Em 18 de março de 2011, a SSBF alterou a sua denominação social pra “Tereos Ocean Indien”.
Contribuição de ações da Tereos EU na região do Oceano Indico para a Tereos Oceano Indico
Em 1º de abril de 2011, a Tereos EU contribuiu para a Tereos Oceano Indico suas ações das empresas
localizadas na região do Oceano Indico pagas por meio de um aumento de capital de €10.422.272, pela emissão
de 651.392 ações da Tereos Oceano Indico.
Seguindo tal aumento de capital social, a Tereos Oceano Indico passou a ter capital social de € 15.446.272, dividido
em 965.392 ações, cada uma com um valor nominal de €16, como tal operação ocorreu após o encerramento do
exercício social, esta operação não está refletida nas demonstrações financeiras de 31 de março de 2011.
Assinatura de contrato de venda e compra de quota pela Syral do Brasil condicionado a
determinadas condições prévias para a aquisição de 70,32% do capital social da Halotek-Fadel
Industrial Ltda.
Em 1º de junho de 2011, a subsidiária da Companhia Syral do Brasil Comércio e Participações Ltda. (“Syral do
Brasil”) firmou um contrato de venda e compra de quotas condicionado a certas condições prévias para a
aquisição de uma participação na Halotek-Fadel Industrial Ltda. (“Halotek-Fadel”) equivalente a 70,32% do
capital social total e votante da Halotek-Fadel.
O investimento total será de R$49 milhões e os recursos serão utilizados para expandir a capacidade e a linha
de produção da unidade produtora.
A Halotek-Fadel está localizada na Cidade de Palmital, no estado de São Paulo e sua unidade industrial tem
capacidade de produção de 60.000 toneladas/ano de amido de mandioca, tendo um investimento em curso na
unidade industrial de amido de milho. Essa aquisição é o primeiro investimento da Tereos Internacional no
negócio de amido de milho no Brasil e faz parte do plano de investimento de €100 milhões, conforme anunciado
ao mercado, em 4 de fevereiro de 2011. Esta aquisição nos oferece uma plataforma inicial para entrar no
mercado brasileiro de amido, com a possibilidade de continuar a desenvolver a nossa linha de produtos
(adoçantes e amidos de milho e mandioca).
A aquisição está sujeita ao cumprmiento de determinadas condições preestabelecidas.
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Nossa estrutura societária atual
O organograma abaixo mostra a nossa estrutura societária atual:
Nossa estrutura societária atual
O organograma abaixo mostra a nossa estrutura societária atual:
Union des Planteurs de
Betteraves a Sucre
Union Sucre Ethanol
25,0%
75,0%
Tereos UCA
92,7%
Produtores Franceses
de Cereais
Tereos
Participations
76,8%
23,2%
Tereos AgroIndustrie
100,0%
4,5%
Tereos do Brasil
1,3%
83,5%
Administradores
99,9 %
0,01%
Syral do Brasil
BM&FBovespa
10,7%
PBio
100,0%
Tereos EU
100,0%
100,0%
BENP
•
•
Tereos BENP
(29,9% Tereos EU,
70,1% BENP)
Sodes (100,0%)
Tereos Syral
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Syral Belgium NV (100%)
Syral Iberia (100%)
Sedalcol EU (50,0%)
Sedalcol France (50,0%)
Syral Asia Ltd. (100,0%)
Syral Italia Srl (100,0%)
Tereos Syral UK (100%)
GE Utilities (65%)
Magnolia EU (50,0%)
SDS SAS (100%)
C. Marston & Sons Ltd.
(100%)
31,5 %
68,6%
Guarani
100,0%
75,0%
89,8 %
Tereos DVO
•
•
•
•
•
•
•
•
Sucre Austral (99,9%)
Sucrerie Bois Rouge (100%)
Océan Indian Investiment (100%)
Loiret & Haentjens (94,6%)
Gardel (17,8%)
TPC (Tanzania) (30,0%)
Ceineray (100,0%)
Sucrerie de la Reunion
(100,0%)
100,0%
63,3%
100,0%
11,7%
Tereos Ocean
Indien
SHL
•
Companhia de
Sena (95%)
TS
SML
Cruz Alta
•
•
•
•
Andrade 67,4%)
Vertente 50,0%)
São José (99,9%)
Mandu (100%)
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Versão : 4
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial
da Companhia.
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Versão : 4
Não há outras informações que julgamos relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima.
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Versão : 4
Visão Geral da Companhia
Somos uma das principais empresas na produção de açúcares e bioenergia, que produzimos a partir de duas
principais matérias primas, cana-de-açúcar e cereais, através de operações na América Latina, Europa e África.
(Fontes: UNICA; F.O. Licht e informações públicas de outras companhias)
Oferecemos uma gama diversificada de produtos, incluindo produtos derivados de cana-de-açúcar e de cereais, que
incluem:
(i)
açúcares: açúcar de cana-de-açúcar produzido em 11 (onze) unidades industriais no Brasil e na Africa e
adoçantes de amido, como isoglucose e glucose, produzidos em 5 (cinco) unidades na Europa;
(ii)
bioenergia: etanol produzido em 10 (dez) unidades industriais no Brasil e na Europa, além de eletricidade
cogerada a partir do bagaço de cana-de-açúcar em 7 (sete) unidades industriais no Brasil;
(iii)
amido: uma grande variedade de produtos à base de amido produzidos em 5 (cinco) unidades industrais
na Europa; e
(iv)
outros produtos derivados da cana-de-açúcar e de cereais, como o álcool premium e as proteínas de
trigo.
Somos uma empresa global, que surgiu a partir da combinação dos ativos do Grupo Tereos de processamento de
cana-de-açúcar localizados no Brasil, Moçambique, Ilha da Reunião e na Tanzânia e de processamento de cereais
localizados na França, Bélgica, Itália, Espanha e Reino Unido. Para obter mais informações sobre a reorganização
societária resultante da formação de nossa Companhia, ver seção 6.5 deste Formulário de Referência.
De acordo com a UNICA, somos o terceiro maior produtor de açúcar do Brasil e o terceiro maior produtor de etanol
do Brasil (com uma parceria com a Petrobras Biocombustível, ou PBio, uma subsidiária da Petrobras, a maior
distribuidora de combustíveis no país); acreditamos ser o segundo maior produtor de adoçantes de amido e
proteínas de trigo da Europa e o maior distribuidor de etanol na Europa.
No exercício fiscal findo em 31 de março de 2011, nossas receitas líquidas com vendas consolidadas foram de
R$5.688 milhões, o EBITDA consolidado de R$816 milhões e lucro líquido consolidado de R$196 milhões. Para mais
informações sobre as nossas demonstrações financeiras consolidadas, vide o item 10 deste Formulário de
Referência.
Segundo a LMC, a projeção de crescimento do mercado mundial de açúcar é de 5,0 milhões de toneladas por ano,
nos próximos seis anos, enquanto que o mercado mundial de amido deve crescer 4,8% na América Latina e cerca
de 7,4% na Ásia durante esse período. Nós temos um comprovado histórico de forte crescimento, tanto orgânico,
em projetos de brownfield e greenfield, como em aquisições, além da expansão através de aquisições. Como parte
de nossa estratégia de negócio, pretendemos buscar oportunidades de crescimento, a partir da nossa sólida posição
atual no Brasil e do conhecimento que desenvolvemos para a produção de amido derivados a partir de trigo e milho
na Europa.
Nossas atividades: processamento de cana-de-açúcar
Nossas atividades de processamento de cana-de-açúcar são operadas por meio da Guarani, no Brasil, por meio da
Tereos Ocean Indien, na Ilha da Reunião e na Tanzânia, e por meio da Companhia de Sena, em Moçambique. De
acordo com dados da UNICA, somos o terceiro maior produtor de açúcar e terceiro maior produtor de etanol no
Brasil. Acreditamos também sermos líderes na produção e distribuição de açúcares refinados especiais com alto
valor agregado. Compramos, cultivamos e processamos cana-de-açúcar para produzir açúcar, etanol e eletricidade a
partir do bagaço. Nossa capacidade de processamento de cana-de-açúcar no Brasil é estimada em 20,5 milhões de
toneladas para a safra 2011-2012.
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Em 30 de abril de 2010, firmamos uma parceria estratégica com a Petrobras no mercado brasileiro de cana-deaçúcar e de etanol. Nos termos do contrato firmado, a Petrobras – por meio de sua subsidiária integral PBio –,
investirá R$1,6 bilhão em nossa subsidiária Guarani do qual cerca da metade já foi investido e o restante será
investido até 2015, elevando sua participação acionária atual de 31,5% para 45,7% no capital social da Guarani.
Acreditamos que este investimento nos coloca em posição privilegiada para participar da consolidação do setor
sucroenergético brasileiro e acelerar o nosso crescimento na indústria de processamento de cana-de-açúcar.
Também acreditamos que essa parceria irá reforçar nossa atuação nos mercados de etanol e de cogeração de
energia. Para mais informações a respeito de nossa parceria com a Petrobras vide o item 6.5 deste Formulário de
Referência.
Com base nos dados divulgados pela UNICA, acreditamos ser um dos grupos que mais cresceu no setor
sucroenergético brasileiro, passando de 3,8 milhões de toneladas de cana-de-açúcar processadas na safra 2003/04,
para uma capacidade estimada em 20,5 milhões de toneladas nesta safra 2011/12. Operamos no Brasil sete
unidades industriais, equipadas com modernas instalações, todas localizadas na região noroeste do Estado de São
Paulo.
No exercício fiscal findo em 31 de março de 2011, nossas operações brasileiras registraram uma receita líquida de
R$1.957 milhões representando 34,4% da receita líquida consolidada da Companhia e um EBITDA de R$381
milhões.
Na Ilha da Reunião, operamos as duas unidades produtoras de açúcar da ilha e comercializamos nossos açúcares
sob a marca local de renome “Sucrerie de Bourbon”. Atualmente somos o único produtor de açúcar da ilha e temos
uma presença na Tanzânia, por meio de 30% de participação acionária na Tanganyika Plantation Company (TPC).
Em Moçambique somos a única refinaria de açúcar do país. Comercializamos nossos produtos de açúcar com
exclusividade para as fábricas da Coca-Cola, Cervejas Moçambique (parte do grupo SAB Miller), entre outros, como
também exportamos para o mercado europeu, através da DNA, nos beneficiando do acordo “Everything but Arms”
(Tudo menos Armas), que isenta a aquisição de produtos de Moçambique das tarifas de importação europeias.
Nossas atividades no Oceano Índico (incluindo nossas operações na Ilha da Reunião, Mozambique e Tanzânia)
registraram uma receita líquida consolidada de R$489 milhões no exercício findo em 31 de março de 2011, o que
representa 8,6% da receita líquida consolidada da Companhia e um EBITDA de R$90 milhões.
Nossas atividades: processamento de cereais
Nossas atividades de processamento de trigo e milho são conduzidas por nossas subsidiárias Tereos Syral, Tereos
BENP e Tereos DVO, todas localizadas na Europa. Acreditamos ser a terceira maior fabricante de produtos à base de
amido e a 2ª maior produtora de adoçantes de amido e proteínas de trigo na Europa. Também acreditamos ser
líderes na fabricação de álcool premium à base de cereais. Nossa atual capacidade de processamento de trigo e
milho na Europa é de 3,6 milhões de toneladas, entre nossas sete fábricas industriais de alta tecnologia localizadas
na França, Espanha, Bélgica e Itália.
Nós temos know-how para a produção de adoçantes de amido e proteínas de trigo, bem como uma vasta gama de
produtos para fabricantes de produtos alimentícios, farmacêuticos, de química verde, papel, papelão corrugado e de
nutrição animal. Nossa capacidade de processamento cresceu uma média de 31% ao ano nos últimos 7 anos.
Produzimos etanol e álcool de trigo em nossas unidades de produção localizadas na França, Itália e Bélgica e
comercializamos, ainda, o etanol e álcool produzido por outras empresas do grupo Tereos. Acreditamos ser a maior
distribuidora de etanol e álcool da Europa.
No exercício findo em 31 de março de 2011, nossas atividades europeias de processamento de cereais tiveram uma
receita líquida consolidada de R$3.189 milhões e um EBITDA consolidado de R$340 milhões.
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O quadro abaixo apresenta informações financeiras consolidadas nos períodos abaixo indicados:
Exercício findo em 31 de março de
2009
2010
(in R$ millions)
Variação
2009/2010
2011
Variação
2010/2011
Receita
Etanol Europa .......
Amido....................
Brasil (1) .................
Moçambique (1) .....
Oceano Índico .......
Central & Eliminações ..
734
3.470
1.193
132
-
752
2.701
1.319
40
199
-
678
2.511
1.957
51
489
2
+2,5%
-22,2%
+10,6%
N/A
+50,8%
N/A
-9,8%
-7,3%
+48,4%
+27,5%
+145,7%
N/A
TOTAL ..........................
5.529
5.011
5.688
+9,3%
+13,5%
EBITDA (2) .....................
Amido....................
Brasil (1) .................
Moçambique (1) ......
Central & Eliminações ..
17
406
186
16
-
82
392
305
(9)
33
-
51
289
381
19
90
(14)
+382,4%
-3,4%
+64,0%
N/A
+106,3%
N/A
-37,8%
-26,3%
+24,9%
-311,1%
+172,7%
N/A
TOTAL ..........................
626
802
816
+28,1%
+1,7%
Margem EBITDA (3) .......
Amido....................
Brasil (1) .................
Moçambique (1) ......
2,3%
11,7%
15,6%
12,1%
10,9%
14,5%
23,1%
(22,5)%
16,6%
7,5%
11,5%
19,5%
37,3%
18,4%
TOTAL ..........................
11,3%
16,0%
14,3%
Notas:
(1)
Para mostrar uma análise mais detalhada e fornecer uma melhor compreensão de nosso negócio, decidimos muda a classificação de nosso
ramo de atividade, a partir do exercício findo em 31 de março de 2011. Moçambique é considerado um segmento independente e, algo que
refletiu em nossos demonstrativos financeiros para o exercício findo em 31 de março de 2010, para fins de comparação nesses períodos.
Antes dessa reclassificação, as atividades realizadas por nossa subsidiária indireta em Moçambique foram consolidadas no segmento Brasil.
Devido a essa segmentação, nossos demonstrativos financeiros para o exercício findo em 31 de março de 2011 e 2010 não são totalmente
comparáveis aos demonstrativos financeiros para o exercício findo em 31 de março de 2009. Contudo, no caso de o investidor querer
comparar os números de 2010 e 2011 com os números de 2009, deve observar que o segmento Brasil em 2009 é equivalente ao segmento
Brasil mais o segmento Moçambique em 2011.
(2)
EBITDA corresponde ao lucro operacional ajustado pelos seguintes itens: (1) Depreciação do imobilizado, variações decorrentes da colheita
e amortização dos ativos intangíveis; (2) As perdas reconhecidas no valor recuperável do ágio; e (3) Ganhos sobre aquisição de negócio.
Para mais informações sobre o EBITDA vide a seção 3.2 deste Formulário de Referência.
(3)
Margem EBITDA corresponde ao EBITDA dividido pelas receitas líquidas com vendas.
Nossos Pontos Fortes
Unidades produtoras estrategicamente localizadas em regiões de matérias-primas e logística
competitivas.
Acreditamos que a cana-de-açúcar produzida no Brasil (particularmente no Estado de São Paulo) possui um dos custos
mais competitivos do mundo. Nossas unidades produtoras estão localizadas na região de alta produtividade de
Catanduva, no noroeste do Estado de São Paulo. O cultivo de cana-de-açúcar na região de Catanduva tem um índice
histórico de toneladas de cana-de-açúcar por hectare e teor de sacarose (quilogramas do ATR por tonelada de cana-deaçúcar) maior que a maioria das outras regiões produtoras de cana-de-açúcar do Brasil, de acordo com a LMC.
Adicionalmente, nossas unidades produtoras brasileiras estão localizadas próximas a algumas das principais malhas
viárias que ligam a região de Catanduva à cidade de São Paulo, uma das principais regiões consumidoras do Brasil.
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Versão : 4
Na Europa, nossas unidades de processamento de amido também estão localizadas estrategicamente próximas aos
mercados europeus para amido e adoçantes de amido e principais malhas de transporte, incluindo ferrovias,
rodovias e rios. Usamos trigo para atender cerca de 72% das nossas necessidades de matéria-prima, o que
acreditamos nos proporcionar um custo líquido menor que o custo líquido do amido produzido a partir de outras
matérias-primas. Nossa maior unidade produtora de etanol está localizada na região do porto de Rouem, que é o
principal porto para o transporte de cereais da França e onde estão localizadas refinarias de algumas das principais
empresas petrolíferas.
Além disso, nossa presença na região do Oceano Índico nos dá acesso aos mercados africanos e aos mercados
europeus a um preço atrativo, em razão dos regimes favoráveis de comércio.
Posição de liderança em nossos principais mercados (açúcar, bioenergia e amido).
Acreditamos desfrutar de uma posição de liderança em nossos principais mercados.
•
Nas atividades de processamento de cana-de-açúcar, somos a terceira maior processadora de cana-deaçúcar do mundo de acordo com a UNICA e informações públicas de outras companhias. De acordo com a
UNICA, nossa subsidiária Guarani é a terceira maior produtora de açúcar do Brasil e a terceira maior
produtora de etanol do Brasil. Acreditamos ser a maior produtora de açúcar refinado do Brasil e a maior
exportadora de açúcar refinado do Brasil. Possuímos know-how na produção de açúcar de alto valor
agregado e temos o suporte da parceria com a Petrobras para fortalecer as nossas posições na produção e
venda de etanol. Além disso, somos o único produtor de açúcar da Ilha da Reunião e o único refinador de
açúcar de Moçambique.
•
Nas atividades de processamento de cereais, acreditamos ocupar o terceiro lugar na Europa, o segundo
lugar na produção de adoçantes de amido, o segundo em proteínas de trigo, e sermos o maior produtor de
álcool premium à base de cereais. Acreditamos ser, ainda, o quinto maior produtor de etanol e álcool da
Europa e o maior distribuidor de etanol da Europa, graças às nossas vendas de etanol à base de cereais e
vendas de etanol de outros membros do grupo Tereos.
Nossos volumes de produção são complementados por marcas fortes e reconhecidas. Acreditamos que somos
reconhecidos como uma das principais empresas produtoras de açúcares e derivados de amido “business-tobusiness”, servindo empresas líderes nas indústrias alimentícia e farmacêutica.
Capacidade de buscar oportunidades de crescimento em todos os nossos segmentos de negócios.
Acreditamos que existem oportunidades atraentes de crescimento nas indústrias onde operamos, incluindo:
•
crescimento da demanda mundial de amido, especialmente em mercados emergentes na América Latina,
Leste Europeu e Ásia, onde o consumo per capita é significativamente menor que em mercados mais
maduros, como os EUA e a Europa Ocidental;
•
crescimento do consumo mundial de açúcar, onde o Brasil figura como o principal exportador com cerca de
28 milhões de toneladas de açúcar estimados para serem exportadas na safra 2010/2011 (cerca de 50%
das exportações globais), de acordo com a LMC, além de se tratar de uma indústria em consolidação;
•
crescimento da demanda por energia elétrica no Brasil, que poderá ser atendida, em parte, através da
cogeração, a partir do bagaço de cana-de-açúcar.
Pretendemos aproveitar essas oportunidades de crescimento, tanto por meio de crescimento orgânico e expansão de
nossos negócios, através de aquisições. Nossa capacidade para realizar investimentos e aquisições é beneficiada pelo
nosso acesso à captação de recursos no mercado de capitais e forte histórico de aquisições e integrações, com criação
de valor extraídos da integração dos ativos adquiridos. A receita líquida total do grupo Tereos cresceu cerca de 20,9%
ao ano no período de 2000 a 2010, e a capacidade de moagem de nossas atividades de processamento de cana-deaçúcar mais do que quadruplicou nos últimos 10 anos, enquanto as atividades de processamento de cereais cresceram
31,0% ao ano nos últimos sete anos.
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Versão : 4
Unidades de produção de última geração.
Muitas das nossas unidades produtoras no Brasil e na Europa foram construídas, renovadas ou ampliadas nos
últimos dez anos, usando tecnologia de ponta (incluindo as recentes unidades produtoras de etanol Tereos BENP em
2007 e de álcool de cereais Tereos DVO em 2008, as unidades produtoras de açúcar São José em 2003, Vertente
em 2003 e Tanabi em 2010, as destilarias nas unidades Tanabi em 2007 e São José em 2011). O amplo uso de
cogeração e o conhecimento de economia de vapor industrial tornam nossas unidades produtoras altamente
eficientes em energia. Nossas unidades produtoras também permitem certa flexibilidade na definição do mix de
produção, podendo alternar nossa produção entre açúcar e etanol no Brasil, e entre etanol e produtos à base de
amido na Europa (sujeito a limitações técnicas), a fim de atender segmentos de mercado mais rentáveis.
Acreditamos que nossas unidades processadoras de cereais da Tereos Syral, combinadas com a nossa expertise na
utilização do trigo como matéria-prima, nos possibilitaram obter um dos custos mais baixos de produção de amido
da Europa, e atender às especificações de produto de algumas das empresas alimentícias e farmacêuticas mais
exigentes do mundo. Realizamos recentes investimentos nessas unidades industriais para melhorar a eficiência. Das
seis unidades da Tereos Syral, quatro foram construídas ou reformadas depois de 2000 e uma foi construída nos
anos 90 e atualmente estamos construindo uma unidade (Selby), que esperamos que esteja em operação no final
de 2011 / início de 2012.
Portfólio complementar e inovador de produtos, servindo atraentes mercados.
Temos um forte histórico de desenvolvimento e venda de produtos inovadores e com valor agregado para nossos
clientes. Como resultado, acreditamos ter um portfólio único e diversificado de produtos para atender às múltiplas
demandas das indústrias alimentícias e não alimentícias, incluindo:
•
açúcar, açúcar líquido, isoglucose e adoçantes à base de glucose que são combinados com outros
ingredientes funcionais para criar fórmulas adoçantes prontas para uso, para a indústria de alimentos e
bebidas;
•
etanol vendido às empresas distribuidoras, para ser misturado com gasolina, ou à indústria química para
produzir ETBE (Etil-Tércio-Butil-Éter), um aditivo utilizado em combustíveis;
•
alcoóis surfin de alta qualidade para atender à demanda dos clientes nas indústrias de bebidas alcoólicas,
perfumes, cosméticos e químicas;
•
especialidades à base de amido para atender às indústrias alimentícia, de alimentos para bebês,
farmacêutica, de cosméticos e química; e
•
amidos nativos e modificados, oferecendo uma ampla gama de soluções para as indústrias de papel e de
papelão ondulado.
Contrato com a Petrobras.
Em 2010, firmamos um contrato com a Petrobras, através de sua subsidiária integral PBio, no setor sucroenergético
brasileiro. A Petrobras é uma empresa integrada de energia, reconhecida como líder no setor petrolífero brasileiro e
mundial em exploração e produção de petróleo. Acreditamos que essa parceria nos coloca em posição privilegiada
para participarmos da consolidação do setor sucroenergético brasileiro, acelerar o nosso crescimento no
processamento de cana-de-açúcar, reforçar nossa atuação nos mercados de etanol e de cogeração de energia e
desenvolver novas tecnologias na área de biocombustíveis de nova geração no futuro. Ademais, no nosso acordo, a
Guarani é o veículo exclusivo de investimento para atividades de cana-de-açúcar no estado de São Paulo da PBio.
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Versão : 4
Ampla presença geográfica, atendendo a uma base de clientes global.
Distribuímos nossos produtos em mais de 100 países, em quatro continentes. Atendemos mais de 3.500 clientes,
incluindo algumas das marcas mais conhecidas do mundo no setor alimentício, como Nestlé, Pepsi, Unilever, Kraft
Foods, Coca Cola e Brasil Foods, bem como diversas empresas importantes dos setores de petróleo e gás, incluindo
Petrobras, Total, Shell, BP e Lyondell, e no setor farmacêutico, como GSK, Novartis, Merk e Sanofi. Como resultado
de nossa parceria e acordo de investimento de capital, a Petrobras tornou-se um parceiro-chave de alcance mundial
no desenvolvimento de nossas atividades em etanol no Brasil. Acreditamos que a escala e o alcance das nossas
operações constituam vantagens competitivas estratégicas, capacitando-nos a melhor servir nossa base global de
clientes e vencer os desafios da indústria. Também acreditamos que a presença internacional da nossa grande base
de clientes multinacionais nos permitirá atuar em mercados emergentes atrativos.
Nossa Estratégia
Açúcar: participar na consolidação da indústria e desenvolver produtos de valor agregado
No Brasil
Temos o objetivo de fortalecer nossa posição no mercado brasileiro. Consequentemente, pretendemos alavancar
nossa posição como um dos líderes entre os processadores de cana-de-açúcar brasileiros e nossa flexibilidade
financeira para participar da consolidação do fragmentado mercado sucroenergético brasileiro, no qual os dez
maiores produtores de açúcar/etanol representaram aproximadamente 35% da moagem total de cana-de-açúcar na
safra de 2010-2011, de acordo com a UNICA. Devido à nossa experiência, liderança e escala, acreditamos que
somos capazes de avaliar oportunidades estratégicas para um crescimento contínuo, como vimos fazendo
historicamente no Brasil. Na parte do crescimento orgânico, estamos realizando investimentos em nossas unidades
produtoras existentes para expandir a nossa capacidade de moagem de cana-de-açúcar em 3,5 milhões de
toneladas, processada na região noroeste do Estado de São Paulo.
Também continuaremos com a nossa estratégia de ter fortes posições nos produtos de alto valor agregado (tais
como açúcar cristal e refinado) e manter nossa posição competitiva com grandes clientes do setor de alimentos tais
como Pepsi, Danone, Kraft Foods, Unilever, InBev e Nestlé.
Na região do Oceano Índico
Na Ilha da Reunião, continuaremos a desenvolver, na qualidade de único produtor de açúcar da ilha, nossa oferta
de açúcar premium e açúcar especial de alto valor agregado destinados ao mercado europeu.
Em Moçambique e na Tanzânia, pretendemos usar nosso livre acesso a mercados da União Europeia, bem como a
disponibilidade de terras para a expansão dos nossos negócios. Também esperamos que o consumo de açúcar
continue crescendo devido às melhores condições econômicas e ao processo de urbanização que está ocorrendo em
ambos os países, que na nossa visão manterão a dinâmica favorável do mercado para os produtores de açúcar,
devido à oferta limitada. Uma vez que apenas 67% do total consumido na África é produzido internamente, nossa
presença nesses países também é estratégica para ampliar nossa penetração no mercado africano.
Bioenergia: aproveitar oportunidades de crescimento nos mercados de etanol e cogeração
Pretendemos aumentar nossa capacidade de produção de etanol para atender ao crescimento do consumo previsto
no mercado brasileiro. O principal fator de crescimento da produção e das perspectivas positivas para a produção
de etanol no país é a rápida expansão da frota de carros flex fuel, que em 2010, de acordo com a ANFAVEA,
representava aproximadamente 40% do número de automóveis em uso no Brasil e 86,5% das novas vendas de
carros. Pretendemos aproveitar nossa parceria com a Petrobras e usar nossa sólida posição financeira para crescer
no mercado, de forma a consolidar uma posição mais relevante através do crescimento orgânico e aquisições
estratégicas. Além disso, firmamos em agosto de 2010 um contrato comercial com a BR Distribuidora para vender
um volume total de 2,2 bilhões de litros de etanol nos próximos quatro anos, a preço de mercado, estabelecendo,
portanto, uma nova oportunidade comercial e proporcionando um potencial aumento de nossa presença.
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Regulamentações recentes nos Estados Unidos estabeleceram um nível de consumo mínimo de 45 bilhões de litros
de biocombustíveis em 2010. Espera-se um consumo de aproximadamente 74 bilhões de litros em 2015, evoluindo
para um consumo de 133 bilhões de litros em 2022 apenas nos Estados Unidos, de acordo com a Agência de
Proteção Ambiental (EPA). A EPA recentemente reconheceu o etanol originado da cana-de-açúcar como o
biocombustível renovável menos poluente e, consequentemente, que mais contribui para a redução das emissões de
gases causadores do efeito estufa. Nossa subsidiária Guarani concluiu com sucesso o processo de registro da EPA
para a produção de etanol de todas as suas unidades, permitindo a exportação de etanol para os EUA, que será
classificado como combustível avançado em termos de sustentabilidade.
Desenvolver negócios de cogeração
Pretendemos aplicar nossa vasta experiência na geração de energia a partir do bagaço de cana-de-açúcar no Brasil
para alavancar novas oportunidades de mercado. Estimamos que a energia gerada a partir da cogeração de
biomassa atualmente atende a 3% da demanda de eletricidade do Brasil no curto prazo e tem potencial para
atender até 15% da demanda de eletricidade no médio prazo. Cada uma de nossas unidades produtoras no Brasil e
na Ilha de Reunião é autosuficiente em energia durante a safra, e no Brasil pretendemos desenvolver nossa
capacidade de cogeração, diretamente ou por meio de parcerias, a fim de vender o excedente de eletricidade na
rede. Em 2008 estabelecemos uma parceria com a Tractebel para operar uma unidade de cogeração na unidade
produtora Andrade, que consiste em uma capacidade instalada de 33 MW, com uma meta de 175 GWh por ano de
energia produzida para venda. Como anunciado recentemente, pretendemos realizar outros investimentos para
aumentar as nossas vendas de energia para 1.172 GWh por ano até 2014/2015.
Amido: atender à demanda de clientes por produtos de amido e derivados de maior valor agregado na
Europa e no exterior
Ampliar a produção na Europa de produtos de maior valor agregado e focar nos principais mercados consumidores.
Pretendemos manter nosso foco na produção de produtos derivados de amido de alto valor agregado na Europa.
Aqui se inclui a estratégia de desenvolvimento de novos produtos de alto valor agregado para atender à demanda
da indústria alimentícia (incluindo saúde, nutrição e ração para animais de estimação), onde pretendemos aumentar
a quantidade de produtos especiais de nossa linha através do desenvolvimento de famílias de ingredientes e
consolidação da nossa presença em aplicações funcionais de xarope de glucose. Também pretendemos aumentar
nossa presença em química verde para produzir novas moléculas a partir do amido (na Europa) ou do bagaço (no
Brasil), a fim de substituir o uso de moléculas à base de petróleo, incluindo o bioplástico.
Nossos esforços de pesquisa e desenvolvimento são desenvolvidos em três linhas principais: (i) recursos dedicados
a pesquisa in-house, (ii) pesquisa externa, incluindo parcerias com universidades e consórcios de pesquisas e (iii)
colaboração próxima com clientes para elaborar produtos customizados para necessidades específicas.
Esperamos permanecer expostos principalmente a mercados finais mais resilientes, como os mercados alimentícios e
farmacêuticos.
Crescimento em mercados emergentes
Pretendemos expandir nossa presença no exterior em mercados em grande crescimento, como a América Latina,
Leste Europeu e Ásia. Espera-se que o mercado asiático de amido cresça 7,4% ao ano entre 2010-2015, de acordo
com a LMC. Nossa intenção é aproveitar do know-how desenvolvido por nossas atividades processadoras de trigo e
milho na Europa e da experiência de crescimento das nossas atividades processadoras de cana-de-açúcar no Brasil,
para crescer junto com nossos clientes, conforme eles ampliam sua atuação em mercados emergentes.
Pretendemos considerar diversas alternativas para entrar em novos mercados, tais como projetos do tipo greenfield,
parcerias, joint ventures e aquisições.
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Em relação à América Latina, conforme anunciado em 4 de fevereiro de 2011, pretendemos nos beneficiar do knowhow da Tereos Syral, do conhecimento de mercado brasileiro da nossa subsidiária Guarani e do relacionamento com os
clientes tanto da Tereos Syral quanto da Guarani, para expandir a produção e vendas de produtos derivados de amido,
além de alimentos e subprodutos destinados à nutrição animal no Brasil. É estimado crescimento deste mercado em
aproximadamente 4,8% ao ano de 2010 a 2015, de acordo com a LMC. O primeiro passo neste projeto foi anunciado
em 1° de junho de 2011, com o investimento na aquisição da Halotek-Fadel, sociedade produtora de amido localizada
no Estado de São Paulo, que deverá se concretizar em 2011 e a ampliação de suas capacidades. Planejamos investir
aproximadamente €100 milhões no Brasil para aumentar nossa participação no mercado de amido e adoçantes.
Em relação à Ásia, em 24 de maio de 2011, assinamos com a Wilmar International uma carta de intenções não
vinculativa com o objetivo de investir em conjunto na China na produção de glúten e produtos derivados do
processamento de trigo. Tal carta está condicionada à execução de acordos definitivos e obtenção das necessárias
aprovações governamentais. Contribuiremos com know-how para a fabricação dos produtos derivados de trigo em
moinhos de processamento de farinha de trigo detidos pela Wilmar na China.
Busca contínua pela redução de custos e aprimoramento de nossa eficiência operacional
Acreditamos na busca contínua pela redução dos custos operacionais e no uso eficiente de capital. Para otimizar os
resultados, pretendemos continuar a:
•
buscar melhorias em nossos processos de produção (sinergias industriais);
•
maximizar o uso do trigo ou dos subprodutos da cana-de-açúcar: acreditamos que somos o segundo maior
produtor de proteínas de trigo no mundo e estamos em vias de diversificar a unidade de produção de etanol
que temos em Lillebonne, França. Além disso, estamos investindo intensamente na cogeração de energia a
partir do bagaço da cana-de-açúcar, produzida em nossas fábricas no Brasil;
•
consolidar nossa posição geográfica estratégica na região centro-sul do Brasil e nas principais regiões
consumidoras da Europa; e
•
gerar economias de escala através do aumento de nossa capacidade produtiva e continuar tirando proveito
das sinergias entre as unidades industriais e empresas do grupo, com o objetivo de melhorar nossa
eficiência operacional, reduzindo custos e maximizando o desempenho operacional.
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a.
Produtos e serviços comercializados:
No Brasil
Os principais produtos vendidos por nós no Brasil são açúcar, etanol e energia.
Açúcar
Produzimos uma gama variada de açúcares através de mais de 10 linhas distintas sob a marca “Guarani”. No
varejo interno, o açúcar refinado amorfo é embalado e vendido diretamente aos supermercados.
Somos um dos líderes do setor em produção e venda de açúcares de alto valor agregado, como cristal,
refinado (incluindo açúcar amorfo e granulado ICUMSA 45), líquido e açúcar líquido invertido. Nossos
clientes industriais geralmente são companhias alimentícias e de bebidas de grande porte. Além disso,
também vendemos açúcar cristal (ICUMSA 150 e 200 a 300), açúcar cristal especial e açúcar de confeiteiro.
Para o mercado internacional (exportação), produzimos e vendemos açúcar refinado, cristal e VHP.
No exercício social encerrado em 31 de março de 2011, nossas vendas de açúcar no Brasil somaram receita
de R$1.214 milhões, representando 21,3% de nossa receita líquida consolidada.
Etanol
Produzimos e comercializamos álcool hidratado e álcool anidro, ambos a partir da destilação do vinho
centrifugado, obtido na fermentação do caldo de cana e do melaço durante o processo de produção de açúcar.
Essas formas de etanol são compostas principalmente de álcool etílico (também conhecido como etanol).
O álcool anidro pode ser classificado como uma mistura hidro-alcoólica com conteúdo alcoólico mínimo de
99,3º, segundo a determinação do Instituto Nacional de Pesos e Medidas (INPM). É comercializado a granel,
transportado dentro de tanques especiais para o transporte de produtos inflamáveis, além de ser utilizado
como aditivo à gasolina enviada posteriormente aos postos de abastecimento.
Já o álcool hidratado é composto principalmente de álcool etílico, ou etanol, e pode ser classificado como
uma mistura hidro-alcoólica com conteúdo alcoólico mínimo de 92,6º, segundo a determinação do INPM. O
etanol hidratado não é um aditivo da gasolina, mas é uma forma de combustível que é vendido diretamente
aos distribuidores, e repassado aos postos de abastecimento.
Na safra 2010-2011, aproximadamente 67% da nossa produção de etanol era composta por álcool hidratado,
sendo os 33% restantes álcool anidro. A média observada na indústria, é de que aproximadamente 54% da
produção, segundo a UNICA, são representados pelo álcool hidratado na região Centro-Sul do Brasil. No
exercício social encerrado em 31 de março de 2011, as vendas de etanol no Brasil somaram receita líquida de
R$581 milhões, representando 10,2% de nossa receita líquida consolidada.
Cogeração de energia
Atualmente, todas as nossas unidades produtoras brasileiras são auto-suficientes em energia, sendo capaz
de gerar toda a energia consumida em suas operações. Vendemos o excedente de eletricidade gerado por
algumas de nossas fábricas. Durante a safra 2010-2011 vendemos aproximadamente 287 GWh. Nossa atual
capacidade elétrica instalada é de aproximadamente 160 MW e estamos em fase de instalação de mais 254
MW nas unidades Cruz Alta, São José, Tanabi, Vertente e Mandu.
Além disso, firmamos em 2008 uma joint venture com a Tractebel para o desenvolvimento de uma unidade
de cogeração de biomassa na unidade Andrade, com capacidade instalada de 47 MW. Esta planta começou a
operar em maio de 2010, produzindo 46 MW anuais de eletricidade, que são vendidos para a CCEE - Câmara
de Comercialização de Energia Elétrica. Contribuímos com 14% das despesas de capital para a joint venture
da Andrade e devemos receber 28,3% de receita das vendas de eletricidade, ao passo que a Tractebel
contribuiu com 86% das despesas de capital e receberá 71,7% de receita das vendas.
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Recentemente, apresentamos um plano de investimento para aumentar nossa venda de energia elétrica
renovável no Brasil objetivando aproveitar todo o potencial do bagaço de cana, além de contribuir com a
proteção do meio ambiente. Esse plano de investimento estima um aumento total de 913 GWh de energia
elétrica disponível para venda por ano, de 2011 a 2016. Parte dessa cogeração de energia adicional (488
GWh por ano) foi vendida em leilões de energia reserva e fonte alternativa pelas unidades de São José e
Mandu por um período de 20 anos. Ademais, 220 GWh por ano foram vendidas através do contrato bilateral
com a Neoenergia por um período de 10 anos. Além disso, a cogeração de energia poderá ser
comercializada através de leilões de energia elétrica promovidos pelo Governo Federal, como o Leilão de
Energia Reserva e o Leilão de Fonte Alternativa, previsto para ser realizado em Julho de 2011 ou através de
contratos bilaterais com consumidores livres. Vale ressaltar que o Governo Federal tem dado destaque
especial para as fontes de energia renováveis visando aumentar a sua participação na matriz energética
nacional, em especial para a bioeletricidade que mostra-se muito importante no cenário energético
brasileiro, em razão de complementar, nos períodos secos (de maio a novembro), a geração de energia
hidrelétrica que representa aproximadamente 70% de nossa matriz.
Na Europa
Dividimos nossos produtos em duas categorias principais: (i) os produtos à base de amido, que
posteriormente classificamos em amidos, adoçantes de amido, proteínas e co-produtos derivados do amido,
e (ii) etanol e álcool. Nossos produtos à base de amido são produzidos pela Tereos Syral. Nossos produtos
de etanol são produzidos pela Tereos BENPL, e em parte pela Tereos Syral, e nossos produtos de álcool são
produzidos pela Tereos DVO e pela Tereos Syral.
A figura a seguir apresenta os nossos produtos discriminados por aplicação.
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Produtos à base de amido
Através da nossa filial Tereos Syral, produzimos uma gama completa de produtos à base de amido e de
ingredientes que podem ser encontrados em muitos produtos alimentícios e não alimentícios. Categorizamos
os nossos produtos à base de amido em amidos, que incluem amidos nativos, modificados e outros
adoçantes, que incluem a glicose, isoglucose (ou açúcar invertido), dextroses, maltodextrina e polióis,
proteínas e outros produtos derivados de amido. Nossa produção total de amido foi de 1,8 milhão de
toneladas em 2011. Para o exercício fiscal findo em 31 de março de 2011, produtos à base de amido
registraram R$2.511 milhões em receita líquida, representando 44,1% da receita líquida consolidada do
Grupo Tereos. Comercializamos alguns dos nossos adoçantes e outros produtos à base de amido produzidos
pela Tereos Syral sob marcas reconhecidas, como a Maltilite dos xaropes maltitol, enquanto outros produtos
são comercializados genericamente.
Amidos nativos
Os amidos nativos são utilizados em nossos produtos como agentes vinculantes, texturizantes, espessantes,
estabilizantes ou gelificantes. Os amidos nativos são utilizados em aplicações técnicas, tais como em
revestimento de papel para suavizar as irregularidades e evitar um efeito “borrão”, na fabricação de moldes
de gesso e colas e na formulação de alimentos como molhos, sobremesas e bebidas à base de leite,
biscoitos ou salgadinhos.
Amidos modificados
As propriedades do amido nativo são essenciais para a maioria das aplicações descritas acima. Em certos
casos, no entanto, é necessário criar novas funções, tais como solubilidade a frio, a viscosidade, a
estabilidade após o descongelamento ou fluidez. Nesses casos, os amidos nativos são transformados ou
modificados.
No setor alimentício, as principais alterações, tais como ligações cruzadas, químicas ou substituição térmica,
fazem com que o amido se adapte às limitações tecnológicas. O objetivo é, em geral, evitar a tendência
natural do amido de deteriorar sua resistência ao stress mecânico, sua facilidade de se dissolver na base de
alimentos. Em última análise, os produtos formulados com amidos modificados são mais fáceis de preparar
industrialmente ou em casa, são mais estáveis e, portanto, têm uma vida útil mais longa.
Na indústria alimentícia, por exemplo, amidos solúveis a frio são utilizados na preparação de refeições para
microondas, sopas desidratadas ou na preparação de sobremesas. Alguns amidos reticulados são resistentes
à temperatura e ao cisalhamento e também podem ser usados em molhos ácidos como o ketchup, ou na
preparação de alimentos enlatados.
No setor industrial, os amidos modificados são utilizados em duas etapas principais da fabricação de papel:
no wet-end, para melhorar a resistência mecânica do papel, e na prensa de colagem, para reforçar a coesão
das fibras, melhorar a superfície do papel e evitar fiapos.
Outro setor importante para os amidos modificados está na cola utilizada na fabricação de papelão
ondulado, onde, devido ao seu controle de gelificação, os amidos reticulados trazem uma redução no
consumo de cola, menos umedecimento e uma melhora nas condições de superfície, e consequentemente,
geram aumento de produtividade.
Adoçantes
Os adoçantes formam a família mais diversificada de produtos, representando tanto o maior volume, quanto
a mais ampla família de produtos com inúmeras funções. A tabela abaixo mostra várias qualidades
essenciais dos adoçantes e suas aplicações associadas.
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Função/Propriedade
Poder adoçante
Agente de energia
Anti-cristalizante
Aumentar o sabor
Umedecimento
Fermentabilidade
Redução do ponto de congelamento
Espessante, aglomerante
Qualidade nutricional
Efeito de resfriamento
Baixo índice glicêmico
Efeito de compressão
Não cariogênico
Efeito de escurecimento
Emoliente/emulsificante
Aplicação
Bebidas
Laticínios
Confeitaria
Condimentos e temperos
Biscoitos e doces
Cervejas e produtos químicos
Sorvetes
Sopas e molhos
Alimentos para bebês
Gomas de mascar
Produtos dietéticos
Produtos farmacêuticos
Pastas dentífricias
Caramelos
Cosméticos
Os xaropes de glicose são amplamente utilizados no setor de confeitaria, onde aumentam a estabilidade dos
doces por inibir a cristalização da sacarose, ou em bebidas nas quais xaropes ricos em frutose fazem a
edulcoração, nos laticínios (incluindo sorvetes), e na fabricação de biscoitos.
Maltodextrinas e glicoses desidratadas, produzidas a partir da desidratação de xaropes de glicose, são
usadas preferencialmente para o fornecimento de energia em segmentos como os de alimentos para bebês,
nutrição esportiva e nutrição . Em outras indústrias de alimentos, como sopas, molhos e sobremesas lácteas,
glicoses desidratadas são usadas em combinação com os amidos. Os polióis são hidrogenados derivados de
xaropes de glicose, maltose e frutose: sorbitol, maltitol ou manitol. Seu uso é muito diversificado. O sorbitol,
um derivado da dextrose, é utilizado nas indústrias de alimentos e na fabricação de produtos de higiene
dental e cosméticos, devido a suas propriedades emolientes e refrescantes, bem como em aplicações
químicas como poliuteranos para a indústria de construção civil. O maltitol, um derivado da maltose, é
utilizado principalmente na produção de alimentos, onde o alto poder adoçante e o baixo valor energético do
maltitol permite o desenvolvimento de produtos de confeitaria, sobremesas, e sorvetes light, com poucas
calorias. Finalmente, o manitol, derivado da frutose, é utilizado principalmente em aplicações farmacêuticas
e de confeitaria.
Proteínas vegetais e coprodutos
Paralelamente à extração de amido, as unidades de amido também produzem proteínas vegetais, de trigo e
glúten de milho, utilizados nos setores de alimentação humana e de animais. As proteínas do trigo podem
ser hidrolisadas para fornecer várias propriedades para os alimentos e as indústrias. Também pode ser
usado na produção de bioplástico biodegradável similar à borracha. Finalmente, as fibras extraídas são
transformadas em alimentos à base de trigo e milho para nutrição animal.
Química verde
Uma vez que o carbono é o elemento base da petroquímica, matérias-primas vegetais que sejam fontes de
carboidratos tornam possível a fabricação de produtos idênticos aos emitidos a partir de petróleo. Os
amidos, em especial, têm algumas vantagens importantes: são renováveis e neutros com relação aos gases
causadores do efeito estufa.
Na última década, três canais de desenvolvimento da química vegetal foram abertos: a via da fermentação,
a enzimologia e a química. Alguns processos já foram desenvolvidos, como a fermentação do bioetanol,
sorbitol em poliuteranos ou ácido lático para a fabricação de plásticos. Outros ainda estão em
desenvolvimento, como proteínas vegetais para a produção de bioplástico similar à borracha ou a produção
de moléculas bloqueadoras como o ácido succínico cujos derivados de polímeros podem substituir
poliésteres baseados em petróleo, utilizados na fabricação de carros.
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Evolução de Portfólio
Durante a última década, a Tereos Syral tem-se centrado no desenvolvimento de produtos de alto valor
agregado dentro do seu portfólio, enquanto o volume global estava crescendo fortemente, especialmente
após a aquisição TALFIIE. Esses produtos incluem maltodextrina, polióis, proteínas vegetais e bebidas
destiladas.
Volumes (milhões de toneladas)
Margem bruta
Nível de margem
bruta
1
8
1,8
Álcoois
Polióis
x9
Maltodextrinas
Xaropes de glicose
Isoglicose e
misturas
Dextrose
Amidos
0,4
0,2
Hidrolisados
Fonte: Informações da Companhia
* Dados em 30 de setembro
O envelhecimento demográfico, a tendência à obesidade, tendências de mercado para a nutrição saudável e
novas regulamentações oferecem oportunidades para desenvolvermos produtos de alto valor agregado.
Buscamos desenvolver ingredientes funcionais de desenvolvimento, encontrando mercados de escoamento
em todos os segmentos acima mencionados: polióis para o controle da obesidade por meio da redução de
calorias, fibras solúveis para a melhoria da saúde digestiva e da imunidade, proteínas vegetais solúveis para
a preservação dos músculos em pessoas idosas.
Etanol e álcool
No exercício findo em 31 de março de 2011, nossas atividades europeias de etanol e álcool foram
responsáveis por R$ 678 milhões em receita, representando 11,9% das receitas consolidadas do nosso
grupo. A tabela abaixo apresenta nossa capacidade instalada de produção de etanol e álcool bem como a
comercialização na Europa, numa base anual:
Etanol e Álcool ('000 m³)
Tereos Syral
Tereos BENP/DVO
Total
Produção da Tereos France comercializada pela Companhia
Total
Capacidade Instalada
190
330
Vendas
178
278
520
456
520
208
664
Fonte: Companhia, 2010/11 (não inclui o greenfield Selby, no Reino Unido).
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Etanol
Nossa produção total de etanol foi de aproximadamente 455.000 metros cúbicos em 2010/2011. Além disso,
comercializamos 219.000 metros cúbicos de etanol produzido pela Tereos. O etanol, utilizado diretamente ou
sob a forma de ETBE, é frequentemente utilizado como aditivo na gasolina. O etanol tem vantagens
ambientais em relação a emissões de poluentes de veículos automotivos e também contribui para a redução
dos gases do efeito estufa através da substituição de combustíveis fósseis. Produzimos etanol a partir de
trigo em nossas instalações em Lillebonne, operadas pela Tereos BENPL e pela unidade produtora de Aalst e
Nesle, operadas pela Tereos Syral. O etanol que comercializamos para o Grupo Tereos é produzido a partir
de beterraba em suas instalações na França.
Álcool
Nossa produção total de álcool foi de aproximadamente 26.000 metros cúbicos de 2010 a 2011. Produzimos
o álcool bruto, conhecido como “etanol cru”, que posteriormente é transformado em etanol, e álcool com
elevado grau de pureza, conhecidos como álcool “surfin” e álcool “absoluto”, que é destinado ao consumo
humano (bebidas, vinagres, produtos farmacêuticos, perfumes, cosméticos e produtos químicos). As
impurezas são removidas na forma de um álcool reservado para uso doméstico. Produzimos o álcool surfin
cru em nossas instalações em Nesle e Saluzzo, operadas pela Tereos Syral, e produzimos álcool surfin para
consumo humano em nossas instalações em Origny. Também pretendemos produzir o álcool surfin nas
nossas instalações em Selby.
b.
Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia:
Nossas operações são divididas em cinco segmentos:
•
Amido, incluindo a produção de produtos de amido na Europa (amido, adoçantes, alcoóis e
proteínas, além de outros co-produtos) e a produção de etanol e álcool pela Tereos Syral,
responsável por 44,1% de nossa receita consolidada no exercício findo em 31 de março de 2011;
•
Brasil, incluindo a produção de açúcar, etanol e energia de cogeração no Brasil, responsável por
34,4% de nossa receita consolidada no exercício findo em 31 de março de 2011;
•
Etanol Europa, incluindo a produção de álcool e etanol da Tereos BENP e Tereos DVO (além da
produção do Grupo Tereos), responsável por 11,9% de nossa receita consolidada no exercício
findo em 31 de março de 2011; e
•
Oceano Índico, incluindo a produção de açúcar na Ilha da Reunião, responsável por 8,6% de
nossa receita consolidada no exercício findo em 31 de março de 2011; e
•
Moçambique, incluindo a produção de açúcar em Moçambique, representando 0,9% de nossa
receita consolidada em 31 de março de 2011;
Estes segmentos operacionais são baseados na combinação entre os produtos acabados distribuídos,
processos de fabricação e o ambiente regulatório. Esta segmentação é a principal ferramenta usada pela
administração para analisar os negócios, permitindo a preparação de informações financeiras por segmento.
Além disso, nós separamos as informações financeiras por região gerográfica: Brasil, Europa, Moçambique e
demais países. Vide nota 30 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para obter detalhes sobre as
informações de segmentos operacionais.
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A tabela a seguir apresenta nossa receita, dividida por segmento operacional, no exercício findo em 31 de
março de 2011:
(em milhões de R$, exceto %)
Amido.
Brasil
Etanol Europa
Oceano Índico
Moçambique
Outros
Total
c.
Exercício findo em 31 de março de 2011
2.511
1.957
678
489
51
2
5.688
% da Receita
44,1
34,4
11,9
8,6
0,9
100
Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia:
A tabela a seguir apresenta o lucro operacional, dividido por segmento operacional, no exercício findo em 31
de março de 2011:
Amido
Brasil
Etanol Europa
Oceano Índico
Moçambique
Outros
Total
Exercício findo em 31 de março de 2011
169
95
14
108
8
(14)
380
3,0%
1,7%
0,2%
1,9%
0,1%
0,2%
6,7%
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a.
Características do processo de produção:
O processo de Produção no Brasil e na região do Oceano Índico
O fluxograma abaixo ilustra as várias fases do processamento da cana-de-açúcar.
Produção de Açúcar
Vapor de
Contrapressão
Fabricação
de Açúcar
Vapor
Secagem
Estoque
Caldeiras
Bagaço
Recepção
da Canade-Açúcar
Mel
Final
Vapor de
Contrapressão
Moagem/
Extração
Tratamento
do Caldo
Evaporação
Vapor de
Contrapressão
Produção de Etanol
Fermentação
Destilação
de Etanol
Estoque
Cogeração de Energia Elétrica
Cogeração
Utilização
de Energia
no Processo
Venda do
Excedente
Fonte: Companhia
O Processo de Produção de Açúcar
O processo de produção de açúcar começa com a extração do caldo de cana em nossas unidades produtoras,
onde passa por uma série de procedimentos, como sulfitação e calagem, aquecimento, sedimentação, filtração e
evaporação, para eliminar matérial solúvel e insolúvel e refinar o caldo de cana mascavo. O resíduo orgânico
deste processo é utilizado como fertilizante em nossas plantações de cana-de-açúcar. O caldo então passa por
um processo de evaporação e os açúcares no caldo começam a se cristalizar. Finalmente, o açúcar é seco,
embalado e armazenado para uso posterior.
O Processo de Produção de Etanol
Produzimos etanol através da fermentação dos açúcares extraídos da cana-de-açúcar (sacarose, glicose, e
frutose). Assim como no processo de produção de açúcar, a cana-de-açúcar é moída e o caldo é extraído. Em
algumas plantas, o caldo pode ainda ser obtido através do processo de difusão. O caldo pode então ser
destilado diretamente para produzir etanol ou processado para produzir açúcar, onde um de seus subprodutos,
conhecido como “melaço”, pode então ser utilizado para produzir etanol.
Cogeração de Energia
A cana-de-açúcar é composta de água, fibras, sacarose e outros açúcares e minerais. No processo de moagem,
separamos a água, o açúcar e os minerais das fibras ou bagaço.
O bagaço da cana-de-açúcar é um importante subproduto, usado como combustível nas caldeiras de nossas
unidades produtoras. Quando ele é queimado, aquece a água nas caldeiras a altas temperaturas, e o vapor
gerado é utilizado para acionar as turbinas, que produzem a eletricidade usada na produção de açúcar e etanol,
ou em alguns casos, vendida para rede elétrica. Parte do vapor também é usada como fonte de aquecimento na
produção de açúcar e etanol.
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Atualmente, todas as nossas unidades produtoras (com exceção da unidade Sena, em Moçambique) são autosuficientes em energia, gerando toda energia que consomem. Nossas unidades produtoras Cruz Alta, São José,
Vertente e Mandu geram um excedente de eletricidade que é vendido para a CPFL, Eletrobras, Neoenergia e
clientes diretos, ao passo que a eletricidade excedente da nossa unidade produtora Andrade é vendida à CCEE Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. Estimamos que a nossa capacidade de cogeração total instalada
chegará a aproximadamente 414 MW até 2016, da qual esperamos vender aproximadamente 1.200 GWh por
ano, incluindo a comercialização por meio da joint venture com a Tractebel na unidade produtora Andrade.
Tecnologia no Setor Sucroenergético
O setor sucroenergético tem um expressivo potencial de crecimento que caminha lado a lado com a necessidade
de adoção de tecnologias que ajudem o setor tanto a minimizar o impacto ambiental quanto a aumentar a
eficiência de seus processos. As unidades industriais vêm buscando modernizar estes processos principalmente
através de investimentos em equipamentos, de forma a garantir a sustentabilidade nos aspectos econômicos,
sociais e ambientais.
Nesse cenário, pode ser citado o surgimento do Protocolo Agroambiental, que estabelece metas ambientais a
serem respeitadas pelo setor. Entre as diretrizes, destaca-se a antecipação em até 14 anos dos prazos legais
para o fim da colheita da cana-de-açúcar com o uso da queima nas áreas cultivadas pelas unidades industriais
em que é feita a colheita manual.
Neste âmbito, podemos citar diversas empresas, que fornecem a tecnologia necessária para se adequar a este
novo cenário seja através de produtos ou serviços, como: (i) Dedini, um dos mais importantes fabricantes de
bens de capital no setor sucroenergético, além de oferecer serviços variados como estudos de viabilidade e
estudos iniciais de processo; (ii) CASE IH, um dos maiores fabricantes de equipamentos agrícolas, oferecendo
soluções desde o plantio até a colheita; e (iii) CanaVialis, um dos líderes em desenvolvimento de variedades de
cana-de-açúcar.
Produtividade e Eficiência no Setor Sucroenergético
Durante o período de safra no setor sucroenergético, a determinação da eficiência e do aproveitamento das
unidades industriais envolve o inter-relacionamento de todos os seus componentes internos (processos agrícolas
e industriais) e externos.
A partir da influência destes componentes são mensurados resultados importantes, como indicadores de
produtividade, que medem a relação entre a quantidade de produto final obtido e a quantidade de matériaprima processada, e a eficiência de moagem, que mede a relação entre o tempo efetivo de operação e o tempo
total estimado para a produção.
Esta eficiência é influenciada, direta ou indiretamente, por diversos fatores, especialmente pelos seguintes:
Teor de sacarose na cana-de-açúcar: define a quantidade de açúcar (em kg) obtida pela
moagem/processamento de uma tonelada de cana-de-açúcar. A cana-de-açúcar possui teores de sacarose
variados ao longo do ano. Entre os meses de abril e maio ocorrem os menores valores, sendo que estes
crescem nos próximos meses, atingindo picos entre agosto e setembro. Esta variável depende das condições
climáticas durante os períodos de plantio e corte, da quantidade de cortes que a cana-de-açúcar já sofreu e da
qualidade do solo. O gráfico a seguir ilustra o desempenho nas diferentes regiões produtoras de açúcar e etanol
na região Centro-Sul do Brasil (que inclui a região de Catanduva, onde se agrupam as instalações de nossa
subsidiária Guarani) em termos de teor de sacarose na cana-de-açúcar e rendimento da cana-de-açúcar:
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Versão : 4
Fonte: LMC International & Canaplan, 2009
Topografia: a colheita mecanizada adapta-se bem aos terrenos planos, com bom rendimento e eficiência. Para
os terrenos inclinados ou acidentados, este tipo de colheita não é eficiente, inviabilizando a sua aplicação. A
colheita manual, nestes casos, é mais comum. Eventualmente, há a utilização de colheita motomecanizada, no
entanto, ainda não é utilizada em larga escala;
Logística: visando proporcionar um fluxo constante de chegada de cana-de-açúcar à unidade industrial, o
plantio, o corte e o transporte da cana-de-açúcar (ou CCT) devem ser planejados conjuntamente. Tal
programação depende de vários fatores, entre eles: número de caminhões e máquinas agrícolas disponíveis,
área com colheita manual, área com colheita mecanizada, mão-de-obra disponível e distância do local de corte
até a unidade industrial.
Chuvas: as chuvas inviabilizam a movimentação de máquinas na lavoura, o transporte e, consequentemente, o
fornecimento de cana, interrompendo o processo produtivo. As paradas prolongadas no período de safra, como
observado na safra 2009/10, em função do efeito do fenômeno El Ñino, prejudicam consideravelmente a
eficiência de moagem. A falta de chuvas também pode danificar a produtividade da plantação, como foi o caso
da safra de 2010-2011, devido à seca que danificou a cana-de-açúcar a ser colhida em 2011/2012.
Capacidade de produção industrial: na busca por aumento na capacidade instalada, diversas vezes troca-se a
margem de segurança dos equipamentos por uma maior taxa de aproveitamento do potencial instalado,
aumentando-se a probabilidade de falha de tais equipamentos, além de prescindir de uma presença muito mais
atuante e cuidadosa dos setores de operação e manutenção.
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Versão : 4
Acidentes no parque industrial: a ocorrência de acidentes nas unidades industrias e suas dimensões podem ter
impactos relevantes na produção efetiva de açúcar e etanol, sendo minimizada pela realização adequada de
manutenção e monitoramento durante o período de safra e entressafra. Possuímos seguros para cobrir
eventuais acidentes em suas unidades industriais. Para maiores informações acerca de seguros, ver seção 7.8.
deste Formulário de Referência, seção “Apólices de Seguro”.
Operação e manutenção de equipamentos: uma boa operação dos equipamentos agrícolas e industriais, aliada a
uma rigorosa manutenção, diminuem o risco da ocorrência de falhas ou quebras, ou dos acidentes mencionados
acima, evitando interrupções e diminuindo perdas no processo produtivo, além de gerar condições mais seguras
para o melhor aproveitamento da capacidade de produção dos equipamentos. No entanto, períodos elevados de
safra geram desgaste excessivo dos operadores e também dos equipamentos, o que aumenta a probabilidade
da ocorrência dessas falhas ou quebras, especialmente no período final da safra.
Neste contexto, através da definição da data de início e término de safra, que determinam a quantidade de dias
de moagem (e também com base na capacidade instalada de moagem) é elaborado o planejamento de moagem
e produção de açúcar e etanol para o respectivo período, podendo ser afetado pelas diversas variáveis
mencionadas acima e consequentemente, apresentar uma produção efetiva inferior. De acordo com o parque
industrial de cada usina, é também determinado o mix de produção entre açúcar e etanol. Algumas unidades
são dedicadas exclusivamente para produção de açúcar (pouco usual atualmente) ou etanol (destilarias puras,
mais freqüente na atualidade frente à demanda crescente por etanol) e em parte delas existe flexibilidade entre
a produção de açúcar e etanol (unidades industriais tanto com fábricas de açúcar quanto destilarias de etanol).
Na safra 2010-2011, na região Centro-sul do Brasil, aproximadamente 55% da cana-de-açúcar foi destinada
para a produção de etanol, enquanto as unidades da Guarani alocaram cerca de 58% da matéria-prima
processada para a produção de açúcar. Em nossas unidades industriais no Oceano Índico, toda a matéria-prima
é destinada a produção de açúcar.
O Processo de Produção na Europa:
Nossa glicose e outros adoçantes são produzidos em três etapas principais: o amido de milho e de trigo, o ciclo
de produção de glicose e produção de ingredientes derivados do amido. Nesses ciclos, e dependendo da
unidade produtora, fluidos ricos em amido podem ser fermentados em etanol ou álcool.
A maior parte da tecnologia que utilizamos na produção de nossos produtos à base de amido é pública. Além
dessas tecnologias, possuímos sete patentes, das quais quatro estão atualmente em uso.
Produção dos amidos de milho e trigo
O grão de trigo é triturado num moinho convencional para separar o farelo. A farinha de trigo resultante é então
convertida numa pasta e o glúten do trigo é tirado dela por uma centrífuga, e em seguida é seco. Finalmente, o
leite de amido é purificado por um sistema centrífugo de água. Em diferentes estágios desse processo, os
fluidos contendo amido líquido são separados como produtos secundários. O amido limpo é, então, depositado
na fase final da produção de amido, xarope de glicose ou derivados.
O milho é encharcado na água para amolecer os grãos e ajudar a separar seus componentes. O milho é então
triturado para separar o germe das fibras dos grãos. As proteínas do milho são então centrifugadas, secas e
vendidas como farelo de glúten de milho, um concentrado de proteína. O leite de amido é finalmente purificado
por um sistema centrífugo de água. O processo de extração produz um produto secundário, chamado “água de
lavagem”, que, após concentrado, é vendido na forma líquida aos mercados de alimentos e fermentação, ou
seco em fibras de milho, para produzir alimento de glúten de milho.
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O grau de contribuição dos produtos secundários ao custo líquido da matéria-prima é substancialmente maior no
caso do trigo em relação ao milho. Isso é explicado pelo maior teor de proteína do trigo comparado ao milho e
pelo maior valor potencial de proteínas do trigo, consequência da maior concentração e das melhores
funcionalidades, em comparação com as proteínas do milho. Muitas proteínas do trigo modificadas com
diferentes funcionalidades foram desenvolvidas em processos proprietários e programas de pesquisa têm sido
conduzidos para isolar proteínas concentradas dos nossos processos para obter maior valor agregado.
Ciclo de Produção de Adoçantes de Glicose e Amido
Os xaropes de glicose são obtidos através de hidrólise enzimática ou ácida do amido. Seja derivado do amido de
milho ou do amido de trigo, o leite de amido é aquecido até ele se liquefazer e então passa pela hidrólise
enzimática inicial. A hidrólise é controlada de maneira a criar cadeias de glicose de vários tamanhos de amido para
obter uma ampla variedade de produtos, dos menos hidrolisados (maltodextrinas) aos mais hidrolisados
(dextrose). No segundo estágio, chamado sacarificação, a hidrólise continua, juntando cadeias moleculares em
pedaços de comprimento variado. Suas propriedades de texturização, viscosificação e adoçamento dependerão do
grau de hidrólise. Os produtos resultantes, medidos de acordo com seu grau de hidrólise, incluem xaropes de alta
dextrose, xaropes de alta maltose, xaropes de baixa frutose, maltodextrinas líquidas e xaropes padrão de glicose.
Produção de derivados de amido
Os xaropes obtidos através dos processos descritos acima podem ser também ressecados ou cristalizados em
uma torre de secagem de pulverizador para obter dextrose anidro, xaropes de glicose desidratada e
maltodextrinas secas. Eles também podem ser hidrogenados em reatores para obter diferentes tipos de polióis,
incluindo sorbitol, maltitol e xaropes de manitol, que também podem ser transformados em pó ou cristalizados.
Nossas atividades de produção de adoçantes derivados de amido e derivados de amido são conduzidas pela
Tereos Syral em suas instalações de Marckolsheim (França), Aalst (Bélgica), Nesle (França), Zaragoza (Espanha)
e Saluzzo (Itália). A Tereos Syral produziu 1,8 milhão de toneladas de produtos à base de amido no exercício
social findo em 31 de março de 2011.
Álcool e Etanol
A produção de álcool e etanol, que é brevemente resumida abaixo, é um processo complementar.
A maior parte da tecnologia que utilizamos na produção do etanol é pública, com exceção de uma patente
utilizada em nossa unidade de Lillebone.
Produção de álcool e etanol
Produzimos “etanol bruto” a partir do trigo. Para produzir etanol a partir do trigo, o trigo é, primeiro, triturado
finamente; o amido é então hidrolisado em açúcar fermentável por enzimas específicas. O açúcar resultante é
convertido em vinho através da adição de levedura. O vinho produzido é finalmente destilado para produzir
álcool bruto de trigo com uma concentração de álcool de 92%. O etanol bruto é então purificado através de
múltiplas destilações, em três passos adicionais: (i) purificação por hidrosseleção; (ii) concentração/retificação e
(iii) remoção de metanol.
Para produzir o etanol desidratado, a água no etanol é completamente removida pela desidratação com peneira
molecular.
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Nós produzimos álcool de alta pureza conhecido como álcool “surfin” e “absoluto” (o último consiste de etanol
surfin desidratado), para consumo humano (destilados, vinagres, farmacêuticos, perfumes, cosméticos e
químicos), através do processo de remoção de impurezas. Cada lote de álcool produzido dessa maneira é
submetido a um processo de inspeção organoléptico e químico completo, que assegura os níveis adequados de
qualidade para atender às exigências do cliente.
Desempenho
Estimamos a utilização de capacidade na Europa em torno de 95% para amido e 90% para etanol. Acreditamos
que a utilização de nossa capacidade se equipara ou supera as médias da indústria europeia.
Em ambas as indústrias, os principais indicadores de produtividade são medidos em termos de rendimento de
matéria-prima e energia utilizada. Concorrentes da indústria somente se comunicam nestes indicadores em
casos excepcionais, mas, baseando-nos em nosso conhecimento atual da indústria, acreditamos que estamos
alcançando resultados similares ou melhores do que as médias da indústria.
Risco e seguro de produção
O processo de produção de nossas operações europeias inclui certos estágios sensíveis, os quais, se não forem
conduzidos de maneira apropriada, poderão criar paralisações de produção temporárias. Dentre tais estágios
estão as unidades de secagem e álcool, cereais e a armazenagem de hidrogênio, todas as quais apresentam
riscos de explosão.
Estamos, contudo, cumprindo todos os regulamentos dos países nos quais temos operações para prevenir que
estes incidentes ocorram. Ademais, conduzimos auditorias de segurança internas e nas fábricas regularmente, e
também passamos por auditorias realizadas por partes externas, tais como órgãos reguladores, seguradoras,
clientes, etc.
Nossas fábricas foram projetadas para funcionar o ano inteiro. Paralisações completas das fábricas são muito
raras e geralmente não duram mais do que dois dias. Ademais, paralisações de produção que ocorrem em
nossas fábricas de amido geralmente se limitam a oficinas envolvidas em um incidente e, portanto, a grande
maioria não paralisa o processo inteiro.
Trabalhos de manutenção são planejados com antecedência e conduzidos antes de incidentes previsíveis de
modo a limitar a ocorrência de paralisações de produção na medida do possível. Exceto raros trabalhos
significativos necessários conduzidos nos sistemas de serviços públicos e de eletricidade, intervenções de
manutenção são conduzidas de modo a evitar qualquer interferência na produção planejada.
Apólices de Seguro
Nós e nossas subsidiárias estamos cobertos pela apólice de seguro da Companhia. As principais apólices de
seguros nas quais a Companhia é segurada são:
•
Seguro contra riscos industriais, com valor máximo de cobertura de R$4,5 milhões;
•
Seguro de responsabilidade civil, com valor máximo de cobertura de R$2,3 milhões para cobertura de
operações;
•
Seguro de responsabilidade ambiental, contra danos ao meio ambiente causados por nossas subsidiárias
brasileiras, com valor máximo de cobertura de R$2,3 milhões; e
•
Seguro de responsabilidade de diretores e executivos, com valor máximo de cobertura de R$20 milhões.
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Cremos que nossa cobertura de seguro é satisfatória e está de acordo aos padrões do mercado.
Para obter uma descrição de nossas principais apólices de seguro, consulte a seção 7.8 deste Formulário de
Referência.
b.
Características do processo de distribuição:
Distribuição e Transporte no Brasil
O mapa abaixo indica a localização de nossas unidades produtoras e centros de distribuição no Brasil:
Fonte: Companhia.
Nossas unidades produtoras estão localizadas no noroeste do estado de São Paulo. Todas as unidades
produtoras ficam próximas umas das outras, bem como dos principais portos e rodovias brasileiros usados para
exportação de açúcar e etanol. Além disso, o agrupamento de nossa produção assegura uma baixa distância
média entre nossas plantações de cana-de-açúcar e unidades produtoras, bem como entre as unidades
produtoras e os centros de distribuição. Esta proximidade traz uma maior confiabilidade, assegurando o
fornecimento de matéria-prima, a entrega dos produtos e a redução dos custos de transporte.
Mercado doméstico
Aos nossos clientes varejistas
Todas as nossas vendas de açúcar no mercado varejista são distribuídas por transporte rodoviário. Quase todas
nossas vendas de açúcar neste mercado ocorrem por entregas CIF (custo, seguro e frete, isto é, no qual somos
responsáveis por contratar uma transportadora para entregar os produtos aos nossos clientes).
Na safra de 2009-2010, entregamos aproximadamente 12% de nossas vendas diretamente aos nossos clientes
do mercado varejista.
Aos nossos clientes industriais
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No mercado industrial, as vendas de açúcar geralmente ocorrem por entregas FOB (free on board, isto é, o
cliente é responsável por contratar uma transportadora e retirar o produto nas nossas instalações).
Exportações
Açúcar
Na safra de 2010-2011, a maior parte de nossas exportações foi realizada na modalidade FOB, o que significa
que os clientes receberam os produtos devidamente embarcadas em seu porto de origem. O principal porto de
origem foi o de Paranaguá para açúcar branco e o de Santos para açúcar bruto. O açúcar é transportado ao
porto principalmente por via rodoviária.
Etanol
Tanto no mercado nacional quanto no de exportação, as entregas de etanol são realizadas por transporte
rodoviário diretamente de nossas unidades produtoras. As entregas domésticas de etanol são, em sua maioria,
do tipo FOB. Assim como o açúcar, o etanol é normalmente exportado através dos portos de Santos e de
Paranaguá, e todas as entregas são do tipo FOB.
Distribuição e Transporte na Europa
Os meios de transportar nossos produtos aos clientes variam de acordo com as linhas de produtos. Nossas
instalações beneficiam-se da localização próxima a pontos de acesso a rodovias ou redes de transporte
ferroviário. A maioria dos nossos produtos é transportada por caminhão ou ferrovia. Não somos proprietários de
nossos próprios veículos de entrega, mas contamos com fornecedores confiáveis de serviços de transporte.
Alguns de nossos produtos, como o etanol produzido em Lillebonne, localizada no rio Sena entre Rouen e Le
Havre, são também transportados por navio. Nossas instalações em Lillebonne estão localizadas na região da
Normandia, na França, a jusante do porto de Rouen, o principal porto cerealista francês, e a montante da
principal área de refinaria da França, onde estão as instalações de refinaria de muitas das maiores empresas
petroquímicas. Além disso, nossa produção em Lillebonne beneficia-se de uma parceria de longo prazo com a
Senalia, que nos fornece serviços de recepção, armazenagem e distribuição de trigo e serviços DDGS de
armazenamento de trigo.
Distribuição e Transporte no Oceano Índico
O açúcar produzido na região do Oceano Índico é comercializado no mercado doméstico através de vendas para
a indústria e para o varejo, além de ser comercializado para o mercado de exportação. As marcas utilizadas para
a comercialização são Sucre de Bourbon e Mascarin. Após a venda da marca e dos ativos da Mascarin no final
de 2011, em cumprimento às decisões das autoridades antitruste francesas a Mascarin se tornará concorrente
da Tereos Internacional. Porém, a Tereos Internacional continuará fornecendo à Mascarin um açúcar sem
marca, que será embalado e receberá a marca pela Mascarin.
A unidade Eurocanne (bem como a Mascarin) está a 2 km dos portos e comercializa o açúcar para o mercado
externo com vendas CIF.
Distribuição e Transporte em Moçambique
O açúcar produzido pela nossa unidade Sena em Moçambique é comercializado no mercado doméstico pela
Distribuidora Nacional de Açúcar (“DNA”), uma companhia detida pelos 4 produtores de açúcar locais, dentre as
quais a Companhia de Sena detém 25% do capital social.
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Versão : 4
c.
Características dos mercados em que a Companhia atua:
i.
participação em cada um dos mercados;
No Brasil:
Açúcar
A Guarani produz e comercializa uma grande variedade de açúcares no mercado interno de varejo e industrial,
como o refinado amorfo empacotado, refinado granulado, cristal superior, cristal 200/300, cristal empacotado,
cristal peneirado, líquido e líquido invertido. Ela também produz açúcar refinado granulado, açúcar cristal,
açúcar VHP e açúcar líquido invertido, para exportação.
Os clientes da Guarani no Brasil incluem supermercados, distribuidores de gêneros alimentícios e fabricantes de
alimentos e de bebidas, tais como Inbev, Coca-Cola, Danone, Nestlé e Unilever.
Com base na safra 2010/2011, a produção da Tereos Internacional no Brasil, por meio da Guarani, representou
4,8% da produção brasileira de açúcar.
Etanol
A Guarani produz e vende etanol anidro e hidratado tanto no mercado interno como para exportação. No
mercado brasileiro, a Guarani vende o etanol anidro e hidratado para os principais distribuidores de
combustíveis. Nossos clientes no Brasil incluem BR Distribuidora (Petrobras), Shell e Ipiranga.
Com base na safra 2010/2011, a produção da Tereos Internacional no Brasil, através da Guarani, representou
2,8% da produção brasileira de etanol.
Na Europa
Amido
O mercado global de produtos à base de amido é concentrado em apenas alguns grupos em mercados maduros,
como a Europa e a América do Norte. Na Ásia, o mercado ainda não está consolidado. Nenhum participante é
verdadeiramente global já que, como demonstrado na tabela abaixo, as maiores empresas ainda têm operações
limitadas nas regiões em rápido crescimento como a Ásia ou a América do Sul:
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Na realidade, existem diferentes tipos de participantes no mercado. Entre os maiores, empresas como a Cargill
ou a ADM são grupos nos quais o amido é apenas uma de muitas outras atividades enquanto outras, como a
Tate&Lyle ou a Tereos Internacional, concentram-se nas atividades de amido, açúcar e etanol. Finalmente,
empresas como a Roquette ou a CPI, estão centradas em amido e derivados de amido (inclusive etanol) mas
não atuam no setor açucareiro. Entre os participantes menores, existem diversas empresas de porte variado e
diferentes focos geográficos ou de produto. Esse é o caso de empresas bem conhecidas, como a Avebe, Agrana,
National Starch e Penford, e também de muitos produtores chineses.
Mercados mais maduros, como a Europa Ocidental ou América do Norte, já estão bastante concentrados, com
os cinco maiores participantes representando mais de 75% da capacidade primária de amido (expressa em
massa de substância seca), enquanto a Ásia ainda não está consolidada. Outros mercados não maduros, como a
Europa Oriental, América do Sul e África, mostram taxas de concentração elevadas porque nesses locais existem
poucos fornecedores ativos no setor de amidos.
Na Europa existem 3 níveis de concorrentes no setor. O primeiro nível consiste de produtores de amido que
vendem nos mercados globais, o segundo, de pequenos produtores regionais e de nicho e o terceiro de diversos
distribuidores.
O nível 1 inclui produtores como a Cargill, Roquette, Tereos Syral, Tate & Lyle e Avebe. Eles oferecem amidos
naturais e modificados para diversas aplicações dos setores alimentício e não alimentício.
O nível 2 envolve fabricantes menores ou de nicho, como a Emsland Staerke, Chamtor e Agrana.
O nível 3 inclui distribuidores como a Fiske, Alsiano e Chimab Ingredients.
Os gráficos abaixo mostram a produção estimada (em milhões de toneladas) de produtos e adoçantes de amido
dos principais fornecedores da Europa em 2010-2011:
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Estimamos que nossa participação no mercado de produtos derivados do amido seja em torno de 15 a 20% na
Europa.
Etanol
Estimamos que nossa participação no mercado de álcool e etanol seja em torno de 5 a 10% na Europa.
Na região do Oceano Índico
O consumo do mercado de açúcar na Ilha Reunião está entre 16 e 17 mil toneladas de açúcar por ano.
Em Moçambique
A unidade Sena produz e vende açúcar refinado e bruto no mercado de varejo interno e industrial.
Com base na safra 2010/2011, a produção da Tereos Internacional em Moçambique, através da, representou
cerca de 25% da produção de açúcar de Moçambique.
ii.
condições de competição nos mercados:
No Brasil:
Descrição geral do ambiente competitivo
O setor de açúcar e etanol no Brasil tem passado por uma crescente consolidação nos últimos anos. Mesmo com
esta recente onda de fusões, a indústria continua altamente fragmentada, com mais de 400 unidades
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produtoras de açúcar e etanol operando durante a safra 2010-2011. A indústria brasileira de etanol e açúcar
também atraiu investimentos estrangeiros significativos de empresas multinacionais de petróleo e agronegócios.
O gráfico abaixo apresenta os maiores produtores de cana-de-açúcar no Centro-Sul do Brasil em volume de
cana moída durante a safra 2010-2011 (os números da Tereos Internacional incluem 100% da cana-de-açúcar
moída por nossa unidade produtora Vertente).
Fonte: UNICA
Açúcar
De acordo com a UNICA, os 10 maiores produtores brasileiros de açúcar representam 35,1% (em termos de
moagem de cana-de-açúcar) de todas as unidades produtoras de açúcar e etanol, representando 43% de todo
açúcar produzido durante a safra 2010-2011. Pelas nossas estimativas, somos o terceiro maior produtor de
açúcar da região Centro-Sul do Brasil . A Raízen S.A. é a maior produtora de açúcar desta região.
Durante a safra 2010-2011, cerca de 53,9 milhões de toneladas de açúcar foram comercializadas no mercado
internacional, tendo como maiores produtores de açúcar o Brasil, Índia, União Europeia e China. De acordo com
a LMC, os principais consumidores de açúcar foram Índia, seguida pela União Europeia, China e Brasil.
Cerca de 30% da produção de açúcar do Brasil é destinada ao mercado doméstico, onde os clientes mostram
uma preferência por açúcar branco (cristal), que é adequado para o consumo humano direto. VHP é a variedade
de açúcar mais exportada e é usada principalmente como matéria-prima em refinarias.
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Etanol
Assim como no caso do açúcar, a produção de etanol no Brasil é distribuída entre vários participantes do setor.
Durante a safra 2010-2011, os 10 maiores produtores de etanol na região Centro-Sul do Brasil representaram
cerca de 29,4% da produção desta região.
Na Europa:
Produtos de amido ou derivados do amido
Na Europa, o mercado de adoçantes derivados de açúcar e glicose é competitivo e consolidado. Nossos
principais concorrentes são Cargill, Tate & Lyle e Roquette. Fora da Europa, também competimos num grau
limitado com ADM, CPI e fortes participantes locais.
Álcool e Etanol
Nossos principais competidores nos mercados de etanol são a Abengoa (Espanha), CropEnergies (Alemanha),
Cristal Union (França) e Ensus (Reino Unido). A logística para entregar o etanol é crucial para prestar serviços
adequados aos clientes. A infraestrutura da Tereos Internacional na Europa torna possível a entrega de etanol
por rodovia, ferrovia, barco ou embarcação marítima, o que oferece uma cobertura competitiva em comparação
com empresas que não possuem as mesmas instalações logísticas.
Na Europa, nossos principais concorrentes na produção de álcool são France Alcools, Cargill e Euro Alcools,
assim como vários importadores de álcool.
Na região do Oceano Índico:
Nós somos o único produtor de açúcar na Ilha da Reunião.
Entretanto, após a alienação da marca e ativos Mascarin prevista para até o final de 2011, de acordo com a
decisão das autoridades antitruste francesas, a Mascarin se tornará concorrente da Tereos Internacional, em
cumprimento às decisões das autoridades antitruste francesas. O açúcar será distribuído no mercado local ao
setor industrial e de varejo por duas empresas: Tereos Internacional e Mascarin.
Embora a importação de açúcar na Ilha da Reunião seja possível, é uma operação sujeita ao pagamento de
imposto de importação.
O destino principal do açúcar da Ilha da Reunião é o mercado europeu. Esta operação não é considerada uma
exportação dado que a Ilha da Reunião é território ultramarino francês.
Mercado da Tanzânia:
Tendo em vista que o país, e em especial a área de Kilimanjaro é isolada e dependente do açúcar, toda a
produção é vendida no mercado doméstico, onde o preço do açúcar encontra-se elevado, tendo em vista sua
escassez, desta maneira aumentando o risco de importação do açúcar do exterior, tanto de forma legal com o
pagamento dos impostos, como ilegal.
Tendo em vista que o preço doméstico é bastante rentável, as exportações são raramente realizadas e, se
ocorrem, são feitas em pequena quantidade.
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Visão Geral do Mercado
Açúcar
Açúcar é o nome comum da sacarose (ou sucrose).
O açúcar é um dos principais produtos de consumo produzido em diversas regiões agrícolas. O açúcar é
derivado principalmente da cana-de-açúcar e beterraba, sendo a cana-de-açúcar responsável por 78%, e a
beterraba por 22% da produção mundial de açúcar, segundo as estimativas da safra mundial de 2009-2010 da
LMC International. O açúcar é produzido por processos agrícolas e industriais que requerem um uso intensivo de
mão de obra e capital.
A cana-de-açúcar é a principal matéria-prima usada na produção de açúcar em todo o mundo. A cana-de-açúcar
é uma gramínea que tem seu crescimento favorecido em climas tropicais, caracterizados por temperaturas
quentes e alta umidade durante o verão e tempo frio e seco durante o inverno.
Derivados do Açúcar
O açúcar pode ser classificado em três principais categorias de produtos (açúcar bruto, açúcar branco e açúcar
líquido). Estas categorias se baseiam em dois critérios principais, conforme suas propriedades físicas:
Polarização: a quantidade de sacarose no açúcar é medida em graus de Polarização (ºS ou ºZ). Como ilustração,
o açúcar refinado, que é mais puro que o açúcar cristal, possui mais de 99,80 ºZ em comparação com os 99,70
ºZ do açúcar cristal.
Pureza: A qualidade do açúcar branco é medida pela escala da ICUMSA (Comissão Internacional para Métodos
Uniformes de Análise de Açúcar). Esta escala mede a pureza do açúcar de acordo com a reflexão de luz dos
cristais de açúcar, sendo zero o cristal mais puro possível. A escala da ICUMSA varia de 15 até 1600.
Açúcar Bruto
O açúcar bruto tem coloração de bege a marrom, com grânulos sólidos grossos obtidos a partir da evaporação
de garapa de cana-de-açúcar ou beterraba clarificada. Trata-se de um açúcar parcialmente purificado,
caracterizado por cristais de sacarose cobertos por uma película de melaço. O açúcar bruto é processado a partir
da cana-de-açúcar ou da beterraba na unidade produtora de açúcar e, posteriormente, refinado para produzir
açúcar branco para consumo. Ele varia de 92ºZ a 99,6ºZ de polarização, em média.
O açúcar VHP (Very High Polarization) é um açúcar bruto de 99,6ºZ de polarização que permite um processo de
refino simplificado (sem afinação).
O açúcar bruto é comercializado em dólares por libra no ICE de Nova York, sob o contrato n.º 11. O contrato de
açúcar n.º 11 é o contrato modelo para comercialização mundial de açúcar bruto. O contrato precifica a entrega
física do açúcar bruto, fretado FOB no navio do receptor até um porto no país de origem do açúcar. O contrato
de açúcar n.º 11 refere-se ao açúcar bruto centrifugado de 96ºZ de polarização média.
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Açúcar Branco
O açúcar branco é um açúcar purificado com polarização de 99,6ºZ até 99,9ºZ, em média.
O açúcar branco é produzido diretamente da cana-de-açúcar ou beterraba sacarina; a única diferença entre os
produtos finais é a aparência: o açúcar branco de beterraba tende a produzir cristais um pouco menores e mais
uniformes do que os da cana; não há diferença de sabor entre os dois tipos.
O açúcar branco também pode ser indiretamente produzido a partir do açúcar bruto, através de um processo de
refino.
É possível subdividir o açúcar branco em dois principais produtos:
Açúcar cristal. De coloração ligeiramente amarelada (de 150 a 300 no máximo, usando a escala da ICUMSA), o
açúcar cristal é frequentemente utilizado para consumo direto por pessoas no mercado varejista. Também é
usado extensivamente pelas indústrias de alimentos, para produzir bebidas e itens de confeitaria. O preço de
referência para o açúcar cristal é monitorado no Brasil através de um indicador estabelecido pela ESALQ.
Açúcar refinado granulado. Este açúcar branco é obtido a partir do açúcar cristal ou do processo de refino do
açúcar VHP, com o objetivo de obter cristais bem definidos com grânulos de tamanho uniforme. Trata-se de um
açúcar puro sem coloração, umidade ou empedramento. O açúcar refinado granulado é geralmente usado para
preparação de doces, xaropes de excepcional transparência e mistura seca para a fabricação de produtos
alimentícios tais como achocolatados, doces e refrigerantes; bem como produtos farmacêuticos — produtos para
os quais o aspecto, escoamento e solubilidade são muito importantes. O açúcar granulado refinado é
comercializado em dólares americanos por tonelada métrica na Euronext LIFFE de Londres, sob o contrato nº 5.
O Contrato Futuro de Açúcar Branco, lançado em julho de 1983, se tornou o modelo pelo qual o açúcar branco é
comercializado. A base deste contrato é açúcar branco de 45 ICUMSA, entregue por frete FOB nos portos
designados ao redor do mundo, baseado em 99,8ºZ de polarização mínima.
Açúcar Líquido
A classificação “açúcar líquido” inclui produtos que podem conter apenas uma determinada porcentagem de
açúcar puro ou teor de sacarose.
O maior teor de sacarose é encontrado em produtos líquidos obtidos através da dissolução de açúcar em água
desmineralizada, seguida por etapas de filtração e descoloração realizadas para produzir um xarope
perfeitamente puro e limpo. Puro e transparente, este xarope de açúcar é especialmente usado pelo setor de
refrigerantes, bebidas destiladas e xaropes, particularmente recomendado para aplicações com critérios muito
rígidos quanto à coloração. Em contraste, o açúcar líquido âmbar tem coloração mais escura e pode ser usado
em produtos onde a cor marrom é desejada (de 45 até 150 no máximo, na escala ICUMSA).
A Isoglicose (ou açúcar invertido), obtida pela inversão da sacarose, também pode ser diluída para formar
açúcar líquido.
Xaropes de glicose, dextrose, baixa frutose e alta maltose também são açúcares líquidos, porém são obtidos a
partir da hidrólise enzimática do amido e/ou conversões químicas.
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Finalmente, os açúcares líquidos também podem ser criados de uma mistura de xaropes de açúcar, glicose e
isoglicose.
Mercados Finais de Açúcar
Alimentícios
O açúcar é o adoçante mais versátil disponível. Normalmente utiliza-se o açúcar em uma variedade de
alimentos, devido às suas qualidades únicas que não podem ser reproduzidas por qualquer outro ingrediente.
Produtos de panificação. Na panificação, o açúcar é utilizado principalmente como substrato ou meio para a
fermentação por leveduras. O açúcar auxilia a retenção de umidade pelos produtos de panificação, retardando o
envelhecimento e aumentando a validade.
Bebidas. Os açúcares, geralmente na forma de xaropes, são frequentemente utilizados na produção de cerveja.
A adição de açúcar facilita a ação de leveduras, consequentemente o início do processo de fermentação ocorre
mais rapidamente. Em outras bebidas, os açúcares são usados para adoçar ou corrigir o Brix.
Biscoitos. No caso dos biscoitos, o açúcar oferece o sabor doce, a crocância e a cor do produto final. Produz
grãos mais chatos que facilitam a abertura da massa.
Bolos. No caso dos bolos, o açúcar granulado é utilizado para aerar a gordura durante o preparo do creme, o
que resulta na produção de bolos mais leves. Quando o açúcar é batido juntamente com a manteiga ou a
margarina, o ar fica retido no interior dos cristais de açúcar que são recobertos por gordura, conferindo uma
textura leve ao produto final.
Chocolates. A adição de açúcares afeta diretamente a textura do chocolate. O chocolate branco requer um tipo
específico de açúcar de coloração clara, a fim de controlar o aspecto dos grãos escuros.
Confeitaria. O açúcar é essencial na confeitaria, onde é utilizado para conferir sabor, textura e aparência ao
alimento. Grande parte da confeitaria se baseia na manipulação do açúcar para a obtenção de efeitos especiais
de textura.
Laticínios. O açúcar contribui para o sabor dos laticínios, como iogurtes, sorvetes e leite com sabores artificiais.
Auxilia no desenvolvimento da textura cremosa dos sorvetes e cremes doces.
Não-Alimentícios
Para fins não alimentícios, os dois principais usos do açúcar se encontram nas indústrias farmacêutica e de
fermentação. Em algumas aplicações, como a fermentação, o açúcar substitui parcialmente os hidrolisados ou
melaços quando a arbitragem de preço está a favor do açúcar. Este é o caso na Europa, onde o açúcar para uso
industrial não é limitado pelo regime de açúcar e tem se tornado competitivo em relação a outros substratos.
Produtos Farmacêuticos. O açúcar é bastante utilizado na indústria farmacêutica, por exemplo, para a produção
de remédios de sabor doce, misturas em pó (medicamentos para resfriado e gripe), xaropes, tabletes e
pastilhas. Além de conferir o sabor doce aos medicamentos, tornando-os mais palatáveis, o açúcar oferece
propriedades funcionais desejáveis: baixa toxicidade, alto grau de pureza, capacidade de atuar como
conservante natural, e a capacidade de controlar a dissolução dos medicamentos.
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Fermentação. O açúcar também é utilizado por diversas indústrias como um substrato para bactérias e outros
microorganismos, como leveduras, para gerar ácidos orgânicos e outros compostos. Nesse aspecto, o açúcar é o
substrato inicial para a produção de penicilina e vacinas, bem como ácidos orgânicos como a lisina. O açúcar
também serve como substituto para hidrolisados e melaços na fermentação de produtos tais como o ácido
cítrico, para uso em bebidas ou detergentes, ou para a produção de enzimas.
Produção e Consumo da Indústria Global
A produção açucareira mundial vem crescendo constantemente desde a década de 1970. Nos últimos cinco
anos, a produção mundial de açúcar apresentou uma taxa de crescimento anual de 1,5%. A LMC indica que a
produção da safra de 2010-2011 atingiu 165,2 milhões de toneladas. O consumo de açúcar também aumentou
de maneira constante, principalmente devido ao crescimento da demanda na Ásia e na África. A LMC estima que
em 2010-2011 a demanda global atinja aproximadamente 164,4 milhões de toneladas. De acordo com a Global
Insights, nos últimos cinco anos o consumo mundial de açúcar cresceu a uma taxa anual de 2,0%,
acompanhando a taxa de crescimento da população mundial, que é de 1,2% ao ano.
O gráfico a seguir apresenta o consumo e a produção mundial de açúcar, desde os anos 2001-2002 até 20102011, e estabelece estimativas para os anos 2011-2012 (em milhões de toneladas), de acordo com a LMC:
Acreditamos que o consumo de açúcar continuará a crescer devido ao crescimento geral da população, aumento
do poder aquisitivo em várias partes do mundo e o aumento do consumo mundial de alimentos processados, em
razão da migração generalizada das áreas rurais para as áreas urbanas. Acreditamos que futuramente haverá
crescimento acentuado do consumo per capita de açúcar na Ásia, onde os rendimentos per capita crescem
rapidamente e a migração populacional para áreas urbanas tem ocorrido em ritmo constante.
O gráfico abaixo apresenta o consumo estimado de açúcar per capita para os anos 2010-2011, por localização
geográfica (em quilogramas), segundo a LMC:
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Fonte: LMC, 2011; The World Factbook 2010, CIA
O gráfico abaixo apresenta a projeção do consumo de açúcar mundial para o ano de 2015, por localização
geográfica (em milhões de toneladas). De acordo com a LMC, a maior parte do crescimento do consumo ocorre
na Ásia, onde deverá crescer 2,6% ao ano no período apresentado, representando 68,3% do consumo total
adicional de açúcar.
“TCAC”: taxa de crescimento anual composta.
Fonte: LMC, 2010
A Ásia e a América do Sul são os principais produtores de açúcar proveniente da cana-de-açúcar. Os cinco
principais países produtores de açúcar foram responsáveis por cerca de 62% da produção mundial durante a
safra de 2010-2011. O Brasil deverá ser o maior produtor de açúcar, com uma produção de 40,9 milhões de
toneladas e participação de mercado de aproximadamente 25% do total da produção mundial. Após o Brasil, a
Índia e a União Europeia são os maiores produtores, com produção anual de aproximadamente 26,6 e
15,7 milhões de toneladas, respectivamente. O gráfico a seguir apresenta os principais produtores de açúcar
(produzido a partir da cana-de-açúcar) durante a safra de 2010-2011 (expectativa, em milhões de toneladas),
de acordo com a LMC:
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Fonte: LMC.
Conforme o gráfico a seguir, que ilustra estimativas da produção mundial de açúcar para o ano de 2015, por
localização geográfica (em milhões de toneladas), não há indícios de mudança para esta situação, que demonstra
um crescimento acelerado da capacidade de produção na América do Sul (cerca de 5,5% nos próximos cinco anos)
em comparação aos demais mercados (juntamente com a Ásia com 6,5%), de acordo com a LMC:
Fonte: LMC, 2010
“TCAC”: taxa de crescimento anual composta.
Comércio Internacional
As vendas mundiais de açúcar cresceram de aproximadamente 35,8 milhões de toneladas na safra de 19961997 para 51,8 milhões de toneladas na safra de 2010-2011, conforme estimado pelo USDA.
O principal exportador de açúcar é o Brasil, que exportou aproximadamente a metade do comércio mundial
anual, seguido pela Tailândia e Austrália em 2010. Estes três países que mais exportaram açúcar constituem
mais de 65% do total de exportações no mundo, segundo a USDA.
Diferente das exportações, as importações de açúcar são diversificadas, espalhadas por mais de 100 países. O
país líder na importação de açúcar em 2010 foi a Rússia, seguida pelos EUA e pela Indonésia.
As exportações de açúcar têm crescido de forma mais acelerada do que a produção e o consumo. Segundo a
LMC, nos últimos 5 anos, as exportações de açúcar cresceram 2,9% ao ano, em comparação com o crescimento
anual de 1,5% da produção e 1,3% do consumo. No entanto, este crescimento de exportações foi mais intenso
para o açúcar bruto (TCAC de 4,0% em um período de 5 anos) do que para o açúcar branco, cuja exportação
permaneceu relativamente estável no decorrer dos últimos cinco anos, variando entre 17 e 21 milhões de
toneladas.
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Apesar de as exportações de açúcar branco permanecerem estáveis em decorrência de um movimento de
transferência de operações de refino para o mercado final, o Brasil permanece como principal fonte deste tipo
de açúcar (responsável por cerca de um terço das exportações mundiais de açúcar branco em 2010). No
entanto, o consumo de açúcar branco no mercado interno tende a crescer, devido ao aumento do PIB brasileiro
e expansão das atividades industriais.
De acordo com a LMC, o comércio mundial de açúcar deve permanecer estável em 2011 em comparação a
2010, com composição esperada de 63,9% de açúcar bruto e 36,1% de açúcar branco.
Preços do Açúcar
No Brasil
Os preços do açúcar e etanol no Brasil estão ligados, particularmente devido ao fato de que a maioria dos
produtores de açúcar também produz etanol. Suas unidades produtoras são capazes de alterar o mix de produtos
em resposta aos preços relativos de etanol e açúcar. Os preços de nossos produtos de açúcar para varejo e vendas
industriais são estabelecidos ora de acordo com o índice CEPEA/ESALQ, o índice de preços brasileiro para açúcar
calculado pelo Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada, publicado toda semana pela Escola Superior
de Agricultura Luís de Queiroz ou pelos contratos futuros de açúcar (NY11 ou LIFFE5).
Além disso, fixamos parte de nossa produção brasileira de açúcar para os próximos anos. Nós fixamos volumes
de açúcar em função dos custos que não estão protegidos, neste caso, custo da cana própria, custos industriais
e os custos de outros produtos. Por outro lado, como os custos da cana de terceiros são baseados no regime
CONSECANA, uma espécie de acordo de participação nos lucros, devido ao fato de que o preço da cana é
definido de acordo com os preços finais do açúcar e do etanol, nós não fixamos a parte relativa a estes custos.
Não temos posições especulativas sobre a atividade de terceiros. Em 31 de março de 2011 nossa posição hedge
em relação ao açúcar representava, através de futuros e opções, a venda de 444.584 toneladas de açúcar bruto
e 116.327 toneladas de açúcar branco para a safra 2011/12 a preços de, respectivamente, US$ 0,2022 por libra
peso e US$ 459/ton. Para o ano de 2012/13, nossa posição de hedge representava 304.218 toneladas de açúcar
bruto a preços fixos contratados de US$ 0,1633 por libra peso.
Mercado Internacional
O mercado internacional é cíclico, alternando entre períodos de produção maior que o consumo e períodos de
produção insuficiente para o consumo. Estes ciclos são principalmente ligados às condições climáticas, que são
um fator determinante no nível efetivo de produção realizada.
Os ciclos do mercado de açúcar são amplificados por dois fatores adicionais:
A maioria dos produtores de açúcar supre somente os mercados locais, que são menos voláteis que o mercado
mundial, especialmente devido à proteção exercida pelas tarifas e os custos de obtenção das matérias primas no
mercado local. A maioria dos produtores de açúcar reage apenas marginalmente a sinais de preço do mercado
internacional, o que, por sua vez, amplifica os ciclos.
A cana-de-açúcar, principal matéria-prima utilizada na produção mundial de açúcar, é uma cultura semiperene,
com ciclos de plantio que variam de 2 a mais de 10 anos. Nos países em que predominam as culturas de
produção alimentícia, os ciclos de plantio são curtos (de dois a três anos na Índia), enquanto que nos países em
que predominam as culturas voltadas à utilização industrial, os ciclos de plantio são longos (cinco anos no Brasil,
períodos mais longos na África do Sul). As mudanças na produção de cana-de-açúcar são menos imediatas em
comparação aos cultivos de ciclo anual, amplificando ainda mais a natureza cíclica do mercado.
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Mercados Internos
Os preços do açúcar nos mercados internos variam bastante de país a país. Para países que dependem de
importações para atender às demandas de consumo, os custos de transporte influenciam relevantemente os
preços finais. Em geral, os custos de transporte dependem diretamente da distância entre as regiões de
produção e consumo, assim como os custos de energia (combustíveis). Além disso, muitos países produtores de
açúcar estabelecem tarifas para importações, como forma de proteção e controle dos preços no mercado local.
O mercado brasileiro de açúcar é livre de regulação governamental desde 1990, com a extinção do Instituto do
Açúcar e Álcool – IAA. O principal indicador adotado pelo mercado nacional para acompanhamento dos preços é
o indicador do açúcar, publicado pela ESALQ. Este indicador é estimado com periodicidade diária, semanal e
mensal, através de uma pesquisa realizada entre compradores e vendedores de açúcar. Dado que dois terços da
produção de açúcar brasileiro, em média, são exportados para o mercado internacional, a precificação do açúcar
nacional tende a acompanhar os preços internacionais do açúcar.
O gráfico a seguir ilustra os índices de variação de preço do açúcar bruto sob o contrato n.º 11 da ICE (em
centavos de dólar por libra – eixo da esquerda) e açúcar cristal em ESALQ (dólares por saco de 50 kg – eixo da
direita), de 2006 até Maio de 2011, de acordo com o ICE e ESALQ.
Jan-06 Jul-06
Jan-07 Aug-07
Fev-08 Set-08
Mar-09
Set-09
Abril-10 Out-10
Maio-11
Fundos Indexados e Especulativos
Os preços mundiais de açúcar (futuros) também podem ser influenciados por fatores não-comerciais, que
afetam a dinâmica de preços. Como exemplo, podemos citar a influência exercida pelos fundos indexados e
especulativos, através das transações realizadas em bolsas de futuros como ICE (IntercontinentalExchange)
para o açúcar bruto e LIFFE (London International Financial Futures and Options Exchange) para o açúcar
branco. A atuação dos fundos indexados e especulativos aumenta de forma expressiva a liquidez dos mercados
de futuros, o que beneficia os participantes em função da possibilidade de fixação de preços com menores
limitações de volumes e em prazos acima de 2 anos.
Por outro lado, em contrapartida ao fato do aumento da liquidez nas tomadas de posições de mercados futuros,
os fundos indexados e especulativos, pela sua própria natureza de atuação, podem acentuar a instabilidade e
volatilidade dos preços futuros negociados em bolsa.
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Versão : 4
Participantes da Indústria Global
Produtores de Açúcar
De acordo com estimativas da LMC, a indústria global do açúcar produziu aproximadamente 165,2 milhões de
toneladas de açúcar durante a safra de 2010-2011, enquanto o consumo global de açúcar chegou a
164,4 milhões de toneladas durante o mesmo período. Os maiores produtores da safra de 2010-2011 foram o
Brasil (açúcar produzido a partir da cana-de-açúcar), a Índia (açúcar produzido a partir da cana-de-açúcar), a
União Europeia (açúcar produzido a partir da beterraba sacarina) e a China (açúcar produzido a partir da canade-açúcar).
O gráfico abaixo ilustra os principais participantes do mercado de açúcar mundial (milhões de toneladas de
açúcar produzidos na safra mundial 2008-2009), de acordo com os relatórios da empresa e as estimativas da
UNICA e Tereos Internacional:
Fonte: Relatórios da Companhia, estimativas da UNICA, LMC e Tereos Internacional
A indústria mundial de açúcar ainda é muito fragmentada. Em 2010, o líder da indústria detinha participação de
mercado menor que 3%, enquanto a participação combinada do grupo dos cinco maiores produtores é 10% do
processamento mundial de cana-de-açúcar, que é estimada em torno de 1,5 bilhão de toneladas de acordo com
a ÚNICA.
Além disso, os participantes do mercado de açúcar são, geralmente, produtores locais. Do grupo dos dez
maiores produtores, somente 3 são multinacionais: British Sugar, Mitr Phol e Tereos Internacional.
Processamentro de Cana-de-Açúcar
O gráfico a seguir ilustra os principais processadores de cana-de-açúcar no mundo (milhões de toneladas de
cana-de-açúcar moídas na safra mundial 2008-2009):
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Versão : 4
Fonte: Relatórios da Companhia e estimativas da UNICA.
Assim como o setor açucareiro, o processamento de cana-de-açúcar também é bastante fragmentado. Os cinco
maiores participantes são responsáveis por 10% do processamento mundial de cana-de-açúcar, que é estimada
em torno de 1,5 bilhão de toneladas de acordo com a ÚNICA.
Foco de Mercado: Indústria de Açúcar Brasileira
O Brasil é o maior produtor de cana-de-açúcar utilizada para a produção de etanol e açúcar do mundo. Durante
a safra de 2010-2011, o Brasil produziu 40,9 milhões de toneladas de açúcar e 27,6 milhões de metros cúbicos
de etanol a partir de 619,7 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, segundo a LMC.
O quadro a seguir ilustra a evolução da produção de açúcar (eixo da direita, milhões de toneladas) e
processamento da cana-de-açúcar (eixo da esquerda, milhares de toneladas) no Brasil, entre 1991 e 2011:
Produção de Açúcar no Brasil
As dimensões territoriais e o clima favorável permitem que, no Brasil, amplas faixas de terra sejam dedicadas à
produção canavieira. Em 2010, cerca de 59,8 milhões de hectares de terra no Brasil foram utilizados para
agricultura (7% do total territorial), dos quais 12,9% foram destinados ao cultivo da cana-de-açúcar. O quadro a
seguir ilustra a distribuição e o uso do solo no Brasil em 2009, de acordo com o ICONE e a UNICA:
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Versão : 4
Produtor de Custo Reduzido
Acreditamos que o Brasil seja um dos países que apresentam menor custo na produção de açúcar em todo o
mundo. Isto se deve ao seu clima favorável e ao desenvolvimento de suas tecnologias agrícolas e industriais. As
condições favoráveis no Brasil permitem que a cana-de-açúcar seja colhida de cinco a sete vezes, antes que
haja necessidade de replantio. Além disso, os desenvolvimentos tecnológicos do Brasil levaram a um aumento
na taxa de produção por hectare, maior conteúdo de sacarose no bagaço da cana-de-açúcar e redução das
perdas industriais durante a produção de açúcar e etanol, resultando em um aumento no volume de produtos
finais obtidos por tonelada de cana-de-açúcar processada.
O solo, a topografia, o clima e a disponibilidade de terras fazem da região Centro-Sul do Brasil a área ideal para
o cultivo da cana-de-açúcar. Esta região foi responsável por aproximadamente 90% da produção brasileira de
cana-de-açúcar na safra de 2010-2011, de acordo com a UNICA.
Os custos de produção do açúcar bruto na região Centro-Sul do Brasil (que inclui a região de Catanduva, onde
se agrupam as instalações de nossa subsidiária Guarani) são menores que na região Nordeste. Isso se deve a
topografia e clima mais favoráveis, maior desenvolvimento da infra-estrutura de transportes e proximidade das
unidades produtoras canavieiras aos maiores centros de consumo no Brasil. A privatização de várias rodovias,
portos e ferrovias melhorou a infra-estrutura de transporte e de exportação do Brasil, reduzindo a logística
associada à produção de açúcar e o tempo de entrega aos mercados mundiais.
De acordo com a UNICA, na safra de 2010-2011, a região Centro-Sul do Brasil processou aproximadamente
556 milhões de toneladas de cana-de-açúcar. O Estado de São Paulo é responsável por mais de 60% do
processamento de cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil, seguido por Minas Gerais, com
aproximadamente 10% da produção regional.
Consumo de Açúcar no Brasil
O Brasil é um dos maiores consumidores mundiais de açúcar, aproximadamente 12,5 milhões de toneladas
durante a safra de 2010-2011. O consumo de açúcar no Brasil continua a crescer, principalmente em
decorrência do aumento da demanda por produtos processados com alto teor de açúcar. De acordo com a
UNICA e a ESALQ, os fabricantes de alimentos, especialmente os fabricantes de refrigerantes, chocolates e
sorvetes, são responsáveis por aproximadamente 50% do consumo interno de açúcar. De acordo com a LMC, o
mercado interno deverá compor uma demanda anual de 12,7 milhões de toneladas de açúcar em 2011-2012.
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Versão : 4
O gráfico abaixo ilustra a evolução da produção e do consumo de açúcar no Brasil, entre 2001 e uma estimativa
de 2012 (em milhões de toneladas), de acordo com a LMC:
Fonte: LMC, 2011
O mercado varejista de açúcar brasileiro é composto por várias marcas concorrentes. O mercado é altamente
comoditizado e há pouca possibilidade de diferenciação entre os concorrentes. Consequentemente, os
compradores varejistas têm alto poder de barganha e não há fidelidade significativa às marcas.
Por outro lado, o mercado industrial está em expansão e os compradores industriais preocupam-se cada vez
mais com a qualidade, práticas e técnicas de produção, bem como com questões éticas, sociais e ambientais. Ao
contrário do mercado varejista, o mercado industrial valoriza as práticas diferenciadas de produção e os
compradores apresentam significativa fidelidade às marcas. Esses fatores contribuem para uma reduzida
volatilidade e menores riscos de preço no mercado (hedging). A diferenciação entre os produtos e serviços é
essencial nesse mercado e é bem-avaliada pelos compradores industriais. Apesar de o mercado açucareiro
industrial ser fragmentado, existem poucos concorrentes no segmento de itens de maior valor agregado.
Exportação de Açúcar no Brasil
De acordo com a SECEX (Secretaria de Comércio Exterior), o Brasil exportou aproximadamente 28,0 milhões de
toneladas de açúcar em 2010, aproximadamente seis vezes o volume de exportação da Tailândia, o segundo
maior exportador mundial, segundo a USDA. As receitas provenientes das exportações brasileiras de açúcar
totalizaram aproximadamente US$ 12,8 bilhões na safra local de 2010-2011, com um preço real médio de US$
456 por tonelada, de acordo com a SECEX. O quadro abaixo ilustra a evolução do volume de exportação do
Brasil e do mundo (em milhões de toneladas) e a porcentagem que a exportação do Brasil representa no mundo
em cada ano, de acordo com a USDA e SECEX (em milhões de toneladas):
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Versão : 4
Fonte: USDA e SECEX
As exportações de açúcar brasileiro consistem primariamente de açúcar bruto e açúcar branco refinado.
Normalmente o açúcar bruto é manuseado e transportado a granel, sendo reprocessado nas refinarias.
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Versão : 4
Participantes da Indústria de Açúcar no Brasil
De acordo com a UNICA, a Tereos Internacional estava em terceiro lugar na lista dos maiores produtores de
açúcar no Brasil em 2010 (incluindo 100% da produção das unidades Vertente e Mandu), conforme ilustrado no
gráfico a seguir.
A Indústria de Açúcar na Região do Oceano Índico
Foco de mercado: Ilha da Reunião
A indústria da cana-de-açúcar moldou a identidade da Ilha da Reunião como símbolo histórico, cultural e de
tradição. Desde o século 18, tanto a economia quanto a vida social da Ilha da Reunião têm sido organizadas
em torno da colheita de cana-de-açúcar, que ainda permanece como segundo maior setor econômico depois
do turismo, representando aproximadamente 12.000 empregos (incluindo aproximadamente 3.500
agricultores), segundo o DAF & INSEE.
A indústria de cana-de-açúcar utiliza 60% das terras cultivadas da ilha enquanto produz mais de 200.000
toneladas de açúcar e 12% do consumo de eletricidade da ilha, de acordo com DAF & INSEE, sendo crucial
para o desenvolvimento sustentável da ilha, dado seu papel de proteger o solo contra erosão e preservar a
paisagem natural da ilha para o turismo.
Como parte da União Europeia, o mercado de açúcar da Ilha da Reunião é regulamentado, porém se beneficia
de um tratamento especial pela União Europeia, não sendo afetado pelos decréscimos de preços mínimos
garantidos (o regime de açúcar de 2006-2015), nem pelos decréscimos na produção de açúcar (queda de 5
milhões de toneladas).
Como resultado, a produção se manteve estável no decorrer da última década, apesar das limitações da ilha
(escassez de terras, desenvolvimento da urbanização e turismo) e das mudanças no regime de açúcar da
União Europeia. O gráfico abaixo ilustra a evolução da produção de açúcar e cana-de-açúcar de 2000 até 2011
(em milhares de toneladas) na Ilha da Reunião, segundo a LMC e Companhia:
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Versão : 4
Fonte: LMC, Tereos Internacional
Devido à sua importância para a ilha, o setor de açúcar recebeu apoio da União Europeia e do governo francês
para compensar o impacto causado pela implementação das reformas do açúcar em 2006, além de melhorar a
infra-estrutura de irrigação, mecanização da colheita e pesquisas sobre novas variedades de cana que gerem
maior rendimento. Além disso, a indústria também conta com o apoio de líderes políticos franceses, o que
resultou em subsídios para compensar as desvantagens naturais da ilha, benefícios fiscais para incentivar
investimentos na ilha e o estabelecimento de atraentes preços mínimos garantidos para produção de
eletricidade a partir de bagaço de cana. 100% do açúcar produzido na Ilha da Reunião é vendido para o
mercado europeu.
Foco de Mercado: Moçambique
Moçambique é importante por seu potencial como produtor de açúcar para o mercado global, especialmente
considerando suas vantagens como membro do programa “Tudo Menos Armas” (Everything But Arms). Tratase de uma iniciativa da União Europeia para conceder o acesso do açúcar, bem como de outros produtos (com
exceção a armas) produzidos em Moçambique e alguns outros países africanos, ao mercado da União
Europeia, livre de impostos, a partir de setembro de 2009. Através deste programa, Moçambique vende açúcar
para o mercado europeu a preços garantidos maiores do que os preços internacionais.
Há atualmente quatro unidades produtoras de cana-de-açúcar em Moçambique. A região de Marromeu tem o
maior potencial de produção de açúcar no país. Nos últimos 4 anos, Marromeu produziu 25% da produção
total de Moçambique, de acordo com a DNA. As vendas e distribuição do açúcar produzido em Moçambique
são controladas exclusivamente pela DNA (Distribuidora Nacional de Açúcar), uma empresa de propriedade
conjunta dos produtores de açúcar, na qual nossa subsidiária Companhia de Sena detém participação de 25%.
Aproximadamente 55% de todo o açúcar produzido em Moçambique é vendido no mercado interno, sendo os
45% restantes vendidos para os mercados europeu e internacional, segundo a DNA.
Desde 1998, a indústria de açúcar de Moçambique tem passado por um processo de revitalização, aumentando
a produção de 45.000 toneladas na safra de 2000-2001 para 330.000 toneladas na safra de 2010-2011
(produção estimada de 466.000 toneladas para a safra de 2011-2012, segundo a DNA). O gráfico abaixo ilustra
a evolução da produção e do consumo de açúcar (eixo da esquerda, em milhares de toneladas) e da produção
de cana-de-açúcar (eixo da direita, em milhares de toneladas) em Moçambique, no período entre 2000 e 2011,
e previsão para 2012 de acordo com a LMC:
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Versão : 4
466
500
400
200
100
4,000
4.000
330
283
300
45
82
72
106
182
133
227
219
136
121
259
154
260
165
272
172
278
191
199
5,000
5.000
208
3,000
3.000
2,000
2.000
133
1,000
1.000
0
0
00/01
01/02
02/03
Sugar
Production
Produção
de açúcar
03/04
04/05
Sugar
Consumption
Consumo
de açúcar
05/06
06/07
07/08
08/09
09/10
10/11
11/12E
Sugarcane
Cana-de-açúcar
Fonte: LMC, 2011
O gráfico a seguir ilustra as proporções do açúcar produzido em Moçambique destinadas aos mercados interno
e internacional, no período entre 2000 e 2011 e o esperado para 2012 (em milhares de toneladas):
Exportações
Fonte: LMC, 2011
A localização estratégica de Moçambique e suas condições naturais favoráveis ao plantio de cana-de-açúcar
somadas com os incentivos criados pelo programa “Tudo Menos Armas”, fazem de Moçambique um país
importante para a indústria de açúcar. Além disso, atualmente o governo de Moçambique é acionista de três
das quatro empresas açucareiras do país, tendo também mostrado interesse na indústria de combustíveis
renováveis através do envolvimento em projetos junto ao Fundo Monetário Internacional (FMI) e o Banco
Mundial, direcionados a estruturar regras para a indústria.
Foco de Mercado: Tanzânia
A produção anual de açúcar da Tanzânia em 2010-2011 foi de aproximadamente 329.000 toneladas enquanto
a capacidade de produção foi de 400.000 toneladas, de acordo com a LMC. A produção de açúcar está
concentrada em três regiões: Morogoro, Kilimanjaro e Kagera.
O gráfico abaixo ilustra a produção e o consumo de açúcar e cana-de-açúcar (em milhares de toneladas) na
Tanzânia entre 2000 e 2011 e a previsão para 2012, de acordo com a LMC:
Fonte: LMC, 2011
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Versão : 4
O gráfico abaixo ilustra o destino do açúcar produzido na Tanzânia no período entre 2000 e 2011 e o esperado
para 2012 (em milhares de toneladas), de acordo com a LMC:
280
3
293
2
329
25
355
37
277
291
304
318
08/09
09/10
10/11
11/12E
261
196
114
17
137
28
98
109
00/01
01/02
Domestic Market
101
221
216
214
90
80
86
96
128
136
171
02/03
03/04
04/05
05/06
67
205
26
153
179
06/07
07/08
Exports
Fonte: LMC, 2011
Devido o preço do açúcar no mercado local ser maior do que o preço de exportação, 100% da produção de
açúcar da Tereos Internacional na Tanzânia é vendida localmente.
Álcool e Etanol
Álcool é o nome comum utilizado para o álcool etílico. O álcool é produzido a partir da conversão de matériasprimas como cana-de-açúcar, beterraba sacarina, panicum, trigo, milho, batata ou mandioca. Os açúcares são
extraídos destas matérias-primas e fermentados para serem transformados em álcool ou etanol, que é o álcool
usado como combustível ou aditivo à gasolina.
Produtos do Álcool
O fluxograma abaixo ilustra como as quatro diferentes categorias de álcool (etanol hidratado/bruto, etanol
anidro, álcool surfin e álcool absoluto) são obtidas:
Cereais
Amido
Subprodutos
de Amido
Moagem + Hidrólise
Fermentação
Destilação
Etanol
Bruto/Hidratado
Retificação
Desidratação
Retificação
Desidratação
Etanol Anidro
Álcool Potável
Álcool
Absoluto
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Versão : 4
O etanol hidratado/bruto e o etanol anidro são duas categorias diferentes de etanol para combustível.
Dependendo do destino, vende-se a forma hidratada ou anidra.
Etanol Hidratado/Bruto.
O etanol hidratado ou bruto é produzido da destilação do vinho centrifugado obtido a partir da fermentação da
garapa e do melaço. No Brasil, o etanol hidratado tem concentração alcoólica mínima de 92,6º, conforme
determinado pelo Instituto Nacional de Pesos e Medidas (INPM). O etanol hidratado é incolor, vendido
diretamente para os distribuidores e enviado para postos de abastecimento para uso direto em veículos.
Etanol Anidro.
Quando o etanol hidratado ou bruto é desidratado para alcançar maior concentração de álcool etílico, é
chamado de etanol anidro. O etanol anidro é comercializado a granel, dentro de tanques especialmente
projetados para o transporte de produtos inflamáveis, sendo utilizado como aditivo à gasolina e posteriormente
enviado aos postos de abastecimento. É também a única categoria de combustível etanol que pode ser usada
por carros na Europa, devido às especificações dos motores vendidos aos clientes europeus.
Os alcoóis de alta qualidade, tais como o “surfin” ou “absoluto”, são diferentes dos alcoóis para combustível
por terem níveis de purificação superiores, obtidos através de múltiplas etapas de destilação. Quanto maior for
a concentração de álcool etílico (por volume), maior será a qualidade do álcool. Para alcançar esta qualidade, o
processo de retificação elimina todos os alcoóis que não servem para o consumo humano (para usos
alimentícios ou não-alimentícios) tais como álcool metílico e propanol.
Álcool Surfin.
A partir do etanol hidratado/bruto, um processo de destilação de cinco colunas produz o álcool surfin, uma
referência na indústria (96,4% de concentração de etanol). Durante este processo, todos os elementos da
mistura original que não forem álcool etílico são removidos. Se o processo não retirar os ésteres (que podem
ser consumidos por seres humanos, mas conferem gosto e cheiro indesejáveis à mistura), os alcoóis
produzidos são considerados alcoóis surfin inferiores e classificados como alcoóis Retificados Extra Neutros
(REN), outra referência na indústria.
Álcool Absoluto.
O álcool absoluto é o álcool surfin que continua a ser desidratado até alcançar uma concentração de 99,9% de
álcool etílico, passando então a ser chamado de álcool absoluto. Trata-se da categoria de álcool etílico mais
pura que pode ser produzida.
Mercados Finais do Álcool
O álcool etílico tem diversas utilidades, incluindo bebidas alcoólicas, termômetros modernos, desinfetantes,
antídotos e combustíveis.
Enquanto o etanol hidratado e anidro são principalmente utilizados pela indústria de combustíveis, os alcoóis
de alta qualidade abastecem os chamados mercados de “álcool tradicional”, reagrupando aplicações
alimentícias e não-alimentícias onde seus requisitos em termos de nível de pureza, alta concentração e
ausência de gosto ou odor serão atendidos.
Nesta categoria, os alcoóis de alta qualidade derivados de cereais detêm um espaço especial, sendo altamente
procurados pela indústria de bebidas (ex.: vodka), por seus processos de fabricação únicos e propriedades
organolépticas.
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Versão : 4
Biocombustível
Biocombustíveis são combustíveis derivados de materiais biológicos ou dos subprodutos metabólicos de
organismos vivos, tais como plantas, madeira, óleos vegetais, gordura animal e outros. Em contraste,
combustíveis fósseis como o carvão e o petróleo são derivados de matéria orgânica que sofreu transformação
por processos geológicos.
Em princípio, os biocombustíveis podem ser obtidos de qualquer material orgânico, porém as fontes mais
comuns são plantas fotossintéticas. Diversas safras agrícolas são cultivadas para produção de biocombustível,
incluindo cana-de-açúcar, milho, beterraba sacarina, soja e sorgo.
O uso de biocombustíveis está se expandindo, pois apresentam diversas vantagens em relação aos
combustíveis fósseis. Por exemplo, muitos biocombustíveis são atóxicos, biodegradáveis e renováveis. O uso
de biocombustíveis reduz a dependência do petróleo e aumenta a segurança energética. Além disso, ao
contrário dos combustíveis fósseis, que devolvem à superfície o carbono armazenado debaixo da terra por
milhões de anos, os biocombustíveis podem produzir energia sem causar um aumento líquido do carbono
atmosférico. Isto é possível porque conforme as novas plantas são cultivadas, elas removem da atmosfera a
mesma quantidade de dióxido de carbono que emitirão em forma de combustível.
O gráfico abaixo ilustra as emissões de dióxido de carbono (CO2) de diversas fontes de combustível tradicionais
e agrícolas, da produção até o consumo.
Não-Biocombustível (ou Álcool Tradicional)
O álcool também é usado em diversas outras aplicações industriais como bebidas, cosméticos, artigos de
toalete, na química, em artigos de higiene e tintas para desenho e pintura. As impurezas são removidas dos
alcoóis “puros”, que são destinados para consumo humano (alimentício ou não-alimentício) na forma de álcool
para uso doméstico. Cada lote de álcool “puro” produzido desta forma é submetido a processos químicos e
organolépticos de inspeção, para assegurar os níveis de qualidade adequados aos requisitos do consumidor.
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Versão : 4
Alimentos
Nas aplicações alimentícias, os alcoóis são principalmente usados na indústria de bebidas, geralmente
consumidos em concentrações diluídas de etanol retificado. Eles são os componentes principais das bebidas
destiladas. Os destilados são produzidos por meio da adição de açúcar e aromatizantes como frutas, ervas ou
flores a uma aguardente ou uma combinação de álcool e água. A maioria dos destilados contém de 20 a 65%
de álcool. A vodka, por exemplo, um dos destilados mais populares, é composta somente de água e álcool com
possíveis impurezas e aromatizantes. O gim é outro destilado popular, feito de uma combinação de água, álcool
e sabores diversos. A concentração alcoólica da vodka e do gim geralmente varia de 35 a 50%, dependendo do
país e da marca. Outros usos do álcool na indústria alimentícia incluem a fabricação de vinagres e aromas.
Cosméticos e Artigos de Higiene
Tradicionalmente, os alcoóis em aplicações não-alimentícias são usados como solventes, permitindo a
solubilização de materiais sem modificar suas propriedades e sem sofrerem modificações também. Este é o
efeito desejado nas aplicações de perfumaria, nas quais os fabricantes tendem a valorizar a concentração de
álcool e a ausência de cheiro e, portanto, utilizam principalmente os alcoóis absolutos. O álcool absoluto
também é usado como solvente por fabricantes de produtos para o corpo, em diversos tipos de sprays.
Química
A reação entre um ácido e um álcool permite a formação de ésteres como o acetato de etila, usado como
solvente pelas indústrias química e farmacêutica, ou acrilato de etila, que produz polímeros usados por
fabricantes de revestimentos têxteis, de papel ou adesivos.
Higiene
Os alcoóis oferecem propriedades antissépticas valorizadas pela indústria farmacêutica. São usados como
desinfetantes em produtos de higiene pessoal ou limpeza da casa, assim como agente anticongelante em
limpadores de para-brisa.
Tintas
Nestas aplicações, os alcoóis de diferentes categorias são usados como “veículos” para fabricação de tintas, para
transportar e fixar pigmentos.
Produção e Consumo Globais
A produção mundial de álcool (todos os tipos) em 2010 alcançou 104 bilhões de litros, o maior nível já
registrado. A produção continua concentrada nas Américas, responsáveis por 79% da produção mundial. Em
segundo lugar vêm a Ásia e o Pacífico, com 12%, e a Europa e África em terceiro (9%). De acordo com a F.O.
Licht, a produção mundial de etanol como combustível deverá crescer bastante nos próximos anos, com um
total previsto de 166 bilhões de litros em 2020, um aumento de 58% comparado a produção do ano de 2010.
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Versão : 4
O gráfico abaixo ilustra o percentual de etanol combustível comparado com o total da produção mundial de
etanol, de acordo com a LMC.
Fonte: LMC, 2011.
O consumo de álcool é firmemente influenciado pelos programas locais relacionados ao etanol como combustível.
Os dois maiores produtores e consumidores de etanol são os EUA e o Brasil.
52,3
27,5
7,1
6,6
2,1
1,5
0,7
0,6
0,3
0,3
Ademais, de acordo com dados da LMC, o consumo de etanol nos Estados Unidos, Brasil e União Europeia
deverá crescer nos próximos cinco anos em 18%, 16% e 13% (CAGR 2010-2015), respectivamente.
Nos EUA, a produção de etanol tem tido historicamente um forte crescimento assim como a expectativa de
futuros aumentos na produção provenientes de diversas preocupações relacionadas à segurança energética do
país, novos padrões para gasolina, incentivos do governo, avanços tecnológicos e outros fatores. Por outro lado,
no Brasil, o principal responsável pelo recente aumento da produção e perspectivas positivas para o futuro foi o
advento do carro flex, lançado em 2003.
Esta concentração também se originou em razão de cultivos altamente produtivos nestes países (milho nos EUA
e cana-de-açúcar no Brasil). Conforme ilustrado no gráfico a seguir, a produção mundial de etanol obteve
crescimento de 81% entre 2006 e 2010, de acordo com a LMC. A demanda global por etanol, principalmente
como combustível, também tem aumentado. A expectativa é que esta tendência continue.
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Versão : 4
104,947
85,892
91,411
69,524
57,920
2006
2007
2008
2009
2010
Fonte: LMC, 2011.
Dadas as exigências relacionadas a programas de combustíveis em diversas regiões, as perspectivas são
positivas em todo o mundo. O gráfico abaixo mostra que os principais mercados de etanol deverão dobrar entre
os anos 2010 e 2015.
Fonte: LMC, 2010.
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Versão : 4
Muitos dos grandes países industrializados definiram objetivos claros para o desenvolvimento do etanol como
combustível. O quadro a seguir mostra as metas obrigatórias para utilização de combustíveis renováveis nos
Estados Unidos, segundo a EPA:
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Versão : 4
De acordo com a Companhia, e com base nas previsões de consumo de gasolina da LMC e estimativas da
Comissão Europeia, as seguintes metas devem representar um volume consumido de aproximadamente 13
milhões de metros cúbicos na União Europeia em 2020.
Segundo a LMC, em 2009, os Estados Unidos foram responsáveis por mais de 45% do consumo mundial de
etanol e o Brasil foi o segundo maior consumidor, com pouco mais de 36%.
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Versão : 4
Trocas comerciais
Segundo a LMC, em 2010 o Brasil foi responsável por cerca de 32% do total de exportações mundiais de álcool.
Os principais importadores de álcool foram a União Europeia (29%), Japão (19%) e Estados Unidos (8%).
O gráfico a seguir apresenta o detalhamento das importações e exportações de álcool nos principais mercados
em 2010 (milhões de m3):
Exports
Imports
2,1
2.1
1,9
1.9
1.3
1,3
1,0
1.0
0,4
0.4
0.0
0,0
Brasil
Brazil
0.0
0,0 0.0
0,0
EUA
USA
China
China
0,1
0.1
UE
EU
0.0
0,0
Japão
Japan
0,3
0,2
0.2 0.3
América
Central
Central
America
Fonte: LMC, 2010
Preços do etanol
No Brasil
Parte de nossas vendas de etanol no mercado à vista são feitas a preços de mercado. Nos contratos firmados
com nossos clientes, os preços são relativos ao índice CEPEA/ESALQ para etanol anidro ou hidratado, podendo
eventualmente seguir outros índices.
Como descrito acima em “Preços do açúcar”, os preços do açúcar e etanol no Brasil estão ligados. Se o preço do
açúcar cair, os produtores de cana-de-açúcar poderão produzir mais etanol do que açúcar, caso tenham a
capacidade instalada para tanto, estando sujeitos a certas limitações técnicas e industriais. Se a produção de
etanol aumentar, o estoque excessivo de etanol poderá baixar seu preço. Além disso, devido aos preços do
açúcar no Brasil estarem ligados aos preços do mercado internacional, há uma forte correlação entre os preços
do etanol brasileiro e os preços internacionais do açúcar.
Porém, os preços do etanol ainda são influenciados pelo preço da gasolina. O etanol é comercializado como um
aditivo de combustível para reduzir as emissões veiculares da gasolina; como uma forma de melhorar a
octanagem da gasolina à qual é misturado; e como um combustível substituto para gasolina. Como resultado, o
etanol é tanto um produto complementar como um produto substituto para gasolina. Se a demanda de gasolina
é reduzida, a demanda pelo etanol como aditivo e melhorador de octanagem diminui. Devido ao etanol também
ser um substituto da gasolina em carros flex, os preços do etanol são positivamente correlacionados aos preços
da gasolina, e consequentemente, aos preços do petróleo. Assim como o preço do petróleo bruto, o preço da
gasolina já passou por flutuações significativas, embora no Brasil os preços da gasolina sofram influências
governamentais de controle.
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A qualquer momento, os nossos preços contratuais de etanol poderão estar num nível de preço diferente dos
atuais preços praticados. Estes contratos normalmente preveem a entrega entre um mês e até ano, dependendo
do destino (mercado doméstico ou exportação).
Na Europa
Etanol Combustível
O preço de mercado do etanol na Europa está diretamente ligado à oferta e demanda, conforme demonstrado
pelas cotações de vendas FOB Rotterdam publicadas por empresas como Platt’s, ICIS ou Kingsman, assim como
as estimativas de consumo baseadas nas regulamentações europeias e de seus Estados Membros. Os preços de
vendas FOB Rotterdam estão disponíveis diariamente. Os contratos com clientes são estabelecidos a preços
fixos indexados aos preços de vendas FOB Rotterdam, ou indexados à gasolina. Contratos à vista possuem
preços fixos. Contratos com prazo entre 3 meses e um ano possuem preço fixo, são indexados ao preço do FOB
Rotterdam ou indexados à gasolina.
O preço de mercado do etanol combustível na Europa depende significativamente das políticas e
regulamentações governamentais. Atualmente, os incentivos do governo aos biocombustíveis na União Europeia
e em seus Estados Membros são implementados por meio de benefícios fiscais e obrigações de misturar
biocombustíveis ao diesel e à gasolina. Na França, o etanol produzido em quantidades autorizadas pelo governo
é hoje parcialmente isento do imposto sobre fabricação de produtos derivados de petróleo. Essa isenção
depende da lei de financiamento aprovada pelos legisladores franceses todo ano e pode ser que não seja
renovada no futuro.
A legislação francesa também prevê incentivos aos produtores de combustíveis que misturem etanol combustível
à gasolina. O governo francês estabeleceu metas para 2007, 2008, 2009, 2010 e 2015 de 3,5%, 5,75%, 6,25%,
7,0% e 10,0%, respectivamente, para a porcentagem de combustível proveniente do etanol a ser misturado na
gasolina (numa base anual). Os produtores que respeitarem essas porcentagens estabelecidas para 2007, 2008,
2009 e 2010 ficarão isentos do pagamento de imposto sobre atividades poluentes (taxe générale sur les
activités polluantes ou TGAP).
Etanol não combustível
Nossas vendas são principalmente dedicadas ao segmento de mercado de destilados, que requer álcool
produzido do trigo. Nosso álcool é vendido para empresas de bebidas a um preço normalmente fixado através
de contratos de longo prazo que podem levar em consideração o preço do trigo e o preço da energia.
Comércio internacional
Ainda não existe um mercado mundial de etanol como o de outras commodities de energia. Não há contratos
futuros líquidos mundiais nem locais. Além disso, em 2010 o comércio internacional respondeu por apenas 6%
da produção global, já que resulta dos excedentes de produção locais.
O baixo nível de comércio internacional é consequência, também, dos programas internos em grande escala de
uso do etanol como combustível, que criam mercados internos sólidos a respeito do mercado internacional.
Normalmente os países que são importadores de etanol arbitram o preço de importação como sendo o preço na
origem somado ao frete e às tarifas comerciais. Na maioria dos países importadores, inclusive os EUA, os preços
internos do etanol estão correlacionados aos preços da gasolina (preços do petróleo). No Brasil, normalmente os
preços do etanol estão correlacionados aos do açúcar.
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Mercado interno brasileiro
No Brasil , de 6% a 19% da produção de etanol foi exportada nos últimos 5 anos. Isso faz com que os preços
do etanol sejam menos dependentes dos preços internacionais (normalmente correlacionados aos preços do
petróleo) e mais ligados aos preços do açúcar no mercado interno. Os preços do etanol hidratado, anidro e
industrial no mercado interno são coletados, analisados e divulgados diária, semanal e mensalmente pela
ESALQ, que criou um índice valioso que permite a indexação de contratos e transações no mercado à vista.
Em 17 de maio de 2010 foi lançado um contrato futuro de etanol hidratado pela BM&FBOVESPA, com preço em
R$ por metro cúbico, com base na cidade de Paulínia, estado de São Paulo, permitindo a liquidação financeira
no lugar da entrega física. Esta não foi a primeira movimentação tentando estabelecer um contrato futuro e
proporcionar um mercado mais previsível criando uma ferramenta de hedge para produtores e compradores de
etanol.
Mercado interno dos EUA
Segundo a RFA, quase a totalidade do etanol produzido nos EUA é proveniente do milho. Como o setor de
produção de etanol dos EUA ainda está em desenvolvimento e com sólidas perspectivas de crescimento, estão
em vigor diversas medidas protecionistas, como, por exemplo, uma tarifa de importação de US$ 0,54 por galão
e um crédito de mistura de US$ 0,45 por galão.
Os preços do etanol no mercado interno dos EUA estão fortemente correlacionados aos da gasolina. Como
geralmente as regiões consumidoras estão distantes das regiões produtoras, o custo do frete também é um
fator importante na determinação dos preços. Por vezes, dependendo das condições de mercado no Brasil,
mesmo levando em conta a tarifa de importação, é mais lucrativo para os distribuidores importar o produto
daquele país do que adquiri-lo em outras regiões dos Estados Unidos.
Mercado interno da UE
Na Europa, os volumes produzidos e os preços do etanol dependem de forma bastante significativa das políticas
e regulamentos governamentais. Atualmente, o suporte do governo aos biocombustíveis na União Europeia e
em seus países membros é implementado principalmente por meio de benefícios fiscais, bem como pela
obrigatoriedade de adição ao diesel e à gasolina.
Atores globais do setor
Segundo a LMC, estima-se que em 2010 a produção mundial de álcool tenha alcançado cerca de 105 bilhões de
litros (cerca de 82% como combustível).
O gráfico a seguir mostra os principais grupos produtores de etanol em todo o mundo (em milhões de m3):
Fonte: F.O. Licht
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Versão : 4
Setor brasileiro de etanol
Produção brasileira de etanol
O Brasil, segundo maior produtor mundial de etanol, aumentou significativamente sua produção a partir de
1999, conforme se observa no gráfico abaixo (em bilhões de litros).
Fonte: UNICA
O etanol brasileiro produzido a partir da cana-de-açúcar está entre os de menor custo em todo o mundo.
Estima-se que seu custo seja 30% inferior ao do etanol de milho produzido nos EUA.
Consumo brasileiro de etanol
Embora os preços do etanol não sejam tabelados no Brasil, o governo brasileiro regulamenta a porcentagem de
adição de etanol anidro a toda a gasolina comercializada, normalmente entre 20% e 25%. Essa elevada
concentração de etanol na gasolina cria uma forte demanda pelo biocombustível.
Além disso, ocorreu uma profunda mudança na frota brasileira de veículos, que criou uma demanda ainda maior
pelo produto. Como pode ser observado no gráfico a seguir, a grande maioria dos veículos vendidos no Brasil
podem usar etanol ou gasolina como combustível (veículos flex).
Embora os veículos flex tenham representado cerca de 90% das vendas de veículos leves em 2009, eles
representam atualmente cerca de 45% da frota brasileira, o que sugere potencial para crescimento adicional. De
acordo com os dados da ANFAVEA, os veículos flex-fuel vem aumentando fortemente sua participação nas
vendas de veículos leves.
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Vendas de Veículos Leves por Tipo de Combustível
Flex Fuel
Etanol
Gasolina
Fonte: ANFAVEA
O potencial de crescimento dos veículos flex, e, consequentemente, da demanda de etanol, é apresentado no gráfico
a seguir. Neste gráfico mostra-se uma projeção da frota de veículos no Brasil por tipo de combustível até 2020.
45
Número
devehicles
veículos(millions)
(milhões)
Number of
40
35
30
25
20
15
10
5
0
2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020
Etanol Only
Ethanol
Flex-Fuel
Flex-Fuel
Gasolina
Gasoline
Fonte: ANFAVEA, LMC, 2010
Exportações brasileiras de etanol
A maior parte da produção é consumida internamente e, segundo a LMC, o volume das exportações brasileiras
de etanol diminuiu entre 2006 e 2010 a uma taxa anual exponencial de 13%.
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Versão : 4
O gráfico abaixo mostra o fluxo das exportações brasileiras de etanol entre 2006-2010 e os principais mercados
importadores:
Exportações Brasileiras por Safra (mil m3)
5.093
3.400
3.513
3.292
1.896
Atores do setor de etanol no Brasil
Atualmente, a Tereos Internacional detém a terceira posição entre os 10 maiores grupos brasileiros de
produtores de etanol (incluindo 100% da produção das unidades Vertente e Mandu), de acordo com a UNICA,
como mostrado no gráfico abaixo:
Fonte: ÚNICA, 2011.
Setor de etanol e álcool na União Europeia
O gráfico a seguir mostra a produção e consumo total de etanol (etanol utilizado como combustível e álcool) na
União Europeia, em milhões de metros cúbicos, durante o período de 2006 a uma estimativa para 2011.
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Versão : 4
Fonte: LMC, 2011
Produção Total de Etanol e Álcool na União Europeia:
De acordo com a LMC, a produção de etanol combustível na União Europeia aumentou consideravelmente de
2006 a 2010, representando cerca de 80% da produção total de álcool e etanol em 2010 comparado a 45% em
2006. O gráfico abaixo mostra separadamente a produção de etanol (combustível) e álcool, em milhões de
metros cúbicos, na União Europeia de 2006 ao estimado para 2011:
Fonte: LMC, 2011
Ainda segundo a LMC, em 2010, a União Europeia produziu aproximadamente 84,3% de seu consumo total de
etanol e álcool. Em 2010, a União Europeia produziu cerca de 6,3% da produção mundial de etanol (etanol
combustível e álcool). Os maiores produtores europeus de etanol combustível são a França, Alemanha, Espanha
e República Tcheca. Está previsto que o Reino Unido e a Polônia se transformem em produtores de destaque
nos próximos anos.
Consumo de etanol e álcool na União Europeia
Segundo a LMC, o consumo de etanol e álcool na União Europeia apresentou forte aumento nos anos recentes,
saltando de 4,5 milhões para 7,9 milhões de metros cúbicos no período de 2006 a 2010. Essa evolução foi
determinada principalmente pelo expressivo aumento no consumo de etanol combustível, de 1,9 milhão de
metros cúbicos em 2006 para 5,3 milhões de metros cúbicos em 2010, como resultado principalmente da
introdução dos incentivos da UE para sua mistura à gasolina.
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Versão : 4
Atores do setor de etanol e álcool na Europa
Na Europa, os maiores participantes do setor de etanol e álcool são os produtores de etanol, alguns dos quais
produzem álcool para usos tradicionais.
O gráfico abaixo mostra os principais produtores europeus de etanol (combustível e não combustível),
classificados pela capacidade de produção em milhares de metros cúbicos:
Obs.: Tereos Internacional inclui operações da Tereos
Fonte: estimativas da Companhia
Investimentos significativos na indústria de etanol de segunda geração
O Brasil possui uma importante vantagem competitiva que se deve, entre outros fatores: (i) aos menores preços
do etanol em relação a outros hidrocarbonetos; (ii) ao bagaço resultante da moagem da cana-de-açúcar, que é
gerado dentro da usina, eliminando custos de transporte; e (iii) à possibilidade de utilização de palha e folhas
deixadas nos campos, após a colheita mecânica, para a produção de etanol de segunda geração (celulósico).
Nesse sentido, o Brasil vem recebendo investimentos importantes, dos quais podem ser citados:
- Petrobras: investiu em uma unidade de pesquisa em etanol celulósico; possui uma planta piloto produzindo
combustível de bagaço
- Amyris: investe em pesquisa e desenvolvimento para produzir diesel de cana-de-açúcar e também outras
especialidades químicas. A Amyris Brasil assinou um memorando de entendimentos com a Guarani em Outubro
de 2009 para produzir diesel derivado de cana-de-açúcar
- BP: tecnologia para produção de etanol de segunda geração será transferida para as usinas da BP no Brasil
após o começo das operações da unidade nos Estados Unidos
Outros investimentos importantes tem sido realizados por grandes empresas do setor de petróleo (Petrobras,
Shell, BP), do setor de agroquímicos (Monsanto, Syngenta, Du Pont) e do setor de alimentos/tradings (Bunge,
Louis Dreyfus, Itochu).
Processamento de cana-de-açúcar no mundo:
O setor de açúcar e etanol é altamente regional e fragmentado em todo o mundo. Os 5 maiores produtores de
cana-de-açúcar possuem uma participação de mercado de apenas 10%. Nesse sentido, existe uma boa
oportunidade para consolidação nesse setor. O gráfico abaixo demonstra a produção dos principais produtores
mundiais de cana-de-açúcar (moagem de cana-de-açúcar em milhões de toneladas para safra mundial
2009/10).
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Fonte: UNICA, websites das companhias
Álcool potável e o setor de destilados
Visão geral
Destilados são bebidas alcoólicas produzidas a partir da destilação de cereais, frutas ou vegetais. Cerveja e
vinho são fermentados, não destilados. Os destilados devem conter pelo menos 20% de álcool por volume
(ABV). Os destilados mais comuns são uísque, vodka, rum, aguardente, tequila, conhaque e gin.
O segmento de destilados é um setor global, dominado por diversas empresas internacionais e uma ampla gama
de produtos em todo o mundo. Apesar de as empresas globais dominarem uma grande parcela do mercado, em
nível local o setor continua bastante fragmentado, com numerosas empresas de pequeno e médio porte
comercializando destilados em mercados locais ou regionais.
A tabela abaixo mostra a taxa composta de crescimento anual dos principais destilados internacionais entre
2004 e 2009, por volume. Neste período os destilados internacionais apresentaram crescimento sustentado.
Além disso, alcoóis “brancos” (que incluem a vodka e o gin) ganharam terreno em relação aos “marrons” (que
incluem o uísque).
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Principais Bebidas Destiladas Internacionais
Volume de bebidas destiladas por categoria 2004-2009 (em milhares de embalagens de 9 litros)
Vodka
Whiskey
Destilados nacionais
Destilados aromatizados
Rum
Brandy
Aguardente
Gin/Jenever
Tequila
Outros destilados
Volume
2004
485.770
202.880
258.100
159.670
114.240
123.470
124.370
56.650
18.280
624.750
2.168.180
Volume
2009
486.500
275.900
250.920
161.810
135.280
146.150
115.500
49.040
22.660
903.040
2.546.800
CAGR
2004-2009
0,0%
6,3%
(0,6%)
0,3%
3,4%
3,4%
(1,5%)
(2,8%)
4,4%
7,6%
3,3%
Fonte: IWSR (2010)
Os mercados de países desenvolvidos são considerados maduros, resultado da presença consagrada e das
amplas carteiras de produtos, enquanto os mercados emergentes como as nações do BRIC (Brasil, Rússia, Índia
e China), América Latina e Europa Central e Oriental oferecem perspectivas de crescimento significativas, já que
os consumidores podem desviar parte do consumo de destilados locais para importados de melhor qualidade.
Segmentação de mercado
O setor de destilados pode ser segmentado de duas formas:
Por produto: Existem diferenças em relação ao consumo de destilados devido à maturidade do mercado e ao
comportamento dos consumidores. Uísque e vodka são os destilados mais populares.
Por qualidade: o mercado é composto de produtos premium e não premium. Produtos premium são vendidos
por preços acima de US$ 10 por garrafa, enquanto os não premium normalmente são marcas locais que
recebem pouco apoio de marketing. A maioria das marcas globais (e apenas algumas locais), são capazes de
definir uma estratégia de produto e desenvolvimento de marca para atender aos padrões exigentes e
competitivos do mercado premium.
Mercados premium
Os mercados premium são uma tendência de longo prazo fundamental no setor de destilados, em que o
produtor eleva o nível de uma marca e a reposiciona como um produto premium, com ênfase na qualidade,
imagem e embalagem. Um exemplo é o aprimoramento das vodkas locais, produzidas a partir de cereais ao
invés do álcool de batata. Na Europa e nos Estados Unidos, onde estão os maiores mercados premium, a
tendência tem levado à criação de nichos de mercado sofisticados. Um pequeno número de marcas impulsiona o
crescimento do luxuoso segmento de mercado super premium que, segundo a IWSR, apresentou, nos últimos
20 anos, crescimento 10 vezes maior que o dos destilados comuns.
O gráfico abaixo mostra a evolução, entre 1970 e 2009, da parcela de produtos sofisticados no setor de
destilados dos EUA.
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O surgimento, nos países de mercado emergente, de uma classe média com renda disponível elevada e avidez
por exibir status social é um dos principais fatores para o crescimento nos mercados premium.
Perspectiva do mercado global de destilados
Segundo a IWSR, as marcas internacionais de destilados premium não sofreram grande impacto da
desaceleração econômica de 2008 e 2009, principalmente nos Estados Unidos, Reino Unido, Irlanda e Espanha.
Entretanto, como as categorias premium são mais cíclicas que as comuns e a economia global está se
recuperando gradualmente, a previsão para o mercado de destilados melhorou no último ano.
Principais Destilados Internacionais
Volumes de destilados por categoria de 2009 a 2015 (em milhares de embalagens de 9 litros):
Vodka
Whiskey
Destilados nacionais
Destilados aromatizados
Rum
Brandy
Aguardente
Gin/Jenever
Tequila
Outros destilados
Volume
2009
486.500
275.900
250.920
161.810
135.280
146.150
115.500
49.040
22.660
903.040
2.546.800
Previsão de
Volume
2012
498.560
319.340
254.860
165.340
150.130
150.110
123.200
47.300
23.310
949.380
2.681.530
Previsão de
Volume
CAGR
2015 2009-2015E
502.830
370.830
247.930
168.570
164.010
155.550
121.150
46.880
24.900
961.330
2.763.980
0,6%
5,1%
(0,2%)
0,7%
3,3%
1,0%
0,8%
(0,7%)
1,6%
1,0%
1,4%
Fonte: IWSR (2010)
A exposição aos mercados emergentes permanece sendo um fator essencial para o crescimento futuro,
particularmente para os destilados premium. Apesar de as perspectivas de crescimento não serem similares
àquela registrada pelo mercado durante um período de cinco anos anterior à crise, elas permanecem atraentes,
já que a taxa de penetração das marcas de destilados continua crescendo rapidamente (em particular na Índia,
na China e no Brasil). Além disso, a tributação mais branda sobre as bebidas alcoólicas nos mercados
emergentes também é uma vantagem para os destilados. A região da Ásia/Pacífico deve continuar liderando o
crescimento global do setor. Dessa forma, os principais participantes do mercado planejam continuar a fazer
grandes investimentos naquela região e em outros mercados emergentes, para o desenvolvimento contínuo das
marcas, fortalecimento das redes de distribuição e ampliação da publicidade.
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Versão : 4
Amidos e adoçantes à base de amido
O amido pode ser encontrado em cereais como milho, trigo, cevada, aveia, arroz e sorgo, e também em raízes e
tubérculos, como batata e mandioca, além de leguminosas, como ervilhas e lentilhas, ou frutas, como a banana.
O teor de amido em cada uma das diferentes fontes varia significativamente, bem como os processos usados
para sua extração.
Produtos
A expressão “amido e produtos derivados do amido” abrange uma ampla gama de produtos, que inclui amido
nativo e modificado, adoçantes à base de amido (inclusive xaropes de glicose, isoglicose e dextrose, polióis e
maltodextrinas) e também o etanol. Nesta seção são abordadas apenas as duas primeiras categorias.
Fonte: Dados da Companhia.
Amidos
Os amidos naturais são amidos brutos não modificados, que exigem apenas processos físicos para sua produção
e são usados como ingredientes em sua forma natural. Basicamente, o processo de produção extrai o amido já
presente de diversas fontes vegetais. Um amido modificado passa por uma ou mais modificações químicas e
térmicas que permitem que ele supere as condições severas de processamento. Na maioria das vezes, a
modificação do amido visa aumentar suas propriedades de coagulação e espessamento, viscosidade e outras
propriedades funcionais.
Os amidos naturais e modificados podem ser classificados segundo as matérias-primas utilizadas. As três
principais matérias-primas usadas na Europa são trigo, milho e batata. Outra matéria-prima importante usada
na Ásia, América do Sul e África é a mandioca.
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A tabela abaixo mostra a capacidade de produção estimada de amido detalhada por matéria-prima e regiões
geográficas principais do mundo em 2010:
(% de amido por matéria-prima)
Milho
Trigo
Batata Mandioca Outros
EU 27
6,2
5,9
2,6
—
0,2
Outros Europa
1,6
—
—
—
—
América do Norte
27,2
0,3
0,2
—
—
2,5
—
—
0,9
—
Outros – América
China
27,1
0,6
0,3
0,7
0,2
Outros – Ásia
7,6
—
0,4
12,9
0,6
Resto do mundo
1,2
0,7
—
0,1
—
Total
73,4
7,5
3,5
14,6
1,0
Observação: “—” representa um volume muito pequeno de produção de amido
Fonte: Relatório Giract – Global Starches and Derivatives 2010.
Total
14,9
1,6
27,7
3,4
28,9
21,5
2,0
100,0
A diferença entre os amidos de diferentes matérias-primas depende dos polímeros de amido encontrados no
cereal ou tubérculo e na forma como eles estão agrupados nos grânulos de amido. Os polímeros são
caracterizados como amilose (amido linear) ou amilopectina (amido ramificado), mas existem muitas variações
entre uma amilopectina (geralmente denominadas amidos cerosos) e outra. Embora seja possível alterar as
propriedades de um determinado amido, as diferenças básicas entre os diversos tipos continuariam em função
de sua química fundamental. Por exemplo, um amido de arroz produz alimentos com textura e outros atributos
diferentes de um amido de batata ou de cevada.
A título explicativo, é apresentada abaixo uma breve descrição dos amidos mais comumente usados na Europa.
Amido de milho
O milho ainda é a matéria-prima mais comumente usada para produção de amido na Europa, embora a
diferença entre o milho e o trigo esteja diminuindo rapidamente. Existem quatro tipos principais de amido de
milho utilizados na Europa. O amido de milho comum tem 25% de amilose, enquanto o milho ceroso é quase
que totalmente composto de amilopectina. Os dois restantes são amidos de milho de alto teor de amilose. Um
tem de 50% a 55% de amilose, enquanto o outro tem de 70% a 75%.
Amido de trigo
O amido de trigo é outro amido de cereais importantes em uso na Europa. Seu teor de amilose é de cerca de
25%. Seus grânulos são razoavelmente compactos (5 a 15 mícrons) com forma lisa e arredondada. A produção
do amido de trigo é mais barata que a do milho, embora seu rendimento técnico seja menor. A produção de
uma tonelada de amido exige duas toneladas de trigo, em comparação com apenas 1,6 tonelada de milho. Não
obstante, essa desvantagem quantitativa é resultado de seu custo competitivo, principalmente em resultado do
glúten de trigo obtido como subproduto.
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A tabela abaixo mostra o rendimento industrial médio do milho e do trigo:
100 kg de milho geram:
60 kg de amido
16 kg de fibras
6 kg de óleo
4 kg de proteínas/gluten
14 kg de água
100 kg de trigo geram:
48 kg de amido
34 kg de fibras
8 kg de proteínas/gluten
10 kg de água
Fonte: informações da Companhia
Amido de batata
A batata é o tubérculo mais importante na Europa, também usado para a produção de amido. O amido de
batata tem cerca de 20% de amilose e o maior tamanho de grânulo entre os amidos usados para fins
alimentícios. Alguns amidos de batata modificados são funcionalmente mais versáteis do que os de cereal e,
como resultado, têm preço mais elevado. Por outro lado, o amido de batata também tem custo de produção
mais elevado devido ao preço da matéria-prima (regulamento de preço mínimo e baixo teor de amido).
Adoçantes à base de amido
Os ingredientes derivados de amido abrangem a categoria de ingredientes produzidos ou derivados de amido
por meio de hidrólise ácida ou enzimática. O ingrediente resultante depende do grau de hidrólise.
Quando o amido passa por uma hidrólise ácida ou enzimática, ele é dividido em cadeias de carboidratos
menores (adoçantes referidos como, dentre outros, dextrose, maltose e maltotriose). A reação pode ser
monitorada para obter a combinação desejada desses produtos específicos. Essas combinações, geralmente
denominadas xarope de glicose, são utilizados para substituir parcial ou totalmente a sacarose em diversas
aplicações, bem como para propriedades funcionais específicas.
Os adoçantes à base de amido de primeira geração são a dextrose e xaropes de glicose e isoglicose.
Produtos de primeira geração
Hidrolisados. Os hidrolisados de amido são produzidos pela hidrólise parcial do amido. O amido hidrolizado
passa por uma hidrogenação para ser convertido em álcoois de açúcar. Com frequência, é usado como adoçante
e humectante (ingrediente para reter umidade). Como modificador de cristalização, pode evitar que xaropes
formem cristais de açúcar. É usado para adicionar volume, corpo, textura e viscosidade às misturas, e pode
proteger contra danos causados por congelamento e secagem.
Dextrose. Dextrose é o nome comercial da glicose cristalina (também denominada “açúcar de milho”). Ela é um
adoçante monossacarídeo obtido pela hidrólise enzimática do amido. É obtida principalmente a partir do milho e
do trigo. A dextrose tem cerca de 70% da doçura da sacarose. Ela é usada em uma ampla gama de produtos
alimentícios, inclusive produtos de panificação, chocolates, sucos e bebidas carbonatadas, geleias, compotas,
bebidas alcoólicas e rações para animais domésticos.
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Isoglicose. A isoglicose, mais comumente conhecida como xarope de milho de alto teor de frutose (HFCS) ou
açúcar invertido é produzida pelo tratamento de xaropes com enzimas para aumentar seu teor de frutose. Esse
produto é combinado com o xarope de glicose para obter o HFCS. Os xaropes de frutose de uso comercial
contêm cerca de 55% de frutose e 45% de glicose (HFCS-55) ou cerca de 42% de frutose e 58% de glicose
(HFCS-42). Geralmente, eles são usados em bebidas, pães, cereais, doces, condimentos, molhos, temperos,
geleias e lanchinhos. Os tipos menos comuns de HFCS contêm cerca de 90% de frutose e 10% de glicose. Eles
são usados principalmente em frutas enlatadas, doces e bebidas.
Derivados de glicose. Os xaropes de glicose são um grupo de adoçantes derivados do amido de milho. Eles
diferem entre si por seu espectro de açúcar (quantidade de glicose, maltose, maltotriose, etc. presente no
xarope). Seu nível de DE (dextrose equivalente) pode variar entre 20% e 98%. Os xaropes de glicose são
soluções aquosas concentradas de carboidratos nutritivos. Eles são obtidos a partir de amidos comestíveis por
meio de hidrólise enzimática seguida por diversas etapas de purificação e concentração. Algumas vezes, os
xaropes de glicose são usados em seu estado original e, frequentemente, são usados como matérias-primas
para outros produtos sofisticados como sorbitol, outros polióis (manitol, maltitol) e ácidos aminos e orgânicos.
Produtos de segunda geração
Polióis. Os polióis são produzidos por meio de um processo de hidrogenação de xaropes de glicose ou de açúcar.
Polióis líquidos são agentes espessantes e adoçantes de baixa caloria usados pela indústria de alimentos
(principalmente em balas, gomas de mascar, doces, geleias e produtos esponjosos), cosméticos (para cremes),
cuidado bucal (principalmente dentifrícios) e produtos químicos e farmacêuticos. Esses produtos podem ser
cristalizados ou desidratados para produzir polióis secos usados nos setores de confeitaria e farmácia.
Maltodextrinas. A maltodextrina é um polissacarídeo com nível de DE (dextrose equivalente) entre 3% e 19%.
Ela é produzida pelo cozimento do amido e seu tratamento com ácidos ou enzimas de forma que ele é quebrado
em polímeros de dextrose menores. O processo também é denominado como a despolimerização controlada do
amido. Os diversos tipos de maltodextrina têm níveis de doçura diferentes, de 10% a 25% da doçura da
sacarose. Esse derivado do amido é usado como espessante, aglutinante, diluente, estabilizante de espuma ou
adoçante e como revestimento no setor farmacêutico.
Proteínas e outros coprodutos
O objetivo da fabricação de amido é extraí-lo dos cereais ou de qualquer outra matéria-prima contendo amido.
Entre outros componentes dos cereais e da batata, as proteínas são de particular interesse, tanto para adição
nutricional como funcional para rações animais e também para uso humano. Conforme a matéria-prima, tais
proteínas têm qualidades e usos específicos.
Glúten de trigo e consumo humano:
Reidratado delicadamente, o glúten de trigo tem a capacidade de formar uma malha elástica impermeável. Ele é
a única proteína com essa propriedade, denominada viscoelasticidade. Se a farinha não contiver glúten
suficiente, o pão fica quebradiço, com pouco volume e crosta irregular. Os moinhos usam trigo rico em proteínas
ou glúten diretamente para melhorar a qualidade da farinha de panificação. Graças a suas propriedades de
viscoelasticidade e aglutinação, o glúten melhora a resistência de bombas e doces congelados. Ele assegura o
bom manuseio e também a coesão dos preparados de carne. As proteínas do trigo apresentam alto valor
nutricional e podem ser usadas como ingredientes básicos ou combinadas com outras proteínas vegetais. É uma
fonte pura e concentrada de proteínas e formam um substrato perfeito para a hidrólise na preparação de
molhos de soja e hidrolisados de proteína vegetal. 90% do glúten é usado em aplicações que tradicionalmente
usavam farinha de trigo. Aproximadamente 80% do glúten de trigo (proteína de trigo purificada) é usado em
nutrição humana e 20% em rações animais.
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Proteínas e rações animais:
As proteínas resultantes da industrialização do amido são proteínas purificadas e padronizadas. Tratam-se de
proteínas vegetais, cada uma delas com características particulares. Dessa forma, além de suas qualidades
nutricionais, elas podem ser usadas para aplicações específicas na nutrição de animais. Graças a seu equilíbrio
nutricional bastante bom, resultante de uma excelente distribuição de aminoácidos, as proteínas da batata são
parte da composição de rações de alto valor agregado, destinada a bezerros (substituto do leite) ou filhotes de
porco. As proteínas de batata para alimentação animal são encontradas em duas formas: proteínas purificadas
ou pastas enriquecidas com proteína. A abundância específica de pigmentos amarelos nas proteínas do milho
fazem com que elas sejam bastante úteis em certos produtos alimentícios (por exemplo, elas têm influência na
cor dos ovos). Elas são usadas cada vez mais em rações secas para cães e gatos. Na nutrição animal, as
proteínas de milho podem ser encontradas em duas formas: proteínas de milho purificadas ou glúten de milho
na forma de “ração com glúten de milho”. O glúten de trigo para nutrição animal é usado por um lado por suas
propriedades nutricionais (digestibilidade mais alta) e por outro como aglutinante pela coesão que proporciona,
principalmente em rações de aquicultura ou em substitutos de carne para rações de animais domésticos. As
proteínas hidrolisadas são usadas como a primeira opção de proteína em rações para bezerros e filhotes de
porco.
Mercados finais
Amido e ingredientes à base de amido podem ser encontrados em diversos alimentos, rações animais e
produtos não alimentícios.
Alimentos
Produtos de panificação. Muitos produtos de panificação (inclusive pães) dependem de glúten de trigo, um
coproduto importante do setor de amido, devido a sua elasticidade e características de forma e crescimento.
Outros derivados de amido, como glicose e amidos modificados física e quimicamente também são usados, por
exemplo, em recheio de bolos e biscoitos.
Bebidas. A doçura e mesmo determinadas qualidades nutricionais dos refrigerantes, sucos de frutas, cervejas e
bebidas alcoólicas são, muitas vezes, derivadas de produtos de amido, como xaropes de glicose e frutose. Isso
também é verdadeiro em relação à consistência de coloração de refrigerantes à base de cola, cervejas e até
mesmo uísques e conhaques, produtos que contêm pequenas quantidades de corante de caramelo derivado de
amido.
Doces e chocolates. O brilho das balas, a maciez dos caramelos, a consistência da cobertura das gomas de
mascar, a energia dos doces à base de dextrose e os doces sem açúcar, que não prejudicam os dentes, são,
pelo menos em parte, resultado de produtos de amido feitos sob medida.
Sobremesas e laticínios. A doçura, textura, rigidez, viscosidade, estabilidade e até mesmo o sabor e a aparência
de uma ampla gama de sobremesas e laticínios, inclusive cremes, pudins, flans e sorvetes são obtidos com a
ajuda de produtos de amido. Os produtos de amido também permitem a produção de manteiga com baixo teor
de colesterol, pois encapsulam o colesterol e permitem que ele seja extraído dos laticínios.
Alimentos processados.
Geleias, pastas e conservas de fruta: o xarope de glicose inibe a cristalização do açúcar, melhora o sabor e a
consistência, bem como acentua o gosto e a característica espalhável das geléias, pastas e conservas, além de
permitir atingir níveis ideais de doçura e realçar o sabor das frutas.
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Alimentos congelados: Frutas congeladas, principalmente morangos, ficam excessivamente adocicados quando
congelados em soluções concentradas de açúcar. Frutas congeladas em xaropes de glicose apresentam
características melhores de descongelamento. Além disso, os xaropes de glicose estimulam a formação de filme
sendo, portanto, ideais para ampliar o prazo de validade de produtos congelados à base de peixe. Produtos de
amido evitam rancidez, oxidação e mudança de cor de alimentos congelados.
Sopas e molhos instantâneos: as propriedades espessantes de amidos naturais e modificados são usadas em
sopas enlatadas e em molhos e temperos de enlatados e congelados à base de carne. Em conjunto com a
glicose, amidos modificados também são usados em ketchups, molhos e maioneses para regular sua
viscosidade, e também como adoçante.
Produtos à base de carne e peixe: a produção de linguiças, salsichas, salames, presuntos curados em salmoura
e surimi também exigem o uso de produtos de amido. Eles melhoram o sabor, reduzem o nível de nitratos e
nitritos, melhoram a coloração e reduzem a retenção de água. Além disso, os produtos de amido evitam danos à
proteína do peixe quando o surimi é congelado.
Rações
Frequentemente, os produtos de amido são uma fonte natural de matéria-prima vegetal de particular
importância para a alimentação de rebanhos e animais domésticos. Os produtos de amido são usados como
agente aglutinador, espessante, adoçante, agente catalisador e gelatinizante, bem como pelo valor nutritivo dos
componentes de suas proteínas, carboidratos, fibras, vitaminas, sais minerais e aminoácidos.
Rações para animais domésticos. O elevado teor proteico dos coprodutos de amido os transformam em um bom
substituto da carne em rações para animais domésticos, enquanto os amidos naturais e modificados são usados
como aglutinantes e espessantes. Outros produtos de amido também são usados como ingredientes básicos, por
exemplo, como fonte de fibras ou para adoçar e dar cor às rações de animais domésticos.
Alimentação de rebanhos. Rações cuidadosamente formuladas e produtos favoráveis à saúde obtidos a partir do
amido ajudam os pecuaristas a atender às exigências dos consumidores. Os coprodutos de amido são uma fonte
natural de proteína digestível. Alguns derivados de amido são usados para melhorar a digestibilidade das rações
animais, enquanto outros contribuem para a proteção das funções hepáticas. Devido a seu valor nutritivo, os
produtos de amido são também o substituo ideal do leite para a alimentação de bezerros.
Alimentação aquática. A elevada pureza e qualidade bacteriológica de produtos de amido levaram a sua
incorporação na alimentação aquática como substitutos da farinha de peixe. Produtos de amido são
normalmente usados por seu valor nutritivo, por exemplo, como fonte de carboidratos ou por seu teor
vitamínico. Eles são particularmente adequados para a alimentação de peixes jovens. Além disso, amidos e seus
derivados são usados como auxiliares de processamento, agentes aglutinantes, espessantes e para estabilizar a
viscosidade da ração.
Não alimentícios
Aplicações industriais. Uma das primeiras utilizações industriais conhecidas do amido foi para engomar tecidos.
Isso continua a ser verdadeiro, mas hoje em dia ele possui uma ampla gama de aplicações: é acrescido a
determinados fios para aumentar a força mecânica e a resistência à fricção, além de ajudar a impedir a
penetração de umidade. Ele atua também como estabilizador e reforço para tintas de cor quando os tecidos são
estampados. O setor de detergentes usa produtos de amido para a fabricação de produtos biodegradáveis, não
tóxicos e que não agridem a pele. Os produtos de amido também são usados em uma série de aplicações
menos óbvias, inclusive fermentação e na produção de aminoácidos, ácidos orgânicos, enzimas e leveduras. Eles
são utilizados também no setor químico para a produção de surfactantes, poliuretanos, resinas e plásticos
biodegradáveis, e também no setor de construção para mistura em concreto, reboco e isolamento, bem como
em perfurações de petróleo e processamento de metais e minerais.
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Aplicações em papéis e papelões. Produtos de amido são usados em sacos de papel, papel de seda e de
embalagem, papelão corrugado e materiais de escritório – para adição de umidade final, prensa de colagem e
revestimento de superfície. Seria praticamente impossível produzir todas as variedades e qualidades de papel
hoje existentes sem a utilização de produtos de amido, dado que sua resistência interna e textura externa
dependem deles. O amido também melhora as qualidades de impressão e escrita do papel. Ele é adicionado em
vários estágios da produção: quando o papel ainda é apenas polpa de celulose, na passagem pelos cilindros de
secagem e no acabamento final para atender aos requisitos especiais de uma impressora. Os amidos também
são essenciais na produção de papel reciclado.
Aplicações nos setores farmacêutico e de cosméticos. Os amidos são usados em produtos farmacêuticos e dão
diversas contribuições – de aglutinantes a adoçantes sem açúcar – a produtos como pasta de dentes,
comprimidos, emulsões, loções, remédios líquidos e cremes. O amido também desempenha um papel na
produção de antibióticos como a penicilina, vitaminas, soluções para diálise, nutrição, sistemas de alimentação
intravenosa e até mesmo em substitutos do plasma sanguíneo, além de ser amplamente utilizado em
cosméticos, maquiagem e produtos de cuidados com a saúde.
Desenvolvimento de química ecológica e bioplástica para oportunidades adicionais de mercado em aplicações
químicas tradicionais.
A química de carboidratos possibilita fabricar qualquer produto obtido a partir de fontes petroquímicas, inclusive
biocombustíveis. Eles têm a mesma origem, o carbono. Isso dá uma vantagem importante ao amido: ser
renovável e neutro em relação à emissão de gases do efeito estufa. Produtos de origem vegetal não são tóxicos
nem poluentes. Finalmente, a riqueza molecular das plantas (“química verde”) é mais ampla que a dos recursos
fósseis.
Embora, na Europa e em todo o mundo, a bioindústria forneça atualmente apenas uma pequena parcela do
total de produtos usados pelo setor químico, ela apresenta um potencial enorme:
Plásticos biodegradáveis. O amido é, ele próprio, um polímero biodegradável. Sua formulação permite que passe
por todas as diferentes transformações do plástico. Comestível e totalmente biodegradável, ele é especialmente
adequado para embalagens de curta durabilidade para alimentos (caixas para ovos, refeições rápidas), produtos
de saúde (capsulas gelatinosas, aplicadores de tampões absorventes) e embalagem de produtos não
alimentícios.
Higiene. Existem amidos superabsorventes que podem absorver até 100 vezes seu próprio peso em água (por
exemplo, camadas). O sorbitol também é usado como umectante em dentifrícios e cosméticos.
Limpeza. Os íons metálicos de uma solução podem ser fixados em amidos ácidos, o que permite que os
efluentes sejam purificados.
Tintas. O amido é usado como coagulante ou estabilizador de emulsões.
Agroquímicos. O amido atua como aglutinante em fertilizantes, podendo ser usado para revestimento de
sementes ou produtos de saúde vegetal.
Adesivos e colas. Os amidos são usados devido a suas propriedades adesivas, inclusive em papéis de parede,
cartazes, etiquetas, fitas adesivas, sacos e envelopes.
Detergentes. Produtos derivados de amido são usados como agentes alvejantes, de superfície ativa e
sequestrantes. Eles contribuem para a melhor biodegradação de detergentes e produtos de limpeza. Produtos
fermentados resultantes de xaropes de glicose são usados como agentes antiaglutinantes. Algumas enzimas
produzidas a partir da glicose reduzem as manchas de lubrificação.
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Produção e consumo
A LMC International estima que, em 2009, o consumo global de produtos à base de amido (exceto fermentação)
foi de 72,1 milhões de toneladas.
O maior consumidor de produtos à base de amido é o mercado asiático, responsável por 45,7% dos 72,1
milhões de toneladas consumidas, seguido pela América do Norte, com 30,0%. O consumo da União Europeia é
compatível com a produção e está em 16,48%, segundo a LMC.
A tabela abaixo mostra o consumo de produtos derivados de amido por região geográfica, em milhões de
toneladas métricas, de acordo com a LMC International (2009):
Principais mercados de consumo
Milhões de toneladas
Europa
Oriental
1,0
América do
Sul
3,5
EU-27
10,9
América do
Norte
21,6
Ásia
33,8
Em conjunto, as demais regiões geográficas (América Central, África e Oceania) representam 1,3 milhão de
toneladas métricas.
A tabela abaixo mostra o consumo per capita de amidos e xaropes, em quilos de produtos comerciais, por
região geográfica (2009):
Consumo per capita
kg / habitante / ano
Europa
Oriental
3,5
América do
Sul
8,9
EU-27
21,8
América do
Norte
62,8
Ásia
8,2
A Ásia é o principal mercado de amido, com TCAC de 9,1% projetada para o período 2010-2015. O gráfico a
seguir mostra as projeções de consumo de todos os produtos à base de amido para este período, em milhões de
toneladas, por região geográfica:
O Leste Europeu é composto pela Rússia, Ucrânia, Moldávia, Bielorrúsia e Turquia
Fonte: LMC International 2010
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O gráfico a seguir apresenta o crescimento do consumo de amido e derivados no período 2010-2015, de acordo
com a LMC:
Amidoand
e derivados:
Crescimento
doconsumption
consumo por
região (2010-2015
(CAGR 2010-2015)
byproducts:
Geographical
increase
CAGR)
Starch
9,1%
9.1%
5,6%
5.6%
4,5%
4.5%
2,1%
2.1%
Europa
Eastern
Oriental
América
do Sul
South
America
UE 27
EU
27
1,3%
1.3%
América
do Norte
North America
Ásia
Asia
Europe
Trocas comerciais
Ao longo do tempo, o volume negociado de produtos à base de amido permaneceu constante, na faixa de 15%
a 21% do consumo global. O gráfico abaixo apresenta a evolução dos volumes negociados e consumidos
globalmente, em milhões de toneladas métricas, no período de 1998 a 2009, de acordo com a LMC.
O comércio de produtos à base de amido depende de sua natureza e utilização, custo de transporte em relação
ao preço de venda e das tarifas e barreiras comerciais.
Os xaropes de glicose devem ser entregues em temperatura elevada, não podendo portanto ser transportados a
granel (isto é, com custo baixo) por mais de alguns dias. Em distâncias mais longas, os xaropes de glicose
devem ser transportados em tambores, com custo adicional. Por esse motivo, os mercados de xarope de glicose
são basicamente regionais.
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Tradicionalmente, os amidos naturais, os amidos modificados vendidos para o setor de papel e celulose, e os
polióis como o sorbitol, possuem alcance geográfico limitado pelo peso das despesas de transporte no custo
total. Como resultado, tais mercados são basicamente locais. Na Ásia, a relativa proximidade da China, Tailândia
e Indonésia explica o volume significativo de comércio na região.
Por outro lado, produtos com preços mais elevados, como maltodextrinas secas, polióis de alto valor agregado
ou amidos modificados destinados à indústria alimentícia podem ser vendidos em escala global.
Finalmente, quotas e tarifas comerciais podem, ocasionalmente, interferir nos fundamentos normais do setor em
algumas regiões e por períodos limitados.
Tendências de mercado (produção e consumo)
O envelhecimento da população e as tendências de nutrição saudável e regulamentação oferecem a
oportunidade para desenvolver ingredientes de alto valor agregado
A conscientização quanto aos efeitos danosos da obesidade está aumentando. Os consumidores europeus estão
cada vez mais preocupados com o peso e a administração da energia. Testes clínicos comprovaram claramente
uma relação entre a obesidade e doenças como diabetes e problemas cardiovasculares. É dada especial atenção
à quantidade e tipo de carboidratos consumidos nos diversos alimentos e bebidas. Essa tendência é um fator
importante para o desenvolvimento de adoçantes à base de amido, como os polióis.
Os consumidores estão também cada vez mais preocupados com o aumento da incidência de doenças cardíacas.
Os consumidores europeus estão seguindo uma tendência de hábitos alimentares mais saudáveis e começando
a monitorar a ingestão dos diversos alimentos e seus ingredientes. Os efeitos positivos de uma dieta rica em
fibras estão bem estabelecidos e há uma propensão crescente entre os consumidores na direção de dietas com
essa característica. Essa tendência é um fator importante para o desenvolvimento de produtos à base de
amidos, como amidos resistentes ou outras fibras derivadas de cereais.
Uso e desenvolvimento crescentes de alimentos e ingredientes alimentícios funcionais
As técnicas modernas de processamento de alimentos e a inovação de produtos foram responsáveis por um
aumento no consumo de alimentos embalados. É provável que a demanda por alimentos processados e de
conveniência se mantenha no futuro. O estilo de vida moderno, caracterizado por expedientes mais
prolongados, padrões de refeições fragmentados, quantidade crescente de domicílios com dupla renda e
aumento no tempo de deslocamento impulsionam a demanda por alimentos de conveniência. Os diversos
segmentos dos alimentos de conveniência, inclusive congelados, laticínios resfriados, sobremesas, pizzas e
alimentos prontos para o consumo tem apresentado taxas de crescimento de dois dígitos. Como resultado, a
demanda pelos amidos usados no processamento desses produtos está aumentando.
Oportunidades crescentes em mercados emergentes
Sabendo que a demanda está correlacionada ao crescimento do PIB per capita, esperamos o crescimento
contínuo do consumo nos mercados emergentes. Em mercados emergentes, o setor de alimentos e bebidas está
atravessando no momento uma fase de forte crescimento, devido à expansão econômica, aumento da renda per
capita, adoção de estilos de vida ocidentais e melhoria nas estruturas de atendimento e distribuição. A produção
de amido e derivados é limitada nos países emergentes, e em geral tais países ainda não são autossuficientes. A
demanda crescente por parte das economias em desenvolvimento deve continuar a proporcionar oportunidades
para os produtores de amido.
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Áreas de consumo
Segundo a AAF, o consumo de amido e derivados no mercado europeu atingiu cerca de 9 milhões de toneladas
em 2010, das quais aproximadamente 60% em aplicações alimentícias e 40% em aplicações não alimentícias.
Os gráficos abaixo mostram, na nossa estimativa, como é o comércio dos produtos à base de amido vendidos no
mercado Europeu:
A União Europeia é autossuficiente em amido e não importa o produto. Como o amido é derivado de matériasprimas agrícolas, está sujeito a flutuações sazonais e regionais, motivo pelo qual os fabricantes produzem suas
próprias matérias-primas ou firmam contratos com agricultores para assegurar suprimento e qualidade
constantes.
Segundo a AAF, a produção europeia de maltodextrina ainda é limitada. Porém, essa é a categoria de produtos
com TCAC superior a 6,0% no período 2000-2010. De forma similar, a fabricação de produtos de segunda
geração, como os polióis, é impulsionada pelo crescimento da demanda.
Competitividade dos custos do trigo em relação ao milho e outras matérias-primas
O custo das matérias-primas é o fator mais importante para os preços do amido nativo e modificado. Na Europa,
levando-se em consideração os preços dos coprodutos, dos quais o glúten é valioso na produção a partir do
trigo, o amido de trigo é o de produção mais barata, enquanto o de batata é o mais caro.
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O gráfico a seguir apresenta a moagem por tipo de cereal (milho, trigo e batata) em 2009 para a produção de
amido, segundo a AAF:
O gráfico a seguir mostra o custo médio de produção de amido desde o segundo semestre de 2007 até o
segundo semestre de 2010 (líquido do preço de co-produtos), em US$ por tonelada métrica de produto
comercial, de acordo com a LMC:
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Em termos de margens, a Europa, especialmente a França, apresenta regiões altamente competitivas no que se
refere ao rendimento agrícola do trigo e do milho:
Rendimento do trigo por região – Média de 10 anos (2000 - 2010, em ton/hectares)
Rendimento do milho por região – Média de 10 anos (2000 - 2010, em ton/hectares)
Preço
Os preços dos produtos à base de amido são negociados diretamente com os nossos clientes. Tais preços são
considerados – por nós e por nossos concorrentes – informações estratégicas, e não estão disponíveis ao
público de forma detalhada.
Os preços refletem os grandes investimentos de capital exigidos para a fabricação desses produtos de alto valor
agregado. Geralmente, os preços dos nossos produtos se baseiam no nível de valor agregado durante o
processo de produção. Glicose e hidrolisados estão situados nas categorias de preços mais baixos. Em seguida,
temos amidos naturais e modificados. Os produtos de maior valor agregado e que, por conseguinte, apresentam
os preços mais altos, são as maltodextrinas e os polióis.
Cogeração
Produtos e mercados finais
As unidades produtoras de açúcar e etanol podem gerar sua própria eletricidade. Com a queima das fibras
remanescentes da cana-de-açúcar (bagaço), a água é aquecida e o vapor passa por turbinas que movem
geradores, gerando eletricidade. Com a energia produzida com o processo de queima do bagaço de cana,
muitas unidades produtoras de açúcar e etanol são autossuficientes em energia e as mais eficientes conseguem
vender o excedente a terceiros.
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Setor brasileiro de cogeração
O bagaço de cana é um insumo típico das unidades produtoras elétricas independentes, geralmente instaladas
nas proximidades dos centros de consumo, para atender à crescente demanda por energia. Do ponto de vista
de uma matriz energética, a bioeletricidade é uma fonte de energia renovável que complementa a geração
hidrelétrica no Brasil, já que a produção ocorre na época correspondente à estação da seca nas hidrelétricas
tradicionais (de abril a novembro na região centro-sul).
A bioeletricidade também tem vantagens ambientais claras, já que seu nível de emissões é bastante inferior ao
de outras fontes convencionais de energia termoelétrica, como o carvão, petróleo e gás natural.
Segundo a UNICA, existem no Brasil cerca de 430 unidades produtoras de açúcar e etanol, todas
autossuficientes em energia elétrica graças à queima do bagaço de cana. Entretanto, apenas 20% delas
produzem excedentes que podem ser vendidos para as redes de distribuição. Cerca de 60% de toda a
eletricidade produzida a partir do bagaço de cana e exportada para a rede de transmissão é gerada no estado
de São Paulo, principal centro consumidor de energia elétrica do país.
Atualmente, a capacidade brasileira de cogeração de eletricidade a partir de biomassa é de 5.400 MW. Segundo
a UNICA, em 2009 a eletricidade gerada a partir do bagaço de cana ampliou a capacidade elétrica mais do que
qualquer outro método (+1.100 MW), superando a capacidade instalada das termoelétricas convencionais e das
grandes hidrelétricas.
Em 2009, o setor brasileiro de bioeletricidade registrou crescimento de 33% nas vendas de energia para a rede,
totalizando cerca de 5.900 GWh, em comparação com 4.400 GWh em 2008.
Segundo dados da UNICA, de novembro de 2009, é estimado que, na safra 2017/2018, o potencial de
bioeletricidade da cana-de-açúcar brasileira (considerando toda a sua biomassa) atinja cerca de 10.000 MW de
capacidade instalada a ser vendida para as redes de distribuição (cerca da metade é produzida no estado de
São Paulo). No médio prazo, a participação da biomassa na matriz de eletricidade brasileira deve saltar dos 3%
atuais para o nível de 15%.
O gráfico abaixo mostra a evolução esperada das vendas de eletricidade de cogeração no Brasil (em GWh por
ano) entre 2002 e 2015.
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O desafio de concretizar todo esse potencial da cana-de-açúcar brasileira não depende apenas do setor privado.
São necessários leilões regulares específicos para essa fonte de eletricidade e o governo brasileiro já
demonstrou seu apoio a essa iniciativa com a condução de leilões de energia bem-sucedidos, em agosto de
2008 e junho de 2010. Espera-se que haja mais um leilão em 2011. Os recentes leilões de biomassa no Brasil e
a possibilidade de leilões adicionais no futuro fazem com que essa atividade complementar seja extremamente
atraente.
Setor de cogeração na região do Oceano Índico
A Ilha da Reunião extrai 48% de sua energia de fontes renováveis (12% do bagaço de cana, 35% de unidades
produtoras hidrelétricas e 1% de unidades produtoras solares e eólicas).
Todas as unidades produtoras de açúcar têm uma unidade produtora de cogeração térmica que produz
eletricidade durante todo o ano. Na temporada de esmagamento, a eletricidade é gerada a partir do bagaço de
cana.
As unidades produtoras térmicas de Sucrerie Bois Rouge e Gol têm capacidade de 110 MW e 122 MW,
respectivamente. As unidades produtoras térmicas são gerenciadas independentemente pelo grupo
Séchilienne-Sidec. Elas queimam anualmente 600.000 toneladas de carvão e 540.000 toneladas de bagaço de
cana. A eletricidade produzida por cogeração a partir do bagaço representa 275 GWh (isto é, 12% do consumo
total da Ilha da Reunião).
Atividades de cogeração na Europa
Nossas unidades de cogeração na Europa estão aptas a prover uma porção significativa das necessidades de
nossa energia interna, mas não contribuem significativamente para o mercado europeu de energia.
Créditos de carbono
O Protocolo de Quioto define os níveis máximos permitidos para emissões de carbono por parte das nações
signatárias. Esses países comprometeram-se a, até 2012, reduzir as emissões de gases do efeito estufa para
níveis 5,2% inferiores aos observados em 1990. Ao mesmo tempo, foram acordados uma série de mecanismos
caso tais metas não sejam atingidas internamente.
Como resultado, os países signatários que não atingirem os níveis acordados contam com a opção de negociar
parte de suas emissões. A opção de negociar emissões de carbono permite que um país adquira Certificados de
Redução de Emissão (CER, sigla em inglês), também conhecidos como créditos de carbono. O país comprador
pode usar os CER para cumprir suas metas de atenuação dos efeitos climáticos.
A negociação de créditos de carbono é um sistema complexo cujo objetivo é reduzir o custo do cumprimento
das metas de redução de emissões por parte de empresas e governos.
Embora, frequentemente, os créditos de carbono sejam apresentados como reduções de emissões, eles não as
reduzem efetivamente. Na melhor das hipóteses, eles movem as reduções para onde é mais barato fazê-las, o
que normalmente significa uma mudança do hemisfério norte para o hemisfério sul.
Os gases de efeito estufa continuam a ser emitidos em um local, com a premissa de que uma redução
equivalente ocorrerá em algum lugar. Os projetos considerados “economizadores de emissões” vão desde a
construção de hidrelétricas até à captura do metano produzido pelo gado.
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Essas “economias” são calculadas de acordo com a redução máxima presumida de emissão de gases de efeito
estufa na atmosfera em relação à inexistência do projeto.
Com a venda da energia elétrica de cogeração, as unidades produtoras de açúcar e etanol podem conseguir
certificados de carbono e vendê-los, por meio de intermediários, a outras empresas que poluem em excesso.
d.
Eventual sazonalidade
No Brasil:
Nosso negócio está sujeito a tendências sazonais baseadas no ciclo de crescimento da cana-de-açúcar na região
Centro-Sul do Brasil. O período de safra anual de cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil começa em abril
e termina em dezembro. Isso causa flutuações em nosso estoque, que geralmente tem um pico entre outubro a
dezembro, e é vendido no período de entressafra da cana-de-açúcar (de janeiro a março), provocando
oscilações no nosso fluxo de caixa e no volume de vendas de açúcar e etanol. Além disso, a sazonalidade tem
um impacto em nosso nível de endividamento e capital de giro, que são normalmente mais elevados durante o
período de safra, quando estamos comprando cana-de-açúcar ou pagando pela safra, aumentando assim as
nossas despesas financeiras durante esse período.
Na Europa:
Nossas atividades cerealistas europeias não são significativamente afetadas pela sazonalidade, exceto pela
queda de vendas no setor de confeitaria que ocorre na segunda metade de dezembro.
Na Região do Oceano Índico:
Nossas atividades na região do Oceano Índico não são significativamente afetadas pela sazonalidade.
e.
principais insumos e matérias primas, informando:
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável;
No Brasil:
Cana-de-açúcar
A cana-de-açúcar é a principal matéria-prima utilizada na produção de açúcar e etanol no Brasil. A cana-deaçúcar é uma gramínea alta (gramineae) que cresce melhor em climas tropicais, caracterizados por altas
temperatura e umidade. O clima e a topografia do Centro-Sul brasileiro são ideais para o cultivo da cana.
Segundo a LMC, na safra 2010-2011, a região Centro-Sul do Brasil respondeu por aproximadamente 90% da
produção de cana-de-açúcar. Durante a referida safra, produzimos cerca de 35% da cana necessária, enquanto
os 65% restantes foram provenientes de fornecedores terceiros.
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A cana produzida por nós mesmos é cultivada totalmente em terras arrendadas, ou em terras cultivadas em
regime de parceria com terceiros o que significa que, praticamente, não possuímos terras próprias. Na safra
2010-2011, no Brasil, obtivemos um rendimento de 95 toneladas de cana-de-açúcar por hectare. Normalmente,
o ciclo de colheita da cana-de-açúcar no Centro-Sul brasileiro se inicia em abril, encerrando-se em dezembro.
Fazemos a colheita da cana-de-açúcar tanto por via manual como mecanizada. Estamos constantemente
buscando novas variedades de cana-de-açúcar, com o objetivo de manter um nível de Açúcar Total Recuperável
(ATR) com a maior quantidade possível de sacarose. Além disso, pretendemos reduzir custos através de
melhorias nos nossos procedimentos de corte da cana-de-açúcar, bem como no carregamento e transporte da
cana colhida. Também utilizamos equipamentos para plantio e colheita, assim como novas tecnologias, tais
como orientação por satélites e outros maquinários de última geração. Fizemos um investimento significativo na
mecanização de nossa colheita nos últimos anos, que foi seguido por nossos fornecedores, que fizeram
investimentos similares. Durante a safra 2010-2011, a mecanização compôs 67% de nossa colheita total e 60%
da colheita de nossos fornecedores, comparados aos 41% e 20%, respectivamente, durante a safra 2004-2005.
Celebramos acordos para a compra de aproximadamente 11,8 milhões de toneladas de cana-de-açúcar de
fornecedores terceiros para a safra 2011-2012. O preço dessa cana é determinado ao final de cada período de
safra, com base nos preços divulgados pela CONSECANA. Referente ao mecanismo CONSECANA, o preço pago
pela cana-de-açúcar se baseia nos seguintes fatores: (i) a quantidade de ATR efetivamente entregue; (ii) os
preços médios do açúcar e do etanol no Estado de São Paulo nos mercados interno e externo, implicando em
um risco compartilhado entre os produtores e os fornecedores da cana; e (iii) uma linearidade da entrega de
cana-de-açúcar durante o período de safra, que impede os fornecedores de beneficiar-se da entrega apenas em
períodos específicos da safra em que o conteúdo de sacarose atinge o seu nível máximo. Esse mecanismo de
preço liga nosso maior custo, a cana-de-açúcar, às receitas derivadas do produto final, o que ajuda a reduzir a
nossa exposição à volatilidade de preços. Para os propósitos do mecanismo CONSECANA, a safra tem início no
mês de abril, encerrando-se no mês de março do ano seguinte. Dispomos de uma carteira diversificada com
mais de 1.300 fornecedores de cana-de-açúcar, e nosso maior fornecedor responde por cerca de 7% das nossas
compras totais anuais. A maioria dos nossos contratos com fornecedores de cana-de-açúcar têm duração de 6
anos, refletindo o ciclo de vida médio do cultivo de cana no Brasil, e temos relacionamentos há mais de vinte
anos com alguns dos nossos fornecedores.
A maior parte da nossa cana-de-açúcar é cultivada na região de Catanduva, no Estado de São Paulo. A
cana-de-açúcar produzida no Estado de São Paulo é a mais competitiva do mundo em termos de qualidade e
rendimento, segundo a LMC.
Outros fornecedores
A nossa produção também exige fornecedores de combustível, equipamentos de transporte rodoviário,
caminhões, fertilizantes, herbicidas e pesticidas, metais para construção mecânica e embalagens. Também
temos fornecedores que prestam serviços na área de transporte, montagem industrial e outros serviços.
Na Europa:
Empregamos duas principais matérias-primas nas operações de transformação de cereais: cereais e energia.
Cereais
Na produção de amidos, glicose e etanol, usamos principalmente cereais, e em especial trigo e milho. A Tereos
Syral é especialista em processamento de trigo, que representou 72% dos cereais processados por ela em 2010,
em comparação com os cerca de 40% de seus principais concorrentes na Europa, de acordo com a AAF.
Acreditamos que esta é uma vantagem competitiva fundamental.
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Garantimos o nosso abastecimento de milho e trigo das principais áreas produtoras de cereais da União
Europeia, principalmente da França, Bélgica, Itália, Alemanha e, assim que nossa unidade de Selby estiver
operando, também da Inglaterra. Nossos parceiros cerealistas (40.000 em toda a Europa) colhem quase
15 milhões de toneladas de cereais anualmente, enquanto nossas unidades europeias processam cerca de
4 milhões de toneladas de cereais anualmente. Nosso regime de fornecimento com cooperativas de produtores
de trigo e milho é baseado em acordos de fornecimento de longo prazo, com ênfase especial para as práticas
agrícolas adequadas para promover o desenvolvimento sustentável, a antecipação de futuras exigências
regulatórias e normas de segurança alimentar e à organização da safra de cereais, incluindo a amostragem e
segregação na armazenagem. A quantidade e o preço do trigo e do milho que cada membro da cooperativa tem
o direito de vender para nós varia a cada ano.
Pagamos o preço de mercado para o trigo e o milho usados para produção de glicose e amido. No entanto, no
caso da produção de etanol na nossa unidade de Lillebonne, o preço que pagamos para os cereais utilizados na
produção de etanol está relacionado com os preços do etanol e do DDGS, de acordo com uma fórmula de
partilha dos lucros que é parte de um acordo de longo prazo com os fornecedores, que podem diferir do preço
de mercado. Um ágio sobre o preço do trigo é aplicado se o preço do DDGS estiver acima de um limite de preço
definido. Em nossa unidade de Lillebonne, usamos principalmente trigo fornecido pela cooperativa francesa ou
por coletores particulares. Outros cereais, como a cevada, podem ser misturados e triturados com o trigo.
Energia
Utilizamos grandes quantidades de energia em nossas operações, principalmente para os processos envolvidos
na moagem de cereais. Na Europa, todas as nossas unidades utilizam atualmente gás natural como fonte
primária de energia. Todas as unidades da Tereos Syral, com exceção da de Marckolsheim, se beneficiam de
suas próprias unidades de cogeração, que fornecem cerca de 70% da energia exigida por essas instalações.
A energia é adquirida por meio de contratos de longo prazo (um a três anos) celebrados com fornecedores de
reputação reconhecida, como únicos fornecedores licenciados pelos diferentes governos nacionais a vender gás
e energia. Os preços da energia são compostos por um conjunto de valores fixos e indexados.
Ilha da Reunião
Na Ilha da Reunião, nossas subsidiárias compram toda a cana-de-açúcar a ser processada de,
aproximadamente, 3.500 produtores independentes, que plantam cerca de 25.000 hectares. Os termos dos
contratos de fornecimento de cana-de-açúcar são definidos por um acordo interprofissional aprovado pelo
governo local, que define os preços seguindo o regime açucareiro da União Europeia de 2006 a 2015.
Tanzânia
A indústria do açúcar é organizada pelo Conselho de Açúcar da Tanzânia (Tanzanian Sugar Board), que é
encarregado de todas as normas e organização administrativa mas não possui qualquer controle sobre os preços
da cana-de-açúcar.
Quatro empresas produzem açúcar na Tanzânia, com uma produção anual de cerca de 300.000 toneladas. A
região produtora de cana-de-açúcar tem cerca de 45.000 ha.
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Nossa subsidiária, Tanganika Plantation Limited, produz 100% da cana–de-açúcar utilizada na produção do
açúcar, eliminando a necessidade de fornecedores de cana. Nossas operações na Tanzânia requerem
fornecimento de combustível, fertilizantes, herbicidas e pesticidas, equipamentos agrícolas e materiais correlatos
e de empacotamento. Também dependemos de prestadores de serviços nacionais e internacionais para
montagem industrial e outros serviços.
Em Moçambique:
A Companhia de Sena produz 100% da cana-de-açúcar utilizada em sua produção de açúcar,
necessidade de fornecedores. Nossas operações em Moçambique exigem fornecedores de
fertilizantes, herbicidas, pesticidas, equipamentos agrícolas e suprimentos correlatos e de
Dependemos também de prestadores de serviços internacionais para montagem industrial e outros
ii.
eliminando a
combustível,
embalagens.
serviços.
eventual dependência de poucos fornecedores;
Contamos com uma vasta lista de fornecedores, que não representa um risco de concentração para a
Companhia. Atualmente, não temos contratos de fornecimento que, individualmente, possam ser considerados
materialmente relevantes ou que, em caso de renegociação ou renovação possam afetar materialmente e
adversamente nossa condição financeira, resultados de operações e patrimônio líquido.
iii.
Eventual volatilidade em seus preços.
No Brasil:
Os preços que pagamos pelas matérias-primas, particularmente a cana-de-açúcar, adquiridas de fornecedores
pelo mecanismo CONSECANA, podem estar sujeitos à volatilidade. Os riscos relacionados ao fornecimento de
cana-de-açúcar no Brasil são limitados devido ao grande número de fornecedores, dos quais obtemos
aproximadamente 70% do volume total da cana-de-açúcar que processamos. Ver os fatores de risco
relacionados aos nossos fornecedores, na seção 4.1(e) deste Formulário de Referência.
Na Europa:
Nossas matérias-primas, principalmente o trigo e o milho, são adquiridas de fornecedores a preços de mercado,
que podem estar sujeitos à volatilidade. Riscos relacionados ao abastecimento de matérias-primas são limitados,
tendo em vista que os cereais são produzidos em excesso na maioria das regiões onde está localizada a maior
parte das nossas unidades, com exceção da Itália, e podemos obter as matérias-primas de um grande número
de fornecedores europeus, com quem temos mantido relações sólidas por diversos anos.
O impacto de eventual volatilidade no preço das matérias-primas no nosso negócio também é limitado pela
forma que a Tereos Syral fixa o preço com seus clientes (em períodos relativamente curtos, permitindo o hedge
da maior parte dos cereais necessários para a fabricação de nossos produtos), e pelo fato de que o preço de
compra dos insumos utilizados pela Tereos BENP são calculados com base em uma fórmula que leva em conta o
preço de mercado de etanol e seus co-produtos.
Na Região do Oceano Índico:
A cana-de-açúcar é comprada por € 39,09 por tonelada de acordo com o regulamento que fixa as tarifas até o
ano de 2014.
Para o transporte de cana-de-açúcar, as taxas podem variar dependendo da evolução do preço de compra do
diesel (que depende dos preços do petróleo e do dólar).
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Considerando que as operações estão em uma ilha, no caso de importação de matérias-primas ou
equipamentos, dependemos também das taxas cobradas por companhias marítimas, que podem flutuar em
função dos preços do petróleo e do dólar.
Na Tanzânia:
Tendo em vista que poduzimos toda a matéria-prima utilizada em nossas operações na Tanzânia, não estamos
expostos a uma eventual volatilidade em sem seus preços.
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a. montante total de receitas provenientes do cliente
Possuímos uma base de clientes bastante pulverizada, de modo que não há um único cliente que, sozinho, seja
responsável por mais de 10% da nossa receita líquida total.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Possuímos uma base de clientes bastante pulverizada, de modo que não há um único cliente que, sozinho, seja
responsável por mais de 10% da nossa receita líquida total.
Embora nenhum cliente seja individualmente responsável por mais de 10% da nossa receita líquida total, para uma
melhor compreensão de nosso relacionamento com os clientes, abaixo apresentamos um breve resumo acerca de
nossos principais clientes em cada um dos mercados em que atuamos:
Das Operações Brasileiras:
Em certos mercados, como na União Europeia e nos Estados Unidos, muitas barreiras regulatórias e tarifárias, assim
como o uso de subsídios, dificultam a exportação de nossos produtos (açúcar e etanol) feitos no Brasil. Como
resultado, vendemos a maior parte de nosso açúcar e etanol no Brasil ou em outros países.
Açúcar
Vendemos a uma ampla gama de clientes no Brasil e nos mercados internacionais. Aproximadamente 9% do nosso
açúcar vendido vai para o mercado doméstico de varejo, e 43% para clientes domésticos da indústria de alimentos e
de bebidas. A nossas vendas de açúcar são feitas principalmente para empresas fabricantes de alimentos, corretores
de exportação, redes de supermercados, lojas varejistas, atacadistas e empresas comerciais. Nossos clientes no
Brasil são principalmente fabricantes de alimentos e bebidas, supermercados e distribuidores de foodservice.
Durante a safra de 2010-2011, os nossos principais clientes fora do Brasil foram empresas de comércio de açúcar
estabelecidas na Europa. Parte de nosso açúcar é exportada através dos portos de Santos, Paranaguá e Itajaí pela
modalidade FOB.
Temos acordos financeiros e relacionamentos de longo prazo com a maioria de nossos clientes, os quais
acreditamos serem altamente fidedignos e confiáveis. Para o ano fiscal encerrado em 31 de março de 2011,
aproximadamente 99% das nossas vendas de açúcar para o varejo e 20% de nossas vendas para indústria foram
feitas por nossos representantes de venda. As vendas restantes foram realizadas diretamente.
Focamos em levar aos nossos clientes produtos de valor agregado, tirando proveito de margens mais altas que as
de outros tipos de açúcar. Acreditamos que as nossas atividades de refino sejam altamente competitivas, com
custos de refino entre os mais baixos em âmbito mundial, principalmente devido à integração entre nossas refinarias
e unidades produtoras e à nossa capacidade de cogeração, que nos torna auto-suficientes em energia.
Etanol
Na safra de 2010-2011, vendemos aproximadamente 100% de nosso etanol para os principais distribuidores de
combustível do Brasil. Nossas exportações são feitas diretamente aos clientes. Nenhuma de nossas vendas de etanol
é feita por representantes de vendas.
No dia 23 de agosto de 2010, a Guarani e a Petrobras Distribuidora, como resultado de nossa parceria com a PBio,
assinaram um contrato para o fornecimento de até 2,2 bilhões de litros de etanol durante quatro anos, a condições
de mercado. A Petrobras comprou aproximadamente 57% do etanol comercializado pela Guarani em 2010/2011.
Nossas vendas de etanol durante a safra de 2010-2011 consistiram do seguinte: 67% de vendas de etanol hidratado
no mercado nacional e 33% de vendas de etanol anidro no mercado nacional.
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Das Operações Europeias:
A Tereos Syral vende principalmente ao mercado alimentício, que engloba mais de 61% das saídas. Os setores
químico e farmacêutico representam aproximadamente 17% das vendas, enquanto o setor de embalagens responde
por pouco menos de 10% das vendas. A Tereos Syral tem uma carteira de 1.500 clientes em 2.500 diferentes
unidades em todo o mundo, incluindo as maiores empresas da indústria de alimentos, papel e papelão corrugado,
químicos e farmacêuticos.
Etanol
Nossos clientes de etanol incluem empresas da indústria química e de petróleo, tais como a Total e Lyondell, que o
utilizam nas unidades produtoras de ETBE em suas refinarias, bem como intermediárias, tais como Cargill e Alcodis,
e varejistas de combustível que usam o etanol para misturar diretamente à gasolina.
Álcool
Vendemos o álcool produzido em nossas instalações de Nesle e Saluzzo principalmente à indústria de bebidas, e em
especial aos mercados italiano, francês e britânico. Também nossas instalações em Origny (Tereos DVO) produzem
álcool para uso na indústria de bebidas alcoólicas. A Empresa avalia que possui aproximadamente 40% de
participação no mercado europeu de álcool de cereais. Por fim, nossas instalações de Selby, que começarão a
operar em 2011/2012, também produzirão álcool de cereais de alta qualidade para venda à indústria de destilados.
Das Operações do Oceano Índico:
Ilha da Reunião
Nossas vendas locais de açúcar respondem por 16.000 toneladas por ano. Após a alienação da Mascarin, 50% das
vendas da Tereos Internacional serão feitas à Mascarin como açúcar sem marca, 25% irão para supermercados de
grande e médio porte como sucre de bouche (açúcar refinado), em pequenas quantidades, para consumo individual,
e os outros 25% serão vendidos para uso industrial, principalmente a produtores de bebidas gaseificadas e
laticínios. Nenhum de nossos clientes responde por mais de 10% de nossa receita líquida consolidada.
Tanzânia
A TPC utiliza seis distribuidores para distribuir 95% de sua produção para as regiões ao redor de sua unidade
produtora. O açúcar é entregue para varejistas e atacadistas.
Das Operações em Moçambique:
Todo o açúcar produzido pela nossa unidade produtora Companhia de Sena, bem como todo o açúcar produzido em
Moçambique, é vendido exclusivamente pela DNA (Distribuidora Nacional de Açúcar), uma companhia de
propriedade dos produtores de açúcar locais, na qual temos 25% de participação. Os serviços de transporte e
logística para a venda do açúcar são de responsabilidade da DNA.
Em 2010/11, aproximadamente 62% do açúcar produzido foi vendido no mercado doméstico e os 38% restantes
foram vendidos ao mercado externo.
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a.
Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações:
Uma de nossas principais prioridades é o respeito às leis sanitárias e ambientais nas jurisdições onde opera seus
negócios, em todos os níveis de governo, incluindo a obtenção, manutenção e renovação das licenças da
Companhia.
Acreditamos cumprir com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais nas jurisdições onde exercemos
nossas atividades em todos os seus aspectos relevantes.
Regulamentações aplicáveis as nossas operações no Brasil
Visão geral
Desde 1939 os preços da cana-de-açúcar, do etanol e do açúcar eram estabelecidos por legislação federal, e sua
produção controlada através de planos centralizados de colheita estabelecidos pelo Governo brasileiro. Em 1975, o
Governo brasileiro implementou o Programa Nacional do Álcool (Proálcool). A desregulamentação do setor
sucroenergético teve início depois da promulgação da Constituição Federal em 1988 e o final do regime militar. Em
1989, os produtores foram autorizados a explorar diretamente a cana-de-açúcar sob supervisão governamental e,
em 1990, o Governo Federal dissolveu o Instituto do Açúcar e do Álcool, agência que controlava diversos aspectos
da produção e venda de açúcar, incluindo preparação de planos de colheita e estabelecimento de preços.
Em 1996, os planos de colheita do governo perderam o caráter compulsório, passando a ser utilizados apenas com
propósitos indicativos. Em agosto de 1997, o Governo Federal criou o Conselho Interministerial do Açúcar e do
Álcool, que exigia uma mistura de até 20% a 25% de álcool anidro à gasolina vendida no Brasil (atualmente, em um
nível máximo de 25% por volume). De 1995 a 1999, o controle governamental dos preços do açúcar foi sendo
gradualmente relaxado.
Além disso, foi liberada a exportação do açúcar de acordo com as condições do mercado. A desregulamentação total
dos preços da cana-de-açúcar ocorreu em 1º de fevereiro de 1999. Atualmente, as indústrias sucroalcooleiras estão
praticamente desregulamentadas, salvo no tocante a regulamentações ambientais relacionadas à queima de canade-açúcar e à mistura obrigatória de álcool anidro em toda a gasolina vendida no Brasil, e ao regulamento recente
da ANP sobre o etanol, entre outros assuntos.
Regulamentação por Órgãos Governamentais
Nossas atividades estão sujeitas a uma ampla gama de regulamentações de órgãos governamentais,
particularmente a Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA), a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e
Biocombustíveis (ANP), e o MAPA.
Produtos que exigem controle sanitário
As normas básicas para supervisão e registro de produtos alimentícios são, na sua maioria, determinadas pelo
Decreto-Lei nº 986/76, pela Resolução nº 22, emitida pela ANVISA em 15 de março de 2005, e pela Resolução nº
23 emitida pela ANVISA em 15 de março de 2005, conforme emenda da Resolução nº 278, emitida pela ANVISA em
22 de setembro de 2005.
Todos os alimentos fabricados, preparados, processados, embalados, transportados, vendidos e entregues para o
Brasil devem estar previamente registrados na ANVISA, exceto quando não exigido por lei. O decreto de Lei nº
986/76 e demais regulamentações também estabelecem normas e padrões a serem seguidos nos rótulos dos
alimentos. O registro é válido em todo território brasileiro por um período de cinco anos, e sua renovação deve ser
solicitada em não menos de 60 dias antes da data de vencimento.
As regulamentações sanitárias não obrigam certos produtos alimentícios, como o açúcar e adoçantes, a registro na
ANVISA. Nesse caso, as empresas devem informar ao órgão sanitário municipal, estadual ou federal, dentro de 10
dias da data em que os produtos começaram a ser produzidos, para poderem iniciar a venda dos produtos.
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A autoridade sanitária terá um prazo de 60 dias, a iniciar da data de notificação por parte da empresa, para fazer as
inspeções sanitárias na unidade produtora, de acordo com a natureza e risco associado ao produto, data da última
inspeção e histórico da empresa. No caso de a empresa não ser aprovada pela inspeção, será notificada para
suspender sua produção e recolher os produtos sempre que a autoridade sanitária julgar necessário, conforme a
legislação aplicável. Todos os custos relacionados a eventuais informações ao público são cobertos pela empresa,
sem prejuízo a outras sanções previstas por lei.
O requerimento de registro de um produto é analisado pelas autoridades sanitárias estaduais ou locais nos termos
das regulamentações técnicas, resoluções, normas e outros instrumentos jurídicos relacionados ao produto,
incluindo rotulagem. Tais autoridades enviarão uma opinião final e circunstanciada com respeito à emissão ou não
do registro do produto na ANVISA. A ANVISA aprovará ou recusará a solicitação de registro, com as devidas
justificativas. Além disso, a ANVISA é responsável pelo cancelamento do registro de produtos alimentícios por
motivo de irregularidades ou erros na publicação.
Todos os estabelecimentos que fabricam, preparam, processam, embalam, transportam, vendem ou entregam
alimentos devem ser inspecionados e licenciados por uma autoridade sanitária municipal, estadual ou federal, antes
da emissão da respectiva licença sanitária. Portanto, as empresas devem estabelecer e implementar “Boas Práticas
de Fabricação”, conforme determinado por lei, e apresentar seu manual de Boas Práticas de Fabricação para as
autoridades sanitárias, e/ou ter e implementar um manual de Boas Práticas de Produção/ Armazenagem/Fabricação.
As empresas devem também indicar uma pessoa responsável pelas suas atividades e produtos perante a ANVISA. A
formação profissional do responsável-técnico pode variar de acordo com a natureza dos produtos da empresa.
De acordo com a Lei 9.782 de 26 de janeiro de 1999, que criou a ANVISA, as empresas que fabricam, distribuem
e/ou importam alimentos devem ter uma Autorização de Funcionamento emitida pela ANVISA para poderem
desempenhar tais atividades.
Empresas alimentícias também devem (i) adotar ou garantir a adoção de uma metodologia na cadeia de produção
que assegure o controle de problemas críticos que possam causar riscos à saúde do consumidor, (ii) enviar um
comunicado oficial para a autoridade sanitária dentro de 30 dias do início das vendas, informando os lugares onde
os produtos são vendidos, tanto os produtos registrados quanto os que não necessitam de registro, e solicitar que o
órgão de inspeção sanitária municipal, estadual ou federal recolha amostras de tais produtos para análise de
controle, e (iii) manter registros atualizados das fórmulas dos produtos que não necessitam de registro na ANVISA,
disponibilizando-os à autoridade sanitária sempre que solicitados.
Os alimentos devem ser produzidos de acordo com o Padrão de Qualidade e Identidade ou com as
Regulamentações Técnicas e outras diretrizes estabelecidas e aprovadas pelas autoridades relevantes.
As autoridades sanitárias locais têm o poder de inspecionar as unidades produtoras para verificar se estão de acordo
com as Boas Práticas de Fabricação, além de enviar relatórios mensais de gestão para a ANVISA, com uma lista de
empresas que solicitaram a inspeção (apontando as categorias, produtos, nomes comerciais, e tipos de
embalagens), e as empresas que já foram inspecionadas, apresentando uma opinião final. A ANVISA dever manter
os Estados atualizados com uma lista de empresas, produtos registrados e produtos que não necessitam de registro,
além de fornecer informações sobre as empresas inspecionadas.
A ANVISA publicou novas normas aplicáveis aos rótulos nutricionais de produtos alimentícios por meio da Resolução
RDC nº 360, de 23 de dezembro de 2003, que aprovou as Regulamentações Técnicas da Rotulagem Nutricional de
alimentos embalados. De acordo com as novas normas, os rótulos de alimentos embalados devem conter a
quantidade de calorias, de carboidratos, proteínas, gorduras totais, gorduras saturadas, gorduras trans e sódio
presentes no alimento. A partir de 31 de julho de 2006, todos os alimentos que não são produzidos, vendidos e/ou
embalados diante do consumidor devem se adaptar às novas normas de rotulagem nutricional.
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Combustível
A Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), é uma autarquia especial ligada ao
Ministério das Minas e Energia, criada pela Lei 9.478, de 6 de agosto de 1997, e é a entidade responsável pela
regulamentação e inspeção das atividades econômicas das empresas de petróleo, gás natural e biocombustíveis. As
responsabilidades da ANP são:
•
implementar uma política do petróleo, gás natural e biocombustíveis, focando o fornecimento garantido de
derivados do petróleo, gás natural e seus derivados, e biocombustíveis em todo o Brasil, além de proteger os
interesses dos consumidores no que concerne ao preço, qualidade e fornecimento dos produtos;
•
autorizar as atividades de refinamento, processamento, transporte, importação e exportação;
•
inspecionar diretamente, ou inspecionar por meio de acordos com as órgãos estaduais ou federais, as
atividades da indústria do petróleo, gás natural e biocombustíveis, além de aplicar as sanções monetárias e
administrativas previstas por lei, as regulamentações e os acordos;
•
fazer cumprir as boas práticas de conservação e uso racional do petróleo, gás natural e seus derivados e
biocombustíveis, bem como as boas práticas de proteção ambiental;
•
regulamentar e autorizar atividades relacionadas ao fornecimento nacional de combustível, inspecionando-as
diretamente ou por meio de acordos com outros órgãos municipais, estaduais ou federais; e
•
exercer sua autoridade no que concerne às atividades de distribuição e revenda de derivados do petróleo e etanol.
As empresas que distribuem combustíveis líquidos, incluindo os derivados do petróleo, etanol combustível, mistura
de diesel e biodiesel, devem ser registradas como distribuidores junto à ANP, e devem possuir uma autorização
especial emitida pela ANP para a atividade de distribuição.
Os fornecedores de etanol produzido para veículos e postos de combustíveis devem ser registrados previamente na
ANP para que possam comercializar esse produto.
Unidades produtoras de cana-de-açúcar
De acordo com as leis brasileiras, o Departamento de Cana-de-Açúcar e Agroenergia, ligado à Secretaria de
Produção e Agroenergia do MAPA, é responsável pelo planejamento, coordenação, controle e avaliação do
desempenho das ações governamentais e de programas relacionados à cana-de-açúcar e ao etanol, produção de
combustível e acompanhamento do desenvolvimento da produção e das vendas de cana-de-açúcar, açúcar e etanol
para a produção de combustível e energia.
As unidades produtoras de cana-de-açúcar devem ser registradas junto ao Departamento de Cana-de-Açúcar e
Agroenergia para poderem funcionar. Esse registro é válido por dez anos, a partir da data de sua emissão.
Acreditamos que estamos em conformidade com as regulamentações aplicáveis ao funcionamento de nossas
instalações, produção e venda de produtos.
Regulamentos aplicáveis às propriedades rurais
No Brasil, as propriedades rurais são registradas no Cartório de Registro de Imóveis, com jurisdição territorial sobre
a localização da propriedade, no formato da matrícula. Cada propriedade possui um registro individual, no qual
quaisquer direitos relacionados à propriedade devem ser registrados para obter validade adequada e serem
aplicados no Brasil. A titularidade de uma propriedade rural é obtida por meio de registro da escritura de acordo
com a qual a titularidade é adquirida, no registro da propriedade no Cartório aplicável.
Assim que a titularidade da propriedade é registrada no nome de uma determinada pessoa, presume-se que a
propriedade pertence à pessoa, exceto se for provado o contrário em procedimentos e padrões específicos definidos
na legislação aplicável. O registro da propriedade é um documento público, e pode ser consultado por qualquer
pessoa mediante solicitação ao Cartório.
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Georreferenciamento
No Brasil, as propriedades rurais estão sujeitas a regulamentos específicos quando à identificação de seu perímetro,
com base em especificações contendo as coordenadas de suas fronteiras georreferenciadas ao Sistema Geodésico
Brasileiro, através da preparação de um memorando descritivo, que contém as coordenadas dos vértices que
definem os limites das propriedades rurais, que devem ser aprovadas pelo INCRA (“Georreferenciamento”). O
Georreferenciamento, introduzido pela Lei 10.267/01, é obrigatório em casos de desmembramento, consolidação de
terras ou subdivisão de propriedades rurais acima de 500 (quinhentos) hectares, e, a partir de 20 de novembro de
2011, será obrigatório para todas as outras propriedades rurais. Os procedimentos necessários para essa
identificação podem resultar em um atraso significativo na transferência da titularidade do terreno adquirido. Do
total de propriedade a ser contribuída e/ou adquirida por nós, a grande maioria está abaixo do limite de 500
hectares, e o Georreferenciamento não é obrigatório nesse momento.
Restrições à Aquisição de Propriedades Rurais por Estrangeiros
A Lei Nº. 5.709/71, regulamentada pelo Decreto Nº. 74.965 de 26 de novembro de 1974, impõe uma série de
restrições à aquisição de propriedades rurais no Brasil por pessoas físicas e jurídicas estrangeiras, tais como:
(i)
Investidores estrangeiros só podem adquirir propriedades rurais com o fim de desenvolver projetos de
agricultura, pecuária, indústria ou colonização, conforme autorizado pelos órgãos competentes. Esse
procedimento pode ser demorado, e na maioria dos casos envolve autorizações do Ministério do
Desenvolvimento Agrário ou MDA, do INCRA, Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária e do
Congresso Nacional Brasileiro;
(ii)
A área total da propriedade rural a ser adquirida por investidores estrangeiros não pode exceder 25% da
superfície do município em que ela é localizada, e estrangeiros com a mesma nacionalidade não podem
deter, cumulativamente, mais de 40% dessa área delimitada (ou seja, 10% da superfície do município); e
(iii)
A aquisição de uma propriedade rural por um estrangeiro localizada na área considerada de segurança
nacional (como a zona fronteiriça) deve ser previamente aprovada pela Secretaria Geral do Conselho
Nacional de Segurança, e atender outros requisitos legais; e
(iv)
A aquisição de propriedades rurais por companhias brasileiras controladas por estrangeiros exigirá uma
escritura de transferência pública.
A Lei Nº. 5.709/71 também estabelece, no artigo 1, § 1º, que as mesmas restrições se aplicam às empresas brasileiras
cuja maior parte do capital é detida por investidores estrangeiros. Portanto, empresas brasileiras controladas por
capital estrangeiro se tornaram sujeitas às mesmas restrições vigentes para a aquisição de propriedades rurais por
empresas estrangeiras. A fim de controlar e monitorar a aquisição de propriedades rurais por estrangeiros, a Lei Nº.
5.709/71 exige que os Cartórios de Imóveis mantenham registros em um livro adicional, contendo algumas
informações sobre a aquisição de terras rurais por estrangeiros. De acordo com a Lei Nº. 8629/93, as mesmas
restrições mencionadas na Lei Nº. 5.709/71 se aplicam a contratos de arrendamento rural celebrados por estrangeiros.
A lei também estabelece que a aquisição, por uma empresa estrangeira, de uma propriedade rural excedendo 100
MEIs - módulos de exploração indefinida (uma medida definida pelo INCRA que depende de cada região e varia de 5 a
100 hectares) deve ser previamente aprovada pelo Congresso Nacional Brasileiro.
Apesar da disposição do artigo 1, parágrafo 1º, as restrições contidas na Lei Nº. 5.709/71 não foram aplicadas a
empresas brasileiras com capital estrangeiro desde a introdução da Constituição Federal brasileira de 1988, devido a
uma interpretação baseada em disposições constitucionais, confirmada posteriormente por pareceres legais
emitidos pela Advocacia Geral da União (AGU) em 1994 e 1998, que evitaram que o INCRA avaliasse aquisições
voltadas para empresas brasileiras, independentemente da origem de seu capital corporativo.
No dia 13 de julho de 2010, a Corregedoria do Conselho Nacional de Justiça emitiu um Ofício com o parecer de que
a Lei Nº. 5.709/71 também deveria ser aplicada às empresas brasileiras cuja maior parte do capital é detido por
investidores estrangeiros, instruindo os Cartórios de Registro a atender as restrições da Lei Nº. 5.709/71 quanto à
aquisição de terrenos rurais por essas empresas, e solicitando enfaticamente que as Corregedorias estaduais
adaptassem seus procedimentos dentro de 60 (sessenta) dias para refletir a nova interpretação. Apenas alguns
estados emitiram os novos regulamentos e procedimentos relacionados a essa questão.
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De acordo com o Ofício mencionado, no dia 23 de agosto de 2010 foi publicado o parecer da AGU de 1997, também
instruindo os Órgãos de Administração Pública a atenderem às restrições contidas na Lei Nº. 5.709/71 quanto às
aquisições pretendidas por empresas brasileiras controladas por estrangeiros. De acordo com a conclusão do
parecer do MP (item 273), com o intuito de aplicar as mesmas restrições da Lei Nº. 5.709/71 a uma pessoa jurídica
brasileira, é necessário que os três requisitos a seguir sejam cumpridos:
(i)
o indivíduo estrangeiro deve ser não residente, ou a empresa estrangeira NÃO deve ter sede no Brasil;
(ii)
a pessoa jurídica ou física estrangeira, conforme descrito no item acima, deve ter participação, a qualquer
título, em uma empresa brasileira; e
(iii)
a participação deve garantir o poder de realizar assembleias gerais, eleger a maioria dos administradores da
empresa e dirigir as atividades e o funcionamento dos órgãos da empresa.
Notavelmente, em 15 de março de 2011, a AGU solicitou ao Ministério das Finanças e ao Ministério do
Desenvolvimento, Indústria e Comércio que instruam a CVM e as Juntas Comerciais dos estados, respectivamente,
para que apliquem a interpretação mais recente da AGU com relação às limitações de aquisição de propriedades
rurais por estrangeiros ou pessoas jurídicas brasileiras controladas por estrangeiros.
Dessa maneira, a AGU solicitou expressamente que as juntas comerciais dos Estados se abstenham de registrar os
Estatutos de empresas que possuam propriedades rurais que envolvam transferência de controle para indivíduos
estrangeiros ou entidades legais estrangeiras.
As juntas comerciais agora deverão prestar assistência aos Cartórios e Cartórios de Registros Imobiliários na
identificação de capital estrangeiro nas empresas que pretendem adquirir propriedades rurais.
Ainda, a AGU solicitou ao Ministério das Finanças que analise, em conjunto com o CVM, medidas para promover a
aplicação das normas na interpretação acima referenciada. A AGU solicitou que eles o façam através da definição de
termos padrões e condições a serem adotadas em ações de investimentos e em acordos visando o comércio na
bolsa de valores, ou no mercado de balcão, e a recusa, no mercado de emissão de títulos, de acordos que não
atendam a esses padrões.
Portanto, as ações recentes da AGU intensificarão o controle sobre propriedade indireta de imóveis rurais por
estrangeiros (com o envolvimento da CVM e das juntas comerciais), que até agora só estava sendo feito pelos
Cartórios e Cartórios de Registros Imobiliários.
Considerando as alterações acima, recentemente implementadas, ainda será necessário aguardar a posição oficial
do INCRA, bem como o novo regulamento a ser emitido pelos Tribunais Estaduais, assim como a opinião da CVM e
das juntas comerciais, para melhor avaliar como as normas estabelecidas na Lei Nº. 5.709/71 serão aplicadas.
As restrições também se aplicam em caso de fusões e aquisições, mudança de controle, ou a transformação de uma
empresa brasileira em uma empresa estrangeira. Como consequência disso, em 15 de março de 2011, a AGU
solicitou a extensão do controle por meio da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e das Juntas Comerciais,
evitando a transferência de empresas que detenham ou aluguem imóveis rurais para controle estrangeiro, para
efeitos do cumprimento do parecer jurídico acima mencionado.
Considerando os novos resultados referentes a essa questão, é nítido que o mercado para aquisição de
propriedades rurais por empresas brasileiras controladas por estrangeiros mudou no Brasil. Desta forma, se uma
empresa brasileira for classificada como empresa estrangeira nos termos da Lei Nº. 5.709/71, estará sujeita a uma
série de procedimentos difíceis e demorados com relação às aquisições e ainda poderá enfrentar dificuldades com
relação a vendas a terceiros estrangeiros.
Regulamentações ambientais
Estamos sujeitos às leis e regulamentos municipais, estaduais e federais brasileiros sobre descarga de efluentes e
emissões de gás para o meio ambiente, o manuseio e destinação de resíduos industriais, a preservação da vida
selvagem em áreas de conservação e proteção ambiental.
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Responsabilidade ambiental
O direito penal ambiental brasileiro impõe sanções aos gestores (um a seis meses de prisão) e às empresas que
cometem determinados crimes ambientais. Além disso, as empresas podem estar sujeitas a sanções administrativas
de até R$ 50 milhões, valor este que pode ser dobrado ou triplicado caso haja reincidência. Qualquer empresa que
polua em violação às normas de proteção ambientais pode ter suas atividades suspensas temporária ou
permanentemente. Tais sanções podem ser impostas independentemente da obrigação de reparar os danos
causados ao meio ambiente. Danos ambientais, tais como a contaminação do solo e dos mananciais, podem resultar
em responsabilidade solidária direta ou indireta, e vários delitos civis. A obrigação de reparar os danos pode afetar
todos os que estão envolvidos direta ou indiretamente, independentemente de provas ou culpa.
Nosso negócio exige constante intervenção ambiental e pode, ocasionalmente, afetar e danificar vegetações
preservadas, o lençol freático ou corpos d’água, bem como causar poluição. Existe também uma possível fonte de
contaminação causada por postos de combustíveis localizados em áreas próximas à nossas propriedades.
Licença ambiental
A Política Nacional do Meio Ambiente exige que seja obtida uma licença ambiental antes que se iniciem quaisquer
atividades potencialmente poluidoras ou destruidoras do meio ambiente. Somos obrigados a obter licenças
ambientais para instalar e expandir nossas unidades produtoras de cana-de-açúcar. Exceto pelas atividades que
estão sujeitas à jurisdição do IBAMA, os Estados brasileiros têm autoridade para emitir licenças ambientais e para
aplicar regulamentações e restrições ambientais. A autoridade emissora das licenças para nossas atividades no
Estado de São Paulo é a CETESB. Para obter licenças para nossos negócios que apresentam significativo impacto
ambiental, somos obrigados a preparar um Estudo de Impacto Ambiental e um Relatório de Impacto Ambiental. Em
tais situações, devem ser feitos investimentos nas unidades de conservação, de modo a compensar os impactos
ambientais. A quantidade de investimento para reparos ambientais não pode ser maior do que 0,5% do custo total
do negócio.
Acreditamos que temos todas as licenças e permissões julgadas relevantes e necessárias para nosso funcionamento.
No entanto, alguns contratempos na obtenção de licenças junto à CETESB podem causar atrasos no funcionamento
de algumas unidades produtoras. Atualmente, nossas unidades produtoras de São José e Cruz Alta possuem
licenças ambientais provisórias cujas solicitações de renovação foram feitas dentro do prazo legal estipulado pelo
órgão ambiental, prorrogando a validade das licenças até que as autoridades ambientais se manifestem. Licenças
definitivas para operar a unidade produtora São José foram solicitadas, e estamos aguardando que a CETESB
conduza determinadas análises e procedimentos técnicos. Consulte os fatores de risco na seção 4.1 deste
Áreas de preservação permanente
O Código Florestal Brasileiro não permite nenhum tipo de utilização da terra em determinadas áreas de proteção
ambiental (áreas de preservação permanente, ou APPs), incluindo áreas próximas a nascentes, corredeiras,
córregos, rios e morros. Quaisquer negócios ou atividades em APPs somente podem ser conduzidos se forem
considerados de interesse público, ou quando causam baixo impacto ambiental. Em qualquer uma dessas
circunstâncias, exige-se autorização prévia emitida por uma autoridade ambiental relevante.
Possuímos áreas não cultivadas, cobertas por vegetação nativa preservada, ou áreas em processo de
reflorestamento, destinadas a garantir o equilíbrio ecológico das APPs. As APPs (incluindo as áreas nos arredores de
leitos de rios, córregos e morros, por exemplo) são identificadas e não são utilizadas para a plantação de cana-deaçúcar. As terras que possuímos geralmente são relacionadas aos locais onde as unidades produtoras estão
localizadas, já que a maioria das áreas que cultivamos são arrendadas de terceiros.
Estamos envolvidos em programas de educação e conservação ambiental, tais como o cultivo de mudas de plantas
nativas, manuseio e descarte de embalagens, controle com pesticidas biológicos, cultivo de cana-de-açúcar
orgânica, monitoramento da qualidade da água, implementação de áreas ecológicas e reconstrução ecoambiental,
entre outros.
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Reserva Legal Florestal
Estamos em processo de estabelecer conformidade com as percentagens mínimas exigidas pelas normas de reserva
legal ambiental no que diz respeito às terras de nossa propriedade, e oferecemos ajuda aos nossos fornecedores e
parceiros agrícolas em seus processos de conformidade no que diz respeito às áreas não geridas por nós.
O Código Florestal Brasileiro (artigo 16), que possivelmente será incluso por votação do Congresso Brasileiro,
estabelece que 20% das áreas rurais onde estabelecemos nossas unidades produtoras, com exceção das APPs,
devem ser utilizadas para conservação ambiental, criando uma reserva florestal. Tais áreas devem ser incluídas na
legislação legal da propriedade correspondente, com a proibição de qualquer mudança em sua utilização.
O Artigo 44 do Código Florestal, conforme alterado pela Medida Provisória nº 2.166-67, de 24 de agosto de 2001,
estabelece prazos e mecanismos para a compensação da exigência da reserva legal florestal. Qualquer proprietário
de terra que não possua tal área recebe a alternativa de um prazo de mais de 30 anos (10% a cada 3 anos), ou de
compensar a reserva legal florestal com outras áreas, incluindo terras possuídas em conjunto, outras terras na
mesma região hidrológica do estado, terras arrendadas que estejam sujeitas a servidão de preservação, ou juros de
posse (cotas) adquiridas em áreas de preservação expressamente criadas para este propósito. No entanto, essas
alternativas somente podem ser adotadas se forem pré-aprovadas por autoridades reguladoras do estado.
No Estado de São Paulo, o decreto nº 50.889/06 estabelece critérios para o registro, estabelecimento e
compensação de reservas legais florestais. O estabelecimento e a manutenção das áreas de reserva legal florestal
podem prejudicar a produtividade de nossas fazendas e de nossos fornecedores. Além disso, os governos locais,
estaduais e federais podem criar reservas em locais onde atividades humanas são rigorosamente restritas. Essas são
áreas de conservação, tais como parques e as APPs, e nossas unidades produtoras estão localizadas em duas dessas
áreas, nos arredores da Rodovia Assis Chateaubriand.
Queimadas de cana-de-açúcar
A Lei nº 11.241 do Estado de São Paulo, datada de 19 de setembro de 2002, decreta a redução gradativa das
queimadas da cana-de-açúcar no Estado de São Paulo. Em áreas em que é apropriada a substituição da colheita
manual da cana-de-açúcar pela colheita mecânica, a lei exige a redução das queimadas da cana-de-açúcar,
conforme segue: 20% da área colhida no primeiro ano (2002); 30% da área colhida até o quinto ano (2006); 50%
da área colhida até o décimo ano (2011); 80% da área colhida até o décimo-quinto ano (2016); e 100% da área
colhida até o vigésimo ano (2021). Em áreas que, por razões técnicas, a substituição da colheita manual pela
colheita mecânica não é permitida, as queimadas de cana-de-açúcar devem ser reduzidas, conforme segue: 10% da
área colhida até o décimo ano (2011); 20% da área colhida até o décimo quinto ano (2016); 50% da área colhida
até o vigésimo quinto ano (2026); e 100% da área colhida até o trigésimo ano (2031). A Lei nº 11.241 também
proíbe a queimada de cana-de-açúcar em menos de (1) um quilômetro de distância da divisa com áreas urbanas,
(2) 25 metros de distância de torres de comunicação e (3) 15 metros de distância de transmissões elétricas e linhas
de distribuição, estradas estaduais e federais, e trilhos de trem. A lei exige que os processadores de cana-de-açúcar
comuniquem com antecedência a ocorrência de queimadas de cana-de-açúcar às autoridades responsáveis e aos
proprietários de terras nas áreas ao redor de onde a cana será queimada.
De acordo com o item 7.3, Normas Ambientais, haverá um avanço em 14 anos dos prazos legais para o final da
queima da safra de cana-de-açúcar com o uso de áreas cultivadas por usinas industriais, nas quais é feita a colheita
manual.
Para maiores informações acerca dos riscos da queima da cana-de-açúcar, veja o fator de risco “As leis e
regulamentos governamentais brasileiros que regem a queima da cana-de-açúcar podem ter um efeito adverso
significativo sobre nossos negócios ou desempenho financeiro”, na seção 4.1 deste Formulário de Referência.
Resíduos e substâncias perigosas
O destino final de resíduos é um assunto que afeta diretamente o meio ambiente e a saúde pública. Por isso, a
legislação brasileira regula a segregação, coleta, armazenamento, transporte, tratamento e destino final de resíduos
e também afirma que as partes que terceirizam tais atividades estão ligadas e são responsáveis junto com terceiros
contratados.
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Tipos específicos de resíduos gerados por nós, como embalagens de pesticidas, requerem destino especial. O
destino inadequado de resíduos pode sujeitar o infrator à responsabilidade ambiental nas esferas civil, criminal e
administrativa. A Lei Federal Nº 7.802/1989 determina que, depois de usados, as embalagens de fertilizantes e
pesticidas devem ser devolvidas pelos usuários às entidades comerciais. Em caso de descarte final incorreto por
parte das entidades comerciais das embalagens de pesticidas geradas por nós, poderemos ser responsáveis por
recuperar qualquer dano causado ao ambiente e a terceiros.
Regulação da Vigilância Sanitária no Brasil
As operações da Companhia no Brasil estão sujeitas a várias normas impostas pelo Ministério da Saúde, pela
Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em
relação ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de produtos. Nos anos
recentes, as práticas sanitárias têm sido sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e
pela ANVISA. Cada uma das instalações da Companhia nas quais estas atividades são desempenhadas deve ser
previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um técnico responsável. Caso a Companhia descumpra
quaisquer de suas obrigações perante a ANVISA ou o MAPA, seja por não manter vigentes os alvarás dos
estabelecimentos, ou por não manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de não
observância da legislação setorial, estará sujeita não apenas a sanções civis e penais cabíveis, como também às
sanções previstas na Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertência, multa, interdição do
estabelecimento, cancelamento de autorização ou licença, entre outras.
Regulação da Vigilância Sanitária – Europa e Região do Oceano Índico
As operações da Companhia na Europa e na região do Oceano Índico estão sujeitas a uma extensa regulamentação
pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa à autorização, ao processamento, acondicionamento,
armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurança alimentar.
Para maiores informações acerca de regulação de vigilância sanitária na Europa e na região do Oceano Índico aos
quais a Companhia e suas subsidiárias se sujeitam, ver seção 7.7. deste Formulário de Referência.
b.
Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for
o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
Nossas instalações produtivas, no Brasil e ao redor do mundo, estão em conformidade com as leis e
regulamentações ambientais aplicáveis. Isso significa que todas as unidades possuem licença ambiental de acordo
com as normas vigentes. O impacto ambiental dos produtos, processos, operações e serviços são avaliados a fim de
identificar eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes, além de desenvolver e implementar
processos sustentáveis.
Para maiores informações a respeito da política e responsabilidade ambiental da Companhia,
“Responsabilidades Sociais, Culturais e Ambientais”, no item 7.8 deste Formulário de Referência.
vide
Não possuímos custos incorridos para o cumprimento de regulamentos ambientais específicos, mas há gastos com
projetos ambientais que seguem as normas dos locais em que atuamos. No Brasil, por exemplo, foram gastos R$3,9
milhões na safra de 2010/2011 com projetos ambientais. Na Europa não houve mudança recente na legislação que
exigisse investimentos excepcionais nas unidades de amido, mas a Companhia sempre que nota alguma
irregularidade relacionada à sua política ambiental, toma as ações necessárias para sua correção, sempre sob a
supervisão das autoridades ambientais Francesas. A título exemplificativo, na Europa o orçamento anual direcionado
a projetos ambientais e melhorias contínuas fica em torno de 5% a 10% do orçamento total de investimentos.
c.
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para
o desenvolvimento das atividades
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas por nós acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre
as mesmas nos territórios nos quais fazemos uso e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não fosse
legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível,
por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. Não obstante, atualmente não há dependência
específica de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento de nossas atividades. Para maiores informações acerca do assunto, vide a seção 9.1(b) deste
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a.
Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita
líquida total da Companhia;
A receita proveniente dos clientes atribuídos ao Brasil no exercício social findo em 31 de março de 2011 foi de
R$ 1.957 milhões. Sua participação em nossa receita líquida total é igual a 34,4%.
b.
Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida
total da Companhia;
A receita total no exercício findo em 31 de março de 2011 proveniente dos clientes atribuídos a países estrangeiros
foi de R$ 4.229 milhões.
Abaixo segue uma tabela evidenciando a distribuição da receita, dividida entre os clientes dos países estrangeiros:
País
França(1) ............................................................
Países Baixos .....................................................
Reino Unido .......................................................
Alemanha ..........................................................
Itália ..................................................................
Espanha .............................................................
Bélgica ...............................................................
Estados Unidos ..................................................
Demais países da Europa...................................
Países da África .................................................
Outros Países Estrangeiros................................
Total ..................................................................
Receita Total de clientes
atribuída a países
estrangeiros (R$ milhões)
% relativo à receita Líquida Total
992
646
406
302
244
244
211
101
453
256
373
4.229
17,4%
11,4%
7,4%
5,3%
4,3%
4,3%
3,7%
1,8%
8,0%
4,5%
6,6%
74,3%
(1)
As receitas provenientes da região do Oceano Índico estão incluídas na receita da França.
c.
Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia:
Nossa receita total para o ano fiscal que se encerrou em 31 de março de 2011 foi de R$5.688 milhões, com R$1.957
milhões atribuídos às nossas subsidiárias localizadas no Brasil e R$3.731 milhões atribuídos às nossas subdsidiárias
localizadas fora do Brasil. Nossas subsidiárias localizadas fora do Brasil tiveram participação de 65,6% da receita
líquida total para o ano fiscal encerrado em 31 de março de 2011.
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Regulamentações Aplicáveis às Nossas Operações na Europa
Regulamentações aplicáveis à produção, comercialização e negociação de produtos agrícolas.
A produção, comercialização, exportação e importação de produtos agrícolas estão sujeitas às regras e normas
da Política Agrícola Comum (PAC) da União Europeia. Cana-de-açúcar, beterraba, cereais e outros produtos do
gênero, além de derivados, tais como açúcar, adoçantes, etanol e álcool, também são sujeitos à PAC. Essas
regras e normas se aplicam também à Ilha da Reunião.
Em geral, a produção e comercialização na Europa de produtos relacionados a mercadorias agrícolas primárias,
tais como cereais e cana-de-açúcar, são sujeitos ao regime da União Europeia para a Organização Comum de
Mercado (OCM) (Regulamento 1234/2007) que oferece, em particular, métodos de intervenção, produção e
assistência, regras específicas de concorrência, regras de comercialização, e uma estrutura para as organizações
dos produtores.
A produção e comercialização na Europa também estão sujeitas a acordos comunitários ou nacionais (incluindo
para a produção de adoçantes com base de açúcar ou de cereais, refinamento do açúcar, utilização do açúcar
para fins não nutricionais, produção de álcool e etanol).
Regras específicas são aplicadas à comercialização do açúcar vindo ou destinado a territórios franceses e
departamentos franceses no exterior, devido a sua localização fora do continente europeu (incluindo a Ilha da
Reunião). Isso inclui, em particular para fornecedores, medidas que favoreçam a produção agrícola e o
desenvolvimento rural local, e medidas de acompanhamento e financiamento por parte de numerosas fontes
(Programme d’Options Spécifiques à l’Éloignement et l'Insularité, ou POSEI).
Regras específicas se aplicam a exportações e importações de produtos agrícolas e seus derivados, relativas,
entre outras coisas, a questões administrativas, impostos e direitos dos consumidores, regras de origem e
métodos de reserva de mercado.
As regulamentações da PAC são, em parte, sujeitas a contratações bilaterais e multilaterais da União Europeia
com países, grupos de países e organizações internacionais. Por exemplo, a regulamentação econômica da
Europa leva em consideração as normas e compromissos negociados e acordados pela Organização Mundial de
Comércio (OMC), relacionados ao apoio público para agricultura, direitos de acesso comercial e alfandegário
para produtos agrícolas e seus derivados, e subsídios de exportação. A jurisprudência do Órgão de Solução de
Controvérsias (OSC) da OMC se aplica à União Europeia.
A União Europeia também está sujeita aos efeitos econômicos de seus acordos bilaterais e multilaterais, ou
iniciativas semelhantes com e que favoreçam Estados não-membros ou grupos de Estados não-membros
(incluindo acordos de livre comércio, tais como iniciativas para abrir acesso ao mercado europeu para
determinados produtos ou alimentos de determinada origem). Esses acordos ou iniciativas têm aumentado com
os crescentes laços da União Europeia com seus parceiros comerciais ao redor do mundo. Por exemplo, a União
Europeia oferece direitos de acesso preferenciais para produtos da região que engloba a África, o Caribe e o
Pacífico (conhecido como países ACP), bem como países menos desenvolvidos (incluindo particularmente
Moçambique e Tanzânia).
Existem outros acordos de tratamento preferencial em vigência (incluindo, em particular, um acordo com o
Brasil), que oferecem diferentes graus de acesso ao mercado europeu, dependendo do país e do produto. Uma
estrutura para acesso autônomo e preferencial (Système de Préférences Généralisées, SPG et SPG+) foi
oferecida a países em desenvolvimento, levando em consideração o grau de desenvolvimento de cada país.
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Essas regulamentações são revisadas periodicamente e passam por mudanças em suas tendências políticas. A
PAC deverá ser reformulada em 2013 e isso afetará a estrutura de produção, comercialização, importação e
exportação de produtos como o açúcar, adoçantes a base de cereal, álcool e etanol. Essas alterações podem
afetar o nível e os custos da produção europeia, bem como o nível e a abrangência de importações e
exportações de produtos agrícolas e seus derivados.
Regulamentações ambientais
Nossas operações são sujeitas a um grande número de leis e regulamentações ambientais locais, nacionais e
europeias, particularmente no que concerne a criação, operação e fechamento do local, emissões no ar, na água
e no solo, destinação de materiais perigosos, lixo perigoso, e controle de ruídos e odor. Nossos especialistas
ambientais desempenham anualmente uma auditoria ambiental durante três dias, em todas as nossas unidades
da Tereos Syral. A auditoria tem como base as exigências das diretrizes do ISO 14000 para garantir a
conformidade com as normas e regulamentações ambientais.
Nossas instalações que estão localizadas no centro de alguma cidade (como Aalst e Saragoça) possuem o
certificado ISO 14001 desde 2000. Esse certificado ISO 14001 é fornecido por uma instituição externa, e garante
às autoridades, ao município e aos vizinhos dessas instalações que elas estão em conformidade com todas as
leis e regulamentações ambientais aplicáveis.
A proteção do meio ambiente tem sido prioridade de nossa política industrial durante muitos anos. Grandes
investimentos foram feitos para garantir constantes melhorias ao desempenho ambiental de nossas instalações.
A França estabeleceu uma meta de 23% para o consumo bruto de energia que deve ser originada de fontes
renováveis até 2020, em resposta à Diretiva 2009/28/EC sobre a promoção do uso de energia produzida a partir
de fontes renováveis. Esse objetivo chega a 50% em departamentos localizados no exterior, incluindo a Ilha da
Reunião.
Como a produção de etanol e amido são indústrias com investimento intensivo de capital, dedicamos especial
atenção à racionalização do nosso consumo de energia. O consumo de energia expresso em toneladas de
matérias primas trituradas foi reduzido em mais de 20% no decorrer dos últimos dez anos. Nosso objetivo é
uma redução anual de pelo menos 3%. Devido a investimentos em novas tecnologias e à recuperação de fontes
potenciais de calor (tais como gases emitidos pela cogeração e por água quente), alcançamos safras maiores,
ao passo em que reduzimos nosso consumo de combustíveis fósseis e emissões de gases de efeito estufa.
Nossas mais novas destilarias foram projetadas com foco na eficiência de energia, o que também gera redução
nas emissões de CO2.
Também prestamos muita atenção ao nosso consumo de água doce. Reduzimos nosso consumo de água doce
em 15% em 2010, com a reutilização de condensação e fluxo de água. Nosso objetivo é uma redução anual de
pelo menos 2%.
Locais de produção com classificação SEVESO II
Três de nossas instalações francesas (Lillebonne, Origny (Tereos DVO) e Nesle) estão sujeitas à classificação de
“Instalações SEVESO II” de acordo com as regulamentações francesas e da União Europeia que legislam a
produção, processamento e armazenamento de produtos perigosos. Como as instalações SEVESO II podem
apresentar riscos ambientais aumentados, os operadores de tais instalações industriais estão sujeitos a maiores
obrigações e exigências, se comparadas com as instalações que têm outro tipo de classificação. Lillebonne e
Origny são classificadas como “alto nível” e Nesle é classificada como “baixo nível”.
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O operador de uma instalação de classificação SEVESO II é obrigado a cumprir com determinadas regras
aplicáveis a tais instalações, além das regras gerais relativas a instalações industriais categorizadas como
“classificadas” na França (instalações classificadas para a proteção ambiental), com relação a permissões
ambientais (investigação pública, estudo sobre impactos e autorização de um representante da França).
Essas regras específicas estão relacionadas principalmente aos riscos de explosão e a outros perigos decorrentes
das atividades desenvolvidas nessas instalações. O operador de uma instalação de classificação SEVESO II deve
cumprir com as seguintes exigências primárias:
•
avaliação de riscos (étude de dangers), atualizada a cada cinco anos;
•
servidão de afastamento (servitude d’éloignement), servidão de uso público (servitude d’utilité publique);
•
plano interno de operação (plan d’opération interne);
•
plano de prevenção de risco industrial (plan de prévention des risques technologiques), cuja
implementação pode necessitar que o operador financie várias medidas de prevenção contra danos no
caso de uma explosão no local;
•
planejamento de inspeção ambiental, várias vezes ao ano; e
•
garantias financeiras para responder pela segurança do local e as operações de limpeza no caso de uma
contaminação ambiental.
Essas exigências se aplicam a todas as unidades SEVESO II. Para nossas instalações em Lillebonne e Tereos
DVO (Origny), que têm classificação SEVESO de alto nível, as regras são mais rígidas. Autoridades ambientais
fazem a auditoria do Sistema de Gestão de Segurança (Système de Gestion de la Sécurité) de toda a unidade
produtora anualmente. Acreditamos que todas as nossas unidades SEVESO II estejam em conformidade com as
normas aplicáveis.
Regulamentação para biocombustível
A estrutura regulatória para o mercado de biocombustíveis está passando por mudanças significativas no
momento. Atualmente, o apoio governamental para biocombustíveis na União Europeia e em seus Estados
Membros é implementado principalmente por meio de benefícios fiscais e do comprometimento da mistura de
biocombustíveis no diesel e na gasolina. Na França, o etanol combustível produzido em quantidades
autorizadas pelo governo é parcialmente isento de impostos que incidem sobre produtos do petróleo. Essa
isenção depende de uma lei de finanças aprovada pelo poder legislativo francês a cada ano, e pode vir a não
ser renovada no futuro.
A legislação francesa também oferece incentivos para que os produtores de combustível misturem etanol com
gasolina. O governo francês estabeleceu metas para 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 de 3,5%, 5,75%, 6,25%,
7,0% e 10,0%, respectivamente, para a percentagem de energia que vem do etanol a ser misturada com
gasolina (anualmente). Os produtores que respeitarem essas percentagens definidas para 2007, 2008, 2009 e
2010 ficarão isentos do pagamento de impostos sobre atividades poluidoras (taxe générale sur les activités
polluantes ou TGAP). Uma emenda ou o total cancelamento das medidas europeias ou nacionais que promovem
os biocombustíveis (por exemplo, o cancelamento da isenção dos impostos sobre atividades poluidoras) pode
levar a uma redução ou a uma queda na demanda por etanol, assim prejudicando nossos negócios, situações
financeiras e resultados de operações.
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As importações de etanol para a União Europeia estão sujeitas ao imposto de importação da União Europeia. O
imposto sobre o etanol desnaturado é atualmente de 0,102 euro por litro, e o imposto sobre o etanol nãodesnaturado é de 0,192 euro por litro. Atualmente, somente o etanol não-desnaturado está de acordo com as
exigências de biocombustíveis na França (TGAP) e Alemanha (Quota) e, portanto, é beneficiado com um
incentivo fiscal.
Na Europa, a Diretiva 2009/28/EC de 23 de abril de 2009 a respeito da promoção do uso de energias de fontes
renováveis foi aprovada (Diretiva 2009/28), o que estabelece metas para que (i) uma cota de 20% da energia
consumida na União Europeia provenha de fontes renováveis, e (ii) uma cota de 10% da energia consumida em
transportes na União Europeia provenha de fontes renováveis até 2020. Na França, em conformidade com a Lei
n º 2.011-12 de 05 de janeiro de 2011, o governo pode escolher tomar medidas para decretar a Diretiva
2009/28 dentro de 18 meses. O despacho n° 2011-504, de 05 de maio de 2011, foi adotado de acordo com esta
Lei e a Diretiva n°2007/28. A Diretiva exige conformidade com as exigências de sustentabilidade na produção de
biocombustíveis.
Acreditamos que essa Diretiva ofereça forte apoio para o crescimento do mercado de biocombustíveis europeu,
e dê uma boa visibilidade para a indústria de biocombustíveis tanto dentro quanto fora da União Europeia.
Nossa opinião é que o crescimento do mercado de etanol acima do nível que satura as capacidades de produção
existentes será dividido entre as importações e as capacidades europeias adicionais, obtidas com a redução de
pontos de estrangulamento nas unidades existentes. Esperamos que essa Diretiva venha a impactar as
atividades europeias ao reduzir riscos e favorecer maiores margens, além de contribuir para as nossas
atividades brasileiras, encorajando o aumento de exportações para a Europa.
Regime europeu de comércio de licenças de emissão de gases do efeito estufa
Emissão de gases do efeito estufa pela Tereos Syral e Tereos BENP
Em 2009, a quantidade total de emissões de CO2 em nossas instalações da Tereos Syral e Tereos BENP foi de
aproximadamente 840.000 toneladas. Essa quantidade inclui todas as emissões provenientes de nossas CHPs,
caldeiras e a queima direta em nossos secadores. Parte da energia produzida em nossas CHPs é usada em
nossas fábricas, e parte é vendida à rede.
Nos últimos dez anos, reduzimos o consumo de energia de nossas fábricas europeias em 3% ao ano, e
mantivemos essa meta anual para o futuro. Devido à maior capacidade de produção de nossas fábricas e ao
fato de que nossas CHPs estão sempre operando em sua capacidade máxima, a quantidade total de emissão de
CO2 continuou estável ao longo dos últimos três anos.
II Período do regime de comércio de licenças (2008-2012)
Para o período de 2008-2012, o regime europeu de comércio de licenças de emissão de gases do efeito estufa
(Diretiva 2003/87/EC, de 13 de outubro de 2003) garante licenças gratuitas para geração de eletricidade e calor.
Nossas instalações da Tereos Syral e Tereos BENP receberão um total de quase 1.060.000 toneladas de licenças
gratuitas por ano até o ano de 2011. Estamos atualmente vendendo um excedente de mais de 200.000
toneladas em licenças por ano.
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III Período do regime de comércio de licenças (2012-2020)
A partir de 2012, o regime europeu de comércio de licenças de emissão de gases do efeito estufa (Diretiva
2009/29/EC de 23 de abril de 2009) terá mudanças significativas. As regras mudarão da seguinte maneira:
•
Não haverá licenças gratuitas para geração de energia (eletricidade). A eletricidade verde produzida por
gases residuais (digestores) será excluída do regime de licenças.
•
Para a geração de calor (ar quente, vapor, água quente), a quantidade de licenças gratuitas será de
80%. Essa quantidade diminuirá a cada ano em quantias equivalentes resultando num nível de licenças
gratuitas de 30% em 2020.
Para indústrias expostas a um risco significativo de fuga de carbono (conforme definido pela Diretiva), o
tratamento é mais favorável. Essas indústrias receberão licenças 100% gratuitas para geração de calor até
2020. A produção de amido e etanol foi classificada como indústria exposta a risco significativo de fuga de
carbono (decisão da Comissão de 24 de dezembro de 2009).
Consequentemente, as instalações da Tereos Syral e Tereos BENP receberão licenças integrais de CO2 para
geração de calor de 2012 a 2020. A quantidade de licenças de emissão de CO2 recebida está sujeita a um
referencial de aquecimento e de combustível. A eficiência de geração de calor de nossas instalações está de
acordo com a correção pelo referencial de aquecimento e de combustível. A quantidade final de licenças livres
de CO2 será destinada à geração de calor quase equivalente às emissões de CO2 nossas instalações.
Não receberemos licenças gratuitas para a geração de energia em nossas instalações (principalmente
provenientes de nossas CHPs). Assim, as licenças de CO2 necessárias para a geração de energia precisarão ser
compradas. A vantagem das CHPs se comparadas às turbinas de gás tradicionais é que usamos gás natural para
produzir simultaneamente energia e calor (vapor, ar quente e água quente). A CHP é, portanto, um meio mais
benéfico ao meio ambiente e menos custoso para produzir energia e calor.
Recuperaremos parte do total adicional de licenças de CO2 necessário para geração de energia através da venda
do excedente de energia à rede.
As instalações que não gerarem sua própria energia terão que comprar eletricidade da rede. O custo adicional
da licença de CO2 para geração de energia será indiretamente integrado no custo final de eletricidade. Somente
uma de nossas instalações, Marckolsheim, não possui sua própria planta de cogeração de energia. A geração de
energia na França é proveniente principalmente de fontes nucleares, que não produzem emissões de CO2.
Assim, o custo adicional de licenças de CO2 para geração de energia na França será limitado.
Regulamentações industriais na Ilha da Reunião
A Ilha da Reunião, que é uma subdivisão fora da França, é sujeita às mesmas regulamentações aplicáveis na
região metropolitana da França, inclusive ao sistema PAC, conforme descrito em “Regulamentações Aplicáveis às
nossas operações na Europa” acima.
Regulamentações industriais na Tanzânia
A indústria do açúcar é regulada na Tanzânia pelo Conselho do Açúcar da Tanzânia (CAT). O CAT está
subordinado ao Ministério da Agricultura e é responsável por fornecer licenças de importação aos importadores
do déficit de açúcar entre a produção e o consumo. Um imposto de importação é aplicado sobre o açúcar
importado; a alíquota do imposto é regida pela Tarifa Externa da Comunidade da África Oriental.
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A Tarifa Externa da Comunidade da África Oriental para açúcar de consumo é 100%, mas abatimentos são
sempre concedidos a partir dessa base, dependendo dos preços no mercado mundial, de forma que o açúcar
permaneça com um preço razoável para a população. A Tarifa Externa da Comunidade da África Oriental para
açúcar industrial (açúcar destinado a indústrias alimentares e não para consumo direto) é 10%. É necessário
observar que o controle nas fronteiras nem sempre é eficiente e açúcar ilegal entra no país ocasionalmente. Em
geral, não há regulamentações restritivas aplicadas à Indústria do Açúcar.
Regulamentações industriais em Moçambique
Na República do Moçambique, existem atualmente três leis vigentes referentes, em especial, à indústria do
açúcar.
•
A resolução nº 35/2004 de 9 de julho de 2004, referente à adesão de Moçambique ao Acordo
Internacional do Açúcar de 1992, fazendo de Moçambique um membro da Organização Internacional do
Açúcar.
•
Decreto 42002 de 26 de março de 2002, que altera o código do IVA. Esse decreto isenta do IVA (1)
vendas de açúcar, (2) importações, aquisições e transferências de determinados alimentos produzidos
pela indústria nacional de açúcar, e (3) serviços prestados em conjunto com a produção industrial de
cana-de-açúcar.
•
Regulamentação ministerial nº 56, de 11 de abril de 2001, que aprova as Regulamentações
Alfandegárias para Importações de Açúcar, introduzindo sobretaxas sobre as importações de açúcar
como uma forma de proteger a indústria doméstica de açúcar.
Além disso, a Lei nº 3/93, de 24 de junho de 1993, estabelece a estrutura básica legal para o processo de
investimentos nacionais e estrangeiros em Moçambique, elegível a se beneficiar das garantias e incentivos
oferecidos por tal lei. O Regulamento da Lei de Investimentos foi aprovado pelo Decreto nº 36/95, de 8 de
agosto de 1995. Além disso, o Decreto nº 16, de 27 de junho de 2002, aprova o Código de Benefícios Fiscais,
que estabelece os incentivos fiscais a serem concedidos aos investidores, nos termos da Lei de Investimentos.
Consulte os fatores de risco na seção 4.1 deste Formulário de Referência.
A Companhia de Sena pode obter vantagens com as exportações para o mercado europeu através do programa
“Tudo Menos Armas”, que elimina quaisquer tarifas relevantes de todas as importações realizadas pela União
Europeia, com exceção de armas, provindas de alguns países em desenvolvimento (inclusive Moçambique).
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A seguir há uma descrição dos contratos relevantes que nós ou nossas subsidiárias firmamos nos últimos
três anos, além dos contratos firmados durante o curso de nossos negócios.
Contratos de fornecimento de cana-de-açúcar
A Guarani firmou vários contratos de fornecimento para a aquisição de cana-de-açúcar cultivada na terra de
fornecedores terceirizados, compreendendo em um volume total de, aproximadamente, 11,7 milhões de
toneladas a serem entregues em 2011-2012. Este valor representa a estimativa das partes com base na área
produtiva das terras onde a cana-de-açúcar é cultivada, excluindo casos de força maior (como desastres
naturais ou pragas na safra). O valor a ser pago por essas compras é calculado no fim de cada safra com
base na quantidade de ATR por tonelada de cana-de-açúcar, multiplicada pelo preço médio mensal de ATR
no mês do pagamento, conforme estipulado pelo CONSECANA. O valor total dessas compras, levando em
consideração o preço médio do ATR para a safra de 2010-2011 de R$ 0,4202 por quilo de ATR, é de
aproximadamente R$ 46 por tonelada. O prazo desses contratos varia de cinco a trinta safras.
Contratos de parceria agrícola
A Guarani firmou vários contratos de parceria agrícola para plantar, cultivar e colher a cana-de-açúcar em
propriedades rurais de terceiros. Atualmente, a Guarani cultiva cana-de-açúcar em, aproximadamente,
121.400 hectares nos termos desses contratos. Pelo uso da terra, a Guarani paga um valor que representa
de 20% a 30% da produção de cana-de-açúcar no período relevante que varia de quatro a trinta safras.
Contrato de arrendamento com a Zelux
Em 1º de maio de 2001, a Guarani firmou um contrato de arrendamento de propriedades rurais com a Zelux
para o cultivo de cana-de-açúcar. De acordo com esse contrato, a Zelux arrendou uma área de
aproximadamente 8,4 mil hectares para a Guarani. Esse contrato é efetivo durante o ciclo de produção da
cana-de-açúcar (por exemplo, cinco anos) em curso na data de sua assinatura mais um ano e pode ser
estendido por nós por um ciclo de produção adicional e mais um ano. Assim, esse contrato é válido até 15
de dezembro de 2013.
Aquisição da base de Uchoa
Em 30 de maio de 2008, a Guarani e a Arcfran firmaram um contrato de compra e venda de terra e
aprimoramentos, de acordo com o qual adquirimos um terreno com 6,1952 hectares, localizados no
município de Uchoa. O valor pago por essa aquisição foi de R$ 2,5 milhões.
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Contratos com a Cosan Alimentos/Nova América
Em 13 de dezembro de 2007, a Guarani e a Nova América S.A. – Agroenergia atualmente denominada
Cosan Alimentos firmaram um contrato de prestação de serviços de refino e outras avenças, de acordo com
o qual a Guarani transforma o açúcar cristal fornecido pela Cosan Alimentos em açúcar refinado amorfo,
bem como oferece serviços de empacotamento e enfardamento de parte do açúcar. O contrato foi aditado
em 1º de setembro de 2009 e estipula que a Guarani deve entregar um volume mensal de 15.000 toneladas
de açúcar refinado amorfo. A remuneração contratada é ajustada anualmente, a partir de 1º de maio de
2010, considerando a variação dos seguintes componentes: 25% pelo componente dissídio, 10% pelo
componente energia elétrica, 40% pelo IGP-M, 10% pelo componente diesel e 15% pelo componente aço. O
açúcar refinado será entregue pela Guarani para carregamento nos caminhões da Cosan Alimentos para sua
retirada, expedição e transporte. O contrato tem um prazo de cinco anos, contados a partir de 1º de maio
de 2008, e pode ser unilateralmente rescindido por qualquer uma das partes antes de seu término, se for
notificado à outra parte pelo menos com dois anos de antecedência. Se o contrato for rescindido antes do
período de notificação prévia de dois anos, a parte inadimplente pagará à outra compensação por perdas e
danos estipulada em 100% do preço da remuneração vigente à época, por tonelada métrica de açúcar
refinado amorfo com cor máxima de 50 U.I. ICUMSA, acondicionados em bags multiplicado pelo número de
toneladas que seriam refinadas em cumprimento do contrato se não ocorresse a rescisão, limitado a R$ 8
milhões com a correção monetária do IGP-M a partir de 1º de setembro de 2009 até o efetivo pagamento.
Além desse contrato, a Guarani concordou em ser garantidora em um contrato de compra e venda de
açúcar cristal firmado entre a Cosan Alimentos e a Companhia Energética São José em 13 de dezembro de
2007 e aditado em 1º de setembro de 2009. Esse contrato concerne a aquisição pela Cosan Alimentos e a
venda pela Companhia Energética São José garantida pela Guarani em caso de não conformidade com: (i)
172.000 toneladas métricas de açúcar cristal, entregues entre 1º de maio de 2008 e 30 de abril de 2009; e
(ii) 15.000 toneladas métricas de açúcar cristal a serem entregues por mês, a partir de 1º de setembro de
2009 até o final do contrato, previsto para 1º de maio de 2013.
Contratos com afiliados
Celebramos contratos relevantes com algumas de nossas afiliadas, inclusive para o suprimento de cereais às
nossas subsidiárias Tereos BENPL e Tereos DVO, bem como para a prestação de diversos serviços
comerciais. Esses contratos estão descritos em "Transações com Partes Relacionadas" na seção 16 deste
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Responsabilidades Sociais, Culturais e Ambientais
Por meio de nossas subsidiárias, estamos envolvidos em vários projetos sociais, culturais e ambientais, que estão
descritos abaixo.
No Brasil
A Guarani acredita que a promoção do bem-estar social e ambiental é realizada através do exercício da cidadania.
Interna e externamente, a Guarani gerencia projetos e promove iniciativas nos campos social e ambiental, e está
diretamente envolvida com o bem-estar de seus funcionários, famílias e comunidades, bem como com a proteção ao
meio-ambiente.
Seus projetos e atividades são desenvolvidos em cidades próximas a suas unidades na região noroeste do Estado de
São Paulo. Cidades como Olímpia, Severínia, Colina, Pitangueiras, Tanabi, Barretos, São José do Rio Preto,
Guapiaçu, Ibiporanga, Pedranópolis, Ibitiúva e Bebedouro são alguns exemplos.
A Guarani é certificada como “Empresa que Educa” pelo Senac, “Empresa Amiga da Criança” pela Fundação
ABRINQ, e “Município Verde Azul”, pelo Governo do Estado de São Paulo. Ela também faz parte do Instituto ETHOS.
Conhecendo a empresa
Por mais de dez anos, a Guarani vem recebendo a visita de crianças e adolescentes de escolas públicas da região,
como parte do programa “Conhecendo a Empresa”. Além de visitarem as instalações da Companhia e conhecerem
parte do processo de produção de açúcar e etanol, os estudantes participam de palestras sobre a importância de
Saúde, Segurança, Meio-ambiente e Sustentabilidade nas atividades da indústria de açúcar e etanol. Cada visita
inclui cerca de 20 pessoas, e elas acontecem às sextas-feiras, em períodos acadêmicos.
Educação para o Trabalho – Senac
Em parceria com o Senac Barretos (Estado de São Paulo), prepara jovens alunos para o mercado de trabalho, por
meio de disciplinas específicas e experiências nas instalações da Guarani.
Em 2010, 143 estudantes participaram do programa, com idade entre 14 e 16 anos, residentes de Baguaçu (distrito
de Olímpia), Colina, Guapiaçu, Guaraci, Severínia, Tanabi, Olímpia e Barretos.
Brinquedotecas
A Guarani possui brinquedotecas que oferecem brinquedos, jogos e material educativo para escolas, creches e
centros de referência. Esse projeto estimula a educação e ajuda as crianças a desenvolverem habilidades
específicas.
Atualmente, existem brinquedotecas em Olímpia, Parisi, Tanabi, Barretos, São José do Rio Preto, Colina, Ibitiúva,
Jaborandi e Pitangueiras.
Coral Arcanjo
O objetivo do projeto é envolver e interagir com crianças de 8 a 16 anos de idade através da música. Essas crianças
normalmente são filhos e filhas de empregados da Guarani em Guapiaçu. O Coral conta com a participação de 35
crianças.
Benefícios
Além dos benefícios legais, a Guarani oferece benefícios adicionais para o bem-estar de seus funcionários e suas
respectivas famílias. Esses benefícios incluem: Assistência Médica, Assistência Odontológica, Auxílio Farmácia,
Assistência Óptica e Auditiva, Campanhas de Imunização e Prevenção, Seguro de Vida, Vale Transporte, Vale
Refeição e Assistência para Materiais Escolares.
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Guarani Prev
No final de 2009, foi lançado o Guarani Prev, um plano de aposentadoria complementar privado, ao qual todos os
funcionários são elegíveis, de acordo com suas faixas salariais. O plano garante renda extra para funcionários acima
de 60 anos ou na aposentadoria.
Treinamento de funcionários da área agrícola para funções da área industrial
Com o desenvolvimento da colheita mecanizada, a Guarani implementou uma reorientação dos funcionários do
setor agrícola para cargos em outros departamentos. Esse programa de treinamento é conduzido pela UNICA (União
da Indústria de Cana-de-açúcar) em parceria com outras instituições, como o SENAI (Serviço Nacional de
Aprendizagem Industrial).
No total, 160 funcionários da Guarani receberam treinamento técnico para ocuparem novos cargos, como
mecânicos, eletricistas, soldadores e motoristas de caminhão, sendo que 24 deles já estão trabalhando em novos
cargos. O restante está concluindo o estágio e em breve exercerão sua nova profissão.
Programa de Direção Defensiva
Com o objetivo de instruir seus funcionários sobre a importância de atitudes responsáveis no trânsito, a Guarani
promoveu um Programa de Direção Defensiva, de agosto e novembro de 2010, para mais de 2.000 funcionários que
utilizam os carros e caminhões da Companhia.
Ginástica laboral
O objetivo da ginástica laboral é reduzir o impacto físico e aumentar a produtividade durante a jornada de trabalho,
com exercícios de mobilização. A prática é aplicada em todas as áreas da Companhia, agrícolas, industriais e
administrativas.
Departamento Ambiental
A Guarani possui um Departamento Ambiental que gerencia o plantio de árvores nas proximidades de córregos e
rios, bem como em áreas de preservação permanente. Para isso, a Guarani possui seis viveiros com produção anual
de 480.000 mudas de árvores nativas e frutíferas. Nas margens do Rio Turvo (o principal rio da região de Olímpia),
a Guarani preserva 743 hectares de vegetação ribeirinha ao longo de 31 km do leito do rio. A Companhia também
auxilia governos locais e autoridades ambientais a recuperarem e preservarem as florestas da região.
Gestão do Patrimônio Arqueológico
O objetivo desse projeto é recuperar e preservar o gerenciamento do patrimônio arqueológico de Olímpia,
Pedranópolis e Colina, através de pesquisas arqueológicas. O projeto qualifica professores e, portanto, causa
impacto na educação de alunos de escolas públicas e privadas.
Projeto Reflorestar
O objetivo do Projeto Reflorestar é estimular a construção de viveiros de mudas para apoiar o reflorestamento e a
preservação da biodiversidade. Com o Projeto Reflorestar, a Guarani distribui um “kit viveiro” que contém 10.000
saquinhos de mudas, 12.000 sementes, composto orgânico e os materiais necessários para montar e manter o
viveiro, além de livros técnicos impressos pela Fundação Florestal do Departamento de Meio Ambiente do Governo
do Estado de São Paulo. O viveiro tem capacidade para cultivar uma quantidade de mudas suficiente para
reflorestar uma área de 72.000 metros quadrados.
Em Moçambique
Em Moçambique, além de programas de segurança no trabalho, a Guarani desenvolve dois programas de saúde de
combate à AIDS e à malária. Um programa de conscientização dos funcionários e membros da comunidade quanto
aos riscos relacionados à AIDS tem sido desenvolvido há diversos anos.
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Todos os meses, 5.000 pessoas recebem informações sobre um tema selecionado (doenças sexualmente
transmissíveis, aconselhamento sobre testes voluntários, entre outros) em 50 panfletos organizados por educadores
locais. Mais de 4.000 pessoas participaram da campanha de testes lançada em 2010. A unidade de Sena recebeu do
presidente do país o Grande Prêmio Nacional de combate à AIDS. Quanto à malária, os prédios e casas localizados
nas proximidades do complexo industrial são tratados todos os meses para reduzir riscos.
Na Europa
Nossas subsidiárias europeias estão envolvidas nos seguintes projetos sociais, culturais e ambientais:
Formação de estagiários e aprendizes (15 a 20 por ano);
Parceria com uma organização que presta assistência a pessoas com dificuldades e pessoas com incapacidades para
se reintegrarem à força de trabalho;
“Dia de Portas Abertas” na Tereos Syral, em outubro de 2008, com a participação de 400 pessoas (empregados e
suas famílias, vizinhos e outros);
Competição de desenho infantil em 2009 sobre o tema segurança, que contou com 50 participantes de 3 a 12 anos
de idade;
Programa de visitas guiadas às plantas em 2009 para universitários que fazem estudos ambientais e, em 2010, para
associações de bairros e universitários da área de química;
Patrocínio comunitário de eventos sociais nos bairros;
Colaboração com duas fundações que trabalham (desde 2007) com pessoas incapacitadas;
Colaboração com uma universidade para receber 20 alunos com bolsas durante as férias de verão; e
Participação como membro em Ebropolis, uma associação para o desenvolvimento estratégico da cidade e
vizinhanças de Saragoça, na Espanha, bem como em “Ecologia e Desenvolvimento de Saragoça”, uma fundação
cujo fim é promover iniciativas de proteção ambiental.
Créditos de Carbono
O Protocolo de Quioto define níveis máximos permitidos para as emissões de carbono para as nações signatárias
industrializadas. No caso desses níveis não serem atingidos, as nações signatárias têm a opção de comercializar
parte de suas emissões. A opção de comércio de emissões de carbono permite que um país compre Reduções
Certificadas de Emissões, ou RCEs, também conhecidas como créditos de carbono. O país comprador pode utilizar
as RCEs para cumprir os seus objetivos de mitigação climática.
Nossa unidade produtora de Cruz Alta vende uma média de 60.000 MWh de eletricidade por ano. De acordo com os
critérios estabelecidos pelo Protocolo de Quioto, essa produção de eletricidade de uma fonte de energia renovável
nos credencia para o comércio de créditos de carbono a uma taxa de 0,2677 toneladas de CO2 por MWh vendido,
totalizando 16.000 toneladas de CO2 por ano. A unidade produtora de Cruz Alta foi oficialmente credenciada pela
ONU em 6 de março de 2006 por um período de sete anos de maio de 2003 a maio de 2010, renovável por mais um
período de sete anos.
Marketing e Vendas
No Brasil:
As nossas vendas de açúcar no Brasil, no mercado industrial, são realizadas indústria-a-indústria (business-to
business), sendo que parte de nossas vendas é feita diretamente com nossos clientes e parte comercializada pelos
nossos representantes comerciais. No varejo, nossas vendas são feitas por nossos representantes comerciais. Nas
exportações, as vendas são realizadas basicamente por tradings e corretoras.
No caso do etanol, as vendas são feitas diretamente a nossos clientes. No mercado de exportação, em grande
parte, realizamos diretamente nossas vendas aos clientes no exterior.
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Versão : 4
Fortalecemos a nossa estrutura de vendas de açúcar no varejo e na indústria através de organizações de reuniões
com nossos representantes de venda, visando apresentar as tendências de mercado e a perspectiva de nossa
Administração. Através de seminários sobre os cenários para os mercados de açúcar, etanol e energia, buscamos
fornecer a nossos clientes e parceiros o suporte necessário para auxiliá-los em sua tomada de decisão.
Devido a nossa menor exposição ao mercado de varejo, a publicidade da marca Guarani é realizada através de
canais como revistas e outdoors, concentrados em nichos de mercado, nos quais possuímos maior exposição.
Também nos utilizamos de feiras voltadas para o setor alimentício para aumentar a exposição de nossa marca no
varejo e também estreitar ou iniciar relacionamento com nossos clientes industriais, enfatizando a maior qualidade
de nossos produtos. Através do desenvolvimento e estudo de novas embalagens, especificações e serviços,
acreditamos que possamos melhor transmitir as propriedades de nosso produto e alavancar o reconhecimento de
nossa marca.
Visando validar nossas certificações de qualidade com nossos clientes industriais, realizamos visitas às nossas
unidades industriais e também buscamos evidenciar a qualidade de nossos ativos para início de relacionamento com
novos clientes. Acreditamos que através de frequentes pesquisas de satisfação e do canal estabelecido pelo nosso
website e nosso SAC, conseguimos manter um relacionamento mais próximo com nossos clientes e quantificar a sua
satisfação.
Na Europa:
Nossas atividades de amido conduzidas pela Tereos Syral possuem suas próprias equipes de vendas e marketing,
localizadas na Europa e outras regiões. Em particular, as forças de vendas são baseadas nos mercados de maior
consumo (incluindo a Alemanha, o Reino Unido e a França). Além das capacidades de venda direta, os esforços de
vendas da Tereos Syral contam com redes de distribuidores locais.
As vendas de etanol da BENP e Tereos Syral são centralizadas, o marketing e cadeias de suprimentos europeus são
baseados em Lillebonne.
Nossas atividades de produção de álcool conduzidas pela Tereos Syral e Tereos DVO possuem força de vendas
exclusiva, incluindo um sistema de cooperação com o Grupo Frandino.
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a.
Controladores diretos e indiretos
Somos controlados indiretamente pela Tereos U.C.A., pela Tereos Participations, pela Tereos Agro
Industrie e pela Tereos do Brasil.
A Tereos UCA é uma líder nos mercados europeus de açúcar e etanol. A Tereos UCA é uma união de
cooperativas agrícolas (union de cooperatives agricoles) francesas e 75% de seu capital social é detido pela
Union Sucre Ethanol das quais 60% das ações com direito a voto. Os direitos de voto restantes são detidos
pela Union des Planteurs de Betteraves à Sucre. A Union Sucre Ethanol é detida por algumas outras
cooperativas, inclusive a Union SDA Collecte, que detém, direta ou indiretamente, 71,42% do capital social e
60% das ações com direito a voto da Union Sucre Ethanol. A Union des Planteurs de Betteraves à Sucre
também pertence às outras cooperativas. Essas cooperativas por sua vez são controladas por,
aproximadamente, 12.000 agricultores.
A Tereos Participations é uma sociedade limitada organizada nos termos da lei da França, com sede em
II Rue Pasteur, 02390 Origny-Sainte-Benoîte, França, e registrada sob o número 444 413 058 no Registro de
Comércio e Sociedades de Saint-Quentin, na França, controlada pela Tereos UCA (92,7%).
A Tereos Agro Industrie é uma sociedade de responsabilidade limitada, constituída segundo a legislação
francesa (société par actions simplifiée), com sede em 11 Rue Pasteur, 02390 Origny-Sainte-Benoîte, França,
e registrada sob o número 520 790 825 no Registro de Comércio e Sociedades de Saint-Quentin na França.
A Tereos Agro Industrie é controlada pela Tereos Participações (76,8%) e de um grupo de fazendeiros
franceses de grãos (23,2%).
A Tereos do Brasil é uma sociedade de responsabilidade limitada (sociedade limitada), estabelecida nos
termos da legislação brasileira, com sede na Vila de Acesso Guerino Bertoco, km 5, parte localizada no km
155 da Rodovia Assis Chateaubriand, na cidade de Olímpia, estado de São Paulo, Brasil, e registrada sob o
número de CNPJ 04.100.968/0001-40. A Tereos do Brasil é controlada pela Tereos Agro Industrie (99,9%) e
Tereos UCA (0,1%).
Para visualizar em um quadro nossa organização da estrutura corporativa, incluindo uma descrição das
recentes alterações em nossa estrutura corporativa, que não se encontram refletidas em nossas
demonstrações financeiras, veja o item 8.2 deste Formulário de Referência.
b.
Controladas e coligadas
Em 31 de março de 2011
Sociedade
Tereos
Internacional
(%)
Controlada/ Controlada
em conjunto/
Subsidiária
País
Agrícola Rodeio Ltda.
68,56% PI
Controlada
Brasil
Andrade Açúcar e Alcool S.A.
46,24% PI
Controlada
Brasil
Andrade Agricultura Ltda.
46,24% PI
Controlada
Brasil
100,00% PI
Subsidiária
França
BENP (Bio Ethanol Nord Picardie)
Ceineray
99,79% PI
Cia Energética São José
68,56% PI
Compania de Sena
48,86% PI
Cruz Alta Participações S.A.
68,56% PI
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Réunion
Brasil
Brasil
Brasil
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Eurocanne
90,95% PI
Gie Utilites Marckolsheim
65,00% PI
Guarani S.A.
68,56% PD
Loiret &Haentjens
94,64% PI
Magnolia EU LLC
50,00% PI
S.D.S SAS
100,00% PI
São José Agricultura Ltda
21,94% PI
Sedalcol EU
50,00% PI
Sedalcol France SNC
50,00% PI
Sedalcol UK
50,00% PI
Sedamyl Services
50,00% PI
Sedamyl SPA
50,00% PI
Sena Holding Limited
51,42% PI
Sena Lines
48,42% PI
Sipal Partners
25,00% PI
Societe Marromeu Limited
51,42% PI
SODES (Societé d'Ethanol Synthese
100,00% PI
Sucre Austral
81,54% PI
Sucrerie de Bois Rouge
90,95% PI
Sucrerie de La Reunion
81,54% PI
Syral Asia
100,00% PI
Syral Belgium
100,00% PI
Syral do Brasil Ltda.
100,00% PD
Syral Iberia
100,00% PI
Syral Italia
100,00% PI
Syral UK
100,00% PI
Tereos BENP
100,00% PI
Tereos DVO
100,00% PI
Tereos EU
100,00% PD
Tereos Ocean Indien (SSBF)
69,23% PI
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Subsidiária
Afiliada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Subsidiária
Controlada
Controlada
Controlada
Subsidiária
Subsidiária
Subsidiária
Subsidiária
Subsidiária
Subsidiária
Subsidiária
Subsidiária
Subsidiária
Controlada
Réunion
França
Brasil
França
Bósnia
Réunion
Brasil
Bélgica
França
Reino Unido
Irlanda
Itália
Ilhas Maurício
Moçambique
Bélgica
Ilhas Maurício
França
Réunion
Réunion
Réunion
Hong Kong
Bélgica
Brasil
Espanha
Itália
Reino Unido
França
França
Bélgica
Réunion
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Versão : 4
Tereos Sena Limited
68,56% PI
Tereos Syral
100,00% PI
Tereos Syral UK
100,00% PI
Controlada
Ilhas Maurício
França
Subsidiária
Reino Unido
Subsidiária
Uniglad Ingredienti SRL
50,50% PI
Controlada
Itália
Usina Vertente Ltda.
34,28% PI
Controlada em conjunto
Brasil
PD: Participação Direta
PI: Participação Indireta
c.
Participações do emissor em sociedades do grupo:
Participações Detidas por
Tereos Internacional S.A.
País
Guarani S.A.
Brasil
Tereos EU
Bélgica
100%
Syral do Brasil
Brasil
0,1%
d.
Participação
68,56%
Participações de sociedades do grupo no Emissor:
As participações das sociedades do grupo no emissor estão informadas no item (a) acima.
Participações Detidas por
Tereos Internacional S.A.
País
Tereos Agro-Industrie
França
Tereos do Brasil Participações Ltda.
Brasil
e.
Participação
83,5%
4,5%
Sociedades sob controle comum:
Ativos do Brasil reunidos sob a Guarani:
A Cruz Alta Participações S.A., subsidiária integral da Guarani, detém 50% do capital social da Usina
Vertente Ltda., enquanto que o Grupo Humus detém os 50% restantes, por meio da Cleel Empreendimentos
e Participações.
Além disso, firmamos em 2008 uma joint venture com a Tractebel para o desenvolvimento de uma
unidade de cogeração de biomassa na unidade Andrade, com capacidade instalada de 33 MW. Esta planta
começou a operar em maio de 2010, produzindo 175 GWh anuais de eletricidade, que são vendidos para a
CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. Contribuímos com 14% das despesas de capital para
a joint venture da Andrade e recebemos 28,3% do lucro das vendas de eletricidade, ao passo que a
Tractebel contribuiu com 86% das despesas de capital e recebe 71,7% do lucro das vendas.
Ativos da Itália e Reino Unido:
A Tereos Syral possui duas joint ventures com o Grupo Frandino, na Itália (unidade de Saluzzo, que se
localiza a 70 quilômetros de Turim, incluindo uma usina em Busca, a 10 quilômetros de distância de Turim)
e no Reino Unido (unidade de Selby, localizada 100 quilômetros a noroeste de Manchester).
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Versão : 4
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
Union des Planteurs de
Betteraves a Sucre
Union Sucre Ethanol
25,0%
75,0%
Tereos UCA
92,7%
Tereos
Participations
Produtores Franceses
de Cereais
76,8%
23,2%
Tereos AgroIndustrie
100,0%
4,5%
Tereos do Brasil
1,3%
83,5%
Administradores
99,0 %
0,1%
Syral do Brasil
BM&FBovespa
10,7%
PBio
100,0%
68,5%
Tereos EU
100,0%
100,0%
Tereos BENP
•
•
Tereos BENP
(29,9% Tereos EU,
70,1% BENP)
Sodes (100,0%)
Tereos Syral
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Syral Belgium NV (100%)
Syral Iberia (100%)
Sedalcol EU (50,0%)
Sedalcol France (50,0%)
Syral Asia Ltd. (100,0%)
Syral Italia Srl (100,0%)
Tereos Syral UK (100%)
GE Utilities (65%)
Magnolia EU (50,0%)
SDS SAS (100%)
C. Marston & Sons Ltd.
(100%)
31,5 %
Guarani
100,0%
75,0%
89,9 %
Tereos DVO
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
SSBF (56,99%)
Sucre Austral (99,9%)
QF Energie (100%)
Sucrerie Bois Rouge (100%)
Eurocanne (100%)
Loiret & Haentjens (94,6%)
Gardel (17,8%)
TPC (Tanzania) (30,0%)
Ceineray (100,0%)
Sucrerie de la Reunion
(100,0%)
100,0%
63,3%
100,0%
11,7%
Tereos Ocean
Indien
SHL
•
Companhia de
Sena (95,1%)
TS
SML
Cruz Alta
•
•
•
•
Andrade 67,4%)
Vertente 50,0%)
São José (99,9%)
Mandu (100%)
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8.3 - Operações de reestruturação
Data da operação
02/02/2010
Evento societário
Outro
Descrição do evento societário Alteração de razão e objeto social
"Outro"
Descrição da operação
A Reorganização foi realizada em várias fases, conforme descrito abaixo:
Fase 1: Unigrains, uma instituição financeira especializada no mercado de cerealistas
franceses, contribuiu suas ações na Syral e na BENPL (3,09% e 9,9% do seu capital
social, respectivamente) para a Tereos Participations;
Fase 2: A Tereos Participations contribuiu sua participação em certos bens açucareiros
localizados principalmente na Ilha de Reunião (51% da Eurocanne, 51% da Sucrerie de
Bois Rouge, 8,88% da Gardel, 40% da Sucre Austral e 43,63% de Loiret & Haentjens
(conjuntamente as “Ações TP Réunion”) para a Tereos Agro-Industrie, a empresa
francesa recém-criada;
Fase 3: A Tereos, Tereos Participations e os produtores franceses de cereais
contribuíram com suas ações da Syral, BENP, BENPL e DVO (juntas as “Ações de
Cereal”) e também € 5.000.000 em dinheiro para Tereos Agro-Industrie;
Fase 4: A Tereos Agro-Industrie contribuiu com as Ações de Cereais, as Ações TP
Réunion e € 5.000.000 em dinheiro para a Tereos EU, uma holding belga recém criada;
Fase 5: A Tereos Participations integralizou € 50.000.000 em dinheiro na Tereos
Internacional;
Fase 6: A Tereos Agro-Industrie contribuiu com suas ações da Tereos EU para a Tereos
Internacional;
Fase 7: A Tereos Participations contribuiu com suas ações da Guarani para a Tereos
Internacional;
Fase 8: Em decorrência da incorporação de ações, aprovada pelas Assembleias Gerais
da Guarani e da Companhia, as ações da Guarani foram trocadas por ações da Tereos
International em 24 de junho de 2010, e a Guarani se tornou uma subsidiária da Tereos
Internacional; e
Fase 9: A Tereos Internacional foi registrada como companhia de capital aberto no Brasil
perante a CVM, e suas ações foram listadas no Novo Mercado em 11 de agosto de
2010.
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Versão : 4
As tabelas abaixo apresentam os valores totais de ativos, passivos, receitas e do lucro ou prejuízo do período de
nossas controladas, conforme previsto no item 37-b do Pronunciamento CPC 18:
Em 31 de março de
2011:
Participação
-%
Guarani S.A. ..................
68,56%
Tereos EU NV .................
100,00%
Total ..............................
Capital
social
2.050
1.260
Patrimônio
Total dos
líquido
Investimentos
2.311
1.588
1.352
1.352
2.940
Resultado de
equivalência
patrimonial
Totais de
ativos
31/03/2011
24
186
210
3.665
2.238
do lucro ou
prejuízo do
período
Passivos Receitas
1.369
897
990
3
12
81
Em 31 de março de
2010:
Participação
-%
Guarani S.A. ..................
58,58%
Tereos EU NV .................
100,00%
Total ..............................
Capital
social
1.484
1.191
Totais de
ativos
Patrimônio
Total dos
líquido
Investimentos
1.154
769
1.191
1.191
1.960
2508
1419
do lucro ou
prejuízo do
Passivos Receitas
período
1383
108
835
0
29
0
Em 31 de março de
2011:
Cruz Alta Participações
Ltda. ..............................
Companhia Energética
São José (b) ..................
Andrade Agricultura
Ltda. (b) ........................
Andrade Açúcar e
Álcool S.A.(b) ................
(b) .................................
Usina Mandu (c) ............
Sena Holding Limited ....
Societé Marromeu
Limited ..........................
Tereos Sena Limited
( d) ................................
Participação
- % (a)
Capital
social
Patrimônio
líquido
Total dos
investimentos
em
31/03/2011
100,00%
805
159
944
195
944
195
39
6
1.004
655
60
460
0
345
39
6
67,44%
8
7
5
1
10
3
0
1
67,44%
-
-196
-132
-4
441
637
362
-6
50,00%
63,31%
32
157
51
-17
25
-10
11
18
1
226
175
177
24
188
205
0
0
100,00%
-
-
-
-
100,00%
22
10
10
-1
24
14
0
0
Resultado de
equivalência
patrimonial
Totais de
ativos
do lucro ou
prejuízo do
Passivos Receitas
período
100,00%
PÁGINA: 191 de 468
Versão : 4
Em 31 de março de
2010:
Participação Capital
social
- % (a)
Cruz Alta Participações
Ltda. ..............................
Companhia Energética
São José (b) ..................
Andrade Agricultura
Ltda. (b) ........................
Andrade Açúcar e
Álcool S.A.(b) ................
(b) .................................
Cleel
Empreendimentos e .....
Participações Ltda.
(b) .................................
Sena Holding Limited ....
Societé Marromeu
Limited ..........................
Tereos Ocean Indien .....
Patrimônio
líquido
Total dos
investimentos
em 31/3/2010
Totais de
ativos
do lucro ou
prejuízo
Passivos Receitas do período
100,00%
828
701
701
868
168
0
45
99,99%
158
184
184
647
457
279
28
67,44%
8
5
4
9
3
0
1
67,44%
-
-189
-127
359
548
280
29
50,00%
32
41
20
147
105
0
0
50,00%
83
73
36
73
1
0
0
0,00%
63,31%
189
-20
-13
189
0
0
0
72,65%
100,00%
23
11
100
11
0
26
0
3
0
0
0
0
Em 31 de março de
2011:
-%
social
Société Sucrière de
Beaufonds .....................
Syral S.A.S. ....................
BENP and BENP
Lillebonne ......................
Distillerie de la Vallée
de l’Oise.........................
Gardel S.A .....................
Patrimônio
líquido
Total dos
Investimentos
em
31/03/2011(a)
Resultado de
equivalência
patrimonial
Totais de
ativos
do lucro ou
prejuízo
Passivos Receitas do período
65,18%
100,00%
21
301
347
930
231
1.003
104
104
74
1.812
16
1.232
5
1.086
7
194
100,00%
82
-19
-12
-15
113
49
795
-39
100,00%
17,76%
23
4
21
5
21
5
1
-
51
161
32
103
42
139
0
8
Patrimônio
líquido
26
Total dos
Investimentos
em 31/03/10
(a)
13
Totais de
ativos
Passivos Receitas
39
11
30
do lucro ou
prejuízo
do período
8
60
56
138
52
918
30
5
79
31
994
141
136
138
114
2.031
67
50
1
62
1.549
191
59
0
2
1.116
11
-2
0
2
106
5
5
828
739
894
-12
22
22
43
23
3
-4
Em 31 de março de
2010:
-%
social
Eurocanne .....................
51,00%
7
Sucrerie de Bois Rouge
S.A.S. .............................
51,00%
32
Gardel S.A......................
8,88%
Sucre Austral S.A...........
40,00%
56
Loiret & Haentjens S.A. .
43,59%
8
Syral S.A.S. ....................
100,00%
314
BENP and BENP
Lillebonne ......................
100,00%
85
Distillerie de la Vallée
de l’Oise.........................
100,00%
24
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Versão : 4
Unidades produtoras adicionais e Capacidade de Moagem
No Brasil:
Capacidade de Moagem
Durante a safra 2003-2004, moemos um total de 3,8 milhões de toneladas de cana-de-açúcar. Desde então, nós
aumentamos nossa capacidade de moagem para 21 milhões de toneladas de cana-de-açúcar durante a safra 20102011, especialmente depois da aquisição da participação nas unidades produtoras Vertente e Mandu. Na safra 20102011, produzimos 1.633 mil toneladas de açúcar (das quais 601 mil toneladas de açúcar refinado), 692 mil metros
cúbicos de etanol e vendemos 287 GWh de eletricidade. Em comparação com nossa produção para o ano fiscal
encerrado em 31 de março de 2010, tais números representaram um crescimento de 62,7% e 43,6%, em nossa
produção de açúcar e etanol, respectivamente, e um aumento de 143% nas vendas de eletricidade.
Tivemos um aumento significativo na produção nos últimos oito anos, incluindo a safra de 2011, com taxas de
crescimento anual composto de 20% e 39% na produção de açúcar e etanol, respectivamente. Todo o nosso
recente crescimento se deu na mesma região do Brasil, próximo à região de Catanduva, o que nos permitiu
expandir nossas atividades agro-industriais e consolidar nossas operações em uma localização geográfica
estratégica.
O gráfico a seguir ilustra o crescimento de nosso processamento de cana-de-açúcar desde o ano 2000.
Aquisição do controle acionário da
unidade industrial Andrade; Aquisição da
unidade industrial Sena; Início da
produção da unidade industrial Tanabi
20
12
20,1
Parceria com a Vertente
(50%/ 50%); Aquisição da
unidade industrial Mandu
14,5
Duplicação da capacidade de
produção da unidade industrial Cruz
Alta; Início do plano de crescimento
da unidade industrial Severínia
16
12,7
14,4
8,2
3,9
3,9 4,4
2002/03
2003/04
8
2,9 3,5
4
5,4
Aquisição da unidade
industrial São José e inicio
do projeto Tanabi
yJoint venture da Union SDA
com a Cosan, formando a FBA
y Béghin-Say adquire a Guarani
(unidades industriais Severínia e Cruz Alta)
y Béghin-Say é incorporada pela Union
SDA, criando a Tereos
(1) Considera 100% da moagem da unidade Vertente
2010/11
2009/10
2008/09
2007/08
2006/07
2005/06
2004/05
2001/02
0
2000/01
Processamento de Cana-de-Açúcar
(milhões de toneladas)(1)
24
yCriação da Tereos Internacional
yJoint venture com Petrobras
(R$ 1,6 bilhão)
yJoint venture com Tractebel/Suez
y IPO da Guarani (R$665 milhões)
Nossa projeção de moagem no Brasil é de 18,5 milhões de toneladas para a safra 2011-2012 (considerando 100%
da capacidade da usina Vertente), devido especialmente à seca na safra de 2010-2011, que prejudicou
significativamente a produção de cana-de-açúcar na safra atual.
Além disso, juntamente com os nossos parceiros e fornecedores agrícolas tivemos uma expansão de 43.600 hectares
de cana-de-açúcar (dos quais 37% foram plantados pelos fornecedores e os 63% restantes por nós), número este
compatível com o nosso aumento de capacidade de produção. Nosso objetivo é prosseguir com o plantio adicional de
cana-de-açúcar, de acordo com as nossas estimativas de crescimento futuro de nossa capacidade de moagem.
PÁGINA: 193 de 468
Versão : 4
Unidades produtoras
Cruz Alta
Fundada em 1987, a unidade industrial Cruz Alta é a nossa maior unidade produtora, abrigando quatro refinarias de
açúcar além da sede administrativa da nossa subsidiária, a Guarani. Em 2003, a unidade foi modernizada e ganhou
uma destilaria. O complexo sofreu outra renovação em 2007 e, hoje, sua capacidade de moagem chega a 4,5 milhões
de toneladas de cana. Durante a safra 2010-2011, Cruz Alta moeu 4,4 milhões de toneladas de cana-de-açúcar,
produzindo 444 mil toneladas de açúcar (valor composto inteiramente por açúcar branco), 86 mil metros cúbicos de
etanol, e comercializou 73 GWh de energia. A unidade produtora Cruz Alta também refina o açúcar produzido em
nossa unidade produtora São José. A Cruz Alta receberá investimentos no valor de R$61 milhões em cogeração, a fim
de aumentar as vendas de energia para cerca de 130 GWh por ano.
Severínia
Severínia, nossa primeira unidade produtora, começou a operar em 1976, e é especializada na produção de
açúcares industriais. Construído em 1960, o Complexo Severínia passou por um processo de modernização
encerrado em 2007, que resultou em uma capacidade atual de moagem de 2,6 milhões de toneladas de cana.
Durante a safra 2010-2011, Severínia moeu 2,5 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, produzindo 212 mil
toneladas de açúcar e 96 mil metros cúbicos de etanol.
São José
A unidade produtora São José começou a operar em 2003, tendo sido adquirida pela Companhia em maio de 2006.
Durante a safra 2010-2011, São José moeu 2,9 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, produzindo 268 mil toneladas
de açúcar e comercializou 74 GWh de energia. São José receberá investimentos no valor de R$179 milhões para
aumentar a capacidade de moagem para até 4,0 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por ano, além de completar a
instalação de uma destilaria com capacidade de produzir 107.000 metros cúbicos de etanol anualmente e desenvolver
atividades de cogeração para aumentar as vendas de energia para cerca de 293 GWh por ano.
Tanabi
A construção de Tanabi, nosso primeiro greenfield, foi finalizada em 2007, tendo as operações sido iniciadas em
agosto do mesmo ano. Durante a safra 2010-2011, Tanabi moeu 1,4 milhão de toneladas de cana-de-açúcar,
produzindo 93 mil toneladas de açúcar e 64 mil metros cúbicos de etanol. Tanabi receberá investimentos no valor
de R$252 milhões para aumentar sua capacidade de moagem em até 3,0 milhões de toneladas de cana de açúcar
por ano e desenvolver atividades de cogeração para aumentar as vendas de energia para cerca de 223 GWh ao ano.
Andrade
As operações da unidade produtora Andrade tiveram início em 1961. Adquirimos a unidade em maio de 2007. O
complexo completou o processo de modernização em 2007, que incluiu a construção de mais uma unidade
produtora de açúcar e de uma refinaria de açúcar, resultando em uma capacidade de moagem atual de 3,3 milhões
de toneladas. Durante a safra 2010-2011, Andrade moeu 3,3 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, produzindo
228 mil toneladas de açúcar e 181 mil metros cúbicos de etanol. Além disso, em 2008 firmamos uma joint-venture
com a Tractebel para o desenvolvimento de uma unidade de cogeração de biomassa na Andrade, com capacidade
de 33 MW. A unidade produtora começou a operar em abril de 2010, e atualmente produz 175 GWh anuais de
eletricidade para venda.
PÁGINA: 194 de 468
Versão : 4
Vertente
Em fevereiro de 2010, adquirimos 50% de participação na unidade produtora Vertente, do Grupo Humus, por
R$119 milhões. A unidade produtora Vertente, que operamos com o Grupo Humus em regime de joint-venture, está
localizada na mesma região em que se encontram as outras seis unidades produtoras, bem próxima das nossas
unidades produtoras São José e Cruz Alta. A capacidade atual de moagem da Vertente é de 1,8 milhão de
toneladas. Durante a safra de 2010-2011, a unidade produtora Vertente moeu 1,6 milhão de toneladas de
cana-de-açúcar, produzindo 122 mil toneladas de açúcar, 66 mil metros cúbicos de etanol, e comercializou 8 mil
GWh de energia. A Vertente receberá investimentos no valor de R$159 milhões para aumentar sua capacidade de
moagem a 2,5 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por ano, e desenvolver atividades de cogeração de energia
para cerca de 157 GWh por ano.
Mandu
Em 31 de maio de 2010, adquirimos, por meio de nossa subsidiária Cruz Alta Participações, 100% do capital social
da Usina Mandu S.A., uma sociedade controlada por um grupo familiar, pelo preço de R$345,0 milhões, sendo que a
sociedade adquirida tinha um dívida líquida em 31 de dezembro de 2009 de R$255,5 milhões. A Mandu está
localizada bem próxima das nossas unidades produtoras São José e Cruz Alta. A Mandu possui uma capacidade de
moagem anual de 3,5 milhões de toneladas e o seu perfil de produção aproximado é de 60% etanol e 40% açúcar.
Durante a safra 2010-2011, a Mandu moeu 3,5 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, produzindo 189 mil
toneladas de açúcar e 198 mil metros cúbicos de etanol, e vendeu 86 GWh de energia. A Mandu receberá
investimentos no valor de R$128 milhões para aumentar sua capacidade de moagem para até 4,0 milhões de
toneladas de cana-de-açúcar por ano e desenvolver atividades de cogeração para aumentar as vendas de energia
para cerca de 285 GWh por ano.
Em Moçambique:
Companhia de Sena
A unidade Sena foi totalmente reconstruída a partir de 1999. Em maio de 2007, a Guarani adquiriu 50% do controle
da SHL, que é a controladora da Companhia de Sena, e em 2008 comprou mais 25% da participação da SHL. A SHL
detém 95% da Companhia de Sena. Durante a safra de 2010-2011, a unidade produtora Sena moeu 0,5 milhão de
toneladas de cana-de-açúcar, produzindo 46 mil de toneladas de açúcar.
Na Europa:
Todas as nossas unidades produtoras são de nossa propriedade e estão listadas a seguir. As atividades de pesquisa
e desenvolvimento são realizadas principalmente no nosso centro de desenvolvimento de produtos em Aalst
(Bélgica), e em nosso novo centro de pesquisa e aplicação, que é também a sede administrativa da Tereos Syral,
localizado em Marckolsheim (França), inaugurado em junho de 2009. Temos também várias propriedades na França
e em outros países, incluindo silos e habitações residenciais para os trabalhadores.
A Tereos Syral possui seis instalações: Marckolsheim e Nesle na França; Aalst na Bélgica; Saluzzo na Itália (em joint
venture com a Grupo Frandino); Saragoça na Espanha; e Selby no Reino Unido (em uma joint venture com o Grupo
Frandino). Todas elas, exceto a de Marckolsheim, têm as suas próprias instalações de cogeração. Além disso, a
Tereos BENPL é a proprietária da unidade de Lillebonne, e a Tereos DVO é proprietária da destilaria de Origny.
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Versão : 4
O gráfico a seguir mostra a localização das nossas unidades produtoras europeias:
Unidades da Tereos Syral
A Tereos Syral aumentou consideravelmente sua capacidade de produção de etanol, amidos e adoçantes a base de
amido, proteínas de cereal e álcool para as indústrias alimentícia, farmacêutica, química e papel e celulose, ao
adquirir cinco usinas de amido da TALFIIE em outubro de 2007. As usinas da TALFIIE são as localizadas em Aalst
(Bélgica), Nesle (França), Saragoça (Espanha) e Saluzzo (Itália).
Nesle
Nossa unidade produtora de Nesle foi construída em 1991 e é localizada na região de Picardie na França. É a
segunda maior unidade produtora de amido de trigo do mundo, de acordo com nossas estimativas. A unidade
produtora de Nesle se dedica ao processamento do trigo em uma gama de produtos, incluindo os hidrolisados,
glicoses para fins alimentares, dextroses em pó e secas, e polióis líquidos. A Nesle também conta com instalações
de cogeração.
A Nesle possui capacidade de 900 mil toneladas de moagem. Sua usina de álcool (iniciada em 1993 e operada em
joint-venture com o Grupo Frandino) possui produção de 90 mil metros cúbicos, e processa amido e subprodutos de
amido como matérias-primas, produzidos na mesma instalação.
Marckolsheim
Marckolsheim foi criada em 1993 e é uma grande unidade com produções variadas, localizada na região francesa da
Alsácia, que se dedica ao processamento do trigo e do milho em uma gama de produtos, incluindo os hidrolisados,
glicoses para fins alimentares, maltodextrinas e glicoses desidratadas, dextroses em pó e secas, e polióis líquidos.
Marckolsheim possui capacidade de 600 mil toneladas de moagem.
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Versão : 4
Aalst
Nossa unidade em Aalst inicialmente operava como uma usina de amido de milho construída em 1984, até que a
renovação fosse iniciada nos anos 2000. É o mesmo local de nascimento do TALFIIE (ex-Amylum), que inciou
operações, em 1873. A Aalst localiza-se a 40 quilômetros de Bruxelas e está envolvida no processamento de trigo
em uma gama de produtos, incluindo glicoses, isoglicoses e misturas, amidos nativos e modificados, dextrose
cristalizada, maltodextrina e bioetanol.
A Aalst possui capacidade de 500 mil toneladas de moagem e sua unidade de etanol (iniciada em 2008) possui
capacidade de produção de 50 mil metros cúbicos, e processa amido e subprodutos de amido como matérias-primas.
A Aalst possui instalações de cogeração.
Saluzzo
Operamos a unidade de Saluzzo, que se localiza a 70 quilômetros de Turin, incluindo uma usina em Busca
(a 10 quilômetros de distância de Turim), em joint-venture com o Grupo Frandino. Ela foi criada em 1965 e
renovada nos anos 2000. Saluzzo está envolvida no processamento de trigo em uma gama de produtos, incluindo
glicoses para fins alimentares, misturas, glicoses secas, amidos nativos e modificados, e álcool potável. Saluzzo
também possui instalações de cogeração.
Saluzzo possui capacidade de 400 mil toneladas de moagem e sua usina de álcool (inaugurada em 2009) possui
capacidade de produção de 50 mil metros cúbicos, e processa amido e subprodutos de amido como matérias-primas,
produzidos na mesma instalação.
Saragoça
Nossa unidade em Saragoça, na Espanha, nos traz uma posição estratégica no mercado ibérico. Foi construída em
1968 e renovada nos anos 2000. Está engajada no processamento do milho em uma gama de produtos, incluindo
glicoses, misturas, amidos nativos e modificados, e produtos farmacêuticos. Saragoça possui uma capacidade de
300 mil toneladas de moagem.
Selby
A unidade de Selby está localizada a 100 quilômetros a noroeste de Manchester, uma das regiões principais para a
produção de trigo no Reino Unido, e é operada através de uma joint-venture com o Grupo Frandino. A Selby foi
criada em 2010 e esperamos que suas operações sejam iniciadas em dezembro de 2011. Ela irá produzir álcool de
cereais de alta qualidade e proteínas de trigo nativo.
A Selby terá uma capacidade de 120 mil toneladas de moagem e sua unidade de álcool terá capacidade para
produzir 45 mil metros cúbicos e processar trigo.
Lillebonne (Tereos BENP)
A Tereos BENP é pioneira na Europa na atividade de bioetanol de trigo, tendo iniciado suas atividades na unidade de
Origny em 1993. Nossa unidade em Lillebonne está localizada na região da Normandia, na França, posicionada entre
o porto de cereais em Rouen e uma área de refino importante, utilizada por grandes empresas petroquímicas. Em
2007, concluímos um investimento na unidade que a transformou em uma planta do tipo trigo-para-etanol. Esta
unidade é capaz de processar 760 mil toneladas de trigo para produzir 300 mil metros cúbicos de bioetanol e
240 mil toneladas de co-produtos (DDGS). Lillebonne é uma unidade de produção capaz de um elevado rendimento
em termos de de bioetanol por tonelada de trigo processada e possui baixo consumo de energia, o que acreditamos
que irá posicionar a usina como a melhor em termos de rendimento e consumo de energia no mercado europeu.
A Tereos BENP atualmente usa o trigo como matéria-prima, embora seja capaz de produzir com cevada, triticale ou
milho, em determinadas circunstâncias. Os preços de compra de grãos para a Tereos BENP estão ligados aos preços
do etanol e dos co-produtos.
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Versão : 4
Origny (Tereos DVO)
A nossa destilaria em Origny (Tereos DVO) foi construída em 2008. Em 2009 foram realizados investimentos e
testes industriais, e as operações iniciaram em dezembro de 2009. A destilaria recebeu certificação dos clientes e
iniciou os testes para os clientes em fevereiro de 2011.
A Tereos DVO processa cereais para a produção de álcool surfin para o consumo humano. Esta unidade possui
capacidade de produção de 30 mil metros cúbicos de álcool potável e de 30 mil toneladas de DDGS. Nossa destilaria
de Origny (Tereos DVO) divide uma área industrial com outras unidades operadas por nós e compartilha licenças
ambientais com tais unidades.
Ilha de Réunion
Bois Rouge
A unidade produtora de Bois Rouge está localizada no nordeste da Ilha da Reunião. Ela opera de julho a dezembro,
com 120 empregados permanentes e 60 sazonais. Tem capacidade para produzir aproximadamente 1,2 milhão de
toneladas de cana por temporada, resultando em uma produção de cerca de 104.000 mil toneladas de açúcar.
A unidade produtora de Bois Rouge produz açúcares com alto valor agregado, que são empacotados e enviados pela
Eurocanne ao mercado da União Europeia. No exercício social encerrado em 31 de março de 2011, nossa unidade
produtora de Bois Rouge processou 959,1 mil toneladas de cana-de-açúcar, resultando em uma produção de
103,5 mil toneladas de açúcar. A unidade de cogeração operada pela Séchilienne-Sidec em nossa unidade produtora
de Bois Rouge tem capacidade de produzir aproximadamente 110 MW de eletricidade.
Le Gol
A unidade produtora de Le Gol, operada pela GQF, está localizada ao sul da Ilha da Reunião. Opera de julho a
dezembro, com 160 empregados permanentes e 180 sazonais. Possui capacidade para produzir aproximadamente
1,2 milhão de toneladas de cana-de-açúcar por temporada, resultando em uma produção de aproximadamente
100 mil toneladas de açúcar. No ano fiscal findo em 31 de março de 2011, nossa unidade produtora de Le Gol
processou 918,1 mil toneladas de cana, resultando em uma produção de 103,5 mil toneladas de açúcar. A unidade
de cogeração operada pela Séchilienne-Sidec em nossa unidade produtora de Le Gol tem capacidade de produzir
aproximadamente 122 MW de eletricidade.
Tanzânia
Usina da TPC
A unidade produtora da TPC fica no norte da Tanzânia, no sopé do Monte Kilimanjaro. Ela tem aproximadamente
3.100 empregados e produz principalmente açúcar mascavo para o mercado local. Durante o ano fiscal findo em
31 de março de 2011, a TPC processou aproximadamente 651 mil toneladas de cana-de-açúcar, que foram
transformadas em 69 mil toneladas de açúcar. A TPC plantou aproximadamente 7.620 hectares de cana-de-açúcar
em 2009.
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Ilha de Reunião
Ilha de Reunião
Tanzânia
Le Gol
TPC
Bélgica
Aalst
França
França
Marckolsheim
Bois Rouge
França
Nesle
Origny (DVO)
Moçambique
Companhia de Sena
França
Brasil
Unidade Industrial Mandu
Inglaterra
Brasil
Unidade Industrial Vertente
Lillebonne
Brasil
Unidade Industrial Andrade
Selby
Brasil
Unidade Industrial Tanabi
Itália
Brasil
Unidade Industrial São José
Espanha
Brasil
Unidade Industrial Severínia
Zaragoza
Brasil
Unidade Industrial Cruz Alta
Saluzzo (associação com Grupo Fandino)
País de localização
Descrição do bem do ativo imobilizado
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
SP
SP
SP
SP
SP
SP
SP
UF de localização
Origny Sainte Benoite
Normandia
Selby
Saragoça
Saluzzo
East Flanders
Marckolsheim
Mesnil Saint Nicaise
Guaíra
Guaraci
Pitangueiras
Tanabi
Colina
Severínia
Olímpia
Município de localização
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
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Arrendada
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Tipo de propriedade
Versão : 4
Versão : 4
Tereos
Marcas
Europa e
mercados
relevantes
Descrição do ativo Território atingido
Tipo de ativo
Indeterminado
Duração
Terceiros podem ajuizar uma
impugnação ao registro de uma marca
registrada da Comunidade Europeia
dentro de 3 meses após a publicação do
pedido.
Também podem ajuizar uma
impugnação a uma patente europeia
concedida dentro de 9 meses após a
publicação da concessão.
Ademais, taxas anuais devem ser pagas
para manter uma patente ou pedido de
patente europeia. No que tange a
marcas registradas da Comunidade
Europeia, uma taxa deve ser paga a
cada renovação.
Ainda, mesmo quando forem
concedidas, não é possível garantir que
terceiros não infringirão as patentes ou
marcas registradas da Sociedade e que
terceiros não irão ajuizar qualquer ação
contra tais direitos ou seu uso.
Terceiros também podem fazer
reivindicações quanto à violação de
seus direitos anteriores e/ou a
revogação das patentes ou marcas
registradas da Sociedade.
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
PÁGINA: 200 de 468
A eventual perda dos direitos sobre as
marcas e patentes registradas pela
Companhia acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas nos respectivos
territórios dos países e enfrentaria
dificuldades para impedir terceiros de utilizar
marcas idênticas ou semelhantes para
comercializar seus produtos e/ou patentes
semelhantes às nossas. Além disso, se a
Companhia não comprovar ser legítima titular
das marcas e patentes que utiliza, haveria a
possibilidade de sofrer demandas judiciais na
esfera penal e cível, por uso indevido de
marca e/ou patente e violação de direitos de
terceiros.
Consequência da perda dos direitos
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Versão : 4
Maltilite e Meripro Mercado Europeu Indeterminado
- Marcas
comercilizada pela
Syral
Marcas
Duração
Tipo de ativo
pedido.
cada renovação.
direitos
PÁGINA: 201 de 468
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
Sucrerie de
Bourbon
Marcas
Ilha de Reunião
Tipo de ativo
Indeterminado
Duração
pedido.
cada renovação.
direitos
PÁGINA: 202 de 468
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“TEREOS”,
Brasil
número de registro
826177824, na
classe 33, em
nome de Tereos
“TEREOS”,
Brasil
número de registro
826177751, na
classe 31, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 08 de setembro
de 2019
até 08 de setembro
de 2019
Duração
Expiração do prazo de vigência, sem o
devido e tempestivo pagamento das
taxas oficiais para renovação; renúncia
do direito por seu titular, que poderá ser
total ou parcial em relação aos produtos
ou serviços assinalados pela marca; e
caducidade do registro. Além disso, não
é possível assegurar que o INPI ou
terceiros não venham a questionar a
propriedade sobre as mesmas seja por
procedimento administrativo ou ação
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 203 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
"TEREOS",
Brasil
número de registro
826177778, na
classe 03, em
nome de Tereos
"TEREOS", pedido Brasil
de registro n°
826177760, na
classe 01, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
até 08 de setembro
de 2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 204 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
"TEREOS",
Brasil
número de registro
826177794, na
classe 05, em
nome de Tereos
“TEREOS”,
Brasil
número de registro
826177808, na
classe 30, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 08 de setembro
de 2019
até 08 de setembro
de 2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 205 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“TEREOS”,
Brasil
número de registro
826177816, na
classe 40, em
nome de Tereos
“TEREOS
Brasil
INTERNACIONAL”
, pedido de
registro n°
902737163, na
classe 04, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
até 08 de setembro
de 2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 206 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“TEREOS
Brasil
INTERNACIONAL”
, pedido de
registro n°
902737350, na
classe 30, em
nome de Tereos
"TEREOS
Brasil
INTERNACIONAL
", pedido de
registro n°
902737473, na
classe 39, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
10 anos a partir da
concessão
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 207 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
de registro n°
902736078, na
classe 39, em
nome de Tereos
"Guarani", número Brasil
de registro
780332423, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 12 de junho de
2014
10 anos a partir da
concessão
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 208 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
"Guarani", número Brasil
de registro
816717079, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“FAZENDA
Brasil
GUARANI”, pedido
de registro n°
819345180, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
até 24 de maio de
2014
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 209 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“GUARANI
Brasil
ALIMENTOS”,
número de registro
819426938, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GUARANI”,
Brasil
número de registro
819473910, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 09 de março de
2019
2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 210 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“GUARANI
Brasil
AÇÚCAR”,
número de registro
819473901, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GUARANI
Brasil
AÇÚCAR”,
número de registro
819473928, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
2019
2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 211 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“ALÔ GUARANI”, Brasil
número de registro
819630020, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“INVICTO”,
Brasil
número de registro
819889075, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
judicial.
direitos
até 24 de agosto de Expiração do prazo de vigência, sem o
2019
judicial.
até 06 de abril de
2019
Duração
PÁGINA: 212 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“PUREZA”,
Brasil
número de registro
819949051, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GUARANI ICING Brasil
SUGAR”, número
de registro
822585340, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
até 31 de janeiro de Expiração do prazo de vigência, sem o
2016
judicial.
2019
judicial.
Duração
PÁGINA: 213 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“ÁLCOOL
Brasil
GUARÁLCOOL”,
número de registro
822585332, na
classe 05, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“ÁLCOOL
Brasil
INVICTO”, pedido
de registro n°
822585324, na
classe 05, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
até 15 de maio de
2017
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 214 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
até 11 de julho de
2016
Brasil
Marcas
“INVEX”, número
de registro
822760754, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
até 13 de junho de
2016
“GUARANI
Brasil
SUGAR LIGHT”,
número de registro
822722160, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Duração
Tipo de ativo
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 215 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
até 11 de julho de
2016
10 anos a partir da
concessão
“LIQUISUGAR”,
Brasil
número de registro
822760762, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Brasil
“GUARANI”,
pedido de registro
n° 823568539, na
classe 29, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Duração
Tipo de ativo
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 216 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
10 anos a partir da
concessão
10 anos a partir da
concessão
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 823568547, na
classe 29, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Brasil
“GUARANI”,
pedido de registro
n° 823568555, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Duração
Tipo de ativo
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 217 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
10 anos a partir da
concessão
10 anos a partir da
concessão
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 823568563, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Brasil
“GUARANI”,
pedido de registro
n° 823568580, na
classe 32, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Duração
Tipo de ativo
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 218 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
até 15 de maio de
2017
até 15 de maio de
2017
“DISK AÇÚCAR”, Brasil
número de registro
823629813, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Brasil
“DISQUE
AÇÚCAR”,
número de registro
823629821, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Duração
Tipo de ativo
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 219 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
até 15 de maio de
2017
10 anos a partir da
concessão
“TELE AÇÚCAR”, Brasil
número de registro
823629830, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Brasil
“GUARANI”,
pedido de registro
n° 823641406, na
classe 31, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Duração
Tipo de ativo
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 220 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“GLUDY”, registro Brasil
número
824004000, na
classe 29, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GLUDY”, registro Brasil
número
824004019, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 15 de maio de
2017
até 15 de maio de
2017
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 221 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“BROWN
SUGAR”, registro
número
823797481, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“FRUTOMIX”,
Brasil
pedido de registro
n° 824234413, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Brasil
Tipo de ativo
10 anos a partir da
concessão
até 15 de maio de
2017
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 222 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“LIQUIMIX”,
registro número °
824234421, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GLUCOBLEND”, Brasil
número de registro
824234430, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Brasil
Tipo de ativo
até 15 de maio de
2017
até 15 de maio de
2017
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 223 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
até 15 de maio de
2017
10 anos a partir da
concessão
“BIOSUCRE”,
Brasil
número de registro
824963440, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Brasil
“GUARANI”,
pedido de registro
n° 827045409, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Duração
Tipo de ativo
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 224 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“GUARANI”,
registro número
829577360, na
classe 39, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“TEREOS” registro Brasil
número
829955887, na
classe 39, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Brasil
Tipo de ativo
judicial.
direitos
2021
judicial.
até 09 de fevereiro
de 2020
Duração
PÁGINA: 225 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“AMYLUM
GROUP” registro
número 639056
“AMYLUM
União Européia
GROUP”, registro
número
001699966
Marcas
Marcas
Internacional
Tipo de ativo
Pendente
Pendente
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 226 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“AMYLUM
Turquia
GROUP”, registro
número 188064
“AMYPLAST”,
registro número
576435
Marcas
Marcas
Internacional
Tipo de ativo
Pendente
Pendente
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 227 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Amyplus”, registro Reino Unido
número 2229101
“Amyzet”, registro União Européia
número
007460306
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
judicial.
direitos
até 12 de dezembro Expiração do prazo de vigência, sem o
de 2018
judicial.
até 12 de abril de
2020
Duração
PÁGINA: 228 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Biogluten”,
registro número
573122
“Fertial”, registro
número 775080
Marcas
Marcas
União Européia
Internacional
Tipo de ativo
2018
até 18 de junho
2011
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 229 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Fructamyl”,
registro número
573121
“Fructamyl”,
registro número
007459977
Marcas
Marcas
União Européia
Internacional
Tipo de ativo
judicial.
direitos
de 2018
judicial.
até 12 de junho de
2011
Duração
PÁGINA: 230 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Glucodry”,
registro número
007459944
“Glucomalt”,
registro número
007459993
Marcas
Marcas
União Européia
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
judicial.
de 2018
judicial.
Duração
PÁGINA: 231 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Glucoplus”,
registro número
007460025
“Glucosweet”,
registro número
007460033
Marcas
Marcas
União Européia
União Européia
Tipo de ativo
judicial.
direitos
de 2018
judicial.
até 23 de junho de
2013
Duração
PÁGINA: 232 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Isosweet”,
registro número
573124
“Isosweet”,
registro número
007459481
Marcas
Marcas
União Européia
Internacional
Tipo de ativo
judicial.
direitos
de 2018
judicial.
até 18 de junho
2011
Duração
PÁGINA: 233 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Kalpro”, registro
número 573128
“Maldex”, registro
número 573126
Marcas
Marcas
Internacional
Internacional
Tipo de ativo
até 18 de junho de
2011
Pendente
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 234 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Maldex”, registro
número
007459712
“Maldexel”,
registro número
007459597
Marcas
Marcas
União Européia
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
judicial.
de 2018
judicial.
Duração
PÁGINA: 235 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Maltilite”, registro Internacional
número 921657
“Maltilite”, registro União Européia
número
005344148
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 14 de setembro
de 2016
até 13 de fevereiro
de 2017
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 236 de 468
eventual perda dos direitos sobre as marcas e
patentes registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territórios
dos países e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idênticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos e/ou patentes semelhantes às
nossas. Além disso, se a Companhia não
comprovar ser legítima titular das marcas e
patentes que utiliza, haveria a possibilidade
de sofrer demandas judiciais na esfera penal
e cível, por uso indevido de marca e/ou
patente e violação de direitos de terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Maltilite”, registro Brasil
número
829281843, na
classe 01, em
nome de Syral
S.A.
“Maltilite”, registro Brasil
número
829281797, na
classe 30, em
nome de Syral
S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
até 10 de novembro Expiração do prazo de vigência, sem o
de 2019
judicial.
de 2019
judicial.
Duração
PÁGINA: 237 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Maltilite”, registro Canada
número 725839
“Maltilite”, registro Estados Unidos
número 3494929
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
até 02 de setembro
de 2018
é possível assegurar que a autoridade
competente ou terceiros não venham a
questionar a propriedade sobre as
mesmas seja por procedimento
administrativo ou ação judicial.
até 10 de outubro de Expiração do prazo de vigência, sem o
2023
Duração
PÁGINA: 238 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Maltilite”, registro Israel
número 193791
“Maltilite”, registro Israel
número 193792
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 19 de setembro
de 2016
até 19 de setembro
de 2016
Duração
direitos
PÁGINA: 239 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Maltilite”, registro México
número 1003331
“Meridal”, registro
número 584528
Marcas
Marcas
Internacional
Tipo de ativo
direitos
Pendente
2017
Duração
PÁGINA: 240 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Meriplast”,
registro número
8794836
“Meripro”, registro Internacional
número 573127
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
Pendente
2020
Duração
PÁGINA: 241 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Meripro”, registro Internacional
número 1042296
“Meripro”, registro União Européia
número
007460331
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
Pendente
Pendente
Duração
direitos
PÁGINA: 242 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Meripro”, registro India
número 1997538
“Meripro”, registro Indonesia
número
D002010027059
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
Pendente
Pendente
Duração
direitos
PÁGINA: 243 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Meripro”, registro Israel
número 231275
“Meripro”, registro Japão
número 4980516
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
Pendente
Pendente
Duração
direitos
PÁGINA: 244 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Meripro”, registro Thailândia
número 773586
“Merisorb”, registro União Européia
número
007459753
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
de 2018
Pendente
Duração
PÁGINA: 245 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Meritab”, registro União Européia
número
007459746
“Meritena”, registro União Européia
número
007460281
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
de 2018
de 2018
Duração
PÁGINA: 246 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Meritol”, registro
número
007459761
“Meritose”, registro União Européia
número
007459969
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
de 2018
Duração
PÁGINA: 247 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Mylbond”, registro União Européia
número
007460298
“Mylose”, registro
número
007460009
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
até 12 de junho de
2018
Pendente
Duração
direitos
PÁGINA: 248 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Mylplus”, registro Internacional
número 573129
“Provalonne”,
registro número
008686024
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
Pendente
até 18 de junho de
2018
Duração
direitos
PÁGINA: 249 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Quicksolve”,
registro número
2317615
“Quicksolve”,
registro número
2317616
Marcas
Marcas
Argentina
Argentina
Tipo de ativo
Pendente
Pendente
Duração
direitos
PÁGINA: 250 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
até 05 de junho
2017
Brasil
“Quicksolve”,
registro número
823424537, na
classe 30, em
nome de Syral
S.A.
Marcas
até 05 de junho de
2017
“Quicksolve”,
registro número
823424529, na
classe 01, em
nome de Syral
S.A.
Marcas
Duração
Brasil
Tipo de ativo
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 251 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Quicksolve”,
registro número
TMA618295
“Quicksolve”,
registro número
611064
Marcas
Marcas
Chile
Canadá
Tipo de ativo
Pendente
Pendente
Duração
direitos
PÁGINA: 252 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Quicksolve”,
registro número
611063
“Quicksolve”,
registro número
2760678
Marcas
Marcas
Estados Unidos
Chile
Tipo de ativo
Pendente
Pendente
Duração
direitos
PÁGINA: 253 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Quicksolve”,
registro número
627668
“Quicksolve”,
registro número
627669
Marcas
Marcas
Nova Zelândia
Nova Zelândia
Tipo de ativo
Pendente
Pendente
Duração
direitos
PÁGINA: 254 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Sedalcol”, pedido União Européia
de registro
9604505
“Sirodex”, registro União Européia
número
007460058
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
de 2018
Registro ainda não
concedido
Duração
PÁGINA: 255 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Siroswit”, registro Internacional
número 573123
“Solpro”, registro
número
007460322
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
Pendente
Duração
PÁGINA: 256 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Solpro”, registro
número 741765
“Staral”, registro
número 396234
Marcas
Marcas
União Européia
Benelux
Tipo de ativo
direitos
Pendente
2013
Duração
PÁGINA: 257 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Staral”, registro
França
número 96623619
“Sucrosweet”,
registro número
007459555
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
Pendente
Duração
PÁGINA: 258 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“Syral”, registro
número
000396325
“Syral”, registro
França
número 96623618
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
até 28 de abril de
2016
2016
Duração
PÁGINA: 259 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
“SYRAL", registro
número 6418362
"Solpro", registro
número 823022
Marcas
Marcas
Internacional
União Européia
Tipo de ativo
direitos
2014
de 2017
Duração
PÁGINA: 260 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
"Maltilite", registro França
número 3494929
"Glucodry",
registro número
573125
Marcas
Marcas
Internacional
Tipo de ativo
até 18 de junho de
2011
até 02 de setembro
de 2018
Duração
judicial.
direitos
PÁGINA: 261 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
"Roux Intense",
registro número
033234313
"Blond de Roux",
registro número
013096154
Marcas
Marcas
França
França
Tipo de ativo
até 12 de abril de
2011
até 23 de junho de
2013
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 262 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
"Ambre de Roux", França
registro número
033234309
"Blanc de Roux",
registro número
013096153
Marcas
Marcas
França
Tipo de ativo
até 12 de abril de
2011
até 23 de junho de
2013
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 263 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 4
"Sucrerie de
França
Bourbon", registro
número
043304804
de registro n°
826177786, na
classe 04, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
até 19 de julho de
2014
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 264 de 468
terceiros.
terceiros.
tecnologia
0,000000
0,000000
0,000000
31/03/2010
31/03/2009
31/03/2008
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
Controlada
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Tipo sociedade
0,000000
0,000000
31/03/2009
31/03/2008
-
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
Controlada
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
SP
Data
UF sede
Valor contábil 31/03/2011
Valor mercado
Bélgica
Valor contábil 31/03/2011
Valor mercado 31/03/2010
Brasil
País sede
Holding que controla as operações estrangeiras da Companhia, estrategicamente na Europa e região do Oceano Índico
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
0,000000
0,000000
31/03/2011
00.000.000/0000-00
31/03/2010
Tereos EU NV
Participação estratégica no mercado brasileiro e expectativa de lucros futuros
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
0,000000
31/03/2011
47.080.619/0001-17
Guarani S/A
2094-0
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Exercício social
Código CVM
CNPJ
Razão social
1.352.000.000,00
Osasco
2.301.607.000,00
783.000.000,00
Olímpia
Valor (Reais)
Município sede
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Produção de produtos a base de amido,
etanol e álcool.
Transformação de cana-de-açúcar em
açúcar, etanol e energia
Descrição das atividades
desenvolvidas
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100,000000
68,560000
Participação do emisor
(%)
Versão : 4
Versão : 4
(a)
condições financeiras e patrimoniais gerais:
Somos um dos líderes globais nos setores de ingredientes alimentares e bioenergia, envolvida na transformação da
cana-de-açúcar e cereais, com operações no Brasil, Europa e na região do Oceano Índico. Oferecemos um portfólio
diversificado de produtos, inclusive açúcar, produtos à base de amido, etanol, álcool e energia elétrica. Além disso,
contamos com mais de 50 anos de experiência nos setores em que nosso controlador, o grupo Tereos, opera. Nossa
empresa foi constituída em 2 de fevereiro de 2010 como sociedade limitada e posteriormente, em 18 de maio de
2010, foi transformada em sociedade anônima com sede no Brasil, em conjunto com a reorganização efetuada pela
Tereos e nossos acionistas. No exercício social encerrado em 31 de março de 2011, nosso grupo registrou receita
líquida consolidada de R$ 5.688 milhões, EBITDA de R$ 816 milhões e lucro líquido de R$ 196 milhões. Para obter
mais informações e a definição de EBITDA, consulte o item 3.2 do presente Formulário de Referência.
Nossa administração acredita que atualmente possuímos todos os recursos necessários para desenvolver nosso
plano de negócios e cumprir com todas as nossas obrigações de curto e médio prazo. Nosso capital de giro atual é
suficiente para atender nossas necessidades de caixa atuais, incluindo nossa capacidade de servir nosso
endividamento e também para financiar nossas atividades e cobrir nossas necessidades de capital durante um
período de pelo menos 12 meses.
(b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de
resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate:
A Diretoria acredita que nossa atual estrutura de capital apresenta níveis conservadores de alavancagem. Não há
hipóteses de resgate de nossas ações além das legalmente previstas.
(c)
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Capacidade de Pagamento de Nossas Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta nossas obrigações contratuais a partir de 31 de março de 2011 que afetam nossa
liquidez:
Menos de
1 ano
1 a 2 anos
2 a 3 anos
3 a 4 anos
4 a 5 anos
Mais de
5 anos
Total
(em milhões de R$)
Empréstimos (principal) ...........................................
Empréstimos (juros) ................................................
Débitos Fiscais (REFIS) ............................................
Arrendamento Financeiro .........................................
Arrendamento Operacional ......................................
Total ..................................................................
1.683,5
118,9
43,0
10,0
6,0
1.855,4
257,6
56,9
19,0
6,0
6,0
343,5
250,5
43,5
11,0
6,0
6,0
314,5
189,5
31,8
10
6,0
6,0
240,8
380,0
9,1
10,0
6,0
6,0
408,6
55,6
10,8
185
7,0
52
305,9
2.816,7
271,1
278,0
41,0
82,0
3.468,8
Acreditamos que possuímos caixa disponível para reembolsar nossas obrigações de dívida nos próximos três anos
fiscais, e, após tal período, esperamos reembolsar nossas obrigações de dívida conforme seus vencimentos, com o
caixa gerado por nossas operações.
Nossa relação EBITDA/despesas financeiras líquidas diminuiu de 8,2x em 2010 para 5,1x em 2011, como resultado
das maiores despesas financeiras em comparação a 2010. Nossa relação dívida líquida/EBITDA aumentou de 2,2x
em 2010 para 2,7x em 2011 como resultado de uma maior dívida líquida. De 2009 a 2010, nossa relação
EBITDA/despesas financeiras líquidas aumentou de 1,4x para 8,2x respectivamente, como resultado do crescimento
do EBITDA e de despesas financeiras significativamente menores em 2010 pelas razões descritas acima. Nossa
relação dívida líquida/EBITDA diminuiu de 3,8 vezes em 2009 para 2,2 vezes em 2010 como resultado de um
EBITDA maior e de uma dívida líquida menor pelas razões descritas acima.
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Versão : 4
A tabela a seguir apresenta nossas obrigações de pagamento dos débitos fiscais (REFIS) a partir de 31 de março de 2011:
Principal
Juros
Total
(Milhões de R$)
Tributos Federais (IPI\PIS\COFINS) .....................................................................................
Previdência Social (INSS) ....................................................................................................
ICMS .................................................................................................................................
Total REFIS e PAES devidos .......................................................................................
-146
-1
-3
-151
-121
-1
-5
-127
-267
-2
-9
-278
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas:
Liquidez e Recursos de Capital
Nossa condição financeira e liquidez é e continuará sendo influenciada por diversos fatores, tais como:
•
•
a capacidade de gerar fluxos de caixa por meio de nossas operações;
o nível de endividamento pendente e o endividamento de nossas subsidiárias, e os juros que somos
obrigados a pagar nesse endividamento, o que afeta nossas despesas financeiras líquidas;
•
taxas de juros vigentes, que afetam a necessidade de serviço da dívida;
•
nossa capacidade, e a de nossas subsidiárias, de continuar obtendo recursos de instituições financeiras;
•
as necessidades de investimento de capital, que consistem principalmente de aquisições, compra e
manutenção de equipamentos, mecanização da colheita e investimentos em plantação de safras.
As necessidades de caixa consistem principalmente do seguinte:
•
financiamento do investimento em bens de capital;
•
atividades de operações;
•
atender às necessidades de capital de giro;
•
gerenciar nosso endividamento e o de nossas subsidiárias;
•
pagamento de aquisições; e
•
pagamento de dividendos.
As fontes de liquidez consistem principalmente do seguinte:
•
caixa gerado de atividades operacionais;
•
empréstimos através de linhas de crédito especiais e das linhas de crédito de nossas subsidiárias; e
•
contribuições de capital de nossos acionistas e dos acionistas de nossas subsidiárias.
Acreditamos que os fluxos de caixa, juntamente com os recursos de caixa e empréstimos futuros sob as linhas de
crédito especiais de que dispomos, descritos ao longo deste item 10, serão suficientes para financiar as
necessidades de capital de giro, investimentos de capital e as necessidades de serviço da dívida conforme seus
vencimentos por no mínimo 12 meses, ainda que não seja o caso. A capacidade de gerar caixa através das
operações depende do desempenho operacional futuro, que por sua vez depende de fatores gerais econômicos,
financeiros, concorrenciais, de mercado, legislativos, regulatórios, entre outros, muitos dos quais estão além de
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Versão : 4
nosso controle, assim como outros fatores discutidos sob o título “Fatores de Risco” nas seções 4 e 5 deste
Referências ao Exercício Social
Para a discussão a seguir, as referências para 2011, 2010 e 2009 são de exercícios sociais findos em 31 de março
de 2011, 2010 e 2009, respectivamente, e as referências de aumentos ou diminuições em qualquer exercício social
são feitas em comparação com o exercício social anterior correspondente, a não ser quando o contexto indique
diferentemente.
Fluxos de Caixa
Para o exercício social encerrado em 31 de março de 2011, o fluxo de caixa gerado pelas operações foi utilizado
principalmente em atividades de investimento, pagamento de juros financeiros e reembolso de empréstimos
pendentes. A tabela a seguir apresenta o fluxo de caixa para os exercícios indicados:
Exercício findo em 31 de março
2011
2010
2009
(em milhões de R$)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais ............................................
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento .......................................
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento .....................................
Efeito do câmbio sobre caixa e equivalentes de caixa em moeda estrangeira ............................
Variação líquida em caixa e equivalentes de caixa, líquido de
saldos devedores em contas garantidas ...............................................................................
Caixa e equivalentes de caixa, líquido de contas garantidas no início do exercício .....................
Caixa e equivalentes de caixa, líquido de contas garantidas no final do exercício .......................
134
(884)
942
(5)
866
(497)
(380)
21
850
(639)
23
(14)
187
290
477
10
280
290
221
59
280
Caixa Líquido gerado pelas (aplicado nas) Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais diminuiu de R$866 milhões em 2010 para R$ 134
milhões em 2011, principalmente como resultado de (1) uma diminuição no resultado líquido de R$431 milhões para
R$ 196 milhões, (2) pagamentos líquidos de R$500 milhões, representando o reembolso da companhia de todas as
obrigações com partes relacionadas, (3) capital de giro negativo de R$163 milhões em 2011, e (4) despesas de
imposto de renda de R$30 milhões em 2011 de um ganho de imposto de renda de R$129 milhões em 2010.
O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais aumentou de R$ 850 milhões em 2009 para
R$ 866 milhões em 2010, principalmente como resultado de (1) um aumento na receita líquida de um prejuízo
líquido de R$2 milhões para R$431 milhões, que foi compensado por (2) uma diminuição no capital de giro de
R$335 milhões para R$84 milhões e (3) uma diminuição nos ajustes ao valor real de ativos biológicos e
instrumentos financeiros de um valor de R$73 milhões positivos para um valor de R$92 milhões negativos.
Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) Atividades de Investimento
O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento aumentou de R$497 milhões em 2010 para
R$884 milhões em 2011, principalmente como resultado (1) da aquisição da Mandu no Brasil e da Société Sucrière
du Quartier Français na Ilha da Reunião por R$ 278 milhões e R$ 41 milhões respectivamente, (2) do aumento nas
compras totais de propriedades, plantas e equipamentos e ativos intangíveis de R$337 milhões para R$522 milhões,
e (3) linhas de venda de ativos financeiros de R$56 milhões. As atividades de investimento em 2011 foram
principalmente compras de bens imóveis, instalações, equipamentos e ativos tangíveis, no valor de R$ 337 milhões,
a aquisição de 50% da Vertente por R$ 117 milhões e a compra de ativos biológicos, no valor de R$ 119 milhões.
Veja “-Investimentos em imobilizado, ativos biológicos e intangíveis (CAPEX)”. Para maiores informações veja o item
10.10 (a) “—Investimentos no imobilizado, ativos biológicos e ativos intangíveis (CAPEX)”.
No que se refere à comparação entre 2010 e 2009, o caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de
investimento tiveram um aumento de R$ 639 milhões em 2009 para R$497 milhões em 2010, principalmente como
resultado (1) da aquisição da Vertente por R$117 milhões, (2) do aumento nas aquisições totais de ativos tangíveis
de propriedades, usinas, equipamentos e ativos intangíveis de R$2 milhões para R$76 milhões.
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Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) Atividades de Financiamento
O capital líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento aumentaram de R$380 milhões negativos
em 2010 para R$942 milhões em 2011, principalmente como resultado de análises precedentes e (1) aumentos de
capital no valor de R$683 milhões de PBio para Cruz Alta Participações e R$195 milhões de PBio para Guarani e (2)
um aumento em empréstimos de R882 milhões para R$2.053 milhões. Estes foram parcialmente compensados por
um aumento no repagamento de empréstimos de R$ 1.089 milhões para R$ 1.773 milhões.
O caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento diminuíram de R$ 23 milhões em 2010 para
R$ 380 milhões negativos em 2011, principalmente como resultado de análises precedentes e (1) uma redução em
empréstimos de R$ 1.986 milhões para R$ 882 milhões e (2) uma redução no repagamento de empréstimos de
R$ 1.803 milhões para R$ 1.089 milhões. No exercício social de 2010, também recebemos R$ 120 milhões
referentes a um aumento de capital na Tereos Internacional e um agregado de R$ 51 milhões referentes a
aumentos de capital em outras subsidiárias.
Fontes de Financiamentos geradas por (utilizadas em) nossas atividades financeiras
2011
Financiamento para Investimentos ............................................................................................
Financiamento – Tereos EU .......................................................................................................
Financiamento – BENP ..............................................................................................................
Financiamento – SYRAL ............................................................................................................
Financiamento – DVO ..............................................................................................................
Financiamento Brésil .................................................................................................................
Financiamento – Mozambique ...................................................................................................
Financiamento – Réunion ..........................................................................................................
Financiamento – Loiret .............................................................................................................
Financiamento – TI...................................................................................................................
Total de empréstimos emitidos / (repagamentos) ..........................................................
Juros Financeiros recebidos (pagos) ...............................................................................
Dividendos pagos .............................................................................................................
Aumento de Capital .........................................................................................................
Total de caixa líquido de (usado nas) atividades de financiamento ................................
(32)
872
(466)
(281)
6
45
61
(13)
6
48
247
(175)
(9)
878
942
31 de março de
2010
–
–
(39)
(229)
–
77
(15)
(1)
–
–
(206)
(246)
(98)
171
(380)
2009
–
–
261
(175)
–
114
(12)
(5)
–
–
183
(272)
(68)
180
23
(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:
Para maiores informações a respeito das fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos
não circulantes que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez, vide item 10.1 (f) abaixo.
(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, tais como (i) contratos de
empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições
financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições a nós impostas em
relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário:
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Versão : 4
Dívida Financeira Líquida e Dívida com Partes Relacionadas
Dívida financeira líquida, conforme definida e utilizada por nós, corresponde aos empréstimos de curto e longo prazo
deduzidos do caixa e equivalente de caixa. O endividamento financeiro líquido corresponde a nossa dívida financeira
líquida menos os ativos circulantes e de longo prazo com partes relacionadas mais passivos circulantes e de longo
prazo com partes relacionadas. A tabela a seguir apresenta nossa dívida financeira líquida nos períodos indicados:
2011
Em 31 de março de
2010
2009
(em milhões de R$)
Empréstimos de longo prazo ...................................................................................................
Empréstimos bancários ...........................................................................................................
Obrigações ............................................................................................................................
Outros ...................................................................................................................................
Empréstimos de curto prazo ...................................................................................................
Empréstimos bancários ..........................................................................................................
Saques bancários em contas garantidas ..................................................................................
Outros ...................................................................................................................................
Caixa e equivalentes de caixa .................................................................................................
Endividamento financeiro líquido .................................................................................
Ativos com partes relacionadas ...............................................................................................
Passivos com partes relacionadas ............................................................................................
Dívida financeira com partes relacionadas ..................................................................
1.124
1.078
45
1.679
1.517
156
6
(633)
2.170
(81)
60
2.149
1.107
1.092
–
15
1.169
922
211
36
(501)
1.775
(321)
839
2.293
1.590
1.393
162
35
1.341
1.001
299
41
(579)
2.352
(156)
805
3.001
Nossa dívida com partes relacionadas está incluída na tabela acima como referência, mas não está incluída no
cálculo de nosso endividamento. Para mais informações, veja a nota 28.2 das nossas demonstrações financeiras.
De 2010 para 2011, o aumento em nossa dívida líquida foi de 22,2%, de R$ 1.775 milhões em 2010 para R$ 2.169
em 2011, principalmente como resultado de um efeito cambial negativo no valor de R$ 59 milhões além de outros
fatores descritos em “Nosso endividamento”, conforme abaixo.
De 2009 a 2010, nossa divida líquida apresentou diminuição de 24,5% de R$ 2.352 milhões em 2009 para R$ 1.775
milhões em 2010, principalmente como resultado dos fatores descritos no item “Nosso Endividamento”, conforme
abaixo.
Endividamento da Companhia
Durante o exercício social findo em 31 de Março de 2011, nosso foco estava voltado para esforços em nossa
reestruturação financeira e implementamos uma política ativa de refinanciamento. Atualmente, beneficiamo-nos de
prazos de vencimento estendidos, novas linhas de crédito disponíveis para saque e de uma estrutura de dívida
simplificada. Novas linhas de crédito estão disponíveis para a Tereos Internacional, Tereos EU e Guarani.
Nosso endividamento em 31 de março de 2011 consistiu principalmente em (i) capital de giro e outros empréstimos de
curto prazo, (ii) pré-financiamentos de exportações, (iii) linhas de crédito especiais da Tereos EU. Em 23 e 29 de junho
de 2010, contratamos em conjunto com nossa subsidiária Tereos EU novas linhas de crédito especiais (descritas sob o
título “—Endividamento da Tereos UE” abaixo). Durante o exercício, também contratamos novas operações de préfinanciamento de exportações na Guarani, usadas para o pagamento de débitos existentes. No final de março de 2011,
dois grandes contratos foram assinados entre a Guarani, uma operação de pré-financiamento de exportações de
grande parte dos contratos pendentes de pagamento da NCE, bem como uma linha de financiamento de investimentos
com o BNDES, cujos recursos serão usados para financiar futuros projetos (descrito em “Endividamento da Guarani”
abaixo).
Em 31 de março de 2011, o endividamento bancário era de R$ 2.802 milhões, compreendendo R$ 1.679 milhões em
dívidas de curto prazo, representando 60% do endividamento, e R$ 1.123 milhões em dívidas de longo prazo,
representando 40% do endividamento. Em 31 de março de 2011, 23% do endividamento bancário estava denominado
em reais, 48% em euros, 27% em dólares americanos, e 2% em outras moedas.
Em 31 de março de 2011, dispúnhamos de linhas comprometidas não sacadas no total de R$ 377 milhões (dos
quais R$ 44 milhões no Brasil).
O endividamento com partes relacionadas está descrito na nota explicativa 28.2 às nossas demonstrações
financeiras mas não está incluído em nossos cálculos de endividamento.
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Versão : 4
Nossas dívidas de curto prazo aumentaram em 43%, de R$ 1.169 milhões em 2010 para R$1.679 milhões em 2011,
principalmente como resultado de um aumento nas necessidades gerais de capital de giro no curto prazo e aumento
no custo de vendas entre 2010 e 2011, que foi parcialmente compensado por um efeito positivo da taxa de câmbio
(resultante de uma valorização do Real em relação ao Euro e ao dólar americano), e o alongamento do vencimento
da dívida brasileira e uma melhora no EBITDA. Contratamos um empréstimo rotativo no valor de €40 milhões em
junho de 2010 para atender nossas necessidades de capital de giro. Esse empréstimo foi contratado em Euros mas
pode ser desembolsado tanto em dólares americanos como em Euros. O valor total captado destes créditos de prazo
renovável em 31 de março de 2011 era de US$ 25 milhões (R$ 41 milhões), com juros à taxa LIBOR acrescidos de
uma margem. Este empréstimo vence em Junho de 2011, mas estamos atualmente negociando uma extensão de
prazo.
Nossas dívidas de longo prazo tiveram um aumento de R$ 1.107 milhões em 2010 para R$ 1.123 milhões em 2011,
principalmente como resultado de um aumento de R$ 185 milhões nos investimentos em bens de ativo não
circulante que foi parcialmente compensado por um efeito positivo da taxa de câmbio (valorização do real em
relação ao euro e ao dólar americano). O prazo médio dos acordos das dívidas de longo prazo é de quatro anos.
Moeda
Tipo
Taxa de
Juros
Até 31 de março de 2011
Não
Circulante
circulante
Total
Total até 31 de
Março de 2010
Taxa média
ponderada de
juros
Vencimento
Máximo
Equivalente em milhões de R$ em 31 de Março de 2011
BRL
BRL
BRL
USD
USD
USD
GBP
EUR
MZM
ZAR
Financiamento de
investimentos
(FINAME, BNDES)
Capital de giro e outros ST
(BNDES)
Pré-financiamento de
exportação e financiamentos
LT
Capital de giro e rotativo
Factoring
Factoring
Financiamentos ST e LT da
Tereos UE
Financiamentos ST e LT
Moçambique
Financiamentos LT
TJLP
CDI
IGPM
USD
Financiamento de
equipamentos, capital de giro
no Brasil
Pré-financiamento de
exportação no Brasil
Financiamentos LT Tereos UE
15
17
43
456
89
375
9,28%
13,54%
15/06/2015
01/11/2014
0
9
9
8
5,13%
01/11/2022
185
48
13
18
74
0
0
0
259
48
13
18
94
0
9
32
5,11%
3,22%
0,66%
1,17%
31/10/2022
01/07/2015
30/09/2011
30/09/2011
704
589
1,293
1,077
2,46%
14/07/2030
0
0
1.435
0
36
740
0
36
2.175
1
64
1.749
1,57%
9,45%
5,28%
01/07/2015
-
81
48
129
148
7,93%
16/11/2020
LIBOR
LIBOR
LIBOR
LIBOR
EURIBOR
Tesouro
JIBAR
Total variável
BRL
28
439
155
288
443
166
4,71%
30/09/2015
13
57
70
218
3,81%
21/02/2018
TOTAL FIXO
249
393
642
532
5,26%
TOTAL EMPRÉSTIMOS (NACIONAL)
1.684
1.134
2.817
2.281
5,28%
EFEITO DE AJUSTE DE PREÇO POR AMORTIZAÇÃO(1)
(5)
(10)
(15)
(5)
TOTAL EMPRESTIMOS (VALOR CONSOLIDADO)
1.679
1.123
2.803
2.276
1
Os valores nominais apresentados na tabela são diferentes dos valores consolidados medidos pelo custo amortizado. Todos nossos passivos financeiros listados
acima são mensurados pelo custo amortizado através do método da taxa de juros efetiva.
EUR
Taxa fixa
Endividamento da Guarani
Refinanciamentos da Guarani durante o exercício findo em 31 de março de 2011
Durante o exercício findo em 31 de março de 2011, concentramos nossos esforços na reestruturação financeira e
implantamos uma política ativa de refinanciamento. Atualmente, beneficiamo-nos de prazos de vencimento
estendidos, novas linhas de crédito disponíveis para saque e de uma estrutura de dívida simplificada. As novas
linhas de crédito estão disponíveis para nós, Tereos Europa e Guarani.
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Versão : 4
Foi realizada reestruturação na Guarani para estender os prazos das dívidas atual e garantir o financiamento em
dólares para as entidades brasileiras. Celebramos quatro grandes novas linhas de crédito durante o exercício.
a) Em setembro de 2010, a Guarani e suas subsidiárias emitiram seis cédulas de crédito à exportação em favor
do BTG Pactual com prazo de 5 anos em um valor total de US$ 108 milhões (R$ 184 milhões). O empréstimo possui
taxa de juros fixa de 5,5% ao ano, com vencimento em 2015.
b) Em dezembro de 2010, a Guarani e a Proparco contrataram uma linha de crédito de pré-financiamento de
exportação em um valor de US$ 50 milhões (R$ 81 milhões). Essa linha de crédito é denominada em dólares norteamericanos, sobre ele incide juros a taxa flutuante com base na LIBOR e tem vencimento em 2022, de acordo com o
cronograma. Esse empréstimo possui um prazo de carência de dois anos.
c) Em março de 2011, a Guarani e suas subsidiárias celebraram um contrato de financiamento sindicalizado de
pré-exportação em duas parcelas. O valor da primeira parcela é de US$ 460 milhões (R$ 749 milhões), sobre a qual
incidem juros com base na LIBOR e tem vencimento em 2016. A destinação dos recursos tem por objetivo a
restituição de antigas ACC, NCE e linhas de capital de giro. A segunda parcela é de US$ 100 milhões (R$ 163
milhões), sobre a qual incide uma taxa flutuante com base na LIBOR em US$, pode ser sacada em Reais e tem
vencimento em 2016, de acordo com a seção 2.7. Espera-se que essas linhas sirvam para gastos gerais de capital
de giro assim como uma linha de apoio de liquidez. Esse empréstimo possui um prazo de carência de dois anos e é
garantido pela cessão de contratos de exportação. Em 31 de março de 2011 não havia dividas e juros pendentes
nesse empréstimo. Esse crédito está sujeito a compromissos financeiros (covenants) que serão testados pela
primeira vez em Março de 2012.
d) Em março de 2011, o BNDES aprovou um crédito de longo prazo no valor de R$ 794 milhões, denominado
em reais, para o financiamento da expansão da Guarani e suas subsidiárias e para os projetos de cogeração e
investimentos relacionados, com prazo de carência de 2 anos. O crédito possui várias parcelas para diferentes
propósitos, com diversas taxas de juros e vencimentos. O prazo médio das linhas de crédito é de 11 anos com taxa
de juros fixa ou a TJLP + margem. Sessenta e cinco por cento do valor foi concedido como parte do Programa de
Sustentação do Investimento, ou PSI com taxas fixas de 5,5%, vigentes até 31 de março de 2011. Sobre os 35%
restantes incidem juros fixos à taxa média de 8%. Em 31 de março de 2011, não havia nenhuma divida ou juros
pendentes neste crédito. Esse crédito é segurado por uma hipoteca sobre a unidade industrial de Mandu, penhor
sobre ativos financiados e pela cessão fiduciária dos créditos das vendas futuras de cogeração de energia, sendo
também garantida pela Companhia. Esse contrato não contém nenhum compromisso financeiro (covenant).
Outros empréstimos da Guarani
O grupo Guarani (exceto as unidades industriais de Moçambique) possui diversas linhas de crédito em aberto com
bancos brasileiros, totalizando o valor R$ 1.295 milhões em 31 de março de 2011. Esses empréstimos vencem entre
2011 e 2022 e são denominados tanto em reais como em dólares americanos. A maioria dessas linhas de crédito (i)
estão asseguradas por penhor de equipamentos e/ou notas promissórias; (ii) possui juros fixos com uma média de
8,32% durante o exercício findo em 31 de março de 2011; e (iii) incluem os seguintes, com valores levantados em
31 de março de 2011:
•
R$ 456 milhões em recursos de capital de giro e Notas de Crédito à Exportação, ou NCEs, que fornecem
financiamentos de exportação através de instituições financeiras locais que são determinadas em reais e com
taxas de juros atreladas ao CDI mais margem fixa;
•
R$ 9 milhões em financiamento de investimentos levantados pela Andrade, denominado em reais, com a
incidência de taxas de juros baseadas no Índice Geral de Preços – Mercado, ou IGP-M mais margem fixa e
vencimento em novembro de 2022. Os valores emprestados são garantidos por (Certificados do Tesouro
Nacional), ou CTNs comprados pela Andrade, e o passivo registrado em nosso balanço financeiro é o valor
financiado pendente (abatido ao valor atual) menos o valor dos CTNs;
•
R$ 286 milhões em acordos de operações de pré-pagamento denominados em dólares americanos, garantidos
por penhores de recebíveis de exportações futuras e por notas promissórias, com incidência de taxas de juros
baseadas em taxa LIBOR mais uma margem fixa e vencendo em novembro de 2022;
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•
R$ 32 milhões em créditos para financiamento de equipamentos do Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social, ou BNDES assegurados por penhores dos equipamentos adquiridos e com taxas fixas de
juros;
•
R$ 255 milhões em NCEs, que são financiamentos de exportações através de instituições financeiras locais,
denominados em dólares americanos, com incidência de uma taxa fixa de juros;
•
R$ 119 milhões em adiantamentos de vendas futuras de produtos em moeda estrangeira Adiantamento de
Contrato de Câmbio, ou ACCs, denominados em dólares americanos e com taxas fixas de juros; e
•
R$ 26 milhões em financiamento de capital de giro e R$ 13 milhões em leasing financeiro.
Esses empréstimos foram contraídos tanto pela empresa Guarani como por suas subsidiárias, incluindo a Andrade
(no valor de R$ 150,8 milhões), São José (no valor de R$ 48,1 milhões), Mandu (no valor de R$ 275,3 milhões) e
Vertente (no valor de R$ 44,5 milhões) respectivamente.
Dos nossos R$ 1.116 milhões em financiamento de capital de giro de curto prazo, NCEs e ACCs e financiamentos de
pré-pagamento de exportações até 31 de março de 2011, R$ 653 milhões serão refinanciados gradualmente pelas
receitas das novas linhas sindicalizadas.
A subsidiária do grupo Guarani para operações em Moçambique, Holding SHL, atualmente possui um empréstimo de
R$ 76,3 milhões (aproximadamente € 33 milhões) através de uma linha multi-moedas concedida por um consórcio
bancário da África do Sul. Este financiamento vence em julho de 2015, e tem incidência de juros pela taxa JIBAR
(Johannesburg Interbank Agreed Rate) mais margem, LIBOR dos EUA mais margem, e uma taxa fixa de 7% de
juros. É garantido por penhores sobre equipamentos, ações e recebíveis.
Endividamento da Tereos EU
Refinanciamento da Tereos EU durante exercício social findo em 31 de março de 2011
A Tereos EU assinou um contrato €450 milhões (R$1.040 milhões) de crédito sênior sindicalizados, que prevê um
empréstimo com prazo de amortização no valor de €275 milhões (R$ 636 milhões), e um empréstimo rotativo no
valor de €175 milhões (R$ 405 milhões). Ambas as linhas de crédito são baseadas na taxa EURIBOR e vencem em
junho de 2015.
Em 31 de março de 2011, a Tereos EU utilizou um máximo de € 275 milhões (R$ 636 milhões) dessa linha de
crédito e fizemos uma retirada de €120 milhões (R$ 278 milhões) do empréstimo rotativo.
Como o empréstimo rotativo serve de financiamento para nossas necessidades de capital de giro de curto prazo,
nós o registramos como nosso empréstimo de curto prazo em 31 de março.
Além disso, essas novas linhas de crédito nos permitiram repagar alguns dos empréstimos de curto e médio prazo
da Tereos Syral, Tereos BENP e Tereos DVO, cada uma das quais, uma subsidiária da Tereos EU.
Linhas de Crédito Sênior
Em 23 de junho de 2010, a Tereos EU contratou uma nova linha de crédito sindicalizado no montante de € 450
milhões (R$ 1.040 milhões) que se compõe de um empréstimo a prazo fixo e no valor de €275 milhões (R$ 636
milhões) (“crédito A1”) e um crédito rotativo no valor de € 175 milhões (R$405 milhões) (“crédito A2”). Ambas as
linhas de crédito são baseadas na taxa EURIBOT e vencem em junho de 2015. Uma vez que o empréstimo rotativo
serve para as necessidades de capital de giro em curto prazo, ele nós o registramos como nosso empréstimo de
curto prazo em 31 de março de 2011 e vence em junho de 2015. O valor principal por completo dessa linha de
crédito é garantido por nós.
Essas novas linhas de crédito sênior substituíram alguns dos nossos empréstimos (conforme descrito abaixo) e
proverão as necessidades financeiras da Tereos EU e suas subsidiárias.
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Os recursos das novas linhas de crédito sênior foram utilizados conforme a seguir:
• repagamento de todo o endividamento da Tereos BENPL sobre a linha de capital de giro de curto prazo;
• repagamento do empréstimo à acionistas da Tereos BENP e empréstimos de médio-prazo;
• repagamento do empréstimo com a Tereos Participações, Tereos Syral e Tereos DVO assim como uma
parte da linha bilateral de médio-prazo;
• refinanciamento do empréstimo líquido da Tereos Participações, Tereos Syral e Tereos DVO de € 43,5
milhões; e
• € 50 milhões para ser emprestado à Tereos Internacional para financiar parte do preço de subscrição de € 100
milhões no aumento de capital a ser subscrito pela Tereos Internacional na Guarani.
Sob as novas linhas de crédito sênior, garantiremos as obrigações da Tereos EU e a Tereos EU concederá aos
credores penhor sobre 67% das ações da Syral, 100% das ações da Tereos DVO e 100% das ações da Tereos
Participações e Tereos BENP pertencente à Tereos EU, bem como sobre valores a receber entre as empresas do
grupo, como garantia para suas obrigações sobre os créditos seniores.
A Tereos EU é obrigada a restituir valores devidos sob os créditos sênior caso a Tereos deixe de possuir 51% do
capital com direito a voto da Tereos Internacional ou a Tereos Internacional deixe de controlar tanto direta como
indiretamente 100% do capital social com direito a voto da Tereos EU. A Tereos EU pode fazer restituições
voluntárias na totalidade ou em parte, sem penalidade alguma. A Tereos EU também é obrigada a fazer restituições
parciais no caso de alienação de ativos por qualquer membro do Grupo Tereos EU (Tereos EU e suas subsidiárias)
ou, no caso de emissão de dívida, oferecendo por qualquer membro do Grupo Tereos EU, sujeitando-se em cada
caso a certas exceções.
O contrato das novas linhas de crédito contém também os seguintes compromissos financeiros (covenants) testados
anualmente:
• a proporção de alavancagem do Grupo Tereos EU (a proporção da dívida total líquida consolidada para
o EBITDA consolidado);
• a proporção da cobertura de juros do Grupo Tereos EU (a proporção do EBITDA consolidado para
encargos financeiros líquidos consolidados);
• o índice de serviço da dívida do Grupo Tereos EU.
Crédito A1
Os rendimentos do crédito A1 serão usados para refinanciar endividamentos existentes de algumas de nossas
subsidiárias, conforme descrito acima. Os juros acumulados sobre o crédito A1 devem ser pagos ao final de cada
período de juros (que pode ser de um, três ou seis meses) pela taxa EURIBOR, acrescidos de margem e de custos
obrigatórios específicos. A margem é inicialmente de 1,875% e estará sujeita a reajuste anual baseado na
proporção da dívida líquida total consolidada do grupo Tereos EU para o EBITDA consolidado, com um intervalo de
1,25% a 2,0%. O crédito A1 é amortizável em parcelas semestrais iguais de € 17,5 milhões (exceto para o primeiro
pagamento de € 12,5 milhões em 31 de março de 2011), com o saldo a pagar no quinto aniversário da data de
assinatura.
Crédito A2
Os rendimentos do crédito A2 podem ser usados para fins financeiros corporativos gerais da Tereos EU e de suas
subsidiárias, e para o refinanciamento de certos endividamentos das subsidiárias da Tereos EU, conforme descrito
acima. Os Juros acumulados sobre o crédito A2 devem ser pagos ao fim de cada período de juros (que pode ser de
duas semanas ou de um, três ou seis meses) pela taxa EURIBOR, acrescidos de margem e de custos obrigatórios
específicos. A margem é inicialmente de 1,625% e estará sujeita a reajustes anuais baseados na proporção da
dívida líquida total do grupo Tereos EU para o EBITDA consolidado, com variação de 1,0% a 1,75%.
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Endividamento da Tereos Syral
Em 31 de março de 2011, a Syral está se financiando, por meio de empréstimos entre partes relacionadas
contratadas com a Tereos Europa, créditos bancários bilaterais de médio prazo para financiamentos de
equipamentos, financiamentos para capital de giro de curto prazo e um programa de factoring.
No quadro do seu programa de factoring, a Tereos Syral e sua subsidiária, a Sedalcol Europa, alienando seus
recebíveis comerciais em euros, dólares norte-americanos e libras esterlinas. O valor total desses recebíveis
vendidos foi de R$ 206 milhões em 31 de março de 2011 comparado aos R$ 213 milhões de 31 de março. A Tereos
Syral continua reconhecendo esses ativos em seus balanços patrimoniais, já que os riscos relacionados a esses
recebíveis não foram transferidos para a casa de factoring. Consequentemente, não houve ajuste IFRS nas
demonstrações financeiras consolidadas por conta dessas alienações.
Os créditos de financiamento de equipamentos da Syral são de R$ 36,4 milhões. Em 31 de março de 2011, o
vencimento máximo é de dezembro de 2014, as taxas de juros baseiam-se no EURIBOR mais margem e são
garantidas por penhores sobre o equipamento financiado.
O valor do programa de factoring da Syral totaliza R$ 258,9 milhões (aproximadamente € 112 milhões). O
financiamento é concedido mensalmente até o valor máximo de recebíveis cedidos em favor do credor. Os juros são
baseados em três meses da taxa EURIBOR mais uma margem, que foi de 1,63% em 31 de março de 2011. Este
programa vence em setembro de 2011, e a sua prorrogação já foi acordada.
Endividamento da Tereos BENP
Em 31 de março de 2011, a Tereos BENP não tem nenhum financiamento bancário, exceto pelo crédito do cheque
especial para as necessidades de dinheiro em curto prazo.
A Tereos BENP possui uma linha de capital de giro de R$ 12 milhões (aproximadamente € 5 milhões) com juros a
uma taxa variável baseada na Taxa Média Mensal de Mercado (T4M) mais 1,10%.
Tereos Oceano Índico
Nossas subsidiárias Sucrerie de Bois Rouge e Eurocanne, na Ilha da Reunião, possuem empréstimos bancários de
curto e médio prazo que vencem em 2011 e 2018, respectivamente. Em 31 de março de 2011, os saldos pendentes
destes empréstimos totalizavam R$ 23,9 milhões (aproximadamente € 10.3 milhões), baseados em juros
parcialmente a taxas fixas e parcialmente a EURIBOR mais uma margem. O valor de arrendamentos financeiros
bancários era de R$ 16 milhões (aproximadamente € 6.93 milhões) em 31 de março de 2011.
Com a aquisição das entidades do antigo Groupe Quartier Francais, ou GQF os financiamentos das nossas
subsidiárias da Ilha da Reunião foram diversificados, principalmente através de financiamentos SNC em longo prazo
que foram concedidos com o intuito de garantir investimento no desenvolvimento imobiliário. Esses financiamentos,
na Loiret France e SSBF, somaram o valor de R$45,2 milhões, em 31 de março de 2011. Os vencimentos vão até
2030. Outros empréstimos de curto e médio prazo somaram o valor de R$36,2 milhões e R$26,0 milhões,
respectivamente, em 31 de março de 2011.
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Obrigações
A tabela a seguir resume as obrigações aplicáveis a nós e a nossas suas subsidiárias em 31 de março de 2011:
Tipo de índice
Definição
Limite
Endividamento
•
•
•
Dívida líquida consolidada da Guarani/ EBITDA consolidado da Guarani
Endividamento financeiro líquido da Tereos EU /EBITDA consolidado da Tereos EU
Dívida líquida Guarani / EBITDA Guarani
máx. 3.5
máx. 2.9
máx. 4.5
Dívida em capital
•
Dívida consolidada líquida da Guarani / Capital consolidado da Guarani
máx. 1.1
Liquidez
•
•
•
Relação atual (liquidez ajustada) consolidada da Guarani: ativo circulante versus passivo atual
(não incluindo empréstimos entre empresas)
Dívida total da Guarani / Fluxo de caixa da Guarani
Dívida líquida consolidada da Guarani / Fluxo de caixa consolidado da Guarani
Cobertura de juros
•
•
EBITDA consolidado da Guarani / Despesas com juros consolidados da Guarani
Lucro Operacional/ Despesas financeiras líquidas
Capitalização
•
Patrimônio líquido consolidado da Guarani / Total de ativos consolidado da Guarani
mín. 100%
máx. 5.0
máx. 6.0
mín. 2.5
mín. 2.0
mín. 45%
Em 31 de março de 2011 atendemos todos os acordos, exceto o índice de Liquidez Corrente de 100%, que estava
ligeiramente abaixo do nível exigido de acordo com aquele contrato. Recebemos perdão em 5 de maio de 2011. Não
obstante, decidimos registrar a dívida relacionada de R$ 81 milhões como passivo circulante por causa do efeito do
acordo em vez de registrá-lo no passivo não circulante.
(g)
limites de utilização dos financiamentos já contratados:
Para maiores informações a respeito dos limites de utilização de nossos financiamentos já contratados, vide item
10.1 (f) acima, em “Guarani”, “Tereos Syral”, “Tereos BENPL”, e “Ilha da Reunião”.
(h)
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
Descrição dos Principais Itens da Demonstração de Resultados
A seguir, temos uma descrição dos principais itens da demonstração de resultados das operações.
Receita inclui a receita com vendas de nossos produtos (incluindo energia de nossas atividades de cogeração) e por
serviços, tais como locação de capacidade de armazenamento, comercialização do etanol produzido pela Tereos
France e processamento de matérias primas processadas por terceiros.
Custo produtos consiste em custos industriais, agrícolas e outros, conforme descrito no item “Principais Fatores que
Afetam nossos Resultados Operacionais – Custo de Vendas”. As despesas de amortização e depreciação para
propriedades, ativos imobilizados e ativos intangíveis são incluídas em cada uma das linhas de custos de vendas,
custos de distribuição e despesas gerais e administrativos, dependendo da natureza do ativo.
Distribuição e Comercial são principalmente relacionados às despesas de vendas e marketing, despesas com
propagandas, e comissões de vendas, bem como despesas relacionadas a transporte e logística, incluindo custos de
frete e envio, armazenagem e carregamento dos nossos produtos.
Despesas gerais e administrativas consistem principalmente nos salários e benefícios pagos aos empregados e
impostos relacionados, e taxas de gestão pagas ao grupo Tereos.
Reestruturação inclui as despesas e receitas relativas ao encerramento de várias atividades nas usinas europeias
da Syral.
Outras receitas (despesas) operacionais incluem principalmente ganhos sobre aquisição vantajosa, exportações para
a UE e outros subsídios, receita originada de hedges não efetivos de commodities e derivativos de energia, e vendas
e aquisições de créditos de emissão de dióxido de carbono.
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Despesas financeiras consistem basicamente em (i) juros acumulados de nossa dívida, (ii) despesas relacionadas a
nossos empréstimos a custo amortizado, (iii) perdas em nossos empréstimos registradas a valor justo e (iv) perdas
em derivativos de câmbio e taxa de juros.
Receitas financeiras consistem basicamente em juros acumulados sobre nossos investimentos financeiros, ganhos
sobre nossos empréstimos registrados a valor justo, e ganhos sobre derivativos de câmbio e taxa de juros.
Distribuição de lucros de associadas representa basicamente o resultado com equivalência patrimonial sobre o
resultado de nossa coligada Austral Sugar.
Imposto de renda inclui o imposto de rendas diferidos e correntes sobre nossas operações nos vários países.
Efeitos da Taxa de Câmbio
Nossas demonstrações financeiras estão expressas em reais, mas a receita, os gastos, ativos e passivos de nossas
operações estão expressos em outras moedas. Como resultado, as flutuações na taxa de câmbio do real em relação
ao euro e a outras moedas têm tido, e continuarão a ter efeito significativo em nossas demonstrações financeiras.
Com o objetivo de permitir aos investidores avaliar as mudanças anuais nas operações, analisamos abaixo as
operações e o balanço patrimonial comparando (1) 2010 com 2011 e (2) 2009 com 2010, bem como a parcela
dessa variação que deve ser atribuída aos efeitos de tradução das demonstrações financeiras das subsidiárias cuja
moeda funcional é diferente do Real e a parcela atribuída a outros fatores. Para determinar a variação aplicável aos
efeitos de tradução, (i) aplicamos a taxa de câmbio entre o euro e o real utilizada nos resultados de operações de
2011 e 2010 para resultados de operações de 2010 e 2009, respectivamente; e (ii) aplicamos a taxa de câmbio
entre o euro e o real utilizada nos balanços patrimoniais de 31 de março de 2011 e 31 de março de 2010 para os
balanços patrimoniais de 31 de março de 3101 e 31 de março de 2009, respectivamente. Fornecemos a variação
atribuída às flutuações e a outros fatores a título de informação adicional a fim de separar o efeito das flutuações
das taxas de câmbio das moedas estrangeiras sobre nossos principais indicadores operacionais a partir do efeito das
mudanças em nossos negócios. A taxa de câmbio média utilizada para traduzir as demonstrações financeiras de
nossas subsidiárias europeias em nossas demonstrações financeiras consolidadas foi de €0,36377 por real em 2009,
€0,38013 por real em 2010, e €0,4386 por real em 2011. No final do período, utilizamos as taxas de câmbio de
€0,32495 por real em 31 de março de 2009, €0,4155 por real em 31 de março de 2010, e €0,4325 por real em 31
de março de 2011.
Mudança em nossos Segmentos de Negócio
Para oferecer uma análise mais detalhada e uma melhor compreensão de nosso negócio, decidimos mudar a
segmentação de nossa atividade. Moçambique é agora considerado um segmento de negócio independente, a partir
do exercício findo em 31 de março de 2011 e, portanto, essa nova segmentação também terá reflexo em nossas
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de março de 2010, para comparação com os números de 2011.
Antes dessa mudança, os resultados das operações de nossa subsidiária indireta em Moçambique foram
consolidados no “nosso segmento Brasil” no ano anterior.
Como resultado, nossas demonstrações financeiras para o exercício fiscal findo em 31 de março de 2011 não são
totalmente comparáveis com nossas demonstrações financeiras para o mesmo período em 2009.
Contudo, no caso de o investidor querer comparar nossas demonstrações financeiras de 2011 com as de 2009, deve
observar que o “nosso segmento Brasil” em 2009 é equivalente ao “nosso segmento Brasil” mais o “nosso segmento
Moçambique” em 2011.
Resultados das Operações para o Exercício Findo em 31 de Março de 2011 Comparado ao Exercício
Findo em 31 de Março de 2010
A tabela a seguir apresenta nossas informações financeiras consolidadas para os períodos indicados:
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Demonstração de Resultado
(em milhões de R$ exceto %)
Receitas líquidas com vendas
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com distribuição
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas operacionais
Lucro operacional
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Receita (despesa) financeira líquida
Equivalência Patrimonial
Lucro (prejuízo) antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
Lucro (prejuízo) líquido
Atribuível aos acionistas da controladora
Atribuível às participações não controladoras
% da
Receita
2011
2011
2010
% da
Receita
2010
Variação Total
2010/2011
Efeito de
outros fatores
Efeito do câmbio
5.688
(4.540)
1.148
(496)
(373)
100
79,8
20.2
8,7
6,6
5.011
(4.025)
986
(479)
(274)
100
80,3
19,7
9,6
5,5
677
(515)
162
(17)
(100)
1.173
(915)
258
(55)
(126)
(496)
400
(96)
51
26
101
380
(703)
545
(158)
4
226
(30)
196
188
8
1,8
6,7
12,4
9,6
2,8
0,1
4,0
0,5
3,4
3,3
0,1
165
399
(451)
353
(98)
1
302
129
431
260
171
3,3
8,0
9,0
7,0
2,0
0,0
6,0
2,6
8,6
5,2
3,4
(64)
(19)
(252)
192
(60)
3
(76)
(159)
(235)
(72)
(163)
(47)
17
(17)
(36)
Receita
Nossa receita aumentou em 13,5%, de R$ 5.011 milhões em 2010 para R$ 5.688 milhões em 2011. Este aumento
reflete um aumento de R$1.173 milhões nas vendas: R$ 514 milhões em função da combinação entre mix de
produtos e preços praticados, e R$ 657 milhões em função do maior volume, que foi parcialmente compensado pelo
efeito negativo do câmbio, de R$ 496 milhões.
A tabela a seguir estabelece a nossa receita de vendas, por segmentos de negócio, para os períodos indicados:
Em 31 de março de
(em R$ milhões, exceto %)
Amido ............................................................................................................................
Brasil ..............................................................................................................................
Etanol Europa .................................................................................................................
Oceano Índico ................................................................................................................
Moçambique ...................................................................................................................
Outros ............................................................................................................................
Total ......................................................................................................................
2011
2.511
1.957
678
489
51
2
5.688
% 2011
44,2
34,4
11,9
8,6
0,9
100,0
2010
2.701
1.319
752
199
40
5.011
Efeito
Variação
do
% 2010
Total
Câmbio
53,9
26,3
15,0
4,0
0,8
100,0
(190)
638
(74)
290
11
2
677
(360)
(100)
(27)
(9)
(496)
Outros
fatores
171
637
27
317
19
2
1.174
Amido
A receita da nossa venda de produtos de amido na Europa reduziu em 7,0%, de R$ 2.701 milhões em 2010 para R$
2.511 milhões em 2011. A queda reflete aumentos de R$ 121 milhões atribuídos à combinação de mix de produtos e
preços praticados e R$ 50 milhões atribuídos ao volume, os quais foram compensados por um efeito negativo do
câmbio, de R$ 360 milhões. Principalmente como resultado de:
•
uma queda de 10,7% na receita da venda de produtos feitos de amido, de R$ 1.687 milhões em 2010 para
R$ 1.507 milhões em 2011, devido a uma queda de 11,1% no preço médio desses produtos e ao aumento
de 0,5% no volume de nossas vendas;
•
uma queda de 8,3% na receita da venda de proteína e outros co-produtos, de R$ 683 milhões em 2010
para R$ 626 milhões em 2011, devido a uma queda de 1,3% no preço médio desses produtos, pois os
subprodutos da proteína são substitutos de alimentos para animais de grãos e os preços caem quando os
preços dos grãos caem, em combinação com uma queda de 7,2% no volume das vendas de nossos
subprodutos da proteína (de 1.120.000 toneladas para 1.039.800 toneladas);
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•
uma queda de 13,2% na receita da venda de álcool e etanol, de R$ 295 milhões em 2010 para R$ 256 milhões
em 2011, resultando de uma queda de 12,6% nos preços de vendas, em combinação com uma queda de 0,7%
no volume de vendas do nosso álcool (de 179.100 metros cúbicos para 177.900 metros cúbicos);
•
um aumento de 235% na receita da venda de energia de nossas instalações de cogeração (eletricidade e
vapor) e outros serviços (como armazenagem, distribuição e transporte), de R$ 37 milhões em 2010 para
R$ 124 milhões em 2011; e
•
um efeito negativo do câmbio externo de R$ 360 milhões, como resultado da apreciação do Real relativo ao
Euro (nossas vendas de produtos de amido são em sua maioria denominadas em Euro).
Brasil
Nossa receita no Brasil aumentou em 48,4%, de R$ 1.319 milhões em 2010 para R$ 1.957 milhões em 2011. Esse
aumento reflete um aumento de R$ 240 milhões atribuível à combinação de mix de produto e preços praticados e
um aumento, combinado com um efeito positivo do volume de R$ 394 milhões e outros efeitos de R$ 3 milhões,
principalmente como resultado do que segue:
•
um aumento de 45,4% na receita da venda de açúcar, de R$ 835 milhões em 2010 para R$ 1.214 milhões
em 2011, como resultado de um aumento de 9,4% nos preços médios e de um aumento nos volumes de
vendas de 32,8%. Os preços do açúcar permaneceram altos, sustentados por (1) condições meteorológicas
causadas pelos efeitos do La Nina, principalmente nas safras brasileiras e australianas e aumentaram os
volumes graças ao início antecipado da safra, (2) à inauguração da fábrica de açúcar de Tabnabi e (3) à
integração das novas unidades adquiridas (Vetente e Mandu). A receita líquida da Usina Mandu entre
01.04.2010 e 31.05.2011 foi de R$45 milhões. Já o lucro líquido do mesmo período foi de R$3,6 milhões;
•
um aumento de 45,2% na receita da venda do etanol, de R$ 400 milhões em 2010 para R$ 581 milhões em
2011. As aquisições de Vertente e Mandu resultaram em um aumento de 26,4% no volume de nossas
vendas de etanol (de 479.500 metros cúbicos para 606.300 metros cúbicos), combinado com um aumento
de 15,1% nos preços de etanol;
•
um aumento de 138,8% na receita da venda de energia, de R$ 13 milhões em 2010 para R$ 31 milhões em
2011, principalmente devido ao aumento de 138,0% no volume de vendas, apesar da queda de 2,8% nos
preços médios de energia; e
•
um aumento de R$ 60 milhões em outras receitas, de R$ 71 milhões em 2010 para R$ 131 milhões em
2011, principalmente devido (1) ao aumento nas vendas da cana-de-açúcar, (2) aos serviços de refino
oferecidos à Cosan e (3) à venda de produtos químicos para os fornecedores;
Etanol Europa
Nossa receita da venda do etanol na Europa diminuiu em 9,7%, de R$ 752 milhões em 2010 para R$ 678 milhões
em 2011. Isto reflete uma queda de R$ 36 milhões, atribuível ao volume e um efeito negativo do câmbio de R$ 100
milhões, que foram parcialmente compensados por um aumento de R$ 63 milhões atribuíveis ao mix de produtos,
principalmente como resultado do que segue:
•
uma queda de 7,2% na receita da venda do etanol, de R$ 653 milhões em 2010 para R$ 606 milhões em
2011, como resultado de uma queda de 9,9% nos preços médios do etanol, que foi parcialmente compensada
por um aumento de 3,1% no volume de vendas de 468.300 metros cúbicos (dos quais 206.500 metros
cúbicos representaram uma receita de R$ 279 milhões que não foi produzida por nós, mas vendida à Tereos
França), para 482.500 metros cúbicos (dos quais 207.900 metros cúbicos representaram uma receita de R$
251 milhões vendidos pela Tereos França). O aumento no nosso volume de vendas deve-se principalmente ao
lançamento da Tereos DVO, nossa nova unidade de produção de álcool, que foi parcialmente compensado
pela desativação da unidade de manutenção em nossa instalação de Lillebonne. O volume de etanol produzido
pela Tereos BENP em nossas instalações de Lillebonne e DVO aumentou em 4%, enquanto que as nossas
vendas em nome da Tereos França permaneceram estáveis entre de 206.000 e 208.000 metros cúbicos;
PÁGINA: 279 de 468
Versão : 4
•
uma queda de 61,0% na receita da venda de matéria seca destilada de grãos, de R$ 82 milhões em 2010
para R$ 32 milhões em 2011, devido à venda de nossos co-produtos pela Tereos Syral durante uma parte
do ano, cujas vendas foram registradas nas demonstrações financeiras da Tereos Syral. Além disso, os
volumes vendidos em conjunto pela Tereos Syral e nossa unidade Lillebonne reduziram de 211.500
toneladas para 202.600 toneladas durante 2011;
•
um leve aumento de R$ 23 milhões em nossas outras vendas e nos outros serviços (como armazenamento),
de R$ 17 milhões em 2010 para R$ 40 milhões em 2011; e
•
um efeito negativo do câmbio, de R$ 100 milhões, como resultado da apreciação do Real relativo ao euro
(nossas vendas de etanol na Europa são expressas em euro).
Oceano Índico
A receita de nossas operações no Oceano Índico aumentou em 145,7%, de R$ 199 milhões em 2010 para R$ 489
milhões em 2011. Isto reflete um aumento de R$ 237 milhões, atribuído ao volume, um aumento de R$ 80 milhões
atribuído ao mix de produtos e preços praticados e um efeito negativo do câmbio de R$ 26 milhões, decorrentes
principalmente de:
•
um efeito de R$ 378 milhões relacionado à aquisição do GQF em julho de 2010. As vendas do GQF foram
consolidadas em nossas demonstrações financeiras desde o segundo trimestre de 2011;
•
um aumento nas receitas de R$ 86,1 milhões relacionado a operações de cogeração, o que não tem
nenhum efeito material sobre nosso EBITDA, pois 85% do total é repago aos fornecedores como um
aumento nos custos do açúcar; e
•
um efeito cambial negativo de R$ 26 milhões, como resultado da valorização do Real em relação ao euro
(nossas vendas de açúcar da Ilha Réunion são denominadas em euro).
Moçambique
A receita de nossas operações de Moçambique aumentou em 27,5%, de R$ 40 milhões em 2010 para R$ 51 milhões
em 2011. Isto reflete um aumento de R$ 9 milhões atribuídos a um aumento de volume, de R$ 10 milhões
atribuídos ao mix de produtos e preços praticados e um efeito negativo do câmbio de R$ 9 milhões, especialmente
como resultado do seguinte:
•
um aumento de R$ 11 milhões nas vendas de açúcar resultante do nosso plano capex de melhoria contínua
em Moçambique, junto com preços mais elevados no mercado doméstico (considerando que nossa
subsidiária em Moçambique vende 62% de seu açúcar processado internamente);
•
um efeito cambial negativo de R$ 9 milhões, como resultado da valorização do real em relação ao metical
(as vendas do nosso açúcar em Moçambique são expressas em meticals).
Custo das vendas
Nosso custo dos produtos vendidos aumentou em 12,8%, de R$ 4.025 milhões em 2010 (representando 80,3% de
receita operacional líquida) para R$ 4.540 milhões em 2011 (representando 79,8% de receita operacional líquida),
conforme descrito abaixo.
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Versão : 4
A tabela a seguir estabelece nosso custo dos produtos vendidos, por segmento de negócio, para os períodos
indicados:
Em 31 de março de
Amido.........................................................
Brasil ..........................................................
Etanol Europa .............................................
Oceano Índico .............................................
Moçambique ...............................................
Total ......................................................
2011
(1.930)
(1.501)
(649)
(425)
(35)
(4.540)
% 2011
42,5
33,0
14,3
9,4
0,8
100,0
2010
(2.050)
(1.024)
(666)
(224)
(59)
(4.025)
% 2011
Variação Total
51,0
25,4
16,5
5,6
1,5
100,0
120
(476)
16
(201)
(24)
(515)
Efeito do
Câmbio
268
89
30
13
400
Outros fatores
(147)
(476)
(73)
(231)
12
(916)
Amido
Nosso custo das vendas de amido na Europa diminuíram 5,9%, de R$ 2.050 milhões em 2010 para R$ 1.930
milhões em 2011, principalmente como resultado de:
•
um aumento de 9,8% no preço médio do trigo e um aumento de 17,2% no preço médio do milho devido à
redução no fornecimento (considerando que na região do Mar Negro a safra de trigo foi menor que a
esperada), combinado com um aumento de 2,4% no volume de matéria prima processada, correspondente
ao aumento da produção desses materiais;
•
um aumento de 10,5% nos preços da energia, que foi parcialmente compensado pelo efeito do fechamento
da nossa unidade em Greenwich;
Esses aumentos foram compensados por:
•
uma queda de 6,0% na depreciação e amortização; e
•
um efeito positivo do câmbio de R$ 268 milhões, como resultado da valorização do real comparado ao euro
(nossos custos relacionados à produção de amido são amplamente expressos em euro).
Brasil
Nosso custo das vendas de açúcar e etanol no Brasil aumentaram em 46,5%, de R$ 1.024 milhões em 2010 para R$
1.500 milhões em 2011, principalmente como resultado de:
•
custos de R$ 317 milhões, atribuídos à aquisição de Vertente e Mandu; e
•
um aumento de 20,9% no preço médio da cana de açúcar adquirida de fornecedores ao preço de R$ 420,2
por tonelada da ATR em 2011, estabelecido pelo CONSECANA, comparado aos R$ 347,6 por tonelada da
ATR em 2010) combinado com um aumento do ATR por tonelada de cana-de-açúcar (de 134 kg por ATR
por tonelada de cana-de-açúcar em 2010 para 144 kg em 2011), incluindo um aumento de 21,3% no
volume de cana de açúcar adquirido de terceiros, de 10,3 milhões de toneladas para 12,5 milhões de
toneladas em 2011.
Etanol Europa
Nosso custo das vendas de etanol na Europa diminuíram em 2,6%, de R$ 666 milhões em 2010 para R$ 649
milhões em 2011, principalmente como resultado do que segue:
•
uma queda nos custos de energia durante no segundo semestre, resultando em uma queda média de
17,0% em 2011;
•
um efeito positivo do câmbio de R$ 89 milhões, como resultado da valorização do real em relação ao euro
(considerando que nossos custos comparados à produção do etanol na Europa são amplamente expressos
em euros)
PÁGINA: 281 de 468
Versão : 4
•
um aumento de 7,2% no preço pago por grãos a serem processados em nossa instalação em Lillebonne,
sob nossos contratos de fornecimento, que atrelam os preços de matéria prima ao preço do etanol
produzido (que aumentou em 8,0% em 2011); e
•
um aumento de 4,2% no volume de matérias primas processadas;
Nossos custo das vendas incluem etanol produzido pela Tereos França e vendido por nós sob sua marca, o que gera
margens menores do que a produção e a venda do nosso etanol.
Oceano Índico
Nosso custo das vendas de açúcar aumentaram em 89,7%, de R$ 224 milhões em 2010 para R$ 425 milhões em
2011, principalmente como resultado do custo de R$ 292 milhões decorrente da aquisição do GQF.
Com exceção do efeito da aquisição do GQF, nosso custo de vendas de açúcar permaneceu geralmente estável.
Conforme discutido no parágrafo “Receita do Oceano Índico” acima, a restituição de nossas operações de cogeração a
nossos fornecedores é registrada a R$ 48 milhões em nossos custos de cana-de-açúcar.
Também vivenciamos um efeito negativo de câmbio de R$ 30 milhões, como resultado de uma valorização do real
em relação ao euro (nossos custos com a produção do açúcar na Ilha Réunion são amplamente expressos em
euros).
Moçambique
Nosso custo dos produtos vendidos de açúcar diminuíram em 40,7%, de R$ 59 milhões em 2010 para R$ 35 milhões
em 2011, principalmente como resultado de uma eficiência operacional melhorada como resultado ambos os
programas contínuos de investimentos em nossa subsidiária em Moçambique e atividades de “compartilhamento de
conhecimento” entre nossas subsidiárias em Moçambique e no Brasil, que resulta em uma melhor eficácia industrial
e em um maior conteúdo em nossa cana-de-açúcar processada.
Também vivenciamos um efeito positivo do câmbio de R$ 13 milhões, como resultado da valorização do real em
relação ao metical (nossos custos com a produção do açúcar em Moçambique são em grande parte denominados
em meticals).
Despesas com Distribuição
Nossas despesas com distribuição aumentaram em 3,5%, de R$ 479 milhões (ou 9,6% de nossa receita líquida) em 2010
para R$ 496 milhões (ou 8,7% de nossa receita líquida) em 2011.
A tabela a seguir estabelece nossas despesas com distribuição, separados por segmento de negócio, para os
períodos indicados:
Em 31 de março de
Amido ..................................
Brasil ....................................
Etanol Europa .......................
Oceano Índico ......................
Moçambique .........................
Total ..................................
2011
(327)
(139)
(23)
(8)
(496)
% 2011
68,9
28,0
4,6
1,6
100,0
2010
(349)
(97)
(21)
(10)
(1)
(479)
% 2010
72,9
20,4
4,4
2,1
0,2
100,0
Variação
Total
22
(41)
(1)
2
1
(17)
Efeito do
Câmbio
46
3
1
51
Efeito de outros
fatores
(24)
(41)
(4)
1
1
(68)
PÁGINA: 282 de 468
Versão : 4
Amido
As despesas com distribuição relacionadas ao nosso segmento de negócio de amido na Europa diminuíram em
6,4%, ou R$ 22 milhões, de R$ 349 milhões em 2010 para R$327 milhões em 2011, principalmente como resultado
do que segue:
•
efeito positivo do câmbio de R$ 46 milhões, como resultado da valorização do real em relação ao euro; e
•
aumento de 14,3% nas despesas com vendas de unidades, principalmente devido a um aumento nos custos
com transporte.
Brasil
As despesas com distribuição relacionadas ao nosso segmento de negócio de açúcar e etanol no Brasil aumentaram
42,3%, ou R$ 41 milhões, de R$ 97 milhões em 2010 para R$ 139 milhões em 2011, principalmente devido à
consolidação de Vertente e Mandu (no valor de R$ 9 milhões) e ao maior volume de vendas (no valor de R$ 27
milhões).
Etanol Europa
As despesas com distribuição relacionadas ao nosso segmento de negócio de etanol e álcool na Europa aumentaram
6,6% ou R$ 1,4 milhão, de R$ 21 milhões, em 2010, para R$ 23 milhões, em 2011, principalmente como resultado
de um aumento no volume de vendas (as despesas com vendas de unidades permaneceram estáveis a R$ 80 por
metro cúbico), juntamente com um efeito positivo do câmbio de R$ 3 milhões, como resultado da valorização do
real em relação ao euro.
Oceano Índico
As despesas com distribuição relacionadas ao nosso segmento de negócio no Oceano Índico diminuíram 24,1%, ou
R$ 2 milhões, de R$ 10 milhões, em 2010, para R$ 8 milhões, em 2011, principalmente devido ao efeito positivo do
câmbio de R$ 1 milhão, como resultado da valorização do real comparado ao euro.
Moçambique
As despesas com distribuição relacionadas ao nosso segmento de negócio de Moçambique diminuíram em R$ 1
milhão.
Despesas Gerais e Administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram em 36,1%, de R$ 274 milhões em 2010 para R$ 373 milhões
em 2011.
A tabela a seguir estabelece nossas despesas gerais e administrativas por segmento de negócio, para os períodos
indicados:
Em 31 de março de
(em R$ milhões, exceto %)
Amido ...................................................................................................................
Brasil ....................................................................................................................
Etanol Europa ........................................................................................................
Oceano Índico..............................................................................................................
Moçambique ................................................................................................................
Outros ..................................................................................................................
Total ...................................................................................................................
2011
(140)
(149)
(31)
(27)
(9)
(18)
(373)
% 2011
37,4
39,8
8,2
7,4
2,5
4,7
100,0
2010
(146)
(77)
(33)
(10)
(8)
(274)
Variaçã
% 2010 o Total
53,2
28,3
12
3,5
3,0
100,0
6
(72)
2
(17)
(1)
(18)
(100)
Efeito
do
Câmbio
19
4
1
1
15
34
Efeito
de
outros
fatores
(13)
(71)
(2)
(19)
(2)
(17)
(126)
Amido
As despesas gerais e administrativas relacionadas ao nosso segmento de negócio de amido na Europa diminuíram
em 4,1%, ou R$ 6 milhões, principalmente devido ao impacto positivo do câmbio de R$ 19 milhões, como resultado
da valorização do Real em relação ao Dólar, parcialmente compensado por um aumento em despesas com projetos
de desenvolvimento.
PÁGINA: 283 de 468
Versão : 4
Brasil
As despesas gerais e administrativas relacionadas ao nosso segmento de negócio do Brasil aumentaram em 92,3%,
ou R$ 71 milhões, de R$ 79 milhões, em 2010, para R$ 149 milhões, em 2011, principalmente devido ao impacto da
consolidação de Vertente e Mandu, em R$ 16 milhões, reversão em 2010 de R$ 13 milhões pela venda da Andrade,
uma reclassificação de outras despesas gerais e administrativas no valor de R$ 23 milhões (principalmente devidos a
honorários de consultoria no valor de R$ 19 milhões) e um aumento nas despesas relacionadas a comissões e
remunerações de vendas no valor de R$ 9 milhões.
Etanol Europa
As despesas gerais e administrativas relacionadas ao nosso segmento europeu de negócio de etanol diminuíram
6,9%, ou R$ 2 milhões, de R$ 33 milhões, em 2010, para R$ 31 milhões, em 2011, principalmente devido a um
efeito cambial estrangeiro positivo de R$ 4 milhões como resultado da valorização do Real em relação ao Euro.
Oceano Índico
As despesas gerais e administrativas relacionadas ao nosso segmento do Oceano Índico aumentaram 185,2%, ou
R$ 17 milhões, de R$ 10 milhões, em 2010, para R$ 27 milhões, em 2011, principalmente devido à consolidação da
aquisição do GQF (exceto esse efeito, as despesas Gerais e Administrativas aumentaram R$ 31.000), que foi
parcialmente compensado por um efeito cambial estrangeiro positivo de R$ 1 milhão como resultado da valorização
do real em relação ao euro.
Moçambique
As despesas gerais e administrativas relacionadas ao nosso segmento de negócio de Moçambique aumentaram
14,7%, ou R$ 1 milhão, de R$ 8 milhões, em 2010, para R$ 9 milhões, em 2011, principalmente devido ao aumento
nas despesas gerais, o que foi parcialmente compensado por um efeito cambial estrangeiro positivo de R$ 1 milhão,
como resultado da valorização do real em relação ao metical.
Redução no valor recuperável do ágio
Não registramos nenhuma redução no valor recuperável do ágio em 2010 e 2011.
Despesas de Reestruturação
Nossas despesas de reestruturação foram de R$ 4 milhões em 2010, principalmente devido ao cancelamento de
nossas quotas de isoglicose da UE na Europa em março de 2009 e aos custos associados com o encerramento de
nossas atividades de produção de amido na Espanha e no Reino Unido. Não registramos despesas de reestruturação
em 2011.
Outras Receitas Operacionais
Nossas outras receitas operacionais diminuíram 40,6%, ou R$ 69 milhões, de R$ 170 milhões em 2010 para R$ 101
milhões em 2011, principalmente como resultado dos seguintes fatores:
(i) em nosso segmento de negócio do Brasil, registramos uma perda de R$ 74 milhões, comparado a uma perda
de R$ 14 milhões em 2010, referente principalmente as nossas atividades de hedge de preço de commodities
resultantes de uma perda de R$ 71 milhões em 2011 (comparado a um lucro de R$ 32 milhões em 2010);
(ii) um efeito cambial negativo de R$ 15 milhões, resultante da valorização do real em relação ao euro;
(iii) em nosso segmento de negócio de Amido, as vendas de créditos de emissão de dióxido de carbono e os
custos capitalizados geraram um ganho de R$ 54 milhões;
(iv) em nosso segmento de negócio de Etanol Europa, a venda de créditos de emissão de dióxido de carbono
resultou em um lucro de R$ 38 milhões em 2011;
(v) em nosso segmento de negócio do Oceano Índico, registramos um ganho de R$ 73 milhões referentes à
aquisição da empresa de açúcar Société Sucrière du Quartier Français, ou SSQF; e
(vi) em nosso segmento de negócio de Moçambique, registramos ganhos de R$ 1 milhão.
PÁGINA: 284 de 468
Versão : 4
Lucro Operacional
Nosso lucro operacional diminuiu 4,8%, ou R$ 19 milhões, de R$ 399 milhões em 2010 para R$ 380 milhões em
2011.
A tabela a seguir apresenta nosso lucro operacional por segmento de negócio para os períodos indicados:
Em 31 de março de
Amido ..........................................................................................
Brasil ...........................................................................................
Etanol Europa. ..............................................................................
Oceano Índico ...................................................................................
Moçambique ......................................................................................
Outros. ........................................................................................
Total .........................................................................................
2011
% 2011
169
95
14
108
8
(14)
380
2010
44,5
25,0
3,7
28,4
2,1
(3,7)
100,0
248
107
51
22
(28)
(1)
399
% 2010
62,2
26,8
12,7
5,4
(7,1)
100,0
Variação
Total
Efeito da
taxa
cambial
Efeito de
outros
fatores
(78)
(12)
(37)
87
36
(14)
(18)
(32)
(7)
(3)
6
15
(21)
(46)
(12)
(30)
89
30
(14)
18
Despesas Financeiras
Nossas despesas financeiras aumentaram 55,9%, ou R$ 252 milhões de R$ 451 milhões em 2010 para R$ 703
milhões em 2011, principalmente devido a:
(i) um aumento nas perdas cambiais de R$ 177 milhões em 2010 para R$ 472 milhões em 2011;
(ii) uma queda de R$ 55 milhões em juros pagos, correspondente a uma redução da dívida líquida média;
(iii) um aumento de R$ 9 milhões em outras despesas financeiras; e
(iv) um aumento nas perdas de empréstimos de R$ 5 milhões em 2010 para R$ 8 milhões em 2010.
Receita Financeira
Nossas receitas financeiras aumentaram 54,4%, ou R$ 192 milhões, de R$ 353 milhões em 2010 para R$ 545
milhões em 2011 principalmente devido a:
(i) um aumento de R$ 192 milhões nos ganhos cambiais;
(ii) uma queda de R$ 24 milhões em ganho no valor justo; e
(iii) um aumento de R$ 23 milhões em outras receitas financeiras.
Despesa Financeira Líquida
Nossas despesas financeiras líquidas aumentaram 62,3%, R$ 60 milhões passando de R$ 98 milhões em 2010 para
R$ 158 milhões em 2011, principalmente como resultado de:
(i) diminuição em nossas despesas líquidas de juros de R$ 56 milhões, indo de R$ 264 milhões em 2010
para R$ 208 milhões em 2011;
(ii) diminuição de ganhos e perdas cambiais de R$ 103 milhões, indo de R$ 125 em 2010 para R$ 22
milhões em 2011, principalmente devido à valorização do real em relação ao euro e dólar americano; e
(iii) diminuição de outras receitas financeiras de R$ 41 milhões em 2010 para R$ 28 milhões em 2011.
Nosso resultado equivalência patrimonial aumentou de R$ 1 milhão em 2010 para R$ 4 milhões em 2011.
A receita consolidada da Sucrière de Mascareignes no último exercício social totalizou US$ 50,9 milhões e o lucro
líquido atribuído à controladora foi de US$ 12,8 milhões. A participação acionária que a companhia possui na
Sucrière de Mascareignes é de 32,61%.
PÁGINA: 285 de 468
Versão : 4
Lucro Antes dos Impostos
Como resultado dos fatores apontados acima, nosso lucro antes dos impostos diminuiu R$ 76 milhões, indo de R$
302 milhões em 2010 para R$ 226 milhões em 2011.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Nosso imposto de renda e contribuição social diminuiu R$ 159 milhões, indo de um lucro de R$ 129 milhões em
2010 para um prejuízo de R$ 30 milhões em 2011, principalmente devido ao nosso reconhecimento em 2010 de R$
211 milhões de prejuízos fiscais não reconhecidos anteriormente, dos quais R$ 167 milhões foram atribuíveis à Syral
Bélgica.
Lucro Líquido (prejuízo)
Como resultado dos fatores apontados acima, nosso lucro líquido (prejuízo) diminuiu R$ 235 milhões, de passou de
R$ 431 milhões em 2010 para R$ 196 milhões em 2011.
Atribuíveis aos Acionistas da Controladora
Nosso lucro líquido (prejuízo) atribuível aos acionistas da controladora diminuiu R$ 33 milhões, indo de R$ 114
milhões em 2010 para R$ 81 milhões em 2011.
Atribuíveis às participações não controladoras
Nosso lucro líquido (prejuízo) atribuíveis às participações não controladoras diminuiu R$ 54 milhões, indo de R$
79 milhões em 2010 para R$ 25 milhões em 2011.
Resultados das Operações para o Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2010 Comparado com o
Exercício Fiscal Findo em 31 de março de 2009
A tabela a seguir apresenta nossas informações financeiras consolidadas para os períodos indicados:
Demonstração de resultado
% receita
de 2010
2010
% receita
de 2009
2009
Variação Total
2009/2010
Receita líquida com vendas .................................
Custo das vendas ...............................................
Lucro bruto ........................................................
Despesas de distribuição ....................................
Despesas gerais e administrativas .......................
Redução do valor recuperável de ágio .................
Reestruturação ..................................................
Outras receitas operacionais ...............................
Lucro operacional ...............................................
Despesas financeiras ..........................................
Receita financeira...............................................
Despesa financeira líquida ..................................
Equivalência patrimonial .....................................
Lucros antes dos impostos ..................................
Imposto de renda e contribuição social................
Lucro (prejuízo) líquido .......................................
5.011
(4.025)
986
(479)
(274)
0
(4)
170
399
(451)
353
(98)
1
302
129
431
100
(80,3)
19,7
(9,6)
(5,5)
0
(0,1)
3,4
8,0
(9,0)
7,0
(2,0)
0,0
6,0
2,6
8,6
5,529
(4.522)
1.006
(534)
(305)
(14)
(2)
167
319
(760)
302
(458)
5
(134)
132
(2)
100
(81,8)
18,2
(9,7)
(5,5)
(0,3)
0,0
3,0
5,8
(13,7)
5,5
(8,3)
0,0
(2,4)
2,4
0,0
(518)
497
(20)
55
31
14
(2)
3
80
309
51
360
(4)
436
(3)
433
Atribuíveis aos acionistas da controladora ............
260
5,2
61
1,1
199
Atribuíveis à participações não controladoras .......
171
3,4
(63)
(1,1)
234
Efeito da
taxa
cambial
Efeito de
outros
fatores
(189)
152
(37)
19
9
(4)
(11)
(329)
345
17
36
22
14
(2)
6
91
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Versão : 4
Receita
As receitas diminuíram 9,4%, ou R$ 518 milhões, indo de R$ 5.529 milhões em 2009 para R$ 5.011 milhões em
2010, conforme discutido abaixo. Esta diminuição reflete a redução de R$ 331 milhões nas vendas (efeito
negativo de preço de R$ 27 milhões, efeito negativo de composição/volume de R$ 239 milhões, e outros efeitos
negativos no montante de R$ 64 milhões) e o efeito negativo da taxa de câmbio em R$ 189 milhões.
A tabela a seguir apresenta as receitas por segmento de negócio, nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de março,
Amido. ......................................................................................................
Brasil. ........................................................................................................
Etanol Europa. ...........................................................................................
2010
% de
Receita
2010
2009
% de
Receita
2009
Variação
Total
Dos
quais
efeito do
câmbio
Efeito de
outros
fatores
Oceano Índico. ..........................................................................................
2.701
1.359
752
199
53,9
27,1
15,0
4,0
3.470
1.193
734
132
62,8
21,6
13,3
2,3
(769)
166
18
67
(151)
0
(32)
(5)
(618)
166
50
72
Total ...................................................................................................
5.011
100
5.529
100
(518)
(188)
(332)
Amido
As receitas provenientes da venda de produtos de amido na Europa diminuíram 22,2% passando de R$ 3.470
milhões em 2009 para R$ 2.701 milhões em 2010. Isto reflete uma diminuição de R$ 500 milhões atribuível ao
preço, uma diminuição de R$ 120 milhões atribuível à relação mix de produto/volume e um efeito cambial negativo
de R$ 151 milhões, principalmente em resultado do seguinte:
•
uma diminuição de 18,4% na receita com a venda de produtos a base de amido, de R$ 2.066 milhões em 2009
para R$ 1.687 milhões em 2010, devido (1) a uma diminuição de 17,1% no preço médio destes produtos,
impulsionada pela diminuição de 28% nos preços médios de grãos durante a safra de 2008-2009, devido a altos
níveis de produção e (2) a diminuição de 1,5% no volume de vendas vendido, devido à uma queda no mercado
de adoçantes e ao cancelamento das quotas de isoglicose na Europa em março de 2009;
•
uma diminuição de 23,1% na receita proveniente da venda de proteína e outros produtos relacionados, de R$
889 milhões em 2009 para R$ 683 milhões em 2010, devido (1) a uma diminuição de 15,6% no preço médio
destes produtos, pois produtos relacionados são substitutos para cereais forrageiros e os preços caem quando
os preços de grãos caem, e (2) a diminuição de 9,0% no volume de vendas dos produtos relacionadas (de
1.230.000 toneladas para 1.120.000 toneladas);
•
uma diminuição de 63,7% nas receitas provenientes da venda de energia a partir de nossas instalações de
cogeração (eletricidade e vapor) e outros serviços (tais como armazenagem, distribuição e transporte) de
R$ 102 milhões em 2009 para R$ 37 milhões em 2010, principalmente devido ao menor espaço de
armazenamento disponível para terceiros;
•
um efeito negativo no câmbio de R$ 151 milhões, resultado da valorização do real em relação ao euro
(considerando que as vendas de produtos amiláceos são realizadas majoritariamente em euros); e
•
todos os quais parcialmente compensados por um aumento de 12,2% nas receitas provenientes da venda de
álcool e etanol, de R$ 263 milhões em 2009 para R$ 295 milhões em 2010, resultante principalmente de um
aumento de 15,9% no volume de vendas de álcool (de 155.000 metros cúbicos para 179.000 metros cúbicos),
devido ao aumento da capacidade de produção na fábrica Aalst (aberta em junho de 2008 com aumento
progressivo de sua capacidade de produção a partir da abertura) e o início de operações na fábrica Saluzzo em
janeiro de 2009, que foi parcialmente compensado por uma diminuição de 3% nos preços;
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Versão : 4
Brasil
As receitas no Brasil aumentaram 13,9%, de R$ 1.193 milhões em 2009 para R$ 1.359 milhões em 2010. Isto
reflete um aumento de R$ 338 milhões atribuível à prática de preços que foi parcialmente compensado por uma
diminuição de R$ 107 milhões atribuível à relação mix/volume e outras diminuições de R$ 64 milhões, resultado
principalmente do seguinte:
•
um aumento de 29,1% na receita proveniente da venda de açúcar, de R$ 709 milhões em 2009 para R$ 915
milhões em 2010, já que volumes de vendas menores foram mais do que compensadas por um aumento
significativo dos preços médios. Condições climáticas desfavoráveis geraram uma cultura pobre de cana-deaçúcar na Índia e na África Oriental e menor produtividade das culturas de cana-de-açúcar no Brasil diminuíram
os fornecimentos de açúcar disponível. O clima afetou negativamente a qualidade da safra da cana-de-açúcar
brasileira, levando a uma diminuição de 7,9% no volume de vendas de açúcar (de 1.149.900 toneladas para
1.059.600 toneladas). Esta diminuição no volume foi mais que compensada pelo aumento de 40,1% no preço
médio do açúcar em 2010 em relação a 2009, como resultado da diminuição no fornecimento de açúcar;
•
um aumento de 5,9% na receita proveniente das nossas vendas de etanol, de R$ 377 milhões em 2009 para R$
400 milhões em 2010, resultante dos mesmos fatores que afetaram as receitas do açúcar. A safra de cana-deaçúcar deficiente levou a uma diminuição de 7,4% no volume de vendas de etanol (de 517.900 metros cúbicos
para 479.500 metros cúbicos), tendo sido mais que compensada por um aumento de 14,4% nos preços;
•
um aumento de 24,0% na receita por nossas vendas de energia, de R$ 10 milhões em 2009 para R$ 13 milhões
em 2010, principalmente devido ao aumento de 22,8% no volume de vendas cujos preços subiram em 1%;
•
uma diminuição de 3% na receita das nossas vendas de cana-de-açúcar, passando de R$ 74 milhões em 2009
para R$ 71 milhões em 2010; e
•
um efeito negativo sobre a atividade de hedging, que resultou em uma perda de R$ 39,2 milhões em 2010,
comparado a um ganho de R$ 0,8 milhões em 2009.
•
Em 2009, observou-se uma diferença de consolidação de R$ 22 milhões entre os resultados consolidados da
Guarani e o resultado da sua incorporação a nosso grupo, como resultado método contábil da “combinação de
participações”. Essa diferença é o resultado de um diferença temporária na transição para o método de
contabilidade IFRS nos dois grupos e é compensado por uma diferença de R$ 28 milhões nos custos de vendas,
além de um efeito negativo de R$ 6 milhões no lucro bruto.
Etanol Europa
A receita com a venda de etanol na Europa cresceu 2,5%, de R$ 734 milhões em 2009 para R$ 752 milhões em
2010. Isto reflete um aumento de R$ 114 milhões atribuível à relação mix/volume, parcialmente compensado por
uma diminuição de R$ 64 milhões atribuível aos preços, e um efeito cambial negativo de R$ 32 milhões, resultado
•
um aumento de 5,0% na receita proveniente da venda de etanol, de R$ 623 milhões em 2009 para R$ 653
milhões em 2010, resultado de um aumento de 16,3% nos volumes vendidos (de 414.400 metros cúbicos, dos
quais 215.000 metros cúbicos representaram uma receita de R$322 milhões e não foram produzidos por nós,
mas foram vendidas pela Tereos França, para 482.000 metros cúbicos, dos quais 206.500 metros cúbicos
representaram uma receita de R$279 milhões e foram vendidas pela Tereos França) devido a uma intensificação
das exigências obrigatórias do mix de etanol, parcialmente compensado por uma diminuição de 9,9% nos
preços médios do etanol resultante do aumento de importações para a Europa. O volume de etanol produzido
pela BENP na fábrica de Lillebone, que atingiu capacidade operacional plena em 2008, após a conclusão da sua
construção em 2007, aumentou 38%, enquanto as vendas em nome da Tereos França diminuíram em 4,0%;
•
um aumento de 30,2% nas receitas provenientes da venda de grãos secos destilados, de R$ 63 milhões em
2009 para R$ 82 milhões em 2010, impulsionado por um aumento de 34,7% no volume destas vendas (de
169.900 toneladas para 225.200 toneladas), resultado da maior produção de etanol em Lillebonne, operando
em plena capacidade durante 2010, apesar da diminuição de 2,6% nos preços;
•
um aumento de 11,1% de outras vendas de serviços (como armazenamento) de R$ 16 milhões em 2009 para
R$ 17 milhões em 2010; e
•
(considerando que as vendas de etanol na Europa são realizadas em euro).
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Versão : 4
Oceano Índico
Receitas provenientes de atividades no Oceano Índico aumentaram em 50,8%, de R$ 132 milhões em 2009 para
R$ 199 milhões em 2010. Isto reflete um aumento de R$ 86 milhões da relação mix/volume, parcialmente
compensado por um efeito negativo nos preços de R$ 13 milhões e um efeito cambial negativo de R$ 5 milhões,
principalmente como resultado do seguinte:
•
uma venda única para a Tereos France em 2010 relacionada às quotas de açúcar da UE no valor de R$ 78
milhões, em nome da Tereos France;
•
exclusão da venda única para a Tereos France, as vendas de açúcar diminuíram ligeiramente em 2,1%, de
R$ 99 milhões em 2009 para R$ 97 milhões em 2010, resultado principalmente de uma diminuição de 13,6% no
preço médio do açúcar, parcialmente compensado por um aumento de 13,2% em nossos volumes de vendas.
•
outras receitas (tais como processamento de cana-de-açúcar em nome de terceiros e aluguel de espaço de
armazenamento) diminuíram de R$ 28 milhões em 2009 para R$ 24 milhões em 2010; e
•
um efeito cambial negativo de R$ 6 milhões, resultado da valorização do real em relação ao euro (considerando
que as vendas de açúcar na Ilha da Reunião são realizadas em euro)
Custo das Vendas
Nosso custo das venda diminuiu em 11,0%, ou R$ 498 milhões, indo de R$ 4.522 milhões em 2009 para R$ 4.025
milhões em 2010, conforme descrito abaixo.
A tabela a seguir apresenta o custo das vendas por segmento de negócio, nos períodos indicados:
2010
Amido ........................................
Brasil ..........................................
Etanol Europa .............................
Oceano Índico ............................
Total .......................................
(2.050)
(1.085)
(666)
(224)
(4.025)
% de
Receitas
2010
2009
75,9
79,8
88,6
112,6
80,3
(2.705)
(973)
(704)
(140)
(4.522)
% de
Receitas
2009
77,9
81,5
95,9
106,8
81,8
Variação Total
655
(113)
38
(84)
498
Dos quais
efeito do
câmbio
116
0
30
6
152
Efeitos de
outros
fatores
539
(113)
8
(88)
346
Amido
O custo das vendas na Europa diminuiu em 24,2%, ou R$ 654 milhões, indo de R$ 2.705 milhões em 2009 para
R$ 2.051 milhões em 2010, resultado principalmente do seguinte:
•
uma diminuição como conseqüência da reforma no regime de açúcar na Europa (devido a cancelamentos de e
diminuições em nossas imposição de pagamentos);
•
uma diminuição de 28,0% no preço médio das matérias-primas devido à produção mundial recorde de grãos na
safra do ano anterior e o consequente aumento nos estoques e abastecimento;
•
uma diminuição de 1,1% no volume de matérias-primas processadas, em consonância com a diminuição na
produção destes materiais; e
•
uma diminuição de 35% nas despesas de gás, devido aos preços globais de energia; e
•
um efeito cambial positivo de R$ 116 milhões, resultado da valorização do real em relação ao euro
(considerando que os custos relacionados a produção de amido são predominantemente em euros).
Brasil
Nosso custo das vendas de açúcar e etanol no Brasil aumentou em 11,6%, ou R$ 113 milhões, indo de R$ 972
milhões em 2009, para R$ 1.085 milhões em 2010, resultado principalmente do seguinte:
•
um aumento de 22,7% no preço médio da cana-de-açúcar comprada de fornecedores terceiros resultantes do
aumento do preço da cana-de-açúcar estabelecida pela CONSECANA, enquanto o volume de cana-de-açúcar
adquirido de terceiros continuou estável, em 10,3 milhões de toneladas em 2009 e 2010);
•
um aumento de 16,8% nos custos industriais, principalmente devido ao menor teor de açúcar presente em
nossa cana-de-açúcar processada, resultante de condições climáticas desfavoráveis no Brasil, que resultou em
menor produção de açúcar por tonelada de cana-de-açúcar; e
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•
aumento de 59,2% em outros custos, devido principalmente a nossa reclassificação dos custos de energia, de
custo industrial para outros custos.
Etanol Europa
Nosso custo das vendas na Europa diminuiu em 5,4%, ou R$ 38 milhões, indo de R$ 704 milhões em 2009, para
R$ 666 milhões em 2010, resultado principalmente dos seguintes fatores:
•
uma diminuição de 8,3% no preço pago dos grãos para a fábrica de Lillebonne, sob os contratos de
fornecimento que vinculam os preços que pagamos pela matéria-prima ao preço do etanol produzido
(diminuição de 9,9% em 2010);
•
um aumento de 2,1% no volume de matérias-primas compradas;
•
uma diminuição nos custos de energia em consonância com preços globais mais baixos de energia; e
•
um efeito cambial positivo de R$ 30 milhões, resultado da apreciação do real em relação ao euro (uma vez que
os custos relacionados à produção de etanol na Europa são em grande parte denominados em euro).
•
Nosso custo dos produtos vendidos inclui o etanol produzido pela Tereos France e comercializado por nós sob a
marca deles que gera margens mais baixas do que a produção e venda do nosso próprio etanol.
Oceano Índico
Nosso custo das vendas aumentou em 59,1%, ou R$ 83 milhões de R$ 141 milhões em 2009 para R$ 224 milhões
em 2010, resultado principalmente de R$ 75 milhões adicionais em compras de matérias-primas, como também de
custos de produção, decorrentes da venda única de açúcar para a Tereos França. Ao excluir esta transação única, o
volume de cana-de-açúcar comprado aumentou em 6,3%, compensando a queda de 2,7% no preço médio pago por
cana-de-açúcar. Houve também um efeito cambial positivo de R$ 6 milhões, resultado da apreciação do real em
relação ao euro (já que nossos custos de produção de açúcar na Ilha da Reunião são amplamente denominados em
euros).
Despesas de Distribuição
Nossas despesas de distribuição diminuíram em 10,3%, ou R$ 55 milhões de R$ 534 milhões em 2009 para R$ 479
milhões em 2010, mantendo-se estável em 9,6% das receitas.
A tabela a seguir apresenta nossas despesas de distribuição, divididos por segmento de negócio, nos períodos
indicados:
(em milhões de reais exceto %)
Amido ................................................
Brasil ..................................................
Etanol Europa .....................................
Oceano Índico ....................................
Total ..............................................
2010
(349)
(98)
(22)
(10)
(479)
% da
Receita
% da Receita
2010
2009
2009
12,9
7,2
2,9
5,0
9,6
(393)
(99)
(30)
(12)
(534)
11,3
8,3
4,1
9,1
9,7
Variação
Total
44
1
9
2
55
Efeito do
câmbio
17
0
1
1
19
Efeito de
outros fatores
27
1
8
1
36
Amido
As despesas de distribuição relativos ao segmento de negócio de amido na Europa diminuíram em 11,2%, ou R$ 44
milhões, de R$ 393 milhões em 2009 para R$ 349 milhões em 2010, resultado principalmente do seguinte:
•
a transição ao uso de uma única entidade belga de faturamento para a distribuição da Syral, o que contribuiu
para uma economia;
•
a diminuição dos volumes vendidos e a mudança em nosso mix de produtos diminuíram as despesas de
distribuição;
•
o cancelamento da quota de isoglicose no Reino Unido e Espanha, como parte da reforma do regime açucareiro
da UE, ocasionou a suspensão da produção de isoglicose nos referidos países e diminuiu as despesas de
distribuição em R$ 2 milhões e R$ 3 milhões, respectivamente; e
•
um efeito cambial positivo de R$ 17 milhões, resultado da valorização do real em relação ao euro.
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Versão : 4
Brasil
As despesas de distribuição, relacionadas ao segmento de negócio “Brasil” de açúcar e etanol, diminuíram em 2,0%,
ou R$ 1 milhão, de R$ 99 milhões em 2009 para R$ 98 milhões em 2010, devido principalmente à diminuição do
nosso volume de vendas de açúcar.
Etanol Europa
As despesas de distribuição relacionados com o segmento de negócio Europeu de etanol e álcool diminuíram em
26,7%, ou R$ 9 milhões, de R$ 30 milhões em 2009 para R$ 22 milhões em 2010, resultado principalmente da
diminuição dos custos de transporte, devido ao maior volume de vendas para os quais não fornecemos transporte
(ou seja, condições de trabalho na fábrica) juntamente com um efeito cambial positivo de R$ 1 milhão, resultado da
valorização do real em relação ao euro.
Oceano Índico
As despesas de distribuição relativos ao segmento de negócio do Oceano Índico diminuíram em 16,7%, ou R$ 2
milhões, de R$ 12 milhões em 2009 para R$ 10 milhões em 2010, devido principalmente à diminuição dos custos de
transporte internacional.
As despesas gerais e administrativas diminuíram em 10,2%, ou R$ 31 milhões, de R$ 305 milhões em 2009 para
R$ 274 milhões em 2010.
A tabela a seguir apresenta as despesas gerais e administrativas, por segmento de negócio, nos períodos indicados:
Amido ..............................................
Brasil ................................................
Etanol Europa ...................................
Oceano Índico ..................................
Total .............................................
2010
(145)
(86)
(33)
(10)
(274)
% da
Receita
2010
2009
5,4
6,3
4,4
5,0
5,5
(158)
(95)
(36)
(16)
(305)
% da
Receita
2009
4,5
8,0
4,9
12,1
5,5
Variação
Total
13
9
3
6
31
Efeitos de
outros
fatores
Efeito do
câmbio
7
0
2
1
10
6
9
1
5
21
Amido
As despesas gerais e administrativas relativos ao segmento de negócio de amido diminuíram em 8,2%, ou R$ 13 milhões,
de R$ 158 milhões em 2009 para R$ 145 milhões em 2010, devido principalmente a um efeito positivo da taxa de câmbio
de R$ 7 milhões em resultado da apreciação do real em relação ao euro, assim como o fechamento da unidade de amido
em Greenwich, Reino Unido (Syral UK) após o cancelamento das quotas de isoglicose no Reino Unido.
Brasil
As despesas gerais e administrativas relativas ao segmento de negócio brasileiro de açúcar e etanol, diminuíram em
9,5%, ou R$ 9 milhões, de R$ 95 milhões em 2009 para R$ 86 milhões em 2010, devido principalmente à
diminuição de nossas provisões para litígios trabalhistas.
Etanol Europa
As despesas gerais e administrativas, relativos ao segmento de negócio Europeu de etanol, diminuíram em 8,3%, ou
R$ 3 milhões, de R$ 36 milhões em 2009 para R$ 33 milhões em 2010, devido principalmente a um efeito cambial
positivo de R$ 2 milhões, resultado da valorização do real em relação ao euro.
Oceano Índico
As despesas gerais e administrativas relativos ao segmento de negócio do Oceano Índico diminuíram em 37,5%, ou
R$ 6 milhões, de R$ 16 milhões em 2009 para R$ 10 milhões em 2010, devido principalmente a em diminuição de
R$ 4 milhões de impostos de produção de acordo com as mudanças do regime fiscal açucareiro da UE.
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Redução no valor recuperável de ágio
A redução no valor recuperável de ágio em 2009 foi de R$ 14 milhões relacionados as nossas operações em
Moçambique. Em 2010 não registramos redução no valor recuperável do ágio.
Reestruturação
Nossos custos de reestruturação aumentaram R$ 2 milhões, de R$2 milhões em 2009 para R$ 4 milhões em 2010,
devido principalmente ao cancelamento das quotas de isoglicose na UE em março de 2009, e aos custos associados
com o encerramento das atividades de produção de amido na Espanha e no Reino Unido.
Outras receitas operacionais
Outras receitas operacionais aumentaram em 1,8%, ou R$ 3 milhões, de R$ 167 milhões em 2009 para R$ 170
milhões em 2010, resultado principalmente dos seguintes fatos:
•
no segmento de negócio do amido, o valor justo das commodities e derivativos de energia passou de um lucro
de R$ 3 milhões em 2009 para um prejuízo de R$ 4 milhões em 2010;
•
no segmento de negócio “Brasil”, nossa atividade de hedging de commodities resultou num lucro de R$ 32
milhões em 2010, comparado a uma perda de R$ 37 milhões em 2009, como resultado do aumento do preço do
açúcar;
•
no segmento de negócio “Brasil”, reconheceu-se um ganho de R$ 61 milhões em 2009 em relação à aquisição
de participações minoritárias na Guarani em conexão com o aumento do capital social pela Guarani em março
de 2009 e uma perda não-recorrente de R$ 39 milhões em 2010 relacionada à venda da Cardoso;
•
no segmento de negócio “Oceano Índico”, os subsídios ao açúcar da UE recebidos aumentaram em R$ 15
milhões, de R$ 37 milhões em 2009 para R$ 52 milhões em 2010, resultado dos subsídios da UE direcionados à
compensação pela diminuição no preço médio do açúcar. O atual regime fiscal da UE prevê subsídios ao açúcar
até 2015, com montantes fixados com base no preço de referência da UE para o açúcar; e
•
um efeito negativo na variação cambial de R$ 4 milhões resultante de uma valorização do real em relação ao
euro.
Lucro operacional
Consequentemente, e em grande parte devido ao aumento do lucro operacional no segmento de negócios de etanol
na Europa, o lucro operacional aumentou em 25,1%, ou R$ 80 milhões de R$ 319 milhões em 2009 para R$ 399
milhões em 2010.
A tabela a seguir apresenta o lucro operacional, dividido por segmento de negócio e percentual de receita, nos
períodos indicados:
(em milhões de reais, exceto %)
Amido ...........................................................
Brasil .............................................................
Etanol Europeu ..............................................
Oceano Índico ...............................................
Total .............................................................
% da Receita
2010
2010
248
78
51
22
399
9,2
5,7
6,8
11,1
8,0
% da
Receita
2009
2009
254
74
(14)
5
319
7,3
6,2
(1,9)
3,8
5,8
Variação
Total
Dos quais
efeito do
câmbio
(6)
4
65
17
80
(11)
1
(10)
Dos quais
efeitos de
outros
fatores
5
4
64
17
90
Despesas financeiras
Nossas despesas financeiras diminuíram em 40,7%, ou R$ 309 milhões, de R$ 760 milhões em 2009, para R$ 451
milhões em 2010, em decorrência principalmente de:
•
uma diminuição nas perdas cambiais, de R$ 431 milhões em 2009 para R$ 177 milhões em 2010, resultante de
uma valorização do real em relação ao euro e ao dólar americano;
•
uma diminuição de R$ 36 milhões nos juros pagos, em conformidade com a diminuição da nossa média de
dívida líquida;
•
uma diminuição de R$ 21 milhões em outras despesas financeiras; e
•
um aumento das perdas em empréstimos, de R$ 3 milhões em 2009 para R$ 5 milhões em 2010.
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Versão : 4
Receitas financeiras
As receitas financeiras aumentaram em 16,9%, ou R$ 1 milhão, de R$ 302 milhões em 2009, para R$ 353 milhões
em 2010, devido principalmente a:
•
um aumento nos ganhos cambiais, de R$ 257 milhões em 2009 para R$ 302 milhões em 2010, resultante de
uma valorização do real em relação ao euro e ao dólar americano;
•
um aumento de R$ 7 milhões em ganho sobre o valor justo;
•
uma diminuição de R$ 8 milhões nas receitas de ativos financeiros; e
•
um aumento de R$ 7 milhões em outras receitas financeiras.
Despesa financeira líquida
Nossa despesa financeira líquida diminuiu 78,6%, ou R$ 360 milhões, de R$ 458 milhões em 2009, para R$ 98
milhões em 2010, principalmente como resultado de:
•
uma diminuição em nossa despesa com juros líquidos, de R$ 292 milhões em 2009 para R$ 264 milhões
em 2010;
•
ganhos de câmbio estrangeiro, de uma perda de R$ 174 milhões em 2009 para um ganho de R$ 125
milhões em 2010, principalmente devido à valorização do real em relação ao euro e ao dólar Americano; e
•
outros itens financeiros aumentando de um ganho de R$ 8 milhões em 2009 para um ganho de R$ 41
milhões em 2010.
A equivalência patrimonial diminuiu R$ 4 milhões, de R$ 5 milhões em 2009, para R$ 1 milhão em 2010.
Lucro antes dos impostos
Em consequência do que foi mencionado acima, o lucro antes dos impostos aumentou R$ 436 milhões; de um
prejuízo de R$ 134 milhões em 2009 para um lucro de R$ 302 milhões em 2010.
Imposto de renda e contribuição social
A receita com imposto de renda e contribuição social diminuiu em 2,3%, ou R$ 3 milhões, de R$ 132 milhões
em 2009 para R$ 129 milhões em 2010, apesar do aumento em nosso receita líquida antes de impostos em 2010.
Em 2010, registrou-se R$ 211 milhões em prejuízo fiscal, anteriormente não reconhecido, dos quais R$ 167 foram
atribuíveis à Syral Bélgica.
Lucro líquido
Consequentemente, o lucro líquido aumentou R$ 435 milhões, de um prejuízo de R$ 2 milhões em 2009, para um
lucro de R$ 431 milhões em 2010.
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Versão : 4
Balanço Patrimonial em 31 de março de 2011 comparado ao Balanço Patrimonial em 31 de março
de 2010
Balanço Patrimonial
Em 31 de março de
2011
dos quais
efeito do
câmbio
2010
(em milhões de R$)
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa .........................................................................................................................
Contas a receber ...........................................................................................................................................
Estoques .......................................................................................................................................................
Ativos financeiros circulantes com partes relacionadas .....................................................................................
Outros ativos financeiros circulantes ...............................................................................................................
Impostos a recuperar - circulantes ..................................................................................................................
Outros ativos circulantes ................................................................................................................................
Total do ativo circulante .....................................................................................................................
Impostos diferidos .........................................................................................................................................
Ativos biológicos ............................................................................................................................................
Ativos financeiros disponíveis para venda ........................................................................................................
Ativos financeiros não circulantes com partes relacionadas ...............................................................................
Outros ativos financeiros não circulantes .........................................................................................................
Investimentos em coligadas ...........................................................................................................................
Imobilizado ...................................................................................................................................................
Ágio ..............................................................................................................................................................
Outros ativos intangíveis ................................................................................................................................
Outros ativos não circulantes..........................................................................................................................
Total do ativo não circulantes .............................................................................................................
Ativos não circulantes destinados para venda ....................................................................................
Total do ativo ......................................................................................................................................
Passivo e patrimônio líquido
Financiamentos de curto prazo .......................................................................................................................
Fornecedores ................................................................................................................................................
Passivos financeiros circulantes com partes relacionadas ..................................................................................
Outros passivos financeiros circulantes............................................................................................................
Provisões de curto prazo ................................................................................................................................
Impostos a pagar - circulantes .......................................................................................................................
Outros passivos circulantes ............................................................................................................................
Passivo circulante ...............................................................................................................................
Financiamentos de longo prazo.......................................................................................................................
Impostos diferidos .........................................................................................................................................
Provisões para planos de pensão e outros benefícios pós-emprego ...................................................................
Outras provisões de longo prazo .....................................................................................................................
Passivos financeiros não circulantes com partes relacionadas ...........................................................................
Outros passivos financeiros não circulantes .....................................................................................................
Outros passivos não circulantes ......................................................................................................................
Passivo não circulante ........................................................................................................................
Passivos diretamente associados com ativos não circulantes (ou grupo de ativos) classificados
como destinados para venda ..............................................................................................................
Total do passivo ..................................................................................................................................
Capital social .................................................................................................................................................
Ações em tesouraria ......................................................................................................................................
Lucros acumulados e outras reservas ..............................................................................................................
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora .............................................................
Participações não-controladoras .....................................................................................................................
Patrimônio líquido total ......................................................................................................................
Total do passivo e patrimônio líquido .................................................................................................
633
726
738
70
472
47
32
2.718
424
530
24
11
169
20
3.160
1.214
91
5
5.648
0
8.366
501
630
447
307
359
25
5
2.274
398
409
16
14
89
110
2.682
932
73
4.723
0
6.997
1.679
740
51
616
2
38
90
3.216
1.123
64
29
49
9
360
36
1.670
1.169
493
676
373
4
20
61
2.796
1.107
38
25
38
163
195
34
1.600
17
4.903
2.466
(29)
305
2.742
721
3.463
8.366
18
4.414
1.988
0
92
2.080
503
2.583
6.997
(14)
(17)
(13)
(22)
(67)
(9)
2
5
(3)
(7)
(71)
(4)
(3)
(91)
0
(158)
(21)
(13)
(23)
(4)
(61)
(25)
(1)
(4)
(6)
(38)
(1)
(100)
0
(54)
(55)
(3)
(58)
(158)
Ativos Circulantes
Nossos ativos circulantes subiram 19,5%, passando de R$ 2.274 milhões em 2010 para R$ 2.718 milhões em 2011,
principalmente devido aos seguintes fatores:
•
aumento de 26,3% em caixa e equivalentes de caixa. Esse aumento deve ser considerado com uma redução
junto com 26,1% em saldos bancários negativos. Como resultado, líquido dos saldos bancários negativos,
caixa e equivalentes de caixa é de R$ 477 em 31 de março de 2011 (comparado com R$ 290 milhões em
março de 2010);
•
aumento de 19,4% em contas a receber e outro ativos circulantes, especialmente no segmento de Amido
devido a uma alta de R$ 57 milhões em contas a receber devido ao programa de factoring da Syral, aumento
de R$ 22 milhões no segmento do Etanol Europeu com relação ao aumento do volume vendido e na média
de preços de vendas, o efeito da consolidação da Mandu e Vertente no segmento do Brasil e a consolidação
do Groupe Quartier Français na Ilha da Reunião;
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Versão : 4
•
aumento de 65,1% nos estoques, especialmente devido ao aumento de R$ 204 milhões nos estoques de
produtos acabados e semi-acabados, junto com aumento de R$ 86 milhões de matéria-prima e mercadorias.
Esse aumento deve ser principalmente analisado com o efeito da consolidação da Vertente e Mandu no Brasil
e do GQF no segmento do Oceano Índico e o aumento do estoque da Syral, alinhado com uma maior
produção no período, em conjunto com maiores preços para cereais e energia. A variação dos estoques no
valor de R$ 288 milhões inclui: (i) o efeito da mudança no escopo da consolidação para R$122 milhões; (ii) o
efeito do câmbio, no valor de R$15 milhões e (iii) o restante se refere a impacto no resultado;
•
aumento de 31,5% em outros ativos circulantes financeiros, principalmente devido ao aumento de R$ 56
milhões em créditos fiscais e R$ 96 milhões em ativos financeiros concedidos como garantia associados às
chamadas de margem de corretores.
A Companhia deve observer com os requisitos de margem de depósitos em suas operações nas bolsas de valores.
Em 31 de março de 2011, essas operações eram exclusivamente operações de commodities e opções futuras de
açúcar e cereais. A tabela abaixo apresenta o valor dos depósitos em espécies efetuados junto a corretoras que
servem como garantias para as posições em aberto da Companhia, divididas por commodities e por tipo de
margem.
Tipo de Margem (em milhões R$)
Açúcar
Margem Inicial .............................................................................
Variação da Margem.....................................................................
TOTAL ...................................................................................
Cereais
5
92
97
TOTAL
15
8
23
20
100
120
Esses aumentos foram parcialmente compensados pelo seguinte:
•
queda de 77,2% em ativos financeiros com partes relacionadas que com o processo de refinanciamento
resultou em um reembolso maciço de ativos financeiros e passivos com partes relacionadas.
Ativos Não Circulantes
Nossos ativos não circulantes aumentaram 19,6%, passando de R$ 4.723 milhões em março de 2010, para R$
5.648 milhões em março de 2011, principalmente como resultado dos seguintes:
•
aumento de 17,8% em ativo imobilizado, principalmente devido a: (i) baixas no ano (R$ 37 milhões), (ii)
efeito do efeito da taxa cambial (R$-157 milhões); e (iii) adições no ano (R$ 501 milhões).
•
aumento de 24,6% em outros ativos intangíveis, principalmente devido a adições de R$ 11 milhões em fundo
de comércio e de R$ 6 milhões em patentes e licenças.
•
aumento de 89,9% em outros ativos financeiros não circulantes, principalmente devido a um aumento de R$
30 milhões em contas a receber com vencimento inferior a um ano e de R$ 41 milhões em contas a receber
referentes à alienação de ativos;
•
aumento de 29,6% em ativos biológicos devido à oscilação positiva no valor justo, menos despesas com
vendas. As principais razões para essa mudança positiva no valor justo foram o aumento das áreas cultivadas
no Brasil e do preço do açúcar. Adicionalmente, a quantidade de cana-de-açúcar própria moída que era de
3.743 milhares de toneladas em 2009/2010 aumentou para 6.213 milhares de toneladas em 2010/2011; e
•
aumento de 30,3% de ágio resultante da aquisição da Mandu.
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Versão : 4
Passivos Circulantes
Nossos passivos circulantes aumentaram 15,0%, passando de R$ 2.796 milhões em março de 2010, para R$ 3.216
milhões em março de 2011, principalmente devido aos seguintes fatores:
•
aumento de 43,6% em empréstimos de curto prazo. Durante o exercício, o grupo se concentrou em sua
reestruturação financeira. Parte das linhas de crédito refinanciadas aparece como “curto prazo”, devido a
suas características rotativas, mas é importante perceber que, na verdade, 70% desses empréstimos
qualificados como de “curto prazo” têm um vencimento final em relação ao ano de 2014;
•
aumento de 50,1% em contas a pagar a fornecedores, principalmente relacionado ao aumento no preço dos
grãos e da consolidação das novas empresas adquiridas Mandu no Brasil e Groupe Quartier Français na Ilha
da Reunião
•
aumento de 65,1% em outros passivos financeiros circulantes, principalmente devido a uma alta de R$ 16 no
REFIS e PAES a pagar;
Essas reduções foram significativamente compensadas pela queda de 92,4% no passivo financeiro circulante com
partes relacionadas, resultantes do processo de refinanciamento realizado ao longo do ano.
Passivos Não Circulantes
Nossos passivos não circulantes aumentaram 4,4%, passando de R$ 1.600 milhões em março de 2010, para R$
1,670 milhões em março de 2011, como resultado de, principalmente, um aumento de R$ 16 milhões em
empréstimos de longo prazo e de R$ 165 milhões em Outros passivos financeiros não circulantes, parcialmente
compensado por uma queda de R$ 154 milhões em passivos financeiros não circulantes com partes relacionadas.
Nosso patrimônio líquido total teve um acréscimo de R$ 880 milhões, de R$ 2.583 milhões em março de 2010 para
R$ 3.463 milhões em março de 2011. Essa variação pode ser explicada da seguinte forma:
•
Lucro líquido do exercício (R$ 196 milhões);
•
Outros resultados abrangentes de R$ 148 milhões, principalmente devido aos efeitos da conversão de moeda
estrangeira no montante de R$ 58 milhões e reserva de fluxo de caixa de R$ 90 milhões;
•
Dividendos pagos por subsidiárias (R$ 53 milhões); e
•
Outras alterações no patrimônio líquido, conforme descrito abaixo (R$ 885 milhões).
Outras mudanças no patrimônio líquido são resultado do seguinte:
Em 30 de abril de 2010, a Companhia e a Petrobras – Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) através de sua
subsidiária integral, PBio, firmaram um acordo para investir R$ 1,6 bilhão em etapas, para, por fim, deter até 45,7%
da Guarani, uma subsidiária da Companhia.
Em 30 de abril de 2010, um investimento inicial da PBio, no montante de R$ 683 milhões, foi efetivado através de
um aumento de capital na Cruz Alta, uma controlada indireta da Companhia.
Em 31 de março de 2011, a PBio participou no financiamento de investimentos do segmento do Brasil com uma
injeção de capital de R$ 195 milhões.
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Versão : 4
Balanço Patrimonial em 31 de março de 2010 comparado com o Balanço Patrimonial em 31 de março
de 2009
Balanço Patrimonial
Em 31 de março
2010
Efeito da
taxa cambial
2009
(em milhões de R$)
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa..........................................................................................................................
Contas a receber ............................................................................................................................................
Estoques .......................................................................................................................................................
Ativos financeiros circulantes com partes relacionadas ......................................................................................
Outros ativos financeiros circulantes ................................................................................................................
Imposto a recuperar – circulantes ...................................................................................................................
Outros ativos circulantes .................................................................................................................................
Total de ativo circulante ......................................................................................................................
Impostos diferidos ..........................................................................................................................................
Ativos biológicos.............................................................................................................................................
Ativos disponíveis para venda .........................................................................................................................
Ativos financeiros não circulantes com partes relacionadas ...............................................................................
Outros ativos financeiros não circulantes .........................................................................................................
Investimentos em coligadas ............................................................................................................................
Ativo imobilizado ............................................................................................................................................
Ágio .............................................................................................................................................................
Outros ativos intangíveis .................................................................................................................................
Total de ativos não circulantes ............................................................................................................
Ativos não circulantes para venda.......................................................................................................
Total de ativos .....................................................................................................................................
Passivo e Patrimônio Líquido
Financiamentos de curto prazo ........................................................................................................................
Fornecedores .................................................................................................................................................
Passivos financeiros circulantes com partes relacionadas ..................................................................................
Outros passivos financeiros circulantes ............................................................................................................
Provisões de curto prazo .................................................................................................................................
Impostos a pagar – circulantes .......................................................................................................................
Outros passivos circulantes .............................................................................................................................
Passivo Circulante ...............................................................................................................................
Financiamento de longo prazo.........................................................................................................................
Impostos diferidos ..........................................................................................................................................
Provisões para planos de pensão e outros benefícios pós-emprego ...................................................................
Outras provisões de longo prazo .....................................................................................................................
Passivos financeiros não circulantes com partes relacionadas ............................................................................
Outros passivos financeiros não circulantes......................................................................................................
Outros passivos não circulantes.......................................................................................................................
Passivos Não Circulantes.....................................................................................................................
Passivos diretamente associados com ativos não circulantes (ou gripo de ativos) classificados
para venda ..........................................................................................................................................
Total de passivos .................................................................................................................................
Capital social ..................................................................................................................................................
Ações em tesouraria .......................................................................................................................................
Lucros acumulados e outras reservas ..............................................................................................................
Patrimônio líquido atribuído aos acionistas da controladora ..............................................................
Participações não controladoras ......................................................................................................................
Total de patrimônio líquido .................................................................................................................
Total de passivos e patrimônio líquido ................................................................................................
501
630
447
307
359
25
5
2.274
398
409
16
14
89
110
2.682
932
73
4.723
0
6.997
579
735
611
140
279
0
11
2.355
264
355
9
16
122
102
3.127
890
183
5.068
0
7.423
(35)
(131)
(83)
(28)
(45)
(0)
(2)
(324)
(17)
0
(1)
(2)
(12)
(22)
(473)
(26)
(40)
(592)
0
(916)
1.169
493
676
373
4
20
61
2.796
1.107
38
25
38
163
195
34
1.600
1.341
552
596
431
6
9
72
3.007
1.590
14
32
44
209
180
40
2.109
177
98
20
56
1
2
97
451
267
2
7
4
46
(27)
9
308
18
4.414
1.988
0
92
2.080
503
2.583
6.997
0
5.116
0
0
1.468
1.468
839
2.307
7.423
0
759
0
0
75
75
81
157
916
Ativo circulante
Nosso ativo circulante diminuiu 3,4%, de R$ 2.355 milhões em 2009 para R$ 2.274 milhões em 2010,
principalmente em resultado do seguinte:
• Redução de 13,5% em caixa e equivalentes de caixa, compensada por uma redução proporcional nos saques
bancários em contas garantidas (ver análise do passivo circulante). Líquidos dos saques bancários em contas
garantidas, os saldos de caixa e equivalentes de caixa permaneceram basicamente estáveis, em R$ 290 milhões em
31 de março de 2010 (em comparação com R$ 280 milhões em 31 de março de 2009);
• Redução de 14,3% nas contas a receber, ocorrida principalmente no segmento de amido devido aos efeitos
cambiais (R$ 131 milhões) e redução das vendas, que levou a uma redução de R$ 105 milhões nas contas a
receber;
• Redução de 26,8% nos estoques, devida principalmente à redução de 14% nas matérias primas no segmento
Brasil e de 12% (cerca de R$ 83 milhões) relacionada ao efeito de diferenças cambiais nos segmentos de Amido e
Etanol Europa.
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Versão : 4
Essas reduções foram significativamente compensadas pelo seguinte:
• Aumento de 119,3% nos ativos financeiros circulantes com partes relacionadas substancialmente em função de
adiantamento concedido à Tereos Participações em 31 de março de 2010, no valor de R$ 241 milhões (€ 100
milhões); e
• Aumento de 28,7% em outros ativos financeiros circulantes devido ao aumento nos adiantamentos por serviços
agrícolas e no valor positivo dos instrumentos derivativos. Esses aumentos foram parcialmente compensados por
uma redução nos créditos tributários.
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante diminuiu 6,8%, de R$ 5.068 milhões em 2009 para R$ 4.723 milhões em 2010,
principalmente resultante do seguinte:
• Redução de 14,2% no imobilizado explicada pela (i) depreciação no exercício (R$ 323 milhões); (ii) efeito das
variações cambiais (R$ 1.185 milhões); e (iii) adições no exercício (R$ 331 milhões).
• Redução de 60,1% em outros ativos intangíveis, devido principalmente à venda das quotas de produção de
isoglicose da Syral Iberia relacionada ao processo de reestruturação dentro da reforma do regime açucareiro
europeu.
Essas reduções foram parcialmente compensadas pelo seguinte:
• Aumento de 50,8% nos impostos diferidos, devido principalmente ao reconhecimento de prejuízos fiscais na
Syral Belgium;
• Aumento de 15,2% em ativos biológicos devido a oscilação positiva em seu valor justo menos custos para
venda. As principais razões para essa alteração positiva no valor justo foram o aumento das áreas cultivadas no
Brasil e a elevação no preço de venda do açúcar;
•
Aumento de 4,7% no ágio, resultante da aquisição da Vertente.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante diminuiu 7,0%, de R$ 3.007 milhões em 2009 para R$ 2.796 milhões em 2010,
• Redução de 12,8% nos empréstimos de curto prazo, devida principalmente à redução nos saques bancários em
contas garantidas, representando decréscimo de 6,6% (ver comentário sobre disponibilidades no parágrafo sobre
ativo circulante), e à redução nos empréstimos bancários devido a diferenças cambiais de cerca de (R$ 177
milhões);
• Redução de 10,7% nas contas a pagar a fornecedores devida aos efeitos das diferenças cambiais, que
representaram redução de 18% (relacionada principalmente a contas a pagar à Syral denominadas em euros,
afetadas pela flutuação da taxa de câmbio €/R$, de cerca de (R$ 97 milhões);
• Redução de 13,5% em outros passivos financeiros circulantes devido à redução nos impostos a pagar (7,5%) e
redução nos salários e previdência social a recolher (2,7%);
Essas reduções foram significativamente compensadas pelo aumento de 13,4% no passivo financeiro circulante com
partes relacionadas, atribuível a novos adiantamentos concedidos pela Tereos Participações à Guarani, no valor de
R$ 154 milhões.
Passivo não circulante
Nosso passivo não circulante diminuiu 24,1%, de R$ 2.109 milhões em 2009 para R$ 1.600 milhões em 2010, em
decorrência, principalmente, de uma redução de 30,4% nos empréstimos de longo prazo devido ao resgate dos
títulos conversíveis da Syral (representando redução de 11,5% ou R$ 183 milhões) e o restante devido aos efeitos
cambiais (R$ 267 milhões).
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Nosso patrimônio líquido total aumentou R$ 276 milhões, de R$ 2.307 milhões em 2009 para R$ 2.583 milhões em
2010. Essa variação pode ser explicada da seguinte forma:
•
Lucro líquido (R$ 431 milhões);
• Outros resultados abrangentes (R$ 257 milhões), principalmente devido a efeitos da conversão de moeda
estrangeira no valor de R$ 280 milhões;
•
Dividendos pagos pelas subsidiárias (R$ 98 milhões); e
•
Outras mutações no patrimônio líquido, conforme descritas abaixo (R$ 200 milhões).
As outras mutações no patrimônio líquido são resultado dos seguintes eventos:
Em 31 de março de 2010, a Tereos Participações emitiu 1.987.577.461 ações novas pelo preço de R$ 1,00 por ação,
que foram dadas em contrapartida de contribuições de ativos europeus e brasileiros recebidas por ela, no valor de
R$ 1.868 milhões, assim como capital integralizado em dinheiro, no valor de R$ 120 milhões.
A Tereos EU adquiriu as participações não controladoras na DVO, BENP, BNP Lillebonne e Syral. Os titulares das
participações não controladoras contribuíram suas ações pelo valor justo de mercado. Como o Grupo decidiu aplicar
a IAS 27 (Revisão de 2008) e a IFRS 3 (Revisão de 2008), essas operações afetaram diretamente o patrimônio
líquido.
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(a)
resultados das operações da Companhia:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita:
Nosso lucro operacional teve queda de 4,8%, de R$ 399 milhões em 2010 para R$ 380 milhões em 2011, em
comparação com um aumento de 25,1%, de R$ 319 milhões em 2009 para R$ 399 milhões em 2010.
Durante o exercício social de 2011, nossa receita aumentou 13,5%, de R$ 5.011 milhões em 2010 para R$ 5.688
milhões em 2011, conforme descrito abaixo. Este aumento reflete um aumento de R$ 1.173 milhões nas vendas
(dos quais R$ 514 milhões é atribuído a nossa combinação entre mix de produtos e preços praticados, R$ 657
milhões atribuído a um aumento no volume de vendas), o que foi parcialmente compensado pelo efeito negativo do
câmbio, de R$ 496 milhões.
Durante o exercício fiscal de 2010, nossa receita sofreu uma redução de 9,4%, passando de R$ 5.529 milhões em
2009 para R$ 5.011 milhões em 2010, como descrito abaixo. Essa redução reflete uma redução de R$ 331 milhões
nas vendas (dos quais R$ 27 milhões são atribuídos a uma redução nos preços, R$ 239 milhões são atribuídos a
nossa combinação de mix de produto e preços praticados e os R$ 64 milhões restantes são atribuídos a outros
fatores), combinada com o efeito cambial negativo de R$ 187 milhões.
Amido
A receita do segmento de amido deve-se principalmente às vendas de produtos de amido e adoçantes. Além disso,
vendemos produtos derivados como álcool ou proteínas para ração animal que são obtidos durante nosso processo
de produção de amido.
As unidades industriais de nosso segmento de amido também podem vender energia excedente produzida por
nossas instalações de cogeração.
Brasil
Nossa receita no Brasil deve-se principalmente às vendas de açúcar e etanol, tanto internamente quanto no
mercado mundial.
Além disso, vendemos a energia excedente produzida por nossas instalações de cogeração.
Etanol europeu
Nossa receita do segmento europeu de etanol resulta principalmente das vendas de etanol e álcool de alta
qualidade. Vendemos também sólidos de grão seco destilado (que é um produto seco derivado obtido durante o
processo de produção de etanol) utilizados na indústria de rações animais.
Além disso, nossas unidades industriais no segmento europeu de etanol vendem serviços de armazenamento.
Oceano Índico
Nossa receita das atividades na região do Oceano Índico consiste, principalmente, de vendas de cana-de-açúcar,
tanto no mercado local quanto no mundial.
Além disso, vendemos derivados como o melaço, obtido durante nossa produção de etanol e álcool.
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Moçambique
Nossa receita das atividades em Moçambique resulta principalmente da venda de açúcar no mercado doméstico.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
O lucro operacional foi reduzido em 4,8%, de R$399 milhões em 2010 para R$380 milhões em 2011, em
comparação com um aumento de 25,1%, de R$ 319 milhões em 2009 para R$ 399 milhões em 2010. Nossos
resultados de operações têm sido e continuarão a ser influenciados pelos principais fatores a seguir:
Em relação ao exercício findo em 31 de março de 2011 em comparação com o exercício de 31 de
março de 2010.
Custo dos Produtos Vendidos
Nosso custo dos produtos vendidos aumentou 12,8%, de R$ 4.025 milhões em 2010 para R$ 4.540 milhões em
2011, mas diminuíram em porcentagem de rotatividade, de 80,3% em 2010 para 79,8% no exercício de 2011,
conforme explicado abaixo.
Amido
Nossos custos dos produtos vendidos do segmento amido na Europa variaram -5,9%, de R$ 2.050 milhões em 2010
para R$ 1.930 milhões em 2011, principalmente como resultado de:
•
um aumento de 9,8% no preço médio do trigo e um aumento de 17,2% no preço médio do milho devido
aos fornecimentos por lei (principalmente devido à serem menores do que o esperado nos países do Mar
Negro), junto com um aumento de 2,4% no volume de matéria prima processada, paralelo ao aumento da
produção desses materiais;
•
um aumento de 10,5% no preço da energia, parcialmente compensado pelo efeito do fechamento da nossa
usina em Greenwich;
Esses aumentos foram parcialmente compensados por:
•
uma queda de 6,0% na depreciação e amortização; e
•
um efeito positivo do câmbio de R$ 268 milhões, como resultado do aumento do Real comparado ao Euro
(nossos custos relacionados à produção de amido são amplamente expressos em Euro).
Brasil
Nossos custos dos produtos vendidos de açúcar e etanol no Brasil aumentaram em 46,5%, de R$ 1.024 milhões em
2010 para R$ 1.500 milhões em 2011, principalmente como resultado de:
•
um efeito de R$ 317 milhões, devido à aquisição de Vertente e Mandu; e
•
um aumento de 20,9% no preço médio da cana de açúcar adquirida de terceiros fornecedores, resultante
do aumento na fórmula CONSECANA (para nosso exercício de 2011, o preço CONSECANA foi de R$ 420,2
por tonelada da ATR, comparado aos R$ 347,6 por tonelada da ATR no nosso exercício de 2010) combinado
com um aumento do ATR por tonelada de cana-de-açúcar (de 134kg de ATR por tonelada de cana-deaçúcar em 2010 para 144kg em 2011), enquanto que o volume de cana de açúcar adquirido de terceiros
aumentou em 21,3%, comparado a 2010, de 10,3 milhões de toneladas para 12,5 milhões de toneladas em
2011.
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Etanol Europa
Nossos custos dos produtos vendidos do segmento etanol na Europa variaram -2,6%, de R$ 666 milhões em 2010
para R$ 649 milhões em 2011, principalmente como resultado do que segue:
•
um aumento de 7,2% no preço pago por cereais para a nossa instalação em Lillebonne, devido aos nossos
contratos de fornecimento, que atrelam os preços da matéria-prima que pagamos aos produtores ao preço
do etanol produzido (que aumentou em 8,0% em 2011);
•
um aumento de 4,2% no volume de matérias primas processadas;
•
uma diminuição nos custos de energia no segundo semestre, que levaram a uma queda média de 17,0%
para o exercício de 2011; e
•
um efeito positivo do câmbio de R$ 89 milhões, como resultado do aumento do Real comparado ao Euro
(nossos custos comparados à produção do etanol na Europa são amplamente expressos em Euro).
Nossos custos dos produtos vendidos incluem etanol produzido pela Tereos França e vendido por nós em seu nome.
Oceano Índico
Nossos custos dos produtos vendidos de açúcar aumentaram em 89,7%, de R$ 224 milhões em 2010 para R$ 425
milhões em 2011, principalmente como resultado de um efeito de custo de R$ 292 milhões decorrente da aquisição
do Groupe Quartier Français.
Com exceção do efeito da aquisição do Groupe Quartier Français, o custo de nossas vendas de açúcar permanece
bastante estável. Conforme explicado no parágrafo sobre a Receita do Oceano Índico, a restituição do subsídio da
cogeração ao fornecedor é registrada no nosso custo de cana em R$ 48 milhões.
Também vivenciamos um efeito negativo de câmbio de R$ 30 milhões, como resultado da valorização do Real frente
ao Euro (nossos custos com a produção do açúcar na Ilha Réunion são amplamente expressos em Euro).
Moçambique
Nossos custos dos produtos vendidos de açúcar diminuíram em 66,7%, de R$ 21 milhões em 2010 para R$ 35
milhões em 2011, principalmente como resultado de uma melhor eficiência operacional devido a ambos os
programas contínuos de investimentos em nossa subsidiária em Moçambique e compartilhamento de conhecimento
entre nossas subsidiárias em Moçambique e no Brasil, que resulta em uma melhor eficácia industrial e em um maior
conteúdo de açúcar na cana de açúcar.
Também vivenciamos um efeito positivo do câmbio de R$ 13 milhões, como resultado do aumento do Real
comparado ao Metical (nossos custos com a produção do açúcar em Moçambique são em grande parte
denominados em Metical).
Despesas com Distribuição
Nossas despesas com distribuição e comercialização diminuíram em 3,5%, de R$ 479 milhões em 2010 para R$ 496
milhões em 2011, e como percentual de nossa receita diminuíram de 9,6% em 2010 para 8,7% em 2011.
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Amido
As despesas com distribuição e comercialização relativas ao nosso segmento operacional europeu de amido caíram
6,4%, ou R$ 22 milhões, principalmente como resultado dos seguintes fatores:
(i) aumento de 14,3% no custo unitário com vendas, principalmente devido ao aumento nos custos de transporte; e
(ii) um efeito cambial positivo de R$ 46 milhões como resultado da alta do Real em relação ao Euro.
Brasil
As despesas com distribuição e comercialização relativas ao nosso segmento operacional brasileiro de açúcar e
etanol aumentaram 42,3%, ou R$ 41 milhões, principalmente devido à consolidação de Vertente e Mandu (R$ 9
milhões) e aos maiores volumes vendidos (R$ 27 milhões).
Etanol Europa
As despesas com distribuição e comercialização relativas ao nosso segmento operacional europeu de etanol e álcool
subiram 6,6%, ou R$ 1,4 milhões, principalmente como resultado do aumento dos volumes vendidos (as despesas
de venda unitária mantiveram-se estáveis a R$ 80 por metro cúbico de matéria-prima), juntamente com um efeito
cambial positivo de R$ 3 milhões como resultado da valorização do Real em relação ao Euro.
Oceano Índico
As despesas com distribuição e comercialização relativas ao nosso segmento operacional do Oceano Índico
diminuíram 24,1%, ou R$ 2 milhões, principalmente devido a um efeito cambial positivo de R$ 1 milhão como
resultado da alta do Real em relação ao Euro.
Moçambique
As despesas com distribuição e comercialização relativas ao nosso segmento operacional de Moçambique tiveram
queda de R$ 1 milhão.
Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 36,1%, de R$ 274 milhões em 2010 para R$ 373 milhões em
2011.
Nossas outras receitas operacionais diminuíram 40,6%, de R$ 170 milhões em 2010 para R$ 101 milhões em 2011,
principalmente como resultado dos seguintes fatores:
(iii) em nosso segmento operacional de Amido, a venda de cotas de CO2 e custos capitalizados levaram a um lucro
de R$ 54 milhões;
(i) em nosso segmento operacional do Brasil, verificamos uma perda de R$ 74 milhões, em comparação a uma perda de
R$ 14 milhões em 2010, principalmente relacionado à atividades de proteção de commodities que resultaram em uma
perda de R$ 71 milhões em nosso segmento de Etanol Europa (em comparação a um ganho de R$ 32 milhões em 2010);
(iv) a venda de cotas de CO2 resultou em um lucro de R$ 38 milhões em 2011;
(v) nosso segmento operacional do Oceano Índico registrou um ganho sobre a aquisição de negócios de R$ 73
milhões referentes à aquisição da empresa de açúcar SociétéSucrière du Quartier Français;
(vi) em nosso segmento de Moçambique, Outras Receitas Operacionais era um lucro de R$ 1 milhão em 2011; e
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(ii) Um efeito cambial negativo de R$ 17 milhões.
Em relação ao exercício encerrado em 31 de março de 2010 em comparação com o exercício encerrado
em 31 de março de 2009.
Custo dos Produtos Vendidos
Nosso custo dos produtos vendidos diminuiu 11,0%, passando de R$ 4.522 milhões em 2009 para R$ 4.025 milhões
em 2010, como explicado a seguir.
Amido
O custo dos produtos vendidos de produtos amiláceos na Europa diminuiu em 24,2%, de R$ 2.705 milhões em 2009
para R$ 2.051 milhões em 2010, resultado principalmente do seguinte:
•
uma diminuição como conseqüência da reforma no regime de açúcar na Europa (devido ao cancelamento de
quotas e uma diminuição na imposição de pagamentos);
•
uma diminuição de 28,0% no preço médio das matérias-primas devido à produção mundial recorde de grãos na
safra do ano anterior e o consequente aumento nos estoques e abastecimento;
•
uma diminuição de 1,1% no volume de matérias-primas processadas, em consonância com a diminuição na
produção destes materiais; e
•
uma diminuição de 35% nas despesas de gás, em consonância com preços globais mais baixos de energia; e
•
um efeito cambial positivo de R$ 116 milhões, resultado da valorização do real em relação ao euro
(considerando que os custos relacionados a produção de amido são predominantemente em euros).
Brasil
O custo dos produtos vendidos de açúcar e álcool no Brasil aumentou em 11,6%, de R$ 972 milhões em 2009 para
R$ 1.085 milhões em 2010, resultado principalmente do seguinte:
•
um aumento de 22,7% no preço médio da cana-de-açúcar comprada de fornecedores terceiros resultantes do
aumento do preço da cana-de-açúcar determinada através da fórmula CONSECANA, enquanto o volume de
cana-de-açúcar adquirido de terceiros continuou estável, em 10,3 milhões de toneladas em 2010 e 2009);
•
um aumento de 16,8% nos custos industriais, principalmente devido ao menor teor de açúcar presente na canade-açúcar, devido a condições climáticas desfavoráveis no Brasil, que resultou em menor produção de açúcar
por tonelada de cana-de-açúcar; e
•
aumento de 59,2% em outros custos, devido principalmente à reclassificação dos custos de energia, de custo
industrial para outros custos.
Etanol Europa
O custo dos produtos vendidos do segmento etanol na Europa diminuiu em 5,4%, de R$ 704 milhões em 2009 para
R$ 666 milhões em 2010, resultado principalmente dos seguintes fatores:
•
uma diminuição de 8,3% no preço pago dos cereais para a fábrica de Lillebonne, devido aos contratos de
fornecimento que vinculam os valores de matéria-prima pagos aos agricultores ao preço do etanol produzido
(diminuição de 9,9% em 2010);
•
um aumento de 2,1% no volume de matérias-primas compradas;
•
uma diminuição nos custos de energia em consonância com preços globais mais baixos de energia;
•
um efeito cambial positivo de R$ 31 milhões, resultado da apreciação do real em relação ao euro (uma vez
que os custos relacionados à produção de etanol na Europa são em grande parte denominados em euro); e
•
Nosso custo de vendas inclui o etanol produzido pela Tereos France e comercializado por nós em nome deles.
Essa atividade gera margens mais baixas do que a produção e venda do nosso próprio etanol.
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Oceano Índico
O custo dos produtos vendidos de açúcar aumentou em 59,1%, de R$ 141 milhões em 2009 para R$ 224 milhões
em 2010, resultado principalmente de R$ 75 milhões adicionais em compras de matérias-primas, como também de
custos de produção, decorrentes da venda única de açúcar para a Tereos França. Ao excluir esta transação única, o
volume de cana-de-açúcar comprado aumentou em 6,3%, compensando a queda de 2,7% no preço médio pago por
cana-de-açúcar. Houve também um efeito cambial positivo de R$ 6 milhões, resultado da apreciação do real em
relação ao euro (já que nossos custos de produção de açúcar na Ilha da Reunião são amplamente denominados em
euros).
Despesas com distribuição e comercialização
Nossas despesas com distribuição e comercialização diminuíram 10,6%, de R$ 534 milhões em 2009 para R$ 479
milhões em 2010, permanecendo estáveis em 9,6% da receita.
Amido
As despesas com distribuição e comercialização relativas ao segmento operacional de amido na Europa diminuíram
em 11,2%, ou R$ 44 milhões, resultado principalmente do seguinte:
•
a diminuição dos volumes vendidos e a mudança no mix de produtos diminuíram as despesas de distribuição;
•
o cancelamento da quota de isoglicose no Reino Unido e Espanha, como parte da reforma do regime açucareiro
da UE, levou à suspensão da produção de isoglicose nos referidos países e diminuiu as despesas de distribuição
em R$ 2 milhões e R$ 3 milhões, respectivamente; e
•
um efeito cambial positivo de R$ 17 milhões, resultado da valorização do real em relação ao euro.
Brasil
As despesas com distribuição e comercialização, relacionadas ao segmento operacional “Brasil” de açúcar e etanol,
diminuíram em 2,0%, ou R$ 1 milhão, devido principalmente à diminuição do volume de açúcar vendido.
Etanol Europa
As despesas com distribuição e comercialização relacionados com o segmento operacional Europeu de etanol e
álcool diminuíram em 26,7%, ou R$ 9 milhões, resultado principalmente de R$ 6 milhões em diminuição dos custos
de transporte, devido ao maior volume de vendas para os quais não fornecemos transporte (ou seja, condições de
trabalho na fábrica) juntamente com um efeito cambial positivo de R$ 1 milhão, resultado da valorização do real em
relação ao euro.
Oceano Índico
As despesas com distribuição e comercialização relativas ao segmento operacional do Oceano Índico diminuíram em
16,7%, ou R$ 2 milhões, devido principalmente à diminuição dos custos de transporte internacional.
Despesas gerais e administrativas
Nossas as despesas gerais e administrativas diminuíram 10,2%, de R$ 305 milhões em 2009 para R$ 274 milhões
em 2010.
Amido
As despesas gerais e administrativas relativas ao segmento operacional de amido diminuíram em 8,2%, ou R$ 13
milhões, devido principalmente a um efeito cambial positivo de R$ 7 milhões em resultado da apreciação do real em
relação ao euro, assim como o fechamento da unidade de amido em Greenwich, Reino Unido (Syral UK) após o
cancelamento das quotas de isoglicose para o Reino Unido.
Brasil
As despesas gerais e administrativas relativas ao segmento operacional brasileiro de açúcar e etanol, diminuíram em
9,5%, ou R$ 9 milhões, devido principalmente à diminuição das provisões para litígios trabalhistas.
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Etanol Europa
As despesas gerais e administrativas, relativas ao segmento operacional Europeu de etanol, diminuíram em 8,3%,
ou R$ 3 milhões, devido principalmente a um efeito cambial positivo de R$ 2 milhões, resultado da apreciação do
real em relação ao euro.
Oceano Índico
As despesas gerais e administrativas relativas ao segmento operacional do Oceano Índico diminuíram em 37,5%, ou
R$ 6 milhões, devido principalmente a em diminuição de R$ 4 milhões de impostos de produção em consequência
das mudanças do regime açucareiro da UE.
Redução no valor recuperável do ágio
A redução no valor recuperável do ágio em 2009 foi de R$ 14 milhões relacionados as nossas operações em
Moçambique, e em 2010 não houve redução no valor recuperável do ágio.
Custos de reestruturação
Os custos de reestruturação aumentaram de R$ 2 milhões em 2009 para R$ 4 milhões em 2010, devido
principalmente ao cancelamento das quotas de isoglicose na UE em março de 2009, e aos custos associados com o
encerramento das atividades de produção de amido na Espanha e no Reino Unido.
Outras receitas operacionais aumentaram em 1,8%, de R$ 167 milhões em 2009 para R$ 170 milhões em 2010,
resultado principalmente dos seguintes fatos:
•
no segmento operacional do amido, a mudança no valor justo das commodities e derivativos de energia passou
de um lucro de R$ 3 milhões em 2009 para um prejuízo de R$ 4 milhões em 2010;
•
no segmento operacional “Brasil”, a atividade de hedging de commodities resultou num lucro de R$ 32 milhões
em 2010 (comparado a uma perda de R$ 37 milhões em 2009) em linha com o aumento do preço do açúcar;
•
no segmento operacional “Brasil”, reconheceu-se um ganho de R$ 64 milhões em 2009 em relação à aquisição
de participações minoritárias na Guarani em conexão com o aumento do capital social pela Guarani em março
de 2009 e uma perda não-recorrente de R$ 39 milhões em 2010 relacionada à venda da Cardoso;
•
no segmento operacional “Oceano Índico”, os subsídios ao açúcar da UE recebidos aumentaram em R$ 15
milhões, de R$ 37 milhões em 2009 para R$ 52 milhões em 2010, resultado da compensação da UE pela
diminuição no preço médio do açúcar. O atual regime da UE prevê subsídios até 2015, com montantes fixados
com base no preço de referência da UE para o açúcar; e
Um efeito negativo na variação cambial de R$ 3 milhões.
(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços:
março de 2010.
Nossa receita aumentou 13,5%, de R$ 5.011 milhões em 2010 para R$ 5.688 milhões em 2011, conforme explicado
abaixo. A variação reflete um forte aumento de 1.173 milhões em vendas (R$ 514.3 milhões de efeito positivos de
combinação/preço, R$ 656.8 milhões de efeito positivo de volume) e ao efeito cambial negativo de R$ 496 milhões.
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Amido
Nossa receita com a venda de produtos de amido na Europa diminuiu 7,0%, de R$ 2.701 milhões em 2010 para R$
2.512 milhões em 2011. Essa queda reflete um efeito positivo de combinação/preço de R$ 122 milhões, um efeito
positivo de volume de R$ 50 milhões e um efeito cambial negativo de R$ 360 milhões, principalmente como
resultado dos seguintes fatores:
(i) uma queda de 10,7% na receita proveniente da venda de produtos à base de amido, de R$ 1.687 milhões em
2010 para R$ 1.507 milhões em 2011, devido a uma redução de 11,1% no preço médio desses produtos, e ao
aumento de 0,5% em nosso volume de vendas;
(ii) uma queda de 8,3% na receita proveniente da venda de proteína e outros co-produtos, de R$ 683 milhões em
2010 para R$ 626 milhões em 2011, devido a uma redução de 1,3% no preço médio desses produtos, porque os coprodutos são substitutos dos alimentos de grãos, sendo assim os preços caem quando os preços dos grãos decaem,
junto com a queda de 7,2% no volume de vendas ou de nossos co-produtos (de 1.120.000 toneladas para
1.039.800 toneladas);
(iii) uma redução de 13,2% nas receitas provenientes da venda de álcool e etanol, de R$ 295 milhões em 2010 para
R$ 256 milhões em 2011, principalmente resultado de uma queda de 12,6% nos preços de venda, junto com uma
redução de 0,7% no volume de nossas vendas de álcool (de 179.100 metros cúbicos para 177.900 metros cúbicos);
(iv) um aumento de R$ 87 milhões na receita proveniente da venda de energia de nossas instalações de cogeração
(eletricidade e vapor) e outros serviços (tais como armazenamento, distribuição e transporte) de R$ 37 milhões em
2010 para R$ 124 milhões em 2011; e
(v) um efeito cambial negativo de R$ 360 milhões como resultado da valorização do Real em relação ao Euro (já
que nossas vendas de produtos de amido são, em grande parte, denominadas em Euros).
Brasil
Nossa receita no Brasil aumentou 48,4%, de R$ 1.319 milhões em 2010 para R$ 1.957 milhões em 2011. Essa alta
reflete um efeito positivo de preços de R$ 240 milhões, junto com um efeito positivo de volume de R$ 397,5
milhões, principalmente como resultado dos seguintes fatores:
(i) um aumento de 45,3% na receita proveniente da venda de açúcar, de R$ 835 milhões em 2010 para R$ 1.214
milhões em 2011, graças a uma alta de 9,4% nos preços médios e um forte aumento dos volumes de vendas de
32,8%. Os preços do açúcar permaneceram a um nível elevado, sustentados por condições climáticas adversas
causadas pelos efeitos La Niña, que afetam principalmente as safras brasileira e australiana. Os volumes cresceram
graças ao início antecipado da safra, ao início da operação da fábrica de açúcar de Tanabi e à integração das novas
instalações adquiridas (Vetente e Mandu);
(ii) um aumento de 45,5% na receita proveniente da venda de etanol, de R$ 400 milhões em 2010 para R$ 581
milhões em 2011. As aquisições de Vertente e Mandu levaram a uma alta de 26,4% no volume de vendas de etanol
(de 479.500 metros cúbicos para 606.300 metros cúbicos), junto com um aumento de 15,1% nos preços, pois a
produção de etanol estava em declínio em relação ao açúcar;
(iii) um aumento de R$ 17,8 milhões na receita proveniente da venda de energia, de R$ 13 milhões em 2010 para
R$ 31 milhões em 2011, principalmente devido a alta de 138,0% no volume vendido, apesar de uma queda de
2,8% nos preços médios; e
(iv) um aumento de R$ 60 milhões em outras receitas, de R$ 71 milhões em 2010 para R$ 131 milhões em 2011,
principalmente devido a maiores vendas de cana-de-açúcar, serviços de refinaria para Cosan Alimentos e insumos
vendidos a fornecedores.
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Etanol Europa
Nossas receitas provenientes da venda de etanol na Europa diminuíram 9,8% de R$ 752 milhões em 2010 para R$
678 milhões em 2011. Essa queda reflete um efeito positivo de preços de R$ 63 milhões, parcialmente compensado
por um efeito negativo de volume de R$ 36 milhões, e um efeito cambial negativo de R$ 100 milhões,
principalmente como resultado dos seguintes fatores:
(i) uma queda de 7,2% na receita proveniente da venda do etanol, de R$ 653 milhões em 2010 para R$ 606
milhões em 2011, como resultado de uma redução de 9,9% nos preços médios do etanol, parcialmente
compensados por um aumento de 3,1% nos volumes vendidos (de 468.300 metros cúbicos, dos quais 206.500
metros cúbicos representam uma receita de R$ 279 milhões que não foi produzida por nós, mas vendido para o
Tereos França, para 482.500 metros cúbicos, dos quais 207.900 metros cúbicos representam uma receita de R$ 251
milhões vendidos para o Tereos França), principalmente devido ao lançamento da Tereos DVO, nossa nova unidade
de produção de álcool parcialmente compensado pela manutenção do fechamento da fábrica em nossas instalações
de Lillebonne. O volume de etanol produzido pelo Tereos BENP em nossas instalações de Lillebonne e DVO
aumentou 4%, enquanto nossas vendas, em nome do Tereos França, permaneceram estáveis em uma faixa de
206.000 a 208.000 metros cúbicos;
(ii) uma redução de 61,0% na receita proveniente da venda de sólidos de grãos secos destilados, de R$ 82 milhões
em 2010 para R$ 32 milhões em 2011, desde meados do meio do ano, os co-produtos foram vendidos pela
organização de vendas da Tereos Syral e contabilizados em demonstrações financeiras da Tereos Syral. Os volumes
vendidos em conjunto pela Tereos Syral e nossa unidade Lillebonne tiveram uma leve queda de 211.500 toneladas
para 202.600 toneladas no exercício de 2011;
(iii) uma leve alta de R$ 23 milhões em outras vendas e outros serviços (como o armazenamento), de R$ 17 milhões
em 2010 para R$ 40 milhões em 2011; e
(iv) um efeito cambial negativo de R$ 100 milhões como resultado da valorização do Real em relação ao Euro (já
que nossas vendas de etanol na Europa são denominadas em Euros).
Oceano Índico
Nossa receita das atividades do Oceano Índico subiu 145,7%, de R$ 199 milhões em 2010 para R$ 489 milhões em
2011. Esse aumento reflete um efeito positivo de volume de R$ 237 milhões, uma efeito positivo de preços de R$ 80
milhões e um efeito cambial negativo de R$ 26 milhões, principalmente devido a:
(i) Um efeito de R$ 378 milhões relacionado à aquisição do Groupe Quartier Français, em julho de 2010. As vendas
do Groupe Quartier Français estão consolidadas desde o segundo trimestre de 2011;
(ii) Este ano, registramos uma receita de R$ 86,1 milhões relativa à cogeração da safra. Essa inclusão não tem um
efeito relevante no EBITDA, uma vez que 85% do total é pago aos fornecedores terceirizados como um aumento
nas despesas com açúcar; e
(iii) um efeito cambial negativo de R$ 26 milhões como resultado da valorização do Real em relação ao Euro (já que
nossas vendas de açúcar da Ilha Réunion são feitas em Euros).
Moçambique
Nossa receita das atividades de Moçambique aumentou 27,5%, de R$ 40 milhões em 2010 para R$ 51 milhões em
2011. Esse aumento reflete um efeito positivo de volume de R$ 9 milhões, um efeito positivo de preços de R$ 10
milhões e um efeito cambial negativo de R$ 9 milhões, principalmente com os seguintes resultados:
(i) Um aumento de R$ 11 milhões nas vendas de açúcar, graças às melhorias agrícolas industriais, resultantes do
plano de investimento em bens de capital em andamento que o Tereos conduz em Moçambique, junto com
melhores preços no mercado interno (como nossa subsidiária moçambicana vende 62% de seu açúcar em
Moçambique); e
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(ii) um efeito cambial negativo de R$ 9 milhões como resultado da valorização do Real em relação ao Metical (visto
que nossas vendas de açúcar de Moçambique são feitas em Metical).
março de 2009.
As receitas diminuíram 9,4%, de R$ 5.529 milhões em 2009 para R$ 5.011 milhões em 2010, conforme descrição
abaixo. A diminuição reflete a redução de R$ 331 milhões nas vendas (efeito negativo de preço de R$ 27 milhões,
efeito negativo de composição/volume de R$ 239 milhões, e outros efeitos negativos no montante de R$ 64
milhões) e o efeito negativo da taxa de câmbio negativa em R$ 187 milhões.
Amido
As receitas provenientes da venda de produtos de amido na Europa diminuíram 22,2% passando de R$ 3.470
milhões em 2009 para R$ 2.701 milhões em 2010. Esta diminuição causa um efeito negativo no preço de R$ 500
milhões, uma relação negativa de mix/volume de R$ 120 milhões e um efeito cambial de R$ 149 milhões,
•
uma diminuição de 18,4% na receita com a venda de produtos a base de amido, de R$ 2.066 milhões em 2009
para R$ 1.687 milhões em 2010, devido a uma diminuição de 17,5% no preço médio destes produtos,
impulsionada pela diminuição de 28% nos preços médios de grãos durante a safra de 2008-2009, devido a altos
níveis de produção e a diminuição de 1,1% no volume de vendas vendido, devido ao fraco mercado de adoçantes
e ao cancelamento das quotas de isoglicose na Europa em março de 2009;
•
uma diminuição de 23,1% na receita proveniente da venda de proteína e outros produtos relacionados, de R$
889 milhões em 2009 para R$ 683 milhões em 2010, devido a uma diminuição de 15,6% no preço médio destes
produtos, pois produtos relacionados são substitutos para cereais forrageiros e os preços caem quando os
preços de grãos caem, e a diminuição de 8,9% no volume de vendas dos produtos relacionadas (de 1.230.000
toneladas para 1.120.000 toneladas);
•
um aumento de 12,2% nas receitas provenientes da venda de álcool e etanol, de R$ 263 milhões em 2009 para
R$ 295 milhões em 2010, resultante principalmente de um aumento de 15,9% no volume de vendas de álcool
(de 155.000 metros cúbicos para 179.000 metros cúbicos), devido ao aumento da capacidade de produção na
fábrica Aalst (aberta em junho de 2008 com aumento progressivo da capacidade a partir da abertura) e o início
de operações na fábrica Saluzzo em janeiro de 2009, que foi parcialmente compensado por uma diminuição de
3% nos preços;
•
uma diminuição de 63,7% nas receitas provenientes da venda de energia a partir de nossas instalações de
cogeração (eletricidade e vapor) e outros serviços (tais como armazenagem, distribuição e transporte) de
R$ 102 milhões em 2009 para R$ 37 milhões em 2010, principalmente devido ao menor espaço de
armazenamento disponível para terceiros; e
•
(considerando que as vendas de produtos amiláceos são realizadas majoritariamente em euros).
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Brasil
As receitas no Brasil aumentaram 13,9%, de R$ 1.193 milhões em 2009 para R$ 1.359 milhões em 2010. Esse
aumento causa um efeito positivo nos preços de R$ 338 milhões, parcialmente compensado por uma relação
mix/volume de R$ 107 milhões e outros efeitos negativos de R$ 64 milhões, resultado principalmente do seguinte:
•
um aumento de 29,1% na receita proveniente da venda de açúcar, de R$ 709 milhões em 2009 para R$ 915
milhões em 2010, já que volumes de vendas menores foram mais do que compensadas por um aumento
significativo dos preços médios. Condições climáticas desfavoráveis geraram uma cultura pobre de cana-deaçúcar na Índia e na África Oriental e menor produtividade das culturas de cana-de-açúcar no Brasil diminuíram
os fornecimentos de açúcar disponível. O clima afetou negativamente a qualidade da safra da cana-de-açúcar
brasileira, levando a uma diminuição de 7,9% no volume de vendas de açúcar (de 1.149.900 toneladas para
1.059.600 toneladas). Esta diminuição no volume foi mais que compensada pelo aumento de 40,1% no preço
médio do açúcar em 2010 em relação a 2009, como resultado da diminuição no fornecimento de açúcar;
•
milhões em 2010, resultante dos mesmos fatores que afetaram as receitas do açúcar. A safra de cana-de-açúcar
deficiente levou a uma diminuição de 7,4% no volume de vendas de etanol (de 517.900 metros cúbicos para
479.500 metros cúbicos), tendo sido mais que compensada por um aumento de 14,4% nos preços;
•
um aumento de 24,0% na receita pela venda de energia, de R$ 10 milhões em 2009 para R$ 13 milhões em 2010,
principalmente devido ao aumento de 22,8% no volume de vendas cujos preços subiram em 1%;
•
uma diminuição de 3% na receita das vendas de cana-de-açúcar, passando de R$ 74 milhões em 2009 para R$
71 milhões em 2010; e
•
um efeito negativo sobre a atividade de hedging, que resultou em uma perda de R$ 39,2 milhões em 2010,
comparado a um ganho de R$ 0,8 milhões em 2009.
•
Em 2009, observou-se uma diferença de consolidação de R$ 22 milhões entre os resultados consolidados da
Guarani e o resultado da sua incorporação na consolidação do grupo de acordo com o método da "união de
participação". Essa diferença é o resultado de um diferença temporária na transição para o método de
contabilidade IFRS nos dois grupos e é compensado por uma diferença de R$ 28 milhões no Custo de Vendas,
resultando em um efeito negativo de R$ 6 milhões no lucro bruto.
Etanol Europa
A receita com a venda de etanol na Europa cresceu 2,5%, de R$ 734 milhões em 2009 para R$ 752 milhões em
2010. Este aumento reflete um efeito positivo da relação mix/volume de R$ 114 milhões, parcialmente compensado
por uma diminuição nos preços de R$ 64 milhões, e um efeito cambial negativo de R$ 32 milhões, resultado
•
milhões em 2010, resultado de um aumento de 16,3% nos volumes vendidos (de 414.400 metros cúbicos, dos
quais 215.000 metros cúbicos representando uma receita de R$322 milhões não foram produzidos por nós mas
foram vendidas para a Tereos França, para 482.000 metros cúbicos, dos quais 206.500 metros cúbicos
representando uma receita de R$279 milhões foram vendidas para a Tereos França) devido a um aumento nas
exigências obrigatórias do mix de etanol, parcialmente compensado por uma diminuição de 9,9% nos preços
médios do etanol devido ao aumento de importações para a Europa. O volume de etanol produzido pela BENP
na fábrica de Lillebone, que atingiu capacidade operacional plena em 2008, após a conclusão da sua construção
em 2007, aumentou 38%, enquanto as vendas em nome da Tereos França diminuíram em 4,0%;
•
um aumento de 30,2% nas receitas provenientes da venda de grãos secos destilados, de R$ 63 milhões em
2009 para R$ 82 milhões em 2010, impulsionado por um aumento de 34,7% no volume destas vendas (de
169.900 toneladas para 225.200 toneladas), resultado da maior produção de etanol em Lillebonne, operando
em plena capacidade durante o exercício de 2010, enquanto os preços diminuíram em 2,6%;
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•
um ligeiro aumento de 6,25% de outras vendas de serviços (como armazenamento) de R$ 16 milhões em 2009
para R$ 17 milhões em 2010; e
•
(considerando que as vendas de etanol na Europa são realizadas em euro).
Oceano Índico
Receitas provenientes de atividades no Oceano Índico aumentaram em 50,8%, de R$ 132 milhões em 2009
para R$ 199 milhões em 2010. Este aumento reflete um efeito positivo na relação mix/volume de R$ 86 milhões,
parcialmente compensado por um efeito negativo nos preços de R$ 13.6 milhões e um efeito cambial negativo de
R$ 6 milhões, principalmente como resultado do seguinte:
•
uma venda única para a Tereos France em 2010 relacionada às quotas de açúcar da UE no valor de R$ 78
milhões;
•
exclusão da venda única para a Tereos France, as vendas de açúcar diminuíram ligeiramente em 2,1%, de
R$ 99 milhões em 2009 para R$ 97 milhões em 2010, resultado principalmente de uma diminuição de 13,5% no
preço médio do açúcar, parcialmente compensado por um aumento de 13,1% nos volumes vendidos.
•
outras receitas (tais como processamento de cana-de-açúcar em nome de terceiros e aluguel de espaço de
armazenamento) diminuíram de R$ 28 milhões em 2009 para R$ 24 milhões em 2010; e
•
um efeito cambial negativo de R$ 6 milhões, resultado da valorização do real em relação ao euro (considerando
que as vendas de açúcar na Ilha da Reunião são realizadas em euro).
(c) efeito da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Nosso desempenho financeiro da empresa pode ser afetado pela inflação, visto que uma parcela significativa dos
custos operacionais e despesas são incorridos em reais e sujeitos a aumentos causados pela inflação. Nossa receita
bruta também é afetada pela inflação, visto que geralmente transferimos parte de nossos aumentos de custo para
nossos clientes através de aumentos no preço de nossos produtos. Contudo, não podemos prever se conseguiremos
transferir o aumento de custos para nossos clientes no futuro.
As variações da taxa de câmbio têm afetado e podem continuar a afetar nosso desempenho financeiro e operacional
futuros, inclusive nosso endividamento, visto que uma parcela significativa de nossas receitas e despesas são
denominadas em euro, bem como uma parcela significativa de nosso endividamento é denominada em moeda
estrangeira. No período de março de 2010 a março de 2011, o real valorizou em 8,4% com relação ao dólar
americano, e 3,8% com relação ao euro, enquanto que de março de 2009 a março de 2010, a valorização do real
atingiu 22,9% em relação ao dólar americano e 21,8% em relação ao euro.
Principais Fatores que Afetam os Resultados de Nossas Operações
Os resultados de nossas operações são, e permanecerão sendo influenciados pelos principais fatores a seguir:
Oferta, Demanda e Preço do Amido
Negociamos os preços de nossos produtos de amido diretamente com nossos clientes. Geralmente, nossos preços
são estabelecidos de acordo com o custo de produção da safra e a quantia de valor agregado durante o processo de
produção. Desta forma, aumentos e reduções nos preços das produções de safras resultam no aumento ou redução
correspondentes dos preços de nossos produtos de amido. Nossos produtos de amido com menor preço são a
glicose e os hidrolisados seguidos dos amidos naturais e alterados, cujos preços baixaram significativamente devido
à desaceleração econômica recente. No entanto, nossa expectativa é que retornem aos preços originais conforme as
condições econômicas melhorarem. Nossos produtos de maior valor agregado são as maltodextrinas e polióis, que
são, portanto, os produtos com os preços mais elevados.
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Durante a safra 2008-2009, os preços de safras de grãos, como o trigo e o milho, aumentaram significativamente ao
redor do mundo, como consequência do aumento da demanda nos países em desenvolvimento. Isso resultou no
aumento nos preços dos produtos de nosso segmento de negócio de Amido. O retorno dos preços das safras a níveis
mais baixos durante a safra 2009-2010 abaixou os preços de nossos produtos de amido, proporcionalmente. Desde
julho de 2010, os preços das safras cresceram novamente como resultado da forte demanda global e do estoque
limitado devido às condições meteorológicas desfavoráveis, remetendo a situação à safra 2008-2009.
Oferta, Demanda e Preço do Açúcar
A rentabilidade de nosso negócio de açúcar é afetada pelos preços do açúcar no Brasil, na Europa e
internacionalmente. Os preços internacionais de açúcar são influenciados pela oferta e demanda de açúcar, o preço
dos substitutos de açúcar, condições climáticas, políticas comerciais e a legislações governamentais de países
produtores de açúcar.
Historicamente, o mercado internacional de açúcar tem sido especialmente cíclico. Os períodos de oferta limitada,
nos quais os preços do açúcar a margens de lucro da indústria aumentam, são seguidos pela expansão da indústria
e um excedente de produção, que por sua vez fazem com que os preços do açúcar e as margens de lucro da
indústria abaixem novamente. Durante 2009, os preços do açúcar também aumentaram devido principalmente ao
clima seco na Índia e Leste da África e ao excesso de chuvas no Brasil, prejudicando a produção mundial de açúcar,
que foram reduzidos em seguida. Os preços do açúcar aumentaram acentuadamente após 2010 e no início de 2011
(de US$ 27,60 por libra em 4 de janeiro de 2010 para US$ 35,31 por libra em 2 de fevereiro de 2011), devido
principalmente à crise no mercado de ações mundial e às desvantagens no Brasil, China e Austrália. Entretanto, de
2 de fevereiro a 31 de março de 2011, os preços do açúcar, conforme listados na NY11 voltaram a US$ 27,10 por
libra, baseado em produções melhores do que o esperado na Tailândia e no Paquistão, e ao aumento na aversão ao
risco de fundos especulativos, resultante da liquidação de posições compradas.
Os preços de nossos produtos de açúcar para vendas varejistas e industriais são estabelecidos ora de acordo com o
índice CEPEA/ESALQ, calculado pelo Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada, emitido semanalmente
pela Escola Superior de Agricultura Luis de Queiroz, ora pelos contratos futuros de açúcar (incluindo NY11 e
LIFFE5).
Oferta, Demanda e Preço do Etanol
A rentabilidade de nosso negócio de etanol é afetada pelos preços do etanol no Brasil, Europa e internacionalmente.
No Brasil, o preço do etanol subiu em 2009, devido aos mesmos fatores climáticos que aumentaram os preços do
açúcar, combinado com um aumento na demanda. Na Europa, os preços caíram de abril até junho de 2009, devido
ao aumento de importações do Brasil. No entanto, de julho até dezembro de 2009 os preços aumentaram, conforme
as importações do Brasil diminuíram e a demanda europeia aumentou, o que foi estimulado pelo aumento das taxas
de mistura de gasolina obrigatórias impostas pelos governos nacionais da Europa. Os preços na Europa caíram
novamente de janeiro até março de 2010, conforme as condições climáticas desfavoráveis e a estação do inverno
reduziram a demanda por gasolina (e condições semelhantes nos Estados Unidos aumentaram as exportações à
Europa). Desde abril de 2010, os preços do etanol têm subido por conta do preço da gasolina, da forte demanda e
da oferta global limitada.
Brasil
Nossas vendas de etanol no mercado interno à vista são feitas a preços de mercado, diretamente determinados por
uma equipe interna. Nos contratos firmados com os nossos clientes, nossos preços de etanol são atualmente
relativos ao índice CEPEA/ESALQ para etanol anidro ou hidratado, mas podem, eventualmente, seguir outros
indicadores no futuro.
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O preço do etanol no Brasil está intimamente relacionado com o preço do açúcar, especialmente devido à grande
maioria dos produtores de açúcar também produzir etanol. Visto que estas usinas podem alterar o conteúdo de
produção de acordo com os preços relativos de etanol e açúcar, os preços de ambos os produtos estão
relacionados. Se o preço do açúcar cair, os processadores de cana-de-açúcar podem produzir mais etanol e menos
açúcar, supondo que tenham capacidade de fazê-lo e de acordo com determinadas limitações técnicas e industriais.
Se a produção de etanol aumentar, o excedente de produção pode reduzir o preço do etanol. Visto que os preços do
açúcar no Brasil são correlacionados, no longo prazo, aos preços do mercado internacional, existe uma forte relação
entre os preços do etanol no Brasil e os preços internacionais do açúcar.
Os preços do etanol no Brasil também são influenciados pela oferta e demanda por gasolina no Brasil. O etanol é
comercializado como um aditivo de combustível que reduz as emissões de veículos à base de gasolina; como um
produto para aprimorar a octanagem da gasolina; e como um combustível substituto para a gasolina. Sendo assim,
o etanol é um produto complementar e substituto à gasolina. Se a demanda por gasolina aumentar, a demanda por
etanol como um aditivo ou produto de aprimoramento de octanagem diminuirá. Visto que o etanol também é uma
alternativa à gasolina em carros flex, os preços do etanol estão positivamente relacionados aos preços da gasolina
e, portanto, aos preços do petróleo. O preço da gasolina já sofreu oscilações no passado, como é o caso do preço
do petróleo cru.
Além disso, o governo brasileiro exige o uso de etanol anidro como aditivo à gasolina, com um nível de mistura que
pode variar de 18% a 25% por volume (atualmente o percentual estabelecido é ao nível máximo de 25% por
volume). No Brasil, aproximadamente 75% de todo o etanol combustível é usado em automóveis que funcionam
com qualquer mistura de gasolina e etanol hidratado. O restante é usado como aditivo à gasolina em automóveis
movidos exclusivamente a gasolina. Além disso, o aumento na produção e vendas de carros flex no Brasil resultou,
parcialmente, da redução de impostos (desde 2002) destes veículos, comparados aos carros movidos
exclusivamente a gasolina.
Europa
O preço de mercado do etanol na Europa está diretamente relacionado à oferta e demanda, conforme expresso
pelas cotações FOB Rotterdam publicadas por empresas como a Platt’s, ICIS ou Kingsman, assim como estimativas
de consumo baseadas nas legislações europeias e dos Estados membros. Os preços do FOB Rotterdam são
disponibilizados diariamente. Contratos com nossos clientes usam preços fixos ou indexados aos preços do FOB
Rotterdam, ou ainda indexados ao preço da gasolina. Contratos à vista possuem preços fixos. Contratos de prazos
entre três meses e um ano possuem preço fixo, são indexados ao preço do FOB Rotterdam, ou indexados ao preço
da gasolina. Contratos que apresentam um período maior que um mês, têm preços fixos. Contratos de curto prazo,
ou seja, vendas contratadas para o mês subsequente ao acordo, podem ter preços fixos ou indexados.
O preço de mercado do etanol na Europa depende consideravelmente das políticas e regulamentações
governamentais. Atualmente, o apoio do governo para biocombustíveis na União Europeia e seus Estados Membros
é realizado através de deduções de impostos e exigências de mistura de biocombustível à gasolina ou diesel. Na
França, o etanol combustível produzido em quantidades autorizadas pelo governo é isento de impostos sobre
produtos de petróleo industrializados.
A legislação francesa também fornece incentivos fiscais aos produtores de combustível, para misturarem etanol com
gasolina. O governo francês estabeleceu metas para 2007, 2008, 2009 e 2010 de 3,5%, 5,75%, 6,25% e 7,0%,
respectivamente, em relação à porcentagem de energia fornecida pelo etanol que deve ser misturada com a
gasolina (anualmente). Os produtores que cumprirem com estas porcentagens serão isentos dos impostos sobre
atividades poluentes (taxe générale sur les activités polluantes ou TGAP).
Custo de venda
Nós arcamos com os custos e despesas de nossas produções, que consistem principalmente de custos agrícolas
(incluindo a compra de cana-de-açúcar, trigo e milho ou custos de cultivo e transporte de nossa cana-de-açúcar),
custos industriais associados ao processamento de matérias-primas (incluindo salários, energia, depreciação e
amortização) e outros custos, em menor proporção. Os custos agrícolas geralmente são mais variáveis que os custos
industriais. Nossos custo dos produtos vendidos representaram 79,8%, 80,3% e 81,8% de nossa receita total nos
exercícios findos em 31 de março de 2011, 2010 e 2009, respectivamente.
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O preço que pagamos pela cana-de-açúcar no Brasil é determinado no fim de cada período de safra, baseado nos
preços publicados pelo CONSECANA. Referente ao mecanismo de preço do CONSECANA, o preço pago pela canade-açúcar se baseia nos seguintes fatores: (i) a quantidade de Açúcar Total Recuperável ou ATR efetivamente
entregue, ao invés da quantidade de cana-de-açúcar; (ii) os preços médios do açúcar e do etanol no estado de São
Paulo, implicando em um risco compartilhado entre os produtores e os fornecedores da cana; e (iii) uma linearidade
da entrega de cana-de-açúcar durante o período de safra, que impede os fornecedores de beneficiarem-se da
entrega apenas em períodos específicos da safra em que o conteúdo de sacarose atinge o seu nível máximo. Esse
mecanismo de preço liga nosso maior custo, a cana, à receita derivada do produto final, o que ajuda a reduzir a
nossa exposição à volatilidade de preços. Para os propósitos do mecanismo de preço CONSECANA, a safra tem início
no mês de abril, encerrando-se no mês de dezembro. Dispomos de uma carteira diversificada com mais de 1.300
fornecedores de cana-de-açúcar e nosso maior fornecedor responde por cerca de 7% das nossas compras totais
anuais. A maioria de nossos contratos com fornecedores de cana-de-açúcar tem duração de seis anos,
correspondendo ao ciclo de vida médio da safra da cana-de-açúcar no Brasil. Para nosso exercício fiscal encerrado
em 31 de março de 2011, o preço do CONSECANA foi de R$ 420,2 por ATR, um aumento de 12,2% em relação ao
nível de R$ 374,6 por ATR registrado no exercício social de 2010 devido aos preços mais altos do açúcar e do etanol
durante aquele período, comparado com o preço de R$ 287,3 por ATR para nosso exercício fiscal de 2009.
Nossos contratos de fornecimento com cooperativas cultivadoras de trigo e milho são baseados em acordos de
fornecimento de longo prazo, com um destaque especial para o uso de práticas agrícolas adequadas para o
desenvolvimento sustentável, antecipação de possíveis exigências legislativas e normas de segurança de alimentos e
a organização da colheita de cereais, incluindo amostragem e separação no local de armazenamento. As
quantidades e preços do trigo e do milho que cada cooperativa pode nos vender varia a cada ano. Nós pagamos o
preço de mercado do trigo e milho usados para a produção de glicose e amido. Durante a safra de 2008-2009, os
preços de safras como o trigo e o milho aumentaram significativamente no mundo todo, aumentando também
nossos gastos com estas matérias-primas. A normalização dos preços durante a safra de 2009-2010, estabelecendo
preços históricos, reduziu nossos gastos agrícolas com o amido europeu, proporcionalmente. Desde julho de 2010,
os preços das safras aumentaram novamente como resultado da forte demanda global e estoque limitado devido às
condições meteorológicas desfavoráveis, de forma que a situação atual é similar àquela da safra de 2008-2009.
O preço que pagamos pelos grãos usados na produção de etanol de nossa fábrica em Lillebonne está relacionado
com os preços do etanol e dos Grãos Secos Destilados com Solúveis, ou DDGS, de acordo com uma fórmula de
participação nos lucros que faz parte de um acordo de longo prazo que temos com nossos fornecedores franceses.
Isso nos permite reduzir a exposição às variações de preços dos grãos e nossos produtos finais (etanol e DDGS).
A disponibilidade e os preços destas matérias-primas (em outras palavras, os nossos custos) já oscilaram muito no
passado e pode ser que continuem a oscilar no futuro, devido aos seguintes fatores:
(i) condições de cultivo, clima, qualidade do solo, doenças e parasitas, assim como perdas causadas por
condições extremas como enchentes;
(ii) programas e políticas governamentais, especialmente relacionadas a custos de energia e cadeias de
suprimentos globais, entre outros fatores; e
(iii) no Brasil, mudanças dos critérios estabelecidos pela CONSECANA para os preços da cana-de-açúcar.
Além disso, nós usamos grandes quantidades de energia em nossas operações europeias, principalmente para
processar o amido e extrair o etanol de grãos. Na Europa, nossas fábricas usam gás natural, carvão e óleo
combustível como as principais fontes de energia. Os preços destes recursos para o processo de fabricação variam
baseados em mudanças da oferta e demanda, no clima e nos preços de combustíveis, incluindo o petróleo. Em
contraste, nossas fábricas instaladas no Brasil, em Moçambique e na Ilha da Reunião são autosuficientes e
produzem sua própria energia, queimando o bagaço da cana-de-açúcar.
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Variações nas Taxas de Câmbio
Nossas demonstrações financeiras são apresentadas em reais, porém as moedas funcionais de nossas subsidiárias
localizadas fora do Brasil são as moedas locais do país no qual operam. Particularmente, receitas e despesas de
nossas extensivas operações europeias são denominadas em euros. Além disso, o preço internacional do açúcar é
cotado em dólares dos EUA, nos submetendo às oscilações entre o dólar dos EUA e o real brasileiro, que é a moeda
funcional das nossas operações brasileiras. Consequentemente, as variações na taxa de câmbio do real e outras
moedas, especialmente o dólar americano e o euro, já exerceram e continuarão a exercer um efeito considerável
sobre nossas demonstrações financeiras. Com relação às demonstrações operacionais, a depreciação do euro em
relação ao real terá efeitos negativos em nossas demonstrações de resultados, pois os lucros denominados em
euros serão traduzidos para reais com base em taxas real/euros reduzidas, apesar de que qualquer depreciação do
euro reduziria nosso endividamento e o custo de serviço deste endividamento apresentados em reais. Uma
valorização do euro em relação ao real teria um efeito contrário.
Nós buscamos reduzir a nossa exposição aos riscos de taxas de câmbio de moedas internacionais usando
instrumentos derivativos, principalmente contratos válidos por menos de um ano. Nossa política de hedging é
determinada no nível do grupo e as transações são contratadas pela Tereos Syral (na Europa) e pela Guarani (no
Brasil.). Vide nota 25.1.2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e item 5 deste formulário de referência
para obter mais informações sobre nossa exposição aos riscos relativos às variações nas taxas de câmbios de
moedas internacionais e nossa política de hedging.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
(a) da introdução ou alienação de segmento operacional:
Acreditamos possuir uma plataforma de negócios adequada para a execução de nossos planos futuros e no presente
momento, não planejamos iniciar novos segmentos de negócios ou ainda alterar a atual estrutura do segmento
operacional.
Para maiores informações sobre os nossos segmentos operacionais, vide item 10.1 (a) acima, em “–Informações por
Segmento”.
(b) da constituição, aquisição ou alienação de participação societária:
Aquisições
Como parte de nossa estratégia de negócios, nossa empresa se expandiu através de crescimento orgânico e
aquisições, durante o ano fiscal findo em 31 de março de 2011.
Algumas de nossas principais aquisições,parcerias e associações foram:
•
•
aquisição de 50% da Usina Vertente Ltda. pela Cruz Alta Participações (uma subsidiária da Guarani) em março
de 2010, que será operada em conjunto com o grupo Humus;
aquisição pela Tereos EU concluída em 30 de julho de 2010 de participação majoritária como acionista da
Société Sucrière du Quartier Français S.A. (SSQF), a empresa controladora do Groupe Quartier Français (GQF) e
a maior produtora de açúcar da Ilha da Reunião; e
•
aquisição da Usina Mandu S.A. pela Cruz Alta Participações em maio de 2010.
Além disso, um dos aspectos de nossa estratégia de negócios é realizar aquisições estratégicas. Estas aquisições
poderão ser feitas na Europa, Brasil, na região do Oceano Índico ou em qualquer outro lugar. No entanto, nossa
expectativa é de que estejam relacionados aos nossos negócios atuais ou nos setores da indústria em que
operamos. Nós constantemente exploramos e buscamos oportunidades de aquisição de negócios ou ativos.
Planejamos continuar crescendo através de aquisições que fortaleçam ou complementem nossas operações
existentes. Também é possível que ingressemos em parcerias estratégicas para aumentar nossa competitividade e
cobertura internacional. Nós acreditamos que a indústria de açúcar e etanol no Brasil é altamente fragmentada e
que a consolidação da indústria continuará sendo uma das principais causas de nosso crescimento. No entanto,
nossa administração é incapaz de prever quando as aquisições ou parcerias acontecerão, ou a probabilidade destas
transações tomarem forma sob termos e condições favoráveis à nossa empresa. Nossa capacidade de continuar
expandindo nossos negócios através de aquisições ou parcerias depende de diversos fatores, incluindo nossa
habilidade de identificar e financiar aquisições, acessar mercados de capitais e negociar transações sob termos
favoráveis. Futuras transações deste tipo podem resultar na constituição de dívidas e passivos contingentes e um
aumento na amortização de despesas relacionadas a ativos tangíveis e intangíveis. Vide “Fatores de Risco—Os
Riscos Relacionados ao Nosso Grupo—A expansão de nosso negócio através de aquisições e parcerias estratégicas
apresenta riscos que podem reduzir os benefícios destas transações”, constante em nosso Formulário de Referência.
Consequentemente, estas transações podem afetar a comparabilidade dos resultados de períodos futuros com os
períodos atualmente sob revisão.
Alienação da participação acionária
Em 30 de abril de 2010, fizemos uma parceria estratégica com a Petrobras Biocombustível S.A., ou PBio, no setor
brasileiro de cana-de-açúcar e etanol (para maiores informações veja a seção 10.11 deste Formulário de
Referência). Nos termos desse acordo, a Petrobras (por meio de sua subsidiária integral PBio) subscreveu um
aumento de capital de R$683 milhões em Cruz Alta.
Em 31 de março de 2011, nos termos do referido acordo, a Petrobras (por meio de sua subsidiária integral PBio)
subscreveu um aumento de capital de R$195 milhões em Cruz Alta.
(c) dos eventos ou operações não usuais:
Não há.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
(a)
mudanças significativas nas práticas contábeis:
Adoção de CPCs de acordo com o CPC43(R)
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de
Relatórios Financeiros (IFRS) conforme emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB) e com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem as normas emanadas da legislação societária brasileira,
assim como os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Para a preparação das demonstrações
financeiras consolidadas a Empresa adotou os pronunciamentos e interpretações contábeis emitidos pelo CPC e
aprovados pela CVM.
De acordo com o CPC43(R) “Adoção Inicial de Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40”, depois da adoção dos CPCs,
não há mais diferenças entre IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil para a apresentação das
demonstrações financeiras consolidadas.
A Companhia apresenta, ainda, um conjunto em separado de demonstrações financeiras individuais para a mesma
data das demonstrações financeiras consolidadas. A Companhia apresentou uma conciliação do patrimônio líquido
consolidado na Nota 23.2 às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de março de 2010.
Dessa forma, em 31 de março de 2011, não há diferenças entre as demonstrações financeiras individuais
preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as demonstrações financeiras consolidadas
preparadas de acordo com as IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Normas Contábeis Recentemente Editadas
As novas normas e interpretações aplicadas pelo Grupo nas demonstrações financeiras consolidadas no
encerramento em 31 de março de 2011:
Norma ou Interpretação
Aditivo ao IAS 39
Aditivo ao IFRIC 9
IFRIC 18
Aditivos ao IFRS 2
Melhoramentos IFRS s 2009
Aditivos ao IAS 32
Norma/Alteração/Nome de Interpretação
Itens Elegíveis Cobertos
Reavaliação dos derivados embutidos
Transferência de ativos de clientes
Pagamentos baseados em liquidação financeira e ações
IFRS 5, IFRS 8, IAS1, IAS 7, IAS 17, IAS 36 e IAS 39
Classificação de Questões de Direitos
1º
1º
1º
1º
1º
1º
de
de
de
de
de
de
Data Efetiva*
julho de 2009
julho de 2009
julho de 2009
janeiro de 2010
janeiro de 2010
fevereiro de 2010
*: em vigor para cada ano fiscal iniciado nesta ou depois desta data, com exceção do IFRIC 18, efetivo para todas as transações ocorridas depois
de 1º de julho de 2009.
A adoção desses novos aditivos e interpretações não teve nenhum impacto significativo nas demonstrações
financeiras consolidadas no exercício social findo em 31 de março de 2011.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
Normas, interpretações e aditivos emitidos pela IASB e que não haviam se tornado efetivas até 31 de
março de 2011:
Norma ou Interpretação
Melhorias anuais ao IFRS
(maio de 2010)
Norma/Alteração/Nome de Interpretação
Aditivos diversos
Data Efetiva*
diversas
IFRIC 19
Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital
Próprio
Adiantamento de exigências mínimas de financiamento
Divulgações de Partes Relacionadas
Divulgações – Transferência de ativos financeiros
Hiperinflação severa e remoção de datas fixas para primeira
adoção
Recuperação de ativos
Instrumentos financeiros: classificação e avaliação
1º de julho de 2010
Aditivos ao IFRIC 14
IAS 24(Revisto)
Aditivo ao IFRS 7
Aditivo ao IFRS 1
Aditivo ao IAS 12
IFRS 9
1º
1º
1º
1º
de
de
de
de
janeiro de 2011
janeiro de 2011
julho de 2011
julho de 2011
1º de janeiro de 2012
1º de janeiro de 2013
*: efetiva para o ano fiscal iniciando nesta ou depois desta data
Atualmente estamos analisando os impactos em potencial para nossas demonstrações financeiras consolidadas.
O CPC ainda não emitiu as demonstrações e mudanças correspondentes relativas às IFRS e IFRIC novas e revisadas
acima apresentadas. Devido ao compromisso do CPC e da CVM de manter um conjunto de normas atualizadas
emitidas com base nas atualizações feitas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e mudanças sejam
emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM antes da data da sua adoção obrigatória.
(b)
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
Não ocorreram mudanças nas práticas contábeis das demonstrações financeiras consolidadas para o exercício social
encerrado em 31 de março de 2011 que tenham afetado materialmente a Companhia.
(c)
ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:
Nossas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria conforme Indicado no parecer de auditoria. O parecer de auditoria sem ressalvas emitido
sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de março de 2010 inclui parágrafo de ênfase para
chamar a atenção para a nota explicativa n° 1.2 que descreve a prática contábil adotada para contabilizar as
contribuições dos ativos que ocorreram em 31 de março de 2010 e que são classificadas como transações sob
controle comum de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). A entidade que recebeu as
contribuições dos ativos deve reportar os resultados das operações para o exercício no qual a transferência ocorreu
como se ela tivesse ocorrido no início do exercício e deve apresentar demonstrações financeiras e informações
financeiras para o exercício anterior que refletem, retrospectivamente, o efeito da combinação de participações,
desde que as entidades estejam sob controle comum naquele período.
O parecer de auditoria sem ressalvas emitido sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de março
de 2011 inclui as seguintes ênfases: (i) ao fato de que a Demonstração do Valor Adicionado cuja apresentação é
requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas é informação suplementar para IFRS, que
não requer a sua apresentação, e foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria; e (ii) ao fato de que a
Companhia elaborou um conjunto completo de demonstrações financeiras individuais de acordo com o BRGAAP,
apresentadas separadamente.
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Principais Práticas Contábeis
Apesar de o padrão contábil do IFRS (emitido pelo IASB) constituir uma base extensa de contabilidade, o relatório
de desempenho e comparabilidade entre empresas de acordo com o IFRS pode ser afetado pelos fatores a seguir:
•
medidas contábeis alternativas disponibilizadas pelo IFRS 1 ao realizar a transição dos padrões do GAAP
brasileiro anteriores para o IFRS, conforme descrito na nota 1.3.2 de nossas demonstrações financeiras;
•
medidas contábeis alternativas propostas por diversas normas do IFRS, conforme descritas nas notas 1 e 2 de
nossas demonstrações financeiras;
•
adoção do IAS 27 (revisado em 2008) e o IFRS 3 (revisado em 2008) para combinações de negócios que
ocorreram após 1º de abril de 2009;
•
sob a versão anterior do IFRS 3 aplicada antes de 31 de março de 2009, o IFRS não apresentava uma norma ou
interpretação específica para aquisições (ou compromissos) de participações não controladoras que não
resultassem em mudança de controle ou para outras transações semelhantes. Nestas circunstâncias, nós
adotamos nossa política de contabilidade de acordo com os parágrafos 10 até 12 do IAS 8; e
•
combinações de negócios de entidades sob controle comum não estão no escopo no IFRS 3 (revisado em 2008),
para os quais adotamos padrões contábeis de acordo com os parágrafos 10 até 12 do IAS 8 (para maiores
informações, veja abaixo “Combinação de interesses”)
Conforme descrito nas notas 1 e 2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas, nosso relatório de condição
financeira e resultados operacionais para o exercício social encerrado em 31 de março de 2011 dependem da
aplicação selecionada de padrões de contabilidade e outros julgamentos, estimativas e pressuposições feitos por
nossa administração relacionados a incertezas consideradas na preparação de nossas demonstrações financeiras
consolidadas. Tais julgamentos, estimativas e pressuposições podem ser revisadas se as circunstâncias subjacentes
mudarem à luz de novas informações ou experiências. Consequentemente, os julgamentos, estimativas e
pressuposições realizados para fins contábeis em relação ao exercício social encerrado em 31 de março de 2011
estão sujeitas a alterações no futuro. Estes fatores devem ser considerados durante a revisão de nossas
demonstrações financeiras consolidadas, e especialmente em relação às políticas críticas de contabilidade
estabelecidas sob o IFRS podem ser afetadas por julgamentos, estimativas e pressuposições feitos por nossa
administração.
Combinação de participações
Antes e depois de nossa reorganização interna, temos mantido o controle sobre nossas subsidiárias consolidadas na
Tereos Participações. Visto que nosso controle não é ”temporário”, conforme definido no IFRS 3 Combinações de
Negócios (2008), a combinação de negócios sob nosso controle único não está no escopo do IFRS 3. Visto que o
IFRS não fornece orientações específicas para combinações de negócios envolvendo entidades sob controle único,
nossa administração revisou as provisões do IAS 8 “Políticas de Contabilidades, Alterações nas Estimativas Contábeis
e Erros”, mais especificamente os parágrafos 10 até 12, para selecionar uma política de contabilidade adequada a
esta combinação. Nós decidimos lidar com essa combinação de maneira semelhante ao “método de combinação de
participações” ali descrito.
No “método de combinação de participações”, os ativos e passivos transferidos entre as companhias controladas são
transferidos para a companhia beneficiada com seu valor contábil da data de transferência. Para contabilizar esta
transferência, usamos os valores contábeis destes ativos e passivos registrados em nossas demonstrações
financeiras consolidadas, a partir e para o exercício social encerrado em 31 de março de 2010.
A companhia beneficiada deve relatar os resultados de operações durante o período de transferência como se a
transferência tivesse ocorrido no início do período, e deve apresentar demonstrações financeiras ajustadas e
informações financeiras do ano anterior que reflitam os efeitos da aquisição de forma retrospectiva, descrevendo
tanto a companhia adquirida quanto a companhia adquirente que estavam sob controle durante aquele período.
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Portanto, nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir e para o exercício social encerrado em 31 de
março de 2011 e de 31 de março de 2010, incluindo informações comparativas a partir e para o exercício social
findo em 31 de março de 2009, serão apresentadas de acordo com o “método de combinação de participações”
acima descrito.
Imobilizado
Em 31 de março de 2011 e 2010, o valor total de ativo imobilizado era de R$ 3.160 milhões e R$ 2.682 milhões,
respectivamente.
Os ativos imobilizados são registrados pelo custo de aquisição ou de produção. Quando estes ativos são adquiridos
em uma aquisição, o método contábil de aquisição requer julgamentos para determinar o valor justo dos ativos na
data de aquisição. Visto que os valores reais nem sempre estão prontamente disponíveis, métodos indiretos de
cotação são usados, apesar de suas limitações inerentes. Uma mudança em qualquer uma dessas pressuposições
usadas nos métodos indiretos de cotação pode alterar o valor a ser alocada aos ativos adquiridos.
Da mesma forma, um julgamento é necessário para determinar as vidas úteis das propriedades, usinas e
equipamentos, durante e após a data de aquisição. Este julgamento considera a obsolescência, danos físicos,
alterações significativas à forma pela qual estes ativos são usados, desempenho econômico pior que o esperado,
uma queda na receita e outros indicadores externos.
Considerando os tipos de nossas propriedades, plantas e equipamentos e a natureza das atividades, a maioria de
nossas propriedades, plantas e equipamentos não gera fluxos de caixa independentes. Portanto, a avaliação da
necessidade de um impairment é determinada com a realização de um teste de impairment ao nível do CGU (para
maiores informações, ver abaixo).
Combinações de negócios e avaliação do ágio
Em 31 de março de 2011 e 2010, o saldo do ágio foi de R$ 1.214 milhões e R$ 932 milhões, respectivamente.
Sob a versão anterior do IFRS 3 aplicada até 31 de março de 2009, a quantia do ágio determinada em uma
combinação de negócio dependia da alocação do preço de compra sobre nossa participação correspondente no valor
justo dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, o que exige uma quantidade significativa de
estimativas e julgamentos.
Sob o IFRS 3 revisado, aplicável a partir de 1º de abril de 2009, o ágio é avaliado inicialmente como o excesso da
consideração transferida, e a quantia de participações não controladoras na adquirida e o valor justo qualquer
participação previamente detida pelo adquirente na adquirida em relação ao valor justo dos ativos identificáveis
adquiridos e os passivos assumidos.
Em ambos os casos, este processo exige estimativas e julgamentos significativos pela gerência.
O ágio não é amortizado, e sofre uma análise anual quanto ao seu valor recuperável, no nível das unidades
geradoras de caixa, ou CGUs, ao nível dos grupos de CGUs.
O ágio é alocado para cada CGU ou grupo de CGUs do comprador que terá benefícios a partir das sinergias da
combinação de negócio. Essa alocação representa o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins de
administração interna e CGUs não são maiores que o segmento operacional.
Portanto, as mudanças realizadas na forma pela qual a administração monitora o ágio, ou na estrutura de prestação
de contas dos segmentos operacionais, podem exigir uma realocação do valor a ser recuperado e despertar a
necessidade de um teste de redução no valor recuperável.
Testes do valor recuperável de CGUs ou grupo de CGUs
Nenhuma redução de valor recuperável do ágio foi registrada nos exercícios fiscais encerrados em 31 de março de
2011 e 2010.
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Os testes de redução no valor recuperável são realizados anualmente, no dia 30 de setembro, e cada vez que
identificamos uma provável redução no valor recuperável em um ativo. Consequentemente, testes de redução no
valor recuperável para o exercício fiscal findo em 31 de março de 2011 foram realizados em 30 de setembro de
2010, e testes de redução no valor recuperável para o exercício fiscal findo em 31 de março de 2010 foram
realizados em 30 de setembro de 2009.
Um teste de redução no valor recuperável envolve o uso de julgamento que inclui a causa, o momento e a quantia
da redução no valor recuperável. Sendo assim, a determinação da quantia recuperável é uma área que requer
pressuposições e julgamentos significativos a respeito de incertezas.
O valor recuperável é o maior dos valores justos menos os custos para venda e o valor em uso:
(i) o valor justo menos os custos de venda é a melhor estimativa da quantia recebida a partir da venda de um CGU
em operações de curta distância entre partes capacitadas e dispostas, descontando o custo de descarte. Visto que o
valor justo de nossos CGUs raramente são diretamente observáveis, nós o determinamos com base nas informações
de mercado disponíveis, tais como a receita e os múltiplos do EBITDA para comparações entre empresas ou
transações, ou fluxos de caixa descontados, incluindo pressuposições de participantes de mercado no WACC ou
taxas de crescimento de longo prazo;
(ii) nós determinamos o valor em uso a partir dos fluxos de caixa descontados, provenientes do plano de negócios
aplicável.
Quando as projeções de fluxo de caixa são usadas, elas se baseiam nas pressuposições econômicas e legislativas e
as condições de comércio previstas, incluindo:
(i) os valores atribuídos a cada um destes parâmetros refletem quais as experiências anteriores e mudanças
antecipadas para os períodos de vigência dos planos de negócios;
(ii) a taxa de desconto é usada para calcular os fluxos de caixa descontados, que inclui um prêmio de risco
específico, para levar em conta as contingências da execução de determinados planos de negócios ou contingências
para o risco-país; e
(iii) as taxas de crescimento perpétuas que costumavam extrapolar fluxos de caixa futuros, que foram revisadas
entre o teste realizado em setembro de 2009 e o teste realizado em setembro de 2010. A faixa da taxa de
crescimento foi de 2% até 3% em setembro de 2009 e setembro de 2010.
As mudanças no ambiente econômico e financeiro, decisões legais e regulatórias ou as mudanças comportamentais
dos competidores, como resposta a este ambiente econômico terão efeitos sobre a estimativa de quantias
recuperáveis. Também poderão ser afetadas pelas mudanças não previstas no sistema político, econômico ou legal
de alguns países.
A metodologia usada e as estimativas relacionadas representam um efeito relevante sobre o valor recuperável e,
essencialmente, na quantia de qualquer redução no valor recuperável de um ativo. Se as pressuposições não se
concretizarem da forma esperada, isto poderá resultar numa redução da receita, EBITDA ou fluxos de caixa e pode
alterar significativamente a possível redução no valor recuperável.
A análise de sensibilidade da quantia recuperável em relação à taxa de crescimento perpétuo ou taxa de desconto,
em relação aos fluxos de caixa, estão determinadas na nota 18.3 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Ativos Biológicos
Em 31 de março de 2011 e 2010, o total de ativos biológicos somava R$ 530 milhões e R$ 409 milhões,
respectivamente.
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O IAS 41 – Agricultura abrange o tratamento contábil das atividades que envolvem ativos biológicos (tal como safras
de cana-de-açúcar), ou produtos agrícolas (como a cana-de-açúcar colhida no ponto de safra). Os ativos biológicos
e os produtos agrícolas devem ser registrados a preços justos menos custos de venda. Adotamos a metodologia
descrita abaixo para satisfazer esta exigência contábil.
O valor das soqueiras, que têm várias colheitas, são medidas baseadas nos custos de replantio. Para determinar o
valor justo das soqueiras, devemos fazer estimativas e levantar premissas relativas às áreas totais de replante e aos
custos de replante por hectare.
A raiz de cana-de-açúcar durante a época do crescimento é mensurada baseada no fluxo de caixa futuro
descontado. Para determinar o valor justo da raiz de cana-de-açúcar, devemos fazer estimativas e levantar
premissas relativas às áreas que se espera colher, a produção estimada, a quantidade de ATR e o valor de um
quilograma de ATR.
Esses dois componentes são registradas como um ativo único em nosso balanço patrimonial, porque produtos
agrícolas não podem ser registradas separadamente do ativo biológico ao qual se referem até a colheita. Como as
soqueiras não se encaixam na definição de ativo circulante definida pelo IAS 1.66, os ativos biológicos são
classificados como ativos não-circulantes.
As alterações no valor justo são reconhecidas em nossa demonstração operacionais.
A terra de nossa propriedade na qual os ativos biológicos são produzidos é contabilizada de acordo com o IAS 16
(ativo imobilizado).
Contabilização dos direitos de emissão de dióxido de carbono
Recebemos direitos de livre emissão de dióxido de carbono em alguns países europeus como resultado do Sistema
Europeu de Comércio de Emissões. Os direitos são recebidos anualmente e, em contrapartida, temos que remeter
direitos na mesma proporção de nossas reais emissões.
Na ausência de um padrão IASB em vigor ou de uma interpretação sobre a contabilização dos direitos de emissão
de dióxido de carbono, aplicamos a seguinte política contábil:
(i) os direitos de emissão de dióxido de carbono recebidos sem consideração sob planos de alocação nacional são
registrados como ativos intangíveis no valor de mercado na data da alocação, e como ativos não-circulantes
reconhecidos pela mesma quantidade;
(ii) as compras de direitos de emissão de dióxido de carbono no mercado são registradas como ativos intangíveis de
acordo com os mesmos critérios de qualquer aquisição de ativos intangíveis separados, e são comprometidas caso
seu valor contábil se torne maior do que o máximo de seu valor de mercado e seu valor em uso;
(iii) uma provisão é reconhecida se as emissões de dióxido de carbono atuais excederem os direitos de emissão de
dióxido de carbono obtidos (tanto alocados como adquiridos);
(iv) nossas emissões de dióxido de carbono dentro das cotas alocadas não apresentam efeito sobre o lucro líquido:
a despesa correspondente ao consumo dos direitos de emissão de dióxido de carbono é registrada em outra
despesa operacional, e um subsídio é registrado em outra receita operacional para a mesma quantidade; e
(v) ao final do período de alocação, damos baixa nos direitos de emissão de dióxido de carbono dos ativos
intangíveis contra o estorno do passivo não-financeiro.
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Provisões para contingências
Registramos uma provisão para contingências quando nossa obrigação legal, contratual ou constituída puder ser
razoavelmente estimada, e quando nosso conselheiro legal externo crer na probabilidade de prejuízo. Se o valor ou
o vencimento não puder ser estimado com segurança, será registrado como um passivo contingente. Quando o
efeito do valor temporal do dinheiro for relevante, o montante da provisão é determinado usando-se o valor
presente dos desembolsos futuros esperados. A taxa de desconto usada para determinar o valor presente deve
refletir o valor temporal do dinheiro e os riscos específicos relacionados às obrigações que estão sendo medidas. O
efeito do aumento da provisão devido ao passar do tempo é registrado em despesas financeiras.
No caso de nossa reorganização corporativa, uma obrigação será estabelecida quando a reorganização for
anunciada e um plano detalhado tiver sido estabelecido ou a execução da reorganização tiver sido iniciada.
Nossa administração avalia continuamente as estimativas e as premissas usadas para estabelecer nossas provisões
para contingências com base em fatos relevantes e circunstâncias que possam surtir efeito importante sobre nosso
resultado das operações e no patrimônio líquido. Embora nossa administração acredite que nossas provisões sejam
adequadas, o estabelecimento das provisões para processos legais e administrativos envolve estimativas que podem
resultar num valor real final da contingência diferente das provisões previamente registradas, como resultado de
incertezas inerentes ao estabelecimento de provisões para contingências. Além disso, as autoridades brasileiras
geralmente levam muito tempo significativo para alcançar a decisão final em cada caso e nós ficarmos
impossibilitados de determinar com precisão a data em que as contingências serão finalmente resolvidas. Na
eventualidade de o valor de nossas provisões registradas ser inferior ao valor real devido, um aumento em nossas
provisões seria necessário o que pode causar um efeito adverso sobre nós e sobre nossos resultados operacionais.
Imposto de renda
Em 31 de março de 2011, registramos ativos de imposto diferido no valor de R$ 424 milhões em comparação com
os R$ 398 milhões de 31 de Março de 2010. Também registramos passivos de imposto diferido sob o IFRS no valor
de R$ 64 milhões e R$ 38 milhões de 31 de março de 2011 e 2010, respectivamente. Esses saldos consistem
basicamente nas diferenças temporárias entre as quantias escrituradas de ativos e passivos por razão de relatório
financeiro, e as quantias utilizadas por razão de impostos, e prejuízos fiscais. Em 31 de março de 2011 e 2010,
tivemos prejuízos fiscais inutilizados e registrados como ativos de imposto diferido no valor de R$ 355 milhões e
R$ 403 milhões em 31 de março de 2011 e 2010, respectivamente.
Nossa administração pondera significativamente a determinação dos impostos de renda diferido e corrente, como
resultado das incertezas inerentes da interpretação das leis tributárias ou da avaliação de nossos méritos técnicos, e
posições de administração em seguida a uma auditoria fiscal, além da avaliação de futuras receitas tributáveis que
possam ser compensadas contra prejuízos fiscais dentro do período de tempo apropriado, conforme estimado por
nossa administração.
Também recebemos a realização de ativos de imposto diferido usando a previsão fiscal de cada companhia em
relação a seus orçamentos e planos estratégicos.
Reconhecimento da Receita
A receita derivada das vendas de produtos ou mercadorias é registrada ao transferirmos ao comprador todos os
riscos e benefícios significativos de propriedade e quando for provável que receberemos os benefícios econômicos
associados à transação. Os preços de venda são fixados nos pedidos de compra ou nos acordos contratuais.
A receita é registrada na data da expedição quando transportada “FOB” no ponto de embarque, e na data do
recebimento pelo cliente para determinadas vendas de exportação que são “destino FOB”. A receita derivada da
venda de serviços é reconhecida quando o serviço tiver sido prestado.
A receita é registrada líquida de descontos, benefícios comerciais concedidos e impostos sobre vendas (incluindo
VAT, ICMS, PIS, COFINS e INSS). Os custos de manuseio e envio são classificados como despesas com distribuição
e comercialização em nossas demonstrações consolidadas de resultado.
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Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de ativos e passivos financeiros corresponde ao valor pelo qual o instrumento relevante poderia ser
trocado em uma transação voluntária em condições normais de mercado entre partes aptas e disponíveis, exceto no
caso de uma liquidação ou venda forçada. Estabelecemos o valor justo utilizando os seguintes métodos e premissas
descritos abaixo.
O valor justo de caixa e depósitos de curto prazo, contas a receber, contas a pagar, e outros passivos circulantes
aproximam seu valor contábil, em grande parte devido a vencimentos de curto prazo desses instrumentos.
Não avaliamos o valor justo de nossos empréstimos a longo prazo com taxa fixas e variáveis. Foi difícil obter uma
estimativa segura do valor justo de nossos empréstimos a longo prazo devido à nossa recente reorganização.
O valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda é derivado de cotações de preços de mercado em
mercados ativos, quando disponível. Instrumentos usados em investimentos de patrimônio que não possuem um
preço de mercado cotado no mercado ativo e cujo valor justo não pode ser medido com precisão são medidos a
custo menos redução do valor recuperável geralmente calculado em relação à proporção da ação detida.
Também celebramos transações derivativas com várias partes, principalmente instituições financeiras com
classificação de crédito de grau de investimento. Nossos derivativos são avaliados por meio de técnicas de avaliação
com informações observáveis de mercado que consistem em swaps de taxa de juros, contratos a termo de taxa de
câmbio, e contratos a termo de mercadorias. As técnicas de avaliação utilizadas com mais frequência incluem a
determinação de preço futuro e modelos de swap, usando cálculos de valores atuais.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
(a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las:
Nós e nossas subsidiárias criamos uma abordagem estruturada para o gerenciamento de risco que foi implementada
em 2009-2010 na Companhia:
•
desenvolvimento de mapas de risco para ter o conhecimento mais relevante dos riscos estratégicos,
operacionais, financeiros, regulamentares e de conformidade;
•
implementação de planos de melhoria para riscos importantes e menos controlados;
•
redação de memorando de gerenciamento de risco que especifica os respectivos papéis e responsabilidades de
cada nível de gerenciamento; e
•
nomeação um gerente de risco responsável por liderar o processo de mitigação de tais riscos e estabelecer
relações com nossos diretores executivos de riscos.
Além de nossas próprias políticas e práticas de gestão de risco, estamos sujeitos às políticas de gestão de riscos
implementadas pelo grupo Tereos. Essas políticas visam mitigar os riscos inerentes a diferentes países e mercados
em que operamos.
Nossa administração acredita que os procedimentos internos e sistemas de preparação de nossas demonstrações
financeiras são suficientes para garantir a sua eficiência, precisão e confiabilidade. Não detectamos quaisquer
deficiências materialmente relevantes em nossos sistemas de controles internos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente:
A carta de recomendação relativa a os nossos controles internos para o exercício fiscal findo em 31 de março de
2011 emitida pela Deloitte Touche Thomatsu Auditores Independentes não apontou nenhuma deficiência em nossos
controles internos.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a.
como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
Não se aplica, tendo em vista que não realizamos nenhuma oferta pública de valores mobiliários desde a sua
constituição.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição:
Não se aplica.
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:
Não se aplica.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a.
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items):
Fornecemos garantias a terceiros totalizando R$ 202 milhões, R$ 184 milhões e R$ 16 milhões a partir de 31 de
março de 2011, 2010 e 2009, respectivamente. Estas garantias incluem garantias (i) às autoridades agrícolas
francesas pela Tereos BENP para garantir o cumprimento com a regulação da União Européia para o cultivo de
terras em pousio para a produção de produtos não considerados alimentos (tal como o etanol), (ii) às autoridades
municipais francesas para indenizações que possam ocorrer na hipótese de acidente ou poluição causada pela nossa
fábrica de Lillebone, e (iii) uma instituição financeira cobrindo as obrigações de desempenho da Tereos Syral em
relação à venda de quotas de isoglucose. Não acreditamos que essas garantias tenham tido ou terão um efeito
material adverso em nossa condição financeira ou nos resultados operacionais.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:
Não possuímos atualmente qualquer envolvimento com acertos fora do balanço, a não ser as garantias discutidas
acima. Não somos acionistas controladores fora do balanço de qualquer uma de nossas subsidiárias. Também não
temos qualquer interesse em, ou relacionamento com, quaisquer entidades como veículo de propósito específico
que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia:
Não acreditamos que as garantias mencionadas no item 10.8 acima tenham tido ou terão um efeito material
adverso sobre nossa condição financeira ou nos resultados operacionais.
(b)
natureza e o propósito da operação:
As garantias descritas no item 10.8 incluem garantias às autoridades francesas para fins agrícolas e para a
alfândega francesa, uma garantia em favor de uma instituição financeira cobrindo as obrigações de desempenho da
Tereos Syral sob a cessão das indenizações de quota de isoglucose, e determinadas garantias concedidas pela
Guarani.
(c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos concedidos em favor da
Companhia em decorrência da operação:
As garantias fornecidas à terceiros e descritas no item 10.8 acima totalizam R$ 202 milhões, R$ 184 milhões e R$ 16
milhões a partir de 31 de março de 2011, 2010 e 2009, respectivamente. Dentre as garantias fornecidas à terceiros
as principais se referem às garantias dadas ao FranceAgrimer, que é o órgão francês que fiscaliza os produtos
agrícolas e marítimos e atende às normas europeias que regulam as terras alqueivadas. As normas européias
determinam que as terras alqueivadas não podem ser utilizadas para a colheita de produtos alimentícios. Os
produtores de produtos energéticos, como o etanol, têm a obrigação de processar os produtos agrícolas das terras
alqueivadas em produtos energéticos, dentro de um prazo de três anos. De forma a garantir essa obrigação, fomos
solicitados a conceder uma garantia para o FranceAgrimer.
Além da garantia discutida acima, uma outra garantia que tivemos que fornecer, através de nossa subsidiária Tereos
BENP, foi uma garantia financeira para o Departamento da Indústria e Meio Ambiente, para garantir o pagamento
de futuras indenizações em eventos de acidentes que resultem na poluição do meio ambiente.
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(a)
investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos;
Gastos de capital em ativo fixo, ativos biológicos e ativos intangíveis (CAPEX)
Os gastos de capital em ativo fixo, ativos biológicos e ativos intangíveis excluindo gastos de capital financiados com
leasing financeiro, doravante denominados “gastos de capital” ou “capex”, referem-se à aquisição de propriedades,
instalações e equipamentos, ativos biológicos e ativos intangíveis como apresentado nas “informações de segmento”
das demonstrações financeiras consolidadas. O cálculo a seguir mostra a transição de capex para a aquisição de
ativos tangíveis e intangíveis.
2011
Aumento em ativo fixo.........................................................................................
Aumento em ativos intangíveis .............................................................................
Aumento relacionado a colheitas ..........................................................................
Investimentos .....................................................................................................
501
27
104
631
Em 31 de março
2010
(in R$ milhões)
331
6
119
457
2009
424
6
112
542
Nosso total de gastos de capital para ativo fixo, incluindo a aquisição de terrenos e despesas relacionadas, foi de
R$542 milhões, R$457 milhões e R$632 milhões para os exercícios encerrados em 31 de março de 2009, 2010 e
2011, respectivamente.
As seguintes tabelas apresentam os gastos de capital realizados para os períodos indicados:
Em 31 de março
2011
Amido ...............................
Brasil ................................
Etanol Europa ...................
Oceano Índico ...................
Moçambique .....................
Total ..............................
124
378
28
73
28
631
Receita %
em 2011
4,9
19,3
4,1
14,9
54,9
11,1
Receita %
Variação
em 2010
Total
2010
122
242
60
7
26
457
4,5
18,3
8,0
3,5
65,0
9,1
2
136
(32)
67
2
175
Impacto
da taxa de
câmbio
Outros
fatores de
Impacto
(16)
(8)
(1)
(3)
(29)
18
136
(24)
67
5
203
Impacto
da taxa de
câmbio
Outros
fatores de
Impacto
Em 31 de março
2010
Amido ................................
Brasil(1) ..............................
Etanol Europa .....................
Oceano Índico ....................
Total ...............................
(1)
122
268
60
7
457
Receita %
em 2010
4,5
19,7
8,0
3,5
9,1
Receita %
Variação
em 2009
Total
2009
185
291
53
13
542
5,3
24,4
7,2
9,8
9,8
(63)
(23)
7
(6)
(85)
(8)
(2)
(1)
(11)
(55)
(23)
8
(5)
(75)
Inclui as operações em Moçambique.
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No exercício encerrado em 31 de março de 2009, nossos investimentos no Brasil foram de R$291 milhões. Excluindo
custos de plantação de R$112 milhões, os investimentos no Brasil foram realizados na Guarani para R$94 milhões,
Andrade para R$39 milhões, São José para R$32 milhões e Moçambique para R$13 milhões. Os investimentos
industriais foram principalmente para aumento da capacidade de refino, investimento em uma nova caldeira,
compra de equipamentos e melhorar a eficiência de custos, aumentar nossa capacidade para produzir açúcar bruto
e cristalizado, e cobrir a manutenção de nossas instalações existentes. No exercício encerrado em 31 de março de
2010, nossos investimentos no Brasil foram de R$268 milhões. Excluindo custos de plantação de R$119 milhões, os
investimentos foram alocados na Guarani para R$62 milhões, São José para R$31 milhões, Andrade para
R$29 milhões, Cardoso para R$1 milhão e Moçambique para R$26 milhões. Os investimentos industriais foram
direcionados para a melhoria da eficiência de custos, melhorias em nossas instalações existentes e para cobrir a
manutenção de nossas instalações existentes. No exercício encerrado em 31 de março de 2011, nossos
investimentos no Brasil foram de R$378 milhões. Excluindo custos de plantação de R$93 milhões, os investimentos
foram realizados na Guarani para R$136 milhões, São José para R$60 milhões, Mandu para R$47 milhões, Andrade
para R$28 milhões e Vertente para R$14 milhões. Os investimentos industriais foram principalmente para o aumento
das nossas capacidades de esmagamento e para desenvolver capacidades de cogeração, cobrir a manutenção de
nossas instalações existentes, e renovar e ampliar a plantação.
No exercício encerrado em 31 de março de 2009, nossos investimentos na Europa foram principalmente no
segmento de amido para R$185 milhões (incluindo Tereos Syral R$114 milhões, Syral Belgium R$34 milhões, Syral
Iberia R$19 milhões, Sedamyl R$13 milhões, Syral UK R$4 milhões e Gie Utilities R$1 milhão), no segmento Etanol
Europa para R$53 milhões (incluindo Tereos BENP R$51 milhões e Tereos DVO R$2 milhões) e no segmento Oceano
Índico para R$13 milhões. Os investimentos industriais foram dedicados para concluir a construção das instalações
BENP em Lillebonne, manutenção de nossas instalações existentes, e melhoria da capacidade e da eficiência de
nossas instalações. No exercício encerrado em 31 de março de 2010, nossos investimentos na Europa foram no
segmento de amido para R$122 milhões (incluindo Tereos Syral R$66 milhões, Syral Iberia R$21 milhões, Syral
Belgium R$20 milhões, Sedamyl R$13 milhões, Gie Utilities R$2 milhões e Syral UK R$1 milhão), no segmento Etanol
Europa para R$60 milhões (incluindo Tereos DVO R$37 milhões e Tereos BENP R$23 milhões) e no segmento
Oceano Índico para R$7 milhões. Os investimentos industriais foram dedicados a construir instalações de DVO,
cobrir custos de manutenção em nossas instalações existentes e melhorar diversas instalações existentes. No
exercício encerrado em 31 de março de 2011, os investimentos na Europa foram no segmento de amido para
R$124 milhões (incluindo Syral Belgium R$40 milhões, Tereos Syral R$37 milhões, Sedalcol UK R$18 milhões,
Sedamyl R$11 milhões, Gie Utilities R$10 milhões e Syral Iberia R$7 milhões) e no segmento Etanol Europa para
R$28 milhões (incluindo Tereos BENP R$21 milhões e Tereos DVO R$6 milhões). Os investimentos industriais foram
realizados principalmente para iniciar a construção do projeto Gluten em Lillebonne, manter as nossas instalações
existentes, comprar cotas de CO2 e melhorar a capacidade e a eficiência de nossas instalações.
Além disso, no exercício encerrado em 31 de março de 2011, os investimentos na Ilha da Reunião foram de
R$73 milhões (principalmente devido a despesas com intercampanha e manutenção. Para o mesmo período,
investimentos em Moçambique (R$28 milhões, incluindo custos de plantação de R$12 milhões) foram principalmente
dedicados a equipamentos agrícolas.
Nossos investimentos agrícolas foram de R$112 milhões, R$119 milhões e R$104 milhões nos exercícios encerrados
em 31 de março de 2009, 2010 e 2011, respectivamente, e consistiram principalmente em custos de plantação de
cana-de-açúcar no Brasil e compras de equipamentos agrícolas.
Nossos outros investimentos consistiram em instalações na Ilha da Reunião, sistemas de roteamento de estradas
em nossas instalações de Etanol na França, atividade de pesquisa e desenvolvimento na Tereos Syral e custos
associados com a conversão para o SAP no Brasil.
Em 2011, nossos outros investimentos consistiram em despesas de intercampanha lançadas como ativos e compra de
cotas de CO2 na Europa.
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Versão : 4
ii. fontes de financiamento dos investimentos; e
As fontes de liquidez consistem principalmente do seguinte:
•
caixa gerado de atividades operacionais;
•
empréstimos através de linhas de crédito especiais e das linhas de crédito de nossas subsidiárias; e
•
contribuições de capital de nossos acionistas e dos acionistas de nossas subsidiárias.
Acreditamos que os fluxos de caixa, juntamente com os recursos de caixa e empréstimos futuros sob as linhas de
crédito especiais de que dispomos, serão suficientes para financiar as necessidades de capital de giro, investimentos
de capital antecipado e as necessidades de serviço da dívida conforme seus vencimentos por no mínimo 12 meses.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
Nenhum.
(b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que devam afetar materialmente nossa capacidade produtiva
Como parte de nossa estratégia de negócios, expandimo-nos por meio do crescimento orgânico e de aquisições
durante os exercícios encerrados em 31 de março de 2009, 2010 e 2011 e nos períodos posteriores.
Nossas principais aquisições e parcerias incluem:
No exercício social encerrado em 31 de março de 2009:
•
aumento da capacidade de refino de nossa unidade Cruz Alta;
•
aumento de nossa capacidade de produção de açúcar bruto e cristal na unidade São José;
•
término da construção das instalações da BENP em Lillebonne; e
•
aumento da capacidade e eficiência de nossas usinas de amido.
No exercício social encerrado em 31 de março de 2010:
•
aumento da capacidade de nossas instalações na unidade Tanabi;
•
conclusão da construção das instalações da Tereos DVO; e
•
aquisição de 50% da Usina Vertente Ltda. pela Cruz Alta Participações (subsidiária da Guarani) a ser operada
como uma joint venture com o Grupo Humus em março de 2010; e
No exercício fiscal finco em 31 de março de 2011:
•
aquisição de 50% da Usina Mandu S.A. pela Cruz Alta Participações;
•
aquisição do negócio de açúcar da Societé Sucrière du Quartier Français S.A., (SSQF), holding do Groupe
Quartier Français (GQF) e maior produtora de açúcar na Ilha da Reunião;
•
melhora da capacidade e eficiência das unidades brasileiras; e
•
início das operações do “projeto glúten” na unidade de Lillebonne.
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Versão : 4
Desde 31 de março de 2011, não concluímos nenhuma grande aquisição, embora um aspecto crítico de nossa
estratégia de negócios atual seja buscar aquisições estratégicas. Essas aquisições podem ser na Europa, Brasil, na
região do Oceano Índico ou em qualquer outro local, embora esperemos que sejam relacionadas aos nossos
negócios atuais ou aos setores industriais nos quais operamos. Exploramos e buscamos regularmente oportunidades
de possíveis aquisições de negócios ou ativos. Nossos planos são continuar crescendo através de aquisições que
complementem ou reforcem nossas operações já existentes. Podemos também firmar associações estratégicas para
aumentar nossa competitividade e nossa presença internacional. Acreditamos que o setor de açúcar e etanol no
Brasil é altamente fragmentado e que sua consolidação adicional continuará a ser uma fonte significativa de nosso
crescimento. Contudo, nossa administração não pode prever se ou quando ocorrerão aquisições prospectivas ou
associações estratégicas nem a probabilidade de que tais transações ocorram em termos e condições favoráveis
para nós. Nossa capacidade de continuar a expandir nossos negócios com sucesso por meio de aquisições ou
associações estratégicas depende de diversos fatores, inclusive nossa capacidade para identificar e financiar
aquisições, acessar os mercados de capital e negociar acordos em condições favoráveis. As Futuras transações
desse tipo podem nos levar a incorrer em endividamento e passivos contingentes e resultar no aumento de
despesas de amortização de ativos tangíveis e intangíveis. Consultar “Fatores de risco – Riscos relacionados a nosso
grupo – A expansão de nossos negócios por meio de aquisições e associações estratégicas gera riscos que podem
reduzir as vantagens que esperamos com essas transações”, neste Formulário de referência. Dessa forma, tais
transações podem afetar a possibilidade de comparação dos resultados dos períodos futuros com os dos períodos
em análise.
c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços;
(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no
desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Brasil
Temos parcerias com os principais institutos e organizações de pesquisa brasileiros de nosso setor, tais como o
Centro de Tecnologia Canavieira, a Universidade Federal de São Carlos, o Instituto de Biologia de Campinas, o
Instituto Agronômico de Campinas e a Cana Vialis, a maior empresa privada de cultivo da cana-de-açúcar, que
resultou no desenvolvimento de 90.850 clones (potencial variedade) de cana-de-açúcar. Além disso, aceitamos
participar no Programa de Aperfeiçoamento Genético da Cana-de-açúcar do Programa de Controle Biológico de
Pragas e Doenças da Cana-de-açúcar do Instituto de Biologia de Campinas, entre outros programas. Temos,
também, uma equipe interna de pesquisa e desenvolvimento.
Implementamos um Sistema de Informação de Georreferenciamento que nos ajuda a gerenciar nossa colheita por
meio da visualização de nossas operações em mapas eletrônicos, junto com imagens de satélite. Com essa
tecnologia, somos capazes de tomar decisões com mais rapidez e precisão relacionadas às nossas safras de
cana-de-açúcar e prever o efeito em nossa produção como um todo.
Também usamos o sistema ILAB para planejar a safra da cana-de-açúcar. Esse sistema nos ajuda a definir as
melhores áreas para a safra a fim de otimizar o conteúdo de açúcar de nossa cana-de-açúcar. Em nossas operações,
também usamos o LOGTRAC para controlar a logística no transporte da cana-de-açúca. O LOGITREC nos permite
distribuir os veículos corretamente nas áreas, otimizando o uso de nossa frota.
No Brasil, fomos pioneiros na implementação de colheita mecanizada desde 1993, que foi usada em
aproximadamente 80% de nossa própria cana-de-açúcar e em 67% do total de cana-de-açúcar que produzimos
durante a safra de 2010-2011. Desenvolvemos sistemas de logística para apoiar o processo de colheita mecanizada.
Como o custo dessa técnica é menor que o dos métodos convencionais, a colheita mecanizada desempenha um
papel ativo no auxílio da redução de nossos custos operacionais e na diminuição do risco de acidentes no local de
trabalho.
Em 1º de agosto de 2002, depois que nossas propriedades agrícolas e processos de produção foram inspecionados,
recebemos um certificado de produtor orgânico emitido pela Associação de Certificação Instituto Biodinâmico ou
IBD. A certificação requer vários procedimentos, desde a desintoxicação do solo ao envolvimento em projetos de
conservação social e ambiental. Com esse certificado, temos autorização para produzir açúcar orgânico e receber o
selo de qualidade IBD. Mais de mil hectares do total cultivado pela Guarani já estão certificados.
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Versão : 4
Em 21 de outubro de 2009, a Guarani assinou uma carta de intenção com a Amyris Pesquisa e Desenvolvimento de
biocombustíveis para avaliar e desenvolver a tecnologia Amyris, que envolve a fermentação de açúcares em novas
moléculas para lubrificantes e produtos químicos, assim como diesel e combustível de jato.
No exercício encerrado em 31 de março de 2010, a Guarani não havia realizado quaisquer despesas decorrentes de
pesquisa e desenvolvimento no Brasil.
Europa
Planos de ação cooperativa de longa duração com institutos públicos de pesquisa, incluindo o Institut Pasteur de
Lille, na França, a Universidade de Leuven na Bélgica, o Centro de Pesquisa Técnica (VTT), na Finlândia, o Institut
National de la Recherche Agricole (INRA), na França, e o Instituto Frauenhofer, na Alemanha, bem como vários
hospitais na França e na Espanha, permitem aos nossos pesquisadores adquirirem e expandirem seu nível de
conhecimento e habilidade por meio da colaboração com equipes de pesquisa científica de alto nível. Também
possuímos contratos de Pesquisa e Desenvolvimento com alguns clientes para conduzir programas de pesquisa
conjunta em um nível confidencial bilateral.
Particularmente, nossa subsidiária Tereos Syral conduz pesquisas extensivas em misturas glicose e ingredentes) e
suas aplicações com o objetivo de desenvolver novos produtos especializados ou de valor agregado para o setor
alimentício, como polióis e fibras especiais, além de ampliar o alcance dos produtos para os mercados industrial,
farmacêutico e químico. Em 4 de junho de 2009, inauguramos um novo centro de pesquisa de aplicação em
Marckolsheim, dedicado à realização de pesquisas conjuntas com clientes, testes de ingredientes em novas
aplicações e validação de novos produtos para diferentes mercados. A Tereos Syral também desenvolveu a partir de
um estágio precoce, um processo otimizado voltado à captura de co-produtos de alto valor agregado.
A tabela abaixo apresenta a natureza destes sub-produtos e suas aplicações, bem como seu lançamento no
mercado:
Lançamento no Mercado
Produtos
Aplicações
Anos de 1870
1975
Extração de co-produtos básicos
Extração do Glúten vital de trigo
1985
Proteínas livres de amido
1994
Proteínas enzimáticas hidrolisadas
2006
Proteínas fracionadas
Proteínas enzimáticas
hidrolisadas e fracionadas
Proteínas plasticizadas
Alim. Básicos/alimentação
Confeitaria
Emulsificador alim./ingrediente
p/ração animal
Cereais, Sopas/
Substituto do leite p/bezerros
Agente espumante, Coberturas,
Condicionador de massa
Suplementos energéticos
(ex. atletas, idosos, controle da obesidade)
Bioplásticos
2008
2011
Nosso departamento de pesquisa emprega 40 pessoas e teve uma verba de aproximadamente €4 milhões (R$9
milhões) em 2009, e aproximadamente €6 milhões (R$13 milhões) em 2010. O departamento possui um grande foco
no mercado em nosso centro de pesquisa Marckolsheim trabalhando na pesquisa de aplicação e suporte ao cliente,
a fim de identificar, entender e solucionar os problemas dos clientes.
Para atender à demanda crescente dos clientes em termos de fórmulas dos alimentos, dedicamos uma valiosa parte
de nosso tempo em sistemas de ingredientes, combinação e fórmulas nutricionais aperfeiçoadas. Em 2009,
lançamos dois estudos clínicos humanos por uma quantia total de aproximadamente €1 milhão (R$2,7 milhões) para
avaliar alimentos para bebês e o conforto digestivo em adultos com nossa fibra prebiótica Actilight. O estudo clínico
de dois anos na Espanha sobre nutrição infantil foi subsidiado pelas autoridades espanholas no valor de
aproximadamente €320.000 (R$0,9 milhões).
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Pretendemos também capitalizar nossa força na transformação de cereais (tanto em etanol quanto na glicose a base
de amido) para aproveitar as oportunidades de desenvolvimento de uma segunda geração de combustíveis líquidos
e “química verde” (química que utiliza moléculas de recursos renováveis, principalmente amido e etanol). Segundo o
contrato válido a partir de 14 de março de 2008, nossa instalação Tereos BENPL em Lillebonne hospeda um
protótipo da planta de etanol de segunda geração, ou 2G, desenvolvida dentro de uma estrutura de um consórcio
composto do Instituto Nacional de Pesquisa Agronômica (Institut National de la Recherche Agronomique, ou INRA),
Pesquisa e Desenvolvimento da Agro-Indústria (Agro Industries Recherches et Développements, IAR), Lesaffre
International e Procethol 2G. O objetivo desse programa de onze anos é aplicar o processo de fermentação e
destilação existente à fermentação celulósica do etanol (etanol 2G). A Tereos BENP terá acesso direto à tecnologia
assim que ela estiver disponível. A BENPL também é proprietária de aproximadamente 8% das ações da Procethol
2G, que receberá os royalties da comercialização da nova tecnologia.
A BENPL também firmou uma parceria com a Déinove em projeto de pesquisa e desenvolvimento da Déinol segundo
um contrato datado de 22 de março de 2010. O projeto de três anos visa desenvolver o uso da bactéria deinoccocus
no campo da fermentação do etanol, que deveria resultar em uma safra de etanol maior a partir da transformação
parcial da celulose presente nos cereais processados na fábrica (etanol 1,5G). O teste da nova tecnologia
acontecerá na instalação da BENPL em Lillebonne. Além disso, o projeto pode levar a parcerias adicionais no campo
da produção de etanol a partir do bagaço da cana-de-açúcar ou da polpa de beterraba-sacarina e também da
“química vegetal”.
A Tereos Syral lançou, juntamente com parceiros industriais como a Arkema, a DSM e a Chimex, um programa
Europeu de Pesquisa de €20 milhões e 4 anos, do sobre a produtos químicos ecológicos. Esse
“BIOCOmodityREfinery” (o projeto BIOCORE visa valorizar a biomassa de celulose não apenas em biocombustíveis,
mas também nos detergentes, PVC, poliolefinas e poliésteres. Portanto, não só a fermentação do etanol é
destinada, mas também blocos de construção química como isopropanol, di-ácidos alifáticos, polióis e glicóis.
Em maio de 2011, a TereosSyral recebeu subsídios para pesquisa do governo francês sobre o orçamento de €4,5 M
e 4,5 anos para a proposta do projeto “PENTOse VALorization”,ou PENTOVAL. Esse projeto visa o desenvolvimento
de produtos de alto valor agregado a partir da parte da biomassa não celulósica. Espera-se que a valorização da
biomassa, que não pode ser fermentada em etanol, nem utilizada para a queima/produção de energia, em grande
parte, melhore a rentabilidade global (não alimentares) das refinarias de biomassa futuras. As duas filiais, a TEREOS
França e eRcane, estão participando desse projeto, bem como a Cray Valley e a Minakem de parceiros industriais.
Os parceiros de alto nível de pesquisa como o Centro Nacional de Pesquisa Científica (Centre National de la
Recherche Scientifique, ou CNRS-Ircelyon) e ao Escola Nacional Superior de Engenheiros de Artes Químicas e
Tecnologias (Ecole Nationale Supérieure des Ingénieurs en Arts Chimiques et Technologiques), associados ao INRA, ou
ENSIACET-INRA, são membros desse projeto de consórcio, bem como o Centro de Valorização de Glucídeos (Centre
de Valorisation des Glucides, ou CVG-Amiens).
Em maio de 2011, o governo francês alocou €20 milhões para a criação de um plataforma de biotecnologia branca,
conhecida como TWB. A Tereos Syral, juntamente com a Veolia, Michelin e L’Oreal, é um parceiro e um dos
membros fundadores dessa plataforma que será administrada pelo francês, INRA. Sua meta é desenvolver
processos de biotecnologia, tanto de microorganismos quanto de fermentação em pequena escala, para várias
aplicações em biocombustíveis, componentes de produtos e cosméticos.
Em abril de 2010, investimos de aproximadamente €1 milhão (R$2,3 milhões) na oferta pública inicial de Déinove no
mercado Alternext da NYSE Euronext a fim de adquirir 2,47% das ações da Déinove.
No período de 12 meses encerrado em 31 de março de 2010, o total de despesas decorrentes de pesquisa e
desenvolvimento na Europa foi de aproximadamente €5 milhões (R$13 milhões).
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A tabela a seguir contém uma amostra de nossos projetos de pesquisa conjunta de amidos e do bioetanol.
Nome do
consórcio
Domínio da
pesquisa
Health grain
Saúde e
nutrição
VTT (Fi)
CSM,
Buhler
Impaxos
Saúde e
nutrição
KU Leuvan (B)
Biocore
Química verde
INRA (F)
Fugeia,
Venture
Funds
Arkema,
DSM,
Chimar
Catiorics
Amidos
industriais
FNR (D)
Pentoval
Procethol 2G
Chi MioSub
Acionistas
Coordenadora industriais Verba total
Amidos
R$38,5M
(€16M)
BASF,
Grunewald,
Kaptol
Química verde Tereos Syral (F)
eRcane,
Minakem,
Cay Valley
Etanol
Celulósico
Etanol
Celulósico
INRA
CVG (F)
Déinol
Etanol
hemicelulósico
Déinove
TWB
Biotecnologia
branca
INRA (F)
Lesaffre,
Total
Cargill,
Armines,
CEA
Tereos
BENPL
Período
Objetivos
2005-10
Valorização de componentes
cereais para a diminuição do risco
de doenças e para o bem-estar.
Processo de extração do trigo
AXOS e estudo do efeito sobre a
saúde
Valorização da biomassa para a
produção de blocos de criação
química (conversão química e
biológica)
Influência dos aditivos químicos na
interação dos amidos catiônicos
com a celulose
Valorization de açúcares não
fermentáveis de biomassa para a
podução de blocos químicos de
construção
R$12M
(€5M)
2005-09
R$48,1M
(€20M)
2010-14
R$3,6M
(€1,5M)
2008-11
R$10.4M
(€4,5M)
2011-16
Etanol
R$17M
(€74M)
R$9,6M
(€4M)
R$51,5M
(€21,4M)
Biotecnologia
Tereos
R$46,2M
Syral,
(€20,0M)
Michelin,
L’Oreal,
Veolia,
Roquette
2008-15
2010-12
Etanol celulósico por meio da
conversão vapor/ácido
Quebramento da celulose e da
hemicelulose com água subcrítica
2010-13
Etanol da fermentação direta do
farelo por uma bactéria.
Início em
2010
Desenvolvimento de microorganismos e processos de
fermentação para a produção de
biocombustíveis, blocos de
construção, cosméticos
Oceano Índico
Na Ilha da Reunião, nosso instituto de pesquisa eRcane, de propriedade de nossas duas instalações canavieiras da
ilha, que é reconhecida mundialmente por seu conhecimento específico e experiência no cultivo da cana-de-açúcar.
Com 80 anos de experiência e uma equipe de 83 profissionais da área de pesquisa e desenvolvimento, a eRcane
desenvolve novas variedades de cana-de-açúcar, inclusive uma cana-de-açúcar altamente lignocelulósica, que
possui um alto potencial como uma fonte de energia e como matéria-prima para a química verde. A eRcane também
é especialista em práticas agronômicas que são compartilhadas com cultivadores locais e também com cultivadores
de outros países para aperfeiçoarem a safra de cana-de-açúcar.
Nos últimos cinco anos, a eRcane vem trabalhando em projetos para desenvolver derivados de cana-de-açúcar. Dois
projetos colaborativos com o INRA francês e com laboratórios acadêmicos foram subsidiados pelo governo francês e
visam extrair componentes de valor agregado do melaço e desenvolver lignina. O INRA também investiu em um
laboratório analítico e desenvolveu ferramentas no controle de processo e automação para otimizar a qualidade do
açúcar e a produtividade da instalação, incluindo um dispositivo que nos permite medir o crescimento do açúcar
cristal on-line.
A verba anual da eRcane é de aproximadamente €4,0 milhões (R$9,1 milhões), 25% fornecidos pelo financiamento
público da União Europeia e da França.
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Associações Estratégicas
No dia 30 de abril de 2010 nós firmamos contrato com a Petrobras para investimentos na indústria de cana-deaçúcar e etanol. Em conformidade com esse contrato, a Petrobras investirá um total de R$ 1,6 bilhões (através de
sua subsidiária integral PBio) em nossa subsidiária Guarani, por um período de 5 anos, para adquirir 45,7% do
capital em ações da Guarani, baseado na cotação de R$ 5,83 por ação da Guarani. Acreditamos que estes
investimentos nos permitirão acelerar nosso crescimento no processamento de cana-de-açúcar, produção de etanol,
cogeração de energia e desenvolvimento de novas tecnologias, especialmente na área de biocombustíveis de
próxima geração, além de participar na consolidação da indústria de cana-de-açúcar. Vide a seção 6.5 do Formulário
de Referência para maiores informações.
Sazonalidade
O nosso negócio está sujeito a tendências sazonais baseadas no ciclo de cultivo da cana-de-açúcar na região
Centro-Sul do Brasil, assim como na Ilha da Reunião e em Moçambique. O período anual de colheita da cana-deaçúcar no Centro-Sul brasileiro se inicia em abril, se encerrando em dezembro. Isso cria oscilações em nosso
estoque, que geralmente atinge picos em dezembro para cobrir as vendas entre as colheitas de safras (de janeiro
até março), além de afetar nosso fluxo de caixa das operações. Também estamos sujeitos a estas tendências
sazonais na Ilha da Reunião e em Moçambique, onde a colheita da cana-de-açúcar acontece de julho até dezembro
e de maio até novembro, respectivamente. Consequentemente, a sazonabilidade afeta nossa posição financeira e
aumentam nossa liquidez e necessidades financeiras periodicamente.
Nossas atividades de amido não sofrem influência desta sazonalidade porque, ao contrário da cana-de-açúcar, os grãos
podem ser estocados por extensos períodos e podem ser comprados e vendidos prontamente em qualquer época do ano.
Condições Econômicas Brasileiras
Na condição de empresa com operações significativas no Brasil, nossos resultados operacionais e situação financeira
são diretamente afetados pelas condições da economia brasileira, com destaque para o crescimento do PIB,
inflação, taxas de juros, flutuações cambiais e políticas fiscais.
Até o início da crise financeira mundial em meados de 2008, os principais indicadores da economia brasileira vinham
mostrando melhoria significativa nos últimos anos. Em 2006, o PIB apresentou crescimento de 4,0%, e o Banco
Central continuou a reduzir a taxa básica de juros (SELIC), que em 31 de dezembro de 2006 era de 13,25%. A
inflação medida pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) e pelo Índice Geral de Preços do Mercado
(“IGP-M”) era de, respectivamente, 3,1% e 3,9%. Em 31 de dezembro de 2006, o real apresentava valorização de
8,7% em relação ao dólar dos EUA, chegando a R$ 2,138 por US$ 1,00. Em 29 de outubro de 2006, o presidente
Luiz Inácio Lula da Silva foi reeleito para um novo mandato de quatro anos, mantendo as políticas macroeconômicas
estabelecidas em seu primeiro mandato, incluindo um foco na legislação sobre responsabilidade fiscal.
O ano de 2007 começou trazendo indicadores com um panorama positivo para a economia brasileira. O governo
brasileiro revisou a metodologia de cálculo do PIB, o que resultou em uma melhoria significativa em seus múltiplos
relacionados e resultou no aumento do otimismo de que o Brasil seria classificado “grau de investimento” mais cedo
do que o anteriormente previsto. O real chegou ao patamar de R$ 1,77 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2007,
valorização de 17,2% em comparação com 31 de dezembro de 2006. A inflação medida pelo IPCA e pelo IGP-M, foi
de, respectivamente, 4,5% e 7,8% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, o que possibilitou ao Banco
Central manter a tendência de redução das taxas de juros. A taxa SELIC em 31 de dezembro de 2007 chegou a
11,25%. Em decorrência deste cenário econômico favorável, o PIB brasileiro cresceu 6,1% em 2007.
Em 30 de abril de 2008, a Standard & Poor’s elevou a classificação dos títulos da dívida de longo prazo do Brasil de
BB+ para BBB-, dando ao Brasil o status de grau de investimento. Em 29 de maio de 2008, a Fitch promoveu o
Brasil a grau de investimento, elevando sua nota de BBB- para BBB; em 22 de setembro de 2009, a Moody’s elevou
os títulos da dívida de longo prazo do Brasil a grau de investimento, elevando sua nota para Baa3. Acredita-se que
estas melhorias de classificação tenham sido outro motivo para o aumento do fluxo de investimentos estrangeiros
para o Brasil, contribuindo com a valorização do real. No entanto, as agências de classificação destacaram pontos
fracos na política fiscal brasileira, como o tamanho considerável da dívida interna do país com relação ao PIB se
comparado a países com a mesma nota de crédito, bem como os impedimentos estruturais ao crescimento e ao
investimento em comparação a países em situação similar.
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Os efeitos da crise financeira mundial no Brasil foram moderados se comparados a outros países que enfrentaram
contração severa na atividade econômica, e a economia brasileira vivenciou uma recuperação rápida e vigorosa.
Após uma queda de 4,2% no último trimestre de 2008 e uma redução de 1,9% no primeiro trimestre de 2009, o PIB
retomou seu crescimento no segundo trimestre de 2009, em razão principalmente da forte demanda interna. O PIB
aumentou 1,8%, 2,6% e 2,4% no segundo, terceiro e quarto trimestres de 2009, respectivamente, e no total, o PIB
brasileiro teve uma queda de 0,6% em 2009, contra o crescimento de 5,2% em 2008. Retornando a uma tendência
positiva, 2010 foi um ano de recuperação do crescimento, e o PIB aumentou em 7,5% no exercício fiscal. O real
apresentou, em 2008, desvalorização de 31,9%, valendo R$ 2,34 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2008 em
comparação com os R$ 1,77 do mesmo período de 2007. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, o real
apresentou um a valorização em relação ao dólar, de R$ 1,74 por US$ 1,00, e no exercício fiscal findo em 31 de
dezembro de 2010 o real apresentou nova valorização frente ao dólar, atingindo a cotação de R$ 1,66 para US$
1,00. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, a inflação medida pelo IPCA e pelo IGP-M foi de,
respectivamente, 5,91% e 11,32%. Em 2009, a tendência de reduções periódicas nas taxas de juros dos anos
anteriores levou a taxa básica SELIC a 8,75% em 31 de dezembro de 2009. Entretanto, em 2010 e em linha com o
crescimento, o Banco Central retomou os aumentos periódicas das taxas de juros, o que levou a taxa SELIC para
8,75% em 31 de dezembro de 2010.
Para os três meses encerrados em 31 de março de 2011, o real apresentou uma valorização de 2,3% frente
ao dólar dos EUA de acordo com o Banco Central. Para os meses encerrados em 31 de março de 2011, a inflação foi
de 2,4% de acordo com o IPCA, e o TJLP foi de 6,0%. O PIB real brasileiro sofreu redução de 1,0% para o trimestre
encerrado em 31 de março de 2011. O Banco Central aumentou sua taxa de juros diária para empréstimos, ou taxa
SELIC, para 11,75% em 31 de março de 2011.
A tabela a seguir apresenta o crescimento do PIB, índices de inflação e taxas de câmbio no Brasil para cada um dos
períodos indicados abaixo:
Crescimento do PIB ..........................................................................................................
Inflação (IGP-M) ...............................................................................................................
Inflação (IPCA) .................................................................................................................
Apreciação (desvalorização) do real frente ao dólar dos EUA ................................................
Taxa de câmbio no final do período – reais para US$ 1,00 ...................................................
Taxa de câmbio média – reais para US$1,00(1) ..................................................................
Ano findo em 31 de dezembro de
2010
2009
2008
7,50
(0,20)
5,10
11,30
(1,70)
9,81
5,90
4,30
5,91
4,30
25,5
(31,94)
1,66
1,74
2,34
1,76
1,99
1,83
Fontes: BNDES, Banco Central e FGV.
Obs.:—
(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada mês no período.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
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a.
Atribuições de cada órgão e comitê:
Conselho de Administração
O nosso Estatuto Social prevê que o nosso conselho de administração deverá ser composto de no mínimo 5 e
no máximo 12 membros, dos quais, pelo menos 20% deverão ser conselheiros independentes. De acordo com as
normas do Novo Mercado, um “conselheiro independente” é um membro do conselho que: (i) não tem qualquer
vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até
segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada
ao acionista controlador da Companhia (à exceção de pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou
pesquisa); (iii) não foi, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, de seus acionistas controladores
ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços
e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique falta de independência; (v) não é funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à
Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não
recebe outra remuneração da Companhia além da específica ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro
oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado conselheiro
independente qualquer um eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.
Os membros do nosso conselho de administração são eleitos em nossa assembleia geral ordinária para um
mandato de dois anos, sendo cada ano considerado o período entre duas assembleias gerais ordinárias, sendo
permitida a reeleição.
Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por 11 membros, sendo que sete são
representantes do grupo Tereos, dois são representantes dos produtores franceses de cereais e os outros dois são
conselheiros independentes.
O nosso conselho de administração é composto atualmente de membros que servirão até nossa assembleia
ordinária de acionistas a ser realizada após o final de nosso exercício social encerrado em 31 de março de 2012.
Os membros de nosso conselho de administração devem também ser nossos acionistas, mas não são obrigados
a residir no Brasil.
Compete ao nosso conselho de administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou
pelo Estatuto Social:
I. estabelecer a orientação geral de nossos negócios;
II. eleger e destituir nossos Diretores, bem como suas atribuições;
III.
fixar a remuneração e o pacote de benefícios oferecidos a nossos diretores executivos, membros de
nosso comitê executivo e outros diretores executivos dentro dos limites aprovados em nossa assembleia geral de
acionistas;
IV. fiscalizar as gestões de nossos Diretores;
V. examinar a qualquer tempo nossos livros e registros e solicitar informações relativas a contratos celebrados
ou em negociação, dentre outros;
VI. escolher e destituir nossos auditores independentes, bem como solicitar os esclarecimentos que entender
necessários sobre qualquer matéria relacionada a seus serviços;
VII.
apreciar o relatório da administração, as contas de nossos diretores executivos e nossas
demonstrações financeiras e deliberar sobre sua submissão nossos acionistas em nossa assembleia de acionistas;
VIII.
rever e aprovar nosso orçamento anual;
IX. deliberar sobre a convocação de nossa assembleia geral de acionistas ou outras reuniões gerais de
acionistas quando julgar necessário ou adequado, ou conforme disposto no artigo 132 da Lei das Sociedades por
Ações;
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X. submeter aos nossos acionistas em nossa assembleia geral de acionistas uma proposta de destinação do
lucro líquido do exercício, deliberar sobre a necessidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos
menores, determinar o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio dos acionistas decorrentes de
nossos balanços, ou determinar o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de nossos lucros
acumulados ou de reservas de lucros, baseados no último balanço anual ou semestral;
XI. apresentar aos nossos acionistas na assembleia geral de acionistas quaisquer propostas de reforma de
nosso Estatuto Social;
XII.
apresentar aos nossos acionistas em nossa assembleia geral de acionistas quaisquer propostas de
nossa dissolução, fusão, cisão e incorporação, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de
nossas subsidiárias;
XIII.
manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido aos nossos acionistas em nossa assembleia
geral de acionistas; aprovar nosso voto em qualquer deliberação societária relativa a nossas controladas ou
coligadas, que não seja da alçada de nossos diretores executivos, no caso de nossa administração;
XIV.
autorizar a emissão de nossas ações nos limites de capital autorizado em nosso Estatuto Social e
fixar o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, excluindo o direito de preferência ou
reduzindo o prazo para o seu exercício, conforme se aplicar, nas emissões de ações, bônus de subscrição e
debêntures conversíveis, conforme oferecido em bolsa, através de subscrição pública ou através de qualquer oferta
pública de ações, nos termos estabelecidos em lei;
XV.
deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
XVI.
outorgar opção de compra de ações a nossa gerência sênior, empregados ou outras pessoas
naturais que prestem serviços a nós ou a nossas subsidiárias sem direito de preferência a acionistas, nos termos de
tais planos, conforme aprovados por nossos acionistas em nossa assembleia geral de acionistas;
XVII.
deliberar sobre o cancelamento ou permanência em tesouraria de nossas ações, de acordo com as
leis pertinentes;
XVIII.
deliberar sobre nossa emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia
real e também (por delegação de nossos acionistas em nossa assembleia geral de acionistas), sobre a época e as
condições para vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da
participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição, colocação e tipos de
debêntures;
XIX.
estabelecer o limite máximo autorizado para que os nossos diretores executivos realizem a emissão
de quaisquer instrumentos de débito para a captação de recursos, sejam "bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou
outros instrumentos tipicamente usados no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate,
com o direito de solicitar a prévia autorização de nossa diretoria como pré-condição de validade de tais
instrumentos;
XX.
determinar a participação nos lucros de nossos diretores executivos, do comitê executivo e de
empregados, como também de nossas subsidiárias, ou decidir que tais pessoas não terão direito a participação nos
lucros;
XXI.
decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio dos acionistas aos nossos
acionistas, nos termos da legislação aplicável;
XXII.
autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como
autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou associações estratégicas com terceiros;
XXIII.
estabelecer o limite máximo autorizado para que os nossos diretores executivos realizem a aquisição
ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do
ativo permanente de valor superior ao limite máximo estabelecido por nossos diretores executivos, salvo se a
transação houver sido contemplada em nosso orçamento anual;
XXIV.
estabelecer o limite máximo autorizado para que os nossos diretores executivos realizem a
constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a
constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao
limite máximo estabelecido para nossos diretores executivos;
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XXV.
estabelecer o limite máximo autorizado para que nossos diretores executivos contratem
endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio
jurídico que afete nossa estrutura de capital, particularmente quando o valor envolvido for superior ao limite
máximo estabelecido por nossos diretores executivos;
XXVI.
conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam
ser assinados por um membro específico da administração, do que se lavrará em ata da assembleia;
XXVII.
XXVIII.
mobiliários;
aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com nossos valores
XXIX.
definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a elaboração de laudo de apreciação de nossas ações, em caso de cancelamento de nosso registro
como companhia aberta ou nossa saída do Novo Mercado;
XXX.
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelos diretores executivos e pelo comitê
executivo, bem como convocar os membros da administração para reuniões em conjunto, conforme achar
conveniente;
XXXI.
manifestar opinião sobre qualquer oferta pública de aquisição de nossas ações, dentro de 15 dias a
partir de tal oferta pública que aborde, dentre outros aspectos: (i) a conveniência e oportunidade da referida oferta,
visando os interesses de nossos acionistas e visando a liquides de seus valores mobiliários; (ii) as implicações da
oferta pública de aquisição de ações sobre os nossos interesses; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação aos nossos negócios; e (iv) outros assuntos que o conselho de administração julgar
conveniente, bem como a informação exigida pelas normas aplicáveis estabelecidas pela CVM;
XXXII.
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus
trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
Diretores Executivos
Nossos diretores executivos são responsáveis por implementar as decisões adotadas por nosso conselho de
administração e pela administração direta de nossos negócios. Nossos diretores executivos podem ser, no mínimo,
dois membros e, no máximo, três membros, os quais são designados Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor
de Relações com Investidores, que podem ser, porém não são obrigados a ser, nossos acionistas, e serão eleitos
por nosso conselho de administração para um mandato de dois anos, cada ano sendo considerado como o período
entre duas assembleias gerais ordinárias, com permissão de reeleição. Atualmente, temos dois membros da
administração, o Sr. Jacyr da Silva Costa Filho, Diretor Presidente, eleito em 18 de maio de 2010 observado-se que
o Sr. Alexis Duval, Diretor Presidente indicado, assumirá o cargo tão logo obtenha o seu visto brasileiro permanente
e possa ser eleito (até tal data, o Sr. Jacyr da Silva Costa Filho permanece como nosso Diretor Presidente), e o Sr.
Marcus Erich Thieme, Diretor de Relações com Investidores eleito em 23 de maio de 2011 ambos com mandato de 2
anos a se estender até a assembleia geral ordinária que deliberar sobre as contas do exercício findo em 31/03/12.
Os diretores executivos têm poder para praticar os atos necessários ao funcionamento regular de nossos
negócios e à consecução de nosso objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos,
transigir e acordar, de acordo com as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os limites máximos
autorizados para os diretores executivos fixados pelo conselho de administração conforme acima descrito, a nossos
diretores executivos compete administrar e gerir os nossos negócios, especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do conselho de administração e da
Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o relatório da administração, as contas de diretores executivos e nossas
demonstrações financeiras acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de
destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação por nosso conselho de administração e nossos
acionistas em nossa assembleia geral de acionistas;
III.
propor, ao conselho de administração, o orçamento anual, o qual deverá ser revisto e aprovado
anualmente; e
IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa dos nossos acionistas em nossa
assembleia geral de acionistas ou nosso conselho de administração.
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Para as atribuições específicas de cada membro da administração da Companhia, ver seção 12.1(d) deste
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente de nossa
administração e auditores independentes. As principais responsabilidades do conselho fiscal incluem monitorar as
atividades administrativas, revisar as demonstrações financeiras e reportar suas descobertas para nossos acionistas.
O conselho fiscal pode ser permanente ou não permanente e, em cada caso, deve ser instalado a pedido dos nossos
acionistas, como descrito abaixo. Atualmente não temos um conselho fiscal instalado.
Se o conselho fiscal não for permanente, ele poderá ser instalado a pedido de acionistas que representarem no
mínimo 10% de nossas ações ordinárias em circulação. De acordo com a Instrução da CVM número 324, datada de
19 de janeiro de 2000, em nosso caso, esse requerimento de porcentagem é reduzido para 2% de nossas ações
ordinárias em circulação.
O conselho fiscal, se criado, deve ser composto de três a cinco membros e seus respectivos suplentes, cada um
dos quais devendo ser residentes no Brasil. Os acionistas minoritários representando um mínimo de 10% das ações
ordinárias em circulação têm o direito de eleger um membro do conselho fiscal e o suplente relacionado por voto
em separado. Outros acionistas poderão eleger o mesmo número de membros do conselho fiscal que os acionistas
minoritários, mais um.
Os membros do conselho fiscal terão um mandato inicial até a assembleia geral ordinária seguinte a da sua
eleição. As pessoas com nível universitário ou que tiverem sido conselheiro, diretor ou membro do conselho fiscal de
outra companhia por um mínimo de três anos poderão ser eleitas como membro de nosso conselho fiscal. De
acordo com as normas de listagem do Novo Mercado, antes de assumir o cargo, os membros de nosso conselho
fiscal deverão assinar uma declaração concordando com as normas de listagem e arbitragem do Novo Mercado.
O conselho fiscal não poderá incluir nossos conselheiros, diretores executivos, empregados de uma sociedade
controlada ou uma sociedade do mesmo grupo econômico, ou parentes de nossos conselheiros e diretores
executivos. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração
um valor igual a no mínimo 10% do valor anual médio pago a nossos diretores executivos, excluindo os benefícios e
outros adiantamentos, e programas de participação nos lucros.
Conforme estabelece a Lei das Sociedades por Ações, as principais funções do conselho fiscal são:
I. supervisionar os atos de nossos conselheiros e diretores executivos e garantir que eles cumpram suas
obrigações previstas na lei e em nosso estatuto social;
II. fornecer um parecer sobre o relatório anual da administração e fornecer quaisquer informações adicionais
necessárias ou úteis para nossa assembleia geral de acionistas;
III.
fornecer um aviso a ser entregue a nossa assembleia geral de acionistas sobre qualquer proposta
apresentada por nosso conselho de administração ou pelos diretores executivos sobre qualquer
aumento ou diminuição em nosso capital social, emissão de títulos de dívida ou bônus de subscrição de
ação, planos de investimento e orçamentos, distribuição de dividendos, ou qualquer transformação,
incorporação, fusão ou cisão;
IV. relatar qualquer erro, fraude ou crime a nosso conselho de administração ou diretores executivos e, se os
conselhos não tomarem as medidas necessárias para proteger nossos interesses, relatar a nossa
assembleia geral de acionistas e propor as medidas necessárias para corrigir esse erro, fraude ou
crime;
V. convocar uma assembleia ordinária de acionistas se o conselho de administração ou os diretores executivos
estiverem com atraso superior a um mês na convocação dessa assembleia, e convocar qualquer
assembleia extraordinária de acionistas para questões sérias ou urgentes, estabelecendo a pauta para
cobrir as questões que ele considerar necessárias;
VI. revisar o balanço patrimonial trimestral e as outras demonstrações financeiras preparadas por nós
periodicamente e no mínimo a cada três meses;
VII.
revisar nossas contas anuais e demonstrações financeiras e fornecer um parecer sobre essas contas; e
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VIII.
exercer essas responsabilidades no caso de uma liquidação, ao mesmo tempo em que respeitando as
disposições especiais aplicáveis à liquidação.
Comitês do conselho de administração
Nosso conselho de administração pretende criar três comitês consultivos para auxiliá-lo em suas tarefas: um
comitê de gestão de riscos, um comitê de auditoria e um comitê de remuneração. Esses comitês consultivos servirão
para os seguintes fins:
I. permitem a reflexão por nossos conselheiros nos respectivos domínios dos comitês entre reuniões do
conselho;
II. permitem um diálogo com a administração e podem solicitar que a administração informe todo o conselho
sempre que um assunto se tornar significativo; e
III.
verificam, em seu trabalho especializado, se a administração aplica um processo totalmente refletivo e
examina todas as opções pertinentes para solucionar os problemas em questão.
Esses comitês não terão poder de tomada de decisão e seu papel está limitado à preparação das informações
que nosso conselho de administração puder usar em suas deliberações. Esses comitês serão compostos de membros
de nossa alta administração e/ou outras pessoas direta ou indiretamente relacionadas a nós, conforme nomeados
pelo conselho de administração.
Comitê de Gestão de Riscos
O Comitê de Gestão de Riscos será composto por no mínimo três membros, consistindo em conselheiros e
administradores, devendo ao menos um deles ser membro independente. Os membros serão eleitos pela maioria
dos votos presentes em uma reunião do nosso conselho de administração. Os membros serão eleitos por um ano,
ou até o final do mandato do Conselho de Administração, o que for menor. Os membros poderão ser reeleitos.
O comitê de gestão de riscos se reunirá no mínimo quatro vezes por ano. Esse comitê deverá elaborar um
relatório a ser apresentado a nosso conselho de administração no mínimo cinco dias antes da reunião do conselho
de administração. Qualquer um dos membros do comitê de gestão de riscos ou o presidente do nosso conselho de
administração poderá convocar extraordinariamente uma reunião do comitê de gestão de riscos.
O comitê de gestão de riscos terá por objetivo garantir a efetividade dos nossos sistemas de controle interno e
a administração do risco.
O comitê de gestão de riscos avaliará a política de exposição de risco, a política de redução de risco, a política
de risco de taxa de câmbio, e analisará e recomendará os atos da administração de risco de preço, bem como o uso
de instrumentos de hedging, para preparar propostas e recomendações para nosso conselho de administração.
Comitê de Auditoria
O comitê de auditoria será composto de três a cinco membros, sendo todos eles membros do nosso Conselho
de Administração, devendo ao menos um deles ser um profissional independente e ao menos um deles ter
competência reconhecida em questões contábeis. Os membros serão eleitos pelo voto da maioria dos presentes em
uma reunião do nosso conselho de administração por um prazo de um ano, ou até o final do mandato do Conselho
de Administração, o que for menor. Os membros poderão ser reeleitos.
O comitê de auditoria se reunirá no mínimo três vezes ao ano, e deverá elaborar um relatório a ser
apresentado ao nosso conselho de administração no mínimo cinco dias antes da reunião do conselho. Qualquer um
dos membros do comitê de auditoria ou o presidente de nosso conselho de administração poderá convocar
extraordinariamente uma reunião do comitê de auditoria.
Nosso conselho de administração determinará a missão do comitê de auditoria, seus métodos de investigação e
os termos pelos quais ele deverá reportar seu trabalho para o conselho.
Comitê Executivo
O Comitê Executivo será composto de cinco membros, sendo um deles o Presidente ou o Vice-Presidente do
Conselho de Administração da Companhia, um deles o Diretor-Presidente da Companhia e os demais os
responsáveis pela cana-de-açúcar no Brasil, pelos cereais na Europa e pela cana-de-açúcar no Oceano Indico.
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Nosso Comitê Executivo irá analisar as diretrizes estratégicas, o plano de negócio e o orçamento proposto pela
Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias, bem como propor estratégias e conduzir operações relacionadas às
atividades desenvolvidas pelas subsidiárias da Companhia em seus respectivos mercados de atuação.
Além disso, nosso Comitê Executivo irá monitorar e avaliar o desempenho dos negócios da Companhia ou de
suas subsidiárias, considerando seus respectivos orçamentos aprovados bem como analisar oportunidades de
investimentos propostos pela Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias.
Nosso Comitê Executivo também será responsável por analisar operações de fusão, cisão, aquisição ou
desinvestimento em participações societárias detidas pela Companhia ou suas subsidiárias, e por avaliar as
propostas relativas à política de comunicação e transparência da Companhia e de suas subsidiárias.
Comitê de Remuneração
O comitê de remuneração será composto de três a cinco membros, sendo todos eles membros do nosso
Conselho de Administração ou da nossa Diretoria, devendo ao menos um deles ser membro independente e ao
menos um deles possuir competência reconhecida na área de recursos humanos. Os membros serão eleitos pelo
voto da maioria dos presentes em uma reunião do nosso conselho de administração. Os membros serão eleitos por
um prazo de um ano, ou até o final do mandato do conselheiro, ou diretor, conforme o caso, o que for menor. Os
membros poderão ser reeleitos.
O comitê de remuneração se reunirá no mínimo três vezes ao ano, e deverá elaborar um relatório a ser
apresentado ao nosso conselho de administração no mínimo cinco dias antes da reunião do conselho. Qualquer um
dos membros do comitê de remuneração ou o presidente do nosso conselho de administração poderá convocar uma
reunião do comitê de remuneração.
Nosso conselho de administração determinará a função do comitê de remuneração, seus métodos de
investigação, os termos pelos quais ele reportará seu trabalho ao conselho.
Nosso comitê de remuneração examinará e preparará propostas para o conselho de administração com relação
a toda e qualquer remuneração a ser paga por nós à nossa alta administração, com base na remuneração anual
total de nossa alta administração aprovada por nossos acionistas em assembleia geral de acionistas. Além disso,
discutirá e revisará acordos coletivos dos quais participamos e nossa política de remuneração.
b.
Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês:
O conselho fiscal foi instalado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de julho de 2011.
c.
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê:
Atualmente, não temos qualquer mecanismo de avaliação de desempenho formal de nenhum de nossos órgãos
ou comitê.
d.
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
Os diretores executivos têm poder para praticar os atos necessários ao funcionamento regular de nossos
negócios e à consecução do nosso objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos,
transigir e acordar, de acordo com as disposições legais ou estatutárias pertinentes.
Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das assembleias gerais de
acionistas e das assembleias do nosso conselho de administração; (ii) estabelecer as metas e objetivos de nossos
negócios; (iii) dirigir e orientar a elaboração de nosso orçamento anual, nosso orçamento de capital, nosso plano de
negócios e nosso plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial, logística,
industrial, administrativa, planejamento agrícola, pesquisa e recursos humanos, bem como todos os nossos negócios
e operações, no Brasil e no exterior; (v) dirigir e orientar a realização de análises de mercado e de nossa política de
controle de qualidade e a implantação de normas, métodos e rotinas operacionais; (vi) coordenar as atividades de
nossos diretores executivos e nossas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuições específicas
previstas em nosso Estatuto Social; (vii) dirigir, no mais alto nível, nossas relações públicas e orientar a publicidade
institucional; (viii) convocar e presidir as reuniões dos diretores executivos; (ix) representar-nos pessoalmente, ou
por mandatário que nomear, nas assembleias gerais de acionistas ou outros atos societários de sociedades das
quais participamos; e (x) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas por nosso conselho
de administração.
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Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar nossas áreas de finanças e
contábil; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar
nossas atividades de tesouraria, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge
pré-definidas pelo Conselho de Administração; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar nossa área
de relações com investidores; (ii) representar-nos perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a
Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos reguladores e
demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii)
outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
e.
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria:
Atualmente, não temos nenhum mecanismo de avaliação de desempenho formal para nossos membros do
conselho de administração, comitês e diretores executivos.
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a.
Prazos de convocação:
Nossas assembleias gerais de acionistas são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em
primeira convocação e com 8 dias corridos de antecedência em segunda convocação.
A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de
qualquer acionista: (i) aumentar, para até 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a
serem deliberadas forem colocados à disposição de nossos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do
primeiro anúncio de convocação da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações
que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii)
interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária de
companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, nos
informar , até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta em nossa
assembleia geral de acionistas viola dispositivos legais ou regulamentares.
b.
Competências:
Compete à nossa assembleia geral de acionistas, além das atribuições previstas em lei:
I. eleger e destituir os membros de nosso conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado;
II. fixar a remuneração global anual dos membros de nosso conselho de administração, assim como a dos
membros de nosso conselho fiscal, se instalado;
III.reformar o Estatuto Social;
IV. deliberar sobre nossa dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação ou a de qualquer sociedade a nós;
V. atribuir bonificações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a nossos administradores, empregados ou pessoas
naturais que nos prestem serviços ou a nossas subsidiárias;
VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do
exercício e a distribuição de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação,
caso nossa liquidação ocorra;
IX.
deliberar a saída do Novo Mercado, nas hipóteses previstas no Capítulo VII de nosso Estatuto Social;
X.
deliberar o cancelamento de nosso registro como companhia aberta na CVM;
XI.
escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação de
nossas ações, em caso de cancelamento de nosso registro como companhia aberta ou saída do Novo
Mercado, dentre as empresas indicadas pelo conselho de administração; e
XII.
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.
c.
Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleiaassembleia geral
estarão à disposição dos acionistas para análise:
Endereços eletrônicos:
bmfbovespa.com.br.
http://www.tereosinternacional.com.br/ri;
http://www.cvm.gov.br;
http://www.
Endereço físico: Nosso escritório está localizado na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 11º andar, conjuntos 111
e 112, Pinheiros, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05426-100.
d.
Identificação e administração de conflitos de interesses:
Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais,
aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira.
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A esse respeito, a Lei das Sociedades por Ações prevê que um acionista não poderá, em uma assembleia geral
de acionistas, votar nas deliberações relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação de
um capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem
beneficiar tal acionista de modo particular, ou em que tal acionista tiver interesse conflitante com o nosso.
A deliberação tomada em decorrência do voto de tal acionista que tem interesse conflitante com o da
Companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a nos transferir as vantagens
ou benefícios que tiver auferido como resultado. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das
Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do conselho de administração.
e.
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:
Não possuímos regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações por nossa administração para o
exercício do direito de voto em nossas assembleias gerais.
f.
Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico:
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, um acionista pode ser representado em nossa assembleia geral
por procurador constituído no decorrer do ano, que seja um de nossos acionistas ou administradores ou advogado.
Em companhia aberta, como é o nosso caso, um acionista pode, ainda, ser representado por uma instituição
financeira onde ele seja um administrador de fundos de investimento responsável por representar condôminos.
Nos termos de nosso Estatuto Social, em nossas assembleias de acionistas, os acionistas deverão apresentar,
com no mínimo 72 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que
comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no
máximo, cinco dias antes da data da realização de nossa assembleia geral de acionistas; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da
custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão
competente.
g.
Manutenção de fóruns eletrônicos e páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:
Não mantemos fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários de nossos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h.
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias:
Não transmitimos ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias.
i.
Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas:
Ainda não adotamos uma política ou mecanismos para permitir a inclusão de propostas de acionistas na ordem
do dia de nossas assembleias gerais.
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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Edital de Convocação da Assembleia:
– publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 15, 19 e 20 de julho de 2011;
– no jornal Valor Econômico, em 15, 18 e 19 de julho de 2011;
– publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico, em 30 de junho de 2011.
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
Vide a seção 12.1(a) deste Formulário de Referência para atribuições, composição e regras relativas a nosso
conselho de administração.
As decisões de nosso conselho de administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes
em cada reunião. O presidente de nosso conselho de administração detém o voto de qualidade.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros de nosso conselho de administração estão
proibidos de votar em qualquer assembleia geral, ou de atuar em qualquer operação ou transação nas quais tenham
conflito de interesses conosco.
a.
Frequência das reuniões:
De acordo com nosso Estatuto Social, nosso conselho de administração reunir-se-á, ao menos uma vez por
trimestre, ou, mediante convocação do Presidente de nosso conselho de administração ou de qualquer outro
membro, por escrito, com pelo menos oito dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia
detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver.
b.
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do conselho:
Até a data deste Formulário de Referência, nossos acionistas não tinham assinado nenhum acordo de
acionistas que contivesse restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros de nosso conselho de
administração.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses:
Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administração,
aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. Os conflitos de interesse são identificados nos
termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do conselho de administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como nosso administrador, salvo
dispensa de nossos acionistas na assembleia geral de acionistas, um de nossos acionistas que tiver interesse
conflitante com a sociedade.
A lei dispõe, ainda, que é vedado ao nosso administrador intervir em qualquer operação social em que tiver
interesse conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores,
cumprindo-lhe cientificá-los do conflito e fazer consignar, em ata de reunião de nosso conselho de administração ou
de nossos diretores executivos, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o
administrador contrate conosco em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou
em que contrataríamos com terceiros.
No que se refere aos membros da administração que também forem nossos acionistas e, conforme o disposto
no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da
assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à
aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiar tal acionista de
modo particular, ou em que tal acionista tiver interesse conflitante com o nosso. Qualquer deliberação tomada em
decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável; o acionista
responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.
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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
Nós, nossos acionistas, administradores e membros de nosso conselho fiscal quando instalado devemos
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada
ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, no Estatuto
Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional,
pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu
Regulamento de Arbitragem.
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Profissão
CPF
Pertence apenas ao Conselho de Administração
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
52
Industrial
Maria Heloísa de Andrade Mura
071.698.858-59
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
51
Advogado
55
Engenheiro Agrícola
230.600.578-85
Etienne Christian Fernand Van Dyck
701.560.021-83
Thierry Wilfrid Jeseph Lecomte
701.395.761-50
52
701.395.791-76
Gérard George Paul Emile Clay
58
Engenheiro
Denis René Lecart
20 - Presidente do Conselho de Administração
67
Economista
Philippe Jean Charles Duval
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
47
Administrador de Empresas
231.501.888-90
21 - Vice Presidente Cons. de Administração
Pertence apenas à Diretoria
Jeremy John Austin
33
231.817.448-24
Economista
104.389.548-58
Alexis François Eric Duval
12 - Diretor de Relações com Investidores
41
Marcus Erich Thieme
10 - Diretor Presidente / Superintendente
55
Engenheiro Civil
012.252.758-57
Pertence apenas à Diretoria
Cargo eletivo ocupado
Orgão administração
Jacyr da Silva Costa Filho
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Idade
Nome
23/05/2011
23/05/2011
23/05/2011
23/05/2011
23/05/2011
23/05/2011
23/05/2011
18/05/2010
18/05/2010
23/05/2011
23/05/2011
18/05/2010
18/05/2010
18/05/2010
18/05/2010
23/05/2011
23/05/2011
18/05/2010
18/05/2010
Data de posse
Data da eleição
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Não
2 anos
Não
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
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Foi eleito pelo controlador
Prazo do mandato
Versão : 4
Profissão
CPF
Conselho Fiscal
58
Engenheiro Agrônomo
60
Engenheiro
Martial René Louis Bertrand
701.395.591-40
Alain Jean-Émile Ployart
233.785.948-70
Conselho Fiscal
37
Advogado
048.241.708-00
Glaydson Ferreira Cardoso
005.273.616-40
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
Conselho Fiscal
32
34
Economista
Paulo Nobrega Frade
272.844.948-16
Eduardo Cysneiros de Morais
017.971.487-29
Conselho Fiscal
163.007.848-43
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
Conselho Fiscal
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
41
engenheiro mecânico
Paulo Roberto Cassoli Mazzalli
049.049.078-68
Conselho Fiscal
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
64
Francisco S. Morales Cespede
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
48
administrador de empresas
Flavio Stamm
51
Contador
701.560.131-18
Dominique Thierry Roger Bamas
Engenheiro
701.395.481-06
Idade
Nome
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
30/07/2011
18/05/2010
18/05/2010
23/05/2011
23/05/2011
23/05/2011
23/05/2011
23/05/2011
Data de posse
Data da eleição
Sim
1 ano
Não
1 ano
Sim
1 ano
Sim
1 ano
Sim
1 ano
Sim
1 ano
Sim
2 anos
Não
2 anos
Não
2 anos
Sim
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Prazo do mandato
Versão : 4
Profissão
CPF
Data de posse
Data da eleição
Prazo do mandato
Versão : 4
Philippe Jean Charles Duval - 230.600.578-85
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Maria Heloísa de Andrade Mura, graduada em Odontologia pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas (SP), atualmente cursa MBA em Gestão de Empresas na Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP)
em Ribeirão Preto. Iniciou sua carreira no setor sucroalcooleiro em 1995 assumindo o cargo de Diretora Agrícola na Andrade, empresa brasileira produtora de açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar,
pertencentes à Guarani. De 2002 a 2006, passou a fazer parte do Conselho de Administração da Andrade e da São José, empresa brasileira produtora de açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar,
pertencentes à Guarani. A partir de 2006, passou a ser acionista da Guarani empresa brasileira produtora de açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar, e membro do conselho de administração da Guarani. É
cooperada da Cooperativa de Crédito Rural Coopercitrus, da Canaoeste - Associação Brasileira dos produtores de cana-de-açúcar do oeste do Estado de São Paulo, em Bebedouro (SP) e da Copercana, Cooperativa
Brasileira dos plantadores de cana-de-açúcar do oeste do Estado de São Paulo, em Sertãozinho (SP). A Sra. Maria Heloísa de Andrade Mura tem endereço comercial em Via de Acesso Guerino Bertoco, Km. 5-parte,
localizada na altura do Km. 155 da Rodovia Assis Chateaubriand, CEP 15400-000, Olímpia, Estado de São Paulo.
Maria Heloísa de Andrade Mura - 071.698.858-59
Jeremy John Austin completou mestrado em Artes pela Universidade de Oxford na Inglaterra (1985). Iniciou sua carreira na Sucden, empresa francesa comercializadora de açúcar, na França, em 1985, e em 1989
começou a trabalhar com o mercado de açúcar brasileiro. Em 1994 foi nomeado responsável pela Sucden do Brasil, e em 2003 mudou-se da França para o Brasil para maior envolvimento com a indústria de açúcar
brasileira. Atualmente, é presidente da Sucden do Brasil, empresa comercializadora de açúcar. Foi membro do Conselho de Administração da FBA - Franco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool, antiga joint venture entre a
Tereos e a Cosan, de 2000 a 2005 e da Guarani, empresa brasileira produtora de açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar, de 2007 a 2010. O Sr. Jeremy John Austin tem endereço comercial na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1726, 6º andar, CEP 04543-000.
Jeremy John Austin - 231.501.888-90
Alexis Duval, 32, graduou-se na escola de Hautes Études Commerciales (HEC). Iniciou sua carreira no grupo Sucres et Denrées, empresa francesa comercializadora de açúcar, e entrou para o grupo Tereos em 2002
na qualidade de representante da Tereos na joint venture FBA - Franco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool, antiga joint venture entre a Tereos e a Cosan. Em 2003 ele passa a fazer parte da administração da Guarani,
empresa brasileira produtora de açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar, ocupando o cargo de CEO da Guarani até julho de 2007. Desde setembro de 2007, ele passou a ser Presidente do Conselho de
Administração da Guarani e diretor internacional e financeiro do grupo Tereos. Ele é membro do conselho de supervisão de TTD, empresa controlada pelo grupo Tereos, produtora de açúcar a partir de beterraba, na
República Tcheca e membro da Companhia de Sena (Moçambique). O seu endereço profissional é Tour Lilleurope – 11 parvis de Rotterdam, 59777 Lille, França.
Alexis François Eric Duval - 231.817.448-24
Marcus Thieme é formado em economia pela Universidade Mackenzie (1995), possui especialização de longo prazo em economia aplicada em mercados financeiros pela FIPE/FEA (1998) e um MBA (exceto
dissertação) pela Saint Mary’s University em Halifax, no Canadá (2001). Ao longo de sua carreira, ocupou diversos cargos em áreas relacionadas ao mercado de capitais, no Banco Pactual de 1992 a 1998, no RBC
Capital Markets (Toronto, Canadá) de 2001 a 2007; na Vale S.A. de 2007 a 2009; na Tenda – Construtora Tenda S.A. (Grupo Gafisa), de 2009 a 2010, e antes de entrar na Tereos Internacional trabalhou no Citibank
como vice-presidente de serviços de ADR no Brasil. Seu endereço comercial é Av. Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, cj. 132, Pinheiros, CEP 05426-100, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil.
Marcus Erich Thieme - 104.389.548-58
Jacyr S. Costa Filho, formado em Engenharia Civil (1979) e Administração de Empresas (1981), pela Universidade Mackenzie, com especialização em Marketing pelo International Institute for Management
Development - IMD, em Lausanne, Suíça (1995). Possui 23 anos de experiência no setor sucroalcooleiro, com ampla atuação no mercado de etanol. Entre as empresas podemos citar a Guarani, empresa brasileira
produtora de açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar, no período de 1984 a 1997, a Brasil-Álcool S.A., empresa brasileira reguladora de estoque de etanol, e Bolsa Brasileira de Álcool, empresa brasileira
comercializadora de etanol, em 1999 e a Sociedade Corretora de Álcool (SCA), empresa brasileira comercializadora de etanol, no período de 2000 a 2006. Atualmente, é Diretor Presidente da Guarani*. O Sr. Jacyr S.
Costa Filho tem endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 13 Andar, Cj. 132, 05426-100.
Jacyr da Silva Costa Filho - 012.252.758-57
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Idade
Nome
Versão : 4
Glaydson Ferreira Cardoso - 005.273.616-40
PÁGINA: 355 de 468
Flavio Stamm. Formado em Administração de Empresas e Contabilista, com pós graduação em Administração Financeira. Atua desde 1992 em Conselhos de Administração e Fiscais e na prestação de serviços de
consultoria e assessoria empresarial nas áreas administrativa, financeira, societária, tributária e auditoria. É sócio da Stamm & Stamm Consultoria Empresarial Ltda. e membro do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativo – IBGC. Nos últimos 5 anos, ocupou os cargos de Conselheiro Fiscal titular ou suplente, nas seguintes companhias abertas: Pojuca S/A, Bombril S/A, Têxtil Renaux S/A, Companhia Industrial Cataguases,
Medial Saúde S/A, Brasilagro Cia. Brasileira de Propriedades Agrícolas, Telecomunicações de São Paulo S/A – TELESP, Universo Online S/A e Brasil Telecom Participações S/A.
Flavio Stamm - 048.241.708-00
Alain Ployart graduou-se na École Centrale de Paris em 1974. Iniciou sua carreira como engenheiromna empresa BeghinSay, grupo italiano produtor de açucar, incorporado pela SDA, e ocupou o cargo de gerente
industrial desde 1992 até outubro de 2009 nas unidadesArtenay e Buoy, unidades industriais que são produtoras de açucar a partir da beterraba do Grupo Tereos, na França. Em 1° de setembro de 2009 passou a
exercer o cargo de Acessor Técnico Industrial da Guarani, empresa brasileira produtora de açucar, etanol e energia a partir da cana-de-açucar. O seu endereço profissional é na Via de Acesso Guerino Bertoco, Km.5 parte, localizada na altura do Km. 155 da Rodovia Assis Chateaubriand, CEP 15400-000, Olímpia, Estado de São Paulo.
Alain Jean-Émile Ployart - 233.785.948-70
Martial Bertrand, 58, é engenheiro agrônomo com graduação em ISARA Lyon. Ele entrou para a cooperativa agrícola produtora de grãos Brie em 1991 na qualidade de diretor de operações. Em 1996, ele entrou para a
cooperativa agrícola produtora de grãos ALPHA 2 na qualidade de diretor presidente, e em 2002 foi nomeado diretor presidente da CERENA, cooperativa agrícola francesa produtora de grãos O seu endereço
profissional é c/o Cerena - Route de Thenelles - 02390 Thenelles, França.
Martial René Louis Bertrand - 701.395.591-40
Dominique Bamas, 51, graduou-se na Ecole Supérieure de Commerce de Nantes (Audencia) e é contador público certificado. De 2006 a 2009, ele foi presidente da divisão agrotécnica do grupo Roullier, empresa
internacional fundada na França produtora de fertilizantes e especialidades nutricionais para as plantações e animais, que atua no mercado agrícola. Em 2009, ele entrou para a Axaréal, cooperativa agrícola francesa
produtora de grãos criada pela Agralys, em conjunto com a Epis-Centre, que são duas cooperativas francesas produtora de grãos, na qualidade de diretor presidente. O seu endereço profissional é c/o Axereal - 5, rue
Léonard de Vinci – 45100 La source.
Dominique Thierry Roger Bamas - 701.560.131-18
Gérard Clay, 52, é presidente da cooperativa agrícola SDHF* (Coopérative

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