31/12/2013 Dados econômico-financeiros
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31/12/2013 Dados econômico-financeiros
RELATÓRIO ANUAL 2013 Aos Senhores Acionistas: Nos termos das disposições legais e estatutárias em vigor, o Conselho de Administração do Banco Patagonia S.A. encaminha para consideração de seus acionistas a documentação correspondente ao 90.º exercício econômico da sociedade, findo em 31 de dezembro de 2013, que inclui: o Relatório Anual, Balanço Geral, Demonstração do Resultado, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações de Fluxo de Caixa e equivalentes, e notas, anexos e a Tabela I complementares, Proposta de Distribuição de Lucros, Parecer dos Auditores Independentes e Relatório do Conselho Fiscal. ÍNDICE …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1. AMBIENTE ECONÔMICO E DO SISTEMA FINANCEIRO Ambiente econômico da República Argentina e do mundo Sistema Financeiro Argentino 2. 3. 4. 5. HISTÓRIA BANCO DO BRASIL ANÁLISE PATRIMONIAL E DE RESULTADOS DA ENTIDADE SOCIEDADES CONTROLADAS PATAGONIA INVERSORA S.A. Sociedad gerente de fondos Comunes de Inversión PATAGONIA VALORES S.A. Sociedad de Bolsa BANCO PATAGONIA (Uruguay) S.A. I.F.E. GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. (ex Gmac Compañía Financiera S.A.) 6. PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE UTILIDADES 7. GOVERNO SOCIETÁRIO 8. GESTÃO DO BANCO Política comercial projetada e aspectos destacados do planejamento empresário, financeiro e de investimento Aspectos vinculados com a organização, tomada de decisões, política de dividendos, sistema de controle interno e gerenciamento dos riscos da entidade Estrutura Organizacional Rede de Agências e Canais Indivíduos Empresas Finanças Setor Público Infraestrutura, Tecnologia e Sistemas Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional 9. RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESÁRIA Relatório Anual Exercíciocio 2013 2 1. CONTEXTO ECONÔMICO E DO SISTEMA FINANCEIRO Ambiente econômico da República Argentina e do mundo Em 2013, a economia global manteve uma dinâmica semelhante à do ano anterior, com índices de crescimento de perto de 2,4%, apenas menores que os do ano 2012. A desaceleração foi produto do menor crescimento, tanto das economias emergentes quanto dos países avançados. O comércio mundial continuou sua expansão vagarosa, mantendo níveis próximos de 3%, igual que no ano anterior. Apesar da tênue recuperação econômica e o menor temor de default dos países do Euro, o desemprego nesta zona continuou a aumentar, especialmente na Espanha e Grécia. Também aumentou, embora levemente, nas mais grandes economias da zona, como a Alemanha, França e Itália. Embora haja sinais de que o desemprego está detendo, continuou representando um dos principais problemas da eurozona. No contexto da leve desaceleração do crescimento mundial, o foco de atenção se concentrou na irregular dinâmica do nível de atividade nos EUA. De fato, um começo ruim do ano fez com que em 2013 fosse revertida a recuperação do crescimento na principal economia do mundo. Assim, a expansão do PIB desceu para perto de 1,7%, quando em 2012 tinha crescido 2,8%. Porém, sinais de recuperação na segunda parte do ano criaram algum otimismo sobre as perspetivas econômicas futuras. A Reserva Federal anunciou que, a partir de 2013, reduzirá o estímulo monetário não convencional. Em consequência desse anúncio, registrou-se certa tendência ao gradual crescimento nas taxas de juros internacionais, e uma tendência para a apreciação do dólar no mundo. Quanto aos principais sócios comerciais da Argentina, em conjunto, tiveram uma melhor performance em comparação com o ano anterior, já que suas economias (ponderadas pela participação no comércio exterior argentino) registraram expansão de perto de 3%, o que representa 0,2% acima do nível de 2012. A principal explicação é a recuperação do Brasil, com uma economia que cresceu em torno de 2,4% em 2013, enquanto o crescimento em 2012 foi de 1%. Porém, esta recuperação foi menor que a esperada, e a tendência aprofundou ao final do ano, afetando assim a demanda de exportações argentinas. Na República Argentina, o crescimento da economia registrou uma recuperação durante todo o ano de 2013. O importante crescimento da colheita agrícola, somado à fortaleza do consumo privado e a recuperação da despesa de capital, teria permitido uma expansão da economia próxima de 5%, segundo algarismos oficiais. A cima do crescimento ocorreu entre o segundo e o terceiro trimestre do ano. De qualquer jeito, a recuperação do crescimento econômico permitiu reverter o incipiente aumento do desemprego, presente no início do ano, e portanto a taxa de desemprego teria findo o ano de 2013 por baixo de 7%, representando níveis semelhantes aos do ano anterior, e próximo dos mínimos da última década. A despesa pública foi superior à renda, conduzindo a novo aumento do desequilíbrio fiscal. Contudo, a redução nos vencimentos de dívida permitiu que não fossem aumentadas de maneira relevante as necessidades financeiras totais do Tesouro, já que um importante aumento na utilização de pesos foi compensado pelo menor uso de reservas internacionais para honrar os vencimentos externos da dívida pública nacional. Neste contexto de maior dinamismo na economia, e da necessidade de incrementar as importações de energia, e apesar da vigência de restrições quantitativas, as compras externas registraram recuperação e cresceram aproximadamente 10%, ficando perto de USD 75 bilhões. Embora parte da recuperação da colheita agrícola ficasse acumulada como estoques nas mãos dos produtores, as exportações registraram recuperação da queda do ano anterior, com expansão aproximada de 4%. Ainda que a maior atividade das importações implicou em redução do saldo comercial respeito dos USD 12,4 bilhões de 2012, em 2013 o superávit comercial continuou sendo importante, e ultrapassou USD 9 bilhões. A balança cambial (comercial) atingiu USD 6 bilhões durante o ano, enquanto a balança de serviços alcançou um déficit aproximado de USD 10 bilhões. Relatório Anual Exercíciocio 2013 3 As vendas de moeda estrangeira, de aproximadamente USD 5,5 bilhões, somadas ao pagamento de dívidas com o exterior e à desvalorização dos estoques de ouro, implicaram na redução de USD 12,691 bilhões nas reservas internacionais do BCRA durante 2013. Sistema Financeiro Argentino Em 2013 foi observada uma volatilidade financeira que afetou o mercado de capitais e o sistema financeiro argentino em conjunto. Após as quedas de preços dos ativos de risco, no primeiro segmento do ano, a partir de agosto registrou-se uma importante recuperação, embora com flutuações acentuadas. No contexto da política cambial de flutuação administrada, o BCRA acelerou o ritmo de desvalorização da moeda ao final do ano, com apreciação do dólar estadunidense de 32,6% durante todo o ano. No exercício, os depósitos privados em moeda local cresceram aproximadamente 30%, atingindo, em média, ARS 483 bilhões em dezembro, enquanto os depósitos em pesos do setor público aumentaram 23%, alcançando ARS 183 bilhões. Nos depósitos do setor privado, as aplicações a prazo foram as mais dinâmicas, alcançando ARS 220 bilhões em dezembro, o que representa incremento de 35% a respeito do mesmo mês do ano anterior. Por sua vez, os depósitos em dólares reduziram-se durante o ano, embora a ritmo mais vagaroso. Assim, as aplicações em moeda estrangeira do setor privado reduziram-se a USD 6,689 bilhões em dezembro, representando uma queda de 14% a respeito do mesmo mês do ano anterior. A taxa Badlar (taxa de juros paga para depósitos superiores a ARS 1.000.000 pela média das entidades financeiras privadas) chegou ao fim de 2013 em alta, com média de 20,24% em dezembro, o que representa 4,85 p.p. acima da média em dezembro do ano anterior. Por quarto ano consecutivo, o BCRA manteve sem mudanças as taxas a 1 e 7 dias, em 9% e 9,5%, para repasses na entidade. Ao contrário, em fins de 2013 a autoridade monetária tinha incrementado para 16,89% a taxa dos leilões de Lebac. Os empréstimos em pesos ao setor privado aumentaram 34% durante 2013, passando de ARS 338,697 bilhões em dezembro de 2013 para ARS 454,873 bilhões no último mês de 2013. Ao contrário, os créditos em dólares sofreram queda de 30%, como consequência do interesse mais acentuado das empresas por contrair dívidas em pesos, em vez de fazê-lo em moeda estrangeira. Um dos principais fatores da expansão do crédito em pesos foi a sucessiva ampliação da "Linha de Créditos para o Investimento Produtivo", criada em 2012, segundo a qual as entidades que possuem mais de 1% do total dos depósitos do sistema financeiro devem alocar, em cada semestre, montante equivalente a 5% de seus depósitos do setor privado ao financiamento de projetos de investimento, com prazo de 36 meses e taxa de juros máxima que, para 2013, foi de 15,25% anual. Em dezembro de 2013, os empréstimos totais dessa linha eram de aproximadamente ARS 55 bilhões, e por volta de 55% desse montante estava orientado a empresas de tamanho relativo mais pequeno. Por sua vez, as linhas de crédito para consumo (empréstimos pessoais e cartões de crédito) cresceram por volta de 36%, representando aproximadamente 40% do crédito em pesos ao setor privado. Finalmente, o numerário em mãos do público promediou ARS 198,860 bilhões em dezembro de 2013, o que representa crescimento de 23% a respeito do mesmo período do ano anterior. Ao contrário, o estoque de Letras e Notas do BCRA (inclusive as emitidas para realizar operações de repasse) aumentou só 11%, ARS 110,546 bilhões, durante 2013. Isto é consequência de menor quantidade de operações de esterilização pelo BCRA, considerando o contexto de menor crescimento dos agregados monetários, derivado das vendas de moeda estrangeira (e a consequente absorção de pesos) que teve de realizar a autoridade monetária durante o ano. Entre os principais aspetos normativos que tiveram impacto no sistema financeiro merecem destaque os seguintes: Proteção de serviços financeiros: visando fortalecer a proteção dos usuários de serviços financeiros, o BCRA continuou baixando disposições para regular a cobrança de tarifas e transparentar os encargos, despesas, seguros, tarifas, taxas de juros e qualquer item que seja cobrado dos usuários pelos diferentes serviços e produtos comercializados. Disciplina de mercado: Nesse aspecto, procurou-se fomentar a disciplina do mercado de maneira a permitir aos participantes avaliar as informações relativas ao capital, as exposições ao risco, os processos de Relatório Anual Exercíciocio 2013 4 avaliação do risco e a suficiência de capital nas instituições. O BCRA publicou os requerimentos mínimos de divulgação das informações, "Disciplina de mercado – Requerimentos mínimos de divulgação" – que as entidades financeiras deverão publicar nos seus sítios web. O BCRA aprofundou os requerimentos relacionados com a segurança para o atendimento do usuário de serviços financeiros. Concordante com os avanços na implementação das regras de Basileia, o BCRA introduziu no Plano de Negócios, entre outras alterações, a determinação do cálculo do capital econômico e a avaliação de sua suficiência. Em 2013 continuou o impulso ao financiamento para o desenvolvimento e crescimento das MiPyMes (micro, pequenas e médias empresas), através de uma "linha de créditos para o investimento produtivo", alocando, no mínimo, valor equivalente a 5% dos depósitos em pesos para impulsionar seu desenvolvimento. No segundo semestre de 2013 foi autorizado como destino do financiamento o capital de trabalho associado a projetos de investimento. E em dezembro, o BCRA estabeleceu uma ampliação da linha de créditos para investimento produtivo para 2014 (contingente 2014) de características semelhantes às estabelecidas para a linha original. Nesta ampliação são admitidos empréstimos hipotecários para particulares, projetos de investimento e obras de infraestrutura e exportação de bens de capital para clientes que não estejam enquadrados na definição de MiPyme, por montante equivalente de até 50% do montante total do contingente. A taxa de juros máxima será de até 17,50% nominal anual fixa, como mínimo, nos primeiros 36 meses, exceto pelos empréstimos hipotecários para particulares, caso em que a taxa será aplicada para o primeiro ano. Findo esse prazo, se a taxa acima referida for descontinuada, poderá ser praticada taxa variável, que não poderá ultrapassar a taxa BADLAR total em pesos mais 300 pontos-base. Todos os financiamentos deverão ser acordados até 30 de junho de 2014, e poderão ser desembolsados em uma única vez, sem superar essa data, ou em fases escalonadas, até 31 de dezembro de 2014, no último caso, só quando assim justificarem as características do projeto a ser financiado. A respeito do mercado de capitais, durante o terceiro trimestre de 2013 foi regulamentada a Nova Lei de Mercado de Capitais, objetivando centralizar e ampliar as faculdades de controle e supervisão da CNV (a Comissão Argentina de Valores). Além do mais, permitirá garantir o normal desenvolvimento dos diferentes agentes que intervêm no âmbito do mercado de capitais, visando alcançar o cumprimento e a observância dos princípios expostos na nova Lei acima referida. Finalmente, em março de 2010 o Congresso dos EUA aprovou a lei dita FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act), para a prevenção da sonegação pelos cidadãos estadunidenses, atribuindo responsabilidades às entidades financeiras. A lei dispõe uma retenção de 30% sobre certos pagamentos, realizados às entidades financeiras que não estejam sob o regime estabelecido pela referida lei. A lei vigorará a partir de 01 de julho de 2014; os acordos para sua implementação estão sendo negociados. 2. HISTÓRIA Banco Patagonia é continuador de uma série de bancos com presença histórica na Argentina, como foram o Banco de Río Negro, líder na região patagônia; o Banco Mercantil Argentino, pioneiro no negócio de Plano Salário; o Banco Caja de Ahorro, precursor na incorporação do negócio de seguros ao setor bancário; esses dois últimos fusionados com o Banco Sudameris Argentina e Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, com mais de 140 anos de presença no país. Os legados dessas instituições, e as outras que fazem parte hoje de nosso banco, representam um ativo de grande valor para a entidade e um elemento competitivo diferenciador. Por sua vez, durante o exercício de 2010, foi incorporada a GPAT Compañía Financiera S.A., uma sociedade constituída na Argentina e autorizada a funcionar como entidade financeira, especializada no financiamento atacadista e varejista, para a aquisição de automotores 0 km, tanto por concessionários -em especial da rede General Motors da Argentina- como por clientes particulares. Finalmente, durante 2011, 58,96% do capital social do Banco Patagonia foi adquirido pelo acionista controlador, Banco do Brasil, com o objetivo de continuar a ser um dos principais bancos no Sistema Financeiro Argentino. Resumo Relatório Anual Exercíciocio 2013 5 1976 Os Acionistas Stuart Milne e González Moreno começam as atividades no sistema financeiro argentino, através de diversas companhias especializadas no mercado de valores, de balcão e de câmbio. 1979 Os Acionistas Stuart Milne e González Moreno fundam Cambio Mildesa. 1987 Os Acionistas Stuart Milne e González Moreno adquirem Finagen Compañía Financiera, pertencente à Volkswagen Argentina. 1988 Finagen Compañía Financiera fusiona-se com Cambio Mildesa para transformar-se em Banco Mildesa. 1996 Banco Mildesa adquire 85% do capital social do Banco de Río Negro. 1997 Banco Mildesa e Banco de Río Negro fusionam-se, mantendo o nome do segundo. 1998 O Banco de Río Negro adquire nove agências do ex-Banco Almafuerte e uma agência do ex-Banco Mayo. 2000 Banco de Río Negro muda sua denominação pela de Banco Patagonia. 2001 Banco Patagonia S.A.I.F.E., subsidiária do Banco, inicia suas atividades no Uruguai. 2003 Banco Patagonia fusiona-se com o Banco Sudameris Argentina e este, como entidade subsistente, muda sua denominação para Banco Patagonia Sudameris. Em 2000, Banco Sudameris Argentina tinha adquirido o Banco Caja de Ahorro. Em 1999, o Banco Caja de Ahorro tinha-se fusionado com o Banco Mercantil Argentino. 2004 Banco Patagonia Sudameris incorpora ativos, assume passivos e absorve funcionários do Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, o qual tinha incorporado em 1998 o Banco de Tres Arroyos. Banco Patagonia Sudameris adota o nome de Banco Patagonia. 2007 Banco Patagonia abre seu capital nas Bolsas de Comércio de Buenos Aires e São Paulo, sendo a primeira empresa que, sem ter operações no Brasil, negocia suas ações na Bolsa de São Paulo (BOVESPA). 2010 Banco Patagonia adquire 99% do capital acionário de GPAT Compañía Financiera S.A. (ex Gmac Compañía Financiera S.A.) com o objetivo de alargar seu horizonte de negócios. Os srs. Stuart Milne e González Moreno decidiram a venda de 51% do capital social e votos em circulação do Banco Patagonia, ao Banco do Brasil. 2011 Em abril, foi assinado o contrato de compra e venda de ações entre Banco Patagonia e Banco do Brasil, sendo realizada a transferência de 51% do capital social e votos em circulação em favor do último. Nos termos das normas regulatórias argentinas, o Banco do Brasil lançou a Oferta Pública de Ações ("OPA”) Obrigatória na Argentina sobre todas as ações remanescentes do Banco Patagonia S.A. Em outubro foi realizada a liquidação dessa operação, sendo a nova composição acionária do Banco Patagonia S.A. como segue: Banco do Brasil S.A.: 58,9633%; Grupo de Acionistas Vendedores, 21,4127%; Província de Rio Negro, 3,1656%; e Free Float, 16,4584%. 3. BANCO DO BRASIL Desde abril de 2011, o Banco do Brasil passou a ser o acionista majoritário de Banco Patagonia, com uma participação, em 31 de Dezembro do 2013, de 58,96% no capital social e votos por ação. O Banco do Brasil foi a primeira instituição bancária do Brasil, e tem mais de 200 anos de experiência no sistema financeiro do país vizinho, possuindo a mais extensa rede de distribuição geográfica, com mais de Relatório Anual Exercíciocio 2013 6 5.416 agências. Além do mais, o Banco do Brasil possui 19.248 pontos de atendimento de rede própria, e 65.269 pontos de atendimento na totalidade da rede, estando presente em 24 países. É a instituição financeira mais importante de América Latina considerando os ativos totais. Atua em todos os segmentos, do bancário, passando pelo de cartões de crédito, administração de recursos de terceiros, seguros, até o mercado de capitais, com um importante portfólio de produtos e serviços. Emprega aproximadamente 112.653 colaboradores que lhe permitem atender a demanda de mais de 61,0 milhões de clientes. As informações institucionais e a demonstração de situação patrimonial, em 30 de setembro de 2013, do Banco do Brasil se encontra disponível em sua página de internet www.bb.com.br. 4. ANÁLISE PATRIMONIAL E DE RESULTADOS DA ENTIDADE Resultado do exercício 2013 O exercício econômico 2013 finalizou com lucro de ARS 1,2297 bilhões que, comparado com os ARS 884,6 milhões obtidos no exercício 2012, representa um incremento de 39,0%. A seguir, são detalhadas as principais variações na composição do resultado da entidade. As receitas financeiras aumentaram 57,7% respeito do ano anterior. As principais receitas foram obtidas pelos juros de empréstimos com o setor privado não financeiro, originados no incremento de 22,1% no volume da carteira ativa, e nas maiores receitas pelo resultado das operações a termo e reavaliação da posição ativa em moeda estrangeira. As despesas financeiras foram 81,0% superiores às registradas em 2012. Os resultados por juros de depósitos a prazo foram incrementados em 80,6%, por causa do aumento em seu volume (ARS 11,7609 bilhões vs. ARS 10,1425 bilhões) e na taxa media ao ano deles (16,2% vs. 13,2%). Além do mais, registrouse aumento de ARS 51,5 milhões nos juros pagos por outras obrigações por intermediação financeira, devido principalmente ao pagamento de juros nas obrigações negociáveis não subordinadas. Consequentemente, a margem de intermediação cresceu 44,6% em comparação com o exercício anterior. O ônus por inadimplência de empréstimos aumentou 74,3%, decorrente do incremento das provisões normais pelo incremento da carteira ativa e pela constituição de provisões adicionais às mínimas requeridas pelo BCRA sobre a carteira de consumo, fazendo crescer o índice de provisões sobre a carteira inadimplente de empréstimos a respeito do exercício anterior (274,4% em 2013 e 259,0% em 2012). As receitas líquidas de serviços aumentaram 24,2% no exercício 2013, como consequência do incremento no volume das operações que rendem tarifa, principalmente nas receitas vinculadas com as contas de depósitos e as relacionadas com operações com cartões de débito e crédito, e com a concessão de créditos. As despesas administrativas sofreram variação interanual de 26,7%, passando de ARS 1,418,9 bilhões em 2012 para ARS 1,7979 bilhões em 2013, devido fundamentalmente ao incremento das despesas com pessoal, produto dos acordos salariais da atividade bancária, do aumento da folha de pagamento, e pelo incremento das despesas operacionais a consequência do crescimento da estrutura da Entidade, em linha com sua estratégia comercial e pelo ajuste de preços dos serviços contratados. Os lucros diversos (líquidos de perdas diversas) aumentaram 37,5% por causa principalmente do resultado por participações permanentes, com destaque para GPAT Companhia Financeira S.A., que obteve lucro de 102,8 milhões no exercício 2013 (resultado em que Banco Patagonia tem participação de 99%) frente a 89,1 milhões do exercício 2012. ROE (Retorno sobre o capital) Relatório Anual Exercíciocio 2013 7 Em 31 de dezembro de 2013, o retorno sobre o patrimônio líquido médio do exercício foi de 30,9% frente a 30,0% do exercício anterior. ROA (retorno sobre ativos) Em 31 de dezembro de 2013, o retorno sobre ativos médio do exercício foi de 4,7% frente a 4,4% do exercício anterior. Estado de Situação Patrimonial Em 31 de dezembro de 2013, o total de ativos e passivos da entidade aumentou 17,9% e 15,1%, respectivamente, com relação ao ano anterior, alcançando ARS 30,1464 bilhões e ARS 25,5499 bilhões, respectivamente. As principais causas de tal incremento foram originadas na evolução dos empréstimos e depósitos segundo detalhe abaixo exposto: Evolução de empréstimos A carteira de empréstimos concedidos ao setor privado não financeiro teve uma variação interanual de 22,1%, atingindo ARS 19,0863 bilhões. Registrou-se aumento da carteira ativa principalmente linhas comerciais de adiantamentos e documentos, e nas de empréstimos de consumo, com a linha de cartões de crédito. Por outra parte, prosseguiu-se com o financiamento à rede de concessionárias oficiais de General Motors Argentina S.R.L., sendo a carteira de empréstimos vigentes em 31 de dezembro de 2013 de ARS 465,3 milhões. Evolução de depósitos Em 31 de dezembro de 2013, os depósitos totais tiveram uma variação interanual de 18,4% e em termos absolutos de ARS 3,4219 bilhões, alcançando ARS 22,0670 bilhões frente a ARS 18,6452 bilhões do ano anterior. Os depósitos do setor privado não financeiro totalizaram ARS 19,3554 bilhões, representando uma variação de 16,8% com respeito ao ano anterior. Destaca principalmente o incremento de ARS 1,1351 bilhões (12,9%) em depósitos a prazo, e ARS 836,6 milhões em depósitos em contas poupança (19,7%). Os depósitos em conta corrente sofreram variação de ARS 676,9 (23,4%). Os depósitos totais representam 73,2% do total do financiamento da entidade. Índice de liquidez Em 31 de dezembro de 2013, os ativos líquidos (disponibilidades e títulos públicos e privados) da entidade aumentaram 18,9% com respeito ao ano anterior. Por outra parte, o índice de liquidez foi de 35,1% sobre o total dos depósitos, permanecendo em nível similar a 35,0% do ano anterior. Os níveis de liquidez se mantiveram nos padrões fixados pela política estabelecida pelo Conselho de Administração neste tópico. Índice de solvência Em 31 de dezembro de 2013, o índice de solvência medido em termos de patrimônio líquido sobre o total do passivo, foi de 18,0%, comparado com 15,2% do ano anterior, sendo para o total do sistema financeiro de 13,5% e, para as entidades privadas, de 15,5%.(1) Patrimônio Líquido sobre ativos líquidos (alavancagem) A alavancagem que se obtém do quociente entre o patrimônio líquido sobre os ativos netos foi, em 31 de dezembro de 2013, de 15,3%, em comparação com 13,5% do ano anterior, enquanto para o total do sistema financeiro foi de 12,3% e, para o conjunto de entidades privadas, de 13,9%.(1) (1) Fuente: BCRA Noviembre 2013 Relatório Anual Exercíciocio 2013 8 Imobilização de Capital Em 31 de dezembro de 2013, o indicador de imobilização de capital, entendido como os ativos fixos (imobilizado, diversos e intangíveis) sobre o passivo total, melhorou com respeito ao ano anterior, sendo de 1,2% em comparação com 1,4% do exercício anterior. Exigências regulatórias A entidade cumpre com as regulamentações monetárias estabelecidas pelo BCRA e mantém o critério de prudência que a caracteriza. Em 31 de dezembro de 2013, o índice de capitalização do Banco Patagonia mostrava um excesso de capital de ARS 1,9269 bilhões com respeito ao exigido pelas normas do BCRA, que representa aumento de 83,3% sobre o excesso observado no exercício anterior (ARS 1,0511 bilhões), como consequência da implementação da Comunicação "A" 5369 e complementares, em vigor desde 01 de janeiro de 2013, que revoga as disposições sobre capital mínimo por risco de taxa de juros, sem prejuízo de que entidade continua a gerenciar esse risco.. Além do mais, essas alterações acarretam, entre outras questões, mudanças nos ponderadores de risco e no tratamento da carteira inadimplente, e a incorporação do conceito de "cobertura de risco de crédito", que avalia especificamente o tratamento das garantias recebidas. No mesmo sentido, o índice de capitalização que relaciona a RPC (responsabilidade patrimonial computável) com os ativos ponderados pelo risco foi de 20,1 %, em comparação ao exercício anterior. Tal diminuição é originada principalmente no aumento da carteira ativa da entidade. Estrutura patrimonial e de resultados A seguir, são apresentadas as demonstrações de situação patrimonial e do resultado da Entidade em 31 de dezembro de 2013, comparadas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009. Estrutura patrimonial (em milhares de ARS) 2013 2012 2011 2010 2009 Disponibilidades 5.758.004 4.403.773 2.242.338 1.480.998 1.510.076 Títulos Públicos e Privados 1.993.708 2.117.100 2.511.636 3.560.312 2.617.348 19.187.829 16.031.418 11.053.174 7.234.969 4.417.035 1.074.756 1.444.689 1.322.274 840.035 586.356 920.203 636.635 491.174 233.263 137.170 527.975 394.959 273.062 206.983 79.744 369.598 227.768 405.570 417.568 199.247 Empréstimos Outros Créditos por Intermediação Financeira Créditos por Arrendamentos Financeiros Participações em outras sociedades Estrutura patrimonial (em milhares de ARS) Créditos Diversos Imobilizado de uso 234.063 225.897 199.695 176.057 103.010 Bens Diversos 44.973 55.108 61.716 71.821 108.725 Bens Intangíveis 34.443 21.969 - - - 842 703 583 558 511 30.146.394 25.560.019 18.561.222 14.222.564 9.759.222 Lançamentos Pendentes de Imputação TOTAL DO ATIVO Relatório Anual Exercíciocio 2013 9 Estrutura patrimonial (em milhares de ARS) 2013 Depósitos Outras Obrigações p/Intermediação Financeira Obrigações Diversas Provisões 2012 2011 2010 2009 22.067.025 18.645.169 13.317.163 10.298.742 6.522.363 2.482.854 2.821.237 2.070.508 1.295.742 788.026 873.360 653.248 622.759 448.072 469.068 123.538 71.020 66.993 68.054 64.091 Obrigações Negociáveis Subordinadas - - - - 61.200 Lançamentos Pendentes de Imputação 3.146 2.559 1.263 962 473 25.549.923 22.193.233 16.078.686 12.111.572 7.905.221 4.596.471 3.366.786 2.482.536 2.110.992 1.854.001 30.146.394 2013 25.560.019 2012 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Estrutura de resultados (em milhares de TOTAL DE PASSIVO ACRESCIDO DO ARS) PATRIMÔNIO LÍQUIDO 18.561.222 2011 14.222.564 2010 Receitas financeiras 5.303.358 3.362.055 2.143.648 Despesas financeiras 2.193.564 1.212.160 746.994 Margem bruta de intermediação 3.109.794 2.149.895 1.396.654 Ônus por incobrabilidade Receitas por serviços Despesas por serviços Despesas de Administração Resultado líquido por financeira Benefícios Diversos 9.759.222 2009 1.568.755 1.573.487 408.491 434.341 1.160.264 1.139.146 525.253 301.301 97.103 53.859 66.732 1.512.008 1.173.862 864.477 616.620 481.218 463.363 329.654 226.305 183.669 141.306 1.797.916 1.418.880 1.094.152 861.800 659.858 1.835.270 1.273.922 843.571 677.556 752.468 349.817 217.861 152.910 102.585 63.839 102.244 37.754 33.203 43.186 41.627 2.082.843 1.454.029 963.278 736.955 774.680 853.158 569.385 351.032 255.551 325.854 1.229.685 884.644 612.246 481.404 448.826 intermediação Perdas Diversas Resultado líquido antes do Imposto de Renda Imposto de renda RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Estrutura da geração ou aplicação do fluxo de disponível A seguir, è demonstrada a estrutura da geração ou aplicação de disponível correspondente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 da Entidade, comparada com os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009. VARIAÇÃO DE DISPONÍVEL DO EXERCÍCIO (em milhares de ARS) Recursos gerados pelas atividades operacionais 2013 2012 2011 2010 2009 582.804 1.842.611 561.152 195.505 261.755 Recursos (utilizados em) gerados pelas atividades de investimento 15.756 -13.260 -2.396 -125.760 4.311 Recursos (utilizados em) gerados pelas atividades de financiamento 154.206 140.095 66.169 -207.644 -332.503 Resultados financeiros e por posse de disponível e seus equivalentes 601.465 191.989 136.415 108.821 145.484 1.354.231 2.161.435 761.340 -29.078 79.047 (DIMINUIÇÃO) / AUMENTO DO DISPONÍVEL Emissão de demonstrações contábeis segundo Normas Internacionais de Informação Financeira Durante 2007, o Banco Patagonia começou a cotar suas ações nas Bolsas de Comércio de Buenos Aires e de São Paulo, Brasil. Nesse sentido, a informação financeira incluída nas demonstrações contábeis a serem apresentadas diante da Comissão de Valores Mobiliários de Brasil (CVM) deve ser elaborada de acordo com Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF), nos termos da Instrução nº 480, que dispõe sobre o registro de emissores de títulos admitidos para negociação em mercados regulamentados de títulos. Relatório Anual Exercíciocio 2013 10 Para tanto, são contemplados os lineamentos estabelecidos no Marco Conceitual adotado pelo IASB (“International Accounting Standard Board” ou “Junta de Normas Internacionais de Contabilidade”) e os critérios definidos nas NIIF, constituídas pelas diferentes normas e interpretações adotadas pelo IASB, segundo o seguinte detalhe: As Normas Internacionais de Informação Financeira (NIIF). As Normas Internacionais de Contabilidade (NIC). As interpretações elaboradas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Informação Financeira (IFRIC) ou o anterior comitê de Interpretações (SIC). Adicionalmente, informa-se que o BCRA começou o processo de análise para a adoção da normativa internacional para a elaboração da informação contábil das entidades integrantes do sistema financeiro. Esse processo demandará a capacitação dos funcionários das entidades, a alta gerência e o Conselho de Administração, a adequação dos sistemas de informação e das normativas de procedimento, etc. No momento, o BCRA ainda não apresentou o cronograma de implementação, cuja duração estimada é de aproximadamente quatro anos. 5. SOCIEDADES CONTROLADAS O Banco possui o controle das 4 (quatro) sociedades descritas a seguir: Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión canaliza o negócio de administração de fundos comuns de investimento. A comercialização dos fundos é realizada exclusivamente através do Banco que, por sua vez, opera como sua sociedade depositária. Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa encarrega-se da negociação de valores mobiliários no Mercado de Valores de Buenos Aires, entidade da qual é acionista, com a posse de uma ação, elemento que lhe outorga a capacidade para atuar em tal papel. A sociedade oferece serviços ao Banco e seus clientes, alargando a oferta de produtos e participando ativamente em operações de compra e de venda de títulos mobiliários, como a colocação e posterior venda de fideicomissos financeiros e outros valores mobiliários. Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E. é uma sociedade anônima uruguaia com ações nominativas escriturais, que desempenha a atividade de intermediação financeira nesse país exclusivamente, entre não residentes do Uruguai e em moeda estrangeira à local, levando a termo sua operação comercial e administrativa com as características particulares citadas e sob a supervisão do Banco Central do Uruguai. Adicionalmente, com data maio de 2011, o Conselho de Administração aprovou a transformação da instituição em “Banco”, nos termos da Lei Uruguaia n.º 15.332, e solicitou a autorização correspondente ao BCRA, ao Ministério de Economia e Finanças da República Oriental do Uruguai e ao Banco Central de Uruguai. No momento, essa apresentação encontra-se pendente de resolução. GPAT Compañía Financiera S.A. ocupa-se da concessão de créditos pignoratícios a particulares (tanto pessoas físicas como jurídicas) para a aquisição de automóveis novos e usados, principalmente comercializados pelas concessionárias que integram a rede de concessionárias da General Motors da Argentina S.R.L. e a prestação de serviços de administração da carteira de créditos outorgados por Banco Patagonia às concessionárias da GM. As sociedades atingiram os objetivos de fornecer serviços complementares aos oferecidos pelo Banco, que, de forma centralizada, inclui em seu planejamento os principais lineamentos para a gestão empresaria das sociedades quanto à tomada de decisões relacionadas com os volumes de seus negócios, novos serviços a ser oferecidos por elas, etc. Em nota 8 das Demonstrações Contábeis são detalhados os saldos patrimoniais e do resultado pelas operações efetuadas com as sociedades controladas, que foram realizadas em condições de mercado. Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión A indústria de fundos comuns de investimento na Argentina alcançou em 2013 importante crescimento. O patrimônio líquido total administrado pelas sociedades de fundos começou no ano com ARS 45,139 bilhões, atingindo ARS 72,884 bilhões em dezembro de 2013, o que representa incremento de 61,47% comparado com o fim do ano 2012. Relatório Anual Exercíciocio 2013 11 Quanto à composição dos investimentos por tipo de fundo, a fins de 2013 o patrimônio administrado por Fundos de depósitos a prazo e dinheiro representava 32% do total administrado, enquanto em fins de 2012 administrava 38% do total do patrimônio da indústria. Os fundos de renda fixa continuaram com a tendência crescente dos últimos anos, incrementando sua participação no mercado e representando 45% da indústria de fundos no fim de 2013. O exercício econômico 2013 findou com lucro de ARS 11,1 milhões, originado principalmente pelas maiores receitas por honorários de gestão e pelos resultados financeiros e por posse gerados pela carteira de investimento. A sociedade possui ativos por ARS 65,1 milhões e passivos por ARS 35,3 milhões. O patrimônio líquido na data de encerramento totaliza ARS 29,8 milhões. Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa Em 2013, o índice Merval registrou alta de 88,9% medido em pesos, e de 42,3% em dólares, alcançando assim a mais grande suba anual desde 2009. O volume total negociado totalizou ARS 367,842 bilhões, representando suba de 51,8% em comparação ao total do ano 2012. Pela significação do total negociado, salienta a suba de 58% em títulos públicos (ARS 262,865 bilhões) e de 90,3% pela negociação de ações (ARS 18,945 bilhões). As ações mais negociadas no ano foram as do Grupo Financeiro Galicia, com 17,6%; Tenaris, com 16%, e YPF, com 14,6%. O financiamento empresário obtido através dos instrumentos do mercado de capitais totalizou USD 10,495 bilhões, representando aumento de 34,6% em comparação ao total do ano anterior. Analisando a composição desse montante, destacam as emissões em obrigações negociáveis (USD 5,127 bilhões), bem como as aplicações de fideicomissos financeiros (USD 4,668 bilhões). Neste contexto, a sociedade obteve no exercício econômico 2013 resultado positivo de ARS 1,7 milhões, originado principalmente nos resultados financeiros e por posse, gerados pela carteira de investimentos da Sociedade. Em 31 de dezembro de 2013, a sociedade possui ativos por ARS 23,9 milhões e passivos por ARS 2,7 milhões. O patrimônio líquido na data de encerramento totaliza ARS 21,2 milhões. Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E. Durante 2013, a subsidiária uruguaia obteve resultado positivo de USD 251.594,13. Em 31 de dezembro de 2013, a carteira de depósitos de não residentes no Uruguai totalizou USD 85,3 milhões, comparado com USD 75,7 milhões do exercício anterior, representando incremento de 12,7%. A entidade conta com ativos por USD 96,8 milhões e passivos por USD 85,4 milhões. O patrimônio líquido na data de encerramento do exercício totaliza USD 11,4 milhões, mantendo respeito da exigência de capital calculado em função dos ativos de risco, um excesso em sua integração de USD 6,9 milhões, segundo as normas do Banco Central da República Oriental do Uruguai. GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. A indústria automotiva argentina fechou seu melhor ano da história, com novo recorde na quantidade de novas placas emitidas. Segundo a Associação de Concessionários de Automotores da República Argentina, em 2013 foram vendidos 955.023 veículos novos. O ano de 2013 registrou intensa atividade e grande expansão da indústria automotiva e, no mercado de créditos diretos garantidos com penhor, caracterizado pelo forte crescimento das vendas a concessionários e ao público em geral, com variada oferta de produtos e planos de financiamento. Adicionalmente e quanto ao relacionado com a produção nacional, exportações e vendas a concessionários, também durante este ano se produziram algumas melhoras de 3,5%, 4,8% e 16,1% respectivamente (Fonte: Associação de Fábricas de Automotores). Relatório Anual Exercíciocio 2013 12 Os níveis de financiamento com penhor, segundo a Associação de Financeiras de Marcas Automotivas, tiveram crescimento interanual na ordem de 21%. Os planos de poupança (consórcios) e os financiamentos de marca foram protagonistas neste crescimento A GPAT fechou o ano 2013 com um novo recorde quanto à concessão de créditos diretos garantidos com penhor, que alcançou 36.644 créditos no valor total de ARS 1,712 bilhões. Em 2013 houve uma performance destacada, baseada na oferta de planos e produtos de financiamento exclusivos e diferenciais, e no trabalho em conjunto com a Rede de Concessionários Chevrolet e com a General Motors de Argentina S.R.L. A participação da GPAT dentro do mercado, no que concorre com Bancos e outras entidades financeiras, foi superior a 70%, respeito de créditos com penhor da marca Chevrolet, alcançando a liderança do mercado para a marca Chevrolet quanto ao volume de empréstimos concedidos com garantia pignoratícia, ultrapassando as expectativas fixadas no começo do exercício. Quanto ao financiamento atacadista, já foi mencionado que a atividade da GPAT é a de administradora das linhas de crédito concedidas por Banco Patagonia S.A. Em 2013, o volume total de veículos administrados pela GPAT mediante o Programa de floorplanning foi de 104.544 unidades por um montante superior a ARS 10 bilhões. O exercício econômico 2013 findou com lucro de ARS 102,8 milhões que, comparado com ARS 89,1 milhões obtidos no exercício 2012, representa incremento de 15,4%, originado principalmente nas receitas por créditos diretos garantidos com penhor, que de ARS 177,8 milhões em 2012 se incrementaram para ARS 270,1 milhões em 2013, representando uma variação de 51,9%. Em 31 de dezembro de 2013, a GPAT tem ativos por ARS 2,1423 bilhões, passivos por ARS 1,7197 bilhões e Patrimônio Líquido de ARS 422,6 milhões. 6. PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS A seguir, submete-se à consideração dos Senhores Acionistas a Proposta de Distribuição de Utilidades pelo exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013: Conceito Resultados Não Alocados A Reserva de Utilidades - Reserva Legal (20% s/ 1.229.685) Subtotal 1 Importância (em milhares de pesos) 1.229.685 245.937 983.748 Menos: Ajuste extra contábil, item 2.1.1 a 2.1.6. Texto Consolidado BCRA "Distribuição de Lucros" 2.138 Subtotal 2 981.610 Saldo Distribuível 981.610 Resultados Distribuídos A Reserva Facultativa - Reserva Facultativa p/Futura Distribuição de Lucros 529.758 A dividendos em dinheiro: 451.852 Resultados Não Distribuídos - 7. GOVERNANÇA CORPORATIVA Relatório Anual Exercíciocio 2013 13 O Banco, conforme o estabelecido na Resolução 606/2012 da Comissão Nacional de Valores, acompanha como Anexo I ao presente Relatório da Administração, o Relatório Anual sobre o grau de cumprimento do Código de Governança Corporativa. 8. GESTÃO DO BANCO Política comercial projetada e aspectos destacados do planejamento empresário, financeiro e de investimento Durante 2014, o Banco Patagonia continuará afiançando sua posição como um dos bancos líderes do Sistema Financeiro Argentino, com foco no atendimento de clientes -indivíduos, pequenas, médias e grandes empresas e o segmento corporate. Visando oferecer um serviço que seja altamente valorado pelos clientes, e ganhar mais participação nas zonas com grande potencial de negócios, continuou a ampliação da cobertura da rede de agências a nível nacional. De outro lado, a Entidade continuará trabalhando para consolidar a comercialização de produtos e serviços financeiros com empresas de origem brasileira que operam no país, e com empresas multinacionais argentinas, com relações comerciais no Brasil, principalmente através da Unidade de Negócios Corporate. Além do mais, continuará maximizando a rentabilidade, atendendo a todas as oportunidades que o mercado oferecer, aos novos negócios que puderem surgir, e aos novos clientes, sempre com especial atenção para as margens financeiras e administrando adequadamente os negócios. Quanto à estratégia econômica e financeira, o foco será posto na administração prudente de políticas de risco, com o objetivo de alargar a carteira de empréstimos e minimizar a carteira inadimplente. Também continuará o manejo eficiente dos recursos, mantendo um adequado controle de despesas, desdobrando ao longo da organização critérios gerenciais baseados em resultados. A manutenção de uma estrutura de obtenção de fundos diversificada, estável e de baixo custo, privilegiando os depósitos de indivíduos e empresas (micro, pequenas e médias) como principal fonte de financiamento será uma estratégia para continuar durante o exercício. Em 2014, o Banco Patagonia pretender manter serviços de excelência, fortalecendo a experiência da instituição nas distintas ferramentas de financiamento através do mercado de capitais, e manter também a sua posição de liderança, incorporando novos clientes tanto nas áreas de fideicomissos quanto nas de obrigações negociáveis e empréstimos sindicados. Em 2013, a Entidade continuou salientando como uma das entidades líderes na colocação de títulos valores (Obrigações Negociáveis e Fideicomissos Financeiros) no mercado argentino, por montante total colocado que ultrapassou os ARS 4,400 bilhões. Além do mais, considerando as operações sindicadas, a Gerência de Mercado de Capitais organizou operações financeiras por valor aproximado de ARS 5,250 bilhões. Quanto aos Fideicomissos Financeiros, foram organizadas e distribuídas no mercado primário 26 emissões no valor de ARS 2,635 bilhões. Esse montante representa incremento de 18% a respeito do titulizado em 2012. Também, durante o exercício, a participação no mercado alcançou 13%, mantendo a posição de liderança no mercado local. Até o momento, a entidade participou de 317 operações por mais de ARS 13,800 bilhões. Em relação à atividade de administração fiduciária, o Banco manteve a classificação de “Excelente” (nota máxima) para fiduciários argentinos, outorgada por Standard & Poor’s, sendo a primeira entidade a obter essa classificação como Fiduciário na Argentina. Relatório Anual Exercíciocio 2013 14 Com respeito às operações de emissão de dívida de curto e longo prazo para clientes, foram organizadas e colocadas durante o exercício 10 emissões de Obrigações Negociáveis, na quantia total superior a ARS 1,800 bilhões. O volume emitido representou aumento de 50% comparado ao montante colocado durante o exercício 2012. Finalmente, durante 2013 registrou-se a participação em 6 operações sindicadas por valor total de ARS 850 milhões. Banco Patagonia atuou como organizador e banco agente do sindicato, em 4 dessas operações creditícias. Aspectos vinculados com a organização, tomada de decisões, política de dividendos, sistema de controle interno e gerenciamento dos riscos da entidade A seguir, são descritas as principais responsabilidades e funções do Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, os diferentes Comitês que operam no Banco e as Gerências de primeira linha. Também são detalhados os diferentes componentes do sistema de controle interno aplicado pelo Banco. Conselho de Administração do Banco Responsáveis pela estratégia da Companhia Compete ao Conselho de Administração a administração do Banco e a tomada de todas as decisões relacionadas com esse fim. É o órgão responsável de executar as resoluções adotadas pela Assembleia, de realizar os trabalhos especialmente delegados pelos acionistas e de fixar a estratégia de negócios, devendo aprovar as políticas gerais e particulares para alcançar a boa administração dos negócios. O número de membros do Conselho de Administração é fixado pela Assembleia de Acionistas, entre o mínimo de sete e o máximo de nove, sendo que os conselheiros terão mandato de três (3) exercícios anuais, permitida a reeleição indefinida. Segundo o disposto no Estatuto da Entidade, um diretor efetivo será eleito pelo titular das ações ordinárias classe "A", que são propriedade da província do Rio Negro, que poderá, além disso, nomear um diretor substituto; os restantes diretores serão eleitos pelos titulares de ações ordinárias classe "B", que também poderão eleger diretores substitutos. O quadro a seguir apresenta informações sobre os membros do Conselho de Administração do Banco, cujos respectivos mandatos finalizam na data de realização da Assembleia de Acionistas que considerar o exercício anual finalizado em 31 de dezembro de 2013: Nome Cargo Ano de nomeação Jorge Guillermo Stuart Milne João Carlos de Nobrega Pecego Renato Luiz Belineti Naegele Rubén Miguel Iparraguirre Aldemir Bendine Paulo Rogelio Caffarelli Jaime Osvaldo Tasat Carlos Alberto Giovanelli Osvaldo Dadone Admilson Monteiro García Claudemir Andreo Alledo Presidente Vice-presidente Vice-presidente Vice-presidente Vice-presidente Vice-presidente Diretor Efetivo Diretor Efetivo Diretor Efetivo Diretor Substituto Diretor Substituto 2011 1 2011 2 2012 4-5 2013 1 2011 2 2012 2 2012 1 2011 3-6 2013 1 2011 3 2013 1 Conselho Fiscal 1 Eleitos pela Assembleia de Acionistas, realizada em 27 de abril de 2011. Eleitos pela Assembleia de Acionistas, realizada em 26 de abril de 2012. Eleitos pela Assembleia de Acionistas, realizada em 24 de abril de 2013. 4 Eleitos pela Assembleia de Acionistas, realizada em 24 de outubro de 2013. 5 Ad referéndum da aprovação do BCRA. Atualmente continua desempenhando o cargo de Superintendente de Finanças, Administração e Setor Público. 6 Ad referéndum da aprovação do BCRA. 2 3 Relatório Anual Exercíciocio 2013 15 O estatuto social do Banco prevê um Conselho Fiscal integrado por três síndicos titulares e três síndicos suplentes, nomeados pela Assembleia Ordinária de Acionistas, com mandato para exercer durante um exercício econômico. A Lei de Sociedades Comerciais estabelece que as principais atribuições e deveres dos membros do Conselho Fiscal são, entre outras: (I) a fiscalização da administração da sociedade, a cujos efeitos examinará os livros e a documentação sempre que julgar isso conveniente e, pelo menos, uma vez a cada três meses; (II) verificar com igual frequência as disponibilidades e valores mobiliários, bem como as obrigações e o cumprimento das mesmas; (III) assistência, sem voto, às Assembleias de Acionistas e às reuniões do Conselho de Administração; (IV) convocação a Assembleias Extraordinárias de Acionistas quando for considerado necessário, e a Assembleias Ordinárias e Especiais de Acionistas quando não forem convocadas pelo Conselho de Administração; (V) apresentar à Assembleia Ordinária um relatório escrito e fundamentado sobre a situação econômica e financeira da sociedade, dando parecer sobre o relatório de administração, inventário, balanço e demonstração do resultado; e (VI) a investigação de queixas por escrito apresentadas pelos acionistas que representem, no mínimo, 2% do capital social. Quando o Conselho Fiscal realiza essas funções, não controla as operações do Banco nem avalia os méritos das decisões adotadas pelos seus Diretores. O seguinte quadro detalha os membros do Conselho Fiscal do Banco, eleitos pela Assembleia de Acionistas, realizada em 24 de abril de 2014, cujos respectivos mandatos finalizam na data de realização da Assembleia de Acionistas que considerar o exercício anual findo em 31 de dezembro de 2013: Nome Cargo Alberto Mario Tenaillon Héctor Rossi Camillión Mónica María Cukar César Iraola Cristina Tapia Sasot Jorge Lorenzo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente Ano de nomeação 2013 2013 2013 2013 2013 2013 Comitês do Banco Visando manter organização, controle e acompanhamento adequados dos trabalhos realizados na Entidade, o Banco constituiu vários Comitês, que funcionam sob a supervisão do Conselho de Administração e dependem do Presidente e Vice-presidentes do Banco. A seguir são detalhados os comitês regulados por algum órgão de controle, como: Comitê de Auditoria - CNV Deverá estar integrado por três diretores efetivos, dois dos quais devem possuir caráter independente, de acordo com as normas da CNV. Os membros do Comitê de Auditoria foram eleitos com mandato de um ano (continuando no cargo até a nomeação de substituto), renovável. Nos termos do disposto no artigo 110 da Lei nº 26.831, de Mercado de Capitais, e no artigo 18, parágrafo C, Capítulo III, Título II, da Resolução Geral nº 622/2013 da Comissão Argentina de Valores Mobiliários, compete ao Comitê de Auditoria – CNV – do Banco: (I) a emissão de parecer a respeito das propostas do Conselho de Administração sobre a nomeação dos auditores externos do Banco e o controle de seu caráter de independência; (II) a supervisão do funcionamento dos sistemas de controle interno e administrativocontábil do Banco; (III) a supervisão da observância das políticas em matéria de informação sobre o gerenciamento de riscos do Banco; e (IV) a emissão de opinião fundada a respeito das operações entre Partes Relacionadas ou outras operações que puderem provocar conflitos de interesse. Anualmente, o Comitê de Auditoria -CNV- deve elaborar um plano de ação para o exercício, do qual prestará contas ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal. Comitê de Auditoria -BCRAÉ responsável das gestões que permitam assegurar o correto funcionamento dos sistemas e procedimentos de controle interno do Banco, conforme as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração. Este Comitê Relatório Anual Exercíciocio 2013 16 também aprova o Plano Anual de Auditoria Interna, revisa seu grau de cumprimento e analisa as demonstrações contábeis anuais e trimestrais do Banco, os relatórios do auditor externo, as informações financeiras pertinentes e os relatórios do Conselho Fiscal. Comitê de Tecnologia Informática É responsável de apresentar ao Conselho de Administração a proposta e implementação da política tecnológica para o desenvolvimento dos negócios do Banco e avaliar as necessidades de sistemas informáticos, microinformáticos e de comunicações que se ajustem à estratégia comercial do Banco, a fim de assegurar o fornecimento das informações e dos serviços necessários para uso operacional e de gestão. Comitê de Segurança Informática É responsável de propor ao Conselho de Administração as políticas em matéria de segurança informática e monitorar seu cumprimento. O Comitê deve também encaminhar propostas ao Conselho de Administração a respeito de medidas preventivas tendentes a minimizar os riscos vinculados com a segurança informática ou, se necessário, de ações corretivas. Comitê de Controle de Prevenção da Lavagem de Ativos e Financiamento do Terrorismo É responsável de planejar, coordenar e zelar pelo cumprimento das políticas que na matéria estabeleça o Conselho de Administração. O Comitê também assiste ao Banco a respeito da inexistência ou detecção, em tempo e forma, de operações susceptíveis de serem suspeitas como procedentes de lavagem de dinheiro proveniente de atividades ilícitas, nos termos das normas do BCRA e da Unidade de Informação Financeira (“UIF”). Comitê de Risco Operacional Seu objetivo é assegurar que existam processos e procedimentos aplicáveis a cada unidade de negócio, destinados ao gerenciamento do risco operacional dos produtos, atividades, processos e sistemas da entidade financeira, garantindo que o processo de vigilância gerencial se adapte aos riscos inerentes. No mínimo, deve informar bimestralmente ao Conselho de Administração sobre os principais aspectos relacionados com o gerenciamento do risco operacional. Comitê de Risco Global São objetivos principais desse Comitê propor ao Conselho de Administração a estratégia para o gerenciamento dos riscos de mercado, taxa, liquidez e crédito, além dos limites globais de exposição a esses riscos. Além do mais, ficará informado das posições de cada risco e do cumprimento das políticas em vigor. O escopo de suas funções incluirá tanto a Entidade quanto suas subsidiárias. Aliás, a Entidade constituiu outros Comitês, que são listados a seguir: Comitê de Direção Analisa e aprova a concessão de créditos apresentados pelos diferentes Comitês do Banco e realiza o monitoramento da gestão das áreas de negócios. Comitê de Negócios Analisa diferentes propostas comerciais, define as estratégias comerciais que serão adotadas pelas diferentes bancas, e analisa as fortalezas e fraquezas de possíveis novos produtos. Comitê de Finanças É responsável pelos assuntos inerentes ao gerenciamento dos ativos e passivos financeiros do Banco. Comitê de Incobráveis Banca Empresas Sua função é avaliar os clientes em atraso pertencentes à Banca Empresas, definir seu tratamento e realizar o acompanhamento. Relatório Anual Exercíciocio 2013 17 Comitê de Remunerações e Incentivos para o Pessoal O objetivo desse Comitê é verificar que o sistema de remunerações para o pessoal seja consistente com as políticas da Entidade. Comitê de Ética Seu objetivo é resolver as questões relativas à interpretação e abrangência do Código de Ética, que estabelece as distintas políticas vinculadas ao comportamento ético de todos os membros do Banco. Comitê de Qualidade É responsável pela implementação de forma gradativa e progressiva do “sistema de gestão de qualidade”, conforme estabelecido na norma internacional ISO 9001:2000, no marco das diretrizes estabelecidas na matéria pelo Conselho de Administração. Entre outras funções, é responsável de elaborar e realizar o acompanhamento do plano estratégico de qualidade, aprovar os objetivos em matéria de qualidade para cada produto ou serviço oferecido pelo Banco, aprovar registros e indicadores de qualidade que serão utilizados, elaborar relatórios anuais em matéria de qualidade, definir os produtos ou serviços a serem verificados quanto à sua qualidade, e selecionar a entidade certificadora. Política de dividendos Procedimento para o pagamento de dividendos segundo as normas do BCRA Por meio da Comunicação “A” 5072 e normas complementares, o BCRA estabeleceu o procedimento de caráter geral para proceder à distribuição de lucros. De acordo com esse procedimento, só poderá ser efetuada distribuição com a autorização expressa do BCRA e então só quando não se registrarem assistências financeiras da referida entidade por iliquidez ou deficiências de integralização de capital mínimo ou exigências de numerário mínimo, entre outras condições prévias que devem ser cumpridas. Para tanto, as entidades financeiras deverão solicitar a autorização para realizar o pagamento de dividendos à Superintendência do BCRA, com uma antecedência mínima de 30 dias úteis à celebração da Assembleia que o considerará. Além do mais, só poderão ser distribuídos lucros quando houver resultados positivos após deduzir extra contábilmente dos resultados não distribuídos, entre outros conceitos, os valores correspondentes às reservas legal e estatutária de constituição exigível, a diferença líquida positiva entre o valor contábil e o valor calculado pela Entidade para o caso de instrumentos de dívida púbica e/ou de regulação monetária do BCRA, que não tiverem sua volatilidade publicada nem valor presente publicado pelo BCRA. Proposta de Distribuição de Lucros A declaração, o montante e o pagamento de dividendos são determinados pelo voto da maioria dos acionistas reunidos em Assembleia Ordinária, geralmente na base de uma proposta apresentada pelo Conselho de Administração do Banco. O Banco pagou dividendos em dinheiro durante sete exercícios econômicos e definiu como política que o Conselho de Administração proponha à Assembleia de Acionistas a distribuição de 50% dos lucros líquidos e realizados do exercício em conceito de dividendos, os quais serão pagos em dinheiro, com a prévia autorização do BCRA, uma vez que tenham sido deduzidos os valores indicados no Estatuto e dependendo dos resultados do exercício econômico, a situação financeira do Banco nesse momento, seus eventuais requerimentos de liquidez e outros fatores que o Conselho de Administração do Banco e os acionistas considerarem relevantes, resguardando em todo momento a solvência da entidade. O seguinte quadro mostra os dividendos pagos em dinheiro aos acionistas do Banco em relação aos exercícios encerrados em dezembro de 2009 e 2010. Relatório Anual Exercíciocio 2013 18 Exercício 2009 2010 Pagamento total de Dividendos por Porcentagem dividendos ação em circulação de (em milhares de (em pesos) lucros pesos) 0,3120 0,3347 224.413 240.702 50,00% 50,00% A Comunicação "A" 5273 do BCRA, de 27 de janeiro de 2012, que continua vigorando na data deste relatório, alterou as normas sobre distribuição de lucros, estabelecendo que o montante máximo a ser distribuído não poderá ultrapassar o excesso de integralização de capital mínimo, considerando exclusivamente para esse fim, ajuste incremental de 75% dos requerimentos, com dedução dos ajustes acima referidos. Essa norma acarretou a impossibilidade de distribuir lucros através do pagamento de dividendos em dinheiro entre os acionistas pelos resultados dos exercícios 2011 e 2012. Por isso, o Banco constituiu reserva facultativa para futuras distribuições de lucros. Considerando o manifestado no parágrafo anterior, o Conselho de Administração da Entidade encaminhará para aprovação da Assembleia Geral dos Acionistas a Proposta de Distribuição de Lucros, detalhada no item 6 deste Relatório Anual. Remuneração dos membros do Conselho de Administração e política de remuneração dos quadros gerenciais Conforme o disposto pelo artigo 9° do Estatuto, os honorários dos membros do Conselho de Administração são determinados pela Assembleia de Acionistas, levando em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a experiência e reputação profissional e o valor dos serviços prestados pelos Diretores no acionar do Banco no mercado. Por outra parte, não existem membros do Conselho de Administração que exerçam cargos executivos no Banco, razão pela qual os diretores não obtêm outro tipo de remuneração e não é política do Banco outorgar participações patrimoniais na sociedade com valor de remuneração. A respeito das remunerações dos quadros gerenciais, cumpre mencionar que em função das retribuições para cargos similares no mercado, do desempenho observado e desenvolvimento profissional e do resultado obtido no exercício, o Banco outorga remunerações variáveis, as quais são aprovadas pelo Conselho de Administração. Durante o exercício 2013, foram constituídas as provisões correspondentes para atender o pagamento dessas remunerações variáveis. Controles internos e gerenciamento de riscos O controle interno está conformado por cinco componentes inter-relacionados: Ambiente de controle O ambiente de controle estabelece o modo operacional do Banco e influi na consciência de controle dos diferentes funcionários. Entre os fatores que conformam o ambiente de controle estão incluídos a integridade, os valores éticos e a competência do pessoal da Entidade; o estilo da Gerência e as suas formas operacionais; a maneira em que a Gerência estabelece autoridade e responsabilidade, organiza e desenvolve o seu pessoal, e o assessoramento e orientação fornecidos pelo Conselho de Administração. Avaliação de risco O Banco, por causa de sua operatória, enfrenta uma variedade de riscos de fontes externas e internas que devem ser avaliados. A avaliação de risco refere-se aos procedimentos e mecanismos estabelecidos na Entidade para a identificação e análise de riscos significativos, derivados de mudanças nas condições econômicas, financeiras, regulatórias e operacionais, que possam afetar a consecução dos objetivos de negócio da Entidade. Atividades de controle As atividades de controle são as políticas e procedimentos que ajudam a assegurar a efetiva execução das instruções emanadas da Gerência. Isso implica que sejam tomadas as ações necessárias para abordar os Relatório Anual Exercíciocio 2013 19 riscos, visando o alcance dos objetivos da entidade. As atividades de controle são realizadas em todo o Banco, ou seja, em todos os níveis e funções. Incluem diversas atividades, tais como: aprovações, autorizações, verificações, conciliações, revisões de desempenho operacional, segurança de ativos, segregação de tarefas, entre outras. A entidade conta com políticas e procedimentos escritos sobre os principais processos e operações que desenvolve; encontram-se em suportes físicos (manuais de organização e de procedimentos) e informáticos (intranet), o que permite que sejam comunicados e estejam à disposição de todos os funcionários de forma oportuna através da Área de Organização e Processos. Informação e comunicação Refere-se ao tipo e à qualidade das informações geradas pelo Banco, que devem ser identificadas, capturadas e comunicadas em devida forma e tempo para permitir aos envolvidos cumprir com suas responsabilidades. Não se trata apenas das informações geradas internamente, mas também daquelas referidas a assuntos externos. Ambas constituem condições necessárias para a tomada de decisões e a apresentação de relatórios a terceiros. Monitoramento O sistema de controle interno é monitorado através de um processo que avalia a qualidade do desempenho do sistema. Isto é alcançado mediante atividades de monitoramento em andamento, avaliações separadas, ou uma combinação de ambas. Quanto ao gerenciamento de riscos, durante o exercício 2013 avançou a consolidação do modelo de gestão integral e independente de riscos desenvolvido pela entidade. Tudo isso no marco dos lineamentos que para tanto estabeleceu o BCRA e das melhores práticas internacionais na matéria. Para o Banco Patagonia, os riscos devem ser compreensíveis, mensuráveis, controláveis e assuntíveis, ou seja, deve se garantir que a Entidade tenha a capacidade para fazer frente a eles e, eventualmente, absorvê-los ou transferi-los. Durante o exercício 2013, a Gerência de Riscos Financeiros trabalhou para reforçar, melhorar e consolidar a estrutura, tarefa e relatórios que possibilitam o gerenciamento dos riscos de mercado, crédito, liquidez e taxa (entre outros) do Banco Patagonia. Foi possível consolidar a estrutura da Gerência, ajustada às diretrizes estabelecidas pelo BCRA na Comunicação "A" 5203 e Comunicação "A" 5398. Essa Gerência implementou uma estrutura organizacional adequada, bem como políticas e procedimentos aprovados pelo Conselho de Administração. Foram definidos novos limites de tolerância ao risco, e adequação de alguns dos limites existentes a partir da avaliação dos principais riscos aos que é exposta a Entidade. Esses limites são monitorados em intervalos regulares, e os resultados são comunicados ao Comitê de Risco Global e ao Conselho de Administração. Foram elaborados modelos para vários relatórios diários, semanais e mensais, e sua comunicação ao Conselho de Administração e Gerência Sênior, com o objetivo de identificar, mensurar, monitorar e mitigar os riscos aos que a entidade está exposta. Também o Processo de Autoavaliação de Capital foi aprofundado, para poder mensurar a exigência de capital econômico para cada um dos riscos identificados pelo Banco Patagonia. Além disso, foram preparados e realizados testes de estresse para mensurar cenários de diversa gravidade, para avaliar o eventual impacto perante situações de tensão e prever ações de contingência no gerenciamento dos diferentes riscos (Banco Patagonia e GPAT Compañía Financiera S.A.). Também se trabalhou para o desenho e elaboração de manual de políticas para o Gerenciamento de Riscos da GPAT Compañía Financiera S.A. De outro lado, a entidade implementou um sistema de gerenciamento do Risco Operacional que se ajusta aos lineamentos estabelecidos pelo BCRA na Comunicação “A” 4793 e complementares, compreendendo uma estrutura organizacional adequada, políticas e procedimentos aprovados pelo Conselho de Administração e um sistema integral que permite a administração de todas as tarefas vinculadas com o gerenciamento desse risco. Relatório Anual Exercíciocio 2013 20 Simultaneamente, o Banco Patagonia leva a cabo e documenta a análise de riscos sobre os sistemas de informação, tecnologia informática e seus recursos associados, com ajuste às diretrizes estabelecidas pelo B.C.R.A. na Comunicação "A" 4609. Os resultados dessas análises são formalmente comunicados ao Conselho de Administração através dos diferentes comitês, para correger as fraquezas que os diferentes níveis de risco apresentam para a entidade. Durante o exercício 2013 se avançou em aspectos associados ao cumprimento da Comunicação "A" 5374 do BCRA, que substitui a Seção 6 (Canais Eletrônicos) da Comunicação "A" 4609. A Entidade conta com as políticas, procedimentos e ferramentas necessários para o controle e a prevenção de lavagem de ativos e financiamento do terrorismo. Os mesmos são atualizados de maneira permanente a partir das mudanças normativas ou de contexto que se apresentam, e do desenvolvimento ou modificação dos produtos e serviços oferecidos pela Entidade. Para assegurar o cumprimento das regras vigorantes na matéria, conta com uma matriz de clientes formulada com foco nos riscos, e uma estrutura integral de funções e responsabilidades de prevenção, acorde ao modelo organizacional. De face ao ano 2014, o objetivo é desenvolver ferramentas, metodologias e modelos mais avançados em matéria de gestão de riscos, conforme recomendações do BCRA e dos organismos internacionais especializados na matéria, para alcançar um melhoramento contínuo do modelo de gestão de riscos. Estrutura Organizacional Acompanhando o crescimento do Banco e a estratégia disposta pelo Conselho de Administração, em março de 2013 foi aprovado novo modelo de atuação quanto à estrutura organizacional. Essa nova estrutura contribui para agilizar a tomada de decisões, criar valor para o cliente, atender às recomendações em matéria de governança corporativa e potencializar o compromisso organizacional do Banco Patagonia. Foram criadas 8 Superintendências que dependem diretamente do Conselho de Administração: Superintendência de Negócios com Empresas Superintendência de Negócios com Indivíduos Superintendência de Rede de Agências e Canais Superintendência de Finanças, Administração e Setor Público Superintendência de Créditos, Comércio Exterior e Assessoria para Negócios Superintendência de Infraestrutura, Tecnologia e Sistemas Superintendência de Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional Superintendência de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos As seguintes Gerências dependem diretamente do Conselho de Administração: Gerência Executiva de Assuntos Jurídicos Gerência de Secretaria Executiva do Conselho de Administração Gerência de Orçamento e Informações Gerência de Auditoria Interna Gerência Executiva de Planejamento e Projetos Estratégicos A estratégia do Banco é promover a diversificação de sua base de clientes, com ênfase na conquista e retenção de clientes do segmento conta-salário de empresas privadas, clientes indivíduos de alta renda e de empresas (Corporate, Grandes Empresas, Pequenas e Médias Empresas e Agro), oferecendo os diversos produtos e serviços que comercializa o Banco. Relatório Anual Exercíciocio 2013 21 Essas unidades de negócios –Indivíduos, Empresas, Corporate, Finanças e Setor Público- baseiam seu desenvolvimento na Rede de Agências e Canais. Rede de Agências e Canais A Rede de Agências continua crescendo de acordo com o plano de negócios e o modelo de atendimento personalizado, como uma característica distintiva na gestão do negócio. Na atualidade, é dirigida desde quinze Gerências Regionais Integrais. É objetivo chave desta área expandir a presença do Banco Patagonia em praças estratégicas, o que permitirá aproximar-se dos clientes e incorporar novas relações comerciais. A agência é hoje como uma Unidade de Gestão Integral, ou seja, é o canal onde se desenvolvem e combinam os negócios em função dos segmentos de clientes. O Gerente Integral da agência é o líder natural e quem potencializa o crescimento de cada um dos segmentos em que participa: Indivíduos, Pequenas e Médias Empresas, Grandes Empresas e Agro. Durante 2013, o alargamento da Rede ocorreu através da apertura de 15 agências: Salta Sul (Salta); San Francisco (Córdoba); Carmen de Patagones (Província de Buenos Aires); Olavarría (Província de Buenos Aires); Caseros (Província de Buenos Aires); Rafaela (Santa Fe); Concepción (Tucumán); Reconquista (Santa Fe); Lamarque (Río Negro); Chilecito (La Rioja); Puerto Madero (Cidade de Buenos Aires); Trenque Lauquen (Província de Buenos Aires); Colonia Caroya (Córdoba), Pilar Industrial (Província de Buenos Aires); e Laferrère (Província de Buenos Aires). Adicionalmente, foi relocalizada a agência Córdoba. Por outro lado, foram alargados e reformados os prédios de várias agências, e foi adequado o layout de outras, a fim de incorporar novas prestações em função das necessidades dos clientes e incrementar a oferta de serviços, entre eles, cofres bancários e canais eletrônicos. Essas agências foram: Rosario (Santa Fe), Monte Grande (Buenos Aires) e Roca Centro (Río Negro). Quarenta e nove TAS (Terminais de Autoatendimento) novos foram instalados. Além do mais, 98 caixas eletrônicos adicionais foram instalados. Como todos os anos, foram realizadas tarefas de manutenção preventiva e corretiva, para manter os prédios das agências em ótimas condições. A Rede é atendida por 1977 colaboradores —com apoio de um sólido plano de treinamento permanente— que desempenham funções comerciais e operacionais, e possibilitam a aplicação do modelo de atendimento, orientado à gestão de contatos como desenvolvedor do negócio. Como em anos anteriores, e como definição do Modelo de Negócio, considera-se estratégico o crescimento e desenvolvimento dos recursos humanos que conformam as plataformas comerciais e de back office de cada agência. Cada um dos colaboradores participou do programa de capacitação definido para cada função. Isso que contribuiu para a cobertura de postos chave como Gerentes Integrais de Agência, Executivos de Negócios, Oficiais de Negócios, Responsáveis Administrativos, entre outros, favorecendo o processo de promoção interna. Entre as ações de capacitação mais salientes do ano merece destaque o Programa de Formação para Novos Gerentes de Agência, desenvolvido em conjunto com a Universidade de San Andrés, para oferecer treinamento integral que forneça ferramentas para desempenhar a futura labor gerencial. A Rede de Agências, em dezembro de 2013, alcançou o total de 199 pontos de atendimento, com 497 caixas eletrônicos e 272 terminais de autoatendimento, segundo a seguinte distribuição: • • • • 174 Agências 25 Centros de Atendimento (inclui 1 Centro de Atendimento temporário) 411 Caixas Eletrônicos em agências 86 Caixas Eletrônicos em outras localizações Canais Eletrônicos Igual que em anos anteriores, o grau de utilização desses meios por parte dos clientes manteve uma tendência crescente. Atualmente, há múltiplos canais de atendimento, de transação e de venda destinados à satisfação das necessidades tanto das pessoas físicas quanto das empresas. Esses canais envolvem: Relatório Anual Exercíciocio 2013 22 • • • • • a Rede de Caixas Eletrônicos Patagonia 24 Terminais de Autoatendimento Banca telefônica Patagonia em linha Serviço de Internet banking Patagonia e-bank Serviço de banca acessível através de telefones celulares Patagonia Móvel Caixas Patagonia 24 Em finais de 2013, a rede Patagonia 24 era integrada por 497 caixas eletrônicos (411 em agências e 86 em outros locais), envolvendo tanto a Rede de Agências como também posições estratégicas, distribuídos geograficamente da seguinte forma: • • • 117 na Cidade Autônoma de Buenos Aires 72 na Região Metropolitana de Buenos Aires 308 no interior do país Como consequência do processo de instalação de novas posições e de adequação tecnológica, durante 2013 a rede de caixas eletrônicos do Banco cresceu 7% em relação ao ano anterior. Esse processo de expansão continuará em 2014, com a atualização de parte importante dos dispositivos instalados e com a instalação de novos caixas eletrônicos, tanto em áreas onde o Banco não tem presença como em agências onde existe forte demanda de transações. Mediante esse canal foram realizadas quase 50 milhões de transações durante o exercício 2013. Durante o inverno operou um caixa eletrônico no Cerro Catedral, cidade de Bariloche, província de Rio Negro, como complemento das ações comerciais orientadas para o fortalecimento da presença do Banco em zonas turísticas. Também na localidade de Las Grutas (Río Negro) foi instalado um segundo caixa eletrônico durante a temporada de verão. Terminais de Autoatendimento (T.A.S.) Durante o exercício 2013, continuou-se com o plano de instalação de terminais de autoatendimento, que representam um canal importante para oferecer melhor serviço aos clientes que realizam suas transações na agência. Em dezembro de 2013 havia 272 TAS instalados, representando crescimento de 49 equipes comparado com 2012. No exercício 2013, mais de 3 milhões de transações de depósitos e pagamento de cartões foram realizadas nos terminais instalados no lobby das agências do Banco. Também foi observado o crescimento no uso dessas operações fora do expediente das agências, sendo o Banco uma das poucas entidades que tem habilitadas essas funcionalidades nesse horário. Prosseguiu ainda a instalação de Terminais de Auto Atendimento Inteligentes, que apresentam a vantagem de crédito online, com a conveniente extensão do expediente para realizar depósitos de disponibilidade imediata, bem como a redução do tempo de processamento e diminuição do consumo de papel, não sendo necessária a utilização de envelopes para realizar esses depósitos. Patagonia e-bank A porta de acesso aos canais transacionais e-bank indivíduos e e-bank empresas é o web site www.bancopatagonia.com, com conteúdo orientado a oferecer fácil acesso aos produtos, novidades e benefícios do Banco. Durante o exercício, foram mais de 240.000 os clientes ativos do canal e-bank Indivíduos, que representa aumento de 10% com respeito a 2012. Como em anos anteriores, as transações mais apreciadas pelos clientes são as transferências, o pagamento de impostos e taxas, e a recarga de celulares, que cresceram 15% em comparação com igual período de outubro de 2012. Além do mais, em 2013 a classe de transações realizadas através deste canal ganhou diversidade, acrescentando novas operações de valor agregado para os usuários, com destaque para a compra de ... para celulares, com pontos de Clube Patagonia. Quanto ao canal e-bank Empresas, durante o exercício 2013 foi superado o número de 12.500 clientes ativos, representando crescimento de 19% comparado com o mesmo mês de 2012. O segmento que mais utiliza o canal para realizar operações são as pequenas e médias empresas, que representam mais de 75% dos clientes ativos do canal. Relatório Anual Exercíciocio 2013 23 As transações mais valoradas pelas empresas são as Transferências de Fundos, o Serviço de ContaSalário e Pagamento a Fornecedores, que cresceram 23%, 25% e 6%, respectivamente, em comparação ao mesmo período de 2012. Por sua vez, durante 2013 foi reforçada a segurança no canal nos termos do disposto na Comunicação "A" 5374 do BCRA. Adicionalmente, foram iniciados projetos para incorporar novas prestações de valor agregado e melhorar as funcionalidades que atualmente são oferecidas aos usuários, com destaque para as melhoras realizadas em comércio exterior (Boleto Eletrônico de Venda em Reais e Ordens de Pagamento). Patagonia Móvel O serviço foi lançado em maio de 2007 com o nome de Banelco Móvel, e em 2010 foi implementada uma versão personalizada para o Banco. Trata-se de um serviço diferencial através do qual os clientes podem realizar consultas, pagar serviços e efetuar transferências de dinheiro e realizar a recarga de celulares de maneira simples e rápida. Redes Sociais Banco Patagonia está presente nas Redes Sociais desde fevereiro de 2009, com a criação do canal de Youtube para publicar vídeos tutoriais e institucionais. Em julho de 2010 foi criada a conta oficial de Twitter e, finalmente, em fevereiro de 2012 a Fan Page no Facebook. Esses dois canais não são só uma ferramenta de comunicação direta com nossos clientes, mas também um ponto de atendimento diferente dos canais tradicionais com que trabalha o Banco. Canais Alternativos Força de Vendas É um canal de venda direta, focalizado na captação de novos clientes e cross-sell de clientes do Banco. Em 2013, continuou o apoio a todas as agências para a implementação de novas Contas Salário de Grandes Empresas, Corporate, Restruturações de Dívidas de clientes de agências públicas, Forças Armadas, Forças de Segurança e Código de Desconto de zonas estratégicas nas províncias. As equipes de venda mantiveram um bom padrão e rápida adaptação às necessidades comerciais que foram aparecendo durante o ano. Foi requerido treinamento específico em técnicas de venda, e esse canal ficou consolidado como canal efetivo para a distribuição de produtos do banco. Centro de Contato com Clientes Telemarketing Desde esse setor foram gerenciados mais de 10.000 empréstimos pessoais, no valor total de ARS 210 milhões, e foram vendidos mais de 7.000 produtos transacionais (cartões titulares e adicionais, pacotes e seguros). Centro de Investimentos Durante o exercício 2013, o Centro de Investimentos incrementou 27% sua carteira, em comparação ao período 2012. No encerramento do exercício, 11% de todos os depósitos a prazo da Banca Indivíduos que comercializa o Setor (PF Tradicional, PF Renda e PF Renda plus) foi colocado através do Centro de Investimentos. No ano, o certificado médio a prazo alcançou ARS 130.000, totalizando 2500 certificados que constituem uma carteira ativa no valor de ARS 340 milhões. Patagonia em Linha A Banca Telefônica processou o atendimento 7 milhões de consultas, respondendo 100.000 e-mails recebidos no setor. Como parte do processo de melhoramento contínuo do serviço, no último trimestre começou o atendimento especializado a Empresas de Conta-Salário, que aprimorou os serviços prestados a esse segmento de clientes. A venda reativa de seguros (do lar, pertenças protegidas e P24) representa 41% das vendas totais do Banco, para essa classe de seguros. Objetivos da Rede de Agências e Canais para 2014 Continuar com a expansão da Rede mediante a abertura de novos pontos de atendimento, em localizações consideradas chave para o desenvolvimento do negócio, além de detectar novas praças potenciais para o crescimento futuro. Relatório Anual Exercíciocio 2013 24 Continuar trabalhando para constituir equipes de alto rendimento, por meio de programas de capacitação, que permitam aos colaboradores contar com as ferramentas necessárias que contribuam a manter altos padrões de qualidade de atendimento, maximizando a rentabilidade do canal e gerando desenvolvimento pessoal e profissional dos funcionários. Aprofundar o Modelo de Gestão Integral do Negócio com foco no cliente, que permite melhorar o volume de negócios e a rentabilidade dos clientes atuais, bem como a incorporação de novos clientes, colocando especial ênfase no diferenciamento baseado em uma qualidade de atendimento de excelência. Consolidar a proposta de valor através dos canais eletrônicos de atendimento, implementando novas prestações nos serviços às Unidades de Negócios de Pessoas e Empresas. Continuar desenvolvendo prestações nos canais de atendimento alternativos, para a captação de novos clientes e vendas de produtos, atuais e futuros. INDIVÍDUOS Com o objetivo de afiançar a posição competitiva, em 2013 a estratégia voltou para a captação de novos clientes, a melhor rentabilidade da carteira atual e a consolidação da relação com os clientes, gerando fidelização e permanência. Foi criada a Gerência Executiva de Clientes Alta Renda, com o objetivo de desenvolver uma proposta diferencial e preferencial para o segmento. O crescimento em mercado aberto foi posto em foco em 2013, através da geração de ações específicas que assinalam o novo rumo do Banco Patagonia nesse negócio. Mais de 25.000 clientes novos foram vinculados no ano através da GPAT Cia Financiera, que financia a compra de veículos 0 km nos concessionários General Motors de todo o país. Essa proposta foi complementada com o produto Patagonia Auto, com benefícios diferenciais em certas ramas associadas. Foi lançada a campanha BPFan, na que os colaboradores do Banco invitaram a amigos, parentes e conhecidos a se vincular através de uma oferta de produtos e serviços especialmente desenhada. Foram incorporados mais de 27.000 clientes. Foi criada Patagonia Entidades, conjunto de soluções e benefícios tanto para as Entidades (colégios, universidades, associações, etc.) quanto para seus associados. Essa proposta afiançou o relacionamento com profissionais, através das associações de classe. Também foi aprofundada a labor orientada ao segmento jovem, que, através de Patagonia Universitaria, gera a primeira relação com o Banco. Esse vínculo é base de uma relação de longo prazo, que se constrói acompanhando aos jovens no seu ciclo de crescimento. Além do mais, a posição que obteve Banco Patagonia com o serviço de Conta-Salário foi voltada para os setores privados. Nos termos do disposto no Decreto n.º 1187/2012, publicado pelo Poder Executivo Nacional, o pagamento de salários para o pessoal dos órgãos públicos nacionais e das Forças Armadas e de Segurança é processado através do Banco de la Nación Argentina. Em 2013 foi processado o traspasso ordenado, com tranquilidade e transparência para os clientes, com visão de fidelização e serviço. Para maximizar a vinculação com os atuais clientes do Banco, foram continuadas as ações de venda, incrementando Inteligência Comercial no desenho das ofertas e a personalização de acordo com o perfil de cada universo. Adicionalmente, acompanhando a rentabilização dos clientes, foi incentivada a adesão ao extrato em formato eletrônico, tanto que contas como de cartões de crédito, e o uso de canais eletrônicos, como Relatório Anual Exercíciocio 2013 25 Homebanking, caixas eletrônicos e banca telefônica Essas ações também são baseadas na consciência social de sustentabilidade e cuidado do ambiente. A fidelização também representou uma prioridade em 2013. A oferta de benefícios continuou consolidando sua ampla cobertura, tanto no nível geográfico quanto aos diferentes setores. O Club Patagonia implementou melhoras que agilizaram os processos de troca e ampliaram a variedade do catálogo, com foco em viagens e vouchers. Patagonia Más registrou crescimento sustentado no uso dos descontos comunicados, destacando uma alta valoração por parte dos clientes aderidos. Como suporte da estratégia comercial de captação de novos clientes, houve mais comunicações nos meios, com foco em festividades como o Dia das Mães e o Dia do Pai. Adicionalmente, o Programa de Eventos e Auspícios incrementou sua participação no ramo esportes, acompanhando o automobilismo na categoria TC 2000 com a equipe Chevrolet. Foi continuado o Plano de Jornadas Econômicas de nível nacional, convidando clientes para compartir a visão da atualidade políticoeconômica com profissionais de primeiro nível. Foi desenhado Patagonia Point, espaço exclusivo para clientes em locais de folga e turismo. Esse novo conceito foi que levou o Banco Patagonia em inverno ao Cerro Catedral, Bariloche, província de Rio Negro. Na temporada de verão, continuou com a ação em Las Grutas, Rio Negro, mediante promoções e atividades de lazer. Para fins de 2013, o Banco Patagonia tinha incorporado por volta de 45.000 novos clientes, totalizando mais de 915.000 clientes em todo o país. Os produtos desenvolvidos pela Unidade de Negócios Indivíduos podem ser classificados em Ativos e Passivos. Produtos Conta-Salário (Plan Sueldo) Durante o ano, a Gerência de Contas-Salário incorporou nas suas funções o assessoramento e suporte comercial de Produtos e Serviços Transacionais, através de seus Oficiais de Apoio Comercial, provenientes da antiga Gerência de Produtos para Empresas. Nessa nova estrutura, constituída pela unificação das equipes de Oficiais de Contas-Salário e Transacionais, o objetivo é assessorar e dar apoio tanto à Rede de Agências quanto às Unidades de Negócios de Empresas, Corporate, Finanças e Setor Público, delegando nas agências o negócio correspondente ao segmento de pequenas e médias empresas, permitindo assim que possam ter contato mais efetivo e direto com os clientes desses segmentos em cada região. O Banco oferece serviço especializado para os diferentes segmentos de clientes, através de Oficiais de Apoio Comercial altamente treinados que, junto com a Plataforma Comercial da Rede de Agências, têm o objetivo de alargar a base de clientes-empresas e atingir melhor posição e identificação perante eles. Para satisfazer as demandas dos clientes nos diferentes segmentos, foram incorporadas novas ferramentas com o objetivo de facilitar as operações de abertura de contas e crédito de salários, intensificando o uso de canais eletrônicos. Ao mesmo tempo, o Programa Universidades continuou a ser ampliado, enfocado ao segmento privado da educação como objetivo a ser desenvolvido. Juntamente com a Área de Responsabilidade Social Empresária foi acordado com cada universidade um projeto de longo prazo, que permite fortalecer as relações entre as instituições. No exercício 2013 foi bem-sucedida a auditoria de acompanhamento do Sistema de Gestão de Qualidade, implementado para o Plano Contas-Salário desde 2009, certificado pela firma TÜV Rheinland. Essa certificação confirma o compromisso de oferecer um serviço eficiente baseado na satisfação dos diferentes segmentos de clientes, com foco no melhoramento contínuo do processo. Empréstimos A colocação de créditos ao consumo foi prioridade para o crescimento da carteira de ativos, e permitiu compensá-la em consequência da cessão de operações de clientes pertencentes a convênios do Decreto nº 1187/12. O saldo médio dessa linha de créditos cresceu 14% comparado com o ano anterior. Nessa Relatório Anual Exercíciocio 2013 26 linha, destaca-se a comercialização de empréstimos com retenção de salários, principalmente nos termos do Decreto nº 14/12 (orientado a dependências públicas nacionais), alcançando uma participação de 24% sobre o total da colocação anual. Durante o exercício 2013, destacam a implementação do código de desconto, na província de Catamarca e o Poder Judiciário de Rio Negro, a colocação de operações através de canais alternativos, com incentivo para os créditos ao consumo mediante E-bank e TAS, que junto com a venda telefônica permitem a liquidação online de operações e a agilização do circuito de comercialização através de canais indiretos. Ao mesmo tempo, continuou a administração de importantes linhas de financiamento no mercado local (Sepyme, Qualidade San Juan, Linha de Crédito para o Investimento Produtivo, entre outras), orientadas para acompanhar às empresas no financiamento de Investimento e Capital de Trabalho a curto e médio prazo, incorporando no presente exercício um convênio de subsídio de taxa com a província de Rio Negro, no valor de ARS 30 milhões. Comércio Exterior Com o objetivo de acompanhar e assessorar aos clientes nos seus negócios com o exterior, foi criada a Assessoria ao negócio Comex, constituída por oficiais especializados tanto nas regulações cambiais quanto nos meios de pagamento internacionais. Foram continuados os trabalhos de análise e execução das diferentes etapas correspondentes ao canal eletrônico Patagonia e-bank Empresas, desenvolvimento de grande importância comercial que oferece aos clientes módulos consultivos e transacionais para enfocar seus negócios com o exterior através da web. Durante todo o ano, os clientes foram informados sobre as novidades em matéria de câmbios, de serviços e produtos através dos canais de comunicação Trade News, enviados por Patagonia e-comex e a página web institucional. Quanto às linhas internacionais de financiamento, continuou a administração e o acompanhamento das concedidas oportunamente (IFC e CII), sendo assinada nova linha com a Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique S.A. (PROPARCO) no valor de USD 20 milhões, orientada para o financiamento de clientes nas atividades agrícolas e pecuárias e agroindústria. Na data, foram desembolsados 7 sub-empréstimos no valor de USD 7,9 milhões. Leasing A continuidade outorgada pelo BCRA à linha de crédito para o investimento produtivo (Comunicação "A" 5319, 5380 e 5449) dinamizou o uso dessa ferramenta financeira por parte dos clientes, em particular de MiPyMEs. Foram introduzidas melhoras nos circuitos e sistemas de suporte, com o objetivo de atender adequadamente o forte crescimento de volume nas operações, várias das que terão impacto principalmente no exercício 2014. Meios de pagamento e benefícios Em 2013 as vendas de cartões de créditos titulares e adicionais ultrapassaram em 30% a meta projetada. Ao mesmo tempo, o crescimento da carteira ativa de cartões de crédito alcançou 31% em comparação ao mesmo mês do ano anterior. Por outra parte, os consumos do banco (cartões de crédito e débito) cresceram 30% no ano, enquanto as receitas do negócio cresceram 26%, comparado com o ano anterior. Com o objeto de continuar complementando a oferta dos meios de pagamento do Banco, foi lançado o cartão de crédito Visa Entidades, com atributos e benefícios exclusivos orientados tanto à captação de pessoas físicas potenciais possuidoras do cartão de crédito, quanto às Entidades que reúnem esse grupo de pertença. Continuou o aprofundamento da relação comercial com a sociedade relacionada GPAT Cia Financiera através da emissão do cartão de crédito Patagonia Auto a todos os indivíduos que, tendo contratado um crédito com penhor, pudessem aceder a esse meio de pagamento. Programa de fidelização e benefícios Durante esse ano, continuou a ser fortalecida a proposta de valor e de benefícios para todos os clientes, com ampla cobertura federal e presença com importantes descontos nos ramos e datas especiais mais Relatório Anual Exercíciocio 2013 27 importantes e destacados na vida dos clientes (supermercados, combustível, vestuário, turismo, artigos para o lar, início das aulas, Dia do Pai, Dia das Mães, Temporada de Verão e Inverno, Fim de Ano, entre outros), com mais de 5.000 lojas aderidas no país. Por sua vez, foi consolidado o programa de benefícios e descontos diferenciais Patagonia Más, através do que os clientes aderidos receberam todos os meses, como mínimo, 15 promoções com descontos e benefícios incrementais. O Club Patagonia, programa de prêmios do Banco, também teve papel muito importante no processo de retenção e fidelização de clientes, com a incorporação de novos produtos e serviços, ofertas exclusivas em termos de programas de prêmios bancários, como vouchers, recargas de celular e créditos em cartões de crédito. Em 2013 houve mais de 90.000 trocas de prêmios. Negócios com seguros Em 2013 as vendas de seguros cresceram 40% comparado com o ano anterior. Nessa linha, também foi melhorada a proposta de produtos existentes, adequados às tendências de mercado e necessidades dos clientes, com o fim de oferecer proteção mais completa de seus bens e vidas. Finalmente, foram realizadas diferentes ações, com foco na atualização e treinamento de oficiais e referentes dos canais de atendimento, a fim de melhorar a qualidade de serviço dos clientes e otimizar as oportunidades de venda. Produtos estruturados com custódia Durante 2013, continuou-se potenciando o produto Custódia e Liquidação de operações de títulos e valores negociados tanto no mercado local como internacional, com um desenho especificamente previsto para o segmento de clientes institucionais. A partir da autorização que o BCRA outorgou à entidade em 2008 para atuar como custódio conforme os termos da Comunicação "A" 2923, complementares e alterações, continua sendo desenvolvido o negócio de custódia do segmento de Companhias de Seguros. Em 2013, a carteira de clientes Companhias de Seguros aumentou 20%. A Entidade também renovou o compromisso com seus clientes trabalhando no melhoramento contínuo do atendimento e assistência através da especialização dos integrantes da equipe de trabalho, atingindo um alto padrão de idoneidade e eficiência. Como prova disso, a Entidade manteve a certificação de qualidade ISO 9001 sobre todos os processos envolvidos no produto Custódia de Títulos, posicionando a Entidade em um padrão de qualidade diferencial no contexto de um mercado altamente competitivo. Contas e Pacotes Foi continuado o modelo de captação de novos clientes, e foram realizados esforços de retenção de clientes. Através de diferentes ações, foi afiançada a oferta de produtos para os clientes vinculados às diversas unidades de negócios e segmentos, sob a modalidade de pacotes de produtos, orientados a cobrir suas necessidades de consumo e financiamento, especialmente para aqueles vinculados à Alta Renda. De outro lado, o ano continuou com alterações regulatórias sobre contas, que requereram mudanças significativas nos processos e sistemas. Depósitos No exercício 2013, o crescimento de depósitos foi de 19% em comparação ao 2012. Parte desse crescimento foi devido ao incremento dos depósitos a prazo, que representou 51% sobre o total, crescendo 18% principalmente nos segmento pequenas e médias empresas, Indivíduos e Setor Público. O crescimento dos depósitos a prazo foi captado pelos diferentes canais que implementou o Banco; os canais alternativos representam 42% de participação no total da carteira. Dentro das diferentes opções dos depósitos a prazo (Tradicional, Renda, Renda Plus, pré cancelável, etc.) que oferece o banco, merece destaque o crescimento na modalidade Prazo Renda, que aumentou 188% em comparação ao ano anterior. Relatório Anual Exercíciocio 2013 28 Quanto aos Cofres, durante o exercício 2013 praticamente manteve-se o nível de ocupação, com 72% da capacidade, que representa por volta de 13.000 cofres alugados. Cash Management Em 2013 foi incorporado ao serviço de Recebimento Cash Management o produto Depósitos Remotos. A nova ferramenta –orientada a Grandes Empresas e Corporate- permite ao cliente compensar cheques diretamente desde o escritório, mediante a digitalização das imagens, com a vantagem de contar com maior amplitude horária para fazer os depósitos, acessando em linha às informações e imagem dos cheques. Por outra parte, a quantidade de convênios recebimento Cash Management cresceu 18%, superando em 6% a quantidade em comparação ao ano anterior. Quanto ao volume de tarifas, houve crescimento de 30%. Em relação com o serviço Pagamento a Fornecedores, o Banco renovou por sétima vez consecutiva a certificação ISO 9001, um dos principais diferenciais do produto para continuar sendo competitivos em um mercado cada vez mais exigente. Em 2013 foram canalizadas 978.500 operações, superando em 15% a quantidade executada em 2012. Quanto ao volume de tarifas, registrou-se crescimento de 43% em comparação ao ano anterior. Também foi realizada uma ação comercial com o segmento Empresas, com o objetivo de incremento a percentagem de retribuição através da vinculação de novos assinantes ao produto Datanet. Como resultado, o Banco Patagonia ficou posicionado na faixa de bancos que possuem mais de 1.500 clientes, incrementando em 50% a retribuição mensal por comercialização. No tocante a Patagonia E-bank Empresas, foi incorporada a funcionalidade Consulta de CBU (código bancário único), oferecendo ao cliente a possibilidade de obter o CBU de cada conta operativa, e também de imprimir ou enviar por correio eletrônico a informação obtida. Objetivos de Indivíduos para 2014 Lançar o produto Alta Renda com modelo de atendimento diferencial. Aprofundar o modelo de captação de clientes de mercado aberto, através da implementação de novos canais de venda retail e novos benefícios e descontos por segmentos e produtos. Continuar potencializando o incremento da rentabilidade do produto, mediante a captação de novas oportunidades de negócio. EMPRESAS A relação comercial com os clientes da Entidade é canalizada através de: Segmento Corporate O ano 2013 correspondeu ao segundo exercício completo da Unidade de Negócios Corporate no Banco Patagonia. Tal segmento foi criado no último quadrimestre do exercício 2011 com o objetivo de atender as companhias com relações comerciais no Brasil. É organizado com uma Gerência Executiva, da que dependem cinco Gerências de Negócios: Automotivos, Autopeças e Transporte; Comércio, Tecnologia e Serviços; Indústrias, Químicas e Laboratórios; Infraestrutura e Siderúrgica; e Petróleo, Agro negócios, Fertilizantes e Alimentos, com o objetivo de atender às necessidades específicas de cada setor econômico com celeridade e eficácia. A carteira de empréstimos teve importante crescimento, fechando o exercício 2013 com incremento de 47,9% em comparação ao ano anterior. A carteira de depósitos manteve os níveis alcançados no ano anterior, podendo afiançar a relação com os clientes incorporados para esse tipo de operações. Relatório Anual Exercíciocio 2013 29 Procurou-se gerar relações de reciprocidade com a carteira de clientes a fim de que Banco Patagonia se transforme em uma entidade operacional relevante quanto à variedade de produtos e serviços oferecidos aos grupos econômicos. Segmento Empresas Em 2013 o Banco Patagonia continuou o crescimento forte no negócio com Empresas, nos segmentos Punes, Agro negócios e Grandes Empresas, confirmando um adequado posicionamento no sistema financeiro. Com foco no segmento de pequenas e médias empresas, houve excelente crescimento de clientes ativos, que alcançaram 30.681 clientes (24% mais do que em dezembro de 2012), melhorando os processos de vinculação, bem como os de retenção e fidelização. Outro dado destacado é o crescimento do produto Conta-Salário, que superou as metas projetadas e alcançou estoque de 137.241 clientes com crédito de seus salários, representando crescimento de 22% em relação aos 112.360 em dezembro de 2012. A carteira de empréstimos mostrou incremento médio, em dezembro de 2013, de 25% interanual. Em matéria de depósitos, foi realizado intenso trabalho de captação, através de campanhas específicas e ações comerciais, o que gerou incremento médio de 24% interanual. A vinculação de novos clientes, bem como o trabalho de cross-selling realizado com os clientes atuais, permitiu alcançar faturamento anual superior em 42% ao do exercício 2012. O cumprimento da colocação dos créditos associados às Linchas para o Investimento Produtivo do BCRA (Comunicações "A" 5380 e "A" 5449) foi outro dos grandes objetivos cumpridos em 2013, permitindo acompanhar a novos e atuais clientes no desenvolvimento e crescimento de seus negócios. Dentro do acordo global de negócios com a GM, e através da GPAT Compañía Financiera S.A., continuou o financiamento às concessionárias oficiais da General Motors Argentina e foram concretizados importantes negócios transacionais com as mesmas. • Grandes Empresas A consolidação do novo modelo de atendimento integral, baseado na Rede de Agências, e o foco mais definido sobre temas estratégicos desde a Gerência de Grandes Empresas resultou em um ano com importante crescimento do negócio. Foi alcançado, em dezembro de 2013, o número de 3.007 clientes ativos, posicionando Banco Patagonia como um dos bancos com maior presença e atividade nesse segmento de negócios. Em conjunto com os Gerentes Regionais e a Gerência Executiva de Créditos, foram realizadas propostas para melhorar os processos e circuitos de análise e aprovação de crédito, com resultados que tiveram impacto direto sobre os tempos de análise e na melhora dos tempos de resposta aos clientes. Na mesma direção, com o apoio dos Gerentes Regionais, e o trabalho conjunto com os Gerentes de Agências e Oficiais de Negócios, foram melhoradas as propostas comerciais, fazendo foco em balançar risco creditício, garantias e pacotes de negócios. Foi intensificado o acompanhament da mora desde a área comercial, com o objetivo de implementar um pronto enfoque dos casos, que permita melhorar a performance de recuperação. Isto permitiu realizar e agilizar a implementação de refinanciações e enquadramento de clientes, com melhores garantias, otimizando os ratios de mora. No tocante à gestão de campanhas, foram geradas ações para colaborar na determinação de oportunidades de melhora, por exemplo, nos relatórios de clientes com linhas inativas, e a campanha de colocação de Datanet em clientes que já tinham o módulo com outros bancos. Relatório Anual Exercíciocio 2013 30 No âmbito das linhas de investimento produtivo (Comunicações "A" 5380 e "A" 5449 do BCRA), nesse segmento foi colocado o foco na reciprocidade de negócios para os créditos desembolsados, principalmente nas Contas-Salário. Nessa matéria, a entidade atingiu 73.000 clientes com depósitos de salários. A carteira de empréstimos mostrou incremento, em dezembro de 2013, de 13,1 % interanual. As operações passivas geraram incremento de 11,8% interanual, passando de ARS 1,784 bilhões em dezembro de 2012 para ARS 1,994 bilhões no fim do presente exercício. Cabe destacar que se trabalhou fortemente no cross-selling sobre os atuais clientes, conseguindo um faturamento anual por tarifas de $ 243 milhões, que representou incremento de 39 % com relação ao exercício 2012. • PYME (Pequenas e Médias Empresas) Em 2013 continuou o trabalho para posicionar o Banco Patagonia como entidade identificada claramente com as pequenas e médias empresas na Argentina. Desde a Gerência PYME foram estandardizados os conceitos estratégicos do negócio, simplificando as metodologias de trabalho e melhorando as informações de gestão. Nesse sentido, houve visitas às agências de todo o país, para interatuar com oficiais de negócios, visitar clientes e potenciais clientes. A implementação de diversas ações comerciais permitiram aproximar potenciais clientes da Rede de Agências, com oferta de valor diferencial e competitiva, o que gerou incremento de 5.482 clientes ativos PYME, totalizando mais de 26.000 clientes. Durante o exercício foi lançada uma oferta de pacotes para o segmento, combinando serviços e benefícios de Retail e Empresas, determinando o "cliente objetivo" a ser incorporado pelo Banco, com foco na vinculação de lojas (Comércios, ou clientes que processam as vendas com cartões de crédito). Adicionalmente, a partir do trabalho conjunto com a Gerência de Desenvolvimento de Produtos, foi lançado um produto completo e competitivo para Entidades (clubes, colégios, associações, condomínios, etc.), gerando benefícios para essas entidades e seus associados, com oferta integradora para os clientes dos segmentos Indivíduos e Empresas. No tocante a volumes de negócio, durante o presente exercício a carteira de empréstimos registrou saldo de ativos médio, em dezembro de 2013, de ARS 1,774 bilhões. Durante o presente exercício, destaca o cumprimento do Banco na aplicação das linhas de crédito para o investimento produtivo (Comunicações "A" 5380 e "A" 5449 do BCRA), que permitiu gerar uma muito boa performance de colocação de créditos no segmento. Os depósitos médios, em dezembro de 2013, atingiram o montante de ARS 2,377 bilhões, 40% mais do que no exercício anterior. Destacam, na sua composição, saldos à vista, que representam 67%, e depósitos a prazo, que representam 33% do total. A respeito da evolução das receitas de serviços, em linha com o aumento no número de clientes e consequentemente na quantidade de operações, essas receitas atingiram o montante de ARS 233 milhões no ano, que representa aumento de 44%, comparado ao ano anterior. • Agronegócios Este segmento continua tendo para a Unidade de Negócios com Empresas enorme potencial de desenvolvimento em todas as regiões do país. A atividade do setor na campanha 2012/2013 esteve marcada pela moderada queda dos preços dos grãos, uma importante seca no norte, por segundo ano consecutivo, e o aumento, em fim de ano, do preço do gado em pé. A campanha concluiu com forte recuperação dos volumes de grãos produzidos, embora com a deterioração dos níveis de rentabilidade geral do setor. A maior necessidade de capital de trabalho dos produtores viu-se refletida no crescimento do volume de ativos colocados, alcançando a média de ARS 2,145 bilhões em empréstimos, o que representou 50% de crescimento em comparação ao 2012. O exercício 2013 foi um ano no que o produtor definitivamente optou por financiamento em pesos e não em dólares, como vinha fazendo historicamente Relatório Anual Exercíciocio 2013 31 A concretização de convênios através do Cartão Agropecuário foi um dos pontos de maior destaque no ano. Nesse sentido, o volume operado cresceu em comparação ao ano anterior, atingindo ARS 205 milhões. Foi cumprida também a expectativa de penetração, já que atualmente possuem o Cartão Agro 45% dos clientes. Quanto aos financiamentos especiais a longo prazo, houve ações para a colocação da linha PROPARCO (Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique S.A.), orientada para financiar projetos de investimento agrícola e pecuários. Quanto à evolução da carteira de clientes, os resultados também foram satisfatórios. A abertura de novas agências durante o ano, em zonas nitidamente agropecuárias, foi um fator chave. No último ano foram incorporados mais de 230 novos clientes, atingindo, no fechamento, o número de 1.353 clientes ativos. Durante o presente exercício foram encaminhadas várias ações comerciais para a captação de clientes, trabalhando em forma conjunta com o segmento Corporate, além de presenças em eventos do setor, como exposições rurais, leilões de gado e visitas a diversas feiras, com o objetivo de estar próximo dos potenciais clientes e aumentar o cross-selling dos já existentes Objetivos de Empresas para 2014 Prosseguir no caminho do crescimento de clientes ativos de todos os segmentos, particularmente Corporate, através de uma oferta competitiva de produtos creditícios e transacionais. Aprofundar o foco estratégico no negócio das Contas-Salário para Empresas, fidelizando e rentabilizando clientes, crescendo com vigor na base de clientes Indivíduos no mercado aberto. Consolidar o segmento de Agronegócios através do crescimento e especialização dos oficiais, a abertura de agências em regiões específicas, o desenvolvimento de produtos e a maior presença em eventos do setor. Continuar favorecendo o desenvolvimento produtivo de nossos clientes, principalmente as pequenas e médias empresas, acompanhando suas necessidades de capital de trabalho e investimento, tirando vantagem dos diferentes programas incentivados pelo BCRA. Aprofundar a relação com os clientes atuais, que possibilite o crescimento do negócio transacional, principalmente Cash Management e Comércio Exterior. FINANÇAS Em 2013, o mercado bursátil local registrou alta de 42%, mensurada em dólares, com incremento do volume negociado de 51%. Esse comportamento está acorde com o ocorrido nos mercados desenvolvidos internacionais, nos que os EUA e Europa fecharam com altas superiores a 25% como média. Concordante com o acontecido no mercado, e em linha com os objetivos da Entidade, durante o quarto trimestre do ano o Banco aumentou o volume de negócios no mercado de futuros de moedas. Acompanhando esse crescimento, o Banco também começou a operar como agente do ROFEX, para consolidar sua presença nesse segmento de negócios. No negócio de compra e venda de títulos públicos e privados, o Banco Patagonia melhorou sua posição, estando situado entre os 10 bancos com maior volume de negócios, até novembro de 2013. Concordante com o objetivo de posicionamento, e com o objetivo de continuar crescendo no segmento, em 2013 foi alterada a estrutura da Mesa de Operações Financeiras. Foram estabelecidas 3 equipes diferenciadas de trabalho, trading, vendas e manejo de balanço, com o objetivo de atingir maior especialização e um relacionamento mais próximo com os clientes. É esperado que essas mudanças gerem importante impacto sobre o posicionamento e a dinâmica de negócios durante o ano 2014. Relatório Anual Exercíciocio 2013 32 No setor de Entidades Financeiras, Financeiras não Bancárias e Institucionais, o banco detém posição de liderança no atendimento de clientes com necessidades financeiras, de serviços transacionais e investimento, e mantém alto padrão de qualidade de produtos e serviços financeiros, em ambiente de apurado acompanhamento operacional. Merece destaque a diversidade na oferta de produtos de assistência creditícia através de factoring, empréstimos estruturados e sindicados, emissão de obrigações e fideicomissos com oferta pública. Durante o exercício, desenvolveram-se ações para a consolidação das relações com investidores institucionais, oferecendo serviços de custódia global, serviços transacionais e captação de sua carteira de investimentos. Desde essa área é oferecido também o apoio comercial em produtos de Tesouraria para a Mesa de Operações Financeiras, em relação com Entidades Financeiras contrapartes no mercado, companhias financeiras, instituições de crédito e investimentos institucionais. No exercício 2013 foi criada a Gerência de Negócios Internacionais, com a principal função de gerenciar linhas de crédito para o Banco e seus clientes junto a bancos comerciais e órgãos internacionais (CAF; BID; CII; PROPARCO; FMO; IFC entre outros). Além do mais, existe o objetivo de aprofundar a interação com o Banco do Brasil e suas unidades no exterior, a fim de identificar oportunidades de negócios e acompanhar os clientes em seus projetos no exterior. No nível internacional, o Banco Patagonia manteve em todo momento o apoio de seus bancos correspondentes, o que permitiu acompanhar as operações e necessidades dos clientes em todas as linhas internacionais requeridas. Organismos multilaterais como a Corporação Financeira Internacional e a Corporação Interamericana de Investimentos mantêm seu apoio à entidade com suas linhas financeiras e, além disso, registrou-se o desembolso do primeiro empréstimo financeiro concedido ao Banco Patagonia por Proparco. Objetivos de Finanças para 2014 Continuar com a política conservadora na administração de ativos e passivos, mantendo adequados níveis de liquidez e rentabilidade. Manter uma oferta de produtos e serviços financeiros diversificada e altamente competitiva, em profundidade e preço. Desenvolver novas alternativas de serviços para os diferentes setores da área, com ênfase nos clientes institucionais. Aprofundar os serviços de assessoria e atendimento às áreas comercias de Empresas, em matérias associadas a negócios internacionais com bancos correspondentes. Manter e aprofundar as relações com bancos correspondentes, atingindo maior presença com nossos clientes nos negócios internacionais. SETOR PUBLICO No decorrer do exercício 2013, procurou-se fortalecer o modelo de atendimento especializado do setor, seja fidelizando clientes de ampla trajetória na entidade, bem como estabelecendo novos vínculos no âmbito nacional, provincial ou municipal. Para tanto, foi desenvolvido um novo modelo de atendimento, adaptando a distribuição de regiões para o melhor acompanhamento da Rede de Agências, gerando sinergia nos negócios. Com os governos provinciais e municipais já estabelecidos, foram incorporados grande quantidade de novos clientes, salientando, entre eles, clientes que realizaram operações creditícias que permitiram, e permitirão, projetar novos negócios no tocante ao atendimento do pessoal, bem como às Empresas e PYMES que são fornecedoras dos respetivos clientes. Relatório Anual Exercíciocio 2013 33 No âmbito universitário, continuou-se no desenvolvimento dos vínculos que o Banco Patagonia possui com as universidades, alargando a prestação de serviços financeiros. Vale destacar o aprofundamento relacionado com o nível de qualificação e atribuição de linhas creditícias que permitem continuar desenvolvendo ações comerciais sustentáveis. Também salienta o constante crescimento em depósitos e a administração dos recursos orçamentários das diferentes instituições. No segmento de Forças Armadas e de Segurança, as ações comerciais desenvolvidas permitiram o crescimento do volume de negócio transacional. Além do mais, o desenvolvimento dos negócios exibe novos clientes investidores e, em matéria de assistência e qualificação creditícia, renovaram-se e incorporaram-se novos clientes à carteira ativa. Continuou também o fortalecimento do Papel de Agente Financeiro da província de Rio Negro, acompanhando as demandas dos clientes em contexto dinâmicos e versáteis. Mediante acordo com a província de Rio Negro, abriu uma agência na localidade de Lamarque, foram instalados 13 caixas eletrônicos e 9 TAS, totalizando assim 20 agências, 97 ATMs e 37 TAS no território da província de Rio Negro. Nas Regiões do Alto Valle, Cordilheira e Viedma foram realizadas operações de financiamento, tanto com municípios quanto com empresas públicas, e operações passivas que registraram importante crescimento. Objetivos do Setor Público para 2014 Oferecer soluções à medida das necessidades do setor público, acompanhando a dinâmica do setor com operações que permitam o crescimento de ambas as partes. Focalizar a gestão no fortalecimento do modelo de atendimento especializado, à procura de continuar alargando o negócio, tanto no nível nacional, provincial ou municipal. Rentabilizar ao máximo o negócio desde uma visão integral, para gerar impacto não só na Unidade de Negócios Setor Público, mas também em outras Unidades de Negócio, especialmente no Segmento Indivíduos. Infraestrutura, Tecnologia e Sistemas Para poder avançar na estratégia de negócios desenhada pelo Conselho de Administração, foi preciso realizar diversas implementações tecnológicas e de desenvolvimento de sistemas. Algumas delas são destacadas a seguir. Durante os primeiros quatro meses do ano, a produção de todo o Banco foi atendida desde o Centro de Informática de Contingência. O serviço foi prestado a todas as agências, ATMs, TAS, Home Banking de indivíduos e empresas, executando os processos batchs, diários, semanais e mensais, com seus respetivos impressos, sem quaisquer inconvenientes. Assim, ficou demonstrado que o Banco possui a capacidade de processar suas operações diárias e habituais desde seu centro de processamento alternativo durante todo o tempo que for necessário, e com a mesma eficiência que em seu sítio principal. Foi realizada a migração de caixas eletrônicos para a nova tecnologia IP, junto com a migração da plataforma de hardware e versão de software dessa tecnologia. A nova plataforma também dará a possibilidade de contar com o serviço de chat entre as diferentes estações de trabalho. Com a mesma tecnologia, aliás, foi desenvolvido novo sistema de mesa de dinheiro, que não só moderniza a unidade, mas que oferece alta disponibilidade tanto no sistema central quanto nas transações dos operadores. Foi renegociado o contrato por serviços de comunicações, ao mesmo tempo que se realizaram trabalhos para alargar a banda da Rede de Agências e melhorar a conectividade. Adicionalmente, foi alargada a banda para os canais eletrônicos de e-bank Indivíduos e e-bank Empresas. Também foi concretizado o projeto de instalação de Wi-fi no prédio de Avenida de Mayo, cobrindo a totalidade dele. Foi desdobrado e implementado o produto ServiceDesk, conhecido mundialmente, que substitui as ferramentas de desenvolvimento interno para a Gestão de Incidentes, Requerimentos, Problemas e Mudanças. Relatório Anual Exercíciocio 2013 34 Foram adaptados os sistemas de Atendimento ao Cliente, com o objetivo de observar as disposições do BCRA estabelecidas nas Comunicações "A" 5388, 5460 e 5374. Para tanto, foram alterados procedimentos, formulários e manuais. Foi construída e implementada uma matriz de risco, que determina, a partir da análise de diferentes fatores, o perfil de risco de cada cliente a respeito da prevenção da lavagem de ativos. Durante 2013 também foi desenvolvida e aprovada a Política de Continuidade de Negócio, e de acordo com suas diretrizes foi implementado o Business Continuity Plan (BCP), que dispõe sobre as estratégias nos cenários de indisponibilidade de sistemas, indisponibilidade recursos humanos e fornecedores críticos, e impossibilidade de acesso/permanência no local de trabalho. Também foram implementados diferentes postos de contingência em várias locações do Banco. A colocação em andamento do BCP foi acompanhada da capacitação intensiva (tanto geral quanto particular, segundo os grupos envolvidos), e apoiada por ações a nível comunicacional, com o objetivo de promover a divulgação e conhecimento em toda a Organização. Foi revalidada a certificação do Sistema de Gestão de Segurança das Informações (SGSI) conforme a norma ISO 27001, sobre as atividades de controle de acesso lógico aos ativos de informação, monitoramento e manutenção dos controles necessários para a adequada prestação de serviços de confidencialidade e integridade a clientes internos e externos. O resultado dessa segunda revisão foi altamente positivo, não sendo detectadas "não conformidades" a respeito da norma. Finalmente, foram realizadas com sucesso as auditorias de acompanhamento e certificação do sistema de Gestão de Qualidade (SGC) nos termos da norma ISO 9001, implementado para os processos de Cash Management – Pagamentos, Contas-Salário, Custódia de Títulos e Atendimento de Queixas e Reclamações. Deve ser destacado que não se registraram "não conformidades" em qualquer dos processos certificados. Para 2014 o projeto é continuar com as melhoras nos ratios de disponibilidade dos serviços informáticos, com o objetivo de minimizar os tempos sem serviço, dedicados a trabalhos de manutenção de infraestrutura, processos noturnos e redução de incidentes, e continuar alargando os vínculos da dados entre os edifícios centrais e agências, de maneira a alcançar os pontos com mais e melhores serviços de comunicação. Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional Como produto do crescimento constante do Banco, e de acordo com a mudança na estrutura que ocorreu em 2013, continuou o fomento para o desenvolvimento interno dos colaboradores, promovendo novas ações orientadas para a geração de mais oportunidades laborais, com forte foco na Rede de Agências. Em 2013 foi constituída a Gerência de Comunicações Internas e Clima Organizacional, como resposta à necessidade de trabalhar com os emergentes da Pesquisa de Clima Organizacional realizada no fim de 2012. Entre os propósitos fundamentais dessa nova gerência estão gerenciar o clima organizacional, detectando emergentes, desenhando e impulsionando ações e realizando o seu acompanhamento; gerando canais de comunicação que promovam e facilitem os processos de integração e sentido de pertença dos colaboradores do Banco. Clima Organizacional No Banco Patagonia são promovidas diferentes atividades de recriação orientadas a fortalecer os laços de integração entre colaboradores e espaços de participação nos que possam intercambiar experiências. Além do mais, se continuou com o desenvolvimento do programa de benefícios destinado aos colaboradores do Banco e suas famílias. Algumas das atividades e benefícios mais salientes foram: Fotoclube No seu segundo ano de existência, incentivou o uso de uma plataforma web para integrar aos colaboradores de diferentes locais do país, que compartilham a arte da fotografia, para intercambiar trabalhos e estilos. Durante o ano foram premiadas as fotografias de melhor técnica e enquadramento. Relatório Anual Exercíciocio 2013 35 Maratonas O Banco participou novamente de diferentes Maratonas, algumas delas com fins solidários. Nas maratonas da Chevrolet, YMCA-UTN e Avellaneda participaram colaboradores da Organização, enquanto na do Hospice San Camilo a experiência foi compartilhada com a família. Concurso de Desenho "Nossas crianças se expressam nestas Festas" Este ano contou com a participação de 188 crianças de entre 4 e 12 anos de idade, que representaram os festejos de fim de ano de maneira criativa. Os desenhos vencedores ilustraram os cartões enviados a clientes e fornecedores do Banco por motivo dessas festas. Dia da Família No mês de outubro foram organizados vários festejos. Em Buenos Aires participaram 1700 pessoas que passaram um dia em família num parque de diversões e, nas províncias, mais de 700 convidados também festejaram com diversas atividades. Além do mais, os filhos dos colaboradores também visitaram o local de trabalho dos pais. Festejos pelo Ano Novo Foram organizados festejos institucionais, um na cidade de Neuquén e outro em Rosário, com a presença de colaboradores das agências de cada região. Também foi organizado um evento na cidade de Buenos Aires, que reuniu mais de 1200 funcionários. Houve outros festejos locais no resto do país. Palestras sobre primeiros socorros Foram organizadas palestras sobre esse assunto para conscientizar os colaboradores dos principais conceitos de primeiros socorros, recomendações para situações críticas e manobras básicas de ressuscitamento. Brindes para os colaboradores Os colaboradores receberam brindes nos momentos mais importantes da vida, como nascimentos, formatura, Dia das Crianças, Reconhecimento da Trajetória e materiais escolares. Programa de Assistência ao Funcionário Em 2013, continuou sendo proporcionado acompanhamento a colaboradores e familiares diretos, diante de diversas situações tais como sinistros, doenças e problemáticas particulares. Desde sua criação, o Programa atendeu mais de 550 casos. Creche É oferecido o benefício de subsídio para creche aos colaboradores com filhos até o início da escola de primeiro grau. Aliás, todos os colaboradores com filhos de até 12 anos inclusive recebem o subsídio para a colônia de férias. Também são oferecidos subsídios aos colaboradores com filhos com capacidades especiais. E existe também o subsídio especial para caso de morte de parentes diretos dos funcionários. Seguro de vida É contratado para todos os colaboradores seguro de vida adicional ao obrigatório. Comunicações internas Em 2013 trabalhou-se na gestão e administração das comunicações que têm por destinatários os colaboradores do Banco, fazendo foco na inovação. Entre as ações destacadas, foram publicadas novas edições da revista interna "Punto de Encuentro", com mais de 3000 números por edição. As principais novidades da Rede, como a abertura de novas agências, foram publicadas, além das diferentes ações de desenvolvimento interno, muitas delas geradas pela própria abertura dos pontos de atendimento. Além do mais, foram informadas as novidades através de correios internos (Bptodos) y mediante a seção de Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional na Intranet. Os quadros para avisos internos também acompanharam as diferentes campanhas comunicacionais que foram encaminhadas, divulgando através de Cartazes Institucionais temáticas tais como: Campanhas de Voluntariado, Gestão do Desempenho, BPFAN, Novas Procuras Laborais, etc. Por último, como todos os Relatório Anual Exercíciocio 2013 36 anos, o setor participou da elaboração e revisão de conteúdos do Relatório de Responsabilidade Social Empresária. Emprego e oportunidades laborais Durante o exercício 2013 foram incorporados 300 colaboradores, e continuou o acompanhamento do crescimento do pessoal, com mais de 250 promoções internas. Aproximadamente 76% dessas promoções foram para e dentro da Rede de Agências, dando resposta às necessidades do negócio. No âmbito das políticas e ações concretas, orientadas para o desenvolvimento interno, foi realizada a publicação de numerosas Buscas Internas, e foram recebidas consultas através do Canal de Orientação Laboral, que deram resposta à cobertura de diferentes necessidades da organização. Capacitação e Desenvolvimento As ações de capacitação realizadas durante o ano 2013 orientaram-se a oferecer ferramentas para o desempenho mais eficiente dos trabalhos atribuídos a cada posição e função dentro do Banco. Um dos fatos mais destacados do ano foi o lançamento da nova Escola de Negócios do Banco Patagonia, com seu Primeiro Programa de Formação para novos Gerentes de Agência. Seu principal objetivo é oferecer treinamento integral que forneça ferramentas para desempenhar a futura labor de Gerente de Agência, acompanhar desde a capacitação o crescimento projetado pelo Banco para sua Rede de Agências, e gerar novas oportunidades de desenvolvimento para os que trabalham na Organização, possuem o potencial requerido e aspiram ao crescimento profissional na Rede. Esse Programa foi desenvolvido em conjunto com a Universidade de San Andrés, e compreendeu assuntos relacionados com os eixos da Gestão do Negócio/Operações, Gestão Comercial, Gestão de Riscos e Gestão de Pessoas. O Programa foi ministrado em 108 horas aula, e um mês de treinamento em Agências. Finalizou em dezembro e, dos 26 participantes, 6 já foram designados Gerentes de Agência, estando os restantes no processo de designação. De outro lado, participaram mais de 180 funcionários em atividades de capacitação externa sobre temáticas próprias da atividade e foram ministrados 24 programas de capacitação interna, ultrapassando 2.100 horas de formação presencial. Por sua vez, em 2013 foi ampliada a oferta de cursos de e-learning, somando ao todo mais de 17.700 horas de capacitação sob essa modalidade, o que implica a vantagem de continuar disponibilizando conteúdos didáticos e atualizados em todos os cantos do país. Em 2013 finalizou o programa Jovens Profissionais, que permitiu a incorporação de 9 colaboradores nas diferentes posições da Rede de Agências, após importante capacitação para o desempenho dessas funções. De outro lado, o programa foi premiado pelo Grupo Brasil na categoria geração de emprego, no âmbito do Concurso de Integração que organiza essa instituição. Finalmente, em 2013 foram oferecidas atividades de formação para grande quantidade de colaboradores através de cursos, oficinas, bolsas e programas especiais. Nesse sentido, foram outorgadas 36 bolsas para carreiras de grau, 16 para cursos de pós-graduação ou mestrados, e 19 bolsas para outros programas de formação acadêmica organizados por ADEBA e a Universidade Católica Argentina. Qualidade x Todos O Programa de Referentes de Qualidade está conformado por uma rede de 269 integrantes em todo o país. Com crescimento de 4,3% na participação durante 2013, teve cobertura de 93%, o que significa que o Banco tenha como mínimo um Referente de Qualidade por agência e/ou gerência. No que diz respeito ao Programa de Sugestões de Colaboradores, até o momento foram recebidas 1550 propostas, das que 580 iniciativas já foram implementadas ou estão em processo de implementação. O ano 2013 registrou o nível mais alto de participação por funcionário dos últimos três anos. Relatório Anual Exercíciocio 2013 37 Foram gerados novos e diferentes espaços de diálogo, reflexão, capacitação e melhoramento através dos Programas de Café da Manhã de Qualidade, Visita de Agências, Jornadas de Capacitação e Mesas de Trabalho, entre outras atividades, que permitiram potencializar a difusão e coleta ativa de informação. Ao longo do ano foram realizadas aproximadamente 175 atividades de qualidade das quais participaram mais de 450 colaboradores, de diferentes níveis e setores. Continuam sendo recebidas sugestões dos clientes através da nova Pesquisa de Qualidade de Atendimento ao Cliente, por quarto ano consecutivo. Para 2014 o objetivo é aprofundar o desenvolvimento dos colaboradores, oferecendo a capacitação e as oportunidades para levar a cabo seus planos de carreira, acompanhando o crescimento do Banco. Ao mesmo tempo, pretende-se impulsionar o conceito de qualidade de atendimento ao cliente, fomentando atitudes pessoais proativas e a permanente orientação para a cooperação entre os diferentes setores de trabalho. 9. RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESÁRIA O Banco Patagonia, como banco federal presente em todas as províncias do país, apresenta-se como ator social que promove, através de sua estratégia de Responsabilidade Social Empresária, projetos vinculados à educação, à cultura, ao esporte e ao meio ambiente. Para concretizar esses projetos, recorre a alianças com organizações sociais de reconhecida trajetória e idoneidade. Os projetos são selecionados considerando os critérios estabelecidos pelo Banco, de acordo com os valores que promove a organização, como o desenvolvimento das economias regionais, a transparência e a integração de grupos vulneráveis. Ações e Programas Institucionais Educação No contexto do Projeto de Crédito Fiscal no INET (Instituto Nacional de Educação Tecnológica) foram patrocinados 12 (doze) projetos educacionais com saída profissional. Esses projetos foram realizados em Buenos Aires, Catamarca, Chubut, Formosa, Río Negro, Salta, Santa Fe e Santiago del Estero. Junto à Fundação Cruzada Patagônia, foram apadrinhadas 45 bolsas de estudo de nível médio para jovens da província de Río Negro que devem viajar mais de 50 km ao Centro de Estudos Integrais Agrotécnicos na província de Neuquén. Mediante o Programa Universidades, junto da Gerência de Plano Salários, foram outorgadas bolsas de estudo e pesquisa às principais universidades nacionais do país, doando salas informáticas e acompanhando as áreas de extensão em programas esportivos e culturais. Junto da Universidade Tecnológica Nacional e da Armada Argentina, foi outorgado por quinto ano consecutivo o Prêmio Jovens de Destaque, que consiste em viagens de estudos à Base Naval de Puerto Belgrano, onde os alunos com melhores desempenhos de cada UTN Regional têm a possibilidade de conhecê-la e aplicar seus conhecimentos na prática. Continuou também o acompanhamento à Fundação Ler, na 11ª Maratona de Leitura, alcançando mais de 4.200.000 de crianças, jovens e adultos que puderam ler em mais de 13.272 instituições educacionais, em mais de 2.600 locais de todo o país. Foi renovado o apoio ao programa de Bolsas “Alicerces” (Cimientos), apadrinhando 29 jovens nas províncias de Río Negro, Neuquén e Catamarca. Também foi apoiado o programa educacional “Sócios por um dia”, orientado para alunos do último ciclo do segundo grau, para mostrar aos jovens participantes o funcionamento do mundo do trabalho, através da experiência prática no âmbito laboral. Essa atividade foi realizada nas cidades de Córdoba e Rosario. Foi patrocinado, aliás, o concurso "Nós Queremos", nas províncias de Córdoba, Mendoza, Neuquén e na Cidade Autônoma de Buenos Aires, com o objetivo de promover o desenvolvimento de ações de compromisso e responsabilidade com a comunidade, em alunos cursando o Ciclo de Especialização. Relatório Anual Exercíciocio 2013 38 Cultura Em 2013, foram patrocinados 22 projetos culturais através da Lei de Mecenato, Regime de Promoção Cultural da Cidade de Buenos Aires. Foram acrescentadas atividades culturais de primeira qualidade para os colaboradores. Em 2013, puderam participar da temporada de Ópera que promove a organização Buenos Aires Lírica no Teatro Avenida, e assistiram às funções especiais da Fundação Amigos do Teatro San Martín e aos concertos do Collegium Musicum, realizados no Teatro Larreta. Também as propostas culturais das agências do interior foram acompanhadas, para as diversas comunidades onde o Banco está presente. Esporte Foram patrocinadas as maratonas com fins sociais organizadas pelo Hospice San Camilo, a prova aeróbica YMCA-UTN, a Maratona Chevrolet e a da Universidade de Avellaneda. Também foram patrocinadas as atividades da organização Novas Olimpíadas Especiais, nas que se deu apoio à participação de jovens com capacidades especiais em diversas disciplinas esportivas. Além do mais, foi doado equipamento para as práticas esportivas do Rugby Viedma Clube, na província de Río Negro. Esse clube desenvolve um projeto de inclusão social de jovens em situação de vulnerabilidade, aproximando eles dos esportes. Meio Ambiente Através da Associação Capacetes Verdes Foram foram outorgadas bolsas a jovens com capacidades especiais, que estudam para se formar como Especialistas Ambientais. Renovamos o apoio aos projetos de educação ambiental promovidos pela Fundação "Cuidemos Nossa Casa", na localidade de Puerto Deseado, província de Santa Cruz. Prosseguiu a campanha interna orientada para gerar consciência sobre o uso racional do papel, ao tempo que foi fomentada a emissão eletrônica do extrato de cartões Visa e Amex. Assim, pretende-se minimizar o uso do papel para esse fim. Os Resíduos de Aparelhos Elétricos e Eletrônicos (RAEE) são gerenciados através de um operador certificado, que se ocupa da disposição final desses resíduos de maneira sustentável. Foi mantida a colaboração ao Hospital Garraham com doações de mais de 200 kg de tapas plásticas, para sua campanha de reciclagem. Durante a temporada estival, no balneário Las Grutas, província de Río Negro, foram desenvolvidas atividades recreacionais e de redução, reutilização e reciclagem, orientadas para o cuidado e a preservação do meio ambiente. Voluntariado Corporativo Para o Dia das Crianças, o Banco organizou uma campanha, convidando os seus colaboradores a doar brinquedos para as diversas instituições que tratam com crianças de baixa renda. As instituições são propostas pelos funcionários, e o Banco aloca um montante de dinheiro para a compra e doação de brinquedos novos. Em 2013 foram doados mais de 1000 brinquedos a 19 instituições. Com motivo de estender o voluntariado corporativo a diversas locais no interior do país, prosseguiu o trabalho junto de Um Teto Para Meu País Argentina. O programa de voluntariado TECHO está em andamento desde 2011 e, até hoje, reúne a mais de 500 voluntários, e tem construído 30 casas e outras tantas foram doadas a TECHO. No último exercício, o Banco aproximou-se de novas comunidades nas províncias de Salta, Corrientes e Misiones. Relatório Anual Exercíciocio 2013 39 Apoio ao desenvolvimento local da economia social Por ser um Banco com distribuição geográfica ao longo de todo o país, foram acompanhadas diversas iniciativas de desenvolvimento local, incentivando os pequenos empreendimentos e fortalecendo a economia social das regiões. Nesse sentido, foram promovidas diversas ações, como o acompanhamento a programas de diversas universidades nacionais e suas áreas de extensão universitária. Por outra parte, junto da Fundação Impulsar, foi desenvolvido o concurso “Tres Arroyos Empreende”, orientado para acordar o espírito empreendedor em jovens de mais de 18 anos, e para fortalecer o compromisso do Banco com o desenvolvimento das economias regionais. Foram apresentados mais de 15 projetos, dos que 4 foram selecionados para receber microcréditos financiados pelo Banco. Na data de encerramento do exercício, o projeto foi incorporado ao Observatório de Boas Práticas, da Fundação Compromiso. O projeto também está concursando pelo prêmio BeyondBanking, promovido pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento. Promoção da RSE Na busca de promover e difundir este novo modelo de gestão que representa a RSE, foi renovada a condição de membro junto ao Instituto Argentino de Responsabilidade Social Empresaria (I.A.R.S.E.); e deu-se continuidade à participação e ao fortalecimento da representatividade institucional nas principais mesas de trabalho que promovem as práticas de RSE e Sustentabilidade. Em 2013 foram patrocinadas a Conferência Internacional de SER do IARSE "Entender, Compreender, Liderar: O Poder da Inspiração" e o Foro Nacional de RSE e Sustentabilidade "Gestão Responsável em Ambientes Complexos", organizado por MoveRSE. Continuou-se facilitando, dentro da Intranet e da página web corporativa, informação referente aos programas de RSE promovidos pelo Banco, com a finalidade de difundir e dar a conhecer tal informação entre os diversos grupos de interesse. Também se realiza importante difusão dos programas de RSE nos meios de comunicação, tanto locais quanto nacionais e redes sociais, divulgando os projetos relacionados com a temática. Finalmente, foi elaborado o Sexto Relatório de Responsabilidade Social, o qual recolhe programas do Banco em matéria de sustentabilidade nos planos econômico, social e ambiental. Merecem destaque no relatório a maior relevância em questões de governança corporativa, transparência e gerenciamento do risco, relacionamento e diálogo com os grupos de interesse e o fortalecimento do voluntariado, de acordo com as tendências de mercado. O Conselho de Administração agradece a clientes, Fornecedores, instituições financeiras e especialmente aos funcionários da entidade o apoio e a eficaz colaboração oferecida durante o presente exercício. Buenos Aires, 06 de fevereiro de 2014. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Relatório Anual Exercíciocio 2013 40 RELATÓRIO SOBRE O NÍVEL DE OBSERVÂNCIA DO CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) PRINCÍPIO I. TRANSPARENTAR A RELAÇÃO ENTRE A EMISSORA, O GRUPO ECONÔMICO QUE LIDERA E/OU INTEGRA E SUAS PARTES RELACIONADAS Recomendação I.1: Garantir a divulgação pelo órgão de administração das políticas aplicáveis à relação da Emissora com o grupo econômico que lidera e/ou integra, e com suas partes relacionadas. Responder se: A Emissora implementa uma norma ou política interna de autorização de transações entre as partes relacionadas, conforme o artigo 73 da Lei nº 17.811, operações realizadas com acionistas e membros do Órgão de Administração, gerentes sênior e síndicos e/ou membros do Conselho de Vigilância, no âmbito do grupo econômico que lidera e/ou integra. Exprimir as principais diretrizes dessa norma ou política interna. x O Conselho de Administração fixou uma política a respeito da "celebração de atos ou contratos entre o Banco Patagonia e uma parte relacionada por valor relevante". As principais diretrizes desta política preveem que, antes da celebração de um contrato com uma parte relacionada, por valor superior a 1% do patrimônio, devem intervir as áreas responsáveis de assistir ao Conselho de Administração para coordenar a observância dos requerimentos para a autorização destas transações, nos termos do disposto nos artigos 72 e 73 da Lei n.º 26.831. O procedimento consiste em que quando o Conselho de Administração, ou qualquer de seus membros, recebe para su autorização uma operação com uma parte relacionada, por valor superior a 1% do patrimônio, requere ao comitê de auditoria a revisão dessa operação, para que emita parecer, no prazo máximo de cinco dias úteis, sobre se as condições da operação são razoavelmente adequadas às condições de mercado. O Conselho de Administração poderá, se assim considerar necessário, requerer o parecer de firmas avaliadoras independentes. Se do parecer requerido surge que as condições da operação não são qualificadas como razoavelmente adequadas ao mercado, sob consideração do Conselho de Administração a operação deverá ser encaminhada para a aprovação prévia da assembleia de acionistas. Se as condições da operação são consideradas como razoavelmente adequadas às condições normais e habituais de mercado, o Conselho de Administração aprova e documenta em atas o sentido do voto de cada Diretor. O relatório do Comitê de Auditoria é posto à disposição dos acionistas, e também os relatórios da firma avaliadora independente, se houver, no dia útil seguinte após a adoção da resolução relevante do Conselho de Administração, devendo comunicar aos acionistas essa situação no respectivo Boletim de Mercado. Além do mais, a operação deve ser informada ao mercado, publicando sua autorização, nos termos do Regime de Transparência da Oferta Pública, na Comissão Argentina de Valores Mobiliários e na Bolsa de Comércio de Buenos Aires. Quanto à assistência financeira, por qualquer valor, que se conceda a empresas ou pessoas vinculadas, está sujeita a limites que são determinados pelo Banco 41 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) Central da República Argentina ("BCRA") em função da Responsabilidade Patrimonial Computável e de sua nota “CAMELBIG” (outorgada pela Superintendência de Entidades Financeiras e Cambiais do BCRA) e pela classe de financiamento outorgado. O Conselho Fiscal emite relatórios mensais sobre a observância desse regime. Recomendação I.2: assegurar a existência de mecanismos preventivos de conflitos de interesse. Responder se: A Emissora implementa, sem prejuízo das normas em vigor, políticas claras e procedimentos específicos de identificação, manejo e resolução de conflitos de interesse que pudessem aparecer entre os membros do Órgão de Administração, gerentes sênior e síndicos e/ou membros do Conselho Fiscal, em sua relação com a Emissora ou com pessoas relacionadas. Descrever os aspectos relevantes dessas políticas. x A Entidade estabeleceu mecanismos preventivos de conflito de interesse, sendo seus itens relevantes a existência de um Código de Ética, de observância obrigatória para os gerentes sênior e os demais funcionários da Entidade, e a definição das potenciais situações de conflito, que dispõe a obrigação de evitar qualquer conflito entre os interesses pessoais e os interesses de negócios do Banco e de seus clientes. Os atos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são limitados por expressas disposições do artigo 271 e concordantes da Lei de Sociedades Comerciais. Recomendação I.3: prevenir o uso indevido de informações privilegiadas. Responder se: A Emissora implementa, sem prejuízo das normas vigorantes, políticas e mecanismos accessíveis para prevenir o uso indevido de informações privilegiadas por parte dos membros do Órgão de Administração, gerentes sênior, síndicos e/ou membros do Conselho Fiscal, acionistas controladores ou que exerçam influência significativa, profissionais intervenientes e o resto das pessoas elencadas nos artigos 7 e 33 do Decreto nº 677/01. Descrever os aspectos relevantes dessas políticas. x A Entidade implementa uma política interna sobre publicidade e comunicação das informações. Essa política foi aprovada pelo Conselho de Administração e comunicada a toda a organização. Aplica-se a todas as pessoas que trabalham no Banco, tanto para comunicações escritas quanto orais. Todas as pessoas que possuam informações sobre o desenvolvimento dos negócios do Banco deverão observar estrito sigilo, sempre que essas informações não tiverem sido divulgadas e quando sua importância puder afetar a colocação de valores negociáveis ou o decurso de uma negociação. PRINCÍPIO II. FIXAR AS BASES PARA UMA SÓLIDA ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO DA EMISSORA Recomendação II. 1: Garantir que o Órgão de Administração assuma a administração e supervisão da Emissora e sua orientação estratégica. Responder se: II.1.1 o Órgão de Administração aprova: II.1.1.1 o plano estratégico ou de negócios, bem como os objetivos de gestão e orçamentos anuais, x O Conselho de Administração aprova o Plano de Negócios e Projeções, nos termos das disposições do BCRA. O Plano de Negócios inclui a definição da estratégia de negócio adotada, junto com a instrumentação de políticas e a projeção das metas e objetivos fixados para sua consecução. As Projeções refletem o impacto do Plano de Negócios sobre o Balanço e o cumprimento das regulações prudenciais, mediante a projeção de valores, sob supostos proporcionados pelo BCRA. Adicionalmente, o Conselho de Administração aprova 42 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) anualmente o orçamento elaborado para os três exercícios seguintes. II.1.1.2 a política de investimentos (em ativos financeiros e em bens de capital), e de financiamento, II.1.1.3 a política de governo societário (observância do Código de Governança Societária), II.1.1.4 a política de seleção, avaliação e remuneração dos gerentes sênior, O Plano de Negócios e Projeções aprovado pelo Conselho de Administração, segundo exprimido em II.1.1.1., inclui a política de investimentos. x x O Conselho de Administração aprovou um Código de Governança Societária, que inclui as diretrizes publicadas pelo BCRA e pela Comissão Argentina de Valores Mobiliários ("CNV"), que é revisado e atualizado anualmente. Assegurar sua observância é parte da gestão integral do Conselho de Administração, o que é documentado nas atas desse Conselho. x O Conselho de Administração aprova a metodologia utilizada para a seleção, avaliação e remuneração dos Superintendentes e Gerentes sênior, com a assistência da Superintendência de Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional. O objetivo da política de seleção e incorporação do pessoal, em geral, é contar com colaboradores capacitados e motivados para o desempenho de suas funções, preservar sua qualidade humana e as condições éticas, privilegiando o mérito pessoal e as condições profissionais, priorizando os candidatos internos quando eles tivessem competências adequadas aos requerimentos da vaga a ser coberta. Quanto às remunerações, o objetivo principal é preservar a equidade interna dos distintos funcionários, permitindo adotar uma posição competitiva a respeito do mercado externo. Para esses fins, a organização implementou um processo de Gerenciamento do Desempenho, que permite identificar o desenvolvimento individual dos colaboradores, e inclui ainda informações oriundas de pesquisas de mercado. Nesse sentido, toda gestão realizada sobre as remunerações deve ser respaldada pelas informações provenientes dessas duas ferramentas. II.1.1.5 a política de atribuição de responsabilidades aos gerentes seniores, No contexto de expansão e crescimento do Banco Patagonia, para a precisa atribuição de responsabilidades em todos os níveis gerenciais, que garanta maior celeridade e agilidade nos processos e operações, o Conselho de Administração aprovou uma alteração da estrutura organizacional, formalizada com as missões e funções de cada área no Manual de Organização. x II.1.1.6 a supervisão dos planos de sucessão dos gerentes sênior, x II.1.1.7 a política de responsabilidade social empresária x Banco Patagonia definiu que em todo processo de cobertura de vagas os candidatos internos terão prioridade. Para tal, desenhou uma vasta oferta de capacitação interna e externa, promovendo o treinamento do pessoal e avaliando necessidades pontuais em função de futuros cargos a serem cobertos. Para o Banco Patagonia a Responsabilidade Social Empresária é o compromisso voluntário que assume a Organização, junto aos seus grupos de interesse. Para levar adiante essa gestão, o Conselho de Administração aprovou uma política, estabelecendo as diretrizes para 43 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) realizar ações pontuais nos âmbitos da cultura, educação, esporte e meio ambiente, definindo o alcance territorial, a estratégia, a estrutura da área e suas funções. II.1.1.8 as políticas de gestão integral de riscos e de controle interno, e de prevenção de fraudes, II.1.1.9 a política de capacitação e treinamento contínuo para membros do Órgão de Administração e gerentes sênior, O Conselho de Administração é o máximo responsável de estabelecer uma estratégia adequada para o gerenciamento integral de riscos, aprovando as diferentes políticas, bem como o controle interno da entidade. Durante o exercício 2013, o Conselho de Administração aprovou a política para o gerenciamento de fraudes, atos ilícitos e irregularidades, tanto para Entidade quanto para suas subsidiárias. x O Conselho de Administração do Banco Patagonia promove a capacitação permanente para todos os integrantes da organização. Anualmente é aprovado o orçamento de capacitação, que oferece variedade de atividades de capacitação, interna e externa. Além do mais, tanto os Diretores quanto os gerentes participam ativamente de diversos foros da indústria e das associações de bancos, bem como de conferências e eventos de economistas e de profissionais especializados em matéria bancária. Ver também as informações do item II.7.1. x Se existirem essas políticas, descrever os principais aspectos. II.1.2 Se considerar relevante, adicionar outras políticas aplicadas pelo Órgão de Administração que não foram mencionadas, e detalhar os aspectos significativos. II.1.3 A Emissora implementa uma política orientada a garantir a disponibilidade de informações relevantes para a tomada de decisões pelo seu Órgão de Administração, e um meio de consulta direta com as gerências, de maneira de ser simétrico para todos os membros (executivos, externos e independentes) e com antecedência suficiente para permitir a análise adequada de seu conteúdo. Explicitar. x Outras políticas aplicadas pelo Conselho de Administração que podem ser mencionadas são: - Código de Práticas Bancárias: disponibiliza uma referência para o relacionamento entre clientes e a Entidade, relativa à prestação de serviços bancários. - Proteção de dados pessoais: estabelece o marco regulatório para garantir a todos os clientes o adequado tratamento das informações pessoais oportunamente fornecidas. - Política de atendimento aos usuários de serviços financeiros: estabelece procedimentos e diretrizes para o adequado funcionamento e controle das operações de atendimento ao cliente. - Política de qualidade: estabelece condutas e regras para promover uma cultura de qualidade dentro da organização, com a visão, missão e valores do Banco Patagonia. - Política sobre prevenção e controle da lavagem de ativos e financiamento do terrorismo: estabelece diretrizes e procedimentos para minimizar os riscos na matéria, e a observância das regras aplicáveis. x A estrutura organizacional do Banco Patagonia, bem como a existência de diversos Comitês e a estratégica seleção de seus membros, foram delineados não só para garantir uma precisa atribuição de responsabilidades, mas também para assegurar que o Conselho de Administração e os diversos níveis gerenciais possam contar com as informações necessárias de maneira oportuna, para garantir a tomada de decisões com documentação suficiente. O Conselho de Administração reúne-se como mínimo uma vez por mês, e as informações sobre as matérias que deve aprovar ou das que deve tomar conhecimento estão disponíveis com razoável antecedência para sua 44 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) avaliação. Parte dos membros participam ativamente nos Comitês, que têm o seu funcionamento regulamentado, e o Conselho de Administração nas suas reuniões toma conhecimento das matérias tratadas por cada Comitê, contando com a documentação de suporte correspondente. II.1.4 As matérias submetidas à consideração do Órgão de Administração são acompanhadas da análise dos riscos associados às decisões que possam ser adotadas, levando em conta o nível de risco empresarial definido como aceitável pela Emissora. Explicitar. Recomendação II.2: assegurar o efetivo controle da gestão da Emissora Responder se: O Órgão de Administração verifica: II.2.1 a observância do orçamento anual e do plano de negócios, II.2.2 o desempenho dos gerentes sênior e o cumprimento dos objetivos fixados para eles (o nível de lucros previsto versus os lucros obtidos, a qualificação financeira, a qualidade dos registros contábeis, quota de mercado, etc.). Descrever os aspectos relevantes da política de Controle de Gestão da Emissora, detalhando técnicas utilizadas e frequência do monitoramento efetuado pelo Órgão de Administração. Recomendação II.3: divulgar o processo de avaliação do desempenho do órgão de administração e seu impacto Responder se: II.3.1 Cada membro do Órgão de Administração observa o Estatuto e, no caso, o Regulamento de funcionamento do Órgão de Administração. Detalhar as principais diretrizes do Regulamento. Indicar o grau de observância do Estatuto Social e do Regulamento. II.3.2 O Órgão de Administração expõe os resultados de sua gestão, levando em conta os objetivos fixados ao início do período, de maneira que os acionistas possam avaliar o grau de observância desses objetivos, que incluem aspectos financeiros e não financeiros. Adicionalmente, o Órgão de Administração apresenta um diagnóstico sobre o grau de observância das políticas mencionadas na x O Banco Patagonia implementa Políticas e Procedimento de Gerenciamento de Riscos e conta com um Comitê de Risco Global e um Comitê de Risco Operacional, responsáveis pela sua aplicação. O Conselho de Administração aprovou limiares e limites para cada um das exposições aos riscos significativos, e um esquema de faculdades para a autorização dessas exposições. Todos os assuntos que são encaminhados para resolução pelo Conselho de Administração são acompanhados da explicação dos motivos que fazem necessária a aprovação, bem como o impacto econômico que esse pedido pudesse gerar. x O Conselho de Administração criou a Gerência de Orçamento e Informações, sob sua dependência direta, que elabora o orçamento anual e o plano de negócios, realiza o controle de gestão, a detecção dos desvios e a análise das variações. x Com o objetivo de monitorar a gestão do Banco, o Conselho de Administração verifica a implementação de estratégias e políticas, o cumprimento do orçamento e do plano de operações, e controla o desempenho das gerências em relação aos objetivos estabelecidos e os rendimentos previstos. Mensalmente é distribuído e analisado pelos Diretores e gerentes sênior um "tabuleiro de comando", que resume a evolução das principais variáveis, linhas de negócios e índices, comparando-os com os parâmetros orçados. O estatuto governa a constituição e o funcionamento do Conselho de Administração. Cada um dos membros observa todas as disposições, e suas atribuições estão explicitadas no artigo 13 desse diploma. x Anualmente, o Conselho de Administração expõe os resultados de sua gestão mediante o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras auditadas, que são disponibilizados aos acionistas antes da Assembleia que deve considerá-los. Nos termos do disposto na Lei de Sociedades Comerciais, o Relatório Anual é um relatório complementário das Demonstrações Financeiras, que o Conselho de Administração encaminha aos Acionistas, explicando, entre outras matérias, os aspectos da gestão mais importantes do ano, as razões sobre o x 45 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Recomendação II, itens II.1.1. e II.1.2. Detalhar os principais aspectos da avaliação da Assembleia Geral de Acionistas sobre o grau de observância, por parte do Órgão de Administração, dos objetivos fixados e das políticas mencionadas na Recomendação II, itens II.1.1 e II.1.2, indicando a data da Assembleia na que foi apresentada essa avaliação. Recomendação II.4: que o número de membros externos e independentes represente proporção significativa no Órgão de Administração. Responder se: II.4.1 A proporção de membros executivos, externos e independentes (os últimos definidos segundo as normas dessa Comissão) do Órgão de Administração tem relação com a estrutura de capital da Emissora. Explicitar. II.4.2 Durante o exercício em curso, os acionistas acordaram, em Assembleia Geral, uma política orientada a manter uma proporção de, no mínimo, 20% de membros independentes sobre o número total de membros do Órgão de Administração. Descrever os aspectos relevantes dessa política e de qualquer acordo de acionistas que permita compreender a maneira em que são designados os membros do Órgão de Administração, e por quanto tempo. Indicar se a independência dos membros do Conselho de Administração foi questionada durante o ano e se houve abstenções por conflitos de interesse. Informar (2) ou Explicar (3) estado atual dos negócios, as projeções futuras e as razões das variações significativas do ativo, passivo e resultados. O Conselho Fiscal deve emitir parecer em seu relatório anual sobre o Relatório Anual do Conselho de Administração, e os Acionistas podem requerer explicações e/ou ampliações que considerarem necessárias. Adicionalmente, na Assembleia de Acionistas é submetida à consideração a gestão do Conselho de Administração e os atos que praticou, que até a data de hoje foram aprovados sem qualquer ressalva. A última Assembleia de Acionistas que aprovou a gestão do Conselho de Administração foi realizada em 24 de abril de 2013. O capital social do Banco Patagonia é representado por 3,1656% de ações classe A (Província de Rio Negro) e 96,8344% de ações classe B, das que, na atualidade, 16,44% corresponde a ações que foram colocadas através de oferta pública. A Assembleia de Acionistas estabelece o número de diretores, entre o mínimo de sete (7) e o máximo de nove (9): um diretor representa às ações classe "A" (Província de Rio Negro), e os restantes, às ações classe B. Como mínimo dois dos diretores nomeados pela classe "B" devem ser independentes; esta proporção tem relação com a percentagem de capital que é propriedade do mercado. x O Estatuto dispõe que o Conselho de Administração será composto do mínimo de sete e do máximo de nove Diretores Efetivos, que são eleitos pelo prazo de três exercícios A Assembleia de Acionistas elegeu nove Diretores Efetivos, dos que: um representa a Província de Rio Negro, detentora das ações classe A, e oito representam as ações classe B; destes últimos, dois têm a qualidade de independentes, havendo assim mais de 20% de Diretores independentes representantes desta última classe. x Durante o ano, não foi objetada a independência dos membros do Conselho de Administração e não houve abstenções por conflitos de interesse. Recomendação II.5: compromisso de que existam normas e procedimentos para a seleção e proposta de membros do Órgão de Administração e gerentes seniores. Responder se: II.5.1 A Emissora conta com um Comitê de Nomeações: x O Banco Patagonia observa as diretrizes estabelecidas nas normas do BCRA para nomear os integrantes do Conselho de Administração ou os gerentes que tenham faculdades resolutivas no plano operativo da entidade, por cuja execução sejam os principais responsáveis. Assim, os aspectos vinculados com o estabelecimento de diretrizes para a nomeação desses funcionários já são definidos nas disposições do BCRA. 46 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) As designações e remoções no Conselho de Administração são resolvidas pela Assembleia Ordinária de Acionistas, nos termos do disposto no artigo 234 da Lei de Sociedades Comerciais; são observadas as disposições da referida lei, da Lei de Entidades Financeiras e do Estatuto Social a respeito das proibições e incompatibilidades para ser Diretor. As designações dos Superintendentes e Gerentes sênior são resolvidas pelo Conselho de Administração. Os Superintendentes e Gerentes designados devem observar os mesmos requerimentos que os Diretores a respeito das proibições e incompatibilidades. II.5.1.1 composto de, no mínimo três membros do Órgão de Administração, a maioria independentes, II.5.1.2 presidido por um membro independente do Órgão de Administração, II.5.1.3 que conta com membros que acreditam suficiente idoneidade e experiência em políticas de capital humano II.5.1.4 que se reúna no mínimo duas vezes no ano II.5.1.5 cujas decisões não sejam necessariamente obrigatórias para a Assembleia Geral de Acionistas, mas de caráter consultivo no tocante à seleção dos membros do Órgão de Administração. II.5.2 Caso houver Comitê de Nomeações, esse comitê: II.5.2.1. verifica a revisão e avaliação anual de seu regulamento e sugere ao Órgão de Administração as alterações para sua aprovação, II.5.2.2 propõe a elaboração de critérios (qualificação, experiência, reputação profissional e ética, outros) para a seleção de novos membros do Órgão de Administração e gerentes sênior, Não aplicável. Não aplicável. x No Banco Patagonia existe uma Superintendência de Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional, integrada por membros especializados em questões de capital humano, responsável pela coordenação das políticas de desenvolvimento das pessoas dentro da organização, proporcionando a possibilidade de acessar a mais altas responsabilidades. Não aplicável. Não aplicável. A eleição de Diretores exclusivamente à Assembleia de Acionistas. compete Não aplicável. x A eleição dos membros do Conselho de Administração é competência exclusiva da Assembleia de Acionistas. A respeito da seleção de gerentes sênior, o Banco Patagonia definiu como objetivo contar com colaboradores capacitados e motivados para o desempenho de suas funções, preservar sua qualidade humana e as condições éticas, privilegiando o mérito pessoal e as condições profissionais. II.5.2.3 identifica os candidatos para membros do Órgão de Administração a serem propostos a Assembleia Geral de Acionistas pelo Comitê, II.5.2.4 sugere membros do Órgão de Administração para integrar os diferentes Comitês do Órgão de Administração, conforme seus antecedentes. Não aplicável. Não aplicável. 47 Observância Total(1) II.5.2.5 recomenda que o Presidente do Conselho de Administração não seja ao mesmo tempo Gerente Geral da Emissora, II.5.2.6 assegura a disponibilidade dos currículos dos membros do Órgão de Administração e gerentes seniores na web da Emissora, e a explicitação da duração de seus cargos, no primeiro caso. II.5.2.7 comprova a existência de um plano de sucessão do Órgão de Administração e de gerentes seniores. Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) O Presidente do Banco Patagonia não é Gerente Geral da Entidade. x x x Durante o presente exercício será avaliada a conveniência de publicar os currículos na página web. A eleição dos membros do Conselho de Administração é competência exclusiva da Assembleia de Acionistas. A respeito dos gerentes sênior, o processo de gestão de desempenho permite identificar o desenvolvimento individual dos colaboradores, gerando informações chave para identificar oportunidades de desenvolvimento e retenção de talentos, considerando que é política da organização priorizar os candidatos internos, que tiverem as competências adequadas aos requerimentos do cargo que deve ser coberto. II.5.3 Se o considerar relevante, adicionar as políticas implementadas realizadas pelo Comitê de Nomeações da Emissora, que não foram mencionadas no item anterior. Recomendação II.6: avaliar a conveniência de que membros do Órgão de Administração e/ou síndicos ou membros do Conselho Fiscal desempenhem funções em diversas Emissoras. Responder se: Não aplicável. x Em consonância com o estabelecido pela Lei de Sociedades, no sentido de que não poderão desempenhar-se como Diretores os que participem de atividades em competência com a sociedade, é estabelecido que não podem exercer a mencionada função os que ocuparem cargos no Conselho de Administração ou prestarem assessoramento a outras entidades financeiras do país, ou a sociedades que por sua vez controlem ou sejam controladas por outras entidades financeiras do país. Isso sem prejuízo do estabelecido no artigo 272 da Lei de Sociedades Comerciais, no sentido de que, quando o diretor tiver um interesse contrario ao da sociedade, deverá informá-lo ao Conselho de Administração e aos membros do Conselho Fiscal e abster-se de intervir na deliberação, sob pena de incorrer na responsabilidade do artigo 59 da mencionada lei. Não foram registradas inobservâncias a essas disposições. A Emissora estabelece um limite aos membros do Órgão de Administração e/ou síndicos e/ou membros do Conselho Fiscal para desempenharem funções em outras entidades que não sejam do grupo econômico que lidera e/ou integra a Emissora. Especificar esse limite e detalhar se no decurso do ano houve qualquer violação desse limite. O Banco Patagonia considera que não é necessário nem conveniente estabelecer limites adicionais aos Diretores, nem limitar os membros do Conselho Fiscal para exercerem sua função de síndicos em outras sociedades, nos termos do disposto na Lei de Sociedades Comerciais. Recomendação II.7: assegurar a capacitação e o desenvolvimento dos membros do Órgão de Administração e gerentes seniores da emissora. Responder se: II.7.1 A Emissora conta com Programas de Capacitação contínua relacionados com as necessidades existentes da Emissora para os membros do Órgão de Administração e gerentes sênior, que incluem temas sobre suas funções e responsabilidades, a gestão integral de x Oitenta por cento dos integrantes do Conselho de Administração das entidades financeiras devem possuir um alto grau de especialização e conhecimentos em matéria financeira, que o BCRA considere adequados. Todos os membros do Conselho de Administração são aprovados por esse órgão de 48 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância riscos empresariais, conhecimentos específicos do negócio e suas regulações, a dinâmica da governança corporativa e questões de responsabilidade social empresária. No caso dos membros do Comitê de Auditoria, regras contábeis internacionais, de auditoria e de controle interno, e de regulações específicas do mercado de capitais. Descrever os programas que foram levados adiante durante o ano e seu grau de observância. II.7.2 A Emissora incentiva, por outros meios não mencionados em II.7.1, os membros do Órgão de Administração e gerentes sênior para manter a capacitação permanente, complementando seu nível de formação, de maneira a agregar valor à Emissora. Indicar de que maneira assim o faz. Informar (2) ou Explicar (3) controle. Além do mais, os membros da gerência sênior devem possuir condições gerais de idoneidade. Sem prejuízo disso, considerando a importância de manter uma atualização contínua, os membros da gerência sênior realizaram diversos cursos de capacitação durante o ano. x O Banco Patagonia organiza regularmente conferências de economistas e profissionais especializados em matéria bancária e financeira, invitando aos membros do Conselho de Administração e gerentes a participarem delas, sem prejuízo da participação desses funcionários em diversos foros e associações da indústria. PRINCÍPIO III. APOIAR UMA POLÍTICA EFETIVA PARA A IDENTIFICAÇÃO, MENSURAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO E DIVULGAÇÃO DO RISCO EMPRESARIAL. Recomendação III: O Órgão de Administração deve contar com uma política de gerenciamento integral do risco empresarial e monitorar sua adequada implementação. Responder se: III.1 A Emissora implementa políticas de gerenciamento integral de riscos empresariais (de observância dos objetivos estratégicos, operacionais, financeiros, de informação financeira, de leis e regulações, outros). Descrever os aspectos relevantes dessas políticas. x O Banco desenvolveu políticas de controle interno e gerenciamento de risco, conforme as melhores práticas nessas matérias. O controle interno está conformado por cinco componentes inter-relacionados: ambiente de controle, avaliação do risco, atividades de controle, informações e comunicação e monitoramento. Existem riscos que são inerentes às atividades desenvolvidas pela Entidade, que são administrados através de um processo de identificação, mensuração e controle constante dos mesmos, sujeito a limites e outros controles de risco. Os principais tipos de riscos aos que está exposta a Entidade são os relacionados com o risco de crédito, o risco de liquidez, o risco de taxa de juros, o risco de mercado, e o risco operacional, bem como o risco de concentração, o risco reputacional e o risco estratégico. A Entidade implementou processo para o gerenciamento integral de riscos, conforme as diretrizes sugeridas pelo Banco Central da República Argentina, em linha com as boas práticas bancárias recomendadas pelo Comitê da Basileia. A Gerência Executiva de Gerenciamento de Riscos é responsável pelo gerenciamento integral dos riscos que arrosta o Banco Patagonia e suas sociedades controladas, com dependência funcional da Superintendência de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos, garantindo assim a sua independência a respeito das áreas de negócios. Para 49 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) a identificação, avaliação, controle e mitigação de cada um dos principais riscos, a Entidade implementou políticas para o gerenciamento dos riscos de crédito, liquidez, mercado e taxa de juros, além de políticas para o gerenciamento do risco operacional e dos ativos informáticos. Essas políticas descrevem as áreas e os comitês participantes, os mecanismos e ferramentas para o gerenciamento de cada risco específico, bem como as ações de mitigação e os mecanismos para sua implementação. III.2 Existe um Comitê de Gerenciamento de Riscos no interior do Órgão de Administração ou da Gerência Geral. Informar a existência de manuais de procedimentos e detalhar os principais fatores de risco que são específicos da Emissora ou de sua atividade, e as ações de mitigação implementadas. Se não existir esse Comitê, deverá descrever o papel de supervisão desempenhado pelo Comitê de Auditoria, associado ao gerenciamento de riscos. x A Entidade criou dois Comitês relacionados com o gerenciamento de riscos: - Comitê de Risco Global: são objetivos principais desse Comitê propor ao Conselho de Administração a estratégia para o gerenciamento dos riscos de mercado, taxa, liquidez e crédito, além dos limites globais de exposição a esses riscos. De outro lado, fica informado das posições de cada risco e da observância das políticas, inclusive o acompanhamento dos principais aspectos vinculados ao risco operacional. É composto de dois Vice-presidentes, o Superintendente de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos, o Superintendente de Finanças, Administração e Setor Público, o Superintendente de Créditos, Comércio Exterior e Assessoria ao Negócio, e o Gerente Executivo de Gerenciamento de Riscos. - Comitê de Risco Operacional: seu objetivo é assegurar que existam processos e procedimentos aplicáveis a cada unidade de negócio, destinados ao gerenciamento do risco operacional dos produtos, atividades, processos e sistemas da entidade financeira, garantindo que o processo de vigilância gerencial se adapte aos riscos inerentes. É composto de um Vice-presidente, o Superintendente de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos, o Superintendente de Finanças, Administração e Setor Público, o Superintendente de Créditos, Comércio Exterior e Assessoria ao Negócio, o Superintendente de Infraestrutura, Tecnologia e Sistemas, e o Gerente Executivo de Gerenciamento de Riscos. Além do mais, especificar o grau de interação entre o Órgão de Administração ou de seus Comitês com a Gerência Geral da Emissora, em matéria de gerenciamento integral dos riscos empresarias. III.3 Existe uma função independente na Gerência Geral da Emissora que implementa as políticas de gerenciamento integral de riscos (função de Oficial de Gerenciamento de Risco ou equivalente). Especificar. x A Gerência Executiva de Gerenciamento de Riscos, que depende da Superintendência de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos, é a área responsável pelo gerenciamento e monitoramento integral dos diversos riscos assumidos pelo Banco Patagonia e suas subsidiárias, zela pela observância das políticas internas e das regulamentações vigorantes na matéria, e desenvolve e propõe políticas, circuitos e procedimentos diferenciais para mitigar e controlar os riscos. Essa Gerência é independente das áreas de negócios. 50 Observância Total(1) III.4 As políticas de gerenciamento integral de riscos são atualizadas de maneira permanente, conforme as recomendações e metodologias reconhecidas na matéria. Indicar quais essas políticas. III.5 O Órgão de Administração comunica os resultados da supervisão do gerenciamento de riscos, realizada de maneira conjunta com a Gerência Geral, nas demonstrações financeiras e no relatório anual. Especificar os principais itens das exposições realizadas. Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) x As políticas para o gerenciamento integral de riscos foram desenvolvidas em cumprimento das comunicações do BCRA sobre governança corporativa e gerenciamento de riscos. Essas comunicações adotam os padrões internacionais estabelecidos pelo Comitê de Basileia e, no caso da política de gerenciamento do risco dos ativos de informação, as normas ISO 27005. Essas políticas são atualizadas de acordo com as novidades publicadas pelos referidos órgãos. x O Conselho de Administração da Entidade é informado dos resultados do gerenciamento de riscos pelos Comitês de Risco Global e Operacional, nos que participa um Diretor, como mínimo. O gerenciamento de riscos levado ao cabo pelas Gerências permitiu observar as diretrizes estabelecidas pelo BCRA em suas respectivas comunicações. Os principais riscos identificados foram enquadrados dentro dos limites de tolerância, definidos nas respectivas políticas de gerenciamento de riscos. De outro lado, os resultados do gerenciamento de risco são divulgados nas demonstrações financeiras da Entidade, suas notas e tabelas anexas. PRINCÍPIO IV. SALVAGUARDAR A INTEGRIDADE DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS MEDIANTE AUDITORIAS INDEPENDENTES Recomendação IV: Garantir a independência e a transparência das funções que lhe são atribuídas ao Comitê de Auditoria e ao Auditor Externo. Responder se: IV.1 O Órgão de Administração, por ocasião da eleição dos membros do Comitê de Auditoria, levando em conta que a maioria deve ser independente, avalia a conveniência de que seja presidido por um membro independente. IV.2 Existe uma função de auditoria interna que depende do Comitê de Auditoria ou do Presidente do Órgão de Administração, e que é responsável da avaliação do sistema de controle interno. x O Comitê de Auditoria CNV é composto de três diretores, dos que dois têm o caráter de independentes, de acordo com o exigido pelas normas da CNV. O Comitê de Auditoria CNV é presidido por um membro do órgão de administração independente. Além do mais, o presidente do Comitê (membro independente) tem voto duplo em caso de empate, na votação de assuntos de competência do Comitê, nos termos de su regulamento interno. x O Gerente de Auditoria Interna participa, na condição de convidado, em todas as reuniões do Comitê de Auditoria CNV, e é membro do Comitê de Auditoria BCRA. O Comitê de Auditoria, observando as normas da CNV, prepara um relatório anual, no que avalia certas questões relativas à emissão das informações contábeis, os sistemas de controle interno, a aplicação das políticas de informação sobre o gerenciamento de riscos, a revisão dos planos de auditoria interna, do grau de independência de seu labor profissional e da avaliação de seu desempenho, através da análise de sua metodologia de trabalho e de seu plano anual, bem como todos os relatórios emitidos. Embora a Entidade não tenha adotado um programa específico de asseguramento e melhoria da qualidade, em termos gerais a Gerência de Auditoria Interna desempenha suas funções de acordo com Indicar se o Comitê de Auditoria ou o Órgão de Administração avaliam anualmente o desempenho da área de auditoria interna, e o grau de independência de sua labor profissional, entendendo por isso que os profissionais responsáveis por essa função são independentes das restantes áreas operativas e, além do mais, cumprem os requerimentos de independência a respeito dos acionistas de controle ou entidades relacionadas que exercem influência significativa na 51 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Emissora. as normas internacionais para o exercício profissional da auditoria interna, já que as normas do BCRA estão em linha com esse enquadramento internacional. Especificar, aliás, se a função de auditoria interna realiza seu trabalho de acordo com normas internacionais para o exercício profissional da auditoria interna, emitidas pelo Institute of Internal Auditors (IIA). IV.3 Os membros do Comitê de Auditoria avaliam anualmente a idoneidade, independência e desempenho dos Auditores Externos, nomeados pela Assembleia de Acionistas. Descrever os aspectos relevantes dos procedimentos utilizados para realizar a avaliação. IV.4 A Emissora tem uma política relativa à rotação dos membros do Conselho Fiscal e/ou do auditor externo e, a propósito do último, se a rotação inclui a firma de auditoria externa ou somente os sujeitos físicos. Informar (2) ou Explicar (3) x O Comitê de Auditoria, segundo as normas da CNV, prepara um relatório anual que avalia, entre outros assuntos, a independência, os planos de trabalho e o desempenho da auditoria externa, que é realizada através da análise dos diferentes serviços prestados, os relatórios emitidos, as entrevistas realizadas e/ou a leitura da documentação requerida, e a avaliação da composição dos honorários faturados. x Nos termos do disposto no Estatuto, os mandatos dos membros do Conselho Fiscal vigoram durante um ano, podendo ser reeleitos, já que é o conhecimento da Entidade que eles vão adquirindo no exercício de suas funções é privilegiado. A respeito da rotatividade dos auditores externos, é observada a normativa do BCRA, que dispõe que os auditores externos não podem desempenhar ao mesmo tempo funções em mais de uma entidade financeira, e que os mencionados profissionais não poderão exercer sua função por mais de cinco exercícios consecutivos na entidade. A Assembleia de Acionistas, realizada no exercício 2013, aprovou a proposta de contratar uma nova firma de auditores externos. Além do mais, será também levado em conta o estabelecido pela Comissão Argentina de Valores Mobiliários na matéria. PRINCÍPIO V. RESPEITAR OS DIREITOS DOS ACIONISTAS. Recomendação V.1: assegurar que os acionistas tenham acesso às informações da Emissora. Responder se: V.1.1 O Órgão de Administração promove reuniões informativas periódicas com os acionistas, em coincidência com a apresentação das demonstrações financeiras intermediários. Explicitar, indicando a quantidade e frequência das reuniões realizadas no decorrer do ano. V.1.2 A Emissora implementa mecanismos de informação para investidores e tem um área especializada para o atendimento de suas consultas. Adicionalmente, conta com um sítio web que podam acessar os acionistas e outros investidores, e que permita um canal de acesso para que possam contatar entre si. Detalhar. x O Banco Patagonia tem uma área de Relações com Investidores que, entre outras atividades, é responsável de manter vínculos com investidores institucionais –potenciais e existentes- analistas, qualificadoras e bancos de investimento. Em 2013 foram realizadas quatro conferências telefônicas para divulgar os resultados trimestrais e/ou anuais. x Na página web do banco (www.bancopatagonia.com.ar) há uma solapa especial na que os investidores podem ganhar acesso às informações públicas do Banco, e um endereço de correio eletrônico para encaminhar suas dúvidas. Também, a Área de Relações com Investidores fica à disposição para toda dúvida que pudessem ter os investidores. Recomendação V.2: promover a participação ativa de todos os 52 Observância Total(1) acionistas. Responder se: V.2.1 O Órgão de Administração adota medidas para promover a participação de todos os acionistas nas Assembleias Gerais de Acionistas. Explicitar, diferenciando as medidas exigidas por lei das oferecidas voluntariamente pela Emissora a seus acionistas. V.2.2 A Assembleia Geral de Acionistas conta com um Regulamento para seu funcionamento, que garante que as informações estejam disponíveis para os acionistas com antecedência suficiente para a tomada de decisões. Descrever as principais diretrizes do Regulamento. Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) x A Entidade realiza os procedimentos de notificação e aviso da realização da Assembleia Geral de Acionistas, cumprindo não só as normas locais mas também realizando o procedimento para os detentores dos Brazilian Depository Receipts e American Depository Receipts no exterior. À Assembleia de Acionistas realizada em 2012 assistiram 98,88% de acionistas, e às realizadas em 2013, assistiram, a uma delas, 98,87% e, à outra, 98,86%, o que demonstra importante participação dos acionistas. x A regulamentação através da Lei de Sociedades Comerciais, regras da Comissão Argentina de Valores Mobiliários e a nova Lei de Mercado de Capitais é suficiente e adequada a respeito da disponibilidade de informações para a tomada de decisões por parte dos acionistas. O Banco Patagonia, cumprindo não só as disposições referidas, mas com seu compromisso junto aos acionistas, assegura a disponibilidade das informações a serem consideradas nas assembleias, a partir do anúncio de convocação, informada ao mercado no mesmo dia de sua aprovação, e publicada com antecedência não maior a 45 dias nem menor de 20 dias. x A Entidade implementou diversos mecanismos que estabelecem as normas locais sobre esse assunto, através dos que os acionistas minoritários podem propor assuntos para deliberação nas Assembleias de Acionistas, embora não tenham sido registradas situações dessa classe nas últimas Assembleias. x As convocações são feitas para todos os acionistas, sem diferenças entre unos e outros. Considerando a alta percentagem de assistência às últimas Assembleias de Acionistas (a Assembleia de Acionistas realizada em 2012 registrou presença de 98,88% de acionistas, e às duas realizadas em 2011, assistiram, a uma, 98,87%, e à outra, 98,86%), o Banco não entende necessária a aplicação de políticas de estímulo. V.2.5 Nas Assembleias de Acionistas nas que são propostos para nomeação membros do Órgão de Administração são divulgados, antes da votação: (i) a posição de cada um dos candidatos a respeito da adoção ou não de um Código de Governança Corporativa, e (ii) os fundamentos dessa posição. x Os membros do Conselho de Administração, em ocasião de aceitar seus cargos, adotam as políticas da Entidade, considerando que não existe exigência normativa para manifestar a posição a respeito na Assembleia de Acionistas. Recomendação V.3: garantir o princípio de igualdade entre ação e voto. Responder se: A Emissora conta com uma política que promova o princípio de igualdade entre ação e voto. Indicar como mudou a composição de ações em circulação por classe nos últimos três anos. x O capital social do Banco Patagonia é composto de ações classe A e ações classe B; ambas as classes correspondem a ações ordinárias que outorgam direito a um voto por ação, o que garante a igualdade entre ações e votos. A composição de ações em circulação por classe não foi alterada nos últimos três anos. V.2.3 São aplicáveis os mecanismos implementados pela Emissora para que os acionistas minoritários proponham assuntos para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, conforme disposto nas regras em vigor. Explicitar os resultados. V.2.4 A Emissora tem políticas de estímulo à participação de acionistas de maior relevância, como os investidores institucionais. Especificar. 53 Observância Total(1) Recomendação V.4: estabelecer mecanismos de proteção de todos os acionistas nos casos de aquisição do controle. Responder se: Parcial(1) Inobservância x A Entidade adere ao regime de oferta pública de aquisição obrigatória disposto na Lei nº 26.831. A Emissora adere ao regime de oferta pública de aquisição obrigatória. Caso contrário, explicitar se existem outros mecanismos alternativos, previstos no Estatuto, como o tag along (direito de venda conjunta) ou outros. Recomendação V.5: encorajar a dispersão acionária da Emissora. Responder se: A Emissora conta com uma dispersão acionária de 20 por cento, no mínimo, para suas ações ordinárias. Caso contrário, a Emissora conta com uma política para aumentar sua dispersão acionária no mercado. Indicar qual a percentagem da dispersão acionária como percentagem do capital social da Emissora, e como mudou no decorrer dos últimos três anos. Recomendação V.6: assegurar a existência de uma política de dividendos transparente. Responder se: V.6.1 A Emissora conta com uma política de distribuição de dividendos prevista no Estatuto Social e aprovada pela Assembleia de Acionistas, na que são estabelecidas as condições para distribuir dividendos em dinheiro ou ações. Caso essa política existir, indicar critérios, frequência e condições que devem ser cumpridos para o pagamento de dividendos. Informar (2) ou Explicar (3) x x A percentagem de ações no mercado, no encerramento do exercício 2013, alcançava 16.46%; em 2012 foi de 16,4417 e, no encerramento do exercício 2011, de 16,4584%. A diminuição das ações no mercado, a partir do exercício 2011, é resultado de que, como consequência da mudança de controle, foi necessário para o acionista controlador realizar oferta pública de adquisição obrigatória de ações. O Conselho de Administração da Emissora avaliará uma percentagem maior de dispersão sob condições favoráveis de mercado. A Entidade adotou uma política de distribuição de dividendos que é publicada no relatório anual das demonstrações financeiras. A Entidade definiu como política que o Conselho de Administração proponha à Assembleia de Acionistas a distribuição de 50% dos lucros líquidos e realizados do exercício em conceito de dividendos, os quais serão pagos em dinheiro, com a prévia autorização do BCRA, uma vez que tenham sido deduzidos os valores indicados no Estatuto e dependendo dos resultados do exercício econômico, a situação financeira do Banco nesse momento, seus eventuais requerimentos de liquidez e outros fatores que o Conselho de Administração do Banco e os acionistas considerarem relevantes, resguardando em todo momento a solvência da entidade. Porém, o BCRA alterou as normas sobre distribuição de lucros, estabelecendo que o montante máximo a ser distribuído não poderá ultrapassar o excesso de integralização de capital mínimo, considerando exclusivamente para esse fim, ajuste incremental de 75% dos requerimentos, com dedução dos ajustes acima referidos. A Entidade supera a exigência relativa às normas sobre capitais mínimos em vigor, que inclui a exigência por risco operacional, e pode efetuar distribuição de lucros através do pagamento de dividendo em dinheiro. O item 6 do Relatório Anual inclui a proposta de distribuição de lucros apresentada pelo Conselho de 54 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) Administração da Entidade. V.6.2 A Emissora conta com processos documentados para a elaboração da proposta de destinação dos resultados acumulados da Emissora, que derivem na constituição de reservas legais, estatutárias, voluntárias, passagem para novo exercício e/ou pagamento de dividendos. Explicitar esses processos e detalhar em que ata de Assembleia Geral de Acionistas foi aprovada, ou não, a distribuição de dividendos (em dinheiro ou ações), caso não estiver previsto no Estatuto. x O Banco Patagonia conta com processos documentados para a elaboração da proposta de destinação dos resultados, que é realizada de acordo com as normas do BCRA e da política interna da Entidade. Essa proposta é encaminhada à consideração do Conselho de Administração, e a aprovação é documentada na ata da reunião do Conselho, nas Demonstrações Financeiras e no Relatório Anual. O Conselho de Administração encaminha a proposta à Assembleia de Acionistas, que finalmente delibera sua aprovação ou alteração. É preciso esclarecer que a distribuição de dividendos em dinheiro só pode ser realizada com a prévia autorização do BCRA. A última resolução sobre a destinação dos resultados foi realizada no item 3 da Assembleia de Acionistas, realizada em 24-04-13. PRINCÍPIO VI. MANTER VÍNCULO DIRETO E RESPONSÁVEL COM A COMUNIDADE. Recomendação VI. Divulgar à comunidade os assuntos relativos à Emissora, e disponibilizar um canal de comunicação direto com a empresa. Responder se: VI.1 A Emissora conta com um sítio web de acesso público, atualizado, que não só forneça informações relevantes da empresa (Estatuto Social, grupo econômico, composição do Órgão de Administração, demonstrações financeiras, relatório anual, entre outros) mas que também receba questões de usuários em geral. VI.2 A Emissora emite um Balanço de Responsabilidade Social e Ambiental, com frequência anual, com verificação de um Auditor Externo independente. Se existir, indicar o escopo ou cobertura jurídica ou geográfica do balanço, e onde é disponível. Especificar que normas ou iniciativas foram adotadas para levar adiante a política de responsabilidade social empresária (Global Reporting Iniciative e/ou o Pacto Global das Nações Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desenvolvimento do Milênio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principíos de Equador, entre outras). x O Banco Patagonia conta com sítio web de acesso público (www.bancopatagonia.com.ar) que não só proporciona informações relevantes atualizadas permanentemente, mas que também informa detalhadamente sobre seus canais de atendimento. Tanto através de suas linhas de atendimento telefônico, quanto de formulário para preencher desde a página web, ou por carta, os usuários podem encaminhar questões, reclamações ou consultas. Além disso, publica o nome e endereço de correio eletrônico do responsável efetivo e substituto de atendimento ao cliente. x O Banco Patagonia emite um Relatório Anual de Responsabilidade Social Empresária, disponibilizado no sítio web, no que são detalhadas as ações e programas levados adiante pelo Banco, que servem de apoio para a educação, a cultura, o esporte, o meio ambiente, a saúde e as ações específicas de voluntariado corporativo, em todo o território nacional. No presente exercício será implementada a verificação desse Relatório pelos auditores externos. PRINCÍPIO VII. REMUNERAR DE MANEIRA JUSTA E RESPONSÁVEL. Recomendação VII: Estabelecer políticas de remuneração claras para os membros do órgão de administração e os gerentes sênior, levando 55 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância Informar (2) ou Explicar (3) especialmente em conta a fixação de limitações convencionais ou estatutárias em função da existência ou inexistência de lucros. Responder se: VII.1 A Emissora conta com um Comitê de Remunerações: x VII.1.1 composto de, no mínimo três membros do Órgão de Administração, a maioria independentes, A Entidade criou o Comitê de Remunerações e Incentivos para o Pessoal. x É composto Administração de três não membros do Órgão de e do independentes, Superintendente de Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional. VII.1.2 presidido por um membro independente do Órgão de Administração, x Não inclui membros independentes. VII.1.3 que conta com membros que acreditam suficiente idoneidade e experiência em assuntos de políticas de recursos humanos, x Os integrantes do Comitê, membros do Conselho de Administração, possuem experiência e idoneidade suficiente na matéria. Além do mais, é membro do Comitê o Superintendente de Desenvolvimento Humano e Clima Organizacional, máximo responsável da área especializada na matéria. VII.1.4 que se reúna no mínimo duas vezes no ano x Os membros do Comitê reuniram-se duas vezes no ano 2013. O Regulamento de funcionamento do Comitê estabelece que seus membros devem se reunir como mínimo duas vezes ao ano. VII.1.5 cujas decisões não sejam necessariamente obrigatórias para a Assembleia Geral de Acionistas, nem para o Conselho Fiscal, mas de caráter consultivo no tocante à remuneração dos membros do Órgão de Administração. x Os honorários para os membros do Conselho de Administração não são competência do Comitê de Remunerações e Incentivos para o Pessoal. Na forma da lei argentina, essa atribuição compete à Assembleia de Acionistas (ver item VII.4). VII.2 Caso houver Comitê de Remunerações, esse comitê: VII.2.1 assegura que exista uma clara relação entre o desempenho do pessoal chave e sua remuneração fixa e variável, levando em conta os riscos assumidos e sua administração. x VII.2.2 supervisa que a porção variável da remuneração dos membros do Órgão de Administração e gerentes sênior esteja vinculada com o rendimento a médio e/ou longo prazo da Emissora, VII.2.3 revisa a posição competitiva das políticas e práticas da Emissora a respeito das remunerações e benefícios de empresas comparáveis, e recomenda ou não alterações, É uma das funções que desempenha o Comitê. x O Comitê de Remunerações e incentivos para o pessoal aprovou, no presente exercício econômico, o pagamento da gratificação anual correspondente ao exercício anterior. Os honorários dos membros do Conselho de Administração não são competência do Comitê de Remunerações e Incentivos para o Pessoal. x É uma das funções que desempenha o Comitê. 56 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância VII.2.4 define e comunica a política de retenção, promoção, demissão e suspensão do pessoal chave. x VII.2.5 informa as diretrizes para determinar os planos de retiro dos membros do Órgão de Administração e gerentes sênior da Emissora, Não são atribuições definidas para o Comitê. Não aplicável. O Banco Patagonia não implementa planos de retiro. VII.2.6 informa regularmente ao Órgão de Administração e à Assembleia de Acionistas sobre as ações empreendidas e os assuntos analisados em suas reuniões, VII.2.7 garante a assistência do Presidente do Comitê de Remunerações à Assembleia Geral de Acionistas, que aprova as remunerações do Órgão de Administração, para explicar a política da Emissora, a respeito da retribuição dos membros do Órgão de Administração e gerentes sênior. VII.3 Se considerar relevante, mencionar as políticas aplicadas pelo Comitê de Remunerações da Emissora, que não foram mencionadas no item anterior. VII.4 Caso não houver Comitê de Remunerações, explicar como são levadas adiante as funções descritas no item VII.2 no interior do próprio Órgão de Administração. Informar (2) ou Explicar (3) x Os assuntos deliberados nas reuniões do Comitê são formalizados em atas que são encaminhadas para o Conselho de Administração para sua informação; o Conselho de Administração é o órgão responsável de submeter à consideração da Assembleia de Acionistas os assuntos, nos casos que corresponder. x Não é atribuição desse comitê considerar as remunerações do órgão de administração. Não aplicável. x Embora o tratamento dos honorários dos diretores não seja competência deste comitê, o Conselho de Administração do Banco Patagonia aprovou uma política, estabelecendo a responsabilidade da Assembleia de Acionistas para fixar esses honorários, de acordo com o disposto no artigo 261 da Lei de Sociedades Comerciais. Na determinação das mencionadas remunerações são levadas em conta as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a experiência e a reputação profissional. O pagamento é mensal e está incluído no orçamento. Não está contemplada a possibilidade de outorgar outro tipo de benefícios tais como participações patrimoniais ou qualquer retribuição variável. PRINCÍPIO VIII. FOMENTAR A ÉTICA EMPRESARIAL Recomendação VIII: garantir condutas éticas na emissora. Responder se: VIII.1 A Emissora conta com um Código de Conduta Empresarial. Indicar as principais diretrizes e se é de conhecimento para todo o público. O código é firmado, no mínimo, pelos membros do Órgão de Administração e gerentes Sênior. Indicar se é fomentada sua aplicação a fornecedores e clientes. VIII.2 A Emissora conta com mecanismos para receber denúncias de x O Conselho de Administração do Banco Patagonia aprovou um Código de Ética, que foi comunicado a toda a organização, com o objetivo de facilitar o conhecimento e a compreensão dos princípios éticos e de conduta que cada membro da organização deve observar no seu desempenho, respeitando as mais elevadas normas de conduta, trabalhando com eficiência, qualidade e transparência, sentando as bases para um comportamento ético com os clientes, órgãos de controle e a comunidade em geral. x Sem prejuízo do Centro de Atendimento Telefônico ao 57 Observância Total(1) Parcial(1) Inobservância qualquer conduta ilícita ou antiética, em forma pessoal ou por meios eletrônicos, garantindo que as informações transmitidas respondam a altos padrões de confidencialidade e integridade, como de registro e conservação da informação. Indicar se o serviços de recepção e avaliação de denúncias é prestado por pessoal da Emissora, ou por profissionais externos e independentes, para maior proteção dos denunciantes. VIII.3 A Emissora conta com políticas, processos e sistemas para o gerenciamento e a resolução das denúncias referidas no item VIII.2. Descrever os aspectos mais relevantes e indicar o grau de envolvimento do Comitê de Auditoria nessas resoluções, especialmente nas denúncias associadas a assuntos de controle interno para relatórios contábeis e a condutas dos membros do Órgão de Administração e gerentes sênior. Informar (2) ou Explicar (3) Cliente, que canaliza quaisquer queixas o reclamações, que são registradas e derivadas ao setor correspondente, o Banco Patagonia implementou uma "Caixa para Sugestões" (Caixa Especial 38 - 1000 – Correio Central), na que pode ser encaminhada qualquer pergunta, pessoal ou anônima, a respeito de: processos internos, metodologias de trabalho, modalidades de atendimento ao público, comportamentos não desejáveis de integrantes da Organização, clientes ou potenciais clientes, produtos ou serviços do Banco, etc., que são recebidas e consideradas pelas máximas autoridades do Banco, com absoluta confidencialidade. x A Entidade possui uma área destinada a receber e canalizar qualquer queixa, reclamação ou denúncia, sendo os dados do responsável (nome, telefone e correio eletrônico) publicados na página web do BCRA. Além do mais, a Entidade conta com uma área de investigações especiais, encarregada das funções de prevenção de fraude, sua análise e resolução, e, como já foi mencionado no item II.1.1.8, o Conselho de Administração adotou uma política de prevenção de fraudes. PRINCÍPIO IX: APROFUNDAR O ESCOPO DO CÓDIGO. Recomendação I.X: Fomentar a inclusão das previsões relativas às boas práticas de governança no Estatuto. Responder se: O Órgão de Administração avalia se as disposições do Código de Governança Corporativa devem ser refletidas, no todo ou em parte, no Estatuto, inclusive as responsabilidades gerais e específicas do Órgão de Administração. Indicar que disposições estão efetivamente incluídas no Estatuto desde a vigência do Código até o presente. x O Estatuto governa a constituição e o funcionamento do Conselho de Administração, e suas atribuições são detalhadas nele; assim, inclui certas disposições do Código de Governança Corporativa. Sem prejuízo disso, o Conselho de Administração entende que não é necessário nem conveniente refletir todo o Código no Estatuto, visto que foi aprovado pelo Conselho de Administração como instrumento dinâmico, concebido para poder ser atualizado e aprimorado com frequência. (1) Indicar com una cruz se corresponder. No caso de observância total, informar de que maneira a Emissora cumpre os princípios e recomendações do Código de Governança Corporativa. (3) No caso de observância parcial ou inobservância, se houver, justificar o porquê e indicar quais as ações previstas pelo Órgão de Administração da Emissora para incorporar os itens não adotados no próximo exercício ou seguintes exercícios. (2) O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 58
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