Política de Combate à Corrupção da Mundipharma

Mundipharma Brasil Produtos Médicos e Farmacêuticos Ltda
Política de Combate à
Corrupção da Mundipharma
[“MACP”]
1
Índice
PREFÁCIO1
1. ABRANGÊNCIA2
2. DEFINIÇÕES2
A. REPRESENTANTE DE GOVERNO2
B. INTERMEDIÁRIO
3
3. PRINCÍPIOS SUBJACENTES DE COMBATE À CORRUPÇÃO
3
A. PAGAMENTOS PROIBIDOS
3
B. PRECISÃO DE LIVROS E REGISTROS
4
4. PROCESSOS4
A. INFORMAÇÕES GERAIS4
B. INTERMEDIÁRIOS4
(a) Identificação de Intermediários4
(b) Interações com Intermediários5
C. INTERAÇÕES COM TERCEIROS5
(a) Viagens e Hospitalidade5
(b) Conferências e Outros Patrocínios, Honrarias, Subsídios
6
(c) Contratação de Serviços de Representantes do Governo 7
(d) Ghost-writing na área médica7
(e) Brindes e Itens Promocionais7
(f ) Subsídios a Instituições Públicas7
(g) Contribuições Políticas7
(h) Pagamentos de Facilitação8
5. CONFORMIDADE COM ESTA POLÍTICA8
A. VIOLAÇÕES DESTA POLÍTICA: DENÚNCIA E INVESTIGAÇÃO 8
B. CERTIFICAÇÃO
8
C. PONTO DE CONTATO PARA DÚVIDAS OU PREOCUPAÇÕES8
ANEXO 1 - DUE DILIGENCE NA CONTRATAÇÃO DE INTERMEDIÁRIOS
10
1. INTRODUÇÃO10
2. SINAIS DE ALERTA NO PROCESSO DE DUE DILIGENCE
10
A. REPUTAÇÃO 11
2
3
B. VÍNCULOS COM GOVERNOS/REPRESENTANTES DE GOVERNO
11
C. COMPETÊNCIAS11
D. REMUNERAÇÃO
11
E. CIRCUNSTÂNCIAS/PRÁTICAS DE NEGÓCIOS QUESTIONÁVEIS
11
3. ATUALIZAÇÃO DE DUE DILIGENCE 12
4. LISTA DE VERIFICAÇÃO PARA PROCESSO DE DUE DILIGENCE
RELATIVO A INTERMEDIÁRIO EXISTENTE/POTENCIAL
12
1. RECURSOS SUGERIDOS13
2. PROPOSTA DE RELACIONAMENTO E REMUNERAÇÃO
13
3. CONFORMIDADE COM ESTA POLÍTICA
13
4. VERIFICAÇÃO DE ANTECEDENTES13
5. VERIFICAÇÃO DE SEGURANÇA
14
6. VERIFICAÇÃO FINANCEIRA14
7. AVALIAÇÃO FINAL15
ANEXO 2 - QUESTIONÁRIO PARA O INTERMEDIÁRIO
16
1. INFORMAÇÕES BÁSICAS17
2. INFORMAÇÕES SOCIETÁRIAS
18
3. INFORMAÇÕES SOBRE A ADMINISTRAÇÃO
18
4. INFORMAÇÕES SOBRE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 19
5. INFORMAÇÕES SOBRE CONTROLE ACIONÁRIO
19
6. DESEMPENHO DO INTERMEDIÁRIO E HISTÓRICO DE NEGÓCIOS
20
7. PROBLEMAS FINANCEIROS23
8. PROBLEMAS DE CONFORMIDADE
24
9. AFIRMAÇÃO26
ANEXO 3 - LINGUAGEM CONTRATUAL RECOMENDADA
27
VERSÃO 127
A. ABRANGÊNCIA 27
B. GARANTIAS ANTI-SUBORNO27
C. DECLARAÇÕES28
D. GARANTIAS CONTÁBEIS E DE CONTROLE28
E. COMUNICAÇÕES28
F. DIREITO DE RESCISÃO
28
G. DIREITO DE INDENIZAÇÃO POR RESCISÃO
28
H. DIVULGAÇÃO29
VERSÃO 2 29
4
PREFÁCIO
A Mundipharma Brasil Produtos Médicos e Farmacêuticos Ltda (doravante denominada
“Mundipharma”) está comprometida com os mais altos padrões de integridade e conduta ética nos
negócios. Nesse sentido, a Mundipharma adotou esta Política de Combate à Corrupção (“MACP”) que
complementa a Política de Práticas Promocionais da Mundipharma (M3P) e o Código de Ética nos
Negócios da Mundipharma, que se aplica a cada:
1. Funcionário da Mundipharma, independente do nível ou de tempo de empresa.
2. “Intermediário” (conforme definido em 2.b abaixo) que esteja conduzindo negócios em nome da
Mundipharma; e
3. Relacionamento de negócios com terceiros nos setores privado e público (este último incluindo
“Representantes de Governo” (conforme definido em 2.A abaixo) e, em particular, com Profissionais
da Saúde (HCPs).
A Política a seguir demonstra que a Mundipharma se empenha em alcançar os mais altos padrões de
conformidade com as normas e regulamentos relativos a pagamentos a terceiros, em particular, aos
Representantes de Governo (entre outros), com a Lei Norte-Americana de Combate a Práticas de Corrupção
no Exterior (FCPA), a Lei de Combate ao Suborno do Reino Unido e com leis similares que implementam
a Convenção da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre Combate ao
Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros (doravante denominadas Leis Internacionais de Combate
ao Suborno). Contudo, prevalecerão todas as leis e regulamentos nacionais mais restritivos.
As Leis Internacionais de Combate à Corrupção geralmente imputam responsabilidade ao fornecedor de
pagamentos de corrupção e aos beneficiários desses pagamentos. Assim sendo, esta Política tem como
objetivo não só proteger os interesses da Mundipharma e seus funcionários, conselheiros e diretores,
mas também os interesses de parceiros de negócios da Mundipharma, especialmente os profissionais da
saúde (DCPs).
As violações dessa política servirão de base para a tomada de ações disciplinares.
Observem que a Mundipharma poderá revisar qualquer parte da MACP a qualquer momento
quando necessário ou requerido por alterações na legislação aplicável.
1
1 ABRANGÊNCIA
É política da Mundipharma usar somente práticas de negócio
éticas. Como parte desse compromisso, a Mundipharma
atribui a si mesma normas rigorosas relativas a pagamentos
(incluindo benefícios em valor monetário) de qualquer tipo
efetuados por seus funcionários, conselheiros e diretores
ou por seus Intermediários a terceiros, em particular,
Representantes de Governo. O fornecimento de um
pagamento ou de qualquer coisa de valor a, em benefício de,
ou a pedido de um terceiro:
B. “INTERMEDIÁRIO”
•
A. “REPRESENTANTE DE GOVERNO”
Inclui, entre outros:
•
Qualquer representante eleito ou nomeado de um
governo federal, estadual, local ou municipal (incluindo,
por exemplo, presidentes, ministros, realeza, membros de
parlamentos ou legislaturas, governadores, prefeitos, etc.);
•
Conselheiros, diretores, funcionários de qualquer
categoria ou nível de uma instituição governamental,
departamento ou agência, incluindo, entre outros,
empresas estatais ou controladas pelo governo
(incluindo, entre outros, médicos, outros profissionais da
saúde (“HCPs”) e acadêmicos empregados em hospitais
ou outras instituições do governo ou controlados
pelo governo e funcionários de seguradoras de saúde
administradas pelo estado);
•
Deve ser compatível com as leis e os regulamentos locais;
•
Pode ser efetuado somente com propósitos comerciais
legítimos e de boa-fé;
•
Não poderá ser efetuado com a intenção de influenciar o
terceiro de forma inapropriada;
•
Não poderá ser feito em troca de concessão de negócios
ou de outras vantagens impróprias/desleais;
•
Não poderá ser exorbitante;
•
Deve ser oferecido de forma aberta e transparente;
•
Deve ser registrado de forma apropriada e devidamente
documentado; e
•
Deve estar em linha com as normas estabelecidas na M3P
caso haja interação com um profissional da saúde.
•
Partidos políticos ou seus representantes, bem como
candidatos a cargos políticos.
Esta política foi adotada para estimular o cumprimento
do Código de Ética nos Negócios da Mundipharma, bem
como da M3P, especificamente para ajudar a assegurar o
cumprimento da proibição relativa a pagamentos indevidos
a qualquer terceiro, em particular, aos Representantes de
Governo. Ela também ajudará assegurar o cumprimento das
Leis Internacionais de Combate à Corrupção que proíbem ou
restringem o fornecimento de pagamentos ou outras coisas
de valor, direta ou indiretamente, a qualquer terceiros, em
particular, aos Representantes de Governo.
•
Quaisquer outras pessoas que possam ser consideradas
“representantes de governo” ou diretores de entidades
públicas no âmbito das normas e regulamentos locais. Se
houver dúvida a respeito de o beneficiário de pagamentos,
ou qualquer coisa de valor, ser um Representante de
Governo (por exemplo, o beneficiário atua tanto no setor
público quanto no setor privado), esse beneficiário deverá
ser tratado como Representante de Governo, no âmbito
desta política.
O conteúdo desta Política é de responsabilidade de todos os
funcionários, conselheiros e diretores da Mundipharma e de
qualquer Intermediário que esteja agindo em seu nome.
2
2 DEFINIÇÕES
•
Conselheiros, diretores ou funcionários de uma
organização internacional pública (incluindo, entre
outras, a Organização Mundial da Saúde, UNICEF e outros
organismos afiliados às Nações Unidas, Organização
Mundial do Comércio e União Europeia); ou
Todos os pagamentos proibidos, no âmbito desta Política, a
Representes de Governo tomados individualmente também
se aplicam a qualquer entidade, incluindo departamentos ou
órgãos do governo, empresas ou empreendimentos estatais
ou outros organismos públicos.
Qualquer parte contratada para representar a
Mundipharma com relação a qualquer transação ou
relacionamento com Representantes de Governo ou
terceiros no setor privado; ou
•
Qualquer não funcionário ou entidade que seja pago na
base de comissão para promover ou vender produtos
da Mundipharma e que, com relação a esses produtos,
interaja de alguma forma com um Representante de
Governo ou qualquer terceiros no setor privado.
•
Dependendo das circunstâncias, qualquer parte para
a qual a Mundipharma venda ou forneça produtos e
que, por sua vez, revenda ou forneça esse produto a
qualquer parte que não seja um usuário final e que, com
relação a esse produto, interaja de alguma forma com
um Representante de Governo ou qualquer terceiro
no setor privado, também poderá ser considerado um
“Intermediário” para os fins desta Política.
Exemplos de Intermediários podem incluir distribuidores,
atacadistas, agentes de vendas ou agentes comissionados,
organizações de pesquisa clínicas (CRO), consultores ou
agências (incluindo, entre outros, agências de viagem,
agências de eventos, agências de lobby, agências de criação,
etc.) independentes de como sejam designados.
Os intermediários, no âmbito desta Política, são classificados
nas categorias “Intermediários de Alto Risco” e “Intermediários
de Baixo Risco”. Exemplos de intermediários pertencentes
à categoria de “alto risco” podem incluir, dependendo das
circunstâncias (contratuais ou factuais):
•
Agências de lobby;
•
Intermediários que possam ter interesse significativo
(direto ou indireto) em influenciar os HCPs (especialmente
Representantes de Governo), a fim de cumprir obrigações
contratuais (por exemplo, Distribuidores CROs); ou
•
Qualquer parte que esteja agindo em nome da
Mundipharma para assegurar ou manter registro, preço
ou reembolso de produtos da Mundipharma.
3 PRINCÍPIOS SUBJACENTES
DE COMBATE À CORRUPÇÃO
Diversos países no mundo todo têm adotado leis, normas,
regulamentos ou códigos de conduta que proíbem as empresas
de se envolver em quaisquer práticas corruptas, incluindo,
entre outros, pagamento de suborno a Representantes de
Governo (estrangeiros ou domésticos) ou outros terceiros no
setor privado com a finalidade de obter ou manter negócios
(conforme definido abaixo).
A. PAGAMENTOS PROIBIDOS
De acordo com as Leis Internacionais de Combate à Corrupção,
nenhum funcionário, conselheiro, diretor ou Intermediário da
Mundipharma poderá oferecer, pagar, prometer pagamento,
recompensar ou prometer recompensa ou autorizar a doação
de qualquer coisa de valor (Pagamentos) de forma “corrupta”,
direta ou indiretamente, a qualquer terceiro com a finalidade de:
•
Persuadir, induzir ou influenciar qualquer ato ou decisão
na esfera de competência desse terceiro, incluindo (entre
outros), se aplicável, a seleção de produtos para compra,
prescrição ou uso;
•
Persuadir, induzir ou influenciar esse terceiro a (1) tomar
ou abster-se de tomar qualquer medida em violação
ao seu dever legal; ou (2) abusar de sua posição para
influenciar qualquer ato ou decisão;
•
Garantir qualquer vantagem indevida; ou
•
Conceder benefícios ou preferência não justificados e
esse terceiro.
Esses pagamentos são proibidos sem levar em consideração
a questão da existência de uma pendência ou um assunto
comercial futuro ou concluído entre a Mundipharma e o
terceiro.
Pagamento “corrupto” é aquele feito por motivo indevido,
envolvendo a intenção de alcançar um objetivo ilícito ou um
objetivo lícito por meios ilícitos.
3
Esse princípio aplica-se a qualquer relacionamento direto
(Mundipharma – terceiro) ou indireto (Mundipharma –
Intermediário – terceiro).
Esta política proíbe também funcionários, conselheiros e
diretores da Mundipharma de receber pagamentos corruptos
relacionados aos negócios da Mundipharma conforme
também estabelecidos no Código de Ética nos Negócios da
Mundipharma.
B. PRECISÃO DE LIVROS E REGISTROS
A fim de criar o mais alto grau de transparência com relação
a todos os Pagamentos a terceiros, a Mundipharma deve
manter livros e registros precisos. Dessa forma, cada transação
celebrada pela Mundipharma deve ter a devida autorização e
aprovação interna. Todas as despesas, incluindo (entre outros)
gastos com presentes ou entretenimento de negócios, devem
ser relatadas e registradas com precisão, e todos os registros
contábeis, relatórios de despesas, faturas, vouchers e outros
registros de negócios devem ser preenchidos com precisão
e mantidos de forma apropriada. Lançamentos falsos ou
enganosos e pagamentos ou contas não registrados ou não
divulgados são estritamente proibidos, assim como quaisquer
atos que tenham a intenção de enganar ou frustrar a operação
de controles contábeis internos e a Função de Auditoria Interna
(IAF) da Mundipharma.
4 PROCESSOS
A. INFORMAÇÕES GERAIS
As interações entre a Mundipharma e terceiros (especialmente
Representantes de Governo) do tipo abordado nesta Política
(ou seja, interações envolvendo possíveis Pagamentos em
nome desses terceiros) devem sempre estar em conformidade
com os pré-requisitos previstos na Cláusula 4.C abaixo. Quando
aplicáveis, uma unidade de negócios poderá desenvolver seus
próprios procedimentos operacionais padrão (SOPs) para
4
tratar de circunstâncias especiais aplicáveis a essa Unidade de
Negócios. Quaisquer desses SOPs devem ser aprovados pelo
Departamento Financeiro/Jurídico local. O Departamento
Financeiro/Jurídico consultará o Departamento Jurídico
regional sempre que necessário. Nas circunstâncias em
que as exigências legais, códigos do setor e leis divirjam das
normas desta Política, será aplicada a norma mais restritiva.
Nas circunstâncias em que houver conflitos entre as normas
estabelecidas nesta Política e as previstas na M3P ao interagir
com os HCPS, prevalecerá esta última.
(3)desenvolver um plano, em coordenação com o
Departamento Jurídico local ou – na sua falta – com o
Departamento Financeiro, com relação:
(i) ao âmbito da due diligence que a Mundipharma
propõe conduzir em cada uma dessas categorias de
risco e o Intermediário existente/futuro pertencente
a essa categoria (incluindo uso ou adaptação,
conforme for apropriado, dos anexos 1 e 2);
(ii) os prazos dessa due diligence;
(iii)realizar atualização de due diligence em intervalos
regulares previamente definidos, baseados em
análise de risco.
B. INTERMEDIÁRIOS
O comportamento inadequado de Intermediários pode
ser atribuído à Mundipharma e, dessa forma, expô-la à
responsabilidade. Assim sendo, os princípios gerais a seguir
devem ser aplicados às interações da Mundipharma com os
Intermediários:
(a) Identificação de Intermediários
A fim de conhecer com quem a Mundipharma faz ou fará
negócios, deverá ser realizada a devida due diligence com
relação aos serviços dos Intermediários atuais (ativos) e em
potencial, conforme segue:
> Os Anexos 1 e 2 estabelecem diretrizes para a condução
de due diligence antes da contratação de um Intermediário.
Tendo em vista os diversos tipos diferentes de Intermediários
empregados pela Mundipharma, essas diretrizes devem ser
adaptadas conforme forem apropriadas.
Esse processo deve ser realizado em tempo oportuno também
com relação aos Intermediários cujo relacionamento comercial
com a Mundipharma esteja inativo no momento antes da
atribuição de novas tarefas.
Para obter mais detalhes sobre o procedimento de due
diligence, consulte o Anexo 1.
(b) Interações com Intermediários
A fim de reduzir riscos potenciais de que Intermediários
influenciem terceiros de forma corrupta, deverão seguir os
seguintes passos com relação aos Intermediários:
•
Com relação aos Intermediários existentes ou em processo de
contratação, a Mundipharma deverá:
(1) identificar os Intermediários com quem a Mundipharma
esteja atualmente fazendo negócios ativamente ou
planeja contratar;
(2) desenvolver critérios segundo os quais avaliar o risco de
responsabilidade associado às atividades empreendidas
por cada um dos intermediários em nome da
Mundipharma e categorizá-las em categorias de risco
conforme estabelecido na Cláusula 2.B; e
•
Fornecer prontamente uma cópia desta Política a cada
Intermediário com quem a Mundipharma está no
momento fazendo negócios ativamente e para cada
Intermediário Inativo se e antes que novas tarefas sejam
designadas a esse e a qualquer futuro Intermediário. A
prioridade no fornecimento desta Política deve estar
de acordo com a importância do relacionamento com
o Intermediário (incluindo, entre outros, o nível de
exposição do Intermediário junto aos Representantes
de Governo em nome da Mundipharma, o volume do
contrato de prestação de serviço e a categorização de
risco, conforme previsto na Cláusula 2.B, etc.);
Incluir, no mínimo, em contratos com novos Intermediários
e quando os contratos com Intermediários existentes
forem renovados ou alterados, conformidade com a
linguagem estabelecida no Anexo 3. Cláusulas alternativas
de conformidade poderão ser usadas em contratos com
Intermediários que garantam o mesmo nível de proteção
que o modelo de cláusula contido no Anexo 3;
•
Nas circunstâncias possíveis e viáveis, conduzir todas as
atividades relacionadas a pagamentos com terceiros
diretamente e não por meio de Intermediários;
•
Nas circunstâncias em que não for possível ou viável efetuar
pagamento direto a terceiros, obrigue os Intermediários a
reportar à Mundipharma suas interações com terceiros
em nome da Mundipharma em detalhes suficientes, com
foco especial nas atividades de pagamento.
C. INTERAÇÕES COM TERCEIROS
Em todos os casos, as interações entre a Mundipharma, ou
Intermediários agindo em nome da Mundipharma, e quaisquer
terceiros (ex: Distribuidores e seus empregados, oficiais do
Governo, etc...) devem estar consistentes com as leis e os
regulamentos locais, com os códigos aplicáveis da associação
do setor, com o Código de Ética nos Negócios da Mundipharma
e com as outras políticas aplicáveis da Mundipharma, incluindo
a M3P e quaisquer procedimentos da Mundipharma aplicáveis
localmente.
Quando houver conflito nas normas, prevalecerá a norma mais
rígida aplicável nesse caso. Além disso, as seguintes exigências
gerais se aplicam aos tipos mais comuns dessas interações:
(a) Viagens e Hospitalidade
As despesas associadas a viagens, hospitalidade, refeições
ou entretenimento de terceiros devem atender os seguintes
critérios:
(1) Estar diretamente relacionadas, porém, secundárias à
promoção, demonstração ou explicação a um terceiro de
produtos ou serviços da Mundipharma ou à assinatura ou
cumprimento de um contrato com ou para um terceiro;
(2) Com relação à acomodação, deverá ser oferecida em
hotéis de categoria não superior a uma de boa qualidade
internacional, ou seja, que não sejam hotéis de categoria
5
luxo (custos necessários de acomodação; acomodação
adequada e apropriada);
(3) Com relação a refeições, deverão ser de boa qualidade
e quantidade, porém não excessivas; refeições suntuosas
não são permitidas.
(4) Com relação a entretenimento, não deve ser oferecido
de forma alguma, ou seja, nem com relação a refeições/
lanches (exceto em níveis mínimos, como por exemplo,
música ambiente), tampouco entretenimento ou
atividade de lazer isolados, por exemplo, golfe, teatro,
passeios, eventos esportivos, etc. Exceções a esta regra
podem ser feitas, desde que previamente aprovadas
pela Regional, apenas para negociações de BD - Business
Development - de alto nível.;
(5) Não devem ser feitas com frequência ou regularidade a
ponto de enfraquecer os objetivos desta Política ou de
criar uma aparência de impropriedade;
(6) Se exigidas pela lei local, exceto no caso de refeições,
quaisquer atividades devem ser precedidas por aviso ao
empregador ou supervisor das pessoas a quem estão
sendo oferecidas uma viagem ou hospitalidade (em
certas circunstâncias, poderá ser necessário solicitar
uma confirmação por escrito do respectivo empregador
estatal) detalhando o valor monetário exato da viagem
ou da hospitalidade oferecida.
O recebimento do aviso pelo empregador ou supervisor
deve ser evidente e documentado, por exemplo, pela
assinatura do empregador ou supervisor no aviso ou por
correio registrado.
(7) Não devem incluir patrocínio de esposas, membros da
família ou outros convidados;
(8) Não devem incluir escalas ou extensões de viagem;
(9) Com relação às despesas com viagem e hospedagem,
não devem ser feitas diretamente ao terceiro na forma
de pagamentos antecipados. Nos casos possíveis,
os preparativos de viagem devem ser feitos com
6
passagens pagas antecipadamente e hospedagens
pagas diretamente pela Mundipharma. No caso de
Representantes de Governo, se preparativos de viagem
antecipados não forem viáveis, a Mundipharma deverá,
quando possível, reembolsar o respectivo empregador
estatal em vez do Representante de Governo. Pagamentos
de diárias (ou seja, valores específicos em dinheiro,
cheques, vale- presente e outros equivalentes de caixa
oferecidos a terceiros para gastos diários, a fim de cobrir
despesas de hospedagem e de viagem) geralmente não
são permitidos; e
(10)Ser registrados de forma apropriada e devidamente
documentados; e
(b) Conferências e Outros Patrocínios, Honrarias,
Subsídios
Despesas associadas à organização de conferências e
patrocínios ou pagamentos de honrarias e subsídios que
possam resultar em Pagamentos, em benefícios, ou pedido de
um terceiro devem atender os seguintes critérios:
(1) Um terceiro patrocinado deve ter experiência relevante;
(2) O patrocínio não deve incluir esposas, membros da
família ou outros convidados desse terceiro; Somente o
terceiro patrocinado poderá beneficiar-se do Pagamento
ou do patrocínio;
(3) Se exigido pela lei local, o patrocínio deve ser precedido
por aviso ao empregador ou ao supervisor da pessoa
patrocinada conforme previsto na Cláusula (a).(6) acima;
(4) Qualquer preparativo de viagem deve atender as
exigências previstas na Cláusula (a) acima;
(5) As taxas de inscrição no programa e taxas similares
deverão, no geral, ser pagas diretamente à organização
que estiver sediando o evento; e
(6)Devem ser registrados de forma apropriada e
devidamente documentados.
(c) Contratação de Serviços de Terceiros
(e) Brindes e Itens Promocionais
Qualquer contratação pela Mundipharma dos serviços de um
terceiro (por exemplo, um investigador clínico, colaborador de
pesquisa, palestrante ou consultor) deve:
Os brindes e itens promocionais oferecidos ou doados a
terceiros:
(1) Surgir da necessidade legítima do serviço, que deve
ser prestado por alguém qualificado a atender essa
necessidade;
(2) Envolver remuneração proporcional ao serviço prestado;
(3) Se exigido pela lei local, o patrocínio deve ser precedido
por aviso ao empregador ou ao supervisor da pessoa cujo
serviço será contratado, conforme previsto na Cláusula
(a).(6) acima;
(4) Se envolver viagem, hospedagem ou outros gastos,
essas despesas deverão estar em conformidade com os
parâmetros descritos nesta Cláusula 4.C; e
(5)Devem ser registradas de forma
devidamente documentadas; e
apropriada
e
Uma sensibilidade mais aguçada é justificada em situações
em que a Mundipharma procura contratar os serviços de um
Representante de Governo que esteja envolvido na concessão
de negócios, ou na influência de medidas do governo com
relação à Mundipharma.
(d) Ghost-writing na área médica
É necessário dar atenção especial ao denominado “ghostwriting na área médica”, ou seja, situações em que as empresas
farmacêuticas pagam autores profissionais ou agências para
produzir documentos científicos e depois incluem o nome
de um ou mais HCPs na lista de autores desses documentos
antes de sua publicação em periódicos científicos ou médicos.
Essas práticas são proibidas. Para qualquer tipo de atividade
relacionada ao desenvolvimento e aprovação de informações
científicas referentes a estudos patrocinados pela Mundipharma
ou outras pesquisas realizadas pela Mundipharma ou sob sua
supervisão para publicação em livros/periódicos científicos e/
ou comunicação em encontros científicos devem ser seguidas
as normas estabelecidas na SOP sobre “Desenvolvimento de
Informações Científicas e Remuneração de Autores”.
(1) Não devem ser oferecidos a oficiais do Governo, exceto
se o recipiente for um HCP;
(2) Não devem ser oferecidos como troca explícita ou
implícita de favores ou benefícios específicos do
beneficiário (em sua competência pública ou privada) ou
de seu empregador;
(3) Não devem ser oferecidos ou doados em função da
posição ou cargo do beneficiário;
(4) Não devem nunca ser incluídos em pagamentos
em dinheiro, cheques ou vale-presente ou outros
equivalentes de caixa;
(5) Devem ser modestos ou razoáveis na frequência,
quantidade e valor (em ocasiões específicas, bem como
no geral);
(6)Sempre que possível, devem exibir o logo da
Mundipharma como brinde promocional em geral; e
(7) Devem se registrados de forma apropriada e devidamente
documentados; e
(f) Subsídios a Instituições Públicas
Consulte a M3P, Cláusula 8.2.
(g) Contribuições Políticas
Na maioria dos países, as atividades das corporações no
processo político são rigorosamente reguladas. Dessa fora,
nenhum recurso, instalações ou serviços da empresa poderão
ser pagos ou fornecidos a qualquer candidato a cargo público,
a qualquer partido político ou a qualquer iniciativa política,
referendo ou outras formas de campanha política, a não ser
que estejam de acordo com as leis locais. Todas essas despesas
devem ser aprovadas antecipadamente pelo Departamento
Jurídico Local ou – na sua falta – pelo Departamento Jurídico
Regional da Basiléia.
7
(h) Pagamentos de Facilitação
B. CERTIFICAÇÃO
“Pagamentos de Facilitação” são pagamentos de pequeno valor
a um Representante de Governo para agilizar ou assegurar a
realização de uma ação governamental de rotina que seja
não discricionária. Embora essa prática possa ser encontrada
em algumas culturas, os Pagamentos de Facilitação são
estritamente proibidos.
Na Declaração de Certificação de Conformidade Anual, o
abaixo assinado deve certificar, entre outros assuntos se, salvo
seu melhor juízo, os recursos da empresa foram usados para
efetuar pagamentos indevidos a terceiros, se as operações
comerciais foram registradas e relatadas com precisão e se
o abaixo assinado está ciente de quaisquer violações não
notificadas desta Política e/ou do Código de Ética nos Negócios
da Mundipharma.
5 CONFORMIDADE COM
ESTA POLÍTICA
A. VIOLAÇÃO DESTA POLÍTICA: DENÚNCIA E
INVESTIGAÇÃO
As violações desta Política poderão sujeitar os funcionários
da Mundipharma a ações disciplinares, incluindo demissão.
As violações das leis subjacentes a esta Política podem
dar margem a processo criminal e possíveis penalidades
pecuniárias e prisão. Os funcionários, conselheiros e diretores
da Mundipharma são fortemente incentivados a notificar
qualquer suspeita de violação ou violação real desta Política,
de acordo com os procedimentos estabelecidos no Código
de Ética nos Negócios da Mundipharma. Os intermediários
também devem ser contratualmente obrigados a agir da
mesma forma. Em hipótese nenhuma uma notificação feita de
boa-fé servirá de base para ações de retaliação contra a pessoa
que fizer a denúncia. As notificações de suspeita de violação
ou violação real poderão ser feitas de forma anônima à Linha
Direta de Ética da Mundipharma na medida permitida por lei.
8
C. PONTO DE CONTATO PARA DÚVIDAS OU
PREOCUPAÇÕES
Os funcionários da Mundipharma são incentivados a discutir,
em tempo hábil, com seus supervisores e gerência dúvidas ou
preocupações que estejam relacionadas às questões cobertas
por esta Política. O Departamento Jurídico local é responsável
por oferecer orientação com relação à interpretação das
leis aplicáveis e desta Política. Na sua falta, todas essas
dúvidas devem ser encaminhadas ao Departamento Jurídico
Regional da Basiléia. O Departamento Jurídico Regional da
Basiléia fará consultas aos colegas no Departamento Jurídico
Regional da Basiléia conforme necessário. O Departamento
Jurídico Local ou – na sua falta – o Departamento Financeiro
também deve assegurar que os funcionários da Mundipharma
sejam informados e treinados, conforme apropriado, com
relação a esta Política. Após a notificação de uma suspeita
de violação, o Departamento Financeiro/Jurídico assegurará
que seja realizada uma investigação adequada e que sejam
tomadas medidas corretivas, se necessário de acordo com os
procedimentos estabelecidos para tais investigações.
anexos
9
ANEXO 1 - DUE DILIGENCE NA
CONTRATAÇÃO DE INTERMEDIÁRIOS
1 INTRODUÇÃO
As Leis Internacionais de Combate à Corrupção definem as
circunstâncias nas quais uma parte poderá ser responsabilizada
devido à conduta de um terceiro. A conscientização de que
um terceiro está realizando um pagamento de corrupção ou
a firme convicção ou certeza substancial de que essa situação
ocorrerá poderá implicar em responsabilidade no âmbito
dessas leis. O padrão de conhecimento será atingido sempre
que houver a consciência de alta probabilidade de que um
pagamento de corrupção será feito. Não há perdão para a
ignorância intencional (“enfiar a cabeça na areia”). Deixar de
tomar qualquer medida para afastar suspeitas de que um
terceiro (especialmente um Representante de Governo)
será o beneficiário final de um suborno poderá implicar em
responsabilidade.
A fim de evitar possível responsabilidade com relação à
conduta de Intermediários (conforme definido nesta Política),
é importante para a Mundipharma investigar os antecedentes,
as práticas de negócios e a reputação de Intermediários em
potencial com o propósito de fornecer bases factuais para
se concluir que o Intermediário é capaz de desempenhar o
trabalho em questão e o fará de forma a cumprir integralmente
com as Leis Internacionais de Combate à Corrupção, esta
Política e o Código de Ética nos Negócios da Mundipharma.
Esse processo de “due diligence” deverá ser realizado antes da
contratação do Intermediário e ser repetido em intervalos
regulares previamente definidos, baseados em análise de risco.
Este também deverá ser atualizado ao se prorrogar ou renovar
o contrato de um Intermediário.
Esse processo de due diligence deve ser realizado de forma
oportuna com relação aos Intermediários com quem o
relacionamento de negócio da Mundipharma esteja inativo no
momento antes que lhes sejam atribuídas novas tarefas.
10
2 SINAIS DE ALERTA NO
PROCESSO DE DUE DILIGENCE
O processo de due diligence envolve a coleta de informações
substanciais sobre os Intermediários. Essas informações podem
ser coletadas solicitando-se ao Intermediário que preencha um
questionário, por meio de conversa com o Intermediário e seu
pessoal, verificação de referência (quem deve ser questionado
para comentar sobre a integridade do Intermediário,
bem como suas qualificações) e por meio de análise de
fontes de informações disponíveis publicamente. Dessa
fora, qualquer funcionário da Mundipharma que propuser
celebrar relacionamentos de negócio com um Intermediário
em potencial ou dar continuidade aos relacionamentos de
negócio com Intermediários existentes (Proponente) deverá,
como um primeiro passo do processo de due diligence,
investigar o Intermediário em potencial com a ajuda da Lista de
Verificação de Due Diligence (Cláusula 3 abaixo), que relaciona
o tipo de informações que devem ser coletadas. Além disso,
recomenda-se ao Proponente que use o Questionário (Anexo
2) para coletar informações de Intermediários em potencial.
Contudo, é obrigatório o uso do Questionário para os
Intermediários em potencial que – após o preenchimento da
Lista de Verificação de Due Diligence na Cláusula 3 abaixo e/ou
após serem classificados como “Intermediários de Alto Risco”
conforme previsto na Cláusula 2.B da Política – pareçam ser
potencialmente de alto risco. Quaisquer áreas de preocupação
identificadas em consequência desse processo de coleta de
informações deverão ser totalmente exploradas.
Durante o processo de due diligence, deverá ser dada atenção
especial aos chamados “Sinais de Alerta”. Um sinal de alerta é
um fato ou uma circunstância que poderá servir como um sinal
de alerta de que um intermediário poderá agir ou está agindo
de forma inadequada. A existência de um ou até mesmo
de diversos sinais de alerta não necessariamente exclui a
contratação de um Intermediário, porém poderá ser necessário
realizar um processo adicional de due diligence para abordar e
investigar esses problemas. Recomenda-se, ainda, discutir com
os Intermediários existentes e potenciais novos Intermediários
quaisquer desses sinais de alerta e como esses problemas
podem ser resolvidos antes de rescindir um relacionamento
de negócio existente/cancelar futuras negociações de
colaboração. Registros detalhados devem ser mantidos,
documentando cada passo na investigação de due diligence.
Todas as informações obtidas sobre o Intermediário e todos os
esforços para obter essas informações devem ser registrados.
Se as informações forem recebidas verbalmente, deverão ser
documentadas em um memorando por escrito ou e-mail assim
que possível. O registro de due diligence deve incluir discussões
de como o Intermediário chamou a atenção da Mundipharma,
uma avaliação de suas qualificações e reputação e os motivos
pelos quais esse Intermediário foi selecionado. Se outros
candidatos forem considerados e recusados, o processo de due
diligence deverá refletir os motivos de sua recusa.
Os sinais de alerta podem incluir, entre outros, o seguinte:
A. REPUTAÇÃO
•
O Intermediário tem reputação de conduta antiética ou
•
O país no qual o Intermediário está sediado ou faz
negócios tem reputação de corrupção.
B. VÍNCULOS COM GOVERNOS/REPRESENTANTES DE
GOVERNO
D. REMUNERAÇÃO
•
O Intermediário solicita uma comissão ou outros
pagamentos substancialmente acima da taxa
de mercado ou uma antecipação substancial de
pagamento;
•
O Intermediário que um valor extra seja adicionado ao
preço normal e usa a quantia extra como comissão ou
pagamento de propina a qualquer outra pessoa que
não seja o Intermediário;
•
O Intermediário solicita que o pagamento seja feito
em dinheiro ou equivalente de caixa ou em cheque
pagável no caixa ou ao portador;
•
O Intermediário solicita que o pagamento seja feito por
meio de um terceiro ou no país de um terceiro ou
•
O Intermediário se recusa a documentar as despesas
adequadamente.
E. CIRCUNSTÂNCIAS/PRÁTICAS DE NEGÓCIOS
QUESTIONÁVEIS
•
O Intermediário solicita anonimato;
•
O Intermediário não coopera com a investigação de
due diligence ou se recusa a prestar declarações ou
garantias;
•
O Intermediário possui vínculos familiares ou comerciais
com Representantes de Governo;
•
O Intermediário não está em conformidade com a lei
local;
•
O Intermediário faz contribuições políticas de alto valor
e frequentes, ou
•
•
O Intermediário foi recomendado por um Representante
de Governo.
O Intermediário faz declarações suspeitas como por
exemplo a necessidade de dinheiro para “conseguir o
negócio” ou para “fazer os acertos necessários”; ou
•
O Intermediário possui interesse significativo (direto
ou indireto) em influenciar terceiros a fim de atender
obrigações contratuais com a Mundipharma ou
terceiros.
C. COMPETÊNCIAS
•
Não se espera que o Intermediário realize trabalhos
substanciais;
•
O Intermediário não possui funcionários ou instalações
suficientes para realizar trabalhos substanciais, ou
•
O Intermediário não possui a devida experiência
técnica/no setor.
11
3 ATUALIZAÇÃO DE DUE
DILIGENCE
Para acompanhamento da conduta ou desenvolvimento
dos Intermediários existentes e medidas de compliance
acordadas, a Mundipharma deve rever a relação comercial
em intervalos regulares. O objetivo é investigar o histórico,
as práticas de negócio e a reputação dos Intermediários em
tais intervalos para obter uma análise contínua da capacidade
do Intermediário em cumprir integralmente as Leis AntiCorrupção e esta Política. Neste contexto, atualizações de due
diligence devem ser feitas em intervalos regulares, conforme
definido pela Mundipharma e é esperado que o Intermediário
coopere neste sentido.
4 LISTA DE VERIFICAÇÃO
PARA PROCESSO DE DUE
DILIGENCE RELATIVO A
INTERMEDIÁRIO
EXISTENTE/POTENCIAL
Deverão ser realizados procedimentos de due diligence
apropriados antes da contratação de serviços de Intermediários,
levando-se em consideração diversos fatores como as
circunstâncias locais, a natureza dos negócios, o tipo de
relacionamento, a duração do relacionamento e a natureza e a
extensão das atividades a serem realizadas pelo Intermediário
em nome da Mundipharma. A lista de verificação a seguir (ou
uma versão modificada para conformidade as exigências legais
locais) é recomendada para assegurar que as informações
necessárias foram obtidas. Para esse fim, poderá ser necessário
obter informações diretamente do Intermediário em potencial.
O Anexo 2 apresenta um formulário que é recomendado para
a coleta dessas informações do Intermediário e cujo uso é
obrigatório para os intermediários em potencial que - após o
preenchimento dessa lista de verificação e/ou depois de serem
classificados como “Intermediários de Alto Risco” conforme
previsto na Cláusula 2.B acima - pareçam ser potencialmente
de alto risco.
Assinale as caixas relevantes indicar que uma tarefa específica
foi realizada. Essa lista de verificação não é necessariamente
exaustiva, pois informações adicionais poderão ser relevantes
e necessárias.
Se, após a conclusão da análise, você considerar que o
Intermediário em potencial não representa um risco para
a Mundipharma, envie a lista de verificação preenchida e
respectivos materiais ao Departamento Jurídico Regional da
Basiléia, em tempo hábil, antes de solicitar assistência jurídica
nas negociações/análise/elaboração do contrato.
Para contratos que não necessitam de assistência jurídica
do Departamento Jurídico Regional da Basiléia, mas do
Departamento Jurídico Local, envie-os para o Departamento
Jurídico local em tempo hábil.
Em caso de dúvidas sobre a operação desta Política, consulte o
Departamento Jurídico Regional da Basiléia.
1. RECURSOS SUGERIDOS
Analise os recursos a seguir para investigar o histórico do Intermediário em potencial e mantenha arquivados
os documentos e relatórios que serviram de base para esse processo.
1.1 Dow Jones Risk and Compliance Database ou ferramentas similares
1.2 Recursos públicos de Mídia e Internet
1.3 Funcionários de embaixada
1.4 Outros intermediários
2. PROPOSTA DE RELACIONAMENTO E REMUNERAÇÃO
2.1 Anexe os motivos por escrito que o levaram a selecionar esse intermediário em detrimento de outros.
2.2 Resuma da forma mais sucinta possível em um anexo a proposta de remuneração e sua respectiva
justificativa de negócio, inclusive se a remuneração é compatível com os serviços prestados e
apropriada para o mercado, e inclua informações sobre quando a remuneração deve ser paga (por
exemplo, mediante assinatura, mensalmente, somente taxa de sucesso).
3. CONFORMIDADE COM ESTA POLÍTICA
3.1 A Mundipharma deve fornecer ao Intermediário uma cópia desta Política e avisá-lo de que qualquer
contrato com Mundipharma exige adesão a esta política no tocante às atividades realizadas em nome
da Mundipharma.
4. VERIFICAÇÃO DE ANTECEDENTES
4.1 Se o Relacionamento foi recomendado por um Representante de Governo, forneça cópias e detalhes.
4.2REPUTAÇÃO COMERCIAL: Consulte associações comerciais e câmaras de comércio para obter
informações sobre a reputação comercial do Intermediário em potencial. Investigue qualquer ação
judicial envolvendo o Intermediário em potencial. Forneça detalhes em uma folha separada.
4.3LICENÇAS E REGISTROS PERTINENTES: Verifique se todas as licenças e registros pertinentes do
Intermediário em potencial estão arquivados com as autoridades do país ou países aplicáveis. Forneça
cópias e detalhes em uma folha separada.
4.4 OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: Forneça em uma folha separada quaisquer outros comentários
que possam complementar as informações apresentadas no Questionário do Intermediário, ou
outras informações que possam ajudar a administração da Mundipharma a 14 tomar uma decisão
fundamentada sobre a contratação do Intermediário.
12
13
5. VERIFICAÇÃO DE SEGURANÇA
7. AVALIAÇÃO FINAL
Analise os itens a seguir para investigar o histórico do Intermediário em potencial. Utilize, conforme apropriado,
recursos de investigação de terceiros.
Resuma os resultados da sua avaliação, especificando por que e confirmando que - na sua opinião - uma
relação contratual com o Intermediário em potencial não expõe a Mundipharma a responsabilidade sob a
FCPA, a Lei de Combate ao Suborno do Reino Unido e outras leis internacionais de combate à corrupção.
5.1 Verifique a razão social, endereço, telefone e fax.
5.2 Identifique e confirme a propriedade beneficiária de fato (ou seja, os indivíduos que são os proprietários
da entidade) e apresente uma descrição da estrutura acionária. Talvez seja necessário obter essas
informações diretamente do Intermediário em potencial.
5.3 Identifique empresas associadas/afiliadas, seja por proprietários comuns ou relações de negócio.
5.4Faça verificações de antecedentes criminais, sempre que possível, dos diretores/proprietários da
Empresa.
5.5 Consulte vários bancos de dados internos e externos a respeito de solicitações ou recusas e procure
informações negativas relacionadas a segurança.
5.6 Procure obter informações sobre atividades e/ou histórias de desvios ou falsificações envolvendo o
Intermediário requerente.
5.7Identifique quaisquer conexões conhecidas ou suspeitas entre propriedade, administração e
funcionários do Intermediário em potencial e o governo.
6. VERIFICAÇÃO FINANCEIRA
Sempre que possível, recomenda-se uma análise dos seguintes materiais na avaliação da conveniência de se
contratar o Intermediário.
6.1 Analise as demonstrações financeiras e relatórios anuais dos últimos três exercícios fornecidos pelo
Intermediário em potencial ou disponibilizados de outra forma.
6.2 Analise as referências bancárias, histórico de crédito, associações de crédito, referências de negócio e
referências comerciais apresentadas com relação ao Intermediário em potencial.
6.3 Realize uma análise de histórico de crédito financeiro.
Data
Nome do proponente (em letra de forma)
Assinatura do proponente
14
15
ANEXO 2 - QUESTIONÁRIO PARA O INTERMEDIÁRIO
1 INFORMAÇÕES BÁSICAS
Todas as informações aqui apresentadas destinam-se a uso interno
da Mundipharma e estão sujeitas a estrita confidencialidade
outras, a Organização Mundial da Saúde, UNICEF e outros
organismos afiliados às Nações Unidas, Organização
Mundial do Comércio e União Europeia);
INSTRUÇÕES PARA INTERMEDIÁRIOS ATUAIS/POTENCIAIS
Você está recebendo este formulário da Mundipharma porque
você ou sua empresa está sendo analisado com vistas a um
novo relacionamento de negócio ou à continuidade de um
relacionamento de negócio com a Mundipharma no qual você
poderá interagir com terceiros (especialmente Representantes
de Governo ou outros terceiros no setor privado). No curso
desse negócio, suas ações na qualidade de um “Intermediário”
podem ser atribuídas à Mundipharma.
Responda às perguntas da forma mais concisa e detalhada
possível e de forma clara e direta. Se você precisar de mais
espaço para responder a qualquer das perguntas, inclua a seção,
a pergunta específica e a resposta em uma folha separada
e anexe-a a este formulário. A entrega deste formulário à
Mundipharma é apenas uma etapa do programa de avaliação
e não configura a existência de um relacionamento de negócio
entre Mundipharma e o Intermediário.
No texto abaixo, “Representante de Governo” significa:
•
•
•
16
Representante eleito ou nomeado de um governo federal,
estadual, local ou municipal (incluindo, por exemplo,
presidentes, ministros, realeza, membros de parlamentos
ou legislaturas, governadores, prefeitos, etc.);
Conselheiros, diretores, funcionários de qualquer
categoria ou nível de uma instituição governamental,
departamento ou agência, incluindo, entre outros,
empresas estatais ou controladas pelo governo
(incluindo, entre outros, médicos, outros profissionais da
saúde (“HCPs”) e acadêmicos empregados em hospitais
ou outras instituições do governo ou controlados
pelo governo e funcionários de seguradoras de saúde
administradas pelo estado;
Conselheiros, diretores ou funcionários de uma
organização internacional pública (incluindo, entre
•
Partidos políticos ou seus representantes, bem como
candidatos a cargos políticos;
•
Quaisquer outras pessoas que possam ser consideradas
“representantes de governo” ou diretores de entidades
públicas no âmbito das normas e regulamentos locais.
Se houver dúvida a respeito de o beneficiário de pagamentos,
ou qualquer coisa de valor, ser um Representante de Governo
(por exemplo, o beneficiário atua tanto no setor público
quanto no setor privado), esse beneficiário deverá ser tratado
como Representante de Governo, no âmbito desta política.
A Mundipharma tem como política conduzir negócios em
conformidade com todas as normas e regulamentos locais
e internacionais de combate à corrupção, incluindo (entre
outros) a Lei Norte-Americana de Combate a Práticas de
Corrupção no Exterior (FCPA), Lei de Combate ao Suborno do
Reino Unido e leis similares que implementem a Convenção da
Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE) sobre Combate ao Suborno de Funcionários
Públicos Estrangeiros. Este formulário destina- se à coleta de
informações úteis para a Mundipharma avaliar a conveniência
de se manter e contratar um Intermediário no contexto dessas
leis de combate à corrupção. O fornecimento de informações
falsas ou enganosas neste formulário pode resultar em
rescisão de qualquer relacionamento entre a Mundipharma
e o Intermediário. A Mundipharma também reserva-se o seu
direito a quaisquer outros recursos que possam ser relevantes
neste caso. O fornecimento de informações à Mundipharma
neste formulário é um reconhecimento pela parte fornecedora
das informações de que a Mundipharma poderá procurar
verificar independentemente estas e outras informações sobre
o Intermediário.
Razão Social
Outros Nomes Sob os Quais a Companhia Opera
Identificação de Contribuinte (se aplicável)
Endereço Comercial
Endereço para Correspondência (se diferente)
Endereço de Embarque (se diferente)
Número de Telefone Principal
Número de Fax Principal
Ponto de Contato (incluindo cargo)
Número de Telefone Direto do Ponto de Contato
Webpage ou Site da Empresa na Internet
17
2 INFORMAÇÕES SOCIETÁRIAS
Data de Constituição
4 INFORMAÇÕES SOBRE O CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Instruções: Informe o nome completo e a nacionalidade de todos os membros do Conselho de
Administração e a data em que cada um foi eleito ou nomeado para o Conselho. Use uma folha
separada se não houver espaço suficiente.
Local de Constituição
Cargo no Conselho
Número de Registro da Empresa (se aplicável)
Nome e Nacionalidade
Data da Eleição ou da
Nomeação para o Conselho
Presidente
Membro
Área de Serviço Principal
Membro
Membro
Número Total de Empregados
3 INFORMAÇÕES SOBRE A ADMINISTRAÇÃO
(Informe o nome completo e nacionalidade de todas as pessoas)
Presidente/CEO
Diretor-Gerente
Diretor de Vendas
Diretor Financeiro
18
Membro
5 INFORMAÇÕES SOBRE CONTROLE ACIONÁRIO
Instruções: Informe o nome completo e a nacionalidade de todas as pessoas físicas ou jurídicas que
possam ser consideradas proprietárias do Intermediário e a quantidade de ações detidas por elas.
Use uma folha separada se não houver espaço suficiente.
Nome e Nacionalidade
(Pessoa Física ou Jurídica)
% de Participação
Acionária
Data de Compra
das Ações
Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
19
5.1.1 Descreva a estrutura acionária do Intermediário. Tem capital aberto ou fechado? É uma subsidiária de
outra empresa? É parcialmente ou integralmente controlada pelo Estado?
6.3 Se a resposta à questão anterior for diferente dos serviços que o Intermediário propõe prestar à
Mundipharma, explique o motivo e descreva que percentual dos esforços/tempo/funcionários da
empresa será dedicado à contratação proposta.
5.1.2 É uma das proprietárias ou proprietária final de um HCP ou um Representante de Governo?
5.2 Informe o nome e descreva todas as pessoas jurídicas afiliadas do Intermediário (incluindo subsidiária,
joint ventures, parcerias, etc).
6.4 Indique os produtos ou serviços que sua empresa representa, venda, fabrica ou oferece:
6 DESEMPENHO DO INTERMEDIÁRIO E HISTÓRICO
DE NEGÓCIOS
Instruções: Forneça respostas às questões nesta seção para ajudar a Mundipharma a entender o
histórico de negócios e o desempenho passado do Intermediário.
6.1 Descreva Intermediário, incluindo a natureza de seus negócios, metas e objetivos societários.
Forneça o contexto para demonstrar como a empresa se distingue dos concorrentes e descreva o
que o Intermediário considera ser seu nicho.
6.5 Indique a divisão territorial de seus esforços de venda e inclua informações sobre contratos com
subdistribuidores, se aplicável (incluindo contratos que possui também com sub-revendedores fora
de seu país): Território, subdistribuidor /sub-revendedor, pessoas de vendas diretas.
Território
Subdistribuidor/
Sub-Revendedores
Pessoal de Vendas Diretas
6.2 Quais são os principais serviços prestados pelo Intermediário e que percentual da empresa é
dedicado a cada serviço?
20
21
6.6 Forneça informações sobre as categorias de parceiros de negócios que seu pessoal de vendas visita
com regularidade:
Profissionais da área da saúde em hospitais, centros ou clínicas de saúde.
Profissionais da área da saúde em consultórios fora de hospitais, centros ou clínicas de saúde.
6.9 O Intermediário ou qualquer funcionário ou diretor do Intermediário teve suspensa (“inclusão em
lista negra”) a permissão para trabalhar com qualquer gabinete do governo em questões de compra?
Se afirmativo, descreva as circunstâncias.
Farmácias
Departamento de Compras de Hospitais Casas de Repouso
Outros (especifique)
6.10 O Intermediário ou qualquer membro de sua equipe de administração esteve sujeito à acusação
criminal em relação às leis e regulamentos de combate a corrupção, fraude ou peculato? Se
afirmativo, descreva as circunstâncias.
6.7 Indique o percentual do total de vendas de sua empresa:
____ % de Hospital Público
+ ____ % de Hospital Particular
= ____ % em relação a HOSPITAIS (total)
____ % em relação a NÃO HOSPITAIS
7 PROBLEMAS FINANCEIROS
O Intermediário já entrou com pedido de falência ou suspensão de pagamentos? Se afirmativo,
quando isso ocorreu, quais eram as circunstâncias e como/quando essa situação foi resolvida?
6.8 O Intermediário já esteve sujeito a sanções regulatórias governamentais? Se afirmativo, descreva as
circunstâncias.
22
23
8 PROBLEMAS DE CONFORMIDADE
Instruções: As questões abaixo destinam-se a identificar problemas que necessitam de explicação
adicional. A resposta afirmativa a quaisquer das perguntas abaixo não é necessariamente uma
desqualificação. Responda de forma verdadeira e sincera para que a Mundipharma possa identificar e
procurar resolver quaisquer questões que possam ser problemáticas caso sejam descobertas após o início
de um relacionamento de negócio.
8.4 Um funcionário de alto nível, um detentor de participação acionária ou membro do conselho
do Intermediário ou um consultor do Intermediário é parente imediato de um Representante de
Governo que esteja trabalhando em uma área que poderia afetar os negócios da Mundipharma? Se
afirmativo, informe seus nomes e descreva suas funções.
8.1 Algum Representante de Governo atual ou anterior (do país onde o Intermediário está localizado)
possui participação acionária, direta ou indireta, no Intermediário? Se afirmativo, informe seus nomes
e descreva seus interesses e funções com relação ao Intermediário.
8.5.1 O Intermediário possui seu próprio Código de Conduta e/ou política e procedimentos relacionados a
conformidade no combate à corrupção e combate ao suborno, aplicável ao setor público e privado?
Se afirmativo, forneça uma cópia.
8.2 Algum Representante de Governo atual ou passado, que trabalhe em uma área que poderia afetar os
negócios da Mundipharma, é ex-funcionário de alto nível, conselheiro ou diretor do Intermediário?
Se afirmativo, informe seus nomes e descreva suas funções.
8.3 Algum Representante de Governo atual ou anterior (nos últimos dois anos), que trabalhe ou
trabalhou em uma área que poderia afetar os negócios da Mundipharma, é atualmente consultor do
Intermediário? Se afirmativo, informe seus nomes e descreva suas funções.
24
8.5.2 O Intermediário oferece treinamento regular a seus funcionários, conselheiros e diretores sobre seu
Código de Conduta? Se afirmativo, descreva os métodos e a frequência dos treinamentos.
8.5.3 O Intermediário foi treinado em políticas anti-corrupção e anti-suborno e compliance? Neste caso,
favor informar o nome do treinador, descrever o tipo de treinamento recebido e a data na qual
ocorreu o treinamento.
25
9 AFIRMAÇÃO
Instruções: Um diretor (ou dois diretores, de acordo com as diretrizes de assinatura do Intermediário) do
Intermediário deve assinar abaixo. A apresentação de um formulário assinado, acompanhado de toda a
documentação solicitada, dará início ao processo de liberação do Intermediário.
Ao assinar abaixo, Eu / Nós afirmamos, em nome da minha/nossa empresa, que as informações apresentadas
neste formulário e em todos os anexos são - salvo melhor crença e juízo - precisas e completas e autorizo/
autorizamos os senhores a tomar as medidas que forem necessárias para verificação dos dados. Eu
entendo/ Nós entendemos que a prestação de informações falsas ou enganosas pode resultar na rescisão
de qualquer relação que exista ou venha a ser desenvolvida no futuro entre a minha / nossa empresa e
a Mundipharma e que a Mundipharma reserva-se os recursos que possam ser apropriados caso ocorra a
referida rescisão.
Eu reconheço / Nós reconhecemos que tenho/temos autoridade para assinar este documento.
ANEXO 3 - REDAÇÃO
CONTRATUAL RECOMENDADA
O texto a seguir apresenta o texto de conformidade a ser
incluído nos contratos com novos Intermediários e quando
contratos com Intermediários atuais forem renovados ou
alterados. Cláusulas de conformidade alternativas podem
ser usadas em contratos com Intermediários que garantam
o mesmo nível de proteção que a cláusula modelo a seguir.
Recomenda-se utilizar a versão 1, mais detalhada. No entanto,
em algumas negociações pode ser necessário recorrer à versão
2, simplificada.
VERSÃO 1
[XXX]. ÉTICA NOS NEGÓCIOS.
A. ABRANGÊNCIA
Data
Nome do Diretor Corporativo (em letra de forma)
Assinatura do Diretor Corporativo
(legalmente vinculativa)
Carimbo da Empresa
26
Data
Nome do Diretor Corporativo (em letra de forma)
Assinatura do Diretor Corporativo
(legalmente vinculativa)
Carimbo da Empresa
É intenção das partes que nenhum pagamento ou
transferências de valor, direta ou indiretamente, sejam feitas
com a finalidade ou efeito de suborno público ou comercial,
ou aceitação ou aquiescência em extorsão, propina, suborno,
corrupção ou outras formas de negociação ilícitas ou
impróprias. Ambas as partes concordam em cumprir todas as
leis, normas, regulamentos e decretos anticorrupção aplicáveis
a qualquer das partes (coletivamente, “Legislação”),
incluindo, entre outros, a Lei Norte-americana de Combate
a Práticas de Corrupção no Exterior, tal como alterada
(“FCPA”), a Lei de Combate ao Suborno do Reino Unido,
tal como alterada, e qualquer legislação que esteja sendo
implementada no âmbito da Convenção da OCDE sobre
Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros
(“Convenção da OCDE”). Entende-se que a FCPA, a Lei de
Combate ao Suborno do Reino Unido e a Convenção da OCDE
proíbem certos pagamentos indevidos envolvendo terceiros
(incluindo, entre outros, Representantes do Governo) e exigem
o cumprimento de determinadas normas contábeis e de
controles internos. Considera-se ainda que a FCPA, a Lei de
Combate ao Suborno do Reino Unido e a Convenção da OCDE
atribuem responsabilidade às empresas se a empresa devesse
ter conhecimento, ou tenha praticado cegueira deliberada a
respeito de violações cometidas em seu nome.
B. GARANTIAS ANTI-SUBORNO
(a)O PRESTADOR DE SERVIÇO reconhece ter lido e
compreendido a Legislação. O PRESTADOR DE SERVIÇO
declara e garante que, a partir da presente data, ele e seus
funcionários, representantes, agentes e Associados não fizeram,
e concordam que, com relação às atividades realizadas no
âmbito deste Contrato, ele e seus funcionários, representantes,
agentes e Associados não farão, direta ou indiretamente,
nenhuma oferta, pagamento, promessa de pagamento ou
autorização de pagamento de qualquer valor em dinheiro, ou
qualquer oferta, brinde, promessa de doação ou autorização
de doação de qualquer coisa de valor, recompensa, promessa
de recompensa ou autorização de qualquer recompensa a
terceiros do setor público ou privado (incluindo, entre outros,
Representantes do Governo e profissionais da saúde do setor
público), ou a qualquer pessoa que saiba que todo ou uma
parte do pagamento transferido a essa pessoa será oferecido,
dado ou prometido ao terceiro com a finalidade de
(i) Persuadir, induzir ou influenciar qualquer ato, decisão
ou omissão de tal terceiro em sua capacidade
profissional ou oficial;
(ii) Persuadir, induzir ou influenciar tal terceiro a usar
sua influência no Governo ou como meio para afetar
qualquer ato ou decisão do Governo ou entidade, ou
(iii)Garantir uma vantagem indevida ou dar benefícios
indevidos ou preferência a qualquer terceiro a fim de
obter, manter ou direcionar negócios; ou
(iv)Induzir tal terceiro a desempenhar indevidamente
uma função ou atividade relevante ou recompensar
tal terceiro pelo desempenho inadequado de sua
função ou atividade.
(b)O PRESTADOR DE SERVIÇO declara e garante que
nenhum dos seus proprietários, gerentes ou funcionários são
27
Representantes do Governo, e compromete-se a notificar a
Mundipharma sobre quaisquer tais relações que possam surgir
durante a vigência deste Contrato.
C. DECLARAÇÕES
O PRESTADOR DE SERVIÇOS declara e garante que:
(a) Nenhum valor recebido nos termos deste Contrato
será aceito ou usado para qualquer finalidade que constitua
violação de leis.
(b) Em relação às responsabilidade assumidas nos termos
deste Contrato, deverá prontamente notificar à Mundipharma
sobre qualquer violação suspeita ou efetiva desta cláusula.
(C) Irá, ao final de cada ano contratual, completar e emitir
para Mundipharma uma Certificação de Ética nos Negócios,
conforme modelo anexo a este Contrato (Anexo 1).
D. GARANTIAS CONTÁBEIS E DE CONTROLE
O PRESTADOR DE SERVIÇO manterá registro preciso das
despesas e outros registros do negócio do PRESTADOR
DE SERVIÇO, resumindo o trabalho realizado no âmbito
deste Contrato. O PRESTADOR DE SERVIÇO disponibilizará
os registros financeiros para os auditores da Mundipharma
sempre que solicitado pela Mundipharma. O PRESTADOR DE
SERVIÇO preparará e manterá livros, registros e contas que, em
detalhe razoável, reflitam com precisão e adequadamente as
transações e disposições dos ativos do PRESTADOR DE SERVIÇO.
O PRESTADOR DE SERVIÇO também elaborará e manterá um
sistema de controle contábil interno suficiente para fornecer
garantias razoáveis de que
(i) as operações são executadas e o acesso aos bens é
dado somente em conformidade com autorização
geral ou específica da administração;
(ii) as transações são registradas conforme necessário
para permitir a preparação de demonstrações
financeiras periódicas e manter a prestação de contas
de ativos e
28
(iii)a prestação de contas registradas para ativos é
comparada com os ativos existentes em intervalos
razoáveis e são tomadas medidas adequadas com
respeito a quaisquer diferenças. O Conselho de
Administração do PRESTADOR DE SERVIÇO também
adotará e implementará políticas e procedimentos
de conformidade sobre práticas empresariais éticas.
E. COMUNICAÇÕES
Após recebimento de notificação apropriada, o PRESTADOR
DE SERVIÇO responderá prontamente, e em detalhe razoável,
qualquer questionamento da Mundipharma referente a
qualquer violação ou suposta violação das declarações,
garantias e acordos acima. O PRESTADOR DE SERVIÇO
também fornecerá a documentação de apoio à referida
resposta conforme esteja disponível, mediante solicitação
da Mundipharma. O PRESTADOR DE SERVIÇO notificará
prontamente a Mundipharma se receber aviso formal (escrito
ou verbal) de que está sob investigação ou sujeito a processo
por uma autoridade do governo em relação a quaisquer
atos ou atos alegados do tipo que violaria as representações,
garantias e acordos.
F. DIREITO DE RESCISÃO
A Mundipharma poderá rescindir este Contrato a qualquer
momento se acreditar, de boa fé, que o PRESTADOR DE
SERVIÇO tenha violado de forma significativa as disposições
desta cláusula.
G. DIREITO DE INDENIZAÇÃO POR RESCISÃO
O PRESTADOR DE SERVIÇO indenizará a Mundipharma e a
isentará de todos e quaisquer custos e despesas incorridos
pela Mundipharma como resultado de qualquer violação dos
termos desta Cláusula pelo PRESTADOR DE SERVIÇO. Além
disso, o PRESTADOR DE SERVIÇO devolverá à Mundipharma
todo o valor pago pela Mundipharma ao PRESTADOR DE
SERVIÇO, nos termos deste Contrato e será responsabilizado
por todos os danos, penalidades ou multas aplicadas à
Mundipharma por uma autoridade governamental resultantes
do descumprimento dos termos desta Cláusula por parte do
PRESTADOR DE SERVIÇOS.
H. DIVULGAÇÃO
Cada parte está - sem prejuízo das disposições da Cláusula
[incluir a Cláusula do contrato sobre confidencialidade] deste
Contrato – autorizada a divulgar este Contrato e quaisquer
acordos ou documentos relacionados a qualquer agência do
governo dos Estados Unidos ou do Reino Unido ou ao governo
do [país].
VERSÃO 2
[XXX]. ÉTICA NOS NEGÓCIOS.
(a) Ambas as partes concordam em cumprir todas as leis,
normas, regulamentos e decretos anticorrupção aplicáveis
a qualquer das partes, incluindo, entre outros, a Lei Norteamericana de Combate a Práticas de Corrupção no Exterior,
tal como alterada (“FCPA”), a Lei de Combate ao Suborno do
Reino Unido, tal como alterada, e qualquer legislação que
esteja sendo implementada no âmbito da Convenção da
OCDE sobre Combate ao Suborno de Funcionários Públicos
Estrangeiros (“Convenção da OCDE”). Como tal, O PRESTADOR
DE SERVIÇO declara e garante, com relação às atividades
realizadas no âmbito do presente Contrato, que nenhum de
seus funcionários, representantes ou agentes fará ou prometerá
fazer pagamentos ou transferências de valor ou recompensa
ou promessa de recompensa em benefício de qualquer
terceiro do setor público ou privado (incluindo, entre outros,
Representantes do Governo e profissionais da saúde do setor
público) com a finalidade ou efeito de suborno, corrupção,
propina ou outros meios ilícitos ou impróprios de obtenção
de negócio, ou seja, especialmente influenciar qualquer
ato, decisão ou omissão de tal terceiro em sua capacidade
profissional ou oficial ou induzir tal terceiro a desempenhar
indevidamente uma função ou atividade relevante ou
recompensar tal terceiro pelo desempenho inadequado de sua
função ou atividade.
(b) O PRESTADOR DE SERVIÇO declara que, com relação
às atividades realizadas no âmbito do presente Contrato,
divulgará imediatamente à Mundipharma qualquer violação
ou suspeita de violação desta Cláusula. Ademais, o PRESTADOR
DE SERVIÇOS declara e garante que irá, ao final de cada ano
contratual, completar e emitir para Mundipharma uma
Certificação de Ética nos Negócios, conforme modelo anexo a
este Contrato (Anexo 1).
(c) O PRESTADOR DE SERVIÇO manterá registro preciso das
despesas e outros registros do negócio do PRESTADOR DE
SERVIÇO, resumindo o trabalho realizado no âmbito desse
Contrato. O PRESTADOR DE SERVIÇO disponibilizará os registros
financeiros para os auditores da Mundipharma sempre que
solicitado pela Mundipharma.
(d)A Mundipharma poderá rescindir este Contrato a
qualquer momento se acreditar, de boa fé, que o PRESTADOR
DE SERVIÇO tenha violado de forma significativa as disposições
desta cláusula.
(e) O PRESTADOR DE SERVIÇO indenizará a Mundipharma e
a isentará de todos e quaisquer custos e despesas incorridos
pela Mundipharma como resultado de qualquer violação
dos termos desta Cláusula pelo PRESTADOR DE SERVIÇO
(incluindo honorários advocatícios). Além disso, o PRESTADOR
DE SERVIÇO devolverá à Mundipharma todo o valor pago pela
Mundipharma ao PRESTADOR DE SERVIÇO, nos termos deste
Contrato e será responsável por todos os danos, penalidades
e multas aplicadas à Mundipharma por autoridades
governamentais resultantes do descumprimento desta
Cláusula pelo PRESTADOR DE SERVIÇOS.
(f) Cada parte está - sem prejuízo das disposições da Cláusula
[incluir a Cláusula do contrato sobre confidencialidade] deste
Contrato – autorizada a divulgar este Contrato e quaisquer
acordos ou documentos relacionados a qualquer agência do
governo dos Estados Unidos ou do Reino Unido ou ao governo
do [país].
29
ANOTAÇÕES
30
31
V2 04/2014
32