espirito santo financial group sa

©
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
Exmo. Senhor,
Professor Pedro Duarte Neves
Mi. Vice Governador do
Banco de Portugal
R. do Comércio, 148
I I 00-1 50 Lisboa
Lisboa, 10 de Dezembro de 2013
ASSUNTO: Espirito Santo International
Exmo. Senhor,
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EspIrito
Na sequência da carta de V. Exa. de 03 de Dezembro de 2013 sobre a
deleverage
Santo International (ES!), vimos dar nota do nova piano de
responder
apresentado pela ESI e das açOes propostas pelo Grupo ESFG para
as questOes suscitadas porV. Exa. na referida carta.
piano de
Reconhecendo a importãncia de assegurar rapidamente urn
possivel
deleverage sustentado e significativo da ESI, a ESFG nao considera
al no
dar uma resposta integral as solicitaçoes expressas pelo Banco de Portug
resuttante
perlodo de tempo indicado. De facto, a eliminaçao da exposiço
grupo ESFG
quer de financiamento directo quer de financiamento indirecto, do
a ESI que nao esteja coberta por colaterais num prazo de 27 dias corridos,
—
-
ionalmente
corn 0 perIodo de Natal de permeio, é financeIra, técnica e operac
inexequlvel.
iniciativas,
No entanto, a ESFG solicitou ao Cliente urn conjunto ambicioso de
stradas
as quais, acreditamos, respondem as principals preocupaçOes demon
proteçäo dos
pelo Banco de Portugal, nomeadarnente no que diz respeito a
investidores da rede de retaiho em Portugal.
Sociétë anonyme I R. C. S. Luxembourg B 22 232
22/24, Boulevard Royai, L-2449 Luxembourg
transversal de
Na verdade, tal como demonstrado no âmbito do exercIco
econ6mcos
revisão da imparidade dos créditos conceddos a certos grupos
evidencando
(ETRICC GE), a ESI demonstra viabiHdade econOmico-flnanceira,
s para, num
capacidade de geraçäo de cash-flows e mobilizaçao de capital
o-a de forma
prazo adequado, reduzir significativamente a sua dIvda, adequand
viabilidade ë
prudente a sua capacidade de libertaçäo recorrente de fundos. A
ETRICC GE e
demonstrada nos business plans apresentados no âmbito do
a particpaçäo
atestada pela capacidade de realizar aumentos de capital corn
0 novo
de investidores privados e designadamente dos actuais accionistas.
piano de deleverage apresentado em 6 de Dezembro permite:
milhOes de
.
Reduzir a dMda tota’ da ESI ate finaL de 2014 em 1,5 mit
euros;
.
milhOes de
Atingir em 2018 uma reduçao global da dIvida de 35 mit
euros
.
final do horizonte temporal do exercIclo urn valor
urn valor
total dos activos de trës mu e quinhentos milhöes de euros para
evoluçäo cia
de divida de dois mu milhOes de euros. 0 detalhe da
remetido ate
exposiçäo directa e indirecta do Grupo ESFG ate 2023 serã
Assegurar em 2023
—
—
cia 12 do presente mës.
to provocaria
A nao set assim, a interrupçäo sUbita do ciclo de refinanciamen
negativas no
urn stress de tesouraria corn previsiveis consequências
dos ativos do
funcionamento das areas operacionais e na desvalorização
io global de
Grupo ESI. AssIm, fci preparado em coerênca corn o exercIc
s que, no menor
defeverage, urn piano mensal para os próximos seis mese
eliminar a exposição
periodo de tempo realisticamente exequlvel, permitirá (1)
exposicào direta e
dos clientes de retatho do BES ao risco ESI e (ii) reduzir a
ssãrio realizar
indireta ao Grupo ESFG sern que para 0 efeito seja nece
alienaçöes
precipitadas
que
inevitavelmente
conduziriam
a
uma
forte
depreciação do valor dos activos da ES).
7
e alocar as
A ESI pretende acelerar a seu programa de desinvestimento
aumentos de
receitas dal provenientes, bern como os fundos resuftantes dos
a clientes
capital previstos a Iiquidaçao da exposição em papet comercial junto
da rede comercial do BES1.
total de I 450
Assim, e durante os prôximos 6 meses, a ESI Ira liquidar urn
çäo total de
mHhöes de euros de Papel Comercial, passando o valor da exposi
Esta liquidação
1,698 M€ a 30 de Novembro para 247 M€ no final de Malo.
comercial de
serã efetuada na data de vencimento das operaçOes de papel
acordo corn o seguinte processo:
OlvidasDetidaporCientesGES
PiflQde Maturidades
Montante de Exposiço inIclo Periodo
jnodeVencimentos
Entrada de Fundos
-
Fundos Eurofin
MonteiroAranha
Sodim/Cimigest
Alienaçäo ESCOM
Aumento de Capital
Zon
ES Hoteis
ESSade
ES Plaza
-
Juros
Reembolso de DIvida
735.5351
105350j
63Q.I85
253.35O
376.835
13iO5O
300.000
50.0001
15OMOO
01
0
0
01
0
0
01
2SOOOO
0
0
0
-
0
250000
0
0
0
0
0
01
250.000
0
01
0
0
0
0
1
40.320
0
I
0
0
I
I50000
I
0
2272S4
600 O1O
258 8751
132 890
5.1S4
222.100
7.7601
592.250
0
149 924 107 6ó
2.297
1.67
I4.&250 I05.350
0
S.52
2840
253.350
130.050
9.604[ 19235k 87 117I10
1 735.5351 630185I
.Montante de Exposição Final do ?erIodo 1A76O35I 883385
0
0
0
O
Nova Linha de Crëdito final do Perlodo
6
2I3.48
2L133
334.46L?:73L
[Caixa .InaI do Perlodo
-
Mat
Abr
80.000
1660001
-304.O10[
do PerIodo
2014
Mar
0
0
01
120.000
0
0!
Saidade Fundos
E€ow
2013
Fey
Jan
Dez
51
883.78
35t
1.4760
35t
I.6981
O
148.25
0[
592.25
222.iOO
562.OOO %96.cX% 14O.32O
50.0001 1OOOOD
32O.OOO
0
0
35.0O0
0
30.000
0
OC
01
57.0001
376.8351 246.785
0
0
I04.611 221.721
—
ntidas pelo
As operaçOes de desnvestimento nao serão financiadas cu gara
Grupo ESFG.
a exposicäo indireta
na exposição total em papel COiflCrCa1 dos clientes da rede de retaiho
entes tenham papel comercial
resultante do investimento em fundos geridos pela ESAF cujos atives subjac
ESI
IflChliIflOS
assegurar a Iiquidaçao
Adicionatmente acs cash flows acima indicados, e para
ará marginalmente a
da totalidade do papel comercial em apreço, a ESI utiliz
a seguir mencionada.
linha de crëdito de back-up de ate 750 milhOes de euros
consonância corn a
Pata opetacionalizar este piano de deleverage, e em
conta, exciusivamente
pretensao de V. Exa., propöe a ESI a abertura de uma
operaçöes geradoras de
dedicada a canalizaçäo dos fundos originados petas
ente para fazer face aos
caixa atrãs descritas e que deverá servir exciusivam
. Esta conta deverá
vencimentos de papel comercial da rede de retaiho do BES
da equipa da ESFG
ser atvo de urn acompanhamento permanente por parte
destacada pars monitorizar o processo de deleverage.
sso a execuçäo das
A ESFG atribul uma elevada probabilidade de suce
io de preparaçao de
iniciativas acima indicadas, tendo jã apresentado 0 estád
Banco de Portugal.
cada processo nas reuniOes corn as equipas do
informados que já são
Relativarnente aos aumentos de capital, fomos
Dezembro de 2013. Para
conhecidas as intençOes de subscrição previstas para
escrito, por parte de
2014, existem manifestaçOes de interesse, por
Oes de Euros. A EspIrito
investidores institucionais, num montante de 500 mllh
cipar nos aumentos de
Santo ControL também já assumlu a disposiçao de parti
os previsto.2
capitaf referidos, de forma assegurar o montante de fund
BES, a ESI
divida não detida por clientes de retaiho do
eguirá continuar a renovar
entende que, nas atuais condiçOes de mercado, cons
to, ira iniciar de imediato
a mesma junto dos diversos investidores. No entan
nais corn o objetivo de
contactos junto de tnstituiçOes Financeiras internacio
milhöes de euros que ira
obter uma linha de crédito de mëdio prazo de ate 750
zir a exposição indireta a
funcionar come backup de tesouraria e permitirá redu
el ate ao final de Janeiro. A
ESFG. 0 cliente pretende ter esta linha disponIv
ão da ESI no Grupo ESFG,
linha será colateralizada corn o penhor da participaç
Retativamente
a
que não se encontra onerada.
2
Ver carta em Anexo
4
corresponde,
Salientamos ainUa que a exposição direta do Grupo ESFG a ESI
1350 M€,
na sua quase totalidade, a duas tinhas de crédito grupadas de
colateralizadas,
concedidas pelo Espirito Santo Bank Panama e pela ESFIL,
cujo valor
entre outros, corn (I) penhor de 130.000.000 açöes cia Rio Forte,
SA a 31
baseado nas Separate financial statements da Rio Forte Investments
de acçOes cia
de Dezembro de 2012 ascendia a 1237 M€, e (ii) por penhor
Euroatlantic, mc, avaliada em 150 M€.
tamente tomar
A ESFG fol igualmente informada pela ESI que esta vai imedia
a gestão
urn conjunto de medidas tenUentes a meihorar de forma significativa
processos de
financeira e operacional da ESI bern como a reforçar Os seus
controlo. De entre as medidas em curse, destacam-se as seguintes:
inteiro a
nomeaçäo de urn Administrador Delegado que assegure a tempo
-
gestão cia holding nas suas várias dimensöes;
assegure
constituiçao de uma equipa de suporte a tempo inteiro que
;
reforço dos procedimentos contabilisticos e de controlo interno
.
.
atribuiçäo
a
0
KPMG cia responsabilidade pela auditoria periOdica das
contas cia ESE;
lo das várias
Adicionalmente, e para assegurar o cumprimento e contro
para a area
iniciativas em curso e mitigar eventuals riscos reputacionais
financeira,
0
Grupo Financeiro pretende:
cia ESFG para
1. Destacar equipas de trabaiho ao nIvel do BES e
indirectas ao
acompanhamento detaihado das exposiçOes directas e
äo:
Grupo GES nao financeiro. Estas equipas terão como miss
(i)
piano de
MonItorizar a evoluçao do buisiness plan e do
os Key
deleverage do Grupo GES näo financeiro, identificando
reiatório
Performance indicators e elaborando trimestralmente urn
sobre este tema;
(U)
financeira do
Monitorizar a exposiçäo directa e indireta da area
Grupo näo
GES a area nao financeira e analisar a Ulvida total do
financeiro;
(iii)
Articular corn as autortdades de supervisão.
responsávet peto
As equipas serão dirigidas peto Administrador Executivo
inistrador Executivo da
pelouro de risco do Banco EspIrito Santo e par urn Adm
de Risco do BES e da
ESFG, e incluirã os responsáveis pelos Departamentos
os para 0 controlo dos
ESFG, corn mandato para mobilizar os melos necessárI
nas medidas de
business plan apresentados corn especial incidëncia
a dos Conseihos de
deleverage identificadas. As Comissöes de Auditori
ihos.
Administração irão acompanhar diretamente estes traba
os para Os riscos
2. Estabelecer mecanismos de monitorizaçäo especific
eta a area näo
reputacionais relacianados corn a exposIçäo indir
financeira.
capacidade e no firme
A Comissäo Executiva da ESFG está confiante na
nsabilidades financeiras,
compromisso da ESL em liquidar todas as suas respo
reforçado pelos aumentos
conforme demonstrado no exercIcio ETRICC GE e
entre 2013 e 2015.
de capital previstos de mit milhöes de euros a ocorrer
C)
0
©
o
Acreditamos também que o piano proposto, o qual permite a reduçã
a uma
significativa de dIvida no muito curto prazo em trës meses está previst
sem por em causa a
reduçao de divida de mu milhOes de euros
—
-
a
sustentabilidade financeira do Grupo EspIrito Santo e a conflança no sistem
al, e
financeiro portuguës, serã acoihido favoravelmente pelo Banco de Portug
esta
demonstramos a nossa total disponibilidade para uma reuniäo sobre
düvidas
temãtica, onde poderemos esciarecer de forma directa as eventuals
de
que subsistam r&ativamente as propostas aqul apresentadas, no sentido
V.Exa.
construtivamente trabaiharmos para endereçar as preocupaçöes por
manifestadas.
Corn as meihores cumprimentos
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Ir)
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Ricardo Espirito Santo Salgado
Presidente do Conseiho de Administração
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ESPIRITO SANTO CONTROL S.A0
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Ao Conseiho de AdministracãO da
Espirto Santo Financial Group SA
22/24, Bouievard Royal
L-%449 Luxembourg
6 de Dezembro de 2013
Exmos. Senhores,
convicço de que os aumentos
Para Os devidos efeitos, manifestamos a nossa firme
InternationaL, SA nos anos
de capital, previstos serem realizados na Espirito Santo
€500M e €300M, sero
de 2013, 2014 e 2015, nos montantes de €200M,
internacionais.
concretizados por esta empresa e por outros investidores
Sam outro assunto, subscrevemofloS corn consiUeracO,
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—
Sociãté anonyrne I R.CS. Luxembourg 13 13 634
22124, Boulevard Royal. L-2449 Luxembourg
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E•SPIRITO SANTO CONTROL S0A.
Ac Conseiho de Administraço cia
Espiñto Santo Financial Group, SA
22/24, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
6 de Dezembro de 2013
Exmos. Senhores,
Para os devdos efeitos, manifestamos a nossa firme convicçâo Ue que as aumentos
de capital, previstos serem realizados na Esp(rito Santo international, SA nos anos
de 2013, 2014 e 2015, nos montantes de €200M, €500M e €300M, sero
concretizados por esta empresa e par outros nvestidores internacionais
Sem outro assunto, subscrevemo-nos corn consideraço,
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I
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anonyrne ! R.CS. Luxembourg B 13 634
22/24. Boulevard Royal. L-2449 Luxembourg
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