LATAM AIRLINES GROUP S

LATAM AIRLINES GROUP S.A
“LATAM AIRLINES” ou “LATAM GROUP”
REGISTRO DE VALORES N° 306
EMISSÃO DE AÇÕES PARA SUBSCRIÇÃO
(a) Em assembleia extraordinária de acionistas da LATAM Airlines Group S.A
(doravante, a “Companhia”), realizada em 21 de dezembro de 2011, cuja ata foi
reduzida a escritura pública em 11 de janeiro de 2012 no Ofício Notarial de
Santiago do Sr. Eduardo Diez Morello, e aditada nos termos da assembleia
extraordinária de acionistas da Companhia, realizada em 4 de setembro de 2012,
cuja ata foi resumida a escritura pública com data 24 de setembro de 2012, cuja
ata foi reduzida a escritura pública em 24 de setembro de 2012, no Ofício Notarial
de Santiago do Sr. Eduardo Diez Morello, deliberou-se aumentar o capital da
Companhia em US$1.465.372.970,09 mediante a emissão de 147.355.882 para
subscrição, em série única e sem valor nominal. Desse aumento,
US$1.343.684.584,37, representados por 135.119.066 ações, foram colocadas no
mercado por efeito da fusão da Companhia com as sociedades Sister Holdco S.A e
Holdco II S.A (doravante, a “Fusão”); US$47.733.352,49, representados por
4.800.000 ações, serão destinados a planos de compensação para os trabalhadores
da Companhia e de suas filiais, conforme o disposto no artigo 24 da Lei sobre
Sociedades Anônimas chilena; e os restantes US$73.955.033,23, representados por
7.436.816 ações, por fim se oferecem preferencialmente aos acionistas da
Companhia ou cessionários dos direitos de preferência e/ou a terceiros, em
conformidade com o procedimento que se estabelece nas letras (d) à (g) seguintes.
A certidão da primeira escritura acima mencionada foi registrada na página
4238, Nº 2921, da Junta Comercial de Santiago em 16 de janeiro de 2012 e foi
publicada no Diário Oficial N° 40.161 em 14 de janeiro de 2012. A certidão da
segunda escritura acima mencionada foi registrada na página 67.812, Nº 47.164,
da Junta Comercial de Santiago em 27 de setembro de 2012 e foi publicada no
Diário Oficial N° 40.372 em 28 de setembro de 2012, a qual foi retificada através
de uma certidão registrada na página 70.044, Nº 48.746, da Junta Comercial de
Santiago em 5 de outubro de 2012 e foi publicada no Diário Oficial N° 40.379, em 6
de outubro de 2012.
(b) A Superintendencia de Valores y Seguros, em 17 de abril de 2012, registrou
no Registro de Valores sob o N° 955, aditado em 11 de dezembro de 2012, a
emissão de 147.355.882 ações para subscrição, em série única e sem valor
nominal, pelo montante total de US$1.465.372.970,09, no âmbito do aumento de
capital acima mencionado. Dessa emissão, 135.119.066 ações, pelo montante de
US$1.343.684.584,37, foram colocadas na permuta por efeito da Fusão; 4.800.000
ações, pelo montante de US$47.733.352,49, serão destinados a planos de
compensação para os trabalhadores da Companhia e de suas filiais, conforme o
disposto no artigo 24 da Lei sobre Sociedades Anônimas chilena; e as restantes
7.436.816 ações, pelo montante de US$73.955.033,23, que a diretoria decidiu
dispor nesta oportunidade oferecendo-as preferencialmente aos acionistas da
Companhia ou cessionários dos direitos de preferência e/ou a terceiros, em
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conformidade com o procedimento que se estabelece nas letras (d) a (g) abaixo. O
prazo para a emissão, assinatura e pagamento destas ações é de três anos, a partir
de 21 de dezembro de 2011, exceto com relação às mencionadas 4.800.000 ações
destinadas a planos de compensação, cujo prazo para a emissão, assinatura e
pagamento é de cinco anos, a partir de 21 de dezembro de 2011.
(c) Os recursos arrecadados serão destinados para fins gerais, restabelecendo o
caixa disponível da Companhia em um montante similar ao que foi integralizado
para financiar a compra de ações da TAM S.A (doravante, a “TAM”) de titularidade
dos acionistas da sociedade brasileira que não participaram da oferta de permuta. A
participação na TAM dos acionistas que não aceitaram a oferta de permuta, por
meio da qual se implementou a combinação de negócios entre a Companhia e a
TAM atingiu 4,1% do capital acionário da TAM, que foi comprado diretamente pela
TAM em um processo de venda forçada (squeeze out) ou, em uma parte nominal,
pela Companhia sob uma compra forçada (put), em ambos os casos, de acordo
com as normas brasileiras que regiam a oferta de permuta, o que gerou uma
integralização de R$339.450.560,02, que equivalem a US$167.217.025,
aproximadamente.
(d) Esta emissão será oferecida com direito de preferência aos acionistas da
Companhia, que terão o direito de subscrever 0,015619658 ações novas por cada
ação que possuam inscritas no Registro de Acionistas no dia 15 de dezembro de
2012. Estas ações deverão ser pagas à vista no ato de sua subscrição, em dinheiro,
cheque, boleto bancário, transferência eletrônica de recursos ou qualquer outro
instrumento ou título representativo de dinheiro pagável à vista.
O preço pelo qual serão oferecidas estas ações será informado no aviso que
dá início ao período de exercício de opção preferencial e que será publicado no
jornal La Tercera no dia 21 de dezembro de 2012.
(e) Os acionistas com direito a subscrever as ações ou os cessionários do direito
de preferência manifestar-se-ão por escrito perante a Companhia emitente sobre
sua intenção em subscrevê-las, no prazo de 30 dias a contar da data inicial do
direito de preferência, que é de 21 de dezembro de 2012 a 19 de janeiro de 2013,
ficando entendido que renunciam a este direito caso não se manifestem no referido
prazo.
(f)
O direito de subscrição preferencial é essencialmente renunciável e
transferível dentro dos 30 dais referidos no item (e) acima. A transferência do
direito de preferência deve ser realizada através de escritura particular assinada
pelo cedente e pelo cessionário perante duas testemunhas adultas ou perante um
corretor ou tabelião público, ou através de escritura pública assinada pelo cedente e
pelo cessionário. A cessão somente produzirá efeitos perante a Companhia e
perante terceiros uma vez que ele(s) tenha(m) ciência desta, através do
documento que contenha a cessão e da respectiva certidão do direito de
preferência, caso a última tenha sido emitida e retirada pela Companhia.
A Companhia disponibilizará aos acionistas e aos cessionários, mediante sua
solicitação, certidões que comprovam os direitos de subscrição preferencial que
detêm. Tais certidões serão emitidas no dia útil seguinte à data do recebimento da
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respectiva solicitação,
Companhia, localizado
das 9h00 às 17h00.
transferência do direito
e poderão ser retiradas no Departamento de Ações da
em Calle Huérfanos 770, 22º andar, Santiago, no horário
Qualquer outra informação relativa ao procedimento de
pode ser diretamente solicitada à Companhia.
(g) As ações cujos direitos de preferência sejam renunciados, no todo ou em
parte, pelos acionistas que sejam titulares de tais direitos, podem ser oferecidas
pelo Conselho aos acionistas e/ou a terceiros, desde que a renúncia seja informada
à Companhia ou seja conhecida por esta e nas mesmas condições e valores que o
Conselho considere pertinentes, ficando autorizado a determinar os procedimentos
para tanto, da maneira estabelecida pela Lei de Companhias Anônimas chilena,
seus Regulamentos e pelas normas emitidas pela Superintendencia de Valores y
Seguros.
As ações que forem colocadas durante o período de exercício do direito de
preferência serão ofertadas pelo mesmo preço (doravante, o “Preço de Colocação”),
o qual será determinado pelo Conselho, e o período de exercício do direito de
preferência deverá iniciar-se dentro de 120 dias a contar de 4 de setembro de
2012.
O Preço de Colocação será determinado por um Leilão de Livro de Pedidos, de
acordo com as disposições da Seção 2.4 A do Manual de Operações com Ações da
Bolsa de Valores de Santiago (doravante, a “Bolsa de Valores”).
Sob práticas normais de negociação de valores mobiliários para
disponibilização de ações no Chile, a determinação do Preço de Colocação
considerará as demandas dos investidores, de acordo com o seguinte
procedimento:
1.
A Companhia fará apresentações à potenciais investidores;
2.
A Companhia informará ao agente de colocação sobre a intenção ou decisão
de quaisquer acionistas em renunciar ao direito de preferência, tão logo chegue a
seu conhecimento.
Vale ressaltar, que a Companhia recebeu comunicação dos acionistas Costa
Verde Aeronáutica S.A (titular de 19,02% do capital da Companhia), Inversiones
Nueva Costa Verde Aeronáutica Limitada (titular de 2,69% do capital da
Companhia), Costa Verde Aeronáutica SpA (titular de 4,20% do capital da
Companhia) e TEP Chile S.A (titular de 13,77% do capital da Companhia), no
sentido de possuírem a intenção de renunciar a seu direito de preferência;
3.
Aqueles interessados em adquirir as ações registrarão seus pedidos junto ao
agente de colocação e outros corretores autorizados;
4.
O agente de colocação e os corretores autorizados incluirão as ordens
recebidas no sistema do Leilão de Livro de Pedidos administrado pela Bolsa de
Valores;
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5.
O Conselho determinará livremente, de acordo com as disposições da lei, com
o Manual de Operações com Ações da Bolsa de Valores (doravante, o “Manual”) e
com os poderes conferidos pela assembleia extraordinária de acionistas da
Companhia, o Preço de Colocação e o percentual de distribuição para cada
segmento de mercado, dependendo dos parâmetros anteriormente apresentados na
oferta. O Conselho pode definir uma distribuição proporcional ou diferenciada
dentro de cada segmento, de acordo com as disposições do Manual; e
6.
O número de ações a ser alocado a cada investidor será determinado da
maneira e sob os termos estabelecidos no Manual.
As características e os períodos do Leilão de Livro de Pedidos serão publicados
da maneira e sob os termos estabelecidos no Manual. De acordo com o mesmo
procedimento, as ofertas de aquisição de ações podem ser canalizadas através do
agente de colocação, bem como através de outros corretores autorizados. No
último caso, deverão ser informados, no tempo devido, as comissões e seus valores
que serão pagos por pedido que sejam apresentados através de corretores
autorizados outros que o agente de colocação.
O Preço de Colocação será fixado pelo Conselho de Administração na data de
fechamento do Livro de Pedidos na Bolsa de Valores e antes da data de publicação
do aviso exigido pelo Regulamento das Companhias Anônimas chileno, que
informará a esse respeito.
Ações não subscritas pelos acionistas ou seus cessionários que tenham
exercido seu direito de preferência, por aqueles cujos direitos de de preferência
tenham sido renunciados no todo ou em parte, porém que não tenham sido
subscritas dentro do período de exercício do direito de preferência, e as
correspondentes frações produzidas proporcionalmente entre os acionistas, poderão
ser livremente oferecidas pelo Conselho aos acionistas e/ou a terceiros, nas
ocasiões e nos valores que o Conselho considere pertinentes, tendo poderes para
determinar os procedimentos para fazê-lo, da maneira estabelecida pela Lei de
Sociedades Anônimas chilena, seus Regulamentos e pelas normas emitidas para
essa finalidade pela Superintendencia de Valores y Seguros.
(h) Resumo consolidado dos montantes mensais negociados de ações da
Companhia nas bolsas de valores, durante os últimos 12 meses:
Mês
Dezembro de 2011
Janeiro de 2012
Fevereiro de 2012
Março de 2012
Abril de 2012
Maio de 2012
Junho de 2012
Julho de 2012
Agosto de 2012
Setembro de 2012
Ações Negociadas
12.891.403
17.614.791
12.229.621
21.663.333
10.035.155
21.430.621
68.509.415
26.098.949
19.348.899
7.126.191
JUR_SP - 16217656v2 - 5834.338116
Valor Negociado
157.790.137.934
214.783.081.307
158.138.052.262
291.961.618.783
138.858.177.762
270.899.661.799
912.667.724.455
326.021.930.003
222.952.525.798
83.734.997.622
Preço Médio
12.239,95
12.193,34
12.930,74
13.477,23
13.837,17
12.640,78
13.321,79
12.491,76
11.522,75
11.750,32
Outubro de 2012
Novembro de 2012
7.132.099
8.310.226
86.405.716.456
92.593.673.599
12.115,05
11.142,14
(i)
Estas ações foram classificadas como Primeira Classe Nível 2 pela agencia de
classificação de risco Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada, em 24 de
setembro de 2012; como Primeira Classe Nível 2 (cl) pela agencia de classificação
de risco Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, em 24 de setembro de 2012;
e como Primeira Classe Nível 2 Tendência Estável pela agencia de classificação de
risco Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada, em 31 de agosto de 2012.
GERENTE GERAL
LATAM AIRLINES GROUP S.A
JUR_SP - 16217656v2 - 5834.338116