IAN – Informações Anuais

Transcrição

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/1999
Divulgação Externa
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
6 - NIRE
7 - SITE
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - CEP
2 - BAIRRO OU DISTRITO
5 - UF
4 - MUNICÍPIO
6 - DDD
7 - TELEFONE
11 - DDD
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
-
-
-
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
-
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
2 - CARGO
7 - UF
6 - MUNICÍPIO
5 - CEP
9 - TELEFONE
8 - DDD
13 - DDD
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
-
-
-
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
-
-
-
12 - TELEX
17 - E-MAIL
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
19 - CONTATO
23 - MUNICÍPIO
22 - CEP
24 - UF
25 - DDD
30 - DDD
26 - TELEFONE
27 - TELEFONE
-
-
31 - FAX
32 - FAX
-
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
21/06/2012 14:00:35
Pág:
1
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
01
São Paulo
21/06/2012 14:00:36
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
SP
0011
0237-5151
0000-0000
Pág:
2
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
-
21/06/2012 14:00:37
3 - CNPJ
. . /
-
Pág:
3
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
Jorge Gerdau Johannpeter
.924.790-49
28/04/2000
A.G.O./2001
3
CA-Presidente
02
Carlos João Petry
1.905.350-91
28/04/2000
A.G.O./2001
2
CA-Conselheiro
03
Luiz Celestino Pedó
1.986.840-53
28/04/2000
A.G.O./2001
2
CA-Conselheiro
04
Jorge Gerdau Johannpeter
.924.790-49
28/04/2000
A.G.O./2001
3
Diretor Presidente
05
Germano Hugo Gerdau Johannpeter
.924.010-15
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor Vice-Presidente
06
Klaus Gerdau Johannpeter
.924.520-00
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor Vice-Presidente
07
Frederico Carlos Gerdau Johannpeter
.915.530-91
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Dir. Vice-Presidente e Dir. Rels. c/Merc
08
Gerson Marcos Venzon
215.430.030-87
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
09
Carlos Bier Johannpeter
387.307.740-04
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
10
Cláudio Johannpeter
404.840.330-34
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
11
Domingos Somma
73.088.768-53
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
12
Érico Teodoro Sommer
69.875.240-68
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
13
Francesco Saveiro Merlini
500.716.027-04
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
14
Joaquim Guilherme Bauer
197.962.420-87
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
15
Júlio Carlos Lhamby Prato
84.869.050-87
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
16
Luiz Alberto Morsoletto
168.090.339-04
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
17
Osvaldo Burgos Schirmer
108.187.230-68
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
18
Heitor Luis Beninca Bergamini
286.785.080-00
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
19
João Aparecido de Lima
271.227.198-04
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
20
Sirleu José Protti
1.051.120-20
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
21
João Carlos Salin Gonçalves
96.175.580-68
28/04/2000
A.G.O./2001
1
Diretor
* CÓDIGO:
21/06/2012 14:00:37
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Pág:
4
JORGE GERDAU JOHANNPETER
- Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela UFRGS e cursos de
Administração de Empresas na Europa.
- Atividades atuais:
Presidente do Conselho de Administração das empresas Gerdau
Diretor Presidente das empresas Gerdau
Presidente da Comissão Estadual de Qualidade e Produtividade - RS
Conselheiro da Fundação Irmão José Otão (PUC-RS)
Conselheiro do Hospital Moinhos de Vento - Porto Alegre
Conselheiro da Fundação Eliseo Paglioli - UFRGS
Conselheiro da ADVB - Assoc. dos Dirigentes de Vendas do Brasil - Porto Alegre
Conselheiro do Conselho Superior de Tecnologia (CONTEC/FIESP/CIESC)
Conselheiro do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - São Paulo
Conselheiro do Conselho de Líderes Permanentes do Fórum da Gazeta Mercantil
Conselheiro do Instituto Atlântico -Rio de Janeiro
Vice-Presidente do Sindicato da Indústria de Ferro - Rio de Janeiro
GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER
- Formação escolar: curso de Administração de Empresas pela FGV
Diretor Vice-Presidente das empresas Gerdau
Diretor do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS
Diretor da Federação e Centro das Industrias do RJ
KLAUS GERDAU JOHANNPETER
- Formação escolar: Engenheiro Eletro-Mecânico e Civil pela UFRGS
- Atividades atuais: Diretor Vice-Presidente das empresas Gerdau
FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER
- Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela UFRGS e pós-graduação em
Administração de Empresas, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia Alemanha.
Diretor Vice-Presidente das empresas Gerdau
Diretor Vice-Presidente da ABRASCA - Assoc. Bras. das Cias. Abertas
Conselheiro da Cia. Riograndense de Participações - CRP
CARLOS JOÃO PETRY
- Formação escolar: Bacharel em Filosofia pela UFRGS
Conselheiro das empresas Gerdau
Diretor das Áreas de Negócios da Gerdau, no exterior
Diretor das Áreas de Negócios de Aços Especiais e de Produtos Metalúrgicos, no Brasil
LUIZ CELESTINO PEDÓ
- Formação escolar: Bacharel em Ciências Econômicas pela PUC - RS
Conselheiro das empresas Gerdau
Diretor das Áreas de Negócios de Produtos Longos e da Comercial Gerdau, no Brasil
CARLOS BIER JOHANNPETER
- Industrial
- Diretor da Gerdau S.A.
CLÁUDIO JOHANNPETER
- Engenheiro
Pág: 5
DOMINGOS SOMMA
- Bacharel em Economia
ÉRICO TEODORO SOMMER
- Engenheiro
FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI
- Engenheiro
GERSON MARCOS VENZON
HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI
JOÃO APARECIDO DE LIMA
JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES
- Engenheiro Metalúrgico
JOAQUIM GUILHERME BAUER
JÚLIO CARLOS LHAMBY PRATO
- Engenheiro Mecânico
LUIZ ALBERTO MORSOLETTO
OSVALDO BURGOS SCHIRMER
- Bacharel em Administração de Empresas
Pós-graduação em Finanças e Negócios Internacionais (Masters' Degree in Agro-Industrial
Management - USA)
- Diretor da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias
SIRLEU JOSÉ PROTTI
- Economista
Pág: 6
Pág: 7
Pág: 8
Data-Base - 31/12/1999
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
11 - PERCENTUAL
0
0,00
PREFERENCIAIS
0
13 - PERCENTUAL
0,00
TOTAL
15 - PERCENTUAL
0
0,00
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
21/06/2012 14:00:41
3 - PERCENTUAL
Pág:
9
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
15/1 - CLASSE
001
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
0,00
999
92.690.783-0001/09
20.384.219 27,51
53.059.492 46,75
0,00
1.970.546
1,74
0
0,00
0
0,00
21/06/2012 14:00:42
RS
SIM
30/04/2000
Bras.
RJ
NÃO
00.000.000-0000/00
00.000.000-0000/00
53.725.467 72,49
58.461.668 51,51
74.109.686 100,00
113.491.706 100,00
00.000.000-0000/00
TOTAL
39.382.020 100,00
Bras.
30/04/2000
00.000.000-0000/00
0
OUTROS
4.736.201 12,03
5 - UF
14 - CONTROLADOR
15/3 - % PREFERENCIAIS
AÇÕES EM TESOURARIA
0
998
5,00
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR
1.970.546
997
11 - ¨%
Metalúrgica Gerdau S.A.
32.675.273 82,97
002
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
Pág:
10
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001
Metalúrgica Gerdau S.A.
30/04/2000
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
Indac Ind. Adm. e Comércio S.A.
001001
2.120.635.710 30,60
0
0,00
1.772.269.442 25,57
582.896
0,00
1.772.852.338
933.121.748 13,46
0
0,00
933.121.748
2.104.705.840 30,37
13.860.882.584 100,00
6.930.732.740 100,00
21/06/2012 14:00:42
13.861.465.480 100,00
Bras.
RS
87.153.730-0001/00
Bras.
RS
89.558.555-0001/67
Bras.
RS
00.000.000-0000/00
Bras.
RS
15.965.588.424 76,79
00.000.000-0000/00
TOTAL
001999
92.690.817-0001/57
4,49
Outros
001005
5 - UF
8,52
Gersul - Empreend. Imobilários Ltda.
001004
4 - NACIONALIDADE
2.120.635.710 10,20
Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.
001002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
20.792.198.220 100,00
Pág:
11
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR
30/04/2000
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
21/06/2012 14:00:42
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
12
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
ESCRITURAL
39.382.020
458.091
458.091
02
PREFERENCIAIS
ESCRITURAL
74.109.686
862.042
862.042
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
113.491.706
1.320.133
1.320.133
21/06/2012 14:00:43
Pág:
13
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Mil)
01
30/06/1997
955.806
1.145 Incorporação de Empresas
40.248
0,0284557355
02
30/06/1997
1.316.880
361.074 Incorporação de Empresas
12.688.958
0,0284557355
03
26/02/1999
1.316.881
1 Incorporação de Empresas
29
0,0319364537
04
28/04/2000
1.320.133
0
0,0000000000
21/06/2012 14:00:44
3.252 Reserva de Capital
Pág:
14
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO
01
28/04/2000
21/06/2012 14:00:45
3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
ANTES DA APROVAÇÃO
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais)
(Reais)
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO
(Mil)
56.745.853
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Mil)
113.491.706
Pág:
15
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
2 - VALOR
1 - QUANTIDADE
(Mil)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
0
0
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
21/06/2012 14:00:46
3 - CLASSE
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
Pág:
16
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
001
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/1997
0,0000000000
002
31/12/1997
0,0000000000
003
31/12/1997
0,0000000000
004
31/12/1997
0,0000000000
005
31/12/1998
0,0000000000
006
31/12/1998
0,0000000000
007
31/12/1998
0,0000000000
008
31/12/1998
0,0000000000
009
30/06/1999
0,0000000000
010
30/06/1999
0,0000000000
011
31/12/1999
0,0000000000
21/06/2012 14:00:46
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
134.270
DIVIDENDO
0,0000000000 19/08/1997
134.270
134.270
134.270
190.293
190.293
190.293
190.293
352.751
352.751
352.751
RCA
06/08/1997 PREFERENCIAL
10.964
0,0002959000
0
AGE
31/12/1997
8.306
0,0004218000
0
AGE
17.112
0,0004639800
0
AGE
29/06/1998
8.861
0,0004500000
0
AGE
18.227
0,0004950000
0
AGE
28/12/1998
10.554
0,0005360000
0
AGE
21.710
0,0005896000
0
AGE
22/07/1999
12.405
0,0006300000
0
AGE
25.625
0,0006930000
0
AGE
27/12/1999
19.514
0,0009910000
0
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
0,0000000000
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
0,0000000000 29/02/2000
0
0,0000000000
0,0000000000 03/08/1999
0,0026900000
0,0000000000
0,0000000000 03/08/1999
5.297
ORDINÁRIA
0,0000000000
0,0000000000 23/02/1999
06/08/1997
0,0000000000
0,0000000000 23/02/1999
RCA
0,0000000000
0,0000000000 27/07/1998
16 - OBSERVAÇÃO
0,0000000000
0,0000000000 27/07/1998
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
0,0000000000
0,0000000000 26/02/1998
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
0,0000000000
0,0000000000 26/02/1998
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 19/08/1997
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
ORDINÁRIA
0,0000000000
Pág:
17
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
012
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/1999
0,0000000000
21/06/2012 14:00:46
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
352.751
0,0000000000 29/02/2000
AGE
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
16 - OBSERVAÇÃO
40.393
0,0010901000
0
0,0000000000
Pág:
18
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
12 - % DIVIDENDO
ORDINÁRIA
NÃO
02
PREFERENCIAL
NÃO
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
34,70
30,00
0,00000
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
65,30
33,00
15 - PRIORITÁRIO
8 - TAG ALONG %
0,00 SIM
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO
NÃO
0,00000
0,00 SIM
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
0,00
21/06/2012 14:00:48
Pág:
19
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
3 - PERIODICIDADE
0
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
12.163
10.090
8.640
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
4.053
2.575
2.746
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
352.751
190.293
134.270
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
21/06/2012 14:00:48
0
0
0
25.030
12.407
15.484
4.866
4.549
3.072
Pág:
20
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
01
GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/1998
31/12/1998
02
ITAGUAÍ COM. IMP. E EXPORTAÇÃO LTDA.
01/01/1998
31/12/1998
03
GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA.
01/01/1998
31/12/1998
04
AÇO MINAS GERAIS S/A
01/01/1998
31/12/1998
21/06/2012 14:00:49
(Mil)
87.040.598/0001-20
01/01/1999
35.000 01/01/1997
31.330.020/0001-54
01/01/1999
72.000 01/01/1997
02.186.673/0001-03
01/01/1999
40.000 11/08/1997
17.227.422/0001-05
01/01/1999
387.177.435 01/01/1997
FECHADA CONTROLADA
31/12/1999
32,39
75,03
335.795
31/12/1997
FECHADA CONTROLADA
31/12/1999
35.000
12,29
100,00
235.000
31/12/1997
FECHADA CONTROLADA
31/12/1999
72.000
14,35
100,00
253.000
31/12/1997
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/1999
31/12/1997
40.000
96,95
36,63
591.078.117
254.223.916
Pág:
21
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
03
3 - Nº REGISTRO NA CVM
DCA-82/018
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
29/07/1982
A
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/06/1982
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/06/2011
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
SEM PREFERENCIA
98% CDI
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
326,34
7.832
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
24.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
16.039
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
7.961
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
01/02/2000
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
01/06/2000
21/06/2012 14:00:50
Pág:
22
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
1- ITEM
02
2 - Nº ORDEM
03
DCA-82/019
5 - SÉRIE EMITIDA
11/08/1982
B
SIMPLES
PÚBLICA
01/06/1982
01/06/2011
SEM PREFERENCIA
98% CDI
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
(Reais Mil)
326,34
7.832
24.000
7.585
(UNIDADE)
16.415
(UNIDADE)
0
0
(UNIDADE)
0
01/02/2000
01/06/2000
21/06/2012 14:00:50
Pág:
23
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
1- ITEM
03
2 - Nº ORDEM
04
DCA-83/043
5 - SÉRIE EMITIDA
08/08/1983
1
SIMPLES
PÚBLICA
31/05/1983
28/02/2012
SEM PREFERENCIA
98% CDI
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
326,34
(Reais Mil)
13.706
42.000
0
(UNIDADE)
42.000
(UNIDADE)
0
0
(UNIDADE)
0
01/02/2000
01/06/2000
21/06/2012 14:00:50
Pág:
24
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
1- ITEM
04
2 - Nº ORDEM
05
5 - SÉRIE EMITIDA
1
CONVERSÍVEL
PARTICULAR
05/11/1989
05/12/2005
SEM PREFERENCIA
TR + 8% a.a.
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
906,72
(Reais Mil)
41.907
46.218
29.986
(UNIDADE)
0
(UNIDADE)
16.232
0
(UNIDADE)
0
21/06/2012 14:00:50
05/06/2000
Pág:
25
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
1- ITEM
05
2 - Nº ORDEM
7
DCA-82/024
5 - SÉRIE EMITIDA
28/02/1982
1
SIMPLES
PÚBLICA
01/07/1982
01/07/2012
SEM PREFERENCIA
98% CDI
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
(Reais Mil)
326,34
7.441
22.800
2.874
(UNIDADE)
19.926
(UNIDADE)
0
0
(UNIDADE)
0
01/02/2000
01/06/2000
21/06/2012 14:00:50
Pág:
26
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
1- ITEM
06
2 - Nº ORDEM
8
DCA-82/004
5 - SÉRIE EMITIDA
23/12/1982
1
SIMPLES
PÚBLICA
01/11/1982
02/05/2013
SEM PREFERENCIA
98% CDI
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
326,34
(Reais Mil)
19.576
59.988
22.700
(UNIDADE)
37.288
(UNIDADE)
0
0
(UNIDADE)
0
01/02/2000
01/06/2000
21/06/2012 14:00:50
Pág:
27
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
1- ITEM
07
2 - Nº ORDEM
9
DCA-83/044
5 - SÉRIE EMITIDA
08/08/1983
1
SIMPLES
PÚBLICA
01/05/1983
01/09/2014
SEM PREFERENCIA
98% CDI
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
326,34
(Reais Mil)
13.667
41.880
2.981
(UNIDADE)
38.899
(UNIDADE)
0
0
(UNIDADE)
0
01/02/2000
01/06/2000
21/06/2012 14:00:50
Pág:
28
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
-
3 - CNPJ
. . /
-
1- ITEM
08
2 - Nº ORDEM
10
DEB-81/017
5 - SÉRIE EMITIDA
07/05/1981
1
SIMPLES
PÚBLICA
27/02/1981
30/11/2015
SUBORDINADA
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
(Reais Mil)
979,02
6.315
6.450
0
(UNIDADE)
6.450
(UNIDADE)
0
0
(UNIDADE)
0
30/09/1992
30/11/2015
21/06/2012 14:00:50
Pág:
29
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
1- ITEM
09
2 - Nº ORDEM
11
DEB-90/041
5 - SÉRIE EMITIDA
03/09/1990
A
SIMPLES
PÚBLICA
01/06/1990
01/06/2020
SEM PREFERENCIA
98% CDI
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
(Reais Mil)
1.231,48
30.787
25.000
3.535
(UNIDADE)
21.465
(UNIDADE)
0
0
(UNIDADE)
0
01/02/2000
01/06/2000
21/06/2012 14:00:50
Pág:
30
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
1- ITEM
10
2 - Nº ORDEM
11
DEB-91/004
5 - SÉRIE EMITIDA
08/01/1991
B
SIMPLES
PÚBLICA
01/06/1990
01/06/2020
SEM PREFERENCIA
98% CDI
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
(Reais Mil)
1.231,48
30.787
25.000
6.415
(UNIDADE)
18.585
(UNIDADE)
0
0
(UNIDADE)
0
01/02/2000
01/06/2000
21/06/2012 14:00:50
Pág:
31
A Gerdau S.A. produz aços longos e especiais através de suas nove usinas localizadas no
Brasil e suas subsidiárias localizadas no Uruguai, Chile, Canada, Argentina e Estados Unidos, com
capacidade de produção instalada de 7,7 milhões de aço bruto, 7,0 milhões de toneladas de
produtos laminados e 0,9 milhões de toneladas de produtos trefilados. A Empresa produz aço
baseada no conceito de mini-usina, no qual aço é produzido em fornos elétricos, a partir de sucata
e ferro-gusa majoritariamente adquiridos na região na qual cada usina opera (o chamado “mini-mill
concept”). A Gerdau também opera plantas capazes de produzir aço a partir de minério de ferro
em altos fornos e através do processo de redução direta. Os produtos da Gerdau são fabricados
em uma ampla faixa de especificações, com o objetivo de satisfazer um amplo espectro de grupos
consumidores.
Os três principais mercados nos quais a Empresa opera são a construção civil, indústria e
agropecuária, sendo que os dois primeiros representaram aproximadamente 97% do volume total
de vendas da Empresa medido em toneladas em 1999. Em 1999, a Gerdau produziu 5,1 milhões
de toneladas de aço bruto, das quais 3,9 milhões (incluindo 0,6 milhões da Açominas) foram
produzidas no Brasil (15,5% da produção nacional) e 1,2 milhões de toneladas através de suas
subsidiárias no exterior. No segmento de aços longos laminados, a Gerdau é a maior produtora
brasileira, com aproximadamente 46,5% da produção total.
No exercício fiscal de 1999, a Empresa atingiu vendas líquidas consolidadas no valor de R$
3,3 bilhões, gerando um lucro líquido consolidado de R$ 351,7 milhões.
Histórico Societário
A Gerdau S.A. é parte de um conglomerado industrial que começou suas atividades em
1901, com a aquisição pela família Gerdau de uma fábrica de pregos localizada em Porto Alegre,
na região sul do Brasil. Em 1969, o negócio passou a denominar-se Metalúrgica Gerdau S.A., que
atualmente controla a Gerdau S.A.
Com o objetivo de assegurar o suprimento de matéria-prima, imediatamente após o término
da Segunda Guerra Mundial, a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço, também
localizada em Porto Alegre, foi adquirida. A capacidade de produção da Empresa foi aumentada,
entre outras coisas, pela construção de uma nova usina. Na segunda metade dos anos 60, a
Empresa começou a expandir e diversificar suas atividades.
A expansão envolveu a aquisição de companhias existentes (o que incrementou a
participação da Empresa no mercado) e a construção de novas plantas no Brasil e no exterior. A
primeira companhia adquirida foi a Indústria de Arames São Judas Tadeu S.A. em São Paulo, a
qual é atualmente conhecida como “Comercial Gerdau”. Através de uma rede de mais de 60 filiais
a Comercial Gerdau cobre todo o Brasil no que concerne à venda de produtos no varejo.
Subseqüentemente, o Grupo foi expandido com várias usinas de aço, trefiladoras e fábricas para
produção de cordoalhas, cabos de aço, telas soldada e produtos similares, localizadas nos
principais mercados nacionais e internacionais.
De forma a assegurar vantagens competitivas em cada região em que opera, a Empresa
adotou a principal estratégia de agir através de companhias de porte médio situadas no coração
das regiões econômicas capazes de fornecer matérias-primas originárias das áreas nas quais os
produtos finais são vendidos. Ver “Estratégia de Negócios”.
No início de 1995, com o propósito de melhorar a transparência das operações, foi iniciado
um programa de restruturação e simplificação da estrutura societária. Este processo garantiu maior
aceitação no moderno mercado brasileiro de capitais e facilitou o acesso aos mercados
internacionais.
A restruturação começou com a oferta pública de permuta de ações preferenciais da antiga
Companhia Siderúrgica da Guanabara-Cosigua (atualmente Gerdau S.A.) de posse dos acionistas
Pág: 32
controladores em troca de ações detidas por acionistas minoritários nas seguintes companhias
afiliadas: Siderúrgica Guaira S.A., Siderúrgica Açonorte S.A. e Cia. Siderúrgica Pains. Esta
transação foi conduzida pela Bolsa de Valores de São Paulo em fevereiro de 1995 e a ampla
aceitação desse processo pelos acionistas dessas companhias permitiu a continuação o processo
de restruturação por incorporação, no período de fevereiro de 1995 até junho de 1997, de 28 das
companhias integrantes do Grupo Gerdau. Em janeiro de 1999, a Gerdau S.A. também incorporou
a Comercial Gerdau Ltda.. Como resultado, todas as operações de usinas siderúrgicas da Gerdau
instaladas no Brasil e no exterior estão agora concentradas na Gerdau S.A..
Cada aquisição de participação minoritária durante a restruturação societária envolveu a
emissão de ações ordinárias e preferenciais da Empresa ou de uma de suas subsidiárias, em troca
de ações detidas por acionistas minoritários em outras empresas operativas. Em todas as
situações foi considerado o valor patrimonial como base de troca, pois este era superior ao valor de
mercado das ações.
Na segunda metade de 1997, a Gerdau adquiriu uma participação minoritária no capital da
Aço Minas Gerais S.A.-Açominas (“Açominas”) – com capacidade instalada de 2,5 milhões de
toneladas de aço semi-acabado por ano - e em dezembro de 1997, a Gerdau adquiriu o controle da
Sociedad Industrila Puntana S.A. (“SIPSA”) em San Luis, Argentina, com capacidade instalada para
produzir 75 mil toneladas de produtos longos comuns por ano. Mais recentemente, em maio de
1998, a Gerdau assinou um acordo com os controladores da Sipar Laminación de Aceros S.A.I.C.
(“Sipar”) de Rosario, Argentina (capacidade instalada de 120 mil toneladas de produtos de aço
longo laminado por ano), segundo o qual a Empresa detém um terço do capital votante da Sipar
desde 1º de julho de 1998 (e a Gerdau transferiu aos controladores da Sipar um terço do capital
votante da Sipsa). Ver “Discussão da Administração e Análise das Condições Financeiras e
Resultados das Operações – Investimentos”.
Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu 88% da FLS Holdings Inc, da Kyoei Steel Ltd. de
Osaka, Japão, que detém 85% da AmeriSteel Corp., Tampa-Florida, EUA. A AmeriSteel produz e
vende aços longos em quatro plantas (uma na Florida, duas no Tennessee e uma na Carolina do
Norte). Sua capacidade instalada de 1,8 milhões de toneladas de aço bruto/ano e 1,7 milhões de
toneladas de laminados/ano. Além das quatro plantas industriais, a empresa possui 18 centros de
corte e dobra.
Pág: 33
A tabela baixo mostra as principais companhias e investimentos detidos, direta ou indiretamente,
pela Gerdau S.A. em 31 de dezembro de 1999:
Companhia
Gerdau Laisa S.A. (“Laisa”), antiga Siderúrgica Laisa S.A.
Gerdau Aza S.A. (“Aza”), antiga Siderúrgica Aza S.A.
Gerdau Courtice Steel Inc. (“Courtice”)
Gerdau MRM Steel Inc. (“MRM”)
Seiva S.A. Florestas e Indústrias (“Seiva”)
Armafer Serviços de Construção Ltda. (“Armafer”)
Gerim Reflorestamento Ltda. (“Gerim”)
Aços Minas Gerais S.A. – Açominas (“Açominas”)
Sociedad Industrial Puntana S.A. - Sipsa (“Sipsa”)
Sipar Laminacion de Aceros (“Sipar”)
AmeriSteel Corp. (“AmeriSteel”)
País
Uruguai
Chile
Canada
Canada
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Argentina
Argentina
EUA
Participação (%)
99
99
100
100
93
100
100
37
67
33
74
Estratégia de Negócios
Histórico
O principal foco de negócio da Gerdau é a produção descentralizada de aços laminados
em mini-usinas utilizando fornos elétricos (“EAF”) e a tecnologia de lingotamento contínuo. As
plantas são dimensionadas e localizadas de maneira a se integrar na economia local e acessar os
mercados de forma eficiente. Essa estratégia foi uma solução para as dimensões geográficas do
Brasil, sua infra-estrutura limitada e os altos custos de frete a qual proporcionou o crescimento de
um negócio focado em vender os produtos na mesma região onde as matérias-primas são obtidas.
Desde a metade dos anos 70 até o início dos anos 90, a Gerdau procurou melhorar sua
participação no mercado brasileiro através do aumento da capacidade de produção de suas plantas
e aquisições, normalmente mini-usinas em dificuldades. A Gerdau incrementou sua participação na
produção brasileira de aços laminados de 14,1% em 1975, para 46,5% em 1999. A participação da
Empresa na produção brasileira de aço bruto cresceu de 6,3% para 15,5% durante o mesmo
período. Ver, "Processo Produtivo - Produção Doméstica de Aço." A estratégia da Gerdau tem
sido implementada através das seguintes aquisições:
•
Aquisições no Brasil: Nos anos 60 a Empresa adquiriu uma usina em Pernambuco, no
nordeste brasileiro. Nos anos 70 ela adquiriu duas usinas (Alagoas e Paraná) e
construiu a sua maior usina, no Rio de Janeiro. A estrutura da Gerdau se desenvolveu
ainda mais com a sua participação nos leilões de privatização brasileiros no final dos
anos 80 e início dos anos 90. Na primeira fase das privatizações, ela adquiriu a usina
Barão de Cocais em 1988 e a Usina Siderúrgica da Bahia S.A.-Usiba em 1989. Na
segunda e mais ampla fase das privatizações, a Gerdau adquiriu a Companhia
Siderúrgica do Nordeste (“Cosinor”) em 1991 e a Aços Finos Piratini S.A. em 1992,
uma produtora de aços especiais, com o objetivo de entrar no mercado de produtos
com alto valor agregado. A Gerdau tem aumentado a produtividade dessas usinas de
forma significativa, seja pela redução do número de empregados ou por investimentos
em atualização tecnológica. Através do melhor gerenciamento e desses investimentos,
a Gerdau tem sido bem sucedida, conseguindo incrementar significativamente a
lucratividade, atingir mais eficiência de custos e melhorar a produtividade dessas
empresas num período relativamente curto após as aquisições. Em 1994, a Empresa
adquiriu a Cia. Siderúrgica Pains (“Pains”), uma usina siderúrgica localizada em
Divinópolis, Minas Gerais, através compra da alemã Korf Gmbh, sua controladora. A
aquisição da Pains foi sujeita a um processo antitruste no Brasil, o qual teve
posteriormente uma decisão favorável. No segundo semestre de 1997, a Gerdau
Pág: 34
adquiriu participação no capital da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas, uma produtora
de semi-acabados, onde hoje detém uma participação de 36,63%.
•
Aquisições no exterior: A Gerdau tem crescido no exterior através de aquisições
estratégicas. Em 1981, a Empresa adquiriu a Siderúrgica Laisa S.A. no Uruguai
(atualmente Gerdau Laisa S.A.), sendo essa sua primeira planta fora do Brasil. Em
1989, foi adquirida a Courtice Steel Inc. (atual Gerdau Courtice Steel Inc.) no Canada
e, em 1992, a Siderúrgica Aza S.A. (atual Gerdau Aza S.A.) no Chile. Em maio de
1995, a Manitoba Rolling Mills Inc. (hoje Gerdau MRM Steel Inc.), uma rentável divisão
de aços do Canam Manac Group localizada em Selkirk, Canada, foi adquirida pela
Gerdau. Em dezembro de 1997, a Empresa adquiriu o controle da Sociedad Industrial
Puntana S.A. (“Sipsa”) da Argentina, uma usina laminadora com uma capacidade de
produção de 75.000 toneladas de produtos laminados, de forma a incrementar sua
presença em um importante mercado que já acessava via exportações. Em maio de
1998, a Empresa concluiu um acordo para a aquisição de uma participação de um
terço em outra usina laminadora argentina, a Sipar Laminacion de Aceros S.A.I.C.
(“Sipar”), assim como para a transferência, para os controladores da Sipar, de um terço
de participação na Sipsa. Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu 88% da FLS
Holdings Inc. da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, que detém 85% da AmeriSteel
Corp. situada em Tampa-Florida, EUA.
Após o período de aquisições, a estratégia da Empresa evoluiu para incluir investimentos
na verticalização da produção através da adição de produtos trefilados e aços especiais, permitindo
uma diversificação de seus produtos. Tendo atingido uma relevante e estável posição de mercado
de aços longos, a extensão da verticalização e da diversificação do processo produtivo está sob
revisão, para garantir que a Empresa está investindo em produtos com valor alto
agregado.Recentemente, a Empresa se desfez de certas operações de produção de parafusos,
porcas, cordoalhas e cabos, de forma a atingir suas expectativas de lucratividade.
Pág: 35
A tabela abaixo mostra as várias aquisições da Empresa no País e as respectivas
melhorias obtidas em termos de volumes de produção e resultados financeiros.
COMPAHIA- Data da Compra
Exercício Social
Anterior à
Exercícios Sociais após a Compra
Compra
1
2
3
4
5
AÇONORTE – dezembro/1969
1969
1970
1971
1972
1973
1974
Produção de Aço Bruto (1.000 toneladas)
Receitas (US$ milhões)
Receita Líquida (US$ milhões)
35,1
ND
0,6
44,8
ND
1,2
49,1
ND
1,4
59,6
13,3
1,8
102,8
31,6
5,9
114,3
52,9
5,4
GUAÍRA - dezembro/1971
1971
1972
1973
1974
1975
1976
19,9
ND
0,02
34,0
5,8
0,4
43,2
11,2
1,4
44,5
18,3
2,0
42,9
13,3
1,1
41,5
13,9
1,0
COMESA - janeiro/1974
1973
1974
1975
1976
1977
1978
4,7
0,9
(1,7)
11,9
4,5
0,4
7,0
4,6
0,1
14,3
6,2
0,4
16,1
6,8
0,7
16,8
8,3
0,7
HIME - fevereiro/1985
1984
1985
1986
1987
200,2
47,7
(5,0)
192,1
ND
ND
188,3
68,9
(0,4)
Incorporada pela Cosigua
(atual Gerdau S.A.)
USIBA - Outubro/1989
1989
1990
1991
1992
1993
1994
336,4
101,8
(19,2)
315,9
78,8
(12,6)
310,0
72,9
1,7
330,2
91,6
(3,1)
377,9
96,6
2,3
401,4
167,4
1,2
PIRATINI Fevereiro/1992
1991
1992
1993
1994
1995
171,9
141,4
178,2
192,4
66,8
(21,0)
61,3
(5,1)
94,1
1,4
164,6
2,3
Incorporada
pela
Riograndense
(atual Gerdau S.A.)
PAINS - Fevereiro /1994
10/92 a 09/93
10/93
12/94
a 1995
1996
1997
438,2
502,7
343,5
385,5
Incorporada
Gerdau S.A.
138,8
2,6
253,0
2,6
219,1
4,5
193,6
6,0
pela
A Empresa não acredita ser necessário futuras aquisições no Brasil para incrementar sua
capacidade de produção ou sua participação no mercado, mas ela poderá fazer isto se uma boa
oportunidade surgir. Por exemplo, em setembro de 1999 a empresa aumentou sua participação na
Açominas para 36,63%, uma produtora brasileira de produtos semi-acabados. Independentemente
do processo produtivo da Açominas diferir daquele das outras empresas Gerdau, a administração
Pág: 36
acredita que sua aquisição foi válida, e dada a sua baixa estrutura de custos, pode prover um
excepcional potencial de crescimento.
Futuro
A Empresa continuará a implementar sua estratégia de curto e médio prazos, através das
seguintes ações:
•
Administração Financeira: Devido ao alto custo de financiamentos no Brasil e a atual
tendência de consolidação da indústria do aço no mundo, a estratégia de médio prazo
da Empresa é a de consolidar suas aquisições existentes e reduzir despesas
financeiras. Isso será atingido por meio de uma estratégia financeira que estenda o
nível de endividamento existente de forma a aumentar a disponibilidade de fluxo de
caixa para reinvestimento, sem contudo levar a um incremento substancial da
alavancagem financeira geral da Empresa. A intenção é não usar o fluxo de caixa para
investimentos em imobilizado, exceto no caso de expansões estratégicas necessárias
para manter ou estabelecer participação (“market share”) em um segmento rentável do
mercado. O objetivo é primeiramente o de aumentar a eficiência e lucratividade de
operações existentes e limitar alocação de capital para a aquisição somente das mais
importantes oportunidades.
•
Gerenciamento de Custo: A Empresa continuará a se concentrar em assegurar um
fornecimento adequado e confiável de sucata e em ajustar seus níveis de produção de
forma a minimizar custos variáveis de produção. Mesmo tendo a Empresa flexibilidade
de mudar a colocação da produção do mercado interno para o internacional,
dependendo da demanda, as vendas domésticas geralmente têm sido mais lucrativas
que exportações e a Empresa deverá, no futuro, concentrar-se nas vendas regionais
de cada uma de suas unidades. Todavia, a volatilidade histórica da economia brasileira
tem feito com que uma prioridade da administração seja manter a Gerdau com um alto
grau de flexibilidade na produção e nas vendas de forma a se adaptar rapidamente às
mudanças nas condições de mercado.
A aquisição da AmeriSteel (com capacidade instalada de 1,8 milhões de toneladas de aço bruto por
ano no Estados Unidos) e o aumento de capital na Açominas também constitui passos importantes
para o desenvolvimento dos negócios da empresa.
Pág: 37
Pág: 38
Cenário da Indústria - Brasil e Mundo
Desde os anos 40 o aço tem sido de vital importância para a economia brasileira. Como
resultado de uma interrupção no suprimento de aço durante a 2ª Guerra Mundial, o Governo
Brasileiro começou a desenvolver a indústria de aço através da formação da Companhia
Siderúrgica Nacional (“CSN”), uma produtora de aço e Companhia Vale do Rio Doce, uma
produtora de minério de ferro. Durante quase 50 anos de controle estatal, o setor brasileiro de aços
planos era coordenado de forma nacional pelo monopólio do aço chamado Siderbrás. O estado
tinha muito menos envolvimento no setor de aços longos, o qual tradicionalmente tem sido
composto por companhias do setor privado tais como a Gerdau. Como resultado da crise de
endividamento dos anos 80, o acesso do Governo Brasileiro a mercados de capitais externos ficou
severamente restringido, e posteriores investimentos no setor de aço estatal foram reduzidos. Para
uma discussão genérica do Ambiente Econômico Brasileiro, ver “- Fatores de Risco.”
Após os anos 80, o Governo Brasileiro selecionou a indústria do aço para ser a primeira
indústria a ser privatizada. Começando em 1991, as maiores produtoras integradas de aços
planos, que operavam como companhias semi-autônomas sob o controle da Siderbrás, foram
individualmente privatizadas. Atualmente, a indústria de aço brasileira é composta de 14
companhias, com uma capacidade anual instalada de aproximadamente 30 milhões de toneladas
métricas, produzindo uma linha completa de aços planos, longos, carbono, inoxidáveis e especiais.
A indústria de aço plano é atualmente dominada pelos produtores que antes da privatização
pertenciam à Siderbrás, tais como CSN, enquanto a Gerdau se tornou o líder na produção de
produtos de aços longos.
Desde o início da privatização em 1991, a indústria tem aumentado sua produção em
aproximadamente 21% até 31 de dezembro de 1999. Em 1999, o Brasil exportou 10 milhões de
toneladas, um crescimento de 14,6% sobre 1998. As importações, pouco expressivas, totalizaram
0,6 milhões de toneladas em 1999, 4,6% do consumo aparente brasileiro.
A produção brasileira de aço bruto cresceu de 22,2 milhões de toneladas métricas em 1987
para 25,0 milhões de toneladas métricas em 1999. Em 1999, o Brasil foi responsável por mais de
49% da produção total de aço na América Latina, com produção acima de 1,7 vezes a produção do
México, o segundo maior produtor na América Latina, e aproximadamente 26,7% da produção dos
EUA. Ao longo da última década, a produção total global de aço bruto decresceu a uma taxa média
anual de 0,15%, até 774 milhões de toneladas métricas. Durante tal período, a produção brasileira
recuou, em média, 0,04% ao ano.
Produtos semi-acabados (Aço bruto) tais como lingotes, tarugos, blocos e placas são
produzidos nos primeiros estágios do processo de produção, a aciaria e o lingotamento. Produtos
laminados têm um maior valor agregado e são fabricados a partir do aço bruto no estágio
intermediário de produção, a laminação. Produtos laminados longos incluem fio-máquina,
vergalhões, perfis, e barras redondas, quadradas e chatas.
Toda as informações relacionadas à indústria do aço aqui contidas foram obtidas nos
relatórios do IBS (Instituto Brasileiro do Aço) ou do IISI (International Institute for the Steel Industry)
e não foram preparadas especificamente para a Gerdau. Essas informações estão disponíveis ao
público e são apresentadas em um formato padrão. O IBS é formado por companhias de aço
brasileiras, e a Gerdau está incluída entre essas como membro associado.
A seguinte tabela mostra a produção histórica de aço bruto (em milhões de toneladas
métricas) e informações relacionadas para os períodos indicados:
Pág: 39
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
Mundo
EUA
786,0
770,5
733,6
719,7
727,5
725,2
752,4
750,5
799,0
764,7
774,2
88,8
89,7
79,7
84,3
88,8
91,2
95,2
95,5
98,5
98,7
97,3
América do Sul
México
(milhões de toneladas métricas)
34,2
7,9
29,3
8,7
30,9
8,0
32,3
8,5
33,8
9,2
35,0
10,3
34,6
12,1
35,9
13,2
37,0
14,3
36,9
14,2
35,2
15,3
Brasil
Brasil
% da Produção
Mundial
25,1
20,6
22,6
23,9
25,2
25,7
25,1
25,2
26,2
25,8
25,0
3,2
2,7
3,1
3,3
3,5
3,5
3,3
3,4
3,3
3,4
3,2
Fonte: IBS / IISI
A seguinte tabela mostra a produção histórica de aços laminados (em milhões de toneladas
métricas) no Brasil para os períodos indicados.
1989...............................
1990...............................
1991...............................
1992...............................
1993...............................
1994...............................
1995...............................
1996...............................
1997...............................
1998...............................
1999...............................
Fonte: IBS
Produtos Laminados - Brasil
Planos
Longos
9,8
6,5
8,8
6,0
9,4
5,5
10,1
5,8
10,0
6,5
10,7
6,7
10,6
5,5
11,0
5,7
11,3
6,1
10,4
6,0
10,1
6,7
Total
16,3
14,8
14,9
15,9
16,5
17,4
16,1
16,7
17,4
16,4
16,8
Consumo
O PIB do Brasil cresceu à uma taxa de 0,8% em 1999 (baseado em dados preliminares) e
de 0,2% e 3,7% em 1998 e 1997, respectivamente. A venda interna total de aço aumentou em
mais de 13,0% saltando de 11.890 milhões de toneladas métricas em 1994 para 13.435 milhões de
toneladas métricas em 1999. A produção industrial brasileira cresceu em todos os setores que
utilizam aço intensivamente: automotivo, construção, produtos de consumo duráveis e equipamento
agrícolas.
Historicamente, a indústria de aço brasileira tem sido afetada por flutuações substanciais
na demanda interna. Embora a demanda interna per capita varie em função das variações do PIB,
as flutuações na demanda de aço tendem a ser mais pronunciadas do que alterações na atividade
econômica. Para fins de comparação, a seguinte tabela estabelece o consumo aparente global de
aço de 1992 até 1998, o ano mais recente para o qual estatísticas estão disponíveis.
Consumo Aparente Global de Aço Bruto*
Mundo
EUA
América do Sul
e Central
México
Brasil
Pág: 40
1992..............
607,0
84,1
1993..............
626,2
90,3
1994..............
644,0
103,0
1995..............
655,4
99,4
1996..............
661,4
106,7
1997..............
698,5
113,1
1998..............
691,6
119,1
1999**...........
* Vendas domésticas mais importações
** informações sobre 1999 não estão disponíveis
Fonte: IISI
19,8
21,9
24,9
25,4
26,6
28,8
27,9
7,8
7,6
9,9
6,2
8,2
9,0
9,9
8,9
10,6
12,1
12,0
13,0
15,3
14,5
Custos de Produção
Brasil é um dos produtores de aço com menor custo. As vantagens do Brasil incluem o
abundante e relativamente barato suprimento de matéria prima e energia, assim como um baixo
custo com mão-de-obra. O Brasil também goza dos benefícios de um mercado interno
relativamente grande. Essas vantagens são compensadas de certa forma por fatores tais como
dependência de carvão importado e altos custos internos de financiamento.
Desempenho da Empresa
Produção
A produção de aço da Empresa tem crescido de forma constante desde 1991,
principalmente devido à aquisição de varias empresas e aumentos na capacidade de produção das
suas usinas. Em 31 dezembro de 1999, a Empresa tinha uma capacidade de produção anual de
7,7 milhões de toneladas métricas de aço bruto (incluindo 916 mil toneladas da Açominas), 7,0
milhões de toneladas métricas de produtos longos laminados (incluindo 110 mil toneladas da
Açominas e 41 mil toneladas da Sipar) e 884 mil toneladas métricas de produtos trefilados, o que
se compara com a capacidade de produção de 3,3 milhões de toneladas métricas de aço bruto, 2,9
milhões de toneladas métricas de produtos longos laminados e 747 mil toneladas métricas de
produtos trefilados para o ano findo em 31 de dezembro de 1991. Em 1999, 76,5%, ou 3,9 milhões
de toneladas métricas de aço bruto da Empresa foram produzidas no Brasil (incluindo 604 mil
toneladas da Açominas) e 23,5%, ou 1,2 milhões de toneladas métricas, foram produzidas pelas
subsidiárias da Empresa localizadas na Argentina, Canada, Chile, Uruguai e Estados Unidos;
enquanto 72,8%, ou 3,1 milhões de toneladas métricas de produtos de aços longos laminados da
Empresa foram produzidas no Brasil (incluindo 57 mil toneladas da Açominas), 27,2%, ou 1,2
milhão de toneladas métricas foram produzidas fora do Brasil (incluindo 41 mil toneladas da Sipar).
A totalidade dos produtos trefilados da Empresa são produzidos no Brasil.
De acordo com informações do IBS, em 1975 a produção brasileira de aço era equivalente
a 8,3 milhões de toneladas de aço bruto e 3,6 milhões de toneladas de produtos laminados longos.
No mesmo ano as empresas Gerdau produziram 525 mil toneladas de aço bruto e 506 mil
toneladas de produtos laminados longos, 6,3% e 14,1%, respectivamente.
A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, uma comparação da produção
anual de aços brutos e laminados longos no Brasil, na Gerdau e o percentual de participação da
Empresa na produção nacional.
Dados - Gerdau S.A. x. Brasil (em milhões de toneladas métricas)
Aço Bruto
Brasil
Gerdau S.A. Gerdau S.A.
Laminados Longos
Brasil
Gerdau S.A
Gerdau S.A.
Pág: 41
(%)
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
25.055
20.567
22.617
23.934
25.207
25.747
25.076
25.237
26.151
25.760
24.996
2.395,2
2.374,0
2.090,3
2.427,5
2.588,2
3.039,4
2.752,7
2.877,9
3.051,4
2.974,2
3.271,0
(%)
9,6
11,5
9,2
10,1
10,3
11,8
11,0
11,4
11,7
11,6
13,1
6.472
5.921
5.533
5.741
6.477
6.618
5.434
5.661
6.146
6.047
6.694
1.865,2
1.900,8
1.804,7
2.084,9
2.268,0
2.673,8
2.455,6
2.528,6
2.781,4
2.753,1
3.055,0
28,8
31,1
32,6
36,3
35,0
40,4
45,1
44,7
45,3
46,0
45,7
Fonte: IBS/Gerdau
O processo produtivo da Empresa é baseado no conceito de mini-usina. A Empresa possui
seis usinas com fornos elétricos (“EAF”), duas unidades integradas e uma planta de redução direta
("DRI").
Subsidiárias no Exterior.
A produção de aço da Empresa no exterior vem crescendo constantemente de 1981 a
1999, através de aquisições e aumentos na capacidade de produção de suas plantas estrangeiras.
Na aquisição de negócios no exterior, a Empresa manteve seu foco em “mini-mills”(mini-usinas)
que produzissem produtos de aços longos comuns, mas buscou sempre usinas de aço subavaliadas ou com baixo desempenho. A Empresa acredita que devido ao grande investimento de
capital necessário para a construção de uma usina e ao excesso de oferta de aço a nível global,
aquisições são a melhor maneira para expansão fora do Brasil.
A seguinte tabela estabelece, para os períodos indicados, a produção de aço bruto e de
produtos laminados das plantas da Empresa no exterior (em milhares de toneladas métricas):
LAISA
(Uruguai)
Ano
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
Aço
Bruto
29,0
28,9
33,7
43,5
45,9
51,4
45,4
Lamin.
Longos
29,0
28,3
29,2
36,1
39,3
45,2
41,6
AZA
(Chile)
COURTICE
(Canada)
MRM
(Canada)
SIPSA
(Argentina)
AMERISTEEL
(EUA)
SIPAR
(Argentina)
Aço Lamin.
Bruto Longos
34,0
25,0
41,8
27,9
62,7
54,3
72,8
68,1
79,4
75,9
80,3
75,7
140,9 122,2
Aço Lamin.
Bruto Longos
227,0 190,0
234,0 199,2
245,0 182,2
244,5 206,2
201,0 176,3
259,8 220,5
260,4 250,6
Aço Lamin.
Bruto Longos
156,4 142,4
273,8 258,0
310,3 277,9
294,9 265,0
290,6 261,3
Aço Lamin.
Bruto Longos
39,0
38,5
Aço
Lamin.
Bruto Longos
453,9* 405,9*
Aço Lamin.
Bruto Longos
40,8
* Adquirida em setembro de 1999
Laisa. Em 1981, a Empresa adquiriu a Siderúrgica Laisa, localizada no Uruguai. A Laisa tem sido
lucrativa nos últimos dez anos e é a maior produtora de produtos de aço longo no Uruguai. A Laisa
tem uma capacidade de produção anual de 70.000 toneladas métricas de aço bruto e 72.000
toneladas métricas de aço laminado. Estatísticas de produção são baseadas na produção e nas
vendas da Laisa, somadas as importações uruguaias. Os dados sobre importação podem ser
obtidos na Alfândega do Uruguai e no Banco da República, seu agente financeiro. Essas duas
instituições respondem ao Ministério da Economia.
Aza. Em 1992, a Empresa adquiriu a Siderúrgica Aza, “mini-mill”, localizada no Chile, que na época
tinha capacidade instalada de 70.000 toneladas/ano. Em janeiro de 1999, a Aza iniciou a operação
Pág: 42
de uma nova planta, expandindo sua capacidade para 360.000 toneladas de aço bruto e 430.000
toneladas de laminados. A Gerdau estima que através da Aza e de suas exportações da para o
Chile, possua atualmente aproximadamente 30% do mercado chileno de produtos de aço longo
comum.
Courtice. A Empresa adquiriu a Courtice Steel, “mini-mill”, localizada no Canada, em 1989. Na
época da aquisição a Courtice havia incorrido em perdas nos três ano anteriores à compra e
ofereceu à Gerdau uma oportunidade de ganhar experiência gerencial e técnica participando do
competitivo mercado Norte Americano. Em 1999, a Courtice tinha uma capacidade de produção de
320.000 toneladas métricas de aço bruto e 300.000 toneladas métricas de aços laminados por ano.
MRM. A MRM foi adquirida em junho de 1995. Como resultado de sua presença no mercado
canadense, a Gerdau aproveitou a oportunidade de adquirir a MRM, que historicamente era uma
planta rentável e uma produtora de perfis especiais e de outros produtos laminados de qualidade,
complementares à linha de produtos da Courtice. Em 1999, a MRM tinha uma capacidade de
produção de 325.000 toneladas métricas de aço bruto e 300.000 toneladas métricas de aço
laminado por ano.
Sipsa. Ao final de 1997 a Gerdau adquiriu a Sociedad Industrial Puntana S.A., um usina
laminadora instalada na Argentina, com uma capacidade de produção de 75.000 toneladas de
produtos laminados, com vistas ao incremento de sua presença em um importante mercado para o
qual já exportava anualmente 150.000 toneladas de produtos de aço. A Sipsa, operou a
aproximadamente 51% de sua capacidade instalada, durante o ano de 1999.
Sipar. Em maio de 1998 a Gerdau assinou um acordo com os controladores da Sipar Lamonación
de Aceros S.A.I.C. (Sipar) de Rosário, Argentina, onde a ficou com um terço do capital votante da
Sipar e transferiu aos controladores da empresa argentina um terço do capital votante da Sipsa. A
Sipar tem apenas uma laminadora com capacidade instalada de 120.000 toneladas por ano.
AmeriSteel. Em 27 de setembro de 1999, a Gerdau adquiriu 88% da FLS Holdings Inc. da Kyoei
Steel Ltd. de Osaka, Japão que por sua vez detém 85% da AmeriSteel Corp., localizada em
Tampa, Flórida, Estados Unidos. AmeriSteel produz e comercializa aços longos a partir de sucata e
tem capacidade instalada de aproximadamente 1,8 milhão de toneladas de aço bruto por ano e 1,7
milhão de toneladas de laminados. A AmeriSteel tem quatro plantas, uma na Flórida, duas no
Tennessee e uma na Carolina do Norte, além de dezoito centros de corte e dobra e três unidades
de transformação, das quais duas destinadas à fabricação de pregos para fixação de dormentes
ferroviários e uma à produção de pregos e malhas soldadas.
Outros Negócios
A Empresa possui florestas de pinheiros cobrindo mais de 30.438 hectares, e florestas de
eucalipto, cobrindo mais de 107.895 hectares. A Empresa tem plantado essas florestas desde
1971 obtendo certas vantagens fiscais e cumprindo com as regulamentações ambientais aplicáveis
aos usuários de carvão vegetal.
O eucalipto é utilizado como matéria prima para a produção de carvão que é usado nos
altos fornos das unidades de produção de ferro gusa em Barão de Cocais e Divinópolis no Estado
de Minas Gerais. A empresa é auto-suficiente em eucalipto para a produção de carvão. Além disto
a Gerdau possui 36.529 hectares de pastagens e 46.000 cabeças de gado.
Vendas e Marketing
Pág: 43
Aproximadamente 97% das entregas da Empresa tem sido historicamente feitas para os
setores da construção civil e da indústria. Embora dispersas por todo o País, as vendas da Gerdau
são maiores nas regiões sul e sudeste do Brasil, as quais representam mais de 75% do PIB do
Brasil. A Empresa possui uma ampla base de mais de 110.000 clientes no mercado interno
(considerando apenas os consumidores que fizeram pelo menos uma compra nos últimos seis
meses),e nenhum deles representa, individualmente, mais de 2% das vendas totais da Empresa e
os 10 maiores clientes representaram menos de 10% das vendas da Gerdau para o mercado
doméstico.
A distribuição geográfica das vendas tem permanecido praticamente inalterada. A
localização dispersa das plantas favorece a distribuição das vendas. De acordo com a estratégia
de incremento da lucratividade dentro do Brasil através de margens de lucros crescentes, a Gerdau
tem mudado seu foco de vendas para produtos de maior valor agregado, tais como produtos
trefilados e aços especiais longos.
A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, as vendas anuais domésticas e as
exportação de aço bruto (tarugos), produtos laminados longos comuns, produtos de aços especiais
e produtos trefilados em milhares de toneladas.
Distribuição de Vendas por Linha de Produto
Tarugos
Placas e
Blocos
(Brasil)
1995
1996
1997
1998
1999
Doméstico
Exportações
Exterior
Entre Empresas
Total
% Total
Doméstico
Exportações
Exterior
Entre Empresas
Total
% Total
Doméstico
Exportações
Exterior
Entre Empresas
Total
% Total
Doméstico
Exportações
Exterior
Entre Empresas
Total
% Total
Doméstico
Exportações
Exterior
Entre Empresas
Total
% Total
1.000 t
29,7
68,9
0,0
0,0
98,6
3,2
47,9
98,2
0,0
0,0
146,1
4,4
37,3
79,8
0,0
0,0
117,1
3,2
41,6
78,2
0,0
0,0
119,8
3,1
123,7
422,4
0,0
0,0
546,1
10,7
Laminados
Longos
Comuns
(Brasil)
(%) 1.000 t (%)
30,1 1.267,4 69,9
69,9
545,3 30,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0 1.812,7 100,0
58,0
32,8 1.470,9 86,5
67,2
230,1 13,5
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0 1.701,0 100,0
50,7
31,9 1.662,9 88,3
68,1
220,1 11,7
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0 1.883,0 100,0
51,5
34,7 1.727,4 92,5
65,3
140,0
7,5
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0 1.867,4 100,0
49,0
22,7 1.797,3 85,4
77,3
308,0 14,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0 2.105,3 100,0
41,3
Aços
Especiais
(Brasil)
1.000 t
109,1
30,2
0,0
0,0
139,3
4,5
111,0
14,3
0,0
0,0
125,3
3,7
150,9
21,4
0,0
0,0
172,3
4,7
157,5
10,7
0,0
0,0
168,2
4,4
207,7
4,0
0,0
0,0
211,7
4,2
(%)
78,3
21,7
0,0
0,0
100,0
88,6
11,4
0,0
0,0
100,0
87,6
12,4
0,0
0,0
100,0
93,6
6,4
0,0
0,0
100,0
98,1
1,9
0,0
0,0
100,0
Trefilados
(Brasil)
1.000 t
487,3
24,8
0,0
0,0
512,1
16,4
583,1
22,9
0,0
0,0
606,0
18,1
632,0
19,9
0,0
0,0
651,9
17,8
631,4
17,2
0,0
0,0
648,6
17,0
651,5
9,4
0,0
0,0
660,9
13,0
(%)
95,2
4,8
0,0
0,0
100,0
96,2
3,8
0,0
0,0
100,0
96,9
3,1
0,0
0,0
100,0
97,3
2,7
0,0
0,0
100,0
98,6
1,4
0,0
0,0
100,0
Planos
(Brasil)
1.000 t
136,4
0,0
0,0
0,0
136,4
4,4
179,0
0,0
0,0
0,0
179,0
5,3
228,2
0,0
0,0
0,0
228,2
6,2
279,5
0,0
0,0
0,0
279,5
7,3
371,6
0,1
0,0
0,0
371,7
7,3
(%)
100,0
0,0
0,0
0,0
100,0
100,0
0,0
0,0
0,0
100,0
100,0
0,0
0,0
0,0
100,0
100,0
0,0
0,0
0,0
100,0
100,0
0,0
0,0
0,0
100,0
Laminados
Longos
Comuns
(Exterior)
1.000 t
0,0
0,0
498,4
0,0
498,4
15,9
0,0
0,0
669,1
0,0
669,1
19,9
0,0
0,0
735,0
0,0
735,0
20,1
0,0
0,0
765,2
0,0
765,2
20,1
0,0
0,0
1.212,2
0,0
1.212,2
23,8
(%)
0,0
0,0
100,0
0,0
100,0
0,0
0,0
100,0
0,0
100,0
0,0
0,0
100,0
0,0
100,0
0,0
0,0
100,0
0,0
100,0
0,0
0,0
100,0
0,0
100,0
Vendas entre
Coligadas
1.000 t
0,0
0,0
0,0
71,0
71,0
2,3
0,0
0,0
0,0
71,6
71,6
2,1
0,0
0,0
0,0
133,4
133,4
3,7
0,0
0,0
0,0
37,8
37,8
1,0
0,0
0,0
0,0
13,8
13,8
0,3
Total
(%) 1.000 t
(%)
0,0 2.029,9 64,9
0,0
669,2 21,4
0,0
498,4 15,9
100,0 (71,0) (2,3)
100,0 3,126,5 100,0
100,0
0,0 2.391,9 71,3
0,0
365,5 10,9
0,0
669,1 19,9
100,0 (71,6) (2,1)
100,0 3.354,9 100,0
100,0
0,0 2.711,3 74,2
0,0
341,2
9,3
0,0
735,0 20,1
100,0 (133,4) (3,7)
100,0 3.654,1 100,0
100,0
0,0 2.837,4 74,5
0,0
246,1
6,5
0,0
765,2 20,1
100,0 (37,8) (1,0)
100,0 3.810,9 100,0
100,0
0,0 3.151,8 61,9
0,0
743,9 14,6
0,0 1.212,2 23,8
100,0 (13,8) (0,3)
100,0 5.094,1 100,0
100,0
Pág: 44
Pág: 45
Pág: 46
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
-
3 - CNPJ
. . /
-
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
Laminados longos comuns
52,80
02
Trefilados / Artefatos
25,80
03
Aços especiais
04
Tarugos / Lingotes
05
Planos
21/06/2012 14:00:53
8,60
1,60
11,20
Pág:
47
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
7 - NOME DO FORNECEDOR
01
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais Mil)
8 - TIPO DE FORNECEDOR
Sucata/Gusa/Minerio/Outro
Diversos
21/06/2012 14:00:54
5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
100,00
Pág:
48
Em 1999, a Empresa foi a maior produtora de aços longos laminados e a terceira maior
produtora de aço bruto no Brasil, tendo produzido 3.875 mil toneladas de aço bruto (incluindo 604
mil toneladas da Açominas) e 1.191 mil toneladas no exterior.
As mini-usinas são usinas menores que oferecem determinadas vantagens sobre as
produtoras integradas de aço, incluindo: (I) menor custo de capital; (II) menor risco operacional
devido a não concentração de capital e da capacidade de produção em uma única unidade de
produção; (III) proximidade das unidades de produção às fontes de matéria prima; (IV) proximidade
dos mercados locais e facilidade de ajuste nos níveis de produção; (V) menor custo de matérias
primas, principalmente devido ao uso de sucata de aço ao invés de minério de ferro e coque, que
são empregados pelas usinas integradas; e (VI) estrutura gerencial mais eficiente devido à relativa
simplicidade do processo produtivo e a uma menor quantidade de níveis de administração
requeridos.
O processo produtivo da Empresa consiste de (I) obtenção de matéria prima, (II) acearia,
(III) lingotamento, (IV) laminação e (V) trefilaria.
Obtenção de Matéria Prima.
As mini-usinas da Empresa (as quais possuem uma capacidade de produção anual de aço
bruto variando de 70 mil a 1,28 milhões de toneladas) usam sucata de aço e ferro-gusa produzido
dentro de um raio de 120 a 300 milhas e fabricam principalmente produtos para consumo dentro da
região na qual a usina está localizada. Essa estratégia de produção tem a vantagem de minimizar
os custos de transporte, de matérias primas e produtos acabados e permite que ajustes de
capacidade sejam feitos em pequenas etapas. A Gerdau adquire suas principais matérias primas,
sucata de aço para uso em seus fornos elétricos, de uma extensa rede de mais de 6.000
fornecedores. A Empresa acredita ser a maior compradora de sucata de aço no Brasil. O minério
de ferro é utilizado nos alto-fornos e na planta DRI e é comprado de diversas companhias
mineradoras brasileiras. O ferro-gusa, é utilizado nos fornos elétricos, produzido pela Empresa ou
comprado de terceiros.
Em 1999, a Gerdau produziu aproximadamente 70% de suas
necessidades de consumo de ferro-gusa.
Produção de Aço Líquido.
O aço líquido é produzido em fornos elétricos, fornos otimizadores de energia ou em uma
combinação e alto-forno/conversor.
Após carregar o forno elétrico com uma mistura
predeterminada de matérias-primas (i.e., sucata, ferro gusa ou DRI), uma corrente elétrica é
aplicada seguindo um perfil de fusão controlado por computador. A mistura de matérias-primas
varia de 60% de sucata de aço e 40% de ferro gusa a 90% de sucata de aço e 10% de ferro gusa,
dependendo dos preços e disponibilidade do local. A Gerdau acredita que essas medidas otimizam
o uso de sucata de aço disponível sem causar pressão de demanda nos mercados de sucata de
aço. No alto-forno/conversor, o aço líquido é produzido pela redução de minério de ferro através da
queima de carvão vegetal, em coque ou em uma combinação dos dois com oxigênio. DRI é um
processo que substitui o alto forno e no qual a redução do minério de ferro é feita pela queima de
gás natural, produzindo o que é conhecido como ferro-esponja, o qual será então colocado no forno
elétrico.
O aço líquido é então transferido para um forno-panela onde ele será refinado de acordo
com as especificações do consumidor. Ligas metálicas são então adicionadas no forno-panela de
acordo com as especificações químicas da qualidade de aço que está sendo produzida. Para
produção de aços especiais (com alta liga) a panela é levada a uma unidade de desgaseificação à
vácuo para remover carbono, oxigênio e gases.
Pág: 49
Lingotamento Contínuo.
O aço líquido é transferido do forno-panela para uma máquina de lingotamento contínuo da
qual emerge com um perfil contínuo de aço sólido de secção quadrada, que é cortado em
comprimentos pré-determinados, chamado tarugo. Na máquina de lingotamento contínuo, o aço
líquido é moldado e resfriado de fora para dentro, de forma que uma camada solidificada se forma
ao redor do metal derretido quando esse emerge do molde, permitindo que mantenha seu formato.
Processamento de Produtos
Os tarugos são transferidos à laminação para a produção de laminados e, a partir destes,
de produtos trefilados. Os tarugos são reaquecidos, reduzidos em diâmetro e então laminados na
forma de vergalhões, barras, perfis, e fio-máquina acabados. Esses produtos são então resfriados
uniformemente. Produtos trefilados, fabricados pela trefilação a frio de fio-máquina, trefilado,
compreendem arames de diversos formatos e espessuras, tais como arames de solda, arames
com e sem farpas para cercas, arames galvanizados, arames para concreto armado, e outros.
Arame é também a matéria-prima para outros produtos tais como telas, correntes, pregos e
grampos.
Abaixo se encontra uma breve descrição das principais linhas de produtos da Empresa e
os mercados aos quais elas atendem:
Aço Bruto. Aço bruto tem um valor agregado relativamente baixo. O principal produto de aço bruto
da Empresa são os tarugos feitos em lingotamento contínuo, a maioria dos quais são consumidos
na fabricação de produtos acabados e aços especiais. Durante 1999, tarugos representaram 3,9%
do volume físico de vendas no País e 56,8% das exportações.
Aços Laminados. Os tarugos são utilizados para fabricação de produtos laminados tais como fiomáquina, vergalhões, perfis e barras redondas, quadradas e chatas. Em 1999, produtos laminados
de aço comum representaram 57% das vendas físicas internas e 41,4% das exportações. O
principal mercado para as vendas internas de vergalhões é o setor da construção civil, que utiliza
produtos acabados de aço para uma série de finalidades incluindo a edificação de represas, cais e
instalações portuárias, pontes, rodovias, túneis e prédios comerciais e residenciais.
Aços trefilados. Os trefilados são produtos de alto valor agregado e compreendem arames de
vários formatos e diâmetros, tais como, arames de solda, arames para cerca lisos e farpados,
arames galvanizados, telas para concreto armado, pregos e grampos. Esses produtos são
vendidos para os setores da indústria, da construção civil e da agropecuária. Em 1999, produtos
trefilados representaram 20,7% das vendas físicas internas e 1,3% das exportações.
Aços Especiais. Aços especiais de alta liga ou liga requerem avançados processos de fabricação
e normalmente incluem um certo grau de especificações técnicas para atendimento dos clientes. A
Gerdau produz aços especiais, que incluem aços inoxidáveis, utilizados para a fabricação de
ferramentas e maquinários (e.g. aços à frio, à quente e alta velocidade), correntes , fixadores,
grampos ferroviários e aços especiais para molas, fabricados na usina Piratini. Produtos de aço
especiais são principalmente consumidos no setor de manufatura brasileiro, incluindo as indústrias
automotiva e mecânica. Em 1999, a produção da Piratini representou aproximadamente 36,4% da
produção brasileira de aços especiais longos. Cada nível de processamento adiciona valor ao aço
bruto e à medida que o produto passa por processos adicionais de refinação, ele adquire um preço
significantemente superior no mercado. Aços especiais representaram 6,6% das vendas físicas
domésticas e 0,5% das exportações.
À seguir uma descrição de diversos produtos produzidos pela Gerdau:
Pág: 50
GERDAU S.A. Brasil
AÇOMINAS
Ouro Preto (Brasil)
AZA
Santiago (Chile)
LAISA
Montevidéu (Uruguai)
AMERISTEEL
(EUA)
COURTICE
Cambridge (Canada)
MRM
Selkirk (Canada)
SIPSA
VillaMercedes (Argentina)
SIPAR
Produtos para a Indústria da Construção: Vergalhões, GG-50, CA25 arames recozidos e CA-60 para concreto armado, tela soldada
“Telcon” para concreto armado, colunas “POP” e telas soldadas
prontas para uso, estribos, arames para cercas galvanizados,
serviços de corte e dobra de vergalhões da Armafer
Produtos para Aplicações Industriais: Barras redondas, quadradas
e chatas, perfis T, barras trefiladas, perfis U, fio-máquina,
cantoneiras e tarugos
Produtos para a Agropecuária: Arames farpados, arames ovais,
arames galvanizados, arame soldado para cerca, arame para cerca
elétrica, junção para arames “Wirelock”, grampos para cercas,
separadores de cercas “cercafix”, arames para culturas aéreas,
cordoalhas de aço para currais, postes de aço
Produtos Metalúrgicos: Arames com alto e baixo carbono, arame
com alto carbono para ACSR (condutor de alumínio reforçado à
aço), arames de fibra óptica, arames para solda (Mig-Mag,
Oxiacetileno, Arco Submerso e Tig), eletrodos revestidos, cabos de
aço, correntes soldadas, correntes anti-roubo, correntes para
cachorros, correntes do tipo Victor
Pregos: Pregos com e sem cabeça, com acabamento simples,
opolidos ou galvanizados, pregos galvanizados para telhados,
pregos com dupla cabeça, pregos anelados, pregos para tacos,
pregos galvanizados quadrados, pregos com rosca com ou sem
cabeça
Aços Especiais: Aço ao carbono para construção mecânica e
ligados, aços inoxidáveis, barras de aço redondas, quadradas e
chatas para ferramentas, fio-máquina, barras forjadas redondas,
quadradas e chatas (com ou sem tratamento térmico)
Tarugos, blocos, placas, barras e vergalhões.
Tarugos fabricados em lingotamento contínuo, vergalhões, barras
redondas, quadradas e chatas, cantoneiras, perfis T
redondas, quadradas e chatas cantoneiras, fio-máquina.
Vergalhões, vergalhões pré-cortados e pré-dobrados, barras e
perfis, barras redondas e tarugos
redondas, quadradas e chatas, cantoneiras.
Tarugos fabricados em lingotamento contínuo, trilhos-guia para
elevadores, perfis para carroceiras de veículos de carga rodoviárias
e ferroviários, lâminas de corte para tratores, trilhos leves,
acessórios para trilhos, vergalhões, barras chatas redondas e
quadradas, perfis U e cantoneiras.
Barras e vergalhões
Pág: 51
Rosário (Argentina)
Barras e Vergalhões
Disponibilidade de Matérias Primas
Devido à natureza de suas operações, a Empresa normalmente não entra em contratos de
fornecimento de longo prazo com seus fornecedores, se sujeitando assim a flutuações nos preços
e disponibilidade de tais itens. Em 1999, os cinco maiores fornecedores da Gerdau representavam
aproximadamente 10% da compras totais da Empresa, e os dez maiores fornecedores (incluindo
energia elétrica) representavam aproximadamente 15% das compras. Naquele período, o maior
fornecedor de sucata de aço da Empresa respondia por 3,0% das compras totais desse insumo.
Insumos Metálicos.
Os principais insumos metálicos utilizados nas atividades de fabricação de aço são sucata,
ferro gusa, minério de ferro (utilizado nos alto-fornos das unidades de Divinópolis e Barão de
Cocais e planta DRI da Usiba - Simões Filho), e ferro-ligas.
A Empresa utiliza uma mistura de sucata de aço e ferro-gusa ou fero-esponja para a
produção de aço. O ferro-gusa é utilizado devido à relativa falta de sucata de boa qualidade no
mercado brasileiro (para efeito de comparação, nos EUA as mini-usinas produtoras de aço
normalmente utilizam 100% de sucata).
Como operadora de mini-usinas utilizando tecnologia de fornos elétricos, o insumo principal
da Gerdau é a sucata, que respondeu por aproximadamente 18% do custo dos produtos vendidos
em 1999. Embora o preço internacional de sucata seja normalmente determinado no mercado
doméstico dos EUA (já que os EUA são os principais exportadores de sucata), o preço da sucata
no Brasil varia de região para região, dependendo do suprimento regional, demanda e custos de
transporte. A Gerdau é a maior consumidora de sucata no Brasil, e em alguns mercados consome
a grande maioria da sucata existente na região. Com mais de 6.000 fornecedores de sucata no
Brasil, nenhum deles individualmente, fornece mais de 3,0% do total comprado pela Empresa.
Sucata.
Existem duas classificações de sucata: sucata de obsolescência (que varia de latas de
bebidas, carrocerias de carros até eletrodomésticos) e sucata industrial (peças moldadas, etc.).
Sucata de obsolescência normalmente representa 65% das compras de sucata da Empresa e é
adquirida através de vendedores de sucata. Sucata Industrial, que em média representa 35% das
compras de sucata da Empresa, é comprada diretamente de centros industriais geradoras de
sucata. A Sucata industrial também é gerada pelos processos produtivos da própria Empresa. A
sucata é disponível no mercado brasileiro, tanto na forma de sucata de obsolescência quanto de
sucata industrial.
A maior parte da sucata consumida pela Empresa é comprada no Estado de São Paulo,
sendo que o saldo não utilizado pelas usinas da Região é realocado para outras plantas. A sucata
de obsolescência é normalmente enviada para a usina pelo vendedor de sucata; todavia, em
regiões onde a Empresa não possui usina, possui pontos de compra de sucata, onde ela é coletada
e compactada para transporte por terceiros (por trem ou rodovia) até a usina mais próxima.
O preço da sucata no Brasil varia por região, dependendo do oferta, demanda e custos de
transporte. Cada mês, com base nas condições de mercado, o diretor de compras da Empresa fixa
o preço máximo para a sucata (por categoria de sucata e região), a ser pago por representantes da
Empresa. Apesar de ser a região mais industrializada e com maior oferta de sucata, o sudeste
Pág: 52
brasileiro (que inclui São Paulo e Rio de Janeiro) tem os preços comparativamente mais altos,
devido a um maior nível de competição entre compradores. Todavia, como as unidades da
Empresa estão distribuídas de forma uniforme pelo Brasil, a Gerdau é capaz de aproveitar os
preços menores das outras regiões sem incorrer em altos custos de transporte.
Ferro-gusa e Ferro-esponja.
O Brasil é um exportador de ferro-gusa. A maioria do ferro-gusa brasileiro é produzida no
Estado de Minas Gerais por um número relativamente grande de pequenos produtores. O ferrogusa é um substituto da sucata. No Brasil, o preço do ferro-gusa está relacionado com o preço do
carvão vegetal, o custo mais volátil e importante na produção. Quando o preço do carvão vegetal é
sazonalmente alto, o coque pode ser utilizado como substituto que, embora mais caro, proporciona
um rendimento maior na produção de ferro-gusa. O minério de ferro, principal componente do ferrogusa, é amplamente disponível no Brasil. O Brasil está entre os principais produtores e
exportadores de minério de ferro do mundo. A Empresa compra seu minério de ferro de diversos
fornecedores regionais.
A unidade produtora de ferro esponja da Empresa é a planta USIBA (Simões Filho) que
utiliza o processo de redução direta (DRI). A Empresa consome toda sua produção de ferro-gusa e
ferro-esponja nas suas próprias aciarias. Aproximadamente 35% do ferro gusa consumido pela
Empresa é comprado de terceiros. Na compra, a Empresa busca preservar a flexibilidade
resultante do grande número de fornecedores de forma a evitar que a Empresa fique dependente
de um pequeno número de grande fornecedores.
Outros Insumos.
Todo o ferro-liga utilizado pela Gerdau é comprado no Brasil, visto que o país é um forte
exportador deste material. Outros insumos relevantes (eletrodos, material refratário de forno,
oxigênio, nitrogênio e outros gases industriais, bem como cal estão sempre disponíveis no Brasil.
Insumos adicionais associados com a produção de ferro-gusa e ferro-esponja nas usinas de aço da
Empresa são carvão vegetal (em Barão de Cocais e Divinópolis) e gás natural na USIBA (Simões
Filho).
O custo da cesta de materiais adicionais usados no processo de refinamento do aço
representa aproximadamente 10% do custo total da produção de uma tonelada métrica de aço
bruto. Desta forma, o preço final dos produtos da Empresa é relativamente imune a mudanças nos
preços desses materiais. Adicionalmente, esses materiais estão amplamente disponíveis no
mercado brasileiro.
Energia.
A produção de aço é um processo que requer grande consumo de energia e, assim, os
custos da energia constituem uma porção significante dos custos de produção de aço por tonelada
métrica e representaram 11% do custo total dos produtos em 1999.
A compra de energia elétrica e gás natural é feita através acordos de fornecimento de
longo prazo, firmados entre cada unidade produtora e a companhia de energia elétrica autorizada
de sua região, com demanda e consumo acordado entre as partes anualmente.
O Governo Federal, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), estabelece
os preços que cada companhia de energia elétrica autorizada pode cobrar de seus clientes, que
Pág: 53
varia entre as classes de consumidores. Os consumidores são classificados de acordo com seu
campo de atividade (comercial, industrial, residencial) e nível de demanda (tensão e volume).
Após a Lei 9.074 de 7 de julho de 1995, consumidores com demanda maior que 3.000 KW
(quilowatts) e tensão maior que 69 KV (quilovolt) podem comprar energia elétrica de
concessionárias de outras regiões.
Na indústria de energia elétrica, o programa de privatização dos setores de geração e
distribuição está sob andamento, com várias companhias de energia elétrica já privatizadas. É
esperado que isso aumente a competição nesse setor.
O setor de gás natural é controlado pelos governos dos estados, sendo que cada um adota
uma política própria. Alguns governos estaduais organizam companhias para explorar a atividade
relacionada à distribuição de gás natural, alguns entram em um acordo de “joint ventures” com
outras companhias, e alguns licenciam a concessão para companhias privadas.
O Governo Federal estabelece o preço que a Petrobrás cobrará pelo gás natural. Por sua
vez, as empresas estabelecem seus próprios preços de acordo com cada classe de consumidor.
Desde o fim de 1994, os preços tem se mantido estáveis em reais, com uma leve redução no preço
3
em dólar. O preço em 1998 estava em torno de US$0,15 por m e a tendência atual sugere a
redução do nível de preços em função da desvalorização do Real. Também deve ser notado que
tem se verificado uma crescente tendência, por parte da companhia de gás natural e energia
elétrica de negociar seus preços com seus consumidores.
Carvão mineral e vegetal são adquiridos de fornecedores privados a preços de mercado,
sem interferência governamental.
A eletricidade consumida pelos fornos elétricos é comprada de companhias regionais de
energia elétrica. A Empresa programa sua produção de forma a aproveitar as vantagens das
tarifas mais baixas de “fora de pico” e acredita que seus suprimentos de energia elétrica são
estáveis, razoáveis e com preços competitivos. A Empresa acredita que suas fontes de energia
são adequadas para suas necessidades num futuro previsível e, em caso de se provarem
inadequadas, a Empresa acredita que será capaz de obter energia de fontes alternativas para
atender sua demanda.
A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, o preço de custo médio para a eletricidade
utilizada pela Empresa no Brasil:
U.S.$ por MW/hora
1995
31,70
1996
31,80
1997
31,60
1998
30,80
1999
22,60
A Empresa consome grandes quantidades de eletricidade, particularmente nos fornos EAF.
Devido à dispersão geográfica de suas usinas, a Empresa trabalha com uma série de fornecedores
regionais de energia, não estando dependente exclusivamente de um fornecedor em particular. A
Gerdau também consome quantidades significativas de gás natural, particularmente na produção
de ferro-esponja (processo DRI) em sua planta Simões Filho. Carvão vegetal e coque são também
utilizados como fonte de energia em algumas instalações da Empresa para a produção de aço
bruto.
Manutenção e Tecnologia
Devido às severas condições de operação em usinas de aço, a manutenção regular do
equipamento é uma despesa contínua e significante, correspondendo a aproximadamente 7% do
Pág: 54
custo dos produtos vendidos pela Empresa no ano findo em 31 de dezembro de 1999. A Empresa
emprega equipes especializadas em manutenção, cada qual com responsabilidades por uma área
particular da produção.
Como é comum a produtores de aço com mini-usinas, a Empresa não possui nenhum
programa formal de pesquisa e desenvolvimento, já que a tecnologia para fabricação de aço se
encontra disponível para compra. Todavia, a Empresa está implementando melhoramentos e
desenvolvimentos tecnológicos continuamente. Durante os últimos anos, a Empresa introduziu
tecnologias modernas em suas aciarias, tais como transformadores de alta potência, paredes e
abóbadas de fornos resfriados a água, lanças de oxigênio, fundentes para formação de escória e
forno-panela. Nas suas laminações, a Empresa introduziu controle automático de fornos,
laminadores contínuos, gaiolas de acabamento de alta velocidade, tratamento térmico Tempcore e
Thermex, processamento Stelmor de fio-máquina, máquinas de processamento automáticas e
laminação dividida (“slit rolling”). Os equipamentos de produção mais sofisticados utilizados pela
Empresa são fornecidos por construtores de maquinário internacionais e companhias de tecnologia
em aço. Tais fornecedores geralmente entram com os acordos de transferência de tecnologia com
o comprador e fornecem um suporte técnico extensivo e treinamento de pessoal em conexão com
a instalação e comissão do equipamento. A Gerdau tem feito contratos de transferência de
tecnologia com Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel e BSW.
Mão-de-Obra
Os custos trabalhistas da Empresa variam de acordo com cada região dentro do Brasil. A
Empresa acredita que seus salários são competitivos dentro dos mercados regionais nos quais
cada planta está localizada. Despesas com salários de pessoal representaram U.S.$ xxxx milhões
em 1999 ou aproximadamente xx% do custo total dos produtos vendidos.
Em 31 de dezembro de 1999, a Empresa tinha 12.021 empregados (este número não inclui
Açominas e Sipar), dos quais 7.972 estavam engajados em operações com aço no Brasil, 523
engajados em operações não ligadas a aço no Brasil, e 3.526 engajados em operações com aço
no exterior.
Como os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional e não de forma nacional, a
Empresa não possui acordos nacionais com seus empregados. A Gerdau acredita que sua
estrutura de pagamento e benefícios para empregados é comparável aos padrões gerais do
mercado. A Gerdau também proporciona aos seus empregados certos benefícios adicionais, tais
como seguro saúde e creche.
A Gerdau procura manter boas condições de trabalho nas plantas da Empresa e como
conseqüência possui o que acredita ser uma baixa taxa de rotatividade de funcionários. Devido ao
alto valor que ela investe em treinamento de pessoal, a Empresa procura gerenciar quaisquer
reduções necessárias na produção através da programação de férias, ao invés de reduções em
sua força de trabalho.
A Empresa não teve no passado greves e acredita possuir geralmente uma boa relação
com seus empregados. A Empresa não perdeu um único dia de produção devido a disputas
trabalhistas nos últimos 40 anos. A Empresa é, todavia, parte em litígios trabalhistas iniciados por
empregados atuais ou anteriores envolvendo disputas sobre benefícios.
Plano de Previdência para Empregado
A Empresa e outras companhias afiliadas baseadas no Brasil são co-patrocinadoras de
um plano contributivo de pensão cobrindo substancialmente todos os empregados nacionais
(“Plano Brasileiro”). O plano é basicamente um plano de contribuição e benefícios definidos para
participantes que excedem um nível específico de remuneração. Adicionalmente, as subsidiárias
Canadenses da Empresa patrocinam planos de benefícios definidos cobrindo substancialmente
Pág: 55
todos seus empregados (“Plano Canadense”). Contribuições aos planos são baseados em uma
porcentagem da folha de pagamento mensal e totalizaram US$ 1.560 em 1999, US$ 1.373 em
1998 e US$ 1.208 em 1997. As contribuições para o Plano Brasileiro e Canadense são
atuarialmente determinadas e dedutíveis de imposto.
O plano nacional é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, a qual
foi estabelecida pela Gerdau e suas afiliadas no Brasil para esse fim. O patrimônio do plano
consiste de investimentos em CDBs, ações, títulos de dívida e fundos de investimento. Em dez
anos de existência, o patrimônio líquido da Gerdau Previdência Privada atingiu US$ 111,3 milhões,
com mais de 100% de seu capital tendo sido contribuído por companhias afiliadas baseadas no
Brasil. O Fundo de Pensão da Gerdau dá aos seus empregados uma oportunidade de aumentar
suas rendas futuras por meio de um plano básico suplementar de não contribuição, um plano
opcional de contribuição, aposentadoria, pensão e poupança.
Participação nos Lucros
A Gerdau adotou sistemas de remuneração variável baseados nos resultados. Em 1999, o
“Programa Metas” e demais programas de participação distribuíram US$ 16,8 milhões ao
colaboradores.
Pág: 56
Pág: 57
Doméstica.
Os esforços de venda e marketing da Empresa estão organizados dentro das seguintes
Unidades de Negócios: (1) Construção civil, (2) Indústria , (3) Produtos agropecuários, (4) Pregos,
(5) Produtos metalúrgicos (arames, grampos e outros), (6) Aços especiais, (7) Exportações, (8)
Varejo (9) Florestas. As “Unidades de Negócios” são responsáveis pelas vendas e marketing dos
produtos da Empresa. As Unidades de Negócios estão organizadas em linhas de produtos ao
invés de divisões regionais ou geográficas de forma a obter um esforço de venda e marketing
especializado e conhecedor de cada segmento do mercado para aumentar a presença da Empresa
em cada segmento de mercado.
Cada Unidade de Negócios tem cobertura nacional com uma política central de vendas e
execução localizada. As Unidades de Negócios com maior venda a um cliente em particular
recebem a responsabilidade de relações corporativas com aquele cliente. Em média,
aproximadamente 80% das vendas são feitas através de empregados da Gerdau e o saldo é
processado por representantes autorizados que vendem com base em uma comissão. A Empresa
fornece a tais representantes catálogos de produtos e outros materiais de venda, terminais de
computadores ligados ao sistema de informações da Gerdau e um fax e equipamento telefônico.
Os representantes cobrem o interior brasileiro, onde pedidos de clientes são, em média, menores.
Incluindo os 60 pontos de venda da Comercial Gerdau, a Empresa possui 185 pontos de venda no
Brasil.
A filosofia de vendas da Empresa é a de desenvolver uma parceria estreita com o cliente.
Como resultado de sua forte orientação a clientes, a Gerdau tem desenvolvido produtos para suprir
as necessidades de seus clientes, estabelecido uma boa imagem para sua marca, e alcançado
padrões muito elevados para seus produtos.
A ampla base de clientes permite que a empresa identifique uma série de tendências de
mercado e mantenha seus níveis de preços, constituindo uma vantagem competitiva em relação
aos seus concorrentes.
As vendas domésticas possuem, em média, um período para entrega de dez dias, e a
Gerdau organiza a entrega dos bens diretamente para seus clientes de forma a minimizar atrasos.
As tendências de vendas tanto no mercado interno como no externo são previstas mensalmente,
baseadas nas informações históricas dos três últimos meses. A Gerdau emprega seu extenso
sistema de informações para se manter a par das tendências do mercado e reagir rapidamente às
flutuações do mesmo. A Gerdau considera sua flexibilidade para atuar nos vários mercados e sua
habilidade em monitorar e se adaptar às condições de demanda mantendo níveis estoques
mínimos, como as chaves para o sucesso.
Exportação e Operações no Exterior.
As atividades de marketing ligadas à exportação são coordenadas pela Unidade de
Negócios responsável pela venda dos produtos exportáveis da Empresa a qual é realizada (I) com
preço FOB (Free on Board), (II) à vista, contra carta de crédito aberta por clientes em mais de 60
países em todo o mundo e (III) diretamente a clientes em países vizinhos ou indiretamente através
de “tradings”.
Embora a Empresa trabalhe principalmente com commodities, tais como vergalhões, a
Gerdau é consciente da importância do controle de qualidade. De forma a garantir a satisfação de
usuários finais ao redor do mundo com produtos comprados indiretamente da Gerdau, a Empresa
envia periodicamente técnicos para checar a qualidade dos produtos enviados aos clientes.
As operações nternacionais são voltadas a suprir o mercado doméstico dos países nos
quais as plantas estão localizadas, com a exceção das operações no Canada, que vendem quase
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50% de sua produção nos EUA. As operações canadenses fazem o marketing de seus produtos
nos EUA através de vendas diretas a consumidores, que são faturados nos mesmos termos que os
consumidores canadenses, porém em dólares dos americanos.
Varejo.
A Comercial Gerdau é o braço da Empresa no varejo. Ela vende uma linha inteira de
produtos de aço, não se limitando àqueles feitos pela Empresa. A Empresa utiliza as informações
de vendas geradas pela Comercial Gerdau como um barômetro do mercado, pelo qual formula
suas estratégias de produção e marketing. A venda de produtos de produtores não afiliados com a
Empresa representaram 46% das vendas físicas da Comercial Gerdau em 1999. A Gerdau
acredita que as extensas informações disponíveis às suas forças de venda à respeito de seus
clientes, aliadas à sua estratégia de forte relação com seus clientes, são suas maiores vantagens
competitivas na venda e marketing de seus produtos.
Prazos na Venda.
O prazo usual de venda da Empresa é 21 dias para vendas domésticas que são feitas CIF
(Cost Insurance and Freight). Clientes internos, que efetuam compras acima de US$ 12.500 por
mês estão sujeitos a um sistema centralizado de aprovação de crédito. Como conseqüência dessa
política, as perdas advindas de crédito problemáticos (que são feitos após 12 meses) são
percentualmente irrelevantes nas contas à receber consolidadas da Gerdau.
Todas as empresas Gerdau (no Brasil e no exterior) aceitam tanto pagamentos à vista ou à
prazo na compra de seus produtos, o último de acordo com termos comerciais usuais utilizados em
cada região, determinado sazonalmente. Atualmente, o prazo máximo para venda é de 30 dias.
Atendimento dos mercados regionais
A Gerdau opera dez usinas de aço e sete outras plantas industriais (laminadoras,
trefiladoras, telas soldadas, fábricas de correntes e pregos) distribuídos no Brasil com uma escala
estabelecida em função dos mercados regionais nos quais operam.
Na região sudeste do Brasil, o maior mercado do país, a Empresa opera as unidades
Gerdau Cosigua (aciaria, laminadora, trefiladora e fábrica de pregos) e Gerdau Neves (laminadora)
no Estado do Rio de Janeiro; as unidades Gerdau Barão de Cocais e Gerdau Divinópolis com
aciarias e laminações e a unidade de Contagem (produção de ferro gusa) no Estado de Minas
Gerais; e a laminadora, trefiladora e a fábrica de tela soldada e cordoalhas no Estado de São
Paulo. Na região sul, o segundo maior mercado do Brasil, a Empresa possui três usinas: Gerdau
Riograndense (aciaria, laminadora, trefiladora, e fábrica de pregos) e Gerdau Aços Finos Piratini
(aciaria e laminação para fabricação de aços especiais) no Estado do Rio Grande do Sul e Gerdau
Guaira (aciaria e laminação) no Estado do Paraná.
A região nordeste é suprida por três outras unidades, Gerdau Açonorte (aciaria,
laminadora, trefiladora, fábrica de pregos e cordoalhas) no Estado de Pernambuco; Gerdau Usiba
(aciaria, laminadora e trefiladora) no Estado da Bahia; e Gerdau Cearense (aciaria e laminadora) no
Estado do Ceará.
A maior unidade operacional da Empresa é a Gerdau Cosigua, localizada no Rio de
Janeiro. Essa possui capacidade instalada de produção de 1.280.000 toneladas métricas de aço
bruto por ano.
Além disto, a Gerdau tem uma participação de 36,63% no capital da Açominas, uma
produtora brasileira de semi-acabados localizada no estado de Minas Gerais. A Açominas tem
capacidade instalada de 2.500.000 toneladas de aço bruto/ano.
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Pág: 60
Pág: 61
Custos de carregamento, fretes e portuários são a maior barreira às importações e, como a
Empresa opera basicamente no negócio aços laminados longos comuns onde as margens de lucro
são relativamente pequenas, o incentivo para competidores externos entrar no mercado brasileiro é
baixo. No mercado doméstico, nenhuma companhia individual compete contra a Empresa na
totalidade de sua linha de produtos. A Gerdau acredita que a diversificação e descentralização dos
negócios dá a ela uma vantagem competitiva sobre seus maiores concorrentes, os quais possuem
operações mais centralizadas.
A Gerdau está posicionada competitivamente em vários setores do mercado brasileiro de
aço. Em 1999, por exemplo, as vendas da Gerdau no mercado doméstico, que somaram de 2.744
mil toneladas métricas (incluindo 150 mil toneladas da Açominas) representando 46,4% do total de
produtos longos vendidos no Brasil.
No mercado doméstico, os maiores produtores de aços laminados longos (o setor no qual a
Gerdau compete) são os seguintes:
Companhia
Produção (1.000 toneladas métricas)
Gerdau S.A.
(1)
Belgo Mineira
Acesita / Villares
Barra Mansa
Mannesnann
Açominas
Outros
Total
% do total
3.055
2.343
391
353
295
224
33
6.694
45,6
35,0
5,9
5,3
4,4
3,3
0,5
100,0
A Gerdau possui suas unidades industriais nas principais regiões consumidoras, enquanto
seus competidores estão localizados principalmente na região sudeste. Conforme ilustrado na
tabela abaixo, a Gerdau tem mais de 80% de suas vendas no mercado interno brasileiro para
clientes localizados na mesma região onde suas usinas estão situadas:
Gerdau S.A. - Distribuição Regional de Vendas (% de vendas no mercado doméstico)
Sul
Sudeste
Centro-oeste
Nordeste
Norte
1995
27,7
51,6
5,2
12,9
2,6
1996
22,3
53,1
7,7
13,8
3,1
1997
26,2
51,9
5,5
13,2
3,2
1998
25,5
49,7
6,0
15,6
3,2
1999
20,9
52,2
7,9
15,7
3,3
Como resultado de seu acordo de aluguel de ativos com opção de compra a Mendes
Júnior, o Grupo Belgo Mineira consolidará sua posição como segundo maior produtor do mercado
brasileiro. As instalações produtivas da Belgo Mineira estão amplamente concentradas em três
plantas na Região Sudeste do Brasil. A Belgo Mineira é um produtor de aço integrado, e não uma
companhia baseada no conceito de mini-usina. As mini-usinas da Gerdau estão localizadas perto
de fontes de sucata, instalações portuárias, e dos mercados aos quais elas servem, incorrendo
assim em baixos custos de frete.
As proteções tarifárias e não-tarifárias do Mercosul para os países que assinaram o
Tratado de Assunção (assinado em 26 de março de 1991 pela Argentina, Brasil, Uruguai e
Paraguai) estão em vigor. As tarifas de importação de aço já estão ultrapassadas. A Gerdau não
espera que a eliminação de tais tarifas de importação afetem adversamente suas operações ou
resultados financeiros. As vantagens competitivas dos produtores de aço brasileiro estão baseadas
principalmente em custos e abundância no suprimento de mão-de-obra, energia e matérias primas.
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A Gerdau acredita que seus custos médios de produção, em suas instalações no Brasil, são
competitivos com os custos de outros produtores no Brasil e no mundo.
Em 1999, a Gerdau era o 3º maior produtor de aço bruto brasileiro; os dez maiores produtores de
aço bruto brasileiros eram:
Empresa
CSN
CST
GERDAU
Usiminas
Cosipa
Açominas
(1)
Belgo Mineira
Acesita / Villares
Barra Mansa
Mannesmann
Outros
Total
Fonte: IBS
Quantidade
(1.000 toneladas)
4.852
4.414
3.271
2.980
2.593
2.355
2.267
1.418
390
365
91
24.996
% total
19,4
17,7
13,1
11,9
10,4
9,4
9,1
5,7
1,5
1,4
0,4
100,0
Em 1999, os maiores produtores de aços laminados eram:
Produtos Planos
1.000 toneladas
% total
CSN
Usiminas
GERDAU
Cosipa
(1)
Belgo Mineira
Acesita / Villares
Barra Mansa
Mannesmann
Other
Total
4.197
3.084
2.321
520
10.122
41,5
30,5
22,9
5,1
100,0
Produtos Longos
1.000
% total
toneladas
3.055
45,6
2.343
35,0
391
5,9
353
5,3
295
4,4
257
3,8
6.694
100,0
Fonte: IBS
Pág: 63
Pág: 64
Gerdau, Grupo Gerdau, Gerdau Garantia, Zebu, Urso, Elefante, Potro, Gir Touro, Telcon,
Pantaneiro, Pesqueiro, Campeão, Cactus, Farpaço, Telheiro, Tenaz, Cercafix, Gerdaufix, Coapa,
Tribar, Peg Dog, Lev Dog, Cabopesca, Multiviga, Corfac,Clube Amigos do Campo, GG-A36
Gerdau, Perfil Estrela, Culturas Aéreas, Gerdau-Arc, Gerdau-Oxi, Gerdau-Mig, GG-50.
Pág: 65
Pág: 66
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
01
GERDAU COSIGUA
Rio de Janeiro
02
SP
48.150,000
9.979,000
0
MG
375.364,000
11.452,000
0
RJ
300.939,000
14.781,000
0
RJ
234.331,000
34.075,000
0
SP
30.644,000
15.061,000
0
21/06/2012 14:00:59
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
Av. João Cesar Oliveira, 5365
SIM
NÃO
NÃO
Rod. Pres. Dutra, Km 197
SIM
NÃO
NÃO
Rua Barão de São Gonçalo, 196
GERDAU TELCON
Guarulhos
SIM
Rod. Raposo Tavares, Km 29
GERDAU COSIGUA
São Gonçalo
07
0
Nova Iguaçu
Nova Iguaçu
06
1.600.000,000
Usina de Contagem
Contagem
05
11.296.021,000
Trefilaria Cotia
Cotia
04
Av. João XXIII, 6777
RJ
SIM
NÃO
NÃO
Rua Sisa, 450
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
67
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
08
Usina Barão de Cocais
Barão de Cocais
10
SP
50.391,000
9.624,000
0
SP
111.674,000
4.674,000
0
SP
25.836,000
3.000,000
0
MG
1.501.260,000
0,000
0
ES
9.880.000,000
0,000
0
21/06/2012 14:00:59
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
Estr. do Sapopemba, Km 36
SIM
NÃO
NÃO
Av. Marginal da Via Anhanguera, 310
SIM
NÃO
NÃO
Diversas Fazendas
Imóvel Rural
Diversos
SIM
Rua Irineu José Bordon, 754
Imóvel Rural
Diversos
14
0
Metálicos
Jundiaí
13
230.600,000
Metálicos
Mauá
12
432.530,000
Metálicos
São Paulo
11
Av. Getúlio Vargas, 1555
MG
SIM
NÃO
NÃO
Diversas Fazendas
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
68
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
15
GERDAU AÇONORTE
Recife
16
PE
61.700,000
8.058,000
0
BA
3.358.100,000
89.450,000
0
CE
525.257,000
11.392,000
0
SP
868.815,000
55.937,000
0
1.270.960,000
88.442,000
0
21/06/2012 14:00:59
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
BR-324, Km 16
SIM
NÃO
NÃO
Av. Parque Oeste, 1400
SIM
NÃO
NÃO
Rua Caravelas, 351
GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE
Sapucaia do Sul
SIM
BR-101, Km 24 Norte
Trefilaria
São José dos Campos
20
0
GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE
Maracanaú
19
63.817,000
GERDAU USIBA
Simões Filho
18
683.000,000
Fábrica Cabos/Cordoalhas
Igarassu
17
BR-232, Km 12,7
PE
RS
SIM
NÃO
NÃO
Av. Borges de Medeiros, 650
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
69
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
22
GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE
São Leopoldo
23
PR
1.820.202,000
36.400,000
0
PR
13.262,000
6.770,000
0
RS
954.105,000
147.197,000
0
SP
4.490,000
3.950,000
0
MG
588.000,000
69.000,000
0
21/06/2012 14:00:59
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
Rua Mato Grosso, 889
SIM
NÃO
NÃO
Av. Getúlio Vargas, 3200
SIM
NÃO
NÃO
Rua Moisés Kahan, 191
GERDAU PAINS
Divinópolis
SIM
Rodovia PR 423, Km 24,5
GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI
São Paulo
29
0
GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI
Charqueadas
27
4.620,000
GERDAU GUAÍRA
Curitiba
25
37.000,000
GERDAU GUAÍRA
Araucária
24
Rua Dr. Hildebrand, 259
RS
SIM
NÃO
NÃO
Av. Gabriel Passos, 102
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
70
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
30
Imóvel Rural
Cláudio
31
MG
371.307.000,000
0,000
0
MG
73.983.000,000
0,000
0
MG
29.335.000,000
0,000
0
PR
20,008
0,000
0
CE
17,141
1,101
0
21/06/2012 14:00:59
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
Diversas Fazendas
NÃO
NÃO
NÃO
Diversas Fazendas
NÃO
NÃO
NÃO
R. Lateral Esquerdo do Eixo Contorno Sul
COMERCIAL GERDAU
Fortaleza
NÃO
Diversas Fazendas
COMERCIAL GERDAU
Curitiba
35
0
Imóvel Rural
João Pinheiro
34
0,000
Imóvel Rural
Lassance
33
1.527.000,000
Imóvel Rural
Três Marias
32
Diversas Fazendas
MG
SIM
NÃO
NÃO
Rua Pedro Américo, 200
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
71
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
36
COMERCIAL GERDAU
Recife
37
RS
15,000
8,039
0
MG
19,377
0,000
0
PR
19,256
0,000
0
SP
14,936
0,000
0
PR
22,387
0,000
0
21/06/2012 14:00:59
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
Distrito de Parqu Industrial
SIM
NÃO
NÃO
Fazenda Boa Vista
SIM
NÃO
NÃO
Distr. Industrial de Bauru
COMERCIAL GERDAU
Maringá
SIM
Av. dos Estados, 1601
COMERCIAL GERDAU
Baurú
41
0
COMERCIAL GERDAU
Ponta Grossa
40
0,000
COMERCIAL GERDAU
Contagem
39
16,796
COMERCIAL GERDAU
Porto Alegre
38
Av. Marechal Mascarenhas de Moraes, 1788
PE
SIM
NÃO
NÃO
Gleba Ribeirão Pinguim
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
72
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
42
COMERCIAL GERDAU
São Paulo
43
0
ES
16,393
0,000
0
RS
13,700
0,000
0
SP
111,500
0,000
0
SP
159,317
0,000
0
21/06/2012 14:00:59
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
Planalto Industrial Desvio Rizzo
SIM
NÃO
NÃO
Rua Caravelas
COMERCIAL GERDAU
Diversos
SIM
Distrito de Carapina
COMERCIAL GERDAU
São José dos Campos
46
0,000
COMERCIAL GERDAU
Caxias do Sul
45
20,941
COMERCIAL GERDAU
Serra
44
Rua Dianópolis, 1278
SP
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
Diversos
SIM
Pág:
73
Pág: 74
Pág: 75
Pág: 76
Neste quadro apresentamos os itens 8 e 9, bem como as demonstrações financeiras em US GAAP
inseridas no FORM 20-F, do exercício de 1999.
ITEM 8.DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS
Apresentação em U.S. GAAP
As informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela abaixo,
devem ser analisadas em conjunto com, e tendo como referência em sua totalidade, as
demonstrações contábeis da Companhia em U.S. GAAP e “Discussão e Análise da Gerência sobre
a Condição Financeira e Resultados das Operações” também apresentados aqui. Os dados
financeiros consolidados da Companhia em 31 de dezembro de 1999, 1998, e 1997, são derivados
das demonstrações contábeis elaboradas de acordo com os princípios contábeis norte-americanos
(U.S. GAAP) incluídas neste relatório. As demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 1999,
1998 e 1997 foram auditadas por Arthur Andersen S/C.
Pág: 77
Anos findos em 31 de dezembro,
Dados da demonstração de resultados:
Receita líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas e marketing
Despesas gerais e administrativas
Lucro operacional
Despesas financeiras e perdas cambiais
Receitas financeiras
Outras receitas (despesas) não operacionais
Equivalência de empresas não consolidadas
Lucro antes dos impostos e participação de minoritários
Provisão para imposto de renda:
Corrente
Diferido
Lucro antes da participação de minoritários
Participação de minoritários
Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e
preferenciais
Lucro básico por lote de 1.000 ações
Ordinárias
Preferenciais
Lucro diluído por lote de 1.000 ações
Ordinárias
Preferenciais
(valores expressos em milhares de dólares)
1999
1998
1997
1.720.988
1.885.061
1.824.108
(1.101.371)
(1.315.179)
(1.296.453)
619.617
569.882
527.655
(86.007)
(101.386)
(107.199)
(157.755)
(175.457)
(198.083)
375.855
293.039
222.373
(222.414)
(151.739)
(54.359)
64.166
86.897
31.626
18.798
17.330
5.196
(4.903)
246.995
216.970
217.900
(17.456)
(3.080)
197.364
328
(38.460)
(13.843)
194.692
(844)
(17.335)
(21.710)
177.925
(21.182)
197.692
193.848
156.743
3,30
3,59
3,22
3,54
2,76
3,10
3,27
3,55
3,06
3,35
2,69
3,00
1,20
1,27
0,76
0,81
0,68
0,74
Quantidade média de ações ordinárias disponíveis
19.691.010.193
19.691.010.193
19.314.516.379
Quantidade média de ações preferenciais disponíveis
36.947.487.736
36.824.060.299
33.339.040.280
Dividendos declarados por lote de 1.000 ações
Ordinárias
Preferenciais
Pág: 78
Dados do balanço patrimonial:
Disponibilidades
Aplicações financeiras
Capital circulante líquido(1)
Imobilizado
Ativo total
Financiamentos de curto prazo
Financiamentos de longo prazo, menos parcela de curto prazo
Financiamento com empresa vinculada – longo prazo
Debêntures – curto prazo
Debêntures – longo prazo
Patrimônio líquido
(1)
Em 31 de dezembro de,
1999
1998
9.570
364.492
235.993
1.568.051
3.215.542
655.551
739.315
49.511
2.505
81.613
1.022.744
10.938
338.930
503.931
1.279.218
2.559.396
274.818
224.309
205.484
3.505
172.978
1.205.325
Ativo circulante total menos passivo circulante total
Apresentação em princípios contábeis brasileiros
A tabela a seguir apresenta os dados financeiros selecionados da Companhia, nas datas indicadas
para cada um dos anos, provenientes das demonstrações contábeis da Companhia em reais,
elaboradas de acordo com os princípios contábeis brasileiros, as quais não estão incluídas neste
relatório. As demonstrações contábeis para o Brasil em 31 de dezembro de 1999, 1998, 1997, 1996
e 1995 foram auditadas por Arthur Andersen S/C.
As informações financeiras selecionadas em princípios contábeis brasileiros demonstradas a seguir
diferem significativamente das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis
norte-americanos (U.S. GAAP), e a Companhia não preparou uma reconciliação dos dados
financeiros selecionados pelos princípios brasileiros para os princípios norte-americanos.
Consequentemente, as informações a seguir não são comparáveis com aquelas demonstradas nas
demonstrações contábeis da Companhia ou tampouco com aquelas de outras companhias que
elaborem suas demonstrações contábeis de acordo com os U.S. GAAP.
A conversão de Reais para Dólares foi feita como segue:
a) No ano de 1995, as demonstrações contábeis em reais eram preparadas de acordo
com o método da correção monetária integral, conforme os procedimentos
estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os valores para aquele
ano foram corrigidos até 31 de dezembro de 1995, e então convertidos para dólares
pela taxa em vigor naquela data.
b) Nos anos de 1996, 1997, 1998 and 1999, as demonstrações contábeis em reais foram
preparadas de acordo com a legislação societária, a qual não prevê o reconhecimento
dos efeitos inflacionários nas demonstrações contábeis. A conversão para dólares foi
feita com base na taxa de câmbio vigente no final de cada ano.
Pág: 79
Anos findos em 31 de dezembro
Dados da demonstração de resultados:
1998
1.801.718
(1.266.087)
535.631
(97.314)
(177.884)
260.433
(154.698)
81.350
-
1997
1.774.640
(1.244.597)
530.043
(103.575)
(197.522)
228.946
(127.360)
53.063
-
1996
1.694.623
(1.196.874)
497.749
(94.768)
(184.667)
218.314
(145.863)
42.895
(4.429)
1995
1.726.649
(1.324.208)
402.441
(102.316)
(187.506)
112.619
(84.782)
16.758
(8.308)
104.935
11.693
(6.171)
(2.173)
(746)
217.686
198.778
148.478
108.744
35.541
(21.121)
613
197.178
(40.531)
(811)
157.436
(27.557)
(650)
120.271
(20.233)
(149)
88.362
3.638
(180)
38.999
56.745.853
56.512.724
56.745.824
56.745.824
40.097.214
Lucro líquido por lote de mil ações
3,48
2,79
2,12
1,56
0,97
Dividendos declarados por lote de 1.000
ações
Ordinárias
Preferenciais
0,91
0,99
0,82
0,90
0,62
0,68
0,52
0,52
0,27
0,27
Receita líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas de vendas e marketing
Lucro operacional
Despesas financeiras
Partes beneficiárias
Outras
receitas
(despesas)
não
operacionais
Lucro antes do imposto de renda e
participação dos minoritários
Provisão para imposto de renda e
contribuição social
Participação dos minoritários
Lucro líquido do exercício
Ações disponíveis em milhares
Dados do balanço patrimonial:
Disponibilidades
Capital circulante líquido (1)
Imobilizado
Ativo total
Financiamentos – curto prazo
Financiamentos – longo prazo
Empresa vinculada – longo prazo
Debentures – curto prazo
Debentures – longo prazo
(1)
1999
1.850.206
(1.246.363)
603.843
(85.333)
(165.009)
353.501
(303.813)
63.063
-
1999
10.069
378.339
219.158
2.030.414
3.556.019
721.427
812.849
29.077
2.505
81.613
1.216.206
Anos findos em 31 de dezembro
1998
1997
1996
10.090
4.331
3.581
338.930
296.204
205.227
482.974
527.414
344.398
1.582.815
1.527.843
1.655.850
2.770.659
2.533.306
2.477.652
260.433
228.946
218.314
226.920
207.137
171.530
205.484
184.708
191.993
3.505
3.512
3.443
172.978
126.268
72.214
1.513.512
1.496.810
1.485.041
Ativo circulante total menos passivo circulante total
Pág: 80
1995
1.974
155.940
1.801.771
2.433.294
112.619
308.421
2.724
5.100
123.629
1.458.848
Dividendos e Política de Dividendos
O capital autorizado da Companhia é composto de ações ordinárias e preferenciais. Em 31 de
dezembro de 1999, 37.054.842.993 ações preferenciais haviam sido emitidas pela Companhia.
Dividendos
A tabela abaixo demonstra os dividendos pagos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais
da Companhia, a partir de 1995, em Reais e em dólares, convertidos de Reais pela cotação
comercial na data do pagamento.
Período
1º sem/1995
2º sem/1995
1º sem/1996
2º sem/1996
1º sem/1997
2º sem/1997*
1º sem/1998*
2º sem/1998*
1º sem/1999*
2º sem/1999*
Data do
Pagamento
21/08/95
29/02/96
15/08/96
07/03/97
19/08/97
26/02/98
27/07/98
23/02/99
03/08/99
29/02/00
R$ por 1.000
ações ordinárias
0,09
0,33
0,14
0,36
0,2690
0,42180
0,45
0,5360
0,6300
0,9910
R$ por 1.000
ações preferenciais
0,09
0,33
0,14
0,36
0,2959
0,46398
0,495
0,5896
0,6930
1,0901
US$ por 1.000
ações ordinárias
0,09554
0,33529
0,13820
0,34181
0,24692
0,37334
0,38897
0,4435
0,3447
0,5604
US$ por 1.000
ações preferenciais
0,09554
0,33529
0,13820
0,34181
0,27161
0,41067
0,42787
0,4878
0,3791
0,6164
* Referente a pagamento de juros sobre o capital próprio
A legislação societária brasileira exige que as empresas brasileiras determinem, em seus estatutos,
um percentual mínimo dos lucros de cada exercício fiscal para que sejam distribuídos aos
acionistas como dividendos. De acordo com o estatuto da Companhia, tal percentual foi fixado num
montante não inferior a 30% do lucro líquido ajustado para distribuição em cada ano fiscal (o
“Dividendo Obrigatório”).
Dividendos referentes a determinado ano fiscal são pagos com base nos (i) lucros acumulados de
períodos anteriores e (ii) no lucro líquido depois dos impostos no próprio período, depois da
alocação das parcelas do lucro referentes a reserva legal e outras reservas (“Lucro Líquido
Ajustado”). Para conversão dos dividendos pagos pela Companhia de reais para dólares, o
Custodiante deverá utilizar a taxa de câmbio do Mercado Comercial, na cotação vigente na data em
que tais dividendos forem disponibilizados para os acionistas no Brasil. Por favor, vide Item 8
“Dados Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio”.
De acordo com a legislação societária brasileira, as companhias brasileiras devem manter uma
reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido, determinado de acordo com a
legislação societária brasileira, para cada ano fiscal até que tal reserva atinja um montante igual ou
maior a 20% do capital social (ações ordinárias). Em 31 de dezembro de 1999, de acordo com os
princípios contábeis brasileiros, a reserva legal da Gerdau S.A. totalizava R$ 47,8 milhões (US$
26,7 milhões), representando 3,63% do capital social de R$ 1.316,88 milhões (US$ 736,1 milhões).
De acordo com a lei 9.457, uma emenda à legislação societária editada em 5 de maio de 1997,
acionistas preferenciais de empresas brasileiras tem direito a receber dividendos num percentual,
no mínimo, 10% maior que os dividendos pagos aos acionistas ordinários.
Como requisito geral, acionistas não residentes no Brasil devem ter seus investimentos em
companhias brasileiras registrados no Banco Central, para que os dividendos, ganhos na venda de
ações ou outros montantes relacionados com suas ações estejam aptos para conversão em moeda
estrangeira para remessa para fora do Brasil. As ações preferenciais que embasam os ADS’s
permanecem retidas no Brasil, junto ao Custodiante, como agente do Depositante. O detentor de
ações preferenciais será registrado como proprietário no Registro de Ações Preferenciais.
Pág: 81
Pagamentos de dividendos e distribuições, se houverem, serão feitos em moeda brasileira ao
Custodiante, em favor do Depositante, que então converterá tais ganhos em dólares e
providenciará para que os montantes em dólares sejam entregues ao Depositante para distribuição
aos detentores de ADR’s. Se o Custodiante for incapaz de converter imediatamente os dividendos
recebidos em reais para dólares, o montante de dólares a ser pago aos detentores de ADR’s
poderá ser afetado negativamente por qualquer desvalorização ou depreciação da moeda brasileira
em relação ao dólar norte-americano que venha a ocorrer antes que tais dividendos sejam
convertidos e remetidos. Dividendos relacionados com ações preferenciais pagos a detentores não
residentes no Brasil, inclusive detentores de ADS’s, não estão sujeitos ao imposto de renda retido
na fonte.
Caso dividendos não sejam reclamados em três anos a partir da data em que foram
disponibilizados para pagamento, o montante desses dividendos reverterá para a companhia
pagadora.
Juros sobre o Capital Próprio
A Lei 9.249, de dezembro de 1995, define que uma companhia poderá pagar aos acionistas juros
sobre o capital próprio como um complemento ou como alternativa aos dividendos, conforme a
conveniência para a Companhia. As empresas brasileiras podem pagar (e compensar contra os
Dividendos Obrigatórios para cada ano fiscal) aos seus acionistas, como juros sobre o capital
próprio, montante limitado à variação da TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). O pagamento de
juros, como descrito aqui, está sujeito a taxa de 15% de imposto de renda retido na fonte.
Política de Dividendos
A Companhia pretende pagar dividendos sobre suas ações preferenciais disponíveis no montante
de distribuição necessário para qualquer ano fiscal, sujeito a qualquer decisão do Conselho de
Administração no sentido de que tais distribuições não são recomendáveis em virtude da condição
financeira da Companhia. Como política, ainda que não requerido por lei, a Companhia paga
dividendos ou juros sobre o capital duas vezes por ano.
Pág: 82
Taxas de Câmbio
Há dois mercados legais de câmbio no Brasil, o Mercado Comercial e o Mercado Flutuante. O
Mercado Comercial é reservado para transações comerciais com o exterior e transações que
exigem aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, como a compra e venda de
investimentos registrados, por estrangeiros e as referentes remessas de fundos ao exterior.
Compras de moeda estrangeira no Mercado Comercial somente podem ser feitas através de
instituição financeira no Brasil, autorizada a comprar e vender moedas nesse mercado. A taxa
comercial é a taxa comercial de venda de dólares norte-americanos, como informado pelo Banco
Central. A "taxa flutuante" é a taxa corrente de venda de dólares norte-americanos, aplicável a
transações onde a taxa comercial não se aplica, informada pelo Banco Central. Antes da
implementação do Plano Real, a taxa comercial e a taxa flutuante diferiam significativamente às
vezes. Desde a introdução do real, as duas taxas não diferem significativamente, ainda que não
haja garantia de que não haverão diferenças materiais entre as duas taxas no futuro. Tanto a taxa
comercial quanto a taxa flutuante são informadas pelo Banco Central diariamente.
As duas taxas de câmbio, a Comercial e a Flutuante, são negociadas livremente, mas sofrem forte
influência do Banco Central. Depois da implementação do Plano Real, o Banco Central inicialmente
permitiu que o real flutuasse com mínima intervenção da entidade. Em 6 de março de 1995, o
Banco Central anunciou que passaria a intervir no mercado cambial comprando e vendendo
dólares norte-americanos, estabelecendo uma banda cambial na qual a taxa de câmbio entre o real
e o dólar poderia flutuar. Em 31 de dezembro de 1999, a taxa comercial era R$ 1,789 para US$
1,00.
Em 13 de janeiro de 1999, devido a crescente pressão para desvalorização do real, o Banco
Central permitiu uma desvalorização do real da ordem de 7,6 por cento e estabeleceu uma nova
banda cambial entre R$1,20 and R$1,32 para US$1,00. Apesar desta tentativa de permitir uma
desvalorização limitada, pressões posteriores levaram o Banco Central, em 15 de janeiro de 1999,
a anunciar que deixaria o real ser negociado livremente nos mercados cambiais estrangeiros. Esta
decisão foi confirmada em 18 de janeiro de 1999, quando o Banco Central anunciou oficialmente
sua nova política de permitir que o valor do real fosse determinado pelos mercados cambiais
estrangeiros, intervindo somente para limitar grandes variações no valor da moeda. Depois desse
anúncio e no fechamento dos negócios em 29 de janeiro de 1999, a taxa comercial era de R$1,99
para US$1,00. O real foi negociado por seu valor mais baixo em relação ao norte-americano em 3
de março de 1999, quando a taxa chegou a R$ 2,16 por US$ 1,00. A pressão sobre o real durante
o início de março forçou o governo a abandonar o sistema de banda cambial gerenciada, levando à
adoção do sistema de taxa de câmbio flutuante. Desde a adoção deste sistema, e com a nomeação
do novo presidente do Banco Central, Armínio Fraga, além de outros fatores macroeconômicos, o
real fortaleceu-se ao ponto de, em 24 de março de 2000, a taxa de câmbio ser de R$ 1,72 por US$
1,00.
Pág: 83
O quadro a seguir demonstra a Taxa Comercial para os períodos indicados.
Ano
1994
1995
1996
1997
1998
1999
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Taxa de Câmbio
Reais por US$ 1,00
Preço do Fechamento
(último dia do trimestre)
0,3321
1,0000
0,8530
0,8460
0,8960
0,9220
0,9540
0,9725
0,9880
1,0044
1,0215
1,0394
1,0593
1,0769
1,0964
1,1164
1,1374
1,1569
1,1856
1,2087
1,7220
1,7695
1,9223
1, 789
Fonte: Economatica
A Companhia fará todas as distribuições referentes a ações preferenciais em moeda brasileira.
Assim, flutuações cambiais podem afetar os montantes em dólares recebidos pelos detentores de
ADS’s preferenciais na conversão feita pelo Depositário, dessas distribuições para dólares para
pagamento aos detentores das ADS’s preferenciais. Flutuações na taxa de câmbio entre reais e
dólares podem também afetar o equivalente, em dólares, do preço em reais das ações
preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.
As leis brasileiras definem que, sempre que houver forte desequilíbrio na balança de pagamentos
do Brasil ou fatores que permitam antever tal desequilíbrio, poderão ser impostas restrições
temporárias para a remessas de capital para o exterior. Durante aproximadamente nove meses em
1989 e início de 1990, por exemplo, para manter as reservas cambiais brasileiras, os montantes
foram liberados de acordo com as normas do governo brasileiro. Não é possível assegurar que
medidas semelhantes não serão tomadas pelo governo brasileiro no futuro.
Pág: 84
ITEM 9. ANÁLISE E DISCUSSÃO DA GERÊNCIA SOBRE A CONDIÇÃO FINANCEIRA E
RESULTADOS DAS OPERAÇÕES
Base de Apresentação
A análise a seguir é baseada e deve ser lida em conjunto com as demonstrações contábeis em
U.S. GAAP da Companhia, inclusive as respectivas notas explicativas, incluídas neste relatório.
Para determinados fins, como entrega das demonstrações contábeis à Comissão de Valores
Mobiliários no Brasil, e determinação dos pagamentos de dividendos e obrigações fiscais no Brasil,
a Companhia está e continuará estando sujeita aos requisitos dos princípios contábeis brasileiros, e
a Companhia continuará preparando demonstrações contábeis de acordo com os princípios
brasileiros. As informações incluídas nesta seção (receitas e despesas) serão apresentadas em
dólares, de acordo com os U.S. GAAP (notas 2.1 e 2.2 das demonstrações contábeis) e deverão
ser analisadas em conjunto com as demonstrações contábeis, onde os critérios de conversão de
receitas e despesas para dólares, bem como os efeitos da conversão, estão demonstrados.
Recálculo Monetário
Conversão de Moeda Estrangeira
A Companhia, que tem a maior parte de seus negócios em reais do Brasil, e, em menor extensão,
em dólares americanos e canadenses, e pesos chilenos, uruguaios e argentinos, escolheu o dólar
norte-americano como sua moeda de relatório. Os montantes apresentados em dólares norteamericanos foram convertidos de acordo com os parâmetros estabelecidos no Statement de
Financial Accounting Standards (“SFAS”) #52, “Conversão de Demonstrações Contábeis em
Moeda Estrangeira”, com base nas demonstrações contábeis auditadas expressas na moeda local
de cada país. De acordo com o SFAS #52, há dois métodos de conversão: o método da taxa
corrente e o método monetário/não-monetário.
No caso de subsidiárias cuja moeda local é a moeda funcional (Chile, Canadá, Estados Unidos e
Argentina), foi usado o método da taxa corrente. Este método envolve a conversão de ativos e
passivos pela taxa de câmbio vigente no final de cada período. A taxa média de câmbio é aplicada
na conversão das contas que compõem o resultado do período. Neste caso, os ajustes de
conversão são registrados como componente separado do patrimônio líquido.
As principais operações da Companhia são no Brasil e adicionalmente, a Companhia possui uma
subsidiária operando no Uruguai. Conforme o SFAS #52 e o Emerging Issues Task Force (“EITF”)
D-55, “Identificação de uma Economia Altamente Inflacionária”, a Companhia definiu o Uruguai
como economia altamente inflacionária e o Brasil era uma economia altamente inflacionária até 31
de dezembro de 1997. De acordo com o SFAS #52, a moeda funcional assumida em tais
economias é a moeda de relatório (dólar norte-americano) e é usado o método monetário/nãomonetário de conversão. Neste método, os ativos e passivos monetários são convertidos pela taxa
de câmbio vigente no final de cada período, e os ativos e passivos não-monetários e o patrimônio
líquido são convertidos pela taxa de câmbio histórica (as taxas de câmbio vigentes quando as
transações ocorreram). As taxas médias mensais são usadas na conversão das contas que
compõem o resultado do período, exceto por itens relacionados com ativos e passivos nãomonetários, que foram convertidos por taxas históricas. Os ganhos e perdas na conversão são
incluídos nos itens relacionados, por linha, na demonstração de resultados consolidada.
A partir de 1º de janeiro de 1998, com a determinação de que o Brasil não é mais uma economia
altamente inflacionária para fins de U.S. GAAP, a Companhia passou a converter suas
demonstrações contábeis usando o método de taxa corrente.
Receitas e Desvalorizações Cambiais
Pág: 85
A tabela abaixo lista o montante de receita bruta de vendas originado em reais brasileiros, dólares
canadenses e norte-americanos, e pesos uruguaios, chilenos e argentinos nos anos indicados.
EM MILHARES DE US$
Real
Brasileiro
1999
1998
1997
1.535.342
1.907.250
1.831.134
%
74,7
80,7
78,7
Dólar
canadense
244.800
138.831
137.092
%
11,9
5,9
5,9
Peso
Uruguaio
%
24.998
33.665
31.098
1,2
1,4
1,3
Peso
Chileno
46.362
68.412
96.336
%
Peso
Argentino
%
2,2
2,9
4,1
41.504
30.504
-
2,0
1,3
-
Dólar
Americano
163.165
183.483
231.889
%
7,9
7,8
10,0
Total
2.056.171
2.362.145
2.327.549
O custo de vendas da Companhia originado em moedas do Brasil, Estados Unidos, Canadá,
Uruguai, Chile e Argentina representaram 65,9%, 11,9%, 15,3%, 1,7%, 3,1% e 2,1%,
respectivamente, da receita bruta de vendas consolidada da Companhia para o ano findo em 31 de
dezembro de 1999. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 1999, os financiamentos de longo
prazo e debêntures da Companhia (incluindo a parcela de curto prazo) continham montantes de
US$ 258,0 milhões, US$ 800,5 milhões, US$ 46,9 milhões e US$ 1,5 milhões originados em reais
brasileiros, dólares norte-americanos, dólares canadenses e marcos alemães, respectivamente. Os
custos de serviço da dívida associados a esses saldos estão em suas respectivas moedas. Uma
vez que as demonstrações contábeis da Companhia em U.S. GAAP são expressas em dólares
norte-americanos, vendas e outras contas das demonstrações contábeis podem ser negativamente
afetadas por uma desvalorização da moeda local em relação ao dólar norte-americano. A
Companhia não efetuou operações de hedge para cobrir esta exposição cambial.
Consequentemente, não há garantias de que flutuações cambiais não terão um efeito negativo
material nos negócios da Companhia, sua condição financeira e nos resultados das operações.
Vide “Item 1. Descrição do Negócio – Fatores de Risco – Fatores Relacionados ao Brasil e a
Companhia – Efeitos das Desvalorizações Cambiais e Flutuações da Taxa de Câmbio”.
Ambiente Econômico Brasileiro
Os resultados das operações da Gerdau e sua condição financeira dependem da condição
econômica geral do Brasil e, particularmente, do (i) crescimento econômico e seu impacto na
demanda por aço, (ii) custos financeiros e a disponibilidade de financiamentos, e (iii) taxas de
câmbio entre moedas brasileira e estrangeiras.
Por muitos anos, o Brasil teve altas taxas de inflação, e o efeito disso foi um declínio progressivo de
poder aquisitivo para a grande maioria da população brasileira. Durante períodos de inflação alta,
salários e remunerações reais tendiam a cair, pois a freqüência e amplitude das reposições
salariais por conta da inflação geralmente não compensavam a taxa real de inflação. Desde a
introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação no Brasil vem diminuindo
consideravelmente (vide tabela a seguir). Houve, também, crescimento econômico após a
implementação do Plano Real, com o PIB no Brasil aumentando 4,2% em 1995, 2,9% em 1996,
3,68% em 1997, 0,15% em 1998 e 0,82% em 1999.
Conforme os princípios contábeis brasileiros e a legislação societária, a UFIR foi o índice usado,
nas épocas de inflação alta, para ajustes de efeitos inflacionários na preparação das
demonstrações contábeis para períodos até 31 de dezembro de 1995. Contudo, a Lei Federal
9.249, de 26 de dezembro de 1995, aboliu o antigo sistema brasileiro de reajuste de preços a partir
de 1º de janeiro de 1996 para fins de lei societária e para companhias abertas. Ainda assim, a CVM
permite que as companhias preparem demonstrações contábeis em moeda de poder aquisitivo
constante, e qualquer índice geral de preços pode ser usado nessa correção.
A tabela abaixo mostra a inflação brasileira e a desvalorização do real contra o dólar norteamericano para os períodos indicados. Para discussão sobre a decisão do Banco Central, em
janeiro de 1999, de permitir a livre flutuação do real nos mercados cambiais estrangeiros, e sua
posterior desvalorização.
Pág: 86
Inflação(INPC base)
Inflação (UFIR base)
Inflação (IGP-M)
Desvalorização (R$ vs. US$)
1º trimestre 2000
2000
0,79%
1,75%
(2,33%)
1999
8,43%
8,91%
20,10%
48,01%
Ano findo em 31 de dezembro
1998
1997
2,49%
4,34%
1,65%
5,52%
1,79%
7,74%
8,27%
7,40%
Efeitos na Demanda
Durante o período de alta inflação houve um lapso na freqüência e nos índices de reajuste entre
aumentos de preços e aumentos salariais correspondentes, o que corroía o poder aquisitivo. Este
lapso foi reduzido significativamente pelos recentes baixos índices de inflação e a crescente
demanda de consumo.
A recente desvalorização da moeda brasileira teve um impacto significativo na economia. Contudo,
todos os impactos negativos esperados – maior inflação, PIB negativo – não ocorreram como
previsto. De fato, o processo de recuperação foi significativamente mais veloz do que se pensou
possível. Isto, porém, não é garantia de performances futuras da economia do país.
Variação Sazonal
As vendas da Companhia não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Sua performance
é mais dependente do desenvolvimento dos segmentos que compõem o Produto Interno Bruto
brasileiro (“PIB”). A tabela abaixo mostra os volumes de vendas trimestrais para os principais
segmentos consumidores dos produtos da Companhia nos últimos três anos:
Volume de Vendas por Segmento de Mercado – Gerdau S.A. não-consolidado (1.000 t):
Trimestre
Primeiro
Segundo
Terceiro
Quarto
Total
Construção
Civil
442,8
440,1
483,5
428,6
1.795,0
1999
Indústria
351,1
365,4
403,7
389,4
1.509,6
Outros
24,1
23,2
24,5
27,6
99,4
Construção
Civil
391,8
429,4
437,8
391,5
1.650,5
1998
Indústria
263,5
280,4
284,7
242,4
1.071,0
Outros
17,8
19,6
23,2
21,9
82,5
Construção
Civil
374,7
408,1
458,3
401,3
1.642,4
1997
Indústria
Outros
254,6
271,9
305,0
272,6
1.104,1
18,4
20,0
21,3
18,1
77,8
Resultados das Operações
A tabela abaixo contém informações, expressas em percentuais, de diferentes linhas em relação à
receita líquida de vendas para os seguintes anos:
Receita Líquida de Vendas
Custo dos Produtos Vendidos
Lucro Bruto
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Lucro Operacional
Lucro Líquido
Ano fiscal findo em 31 de dezembro de
1999
1998
1997
100,0%
100,0%
100,0%
(63,7%)
(69,8%)
(71,1%)
36,3%
30,2%
28,9%
(5,0%)
(5,4%)
(5,9%)
(9,2%)
(9,3%)
(10,9%)
22,11%
15,5%
12,2%
10,2%
10,3%
8,6%
A tabela abaixo contém informações sobre receitas e despesas por segmento de mercado para os
seguintes anos:
Em milhares de US$
Ano fiscal findo em 31 de dezembro de
1999
1998
1997
Variação Percentual
1999-1998
1998-1997
Pág: 87
Construção Civil
Indústria
Outros
Total
839.326
663.613
218.049
1.720.988
920.852
699.169
265.040
1.885.061
878.857
756.976
188.275
1.824.108
(8,9%)
(5,1%)
(17,7%)
(8,7%)
4,8%
(7,6%)
40,8%
3,3%
(521.940)
(487.467)
(91.964)
(1.101.371)
(631.417)
(488.326)
(195.436)
(1.315.179)
(610.320)
(539.543)
(146.590)
(1.296.453)
(17,3%)
(0,2%)
(52,9)
(16,3%)
3,5%
(9,5%)
33,3%
1,4%
Lucro Bruto
Construção Civil
Indústria
Outros
Total
317.386
176.146
126.085
619.617
289.899
210.856
69.127
569.882
268.769
217.408
41.478
527.655
9,5%
(16,5%)
82,4%
8,7%
7,9%
(3,0%)
66,7%
8,0%
Lucro Operacional
Construção Civil
Indústria
Outros
Total
183.304
144.930
47.621
375.855
163.486
100.102
29.451
293.039
123.416
79.167
19.790
222.373
12,1%
44,8%
61,7%
28,3%
32,5%
26,4%
48,8%
31,8%
Receita Financeira
Despesa Financeira
64.166
(222.414)
86.897
(151.739)
31.626
(54.359)
(26,2%)
46,6%
174,8%
179,1%
197.692
193.848
156.743
2,0%
23,7%
Custo dos Produtos Vendidos
Construção Civil
Indústria
Outros
Total
Total
Pág: 88
A tabela a seguir mostra a contabilização do custo de produtos vendidos em 1999, 1998 e 1997,
expressa em percentuais:
Total de custos diretos
1999
53%
14%
67%
Total de custos indiretos
Custo total
3%
11%
6%
8%
5%
33%
100,0%
Matéria-prima
Mão de obra direta
Mão de obra indireta
Serviços de terceiros
Depreciação
Energia elétrica
Outros
Custos das Vendas
1998
53%
13%
66%
3%
7%
6%
7%
11%
34%
100,0%
1997
51%
14%
65%
3%
3%
7%
7%
15%
35%
100,0%
Ano fiscal findo em 31 de dezembro de 1999 comparado ao ano fiscal findo em 31 de
dezembro de 1998.
Ainda que as vendas físicas tenham crescido 19,8%, alcançando 4,6 milhões de toneladas em
1999, a receita líquida de vendas caiu 8,7%, de US$ 1.885,1 milhões no mesmo período de 1998,
para US$ 1.721,0 milhões em 1999. Este decréscimo foi devido a efeitos da variação cambial de
aproximadamente 48% entre o real e o dólar norte-americano.
Custo das Vendas e Lucro Bruto
O custo das vendas, como percentual da receita líquida de vendas, caiu de 69,8% no mesmo
período de 1998 para 64,0% em 1999, permitindo um aumento da margem bruta de 30,2% de 1998
para 36,0% em 1999. O custo das vendas caiu 16,3%, de US$ 1.315,2 milhões em 1998 para US$
1.101,4 milhões em 1999. Esta redução é principalmente resultante da desvalorização do real ao
longo do ano. O lucro bruto cresceu 8,7%, de US$ 569,9 milhões em 1998 para US$ 619,6 milhões
em 1999.
Lucro Operacional.
Apesar do aumento de 19,8% no volume de vendas físicas em 1999, comparado com 1998, as
despesas operacionais foram reduzidas em 11,9%. Isso é explicado pelo fato de as despesas
operacionais serem originadas essencialmente em reais. A redução nas despesas operacionais
adicionou US$ 33,1 milhões ao crescimento de US$ 82,8 milhões obtido no lucro bruto,
aumentando o lucro operacional do período para US$ 375,9 milhões. Isto representa um aumento
de 28,3% sobre os US$ 293,0 milhões obtidos no mesmo período de 1998. Em relação a receita
líquida de vendas, o lucro operacional de 1999 representa 21,8%, enquanto que em 1998
representava 15,5%.
Pág: 89
Despesas e Receitas Financeiras
Como mencionado nas notas explicativas (vide item 2.2 - recálculo monetário), a partir de 1º de
janeiro de 1998, com a definição de que o Brasil não é mais uma economia altamente inflacionária
para fins de U.S. GAAP, a Companhia passou a converter suas demonstrações contábeis para
dólares norte-americanos usando o método da taxa corrente.
Receitas Não Operacionais
As receitas não-operacionais de US$ 5,2 milhões em 1999 são principalmente resultantes de
ganhos na venda de ativo fixo e incentivos fiscais.
Provisão para Imposto de Renda
A provisão para imposto de renda de US$ 20,5 milhões em 1999, comparada aos US$ 52,3 milhões
de 1998, foi influenciada, particularmente, pelo aumento das diferenças permanentes,
especialmente efeitos de mudanças de alíquotas fiscais.
Lucro Líquido
O lucro líquido aumentou 2,0% em 1999, de US$ 193,8 milhões no período correspondente em
1998 para US$ 197,7 milhões. Isto ocorreu principalmente devido ao aumento da margem bruta,
decréscimo das despesas operacionais e diminuição da provisão para imposto de renda. O
percentual do lucro líquido sobre a receita líquida de vendas permaneceu constante, representando
10,3% em 1998 e 11,5% em 1999.
Ano fiscal findo em 31 de dezembro de 1998 comparado ao ano fiscal findo em 31 de
dezembro de 1997.
A receita líquida de vendas aumentou 3,3% em 1998, para US$ 1.885,1 milhões, dos US$ 1.824,1
milhões no mesmo período de 1997. Este aumento foi devido a um crescimento de 4,3% no volume
de vendas, a despeito da queda de 0,9% nos preços médios calculados em dólares (US$ 494,6 por
tonelada em 1998, comparado a US$ 499,2 em 1997).
Custo das Vendas e Lucro Bruto
O custo das vendas como percentual da receita líquida de vendas caiu para 69,8% em 1998, dos
71,1% no mesmo período de 1997, permitindo um aumento da margem bruta para 30,2% em 1998,
dos 28,9% em 1997. O custo das vendas cresceu 1,4% em 1998, para US$ 1.315,2 milhões, dos
US$ 1.296,5 milhões em 1997. O lucro bruto cresceu 8%, para US$ 569,9 milhões em 1998, dos
US$ 527,7 milhões em 1997.
Pág: 90
Lucro Operacional
Apesar do aumento de 4,3% no volume de vendas em 1998, comparado a 1997, as despesas
operacionais foram reduzidas em 9,3%. Esta redução nas despesas operacionais agregou US$
28,4 milhões ao aumento de US$ 42,2 milhões obtido no lucro bruto, elevando o lucro operacional
do período para US$ 293,0 milhões. Isto representa um aumento de 31,8% sobre os US$ 222,4
milhões obtidos no mesmo período de 1997. Em relação à receita líquida de vendas, o lucro
operacional de 1998 representa 15,6%, enquanto que em 1997 representava 12,2%.
Despesas e Receitas Financeiras
Como mencionado nas notas explicativas (vide item 2.2 - recálculo monetário), a partir de 1º de
janeiro de 1998, o Brasil não é mais considerado uma economia altamente inflacionária para fins de
SFAS No. 52, “Conversão de Moeda Estrangeira”. Consequentemente, as despesas e receitas
financeiras foram convertidas de acordo com critérios diferentes em 1997. O aumento de 185,2%
nas despesas financeiras líquidas é um resultado direto dessa mudança de critério, uma vez que o
efeito da desvalorização da dívida originada em dólares norte-americanos é registrada, agora, na
demonstração de resultados.
Receitas Não Operacionais
As receitas não-operacionais de US$ 18,8 milhões em 1998 são principalmente resultantes de
ganhos na venda de ativo fixo e incentivos fiscais.
Provisão para Imposto de Renda
A provisão para imposto de renda de US$ 52,3 milhões em 1998, comparada com os US$ 39,0
milhões em 1997 foi influenciada principalmente pelo aumento do lucro das empresas no Brasil.
Lucro Líquido
O lucro líquido aumentou 23,7% em 1998, para US$ 193,8 milhões, dos US$ 156,7 milhões no
período correspondente em 1997. O percentual do lucro líquido sobre a receita líquida de vendas
cresceu de 8,6% em 1997 para 10,3% em 1998.
Liquidez e Recursos de Capital
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais totalizou US$ 195,2 milhões, US$ 269,3
milhões e US$ 153,6 milhões nos anos findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999,
respectivamente, totalizando US$ 618,1 milhões. O caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais foi a principal fonte de liquidez utilizada pela Companhia. Os financiamentos de curto
e longo prazos apresentaram um total de US$ 1.739,4 milhões no período, contribuindo com US$
226,1 milhões em 1997, US$ 495,3 milhões em 1998 e US$ 953,1 milhões em 1999 para as
necessidades de liquidez da Companhia. As vendas de ativos fixos geraram ganhos totais de US$
116,0 milhões nos anos de 1997, 1998 e 1999.
Em 1997, os recursos capital foram aplicados como segue: US$ 168,0 milhões no pagamento da
dívida de curto e longo prazo, US$ 296,2 milhões em aplicações financeiras de curto prazo, US$
171,7 milhões para investimento em ativo fixo e US$ 40,7 milhões para pagamento de dividendos e
partes beneficiárias. Os fundos foram usados, em 1998, principalmente em: US$ 344,8 milhões em
ativo fixo, US$ 253,7 milhões em pagamentos de financiamentos de curto e longo prazo, US$ 42,7
milhões em aplicações financeiras de curto prazo e US$ 44,9 milhões no pagamento de dividendos.
Pág: 91
Em 1999, os recursos de capital foram usados principalmente em: US$ 433,4 milhões em ativo fixo,
US$ 235,3 milhões em pagamentos de financiamentos de curto e longo prazo e US$ 37,4 milhões
no pagamento de dividendos.
O montante de recursos investido em ativo fixo no período (US$ 949,9 milhões) foi usado para
modernização e atualização tecnológica das plantas industriais da Companhia e suas subsidiárias.
De 31 de dezembro de 1998 a 31 de dezembro de 1999, o capital circulante líquido caiu US$ 267,9
milhões, de US$ 503,9 milhões em 1998 para US$ 236,0 milhões em 1999. Este decréscimo foi
devido aos aumentos de US$ 380,7 milhões nos saldos de financiamentos de curto prazo (incluindo
parcela corrente dos financiamentos de longo prazo), US$ 42,0 milhões nos saldos de fornecedores
e US$ 21,6 milhões no saldo de outras contas a pagar, a despeito dos aumentos de US$ 25,6
milhões nas aplicações financeiras, US$ 89,2 milhões no saldo de contas a receber de clientes,
US$ 162,8 milhões no saldo de estoques e decréscimo de US$ 68,3 milhões no saldo de outras
contas a receber.
Endividamento e Estratégia Financeira
Os empréstimos tomados pela Companhia são basicamente voltados para financiar investimentos
em ativo fixo, tanto para modernização e atualização tecnológica das plantas quanto para expansão
da capacidade instalada, para financiamento do capital de giro, e, dependendo das condições do
mercado, para aplicações financeiras de curto prazo.
O saldo de financiamentos totalizou US$ 1.528,5 milhões e US$ 881,1 milhões em 31 de dezembro
de 1999 e 1998, respectivamente. Nas mesmas datas, o saldo de aplicações financeiras de curto
prazo totalizou US$ 364,5 milhões e US$ 338,9 milhões, respectivamente.
O crescimento da dívida total mencionado acima, resultou de investimentos em imobilizado e da
aquisição de ações. A dívida total aumentou para US$ 1.528,5 em 1999, dos US$ 881,1 em 1998.
A dívida líquida aumentou de US$ 542,2 milhões em 1998 para US$ 1.164 milhões em 1999 e as
despesas financeiras líquidas foram, respectivamente, US$ 64,8 milhões e US$ 190,3 milhões, em
1998 e 1999.
Pág: 92
A tabela a seguir lista o perfil do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 1999 e 1998
(em milhares de dólares norte-americanos):
Curto Prazo:
Dívida de curto prazo:
Dívida originada em reais
Dívida originada em moeda estrangeira
Dívida de curto prazo total
Parcela corrente da dívida de longo prazo:
Parcela corrente total da dívida de longo prazo
Debêntures
Dívida de curto prazo mais parcela corrente da dívida de longo
prazo mais debêntures
Longo Prazo:
Dívida de longo prazo, menos parcela corrente:
Dívida de longo prazo total
Debêntures
Subtotal
Dívida de longo prazo, com empresa controladora
Dívida de longo prazo, mais debêntures mais controladora
Dívida total
Aplicações financeiras de curto prazo
Dívida líquida:
1999
1998
273
371.749
372.022
118.269
118.269
43.718
239.811
283.529
2.505
41.334
115.215
156.549
3.505
658.056
278.323
130.188
609.127
739.315
81.613
820.928
49.511
870.439
1.528.495
364.492
1.164.003
128.332
95.977
224.309
172.978
397.287
205.484
602.771
881.094
338.930
542.164
Em 31 de dezembro de 1999, o endividamento da Companhia estava sujeito aos seguintes termos
e condições:
Curto prazo
A dívida de curto prazo da Companhia aumentou US$ 253,7 milhões de 31 de Dezembro de 1998
(US$ 118,3 milhões) para 31 de dezembro de 1999 (US$ 372,0 milhões). O montante de dívida de
curto prazo em 31 de dezembro de 1999 era composto de US$ 49,9 milhões em contratos preexport, os quais a Companhia financiou no Brasil, e US$ 322,1 milhões em financiamentos
contratados pelas subsidiárias estrangeiras da Companhia. Esta dívida de curto prazo está sujeita a
juros variando entre 1,3% e 11,3% ao ano, acrescidos de correção monetária ou variação cambial.
Adicionalmente, a Companhia deverá pagar a parcela corrente da dívida de curto prazo e
debêntures no montante de US$ 286,0 milhões, dos quais US$ 43,7 milhões referem-se a
financiamentos em reais e US$ 239,8 milhões referem-se a financiamentos em moedas
estrangeiras.
Longo prazo
A dívida de longo prazo totalizou US$ 870,4 milhões em 31 de dezembro de 1999. Desta dívida,
US$ 739,3 milhões são compostos de empréstimos de instituições financeiras, US$ 130,2 milhões
dos quais estão denominados em reais, com custos de atualização monetária e juros variando de
7,6% a 11,5% ao ano. US$ 609,1 milhões desta dívida estão denominados em moeda estrangeira,
com custos de atualização monetária e juros variando de 5,2% a 10,7% ao ano e US$ 81,6 milhões
desta dívida referem-se a debêntures denominadas em reais, com juros de 25% ao ano em 31 de
dezembro de 1999 (nota 10 das demonstrações contábeis).
Dos financiamentos denominados em moeda estrangeira, US$ 532,0 milhões ou 61,1% foram
contratados pela Companhia no Brasil e 39,9% pelas subsidiárias estrangeiras da Companhia.
Pág: 93
A Companhia também possui um financiamento com sua controladora, Metalúrgica Gerdau S.A.,
com saldo de US$ 49,5 milhões em 31 de Dezembro de 1999. O custo médio real em 1999 foi de
23,5% (nota 6 das demonstrações contábeis). De acordo com os termos do financiamento, que
vence em 2004, o empréstimo pode ser prorrogado por outros 5 anos. Em janeiro de 1999, a
Companhia assumiu a dívida referente aos Eurobônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau, um dos
quais é de US$ 99,8 milhões, vencendo em 23 de novembro de 2001, o qual foi parcialmente
resgatado em 23 de novembro de 1998, e o segundo de US$ 130,0 milhões, vencendo em 26 de
maio de 2004, parcialmente resgatado em 26 de maio de 1999.
A Companhia está sujeita a limitações no endividamento, cessão de bens em garantia e pagamento
de dividendos sob certas circunstâncias, pelos instrumentos que definem os direitos dos credores
de debêntures, do financiamento pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES (“BNDES”), Eurobônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau S.A. em 1993 e 1996, ambos
assumidos pela Companhia e agendados para vencer em 2001 e 2004, e devido à aquisição da
Amersiteel.
As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos acima de 30% do lucro
líquido distribuível se, após a distribuição, os passivos de longo prazo da Companhia excederem
1,5 vezes seu valor líquido, e seus ativos circulantes forem menores que os passivos circulantes.
Os Eurobônus de 1993 limitam o endividamento financeiro consolidado a não mais que 4 vezes o
lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações (EBITDA). Similarmente, os
Eurobônus de 1996 contêm as mesmas limitações sobre o endividamento financeiro consolidado.
O endividamento da Companhia com o BNDES requer que a liquidez corrente (ativo circulante
dividido pelo o lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações (EBITDA)) seja menor
que 5. Estes acordos também contêm cláusulas de garantia, sujeitas a exceções ordinárias. A
Gerdau Steel, Inc, subsidiária canadense da Gerdau S.A. e responsável pelo financiamento da
aquisição da Ameristeel, deve atender aos seguintes requisitos: liquidez corrente maior que 1,0,
índice de cobertura do serviço da dívida maior que 1,1, cobertura de juros maior que 2,0, dívida
total sobre o EBITDA menor que 2,00, dívida sobre capitalização menor que 0,55 até 31 de
dezembro de 1999 e valor tangível líquido maior que 175 milhões mais 50% do lucro líquido
consolidado acumulado após 31 de dezembro de 1999. A Companhia concordou, na Declaração de
Registro do 20-F em fornecer cópia dos instrumentos descritos acima à Securities and Exchange
Commission, quando assim requisitado.
Todos os requisitos descritos acima são baseados nas demonstrações contábeis preparadas de
acordo com a legislação societária brasileira e em 31 de dezembro de 1999, a Companhia estava
cumprindo integralmente tais obrigações.
Em 31 de dezembro de 1999, a dívida de longo prazo e debêntures da Companhia (incluindo
parcela corrente) totalizaram US$ 1.107,0 milhões. Deste saldo, US$ 258,0 milhões (23,3%)
estavam denominados em reais. US$ 763,0 milhões (68,9%) estavam denominados em dólares
americanos, US$ 84,5 milhões (7,6%) estavam denominados em dólares canadenses e US$ 1,5
milhões (0,2%) estavam denominados em marcos alemães. A Companhia não possui operações
de hedge cobrindo a exposição cambial inerente a esta dívida. Parte do fluxo de caixa das
operações da Companhia está denominado em reais e dólares americanos e canadenses. Vide
“Recálculo Monetário – Receitas e Desvalorizações Cambiais”. O fluxo de caixa das operações
pode ser usado no serviço dessa dívida. Não é possível, contudo, assegurar que o fluxo de caixa
das operações será suficiente para as obrigações do serviço da dívida denominado em moeda
estrangeira, o qual foi originado principalmente em dólares americanos e canadenses.
Consequentemente, não é possível assegurar que flutuações cambiais não tenham efeito adverso
material nos negócios da Companhia, sua condição financeira e resultados das operações. Vide
“Item 1. Descrição do Negócio – Fatores de Risco– Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia
– Efeitos de Desvalorizações de Moeda e Flutuações Cambiais”.
O endividamento de longo prazo da Companhia com instituições financeiras será amortizado como
segue:
US$ milhões
Pág: 94
2001
2002
2003
2004
Após 2005
Total
289,7
107,7
132,4
147,4
62,1
739,3
Provisão para Contingências.
Em 31 de dezembro de 1999, a provisão para contingências prováveis e razoavelmente estimáveis
totalizou US$ 87,4 milhões. Isto está coberto, parcialmente, por depósitos judiciais controlados
pelas cortes correspondentes totalizando US$ 28,0 milhões na mesma data.
Investimentos.
De modo a encarar a crescente demanda por produtos de aço nos mercados nos quais a
Companhia está direta ou indiretamente envolvida, a Gerdau investiu, durante 1999, para aumentar
a capacidade de produção, para fazer melhoramentos nas plantas existentes e para atualizá-las
tecnologicamente bem como para criar novos produtos. Estes investimentos totalizaram US$ 314,
milhões, dos quais US$ 250,5 milhões foram gastos em plantas situadas no Brasil e US$ 63,6
milhões em plantas no exterior. Os maiores investimentos, alguns dos quais iniciaram em 1998,
são os seguintes: a laminadora de perfis no Rio de Janeiro, planta da Cosigua, a fábrica de telas
em Pernambuco, a nova unidade da Armafer também em Pernambuco, e a nova usina da Gerdau
Aza no Chile.
Adicionalmente aos investimentos acima, a Companhia adquiriu a Ameristeel por US$ 262 milhões
em 27 de setembro de 1999. Esta aquisição marca a presença da Gerdau como produtor industrial
nos Estados Unidos. A Gerdau adquiriu 88% da FLS Holdings Inc. da Kyoei Steel Ltd. de Osaka,
Japão, a qual detém 85% das ações da AmeriSteel Corp., sediada em Tampa, Flórida, EUA. A
AmeriSteel trabalha na manufatura e venda de aços longos a partir de sucata reciclada e possui
uma capacidade instalada próxima de 1,84 milhões de toneladas de aço cru por ano e 1,74 milhões
de toneladas de aço laminado. As operações são conduzidas em quatro unidades produtivas
situadas respectivamente nos estados da Flórida, Tennessee (duas) e Carolina do Norte. Além
dessas unidades, a companhia possui dezoito “deicinas de fabricação de vergalhões”, duas
operações de manufatura de trilhos ferroviários e uma de produção de pregos e telas soldadas.
Além disso, em 1997, a Companhia tornou-se acionista da Aço Minas Gerais S.A. (Açominas),
através de sua subsidiária Gerdau Participações Ltda. e aumentou sua participação para 36,6% no
capital da Açominas durante 1999. A Açominas é uma usina de aço integrada situada na Região
Sudeste do Brasil, e produz produtos semi-acabados (tarugos, placas e blocos) com uma
capacidade instalada nominal para aço cru de 2,5 milhões de toneladas por ano.
Análise dos Riscos de Mercado
A Companhia não tem uma exposição substancial a riscos de mercado relacionados a preços ou
matérias primas. A exposição relevante da Companhia a riscos de mercado vem de seus contratos
de financiamento. Além disso, a desvalorização da moeda (risco cambial), aumentos da inflação e
taxas de juros podem impactar a capacidade financeira da Companhia e seu fluxo de caixa.
A Companhia controlou sua exposição a riscos pelo gerenciamento de liquidez (disponibilidades)
através do equilíbrio entre seus ativos baseados em dólares (contratos pre-export e ACCs –
contratos pre-export de curto e médio prazos bem como seus caixa no exterior (como explanado
abaixo)). A Companhia não conta com quaisquer outros instrumentos de gerenciamento de risco
(ex. não utilização de instrumentos formais de hedge). A Companhia não usa instrumentos
financeiros para fins comerciais, e contrata empréstimos para sua agenda de investimentos e para
suas necessidades diárias de caixa (disponibilidades).
Pág: 95
Contratos em moedas estrangeiras são feitos a taxas de juros pré-fixadas mais variações cambiais.
Nesse caso, a Companhia encara o risco de desvalorização do real contra o dólar americano. A
desvalorização do real ocorrida em janeiro de 1999 teve um impacto negativo nos resultados
financeiros da Companhia.
A política cambial do governo brasileiro mudou em janeiro de 1999 e o real passou a flutuar
livremente em relação ao dólar americano. Esta mudança na política fez com que o real
desvalorizasse 48,75% em janeiro de 1999, variando de uma taxa de R$ 1,2087 para US$ 1,00 em
31 de dezembro, 1998 a R$ 1,7980 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 1999. Entre 31 de
dezembro de 1998 e 30 de junho de 1999 a moeda brasileira desvalorizou 46,40%.
O impacto da desvalorização nos resultados financeiros de 1999 não é indicativo do impacto da
desvalorização no fluxo de caixa da Companhia, pois o fluxo de caixa será afetado pelos
financiamentos vencidos em 1999. Os juros devidos em reais crescerão nos períodos posteriores à
desvalorização. Para a parcela principal dos contratos de financiamento de longo prazo, o fluxo de
caixa será afetado somente no ano do vencimento.
Pág: 96
Dívida de Longo Prazo (incluindo parcela corrente) denominado em moeda estrangeira
Financiamentos de imobilizado e outros (Cdn$)
Capital de giro (US$)
Financiamento de imobilizado (US$)
Financiamento para importação de imobilizado e matéria-prima (US$)
Financiamento de imobilizado (DM)
Taxa de Juros
Anual %
31 de Dez de 1999
(US$ mil)
2,25 (fixo)
De 8,1 a 11,13 (fixo)
LIBOR + 2,5 (i)
10,7 (fixo)
10,4 (fixo)
Menos parcela de curto prazo
(283.529)
Total
565.409
(i) Juros baseados na taxa semestral London Inter-Bank Defered Rate (“LIBOR”) que, em 31 de dezembro de
1999 era 6,125%.
A dívida de curto prazo em 31 de dezembro de 1999 (US$ 371.749 milhões) consistia de linhas de
crédito de capital de giro e adiantamentos de exportação com taxas de juros variando de 1,3% ao
ano a 11,3% ao ano, mais variações cambiais. Esta dívida de curto prazo é exclusivamente em
moeda estrangeira.
Financiamentos em reais geralmente são multiplicados por um índice (ajuste por inflação) como o
Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, junto com a taxa de juros pré-estipulada. O risco
envolvido nessas transações está relacionado à potencial variação da inflação. Outros
financiamentos em reais, como debêntures, são ajustados monetariamente de acordo com as taxas
de Certificados de Depósitos Interbancários - CDI, que refletem diretamente essas variações (Item
9 – Endividamento e Estratégia Financeira).
Dívida de longo prazo denominada em reais
Taxa de juros
anual %
31/12/1999
(US$ mil)
Financiamento de imobilizado (i)
De 9,7 a 11,5
173.906
Debêntures (ii)
Total
46.855
374.284
323.542
102.716
1.541
84.118
258.024
(i) A dívida de longo prazo denominada em reais (excluindo debêntures) está indexada pela
TJLP – fixada pelo governo trimestralmente ou pela TR, Taxa Referencial – publicada pelo
governo diariamente. A TJLP em 31 de dezembro de 1999 era 12,50% a.a., e em 31 de
dezembro de 1998 era 18,06% a.a.. Estes percentuais são também os mínimos e máximos
para o ano. A taxa média foi 13,43% em 1999.
(ii) Debêntures são denominadas em reais e têm juros variáveis (CDI – Certificado de
Depósito Interbancário). A taxa média anual de juros foi de 25,1 % em 31 de dezembro de
1999, que representa 95% da taxa cheia de janeiro a junho, 97% em julho e 98% de agosto
a dezembro. O faixa do CDI varia do mínimo de 18,5% ao máximo de 44,3%.
As aplicações financeiras da Companhia consistem de certificados de depósito bancário e fundo de
investimentos, de uma parte relacionada, de uso exclusivo da Companhia (Vide Nota 6 das
demonstrações contábeis). Esses certificados de depósito e investimentos tem vencimentos
variando entre quatro meses e um ano a partir da aquisição e são registrados pelo custo acrescido
de juros.
O Banco Gerdau, uma subsidiária da Metalurgica Gerdau (“MG”), criou um fundo de investimentos
em 1996 para uso exclusivo da Companhia. O montante total investido neste fundo em 31 de
dezembro de 1999 era US$ 117,7 milhões. Os investimentos do fundo consistem de depósitos
temporários em grandes bancos brasileiros e títulos do tesouro do governo brasileiro. A receita
auferida pelo Companhia no fundo de investimentos teve um rendimento de 25%.
Pág: 97
Adicionalmente, a Companhia investiu um total de US$ 135,2 milhões em mercados financeiros
internacionais. Este investimento consiste de ativos de renda fixa de empresas de primeira linha
(notas do tesouro, letras do tesouro e outros títulos corporativos) e outros ativos de remuneração
variável com um retorno global de 7% em 1999.
O valor de mercado dos instrumentos financeiros é o valor em 31 de dezembro de 1999 e não
reflete mudanças posteriores na economia, nas taxas de juros e alíquotas fiscais, e outras variáveis
que podem impactar a definição do valor de mercado. Os seguintes métodos e suposições foram
adotados na estimativa do valor de mercado dos instrumentos financeiros:
Caixa e aplicações financeiras: O valor contábil se aproxima do valor de mercado devido ao curto
prazo desses instrumentos.
Depósitos judiciais: O valor contábil de depósitos judiciais se aproxima do valor de mercado, uma
vez que os juros a receber sobre os depósitos são calculados a taxas variáveis de mercado.
Financiamentos de curto e longo prazo (exceto empréstimo de longo prazo com MG) e debêntures:
O valor de mercado dos financiamentos de curto e longo prazo e debêntures é baseado nas taxas
correntes exercidas para dívidas semelhantes.
Empréstimo de longo prazo, MG: O valor contábil do empréstimo de longo prazo com
MG é próximo do valor de mercado, pois os juros devidos são calculados pelas taxas
de mercado.
Os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros significativos da Companhia, em
31 de dezembro, são os seguintes:
1999 (em US$ mil)
Valor de Mercado
Valor Contábil
Caixa e aplicações financeiras
Depósitos judiciais
Dívida de curto prazo
Dívida de longo prazo, incluindo parcela corrente
Debêntures, incluindo parcela corrente
Empréstimo de longo prazo, Metalúrgica Gerdau S.A
374.062
28.005
372.022
1.022.844
84.118
49.511
0
374.062
28.005
372.022
1.021.005
84.118
49.511
0
Tradicionalmente, a Companhia não comercializa seus produtos através de contratos de longo
prazo, seja no mercado doméstico ou em exportações. Isto permite ajustes mais rápidos nos
preços, refletindo demandas específicas. No mercado doméstico, as vendas são registradas num
espaço de tempo relativamente curto e os pagamentos vencem em aproximadamente 20 dias. As
exportações são entregues de acordo com ordens de curto prazo e pagas através de cartas de
crédito bancárias.
Fornecedores de matérias primas como sucata, ferro gusa e outros metais entregam seus
produtos, contra o pagamento, em prazo relativamente curto, previamente negociado com a
Companhia. Contudo, os contratos de suprimento de energia elétrica são assinados com vários
concessionários diferentes em vários locais onde a Companhia possui plantas. Estes contratos são
de longo prazo e têm cláusulas que permitem revisão anual. Esta característica permite uma
sensível redução dos riscos que caracterizam estes contratos.
Fatores de Risco
Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia
Condição Política e Econômica
Pág: 98
A economia brasileira foi afetada pela freqüente e ocasionalmente drástica intervenção do governo
brasileiro, que efetuou mudanças nas políticas monetária, de crédito, tarifária e outras, para
influenciar o curso da economia do Brasil. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação
e implementar outras políticas envolveram freqüentemente controle de salários e preços, bem
como outras medidas, como congelamento de contas bancárias, controle de capital e inibição às
exportações do Brasil. Mudanças nas políticas envolvendo tarifas, controle cambial, políticas
regulatórias e tributação poderiam afetar adversamente os negócios da Companhia e seus
resultados financeiros, bem como poderiam a inflação, desvalorização, instabilidade social e outros
fatores políticos, econômicos ou diplomáticos e a resposta do governo brasileiro a esses fatores.
O último plano de estabilização econômica do Brasil (o “Plano Real”), que efetivamente reduziu a
inflação desde a introdução da nova moeda, o real, em Julho de 1994, não contém controle de
salários e preços, e foi mantido pelo governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso, que era
Ministro da Fazenda quando da adoção do Plano Real. O Presidente Cardoso também afirmou sua
intenção de continuar a apoiar as medidas de mercado e de privatização de anos recentes, e seu
governo deu passos nessa direção, como as medidas para a liberação do monopólio estatal de
petróleo e a privatização de várias empresas estatais. Contudo, ainda que estas medidas tenham
gozado de extenso apoio público e político, algumas facções políticas importantes ainda opõem-se
a elementos significativos do programa de reformas. Além disso, o Presidente Cardoso foi eleito
como o líder de uma coalizão de partidos políticos e como resultado, sua liderança no Brasil pode
estar sujeita a maiores compromissos e arranjos do que se seu partido controlasse a legislatura
brasileira. Adicionalmente, o desejo do governo brasileiro de controlar a inflação e de reduzir o
déficit orçamentário fez com que houvesse ações para reduzir ou parar o crescimento econômico
brasileiro, e o governo brasileiro pode tomar atitudes semelhantes no futuro. Não é possível
assegurar que quaisquer medidas do governo brasileiro tenham continuidade ou sucesso.
O Brasil viveu uma crise econômica e financeira no primeiro trimestre de 1999, no rastro da crise
econômica e financeira na Ásia. Em resposta, o Governo adotou medidas econômicas para
proteger o Plano Real e a estabilidade da moeda brasileira. Estas medidas resultaram na liberação
da flutuação cambial de moedas estrangeiras em relação à moeda brasileira.
De acordo com o Programa de Austeridade de 1997, a alíquota máxima de imposto de renda para
pessoas físicas aumentou de 25% para 27,5% e assim permaneceu desde então. A estabilização
da moeda e os contínuos dados indicando que a economia não havia sofrido como esperado,
levaram a uma queda lenta, mas gradual das taxas nominais que, com as baixas taxas de inflação
registradas, resultaram numa redução significativa das taxas reais. Como resultado dessas
medidas e da melhoria da condição econômica no Brasil e no exterior, o Banco Central brasileiro
promoveu uma redução gradual de sua taxa de juros básica, a TBC, que evoluiu como segue:
Novembro 1997
Dezembro 1997
Janeiro 1998
Março 1998
Maio 1998
Junho 1998
Julho 1998
Agosto 1998
Setembro 1998
Outubro 1998
Novembro 1998
Dezembro 1998
Janeiro 1999
Fevereiro 1999 (*)
Março, 1999
Abril 1999
Maio 1999
Junho 1999
Julho 1999
Agosto 1999
Setembro 1999
Outubro 1999
40,9% ao ano
38% ao ano
34,5% ao ano
28% ao ano
21,75% ao ano
21% ao ano
19,75% ao ano
Sem alteração
19% ao ano
Sem alteração
Sem alteração
29% ao ano
25% ao ano
45% ao ano
42% ao ano
39,5% ao ano
17,42% ao ano
20,96% ao ano
19,51% ao ano
19,52% ao ano
19,00% ao ano
18,83% ao ano
Pág: 99
Novembro 1999
Dezembro 1999
19,03% ao ano
19,04% ao ano
(*) A TBC e TBAN foram extintas. A SELIC é a nova referência
Em 7 de Outubro de 1998, a reeleição do Presidente Fernando Henrique Cardoso removeu um dos
elementos de incerteza a respeito das futuras políticas econômicas do país. O Presidente anunciou
que a Administração Federal Brasileira estaria apresentando um pacote de medidas destinadas a
minimizar os efeitos negativos da crise acima mencionada. Adicionalmente, organizações
internacionais trabalharam buscando identificar possíveis soluções para a crescente crise
econômica mundial.
As reformas econômicas propostas Administração Federal Brasileira incluem uma série de
medidas, algumas das quais requerem a aprovação do Congresso Brasileiro e outras que podem
tornar-se legais por decreto do governo. Estas reformas propostas são estruturais em sua natureza
e incluem mudanças tanto nas leis fiscais quanto no sistema de previdência social. Iniciadas em
1999, estas medidas devem continuar em vigor até o ano de 2001.
Os destaques dessas medidas incluem a aprovação de um aumento da CPMF (contribuição
provisória sobre movimentação financeira) de 0,20% para 0,38%, (ii) um corte de R$ 8,7 bilhões no
Orçamento Federal, (iii) um aumento do CDEINS (contribuição para financiar a Previdência Social)
de 2% para 3%, (iv) um aumento de 20% para 40% no percentual de transferência de fundos da
Administração Federal para os Estados, (v) uma redução nos gastos com companhias estatais de
R$ 2,7 bilhões e (vi) um aumento do FEF (fundo de estabilização fiscal). Além disso, a
Administração Federal está atualmente tentando obter a aprovação do Congresso para a Reforma
Tributária. Um projeto de lei para reforma da Previdência Social, proposta pela Administração
Federal foi votado e aprovado pelo Congresso, em 1999.
Em 18 de janeiro de 1999, o Banco Central anunciou a confirmação de uma nova política cambial,
que permitiu ao real ser negociado livremente nos mercados cambiais e abandonou sua antiga
política permitir que o real flutuasse somente dentro de uma banda limitada. Este anúncio levou à
desvalorização do real de sua banda de R$1,12 e R$1,22 por US$1,00 ao nível de R$1,99 por
US$1,00 no fechamento do mercado em 29 de janeiro de 1999. Alguns dias mais tarde, o mercado
respondeu com mais força, extrapolando a banda cambial do Banco Central e desvalorizando a
moeda além dos limites pré-determinados. A moeda desvalorizou desde então a um máximo de R$
2,16 por US$ 1,00 em 3 de Março de 1999. Em 31 de dezembro de 1999, a taxa de câmbio estava
cotada a R$ 1,789 por US$ 1,00.
No curto prazo, estas reformas devem ter um pequeno impacto para a Companhia. Contudo, ao
longo prazo a Companhia espera que, se adotadas, estas medidas possam restabelecer a
confiança da comunidade econômica internacional no Brasil, o que, combinado com a queda nas
alíquotas fiscais, permita a retomada do crescimento econômico iniciada no segundo semestre de
1999 com aumento de 0,82% no PIB.
As políticas do governo para controle da inflação e para redução de déficits orçamentários
resultaram em outras ações que retardaram o crescimento econômico brasileiro. Numa reunião na
semana de 5 de Abril, o Sr. Armínio Fraga, presidente do Banco Central do Brasil, declarou que,
em virtude de os indicadores macro-econômicos permanecerem consistentemente mais baixos que
o previsto, esperava que a economia se recuperasse muito mais rápido que a expectativa. Além
disso, a queda nas taxas de juros – duas vezes no intervalo de duas semanas --, o fim de duas
taxas de referência, TBAN e TBC, substituídas pela SELIC, a desvalorização do dólar norteamericano em relação ao real (caindo para R$ 1,74 por US$ depois de um pico de R$ 2,16 em
Março de 99), e o retorno dos bancos brasileiros ao mercado de Eurobônus em conjunto com a
liberação dos fundos do FMI contribuíram significativamente para a melhoria da percepção do risco
Brasil pela comunidade financeira internacional. Esta pequena melhoria refletiu-se na liquidez e
preços de títulos emitidos por companhias Brasileiras.
Pág: 100
Não é possível prever como estas medidas afetarão os negócios, a condição financeira, os
resultados das operações, os fluxos de caixa e prospectos gerais da Companhia. Isto ou futuros
atrasos econômicos podem ter um efeito material adverso nos negócios, condição financeira,
resultados das operações, fluxos de caixa e prospectos gerais da Companhia.
Inflação: Efeitos do Programa de Estabilização Econômica e Mudança de Moeda
O Brasil vivenciou, historicamente, índices de inflação extremamente altos e geralmente
inprevisíveis. De acordo com o INPC, a inflação no Brasil foi de 2.489,11 % em 1993, para 929,32
% em 1994, para 21,98% em 1995, para 9,12% em 1996, 4,34% em 1997, 2,49% em 1998 e
8,43% em 1999.
A inflação, bem como o esforço do governo para combatê-la, teve historicamente efeitos negativos
significativos na economia brasileira em geral e na lucratividade e resultados das operações da
Companhia em particular. Numa tentativa de controlar a inflação, o governo impôs, às vezes,
controles de salários e preços, e reduziu os gastos públicos, entre outras medidas. A inflação, bem
como as medidas do governo para combatê-la, combinada com a especulação pública sobre
possíveis ações futuras, também contribuíram para a incerteza econômica no Brasil para a alta
volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Além disso, o desejo do governo de controlar a
inflação e de reduzir o déficit orçamentário pode levar a ações que retardem o crescimento
econômico brasileiro. Um aumento significativo da inflação no Brasil poderia ter sérias
consequências adversas para a Companhia.
Começando em dezembro de 1993, o governo estabeleceu o Plano Real, um plano de
estabilização econômica para frear a inflação através da redução de certos gastos públicos,
cobrança de obrigações devidas ao governo, aumento da receita fiscal e continuação do programa
de privatização. Adicionalmente, em 1º de Julho de 1994, como parte do Plano Real, o governo
introduziu uma nova moeda, o Real, cuja emissão foi inicialmente sujeita a limites quantitativos
cobertos por montantes de reservas internacionais correspondentes (principalmente dólares norteamericanos). Desde a introdução do Real, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente
menor se comparada com períodos anteriores. Não é possível assegurar, contudo, que este nível
baixo de inflação continuará ou que futuras ações pelo governo (incluindo ações de ajuste do valor
da moeda brasileira) não causarão aumento da inflação ou que qualquer aumento não tenham um
efeito adverso material nos negócios, condição financeira, resultados das operações e prospectos
da Companhia.
Efeitos de Desvalorizações da Moeda e Flutuações Cambiais.
O valor de várias moedas sul americanas, inclusive de países onde a Companhia opera, quando
comparadas entre si e com os dólares canadenses e norte-americano, flutuam significativamente e
devem continuar assim. No Brasil, as recentes crises sucessivas nos mercados financeiros
internacionais criaram uma séria ameaça à estabilidade da moeda brasileira e em 18 de janeiro de
1999 levaram o Banco Central a anunciar que o real passaria a ser negociado livremente nos
mercados cambiais estrangeiros, com o Banco Central intervindo somente para limitar grandes
variações no valor do real. Vide “Fatores de Risco – Fatores Relacionados ao Brasil e à Companhia
– Condição Política e Econômica.” Estas flutuações podem ter efeitos significativos nos resultados
das operações e condição financeira da Companhia e em suas demonstrações contábeis
consolidadas em U.S. GAAP, denominadas dólares norte-americanos.
A Companhia mantém ativos, denominados em reais e, em menor extensão, dólares norteamericanos e canadenses, pesos chilenos, uruguaios e argentinos, e tem regularmente ganhos e
perdas decorrentes de variações cambiais entre tais moedas e o dólar norte-americano. Além
disso, em 31 de dezembro de 1999, a dívida de longo prazo e debêntures da Companhia (inclusive
parcela corrente) incluíam US$ 258.297 mil, US$ 1.134.692 mil e US$ 84.454 mil denominados em
reais e dólares dos Estados Unidos e Canadá, respectivamente. Como resultado, a Companhia
pode ser exposta a perdas cambais significativas por desvalorização do real e/ou outras moedas
Pág: 101
contra o dólar norte-americano. As vendas líquidas, lucro bruto e margens operacionais da
Companhia também podem ser influenciadas por variações cambiais. As vendas da Companhia
denominadas nas moedas do Brasil, Canadá, Uruguai, Chile, Argentina e Estados Unidos
representaram 74,7%, 11,9%, 1,2%, 2,2%, 2,0% e 7,9%, respectivamente, das vendas brutas
consolidadas da Companhia no ano findo em 31 de dezembro de 1999. Vide Item 9, “Análise e
Discussão da Gerência sobre a Condição Financeira e Resultados das Operações – Recálculo
Monetário – Receitas e Desvalorizações Cambiais”. Como as demonstrações contábeis da
Companhia em U.S. GAAP são expressas em dólares norte-americanos, vendas líquidas e outras
contas das demonstrações (inclusive lucro líquido) podem ser adversamente afetadas por uma
desvalorização da moeda local frente ao dólar. A Companhia não entrou em acordos para cobrir
sua exposição cambial. Consequentemente, não é possível assegurar que variações cambiais não
terão efeito material adverso nos negócios, condição financeira e resultados das operações da
Companhia. Vide “Análise e Discussão da Gerência sobre a Condição Financeira e Resultados das
Operações – Base de Apresentação – Conversão para Moeda Estrangeira.”
Controles e Restrições a Remessas de Dólares Norte-Americanos
A legislação brasileira determina que, quando existe, ou há sério risco de haver, um desequilíbrio
material na balança de pagamentos do Brasil, o governo pode, por um período limitado de tempo,
impor restrições a remessas, a investidores estrangeiros, de ganhos de seus investimentos no
Brasil. Esta situação, que ocorreu por aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990, bem
como a imposição de uma restrição na conversão de moeda brasileira moedas estrangeiras. Tais
restrições poderiam atrasar ou impedir o Custodiante ou investidores que converteram ADSs em
ações preferenciais de converter dividendos, distribuições ou ganhos na venda de tais ações
preferenciais em dólares norte-americanos e remeter esses montantes ao exterior. Os detentores
de ADSs poderiam ser adversamente afetados por atrasos, ou recusas de concessão, de quaisquer
aprovações governamentais requeridas para conversão de pagamentos em moeda brasileira e
remessas ao exterior referentes a ações preferenciais provenientes de ADSs.
Desenvolvimentos em Outros Mercados Emergentes
O mercado brasileiro de capitais é, em grau variável, influenciado por condições econômicas e de
mercado nos mercados de outros países emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam
diferentes em cada país, a reação dos investidores a desenvolvimentos em um país pode efeitos
sobre os emissores de títulos em outros países. Por exemplo, em dezembro de 1994, o governo do
México desvalorizou acentuadamente o peso e permitiu a flutuação de seu valor, gerando uma
crise econômica no México que afetou negativamente os mercados de capitais em muitos países
da América Latina, inclusive o Brasil. Mais recentemente, a crise econômica na Ásia, iniciada em
1997, teve um efeito adverso material na economia do Brasil e, em menor extensão, o mercado de
capitais no Brasil e levou à adoção de políticas de governo que podem ter efeitos adversos tanto no
crescimento econômico quanto no mercado de capitais brasileiro. Não é possível assegurar que o
mercado brasileiro de capitais ou a economia brasileira não continuarão a ser afetados
negativamente por eventos (incluindo crises econômicas ou flutuações cambiais) em outros
lugares, especialmente em mercados emergentes, ou que tais efeitos não afetarão adversamente
os negócios, condição financeira, resultados das operações ou prospectos da Companhia ou o
valor das ações ou ADSs.
O governo brasileiro reagiu à crise asiática aumentando a taxa interna de juros (de 21,75% a 43%
ao ano) e impondo várias medidas de redução de déficit. Após aproximadamente seis meses, as
medidas iniciais foram suficientemente eficientes para permitir ao governo retornar as taxas de
juros aos níveis anteriores. Contudo, com o advento da desvalorização do real, o governo brasileiro
aumentou novamente as taxas de juros internas para 41% ao ano.
Em resposta à crise financeira Russia, o governo brasileiro implementou várias medidas financeiras
adicionais reduzir seu impacto na economia brasileira. Estas medidas incluem: (i) a redução de 2
anos a 1 ano do prazo de operações financeiras estrangeiras e a redução de prazo de 1 ano a seis
Pág: 102
meses para renovação de contratos existentes de financiamentos; (ii) permissão a investidores
estrangeiros para transferir fundos para o Brasil para fins de privatização antes do leilão de
privatização e liberdade para investir esses fundos no Brasil; (iii) financiamentos estrangeiros para o
setor agrícola podem ser investidos em títulos do governo que são corrigidos monetariamente de
acordo com a variação cambial dólar/real e com a carga tributária reduzida.
O governo brasileiro exerce e continua a exercer substancial influência sobre muitos aspectos do
setor privado. O governo brasileiro possui ou controla muitas companhias, inclusive algumas das
maiores do país. A ação do governo no futuro pode ter efeito significativo nas condições
econômicas e de mercado no Brasil, afetando preços e ganhos nos títulos brasileiros. Não é
possível assegurar que desenvolvimentos econômicos ou de mercado no Brasil não tenham
impacto nos resultados das operações da Companhia.
Previsões
Este relatório contém declarações que constituem previsões. Essas declarações aparecem em
vários pontos e contemplam declarações quanto às intenções, entendimentos ou expectativas da
Companhia, de seus diretores ou de seus executivos a respeito de (i) declaração ou pagamento de
dividendos, (ii) a direção e futuras operações da Companhia, (iii) a implementação das principais
estratégias operacionais da Companhia, inclusive potenciais aquisições ou transações de joint
venture ou outras oportunidades de investimento, (iv) a implementação da estratégia financeira da
Companhia e planos de gastos de capital e (v) os fatores ou tendências afetando a condição
financeira ou resultados das operações da Companhia. Potenciais investidores devem ter ciência
de que quaisquer previsões não são garantias de performance futura e envolvem riscos e
incertezas, e que resultados reais podem diferir materialmente daqueles previstos, em razão de
vários fatores. As informações contidas neste relatório, inclusive, sem limitações, as outras
informações sob o título "Análise e Discussão da Gerência sobre a Condição Financeira e
Resultados das Operações", identificam importantes fatores que poderiam causar tais diferenças.
Novos pronunciamentos contábeis
Em junho de 1998, o FASB emitiu o SFAS N° 133, “Con tabilização de Instrumentos Derivativos e
Atividades de Hedging”, para vigorar em todos os trimestres dos anos fiscais a partir de 15 de junho
de 1999. SFAS N° 133 requer que todos os derivativ os sejam reconhecidos na declaração de
posição financeira como ativos e passivos e sejam mensurados a valor de mercado. O impacto da
adoção dessa regra não deve ser material para a posição financeira da Companhia, uma vez que a
Companhia não possui instrumentos derivativos ou atividades de hedging.
Em dezembro de 1999, o staff da Securities and Exchange Commission emitiu o Staff Accounting
Bulletin nº 101, “Views on Selected Revenue Recognition Issues” (“SAB 101”), que apresenta a
visão do staff na aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos a pontos selecionados de
reconhecimento de receita. SAB 101 vigora a partir do segundo trimestre de 2000. A Companhia
julgará efeito desse novo padrão no futuro.
Pág: 103
GERDAU, S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Em 31 de Dezembro de 1999 and 1998
(em milhares de dólares)
_______
ATIVO
1999
1998
9.570
364.492
305.720
455.204
11.601
39.198
1.185.785
10.938
338.930
216.562
292.385
6.267
107.508
972.590
Ativo não-circulante
Imobilzado
Imposto de renda diferido
Investmentos
Investmentos ao custo
Outros
1.568.051
68.885
28.005
185.023
14.049
165.744
1.279.218
87.389
35.823
138.555
45.821
Ativo total
3.215.542
2.559.396
Ativo circulante
Disponibilidades
Contas a receber, líquido
Estoques
Outros
Ativo circulante total
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
Pág: 104
GERDAU, S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Em 31 de Dezembro de 1999 and 1998
_______
PASSIVO
Passivo circulante
Parcela de curto prazo dos financiamentos de longo prazo
Debentures
Fornecedores
Imposto de renda a pagar
Juros sobre o capital próprio a pagar
Salários
Outros impostos a pagar
Outros
Passivo circulante total
Passivo não-circulante
Financiamentos de longo prazo, menos parcela de curto prazo
Debentures
Financiamentos com empresas vinculadas
Fundo de pensão
Provisão para contingências
Outros
Passivo não-circulante total
Passivo total
Participação dos acionistas não controladores
1999
1998
372.022
283.529
2.505
133.638
5.272
3.558
33.486
37.925
28.314
49.543
949.792
118.269
156.549
3.505
91.655
3.164
6.560
23.229
37.740
27.988
468.659
739.315
81.613
49.511
139.664
19.808
87.430
62.670
1.180.011
224.309
172.978
205.484
69.074
23.046
30.891
115.936
29.528
871.246
2.129.803
1.339.905
62.995
14.166
558.971
558.971
277.580
37.690
563.513
(415.010)
1.022.744
277.580
27.831
444.873
(101.072)
(2.858)
1.205.325
3.215.542
2.559.396
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Ações preferenciais - sem valor nominal
37.054.842.993 ações autorizadas e disponíveis
Ações ordinárias – sem valor nominal
19.691.010.193 ações autorizadas e disponíveis
Reserva legal
Lucros acumulados
Outros lucros (prejuízos) compreensíveis acumulados
Ações em tesouraria
Patrimônio líquido total
Total do passivo e patrimônio líquido
Pág: 105
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA
Para os anos findos em 31 de dezembro de 1999, 1998 and 1997
(em milhares de dólares, exceto os valores por ações)
_______
Vendas
Menos: impostos federais e estaduais
Menos: fretes e descontos
Receita líquida
Custo de vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas e marketing
Lucro operacional
Perdas cambiais
Equivalência sobre empresa não consolidada
Outras receitas (despesas) não-operacionais
Lucro antes do imposto de renda e participação dos minoritários
Provisão para imposto de renda:
Corrente
Diferido
Lucro antes da participação dos minoritários
Lucro líquido
Lucro líquido à disposição dos acionistas
1999
1998
1997
2.056.171
(282.308)
(52.875)
--------------1.720.988
(1.101.371)
--------------619.617
(86.007)
(157.755)
--------------375.855
(80.478)
(141.936)
64.166
(4.903)
5.196
--------------217.900
2.362.145
(368.430)
(108.654)
--------------1.885.061
(1.315.179)
--------------569.882
(101.386)
(175.457)
--------------293.039
(151.739)
2.327.549
(386.603)
(116.838)
--------------1.824.108
(1.296.453)
--------------527.655
(107.199)
(198.083)
--------------222.373
(54.359)
86.897
31.626
18.798
--------------246.995
17.330
--------------216.970
(17.456)
(3.080)
--------------(20.536)
--------------197.364
(38.460)
(13.843)
--------------(52.303)
--------------194.692
(17.335)
(21.710)
--------------(39.045)
--------------177.925
328
--------------197.692
(844)
--------------193.848
(21.182)
--------------156.743
--------------197.692
=========
--------------193.848
=========
--------------156.743
=========
Pág: 106
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA
(em milhares de dólares, exceto os montantes por ações)
_______
Dados por ações
1999
Lucros básicos por lote de 1.000 ações
Ordinárias
Preferenciais
US$
US$
3,30
3,59
Lucros diluídos por lote de 1.000 ações
Ordinárias
Preferenciais
US$
US$
3,27
3,55
Quantidade média de ações ordinárias disponíveis
Quantidade média de ações preferenciais disponíveis
19.691.010.193
===========
36.947.487.736
===========
1998
1997
US$
US$
3,22
3,54
US$ 2,76
US$ 3,10
US$
US$
3,06
3,35
US$ 2,69
US$ 3,00
19.691.010.193
===========
36.824.060.299
===========
19.314.516.379
===========
33.339.040.280
===========
Pág: 107
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(em milhares de dólares, exceto dados por ações)
Ações
Ordinárias
Saldos em 1º de janeiro de 1997
Ações emitidas na incorporação de subsidiária
Ajustes de conversão
Dividendos pagos (US$0,68 por 1.000 ações ordinárias e US$0,74 por
1.000 ações preferenciais)
Recompra de ações
Transferência para reserva legal
Saldos em 31 de dezembro de 1997
Impostos diferidos referentes à indexação do ativo fixo para fins fiscais
267.761
9.819
---------277.580
-
Dividendos pagos (US$0,76 por 1.000 ações ordinárias e US$0,81 por
1.000 ações preferenciais)
Recompra de ações
Ações
Preferenciais
425.368
133.603
---------558.971
-
---------277.580
======
-
-
---------277.580
======
-
Venda de ações em tesouraria
Ganho na venda de ações em tesouraria
Juros sobre capital próprio pagos (US$1,20 por 1.000 ações ordinárias
e US$1,27 por 1.000 ações preferenciais)
Reserva
Legal
14.494
-
193.224
156.743
-
5.465
---------19.959
-
(40.731)
(5.465)
---------303.771
193.848
-
-
---------558.971
======
-
---------558.971
======
Lucros
Acumulados
---
(
-
7.872
---------27.831
======
-
(44.874)
(7.872)
---------444.873
======
197.692
1.680
9.859
---------37.690
======
(70.873)
(9.859)
---------563.513
======
Pág: 108
Aju
con
Acum
--(1
==
(3
---(4
==
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO
Para os anos findos em 31 de dezembro 31, 1999, 1998 and 1997
____
Fluxo de caixa da atividade operacional:
Lucro líquido
Ajustes para reconciliar o lucro líquido das atividades operacionais
Depreciação
Equivalência patrimonial
Perdas cambiais
(Ganhos) perdas nas baixas do imobilizado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Ganhos nas aplicações financeiras
Outros
Variações nos ativos e passivos:
(Aumento) diminuição do contas a receber
Aumento dos estoques
Diminuição (aumento) nos depósitos judiciais
Aumento (diminuição) no contas a pagar e provisões
(Aumento) diminuição em outros ativos circulantes
Diminuição (aumento) em outros ativos não-circulantes
Diminuição em outros passivos circulantes e não-circulantes
Caixa líquido da atividade operacional
Fluxo de caixa de atividades de investimento:
Aquisições de imobilizado
Ganhos na alienação de imobilizado
Aquisições de investimentos
Ganhos no resgate de aplicações financeiras
Efeitos de conversão
Caixa líquido utilizado em atividades de investimentos:
1999
1998
1997
197.692
193.848
156.743
82.863
4.903
141.936
(328)
28.278
6.285
2.775
9.100
(22.908)
-
94.825
844
13.843
(9.994)
6.077
12.294
(29.883)
-
95.453
21.182
21.710
(3.991)
2.164
(17.905)
(16.608)
(2.395)
(58.852)
(104.612)
(3.802)
77.838
7.503
(124.201)
55.946
-----------300.416
------------
(30.091)
(17.172)
2.518
21.032
(17.511)
(12.613)
41.240
-----------269.257
------------
(33.787)
(15.292)
6.411
13.485
(38.466)
12.862
(6.320)
-----------195.246
------------
(433.431)
9.700
(351.494)
(366.170)
253.577
40.462
-----------(847.356)
------------
(344.802)
40.989
(116.594)
(994.986)
956.842
-----------(458.551)
------------
(171.709)
65.299
(28.751)
(392.074)
317.705
-----------(209.530)
------------
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GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO
Para os anos findos em 31 de dezembro 31, 1999, 1998 and 1997
____
1999
Fluxo de caixa de financiamentos
Dividendos pagos
Venda de ações em tesouraria
Recebimentos de financiamentos de curto prazo
Pagamentos de financiamentos de curto prazo
Liberações de financiamentos de longo prazo
Pagamentos de financiamentos de longo prazo
Caixa líquido originado de atividades de financiamento:
Aumento (diminuição) do caixa
Efeitos de câmbio sobre o caixa
Caixa no início do ano
Caixa de empresa consolidada no início do ano
Caixa no final do ano
Dados suplementares ao fluxo de caixa
Valores pagos no exercício a título de:
Juros (líquido dos montantes capitalizados)
Imposto de renda
Transações suplementares de investimento e financiamento
Emissão de ações ordinárias para aquisição de participação de minoritários
Emissão de ações preferenciais para aquisição de participação de minoritários
Alocação do preço de compra a ativos não circulantes
1998
1997
(37.386)
4.538
516.864
(56.821)
294.295
(178.516)
-----------542.974
-----------(3.966)
(4.362)
10.938
6.960
-----------9.570
=======
(44.874)
(498)
126.885
(14.600)
368.448
(239.129)
-----------196.232
-----------6.938
(331)
4.331
(40.731)
(2.360)
91.200
(115.451)
134.911
(52.535)
-----------15.034
-----------750
3.581
-----------10.938
=======
-----------4.331
=======
267.445
15.599
141.926
37.597
50.373
18.054
------------
------------
9.819
133.603
-----------143.422
(18.228)
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas.
Pág: 110
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/1998
Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-1/58
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
1
Natureza das operações
Gerdau S.A. é uma sociedade anônima registrada como uma sociedade de responsabilidade
limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. As principais atividades da Gerdau
S.A. (“Gerdau”) e suas subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos
(a “Companhia”, em conjunto) compreendem a produção de aço bruto e produtos laminados
longos, produtos trefilados e aços longos especiais. A Companhia produz aço baseada no
conceito de mini-mills, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e
ferro gusa adquiridos principalmente nas regiões onde cada usina opera. A Gerdau também
opera usinas capazes de produzir aço a partir de minério de ferro em altos fornos e através
do processo de redução direta. Os produtos Gerdau são fabricados numa larga escala de
especificações, para satisfazer um largo universo de consumidores.
Os principais mercados onde a Companhia opera são construção civil, indústria e
agropecuária, onde os dois primeiros representam aproximadamente 97% do volume total de
vendas da Companhia em toneladas em 1999 (não auditado). Esses mercados estão
localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile e, em menor extensão, Uruguai e
Argentina.
2
Base de apresentação
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e observadas na preparação
destas demonstrações contábeis estão resumidas abaixo:
2.1
Registros societários
As demonstrações contábeis consolidadas anexas foram preparadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), os quais diferem
em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“BR GAAP”) e
aplicados pela Companhia na preparação destas demonstrações contábeis societárias e
para outros propósitos.
O patrimônio líquido e os resultados das operações incluídos nestas demonstrações
contábeis diferem daqueles incluídos nos registros contábeis societários em virtude de (i)
efeitos de diferenças entre as taxas de desvalorização do real brasileiro contra o dólar norteamericano (“US dollar” ou “US$”) e os índices determinados para indexação das
demonstrações contábeis societárias até dezembro de 1995, e (ii) diferenças nos métodos
de mensuração dos montantes em US GAAP e BR GAAP.
2.2
Correção monetária
A Companhia, cujas operações são, em sua maioria, em reais, e, em menor extensão, em
dólares norte-americanos, dólares canadenses e pesos chilenos, escolheu o dólar norteamericano como moeda de relatório. Os montantes em dólares para todos os períodos
apresentados foram corrigidos ou convertidos segundo os critérios estabelecidos no
Statement of Financial Accounting Standards (“SFAS”) No. 52, “Foreign Currency
Translation”, com base em demonstrações contábeis auditadas expressas na moeda local de
Pág: 111
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
cada país. Segundo o No. 52, há dois métodos de conversão: o método da taxa corrente e o
método monetário/não monetário.
-
Para subsidiárias onde a moeda local é a moeda funcional (Chile,
Canadá e Argentina), foi usado o método da taxa corrente de conversão. Este método
envolve a conversão de ativos e passivos pela taxa de câmbio vigente no final de cada
período. Taxas médias de câmbio foram aplicadas para conversão das contas
formadoras do resultado do período.
-
Neste caso, os ajustes de conversão são registrados como componente
separado do patrimônio líquido.
-
As principais operações da Companhia são no Brasil e adicionalmente, a
Companhia possui uma subsidiária estrangeira operando no Uruguai. Conforme o SFAS
No. 52 e “Emerging Issues Task Force” (“EITF”) D-55, “Determining a Highly Inflationary
Economy”, a Companhia definiu o Uruguai como uma economia altamente inflacionária e
o Brasil foi uma economia altamente inflacionária até 31 de dezembro de 1997. De
acordo com o SFAS No. 52, a moeda funcional de tais economias deve ser a moeda de
relatório (dólar norte-americano) e nesses casos foi usado o método monetário/não
monetário de conversão. Este método envolve a conversão de ativos e passivos
monetários pela taxa de câmbio vigente no fim de cada período, e dos ativos e passivos
não monetários e patrimônio líquido pelas taxas de câmbio históricas (as taxas de
câmbio vigentes quando as transações ocorreram). Taxas de câmbio médias (mensais)
foram aplicadas para a conversão das contas formadoras do resultado do período,
exceto pelos itens referentes a ativos e passivos não monetários, os quais foram
convertidos através das taxas históricas. Ganhos e perdas na conversão são incluídos
na respectiva linha da demonstração de resultados consolidada.
Ganhos e perdas na correção monetária incluídos na demonstração de resultados
agregaram ao resultado US$ 32.482 mil em 1997. Esses ganhos e perdas foram alocados
nos seguintes itens:
1997 em milhares de US$
Vendas
Impostos federais e estaduais
Custo das vendas
Total de ganhos na conversão, líquido
(13.804)
1.181
5.882
(1.797)
64.313
(23.293)
32.482
A partir de 1º de janeiro de 1998, e seguindo a determinação de que o Brasil não é mais uma
economia altamente inflacionária para fins de US GAAP, a Companhia passou a converter
suas demonstrações contábeis, de períodos posteriores a 1997, em dólares norteamericanos, usando o método da taxa corrente de acordo com o critério do SFAS No. 52.
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Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
2.3
Reestruturação societária
Em 31 de dezembro de 1999, a controladora da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”
e em conjunto com suas subsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 47,77% da
Companhia. A participação da MG consistia de 82,97% das ações ordinárias da Companhia
e 29,06% de suas ações preferenciais sem direito a voto. Durante junho de 1997, MG
completou uma reestruturação societária iniciada em 1995, envolvendo (i) transferência para
a Companhia de todas as unidades operacionais e de operações do Conglomerado
envolvendo a produção de aço e produtos de aço, (ii) simplificação da estrutura corporativa
existente através de incorporações de empresas sob controle comum, e, (iii) a aquisição de
participações de minoritários em empresas operacionais, quando possível. A contribuição
das empresas operacionais e operações para a Gerdau S.A., pela MG, foi contabilizada de
modo similar a associação de interesses, uma vez que essa contribuição foi proporcionada
pelo acionista controlador da Companhia. As demonstrações contábeis anteriores da
Companhia foram ajustadas para incluírem os efeitos dessas operações em todos os
períodos em que o controle comum existiu.
Desse modo, as demonstrações contábeis da Companhia são apresentadas de forma
combinada para os períodos anteriores aos atos de reorganização, e de forma consolidada
para períodos subsequentes à aquisição das subsidiárias operacionais.
A Companhia contabilizou a aquisição das participações de minoritários em empresas
operacionais de acordo com o método de compra. Cada aquisição de participações de
minoritários durante o período de reestruturação societária envolveu a emissão de ações
ordinárias e preferenciais pela Companhia ou pela subsidiária, em troca das ações ordinárias
e preferenciais detidas pelos acionistas minoritários em tais empresas. Em cada caso, o
valor contábil dos ativos líquidos adquiridos excedia o valor de mercado das ações emitidas.
Na opinião da gerência da Companhia, tal excesso não foi causado por qualquer dano nos
ativos; cada subsidiária envolvida nas aquisições de participações de minoritários era
historicamente lucrativa, com fluxos de caixa operacionais positivos. A gerência acredita que,
em cada caso, o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos excedia o valor de mercado das
ações emitidas em virtude das condições de mercado na época da aquisição. Esse excesso
foi usado para reduzir, numa base proporcional, o valor dos ativos não correntes. As
aquisições de participações de minoritários durante os anos findos em 31 de dezembro de,
1997 são resumidas como segue:
Companhia
Siderúrgica Riograndense S.A.
Siderúrgica Açonorte S.A.
Siderúrgica Guaira S.A.
Siderúrgica Guaira S.A.
Siderúrgica Açonorte S.A.
Cia. Siderúrgica Pains
Data de aquisição
30/06/1997
23/12/1996
31/05/1995
6/02/1995
6/02/1995
6/02/1995
% de participação de
minoritários
adquirida*
64,36%
5,46%
2,73%
13,60%
6,27%
3,79%
Preço de
compra
em
milhares
de US$
143.422
6.879
1.717
10.890
6.468
2.226
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Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
* Inclui ações ordinárias e preferenciais sem direito a voto.
3
Principais práticas contábeis
A seguir resumimos as principais práticas contábeis adotadas pela Companhia na
preparação das demonstrações contábeis consolidadas.
3.1
Consolidação
As demonstrações contábeis consolidadas em anexo incluem as contas da Companhia e de
suas subsidiárias, como segue (percentuais de controle em 31 de dezembro de 1999):
Seiva S.A. – Florestas e Indústrias
GTL Trade Corp.
Armafer Serviços de Construção Ltda.
Gerdau Laisa S.A., formerly Siderúrgica Laisa S.A.
Gerdau Aza S.A., formerly Siderúrgica Aza S.A.
Gerdau MRM Steel Inc.
Gerdau Courtice Steel Inc.
Gerim Reflorestamento Ltda.
Ameristeel Corporation
Percentual de controle
93
99
100
99
99
100
100
100
74
Todos os saldos e transações intercompanhias significativos foram eliminados na consolidação.
3.2
Uso de estimativas
Na preparação das demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos a gerência toma como base algumas estimativas que afetam os
montantes de ativos e passivos e as informações de ativos e passivos contingentes nas
datas das demonstrações contábeis, bem como os montantes de receitas e despesas
durante os períodos demonstrados. As estimativas são usadas para a contabilização da
provisão para riscos de crédito, depreciação, ativos de longa duração, imposto de renda e
contingencias. Resultados reais podem diferir daqueles estimados.
3.3
As aplicações financeiras consistem de certificados de depósito bancário e investimentos em
fundos de ações de uso exclusivo da Companhia (Nota 6). Estes certificados de depósito e
investimentos tem vencimentos variando entre quatro meses e um ano da data de aquisição
e estão avaliados pelo custo acrescido de rendimentos de juros.
3.4
Estoques
Os estoques estão avaliados pelo valor de custo ou mercado, dos dois o menor. O custo é
determinado através do método do custo médio. Estoques de materiais de embalagem e
manutenção são avaliados pelo custo de aquisição.
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Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
3.5
Imobilizado
O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados e outros custos
incorridos durante a fase de construção das principais unidades novas. Os juros sobre
financiamentos contratados em reais incluem os efeitos de indexação do principal exigidos
em alguns dos contratos. Os juros sobre financiamentos em moeda estrangeira excluem os
efeitos de ganhos e perdas cambiais.
A depreciação é calculada pelo método linear, usando taxas baseadas na vida útil estimada
dos ativos: de modo geral, 25 anos para prédios e benfeitorias, 10 anos para máquinas e
equipamentos, 10 anos para móveis e utensílios, e 5 anos para veículos e equipamentos de
informática. O imobilizado em andamento não são depreciados até que estejam em
operação. Gastos de manutenção e reparos são levados para despesa quando incorridos.
Quaisquer ganhos ou perdas na alienação de imobilizado são reconhecidos no ano da baixa
do item.
A Companhia avalia periodicamente o valor patrimonial de seus ativos quanto a danos. O
valor patrimonial de um ativo de longa duração é considerado prejudicado quando o fluxo de
caixa antecipado gerado pelo ativo, sendo identificável individualmente, é menor que seu
valor patrimonial. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base no montante pelo qual
o valor patrimonial excede o valor de mercado do ativo. O valor de mercado é determinado
através do fluxo de caixa antecipado.
Não há perdas dessa natureza registradas em quaisquer dos períodos apresentados.
13.2 Investimentos
Investimentos em coligadas com participação de 20% a 50%, onde a Companhia não possui
controle acionário, são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial.
Investimentos em coligadas onde a participação é menor que 20% são contabilizados pelo
custo. Em 31 de dezembro de 1999, os investimentos da Companhia eram compostos de
uma participação de 36,63% no capital da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas e uma
participação de 33,33% no capital da Sipar Aceros S.A. – Sipar.
3.7
Receitas
Receitas de vendas de produtos e serviços são reconhecidas quando os produtos são
enviados e os serviços são prestados.
3.8
Contas a receber
Contas a receber estão registradas pelo valor estimado de realização. Provisões são
constituídas, quando necessário, em montante considerado suficiente, pela gerência, para
cobrir prováveis perdas futuras com valores não realizáveis.
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Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
3.9
Imposto de renda
A Companhia registra seu imposto de renda de acordo com o SFAS No. 109, “Accounting for
Income Taxes”, o qual requer a aplicação do método do passivo para contabilização do
imposto de renda. Por este método, deve-se reconhecer ativos ou passivos fiscais diferido
para todas as diferenças temporárias e, exceto por períodos anteriores a 1º de janeiro de
1998, de acordo com o parágrafo 9(f) do SFAS No. 109, os impostos diferidos não foram
registrados por diferenças referentes a certos ativos e passivos que foram convertidos de
reais para dólares por taxas históricas de câmbio e que resultaram de variações cambiais ou
índices de inflação, em moeda local, usados para fins fiscais. Ativos e passivos fiscais são
determinados usando a alíquota de imposto vigente no ano que tais diferenças temporárias
forem realizadas. De acordo com o SFAS No. 109, o efeito, nos ativos e passivos fiscais
diferidos, de variações nas alíquotas fiscais são reconhecidas no resultado no período da
alteração.
Ativos fiscais diferidos podem ser reduzidos através de provisão para desvalorização,
constituída, se apropriado, com base em evidência concreta de que é provável que o ativo
fiscal diferido não será realizado.
3.10
Lucro por ação
Cada ação ordinária ou preferencial dá ao acionista o direito de participar nos lucros;
ainda, de acordo com as leis brasileiras, a partir de 1º de janeiro de 1997, os acionistas
preferenciais tem direito a receber dividendos em montante, no mínimo, 10% maior
que os pagos aos acionistas ordinários (o Dividendo Obrigatório). No cálculo do lucro
por ação, as ações preferenciais são tratadas como títulos de participação. As Partes
Beneficiárias, que, até seu resgate em 1996, davam direito a seus detentores a um
adicional de 10% do lucro líquido da Companhia, por ano, conforme a legislação
societária brasileira, são consideradas títulos preferenciais para fins de lucro por ação.
A Companhia adotou, no cálculo do lucro por ação, o método de duas classes. Este método é
uma fórmula de alocação dos lucros que determina o lucro por ação para cada classe de
ações ordinárias e preferenciais, de acordo com os dividendos declarados e direitos de
participação não distribuídos. Por este método, o lucro líquido é reduzido pelo montante de
dividendos declarados no período para cada classe de ações; o lucro remanescente é então
alocado às ações ordinárias e preferenciais na proporção em que cada título participa nos
lucros. O total de lucros alocados a cada ação (p.e., dividendos declarados e o montante
alocado de direitos de participação) é então dividido pela média de ações de cada classe
disponíveis no período.
O lucro básico por ação exclui a diluição, enquanto que o lucro por ação diluído reflete a
potencial diluição que poderia ocorrer se a dívida associada com Partes Beneficiárias e
debêntures conversíveis (juntos chamados de “títulos conversíveis”) fosse convertida em
ações. No cálculo do lucro por ação diluído, a despesa financeira líquida dos impostos sobre
títulos conversíveis é adicionada ao “Lucro líquido à disposição dos acionistas”, e o montante
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Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
resultante é dividido pela média de ações diluídas disponíveis. Os títulos conversíveis são
considerados na média de ações diluídas disponíveis.
Todos os dados de lucro por ação foram calculados considerando retroativamente os
dividendos e ações emitidas em conjunto com a transferência de entidades e operações para
a Companhia pelo acionista controlador, MG (Nota 2.3).
O lucro por ação está demonstrado em montantes por lote de 1.000 ações, que
correspondem ao número mínimo de ações que podem ser negociadas nas bolsas de
valores brasileiras.
3.11
Dividendos e juros sobre o patrimônio líquido
O Estatuto da Companhia determina o pagamento, aos acionistas ordinários e preferenciais,
de dividendos anuais no montante de 30% lucro líquido calculado de acordo com a legislação
societária brasileira. A aprovação do pagamento dos dividendos é feita durante a Assembléia
Geral Ordinária da Companhia, que deve ocorrer até 30 de abril de cada ano. Os dividendos
são pagos em reais, e são refletidos nas demonstrações contábeis mediante aprovação
(declaração).
Em 1º de janeiro de 1996, foi permitido às empresas declarar e distribuir juros, dedutíveis
fiscalmente, sobre o patrimônio líquido, determinados através da Taxa de Juros Longo Prazo
(“TJLP”), até o máximo de 50% lucro líquido, calculado de acordo com a legislação
societária brasileira, ou 50% dos lucros acumulados. Os pagamentos de juros são refletidos
nas demonstrações contábeis como dividendos e são registrados contra os lucros
acumulados mediante pagamento.
O benefício para a Companhia, em contrapartida ao pagamento de dividendos, é a redução
do imposto de renda, equivalente a 33% do montante total. O imposto de renda sobre juros é
retido dos acionistas à alíquota de 15%, exceto por juros devidos ao governo brasileiro,
isento de retenções de impostos.
3.12
Plano de Pensão
O SFAS No. 87 “Employers Accounting for Pensions” (“SFAS 87”) é aplicado em todos os
anos apresentados nestas demonstrações contábeis. A maioria dos funcionários da
Companhia são cobertos por planos de pensão para os quais a Companhia faz contribuições
baseadas em porcentagens dos salários dos funcionários, para planos de contribuição
definida ou montantes definidos atuarialmente para participantes de planos de benefícios
definidos.
3.13
Ausências Compensadas
As despesas com férias são provisionadas integralmente no período em que o funcionário
adquire o direito ao gozo de férias.
3.14
Custos ambientais
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Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
Gastos relacionados com o cumprimento de regulamentações ambientais, designados para
minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizados ou alocados
contra lucros, do modo como for mais apropriado. A capitalização é considerada apropriada
quando os gastos continuarão a trazer benefícios para a Companhia; tais gastos são
registrados na data do pagamento. Provisões para gastos não capitalizáveis são alocados
contra lucros no momento em que forem considerados prováveis e forem razoavelmente
estimáveis. A gerência acredita que, no momento, todas as suas unidades estão de acordo
com as regulamentações ambientais aplicáveis.
O desenvolvimento e novas informações vão requerer que a Companhia reavalie continuamente a
expectativa de impacto ambiental. No momento, a Companhia avaliou sua exposição ambiental total com base
em dados disponíveis no presente, e acredita o cumprimento de todas as leis e regulamentos aplicáveis não
trarão impacto material na liquidez, na posição financeira consolidada ou nos resultados das operações da
Companhia.
3.15
Gastos com publicidade
Gastos com publicidade são levados para despesa quando incorridos. Os gastos com
publicidade incluídos nas despesas com vendas e marketing foram de
aproximadamente US$6.000, US$6.000 e US$7.000 para os anos findos em 31 de
dezembro de 1999, 1998 and 1997 respectivamente. Não há gastos com publicidade
diferidos nas demonstrações contábeis anexas.
3.16
Gastos com pesquisa e desenvolvimento
Gastos com pesquisa e desenvolvimento estão relacionados principalmente com melhorias
nos processos operacionais e qualidade dos produtos e são alocados ao resultado do
exercício quando incorridos. Valores de aproximadamente US$1.200, US$7.900 e US$6.052,
foram incorridos referentes a gastos com pesquisa e desenvolvimento nos anos findos em 31
de dezembro de 1999, 1998 and 1997, respectivamente.
3.17
Vendas de ações por subsidiárias
Ganhos e perdas provenientes de vendas de ações por subsidiárias são reconhecidos na
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, na proporção em que o valor
patrimonial das ações em poder da Companhia, depois da venda, for maior ou menor que o
valor patrimonial das ações antes da venda.
4
Contas a receber de clientes, líquido
O contas a receber de clientes era composto como segue, em 31 de dezembro:
Milhares de US$
Contas a receber de clientes
Menos: provisão para riscos de crédito
1999
315.038
(9.318)
305.720
1998
226.247
(9.685)
216.562
Pág: 118
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
5
Estoques
Os estoques eram formados, em 31 de dezembro, por:
Milhares de US$
Produtos acabados
Produtos em processo
Matérias primas
Materiais de embalagem e manutenção
6
1998
108.375
37.228
76.933
69.849
292.385
1999
117.709
44.316
1998
137.803
205.484
Transações com partes relacionadas
Milhares de US$
Aplicações financeiras – Banco Gerdau S.A.
Empréstimo de longo prazo, MG
7
1999
170.428
57.488
103.613
123.675
455.204
(i)
Banco Gerdau, empresa controlada pela Metalúrgica Gerdau, estabeleceu, em 1996,
um fundo de investimentos para uso exclusivo da Companhia. O fundo de
investimentos consiste de depósitos temporários em grandes bancos brasileiros e de
títulos do tesouro do governo do Brasil. As receitas da Companhia com o fundo de
investimentos foi de US$19.931 em 1999 e US$32.227 em 1998, representando
rendimentos médios de 24,6 % e 28,0 %, respectivamente.
(ii)
Os empréstimos da Companhia com a MG em 31 de dezembro de 1999 e 1998 estão
em reais, são remunerados pela taxa média de captação do Conglomerado (23,5%
em 31 de dezembro de 1999) e têm vencimento em 2001. A despesa financeira
referente a esses empréstimos foi de US$4.326 em 1999, US$38.483 em 1998 e
US$15.106 em 1997, representando taxas médias de 25,4%, 23,4% e 21,1%,
respectivamente.
Imobilizado
A composição do imobilizado, em 31 de dezembro, era como segue:
Milhares de US$
Prédios e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Outros
Menos: depreciação acumulada
Terrenos
Imoblizado em andamento
Total
1999
319.077
1.526.400
14.644
28.474
139.604
2.028.199
(778.089)
1.250.110
114.291
203.650
1.568.051
1998
250.800
1.342.253
15.508
37.624
125.027
1.771.212
(851.177)
920.035
123.574
235.609
1.279.218
Pág: 119
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
O imobilizado em andamento em 31 de dezembro de 1999 representa principalmente
reformas e melhorias nas unidades da Companhia localizadas no Brasil.
A Companhia capitalizou juros sobre o imobilizado em andamento no montante de
US$11.934 em 1999, US$16.066 em 1998 e US$3.663 em 1997.
Em 31 de dezembro de 1999, máquinas e equipamentos com valor patrimonial de
aproximadamente US$13.500 estavam consignados em garantia de alguns financiamentos
de longo prazo.
8
Plano de pensão
A Companhia, em conjunto com outras coligadas dentro do Conglomerado, patrocina um
plano de pensão que cobre substancialmente todos os funcionários no Brasil (o “Plano
Doméstico”). O Plano Doméstico é, principalmente, um plano de benefícios definidos com
certas contribuições definidas. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses da Companhia
patrocinam planos de benefícios (os “Planos Canadenses”) cobrindo substancialmente todos
os seus funcionários. As contribuições para o Plano Doméstico, de parte dos participantes
com contribuições definidas, são baseadas em percentuais específicos do salário dos
empregados, totalizando US$ 1.560 em 1999, US$1.373 em 1998 e US$1.208 em 1997. As
contribuições para o Plano Doméstico, dos participantes com benefícios definidos, e as
contribuições para os Planos Canadenses são baseadas em montantes determinados
atuarialmente.
O Plano Doméstico é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada,
constituída pelo Conglomerado com este propósito. Os ativos do Plano Doméstico são
compostos por investimentos em certificados de depósitos bancários, equivalência
patrimonial, títulos de crédito e fundos de investimento.
A despesa total com fundo de pensão em 1999, 1998, e 1997 foi de US$ 8.058, US$8.729 e
US$9.326, respectivamente.
O custo líquido periódico com pensões referente aos benefícios definidos do Plano
Doméstico foi:
Milhares de US$
Custos do serviço de benefícios durante o período
Custo de juros sobre a obrigação projetada
Ganho sobre os ativos do plano
Perdas diferidas sobre os ativos do plano
Amortização de (ganhos) perdas
Amortização de obrigações não reconhecidas
Despesas líquidas com pensões
1999
2.073
4.182
(16.505)
13.108
(597)
1.123
3.384
1998
2.037
3.407
(14.069)
11.751
(1.260)
1.755
3.621
1997
2.952
2.104
(2.470)
1.642
1.826
6.054
Pág: 120
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
O quadro abaixo demonstra o funded status do plano de benefícios, em 31 de dezembro,
para o Plano Doméstico:
Milhares de US$
Valor atuarial presente de obrigações acumuladas:
Benefícios adquiridos
Benefícios não adquiridos
Obrigações de benefícios Acumuladas
Futuro aumento de salário projetado
Obrigações de benefícios projetadas
Ativos do plano pelo valor de mercado
Obrigações projetadas excedentes aos ativos do plano
Obrigações transitórias líquidas não reconhecidas
Perdas (ganhos) líquidos não reconhecidos
Provisão para pensão reconhecida no balanço patrimonial
1999
1998
1997
11.188
11.352
13.167
13.762
4.193
12.512
22.540
29.277
51.817
52.214
(397)
(4.557)
(23.281)
18.327
26.929
38.007
64.936
51.080
13.856
(8.432)
(18.970)
24.394
16.705
19.810
36.515
24.038
12.477
(10.959)
(23.162)
24.680
As informações adicionais requeridas pelo SFAS nº 132, para o Plano Doméstico, eram as
seguintes:
Milhares de US$
Variações nas obrigações de benefícios
Obrigações de benefícios no início do exercício
Custo do serviço
Custo financeiro
Contribuição dos participantes
Perda (ganho) atuarial
Participantes transferidos da Metalúrgica Gerdau para Gerdau S.A.
Pagamentos de benefícios
Ajuste de conversão
Obrigações de benefícios no final do exercício
1999
64.936
2.073
4.182
2.210
(619)
(20.966)
51.817
1999
1998
36.515
2.037
3.407
4.921
21.422
(369)
(2.997)
64.936
1998
Variações nos ativos do plano
Valor de mercado dos ativos do plano no início do exercício
Retorno sobre os ativos do plano
Contribuições do empregador
Contribuições dos participantes
Pagamentos de benefícios
Ativos transferidos referentes a Metalúrgica Gerdau
Valor de mercado dos ativos do plano no final do exercício
51.080
16.505
1.565
(619)
(16.317)
52.214
24.038
14.069
1.946
(369)
(2.457)
13.853
51.080
Situação do fundo (funded status)
Situação do fundo no final do exercício
Custo do serviço não reconhecido
Perdas (ganhos) não reconhecidos
Obrigações transitórias não reconhecidas
Custo pré-pago (provisionado)
397
(23.281)
4.557
(18.327)
(13.856)
(18.970)
8.432
(24.394)
As obrigações transitórias líquidas não reconhecidas e os ganhos e perdas líquidos estão
sendo amortizados pelo método linear num prazo de 15 anos, que é o período de trabalho
remanescente médio dos empregados. A amortização das obrigações transitórias líquidas,
de 31 de dezembro de 1988 (a data efetiva do SFAS Nº 87 para planos não norteamericanos) até 31 de dezembro de 1994 era registrada diretamente no patrimônio líquido
Pág: 121
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
no balanço patrimonial de abertura em U.S. GAAP e montavam em aproximadamente
US$10.956.
O quadro a seguir demonstra as hipóteses atuariais assumidas nos cálculos dos benefícios
para o Plano Doméstico:
Taxa média de desconto
Taxa de crescimento salarial
Taxa de retorno dos investimentos
1999
9,7%
8,7%
9,7%
1998
9,7%
8,7%
9,7%
1997
5,0%
4,0%
5,0%
Os componentes do custo periódico de pensão dos Planos Canadenses são os seguintes:
Milhares de US$
Custo dos serviços de benefícios do período
Custo financeiro da obrigação projetada
Expectativa de retorno de investimentos, líquido
Amortização de obrigações transitórias não reconhecidas
Despesa de pensão líquida
1999
936
1.955
(4.327)
3.447
2.011
1998
808
1.922
(2.287)
1.890
2.333
1997
827
1.865
(1.404)
776
2.064
As hipóteses atuariais assumidas nos cálculos dos Planos Canadenses foram as seguintes:
Taxa de retorno de investimentos
1999
7,5%
8,0%
8,0%
1998
7,5%
8,0%
8,0%
1997
7,5%
8,0%
8,0%
O funded status dos Planos Canadenses em 31 de dezembro, está demonstrado no quadro
a seguir:
Milhares de US$
Ativos do plano a valor de mercado
Valor atuarial presente dos benefícios
Passivo de pensões fora do fundo
Perdas líquidas não reconhecidas
Custos pré-pagos
1999
32.093
33.332
1.239
(3.129)
(1.890)
1998
24.503
30.494
5.991
7.146
(1.155)
1997
23.914
29.599
5.685
6.426
(741)
As informações adicionais exigidas pelo SFAS nº 132, para os Planos Canadenses são as
seguintes:
Milhares de US$
Variações nos ativos do plano
Ativos do plano no início do exercício
Efeito cambial sobre o saldo inicial
Benefícios pagos e impacto cambial líquido
Retorno de investimentos
Ativos do plano no final do exercício
1999
1998
24.503
1.808
1.062
4.720
32.093
23.703
(1.537)
2.337
24.503
Variações no valor atuarial presente dos benefícios
Valor atuarial presente dos benefícios no início do exercício
Custo do serviço
Benefícios pagos
Juros provisionados
Atualização dos benefícios
Outros
Valor atuarial presente dos benefícios no final do exercício
30.494
908
(1.579)
1.920
1.589
33.332
29.334
808
(1.568)
1.922
168
(170)
30.494
Pág: 122
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
Os componentes do custo periódico de pensão dos Planos Americanos são os seguintes:
Milhares de US$
Custo dos serviços de benefícios do período
Custo financeiro sobre as obrigações projetadas
Expectativa de retorno de investimentos, líquido
Amortização de obrigações transitórias não reconhecidas
Despesa de pensão líquida
1999
861
1.869
(2.222)
(9)
499
As hipóteses atuariais assumidas nos cálculos dos Planos Americanos foram:
Taxa de retorno de investimentos
1999
7,75%
*%
9,5%
* - horistas 4.0%; escala salarial variando de 8,3% aos 25 anos a 4,5% dos 55 anos em
diante
O funded status dos Planos Americanos em 31 de dezembro está demonstrado no quadro a
seguir:
Milhares de US$
Ativos do plano a valor de mercado
Valor atuarial presente dos benefícios
Passivo de Fundo de pensão
Custo do serviço não reconhecido
Perdas líquidas não reconhecidas
Custos de pensão pré-pagos
1999
105.304
102.345
2.959
(292)
(12.882)
(10.215)
As informações adicionais exigidas pelo SFAS nº 132, para os Planos Americanos são as
seguintes:
Milhares de US$
Variação nos ativos do plano
Ativos do plano em 30 de setembro de 1999
Benefícios pagos e impacto cambial líquido
Retorno de investimentos
Ativos do plano no final do exercício
1999
99.572
(1.370)
7.102
105.304
Variação no valor atuarial presente dos benefícios
Valor atuarial presente dos benefícios em 30 de setembro de 1999
Custo do serviço
Benefícios pagos
Juros provisionados
Outros
Valor atuarial presente dos benefícios no final do exercício
101.115
861
(1.370)
1.869
(130)
102.345
Pág: 123
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
9
Os financiamentos de curto prazo consistem de linhas de crédito para capital de giro e
adiantamentos de contratos de câmbio com taxas de juros variando de 6,0% ao ano a 11,3%
ao ano, acrescidos de correção monetária ou variação cambial, em 31 de dezembro de 1999.
10
Financiamentos de longo prazo e debêntures
Os financiamentos de longo prazo e debêntures eram compostos, em 31 de dezembro, como
segue:
Taxa de
Anual %
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures,
denominados em reais (i)
Financiamentos de imobilizado
Outros
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures,
denominados em moeda estrangeira
Financiamentos de imobilizado e outros (Cdn$)
Capital de giro (US$)
Financiamentos de imobilizado (US$)
Empréstimos importação de imobilizado e matéria prima (US$)
Financiamentos de imobilizado (DM)
Juros
De 9,7 a 11,5
8,5
2,25 (fixo)
De 8,1 a 11,13
LIBOR + 2,5 (ii)
10,7 (fixo)
10,4 (fixo)
Menos: parcela de curto prazo
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos
parcela de curto prazo
Debêntures (iii)
Menos: parcela de curto prazo
Debêntures, menos parcela de curto prazo
Milhares de US$
1999
1998
173.906
-
161.259
8.407
46.855
374.284
323.542
102.716
1.541
1.022.844
(283.529)
68.005
52.019
35.879
52.589
2.700
380.858
(156.549)
739.315
224.309
84.118
(2.505)
81.613
176.483
(3.505)
172.978
(i)
Os financiamentos de longo prazo denominados em reais são indexados pela TJLP – fixada pelo Governo
trimestralmente ou pela TR – Taxa Referencial publicada pelo Governo diariamente.
(ii)
Os juros são baseados na taxa semestral “LIBOR”, que, em 31 de dezembro de 1999 era de 6,125%.
(iii)
Debêntures são representadas por sete emissões, como segue:
Emissão
Terceira
Quinta
Sétima
Oitava
Nona
Décima-primeira
Décima-segunda
Total
Ano
Vencimento
1982
2002
1989
2005
1982
2004
1982
2005
1983
2006
1990
1999
1994
1999
Milhares de US$
1999
1998
26.770
48.757
15.110
24.671
4.031
12.040
20.798
26.652
4.181
41.571
13.228
22.361
431
84.118
176.483
As debêntures são denominadas em reais e incidem juros pela variação do CDI – Certificado
de Depósito Interbancário. As taxas nominais médias de juros (anuais) foram de 25,1 % em
31 de dezembro de 1999 e 27,1% em 31 de dezembro de 1998.
Pág: 124
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
A Companhia tem US$24.540 em debêntures com vencimentos em várias datas até 2005, as
quais são conversíveis, por opção dos detentores, em 308.296.401 ações ordinárias e
616.592.802 ações preferenciais, computadas pela divisão do valor de face pelo valor
patrimonial das ações em 31 de dezembro de 1998.
Os contratos de financiamentos da Companhia contém cláusulas que prevêem a
manutenção de certos índices, calculados de acordo com os princípios contábeis brasileiros. As
cláusulas mais restritivas são as seguintes:
Índice de liquidez corrente (ativos circulantes divididos pelos passivos circulantes) de 1,5
ou maior.
Índice de menos que 5,0 do total dos financiamentos de curto e longo prazo divididos
pelo lucro operacional acrescido das despesas financeiras, depreciação e amortização
(EBITDA).
Em 4 de janeiro de 1999, a Companhia assumiu a dívida referente aos Eurobônus de
US$100.000 e US$130.000, emitidos pelo acionista controlador, Metalúrgica Gerdau, com
vencimentos em novembro de 2001 e maio de 2004, em contrapartida do débito existente
com a controladora. Como resultado desta operação, a Companhia está sujeita a certas
cláusulas financeiras relacionadas com a emissão desses Eurobônus. Pela mais restritiva
dessas cláusulas, a Companhia deve manter financiamentos consolidados num nível menor
que 4 vezes o EBITDA consolidado. Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia estava
cumprindo adequadamente todas as cláusulas restritivas referentes aos Eurobônus.
Outras cláusulas nos contratos de financiamentos restringem o pagamento de dividendos e
limitam a captação de dívidas adicionais. Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia estava
cumprindo essas cláusulas.
Os financiamentos de longo prazo, incluindo debêntures, vencem nos seguintes anos:
Milhares de US$
2001
2002
2003
2004
A partir de 2005
289.769
107.688
132.373
147.411
62.072
739.315
11
Compromissos e contingências
A Companhia é parte em ações referentes a determinados impostos, contribuições e outros
de natureza trabalhista. A gerência acredita, baseada, em parte, em seus consultores legais,
que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente
estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, e que as decisões definitivas não terão
efeitos significativos na posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 1999 ou sobre
os resultados de futuras operações ou fluxos de caixa. Outrossim, as contingências podem
ter um efeito material sobre resultados operacionais trimestrais ou anuais, quando decididos
em períodos futuros.
Pág: 125
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
Incluídos na provisão para contingências em 31 de dezembro de 1999 estão US$ 47.298
referentes a “Empréstimo Compulsório Eletrobrás sobre Energia Elétrica”, pagos a
Eletrobrás, empresa governamental de energia elétrica, por seus consumidores. A
Companhia, juntamente com outros consumidores de energia elétrica, questionou a
constitucionalidade desses empréstimos. Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal
emitiu decisão contrária aos interesses da Companhia. Ainda que a constitucionalidade dos
“empréstimos compulsórios” tenha sido acatada pelo Supremo Tribunal Federal, vários
pontos permanecem pendentes, inclusive os montantes a serem pagos pela Companhia. As
ações deverão transitar por, no mínimo, mais dois ou três anos.
A Companhia constituiu uma provisão referente aos “empréstimos compulsórios” em virtude
de: (i) o Supremo Tribunal Federal ter decidido, inicialmente, contra os interesses da
Companhia em relação a essa matéria, (ii) ainda que os pagamentos a Eletrobrás tenham
sido a título de empréstimo, o resgate, pela Companhia, será na forma de ações da
Eletrobras, e (iii) com base em informações disponíveis, as ações da Eletrobrás deverão
valer menos que 5% do montante que seria pago se o resgate fosse feito em dinheiro.
Estão incluídos na provisão para contingências US$4.027 referentes à contestação do
“Fundo de Investimento Social” (“FINSOCIAL”), US$648 referentes ao “Imposto Sobre
Circulação de Mercadorias e Serviços” (“ICMS”), US$2.565 relativos à “Contribuição Social
Sobre o Lucro”, US$3.367 relativos à “Contribuição Provisória sobre Movimentação
Financeira” (“CPMF”) e US$27.333 referentes à contestação da contribuição para o
“Programa de Integração Social”, (“PIS”) e “Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social” (“COFINS”). A Companhia crê que, de acordo com as decisões do
Supremo Tribunal Federal sobre o PIS, terá direito a crédito fiscal, o qual está sendo
compensado contra os pagamentos mensais de PIS e COFINS. Os montantes compensados
foram tratados como passivo contingente. A Companhia acredita que não haverão
julgamentos dos méritos nos próximos dois anos.
A Companhia também é parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Em 31 de
dezembro de 1999, A Companhia provisionou US$2.156 relativamente a tais processos.
Adicionalmente, a Companhia está envolvida em ações judiciais oriundas das atividades
normais de negócio, e provisionou US$36 para esses processos.
Depósitos judiciais, que representam ativos indisponíveis da Companhia, referem-se a
montantes pagos à justiça e retidos judicialmente até a decisão da matéria legal. O saldo em
31 de dezembro de 1999 é formado principalmente por US$15.248 referentes à matéria da
ELETROBRÁS (31 de dezembro de 1998: US$21.368) e US$5.969 relativos à matéria sobre
o “Fundo de Investimento Social” (“FINSOCIAL”) (31 de dezembro de 1998: US$3.512).
12
Aquisição da Ameristeel Corporation
Em setembro de 1999, a Companhia adquiriu uma participação de 74% na Ameristeel Corporation.
Essa aquisição foi contabilizada pelo purchase method e os resultados da companhia adquirida
foram incluídos nas demonstrações contábeis da Companhia a partir da respectiva data de
aquisição.
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00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
A diferença entre o preço de compra e o valor de mercado dos ativos líquidos adquiridos, incluindo
despesas incorridas pela Companhia, foi registrada como ágio (goodwill). A amortização de ágio,
registrada em 1999, foi de US$ 2.267.
Os resultados pro forma das operações, não auditados, para os anos findos em 31 de dezembro de
1999 e 1998, se a Companhia tivesse adquirido o controle acionário da Ameristeel em 1º de janeiro
de 1998, seriam como segue:
Milhares de US$
Receita líquida
Lucro (prejuízo) antes de itens extraordinários
Item extraordinário, líquido de imposto de renda
Lucro (prejuízo) líquido
13
13.1
Capital social
Anos Findos em 31 de dezembro
1999
1998
(não auditado)
2.248.574
2.564.762
31.970
220.438
(2.325)
(2.073)
29.645
218.365
Em 31 de dezembro de 1999, o capital social era composto de 19.691.010.193 ações
ordinárias e 37.054.842.993 ações preferenciais, todas sem valor nominal. Somente as ações
ordinárias têm direito a voto. De acordo com os estatutos da Companhia, direitos específicos
são assegurados às ações preferenciais. Não há resgate de provisões relacionadas com
ações preferenciais. As ações preferenciais tem prioridade nos ganhos provenientes da
liquidação da Companhia.
No caso de o Dividendo Obrigatório ser omitido por três anos consecutivos, as ações
preferenciais adquirem direito a até que sejam provisionados os valores dos dividendos.
A tabela a seguir demonstra a variação nas ações da Companhia de janeiro de 1997 até 31
de dezembro de 1999:
Saldos em 1º de janeiro de 1997
Ações emitidas na aquisição de participação de
minoritários na Cia. Siderurgica Pains S.A.
Ações emitidas na aquisição de participação de
minoritários na Siderurgica Riograndense S.A.
Recompra de ações preferenciais
Recompra de ações preferenciais
Ações emitidas na incorporação da Comercial Gerdau
Venda de ações preferenciais
Ações
Ordinárias
Emitidas
Ações
Preferenciais
Emitidas
18.935.953.917
29.602.850.500
8.607.969
31.270.224
746.448.307
------------------19.691.010.193
===========
------------------19.691.010.193
-----------------19.691.010.193
===========
7.420.692.999
------------------37.054.813.723
===========
------------------37.054.813.723
29.270
-----------------37.054.842.993
===========
Ações em
Tesouraria
-
(175.200.000)
-----------------(175.200.000)
==========
(57.900.000)
-----------------(233.100.000)
233.100.000
---------------==========
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33.611.500/0001-19
De acordo com os princípios contábeis brasileiros, (para períodos anteriores a 31 de
dezembro de 1995), reservas estatutárias estavam sujeitas a correção monetária, sendo o
valor dessa correção acumulado em conta de reserva de capital estabelecida para este fim.
Durante 1996 e 1995, a Companhia emitiu ações ordinárias e preferenciais para os seus
acionistas, capitalizando todos os montantes remanescentes incluídos na reserva de capital.
Para fins de U.S. GAAP, essa transação foi tratada como dividendos; os valores históricos
por ação foram então recalculados para todos os períodos.
De acordo com as leis brasileiras, as empresas têm direito a adquirir até 10% de cada tipo de
suas próprias ações negociadas em bolsas de valores brasileiras. Em 3 de novembro de
1997, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a compra, a valor de mercado,
de ações próprias, ordinárias e preferenciais, na Bolsa de Valores de São Paulo, e a
retenção dessas ações em tesouraria com a opção de revenda no mercado. Durante 1999, a
Companhia vendeu todas as 233.100.000 ações preferenciais em tesouraria.
13.2
Reserva Legal
Pela legislação brasileira, as empresas devem destinar até 5% do lucro líquido do exercício,
determinado de acordo com a legislação societária brasileira, a uma reserva legal, até que
esta reserva atinja montante equivalente a 20% do capital social. Esta reserva pode ser
utilizada para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos, mas não pode ser
usada para fins de dividendos.
13.3
Pagamentos de dividendos
A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos sobre os lucros acumulados
calculados de acordo com os critérios da legislação societária brasileira, demonstrados nos
registros contábeis societários. Em 31 de dezembro de 1999, os lucros da Companhia
disponíveis para distribuição de dividendos aos acionistas ordinários e preferenciais era de
aproximadamente US$319.432.
Os dividendos declarados pela Companhia, para os anos findos em 31 de dezembro, foram
os seguintes:
Milhares de US$
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Total
1999
23.741
47.132
70.873
1998
14.949
29.925
44.874
1997
13.390
27.341
40.731
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14
Provisão para imposto de renda
O imposto de renda a pagar é calculado individualmente para a Gerdau e cada uma de suas
subsidiárias, conforme requerem as leis fiscais dos países onde a Gerdau e suas
subsidiárias operam. A despesa com imposto de renda para o ano fiscal findo em 31 de
dezembro 31 era composta como segue:
Milhares de US$
Despesa fiscal corrente:
Brasil
Estados Unidos
Canadá
Outros países
Despesa (benefício) fiscal diferida:
Brasil
Estados Unidos
Canadá
Outros países
Despesa de imposto de renda:
1999
1998
1997
4.855
3.501
8.824
276
17.456
27.501
14.213
10.481
478
38.460
1.978
1.144
17.335
7.864
10.529
5.979
11.181
13.843
52.303
21.710
39.045
527
(1.488)
4.387
(346)
3.080
20.536
A conciliação do imposto de renda está demonstrada a seguir:
Milhares de US$
1999
1998
1997
Lucro líquido antes dos impostos e patricipação de
minoritários
217.900
246.995
216.970
Alíquota de imposto de renda
35.67%
33.00%
33.00%
77.725
81.508
71.600
(2.201)
(535)
(17.514)
1.357
2.062
-
1.609
(830)
-
(16.135)
(19.241)
(29.544)
(23.388)
(16.869)
-
2.584
20.536
234
3.252
52.303
1.257
(5.047)
39.045
Imposto de renda pela alíquota nominal
Diferenças permanentes:
- Diferenças de alíquotas internacionais
- Despesas não-dedutíveis/receitas não tributáveis
- Efeito de mudança de alíquota
- Diferenças relacionadas com ativos e passivos
recalculados a taxas históricas, resultantes de (i)
indexação usada para fins fiscais no Brasil; e (ii)
variações nas taxas de câmbio
- Juros sobre o capital próprio
- Ajustes de efeitos inflacionários para fins fiscais no
Brasil, não aplicáveis nos U.S. GAAP:
- Depreciação
- Outros, líquido
Despesa com imposto de renda
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Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
As alíquotas fiscais nas principais áreas onde a Companhia opera, em 31 de dezembro,
eram como segue:
1999_
1998
1997
25,00%
8,00%
33,00%
25,00%
8,00%
33,00%
21,84%
15,16%
37,00%
21,84%
16,16%
38,00%
21,84%
16,16%
38,00%
Chile
Imposto de renda federal
15,00%
15,00%
15,00%
Uruguai
30,00%
30,00%
30,00%
Brasil
Contribuição social
Alíquota composta de imposto de renda federal
25,00%
12,00%
37,00%
Estados Unidos
Imposto de renda federal (aproximadamente)
43,00%
Canadá
Alíquota provincial (aproximadamente)
Alíquota composta de imposto de renda federal
*
* 8% de janeiro a abril de 1999.
Até 1996, a contribuição social era dedutível para fins de imposto de renda. Através da
legislação elaborada em 1996, a contribuição social deixou de ser dedutível para fins fiscais,
de modo que, desde o início de 1997, a alíquota combinada aumentou para 33%.
As diferenças temporárias mais significativas, originando ativos e passivos fiscais diferidos,
em 31 de dezembro, estão apresentadas abaixo:
Milhares de US$
Ativos fiscais diferidos
Imobilizado
Prejuízos fiscais acumulados
Provisão para fundo de pensão
Outros
Ativos fiscais diferidos (bruto)
Passivos fiscais diferidos
Juros capitalizados no imobilizado
Depreciação acelerada
Outros
Passivos fiscais diferidos (bruto)
Ativos (passivos) fiscais diferidos, líquido
1999
1998
1997
41.294
634
18.054
13.536
6.968
80.486
47.423
3.093
28.386
10.519
4.235
93.656
19.931
5.606
29.087
7.900
3.649
66.173
3.194
139.508
520
143.222
7.105
68.336
193
75.634
5.332
25.087
30.419
(62.736)
18.022
35.754
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Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
Não foi constituída provisão para desvalorização para reduzir ou eliminar ativos fiscais
diferidos em virtude de a gerência entender, baseada na expectativa de lucros, que é
provável a realização desse ativo.
A legislação fiscal brasileira permte o acúmulo de prejuízos fiscais indefinidamente para
compensação de futuros lucros tributáveis. A legislação fiscal elaborada em 1995 limita a
utilização de prejuízos fiscais, por ano, a 30% do lucro tributável.
Milhares de US$
Contas de impostos diferidos
Ativos fiscais diferidos – circulante
Ativos fiscais diferidos – longo prazo
Passivos fiscais diferidos – circulante
Passivos fiscais diferidos – longo prazo
1999
1998
1997
11.601
68.885
6.267
87.389
2.661
63.512
3.558
139.664
6.560
69.074
30.419
Pág: 131
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
15
Lucro por ação
De acordo com o SFAS No. 128, a tabela a seguir concilia o lucro líquido à disposição dos
acionistas e a média de ações disponíveis, aos montantes usados no cálculo do lucro por
ação básico e diluído nos findos em 31 de dezembro de 1999, 1998 and 1997.
1999
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares de US$, exceto valores por ação e percentuais)
Numerador básico
Dividendos declarados
Lucros básicos não distribuídos (i)
Denominador básico
Média de ações
Lucro por ação – básico
23.741
41.287
65.028
47.132
85.532
132.664
19.691
36.947
3,30
3,59
70.873
126.819
197.692
1999
Ordinárias
Preferenciais
Total
Numerador diluído
Lucros diluídos não distribuídos
Títulos conversíveis:
Juros sobre dívida conversível, líquido de impostos (ii)
Lucro líquido diluído à disposição dos acionistas
Denominador diluído
Média básica de ações
Debêntures conversíveis (ii)
Média diluída de ações conversíveis
Lucro por ação – diluído
23.741
41.287
65.028
47.132
85.532
132.664
70.873
126.819
197.692
196
65.224
407
133.071
603
198.295
19.691
36.947
246
19.937
493
37.440
3,27
3,55
Pág: 132
Data-Base - 31/12/1998
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33.611.500/0001-19
1998
Ordinárias
Preferenciais
Total
Numerador básico
Denominador básico
Média de ações
Lucro por ação - básico
14.950
48.500
63.450
29.924
100.474
130.398
19.691
36.824
3,22
3,54
44.874
148.974
193.848
1998
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares de US$, exceto valores por ação e
percentuais)
Numerador diluído
Juros sobre Partes Beneficiárias, líquido de impostos (ii)
Partes Beneficiárias (ii)
Média diluída de ações disponíveis
14.950
48.500
63.450
29.924
100.474
130.398
44.874
148.974
193.848
508
427
64.385
1.053
885
132.336
1.561
1.312
196.721
19.691
36.824
1.031
308
2.062
617
21.030
39.503
3,06
3,35
Pág: 133
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
1997
Ordinárias
Preferenciais
Total
Numerador básico
Denominador básico
Média de ações
Lucro por ação - básico
Numerador diluído
Juros sobre Partes Beneficiárias, líquido de impostos (ii)
Partes Beneficiárias (ii)
Média diluída de ações disponíveis
13.390
40.002
53.392
27.341
76.010
103.351
19.315
33.339
2.76
3.10
13.390
40.002
53.392
27.341
76.010
103.351
40.731
116.012
156.743
334
665
54.391
634
1.263
105.248
968
1.928
159.639
19.315
33.339
563
379
20.257
941
757
35.037
2,69
3,00
(i)
A Companhia calcula o lucro por ação sobre ações ordinárias e preferenciais
através do "método de duas classes". Desde 1º de janeiro de 1997, os acionistas
preferenciais têm direito a receber dividendos por ação, no mínimo, 10% maiores
que os dividendos pagos aos acionistas ordinários. Por essa razão, lucros não
distribuídos, a partir de Janeiro de 1997, foram alocados às ações ordinárias e
preferenciais numa base de 100 para 110, respectivamente, com base na média
de ações disponíveis durante o período, para o total de ações (percentual de
alocação). Como o percentual de alocação para cada classe é diferente, para fins
de lucro por ação básico e diluído, os lucros não distribuídos, por classe, também
são diferentes nesses cálculos.
(ii)
No cálculo do lucro por ação diluído, os títulos conversíveis são
considerados como se convertidos em ações ordinárias e preferenciais no início do
período ou a partir do momento em que os títulos foram disponibilizados.
De acordo com a legislação societária brasileira, na conversão da dívida
conversível, no máximo 66,67% da dívida pode ser aplicada na aquisição de ações
preferenciais. No cálculo do lucro por ação diluído a Companhia assumiu no rateio
da conversão dos títulos conversíveis de 66,67% de ações preferenciais para
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40.731
116.012
156.743
Data-Base - 31/12/1998
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33.611.500/0001-19
33,33% ações ordinárias.
16
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
De acordo com o SFAS No. 107, “Disclosures About Fair Value of Financial Instruments”, a
Companhia deve demonstrar o valor de mercado dos instrumentos financeiros, inclusive
daqueles extra-balanço, quando o valor de mercado pode ser estimado. Os valores
apresentados representam os valores de mercado em 31 de dezembro de 1999 e 1998 e
não refletem mudanças na economia, em juros, alíquotas fiscais ou outras variáveis que
podem impactar a determinação do valor de mercado. Para estimar o valor de mercado dos
instrumentos financeiros foram usados os seguintes métodos e hipóteses:
Disponibilidades e aplicações financeiras: Os montantes apresentados estão próximos de
valor de mercado devido aos vencimentos desses instrumentos de curto prazo.
Depósitos judiciais: O montante corrente de depósitos judiciais se aproxima do valor de
mercado, uma vez que os juros sobre os depósitos são calculados pela taxa do mercado.
Financiamentos de curto e longo prazo (exceto Eurobônus) e debêntures: O valor de
mercado dos financiamentos de curto e longo prazo e das debêntures é baseado nas taxas
correntes oferecidas para dívidas similares.
Financiamento de longo prazo, Eurobônus: O valor corrente dos Eurobônus apresenta um
desconto sobre o valor da dívida, o que faz com que seu saldo, pelo valor de mercado, seja
diferente do saldo contábil.
Partes beneficiárias: O montante corrente de Partes beneficiárias se aproxima do valor de
mercado em virtude de ser corrigido por taxas de juros correntes no mercado.
Os montantes correntes e os valores de mercado dos instrumentos financeiros da
Companhia, em 31 de dezembro são os seguintes:
1999
Em milhares de US$
Disponibilidades e aplicações financeiras
Financiamentos de longo prazo
Debêntures, incluindo parcela de curto prazo
Financiamento de longo prazo, Eurobônus
Partes Beneficiárias
17
Valor
Corrente
374.062
28.005
372.022
1.022.844
84.118
79.818
-
1998
Valor de
Mercado
374.062
28.005
372.022
1.021.005
84.118
77.979
-
Valor
Corrente
349.868
35.823
118.269
380.858
176.483
205.484
23.046
Concentração dos riscos de crédito
A principal atividade da Companhia é a produção e venda de produtos longos de aço,
incluindo: aço cru; produtos laminados longos, como perfis e vergalhões usados na indústria
da construção civil; produtos trefilados, como arames e telas; e açoes longos especiais,
como aço inoxidável. Aproximadamente 50% das vendas da Companhia durante 1999 foram
Pág: 135
Valor de
Mercado
349.868
35.823
118.269
380.858
176.483
205.484
23.046
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
para clientes de construção civil, sendo o restante das vendas principalmente para a
indústria. Aproximadamente 72% das vendas da Companhia foram para empresas
brasileiras, com o restante distribuído entre exportações feitas pela Companhia no Brasil e
vendas de suas subisidiárias no exterior, no Canadá, Chile, Argentina, Uruguai e Estados
Unidos.
Não há clientes ou fornecedores da Companhia que, individualmente, sejam responsáveis
por mais do que 10% das vendas e das compras. Historicamente, a Companhia não teve
perdas significativas com o contas a receber.
18
Informações por segmento
As operações da Companhia são classificadas em três segmentos de negócio: construção
civil, indústria e outros. O segmento de construção civil envolve principalmente a produção e
venda de vergalhões, arame para concreto, arames anelados, telas soldadas e pregos. O
segmento de indústria é concentrado principalmente na produção e venda de barras, fiomáquina, aços especiais e tarugos. Os outros segmentos de negócio são voltados
principalmente para a agropecuária.
As informações importantes sobre os segmentos de negócio da Companhia são as
seguintes:
(i) Não há transações significativas entre os segmentos de negócio.
(ii) O lucro operacional consiste das vendas líquidas menos custos operacionais e
despesas de vendas relacionadas.
(iii) Os ativos identificáveis são o contas a receber, estoques e imobilizado.
1999
Em milhares de US$
Vendas a clientes
Lucro operacional
Ativos identificáveis
Gastos de capital
Depreciação
Construção
Civil
839.326
183.304
1.245.303
211.384
40.412
Outros
Negócios
Indústria
663.613
144.930
903.549
167.131
31.952
218.049
47.621
180.123
54.916
10.499
Total
Consolidado
1.720.988
375.855
2.328.975
433.431
82.863
1998
Em milhares de US$
Vendas a clientes
Lucro operacional
Gastos de capital
Depreciação
Construção
Civil
920.852
163.486
880.314
169.746
46.682
Outros
Negócios
Indústria
699.169
100.102
732.969
141.334
38.869
265.040
29.451
174.882
33.722
9.274
Total
Consolidado
1.885.061
293.039
1.788.165
344.802
94.825
1997
Em milhares de US$
Vendas a clientes
Lucro operacional
Gastos de capital
Construção
Civil
878.857
123.417
800.101
82.403
Indústria
756.976
79.165
695.422
72.169
Outros
Negócios
188.275
19.791
171.355
17.137
Total
Consolidado
1.824.108
222.373
1.666.878
171.709
Pág: 136
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
Depreciação
40.119
45.808
9.526
95.453
As informações da Companhia, por área geográfica, são as seguintes:
Em milhares de US$
Brasil
Vendas líquidas
Lucro operacional
1999
Canadá
Estados Unidos
163.165
561.930
14.501
1.243.478
1.290.617
302.764
244.800
272.225
50.679
Em milhares de US$
Brasil
Vendas líquidas
Lucro operacional
1.518.203
1.347.732
244.442
Canadá
249.938
225.375
26.074
Em milhares de US$
Brasil
Vendas líquidas
Lucro operacional
19
1.459.903
1.347.671
157.018
Outros países
Canadá
247.827
215.027
46.209
Total
69.545
204.203
7.911
1.720.988
2.328.975
375.855
1998
Outros países
Total
116.920
215.058
22.523
1.885.061
1.788.165
293.039
1997
Outros países
Total
116.378
104.180
19.146
1.824.108
1.666.878
222.373
Aquisição de participação na Açominas
Durante 1999, a Companhia adquiriu ações adicionais da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas
(“Açominas”), num total de 36,63% do capital. O excesso do valor de mercado sobre o preço
de compra dos ativos líquidos adquiridos, no montante de US$ 210.733, foi registrado como
conta redutora do imobilizado da Açominas, e compensará a despesa de depreciação sobre
a vida útil média dos ativos fixos, num prazo de 30 anos. O balanço condensado e os
resultados das operações da Açominas são os seguintes:
Em milhares de US$
Receita líquida
Prejuízo líquido
Ativo circulante
Ativo total
Passivo circulante
Ano Findo em 31 de dezembro
1999
1998
423.731
486.630
(103.297)
(98.223)
187.948
202.315
1.626.433
2.276.265
299.800
321.507
1.093.995
1.568.473
Pág: 137
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
20
Estimativas contábeis
Ano findo em 31 de dezembro de 1999:
Em milhares de US$
Saldo no
início do
Exercício
Descrição
Provisões compensando saldos de ativos:
Provisão para riscos de crédito
Provisões:
Total
Efeitos de
Variação
Cambial
Saldos
no final
do exercício
Deduções
9.685
(3.142)
2.775
9.318
115.936
125.621
(58.081)
(61.223)
29.575
32.350
87.430
96.748
Em milhares de US$
Saldo no
início do
exercício
Descrição
Provisões:
Total
Créditos
a custos e
despesas
Saldos
no final
do exercício
Deduções
4.165
5.520
-
9.685
112.736
116.901
3.200
8.720
-
115.936
125.621
Em milhares de US$
Descrição
Provisões:
Total
Saldo no
início do
exercício
Créditos
a custos e
despesas
Saldos
no final
do exercício
Deduções
2.001
2.164
-
4.165
130.641
132.642
(17.905)
(15.741)
-
112.736
116.901
Pág: 138
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
21
Novos pronunciamentos contábeis
Em junho de 1998. o FASB emitiu o “Statement of Financial Accounting Standards” nº 133.
“Contabilização de Instrumentos Derivativos e Ativitidades de Hedging” (“SFAS 133”). que
vigorará nos anos fiscais iniciados após 15 de junho de 2000. e estabelece padrões
contábeis e de divulgação para instrumentos derivativos e atividades de hedging. exigindo
que todos os derivativos sejam reconhecidos no balanço patrimonial e medidos pelo valor
de mercado. A Companhia está atualmente avaliando o impacto potencial deste padrão em
sua posição financeira e resultados das operações. Contudo. não há expectativa de que
hajam efeitos materiais.
Em dezembro de 1999. o staff da Securities and Exchange Commission emitiu o “Staff
Accounting Bulletin” nº 101. “Visões sobre Casos Selecionados de Reconhecimento
Receita” (“SAB 101”). que demonstra as visões do staff na aplicação dos princípios
contábeis geralmente aceitos ao reconhecimento de receita em determinados casos. O
SAB 101 vigorará a partir do segundo trimestre de 2000. A Companhia avaliará o efeito
desse novo padrão no futuro.
Pág: 139
Data-Base - 31/12/1998
00398-0 GERDAU S.A.
33.611.500/0001-19
Pág: 140
No exercício de 1999, os investimentos para aumento de capacidade de produção, em melhorias e
em atualizações tecnológicas, bem como aqueles destinados ao desenvolvimento de novos
produtos e preservação do meio ambiente, totalizaram US$ 314,1 milhões, dos quais US$ 242,3
milhões na Gerdau S.A. e os demais US$ 71,8 milhões nas empresas controladas. Dentre tais
investimentos, alguns dos quais iniciados ainda em 1998, destacam-se a construção do laminador
de perfis médios na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, a fábrica de telas soldadas, em
Pernambuco, a unidade da Armafer, também em Pernambuco, e a construção da usina siderúrgica
da Gerdau Aza, no Chile.
Além dos investimentos acima citados, cabe mencionar, ainda, a participação da Gerdau no
processo de capitalização da Açominas, em setembro/outubro de 1999, que elevou a participação
da Gerdau no capital social dessa empresa de 21,83% para 36,63%. Outro investimento importante
no período foi a aquisição da siderúrgica norte-americana AmeriSteel por US$ 262 milhões, que
marca, assim, a presença da Gerdau com unidades industriais nos Estados Unidos.
Pág: 141
Pág: 142
O controle ambiental no Brasil é regional ao invés de nacional, e padrões ambientais
distintos são impostos pelas diversas autoridades estaduais. A Gerdau procura trabalhar com as
respectivas autoridades ambientais de forma a se enquadrar à todos os padrões aplicáveis com
custo e prazo razoáveis. A Empresa tem investido uma média de US$ 9,6 milhões por ano durante
os últimos 5 anos em melhoramentos em suas plantas relacionados com a questão ambiental, tais
como sistema de água fechado, plantas de purificação de água, sistemas de recuperação de
efluentes e sistemas de coleta de poeira.
As despesas ambientais mais significantes da Gerdau tem sido feitas nas quatro plantas
siderúrgicas adquiridas no programa brasileiro de privatização, que não estavam nos padrões
ambientais aplicáveis quando foram adquiridas. Todavia, acordos com as autoridades sobre um
programa para a instalação de equipamentos de controle de poluição e prazos para
enquadramento na legislação foram obtidos. Tais acordos garantem que as instalações envolvidas
podem continuar a operar enquanto as modificações necessárias estão sendo feitas. Os antigos
proprietários de tais plantas são responsáveis por todos os ressarcimentos anteriores de problemas
relacionados com essas plantas.
As subsidiárias da Empresa no exterior estavam em substancial conformidade com as
regras ambientais aplicáveis quando de sua aquisição e continuam a operar em acordo com os
padrões aplicáveis.
A Gerdau acredita que cada uma de suas instalações se encontra em conformidade com
as regras ambientais aplicáveis a elas.
Pág: 143
Pág: 144
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES
(Reais Mil)
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01
TRABALHISTA
0,00
0,00
0
0
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
0,00
0,00
0
0
03
OUTRAS
0,00
0,00
0
0
21/06/2012 14:01:05
Pág:
145
Durante o ano de 1999, a Empresa aplicou suas sobras de caixa e buscou eventuais necessidades
de recursos junto as suas coligadas, cujos valores são remunerados/onerados a taxas usuais do
mercado financeiro em geral. Ao final do exercício de 1999, o saldo dessas transações financeiras,
lançadas na rubrica "Empresas Vinculadas", apresentava a seguinte situação:
Créditos: Débitos: R$ 52,0 milhões
Pág: 146
Pág: 147
GERDAU S.A.
CNPJ nº 33.611.500/0001-19
NIRE Nº 33300032266
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, reger-se-á por este Estatuto e pela legislação aplicável às
sociedades anônimas.
Art. 2º - A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto principal
a indústria e o comércio de produtos siderúrgicos e/ou metalúrgicos, sendo as
usinas integradas, ou não, com porto. A Companhia poderá exercer quaisquer
outras atividades comerciais ou industriais relacionadas com o objeto principal,
inclusive a pesquisa, a lavra e a industrialização e a comercialização de
minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e
reflorestamento, bem como a transformação de florestas em carvão vegetal, o
transporte de bens de sua indústria ou comércio, a exportação e importação de
bens de/ou para sua indústria e comércio e as atividades de operador portuário,
de que trata a Lei nº 8.630, de 25.02.93.
Parágrafo único -
Terão os seguintes títulos os estabelecimentos da
Sociedade que têm por objeto principal a indústria e o
comércio de produtos de aços longos comuns: os
situados no Estado do Rio de Janeiro, Municípios do Rio
de Janeiro e São Gonçalo, “GERDAU COSÍGUA”; os
situados no Estado do Rio Grande do Sul, Município de
Charqueadas, “GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI”; os
situados no Estado do Rio Grande do Sul, Municípios de
Sapucaia do Sul e São Leopoldo, “GERDAU
SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE”; os situados no
Estado do Paraná, Municípios de Curitiba e Araucária,
“GERDAU GUAÍRA”; os situados no Estado da Bahia,
Município de Simões Filho, “GERDAU USIBA”; o situado
no Estado do Ceará, Município de Maracanaú,
“GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE”; os situados no
Estado de Pernambuco, Município de Recife, “GERDAU
AÇONORTE”; o estabelecimento situado no Estado de
São Paulo, Município de Guarulhos, que se dedica à
produção de telas soldadas terá como título “GERDAU
TELCON”. Os estabelecimentos que se dedicam
exclusivamente ao comércio atacadista de produtos
siderúrgicos e metalúrgicos em geral e ou ao
beneficiamento desses produtos, localizados em todo o
Pág: 148
território nacional, terão como título “COMERCIAL
GERDAU”; à exceção do estabelecimento localizado no
Estado da Bahia, Município de Salvador, na Rua
Uruguai, 159-A, parte, Bairro Uruguai que terá como
título “LBH.
Art. 3º - Por deliberação da Diretoria, em reunião especial, a Companhia poderá abrir e
manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no país e no exterior, bem
como participar de outras sociedades.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4º - 4º - O capital social é de R$ 1.320.133.000,00 (um bilhão, trezentos e vinte
milhões, e cento e trinta e três mil reais) dividido em 39.382.020.386 (trinta e
nove bilhões, trezentos e oitenta e dois milhões, vinte mil, trezentos e oitenta e
seis) ações ordinárias e 74.109.685.986 (setenta e quatro bilhões, cento e nove
milhões, seiscentos e oitenta e cinco mil e novecentos e oitenta e seis) ações
preferenciais, sem valor nominal.
§ 1º - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma
estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive mediante a
capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no
presente estatuto, até o limite autorizado de 240.000.000.000
(duzentos e quarenta bilhões) ações ordinárias e 480.000.000.000
(quatrocentos oitenta bilhões) ações preferenciais.
§ 2º -
Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações
ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar
proporção entre as ações de cada espécie ou classe,
observando-se quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em
Lei.
§ 3º -
O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de
30 (trinta) dias, excluido esse quando se tratar de emissão de ações
ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja
feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou
ainda, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de
controle, hipóteses em que o Conselho de Administração
assegurará aos acionistas prioridade de subscrição dos valores
mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez) dias.
§ 4º -
A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da
Assembléia Geral.
§ 5º -
As ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser
resgatadas, mas participarão nos lucros sociais em igualdade de
condições com as ações ordinárias, tendo as seguintes preferências
e vantagens:
Pág: 149
(a) Prioridade na percepção de um dividendo mínimo, não
cumulativo, correspondente à sua participação no rateio do
dividendo obrigatório calculado na forma do § 4º do artigo 19;
(b) Direito de participar, em igualdade de condições com as ações
ordinárias, após assegurado a tais ações participação idêntica a
que se refere o ítem (a) anterior, nas distribuições de lucros
sociais, sob a forma de dividendos, bonificações ou qualquer
outro título;
(c) Direito de participar, em igualdade de condições com as ações
ordinárias, nas capitalizações de lucros e reservas da
Sociedade, inclusive nos casos de valorização ou reavaliação
do Ativo;
(d)
§ 6º -
Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua
participação ideal no capital social, por eventual liquidação da
Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias
até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social;
o saldo restante será distribuído em igualdade de condições
entre as ações ordinárias e preferenciais.
As ações da Sociedade serão da forma escritural.
§ 7º -
As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus
titulares, no Banco Itaú S.A, sem a emissão de certificados.
§ 8º -
A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade
das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela
Comissão de Valores Mobiliários.
§ 9º -
A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem,
cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os
serviços de transferência de ações.
CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I - NORMAS GERAIS
Art. 5º - A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à
Diretoria.
§ 1º -
A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de
Administração ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro
próprio, independentemente de caução. Ocorrendo reeleição, a
investidura será declarada pelo próprio órgão que tiver deliberado a
reeleição.
Pág: 150
§ 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, podendo ser votada
individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração,
nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia
poderá determinar que o Presidente e os membros do Conselho de
Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada
para o Diretor Presidente.
SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 6º - O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto
de 3 (três) a 10 (dez) membros efetivos e de 3 (três) a 10 (dez) membros
suplentes, com mandato de 1 (um) a 3 (três) anos a critério da Assembléia
Geral que os eleger, acionistas, residentes no País, sendo um dentre eles
designado, pelos demais, Presidente do Conselho de Administração.
§ 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do
Conselho de Administração, o período do respectivo mandato, o número
de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem
eleitos. Esses números podem não coincidir. Os suplentes substituirão
os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia que os eleger. O
membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará
automaticamente impedido do exercício simultâneo desse cargo,
durante o período em que vier a substituir o membro efetivo se, pelo fato
do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação.
§ 2º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os
interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a
antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo
nas hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da
convocação ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus
membros.
§ 3º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas
em primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e
em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo
Presidente, e em sua falta, por qualquer dos membros do Conselho de
Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos
presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade,
permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações
constarão de atas lavradas em livro próprio.
§ 4º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente
Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administração:
(a) fixar a orientação geral dos negócios sociais;
(b) autorizar a negociação, pela Sociedade, de ações de sua própria
emissão;
Pág: 151
(c) autorizar a emissão de Notas Promissórias para distribuição pública;
(d) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em
caso de vacância, e fixar-lhes as atribuições, observando o disposto
neste capítulo;
(e) fiscalizar a gestão dos negócios sociais e zelar pelo estrito
cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia;
(f) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral;
(g) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
Diretoria;
(h) escolher e destituir os auditores independentes;
(i)
autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital
próprio, bem como de sua integração ao valor dos dividendos do
exercício;
(j)
fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração,
extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos
societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam
ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou
após sua prévia autorização;
(l)
autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo
fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente,
inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval
ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar,
estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os
membros da diretoria deverão praticar o ato autorizado;
(m) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a
letra j supra, a tomada de empréstimos pela Companhia, bem
como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a
funcionários e membros dos órgãos sociais;
(n) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária
não compreendido na competência privativa da Assembléia Geral.
§ 5º - O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente, com o
auxílio de qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento
sistemático dos negócios sociais de modo a assegurar a consecução
plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento das decisões do
próprio Conselho de Administração.
SEÇÃO III - DA DIRETORIA
Art. 7º - A Diretoria se compõe de:
Pág: 152
(a) um Diretor Presidente;
(b) um a quatro Diretores Vice-Presidentes; e
(c) um a vinte Diretores, sem designação especial.
§ 1º - Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não,
serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano.
§ 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela
determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou
conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou por dois dentre
seus membros.
§ 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de
seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão
tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro
próprio.
§ 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de
deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Diretor Presidente,
que presidirá as reuniões, nelas terá o voto de qualidade, além do seu
próprio.
§ 5º - A Diretoria poderá deliberar a criação de comitês, a serem integrados por
um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de
empregados da Companhia, com o fim de coordenar e/ou orientar o
exercício de determinadas atividades ou operações sociais.
§ 6º - Em caso de vacância de membro da Diretoria, compete aos demais
designar substituto provisório até a realização da primeira reunião do
Conselho de Administração, que elegerá o substituto definitivo pelo
prazo remanescente de mandato do substituído. Compete, igualmente,
à Diretoria designar, quando necessário, substitutos para os seus
membros que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos.
Art. 8º - Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto
social e representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele,
observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações
tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração.
Art. 9º - Incumbe ao Diretor Presidente e aos Diretores Vice-Presidentes, em conjunto:
(a) estabelecer as diretrizes básicas de sua ação executiva, inclusive no tocante
aos aspectos técnicos de produção, comercialização, gestão administrativa
de pessoal e financeira, e de expansão, e zelar pelo estrito cumprimento das
mesmas;
(b) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial da
Companhia;
Pág: 153
(c) aprovar e, quando for o caso, submeter ao Conselho de Administração e à
Assembléia Geral os projetos de expansão e investimentos da Companhia;
(d) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de
funções de Diretores operadas pelo Conselho de Administração, e
estabelecer a política salarial da Companhia;
(e) autorizar a participação em outras Sociedades;
(f) deliberar quanto às empresas coligadas e controladas, sobre quaisquer
matérias submetidas às respectivas Assembléias Gerais;
(g) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência
da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.
Parágrafo Único - As deliberações referidas no "caput" deste artigo serão
tomadas em reunião especial da Diretoria, convocadas pelo
Diretor Presidente ou por dois Diretores Vice-Presidentes.
As deliberações serão válidas quando tomadas pela maioria
dentre os Diretores Presidente e Vice-Presidentes e quando
constarem de ata lavrada no livro próprio.
Art. 10 - Cabe à Diretoria, sob a orientação conjunta do Diretor Presidente e dos
Diretores Vice-Presidentes, a responsabilidade pelas operações e negócios
sociais e pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais.
Art. 11 - Os Diretores sem designação especial, salvo casos excepcionais autorizados
pelo Conselho de Administração (art.6º § 4º, l) ou pela Diretoria, em reunião
especial (art. 9º, § único), exercerão seus cargos com dedicação integral de
tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de
terceiros.
Art. 12 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subsequentes,
a Companhia se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois)
membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1
(um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos
mandatos.
§ 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia
do Conselho de Administração ou da Diretoria em reunião especial
(artigo 9º, § único), só poderão ser praticados uma vez preenchida tal
condição preliminar.
§ 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da
Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar
quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e
negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas
vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie
Pág: 154
obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina
administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em
geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista,
Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos
arrecadadores, e outros de idêntica natureza.
§ 3º - O Conselho de Administração e a Diretoria em reunião especial (artigo
9º, § único), poderão autorizar a prática de atos que vinculem a
Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda,
pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em
determinados casos, a representação da Companhia a apenas um
Diretor ou um procurador.
§ 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
(a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pela
Diretoria em reunião especial (artigo 9º, § único), ou, então,
outorgadas, em conjunto, pelo Diretor Presidente e por um Diretor
Vice-Presidente, ou ainda, por dois Diretores Vice-Presidentes;
(b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam
de prévia autorização do Conselho da Administração ou da
Diretoria em reunião especial (artigo 9º, § único), a sua outorga
ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização;
(c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja
da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da
questão ou do processo, todas as demais procurações serão por
prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados.
§ 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos
praticados em desconformidade às regras dos parágrafos
precedentes.
CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL
Art. 13 - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5
(cinco) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não,
instalando-o e elegendo-o em Assembléia Geral, a pedido dos acionistas, nos
termos da Lei.
Parágrafo Único - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as
atribuições e poderes conferidos pela Lei, bem como
estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo
regimento interno.
CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL
Pág: 155
Art. 14 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem
poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e
tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento
da Companhia.
Art. 15 -
A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por
um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas
escolhidos na ocasião.
§ 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o
depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela
instituição financeira depositária dos mesmos, assim como suspender,
pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de
ações.
§ 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado,
as deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de
votos, não se computando os votos em branco.
Art. 16 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em
livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas
em lei.
Art. 17 - A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre
a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral
Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no
mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.
Art. 18 - A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por
objeto:
I.
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras;
II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos;
III. eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso,
do Conselho Fiscal;
IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social.
CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 19 - O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de
cada ano.
Pág: 156
§ 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com
observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstrações financeiras:
I. balanço patrimonial;
II. demonstração das mutações do patrimônio líquido;
III. demonstração do resultado do exercício; e
IV. demonstração das origens e aplicações de recursos.
§ 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho
de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta
sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do
disposto neste Estatuto e na Lei.
§ 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar,
deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco
por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e
Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:
(a)
sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas
preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem
prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no § 4º,
infra;
(b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros,
exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não
poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou
distribuição em dinheiro do excesso;
(c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do
ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive
através
de
amortização
das
dívidas
da
Companhia,
independentemente das retenções de lucro vinculadas ao
orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado:
(i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;
(ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
(iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações,
autorizadas por lei;
(iv)
na incorporação ao Capital
bonificações em ações novas.
Social,
inclusive
mediante
§ 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de
dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo
Pág: 157
obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes
reajustes:
(i) o acréscimo das seguintes importâncias:
- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências,
anteriormente formadas;
- resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos
anteriormente para a reserva de lucros a realizar;
- resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do
ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação;
(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da
reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de lucros a
realizar.
§ 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à
conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços
semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido
pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração.
§ 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a
uma participação no lucro da Companhia, a ser deliberada pela
Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o
pagamento de tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo
obrigatório a que se refere o § 4º, supra. Sempre que for levantado
balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos
intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre
o lucro líquido do período, calculado nos termos do referido § 4º,
poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos
administradores participação no lucro semestral, "ad referendum" da
Assembléia Geral.
§ 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de
lucros preexistentes, parcela do lucro do exercício, equivalente ao
dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva utilizada.
§ 8º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de
reservas de lucros preexistentes, ou à conta de lucros existentes no
último balanço anual, semestral ou intermediário.
§ 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas
constituídas em balanços semestrais ou intermediários.
§ 10 - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da
Companhia.
§ 11 - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo
prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos
Pág: 158
mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o primeiro
posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar.
CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO
Art. 20 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de
deliberação da Assembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese,
estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do
Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação,
fixando-lhes a remuneração.
Este Estatuto contém todas as alterações ocorridas até 28 de abril de 2000.
26/05/99 - AGE
Arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 00000993850,
em 14/06/99.
Publicações: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio do Rio de
Janeiro e Gazeta Mercantil, edição São Paulo, no dia 24.06.99.
28/04/2000 – AGO/E
Pág: 159
Pág: 160
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS
99
ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS
21/06/2012 14:01:08
3 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
PENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
Pág:
161
As receitas da Empresa são provenientes das participações nas controladas/coligadas Seiva S.A. Florestas e
Indústrias e empresas Gerdau no exterior, as quais se constituem nas receitas da Companhia.
Pág: 162
Pág: 163
As receitas da Empresa são provenientes das participações nas controladas/coligadas Seiva S.A. Florestas e
Indústrias, Gerdau Internacional Empreend. Ltda. e outras de menor relevância, as quais se constituem nas
receitas da Companhia.
Pág: 164
Pág: 165
As receitas da Empresa são provenientes exclusivamente da participação na Aços Minas Gerais S.A. –
Açominas.
Pág: 166
Pág: 167
Atualização do item 14.3.
Pág: 168
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00398-0
33.611.500/0001-19
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
5
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
9
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
10
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
11
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
13
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
14
04
03
BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
15
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
16
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
16
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
17
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
19
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
19
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
20
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
20
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
21
08
01
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
22
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
32
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
39
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
47
10
02
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
48
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
49
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
58
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
62
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
65
13
01
PROPRIEDADES
67
14
01
PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
74
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
141
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
143
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
145
21/06/2012 14:01:12
77
Pág:
169
Data-Base - 31/12/1999
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00398-0
33.611.500/0001-19
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
PÁGINA
DESCRIÇÃO
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
146
18
01
ESTATUTO SOCIAL
148
19
02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
161
19
11
RELATÓRIO DE DESEMPENHO
162
ITAGUAÍ COM. IMP. E EXPORTAÇÃO LTDA.
19
11
164
GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA.
19
11
166
AÇO MINAS GERAIS S/A
21
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
21/06/2012 14:01:12
168
Pág:
170

IAN – Informações Anuais

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