GERDAU S.A.

Transcrição

GERDAU S.A.

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
GERDAU S.A.
Informações financeiras
consolidadas condensadas interinas
em 30 de setembro de 2006 e de 2005
Relatório dos auditores independentes registrados
Ao Conselho de Administração e acionistas
Gerdau S.A.
Efetuamos revisões limitadas dos balanços patrimoniais consolidados condensados da Gerdau S.A. e de suas
controladas (a “Companhia”) em 30 de setembro de 2006 e 2005, e das correspondentes demonstrações
consolidadas condensadas do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do
patrimônio líquido para os períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e de 2005. Estas
informações contábeis trimestrais foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia.
As revisões limitadas das informações financeiras interinas de: (a) Gallatin Steel Company, uma joint-venture na
qual a Gerdau S.A. possui uma participação indireta de 50%, cujo saldo de investimento representava 1,1% dos
ativos consolidados totais em 30 de setembro de 2006 (2005 – 1,1%) e cujo resultado de equivalência patrimonial
representava 9,5% e 5,8% do lucro antes dos impostos e da participação dos minoritários nos períodos de três e
nove meses findos em 30 de setembro de 2006 (2005 – 4,6% e 2,6%, respectivamente); e (b) Aços Villares S.A.,
uma subsidiária cujo saldo dos ativos totais em 30 de setembro de 2006 e cuja receita de vendas para os períodos
de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2006, representavam 6,0%, 6,7% e 6,5%, respectivamente,
sobre os respectivos saldos consolidados totais, foram realizadas por outros auditores.
Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board”
(Estados Unidos de América). A revisão de informações contábeis interinas consiste principalmente na aplicação
de procedimentos de revisão analítica sobre as informações financeiras e indagações junto aos responsáveis por
assuntos financeiros e contábeis. O escopo é substancialmente menor do que os de um exame conduzido de acordo
com normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos de América) cujo objetivo é
expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Conseqüentemente, não
expressamos tal opinião.
Com base em nossas revisões limitadas e nas revisões conduzidas por outros auditores, não temos conhecimento
de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas referidas informações contábeis consolidadas
condensadas interinas para que as mesmas estejam de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos da América.
Anteriormente auditamos, de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados
Unidos de América), o balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2005, e as
correspondentes demonstrações consolidadas de resultado, do resultado abrangente, das mudanças no patrimônio
líquido dos acionistas e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data (não apresentadas nestas
demonstrações financeiras) e, em 2 de maio de 2005, emitimos nosso parecer, sem ressalvas, sobre essas
demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as informações apresentadas no balanço patrimonial
consolidado condensado de 31 de dezembro de 2005 estão adequadamente demonstradas, em todos os aspectos
relevantes, em relação ao balanço patrimonial consolidado do qual foram extraídas.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
Porto Alegre, Brasil
28 de fevereiro de2007
F-1
GERDAU S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
___________________________________________________________________________________________
ATIVO
30 de setembro (Não auditado)
2006
2005
Nota
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa restrito
Aplicações financeiras
Títulos para negociação
Disponíveis para venda
Mantidos até o vencimento
Contas a receber de clientes, líquido
Estoques
Ganhos não realizados com derivativos
Imposto de renda diferido
Créditos tributários
Despesas antecipadas
Outros
Total ativos circulantes
Ativos não-circulantes
Imobilizado, líquido
Depósitos judiciais
Ganhos não realizados com derivativos
Créditos tributários
Investimentos avaliados por equivalência patrimonial
Investimentos ao custo
Ágios
Custo de pensão pago antecipadamente
Adiantamento para aquisição de investimentos
Outros
Total ativos
3
9
4
6
9
31 de
dezembro
de 2005
459.056
9.159
395.972
14.066
532.375
9.617
1.881.185
268.538
138.485
1.230.410
2.205.641
772
69.122
205.116
48.077
63.333
6.578.894
1.670.040
920.074
1.686.197
23
24.072
108.906
40.211
86.749
4.946.310
1.761.421
779.526
1.662.461
41
34.183
78.443
39.512
78.257
4.975.836
5.536.550
213.115
76.112
4.599
110.480
196.639
11.339
215.421
96.301
14.895
144.234
13.198.579
3.525.162
152.467
61.160
1.294
68.505
178.488
13.631
155.623
68.788
19.295
66.045
9.256.768
3.517.962
181.712
62.186
2.333
102.842
179.359
9.261
147.854
72.498
14.895
35.004
9.301.742
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-2
GERDAU S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO
___________________________________________________________________________________________
PASSIVO
Nota
Passivos circulantes
Financiamentos de curto prazo
Parcela circulante de financiamentos de longo prazo
Fornecedores
Imposto de renda a recolher
Perdas não realizadas com derivativos
Salários a pagar
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar
Impostos a pagar, exceto imposto de renda
Debêntures
Outras contas a pagar
Total passivos circulantes
Passivos não-circulantes
Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante
Debêntures
Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego
Provisão para contingências
Perdas não realizadas com derivativos
Outras contas a pagar
Total passivos não-circulantes
5
5
9
5
5
5
6
9
Total passivos
Compromissos e contingências
30 de setembro (Não auditado)
2006
2005
31 de
dezembro
de 2005
586.947
464.109
1.036.994
79.899
293
90.867
162.261
1.365
141.831
1.443
226.124
2.792.133
153.442
389.430
641.252
48.844
10.344
44.801
106.575
3.447
87.941
2.916
120.598
1.609.590
311.384
255.178
676.366
50.500
6.786
4.680
109.508
80.144
57.736
1.162
127.793
1.681.237
2.630.825
442.665
354.417
219.918
188.110
6.165
183.357
4.025.457
2.199.638
447.803
97.722
126.657
111.868
1.772
73.899
3.059.359
2.233.031
414.209
141.682
154.727
127.849
1.170
83.035
3.155.703
6.817.590
4.668.949
4.836.940
1.714.969
934.036
921.204
2.253.377
1.456.479
1.456.479
1.179.236
130.938
755.903
134.141
755.903
134.147
(46.167)
6.928
1.308.890
(21.951)
138.698
1.466.639
(21.951)
198.685
1.431.062
(132.078)
(35.104)
4.666.020
(260.785)
(15.341)
3.653.783
(375.623)
(35.104)
3.543.598
13.198.579
9.256.768
9.301.742
6
Participação de minoritários
7
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Ações preferenciais - sem valor nominal - 800.000.000 de ações autorizadas e
435.986.042 ações emitidas em 30 de setembro de 2006 e de 2005 e em 31
de dezembro de 2005, após considerado o efeito retroativo da
bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006
Ações ordinárias - sem valor nominal - 400.000.000 de ações autorizadas e
231.607.008 ações emitidas em 30 de setembro de 2006 e de 2005 e em 31
de dezembro de 2005, após o efeito retroativo da bonificação em
ações aprovada em 31 de março de 2006
Capital adicional integralizado
Ações em tesouraria - 5.120.775 ações preferenciais em 30 de setembro de
2006 e 4.568.543 ações preferenciais em 30 de setembro de 2005,
respectivamente, e 4.568.543 ações preferenciais em 31 de dezembro
de 2005, após considerado efeito retroativo da bonificação em ações
aprovada em 31 de março de 2006
Reserva legal
Lucros acumulados
Outros prejuízos abrangentes acumulados
- Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira
- Obrigação adicional mínima de plano de pensão
Total do patrimônio líquido
Total passivos e patrimônio líquido
F-3
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS RESULTADOS
___________________________________________________________________________________________
Nota
Períodos de três meses findos em 30
de setembro (não auditado)
Períodos de nove meses findos em
30 de setembro (não auditado)
2006
2005
2006
2005
3.407.444
(306.665)
(43.754)
2.493.558
(268.970)
(31.273)
9.858.737
(892.923)
(115.602)
7.417.461
(733.478)
(82.099)
3.057.025
(2.280.119)
2.193.315
(1.610.138)
8.850.212
(6.508.181)
6.601.884
(4.841.657)
776.906
(60.718)
(209.298)
25.589
583.177
(48.705)
(133.968)
(10.012)
2.342.031
(188.275)
(623.779)
88.345
1.760.227
(141.547)
(325.342)
13.453
532.480
(111.343)
28.382
(14.317)
(11.210)
44.029
390.492
(51.927)
66.181
76.237
(2.597)
15.582
1.618.323
(296.875)
253.335
101.433
(639)
110.505
1.306.791
(157.846)
111.118
171.502
(23.597)
73.778
468.022
493.968
1.786.083
1.481.746
(131.103)
24.228
(106.876)
(74.345)
(45.478)
(119.823)
(378.548)
(19.203)
(397.752)
(277.653)
(133.700)
(411.353)
Lucro antes da participação de minoritários
361.146
374.145
1.388.331
1.070.393
(93.071)
(50.872)
(272.618)
(145.495)
Lucro líquido do período
268.075
323.273
1.115.713
924.898
0,40
0,40
0,49
0,49
1,68
1,68
1,39
1,39
0,40
0,40
0,48
0,48
1,66
1,66
1,39
1,39
Média ponderada de ações ordinárias após considerado o efeito retroativo da
bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 – Básica e diluída
231.607.008
231.607.008
231.607.008
231.607.008
Média ponderada de ações preferenciais após considerado o efeito retroativo
da bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 (Nota 7.1) –
Básica
431.232.372
431.593.518
432.447.519
432.284.738
Média ponderada de ações preferenciais após considerado o efeito retroativo
da bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 (Nota 7.1) –
Diluída
437.916.890
437.656.772
438.903.821
434.474.000
Vendas
Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas
Menos: Descontos
Vendas líquidas
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas e marketing
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquido
13
Lucro operacional
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação cambial, líquida
Ganhos e perdas com derivativos, líquido
Equivalência patrimonial
Lucro antes dos impostos e participação de minoritários
Provisão para imposto de renda
Corrente
Diferido
Dados por ações (em US$)
Lucro básico por ação
Preferencial
Ordinária
Lucro diluído por ação
Preferencial
Ordinária
11
8
F-4
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DO RESULTADO ABRANGENTE
(em milhares de dólares norte-americanos)
___________________________________________________________________________________________
Períodos de três meses findos em 30
de setembro (não auditado)
2006
2005
Períodos de nove meses findos em
30 de setembro (não auditado)
2006
2005
Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados
Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período
268.075
25.867
323.273
191.441
1.115.713
243.545
924.898
361.640
Resultado abrangente para o período
293.942
514.714
1.359.258
1.286.538
F-5
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Não auditada)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Outros
prejuízos
abrangentes
acumulados
(637.766)
-
Ações
preferenciais
1.016.846
439.633
-
Ações
ordinárias
522.358
233.545
-
-
-
Capital
adicional
integralizado
3.743
444
129.950
(163)
167
Saldos em 30 de setembro de 2005
1.456.479
755.903
134.141
(21.951)
138.698
1.466.639
(276.126)
3.653.783
Saldos em 1º de janeiro de 2006
Capitalização de reservas
Apropriação de reservas
Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria
Ajuste de conversão de moeda estrangeira do período
Dividendos - $0,32 por ação ordinária e por ação preferencial (*)
Opções de ações exercidas durante o período
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período
1.456.479
796.898
-
755.903
423.333
-
134.147
(4.348)
1.139
(21.951)
(32.909)
8.693
-
198.685
(210.912)
19.155
-
1.431.062
1.115.713
(1.009.319)
(19.155)
(209.411)
-
(410.727)
243.545
-
3.543.598
1.115.713
(32.909)
243.545
(209.411)
4.345
1.139
2.253.377
1.179.236
130.938
(46.167)
6.928
1.308.890
(167.182)
4.666.020
Nota
Saldos em 1º de janeiro de 2005
Capitalização de reservas
Apropriação de reserva
Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria
Ganho na variação da participação em investidas
Ajuste de conversão de moeda estrangeira do período
Dividendos - $0,42 por ação ordinária e por ação preferencial (*)
Opções de ações exercidas durante o período
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período
Saldos em 30 de setembro de 2006
7.1
7.2
7.1
7.2
Ações em
tesouraria
(15.256)
(7.093)
398
-
Reserva
legal
122.813
15.885
-
Lucros
acumulados
1.509.847
924.898
(673.178)
(16.329)
(278.599)
-
-
-
Total
2.522.585
924.898
(7.093)
129.950
361.640
(278.599)
235
167
361.640
-
(*) Após considerado o efeito retroativo da bonificação de ações aprovada em 31 de março de 2006 e descrita na Nota 7.1. Ações preferenciais em tesouraria em 30 de setembro de
2006 e de 2005 não são consideradas disponíveis.
F-6
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)
Períodos de três meses findos
em 30 de setembro (não
auditado)
2006
Fluxo de caixa da atividade operacional
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das
atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Equivalência patrimonial
Variação cambial, líquida
Perdas com derivativos, líquido
Perda (ganho) na alienação de imobilizado
Provisão para realização de contas a receber de clientes
Provisão para contingências
Distribuição de joint ventures
Custo de fechamento de aciaria
Outros
Variação de ativos e passivos:
Redução (aumento) de contas a receber
Aumento de estoques
Aumento (redução) de contas a pagar e provisões
Redução (aumento) de outros ativos
Aumento (redução) de outros passivos
Resgate de aplicações financeiras
Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Adições de imobilizado
Pagamento referente à aquisição de companhias nos Estados Unidos da América
Pagamento de parcelas referentes à aquisição da Gerdau Sipar Inversiones
Pagamento na aquisição da Diaco
Pagamento na aquisição da Corporación Sidenor
Pagamento na aquisição da Siderperú
Resgate de aplicações financeiras
Saldo de caixa de empresa adquirida
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
Períodos de nove meses findos
auditado)
2005
2006
2005
268.075
323.273
1.115.713
924.898
148.145
(44.029)
14.317
11.210
93.071
(24.391)
(2.699)
1.716
(16.328)
37.293
9.400
4.007
61.413
(15.582)
(76.237)
2.597
50.872
45.478
2.132
248
2.630
30.425
-
391.061
(110.505)
(101.433)
639
272.618
19.040
(12.927)
7.546
(20.961)
98.446
9.400
4.007
207.301
(73.778)
(171.502)
23.597
145.495
133.700
2.470
563
7.188
90.828
-
120.996
(120.613)
(159.428)
419.691
(532.227)
(1.667.728)
1.444.083
4.559
(33.591)
(23.875)
(52.024)
(151.854)
134.278
(937.060)
146.742
(490.135)
(140.095)
(90.188)
55.201
289.815
(461.938)
(2.061.905)
2.042.977
1.306.509
(31.970)
(17.742)
(43.141)
(84.900)
(28.443)
(1.316.635)
391.538
159.467
(293.093)
4.399
(4.066)
(3.929)
(7.864)
(415.023)
387.000
154.307
(178.269)
(178.321)
(23.450)
(25.815)
2.700
8.609
(216.277)
(789.479)
(110.438)
(7.982)
(204.011)
(68.562)
(1.305.568)
1.037.030
220.749
(1.228.261)
(496.808)
(49.654)
(23.450)
(78.815)
2.700
8.609
(637.418)
F-7
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)
auditado)
2006
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Compra de ações em tesouraria
Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados
Redução de caixa restrito
Financiamentos obtidos
Pagamentos de financiamentos
Recursos da emissão de novas ações pela Gerdau Participações
Financiamentos com empresas ligadas, líquido
Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamento
Efeito de variação cambial sobre o caixa
Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
2005
Períodos de nove meses
findos em 30 de setembro
(não auditado)
2006
2005
(65.048)
(13.455)
2.489
(5)
462.390
(500.576)
19.384
(94.820)
(100.674)
(2.504)
(3.454)
819.069
(43.743)
(3.862)
664.832
(357.844)
(32.909)
6.834
(9.159)
1.191.024
(961.707)
2.869
(160.891)
(321.030)
(7.093)
(6.748)
1.510.911
(720.305)
221.613
(4.059)
673.289
(4.730)
19.560
9.324
(48.320)
(273.260)
732.316
459.056
(22.020)
417.992
395.972
(73.319)
532.375
459.056
147.018
248.954
395.972
F-8
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
1
Operações
Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as
leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas
subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina e, deste ano em diante, também
na Espanha e Peru (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos
laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de
“mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos
principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de
minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.
A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços
especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile,
Espanha, Peru e, em menor extensão, na Colômbia, Argentina e Uruguai.
2
Base de apresentação
2.1
Práticas contábeis
As informações contábeis condensadas consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis
adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações
contábeis societárias e para outros propósitos legais. As demonstrações contábeis consolidadas para fins
societários são preparadas em Reais.
As informações financeiras consolidadas condensadas interinas dos períodos de três meses e nove meses
findos em 30 de setembro de 2006 e de 2005 não foram auditadas. Entretanto, na opinião da administração,
estas informações financeiras incluem todos os ajustes, normais e recorrentes, necessários para apresentar
adequadamente a posição financeira consolidada, os resultados das operações e os fluxos de caixa
consolidados para os períodos apresentados. Os resultados para o período de três meses e nove meses findos
em 30 de setembro de 2006 não são necessariamente um indicativo do resultado esperado para o ano
completo.
Estas informações financeiras condensadas interinas foram preparadas seguindo as mesmas bases e práticas
contábeis das demonstrações financeiras consolidadas anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 e
devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações financeiras consolidadas anuais.
As informações relativas ao exercício anterior, foram derivadas das demonstrações financeiras auditadas, mas
não incluem todas as divulgações requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados
Unidos da América.
F-9
GERDAU S.A.
2.2
Normas contábeis emitidas recentemente
Em fevereiro de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 155 “Accounting for Certain Hybrid Financial
Instruments”. O SFAS No. 155 modificou o FASB No. 133 “Accounting for Derivative Instruments and
Hedging Activities”, e o SFAS No. 140 “Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and
Extinghishment of Liabilities”. O SFAS No. 155 resolve assuntos discutidos no SFAS No. 133
“Implementation Issue” No. D1 “Application of Statement 133 to Beneficial Interest in Securitized Financial
Assets”.
O SFAS 155:
a. Permite a revalorização a valor justo para qualquer instrumento financeiro híbrido que contenha um
derivativo embutido, que de outra forma requereria bifurcação;
b. Esclarece quais partes apenas de juros (interest-only strips) e quais partes apenas de principal
(principal-only strips) não estão sujeitas aos requerimentos do SFAS 133;
c. Estabelece uma condição para avaliar participações em ativos financeiros securitizados para
identificar participações que são derivativos independentes ou que são instrumentos financeiros
híbridos que contém um derivativo embutido, requerendo bifurcação;
d. Esclarece que concentrações de risco de crédito na forma de subordinação não são derivativos
embutidos;
e. Modifica o Statement 140 para eliminar a proibição de uma entidade de propósito específico
qualificada manter instrumentos financeiros derivativos que sejam relativos a outras participações
que não um instrumento financeiro derivativo.
Este pronunciamento é efetivo para todos os instrumentos financeiros derivativos adquiridos ou emitidos após
o início do primeiro exercício fiscal da entidade que se iniciar após 15 de setembro de 2006.
Em março de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 156 “Accounting for Servicing of Financial Assets”. O SFAS
No. 156 modificou o SFAS No. 140 - “Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and
Extinguishment of Liabilities”, que estabelecia, entre outras coisas, a contabilização para todos os ativos e
passivos relacionados à administração da carteira (servicing) reconhecidos. O SFAS No. 156 modificou o
SFAS No. 140, requerendo que todos os ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing)
sejam inicialmente contabilizados pelo valor justo, se praticável. O SFAS No. 156 permite, mas não requer,
que a mensuração subseqüente de ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing)
reconhecidos em separados seja feita a valor justo. Uma entidade que usa instrumentos derivativos para
mitigar os riscos inerentes a ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing) é requerida
a contabilizar estes instrumentos derivativos a valor justo. Por este pronunciamento, a entidade pode optar por
avaliar ao valor justo os ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing) reconhecidos
separadamente. Ao efetuar esta opção, a entidade pode simplificar sua contabilidade, uma vez que este
pronunciamento permite o reconhecimento pelo líquido da potencial mudança no valor justo dos ativos e
passivos relacionados à administração da carteira (servicing) e dos instrumentos derivativos no mesmo
período contábil. A entidade deve adotar este pronunciamento no início do seu ano fiscal iniciado após 15 de
setembro de 2006. A adoção antecipada é permitida ao início do ano fiscal da entidade, desde que a entidade
não tenha emitido qualquer demonstração financeira, incluindo as demonstrações financeiras interinas, para
qualquer período desse ano fiscal.
F-10
GERDAU S.A.
Em abril de 2006, o FASB emitiu o FASB Staff Position - No. FIN 46(R)-6, “Determining the Variability to
Be Considered in Applying FASB Interpretation No. 46(R)” (“FSP FIN 46(R)-6”). A FSP FIN 46(R)-6
estabelece que a determinação da variabilidade a ser considerada na aplicação do FIN 46R deve ser baseada
na análise do desenho da Entidade. Na avaliação se uma participação numa entidade de interesses variáveis
cria ou absorve a variabilidade, a FSP FIN 46(R)-6 foca nos termos dos contratos ou acordos,
desconsiderando a forma legal ou classificação contábil. A Companhia adotará a orientação na FSP FIN
46(R)-6 prospectivamente iniciando em 1º de setembro de 2006 para todas as Entidades que a Companhia
venha a se envolver, e para todas as Entidades que previamente requeiram ser analisadas pela FIN 46R,
quando um evento de reconsideração ocorrer sob o Parágrafo 7 da FIN 46R.
Em julho de 2006, o FASB emitiu o FASB Interpretation No. 48, “Accounting for Uncertainty in Income
Taxes, an interpretation of FASB Statement No. 109” (FIN 48). O FIN 48 prescreve um modelo abrangente
de como uma companhia deve reconhecer, medir, apresentar e divulgar nas suas demonstrações financeiras
posições incertas de imposto de renda que a companhia assumiu ou pretende assumir em seu tratamento
tributário. A Companhia deve adotar os pronunciamentos descritos no FIN 48 para o exercício fiscal a findar
em 31 de dezembro de 2007.
Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 157, “Fair Value Measurements”. O SFAS 157 define o
conceito de valor justo, estabelecendo uma estrutura para medição do valor justo sob os princípios de
contabilidade geralmente aceitos (GAAP) e melhora a divulgação sobre medições a valor justo. O SFAS 157
trata da noção do preço de troca (exchange price) e esclarece que este é o preço que deveria ser recebido por
um ativo ou pago para a transferência de um passivo (preço de saída) em uma transação entre os participantes
do mercado na data da medição. O SFAS 157 é aplicável para as demonstrações financeiras da Companhia
para o exercício que se iniciará em 1º de janeiro de 2008, com adoção antecipada permitida. A Companhia
está avaliando os efeitos do SFAS 157 na condição financeira da companhia e resultados das operações.
Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS 158, “Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and
Other Postretirement Plans, an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R)”. Entre outros
assuntos, o SFAS 158 estabelece a necessidade de reconhecimento da situação do plano de aposentadoria de
uma entidade na modalidade de benefício definido, como um ativo ou um passivo da entidade, requer a
medição dos ativos e passivos relacionados ao plano de benefícios definidos no final do exercício do
patrocinador e requer o reconhecimento da situação de planos de benefícios definidos lastreados como outras
receitas abrangentes. O SFAS 158 é aplicável para as demonstrações financeiras da Companhia para o ano
fiscal após 15 de dezembro de 2006, com adoção antecipada permitida. A necessidade de medir os ativos e
passivos relacionados a um plano de benefícios é aplicável para a Companhia para o exercício a findar em 31
de dezembro de 2008. A Companhia está avaliando os efeitos do SFAS 158 na condição financeira da
companhia e resultados das operações.
O impacto da adoção destes novos pronunciamentos depende de eventos que poderão ocorrer em períodos
futuros, e sendo assim, uma estimativa do seu impacto não pode ser determinada até que estes eventos
ocorram em períodos futuros.
F-11
GERDAU S.A.
2.3
Conversão das demonstrações financeiras
A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América (“US$”) como moeda de apresentação das
demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios
estabelecidos no “Statement of Financial Accounting Standards” (“SFAS”) No. 52, “Foreign Currency
Translation”, a partir das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada
uma de suas subsidiárias operam.
As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile.
A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto por aquelas
localizadas nos Estados Unidos, onde se preparam demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são
convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela
cotação cambial vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de
receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital,
transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da
transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia descrita acima são registrados
diretamente em “Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em
transações denominadas em moeda estrangeira são incluídas no resultado consolidado.
2.4
Acionista controlador
Em 30 de setembro de 2006, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente
com suas controladas e coligadas, o “Conglomerado”) detinha 42,99% (31 de dezembro de 2005 e 30 de
setembro de 2005 - 44,80%) do capital total da Companhia. A participação acionária da MG consistia de
75,73% (para todos os períodos) das ações ordinárias votantes da Companhia e 25,10% (31 de dezembro de
2005 e 30 de setembro de 2005 – 28,38%) das ações preferenciais não votantes.
2.5
Plano de opções de ações
Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias e Gerdau S.A. mantêm planos de
remuneração com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações,
desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123-R (“SFAS 123R”) “Shared based payment”. O SFAS
123R determina a contabilização do plano de remuneração com base em ações e elimina a contabilização
alternativa pelo valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123 originalmente emitido. Esta norma requer
que as empresas listadas meçam o custo do serviço prestado pelos empregados em troca da concessão de um
beneficio com base em ações, com base no valor justo na data da concessão do beneficio. Este custo será
reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio
(período de carência). O valor justo das opções e de outros instrumentos similares no momento da concessão
é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares
destes instrumentos.
A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123R, que
consiste em reconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o
valor justo na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as demonstrações
F-12
GERDAU S.A.
financeiras dos anos anteriores sejam republicadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro
líquido e do lucro por ação dos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de concessão
tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método de transição, o custo com
pessoal relacionado aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante
aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos, porém ainda no
período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de acordo
com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações
concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo
com as novas definições do SFAS 123R).
Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo
Accounting Principles Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para
contabilizar o custo com pessoal para o plano de opção de ações.
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em
ações. Uma breve descrição sumária destes planos está abaixo:
Plano de opções da Gerdau S.A.
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano
aprovado na Assembléia Geral e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais
para administradores, empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades sob seu
controle, aprovando a criação desse plano, estabelecendo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As
opções devem ser exercidas em até 5 anos após o fim do período de carência.
Planos da Gerdau Ameristeel
(a)
No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, o Comitê de Recursos Humanos da Gerdau
Ameristeel implementou o Long-Term Incentive Stakeholder Plan (2004 Stakeholder Plan). O 2004
Stakeholder Plan objetiva recompensar a administração executiva da Gerdau Ameristeel com uma parte do
seu lucro, após uma aplicação em capital. Prêmios, calculados em dólares norte-americanos, são investidos
em ações “phantom” ordinárias a um preço equivalente à cotação de fechamento das ações ordinárias na
Bolsa de Nova York na data da outorga, e adquirem direito em parcelas iguais em cada um dos quatro
aniversários seguintes à data de outorga. Os pagamentos serão calculados com base na cotação das ações
ordinárias no fechamento do pregão da Bolsa de Nova York na data final do final do período de aquisição de
direitos e serão efetuados tão logo quanto possível após esta data. Um prêmio de aproximadamente $14
milhões foi ganho pelos participantes do 2004 Stakeholder Plan e outorgado em 1º de março de 2005. O
prêmio está sendo contabilmente reconhecido ao longo do período de aquisição de direitos. Nenhum prêmio
adicional será pago com base neste plano.
(b)
Para o ano iniciado em 1º. de janeiro de 2005, o Comitê de Recursos Humanos adotou em 2005 o
Plano de Incentivo de Longo Prazo (2005 LTI Plan). O 2005 LTI Plan objetiva recompensar os empregados
da Gerdau Ameristeel com bônus baseados no atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus
que foram obtidos são concedidos após o final do ano na forma de dinheiro, direitos de apreciação de ações
(“SAR – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos bônus que é pagável em dinheiro
deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom” concedido a cada participante é
determinado pela divisão do bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma ação ordinária da Gerdau
Ameristeel na data da outorga da ação “phantom”, levando em conta a média da cotação da Gerdau
Ameristeel na Bolsa de Valores de Nova York. As ações “phantom” e dos direitos de apreciação de ações são
F-13
GERDAU S.A.
obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As ações
“phantom” serão pagas seguindo o período de aquisição de direitos numa base de caixa. O número de opções
concedido a um participante é determinado pela divisão do montante não-caixa do bônus pelo valor de
mercado de uma ação ordinária da Gerdau Ameristeel na data que a concessão da opção é feita, ajustando
então este montante por um fator calculado baseado no valor daquela opção na data determinada (quando o
valor da opção é determinado pelo Comitê baseado num modelo Black & Scholes ou outro método de
valorização de opções). Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros
quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de aquisição
de direitos. As opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga
sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente $3.0 milhões foi ganho pelos participantes em
2005 e será pago 50% em opções e 50% em ações “phantom”. Em 20 de março de 2006 a Gerdau Ameristeel
outorgou 202.478 opções deste plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de aquisição do
direito.
(c)
Sob o plano de remuneração em ações da Companhia, a Companhia possui a prerrogativa de
conceder opções a empregados e diretores até o máximo de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício
foi baseado no preço de fechamento da ação ordinária na data de negociação imediatamente anterior à data de
concessão das opções. Estas opções possuem um prazo máximo de 10 anos, com um período de carência
variável como determinado pelo Administrador do plano na data da concessão, e são exercíveis em parcelas.
As 501.000 opções restantes em aberto sob este plano expiram em várias datas até 13 de abril de 2008.
Nenhuma concessão de opções foi feita por este plano desde 1998.
(d)
Uma subsidiária da Companhia, Gerdau Ameristeel US Inc. (“Ameristeel”), possui vários planos de
remuneração em ações para seus funcionários. Pelos termos do Acordo de Transação relativo à fusão com a
Co-Steel Inc., acionistas minoritários da Ameristeel trocaram ações e opções da Ameristeel por ações e
opções da Gerdau Ameristeel a uma razão de 9,4617 ações e opções da Gerdau Ameristeel por acada ação da
Ameristeel. Esta permuta ocorreu em 31 de março de 2003. Todos os montantes apresentados na discussão
abaixo foram recalculados para refletir as ações históricas ao valor histórico permutado. Em setembro de
1996, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou o Plano Ameristeel Corporation Equity
Ownership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações
ordinárias e “SAR’s”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de 4.152.286.
Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de
concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das
ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do
ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data da concessão. Em julho de 1999, o
Conselho de Administração da Ameristeel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano "SAR")
disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano SAR autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias
aos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro de 1999, 2002 e 2005. Os empregados que
compraram ações foram recompensados com direitos de apreciação de ações (“Stock Appreciation Rights SARs") iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado
na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior.
Pode-se exercer os SARs à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e podem ser exercidos por
10 anos a partir da data da concessão. Os SARs são registrados como um passivo e os benefícios registrados
como despesas referentes ao plano. Em Julho de 2002, a Junta de Diretores da Ameristeel aprovou a emissão
de SARs que foram oferecidas a executivos com preços de exercício equivalentes ao valor justo na data da
concessão. 6.244.722 SARs foram autorizados e emitidos. Um terço dos SARs emitidos se tornaram
outorgados dois anos após a data da concessão e um terço em cada um dos dois anos subseqüentes. Os SARs
podem ser exercidos até 10 anos após a data da concessão. Os SARs são registrados como uma obrigação e os
benefícios são lançados como despesas. No período de nove meses findos em 30 de setembro de 2006, a
Companhia reconheceu $400 de custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante o
primeiro trimestre. Os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em
F-14
GERDAU S.A.
período de carência em 30 de setembro de 2006, foram aproximadamente $500 e a média ponderada do
período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3 anos.
(e)
Consta do contrato de trabalho do Presidente e CEO (o “Executivo”) da Gerdau Ameristeel,
efetivado em 1º de junho de 2005, que o Executivo é indicado a participar de programa de incentivo de longo
prazo, o qual determina que a Gerdau Ameristeel distribuirá 1.749.526 ações ordinárias ao Executivo, caso ele
permaneça como CEO da Gerdau Ameristeel até 1º de junho de 2015. Adicionalmente, o Executivo é
indicado para um montante de ações ordinárias igual ao montante de dividendos pagáveis por tais ações
ordinárias, mais um montante em dinheiro igual a 75% do valor pelo qual 1.749.526 ações, em 1º de junho de
2015, excedam $25 milhões mais o valor de ações da Gerdau S.A. ou ADRs da Gerdau S.A. concedidas
conforme o contrato de trabalho em separado com a Gerdau S.A. datado de 1º de junho de 2005. Com o
objetivo de garantir as obrigações da Gerdau Ameristeel de entregar tais ações ordinárias, a subsidiária
depositará as ações ordinárias ao trust ao longo de um período que se inicia no fim do primeiro ano a partir da
data de inicio do contrato e até 10 anos a partir de tal data, ou até uma data anterior se o Executivo for
desligado do serviço, em certas circunstâncias. Caso o Executivo seja afastado do serviço antes de 1º de
junho de 2015, devido a desligamento sem justa causa, desligamento por parte do Executivo por qualquer
razão, por morte ou por invalidez, o Executivo terá direito, em qualquer instância, a perceber uma parcela do
programa de longo prazo. O valor do incentivo está sendo reconhecido ao longo do período de serviço.
Durante os nove meses finalizados em 30 de setembro de 2006, 240.907 ações da Gerdau Ameristeel foram
emitidas ao trust seguindo este acordo. A Gerdau S.A. depositou 275.050 de suas ações preferenciais para o
mesmo trust.
Divulgações pro forma
O quadro abaixo demonstra os efeitos no lucro líquido e no lucro por ação caso o método do valor justo
tivesse sido aplicado para os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2005 (em milhares, exceto
demonstrativo de lucro por ação).
Lucro líquido reportado
Reversão do custo com plano de opções de ações incluído
na determinação do lucro líquido reportado, líquido de impostos
Custo com plano de pensão conforme o método do valor justo,
líquido de impostos
Lucro líquido pro forma
Período de três
meses findos em
30 de setembro
(não auditado)
Período de nove
meses findos em
30 de setembro
(não auditado)
2005
2005
323.273
924.898
66
167
(371)
322.968
(946)
924.119
Lucro por ação - Básico
Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma
Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma
0,49
0,49
1,39
1,39
Lucro por ação - Diluído
Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma
Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma
0,48
0,48
1,39
1,39
F-15
GERDAU S.A.
Metodologia e premissas para cálculo do valor justo na data de concessão da opção
A Companhia selecionou o modelo Black-Scholes para estimar o valor justo na data de outorga da
remuneração baseada em ações. De acordo com o SFAS 123R, a Companhia é requerida a estimar os
cancelamentos quando estima o custo com remuneração baseada em ações, ao invés de reconhecer os
cancelamentos e as correspondentes reduções no custo quando ocorrerem. As premissas utilizadas para
estimar o custo com o plano de opções da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corp. pelo seu valor justo
foram as seguintes:
Premissas para os nove meses findos em 30 de setembro de 2006
Gerdau
S.A.
Gerdau
Ameristeel
Corp
9,9%
49%
12,80%
4,9 anos
0,8%
47,39%
4,68%
6,25 anos
Gerdau
S.A.
Gerdau
Ameristeel
Corp
7%
43%
8%
3,8 anos a 4,9 anos
0%
55%
4%
5 anos
Rendimento esperado por dividendos
Volatilidade esperada do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Período esperado até o exercício:
Premissas para os nove meses findos em 30 de setembro de 2005
Rendimento esperado por dividendos
Volatilidade esperada do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Período esperado até o exercício:
F-16
GERDAU S.A.
Sumário dos planos da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel
O sumário do plano da Gerdau S.A. está demonstrado abaixo:
Período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2006
Preço médio de
Número de ações
exercício - US$
Disponíveis no início do exercício
Outorgadas durante o período
(-) Opções canceladas
(-) Opções exercidas
Disponíveis em 30 de setembro de 2006
Opções exercíveis
4.814.156
969.468
(12.460)
(1.783.508)
3,98
11,74
9,34
2,46
3.987.656
7,37
-
Valores recebidos pelas opções de ações exercidas
Valor intrínseco das opções de ações exercidas
4.345
18.268
F-17
GERDAU S.A.
O sumário dos planos da Gerdau Ameristeel está demonstrado abaixo:
Período de nove meses findo em
30 de setembro de 2006
Preço médio de
Número de ações
exercício - US$
Disponíveis no início do exercício
Outorgadas durante o período
(-) Opções exercidas
(-) Opções canceladas
(-) Opções expiradas
2.264.576
202.478
(548.280)
(947)
(92.000)
6,42
9,50
1,86
1,80
20,44
Disponíveis em 30 de setembro de 2006
1.825.827
7,85
Opções exercíveis
1.623.349
Valores recebidos pelas opções de ações exercidas
Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas
Valor intrínseco das opções de ações exercidas
F-18
2.489
1.461
3.988
GERDAU S.A.
2.6
Consolidação
As informações financeiras interinas condensadas consolidadas incluem as contas da Companhia e suas
subsidiárias operacionais majoritariamente detidas, como segue:
Percentual de participação
(%)
30 de
30 de
setembro
setembro
de 2006
de 2005
Aceros Cox S.A. (Chile)
Diaco S.A. (Colômbia)
Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias:
Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá)
Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA)
Sheffield Steel Corporation (EUA) (Nota 2.7)
Gerdau Açominas S.A. (Brasil)
Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil)
Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil)
Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil)
Gerdau América do Sul Participações S.A. (Brasil)
Gerdau Aza S.A. (Chile)
Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral
Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias
Gerdau Laisa S.A. (Uruguai)
Maranhão Gusa S.A. - Margusa (Brasil)
Seiva S.A. - Florestas e Indústrias (Brasil) e subsidiárias
Sipar Aceros S.A. (Argentina)
Sidelpa S.A. (Colômbia)
Companhia Siderúrgica del Peru S.A.A. – Siderperu (Nota 2.7)
Corporación Sidenor S.A. and its subsidiaries (Nota 2.7) (*)
Sidenor Industrial S.L. (Espanha)
Forjanor S.L. (Espanha)
Aços Villares S.A. (Brasil)
98
57
65
65
65
65
65
65
65
89
89
89
89
89
98
98
57
65
65
65
65
65
65
89
89
89
89
89
98
98
98
89
97
72
95
50
40
40
40
23
98
98
89
97
72
-
(*) “Variable interet entity” na qual a Companhia é considerada ser a beneficiária principal como detalhado
na nota 2.7.
F-19
GERDAU S.A.
2.7
Aquisições
(a) Corporación Sidenor S.A.
Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A.
(“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander,
conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade detida por executivos da Sidenor compraram,
simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste
de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela
Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de janeiro de 2006 por sua participação de 40% na
Sidenor montou a Euro 165.828 mil (US$ 200.082). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua
participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros computados
utilizando uma taxa fixa de juros. Ainda, a Companhia acordou em garantir ao Grupo Santander o pagamento
de um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima e juros incorridos
utilizando a mesma taxa fixa de juros) depois de 6 anos da compra, no caso do Grupo Santander não tiver
vendido as ações adquiridas até esta data, ou, se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior
ou menor do que o montante acordado, a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga
pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo
Grupo Santander depois de 6 anos.
Em 30 de setembro de 2006, certos créditos fiscais na operação espanhola da Sidenor foram utilizados. Uma
parte do preço variável depende do uso de tais créditos fiscais e a Companhia está obrigada a pagar aos
antigos donos da Sidenor um montante equivalente a 70% dos créditos fiscais utilizados. Como resultado, a
Companhia fará um pagamento adicional de Euro 24.650 (US$ 29.817), que foi registrado como um ágio
adicional. Sobre o montante total devido não incidem juros, e o seu valor justo foi estimado em Euro 19.930
(US$ 24.152), que foi registrado como um valor adicional pago. Durante o trimestre findo em 30 de setembro
de 2006 a Companhia pagou 3.098 mil euros (US$ 3.929) com relação ao uso destes créditos.
A Companhia concluiu que a Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”),
como definido pelo Interpretation 46(R) “Consolidation of Variable Interest Entities” do FASB, e que a
Companhia é a beneficiária principal. Como resultado, desde a data de aquisição, a Companhia está
consolidando a Sidenor e suas subsidiárias, que incluem Aços Villares S.A., uma produtora brasileira de aços
especiais na qual a Sidenor tem uma participação de 58% no capital votante.
A Companhia efetuou uma avaliação preliminar do valor justo dos ativos e passivos da Corporación Sidenor e
de suas subsidiárias. A Companhia espera concluir a análise completa do valor justo dos ativos e passivos até
31 de dezembro de 2006. De acordo com a análise preliminar do valor justo dos ativos e passivos da
Corporación Sidenor e de suas subsidiárias, a Companhia concluiu que não existe ágio nesta aquisição.
Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2006, a Companhia finalizou a avaliação do imobilizado
adquirido para a Corporación Sidenor e para a Forjanor S.L. (mais ainda resta pendente a avaliação da Aços
Villares, que deve ser finalizada até o final do ano); o reconhecimento dos efeitos da avaliação referida
modificou os montantes alocados preliminarmente na base de 30 de junho de 2006, como segue:
F-20
GERDAU S.A.
Montantes
alocados
preliminarmente
em 30 de
junho de
2006
Reconhecimento da avaliação
do imobilizado e
dos estoques da
Corporación
Sidenor a valor
justo
Montantes
alocados
preliminarmente
em 30 de
setembro de
2006
Preço pago na aquisição
224.234
Passivos correntes
429.819
10.055
439.874
Passivos não correntes
692.840
62.977
755.817
Participação minoritária (correspondente a
60% adquirido por outras partes, incluindo
o Grupo Santander)
503.580
Ativos correntes
Ativos não correntes
Ativos líquidos estimados preliminarmente
a valor justo
Ágio computado como a diferença entre o
valor pago e os ativos líquidos ao valor
justo estimado
224.234
503.580
(642.206)
(28.730)
(670.936)
(1.072.634)
(179.937)
(1.252.570)
(88.602)
(135.634)
(224.234)
135.632
(135.632)
-
Como resultado do reconhecimento da avaliação mencionada acima, deixou de ser reconhecido o ágio
originalmente determinado em 30 de junho de 2006, passando a existir um excesso de valor justo de ativos
adquiridos e passivos assumidos em relação ao valor do preço de compra foi alocado para reduzir o valor dos
ativos não correntes adquiridos.
A obrigação da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Corporación Sidenor,
foi registrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 30 de setembro de 2006, esta obrigação
totaliza $256.220.
(b) Fargo Iron and Metal Company
Em fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Fargo Iron and Metal
Company, um processador de sucata, por aproximadamente $5.5 milhões. Fargo Iron and Metal tem servido à
indústria siderúrgica como pátio para armazenamento de sucata e como unidade de processamento. A unidade
também fornece um centro de serviços de aço para produtores locais e companhias de construção.
(c) Callaway Building Products, Inc.
Em março de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Callaway Building
Products, Inc., uma fabricante de vergalhões, por aproximadamente $2.2 milhões. Callaway Buidling
F-21
GERDAU S.A.
Products tem servido à indústria de construção como um produtor de vergalhões e fornecedor de produtos de
construção concretados por todo o leste do Tennessee, leste do Kentucky, Virgína, Carolina do Norte e
Geórgia.
(d) Sheffield Steel Corporation
Em junho de 2006, a Companhia finalizou a aquisição de 100% das ações da Sheffield Steel Corporation. A
Sheffield Steel é uma produtora de aços longos que trabalha com o conceito de “mini-mill”, produzindo
principalmente vergalhões e barras comerciais, com vendas anuais de 550 mil toneladas de produtos prontos.
A aquisição inclui uma aciaria, uma laminação, uma unidade de transformação e uma estrada de ferro de
pequena extensão em Sand Springs, Oklahoma, uma laminação em Joliet, Illinois, e duas unidades de
transformação em Kansas City, Missouri. Os produtos finais são vendidos geralmente aos centros de serviço
de aço, fabricantes de aço ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais, para o uso em diversos
setores da indústria.
O valor desembolsado pela totalidade das ações da Sheffield foi de $107.145 à vista, além da assunção de
certas obrigações dos negócios adquiridos, subseqüentemente, em julho de 2006, um ajuste de capital de giro
no montante de $5.055 foi reembolsado à Companhia.
A seguinte tabela descreve o valor justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos da Sheffield
Steel:
Ativos (passivos) líquidos adquiridos
Ativo circulante
Passivo circulante
Ativo imobilizado
Outros ativos de longo prazo
Ágio
Passivos de longo prazo
140.266
(40.608)
84.169
925
64.800
(145.119)
104.433
Preço de compra
Custos adicionais de transição
Ajuste do capital de giro recebido em julho 2006
107.145
2.343
(5.055)
104.433
Durante o terceiro trimestre de 2006, a Companhia recebeu as informações atualizadas relacionadas ao valor
justo de certos ativos e passivos como ativos e passivos correntes, ativos imobilizados tangíveis e outros
ativos e passivos de longo prazo, resultando numa redução líquida de goodwill de $11,1 milhões.
O valor total de $64,8 milhões de ágio são atribuídos à usina e aos segmentos de unidades de produção, nos
montantes de $60,1 milhões e $4,7 milhões, respectivamente. Os valores não são dedutíveis para finalidade de
imposto.
F-22
GERDAU S.A.
(e) Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. – Siderperu
Em 28 de junho de 2006, a Companhia venceu o leilão público de compra de 50% mais uma ação do capital
social da Empresa Siderúrgica del Peru S.A. – Sideperu (“Siderperu”), localizada em Chimbote, Peru. O
preço total pago neste leilão foi de $60.698, pagos em dinheiro em 3 de julho de 2006, quando as ações
adquiridas foram transferidas à Companhia no registro de acionistas de Siderperu. Em 2 de agosto de 2006, a
Companhia adquiriu outra porção de ações da Siderperu, representando 0,43% de ações ordinárias, por um
montante de $528.
De acordo com o regulamento do leilão público, a Companhia tem diversas obrigações adicionais, as quais
são condições precedentes de participação no leilão público. Estas obrigações incluem manter todos os
empregados da Siderperu por dois anos; manter as operações do alto forno, com a produção atual, pelo
menos; apresentou um plano para adequação à legislação ambiental em três meses após a data de aquisição;
comprometimento para investimentos num total de $100.000 em cinco anos, com um montante mínimo de
$20.000 por ano e deter pelo menos 34% dos créditos vencidos devidos pela Siderperu na data do leilão. Em
30 de setembro de 2006, a Companhia detém créditos vencidos no valor de $64.000, os quais representam
mais do que os 34% dos créditos vencidos na data do leilão.
A Siderperu é uma produtora de aços longos e planos, com vendas anuais de 360 mil toneladas de produtos
prontos. A Siderperu opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos
elétricos a arco e três laminações. Aproximadamente 20% das vendas totais são de aços planos, e os restantes
80% são de aços longos.
A seguinte tabela descreve o cálculo preliminar do valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos
assumidos da Siderperu na data da aquisição:
Ativos (passivos) líquidos adquiridos
Ativos circulantes
Passivos circulantes
Ativos imobilizados
Outros ativos de longo prazo
Passivos de longo prazo
Minoritários
95.390
(117.717)
145.415
7.672
(5.500)
(54.541)
70.719
Preço de compra
Custos adicionais de transição
Preço de compra total considerado
61.226
9.493
70.719
F-23
GERDAU S.A.
3
Estoques
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matéria prima
Materiais de embalagem e manutenção
Adiantamentos a fornecedores
4
30 de setembro
2006
2005
811.454
694.749
501.134
264.819
580.977
414.034
230.246
268.985
81.830
43.610
2.205.641
1.686.197
31 de
dezembro
de 2005
642.545
250.144
555.783
171.669
42.320
1.662.461
30 de setembro
2006
2005
1.397.611
1.053.981
4.857.463
3.315.722
50.503
22.482
59.517
150.771
326.823
162.739
6.691.917
4.705.695
(2.684.308)
(2.138.279)
4.007.609
2.567.416
297.447
214.516
1.231.494
743.230
5.536.550
3.525.162
31 de
dezembro
de 2005
1.062.673
3.372.850
19.685
29.621
234.757
4.719.586
(2.196.841)
2.522.745
209.023
786.194
3.517.962
Imobilizado, líquido
Prédios e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Outros
Menos: Depreciação acumulada
Terrenos
Imobilizações em andamento
Total
Em 30 de setembro de 2006, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $506.301 serviam como
garantia para alguns financiamentos de longo prazo.
Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2006, a Gerdau Ameristeel deixou de operar a sua aciaria na
usina de fio-máquina em Perth Amboy, New Jersey. Como resultado deste evento, a Companhia reconheceu
$32.400 de aceleração da depreciação de prédios e equipamentos para reconhecer a baixa dos ativos da aciaria
daquela usina. A Gerdau Ameristeel também reconheceu uma despesa adicional de $9.400 em Outras
despesas operacionais. Estas despesas incluem custos estimados relativos ao término de certos contratos de
longo prazo na modalidade “take or pay”, a baixa de estoques de material de manutenção, custos esperados de
realocação dos empregados afetados e custos estimados para a destinação de poeira do despoeirador.
F-24
GERDAU S.A.
5
Financiamentos e debêntures
Financiamentos de curto prazo
Os financiamentos de curto prazo consistem, principalmente, de empréstimos para capital de giro e
adiantamentos de exportações, principalmente denominados em dólares americanos, com taxas de juros
médias de 4,95% ao ano em 30 de setembro de 2006. Adiantamentos recebidos por conta de futuras
exportações são obtidos junto a bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados.
Financiamentos de longo prazo
Os financiamentos de longo prazo consistem do seguinte:
Taxa anual de juros
Média poderada
em
Financiamentos de longo prazo denominados em reais
Capital de giro
Financiamento de investimento
Financiamento de imobilizado
Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira
(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços
Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:
Capital de giro (US$)
Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$)
Financiamento de imobilizado e outros (US$)
Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$)
Adiantamentos de exportações (US$)
Financiamento de Investimento (US$)
(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA S.A.
Financiamento de investimentos (US$)
Capital de giro (pesos chilenos)
Capital de giro (pesos colombianos)
Capital de giro (pesos argentinos)
252.430
10.292
159.119
53.029
9.617
326.868
7,85%
8,88%
8,60%
7,34%
5,90%
10,80%
114.217
600.000
677.434
213.996
288.557
13.524
492.063
600.000
9.791
210.655
282.934
65.255
62.340
600.000
342.387
232.298
325.499
21.139
4,94%
51.375
18
-
68.727
1.983
105
57.083
213
22.436
54
399.424
448
31.600
3.490
400.205
31.600
3.909
400.275
31.600
3.371
108.961
3.094.934
(464.109)
2.630.825
2.589.068
(389.430)
2.199.638
2.488.209
(255.178)
2.233.031
7,20%
Menos: parcela circulante
Financiamentos de longo prazo, menos parcela circulante
2007
2008
2009
2010
2011
Após 2011
31 de dezembro
2005
46.803
353.268
191.819
10,375%
6,55%
1,74% a 6,48%
3,75% a 5,25%
(d) Financiamentos da Corporación Sidenor
Capital de giro (Euros)
30 de setembro
2005
TJLP + 3,50%
IGP - M + 8,50%
TJLP + 3,50%
6,75%
(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel
Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$)
Linha de crédito Senior secured (dólar canadense - Cdn$ e US$)
Industrial Revenue Bonds (US$)
Outros
30 de setembro
2006
130.974
473.631
388.409
276.277
163.726
1.197.808
2.630.825
IGP-M (Índice Geral de Preços - Mercado): Índice de inflação brasileira computada pela Fundação Getúlio Vargas
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo): Taxa de juros definida pelo Governo Brasileiro, aplicada sobre os empréstimos de longo prazo
concedidos pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
F-25
GERDAU S.A.
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em Reais
Os financiamentos de longo prazo denominados em Reais são indexados pela TJLP, determinada pelo
Governo Federal trimestralmente, ou baseadas no IGP-M.
Financiamentos em longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira
(a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de
Aços e Aços Villares
Os contratos de empréstimo e financiamentos firmados pela Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos,
Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços contêm cláusulas que requerem a manutenção de certos
índices, calculados de acordo com as demonstrações financeiras da Gerdau S.A. preparadas conforme o
GAAP Brasileiro. As cláusulas incluem alguns índices como Índices de Liquidez, Total da dívida em relação
ao EBITDA (lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como definido no
contrato respectivo), cobertura do serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 30 de setembro de
2006, a Companhia estava cumprindo todas as cláusulas do contrato.
Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau Açominas
Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da primeira parcela de um
programa de Export Notes, no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% ao ano, com
vencimento final em julho de 2010 e pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2005. Em 3 de junho de
2004, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da segunda parcela de Export Notes, no montante de
$128.000. Esta operação tem juros de 7,321% ao ano, com vencimento final em oito anos (abril de 2012) e
amortização trimestral a partir de julho de 2006.
Notas Perpétuas Sênior Garantidas da Gerdau S.A.
Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Sênior
Garantidas no montante total de $600.000 e juros anuais de 8,875%. Estas Notas são garantidas pelas
companhias operacionais brasileiras Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e
Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se
imediatamente exigíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que
não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos
de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgate ocorre em setembro de 2010. O pagamento de juros é
feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de
opção de resgate.
(b) Financiamentos da Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA
A maior parte da dívida na América do Sul é relativa ao financiamento para investimento de aquisição da
participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de
Chile. Seu prazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao ano.
F-26
GERDAU S.A.
(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel
Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Sênior Notes no
total de $405.000 de principal com juros de 10-3/8 %. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram
emitidas a 98% do valor de face. A Gerdau Ameristeel também obteve uma nova linha de crédito, Senior
Secured Credit Facility, com prazo de até cinco anos, com valor de até $350 milhões. Os empréstimos sob
essa linha são garantidos pelos estoques e contas a receber da Gerdau Ameristeel. Os valores foram usados
para pagar financiamentos existentes. Em 31 de outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel concluiu uma
renegociação da Sênior Secured Credit Facility. As alterações significativas em relação ao acordo existente
incluíram um aumento nos compromissos para até $650.000 e uma prorrogação do vencimento para 31 de
outubro de 2010. Em 30 de setembro de 2006, esta linha não estava sendo utilizada e, baseado na caução
disponível nos termos do acordo, aproximadamente $566.600 foi disponibilizado como Sênior Security
Credity Facility, líquido de $65.500 das letras de créditos a vencer.
Em de junho de 2006, a Sheffield Steel tinha $77.200 de bônus com juros de 11,375%, vencíveis em 2011.
Quando da aquisição desse investimento, o valor destes bônus foram aumentados para refletir o seu valor
justo, o que resultou num incremento do valor dos bônus em aproximadamente $88.500. Os senior secured
bonds eram regidos por uma escritura pública e garantidos por ativos imobilizados tangíveis e uma prioridade
secundária de penhor sobre contas a receber e estoques da Sheffield Steel. A Companhia efetuou o pagamento
destes bônus de acordo com os termos da escritura pública durante o terceiro trimestre de 2006, a um custo
que se aproximou do valor justo de mercado dos bônus.
Debêntures
Em 30 de setembro de 2006, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau e debêntures emitidas pela
Aços Villares, como segue:
30 de setembro
Debêntures, denominadas em reais
Terceira série
Sétima série
Oitava série
Nona série
Décima primeira série
Aços Villares S.A.
Debêntures, denominadas em dólares canadense
Debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel
Emissão
Vencimento
1982
1982
1982
1983
1990
2005
1997
Menos: Debêntures em poder de
companhias consolidadas
Total
Menos: Parcela de curto prazo (apresentado como Outros
passivos correntes no balanço consolidado)
Total de debêntures – longo prazo
F-27
31 de
dezembro
de 2005
2006
2005
2011
2012
2013
2014
2020
2010
54.878
17.581
113.200
84.385
49.243
132.526
74.469
26.701
110.099
78.823
64.375
-
68.490
32.024
100.164
67.723
67.611
-
2007
451.814
96.252
450.719
97.755
433.767
(7.706)
444.108
450.719
(18.396)
415.371
(1.443)
(2.916)
(1.162)
442.665
447.803
414.209
GERDAU S.A.
Debêntures emitidas pela Gerdau
As debêntures são denominadas em Reais, com juros variáveis equivalentes a um percentual da taxa CDI
(Certificado de Depósito Interfinanceiro). As taxas nominais médias anuais de juros eram de 14,18%, 18,64%
e 16,17% em 30 de setembro de 2006 e de 2005 e em 31 de dezembro de 2005, respectivamente.
Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A.
As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em Reais, com juros variáveis a um
percentual de 104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro
de 2010.
Debêntures emitidas pela Gerdau Ameristeel
A Gerdau Ameristeel Corporation efetuou o resgate total de suas debêntures em 8 de setembro de 2006, no
valor total de Cdn$125 milhões, equivalentes a $112.000, na mesma data. Uma despesa de $5,6 milhões foi
reconhecida pela baixa da parcela remanescente do ajuste a valor justo dessas debêntures.
6
Compromissos e contingências
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível. A
administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é
suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis,
bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da
Companhia em 30 de setembro de 2006, embora possam ter um efeito significativo nos resultados das
operações futuras ou nos fluxos de caixa.
A seguir é apresentado o resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:
Contingências
Causas
Tributárias
Trabalhistas
Outras
30 de setembro
2006
2005
133.444
42.628
12.039
188.110
87.892
22.799
1.177
111.868
Depósitos judiciais
31 de
dezembro
de 2005
103.345
21.155
3.349
127.849
30 de setembro
2006
2005
52.916
15.098
8.099
76.112
55.996
4.621
543
61.160
31 de
dezembro
de 2005
52.548
9.179
459
62.186
Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão:
Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a
legalidade de contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das
contribuições ou impostos que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante da
provável perda provisionado em 30 de setembro de 2006.
F-28
GERDAU S.A.
•
Do total da provisão, $36.839 são relativos a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau
Açominas S.A. em causas iniciadas pela Secretaria da Receita Federal relacionadas a Imposto de
Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como
resultado de transações conduzidas sob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo
Departamento de Comércio Exterior (DECEX). A Secretaria da Receita Federal alega que estas
operações não estavam em conformidade com a legislação. A Companhia não concorda com a decisão
administrativa que anulou o ato concessório e defende a regularidade das operações realizadas. A questão
é objeto de Mandado de Segurança, em trâmite perante o Superior Tribunal de Justiça - STJ.
•
$22.268 referentes a valores de Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, sendo que
a maior parte está relacionada a créditos tributários envolvendo a Secretaria da Receita e o Tribunal
Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais.
•
$3.373 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL). Os montantes se referem a questionamentos
sobre a constitucionalidade da contribuição em 1989, 1990 e 1992. Alguns dos recursos estão pendentes
de decisão definitiva, sendo que a maior parte dos mesmos nos Tribunais Superiores.
•
$9.196 relacionados a Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”), para os quais recursos
administrativos foram impetrados em discussão na esfera administrativa.
•
$15.236 sobre contribuições devidas à Previdência Social, cujas discussões judiciais correspondem a
ações anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro, e ações
questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos
feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como
sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho, nos quais a Gerdau Açominas foi
autuada como responsável em conjunto relativamente aos débitos dos últimos 10 anos. As autuações
foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias
com depósito judicial do respectivo crédito discutido, sob o fundamento básico de que houve a
decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.
•
$15.561 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como $9.896 referentes à
Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica
das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza
jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na
Constituição Federal, e por essa razão sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os
processos estão em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de São Paulo e Rio Grande
do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ª Regiões. A Companhia vem
depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.
•
A Companhia também está se defendendo de outras contingências tributárias no montante de $21.076,
para os quais a Companhia constituiu provisão seguindo os conselhos de seus assessores legais.
Perdas tributárias possíveis para as quais não foi registrada provisão
Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram
F-29
GERDAU S.A.
reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por:
• A Companhia é ré em ações de execuções de dívidas fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais,
nas quais são exigidos créditos oriundos principalmente de vendas para exportadores comerciais. O
montante total destes processos é $15.381. A Companhia não contabilizou qualquer provisão em relação
a estes processos, visto que não considera tais impostos como exigíveis, já que os produtos exportados
são isentos de ICMS.
•
A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo
Estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos
industrializados semi-elaborados. O valor total exigido é de $132.132. A Companhia não constituiu
provisão para tais processos por considerar esse imposto não aplicável, uma vez que seus produtos não se
enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, conforme lei complementar
federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS.
•
A Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS em 6 de dezembro de 2000, o qual
permitia à Companhia pagar débitos de PIS e Cofins em parcelas. As autoridades fiscais brasileiras estão
discutindo a legalidade de créditos no montante de $18.452 adquiridos de terceiros e utilizados para
compensar multas e juros incorridos pela Companhia, dentro dos termos do Programa. As autoridades
fiscais brasileiras entendem que estes créditos deveriam ser compensados contra multa e juros dos
detentores do crédito em primeiro lugar, e somente após isso seriam elegíveis para transferência para
terceiros, mas este entendimento é baseado unicamente numa Resolução do Comitê Gestor do REFIS, e
não numa lei apropriada, de acordo com os assessores jurídicos da Companhia. Em maio de 2006 foi
proferida sentença favorável à Companhia, na ação ordinária.
Ativos contingentes não reconhecidos
A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram
registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na
realização final do ganho:
•
Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $12.225, decorrente de Ação Ordinária
proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução
Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo
Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o
pagamento de precatórios não-alimentares, confirmou-se a previsão de não realização do crédito em 2005
e também não há expectativa de realização no ano de 2006 e seguintes, razão pela qual não está
reconhecido em suas demonstrações contábeis.
•
A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A. esperam
recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. e sua subsidiária Margusa - Maranhão Gusa S.A fizeram
pedidos administrativos de restituição, e aguardam o julgamento. No caso da controlada Gerdau
Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à
Gerdau Açominas foi proferida, e a controlada apelou tal decisão. A Companhia estima o montante do
crédito em aproximadamente $153.577.
F-30
GERDAU S.A.
Contingências trabalhistas
A Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 30 de setembro de 2006, a
Companhia provisionou $42.628 para essas ações, nenhuma das quais se referindo a valores individualmente
significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e
periculosidade, entre outros. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 30 de
setembro de 2006, representava $15.098.
Outras contingências
A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e
provisionou $10.927 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 30 de
setembro de 2006, totalizam de $8.099. Outros passivos contingentes com chances remotas de perda,
envolvendo incertezas sobre sua realização e por isso não incluídas na provisão para contingências, são
compostos por:
•
Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de
construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil
dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela
SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de
que existiu um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de
Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo foi enviado para o
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento.
O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a
anulação do processo administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi
cancelada por recursos impetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o
julgamento. Em 23 de setembro de 2005, o CADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os
demais produtores de aços longos, determinando uma multa de 7% da receita bruta menos os impostos
sobre vendas de cada companhia, baseado no ano anterior ao início do processo, devido a práticas de
cartelização. A Companhia apelou desta decisão, e este recurso ainda está pendente de julgamento.
Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo
administrativo devido às irregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso
neste processo, a decisão do CADE pode ser anulada no futuro.
Em 26 de julho de 2006, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Companhia
recorreu ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que, além de ratificar os
termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo
administrativo perante o referido Conselho. A Juíza Federal competente para a análise do feito
decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do
CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo. Esta ação ordinária tramita conjuntamente com a
demanda originalmente proposta.
F-31
GERDAU S.A.
Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil
Pública, baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento
em atividades que ferem a legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de
2005.
A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas
informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até
o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de
serem sanadas. A Companhia acredita que não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e
baseada na opinião de seus assessores jurídicos acredita na reversão desta decisão desfavorável.
.
•
Ação cível movida contra a Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de
fornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 30 de setembro de 2006,
era de aproximadamente $22.056. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos
articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e
indenização por quebra contratual. O juiz declarou rescindido o contrato, já que o pedido era comum a
ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e
julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada
de Minas Gerais, sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O
processo foi para o STJ e retornou para o Tribunal de Alçada de Minas Gerais para o julgamento do
recurso. A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá
modificação do julgado.
Reclamação de Seguros
Uma ação cível movida por Sul América Cia Nacional de Seguros, em agosto de 2003, contra a Gerdau
Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tem por
objeto a consignação em pagamento do valor de $15.814, como forma de quitação de indenização de sinistro,
que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em
receber e quitar. A ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado,
o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida
e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao
apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já
superada, o que determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, em dezembro de 2004, do valor
depositado. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicial reclamando os valores reconhecidos
pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação está apensa ao processo principal, e a
Companhia espera ter sucesso nesta reclamação.
As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do
alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com
danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros
cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento,
bem como a solicitação de indenização, foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido
recebido um adiantamento de $28.516 durante 2002.
Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos
F-32
GERDAU S.A.
materiais, no montante total de aproximadamente $50.593, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no
montante de perdas reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante
o período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos
equipamentos. Esta estimativa tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor
proposto pela seguradora como complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores
foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados,
assim como outros custos incorridos para recuperar os danos causados pelo acidente. Quando confirmados,
estes valores serão incluídos nas demonstrações financeiras. O processo encontra-se com as perícias de
engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstrados judicialmente os valores apontados pela
Companhia.
A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que
ocorrência de eventuais perdas referentes a outras contingências, além das descritas acima, é remota, e que
eventuais perdas nessas contingências não teriam efeito adverso material no resultado consolidado das
operações, posição financeira consolidada da Companhia ou futuros fluxos de caixa.
7
Patrimônio líquido
7.1
Capital social
Em 30 de setembro de 2006, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.042 ações preferenciais haviam sido
emitidas. O capital social da Companhia é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor
nominal. O capital autorizado da Companhia é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000
ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Pelo estatuto da Companhia, são
assegurados direitos específicos às ações preferenciais não votantes. Não há provisões para resgate associadas
às ações preferenciais. As ações preferenciais têm preferência de pagamento em caso de liquidação da
Companhia.
Em reunião de acionistas realizada em 31 março de 2006, os acionistas aprovaram bonificação de ações
ordinárias e preferenciais numa proporção de 50 ações para cada 100 ações detidas, sendo a bonificação
efetiva a partir de 12 de abril de 2006. Na mesma data a Companhia aumentou seu capital social com
capitalização de reservas, no montante total de $1.220.231 ($796.898 para ações preferenciais e $423.333
para ações ordinárias). Ações ordinárias e preferenciais foram emitidas através da bonificação de ações
mencionada acima.
Em 30 de setembro de 2006 a Companhia detinha 5.120.775 ações preferenciais em tesouraria, ao custo de
$46.167 (4.568.543 ações preferenciais em 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2005, depois de
considerada a bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006, a um custo de $21.951).
7.2
Dividendos
Em 14 de agosto de 2006, a Companhia creditou $106,643 de dividendos para os acionistas, como uma
antecipação do dividendo mínimo estatutário referente ao exercício fiscal de 2006.
F-33
GERDAU S.A.
As empresas brasileiras têm a possibilidade de distribuir juros sobre o capital próprio, semelhantes à
distribuição de dividendos, os quais são dedutíveis para fins fiscais. O montante a pagar não pode exceder
50% do lucro líquido do período ou dos lucros acumulados, dos dois o maior, calculados de acordo com a
Legislação Societária Brasileira. Também não pode exceder o produto da Taxa de Juros Longo Prazo (TJLP)
aplicada ao saldo do patrimônio líquido, calculado de acordo com a Legislação Societária Brasileira.
O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico para a Companhia quando comparado ao pagamento
de dividendos, uma vez que pode ser reconhecida uma despesa dedutível em sua declaração de imposto de
renda por tal montante. O benefício fiscal correspondente é registrado na demonstração consolidada de
resultados. O imposto de renda retido na fonte, quando do pagamento aos acionistas, é calculado à alíquota de
15%.
8
Lucro por ação (EPS)
Conforme requerido pelo SFAS No. 128 “Lucro por Ação”, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos
montantes usados para cálculo do lucro por ação básico e diluído. Os cálculos de lucro por ação apresentados
a seguir foram ajustados retroativamente para refletir a bonificação de 50 ações para cada 100 detidas,
efetivado em 31 de março de 2006.
Básico
Numerador básico
Dividendos (juros sobre capital próprio) declarados
Lucro básico alocado não distribuído
Lucro líquido alocado disponível para acionistas
ordinários e preferenciais
Denominador básico
Média ponderada de ações após considerado o efeito
retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo
a média das ações em tesouraria
(Nota 7.1)
Lucro por ação (em US$) – Básico
Numerador básico
Dividendos (juros sobre capital próprio) declarados
Lucro básico alocado não distribuídos
Lucro líquido alocado disponível para
acionistas ordinários e preferenciais
Denominador básico
Média ponderada de ações após considerado o efeito
retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo
a média das ações em tesouraria
(Nota 7.1)
Lucro por ação (em US$) – Básico
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
73.037
316.098
136.374
590.204
209.411
906.302
97.193
225.469
181.406
420.830
278.599
646.299
389.135
726.578
1.115.713
322.662
602.236
924.898
231.607.008
432.447.519
231.607.008
432.284.738
1,68
1,68
1,39
1,39
Período de três meses findos em
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto dados por ação)
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto dados por ação)
33.590
60.080
62.719
111.686
96.309
171.766
31.968
80.927
59.666
150.712
91.634
231.639
93.670
174.405
268.075
112.895
210.378
323.273
231.607.008
431.232.372
231.607.008
431.593.518
0,40
0,40
0,49
0,49
F-34
GERDAU S.A.
Diluído
30 de setembro
2006
Numerador diluído
Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais
Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais
Mais:
Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais
considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado
do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em
ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos
minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau
Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias
Menos:
Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais
considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado
do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em
ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos
minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau
Denominador diluído
Média ponderada das ações
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Média ponderada das ações preferenciais
Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de
opções de ações
Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a
aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Gerdau
Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua
participação para a Gerdau
Total
Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais)
9
2005
Período de nove meses findos em
30 de setembro
2006
2005
174.405
210.378
726.578
602.236
935
175.340
1.022
211.400
3.747
730.325
1.060
603.296
93.670
112.895
389.135
322.662
(935)
(1.022)
(3.747)
(1.060)
92.735
111.873
385.388
321.602
231.607.008
231.607.008
231.607.008
231.607.008
431.232.372
431.593.519
432.447.519
432.284.738
2.426.421
2.238.236
2.138.885
2.175.251
2.820.476
3.825.018
2.863.809
14.012
1.437.621
437.916.890
437.656.773
1.453.609
438.903.821
434.474.001
0,40
0,48
1,66
1,39
Instrumentos derivativos
O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Os instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos
cambiais e de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.
Gerdau e Gerdau Açominas
Como parte de suas operações normais, a Gerdau e Gerdau Açominas obtiveram financiamentos denominados
em moeda estrangeira (substancialmente em dólares norte-americanos), geralmente a taxas fixas e estão
expostos a riscos de variações cambiais e de taxas de juros. Variações cambiais do Real em relação a outras
moedas estrangeiras expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a ganhos e perdas cambiais, os quais são
reconhecidos no resultado, assim como a variação no montante de Reais a pagar pela dívida denominada em
moeda estrangeira. Variações de juros expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a variações no valor de
mercado de sua dívida em moeda estrangeira. De modo a gerenciar tais riscos, a Gerdau e a Gerdau Açominas
adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de “swap” de câmbio, mas também possui
contratos de swaps de taxas de juros. Pelos contratos de “swap”, a Gerdau e Gerdau Açominas têm o direito
de receber, no vencimento, dólares norte-americanos acrescidos de juros auferidos a uma taxa fixa e têm a
obrigação de pagar Reais remunerados a taxas variáveis baseadas na taxa do CDI.
F-35
GERDAU S.A.
Ainda que tais instrumentos minimizem os riscos cambiais e de juros, eles não necessariamente os eliminam.
A Companhia não possui instrumentos financeiros para fins de especulação.
Todas as operações de “swap” foram registradas a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas
foram incluídas nas despesas financeiras na demonstração de resultados consolidada na rubrica ganhos e
perdas com derivativos líquidos.
Nenhum “swap” de troca de moedas estava em aberto em 30 de setembro de 2006. O valor principal dos
“swaps” totalizava $22.116 em 30 de setembro de 2005 e $7.902 em 31 de dezembro de 2005, com datas de
vencimentos remanescentes entre dezembro de 2005 e março de 2006 em 30 de setembro de 2005 e entre
janeiro de 2006 e março de 2006 em 31 de dezembro de 2005. Os juros pagáveis estavam entre 85,55% a
92,8% do CDI em 30 de setembro de 2005 e entre 85,55% e 92,8% do CDI em 31 de dezembro de 2005. Não
haviam perdas não realizadas em 30 de setembro de 2006, porém os ganhos não realizados montavam $23 e
as perdas não realizadas montavam $10.344 em 30 de setembro de 2005 e $6.786 de perdas não realizadas em
31 de dezembro de 2005.
A Gerdau Açominas também contratou “swaps” de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros fixa
em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variáveis baseada na LIBOR. Estes contratos têm um
valor nominal de $323.125 e data de vencimento entre novembro de 2008 e novembro de 2011. O valor justo
acumulado deste contrato, que representa o montante que seria recebido se os contratos fossem finalizados em
30 de setembro de 2006, é um ganho de aproximadamente $3.700 (ganho de $1.294 em 30 de setembro de
2005 e $2.233 em 31 de dezembro de 2005).
A Gerdau Açominas também tem operações de “swap” nas quais recebe a uma taxa de juros variável baseada
na JIBOR em ienes japoneses, e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. O contrato tem um
valor principal de $267.000 e vence em 14 de setembro de 2016. O valor de mercado referente aos juros se o
contrato fosse terminado em 30 de setembro de 2006, seria uma perda de aproximadamente $4.073 (nenhuma
perda não realizada em 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2005).
Operações na América do Sul
A Companhia concedeu opções de ações a acionistas minoritários da Sipar Aceros S.A. como parte do
contrato de compra daquela companhia, através das quais esses acionistas podem vender suas ações e a
liquidação pode ser feita em dinheiro ou ações da Companhia. Tais opções de ações são contabilizadas pelo
seu valor justo, no montante de $1.592 em 30 de setembro de 2006, em Outras contas a pagar - longo prazo
($5.818 em 31 de dezembro de 2005). A Companhia possui ainda um compromisso de adquirir uma
participação adicional na Diaco, que pode ser liquidada em dinheiro ou ações da Companhia, contabilizado
pelo seu valor justo, no montante de $49.571, registrado em Outros ativos de longo prazo ($7.529 em 31 de
dezembro de 2005).
Gerdau Ameristeel Corporation
Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas Senior Notes, a Gerdau Ameristeel
contratou “swaps” de juros subseqüentemente ao refinanciamento de setembro de 2003. Os contratos têm
valor nominal de $200.000 e vencimento em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa
F-36
GERDAU S.A.
de juros e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. O valor de mercado do “swap” de juros, que
representa o montante a pagar se o contrato fosse encerrado em 30 de setembro de 2006, era de
aproximadamente $2.040 ($1.772 em 30 de setembro de 2005 e $1.170 em 31 de dezembro de 2005).
10
Informações por segmento
Não há transações de vendas significativas entre segmentos e os ativos identificáveis são contas a receber de
clientes, estoques e imobilizado.
Os segmentos demonstrados abaixo correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê
Executivo Gerdau gerencia suas operações:
Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006
Longos
Brasil
Vendas líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Lucro líquido
Gastos de capital
Ativos identificáveis
Açominas
Ouro Branco
América do Sul
(exceto Brasil)
Aços Especiais
1.532.855
1.212.458
827.968
762.198
68.600
40.816
20.587
2.594
507.113
220.773
90.387
105.568
226.722
236.821
100.466
235.073
América do
Norte
3.752.396
(38.417)
Total
8.087.875
Ajustes e
reconciliações
762.337
Total pelas
demonstrações
financeiras
8.850.212
94.180
(36.925)
57.255
313.570
1.237.411
(121.698)
1.115.713
292.024
1.091.106
89.366
1.180.472
74.868
102.070
37.766
26.010
107.096
347.810
43.251
391.061
2.012.743
1.914.036
833.687
904.747
2.623.810
8.289.023
683.578
8.972.601
Longos
Brasil
Vendas líquidas
2.227.024
Açominas
Ouro Branco
888.808
América do Sul
(exceto Brasil)
Aços Especiais
371.896
356.854
América do
Norte
3.517.239
167.547
(31.923)
(1.756)
(4.401)
(44.122)
Lucro líquido
671.474
189.230
8.794
47.044
215.105
Gastos de capital
231.477
138.139
18.618
133.863
80.008
90.220
9.842
10.333
1.814.109
1.598.169
241.407
529.052
Total
7.361.821
85.345
Ajustes e
reconciliações
(759.937)
Total pelas
demonstrações
financeiras
6.601.884
15.832
101.177
1.131.647
(206.749)
924.898
114.403
636.500
(90.038)
546.462
94.858
285.261
(77.960)
207.301
2.270.235
6.452.972
(321.539)
6.131.433
Período de três meses findo em 30 de setembro de 2006
Longos
Brasil
Açominas
Ouro Branco
América do
Norte
289.696
Total pelas
demonstrações
financeiras
439.644
257.604
309.364
(61.518)
(4.467)
5.224
4.268
(14.020)
(70.513)
(37.974)
Lucro líquido
131.386
97.659
26.651
49.730
96.429
401.855
(133.780)
268.075
40.062
5.372
32.423
71.581
76.429
225.867
78.686
304.553
2.767.329
Ajustes e
reconciliações
1.223.927
Total
Vendas líquidas
Gastos de capital
536.790
América do Sul
(exceto Brasil)
Aços Especiais
3.057.025
(108.487)
22.648
34.076
14.460
8.625
40.376
120.185
27.960
148.145
2.012.743
1.914.036
833.687
904.747
2.623.810
8.289.023
683.578
8.972.601
Longos
Brasil
Vendas líquidas
Açominas
Ouro Branco
Aços Especiais
América do Sul
(exceto Brasil)
113.289
(98.180)
Total pelas
demonstrações
financeiras
661.157
284.722
110.182
(11.767)
(1.005)
(13.879)
85.632
2.262
87.894
259.454
41.099
(771)
12.054
53.387
365.223
(41.950)
323.273
Gastos de capital
65.497
47.025
(4.907)
4.018
118.285
229.918
(51.597)
178.321
25.677
31.747
3.660
3.579
30.883
95.546
(34.133)
61.413
1.814.109
1.598.169
241.407
529.052
2.270.235
6.452.972
(321.539)
6.131.433
F-37
2.291.495
Ajustes e
reconciliações
Lucro líquido
2.101
1.090.851
Total
141.476
América do
Norte
2.193.315
GERDAU S.A.
Ano findo em 31 de dezembro de 2005
Longos
Brasil
Açominas
Ouro Branco
Aços Especiais
América do Sul
(exceto Brasil)
América do
Norte
Ajustes e
reconciliações
Total
Total pelas
demonstrações
financeiras
105.346
116.375
12.456
18.404
105.691
358.272
(56.510)
301.762
1.690.399
1.595.770
230.041
576.361
2.218.335
6.310.906
(350.957)
5.959.949
As informações por segmento acima foram preparadas seguindo práticas contábeis adotadas no Brasil e em
bases consistentes com as utilizadas na apresentação de informação por segmento nas demonstrações
financeiras do final do ano. Os segmentos reportados da Companhia, seguindo o SFAS No. 131 “Disclosures
About Segments of an Enterprise and Related Information”, corresponde às unidades de negócio pelas quais o
Comitê Executivo da Gerdau controla suas operações: Longos Brasil, Aços Especiais (os quais a partir de sua
compra em janeiro de 2006 incluem as operações da Corporación Sidenor), Açominas Ouro Branco (referente
às operações anteriores da Açominas realizadas através da usina situado em Ouro Branco, Minas Gerais),
América do Sul (excluídas as operações no Brasil) e América do Norte. As atividades corporativas executadas
em benefício do Grupo como um todo, não foram apresentadas separadamente e foram incluídas como parte
da informação de Longos Brasil.
A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras com as
receitas classificadas de acordo com a região geográfica das quais foram embarcadas, é a seguinte:
América do Sul
(exceto Brasil)
Brasil
América do
Norte
Europe
Total
Vendas líquidas
3.969.258
768.316
3.425.055
687.583
8.850.212
Ativos de longo prazo
3.657.812
444.020
1.447.402
410.715
5.959.949
América do Sul
(exceto Brasil)
Brasil
América do
Norte
Total
Vendas líquidas
3.390.616
248.370
2.962.898
6.601.884
2.354.881
283.954
1.234.069
3.872.904
Brasil
América do Sul
(exceto Brasil)
América do
Norte
Europe
Total
Vendas líquidas
1.379.762
321.370
1.159.124
196.769
3.057.025
3.657.812
444.020
1.447.402
410.715
5.959.949
F-38
GERDAU S.A.
Brasil
América do Sul
(exceto Brasil)
América do
Norte
Total
Vendas líquidas
1.104.487
89.543
999.285
2.193.315
2.354.881
283.954
1.234.069
3.872.904
Exercício findo em 31 de dezembro de 2005
América do Sul América do
Brasil
(exceto Brasil)
Norte
Total
2.325.507
245.073
1.283.856
3.854.436
Ativos de longo prazo incluem imobilizados, investimentos avaliados por equivalência patrimonial,
investimentos ao custo e ágio.
11
Reconciliação da alíquota do imposto de renda
A reconciliação do imposto de renda, na demonstração de resultados, para o imposto de renda calculado pela
alíquota societária brasileira, é a seguinte:
em 30 de setembro
2006
Lucro antes dos impostos e participação de minoritários
Alíquota de imposto de renda societária no Brasil
Imposto de renda pela alíquota brasileira
Diferenças permanentes:
Diferenças de alíquota em subsidiárias no exterior
Receitas não-tributáveis, líquidas de despesas não dedutíveis
Benefício pela dedução dos juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas
Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários
Outros, líquido
Despesa de imposto de renda
12
2005
Períodos de nove meses findos
em 30 de setembro
2006
2005
468.022
34%
159.127
493.968
34%
167.949
1.786.083
34%
607.268
1.481.746
34%
503.794
2.358
(3.966)
(92)
(32.222)
(18.329)
106.876
(2.136)
27.961
(1.279)
(55.740)
(16.932)
119.823
(24.362)
(19.308)
(34.850)
(96.141)
(34.855)
397.752
(7.030)
(7.611)
(1.279)
(55.740)
(20.781)
411.353
Planos de pensão
A Gerdau e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício
definido (“Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores no Brasil. Os
Planos Brasileiros consistem em um plano para os funcionários da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano
Gerdau”) e um plano para os funcionários da Gerdau Açominas e suas subsidiarias (“Plano Açominas”). Os
Planos Brasileiros são planos de benefício definido com certos limites de contribuição. Adicionalmente, as
subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Planos NorteAmericanos”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. As contribuições dos Planos
Brasileiros e dos Planos Norte-Americanos são determinadas por atuários independentes.
F-39
GERDAU S.A.
As subsidiárias norte-americanas oferecem benefícios de saúde específicos para colaboradores que se
aposentem após certa idade e com uma quantidade específica de anos de serviço.
A seguir é apresentado o custo dos planos de pensão e de benefícios de saúde incluídos nas demonstrações
financeiras consolidadas:
Planos Brasileiros
em 30 de setembro
2006
Componentes do custo do benefício no período
Custo do serviço
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos
Amortização do benefício de transição não reconhecido
Amortização do custo do serviço passado
Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido
Contribuição dos empregados
Benefício no período, líquido
2005
3.331
9.943
(17.853)
(169)
242
(1.231)
(710)
(6.447)
2006
2.633
8.108
(13.016)
(158)
225
(1.023)
(560)
(3.791)
9.975
29.774
(53.462)
(507)
724
(3.687)
(2.127)
(19.310)
2005
7.263
22.362
(35.900)
(436)
621
(2.823)
(1.544)
(10.457)
Planos Norte Americanos
Plano de Pensão
em 30 de setembro
2006
Custo do serviço
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos
Amortização da obrigação de transição
Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido
Custo do benefício no período, líquido
2005
2006
2005
4.532
6.795
(6.810)
47
324
837
2.745
5.569
(5.244)
44
73
554
13.064
19.184
(19.108)
141
972
2.511
8.235
16.707
(15.732)
132
219
1.662
5.725
3.741
16.764
11.223
Outros benefícios
em 30 de setembro
2006
2005
2006
2005
Custo do serviço
Custo dos juros
Reconhecimento de ganho atuarial
Custo do benefício no período, líquido
F-40
528
1.378
(82)
25
283
538
(53)
8
1.273
2.832
(246)
75
849
1.614
(159)
24
1.849
776
3.934
2.328
GERDAU S.A.
13
Garantias
(a)
A Gerdau concedeu aval a sua subsidiaria Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no
montante de R$ 86.599 (equivalentes a $39.830 pela cotação do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante
51,82% ($20.640) da referida dívida. Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto,
não está sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos
financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A.
(b)
A Gerdau é garantidora dos “Euro Commercial Papers” de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total
de $200.000, nos débitos de sua subsidiária GTL Spain, no total de $15.965 e nas Notas Recebíveis de
Exportação de sua subsidiária Gerdau Açominas totalizando, aproximadamente, $210.655. A Gerdau
Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços garantem os $600.000
referentes às Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau S.A. também garante dívidas de suas
subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Gerdau Aços Especiais nos montantes de $520.358,
$32.627 e $4.781, respectivamente.
Como as garantias acima são entre a empresa controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, não estão
sujeitas ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha
das subsidiárias em satisfazer suas obrigações financeiras.
(c)
Gerdau Açominas e Comercial Gerdau dão garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes
selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa
de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o Banco Gerdau S.A. Em 30 de setembro de
2006, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $13.772. Considerando que o Banco Gerdau S.A. e
Gerdau Açominas estão sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não é está inserida nos
requerimentos do FIN 45.
14
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Os montantes reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” incluem principalmente:
(a) os efeitos do reconhecimento a valor justo do compromisso para adquirir a parcela dos minoritários da
Diaco (Nota 9), que montou a $42.042 e $27.437 (para os nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e
para os três meses findos na mesma data, respectivamente), e (b) ganhos com créditos tributários recuperados
como resultado de decisões judiciais finais com respeito a PIS e Cofins, os quais montaram a $37.304 (para os
nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e nada para os três meses findos na mesma data).
15
Eventos subseqüentes
a) Em 7 de novembro de 2006, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de R$0,35
de juros sobre o capital próprio por ação ordinária e preferencial a serem pagos em antecipação ao
dividendo mínimo estatutário. Estes dividendos serão calculados e creditados sobre as posições detidas
pelos acionistas em 11 de novembro de 2006, com pagamento previsto para 30 de novembro de 2006.
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GERDAU S.A.
b) Em 1º de novembro de 2006, a subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation anunciou que adquiriu uma
participação majoritária na recém formada joint venture com a Pacific Coast Steel, Inc. e a Bay Area
Reinforcing.
Esta joint venture, a ser chamada Pacific Coast Steel, é uma das maiores fornecedoras de aço cortado e
dobrado dos Estados Unidos, especializada em serviços de corte e dobra e montagem de produtos de aço
em diversos projetos de construção na Califórnia e Nevada.
c) Em 3 de novembro de 2006, a Gerdau S.A. comunicou que concluiu, em 1º de novembro de 2006, uma
operação de Senior Liquidity Facility, com o objetivo de dotar a gestão de seus passivos de uma
ferramenta adicional que permitirá melhor administrar a exposição a riscos conjunturais. Esta operação
contribui para a diminuição da exposição da Companhia no caso de redução da liquidez nos mercados
financeiros e de capitais e é parte do processo de gestão de passivos (“Liability Management”) que vem
sendo implementado pela Companhia.
A Senior Liquidity Facility tem um valor de $400 milhões e a tomadora será a GTL Trade Finance Inc.,
com garantia das empresas Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais
e Gerdau Comercial de Aços. O programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para
pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem um Facility Fee de 0,27% a.a.
e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a. em caso de desembolso.
d) Em 16 de novembro de 2006, a Gerdau S.A. comunicou que foram arrematadas, na mesma data,
324.327.847 ações de emissão da Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A. - Siderperu, localizada na cidade
de Chimbote (Peru), representativas de 32,84% do capital social.
O arremate dessa participação foi efetuado através de uma Oferta Pública de Venda das ações de
propriedade da Sider Corp S.A. ao preço de 0,40 nuevos soles por ação, totalizando 129,7 milhões de
nuevos soles ($40,5 milhões). A Gerdau passa a deter uma participação de 83,27% no capital social da
Siderperu.
e) Em 28 de dezembro de 2006, a Gerdau S.A. comunicou que a Corporación Sidenor, S.A., da Espanha,
empresa na qual tem uma participação de 40% do capital social, e a CIE Automotive, S.A. completaram
naquela data a aquisição das ações representativas da totalidade do capital social da subsidiária GSB
Acero, S.A., e assinaram os documentos correspondentes após o cumprimento das condições contratuais e
a autorização da operação pelo Serviço de Defesa da Concorrência da Espanha.
O preço para aquisição de todas as ações de emissão da GSB Acero, S.A., que se ajustará em função dos
resultados financeiros desta empresa em 31 de dezembro de 2006, é de aproximadamente $141.415, além
de uma dívida líquida em torno de $13.950, perfazendo um total de $155.365.
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F-42

GERDAU S.A.

Transcrição

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