GERDAU S.A.
Transcrição
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) GERDAU S.A. Informações financeiras consolidadas condensadas interinas em 30 de setembro de 2006 e de 2005 Relatório dos auditores independentes registrados Ao Conselho de Administração e acionistas Gerdau S.A. Efetuamos revisões limitadas dos balanços patrimoniais consolidados condensados da Gerdau S.A. e de suas controladas (a “Companhia”) em 30 de setembro de 2006 e 2005, e das correspondentes demonstrações consolidadas condensadas do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido para os períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e de 2005. Estas informações contábeis trimestrais foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. As revisões limitadas das informações financeiras interinas de: (a) Gallatin Steel Company, uma joint-venture na qual a Gerdau S.A. possui uma participação indireta de 50%, cujo saldo de investimento representava 1,1% dos ativos consolidados totais em 30 de setembro de 2006 (2005 – 1,1%) e cujo resultado de equivalência patrimonial representava 9,5% e 5,8% do lucro antes dos impostos e da participação dos minoritários nos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2006 (2005 – 4,6% e 2,6%, respectivamente); e (b) Aços Villares S.A., uma subsidiária cujo saldo dos ativos totais em 30 de setembro de 2006 e cuja receita de vendas para os períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2006, representavam 6,0%, 6,7% e 6,5%, respectivamente, sobre os respectivos saldos consolidados totais, foram realizadas por outros auditores. Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos de América). A revisão de informações contábeis interinas consiste principalmente na aplicação de procedimentos de revisão analítica sobre as informações financeiras e indagações junto aos responsáveis por assuntos financeiros e contábeis. O escopo é substancialmente menor do que os de um exame conduzido de acordo com normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos de América) cujo objetivo é expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Conseqüentemente, não expressamos tal opinião. Com base em nossas revisões limitadas e nas revisões conduzidas por outros auditores, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas referidas informações contábeis consolidadas condensadas interinas para que as mesmas estejam de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Anteriormente auditamos, de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos de América), o balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2005, e as correspondentes demonstrações consolidadas de resultado, do resultado abrangente, das mudanças no patrimônio líquido dos acionistas e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data (não apresentadas nestas demonstrações financeiras) e, em 2 de maio de 2005, emitimos nosso parecer, sem ressalvas, sobre essas demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as informações apresentadas no balanço patrimonial consolidado condensado de 31 de dezembro de 2005 estão adequadamente demonstradas, em todos os aspectos relevantes, em relação ao balanço patrimonial consolidado do qual foram extraídas. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Porto Alegre, Brasil 28 de fevereiro de2007 F-1 GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) ___________________________________________________________________________________________ ATIVO 30 de setembro (Não auditado) 2006 2005 Nota Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Caixa restrito Aplicações financeiras Títulos para negociação Disponíveis para venda Mantidos até o vencimento Contas a receber de clientes, líquido Estoques Ganhos não realizados com derivativos Imposto de renda diferido Créditos tributários Despesas antecipadas Outros Total ativos circulantes Ativos não-circulantes Imobilizado, líquido Imposto de renda diferido Depósitos judiciais Ganhos não realizados com derivativos Créditos tributários Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Investimentos ao custo Ágios Custo de pensão pago antecipadamente Adiantamento para aquisição de investimentos Outros Total ativos 3 9 4 6 9 31 de dezembro de 2005 459.056 9.159 395.972 14.066 532.375 9.617 1.881.185 268.538 138.485 1.230.410 2.205.641 772 69.122 205.116 48.077 63.333 6.578.894 1.670.040 920.074 1.686.197 23 24.072 108.906 40.211 86.749 4.946.310 1.761.421 779.526 1.662.461 41 34.183 78.443 39.512 78.257 4.975.836 5.536.550 213.115 76.112 4.599 110.480 196.639 11.339 215.421 96.301 14.895 144.234 13.198.579 3.525.162 152.467 61.160 1.294 68.505 178.488 13.631 155.623 68.788 19.295 66.045 9.256.768 3.517.962 181.712 62.186 2.333 102.842 179.359 9.261 147.854 72.498 14.895 35.004 9.301.742 As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-2 GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) ___________________________________________________________________________________________ PASSIVO Nota Passivos circulantes Financiamentos de curto prazo Parcela circulante de financiamentos de longo prazo Fornecedores Imposto de renda a recolher Perdas não realizadas com derivativos Imposto de renda diferido Salários a pagar Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Impostos a pagar, exceto imposto de renda Debêntures Outras contas a pagar Total passivos circulantes Passivos não-circulantes Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante Debêntures Imposto de renda diferido Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego Provisão para contingências Perdas não realizadas com derivativos Outras contas a pagar Total passivos não-circulantes 5 5 9 5 5 5 6 9 Total passivos Compromissos e contingências 30 de setembro (Não auditado) 2006 2005 31 de dezembro de 2005 586.947 464.109 1.036.994 79.899 293 90.867 162.261 1.365 141.831 1.443 226.124 2.792.133 153.442 389.430 641.252 48.844 10.344 44.801 106.575 3.447 87.941 2.916 120.598 1.609.590 311.384 255.178 676.366 50.500 6.786 4.680 109.508 80.144 57.736 1.162 127.793 1.681.237 2.630.825 442.665 354.417 219.918 188.110 6.165 183.357 4.025.457 2.199.638 447.803 97.722 126.657 111.868 1.772 73.899 3.059.359 2.233.031 414.209 141.682 154.727 127.849 1.170 83.035 3.155.703 6.817.590 4.668.949 4.836.940 1.714.969 934.036 921.204 2.253.377 1.456.479 1.456.479 1.179.236 130.938 755.903 134.141 755.903 134.147 (46.167) 6.928 1.308.890 (21.951) 138.698 1.466.639 (21.951) 198.685 1.431.062 (132.078) (35.104) 4.666.020 (260.785) (15.341) 3.653.783 (375.623) (35.104) 3.543.598 13.198.579 9.256.768 9.301.742 6 Participação de minoritários 7 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Ações preferenciais - sem valor nominal - 800.000.000 de ações autorizadas e 435.986.042 ações emitidas em 30 de setembro de 2006 e de 2005 e em 31 de dezembro de 2005, após considerado o efeito retroativo da bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 Ações ordinárias - sem valor nominal - 400.000.000 de ações autorizadas e 231.607.008 ações emitidas em 30 de setembro de 2006 e de 2005 e em 31 de dezembro de 2005, após o efeito retroativo da bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 Capital adicional integralizado Ações em tesouraria - 5.120.775 ações preferenciais em 30 de setembro de 2006 e 4.568.543 ações preferenciais em 30 de setembro de 2005, respectivamente, e 4.568.543 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2005, após considerado efeito retroativo da bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 Reserva legal Lucros acumulados Outros prejuízos abrangentes acumulados - Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira - Obrigação adicional mínima de plano de pensão Total do patrimônio líquido Total passivos e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-3 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS RESULTADOS (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) ___________________________________________________________________________________________ Nota Períodos de três meses findos em 30 de setembro (não auditado) Períodos de nove meses findos em 30 de setembro (não auditado) 2006 2005 2006 2005 3.407.444 (306.665) (43.754) 2.493.558 (268.970) (31.273) 9.858.737 (892.923) (115.602) 7.417.461 (733.478) (82.099) 3.057.025 (2.280.119) 2.193.315 (1.610.138) 8.850.212 (6.508.181) 6.601.884 (4.841.657) 776.906 (60.718) (209.298) 25.589 583.177 (48.705) (133.968) (10.012) 2.342.031 (188.275) (623.779) 88.345 1.760.227 (141.547) (325.342) 13.453 532.480 (111.343) 28.382 (14.317) (11.210) 44.029 390.492 (51.927) 66.181 76.237 (2.597) 15.582 1.618.323 (296.875) 253.335 101.433 (639) 110.505 1.306.791 (157.846) 111.118 171.502 (23.597) 73.778 468.022 493.968 1.786.083 1.481.746 (131.103) 24.228 (106.876) (74.345) (45.478) (119.823) (378.548) (19.203) (397.752) (277.653) (133.700) (411.353) Lucro antes da participação de minoritários 361.146 374.145 1.388.331 1.070.393 Participação de minoritários (93.071) (50.872) (272.618) (145.495) Lucro líquido do período 268.075 323.273 1.115.713 924.898 0,40 0,40 0,49 0,49 1,68 1,68 1,39 1,39 0,40 0,40 0,48 0,48 1,66 1,66 1,39 1,39 Média ponderada de ações ordinárias após considerado o efeito retroativo da bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 – Básica e diluída 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008 Média ponderada de ações preferenciais após considerado o efeito retroativo da bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 (Nota 7.1) – Básica 431.232.372 431.593.518 432.447.519 432.284.738 Média ponderada de ações preferenciais após considerado o efeito retroativo da bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 (Nota 7.1) – Diluída 437.916.890 437.656.772 438.903.821 434.474.000 Vendas Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas Menos: Descontos Vendas líquidas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas e marketing Despesas gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais, líquido 13 Lucro operacional Despesas financeiras Receitas financeiras Variação cambial, líquida Ganhos e perdas com derivativos, líquido Equivalência patrimonial Lucro antes dos impostos e participação de minoritários Provisão para imposto de renda Corrente Diferido Dados por ações (em US$) Lucro básico por ação Preferencial Ordinária Lucro diluído por ação Preferencial Ordinária 11 8 As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-4 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DO RESULTADO ABRANGENTE (em milhares de dólares norte-americanos) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) ___________________________________________________________________________________________ Períodos de três meses findos em 30 de setembro (não auditado) 2006 2005 Períodos de nove meses findos em 30 de setembro (não auditado) 2006 2005 Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período 268.075 25.867 323.273 191.441 1.115.713 243.545 924.898 361.640 Resultado abrangente para o período 293.942 514.714 1.359.258 1.286.538 As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-5 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Não auditada) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Outros prejuízos abrangentes acumulados (637.766) - Ações preferenciais 1.016.846 439.633 - Ações ordinárias 522.358 233.545 - - - Capital adicional integralizado 3.743 444 129.950 (163) 167 Saldos em 30 de setembro de 2005 1.456.479 755.903 134.141 (21.951) 138.698 1.466.639 (276.126) 3.653.783 Saldos em 1º de janeiro de 2006 Lucro líquido do período Capitalização de reservas Apropriação de reservas Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria Ajuste de conversão de moeda estrangeira do período Dividendos - $0,32 por ação ordinária e por ação preferencial (*) Opções de ações exercidas durante o período Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período 1.456.479 796.898 - 755.903 423.333 - 134.147 (4.348) 1.139 (21.951) (32.909) 8.693 - 198.685 (210.912) 19.155 - 1.431.062 1.115.713 (1.009.319) (19.155) (209.411) - (410.727) 243.545 - 3.543.598 1.115.713 (32.909) 243.545 (209.411) 4.345 1.139 2.253.377 1.179.236 130.938 (46.167) 6.928 1.308.890 (167.182) 4.666.020 Nota Saldos em 1º de janeiro de 2005 Lucro líquido do período Capitalização de reservas Apropriação de reserva Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria Ganho na variação da participação em investidas Ajuste de conversão de moeda estrangeira do período Dividendos - $0,42 por ação ordinária e por ação preferencial (*) Opções de ações exercidas durante o período Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período Saldos em 30 de setembro de 2006 7.1 7.2 7.1 7.2 Ações em tesouraria (15.256) (7.093) 398 - Reserva legal 122.813 15.885 - Lucros acumulados 1.509.847 924.898 (673.178) (16.329) (278.599) - - - Total 2.522.585 924.898 (7.093) 129.950 361.640 (278.599) 235 167 361.640 - (*) Após considerado o efeito retroativo da bonificação de ações aprovada em 31 de março de 2006 e descrita na Nota 7.1. Ações preferenciais em tesouraria em 30 de setembro de 2006 e de 2005 não são consideradas disponíveis. As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-6 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Períodos de três meses findos em 30 de setembro (não auditado) 2006 Fluxo de caixa da atividade operacional Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização Equivalência patrimonial Variação cambial, líquida Perdas com derivativos, líquido Participação de minoritários Imposto de renda diferido Perda (ganho) na alienação de imobilizado Provisão para realização de contas a receber de clientes Provisão para contingências Distribuição de joint ventures Custo de fechamento de aciaria Outros Variação de ativos e passivos: Redução (aumento) de contas a receber Aumento de estoques Aumento (redução) de contas a pagar e provisões Redução (aumento) de outros ativos Aumento (redução) de outros passivos Aplicações financeiras Resgate de aplicações financeiras Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Adições de imobilizado Pagamento referente à aquisição de companhias nos Estados Unidos da América Pagamento de parcelas referentes à aquisição da Gerdau Sipar Inversiones Pagamento na aquisição da Diaco Pagamento na aquisição da Corporación Sidenor Pagamento na aquisição da Siderperú Aplicações financeiras Resgate de aplicações financeiras Saldo de caixa de empresa adquirida Caixa líquido usado nas atividades de investimento Períodos de nove meses findos em 30 de setembro (não auditado) 2005 2006 2005 268.075 323.273 1.115.713 924.898 148.145 (44.029) 14.317 11.210 93.071 (24.391) (2.699) 1.716 (16.328) 37.293 9.400 4.007 61.413 (15.582) (76.237) 2.597 50.872 45.478 2.132 248 2.630 30.425 - 391.061 (110.505) (101.433) 639 272.618 19.040 (12.927) 7.546 (20.961) 98.446 9.400 4.007 207.301 (73.778) (171.502) 23.597 145.495 133.700 2.470 563 7.188 90.828 - 120.996 (120.613) (159.428) 419.691 (532.227) (1.667.728) 1.444.083 4.559 (33.591) (23.875) (52.024) (151.854) 134.278 (937.060) 146.742 (490.135) (140.095) (90.188) 55.201 289.815 (461.938) (2.061.905) 2.042.977 1.306.509 (31.970) (17.742) (43.141) (84.900) (28.443) (1.316.635) 391.538 159.467 (293.093) 4.399 (4.066) (3.929) (7.864) (415.023) 387.000 154.307 (178.269) (178.321) (23.450) (25.815) 2.700 8.609 (216.277) (789.479) (110.438) (7.982) (204.011) (68.562) (1.305.568) 1.037.030 220.749 (1.228.261) (496.808) (49.654) (23.450) (78.815) 2.700 8.609 (637.418) As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-7 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Períodos de três meses findos em 30 de setembro (não auditado) 2006 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos Compra de ações em tesouraria Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados Redução de caixa restrito Financiamentos obtidos Pagamentos de financiamentos Recursos da emissão de novas ações pela Gerdau Participações Financiamentos com empresas ligadas, líquido Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financiamento Efeito de variação cambial sobre o caixa Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período 2005 Períodos de nove meses findos em 30 de setembro (não auditado) 2006 2005 (65.048) (13.455) 2.489 (5) 462.390 (500.576) 19.384 (94.820) (100.674) (2.504) (3.454) 819.069 (43.743) (3.862) 664.832 (357.844) (32.909) 6.834 (9.159) 1.191.024 (961.707) 2.869 (160.891) (321.030) (7.093) (6.748) 1.510.911 (720.305) 221.613 (4.059) 673.289 (4.730) 19.560 9.324 (48.320) (273.260) 732.316 459.056 (22.020) 417.992 395.972 (73.319) 532.375 459.056 147.018 248.954 395.972 As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-8 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) 1 Operações Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina e, deste ano em diante, também na Espanha e Peru (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta. A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile, Espanha, Peru e, em menor extensão, na Colômbia, Argentina e Uruguai. 2 Base de apresentação 2.1 Práticas contábeis As informações contábeis condensadas consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações contábeis societárias e para outros propósitos legais. As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em Reais. As informações financeiras consolidadas condensadas interinas dos períodos de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e de 2005 não foram auditadas. Entretanto, na opinião da administração, estas informações financeiras incluem todos os ajustes, normais e recorrentes, necessários para apresentar adequadamente a posição financeira consolidada, os resultados das operações e os fluxos de caixa consolidados para os períodos apresentados. Os resultados para o período de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2006 não são necessariamente um indicativo do resultado esperado para o ano completo. Estas informações financeiras condensadas interinas foram preparadas seguindo as mesmas bases e práticas contábeis das demonstrações financeiras consolidadas anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 e devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações financeiras consolidadas anuais. As informações relativas ao exercício anterior, foram derivadas das demonstrações financeiras auditadas, mas não incluem todas as divulgações requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. F-9 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) 2.2 Normas contábeis emitidas recentemente Em fevereiro de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 155 “Accounting for Certain Hybrid Financial Instruments”. O SFAS No. 155 modificou o FASB No. 133 “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”, e o SFAS No. 140 “Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinghishment of Liabilities”. O SFAS No. 155 resolve assuntos discutidos no SFAS No. 133 “Implementation Issue” No. D1 “Application of Statement 133 to Beneficial Interest in Securitized Financial Assets”. O SFAS 155: a. Permite a revalorização a valor justo para qualquer instrumento financeiro híbrido que contenha um derivativo embutido, que de outra forma requereria bifurcação; b. Esclarece quais partes apenas de juros (interest-only strips) e quais partes apenas de principal (principal-only strips) não estão sujeitas aos requerimentos do SFAS 133; c. Estabelece uma condição para avaliar participações em ativos financeiros securitizados para identificar participações que são derivativos independentes ou que são instrumentos financeiros híbridos que contém um derivativo embutido, requerendo bifurcação; d. Esclarece que concentrações de risco de crédito na forma de subordinação não são derivativos embutidos; e. Modifica o Statement 140 para eliminar a proibição de uma entidade de propósito específico qualificada manter instrumentos financeiros derivativos que sejam relativos a outras participações que não um instrumento financeiro derivativo. Este pronunciamento é efetivo para todos os instrumentos financeiros derivativos adquiridos ou emitidos após o início do primeiro exercício fiscal da entidade que se iniciar após 15 de setembro de 2006. Em março de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 156 “Accounting for Servicing of Financial Assets”. O SFAS No. 156 modificou o SFAS No. 140 - “Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishment of Liabilities”, que estabelecia, entre outras coisas, a contabilização para todos os ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing) reconhecidos. O SFAS No. 156 modificou o SFAS No. 140, requerendo que todos os ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing) sejam inicialmente contabilizados pelo valor justo, se praticável. O SFAS No. 156 permite, mas não requer, que a mensuração subseqüente de ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing) reconhecidos em separados seja feita a valor justo. Uma entidade que usa instrumentos derivativos para mitigar os riscos inerentes a ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing) é requerida a contabilizar estes instrumentos derivativos a valor justo. Por este pronunciamento, a entidade pode optar por avaliar ao valor justo os ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing) reconhecidos separadamente. Ao efetuar esta opção, a entidade pode simplificar sua contabilidade, uma vez que este pronunciamento permite o reconhecimento pelo líquido da potencial mudança no valor justo dos ativos e passivos relacionados à administração da carteira (servicing) e dos instrumentos derivativos no mesmo período contábil. A entidade deve adotar este pronunciamento no início do seu ano fiscal iniciado após 15 de setembro de 2006. A adoção antecipada é permitida ao início do ano fiscal da entidade, desde que a entidade não tenha emitido qualquer demonstração financeira, incluindo as demonstrações financeiras interinas, para qualquer período desse ano fiscal. F-10 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Em abril de 2006, o FASB emitiu o FASB Staff Position - No. FIN 46(R)-6, “Determining the Variability to Be Considered in Applying FASB Interpretation No. 46(R)” (“FSP FIN 46(R)-6”). A FSP FIN 46(R)-6 estabelece que a determinação da variabilidade a ser considerada na aplicação do FIN 46R deve ser baseada na análise do desenho da Entidade. Na avaliação se uma participação numa entidade de interesses variáveis cria ou absorve a variabilidade, a FSP FIN 46(R)-6 foca nos termos dos contratos ou acordos, desconsiderando a forma legal ou classificação contábil. A Companhia adotará a orientação na FSP FIN 46(R)-6 prospectivamente iniciando em 1º de setembro de 2006 para todas as Entidades que a Companhia venha a se envolver, e para todas as Entidades que previamente requeiram ser analisadas pela FIN 46R, quando um evento de reconsideração ocorrer sob o Parágrafo 7 da FIN 46R. Em julho de 2006, o FASB emitiu o FASB Interpretation No. 48, “Accounting for Uncertainty in Income Taxes, an interpretation of FASB Statement No. 109” (FIN 48). O FIN 48 prescreve um modelo abrangente de como uma companhia deve reconhecer, medir, apresentar e divulgar nas suas demonstrações financeiras posições incertas de imposto de renda que a companhia assumiu ou pretende assumir em seu tratamento tributário. A Companhia deve adotar os pronunciamentos descritos no FIN 48 para o exercício fiscal a findar em 31 de dezembro de 2007. Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 157, “Fair Value Measurements”. O SFAS 157 define o conceito de valor justo, estabelecendo uma estrutura para medição do valor justo sob os princípios de contabilidade geralmente aceitos (GAAP) e melhora a divulgação sobre medições a valor justo. O SFAS 157 trata da noção do preço de troca (exchange price) e esclarece que este é o preço que deveria ser recebido por um ativo ou pago para a transferência de um passivo (preço de saída) em uma transação entre os participantes do mercado na data da medição. O SFAS 157 é aplicável para as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício que se iniciará em 1º de janeiro de 2008, com adoção antecipada permitida. A Companhia está avaliando os efeitos do SFAS 157 na condição financeira da companhia e resultados das operações. Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS 158, “Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans, an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R)”. Entre outros assuntos, o SFAS 158 estabelece a necessidade de reconhecimento da situação do plano de aposentadoria de uma entidade na modalidade de benefício definido, como um ativo ou um passivo da entidade, requer a medição dos ativos e passivos relacionados ao plano de benefícios definidos no final do exercício do patrocinador e requer o reconhecimento da situação de planos de benefícios definidos lastreados como outras receitas abrangentes. O SFAS 158 é aplicável para as demonstrações financeiras da Companhia para o ano fiscal após 15 de dezembro de 2006, com adoção antecipada permitida. A necessidade de medir os ativos e passivos relacionados a um plano de benefícios é aplicável para a Companhia para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2008. A Companhia está avaliando os efeitos do SFAS 158 na condição financeira da companhia e resultados das operações. O impacto da adoção destes novos pronunciamentos depende de eventos que poderão ocorrer em períodos futuros, e sendo assim, uma estimativa do seu impacto não pode ser determinada até que estes eventos ocorram em períodos futuros. F-11 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) 2.3 Conversão das demonstrações financeiras A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América (“US$”) como moeda de apresentação das demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios estabelecidos no “Statement of Financial Accounting Standards” (“SFAS”) No. 52, “Foreign Currency Translation”, a partir das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias operam. As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile. A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto por aquelas localizadas nos Estados Unidos, onde se preparam demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela cotação cambial vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital, transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídas no resultado consolidado. 2.4 Acionista controlador Em 30 de setembro de 2006, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas controladas e coligadas, o “Conglomerado”) detinha 42,99% (31 de dezembro de 2005 e 30 de setembro de 2005 - 44,80%) do capital total da Companhia. A participação acionária da MG consistia de 75,73% (para todos os períodos) das ações ordinárias votantes da Companhia e 25,10% (31 de dezembro de 2005 e 30 de setembro de 2005 – 28,38%) das ações preferenciais não votantes. 2.5 Plano de opções de ações Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias e Gerdau S.A. mantêm planos de remuneração com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações, desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123-R (“SFAS 123R”) “Shared based payment”. O SFAS 123R determina a contabilização do plano de remuneração com base em ações e elimina a contabilização alternativa pelo valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123 originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas listadas meçam o custo do serviço prestado pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações, com base no valor justo na data da concessão do beneficio. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções e de outros instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares destes instrumentos. A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123R, que consiste em reconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o valor justo na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as demonstrações F-12 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) financeiras dos anos anteriores sejam republicadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por ação dos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método de transição, o custo com pessoal relacionado aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123R). Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo Accounting Principles Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para contabilizar o custo com pessoal para o plano de opção de ações. A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em ações. Uma breve descrição sumária destes planos está abaixo: Plano de opções da Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano aprovado na Assembléia Geral e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores, empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades sob seu controle, aprovando a criação desse plano, estabelecendo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em até 5 anos após o fim do período de carência. Planos da Gerdau Ameristeel (a) No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, o Comitê de Recursos Humanos da Gerdau Ameristeel implementou o Long-Term Incentive Stakeholder Plan (2004 Stakeholder Plan). O 2004 Stakeholder Plan objetiva recompensar a administração executiva da Gerdau Ameristeel com uma parte do seu lucro, após uma aplicação em capital. Prêmios, calculados em dólares norte-americanos, são investidos em ações “phantom” ordinárias a um preço equivalente à cotação de fechamento das ações ordinárias na Bolsa de Nova York na data da outorga, e adquirem direito em parcelas iguais em cada um dos quatro aniversários seguintes à data de outorga. Os pagamentos serão calculados com base na cotação das ações ordinárias no fechamento do pregão da Bolsa de Nova York na data final do final do período de aquisição de direitos e serão efetuados tão logo quanto possível após esta data. Um prêmio de aproximadamente $14 milhões foi ganho pelos participantes do 2004 Stakeholder Plan e outorgado em 1º de março de 2005. O prêmio está sendo contabilmente reconhecido ao longo do período de aquisição de direitos. Nenhum prêmio adicional será pago com base neste plano. (b) Para o ano iniciado em 1º. de janeiro de 2005, o Comitê de Recursos Humanos adotou em 2005 o Plano de Incentivo de Longo Prazo (2005 LTI Plan). O 2005 LTI Plan objetiva recompensar os empregados da Gerdau Ameristeel com bônus baseados no atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do ano na forma de dinheiro, direitos de apreciação de ações (“SAR – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom” concedido a cada participante é determinado pela divisão do bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma ação ordinária da Gerdau Ameristeel na data da outorga da ação “phantom”, levando em conta a média da cotação da Gerdau Ameristeel na Bolsa de Valores de Nova York. As ações “phantom” e dos direitos de apreciação de ações são F-13 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As ações “phantom” serão pagas seguindo o período de aquisição de direitos numa base de caixa. O número de opções concedido a um participante é determinado pela divisão do montante não-caixa do bônus pelo valor de mercado de uma ação ordinária da Gerdau Ameristeel na data que a concessão da opção é feita, ajustando então este montante por um fator calculado baseado no valor daquela opção na data determinada (quando o valor da opção é determinado pelo Comitê baseado num modelo Black & Scholes ou outro método de valorização de opções). Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de aquisição de direitos. As opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente $3.0 milhões foi ganho pelos participantes em 2005 e será pago 50% em opções e 50% em ações “phantom”. Em 20 de março de 2006 a Gerdau Ameristeel outorgou 202.478 opções deste plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de aquisição do direito. (c) Sob o plano de remuneração em ações da Companhia, a Companhia possui a prerrogativa de conceder opções a empregados e diretores até o máximo de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício foi baseado no preço de fechamento da ação ordinária na data de negociação imediatamente anterior à data de concessão das opções. Estas opções possuem um prazo máximo de 10 anos, com um período de carência variável como determinado pelo Administrador do plano na data da concessão, e são exercíveis em parcelas. As 501.000 opções restantes em aberto sob este plano expiram em várias datas até 13 de abril de 2008. Nenhuma concessão de opções foi feita por este plano desde 1998. (d) Uma subsidiária da Companhia, Gerdau Ameristeel US Inc. (“Ameristeel”), possui vários planos de remuneração em ações para seus funcionários. Pelos termos do Acordo de Transação relativo à fusão com a Co-Steel Inc., acionistas minoritários da Ameristeel trocaram ações e opções da Ameristeel por ações e opções da Gerdau Ameristeel a uma razão de 9,4617 ações e opções da Gerdau Ameristeel por acada ação da Ameristeel. Esta permuta ocorreu em 31 de março de 2003. Todos os montantes apresentados na discussão abaixo foram recalculados para refletir as ações históricas ao valor histórico permutado. Em setembro de 1996, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou o Plano Ameristeel Corporation Equity Ownership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias e “SAR’s”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de 4.152.286. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data da concessão. Em julho de 1999, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano "SAR") disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano SAR autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias aos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro de 1999, 2002 e 2005. Os empregados que compraram ações foram recompensados com direitos de apreciação de ações (“Stock Appreciation Rights SARs") iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Pode-se exercer os SARs à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e podem ser exercidos por 10 anos a partir da data da concessão. Os SARs são registrados como um passivo e os benefícios registrados como despesas referentes ao plano. Em Julho de 2002, a Junta de Diretores da Ameristeel aprovou a emissão de SARs que foram oferecidas a executivos com preços de exercício equivalentes ao valor justo na data da concessão. 6.244.722 SARs foram autorizados e emitidos. Um terço dos SARs emitidos se tornaram outorgados dois anos após a data da concessão e um terço em cada um dos dois anos subseqüentes. Os SARs podem ser exercidos até 10 anos após a data da concessão. Os SARs são registrados como uma obrigação e os benefícios são lançados como despesas. No período de nove meses findos em 30 de setembro de 2006, a Companhia reconheceu $400 de custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante o primeiro trimestre. Os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em F-14 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) período de carência em 30 de setembro de 2006, foram aproximadamente $500 e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3 anos. (e) Consta do contrato de trabalho do Presidente e CEO (o “Executivo”) da Gerdau Ameristeel, efetivado em 1º de junho de 2005, que o Executivo é indicado a participar de programa de incentivo de longo prazo, o qual determina que a Gerdau Ameristeel distribuirá 1.749.526 ações ordinárias ao Executivo, caso ele permaneça como CEO da Gerdau Ameristeel até 1º de junho de 2015. Adicionalmente, o Executivo é indicado para um montante de ações ordinárias igual ao montante de dividendos pagáveis por tais ações ordinárias, mais um montante em dinheiro igual a 75% do valor pelo qual 1.749.526 ações, em 1º de junho de 2015, excedam $25 milhões mais o valor de ações da Gerdau S.A. ou ADRs da Gerdau S.A. concedidas conforme o contrato de trabalho em separado com a Gerdau S.A. datado de 1º de junho de 2005. Com o objetivo de garantir as obrigações da Gerdau Ameristeel de entregar tais ações ordinárias, a subsidiária depositará as ações ordinárias ao trust ao longo de um período que se inicia no fim do primeiro ano a partir da data de inicio do contrato e até 10 anos a partir de tal data, ou até uma data anterior se o Executivo for desligado do serviço, em certas circunstâncias. Caso o Executivo seja afastado do serviço antes de 1º de junho de 2015, devido a desligamento sem justa causa, desligamento por parte do Executivo por qualquer razão, por morte ou por invalidez, o Executivo terá direito, em qualquer instância, a perceber uma parcela do programa de longo prazo. O valor do incentivo está sendo reconhecido ao longo do período de serviço. Durante os nove meses finalizados em 30 de setembro de 2006, 240.907 ações da Gerdau Ameristeel foram emitidas ao trust seguindo este acordo. A Gerdau S.A. depositou 275.050 de suas ações preferenciais para o mesmo trust. Divulgações pro forma O quadro abaixo demonstra os efeitos no lucro líquido e no lucro por ação caso o método do valor justo tivesse sido aplicado para os três e nove meses findos em 30 de setembro de 2005 (em milhares, exceto demonstrativo de lucro por ação). Lucro líquido reportado Reversão do custo com plano de opções de ações incluído na determinação do lucro líquido reportado, líquido de impostos Custo com plano de pensão conforme o método do valor justo, líquido de impostos Lucro líquido pro forma Período de três meses findos em 30 de setembro (não auditado) Período de nove meses findos em 30 de setembro (não auditado) 2005 2005 323.273 924.898 66 167 (371) 322.968 (946) 924.119 Lucro por ação - Básico Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma 0,49 0,49 1,39 1,39 Lucro por ação - Diluído Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma 0,48 0,48 1,39 1,39 F-15 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Metodologia e premissas para cálculo do valor justo na data de concessão da opção A Companhia selecionou o modelo Black-Scholes para estimar o valor justo na data de outorga da remuneração baseada em ações. De acordo com o SFAS 123R, a Companhia é requerida a estimar os cancelamentos quando estima o custo com remuneração baseada em ações, ao invés de reconhecer os cancelamentos e as correspondentes reduções no custo quando ocorrerem. As premissas utilizadas para estimar o custo com o plano de opções da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corp. pelo seu valor justo foram as seguintes: Premissas para os nove meses findos em 30 de setembro de 2006 Gerdau S.A. Gerdau Ameristeel Corp 9,9% 49% 12,80% 4,9 anos 0,8% 47,39% 4,68% 6,25 anos Gerdau S.A. Gerdau Ameristeel Corp 7% 43% 8% 3,8 anos a 4,9 anos 0% 55% 4% 5 anos Rendimento esperado por dividendos Volatilidade esperada do preço da ação: Taxa de retorno livre de risco: Período esperado até o exercício: Premissas para os nove meses findos em 30 de setembro de 2005 Rendimento esperado por dividendos Volatilidade esperada do preço da ação: Taxa de retorno livre de risco: Período esperado até o exercício: F-16 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Sumário dos planos da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel O sumário do plano da Gerdau S.A. está demonstrado abaixo: Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 Preço médio de Número de ações exercício - US$ Disponíveis no início do exercício Outorgadas durante o período (-) Opções canceladas (-) Opções exercidas Disponíveis em 30 de setembro de 2006 Opções exercíveis 4.814.156 969.468 (12.460) (1.783.508) 3,98 11,74 9,34 2,46 3.987.656 7,37 - Valores recebidos pelas opções de ações exercidas Valor intrínseco das opções de ações exercidas 4.345 18.268 F-17 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) O sumário dos planos da Gerdau Ameristeel está demonstrado abaixo: Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 Preço médio de Número de ações exercício - US$ Disponíveis no início do exercício Outorgadas durante o período (-) Opções exercidas (-) Opções canceladas (-) Opções expiradas 2.264.576 202.478 (548.280) (947) (92.000) 6,42 9,50 1,86 1,80 20,44 Disponíveis em 30 de setembro de 2006 1.825.827 7,85 Opções exercíveis 1.623.349 Valores recebidos pelas opções de ações exercidas Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas Valor intrínseco das opções de ações exercidas F-18 2.489 1.461 3.988 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) 2.6 Consolidação As informações financeiras interinas condensadas consolidadas incluem as contas da Companhia e suas subsidiárias operacionais majoritariamente detidas, como segue: Percentual de participação (%) 30 de 30 de setembro setembro de 2006 de 2005 Aceros Cox S.A. (Chile) Diaco S.A. (Colômbia) Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA) Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) Sheffield Steel Corporation (EUA) (Nota 2.7) Gerdau Açominas S.A. (Brasil) Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) Gerdau América do Sul Participações S.A. (Brasil) Gerdau Aza S.A. (Chile) Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) Maranhão Gusa S.A. - Margusa (Brasil) Seiva S.A. - Florestas e Indústrias (Brasil) e subsidiárias Sipar Aceros S.A. (Argentina) Sidelpa S.A. (Colômbia) Companhia Siderúrgica del Peru S.A.A. – Siderperu (Nota 2.7) Corporación Sidenor S.A. and its subsidiaries (Nota 2.7) (*) Sidenor Industrial S.L. (Espanha) Forjanor S.L. (Espanha) Aços Villares S.A. (Brasil) 98 57 65 65 65 65 65 65 65 89 89 89 89 89 98 98 57 65 65 65 65 65 65 89 89 89 89 89 98 98 98 89 97 72 95 50 40 40 40 23 98 98 89 97 72 - (*) “Variable interet entity” na qual a Companhia é considerada ser a beneficiária principal como detalhado na nota 2.7. F-19 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) 2.7 Aquisições (a) Corporación Sidenor S.A. Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade detida por executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de janeiro de 2006 por sua participação de 40% na Sidenor montou a Euro 165.828 mil (US$ 200.082). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros computados utilizando uma taxa fixa de juros. Ainda, a Companhia acordou em garantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima e juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros) depois de 6 anos da compra, no caso do Grupo Santander não tiver vendido as ações adquiridas até esta data, ou, se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior ou menor do que o montante acordado, a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo Grupo Santander depois de 6 anos. Em 30 de setembro de 2006, certos créditos fiscais na operação espanhola da Sidenor foram utilizados. Uma parte do preço variável depende do uso de tais créditos fiscais e a Companhia está obrigada a pagar aos antigos donos da Sidenor um montante equivalente a 70% dos créditos fiscais utilizados. Como resultado, a Companhia fará um pagamento adicional de Euro 24.650 (US$ 29.817), que foi registrado como um ágio adicional. Sobre o montante total devido não incidem juros, e o seu valor justo foi estimado em Euro 19.930 (US$ 24.152), que foi registrado como um valor adicional pago. Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2006 a Companhia pagou 3.098 mil euros (US$ 3.929) com relação ao uso destes créditos. A Companhia concluiu que a Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”), como definido pelo Interpretation 46(R) “Consolidation of Variable Interest Entities” do FASB, e que a Companhia é a beneficiária principal. Como resultado, desde a data de aquisição, a Companhia está consolidando a Sidenor e suas subsidiárias, que incluem Aços Villares S.A., uma produtora brasileira de aços especiais na qual a Sidenor tem uma participação de 58% no capital votante. A Companhia efetuou uma avaliação preliminar do valor justo dos ativos e passivos da Corporación Sidenor e de suas subsidiárias. A Companhia espera concluir a análise completa do valor justo dos ativos e passivos até 31 de dezembro de 2006. De acordo com a análise preliminar do valor justo dos ativos e passivos da Corporación Sidenor e de suas subsidiárias, a Companhia concluiu que não existe ágio nesta aquisição. Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2006, a Companhia finalizou a avaliação do imobilizado adquirido para a Corporación Sidenor e para a Forjanor S.L. (mais ainda resta pendente a avaliação da Aços Villares, que deve ser finalizada até o final do ano); o reconhecimento dos efeitos da avaliação referida modificou os montantes alocados preliminarmente na base de 30 de junho de 2006, como segue: F-20 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Montantes alocados preliminarmente em 30 de junho de 2006 Reconhecimento da avaliação do imobilizado e dos estoques da Corporación Sidenor a valor justo Montantes alocados preliminarmente em 30 de setembro de 2006 Preço pago na aquisição 224.234 Passivos correntes 429.819 10.055 439.874 Passivos não correntes 692.840 62.977 755.817 Participação minoritária (correspondente a 60% adquirido por outras partes, incluindo o Grupo Santander) 503.580 Ativos correntes Ativos não correntes Ativos líquidos estimados preliminarmente a valor justo Ágio computado como a diferença entre o valor pago e os ativos líquidos ao valor justo estimado 224.234 503.580 (642.206) (28.730) (670.936) (1.072.634) (179.937) (1.252.570) (88.602) (135.634) (224.234) 135.632 (135.632) - Como resultado do reconhecimento da avaliação mencionada acima, deixou de ser reconhecido o ágio originalmente determinado em 30 de junho de 2006, passando a existir um excesso de valor justo de ativos adquiridos e passivos assumidos em relação ao valor do preço de compra foi alocado para reduzir o valor dos ativos não correntes adquiridos. A obrigação da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Corporación Sidenor, foi registrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 30 de setembro de 2006, esta obrigação totaliza $256.220. (b) Fargo Iron and Metal Company Em fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Fargo Iron and Metal Company, um processador de sucata, por aproximadamente $5.5 milhões. Fargo Iron and Metal tem servido à indústria siderúrgica como pátio para armazenamento de sucata e como unidade de processamento. A unidade também fornece um centro de serviços de aço para produtores locais e companhias de construção. (c) Callaway Building Products, Inc. Em março de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Callaway Building Products, Inc., uma fabricante de vergalhões, por aproximadamente $2.2 milhões. Callaway Buidling F-21 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Products tem servido à indústria de construção como um produtor de vergalhões e fornecedor de produtos de construção concretados por todo o leste do Tennessee, leste do Kentucky, Virgína, Carolina do Norte e Geórgia. (d) Sheffield Steel Corporation Em junho de 2006, a Companhia finalizou a aquisição de 100% das ações da Sheffield Steel Corporation. A Sheffield Steel é uma produtora de aços longos que trabalha com o conceito de “mini-mill”, produzindo principalmente vergalhões e barras comerciais, com vendas anuais de 550 mil toneladas de produtos prontos. A aquisição inclui uma aciaria, uma laminação, uma unidade de transformação e uma estrada de ferro de pequena extensão em Sand Springs, Oklahoma, uma laminação em Joliet, Illinois, e duas unidades de transformação em Kansas City, Missouri. Os produtos finais são vendidos geralmente aos centros de serviço de aço, fabricantes de aço ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais, para o uso em diversos setores da indústria. O valor desembolsado pela totalidade das ações da Sheffield foi de $107.145 à vista, além da assunção de certas obrigações dos negócios adquiridos, subseqüentemente, em julho de 2006, um ajuste de capital de giro no montante de $5.055 foi reembolsado à Companhia. A seguinte tabela descreve o valor justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos da Sheffield Steel: Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativo circulante Passivo circulante Ativo imobilizado Outros ativos de longo prazo Ágio Passivos de longo prazo 140.266 (40.608) 84.169 925 64.800 (145.119) 104.433 Preço de compra Custos adicionais de transição Ajuste do capital de giro recebido em julho 2006 107.145 2.343 (5.055) 104.433 Durante o terceiro trimestre de 2006, a Companhia recebeu as informações atualizadas relacionadas ao valor justo de certos ativos e passivos como ativos e passivos correntes, ativos imobilizados tangíveis e outros ativos e passivos de longo prazo, resultando numa redução líquida de goodwill de $11,1 milhões. O valor total de $64,8 milhões de ágio são atribuídos à usina e aos segmentos de unidades de produção, nos montantes de $60,1 milhões e $4,7 milhões, respectivamente. Os valores não são dedutíveis para finalidade de imposto. F-22 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) (e) Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. – Siderperu Em 28 de junho de 2006, a Companhia venceu o leilão público de compra de 50% mais uma ação do capital social da Empresa Siderúrgica del Peru S.A. – Sideperu (“Siderperu”), localizada em Chimbote, Peru. O preço total pago neste leilão foi de $60.698, pagos em dinheiro em 3 de julho de 2006, quando as ações adquiridas foram transferidas à Companhia no registro de acionistas de Siderperu. Em 2 de agosto de 2006, a Companhia adquiriu outra porção de ações da Siderperu, representando 0,43% de ações ordinárias, por um montante de $528. De acordo com o regulamento do leilão público, a Companhia tem diversas obrigações adicionais, as quais são condições precedentes de participação no leilão público. Estas obrigações incluem manter todos os empregados da Siderperu por dois anos; manter as operações do alto forno, com a produção atual, pelo menos; apresentou um plano para adequação à legislação ambiental em três meses após a data de aquisição; comprometimento para investimentos num total de $100.000 em cinco anos, com um montante mínimo de $20.000 por ano e deter pelo menos 34% dos créditos vencidos devidos pela Siderperu na data do leilão. Em 30 de setembro de 2006, a Companhia detém créditos vencidos no valor de $64.000, os quais representam mais do que os 34% dos créditos vencidos na data do leilão. A Siderperu é uma produtora de aços longos e planos, com vendas anuais de 360 mil toneladas de produtos prontos. A Siderperu opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos elétricos a arco e três laminações. Aproximadamente 20% das vendas totais são de aços planos, e os restantes 80% são de aços longos. A seguinte tabela descreve o cálculo preliminar do valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos da Siderperu na data da aquisição: Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes Passivos circulantes Ativos imobilizados Outros ativos de longo prazo Passivos de longo prazo Minoritários 95.390 (117.717) 145.415 7.672 (5.500) (54.541) 70.719 Preço de compra Custos adicionais de transição Preço de compra total considerado 61.226 9.493 70.719 F-23 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) 3 Estoques Produtos acabados Produtos em elaboração Matéria prima Materiais de embalagem e manutenção Adiantamentos a fornecedores 4 30 de setembro 2006 2005 811.454 694.749 501.134 264.819 580.977 414.034 230.246 268.985 81.830 43.610 2.205.641 1.686.197 31 de dezembro de 2005 642.545 250.144 555.783 171.669 42.320 1.662.461 30 de setembro 2006 2005 1.397.611 1.053.981 4.857.463 3.315.722 50.503 22.482 59.517 150.771 326.823 162.739 6.691.917 4.705.695 (2.684.308) (2.138.279) 4.007.609 2.567.416 297.447 214.516 1.231.494 743.230 5.536.550 3.525.162 31 de dezembro de 2005 1.062.673 3.372.850 19.685 29.621 234.757 4.719.586 (2.196.841) 2.522.745 209.023 786.194 3.517.962 Imobilizado, líquido Prédios e benfeitorias Máquinas e equipamentos Veículos Móveis e utensílios Outros Menos: Depreciação acumulada Terrenos Imobilizações em andamento Total Em 30 de setembro de 2006, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $506.301 serviam como garantia para alguns financiamentos de longo prazo. Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2006, a Gerdau Ameristeel deixou de operar a sua aciaria na usina de fio-máquina em Perth Amboy, New Jersey. Como resultado deste evento, a Companhia reconheceu $32.400 de aceleração da depreciação de prédios e equipamentos para reconhecer a baixa dos ativos da aciaria daquela usina. A Gerdau Ameristeel também reconheceu uma despesa adicional de $9.400 em Outras despesas operacionais. Estas despesas incluem custos estimados relativos ao término de certos contratos de longo prazo na modalidade “take or pay”, a baixa de estoques de material de manutenção, custos esperados de realocação dos empregados afetados e custos estimados para a destinação de poeira do despoeirador. F-24 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) 5 Financiamentos e debêntures Financiamentos de curto prazo Os financiamentos de curto prazo consistem, principalmente, de empréstimos para capital de giro e adiantamentos de exportações, principalmente denominados em dólares americanos, com taxas de juros médias de 4,95% ao ano em 30 de setembro de 2006. Adiantamentos recebidos por conta de futuras exportações são obtidos junto a bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados. Financiamentos de longo prazo Os financiamentos de longo prazo consistem do seguinte: Taxa anual de juros Média poderada em 30 de setembro de 2006 Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro Financiamento de investimento Financiamento de imobilizado Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira (a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares: Capital de giro (US$) Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$) Adiantamentos de exportações (US$) Financiamento de Investimento (US$) (b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA S.A. Financiamento de investimentos (US$) Capital de giro (pesos chilenos) Capital de giro (pesos colombianos) Capital de giro (pesos argentinos) 252.430 10.292 159.119 53.029 9.617 326.868 7,85% 8,88% 8,60% 7,34% 5,90% 10,80% 114.217 600.000 677.434 213.996 288.557 13.524 492.063 600.000 9.791 210.655 282.934 65.255 62.340 600.000 342.387 232.298 325.499 21.139 4,94% 51.375 18 - 68.727 1.983 105 57.083 213 22.436 54 399.424 448 31.600 3.490 400.205 31.600 3.909 400.275 31.600 3.371 108.961 3.094.934 (464.109) 2.630.825 2.589.068 (389.430) 2.199.638 2.488.209 (255.178) 2.233.031 7,20% Menos: parcela circulante Financiamentos de longo prazo, menos parcela circulante 2007 2008 2009 2010 2011 Após 2011 31 de dezembro 2005 46.803 353.268 191.819 10,375% 6,55% 1,74% a 6,48% 3,75% a 5,25% (d) Financiamentos da Corporación Sidenor Capital de giro (Euros) 30 de setembro 2005 TJLP + 3,50% IGP - M + 8,50% TJLP + 3,50% 6,75% (c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$) Linha de crédito Senior secured (dólar canadense - Cdn$ e US$) Industrial Revenue Bonds (US$) Outros 30 de setembro 2006 130.974 473.631 388.409 276.277 163.726 1.197.808 2.630.825 IGP-M (Índice Geral de Preços - Mercado): Índice de inflação brasileira computada pela Fundação Getúlio Vargas TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo): Taxa de juros definida pelo Governo Brasileiro, aplicada sobre os empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. F-25 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em Reais Os financiamentos de longo prazo denominados em Reais são indexados pela TJLP, determinada pelo Governo Federal trimestralmente, ou baseadas no IGP-M. Financiamentos em longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira (a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares Os contratos de empréstimo e financiamentos firmados pela Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços contêm cláusulas que requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com as demonstrações financeiras da Gerdau S.A. preparadas conforme o GAAP Brasileiro. As cláusulas incluem alguns índices como Índices de Liquidez, Total da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como definido no contrato respectivo), cobertura do serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 30 de setembro de 2006, a Companhia estava cumprindo todas as cláusulas do contrato. Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau Açominas Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da primeira parcela de um programa de Export Notes, no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% ao ano, com vencimento final em julho de 2010 e pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2005. Em 3 de junho de 2004, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da segunda parcela de Export Notes, no montante de $128.000. Esta operação tem juros de 7,321% ao ano, com vencimento final em oito anos (abril de 2012) e amortização trimestral a partir de julho de 2006. Notas Perpétuas Sênior Garantidas da Gerdau S.A. Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Sênior Garantidas no montante total de $600.000 e juros anuais de 8,875%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operacionais brasileiras Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgate ocorre em setembro de 2010. O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de opção de resgate. (b) Financiamentos da Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA A maior parte da dívida na América do Sul é relativa ao financiamento para investimento de aquisição da participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de Chile. Seu prazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao ano. F-26 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) (c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Sênior Notes no total de $405.000 de principal com juros de 10-3/8 %. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. A Gerdau Ameristeel também obteve uma nova linha de crédito, Senior Secured Credit Facility, com prazo de até cinco anos, com valor de até $350 milhões. Os empréstimos sob essa linha são garantidos pelos estoques e contas a receber da Gerdau Ameristeel. Os valores foram usados para pagar financiamentos existentes. Em 31 de outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel concluiu uma renegociação da Sênior Secured Credit Facility. As alterações significativas em relação ao acordo existente incluíram um aumento nos compromissos para até $650.000 e uma prorrogação do vencimento para 31 de outubro de 2010. Em 30 de setembro de 2006, esta linha não estava sendo utilizada e, baseado na caução disponível nos termos do acordo, aproximadamente $566.600 foi disponibilizado como Sênior Security Credity Facility, líquido de $65.500 das letras de créditos a vencer. Em de junho de 2006, a Sheffield Steel tinha $77.200 de bônus com juros de 11,375%, vencíveis em 2011. Quando da aquisição desse investimento, o valor destes bônus foram aumentados para refletir o seu valor justo, o que resultou num incremento do valor dos bônus em aproximadamente $88.500. Os senior secured bonds eram regidos por uma escritura pública e garantidos por ativos imobilizados tangíveis e uma prioridade secundária de penhor sobre contas a receber e estoques da Sheffield Steel. A Companhia efetuou o pagamento destes bônus de acordo com os termos da escritura pública durante o terceiro trimestre de 2006, a um custo que se aproximou do valor justo de mercado dos bônus. Debêntures Em 30 de setembro de 2006, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau e debêntures emitidas pela Aços Villares, como segue: 30 de setembro Debêntures, denominadas em reais Terceira série Sétima série Oitava série Nona série Décima primeira série Aços Villares S.A. Debêntures, denominadas em dólares canadense Debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel Emissão Vencimento 1982 1982 1982 1983 1990 2005 1997 Menos: Debêntures em poder de companhias consolidadas Total Menos: Parcela de curto prazo (apresentado como Outros passivos correntes no balanço consolidado) Total de debêntures – longo prazo F-27 31 de dezembro de 2005 2006 2005 2011 2012 2013 2014 2020 2010 54.878 17.581 113.200 84.385 49.243 132.526 74.469 26.701 110.099 78.823 64.375 - 68.490 32.024 100.164 67.723 67.611 - 2007 451.814 96.252 450.719 97.755 433.767 (7.706) 444.108 450.719 (18.396) 415.371 (1.443) (2.916) (1.162) 442.665 447.803 414.209 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Debêntures emitidas pela Gerdau As debêntures são denominadas em Reais, com juros variáveis equivalentes a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro). As taxas nominais médias anuais de juros eram de 14,18%, 18,64% e 16,17% em 30 de setembro de 2006 e de 2005 e em 31 de dezembro de 2005, respectivamente. Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em Reais, com juros variáveis a um percentual de 104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro de 2010. Debêntures emitidas pela Gerdau Ameristeel A Gerdau Ameristeel Corporation efetuou o resgate total de suas debêntures em 8 de setembro de 2006, no valor total de Cdn$125 milhões, equivalentes a $112.000, na mesma data. Uma despesa de $5,6 milhões foi reconhecida pela baixa da parcela remanescente do ajuste a valor justo dessas debêntures. 6 Compromissos e contingências A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 30 de setembro de 2006, embora possam ter um efeito significativo nos resultados das operações futuras ou nos fluxos de caixa. A seguir é apresentado o resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais: Contingências Causas Tributárias Trabalhistas Outras 30 de setembro 2006 2005 133.444 42.628 12.039 188.110 87.892 22.799 1.177 111.868 Depósitos judiciais 31 de dezembro de 2005 103.345 21.155 3.349 127.849 30 de setembro 2006 2005 52.916 15.098 8.099 76.112 55.996 4.621 543 61.160 31 de dezembro de 2005 52.548 9.179 459 62.186 Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão: Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a legalidade de contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das contribuições ou impostos que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante da provável perda provisionado em 30 de setembro de 2006. F-28 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) • Do total da provisão, $36.839 são relativos a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau Açominas S.A. em causas iniciadas pela Secretaria da Receita Federal relacionadas a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como resultado de transações conduzidas sob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo Departamento de Comércio Exterior (DECEX). A Secretaria da Receita Federal alega que estas operações não estavam em conformidade com a legislação. A Companhia não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e defende a regularidade das operações realizadas. A questão é objeto de Mandado de Segurança, em trâmite perante o Superior Tribunal de Justiça - STJ. • $22.268 referentes a valores de Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, sendo que a maior parte está relacionada a créditos tributários envolvendo a Secretaria da Receita e o Tribunal Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais. • $3.373 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL). Os montantes se referem a questionamentos sobre a constitucionalidade da contribuição em 1989, 1990 e 1992. Alguns dos recursos estão pendentes de decisão definitiva, sendo que a maior parte dos mesmos nos Tribunais Superiores. • $9.196 relacionados a Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”), para os quais recursos administrativos foram impetrados em discussão na esfera administrativa. • $15.236 sobre contribuições devidas à Previdência Social, cujas discussões judiciais correspondem a ações anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro, e ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho, nos quais a Gerdau Açominas foi autuada como responsável em conjunto relativamente aos débitos dos últimos 10 anos. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, sob o fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada. • $15.561 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como $9.896 referentes à Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, e por essa razão sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os processos estão em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ª Regiões. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos. • A Companhia também está se defendendo de outras contingências tributárias no montante de $21.076, para os quais a Companhia constituiu provisão seguindo os conselhos de seus assessores legais. Perdas tributárias possíveis para as quais não foi registrada provisão Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram F-29 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por: • A Companhia é ré em ações de execuções de dívidas fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos oriundos principalmente de vendas para exportadores comerciais. O montante total destes processos é $15.381. A Companhia não contabilizou qualquer provisão em relação a estes processos, visto que não considera tais impostos como exigíveis, já que os produtos exportados são isentos de ICMS. • A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total exigido é de $132.132. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não aplicável, uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS. • A Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS em 6 de dezembro de 2000, o qual permitia à Companhia pagar débitos de PIS e Cofins em parcelas. As autoridades fiscais brasileiras estão discutindo a legalidade de créditos no montante de $18.452 adquiridos de terceiros e utilizados para compensar multas e juros incorridos pela Companhia, dentro dos termos do Programa. As autoridades fiscais brasileiras entendem que estes créditos deveriam ser compensados contra multa e juros dos detentores do crédito em primeiro lugar, e somente após isso seriam elegíveis para transferência para terceiros, mas este entendimento é baseado unicamente numa Resolução do Comitê Gestor do REFIS, e não numa lei apropriada, de acordo com os assessores jurídicos da Companhia. Em maio de 2006 foi proferida sentença favorável à Companhia, na ação ordinária. Ativos contingentes não reconhecidos A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho: • Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $12.225, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares, confirmou-se a previsão de não realização do crédito em 2005 e também não há expectativa de realização no ano de 2006 e seguintes, razão pela qual não está reconhecido em suas demonstrações contábeis. • A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A. esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. e sua subsidiária Margusa - Maranhão Gusa S.A fizeram pedidos administrativos de restituição, e aguardam o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à Gerdau Açominas foi proferida, e a controlada apelou tal decisão. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente $153.577. F-30 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Contingências trabalhistas A Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 30 de setembro de 2006, a Companhia provisionou $42.628 para essas ações, nenhuma das quais se referindo a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 30 de setembro de 2006, representava $15.098. Outras contingências A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e provisionou $10.927 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 30 de setembro de 2006, totalizam de $8.099. Outros passivos contingentes com chances remotas de perda, envolvendo incertezas sobre sua realização e por isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por: • Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existiu um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo foi enviado para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento. O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a anulação do processo administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi cancelada por recursos impetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o julgamento. Em 23 de setembro de 2005, o CADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os demais produtores de aços longos, determinando uma multa de 7% da receita bruta menos os impostos sobre vendas de cada companhia, baseado no ano anterior ao início do processo, devido a práticas de cartelização. A Companhia apelou desta decisão, e este recurso ainda está pendente de julgamento. Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo administrativo devido às irregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso neste processo, a decisão do CADE pode ser anulada no futuro. Em 26 de julho de 2006, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Companhia recorreu ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo perante o referido Conselho. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo. Esta ação ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta. F-31 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil Pública, baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento em atividades que ferem a legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de 2005. A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. A Companhia acredita que não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e baseada na opinião de seus assessores jurídicos acredita na reversão desta decisão desfavorável. . • Ação cível movida contra a Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 30 de setembro de 2006, era de aproximadamente $22.056. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual. O juiz declarou rescindido o contrato, já que o pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada de Minas Gerais, sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O processo foi para o STJ e retornou para o Tribunal de Alçada de Minas Gerais para o julgamento do recurso. A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado. Reclamação de Seguros Uma ação cível movida por Sul América Cia Nacional de Seguros, em agosto de 2003, contra a Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tem por objeto a consignação em pagamento do valor de $15.814, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, o que determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, em dezembro de 2004, do valor depositado. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicial reclamando os valores reconhecidos pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação está apensa ao processo principal, e a Companhia espera ter sucesso nesta reclamação. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a solicitação de indenização, foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $28.516 durante 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos F-32 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) materiais, no montante total de aproximadamente $50.593, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no montante de perdas reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante o período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos. Esta estimativa tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor proposto pela seguradora como complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados, assim como outros custos incorridos para recuperar os danos causados pelo acidente. Quando confirmados, estes valores serão incluídos nas demonstrações financeiras. O processo encontra-se com as perícias de engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstrados judicialmente os valores apontados pela Companhia. A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que ocorrência de eventuais perdas referentes a outras contingências, além das descritas acima, é remota, e que eventuais perdas nessas contingências não teriam efeito adverso material no resultado consolidado das operações, posição financeira consolidada da Companhia ou futuros fluxos de caixa. 7 Patrimônio líquido 7.1 Capital social Em 30 de setembro de 2006, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.042 ações preferenciais haviam sido emitidas. O capital social da Companhia é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000 ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Pelo estatuto da Companhia, são assegurados direitos específicos às ações preferenciais não votantes. Não há provisões para resgate associadas às ações preferenciais. As ações preferenciais têm preferência de pagamento em caso de liquidação da Companhia. Em reunião de acionistas realizada em 31 março de 2006, os acionistas aprovaram bonificação de ações ordinárias e preferenciais numa proporção de 50 ações para cada 100 ações detidas, sendo a bonificação efetiva a partir de 12 de abril de 2006. Na mesma data a Companhia aumentou seu capital social com capitalização de reservas, no montante total de $1.220.231 ($796.898 para ações preferenciais e $423.333 para ações ordinárias). Ações ordinárias e preferenciais foram emitidas através da bonificação de ações mencionada acima. Em 30 de setembro de 2006 a Companhia detinha 5.120.775 ações preferenciais em tesouraria, ao custo de $46.167 (4.568.543 ações preferenciais em 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2005, depois de considerada a bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006, a um custo de $21.951). 7.2 Dividendos Em 14 de agosto de 2006, a Companhia creditou $106,643 de dividendos para os acionistas, como uma antecipação do dividendo mínimo estatutário referente ao exercício fiscal de 2006. F-33 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) As empresas brasileiras têm a possibilidade de distribuir juros sobre o capital próprio, semelhantes à distribuição de dividendos, os quais são dedutíveis para fins fiscais. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro líquido do período ou dos lucros acumulados, dos dois o maior, calculados de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Também não pode exceder o produto da Taxa de Juros Longo Prazo (TJLP) aplicada ao saldo do patrimônio líquido, calculado de acordo com a Legislação Societária Brasileira. O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico para a Companhia quando comparado ao pagamento de dividendos, uma vez que pode ser reconhecida uma despesa dedutível em sua declaração de imposto de renda por tal montante. O benefício fiscal correspondente é registrado na demonstração consolidada de resultados. O imposto de renda retido na fonte, quando do pagamento aos acionistas, é calculado à alíquota de 15%. 8 Lucro por ação (EPS) Conforme requerido pelo SFAS No. 128 “Lucro por Ação”, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para cálculo do lucro por ação básico e diluído. Os cálculos de lucro por ação apresentados a seguir foram ajustados retroativamente para refletir a bonificação de 50 ações para cada 100 detidas, efetivado em 31 de março de 2006. Básico Numerador básico Dividendos (juros sobre capital próprio) declarados Lucro básico alocado não distribuído Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais Denominador básico Média ponderada de ações após considerado o efeito retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo a média das ações em tesouraria (Nota 7.1) Lucro por ação (em US$) – Básico Numerador básico Dividendos (juros sobre capital próprio) declarados Lucro básico alocado não distribuídos Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais Denominador básico Média ponderada de ações após considerado o efeito retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo a média das ações em tesouraria (Nota 7.1) Lucro por ação (em US$) – Básico Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) 73.037 316.098 136.374 590.204 209.411 906.302 97.193 225.469 181.406 420.830 278.599 646.299 389.135 726.578 1.115.713 322.662 602.236 924.898 231.607.008 432.447.519 231.607.008 432.284.738 1,68 1,68 1,39 1,39 Período de três meses findos em 30 de setembro de 2006 Período de três meses findos em 30 de setembro de 2005 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados por ação) Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados por ação) 33.590 60.080 62.719 111.686 96.309 171.766 31.968 80.927 59.666 150.712 91.634 231.639 93.670 174.405 268.075 112.895 210.378 323.273 231.607.008 431.232.372 231.607.008 431.593.518 0,40 0,40 0,49 0,49 F-34 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Diluído Período de três meses findos em 30 de setembro 2006 Numerador diluído Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais Mais: Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias Menos: Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau Denominador diluído Média ponderada das ações Ações ordinárias Ações preferenciais Média ponderada das ações preferenciais Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Gerdau Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau Total Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 9 2005 Período de nove meses findos em 30 de setembro 2006 2005 174.405 210.378 726.578 602.236 935 175.340 1.022 211.400 3.747 730.325 1.060 603.296 93.670 112.895 389.135 322.662 (935) (1.022) (3.747) (1.060) 92.735 111.873 385.388 321.602 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008 431.232.372 431.593.519 432.447.519 432.284.738 2.426.421 2.238.236 2.138.885 2.175.251 2.820.476 3.825.018 2.863.809 14.012 1.437.621 437.916.890 437.656.773 1.453.609 438.903.821 434.474.001 0,40 0,48 1,66 1,39 Instrumentos derivativos O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Os instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos cambiais e de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios. Gerdau e Gerdau Açominas Como parte de suas operações normais, a Gerdau e Gerdau Açominas obtiveram financiamentos denominados em moeda estrangeira (substancialmente em dólares norte-americanos), geralmente a taxas fixas e estão expostos a riscos de variações cambiais e de taxas de juros. Variações cambiais do Real em relação a outras moedas estrangeiras expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a ganhos e perdas cambiais, os quais são reconhecidos no resultado, assim como a variação no montante de Reais a pagar pela dívida denominada em moeda estrangeira. Variações de juros expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a variações no valor de mercado de sua dívida em moeda estrangeira. De modo a gerenciar tais riscos, a Gerdau e a Gerdau Açominas adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de “swap” de câmbio, mas também possui contratos de swaps de taxas de juros. Pelos contratos de “swap”, a Gerdau e Gerdau Açominas têm o direito de receber, no vencimento, dólares norte-americanos acrescidos de juros auferidos a uma taxa fixa e têm a obrigação de pagar Reais remunerados a taxas variáveis baseadas na taxa do CDI. F-35 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Ainda que tais instrumentos minimizem os riscos cambiais e de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhia não possui instrumentos financeiros para fins de especulação. Todas as operações de “swap” foram registradas a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas foram incluídas nas despesas financeiras na demonstração de resultados consolidada na rubrica ganhos e perdas com derivativos líquidos. Nenhum “swap” de troca de moedas estava em aberto em 30 de setembro de 2006. O valor principal dos “swaps” totalizava $22.116 em 30 de setembro de 2005 e $7.902 em 31 de dezembro de 2005, com datas de vencimentos remanescentes entre dezembro de 2005 e março de 2006 em 30 de setembro de 2005 e entre janeiro de 2006 e março de 2006 em 31 de dezembro de 2005. Os juros pagáveis estavam entre 85,55% a 92,8% do CDI em 30 de setembro de 2005 e entre 85,55% e 92,8% do CDI em 31 de dezembro de 2005. Não haviam perdas não realizadas em 30 de setembro de 2006, porém os ganhos não realizados montavam $23 e as perdas não realizadas montavam $10.344 em 30 de setembro de 2005 e $6.786 de perdas não realizadas em 31 de dezembro de 2005. A Gerdau Açominas também contratou “swaps” de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variáveis baseada na LIBOR. Estes contratos têm um valor nominal de $323.125 e data de vencimento entre novembro de 2008 e novembro de 2011. O valor justo acumulado deste contrato, que representa o montante que seria recebido se os contratos fossem finalizados em 30 de setembro de 2006, é um ganho de aproximadamente $3.700 (ganho de $1.294 em 30 de setembro de 2005 e $2.233 em 31 de dezembro de 2005). A Gerdau Açominas também tem operações de “swap” nas quais recebe a uma taxa de juros variável baseada na JIBOR em ienes japoneses, e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. O contrato tem um valor principal de $267.000 e vence em 14 de setembro de 2016. O valor de mercado referente aos juros se o contrato fosse terminado em 30 de setembro de 2006, seria uma perda de aproximadamente $4.073 (nenhuma perda não realizada em 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2005). Operações na América do Sul A Companhia concedeu opções de ações a acionistas minoritários da Sipar Aceros S.A. como parte do contrato de compra daquela companhia, através das quais esses acionistas podem vender suas ações e a liquidação pode ser feita em dinheiro ou ações da Companhia. Tais opções de ações são contabilizadas pelo seu valor justo, no montante de $1.592 em 30 de setembro de 2006, em Outras contas a pagar - longo prazo ($5.818 em 31 de dezembro de 2005). A Companhia possui ainda um compromisso de adquirir uma participação adicional na Diaco, que pode ser liquidada em dinheiro ou ações da Companhia, contabilizado pelo seu valor justo, no montante de $49.571, registrado em Outros ativos de longo prazo ($7.529 em 31 de dezembro de 2005). Gerdau Ameristeel Corporation Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas Senior Notes, a Gerdau Ameristeel contratou “swaps” de juros subseqüentemente ao refinanciamento de setembro de 2003. Os contratos têm valor nominal de $200.000 e vencimento em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa F-36 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) de juros e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. O valor de mercado do “swap” de juros, que representa o montante a pagar se o contrato fosse encerrado em 30 de setembro de 2006, era de aproximadamente $2.040 ($1.772 em 30 de setembro de 2005 e $1.170 em 31 de dezembro de 2005). 10 Informações por segmento Não há transações de vendas significativas entre segmentos e os ativos identificáveis são contas a receber de clientes, estoques e imobilizado. Os segmentos demonstrados abaixo correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 Longos Brasil Vendas líquidas Receitas (despesas) financeiras, líquidas Lucro líquido Gastos de capital Depreciação e amortização Ativos identificáveis Açominas Ouro Branco América do Sul (exceto Brasil) Aços Especiais 1.532.855 1.212.458 827.968 762.198 68.600 40.816 20.587 2.594 507.113 220.773 90.387 105.568 226.722 236.821 100.466 235.073 América do Norte 3.752.396 (38.417) Total 8.087.875 Ajustes e reconciliações 762.337 Total pelas demonstrações financeiras 8.850.212 94.180 (36.925) 57.255 313.570 1.237.411 (121.698) 1.115.713 292.024 1.091.106 89.366 1.180.472 74.868 102.070 37.766 26.010 107.096 347.810 43.251 391.061 2.012.743 1.914.036 833.687 904.747 2.623.810 8.289.023 683.578 8.972.601 Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 Longos Brasil Vendas líquidas 2.227.024 Açominas Ouro Branco 888.808 América do Sul (exceto Brasil) Aços Especiais 371.896 356.854 América do Norte 3.517.239 Receitas (despesas) financeiras, líquidas 167.547 (31.923) (1.756) (4.401) (44.122) Lucro líquido 671.474 189.230 8.794 47.044 215.105 Gastos de capital 231.477 138.139 18.618 133.863 80.008 90.220 9.842 10.333 1.814.109 1.598.169 241.407 529.052 Depreciação e amortização Ativos identificáveis Total 7.361.821 85.345 Ajustes e reconciliações (759.937) Total pelas demonstrações financeiras 6.601.884 15.832 101.177 1.131.647 (206.749) 924.898 114.403 636.500 (90.038) 546.462 94.858 285.261 (77.960) 207.301 2.270.235 6.452.972 (321.539) 6.131.433 Período de três meses findo em 30 de setembro de 2006 Longos Brasil Açominas Ouro Branco América do Norte 289.696 Total pelas demonstrações financeiras 439.644 257.604 309.364 (61.518) (4.467) 5.224 4.268 (14.020) (70.513) (37.974) Lucro líquido 131.386 97.659 26.651 49.730 96.429 401.855 (133.780) 268.075 40.062 5.372 32.423 71.581 76.429 225.867 78.686 304.553 Ativos identificáveis 2.767.329 Ajustes e reconciliações Receitas (despesas) financeiras, líquidas Depreciação e amortização 1.223.927 Total Vendas líquidas Gastos de capital 536.790 América do Sul (exceto Brasil) Aços Especiais 3.057.025 (108.487) 22.648 34.076 14.460 8.625 40.376 120.185 27.960 148.145 2.012.743 1.914.036 833.687 904.747 2.623.810 8.289.023 683.578 8.972.601 Período de três meses findo em 30 de setembro de 2005 Longos Brasil Vendas líquidas Açominas Ouro Branco Aços Especiais América do Sul (exceto Brasil) 113.289 (98.180) Total pelas demonstrações financeiras 661.157 284.722 110.182 (11.767) (1.005) (13.879) 85.632 2.262 87.894 259.454 41.099 (771) 12.054 53.387 365.223 (41.950) 323.273 Gastos de capital 65.497 47.025 (4.907) 4.018 118.285 229.918 (51.597) 178.321 Depreciação e amortização 25.677 31.747 3.660 3.579 30.883 95.546 (34.133) 61.413 1.814.109 1.598.169 241.407 529.052 2.270.235 6.452.972 (321.539) 6.131.433 F-37 2.291.495 Ajustes e reconciliações Lucro líquido 2.101 1.090.851 Total Receitas (despesas) financeiras, líquidas Ativos identificáveis 141.476 América do Norte 2.193.315 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Ano findo em 31 de dezembro de 2005 Longos Brasil Depreciação e amortização Ativos identificáveis Açominas Ouro Branco Aços Especiais América do Sul (exceto Brasil) América do Norte Ajustes e reconciliações Total Total pelas demonstrações financeiras 105.346 116.375 12.456 18.404 105.691 358.272 (56.510) 301.762 1.690.399 1.595.770 230.041 576.361 2.218.335 6.310.906 (350.957) 5.959.949 As informações por segmento acima foram preparadas seguindo práticas contábeis adotadas no Brasil e em bases consistentes com as utilizadas na apresentação de informação por segmento nas demonstrações financeiras do final do ano. Os segmentos reportados da Companhia, seguindo o SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information”, corresponde às unidades de negócio pelas quais o Comitê Executivo da Gerdau controla suas operações: Longos Brasil, Aços Especiais (os quais a partir de sua compra em janeiro de 2006 incluem as operações da Corporación Sidenor), Açominas Ouro Branco (referente às operações anteriores da Açominas realizadas através da usina situado em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluídas as operações no Brasil) e América do Norte. As atividades corporativas executadas em benefício do Grupo como um todo, não foram apresentadas separadamente e foram incluídas como parte da informação de Longos Brasil. A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras com as receitas classificadas de acordo com a região geográfica das quais foram embarcadas, é a seguinte: Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006 América do Sul (exceto Brasil) Brasil América do Norte Europe Total Vendas líquidas 3.969.258 768.316 3.425.055 687.583 8.850.212 Ativos de longo prazo 3.657.812 444.020 1.447.402 410.715 5.959.949 Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 América do Sul (exceto Brasil) Brasil América do Norte Total Vendas líquidas 3.390.616 248.370 2.962.898 6.601.884 Ativos de longo prazo 2.354.881 283.954 1.234.069 3.872.904 Período de três meses findo em 30 de setembro de 2006 Brasil América do Sul (exceto Brasil) América do Norte Europe Total Vendas líquidas 1.379.762 321.370 1.159.124 196.769 3.057.025 Ativos de longo prazo 3.657.812 444.020 1.447.402 410.715 5.959.949 F-38 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) Período de três meses findo em 30 de setembro de 2005 Brasil América do Sul (exceto Brasil) América do Norte Total Vendas líquidas 1.104.487 89.543 999.285 2.193.315 Ativos de longo prazo 2.354.881 283.954 1.234.069 3.872.904 Exercício findo em 31 de dezembro de 2005 América do Sul América do Brasil (exceto Brasil) Norte Total Ativos de longo prazo 2.325.507 245.073 1.283.856 3.854.436 Ativos de longo prazo incluem imobilizados, investimentos avaliados por equivalência patrimonial, investimentos ao custo e ágio. 11 Reconciliação da alíquota do imposto de renda A reconciliação do imposto de renda, na demonstração de resultados, para o imposto de renda calculado pela alíquota societária brasileira, é a seguinte: Períodos de três meses findos em 30 de setembro 2006 Lucro antes dos impostos e participação de minoritários Alíquota de imposto de renda societária no Brasil Imposto de renda pela alíquota brasileira Diferenças permanentes: Diferenças de alíquota em subsidiárias no exterior Receitas não-tributáveis, líquidas de despesas não dedutíveis Benefício pela dedução dos juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários Outros, líquido Despesa de imposto de renda 12 2005 Períodos de nove meses findos em 30 de setembro 2006 2005 468.022 34% 159.127 493.968 34% 167.949 1.786.083 34% 607.268 1.481.746 34% 503.794 2.358 (3.966) (92) (32.222) (18.329) 106.876 (2.136) 27.961 (1.279) (55.740) (16.932) 119.823 (24.362) (19.308) (34.850) (96.141) (34.855) 397.752 (7.030) (7.611) (1.279) (55.740) (20.781) 411.353 Planos de pensão A Gerdau e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido (“Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em um plano para os funcionários da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e um plano para os funcionários da Gerdau Açominas e suas subsidiarias (“Plano Açominas”). Os Planos Brasileiros são planos de benefício definido com certos limites de contribuição. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Planos NorteAmericanos”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. As contribuições dos Planos Brasileiros e dos Planos Norte-Americanos são determinadas por atuários independentes. F-39 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) As subsidiárias norte-americanas oferecem benefícios de saúde específicos para colaboradores que se aposentem após certa idade e com uma quantidade específica de anos de serviço. A seguir é apresentado o custo dos planos de pensão e de benefícios de saúde incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas: Planos Brasileiros Períodos de três meses findos em 30 de setembro 2006 Componentes do custo do benefício no período Custo do serviço Custo dos juros Retorno esperado dos ativos Amortização do benefício de transição não reconhecido Amortização do custo do serviço passado Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido Contribuição dos empregados Benefício no período, líquido 2005 3.331 9.943 (17.853) (169) 242 (1.231) (710) (6.447) Períodos de nove meses findos em 30 de setembro 2006 2.633 8.108 (13.016) (158) 225 (1.023) (560) (3.791) 9.975 29.774 (53.462) (507) 724 (3.687) (2.127) (19.310) 2005 7.263 22.362 (35.900) (436) 621 (2.823) (1.544) (10.457) Planos Norte Americanos Plano de Pensão Períodos de três meses findos em 30 de setembro 2006 Componentes do custo do benefício no período Custo do serviço Custo dos juros Retorno esperado dos ativos Amortização da obrigação de transição Amortização do custo do serviço passado Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido Custo do benefício no período, líquido 2005 Períodos de nove meses findos em 30 de setembro 2006 2005 4.532 6.795 (6.810) 47 324 837 2.745 5.569 (5.244) 44 73 554 13.064 19.184 (19.108) 141 972 2.511 8.235 16.707 (15.732) 132 219 1.662 5.725 3.741 16.764 11.223 Outros benefícios Períodos de três meses findos em 30 de setembro 2006 2005 Períodos de nove meses findos em 30 de setembro 2006 2005 Componentes do custo do benefício no período Custo do serviço Custo dos juros Amortização do custo do serviço passado Reconhecimento de ganho atuarial Custo do benefício no período, líquido F-40 528 1.378 (82) 25 283 538 (53) 8 1.273 2.832 (246) 75 849 1.614 (159) 24 1.849 776 3.934 2.328 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) 13 Garantias (a) A Gerdau concedeu aval a sua subsidiaria Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no montante de R$ 86.599 (equivalentes a $39.830 pela cotação do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante 51,82% ($20.640) da referida dívida. Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A. (b) A Gerdau é garantidora dos “Euro Commercial Papers” de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total de $200.000, nos débitos de sua subsidiária GTL Spain, no total de $15.965 e nas Notas Recebíveis de Exportação de sua subsidiária Gerdau Açominas totalizando, aproximadamente, $210.655. A Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços garantem os $600.000 referentes às Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau S.A. também garante dívidas de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Gerdau Aços Especiais nos montantes de $520.358, $32.627 e $4.781, respectivamente. Como as garantias acima são entre a empresa controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, não estão sujeitas ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha das subsidiárias em satisfazer suas obrigações financeiras. (c) Gerdau Açominas e Comercial Gerdau dão garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o Banco Gerdau S.A. Em 30 de setembro de 2006, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $13.772. Considerando que o Banco Gerdau S.A. e Gerdau Açominas estão sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não é está inserida nos requerimentos do FIN 45. 14 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Os montantes reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” incluem principalmente: (a) os efeitos do reconhecimento a valor justo do compromisso para adquirir a parcela dos minoritários da Diaco (Nota 9), que montou a $42.042 e $27.437 (para os nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e para os três meses findos na mesma data, respectivamente), e (b) ganhos com créditos tributários recuperados como resultado de decisões judiciais finais com respeito a PIS e Cofins, os quais montaram a $37.304 (para os nove meses findos em 30 de setembro de 2006 e nada para os três meses findos na mesma data). 15 Eventos subseqüentes a) Em 7 de novembro de 2006, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de R$0,35 de juros sobre o capital próprio por ação ordinária e preferencial a serem pagos em antecipação ao dividendo mínimo estatutário. Estes dividendos serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 11 de novembro de 2006, com pagamento previsto para 30 de novembro de 2006. F-41 GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) b) Em 1º de novembro de 2006, a subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation anunciou que adquiriu uma participação majoritária na recém formada joint venture com a Pacific Coast Steel, Inc. e a Bay Area Reinforcing. Esta joint venture, a ser chamada Pacific Coast Steel, é uma das maiores fornecedoras de aço cortado e dobrado dos Estados Unidos, especializada em serviços de corte e dobra e montagem de produtos de aço em diversos projetos de construção na Califórnia e Nevada. c) Em 3 de novembro de 2006, a Gerdau S.A. comunicou que concluiu, em 1º de novembro de 2006, uma operação de Senior Liquidity Facility, com o objetivo de dotar a gestão de seus passivos de uma ferramenta adicional que permitirá melhor administrar a exposição a riscos conjunturais. Esta operação contribui para a diminuição da exposição da Companhia no caso de redução da liquidez nos mercados financeiros e de capitais e é parte do processo de gestão de passivos (“Liability Management”) que vem sendo implementado pela Companhia. A Senior Liquidity Facility tem um valor de $400 milhões e a tomadora será a GTL Trade Finance Inc., com garantia das empresas Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem um Facility Fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a. em caso de desembolso. d) Em 16 de novembro de 2006, a Gerdau S.A. comunicou que foram arrematadas, na mesma data, 324.327.847 ações de emissão da Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A. - Siderperu, localizada na cidade de Chimbote (Peru), representativas de 32,84% do capital social. O arremate dessa participação foi efetuado através de uma Oferta Pública de Venda das ações de propriedade da Sider Corp S.A. ao preço de 0,40 nuevos soles por ação, totalizando 129,7 milhões de nuevos soles ($40,5 milhões). A Gerdau passa a deter uma participação de 83,27% no capital social da Siderperu. e) Em 28 de dezembro de 2006, a Gerdau S.A. comunicou que a Corporación Sidenor, S.A., da Espanha, empresa na qual tem uma participação de 40% do capital social, e a CIE Automotive, S.A. completaram naquela data a aquisição das ações representativas da totalidade do capital social da subsidiária GSB Acero, S.A., e assinaram os documentos correspondentes após o cumprimento das condições contratuais e a autorização da operação pelo Serviço de Defesa da Concorrência da Espanha. O preço para aquisição de todas as ações de emissão da GSB Acero, S.A., que se ajustará em função dos resultados financeiros desta empresa em 31 de dezembro de 2006, é de aproximadamente $141.415, além de uma dívida líquida em torno de $13.950, perfazendo um total de $155.365. * * * F-42
Documentos relacionados
2009.09 - Resultados Trimestrais GSA CVM português
Investimentos • No 3º trimestre de 2009, os desembolsos de investimentos em ativo imobilizado somaram R$ 231,7 milhões. Desse total, 66,3% foram direcionados para a ON Brasil e os demais 33,7% para...
Leia mais- GEEIN - Grupo de Estudos em Economia Industrial
utilizou-se um estudo do market-share de cada empresa em termos de porcentagem mundial do mercado controlado por elas. Ao fim são feitas as conclusões e apresentam-se as referências bibliográficas.
Leia mais111403 Metalurgica.indd
A Gerdau, como organização empresarial focada em siderurgia, que busca satisfazer as necessidades dos clientes e criar valor para os acionistas, comprometida com a realização das pessoas e com o de...
Leia maisGERDAU S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC
dólares. O lucro líquido alcançou R$ 4,9 bilhões no exercício, apresentando um crescimento de 14,9% em relação ao de 2007. Esse lucro permitiu uma distribuição superior a R$ 1,0 billhão em dividend...
Leia maisCOMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS
“Gerdau Açominas” é referência à Gerdau Açominas S.A após novembro de 2003, e à Açominas entre novembro de 2003 e julho de 2005. A Gerdau Açominas detém todos os ativos e passivos operacionais da C...
Leia mais