bradesco fundo de aplicação em quotas de fundos de

Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento
Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior Diamantina
CNPJ no 13.651.919/0001-97
.1.
Data, hora e local: Aos 16 dias do mês de maio de 2014, às 09h00, na sede social da
Administradora, BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Cidade de
Deus, Vila Yara, Osasco, SP.
Convocação: Dispensada, nos termos do disposto no Parágrafo 5o do Artigo 48 da
Instrução CVM no 409/04.
Quórum: Os Cotistas detentores da totalidade das cotas emitidas, conforme se verifica
de suas assinaturas no livro de presença, para a realização da Assembleia Geral.
Composição da Mesa: Sra. Kátia Cristina Jacinto Santos - Secretária: Sra. Vanessa
Pereira de Souza Nogueira.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: a) a transformação da forma de condomínio do Fundo,
de aberto para fechado; b) a alteração do Regulamento do Fundo, nos seguintes
Capítulos: 1) “Do Fundo”; 2) “Da Política de Investimento, Dos Fatores de Risco e Da
Política de sua Administração”; 3) “Dos Serviços de Administração e Demais Despesas
do Fundo”; 4) “Da Emissão e do Resgate de Cotas”; 5) “Da Assembleia Geral”; 6) “Da
Tributação Aplicável”; c) a reorganização das disposições do Regulamento por ocasião
da aprovação das matérias previstas no item “a” e “b” acima, bem como o levantamento
das Demonstrações Financeiras e do Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido do
Fundo, na data da efetivação do evento de transformação, a ser elaborado pela
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, empresa contratada para a prestação
de serviços de auditoria do Fundo; e d) a incorporação por este Fundo (“Fundo
Incorporador”), do Douro 1 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado
Investimento no Exterior, inscrito no CNPJ sob no 19.413.443/0001-32 (“Fundo
Incorporado”), conforme aprovado na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo
Incorporado e a ratificação da nomeação da Pricewaterhousecoopers Auditores
Independentes, pela Administradora, como empresa avaliadora do Patrimônio Líquido do
Fundo Incorporador e responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação.
Deliberações: Foram aprovadas, a partir de 20 de maio de 2014:
a) a transformação da forma de condomínio do Fundo, de aberto para fechado;
b) a alteração do Regulamento do Fundo, nos seguintes Capítulos:
1) “Do Fundo”, a fim de alterar a redação do Artigo 1o, modificando a forma de
condomínio do Fundo, de aberto para fechado, e incluindo, neste Artigo, um Parágrafo
que dispõe sobre o prazo de duração do Fundo;
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2) “Da Política de Investimento, Dos Fatores de Risco e da Política de sua
Administração”, a fim de incluir o parágrafo segundo no Artigo 4o, com a seguinte
redação: “Parágrafo Segundo - Durante o processo de distribuição de cotas do FUNDO,
os recursos recebidos pelo FUNDO, a título de integralização de cotas, deverão ser
imediatamente aplicados em títulos públicos federais ou em cotas de Fundos de
Investimento de Curto Prazo”;
3) “Dos Serviços de Administração e Demais Despesas do Fundo”, a fim de:
(i) alterar o “caput” do Artigo 10, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo
10 - O FUNDO não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.”
(ii) incluir parágrafos no Artigo 10, os quais dispõem sobre a taxa de performance,
conforme segue:
“Parágrafo Primeiro - O FUNDO possui taxa de performance correspondente a 10%
(dez por cento) da valorização das cotas do FUNDO que exceder 100% (cem por cento)
do CDI - Certificados de Depósito Interfinanceiros, divulgada pela CETIP, Extra-Grupo,
apurada de acordo com o Parágrafo abaixo, já descontada todas as despesas do
FUNDO.
Parágrafo Segundo - A taxa de performance será provisionada diariamente, por dia útil,
apurada semestralmente por períodos vencidos e calculada individualmente em relação
a cada Cotista
Parágrafo Terceiro - Não há cobrança de taxa de performance quando o valor da cota
do FUNDO na data base respectiva for inferior ao valor da cota do FUNDO por ocasião
da última cobrança da taxa de performance efetuada no FUNDO.
Parágrafo Quarto - As datas base para efeito de aferição de prêmio a serem
efetivamente pagos corresponderão aos meses de junho e dezembro.
Parágrafo Quinto - Para efeito do cálculo da taxa de performance relativa a cada
aquisição de cotas, em cada data base, será considerado como início do período a data
de aquisição das cotas pelo investidor ou a última data base utilizada para a aferição da
taxa de performance em que houve o efetivo pagamento.
Parágrafo Sexto - No caso de aquisição de cotas posterior à última data base, o prêmio
será apurado no período decorrido entre a data de aquisição das cotas e a da apuração
do prêmio, sem prejuízo do prêmio normal incidente sobre as cotas existentes no início
do período.
Parágrafo Sétimo - Em caso de resgate, a data base para aferição da taxa de
performance a ser efetivamente paga com relação a cada cota corresponderá à data de
resgate. Para tanto, a taxa de performance será calculada com base na quantidade de
cotas a ser resgatada.
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Parágrafo Oitavo - A taxa de performance será paga até o 5o (quinto) dia útil
subsequente ao término do período de apuração. Ocorrendo resgate dentro do período
de apuração desta taxa, a apuração será realizada até a data da conversão das cotas do
respectivo resgate, e o valor apurado será pago até o 5o (quinto) dia útil do mês
subsequente ao do pagamento do referido resgate.”
(iii) incluir dois novos incisos no Artigo 11, os quais possuem a seguinte redação:
“X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com
certificados de recibos de depósito de valores mobiliários;
XI - contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de
balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação, se for o
caso.”
4) “Da Emissão e do Resgate de Cotas”, a fim de alterar a redação do Artigo 16 e
seguintes, os quais dispõem, respectivamente, sobre: (i) o cálculo do valor das cotas do
FUNDO; (ii) a emissão de novas cotas, a quantidade de novas cotas a serem emitidas,
características, prazos e valores, mediante a aprovação por Assembleia Geral de Cotistas;
(iii) as hipóteses em que serão admitidos resgates de cotas do Fundo; (iv) o prazo para
pagamento de resgate na hipótese do término do prazo de duração do Fundo; (v) o prazo
de conversão das cotas para pagamento do resgate; e (vi) a competência privativa da
Assembleia Geral para amortização de cotas antes do prazo de término de duração do
Fundo;
5) “Da Assembleia Geral”, a fim de incluir, no Artigo 25, dois novos incisos para
estabelecer que a emissão de novas cotas do Fundo e a prorrogação do prazo ou a
liquidação antecipada do Fundo são de competência privativa da Assembleia Geral;
6) “Da Tributação Aplicável”, a fim de alterar a redação do Artigo 35, em razão da
aprovação da matéria prevista no item “a” acima, bem como do disposto na Deliberação
ANBIMA no 51 de 29/05/2013;
c) a reorganização das disposições do Regulamento, renumeração dos seus Artigos,
Parágrafos e Incisos, necessários para refletir as alterações aprovadas pela presente
Assembleia e o levantamento das Demonstrações Financeiras e do Laudo de Avaliação
do Patrimônio Líquido do Fundo, na data da efetivação do evento de transformação, a ser
elaborado pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, empresa contratada
para a prestação de serviços de auditoria do Fundo.
Adicionalmente, a Administradora esclareceu ao Cotista detentor da totalidade das cotas
emitidas que, em razão do evento de transformação acima aprovado, os rendimentos dos
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Cotistas, acumulados até a data da efetivação do referido evento, incorrerão na tributação
prevista na legislação aplicável por ocasião da transformação do Fundo.
d) a incorporação, a partir do fechamento do movimento do dia 23 de maio de 2014
(“Data da Incorporação”), por este Fundo (“Fundo Incorporador”), do Douro 1 Fundo de
Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, inscrito no CNPJ
sob no 19.413.443/0001-32 (“Fundo Incorporado”), conforme aprovado na Assembleia
Geral de Cotistas do Fundo Incorporado realizada nesta data, e a ratificação da nomeação
da Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, como empresa avaliadora do
Patrimônio Líquido deste Fundo e responsável pela elaboração das demonstrações
financeiras, nos termos do Artigo 102 da Instrução CVM no 409/04.
Em seguida disse a senhora Presidente que:
I - a relação de troca será apurada com base no Patrimônio Líquido dos Fundos, na Data
da Incorporação e constará das demonstrações financeiras que serão elaboradas pela
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, que permanecerá arquivado e à
disposição do Cotista na sede da Administradora;
II - o número de cotas da posição do Fundo Incorporado pelo Fundo Incorporador, será
obtido pela divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo Incorporado, na Data da
Incorporação, pelo valor da cota do Fundo Incorporador na referida data;
III - a partir da efetivação da incorporação ora aprovada extingue-se de pleno direito o
Fundo Incorporado, sendo que o Fundo Incorporador assumirá todo o ativo, passivo,
direitos, obrigações e responsabilidades existentes para este Fundo, inclusive os direitos
de créditos futuros, relativos à dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos
a receber, gerados pelas operações do Fundo Incorporado.
A Administradora fica autorizada a praticar todos os atos necessários e a tomar as
providências complementares da incorporação ora aprovada e proceder, perante todas as
repartições e órgãos públicos Federais, Estaduais e Municipais, ao cancelamento do
registro em nome do Fundo Incorporado, podendo para tanto assinar todos e quaisquer
formulários, requerimentos e demais documentos necessários nesse sentido.
O Cotista detentor da totalidade das cotas emitidas, por este ato, toma ciência das
matérias aprovadas na presente Assembleia Geral, dispensando a Administradora do
Fundo do envio do resumo previsto no Artigo 55 da Instrução CVM no 409/04 e
alterações posteriores.
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Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior Diamantina
CNPJ no 13.651.919/0001-97
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Em face destas deliberações o Regulamento do Fundo consolidado passará a vigorar a
partir da já mencionada data e a fazer parte integrante da presente Ata, como Anexo.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a senhora Presidente colocou a palavra à
disposição dos presentes e como ninguém quisesse fazer uso dela, suspendeu a sessão
pelo tempo necessário à lavratura desta Ata, a qual, depois de lida e achada conforme, vai
assinada pelos presentes.
Presidente: ____________________________________________
Kátia Cristina Jacinto Santos
Administradora: _____________________________________________
BEM - Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda.
Secretária: _______________________________________________
Vanessa Pereira de Souza Nogueira
Cotistas:
_______________________________________________
Emerson Rodrigues Gouvea
_____________________________________________
Douro Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento
Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior
Turim 21 Investimentos Ltda.
“Gestora”
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