Lincoln Electric Code of Corporate Conduct and Ethics

Transcrição

Lincoln Electric
Código Corporativo de Conduta e Ética
Compromissos éticos: fatores essenciais nos negócios
2
Sumário
Mensagem do CEO ..........................................................................................................5
Informações sobre o Código Corporativo de Conduta e Ética ........................................6
Tomada de decisões éticas adequadas ........................................................................7
Conformidade com legislações e regulamentações ....................................................8
Reporte de uma possível violação ................................................................................8
Linha direta de conformidade ......................................................................................9
Política de não retaliação ..............................................................................................9
NOSSOS COMPROMISSOS COM A EMPRESA ................................................................11
Conflitos de interesses ..................................................................................................12
Atividades externas ....................................................................................................12
Brindes/presentes e entretenimento ..........................................................................13
Contratação de parentes ............................................................................................13
Oportunidades corporativas ........................................................................................13
Manutenção de livros e registros exatos ......................................................................15
Relatórios financeiros e controles internos ................................................................15
Auditorias ......................................................................................................................16
Reclamações ................................................................................................................16
Utilização e proteção do patrimônio da empresa ........................................................17
Utilização do patrimônio e dos recursos financeiros ................................................17
Utilização de computadores, equipamentos de comunicação e outros
recursos técnicos ........................................................................................................17
Divulgação de informações confidenciais ..................................................................18
Comunicações com a mídia e o público ......................................................................20
NOSSOS COMPROMISSOS INTERPESSOAIS ..................................................................21
Criação de um ambiente de trabalho positivo ..............................................................22
Igualdade de oportunidades de emprego ..................................................................22
Política antiassédio ......................................................................................................23
Segurança, Saúde e Meio Ambiente ..............................................................................26
Proteção ........................................................................................................................27
Linha direta de conformidade — Consulte no Apêndice A todos os números de linha direta
Sumário
NOSSOS COMPROMISSOS NO MERCADO ......................................................................29
Negociação justa com clientes e fornecedores ............................................................30
Fornecimento ou recebimento de subornos, comissões ou pagamentos ilícitos ....30
Pagamentos para representantes, consultores ou distribuidores ............................31
Respeito à propriedade intelectual e informações confidenciais de terceiros ..........32
Segurança de Tecnologia de Informação ....................................................................33
Informações confidenciais de terceiros ......................................................................33
Política de patentes ......................................................................................................33
Práticas competitivas ....................................................................................................36
Conformidade com as legislações de concorrência ....................................................36
Contratos com concorrentes ......................................................................................36
Reciprocidade ..............................................................................................................37
Concorrência e negociação justa ................................................................................37
Tráfico de informações privilegiadas ............................................................................39
NOSSOS COMPROMISSOS NAS ÁREAS GLOBAL, GOVERNAMENTAL E POLÍTICA ..........41
Realização de negócios em âmbito global ................................................................42
Pagamentos para agentes governamentais estrangeiros ........................................42
Pagamentos para representantes de clientes ............................................................44
Solicitações de pagamentos fora do país de residência do beneficiário ..................44
Ajuste de preços nas subsidiárias da Lincoln: “preços de transferência” ..............45
Regulamentações de exportação e importação ........................................................45
Lavagem de dinheiro ....................................................................................................47
Realização de negócios com governos ........................................................................48
Produtos modificados para uso militar ......................................................................48
Atividades e contribuições políticas ............................................................................49
Conclusão ........................................................................................................................50
Observações ....................................................................................................................51
30 de abril de 2009
3
Mensagem do CEO
Prezados colegas,
Há mais de um século as metas e os valores defendidos por John
e James Lincoln motivam os gerentes e funcionários da Lincoln
Electric a transformar nossa empresa em líder reconhecido no
setor. Nossa história extraordinária gerou a tradição de excelência
que alia conduta ética a alto desempenho e serviços de qualidade.
O excelente trabalho que realizamos a cada dia baseia-se na
tradição e inspira-se em nossos compromissos éticos. Esses
compromissos representam a essência de nossa identidade
corporativa. Em síntese: representam quem somos.
Damos continuidade à nossa venerada tradição honrando nossos
compromissos éticos em todos os aspectos dos negócios. Isso inclui
nossos compromissos:
“Honestidade é o fator
mais importante nos
negócios.”
– J. F. Lincoln
• com a empresa;
• interpessoais;
• no mercado;
• nas áreas global, governamental e política.
Tais compromissos estão descritos em detalhes em nosso Código
Corporativo de Conduta e Ética (o “Código”). O Código estabelece
princípios bem definidos e fornece diretrizes práticas de conduta
ética empresarial. Cada um de nós precisa seguir o Código na
forma e no conteúdo, estudá-lo minuciosamente e consultá-lo
sempre que surgirem problemas ou dúvidas relacionadas à ética e
conformidade no ambiente de trabalho. Conhecer o Código e
segui-lo é essencial para nossos negócios.
Lembrem-se: se quisermos manter o sucesso nas próximas
décadas, nossos compromissos éticos precisam ser tão firmes
quanto as peças soldadas por nossos equipamentos. Todos nós
devemos decidir hoje — e todos os dias — reforçar os laços de
confiança, fidelidade e respeito que tornam tão gratificante o
excelente trabalho que realizamos. Por fim, devemos todos nos
orgulhar da história da Lincoln e do compromisso contínuo com os
mais elevados padrões de práticas éticas empresariais.
John C. Lincoln
John M. Stropki
Presidente e CEO
James F. Lincoln
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Informações sobre o Código Corporativo de Conduta e Ética
N
Nosso compromisso
com a honestidade,
integridade e lealdade
foram essenciais para
o sucesso da Lincoln
ao longo de toda a
nossa história.
a Lincoln Electric, cada um de nós tem compromisso
com a honestidade, integridade e lealdade — nas
relações interpessoais e também com nossos clientes,
fornecedores e comunidades nas quais operamos. Nossa
imagem como Empresa ética reflete-se em nosso Código
Corporativo de Conduta e Ética (o “Código”);1 ele representa
uma declaração nítida de quem somos. Todos nós devemos
continuar, como sempre fizemos, dedicando-nos aos mais
elevados padrões éticos.
O objetivo do Código é servir como guia para a tomada de
decisões éticas de todos nós na Lincoln.2 Por estarmos sempre
atentos à longa tradição de comportamento lícito de nossa
Empresa, devemos lembrar também que a conformidade com
a legislação e as políticas da Empresa representa o padrão
mínimo de conduta. Embora seja absolutamente necessário
que cada um de nós permaneça em conformidade com a
legislação, fazer o que é certo muitas vezes vai além de
simplesmente seguir as regras. Em suma, o Código aborda
nossos compromissos éticos mais amplos, que sempre
consideramos essenciais nos negócios.
Todos nós da Lincoln somos responsáveis por seguir o Código.
Isso engloba diretores, executivos e funcionários da Lincoln no
mundo todo, incluindo as subsidiárias de participação
majoritária.3 Aqueles que infringirem este Código, ou qualquer
das políticas nele citadas, poderão estar sujeitos a medidas
disciplinares — que podem incluir até mesmo a demissão.
Leia o Código inteiro e tenha-o sempre à mão para ajudá-lo a
fazer as escolhas éticas corretas em seu trabalho diário. Se
cada um de nós comprometer-se a fazer isso, poderemos ter a
certeza de que nossos compromissos éticos continuarão a
prosperar na Lincoln.
1 O presente Código tem por finalidade promover o comportamento ético exemplar entre o pessoal da Lincoln.
Não se destina a estabelecer obrigações contratuais expressas ou implícitas da Lincoln. Não tenta
estabelecer por completo todas as políticas e práticas da Empresa relacionadas à conformidade ética e legal.
Não se destina também a substituir as publicações, políticas ou práticas, estejam ou não por escrito,
referentes à ética empresarial ou à conformidade com a legislação, regras ou regulamentações aplicáveis.
2 Os princípios e procedimentos indicados no Código, bem como as diferentes regras e políticas decididas
pela Lincoln, de tempos em tempos, impondo ou proibindo determinados comportamentos regidos por
considerações éticas, serão aplicados uniformemente em todos os países nos quais a Lincoln está presente.
Não obstante o supracitado, as disposições do Código não se destinam a substituir as legislações e
regulamentações nacionais aplicáveis e somente serão aplicadas se não forem incompatíveis. Neste
contexto, suplementos ao Código (e às diferentes regras e políticas decididas pela Lincoln) poderão ser
adotados nacionalmente, de tempos em tempos.
3 A renúncia a qualquer disposição deste Código Corporativo de Conduta e Ética — conforme aplicável aos
executivos ou diretores da Lincoln Electric Holdings, Inc. ou aos executivos e diretores das subsidiárias de
primeiro nível da Lincoln Electric Holdings, Inc. — poderá ser concedida somente pela Diretoria da Lincoln
Electric Holdings, Inc. e deverá ser divulgada de acordo com a legislação e regras da NASDAQ ou de
qualquer bolsa de valores na qual as ações da Lincoln possam ser registradas ou negociadas. A renúncia a
qualquer disposição deste Código Corporativo de Conduta e Ética por qualquer outro executivo ou
funcionário da Empresa ou de suas subsidiárias poderá ser concedida somente pelo Superintendente de
Conformidade e pelo Conselho Corporativo de Conformidade.
Tomada de decisões éticas adequadas
A tomada de decisões éticas corretas por parte de
cada um de nós é essencial para o sucesso da Lincoln.
Ao enfrentar uma situação difícil relacionada à ética,
analise detidamente as questões a seguir; elas podem
ajudá-lo a tomar a decisão correta:
Questão número um: Já reuni e avaliei todos
os fatos importantes?
A tomada de decisões éticas adequadas requer o
entendimento preciso dos fatos. Você dispõe de todas
as informações necessárias para tomar uma decisão
fundamentada? De que outras informações precisa?
Dentre os fatos importantes, há algum que seja
contestado ou questionável?
A tomada de decisões responsável depende do
cuidado com que você reúne e avalia os fatos
importantes.
Questão número dois: Esta situação infringe (ou parece
infringir) alguma legislação, regulamento ou política da
Empresa?
Conforme citado anteriormente, a conformidade com
a legislação e com as políticas da Lincoln é um
requisito não negociável. Quando você entender
claramente os fatos, deverá perguntar-se: Esta
situação ou ação infringe (ou parece infringir) a política
ou a legislação da Empresa?
Em algumas situações relacionadas à ética, você
poderá obter respostas claras às duas primeiras
questões, o que pode permitir que resolva o assunto
rapidamente. A linha de conduta correta nesses casos
será simples e direta.
No entanto, outros casos podem ser mais complexos
e difíceis de resolver. Diversas respostas podem
parecer apropriadas, e pode não haver “respostas
certas” óbvias. Essas questões adicionais podem
ajudá-lo a analisar detidamente tais situações mais
desafiadoras a fim de adotar a linha de conduta mais
adequada.
Questão número três: Como isto seria percebido?
Esta questão evidencia as conseqüências de sua
decisão tanto para você quanto para a Lincoln. Vale a
pena perguntar-se: Como esta decisão afeta minha
reputação e a da Empresa? Como me sentiria em
relação à minha decisão caso ela fosse estampada na
primeira página do jornal? Ficaria tranqüilo se minha
família e amigos soubessem que tomei essa decisão?
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Qualquer pessoa que
relatar um problema
ético ou jurídico, de
boa-fé, será protegida
contra qualquer
retaliação ou punição
por tê-lo feito.
Questão número quatro: Ela é justa para todos os envolvidos?
A tomada de decisões éticas exige que você leve em conta
os efeitos de sua decisão sobre os clientes, fornecedores,
funcionários, acionistas e a comunidade como um todo. É
importante ampliar as lentes éticas e considerar se a
situação ou ação é coerente com nossos compromissos
éticos e se é justa para todos os envolvidos. Quem tem
interesses em jogo na situação e qual sua importância
comparada aos demais? Quem será beneficiado ou
prejudicado por sua decisão?
Depois de analisar detidamente essas questões, uma
resposta mais clara ao desafio ético deve começar a surgir.
Contudo, lembre-se sempre de que, embora cada um de
nós seja responsável por fazer escolhas éticas
individualmente, não estamos sozinhos. Há muitos
recursos na Lincoln para ajudar-nos a tomar decisões
éticas.
Conformidade com legislações e regulamentações
Faz parte da política da Lincoln ser um bom cidadão
corporativo. Toda vez que fazemos negócios, devemos
cumprir as legislações e regulamentações que regem
nossas atividades empresariais.
Reporte de uma possível violação
Cada um de nós é responsável por contribuir para a
integridade da Lincoln. Se não tivermos certeza sobre
determinada situação, ou se considerarmos que nossa
própria conduta ou a de outro funcionário possa ter
infringido nosso Código de Conduta, teremos que nos
manifestar imediatamente.
Fale com seu supervisor ou com outro gerente da Empresa
caso esteja ciente de atividades que considere ser
antiéticas, desonestas ou ilegais. Caso não seja adequado
reportar esses problemas por meio dos canais normais ou,
se após reportar a situação, considerar que não recebeu a
devida atenção, você então deverá entrar em contato com
o Superintendente de Conformidade, com o Conselho
Corporativo de Conformidade ou com um dos
Coordenadores de Conformidade Regionais.4 A qualquer
momento, você poderá entrar em contato com a Linha
Direta de Conformidade. Observe, enquanto isso, que
reportar qualquer informação que você saiba ser falsa —
por meio de qualquer desses canais — constitui grave
infração das políticas da Lincoln.
4 A Notificação Geral que identifica esses indivíduos e todos
os membros do Comitê de Conformidade Corporativo está
disponível [em inglês] na página da Web de Conformidade
Corporativa e pode ser acessada em www.Lincoln
Connect.com. A Notificação Geral também é publicada nos
quadros de boletins da Empresa no mundo todo.
Linha direta de conformidade
Os funcionários e representantes podem enviar reportes
de qualquer violação — ou suspeita de violação do
Código de Conduta ou da legislação local, nacional ou
internacional — por meio da Linha Direta de
Conformidade da Empresa (consulte o Apêndice A para
obter a lista atual dos números de telefone de linha
direta). A linha direta está disponível 24 horas por dia, 7
dias por semana. Todos os números de linha direta são
atendidos por operadores que falam o idioma local.
Quando você liga para a linha direta, todas as
informações fornecidas são tratadas de modo discreto e
confidencial na medida do possível. Ao ligar para a linha
direta, forneça o máximo possível de informações.
Quando apropriado, a Empresa poderá fornecer uma
resposta por escrito à pessoa interessada.
Além disso, a Empresa estabeleceu procedimentos que
permitem que os funcionários reportem dúvidas
referentes a questões controversas sobre contabilidade,
controles contábeis internos ou auditorias. A Linha
Direta de Conformidade pode ser utilizada para envio
desses materiais. Se apropriado, esses materiais
enviados serão transmitidos ao Diretor-Financeiro (Chief
Financial Officer) e ao Conselho Geral da Empresa ou ao
destinatário autorizado responsável pelo Comitê de
Auditoria da Diretoria.
Política de não retaliação
A Lincoln não tomará nenhuma medida disciplinar ou
retaliativa contra quem quer que seja que reporte, de
boa-fé, possíveis violações do Código, das políticas da
Empresa ou da legislação. Somos todos encorajados a
levantar nossas dúvidas e preocupações. Faz parte da
política da Lincoln permitir que possamos fazê-lo sem
temer nenhuma retaliação ou punição. Se um gerente da
Lincoln iniciar ou incitar represálias contra alguém que,
de boa-fé, tenha reportado um problema ético, jurídico
ou contábil, estará violando a política da Lincoln e, em
muitos casos, violará também as legislações aplicáveis
nos países em que realizamos negócios.
“O chefe conquista
confiança de uma única
forma: merecendo-a.
Ele deve ater-se a
rigorosa disciplina;
exigir mais de si
mesmo; esforçar-se
para ficar
à altura de padrões
elevados de
honestidade, lisura e
realização; empenhar-se
mais e trabalhar mais
tenazmente pelo
sucesso da equipe —
mais ainda do que
espera dos outros.”
– J. F. Lincoln
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Perguntas e Respostas
P Uma colega de trabalho confidenciou a mim que o supervisor dela a está
assediando (moralmente). Na semana passada, ele conduziu uma reunião
com um cliente e, deliberadamente, colocou-a em uma situação
embaraçosa. Incentivei essa minha colega a reportar a situação, mas ela tem
medo de perder o emprego. O que devo fazer?
R Reporte a situação ao seu supervisor ou a outro gerente da Empresa. Nossa
Empresa encoraja os funcionários a reportarem todas as violações à legislação
ou à política da companhia. Reportar este incidente pode ajudar outros
funcionários que estejam em situação semelhante. Caso você seja supervisor,
e algum funcionário revele a você este tipo de situação, sua obrigação legal
será reportar o incidente.
P Observei uma situação que suspeito tratar-se de uma violação de nosso
Código. Devo reportar essa situação mesmo sem ter certeza absoluta de
haver um problema?
R Sim. Os funcionários são responsáveis por reportar imediatamente possíveis
violações a seus supervisores ou ao Superintendente de Conformidade,
Diretor de Conformidade, Conselho Corporativo de Conformidade ou um de
seus Coordenadores de Conformidade Regionais caso ocorram possíveis
violações da legislação. Embora geralmente seja recomendável reportar-se
ao seu supervisor, você também poderá ligar para a Linha Direta de
Conformidade. Seu reporte será levado a sério e investigado. É melhor
reportar uma suspeita, que pode não tratar-se de um problema, que ignorar
uma possível violação da legislação ou da política da Empresa.
P Se eu constatar uma situação controversa, é melhor ligar para a Linha Direta
de Conformidade ou falar com meu supervisor?
R Você pode ligar para a Linha Direta de Conformidade ou discutir a situação
com seu supervisor, um gerente de nível mais elevado, o Superintendente de
Conformidade, o Diretor de Conformidade, o Conselho Corporativo de
Conformidade ou um de seus Coordenadores de Conformidade Regionais.
Observação para a alta gerência
Embora todos nós devamos seguir as diretrizes estabelecidas no Código, é da alta
gerência que se espera maior observância e maior responsabilidade quanto aos
mais elevados padrões éticos. A Empresa adotou a política de que a alta gerência
da Lincoln Electric — definida como os executivos da Lincoln Electric Holdings, Inc.
(que inclui o CEO e o Diretor-Financeiro) — não deverá ter relação empresarial ou
financeira de nenhum tipo com a Empresa além de seu próprio vínculo
empregatício, dos serviços relacionados como executivo e da participação em
ações. A fidelidade da alta gerência à Empresa deve ser completa e irreprovável.
Nossos compromissos com a empresa
12
Conflitos de interesses
C
Demonstramos nosso
compromisso com a
Lincoln evitando
qualquer situação em
que nossos interesses
pessoais possam entrar
em conflito com os
interesses prioritários
da Empresa.
omo funcionários da Lincoln, uma das várias formas
de demonstrarmos nosso compromisso com a
Empresa é evitar qualquer situação em que nossos
interesses pessoais possam (ou pareçam) entrar em
conflito com os interesses prioritários da Lincoln ou de
seus acionistas. Podem surgir conflitos de interesses
quando nosso cargo (ou nossas responsabilidades na
Empresa) representa uma oportunidade de ganhos
pessoais além da remuneração normal. Sempre que
ocorrer um conflito de interesses (ou um possível conflito
de interesses), devemos informá-lo ao Superintendente de
Conformidade, Diretor de Conformidade, Conselho
Corporativo de Conformidade ou a um dos
Coordenadores de Conformidade Regionais.5 Em alguns
casos, a revelação — e subseqüente aprovação — é
suficiente para resolver a aparência de conflito.
Por exemplo: pode surgir um conflito de interesses
quando nós — ou alguém próximo a nós (como um
membro da família, um parente ou amigo próximo) —
tivermos um interesse financeiro que possa (ou que
pareça) afetar qualquer decisão empresarial que tomemos
em nosso cargo na Empresa. O uso indevido de nosso
cargo na Empresa, de modo que resulte em ganhos
pessoais, também seria um conflito de interesses. Alguns
exemplos:
• Ter interesse financeiro em uma empresa que faz
negócios com a Lincoln.
• Ter um investimento significativo em outra empresa,
concorrente direta da Lincoln, salvo se a área de
concorrência não for importante.
• Realizar negócios externos com a Empresa — como a
venda de produtos para a Lincoln, venda ou aluguel de
bens para a Lincoln, etc.
Atividades externas
Em geral, as atividades externas também podem gerar
conflitos de interesses. Não devemos nunca nos envolver
com nenhum tipo de emprego ou de atividades que
possam causar impacto negativo em nosso desempenho
profissional na Lincoln ou que possam entrar em conflito
com nossas obrigações de trabalho na Lincoln. Por
exemplo: um funcionário da Lincoln que trabalhe (ou que
tenha um membro da família ou cônjuge que trabalhe)
para uma empresa com a qual a Lincoln faz negócios ou
tem concorrência deve revelar a natureza desse trabalho
para seu supervisor ou supervisora. Deve revelar o fato
também — e obter aprovação — para o Superintendente
5 Os Coordenadores de Conformidade devem revelar seus
próprios conflitos, se tiverem algum, ao Superintendente
de Conformidade, Diretor de Conformidade ou ao
Conselho Corporativo de Conformidade.
de Conformidade, o Diretor de Conformidade, o Conselho
Corporativo de Conformidade ou a um dos Coordenadores
de Conformidade Regionais. Pode ser que o trabalho
externo, em determinado caso, não entre em conflito com
o cumprimento das responsabilidades do funcionário na
Lincoln, mas a revelação e aprovação ajudam a eliminar
qualquer possível impressão de que o segundo trabalho
possa interferir nas responsabilidades e compromisso do
funcionário com a Lincoln.
Brindes/presentes e entretenimento
Em muitos casos, aceitar brindes/presentes ou
entretenimento de pessoas ou de empresas que fazem —
ou que pretendem fazer — negócios com a Lincoln
representa um conflito de interesses para um funcionário
da Lincoln. Isso inclui:
• Aceitar ou solicitar brindes/presentes em dinheiro sob
quaisquer circunstâncias.
• Aceitar brindes/presentes não monetários de valor
superior ao nominal (por ex., qualquer item com valor
superior a 150 dólares nos EUA — ou valor equivalente
em outras moedas), exceto em caso de protocolo,
cortesia ou outras circunstâncias especiais. Nesse caso,
o brinde/presente deve ser reportado ao Superintendente
de Conformidade, Diretor de Conformidade, Conselho
Corporativo de Conformidade ou a um dos
Coordenadores de Conformidade Regionais, que
determinará se o brinde/presente pode ser mantido ou
terá que ser devolvido.
• Solicitar brindes/presentes não monetários, gratificações
ou qualquer outro tipo de benefício pessoal ou favor.
• Encorajar ou solicitar qualquer forma de entretenimento.
Os
funcionários
da
Lincoln
podem
aceitar
brindes/presentes não solicitados e não monetários de
indivíduos ou empresas que fazem (ou que pretendem
fazer) negócios com a Lincoln, desde que tal
brinde/presente tenha valor simbólico, seja um material
publicitário ou promocional — como um boné de time de
futebol, uma caneta de preço razoável ou um chaveiro de
plástico com o logotipo da empresa.
Além disso, podemos oferecer e aceitar opções de
entretenimento, mas somente se estas forem razoáveis,
ocorrerem esporadicamente e não envolverem gastos
exorbitantes. Lembre-se também de que, quando nós,
como funcionários da Lincoln, oferecemos entretenimento
adequado a terceiros, precisamos sempre documentar
com exatidão todas as despesas associadas. Devemos
também confirmar se determinado brinde/presente ou
entretenimento oferecido a clientes, fornecedores ou
outros parceiros de negócios não infringe as políticas ou o
Código de Conduta da empresa deles.
Informações relacionadas
Consulte as diferentes políticas sobre
brindes/presentes e entretenimento de
determinados países publicadas [em
inglês] na página da Web de
Conformidade Corporativa da Empresa,
que pode ser acessada em
www.LincolnConnect.com.
Contratação de parentes
Embora a Lincoln não proíba a
contratação de membros da família de
funcionários, a Empresa precisa
sempre ter o cuidado de evitar
qualquer aparência de conflito de
interesses ou favoritismo. Por este
motivo, a Lincoln exige que todos os
novos candidatos a uma vaga
identifiquem os funcionários atuais da
Empresa, se houver algum, que são
membros da família deles.
Se o candidato a uma vaga de
emprego — ou outro acordo de
negócios — for membro imediato da
família de um executivo ou diretor da
Empresa (ou subsidiária), ele ou ela
deverá ser aprovado pelo Conselho
Corporativo de Conformidade, pelo
Superintendente de Conformidade e
pelo Comitê de Auditoria da Diretoria.
Oportunidades corporativas
Nunca devemos tirar vantagens
pessoais
das
oportunidades
descobertas por meio da utilização de
bens ou informações da Lincoln ou de
nosso cargo na Empresa sem o
consentimento prévio da Diretoria da
Lincoln. Como funcionários da Lincoln,
também somos proibidos de concorrer
com a Empresa.
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P Meu projeto de marketing ganhou o primeiro prêmio em uma competição
patrocinada por uma associação comercial, e recebi 1.000 dólares. Posso
ficar com o prêmio em dinheiro?
R Não. Embora a Empresa sinta orgulho de sua realização, aceitar o prêmio em
dinheiro envolve um conflito de interesses. Não devemos nos beneficiar
financeiramente, além de nossa remuneração normal, de projetos de trabalho
realizados como funcionários da Lincoln. Consulte o Superintendente de
Conformidade, o Diretor de Conformidade, o Conselho Corporativo de
Conformidade ou um dos Coordenadores de Conformidade Regionais para
saber qual o melhor uso para esse prêmio. Algumas opções a serem
consideradas são usar os recursos financeiros para um evento patrocinado
pela Empresa ou por um departamento ou doá-los para caridade. É
necessário também informar seu supervisor sobre o prêmio e sobre como os
recursos financeiros foram utilizados.
P Há pouco tempo adquiri pessoalmente parte de uma empresa que é
fornecedora da Lincoln e estou preocupado com a possibilidade de a
Empresa não aprovar isso. Para evitar um conflito de interesses, bastaria
colocar minha participação na empresa em nome de meu irmão?
R Não. Em primeiro lugar, se você se beneficiar diretamente da participação,
então existe claramente um conflito — não importa em nome de quem a
participação na empresa seja colocada. Em segundo lugar, a política da
Lincoln sobre conflitos de interesses aplica-se também a participações
acionárias de parentes e membros da família; portanto, nesse caso também
haveria um conflito de interesses, que deve ser revelado ao Superintendente
de Conformidade, Diretor de Conformidade, Conselho Corporativo de
Conformidade ou a um dos Coordenadores de Conformidade Regionais.
P Tenho um segundo emprego que exige acompanhamento regular por
telefone com meus clientes. De vez em quando, faço chamadas ou envio
e-mails a esses clientes em meu posto de trabalho na Lincoln. Uma vez que
faço esse trabalho somente durante intervalos, ele é considerado aceitável?
R Não. Embora possa ser aceitável usar recursos da Lincoln, incluindo e-mails
e telefonemas para eventuais fins pessoais (como uma ligação rápida para
um amigo para marcar um almoço), jamais é permitido usar o telefone ou o
sistema de e-mail da Empresa para cumprir tarefas de um trabalho externo.
Manutenção de livros e registros exatos
Relatórios financeiros e controles internos
C
omo uma empresa de capital aberto, a Lincoln tem a
obrigação de gerar e de manter livros, registros e
contas que reflitam suas transações de modo correto
e exato, e de preparar demonstrações financeiras (de acordo
com princípios contábeis geralmente aceitos) com base
nesses registros. A Lincoln precisa manter um sistema de
controles contábeis internos que atendam às legislações,
regras e regulamentações governamentais aplicáveis. Precisa
também manter registros fiscais e preparar declarações de
imposto de renda em conformidade com as legislações das
muitas jurisdições em que opera. Além disso, a Lincoln
precisa manter registros exatos e completos de todos os
outros aspectos de seus negócios e que estejam em
conformidade com todos os requisitos legais aplicáveis.
Todos nós precisamos agir de acordo com os mais elevados
padrões éticos de integridade e honestidade, de modo a
permitir que a Lincoln cumpra esses e outros requisitos
legais. Nossa meta na Lincoln, porém, não é meramente
alcançar a simples conformidade técnica com princípios
contábeis geralmente aceitos, regras e regulamentações de
divulgação e preparação de relatórios financeiros
governamentais aplicáveis. Nossa meta é manter nossos
livros e relatórios com rigorosa integridade, que inclui justiça,
transparência e honestidade. Não importa qual seja nossa
contribuição individual aos livros e registros da Empresa;
devemos garantir que todos os nossos próprios registros
apresentem uma contabilidade completa, precisa e atual de
todas as transações, sejam elas grandes despesas ou
pequenos reembolsos.
Parte de nosso
compromisso com a
Empresa é garantir que
os livros, registros e
contas da Lincoln
reflitam as transações
da companhia de modo
correto e exato.
Na preparação dos livros e registros da empresa, devemos
sempre evitar determinadas atividades proibidas. Alguns
exemplos:
• Estabelecer, para qualquer finalidade, um recurso financeiro
ou patrimônio da Empresa não divulgado ou não registrado.
• Criar lançamentos falsos ou artificiais por qualquer motivo
ou participar de qualquer acordo ou atividade que resulte na
criação de lançamentos falsos ou artificiais.
• Fazer (ou aprovar) qualquer pagamento em nome da
Empresa com a intenção ou o entendimento de que
qualquer parte deste será utilizada para outra finalidade que
não a descrita pelos documentos que comprovam o
pagamento.
Em caso de dúvidas relacionadas a qualquer questão
contábil ou fiscal, devemos pedir orientação. É essencial não
cometer erros no exercício de nossas responsabilidades
nesta área.
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Manutenção de livros e registros exatos
Auditorias
As auditorias são realizadas por auditores internos e
externos para ajudar a Lincoln a garantir a conformidade
com políticas, procedimentos e controles estabelecidos.
Além disso, têm por finalidade ajudar a detectar
possíveis pontos fracos do controle ou do sistema para
que possam ser corrigidos. Espera-se que todos os
funcionários da Lincoln cooperem plenamente com as
auditorias internas e externas; isso implica fornecer
imediatamente aos auditores informações claras e
fidedignas. Ninguém na Lincoln deve jamais agir de
modo a influenciar, coagir, manipular ou confundir
fraudulentamente nenhum auditor interno ou externo
envolvido na realização de uma auditoria na Lincoln.
Reclamações
As reclamações relacionadas a questões contábeis,
fiscais, de controles internos e de auditorias, bem como
as dúvidas relacionadas a questões controversas sobre
contabilidade, auditorias ou fiscais, devem ser
reportadas ao Diretor-Financeiro (Chief Financial Officer)
e ao Conselho Geral da Empresa ou ao Presidente do
Comitê de Auditoria da Diretoria da Empresa. Também é
possível enviar reclamações e dúvidas para a Linha
Direta de Conformidade.
P Quando estive fora da cidade a negócios, convidei um amigo para jantar em
um restaurante local com preços módicos. A conta foi superior à de uma
refeição comum para uma pessoa, mas não exorbitante. Posso apresentar
um relatório de despesas para ser reembolsado por este jantar a dois?
R Não. A Empresa reembolsará a sua despesa com o jantar, mas não a de seu
amigo. Incluir esses dados em seu relatório de despesas é desonesto e você
não deve fazê-lo.
P Quando termino meu trabalho de produção, às vezes saio do trabalho uma
hora mais cedo e peço a um colega para bater o cartão de ponto para mim
no fim do turno. Às vezes retribuo o favor quando solicitado. Isto está OK?
R Não. Reportar incorretamente as horas trabalhadas constitui fraude, e alegar
ter trabalhado quando de fato você estava em outro lugar não será tolerado.
Utilização e proteção do patrimônio da empresa
Utilização do patrimônio e dos recursos financeiros
D
emonstramos nosso compromisso com a Empresa
protegendo o patrimônio da Lincoln e utilizando-o
adequadamente. O patrimônio da Lincoln consiste
em muito mais que instalações físicas, equipamentos,
recursos financeiros e computadores. Inclui tecnologias e
conceitos, estratégias e planos empresariais, análises e
previsões financeiras, além de informações confidenciais
sobre nossos negócios. Devemos todos nos
responsabilizar pela proteção do patrimônio da Empresa
e por garantir que este não seja imprudentemente
revelado ou utilizado de modo incorreto para qualquer
finalidade.
Exemplos de utilização incorreta do patrimônio:
• Qualquer utilização que envolva ganhos pessoais para
funcionários da Lincoln.
• Qualquer compartilhamento não autorizado do
patrimônio da Empresa com terceiros fora da Lincoln
(ou mesmo dentro dela) quando não houver
necessidade.
O patrimônio da Lincoln
inclui tecnologias e
conceitos, estratégias e
planos empresariais,
além de outras
informações particulares
e confidenciais sobre
nossos negócios que
não devem jamais
ser utilizadas de
modo incorreto.
Utilização de computadores, equipamentos de
comunicação e outros recursos técnicos
A Lincoln dedica todos os esforços a fornecer a melhor
tecnologia disponível para todos que realizam serviços
para a Empresa. Em relação a isto, a Lincoln instalou
equipamentos — como computadores, correio eletrônico,
correio de voz, telefones e copiadoras — que envolvem
despesas consideráveis.
Devemos levar em consideração o fato de que todos os
sistemas da Empresa — como computadores, correio
eletrônico, correio de voz, telefones, dispositivos de
comunicação móvel, copiadoras, etc. — são propriedade
da Lincoln e destinam-se a uso empresarial. Salvo o
especificado por determinadas legislações de
privacidade em alguns países, devemos sempre lembrar,
como regra geral, que nenhum dado de nenhum sistema
da Empresa é particular, confidencial ou pessoal para
nenhum indivíduo. A Empresa, se autorizada pela
legislação a fazê-lo, pode exercer periodicamente seu
direito de monitorar, acessar ou, de outro modo, controlar
os dispositivos de hardware, armazenamento ou os
dados que compõem tais sistemas.
17
18
A seguir estão alguns exemplos de finalidades para as quais
nunca devemos utilizar recursos técnicos da Lincoln:
• Criar ou distribuir qualquer tipo de comunicação que seja
depreciativa, difamatória, obscena ou, de outro modo,
inadequada. Isso inclui, mas não se limita
necessariamente, àquelas com conotações sexuais,
calúnias étnicas ou raciais, comentários ofensivos
específicos a determinado sexo ou quaisquer comentários
que façam referência ofensiva a idade, orientação sexual,
crenças religiosas ou políticas, nacionalidade ou
deficiência (física/mental).
• Solicitar contribuições para empreendimentos comerciais,
causas religiosas ou políticas, organizações externas ou
outras finalidades não relacionadas a trabalho.
• Enviar ou receber materiais protegidos por direitos
autorais, segredos comerciais, informações financeiras
confidenciais ou materiais semelhantes sem a devida
autorização.
Além disso, não devemos compartilhar senhas de e-mail,
fornecer acesso de e-mail a usuários não autorizados nem
acessar a caixa de e-mails de outro usuário sem
autorização. De modo geral, é nossa responsabilidade
garantir que nossas senhas e outros códigos de acesso
estejam protegidos; devemos sempre nos certificar de não
postar, exibir ou tornar facilmente disponíveis tais
informações de acesso.
Divulgação de informações confidenciais
Cada um de nós, no decorrer de nosso vínculo empregatício
na Lincoln, pode ter acesso a informações confidenciais
sobre a Empresa, seus produtos, processos de fabricação,
clientes, fornecedores ou concorrentes. Tais informações
não devem ser reveladas a outros funcionários da Lincoln
que não tenham necessidade empresarial de conhecê-las.
Devemos também proteger as informações confidenciais
contra o compartilhamento acidental ou intencional, por
qualquer motivo, com pessoas não pertencentes ao quadro
de funcionários da Lincoln, exceto se solicitado por motivos
corporativos e de acordo com um contrato de
confidencialidade em formato aprovado pelo Departamento
Jurídico da Lincoln. As informações confidenciais deste tipo
incluem informações sobre produtos, estratégias
empresariais, negociações com clientes, manuais
corporativos, processos, sistemas, procedimentos,
engenharia, pesquisa e desenvolvimento, financeiras, etc.
A utilização de qualquer segredo comercial confidencial da
Lincoln sem autorização é proibida por lei e pode resultar
em penalidades criminais decorrentes de tais atividades.
P Posso usar o e-mail da Empresa para enviar mensagens ocasionais para
meus amigos?
R Você pode utilizar o sistema de e-mail da Empresa para ocasional
correspondência pessoal breve não relacionada a negócios, da mesma
forma que pode utilizar o telefone para conversar rapidamente com um
amigo durante o horário de trabalho. Lembre-se, porém, de que — exceto
nos países em que esta prática é proibida — os e-mails trocados com
amigos em uma rede corporativa podem ser acessados ou lidos pela
Empresa a qualquer momento, incluindo contas de e-mail pessoal acessadas
por funcionários em equipamentos da Empresa. Além disso, informações
transmitidas na rede que violem a legislação ou que sejam consideradas
ofensivas ou inadequadas podem resultar em medidas disciplinares ao
responsável pela transmissão.
P Apóio convictamente determinado movimento político. Posso utilizar o e-mail
da Empresa para conclamar meus amigos e colegas de trabalho a apoiarem
o movimento?
R Não. A Lincoln encoraja a participação de seus funcionários em eventos
cívicos, mas nunca é recomendável utilizar recursos da Empresa para
atividades de natureza pessoal políticas, religiosas ou outras similares.
Contudo, é permitida a utilização do e-mail e de outros recursos da Empresa
para trabalhos realizados para organizações beneficentes os quais tenham
sido aprovados pelos funcionários ou pela gerência de Conformidade
apropriados.
19
20
Comunicações com a mídia e o público
D
e tempos em tempos, em nosso trabalho,
podemos receber solicitações de informações
sobre a Empresa provenientes de alguém externo
à Lincoln, incluindo membros da mídia. É essencial que
nenhum de nós faça declarações não autorizadas sobre
a Lincoln nem revele informações internas da Empresa
para a mídia, o público investidor, analistas de mercado
ou quaisquer outros que não sejam funcionários ou
diretores da Empresa. As comunicações com a mídia ou
com terceiros externos à Empresa devem ser feitas
somente pelo CEO, Diretor-Financeiro, Diretor de
Relações Corporativas ou outros especificamente
designados pela Empresa. Além disso, de tempos em
tempos, a Diretoria pode decidir que o Diretor Principal
pode se pronunciar pela Empresa.
Este princípio aplica-se também às comunicações
eletrônicas de qualquer tipo. Isto é particularmente
importante na era da Internet e dos blogs. Não devemos
jamais compartilhar informações sobre a Empresa em
grupos de discussão ou de bate-papo na Internet ou
qualquer outro tipo de site na Web. A divulgação para o
público de informações sobre nossa Empresa pode não
apenas prejudicar nossos negócios, mas também
infringir nossas obrigações legais como empresa de
capital aberto. Devemos permanecer atentos a esta
questão o tempo todo.
P Uma repórter ligou solicitando um comentário relacionado ao meu trabalho.
Sei a resposta à pergunta que ela fez. Posso dizer o que ela deseja saber?
R Não. Não responda nenhuma pergunta feita por repórteres a menos que
receba aprovação da Empresa. Se tiver alguma dúvida sobre sua resposta,
entre em contato com o Diretor de Relações Corporativas.
A Política de Divulgação Corporativa da Lincoln está disponível [em inglês] na
página da Web de Conformidade Corporativa da Empresa, que pode ser acessada
em www.LincolnConnect.com.
Nossos compromissos interpessoais
22
Criação de um ambiente de trabalho positivo
D
“A regra de ouro —
tratar os outros como
deseja ser tratado — é
realmente simples. É
esse código de ética
que está presente no
coração das
organizações
bem-sucedidas.”
— David C. Lincoln,
filho de J. C. Lincoln
emonstramos o compromisso de uns com os
outros criando um ambiente de trabalho positivo.
Respeito e lealdade são valores fundamentais na
Lincoln; esses valores devem reger todas as nossas
interações diárias com os outros. Representam
pré-requisitos básicos para o sucesso dos negócios e
são essenciais à cultura da Lincoln, assim como tem
sido há um século. Respeito e lealdade não são apenas
“idéias simpáticas” na Lincoln; mais do que isso, são os
principais pilares da filosofia de J. F. Lincoln de
gerenciamento de incentivo, e estão diretamente ligados
à nossa posição como líder de mercado atual.
Portanto, todos nós temos o direto de ser tratados com
lealdade e respeito e a obrigação de tratar os outros da
mesma forma. Neste sentido, é particularmente
importante que as seguintes diretrizes sejam
cuidadosamente seguidas.
Igualdade de oportunidades de emprego
A preservação dos valores de respeito e lealdade
permite cultivar uma força de trabalho diversificada. A
Lincoln proporciona igualdade de oportunidades de
emprego a todos, conforme exigido pela legislação em
muitos locais. Em todas as decisões empregatícias
(incluindo recrutamento, contratação, colocação,
promoção, recolocação, remuneração, treinamento,
aplicação de medidas disciplinares e demissão), a
Lincoln deve proporcionar igualdade de oportunidade a
todos, independentemente da raça, cor, religião, sexo,
nacionalidade, idade, eventual situação como veterano
de guerra ou qualquer outra classificação que deva ser
protegida pela legislação. Serão criadas acomodações
adequadas para indivíduos portadores de deficiências
físicas ou mentais, conforme exigido pelas legislações
aplicáveis.
Respeito e lealdade são valores
fundamentais que sempre devem
reger nossas interações com
os outros.
Política antiassédio
A Lincoln mantém uma política de tolerância zero contra o
assédio, do qual nenhum de nós está livre. Isto significa que
devemos todos ficar atentos para evitar qualquer tipo de
comportamento que possa ser interpretado como assédio.
Portanto, não devemos nunca nos envolver em nenhum tipo de
conduta que possa ofender alguém, especialmente com base
nas seguintes características pessoais:
• Origem étnica, raça ou cor
• Idade
• Crenças religiosas
• Gênero ou sexo
• Deficiências físicas ou mentais
• Orientação sexual
• Nacionalidade
Isto inclui quaisquer comentários ou ameaças, verbais ou por
escrito, e representações visuais ofensivas (como desenhos e
caricaturas indecentes ou conduta física inadequada).
Obviamente, inclui também comunicações verbais, por escrito
ou visuais transmitidas por telefone ou computador.
Além disso, nenhum de nós pode envolver-se em nenhum tipo
de conduta cuja finalidade ou efeito seja o de interferir
significativamente no desempenho profissional de um indivíduo
ou de criar um ambiente de trabalho ameaçador, hostil ou
ofensivo. Tais ofensas poderão nos sujeitar a graves
conseqüências disciplinares.
A Lincoln proíbe todas as formas de assédio ilícito,
independentemente de ter sido iniciado por funcionários da
Lincoln ou por indivíduos não pertencentes ao quadro de
funcionários da Lincoln (como visitantes, prestadores de
serviços, clientes ou fornecedores). Medidas disciplinares
adequadas serão tomadas prontamente contra qualquer
indivíduo que tenha se envolvido em qualquer forma de assédio
ilícito. Devemos todos estar cientes de que isto pode resultar
em medidas disciplinares — incluindo até demissão.
Somos todos responsáveis por ajudar a garantir que todas as
formas de assédio sejam evitadas. Se considerar que sofreu ou
que testemunhou alguma forma de assédio, você é encorajado
a reportá-lo. Você pode reportar esses incidentes para qualquer
de vários recursos, de acordo com a opção que for mais
confortável para si. Você pode reportar o assédio ao seu
supervisor, chefe de departamento, um executivo corporativo, o
Superintendente de Conformidade, Diretor de Conformidade,
Conselho Corporativo de Conformidade, um dos
Coordenadores de Conformidade de sua região, um gerente do
Departamento de Recursos Humanos ou algum membro do
Departamento Jurídico da Empresa. Como alternativa, pode
utilizar a Linha Direta de Conformidade para reportar o assédio.
23
24
Todas as reclamações serão levadas a sério e
investigadas de modo rápido e abrangente. Além disso,
a Lincoln jamais permitirá a retaliação contra alguém
com base em um reporte de boa-fé sobre assédio ou
participação em uma investigação.
Nossa Política Antiassédio também nos proporciona o
direito de desfrutar — e a responsabilidade de criar —
um ambiente de trabalho livre de assédio sexual. O
assédio sexual inclui investidas sexuais indesejadas,
solicitações de favores sexuais e qualquer outro tipo de
conduta ou de comunicação que constitua assédio
sexual, conforme definido e proibido pelas legislações
aplicáveis da região em questão. Tais condutas,
incluindo conduta verbal ou física de natureza sexual,
serão consideradas como assédio sexual ilícito quando:
• a submissão à conduta sexual representar um termo
ou condição (explícito ou implícito) para o emprego de
um indivíduo;
• a submissão ou rejeição da conduta sexual por um
indivíduo representar a base de qualquer decisão
empregatícia que afete esse indivíduo; ou
• investidas sexuais, solicitações de favores sexuais ou
outras condutas verbais ou físicas de natureza sexual
cuja finalidade ou efeito seja o de interferir sem motivo
no desempenho profissional de um indivíduo ou de
criar um ambiente de trabalho ameaçador, hostil ou
ofensivo.
Devemos todos estar cientes e atentos ao fato de que
aquilo que uma pessoa considera como piada ou
comentário inofensivo pode ser extremamente ofensivo
para outra pessoa. Por este motivo, devemos evitar todo
tipo de conduta que, na prática, possa ser interpretada
como ofensiva, sugestiva ou hostil.
P Um funcionário chinês de Cingapura ouviu uma piada que debocha dos
chineses. O funcionário não ficou ofendido pela piada e, na verdade, achou-a
divertida. Ele considera que alguns de seus colegas poderiam achá-la
divertida também; por isso, conta a piada para eles durante seu turno. Isto
representa uma violação às legislações e política da Empresa?
R Sim. Qualquer piada que deboche de determinada nacionalidade, grupo
racial ou étnico é potencialmente ofensiva e inadequada — mesmo que
alguns funcionários considerem-na “inofensiva” e engraçada.
P Sou mulher e fui designada para trabalhar na linha de produção com um
colega que, por acaso, é ótimo amigo de nosso supervisor. O supervisor
espera que esse colega e eu nos entendamos bem. Contudo, no passado,
ele fez comentários sugestivos sobre mim; sinto-me pouco à vontade com
ele e isso afeta minha concentração. O que devo fazer?
R A linha de conduta recomendada seria entrar em contato com o
Departamento de Recursos Humanos, o Superintendente de Conformidade,
o Diretor de Conformidade, o Conselho Corporativo de Conformidade, um
dos Coordenadores de Conformidade Regionais ou um membro do
Departamento Jurídico a respeito da situação. Você também pode enviar sua
dúvida por meio da Linha Direta de Conformidade. Caso se sinta à vontade
para fazer isto, você deverá falar diretamente com seu colega ou com seu
supervisor; contudo, nessa situação seria compreensível se optar por não
fazê-lo.
25
26
Segurança, Saúde e Meio Ambiente
C
“Responsabilidade
individual é
fundamental para a
solidez.”
– J. F. Lincoln
omo forma de manifestar nosso compromisso uns
com os outros, exercemos sempre a responsabilidade
de garantir um ambiente de trabalho seguro, saudável
e protegido. Na Lincoln, consideramos como prioridade
máxima a preservação do meio ambiente, bem como da
saúde, segurança e proteção de todo o quadro de
funcionários. No nível mais básico, isso significa executar
todas as nossas tarefas em total conformidade com as
legislações elaboradas com o objetivo de eliminar riscos
desnecessários nessas áreas.
Nos anos recentes a Lincoln ampliou cada vez mais seu
compromisso com a excelência ambiental. Nosso foco na
certificação ISO 14001 é parte desse compromisso, assim
como nosso senso de responsabilidade com a redução de
nosso rastro ambiental. Em todo esse tempo
permanecemos atenciosos em relação à nossa
conformidade com todas as regulamentações ambientais;
as penalidades por violações nessa área podem ser
extremamente severas para a Empresa.
Firmamos um compromisso igualmente sério com o
cumprimento de todas as legislações — bem como das
políticas da Empresa — relativas à saúde e segurança de
todo o quadro de funcionários da Lincoln. A Lincoln
patrocina programas que ajudam cada um de nós a enfocar
a responsabilidade e o controle individual para garantir a
manutenção da segurança do nosso pessoal.
Cada um de nós é responsável por notificar nosso
supervisor — ou um profissional apropriado da gerência
(incluindo o seu gerente regional de segurança, saúde e
meio ambiente) — de qualquer risco potencial ao meio
ambiente ou à segurança, a fim de que seja possível adotar
ações corretivas imediatas. Lembre-se de que
manifestar-se sobre quaisquer dessas questões é tanto um
direito como um dever seu.
A todo momento, precisamos todos obedecer às seguintes
diretrizes básicas:
• Devemos atuar em conformidade com todos os requisitos
ambientais, de saúde e segurança aplicáveis. Por
exemplo, somos responsáveis por seguir requisitos tanto
da Lincoln como governamentais ao operar maquinários e
por seguir as instruções apropriadas relativas à disposição
de materiais de fábrica. Em caso de quaisquer dúvidas
sobre os procedimentos de segurança adequados para a
área de cada funcionário, temos o dever de consultar
nosso supervisor.
• Temos também o dever de reportar qualquer evento ou
condição cuja notificação seja obrigatória, de acordo com
quaisquer legislações ou regulamentações aplicáveis, e
que envolvam ou constituam acidentes, contaminação
ambiental ou grave risco de contaminação. A Lincoln
requer de nós a notificação imediata a nosso
supervisor ou gerente de todos os acidentes, lesões
ou riscos potenciais.
Proteção
A segurança de todos os nossos funcionários é
prioridade máxima na Lincoln. Nosso pessoal é o
patrimônio mais valioso da Lincoln; proporcionar um
ambiente de trabalho seguro para todos é de capital
importância para a Empresa.
" A segurança eficiente gera um ambiente de trabalho
seguro e protege as informações confidenciais
necessárias para o sucesso da Lincoln. Todos devemos
estar cientes de — e seguir — todas as diretrizes de
proteção para nossa área de trabalho e devemos
consultar nosso supervisor ou gerente em caso de
dúvidas sobre procedimentos de proteção.
Como tudo o que realizamos, a proteção é
responsabilidade de cada pessoa. Isso significa, por
exemplo, que, se virmos qualquer coisa fora do normal
— como alguém que não conhecemos em atitude
suspeita —, devemos notificar nosso supervisor ou o
pessoal de Segurança Patrimonial. Da mesma forma,
quando deixamos nossa área de trabalho, é nossa
responsabilidade garantir que todos os documentos
confidenciais a serem descartados sejam eliminados
adequadamente. A mentalidade adequada e voltada à
proteção na Lincoln depende de conscientização de
cada um de nós quanto aos riscos de proteção em
nosso ambiente, permanentemente.
Temos a responsabilidade de
ajudar a garantir a preservação do
meio ambiente, bem como da
saúde, segurança e proteção de
todo o quadro de funcionários.
27
28
P Contei ao meu supervisor que um colega sofreu um pequeno acidente na
fábrica, mas que ele aparentava estar bem. Meu supervisor respondeu que
eu não deveria incluir o evento no relatório de acidentes, pois isso resultaria
em uma investigação desnecessária. Devo permitir que o acidente
permaneça sem ser relatado?
R Não. Todos os funcionários da Lincoln têm a responsabilidade de promover e
manter um ambiente de trabalho seguro. Até mesmo pequenos incidentes e
lesões menos graves podem trazer graves conseqüências. A Lincoln exige
que todos os funcionários relatem quaisquer acidentes ou lesões. As
investigações e relatórios podem ser utilizados para que sejam descobertas
as causas principais e adotadas medidas para evitar lesões mais sérias no
futuro. Além disso, quando são criados métodos aprimorados e mais
seguros, em geral o resultado são processos melhores, mais seguros e
aperfeiçoados para todas as operações globais da Empresa.
P Há um teste que eu executo que ocupa um longo tempo; no entanto, o
conjunto que eu testo nunca apresentou defeito. A fim de executar meu
trabalho com mais rapidez, posso ignorar o teste em alguns turnos?
R Não. Sua inobservância na execução de todo e qualquer teste exigido é
tanto antiética como vai contra a política da Empresa — pois pode prejudicar
a segurança de nossos funcionários e clientes ou afetar a confiabilidade do
produto e a reputação da Lincoln. O risco de danos a nós e a outros é grande
demais para sequer permitir que um único teste deixe de ser realizado.
Lembre-se também de que a sua avaliação de desempenho deve incluir
critérios ambientais, de saúde e segurança, incluindo testes de produtos.
Uma peça com defeito que você tenha deixado de testar e cause problemas
no produto final ao longo de sua utilização pode lançar dúvidas sobre o seu
trabalho e sobre a reputação de qualidade e confiabilidade de nossa
Empresa.
P Meu departamento utiliza fornecedores que comparecem às instalações da
Empresa para trabalhar. Alguns fornecedores não trazem seus crachás de
identificação. Eles podem entrar e trabalhar, desconsiderando detalhes
administrativos como crachás?
R Não. Todos os visitantes, prestadores de serviço e convidados precisam usar
crachás de identificação e precisam obedecer a todas as regras de segurança
da Lincoln. Isso é para a segurança de todos os nossos funcionários, que é
mais importante do que iniciar os trabalhos com rapidez.
Nossos compromissos no mercado
30
Negociação justa com clientes e fornecedores
C
“Comecei a pensar
sobre o que havia
proporcionado o êxito
da empresa e percebi
que foi a ética.
Comparei a nossa
com outras empresas
bem-sucedidas e vi
que compartilham dos
mesmos valores:
tratam bem as
pessoas.”
– David C. Lincoln,
filho de J. C. Lincoln
omo forma de manifestar nossos compromissos no
mercado, adotamos a conduta permanente —
pessoal e nos negócios da Empresa — de
honestidade e lealdade. A Lincoln obtém e mantém seus
negócios por causa da qualidade dos produtos e serviços
que oferece. Essa abordagem de liderança de mercado
nunca poderá ser comprometida por práticas
questionáveis. Realizar negócios com fornecedores e
clientes pode impor problemas éticos ou até mesmo
jurídicos. As seguintes diretrizes ajudarão todos nós na
tomada das decisões corretas em situações
potencialmente difíceis ou confusas.
Fornecimento ou recebimento de subornos, comissões ou
pagamentos ilícitos
Nunca podemos, direta ou indiretamente, oferecer
subornos, comissões, pagamentos ilícitos (incluindo
pagamentos que constituam infração às legislações fiscais
ou cambiais estrangeiras de qualquer país que
regulamentem as atividades da Empresa), nem prometer
qualquer outro tipo de vantagem pela ou em nome da
Lincoln. Isso inclui quaisquer brindes/presentes,
gratificações ou entretenimento em situações de negócio
que excedam as práticas costumeiras, razoáveis e
apropriadas, ou em retribuição a determinada decisão ou
ação favorável realizada pelo recebedor.
Da mesma forma, compras feitas pela Lincoln ou vendas
de produtos e serviços para a Lincoln nunca podem resultar
no recebimento de comissões, reembolsos ou quaisquer
outros pagamentos pessoais. Nós — e integrantes de
nossas famílias — nunca podemos aceitar nada em troca
de decisões de compra que façamos, sejam tais
recompensas na forma de dinheiro em espécie, bens ou
serviços.
“Negociações justas e honestidade
em todas as instâncias são atos
não apenas legais como, também,
fundamentalmente a melhor
política.”
– J. F. Lincoln
Negociação justa com clientes e fornecedores
Pagamentos para representantes, consultores ou
distribuidores
É fundamental garantirmos que todos os contratos com
agentes ou outros representantes, distribuidores e
consultores sejam firmados por escrito e que estabeleçam
com clareza e exatidão os serviços a serem executados, as
bases para recebimento das comissões ou honorários
envolvidos, e a taxa ou honorário aplicável. É necessário que
os pagamentos sejam em quantidade razoável, não
excessivos ante à prática do ofício e apropriados aos
serviços prestados. O agente, representante de vendas,
distribuidor ou consultor deve estar ciente de que o contrato
pode ser divulgado publicamente e deve concordar com tal
divulgação pública. Em determinados países, as legislações
locais podem proibir a utilização de intermediários ou limitar
a taxa de comissão ou os honorários.
Não podemos faturar vendas a preços que excedam o preço
líquido estabelecido para o produto e o nível de distribuição
em questão. Isso garante-nos contra superfaturamentos e
possíveis abusos com reembolsos.
Sempre realizamos
nossos negócios de
maneira legal e ética
e somos líderes de
mercado por causa
da qualidade de
nossos produtos
e serviços.
P Nossa equipe de vendas conquistou um importante negócio com uma empresa de
construção civil da região, e sugeri demonstrarmos ao nosso novo cliente o quanto
estamos felizes em fazer negócios com ele oferecendo à sua equipe de compras um
fim de semana em Hong Kong. Isto é permitido?
R Não. O valor desse presente é excessivo e pode tentar os funcionários de nosso novo
cliente a infringir a política de ética da empresa em que trabalham. Como a Lincoln, a
maioria das empresas proíbe seus funcionários de aceitar brindes/presentes que
tenham mais que valor simbólico. Embora pareça uma boa idéia do ponto de vista de
relacionamento com o cliente, fazer tal oferta quase que certamente criaria uma
situação de conflito de interesse para o cliente. Um jantar organizado pela Empresa
seria mais apropriado.
P Um agente local em um país de mercado emergente disse-me que tem bons contatos
com um cliente potencial. Ele disse que os negócios em seu país são conduzidos de
maneira informal, na base da confiança, por meio de acordos verbais, e que dinheiro
em espécie é sempre a forma esperada de pagamento. Posso trabalhar com ele para
conquistar novos negócios nesse mercado?
R Somente se ele concordar em assinar e obedecer um contrato por escrito com a
Lincoln que especifique os termos do envolvimento, uma taxa adequada e um método
adequado de pagamento (não dinheiro em espécie). Consulte o Superintendente de
Conformidade, Diretor de Conformidade, Conselho Corporativo de Conformidade ou
um dos Coordenadores de Conformidade Regionais em caso de quaisquer outras
dúvidas ou preocupações.
31
32
Respeito à propriedade intelectual e informações confidenciais de terceiros
Todos nós precisamos ter
o cuidado de, não só,
proteger os direitos de
propriedade intelectual
da Lincoln, como também
evitar violar os direitos
de terceiros.
A
ssim como sempre nos esforçamos por proteger
a propriedade intelectual e as informações
confidenciais pertencentes à Lincoln, também
precisamos respeitar os direitos de propriedade
intelectual e informações confidenciais de terceiros
quaisquer.
“Propriedade intelectual” é um termo que descreve
obras de criação sobre as quais os autores e inventores
têm direitos legais. Copyrights (direitos autorais),
patentes, segredos comerciais e marcas registradas são,
todos, pertencentes a essa categoria. Alguns exemplos
de violações aos direitos de propriedade intelectual são:
• Violação de copyright (direitos autorais), que pode
ocorrer, por exemplo, quando cópias ou outras
reproduções de material impresso são feitas, sem
autorização, para utilização comercial. Claramente,
recai nessa proibição a duplicação repetitiva de artigos
de periódicos ou similares com o objetivo de evitar
assinaturas extras do periódico em questão. Por outro
lado, em geral é permitida a duplicação não licenciada
ocasional de material sob direitos autorais (como
artigos de um jornal) para fins de utilização limitada
dentro da Empresa.
• A cópia não autorizada de programas de computador
(software), o que também constitui violação a direitos
autorais. Em geral, o valor monetário pago por um
produto de software representa uma tarifa de licença
para utilização de uma cópia. Reproduzir software sem
autorização constitui violação às legislações de
copyright (direitos autorais) e pode sujeitar tanto a
Lincoln como qualquer pessoa que faça tais cópias a
sérias conseqüências jurídicas.
• Pode configurar-se furto de segredo comercial, por
exemplo, a obtenção de informações confidenciais de
negócio por meios não autorizados e sua utilização
para vantagem comercial.
A violação a esses direitos pode prejudicar o detentor e
resultar em responsabilidade civil da parte do infrator.
Determinadas violações intencionais configuram, até
mesmo, delitos de âmbito criminal. Em caso de dúvidas
nesta área, qualquer um de nós deve buscar a ajuda de
nosso
supervisor
e/ou
Superintendente
de
Corporativo de Conformidade ou um dos
Coordenadores de Conformidade Regionais.
Segurança de Tecnologia de Informação
A utilização de um computador para obter acesso não
autorizado a sistemas de computadores colocará a
Empresa em situação de violação das legislações
aplicáveis. Isso se verifica de modo especial caso haja a
intenção de:
• obter segredos comerciais ou outras informações
confidenciais;
• destruir, prejudicar ou, de outro modo, injetar um vírus
de computador no sistema; ou
• cometer qualquer outro tipo de fraude nos sistemas de
informações ou furto.
Informações confidenciais de terceiros
No decorrer de nossos negócios, podemos, de tempos
em tempos, adquirir informações confidenciais sobre
nossos clientes, fornecedores ou outros. Precisamos
sempre proteger tais informações confidenciais com a
mesma dedicação com que o faríamos se fossem sobre
nós mesmos.
Nenhum de nós pode empregar meios para adquirir de
terceiros informações confidenciais — e devemos
reportar imediatamente ao Superintendente de
Corporativo de Conformidade ou um dos
Coordenadores de Conformidade Regionais qualquer
conhecimento que obtivermos de qualquer tentativa de
comercializar ou, de outro modo, divulgar para a Lincoln
as informações confidenciais de qualquer pessoa.
Política de patentes
Uma política fundamental da Lincoln é que respeitemos
e jamais infrinjamos a proteção proporcionada por
patentes válidas emitidas em favor de terceiros por
autoridades governamentais apropriadas. Também é
política da Empresa que nossos produtos sejam
desenvolvidos independentemente do roteiro de projeto
adotado por outros.
Quaisquer dúvidas relativas a propriedade intelectual e
informações confidenciais devem ser encaminhadas ao
Superintendente de Conformidade, Diretor de
Conformidade, Conselho Corporativo de Conformidade
ou um dos Coordenadores de Conformidade Regionais.
33
34
P Quais tipos de direitos autorais (copyrights) são associados a
informações na Internet? Não se considera toda informação disponível na
Internet como de domínio público?
R Não. Uma grande parte é pública, mas determinadas informações são
protegidas por direitos autorais, assim como considera-se que sejam os
materiais impressos. Consulte as referências de “copyright”, “direitos
autorais” ou “permissão” e obtenha a devida permissão antes de utilizar a
informação. Informe os créditos da fonte se você utilizar material em outra
publicação, proposta ou relatório.
P Um colega de outra empresa sugeriu um vídeo de treinamento de fabricação
que ele disse ser muito útil para a equipe em que trabalha. Eu gostaria de
exibi-lo para minha equipe, mas o vídeo é muito caro e não tenho orçamento
para tal. Posso simplesmente pedir emprestado o vídeo dele e fazer uma
cópia?
R Não. Do mesmo modo como materiais escritos, em geral os materiais em
vídeo são protegidos por direitos autorais. Isso significa que não podem ser
copiados e que, em certos casos, é até mesmo proibido pedir emprestado o
vídeo e exibi-lo sem a permissão prévia do detentor dos direitos autorais. Se
quiser exibir o programa para sua equipe, você precisará adquirir uma cópia
legítima do vídeo.
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Práticas competitivas
Conformidade com as legislações de concorrência
“A concorrência
promove o progresso. A
concorrência determina
quem será o líder.”
– J. F. Lincoln
C
omo forma de manifestar nosso compromisso no
mercado, obedecemos a todas as legislações de
concorrência no mundo inteiro. As legislações de
concorrência garantem o funcionamento adequado do
sistema de livre mercado e a concorrência justa entre as
empresas. A maioria dos países em que realizamos
negócios tem tais legislações, e a Lincoln tem o
compromisso de cumprir com todas elas, assim como
com toda e qualquer lei.
As conseqüências de infringir as legislações de
concorrência podem ser extremamente severas. Por
exemplo, a fixação de preços, a alocação de mercados
e outras graves práticas de concorrência desleal podem
sujeitar os funcionários, individualmente, a prisão e a
Empresa a altíssimas multas.
Além disso, violações e até mesmo alegações de
violação às legislações de concorrência podem resultar
em litígios cíveis onerosos e fatigantes, gerando elevados
honorários advocatícios e danos intensos.
Todos nós devemos estar familiarizados com as políticas
e diretrizes de concorrência da Empresa, consultar o
Departamento Jurídico sobre possíveis problemas e
informar o Superintendente de Conformidade, Diretor de
Conformidade, Conselho Corporativo de Conformidade
ou um dos Coordenadores de Conformidade Regionais
sempre que considerarmos que as práticas de outras
empresas não são condizentes com os padrões
estabelecidos no presente Código.
Acordos com concorrentes
Podemos, de tempos em tempos, encontrar um
concorrente em uma reunião de associação setorial,
feira, exposição ou, até mesmo, nas instalações de um
cliente. Precisamos ter extremo cuidado em tais
situações, porque a colaboração com concorrentes, na
maioria das situações, constitui violação às leis de
concorrência.
A colaboração — ou até mesmo a aparência de acordo
— entre a Lincoln e qualquer concorrente, estrangeiro ou
do país, precisa ser evitada. Nunca podemos estabelecer
acordos (por escrito ou verbais) — ou até mesmo
participar de discussões — com um concorrente a
respeito de tópicos como política de preços, produção,
marketing, estoques, desenvolvimento de produtos,
territórios e metas de vendas, ou outras informações
proprietárias
ou
confidenciais.
Acordos
com
concorrentes, na maioria das áreas, podem constituir
violações criminais das legislações de concorrência.
Reciprocidade
Em muitas situações, a Empresa pode adquirir produtos e/ou
serviços de um fornecedor que também compra produtos ou
serviços da Empresa. Trata-se de uma situação comum e
aceitável. No entanto, não é aceitável manter um
relacionamento quid pro quo (de mutualidade, ou de uma
coisa dada em troca exclusiva de outra) em que a Empresa
somente compre produtos de um fornecedor se esse
fornecedor concordar em ou continuar a comprar produtos
da Empresa. Em outras palavras, a política da Empresa é
selecionar fornecedores com base em qualidade, serviço e
preço — e não estipulando que o fornecedor comece ou
continue a comprar os produtos da Empresa.
Concorrência e negociação justa
Como participante do mercado, a Lincoln busca
conhecimentos sobre seus concorrentes em fontes legítimas,
como a imprensa do setor, clientes ou distribuidores. No
entanto, jamais poderemos participar de atos ilegais ou
impróprios com o objetivo de adquirir segredos comerciais,
listas de clientes, dados financeiros ou informações sobre
instalações, desenvolvimentos técnicos ou operações de um
cliente. Além disso, a Lincoln jamais contrata funcionários dos
concorrentes com o objetivo de obter informações
confidenciais, nem pressiona funcionários ou clientes de
concorrentes a divulgar informações confidenciais.
Embora busquemos
conhecimentos sobre
nossos concorrentes
em fontes legítimas,
nunca podemos tentar
obter tais informações
de maneira desleal
ou ilegal.
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38
P É apropriado um Gerente Regional telefonar para um de nossos
distribuidores para discutir os termos da proposta desse distribuidor em
resposta à solicitação de proposta (RFP) de um cliente grande?
R Sim. É correto discutir uma proposta com um distribuidor. Mas lembre-se de
que, se formos responder ou já estivermos respondendo à mesma RFP, não
podemos discutir a proposta com nosso distribuidor, porque, em tal situação,
o nosso distribuidor também atua como concorrente.
P Em uma conferência do setor, almocei com um grupo de representantes de
vendas de vários concorrentes. Um deles sugeriu que “seria melhor para
todos nós se dividíssemos os territórios entre nós”. É uma idéia correta?
R Não. Esse representante de vendas está sugerindo divisão de mercado, o
que pode configurar violação das legislações de concorrência justa. Você
não apenas deve esquivar-se da proposta, como também deve fazê-lo de
uma forma que deixe evidente que você não concorda com a discussão.
Além disso, você deve fornecer o quanto antes um relato por escrito do
incidente e de sua saída da conversa e do grupo ao seu supervisor e a um
integrante do Departamento Jurídico.
A Política Relativa a Conformidade Antitruste da Lincoln está disponível [em inglês]
na página da Web de Conformidade Corporativa da Empresa e pode ser acessada
em www.LincolnConnect.com.
Tráfico de informações privilegiadas
N
o decorrer da condução dos negócios da Lincoln,
podemos vir a saber de “informações
privilegiadas” sobre a Lincoln ou sobre outras
empresas com as quais a Lincoln mantém trâmites de
negócios. “Informações privilegiadas” são informações
que são “não-públicas” e que são “relevantes”. “Nãopúblicas” significa que as informações são confidenciais
e que não foram liberadas por meio de informe oficial de
imprensa ou por outro tipo de anúncio oficial.
“Relevante” significa que as informações seriam
consideradas significativas por um investidor que
estivesse no processo de tomada de uma decisão de
investimento.
As legislações de tráfico de informações privilegiadas
proíbem-nos de negociar (comprar ou vender) ações ou
títulos mobiliários da Lincoln, ou títulos mobiliários de
qualquer outra companhia de capital aberto, enquanto
em posse de “informações privilegiadas”. Também
somos proibidos de divulgar as informações a terceiros
com o objetivo de capacitá-los a negociar, ou até
mesmo de aconselhar terceiros a negociar.
Somos proibidos por lei de
negociar ações ou títulos
mobiliários de qualquer
companhia de capital
aberto enquanto em posse
de “informações
privilegiadas”.
Portanto, nós não podemos comprar ou vender — nem
aconselhar terceiros a comprar ou vender — títulos
mobiliários de qualquer empresa enquanto estivermos
em posse de “informações privilegiadas” obtidas em
função de nosso vínculo empregatício ou de outro
envolvimento com negócios da Lincoln. Essa política
aplica-se independentemente do valor monetário do
negócio ou da fonte das “informações privilegiadas”.
É exigido pela política da Lincoln de determinados
funcionários que obtenham esclarecimentos do
Conselho Geral, Conselho Corporativo de Conformidade
ou Diretor-Financeiro (Chief Financial Officer) antes de
realizar quaisquer negócios de títulos mobiliários da
Lincoln Electric ou de outra empresa sobre a qual os
funcionários tenham obtido conhecimentos por meio de
seu vínculo empregatício com a Lincoln. Todos nós
devemos estar familiarizados com a Política de
Negociação de Títulos Mobiliários da Lincoln.
Em caso de dúvidas relativas à aplicabilidade da Política
de Negociação de Títulos Mobiliários da Lincoln,
devemos imediatamente entrar em contato com o
Conselho Corporativo de Conformidade.
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Tráfico de informações privilegiadas
P Recentemente fiquei sabendo que a Lincoln anunciará resultados financeiros
que estabelecem um recorde no trimestre. Isto é “informação privilegiada”?
R Sim. Este tipo de notícia financeira pode exercer efeito significativo sobre as
ações de uma empresa e, certamente, seria considerado como informação
não-pública relevante, ou “informação privilegiada”. Se comprar ou vender
títulos mobiliários da Lincoln com base nessas informações antes de elas
tornarem-se públicas, você terá praticado tráfico de informações
privilegiadas — o que infringe o Código e as legislações de tráfico de
informações privilegiadas.
A Política de Negociação de Títulos Mobiliários da Lincoln para Pessoas Cobertas e
o Formulário de Esclarecimento e Certificação Pré-Negociações estão disponíveis
[em inglês] na página da Web de Conformidade Corporativa da Empresa, que pode
ser acessada em www.LincolnConnect.com.
Nossos compromissos nos cenários
globais, governamentais e políticos
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Negócios globais
Pagamentos para agentes governamentais
estrangeiros
Sempre precisamos ter a
certeza de fazer as
escolhas éticas certas,
inclusive em nossas
atividades internacionais
— onde é muito mais
complexo fazer o que é
correto, por causa das
divergentes legislações
locais e práticas
alfandegárias e de
mercado.
A
o longo de todo o nosso alcance global, a Lincoln
está sujeita ao U.S. Foreign Corrupt Practices Act
(FCPA) [Lei de Proibição de Práticas de
Corrupção no Exterior] e a outras disposições antisuborno similares em outros países. A linguagem
abrangente do FCPA visa, entre outras coisas, a encarar
como crime o oferecimento de suborno a agentes
governamentais, candidatos ou partidos políticos
estrangeiros com o objetivo de obter ou conservar
negócios ou para obter alguma outra vantagem
financeira ou comercial. Também são proibidos
pagamentos a representantes de clientes em empresas
de propriedade governamental (estatais). A única
exceção a esta proibição do FCPA é para “pagamentos
facilitadores” para agentes governamentais de nível
inferior e que não sejam dos Estados Unidos. Tais
pagamentos destinam-se à execução de funções ou
serviços que tais agentes são, na verdade, obrigados a
executar como parte de suas responsabilidades
governamentais oficiais, e não para a concessão de
negócios ou de contratos. Tais pagamentos somente
podem relacionar-se ao desempenho de funções
governamentais rotineiras e não-específicas, como a
emissão de alvarás de rotina ou o fornecimento de
serviços telefônicos, de energia elétrica e água. A
exceção para “pagamentos facilitadores” aplica-se a
pequenas somas de dinheiro pagas a agentes de nível
inferior. Não se aplica a pagamentos feitos para que um
agente governamental deixe de adotar determinada
ação oficial ou para fazê-lo executar um ato específico
em benefício da Lincoln, incluindo a concessão de
novos negócios ou a continuidade de negócios
existentes. Embora possam ser uma exceção ao FCPA,
os “pagamentos facilitadores” podem, talvez, constituir
violação à legislação local.
Nos casos em que tais pagamentos possam parecer
inevitáveis como questão prática, será necessário
consultar o Superintendente de Conformidade, Diretor
de Conformidade, Conselho Corporativo de
Conformidade para obtenção de orientações. A
interpretação das complexidades dos requisitos do
FCPA pode ser difícil, e todos nós precisamos ter o
cuidado de não adotar nenhuma ação que possa
comprometer os padrões éticos da Lincoln — ou os
nossos próprios. Freqüentemente as legislações locais
proíbem tais pagamentos.
Negócios globais
P Estou planejando reunir agentes governamentais estrangeiros envolvidos em
trâmites de negócios com a Empresa para um almoço. Isso é proibido pelo
FCPA ou pela legislação local?
R Custos razoáveis para um almoço de negócios normal podem não ser
proibidos pelo FCPA ou pela legislação local, mas esta ação está sujeita a
pré-aprovação de um dos Coordenadores de Conformidade Regionais da
filial em que você atua.
P Recentemente conheci um agente que pode assessorar nossa Empresa na
obtenção de negócios em um país em que o nosso estabelecimento sempre
foi muito difícil. Posso solicitar os serviços desse agente em benefício de
nossa Empresa?
R Primeiro converse com o Superintendente de Conformidade, Diretor de
Conformidade ou Conselho Corporativo de Conformidade a fim de garantir
que os contatos e métodos do agente estão em conformidade com todas as
legislações e regulamentações locais e dos Estados Unidos. A realização dos
procedimentos adequados de auditoria legal (também conhecidos como
“due diligence”) é fundamental, porque nossa Empresa não poderá evitar a
responsabilidade legal depois de haver negligenciado fatos ou atuado por
meio de um agente ou de terceiros representantes.
43
44
Negócios globais
Pagamentos para representantes de clientes
Em muitos países, fazer pagamentos para representantes
de clientes a fim de obter ou conservar negócios é
proibido pelas legislações locais. Além disso, deixar de
registrar com exatidão esses pagamentos nos livros
financeiros da Lincoln pode constituir violação aos
requisitos de manutenção de registros do FCPA e de
outras disposições contábeis.
Solicitações de pagamentos fora do país de residência
do beneficiário
Precisamos ter cuidado quanto a quaisquer solicitações,
feitas por beneficiários, de pagamentos de honorários ou
comissões na conta do beneficiário em um país
estrangeiro fora do país de residência do beneficiário ou
fora do país em que são realizados os negócios (também
denominados “comissão dividida”). Tais pagamentos
podem não ser feitos, salvo sob aprovação por escrito do
Superintendente de Conformidade, Diretor-Financeiro
(Chief Financial Officer) ou Conselho Corporativo de
Conformidade. Os funcionários devem estar cientes de
que fazer tais pagamentos pode configurar auxílio ou
conspiração, da parte da Lincoln, na infringência
tributária, de controle monetário ou de outras legislações
praticada pelo beneficiário.
P Um agente local em um país estrangeiro que realizou um excelente trabalho
para nós fez um pedido especial: que o cheque de sua comissão seja
depositado em um terceiro país. Ele diz que isso é correto, uma vez que
possui propriedades naquele país. Posso atender ao pedido dele?
R Não. No entanto, há algumas exceções raras em circunstâncias muito
limitadas. Fazer estes tipos de pagamentos pode configurar auxílio ou
conspiração, da parte da Lincoln, na infringência tributária, de controle
monetário ou de outras legislações praticada pelo beneficiário. Antes de
atender ao pedido dele, você precisa obter aprovação por escrito do
Superintendente de Conformidade, Diretor-Financeiro (Chief Financial Officer)
ou Conselho Corporativo de Conformidade.
Negócios globais
Ajuste de preços nas subsidiárias da Lincoln: “preços
de transferência”
O governo dos Estados Unidos (bem como as
autoridades fiscais de diversos países) impõe
regulamentações sobre a capacidade de uma empresa
de estabelecer preços de produtos à venda para suas
filiais. Precisamos ter a certeza de que a conduta nessa
área — principalmente a política de preços de produtos
entre as operações da Lincoln nos EUA e em outros
países (os “preços de transferência”) — sempre seja
realizada sob os padrões jurídicos apropriados. Por
causa da complexidade desta área da legislação, é
necessário consultar o Diretor-Financeiro (Chief
Financial Officer) ou o Conselho Corporativo de
Conformidade em caso de quaisquer dúvidas relativas
a contratos entre a Lincoln e suas subsidiárias ou filiais.
Regulamentações de exportação e importação
É política da Lincoln atuar em conformidade fiel com
as regulamentações de exportação e importação de
todos os países em que realizamos negócios. Existem
muitas regulamentações que controlam a exportação
de produtos para países específicos e/ou restringem a
exportação de determinados produtos ou tecnologias.
O U.S. Export Regulations (Regulamentações de
Exportação dos EUA) em conjunto com as
regulamentações de todos os países nos quais a
Lincoln realiza negócios são denominados no presente
Código coletivamente como “Regulamentações de
Exportação”.
As seguintes perguntas indicam critérios que podem
tornar aplicáveis regulamentações de exportação:
• Quais tipos de produtos e componentes estão sendo
expedidos?
• Quais tipos de tecnologias estão envolvidos?
• Qual é o destino final dos produtos expedidos?
• Os produtos serão exportados e, subseqüentemente,
reexportados para um terceiro país?
• Qual é a intenção de uso dos itens que estão sendo
expedidos?
• Quem é o cliente?
Com
freqüência,
violações
às
Regulamentações
de
Exportação
decorrem de falta de supervisão,
principalmente em relação a transações
de rotina (como as realizadas com
empresas-irmãs localizadas em outros
países). Portanto, todos nós devemos
estar cientes de que mesmo transações
com empresas filiais podem violar as
Regulamentações de Exportação.
É fundamental que todos nós, envolvidos
na
realização
de
expedições
internacionais,
sejamos
profundos
conhecedores dessas regulamentações e
compreendamos a política da Lincoln que
estabelece diretrizes e procedimentos
nessa área. Em caso de dúvidas sobre a
legislação ou as políticas da Empresa,
devemos buscar a orientação do
Superintendente de Conformidade,
Diretor de Conformidade ou Conselho
Corporativo de Conformidade.
Assim
como
ocorre
com
as
Regulamentações
de
Exportação,
diversos
países
mantêm
regulamentações complexas relativas à
importação de produtos e materiais (as
“Regulamentações de Importação”). Uma
área importante das Regulamentações de
Importação relaciona-se ao pagamento
de tarifas alfandegárias. Para que as
tarifas alfandegárias possam ser
avaliadas corretamente, os produtos e
materiais que entram em qualquer país
precisam
estar
identificados
e
classificados com exatidão e com o valor
adequado atribuído.
Novamente, dúvidas em relação às
Regulamentações de Exportação ou de
Importação devem ser encaminhadas ao
Superintendente de Conformidade,
Diretor de Conformidade ou Conselho
Corporativo de Conformidade.
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Negócios globais
P Um cliente internacional recusa-se a fornecer as informações completas
sobre o usuário final do produto das quais preciso para avaliar a
conformidade com as regulamentações de exportação em meu país. Posso
prosseguir sem essas informações?
R Não. Explique para o cliente que essas informações são necessárias para
atender às regulamentações de controle de exportação. Caso não consiga
obter essas informações do cliente, entre em contato com o Superintendente
de Conformidade, Diretor de Conformidade ou Conselho Corporativo de
Conformidade para obter assistência.
P Um cliente internacional solicitou cotações de preços de diversos produtos.
A lista que ele enviou contém equipamentos para um laminador de tubos,
mas não existe nenhum laminador de tubos no país em questão. O que
devo fazer?
R Primeiro, peça ao cliente para identificar o usuário final e a finalidade para a
qual este utilizará o produto. Caso permaneçam dúvidas, procure a
orientação do seu supervisor, do Superintendente de Conformidade, Diretor
de Conformidade, Conselho Corporativo de Conformidade ou de um dos
Coordenadores de Conformidade Regionais. Pedidos de produtos que
pareçam inapropriados ou para os quais o cliente não pareça ter uso legítimo
podem indicar um fator de alto risco de repasse (transferência da entrega)
para um país que esteja sob sanções, configurando violação das
Regulamentações de Exportação.
A Política de Conformidade com Controles de Exportação nos EUA da Lincoln e
uma lista de verificação das restrições de exportação dos EUA estão disponíveis
[em inglês] na página da Web de Conformidade Corporativa da Empresa, que pode
ser acessada em www.LincolnConnect.com.
Lavagem de dinheiro
E
m todos os lugares do mundo em que realizamos
negócios, a Lincoln tem o firme compromisso
com a conformidade a todas as legislações
aplicáveis anti-lavagem de dinheiro e de relatórios de
transações monetárias. Todos também precisamos
permanecer vigilantes para evitar sermos usados por
lavadores de dinheiro com o objetivo de dispor ou
ocultar a fonte, propriedade ou controle de fundos
ilícitos.
É nosso compromisso:
• Evitar realizar negócios com qualquer empresa ou
pessoa conhecida ou razoavelmente considerada
como envolvida com tráfico de entorpecentes,
lavagem de dinheiro ou outras atividades criminosas.
• Atuar em total conformidade com toda e qualquer
legislação anti-lavagem de dinheiro aplicável e com os
requisitos de relatórios de transações monetárias.
• Nunca fornecer nenhuma assessoria ou outro tipo de
assistência a clientes em relação ao modo como
estruturar transações que visem esquivar-se dos
requisitos de relatórios de transações monetárias ou a
efetuar lavagem de dinheiro.
• Recusar-se a realizar transações caso se saiba (ou
haja a suspeita de) que determinada transação está
sendo realizada com o objetivo de esquivar-se dos
requisitos aplicáveis de relatórios de transações
monetárias ou com proventos de atividade criminosa.
• Reportar imediatamente a atividade suspeita ao
Superintendente de Conformidade, Diretor de
Conformidade,
Conselho
Corporativo
de
Conformidade ou ao Gerente de Serviços de Crédito
ao Cliente para determinar se a atividade é
considerada como (ou suspeita de ser) indicativa de
lavagem de dinheiro.
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48
Negócios com governos
A
s legislações e regulamentações que regem
contratos com entidades governamentais
impõem requisitos tradicionalmente não
associados a transações de negócio puramente
comerciais. As vendas a entidades governamentais
podem apresentar diversos riscos de falsas declarações,
falsas alegações ou outras violações, bem como a
política da “Cláusula da Nação mais Favorecida” (do
GATT, Acordo Geral de Tarifas e Comércio). Dúvidas em
relação às negociações relativas a contratos devem ser
encaminhadas ao Superintendente de Conformidade,
Diretor de Conformidade ou Conselho Corporativo de
Conformidade.
Produtos modificados para uso militar
Precisamos ter atenção especial à comercialização de
produtos Lincoln para usos finais militares. Se tais
produtos forem comercializados a um governo ou
prestador de serviços do governo e não forem
“significativamente similares” aos produtos comerciais
da Lincoln, será necessário seguir regulamentações
específicas. Devemos encaminhar as dúvidas relativas
às políticas da Lincoln sobre vendas para usuários finais
militares ao Superintendente de Conformidade, Diretor
de Conformidade ou Conselho Corporativo de
Conformidade.
Atividades e contribuições políticas
A
Lincoln incentiva todos os funcionários a serem
bons cidadãos e a participar plenamente do
processo político. No entanto, todos nós
precisamos estar cientes de que nunca podemos utilizar
os recursos da Lincoln — como o tempo, os sistemas
de e-mail e telefônicos ou o quadro de funcionários —
para participar de atividades políticas pessoais. Também
devemos estar cientes de que a Empresa está proibida
de fazer quaisquer contribuições a candidatos políticos,
partidos políticos ou agentes governamentais políticos.
Isso inclui contribuições não monetárias, como permitir
que um funcionário trabalhe em uma campanha política
no tempo dedicado à Empresa. Além disso, qualquer
funcionário que participe de atividades políticas em seu
tempo pessoal deve deixar claro que não está falando
nem agindo em nome da Lincoln.
P Outro dia, meu supervisor solicitou doações para uma ONG (organização não
governamental) que recolhe cães e gatos abandonados. Embora ele tenha
dito que as contribuições seriam voluntárias, eu senti a pressão para fazer a
doação de dinheiro. Eu soube que ele trabalha para essa organização em seu
tempo livre e também sei que ele passa trabalhos melhores aos que
compartilham do ponto de vista dele. O que posso fazer quanto a isso?
R Seria inapropriado o seu supervisor tratar os funcionários de maneiras
diferentes, dependendo de fazerem ou não doações para organizações
políticas a pedido dele. Você deve informar as atitudes dele ao seu Gerente
de Recursos Humanos, Superintendente de Conformidade, Diretor de
Conformidade, Conselho Corporativo de Conformidade ou um dos
Coordenadores de Conformidade Regionais.
49
50
Conclusão
F
“Na análise final, todas
as pessoas da Terra
formam uma única
equipe. O que ajudar
outros também nos
ajudará.”
– J. F. Lincoln
azer o que é certo nem sempre é fácil. Às vezes
sabemos claramente qual seria a ação certa, mas
as circunstâncias dificultam realizá-la. Em outros
casos, o desafio é compreender suficientemente
as complexidades de uma situação para discernir a
atitude certa.
O presente Código oferece-nos as ferramentas para
determinar o melhor modo de conduzirmos nossas
ações em uma variedade de situações de negócio e os
recursos, caso persistam dúvidas. Nunca devemos
hesitar em explorar tais recursos. Sempre temos a
opção de discutir tais assuntos abertamente com nosso
supervisor. Também podemos conversar com um de
nossos Coordenadores de Conformidade Regionais ou
entrar em contato com o Superintendente de
Conformidade, o Diretor de Conformidade, o Conselho
Corporativo de Conformidade ou a Linha Direta de
Conformidade. Em caso de dúvidas sobre a ação
correta a ser adotada, sempre devemos consultar um
desses recursos antes de tomar qualquer atitude.
A todo momento, sempre que aplicarmos este Código
em nosso trabalho diário na Lincoln Electric, devemos
refletir sobre os nossos compromissos — estabelecidos
no texto. Nossos compromissos — com a Empresa, uns
com os outros, com o mercado e no âmbito global,
governamental e político — são o alicerce do sucesso
da Lincoln há um século. São esses compromissos que
traçam o caminho para o novo século de nossos
negócios, garantindo que a Lincoln permaneça forte,
sustentável e bem-sucedida por muitos e muitos anos.
Observações
51
52
Category
Compliance Hotline – See Appendix A for all Hotline Numbers
Category
Compliance Hotline – See Appendix A for all Hotline Numbers
53

Lincoln Electric Code of Corporate Conduct and Ethics

Transcrição

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