Proposta da Administração

Transcrição

Proposta da Administração para a AGOE a ser realizada em 06 de abril de 2016
Em atendimento ao disposto no inciso I do §1º do artigo 9º, no artigo 10 e no artigo 12,
incisos I e II, da Instrução da CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), a
Administração da Companhia disponibiliza a seguir os itens 10, 12.5 a 12.10 e 13 do
Formulário de Referência (anexo nº 24 da Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009)
da Braskem S.A., Anexo 9-1-II (Proposta de destinação do lucro líquido do exercício),
Proposta de Remuneração dos Administradores e Proposta de alteração do Estatuto Social,
bem como cópia do Estatuto contendo as alterações propostas.
O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores
Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal, a Declaração dos Diretores sobre as
Demonstrações Financeiras e a Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores
Independentes, relativos às Demonstrações Financeiras (controladora e consolidado), bem
como as Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP (controladora e consolidado),
foram arquivadas na CVM no dia 18 de fevereiro de 2016 e estão disponíveis para consulta
no website de Relações com Investidores da Companhia (www.braskem-ri.com.br).
Para acessar link direto com os documentos acima citados, clique aqui.
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Índice
Item 10.......................................................................................................Pag.3
Item 12...................................................................................................... Pag.47
Proposta Remuneração............................................................................. Pag.78
Item 13...................................................................................................... Pag.80
Proposta de destinação do lucro (Anexo 9)............................................ Pag.107
Proposta de alteração do Estatuto e Estatuto alterado com marcas...... Pag.113
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10.1
Condições financeiras e patrimoniais gerais
(a)
comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores da Companhia entendem que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais
compatíveis com sua área de atuação e suficientes para implementar o seu plano de crescimento e
desenvolvimento sustentável, cumprindo com todas as suas obrigações, agindo pró-ativamente em
busca das melhores oportunidades, visando à criação de valor para seus acionistas e o aumento da
competitividade em toda a cadeia produtiva do setor petroquímico e de plásticos.
A tabela abaixo apresenta a evolução dos principais indicadores financeiros da Companhia:
Liquidez Corrente
Liquidez Geral
Alavancagem (Dívida líquida/EBITDA em US$)
2015
1,05
1,02
1,91
2014
2013
1,05
1,14
2,58
1,10
1,19
2,87
O ano de 2015 foi marcado por uma conjuntura econômica brasileira mais desfavorável do que a
inicialmente prevista, sendo afetada por um crescimento na China abaixo do esperado (6,9%, o
menor em 25 anos), pela queda no preço internacional das commodities e pela desvalorização das
moedas dos países emergentes com destaque para o Real.
A forte desaceleração de importantes setores da economia brasileira, como serviços, construção e
infraestrutura, afetou o mercado de trabalho, reduzindo a renda e, como consequência, impactando
o consumo das famílias e o nível dos investimentos. Segundo o IBGE, o PIB brasileiro teve retração
de 3,8% em 2015.
Neste contexto, as operações da Braskem no Brasil estiveram focadas no avanço dos seus principais
indicadores operacionais e no incremento de suas vendas, com a elevação das exportações. Além
disso, foram prioridades no ano a renovação do contrato de energia da Chesf, fundamental para a
operação das plantas da Braskem em Alagoas e Bahia e também a assinatura de um contrato de
longo prazo de nafta com a Petrobras.
Em 2015, a Braskem registrou EBITDA recorde de US$ 2.808 milhões, 17% superior ao apresentado
no ano anterior. Em reais, o EBITDA também foi recorde atingindo R$ 9.372 milhões, explicado
principalmente pelo (i) desempenho operacional; (ii) patamar saudável dos spreads de resinas no
mercado internacional; (iii) maior volume de exportações; (iv) bom desempenho das operações nos
EUA e Europa; e (v) depreciação média do real de 42%.
Em 31 de dezembro de 2015, a Braskem apresentou dívida bruta consolidada de US$ 10,5 bilhões
que inclui a dívida do projeto do México no valor de US$ 3,2 bilhões. Para efeito da análise do
endividamento/alavancagem da Companhia, o financiamento do projeto do México não será incluído
pelo fato de o mesmo ser na modalidade de project finance, onde a dívida do projeto deve ser
repaga exclusivamente com sua geração de caixa.
Nesse contexto, a Braskem registrou dívida bruta de US$ 7.294 milhões, 5% inferior à registrada
em 2014. A dívida bruta atrelada ao dólar foi de 79%.
A dívida líquida da Braskem era de US$ 5.411 milhões, 13% inferior à registrada em 2014. Por sua
vez, a redução da dívida líquida associada ao crescimento de 17% do EBITDA de 2015 influenciou
positivamente a alavancagem financeira medida pela relação dívida líquida/EBITDA, que encerrou
o ano em 1,91x quando mensurada em dólares, uma queda de 26% em relação a 2014. Em reais,
a alavancagem foi de 2,23x, 24% inferior.
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Em linha com sua estratégia de redução de gastos, a Braskem iniciou a implementação de um
programa com 11 frentes de trabalho, incluindo melhorias de processos, otimização de escopo e
estrutura, com potencial economia de R$ 400 milhões por ano em base recorrente, montante que
deve ser atingido em sua plenitude em 2017. Para 2015, as ações implementadas atingem ganhos
recorrentes no montante de R$ 156 milhões.
Em 2014, a economia global foi afetada positivamente pela recuperação da economia dos EUA e o
bom desempenho de outros mercados desenvolvidos, como o Reino Unido; contrapondo ao menor
crescimento observado dos países emergentes e da zona do Euro. Esse cenário levou ao contínuo
bom desempenho da indústria petroquímica global, contribuindo para a rentabilidade e crescimento
do setor.
No caso do Brasil, o ano seguiu desafiador com crescimento do PIB de 0,1%. A falta de
competitividade de custos em função da elevada carga tributária, preços de energia e questões de
infraestrutura, entre outros, fez com que o setor industrial apresentasse déficit recorde de US$ 109
bilhões na balança comercial.
Nesse contexto, a Braskem registrou um EBITDA de R$ 5.620 milhões no ano, 17% superior ao
registrado no ano de 2013 e teve lucro líquido registrado de R$ 726 milhões, 43% superior ao
registrado no ano anterior. A depreciação do real e a recuperação do patamar de spreads de
petroquímicos no mercado internacional foram os principais responsáveis por esse desempenho. A
alavancagem da Companhia, medida pela relação dívida líquida / EBITDA, em dólares, foi de 2,58x,
uma redução de 10% em relação a 2013.
Em linha com sua estratégia de alongamento do perfil da dívida a Braskem, durante o 1o semestre,
emitiu US$ 750 milhões em bônus com vencimento em 2024. Os recursos foram utilizados em
ofertas de recompra dos bônus remanescentes no mercado com vencimentos em 2017, 2018 e
2020, respectivamente.
No que tange ao seu compromisso com a liquidez e higidez financeira, a Companhia possui duas
linhas de credito rotativo, no valor de US$ 750 milhões e R$ 500 milhões, ambas com vencimento
em 2019. As linhas de crédito rotativo não apresentam cláusulas restritivas de saque em momentos
adversos de mercado (Material Adverse Change – MAC Clause). Os bancos que participam destas
operações são de primeira linha, com baixo nível de default (Credit Default Swap) e rating elevado.
Em 2013, a melhora na economia global, que influenciou positivamente a rentabilidade da indústria
petroquímica mundial, e o crescimento de 8% do mercado brasileiro de resinas, fez com que a
Braskem registrasse um EBITDA 22% superior ao ano anterior. O resultado foi ainda positivamente
influenciado pela desoneração da alíquota de PIS e COFINS na compra da matéria prima. A dívida
líquida registrada em dez/13 foi 7% inferior a apresentada em 2012 refletindo, além do aumento
do EBITDA, o reembolso da Braskem do bridge loan concedido ao projeto do México, com os
recursos oriundos do primeiro desembolso do project finance, fechando com um índice de
alavancagem de 2,87x, conforme tabela acima.
(b)
comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital
Os diretores indicam, no quadro abaixo, a evolução da estrutura de capital da Companhia com
relação aos três últimos exercícios sociais:
2015
Capital próprio
Capital de terceiros
2%
98%
2014
2013
12%
88%
16%
84%
4
O capital de terceiros está composto primordialmente pela abertura a seguir:
Mercado de Capitais
Agentes Governamentais Nacionais
Agentes Governamentais Estrangeiros
Operações Estruturadas
Aquisição de Investimentos
Capital de Giro
2015
59%
14%
2%
8%
0%
17%
2014
2013
57%
21%
2%
8%
0%
12%
56%
19%
2%
9%
0%
14%
A Companhia busca diversificar suas fontes de financiamento, obtendo recursos no mercado de
capitais, com agentes governamentais, por meio de capital de giro e outras operações estruturadas.
Em 2015 o mercado de capitais representava 59% de toda a exposição da dívida da Braskem, com
crescimento de 2 p.p. em relação a 2014 e 3p.p. em relação a 2013. Este crescimento está em linha
com a estratégia da Companhia de fortalecer seu relacionamento com os mercados de capitais,
valendo-se do custo de oportunidade destas linhas, mantendo a disposição linhas de crédito
bancário para operações de capital de giro.
Em 31 de dezembro de 2015, a Braskem apresentou dívida bruta consolidada de US$ 10,5 bilhões
que inclui a dívida do projeto do México, Etileno XXI, no valor de US$ 3,2 bilhões.
Etileno XXI é o projeto em andamento para construção de um novo complexo petroquímico no
México, em parceria com grupo mexicano Idesa com participação de 75% e 25%, respectivamente,
para a produção de cerca de 1.000 mil toneladas de polietileno a partir de etano.
Para efeito da análise do endividamento/alavancagem da Companhia, o financiamento do projeto
do México não será incluído pelo fato de o mesmo ser na modalidade de project finance, onde a
dívida do projeto deve ser repaga exclusivamente com sua geração de caixa.
em 2014. A dívida bruta atrelada ao dólar foi de 79%.
Ainda, o saldo de caixa e aplicações consolidado foi de US$ 1.917 milhões. Excluindo o saldo de
caixa da controlada Braskem Idesa, o valor totalizou US$ 1.883 milhões, um incremento de US$ 455
milhões em relação ao ano anterior. O saldo de caixa e aplicações atrelado ao dólar foi de 65%. Por
consequência, a dívida líquida da Braskem foi 13% inferior à registrada em 2014, totalizando US$
5.411 milhões. Quando medida em reais, a dívida apresentou crescimento de 28%, totalizando R$
21.128 milhões, influenciada pela apreciação do dólar em 47%. A dívida líquida atrelada ao dólar
foi de 84%.
Em 31 de dezembro de 2014, a Braskem apresentou dívida bruta consolidada de US$ 10,5 bilhões.
Este montante contempla o financiamento do projeto México no valor de US$ 2.879 milhões,
recebido pela subsidiária Braskem Idesa até o 4T14, e que inclui a 3ª e 4ª parcelas, recebidas em
8 de abril e 11 de agosto, no valor de US$ 465 milhões e US$ 383 milhões, respectivamente. Pelo
fato deste investimento ser feito na modalidade de project finance, onde a dívida do projeto deve
ser repaga com sua própria geração de caixa, para efeito da análise do endividamento da Companhia
o mesmo não será incluído.
em 2013. Quando medida em reais, a dívida bruta apresentou alta de 9%, impactada pela
apreciação da moeda norte-americana em 13% no período. A dívida bruta atrelada ao dólar era de
68%.
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O saldo de caixa e aplicações totalizou US$ 1.427 milhões, uma redução de US$ 124 milhões em
relação ao ano anterior, em função da apreciação da moeda norte-americana em 13% no período e
seu respectivo impacto no caixa em reais.
A dívida líquida da Braskem em dólares apresentou queda de 3%, totalizando US$ 6.229 milhões.
Quando medida em reais, a alta foi de 11%, influenciada pela apreciação da moeda norteamericana.
Em 31 de dezembro de 2013, a Braskem apresentou dívida bruta consolidada de US$ 10,0 bilhões.
Este montante contempla o financiamento do projeto México no valor de US$ 2,0 bilhões, recebido
pela subsidiária Braskem Idesa. A primeira parcela de US$ 1,5 milhões, foi recebida em 24 de julho
de 2013, e a segunda parcela, no valor de US$ 547 milhões, foi recebida em 6 de novembro de
2013.
Grande parte da dívida da Companhia está atrelada ao dólar norte-americano, sendo que este
percentual foi ao final de 2013 de 70% comparado a 68% em 2012. Com isso, o montante total da
dívida da Companhia, quando expresso em reais, pode variar entre um ano e outro devido a
oscilações do câmbio.
A dívida líquida ao final do ano de 2013 foi de R$ 15,0 bilhões representando um aumento de 7%
quando comparada aos R$ 14,0 bilhões registrados em 2012. O aumento observado em 2013
decorre principalmente da valorização do dólar em 9% em relação ao real, aumentando o estoque
de endividamento em moeda estrangeira, quando expresso em reais.
Quando expressa em dólares norte-americanos, a dívida líquida da Companhia foi de US$ 6,3 bilhões
em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 7% quando comparada aos 6,8 bilhões
registrados em 31 de dezembro de 2012.
(c)
comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação
aos compromissos financeiros assumidos
Os diretores da Companhia acreditam que os níveis de liquidez e de alavancagem financeira são
adequados para que a Companhia possa cumprir com suas obrigações presentes e futuras para
aproveitar oportunidades comerciais à medida que estas venham a surgir.
A Companhia assumiu compromissos em 2015, no montante de R$ 5.482 milhões, (I) em 2014 R$
6.175 milhões, e (II) em 2013 R$ 6.317 milhões. A estratégia de assunção de compromissos tem
como objetivo o alongamento do perfil da dívida. Em todos os três exercícios a Companhia buscou
manter seu nível de liquidez elevado, refletindo sua capacidade de pagamento via geração de caixa
operacional e a manutenção de linhas de stand-by, garantindo assim a cobertura de suas obrigações
em 45 meses em dezembro de 2015.
A capacidade de pagamento da Companhia, porém, poderá vir a ser afetada por diversos fatores de
risco, apontados no item 4 deste Formulário de Referência.
De forma resumida, é possível dizer que as principais necessidades de caixa da Companhia
compreendem: (i) necessidades de capital de giro, (ii) serviço da dívida, (iii) investimentos de capital
relacionados a investimentos em operações, manutenção e ampliação das instalações industriais, e
(iv) pagamento de dividendos referentes às ações e/ou juros sobre o capital próprio. Para fazer
frente a tais necessidades de caixa, a Companhia tem contado tradicionalmente com seu fluxo de
caixa decorrente de suas atividades operacionais, com empréstimos de curto e longo prazo, e com
a emissão de títulos de dívida nos mercados de capitais nacional e internacional.
6
Em 2015, a Braskem permaneceu classificada como grau de investimento pelas 3 maiores agências
globais de classificação de risco, sendo pela primeira vez classificada acima do risco soberano pela
Standard & Poor´s e pela Fitch.
Abaixo, segue tabela indicando a classificação atribuída à Companhia pelas principais agências em
dezembro de 2015:
Fitch
Standard & Poors'
Moody's
2015
BBB- Negativa
BBB- Negativa
Baa3 Negativa
2014
BBB- Estável
BBB- Estável
Baa3 Negativa
2013
BBB- Negativa
BBB- Estável
Baa3 Negativa
Em dezembro de 2015 a Standard & Poor’s reafirmou o rating da Braskem em “BBB-” (escala global),
acima do rating soberano, podendo ficar até dois degraus acima do rating soberano. Segundo a
agência, esta reafirmação reflete (i) a forte posição de liquidez da Companhia; (ii) a sólida geração
de caixa; e (iii) a diversificação geográfica.
A Fitch Ratings, em relatório também divulgado em dezembro, manteve o rating “BBB-” com
perspectiva “negativa”. Na avaliação da agência, a manutenção do rating da Braskem foi suportada
(i) pelas métricas de crédito adequadas e a forte posição de liquidez; (ii) pelos melhores patamares
de spreads petroquímicos no mercado internacional; e (iii) pela desvalorização do real.
A Moody’s manteve o rating “Baa3” com perspectiva “negativa” ao longo de 2015. Na avaliação da
agência, a manutenção do rating da Braskem foi baseada no fato da Companhia ser a maior
produtora de resinas das Américas, com posição relevante no Brasil, e no relacionamento de longo
prazo com seus clientes e na diversificação da sua matriz de matéria-prima através de investimentos
em projetos base gás. Por outro lado, a perspectiva “negativa” reflete as incertezas
macroeconômicas e políticas no Brasil que podem impactar o desempenho operacional da
Companhia.
Em fevereiro de 2016, em função do rebaixamento do rating soberano pela agência de classificação
de risco Moody´s, foi conduzido processo de revisão de diversas empresas brasileiras e, nesse
contexto, o rating da Braskem foi revisado de Baa3 para Ba1 com perspectiva negativa.
Em 2014, a Braskem manteve o grau de investimento nas notas atribuídas pelas 3 maiores agências
globais de classificação de risco.
Em agosto, a Standard & Poor’s manteve o rating da Braskem em “BBB-“ (escala global) com
perspectiva “estável”. A perspectiva “estável” baseia-se principalmente na expectativa de que a
Companhia reduziria a sua alavancagem, consequência de melhores índices operacionais e da
manutenção de sua liquidez financeira.
A Moody’s, em relatório divulgado também em agosto, manteve o rating “Baa3” com perspectiva
“negativa”. Na avaliação da agência, a manutenção do rating da Braskem foi suportada pelo seu
tamanho como a maior Companhia petroquímica das Américas e posição dominante no Brasil, pela
sua capacidade de produção com margens operacionais acima da média da indústria devido a altas
taxas de utilização e pelo relacionamento de longo prazo com seus clientes.
Por fim, em outubro, a Fitch Ratings divulgou relatório mantendo o rating da Braskem em “BBB-”, e
alterando a perspectiva de “negativa” para “estável”. A mudança da perspectiva para “estável” foi
suportada pelo forte compromisso da Companhia em manter seu perfil financeiro robusto, pela sua
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posição de liderança nas Américas e pela sua estratégia de diversificação de matéria prima a custos
mais competitivos com a partida do projeto do México.
Em 2013, a Braskem manteve o grau de Investimento nas notas atribuídas pelas 3 maiores agências
globais de classificação de risco.
A Moody’s e a Fitch Rating mantiveram o rating da Braskem em “Baa3” e “BBB-“, respectivamente,
com perspectiva negativa. A manutenção reflete o impacto positivo da desoneração na compra de
matérias-primas, uma vez que melhora o fluxo de caixa da Companhia, sua rentabilidade e
capacidade de investir nos projetos de diversificação.
A Standard & Poor’s, em relatório divulgado em julho, também manteve o rating “BBB-“ e
perspectiva em estável para a Braskem.
Adicionalmente, cabe mencionar que a Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por meio
de vendas a uma ampla base de clientes no mercado interno e externo e pela análise continuada
do crédito de seus clientes. Em ambos os mercados, a Companhia utiliza de credit scoring e solicita
garantias pessoais/corporativas, quando necessário. No mercado externo, a Companhia utiliza
seguradora de crédito, vendas garantidas por carta de crédito e outras modalidades de garantias.
Finalmente, cabe apontar que a Companhia contabiliza provisão para créditos de liquidação
duvidosa, a qual, historicamente, vem se mostrando suficiente para cobrir as perdas com títulos
incobráveis.
(d)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas.
Em linha com sua estratégia de médio e longo prazo, a Braskem investe em ativos não circulantes
que lhe proporcionem competitividade e diversificação da sua matriz de matéria-prima,
fortalecimento da sua liderança nas Américas e no mercado de biopolímeros. Assim, durante o ano
de 2015, a Companhia adicionou ao seu imobilizado R$ 4,1 bilhões, em 2014 R$ 5,3 bilhões e em
2013 R$ 5,7 bilhões.
Os principais projetos foram:
•
Projeto do México, Etileno XXI:
Projeto em andamento para construção de um novo complexo petroquímico no México, em parceria
com grupo mexicano Idesa com participação de 75% e 25%, respectivamente, para a produção de
cerca de 1.000 mil toneladas de polietileno a partir de etano.
O progresso físico do empreendimento ao final de 2015 atingiu 99%. Atualmente o projeto está em
processo de arranque (start-up), e a área de utilidades já se encontra em operação para suportar a
partida do cracker e início da produção de polietilenos nos primeiros meses de 2016.
O investimento acumulado até o fim de 2015 totalizou US$ 4,9 bilhões, sendo (i) US$ 3,2 bilhões
de dívida na modalidade de project finance e (ii) US$ 1,7 bilhões via aporte dos acionistas.
•
Investimentos correntes e demais projetos estratégicos:
Em 2015, a Braskem realizou investimentos que totalizaram R$ 2.376 milhões. Excluindo da análise
as contribuições da Braskem ao projeto do México, o investimento foi de R$ 1.272 milhões. Desse
montante, R$ 1.174 milhões ou cerca de 90% do total foram direcionados às operações industriais
(sendo R$ 214 milhões nos Estados Unidos e Europa, equivalente a US$ 64 milhões), incluindo os
investimentos relacionados a eficiência operacional, SSMA (Saúde, Segurança e Meio Ambiente),
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produtividade e manutenção. O restante foi direcionado aos demais projetos, como o investimento
para a produção de UTEC (Polietileno de ultra-alto peso molecular) em La Porte, EUA.
Em 2014, Braskem desembolsou R$ 2.526 milhões (não inclui juros capitalizados).
Excluindo-se da análise o projeto do México, o investimento totalizou R$ 1.905 milhões. Desse
montante, 85% foram direcionados para a manutenção e outros investimentos operacionais,
incluindo as duas paradas programadas dos crackers de São Paulo e Triunfo.
Em 2013, a Braskem, desembolsou R$ 2.722 milhões (não inclui juros capitalizados) nos seus
projetos de crescimento, na manutenção e na melhoria de seus ativos.
Excluindo-se da análise o projeto do México, o investimento totalizou R$ 1.624 milhões, destinados,
principalmente, para manter a confiabilidade e o alto nível de eficiência de seus ativos. O
desembolso com manutenção, que inclui a despesa da parada programada de manutenção em
Camaçari, foi de R$ 1.354 milhões em 2013.
Para financiamento destes investimentos realizados no Brasil, a Companhia acessa de forma direta
diversos órgãos governamentais, tais como: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social, o Banco do Nordeste do Brasil e a FINEP, e, indiretamente, o Fundo de Desenvolvimento do
Nordeste através de repasse do Banco do Brasil.
(e)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Os diretores acreditam que poderão suprir eventuais deficiências de liquidez da Companhia, por
meio da combinação de: (i) recursos originados das operações em geral da Companhia, (ii) recursos
originados por meio de financiamentos, incluindo novas captações e refinanciamento da dívida já
existente, e (iii) recursos originados devido à redução do ciclo operacional e consequente redução
da necessidade de financiamento de capital de giro.
A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessário, por meio de operações de crédito à
exportação nas modalidades de ACCs (Adiantamento sobre Contrato de Câmbio) e por meio de
operações de true sale/cessão de recebíveis.
As linhas de crédito à exportação nas modalidades de ACCs consistem em financiamentos
disponibilizados a custos bastante competitivos para empresas exportadoras. As operações de true
sale/cessão de recebíveis representam o desconto de recebíveis de clientes, sem direito de regresso
por parte da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contabilizou montante aproximado de R$ 254 milhões
para operações de ACCs para 2015, em comparação a sem saldo em 31 de dezembro de 2014 e R$
117 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Adicionalmente, para garantir a higidez financeira da Companhia, a Companhia mantém um nível
mínimo de caixa suficiente para suprir suas obrigações de curto prazo, possui ainda duas linhas de
crédito rotativo (stand by), no valor de US$ 750 milhões e R$ 500 milhões, ambas com vencimento
em 2019. As linhas de crédito rotativo da companhia não apresentam cláusulas restritivas de saque
em momentos adversos de mercado (Material Adverse Change – MAC Clause). Os bancos que
participam destas operações são de primeira linha, com baixo nível de risco ( Credit Default Swap) e
rating elevado.
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(f)
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
A tabela abaixo demonstra a evolução da alavancagem financeira da Companhia nos últimos 3
exercícios sociais, medida pelo indicador “Dívida Líquida/EBITDA”:
Dívida Líquida
EBITDA
Dívida Líquida/EBITDA
2015
(R$)
(US$)
21,1 bi
5,4 bi
9,4
2,8
2,23x
1,91x
2014
(R$)
(US$)
16,5 bi
6,2 bi
5,6 bi
2,4 bi
2,92x
2,58x
2013
(R$)
(US$)
15,0 bi
6,3 bi
4,8 bi
4,0 bi
3,09x
3,36x
Em 31 de dezembro de 2015, a dívida líquida da Braskem foi de US$ 5.411 milhões, 13% inferior à
registrada em 31 de dezembro de 2014. Por sua vez, a redução da dívida líquida associada a
recuperação do EBITDA dos últimos 12 meses fez com que a alavancagem financeira, medida em
dólares pela relação Dívida Líquida/EBITDA, caísse de 2,58x ao final de 2014 para 1,91x no
fechamento do ano de 2015.
Em 2014, em reais, a alavancagem foi para 2,92x, queda de 6% quando comparada ao ano anterior,
positivamente influenciada pela melhoria do EBITDA apresentado no ano e pela depreciação do real
entre os períodos. O perfil de endividamento da Companhia pode ser resumido pela tabela abaixo:
Dívidas de curto prazo
Dívidas de longo prazo
Dívidas em Reais
Dívidas sujeitas à variação cambial do Dólar
Dívidas sujeitas à variação em outras moedas
Dívidas Quirografárias
Dívidas cobertas por garantias
Principais tipos de garantias;
2015
2014
2013
R$ 1.973 milhões
R$ 1.419 milhões
R$ 1.260 milhões
R$ 26.542 milhões
R$ 18.918 milhões
R$ 17.342 milhões
21%
32%
32%
79%
68%
69%
0%
0%
0%
86%
79%
81%
14%
21%
19%
Hipotecas, penhor de máquinas e equipamentos, fiança bancária e apólice de seguros
Vale mencionar, ainda, que grande parte dos financiamentos domésticos foram contratados com
instituições financeiras de fomento, as quais oferecem condições mais competitivas em relação ao
mercado privado.
A estratégia de financiamento da Companhia tem sido a de alongar o prazo médio do vencimento
de sua dívida, inclusive mediante a amortização de dívida de curto prazo por meio de empréstimos
de longo prazo e, prioritariamente, através da emissão de títulos de dívida de longo prazo no
mercado de capitais para aumentar os níveis de liquidez e melhorar a sua flexibilidade estratégica e
financeira. A estratégia de financiamento para os próximos anos prevê a manutenção de liquidez e
um perfil de vencimento da dívida que seja compatível com a geração prevista de fluxo de caixa.
Além disso, os diretores acreditam que os gastos de capital não irão afetar negativamente a
qualidade dos índices de endividamento ou a abordagem disciplinada na alocação de capital.
Os diretores da Companhia passam a descrever, abaixo, (i) contratos de empréstimo e financiamento
que classificam como relevantes, (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras,
(iii) grau de subordinação entre as dívidas, e (iv) eventuais restrições impostas ao emissor.
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Fixed-rate Notes
Em setembro de 2006, a Companhia emitiu e vendeu Notes a 8,00% ao ano, com valor total do
principal de US$ 275,0 milhões. Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em janeiro
e julho de cada ano. O vencimento desses títulos é em janeiro de 2017. Em dezembro de 2015 o
valor do principal em aberto desses títulos era de US$ 55,87 milhões.
10
Em junho de 2008, a Companhia emitiu e vendeu Notes a 7,250% ao ano, com valor total do
principal de US$ 500,0 milhões. Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em junho e
dezembro de cada ano, com vencimento em junho de 2018. Em dezembro de 2015 o valor do
principal em aberto desses títulos era de US$ 137,42 milhões.
Em maio de 2010, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 7,00% ao ano, no
valor de US$ 400,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em maio e
novembro de cada ano. O vencimento desses títulos é em maio de 2020. Esta operação foi reaberta
em julho de 2010 com valor de US$ 350,0 milhões. Em dezembro de 2015 o valor do principal em
aberto desses títulos era de US$ 397,67 milhões.
Em abril de 2011, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 5,75% ao ano, no
valor de US$ 750,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em abril e
outubro de cada ano. O vencimento desses títulos é em abril de 2021. Esta operação foi reaberta
em fevereiro de 2012 com valor de US$ 250,0 milhões. Em dezembro de 2015 o valor do principal
em aberto desses títulos era de US$ 997,5 milhões.
Em julho de 2011, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 7,125% ao ano, no
valor de US$ 500,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em janeiro e
julho de cada ano. O vencimento desses títulos é em julho de 2041. Esta operação foi reaberta em
julho de 2012 com valor de US$ 250,0 milhões. Em dezembro de 2015 o valor do principal em aberto
desses títulos era de US$ 750,0 milhões.
Em maio de 2012, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 5,375% ao ano, no
valor total de US$ 500,0 milhões Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em maio e
novembro de cada ano. O vencimento desses títulos é em maio de 2022. Em dezembro 2015 o valor
do principal em aberto desses títulos era de US$ 500,0 milhões.
Em fevereiro de 2014, a Companhia emitiu e vendeu Notes remuneradas a juros de 6,45% ao ano,
no valor total de US$ 500,0 milhões. Os juros sobre esses títulos são pagos semestralmente em
fevereiro e agosto de cada ano. O vencimento desses títulos é em fevereiro de 2024. Esta operação
foi reaberta em maio de 2014 com valor de US$ 250,0 milhões. Em dezembro de 2015 o valor do
principal em aberto desses títulos era de US$ 750,0 milhões.
Perpetual Bonds
Em outubro de 2010, a Companhia emitiu e vendeu perpetual bonds com valor do principal de US$
450,0 milhões com juros a 7,375% ao ano. Os juros sobre esses títulos são pagos trimestralmente
em janeiro, abril, julho e outubro de cada ano. A Companhia pode, a seu critério, resgatar esses
títulos, no todo ou em parte, devendo pagar o equivalente a 100% do valor do principal acrescido
dos juros acumulados e valores adicionais, se houver, em qualquer data de pagamento de juros a
partir de outubro de 2015. Esta operação foi reaberta em fevereiro de 2012 com valor de US$ 250,0
milhões. Em dezembro de 2015 o valor do principal em aberto desses títulos era de US$ 700,0
milhões.
Linhas de crédito bancário
Entre setembro de 2013 e setembro de 2015, a Companhia obteve junto a instituições financeiras
internacionais, contratos de financiamento externo no valor total de US$ 487,6 milhões. Sobre este
valor incidem juros à taxa LIBOR acrescida de 1,50% e 1,80% ao ano, os quais devem ser pagos
trimestralmente ou semestralmente referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser
11
pago na data de vencimento dos contratos, entre setembro de 2018 e julho de 2019. Em 31 de
dezembro de 2015, o valor do principal em aberto desses contratos era de US$ 487,6 milhões.
Linhas de Crédito para Pré-pagamento de Exportação
Em maio de 2010, a Companhia firmou com uma instituição financeira um contrato de prépagamento de exportação no valor de US$ 150,0 milhões. Sobre este valor, incidem juros à taxa
LIBOR acrescida de 2,40% ao ano, os quais devem ser pagos semestralmente a partir de novembro
de 2011 referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser pago no vencimento do contrato
em maio de 2015. Em 31 de dezembro de 2015, a operação estava liquidada.
Linhas de notas de crédito à exportação.
Entre novembro de 2006 e janeiro de 2008, a Companhia obteve, junto a instituições financeiras,
linhas de notas de crédito à exportação no valor de US$ 353,0 milhões. Sobre este valor incidem
juros entre 7,3% e 8,1% ao ano, os quais devem ser pagos semestralmente referentes ao período
vencido. O valor do principal deve ser pago na data de vencimento dos contratos, entre março de
2018 e fevereiro de 2020. Em 31 de dezembro de 2015, o valor do principal em aberto desse
contrato era de US$ 353,0 milhões.
Entre abril de 2010 e outubro de 2012, a Companhia obteve, junto a uma instituição financeira,
linha de notas de crédito agrícola no valor de R$ 1.065,0 milhões. Os contratos foram aditivados em
Outubro de 2013. Sobre este valor incidem juros à taxa de 105% do CDI ao ano, os quais devem
ser pagos semestralmente. O valor do principal deve ser pago anualmente, a partir de outubro de
2014 até outubro de 2021. Em 31 de dezembro de 2015, o valor do principal em aberto era de R$
725,0 milhões.
Entre abril de 2011 e agosto de 2011, a Companhia obteve, junto a uma instituição financeira, linha
de notas de crédito à exportação no valor de R$ 850,0 milhões. Sobre este valor incidem juros à
taxa de 112,5% do CDI ao ano, os quais devem ser pagos trimestralmente referentes ao período
vencido. O valor do principal deve ser pago na data de vencimento do contrato, entre abril de 2019
e agosto de 2019. Em 31 de dezembro de 2015, o valor do principal em aberto desse contrato era
de R$ 850 milhões.
Entre fevereiro e dezembro de 2013, a Companhia obteve, junto a instituições financeiras brasileiras,
linhas de notas de crédito à exportação incentivadas pelo governo federal no valor de R$ 250,0
milhões. Sobre este valor incidem juros à taxa de 8% ao ano, os quais devem ser pagos
trimestralmente referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser pago na data de
vencimento do contrato, entre fevereiro e dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2015, o valor
do principal em aberto desse contrato era de R$ 250 milhões.
Entre fevereiro e novembro de 2014, a Companhia obteve, junto a instituições financeiras brasileiras,
linhas de notas de crédito à exportação incentivadas pelo governo federal no valor de R$ 377,5
milhões. Os contratos foram aditivados entre junho e novembro de 2014 e as condições passaram
a ser as seguintes: (i) sobre o valor passaram a incidir juros à taxa entre 7,5% a 8% ao ano, os
quais devem ser pagos trimestralmente referentes ao período vencido; e (ii) o valor do principal
deve ser pago na data de vencimento do contrato, entre junho e novembro de 2017. Em 31 de
dezembro de 2015, o valor do principal em aberto desse contrato era de R$ 377,5 milhões.
Em setembro de 2014, a Companhia obteve, junto a uma instituição financeira brasileira, uma linha
de notas de crédito à exportação incentivadas pelo governo federal no valor de R$ 103,3 milhões.
Sobre este valor incidem juros à taxa de 108% do CDI ao ano, os quais devem ser pagos
12
semestralmente referentes ao período vencido. O valor do principal deve ser pago anualmente, a
partir de agosto de 2018. Em 31 de dezembro de 2015, o valor do principal em aberto desse contrato
era de R$ 100 milhões.
Em novembro de 2014, a Companhia obteve, junto a uma instituição financeira brasileira, uma linha
de notas de crédito à exportação incentivadas pelo governo federal no valor de R$ 100,7 milhões.
Sobre este valor incidem juros à taxa de 8% ao ano, os quais devem ser pagos na data de
vencimento do contrato. O valor do principal deve ser pago na data de vencimento do contrato, em
abril de 2015. Em 31 de dezembro de 2015, a operação estava liquidada.
Empréstimos junto ao BNDES para fomento do desenvolvimento
Em maio de 2009, a Companhia celebrou com o BNDES um Contrato de Financiamento Mediante
Abertura de Crédito no valor de R$ 555,6 milhões. Desse total, R$ 52,2 milhões são remunerados a
variação cambial do dólar, acrescida de 6,66% a.a., o valor restante é remunerado a TJLP acrescido
de 0% a 4,78% a.a.. O prazo total da operação é de 8 anos, sendo 2 anos de carência e o último
pagamento está previsto para julho 2017. Tal financiamento foi destinado à implantação da Unidade
Eteno-Álcool no Pólo de Triunfo, no Rio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo devedor
do contrato era de R$ 148,6 milhões.
Em dezembro de 2009, a Companhia celebrou com o BNDES um Contrato de Abertura de Limite de
Crédito no valor de R$ 500 milhões, com, a finalidade de financiar os projetos industriais da empresa
além de outros projetos relacionados à saúde, segurança e meio ambiente. Em junho de 2010, a
Companhia contratou a utilização de R$ 500 milhões, dos quais: R$ 80,5 milhões são remunerados
variação cambial do dólar, acrescida de 6,66% a.a., R$ 97,4 milhões são remunerados a taxa de
4,5% a.a. e, o valor restante é remunerado a TJLP acrescido de 2,58% a.a. a 3,58% a.a . O prazo
da operação é de 6,5 anos, sendo que haverá carência de 18 meses, sendo o último pagamento
previsto para janeiro de 2017. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo devedor do contrato era R$
136,1 milhões. Em junho de 2014, a Companhia contratou a segunda utilização do Contrato de
Abertura de Limite de Crédito de dezembro de 2009 no valor de R$ 92,15 milhões, para
financiamento dos projetos de Inovação de 2014. Esta tranche é remunerada a taxa de 4% a.a.,
com prazo de 6,5 anos, sendo que haverá carência de 18 meses e o último pagamento está previsto
para janeiro de 2021. O saldo devedor desta tranche em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 92,9
milhões.
Em dezembro de 2010, a Companhia celebrou com o BNDES um Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito no valor de R$ 524,7 milhões. Desse total, R$ 64 milhões são
remunerados a variação cambial do dólar, acrescida de 6,66% a.a., R$ 194,9 milhões são
remunerados a 5,5% a.a. e o valor restante é remunerado a TJLP acrescido de 0% a 3,58% a.a. O
prazo total da operação é de 9 anos, sendo 2,5 anos de carência e o último pagamento está previsto
para janeiro de 2021. Tal financiamento é destinado à implantação da Unidade PVC em Marechal
Deodoro, em Alagoas. Em 31 de dezembro de2015, o saldo devedor do contrato era de R$ 391,2
milhões.
Em novembro de 2011, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito
de junho de 2007, a utilização de R$ 175,6 milhões para a construção da nova planta de butadieno.
A primeira tranche do contrato é remunerada variação cambial do dólar, acrescida de 6,53% a.a..
As outras são remuneradas a TJLP, acrescidas de 0% a 3,45% a.a.. O prazo total do contrato é de
9 anos, sendo 1,5 de carência, vencendo a última parcela em janeiro de 2021. Em dezembro de
2015, o saldo devedor do contrato era de R$ 144,8 milhões.
13
Em dezembro de 2011, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito
de novembro de 2011, a primeira utilização de recursos no valor de R$ 353,4 milhões para o
financiamento dos projetos de modernização das plantas industriais e de saúde, segurança e meio
ambiente, referentes ao exercício de 2011. Do total do contrato, R$ 53,6 milhões são remunerados
variação cambial do dólar, acrescida de 6,53% a.a.. O restante é remunerado a TJLP, acrescido de
2,05% a 3,45% a.a.. O prazo total do contrato é de 6 anos, sendo 1 de carência, vencendo a última
parcela em janeiro de 2018.
Em julho de 2012, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito de
novembro de 2011, a segunda utilização de recursos no valor R$ 98,1 milhões para o financiamento
dos projetos de Inovação de 2011 e 2012. O saldo devedor do contrato é remunerado a taxa de 4%
a.a. O prazo total do contrato é de 6 anos, sendo 1 de carência, vencendo a última parcela em julho
de 2018.
Em agosto de 2012, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito de
novembro de 2011, a terceira utilização de recursos no valor de R$ 680 milhões para o financiamento
dos projetos de modernização das plantas industriais e de saúde, segurança e meio ambiente,
referentes ao exercício de 2012. Do total do contrato, R$ 92,7 milhões são remunerados variação
cambial do dólar, acrescida de 6,50% a.a., R$ 112,7 milhões são remunerados a taxa de 5,5% a.a.
e, o restante é remunerado a TJLP, acrescido de 0% a 3,42% aa. O prazo total do contrato é de 6
anos, sendo 1 de carência, vencendo a última parcela em outubro de 2018.
Em setembro de 2013, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito
de novembro de 2011, a quarta utilização de recursos no valor de R$ 789 milhões para o
ambiente, referentes ao exercício de 2013. Do total do contrato, R$ 110 milhões são remunerados
pela variação acumulada das taxas médias diárias dos financiamentos apurados no Sistema Especial
de Liquidação e de Custódia – SELIC (Taxas SELIC) e divulgadas pelo Banco Central do Brasil,
acrescida de 2,58 % a.a., R$ 212,7 milhões são remunerados a taxa de 3,5% a.a. e, o restante é
remunerado a TJLP, acrescido de 0% a 3,58% a.a.. O prazo total do contrato é de 6 anos, sendo 1
de carência, vencendo a última parcela em abril de 2020.
Em novembro de 2013, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito
de novembro de 2011, a quinta utilização de recursos no valor de R$ 74,3 milhões para o
financiamento dos projetos de Inovação de 2013. O saldo devedor do contrato é remunerado a taxa
de 3,5% a.a. O prazo total do contrato é de 6 anos, sendo 1 de carência, vencendo a última parcela
em novembro de 2019.
Em junho de 2014, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito de
novembro de 2011, a sexta utilização de recursos no valor de R$ 674,34 milhões para o
ambiente, referentes ao exercício de 2014. Do total do contrato, R$ 158,9 milhões são remunerados
pela variação acumulada das taxas médias diárias dos financiamentos apurados no Sistema Especial
de Liquidação e de Custódia – SELIC (Taxas SELIC) e divulgadas pelo Banco Central do Brasil,
acrescida de 2,78 % a.a., R$ 124,9 milhões são remunerados a taxa de 6% a.a. e, o restante é
remunerado a TJLP, acrescido de 0% a 2,78% a.a.. O prazo total do contrato é de 6,5 anos, sendo
1,5 anos de carência, vencendo a última parcela em janeiro de 2021. Em junho de 2015, a
Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito de novembro de 2011, a
sétima utilização de recursos no valor de R$ 165,67 milhões para o financiamento dos projetos de
modernização das plantas industriais e de saúde, segurança, meio ambiente e em inovação,
14
referentes ao exercício de 2015. Do total do contrato, R$ 30,6 milhões são remunerados pela
variação acumulada das taxas médias diárias dos financiamentos apurados no Sistema Especial de
Liquidação e de Custódia – SELIC (Taxas SELIC) e divulgadas pelo Banco Central do Brasil, acrescida
de 2,32 % a.a., R$ 74,4 milhões são remunerados a taxa de 7% a.a. e, o restante é remunerado a
TJLP, acrescido de 0% a 2,62% a.a.. O prazo total do contrato é de 6,5 anos, sendo 1,5 anos de
carência, vencendo a última parcela em dezembro de 2021. Em dezembro de 2015, o saldo devedor
do total destes contratos era de R$ 1.818,5 milhões.
Em agosto de 2014, a Companhia celebrou com o BNDES um Contrato de Financiamento Mediante
Abertura de Crédito no valor de R$ 422,9 milhões para financiamento dos investimentos estratégicos
e paradas para manutenção das unidades industriais, referentes a 2014. Desse total, R$ 145,5
milhões são remunerados pela variação acumulada das taxas médias diárias dos financiamentos
apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC (Taxas SELIC) e divulgadas pelo
Banco Central do Brasil, acrescida de 2,78 % a.a., R$ 57,1 milhões são remunerados a 6% a.a. e o
valor restante é remunerado a TJLP acrescido de 0% a 2,78% a.a. O prazo total da operação é de
6,5 anos, sendo 1,5 anos de carência e o último pagamento está previsto para março de 2021. Em
31 de dezembro de 2015, o saldo devedor do contrato era de R$ 382,6 milhões.
Em junho de 2015, a Companhia contratou, dentro do contrato de abertura de limite de crédito de
janeiro de 2015, a primeira utilização de recursos no valor de R$ 353,4 milhões para o financiamento
dos projetos de modernização das plantas industriais e de saúde, segurança e meio ambiente,
referentes ao exercício de 2015. Do total do contrato, R$ 186,7 milhões são remunerados pela
variação acumulada das taxas médias diárias dos financiamentos apurados no Sistema Especial de
Liquidação e de Custódia – SELIC (Taxas SELIC) e divulgadas pelo Banco Central do Brasil, acrescida
de 2,32% a.a.. O restante é remunerado a TJLP, acrescido de 0% a 2,62% a.a.. O prazo total do
contrato é de 6,5 anos, sendo 1,5 de carência, vencendo a última parcela em janeiro de 2022. Em
dezembro de 2015, o saldo devedor desta tranche era de R$ 271,6 milhões.
Empréstimos junto ao BNB para fomento do desenvolvimento
Em dezembro de 2010, a Companhia celebrou com o Banco do Nordeste do Brasil – BNB um contrato
de crédito garantido no valor total do principal de R$ 200 milhões para financiar a construção da
Nova Planta de PVC em Alagoas. Os empréstimos relativos a esse contrato são garantidos por
hipoteca sobre a planta de PVC localizada no Polo Cloroquímico de Marechal Deodoro. Sobre esses
empréstimos incidem juros à taxa de 8,50% ao ano, os quais devem ser pagos trimestralmente
referentes ao período vencido até dezembro de 2013 e, daí por diante, mensalmente, sobre o
período vencido, até dezembro de 2022. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo devedor do contrato
era de R$ 155,5 milhões.
Em março de 2013, a Companhia celebrou com o Banco do Nordeste do Brasil – BNB um contrato
de crédito de abertura de crédito no valor total de R$ 63 milhões para financiar a construção da
Nova Planta de PVC em Alagoas. Os empréstimos relativos a esse contrato são garantidos por fiança
bancária. Sobre esses empréstimos incidem juros à taxa de 3,53% ao ano, os quais devem ser
pagos trimestralmente referentes ao período vencido até março de 2015 e, daí por diante,
mensalmente, sobre o período vencido, até março de 2023. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo
devedor do contrato era de R$ 54,7 milhões.
Em agosto de 2014, a Companhia celebrou com o Banco do Nordeste do Brasil – BNB um contrato
de crédito garantido no valor total do principal de R$ 200 milhões para financiar modernização das
plantas industriais e de saúde, segurança e meio ambiente das unidades industriais do nordeste.
15
Sobre esse empréstimo incidem juros à taxa de 8,24% ao ano, os quais devem ser pagos
trimestralmente referentes ao período vencido até agosto de 2015 e, daí por diante, mensalmente,
sobre o período vencido, até agosto de 2024. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo devedor do
contrato era de R$ 192,6 milhões.
Outros Empréstimos para fomento do desenvolvimento
Em dezembro de 2012, a Companhia captou empréstimo junto à Nippon Export and Investment
Insurance – NEXI, no montante de US$ 200 milhões, com vencimento em novembro de 2022. O
desembolso dos recursos ocorreu no primeiro trimestre de 2013 e os encargos, pagos
semestralmente, são compostos de variação cambial, Libor + 1,1% a.a.. Em 31 de dezembro de
2015 o saldo devedor do contrato era de R$ 549 milhões.
ii.
outras relações de longo prazo mantidas com instituições financeiras
Com exceção das relações decorrentes dos contratos de empréstimos e financiamentos, cujos itens
mais relevantes foram descritos no item 10.1.f.ii acima, a Companhia não mantém qualquer outra
relação de longo prazo com instituições financeiras.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas da Companhia
Para fins de ordem de classificação dos créditos, as dívidas da Companhia não são cobertas por
garantias, à exceção das dívidas contratadas junto ao BNDES, BNB e FINEP, que são cobertas por
garantias reais e fiança bancária, o que lhes confere preferência no pagamento sobre as dívidas
quirografárias, nos termos da lei 11.101 de 9 de fevereiro de 2005. Do ponto de vista contratual,
não existe subordinação entre as dívidas, de modo que o pagamento de cada uma delas deverá
observar a data de vencimento estabelecida em cada instrumento contratual, independentemente
do pagamento das demais dívidas.
iv.
restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
A Companhia não possui contratos de financiamento que estabelecem limites para determinados
indicadores ligados a capacidade de endividamento e de pagamento de juros.
(g)
limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Todos os limites de crédito já contratados pela Companhia foram inteiramente utilizados, à exceção
do contrato abaixo:
Em janeiro de 2015, a Companhia contratou junto ao BNDES um Contrato de Abertura de Limite de
Crédito no valor de R$ 1,994 bilhões, para financiar projetos de modernização das plantas
industriais, de aumento de produtividade, de inovação e de saúde, segurança e meio ambiente.
Deste montante a Companhia já utilizou 21%, restando ainda R$ 1,579 bilhões disponíveis para
saque em até 5 anos a contar da assinatura do contrato.
(h)
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015
As alterações mais significativas nas demonstrações financeiras do exercício foram as seguintes:
16
Consolidado – R$ mil
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Tributos a recuperar
Não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Demais contas a receber
Imobilizado
Total Ativo
Passivo
Circulante
Financiamentos
Fornecedores
Project finance
Tributos a recolher
Dividendos
Benefícios pós-emprego
Não Circulante
Financiamentos
Project finance
Operações com derivativos
Mútuo projeto Etileno XXI
Patrimônio líquido
Reservas de lucros
Outros resultados abrangentes
Total Passivo
2015
7.439.723
1.272.004
2014
Análise Vertical Análise Horizontal
3.993.359
2.129.837
12%
2%
86%
-40%
1.304.056 1.045.428
3.226.507
870.206
298.057
91.905
33.961.963 29.001.490
59.961.294 49.421.751
2%
5%
0%
57%
100%
25%
271%
224%
17%
21%
1.968.540 1.418.542
11.698.695 10.852.410
302.266
26.462
744.660
203.392
753.668
215.888
0
336.357
3%
20%
1%
1%
1%
0%
39%
8%
1042%
266%
249%
-100%
25.370.260 18.918.021
11.975.167 7.551.033
1.184.741
594.383
1.538.784
792.188
154.707
69.176
42%
20%
2%
3%
0%
34%
59%
99%
94%
124%
2.882.019
736.180
-9.085.256 -2.924.057
59.961.294 49.421.751
5%
-15%
100%
291%
211%
21%
Ativo
A elevação de 86% ou R$ 3.446.364 mil de caixa e equivalentes de caixa decorreu principalmente
da melhora no desempenho operacional; do patamar saudável dos spreads de resinas no mercado
internacional; maior volume de exportações; bom desempenho das operações nos EUA e Europa; e
pela depreciação média do real de 42%.
Nesta rubrica estão incluídos dinheiro em caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras de alta
liquidez e com capacidade de resgate em prazo inferior a três meses. Esses ativos são conversíveis
em um montante conhecido de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Os
equivalentes de caixa no Brasil estão representados, principalmente, por instrumentos de renda fixa
e depósitos a prazo detidos pelo fundo FIM Júpiter. Os equivalentes de caixa no exterior consistem
de instrumentos de renda fixa emitidos por instituições financeiras de primeira linha (Time Deposit),
com alta liquidez no mercado.
No ativo circulante, a variação nessa rubrica decorreu, principalmente, da incorporação da
controlada Braskem Qpar pela Braskem, gerando um aproveitamento dos créditos acumulados na
Braskem, principalmente os relacionados com PIS/COFINS, com os tributos devidos pela Braskem
Qpar.
No ativo não circulante, as principais variações decorrem de pagamentos antecipados de IR e CSL
ao longo de 2015, no montante de R$ 162.740 mil e do incremento das operações normais de ICMS
no montante de R$ 99.256 mil.
17
A elevação do saldo dessa rubrica ocorreu, principalmente, por conta do reconhecimento de tributos
diferidos sobre prejuízo fiscal, em R$ 1.700.392 mil, e sobre variação cambial, em R$1.623.094 mil
(valorização do dólar frente ao real no exercício, uma vez que a Companhia adota o regime de caixa
para tributação da variação cambial).
As principais variações nessa rubrica decorreram de: (i) gastos capitalizáveis com o projeto Ascent
– R$ 89 milhões; (ii) bens recebidos em negociações com clientes e destinados a alienação – R$ 53
milhões; e (iii) despesas antecipadas – R$ 28 milhões.
Imobilizado
A variação no saldo dessa conta se deve, principalmente, ao incremento no projeto da controlada
Braskem Idesa, no México, no montante de R$ 5.239 mil (R$ 2.772 mil de gastos com a construção
da planta e R$ 2.467 mil de ajustes de conversão de moeda estrangeira).
Passivo
Financiamentos
As variações nesta rubrica estão de forma geral, explicadas no item 10.1 (f) desse Formulário de
Referência.
Project finance
A variação no saldo dessa rubrica decorre da liberação das últimas tranches do financiamento do
projeto da controlada Braskem Idesa, e do impacto da desvalorização do real frente ao dólar.
Tributos a recolher
As principais variações nessa rubrica foram os pagamentos de imposto de renda no Brasil e no
exterior, da controlada Braskem América, representando o maior volume de recolhimento.
Dividendos
A principal variação nessa rubrica refere-se à contabilização do dividendo mínimo obrigatório do
exercício, no valor de R$ 752.635 mil.
No passivo circulante de 2014, o saldo dessa rubrica refere-se ao plano Petros Copesul que foi
liquidado integralmente em 2015.
18
No passivo não circulante, a variação nessa rubrica refere-se ao complemento dos planos de
benefício definido nas controladas dos Estados Unidos e Alemanha no montante de R$ 31.365 mil,
e à provisão para plano de saúde, no montante de R$ 54.166.
Operações com derivativos
A principal variação nessa rubrica está relacionada ao swap de câmbio ligado à NCE (Nota de Crédito
de Exportação), operação efetuada com o objetivo de compensar o risco do CDI, mantendo
dolarizada a exposição da Braskem com passivos financeiros de longo prazo. O impacto no exercício
é decorrente, principalmente, da variação do dólar.
Mútuo Projeto Etileno XXI
Esta rubrica refere-se ao mútuo obtido junto ao acionista não controlador da Braskem Idesa, para
fazer frente aos gastos daquela controlada e que será pago mediante geração de caixa do projeto
Etileno XXI. A variação verificada decorre do recebimento de novos montantes e do impacto da
desvalorização do real frente ao dólar.
Patrimônio Líquido
Reservas de lucros
A principal variação nessa rubrica decorreu da retenção de lucros constituída com base em
orçamento de capital nos termos do artigo 196 da Lei nª 6.404/76, com objetivo de aplicação em
futuros investimentos, no montante de R$ 2.010.542 mil.
O aumento nessa rubrica está, principalmente, relacionado ao hedge de exportação e vendas
futuras. O montante reconhecido no exercício, líquido de impostos, foi de R$ 6.403.241 mil.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
19
Ativo
Circulante
Estoques
Não circulante
Imobilizado
Total Ativo
Passivo
Circulante
Fornecedores
Tributos a recolher
Adiantamento de clientes
Não Circulante
Financiamentos
Project finance
Tributos a recolher
Total Passivo
2014
3.993.359
5.368.146
2013
4.335.859
5.033.593
8%
11%
-8%
7%
870.206 1.123.313
29.001.490 25.413.548
49.421.751 46.815.790
2%
59%
100%
-23%
14%
6%
10.852.410 10.421.687
203.392
445.424
99.750
297.403
336.357
158.137
0
0
0%
1%
0
-1
-66%
113%
18.918.021 17.353.687
7.551.033 4.705.661
30.699
902.875
792.188
370.420
603.490
863.405
38%
15%
0%
0
1%
9%
60%
-97%
1
-30%
-2.924.057 -1.092.691
49.421.751 46.815.790
-6%
100%
168%
6%
Ativo
Estoques
O saldo dessa rubrica foi impactado, principalmente, em razão da queda na demanda ao final do
quarto trimestre, refletindo em maior volume no saldo dos estoques em relação ao ano anterior.
A redução do saldo de IR e CSL diferidos deriva, principalmente, da utilização de prejuízos fiscais e
bases negativas de CSL para quitação do parcelamento da Lei nº 11.941/09.
Imobilizado
A variação do saldo no exercício deve-se, substancialmente, aos gastos com a construção do projeto
no México denominado Etileno XXI.
Passivo
Fornecedores
O saldo dessa rubrica está exposto em mais de 60% ao dólar norte-americano. O aumento nessa
rubrica deve-se, substancialmente, à valorização do dólar norte-americano frente ao real em 13%
no ano.
Tributos a recolher
20
A redução do saldo a recolher de tributos, deve-se, principalmente, à quitação do parcelamento da
Lei nº 11.941/09, em novembro de 2014, no montante de R$1.022.698 mil envolvendo valores do
passivo circulante e não circulante.
Adiantamento de clientes
A redução do saldo dessa rubrica deve-se às vendas realizadas durante o exercício para os clientes
credores dos adiantamentos.
O incremento nessa rubrica deve-se, principalmente, ao complemento da provisão relativa ao Plano
Petros Copesul.
Financiamentos
As variações nesta rubrica estão, de uma forma geral, explicadas no item 10.1 (f) desse relatório.
Project finance
Esse passivo refere-se ao financiamento obtido pela controlada Braskem Idesa para a construção
do projeto Etileno XXI, no México.
Esta conta refere-se a mútuo obtido junto ao acionista não controlador da Braskem Idesa, o qual
será pago mediante geração de caixa do projeto Etileno XXI.
A redução no saldo da rubrica está relacionada à incorporação da Braskem Qpar S.A. pela Braskem
S.A., possibilitando a compensação com ativos fiscais diferidos.
O principal efeito nesta rubrica é derivado da adoção do hedge accounting na Braskem S.A. e na
Braskem Idesa. Como resultado desta adoção, foi reconhecido em 2014, o montante de variação
cambial de R$ 2.611.655 mil, deduzido de imposto de renda e contribuição social no montante de
R$ 868.259 mil.
21
Exercício de social encerrado em 31 de dezembro 2013
Ativo
Circulante
Não circulante
Imobilizado
Total Ativo
Passivo
Não Circulante
Project finance
Total Passivo
Demonstração do resultado do exercício
Resultado financeiro
Despesas financeiras
Receita Líquida
2013
2.237.213
240.218
2012
1.476.211
818.434
5%
1%
52%
-71%
25.413.548 21.176.785
46.815.790 41.169.966
54%
100%
20%
14%
4.705.661
0
10% -
-1.092.691
337.411
46.815.790 41.169.966
0
100%
-4
14%
-2.549.111 -3.926.209
40.969.490 20.634.400
-6%
-35%
Ativo
Em 2013, a variação no saldo dessa rubrica deve-se principalmente aos seguintes pontos à R$
541.904 mil, referente ao Imposto sobre Valor Agregado (IVA) contido nas compras de máquinas e
equipamentos do projeto Etileno XXI que está sendo implementado no México pela controlada
Braskem Idesa. Esses créditos serão reembolsados em espécie, pelo governo local, após a validação
dos mesmos conforme os procedimentos fiscais estabelecidos naquele país.
A redução deve-se ao recebimento do valor referente à alienação dos investimentos na Cetrel e na
Braskem Distribuidora ocorrida em dezembro de 2012 (R$ 652.100 mil, incluído no saldo dessa
rubrica em 31 de dezembro de 2012).
Imobilizado
A variação no exercício deve-se, principalmente, a construção do projeto no México denominado
Etileno XXI.
Passivo
Project finance
Esse passivo refere-se ao financiamento obtido pela controlada Braskem Idesa para a construção
do projeto Etileno XXI, no México.
22
Patrimônio Líquido
O principal efeito no exercício decorre da designação para contabilidade de hedge da operação
através da qual passivos financeiros em moeda estrangeira foram utilizados como instrumentos de
hedge de fluxo de caixa originado de exportações futuras, o que resultou em um valor de (i) variação
cambial registrado no patrimônio líquido no montante de R$ 2.303.540 mil e (ii) imposto de renda
e contribuição social no montante de R$ 783.204 mil. O efeito líquido dessa operação em 2013 foi
de R$ 1.520.336 mil.
Resultado financeiro
Despesas financeiras
O principal fator que reduziu as despesas financeiras foi a designação para contabilidade de hedge
como descrito no item acima.
10.2 - Comentários dos Diretores a respeito do resultado operacional e financeiro
(a)
resultados das operações da Companhia
A estratégia operacional da Companhia baseia-se na otimização de seus ativos por meio da
manutenção de elevadas taxas de utilização de capacidade em todas as unidades industriais sob
sua gestão, priorizando a comercialização de produtos de maior valor agregado em mercados e
segmentos mais rentáveis. Como resultado desse esforço, a Companhia tem apresentado patamares
elevados de confiabilidade operacional com menor volatilidade nas taxas de utilização de capacidade
das suas unidades industriais.
(i)
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Companhia gera suas receitas principalmente a partir da produção e venda de produtos nos
segmentos de petroquímicos básicos, de poliolefinas, de vinílicos (PVC e soda cáustica) e de
distribuição química.
2015
No ano de 2015, apesar da retração do mercado brasileiro de resinas, a Companhia apresentou o
maior resultado desde sua criação. Além do bom desempenho industrial no Brasil e excelente
operação nas unidades dos EUA e Alemanha, este resultado histórico foi impulsionado
principalmente por três grandes fatores: capacidade de exportação, estratégia de
internacionalização e spreads em patamares saudáveis no mercado petroquímico internacional.
Entretanto, essa não foi a realidade do setor químico brasileiro. Apesar da desvalorização do real
ao longo de 2015, a falta de competitividade do produtor local, especialmente pelo elevado custo
Brasil, não permitiu que a indústria se beneficiasse adequadamente das oportunidades no mercado
externo, fazendo com que ainda houvesse um déficit relevante na balança comercial no valor de
US$ 25,4 bilhões.
Adicionalmente, em 2015 as vendas internas do setor químico caíram 5,4%, enquanto a demanda
nacional por produtos químicos apresentou uma retração de 6,8%. A taxa de ocupação das plantas
23
ficou em 78%, inferior ao patamar apresentado no ano anterior. Importante ressaltar ainda que
novos investimentos no setor só serão planejados caso as plantas tenham condição de atingir
patamares de ocupação substancialmente maiores, o que ocorrerá somente com a melhora na
competitividade do produtor local.
Em 2015, o mercado de resinas brasileiro atingiu 4.926 mil toneladas, uma queda 7,6% em relação
a 2014. Tal situação, fez com que a Braskem buscasse ao longo do ano, oportunidades no mercado
externo de forma a manter as taxas de operação elevadas das centrais petroquímicas no Brasil.
Neste contexto, a Braskem vendeu no Brasil em 2015 um volume de 3.362 mil toneladas, 6% inferior
ao apresentado em 2014, mesmo assim representando recuperação no market share em 1 p.p..
Em 2015, a Companhia apresentou recorde nas exportações de resinas e de petroquímicos básicos
totalizando 1,4 milhão de toneladas e 1,5 milhão de toneladas, com um crescimento de 28% e 1%,
respectivamente, quando comparado com o ano anterior.
2014
A recuperação da economia dos EUA e o bom desempenho de outros mercados desenvolvidos, como
o Reino Unido, afetaram positivamente a economia global em 2014. Todavia, o crescimento global
ficou abaixo do inicialmente previsto, refletindo o menor crescimento dos países emergentes e da
zona do Euro.
O PIB chinês apresentou expansão de 7,4% em 2014, abaixo da meta de 7,5% estabelecida pelo
governo; mas ainda acima da expectativa dos analistas de mercado, de 7,2%. Esse menor índice de
crescimento reflete a mudança na política de crescimento estabelecida pelo governo chinês, com
maior ênfase no consumo interno e na sustentabilidade.
No caso da economia brasileira, o PIB foi de 0,1% em decorrência do menor número de dias úteis
durante a copa do mundo, da retração da produção industrial e da elevação da taxa de juros. Nesse
contexto, o mercado brasileiro de resinas termoplásticas atingiu 5,3 milhões de toneladas em 2014,
uma queda de 1% em relação ao ano anterior.
Mesmo em um cenário desafiador, a Braskem, em linha com seu compromisso com o
desenvolvimento da cadeia de plásticos e com o espírito de servir seus Clientes, avançou juntamente
com a Abiplast e a indústria de transformação no Plano de Incentivo à Cadeia do Plástico
(PICPLAST). Iniciativa estruturante na indústria, o programa busca incentivar a competitividade e
inovação do setor, estimular a exportação de manufaturados plásticos e promover e valorizar as
vantagens do uso do plástico.
No que tange seus principais indicadores financeiros, sua receita líquida foi de R$ 46 bilhões, um
crescimento de 12% na comparação com 2013, explicado pela depreciação do real, recuperação
dos preços de resinas a nível global e pelo maior volume de vendas de PP da unidade de negócios
EUA e Europa.
2013
A economia global demonstrou sinais de recuperação, explicada pelo melhor desempenho dos EUA
e pelos indícios de que a região da zona do Euro começou a sair da crise. O PIB chinês, por sua vez,
cresceu em linha com as perspectivas de mercado e apresentou alta de 7,7% em 2013. Esse cenário
contribuiu para a recuperação da rentabilidade do setor petroquímico mundial, e os spreads de
resinas termoplásticas e dos principais petroquímicos básicos apresentaram expansão de 28% e
12%, respectivamente.
24
No Brasil, o PIB apresentou crescimento de 2,3%, influenciado pelo bom desempenho de
determinados setores, como alimentício, infraestrutura, automotivo e agronegócio, e a
recomposição de estoques na cadeia, impactando positivamente o consumo aparente por resinas
termoplásticas, que cresceu 8% em relação a 2012. O setor químico e petroquímico nacional teve
ainda uma conquista importante em 2013. O governo brasileiro, em resposta a uma das propostas
elaboradas pelo Conselho de Competitividade da Indústria Química, aprovou a desoneração da
alíquota de PIS e COFINS para a compra de matérias-primas da 1ª e 2ª geração, e que atendem
aos diversos setores da economia.
Neste contexto, a Braskem apresentou sólidos resultados em 2013. A receita líquida foi de R$ 41
bilhões, um crescimento de 13%, na comparação com 2012, influenciada pela depreciação do real
e pela recuperação dos preços de petroquímicos no mercado internacional.
(ii)
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Nos últimos 3 exercícios sociais, os principais fatores que afetaram materialmente os resultados
operacionais da Companhia foram os seguintes:
(i)
variação nos preços dos principais insumos (em especial, a nafta) e das resinas e
petroquímicos básicos no mercado internacional;
(ii)
variações no volume de vendas no mercado doméstico e internacional (decorrentes, em
grande parte, de variações no balanço de oferta e demanda);
(iii)
variação cambial, inflação e oscilações das taxas de juros;
(iv)
eventuais alterações na legislação tributária;
(v)
aumento de eficiência no processo de produção;
(vi)
necessidade de paradas programadas para manutenção em suas unidades de petroquímicos
básicos; e
(vii)
desempenho da economia mundial e brasileira.
2015
Na parte de matérias-primas, o ano foi marcado pela assinatura de dois importantes contratos da
Companhia: (i) em agosto de 2015, para fornecimento de energia elétrica com a CHESF válido até
2037 e (ii) em 23 de dezembro de 2015, contrato de nafta petroquímica com a Petrobras para
fornecimento de um volume de 7 milhões de toneladas anuais de nafta por um prazo de 5 anos e
preço de 102,1% da referência internacional ARA.
A cotação do petróleo apresentou queda acentuada ao longo de 2015 reduzindo a vantagem
competitiva do produtor base gás em comparação com o produtor base nafta.
Neste cenário, a nafta, principal matéria-prima utilizada no mercado petroquímico mundial,
apresentou preço médio no ano de US$ 462/t, 45% menor em relação a 2014. Esta queda reflete
parcialmente a redução de 47% do preço do petróleo no período cotado a um preço médio de
US$ 52/bbl, pressionado por preocupações com o aumento da oferta global em um cenário de
demanda mais baixa, especialmente na China.
25
O preço médio do gás natural, foi de US$ 139/t (US$ 2,76/MMBTU) em 2015, com queda de 39%
em relação a 2014.
O spread (diferença entre o preço de petroquímicos e o preço da nafta) médio de resinas
termoplásticas da Braskem no Brasil atingiu US$ 1.125/ton em 2015, 25% inferior em relação a
2014. No caso dos principais petroquímicos básicos a retração foi de 20% em comparação a 2014
em função da queda do preço do petróleo.
2014
A Companhia investiu R$ 2,5 bilhões em 2014, sendo cerca de 60% destinado à melhoria e
manutenção dos seus ativos e 25% à construção do novo complexo petroquímico no México, que
tem papel fundamental na sua estratégia de diversificação e competitividade de matéria- prima.
O ano de 2014, todavia, seguiu desafiador para a indústria. A falta de competitividade de custos em
função da elevada carga tributária, preços de energia e questões de infraestrutura, entre outros, fez
com que o setor industrial apresentasse déficit recorde de US$ 109 bilhões na balança comercial.
A estratégia da Braskem, por sua vez, permaneceu pautada no fortalecimento do seu negócio
através: (i) da ampliação da competitividade de sua matriz da matéria-prima, pela redução do seu
custo e sua diversificação; (ii) do contínuo fortalecimento na relação com seus Clientes; (iii) do apoio
ao desenvolvimento da cadeia petroquímica e de plásticos brasileira; (iv) e da busca pela eficiência
operacional; (v) sem descuidar da manutenção de sua higidez financeira e disciplina de custos.
O EBITDA consolidado da Companhia atingiu R$ 5,6 bilhões, uma alta de 17% sobre o ano anterior.
Contribuíram para esse desempenho o patamar de spreads de petroquímicos no mercado
internacional; e a depreciação do real. Esse resultado inclui ainda o efeito líquido positivo de R$ 218
milhões, explicado, principalmente, pela venda de ativo não estratégico e pela quitação integral do
parcelamento da lei 11.941/09 – Refis.
Nesse contexto, o lucro líquido atingiu R$ 726 milhões. Destaca-se ainda, no último trimestre, a
adoção da contabilidade de hedge para o projeto do México.
2013
O EBITDA atingiu R$ 4,8 bilhões, uma alta de 22% sobre o ano anterior. Contribuíram para esse
desempenho (i) o melhor mix de vendas de resinas termoplásticas; (ii) a maior margem de
contribuição, positivamente influenciada pela recuperação dos spreads internacionais de resinas e
petroquímicos básicos, e pela desoneração das matérias-primas, conforme já explicado; e (iii) a
depreciação do real.
O lucro líquido foi de R$ 507 milhões, refletindo o melhor desempenho operacional no período e a
adoção, a partir de maio, da contabilidade de hedge, que traduz melhor os efeitos da variação
cambial na dívida e no resultado da Companhia.
(b)
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Como os preços dos principais produtos da Companhia são baseados em referências internacionais
em dólar, os preços da Companhia oscilam por conta da variação destas referências internacionais,
bem como das variações da taxa de câmbio. Desta forma, os impactos de preços e taxa de câmbio
devem ser analisados em conjunto. Para a análise das alterações de volumes, os Diretores da
26
Companhia segregaram as informações entre resinas termoplásticas e petroquímicos básicos, de
forma a facilitar o entendimento quanto ao comportamento de cada um dos segmentos.
Em 2015, a receita líquida consolidada atingiu US$ 14,3 bilhões, 27% inferior em relação ao ano
anterior. Em reais, a receita foi de R$ 47,3 bilhões, alta de 3%. A retração dos preços de resinas e
petroquímicos básicos no mercado internacional, em decorrência dos menores preços de petróleo e
nafta, foi compensada pelo maior volume de vendas totais e pela depreciação média do real de 42%
entre os períodos. Excluindo da análise a revenda de nafta/condensado, a receita apresentou queda
de 29% em dólares e ficou estável em reais.
Na mesma base, a receita com o mercado externo totalizou US$ 6,8 bilhões, uma queda de 20%
em relação a 2014, também influenciada pelo menor preço médio de resinas e petroquímicos básicos
no mercado internacional. Em reais, a receita com o mercado externo representou 43% da receita
total da Braskem atingindo R$ 22,7 bilhões, sendo R$ 10,2 bilhões de exportações.
Em 2014, a receita líquida consolidada atingiu R$ 46 bilhões, uma alta de 12% na comparação com
o ano anterior. Esse desempenho é explicado (i) pelo maior volume de vendas de PP da unidade de
negócios EUA e Europa; (ii) pelo maior preço médio de resinas no mercado internacional; (iii) e pela
apreciação média do dólar em 9% no período. Em dólares, a receita líquida foi de US$ 20 bilhões,
3% superior.
Excluindo-se da análise a revenda de nafta/condensado, em 2014 a receita líquida da Braskem foi
de R$ 43 bilhões ou US$ 18 bilhões, uma alta de 11% e 2%, respectivamente.
Na mesma base, a receita com o mercado externo totalizou US$ 7,2 bilhões ou R$17 bilhões, 1% e
10% superior a 2013. Destacam-se a recuperação de preços a nível global e o maior volume de
vendas da unidade de negócios EUA e Europa, conforme já mencionado.
Já em 2013, a receita líquida consolidada da Companhia foi de R$ 41 bilhões, um crescimento de
13% ante a receita líquida de R$ 36 bilhões em 2012, explicado (i) pelo maior volume de vendas
de resinas no mercado doméstico; (ii) e pela apreciação média do dólar em 10% no período. Em
dólares, a receita líquida alcançou US$ 19 bilhões, 3% superior a apresentada no ano anterior.
A receita com as vendas para o mercado externo em 2013 foi de US$ 8,1 bilhões, um aumento de
2% em relação à receita de 2012. O aumento das vendas de petroquímicos básicos e a recuperação
de preços a nível global compensaram o menor volume de revenda e de resinas no período.
Desempenho das Resinas Termoplásticas
Em 2015, a demanda brasileira de resinas (PE, PP e PVC) atingiu cerca de 4,9 milhões de toneladas,
uma retração de 7,6% em relação a 2014. Neste período, a elevação do market share em 1 p.p.,
permitiu que as vendas totalizassem 3,4 milhões de toneladas, com uma retração de 6% em relação
a 2014, menor que a retração ocorrida no mercado.
Neste contexto, a Braskem vendeu no Brasil em 2015 um volume de 3.362 mil toneladas, 6% inferior
ao apresentado em 2014, o que representou uma recuperação no market share em 1 p.p..
As exportações de resinas da Companhia tiveram uma alta de 28% em 2015, totalizando 1,4 milhão
de toneladas. As exportações dos principais petroquímicos básicos somaram 1,5 milhão de
toneladas, expansão 1% em relação a 2014.
27
Em 2014, o mercado brasileiro de resinas termoplásticas (PE, PP e PVC) atingiu cerca de 5,3 milhões
de toneladas, uma queda de 1,0% em relação ao ano anterior, refletindo o fraco desempenho da
economia doméstica.
As importações de resinas somaram 1,8 milhão de toneladas, um avanço de cerca de 50 mil
toneladas em relação a 2013, influenciado pela entrada oportunista de material importado.
Nesse cenário, o volume de vendas de resinas da Braskem foi de 3,6 milhões de toneladas, 2,8%
inferior ao registrado em 2013. O market share da Companhia foi de 67%, 1 p.p. inferior ao ano
anterior.
Em 2013, o mercado brasileiro de resinas termoplásticas apresentou crescimento de 8% em relação
ao ano anterior, atingindo cerca de 5,4 milhões de toneladas. A demanda foi positivamente
influenciada pela recomposição de estoques da cadeia, ao longo do primeiro semestre, e pelo bom
desempenho de alguns setores, como agronegócio, automotivo e infraestrutura.
Em linha com sua estratégia de crescimento e comprometimento com o mercado doméstico, as
vendas da Braskem totalizaram 3,7 milhões de toneladas, uma alta de 6% na comparação com
2012. O market share da Companhia foi de 68%.
Poliolefinas
Fortemente impactada pelo fraco desempenho da atividade econômica brasileira em 2015, a
demanda estimada por poliolefinas (polietileno e polipropileno) foi de aproximadamente 3,9 milhões
de toneladas, uma retração de 5% em relação a 2014.
Em 2015 o volume de produção atingiu 4,2 milhões de toneladas, 4% superior ao registrado em
2014, evidenciando as altas taxas de utilização registradas ao longo do ano e a capacidade da
Companhia em exportar o volume não absorvido pelo mercado doméstico.
As vendas de poliolefinas da Braskem no mercado doméstico reduziram 3%, totalizando 2.833 mil
toneladas. O market share registrado em 2015 foi de 73%, ganho de 2 p.p em relação ao registrado
em 2014.
As exportações, por sua vez, somaram 1.307 mil toneladas, um incremento de 22% em comparação
com 2014.
28
Em 2014, a demanda brasileira estimada por poliolefinas (PE e PP) foi de, aproximadamente, 4,1
milhões de toneladas, uma retração de 1% em relação a 2013. O melhor desempenho dos setores
relacionados ao varejo e bens de consumo não compensou a retração dos segmentos relacionados
a bens duráveis, como automotivo, linha branca e industrial. O volume de vendas da Braskem, por
sua vez, caiu 4%, totalizando 2.910 mil toneladas, e seu market share foi de 71% no ano.
No mercado externo, as vendas da Companhia atingiram 1.068 mil toneladas. A redução do volume
de exportação de PE, influenciada pelo menor volume de produção, foi parcialmente compensada
pelo crescimento das vendas de PP em função das janelas de oportunidades em outros países da
América Latina e de outros continentes.
No ano, a produção totalizou 4 milhões de toneladas, uma queda de 5% em relação ao ano anterior,
explicada pelas paradas programadas e não programadas de manutenção.
Em 2013, a demanda brasileira estimada por poliolefinas (PE e PP) foi de 4,1 milhões de toneladas,
7% superior a 2012, influenciada (i) pelos setores de varejo, automotivo, alimentício, construção
civil e agronegócio e (ii) pela entrada oportunista de maior volume de material importado. O volume
de vendas da Braskem, por sua vez, subiu 5%, totalizando 3,0 milhões de toneladas, e seu market
share foi de 74% no ano.
Em resposta à maior demanda doméstica, a venda destinada ao mercado externo apresentou queda
de 15%.
Vinílicos
Em 2015, a demanda brasileira aproximada por PVC foi de cerca de 1.048 mil toneladas, uma
redução de 16% em relação ao ano anterior. Os setores de infraestrutura e construção civil,
principais mercados consumidores da resina, foram os que mais sofreram os efeitos da crise
econômica durante o ano.
29
O volume de produção de PVC em 2015 foi de 542 mil toneladas. Neste período as vendas da
Braskem no mercado interno totalizaram 529 mil toneladas, uma retração de 20% em relação a
2014 e o market share foi de 51%.
Em 2015, aproveitando oportunidades de exportações mais competitivas, a Braskem passou a
exportar PVC. O volume total da resina, vendida no mercado externo, foi de 65 mil toneladas. No
caso de soda líquida, foram produzidas 436 mil toneladas em 2015 e as vendas da Companhia
totalizaram 436 mil toneladas no mercado brasileiro.
Em 2014, a demanda brasileira por PVC foi de cerca de 1,2 milhão de toneladas, uma redução de
2% em relação ao ano anterior. O baixo crescimento da economia afetou o desempenho dos setores
de infraestrutura e construção civil.
O volume de vendas da Braskem, todavia, totalizou 660 mil toneladas, um crescimento de 4% em
relação a 2013, levando à expansão de 3 p.p. de seu market share, que foi de 53%. O bom
desempenho foi influenciado pela normalização da operação da nova planta de Alagoas, que
contribuiu para o crescimento da produção de PVC em 9%.
No caso de soda líquida, as vendas da Companhia atingiram 460 mil toneladas em 2014, uma
redução de 2%, também influenciada pela desaceleração da economia local.
Em 2013, a demanda brasileira por PVC foi de cerca de 1,3 milhão de toneladas, um crescimento
de 12% em relação ao ano anterior, influenciado pelo desempenho do setor de construção civil e
pelo movimento de reconstrução dos estoques. As vendas da Braskem, devido ao maior volume de
produção (nova planta de Alagoas), acompanharam essa tendência e totalizaram 637 mil toneladas,
encerrando 2013 com um market share de 50%.
No caso da soda líquida, as vendas da Companhia atingiram 469 mil toneladas, praticamente em
linha com 2012. A redução do volume de produção, que foi afetado por paradas programadas e não
30
programadas de manutenção, foi compensada pela importação do produto para atendimento às
oportunidades de mercado local.
Desempenho de Petroquímicos Básicos
Em 2015, mesmo influenciada pelo incidente ocorrido na central de São Paulo e por problemas de
fornecimento de matéria-prima para o site do RJ, a produção de eteno atingiu 3,4 milhões de
toneladas, 4% superior a 2014.
Os principais fatores que levaram a esse desempenho foram (i) bom desempenho operacional; (ii)
melhoria da competitividade dos crackers base nafta no mercado internacional em função da queda
do preço de petróleo e da nafta; e (iii) capacidade da Companhia exportar o excedente não
absorvido no mercado doméstico.
O volume de produção dos principais petroquímicos básicos também apresentou aumento em
relação ao ano anterior, com destaque para produção de propeno e paraxileno influenciada pela
alta taxa média de utilização dos crackers.
Nesse contexto, as vendas de eteno/propeno apresentaram crescimento de 1%. Por sua vez, as
vendas de BTX e Butadieno em 2015 expandiram 2%.
Em 2014, a taxa média de utilização das centrais petroquímicas foi de 86%, sendo que a produção
de eteno atingiu 3,2 milhões de toneladas, 4 % inferior a 2013. O menor volume de produção é
explicado (i) pela parada programada de manutenção (março-abril) de uma das linhas do cracker
de Triunfo; (ii) pela parada programada do cracker de São Paulo (setembro- outubro); (iii) e pelos
problemas de fornecimento de matéria-prima para o site do Rio de Janeiro ao longo do primeiro
semestre.
Apesar do menor volume de produção, as vendas totais de eteno e propeno totalizaram 957 mil
toneladas em 2014, uma alta de 4% em relação ao ano anterior, explicada pela maior disponibilidade
de produtos para terceiros, devido a paradas programadas na 2ª geração, e pelas oportunidades de
mercado externo.
No caso de butadieno e BTX, as vendas tiveram retração de 1% e 2%, respectivamente,
influenciadas pelo menor volume de produção.
Em 2013, um ano que as centrais petroquímicas operaram a uma taxa média de utilização de 90%,
a Braskem registrou produção recorde de eteno de 3,4 milhões de toneladas. A parada programada
de manutenção, em uma das linhas do cracker de Camaçari e a interrupção da produção, decorrente
31
de problemas de fornecimento de energia elétrica em agosto, foram compensadas pela alta taxa de
operação do 1º semestre do ano.
As vendas totais de eteno e propeno totalizaram 924 mil toneladas, em linha com 2012. No caso de
butadieno, as vendas cresceram 7%, refletindo a expansão de 100 mil toneladas, que entrou em
operação em junho de 2012. As vendas totais de BTX, por sua vez, foram 2% inferiores, refletindo
o menor volume de produção entre os períodos.
Desempenho da Unidade EUA e Europa
Em 2015, a demanda norte-americana por Polipropileno apresentou crescimento de 5,5%. O bom
desempenho é reflexo do aumento da competitividade face à redução do preço do propeno
(matéria-prima para produção de Polipropileno) em decorrência da sobre oferta de propeno
produzido a partir de refinarias. Já a demanda por Polipropileno na Europa cresceu 5,18% no ano.
Ações de melhoria de produtividade industrial, como identificação dos produtos mais adequados
para cada planta, otimização dos parâmetros de produção de cada produto (aumento da velocidade
de produção destes produtos) e iniciativas de redução dos gargalos logísticos no recebimento de
matéria-prima levaram o volume de produção de Polipropileno em 2015 a um crescimento de 6%
em relação ao ano anterior.
O volume de vendas, em 2015, foi 6% superior, acompanhando a maior disponibilidade e a melhora
no cenário econômico, principalmente nos Estados Unidos.
Em 2014, as vendas de PP registradas pela unidade de negócios EUA e Europa atingiram 1,9 milhão
de toneladas. A alta de 4% em relação a 2013 é explicada pelo bom desempenho dos setores
automotivo, industrial e bens de consumo; refletindo a recuperação da economia norte-americana
e o melhor desempenho da economia europeia entre os períodos.
Adicionalmente, os investimentos em manutenção e melhoria da eficiência de ativos, realizados nos
últimos 3 anos, levaram à expansão da capacidade da planta de Seadrift, Texas (EUA) em 40 mil
toneladas/ano.
Nesse contexto, a taxa média de operação foi de 94% e o volume de produção atingiu 1,9 milhão
de toneladas, uma alta de 4% em relação a 2013.
Em 2013, a gradual melhora do cenário econômico norte-americano e da zona do Euro influenciou
positivamente a Unidade de Negócios Internacionais, representada pelas operações nos EUA e
Europa, que em 2013 registrou volume de vendas de 1,8 milhão de toneladas de PP, 3% superior a
2012.
Destaque-se ainda a taxa média de utilização em 2013, que foi de 91%, um avanço de 2 p.p. em
relação ao ano anterior, explicada pela contínua melhora na gestão operacional dos ativos e do
32
cenário internacional. Consequentemente, o volume de produção foi de 1.786 mil toneladas de PP,
o melhor desde 2011.
(c)
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia, quando relevante
Assim como o preço de venda dos principais produtos, o custo de aquisição da Nafta, principal
insumo dos produtos da Companhia, também é baseado em referência internacional em dólar,
ficando o preço deste insumo sujeito à variação da referência internacional e às variações da taxa
de câmbio.
Em 2015, o CPV foi de R$ 36,9 bilhões, uma queda de 8% em relação a 2014. O maior volume de
vendas e a depreciação do real foram compensados pelo menor patamar de preços de matériasprimas no mercado internacional. Em dólares, o CPV alcançou US$ 11,1 bilhões, 35% inferior ao
apresentado em 2014.
Cerca de 70% da nafta consumida pela Braskem é proveniente da Petrobras, sendo o restante
importado de produtores de países do norte da África e América do Sul. O preço da nafta, referência
para o fornecimento doméstico (média móvel dos últimos 3 meses), atingiu US$ 490/t em 2015,
45% inferior ao ano anterior (US$ 897/t). O preço médio da nafta ARA, (referência para a nafta
importada) foi de US$ 462/t, uma queda de 45% na comparação com 2014 (US$ 836/t).
A partir da assinatura do novo contrato de nafta com Petrobras no dia 23 de dezembro 2015, a
parcela de nafta comprada da Petrobras passa a ser precificada a 102,1% da média da referência
ARA do mês anterior.
Em 2015, o preço médio do etano consumido no cracker do Rio de Janeiro de referência Mont
Belvieu apresentou redução de 31% em relação a 2014, atingindo US$ 18 cts/gal (US$ 137/t). Já o
propano apresentou queda de 57% atingindo US$ 45 cts/gal (US$ 236/t).
O propeno, principal matéria prima utilizada em nossas unidades nos Estados Unidos e Europa
representou em 2015, 16,1% no CPV consolidado. O preço médio de referência internacional no
golfo americano (USG) foi de US$ 859/t, uma queda de 45% em relação ao ano anterior devido a
sobre oferta de propeno no mercado americano.
Em 2015, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram R$ 2.624 milhões, 5%
superior em relação a 2014 explicada, principalmente, (i) maior volume total de vendas e do impacto
cambial nas despesas das unidades nos Estados Unidos e Europa; (ii) despesas relacionadas à
inovação e tecnologia; (iii) maior gasto com pessoal e serviços de terceiros. Em dólares, as despesas
totalizaram US$ 788 milhões, 26% inferior a apresentada em 2014.
O resultado financeiro líquido apresentado em 2015 foi uma despesa de R$ 2.493 milhões,
comparado a uma despesa de R$ 2.391 milhões no ano anterior.
A Braskem possui exposição líquida ao dólar (passivos atrelados a esta moeda maiores que os
ativos). Em 31 de dezembro de 2015, essa exposição era composta (i) na operação, por 79% de
fornecedores, parcialmente compensados por 60% das contas a receber; e (ii) na estrutura de
capital, por 84% da dívida líquida. Uma vez que a geração operacional de caixa é fortemente
dolarizada, a Companhia considera a manutenção desta exposição líquida passiva em dólar um
hedge natural, que está em compliance com sua Política de Gestão Financeira. Praticamente 100%
33
da receita está vinculada, direta ou indiretamente, à variação do dólar e cerca de 80% dos seus
custos também estão atrelados a esta moeda.
Por exportar regularmente parte de sua produção e com o objetivo de melhor refletir as variações
cambiais no seu resultado, a partir de 1º de maio de 2013 a Braskem designou parte dos seus
passivos em dólar como hedge de suas futuras exportações – hedge accounting de exportações.
A controlada Braskem Idesa, com o objetivo de melhor refletir as variações cambiais no seu
resultado, decidiu, em 1º de outubro de 2014, designar as dívidas em dólares referentes ao
financiamento do projeto México, que ocorre na modalidade de project finance, como hedge de
suas vendas futuras, que serão realizadas na mesma moeda.
Com isso, a variação cambial decorrente das dívidas relacionadas ao projeto, que foram de US$ 3,2
bilhões em 31 de dezembro de 2015, é registrada transitoriamente no patrimônio líquido e será
levada ao resultado quando ocorrerem as referidas vendas, permitindo assim que o reconhecimento
do impacto no resultado do dólar sobre o passivo e sobre as vendas possam ser registrados no
mesmo momento.
Nesse contexto, em 2015, o efeito da apreciação do dólar em 47% sobre a exposição líquida
consolidada, impactou positivamente o resultado financeiro em R$ 70 milhões.
Excluindo-se os efeitos da variação cambial e monetária, o resultado financeiro líquido em 2015
apresentou uma despesa de R$ 2.328 milhões, um aumento de R$ 268 milhões em relação a 2014,
decorrente do efeito da variação cambial sobre os juros da dívida em dólares; do retorno das
alíquotas de PIS e COFINS sobre as receitas financeiras; parcialmente compensados pelo aumento
das disponibilidades associado à melhora na rentabilidade das aplicações financeiras, em função do
aumento da taxa básica de juros.
A Braskem registrou lucro líquido consolidado de R$ 2.899 milhões no acumulado do ano e R$ 3.140
milhões para os acionistas da Companhia referente ao lucro da Controladora. O resultado foi
positivamente influenciado pelo bom desempenho operacional e pela adoção da contabilidade de
hedge, que melhor traduz os efeitos da variação cambial dos passivos em dólar no resultado da
Companhia.
Em 2014, o custo dos produtos vendidos (CPV) da Braskem em 2014 foi de R$ 40 bilhões, 12%
superior ao ano anterior, explicado, principalmente, (i) pela apreciação média de 9% do dólar, com
impacto negativo de R$ 2,9 bilhões; (ii) pelo maior volume de vendas de PP da unidade de negócios
EUA e Europa; e (iii) pela alta do preço médio de propeno no mercado internacional.
Cerca de 70% da nafta consumida pela Braskem é proveniente da Petrobras, sendo o restante
importado diretamente de fornecedores de países do norte da África, da Argentina, do México e da
Venezuela. Em 2014, o preço médio da nafta ARA, referência para a nafta importada, foi de
US$836/t, 7% inferior ao preço médio de 2013.
Em relação ao preço médio do gás, em 2014, o etano e propano de referência Mont Belvieu
registraram alta de 3% e 4%, respectivamente, atingindo US$ 27 cts/gal (US$199/t) e US$ 104
cts/gal (US$544/t). A alta de preços observada no início de 2014, em decorrência do rigoroso inverno
norte-americano, foi parcialmente compensada pelo maior volume de oferta no 2º semestre do ano
e consequente redução de preços.
Em 2014, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas foram de R$ 2,5 bilhões, um
crescimento de 14% em relação a 2013. Em 2013, as Despesas com Vendas, Gerais e
34
Administrativas contabilizaram R$ 2,2 bilhões, praticamente em linha com 2012, refletindo os
esforços da Braskem na gestão de seus gastos. As Despesas com Vendas totalizaram R$ 1,2 bilhão
em 2014, uma alta de 15% em relação ao ano anterior. Os principais fatores que influenciaram esse
resultado foram o aumento de despesas relacionadas à exportação, como armazenagem e
sobrestadia, em função do maior volume de vendas; e pela estratégia conservadora da Companhia
no crédito para a cadeia.
Em 2014, o EBITDA consolidado da Braskem foi de R$ 5,6 bilhões ou US$ 2,4 bilhões, uma alta de
17% e 8%, respectivamente. Os principais fatores que levaram a esse desempenho foram a
recuperação dos spreads de petroquímicos a nível global e a depreciação do real de 9%. Esse
resultado inclui ainda (i) o impacto positivo não recorrente de R$ 277 milhões ocasionado pela venda
de ativo não estratégico e (ii) o efeito líquido positivo de R$ 72 milhões (abaixo explicado) referente
a adesões adicionais e à quitação integral do parcelamento da lei 11.941/09 (Refis); parcialmente
compensados (iii) pela provisão adicional de R$ 65 milhões dos Planos Petros e (iv) pelo impacto
negativo de R$ 66 milhões referente ao ajuste contábil do valor do estoque da unidade de negócios
EUA e Europa, em função da queda abrupta de preços de propeno e PP no mercado internacional,
a valor de mercado.
Em 31 de dezembro de 2014, a exposição líquida ao dólar era composta (i) na operação, por 59%
de fornecedores, parcialmente compensados por 78% do contas a receber; e (ii) na estrutura de
capital, por 74% da dívida líquida.
Em 2014, a Braskem registrou lucro líquido de R$ 726 milhões, positivamente influenciado pelo
melhor resultado operacional e pela alienação de ativos não estratégicos.
Nesse contexto, em 2014, o efeito da apreciação do dólar em 13% sobre a exposição líquida
consolidada, do montante dos passivos não designados para o hedge accounting, impactou
negativamente o resultado financeiro em R$ 85 milhões.
Em 2013, o custo dos produtos vendidos (CPV) da Braskem foi de R$ 36 bilhões, 10% superior ao
ano anterior, explicado, principalmente (i) pelo maior volume de vendas de resinas e petroquímicos
básicos; e (ii) pela apreciação média de 10% do dólar entre os períodos, com um impacto negativo
de R$ 2,9 bilhões. A alta do custo foi parcialmente compensada pela redução do preço de nafta no
mercado internacional e pela desoneração da alíquota de PIS e COFINS para a compra de matériasprimas, que começou a transitar no resultado em meados de maio.
. Em 2013, o preço médio da nafta ARA, referência direta para a nafta importada, foi de US$ 903/t,
4% inferior ao preço médio verificado em 2012.
. Em 2013, o etano de referência Mont Belvieu apresentou queda de 35% em relação à 2012,
atingindo US$ 26 cts/gal (US$ 193/t), refletindo a maior disponibilidade do produto no mercado
norte-americano. Já o propano, também de referência Mont Belvieu, encerrou 2013 cotado a US$
100 cts/gal (US$ 523/t), em linha com o ano anterior. No caso do propeno de referência USG, o
preço médio foi de US$1.563/t, 3% superior a 2013, influenciado pela restrição da oferta do produto
na região no começo do ano (paradas programadas). O preço médio em 2013 foi de US$ 1.515/t,
14% superior, influenciado pelo maior montante de paradas no período.
As Despesas com Vendas totalizaram R$ 1,0 bilhão em 2013, cerca de 1,0% superior em relação ao
ano anterior, influenciadas pelo mix de vendas. As Despesas Gerais e Administrativas montaram R$
35
1,3 bilhão, um aumento de 13% em relação a 2013, explicado (i) por maiores gastos com pessoal,
relacionados ao acordo coletivo e reajuste do valor da apólice do seguro saúde; e (ii) por despesas
extraordinárias com divulgação institucional, materiais de publicidade e serviços de terceiros. As
Despesas Gerais e Administrativas em 2013 montaram R$ 1,2 bilhão, 1,4% acima das despesas
apresentadas em 2012. Em 2015, o EBITDA consolidado da Braskem atingiu R$ 9.372 milhões
representando uma alta de 67%. Em dólares o EBITDA atingiu US$ 2.808 milhões, uma alta de
17%.
O avanço em relação a 2014 é explicado principalmente pelo (i) bom desempenho operacional; (ii)
patamar saudável dos spreads de resinas no mercado internacional; (iii) maior volume de
exportações; (iv) performance das operações nos Estados Unidos e Europa e (v) depreciação média
do real de 42%.
Em 2013, o EBITDA consolidado da Braskem atingiu R$ 4,8 bilhões, um crescimento de 22% na
comparação com o ano anterior, e com uma margem ex-revenda de nafta de 12,3%. Em dólares, o
EBITDA foi de US$ 2,2 bilhões, uma alta de 11%. Os principais fatores que levaram a esse
desempenho foram: (i) o maior volume de vendas de petroquímicos básicos e o melhor mix de
vendas de resinas termoplásticas; (ii) a recuperação dos spreads de resinas termoplásticas e
petroquímicos básicos no mercado internacional, que cresceram 28% e 12%, respectivamente; (iii)
a desoneração da alíquota de PIS e COFINS para a compra de matérias- primas, conforme já
mencionado. Esses fatores compensaram o reconhecimento do gasto não recorrente de R$ 49
milhões, referente ao reconhecimento da ação trabalhista sobre o pagamento de horas extras na
operação industrial, que impactou o resultado do 4T13. Excluindo-se os efeitos não recorrentes
apresentados em 2012 e 2013, o crescimento do EBITDA da Braskem em 2013 foi de 57% em reais
e 43% em dólares.
Em 31 de dezembro de 2013, a exposição líquida ao dólar era composta (i) na operação, por 63%
de fornecedores, parcialmente compensados por 70% do contas a receber; e (ii) na estrutura de
capital, por 75% da dívida líquida.
Em 2013, o efeito da apreciação do dólar em 15% sobre a exposição líquida, do montante dos
passivos não designados ao hedge accounting, impactou positivamente o resultado financeiro em
R$ 255 milhões.
É importante ressaltar que esse efeito, em qualquer caso, não tem impacto imediato sobre o caixa
da Companhia. Esse valor representa o efeito contábil da variação cambial, principalmente sobre o
endividamento da Braskem, e somente será desembolsado por ocasião do vencimento da dívida,
que tem prazo médio total de 15,5 anos (anterior 14,8 anos). A dívida atrelada ao dólar tem prazo
médio de 20,7 anos.
Caso a contabilidade de hedge não tivesse sido adotada, a variação cambial teria impactado
negativamente o resultado financeiro em R$ 2,0 bilhões e a Braskem teria registrado um prejuízo
de R$ 1,0 bilhão em 2013.
Excluindo-se os efeitos da variação cambial e monetária, o resultado financeiro líquido em 2013
apresentou uma despesa de R$ 1.755 milhões, um aumento de R$ 274 milhões em relação ao ano
anterior, explicado, principalmente, (i) pelo aumento da linha de juros de financiamento, refletindo
a valorização da taxa SELIC, principal indexador da dívida atrelada ao real; (ii) pela atualização dos
36
processos judiciais relacionados à adesão ao Programa Especial de Parcelamento (PEP) do estado
de SP; e (iii) pela aplicação da regra contábil de ajuste a valor presente em função da alteração do
prazo de pagamento da matéria-prima no mercado local para 90 dias, iniciada no 2T12.
Em 2013, a Braskem registrou lucro líquido de R$ 507 milhões, positivamente influenciado pelo
melhor desempenho operacional. Conforme já mencionado, com o objetivo de melhor refletir os
efeitos de variações cambiais no resultado, a Braskem passou a adotar, a partir de 1º de maio, a
contabilidade de hedge. Caso a Companhia não tivesse optado por adotar essa prática, o prejuízo
registrado seria de R$ 1,0 bilhão.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
(a)
introdução ou alienação de segmento operacional
Em 2015, a Companhia não introduziu ou alienou segmento operacional que tenha causado ou se
espera que venha a causar efeitos relevantes nas suas demonstrações financeiras e em seus
resultados. Em decorrência da decisão de manter os investimentos em distribuição química, que são
os ativos referentes à Quantiq, o resultado consolidado da Braskem reflete a consolidação do seu
resultado em 2013.
(b)
constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em julho de 2013, a Companhia adquiriu 2.000 ações, ou 20% do capital social, da Odebrecht
Comercializadora de Energia S.A., a qual também é controlada pela Odebrecht Energia S.A.,
Odebrecht Agroindustrial S.A., Odebrecht Ambiental S.A. (atual Foz do Brasil S.A.) e Odebrecht
Transport S.A., cada uma com uma participação de 20% do capital social. Em julho de 2013, os
acionistas da Odebrecht Comercializadora de Energia S.A. celebraram um Acordo de Acionistas pelo
qual estabeleceram os direitos e obrigações de todas as partes envolvidas.
Em 2015 não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Já em 2014 foi
concluída a alienação da controlada Distribuidora de Águas Triunfo S.A. (“DAT”), para a Odebrecht
Ambiental (“AO”), por R$ 315 milhões, gerando um ganho de R$ 277 milhões no resultado da
Companhia.
(c)
eventos ou operações não usuais
Em 2015, as operações não recorrentes que impactaram as demonstrações financeiras da Braskem
consolidada, foram:
•
custos e depreciação da unidade industrial localizada no Pólo Petroquímico de Capuava,
Mauá – SP, que esteve paralisada em razão do incidente ocorrido em outubro de 2015, no
montante de R$ 54.011 mil;
•
provisão para perda de investimento na controlada em conjunto Propilsur, no montante de
R$ 112.076 mil; e
•
depreciação e manutenção de plantas paralisadas, no montante de R$ 98.525 mil.
Em 2014, as operações não recorrentes que impactaram as demonstrações financeiras da Braskem,
foram:
•
ganho na venda da Distribuidora de Águas Triunfo, no montante de R$ 277.338 mil;
37
•
receita com o reconhecimento de créditos de controladas para quitação de parcelamento,
no montante de R$ 98.263 mil; e
•
depreciação e manutenção de plantas paralisadas, gerando uma despesa de R$ 119.834
mil.
Em 2013, as operações não recorrentes que impactaram as demonstrações financeiras da Braskem,
foram:
•
depreciação e manutenção de plantas paralisadas, provisão para reparação de danos
ambientais e ajustes de inventário, que montam R$ 203.207 mil; e
•
receita de R$ 25.063 mil por conta de redução do saldo do parcelamento da Lei 11.941/09.
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer
do auditor
(a)
mudanças significativas nas práticas contábeis
2015
Em 2015 não houve mudanças em nossas práticas contábeis.
2014
Diversas normas contábeis entraram em vigor em 2014 e apenas uma delas, a CPC 07, que trata de
uma orientação técnica sobre a elaboração das notas explicativas, teve impacto nas nossas
demonstrações financeiras. Esse impacto não refletiu na mensuração do patrimônio ou resultado,
mas apenas na apresentação das notas explicativas. Houve uma simplificação na apresentação das
notas e buscamos retirar do relatório informações que não eram relevantes para os usuários das
informações financeiras.
Em 2014 efetuamos uma análise dos ativos e passivos fiscais diferidos, resultando na compensação
dos saldos dos mesmos por entidade jurídica para apresentação no balanço patrimonial. A nota
explicativa correspondente continuou apresentando os saldos ativos e passivos por entidade jurídica.
O balanço patrimonial de 2013 foi reapresentado para fins de comparabilidade.
2013
Em 2013 reapresentamos retrospectivamente as demonstrações financeiras encerradas em 31 de
dezembro de 2012, com o intuito de refletir o efeito da contabilização de perdas atuariais
relacionadas aos planos de pensão de benefícios definidos (Benefícios Pós Emprego), reconhecidos
em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido.
Ainda em 2013, com a decisão de não concluir a operação da venda de controladas, Quantiq e
IQAG, consolidamos os efeitos retroativos da demonstração do resultado 2012, por este motivo, as
demonstrações financeiras de 2012 foram reapresentadas para fins de comparabilidade.
(b)
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Conforme descrito no item 10.4(a), acima, em 2015 não houve mudanças em nossas práticas
contábeis. Em 2014 revisitamos a elaboração das notas explicativas e procedemos com a
compensação dos saldos patrimoniais ativos e passivos dos impostos diferidos por entidade jurídica.
Em 2013 realizamos a contabilização de perdas atuariais relacionadas aos nossos planos de pensão
38
de benefício definido e decidimos por não alienar os investimentos nas controladas Quantiq e IQAG,
que em 2012 estava disponível para venda.
(c)
ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
Informamos que os relatórios dos auditores independentes emitidos para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 não contém ressalvas.
A ênfase apresentada no relatório dos auditores independentes referente às demonstrações
financeiras de 2015 refere-se à investigação interna e à ação coletiva movida na Justiça dos Estados
Unidos. (Nota Explicativa nº 23(d) das Demonstrações Financeiras de 2015).
Em 2014 não houve ênfase no relatório dos auditores independentes.
Em 2013 houve ênfase no relatório dos auditores independentes em relação às demonstrações
financeiras da Companhia sobre a diferença de prática contábil para a mensuração de investimentos
em coligadas e controladas entre o IFRS e CPCs. De acordo com norma do CPC, tais investimentos
devem ser mensurados pelo método de equivalência patrimonial. Por outro lado, a norma do IFRS
que trata do assunto, determinava que esses investimentos deveriam ser avaliados pelo valor justo.
É nosso entendimento que esta ênfase está relacionada apenas a aspectos técnicos e não tem
relação com erros ou omissões que possam alterar o julgamento dos leitores das demonstrações
financeiras da Companhia.
10.5 - Comentários dos Diretores a respeito das políticas contábeis críticas
Consideramos políticas contábeis críticas quando estas exigem que a Administração faça
estimativas, julgamentos e defina premissas baseadas na experiência histórica que possam afetar
os valores reportados nas demonstrações financeiras.
Destacamos as seguintes políticas críticas que exigem julgamentos subjetivos ou complexos que
afetam o resultado:

O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros
tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia.
Essas estimativas estão contidas no plano de negócios que anualmente é enviado para aprovação
do Conselho de Administração. Esse plano é elaborado pela Diretoria, que utiliza como principais
variáveis, os preços dos produtos fabricados pela Companhia, os preços das matérias-primas,
produto interno bruto, variação cambial, taxa de juros, taxa de inflação e a flutuação na oferta e
demanda de insumos e produtos acabados. Essas variáveis são obtidas de consultores externos
especializados, do desempenho histórico da Companhia e sua capacidade de criar lucro tributável,
de programas internos focados em eficiência operacional e de incentivos do governo federal
específicos para o setor petroquímico no Brasil.

Valor justo de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos
A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo, tendo como
principais fontes de dados as bolsas de valores, de mercadorias e futuros, divulgações do Banco
Central do Brasil e serviços de cotações, a exemplo da Bloomberg e Reuters. Deve-se ressaltar que
a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, em certos períodos,
39
mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros em períodos muito curtos de tempo,
gerando variações significativas no valor justo dos swaps e outros instrumentos financeiros.
Os valores justos dos instrumentos financeiros não derivativos com cotação pública são baseados
nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro e de títulos não listados em
bolsa de valores não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de
avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência
a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados
ou modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo
mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da Companhia.

Vida útil de ativos
A Companhia reconhece a depreciação e a exaustão de seus ativos de longa duração com base na
estimativa da vida útil dos bens definida por peritos independentes e referendada pelos técnicos da
Companhia, considerando a experiência desses profissionais na gestão das plantas da Braskem. As
vidas úteis estabelecidas inicialmente pelos peritos independentes são revisitadas ao final de cada
exercício pelos técnicos da Companhia para verificar a necessidade de alteração das mesmas.
Os principais fatores que são levados em conta na definição da vida útil dos bens que compõem as
plantas industriais da Companhia são as informações dos fabricantes das máquinas e equipamentos,
o nível de operação das plantas, a qualidade da manutenção preventiva e corretiva e as perspectivas
de desatualização tecnológica dos bens.
A Administração da Companhia também decidiu que (i) a depreciação deve cobrir o valor total dos
bens tendo em vista que os equipamentos e instalações, quando retirados de operação, são
vendidos por valores absolutamente imateriais; e (ii) os terrenos não são depreciados porque
apresentam vida útil indefinida.
2015 (%)
Edifícios e benfeitorias
Máquinas, equipamentos e instalações
Minas e poços
Móveis e utensílios
Equipamentos de informática
Equipamentos de laboratórios
Equipamentos de segurança
Veículos
Outros

2014 (%)
3,42
8,42
8,89
10,48
20,55
9,80
9,91
19,09
18,98
2013 (%)
3,38
7,29
8,83
10,82
20,15
9,59
9,79
19,91
18,19
3,42
7,23
8,96
10,28
21,21
9,30
9,83
20,02
15,86
Análise e teste de recuperabilidade
(i)
Ativos tangíveis e intangíveis com vida útil definida
Na data de cada demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se
existem indicadores de que o saldo contábil dos ativos tangíveis de longa duração e dos intangíveis
com vida útil definida poderá não ser recuperável. Essa análise é efetuada para verificar se existem
cenários que poderiam impactar negativamente o fluxo de caixa da Companhia e a consequente
recuperação dos valores investidos nestes ativos. Esses cenários são derivados de questões
macroeconômicas, de ordem legal, concorrencial ou tecnológica.
A Companhia considera como pontos relevantes e que são observados nessa análise: (i)
possibilidade de excesso de oferta dos produtos fabricados pela Companhia ou de redução
significativa da demanda em razões de fatores econômicos adversos; (ii) perspectiva de oscilações
relevantes nos preços dos produtos e insumos; (iii) possibilidade do surgimento de novas
40
tecnologias ou matérias-primas que possam reduzir significativamente o custo de produção e, por
decorrência, impactar o preço de venda levando, em última análise a obsolescência do parque
industrial da Companhia; e (iv) mudanças no ambiente regulatório, de forma geral, que inviabilizem
o processo produtivo da Braskem ou que impactem de maneira significativa a comercialização dos
seus produtos. Para essa análise, a Companhia conta com equipe própria que tem uma visão mais
estratégica do negócio, além de manter contato permanente com consultores externos. Caso as
variáveis citadas indiquem riscos significativos para a geração de caixa, a Administração faz o teste
de recuperabilidade.
(ii)
Ativos intangíveis com vida útil indefinida
Os saldos dos ágios de rentabilidade futura oriundos de combinações de negócios e ativos
intangíveis com vida útil indefinida são testados anualmente para fins de mensuração da
recuperabilidade. Esses testes são fundamentados na projeção de geração de caixa para 05 anos,
extraída do plano de negócios da Companhia. Além do fluxo de caixa projetado, também é calculada
perpetuidade com base na visão de longo prazo. Vale ressaltar que não são considerados
crescimentos em termos reais para o cálculo da perpetuidade. Os fluxos de caixa bem como a
perpetuidade são trazidos a valor presente por uma taxa de desconto baseada no Custo Médio
Ponderado de Capital (“WACC”).

Provisões e passivos contingentes
Os passivos contingentes e as provisões existentes estão ligados, principalmente, a discussões nas
esferas judiciais e administrativas decorrentes, em sua maioria, de processos trabalhistas,
previdenciários, cíveis e tributários.
A Administração da Braskem, apoiada na opinião dos seus assessores jurídicos externos, classifica
esses processos em termos da probabilidade de perda da seguinte forma:
Perda provável – são processos onde existe maior probabilidade de perda do que de êxito ou, de
outra forma, a probabilidade de perda é superior a 50%. Para esses processos, a Companhia
mantém provisão contábil que é apurada da seguinte forma:
(i)
processos trabalhistas – o valor provisionado corresponde ao valor de desembolso estimado
pelos assessores jurídicos da Companhia;
(ii) processos tributários – o valor provisionado corresponde ao valor da causa acrescido de
encargos correspondentes à variação da taxa Selic; e
(iii) demais processos – o valor provisionado corresponde ao valor da causa.
Perda possível – são processos onde a possibilidade de perda é maior que remota. A perda pode
ocorrer, todavia os elementos disponíveis não são suficientes ou claros de tal forma que permitam
concluir que a tendência será de perda ou ganho. Em termos percentuais, a probabilidade de perda
se situa entre 25% e 50%. Para esses processos, ressalvados os casos de combinação de negócios,
a Companhia não faz provisão e destaca em nota explicativa os de maior relevância. Nas operações
de combinação de negócios, atendendo ao disposto no CPC 15, a Companhia registra o valor justo
dos processos com essa avaliação de perda. O valor provisionado corresponde ao valor da causa,
acrescido de encargos correspondentes à variação da taxa Selic, multiplicado pelo percentual de
probabilidade de perda, definida por assessores jurídicos externos.
41
A Administração da Companhia acredita que as estimativas relacionadas à conclusão dos processos
e a possibilidade de desembolso futuro podem mudar em face do seguinte: (i) instâncias superiores
do sistema judicial podem tomar decisão em caso similar envolvendo outra Companhia, adotando
interpretação definitiva a respeito do caso e, consequentemente, antecipando a finalização de
processo envolvendo a Companhia, sem qualquer desembolso ou implicando na necessidade de
liquidação financeira do processo; e (ii) programas de incentivo ao pagamento dos débitos,
implementados no Brasil a nível Federal e Estadual, em condições favoráveis, que podem levar a
um desembolso inferior ao que se encontra provisionado ou inferior ao valor da causa.

Hedge accounting
A Companhia designou passivos em moeda para a proteção de exportações futuras. Nessa operação
se sobressaem duas estimativas e julgamentos críticos: (i) a realização de exportações já previstas
no plano de negócio da Companhia, e (ii) a capacidade de refinanciamento de seus passivos em
dólar. A manutenção de um nível mínimo de passivos líquidos em dólares está previsto na Política
Financeira da Companhia.
A Braskem Idesa designou a totalidade do financiamento obtido para a construção da sua planta
industrial para a proteção de parte das vendas que serão realizadas na mesma moeda do
financiamento, o dólar norte americano. A estimativa das vendas está contemplada no projeto que
foi apresentado aos bancos/financiadores que viram consistência na projeção, de tal sorte que
concederam à controlada Braskem Idesa um financiamento que será pago exclusivamente com o
caixa a ser gerado por essas vendas. Todas as considerações comerciais do projeto foram
amparadas por estudos de mercado realizados por consultorias especializadas durante a análise da
sua viabilidade.
Todas as operações de hedge estão de acordo com os procedimentos e práticas contábeis adotadas
pela Companhia e, trimestralmente, são realizados testes de efetividade para cada operação,
comprovando a efetividade da sua estratégia de hedge.
10.6 - Comentários dos Diretores acerca dos itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras
(a)
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Informamos que em 31 de dezembro de 2015, não houve itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras da Companhia, relacionados à:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(b)
Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades;
Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;
Contratos de construção não terminada;
Contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Informamos que não há qualquer item relevante que não esteja evidenciado nas demonstrações
financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2015.
42
10.7 - Comentários dos Diretores sobre itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras
(a)
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
Informamos que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia em
31 de dezembro de 2015.
(b)
natureza e o propósito da operação
(c)
natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrência da operação
10.8 - Comentários dos Diretores sobre o plano de negócios
(a)
investimentos
A Braskem, dentro do seu plano de crescimento de médio e longo prazo e em linha com sua
estratégia de diversificar sua matriz energética e aumentar sua competitividade por meio de acesso
a matérias-primas competitivas, conduziu a implantação de diferentes projetos, dentre os quais se
destacam:
(i)
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Projeto México
Em linha com a estratégia de internacionalização e acesso à matéria-prima competitiva, o projeto
integrado no México, entre Braskem e Idesa, com participação de 75% e 25%, respectivamente, já
encontra-se em processo para start-up. O progresso físico do empreendimento terminou em 2015
com um avanço de 99%. Atualmente o projeto está em processo de arranque (start-up), e a área
de Utilidades já se encontra em operação para suportar a partida do cracker e início da produção
de polietilenos nos primeiros meses de 2016. Localizado no estado de Veracruz, o projeto Etileno
XXI contempla a produção de 750 mil toneladas de polietileno de alta densidade e 300 mil toneladas
de polietileno de baixa densidade a partir de etano, e é baseado em um contrato firmado com a
PEMEX-Gás para o fornecimento de 66.000 barris/dia de etano por 20 anos, sendo seu preço de
referência gás Mont Belvieu.
O projeto terá como principal foco atender a demanda do deficitário mercado mexicano de
polietilenos que atualmente importa mais de 70% do seu consumo anual.
43
Cerca de 700 pessoas já foram contratadas para conduzir a futura operação da Braskem Idesa. Os
prédios administrativos, laboratórios, infraestrutura de logística já estão em funcionamento.
A equipe comercial está em fase final de transição das atividades de pré-marketing para início da
operação. Atualmente, a subsidiária Braskem Idesa conta com uma carteira total de
aproximadamente 370 clientes e com parcerias com distribuidores e traders que garantem um bom
início de vendas. O investimento acumulado até o fim de 2015 totalizou US$ 4,9 bilhões, sendo (i)
US$ 3,2 bilhões financiados na modalidade de project finance e (ii) US$ 1,7 bilhão via aporte dos
acionistas controladores.
Outros projetos em desenvolvimento
Em junho de 2014, a Braskem anunciou um projeto para produzir polietileno de ultra-alto peso
molecular no seu site de La Porte, Texas (EUA). Conhecida comercialmente como UTEC, a resina
conta com tecnologia 100% brasileira e têm aplicações em diversas indústrias.
O investimento para produção de UTEC nos EUA, tem previsão de entrar em operação no segundo
semestre de 2016.
(ii)
fontes de financiamento dos investimentos
A Companhia busca atender o seu plano de investimentos, preferencialmente, com linhas de
financiamento contratadas junto a agentes oficiais (inclusive instituições financeiras de fomento),
nacionais e internacionais (tais como aquelas descritas no item 10.1(f) deste Formulário no subitem
“empréstimos junto ao BNDES para fomento do desenvolvimento”), uma vez que estes agentes,
regra geral, oferecem condições menos onerosas à Companhia.
Os investimentos que não são elegíveis para estas fontes de financiamento serão custeados por (i)
fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais da Companhia, ou por (ii) outras fontes como,
por exemplo, empréstimos e financiamentos (tais como aqueles descritos em todos os demais
subitens do item 10.1(f) deste Formulário).
(iii)
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.
(b)
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes
ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da
Companhia
Não há aquisições relevantes em andamento e nem previstos, além do México.
(c)
novos produtos e serviços
Em 2015, 9 novos grades de resinas foram adicionados ao seu portfólio, com as seguintes
aplicações:
(i)
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Polietileno Linear para rotomoldagem de uso geral de alto desempenho com
excelentes propriedades mecânicas e acabamento, com destaque em uso em peças
agrícolas e peças técnicas.
44

Polipropileno homopolímero para produção de big bags, na busca contínua de servir
aos Clientes e atender aos requisitos e padrões da norma brasileira (NBR 16029) a
Braskem complementou seu portfólio de resinas de Polipropileno com proteção UV.

Etileno Vinil Acetato – EVA para o segmento de calçados - produto com propriedades
semelhantes aos elastômeros (emborrachados), em compostos expansíveis e
reticulados, porém menor densidade, proporcionando um design mais anatômico e um
produto acabado com maior flexibilidade, leveza e conforto.
(ii)
montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou serviços
A Braskem gastou em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços os seguintes
montantes:

2015: 176, 4 milhões

2014: R$ 138,4 milhões

2013: R$ 115,8 milhões
(iii)
projetos em desenvolvimento já divulgados
Braskem e a Genomática formaram parceria para produção de butadieno de fonte renovável em
escala de laboratório.
Na busca por soluções mais sustentáveis, a Braskem e a Genomatica, empresa norte-americana de
bioengenharia, anunciaram (em 23 de novembro de 2015) a produção de butadieno em escala de
laboratório, através de processo direto a partir de fontes renováveis. A parceria para o
desenvolvimento de uma nova tecnologia para a produção renovável do insumo acontece desde
2013.
O butadieno é uma matéria-prima utilizada na fabricação de borracha para pneus, com aplicações
também em aparelhos elétricos, calçados, plásticos, asfalto, materiais de construção e látex. A
crescente demanda mundial pelo insumo já é, hoje, de mais de 9 milhões de toneladas por ano. A
produção a partir do biobutadieno pode tornar produtos cotidianos feitos com o material, como os
pneus, mais sustentáveis, além de reduzir a sua pegada ambiental.
Alguns dos resultados do programa são:
1. Produção contínua direta: as equipes do programa desenvolveram com sucesso um
microrganismo que consome açúcar e o converte em butadieno em escala laboratorial,
em fermentadores de 2 litros. O butadieno foi produzido, coletado e mensurado
continuamente ao longo de diversos dias de cada fermentação.
2. Desenvolvimento de diversas rotas diretas e enzimas inéditas: na busca pelo
desenvolvimento do melhor processo, a Genomatica utilizou ferramentas computacionais
na análise de todas as maneiras possíveis em que um microrganismo poderia, em teoria,
produzir butadieno, identificando 60 rotas biológicas potenciais. As cinco melhores rotas
foram escolhidas para validação empírica, conduzida pelas equipes da Genomatica e da
Braskem em San Diego e Campinas, juntamente com cientistas residentes da Braskem
no Centro de Inovação da Genomatica. A equipe explorou um grande número de enzimas
45
possíveis, através da aplicação de amostragem ambiental e metagenômica em cada
passo das rotas metabólicas potenciais. A Genomatica então aumentou em 60 vezes a
atividade enzimática em substratos não nativos através de triagem de alta capacidade e
engenharia enzimática.
3. Mais propriedade intelectual: a equipe do programa acrescentou muito à já extensa
propriedade intelectual da Braskem e da Genomatica nessa área. O trabalho aborda o
desenvolvimento dos melhores microrganismos e processos, oferece apoio às próximas
fases de desenvolvimento e representa uma importante vantagem competitiva.
(iv)
montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
A Braskem investiu em desenvolvimento de novos produtos ou serviços os seguintes montantes:
2015: R$ 16,4 milhões
2014: R$ 18,2 milhões
2013: R$ 16,5 milhões
10.9 - Outros fatores com influência relevante
Não há qualquer outro fator que tenha influenciado de maneira relevante o desempenho operacional
da Companhia e que não tenha sido identificado ou comentados nos demais itens desta seção.
46
12.5 / 12.6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
A acionista Petroleo Brasileiro S.A. não enviou, até a presente data, as informações dos indicados aos cargos de membro do Conselho de Administração e
Conselho Fiscal, conforme faculta o Acordo de Acionistas firmado em 8 de fevereiro de 2010, tendo informado que o fará até a data da Assembleia.
Nome
Data de nascimento
Órgão da administração
Data de
eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo indicado
Data de posse
Foi
indicado
controlador
Outros cargos e funções exercidos na Companhia
pelo
Total
de
reuniões
realizadas
pelo
respectivo
órgão
desde a posse
Percentual
participação
reuniões (%)
NEWTON SÉRGIO DE SOUZA
06/05/1953
Pertence apenas ao Conselho
de Administração
06/04/2016
2 Anos
261.214.417-04
Advogado
Presidente do Conselho de
Administração (Titular)
06/04/2016
Sim
Não exerce outros cargos ou funções na
Companhia
de
nas
A indicação é para o
9º mandato
6
100%
LUIZ DE MENDONÇA
30/05/1963
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
063.523.448-36
Engenheiro Mecânico
Conselho de Administração
(Titular)
06/04/2016
Sim
Companhia
3º mandato
20
0%
DANIEL BEZERRA VILLAR
26/11/1972
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
024.449.667-67
Engenheiro Civil
(Titular)
06/04/2016
Sim
Companhia
Número de mandatos
consecutivos
3º mandato
20
90%
47
Nome
Data de nascimento
Data de
eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
Foi
indicado
controlador
04/04/1965
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
371.505.961-34
Advogado
(Suplente)
06/04/2016
Sim
Companhia
09/01/1957
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
296.191.810-34
Engenheiro Civil
(Titular)
06/04/2016
Sim
Companhia
de
nas
2º mandato
20
5º mandato
20
100%
13/03/1970
Engenheiro de
Produção
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
(Suplente)
06/04/2016
Sim
Companhia
3º mandato
20
20%
ALVARO FERNANDES DA CUNHA FILHO
03/11/1948
030.495.905-72
Engenheiro Civil
de Administração
Conselho de Adm.
Independente (Titular)
06/04/2016
2 ANOS
06/04/2016
Sim
Companhia
LUCIANO DEQUECH
Total
de
reuniões
realizadas
pelo
respectivo
órgão
desde a posse
60%
ALFREDO LISBOA RIBEIRO TELLECHEA
115.134.858-90
pelo
Percentual
participação
reuniões (%)
MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO
MAURO MOTTA FIGUEIRA
Número de mandatos
consecutivos
10º mandato
20
95%
07/11/1975
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
2º mandato
48
Nome
Data de nascimento
Data de
eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
Foi
indicado
controlador
280.029.928-22
Advogado
03/01/1969
515.029.505-10
Administradora
(Suplente)
06/04/2016
sim
de Administração
(Titular)
06/04/2016
2 ANOS
06/04/2016
Sim
Companhia
16/03/1971
Engenheira Civil
10
A indicação é para o 3º
mandato
20
de Administração
(Suplente)
06/04/2016
2 ANOS
06/04/2016
Sim
1º mandato
n/a
n/a
22/11/1967
617.162.195-15
Administradora de
empresas
Companhia
de
nas
80%
Companhia
CARLA GOUVEIA BARRETO
Total
de
reuniões
realizadas
pelo
respectivo
órgão
desde a posse
0%
MARCELA APARECIDA DREHMER ANDRADE
544.408.075-34
pelo
Percentual
participação
reuniões (%)
Companhia
TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI
Número de mandatos
consecutivos
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
(Suplente)
06/04/2016
Sim
1º mandato
n/a
n/a
49
Nome
Data de nascimento
Data de
eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
Foi
indicado
controlador
30/08/1941
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
000.630.535-00
Engenheiro Civil
(Suplente)
06/04/2016
Sim
Companhia
Total
de
reuniões
realizadas
pelo
respectivo
órgão
desde a posse
de
nas
8º mandato
20
5%
MONICA BAHIA ODEBRECHT
16/03/70
de Administração
06/04/2016
2 ANOS
541.080.715-49
Advogada
(Suplente)
06/04/2016
Sim
Companhia
149.090.140-04
pelo
Percentual
participação
reuniões (%)
JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS
ANTONIO BRITTO FILHO
Número de mandatos
consecutivos
1º mandato
n/a
n/a
01/07/1952
Jornalista
de Administração
(Titular)
06/04/2016
2 ANOS
06/04/2016
Sim
Companhia
mandato
n/a
n/a
ISMAEL CAMPOS DE ABREU
14/08/1955
075.434.415-00
Contador
Fiscal
Conselho Fiscal (Titular)
06/04/2016
1 ANO
06/04/2016
Sim
A indicação é para o 14
mandato
9
50
Nome
Data de nascimento
Data de
eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
Foi
indicado
controlador
951.929.135-00
pelo
Total
de
reuniões
realizadas
pelo
respectivo
órgão
desde a posse
Percentual
participação
reuniões (%)
Companhia
TATIANA MACEDO COSTA REGO TOURINHO
Número de mandatos
consecutivos
de
nas
100%
28/04/1978
Administradora de
Empresas
Fiscal
06/04/2016
1 ANO
Conselho Fiscal (Suplente)
06/04/2016
Sim
Companhia
mandato
9
11,11%
AFONSO CELSO FLORENTINO DE OLIVEIRA
24/02/1972
874.220.506-91
Contador
Fiscal
06/04/2016
1 ANO
06/04/2016
Sim
Companhia
mandato
9
0%
ALUIZIO DA ROCHA COELHO NETO
16.10.1972
031.525.087-94
Contador
Fiscal
06/04/2016
1 ANO
06/04/2016
Sim
Companhia
7º mandato
9
88,88%
IVAN SILVA DUARTE
11.10.1973
611.242.065-15
Contador
Fiscal
06/04/2016
1 ANO
06/04/2016
Sim
1º mandato
n/a
51
Nome
Data de nascimento
Data de
eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Data de posse
Foi
indicado
controlador
Número de mandatos
consecutivos
pelo
Total
de
reuniões
realizadas
pelo
respectivo
órgão
desde a posse
Percentual
participação
reuniões (%)
Companhia
de
nas
n/a
ANA PATRICIA SOARES NOGUEIRA
10/12/1969
535.222.575-53
Advogada
Companhia
Fiscal
06/04/2016
1 ANO
06/04/2016
Sim
7º mandato
9
0%
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
NEWTON SÉRGIO DE SOUZA
O Sr. Newton de Souza entrou na Organização Odebrecht em 1988 como diretor jurídico da Odebrecht S.A., passando à condição de diretor executivo a partir de maio de 1997. Atualmente é Diretor Presidente
da Odebrecht S.A., o qual passou a integrar em 2015. Antes disso, eIe integrou os conselhos de administração de todas as Empresas Líderes de áreas de negócio da Odebrecht. Além disso, o Sr. Souza atuou como
presidente do conselho de administração da Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR. Todas as empresas acima listadas fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor, sendo que a Odebrecht S.A.
detém, indiretamente, participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. O Sr. Souza também atuou como advogado visitante no escritório de advocacia Dechert,
Price & Rhoads (Filadélfia), como advogado sênior do escritório de advocacia Pinheiro Neto Advogados de 1976 a 1982 e como advogado sênior da Divisão da América Latina e Caribe do Banco Mundial
(Washington, D.C.) de 1982 a 1987. O Sr.Souza é formado em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUCRS) e tem mestrado pela University of Pennsylvania. Frequentou também o
programa High Performance Boards ministrado pelo IMD, em Lausanne, Suiça. O Sr. Souza não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui:
(a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
LUIZ DE MENDONÇA
52
O Sr. Luiz é o Diretor Presidente da Odebrecht Agroindustrial desde março de 2012. Anteriormente, o Sr. Luiz desempenhou diversas funções executivas e no conselho de administração em subsidiárias e afiliadas
da Companhia. O Sr. Luiz, em julho de 2002, ingressou na Companhia, assumindo a Vice-Presidência com a responsabilidade de liderar a Unidade de Negócios Poliolefinas, conduzindo as áreas de produção,
inovação, tecnologia, marketing e comercialização das resinas de polietileno, polipropileno e PET. Em agosto de 2008, assumiu o Negócio de Petroquímicos Básicos da Companhia e, em 2009, como VicePresidente executivo, foi designado responsável pela Unidade de Polímeros. Em janeiro de 2010, assumiu a Presidência da Braskem Petroquímica S.A. e da Braskem QPar S.A. Em março de 2011 assumiu a
Presidência da Braskem America Finance Company (“Braskem Finance”) e da Braskem America Inc. (“Braskem America”) e a Vice-Presidência responsável pela Unidade de Negócios Internacionais da Companhia.
Todas as empresas acima listadas fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor. Ele sempre atuou ligado às áreas operacionais e também trabalhou na França, China, Estados Unidos e Brasil pelo Grupo
Rhodia/Rhône-Poulenc, empresa do setor químico, tendo assumido a Vice-Presidência da Rhodia EUA, com presença no Comitê Operacional do Grupo, em 2001. O Sr. Luiz é graduado em engenharia de Produção
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA no Insead/França. O Sr. Luiz não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui:
O Sr. Daniel ocupa desde dezembro de 2012 o cargo de responsável de Pessoas & Organização da Odebrecht S.A., ocupou até 2012 o cargo de Diretor Superintendente da Odebrecht Realizações Imobiliárias e
ocupou, no período de 2011, o cargo de Diretor Superintendente da Odebrecht Realizações S.A., Bairro Novo, Brasil. No período de 2008 a 2010, ele desempenhou a função de Diretor Superintendente da
Construtora Norberto Odebrecht S.A. na Líbia. Todas as empresas acima listadas fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor. O Sr. Daniel Villar não ocupa cargo de administração em nenhuma
organização do terceiro setor.. O Sr. Daniel Villar é graduado em Engenharia Civil pela PUC - RIO em 1995. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em
processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
O Sr. Maurício ocupa desde dezembro de 2013 o cargo de responsável jurídico da Odebrecht S.A. e foi Diretor da Braskem entre 2001 e 2013, que fazem parte do mesmo grupo econômico. Ele também atuou
como membro suplente do Conselho de Administração da Cetrel S.A. ("Cetrel"), que também faz parte do mesmo grupo econômico do emissor. Atuou como membro do Conselho de Administração da Ipiranga
Petroquímica S.A. ("IPQ"), entre abril de 2007 e julho de 2008; e da Companhia Petroquímica do Sul ("Copesul"), entre abril de 2007 e julho de 2008. Foi também suplente do Conselho de Administração da
Politeno Indústria e Comércio S.A. ("Politeno") entre fevereiro de 2002 e abril de 2003 e Vice Presidente do Conselho de Administração da Politeno entre abril de 2003 e abril de 2005; membro suplente do
Conselho de Administração da Petroflex Indústria e Comércio S.A. (“Petroflex”), entre outubro de 2002 e abril de 2008, data da venda da participação da Companhia. Também foi membro do Conselho de
Administração da Trikem de 2003 a 2004; membro suplente do Conselho de Administração da Nitrocarbono S.A. ("Nitrocarbono"); e membro do Conselho de Administração da Polialden Petroquímica S.A.
("Polialden"), entre 2001 e 2006, quando esta foi incorporada à Companhia. O Sr. Mauricio não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Sr. Maurício é formado em Direito
pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e tem mestrado pela Universidade de Londres e pela London School of Economics. Com relação a eventuais condenações de quaisquer dos administradores
e/ou membros do conselho fiscal nos últimos 5 anos, informa-se que: (i) existe atualmente um processo administrativo em trâmite na Procuradoria da Fazenda Nacional (processo nº 11.958), por meio do qual
a CVM questiona os Srs. Maurício Roberto de Carvalho Ferro juntamente com outros réus, por irregularidades no laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia e da Trikem. O processo, originalmente
em trâmite na CVM sob o nº 08/05, foi julgado em 12.12.2007, com aplicação da penalidade de advertência aos referidos diretores da Companhia por violação ao art. 264 da Lei nº 6.404/76 e do inciso VI do §1º
do art. 2º da Instrução CVM 319/99 e absolvição pelas demais acusações imputadas. O recurso de ofício foi julgado no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional CRSFN em 12 de dezembro de 2012,
tendo sido o improvido o recurso e determinado o seu arquivamento. Não houve, em relação aos administradores e/ou membros do conselho fiscal: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação
em processo administrativo da CVM, salvo aquele mencionado no item (i), acima; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
O Sr. Alfredo foi responsável pela unidade de Poliolefinas da Companhia no período de 2008 a 2009. Anteriormente o Sr. Alfredo ocupou diversos cargos no Grupo Ipiranga, dentre eles a Superintendência da
Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga de 2002 a 2006; a Superintendência da Ipiranga Petroquímica de 2006 a 2007; e a presidência da Copesul – Companhia Petroquímica do Sul de 2007 a 2008
(“Copesul”). O Sr. Alfredo é graduado em Engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul- PUC/RS e pós-graduado em marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing-
53
ESPM. O Sr. Alfredo não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em
O Sr. Mauro ingressou no grupo Odebrecht em 2010 e atualmente é Diretor de Planejamento Financeiro da Odebrecht. O Sr. Mauro ocupou o cargo de Gerente Sênior do Monitor Group do Brasil Ltda. –
Empresa Global de Consultoria Estratégica no período de 2008 a 2010 e ocupou o cargo de controller de Marketing da Janssen Cilag Farmacêutica Ltda. - divisão farmacêutica do Grupo Johnson & Jonhson,
em 2007. Com exceção da função desempenhada na Companhia, o Sr. Mauro não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor.. O Sr. Mauro é graduado em engenharia de produção
pela Escola Politécnica de São Paulo, USP e possui MBA pela University of Virginia Darden School of Business (UVA). O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer
condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
O Sr. Álvaro é o presidente da Valora, grupo que integra a Valora Gestão e Negócios Ltda.; Valora Gestão de Investimentos Ltda.; Valora Performa Gestão e Negócios Ltda.; e a Valora Assessoria em Operações
Financeiras Ltda. O Sr. Álvaro desempenhou a função de Vice Presidente do Conselho de Administração da Norquisa Química S.A., de 1997 a 1999. O Sr. Álvaro também desempenhou a função de Vice
Presidente da Odebrecht Química S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia (“Odebrecht Química”), no período de 1995 a 1998. Em 1993, o Sr. Álvaro atuou como Vice-Presidente Executivo
da Unipar – União de Indústrias Petroquímicas S.A (“Unipar”), representando o grupo Odebrecht (então acionista estratégico da Unipar). O Sr. Álvaro foi Diretor de Investimentos Petroquímicos da Odebrecht
de 1987 a 1993. O Sr. Alvaro é graduado em Engenharia Civil e mestre em economia pela Universidade Federal da Bahia. O Sr. Alvaro não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro
setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Além disso, o Sr. Alvaro Cunha é considerado membro independente com base no
critério de independência definido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
LUCIANO DEQUECH
O Sr. Luciano Dequech é o Diretor Jurídico da Odebrecht Agroindustrial S.A. desde 2007, empresa do mesmo grupo econômico do emissor. Previamente, foi Diretor Jurídico da Totvs S.A. de 2006 a 2007,
empresa do setor de software; gerente jurídico da Braskem S.A. de 2003 a 2006; e advogado e estagiário de Pinheiro Neto Advogados de 2003 a 2009. O Sr. Luciano Dequech é graduado em Direito pela
Universidade de São Paulo e mestre em Direito Civil por essa mesma instituição e também cursou LL.M em Direito Societário no Insper, em São Paulo e tem especialização em Direito das Relações de Consumo
pela Pontifícia Universidade Católica em São Paulo. O Sr. Luciano Dequech não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer
condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
A Sra. Marcela Drehmer ocupa desde 2013 o cargo de Diretora Financeira da Odebrecht S.A. e ocupou no período de dezembro de 2010 a junho de 2013 o cargo de Vice Presidente de Planejamento, Finanças
e Relações com Investidores da Braskem, ambas do mesmo grupo econômico. Atuou como membro do Conselho de Administração da Quattor Participações S.A. ("Quattor Participações"), da Quattor Química
S.A. (“Quattor Química”) e da Rio Polímeros S.A. (“Riopol”), em 2010. Atuou como membro de Conselho de Administração da Borealis Brasil S.A. de 2005 a 2006, e da Braskem Idesa SAPI de 2010 a 2013. De
2005 a maio 2010 a Sra. Marcela ocupou o cargo de Diretora (não estatutária) responsável pela área financeira da Companhia e de 2002 a 2005 ocupou o cargo de Gerência de Operações Estruturadas. A
Sr.Marcela não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A Sra. Marcela é formada em Administração de Empresas pela Universidade de Salvador e possui MBA em Finanças
pelo IBMEC de São Paulo. A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta
politicamente.
CARLA GOUVEIA BARRETO
54
Carla Barretto ingressou na Odebrecht em 1994 e, atualmente, é responsável pela área de Planejamento da Odebrecht S.A., empresas do mesmo grupo econômico do emissor. Graduada em Administração de
Empresas pela Universidade Salvador (UniFacs) em 1989, com Honra ao Mérito, concluiu o seu MBA Empresarial na Fundação Dom Cabral, em Belo Horizonte, em 2006. Profissional com 20 anos de experiência
nas áreas de Controladoria, Planejamento e Recursos Humanos, e mais recentemente, em área de negócios, iniciou a sua carreira na equipe da auditoria externa da PriceWaterhouseCoopers, em Salvador, em
1990. Na Organização Odebrecht, atuou na Odebrecht S.A. como responsável por Planejamento e Recursos Humanos, na Construtora Norberto Odebrecht como Controller e na Braskem como Gerente de
Controladoria da Unidade de Poliolefinas, todas do mesmo grupo econômico. Nos últimos anos, foi Diretora de Negócios, responsável pelos investimentos em propriedades privadas da Odebrecht Properties,
também do mesmo grupo econômico do emissor. A Sr. Carla não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal;
(b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta politicamente.
TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI
Ticiana Marianetti é graduada em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahina (UFBA) e tem MBA pela Haas Business School da Universidade da California em Berkley. Antes de assumir a direção de
finanças da Odebrecht Ambiental em 2008, ocupou várias posições na Organização Odebrecht, nos departamentos de engenharia e finanças, todas empresas do mesmo grupo econômico do emissor. Sua
experiência anterior inclui posições na Bechtel Enterprises (EUA), bem como na Alterra Partners (Costa Rica e Reino Unido), ambas do setor de engenharia, construção e gerenciamento de projetos, bem como
atuação no Gerens Management Group (Espanha). A Sra.Ticiana não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação
criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática
de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta politicamente.
O Sr. Mascarenhas é diretor da Odebrecht desde setembro de 2001, tendo ocupado diversos cargos executivos em outras empresas do Grupo Odebrecht, todas do mesmo grupo do emissor. Atuou também
como vice-presidente da CNI - Confederação Nacional das Indústrias entre outubro de 1985 e outubro de 2014 e como presidente da Federação das Indústrias do estado da Bahia entre 1992 e 2002, e
novamente entre abril 2010 e março de 2014. Ele também foi vice-presidente da Associação Brasileira de Indústrias Químicas e Produtos Derivados entre maio de 1993 e abril de 2008. É também membro do
MBC – Movimento Brasil Competitivo, e, em 2014, foi eleito membro do conselho da Associação Comercial da Bahia. Desde 2015 é Presidente do Conselho de Economia da Federação das Indústrias do Estado
do Rio de Janeiro – FIRJAN. O Sr. Mascarenhas é formado em engenharia civil pela UFBA. O Sr. Mascarenhas não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro
declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
A Sra. Odebrecht é advogada e trabalha na organização Odebrecht desde 1994, mesmo grupo econômico do emissor. Atualmente é diretora de várias empresas do grupo Odebrecht, incluindo a ODBINV S.A.,
controladora da Odebrecht S.A. Ela iniciou sua carreira na Odebrecht S.A. em 1994, atuando na área corporativa até 1999, quando foi para os Estados Unidos trabalhar como secondment no escritório de advocacia
Clifford Chance LLP. De volta ao Brasil em 2000, passou a atuar nas áreas societária e financeira das empresas do setor petroquímico do Grupo Odebrecht até 2002, quando então passou a atuar nos negócios de
engenharia e construção do grupo, também respondendo pelas as áreas societária e financeira até 2008. Desde então, ela atua como Gerente Jurídica da Odebrecht S.A. A Sra. Odebrecht não ocupa cargo de
administração em nenhuma organização do terceiro setor. A Sra. Odebrecht é graduada em direito pela Universidade Católica de Salvador. A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal;
(b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta politicamente.
ANTONIO BRITTO FILHO
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O Sr. Britto Exerce há sete anos o cargo de Presidente-executivo da INTERFARMA, Associação da Indústria Farmacêutica de Pesquisa. Anteriormente, no período de 2002 a 2009, foi Presidente da Companhia de
Calçados Azaleia, membro do Conselho de Administração da Braskem e vice-presidente da Claro. A atividade na iniciativa privada se deu após carreira política em que ocupou sucessivamente as funções de
Secretário de Imprensa da Presidência da República (1985), Deputado Federal Constituinte e Deputado Federal (1987-1994), Ministro de Estado da Previdência Social (1992-1994) e Governador do Estado do Rio
Grande do Sul (1995-1999). O Sr. Britto não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. Declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em
comercial qualquer. Além disso, o Sr. Britto é considerado membro independente com base no critério de independência definido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O Conselheiro declara
que não é pessoa exposta politicamente.
AFONSO CELSO FLORENTINO DE OLIVEIRA
O Sr. Afonso Celso atua, desde março de 2008, como Gerente de Contabilidade da CNO, sociedade do mesmo grupo econômico do emissor. No período de julho de 1994 a fevereiro de 2008, o Sr. Afonso Celso
atuou na PricewaterhouseCoopers, exercendo o cargo de Gerente Sênior. O Sr. Afonso Celso é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui MBA pelo IBMEC Minas. O Sr.
Afonso não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo
da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro
declara que não é pessoa exposta politicamente.
ALUIZIO DA ROCHA COELHO NETO
O Sr. Aluízio Rocha atualmente é Responsável pela Controladoria da Construtora Norberto Odebrecht S.A. (“CNO”), tendo sido líder da área de Planejamento Tributário Internacional da referida empresa,
sociedade que integra o mesmo grupo econômico do emissor. No período de 2002 a 2008, o Sr. Aluízio Rocha atuou na área fiscal da Companhia, tendo ocupado a função de Gerente de Planejamento Tributário.
Anteriormente, trabalhou por 9 anos na PricewaterhouseCoopers. O Sr. Aluízio Rocha é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Espírito Santo e possui MBA em controladoria pela USP/FIPECAFI.
O Sr. Aluizio não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo
administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
O Sr. Ismael Abreu atua, desde abril de 2011, como Diretor da Kieppe Participações e Administração Ltda., sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de
valores mobiliários da Companhia. Entre 1995 e março de 2011 atuou como controller da Odebrecht S.A. (“Odebrecht”), sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma espécie ou
classe de valores mobiliários da Companhia. As empresas listadas acima fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor. Entre 1978 e 1985, atuou como Gerente da divisão de tax consulting da
PricewaterhouseCoopers, entre 1986 e 1988, como controller da Corrêa Ribeiro S.A. Comércio e Indústria, entre 1989 e 1991, como Gerente da área de consultoria da Arthur Andersen, e entre 1992 e 1995, como
sócio da Performance Auditoria e Consultoria. Ele foi membro do Conselho Fiscal da Petroflex Indústria e Comércio S.A. (“Petroflex”) até a venda da participação detida pela Companhia na Petroflex em abril de
2008. Entre março de 2006 e março de 2008, atuou como membro do Conselho Fiscal da Companhia Petroquímica do Sul – Copesul (“Copesul”). O Sr. Ismael Abreu é graduado em Contabilidade pela Fundação
Visconde de Cairú e pós graduado em Engenharia Econômica pelo Centro Interamericano de Desenvolvimento. O Sr. Ismael não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O
conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
TATIANA MACEDO COSTA REGO TOURINHO
A Sra. Tatiana Tourinho atua, desde maio de 2007, como Responsável pelo Planejamento Tributário da Construtora Norberto Odebrecht S.A. (“CNO”), sociedade que indiretamente detém participação superior a 5%
de uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. No período de 2000 a abril de 2007, a Sra. Tatiana Tourinho atuou na área fiscal da VIVO S/A do setor de telefonia, tendo ocupado a função
de Gerente de Divisão do Planejamento Tributário. Anteriormente, trabalhou por 2 anos na Arthur Andersen. A Sra. Tatiana Tourinho é graduada em Administração de Empresas Públicas e Privadas pela Universidade
Federal da Bahia e possui MBA em Gestão pela IBMEC. A Sra. Tatiana não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação
56
de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
ANA PATRÍCIA SOARES NOGUEIRA
Atualmente a Sra. Ana Patrícia é presidente do Conselho Fiscal da Cetrel, empresa do mesmo grupo econômico do emissor. É graduada em Direito pela Universidade Católica de Salvador e possui MBA em Gestão
Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Além disso a Sra. Ana Patrícia é sócia do escritório de advocacia Nogueira & Nogueira. Ocupou o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Politeno, bem como
atuou como gerente jurídica da Braskem S.A. de 2001 até 2008. Entre 1992 e 1994 a Sra. Ana Patricia foi advogada da Odebrecht S.A. sociedade que indiretamente detém participação superior a 5% de uma mesma
espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. A Sra. Ana Patricia não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A conselheira fiscal declara que não possui: (a) qualquer
condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado
para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta politicamente.
IVAN DUARTE
O Sr. Duarte é diretor da Kieppe Participações e Administração LTDA desde janeiro de 2016, empresa que é do mesmo grupo econômico do emissor e detém mais de 5% indiretamente do seu capital social.
Anteriormente, o Sr. Duarte atuou como gerente da KPMG – Auditores Independentes de 1995 a 2001, quando então passou a atuar como gerente sênior na PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes até
2008. Entre 2008 e 2015 o Sr. Duarte foi diretor da EAO Empreendimentos Agropecuários e Obras S.A., companhia pertencente ao Grupo Odebrecht, que atua nos segmentos Agropecuários e Alimentos e Bebidas.
O Sr. Duarte é formado em Ciências Contábeis pela Universidade de Salvador (UNIFACS), e tem MBA em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas e MBA em Empreendedorismo pela Babson College
(Boston/EUA). O Sr. Durate não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em
12.7 / 12.8 – Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Abaixo estão as informações acerca dos Comitês Permanentes de Apoio ao Conselho de Administração, cujo mandato ainda está em vigor.
Nome
CPF
Eleito pelo controlador
Membro independente
Profissão
Número de
consecutivos
Data eleição
Descrição do comitê
Cargo ocupado
Data de nascimento
Data posse
Sim
Não
ENGENHEIRO CIVIL
14/04/2009
Prazo mandato
Total
de
reuniões
realizadas pelo órgão
desde a posse / Percentual
de
participação
nas
reuniões (%)
2 anos
4 mandatos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
mandatos
57
296.191.810-34
COMITE DE ESTRATEGIA E
COMUNICACAO
Membro do Comitê (Titular)
09/01/1957
14/04/2009
Sim
Sim, de acordo com conceito
IBGC
ENGENHEIRO CIVIL
06/05/2010
5 / 100%
Faz parte do Conselho de Administração da companhia
3 mandatos
2 anos
COMITÊ DE PESSOAS E
ORGANIZAÇÃO
03/11/1948
06/05/2010
6 / 100%
ANDREA DAMIANI MAIA
Não
Não
ADVOGADA
15/12/2014
1 mandato
245.431.308-12
ORGANIZAÇÃO
ANTONIO APARECIDA DE OLIVEIRA
Não
Não
370.844.456-68
COMITÊ DE FINANÇAS E
INVESTIMENTOS
ARÃO DIAS TISSER
879.023.036-15
030.495.905-72
Faz parte do Conselho de Administração da Companhia
25/06/1971
2 anos
15/12/2014
4 / 100%
ENGENHEIRO MECÂNICO
16/04/2015
1 mandato
21/06/1960
16/04/2015
5 / 100%
Não
Não
ENGENHEIRO CIVIL
16/04/2015
1 mandato
ORGANIZAÇÃO
Membro do Comitê
(Suplente)
Sim
Não
2 anos
20/07/1975
2 anos
16/04/2015
4 / 0%
024.449.667-67
ENGENHEIRO CIVIL
04/09/2013
2 mandatos
2 anos
ORGANIZAÇÃO
26/11/1972
04/09/2013
Sim
Não
ENGENHEIRO CIVIL
15/12/2014
6 / 83%
2 anos
1 mandato
58
INVESTIMENTOS
Membro do Comitê
(Suplente)
30/08/1941
15/12/2014
7 / 14%
LUCIANO DEQUECH
Sim
Não
ADVOGADO
16/04/2015
1 mandato
ORGANIZAÇÃO
Membro do Comitê
(Suplente)
07/11/1975
280.029.928-22
COMITÊ DE ESTRATÉGIA E
COMUNICAÇÃO
Membro do Comitê
(Suplente)
000.630.535-00
2 anos
16/04/2015
4 / 0%
16/04/2015
1 / 0%
16/04/2015
Faz parte do Conselho de Administração da companhia e dos Comitês de Pessoas e Organização e de
Estratégia e Comunicação como membro suplente.
LUIS ADOLFO PEREIRA BECKSTEIN
Não
Não
ECONOMISTA
16/04/2015
1 mandato
080.739.427-04
COMUNICAÇÃO
Membro do Comitê
(Suplente)
19/11/1978
16/04/2015
1 / 0%
LUIZ DE MENDONÇA
Sim
Não
ENGENHEIRO DE PRODUÇÃO
15/12/2014
1 mandato
063.523.448-36
COMUNICAÇÃO
Membro do Comitê
(Suplente)
30/05/1963
15/12/2014
2 / 0%
Sim
Não
ADMINISTRADORA
EMPRESAS
04/09/2013
2 mandatos
515.029.505-10
INVESTIMENTO
ORGANIZAÇÃO
Membro do Comitê
(Suplente)
2 anos
Faz parte do Conselho de Administração da companhia.
2 anos
DE
2 anos
03/01/1969
04/09/2013
11 / 91%
15/12/2014
5 / 0%
59
15/12/2014
Faz parte do Conselho de Administração da companhia e dos Comitês de Finanças e Investimento e de
Pessoas e Organização, como membro efetivo e suplente, respectivamente.
MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA MAGALHÃES
825.822.207-44
Não
Não
ENGENHEIRO QUÍMICO
16/04/2015
1 mandato
2 anos
INVESTIMENTOS
Membro do Comitê
(Suplente)
04/09/1962
16/04/2015
Sim
Não
ADVOGADO
15/12/2014
5 / 0%
371.505.961-34
1 mandato
2 anos
COMUNICAÇÃO
INVESTIMENTOS
Membro do Comitê
(Suplente)
04/04/1965
15/12/2014
1 / 100%
16/04/2015
5 / 40%
16/04/2015
Faz parte do Conselho de Administração da companhia e dos Comitês de Estratégia e Comunicação e de
Finanças e Investimetnos, como membro efetivo e suplente, respectivamente.
Sim
Não
ENGENHEIRO DE PRODUÇÃO
09/05/2012
2 mandatos
2 anos
INVESTIMENTOS
Membro do Comitê
(Suplente)
13/03/1970
09/05/2012
11 / 73%
PATRICK HORBACH FAIRON
Não
Não
ENGENHEIRO ELETRÔNICO
13/08/2012
2 mandatos
293.710.580-72
COMUNICAÇÃO
07/08/1955
13/08/2012
Sim
Não
ENGENHEIRO CIVIL
15/12/2014
115.134.858-90
2 anos
5 / 100%
PAULO OLIVEIRA LACERDA DE MELO
2 anos
1 mandato
60
069.488.394-87
ORGANIZAÇÃO
25/03/1951
15/12/2014
Sim
Não
ENGENHEIRO
16/04/2015
4 / 75%
ROBERTO PRISCO PARAÍSO RAMOS
276.481.507-78
1 mandato
2 anos
INVESTIMENTOS
ORGANIZAÇÃO
Membro do Comitê
(Suplente)
21/12/1948
16/04/2015
5 / 60%
16/04/2015
4 / 0%
16/04/2015
Faz parte do Conselho de Administração da companhia e dos Comitês de Finanças e Investimento e de
Pessoas e Organização como membro efetivo e suplente, respectivamente.
ROBERTO ZURLI MACHADO
Não
Sim, de acordo com conceito
IBGC
ENGENHEIRO
09/05/2012
2 mandatos
2 anos
600.716.997-91
INVESTIMENTOS
27/11/1956
09/05/2012
11 / 73%
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
O Sr. Alfredo foi responsável pela unidade de Poliolefinas da Companhia no período de 2008 a 2009. Anteriormente o Sr. Alfredo ocupou diversos cargos no Grupo Ipiranga, dentre eles a Superintendência da
Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga de 2002 a 2006; a Superintendência da Ipiranga Petroquímica de 2006 a 2007; e a presidência da Copesul – Companhia Petroquímica do Sul de 2007 a 2008
(“Copesul”). O Sr. Alfredo é graduado em Engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul- PUC/RS e pós-graduado em marketing pela Escola Superior de Propaganda e MarketingESPM. O Sr. Alfredo não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em
61
O Sr. Álvaro é o presidente da Valora, grupo que integra a Valora Gestão e Negócios Ltda.; Valora Gestão de Investimentos Ltda.; Valora Performa Gestão e Negócios Ltda.; e a Valora Assessoria em Operações
Financeiras Ltda. O Sr. Álvaro desempenhou a função de Vice Presidente do Conselho de Administração da Norquisa Química S.A., de 1997 a 1999. O Sr. Álvaro também desempenhou a função de Vice
Presidente da Odebrecht Química S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia (“Odebrecht Química”), no período de 1995 a 1998. Em 1993, o Sr. Álvaro atuou como Vice-Presidente Executivo
da Unipar – União de Indústrias Petroquímicas S.A (“Unipar”), representando o grupo Odebrecht (então acionista estratégico da Unipar). O Sr. Álvaro foi Diretor de Investimentos Petroquímicos da Odebrecht
de 1987 a 1993. O Sr. Alvaro é graduado em Engenharia Civil e mestre em economia pela Universidade Federal da Bahia. O Sr. Alvaro não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro
setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Além disso, o Sr. Alvaro Cunha é considerado membro independente com base no
critério de independência definido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
O Sr. Daniel ocupa desde dezembro de 2012 o cargo de responsável de Pessoas & Organização da Odebrecht S.A., ocupou até 2012 o cargo de Diretor Superintendente da Odebrecht Realizações Imobiliárias e
ocupou, no período de 2011, o cargo de Diretor Superintendente da Odebrecht Realizações S.A., Bairro Novo, Brasil. No período de 2008 a 2010, ele desempenhou a função de Diretor Superintendente da
Construtora Norberto Odebrecht S.A. na Líbia. Todas as empresas acima listadas fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor. O Sr. Daniel Villar não ocupa cargo de administração em nenhuma
organização do terceiro setor.. O Sr. Daniel Villar é graduado em Engenharia Civil pela PUC - RIO em 1995. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em
LUCIANO DEQUECH
O Sr. Luciano Dequech é o Diretor Jurídico da Odebrecht Agroindustrial S.A. desde 2007, empresa do mesmo grupo econômico do emissor. Previamente, foi Diretor Jurídico da Totvs S.A. de 2006 a 2007,
empresa do setor de software; gerente jurídico da Braskem S.A. de 2003 a 2006; e advogado e estagiário de Pinheiro Neto Advogados de 2003 a 2009. O Sr. Luciano Dequech é graduado em Direito pela
Universidade de São Paulo e mestre em Direito Civil por essa mesma instituição e também cursou LL.M em Direito Societário no Insper, em São Paulo e tem especialização em Direito das Relações de Consumo
pela Pontifícia Universidade Católica em São Paulo. O Sr. Luciano Dequech não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer
condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
O Sr. Mascarenhas é diretor da Odebrecht desde setembro de 2001, tendo ocupado diversos cargos executivos em outras empresas do Grupo Odebrecht, todas do mesmo grupo do emissor. Atuou também
como vice-presidente da CNI - Confederação Nacional das Indústrias entre outubro de 1985 e outubro de 2014 e como presidente da Federação das Indústrias do estado da Bahia entre 1992 e 2002, e
novamente entre abril 2010 e março de 2014. Ele também foi vice-presidente da Associação Brasileira de Indústrias Químicas e Produtos Derivados entre maio de 1993 e abril de 2008. É também membro do
MBC – Movimento Brasil Competitivo, e, em 2014, foi eleito membro do conselho da Associação Comercial da Bahia. Desde 2015 é Presidente do Conselho de Economia da Federação das Indústrias do Estado
do Rio de Janeiro – FIRJAN. O Sr. Mascarenhas é formado em engenharia civil pela UFBA. O Sr. Mascarenhas não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro
declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
LUIZ DE MENDONÇA
O Sr. Luiz é o Diretor Presidente da Odebrecht Agroindustrial desde março de 2012. Anteriormente, o Sr. Luiz desempenhou diversas funções executivas e no conselho de administração em subsidiárias e afiliadas
da Companhia. O Sr. Luiz, em julho de 2002, ingressou na Companhia, assumindo a Vice-Presidência com a responsabilidade de liderar a Unidade de Negócios Poliolefinas, conduzindo as áreas de produção,
inovação, tecnologia, marketing e comercialização das resinas de polietileno, polipropileno e PET. Em agosto de 2008, assumiu o Negócio de Petroquímicos Básicos da Companhia e, em 2009, como VicePresidente executivo, foi designado responsável pela Unidade de Polímeros. Em janeiro de 2010, assumiu a Presidência da Braskem Petroquímica S.A. e da Braskem QPar S.A. Em março de 2011 assumiu a
Presidência da Braskem America Finance Company (“Braskem Finance”) e da Braskem America Inc. (“Braskem America”) e a Vice-Presidência responsável pela Unidade de Negócios Internacionais da Companhia.
62
Todas as empresas acima listadas fazem parte do mesmo grupo econômico do emissor. Ele sempre atuou ligado às áreas operacionais e também trabalhou na França, China, Estados Unidos e Brasil pelo Grupo
Rhodia/Rhône-Poulenc, empresa do setor químico, tendo assumido a Vice-Presidência da Rhodia EUA, com presença no Comitê Operacional do Grupo, em 2001. O Sr. Luiz é graduado em engenharia de Produção
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA no Insead/França. O Sr. Luiz não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O conselheiro declara que não possui:
A Sra. Marcela Drehmer ocupa desde 2013 o cargo de Diretora Financeira da Odebrecht S.A. e ocupou no período de dezembro de 2010 a junho de 2013 o cargo de Vice Presidente de Planejamento, Finanças
e Relações com Investidores da Braskem, ambas do mesmo grupo econômico. Atuou como membro do Conselho de Administração da Quattor Participações S.A. ("Quattor Participações"), da Quattor Química
S.A. (“Quattor Química”) e da Rio Polímeros S.A. (“Riopol”), em 2010. Atuou como membro de Conselho de Administração da Borealis Brasil S.A. de 2005 a 2006, e da Braskem Idesa SAPI de 2010 a 2013. De
2005 a maio 2010 a Sra. Marcela ocupou o cargo de Diretora (não estatutária) responsável pela área financeira da Companhia e de 2002 a 2005 ocupou o cargo de Gerência de Operações Estruturadas. A
Sr.Marcela não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A Sra. Marcela é formada em Administração de Empresas pela Universidade de Salvador e possui MBA em Finanças
pelo IBMEC de São Paulo. A conselheira declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Conselheira declara que não é pessoa exposta
politicamente.
O Sr. Maurício ocupa desde dezembro de 2013 o cargo de responsável jurídico da Odebrecht S.A. e foi Diretor da Braskem entre 2001 e 2013, que fazem parte do mesmo grupo econômico. Ele também atuou
como membro suplente do Conselho de Administração da Cetrel S.A. ("Cetrel"), que também faz parte do mesmo grupo econômico do emissor. Atuou como membro do Conselho de Administração da Ipiranga
Petroquímica S.A. ("IPQ"), entre abril de 2007 e julho de 2008; e da Companhia Petroquímica do Sul ("Copesul"), entre abril de 2007 e julho de 2008. Foi também suplente do Conselho de Administração da
Politeno Indústria e Comércio S.A. ("Politeno") entre fevereiro de 2002 e abril de 2003 e Vice Presidente do Conselho de Administração da Politeno entre abril de 2003 e abril de 2005; membro suplente do
Conselho de Administração da Petroflex Indústria e Comércio S.A. (“Petroflex”), entre outubro de 2002 e abril de 2008, data da venda da participação da Companhia. Também foi membro do Conselho de
Administração da Trikem de 2003 a 2004; membro suplente do Conselho de Administração da Nitrocarbono S.A. ("Nitrocarbono"); e membro do Conselho de Administração da Polialden Petroquímica S.A.
("Polialden"), entre 2001 e 2006, quando esta foi incorporada à Companhia. O Sr. Mauricio não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Sr. Maurício é formado em Direito
pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e tem mestrado pela Universidade de Londres e pela London School of Economics. Com relação a eventuais condenações de quaisquer dos administradores
e/ou membros do conselho fiscal nos últimos 5 anos, informa-se que: (i) existe atualmente um processo administrativo em trâmite na Procuradoria da Fazenda Nacional (processo nº 11.958), por meio do qual
a CVM questiona os Srs. Maurício Roberto de Carvalho Ferro juntamente com outros réus, por irregularidades no laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia e da Trikem. O processo, originalmente
em trâmite na CVM sob o nº 08/05, foi julgado em 12.12.2007, com aplicação da penalidade de advertência aos referidos diretores da Companhia por violação ao art. 264 da Lei nº 6.404/76 e do inciso VI do §1º
do art. 2º da Instrução CVM 319/99 e absolvição pelas demais acusações imputadas. O recurso de ofício foi julgado no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional CRSFN em 12 de dezembro de 2012,
tendo sido o improvido o recurso e determinado o seu arquivamento. Não houve, em relação aos administradores e/ou membros do conselho fiscal: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação
em processo administrativo da CVM, salvo aquele mencionado no item (i), acima; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
O Sr. Mauro ingressou no grupo Odebrecht em 2010 e atualmente é Diretor de Planejamento Financeiro da Odebrecht. O Sr. Mauro ocupou o cargo de Gerente Sênior do Monitor Group do Brasil Ltda. –
Empresa Global de Consultoria Estratégica no período de 2008 a 2010 e ocupou o cargo de controller de Marketing da Janssen Cilag Farmacêutica Ltda. - divisão farmacêutica do Grupo Johnson & Jonhson,
em 2007. Com exceção da função desempenhada na Companhia, o Sr. Mauro não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor.. O Sr. Mauro é graduado em engenharia de produção
pela Escola Politécnica de São Paulo, USP e possui MBA pela University of Virginia Darden School of Business (UVA). O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer
profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente.
63
ANDREA DAMIANI MAIA
A Sra. Andrade foi eleita membro do conselho de administração por indicação da Petrobras. Atua como advogada na Petrobras desde 2004. É a Gerente Executiva do Jurídico da Petrobras Transporte S.A. TRANSPETRO. Atuou como gerente de novos negócios do departamento jurídico da Petrobras e como gerente jurídico do negócio petroquímico desde 2012 até 2015. É formada em direito pela USP, com pósgraduação em direito concorrencial pela FGV do Rio de Janeiro. Participou de cursos de extensão em negociações de contratos de gás natural na University of Dundee, na Escócia. A conselheira fiscal declara que
não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
ANTONIO APARECIDA DE OLIVEIRA
O Sr. Oliveira foi eleito para o conselho de administração por indicação da Petrobras, onde atualmente é gerente. Ingressou na Petrobras em 1987 e atuou em diversos cargos técnicos, executivos e gerenciais.
Também atuou como membro do conselho de administração da Ipiranga Petroquímica de 2007 a junho de 2008, membro do conselho de administração da Braskem Qpar de junho de 2008 a junho 2010 e
superintendente corporativo e de planejamento da FINEP. O Sr. Oliveira é formado em engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e possui mestrado em administração de empresas pela UFRJ.
Também participou de diversos programas de especialização em administração de negócios e no setor petrolífero, incluindo programas de educação executiva na Wharton School da University of Pennsylvania e
na Harvard Business School. O Sr. Antonio Oliveira não ocupa cargo de administração em organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer
profissional ou comercial qualquer.
ARÃO DIAS TISSER
O Sr. Arão desempenha, desde maio de 2008, a função de Coordenador da Gerência de Gestão de Participações Petroquímicas da Petrobras, sociedade que detém participação direta superior a 5% de uma mesma
espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. Foi membro suplente do Conselho de Administração da BRK. Ainda na Petrobras, no período de outubro de 2004 a maio de 2008, o Sr. Arão desempenhou
a função de Coordenador da Gerência de Gestão de Participações em Centrais Petroquímicas e, no período de fevereiro de 2001 a outubro de 2004, atuou na Gerência Comercial de Nafta e Matérias-Primas
Industriais. Atuou, entre abril de 2008 e julho de 2008, como membro suplente do Conselho de Administração da Petroquímica Paulínia S.A. Com exceção do cargo de membro suplente do Conselho de
Administração da Companhia, o Sr. Arão não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Sr. Arão é graduado e pós graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do
Rio de Janeiro e possui LLM em Direito Corporativo – Societário e Tributário pelo IBMEC do Rio de Janeiro. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em
comercial qualquer.
LUIS ADOLFO BECKSTEIN
O Sr. Beckstein foi eleito membro suplente do conselho de administração da Companhia por indicação da Petrobras. O Sr. Beckstein exerceu, de 2013 a 2015, a função de Coordenador de Participações
Petroquímicas e desde 2016 atua na área de Estratégia Corporativa da Petrobras. É membro suplente do Conselho de Administração da Metanor S/A desde 2014. Ingressou na Petrobras em 2008 e é formado em
economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. O Sr. Luis Beckstein não ocupa cargo de administração em organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação
de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA MAGALHÃES
64
O Sr. Marcus Vinicius é Engenheiro de Processamento Senior, sendo que atua como Coordenador de Integração Refino-Petroquímica na Petrobras, sociedade que detém participação direta superior a 5% de
uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. O Sr. Marcus Magalhães não ocupa cargo de administração em organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a)
qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
PATRICK HORBACH FAIRON
O Sr. Fairon foi eleito para o conselho de administração por indicação da Petrobras. Anteriormente, foi membro do Conselho de Administração da Braskem entre 2004 e 2007, presidente do conselho de
administração da Nova Petroquímica S.A de 2007 a 2008, vice-presidente do conselho de administração da Braskem Qpar e suas subsidiárias, e membro do conselho de administração da Petroquímica
Suape de 2006 a 2010 e da REFAP de 2003 a 2010. De 2000 a 2005, foi diretor financeiro da Downstream Participações S.A e entre 2004 e 2010 foi diretor executivo da Petroquisa S.A. Entre 2010 e 2012,
foi diretor executivo da Braskem. Foi gerente executivo da Petrobras Petrochemical Downstream de 2012 até Novembro de 2015. Desde Novembro de 2015 é Diretor Superintendente da Fábrica Carioca de
Catalisadores S.A. Também atuou como gerente geral de desenvolvimento de negócios da Petrobras. O Sr. Fairon é formado em engenharia elétrica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com mestrado
em administração de empresas pela PUC/RJ e MBA em finanças pelo COPPEAD. Também participou do Programa de Gestão Avançada no INSEAD, na França, e do Programa de Gestão Executiva da Kellogg,
e é pós-graduado em automação pela Petrobras (CENEL). O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
PAULO OLIVEIRA LACERDA DE MELO
O Sr. Paulo iniciou suas atividades na Organização Odebrecht em 1973, como estagiário. O Sr. Paulo desempenhou diversas funções executivas e no conselho de administração em subsidiárias e afiliadas da
Odebrecht, empresa do mesmo grupo econômico do emissor, que detém participação direta superior a 5% de uma mesma espécie ou classe de valores mobiliários da Companhia. Atualmente, é o diretor de
operações da Odebrecht Serviços e Participações S/A desde 2011.O Sr. Paulo foi Diretor Superintendente da Odebrecht Angola de 1988 a 1992. Ele também foi Diretor Presidente da SLP-Engineering de 1992 a
1996 no Reino Unido e Presidente da Tenenge, empresa do setor de construção industrial, de 1993 a 1996, bem como Vice Presidente da CNO de 1997 a 2009. Com exceção da função de membro do Conselho de
Administração desempenhada na Companhia, o Sr. Paulo não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Sr. Paulo é graduado em Engenharia Civil na Escola Politécnica de
Pernambuco. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
ROBERTO PRISCO PARAÍSO RAMOS
Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1971, o Sr. Roberto Prisco Paraíso Ramos também participou do Programa para Desenvolvimento Administrativo na Universidade
de Harvard em 1982. Desde Julho de 2014, é o Consultor Sênior e Diretor Responsável por Projetos de E & P da Odebrecht Óleo e Gás. Iniciou suas atividades na Organização Odebrecht em Maio de 1995 e
desempenhou várias funções executivas e em conselhos de administração, sendo atualmente: membro do Conselho de Administração da Braskem IDESA S.A. (México), Presidente do Conselho da Odebrecht
Defesa e Tecnologia e Presidente do Conselho da Enseada Indústria Naval. De 2003 a 2004 e de 2005 a 2006 foi o Presidente do Conselho da Petroflex S.A. Anteriormente, o Sr. Roberto foi Vice-Presidente
Executivo da Braskem (de Agosto de 2002 a Dezembro de 2010) e CEO da Odebrecht Óleo e Gás (nos períodos de 1998 a 2002 e de Novembro de 2010 a Julho de 2014). Ele também foi Diretor Financeiro da
Tenenge Holdings (Londres) e Diretor e Vice-Presidente da North Sea Production Company (Aberdeen). De Setembro de 1992 a Abril de 1995, foi o CFO do Grupo Focchi em Bolonha, Itália. De 1971 a 1992,
trabalhou para a Montreal Engenharia S.A. (Brasil). Com exceção da função de membro do Conselho de Administração desempenhada na Companhia, o Sr. Roberto não ocupa cargo de administração em nenhuma
organização do terceiro setor. Além disso, também desempenha o cargo de Presidente da Câmara de Comércio Americana no Rio de Janeiro. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação
65
de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
ROBERTO ZURLI MACHADO
O Sr. Roberto Zurli Machado exerce, desde junho de 2011, o cargo de Diretor das Áreas de Infraestrutura, Estruturação de Projetos e Insumos Básicos do BNDES, local onde ingressou, por concurso público, no
cargo de engenheiro, em dezembro de 1984. Ainda no BNDES, exerceu, de 1987 a 2006, o cargo de Gerente, Chefe de Departamento nos setores de transportes, logística e telecomunicações e, de 2006 a 2011, o
cargo de Superintendente da Área de Insumos Básicos, atuando nos segmentos de mineração, siderurgia, química e petroquímica, papel e celulose, petróleo e gás e sua cadeia produtiva. Por fim, o Sr. Roberto
Zurli Machado trabalhou em consultoria técnica de projetos de transportes na empresa Enefer Consultoria e Projetos Ltda. de 1980 a 1984. O Sr. Roberto Zurli Machado é graduado em engenharia civil formado
pela PUC/RJ e mestre em engenharia de produção pela PUC/RJ. O conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c)
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor,
controladas e controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor,
controlada ou controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador
do emissor ou controlada
541.080.715-49
BRASKEM S.A.
42.150.391/0001-70
Pai e Filha (1º grau)
004.403.965-49
KIEPPE PATRIMONIAL S.A.
14.407.316.0001/07
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
Membro suplente do Conselho de Administração
da Companhia
Pessoa relacionada
EMILIO ALVES ODEBRECHT
Diretor da Kieppe Patrimonial S.A.
Observação
66
371.505.961-34
BRASKEM S.A.
42.150.391/0001-70
541.080.715-49
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
371.505.961-34
BRASKEM S.A.
42.150.391/0001-70
004.403.965-49
KIEPPE PATRIMONIAL S.A.
14.407.316.0001/07
541.080.715-49
BRASKEM S.A.
42.150.391/0001-70
371.505.961-34
BRASKEM S.A.
42.150.391/0001-70
Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)
Membro suplente do Conselho de Administração da
Companhia
Pessoa relacionada
Diretora da ODBINV S.A.
Observação
Genro ou Nora (2º grau por afinidade)
Companhia
Pessoa relacionada
EMILIO ALVES ODEBRECHT
Diretor da Kieppe Patrimonial S.A.
Observação
Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)
Companhia
Pessoa relacionada
da Companhia
Observação
67
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
2015
Identificação
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
ANA PATRICIA SOARES NOGUEIRA
Membro titular do Conselho Fiscal
535.222.575-53
Pessoa Relacionada
05.144.757/0001-72
Tipo de relação do
Administrador com a pessoa
relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Prestação de Serviços
Controlador Indireto
Subordinação
Subordinação
Controlador Direto
ODEBRECHT S.A.
A Sra. Ana Patricia presta serviços para a Odebrecht S.A.
541.080.715-49
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
A Sra. Monica é Diretora da Odebrecht S.A.
05.144.757/0001-72
541.080.715-49
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
A Sra. Monica é Diretora da Odebrecht Serviços e Participações S.A.
10.904.193/0001-69
68
Identificação
CPF/CNPJ
541.080.715-49
relacionada
Subordinação
Subordinação
Subordinação
Subordinação
Subordinação
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
A Sra. Monica é Diretora da ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
000.630.535-00
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
O Sr. Mascarenhas é diretor da Odebrecht S.A.
NEWTON SERGIO DE SOUZA
261.214.417-04
Membro titular do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
O Sr. Souza é diretor da Odebrecht S.A.
261.214.417-04
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
O Sr. Souza é conselheiro de administração da Odebrecht S.A.
024.449.667-67
69
Identificação
CPF/CNPJ
relacionada
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
O Sr. Daniel Bezerra Villar é diretor da Odebrecht S.A.
024.449.667-67
Subordinação
Subordinação
Controlador Direto
Subordinação
Subordinação
Controlador Direto
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
O Sr. Daniel Bezerra Villar é diretor da Odbinv S.A.
024.449.667-67
Pessoa Relacionada
10.904.193/0001-69
O Sr. Daniel Bezerra Villar é diretor da Odebrecht Serviços e Participações S.A.
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
A Sra Marcela Drehmer é diretora da Odebrecht S.A.
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
Pessoa Relacionada
70
Identificação
A Sra. Marcela Drehmer é diretora da Odebrecht Serviços e Participações S.A.
CPF/CNPJ
relacionada
10.904.193/0001-69
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
Subordinação
Controlada em conjunto
Subordinação
Subordinação
Subordinação
Controlador Direto
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT COMERCIALIZADORA DE ENERGIA S.A.
A Sra. Marcela Drehmer é conselheira de administração da OCE
14.770.709/0001-80
075.434.415-00
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
O Sr. Ismael é membro do Conselho Fiscal da ODBINV S.A.
371.505.961-34
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
O Sr. Ferro é diretor da Odebrecht S.A.
371.505.961-34
Pessoa Relacionada
10.904.193/0001-69
O Sr. Ferro é diretor da Odebrecht Serviços e Participações S.A.
71
Identificação
CPF/CNPJ
relacionada
CPF/CNPJ
relacionada
2014
Identificação
024.449.667-67
Subordinação
Subordinação
Controlador Direto
Subordinação
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
O Sr. Daniel Bezerra Villar é diretor da Odbinv S.A.
024.449.667-67
Pessoa Relacionada
Odebrecht Serviços e Participações S.A.
10.904.193/0001-69
O Sr. Villar é diretor da Odebrecht Serviços e Participações S.A.
000.630.535-00
Pessoa Relacionada
72
Identificação
CPF/CNPJ
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
relacionada
261.214.417-04
Subordinação
Subordinação
Subordinação
Controlador Direto
Subordinação
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
O Sr. Souza é diretor da ODBINV S.A.
261.214.417-04
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
O Sr. Souza é diretor da Odebrecht S.A.
261.214.417-04
Pessoa Relacionada
10.904.193/0001-69
O Sr. Souza é diretor da Odebrecht Serviços e Participações
S.A.
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
A Sra. Marcela Drehmer é diretora da Odbinv S.A.
73
Identificação
CPF/CNPJ
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
relacionada
Subordinação
Controlador Direto
Subordinação
Subordinação
Subordinação
Subordinação
Pessoa Relacionada
A Sra. Marcela Drehmer é diretora da Odebrecht Serviços e Participações S.A.
MARCELA DREHMER
10.904.193/0001-69
515.029.505-10
Pessoa Relacionada
14.770.709/0001-80
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
075.434.415-00
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
O Sr. Ismael é membro do Conselho Fiscal da ODBINV S.A.
371.505.961-34
Pessoa Relacionada
74
Identificação
CPF/CNPJ
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
relacionada
O Sr. Ferro é diretor da Odebrecht S.A.
371.505.961-34
Subordinação
Controlador Direto
Pessoa Relacionada
10.904.193/0001-69
O Sr. Ferro é diretor da Odebrecht Serviços e Participações S.A.
75
2013
Tipo de relação do Administrador
Identificação
CPF/CNPJ
com a pessoa relacionada
515.029.505-10
Subordinação
Controlador Direto
Subordinação
Subordinação
Subordinação
Pessoa Relacionada
10.904.193/0001-69
A Sra. Marcela é diretora da ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
Pessoa Relacionada
ODBINV S.A.
15.105.588/0001-15
A Sra. Marcela Drehmer é diretora da Odbinv S.A.
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
MARCELA DREHMER
515.029.505-10
Pessoa Relacionada
14.770.709/0001-80
76
261.214.417-04
Subordinação
Controlador Direto
Subordinação
Pessoa Relacionada
10.904.193/0001-69
O Sr. Souza é diretor da Odebrecht Serviços e Participações
S.A.
000.630.535-00
Pessoa Relacionada
ODEBRECHT S.A.
05.144.757/0001-72
77
Proposta de Remuneração dos Administradores
(exigido pelo artigo 12, da ICVM nº 481)
1.
Proposta de Remuneração dos Administradores para 2016
De acordo com a Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, a proposta de
remuneração global para os administradores estatutários da Braskem tem como base:
(i)
Os resultados do estudo de remuneração executiva para o posicionamento dos
honorários mensais e demais curvas de remuneração; e
(ii)
Os indicadores econômico-financeiros pactuados para o exercício para a definição da
partilha de resultados referentes à remuneração variável.
O montante proposto anual para o período de 2016 de honorários globais (administradores
estatutários da Braskem) e respectivos encargos, acrescido dos benefícios totalizam R$ 41.515
milhões, contra R$ 38.729 milhões do exercício 2015.
As variações de valores referentes às propostas de 2016 e 2015 se baseiam na estimativa de
composição dos honorários dos administradores de acordo com a referência de mercado,
considerando honorários mensais (reposição decorrente de inflação e meritocracia), variável
(conforme maturidade e desafios) e benefícios de curto prazo.
2.
Resumo das principais variações 2016/ 2015
Diretores
7 diretores estatutários
11 membros do conselho e 11 suplentes
(R$ em mil)
Discriminação
2016
2015
Honorários
33.942
31.690
Benefícios de Curto e Longo
Prazo
785
701
Encargos
6.788
6.338
Total
41.515
38.729
78
Conselho Fiscal
(R$ em mil)
3.
Discriminação
2016
2015
Honorários
654
584
Encargos
131
117
Total
785
701
Valores efetivamente realizados em 2015 versus valores propostos
Diretores
7 diretores estatutários
(R$ em mil)
Discriminação
2015 Proposta
2015 Realizado
Total
38.729
34.225
Conselho Fiscal
(R$ em mil)
Discriminação
2015 Proposta
2015 Realizado
Total
701
553
A diferença entre os valores efetivamente pagos e os valores orçados para 2015 decorrem dos
seguintes fatores:
(i)
Não utilização de verba de contingências orçada para os honorários fixos e variáveis;
(ii)
Renuncia à remuneração apresentada por 2 Conselheiros (1 membro do Conselho de
Administração e 1 Conselheiro Fiscal) bem como, a renuncia ao cargo de Conselheiro
de Administração apresentada por 1 Conselheiro em setembro de 20115; e
(iii)
Alteração da na composição da Diretoria Estatutária da Companhia.
79
Item 13 do formulário de Referência
(conforme exigido pela ICVM 481)
13. Remuneração dos Administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
(a)
objetivos da política ou prática de remuneração
A Companhia adota um sistema de remuneração competitivo e transparente para todos os
seus integrantes, que busca atrair e reter os melhores profissionais do mercado, bem como
permitir a gestão coletiva e individualizada da remuneração de seus integrantes. A
Companhia remunera seus administradores com base nas práticas do mercado e de acordo
com seus deveres e responsabilidades na efetiva condução dos negócios da Companhia.
No caso dos Diretores, a política de remuneração variável permite o compartilhamento do
risco e do resultado da Companhia com seus principais executivos.
(b)
composição da remuneração
(i)
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração e Conselho Fiscal
Os membros titulares do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são remunerados
por meio de honorários (remuneração fixa, a qual não abrange benefícios). Essa forma de
remuneração tem o objetivo de remunerar os membros do Conselho de Administração e
Fiscal de acordo com seus deveres e responsabilidades na efetiva condução dos negócios
da Companhia.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária
Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária fazem jus a uma remuneração fixa
mensal e a uma remuneração variável, condicionada tanto ao desempenho individual na
superação de resultados previamente pactuados quanto à existência de resultados
econômicos.
Os Diretores também fazem jus aos benefícios oferecidos pela Companhia a todos os seus
demais integrantes, como assistência médica e odontológica, alimentação e previdência
complementar. Tais benefícios complementam o pacote de remuneração dos mesmos,
compondo a remuneração total percebida.
Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
A Companhia possui três comitês de apoio ao Conselho de Administração, quais sejam: (i)
Comitê de Finanças e Investimentos; (ii) Comitê de Pessoas e Organização; e (iii) Comitê
de Estratégia e Comunicação. Os comitês são compostos pelos próprios membros do
Conselho de Administração da Companhia, os quais não recebem qualquer remuneração
adicional pela participação em tais comitês.
80
(ii)
em relação aos 3 últimos exercícios sociais qual a proporção de cada
elemento na remuneração total:
A remuneração total para este grupo é composta por aproximadamente:
% em relação à remuneração total
2015
Remuneração Fixa
Remuneração
Variável
Benefícios
Total
Conselho de
Administração
100%
0%
0%
100%
Diretoria
Estatutária/ Não
Estatutária
30,7%
67,9%
1,4%
100%
Conselho Fiscal
100%
0%
0%
100%
Comitê de Finanças
e Investimentos
N/A
N/A
N/A
N/A
Comitê de Pessoas e
Organização
N/A
N/A
N/A
N/A
Comitê de
Estratégia e
Comunicação
N/A
N/A
N/A
N/A
2014
Remuneração Fixa
Remuneração
Variável
Benefícios
Total
Conselho de
Administração
100%
0%
0%
100%
Diretoria
Estatutária/ Não
Estatutária
28%
70%
2%
100%
Conselho Fiscal
100%
0%
0%
100%
e Investimentos
N/A
N/A
N/A
N/A
Organização
N/A
N/A
N/A
N/A
Comitê de
Estratégia e
Comunicação
N/A
N/A
N/A
N/A
81
2013
Remuneração Fixa
Remuneração
Variável
Benefícios
Total
Conselho de
Administração
100%
0%
0%
100%
Diretoria
Estatutária/ Não
Estatutária
41%
56%
3%
100%
Conselho Fiscal
100%
0%
0%
100%
e Investimentos
N/A
N/A
N/A
N/A
Organização
N/A
N/A
N/A
N/A
Comitê de
Estratégia e
Comunicação
N/A
N/A
N/A
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
A remuneração mensal dos conselheiros é obtida por meio de pesquisas especializadas,
através do comparativo com empresas de porte similar. A Companhia tem por política
situar-se na mediana do mercado
Conselho Fiscal
A remuneração mensal dos conselheiros é obtida por meio de pesquisas especializadas,
através do comparativo com empresas de porte similar, respeitando o valor mínimo
estabelecido pelo artigo 162, §3º da Lei nº 6.404/76.
A remuneração fixa mensal dos Diretores é baseada na mediana de mercado, cujas
referências são obtidas através de pesquisas com empresas de porte similar à Companhia.
As faixas de remuneração fixa mensal são determinadas tendo como base:
•
85% da mediana de mercado (Faixa Desenvolvimento)
•
Mediana de mercado na sua referência central (Faixa Alvo de Mercado)
•
115% da Mediana de mercado (Faixa Desempenho Avançado)
A remuneração variável é resultante da equação de 3º quartil de remuneração total de
mercado, excluindo-se benefícios e remuneração fixa mensal.
82
A Companhia oferece o mesmo conjunto de benefícios a todos os seus integrantes,
incluindo Diretores estatutários e não estatutários. Os reajustes de valores são resultado
de estudos comparativos que servem de base para determinar a necessidade de revisão.
Não aplicável, uma vez que os membros dos comitês da Companhia não recebem
remuneração pelo exercício de seus cargos nos comitês.
(iv)
razões que justificam a composição da remuneração
As referências são obtidas pelos resultados de pesquisas especializadas realizadas com
empresas de porte similar à Companhia.
Conselho Fiscal
As referências são obtidas pelos resultados de pesquisas especializadas realizadas com
empresas de porte similar à Companhia, com atendimento ao disposto em lei para a
remuneração mínima.
A composição da remuneração dos Diretores da Companhia tem o propósito de atrair e
reter os melhores profissionais, baseando-se no que o mercado pratica com relação à
remuneração fixa, variável e pacote de benefícios para cada cargo. A Companhia tem uma
prática mais agressiva em relação à remuneração variável, pois entende que, dessa forma,
alinha os interesses dos diretores com os da Companhia, compartilhando o risco e o
resultado da Companhia com seus principais executivos.
A distribuição da remuneração entre as parcelas fixa, variável e benefícios praticada no
exercício de 2015 e a prevista para o exercício de 2016 dão ênfase à remuneração variável
e, assim, estão em linha com os objetivos da política de remuneração adotada pela
Companhia.
(v)
membros não remunerados
Os comitês de apoio ao Conselho de Administração, quais sejam: (i) Comitê de Finanças e
Investimentos; (ii) Comitê de Pessoas e Organização; e (iii) Comitê de Estratégia e
Comunicação, são compostos por membros titulares e suplentes do Conselho de
Administração, sendo que os membros suplentes não são remunerados pela companhia e
os membros titulares não recebem qualquer remuneração adicional pela participação em
tais comitês.
83
(c)
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
A remuneração mensal fixa do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal é
determinada em razão de pesquisa de mercado, ainda, com relação ao Conselho Fiscal é
respeitado o valor mínimo estabelecido pelo artigo 162, §3º da Lei nº 6.404/76. Não há
indicador de desempenho para a determinação da remuneração variável uma vez que este
grupo não é elegível para tanto.
O enquadramento da remuneração mensal de cada Diretor depende da avaliação de seu
programa, bem como o desempenho individual. Já a remuneração variável é condicionada
ao cumprimento de metas internas e ao desempenho econômico da Companhia,
considerando-se os seguintes elementos: (i) EBITDA operacional, (ii) variação do capital
de giro, (iii) pagamento de dividendos e investimento operacional (CAPEX).
(d)
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Não aplicável.
As alterações nos itens da remuneração estão diretamente relacionadas à performance
individual e da Companhia e ao atingimento das metas estabelecidas para um determinado
período.
(e)
como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor
de curto, médio e longo prazo
A estratégia de remuneração está atrelada a fatores e premissas que a tornam mais
equitativa (remunerar proporcionalmente de acordo com as habilidades, capacitação
profissional e impacto nos resultados), competitiva (adequada aos padrões do mercado),
eficaz (quanto a custos para a Companhia) e segura (comprometida com a continuidade
do negócio). Na medida em que são cumpridas as metas a curto, médio e longo prazo,
gera-se mais resultados para a Companhia, que em contrapartida distribui esses resultados
84
em forma de remuneração fixa a curto prazo, variável a médio prazo e, se for o caso, de
incentivos a longo prazo. Este ciclo faz com que a Companhia cresça e se desenvolva em
busca de sua perpetuidade.
(f)
existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Não existe nenhuma remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos da Companhia.
(g)
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não existem elementos da remuneração vinculados à ocorrência de eventos societários.
85
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
11,00
7,00
5,00
23,00
11,00
7,00
5,00
23,00
2.382.204,00
12.159.585,94
654.300,00
N/A
250.449,82
N/A
N/A
N/A
476.440,80
2.431.917,19
130.860,00
Outros = Valores
relativos a encargos
previdenciários e
trabalhistas.
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Bônus
N/A
N/A
N/A
N/A
Participação de resultados
N/A
19.400.000,00
N/A
19.400.000,00
Participação em reuniões
N/A
N/A
N/A
N/A
Comissões
N/A
N/A
N/A
N/A
Outros
N/A
3.880.000,00
N/A
3.880.000,00
N/A
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
N/A
Pós-emprego
N/A
534.555,71
N/A
534.555,71
Cessação do cargo
N/A
N/A
N/A
N/A
Baseada em ações
N/A
N/A
N/A
N/A
Conforme disposto no
OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/Nº0
2/2016, o número de
membros do Conselho de
Administração, da
Diretoria Estatutária e do
Conselho Fiscal (letra
“b”) foram apurados de
acordo com a média
anual do número de
membros de cada órgão
apurado mensalmente,
com duas casas
decimais.
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
2.858.644,80
38.656.508,66
785.160,00
Nº total de membros
Nº
de
membros
remunerados
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios
indiretos
diretos
e
Participação em comitês
Outros
Descrição
de
outras
remunerações fixas
N/A
15.196.089,94
250.449,82
N/A
3.039.217,99
Remuneração variável
Descrição
de
outras
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
42.300.313,46
86
Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2015- Valores Anuais
Nº
de
membros
remunerados
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
10,75
6,42
5,00
22,17
9,75
6,42
4,00
20,17
1.886.764.76
8.200.730,67
461.246,86
10.548.742,29
Benefícios
indiretos
diretos
e
N/A
173.568,35
N/A
173.568,35
N/A
N/A
N/A
N/A
377.352,95
1.640.146,13
92.249,37
2.109.748,45
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Bônus
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
18.125.000,00
N/A
18.125.000,00
N/A
N/A
N/A
N/A
Comissões
N/A
N/A
N/A
N/A
Outros
N/A
3.625.000,00
N/A
3.625.000,00
Outros
Descrição
de
outras
N/A
N/A
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Descrição
de
outras
Pós-emprego
N/A
196.054,93
N/A
196.054,93
Cessação do cargo
N/A
N/A
N/A
N/A
Baseada em ações
N/A
N/A
N/A
N/A
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
2.264.117,71
31.960.500,08
553.496,23
Observação
34.778.114,02
87
Conselho de
Administração
11,00
7,00
5,00
23,00
Nº
10,08
7,00
4,00
21,08
1.946.645,00
7.415.024,00
439.656,00
9.801.325,00
0,00
179.648,00
0,00
0,00
0,00
0,00
389.329,00
1.483.005,00
87.931,00
1.960.265,00
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
15.531.298,00
0,00
15.531.298,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
3.106.259,00
0,00
3.106.259,00
N/A
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
N/A
Pós-emprego
0,00
276.616,00
0,00
276.616,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
2.335.974,00
27.991.850,00
527.587,00
de
membros
remunerados
Conselho Fiscal
Total
Benefícios
indiretos
diretos
e
Outros
Descrição
de
outras
0,00
179.648,00
Descrição
de
outras
Observação
30.855.411,00
88
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
11,00
6,75
5,00
22,75
10,00
6,75
4,00
20,75
1.796.306,93
7.505.306,11
399.125,88
9.700.738,92
0,00
182.289,20
0,00
182.289,20
0,00
0,00
0,00
0,00
359.261,39
1.501.061,22
79.825,18
1.940.147,79
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
13.950.000,00
0,00
13.950.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
2.790.000,00
0,00
2.790.000,00
N/A
Outros = Valores
previdenciários e
trabalhistas.
N/A
Pós-emprego
0,00
249.356,83
0,00
249.356,83
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
Administração, da
acordo com a média
anual do número de
com duas casas
decimais.
2.155.568,32
26.178.013,36
478.951,06
Nº
de
membros
remunerados
Benefícios
indiretos
diretos
e
Outros
Descrição
de
outras
Descrição
de
outras
Observação
28.812.532,74
89
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e
conselho fiscal
A remuneração variável é resultante da equação de 3º quartil de remuneração total de
mercado, excluindo-se benefícios e remuneração fixa mensal, condicionado ao atingimento
de metas, conforme já descrito no item 13.1., C.
90
Prevista para
31/12/2016
Conselho de
Administração
Numero total de
1
membros
11
Nº de membros
remunerados
11
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
7
5
23
7
5
23
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano de
remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor máximo
remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
N/A
N/A
N/A
N/A
Participação nos resultados
Valor mínimo
remuneração
N/A
0,00
N/A
0,00
Valor máximo
remuneração
N/A
2
19.400.000
N/A
19.400.000
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
N/A
15.520.000
N/A
15.520.000
2
(1)
Em atendimento às orientações da CVM, foi calculada a média anual do número de membros de cada órgão.
(2)
Não contempla encargos sociais, somente Participação nos Resultados.
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui no exercício em referência o respectivo tipo de remuneração
para o órgão em questão.
91
31/12/2015
Conselho de
Administração
Numero total de
1
membros
10,75
Nº de membros
remunerados
9,75
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
6,42
5
22,17
6,42
4,00
20,17
Bônus
Valor mínimo
remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor máximo
remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor mínimo
remuneração
N/A
0,00
N/A
N/A
Valor máximo
remuneração
N/A
2
18.125.000,00
N/A
18.125.000,00
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
N/A
2
14.500.000,00
N/A
14.500.000,00
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
N/A
2
18.125.000,00
N/A
18.125.000,00
(1)
(2)
92
31/12/2014
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
Numero total de
1
membros
11
7
5
23
Nº de membros
remunerados
10,08
7,00
4,00
21,08
Bônus
Valor mínimo
remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor máximo
remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor mínimo
remuneração
N/A
0,00
N/A
N/A
Valor máximo
remuneração
N/A
2
18.200.000
N/A
18.200.000
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
N/A
2
14.000.000
N/A
14.000.000
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
N/A
2
15.531.298
N/A
15.531.298
(1)
(2)
93
31/12/2013
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
Numero total de
1
membros
11,00
6,75
5,00
22,75
Nº de membros
remunerados
10,00
6,75
4,00
20,75
Bônus
Valor mínimo
remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor máximo
remuneração
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
N/A
N/A
N/A
N/A
Valor mínimo
remuneração
N/A
0,00
N/A
N/A
Valor máximo
remuneração
N/A
2
18.135.000
N/A
18.135.000
Valor previsto no
plano de
remuneração –
metas atingidas
N/A
2
13.950.000
N/A
13.950.000
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
N/A
2
13.950.000
N/A
13.950.000
(1)
(2)
94
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e
diretoria estatutária
A Companhia não possuía no último exercício social e não possui no exercício social
corrente plano de remuneração baseado em ações para os membros do conselho de
administração.
Diretoria Estatutária:
Em 2014 foi extinto1 o Plano de Remuneração Variável de Longo Prazo e a Companhia não
possui, portanto, um Plano atualmente em vigor.
(a)
termos e condições gerais
Não aplicável.
(b)
principais objetivos do plano
Não aplicável.
(c)
forma como o plano contribui para esses objetivos
Não aplicável.
(d)
como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Não aplicável.
(e)
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
Não aplicável.
(f)
número máximo de ações abrangidas
Não aplicável.
(g)
número máximo de opções a serem outorgadas
Não aplicável.
(h)
condições de aquisição de ações
N/A
1
O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 07 de maio de 2014.
95
(i)
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Não aplicável.
(j)
critérios para fixação do prazo de exercício
Não aplicável.
(k)
forma de liquidação
Não aplicável.
(I)
restrições à transferência das ações
Não aplicável.
(m)
critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração
ou extinção do plano
Não aplicável.
(n)
efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Não aplicável.
96
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária
A Companhia possuía um Plano de Remuneração Variável de Longo Prazo, o qual foi extinto
em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2014.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2015
Conselho de
Administração
Nº de membros
NA
NA
Outorga de opções de
compras de ações
NA
NA
Data de outorga
NA
NA
Quantidade de opções
outorgadas
NA
NA
Prazo para que as opções se
tornem exercíveis
NA
NA
Prazo máximo para exercício das
opções
NA
NA
Prazo de restrição à transferência
das ações
NA
NA
Preço médio ponderado de
exercício:
NA
NA
(a) Das opções em aberto no
início do exercício social
NA
NA
(b) Das opções perdidas durante
o exercício social
NA
NA
(c) Das opções exercidas durante
o exercício social
NA
NA
(d) Das opções expiradas durante
o exercício social
NA
NA
Valor justo das opções na
data da outorga
NA
NA
97
Diluição potencial no caso do
exercício de todas as opções
outorgadas
NA
NA
(1) O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem
na RCA de 07/05/2014.
Conselho de
Administração
Nº de membros
NA
2
compras de ações
NA
NA
Data de outorga
NA
Não houve nos últimos 3
anos
outorgadas
NA
anos
tornem exercíveis
NA
NA
opções
NA
NA
das ações
NA
NA
exercício:
NA
NA
NA
NA
o exercício social
NA
NA
o exercício social
NA
NA
98
o exercício social
NA
NA
data da outorga
NA
NA
outorgadas
NA
NA
(1) O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem
na RCA de 07/05/2014.
Conselho de
Administração
Nº de membros
NA
2
compras de ações
NA
NA
Data de outorga
NA
anos
outorgadas
NA
anos
tornem exercíveis
NA
NA
opções
NA
NA
das ações
NA
NA
exercício:
NA
NA
NA
NA
99
o exercício social
NA
NA
o exercício social
NA
NA
o exercício social
NA
NA
data da outorga
NA
NA
outorgadas
NA
NA
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração
e pela diretoria estatutária
Não aplicável, tendo em vista que não havia qualquer opção em aberto detida pelo
conselho de administração e pela diretoria estatutária da Companhia ao final do último
exercício social.
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações
do conselho de administração e da diretoria estatutária
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2015
1
Conselho de
Administração
Número total de membros
N/A
N/A
Nº de membros remunerados
N/A
N/A
Opções exercidas
N/A
N/A
Número de ações
N/A
N/A
Preço médio ponderado de exercício
N/A
N/A
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado
das ações relativas às opções exercidas
N/A
N/A
N/A
N/A
Número de ações entregues
N/A
N/A
Preço médio ponderado de aquisição
N/A
N/A
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado
das ações relativas às opções adquiridas
N/A
N/A
Ações entregues
(1)
O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem na RCA de 07/04/2014.
100
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2014
1
Conselho de
Administração
N/A
2
Nº de membros remunerados
N/A
2
Opções exercidas
N/A
2
Número de ações
2
Em 2014 : 80.153 UI’s
N/A
Em 2013: 2055 UI’s
Preço médio ponderado de exercício
Em 2014: R$ 18,88
N/A
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado
das ações relativas às opções exercidas
Em 2013: R$ 13,93
N/A
Não se aplica, pois a UI não
refere-se valor real de
mercado
N/A
N/A
N/A
Não houve mais nenhuma
opção de compra/entrega
nos últimos 3 anos e desde
2008
Preço médio ponderado de aquisição
N/A
N/A
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado
das ações relativas às opções adquiridas
N/A
N/A
Ações entregues
Número de ações entregues
(1)
O encerramento do Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Braskem na RCA de 07/04/2014.
(2)
Resgate total exercido pelos Diretores Estatutários, relativo ao encerramento do Pano.
101
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
(a)
modelo de precificação
Até 2014, quando o Plano de Incentivo de Longo Prazo estava vigente, o valor das Unidades de
Investimento, composta de Unidades ALFA e BETA tinham o seguinte valor precificado:
Valor de ALFA baseado na média de 6 meses (outubro a março de cada ano) da cotação da ação
BRKM5. Valor fica congelado por 1 ano (até final de março do ano seguinte).
Valor de BETA, conforme metodologia explicado no item b abaixo.
(b)
dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Precificação da Opção (Certificado Beta) – Black & Scholes
a)
Valor da ação na data-base do cálculo: média de 6 meses (outubro – março de cada ano)
da cotação da BRKM5
b)
Strike - valor zero uma vez que não haverá desembolso por parte do funcionário
c)
Tempo - a "realização" do plano será em 10 anos
d)
Risk-free - taxa livre de risco (Meta Selic atual)
e)
Volatilidade - calculada com base no preço das ações dos ultimos 3 anos
f)
Dividends Yield - apurado com base no plano de negócios (6% na perpetuidade)
(c)
método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados
de exercício antecipado
A cada trimestre são calculados os efeitos de compensação do Plano, onde 01 (uma) ação de
Braskem representa certificados de investimento "Alfa" e "Gama" e 01 (uma) ação Beta representa
uma ação da Braskem "menos" os dividendos pagos. As unidades alfa são multiplicadas pelo preço
da ação (média 6 meses) e as unidades beta são multiplicadas pelo prêmio da opção. A soma do
102
fair value de alfa + beta é deduzido do valor histórico das opções e o valor é provisionado no
balanço.
(d)
forma de determinação da volatilidade esperada
Calculada com base no preço das ações BRKM5 dos últimos 3 anos.
(e)
se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu
valor justo
A opção está sendo calculada pela metodologia de Black & Scholes. Não há outra característica.
13.9 – Informações sobre a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente
detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou
cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal:
103
Ações, cotas ou valores mobiliários conversíveis em ações ou
cotas emitidos pelos controladores, diretos ou indiretos da
Companhia :
Odbinv S.A.
Ações
Ordinárias
1.683.394.556
Os membros da Diretoria Estatutária não são titulares de valores mobiliários emitidos
pelos controladores, diretos ou indiretos, da Companhia.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal não são titulares de valores mobiliários emitidos pelos
controladores, diretos ou indiretos, da Companhia.
Ações ou valores mobiliários conversíveis em
ações emitidos pela Companhia:
Ações
Preferenciai
s Classe A
Ações
Ordinárias
100
77.526
Diretoria
0
0
Conselho Fiscal
0
100
Ações, cotas ou valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas emitidos
pelas sociedades controladas ou sob controle comum da Companhia:
Os membros do Conselho de Administração da Companhia não são titulares de valores
mobiliários emitidos pelas sociedades controladas ou sob controle comum da Companhia.
104
Os membros da Diretoria Estatutária não são titulares de valores mobiliários emitidos pelos
controladores, diretos ou indiretos, da Companhia.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal não são titulares de valores mobiliários emitidos pelas
sociedades controladas ou sob controle comum da Companhia.
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho
de administração e aos diretores estatutários
Abaixo apresentamos os planos de previdência em vigor.
Conselho de
Administração
(Titulares)
Diretoria
Estatutária
10,75
6,42
9,75
6,42
N/A
Odebrecht
Previdência
N/A
0
N/A
Não há possibilidade
de aposentadoria
antecipada
Valor acumulado atualizado das
contribuições acumuladas no plano de
previdência até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela
relativa à contribuições feitas diretamente
pelos administradores (em R$)
N/A
2.296.350,29
Valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício
social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos
administradores (em R$)
N/A
316.566,98
N/A
Não há possibilidade
de resgate
antecipado
Número de membros remunerados
Nome de plano
Quantidade de administradores que
reúnem as condições para se aposentar
Condições para se aposentar
antecipadamente
Possibilidade e condições para resgate
antecipado
Na tabela acima, “N/A” significa que a Companhia não possui plano de previdência para o
órgão em questão.
105
13.11 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Justificativa para o não preenchimento do quadro
Item não divulgado, com base na sentença concedida pelo MM Juiz da 5ª Vara Federal/RJ,
nos autos do processo 2010.5101002888-5.
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não conta com mecanismos de remuneração
ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria.
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Diretoria
Estatutária
2015
20,24%%
0%
0%
2014
31,00%
0,00%
0,00%
2013
24,04%
50,00%
0,00%
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não foram reconhecidos valores no resultado da Companhia como remuneração de
administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer
razão que não a função que ocupam na Companhia nos últimos três exercícios sociais.
13.5 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor
Não aplicável, visto que nenhuma remuneração de administradores ou membros do
conselho fiscal da Companhia é reconhecida no resultado dos controladores, diretos ou
indiretos, das sociedades sob controle comum e das controladas da Companhia, seja a título
de exercício de suas funções de administradores, seja qualquer outro título.
13.16 - Outras informações relevantes
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 13.
Proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2015
(conforme Anexo 9-1-II da ICVM 481/2009)
A Administração da Companhia disponibiliza, abaixo, as informações exigidas pelo Anexo 9-1-II à
Instrução CVM nº 481:
1.
Lucro líquido do exercício:
O lucro líquido do exercício da Braskem S.A. (controladora) em 2015 foi de R$3.140.311 mil.
2.
Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
O dividendo proposto pela Administração monta R$1.000.000 mil, sendo R$1,25671835741
para cada ação ordinária e preferencial classe “A” e R$0,60624979930 para cada ação
preferencial classe “B”.
3.
Percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
O dividendo proposto pela Administração corresponde a 32% do lucro líquido do exercício
ajustado para o cálculo dos dividendos.
4.
Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro
de exercícios anteriores:
Não houve qualquer distribuição de dividendos ou declaração de juros sobre capital próprio
com base em lucro de exercícios anteriores.
5.
(a) Informação sobre o valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de
forma segregada, por ação de cada espécie e classe, a serem distribuídos/declarados na
assembleia-geral ordinária:
O dividendo bruto unitário proposto é de R$1,25671835741 para as ações ordinárias e
preferenciais classes “A” e R$0,60624979930 para ações preferenciais classe “B”, o que
representa:
R$567.620 mil para as ações ordinárias;
R$432.020 mil para as ações preferenciais classe “A”; e
R$360 mil para as ações preferenciais classe “B”.
5.
(b) Informação sobre a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio a serem distribuídos/declarados na assembleia-geral ordinária:
A Administração irá propor à Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 06 de abril de
2016, que o pagamento do dividendo seja efetuado integralmente em abril de 2016.
107
5.
(c) Informação sobre eventual incidência de atualização e juros sobre os
dividendos e juros sobre capital próprio a serem distribuídos/declarados na assembleiageral ordinária:
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos a serem declarados na
Assembleia Geral Ordinária.
5.
(d) Informação sobre a data da declaração de pagamento dos dividendos e juros
sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao
recebimento dos dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos/declarados na
assembleia-geral ordinária:
Uma vez aprovado o pagamento dos dividendos em Assembleia Geral
Ordinária, a data da declaração será o próprio dia 06 de abril de 2016, data da reunião.
6.
Informações sobre os dividendos ou juros sobre capital próprio declarados com
base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores e já
distribuídos:
Não houve qualquer antecipação de dividendos ou a declaração de juros sobre capital próprio
com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
108
7.
(a) Tabela comparativa indicando lucro líquido do exercício (controladora) e dos
3 (três) exercícios anteriores por ação de cada espécie e classe, apresentados em
milhares de R$:
Lucro líquido do exercício
Média ponderada da quantidade de ações:
Ordinárias
Preferenciais Classe "A"
Preferenciais Classe "B"
Lucro líquido por ação
Ordinárias
Preferenciais Classe "A"
Preferenciais Classe "B"
2015
2014
2013
2012
3.140.311
864.064
509.697
(731.143)
451.669
343.784
594
451.669
343.848
594
451.669
343.848
594
451.669
344.600
594
3,9474440
3,9474440
0,6064506
1,0857138
1,0857152
0,6062464
0,6402594
0,6402594
0,6062464
(1,2717949)
(1,2717949)
(1,2717949)
7.
(b) Tabela comparativa indicando os dividendo e juros sobre capital próprio
declarados/distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores por ação de cada espécie e
classe:
Ações preferenciais classe “A”
Ações ordinárias
Dividendos
Exercício findo em 31.12.2015
8.
1,25671836
0,60618880
0,60618880
0,00000000
JCPs
Dividendos
0
0
0
0
1,25671836
0,60618880
0,60618880
0,00000000
Ações preferenciais classe “B”
JCPs
Dividendos
0
0
0
0
0,60624980
0,60618880
0,60618880
0,00000000
JCPs
0
0
0
0
(a) Montante destinado à reserva legal:
O montante destinado à reserva legal foi de R$158.450 mil.
8.
(b) Forma de cálculo da reserva legal, apresentada em milhares de R$:
2015
Lucro líquido do exercício dos acionistas da Companhia
Valores lançados diretamente à conta de Lucros acumulados:
Realização da indexação adicional do imobilizado da Companhia
Dividendos prescritos
Parcela destinada à reserva legal - 5%
3.140.311
28.202
479
3.168.992
(158.450)
109
9.
(a) Descrição da forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos:
De acordo com o estatuto social da Braskem, as ações preferenciais têm direito ao pagamento
de um dividendo prioritário, não cumulativo de 6% (seis por cento) sobre o seu “valor
unitário”, obtido através da divisão do capital social pelo total de ações em circulação, de
acordo com os lucros disponíveis para distribuição. Somente as ações preferenciais classe "A"
terão participação igual às ações ordinárias no lucro remanescente, e estas somente terão
direito ao dividendo após o pagamento do dividendo prioritário às ações preferenciais.
Somente as ações preferenciais classe "A" têm, ainda, assegurada a igualdade de condições
às ações ordinárias na distribuição de ações resultantes de capitalização de outras reservas.
Por outro lado, o estatuto social prevê o pagamento do dividendo mínimo obrigatório, não
cumulativo, que equivale a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das S/A. Quando
o dividendo prioritário pago às ações preferenciais for igual ou superior a 25% do lucro líquido
do exercício, caracteriza-se o pagamento integral do dividendo mínimo obrigatório.
9. (b) Informações a respeito de o lucro do exercício ser suficiente para o pagamento
integral dos dividendos fixos ou mínimos:
O lucro líquido do exercício de 2015 atribuído aos acionistas da controladora é suficiente para
o pagamento integral dos dividendos mínimos.
9.
(c) Informações a respeito de eventual parcela não paga ser cumulativa:
Nos termos do estatuto social da Braskem, o dividendo prioritário não é cumulativo.
9. (d) Informações a respeito do valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem
pagos a cada classe de ações preferenciais:
A Administração da Companhia decidiu distribuir dividendos superiores ao valor mínimo
obrigatório previsto no estatuto social e montam R$432.020 mil e R$360 mil para as ações
preferenciais classes “A” e “B”, respectivamente.
9. (e) Informações a respeito dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe:
O valor do dividendo unitário proposto para as ações preferenciais classes “A” e “B” montam
R$1,25671835741 e R$0,60624979930, respectivamente.
10.
(a) Descrição da forma de cálculo do dividendo obrigatório prevista no estatuto:
Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido do exercício ajustado nos termos da Lei das S/A. O cálculo desse dividendo
para o exercício de 2015, apresentado em milhares de R$, é o demonstrado abaixo:
110
2015
Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora
Valores lançados diretamente à conta de lucros acumulados
Realização da indexação adicional do imobilizado da Companhia
Dividendos prescritos
Parcela destinada à reserva legal
Dividendos mínimos obrigatórios - 25% sobre o lucro líquido ajustado
3.140.311
28.202
479
3.168.992
(158.450)
3.010.542
(752.636)
10.
(b) Informações a respeito de o dividendo obrigatório estar ou não sendo pago
integralmente:
O dividendo proposto pela Administração supera o dividendo mínimo obrigatório.
10.
(c) Informações a respeito do montante eventualmente retido em razão da
situação financeira da companhia:
Nenhum montante foi retido em razão da situação financeira da Braskem.
11.
Informações sobre a retenção do dividendo obrigatório em razão da situação
financeira da companhia:
Nenhum montante foi retido em razão da situação financeira da Braskem.
12.
Informações sobre a destinação de resultado para reserva de contingências:
Não foram destinados valores à reserva de contingências.
13.
Montante destinado à reserva de lucros a realizar:
Não foram destinados valores à reserva de lucros a realizar.
14.
Informações sobre a destinação de resultado para reservas estatutárias:
Não houve destinação de valores para reservas estatutárias.
15.
Informações sobre a retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a)
Identificar o montante da retenção:
O valor do lucro retido com base em orçamento de capital foi de R$2.010.542 mil.
111
b)
Fornecer cópia do orçamento de capital: (apresentado em milhares de reais)
FONTE DOS RECURSOS
Recursos próprios, onde se inclui a retenção de lucros (artigo 196 da lei nº
6.404/76) e recursos de terceiros
3.661.000
INVESTIMENTOS
Operacionais (manutenção, reposição e segurança)
1.797.000
Contribuições para o Projeto do México (inclui capital de giro inicial,
constituição da conta reserva para o serviço da dívida, etc.)
1.327.000
Demais projetos estratégicos
Total
16.
537.000
3.661.000
Montante destinado à reserva de incentivos fiscais:
Não houve destinação de valores a incentivos fiscais.
112
Proposta da Administração para Reforma do Estatuto Social
(exigido pelo artigo 11 da ICVM nº 481)
Redação Atual
Redação Proposta
Artigo 4o
O capital social é de
R$ 8.043.222.080,50
(oito
bilhões, quarenta e três
milhões, duzentos e vinte e dois
mil, oitenta reais e cinquenta
centavos),
dividido
em
797.265.348 (setecentos e
noventa e sete milhões,
duzentas e sessenta e cinco mil,
trezentas e quarenta e oito)
ações, sendo 451.668.652
(quatrocentos e cinquenta e um
milhões, seiscentas e sessenta e
oito mil, seiscentas e cinquenta
e duas) ações ordinárias,
345.002.878
(trezentos
e
quarenta e cinco milhões, duas
mil, oitocentas e setenta e oito)
ações preferenciais classe “A”;
e 593.818 (quinhentas e
noventa e três mil, oitocentas e
dezoito) ações preferenciais
classe “B”.
Artigo 4o
O capital social é de
R$ 8.043.222.080,50
(oito
bilhões, quarenta e três
milhões, duzentos e vinte e dois
mil, oitenta reais e cinquenta
centavos),
dividido
em
797.265.248 (setecentos e
noventa e sete milhões,
duzentas e sessenta e cinco mil,
duzentas e quarenta e oito)
ações, sendo 451.668.652
(quatrocentos e cinquenta e um
milhões, seiscentas e sessenta e
oito mil, seiscentas e cinquenta
e duas) ações ordinárias,
345.002.978
(trezentos
e
quarenta e cinco milhões, duas
mil, novecentas e setenta e
oito) ações preferenciais classe
“A”; e 593.618 (quinhentas e
noventa e três mil, seiscentas e
dezoito) ações preferenciais
classe “B”.
Origem, justificativa e
efeitos jurídicos e
econômicos das alterações
propostas
A alteração decorre do
exercício, por acionistas
minoritários, do direito de
conversão
de
ações
preferenciais classe “B” em
ações preferenciais classe
“A”. Trata-se de faculdade
estabelecida pelo artigo 6º,
parágrafo 3º do Estatuto
Social da Companhia, de
modo que a alteração
estatutária apenas reflete o
resultado da conversão.
A Companhia não vislumbra
efeitos
jurídicos
e
econômicos que possam
afetar
materialmente
qualquer outro acionista ou
a própria Companhia.
113
BRASKEM S.A.
CNPJ Nº 42.150.391/0001-70
NIRE 29300006939
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
NOME, SEDE, OBJETIVO E DURAÇÃO
Artigo 1o
A BRASKEM S.A., companhia aberta, com sede e foro no Município de Camaçari, Estado da
Bahia, rege-se por este Estatuto Social e pela legislação que lhe for aplicável.
Parágrafo 1o – Em razão da listagem da Companhia no segmento Nível 1 da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”),
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal,
às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 da BM&FBovespa (“Regulamento”).
Parágrafo 2o - A Companhia, mediante ato de sua Diretoria, pode abrir, transferir ou encerrar
filiais, agências, escritórios, em qualquer parte do território brasileiro ou no exterior.
Artigo 2o
São objetivos da Companhia:
a) fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos e petroquímicos, e
derivados de petroquímica;
b) produção, distribuição e comercialização de utilidades tais como: vapor, águas, ar
comprimido, gases industriais, assim como a prestação de serviços industriais;
c) produção, distribuição e comercialização de energia elétrica para seu consumo próprio e
de outras empresas;
1
d) participação em outras sociedades, nos termos da Lei nº. 6.404/76, na qualidade de sócia
ou acionista; e
e) fabricação, distribuição, comercialização, importação e exportação de gasolina, óleo
diesel, gás liquefeito de petróleo (GLP) e outros derivados de petróleo.
Artigo 3o
O tempo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL E AÇÕES
Artigo 4o
O capital social é de R$ 8.043.222.080,50 (oito bilhões, quarenta e três milhões, duzentos e
vinte e dois mil, oitenta reais e cinquenta centavos), dividido em 797.265.3248 (setecentos e
noventa e sete milhões, duzentas e sessenta e cinco mil, trezentas duzentas e quarenta e
oito) ações, sendo 451.668.652 (quatrocentos e cinquenta e um milhões, seiscentas e
sessenta e oito mil, seiscentas e cinquenta e duas) ações ordinárias, 345.002.8978
(trezentos e quarenta e cinco milhões, duas mil, oitocentas novecentas e setenta e oito)
ações preferenciais classe “A”; e 593.8618 (quinhentas e noventa e três mil, oitocentas
seiscentas e dezoito) ações preferenciais classe “B”.
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada, mediante deliberação do Conselho de
Administração, a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o Capital Social até
que este atinja a quantidade total de 1.152.937.970 (um bilhão, cento e cinquenta e dois
milhões, novecentas e trinta e sete mil, novecentas e setenta) em ações, sendo 535.661.731
(quinhentos e trinta e cinco milhões, seiscentas e sessenta e um mil, setecentas e trinta e
uma) em ações ordinárias, 616.682.421 (seiscentos e dezesseis milhões, seiscentas e
oitenta e duas mil, quatrocentas e vinte e uma) em ações preferenciais classe “A” e 593.818
(quinhentas e noventa e três mil, oitocentas e dezoito) em ações preferenciais classe “B”,
sendo certo que a quantidade de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito
não poderá ultrapassar o limite 2/3 do capital total da Companhia (“Capital Autorizado”).
Parágrafo 2o - Poderá ser modificada a proporção anteriormente verificada entre o número
de ações das diversas classes de ações preferenciais da Companhia, sendo dispensada a
formalidade prevista no Artigo 136, §1º da Lei nº 6.404/76.
2
Artigo 5o
As ações preferenciais classe “B” serão sempre integralizadas com recursos previstos na
legislação de incentivos fiscais aos empreendimentos do Nordeste.
Parágrafo Único - As ações integralizadas com recursos provenientes do Fundo de
Investimentos do Nordeste - FINOR, criado pelo Decreto-Lei no 1.376, de 12 de dezembro de
1974, são obrigatoriamente nominativas e intransferíveis pelo prazo de 4 (quatro) anos, a
partir da data em que forem permutadas por aquele Fundo com investidores, de acordo com
o Artigo 19 do Decreto-Lei no 1.376/74, ressalvada a hipótese de sua permuta com as
pessoas físicas a que se refere o parágrafo único do Artigo 3o do referido Decreto-Lei.
Artigo 6o
Todas as ações da Companhia são escriturais e, em nome de seus titulares, serão mantidas
em conta de depósito em instituição financeira, sem emissão de certificados.
Parágrafo 1o - O custo do serviço de transferência de propriedade das ações, que for
cobrado pela instituição financeira depositária, poderá vir a ser repassado ao acionista,
conforme faculta o parágrafo 3o do Art. 35 da Lei no 6.404/76.
Parágrafo 2o – A Assembleia Geral poderá autorizar a conversão de ações preferenciais
classe “A” em ações ordinárias, mediante deliberação da maioria do capital votante da
Companhia, devendo, entretanto, fixar: a) o montante das ações a serem convertidas; b) a
relação de troca a ser aplicada na conversão; e c) o momento em que se dará a conversão
de ações.
Parágrafo 3o - As ações preferenciais classe “B”, uma vez esgotado o prazo de
intransferibilidade previsto na legislação especial, poderão ser convertidas em ações
preferenciais classe “A” a qualquer tempo, mediante solicitação por escrito à Companhia, na
razão de 2 (duas) ações preferenciais classe “B” para cada uma ação preferencial classe “A”.
Parágrafo 4º - Todas as ações da Companhia farão jus ao direito de venda conjunta (tag
along) no caso de alienação do controle da Companhia, pelo mesmo preço por ação pago
ao(s) alienante(s), observado o disposto no Capítulo III deste Estatuto Social.
Artigo 7o
A subscrição e a integralização das ações obedecerão aos seguintes critérios:
a) a emissão, a quantidade, preço, tipos ou espécies e classes de ações a serem emitidas
pela Companhia serão, conforme o caso, estabelecidas pela Assembleia Geral ou pelo
3
Conselho de Administração, sendo, nesta última hipótese, sempre observado o Capital
Autorizado;
b) a importância mínima de realização inicial das ações que forem subscritas será aquela
estabelecida em Lei;
c) o prazo para integralização das ações subscritas será fixado pelo Conselho de
Administração ou pela Assembleia Geral, conforme o caso, por ocasião de cada chamada de
capital;
d) a integralização de ações com bens, que não sejam créditos em moeda corrente,
dependerá de aprovação da Assembleia Geral;
e) não haverá direito de preferência para a subscrição de ações emitidas nos termos da Lei
especial sobre incentivos fiscais (Artigo 172, parágrafo único, da lei no 6.404/76); também
não terão direito de preferência à subscrição de quaisquer novas ações os titulares de ações
subscritas com recursos oriundos de incentivos fiscais.
f) sem prejuízo do disposto no parágrafo único abaixo, no exercício do direito de preferência
à subscrição de novas ações e/ou dos demais valores mobiliários emitidos pela Companhia,
fica assegurado aos acionistas o prazo de 30 (trinta) dias para efetuarem a subscrição,
contado este prazo da data da publicação do respectivo aviso aos acionistas;
g) poderão ser emitidos bônus de subscrição, por deliberação do Conselho de Administração
no limite do Capital Autorizado.
Parágrafo Único - Excetuada a hipótese em que houver emissão de ações ordinárias, ou
ainda de outros valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias, o Conselho de
Administração ou a Assembleia Geral, conforme o caso, poderá excluir o direito de
preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o respectivo prazo, em quaisquer emissões
de ações, debêntures e bônus de subscrição ou outros valores mobiliários, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em
oferta pública de aquisição de controle, conforme previsto na lei.
Artigo 8o
Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Artigo 9o
As ações preferenciais não terão direito a voto, gozando, porém, dos seguintes privilégios:
4
a) as ações preferenciais classes “A” e “B” terão igual prioridade na distribuição, em cada
exercício, de um dividendo mínimo, não cumulativo, de 6% (seis por cento) sobre seu valor
unitário, como definido na alínea “g” adiante, de acordo com os lucros disponíveis para
distribuição aos acionistas. Esse dividendo deverá ser pago, salvo deliberação da
Assembleia Geral, ou do Conselho de Administração, na hipótese de distribuição de
dividendos intermediários (Art. 44, parágrafo 4o), no prazo de 60 (sessenta) dias da data em
que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social:
b) as ações ordinárias somente terão direito a dividendo depois do pagamento dos
dividendos das ações preferenciais referido na alínea “a” deste artigo;
c) depois de cumprido o disposto na alínea “a” deste artigo e assegurado às ações ordinárias
o dividendo de 6% (seis por cento) incidente sobre seu valor unitário, conforme definido na
alínea “g” adiante, as ações preferenciais classe “A” concorrerão em igualdade de condições
com as ações ordinárias na distribuição de lucro remanescente. As ações preferenciais
classe “B” não participarão de lucros remanescentes após o recebimento, pelas mesmas, do
dividendo mínimo referido na alínea “a” deste artigo;
d) somente as ações ordinárias e preferenciais classe “A” participarão na distribuição, pela
Companhia, de ações resultantes de incorporação de reservas ao capital social;
e) às ações preferenciais classes “A” e “B” é assegurada a prioridade no reembolso do
capital;
f) a integralização das ações subscritas pelo FINOR efetivar-se-á mediante depósito da
quantia correspondente em conta vinculada ao Banco do Nordeste do Brasil S.A., em nome
da Companhia, procedendo-se à respectiva liberação imediatamente após a apresentação
da publicação, no Diário Oficial, da Certidão de arquivamento da Junta Comercial, referente
ao arquivamento da Ata de Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a
subscrição;
g) o valor unitário das ações será obtido através da divisão do capital social pelo total de
ações em circulação.
Parágrafo Único - As ações preferenciais sem direito a voto com dividendos fixos ou
mínimos, quando emitidas, adquirirão o exercício desse direito se a Companhia deixar de
5
pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus durante três exercícios sociais
consecutivos, direito esse que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem
cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso, tudo na forma do § 1º, do
art. 111, da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO III
DO DIREITO DE VENDA CONJUNTA.
Artigo 10
Caso o(s) controlador(es) da Companhia venha(m) a alienar o controle da Companhia a
qualquer tempo, o(s) referido(s) alienante(s) fica(m) desde já obrigado(s) a inserir no
instrumento que regule a referida alienação uma obrigação do(s) adquirente(s) de, no prazo
de 30 (trinta) dias contados da formalização da transferência das ações representativas do
controle junto à instituição financeira responsável pela custódia das ações da Companhia,
formular oferta pública de compra de todas as ações de emissão da Companhia,
independente do tipo ou classe, pelo mesmo preço por ação pago ao(s) alienante(s).
Artigo 11
Para os fins do previsto no artigo 10 acima, entende-se por transferência de controle a
venda, cessão e/ou transferência de ações representativas do controle da Companhia, que
retire do alienante a condição de controlador da Companhia, isoladamente ou em conjunto
com terceiros, a qualquer sociedade que não (a) seja controladora, direta ou indireta, da
alienante; (b) seja controlada diretamente ou através de participação em bloco de controle,
pelas controladoras da alienante; ou (c) seja controlada, direta ou indiretamente, pela
alienante.
Parágrafo Único – Não obstante o disposto no artigo 11 acima, não caracteriza
transferência de controle a venda, cessão e/ou transferência de ações da Companhia entre
acionistas integrantes do bloco de controle e/ou signatários de acordos de acionistas da
Companhia regulando o exercício de direitos políticos associados às ações integrantes do
bloco de controle.
Artigo 12
O direito de venda conjunta previsto neste Capítulo III não se aplicará caso a transferência
do controle da Companhia ocorra: (a) em função de decisão ou ato judicial, tal como penhora
ou adjudicação em execução ou (b) em função de decisão final dos órgãos reguladores,
incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, obrigando o(s)
6
acionista(s) controlador(es) da Companhia a desfazer-se de parte ou da totalidade das ações
da Companhia por ele(s) detidas.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS PERMANENTES DA SOCIEDADE
Artigo 13
São Órgãos permanentes da Companhia:
a) a Assembleia Geral;
b) o Conselho de Administração;
c) a Diretoria;
d) o Conselho Fiscal.
CAPÍTULO V
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 14
A Assembleia Geral se reunirá ordinariamente nos quatro primeiros meses que se seguirem
ao término de cada exercício social; e extraordinariamente sempre que os interesses da
Companhia o exigirem.
Parágrafo Único - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou
na forma da lei.
Artigo 15
A convocação para a Assembleia Geral se fará pela imprensa, observadas as disposições
legais.
Artigo 16
Só poderão tomar parte da Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam mantidas em
depósito na instituição financeira, indicada pela Companhia, até 8 (oito) dias antes da data de
sua realização.
7
Parágrafo 1o - O acionista poderá fazer representar-se por procurador, respeitadas as
disposições da lei e as normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo 2o – Para fins do exercício do direito previsto no parágrafo 4º do artigo 141 da Lei
nº 6.404/76, os acionistas deverão comprovar à Assembleia a titularidade ininterrupta da
participação acionária mínima exigida pelo referido dispositivo durante o período de 3 (três)
meses imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral e estarão aptos a exercer o
mencionado direito apenas com relação às ações que satisfizerem tal requisito.
Parágrafo 3o – Depois de assinarem o Livro de Presença, os acionistas escolherão o
Presidente e o Secretário os quais dirigirão os trabalhos da Assembleia Geral.
Artigo 17
Compete à Assembleia Geral, além das outras atribuições que lhe são estabelecidas em lei,
deliberar sobre as seguintes matérias:
(i)
alteração nas preferências, vantagens e/ou condições de resgate ou amortização de
uma ou mais classes de ações preferenciais em que se divide o capital social da
Companhia;
(ii)
criação de classes de ações preferenciais mais favorecidas em relação às classes
existentes;
(iii)
conversão de ações preferenciais em ações ordinárias da Companhia;
(iv) participação em grupo de sociedades, conforme definição contida no Artigo 265 da Lei
nº 6.404/76;
(v)
alterações do Estatuto Social;
(vi) aumento ou redução do capital social da Companhia fora do limite do capital
autorizado, bem como resgate ou amortização de suas ações;
(vii) transformação, fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a
Companhia;
(viii) aumento ou redução do número de membros do Conselho de Administração da
Companhia;
8
(ix) requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, ou
ainda, a dissolução, liquidação ou cessação do seu estado de liquidação;
(x)
alteração da política de dividendos ou do dividendo mínimo obrigatório previsto no
Estatuto Social da Companhia;
(xi) emissão, pela Companhia de debêntures conversíveis em ações ordinárias ou bônus
de subscrição de ações, observado o disposto no Artigo 26 (xxiii) abaixo;
(xii) decisão quanto ao fechamento do capital ou, se fechado, a obtenção de eventual novo
registro de companhia aberta da Companhia;
(xiii) avaliação de bens com que o acionista concorrer para o aumento do capital social;
(xiv) eleição e substituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal; e
(xv) fixação da remuneração anual dos administradores.
CAPÍTULO VI
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 18
O Conselho de Administração da Companhia é composto de 11 (onze) membros e seus
respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Artigo 19
A Assembleia Geral deverá definir, entre os membros do Conselho de Administração, o
Presidente e o Vice-Presidente, podendo substituí-los a qualquer tempo, observado o
disposto em Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia.
Parágrafo Único - O cargo de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de
Administração não poderão ser cumulados pela mesma pessoa, salvo nas hipóteses e nos
termos previstos pelo Regulamento.
9
Artigo 20
Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus
cargos mediante assinatura de termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração, bem como dos demais documentos exigidos pela legislação
aplicável e do Termo de Anuência dos Administradores, previsto no Regulamento e às
políticas em vigor na Companhia, permanecendo em seus cargos até a posse de seus
sucessores.
Artigo 21
O prazo de gestão do Presidente e do Vice-Presidente será de 2 (dois) anos, permitida a
reeleição.
Artigo 22
Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de
Administração serão substituídos pelos seus respectivos suplentes. Na ausência ou
impedimento temporário do Presidente, a presidência do Conselho de Administração será
exercida pelo Vice-Presidente. Na ausência e/ou impedimento temporários e simultâneos do
Presidente e do Vice Presidente, o Presidente indicará, entre os demais membros do
Conselho, quem o substituirá na presidência do Conselho de Administração.
Artigo 23
No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será automaticamente o seu
respectivo suplente caso outro Conselheiro não seja nomeado pelos Conselheiros
remanescentes dentre os Conselheiros suplentes, observando-se o disposto em Acordos de
Acionistas arquivados na sede da Companhia, e servirá até a primeira Assembleia Geral, na
qual o seu nome poderá ser ratificado ou substituído pelos acionistas. O substituto nomeado
para preencher o cargo vago deverá cumprir o restante do prazo de gestão do substituído.
Artigo 24
O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente cada 3 (três) meses e,
extraordinariamente sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por
quaisquer 2 (dois) de seus membros.
Parágrafo 1o - Entre o dia da convocação e o dia da realização da reunião do Conselho de
Administração, mediarão, no mínimo, 10 (dez) dias, a menos que a maioria de seus
10
membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas,
devendo ser disponibilizada pauta devidamente instruída.
Parágrafo 2o - O Conselho de Administração somente deliberará com a presença da maioria
de seus membros em exercício, admitida a representação de qualquer Conselheiro por
qualquer membro titular ou suplente do Conselho por ele indicado, e as deliberações serão
tomadas por maioria, observado o disposto em Acordos de Acionistas arquivados na sede da
Companhia.
Artigo 25
A remuneração global anual dos administradores da Companhia será fixada pela Assembleia
Geral, cabendo ao Conselho de Administração a sua individualização.
Artigo 26
Compete ao Conselho de Administração:
(i)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii)
decidir sobre investimentos operacionais ou de expansão da Companhia e de suas
controladas em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);
(iii)
decidir sobre Plano de Negócio da Companhia, que deve incluir, dentre outros itens,
os objetivos empresariais e estratégicos de curto, médio e longo prazos e os
orçamentos anual e plurianual, e acompanhar a sua execução;
(iv)
aprovar propostas de políticas de aplicação geral, inclusive contratação de seguros, da
Companhia;
(v)
manifestar-se sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras ao
fim de cada exercício social, bem como sobre a proposta de distribuição do lucro
líquido apurado e destinação das reservas;
(vi)
aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho, que disporá, entre outras
matérias, sobre a criação de uma Secretaria e de comitês especializados para apoiar
o Conselho no processo deliberativo, bem como aprovar os eventuais Regimentos
Internos dos mencionados comitês;
(vii)
aprovar os critérios para atribuição de participação aos empregados nos resultados da
Companhia;
11
(viii)
eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhe as atribuições e respectivas
remunerações, observada a verba global estabelecida pela Assembleia Geral, o
disposto neste Estatuto e em Acordos de Acionistas arquivados na sede da
Companhia;
(ix)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração, e sobre quaisquer outros atos;
(x)
escolher e substituir auditores independentes da Companhia e de suas controladas;
(xi)
convocar a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária;
(xii)
submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre fusão, cisão, incorporação,
incorporação de ações envolvendo a Companhia ou sua dissolução e reforma
estatutária, inclusive aumento do Capital Autorizado;
(xiii)
decidir sobre a participação da Companhia em sociedades, parcerias, associações
com ou sem fins lucrativos, ou consórcios;
(xiv)
aprovar a aquisição de bens (excluídos aqueles que se enquadrem no item xv abaixo)
e a contratação de serviços de qualquer natureza pela Companhia e qualquer de suas
controladas em valores anuais superiores a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais), por contrato ou sequência de contratos similares dentro de uma mesma
operação, desde que em conformidade com o Plano de Negócios da Companhia;
(xv)
aprovar a aquisição de bens para o ativo não circulante (registrados na rubrica
“investimentos”) da Companhia ou de suas controladas, em operações que
contemplem, por operação ou em conjunto por exercício anual, valores superiores a
30% (trinta por cento) do ativo não circulante da Companhia, conforme último balanço
patrimonial anual divulgado;
(xvi)
aprovar a celebração de comodato, alienação, cessão ou transferência de bens do
ativo não circulante da Companhia ou de suas controladas em operações que
contemplem, por operação ou em conjunto por exercício anual, valores superiores a
10% (dez por cento) do ativo não circulante da Companhia, conforme último balanço
patrimonial anual divulgado;
(xvii) decidir sobre a oneração, alienação ou cessão fiduciária de bens do ativo não
circulante da Companhia ou de suas controladas em operações que contemplem, por
operação ou em conjunto por exercício anual, valores superiores a 20% (vinte por
12
cento) do ativo não circulante da Companhia, conforme último balanço patrimonial
anual divulgado, ou a R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais),
ressalvado que esses limites não se aplicam à oneração, cessão ou alienação
fiduciária pela Companhia ou pelas suas controladas de qualquer bem do ativo não
circulante efetuada para garantir (a) o financiamento da aquisição desse bem e (b)
processos judiciais movidos por ou em face da Companhia ou das suas controladas;
(xviii) decidir sobre contratos, excetuados os de fornecimento de matéria-prima, entre a
Companhia ou qualquer controlada da Companhia de um lado, e do outro lado,
qualquer de seus acionistas titulares de ações ordinárias, qualquer administrador da
Companhia, da sua controladora ou de suas controladas, ou suas respectivas partes
relacionadas, em valores superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) por
operação ou superiores, em conjunto, a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais)
por exercício social;
(xix)
fixar, anualmente, limites, por operação dentro dos quais os Diretores, observado o
disposto no art. 37, poderão, sem a prévia autorização do Conselho, contratar
empréstimos, financiamentos, ou operações de mercado de capitais cuja legislação ou
regulamentação aplicável não exija autorização do Conselho ou da Assembleia Geral,
no País ou no exterior;
(xx)
decidir sobre a concessão de garantias pela Companhia ou pelas suas controladas de
qualquer valor, com relação a obrigações assumidas por terceiros que não sejam
empresas controladas da Companhia;
(xxi)
deliberar, dentro do limite do Capital Autorizado, sobre a emissão de ações e de bônus
de subscrição, bem como sobre a emissão, pela Companhia, de notas promissórias
para distribuição pública (“commercial paper”);
(xxii) aprovar programa de recompra de ações da Companhia ou de qualquer controlada da
Companhia de capital aberto para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem
como a posterior alienação ou cancelamento das respectivas ações, observadas as
disposições legais e as normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários;
(xxiii) aprovar a emissão de debêntures conversíveis em ações dentro do limite do Capital
Autorizado, e a emissão de debêntures não conversíveis em ações;
(xxiv) aprovar a outorga pela Companhia, dentro do limite do Capital Autorizado, e de acordo
com o plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a seus
13
administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou à sociedade sob seu controle;
(xxv) aprovar criação ou outorga de opção de compra e de venda de ações pela Companhia
e/ou pelas suas controladas, e no caso destas últimas, desde que tal criação ou
outorga resulte na admissão de um novo acionista (que não um de suas controladas)
na referida controlada da Companhia;
(xxvi) aprovar a emissão pela Companhia e por suas controladas de notas promissórias
reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários;
(xxvii) instruir os representantes da Companhia em suas controladas para o exercício do
direito de voto, a respeito das matérias previstas (a) nos itens i; ii; iii; vi; vii; e xi; nestes
casos, desde que presente a admissão de um outro sócio que não a Companhia e/ou
outras controladas da Companhia; (b) no item v quando se tratar de alteração no
objeto social; e (c) nos itens ix e xii, todas do artigo 17 deste Estatuto, sempre
ressalvadas as hipóteses de operações e transações já aprovadas pelo Conselho de
Administração;
(xxviii) deliberar, no limite de sua competência, sobre os casos omissos neste estatuto; e
(xxix) autorizar a renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em
ações de subsidiárias, controladas, desde que importe em perda de controle por parte
da Companhia, ou de coligadas, desde que acarrete alteração superior a 5% da
participação detida pela Companhia.
Artigo 27
Ao Presidente do Conselho de Administração, observado o disposto no Regimento de
Funcionamento do Conselho, compete:
a) convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração; e
b) convocar a Assembleia Geral, desde que autorizado pelo Conselho de Administração.
Artigo 28
Ao Vice-Presidente ou, na sua ausência, a quem o Presidente indicar na forma do art. 22,
compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos e, ainda, em caso de
vaga, ocupar o cargo de Presidente até a eleição de novo titular.
14
CAPÍTULO VII
DIRETORIA
Artigo 29
A Diretoria é composta de no mínimo 4 (quatro) e no máximo 10 (dez) membros, sendo um
Diretor Presidente, eleitos pelo Conselho de Administração, e por ele destituíveis a qualquer
tempo, observando-se o disposto em Acordos de Acionistas arquivados na sede da
Companhia.
Artigo 30
O mandato da Diretoria será de 3 (três) anos.
Parágrafo Único - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de
termos de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, bem como dos demais
documentos exigidos pela legislação aplicável e do Termo de Anuência dos Administradores,
previsto no Regulamento e às políticas em vigor na Companhia, e permanecerão em seus
cargos, no exercício pleno de seus poderes, até a posse de seus substitutos.
Artigo 31
Nas ausências e impedimentos de qualquer dos Diretores, caberá ao Diretor Presidente a
indicação, dentre os demais Diretores, de seu substituto, que acumulará as funções
observando-se o disposto em Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia.
Parágrafo Único – Nas ausências temporárias e impedimentos do Diretor Presidente caberá
ao Presidente do Conselho de Administração designar o seu substituto.
Artigo 32
Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração, eleger o
substituto que exercerá o cargo pelo período remanescente do mandato, observando-se o
disposto em Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia.
Artigo 33
Compete à Diretoria:
a) a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da Companhia, exceto os que,
por Lei ou por este Estatuto, sejam atribuição de outros órgãos;
15
b) elaborar o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras e a proposta de
destinação de resultado do exercício, a serem submetidas ao Conselho de Administração
e à Assembleia Geral;
Artigo 34
Compete ao Diretor Presidente:
a) propor ao Conselho de Administração a macroestrutura organizacional da Companhia;
b) definir o âmbito de responsabilidade e coordenar a atuação dos Diretores na execução do
Plano de Negócio da Companhia;
c) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
d) submeter o Plano de Negócio à aprovação do Conselho de Administração; e
e) propor ao Conselho de Administração políticas de aplicação geral na Companhia.
Artigo 35
Compete aos demais Diretores a prática dos atos e gestão das atribuições definidas na
estrutura administrativa básica.
Parágrafo Único – Sem prejuízo do disposto no Artigo 37 deste Estatuto, compete a
quaisquer 2 (dois) Diretores representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora
dele.
Artigo 36
É facultado à Companhia nomear procuradores, devendo o instrumento respectivo ser
assinado por dois membros da Diretoria.
Parágrafo Único - As procurações deverão especificar os poderes conferidos e a duração
do mandato, o qual deverá ser limitado a, no máximo, 1 (um) ano, com exceção daquelas
outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou
administrativos, ou que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da
questão ou do processo.
16
Artigo 37
Com as exceções constantes neste Estatuto, a Companhia só será obrigada pela assinatura
conjunta de:
a) 2 (dois) Diretores; ou
b) um Diretor e um Procurador ou dois Procuradores com poderes específicos conferidos na
forma do Artigo 36 deste Estatuto.
Parágrafo 1o – Poderão ser assinados apenas por 1 (um) Diretor, ou por 1 (um) dos
Procuradores nomeados na forma deste Estatuto Social, os seguintes atos:
a) endosso de cheques e ordens de pagamento para depósito bancário na conta da
Companhia;
b) autorização para movimentação da conta vinculada do Fundo de Garantia do Tempo de
Serviço;
c) registro e emissão de documentos relacionados a assuntos trabalhistas, fiscais e
alfandegários e de certificação digital; e
d) recebimento de quaisquer importâncias devidas, assinando os recibos e dando quitação.
Parágrafo 2o - Em casos especiais poderão ser outorgados a um só Diretor ou Procurador,
poderes expressos para a prática de atos especificados nos respectivos instrumentos,
respeitada a regra do Artigo 36 deste Estatuto.
Artigo 38
A Diretoria se reunirá quando convocada pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Único - A Diretoria poderá reunir-se com a presença de, no mínimo, a metade
dos seus membros em exercício, sendo um deles o Diretor Presidente ou seu substituto, na
forma do art. 31, parágrafo único.
Artigo 39
É vedado à Diretoria:
17
a) contrair empréstimos em instituições que não sejam bancos que integrem a rede bancária
oficial ou privada, no País ou no Exterior, salvo mediante autorização expressa do Conselho
de Administração;
b) a prática de atos de qualquer natureza relativa a negócios ou operações estranhas aos
objetivos sociais, tais como a prestação de garantias a obrigações de terceiros, exceto às
empresas controladas integrais, ou se autorizado expressamente pelo Conselho de
Administração.
CAPÍTULO VIII
CONSELHO FISCAL
Artigo 40
O Conselho Fiscal, composto de até 5 (cinco) membros e seus suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral, observando-se o disposto em Acordos de Acionistas arquivados na sede
da Companhia, funcionará de forma permanente, na forma da lei.
Parágrafo Único - Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto
restrito, terão direito de eleger um membro e seu respectivo suplente. Igual direito ficará
assegurado aos acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por
cento) ou mais das ações com direito a voto.
Artigo 41
O mandato do Conselho Fiscal será de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo que a
eleição deverá acontecer sempre por ocasião da Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo 1o – Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de
termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal, bem como dos
demais documentos exigidos pela legislação aplicável e do termo de anuência e/ou adesão
às políticas em vigor na Companhia, e permanecerão em seus cargos, no exercício pleno de
seus poderes, até a posse de seus substitutos.
Parágrafo 2o – No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será
automaticamente o seu respectivo suplente caso outro Conselheiro não seja nomeado pelos
Conselheiros remanescentes dentre os Conselheiros suplentes, observando-se o disposto
em Acordo de Acionistas arquivados na sede da Companhia, e servirá até a primeira
Assembleia Geral, na qual o seu nome poderá ser ratificado ou substituído pelos acionistas.
18
O substituto nomeado para preencher o cargo vago deverá cumprir o restante do prazo de
gestão do substituído.
Parágrafo 3o – O Conselho Fiscal deverá adotar um Regimento próprio no qual serão
estabelecidos procedimentos sobre suas atribuições.
Artigo 42
Os membros do Conselho Fiscal terão a remuneração que lhe for estabelecida pela
Assembleia que os eleger, observado, a respeito, o que dispuser a Lei.
CAPÍTULO IX
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Artigo 43
O exercício social se inicia em 1º (primeiro) de janeiro e termina em 31 (trinta e um) de
dezembro de cada ano.
Artigo 44
Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da
Companhia, as demonstrações financeiras previstas em Lei.
Parágrafo 1o - Do resultado do exercício, após a absorção dos prejuízos acumulados e da
dedução para provisão para o Imposto de Renda, serão deduzidas, observados os limites
legais, as participações nos lucros eventualmente concedidas aos administradores da
Companhia por deliberação da Assembleia Geral Ordinária, que somente aprovará a
distribuição de tais participações após assegurados os dividendos mínimos estabelecidos no
artigo 9º, letra “c” deste Estatuto, às ações ordinárias.
Parágrafo 2o - Dos lucros líquidos verificados na forma da Lei, serão deduzidos 5% (cinco
por cento) para a constituição de um Fundo de Reserva Legal até que este atinja montante
correspondente a 20% (vinte por cento) do capital social.
Parágrafo 3o - Os acionistas terão direito a receber como dividendo obrigatório 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro líquido do exercício, apurado ao final de cada exercício, nos termos
da lei, observadas as vantagens legais e estatutárias das ações preferenciais. Quando o
valor do dividendo prioritário pago às ações preferenciais for igual ou superior a 25% do lucro
líquido do exercício, calculado na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/76, caracteriza-se o
19
pagamento integral do dividendo obrigatório. Havendo sobra do dividendo obrigatório após o
pagamento do dividendo prioritário, será ela aplicada:
a) no pagamento às ações ordinárias de um dividendo até o limite do dividendo prioritário das
ações preferenciais;
b) se ainda houver remanescente, na distribuição de um dividendo adicional às ações
ordinárias e às preferenciais classe “A”, em igualdade de condições, de modo que cada
ação ordinária ou preferencial de tal classe receba o mesmo dividendo.
Parágrafo 4o - Fica facultado à Companhia o levantamento de balanços trimestrais e/ou
semestrais. Havendo lucro em tais balanços, poderá haver distribuição de dividendos
antecipados, observadas as disposições da lei, por deliberação prévia do Conselho de
Administração, vedada a distribuição “ad-referendum” da Assembleia Geral.
Parágrafo 5o - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à
conta de reserva de lucros existentes nos últimos balanços anual ou semestral.
Parágrafo 6o - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar
juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei
nº 9.249 de 26.12.95 e legislação pertinente, imputando-se o valor dos juros pagos ou
creditados ao valor do dividendo prioritário para as ações preferenciais e ao dividendo
obrigatório, estabelecidos neste Estatuto Social em seu artigo 9º e no parágrafo 3º deste
artigo 44, respectivamente.
Artigo 45
Os dividendos e os juros sobre o capital próprio de que trata o parágrafo 6º do Artigo 44,
atribuídos aos acionistas não renderão juros e, se não reclamados após 3 (três) anos a
contar da data do início de pagamento de cada dividendo ou juros sobre o capital próprio,
prescreverão em favor da Companhia.
CAPÍTULO X
ACORDOS DE ACIONISTAS
Artigo 46
Os Acordos de Acionistas devidamente registrados na sede da Companhia que, dentre
outras disposições, estabeleçam cláusulas e condições para compra e venda de ações de
emissão da Companhia, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto, ou poder
20
de controle, serão respeitados pela Companhia, por sua Administração e pelo Presidente das
Assembleias Gerais.
Parágrafo Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão
válidas e obrigarão terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos
livros de registro da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância
desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral ou das reuniões do Conselho de
Administração, conforme o caso, deverão agir de acordo com o estabelecido em Lei.
CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 47
A Companhia se dissolverá nos casos previstos em Lei.
Parágrafo Único – Em caso de dissolução extrajudicial da Sociedade, compete à
Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal
para funcionar durante a fase de liquidação.
21

Proposta da Administração

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