Formulário de Referência 2013/14

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Formulário de Referência - 2013/2014 - TEREOS INTERNACIONAL S/A
Versão : 5
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
3
3.2 - Medições não contábeis
4
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
5
3.4 - Política de destinação dos resultados
6
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
8
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
9
3.7 - Nível de endividamento
10
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
11
3.9 - Outras informações relevantes
12
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
13
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
28
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
29
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
31
4.5 - Processos sigilosos relevantes
32
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
33
4.7 - Outras contingências relevantes
34
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
35
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
36
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
37
Versão : 5
Índice
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
43
44
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
46
6.3 - Breve histórico
47
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
50
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
54
55
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
56
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
60
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
62
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
79
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
80
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
87
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
88
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
92
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
93
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
95
8.3 - Operações de reestruturação
96
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
97
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
99
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
100
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
138
Versão : 5
Índice
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
140
10.2 - Resultado operacional e financeiro
158
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
160
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
162
10.5 - Políticas contábeis críticas
164
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
168
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
169
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
170
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
171
10.10 - Plano de negócios
172
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
177
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
178
12. Assembleia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
179
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
184
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
186
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
187
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
188
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
189
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
193
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
194
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
195
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
202
203
Versão : 5
Índice
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
204
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
206
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
209
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
211
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
213
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
214
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
215
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
216
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
217
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
218
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
219
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
220
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
221
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
222
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
223
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
224
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
227
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
228
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
229
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
230
15.3 - Distribuição de capital
241
15.4 - Organograma dos acionistas
242
Versão : 5
Índice
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
243
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
244
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
246
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
247
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
249
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
250
17.2 - Aumentos do capital social
251
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
252
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
253
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
254
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
255
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
256
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
257
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
258
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
259
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
260
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
261
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
262
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
263
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
264
Versão : 5
Índice
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
265
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
266
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
267
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação
utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações
relevantes não divulgadas
268
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
270
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
271
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
272
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
273
Versão : 5
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Jacyr da Silva Costa Filho
Cargo do responsável
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Marcus Erich Thieme
Cargo do responsável
Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
49.928.567/0001-11
01/04/2011
Auditoria das demonstrações financeiras bem como serviços de due diligence contábil e emissão de laudo contábil.
O montante total da remuneração dos auditores independentes por serviços de auditoria foi de R$3.895.648,00. Para outros
serviços o montante da remuneração foi de R$35.000,00
Nome/Razão social
CPF/CNPJ
Período de prestação de serviço
Descrição do serviço contratado
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Período de prestação de
serviço
01/05/2013
Nome responsável técnico
Marcelo Magalhaes
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
110.931.498-17
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Rua Alexandre Dumas, 1981, Prédio, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906,
Telefone (11) 51861553, Fax (11) 51818024, e-mail: [email protected]
Endereço
Nacional
Tipo auditor
CPF
385-9
Código CVM
Justificativa da substituição
SIM
Versão : 5
Possui auditor?
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
817.720.079
5,210000
-0,030570
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
Resultado Líquido por Ação
-25.000.000,00
1.272.000.000,00
Resultado Bruto
Resultado Líquido
7.640.000.000,00
10.861.000.000,00
4.260.000.000,00
Exercício social (31/03/2013)
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Ativo Total
Patrimônio Líquido
(Reais)
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
0,232390
5,368000
675.578.862
157.000.000,00
1.282.000.000,00
6.876.000.000,00
9.364.000.000,00
3.627.000.000,00
0,290120
5,126000
675.578.862
196.000.000,00
1.148.000.000,00
5.688.000.000,00
8.366.000.000,00
3.463.000.000,00
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Versão : 5
Versão : 5
3.2 - Medições não contábeis
(a) Informar o valor das medições não contábeis:
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é uma medida de rentabilidade operacional utilizada pelo Conselho de Administração para (i)
monitorar os resultados de seus segmentos operacionais, (ii) implementar seus investimentos e estratégia de alocação
de recursos, (iii) medida de desempenho de seus diretores executivos.
O EBITDA Ajustado não é uma medida financeira e contábil definida pelo IFRS ou pelas práticas contábeis adotadas no
Brasil como medidas do desempenho financeiro e não deve ser comparável a outros indicadores similares utilizados por
outras empresas. O EBITDA Ajustado é somente divulgado como uma informação adicional e não deve ser considerado
um substituto do fluxo de caixa das atividades operacionais, lucro operacional ou lucro líquido.
(b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:
Para mais informações sobre as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras
auditadas, por favor, veja o item 10.1 deste Formulário de Referência, nas seções "Principais alterações das
Demonstrações Financeiras de 2013 para 2012 na Demonstração de Resultados Consolidada" e " Principais alterações
das Demonstrações Financeiras de 2012 para 2011 na Demonstração de Resultados Consolidada ".
(c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão
da sua condição financeira e do resultado de suas operações:
O EBITDA Ajustado é um indicador de nosso desempenho econômico geral, e não é afetado por flutuações nas taxas
de juros, alterações na carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e
amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, está sujeito a limitações que podem prejudicar a sua utilização como
medida de nossa lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes de nossos negócios,
que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação,
despesas de capital e outros encargos relacionados, que não estão inclusos no seu cálculo.
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Versão : 5
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
x
Aquisição de Negócios na China, com o Grupo Wilmar
Em abril de 2013, a Tereos Internacional e o Grupo Wilmar ampliaram sua parceria para a produção de amido e
derivados por meio de um portfólio mais amplo de matérias-primas em conjunto com a aquisição de uma unidade de
amido de milho, que será operada em uma joint venture com o Grupo Wilmar.
Depois de receber todas as aprovações regulamentares finais para concluir a aquisição desta unidade de amido de
milho, o negócio será contabilizado pelo método de equivalência patrimonial.
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Versão : 5
Período
Período de 12 meses encerrado em
31 de março de 2013
Período de 12 meses encerrado em
31 de março de 2012
(a) Regras
sobre retenção
de lucros
Nosso Estatuto Social prevê que 5% do
lucro líquido sejam, anualmente, destinados
à formação de reserva legal, a qual não
poderá ultrapassar 20% do nosso capital
social. De acordo com o § 1º do artigo 193
da Lei das Sociedades por Ações, não
seremos obrigados a alocar qualquer parte
do nosso lucro líquido para a constituição
de reserva legal durante o exercício social,
em que a soma de nossas reservas de
capital (incluindo prêmio na subscrição de
nossas ações) e da reserva legal exceder
30% do nosso capital social. A Assembleia
Geral, por proposta da Administração,
poderá constituir (1) reserva para
contingências legais para possíveis perdas,
cujo valor possa ser estimado; (2) reserva
de incentivos fiscais: neste caso, a parcela
do lucro líquido decorrente de doações ou
subvenções
governamentais
para
investimentos poderá ser excluída da base
de cálculo do dividendo obrigatório; e (3)
reserva de lucros a realizar: no exercício em
que o montante do dividendo obrigatório,
calculado nos termos do item (b) abaixo,
ultrapassar a parcela não realizada do lucro
líquido registrado no exercício social (cf.
Artigo 197 da Lei das Sociedades por
Ações), que deverá ser toda distribuída
como dividendos após ser registrada e não
será computada no cálculo dos dividendos a
serem pagos nos exercícios subsequentes.
Nosso Estatuto Social prevê que 5% do
lucro líquido sejam, anualmente, destinados
à formação de reserva legal, a qual não
poderá ultrapassar 20% do nosso capital
social. De acordo com o § 1º do artigo 193
da Lei das Sociedades por Ações, não
seremos obrigados a alocar qualquer parte
do nosso lucro líquido para a constituição
de reserva legal durante o exercício social,
em que a soma de nossas reservas de
capital (incluindo prêmio na subscrição de
nossas ações) e da reserva legal exceder
30% do nosso capital social. A Assembleia
Geral, por proposta da Administração,
poderá constituir (1) reserva para
contingências legais para possíveis perdas,
cujo valor possa ser estimado; (2) reserva
de incentivos fiscais: neste caso, a parcela
do lucro líquido decorrente de doações ou
subvenções
governamentais
para
investimentos poderá ser excluída da base
de cálculo do dividendo obrigatório; e (3)
reserva de lucros a realizar: no exercício em
que o montante do dividendo obrigatório,
calculado nos termos do item (b) abaixo,
ultrapassar a parcela não realizada do lucro
líquido registrado no exercício social (cf.
Artigo 197 da Lei das Sociedades por
Ações), que deverá ser toda distribuída
como dividendos após ser registrada e não
será computada no cálculo dos dividendos a
serem pagos nos exercícios subsequentes.
O saldo remanescente do lucro líquido,
após (i) a dedução da reserva legal, contas
(ii) deduções estatutárias indicadas acima, e
(iii) distribuição do valor relativo ao
dividendo mínimo obrigatório estabelecido
em conformidade com o item (b) abaixo,
será destinado à reserva de expansão para
financiar investimentos em nossas unidades
industriais, e desde que, o saldo acumulado
dessa reserva para expansão não exceda o
valor do nosso capital social.
O saldo remanescente do lucro líquido,
após (i) a dedução da reserva legal, contas
(ii) deduções estatutárias indicadas acima,
e (iii) distribuição do valor relativo ao
dividendo mínimo obrigatório estabelecido
em conformidade com o item (b) abaixo,
será destinado à reserva de expansão para
financiar investimentos em nossas unidades
industriais, e desde que, o saldo acumulado
dessa reserva para expansão não exceda o
valor do nosso capital social.
Nosso Estatuto Social prevê que o saldo
remanescente do nosso lucro líquido após
as destinações das reservas estatutárias
indicadas acima, deverá ser distribuído
como dividendos, assegurando-se ao
acionista o direito ao recebimento de um
dividendo mínimo obrigatório não inferior a
25% do lucro líquido ajustado em cada
exercício.
Nosso Estatuto Social prevê que o saldo
remanescente do nosso lucro líquido após
as destinações das reservas estatutárias
indicadas acima, deverá ser distribuído
como dividendos, assegurando-se ao
acionista o direito ao recebimento de um
dividendo mínimo obrigatório não inferior a
25% do lucro líquido ajustado em cada
exercício.
(b) Regras
sobre
distribuição de
dividendos
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Versão : 5
(c)
Periodicidade
das
distribuições
de dividendos
De modo geral, distribuiremos os
dividendos aos nossos acionistas, mas
estamos autorizados a distribuir dividendos
em períodos menores que um ano. Nosso
Conselho de Administração poderá ainda
declarar o pagamento de juros sobre o
capital próprio, que será computado no
cálculo do dividendo mínimo obrigatório
nos termos do item (b) acima.
De modo geral, anualmente distribuiremos
os dividendos aos nossos acionistas, mas
estamos autorizados a distribuir dividendos
em períodos menores que um ano. Nosso
Conselho de Administração poderá ainda
declarar o pagamento de juros sobre o
capital próprio, que será computado no
cálculo do dividendo mínimo obrigatório
nos termos do item (b) acima.
(d) Restrições
à distribuição
de dividendos
Nosso lucro líquido é o lucro resultante do
exercício após as deduções dos prejuízos e
a provisão para imposto de renda. Além
das retenções do lucro líquido para
determinadas contas reserva nos termos
do item (a) acima, nosso lucro líquido
poderá
não
ser
distribuído
como
dividendos, na hipótese de capitalização
dos lucros ou se nossa administração
considerá-lo desaconselhável em razão de
nossa condição financeira.
Nosso lucro líquido é o lucro resultante do
exercício após as deduções dos prejuízos e
a provisão para imposto de renda. Além
das retenções do lucro líquido para
determinadas contas reserva nos termos
do item (a) acima, nosso lucro líquido
poderá
não
ser
distribuído
como
dividendos, na hipótese de capitalização
dos lucros ou se nossa administração
considerá-lo desaconselhável em razão de
nossa condição financeira.
No exercício fiscal findo em 31 de março de 2013, a Companhia reportou resultado líquido
negativo, desta forma, não houve nenhuma retenção de lucros aprovada pelo Conselho de
Administração.
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Ordinária
Dividendo Obrigatório
Ordinária
Lucro líquido retido
0,00
Pagamento dividendo
0,00
Lucro líquido retido
Data da aprovação da retenção
0,00
0,000000
Dividendo distribuído total
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
0,00
0,000000
Montante
Exercício social 31/03/2013
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Lucro líquido ajustado
(Reais)
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
44.624.986,00
Montante
25/06/2012
Pagamento dividendo
31/07/2012
85.955.503,00
44.624.986,00
4,800000
34,170000
130.580.489,00
44.836.567,56
Montante
30/06/2011
Pagamento dividendo
30/07/2011
133.663.372,66
44.836.567,56
6,860000
25,110000
178.499.940,20
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Versão : 5
Versão : 5
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
2012/13
O Conselho de Administração em reunião realizada em 12 de junho de 2013 aprovou a distribuição extraordinária dos
lucros acumulados na forma de dividendos, no valor total de R$37.809.829,00, equivalentes a R$0,04623811 por ação.
A distribuição de dividendos foi feita em 25 de junho de 2013, tendo como base a posição acionária de 12 de junho de
2013, no domicílio bancário fornecido pelo acionista ao Banco Bradesco SA, instituição depositária das ações
escriturais.
2011/2012
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de junho de 2012, foi aprovado e ratificado em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 31 de julho de 2012, o pagamento de antecipação de distribuição de
resultados relativos ao exercício findo em 31 de março de 2012, nas modalidades de juros sobre capital próprio (JCP) e
de dividendos, a serem cumulativamente imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
O valor bruto total de juros sobre o capital próprio, creditado pela Companhia, é de R$21.911.748,00, que, após a
retenção de 15% de imposto de renda retido na fonte, resultou no montante líquido total de R$18.624.986,00,
montante este que foi somado a um valor de dividendos de R$26.000.000,00 creditados pela Companhia, em
consonância com a deliberação do Conselho de Administração, e imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Desta forma, o valor total líquido de R$44.624.986,00, correspondendo a R$0,06605444 por ação ordinária, foi
antecipado aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório.
A distribuição dos resultados foi efetuada em 25 de junho de 2012, tomando-se por base a posição acionária de 12 de
junho de 2012, no domicilio bancário fornecido pelo acionista ao Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações
escriturais.
Em suma, os valores por ação antecipados aos acionistas são os seguintes:
R$/ações
Valor Bruto por Ação
Valor Líquido por Ação
JCP...........................
0,03243403
0,02756893
Dividendos................
0,03848551
0,03848551
Total.........................
0,07091955
0,06605444
2010/2011
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de junho de 2011, foi aprovado e ratificado em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de julho de 2011, o pagamento de antecipação de distribuição de
resultados relativos ao exercício findo em 31 de março de 2011, nas modalidades de juros sobre capital próprio (JCP) e
de dividendos, a serem cumulativamente imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
O valor bruto total de juros sobre o capital próprio, creditado pela Companhia, é de R$50.147.042,00, que, após a
retenção de 15% de imposto de renda retido na fonte, resultou no montante líquido total de R$42.836.567,56,
montante este que foi somado a um valor de dividendos de R$2.000.000,00 creditados pela Companhia, em
consonância com a deliberação do Conselho de Administração, e imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Desta forma, o valor total líquido de R$44.836.567,56, correspondendo a R$0,06636763 por ação ordinária, foi
antecipado aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório.
A distribuição dos resultados foi efetuada em 30 de junho de 2011, tomando-se por base a posição acionária de 21 de
junho de 2011, no domicilio bancário fornecido pelo acionista ao Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações
escriturais.
PÁGINA: 9 de 273
31/03/2013
Exercício Social
6.601.000.000,00
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
3.7 - Nível de endividamento
Índice de Endividamento
Tipo de índice
1,55000000
PÁGINA: 10 de 273
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
Versão : 5
3.471.000.000,00
Observação
Total
995.000.000,00
2.199.000.000,00
Garantia Flutuante
Quirografárias
277.000.000,00
Inferior a um ano
Garantia Real
Tipo de dívida
1.861.000.000,00
431.000.000,00
888.000.000,00
542.000.000,00
Um a três anos
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
672.000.000,00
38.000.000,00
77.000.000,00
557.000.000,00
Três a cinco anos
597.000.000,00
220.000.000,00
197.000.000,00
180.000.000,00
Superior a cinco anos
Total
PÁGINA: 11 de 273
6.601.000.000,00
2.888.000.000,00
2.157.000.000,00
1.556.000.000,00
Versão : 5
Versão : 5
Os números apresentados no item 3.1 deste Formulário de Referência foram apresentados de forma arredondada.
Para fins de informação, o “Número de Ações, Ex-Tesouraria” do item 3.1 deste Formulário de Referência deverá ser
avaliado de acordo com o seguinte: (i) em 18 de maio de 2010, nossos acionistas aprovaram uma consolidação da
totalidade das ações de sua emissão, na proporção de 3,52 ações ordinárias para uma ação ordinária após a
consolidação para fins do cálculo do lucro por ação, de acordo com o IAS 33 tal consolidação é considerada de forma
retroativa; e (ii) em 23 de maio de 2011 nossos acionistas aprovaram o cancelamento das 7.076.796 ações mantidas em
tesouraria, reduzindo o total de ações emitidas pela Companhia de 682.655.658 para 675.578.862 e nosso capital social
foi reduzido de R$2.465.943.151,99 para R$2.437.438.829,68. (iii) em 7 de agosto de 2012, nossos acionistas
aprovaram a emissão de 142.141.217 novas ações, aumentando o número total de ações de 675.578.862 para
817.720.079. O capital social aumentou de R$2.437.438.829,68 para R$2.807.005.993,88.
Exercício social
(31/03/2012)
Exercício social
(31/03/2011)
Exercício social
(31/03/2010)
-0.000.172
138.000.000,00
188.000.000,00
260.000.000,00
3.341.000,00
2.861.000.000,00
2.742.000.000,00
2.080.000.000,00
Últ. Inf. Contábil
(31/03/2013)
(Reais)
Resultado líquido
(controladora)................
Patrimônio líquido
(controladora)................
A tabela abaixo contém informações sobre a taxa média ponderada para cada financiamento da Companhia, inclusive
taxas flutuantes e fixas, bem como uma referência que permite a vinculação entre os dados abaixo e as informações
contidas na nota explicativa nº 24.2.1.2 de nossas demonstrações financeiras referente ao exercício social encerrado em
31 de março de 2013.
Índice
Moeda
CDI
BRL
LIBOR
USD
TJLP
BRL
TJLP
UMBNDES
IGPM
JIBAR
EURIBOR
BRL
BRL
BRL
ZAR
LIBOR
LIBOR
EURIBOR
EUR
USD
GBP
EUR
Tipo
Capital de giro e outras ST
Pré-financiamento de exportação e
financiamentos LT
Financiamento de investimento
(FINAME)
Financiamento de investimento (BNDES)
Securitização (PESA)
Financiamentos LT
Financiamentos ST e LT da Tereos
Europa
Factoring
Factoring
Factoring
TOTAL FLUTUANTE
Taxa fixa
BRL
BRL
USD
EUR
Financiamento
de
investimento
(FINAME, leasing)
Financiamento pré-exportação, ACC,
NCE
Financiamento LT Tereos EU
TOTAL FIXO
D ÍVIDA LÍQUIDA
E feito do ajuste ao custo am ortizado
D ÍVIDA LÍQUIDA (AO CUSTO AM OR TIZADO)
Atual
Menos
de 1 ano
Não
atual
Total
Taxa
media de
juros
Vencimento
máximo
192
11
203
8,9%
21/05/2015
633
736
1369
3,1%
31/10/2022
7
29
6
1
23
4
250
54
7
5
11
279
60
8
28
8,9%
8,7%
7,1%
12,6%
8,1%
16/03/2020
17/07/2023
17/07/2023
01/11/2022
31/07/2015
573
9
37
126
852
0
0
0
1425
9
37
126
1,9%
0,7%
1,0%
0,7%
14/07/2030
03/10/2014
03/10/2014
03/10/2014
1.636
1.919
3.555
3,4%
43
41
64
312
107
353
5,8%
6,4%
15/12/2022
15/07/2021
148
29
157
45
305
74
5,6%
1,7%
30/09/2015
14/09/2031
261
1.897
-10
1.887
578
2.497
-16
2.481
839
4.394
-26
4.368
5,6%
3,9%
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Versão : 5
(a) relacionados ao emissor
As condições econômicas atuais podem afetar negativamente a demanda por nossos produtos e reduzindo o
acesso ao crédito para nossos clientes, nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira e fluxo
de caixa.
As condições econômicas na Europa, no Brasil e em outros países e regiões em que atuamos continuam fracas, e
podem permanecer assim. Condições gerais econômicas e de negócios que poderiam nos afetar incluem as taxas de
juro de curto prazo e longo prazo, o desemprego, inflação, as flutuações nos mercados de dívida, e o enfraquecimento
da economia brasileira, da União Europeia e dos outros mercados em que atuamos. Enquanto atualmente essas
condições não tenham prejudicado a nossa capacidade de acessar os mercados de crédito para financiamento de
nossas operações, não há nenhuma garantia de que não haverá uma nova deterioração num futuro próximo.
Pode ocorrer uma série de outros efeitos em nosso negócio decorrentes da atual conjuntura econômica, incluindo a
redução da demanda do consumidor por nossos produtos; insolvência dos nossos clientes, resultando em aumento de
provisões para perdas de crédito; atrasos ou cancelamentos de pedidos e falhas de contraparte, o que podem impactar
negativamente nossas operações.
Adicionalmente, as fracas condições econômicas mundiais atualmente e a instabilidade do mercado tornam difícil para
nós, nossos clientes e fornecedores a projeção precisa de tendências futuras, o que pode nos levar a produzir produtos
em excesso, com aumento dos nossos custos de estoque. Alternativamente, esta dificuldade de projeção poderia
também causar uma escassez de produtos, resultando em uma incapacidade de satisfazer a demanda por nossos
produtos.
Contaminação de nossos produtos ou outros riscos de relacionados podem prejudicar nossa
reputação, levando à abertura de processos judiciais e/ou resultando no fechamento de nossas
instalações produtivas.
Nossas operações estão sujeitas a perigos e riscos. Alguns dos nossos produtos podem ter alguns efeitos adversos nos
consumidores, como alergenicidade, provenientes de componentes intrínsecos em nossas matérias- primas, nos
demais insumos utilizados para produzir nossos produtos o desenvolvimento de novos componentes de produtos em
certas etapas do processamento, ou contaminação de produto causado por erros na produção de insumos de
produtos. Esses possíveis efeitos podem ainda não terem sido identificados devido à falta de conhecimento científico.
A contaminação de qualquer de nossos produtos pode resultar na necessidade de seu recolhimento ou na abertura de
processos judiciais contra nós, o que pode afetar adversamente nossa reputação, negócios, condição financeira e
resultado operacional. Acreditamos que a reputação de oferecer produtos de alta qualidade é uma de nossas principais
vantagens competitivas, de forma que qualquer dano à nossa reputação de qualidade pode ter efeito material adverso
sobre nós.
Além disso, muitos de nossos produtos devem obedecer a severas normas nacionais e internacionais de saúde e
segurança. Nossas instalações produtivas estão sujeitas à inspeção regular em cumprimento das normas de higiene
aplicáveis à produção de alimentos. Na hipótese de ser constatada qualquer infração a tais normas e regulamentos,
poderemos ser forçados a interditar temporariamente as respectivas instalações e estarmos sujeitos a multas por tais
infrações. Qualquer multa ou perda de produção devido à paralisação de uma de nossas instalações pode afetar
adversamente nossos resultados de operações e nossa rentabilidade.
Dependemos de nossas instalações produtivas e qualquer interrupção operacional poderá reduzir nossas
receitas e levar a perdas substanciais.
Operamos 22 unidades industriais em todo o mundo e nossas receitas dependem da venda dos produtos fabricados
nessas instalações. Nossas operações podem estar sujeitas a significativas interrupções caso qualquer de nossas
instalações sofra um acidente de maior relevância, ou seja, afetada pelo clima inclemente ou por outras catástrofes
naturais, como inundações. Além disso, nossas operações podem estar sujeitas a paralisações não programadas ou
outros problemas operacionais inerentes ao setor, como falha de equipamentos, incêndios, explosões, pressão
anormal, ruptura de dutos, acidentes de transporte e catástrofes naturais. Alguns desses riscos operacionais podem
causar danos pessoais ou perda de vidas, danos severos a propriedades ou sua destruição e danos ambientais, que
podem resultar na suspensão de nossas operações e na imposição de penalidades civis e criminais. Nossos seguros
podem não ser adequados para cobrir integralmente os riscos operacionais acima descritos e podemos não conseguir
renovar nossos seguros em condições comercialmente razoáveis ou simplesmente não conseguir renová-los.
Nossas unidades industriais no Brasil estão sujeitas à obtenção de licenças ambientais de operação.
Nossas plantas no Brasil estão sujeitas à obtenção de licenças ambientais de operação com a Companhia de
Tecnologia de Saneamento Ambiental (CETESB). Tais licenças são válidas por um período de dois anos, sendo e um
pedido de renovação deve ser feito 120 dias antes da expiração. Caso as renovações das licenças não sejam
concedidas pela CETESB, nossas instalações podem ser proibidas de operar, o que teria um efeito adverso material
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Versão : 5
sobre nossos negócios.
Podemos estar sujeitos a multas e outras penalidades se não conseguirmos obter licenças e
certificados de conformidade das autoridades locais ou do corpo de bombeiros para qualquer de nossas
unidades industriais no Brasil.
Para uso e ocupação de propriedades no Brasil é necessário obter um certificado emitido pelo município em que a
propriedade esteja localizada, certificando que a propriedade está em conformidade com determinados requisitos de
ocupação. Propriedades comerciais devem obter: (1) autos de conclusão da obra (“Habite-se”), (2) alvarás de
funcionamento emitidos pelo município; e (3) certificados de inspeção pelo corpo de bombeiros. Nossas propriedades
estão no processo de obtenção das referidas licenças. Operando sem as mencionadas licenças e certificados de
conformidade, podemos estar sujeitos a penalidades como multas, obrigação de reformar edificações construídas de
forma inadequada ou a suspensão das operações em unidades industriais. A imposição de tais penalidades,
particularmente se resultarem na suspensão de nossas operações de qualquer de nossas unidades industriais que não
estiverem em conformidade, poderia ter um efeito adverso significativo sobre nossos negócios.
Nossas atividades exigem investimentos industriais significativos que podem ser difíceis de prever.
Produzimos açúcar, amido e adoçantes, álcool, etanol, energia e outros produtos derivados da cana-de-açúcar, grãos e
tubérculos. A transformação dessas matérias-primas em produtos acabados requer amplos processos industriais,
tecnologias e maquinários. Como nossa lucratividade depende, em parte, de nossa habilidade de manter e expandir
nossa capacidade de produção, investimos regularmente na manutenção e aprimoramento desses processos
industriais, tecnologias e maquinários. Podemos não ser capazes de prever eventos excepcionais que exijam grandes
gastos de capital, como quebra de maquinário em algumas de nossas instalações, desenvolvimento de novas
tecnologias, iniciativas industriais ou comerciais tomadas por nossos concorrentes, ou outros eventos de força maior.
No caso da ocorrência de qualquer um desses eventos, podemos vir a ser obrigados a fazer investimentos inesperados,
o que pode afetar adversamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.
Riscos relacionados com a construção de usinas.
Como parte da estratégia para aumentar a participação no mercado e melhorar a competitividade, aproveitando as
economias de escala, nós estamos atualmente envolvidos em vários projetos voltados para a expansão ou reconversão
de nossas atuais plantas industriais. Expansões, conversões e greenfields envolvem riscos, incluindo o risco de que os
projetos podem ser adiados ou abandonados devido a certos obstáculos regulatórios ou técnicos, relacionado em
particular à construção, financiamento, ou regulamento, o que poderia aumentar significativamente os custos e atrasar
qualquer retorno sobre o investimento. Além disso, podemos enfrentar o risco de insuficiência de demanda para os
bens adicionais ou de não ser capaz de vender a produção adicional a preços competitivos. Nossa capacidade de
concluir estes projetos no prazo e dentro do orçamento estimado está sujeito a certos fatores fora de nosso controle.
No caso dos custos estimados de esses projetos forem ultrapassados, ou os prazos não sejam cumpridos, ou se não
formos capazes de vender a produção adicional, os negócios, nossa situação financeira e resultados operacionais
podem ser materialmente afetados.
A interrupção dos transportes e serviços de logística, ou investimentos insuficientes em infraestrutura
pública, podem afetar negativamente nossos resultados operacionais.
Nossas operações dependem do funcionamento contínuo de infraestrutura logística, incluindo portos, armazéns,
rodovias e todos os meios de transporte operados por nós, nossos provedores de serviços, fornecedores e clientes. As
operações em qualquer uma dessas instalações podem ser parcial ou totalmente encerradas, em caráter temporário ou
permanentemente, em decorrência de qualquer evento fora de nosso controle, tais como, como catástrofes naturais,
reparações por danos ambientais, problemas trabalhistas, ou interrupções no fornecimento de nossos produtos às
nossas instalações ou nos meios de transporte. Qualquer interrupção significativa nessas instalações ou qualquer
incapacidade de transportar produtos entre essas instalações, ou entre nós e nossos fornecedores ou clientes, por
qualquer razão, poderia afetar negativamente nossos resultados de operações e fluxos de caixa.
Periodicamente celebramos contratos com terceiros para prestar os serviços de transporte e logística necessários para
a continuidade de nossas operações. Por consequência, a rescisão ou término desses contratos ou nossa incapacidade
de renová-los ou negociar novos contratos com outros prestadores de serviços em condições semelhantes poderá
afetar significativamente nossos negócios ou resultados de operações.
No Brasil, são necessários investimentos substanciais em infraestrutura logística, para permitir o acesso aos terminais
de exportação a custos competitivos. Uma grande parcela da produção agrícola brasileira ainda é transportada por
caminhões, o que é significativamente mais dispendioso do que outros meios de transporte disponíveis aos europeus e
outros produtores internacionais. Quanto à exportação de etanol, problemas de infraestrutura também atingem a taxa
de expansão das instalações, produzindo misturas de etanol, a distribuição de gasolina misturada ao etanol e o número
de estações de gás nacionais e internacionais capazes de distribuir a mistura de etanol aos consumidores. Futuros
investimentos ou melhorias na infraestrutura do Brasil podem não ser feitas ou não ocorrerem no momento oportuno,
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Versão : 5
o que pode prejudicar a demanda ou os preços de nossos produtos, impedir sua entrega, impor custos adicionais ou
ter outros efeitos materiais adversos sobre nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.
Nosso negócio, de uma forma geral, depende da disponibilidade contínua de infraestrutura logística e quaisquer
interrupções podem ter um efeito relevante adverso sobre nossa condição financeira e resultados de operações.
Nosso sucesso depende dos serviços contínuos de certas pessoas estratégicas.
Nosso sucesso depende, em grande medida, do serviço continuado de nossos executivos e dos membros de nosso
conselho de administração. Nosso crescimento e sucesso dependem também de nossa capacidade de atrair, treinar,
reter e motivar colaboradores altamente qualificados nas áreas gerenciais, de vendas, administrativas, de pesquisas,
operacionais e técnicas. A perda de uma ou mais pessoas estratégicas da nossa administração ou do quadro
operacional, ou a incapacidade para atrair e reter tais profissionais poderá acarretar um efeito materialmente adverso
em nossas operações.
Uma paralisação significativa de nossa força de trabalho poderá nos afetar de forma adversa.
Em 31 de março de 2013, empregávamos 14.253 funcionários permanentes. Em determinadas circunstâncias, que
podem estar além de nosso controle, poderemos enfrentar disputas trabalhistas e paralisação do trabalho em uma ou
mais de nossas instalações. Não enfrentamos paralisações no passado que tenham tido efeitos materiais sobre nós,
mas não é possível garantir que não enfrentaremos nenhuma disputa trabalhista ou paralisação do trabalho que venha
ocorrer no futuro em qualquer uma de nossas instalações que tenham um efeito material adverso sobre suas
operações e, potencialmente, sobre nossos negócios.
Não temos seguro contra interrupção de negócios e a maioria de nossos ativos não está segurada contra
guerra ou sabotagem. Além disso, nossa cobertura de seguros pode ser insuficiente para compensar
todas as perdas e/ou prejuízos em que podemos vir a incorrer em nossas operações.
Nossas operações estão sujeitas a diversos perigos e riscos. Mantemos seguros nos níveis costumeiros em nosso setor
para proteção contra esses riscos; entretanto, nossos seguros podem não ser suficientes para cobrir todas as perdas e
prejuízos que possamos vir a ter em nossas operações. Por exemplo, nós não mantemos cobertura de seguro para
interrupção de negócios de qualquer natureza, inclusive as ocasionadas por disputas trabalhistas, e a maior parte de
nossos ativos não estão segurados contra guerras ou sabotagens. Se, por exemplo, nossos empregados entrarem em
greve, as paralisações podem ter um efeito adverso significativo sobre nós, assim como um acidente operacional que
causasse a interrupção de nossos negócios poderá ter efeito material e adverso sobre nossa condição financeira ou
nossos resultados de operações. Além do mais, estamos sujeitos ao risco de não sermos capazes de obter ou manter
seguros do tipo e valor desejado mediante tarifas razoáveis. Se viermos a ser responsabilizados por uma perda
significativa para a qual não estejamos integralmente segurados, isso poderá ter um efeito adverso relevante sobre
nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.
Podemos ser adversamente afetados pelo resultado desfavorável de litígios pendentes.
Estamos envolvidos em certos processos tributários, civis, ambientais e trabalhistas. Constituímos, em 31 de março de
2013, uma provisão no valor de R$40 milhões para fazer frente a essas contingências. Não é possível prever se
obteremos decisões favoráveis nesses ou em outros processos e podemos ser obrigados a pagar indenizações em
resultado de alguma decisão desfavorável, inclusive multas e juros, o que pode afetar negativamente nossos negócios,
condição financeira e resultados de operações. Nossos litígios pendentes e relevantes para nós e nossas controladas
estão descritos nos item 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.
Podemos estar sujeitos a consequências tributárias adversas.
Algumas leis e regulamentos aplicáveis nos países em que operamos apresentam riscos, em virtude de sua natureza
imprecisa, dificuldade de interpretação ou mudanças em sua interpretação por parte das autoridades locais. Além
disso, os regimes fiscais aplicáveis às nossas atividades variam de acordo com o país em que operamos e podem estar
sujeitos a acontecimentos ou interpretações futuras que podem nos ser desfavoráveis. Portanto, nossas taxas de
imposto efetivas podem ser afetadas por mudanças na composição de lucros ou por mudanças nas leis ou taxas
tributárias, mudanças na avaliação dos ativos por impostos diferidos e passivos, e os ajustes materiais advindos de
auditorias fiscais. No curso normal de nossos negócios, nós e nossas subsidiárias estamos sujeitos a fiscalização pelas
autoridades fiscais locais. Tais fiscalizações podem resultar em lançamentos adicionais e podem levar a processos
judiciais nas jurisdições cabíveis. Para maiores informações sobre nossas atuais disputas fiscais materiais, vide item 4.3
e 4.7 deste Formulário de Referência.
Podemos ser incapazes de proteger nossa propriedade intelectual.
Nosso sucesso comercial depende, em parte, da obtenção e manutenção de proteção de patentes de determinados
produtos e tecnologias e de defender tais patentes contra contestações ou infrações de terceiros. Quando optamos por
não buscar a proteção de patentes, protegemos nossas informações sigilosas e segredos comerciais por meio de
acordos de confidencialidade. No entanto, nesses casos, outras pessoas podem, de forma independente, desenvolver
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Versão : 5
tecnologias similares às nossas ou replicá-las. Além disso, nossas patentes podem vencer ou vigorar apenas por um
período curto após a comercialização, o que reduziria ou eliminaria quaisquer vantagens decorrentes delas. Podemos
enfrentar processos judiciais para alegar direitos ou infrações, fazer valer nossas patentes, proteger nossos segredos
comerciais ou know-how, ou determinar o escopo e validade de direitos de exclusividade nossos ou de terceiros.
Podemos não ser capazes de fazer valer nossas patentes ou propriedade intelectual ou proteger nossos direitos
exclusivos em todas ou algumas regiões, o que poderia ter efeito material adverso sobre nossos negócios, condição
financeira e resultados de operações.
Financiamentos em condições
necessidades futuras de capital.
aceitáveis
podem
não
estar
disponíveis
para
atender
nossas
As condições econômicas e financeiras globais continuam voláteis. Se linhas de crédito não estiverem disponíveis
quando necessário, ou se estiverem disponíveis apenas em condições desfavoráveis, podemos encontrar dificuldades
para atender às nossas necessidades de capital, aproveitar oportunidades de negócio ou reagir a pressões
competitivas, o que pode afetar de forma adversa nossos negócios, condição financeira e rentabilidade. Também
podemos precisar de recursos adicionais para crescer e expandir nossas operações, que esperamos financiar através
do nosso fluxo de caixa operacional. Podemos também procurar novas formas de liquidez adicional através de
empréstimos bancários convencionais ou através de dívida ou valores mobiliários em mercados privados ou públicos.
Não podemos fornecer qualquer garantia de que fluxos de caixa provenientes de nossas operações serão suficientes
para financiar investimentos antecipados ou que seremos capazes de obter fundos adicionais dos mercados
financeiros. Se não formos capazes de gerar fluxos de caixa ou levantar fundos adicionais suficientes para cobrir
nossos investimentos, podemos não alcançar as eficiências operacionais desejadas ou ainda executar totalmente os
nossos planos de expansão, o que pode impactar em nossa competitividade e, portanto, os resultados de nossas
operações.
Nossos contratos de empréstimo contêm ou podem vir a conter cláusulas restritivas que podem limitar nossa
capacidade de reagir a mudanças nas condições mercado ou buscar oportunidades de negócio.
Os contratos relativos às nossas linhas de crédito e outros financiamentos, bem como contratos de financiamento
firmados por nossos acionistas controladores diretos ou indiretos, conforme o caso, contém cláusulas restritivas que
limitam nossa capacidade e a de nossas subsidiárias para:
• contrair ou garantir dívidas adicionais ou emitir ações preferenciais;
• criar ou permitir a existência de gravames ou outros ônus sobre nossos ativos;
• distribuir dividendos ou efetuar outros pagamentos;
• firmar determinados tipos de transações com nossas afiliadas;
• emitir ou vender participações acionárias em nossas subsidiárias; e
• vender ativos, incorporar ou fundir com outra empresa.
Cumprir as restrições contidas em algumas dessas cláusulas exige a manutenção de certos índices e testes financeiros.
Eventos fora de nosso controle podem afetar nossa capacidade de cumprir essas disposições e podemos não ser
capazes de cumprir esses índices e verificações. Para mais informações sobre as restrições, bem como transações
recentes, ver item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A infração de qualquer dessas cláusulas resultaria em
inadimplência em nosso contrato de empréstimo e os credores poderiam optar por declarar a dívida vencida,
juntamente com os juros decorridos e outros valores complementares e executar suas garantias. Se o vencimento de
qualquer de nossas dívidas for antecipado, nossos ativos poderão não ser suficientes para quitá-la integralmente e
nossos acionistas poderão perder a totalidade de seu investimento.
Nossas estratégias de gerenciamento de riscos poderão não ser eficazes.
Nossos negócios são afetados por variações nos preços das commodities agrícolas, nos custos de transporte, nos
preços de energia, nas taxas de juros e taxas de câmbio. Nós realizamos estratégias de hedge ou instrumentos
derivativos para nos proteger ou minimizar esses riscos. Entretanto, essas estratégias e instrumentos derivativos
poderão não ser bem-sucedidos na redução de nossa exposição a essas variações, o que poderá acarretar em um
efeito material adverso em nosso negócio e resultados de operações.
Nossos sistemas, processos e locais de tecnologia da informação podem sofrer interrupções ou falhas que
podem afetar nossa capacidade de realizar nossos negócios.
Nossos sistemas de tecnologia da informação - que em alguns aspectos depende de serviços fornecidos por terceiros –
fornece conectividade a dados críticos, informações e serviços para usuários internos e externos. Utilizamos nossos
sistemas de tecnologia da informação aliados ao pedido e gerenciamento de fornecimentos, a conversão de matériasprimas em produtos finais, o gerenciamento de estoques, o envio de produtos aos clientes, o processamento de
transações, o resumo e reporte dos nossos resultados de operações, observando os requisitos regulatórios, legais e
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fiscais, e realizando outras atividades necessárias para operar nossos negócios. Se nossos sistemas de TI forem
danificados ou deixarem de funcionar adequadamente por qualquer razão, como catástrofes, queda de energia ou
falhas de segurança, poderemos sofrer interrupções na capacidade de gerenciar operações, que poderão ter um efeito
material e adverso sobre nossa condição financeira e resultados de operações.
Riscos relacionados a parcerias.
Em vários países, e em particular no Brasil, como parte da produção de açúcar e etanol (parceria com a Petrobras), na
China, no que diz respeito à produção de amido (joint venture com a Wilmar) e outros países da Europa (joint venture
com o Grupo Frandino), conduzimos os negócios em aliança com parceiros estratégicos. Onde essas parcerias são
criadas por meio de entidades conjuntas, essas entidades podem ser sujeitos a controle conjunto. Em tais casos,
devemos, portanto, obter o consentimento do seu parceiro para qualquer decisão estratégica.
A ocorrência de um desentendimento com seus parceiros ou a terminação de uma ou mais dessas parcerias nos
privaria de uma força motriz para o seu desenvolvimento e, portanto, poderia ter um efeito material adverso sobre
seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais ou sua capacidade de atingir as metas.
A expansão dos nossos negócios por meio de aquisições e de alianças estratégicas poderá produzir
benefícios menores do que previsto.
Como parte de nossa estratégia, ampliamos nossos negócios através de crescimento orgânico e aquisições
estratégicas. Regularmente exploramos e buscamos oportunidades para possíveis aquisições de negócios ou ativos,
para que possamos, assim, ampliar, consolidar ou complementar nossas operações já existentes ou ainda, aumentar
nossa competitividade ou presença internacional nos mercados em que não operamos atualmente. Como exemplo,
acreditamos que a indústria de açúcar e etanol no Brasil é altamente fragmentada, e que uma maior consolidação da
indústria continuará a ocorrer. Entretanto, devido à possibilidade de nossa administração não ser capaz de prever se e
quando novas oportunidades de negócio ocorrerão, nossa habilidade de continuar a expandir nossos negócios de
forma bem sucedida baseada nessa estratégia, depende de muitos outros fatores, incluindo nossa capacidade de
identificar essas oportunidades e financiar aquisições, nossa capacidade de acesso ao mercado de capitais e habilidade
de negociar transações em condições favoráveis. Futuras transações desse tipo podem resultar no aumento de nosso
endividamento e passivos relacionados, o que pode causar um efeito material adverso sobre nossos negócios e
resultados de operações.
Nossas fusões, aquisições e alianças estratégicas, tanto concluídas quanto futuras, apresentam diversos riscos
operacionais, financeiros e de gestão, inclusive:
• custo de integração de negócios adquiridos, inclusive a integração de informações de gestão e de sistemas de
controle financeiros, marketing, atendimento ao cliente, logística e oferta de produtos;
• implementação de nossa estratégia de negócios para a sociedade resultante da operação;
• desvio da atenção de nossa administração para outros aspectos de negócios;
• problemas legais, de propriedade intelectual, regulatórios, contratuais, trabalhistas, financeiros, ou outros pendentes
ou inesperados, provenientes das aquisições;
• recebimento de aprovações exigidas pela legislação antitruste ou de outras aprovações regulamentares;
• pretensão de passivos de empresas adquiridas, incluindo eventuais dívidas em potencial ou não divulgadas;
• despesas de capital adicionais;
• retenção de clientes;
• integração de empresas e culturas de gestão diferentes;
• funcionamento em novos mercados e áreas geográficas;
• necessidade de coordenação de gerenciamento mais extensivo;
• retenção, contratação e treinamento de pessoal-chave; e
• outras mudanças inesperadas nas condições econômicas e regulatórias.
Caso algum desses riscos associados a fusões, aquisições ou alianças estratégicas, concluídas ou futuras, venha a
ocorrer, poderemos sofrer um efeito material adverso em nossos negócios, nossa posição financeira e nossa
rentabilidade.
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Nossa rentabilidade futura e nosso crescimento podem ser afetados por nossa incapacidade de conter os
custos de matéria-prima, operacional e de energia.
Nossa lucratividade e crescimento futuros dependem da nossa capacidade de conter nossos custos operacionais,
custos de produtos unitários e de manter e/ou implementar programas efetivos de controle de custos, enquanto ao
mesmo tempo mantém-se preços competitivos e de qualidade superior. Nossa capacidade de manter uma estrutura de
custos competitiva depende de contenção contínua de custos de produção, entrega e administrativos, assim como a
implementação de programas de redução de custo de compra de matérias-primas e energia. Nossas operações na
Europa, especialmente no processamento de amido e extração de etanol a partir de grãos, utilizam grandes
quantidades de energia derivada de gás natural, já que o gás natural é a fonte primária de energia nesta região. Em
caso de quaisquer alterações adversas e imprevistas nos mercados energéticos da Europa, estaríamos sujeitos ao
aumento em nossos custos de produção, os quais seríamos incapazes de transferir para os nossos clientes, resultando
em redução de nossa rentabilidade. Por outro lado, nossas instalações de produção no Brasil e na Ilha da Reunião são
autossuficientes, e o excedente de energia produzido no Brasil é vendido no mercado.
(b) relacionadas a seu controlador, direto ou indireto, acionista ou grupo de acionistas controladores:
Os interesses de
minoritários.
nosso acionista controlador podem conflitar com os
de nossos acionistas
Tereos UCA controla direta e indiretamente nossos acionistas, Tereos Participations, Tereos Agro-Industrie e Tereos do
Brasil Participações, que em conjunto, têm poderes para, independentemente do voto dos acionistas minoritários,
eleger e exonerar a maioria dos membros de nosso conselho de administração, controlar nossa administração e nossa
estratégia de negócios e o resultado das decisões que exijam a maioria dos acionistas, inclusive incorporações,
aquisições, alienações de parte ou da totalidade de nossos ativos e cancelamento da listagem de nossas Ações no
Novo Mercado. As decisões de nossos acionistas controladores sobre essas e outras questões podem ser contrárias às
expectativas ou preferências de nossos acionistas minoritários.
(c) relacionados a seus acionistas:
Poderá ser necessário levantar capital adicional por meio da emissão de ações de nosso capital social ou
valores mobiliários conversíveis em ações de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição das
posições acionárias dos investidores em nosso capital social.
Poderemos necessitar levantar capital adicional por meio da colocação pública ou privada de ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações, e nosso conselho de administração poderá optar por aumentar nosso capital social
sem a oferta do direito de preferência aos seus atuais acionistas (para maiores informações veja o item 17 deste
Formulário de Referência). Segundo a legislação brasileira, qualquer financiamento por meio da oferta pública de ações
ou valores mobiliários conversíveis em ações poderá ser conduzido nos termos da lei brasileira, sem direito de
preferência aos acionistas existentes, inclusive aos nossos investidores, o que poderá resultar na diluição de sua
participação em nosso capital social.
Os titulares de nossos acionistas poderão não receber nenhum dividendo ou juro sobre o capital próprio.
Segundo nosso Estatuto Social, somos obrigados a pagar a nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido
anual ajustado não consolidado sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio, calculados e ajustados de
acordo com a legislação societária brasileira (vide o item 3.4 deste Formulário de Referência). No entanto, todo ou
parte do lucro líquido anual não consolidado pode ser capitalizado, ou ser retido por qualquer outra forma permitida
pela legislação societária brasileira, e podemos ser incapazes de distribuir os dividendos ou juros atribuíveis ao capital
dos acionistas. Vale notar ainda que a legislação societária brasileira permite o não pagamento dos dividendos
obrigatórios em qualquer exercício se, durante a assembleia geral ordinária, nossos administradores informarem aos
acionistas que tal distribuição seria desaconselhável em vista da nossa condição financeira.
As proteções concedidas a nossos acionistas minoritários, nos termos da legislação brasileira e nosso
Estatuto Social, são diferentes daquelas costumeiras em outras jurisdições, tal como a França ou Estados
Unidos e podem ser mais difíceis de serem exequíveis em jurisdições estrangeiras.
Segundo a legislação brasileira e nosso Estatuto Social, as proteções concedidas aos acionistas minoritários são
diferentes daquelas costumeiras em outras jurisdições. As regras previstas na legislação brasileira aplicáveis a
eventuais disputas entre nós, nossas subsidiárias, nossos administradores, são distintas das regras aplicáveis em
outras jurisdições. Além disso, os procedimentos para a abertura de um processo judicial por um acionista, como uma
derivative action (ação de responsabilidade movida por acionista), diferem daqueles com os quais os investidores
estrangeiros possam estar familiarizados em seus países de origem. Além disso, segundo nosso Estatuto Social, os
acionistas devem comprometer-se a solucionar as disputas sobre nós e nossa administração em relação a diversas
questões, por meio de juízo arbitral (veja o item 12.5 deste Formulário de Referência). Como resultado, pode ser mais
difícil para nossos acionistas minoritários fazerem valer seus direitos contra nós ou nossos administradores, do que
para acionistas de companhias localizadas em outras jurisdições – que não o Brasil.
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Os titulares de nossos valores mobiliários domiciliados fora do Brasil podem enfrentar dificuldades para nos
entregar intimações judiciais ou executar sentenças contra nós e outras pessoas.
Somos uma sociedade por ações constituída segundo a legislação brasileira e determinados membros de nosso
conselho de administração e diretores executivos residem ou estão baseados no Brasil e em outros Países. Como
resultado, talvez não seja possível a intimação de nossa companhia, nossos acionistas ou administradores nos Estados
Unidos, na França ou em outros países que não o Brasil, conforme o caso, ou executar sentenças judiciais contra nós,
nossos acionistas ou administradores obtidas em outros países que não o Brasil ou a França, conforme o caso. Como
as sentenças dos tribunais norte-americanos sobre responsabilidade civil baseadas na legislação federal dos EUA sobre
títulos e valores mobiliários somente podem ser executadas no Brasil se forem atendidas determinadas condições, para
proteger seus interesses em caso de medidas tomadas por nós, nossos acionistas ou nossos administradores, o
investidor pode enfrentar mais dificuldades do que os acionistas de uma empresa sediada nos Estados Unidos, na
França ou em outros países que não o Brasil.
(d) relacionadas à suas subsidiárias e coligadas:
Somos uma empresa de participações e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, de forma que
não é possível assegurar que receberemos a distribuição de seus resultados.
Somos uma empresa de participações e nossas subsidiárias operacionais conduzem todas as nossas operações e
possuem todos os nossos ativos operacionais. Nossas subsidiárias estão constituídas e têm operações em várias
jurisdições diferentes. Nossa capacidade de honrar nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos a nossos
acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros de nossas subsidiárias, bem como da distribuição de tais lucros na
forma de dividendos ou outras distribuições. A capacidade de nossas subsidiárias para efetuar distribuições pode ser
restringida, pelas leis e regulamentos da jurisdição onde foram constituídas. Essas restrições poder reduzir o valor das
distribuições recebidas de nossas subsidiárias, o que, por sua vez, restringiria nossa capacidade para financiar nossas
operações e pagar dividendos sobre nossas ações. Não é possível assegurar que tais fundos estarão a nossa disposição
nem que serão suficientes para honrar nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos a nossos acionistas.
(e) relacionadas a seus fornecedores:
Estamos sujeitos à indisponibilidade ou a preços mais altos de matérias-primas adquiridas de nossos
fornecedores.
Os preços das principais matérias-primas usados em nossas operações, incluindo cana-de-açúcar, grãos e tubérculos,
estão sujeitos a variações sensíveis, incluindo, porém não se limitando à superfície plantada, ao rendimento agrícola,
safras, condições de colheita e climáticas e o valor de mercado de nossos co-produtos. Em alguns casos, devido às
fórmulas de precificação dos nossos contratos de vendas, talvez não seja possível repassarmos o valor integral dos
aumentos no preço da matéria-prima aos nossos clientes, que poderia reduzir nossa rentabilidade.
No Brasil, o suprimento de cana-de-açúcar pode ser reduzido significativamente na eventualidade de rescisão ou não
renovação de acordos de parceria, arrendamento de terras e contratos de fornecimento firmados com proprietários de
terras ou produtores de cana-de-açúcar. Atualmente, aproximadamente dois terços da cana-de-açúcar que
processamos no Brasil são adquiridos de diversos fornecedores - o maior deles responde por apenas 4% de nosso
volume anual de compras, e os quatorze maiores fornecedores em conjunto correspondem a aproximadamente 25%
do nosso fornecimento total. Assim, não é possível assegurar que nosso suprimento dessa matéria-prima não seja
interrompido nem que nossos contratos de fornecimento ou de arrendamento/parceria não venham a ser rescindidos.
Se nosso suprimento de cana-de-açúcar for interrompido ou se qualquer de nossos contratos de parceria ou de
arrendamento de terras vier a ser rescindido, podemos vir a ser obrigados a pagar preços mais elevados por essa
matéria-prima, ou reduzir o volume processado, circunstâncias estas, que poderiam afetar de forma material adversa
nossos negócios e resultados de operações.
No Brasil, os preços da cana-de-açúcar também podem aumentar em função da alteração dos critérios definidos pelo
Conselho dos Produtores de Cana, Açúcar e Álcool (CONSECANA) do Estado de São Paulo, formado por produtores de
cana-de-açúcar e usinas açucareiras. O preço da cana-de-açúcar definido nos contratos de fornecimento,
arrendamento e parceria é parcialmente fixo e parcialmente variável, de acordo com os critérios definidos pelo
CONSECANA. Como resultado, quaisquer mudanças nos critérios definidos pelo CONSECANA podem levar ao aumento
nos preços que pagamos pela cana-de-açúcar e podem afetar materialmente e adversamente nossos negócios e
resultados de operações.
Na Europa, os nossos custos de compra de matérias-primas, que são principalmente influenciados pelos preços do
trigo e do milho, são responsáveis por 50% a 60% dos custos dos nossos produtos, e na mesma linha, são também
custos de mandioca e milho relacionados a amidos e derivados no Brasil. O preço e a disponibilidade de matériasprimas são profundamente influenciados por condições climáticas, econômicas e industriais. Devido à volatilidade do
mercado, não podemos garantir que teremos êxito em passar adequadamente nos custos dos preços de milho e trigo
para clientes através de aumentos de preços oportunos, ou que conseguiremos adquirir quantidades de compra de
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trigo, milho e mandioca suficientes para manter ou aumentar a nossa rentabilidade.
Podemos ser afetados adversamente pela sazonalidade da indústria da cana-de-açúcar.
Nossos negócios estão sujeitos a tendências sazonais baseadas no ciclo de crescimento da cana-de-açúcar na região
centro-sul do Brasil, bem como na Ilha da Reunião e na África. Na região centro-sul do Brasil, a safra da cana-deaçúcar começa em abril e termina em dezembro. Isso causa flutuações em nossos estoques de produtos acabados,
notadamente açúcar e etanol, e em nossa capacidade de gerar energia, que geralmente atingem seu pico em
dezembro, para cobrir as vendas na entressafra (principalmente de janeiro a março) e também afetam nosso fluxo de
caixa operacional. Estamos sujeitos a tendências sazonais similares na Ilha da Reunião e em Moçambique, onde a safra
de cana-de-açúcar vai de julho a dezembro e de maio a dezembro, respectivamente. Como resultado, os efeitos da
sazonalidade afetam nossa condição financeira e, periodicamente, nossa liquidez e necessidades de financiamento.
(f) relacionadas a seus clientes:
O uso de produtos derivados de substitutos do açúcar e do amido pode aumentar e, como resultado, a
demanda por nossos produtos de açúcar pode diminuir.
Alguns dos nossos produtos competem com produtos praticamente idênticos ou similares, fabricados por outras
empresas, incluindo as indústrias de açúcar, amidos e derivados. O açúcar e adoçantes de amido enfrentam a
concorrência de alguns tipos de adoçantes como: os adoçantes não nutritivos de alta densidade, como o aspartame,
sucralose ou estévia. Acreditamos que o uso de adoçantes alternativos afetou negativamente e pode continuar
afetando no futuro a demanda por açúcar, principalmente por parte de engarrafadoras de refrigerantes. Não é possível
prever a disponibilidade, desenvolvimento ou uso potencial desses produtos alternativos, mas se seu uso continua a
aumentar e, portanto, reduz ainda mais a demanda pelo nosso açúcar e adoçantes de amido, nossa condição
financeira e nossos resultados de operações poderão ser materialmente e adversamente afetados.
As preferências do consumidor podem evoluir na direção do menor consumo de açúcar e adoçantes.
Os produtos alimentícios são frequentemente afetados por alterações dos gostos dos consumidores, condições
econômicas nacionais, regionais e locais e tendências demográficas. Em muitos países desenvolvidos, as preferências
dietéticas dos consumidores evoluem conforme as populações se tornam mais conscientes em relação à saúde, o que
resulta em um declínio no consumo geral de alimentos que contenham açúcar e adoçantes. Em função das
preocupações com o peso e a higiene dental, os consumidores podem optar por evitar os produtos que contenham
açúcar ou outros adoçantes de baixas calorias. Além disso, estão em andamento na Organização Mundial da Saúde e
na União Europeia iniciativas em diversos níveis para aprovar legislação de combate à obesidade, principalmente entre
as crianças. Quaisquer destas leis poderão limitar a publicidade de produtos que contenham açúcar ou, de alguma
outra forma, buscar reduzir a demanda por tais produtos. Qualquer declínio significativo na demanda por açúcar e
adoçantes, que não seja contrabalançada pelo aumento das vendas em novos mercados ou por aumento da
participação nos mercados existentes, poderá afetar adversamente nossos negócios, nossa condição financeira e nosso
resultado operacional.
Podemos ter que indenizar nossos clientes caso nossos produtos não atendam a suas especificações
técnicas.
Muitos de nossos produtos, particularmente os de maior valor agregado, são vendidos diretamente a consumidores
finais ou usados como ingredientes ou componentes de outros produtos. Podemos estar sujeitos a pedidos judiciais de
indenização caso a qualidade de nossos produtos seja baixa e/ou não atenda as especificações técnicas de nossos
clientes (particularmente se utilizarem nossos produtos como ingrediente ou componente na fabricação de seus
próprios produtos). Nossa cobertura de seguros para esse tipo de litígio pode não ser insuficiente para cobrir todas as
perdas relacionadas a tais reclamações. Além disso, tais reclamações podem ser contestadas por nossas seguradoras.
Adicionalmente, e independentemente de quaisquer medidas que tomemos para atenuar os riscos relativos à qualidade
de nossos produtos, caso venhamos a ser condenados em última instância por um fato que não esteja coberto por
nossas apólices de seguro, ou seja, contestado pela seguradora podemos ter de despender recursos significativos para
pagar indenizações, desviando recursos destinados a investimentos planejados, o que poderá ter um efeito material
adverso sobre nossos negócios e condição financeira.
Vendemos etanol a uma quantidade pequena de clientes, que podem ser capazes de exercer poder de
barganha significativo em relação aos preços e outras condições de venda.
Uma parcela substancial de nossa produção de etanol é vendida para uma quantidade pequena de clientes, e podem
exercer poder de barganha significativo sobre os preços e outras condições de vendas. Se nossos principais clientes
reduzirem substancialmente suas compras de etanol, nossos negócios, nossa condição financeira e nosso resultado
operacional poderão ser afetados de forma material adversa.
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Risco relacionado com o não pagamento por parte dos clientes e para a aplicação de determinadas
especificações do contrato.
Embora a maioria de nossos principais clientes seja empresas bem estabelecidas no setor de agronegócios, alimentos e
combustíveis, nenhuma garantia pode ser dada se estes clientes irão satisfazer as suas obrigações contratuais no atual
ambiente econômico adverso, ou se alguns deles não serão objetos de processo de falência ou de liquidação, dada a
atual desaceleração econômica. Além disso, alguns de nossos contratos preveem por questões de força maior isenções
para os benefícios dos clientes e / ou obrigações de vendas mínimas sujeitas a penalidades por nós.
Portanto, se nossos clientes descumprirem suas obrigações contratuais de pagamento, ou uma das disposições
contratuais acima mencionadas ou uma disposição equivalente é acionado, isso poderia acarretar em um efeito
material adverso sobre nossos negócios, situação financeira ou os resultados das operações, ou em sua capacidade de
alcançar as metas.
(g) relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue:
Compramos e vendemos produtos em mercados de commodities que são altamente cíclicos.
Vendemos produtos, incluindo açúcar, álcool e etanol, energia e derivados de amido, em mercados de commodities
que têm sido historicamente cíclicos e sensíveis a alterações de oferta e demanda internacional e doméstica. Também
dependemos da compra de cana-de-açúcar, grãos e tubérculos, cujos preços podem flutuar significativamente, para
produzir nossos produtos. Os produtos que compramos e vendemos estão sujeitos a flutuações de preços ditadas pelo
mercado e essas flutuações podem afetar adversamente nossos negócios e resultados de operações. Inúmeros fatores,
muitos dos quais estão fora de nosso controle, contribuem para a variação dos preços da cana-de-açúcar, grãos e
tubérculos que compramos e do açúcar, do álcool e etanol, da energia e derivados de amido que vendemos, incluindo:
• a oferta e a demanda no mercado doméstico e no mercado internacional;
• as condições climáticas e desastres naturais;
• nossa capacidade produtiva, bem como a de nossos concorrentes;
• políticas de produção, comercialização, exportação e consumo destes produtos;
• disponibilidade e custo de produtos alternativos aos nossos (tais como a gasolina e adoçantes artificiais no caso do
etanol e do açúcar, respectivamente);
• políticas governamentais, bem como, regulamentações, incentivos e subsídios governamentais;
• tarifas e restrições à importação;
• especulação em relação aos preços futuros destes produtos ou matérias-primas; e
• desenvolvimento das negociações de comércio bilaterais e multilaterais.
Nossas matérias-primas são vulneráveis a fatores fora de nosso controle e podemos ser incapazes de
repassar aos preços de nossos produtos os aumentos no custo das matérias-primas agrícolas.
Nossas principais matérias-primas são produtos agrícolas como cana-de-açúcar, cereais e tubérculos. Como a maioria
das demais culturas, esses produtos são afetados pelas condições climáticas, qualidade do solo, aparecimento de
doenças e ataques de parasitas. Eles também são suscetíveis a perdas decorrentes de condições hídricas extremas,
como secas ou inundações. Se as condições de cultivo forem menos favoráveis do que o previsto, a quantidade e
qualidade produzida pode ser insuficiente para as necessidades de processamento e podemos ser forçados a pagar
preços mais elevados pela aquisição das matérias-primas necessárias. Uma redução significativa na quantidade ou
qualidade da cana-de-açúcar ou dos cereais colhidos, decorrente de condições de cultivo adversas, também pode
resultar em aumento no custo unitário de processamento e em queda da produção, que podem causar efeito material
adverso sobre nós e nossa condição financeira se não conseguirmos repassar esses custos aos nossos clientes através
dos preços dos nossos produtos.
Além disso, doença ou praga que afete as lavouras poderá ter efeito devastador sobre nossas culturas, reduzindo
potencialmente a produtividade da cana-de-açúcar e a quantidade de produto final. Mesmo quando apenas uma
parcela da safra é prejudicada, nossos negócios e condição financeira poderão ser materialmente e adversamente
afetados, porque podemos ter incorrido em uma parcela substancial do custo de produção da safra afetada. O custo de
tratamento de doenças agrícolas tende a ser elevado. Qualquer incidência séria de doenças ou pragas poderá afetar
materialmente e adversamente nossos níveis de produção e, por consequência, nossas vendas líquidas e nossa
condição financeira global.
Na Ilha da Reunião, a temporada de furacões normalmente vai de dezembro a abril, que se sobrepõe parcialmente à
temporada de cultivo da cana-de-açúcar. Não é possível prever quando eles vão ocorrer e se a ocorrência de um
furacão poderia reduzir nossa safra e afetar nossos níveis de produção. O último grande furacão a atingir Ilha da
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Reunião foi o ciclone Gamede, em fevereiro de 2007, que reduziu a safra de cana-de-açúcar em cerca de 14%, em
comparação com a média dos últimos 10 anos. Nosso seguro de riscos gerais cobre os danos causados por furacões,
mas a franquia incidente é calculada como 3% do sinistro ou perda de negócios, e não um montante fixo. Como
resultado, podemos ter de vir a arcar com uma franquia maior na eventualidade de danos causados por furacões.
Além das condições adversas acima mencionadas, programas e políticas governamentais, custos de energia e oferta
global, entre outros fatores, têm causado volatilidade na oferta e nos preços desses produtos agrícolas. Como
resultado, mudanças em qualquer desses fatores poderão elevar nossos custos ou reduzir a produção de açúcar,
amido, derivados e etanol. Devido à concorrência local e internacional, poderemos não ser capazes de repassar aos
preços de nossos produtos os aumentos no custo das matérias-primas agrícolas, o que poderá ter efeito material
adverso sobre nossos negócios, nossa condição financeira e rentabilidade.
O setor de açúcar e etanol é extremamente competitivo.
A concorrência nas indústrias de açúcar e etanol é intensa e baseada, em grande parte, no serviço ao cliente, preço e
confiabilidade. Buscamos diferenciar nossos produtos de açúcar pela promoção de marcas com reputação de qualidade
enquanto o setor de etanol é mais assemelhado a um mercado de commodities. Como resultado, podemos ser
incapazes de proteger nossa posição de mercado pela diferenciação de produto e de repassar os aumentos de custos
aos preços de nossos produtos. Diferenças na proximidade aos diversos mercados geográficos também resultam em
diferença nos custos de frete e entrega, o que pode tornar nossos custos mais altos que os de concorrentes localizados
mais próximos de seus clientes ou que se beneficiem de redes de distribuição melhores. Nossos concorrentes podem
ter custos menores ou contar com mais recursos financeiros, tecnológicos ou ter outras vantagens competitivas. Além
disso, eles podem ser capazes de reagir mais rapidamente do que nós a tecnologias novas ou emergentes ou a
exigências dos clientes. Em alguns mercados, diversas barreiras regulatórias e tarifárias, incluindo a concessão de
subsídios, tornam mais difíceis a exportação de produtos. Embora nossa presença internacional e investimentos
significativos na produção nos levem a crer que podemos concorrer com sucesso com outros produtores de destaque,
o aumento da concorrência e a pressão sobre os preços poderão ter efeito relevante adverso sobre nossos negócios,
nossa condição financeira e nossa rentabilidade.
Os preços do etanol flutuam em reação a diversos fatores que estão fora de nosso controle.
Os preços internos do etanol são influenciados pela oferta e demanda de gasolina. O etanol anidro é comercializado
como aditivo para reduzir as emissões de gases poluentes dos veículos movidos à gasolina, e melhorar a octanagem da
gasolina à qual é adicionado, enquanto o etanol hidratado é utilizado diretamente nos motores dos veículos, como
combustível renovável. No Brasil o etanol é, ao mesmo tempo, um produto complementar e um substituto para a
gasolina. Se ocorrer uma diminuição na demanda por gasolina, a demanda pelo etanol como aditivo e para aumento
de octanagem (anidro) também recuará, enquanto a demanda por etanol hidratado aumentará. Como o etanol é
também um substituto da gasolina nos veículos flex e nos veículos a etanol, seus preços apresentam correlação
positiva com os da gasolina. Entretanto, são normalmente limitados à razão de 70% entre os preços do etanol
hidratado e da gasolina, na bomba de combustível, determinada pelo poder energético de ambos os combustíveis.
O preço do etanol também está correlacionado com a capacidade produtiva instalada disponível nos países produtores,
incluindo os Estados Unidos. Nos últimos anos, foram instaladas capacidades de produção de etanol para atingir as
metas de produção de etanol para 2015. É possível que parte do excedente de etanol produzido em relação a esses
alvos seja exportada para os países onde operamos, o que poderia impactar negativamente os preços locais do etanol.
Adicionalmente, os avanços tecnológicos, disposições regulamentares ou alterações nos hábitos de consumo podem
reduzir a demanda por etanol no Brasil, nos Estados Unidos, na União Europeia ou em outros países. Além disso,
qualquer alteração nessas políticas governamentais em relação ao uso do etanol, redução na porcentagem de etanol
anidro adicionado obrigatoriamente à gasolina ou aumento no uso do gás natural ou de outros combustíveis
alternativos, poderá afetar a demanda por etanol. Atualmente, a proporção de mistura de etanol anidro na gasolina no
Brasil é de 25%.
Novas regulamentações e pressões para liberalizar a política agrícola europeia pode levar a uma redução significativa
ou cancelamento dos direitos de importação a médio ou longo prazo, o que poderia aumentar as importações na
Europa.
Ademais, uma queda no preço do etanol devido a um ou mais dos fatores acima descritos poderá causar efeito
material adverso em nossas margens de lucro e, consequentemente, nossos negócios, condição financeira e resultado
operacional.
Podemos ser prejudicados pela concorrência de combustíveis, produtos e métodos de produção
alternativos, bem como com os combustíveis tradicionais.
No mercado de biocombustíveis, o etanol compete com outros combustíveis tradicionais bem como com outros que
ainda estão em desenvolvimento. Além do biodiesel, enfrentamos a concorrência de produtores de metanol e o butanol
de biomassa. Devido a custos de produção menores, maiores benefícios ambientais ou outras características mais
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favoráveis, outros combustíveis alternativos podem, no médio e longo prazo, vir a ser mais bem sucedidos no mercado
do que o etanol. Além disso, os combustíveis alternativos também podem beneficiar-se de incentivos tributários ou
outro tratamento favorável por parte do governo, o que poderá ocorrer em detrimento ao etanol. Os concorrentes
poderão obter uma vantagem, desenvolvendo ou utilizando novos produtos e métodos de produção, lançando novos
produtos no mercado antes que o façamos, ou assegurando direitos exclusivos a novas tecnologias, prejudicando,
assim, nossa competitividade se não conseguirmos identificar e nos adaptar aos novos desdobramentos no campo de
combustíveis, produtos e métodos de produção alternativos em um estágio suficientemente precoce.
Além disso, o etanol compete com combustíveis tradicionais, cujos preços e disponibilidade podem influenciar a
demanda por nossos produtos.
A consolidação de concorrentes ou clientes na indústria poderia enfraquecer nossa posição no mercado.
Os concorrentes e clientes têm se consolidado nos últimos anos, aumentando sua posição competitiva no setor. A
consolidação gerou diversos benefícios, como a expansão de sua carteira de produtos, acesso maior ou melhor a
diversos mercados, aumento do poder de compra e desenvolvimento de economias de escala. Uma maior consolidação
poderá aumentar sua vantagem de negociação perante nós, o que poderá reduzir nossa rentabilidade. Além disso, se
algum dos nossos clientes for adquirido por uma empresa que mantém um relacionamento com um de nossos
concorrentes, nós corremos o risco de perder o cliente, resultando em efeito adverso significativo em nossos negócios,
nossas condições financeiras e rentabilidade.
(h) relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue:
Nossos negócios estão sujeitos à regulamentação governamental.
Nossas operações estão sujeitas a diversas leis e regulamentos supranacionais (como da União Europeia), nacionais,
estaduais e municipais, em todos os países em que atua, sobretudo nas áreas ambiental, trabalhista, saúde e
segurança do trabalho e regulatórias, dentre as últimas citamos as regras emitidas pela Agência Nacional do Petróleo,
Gás Natural e Biocombustível (ANP) e pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), no Brasil, e da Direction
Générale des Douanes et Droits Indirects (DGDDI) e pela France Agrimer (Agência Nacional para Atividades
Agrícolas), entre outras entidades, na Europa.
Investimos recursos financeiros e gerenciais para cumprir essas leis e respectivas exigências de autorização e
licenciamento. Se elas não forem cumpridas, poderemos receber multas ou penalidades, estar sujeitos à ações
indenizatórias por danos morais ou materiais, revogação ou suspensão de nossos registros, autorizações e licenças, o
que poderá resultar em interrupção temporária ou descontinuidade das atividades em nossas unidades produtoras,
bem como afetar negativamente nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados de operações.
Além disso, se estas regras, ou sua interpretação ou execução, se tornarem mais severas no futuro, poderemos ser
obrigados a incorrer em custos operacionais ou de capital superiores aos inicialmente previstos.
Estamos sujeitos a mudanças nas políticas locais ou regionais em termos de utilização dos nossos produtos em
diferentes mercados, o que pode influenciar na autorização de alguns de nossos produtos, ou no volume permitido
para uso, conforme proscrito pela European Food Safety Agency, ou pela FDA: American Food and Drug
Administration). Um exemplo desse tipo de regulamentação é o Regulamento da União Europeia sobre o Registro,
Avaliação, Autorização e Restrição de Produtos Químicos, REACH (EC1907/2006), que entrou em vigor em 2007.
Políticas e regulamentos governamentais que afetem o agronegócio e setores relacionados podem impactar
negativamente nossas margens e lucratividade.
A produção agrícola e os fluxos comerciais são afetados significativamente pelas políticas e regulamentos
governamentais. Políticas governamentais que afetem o setor agrícola, como impostos, tarifas, direitos alfandegários,
subsídios e restrições à importação e exportação de produtos agrícolas e outras mercadorias podem influenciar a
lucratividade do setor. Essas políticas e regulamentos afetam também a decisão de cultivar determinadas culturas, a
localização e tamanho das lavouras, a negociação de commodities processadas e não processadas, e o volume e tipo
de importações e exportações.
Mudanças nas políticas governamentais que afetem o agronegócio nos países onde operamos podem influenciar
negativamente a oferta, demanda e preços de nossos produtos, e restringir nossa capacidade de fazer negócios em
nossos mercados existentes e mercados alvo, prejudicando nossos resultados de operações.
Leis e regulamentos ambientais impõem custos de difícil previsão e podem determinar a modificação
de nossas instalações e processos de produção.
Nossas operações estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais supranacionais (como da União Europeia),
nacionais e locais, em todos os países em que atuamos, particularmente em relação à criação, funcionamento e
fechamento de instalações, emissões no ar, água e solo, materiais perigosos, descarte de detritos perigosos e controle
de odores e ruídos. No passado, incorremos em custos significativos para cumprir tais leis e regulamentos quando de
sua adoção, e planejamos continuar investindo os recursos necessários para atuarmos em conformidade com a
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regulamentação ambiental. Verificamos regularmente a conformidade de nossas instalações e acreditamos estar
cumprindo todas as leis e regulamentos ambientais pertinentes em todos os seus aspectos materialmente relevantes.
A falta de cumprimento das leis e regulamentos ambientais podem acarretar multas substanciais, sanções penais,
revogação de alvarás de funcionamento e fechamento de nossas instalações, além da responsabilização civil e penal
pelos danos ambientais, inclusive relacionados com ativos que não sejam mais nossos e atividades que tenham sido
descontinuadas. Os danos ambientais podem levar à responsabilidade conjunta e solidária de todas as partes direta ou
indiretamente envolvidas, independentemente de prova da culpa individual. Isto implica que podemos vir a ser
responsabilizados por danos ambientais causados por terceiros contratados por nós. Podemos incorrer em custos
substanciais por responsabilidades decorrentes da exposição, ou liberação de substâncias perigosas. Podemos também
vir a constatar problemas ou condições ambientais atualmente desconhecidos. Em algumas circunstâncias, segundo
tais leis e regulamentos, podemos ser obrigados a pagar multas, indenizar ou empreender ações corretivas, mesmo
que tenhamos exercido a devida cautela na condução de nossas operações. Nossa unidade produtora em Origny
(DVO), que compartilha licenças ambientais com outras instalações da Tereos, que não são parte de nosso grupo, mas
estão situadas no mesmo local, pode ser afetada adversamente pelo descumprimento das leis e regulamentos
ambientais por parte dessas outras instalações ou sua falha em manter suas licenças. As autoridades regulamentares
também podem exigir que façamos investigações e tomemos providências corretivas, reduzamos nossas operações ou
fechemos instalações temporária ou definitivamente. Na eventualidade de um acidente ou outro incidente, poderíamos
estar sujeitos também a pedidos de indenização por danos pessoais, materiais ou ao meio ambiente.
Além disso, a regulamentação de emissões de gases do efeito estufa está aumentando em todo o mundo. A União
Europeia determinou cotas de dióxido de carbono para as indústrias europeias, a fim de limitar as emissões de gases
do efeito estufa e cumprimento do Protocolo de Kyoto. Nossas fábricas europeias receberam a alocação das cotas de
emissão de carbono de que necessitam atualmente, mas as regras de alocação serão modificadas a partir de 2013, nos
termos da Fase III do Esquema de Negociação de Emissões Europeias, quando as cotas de gases do efeito estufa
passarão a ser concedidas por meio de um sistema de leilões. Nenhuma cota de CO2 será concedida para eletricidade.
As cotas de CO2 sem calor serão concedidas com base em referências. A partir de 2013, as novas regras de alocação
da fase III do ETS Europeu e seu impacto de mercado podem aumentar nossos custos.
No Brasil, as regras de implementação do Protocolo de Kyoto preveem que os créditos de emissão de carbono sejam
acumulados em bases anuais e possam ser transferidos para outras instalações produtivas ou transportados para
exercícios subsequentes. Atualmente, nossas operações brasileiras tem ocasionalmente vendido os respectivos
excessos de créditos de carbono, mas isso pode vir a mudar no futuro. Consequentemente, não é possível assegurar
que, no futuro, não será necessário adquirir cotas de dióxido de carbono no mercado, tanto na União Europeia quanto
no Brasil, caso nossas alocações diminuam ou nossas necessidades aumentem. O custo da compra de cotas pode
afetar adversamente nossa condição financeira e nossos resultados de operações.
Tanto nos países desenvolvidos quanto nos países em desenvolvimento, a legislação ambiental tornou-se
progressivamente mais rígida, algumas vezes de forma bastante rápida. Se as leis e regulamentos ambientais dos
países onde atuamos forem fortalecidas rapidamente no futuro, a extensão e o momento dos investimentos
necessários para conformidade podem ser diferentes do previsto em nosso planejamento interno e limitar a
disponibilidade de financiamento para outros investimentos. Adicionalmente, se os custos de conformidade com as leis
e regulamentos ambientais continuarem a aumentar e não for possível incorporar esses custos adicionais ao preço de
nossos produtos, qualquer de tais mudanças pode reduzir nossa lucratividade. O custo de conformidade com a
legislação ambiental, a descoberta de problemas ou condições ambientais atualmente desconhecidos, mudanças nas
leis e regulamentos ambientais ou outros eventos imprevistos podem afetar negativamente nossos negócios, nossa
condição financeira e nossos resultados de operações.
As leis e regulamentos governamentais brasileiros que regem a queima da cana-de-açúcar e a
manutenção de áreas de reserva florestal poderão ter um efeito adverso significativo sobre nossos
negócios ou desempenho financeiro.
O Estado de São Paulo e alguns governos municipais criaram leis e regulamentos que limitam ou proíbem
completamente a queima da cana-de-açúcar. Existe a possibilidade de que regulamentos cada vez mais severos
relativos à queima da cana-de-açúcar sejam implementados pelo governo do Estado de São Paulo e outras agências
governamentais no futuro próximo, o que exigiria o aumento dos investimentos planejados em equipamento de
colheita, limitando nossa capacidade de financiar outros investimentos. Além disso, o Estado de São Paulo impôs aos
agricultores a obrigação de dedicar uma determinada porcentagem das terras usadas no cultivo de cana-de-açúcar ao
reflorestamento ou manutenção de florestas nativas. É difícil prever o custo de reservar essas terras, e isso pode
aumentar o custo da cana-de-açúcar própria, bem como a que adquirimos de terceiros. Como resultado, é provável o
aumento no custo para cumprir leis e regulamentos novos ou existentes e, portanto, nossa capacidade de operar
nossas próprias unidades produtoras e cultivar nossa própria cana-de-açúcar poderá ser afetada de forma adversa.
Qualquer falha no cumprimento dessas leis e regulamentos poderá sujeitar-nos a processos jurídicos e administrativos.
Esses processos podem resultar em penalidades civis ou criminais, inclusive o pagamento de multas que podem variar
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de R$5 a R$50 milhões e dobrar ou triplicar em caso de reincidência e uma obrigação de fazer investimentos e incorrer
em outros gastos ou de alterar significativamente algumas operações, ou até mesmo de encerrá-las.
A produção de etanol, amido e adoçantes e açúcar está sujeita a regulamentações locais, nacionais ou
internacionais.
Nossas unidades produtoras estão sujeitas a regulamentações internacionais, nacionais ou locais que regem a
produção, processamento e armazenagem de produtos perigosos. Os operadores dessas instalações estão sujeitos a
regulamentos que determinam maiores obrigações e responsabilidades. Mesmo que cumpramos com esses
regulamentos, podem ocorrer, de todo modo, acidentes ou distúrbios intencionais que gerem danos extensos. Se
ocorrer um acidente em uma de nossas instalações classificadas ou em qualquer outra usina de produção operada por
nós, podemos incorrer em responsabilidades significativas, inclusive danos, efetivos ou alegados, pessoais e materiais
ou a recursos naturais. Em particular, a produção e transporte de etanol pode resultar em derramamento ou liberação
de substâncias perigosas, o que pode levar a queixas das autoridades governamentais ou de terceiros. Outros
exemplos desses acidentes incluem, entre outros, explosão de pó ou hidrogênio na produção de amido, adoçantes e
derivados. Um acidente em uma de nossas instalações pode também forçar-nos a suspender nossas operações e
resultar em custos de recuperação e perda de receitas significativas. Se disponíveis, as indenizações de seguro podem
não ser recebidas tempestivamente e podem ser insuficientes para cobrir todas as perdas, inclusive os lucros
cessantes. Qualquer de tais eventualidades pode ter efeito relevante adverso sobre nossos negócios, resultado
operacional e condição financeira.
Adicionalmente, em junho de 2013, o Conselho de Ministros, o Parlamento Europeu e a Comissão Europeia chegaram a
um acordo sobre a reforma do atual regime de açúcar da União Europeia. O atual regime de quotas está prorrogado
até setembro de 2017. Após essa data, o teto dos volumes de vendas na Comunidade Europeia sob o regime de quota
existente para adoçantes à base de amido (que está atualmente fixado em 0,7 milhão de toneladas) e açúcar não será
mais aplicado.
As propriedades que estão sujeitas a arrendamentos e parcerias agrícolas poderão ser alvos de
movimentos sociais.
Movimentos sociais, como o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra e a Comissão Pastoral da Terra, são
ativos no Brasil e atualmente exigem que o Governo Federal efetue uma reforma agrária e a redistribuição compulsória
das terras. Invasões e ocupações de terrenos agrícolas por grande número de participantes desses movimentos são
comuns e, em algumas áreas, os proprietários não contam com a proteção efetiva da polícia nem com procedimentos
eficientes de reintegração de posse. Não é possível assegurar que as propriedades agrícolas em que é produzida a
cana-de-açúcar não estejam sujeitas a invasão ou ocupação por grupos desse tipo. Qualquer invasão, ocupação ou
desapropriação dessas propriedades pode afetar adversamente nossas lavouras e o fornecimento à nossas unidades
produtoras e, consequentemente, ter efeito adverso significativo sobre nossos negócios e resultados de operações.
Alterações recentes na interpretação das regras relativas à aquisição ou exploração de imóveis rurais por
empresas brasileiras de controle estrangeiro podem afetar negativamente nossa capacidade de desenvolver
nossas atividades no Brasil.
Somos uma empresa brasileira controlada por estrangeiros e nossas operações no Brasil dependem significativamente
da exploração de imóveis rurais para a produção de cana-de-açúcar. Desta forma, mudanças das regras existentes que
restrinjam ou limitem as áreas em que podemos desempenhar tais atividades, pelo fato de nossos acionistas
controladores serem estrangeiros, poderão causar efeitos materialmente adversos ou nos obrigarem a rever nossas
operações no Brasil.
No Brasil, a aquisição ou exploração de imóveis rurais por estrangeiros é regulamentada pela Lei nº 5.709/71. A
referida lei contém uma série de restrições para que os estrangeiros possam adquirir imóveis rurais, tais como: (i) o
total da área rural a ser adquirida não poderá exceder 25% da área total de um determinado município, (ii)
estrangeiros de mesma nacionalidade não poderão ser proprietários, em um determinado município, de mais de 40%
da área total do município; e (iii) a área pertencente a um único proprietário não poderá exceder 50 módulos de
exploração indefinida (a unidade de medida definida pelo Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária
(INCRA), variando de cinco a cem hectares), em uma área contínua ou descontínua, conforme Lei nº 5.709/71, ou 100
módulos de exploração indefinida, conforme Lei nº 8.629/93, conforme o caso. A Lei 8.629/93 estabelece que as
mesmas restrições devem ser ainda aplicadas para os estrangeiros arrendatários de imóveis rurais. Por fim, o
parágrafo primeiro do Artigo 1 da Lei no 5.709/71 equipara também a estrangeiros as pessoas jurídicas brasileiras que
tiverem a maioria de estrangeiros em seu capital social.
A partir da Constituição Federal de 1988, o parágrafo primeiro do Artigo 1 da Lei nº 5.709/71 tornou-se
inconstitucional. O entendimento que prevaleceu até agora e orientou todos os negócios foi o de que a disposição da
Lei nº 5.709/71 que impunha restrições a empresas brasileiras em função de seu capital seria inconstitucional e,
portanto não sendo mais ser aplicada.
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Recentemente, em agosto de 2010, a Advocacia Geral da União (AGU) emitiu parecer aprovado pelo Presidente da
República e publicado em diário oficial sustentando que discriminação de empresas brasileiras em função da
nacionalidade de seus sócios ainda seria válida e, portanto, todos os órgãos vinculados à administração federal
deveriam aplicá-la. Tal entendimento teve a adesão do CNJ (Conselho Nacional de Justiça), cujas determinações
vinculam todos os serviços de registros públicos (especialmente registros de imóveis e tabelionatos de notas), que os
instruiu a não lavrar escrituras públicas nem registrar a transferência imobiliária nos casos em que o adquirente fosse
pessoa jurídica brasileira com maioria do capital ou controle estrangeiro.
A AGU e o CNJ estariam ainda estudando com a CVM e Juntas Comerciais uma forma de impedir a transferência de
ações ou registro de alterações societárias que tivessem por finalidade a transferência indireta de imóveis rurais para
estrangeiros. Assim, apesar de nem a AGU nem o CNJ terem poderes de revogar ou regulamentar leis, eles são
competentes para baixar normas e orientações aos órgãos públicos federais e estaduais que a eles estiverem
vinculados.
Nosso modelo de negócio é baseado no uso de imóveis rurais por meio de parceria ou arrendamento rurais com os
respectivos proprietários. Entretanto, enquanto não houver uma medida judicial declarando a inconstitucionalidade
desta disposição legal ou até a sua revogação expressa por lei, podemos enfrentar dificuldades futuras para
desenvolver nossas atividades no Brasil, assim como outras empresas que atuam no mesmo negócio e que tiverem
estrangeiros como acionistas ou ações negociadas no exterior.
(i) relacionadas aos países estrangeiros onde o emissor atue:
Estamos sujeitos a riscos relacionados às nossas operações multinacionais que podem prejudicar nossos
negócios e resultados de operações.
Com operações na Europa, no Brasil e na África, nossa produção envolve riscos, inclusive naqueles relacionados a
mercados emergentes. Nossos negócios e resultados de operações estão sujeitos a variados riscos inerentes à nossa
presença internacional, incluindo:
• exposição a condições econômicas locais adversas;
• cumprimento de uma variedade de exigências regulamentares;
• sujeição a múltiplos regimes de tributação, incluindo regulamentações referentes a preços de transferência e imposto
de retenção na fonte em remessas e outros pagamentos feitos pelas ou para as subsidiárias ou joint ventures;
• dificuldades em executar os contratos;
• variação nas taxas de câmbio;
• diferenças nas restrições de preço;
• instabilidade política;
• desastres naturais;
• condições climáticas incertas e inconstantes;
• controles de câmbio e restrições à repatriação de fundos;
• restrições à importação; e
• dificuldades para atrair e reter administradores e empregados qualificados;
Estamos expostos a cada risco citado acima, de diferentes níveis, em todas as nossas operações estrangeiras, e nossa
exposição a esses riscos poderá afetar materialmente e adversamente nossa condição financeira e resultados de
operações em determinados mercados onde o ambiente legislativo e político é menos estável.
Nós e algumas de nossas subsidiárias também podemos conduzir negócios em países que podem ter corrupção
governamental. Nós nos comprometemos a atuar de acordo com todas as leis, mas não podemos excluir o risco de
que alguma de nossas ações, das ações de nossas controladas ou escritórios, ou de nossos diretores, empregados ou
agentes seja entendida como uma violação das leis ou regulamentos aplicáveis. Qualquer violação poderá resultar em
substanciais penalidades cíveis ou criminais e poderá afetar materialmente e adversamente nossos negócios, condições
financeiras e resultados de operações.
Eventos econômicos, sociais e políticos e a percepção dos riscos em outros países podem afetar o preço de
valores mobiliários brasileiros, inclusive o dos nossos valores mobiliários.
O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em graus variados, pelas
condições sociais, econômicas e de mercado em outros países. Embora as condições econômicas dos outros países
possam ser profundamente diferentes das observadas no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos no
exterior pode ter um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras,
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inclusive o preço dos nossos valores mobiliários. Eventos políticos em outros países podem reduzir a demanda dos
investidores por valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os nossos. Qualquer dos fatores
acima pode afetar materialmente e negativamente o preço de mercado de nossos valores mobiliários e prejudicar
nossa capacidade de ter acesso ao mercado de capitais e financiar nossas operações no futuro, o que pode restringir
nossa capacidade de crescimento.
Alterações nos regulamentos e tratados de comércio internacional poderão impactar o nosso negócio no
futuro
Como um importador de suprimentos (incluindo matérias-primas, ingredientes e equipamentos) e um exportador de
produtos agregados (açúcar, amido e produtos derivados, álcool e etanol), estamos sujeitos às regras e tratados de
comércio internacional. Isso inclui tratados regionais, como os da União Europeia e MERCOSUL, ou acordos bilaterais
ou multilaterais envolvendo os países em que operamos. Atualmente, podemos nos beneficiar de regulamentações e
tratados comerciais que poderão ser alterados no futuro, o que poderá afetar significativamente nossos negócios,
nossa condição financeira e rentabilidade.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia analisa regularmente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação
financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia monitora constantemente as mudanças
nos fatores macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, monitorando também os indicadores de
seu desempenho. A Companhia monitora de forma constante sua relação com fornecedores, clientes e instituições
financeiras, visando a minimizar os possíveis efeitos materialmente adversos em suas atividades. A Companhia adota
política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa.
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A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos administrativos, judiciais, e arbitrais oriundos do
curso normal de seus negócios, envolvendo questões cíveis, tributárias, ambientais e trabalhistas.
Registramos uma provisão para as contingências quando há uma obrigação (legal, contratual ou construtiva) nossa
perante um terceiro, contanto que possa ser estimada com segurança, o risco de perda for provável e que resulte uma
saída (perda) de recursos. Se o valor ou vencimento dessa obrigação não puderem ser estimados com segurança,
então será uma contingência passiva. Sempre que o valor do dinheiro no tempo for material, o valor da provisão será
determinado usando o seu valor presente. A taxa de desconto usada para determinar o valor presente deve refletir o
valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos relacionados à obrigação sendo medida. O efeito do aumento da
provisão pela passagem do tempo é registrado nas despesas financeiras.
Em 31 de março de 2013, a Companhia registrou provisões para contingências no valor agregado de R$40 milhões
(comparados a R$49 milhões em 31 de março de 2012) para todos os processos em que a Companhia e suas
controladas são parte, e nos quais, na opinião de nossos assessores jurídicos, a probabilidade de perda seja
provável. Na data deste Formulário de Referência, salvo se aqui divulgado, não existem processos administrativos,
judiciais ou arbitrais (incluindo processos pendentes ou potenciais dos quais estejamos cientes) durante os últimos
12 meses imediatamente anteriores à data deste Formulário de Referência, que possam ter, ou tiveram um efeito
material adverso em nossa condição financeira ou rentabilidade. Os processos que poderão causar impacto relevante
na posição financeira da Companhia estão descritos a seguir:
Cíveis
A Tereos Syral está envolvida em uma ação judicial com um de seus concorrentes devido à violação de patente. A ação
foi ajuizada pela Roquette contra Tate & Lyle e Tereos Syral em relação aos ativos TALFIIE que foram vendidos à
Tereos Syral. A Roquette solicitou uma liminar de €500.000, agora atualizada para €1.000.000 em danos, bem como
multas em caso de novas infrações. O valor exato da ação será determinado por um perito externo em caso de decisão
contrária a nossos interesses transitada em julgado. A tabela abaixo indica maiores detalhes acerca da disputa em
questão:
Processo judicial acerca de violação de patente – Roquette vs. Syral Belgium NV – Tereos Syral SAS
a. Juízo
Ações na Bélgica:
í Primeira ação: Corte de Apelação de Ghent, Suprema Corte (Cour de
cassation) e Corte de Apelação de Anvers; Corte de Termonde;
í Segunda Ação: Corte de Bruxelas; Corte de Apelação de Bruxelas e Suprema
Corte
í Terceira Ação: Tribunal de Comércio de Ghent
Ação na França:
Corte de Instância da Grande Lille; Corte de Apelação de Paris e Corte de
Apelação de Doual.
b. Instância
í Primeira ação: 3ª instância;
í Segunda ação: 4ª instância;
í Terceira ação: 1ª instância.
Ação na França: 2ª instância
c. Data de
Instauração
í Primeira ação: 28 de janeiro de 2009;
í Segunda ação: 15 de janeiro de 2010;
í Terceira ação: abril de 2013
Ação na França: 25 de outubro de 2007.
d. Partes no
processo
Roquette (demandante) X Syral Belgium NV – Tereos Syral SAS (Nesle)
e. Valores,
direitos ou
ativos
envolvidos
€ 1.000.000, como provisão para danos e multa em caso de novas infrações
(multa de € 1.000/kg pra cada novo produto que viole patente).
f. Principais
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fatos
g. Chance de
perda
í Primeira ação: A Roquette apreendeu documentos da Syral Belgium NV,
alegando infração de suas patentes. A ordem que autorizou a apreensão foi
declarada nula pela Corte de Apelação de Ghent em 22 de dezembro de 2009. A
Roquette apelou contra essa decisão perante a Suprema Corte, a qual revogou a
decisão da Corte de Apelação de Ghent em 29 de setembro de 2011 e
determinou a nova submissão à Corte de Apelação de Anvers. Em 1 de fevereiro
de 2013, o Tribunal de Apelação de Anvers confirmou validade da apreensão.
Desde então, a Syral Belgium NV apresentou um novo processo de urgência
perante o Tribunal do Comércio Termonde para prevenir a transmissão dos
documentos pelo perito.
í Segunda ação: A Roquette propôs medida cautelar perante a Corte de
Primeira Instância de Bruxelas visando a evitar a execução da decisão proferida
pela Corte de Apelação de Ghent, acima referida.
A Corte de Primeira Instância de Bruxelas determinou que um perito deveria
manter os documentos até a final decisão da primeira ação. Essa decisão foi
confirmada pela Corte de Apelação de Bruxelas em 22 de fevereiro de 2011. Nós
apelamos dessa decisão perante a Suprema Corte, sendo que essa apelação
ainda está pendente de julgamento.
- Terceiro Conflito: Syral Belgium NV entrou com um processo de nulidade
contra a parte belga de patentes relevantes europeia da Roquette.
Ação na França:
A Roquette propôs ação contra a Tereos Syral alegando infração de patente. Em
24 de maio de 2012, a Corte Francesa de Lille declarou a patente francesa da
Roquette inválida e indeferiu todos os pedidos. A Roquette apelou contra essa
decisão perante a Corte de Apelação de Paris e Doual. Essa apelação ainda está
pendente de julgamento.
Possível
h. Análise do
impacto em
caso de
perda do
processo
Em caso de perda das ações, prejuízo mínimo de € 1.000.000 (um milhão de
Euros), sendo que esse valor poderá ser majorado em decorrência da avaliação
do perito.
i. Valor
provisionado,
se houver
Não há.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data deste Formulário de Referência, não há nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral não confidencial
em que a Companhia ou suas controladas são parte contra seus atuais ou ex-executivos, corrente, atuais ou excontroladores, ou investidores na Companhia ou suas controladas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas subsidiárias não são parte em nenhum
processo sigiloso.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Em 31 de março de 2013, a Companhia e suas subsidiárias eram parte em diversos processos judiciais, além daqueles
informados no item 4.3 acima, que são relacionados ou baseados em fatos ou fundamentos jurídicos semelhantes,
Trabalhistas
Nossas controladas brasileiras enfrentam diversas ações trabalhistas, cujas principais demandas são relacionadas a: (i)
horas-extras resultante de turnos rotativos; (ii) horas em trânsito; (iii) horas-extras em horários de almoço;
(iv)adicionais de periculosidade e insalubridade e (v) indenização referente aos acidentes de trabalho. Os riscos de
perda nestes casos geralmente estão relacionados aos fatos envolvidos em cada caso.
Em 31 de março de 2013, provisões para tais contingências foram estabelecidas em uma análise individual de cada
caso, no montante total de R$17 milhões.
Ambiental - Brasil
A indústria de cana-de-açúcar requer constante intervenção no meio ambiente e, ocasionalmente, pode afetar áreas de
preservação, águas subterrâneas e água de superfície ou causar a poluição do ar. Somos parte de diversos processos
administrativos e judiciais relacionados com a queima da cana de açúcar quando não permitida nos termos das regras
locais. Em tais casos, os órgãos ambientais têm optado por impor penalidades para nós e nossas subsidiárias
meramente baseados no fato de que fomos os destinatários ou colhemos a cana após a queima. No entanto, nenhum
processo relevante foi por nós identificado. Em 31 de março de 2013, registramos provisões no valor de R$2 milhões.
Processos fiscais
Somos parte em diversos processos tributários envolvendo principalmente: (i) créditos de ICMS relacionados ao
consumo de óleo diesel ligado ao plantio e colheita de cana de açúcar, (ii) PIS/COFINS créditos com documentação
insuficiente, (iii) Imposto de Renda sobre exportação realizada por meio de empresas de comércio (exportação
indireta), (iv) PIS / COFINS (não cumulativo) sobre etanol; (v) PIS compensado com créditos judiciais, e (vi) a isenção
de taxa por comunicação voluntária em que possibilidade de ganho era possível e para a qual nenhuma provisão havia
sido feita.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Ambiental - Ilha da Reunião
A administração francesa requereu que duas plantas passem a ser compatíveis com o novo
regulamento sobre o amianto. Os custos remanescentes de remoção do amianto são estimados em
R$6 milhões registrados como provisão em 31 de março de 2013, e serão desembolsados durante os
próximos dois anos.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
(a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos;
Não aplicável.
(b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários:
Não aplicável.
(c) hipóteses de cancelamento de registro:
Não aplicável.
(d) outras questões do interesse dos investidores:
Não aplicável.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros de nossas taxas variáveis nos sujeita ao risco de taxa de
juros, que pode levar ao aumento significativo do serviço de nossa dívida.
Uma parcela substancial de nossos empréstimos, 81% em 31 de março de 2013, foi tomada a taxas de juros variáveis
e nos expõe aos riscos dessas taxas. Se os juros aumentarem, nossas obrigações com o serviço da dívida a taxas
variáveis poderiam aumentar, mesmo que o valor captado continuasse inalterado, o que exigiria que utilizássemos uma
parcela maior de nossas disponibilidades para honrar nosso endividamento. Em 31 de março de 2013, tínhamos em
aberto cerca de R$3.555 milhões em dívidas sujeitas a taxas variáveis. Utilizamos instrumentos financeiros derivativos
para administrar parte do impacto potencial de nosso risco de taxa de juros sobre a parcela de curto e médio prazo de
nosso endividamento a taxas variáveis, sujeito aos termos de nossos contratos de empréstimos e oportunidades de
mercado, e revemos trimestralmente nossos contratos de hedge de taxa de juros. Em 31 de março de 2013, 48%
de nossos empréstimos a taxas variáveis contavam com a proteção de contratos de swap de taxa de juros. Não é
possível garantir que seremos capazes de firmar contratos de swap ou outros contratos de hedge no futuro, nem que
os contratos de hedge existentes ou futuros compensem os aumentos nas taxas de juros. Se ocorrer um aumento
muito forte nas taxas de juros, poderíamos ficar impossibilitados de honrar nossa dívida, o que pode ter um efeito
adverso significativo sobre nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações e fluxos de caixa.
Variações nas taxas de câmbio podem afetar adversamente nossas condições financeiras e nossos
resultados operacionais.
Uma parcela substancial de nossa receita é derivada das vendas internacionais, o que nos sujeita a riscos relacionados
a variações nas taxas estrangeiras de câmbio. Nossas receitas e despesas são principalmente denominadas em reais e
euros e, em menor proporção, em libras esterlinas. Ademais, a maior parte de nossa dívida é denominada em euros ou
dólares. Além disso, o preço do açúcar no mercado internacional é denominado em dólares dos EUA, o que nos expõe
a variações entre o dólar americano e o Real brasileiro.
As variações na taxa de câmbio do real em relação a outras moedas, particularmente o dólar dos EUA e o euro,
tiveram e continuarão a ter efeito significativo sobre nossas demonstrações financeiras, que são apresentadas em reais.
Como resultado da reorganização uma parte significante das nossas receitas e despesas são agora apresentadas em
Euros. Além disso, para fins das demonstrações financeiras, a depreciação do euro em relação ao real afetará
negativamente nossos resultados operacionais, já que resultados denominados em euro convertidos para reais são
declarados com valor reduzido. Por outro lado, a apreciação do euro em relação ao real aumentará o valor em nosso
balanço patrimonial de endividamento denominado em euro, e o custo do serviço desta dívida.
Usamos derivativos para nos proteger parcialmente contra o risco de troca de moedas, principalmente por meio de
operações com prazo inferior a um ano. As moedas objeto das operações de hedge são principalmente o dólar dos
EUA e a libra esterlina.
Não podemos garantir que seremos capazes de implementar com sucesso nossas políticas de hedge, ou manter nosso
nível de lucratividade ou garantir que as variações nos valores das moedas com as quais operamos não irão afetar
relevante e adversamente nossos futuros resultados operacionais.
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Versão : 5
a. riscos para os quais se busca proteção:
No âmbito das suas atividades operacionais e financeiras, a Companhia está exposta aos seguintes riscos financeiros:
(i) riscos de Mercado: risco da taxa de juros, risco cambial, risco de commodities (açúcar, trigo e milho) e risco de
energia (gás natural e créditos de emissão de carbono); (ii) riscos de liquidez; e (iii) riscos da contraparte.
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge):
A Companhia e suas subsidiárias avaliam constantemente suas posições com relação a seus riscos financeiros e
conduzem operações de proteção quando se considera necessário para reduzir a volatilidade dos fluxos de caixa,
exposição a variações dos preços de commodities, taxas cambiais, taxas de juros e preços de energia. Esta avaliação
leva em conta qualquer posição considerada como “proteção natural”.
Para mais informações sobre os riscos, política e instrumentos de proteção, veja os itens em 5.2c e 5.2d deste
Formulário de Referência.
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):
A Companhia gerencia seus riscos financeiros no nível de cada subsidiária ou em grupos com base no tipo de
operação. Os riscos de mercado são gerenciados através da utilização de instrumentos derivativos no nível de
subsidiárias e controladas no nível do grupo.
Os instrumentos derivativos são marcados a mercado e as variações são registradas nas demonstrações financeiras,
exceto quando a relação entre o instrumento de proteção patrimonial e o risco financeiro é demonstrada, caso em que
a Companhia adota o modelo de contabilidade de proteção patrimonial.
De acordo com a primeira regra, a mudança no valor justo do instrumento derivativo não é necessariamente registrada
no mesmo período em que o objeto é protegido. De acordo com a segunda regra, a mudança no valor justo do
instrumento de proteção patrimonial é registrada em outra receita abrangente. O resultado do instrumento financeiro é
contabilizado nas demonstrações financeiras, ao mesmo tempo em que o resultado do objeto é protegido.
Gestão de risco da taxa de juros
A exposição da Companhia ao risco de taxa de juros decorre principalmente de seus contratos de empréstimos com
taxas variáveis que afetam os resultados financeiros futuros. Se as taxas de juros sobem, nossas obrigações com
relação ao débito com taxas flutuantes podem aumentar, mesmo que o total emprestado continue o mesmo, o que
pode exigir que utilizemos uma parte maior de nosso caixa para honrar nossos débitos. Para reduzir esta exposição, a
Companhia utiliza instrumentos derivativos na forma de swaps simples, opções e, em menor grau, produtos
estruturados.
Os valores nocionais e os valores justos dos instrumentos derivativos de taxa de juros, detalhados por vencimento, são
os seguintes:
19% de nossos empréstimos são dívidas a taxas fixas e 81% a taxas flutuantes variáveis. Os empréstimos a taxas fixas
consistem principalmente de financiamentos de longo prazo de equipamento e pré-financiamentos de exportação no
Brasil. Os financiamentos europeus e moçambicanos possuem predominantemente taxas variáveis. A maior parte dos
derivativos de taxa de juros é contratada em dívida com base no euro e no dólar americano.
Os efeitos dessas possíveis variações poderiam ser contabilizados no demonstrativo de receitas, com exceção do valor
justo da taxa de juros dos derivativos contabilizados como fluxo de caixa de proteção do patrimônio que se
beneficiaram da contabilidade da proteção do patrimônio.
O quadro abaixo resume nossas exposições financeiras à variação nas taxas de juros.
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As taxas de juros em questão foram submetidas a dois cenários de choque, considerando uma variação razoável de
+/- 10% com base em observações das atuais condições de mercado. Todas as demais variáveis dos valores
subjacentes permaneceram constantes.
Os valores subjacentes incluem:
• empréstimos a descoberto tomados a taxa variável; e
• valor justo de derivativos de taxa de juros.
As taxas de juros analisadas na tabela acima são:
• EURIBOR de 1, 3 e 6 meses;
• LIBOR de 3, 6 e 12 meses;
• UMBNDES;
• CDI;
• TJLP;
• IGPM; e
• JIBAR de 6 e 12 meses.
Gestão de Risco de Taxa Cambial
As operações internacionais do Grupo podem gerar fluxos de caixa em diversas moedas estrangeiras. O Grupo utiliza
instrumentos derivativos para fins de proteção (hedge) contra exposições a risco cambial, representados
principalmente por contratos a termo com prazo de vencimento inferior a 12 meses e empréstimos em USD para
proteção dos preços de açúcar contra os efeitos da variação cambial. A política de hedge cambial é definida no âmbito
do Grupo.
O Grupo utiliza contratos de compra e venda de moeda a termo (NDF) para fins de proteção (hedge) para as vendas
de açúcar no Brasil. Esses derivativos são designados como hedge de fluxo de caixa.
Durante o último exercício social, no âmbito da Guarani, o Grupo decidiu designar o endividamento em US$ de suas
empresas no Brasil como hedge de fluxo de caixa a fim de proteger as receitas futuras de exportação denominadas em
dólares.
O valor nocional e o valor justo da taxa de juros dos derivativos detalhados por vencimento como a seguir:
O Grupo contratou diversos instrumentos derivativos cambiais para os pares de moeda EUR/USD, USD/BRL e EUR/GBP
como proteção contra riscos cambiais vinculados às operações comerciais expressas nessas moedas. Os derivativos
utilizados são diversificados, contemplando operações de vendas a termo, opções e produtos estruturados a custo zero
para Tereos Syral e contratos a termo de moeda sem entrega física (Non-Deliverable Forwards - NDF) para o Brasil,
envolvendo açúcar.
A maioria das operações contratadas no âmbito da Tereos Syral foi documentada e classificada como instrumento de
hedge de fluxo de caixa cobrindo fluxos de caixa futuros das operações de vendas. Todas as demais operações, ainda
que contratadas com a finalidade de proteção econômica estão classificadas como instrumentos para negociação.
As operações de comércio incluem ainda algumas operações de câmbio menores, contratadas pela Loiret France, que
não são designadas como instrumentos de hedge.
As operações envolvendo NDF contratadas pela Guarani para cobrir os riscos cambiais relacionados à venda de açúcar
são designadas como hedge de fluxo de caixa. Consequentemente, a relação de hedge foi documentada. Dessa forma,
os resultados do valor justo dos derivativos designados como hedge de fluxo de caixa estão contabilizados em outros
resultados abrangentes.
A tabela abaixo fornece informações sobre a nossa exposição operacional para mudanças nas taxas de câmbio sem
levar em conta o efeito sobre a consolidação de relatórios de uma mudança nas taxas de câmbio entre a moeda
funcional e a moeda de referência do relatório.
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Os pares de moeda incluídos na análise são:
x
Euro/Dólar norte-americano;
x
Euro/Libra esterlina; e
x
Dólar norte-americano/Real.
Cada par de moedas sofreu impacto de duas maneiras e de acordo com três cenários, onde uma variação de +/10% foi considerada razoável com base em observações gerais do mercado. Todas as demais variáveis foram
mantidas constantes.
Os valores subjacentes da análise contemplam:
x
Empréstimos em moeda estrangeira.
x
Empréstimos denominados em dólares designados como hedge de fluxo de caixa.
x
Ativo líquido em moeda estrangeira.
x
Valores a receber e a pagar em moeda estrangeira.
x
O valor justo dos derivativos de commodities denominados em moeda estrangeira.
x
O valor justo dos derivativos de taxas de juros denominados em moeda estrangeira.
x
O valor justo dos derivativos cambiais (inclusive empréstimos denominados em dólares designados como
hedge de fluxo de caixa).
Gestão de risco de commodities
As nossas políticas de risco de commodities visam administrar os insumos, custos e receitas, de nossas unidades de
negócio, por meio de contratos a termo de compra e venda de commodities. As commodities utilizadas são: açúcar bruto
e branco para a Guarani, que representam seus produtos finais, trigo e milho para a Tereos Syral, que representam as
matérias primas dos produtos amiláceos. As operações de commodities são executadas no nível de nossas subsidiárias
por profissionais do mercado, em conformidade com os procedimentos estabelecidos por nós. Tanto a Guarani quanto a
Tereos Syral possuem Comitês de Gestão de Risco de Commodities.
A exposição da Companhia e suas subsidiárias aos derivativos de commodities está relacionada aos preços de venda de
açúcar na Guarani. Para proteger-se da exposição, a Guarani vende contratos no mercado de futuros nas bolsas de Nova
York (Contrato de açúcar n° 11 - açúcar bruto) e no mercado de Londres (Contrato de açúcar n° 5 - açúcar branco).
Com exceção dos derivativos de açúcar e de cereais, todos os derivativos são negociados em mercado de balcão. As
vendas futuras de açúcar e operações de swap são classificadas como Hedge de Fluxo de Caixa (Cash Flow Hedges).
O valor justo das demonstrações financeiras classificado como hedge de fluxo de caixa é contabilizado em outras
entradas abrangentes.
A exposição da Tereos Syral a derivativos de commodities está relacionada ao tempo de duração dos hedges,
geralmente entre 3 e 9 meses. A parte predominante dos derivativos é de posições de compra de futuros. Os
derivativos de commodities são considerados como diretamente ligados aos negócios e atividades da Companhia e,
desde 1° de outubro de 2011, a Tereos Syral, suas subsidiárias, a Tereos BENP e a Tereos DVO reviram as posições de
hedge de commodities, que são documentadas como hedge accounting.
Operações de mercadorias são executadas nas subsidiárias por profissionais do mercado, em conformidade com
os procedimentos estabelecidos ao nível das subsidiárias e controlados ao nível do grupo.
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Os valores nocionais dos instrumentos derivativos de commodities por vencimento são:
A maioria dos derivativos é classificada como hedge accounting. Derivativos de commodities são considerados
diretamente ligados aos negócios e atividades da Companhia e, assim, o resultado das operações fechadas de
commodities, e as mudanças no valor justo dos derivativos de commodities classificados como para negociação são
contabilizados na receita operacional.
A tabela abaixo fornece informações sobre a nossa exposição a alterações nos preços das commodities.
A análise toma por base:
x
Açúcar No. 11
x
Açúcar No. 5
x
Trigo MATIF
x
Trigo LIFFE
x
Milho MATIF
Os futuros relevantes de commodities e as opções de preços subjacentes sofreram choques de duas maneiras e de
acordo com três cenários – cenário razoável, cenário possível e cenário de estresse, onde uma variação de +/- 10%
foi considerada razoável com base em observações gerais do mercado. Todas as demais variáveis foram mantidas
constantes. Para a análise de sensibilidade das opções de açúcar, foi utilizado o modelo baseado na fórmula
Black and Scholes para permitir o estresse em prêmios de opções de acordo com as mudanças nos preços de futuros
de açúcar.
Gestão de risco de energia
Para fins de hedge contra a exposição ao risco de energia, diversas empresas do Grupo podem, dependendo de suas
atividades, contratar instrumentos derivativos de energia.
Em 31 de março de 2013, não havia em aberto quaisquer derivativos de energia contratados pelo Grupo.
Gestão de risco de liquidez
Adotamos como política de risco de liquidez possuir a capacidade de cumprir nossas obrigações de pagamentos
futuros, sem financiamento adicional, a partir do caixa disponível e das linhas de crédito existentes, pelo menos
nos próximos 12 meses. Do ponto de vista de financiamentos, nos financiamos predominantemente por meio de
empréstimos bancários de curto, médio e longo prazo, e, em menor grau, por meio de programa de factoring de médio
prazo. Do lado dos investimentos, investimos apenas em depósitos bancários ou em fundos líquidos do mercado aberto.
Na Europa, os vencimentos do principal são vinculados às linhas amortizáveis dos empréstimos a termo efetuados por
meio de consórcio de bancos da Tereos EU com vencimento final em junho de 2017. O contrato também prevê uma
linha de crédito rotativo disponível pelo mesmo período que o do empréstimo a prazo.
No âmbito da Tereos EU, linhas de crédito bilaterais de médio e curto prazos também estão disponíveis, assim como
um programa de factoring com vencimento em 2014.
No Brasil, os vencimentos de longo prazo incluem principalmente os financiamentos de equipamentos no âmbito de
programas governamentais, mas também alguns contratos de financiamento de exportações.
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Versão : 5
Os fluxos descontados contratuais (amortizações e vencimento final) sobre o montante dos passivos financeiros e
derivativos por data de vencimento são:
Gestão de risco de crédito
Estamos expostos ao risco de crédito devido a nossas atividades operacionais, com menor exposição a
instrumentos financeiros, conforme tabela abaixo:
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:
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Versão : 5
A nossa política de risco e de proteção é dirigida ao nível da Companhia ou nível da subsidiária, permitindo somente
transações relacionadas com as operações atuais e mitigação de riscos.
Para fiscalizar a eficácia das nossas políticas, nós monitoramos o risco financeiro de nossas posições além de fazer
simulações para avaliar a probabilidade de chamadas de margem e os riscos de exposição financeira em caso
de mudanças repentinas de mercado. Relatórios de mercado e informações relevantes sobre os preços e as posições
em aberto são fornecidos mensalmente. Além disso, no que diz respeito à Guarani, o departamento de vendas
industriais é responsável por supervisionar o volume faturado em relação aos volumes já estabelecidos por nossos
clientes, bem como o envio de contratos de vendas devidamente assinados para o comitê operacional. No que diz
respeito à Tereos Syral, as posições são ajustadas com relatórios industriais semanais com base nas vendas efetivas e
volume de produção.
Nós e nossas subsidiárias também gerenciamos ativamente as posições contratadas para que ajustes possam ser
feitos em resposta às condições de mercado. Limites são estabelecidos em relação ao valor das chamadas de margens,
posições máximas em aberto em porcentagem em comparação aos contratos físicos, valores máximos por mercado
definidos em lotes ou toneladas, valor máximo de perda autorizada definido na moeda com que é comercializada a
commodity, e o período máximo da proteção definido em meses. Os instrumentos de proteção são limitados a 100%
dos contratos físicos.
Além disso, a política da empresa não é a de entrar em operações de proteção muito sofisticadas ou em qualquer
transação que não está diretamente relacionada ao seu negócio.
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos:
A Companhia e suas subsidiárias utilizam instrumentos financeiros com o objetivo único de se proteger contra os
riscos da variação dos preços das commodities, dos riscos cambiais relacionados às exportações, dos riscos de taxas
de juros e dos riscos de energia. Alguns instrumentos de proteção são declarados como hedging nas
demonstrações financeiras, uma vez que não há os requisitos necessários para atender as normas IFRS em
termos de documentação.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco
A política de riscos e de hedging, que somente permite operações relacionadas às operações correntes e à diminuição
de riscos, é implementada na Guarani e na Tereos Syral por meio de estruturas de controle diferentes.
Na Guarani, a estratégia de operações definida pelo Comitê Estratégico de Risco é executada pelo Comitê Operacional
de Risco. Ele fornece relatórios semanais de todas as operações e posições ao Comitê Estratégico de Risco, que
controla o respeito e a boa execução das decisões estratégicas.
Na Tereos Syral Europa, as regras de hedging de cereais são definidas pelo CEO da Tereos Syral Europa, juntamente
com 2 membros do Comitê de Gestão: o Diretor Financeiro e o Diretor de Compras de Matérias-Primas.
A implementação e comunicação da estratégia aprovada está sob a responsabilidade do Diretor de Compras de
Matérias-Primas. Os controles do cumprimento da estratégia definida e dos procedimentos estão sob a
responsabilidade do Diretor Financeiro. Os relatórios das operações executadas e as posições de hedge são emitidos
em uma base semanal.
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política
adotada:
Possuímos abordagem estruturada para administração de risco que foi implementada entre 2009 e 2010 em todas as
sociedades de nosso grupo que controla o risco:
x
por meio do desenvolvimento de mapas de risco para ter o conhecimento mais pertinente dos principais
riscos (estratégicos, operacionais, financeiros, regulatórios e de conformidade);
x
por meio da implementação de planos de aprimoramento para riscos que são considerados principais e
menos controlados, tais como riscos de custo de oportunidade;
x
por meio da elaboração de um documento de administração de risco que especifique os papéis e
responsabilidades da cadeia de administração; e
x
por meio da nomeação de um gerente de risco encarregado de liderar o processo e contatar nosso diretor
de riscos.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
No ultimo exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de
riscos adotado pela Companhia.
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Nossa alavancagem e obrigações de serviço da dívida podem afetar adversamente nossos
negócios, condição financeira e resultados de operações.
Em 31 de março de 2013, nosso endividamento (passivo circulante + passivo não circulante) totalizou R$6.601
milhões.
As obrigações do serviço de nossa dívida podem ter consequências importantes para nossos acionistas, inclusive
as seguintes:
x aumentar nossa vulnerabilidade a condições econômicas e setoriais adversas;
x necessidade de destinarmos uma parcela substancial de nosso fluxo de caixa operacional aos
pagamentos de nosso endividamento, reduzindo assim a disponibilidade de recursos para financiar o
capital de giro, gastos de capital, aquisições e investimentos e outros objetivos empresariais gerais;
x limitar nossa flexibilidade para planejar ou reagir a mudanças em nossos negócios e nos setores onde
operamos;
x colocar-nos em posição competitiva desvantajosa em relação a concorrentes menos alavancados; e
x limitar nossa capacidade para captar recursos adicionais ou para fazê-lo em condições favoráveis.
Governos exercem influência significativa sobre a economia em que atuamos.
As ações dos governos para controle da inflação e outras políticas e regulamentos dos governos poderão nos
afetar adversamente nas decisões relativas a:
x taxas de juros;
x política monetária;
x controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
x flutuações cambiais;
x inflação;
x controle de preços;
x liquidez dos mercados de capitais e de crédito locais;
x política tributária; e
x outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.
Especificamente, medidas do governo brasileiro, inclusive mudança nas taxas de juros, intervenção no mercado
de câmbio, política fiscal expansionista e providências para ajustar ou fixar o valor do real podem ocasionar
aumento da inflação. Se o Brasil vier a experimentar inflação substancial no futuro, as consequências podem
incluir maior incerteza econômica e maiores custos para nós, o que pode afetar adversamente nossos negócios,
condição financeira e resultado de operações. Além disso, em reação à inflação, os investidores do mercado de
capitais internacional podem reduzir ou retirar seus investimentos do Brasil, o que pode afetar negativamente o
preço de nossos valores mobiliários.
A instabilidade cambial pode afetar adversamente a economia brasileira e nossos negócios.
Historicamente, a moeda brasileira tem sofrido oscilações frequentes. No passado, o governo brasileiro
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, inclusive desvalorizações
repentinas, minidesvalorizações periódicas, em que a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, além de
sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados de câmbio paralelo. Frequentemente,
ocorreram oscilações significativas na taxa de câmbio entre ao real, o dólar dos EUA, o euro e outras moedas,
como mostrado abaixo.
31/03/2008
31/03/2009
31/03/2010
31/03/2011
30/03/2012
31/03/2013
EURO/BRL
2,7595
3,0774
2,4069
2,3123
2,4295
2,5848
Variação
a.a
11,52%
-21,79%
-3,93%
5,07%
6,39%
USD/BRL
1,7487
2,3148
1,7806
1,6283
1,8218
2,0135
Variação
a.a
32,37%
-23,08%
-8,55%
11,88%
10,52%
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Versão : 5
As desvalorizações do real em relação ao dólar dos EUA ou ao euro também podem gerar pressões
inflacionárias adicionais no Brasil, que podem nos afetar negativamente. Geralmente as desvalorizações
restringem o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem levar à intervenção governamental,
inclusive com a implementação de políticas recessivas. As desvalorizações também reduzem o valor em dólares
ou euros dos dividendos e outras distribuições sobre nossas ações e seu preço de mercado equivalente
naquelas duas moedas. Qualquer dos fatores acima pode afetar adversamente nossos negócios, resultados de
operações e fluxo de caixa, bem como o preço de mercado de nossos valores mobiliários.
Margens Dadas em Garantias
A Companhia deve cumprir com os requisitos de margem de depósitos em suas operações no mercado de
futuros. Em 31 de março de 2013, essas operações eram exclusivamente operações de commodities e opções
futuras de açúcar e cereais. A tabela abaixo apresenta o valor dos depósitos em espécies efetuados junto a
corretoras que servem como garantias para as posições em aberto da Companhia, divididas por commodities e
por tipo de margem.
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Versão : 5
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
02/02/2010
Forma de Constituição do Emissor
Sociedade Limitada, sendo que em 18 de maio de 2010 foi transformada em
Sociedade Anônima.
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
11/08/2010
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Versão : 5
A tabela a seguir marca os principais eventos no desenvolvimento do histórico das empresas
que atualmente compõem nosso grupo.
1993
x
x
1996
x
2000
x
2001
x
2002
x
2003
2004
x
x
x
x
2006
2007
x
x
x
x
x
x
x
x
x
2008
x
x
2009
x
x
2010
x
x
x
Início da produção de etanol a partir do trigo pela BENP na unidade produtora de
Origny
Produção de hidrolisados na unidade produtora de Marckolsheim para a indústria
de fermentação
Lançamento da produção de glicose:
¾ Começo das operações da Tereos Syral
¾ Desenvolvimento de uma associação entre a Tereos Syral e a
Jungbunzlauer
Desenvolvimento das operações da Syral: diversificação do portfólio de produtos
(incluindo: produtos secos, polióis) e lançamento da unidade de produtos de
amido e a base de amido a partir do trigo na unidade produtora de
Marckolsheim.
Aquisição das unidades produtoras na Ilha da Reunião (incluindo 51% da
Eurocanne, 51% da “Sucrerie de Bois Rouge”, 8,88% da Gardel, 40% da Sucre
Austral e 43,63% da Loiret & Haentjens).
Aquisição de uma participação de 68% na Guarani pela Tereos Union de
Cooperatives Agricoles (“Tereos U.C.A.”).
Aquisição de 100% da Staral pela Tereos Syral
Aquisição pela Tereos U.C.A. da SODES, uma das maiores fabricantes europeias
de álcool de síntese (unidade produtora de Lillebonne).
Aquisição pela Tereos U.C.A. da participação restante de 32% da Edison na
Guarani
Reforço no desenvolvimento das operações da Guarani, resultando na duplicação
da capacidade de produção:
¾ Desenvolvimento das operações de refino de açúcar
¾ Primeiro investimento em cogeração
Início das operações em Moçambique
Aquisição pela Guarani da unidade produtora São José e do projeto Tanabi
Desenvolvimento das operações de glicose de alimentos e polióis na Tereos Syral
Tereos U.C.A. e parceiros franceses do setor de grãos adquirem 100% da Tereos
Syral
Início das operações da Tereos BENP
Aquisição de cinco unidades produtoras de amido da Tate & Lyle Food and
Industrial Ingredients Europe (TALFIIE, antiga AMYLUM) pela Tereos Syral para
se tornar a terceira maior produtora europeia de produtos à base de
amidoglucose
Realização de um programa de investimentos de três anos para melhorar a
posição em álcool e amidos na Tereos Syral
Aquisição de 67% da unidade produtora Andrade pela Guarani
Aquisição de 75% da SHL, que tem 95% de controle sobre a Companhia de Sena
em Moçambique, pela Guarani
Oferta pública inicial das ações da Guarani no Brasil (29,5% de free float)
Desenvolvimento de uma joint venture no Brasil com a Tractebel/Suez para
comercializar a energia produzida pela unidade de cogeração na unidade
Andrade
Início das operações na Tereos DVO (Origny)
Desenvolvimento de um novo centro de pesquisa e desenvolvimento na unidade
industrial de Marckolsheim
Tereos DVO: a unidade de Origny é certificada como produtora de álcool, pela
grande produtora de bebida alcoólica devido à alta produção de álcool de grãos
de qualidade
Tereos BENP anuncia investimento na produção de glúten na unidade industrial
de Lillebonne
Aquisição de 50% das instalações da Selby no Reino Unido a ser operada pela
Syral em conjunto com o grupo Frandino
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Versão : 5
x
x
x
x
x
x
x
x
x
2011
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
2012
x
x
x
x
Aquisição de 50% da unidade produtora Vertente pela Guarani, para operação
em regime de parceria com o Grupo Humus
Constituição da Tereos Internacional
Investimento feito pela Tereos Internacional no valor de 1 milhão de euros na
oferta pública inicial da Deinove, uma empresa francesa especializada na
aplicação de bactéria deinococcus em biocombustíveis e química verde,
resultando na aquisição de 2,48% das ações da Deinove
Associação Estratégica com a PBio (Petrobras Biocombustível S.A.) com
investimentos esperados de R$1,6 bilhão pela PBio na Guarani, com o aporte
inicial de R$682 milhões em troca de 49% de participação da PBio na Cruz Alta
Participações
Aquisição de 67% dos ativos de açúcar do Grupo Quartier Français na Ilha da
Reunião, pela Companhia
Aquisição de 100% da Usina Mandu no Brasil, pela Cruz Alta Participações
Guarani, Pbio e Petrobras Distribuidora firmaram acordo comercial para o
fornecimento, pela Guarani de 2.2 bilhões de litros de etanol
Incorporação das ações da Guarani pela Companhia, como parte da
reorganização societária de forma que a Companhia passasse a ser o veículo
listado na BM&FBOVESPA e passasse a controlar os ativos brasileiros e de
Moçambique do Grupo Tereos
Incorporação de ações da Cruz Alta pela Guarani, resultando na troca da
participação da PBio de 49% na Cruz Alta Participações por 26,33% na Guarani
A Companhia anunciou seu plano de expandir suas operações de processamento
de amido para o Brasil
Aprovação pelo BNDES de um pacote de financiamento no valor de R$794,8
milhões para suportar o plano de investimento da Guarani
Realização de Operação Sindicalizada de Financiamento à Exportação no
montante de até US$560 milhões com o Rabobank, Natixis, BNP, Credit Agricole
e Bradesco
Incorporação da Mandu pela Guarani
Aumento de capital da Guarani em R$195 milhões subscrito e integralizado pela
PBio que resultou no aumento de sua participação na Guarani para 31,4%
Aquisição de participação acionária na Halotek-Fadel, equivalente a 68% do seu
capital total e votante pela Companhia
Assinatura de um MoU com a Wilmar para desenvolver um projeto de amido na
China
Assinatura de uma Carta de Intenção entre a Guarani, a Petrobras e sua
subsidiária Petrobras Bicombustível, e Petróleos de Moçambique (Petromoc), em
Maputo, Moçambique, para estudar a viabilidade da produção e comercialização
de etanol naquele país
A Guarani assina um acordo para aquisição da participação remanescente de
32,56% de sua subsidiária Andrade Açúcar e Álcool S/A
Aquisição pela Tereos Syral de uma participação de 75% do SAS Féculerie
Haussimont, uma fábrica de amido à base de batata localizada na França
A Guarani adquire a participação de 35% do capital social da companhia Teapar
Terminal Portuário de Paranaguá S.A, um terminal de movimentações de cargas
em geral localizado na cidade de Paranaguá, estado do Paraná
Criação da JV entre Tereos Internacional e Wilmar International Limited, um dos
grupos líderes em agribusiness na Ásia. Wilmar e Tereos Internacional deterão
51% e 49% de participação na joint venture, respectivamente
Conclusão da reorganização societária da Tereos Agro-Industrie (“TAI”), acionista
controladora da Tereos Internacional. Como resultado, as 11 cooperativas de
cereais que eram acionistas da TAI se tornaram acionistas da Tereos
Internacional. Como consequência, a participação da Tereos (grupo controlador)
na Companhia passou a ser de 68,3%, enquanto as ações em circulação
atingiram 30,4%
Conclusão do aumento de capital social da Tereos Internacional por subscrição
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2013
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privada de 142.141.217 ações, ao preço de emissão de R$2,60 por ação,
totalizando o valor de R$ 369.567.164,20. Como consequência, as ações em
circulação atingiram 29,3% do capital social da Companhia, respeitando
plenamente as normas do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Aumento de capital de R$ 212,5 milhões na Guarani pela Pbio, que atingiu uma
participação direta na Guarani de 35,8%.
Extensão da linha de crédito sindicalizada da Tereos EU de € 450.000.000 por 2
anos com o vencimento em junho de 2017. A transação também envolve a
simplificação da estrutura existente e dos covenants exigidos.
Extensão da parceria entre a Tereos Internacional e o Grupo Wilmar para
produzir amido e derivados por meio de um portfólio mais amplo de matériasprimas, incluindo agora o milho e a batata, juntamente com a aquisição de 49%
em uma unidade de amido de milho.
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I.
Reorganização Societária que resultou na constituição da Companhia
A Companhia resultou da reorganização societária de nosso acionista controlador indireto Tereos UCA que, por meio
de nossas controladoras diretas Tereos Participations e Tereos Agro Industrie, reagrupou suas atividades de cereais e
cana-de-açúcar, na Europa, Brasil e na região do Oceano Índico em março de 2010 sob a recém constituída – em 2 de
fevereiro de 2010 - Tereos Participações Ltda. Em 18 de maio de 2010, a Tereos Participações Ltda. foi transformada
na sociedade anônima denominada Tereos Internacional S.A., a emissora. Seu registro como companhia aberta foi
deferido pela CVM em 11 de agosto de 2010.
Os ativos envolvidos na reorganização consistiram em:
(a) Atividades de produção de cereais na Europa:
¾
Tereos Syral, que processa matérias-primas agrícolas, sobretudo trigo e milho, extraindo seus
componentes para obter amido, adoçantes, fibras, proteínas, álcool, etanol e ração para animais;
¾
e trigo)
BENP e sua subsidiária Tereos BENP, que produzem principalmente bioetanol a partir de cereais (milho
¾
Tereos DVO, que produz álcool de alta qualidade para bebidas a partir de cereais (trigo e milho).
(b) Atividades de cana de Açúcar no Brasil: A Guarani, uma sociedade com ações listada no segmento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA e que produz açúcar, etanol, e energia (cogeração).
(c) Atividades de cana-de-açúcar no Oceano Índico: Os recursos envolvidos na Reorganização consistiam em
ações de certas empresas com atividades canavieiras localizadas principalmente na Ilha da Reunião.
Fases-chave na nossa reorganização corporativa
A nossa reorganização corporativa foi realizada em várias fases, conforme descrito abaixo:
• Fase 1: Unigrains, uma instituição financeira especializada de propriedade de produtores cerealistas franceses,
contribuiu suas ações da Tereos Syral e da Tereos BENP (3,09% e 9,9% do seu capital social, respectivamente) para a
Tereos Participations em 9 de março de 2010;
• Fase 2: A Tereos Participations contribuiu em 9 de março de 2010 sua participação em certos bens açucareiros
localizados principalmente na Ilha da Reunião (51% da Eurocanne, 51% da Sucrerie de Bois Rouge, 8,88% da Gardel,
40% da Sucre Austral e 43,63% de Loiret & Haentjens (conjuntamente as “Ações TP Réunion”) à Tereos Agro-Industrie,
empresa francesa recém-criada;
• Fase 3: A Tereos UCA, Tereos Participations e os produtores franceses de cereais contribuíram com suas ações da
Tereos Syral, BENP, Tereos BENP e Tereos DVO (juntas as “Ações de Cereal”) e também € 5.000.000 em dinheiro à
Tereos Agro-Industrie em 9 de março de 2010;
•Fase 4: A Tereos Agro-Industrie contribuiu em 31 de março de 2010 as Ações de Cereais, as Ações TP Réunion e €
5.000.000 em dinheiro à Tereos EU, uma holding belga;
•Fase 5: A Tereos Participations integralizou € 50.000.000 em dinheiro na Tereos Internacional em 31 de março de
2010;
•Fase 6: A Tereos Agro-Industrie contribuiu suas ações da Tereos EU à Tereos Internacional em 31 de março de 2010;
•Fase 7: A Tereos Participations contribuiu suas ações da Guarani à Tereos Internacional em 31 de março de 2010;
•Fase 8: Em decorrência da incorporação de ações, aprovada pelas Assembleias Gerais da Guarani e da Companhia, as
ações da Guarani foram trocadas por ações da Tereos Internacional em 24 de junho de 2010, e a Guarani se tornou
uma subsidiária da Tereos Internacional; e
•Fase 9: A Tereos Internacional foi registrada como companhia de capital aberto no Brasil perante a CVM, e suas ações
foram listadas no Novo Mercado em 11 de agosto de 2010.
Incorporação de Ações da Guarani pela Tereos Internacional
Em 24 de junho de 2010, os acionistas presentes em nossa assembleia geral extraordinária e na assembleia geral
extraordinária da Guarani aprovaram a incorporação da totalidade das ações da Guarani pela Companhia, com a
consequente conversão da Guarani em subsidiária integral da Companhia. Deste modo, a participação da Companhia
na Guarani aumentou de 58,5% a 100% e os acionistas minoritários da Guarani, que detinham 41,5% da Guarani
receberam em troca de suas ações, novas ações da Tereos Internacional S.A.
As ações da Guarani representando 41,5% de seu capital (as “Ações Incorporadas”) que foram incorporadas ao capital
da Tereos Internacional, implicaram o aumento de capital de Tereos Internacional em R$478.365.690,99, mediante a
emissão de 118.764.312 novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal. As novas ações da Tereos
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Internacional foram subscritas pela Guarani e foram entregues aos respectivos acionistas da Guarani em troca das
Ações Incorporadas, à razão de 1 Ação Incorporada por 1 nova ação de Tereos Internacional.
Nos termos do artigo 252, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes da Guarani puderam exercer
o direito de reembolso, dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da
assembleia da Guarani pelo preço de R$4,027857 por ação (valor patrimonial contábil em 31 de março de 2010).
Vale notar que as Ações Incorporadas eram listadas na BMF&BOVESPA sob o código ACGU3 e, em decorrência da
incorporação de ações, foram substituídas por ações da Tereos Internacional TERI3 que, em 11 de agosto de 2010 foi
listada como Companhia Aberta, e, em 13 de agosto de 2010, a CVM deferiu o pedido da Guarani de cancelamento de
registro de Companhia Aberta, vez que todas as suas ações passaram a ser de titularidade de Tereos Internacional S.A.
II.
Aquisição de 50% da Vertente pela Guarani
Em fevereiro de 2010, a Guarani adquiriu 50% de participação na unidade produtora Vertente, do Grupo Humus, pelo
preço de aquisição de R$105 milhões. A unidade produtora Vertente, que operamos com o Grupo Humus em regime
de joint venture, está localizada na mesma região em que se encontram as outras seis unidades produtoras, bem
próxima das nossas unidades produtoras São José e Cruz Alta.
III.
Parceria Estratégica com a Petrobras
Em 30 de abril de 2010, formamos uma parceria estratégica com a Petrobras (por meio de sua subsidiária integral
Petrobras Biocombustível S.A. (PBio) no setor sucroenergético. Nos termos do contrato de investimento, a PBio
obrigou-se a investir R$1,6 bilhão no período máximo de cinco anos, em troca de uma participação acionária em nossa
subsidiária Guarani de 45,7%. Nesta mesma data, a PBio subscreveu e integralizou R$682,5 milhões em ações da Cruz
Alta Participações, subsidiária da Guarani, e que hoje detém os ativos das unidades industriais São José, Andrade,
Vertente e Andrade, no Brasil e em Moçambique. Em seguida a Cruz Alta utilizou parte do capital investido pela PBio
para adquirir a Usina Mandu (hoje incorporada na Guarani).
Como consequência do primeiro aporte de capital, a PBio passou a deter 49% da Cruz Alta Participações, enquanto
que a Guarani detinha os 51% restantes. Tal participação detida pela PBio seria trocada pela participação de 26,5% na
Guarani após a conclusão da Reorganização (vide item I acima) e realizarmos um investimento na Guarani de
aproximadamente R$224,3 milhões, o que foi concluído em 30 de setembro de 2010.
Assim, em 29 de outubro de 2010, a Cruz Alta Participações foi convertida em subsidiária integral da Guarani, com a
conseqüente substituição das ações detidas pela PBio na Cruz Alta por ações representando 26,5% da Guarani. Assim,
a Guarani passou a ter dois acionistas, a Tereos Internacional, com 73,5% e a PBio, com 26,5% de participação.
No prazo de cinco anos a partir de 29 de outubro de 2010, a PBio obrigou-se a investir mais R$928,5 milhões
subscrevendo novas ações da Guarani, em até 5 (cinco) aumentos de capital anuais de R$185,7 cada pelo preço de
emissão de R$5,83, ajustados pela inflação, devendo o último ocorrer até 29 de outubro de 2016. Ao final desse
período de cinco anos, a PBio passará a deter uma participação acionária de 45,7% na Guarani, enquanto que nós
deteremos a participação os 54,1% remanescentes.
A obrigação de a PBio subscrever novas ações da Guarani descrita acima poderá ser antecipada para financiar novos
projetos aprovados pelo conselho de administração da Guarani. Nesses casos, ficou acordado que todos os novos
projetos deverão ser financiados em, pelo menos, 50% por capital próprio e que esses recursos deverão ser
integralmente aportados pela PBio até que seja atingido o investimento total de R$1,6 bilhão, ajustado pela inflação.
Em decorrência dos novos projetos da Guarani aprovados por nós e pela PBio no valor total de R$459 milhões, em 31
de março de 2011, a PBio subscreveu e realizou o primeiro dos cinco aportes de capital na Guarani, aprovado na
assembleia geral de 23 de março de 2011, no valor de R$195,4 milhões, elevando sua participação para 31,4%.
Atualmente detemos 68,6% de participação no capital da Guarani e que será reduzida gradativamente para 54,1% até
29 de outubro de 2016, conforme estabelecido no contrato firmado com a PBio.
Nossa relação com a PBio como acionistas da Guarani é regulada por um Acordo de Acionistas datado de 29 de
outubro de 2010. Neste acordo, foram estabelecidas algumas regras de governança corporativa, passando a Guarani a
ter um conselho de administração composto por seis membros, 3 (três) indicados pela PBio e 3 (três) por nós. Dentre
os 3 (três) conselheiros indicados por nós, será nomeado o Presidente do Conselho de Administração que o voto de
qualidade em caso de empate nas decisões. A diretoria da Guarani será composta por 4 (quatro) diretores, cabendo a
nós a indicação do diretor-presidente e do diretor financeiro e à PBio, a indicação do diretor industrial e do diretor de
investimentos e portfólio.
Ressaltamos que o nosso acordo de acionistas com a PBio é válido pelo prazo de 15 (quinze) anos contados de 29 de
outubro de 2011, sendo renovado por períodos sucessivos de 5 (cinco) anos caso não nenhuma das partes notifique a
outra com, pelo menos, 180 (cento e oitenta) dias de antecedência ao término do prazo de vigência. Ressaltamos
ainda que por razões estratégicas não divulgamos o seu conteúdo.
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IV.
Aquisição da Mandu
Em 31 de maio de 2010 adquirimos, por meio da Cruz Alta Participações, 100% do capital social da Usina Mandu S.A.,
sociedade que era controlada por um grupo familiar, pelo preço de R$345,0 milhões, e assumido uma dívida líquida de
R$255,5 milhões em 31 de dezembro de 2009. Como parte dessa aquisição, adquirimos a F3G Participações, que era a
detentora de 100% das ações da Mandu. A Mandu está localizada na mesma região que as outras seis unidades
industriais da Guarani no Brasil. A Companhia adquiriu a Usina Mandu a fim de se beneficiar com o ganho de sinergias
de outras unidades localizadas na mesma área.
Em 28 de fevereiro de 2011, a Cruz Alta Participações S.A. foi cindida parcialmente com a versão do acervo líquido
cindido para a Guarani S.A. Na mesma data, a Guarani incorporou a Usina Mandu S/A e a F3G Participações S/A
sucedendo-as em todos os bens, direitos e obrigações.
V.
Aquisição da Société Sucriére Du Quartier Français pela Tereos EU
Em 30 de julho de 2010, a Tereos EU concluiu a aquisição de 67,10% da Société Sucrière du Quartier Français
(“SSQF”), companhia holding do Groupe Quartier Français (“GQF”) e o maior produtor de açúcar da Ilha da Reunião
pelo preço total de €38,4 milhões. Com essa aquisição a Tereos EU passou a deter as seguintes participações
acionárias:
• 56,99% da SSBF (“Societé Sucriére de Beaufonds”), sociedade localizada nas Ilhas Reunião, que era detentora de
(1) 100% da Ceineray e de (2) 60% da Sucre Austral (de que já detínhamos 40%) e que possui, por sua vez, 49% da
Sucrerie de Bois Rouge, 49% da Eurocanne, 100% da Sucrerie de La Reunion e 8,88% de Gardel
• 51% da Loiret & Haentjens, em que já detínhamos participação de 43,63%, totalizando uma participação de 94,63%;
e
VI.
Aquisição de 8,22% das Ações da SSBF pela Tereos EU
Em 30 de julho de 2010, a Tereos EU adquiriu do Grupo Bourbon 25.822 ações de emissão da SSBF pelo valor total de
€2,4 milhões. Após tal aquisição, a participação da Tereos EU no capital social da SSBF cresceu de 56,96% para
65,18%. Em 18 de março de 2011, a SSBF alterou a sua denominação social pra “Tereos Ocean Indien”.
VII.
Contribuição de ações da Tereos EU na região do Oceano Índico para a Tereos Oceano Índico
Em 1º de abril de 2011, a Tereos EU contribuiu para a Tereos Oceano Indico suas ações das empresas localizadas na
região do Oceano Indico pagas por meio de um aumento de capital de €10,4 milhões, através da emissão de ações da
Tereos Oceano Indico.
Seguindo tal aumento de capital social, a Tereos Oceano Indico passou a ter capital social de € 15,4 milhões.
VIII.
Conclusão do primeiro investimento em amido no Brasil
Em 8 de setembro de 2011, a Tereos Internacional concluiu o seu primeiro investimento em amido no Brasil, na cidade
de Palmital, Estado de São Paulo. A operação foi implementada por meio da incorporação na Halotek-Fadel Industrial
Ltda. (“Halotek-Fadel”), da Halotek Amidos Ltda. (sua coligada não-operacional) e da Syral do Brasil S.A., com a
alteração no nome para Syral Halotek S.A. (“Syral Halotek”).
A Tereos Internacional é o acionista controlador com participação de 68% do capital social da Syral Halotek.
Este investimento proporcionará acesso a uma plataforma de entrada ao mercado brasileiro de amido, com a
possibilidade de desenvolver as linhas de produtos de amidos e adoçantes de amido, com base tanto em milho como
em mandioca.
IX.
Guarani Assina um Acordo para Adquirir o Controle Integral da Andrade
Em 15 de dezembro de 2011, a Guarani assinou com os acionistas minoritários um contrato para a compra da
participação remanescente de 32,56% do capital de sua subsidiária Andrade Açúcar e Álcool S/A (unidade Andrade)
para deter 100% desta unidade.
O valor total desembolsado na transação foi de R$12,6 milhões e os acionistas minoritários continuaram parceiros da
Guarani através de contratos de longo prazo de fornecimento de cana-de-açúcar para a unidade. Esta transação
considera um valor de R$469,6 milhões para a unidade Andrade (“Enterprise Value”).
Esta aquisição reforça a participação da Guarani na consolidação do setor de cana-de-açúcar brasileiro.
X.
Conclusão da aquisição da primeira planta de amido à base de batata na Europa
Em 29 de dezembro de 2011, a Tereos Syral concluiu a aquisição de 75% do capital social da companhia SAS Féculerie
Haussimont, uma planta de amido à base de batata localizada na região francesa de Champagne-Ardenne, por €12,9
milhões à vista.
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Versão : 5
Anteriormente à transação, a companhia SAS Féculerie Haussimont possuía como acionistas a Societé Cooperative
Féculiere de Haussimont – “SCAF” (51%) e a SPhere (49%). De acordo com a nova estrutura acionária, a Tereos Syral
detem 75% do capital social, a SCAF 20% e a SPhere 5%.
A unidade está localizada próxima à unidade Marckolsheim da Tereos Syral (cerca de 300 km), o que possibilita
potenciais sinergias industriais, além de permitir a expansão da gama de produtos de valor agregado processados em
outras unidades de amido do grupo.
Esse investimento dá também à Tereos Internacional uma plataforma de entrada no mercado de amido de batata,
complementando seu portfólio de produtos de valor agregado de amido.
XI.
Aquisição de participação minoritária em terminal portuário em Paranaguá pela Guarani
Em 23 de março de 2012, a Guarani concluiu a aquisição de 35% das ações do Teapar Terminal Portuário de
Paranaguá S.A, um terminal de movimentações de cargas gerais localizado na cidade de Paranaguá, estado do Paraná,
por R$17,9 milhões à vista.
Anteriormente à transação, a companhia Teapar possuía como único acionista a empresa Vemah Participações, a qual
deterá 65% do capital social, de acordo com a nova estrutura acionária. Os acionistas da Vemah Participações estão
no negócio de logística portuária desde 1965.
O terminal portuário Teapar possui uma capacidade de carregamento bem dimensionada no porto de Paranaguá.
Devido às boas sinergias logísticas, o terminal portuário já é responsável pelo escoamento de parte da exportação de
açúcar ensacado da Guarani.
XII.
Conclusão da Reorganização Societária da Tereos Agro-Industrie
Em 10 de julho de 2012, 11 Cooperativas de Cereais (Theal, Noralliance Dévéloppement, Axereal, Noriap, Agrial,
Comptoir Agricole d’Hochefelden, Uneal, Agralys, Epis-Centre, Acolyance e Thémis Agro-Industrie) que eram acionistas
minoritárias de nossa controladora Tereos Agro Industrie, retiraram-se daquela sociedade, recebendo, em troca,
participação acionária direta na Companhia, que, correspondendo a 19,7% do capital social da Tereos Internacional.
Como consequência, a participação de nossa controladora diminuiu de 88% para 68,3%.
Não há acordo de acionistas entre as 11 Cooperativas de Cereais e o Grupo Tereos, e as ações detidas pelas
Cooperativas de Cereais não estão sujeitas a qualquer acordo de lock-up, podendo ser livremente negociadas.
XIII.
Aumento de Capital de Tereos Internacional
Em 7 de agosto de 2012, foi homologado pelo Conselho de Administração o aumento de capital de Tereos
Internacional, por subscrição privada, no montante de R$369.567.164,20, mediante a emissão de 142.141.217 ações,
ao preço de emissão de R$2,60 por ação. Com isto, o capital social da Companhia passou a R$2.807.005.993,88,
representado por 817.720.079 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Com o término do aumento de capital, e após a conclusão da reestruturação societária anunciada em 10 de julho, as
ações em circulação (free float) passaram a representar 29,3% do capital social da Companhia, totalmente
enquadrado às regras do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
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Versão : 5
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial
da Companhia.
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Versão : 5
Não há outras informações que julgamos relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima.
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Versão : 5
Visão Geral da Companhia
Somos uma das principais empresas na produção de açúcares, álcool & etanol e amido & adoçantes, produzidos a
partir de três matérias-primas, cana-de-açúcar, cereais e tubérculos, através de operações na América Latina, Europa e
África. (Fontes: UNICA; F.O. Licht e informações públicas de outras companhias).
Somos uma empresa global, que surgiu a partir da combinação dos ativos do Grupo Tereos de processamento de
cana-de-açúcar localizados no Brasil, Moçambique, Ilha da Reunião e na Tanzânia e de processamento de cereais
localizados na França, Bélgica, Itália, Espanha e Reino Unido. Para obter mais informações sobre a reorganização
societária resultante da formação de nossa Companhia, ver seção 6.5 deste Formulário de Referência.
Nossas atividades: processamento de cana-de-açúcar
Nossas atividades de processamento de cana-de-açúcar são operadas por meio da Guarani, no Brasil, por meio da
Tereos Oceano Índico, na Ilha da Reunião, e por meio da Companhia de Sena, em Moçambique. De acordo com dados
da UNICA, com data base em 31 de março de 2013, somos o terceiro maior produtor de açúcar e sexto maior produtor
de etanol no Brasil. Acreditamos também sermos líderes na produção e distribuição de açúcares refinados
especiais com alto valor agregado. Compramos, cultivamos e processamos cana-de-açúcar para produzir açúcar,
etanol e eletricidade a partir do bagaço. Nossa capacidade de processamento de cana-de-açúcar no Brasil foi de 21
milhões de toneladas para a safra 2012-2013.
Com base nos dados divulgados pela UNICA, acreditamos ser um dos grupos que mais cresceu no setor
sucroenergético brasileiro, passando de 3,8 milhões de toneladas de cana-de-açúcar processada durante a safra de
2003-2004 para uma capacidade estimada em 20 milhões de toneladas na próxima safra de 2012-2013 (consolidação
integral). Operamos sete plantas industriais no Brasil, equipadas com modernas instalações, todas localizadas na
região noroeste do Estado de São Paulo.
No exercício fiscal findo em 31 de março de 2013, nossas operações brasileiras registraram uma receita líquida de
R$2.079 milhões representando 27,2% da receita líquida consolidada da Companhia e um EBITDA Ajustado de R$393
milhões.
Na África e região do Oceano Índico, a Companhia produz açúcar a partir da cana-de-açúcar na Ilha da Reunião e em
Moçambique. Desde que foram adquiridos os ativos do Grupo Quartier Français em 2010, o Grupo é o único produtor
de açúcar na Ilha da Reunião; esta aquisição permitiu posicionar-se na indústria do açúcar na Tanzânia, por meio de
30% de participação acionária na Tanganyika Plantation Company (TPC). O grupo é o maior player na indústria do
açúcar por meio da Companhia de Sena.
Para o ano fiscal encerrado em 31 de março de 2013, nossas atividades no Oceano Índico, (incluindo nossas operações
na Ilha da Reunião e Moçambique) registraram uma receita líquida de R$941 milhões, representando 12,3% da receita
líquida consolidada e um EBITDA Ajustado de R$190 milhões.
Nossas atividades: transformação de cereais
Nossas atividades de transformações de cereais são conduzidas por nossas subsidiárias na Europa e no Brasil. Nós
também possuímos uma parceria para produção de amido com o Grupo Wilmar na China. Acreditamos ser a terceira
maior fabricante de produtos à base de amido e a 2ª maior produtora de adoçantes de amido e proteínas de trigo na
Europa. Também acreditamos ser líderes na fabricação de álcool premium à base de cereais.
Nós temos know-how para a produção de amido, adoçantes e proteínas de trigo, bem como uma vasta gama de
produtos para fabricantes de produtos alimentícios, farmacêuticos, de química verde, papel, papelão corrugado e de
nutrição animal.
Produzimos etanol e/ou álcool de trigo (este último em parceria com o Grupo Frandino) em nossas unidades de
produção localizadas na França, Itália, Reino Unido e Bélgica e comercializamos, ainda, o etanol e álcool produzido por
outras empresas do grupo Tereos. Acreditamos ser a maior distribuidora de etanol e álcool da Europa.
No exercício findo em 31 de março de 2013, nossas atividades europeias de processamento de cereais e tubérculos
(incluindo Palmital, no Brasil) tiveram uma receita líquida consolidada de R$4.620 milhões, representando 60,5% da
receita consolidada da Companhia, e um EBITDA Ajustado consolidado de R$294 milhões.
Milhões de R$
2012/13
2011/12
Variação
Variação
Conforme
Divulgado
Conforme
Divulgado
Conforme
Divulgado
Em moeda
constante1
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RECEITA LÍQUIDA
7.640
6.876
+11,1%
+3,3%
Cana-de-açúcar
Brasil
África/Oceano Índico
Cereais
Amido & Adoçantes
Álcool & Etanol Europa
Outros
3.020
2.079
941
4.620
3.381
1.239
0
2.941
2.115
826
3.935
2.846
1.089
0,1
+2,7%
-1,7%
+14,0%
+17,4%
+18,8%
+13,7%
-80,1%
-0,4%
-1,7%
+2,5%
+6,0%
+7,3%
+2,6%
-82,0%
EBITDA (ANTES CVM 527/12)(2)
903
967
-6,6%
-12,2%
Cana-de-açúcar
Brasil
Cereais
Amido & Adoçantes
Outros
617
437
180
295
224
71
-9
604
453
151
400
249
151
-37
+2,2%
-3,5%
+19,1%
-26,4%
-10,1%
-53,0%
-77,1%
-0,6%
-3,5%
+7,0%
-33,8%
-19,4%
-57,6%
-77,2%
EBITDA (DEPOIS CVM 527/12)(1)
923
978
-4,7%
-11,4%
Cana-de-açúcar
Brasil
Cereais
Amido & Adoçantes
Outros
637
438
199
295
224
71
-9
615
453
162
400
249
151
-37
+3,6%
-3,3%
+22,8%
-26,4%
-10,1%
-53,0%
-77,1%
-0,5%
-3,5%
+9,9%
-33,8%
-19,4%
-57,6%
-77,2%
EBITDA AJUSTADO(3)
869
959
-9,4%
-15,0%
Cana-de-açúcar
Brasil
Cereais
Amido & Adoçantes
Outros
583
393
190
294
223
71
-9
581
424
158
397
246
151
-19
+0,2%
-7,2%
+20,3%
-25,8%
-9,1%
-53,0%
-55,4%
-2,8%
-7,2%
+7,9%
-33,3%
-18,5%
-57,6%
-55,7%
(1) EBITDA calculado de acordo com a instrução CVM 527/12, que inclui resultado de equivalência patrimonial. EBITDA corresponde ao
lucro (prejuízo) líquido ajustado pelas despesas financeiras líquidas, imposto de renda, amortização, depreciação e variação devido à
colheita.
(2) EBITDA apresentado pela Companhia excluindo a resultado de equivalência patrimonial.
(3) EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA de acordo com a instrução CVM 527/12 excluindo o efeito do ajuste no valor justo dos
instrumentos financeiros e ativos biológicos e itens não recorrentes (principalmente venda de ativos), e resultado de equivalência
patrimonial.
Para mais informações sobre receita líquida, EBITDA Ajustado e outros números financeiros, veja o item 10 deste
Formulário de Referência.
Nossos Pontos Fortes
Unidades produtoras
competitivas.
estrategicamente localizadas
em regiões de matérias-primas e logística
Acreditamos que a cana-de-açúcar produzida no Brasil (particularmente no Estado de São Paulo) possui um dos custos
mais competitivos do mundo para açúcar e etanol. Nossas unidades produtoras estão localizadas na região de alta
produtividade no noroeste do Estado de São Paulo, próximas a algumas das principais malhas viárias que ligam o estado,
uma das principais regiões consumidoras do Brasil.
Nossas unidades de processamento de amido na Europa também estão localizadas estrategicamente próximas aos
mercados para amido e adoçantes e principais malhas de transporte, incluindo ferrovias, rodovias e rios.
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Além disso, nossa presença na região da África/Oceano Índico nos dá acesso aos mercados africanos e aos mercados
europeus a um preço atrativo, em razão dos regimes favoráveis de comércio.
Posição de liderança em nossos principais mercados (açúcar, álcool & etanol e amido & adoçantes).
Acreditamos desfrutar de uma posição de liderança em nossos principais mercados.
•
Nas atividades de processamento de cana-de-açúcar, somos a terceira maior processadora de cana-deaçúcar do mundo de acordo com a UNICA e informações públicas de outras companhias. De acordo com a UNICA,
nossa subsidiária Guarani é a terceira maior produtora de açúcar e a sexta maior produtora de etanol do Brasil.
Acreditamos ser a maior produtora e exportadora de açúcar refinado do Brasil. Possuímos know-how na produção
de açúcar de alto valor agregado e temos o suporte da parceria com a Petrobras para fortalecer as nossas posições
na produção e venda de etanol. Além disso, somos o único produtor de açúcar da Ilha da Reunião e o único refinador
de açúcar de Moçambique.
•
Acreditamos ser um dos líderes em processamento de cereais na Europa, para produção de adoçante a base
de amido e proteína de trigo, assim como principal produtor e distribuidor de álcool premium na Europa, devido a
nossas vendas de etanol e álcool potável à base de cereal em conjunto com as vendas de etanol de beterraba por
outros membros do grupo Tereos.
Nossos volumes de produção são complementados por marcas fortes e reconhecidas. Acreditamos que somos
reconhecidos como uma das principais empresas produtoras de açúcares e de amido e adoçantes “business-tobusiness”, servindo empresas líderes nas indústrias alimentícia e farmacêutica.
Portfólio complementar e inovador de produtos, servindo atraentes mercados.
Temos um forte histórico de desenvolvimento e venda de produtos inovadores e com valor agregado para nossos
clientes. Como resultado, acreditamos ter um portfólio único e diversificado de produtos para atender às múltiplas
demandas das indústrias alimentícias e não alimentícias, incluindo: açúcar, açúcar líquido, isoglucose, adoçantes de
glucose, etanol, álcool premium de alta qualidade, produtos à base de amido e amidos nativos e modificados, bem
como co-produtos como proteínas de trigo.
Ampla presença geográfica, atendendo a uma base de clientes global.
Distribuímos nossos produtos em mais de 100 países, em quatro continentes. Atendemos mais de 3.500 clientes,
incluindo algumas das marcas mais conhecidas e líderes globais no setor alimentício, bem como diversas empresas
importantes dos setores de petróleo e gás, e no setor farmacêutico.
Nossa Estratégia
Açúcar: maximizar nosso potencial de crescimento orgânico, desenvolver produtos de valor agregado.
No Brasil
Temos o objetivo de fortalecer nossa posição no mercado brasileiro. Consequentemente, para maximizar o potencial
de nossas operações, estamos investindo para expandir a capacidade de processamento de nossas unidades em 3,5
milhões de toneladas.
Também continuaremos com a nossa estratégia de ter fortes posições nos produtos de alto valor agregado (tais como
açúcar cristal e refinado) e manter nossa posição competitiva com grandes clientes do setor de alimentos.
Na África/Oceano Índico
Na Ilha da Reunião, continuaremos a desenvolver, na qualidade de único produtor de açúcar da ilha, nossa oferta
de açúcar premium e açúcar especial de alto valor agregado destinados ao mercado europeu.
Em Moçambique, pretendemos usar nosso livre acesso a mercados da União Europeia, bem como a disponibilidade de
terras para a expansão dos nossos negócios. Também esperamos que o consumo de açúcar continue crescendo devido
às melhores condições econômicas e ao processo de urbanização que está ocorrendo, que na nossa visão manterão a
dinâmica favorável do mercado para os produtores de açúcar, devido à oferta limitada.
Etanol: aproveitar oportunidades de crescimento no Brasil
Pretendemos aumentar nossa capacidade de produção de etanol para atender ao crescimento do consumo previsto no
mercado brasileiro, bem como pretendemos aproveitar nossa parceria com a Petrobras e usar nossa sólida posição
financeira para crescer no mercado, de forma a consolidar uma posição mais relevante.
Desenvolver negócios de cogeração no Brasil
Pretendemos aplicar nossa vasta experiência na geração de energia a partir do bagaço de cana-de-açúcar no Brasil
para alavancar novas oportunidades de mercado. Estimamos que a energia gerada a partir da cogeração de
biomassa atualmente atende a 3% da demanda de eletricidade do Brasil no curto prazo e tem potencial para
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atender até 15% da demanda de eletricidade no médio prazo. Cada uma de nossas unidades produtoras no Brasil e na
Ilha de Reunião é autossuficiente em energia durante a safra, e no Brasil estamos investindo para aumentar a
capacidade de nossas vendas de energia anual para 1.200 GWh até o ano fiscal 2015/2016.
Amido e Adoçantes: atender à demanda de clientes por produtos de amido e derivados de maior valor
agregado na Europa e no exterior
Nossa estratégia é aumentar a produção de produtos derivados de amido de alto valor agregado na Europa. Aqui se
inclui a estratégia de desenvolvimento de novos produtos de alto valor agregado para atender à demanda da
indústria alimentícia, e aumentar nossa presença em química verde para produzir novas moléculas a fim de substituir o
uso de moléculas à base de petróleo, incluindo o bioplástico.
Também temos como objetivo, expandir nossa presença no exterior em mercados com grande potencial de
crescimento, como a América Latina, Leste Europeu e Ásia. Iremos aproveitar do know-how desenvolvido por nossas
atividades processadoras de trigo, milho e tubérculos na Europa e de nossa experiência para crescer junto com nossos
clientes, conforme eles ampliam sua atuação em mercados emergentes.
Neste contexto, nós já iniciamos a produção de amido de milho em nossa unidade no Estado de São Paulo, e nossa
parceria com o Grupo Wilmar na China foi expandida para incluir um número maior de matérias-primas.
Busca contínua pela redução de custos e aprimoramento de nossa eficiência operacional
Acreditamos na busca contínua pela redução dos custos operacionais e no uso eficiente de capital. Para otimizar os
resultados, pretendemos continuar a:
•
buscar melhorias em nossos processos de produção, visando aumentar nossa eficiência operacional e
reduzindo nossos custos operacionais e a volatilidade de nosso desempenho operacional através do programa Guarani
2015/16 lançado na safra passada;
•
maximizar o uso do trigo ou dos subprodutos da cana-de-açúcar: acreditamos que somos o segundo maior
produtor de proteínas de trigo no mundo, por exemplo, devido aos investimentos para aumento de capacidade e
diversificação da unidade de produção de etanol que temos em Lillebonne, França. Além disso, estamos investindo na
cogeração de energia a partir do bagaço da cana-de-açúcar, produzida em nossas fábricas no Brasil;
•
consolidar nossa posição geográfica estratégica na região centro-sul do Brasil e nas principais regiões
consumidoras da Europa.
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a. Produtos e serviços comercializados:
No Brasil
Os produtos vendidos por nós no Brasil são açúcar, etanol e energia, e em menor escala, derivados de amido à base
de mandioca e milho.
Açúcar
Produzimos uma gama variada de açúcares através de mais de 10 linhas distintas sob a marca “Guarani”.
Somos um dos líderes do setor em produção e venda de açúcares de alto valor agregado, como cristal,
refinado (incluindo açúcar amorfo e granulado), líquido e açúcar líquido invertido. Nossos clientes industriais
geralmente são companhias alimentícias e de bebidas de grande porte. Além disso, também vendemos açúcar
cristal (ICUMSA 150 e 200 a 350), açúcar cristal especial e açúcar de confeiteiro.
Etanol
Produzimos e comercializamos álcool hidratado e álcool anidro, ambos a partir da destilação do vinho centrifugado,
obtido na fermentação do caldo de cana e do melaço durante o processo de produção de açúcar.
O álcool anidro pode ser classificado como uma mistura hidro-alcoólica com conteúdo alcoólico mínimo de 99,3º,
segundo a determinação do Instituto Nacional de Pesos e Medidas (INPM). É comercializado a granel, transportado
dentro de tanques especiais para o transporte de produtos inflamáveis, além de ser utilizado como aditivo à
gasolina enviada posteriormente aos postos de abastecimento.
Já o álcool hidratado pode ser classificado como uma mistura hidro-alcoólica com conteúdo alcoólico mínimo de
92,6º, segundo a determinação do INPM. O etanol hidratado não é um aditivo da gasolina, mas é uma forma de
combustível que é vendido diretamente aos distribuidores, e repassado aos postos de abastecimento.
Cogeração de energia
Atualmente, todas as nossas unidades brasileiras processadoras de cana-de-açúcar são autossuficientes em
energia, sendo capaz de gerar toda a energia consumida em suas operações.
Nós estamos desenvolvendo um plano de investimento no Brasil objetivando aproveitar todo o potencial do bagaço
de cana, além de contribuir com a proteção do meio ambiente. Através deste plano de investimento nós estimamos
que nossa capacidade instalada de cogeração atinja aproximadamente 414 MWh em 2016, através dos quais
pretendemos vender 1200 GWh/ano. Parte dessa cogeração de energia adicional (488 GWh por ano) foi vendida
em leilões de energia reserva e fonte alternativa por um período de 20 anos. Ademais, 220 GWh por ano foram
vendidas através do contrato bilateral com a Neoenergia por um período de 10 anos. Além disso, a cogeração de
energia poderá ser comercializada através de leilões de energia elétrica promovidos pelo Governo Federal, ou
através de contratos bilaterais com consumidores livres. A energia renovável deverá ter um papel ainda mais
importante no cenário energético brasileiro, em razão de complementar, nos períodos secos (de maio a
novembro), a geração de energia hidrelétrica que representa aproximadamente 70% de nossa matriz.
Na Europa e no Brasil
Dividimos nossos produtos em duas categorias principais: (i) os produtos à base de amido, que posteriormente
classificamos em amidos, adoçantes de amido, proteínas e co-produtos derivados do amido, e (ii) etanol e álcool.
Amido e adoçantes
Produzimos uma gama completa de produtos à base de amido e de ingredientes que podem ser encontrados em
muitos produtos alimentícios e não alimentícios. Categorizamos os nossos produtos à base de amido em amidos,
que incluem amidos nativos, modificados e outros adoçantes, que incluem a glicose, isoglucose (ou açúcar
invertido), dextroses, maltodextrina e polióis, proteínas e outros produtos derivados de amido. Comercializamos
alguns dos nossos adoçantes e outros produtos à base de amido sob marcas reconhecidas, como a Maltilite dos
xaropes maltitol, enquanto outros produtos são comercializados genericamente.
Buscamos desenvolver ingredientes funcionais de desenvolvimento, encontrando mercados de escoamento em
todos os segmentos acima mencionados.
Etanol
O etanol, utilizado diretamente ou sob a forma de ETBE, é frequentemente utilizado como aditivo na gasolina. O
etanol tem vantagens ambientais em relação a emissões de poluentes de veículos automotivos e também contribui
para a redução dos gases do efeito estufa através da substituição de combustíveis fósseis.
Álcool
Produzimos o álcool bruto, conhecido como “etanol cru”, que posteriormente é transformado em etanol, e álcool
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com elevado grau de pureza, conhecidos como álcool “surfin” e álcool “absoluto”, que é destinado ao consumo
humano (bebidas, vinagres, produtos farmacêuticos, perfumes, cosméticos e produtos químicos).
b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia:
Nossas operações são divididas em quatro segmentos: Amido e Adoçantes, Álcool e Etanol Europa, Cana-de-Açúcar
Brasil e Cana-de-Açúcar África/Oceano Índico.
Estes segmentos operacionais são baseados na combinação entre os produtos acabados distribuídos, processos de
fabricação e o ambiente regulatório. Esta segmentação é a principal ferramenta usada pela administração para
analisar os negócios, permitindo a preparação de informações financeiras por segmento.
A tabela a seguir apresenta nossa receita e EBITDA Ajustado divididos por segmento operacional, no exercício
findo em 31 de março de 2013:
Receita
% da
Receita
EBITDA
Ajustado
% da
Receita
Amido e Adoçantes
3.381
44,3
223
6,6%
Brasil
2.079
27,2
393
18,9%
Álcool e Etanol Europa
1.239
16,2
71
5,7%
941
12,3
190
20,2%
Outros
-
-
(9)
-
Total
7.640
100
869
11,4%
(em R$ milhões, exceto %)
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a.Características do processo de produção:
O processamento de cana-de-açúcar
O Processo de Produção de Açúcar
O processo de produção de açúcar começa com a extração do caldo de cana em nossas unidades produtoras, onde
passa por uma série de procedimentos, como sulfitação e calagem, aquecimento, sedimentação, filtração e evaporação,
para eliminar material solúvel e insolúvel e refinar o caldo de cana mascavo. O resíduo orgânico deste processo é
utilizado como fertilizante em nossas plantações de cana-de-açúcar. O caldo então passa por um processo de
evaporação e os açúcares no caldo começam a se cristalizar. Finalmente, o açúcar é seco, embalado e armazenado para
uso posterior.
O Processo de Produção de Etanol
Produzimos etanol através da fermentação dos açúcares extraídos da cana-de-açúcar e da sacarose. Assim como no
processo de produção de açúcar, a cana-de-açúcar é moída e o caldo é extraído. Em algumas plantas, o caldo pode
ainda ser obtido através do processo de difusão. O caldo pode então ser fermentado diretamente para produzir etanol
ou processado para produzir açúcar, onde um de seus subprodutos, conhecido como “melaço”, pode então ser utilizado
para produzir etanol.
Cogeração de Energia
A cana-de-açúcar é composta de água, fibras, sacarose e outros açúcares e minerais. No processo de moagem,
separamos a água, o açúcar e os minerais das fibras ou bagaço.
O bagaço da cana-de-açúcar é um importante subproduto, usado como combustível nas caldeiras de nossas unidades
produtoras. Quando ele é queimado, aquece a água nas caldeiras a altas temperaturas, e o vapor gerado é utilizado
para acionar as turbinas, que produzem a eletricidade usada na produção de açúcar e etanol, e o excedente é vendido
para rede elétrica. Parte do vapor também é usada como fonte de aquecimento na produção de açúcar e etanol.
A transformação de cereais
Amido e Adoçantes
Nossa glicose e outros adoçantes são produzidos em três etapas principais: a produção do amido de milho, de trigo, de
batata e de mandioca, o ciclo de produção de glicose e produção de ingredientes derivados do amido. Nesses ciclos, e
dependendo da unidade produtora, fluidos ricos em amido podem ser fermentados em etanol ou álcool.
Produção de amido
O grão de trigo é triturado num moinho convencional para separar o farelo. A farinha de trigo resultante é então
convertida numa pasta e o glúten do trigo é tirado dela por uma centrífuga, e em seguida é seco. Finalmente, o leite de
amido é purificado por um sistema centrífugo de água. Em diferentes estágios desse processo, os fluidos contendo
amido líquido são separados como produtos secundários. O amido limpo é, então, depositado na fase final da produção
de amido, xarope de glicose ou derivados.
O milho é encharcado na água para amolecer os grãos e ajudar a separar seus componentes. O milho é então triturado
para separar o germe das fibras dos grãos. As proteínas do milho são então centrifugadas, secas e vendidas como farelo
de glúten de milho, um concentrado de proteína. O leite de amido é finalmente purificado por um sistema centrífugo de
água. O processo de extração produz um produto secundário, chamado “água de lavagem”, que, após concentrado, é
vendido na forma líquida aos mercados de alimentos e fermentação, ou seco em fibras de milho, para produzir alimento
de glúten de milho.
As batatas para produção de amido são entregues, lavadas e raladas. Os passos seguintes são a separação centrífuga, a
peneiração e o refino. Os sólidos são então extraídos a partir do leite de amido, que é, por sua vez, seco para se obter o
amido. Os co-produtos extraídos durante o processo são reciclados para a alimentação animal (proteína, polpa) e
fertilização (protamylasse).
O amido de mandioca é produzido principalmente pela moagem úmida de raízes de mandioca frescas. Raízes de
mandioca precisam ser processadas quase que imediatamente após a colheita, já que as raízes são altamente
perecíveis. A extração do amido de raízes de mandioca frescas pode ser dividida em cinco etapas principais: preparação
(descascamento e lavagem), raspar/descascar/ralar, purificação (lavagem de amido), desidratação e secagem, e
finalização (moagem e embalagem). A extração é relativamente simples uma vez que existem apenas pequenas
quantidades de substâncias secundárias, tais como proteínas, nas raízes.
Ciclo de Produção de Adoçantes de Glicose e Amido
Os xaropes de glicose são obtidos através de hidrólise enzimática ou ácida do amido. O leite de amido é aquecido até
ele se liquefazer e então passa pela hidrólise enzimática inicial. A hidrólise é controlada de maneira a criar cadeias de
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glicose de vários tamanhos de amido para obter uma ampla variedade de produtos, dos menos hidrolisados
(maltodextrinas) aos mais hidrolisados (dextrose). No segundo estágio, chamado sacarificação, a hidrólise continua,
juntando cadeias moleculares em pedaços de comprimento variado. Suas propriedades de texturização, viscosificação e
adoçamento dependerão do grau de hidrólise. Os produtos resultantes, medidos de acordo com seu grau de hidrólise,
incluem xaropes de alta dextrose, xaropes de alta maltose, xaropes de baixa frutose, maltodextrinas líquidas e xaropes
padrão de glicose.
Produção de derivados de amido
Os xaropes obtidos através dos processos descritos acima podem ser também ressecados ou cristalizados em uma torre
de secagem de pulverizador para obter dextrose anidro, xaropes de glicose desidratada e maltodextrinas secas. Eles
também podem ser hidrogenados em reatores para obter diferentes tipos de polióis, incluindo sorbitol, maltitol e
xaropes de manitol, que também podem ser transformados em pó ou cristalizados.
Produção de álcool e etanol
Produzimos “etanol bruto” a partir do trigo. Para produzir etanol a partir do trigo, o trigo é, primeiro, triturado
finamente; o amido é então hidrolisado em açúcar fermentável por enzimas específicas. O açúcar resultante é
convertido em vinho através da adição de levedura. O vinho produzido é finalmente destilado para produzir álcool bruto
de trigo com uma concentração de álcool de 92%. O etanol bruto é então purificado através de múltiplas destilações,
em três passos adicionais: (i) purificação por hidrosseleção; (ii) concentração/retificação e (iii) remoção de metanol.
Para produzir o etanol desidratado, a água no etanol é completamente removida pela desidratação com peneira
molecular.
Nós produzimos álcool de alta pureza conhecido como álcool “surfin” e “absoluto” (o último consiste de etanol surfin
desidratado), para consumo humano (destilados, vinagres, farmacêuticos, perfumes, cosméticos e químicos), através do
processo de remoção de impurezas. Cada lote de álcool produzido dessa maneira é submetido a um processo de
inspeção organoléptico e químico completo, que assegura os níveis adequados de qualidade para atender às exigências
do cliente.
b. Características do processo de distribuição:
Distribuição e Transporte no Brasil – Processamento de Cana-de-Açúcar
Nossas unidades produtoras estão localizadas no noroeste do estado de São Paulo. Todas as unidades produtoras ficam
próximas umas das outras, bem como dos principais portos e rodovias brasileiros usados para exportação de açúcar e
etanol. Além disso, o agrupamento de nossa produção assegura uma baixa distância média entre nossas plantações de
cana-de-açúcar e unidades produtoras, bem como entre as unidades produtoras e os centros de distribuição. Esta
proximidade traz uma maior confiabilidade, assegurando o fornecimento de matéria-prima, a entrega dos produtos e a
redução dos custos de transporte.
Mercado doméstico
Aos nossos clientes varejistas
Todas as nossas vendas de açúcar no mercado varejista são distribuídas por transporte rodoviário. Quase todas nossas
vendas de açúcar neste mercado ocorrem por entregas CIF (custo, seguro e frete, isto é, no qual somos responsáveis
por contratar uma transportadora para entregar os produtos aos nossos clientes).
Aos nossos clientes industriais
No mercado industrial, as vendas de açúcar geralmente ocorrem por entregas FOB (free on board, isto é, o cliente é
responsável por contratar uma transportadora e retirar o produto nas nossas instalações).
Exportações
Açúcar
Atualmente, a maior parte de nossas exportações foi realizada na modalidade FOB, o que significa que os clientes
receberam os produtos devidamente embarcados em seu porto de origem. O principal porto de origem é o de
Paranaguá para açúcar branco e o de Santos para açúcar bruto. O açúcar é transportado ao porto principalmente por
vias rodoviária e ferroviária.
Etanol
Tanto no mercado nacional quanto no de exportação, as entregas de etanol são realizadas por transporte rodoviário
diretamente de nossas unidades produtoras. As entregas domésticas de etanol são, em sua maioria, do tipo FOB. Assim
como o açúcar, o etanol é normalmente exportado através dos portos de Santos e de Paranaguá, e todas as entregas
são do tipo FOB. A grande maioria do etanol que produzimos é vendida diretamente pela Petrobras Distribuidora
conforme acordo assinado em 2010.
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Distribuição e Transporte na Europa – Transformação de Cereais
Os meios de transportar nossos produtos aos clientes variam de acordo com as linhas de produtos. Nossas instalações
beneficiam-se da localização próxima a pontos de acesso a rodovias ou redes de transporte ferroviário. A maioria dos
nossos produtos é transportada por caminhão ou ferrovia. Não somos proprietários de veículos de entrega, mas
contamos com fornecedores confiáveis de serviços de transporte.
Ademais, nossos produtos são distribuídos a grandes clientes em diversas fábricas pela Europa. Nós atendemos mais de
1.500 clientes em mais de 2.500 fábricas. As vendas de amido e adoçantes na Europa são inteiramente feitas para
clientes industriais com nenhuma exposição aos mercados de varejo. Alguns de nossos adoçantes são distribuídos na
forma líquida, o que requer cuidado especial, considerando que eles devem ser entregues aos clientes em temperaturas
controladas.
Alguns de nossos produtos, como o etanol produzido em Lillebonne, localizada no rio Sena entre Rouen e Le Havre, são
também transportados por barcaças ou navios. Nossas instalações em Lillebonne estão localizadas na região da
Normandia, na França, a jusante do porto de Rouen, o principal porto cerealista francês, e a montante da principal área
de refinaria da França, onde estão as instalações de refinaria de muitas das maiores empresas petroquímicas.
Distribuição e Transporte na África/Oceano Índico
O açúcar produzido na região do Oceano Índico é comercializado no mercado doméstico através de vendas para a
indústria e para o varejo, além de ser comercializado para o mercado de exportação. As marcas utilizadas para a
comercialização são Sucre de Bourbon e Mascarin.
A unidade Eurocanne está a 2 km dos portos e comercializa o açúcar para o mercado externo com vendas CIF.
O açúcar produzido pela nossa unidade Sena em Moçambique é comercializado no mercado doméstico pela
Distribuidora Nacional de Açúcar (“DNA”), uma companhia detida pelos 4 produtores de açúcar locais, dentre as quais a
Companhia de Sena detém 25% do capital social.
c. Características dos mercados em que a Companhia atua:
i. participação em cada um dos mercados;
No Brasil:
Açúcar
A Guarani produz e comercializa uma grande variedade de açúcares no mercado interno de varejo e industrial, como o
refinado amorfo empacotado, refinado granulado, cristal superior, cristal 200/300, cristal empacotado, cristal peneirado,
líquido e líquido invertido. Ela também produz açúcar refinado granulado, açúcar cristal, açúcar VHP e açúcar líquido
invertido, para exportação.
Os clientes da Guarani no Brasil incluem supermercados, distribuidores de gêneros alimentícios e fabricantes de
alimentos e de bebidas. A Guarani respondeu por 4,4% da produção de açúcar no Centro-Sul do Brasil na safra
2012/13.
Etanol
A Guarani produz e vende etanol anidro e hidratado tanto no mercado interno como para exportação. No mercado
brasileiro, a Guarani vende o etanol anidro e hidratado para os principais distribuidores de combustíveis.
Com base na safra 2012/2013, a produção da Tereos Internacional no Brasil, através da Guarani, representou 2,5% da
produção centro-sul brasileira de etanol.
Amido e Adoçantes
Nossas operações de amido no Brasil estão bem estabelecidas para o amido à base de mandioca e ainda em fase de
crescimento para a produção de amido à base de milho. Dito isto, a Syral Halotek tem uma participação de mercado de
menos que 5% no amido à base de mandioca no Brasil, enquanto uma participação ainda não relevante no mercado de
amido à base de milho.
O mercado no Brasil é basicamente dominado pela Ingredion e Cargill, ambos principalmente produtores de amido de
milho. Os clientes são indústrias alimentícias e não alimentícias.
Na Europa
Amido
O mercado global de produtos à base de amido é concentrado em apenas alguns grupos em mercados maduros, como
a Europa e a América do Norte. Na Ásia, o mercado ainda não está consolidado. Nenhum participante é
verdadeiramente global já que as maiores empresas ainda têm operações limitadas nas regiões em rápido crescimento
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como a Ásia ou a América do Sul.
Na realidade, existem diferentes tipos de participantes no mercado. Entre os maiores, empresas como a Cargill ou a
ADM são grupos nos quais o amido é apenas uma de muitas outras atividades enquanto outras, como a Tate&Lyle ou a
Tereos Internacional, concentram-se nas atividades de amido, açúcar e etanol. Finalmente, empresas como a Roquette
ou a Ingredion, estão centradas em amido e derivados de amido (inclusive etanol) mas não atuam no setor açucareiro.
Entre os participantes menores, existem diversas empresas de porte variado e diferentes focos geográficos ou de
produto. Esse é o caso de empresas bem conhecidas, como a Avebe, Agrana, Emsland Staerke, Chamtor e Penford, e
também de muitos produtores chineses.
Mercados mais maduros, como a Europa Ocidental ou América do Norte, já estão bastante concentrados, com os cinco
maiores participantes representando mais de 75% da capacidade primária de amido (expressa em massa de substância
seca), enquanto a Ásia ainda não está consolidada. Outros mercados não maduros, como a Europa Oriental, América do
Sul e África, mostram taxas de concentração elevadas porque nesses locais existem poucos fornecedores ativos no setor
de amidos.
Estimamos que nossa participação no mercado de produtos derivados do amido seja em torno de 15 a 20% na Europa.
Álcool e Etanol
Estimamos que nossa participação no mercado de álcool e etanol seja em torno de 15 a 20% na Europa.
Na África/Oceano Índico
O consumo do mercado de açúcar na Ilha Reunião está entre 16 e 17 mil toneladas de açúcar por ano.
A unidade Sena em Moçambique produz e vende açúcar refinado e bruto no mercado de varejo interno e industrial. Com
base na safra 2012/2013, a produção da Tereos Internacional em Moçambique, através da Sena, representou cerca de
25% da produção de açúcar de Moçambique.
ii. condições de competição nos mercados:
No Brasil:
Descrição geral do ambiente competitivo
O setor de açúcar e etanol no Brasil tem passado por uma crescente consolidação nos últimos anos. Mesmo com esta
recente onda de fusões, a indústria continua altamente fragmentada, com mais de 327 unidades produtoras de açúcar e
etanol operando durante a safra 2012-2013, de acordo com a UNICA. A indústria brasileira de etanol e açúcar também
atraiu investimentos estrangeiros significativos de empresas multinacionais de petróleo e agronegócios.
Durante a safra mundial 2012-2013, cerca de 59,2 milhões de toneladas de açúcar foram comercializadas no mercado
internacional, tendo como maiores produtores de açúcar o Brasil, Índia, União Europeia e China. De acordo com a LMC,
os principais consumidores de açúcar foram Índia, seguida pela União Europeia, China e Brasil.
Cerca de um terço da produção de açúcar do Brasil é destinada ao mercado doméstico, onde os clientes mostram uma
preferência por açúcar branco (cristal), que é adequado para o consumo humano direto. VHP é a variedade de açúcar
mais exportada e é usada principalmente como matéria-prima em refinarias.
Em termos de competição no mercado de amido, o setor de amido de mandioca tem muitos competidores de diferentes
tamanhos e estrutura de custo, enquanto o mercado de amido de milho é principalmente dominado por companhias
internacionais como Ingredion e Cargill.
Na Europa:
Amido e adoçantes
Na Europa, o mercado de adoçantes derivados de açúcar e glicose é competitivo e consolidado. Nossos principais
concorrentes são Cargill, Tate & Lyle e Roquette. Fora da Europa, também competimos em um grau limitado com ADM,
Ingredion e fortes participantes locais.
Álcool e Etanol
Nossos principais competidores nos mercados de etanol são a Abengoa (Espanha), CropEnergies (Alemanha), Cristal
Union (França) e Ensus (Reino Unido). A logística para entregar o etanol é crucial para prestar serviços adequados aos
clientes. A infraestrutura da Tereos Internacional na Europa torna possível a entrega de etanol por rodovia, ferrovia,
barco ou embarcação marítima, o que oferece uma cobertura competitiva em comparação com empresas que não
possuem as mesmas instalações logísticas.
Na Europa, nossos principais concorrentes na produção de álcool são France Alcools, Cargill e Euro Alcools, assim como
vários importadores de álcool.
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Versão : 5
África/Oceano Índico:
Nós somos o único produtor de açúcar na Ilha da Reunião.
Entretanto, após a alienação da marca e ativos Mascarin prevista para até o final de 2011, de acordo com a decisão das
autoridades antitruste francesas, a Mascarin se tornou concorrente da Tereos Internacional, em cumprimento às
decisões das autoridades antitruste francesas. O açúcar é distribuído no mercado local ao setor industrial e de varejo por
duas empresas: Tereos Internacional e Mascarin.
Embora a importação de açúcar na Ilha da Reunião seja possível, é uma operação sujeita ao pagamento de imposto de
importação.
O destino principal do açúcar da Ilha da Reunião é o mercado europeu. Esta operação não é considerada uma
exportação dado que a Ilha da Reunião é território ultramarino francês.
Visão Geral do Mercado
I.
Açúcar
Açúcar é o nome comum da sacarose (ou sucrose).
O açúcar é um dos principais produtos de consumo produzido em diversas regiões agrícolas. O açúcar é derivado
principalmente da cana-de-açúcar e beterraba, sendo a cana-de-açúcar responsável aproximadamente por 3/4, e a
beterraba por 1/4 da produção mundial de açúcar, segundo as estimativas da LMC International. O açúcar é produzido
por processos agrícolas e industriais que requerem um uso intensivo de mão de obra e capital.
A cana-de-açúcar é a principal matéria-prima usada na produção de açúcar em todo o mundo. A cana-de-açúcar é uma
gramínea que tem seu crescimento favorecido em climas tropicais, caracterizados por temperaturas quentes e alta
umidade durante o verão e tempo frio e seco durante o inverno.
O açúcar pode ser classificado em três principais categorias de produtos (açúcar bruto, açúcar branco e açúcar líquido).
Estas categorias se baseiam em dois critérios principais, conforme suas propriedades físicas:
Polarização: a quantidade de sacarose no açúcar é medida em graus de Polarização (ºS ou ºZ). Como ilustração, o
açúcar refinado, que é mais puro que o açúcar cristal, possui mais de 99,80 ºZ em comparação com os 99,70ºZ do
açúcar cristal.
Pureza: A qualidade do açúcar branco é medida pela escala da ICUMSA (Comissão Internacional para Métodos
Uniformes de Análise de Açúcar). Esta escala mede a pureza do açúcar de acordo com a reflexão de luz dos cristais de
açúcar, sendo zero o cristal mais puro possível. A escala da ICUMSA varia de 15 até 1600.
a. Produção e Consumo da Indústria Global
A produção açucareira mundial vem crescendo constantemente desde a década de 1970. O consumo de açúcar também
aumentou de maneira constante, principalmente devido ao crescimento da demanda na Ásia e na África. Nos últimos
cinco anos o consumo mundial de açúcar cresceu a uma taxa anual de 1 a 2%, acompanhando a taxa de crescimento
da população mundial.
O gráfico a seguir apresenta o consumo e a produção mundial de açúcar, desde os anos 1980-1981 até 2012-2013 (em
mil toneladas), de acordo com a LMC:
200.000
180.000
160.000
140.000
120.000
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
Consumo Mundial
2012/13
2011/12
2010/11
2009/10
2008/09
2007/08
2006/07
2005/06
2004/05
2003/04
2002/03
2001/02
2000/01
1999/00
1998/99
1997/98
1996/97
1995/96
1994/95
1993/94
1992/93
1991/92
1990/91
1989/90
1988/89
1987/88
1986/87
1985/86
1984/85
1983/84
1982/83
1981/82
1980/81
-
Produção Mundial
Fonte: LMC International, 2013
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Acreditamos que o consumo de açúcar continuará a crescer devido ao crescimento geral da população, aumento do
poder aquisitivo em várias partes do mundo e o aumento do consumo mundial de alimentos processados, em razão da
migração generalizada das áreas rurais para as áreas urbanas. Acreditamos que futuramente haverá crescimento
acentuado do consumo per capita de açúcar na Ásia, onde os rendimentos per capita crescem rapidamente e a
migração populacional para áreas urbanas tem ocorrido em ritmo constante.
O gráfico abaixo apresenta o consumo estimado de açúcar per capita para os anos 2012-2013, por localização
geográfica (em quilogramas), segundo a LMC:
Consumo Per Capita (kg)
70,0
60,0
50,0
40,0
30,0
20,0
10,0
0,0
Brasil
México
América Latina
Estados
Unidos
EU
América do
Norte
Rússia
Índia
China
Tailândia Pakistão África do Austrália
Sul
Ásia
Europa
África
Oceania
A Ásia e a América do Sul são os principais produtores de açúcar proveniente da cana-de-açúcar. Os cinco principais
países produtores de açúcar foram responsáveis por cerca de 60% da produção mundial durante a safra de 2012-2013.
O Brasil deverá ser o maior produtor de açúcar, com uma produção de 41,3 milhões de toneladas de açúcar (valor
bruto) em 2013/14 e participação de mercado de aproximadamente 23% do total da produção mundial. Após o Brasil, a
Índia e a União Europeia são os maiores produtores, com produção anual de aproximadamente 27,1 e 17,2 milhões de
toneladas, respectivamente. O gráfico a seguir apresenta os principais produtores de açúcar durante a safra de 20122013 (expectativa, em milhões de toneladas), de acordo com a LMC:
Em Milhões de toneladas
45
41,3
40
35
27,1
30
25
17,2
20
15
14,1
10
10,4
8,3
7,1
5
5,2
4,9
4,3
0
Brasil
Índia
EU
China
Tailandia
EUA
México
Rússia Paquistão Austrália
b. Comércio Internacional
As vendas mundiais de açúcar cresceram de aproximadamente 35,8 milhões de toneladas na safra de 1996-1997 para
59,2 milhões de toneladas na safra de 2012-2013, conforme estimado pela LMC International.
O principal exportador de açúcar é o Brasil, que exportou aproximadamente a metade do comércio mundial anual
(48%), seguido pela Tailândia (12%) e Austrália (5%) em 2012-2013. Estes três países que mais exportaram açúcar
constituem 65% do total de exportações no mundo, segundo a LMC International.
Diferente das exportações, as importações de açúcar são diversificadas, espalhadas por mais de 100 países. Os países
líderes na importação de açúcar em 2012-2013 foram os EUA, seguido pela a China e Indonésia.
As exportações de açúcar têm crescido de forma mais acelerada do que a produção e o consumo. Segundo a LMC, nos
últimos 5 anos, as exportações de açúcar cresceram 5,1% ao ano, em comparação com o crescimento anual de 4,5%
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da produção e 1,3% do consumo.
Apesar de as exportações de açúcar branco permanecerem estáveis em decorrência de um movimento de transferência
de operações de refino para o mercado final, o Brasil permanece como principal fonte deste tipo de açúcar (responsável
por cerca de 20% das exportações mundiais de açúcar branco em 2012-2013). No entanto, o consumo de açúcar
branco no mercado interno tende a crescer, devido ao aumento do PIB brasileiro e expansão das atividades industriais.
c. Preços
Os preços do açúcar e etanol no Brasil estão ligados, particularmente devido ao fato de que a maioria dos produtores de
açúcar também produz etanol. Suas unidades produtoras são capazes de alterar o mix de produtos em resposta aos
preços relativos de etanol e açúcar. Os preços de nossos produtos de açúcar para varejo e vendas industriais são
estabelecidos ora de acordo com o índice CEPEA/ESALQ, o índice de preços brasileiro para açúcar calculado pelo Centro
de Estudos Avançados em Economia Aplicada, publicado toda semana pela Escola Superior de Agricultura Luís de
Queiroz ou pelos contratos futuros de açúcar (ICE nº 11 ou LIFFE Londres nº 407).
Nós fixamos volumes de açúcar em função dos custos que não estão protegidos, neste caso, custo da cana própria,
custos industriais e os custos de outros produtos para a safra atual e a próxima safra. Por outro lado, como os custos da
cana de terceiros são baseados no regime CONSECANA, uma espécie de acordo de participação nos lucros, devido ao
fato de que o preço da cana é definido de acordo com os preços finais do açúcar e do etanol, nós não fixamos a parte
relativa a estes custos. Não temos posições especulativas sobre a atividade de terceiros.
x
Mercado Internacional
O mercado internacional é cíclico, alternando entre períodos de produção maior que o consumo e períodos de produção
insuficiente para o consumo. Estes ciclos são principalmente ligados às condições climáticas, que são um fator
determinante no nível efetivo de produção realizada.
Os ciclos do mercado de açúcar são amplificados por dois fatores adicionais:
(i) A maioria dos produtores de açúcar supre somente os mercados locais, que são menos voláteis que o mercado
mundial, especialmente devido à proteção exercida pelas tarifas e os custos de obtenção das matérias primas no
mercado local. (ii) A maioria dos produtores de açúcar reage apenas marginalmente a sinais de preço do mercado
internacional, o que, por sua vez, amplifica os ciclos.
x
Mercados Internos
Os preços do açúcar nos mercados internos variam bastante de país a país. Para países que dependem de importações
para atender às demandas de consumo, os custos de transporte influenciam relevantemente os preços finais. Em geral,
os custos de transporte dependem diretamente da distância entre as regiões de produção e consumo, assim como os
custos de energia (combustíveis). Além disso, muitos países produtores de açúcar estabelecem tarifas para importações,
como forma de proteção e controle dos preços no mercado local.
O principal indicador adotado pelo mercado nacional para acompanhamento dos preços é o indicador do açúcar,
publicado pela ESALQ. Este indicador é estimado com periodicidade diária, semanal e mensal, através de uma pesquisa
realizada entre compradores e vendedores de açúcar. Dado que dois terços da produção de açúcar brasileiro, em média,
são exportados para o mercado internacional, a precificação do açúcar nacional tende a acompanhar os preços
internacionais do açúcar.
O gráfico a seguir ilustra os índices de variação de preço do açúcar bruto sob o contrato n.º 11 da ICE (em centavos de
dólar por libra – eixo da esquerda) e açúcar cristal em ESALQ (dólares por saco de 50 kg – eixo da direita), de 2006 até
2013, de acordo com a Bloomberg.
40,00
80,00
35,00
70,00
30,00
60,00
25,00
50,00
20,00
40,00
15,00
NY#11 (ç/lb) - Eixo Esquerdo
jul-13
jan-13
abr-13
jul-12
out-12
jan-12
abr-12
jul-11
out-11
jan-11
abr-11
jul-10
out-10
jan-10
abr-10
jul-09
out-09
jan-09
abr-09
jul-08
out-08
jan-08
abr-08
jul-07
out-07
jan-07
abr-07
jul-06
20,00
out-06
5,00
jan-06
30,00
abr-06
10,00
Cepea Esalq (R$/50kg) - Eixo Direito
Fonte: Bloomberg, 2013
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Versão : 5
x
Fundos Indexados e Especulativos
Os preços mundiais de açúcar (futuros) também podem ser influenciados por fatores não comerciais, que afetam a
dinâmica de preços. Como exemplo, podemos citar a influência exercida pelos fundos indexados e especulativos, através
das transações realizadas em bolsas de futuros como ICE (Intercontinental Exchange) para o açúcar bruto e LIFFE
(London International Financial Futures and Options Exchange) para o açúcar branco. A atuação dos fundos indexados e
especulativos aumenta de forma expressiva a liquidez dos mercados de futuros, o que beneficia os participantes em
função da possibilidade de fixação de preços com menores limitações de volumes e em prazos acima de 2 anos.
Por outro lado, em contrapartida ao fato do aumento da liquidez nas tomadas de posições de mercados futuros, os
fundos indexados e especulativos, pela sua própria natureza de atuação, podem acentuar a instabilidade e volatilidade
dos preços futuros negociados em bolsa.
d. Indústria de Açúcar Brasileira e Competitividade
O Brasil é o maior produtor de cana-de-açúcar utilizada para a produção de etanol e açúcar do mundo. Durante a safra
de 2012-2013, o Brasil produziu 38,2 milhões de toneladas de açúcar e 23,2 milhões de metros cúbicos de etanol a
partir de 585 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, segundo a ÚNICA.
O quadro a seguir ilustra a evolução da produção de açúcar (eixo da esquerda, milhões de toneladas) e processamento
da cana-de-açúcar (eixo da direita, milhares de toneladas) no Brasil, entre 1990/91 e 2012/13:
45.000
40.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
700.000
600.000
500.000
400.000
300.000
200.000
100.000
Açúcar Produzido - Esquerda
2012/2013
2011/2012
2010/2011
2009/2010
2008/2009
2007/2008
2006/2007
2005/2006
2004/2005
2003/2004
2002/2003
2001/2002
2000/2001
1999/2000
1998/1999
1997/1998
1996/1997
1995/1996
1994/1995
1993/1994
1992/1993
1991/1992
1990/1991
1989/1990
1988/1989
1987/1988
1986/1987
1985/1986
1984/1985
1983/1984
1982/1983
1981/1982
1980/1981
0
Cana-de-Açúcar Processada - Direita
Fonte: UNICA, 2013
O solo, a topografia, o clima e a disponibilidade de terras fazem da região Centro-Sul do Brasil a área ideal para o cultivo
da cana-de-açúcar. Esta região foi responsável por 91% da produção brasileira de cana-de-açúcar na safra de 20122013, de acordo com a UNICA.
Os custos de produção do açúcar bruto na região Centro-Sul do Brasil são menores que na região Nordeste. Isso se
deve a topografia e clima mais favoráveis, maior desenvolvimento da infraestrutura de transportes e proximidade das
unidades produtoras canavieiras aos maiores centros de consumo no Brasil.
De acordo com a UNICA, na safra de 2012-2013, a região Centro-Sul do Brasil processou aproximadamente 533 milhões
de toneladas de cana-de-açúcar. O Estado de São Paulo é responsável por mais de 62% do processamento de cana-deaçúcar na região Centro-Sul do Brasil, seguido por Goiás, com aproximadamente 10% da produção regional.
x
Consumo
O Brasil é um dos maiores consumidores mundiais de açúcar, aproximadamente 12,8 milhões de toneladas durante a
safra de 2012-2013. O consumo de açúcar no Brasil continua a crescer, principalmente em decorrência do aumento da
demanda por produtos processados com alto teor de açúcar. De acordo com a UNICA e a ESALQ, os fabricantes de
alimentos, especialmente os fabricantes de refrigerantes, chocolates e sorvetes, são responsáveis por aproximadamente
50% do consumo interno de açúcar. De acordo com a LMC, o mercado interno deverá compor uma demanda anual de
13,1 milhões de toneladas de açúcar em 2013-2014.
O gráfico abaixo ilustra a evolução da produção e do consumo de açúcar no Brasil, entre 2001 e uma estimativa de
2013/14 (em milhões de toneladas), de acordo com a LMC International:
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Versão : 5
40,7
19,7
17,0
9,7
9,5
2000/01
2001/02
28,7
26,9
23,7
27,9
32,2
33,5
33,4
39,4
42,2
41,3
33,5
10,9
10,4
10,9
11,1
11,5
11,9
12,0
12,7
12,7
12,8
12,8
13,1
2002/03
2003/04
2004/05
2005/06
2006/07
2007/08
2008/09
2009/10
2010/11
2011/12
2012/13
2013/14
Produção
Consumo
x
Exportação
De acordo com a UNICA, o Brasil exportou aproximadamente 28,6 milhões de toneladas de açúcar em 2012-2013,
aproximadamente quatro vezes o volume de exportação da Tailândia, o segundo maior exportador mundial, segundo a
LMC International. As receitas provenientes das exportações brasileiras de açúcar totalizaram aproximadamente
US$13,6 bilhões na safra local de 2012-2013, com um preço real médio de US$507,22 por tonelada, de acordo com a
UNICA. O quadro abaixo ilustra a evolução do volume de exportação do Brasil e do mundo (em milhões de toneladas) e
a porcentagem que a exportação do Brasil representa no mundo em cada ano, de acordo com a LMC International (em
milhões de toneladas):
51,3%
48,6%
48,3%
44,2%
22,0
0,0
59,2
55,8
52,3
28,6
25,4
60,2
59,2
26,2
47,6%
28,6
28,7
0,0%
2008/09
2009/10
Exportações Mundiais
2010/11
Exportações Brasil
2011/12
2012/13
2013/14E
Participação do Brasil nas Exportações Mundiais
As exportações de açúcar brasileiro consistem primariamente de açúcar bruto e açúcar branco refinado. Normalmente o
açúcar bruto é manuseado e transportado a granel, sendo reprocessado nas refinarias.
e. A indústria de açúcar na África/Oceano Índico
x
Ilha da Reunião
A indústria de cana-de-açúcar utiliza 60% das terras cultivadas da ilha enquanto produz mais de 200.000 toneladas de
açúcar e 12% do consumo de eletricidade da ilha, de acordo com DAF & INSEE, sendo crucial para o desenvolvimento
sustentável da ilha, dado seu papel de proteger o solo contra erosão e preservar a paisagem natural da ilha para o
turismo. A indústria de cana-de-açúcar é o principal setor da economia depois do turismo.
Como parte da União Europeia, o mercado de açúcar da Ilha da Reunião é regulamentado, porém se beneficia de um
tratamento especial pela União Europeia, não sendo afetado pelos decréscimos de preços mínimos garantidos, nem
pelos decréscimos na produção de açúcar.
Devido à sua importância para a ilha, o setor de açúcar recebeu apoio da União Europeia e do governo francês para
compensar o impacto causado pela implementação das reformas do açúcar em 2006, além de melhorar a infraestrutura
de irrigação, mecanização da colheita e pesquisas sobre novas variedades de cana que gerem maior rendimento. Além
disso, a indústria também conta com o apoio de líderes políticos franceses, o que resultou em subsídios para compensar
as desvantagens naturais da ilha, benefícios fiscais para incentivar investimentos na ilha e o estabelecimento de
atraentes preços mínimos garantidos para produção de eletricidade a partir de bagaço de cana.
x
Moçambique
Moçambique permanece um país estratégico para a produção de açúcar devido às suas vantagens como membro do
programa “Tudo Menos Armas” (Everything But Arms). Trata- se de uma iniciativa da União Europeia para conceder o
acesso do açúcar, bem como de outros produtos (com exceção a armas) produzidos em Moçambique e alguns outros
PÁGINA: 70 de 273
Versão : 5
países africanos, ao mercado da União Europeia, livre de impostos, a partir de setembro de 2009.
Devido a evolução dos preços mundiais e europeus de açúcar, Moçambique tem vendido nos últimos anos açúcar para o
mercado europeu a preços garantidos maiores do que os preços internacionais.
Há atualmente quatro unidades produtoras de cana-de-açúcar em Moçambique. A região de Marromeu tem o maior
potencial de produção de açúcar no país. Nos últimos 4 anos, Marromeu produziu 25% da produção total de
Moçambique, de acordo com a DNA. As vendas e distribuição do açúcar produzido em Moçambique são controladas
exclusivamente pela DNA (Distribuidora Nacional de Açúcar), uma empresa de propriedade conjunta dos produtores de
açúcar, na qual nossa subsidiária Companhia de Sena detém participação de 25%.
A localização estratégica de Moçambique e suas condições naturais favoráveis ao plantio de cana-de-açúcar somadas
com os incentivos criados pelo programa “Tudo Menos Armas”, fazem de Moçambique um país importante para a
indústria de açúcar. Além disso, atualmente o governo de Moçambique é acionista minoritário de três das quatro
empresas açucareiras do país, tendo também mostrado interesse na indústria de combustíveis renováveis através do
envolvimento em projetos junto ao Fundo Monetário Internacional (FMI) e o Banco Mundial, direcionados a estruturar
regras para a indústria.
II.
Álcool e Etanol
Álcool é o nome comum utilizado para o álcool etílico e é produzido a partir da conversão de matérias- primas como
cana-de-açúcar, beterraba sacarina, panicum, trigo, milho, batata ou mandioca. Os açúcares são extraídos destas
matérias-primas e fermentados para serem transformados em álcool ou etanol.
a. Produção e Consumo Globais
A produção mundial de álcool (todos os tipos) em 2012 alcançou 110 bilhões de litros, o maior nível já registrado. A
produção continua concentrada nas Américas, responsáveis por 76% da produção mundial. Em segundo lugar vêm a
Ásia, com 14%, e a Europa e África em terceiro (9%).
86 84
106 105
106 105
2010
2011
110 110
92 94
70 68
36 36
41 39
2002
2003
44 45
2004
58 57
48 49
2005
2006
2007
Produção
2008
2009
2012
Consumação
Fonte: LMC, 2012
O gráfico abaixo ilustra o percentual de etanol combustível comparado com o total da produção mundial de etanol, de
acordo com a LMC.
43%
40%
37%
34%
34%
28%
21%
20%
19%
20%
20%
57%
60%
63%
66%
66%
72%
79%
80%
81%
80%
80%
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Outros
Combustível
Fonte: LMC, 2012
PÁGINA: 71 de 273
Versão : 5
O consumo de etanol é fortemente influenciado pelos programas locais relacionados a combustíveis. Os dois maiores
produtores e consumidores de etanol são os EUA e o Brasil.
Nos EUA, a produção de etanol tem tido historicamente um forte crescimento assim como a expectativa de futuros
aumentos na produção provenientes de diversas preocupações relacionadas à segurança energética do país, novos
padrões para gasolina, incentivos do governo, avanços tecnológicos e outros fatores. Por outro lado, no Brasil, o
principal responsável pelo recente aumento da produção e perspectivas positivas para o futuro foi o advento do carro
flex, lançado em 2003.
Esta concentração também se originou em razão de cultivos altamente produtivos nestes países (milho nos EUA e canade-açúcar no Brasil).
b. Trocas comerciais
De acordo com a LMC, os EUA foram o maior exportador de etanol em 2012, seguidos pelo Brasil e pela América
Central. O gráfico a seguir apresenta o detalhamento das importações e exportações de etanol nos principais mercados
em 2012 (milhares de m3):
2,979
2,056
1,100
1,087
213
100
Brasil
Estados
Unidos
103
5
China
União
Europea
Exportações
810
679 719
Japão
América
Central
5
Importações
Fonte: LMC, 2012
c. Preços
x
No Brasil
Parte de nossas vendas de etanol no mercado à vista são feitas a preços de mercado. Nos contratos firmados com
nossos clientes, os preços são relativos ao índice CEPEA/ESALQ para etanol anidro ou hidratado, podendo
eventualmente seguir outros índices.
Como descrito acima em “Preços do açúcar”, os preços do açúcar e etanol no Brasil estão ligados. Se o preço do açúcar
cair, os produtores de cana-de-açúcar poderão produzir mais etanol do que açúcar, caso tenham a capacidade instalada
para tanto, estando sujeitos a certas limitações técnicas e industriais. Se a produção de etanol aumentar, o estoque
excessivo de etanol poderá baixar seu preço. Além disso, devido aos preços do açúcar no Brasil estarem ligados aos
preços do mercado internacional, há uma forte correlação entre os preços do etanol brasileiro e os preços internacionais
do açúcar.
PÁGINA: 72 de 273
Versão : 5
Porém, os preços do etanol ainda são influenciados pelo preço da gasolina. O etanol é comercializado como um aditivo
de combustível para reduzir as emissões veiculares da gasolina; como uma forma de melhorar a octanagem da gasolina
à qual é misturado; e como um combustível substituto para gasolina. Como resultado, o etanol é tanto um produto
complementar como um produto substituto para gasolina. Se a demanda de gasolina é reduzida, a demanda pelo etanol
como aditivo e melhorador de octanagem diminui. Devido ao etanol também ser um substituto da gasolina em carros
flex, os preços do etanol são positivamente correlacionados aos preços da gasolina, e consequentemente, aos preços do
petróleo. Assim como o preço do petróleo bruto, o preço da gasolina já passou por flutuações significativas, embora no
Brasil os preços da gasolina sofram influências governamentais de controle.
A qualquer momento, os nossos preços contratuais de etanol poderão estar num nível de preço diferente dos atuais
preços praticados. Estes contratos normalmente preveem a entrega entre um mês e até ano, dependendo do destino
(mercado doméstico ou exportação).
x
Na Europa
O preço de mercado do etanol na Europa está diretamente ligado à oferta e demanda, conforme demonstrado pelas
cotações de vendas FOB Rotterdam publicadas por empresas como Platt’s, ICIS ou Kingsman, assim como as
estimativas de consumo baseadas nas regulamentações europeias e de seus Estados Membros. Os preços de vendas
FOB Rotterdam estão disponíveis diariamente. Os contratos com clientes são estabelecidos a preços fixos indexados aos
preços de vendas FOB Rotterdam, ou indexados à gasolina.
O preço de mercado do etanol combustível na Europa depende significativamente das políticas e regulamentações
governamentais. Atualmente, os incentivos do governo aos biocombustíveis na União Europeia e em seus Estados
Membros são implementados por meio de benefícios fiscais e obrigações de misturar biocombustíveis ao diesel e à
gasolina. Na França, o etanol produzido em quantidades autorizadas pelo governo é hoje parcialmente isento do
imposto sobre fabricação de produtos derivados de petróleo. Essa isenção depende da lei de financiamento aprovada
pelos legisladores franceses todo ano e pode ser que não seja renovada no futuro.
Nossas vendas são principalmente dedicadas ao segmento de mercado de destilados, que requer álcool produzido do
trigo. Nosso álcool é vendido para empresas de bebidas a um preço normalmente fixado através de contratos de longo
prazo que podem levar em consideração o preço do trigo e o preço da energia.
d. Setor brasileiro de etanol
O Brasil é atualmente o segundo maior produtor mundial de etanol, e aumentou significativamente sua produção de 5
bilhões de litros no início da década de 80 para mais de 20 bilhões de litros em 2012/13.
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
1980/1981
1981/1982
1982/1983
1983/1984
1984/1985
1985/1986
1986/1987
1987/1988
1988/1989
1989/1990
1990/1991
1991/1992
1992/1993
1993/1994
1994/1995
1995/1996
1996/1997
1997/1998
1998/1999
1999/2000
2000/2001
2001/2002
2002/2003
2003/2004
2004/2005
2005/2006
2006/2007
2007/2008
2008/2009
2009/2010
2010/2011
2011/2012
2012/2013
0
Anidro
Hidratado
Total
Fonte: UNICA
Embora os preços do etanol não sejam tabelados no Brasil, o governo brasileiro regulamenta a porcentagem de adição
de etanol anidro a toda a gasolina comercializada, normalmente entre 20% e 25%. Essa elevada concentração de etanol
na gasolina cria uma forte demanda pelo biocombustível.
Além disso, ocorreu uma profunda mudança na frota brasileira de veículos, que criou uma demanda ainda maior pelo
produto. Como pode ser observado no gráfico a seguir, a grande maioria dos veículos vendidos no Brasil podem usar
etanol ou gasolina como combustível (veículos flex). Do ponto de vista do consumidor, a paridade atrativa para
encorajar os consumidores a usarem etanol hidratado ao invés de gasolina é 70% ou níveis inferiores a este, que se
refere a eficiência energética do hidratado comparado à gasolina.
Embora os veículos flex tenham representado 87% das vendas de veículos leves em 2012, eles representam atualmente
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cerca de 50% da frota brasileira, o que sugere potencial para crescimento adicional. De acordo com os dados da
ANFAVEA, os veículos flex-fuel vem aumentando fortemente sua participação nas vendas de veículos leves.
Milhões
Vendas de Veículos Leves por Tipo
4,0
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0,0
Diesel
Etanol
Gasolina
Flex-fuel
Fonte: ANFAVEA
e. Álcool potável e o setor de destilados
Destilados são bebidas alcoólicas produzidas a partir da destilação de cereais, frutas ou vegetais. Os destilados devem
conter pelo menos 20% de álcool por volume (ABV). Os destilados mais comuns são uísque, vodka, rum, aguardente,
tequila, conhaque e gin.
O segmento de destilados é um setor global, dominado por diversas empresas internacionais e uma ampla gama de
produtos em todo o mundo. Apesar de as empresas globais dominarem uma grande parcela do mercado, em nível local
o setor continua bastante fragmentado, com numerosas empresas de pequeno e médio porte comercializando destilados
em mercados locais ou regionais.
Os mercados de países desenvolvidos são considerados maduros, resultado da presença consagrada e das amplas
carteiras de produtos, enquanto os mercados emergentes como as nações do BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China),
América Latina e Europa Central e Oriental oferecem perspectivas de crescimento significativas, já que os consumidores
podem desviar parte do consumo de destilados locais para importados de melhor qualidade.
III.
Amidos e adoçantes
O amido pode ser encontrado em cereais como milho, trigo, cevada, aveia, arroz e sorgo, e também em raízes e
tubérculos, como batata e mandioca, além de leguminosas, como ervilhas e lentilhas, ou frutas, como a banana. O teor
de amido em cada uma das diferentes fontes varia significativamente, bem como os processos usados para sua
extração.
a. Produção e consumo
Os maiores consumidores de produtos à base de amido é o mercado asiático, seguido pela América do Norte e a União
Europeia.
Ao longo do tempo, o volume negociado de produtos à base de amido permaneceu constante, na faixa de 15% a 21%
do consumo global.
O comércio de produtos à base de amido depende de sua natureza e utilização, custo de transporte em relação ao
preço de venda e das tarifas e barreiras comerciais.
Os xaropes de glicose devem ser entregues em temperatura elevada, não podendo, portanto ser transportados a granel
(isto é, com custo baixo) por mais de alguns dias. Em distâncias mais longas, os xaropes de glicose devem ser
transportados em tambores, com custo adicional. Por esse motivo, os mercados de xarope de glicose são basicamente
regionais.
Tradicionalmente, os amidos naturais, os amidos modificados vendidos para o setor de papel e celulose, e os polióis
como o sorbitol, possuem alcance geográfico limitado pelo peso das despesas de transporte no custo total. Como
resultado, tais mercados são basicamente locais. Na Ásia, a relativa proximidade da China, Tailândia e Indonésia explica
o volume significativo de comércio na região.
Por outro lado, produtos com preços mais elevados, como maltodextrinas secas, polióis de alto valor agregado ou
amidos modificados destinados à indústria alimentícia podem ser vendidos em escala global.
b. Tendências de mercado
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O envelhecimento da população e as tendências de nutrição saudável e regulamentação oferecem a oportunidade para
desenvolver ingredientes de alto valor agregado
A conscientização quanto aos efeitos danosos da obesidade está aumentando. Os consumidores europeus estão cada
vez mais preocupados com o peso e a administração da energia. Testes clínicos comprovaram claramente uma relação
entre a obesidade e doenças como diabetes e problemas cardiovasculares. É dada especial atenção à quantidade e tipo
de carboidratos consumidos nos diversos alimentos e bebidas. Essa tendência é um fator importante para o
desenvolvimento de adoçantes à base de amido, como os polióis.
Os consumidores estão também cada vez mais preocupados com o aumento da incidência de doenças cardíacas. Os
consumidores europeus estão seguindo uma tendência de hábitos alimentares mais saudáveis e começando a monitorar
a ingestão dos diversos alimentos e seus ingredientes. Os efeitos positivos de uma dieta rica em fibras estão bem
estabelecidos e há uma propensão crescente entre os consumidores na direção de dietas com essa característica. Essa
tendência é um fator importante para o desenvolvimento de produtos à base de amidos, como amidos resistentes ou
outras fibras derivadas de cereais.
Uso e desenvolvimento crescentes de alimentos e ingredientes alimentícios funcionais
As técnicas modernas de processamento de alimentos e a inovação de produtos foram responsáveis por um aumento no
consumo de alimentos embalados. É provável que a demanda por alimentos processados e de conveniência se
mantenha no futuro. O estilo de vida moderno, caracterizado por expedientes mais prolongados, padrões de refeições
fragmentados, quantidade crescente de domicílios com dupla renda e aumento no tempo de deslocamento impulsionam
a demanda por alimentos de conveniência. Os diversos segmentos dos alimentos de conveniência, inclusive congelados,
laticínios resfriados, sobremesas, pizzas e alimentos prontos para o consumo tem apresentado taxas de crescimento de
dois dígitos. Como resultado, a demanda pelos amidos usados no processamento desses produtos está aumentando.
Oportunidades crescentes em mercados emergentes
Sabendo que a demanda está correlacionada ao crescimento do PIB per capita, esperamos o crescimento contínuo do
consumo nos mercados emergentes. Em mercados emergentes, o setor de alimentos e bebidas está atravessando no
momento uma fase de forte crescimento, devido à expansão econômica, aumento da renda per capita, adoção de
estilos de vida ocidentais e melhoria nas estruturas de atendimento e distribuição. A produção de amido e derivados é
limitada nos países emergentes, e em geral tais países ainda não são autossuficientes. A demanda crescente por parte
das economias em desenvolvimento deve continuar a proporcionar oportunidades para os produtores de amido.
Áreas de consumo
Segundo a AAF, o consumo de amido e adoçantes no mercado europeu é de aproximadamente 60% em aplicações
alimentícias e 40% em aplicações não alimentícias.
A União Europeia é autossuficiente em amido e não importa o produto. Como o amido é derivado de matérias- primas
agrícolas está sujeito a flutuações sazonais e regionais, motivo pelo qual os fabricantes produzem suas próprias
matérias-primas ou firmam contratos com agricultores para assegurar suprimento e qualidade constantes.
Segundo a AAF, a produção europeia de maltodextrina ainda é limitada. De forma similar, a fabricação de produtos de
segunda geração, como os polióis, é impulsionada pelo crescimento da demanda.
No que diz respeito aos mercados emergentes em que estamos presentes, a América do Sul é autossuficiente para
produtos de amido básicos, mas importa especialidades. China é autossuficiente e exporta alguns produtos derivados de
amidos, como vitamina C e lisina.
c. Preço
Os preços dos produtos à base de amido são negociados diretamente com os nossos clientes.
Os preços refletem os grandes investimentos de capital exigidos para a fabricação desses produtos de alto valor
agregado. Geralmente, os preços dos nossos produtos se baseiam no nível de valor agregado durante o processo de
produção. Glicose e hidrolisados estão situados nas categorias de preços mais baixos. Em seguida, temos amidos
naturais e modificados. Os produtos de maior valor agregado e que, por conseguinte, apresentam os preços mais altos,
são as maltodextrinas e os polióis.
IV.
Cogeração
a. Brasil
O bagaço de cana é um insumo típico das unidades produtoras elétricas independentes, geralmente instaladas nas
proximidades dos centros de consumo, para atender à crescente demanda por energia. Do ponto de vista de uma matriz
energética, a bioeletricidade é uma fonte de energia renovável que complementa a geração hidrelétrica no Brasil, já que
a produção ocorre na época correspondente à estação da seca nas hidrelétricas tradicionais (de abril a novembro na
região centro-sul).
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A bioeletricidade também tem vantagens ambientais claras, já que seu nível de emissões é bastante inferior ao de
outras fontes convencionais de energia termoelétrica, como o carvão, petróleo e gás natural.
O desafio de concretizar todo esse potencial da cana-de-açúcar brasileira não depende apenas do setor privado. São
necessários leilões regulares específicos para essa fonte de eletricidade e o governo brasileiro já demonstrou seu apoio
a essa iniciativa com a condução de leilões de energia bem-sucedidos, em agosto de 2008 e junho de 2010. Os recentes
leilões de biomassa no Brasil e a possibilidade de leilões adicionais no futuro fazem com que essa atividade
complementar seja extremamente atraente.
b. África/ Oceano Índico
A Ilha da Reunião extrai 48% de sua energia de fontes renováveis (12% do bagaço de cana, 35% de unidades
produtoras hidrelétricas e 1% de unidades produtoras solares e eólicas).
Todas as unidades produtoras de açúcar têm uma unidade produtora de cogeração térmica que produz eletricidade
durante todo o ano. Na temporada de esmagamento, a eletricidade é gerada a partir do bagaço de cana.
c. Europa
Nossas unidades de cogeração na Europa estão aptas a prover uma porção significativa das necessidades de nossa
energia interna, mas não contribuem significativamente para o mercado europeu de energia.
d.
Eventual sazonalidade
No Brasil e África/Oceano Índico:
Nosso negócio está sujeito a tendências sazonais baseadas no ciclo de crescimento da cana-de-açúcar na região CentroSul do Brasil bem como na Ilha da Reunião e em Moçambique. O período de safra anual de cana-de-açúcar na região
Centro-Sul do Brasil começa em abril e termina em dezembro. Isso causa flutuações em nosso estoque, que geralmente
tem um pico entre outubro a dezembro, e é vendido no período de entressafra da cana-de-açúcar (de janeiro a março),
provocando oscilações no nosso fluxo de caixa. Nós estamos sujeitos a sazonalidade similar na Ilha da Reunião e em
Moçambique, onde o período de safra vai de julho a dezembro e maio a novembro, respectivamente. Como resultado, a
sazonalidade pode impactar nossa posição financeira, liquidez e necessidades de financiamento.
Na Europa:
Nossas atividades cerealistas europeias não são significativamente afetadas pela sazonalidade, exceto pela queda de
vendas no setor de confeitaria que ocorre na segunda metade de dezembro.
e. principais insumos e matérias primas, informando:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável;
Cana-de-açúcar
A cana produzida por nós mesmos é cultivada totalmente em terras arrendadas, ou em terras cultivadas em regime de
parceria com terceiros o que significa que, praticamente, não possuímos terras próprias. Na safra 2012-2013, no Brasil,
obtivemos um rendimento de 80 toneladas de cana-de-açúcar por hectare. Fazemos a colheita da cana-de-açúcar tanto
por via manual como mecanizada. Estamos constantemente buscando novas variedades de cana-de-açúcar, com o
objetivo de manter um nível de Açúcar Total Recuperável (ATR) com a maior quantidade possível de sacarose. Além
disso, pretendemos reduzir custos através de melhorias nos nossos procedimentos de corte da cana-de-açúcar, bem
como nos procedimentos de carregamento e transporte. Também utilizamos equipamentos para plantio e colheita,
assim como novas tecnologias, tais como orientação por GPS para guiar as nossas colheitas. Fizemos um investimento
significativo na mecanização de nossa colheita nos últimos anos, que foi seguido por nossos fornecedores, que fizeram
investimentos similares. Durante a safra 2012-2013, a mecanização compôs 92% de nossa colheita total e 79% da
colheita de nossos fornecedores, comparados aos 41% e 20%, respectivamente, durante a safra 2004-2005.
Celebramos acordos para a compra de aproximadamente 13,9 milhões de toneladas de cana-de-açúcar de fornecedores
terceiros para a safra 2013-2014. O preço dessa cana é determinado ao final de cada período de safra, com base nos
preços divulgados pela CONSECANA. Referente ao mecanismo CONSECANA, o preço pago pela cana-de-açúcar se
baseia nos seguintes fatores: (i) a quantidade de ATR efetivamente entregue; (ii) os preços médios do açúcar e do
etanol no Estado de São Paulo nos mercados interno e externo, implicando em um risco compartilhado entre os
produtores e os fornecedores da cana; e (iii) uma linearidade da entrega de cana-de-açúcar durante o período de safra,
que impede os fornecedores de beneficiar-se da entrega apenas em períodos específicos da safra em que o conteúdo de
sacarose atinge o seu nível máximo. Esse mecanismo de preço liga nosso maior custo, a cana-de-açúcar, às receitas
derivadas do produto final, o que ajuda a reduzir a nossa exposição à volatilidade de preços. Para os propósitos do
mecanismo CONSECANA, a safra tem início no mês de abril, encerrando-se no mês de março do ano seguinte. A maioria
dos nossos contratos com fornecedores de cana-de-açúcar têm duração de 6 anos, refletindo o ciclo de vida médio do
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cultivo de cana no Brasil, e temos relacionamentos há mais de vinte anos com alguns dos nossos fornecedores.
A maior parte da nossa cana-de-açúcar é cultivada na região de Catanduva, no Estado de São Paulo. A cana-de-açúcar
produzida no Estado de São Paulo tem sido uma das mais competitivas do mundo em termos de qualidade e
rendimento, segundo a LMC.
Outros fornecedores
A nossa produção também exige fornecedores de combustível, equipamentos de transporte rodoviário, caminhões,
fertilizantes, herbicidas e pesticidas, metais para construção mecânica e embalagens. Também temos fornecedores que
prestam serviços na área de transporte, montagem industrial e outros serviços.
Cereais/Tubérculos
Na produção de amidos, adoçantes e etanol, usamos principalmente cereais, em especial trigo e milho, e tubérculos, em
especial batata e mandioca. A Tereos Syral é especialista em processamento de trigo, que representou
aproximadamente dois terços dos cereais processados por ela.
Garantimos o nosso abastecimento de milho, trigo e batata das principais áreas produtoras de cereais da União
Europeia, principalmente da França, Bélgica, Itália, Espanha, Alemanha e também da Inglaterra. Nosso regime de
fornecimento com cooperativas de produtores de trigo e milho é baseado em acordos de fornecimento de longo prazo,
com ênfase especial para as práticas agrícolas adequadas para promover o desenvolvimento sustentável, a antecipação
de futuras exigências regulatórias e normas de segurança alimentar e à organização da safra de cereais, incluindo a
amostragem e segregação na armazenagem. A quantidade e o preço do trigo, do milho e da batata que cada membro
da cooperativa tem o direito de vender para nós varia a cada ano. Pagamos o preço de mercado para os cereais e os
tubérculos utilizados em nossas operações.
No Brasil, compramos raízes de mandioca através de contratos de um ano ou de vários anos com os produtores ou no
mercado spot. Como de costume nesta indústria, os preços são fixados pela CEPEA por região de entrega e em uma
base regular.
Energia
Utilizamos grandes quantidades de energia em nossas operações, principalmente para os processos envolvidos na
moagem de cereais. Na Europa, todas as nossas unidades utilizam atualmente gás natural como fonte primária de
energia. Todas as unidades da Tereos Syral, com exceção de Marckolsheim e de Palmital, se beneficiam de suas
próprias unidades de cogeração, que fornecem cerca de 70% da energia exigida por essas instalações.
A energia é adquirida por meio de contratos de longo prazo (um a três anos) celebrados com fornecedores de reputação
reconhecida, como únicos fornecedores licenciados pelos diferentes governos nacionais a vender gás e energia. Os
preços da energia são compostos por um conjunto de valores fixos e indexados.
Na África/Oceano Índico:
Na Ilha da Reunião, nossas subsidiárias compram toda a cana-de-açúcar a ser processada de, aproximadamente, 3.500
produtores independentes, que plantam cerca de 25.000 hectares. Os termos dos contratos de fornecimento de canade-açúcar são definidos por um acordo interprofissional aprovado pelo governo local, que define os preços seguindo o
regime açucareiro da União Europeia de 2006 a 2015.
A Companhia de Sena produz 100% da cana-de-açúcar utilizada em sua produção de açúcar, eliminando a necessidade
de fornecedores. Nossas operações em Moçambique exigem fornecedores de combustível, fertilizantes, herbicidas,
pesticidas, equipamentos agrícolas e suprimentos correlatos e de embalagens. Dependemos também de prestadores de
serviços internacionais para montagem industrial e outros serviços.
ii.
eventual dependência de poucos fornecedores;
Contamos com uma vasta lista de fornecedores, que não representa um risco de concentração para a Companhia.
Atualmente, não temos contratos de fornecimento que, individualmente, possam ser considerados materialmente
relevantes ou que, em caso de renegociação ou renovação possam afetar materialmente e adversamente nossa
condição financeira, resultados de operações e patrimônio líquido.
iii.
eventual volatilidade em seus preços.
No Brasil:
Os riscos relacionados ao fornecimento de cana-de-açúcar no Brasil são limitados devido ao grande número de
fornecedores, dos quais obtemos aproximadamente dois terços do volume total da cana-de-açúcar que processamos.
Ver os fatores de risco relacionados aos nossos fornecedores, na seção 4.1(e) deste Formulário de Referência.
Os volumes de mandioca e milho para as atividades de amido são adquiridos dos fornecedores a preços de mercado e
estão sujeitos a volatilidade.
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Na Europa:
Nossas matérias-primas, principalmente o trigo, o milho e a batata, são adquiridas de fornecedores a preços de
mercado, que podem estar sujeitos à volatilidade.
Na Região do Oceano Índico:
A cana-de-açúcar é comprada por um preço fixado por tonelada de acordo com o regulamento que fixa as tarifas até o
ano de 2014.
Para o transporte de cana-de-açúcar, as taxas podem variar dependendo da evolução do preço de compra do diesel
(que depende dos preços do petróleo e do dólar).
Considerando que as operações estão em uma ilha, no caso de importação de matérias-primas ou equipamentos,
dependemos também das taxas cobradas por companhias marítimas, que podem flutuar em função dos preços do
petróleo e do dólar.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a. montante total de receitas provenientes do cliente
Contamos com uma base de clientes bastante diversificada e não há cliente que represente individualmente mais de
10% do total da receita consolidada, exceto para o etanol vendido no Brasil para a Petrobras Distribuidora.
Em agosto de 2010, a Guarani assinou um contrato com a Petrobras Distribuidora e com a Petrobras Biocombustível
para o fornecimento de etanol hidratado e etanol anidro para os próximos quatro anos (às partes é permitido o
cancelamento do contrato após dois anos). Ao longo deste período, a Guarani fornecerá à Petrobras Distribuidora e à
Petrobras Biocombustível 2 milhões de m3 de etanol vendidos em condições de mercado.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Possuímos uma base de clientes bastante pulverizada, de modo que não há um único cliente que, sozinho, seja
responsável por mais de 10% da nossa receita líquida total.
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a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações:
Uma de nossas principais prioridades é o respeito às leis sanitárias e ambientais nas jurisdições onde opera seus
negócios, em todos os níveis de governo, incluindo a obtenção, manutenção e renovação das licenças da Companhia.
Acreditamos cumprir com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais nas jurisdições onde exercemos
nossas atividades em todos os seus aspectos relevantes.
Regulamentações aplicáveis as nossas operações no Brasil
Regulamentação por Órgãos Governamentais
Nossas atividades estão sujeitas a uma ampla gama de regulamentações de órgãos governamentais, particularmente a
Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA) e MAPA, a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e
Biocombustíveis (ANP) e Agência Nacional de Energia Elétrica.
Produtos que exigem controle sanitário
As normas básicas para supervisão e registro de produtos alimentícios são, na sua maioria, determinadas pelo
Decreto-Lei nº 986/76, pela Resolução nº 22, emitida pela ANVISA em 15 de março de 2005, e pela Resolução nº
23 emitida pela ANVISA em 15 de março de 2005, conforme emenda da Resolução nº 278, emitida pela ANVISA em
22 de setembro de 2005.
Todos os alimentos fabricados, preparados, processados, embalados, transportados, vendidos e entregues para o
Brasil devem estar previamente registrados na ANVISA, exceto quando não exigido por lei. O decreto de Lei nº
986/76 e demais regulamentações também estabelecem normas e padrões a serem seguidos nos rótulos dos alimentos.
O registro é válido em todo território brasileiro por um período de cinco anos, e sua renovação deve ser solicitada em
não menos de 60 dias antes da data de vencimento.
As regulamentações sanitárias não obrigam certos produtos alimentícios, como o açúcar e adoçantes, a registro na
ANVISA. Nesse caso, as empresas devem informar ao órgão sanitário municipal, estadual ou federal, dentro de 10 dias
da data em que os produtos começaram a ser produzidos, para poderem iniciar a venda dos produtos.
A autoridade sanitária terá um prazo de 60 dias, a iniciar da data de notificação por parte da empresa, para fazer as
inspeções sanitárias na unidade produtora, de acordo com a natureza e risco associado ao produto, data da última
inspeção e histórico da empresa. No caso de a empresa não ser aprovada pela inspeção, será notificada para
suspender sua produção e recolher os produtos sempre que a autoridade sanitária julgar necessário, conforme a
legislação aplicável. Todos os custos relacionados a eventuais informações ao público são cobertos pela empresa, sem
prejuízo a outras sanções previstas por lei.
O requerimento de registro de um produto é analisado pelas autoridades sanitárias estaduais ou locais nos termos das
regulamentações técnicas, resoluções, normas e outros instrumentos jurídicos relacionados ao produto, incluindo
rotulagem. Tais autoridades enviarão uma opinião final e circunstanciada com respeito à emissão ou não do registro
do produto na ANVISA. A ANVISA aprovará ou recusará a solicitação de registro, com as devidas justificativas. Além
disso, a ANVISA é responsável pelo cancelamento do registro de produtos alimentícios por motivo de
irregularidades ou erros na publicação.
Todos os estabelecimentos que fabricam, preparam, processam, embalam, transportam, vendem ou entregam
alimentos devem ser inspecionados e licenciados por uma autoridade sanitária municipal, estadual ou federal, antes da
emissão da respectiva licença sanitária. Portanto, as empresas devem estabelecer e implementar “Boas Práticas de
Fabricação”, conforme determinado por lei, e apresentar seu manual de Boas Práticas de Fabricação para as
autoridades sanitárias, e/ou ter e implementar um manual de Boas Práticas de Produção/ Armazenagem/Fabricação. As
empresas devem também indicar uma pessoa responsável pelas suas atividades e produtos perante a ANVISA. A
formação profissional do responsável-técnico pode variar de acordo com a natureza dos produtos da empresa.
De acordo com a Lei 9.782 de 26 de janeiro de 1999, que criou a ANVISA, as empresas que fabricam, distribuem e/ou
importam alimentos devem ter uma Autorização de Funcionamento emitida pela ANVISA para poderem desempenhar
tais atividades.
Empresas alimentícias também devem (i) adotar ou garantir a adoção de uma metodologia na cadeia de produção que
assegure o controle de problemas críticos que possam causar riscos à saúde do consumidor, (ii) enviar um comunicado
oficial para a autoridade sanitária dentro de 30 dias do início das vendas, informando os lugares onde os produtos
são vendidos, tanto os produtos registrados quanto os que não necessitam de registro, e solicitar que o órgão de
inspeção sanitária municipal, estadual ou federal recolha amostras de tais produtos para análise de controle, e (iii)
manter registros atualizados das fórmulas dos produtos que não necessitam de registro na ANVISA, disponibilizando-os
à autoridade sanitária sempre que solicitados.
Os alimentos devem ser produzidos de acordo com o Padrão de Qualidade e Identidade ou com as Regulamentações
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Técnicas e outras diretrizes estabelecidas e aprovadas pelas autoridades relevantes.
As autoridades sanitárias locais têm o poder de inspecionar as unidades produtoras para verificar se estão de acordo
com as Boas Práticas de Fabricação, além de enviar relatórios mensais de gestão para a ANVISA, com uma lista de
empresas que solicitaram a inspeção (apontando as categorias, produtos, nomes comerciais, e tipos de embalagens), e
as empresas que já foram inspecionadas, apresentando uma opinião final. A ANVISA dever manter os Estados
atualizados com uma lista de empresas, produtos registrados e produtos que não necessitam de registro, além de
fornecer informações sobre as empresas inspecionadas.
A ANVISA publicou novas normas aplicáveis aos rótulos nutricionais de produtos alimentícios por meio da Resolução
RDC nº 360, de 23 de dezembro de 2003, que aprovou as Regulamentações Técnicas da Rotulagem Nutricional de
alimentos embalados. De acordo com as novas normas, os rótulos de alimentos embalados devem conter a quantidade
de calorias, de carboidratos, proteínas, gorduras totais, gorduras saturadas, gorduras trans e sódio presentes no
alimento. A partir de 31 de julho de 2006, todos os alimentos que não são produzidos, vendidos e/ou embalados
diante do consumidor devem se adaptar às novas normas de rotulagem nutricional.
Combustível
A Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), é uma autarquia especial ligada ao
Ministério das Minas e Energia, criada pela Lei 9.478, de 6 de agosto de 1997. Desde a reforma da Lei 12.640/11, a
ANP se tornou responsável pela regulamentação e inspeção das atividades econômicas de produção, comercialização e
estocagem de biocombustíveis, incluindo o etanol de cana-de-açúcar. As principais regras aplicáveis a estas atividades
são: Lei 9.478/97, Decreto Federal 2.953/99, Legislação MAPA 52/2009 e Legislação ANP 36/2005, 43/2009 e 67/2011.
De acordo com a legislação ANP 43/2009, a comercialização de etanol combustível por uma companhia que não seja
produtora é sujeita a registro e aprovação prévia da ANP e MAPA.
Aos produtores de etanol é exigido: (i) Manter um volume mínimo de etanol combustível estocado em certo período do
ano, baseado nos volumes comercializados no ano calendário anterior para evitar escassez, principalmente durante o
período de entressafra. (ii) Enviar ao MAPA todas as informações relativas à comercialização de etanol de qualquer tipo.
Energia
A Companhia tem como uma das suas atividades no Brasil a cogeração de energia elétrica, na qualidade de produtor
independente.
A atividade de produção independente de energia elétrica é sujeita à autorização pela, nos termos da Lei nº
9.074/1995 e sujeita ao acompanhamento e fiscalização por esta agência, nos termos das normas por ela editadas, em
especial as Resoluções nº 389/2009, 390/2009 e 64/2003.
A ANEEL é uma autarquia especial vinculada ao Ministério de Minas e Energia e foi criada pela Lei nº 9.427 de 26 de
dezembro de 1996.
Nossas autorizações permitem a geração de energia elétrica, a utilização para consumo próprio e sua comercialização
com terceiros. As autorizações têm prazo, em geral, de 30 anos e podem ser renovadas pela ANEEL.
Para comercializar a energia gerada, nossas unidades devem ser membros da CCEE, sujeitando-se à sua Convenção de
Comercialização, homologada pela Resolução ANEEL nº 109/2004, e às Regras de Comercialização e Procedimentos de
Comercialização editados pela CCEE e homologadas pela ANEEL.
Temos para fins de escoamento e transporte da energia elétrica gerada, direito de acesso aos sistemas elétricos, nos
termos do Decreto nº 2003/1996, devendo contratar a conexão e o uso do sistema de distribuição de energia ou de
transmissão de energia com, respectivamente, a concessionária de distribuição ou transmissão aplicável, conforme o
caso. Em contrapartida ao acesso aos sistemas elétricos, estamos sujeitos ao pagamento de encargos de conexão e de
uso dos sistemas, que podem ser na forma de TUSD ou TUST, que são fixadas e reajustadas por decisão da ANEEL.
Nos termos da Lei nº 10.848/2004 e do Decreto nº 5.163/2004, podemos comercializar energia elétrica em dois
ambientes contratuais distintos existentes no mercado de energia elétrica brasileiro: o ACR e o ACL.
A comercialização de energia elétrica no ACR se dá por meio de leilões administrados pela CCEE, na modalidade de
menor preço, resultando em contratos de longo prazo Contrato de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado
(“CCEAR”) ou Contratos de Energia de Reserva (“CER”) com distribuidores de energia elétrica ou com a própria CCEE.
A comercialização de energia no ACR deve respeitar o disposto nos editais e contratos, cujas condições são editadas
pela ANEEL, bem com o disposto nas Regras de Comercialização e Procedimentos de Comercialização da CCEE.
A comercialização de energia no ACL é feita de forma livre, em bases contratuais estabelecidas bilateralmente entre
nós e outros produtores independentes, autoprodutores, comercializadores, e consumidores que têm direito de eleger
livremente seu fornecedor de energia elétrica, nos termos da Lei nº 9.074/1995 e Lei nº 9.427/1996. A comercialização
de energia no ACL também é sujeita ao disposto nas Regras de Comercialização e Procedimentos
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de Comercialização da CCEE.
Unidades Industriais de Cana-de-Açúcar
Os fornecedores de etanol produzido para veículos e postos de combustíveis devem ser registrados previamente na
ANP para que possam comercializar esse produto. Unidades produtoras de cana-de-açúcar De acordo com as leis
brasileiras, o Departamento de Cana-de-Açúcar e Agroenergia, ligado à Secretaria de Produção e Agroenergia do
MAPA, é responsável pelo planejamento, coordenação, controle e avaliação do desempenho das ações governamentais
e de programas relacionados à cana-de-açúcar e ao etanol, produção de combustível e acompanhamento do
desenvolvimento da produção e das vendas de cana-de-açúcar, açúcar e etanol para a produção de combustível e
energia.
As unidades produtoras de cana-de-açúcar devem ser registradas junto ao Departamento de Cana-de-Açúcar e
Agroenergia para poderem funcionar. Esse registro é válido por dez anos, a partir da data de sua emissão.
Acreditamos que estamos em conformidade com as regulamentações aplicáveis ao funcionamento de nossas
instalações, produção e venda de produtos.
Regulamentos aplicáveis às propriedades rurais
No Brasil, as propriedades rurais são registradas no Cartório de Registro de Imóveis, com jurisdição territorial sobre a
localização da propriedade, no formato da matrícula. Cada propriedade possui um registro individual, no qual quaisquer
direitos relacionados à propriedade devem ser registrados para obter validade adequada e serem aplicados no
Brasil. A titularidade de uma propriedade rural é obtida por meio de registro da escritura de acordo com a qual a
titularidade é adquirida, no registro da propriedade no Cartório aplicável.
Assim que a titularidade da propriedade é registrada no nome de uma determinada pessoa, presume-se que a
propriedade pertence à pessoa, exceto se for provado o contrário em procedimentos e padrões específicos definidos
na legislação aplicável. O registro da propriedade é um documento público, e pode ser consultado por qualquer pessoa
mediante solicitação ao Cartório.
Georreferenciamento
No Brasil, as propriedades rurais estão sujeitas a regulamentos específicos quando à identificação de seu perímetro,
com base em especificações contendo as coordenadas de suas fronteiras georreferenciadas ao Sistema Geodésico
Brasileiro, através da preparação de um memorando descritivo, que contém as coordenadas dos vértices que
definem os limites das propriedades rurais, que devem ser aprovadas pelo INCRA (“Georreferenciamento”). O
Georreferenciamento, introduzido pela Lei 10.267/01, é obrigatório em casos de desmembramento, consolidação de
terras ou subdivisão de propriedades rurais acima de 500 (quinhentos) hectares, e, a partir de 31 de novembro de
2013, será obrigatório para todas as outras propriedades rurais. Os procedimentos necessários para essa identificação
podem resultar em um atraso significativo na transferência da titularidade do terreno adquirido. Do total de
propriedade a ser contribuída e/ou adquirida por nós, a grande maioria está abaixo do limite de 500 hectares, e o
Georreferenciamento não é obrigatório nesse momento.
Restrições à Aquisição de Propriedades Rurais por Estrangeiros
A Lei Nº. 5.709/71, regulamentada pelo Decreto Nº. 74.965 de 26 de novembro de 1974, impõe uma série de
restrições à aquisição de propriedades rurais no Brasil por pessoas físicas e jurídicas estrangeiras, tais como:
(i) Investidores estrangeiros só podem adquirir propriedades rurais com o fim de desenvolver projetos de
agricultura, pecuária, indústria ou colonização, conforme autorizado pelos órgãos competentes. Esse procedimento
pode ser demorado, e na maioria dos casos envolve autorizações do Ministério do Desenvolvimento Agrário ou MDA,
do INCRA, Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária e do Congresso Nacional Brasileiro;
(ii) A área total da propriedade rural a ser adquirida por investidores estrangeiros não pode exceder 25% da
superfície do município em que ela é localizada, e estrangeiros com a mesma nacionalidade não podem deter,
cumulativamente, mais de 40% dessa área delimitada (ou seja, 10% da superfície do município); e
(iii) A aquisição de uma propriedade rural por um estrangeiro localizada na área considerada de segurança
nacional (como a zona fronteiriça) deve ser previamente aprovada pela Secretaria Geral do Conselho Nacional
de Segurança, e atender outros requisitos legais; e
(iv) A aquisição de propriedades rurais por companhias brasileiras controladas por estrangeiros exigirá uma
escritura de transferência pública.
A Lei Nº. 5.709/71 também estabelece, no artigo 1, § 1º, que as mesmas restrições se aplicam às empresas brasileiras
cuja maior parte do capital é detida por investidores estrangeiros. Portanto, empresas brasileiras controladas por capital
estrangeiro se tornaram sujeitas às mesmas restrições vigentes para a aquisição de propriedades rurais por empresas
estrangeiras. A fim de controlar e monitorar a aquisição de propriedades rurais por estrangeiros, a Lei Nº. 5.709/71
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exige que os Cartórios de Imóveis mantenham registros em um livro adicional, contendo algumas informações sobre a
aquisição de terras rurais por estrangeiros. De acordo com a Lei Nº. 8629/93, as mesmas restrições mencionadas na Lei
Nº. 5.709/71 se aplicam a contratos de arrendamento rural celebrados por estrangeiros.
A lei também estabelece que a aquisição, por uma empresa estrangeira, de uma propriedade rural excedendo 100
MEIs - módulos de exploração indefinida (uma medida definida pelo INCRA que depende de cada região e varia de 5 a
100 hectares) deve ser previamente aprovada pelo Congresso Nacional Brasileiro.
Apesar da disposição do artigo 1, parágrafo 1º, as restrições contidas na Lei Nº. 5.709/71 não foram aplicadas a
empresas brasileiras com capital estrangeiro desde a introdução da Constituição Federal brasileira de 1988, devido a
uma interpretação baseada em disposições constitucionais, confirmada posteriormente por pareceres legais emitidos
pela Advocacia Geral da União (AGU) em 1994 e 1998, que evitaram que o INCRA avaliasse aquisições voltadas para
empresas brasileiras, independentemente da origem de seu capital corporativo.
No dia 13 de julho de 2010, a Corregedoria do Conselho Nacional de Justiça emitiu um Ofício com o parecer de que a
Lei Nº. 5.709/71 também deveria ser aplicada às empresas brasileiras cuja maior parte do capital é detido por
investidores estrangeiros, instruindo os Cartórios de Registro a atender as restrições da Lei Nº. 5.709/71 quanto à
aquisição de terrenos rurais por essas empresas, e solicitando enfaticamente que as Corregedorias estaduais
adaptassem seus procedimentos dentro de 60 (sessenta) dias para refletir a nova interpretação. Apenas alguns
estados emitiram os novos regulamentos e procedimentos relacionados a essa questão.
De acordo com o Ofício mencionado, no dia 23 de agosto de 2010 foi publicado o parecer da AGU de 1997, também
instruindo os Órgãos de Administração Pública a atenderem às restrições contidas na Lei Nº. 5.709/71 quanto às
aquisições pretendidas por empresas brasileiras controladas por estrangeiros. De acordo com a conclusão do
parecer do MP (item 273), com o intuito de aplicar as mesmas restrições da Lei Nº. 5.709/71 a uma pessoa jurídica
brasileira, é necessário que os três requisitos a seguir sejam cumpridos:
(i) o indivíduo estrangeiro deve ser não residente, ou a empresa estrangeira NÃO deve ter sede no Brasil;
(ii) a pessoa jurídica ou física estrangeira, conforme descrito no item acima, deve ter participação, a qualquer título,
em uma empresa brasileira; e
(iii) a participação deve garantir o poder de realizar assembleias gerais, eleger a maioria dos administradores da
empresa e dirigir as atividades e o funcionamento dos órgãos da empresa.
Notavelmente, em 15 de março de 2011, a AGU solicitou ao Ministério das Finanças e ao Ministério do
Desenvolvimento, Indústria e Comércio que instruam a CVM e as Juntas Comerciais dos estados, respectivamente,
para que apliquem a interpretação mais recente da AGU com relação às limitações de aquisição de propriedades rurais
por estrangeiros ou pessoas jurídicas brasileiras controladas por estrangeiros.
Dessa maneira, a AGU solicitou expressamente que as juntas comerciais dos Estados se abstenham de registrar os
Estatutos de empresas que possuam propriedades rurais que envolvam transferência de controle para indivíduos
estrangeiros ou entidades legais estrangeiras.
As juntas comerciais agora deverão prestar assistência aos Cartórios e Cartórios de Registros Imobiliários na
identificação de capital estrangeiro nas empresas que pretendem adquirir propriedades rurais.
Ainda, a AGU solicitou ao Ministério das Finanças que analise, em conjunto com o
aplicação das normas na interpretação acima referenciada. A AGU solicitou que eles
termos padrões e condições a serem adotadas em ações de investimentos e em
bolsa de valores, ou no mercado de balcão, e a recusa, no mercado de emissão
atendam a esses padrões.
CVM, medidas para promover a
o façam através da definição de
acordos visando o comércio na
de títulos, de acordos que não
Portanto, as ações recentes da AGU intensificarão o controle sobre propriedade indireta de imóveis rurais por
estrangeiros (com o envolvimento da CVM e das juntas comerciais), que até agora só estava sendo feito pelos
Cartórios e Cartórios de Registros Imobiliários.
Considerando as alterações acima, recentemente implementadas, ainda será necessário aguardar a posição oficial
do INCRA, bem como o novo regulamento a ser emitido pelos Tribunais Estaduais, assim como a opinião da CVM e das
juntas comerciais, para melhor avaliar como as normas estabelecidas na Lei Nº. 5.709/71 serão aplicadas.
As restrições também se aplicam em caso de fusões e aquisições, mudança de controle, ou a transformação de uma
empresa brasileira em uma empresa estrangeira. Como consequência disso, em 15 de março de 2011, a AGU solicitou
a extensão do controle por meio da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e das Juntas Comerciais, evitando a
transferência de empresas que detenham ou aluguem imóveis rurais para controle estrangeiro, para efeitos do
cumprimento do parecer jurídico acima mencionado.
Considerando os novos resultados referentes a essa questão, é nítido que o mercado para aquisição de propriedades
rurais por empresas brasileiras controladas por estrangeiros mudou no Brasil. Desta forma, se uma empresa brasileira
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for classificada como empresa estrangeira nos termos da Lei Nº. 5.709/71, estará sujeita a uma série de
procedimentos difíceis e demorados com relação às aquisições e ainda poderá enfrentar dificuldades com relação a
vendas a terceiros estrangeiros.
Regulamentações ambientais
Estamos sujeitos às leis e regulamentos municipais, estaduais e federais brasileiros sobre descarga de efluentes e
emissões de gás para o meio ambiente, o manuseio e destinação de resíduos industriais, a preservação da vida
selvagem em áreas de conservação e proteção ambiental.
Responsabilidade ambiental
O direito penal ambiental brasileiro impõe sanções aos gestores (um a seis meses de prisão) e às empresas que
cometem determinados crimes ambientais. Além disso, as empresas podem estar sujeitas a sanções administrativas de
até R$ 50 milhões, valor este que pode ser dobrado ou triplicado caso haja reincidência. Qualquer empresa que
polua em violação às normas de proteção ambientais pode ter suas atividades suspensas temporária ou
permanentemente. Tais sanções podem ser impostas independentemente da obrigação de reparar os danos causados
ao meio ambiente. Danos ambientais, tais como a contaminação do solo e dos mananciais, podem resultar em
responsabilidade solidária direta ou indireta, e vários delitos civis. A obrigação de reparar os danos pode afetar todos
os que estão envolvidos direta ou indiretamente, independentemente de provas ou culpa.
Nosso negócio exige constante intervenção ambiental e pode, ocasionalmente, afetar e danificar vegetações
preservadas, o lençol freático ou corpos d’água, bem como causar poluição. Existe também uma possível fonte de
contaminação causada por postos de combustíveis localizados em áreas próximas à nossas propriedades.
Licença ambiental
A Política Nacional do Meio Ambiente exige que seja obtida uma licença ambiental antes que se iniciem quaisquer
atividades potencialmente poluidoras ou destruidoras do meio ambiente. Somos obrigados a obter licenças ambientais
para instalar e expandir nossas unidades produtoras de cana-de-açúcar. Exceto pelas atividades que estão sujeitas
à jurisdição do IBAMA, os Estados brasileiros têm autoridade para emitir licenças ambientais e para aplicar
regulamentações e restrições ambientais. A autoridade emissora das licenças para nossas atividades no Estado de
São Paulo é a CETESB. Para obter licenças para nossos negócios que apresentam significativo impacto ambiental,
somos obrigados a preparar um Estudo de Impacto Ambiental e um Relatório de Impacto Ambiental. Em tais situações,
devem ser feitos investimentos nas unidades de conservação, de modo a compensar os impactos ambientais. A
quantidade de investimento para reparos ambientais não pode ser maior do que 0,5% do custo total do negócio.
Acreditamos que temos todas as licenças e permissões julgadas relevantes e necessárias para nosso funcionamento.
No entanto, alguns contratempos na obtenção de licenças junto à CETESB podem causar atrasos no funcionamento de
algumas unidades produtoras. Consulte os fatores de risco na seção 4.1 deste Formulário de Referência.
Áreas de preservação permanente
O Código Florestal Brasileiro não permite nenhum tipo de utilização da terra em determinadas áreas de proteção
ambiental (áreas de preservação permanente, ou APPs), incluindo áreas próximas a nascentes, corredeiras, córregos,
rios e morros. Quaisquer negócios ou atividades em APPs somente podem ser conduzidos se forem considerados de
interesse público, ou quando causam baixo impacto ambiental. Em qualquer uma dessas circunstâncias, exige-se
autorização prévia emitida por uma autoridade ambiental relevante.
Possuímos áreas não cultivadas, cobertas por vegetação nativa preservada, ou áreas em processo de reflorestamento,
destinadas a garantir o equilíbrio ecológico das APPs. As APPs (incluindo as áreas nos arredores de leitos de rios,
córregos e morros, por exemplo) são identificadas e não são utilizadas para a plantação de cana-de-açúcar. As terras
que possuímos geralmente são relacionadas aos locais onde as unidades produtoras estão localizadas, já que a maioria
das áreas que cultivamos são arrendadas de terceiros.
Estamos envolvidos em programas de educação e conservação ambiental, tais como o cultivo de mudas de plantas
nativas, manuseio e descarte de embalagens, controle com pesticidas biológicos, cultivo de cana-de-açúcar orgânica,
monitoramento da qualidade da água, implementação de áreas ecológicas e reconstrução ecoambiental, entre outros.
Reserva Legal Florestal
Estamos em processo de estabelecer conformidade com as percentagens mínimas exigidas pelas normas de reserva
legal ambiental no que diz respeito às terras de nossa propriedade, e oferecemos ajuda aos nossos fornecedores e
parceiros agrícolas em seus processos de conformidade no que diz respeito às áreas não geridas por nós.
O Código Florestal Brasileiro (artigo 16), que possivelmente será incluso por votação do Congresso Brasileiro,
estabelece que 20% das áreas rurais onde estabelecemos nossas unidades produtoras, com exceção das APPs, devem
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ser utilizadas para conservação ambiental, criando uma reserva florestal. Tais áreas devem ser incluídas na legislação
legal da propriedade correspondente, com a proibição de qualquer mudança em sua utilização.
O Artigo 44 do Código Florestal, conforme alterado pela Medida Provisória nº 2.166-67, de 24 de agosto de 2001,
estabelece prazos e mecanismos para a compensação da exigência da reserva legal florestal. Qualquer proprietário de
terra que não possua tal área recebe a alternativa de um prazo de mais de 30 anos (10% a cada 3 anos), ou de
compensar a reserva legal florestal com outras áreas, incluindo terras possuídas em conjunto, outras terras na mesma
região hidrológica do estado, terras arrendadas que estejam sujeitas a servidão de preservação, ou juros de posse
(cotas) adquiridas em áreas de preservação expressamente criadas para este propósito. No entanto, essas alternativas
somente podem ser adotadas se forem pré-aprovadas por autoridades reguladoras do estado.
No Estado de São Paulo, o decreto nº 50.889/06 estabelece critérios para o registro, estabelecimento e compensação
de reservas legais florestais. O estabelecimento e a manutenção das áreas de reserva legal florestal podem prejudicar
a produtividade de nossas fazendas e de nossos fornecedores. Além disso, os governos locais, estaduais e federais
podem criar reservas em locais onde atividades humanas são rigorosamente restritas. Essas são áreas de conservação,
tais como parques e as APPs, e nossas unidades produtoras estão localizadas em duas dessas áreas, nos arredores da
Rodovia Assis Chateaubriand.
Queimadas de cana-de-açúcar
A Lei nº 11.241 do Estado de São Paulo, datada de 19 de setembro de 2002, decreta a redução gradativa das
queimadas da cana-de-açúcar no Estado de São Paulo. Em áreas em que é apropriada a substituição da colheita
manual da cana-de-açúcar pela colheita mecânica, a lei exige a redução das queimadas da cana-de-açúcar,
conforme segue: 20% da área colhida no primeiro ano (2002); 30% da área colhida até o quinto ano (2006); 50% da
área colhida até o décimo ano (2011); 80% da área colhida até o décimo quinto ano (2016); e 100% da área colhida
até o vigésimo ano (2021). Em áreas que, por razões técnicas, a substituição da colheita manual pela colheita
mecânica não é permitida, as queimadas de cana-de-açúcar devem ser reduzidas, conforme segue: 10% da área
colhida até o décimo ano (2011); 20% da área colhida até o décimo quinto ano (2016); 50% da área colhida até o
vigésimo quinto ano (2026); e 100% da área colhida até o trigésimo ano (2031). A Lei nº 11.241 também proíbe a
queimada de cana-de-açúcar em menos de (1) um quilômetro de distância da divisa com áreas urbanas, (2) 25
metros de distância de torres de comunicação e (3) 15 metros de distância de transmissões elétricas e linhas de
distribuição, estradas estaduais e federais, e trilhos de trem. A lei exige que os processadores de cana-de-açúcar
comuniquem com antecedência a ocorrência de queimadas de cana-de-açúcar às autoridades responsáveis e aos
proprietários de terras nas áreas ao redor de onde a cana será queimada.
De acordo com o item 7.3, Normas Ambientais, haverá um avanço em 14 anos dos prazos legais para o final da
queima da safra de cana-de-açúcar com o uso de áreas cultivadas por usinas industriais, nas quais é feita a colheita
manual.
Para maiores informações acerca dos riscos da queima da cana-de-açúcar, veja o fator de risco “As leis e
regulamentos governamentais brasileiros que regem a queima da cana-de-açúcar podem ter um efeito adverso
significativo sobre nossos negócios ou desempenho financeiro”, na seção 4.1 deste Formulário de Referência.
Resíduos e substâncias perigosas
O destino final de resíduos é um assunto que afeta diretamente o meio ambiente e a saúde pública. Por isso, a
legislação brasileira regula a segregação, coleta, armazenamento, transporte, tratamento e destino final de resíduos e
também afirma que as partes que terceirizam tais atividades estão ligadas e são responsáveis junto com terceiros
contratados.
Tipos específicos de resíduos gerados por nós, como embalagens de pesticidas, requerem destino especial. O
destino inadequado de resíduos pode sujeitar o infrator à responsabilidade ambiental nas esferas civil, criminal e
administrativa. A Lei Federal Nº 7.802/1989 determina que, depois de usados, as embalagens de fertilizantes e
pesticidas devem ser devolvidas pelos usuários às entidades comerciais. Em caso de descarte final incorreto por
parte das entidades comerciais das embalagens de pesticidas geradas por nós, poderemos ser responsáveis por
recuperar qualquer dano causado ao ambiente e a terceiros.
Regulação da Vigilância Sanitária no Brasil
As operações da Companhia no Brasil estão sujeitas a várias normas impostas pelo Ministério da Saúde, pela
Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em
relação ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de produtos. Nos anos
recentes, as práticas sanitárias têm sido sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e
pela ANVISA. Cada uma das instalações da Companhia nas quais estas atividades são desempenhadas deve ser
previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um técnico responsável. Caso a Companhia descumpra
quaisquer de suas obrigações perante a ANVISA ou o MAPA, seja por não manter vigentes os alvarás dos
estabelecimentos, ou por não manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de não
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observância da legislação setorial, estará sujeita não apenas a sanções civis e penais cabíveis, como também às
sanções previstas na Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertência, multa, interdição do
estabelecimento, cancelamento de autorização ou licença, entre outras.
Regulação da Vigilância Sanitária – Europa e Região do Oceano Índico
As operações da Companhia na Europa e na região do Oceano Índico estão sujeitas a uma extensa regulamentação
pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa à autorização, ao processamento, acondicionamento,
armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurança alimentar.
Para maiores informações acerca de regulação de vigilância sanitária na Europa e na região do Oceano Índico aos
quais a Companhia e suas subsidiárias se sujeitam, ver seção 7.7. deste Formulário de Referência.
b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso,
de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
Nossas instalações produtivas, no Brasil e ao redor do mundo, estão em conformidade com as leis e regulamentações
ambientais aplicáveis. Isso significa que todas as unidades possuem licença ambiental de acordo com as normas
vigentes. O impacto ambiental dos produtos, processos, operações e serviços são avaliados a fim de identificar
eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes, além de desenvolver e implementar processos
sustentáveis.
Para maiores informações a respeito da política e responsabilidade ambiental da
“Responsabilidades Sociais, Culturais e Ambientais”, no item 7.8 deste Formulário de Referência.
Companhia,
vide
Não possuímos custos incorridos para o cumprimento de regulamentos ambientais específicos, mas há gastos com
projetos ambientais que seguem as normas dos locais em que atuamos.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas por nós acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre
as mesmas nos territórios nos quais fazemos uso e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não fosse
legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por
uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. Não obstante, atualmente não há dependência específica de
patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de nossas
atividades. Para maiores informações acerca do assunto, vide a seção 9.1(b) deste Formulário de Referência.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida
total da Companhia;
A receita proveniente dos clientes atribuídos ao Brasil no exercício social findo em 31 de março de 2013 foi de
R$2.106 milhões. Sua participação em nossa receita líquida total é igual a 27,56%.
b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da
Companhia;
A receita total no exercício findo em 31 de março de 2013 proveniente dos clientes atribuídos a países estrangeiros
foi de R$ 6.094 milhões.
Abaixo segue uma tabela evidenciando a distribuição da receita, dividida entre os clientes dos países estrangeiros:
Country
França(1)
Países Baixos
Reino Unido
Alemanha
Itália
Espanha
Bélgica
Estados Unidos da América
Demais países da Europa
Países da África
Outros países estrangeiros
Total
Receita Total de clientes
atribuída a países
estrangeiros
(R$ milhões)
1 692
791
576
513
332
389
280
49
660
276
536
6 094
(1)
As receitas provenientes da região do Oceano Índico estão incluídas na receita da França.
% Receita Total
22,15%
10,35%
7,54%
6,71%
4,35%
5,09%
3,66%
0,64%
8,64%
3,61%
7,02%
79,76%
c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia:
Nossa receita total para o ano fiscal que se encerrou em 31 de março de 2013 foi de R$7.640 milhões, com R$2.106
milhões atribuídos às nossas subsidiárias localizadas no Brasil e R$5.534 milhões atribuídos às nossas subsidiárias
localizadas fora do Brasil. Nossas subsidiárias localizadas fora do Brasil tiveram participação de 72,4% da receita
líquida total para o ano fiscal encerrado em 31 de março de 2013.
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Regulamentações Aplicáveis às Nossas Operações na Europa
Regulamentações aplicáveis à produção, comercialização e negociação de produtos agrícolas.
A produção, comercialização, exportação e importação de produtos agrícolas estão sujeitas às regras e normas da
Política Agrícola Comum (PAC) da União Europeia. Cana-de-açúcar, beterraba, cereais e outros produtos do gênero,
além de derivados, tais como açúcar, isoglucose, etanol e álcool, também são sujeitos à PAC. Essas regras e normas se
aplicam também à Ilha da Reunião.
Em geral, a produção e comercialização na Europa de produtos relacionados a mercadorias agrícolas primárias, tais
como cereais, beterraba e cana-de-açúcar, são sujeitos ao regime da União Europeia para a Organização Comum
de Mercado (OCM) (Regulamento 1234/2007) que oferece, em particular, para produção e gestão de mercado,
regimes de auxílio agrícola, regras de comercialização, e uma estrutura para as organizações dos produtores.
A produção e comercialização na Europa também estão sujeitas a acordos comunitários ou nacionais (incluindo para a
produção de açúcar ou de isoglucose (adoçante de cereais), refinamento do açúcar, utilização do açúcar para fins não
nutricionais, produção de álcool e etanol).
Regimes de auxílio específicos são aplicados à produção de açúcar vinda ou destinada a territórios franceses e
departamentos franceses no exterior, devido a sua localização fora do continente europeu (incluindo a Ilha da
Reunião). Isso inclui, em particular para fornecedores, medidas que favoreçam a produção agrícola e o
desenvolvimento rural local, e medidas de acompanhamento e financiamento por parte de numerosas fontes
( Programme d’Options Spécifiques à l’Éloignement et l'Insularité, ou POSEI).
Regras específicas se aplicam a exportações e importações de produtos agrícolas e seus derivados, relativas,
entre outras coisas, a questões administrativas, impostos e direitos dos consumidores, regras de origem e
métodos de reserva de mercado.
As regulamentações da PAC são, em parte, sujeitas a contratações bilaterais e multilaterais da União Europeia
com países, grupos de países e organizações internacionais. Por exemplo, a regulamentação econômica da
Europa leva em consideração as normas e compromissos negociados e acordados pela Organização Mundial de
Comércio (OMC), relacionados ao apoio público para agricultura, direitos de acesso comercial e alfandegário
para produtos agrícolas e seus derivados, e subsídios de exportação. A jurisprudência do Órgão de Solução de
Controvérsias (OSC) da OMC se aplica à União Europeia.
A União Europeia também está sujeita aos efeitos econômicos de seus acordos bilaterais e multilaterais, ou iniciativas
semelhantes com e que favoreçam Estados não-membros ou grupos de Estados não-membros (incluindo acordos de
livre comércio, tais como iniciativas para abrir acesso ao mercado europeu para determinados produtos ou alimentos
de determinada origem). Esses acordos ou iniciativas têm aumentado com os crescentes laços da União Europeia
com seus parceiros comerciais ao redor do mundo. Por exemplo, a União Europeia oferece direitos de acesso
preferenciais para produtos da região que engloba a África, o Caribe e o Pacífico (conhecido como países ACP),
bem como países menos desenvolvidos (incluindo particularmente Moçambique e Tanzânia).
Existem outros acordos de tratamento preferencial em vigência (incluindo, em particular, um acordo com o
Brasil), que oferecem diferentes graus de acesso ao mercado europeu, dependendo do país e do produto. Uma
estrutura para acesso autônomo e preferencial (Système de Préférences Généralisées, SPG et SPG+) foi oferecida a
países em desenvolvimento, levando em consideração o grau de desenvolvimento de cada país.
Essas regulamentações são revisadas periodicamente e passam por mudanças em suas tendências políticas. A
PAC deverá ser reformulada em 2013 e isso afetará a estrutura de produção, comercialização, importação e
exportação de produtos como o açúcar, adoçantes a base de cereal, álcool e etanol. Essas alterações poderiam
afetar o nível e os custos da produção europeia, bem como o nível e a abrangência de importações e exportações
de produtos agrícolas e seus derivados. Entretanto, é provável que os efeitos e ajustes da reforma aparecerão com
algum atraso após a implementação.
Regulamentações ambientais
Nossas operações são sujeitas a um grande número de leis e regulamentações ambientais locais, nacionais e
europeias, particularmente no que concerne a criação, operação e fechamento do local, emissões no ar, na água e
no solo, destinação de materiais perigosos, lixo perigoso, e controle de ruídos e odor. Nossos especialistas
ambientais desempenham anualmente uma auditoria ambiental durante três dias, em todas as nossas unidades da
Tereos Syral. A auditoria tem como base as exigências das diretrizes do ISO 14000 para garantir a conformidade com
as normas e regulamentações ambientais.
Nossas instalações que estão localizadas no centro de alguma cidade (como Aalst e Saragoça) possuem o
certificado ISO 14001 desde 2000. Esse certificado ISO 14001 é fornecido por uma instituição externa, e garante às
autoridades, ao município e aos vizinhos dessas instalações que elas estão em conformidade com todas as leis e
regulamentações ambientais aplicáveis.
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A proteção do meio ambiente tem sido prioridade de nossa política industrial durante muitos anos. Grandes
investimentos foram feitos para garantir constantes melhorias ao desempenho ambiental de nossas instalações.
Como a produção de etanol e amido são indústrias com investimento intensivo de capital, dedicamos especial
atenção à racionalização do nosso consumo de energia. O consumo de energia expresso em toneladas de
matérias primas trituradas foi reduzido em mais de 20% no decorrer dos últimos dez anos. Nosso objetivo é
uma redução anual de 3%. Devido a investimentos em novas tecnologias e à recuperação de fontes potenciais de
calor (tais como gases emitidos pela cogeração e por água quente), alcançamos safras maiores, ao passo em
que reduzimos nosso consumo de combustíveis fósseis e emissões de gases de efeito estufa. Nossas mais
novas destilarias foram projetadas com foco na eficiência de energia, o que também gera redução nas emissões de
CO2.
Também prestamos muita atenção ao nosso consumo de água. Reduzimos nosso consumo de água em 15% em
2010, com a reutilização de condensação e fluxo de água. Nosso objetivo é uma redução anual de 2%.
Locais de produção com classificação SEVESO II
Três de nossas instalações francesas (Lillebonne, Origny (Tereos DVO) e Nesle) estão sujeitas à classificação de
“Instalações SEVESO II” de acordo com as regulamentações francesas e da União Europeia que legislam a produção,
processamento e armazenamento de produtos perigosos. Como as instalações SEVESO II podem apresentar riscos
ambientais aumentados, os operadores de tais instalações industriais estão sujeitos a maiores obrigações e
exigências, se comparadas com as instalações que têm outro tipo de classificação. Lillebonne e Origny são
classificadas como “alto nível” e Nesle é classificada como “baixo nível”.
O operador de uma instalação de classificação SEVESO II é obrigado a cumprir com determinadas regras
aplicáveis a tais instalações, além das regras gerais relativas a instalações industriais categorizadas como
“classificadas” na França (instalações classificadas para a proteção ambiental), com relação a permissões ambientais
(investigação pública, estudo sobre impactos e autorização de um representante da França).
Essas regras específicas estão relacionadas principalmente aos riscos de explosão e a outros perigos decorrentes das
atividades desenvolvidas nessas instalações. O operador de uma instalação de classificação SEVESO II deve cumprir
com as seguintes exigências primárias:
x avaliação de riscos ( étude de dangers), atualizada a cada cinco anos;
x servidão de afastamento (servitude d’éloignement), servidão de uso público (servitude d’utilité publique);
x plano interno de operação (plan d’opération interne);
x plano de prevenção de risco industrial (plan de prévention des risques technologiques), cuja implementação pode
necessitar que o operador financie várias medidas de prevenção contra danos no caso de uma explosão no local;
x planejamento de inspeção ambiental, várias vezes ao ano; e
x garantias financeiras para responder pela segurança do local e as operações de limpeza no caso de uma
contaminação ambiental.
Essas exigências se aplicam a todas as unidades SEVESO II. Para nossas instalações em Lillebonne e Tereos
DVO (Origny), que têm classificação SEVESO de alto nível, as regras são mais rígidas. Autoridades ambientais
fazem a auditoria do Sistema de Gestão de Segurança (Système de Gestion de la Sécurité) de toda a unidade
produtora anualmente. Acreditamos que todas as nossas unidades SEVESO II estejam em conformidade com as
normas aplicáveis.
Regulamentação para biocombustível
A estrutura regulatória para o mercado de biocombustíveis está passando por mudanças significativas no momento.
Atualmente, o apoio governamental para biocombustíveis na União Europeia e em seus Estados Membros é
implementado principalmente por meio de benefícios fiscais e do comprometimento da mistura de biocombustíveis
no diesel e na gasolina. Na França, o etanol combustível produzido em quantidades autorizadas pelo governo é
parcialmente isento de impostos que incidem sobre produtos do petróleo. Essa isenção depende de uma lei de
finanças aprovada pelo poder legislativo francês a cada ano, e pode vir a não ser renovada no futuro.
Acreditamos que a Diretiva 2009/28/EC de 23 de abril de 2009 ofereça forte apoio para o crescimento do mercado
de biocombustíveis europeu, e dê uma boa visibilidade para a indústria de biocombustíveis tanto dentro quanto
fora da União Europeia. Nossa opinião é que o crescimento do mercado de etanol acima do nível que satura as
capacidades de produção existentes será dividido entre as importações e as capacidades europeias adicionais,
obtidas com a redução de pontos de estrangulamento nas unidades existentes.
Regime europeu de comércio de licenças de emissão de gases do efeito estufa
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Nos últimos dez anos, reduzimos o consumo de energia de nossas fábricas europeias em 3% ao ano, e
mantivemos essa meta anual para o futuro. Devido à maior capacidade de produção de nossas fábricas e ao fato
de que nossas CHPs estão sempre operando em sua capacidade máxima, a quantidade total de emissão de CO2
continuou estável ao longo dos últimos três anos.
II Período do regime de comércio de licenças (2008-2012)
Para o período de 2008-2012, o regime europeu de comércio de licenças de emissão de gases do efeito estufa
(Diretiva 2003/87/EC, de 13 de outubro de 2003) garante licenças gratuitas para geração de eletricidade e calor.
Nossas instalações da Tereos Syral e Tereos BENP receberão um total de quase 1.060.000 toneladas de licenças
gratuitas por ano até o ano de 2011. Estamos atualmente vendendo um excedente de mais de 200.000
toneladas em licenças por ano.
III Período do regime de comércio de licenças (2012-2020)
A partir de 2012, o regime europeu de comércio de licenças de emissão de gases do efeito estufa (Diretiva
2009/29/EC de 23 de abril de 2009) terá mudanças significativas. As regras mudarão da seguinte maneira:
x Não haverá licenças gratuitas para geração de energia (eletricidade). A eletricidade verde produzida por gases
residuais (digestores) será excluída do regime de licenças.
x Para a geração de calor (ar quente, vapor, água quente), a quantidade de licenças gratuitas será de 80%.
Essa quantidade diminuirá a cada ano em quantias equivalentes resultando num nível de licenças gratuitas de 30%
em 2020.
Para indústrias expostas a um risco significativo de fuga de carbono (conforme definido pela Diretiva), o
tratamento é mais favorável. Essas indústrias receberão licenças 100% gratuitas para geração de calor até
2020. A produção de amido e etanol foi classificada como indústria exposta a risco significativo de fuga de
carbono (decisão da Comissão de 24 de dezembro de 2009).
Consequentemente, as instalações da Tereos Syral e Tereos BENP receberão licenças integrais de CO2 para
geração de calor até 2020. A quantidade de licenças de emissão de CO2 recebida está sujeita a um referencial
de aquecimento e de combustível. A eficiência de geração de calor de nossas instalações está de acordo com a
correção pelo referencial de aquecimento e de combustível. A quantidade final de licenças livres de CO2 será
destinada à geração de calor quase equivalente às emissões de CO2 nossas instalações.
Não receberemos licenças gratuitas para a geração de energia em nossas instalações (principalmente provenientes de
nossas CHPs). Assim, as licenças de CO2 necessárias para a geração de energia precisarão ser compradas. A
vantagem das CHPs se comparadas às turbinas de gás tradicionais é que usamos gás natural para produzir
simultaneamente energia e calor (vapor, ar quente e água quente). A CHP é, portanto, um meio mais benéfico ao
meio ambiente e menos custoso para produzir energia e calor.
Recuperaremos parte do total adicional de licenças de CO2 necessário para geração de energia através da venda do
excedente de energia à rede.
As instalações que não gerarem sua própria energia terão que comprar eletricidade da rede. O custo adicional da
licença de CO2 para geração de energia será indiretamente integrado no custo final de eletricidade. Somente uma
de nossas instalações, Marckolsheim, não possui sua própria planta de cogeração de energia. A geração de energia
na França é proveniente principalmente de fontes nucleares, que não produzem emissões de CO 2. Assim, o custo
adicional de licenças de CO2 para geração de energia na França será limitado.
Regulamentações industriais na Ilha da Reunião
A Ilha da Reunião, que é uma subdivisão fora da França, é sujeita às mesmas regulamentações aplicáveis na
região metropolitana da França, inclusive ao sistema PAC, conforme descrito em “Regulamentações Aplicáveis às
nossas operações na Europa” acima.
Regulamentações industriais em Moçambique
Na República do Moçambique, existem atualmente três leis vigentes referentes, em especial, à indústria do
açúcar.
x
Diploma Ministerial nº 77/2012 de 6 de junho de 2012, institui o salário mínimo para o setor agrícola da
indústria açucareira;
x
Lei nº 32/2007 de 31 de dezembro de 2007, aprova o código do IVA, conforme emendado pela Lei nº3/2012
de 23 de janeiro de 2012. Esta legislação isenta de código IVA, até 31 de dezembro de 2015, (1) as vendas de
açúcar, (2) as vendas de matérias-primas, produtos intermediários, peças, equipamentos e componentes da
indústria açucareira moçambicana e (3) a transferência de bens e a prestação de serviços relacionados com a
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produção agrícola de cana-de-açúcar destinada à indústria.
x
A resolução nº 35/2004 de 9 de julho de 2004, referente à adesão de Moçambique ao Acordo Internacional do
Açúcar de 1992, fazendo de Moçambique um membro da Organização Internacional do Açúcar.
Além disso, a Lei nº 3/93, de 24 de junho de 1993, estabelece a estrutura básica legal para o processo de
investimentos nacionais e estrangeiros em Moçambique, elegível a se beneficiar das garantias e incentivos oferecidos
por tal lei.
O Regulamento da Lei de Investimentos foi aprovado pelo Decreto nº 36/95, de 8 de agosto de 1995. Além
disso, o Decreto nº 16, de 27 de junho de 2002, aprova o Código de Benefícios Fiscais, que estabelece os
incentivos fiscais a serem concedidos aos investidores, nos termos da Lei de Investimentos. Consulte os fatores de
risco na seção 4.1 deste Formulário de Referência.
A Companhia de Sena pode obter vantagens com as exportações para o mercado europeu através do programa
“Tudo Menos Armas”, que elimina quaisquer tarifas relevantes de todas as importações realizadas pela União
Europeia, com exceção de armas, provindas de alguns países em desenvolvimento (inclusive Moçambique).
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
A Tereos Internacional investe e suporta programas na área social, cultural e ambiental, bem como reafirma sua
convicção da importância de ações nessas áreas. Por meio de suas subsidiárias, a Tereos Internacional está envolvida
em vários projetos sociais, culturais e ambientais, que estão descritos abaixo.
No Brasil
A Tereos Internacional, através da Guarani, investe em tecnologia e projetos de melhoria dos processos produtivos,
com o objetivo de atender à legislação e minimizar riscos ambientais. Os principais processos produtivos da Companhia
utilizam energia de fonte renovável, gerados a partir da queima do bagaço da cana como combustível, e exporta para
a rede o excedente de energia na forma de energia elétrica (bioenergia).
A Guarani também atua em projetos voltados ao reflorestamento e em favor da biodiversidade, em conformidade com
a legislação, recuperando nascentes de córregos próximos às unidades industriais. A Guarani é signatária do Protocolo
Agroambiental, que visa extinguir a queima da palha da cana-de-açúcar, em áreas mecanizáveis, até 2014, e em todas
as áreas até 2017. Além de projetos de melhoria ambiental, também monitora as emissões sólidas, líquidas e gasosas
de seus processos, e desenvolve projetos de reciclagem e reuso de água, subprodutos e resíduos.
No ambiente social, no Brasil, a Companhia organiza e promove projetos de educação ambiental junto às cidades
circunvizinhas às unidades industriais, na região noroeste do Estado de São Paulo, como Olímpia, Severínia, Colina,
Pitangueiras, Tanabi, Barretos, São José do Rio Preto, Guapiaçu, Ibiporanga, Guaraci, Guaíra, Ibitiúva e Bebedouro.
A Guarani é certificada como “Empresa que Educa” pelo Senac, “Empresa Amiga da Criança” pela Fundação ABRINQ,
“Empresa Modelo” pelo IPHAN e possui o “Certificado Etanol Verde” pela Secretaria do Meio Ambiente. Ela também faz
parte do Instituto ETHOS.
Em Moçambique
Em Moçambique, além do programa de segurança no trabalho, a Companhia de Sena, desenvolve campanhas de
sensibilização e exames de saúde, como exames de pressão arterial, medição do nível de glicemia no sangue,
sensibilização contra os problemas causados pelo tabaco, além de dois programas anuais, um de combate a AIDS e o
outro de combate ao mosquito da malária.
Quanto ao programa de combate ao mosquito da malária, as residências localizadas dentro do complexo residencial da
Companhia de Sena, incluindo os escritórios e bairros circunvizinhos, são todos os meses alvo de pulverização e
anualmente é feita a distribuição de redes “mosquiteiras” e a sensibilização sobre a prevenção da malária. Em 2012,
foram distribuídas 700 redes “mosquiteiras” para os colaboradores da Companhia de Sena, beneficiando também os
seus agregados familiares.
A Companhia iniciou em 2007, o programa de conscientização dos colaboradores e membros da comunidade quanto
aos riscos relacionados à AIDS e os resultados obtidos têm sido bastante satisfatórios. Aproximadamente 5.200
pessoas recebem informações sobre diversos temas relacionados com a AIDS, através de 33 pares de educadores,
colaboradores da Companhia de Sena, sobre o uso do preservativo, prevenção da transmissão vertical mãe-filho, antiretrovirais, doenças sexualmente transmissíveis, aconselhamento sobre testes voluntários, entre outros. Em 2012,
cerca de 3.620 pessoas participaram da campanha de aconselhamento e exames de AIDS, sendo a maior parte
colaboradores da Companhia de Sena e os restantes membros da comunidade.
Na Europa
A Tereos Syral desenvolve atualmente um projeto de melhoria do desempenho industrial. Denominado ProdEx, que
significa “Produção Excelência”, esse projeto, além de sua dimensão técnica, tem como base a participação e a
responsabilização de todos os colaboradores, em todos os níveis da companhia. O objetivo desse programa é
promover a evolução das práticas de gerenciamento, de maneira que cada colaborador se torne um verdadeiro
protagonista do desempenho. Três pilotos foram lançados em 2011, com objetivo de implementação progressiva do
projeto em todas as áreas industriais.
A Tereos Syral organiza, todo ano, um evento chamado “Safety Day”. Nessa ocasião, a empresa promove a
conscientização dos colaboradores e de suas famílias sobre um tema preciso; em 2011, o tema foi “Ir e vir com toda
segurança”. Essa iniciativa é reforçada pelo trabalho de conscientização no dia a dia, desenvolvido por meio de
campanhas de comunicação, bem como pela organização de um concurso anual que premia com um troféu os autores
da melhoria mais eficaz em matéria de segurança.
Informações mais completas sobre as iniciativas ambientais realizados pela Tereos Internacional estão disponíveis no
relatório anual de nossa controladora Tereos, que pode ser acessado em http://www.tereos.com/.
Outros materiais de relações de longo prazo para a Companhia foram mencionados em outras seções deste Formulário
de Referência.
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a.
Controladores diretos e indiretos
Somos controlados indiretamente pela Tereos U.C.A., através da Tereos Participations, da Tereos Agro Industrie e da
Tereos do Brasil.
A Tereos UCA é uma líder nos mercados europeus de açúcar e etanol. A Tereos UCA é uma união de cooperativas
agrícolas (union de cooperatives agricoles) francesas, com a Union des Sucreries Et Destilleries Agricoles Collecte
detendo 61,55% do seu capital social e 33,33% das ações com direito a voto; Union des Planteurs des Betteraves a
Sucre detendo 24,04% do seu capital social e 33,33% das suas ações com direito a voto e Sucreries Destilleries des
Hauts des France detendo 14,40% do seu capital social e 33,33% das suas ações com direito a voto. Essas
cooperativas por sua vez são controladas por, aproximadamente, 12.000 agricultores.
A Tereos Participations é uma sociedade limitada organizada nos termos da lei da França, com sede em II Rue
Pasteur, 02390 Origny-Sainte-Benoîte, França, e registrada sob o número 444 413 058 no Registro de Comércio e
Sociedades de Saint-Quentin, na França, controlada pela Tereos UCA (92,7%).
A Tereos Agro Industrie é uma sociedade de responsabilidade limitada, constituída segundo a legislação francesa
(société par actions simplifiée), com sede em 11 Rue Pasteur, 02390 Origny-Sainte-Benoîte, França, e registrada sob o
número 520 790 825 no Registro de Comércio e Sociedades de Saint-Quentin na França. A Tereos Agro Industrie é
controlada pela Tereos Participations (99,01%).
A Tereos do Brasil é uma sociedade de responsabilidade limitada (sociedade limitada), estabelecida nos termos da
legislação brasileira, com sede na Vila de Acesso Guerino Bertoco, km 5, parte localizada no km 155 da Rodovia Assis
Chateaubriand, na cidade de Olímpia, estado de São Paulo, Brasil, e registrada sob o número de CNPJ
04.100.968/0001-40. A Tereos do Brasil é controlada pela Tereos Agro Industrie (99,9%) e Tereos UCA (0,1%)
Para visualizar em um quadro nossa organização da estrutura corporativa, incluindo uma descrição das recentes
alterações em nossa estrutura corporativa, que não se encontram refletidas em nossas demonstrações financeiras,
veja o item 8.2 deste Formulário de Referência.
b.
Controladas e coligadas:
Em 31 de março de 2012
Companhia
Agricola Rodeio
Andrade
Andradeagr - Andrade
Agricult
Benp
Compania de Sena
Cruz Alta Participacoes
Dongguan Yihai Kerry
Syral Starch Tech
Ercane
Eurocanne
Gie Utilites
Granochart
Guarani
Les Vavangues
Loiret Espagne
Loiret France
Magnolia
Mascareignes Transport
International
Sao Jose
Sao Jose Agricultura
Sedalcol
Sedalcol EU
Sedalcol UK
Sedamyl
Sedamyl Services
Tereos
Internacional
(%)
Controlada/ Controlada
68,56%
64,24%
PI
PI
Controlada
Controlada
Brasil
Brasil
64,24%
PI
Controlada
Brasil
99,99%
60,49%
64,24%
PI
PI
PI
Controlada
Controlada
Controlada
França
Moçambique
Brasil
49,00%
PI
Controlada em conjunto
China
89,84%
89,84%
64,99%
85,23%
64,24%
88,94%
85,23%
85,23%
49,99%
PI
PI
PI
PI
PD
PI
PI
PI
PI
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
França
França
França
França
Brasil
França
Espanha
França
Bósnia
89,84%
PI
Controlada
França
64,24%
20,56%
49,99%
49,99%
49,99%
49,99%
49,99%
PI
PI
PI
PI
PI
PI
PI
Controlada
Subsidiária
Brasil
Brasil
França
Bélgica
Reino Unido
Itália
Irlanda
em conjunto/Subsidiária
País
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Sena Holding Limited
Sena Lines
Société Agricole du
Nord-Est
Societe Marromeu
Limited
Sodes
Sofipa
Sucrerie de Bois Rouge
Sucrière de la Réunion
Sucrière des
Mascareignes Ltd
Syral Asia
Syral Belgium
Syral China
Syral do Brasil
Syral Halotek
Syral Haussimont
Syral Iberia
Syral Italie
Teapar
Tereos Benp
Tereos DVO
Tereos EU
Tereos Ocean Indien
Tereos Sena Limited
Tereos Syral
Tereos Syral UK
Uniglad
Vertente
63,66%
60,51%
PI
PI
Controlada
Controlada
Ilhas Maurício
Moçambique
89,84%
PI
Controlada
França
48,18%
PI
Controlada
Moçambique
99,99%
85,23%
89,84%
89,84%
PI
PI
PI
PI
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
França
França
França
França
35,93%
PI
Subsidiária
Tanzania
99,99%
99,99%
100,00%
99,00%
68,00%
74,99%
99,99%
99,99%
22,49%
99,99%
99,99%
99,99%
89,84%
54,24%
99,99%
99,99%
50,49%
32,12%
PI
PI
PD
PD
PD
PI
PI
PI
PI
PI
PI
PD
PI
PI
PI
PI
PI
PI
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Afiliada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Hong Kong
Bélgica
Bélgica
Brasil
Brasil
França
Espanha
Itália
Brasil
França
França
Brasil
França
Ilhas Maurício
França
Reino Unido
Itália
Brasil
PD: Participação Direta
PI: Participação Indireta
c.
Participações do emissor em sociedades do grupo:
Participações Detidas pela
Tereos Internacional S.A.
Guarani S.A.
Tereos EU
Syral do Brasil Comercio de
Amidos
Syral Halotek
Syral China
d.
País
Participação (%)
Brasil
Bélgica
Brasil
64,24%
100%
99%
Brasil
Bélgica
68%
99,99%
Participações de sociedades do grupo no Emissor
As participações das sociedades do grupo no emissor estão informadas no item (a) acima.
Participações Detidas pela
Tereos Internacional S.A. em
outros Grupos
Tereos Agro-Industrie
Tereos Participations
Tereos do Brasil Participações
Ltda.
e.
País
França
Brasil
Brasil
Participação (%)
52,6%
13,2%
3,7%
Sociedades sob controle comum:
Não se aplica.
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Tereos BENP
(100%)
Bio-Ethanol Nord
Picardie (BENP)
100,0%

100,0%
Tereos DVO
Syral Haussimont (75%)
Syral Belgium NV (100%)
Syral Iberia (100%)
Sedalcol EU (50,0%)
Sedalcol France (50,0%)
Sedalcol UK (50%)
Syral Asia Ltd. (100%)
Syral Italia Srl (100%)
Magnolia EU (50,0%)
Syral UK Servies Ltd (100%)
Tereos Syral
100,0%
Tereos EU
100,0%
BM&FBovespa
Administração

100,0%
14,4%
99,0%

68,0%
61,5%
0.4%
Companhia de Sena,
S.A. (95,1%)
Sena
Holding Ltd.
98,7%
Syral Halotek
52,6%
Tereos AgroIndustrie
99,0%
Tereos
Participations
92,9%
Tereos UCA
SDHF
Syral do Brasil
13,2%
24,0%
Sucrerie Bois Rouge (100%)
Eurocanne (100%)
Loiret & Haentjens (94,9%)
Gardel (17,8%)
Sucrerie de La Reunion (100%)
MTI (100%)
Sucrerie des Mascareignes Ltd
(40,0%)
Tereos Ocean
Indien
89,9 %
DYKSS. (49%)
Syral China Investment
29,3%
1,1%
Union des Planteurs de
Betteraves a Sucre
64,2%
Tereos Sena
Ltd.
100,0%
75,0%
Societe
Marromeu Ltd.
Guarani S.A.
3,7%
Tereos do Brasil
Participações Ltda.
100,0%
Union SDA Collecte
100,0%

Andrade (100%)
Vertente (50,0%)
São José (100%)
Cruz Alta
Participações S.A.
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Versão : 5
Versão : 5
8.3 - Operações de reestruturação
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
As operações de reestruturação envolvendo a Companhia, suas controladas e coligadas, que tenham sido relevantes para
a Companhia e seus negócios, estão descritas no item 6.5 deste presente Formulário de Referência.
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Versão : 5
Processamento de cana-de-açúcar
(i)
Brasil:
Durante a safra 2003-2004, moemos um total de 3,8 milhões de toneladas de cana-de-açúcar. Desde então, nós
aumentamos nossa capacidade de moagem para 21 milhões de toneladas de cana-de-açúcar durante a safra 20122013 (em base de consolidação integral). A Guarani possui 7 unidades industriais na região noroeste do Estado de
São Paulo: Cruz Alta, Severínia, São José, Tanabi, Andrade, Vertente e Mandu. Na safra 2012-2013, processamos nas
nossas 7 unidades no Brasil, 18,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, um forte aumento comparado aos 16,3
milhões de toneladas moídas em 2011-2012. 30% da cana-de-açúcar processada durante a safra foi cultivada pela
Guarani em terras arrendadas e o restante foi fornecido por terceiros com base em contratos de longo-prazo.
O teor de açúcar na cana, entretanto, totalizou 135 kg ATR/tonelada, abaixo dos 138 kg de ATR/tonelada
apresentados na safra anterior. A combinação de maior rendimento agrícola com um ATR (Açúcar Total Recuperável)
ligeiramente mais baixo elevou a produção final em 9% em relação à safra anterior. Tanto a produção de açúcar
quanto a de etanol cresceram em base anual. A produção de açúcar aumentou 11,7% para 1,5 milhão de toneladas, e
a de etanol 4,7%, para 528.000 m³.
Temos vivênciado um crescimento significativo de produção nos últimos dez anos, incluindo a safra 2012-2013. Todo o
nosso crescimento tem ocorrido na mesma região do Brasil, perto da região de Catanduva, o que nos permite expandir
nossas atividades agrícolas e industriais e consolidar nossas operações em uma localização geograficamente
estratégica.
As perspectivas para a próxima safra são promissoras, com uma expectativa de moagem de 20 milhões de toneladas
de cana-de-açúcar, o que elevará as taxas de utilização de capacidade instalada, diluindo custos fixos. A mecanização
da cana-de-açúcar própria deverá alcançar 95% na safra de 2013/14, e o percentual de plantio mecanizado também
está aumentando.
(ii)
Apesar do impacto negativo das condições climáticas adversas nos rendimentos, a moagem de cana em Moçambique
alcançou 730.000 toneladas, aumento de 1,9% sobre o ano anterior, refletindo principalmente a cana excedente da
última safra. O teor de açúcar permaneceu estável em relação a 2011/12.
O aumento da moagem e a recuperação industrial elevaram a produção de açúcar em 11,5% para 76.000 toneladas.
Para a próxima safra, a Companhia de Sena espera uma redução na moagem, devido a questões climáticas, o que
atrasou o plantio, bem como problemas na irrigação.
As unidades produtoras Bois Rouge e Le Gol no Oceano Índico moeram 1,84 milhão de cana-de-açúcar nessa safra.
O teor de açúcar aumentou 2,8% em relação à safra de 2011/12, alcançando 139 kg/tonelada de cana. Esse efeito,
combinado com o maior rendimento industrial (recuperação geral do açúcar), resultou na produção de 209.000
toneladas na safra (+2,0% em base anual).
Transformação de cereais
Nossas operações de cereais na Europa, através da Tereos Syral e Tereos BENP & tereos DVO, aumentaram
consideravelmente suas capacidades de produção de amido, adoçantes, álcoo e etanol, e co-produtos como proteína
de trigo para as indústrias alimentícia, farmacêutica, química e papel e celulose, ao adquirir cinco usinas de amido da
TALFIIE em outubro de 2007. Nesta safra, o processamento de cereal consolidado para essas operações totalizou 3,6
milhões de toneladas, principalmente com base no trigo.
A Tereos Syral possui seis instalações: Marckolsheim e Nesle na França; Aalst na Bélgica; Saluzzo na Itália (em joint
venture com o Grupo Frandino); Saragoça na Espanha; e Selby no Reino Unido (em uma joint venture com o Grupo
Frandino). Todas elas, exceto a de Marckolsheim, têm as suas próprias instalações de cogeração. Além disso, a Tereos
BENPL é a proprietária da unidade de Lillebonne, e a Tereos DVO é proprietária da destilaria de Origny
Dada nossa estratégia de diversificação da produção na Europa e diversificação geográfica em mercados emergentes,
em 2011-2012 nós adquirimos a unidade de amido à base de batata Haussimont na França e a unidade de amido à
base de mandioca Syral Halotek no Brasil. Desde a aquisição da Halotek, nós temos investido na aquisição de um
greenfield para produção de amido à base de milho em Palmital, no Brasil. Também estamos investindo na China para
construir uma unidade de amido à base de trigo na província de Guangdong e esperamos obter em breve as
autorizações finais para completar a aquisição de uma participação em uma unidade de amido à base de milho
localizada em Tieling, província de Liaoning, em parceria com Wilmar, uma empresa líder do segmento de
agronegócios na Ásia.
As atividades de pesquisa e desenvolvimento são conduzidas primariamente pelo nosso centro de desenvolvimento de
produção em Aalst (Bélgica) e no nosso novo centro de aplicação de pesquisa na Tereos Syral com sede administrativa
PÁGINA: 97 de 273
Versão : 5
em Marckolsheim (França), que foi inaugurada em junho de 2009.
PÁGINA: 98 de 273
Brasil
Brasil
Brasil
Moçambique
França
França
Bélgica
Itália
Espanha
Inglaterra
França
França
Ilha de Reunião
Ilha de Reunião
Brasil
França
China
China
Unidade Industrial Andrade
Unidade Industrial Vertente
Unidade Industrial Mandu
Companhia de Sena
Nesle
Marckolsheim
Aalst
Saluzzo (associação com Grupo Fandino)
Zaragoza
Selby
Lillebonne
Origny (DVO)
Bois Rouge
Le Gol
Syral-Halotek
Haussimont
Tieling
Dongguan
Brasil
Brasil
Unidade Industrial Tanabi
Unidade Industrial Severínia
Unidade Industrial São José
Brasil
Brasil
Unidade Industrial Cruz Alta
País de localização
Descrição do bem do ativo imobilizado
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
SP
SP
SP
SP
SP
SP
SP
SP
UF de localização
Dongguan
Tieling
East Flanders
Palmital
Origny Sainte Benoite
Normandia
Selby
Saragoça
Saluzzo
East Flanders
Marckolsheim
Mesnil Saint Nicaise
Guaíra
Guaraci
Pitangueiras
Tanabi
Colina
Severínia
Olímpia
Município de localização
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
Própria
PÁGINA: 99 de 273
Tipo de propriedade
Versão : 5
Versão : 5
Descrição do ativo Território atingido
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 823568555, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 823641406, na
classe 31, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
10 anos a partir da
concessão
Duração
Expiração do prazo de vigência, sem o
devido e tempestivo pagamento das
taxas oficiais para renovação; renúncia
do direito por seu titular, que poderá ser
total ou parcial em relação aos produtos
ou serviços assinalados pela marca; e
caducidade do registro. Além disso, não
é possível assegurar que o INPI ou
terceiros não venham a questionar a
propriedade sobre as mesmas seja por
procedimento administrativo ou ação
judicial.
judicial.
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
PÁGINA: 100 de 273
A eventual perda dos direitos sobre as
marcas e patentes registradas pela
Companhia acarretaria o fim do direito de uso
exclusivo sobre as mesmas nos respectivos
territórios dos países e enfrentaria
dificuldades para impedir terceiros de utilizar
marcas idênticas ou semelhantes para
comercializar seus produtos e/ou patentes
semelhantes às nossas. Além disso, se a
Companhia não comprovar ser legítima titular
das marcas e patentes que utiliza, haveria a
possibilidade de sofrer demandas judiciais na
esfera penal e cível, por uso indevido de
marca e/ou patente e violação de direitos de
terceiros.
terceiros.
Consequência da perda dos direitos
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Versão : 5
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 827045409, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GUARANI”,
registro número
829577360, na
classe 39, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Marcas
Marcas
Brasil
Tipo de ativo
até 09 de fevereiro
de 2020
10 anos a partir da
concessão
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 101 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“TEREOS” registro Brasil
número
829955887, na
classe 39, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“AMYPLAST”,
registro número
576435
Marcas
Marcas
Internacional
Tipo de ativo
direitos
até 19 de setembro
de 2021
judicial.
até 11 de janeiro de Expiração do prazo de vigência, sem o
2021
judicial.
Duração
PÁGINA: 102 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Amyzet”, registro União Européia
número
007460306
“Fertial”, registro
número 775080
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
até 11 de março de
2018
judicial.
até 12 de dezembro Expiração do prazo de vigência, sem o
de 2018
judicial.
Duração
PÁGINA: 103 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Fructamyl”,
registro número
573121
“Fructamyl”,
registro número
007459977
Marcas
Marcas
União Européia
Internacional
Tipo de ativo
judicial.
direitos
de 2018
judicial.
até 18 de junho de
2021
Duração
PÁGINA: 104 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Glucodry”,
registro número
007459944
“Glucomalt”,
registro número
007459993
Marcas
Marcas
União Européia
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
judicial.
de 2018
judicial.
Duração
PÁGINA: 105 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Glucoplus”,
registro número
007460025
“Glucosweet”,
registro número
007460033
Marcas
Marcas
União Européia
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
judicial.
de 2018
judicial.
Duração
PÁGINA: 106 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Isosweet”,
registro número
573124
“Isosweet”,
registro número
007459481
Marcas
Marcas
União Européia
Internacional
Tipo de ativo
judicial.
direitos
de 2018
judicial.
até 18 de junho
2021
Duração
PÁGINA: 107 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Maldex”, registro
número 573126
“Maldex”, registro
número
007459712
Marcas
Marcas
União Européia
Internacional
Tipo de ativo
judicial.
direitos
de 2018
judicial.
até 18 de junho de
2021
Duração
PÁGINA: 108 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Maldexel”,
registro número
007459597
“Maltilite”, registro Internacional
número 921657
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
até 13 de fevereiro
de 2017
judicial.
de 2018
judicial.
Duração
PÁGINA: 109 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Maltilite”, registro União Européia
número
005344148
“Maltilite”, registro Brasil
número
829281843, na
classe 01, em
nome de Syral
S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
judicial.
direitos
até 10 de novembro Expiração do prazo de vigência, sem o
de 2019
judicial.
até 14 de setembro
de 2016
Duração
PÁGINA: 110 de 273
terceiros.
eventual perda dos direitos sobre as marcas e
patentes registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territórios
dos países e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idênticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos e/ou patentes semelhantes às
nossas. Além disso, se a Companhia não
comprovar ser legítima titular das marcas e
patentes que utiliza, haveria a possibilidade
de sofrer demandas judiciais na esfera penal
e cível, por uso indevido de marca e/ou
patente e violação de direitos de terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Maltilite”, registro Brasil
número
829281797, na
classe 30, em
nome de Syral
S.A.
“Maltilite”, registro Estados Unidos
número 3494929
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
até 02 de setembro
de 2018
é possível assegurar que a autoridade
competente ou terceiros não venham a
questionar a propriedade sobre as
mesmas seja por procedimento
administrativo ou ação judicial.
de 2019
judicial.
Duração
PÁGINA: 111 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Meriplast”,
registro número
8794836
“Meripro”, registro Internacional
número 573127
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
até 18 de junho de
2021
2020
Duração
PÁGINA: 112 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Meripro”, registro Internacional
número 1042296
“Meripro”, registro União Européia
número
007460331
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
de 2018
até 7 de maio de
2020
Duração
PÁGINA: 113 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Meritena”, registro União Européia
número
007460281
“Meritol”, registro
número
007459761
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
de 2018
Duração
PÁGINA: 114 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Meritose”, registro União Européia
número
007459969
“Mylbond”, registro União Européia
número
007460298
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
direitos
de 2018
de 2018
Duração
PÁGINA: 115 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Mylose”, registro
número
007460009
“Quicksolve”,
registro número
823424529, na
classe 01, em
nome de Syral
S.A.
Marcas
Marcas
Brasil
União Européia
Tipo de ativo
até 05 de junho de
2017
até 12 de junho de
2018
Duração
judicial.
direitos
PÁGINA: 116 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Quicksolve”,
registro número
823424537, na
classe 30, em
nome de Syral
S.A.
“Sedalcol”, pedido União Européia
de registro
9604505
Marcas
Marcas
Brasil
Tipo de ativo
judicial.
direitos
de 2020
até 05 de junho
2017
Duração
PÁGINA: 117 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Sirodex”, registro União Européia
número
007460058
“Solpro”, registro
número
007460322
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2018
de 2018
Duração
PÁGINA: 118 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Sucrosweet”,
registro número
007459555
“Syral”, registro
União Européia
número
000396325 (nome)
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
até 28 de outubro de Expiração do prazo de vigência, sem o
2016
de 2018
Duração
PÁGINA: 119 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“Syral”, registro
França
número 96623618
“SYRAL", registro
número 6418362
(logo)
Marcas
Marcas
União Européia
Tipo de ativo
direitos
de 2017
até 28 de abril de
2016
Duração
PÁGINA: 120 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"Solpro", registro
número 823022
"Maltilite", registro França
número
063449124
Marcas
Marcas
Internacional
Tipo de ativo
direitos
até 9 de setembro
de 2016
2014
Duração
PÁGINA: 121 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"Glucodry",
registro número
573125
"Roux Intense",
registro número
033234313
Marcas
Marcas
França
Internacional
Tipo de ativo
até 23 de junho de
2013
até 18 de junho de
2021
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 122 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"Ambre de Roux", França
registro número
033234309
"Sucrerie de
França
Bourbon", registro
número
043304804
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 19 de julho de
2014
até 23 de junho de
2013
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 123 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"TEREOS", pedido Brasil
de registro n°
826177786, na
classe 04, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
10 anos a partir da
concessão
Duração
judicial.
direitos
PÁGINA: 124 de 273
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
Tereos
Marcas
Europa e
mercados
relevantes
Tipo de ativo
Indeterminado
Duração
Terceiros podem ajuizar uma
impugnação ao registro de uma marca
registrada da Comunidade Europeia
dentro de 3 meses após a publicação do
pedido.
Também podem ajuizar uma
impugnação a uma patente europeia
concedida dentro de 9 meses após a
publicação da concessão.
Ademais, taxas anuais devem ser pagas
para manter uma patente ou pedido de
patente europeia. No que tange a
marcas registradas da Comunidade
Europeia, uma taxa deve ser paga a
cada renovação.
Ainda, mesmo quando forem
concedidas, não é possível garantir que
terceiros não infringirão as patentes ou
marcas registradas da Sociedade e que
terceiros não irão ajuizar qualquer ação
contra tais direitos ou seu uso.
Terceiros também podem fazer
reivindicações quanto à violação de
seus direitos anteriores e/ou a
revogação das patentes ou marcas
registradas da Sociedade.
direitos
PÁGINA: 125 de 273
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
Sucrerie de
Bourbon
Marcas
Ilha de Reunião
Tipo de ativo
Indeterminado
Duração
Terceiros podem ajuizar uma
impugnação ao registro de uma marca
registrada da Comunidade Europeia
dentro de 3 meses após a publicação do
pedido.
Também podem ajuizar uma
impugnação a uma patente europeia
concedida dentro de 9 meses após a
publicação da concessão.
Ademais, taxas anuais devem ser pagas
para manter uma patente ou pedido de
patente europeia. No que tange a
marcas registradas da Comunidade
Europeia, uma taxa deve ser paga a
cada renovação.
Ainda, mesmo quando forem
concedidas, não é possível garantir que
terceiros não infringirão as patentes ou
marcas registradas da Sociedade e que
terceiros não irão ajuizar qualquer ação
contra tais direitos ou seu uso.
Terceiros também podem fazer
reivindicações quanto à violação de
seus direitos anteriores e/ou a
revogação das patentes ou marcas
registradas da Sociedade.
direitos
PÁGINA: 126 de 273
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“TEREOS”,
Brasil
número de registro
826177824, na
classe 33, em
nome de Tereos
“TEREOS”,
Brasil
número de registro
826177751, na
classe 31, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 08 de setembro
de 2019
até 08 de setembro
de 2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 127 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"TEREOS",
Brasil
número de registro
826177778, na
classe 03, em
nome de Tereos
"Creole" registro
número 3040599
Marcas
Marcas
França
Tipo de ativo
Indeterminado
até 08 de setembro
de 2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 128 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"Merisorb",
registro número
007459753
de registro n°
826177760, na
classe 01, em
nome de Tereos
Marcas
Marcas
União Europeia
Tipo de ativo
direitos
10 anos a partir da
concessão
judicial.
até 12 de Dezembro Expiração do prazo de vigência, sem o
de 2018
Duração
PÁGINA: 129 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"TEREOS",
Brasil
número de registro
826177794, na
classe 05, em
nome de Tereos
“TEREOS”,
Brasil
número de registro
826177808, na
classe 30, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 08 de setembro
de 2019
até 08 de setembro
de 2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 130 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“TEREOS”,
Brasil
número de registro
826177816, na
classe 40, em
nome de Tereos
“TEREOS
Brasil
INTERNACIONAL”
, pedido de
registro n°
902737163, na
classe 04, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
até 08 de setembro
de 2019
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 131 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“TEREOS
Brasil
INTERNACIONAL”
, pedido de
registro n°
902737350, na
classe 30, em
nome de Tereos
"TEREOS
Brasil
INTERNACIONAL
", pedido de
registro n°
902737473, na
classe 39, em
nome de Tereos
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
10 anos a partir da
concessão
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 132 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
de registro n°
902736078, na
classe 39, em
nome de Tereos
"Guarani", número Brasil
de registro
780332423, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 12 de junho de
2014
10 anos a partir da
concessão
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 133 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"Guarani", número Brasil
de registro
816717079, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GUARANI”,
Brasil
número de registro
819473910, na
classe 33, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
até 09 de março de
2019
até 24 de maio de
2014
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 134 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
"Roux de Roux
Intense", número
de registro
033234311
"Navimpex the
França
Coconut
Company",
número de registro
3437523
Marcas
Marcas
França
Tipo de ativo
até 26 de junho de
2016
até 13 de junho de
2013
Duração
direitos
PÁGINA: 135 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 823568539, na
classe 29, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 823568547, na
classe 29, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
10 anos a partir da
concessão
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 136 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
Versão : 5
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 823568563, na
classe 30, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
“GUARANI”,
Brasil
pedido de registro
n° 823568580, na
classe 32, em
nome de Açúcar
Guarani S.A.
Tipo de ativo
Marcas
Marcas
10 anos a partir da
concessão
10 anos a partir da
concessão
Duração
judicial.
judicial.
direitos
PÁGINA: 137 de 273
terceiros.
terceiros.
tecnologia
0,000000
0,000000
31/03/2012
31/03/2011
0,000000
0,000000
0,000000
Controlada
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Tipo sociedade
0,000000
0,000000
31/03/2012
31/03/2011
-
0,000000
0,000000
0,000000
Controlada
0,000000
0,000000
31/03/2012
31/03/2011
-
0,000000
0,000000
0,000000
Controlada
0,000000
0,000000
0,000000
31/03/2012
31/03/2011
65.882.680/0001-60
31/03/2013
Syral Halotek
-
0,000000
0,000000
0,000000
Controlada
Participação estratégica no mercado brasileiro e expectativa de rentabilidade futura.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
0,000000
13.638.829/0001-66
31/03/2013
Syral do Brasil
Comércio
Participação estratégica no mercado da China e expectativa de rentabilidade futura
0,000000
00.000.000/0000-00
31/03/2013
Syral China
Participação estratégica no mercado brasileiro e expectativa de lucros futuros
0,000000
31/03/2013
47.080.619/0001-17
Guarani S/A
2094-0
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Exercício social
Código CVM
CNPJ
Razão social
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
SP
Data
UF sede
SP
SP
Valor contábil 31/03/2013
Valor mercado
Brasil
Valor mercado
Brasil
Valor mercado
Bélgica
Valor mercado
Brasil
País sede
-25.000.000,00
Palmital
-10.000.000,00
São Paulo
31.000.000,00
Aalst
2.352.000.000,00
Olímpia
Valor (Reais)
Município sede
Produção de produtos à base de amido.
Produção de produtos à base de amido
Holding
Transformação de cana-de-açúcar em
açúcar, etanol e energia
Descrição das atividades
desenvolvidas
PÁGINA: 138 de 273
68,000000
100,000000
100,000000
64,240000
Participação do emisor
(%)
Versão : 5
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Tipo sociedade
0,000000
0,000000
31/03/2011
-
0,000000
0,000000
0,000000
Controlada
0,00
0,00
0,00
Data
UF sede
Valor mercado
Bélgica
País sede
Holding que controla as operações estrangeiras da Companhia, estrategicamente na Europa e região do Oceano Índico
0,000000
31/03/2012
00.000.000/0000-00
31/03/2013
Tereos EU NV
Participação estratégica no mercado brasileiro e expectativa de rentabilidade futura
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Exercício social
Código CVM
CNPJ
Razão social
1.707.000.000,00
Osasco
Valor (Reais)
Município sede
Produção de produtos a base de amido,
etanol e álcool.
Descrição das atividades
desenvolvidas
PÁGINA: 139 de 273
100,000000
Participação do emisor
(%)
Versão : 5
Versão : 5
Para refletir o impacto dos investimentos da Companhia realizadas nas atividades de amido e álcool e de etanol, com o
objetivo de melhorar a divulgação de informações para cada segmento, a Companhia decidiu alocar, para o ano fiscal
findo em 31 de março de 2013, as atividades de álcool e etanol da Syral para o segmento Álcool e Etanol Europa
(antigamente segmento BENP e DVO). O resto das atividades anteriormente atribuídas à Syral, agora são renomeados
como segmento Amido & Adoçantes.
A Companhia implementou este método de divulgação no final de março de 2012, após a conclusão da construção da
unidade de álcool potável de Selby, uma subsidiária da Tereos Syral, no Reino Unido e, devido à sua estratégia de
converter suas fábricas em instalações multi-produtos, com alguma deles produzindo tanto amido e adoçantes quanto
álcool e etanol.
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais:
No exercício social encerrado em 31 de março de 2013, nosso grupo registrou receita líquida consolidada de R$7.640
milhões, influenciada pelo maior volume de vendas das divisões de amido e adoçantes e cana-de-açúcar, o impacto
positivo de perímetro (Haussimont) e a alta nos preços de amido e adoçantes, parcialmente compensada pela queda
nos preços de açúcar e etanol no Brasil, e o menor volume de vendas do segmento de Álcool & Etanol – Europa.
O EBITDA Ajustado situou-se em R$868,6 milhões, queda de 9,4% comparado ao ano 2011/12, refletindo
principalmente a alta nos preços dos cereais, que não puderam ser repassadas integralmente aos clientes, e menores
volumes de venda de etanol na Europa; a divisão de cana-de-açúcar reportou desempenho estável.
O lucro líquido totalizou -R$0,2 milhão em 2012/13, comparado a R$157 milhões em 2011/12.
A dívida líquida total (incluindo partes relacionadas) foi de R$3,4 bilhões em 31 de março de 2013, aumento de 13,7%
frente aos R$3,0 bilhões em 31 de março de 2012, refletindo principalmente a variação cambial no período
(desvalorização do Real contra o Dólar e Euro) e os programas de investimento em andamento nas divisões de canade-açúcar e cereais.
Em 31 de março de 2013, 21,9% da dívida bruta estava denominada em Reais, 39,7% em Dólares (relacionadas a
contratos de exportação de açúcar), 37,0% em Euros (relacionadas à moeda funcional da divisão europeia) e 1,4% em
outras moedas.
A relação dívida líquida/EBITDA situou-se em 3,8x em 31 de março de 2013, em linha com o registrado em 31 de
dezembro de 2012.
Nossa administração acredita que atualmente possuímos todos os recursos necessários para desenvolver nosso plano
de negócios e cumprir com todas as nossas obrigações de curto e médio prazo.
Para obter mais informações, favor observar os itens 10.1.b e 10.1.c deste documento.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de
resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate:
Nosso patrimônio líquido total teve um aumento de 17,5%, de R$3.627 milhões em março de 2012 para R$4.260
milhões em março de 2013. Essa variação pode ser explicada (i) pelo aumento de capital privado de R$370 milhões;
(ii) pelo aumento de capital de R$212 milhões da Petrobras Biocombustível na Guarani; (iii) pela perda líquida de 25
milhões no período; (iv) pelos outros resultados abrangentes de R$11 milhões, principalmente devido aos efeitos da
conversão de moeda estrangeira e reserva de fluxo de caixa; (v) pelos dividendos pagos por subsidiárias de R$19
milhões; e (vi) outras alterações no patrimônio líquido de R$-15 milhões.
Em 12 de junho de 2012, o Conselho de Administração aprovou um aumento de capital social da Companhia por
subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado. Em 7 de agosto de 2012 o Conselho de Administração
homologou o aumento de capital da Tereos Internacional. Foram subscritas 142.141.217 ações, ao preço de emissão
de R$2,60 por ação, totalizando o valor de R$ 369.567.164,20. Com isto, o capital social da Companhia passou a ser
R$ 2.807.005.993,88, representado por 817.720.079 ações ordinárias. Com o término do aumento de capital, e após a
conclusão da reestruturação societária anunciada em 10 de julho, as ações em circulação (free float) passaram a
representar 29,3% do capital social da Companhia, totalmente enquadrado às regras do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
Aumento de capital na Guarani: Dentro do acordo assinado em 30 de Abril de 2010 entre Tereos Internacional S.A. e
Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), Petrobras Biocombustivel S.A. (“Petrobras Biocombustível”) subscreveu um
aumento de capital na Guarani. Em 29 de Outubro de 2012, Guarani emitiu 31 852 348 novas ações, representando
um total de R$212 milhões.
Depois dessa operação, a participação da Petrobras Biocombustivel na Guarani aumentou de 31,44% para 35,76%.
O Conselho de Administração acredita que a atual estrutura de capital apresenta um nível de alavancagem adequado
para atender todas as nossas obrigações de curto e longo prazo.
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Versão : 5
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Capacidade de Pagamento de Nossas Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta nossas obrigações contratuais a partir de 31 de março de 2013 que afetam nossa liquidez:
Em milhões de R$
Menos de
1 ano
1 a 2 anos 2 a 3 anos 3 a 4 anos 4 a 5 anos
Mais de
5 anos
TOTAL
Em 31 de março de 2013
Empréstimos (principal)
1896
767
689
314
342
382
4389
Empréstimos (juros)
139
94
70
50
33
67
453
Dívidas fiscais (Refis)
19
16
14
14
14
178
255
Locação financeira
9
5
3
2
0
0
19
Locação operacional
6
6
6
6
6
40
70
2069
888
782
386
395
667
5187
Total
De 2012 a 2013, nossa relação EBITDA/despesas financeiras líquidas diminuiu de 7,1x em 2012 para 4,2x em 2013,
como resultado do aumento das despesas financeiras em comparação a 2012 e da diminuição do EBITDA. Nossa
relação dívida líquida/EBITDA aumentou de 3,1x em 2012 para 3,8x como resultado de uma maior dívida líquida e de
um EBITDA menor. De 2011 a 2012, nossa relação EBITDA/despesas financeiras líquidas aumentou de 5,2x em 2011
para 7,1x em 2012, como resultado de menores despesas financeiras comparadas com 2011. Nossa relação dívida
líquida/EBITDA aumentou de 2,6x em 2011 para 3,1x em 2012 como resultado de uma dívida líquida maior.
Acreditamos que os fluxos de caixa, juntamente com os recursos de caixa e empréstimos futuros descritos ao longo
deste item 10, serão suficientes para financiar as necessidades de capital de giro, investimentos de capital e as
necessidades de serviço da dívida conforme seus vencimentos por no mínimo 12 meses. Entretanto, a nossa
capacidade de gerar caixa através das operações depende do desempenho operacional futuro, que por sua vez
depende de fatores gerais econômicos, financeiros, concorrenciais, de mercado, legislativos, regulatórios, entre outros,
muitos dos quais estão além de nosso controle, assim como outros fatores discutidos sob o título “Fatores de Risco”
nas seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência.
De 2011 a 2012, nossa relação EBITDA/despesas financeiras líquidas aumentou de 5,1x em 2011 para 7,0x em 2012,
como resultado da redução das despesas financeiras em comparação a 2011 mediante ao refinanciamento de nossa
dívida em nossas duas principais divisões, cana-de-açúcar e cereais. Nossa relação dívida líquida/EBITDA aumentou de
2,7x em 2011 para 3,1x como resultado de uma maior dívida líquida. De 2010 a 2011, nossa relação EBITDA/despesas
financeiras líquidas reduziu de 8,2x em 2010 para 5,1x em 2011, como resultado de maiores despesas financeiras
comparadas com 2010. Nossa relação dívida líquida/EBITDA aumentou de 2,2x em 2010 para 2,7x em 2011 como
resultado de uma dívida líquida maior.
A tabela a seguir apresenta nossas obrigações de pagamento dos débitos fiscais (REFIS) a partir de 31 de março de
2013.
(em milhões de R$)
Tributos Federais (IPI/PIS/COFINS)
ICMS
Total REFIS e PAES devidos
Principal
Juros
Total
-128
-124
-252
-2
-1
-3
-130
-125
-255
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas:
Liquidez e Recursos de Capital
Nossa condição financeira e liquidez é e continuará sendo influenciada por diversos fatores, tais como:
x
a capacidade de gerar fluxos de caixa por meio de nossas operações;
x
o nível de endividamento pendente e o endividamento de nossas subsidiárias, e os juros que somos obrigados
a pagar nesse endividamento, o que afeta nossas despesas financeiras líquidas;
x
taxas de juros vigentes, que afetam a necessidade de serviço da dívida;
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Versão : 5
x
nossa capacidade, e a de nossas subsidiárias, de continuar obtendo recursos de instituições financeiras; e
x
as necessidades de investimento de capital, que consistem principalmente de aquisições, compra e
manutenção de equipamentos, mecanização da colheita e investimentos em plantação de safras.
As necessidades de caixa consistem principalmente do seguinte:
x
financiamento do investimento em bens de capital;
x
atividades de operações;
x
atender às necessidades de capital de giro;
x
gerenciar nosso endividamento e o de nossas subsidiárias;
x
pagamento de aquisições; e
x
pagamento de dividendos.
As fontes de liquidez consistem principalmente do seguinte:
x
caixa gerado de atividades operacionais;
x
empréstimos através de linhas de crédito especiais e das linhas de crédito de nossas subsidiárias;
x
contribuições de capital de nossos acionistas e dos acionistas de nossas subsidiárias.
Referências ao Exercício Social
Para a discussão a seguir, as referências para 2013, 2012 e 2011 são de exercícios sociais findos em 31 de março de 2013,
2012 e 2011, respectivamente, e as referências de aumentos ou diminuições em qualquer exercício social são feitas em
comparação com o exercício social anterior correspondente, a não ser quando o contexto indique diferentemente.
Fluxos de Caixa
Para o exercício social encerrado em 31 de março de 2013, o fluxo de caixa gerado pelas operações foi utilizado
principalmente em atividades de investimento, pagamento de juros financeiros e reembolso de empréstimos
pendentes.
A tabela a seguir apresenta o fluxo de caixa para os exercícios indicados:
Exercício findo em 31 de março
(em mihões de R$)
2013
2012
2011
630
722
134
Caixa líquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de
investimento
(1.204)
(1.118)
(847)
Caixa líquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de
financiamento
717
299
905
Efeito de câmbio sobre caixa e equivalentes de caixa em
moeda estrangeira
(9)
(3)
(5)
Variação líquida em caixa e equivalentes de caixa, líquido de
saldos devedores em contas garantidas
(134)
(100)
187
Caixa e equivalente de caixa, líquido de contas garantidas no
início do exercício
377
477
290
Caixa e equivalente de caixa, líquido de contas garantidas no
final do exercício
511
377
477
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades
operacionais
Caixa Líquido gerado pelas (aplicado nas) Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais diminuiu de R$722 milhões em 2012 para R$630 milhões em
2013, principalmente como resultado de uma redução do lucro líquido de um resultado positivo de R$157 milhões em
2012 para uma perda líquida de R$-25 milhões em 2013, parcialmente compensada pela redução no capital de giro de
R$174 milhões em 2012 para R$75 milhões em 2013.
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais aumentou de R$134 milhões em 2011 para R$722 milhões em
2012, principalmente como resultado de (1) uma queda no capital de giro de R$663 milhões para R$174 milhões como
consequência do menor estoque e diminuição dos passivos financeiros com partes relacionadas, (2) uma diminuição
PÁGINA: 142 de 273
Versão : 5
das despesas financeiras de R$174 milhões contra R$112 milhões em 2011 e (3) diminuição do imposto de renda de
R$30 milhões em 2011 contra R$103 milhões em 2012.
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) Atividades de Investimento
O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento foi principalmente composto por (i) a aquisição de
participações em companhias no total de R$32 milhões (Teapar e Andrade), (ii) o aumento nas compras ativos
imobilizados e ativos intangíveis de R$1.039 milhões, contra R$916 milhões em 2012 e (iii) os ativos biológicos de
R$181 milhões, contra R$195 milhões em 2012.
No que se refere à comparação entre 2012 e 2011, o caixa líquido aplicado nas atividades de investimento teve um
aumento de R$847 milhões em 2011 para R$1.118 milhões em 2012, principalmente como resultado (1) da aquisição
da unidade Haussimont na França por R$30 milhões e da Halotek no Brasil por R$44 milhões, (2) do aumento nas
aquisições totais de ativos tangíveis de bens imóveis, instalações e equipamentos de R$522 milhões para R$916
milhões, e (3) aumento nos ativos biológicos de R$104 milhões para R$195 milhões.
Para maiores informações veja o item 10.10 (a) “Investimentos no imobilizado, ativos biológicos e ativos intangíveis
(CAPEX)”.
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) Atividades de Financiamento
O capital líquido gerado pelas atividades de financiamento aumentou de R$299 milhões em 2012 para R$717 milhões
em 2013, principalmente como resultado do (i) aumento de capital da Tereos Internacional de R$370 milhões, (ii) do
aumento de capital de PBio na Guarani de R$212 milhões, (iii) da redução de empréstimos e de repagamento de
R$452 milhões, (iv) juros pagos de R$267 milhões e (v) dividendos pagos aos acionistas de R$48 milhões.
O capital líquido gerado pelas atividades de financiamento foi reduzido de R$905 milhões em 2011 para R$299 milhões
em 2012, principalmente como resultado de (1) antecipação do aumento de capital de PBio para Cruz Alta
Participações e Guarani de outubro de 2011 para março de 2011, (2) redução de empréstimos de R$1.932 milhões em
2012 versus R$2.053 milhões em 2011, (3) redução de repagamento de empréstimos de R$1.773 milhões em 2011
versus R$1.408 milhões em 2012, e (4) primeiros dividendos pagos aos acionistas de R$50 milhões em 2011.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que
pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:
Para maiores informações a respeito das fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos
não circulantes que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez, vide item 10.1 (f) abaixo
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, tais como (i) contratos de
empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras;
(iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário:
Dívida Financeira Líquida e Dívida com Partes Relacionadas
Dívida financeira líquida, conforme definida e utilizada por nós, corresponde aos empréstimos de curto e longo prazo
deduzidos do caixa e equivalente de caixa. O endividamento financeiro líquido corresponde a nossa dívida financeira
líquida menos os ativos circulantes e de longo prazo com partes relacionadas mais passivos circulantes e de longo
prazo com partes relacionadas. A tabela a seguir apresenta nossa dívida financeira líquida nos períodos indicados:
Em 31 de março de
(em milhões de R$)
2013
2012
2011
Empréstimos de longo prazo ......................... .....................
2.481
2.368
1.124
- Empréstimos bancários.....................................................
2.442
2.318
1.078
- Obrigações ......................................................................
-
-
-
- Outros ............................................................................
39
50
45
Empréstimos de curto prazo ................................................
1.887
1.282
1.679
- Empréstimos bancários.....................................................
1.460
1.031
1.517
- Saques bancários em contas garantidas .............................
418
247
156
- Outros ............................................................................
9
4
6
Endividamento Financeiro Bruto ...................................
4.368
3.650
2.803
- Caixa e Equivalentes de Caixa ..........................................
(929)
(624)
(633)
PÁGINA: 143 de 273
Versão : 5
Endividamento Financeiro Líquido.................................
3.439
3.026
2.170
- Passivos (Ativos) com Partes Relacionadas ........................
30
17
(20)
Dívida financeira com partes relacionadas....................
3.469
3.043
2.150
Principais Indicadores de Mercado
Dívida Líquida / EBITDA .....................................................
3,8x
3,1x
2,6x
EBITDA / Desp. Financeira .................................................
4,2x
7,1x
5,2x
Nossa dívida com partes relacionadas está incluída na tabela acima como referência, mas não está incluída no cálculo
de nosso endividamento. Para mais informações, veja a nota 27 das nossas demonstrações financeiras.
De 2012 a 2013, o aumento em nossa dívida líquida foi de 13,6%, de R$3.026 milhões em 2012 para R$3.439 milhões
em 2013, principalmente como resultado do aumento do capital investido relacionado ao programa de investimentos
da companhia e da depreciação do Real contra o Dollar e o Euro.
De 2011 para 2012, o aumento em nossa dívida líquida foi de 39,4%, de R$2.170 milhões em 2011 para R$3.026,
para as mesmas razões mencionadas acima.
Endividamento da Companhia
O Grupo se financia predominantemente por meio de empréstimos bancários de longo prazo, complementados por
meio de programa de factoring no âmbito da Tereos EU e neste ano por contribuições de capital de seus acionistas.
Após a obtenção dos novos contratos de financiamento no último exercício social, em 31 de março de 2012, o Grupo
conta com um empréstimo significativo do BNDES para financiamento de projetos, um contrato de consórcio bancário
para o financiamento de nossas operações em Moçambique e linhas de crédito bilaterais de curto e médio prazos.
Em fevereiro de 2013, a Companhia realizou a extensão do empréstimo sindicalizado de €450 milhões da sua
subsidiária Tereos EU pelo prazo de 2 anos. O novo vencimento será em junho de 2017. Esse refinanciamento
demonstra o forte apoio dos parceiros bancários da Tereos Internacional na Europa. A transação também simplificou a
estrutura e os covenants do empréstimo. Os bancos participantes do sindicato são: BNP Paribas, Crédit Agricole (Crédit
Agricole Nord Est e Crédit Agricole CIB), Crédit Mutuel - CIC, Natixis, Rabobank e Société Générale.Atualmente,
beneficiamo-nos de prazos de vencimento estendidos, novas linhas de crédito e de uma estrutura de dívida
simplificada.
Como resultado, novas linhas de crédito estão disponíveis para a Tereos EU, Guarani e Sena, em Moçambique,
descritas abaixo:
a) Em março de 2011, a Guarani e suas subsidiárias celebraram um contrato de financiamento sindicalizado de
pagamento antecipado de exportação em duas parcelas. O valor da primeira parcela é de US$460 milhões (R$749
milhões), sobre a qual incidem juros com base na LIBOR (3 meses) mais uma margem fixa e tem vencimento em
2016. A destinação dos recursos tem por objetivo a restituição de antigas ACC, NCE e linhas de capital de giro. A
segunda parcela é de US$100 milhões (R$163 milhões), sobre a qual incide uma taxa de juros com base na LIBOR (3
meses)mais uma margem fixa em US$, pode ser sacada em Reais ou em Dólar e tem vencimento em 2016. Espera-se
que essas linhas sirvam para gastos gerais de capital de giro assim como uma linha de apoio de liquidez. Esse
empréstimo possui um prazo de carência de dois anos e é garantido pela cessão de contratos de exportação.
b) Em março de 2011, o BNDES aprovou um crédito de longo prazo no valor de até R$770 milhões, denominado em
reais, para o financiamento do plano de investimento da Guarani e suas subsidiárias e para os projetos de cogeração e
investimentos relacionados, com prazo de carência de 2 anos. O crédito possui várias parcelas para diferentes
propósitos, com diversas taxas de juros e vencimentos. O prazo médio das linhas de crédito é de 11 anos com taxa de
juros fixa ou a TJLP + margem ou baseado numa cesta de moedas + margem. Cinquenta e cinco por cento do valor
foi concedido como parte do Programa de Sustentação do Investimento, ou PSI com taxas fixas de 5,5% ou 8,7%.
Sobre os 45% restantes incidem juros fixos à taxa média de 9%. Em 31 de março de 2013, havia uma divida e juros
pendentes neste crédito de R$692 milhões. Esse crédito é segurado por uma hipoteca sobre a unidade industrial de
Mandu, penhor sobre ativos financiados e pela cessão fiduciária dos créditos das vendas futuras de cogeração de
energia, sendo também garantida pela Companhia Este acordo não inclui covenants financeiros.
c) Em março de 2013, Tereos EU revisou e etendeu seu crédito sindicalizado sênior contratado em 2010 no montante de
€450 milhões (R$1.163 milhões), que se compõe de um empréstimo de amortização no valor de €370 milhões (R$956
milhões) e um crédito rotativo no valor de €80 milhões (R$207milhões)disponível em 31 de março de 2013. Ambas as
linhas de crédito são baseadas na taxa EURIBOR e vencem em junho de 2017. Uma vez que o empréstimo rotativo
serve para as necessidades de capital de giro em curto prazo, nós o registramos como nosso empréstimo de curto
prazo em 31 de março de 2013. O valor principal por completo dessa linha de crédito é garantido por nós.
PÁGINA: 144 de 273
Versão : 5
Sob as novas linhas de crédito sênior, a Tereos Internacional garante as obrigações da Tereos EU e a Tereos EU
concederá aos credores penhor sobre 67% das ações da Syral, 100% das ações da Tereos DVO, 100% das ações da
Tereos Participações e 100% das ações da Tereos BENP pertencente à Tereos EU, bem como sobre valores a receber
entre as empresas do grupo, como garantia para suas obrigações sobre os créditos seniores.
Tereos EU deverá pré-pagar montantes pendentes no âmbito da linha de crédito senior se a Tereos deixar de deter
51% do capital social e direitos de voto da Tereos Internacional ou se a Tereos Internacional deixar de controlar,
diretamente ou indiretamente, 100% do capital social e direitos de voto da Tereos EU. A Tereos EU poderá efetuar
pagamentos antecipados voluntários, no todo ou em parte, sem penalidade.também poderá fazer pagamentos
antecipados parciais, no caso de alienação de ativos por qualquer membro do Grupo Tereos EU (Tereos EU e suas
subsidiárias) ou no caso de uma oferta de dívida por qualquer membro do Grupo Tereos EU, sujeito em cada caso a
certas exceções.
O acordo sobre as linhas de crédito também contém os seguintes compromissos financeiros, que são testados
anualmente:
x
índice de alavancagem do Grupo Tereos EU (a relação entre a dívida líquida total consolidada e o EBITDA
consolidado);
x
o índice de cobertura de juros do Grupo Tereos EU (a relação entre o EBITDA consolidado a encargos
financeiros líquidos consolidados e;
x
um índice de cobertura da Dívida do Grupo Tereos EU
a) Uma parte do financiamento em Moçambique é concedida por um consórcio bancário africano. Essa linha de crédito faz
parte de um contrato de financiamento global disponível em diferentes moedas: MZN, ZAR e Dólar. Este financiamento é
garantido por penhores sobre equipamentos, ações e recebíveis. O vencimento do contrato é em julho de 2015, e o
montante pendente é de R$28 milhões em 31 de março de 2013.
Para informações mais detalhadas sobre demais financiamentos, vide nota 23.2.1 das Demonstrações Financeiras
Consolidadas da Tereos Internacional referente ao exercício findo em 31 de março de 2013.
As diferentes linhas de crédito de empréstimos estão apresentadas abaixo:
PÁGINA: 145 de 273
Versão : 5
1
Os valores referenciais apresentados na tabela diferem dos valores consolidados mensurados ao custo amortizado.
Todos os nossos passivos financeiros listados acima são medidos no final do ano em seus custos amortizados, o que é
determinado pelo método da taxa efetiva de juros.
A partir de 31 de março de 2013 a taxa de juros consolidada média dos financiamentos do grupo é de 3,9%, contra
4,0% em março 31, 2012.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados:
Para maiores informações a respeito dos limites de utilização de nossos financiamentos já contratados, vide item 10.1
(f).
h.
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Balanço Patrimonial
(Milhões de R$)
31 Mar, 2013
31 Mar, 2012
Variação
Caixa e equivalentes de caixa
929
624
48,9%
Contas a receber
956
792
20,7%
1.051
888
18,4%
7
7
0,0%
Outros ativos financeiros circulantes
511
485
5,4%
Impostos a recuperar
40
15
166,7%
Outros ativos circulantes
25
13
92,3%
3.519
2.824
24,6%
Impostos diferidos
497
435
14,3%
Ativos biológicos
712
611
16,5%
Ativos financeiros disponíveis para venda
31
22
40,9%
ATIVOS
Estoques
Ativos financeiros circulantes com partes relacionadas
TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE
Ativos financeiros não circulantes com partes relacionadas
23
11
-104,0%
Outros ativos financeiros não circulantes
285
255
11,8%
Investimentos em associadas
59
28
110,7%
Imobilizado
4.373
3.802
15,0%
Ágio
1.273
1.266
0,6%
Outros ativos intangíveis
85
107
-20,6%
Outros ativos não circulantes
4
3
33,3%
7.342
6.540
12,3%
TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE
Ativos não circulantes destinados para venda
TOTAL DO ATIVO
-
-
-
10.861
9.364
16,0%
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Versão : 5
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Financiamentos de curto prazo
1.887
1.282
45,6%
Fornecedores
1.069
744
43,5%
Passivos financeiros circulantes com partes relacionadas
26
32
-18,8%
Outros passivos financeiros circulantes
412
604
-31,8%
Provisões de curto prazo
6
5
20,0%
Impostos a pagar - circulantes
13
28
-53,6%
Outros passivos circulantes
58
80
-27,5%
PASSIVO CIRCULANTE
3.471
2.775
24,3%
Financiamentos de longo prozo
2.481
2.368
5,7%
Impostos diferidos
142
100
43,0%
Provisões para planos de pensão e outros benefícios pós-emprego
50
38
31,6%
Outras provisões de longo prazo
34
44
-22,7%
Passivos financeiros não circulantes com partes relacionadas
34
3
935,5%
Outros passivos financeiros não circulantes
339
359
-5,6%
Outros passivos não circulantes
50
50
0,0%
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
3.130
2.962
6,4%
-
-
TOTAL DO PASSIVO
6.601
5.737
15,1%
Capital social
2.807
2.437
15,2%
Passivos diretamente associados com ativos não circulantes
(ou grupo de ativos), classificados como destinado para venda
Ações em tesouraria
Lucros acumulados e outras reservas
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS DA
CONTROLADORA
Participações não controladoras
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
-
-
534
424
25,9%
3.341
2.861
16,8%
919
766
20,0%
4.260
3.627
17,5%
10.861
9.364
16,0%
Balanço Patrimonial em 31 de março de 2013 vs Balanço Patrimonial em 31 de março de 2012
A tivos
O aumento em ativos circulantes de 24,6%, ou R$695 milhões para R$3.519 em 31 de Março de 2013, deve-se
principalmente:
x
Ao aumento do caixa ou equivalente de caixa de R$305 milhões (+48,9%)
x
Ao aumento nas contas a receber de R$164 milhões (+20,7%)
x
Ao aumento nos estoques de R$163 milhões (+18,4%)
Estoques e contas a receber aumentaram depois do aumento dos preços das matérias primas (principalmente
cereais) que impactou os custos de produção, a valorização dos produtos acabados e seus preços de vendas e
finalmente, as contas a receber.
O aumento de 12,3% em base anual em ativos não circulantes deve-se principalmente ao aumento em (i) ativos fixos
(+15,0%) de acordo com os programas de investimentos da Companhia e (ii) ativos biológicos (+16,5%) refletindo a
decisão do do grupo em acelerar a renovação de seus canaviais.
P assivo
O aumento de 25,1% no ativo circulante deve-se principalmente:
x
Ao aumento dos empréstimos de curto prazo de R$605 milhões (+47,2%)
x
Ao aumento nas contas a pagar de R$323 milhões (+43,7%)
x
À diminuição dos outros passivos financeiros de R$-192 milhões (-31,8%)
PÁGINA: 147 de 273
Versão : 5
O passivo de longo prazo aumentou 5,7% para R$3.130 milhões e é principalmente composto por empréstimos de
longo prazo (79% do total dos passivos de longo prazo).
P atrim ônio Líquido
Nosso patrimônio líquido total teve um acréscimo de 17,5%, de R$3.627 milhões em março de 2012 para R$4.260
milhões em março de 2013. Essa variação pode ser explicada por:
x
o aumento de capital de R$370 milhões;
x
o aumento de capital na Guarani de R$212 milhões;
x
o prejuízo líquido no período de R$25 milhões;
x
aos outros resultados abrangentes de R$110 milhões, principalmente devido aos efeitos de câmbio e reserva
de fluxo de caixa;
x
aos dividendos pagos pelas subsidiárias de R$19 milhões;
x
e às outras alterações no patrimônio líquido de R$-15 milhões.
Ativos
Ativos circulantes permaneceram estáveis em base anual.
O aumento de 15,8% em base anual em ativos não circulantes deve-se principalmente ao aumento em (i) ativos fixos
(+20,3%) seguido pelo programa de investimento e (ii) ativos biológicos (+15,3%) refletindo o compromisso do grupo
em acelerar a renovação de seus canaviais.
P assivo
Passivo circulante reduziu 13,7% após o refinanciamento da dívida no segmento brasileiro.
Passivo de longo prazo aumentou 77,4% para R$2.962 milhões devido a desvalorização do Real contra o Dólar e o
Euro, de despesas de capital mais elevadas devido aos programas de investimento do grupo e maior capital de giro,
especialmente no segmento de cana-de-açúcar brasileiro. Em 31 de março de 2012, 15% da dívida bruta era
denominada em Real, 45% denominada em Dólar, 38% denominada em Euro e 2% denominada em outras moedas.
Nosso patrimônio líquido total teve um acréscimo de 4,7%, de R$3.463 milhões em março de 2011 para R$3.627
milhões em março de 2012. Essa variação pode ser explicada da seguinte forma:
x
Lucro líquido do exercício
R$157 milhões
x
Outros resultados abrangentes de
de moeda estrangeira e reserva de fluxo de caixa;
R$43 milhões principalmente devido aos efeitos da conversão
x
Dividendos pagos por subsidiárias
x
Outras alterações no patrimônio líquido
-R$39 milhões
R$3 milhões
Ativos Circulantes
Nossos ativos circulantes subiram 19,5%, passando de R$2.274 milhões em 2010 para R$2.718 milhões em 2011,
principalmente devido aos seguintes fatores:
x
aumento de 26,3% em caixa e equivalentes de caixa. Esse aumento deve ser considerado com uma redução junto
com 26,1% em saldos bancários negativos.
x
aumento de 65,1% nos estoques deve ser principalmente analisado com o efeito da consolidação da Vertente e da
Mandu no Brasil e do GQF no segmento do Oceano Índico.
aumento de 31,5% em outros ativos circulantes financeiros, principalmente devido ao aumento em ativos
financeiros concedidos como garantia associados às chamadas de margem de corretores (relacionada às altas nos
preços de açúcar)
PÁGINA: 148 de 273
Versão : 5
Esses aumentos foram parcialmente compensados pela queda de 77,2% em ativos financeiros com partes
relacionadas que com o processo de refinanciamento resultou em um reembolso maciço de ativos financeiros e
passivos com partes relacionadas.
A tivos Não Circulantes
Nossos ativos não circulantes aumentaram 19,6%, passando de R$4.723 milhões em março de 2010, para R$5.648
milhões em março de 2011, principalmente como resultado dos seguintes:
•
aumento de 17,8% em ativo imobilizado, principalmente devido ao aumento no ano (além das propriedades e
equipamentos) e aquisições através das combinações de negócios (Mandu, Vertente e GQF),
•
aumento de 29,6% em ativos biológicos devido à oscilação positiva no valor justo, menos despesas com vendas.
P assivo
Nossos passivos circulantes aumentaram 15,0%, passando de R$2.796 milhões em março de 2010, para R$3.216
milhões em março de 2011, principalmente devido aos seguintes fatores:
•
aumento de 43,6% em empréstimos de curto prazo. Durante o exercício, o grupo se concentrou em sua
reestruturação financeira. Parte das linhas de crédito refinanciadas aparece como “curto prazo”, devido a
suas características rotativas, mas é importante perceber que, na verdade, 70% desses empréstimos
qualificados como de “curto prazo” têm seu vencimento a partir de 2014;
•
aumento de 50,1% em contas a pagar a fornecedores, principalmente relacionado ao aumento no preço
dos grãos e da consolidação das novas empresas adquiridas (Mandu no Brasil e GQF na Ilha da Reunião);
•
aumento de 65,1% em outros passivos financeiros circulantes, principalmente devido a uma alta de R$16
milhões no REFIS e PAES a pagar;
Essas reduções foram significativamente compensadas pela queda de 92,4% no passivo financeiro circulante com
partes relacionadas, resultantes do processo de refinanciamento realizado ao longo do ano.
Passivos não circulantes permaneceram estáveis em R$1.670 milhões.
Nosso patrimônio líquido total teve um acréscimo de R$880 milhões, de R$2.583 milhões em março de 2010 para
R$3.463 milhões em março de 2011. Essa variação pode ser explicada da seguinte forma:
•
Lucro líquido do exercício (R$196 milhões);
•
Outros resultados abrangentes de R$148 milhões, principalmente devido aos efeitos da conversão de
moeda estrangeira no montante de R$58 milhões e reserva de fluxo de caixa de R$90 milhões;
•
Dividendos pagos por subsidiárias (R$53 milhões); e
•
Outras alterações no patrimônio líquido, conforme descrito abaixo (R$885 milhões).
Outras mudanças no patrimônio líquido são resultado do seguinte:
Em 30 de abril de 2010, a Companhia e a Petrobras – Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) através de sua subsidiária
integral, PBio, firmaram um acordo para investir R$1,6 bilhão na Guarani, subsidiária da Companhia até 2015, , para
que, por fim, a PBIO detenha até 45,7% da Guarani.
Em 30 de abril de 2010, a PBIO fez o primeiro aporte de capital no montante de R$ 683 milhões, através um aumento
de capital na Cruz Alta, uma subsidiaria indireta da Companhia.
Em 31 de março de 2011, a PBIO participou do financiamento dos investimentos do segmento brasileiro através um
aporte de capital no montante de 195 milhões.
Demonstração Financeira
Abaixo consta a reconciliação entre lucro líquido e EBITDA de acordo com a instrução CVM 527/12 e o EBITDA
Ajustado conforme anteriormente divulgado pela Companhia. O EBITDA Ajustado não sofreu alteração em relação aos
períodos anteriores.
PÁGINA: 149 de 273
Versão : 5
Brasil como medidas do desempenho financeiro e não deve ser comparável a outros indicadores similares utilizados
por outras empresas. O EBITDA Ajustado é somente divulgado como uma informação adicional e não deve ser
considerado um substituto do fluxo de caixa das atividades operacionais, lucro operacional ou lucro líquido.
Período de 12 meses findo em
Milhões de R$
31 Mar, 2013
31 Mar, 2012
(25)
157
Imposto de renda
38
103
Despesa Financeira Líquida
222
138
Amortização, depreciação e variação devido à
colheita
689
580
EBITDA (de acordo com a instrução CVM
527/12) (1)
923
978
Resultado de Equivalência Patrimonial
(20)
(11)
EBITDA (de acordo com a definição da
Companhia antes da instrução CVM
527/12) (2)
903
967
Valor justo dos ativos biológicos
(34)
11
Valor justo dos instrumentos financeiros
(1)
(35)
0
16
869
959
Resultado Líquido
Itens não recorrentes
(3)
EBITDA Ajustado
(1) EBITDA calculado de acordo com a instrução CVM 527/12, que inclui resultado de equivalência patrimonial.
EBITDA corresponde ao lucro (prejuízo) líquido ajustado pelas despesas financeiras líquidas, imposto de
renda, amortização, depreciação e variação devido à colheita.
(3) EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA de acordo com a instrução CVM 527/12 excluindo o efeito do
ajuste no valor justo dos instrumentos financeiros e ativos biológicos e itens não-recorrentes (principalmente
venda de ativos), e resultado de equivalência patrimonial.
Principais alterações das Demonstrações Financeiras de 2013 para 2012 na Demonstração de Resultados
Consolidada
Período de 12 meses
findo em
(Milhões de R$)
Variação
Total
Efeito de
taxa de
câmbio
7.392
764
516
(5.594)
(6.014)
(774)
(420)
1.272
1.282
1.379
(10)
97
Despesas com distribuição
(592)
(545)
(591)
(47)
(46)
Despesas gerais e administrativas
(492)
(420)
(447)
(72)
(27)
26
69
82
(44)
13
31 Mar,
2013
31 Mar,
2013
31 Mar,
2012 MC
Receita Líquida
7.640
6.876
Custo dos produtos vendidos
(6.368)
Lucro Bruto
Outras recertas (despesas)
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Versão : 5
operacionais
Lucre (prejuízo) Operacional
215
387
Receita (despesas) Financeiras
Líquidas
(222)
(138)
(84)
Despesas financeiras
(741)
(1.377)
636
Receitas financeiras
519
1.239
(720)
Resultado de equivalência
patrimonial
20
11
9
Lucro Líquido Antes dos
Impostos
13
260
(247)
Imposto de renda e contribuição
social
(38)
(103)
65
Lucro (prejuízo) Líquido
(25)
157
(182)
Atribuível às Participações não
Controladoras
(25)
19
(6)
(0)
176
(176)
Atribuível aos Acionistas da
Controladora
423
(172)
36
Receita Líquida
A receita líquida cresceu 11,1% para R$7,6 bilhões em 2012/13, conforme divulgado, impulsionada pelo maior volume
de vendas nos segmentos de cana-de-açúcar e amido e adoçantes, o impacto positivo de perímetro (Haussimont) e a
alta nos preços de amido e adoçantes, parcialmente compensada pela queda nos preços de açúcar e etanol no Brasil,
e o menor volume de vendas do segmento de Álcool & Etanol – Europa. Os segmentos de cana-de-açúcar e cereais
representaram 40% e 60% da receita anual total, respectivamente.
Brasil
No ano fiscal 2012/13, as receitas foram marcadas pelo aumento no volume de ambos os produtos, que resultaram
em um impacto positivo de 7,6%. Entretanto, esse aumento não foi suficiente para compensar o impacto negativo de 7,5% nas receitas relacionados à redução de preços. Como resultado, a receita anual reduziu de R$2.115,1 milhões
para R$2.079,4 milhões no 2012/13. O açúcar representou 62% da receita líquida total, o etanol, 27%, e o restante
correspondeu a outras receitas.
Amido & Adoçantes
Em 2012/13, a receita líquida totalizou R$3,4 bilhões, aumento de 18,8%, devido principalmente a maiores volumes de
vendas (+3,3%) e preços (+3,0%), e impactada pela forte desvalorização do Real em relação ao Euro (+10,8%).
No ano, a receita alcançou R$1,2 bilhão, comparado a R$1,1 bilhão em 2011/12, devido principalmente ao aumento
nos volumes de trading e melhores preços.
Oceano Índico / África
A receita líquida no Oceano Índico totalizou R$823,2 milhões em 2012/13, aumento de 12,3% em relação aos R$732,8
milhões registrados no ano anterior, refletindo: (i) a alta nos preços (+5,0%), parcialmente em um efeito de mix de
produtos; (ii) a valorização do Euro contra o Real de 10,8%; e (iii) a transação não recorrente de venda de açúcar.
PÁGINA: 151 de 273
Versão : 5
Isso foi parcialmente compensado pela queda no volume de vendas, devido ao atraso de volume a ser exportado para
Europa.
No ano 2012/13, a receita líquida na África totalizou R$117,8 milhões, aumento de 26,8% em relação ao ano anterior,
refletindo o maior volume de vendas diretamente em linha com o aumento na produção e o impacto positivo da
valorização da moeda local contra o Real. Os preços médios permaneceram estáveis em base anual.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado ficou em R$869,0 milhões, queda de 15,0% comparado ao ano 2011/12 (em moeda constante).
Brasil
Em 2012/13, o EBITDA Ajustado da Guarani somou R$393,2 milhões, queda de 7,2% em base anual, com margem de
18,9%. Isso deveu-se ao efeito negativo de preço e maiores custos, principalmente salários, arrendamento e despesas
logísticas.
Amido & Adoçantes
No ano, o EBITDA Ajustado somou R$223,3 milhões, queda de 9,1%, devido a dificuldades em repassar a alta nos
custos de cereais e energia aos clientes, principalmente na indústria do papel. O custo dos cereais processados no 4T
12/13 foi negativamente impactado pelo significante aumento dos preços no final de 2012. A margem EBITDA
Ajustado ficou em 6,6%.
Em 2012/13, o EBITDA Ajustado reduziu para R$71,0 milhões, frente R$151,3 milhões no ano anterior, devido a alta
nos custos de energia e matéria-prima, considerando uma maior exposição de matéria-prima comprada a preço de
mercado tem em vista que os preços de cereais aumentaram materialmente em base anual. O EBITDA Ajustado
também foi impacto pela baixa diluição dos custos fixos na unidade Lillebonne devido a dificuldades técnicas que
reduziram os volumes de etanol produzidos.
Oceano Índico / África
O EBITDA Ajustado no Oceano Índico totalizou R$162,9 milhões em 2012/13, 23,2% acima de 2011/12. Esse aumento
reflete: (i) a alta nos preços do açúcar especial e a granel; (ii) aumento da margem, devido à transação não
recorrente; (iii) o maior teor de açúcar na cana, que viabilizou uma melhor diluição dos custos unitários; (iv) a
valorização do Euro. Como resultado, a margem EBITDA Ajustado em 2012/13 cresceu 180 pontos-base para 19,8%.
Na África, o EBITDA Ajustado anual (excluindo o impacto de -R$9,9 milhões do ajuste a valor justo dos ativos
biológicos no CPV) apresentou um pequeno aumento de 5,1%, totalizando R$26,7 milhões, com margem de 22,6%.
As despesas financeiras líquidas somaram R$222,1 milhões, comparado a R$138,4 milhões no ano anterior. As
despesas com juros isoladas aumentaram , de R$173 milhões em 2011/12 para R$191 milhões em 2012/13.
Lucro Líquido
O lucro líquido (atribuível aos acionistas da controladora) totalizou -R$0,2 milhão em 2012/13, comparado a R$157
milhões em 2011/12.
Resultado das Operações do Ano Fiscal findo em 31 de Março de 2012 Comparado ao Ano Fiscal findo em
31 de Março de 2011
Abaixo consta a reconciliação entre lucro líquido e EBITDA de acordo com a instrução CVM 527/12 e o EBITDA
Ajustado conforme anteriormente divulgado pela Companhia. O EBITDA Ajustado não sofreu alteração em relação aos
períodos anteriores.
Brasil como medidas do desempenho financeiro e não deve ser comparável a outros indicadores similares utilizados
por outras empresas. O EBITDA Ajustado é somente divulgado como uma informação adicional e não deve ser
considerado um substituto do fluxo de caixa das atividades operacionais, lucro operacional ou lucro líquido.
PÁGINA: 152 de 273
Versão : 5
Milhões de R$
31 Mar, 2012
31 Mar, 2011
Resultado Líquido
157
196
Imposto de renda
103
30
138
158
Amortização, depreciação e variação devido à
colheita
580
436
EBITDA (de acordo com a instrução CVM
527/12) (1)
978
820
Resultado de Equivalência Patrimonial
(11)
4
EBITDA (de acordo com a definição da
Companhia antes da instrução CVM
527/12) (2)
967
816
11
(40)
(35)
71
16
3
959
850
Valor justo dos ativos biológicos
Valor justo dos instrumentos financeiros
Itens não recorrentes
(3)
EBITDA Ajustado
(1) EBITDA calculado de acordo com a instrução CVM 527/12, que inclui resultado de equivalência patrimonial.
EBITDA corresponde ao lucro (prejuízo) líquido ajustado pelas despesas financeiras líquidas, imposto de
renda, amortização, depreciação e variação devido à colheita.
(3) EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA de acordo com a instrução CVM 527/12 excluindo o efeito do
ajuste no valor justo dos instrumentos financeiros e ativos biológicos e itens não-recorrentes (principalmente
venda de ativos), e resultado de equivalência patrimonial.
Demonstrações de Resultados
(milhões de R$)
31 de março 31 de março 31 de março
de 2012
de 2011
de 2012 MC
Variação
total
Efeito da taxa
de câmbio
Receita Líquida
6.876
5.688
5.787
1.188
99
Custo do produto vendido
(5.594)
(4.540)
(4.619)
(1.054)
(79)
Lucro Bruto
1.282
1.148
1.168
134
20
Despesas com Distribuição
(545)
(496)
(504)
(49)
(8)
(420)
(373)
(379)
(47)
(6)
70
101
100
(31)
(1)
387
380
384
7
4
Receitas (despesas) financeiros líquidos
(138)
(158)
20
Despesas financeiras
(1.377)
(703)
(674)
Receitas financeiras
1.239
545
694
11
4
7
Lucro líquido antes dos Impostos
260
226
34
Imposto de renda e contribuição social
(103)
(30)
(73)
Lucro (prejuízo) líquido
157
196
(39)
19
8
11
138
188
(50)
Despesas Gerais e Administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais
Lucro (prejuízo) operacional
Equivalência patrimonial
Atribuível às participações não controladoras
Atribuível aos acionistas da controladora
PÁGINA: 153 de 273
Versão : 5
Receita Líquida
Em 2011/12, a receita líquida aumentou 18,8% em base anual, em moeda constante, para R$6,9 bilhões. As receitas
foram influenciadas pelo cenário favorável de preços no segmento de cana-de-açúcar e cereais, bem como pelos
maiores volumes para as divisões de etanol na Europa e cana-de-açúcar no Oceano Índico. Da receita anual total,
42,8% é proveniente do segmento de cana-de-açúcar, enquanto 57,2% provém da divisão de cereais. A variação da
taxa de câmbio contribuiu para um aumento na receita de R$99 milhões.
Brasil
As receitas anuais aumentaram R$158,6 milhões em relação a 2010/11 devido a alta dos preços para açúcar e etanol.
As receitas de açúcar representaram R$50,2 milhões deste aumento, refletindo a alta nos preços de 8,7% em relação
ao ano anterior. Da mesma forma, o etanol contribuiu com R$113,8 milhões, também relacionado à alta dos preços
(+30,1%). Outras receitas e vendas de energia representaram uma redução de R$6,0 milhões devido a: (i) R$14,0
milhões de aumento relacionados a alta no volume e preços da energia vendida; e (ii) R$20,1 milhões de redução em
outras receitas.
Syral
A receita líquida de 2011/12 aumentou 25,7% para R$3,2 bilhões, devido principalmente à alta nos preços (22%) e ao
efeito cambial mediante a valorização do Euro contra o Real (3%). O volume de vendas de amido e adoçantes
aumentou 1,3%, refletindo o aumento na demanda da indústria alimentícia e uma mudança no mix de produtos. O
volume de vendas de álcool e etanol aumentou 2,8% em base anual.
BENP/DVO
No ano, as receitas alcançaram R$778,9 milhões, comparado a R$678,4 milhões em 2010/11, devido principalmente
ao aumento nos volumes e preços. Adicionalmente, há o efeito cambial positivo de R$11,7 milhões devido a
valorização do Euro contra o Real. Em 2011/12, o processamento de cereais aumentou 18,3% para 879.000 toneladas
e o volume total de etanol vendido (Companhia + trading) aumentou 12,3% para 542.000 m3.
Moçambique
A Companhia de Sena em Moçambique continua se beneficiando de um mercado local resiliente e dos preços atrativos
de exportação livres de impostos para a Europa. A receita líquida totalizou R$92,9 milhões, um aumento de 83,2% em
relação aos níveis do ano passado, refletindo maiores preços (+29,3%, em média), e volumes (+41,7%),
principalmente para o mercado europeu. A valorização do Metical versus o Real também impulsionou a receita em
R$10,3 milhões.
Ilha da Reunião
Em 2011/12, a receita líquida foi de R$732,8 milhões, um aumento de 49,9% sobre os R$489,0 milhões reportados no
ano anterior. O aumento significativo é devido a: (i) alta de preços e volumes; (ii) aquisição do Grupo Quartier
Français no 3T 2010/11; e (iii) operação não-recorrente de R$86,8 milhões para cumprir a cota europeia. O efeito da
taxa de câmbio devido a valorização do Euro contra o Real também contribuiu para impulsionar a receita em R$11,7
milhões.
Lucro Bruto
Em 2011/12, o lucro bruto aumentou 11,7% em base anual, em moeda constante, para R$1.282,6 milhões. O
aumento é principalmente devido a alta nos preços das vendas em todos os segmentos, compensada por maiores
custos de produtos vendidos na Guarani principalmente devido a baixa diluição dos custos fixos resultante do menor
volume de vendas.
Brasil
Em base anual, o lucro bruto reduziu 19,1% para R$369,3 milhões em 2011/12 resultando na contração da margem
bruta de 23,3% para 17,5%. A diminuição foi principalmente resultante de: (i) maiores custos agrícolas (+R$117,9
milhões do índice CONSECANA compensado por -R$102,9 milhões do efeito de um volume reduzido e +R$118,3
milhões de cana-de-açúcar própria, devido a maiores custos de arrendamento e custos de “corte, carregamento e
transporte”); e (ii) o aumento de custos industriais (R$20,5 milhões, devido a gastos com mão-de-obra e amortização
de manutenção).
Syral
Para o ano, o lucro bruto aumentou 30,8% para R$760,9 milhões em 2011/12. O aumento é principalmente
consequência de maiores preços para amido e adoçantes. Os custos dos produtos vendidos da Tereos Syral
aumentaram 24,1% para R$2.395,5 milhões principalmente devido a alta nos preços dos cereais combinada com o
aumento nos preços da energia. A margem do lucro bruto foi de 24,1%, comparada a 23,2% em 2010/11.
PÁGINA: 154 de 273
Versão : 5
BENP/DVO
Em 2011/12, o lucro bruto foi de R$6 milhões, comparado a R$28,5 milhões em 2010/11. Entretanto, para melhor
entendimento do negócio, os co-produtos produzidos pela BENP são vendidos pela Tereos Syral sendo adicionados a
Tereos BENP. Assim, o lucro bruto alcançado de R$120,1 milhões comparado a R$67,3 milhões em 2010/11, um
aumento de 78,5%, principalmente devido a melhores níveis de produção da Tereos BENP nesta safra comparada com
os menores níveis de produção no segundo e no terceiro trimestre de 2010/11, resultante de testes industriais e
manutenção. Os custos de produtos vendidos da Tereos BENP/DVO aumentou 18,5% para R$772 milhões,
principalmente devido a alta nos preços dos cereais compensado por maiores volumes de venda.
Moçambique
Em 2011/12, o lucro bruto alcançou R$9 milhões, comparado a R$16 milhões em 2010/11. Os custos de produtos
vendidos foram de R$84 milhões, comparado a R$35 milhões em 2010/11, principalmente devido à reavaliação dos
ativos biológicos utilizando valores do novo orçamento.
Ilha da Reunião
Em 2011/12, o lucro bruto aumentou 115,4% para R$137,3 milhões, refletindo a alta nos preços de açúcar e devido a
aquisição da unidade Quartier Français no terceiro trimestre de 2010/11. Os custos de produtos vendidos aumentaram
em uma menor extensão, em 40% para R$595,5 milhões.
Despesas Comerciais, Gerais & Administrativas
Em bases consolidadas em 2011/12, as despesas comerciais e logísticas aumentaram 9,8% para R$544,8 milhões,
enquanto as despesas gerais e administrativas aumentaram 11,3% para R$420,4 milhões. As principais razões estão
explicadas abaixo:
Brasil
Na Guarani, as despesas comerciais e logísticas reduziram 17,1% para R$23,7 milhões devido ao menor volume de
venda de açúcar (-57.000 toneladas), menores fretes unitários e a redução nos gastos com aluguéis de depósitos. As
despesas gerais e administrativas aumentaram 6,6% para R$158,4 milhões devido ao aumento dos custos com mãode-obra e taxas e serviços.
Syral
Na Tereos Syral, as despesas comerciais e logísticas aumentaram 14,4% para R$373,6 milhões como consequência do
aumento nos preços dos combustíveis e da mudança no mix de clientes. As despesas gerais e administrativas
aumentaram para R$146,9 milhões comparado com R$139,5 milhões em 2010/11 principalmente devido ao custo da
mão-de-obra e à reclassificação de algumas despesas gerais e administrativos para CPV durante o quarto trimestre do
ano anterior.
BENP/DVO
Em 2011/12, as despesas comerciais e logísticas foram de R$26,7 milhões, um aumento de 18,1%, comparado com
R$22,6 milhões do ano anterior, devido a maiores níveis de produção. As despesas gerais e administrativas
representaram R$30,4 milhões, ligeiramente inferiores a R$30,6 milhões reportado em 2010/11.
Moçambique
As despesas comerciais e logísticas em Moçambique não são relevantes tendo em vista que a nossa venda de açúcar é
realizada por posto veículo usina para a DNA (Distribuidora Nacional de Açúcar). Para 2011/12, as despesas gerais e
administrativas representaram R$16,5 milhões, versus R$9,4 milhões, devido ao aumento dos custos com mão-de-obra
e alta na moagem da cana-de-açúcar.
Ilha da Reunião
No ano, as despesas comerciais e logísticas aumentaram para R$29,5 milhões versus R$7,8 milhões, como
consequência de reclassificação de outras despesas operacionais mediante a aquisição do ano anterior da unidade
Quartier Français. Em 2011/12, as despesas gerais e administrativas aumentaram para R$44,5 milhões, versus R$27,5
milhões, devido principalmente a aquisição da unidade Quartier Français no terceiro trimestre de 2010/11, assim como
a reclassificação de custos de pesquisa, anteriormente classificada como CPV.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado foi de R$959,0 milhões, aumento de 11,5% (em moeda constante) em comparação a 2010/11,
devido ao melhor desempenho no segmento do Oceano Índico (volumes e preços) e no segmento de etanol na Europa
(volumes).
PÁGINA: 155 de 273
Versão : 5
As despesas financeiras líquidas totalizaram R$138,4 milhões, redução de 12,8% comparado a R$158,7 milhões no ano
anterior. Considerando somente as despesas de juros, as despesas financeiras reduziram 22,0% em uma base anual
para R$162 milhões ante a R$208 milhões do ano fiscal 2010/11, refletindo os efeitos positivos do refinanciamento da
dívida das principais divisões da Companhia.
Lucro Líquido
O lucro líquido antes de impostos foi de R$261 milhões, 15,3% acima dos R$226 milhões registrados em 2010/11. O
lucro líquido consolidado após impostos foi de R$157 milhões no ano 2011/12, comparado a R$196 milhões em
2010/11. Entretanto, excluindo ganho não recorrente de R$72,0 milhões relacionado à aquisição do Grupo Quartier
Français, o lucro líquido melhorou 26% em base anual.
Resultado Operacional e Financeiro
a.
Resultado das operações da Companhia
As tabelas a seguir mostram nosso lucro operacional por segmento de negócio nos períodos indicados:
Em 31/Mar /2012 (Milhões de R$)
Etanol
Europa
Amido
Brasil
Moçambiqu
e
Oceano
Índico
Central &
eliminações
Total
Receita
779
3.156
2.115
93
733
-
6.876
(772)
(2.395)
(1.746)
(84)
(596)
-
(5.594)
6
761
369
9
137
-
1.283
Lucro bruto
Despesas comerciais
(27)
(374)
(115)
-
(30)
-
(545)
(30)
(147)
(158)
(16)
(45)
(23)
(420)
Outros despesas (receitas) operacionais
114
(54)
9
9
5
(14)
69
EBITDA
Depreciação do imobilizado, variações devido à
colheita e amortização de ativos intangíveis
95
305
453
18
133
(37)
967
(32)
(119)
(348)
(17)
(64)
63
186
105
1
69
-
(580)
(37)
Equivalência Patrimonial
387
11
Resultado financeiro líquido
(138)
Imposto de renda
(103)
-
-
-
-
Etanol
Europa
Amido
Brasil
Moçambique
Oceano
Índico
Central &
eliminações
Total
Receita
678
2.511
1.957
51
489
2
5.688
(649)
(1.930)
(1.501)
(35)
(425)
0
(4.540)
29
581
456
16
64
2
1.148
Despesas comerciais
(23)
(327)
(139)
0
(8)
0
(496)
Em 31/Mar/2011 (Milhões de R$)
Lucro bruto
-
157
(31)
(140)
(149)
(9)
(27)
(18)
(373)
Outros despesas (receitas) operacionais
39
54
(74)
1
80
1
101
EBITDA
Depreciação do imobilizado, variações devido à
colheita e amortização de ativos intangíveis
51
289
381
19
90
(14)
816
(37)
(120)
(286)
(11)
(55)
0
(509)
0
0
0
0
73
0
73
14
169
95
8
108
(14)
380
Ganho na aquisição de negocio
Equivalência Patrimonial
4
(158)
Imposto de renda
(30)
196
PÁGINA: 156 de 273
Versão : 5
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços:
Para mais informações sobre as variações na receita por conta de mudanças nos preços, taxas de câmbio ou índices
de inflação, mudanças em volumes de negócios e lançamento de novos produtos e serviços, consulte o item 10.1 (f).
c.
efeito da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Para mais informações efeito da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro, consulte o item 10.1 (f).
PÁGINA: 157 de 273
Versão : 5
a.
Resultado das operações da Companhia
As tabelas a seguir mostram nosso lucro operacional por segmento de negócio nos períodos indicados:
Etanol
Europa
Amido
Brasil
África
Oceano
Índico
Central
&
eliminaç
ões
Total
Receita
1.239
3.381
2.079
118
823
0
7.640
(1.129)
(2.756)
(1.764)
(103)
(615)
-
(6.368)
Lucro bruto
110
625
315
14
208
0
1.272
Despesas comerciais
Outras despesas (receitas) operacionais
(39)
(56)
1
(380)
(185)
25
(132)
(150)
6
(21)
2
(40)
(71)
(7)
(8)
(1)
(592)
(492)
26
16
84
39
(5)
90
(9)
215
20
(222)
(38)
(25)
1.115
2.937
5.172
362
857
418
10.861
446
1.456
2.721
449
448
1.082
6.602
0
0
19
0
40
0
59
Investimentos
152
339
600
20
82
0
1.193
Depreciação do imobilizado. variações
devido à colheita e amortização de
ativos intangíveis
(56)
(139)
(398)
(22)
(73)
(0)
(689)
Central
&
eliminaç
ões
Total
0
6.876
Imposto de renda
Ativos operacionais
Passivos operacionais
Etanol
Europa
Amido
Brasil
África
Oceano
Índico
Receita
1.089
2.846
2.115
93
733
(824)
(2.344)
(1.746)
(84)
(596)
Lucro bruto
266
502
369
9
137
0
1.283
Despesas comerciais
Outras despesas (receitas) operacionais
(35)
(30)
(90)
(365)
(147)
149
(115)
(158)
9
(16)
9
(30)
(45)
5
(23)
(14)
(545)
(420)
69
Imposto de renda
110
139
105
2
68
(37)
387
11
(138)
(103)
157
Ativos operacionais
808
2.623
4.788
359
748
39
9.364
Passivos operacionais
678
730
2.514
408
425
982
5.737
0
0
1
0
27
0
28
Investimentos
162
230
675
19
68
0
1.154
Depreciação do imobilizado, variações
devido à colheita e amortização de
ativos intangíveis
(41)
(110)
(348)
(17)
(64)
(0)
(580)
(5.593)
PÁGINA: 158 de 273
Versão : 5
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços:
Para mais informações sobre as variações na receita por conta de mudanças nos preços, taxas de câmbio ou índices
de inflação, mudanças em volumes de negócios e lançamento de novos produtos e serviços, consulte o item 10.1 (f) e
(h).
c.
efeito da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Para mais informações efeito da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro, consulte o item 10.1 (f) e (h).
PÁGINA: 159 de 273
Versão : 5
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
a.
da introdução ou alienação de segmento operacional:
Acreditamos possuir uma plataforma de negócios adequada para a execução de nossos planos futuros.
Para maiores informações sobre os nossos segmentos operacionais, vide item 10.2 (a) acima, em “Informações por
Segmento”.
b.
da constituição, aquisição ou alienação de participação societária:
Aquisições
Como parte de nossa estratégia de negócios, nossa empresa se expandiu através de crescimento orgânico e
aquisições, durante o ano fiscal findo em 31 de março de 2013.
Algumas de nossas principais aquisições, parcerias e associações foram:
x
Em 23 de março de 2012, a Cruz Alta Participações, subsidiária da Guarani, assinou um acordo a Vemah
Participações para aquisição de 35% da Teapar Terminal Portuário, um terminal de movimentações de cargas em
geral localizado em Paranaguá, no Brasil, por R$ 17,9 milhões. Esta empresa já é, em partes, responsável pelo
embarque de parte do açúcar da Guarani.Em 4 de abril de 2012, os acionistas minoritários da Andrade venderam
uma parte de suas ações para a Guarani e a Cruz Alta Participações por R$ 12 milhões. A Andrade participou de
uma troca de ações contra as ações da Andrade Agricultura por R$ 5 milhões. Após esta operação, a Guarani
passou a deter 100% da Andrade e 51,9% da Andrade Agricultura.
x
Em 4 de abril de 2012, os acionistas minoritários da Andrade venderam uma parte de suas ações da Andrade para
a Guarani e Cruz Alta Participações por R$ 12 milhões. A Andrade participou de uma troca de ações com as ações
da Andrade Agricultura por R$ 5 milhões. Após esta operação, a Guarani passou a deter 100% da Andrade e
51,9% da Andrade Agricultura.
x
Após a assinatura de um Memorando de Entendimento (MoU), a Tereos Internacional, através de sua subsidiária
Syral China Investment e Yihai Kerry Investment Co., Ltd (YKI), uma subsidiária da Wilmar International Limited,
grupo de agronegócios líder na Ásia, criou uma joint venture, chamada Dongguan Yihai Kerry Syral Starch
Technology Co Ltd, para processamento de trigo em glúten e produtos de trigo na província de Guangdong, na
China. Em 2 de agosto de 2012, a Syral China Investment subscreveu o aumento de capital de Dongguan Yihai
Kerry Syral Starch Technology Co Ltd a fim de deter 49% do capital, e, em 28 de novembro de 2012, a Companhia
subscreveu integralmente o aumento de capital da Syral China.
Nossas principais aquisições, parcerias e associações durante o ano fiscal findo em 31 de março de 2012 foram:
x
Em 1 de abril de 2011 a Tereos EU aumentou sua participação societária na Tereos Oceano Índico de 69,23% para
89,84% através de um aumento de capital de R$128 milhões.
x
Em 7 de setembro de 2011, a fusão de Syral do Brasil Comércio e Participações e do grupo Halotek deu origem a
uma nova companhia, Syral Halotek. A Tereos Internacional passou a ser a acionista controladora, com
participação de 68% na Syral Halotek por meio de aumento de capital no valor de R$40,5 milhões.
x
Em 28 de dezembro de 2011, a Tereos Syral adquiriu 75% da Féculerie d’Haussimont, uma unidade de produção
de amido à base de batata.
x
Em 1 de dezembro de 2011 a Guarani aumentou sua participação societária (direta e indireta) na unidade
Andrade, de 67,44% para 92,68%.
Em 16 de dezembro de 2011, Guarani aumentou sua participação (direta e indireta) na Sena Holding Limited de
75,00% para 99,09%. Sena Holding Limited detém as atividades de cana-de-açúcar em Moçambique através de sua
subsidiária, a Companhia de Sena com uma participação societária de 95%.
Além disso, um dos aspectos de nossa estratégia de negócios é realizar aquisições estratégicas. Estas aquisições
poderão ser feitas na Europa, Brasil, na região do Oceano Índico ou em qualquer outro lugar. No entanto, nossa
expectativa é de que estejam relacionados aos nossos negócios atuais ou nos setores da indústria em que operamos.
Nós constantemente exploramos e buscamos oportunidades de aquisição de negócios ou ativos. Planejamos continuar
crescendo através de aquisições que fortaleçam ou complementem nossas operações existentes. Também é possível
que ingressemos em parcerias estratégicas para aumentar nossa competitividade e cobertura internacional. No
entanto, nossa administração é incapaz de prever quando as aquisições ou parcerias acontecerão, ou a probabilidade
destas transações tomarem forma sob termos e condições favoráveis à nossa empresa. Nossa capacidade de continuar
expandindo nossos negócios através de aquisições ou parcerias depende de diversos fatores, incluindo nossa
PÁGINA: 160 de 273
Versão : 5
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
habilidade de identificar e financiar aquisições, acessar mercados de capitais e negociar transações sob termos
favoráveis. Futuras transações deste tipo podem resultar na constituição de dívidas e passivos contingentes e um
aumento na amortização de despesas relacionadas a ativos tangíveis e intangíveis. Vide “Fatores de Risco — Os Riscos
Relacionados ao Nosso Grupo — A expansão de nosso negócio através de aquisições e parcerias estratégicas
apresenta riscos que podem reduzir os benefícios destas transações”, constante em nosso Formulário de Referência.
Consequentemente, estas transações podem afetar a comparabilidade dos resultados de períodos futuros com os
períodos atualmente sob revisão.
A lienação da participação acionária
Não houve alienação significativa da participação acionária durante o ano fiscal encerrado em 31 de março de 2013.
No ano fiscal encerrado em 31 de março de 2012, a Tereos Syral, em 6 de março de 2012, vendeu sua participação
integral na empresa Syral UK Ltd. O preço da venda foi fixado em 1,8 milhões de GBP. O impacto desta venda é um
ganho de R$1,7 milhão.
c.
dos eventos ou operações não usuais:
Não se aplica.
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Versão : 5
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
a.
mudanças significativas nas práticas contábeis:
Adoção de CPCs de acordo com o CPC43(R)
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de
Relatórios Financeiros (IFRS) conforme emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB) e com as
práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP).
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem as normas emanadas da legislação societária brasileira, assim
como os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e
aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Para a preparação das demonstrações financeiras
consolidadas, a Empresa adotou os pronunciamentos e interpretações contábeis emitidos pelo CPC e aprovados pela
CVM.
Normas Contábeis Recentemente Editadas
As normas e interpretações aplicadas pela Companhia na preparação das demonstrações financeiras referentes ao
exercício findo em 31 de março de 2013 têm por base todas as normas e interpretações obrigatórias publicadas pelo
IASB em 31 de março de 2013 e, se aplicável, as normas e interpretações com adoção antecipada.
As seguintes interpretações e normas revisadas foram emitidas e estavam em vigor em 31 de março de 2013.
A adoção dessas novas alterações e interpretações não teve impacto significativo sobre as demonstrações financeiras
consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de março de 2013.
Normas, interpretações e aditivos emitidos pela IASB e que não haviam se tornado efetivas até 31 de
março de 2013:
O CPC ainda não emitiu todas as normas e mudanças correspondentes relativas às IFRS e IFRIC novas e revisadas
acima apresentadas. Devido ao compromisso do CPC e da CVM de manter um conjunto de normas atualizadas e
interpretações emitidas com base nas atualizações feitas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e mudanças
sejam emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM antes da data da sua adoção obrigatória.
O Grupo não concluiu a avaliação dos impactos dos referidos pronunciamentos em sua demonstração de resultado
consolidado, em seu balanço patrimonial consolidado e em seus fluxos de caixa consolidados. Contudo, o Grupo
espera que a norma internacional IFRS 11 Joint Arrangements impactará a apresentação de seus investimentos em
entidades com controle compartilhado, conforme efeitos esperados divulgados na nota 12 às demonstrações
financeiras consolidadas.
A norma internacional IFRS 10 Consolidated Financial Statements substitui a interpretação SIC 12 Consolidation –
Special Purpose Entities e parcialmente a norma IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements. Esta norma
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
redefine o conceito de controle, que é fator determinante para a definição se a empresa será ou não consolidada nas
demonstrações financeiras da controladora.
A norma internacional IFRS 11 Joint Arrangements substitui a norma internacional IAS 31 Interests in Joint Ventures e
a interpretação SIC 13 Jointly Controlled Entities – Non-monetary Contributions by Venturers. Um negócio em conjunto
é um contrato no qual as decisões sobre as atividades relevantes da entidade requer consentimento unânime das
partes que compartilham o controle.
Há dois tipos de negócios em conjunto:
ł
Empreendimentos controlados em conjuntos nas quais os empreendedores têm direitos sobre os ativos líquidos
da entidade;
ł
Operações em conjunto nas quais as partes tem direitos sobre os ativos e obrigações sobre os passivos da
entidade;
De acordo com a norma internacional IFRS 11, os empreendimentos controlados em conjuntos devem ser
contabilizados através do método de equivalência patrimonial. Nas operações em conjunto cada operador deve
contabilizar os ativos, passivos, receitas e despesas relativos à sua participação sobre os ativos, passivos, receitas e
despesas da operação. O método de consolidação proporcional atualmente aplicado pelo Grupo não será mais
permitido.
O Grupo analisou as entidades incluídas no escopo da consolidação de acordo com os novos pronunciamentos. O
Grupo concluiu que as entidades anteriormente consolidadas proporcionalmente, conforme previsto na norma
internacional IAS 31, continuam sendo classificadas como empreendimentos controlados em conjunto. Desta forma, as
entidades passarão a ser contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial através da aplicação da norma
internacional IFRS 11. Os impactos preliminares sobre os principais agregados podem ser estimados através das
demonstrações financeiras em 31 de março, 2013.
IFRS 12 Disclosure of Interest in Other Entities substitui os requerimentos de divulgação anteriormente previstos nas
normas internacionais IAS 27, IAS 28 e IAS 31. Esta norma inclui requerimentos de divulgação para subsidiárias,
entidades com controle compartilhado. A implementação desta norma não impactará substancialmente as atuais
divulgações do Grupo.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
Não ocorreram mudanças nas práticas contábeis das demonstrações financeiras consolidadas para o exercício social
encerrado em 31 de março de 2013 que tenham afetado materialmente a Companhia.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:
Nossas demonstrações financeiras foram auditadas pela Deloitte de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria conforme Indicado no parecer de auditoria.
O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de março de 2013, 2012 e
2011 não contem ressalvas mas inclui as seguintes informações: (i) o fato de que a demonstração do valor adicionado
cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas como uma informação
complementar e não prevista no IFRS, esteve sujeita aos mesmos procedimentos contábeis e está adequadamente
apresentada; e (ii) o fato de que a Companhia elaborou um conjunto completo de demonstrações financeiras
individuais para a Tereos Internacional S.A de acordo com o BRGAAP, apresentadas e auditadas separadamente, com
um parecer de auditoria sem ressalvas.
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Principais Práticas Contábeis
Apesar de o padrão contábil do IFRS (emitido pelo IASB) constituir uma base extensa de contabilidade, o relatório de
desempenho e comparabilidade entre empresas de acordo com o IFRS pode ser afetado pelos fatores a seguir:
x
medidas contábeis alternativas propostas por diversas normas do IFRS, conforme descritas nas notas 1 e 2 de
nossas demonstrações financeiras;
x
adoção do IAS 27 (revisado em 2008) e o IFRS 3 (revisado em 2008) para combinações de negócios que
ocorreram após 1º de abril de 2009;
x
combinações de negócios de entidades sob controle comum não estão no escopo no IFRS 3 (revisado em 2008),
para os quais adotamos padrões contábeis de acordo com os parágrafos 10 até 12 do IAS 8 (para maiores
informações, veja abaixo “Combinação de interesses”).
Conforme descrito nas notas 1 e 2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas, nosso relatório de condição
financeira e resultados operacionais para o exercício social encerrado em 31 de março de 2013 dependem da aplicação
selecionada de padrões de contabilidade e outros julgamentos, estimativas e pressuposições feitos por nossa
administração relacionados a incertezas consideradas na preparação de nossas demonstrações financeiras
consolidadas. Tais julgamentos, estimativas e pressuposições podem ser revisadas se as circunstâncias subjacentes
mudarem à luz de novas informações ou experiências.
Consequentemente, os julgamentos, estimativas e pressuposições realizados para fins contábeis em relação ao
exercício social encerrado em 31 de março de 2013 estão sujeitas a alterações no futuro. Estes fatores devem ser
considerados durante a revisão de nossas demonstrações financeiras consolidadas, e especialmente em relação às
políticas críticas de contabilidade estabelecidas sob o IFRS podem ser afetadas por julgamentos, estimativas e
pressuposições feitos por nossa administração.
Imobilizado
Em 31 de março de 2013, 2012 e 2011, os ativos imobilizados totalizaram, respectivamente R$4.373 milhões, R$3.802
milhões e R$3.160 milhões.
Os ativos imobilizados são registrados pelo custo de aquisição ou de produção. Quando estes ativos são adquiridos em
uma aquisição, o método contábil de aquisição requer julgamentos para determinar o valor justo dos ativos na data de
aquisição. Visto que os valores reais nem sempre estão prontamente disponíveis, métodos indiretos de cotação são
usados, apesar de suas limitações inerentes. Uma mudança em qualquer uma dessas pressuposições usadas nos
métodos indiretos de cotação pode alterar o valor a ser alocada aos ativos adquiridos.
Da mesma forma, um julgamento é necessário para determinar as vidas úteis das propriedades, usinas e
equipamentos, durante e após a data de aquisição. Este julgamento considera a obsolescência, danos físicos,
alterações significativas à forma pela qual estes ativos são usados, desempenho econômico pior que o esperado, uma
queda na receita e outros indicadores externos.
Considerando os tipos de nossas propriedades, plantas e equipamentos e a natureza das atividades, a maioria de
nossas propriedades, plantas e equipamentos não gera fluxos de caixa independentes. Portanto, a avaliação da
necessidade de um impairment é determinada com a realização de um teste de impairment ao nível do CGU (para
maiores informações, ver abaixo).
Combinações de negócios e avaliação do ágio
Em 31 de março de 2013, 2012 e 2011, o saldo do ágio foi de, respectivamente, R$1.273 milhões, R$1.266 milhões e
R$1.214 milhões.
Sob o IFRS 3 revisado, aplicável a partir de 1º de abril de 2009, o ágio é avaliado inicialmente como o excesso da
consideração transferida, e a quantia de participações não controladoras na adquirida e o valor justo qualquer
participação previamente detida pelo adquirente na adquirida em relação ao valor justo dos ativos identificáveis
adquiridos e os passivos assumidos.
Em ambos os casos, este processo exige estimativas e julgamentos significativos pela gerência.
O ágio não é amortizado, e sofre uma análise anual quanto ao seu valor recuperável, no nível das unidades geradoras
de caixa, ou CGUs, ao nível dos grupos de CGUs.
O ágio é alocado para cada CGU ou grupo de CGUs do comprador que terá benefícios a partir das sinergias da
combinação de negócio. Essa alocação representa o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins de
administração interna e CGUs não são maiores que o segmento operacional.
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Portanto, as mudanças realizadas na forma pela qual a administração monitora o ágio, ou na estrutura de prestação
de contas dos segmentos operacionais, podem exigir uma realocação do valor a ser recuperado e despertar a
necessidade de um teste de redução no valor recuperável.
Testes do valor recuperável de CGUs ou grupo de CGUs
Nenhuma redução de ágio foi registrada nos anos fiscais findos em 31 de março de 2013, 2012 e 2011.
Os testes de redução no valor recuperável são realizados anualmente, no dia 30 de setembro, e cada vez que
identificamos uma provável redução no valor recuperável em um ativo. Consequentemente, testes de redução no valor
recuperável para o exercício fiscal findo em 31 de março de 2013 foram realizados em 30 de setembro de 2012, e
testes de redução no valor recuperável para os exercícios fiscais findos em 31 de março de 2012 e 31 de março de
2011 foram realizados em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2010, respectivamente.
Um teste de redução no valor recuperável envolve o uso de julgamento que inclui a causa, o momento e a quantia da
redução no valor recuperável. Sendo assim, a determinação da quantia recuperável é uma área que requer
pressuposições e julgamentos significativos a respeito de incertezas.
O valor recuperável é o maior dos valores justos menos os custos para venda e o valor em uso:
(i) o valor justo menos os custos de venda é a melhor estimativa da quantia recebida a partir da venda de um CGU
em operações de curta distância entre partes capacitadas e dispostas, descontando o custo de descarte. Visto que o
valor justo de nossos CGUs raramente são diretamente observáveis, nós o determinamos com base nas informações
de mercado disponíveis, tais como a receita e os múltiplos do EBITDA para comparações entre empresas ou
transações, ou fluxos de caixa descontados, incluindo pressuposições de participantes de mercado no WACC ou taxas
de crescimento de longo prazo;
(ii) nós determinamos o valor em uso a partir dos fluxos de caixa descontados, provenientes do plano de negócios
aplicável.
Quando as projeções de fluxo de caixa são usadas, elas se baseiam nas pressuposições econômicas e legislativas e as
condições de comércio previstas, incluindo:
(i) os valores atribuídos a cada um destes parâmetros refletem quais as experiências anteriores e mudanças
antecipadas para os períodos de vigência dos planos de negócios;
(ii) a taxa de desconto é usada para calcular os fluxos de caixa descontados, que inclui um prêmio de risco
específico, para levar em conta as contingências da execução de determinados planos de negócios ou contingências
para o risco-país; e
(iii) as taxas de crescimento perpétuas que costumavam extrapolar fluxos de caixa futuros, que foram revisadas entre
os testes realizados em setembro de 2010, 2011 e 2012. A faixa da taxa de crescimento foi de 2% até 3% em
setembro de 2010, 2011 e 2012.
As mudanças no ambiente econômico e financeiro, decisões legais e regulatórias ou as mudanças comportamentais
dos competidores, como resposta a este ambiente econômico terão efeitos sobre a estimativa de quantias
recuperáveis. Também poderão ser afetadas pelas mudanças não previstas no sistema político, econômico ou legal de
alguns países.
A metodologia usada e as estimativas relacionadas representam um efeito relevante sobre o valor recuperável e,
essencialmente, na quantia de qualquer redução no valor recuperável de um ativo. Se as pressuposições não se
concretizarem da forma esperada, isto poderá resultar numa redução da receita, EBITDA ou fluxos de caixa e pode
alterar significativamente a possível redução no valor recuperável.
A análise de sensibilidade da quantia recuperável em relação à taxa de crescimento perpétuo ou taxa de desconto, em
relação aos fluxos de caixa, estão determinadas na nota 17.3 de nossas demonstrações financeiras consolidadas, em
31 de março de 2013.
Ativos Biológicos
Em 31 de março de 2013, 2012 e 2011, o total de ativos biológicos somava, respectivamente, R$712 milhões, R$611
milhões e R$530 milhões.
O IAS 41 – Agricultura abrange o tratamento contábil das atividades que envolvem ativos biológicos (tal como safras
de cana-de-açúcar), ou produtos agrícolas (como a cana-de-açúcar colhida no ponto de safra). Os ativos biológicos e
os produtos agrícolas devem ser registrados a preços justos menos custos de venda. Adotamos a metodologia descrita
abaixo para satisfazer esta exigência contábil.
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O valor das soqueiras, que têm várias colheitas, são medidas baseadas nos custos de replantio. Para determinar o
valor justo das soqueiras, devemos fazer estimativas e levantar premissas relativas às áreas totais de replante e aos
custos de replante por hectare.
A raiz de cana-de-açúcar durante a época do crescimento é mensurada baseada no fluxo de caixa futuro descontado.
Para determinar o valor justo da raiz de cana-de-açúcar, devemos fazer estimativas e levantar premissas relativas às
áreas que se espera colher, a produção estimada, a quantidade de ATR e o valor de um quilograma de ATR.
Esses dois componentes são registrados como um ativo único em nosso balanço patrimonial, porque produtos
agrícolas não podem ser registradas separadamente do ativo biológico ao qual se referem até a colheita. Como as
soqueiras não se encaixam na definição de ativo circulante definida pelo IAS 1.66, os ativos biológicos são classificados
como ativos não-circulantes.
As alterações no valor justo são reconhecidas em nossa demonstração operacionais.
A terra de nossa propriedade na qual os ativos biológicos são produzidos é contabilizada de acordo com o IAS 16
(ativo imobilizado).
C ontabilização dos direitos de em issão
Recebemos direitos de livre emissão em alguns países europeus como resultado do Sistema Europeu de Comércio de
Emissões. Os direitos são recebidos anualmente e, em contrapartida, temos que remeter direitos na mesma proporção
de nossas reais emissões.
Na ausência de um padrão IASB em vigor ou de uma interpretação sobre a contabilização dos direitos de emissão,
aplicamos a seguinte política contábil:
(i) os direitos de emissão recebidos sem consideração sob planos de alocação nacional são registrados como
ativos intangíveis no valor de mercado na data da alocação, e como ativos não-circulantes reconhecidos pela mesma
quantidade;
(ii) as compras de direitos de emissão no mercado são registradas como ativos intangíveis de acordo com os
mesmos critérios de qualquer aquisição de ativos intangíveis separados, e são comprometidas caso seu valor contábil
se torne maior do que o máximo de seu valor de mercado e seu valor em uso;
(iii) uma provisão é reconhecida se as emissões atuais excederem os direitos de emissão de dióxido de carbono
obtidos (tanto alocados como adquiridos);
(iv) As emissões de gás carbônico dentro das quotas de alocação não afetam o lucro líquido do Grupo: a despesa
correspondente ao consumo de direitos de emissão é registrada em outras despesas operacionais, e uma subvenção é
registrada pelo mesmo valor em outras receitas operacionais;
(v) ao final do período de alocação, os direitos de emissão não utilizados são baixados do ativo intangível e o
passivo é revertido.
P rovisões para contingências
Registramos uma provisão para contingências quando nossa obrigação legal, contratual ou constituída puder ser
razoavelmente estimada, e quando nosso conselheiro legal externo crer na probabilidade de prejuízo. Se o valor ou o
vencimento não puder ser estimado com segurança, será divulgado como um passivo contingente. Quando o efeito do
valor temporal do dinheiro for relevante, o montante da provisão é determinado usando-se o valor presente dos
desembolsos futuros esperados. A taxa de desconto usada para determinar o valor presente deve refletir o valor
temporal do dinheiro e os riscos específicos relacionados às obrigações que estão sendo medidas. O efeito do aumento
da provisão devido ao passar do tempo é registrado em despesas financeiras.
Nossa administração avalia continuamente as estimativas e as premissas usadas para estabelecer nossas provisões
para contingências com base em fatos relevantes e circunstâncias que possam surtir efeito importante sobre nosso
resultado das operações e no patrimônio líquido. Embora nossa administração acredite que nossas provisões sejam
adequadas, o estabelecimento das provisões para processos legais e administrativos envolve estimativas que podem
resultar num valor real final da contingência diferente das provisões previamente registradas, como resultado de
incertezas inerentes ao estabelecimento de provisões para contingências. Além disso, as autoridades brasileiras
geralmente levam tempo significativo para alcançar a decisão final em cada caso e nós ficarmos impossibilitados de
determinar com precisão a data em que as contingências serão finalmente resolvidas. Na eventualidade de o valor de
nossas provisões registradas ser inferior ao valor real devido, um aumento em nossas provisões seria necessário o que
pode causar um efeito adverso sobre nós e sobre nossos resultados operacionais.
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I m posto de renda
Em 31 de março de 2013, registramos ativos de imposto diferido no valor de R$497 milhões, em comparação com os
R$435 milhões de 31 de março de 2012 e R$424 milhões de 31 de março de 2011. Também registramos passivos de
imposto diferido sob o IFRS no valor de R$142 milhões, R$100 milhões e R$64 milhões de 31 de março de 2013, 2012
e 2011 respectivamente.
Esses saldos consistem basicamente nas diferenças temporárias entre as quantias escrituradas de ativos e passivos por
razão de relatório financeiro, e as quantias utilizadas por razão de impostos, e prejuízos fiscais. Em 31 de março de
2013, 2012 e 2011, tivemos prejuízos fiscais inutilizados e registrados como ativos de imposto diferido no valor de
R$418 milhões, R$388 milhões e R$355 milhões, respectivamente.
Nossa administração pondera significativamente a determinação dos impostos de renda diferido e corrente, como
resultado das incertezas inerentes da interpretação das leis tributárias ou da avaliação de nossos méritos técnicos, e
posições de administração em seguida a uma auditoria fiscal, além da avaliação de futuras receitas tributáveis que
possam ser compensadas contra prejuízos fiscais dentro do período de tempo apropriado, conforme estimado por
nossa administração.
Também recebemos a realização de ativos de imposto diferido usando a previsão fiscal de cada companhia em relação
a seus orçamentos e planos estratégicos.
Reconhecimento da Receita
A receita derivada das vendas de produtos ou mercadorias é registrada ao transferirmos ao comprador todos os riscos
e benefícios significativos de propriedade e quando for provável que receberemos os benefícios econômicos associados
à transação. Os preços de venda são fixados nos pedidos de compra ou nos acordos contratuais.
A receita é registrada na data da expedição quando transportada “FOB” no ponto de embarque, e na data do
recebimento pelo cliente para determinadas vendas de exportação que são “destino FOB”. A receita derivada da venda
de serviços é reconhecida quando o serviço tiver sido prestado.
A receita é registrada líquida de descontos, benefícios comerciais concedidos e impostos sobre vendas (incluindo VAT,
ICMS, PIS, COFINS e INSS). Os custos de manuseio e envio são classificados como despesas com distribuição e
comercialização em nossas demonstrações consolidadas de resultado.
Valor justo
O valor justo de ativos e passivos financeiros corresponde ao valor pelo qual o instrumento relevante poderia ser
trocado em uma transação voluntária em condições normais de mercado entre partes aptas e disponíveis, exceto no
caso de uma liquidação ou venda forçada. Estabelecemos o valor justo utilizando os seguintes métodos e premissas
descritos abaixo.
O valor justo de caixa e depósitos de curto prazo, contas a receber, contas a pagar, e outros passivos circulantes
aproximam seu valor contábil, em grande parte devido a vencimentos de curto prazo desses instrumentos.
Não avaliamos o valor justo de nossos empréstimos a longo prazo com taxa fixas e variáveis. Foi difícil obter uma
estimativa segura do valor justo de nossos empréstimos a longo prazo devido à nossa recente reorganização.
O valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda é derivado de cotações de preços de mercado em mercados
ativos, quando disponível. Instrumentos usados em investimentos de patrimônio que não possuem um preço de
mercado cotado no mercado ativo e cujo valor justo não pode ser medido com precisão são medidos a custo menos
redução do valor recuperável geralmente calculado em relação à proporção da ação detida.
Também celebramos transações derivativas com várias partes, principalmente instituições financeiras com classificação
de crédito de grau de investimento. Nossos derivativos são avaliados por meio de técnicas de avaliação com
informações observáveis de mercado que consistem em swaps de taxa de juros, contratos a termo de taxa de câmbio,
e contratos a termo de mercadorias.
As técnicas de avaliação utilizadas com mais frequência incluem a determinação de preço futuro e modelos de swap,
usando cálculos de valores atuais.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a.
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las:
Nós e nossas subsidiárias criamos uma abordagem estruturada para o gerenciamento de risco que foi implementada
desde 2009-2010 na Companhia:
• desenvolvimento de mapas de risco para ter o conhecimento mais relevante dos riscos estratégicos, operacionais,
financeiros, regulamentares e de conformidade;
• implementação de planos de melhoria para riscos importantes e menos controlados;
• redação de memorando de gerenciamento de risco que especifica os respectivos papéis e responsabilidades de cada
nível de gerenciamento; e
• nomeação um gerente de risco responsável por liderar o processo de mitigação de tais riscos e estabelecer relações
com nossos diretores executivos de riscos.
Além de nossas próprias políticas e práticas de gestão de risco, estamos sujeitos às políticas de gestão de riscos
implementadas pelo grupo Tereos. Essas políticas visam mitigar os riscos inerentes a diferentes países e mercados em
que operamos.
Nossa administração acredita que os procedimentos internos e sistemas de preparação de nossas demonstrações
financeiras são suficientes para garantir a sua eficiência, precisão e confiabilidade. Não detectamos quaisquer
deficiências materialmente relevantes em nossos sistemas de controles internos.
b.
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente:
Não ha menção de deficiências significativas reportadas pelo auditor em nossas demonstrações financeiras. As
recomendações de controles internos reportadas pelos auditores financeiros independentes são analisadas por nossa
diretoria em base anual e conduzem a elaboração de planos de ações.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a.
Como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
Não se aplica, tendo em vista que não realizamos nenhuma oferta pública de valores mobiliários desde anossa
reorganização.
b.
Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição:
Não se aplica.
c.
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:
Não se aplica.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a.
Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (itens fora do balanço):
Fornecemos garantias a terceiros totalizando R$68 milhões, R$45 milhões e R$202 milhões em 31 de março de 2013,
2012 e 2011, respectivamente. Estas garantias incluem garantias (i) às autoridades agrícolas francesas pela Tereos
BENP para garantir o cumprimento com a regulação da União Européia para o cultivo de terras em pousio para a
produção de produtos não considerados alimentos (tal como o etanol), (ii) às autoridades municipais francesas para
indenizações que possam ocorrer na hipótese de acidente ou poluição causada pela nossa fábrica de Lillebonne. Não
acreditamos que essas garantias tenham tido ou terão um efeito material adverso em nossa condição financeira ou nos
resultados operacionais.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:
A não ser as garantias discutidas acima, não possuímos qualquer envolvimento com acertos fora do balanço, exceto
pelos arrendamentos operacionais conforme divulgado na nota 10.1c. Não somos acionistas controladores fora do
balanço de qualquer uma de nossas subsidiárias. Também não temos qualquer interesse em, ou relacionamento com,
quaisquer entidades como veículo de propósito específico que não estejam refletidas em nossas demonstrações
financeiras.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a.
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia:
Não acreditamos que as garantias mencionadas no item 10.8 acima tenham tido ou terão um efeito material adverso
sobre nossa condição financeira ou nos resultados operacionais.
b.
natureza e o propósito da operação:
As garantias descritas no item 10.8 incluem garantias às autoridades francesas para fins agrícolas e para a alfândega
francesa, e determinadas garantias concedidas pela Guarani.
c.
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos concedidos em favor da Companhia
em decorrência da operação:
As garantias fornecidas à terceiros e descritas no item 10.8 acima totalizam R$68 milhões, R$45 milhões e R$202
milhões em 31 de março de 2013, 2012 e 2011, respectivamente. Dentre as garantias fornecidas à terceiros as
principais se referem às garantias dadas ao FranceAgrimer, que é o órgão francês que fiscaliza os produtos agrícolas e
marítimos e atende às normas europeias que regulam as terras alqueivadas. As normas europeias determinam que as
terras alqueivadas não podem ser utilizadas para a colheita de produtos alimentícios. Os produtores de produtos
energéticos, como o etanol, têm a obrigação de processar os produtos agrícolas das terras alqueivadas em produtos
energéticos, dentro de um prazo de três anos. De forma a garantir essa obrigação, fomos solicitados a conceder uma
garantia para o FranceAgrimer.
Além da garantia discutida acima, uma outra garantia que tivemos que fornecer, através de nossa subsidiária Tereos
BENP, foi uma garantia financeira para o Departamento da Indústria e Meio Ambiente, para garantir o pagamento de
futuras indenizações em eventos de acidentes que resultem na poluição do meio ambiente.
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a.
Investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:
G astos de capital em ativo fix o, ativos biológicos e ativos intangíveis (CAP EX )
Os gastos de capital em ativo fixo, ativos biológicos e ativos intangíveis excluindo gastos de capital financiados com
leasing financeiro, doravante denominados “gastos de capital” ou “capex”, referem-se à aquisição de propriedades,
instalações e equipamentos, ativos biológicos e ativos intangíveis como apresentado nas “informações de segmento”
das demonstrações financeiras consolidadas. As seguintes tabelas apresentam os gastos de capital realizados para os
períodos indicados.
(em R$ milhões)
2013
600
339
152
82
20
2012
675
230
162
68
19
Aumento em ativo fixo
Aumento em ativos intangíveis
Aumento relacionado a colheitas
1193
999
13
181
1154
923
37
195
Total
1193
1154
Brasil
Amido e Adoçantes
Álcool e Etanol Europa
Oceano Índico
África
Total
Em 31 de março de
Var.
2011
-75
378
109
124
-10
28
14
73
1
28
39
76
-24
-14
39
631
501
27
104
631
Var.
297
106
134
-5
-9
523
422
10
91
523
Discussões sobre os principais segmentos
Brasil:
No exercício social encerrado em 31 de março de 2013, Guarani apresentou investimentos de R$600 milhões, uma
redução de 11,1% em comparação ao exercício anterior. A alocação de investimento foi semelhante a 2011/12, com
29% dos investimentos consolidados para o plantio, 53% para aquisição de ativo imobilizado, e 18% para
manutenção.
No exercício social encerrado em 31 de março de 2012, a alocação de investimento principal foi de R$189 milhões para
extensão e renovação do canavial (mostrando o compromisso da Companhia em acelerar a renovação do canavial) e
R$486 milhões para equipamentos agrícolas e investimentos industriais dedicados principalmente ao desenvolvimento
da capacidade de cogeração (Cruz Alta, São José, Mandu, Tanabi e Vertente), aumento na capacidade de moagem
(São José, Mandu e Tanabi) e manutenção das instalações existentes.
No exercício social encerrado em 31 de março de 2011, a alocação de investimento principal foi de R$95 milhões para
extensão e renovação do canavial e R$283 milhões para equipamentos agrícolas e investimentos industriais dedicados
principalmente ao desenvolvimento da capacidade de cogeração (São José e Mandu), aumento da capacidade de
produção de açúcar (Tanabi) e etanol (São José) e manutenção das instalações existentes.
Amido & Adoçantes e Álcool e Etanol Europa:
Para o exercício social encerrado em 31 de março de 2013, os investimentos para o segmento Amido & Adoçantes
atingiram R$339 milhões, 47,4% maior do que os R$230 milhões gastos no ano passado, principalmente no aumento
da capacidade de processamento de milho em Marckolsheim, no projeto de dextrose em Saragoça, na unidade de
amido de milho Syral Halotek no Brasil e na Syral China. Os investimentos no segmento Álcool & Etanol Europa
totalizaram R$152 milhões em 2012/13, uma queda de 6,6% em relação aos R$162 relatados no ano passado,
alocados principalmente para a produção de glúten e a nova linha de dextrose em Lillebonne.No exercício social
encerrado em 31 de março de 2012, nossos investimentos na Europa foram, principalmente, no segmento de amido
de R$230 milhões (principalmente a construção da unidade de álcool potável de Selby, aumento da capacidade de
moagem de milho em Marckolsheim, implementação de uma linha de dextrose em Saragoça, e os primeiros
investimentos na unidade de amido de milho em Palmital, no Brasil), R$162 milhões principalmente dedicado ao
projeto de glúten em BENP Lillebonne.
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No exercício social encerrado em 31 de março de 2011, nossos investimentos na Europa foram, principalmente, no
segmento de amido de R$124 milhões (manutenção e melhoria das instalações existentes), no segmento de etanol de
R$28 milhões (incluindo o início da construção do projeto de glúten em BENP Lillebonne).
ii.
Fontes de financiamento dos investimentos e as fontes de liquidez consistem principalmente do seguinte:
x
caixa gerado de atividades operacionais;
x
empréstimos através de linhas de crédito especiais e das linhas de crédito de nossas subsidiárias; e
x
contribuições de capital de nossos acionistas e dos acionistas de nossas subsidiárias.
Acreditamos que os fluxos de caixa, juntamente com os recursos de caixa e empréstimos futuros sob as linhas de
crédito especiais de que dispomos, serão suficientes para financiar as necessidades de capital de giro, investimentos
de capital antecipado e as necessidades de serviço da dívida conforme seus vencimentos por no mínimo 12 meses.
iii.
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
Nenhum.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que devam afetar materialmente nossa capacidade produtiva:
Como parte de nossa estratégia de negócios, expandimo-nos por meio do crescimento orgânico e de aquisições
durante os exercícios encerrados em 31 de março de 2011, 2012 e 2013 e nos períodos posteriores.
Nossas principais aquisições e parcerias incluem:
No exercício fiscal findo em 31 de março de 2011:
x
Aquisição de 100% da Usina Mandu S.A. pela Cruz Alta Participações;
x
Aquisição do negócio de açúcar da Societé Sucrière du Quartier Français S.A., (SSQF), holding do Groupe Quartier
Français (GQF) e maior produtora de açúcar na Ilha da Reunião;
x
Aumento da capacidade e melhoria da eficiência das unidades brasileiras; e
x
Início do investimento no projeto de "glúten" em Lillebonne.
x
Aquisição do grupo Halotek e início dos investimentos no projeto de amido de milho em Palmital (Brasil),
x
Aquisição da Féculerie d’Haussimont (França), uma unidade de produção de amido à base de batata, com
capacidade de produção de 63.000 toneladas de amido por ano,
x
Conclusão da fábrica de glúten em nossa unidade em Lillebonne (França),
x
Início do funcionamento da destilaria de São José (Brasil)
x
Início do funcionamento da unidade de produção de álcool potável em Selby (UK)
x
Aquisição de 35% do Terminal Portuário Teapar, um terminal de embarque em Paranaguá (Brasil)
x
Última etapa da integração da Andrade. Guarani possui 100% da Andrade e 51, 9% da Andrade Agricultura
(Brasil)
x
Subscrição do aumento de capital de Dongguan Yihai Kerry Syral Starch Technology Co Ltd para deter 49% do
capital.
Eventos subsequentes:
x
Em abril de 2013, a Tereos Internacional e o Grupo Wilmar estenderam sua parceria para a produção de amido e
derivados por meio de um portfólio mais amplo de matérias-primas, incluindo agora o milho e a batata,
juntamente com a aquisição de uma participação de 49% em uma instalação de amido de milho. A planta de
amido, localizada em Tieling, no norte da China, será controlada em conjunto (51% Wilmar / 49% Tereos
Internacional). Esta aquisição está sujeita às aprovações regulamentares.
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Versão : 5
c.
novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii)
projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de
novos produtos ou serviços:
B rasil
Temos parcerias com os principais institutos e organizações de pesquisa brasileiros de nosso setor, tais como o Centro
de Tecnologia Canavieira, a Universidade Federal de São Carlos, o Instituto de Biologia de Campinas, o Instituto
Agronômico de Campinas e a Cana Vialis, a maior empresa privada de cultivo da cana-de-açúcar. Além disso,
aceitamos participar no Programa de Aperfeiçoamento Genético da Cana-de-açúcar do Programa de Controle Biológico
de Pragas e Doenças da Cana-de-açúcar do Instituto de Biologia de Campinas, entre outros programas. Temos,
também, uma equipe interna de pesquisa e desenvolvimento.
Implementamos um Sistema de Informação de Georreferenciamento que nos ajuda a gerenciar nossa colheita por
meio da visualização de nossas operações em mapas eletrônicos, junto com imagens de satélite. Com essa tecnologia,
somos capazes de tomar decisões com mais rapidez e precisão relacionadas às nossas safras de cana-de-açúcar e
prever o efeito em nossa produção como um todo.
Também usamos o sistema ILAB para planejar a safra da cana-de-açúcar. Esse sistema nos ajuda a definir as
melhores áreas para a safra a fim de otimizar o conteúdo de açúcar de nossa cana-de-açúcar. Em nossas operações,
também usamos o LOGTRAC para controlar a logística no transporte da cana-de-açúcar. O LOGITREC nos permite
distribuir os veículos corretamente nas áreas, otimizando o uso de nossa frota.
No Brasil, fomos pioneiros na implementação de colheita mecanizada desde 1993, que foi usada em aproximadamente
95% de nossa própria cana-de-açúcar durante a safra de 2012-2013. Desenvolvemos sistemas de logística para apoiar
o processo de colheita mecanizada, que desempenha um papel ativo no auxílio da redução de nossos custos
operacionais e na diminuição do risco de acidentes no local de trabalho.
Em 1º de agosto de 2002, depois que nossas propriedades agrícolas e processos de produção foram inspecionados,
recebemos um certificado de produtor orgânico emitido pela Associação de Certificação Instituto Biodinâmico ou IBD.
A certificação requer vários procedimentos, desde a desintoxicação do solo ao envolvimento em projetos de
conservação social e ambiental. Com esse certificado, temos autorização para produzir açúcar orgânico e receber o
selo de qualidade IBD.
Em 21 de outubro de 2009, a Guarani assinou uma carta de intenção com a Amyris Pesquisa e Desenvolvimento de
biocombustíveis para avaliar e desenvolver a tecnologia Amyris, que envolve a fermentação de açúcares em novas
moléculas para lubrificantes e produtos químicos, assim como diesel e combustível de jato.
Europa
Planos de ação cooperativa de longa duração com institutos públicos de pesquisa, incluindo o Institut Pasteur de Lille,
na França, a Universidade de Leuven na Bélgica, o Centro de Pesquisa Técnica (VTT), na Finlândia, o Institut National
de la Recherche Agricole (INRA), na França, e o Instituto Frauenhofer, na Alemanha, bem como vários hospitais na
França e na Espanha, permitem aos nossos pesquisadores adquirirem e expandirem seu nível de conhecimento e
habilidade por meio da colaboração com equipes de pesquisa científica de alto nível. Também possuímos contratos de
Pesquisa e Desenvolvimento com alguns clientes para conduzir programas de pesquisa conjunta em um nível
confidencial bilateral.
Particularmente, nossa subsidiária Tereos Syral conduz pesquisas extensivas em misturas glicose e ingredientes) e
suas aplicações com o objetivo de desenvolver novos produtos especializados ou de valor agregado para o setor
alimentício, como polióis e fibras especiais, além de ampliar o alcance dos produtos para os mercados industrial,
farmacêutico e químico.
Em 4 de junho de 2009, inauguramos um novo centro de pesquisa de aplicação em Marckolsheim, dedicado à
realização de pesquisas conjuntas com clientes, testes de ingredientes em novas aplicações e validação de novos
produtos para diferentes mercados. A Tereos Syral também desenvolveu a partir de um estágio precoce, um processo
otimizado voltado à captura de co-produtos de alto valor agregado.
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A tabela abaixo apresenta a natureza destes coprodutos e suas aplicações, bem como seu lançamento no mercado:
Lançamento
no Mercado
Produtos
Aplicações
1870
Extração de co-produtos básicos
Alimentos Básicos
1975
Extração do Glúten vital de trigo
Confeitaria
1985
Proteínas livres de amido
Emulsificador alim./ingrediente
p/ração animal
1994
2006
2008
2011
Proteínas enzimáticas hidrolisadas
Proteínas fracionadas
Proteínas enzimáticas hidrolisadas e fracionadas
Proteínas plasticizadas
Cereais, Sopas/ Substituto do leite p/bezerros
Agente espumante, Coberturas,
Condicionador de massa
Suplementos energéticos (ex. atletas, idosos,
controle da obesidade)
Bioplásticos
Nosso departamento de pesquisa possui um grande foco no mercado em nosso centro de pesquisa Marckolsheim
trabalhando na pesquisa de aplicação e suporte ao cliente, a fim de identificar, entender e solucionar os problemas dos
clientes.
Para atender à demanda crescente dos clientes em termos de fórmulas dos alimentos, dedicamos uma quantidade
importante de nosso tempo em sistemas de ingredientes, combinação e fórmulas nutricionais aperfeiçoadas.
Investimos no desenvolvimento de produtos e estudos clínicos de ingredientes para saúde visando avaliar os seus
benefícios. Além do programa anual de €1 milhão iniciado em 2009 sobre a saúde digestiva, lançamos estudos sobre
nutrição para idosos e também continuamos estudos de nutrição em animais.
Pretendemos também capitalizar nossa força na transformação de cereais (tanto em etanol quanto na glicose a base
de amido) para aproveitar as oportunidades de desenvolvimento de uma segunda geração de combustíveis líquidos e
“química verde” (química que utiliza moléculas de recursos renováveis, principalmente amido e etanol). Segundo o
contrato válido a partir de 14 de março de 2008, nossa instalação Tereos BENPL em Lillebonne hospedará um
protótipo da planta de etanol de segunda geração, ou 2G, desenvolvida dentro de uma estrutura de um consórcio
composto do Instituto Nacional de Pesquisa Agronômica (Institut National de la Recherche Agronomique, ou INRA),
Pesquisa e Desenvolvimento da Agro-Indústria (Agro Industries Recherches et Développements, IAR), Lesaffre
International e Procethol 2G. O objetivo desse programa de onze anos é aplicar o processo de fermentação e
destilação existente à fermentação celulósica do etanol (etanol 2G). A Tereos BENP terá acesso direto à tecnologia
assim que ela estiver disponível. A Tereos Syral lançou, juntamente com parceiros industriais como a Arkema, a DSM e
a Chimex, um programa Europeu de Pesquisa de € 20 milhões e 4 anos, do sobre a produtos químicos ecológicos. Esse
“BIOCOmodityREfinery” (o projeto BIOCORE visa valorizar a biomassa de celulose não apenas em biocombustíveis,
mas também nos detergentes, PVC, poliolefinas e poliésteres. Portanto, não só a fermentação do etanol é destinada,
mas também blocos de construção química como isopropanol, di-ácidos alifáticos, polióis e glicóis.
Em maio de 2011, a TereosSyral recebeu subsídios para pesquisa do governo francês sobre o orçamento de € 4,5
milhões e 4,5 anos para a proposta do projeto “PENTOse VALorization”,ou PENTOVAL. Esse projeto visa o
desenvolvimento de produtos de alto valor agregado a partir da parte da biomassa não celulósica. Espera-se que a
valorização da biomassa, que não pode ser fermentada em etanol, nem utilizada para a queima/produção de energia,
em grande parte, melhore a rentabilidade global (não alimentares) das refinarias de biomassa futuras. As duas filiais, a
TEREOS França e eRcane, estão participando desse projeto, bem como a Cray Valley e a Minakem de parceiros
industriais. Os parceiros de alto nível de pesquisa como o Centro Nacional de Pesquisa Científica (Centre National de la
Recherche Scientifique, ou CNRS-Ircelyon) e ao Escola Nacional Superior de Engenheiros de Artes Químicas e
Tecnologias (Ecole Nationale Supérieure des Ingénieurs en Arts Chimiques et Technologiques), associados ao INRA, ou
ENSIACET-INRA, são membros desse projeto de consórcio, bem como o Centro de Valorização de Glucídeos (Centre de
Valorisation des Glucides, ou CVG-Amiens).
Em maio de 2011, o governo francês alocou €20 milhões para a criação de um plataforma de biotecnologia branca,
conhecida como TWB. A Tereos Syral, juntamente com a Veolia, Michelin e L’Oreal, é um parceiro e um dos membros
fundadores dessa plataforma que será administrada pelo francês, INRA. Sua meta é desenvolver processos de
biotecnologia, tanto de microorganismos quanto de fermentação em pequena escala, para várias aplicações em
biocombustíveis, componentes de produtos e cosméticos.
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Em julho de 2013, nós avançamos no projeto de criação de um centro comum de pesquisa de desenvolvimento de
proteínas vegetais, validado e subsidiado pelas autoridades francesas. O projeto foi iniciado e conduzido pela Tereos
Syral, juntamente com as principais entidades da indústria e pesquisas acadêmicas (Vivescia, Sofiproteol, In Vivo,
INRA, UPJV). O centro vai desenvolver novos produtos à base de proteína para os setores industriais, de nutrição e
cosméticos.
A tabela a seguir contém uma amostra de nossos projetos de pesquisa conjunta de amidos e do bioetanol.
Nome do
consórcio
Domínio da
pesquisa
Coordenadora
Acionistas
industriais
Verba total
Período
Objetivos
Starches
Biocore
Química
INRA (F)
Arkema, DSM,
Chimar
R$48,1M
(€ 20M)
2010-14
Valorização da biomassa para a
produção de blocos de criação química
(conversão química e biológica)
Tereos Syral (F)
eRcane, Minakem,
Cay Valley
R$10,4M (€
4,5M)
2011-16
Valorização de açúcares não
fermentáveis de biomassa para a
produção de blocos químicos de
construção
INRA (F)
Airbus,
Sofiproteol
2012-19
Produção de óleos mediante a
fermentação para a produção de
químicas e combustíveis
verde
Pentoval
Química
verde
Probio 3
Biocombustíveis e
química verde
R$60M (€25M)
Etanol
Procethol 2G
Déinol
Etanol
Celulósico
Etanol
hemicelulósico
INRA (F)
Lesaffre, Total
R$177M
(€ 74M)
2008-15
Etanol celulósico por meio da
conversão vapor/ácido
Déinove
BENPL
R$51,5M (€
21,4M)
2010-13
Etanol da fermentação direta do
farelo por uma bactéria
Biotecnologia
TWB
CIP
White
biotechnolo
gy
Oil production and
valorization
INRA (F)
Pivert SAS
Tereos Syral,
Michelin, L’Oreal,
Veolia, Roquette
Tereos Syral,
Arkema, Clariant,
Rhodia, Veolia
R$46.2M
(€20.0M)
R$430M (€
160M)
Início em
2012
Desenvolver microorganismos e
processos de fermentação para a
produção de biocombustível, blocos de
construção, cosméticos
Início em
2013
Educação, pesquisa e
desenvolvimento tecnológico na
produção de petróleo e óleo-química
O ceano Í ndico
Na Ilha da Reunião, nosso instituto de pesquisa eRcane, de propriedade de nossas duas instalações canavieiras da
ilha, que é reconhecida mundialmente por seu conhecimento específico e experiência no cultivo da cana-de-açúcar.
Com 80 anos de experiência e uma equipe de 87 profissionais, incluindo 30 pesquisadores e técnicos, a eRcane
desenvolve novas variedades de cana-de-açúcar, inclusive uma cana-de-açúcar altamente lignocelulósica, que possui
um alto potencial como uma fonte de energia e como matéria-prima para a química verde. A eRcane também é
especialista em práticas agronômicas que são compartilhadas com cultivadores locais e também com cultivadores de
outros países para aperfeiçoarem a safra de cana-de-açúcar.
Nos últimos cinco anos, a eRcane vem trabalhando em projetos para desenvolver derivados de cana-de-açúcar.
Dois projetos colaborativos com laboratórios acadêmicos franceses e com laboratórios acadêmicos foram subsidiados
pelo governo francês e visam extrair componentes de valor agregado do melaço e desenvolver lignina. A eRcane
também investiu em um laboratório analítico e desenvolveu ferramentas no controle de processo e automação para
otimizar a qualidade do açúcar e a produtividade da instalação, incluindo um dispositivo que nos permite medir o
crescimento do açúcar cristal on-line.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
a.
Objeto da projeção
Não aplicável.
b.
Período projetado e o prazo de validade da projeção
Não aplicável.
c.
Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e
quais ao seu controle
Não aplicável.
d.
Valores dos indicadores que são objeto da previsão
Não aplicável.
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Versão : 5
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
a.
informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais
delas estão sendo repetidas:
Não aplicável.
b.
quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções:
Não aplicável.
c.
quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na
data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou
substituídas:
Não aplicável.
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a.
Atribuições de cada órgão e comitê:
Conselho de Administração
O nosso Estatuto Social prevê que o nosso conselho de administração deverá ser composto de no mínimo 5 e no máximo
11 membros, dos quais, pelo menos 20% deverão ser conselheiros independentes. De acordo com as normas do Novo
Mercado, um “conselheiro independente” é um membro do conselho que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia,
exceto participação de capital; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou
não foi, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (à
exceção de pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos três anos,
empregado ou diretor da Companhia, de seus acionistas controladores ou de sociedade controlada pela Companhia;
(iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique falta de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo
ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum
administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da específica ao cargo de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também
considerado conselheiro independente qualquer um eleito mediante faculdade prevista nos termos do artigo 141, §§ 4º e
5º, da Lei das Sociedades por Ações.
Os membros do nosso conselho de administração são eleitos em nossa assembleia geral ordinária para um mandato de
dois anos, sendo cada ano considerado o período entre duas assembleias gerais ordinárias, sendo permitida a reeleição.
Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por 9 membros, sendo que cinco são representantes do grupo
Tereos e os outros quatro são conselheiros independentes.
O nosso conselho de administração é composto atualmente de membros que servirão até nossa assembleia ordinária de
acionistas a ser realizada após o final de nosso exercício social encerrado em 31 de março de 2016.
Compete ao nosso conselho de administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto
Social:
I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;
III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores e dos membros dos comitês criados
conforme mencionado no parágrafo 7 do artigo 16 acima, dentro do limite global da remuneração da administração
aprovado pela Assembleia Geral;
IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações
sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;
V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender
necessários sobre qualquer matéria;
VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar
sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VII. aprovar e rever o orçamento anual;
VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das
Sociedades por Ações;
IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre
a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários
ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;
X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação,
pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias;
XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia
em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia, que não seja da alçada da Diretoria,
no caso da administração da Companhia, nos termos deste Estatuto Social;
XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o
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preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou
reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ações em oferta pública de
aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
XIV. dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social, (i) deliberar a
emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção
de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de
preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social
mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação de ações;
XV. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;
XVI. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado,
conversíveis em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;
XVII. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em
ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i) a época e as condições de vencimento, amortização ou
resgate, (ii) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se
houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;
XVIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de
recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas
condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração
como condição de validade do ato;
XIX. estabelecer o valor da participação nos lucros da Diretoria, Comitê Executivo e de empregados da Companhia e de
sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;
XX. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
XXI. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos
de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;
XXII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis,
bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria,
salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;
XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e
garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e
garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;
XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de
títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem
como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida,
ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da
Diretoria;
XXV. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por
apenas um membro da administração, do que se lavrará ata no livro próprio;
XXVI. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXVII. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;
XXIII. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 46 deste Estatuto Social;
XXIX. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelo Comitê Executivo, bem como convocar
os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXX. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por
objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias
da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à
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liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os
interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros
pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM; e
XXXI. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e
adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
Diretores Executivos
Nossos diretores executivos são responsáveis por implementar as decisões adotadas por nosso conselho de
administração e pela administração direta de nossos negócios. Nossos diretores executivos podem ser, no mínimo, dois
membros e, no máximo, três membros, os quais são designados Diretor Geral, Diretor de Relações com Investidores e
Diretor Financeiro, sendo este último de preenchimento facultativo, e serão eleitos por nosso conselho de administração
para um mandato de dois anos, cada ano sendo considerado como o período entre duas assembleias gerais ordinárias,
com permissão de reeleição.
Os diretores executivos têm poder para praticar os atos necessários ao funcionamento regular de nossos negócios e à
consecução de nosso objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,
de acordo com as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os limites máximos autorizados para os
diretores executivos fixados pelo conselho de administração conforme acima descrito, a nossos diretores executivos
compete administrar e gerir os nossos negócios, especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do conselho de administração e da Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o relatório da administração, as contas de diretores executivos e nossas demonstrações
financeiras acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros
apurados no exercício anterior, para apreciação por nosso conselho de administração e nossos acionistas em nossa
assembleia geral de acionistas;
III. propor, ao conselho de administração, o orçamento anual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; e
IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa dos nossos acionistas em nossa
assembleia geral de acionistas ou nosso conselho de administração.
Para as atribuições específicas de cada membro da administração da Companhia, ver seção 12.1(d) deste Formulário
de Referência.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente de nossa
administração e auditores independentes. As principais responsabilidades do conselho fiscal incluem monitorar as
atividades administrativas, revisar as demonstrações financeiras e reportar suas descobertas para nossos acionistas. O
conselho fiscal pode ser permanente ou não permanente e, em cada caso, deve ser instalado a pedido dos nossos
acionistas, como descrito abaixo.
Se o conselho fiscal não for permanente, ele poderá ser instalado a pedido de acionistas que representarem no mínimo
10% de nossas ações ordinárias em circulação. De acordo com a Instrução da CVM número 324, datada de19 de janeiro
de 2000, em nosso caso, esse requerimento de porcentagem é reduzido para 2% de nossas ações ordinárias em
circulação.
O conselho fiscal, se criado, deve ser composto de três a cinco membros e seus respectivos suplentes, cada um dos quais
devendo ser residentes no Brasil. Os acionistas minoritários representando um mínimo de 10% das ações ordinárias em
circulação têm o direito de eleger um membro do conselho fiscal e o suplente relacionado por voto em separado.
Outros acionistas poderão eleger o mesmo número de membros do conselho fiscal que os acionistas minoritários, mais um.
Os membros do conselho fiscal terão um mandato inicial até a assembleia geral ordinária seguinte a da sua eleição. As
pessoas com nível universitário ou que tiverem sido conselheiro, diretor ou membro do conselho fiscal de outra companhia
por um mínimo de três anos poderão ser eleitas como membro de nosso conselho fiscal. De acordo com as normas
de listagem do Novo Mercado, antes de assumir o cargo, os membros de nosso conselho fiscal deverão assinar uma
declaração concordando com as normas de listagem e arbitragem do Novo Mercado.
O conselho fiscal não poderá incluir nossos conselheiros, diretores executivos, empregados de uma sociedade controlada
ou uma sociedade do mesmo grupo econômico, ou parentes de nossos conselheiros e diretores executivos. A Lei das
Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração um valor igual a no mínimo
10% do valor anual médio pago a nossos diretores executivos, excluindo os benefícios e outros adiantamentos, e
programas de participação nos lucros.
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Conforme estabelece a Lei das Sociedades por Ações, as principais funções do conselho fiscal são:
I. supervisionar os atos de nossos conselheiros e diretores executivos e garantir que eles cumpram suas obrigações
previstas na lei e em nosso estatuto social;
II. fornecer um parecer sobre o relatório anual da administração e fornecer quaisquer informações adicionais necessárias
ou úteis para nossa assembleia geral de acionistas;
III. fornecer um aviso a ser entregue a nossa assembleia geral de acionistas sobre qualquer proposta apresentada
por nosso conselho de administração ou pelos diretores executivos sobre qualquer aumento ou diminuição em nosso
capital social, emissão de títulos de dívida ou bônus de subscrição de ação, planos de investimento e orçamentos,
distribuição de dividendos, ou qualquer transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV. relatar qualquer erro, fraude ou crime a nosso conselho de administração ou diretores executivos e, se os conselhos
não tomarem as medidas necessárias para proteger nossos interesses, relatar a nossa assembleia geral de acionistas e
propor as medidas necessárias para corrigir esse erro, fraude ou crime;
V. convocar uma assembleia ordinária de acionistas se o conselho de administração ou os diretores executivos estiverem
com atraso superior a um mês na convocação dessa assembleia, e convocar qualquer assembleia extraordinária de
acionistas para questões sérias ou urgentes, estabelecendo a pauta para cobrir as questões que ele considerar necessárias;
VI. revisar o balanço patrimonial trimestral e as outras demonstrações financeiras preparadas por nós periodicamente e no
mínimo a cada três meses;
VII. revisar nossas contas anuais e demonstrações financeiras e fornecer um parecer sobre essas contas; e
VIII. exercer essas responsabilidades no caso de uma liquidação, ao mesmo tempo em que respeitando as disposições
especiais aplicáveis à liquidação.
Comitê Executivo
O Comitê Executivo será composto de seis membros, com comprovada experiência nas áreas em que atuam a
Companhia e suas controladas e com competências complementares entre si. O Comitê Executivo será capitaneado
pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia .
Nosso Comitê Executivo irá analisar as diretrizes estratégicas, o plano de negócio e o orçamento proposto pela Diretoria da
Companhia ou de suas subsidiárias, bem como propor estratégias e conduzir operações relacionadas às atividades
desenvolvidas pelas subsidiárias da Companhia em seus respectivos mercados de atuação.
Além disso, nosso Comitê Executivo irá monitorar e avaliar o desempenho dos negócios da Companhia ou de suas
subsidiárias, considerando seus respectivos orçamentos aprovados bem como analisar oportunidades de investimentos
propostos pela Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias.
Nosso Comitê Executivo também será responsável por analisar operações de fusão, cisão, aquisição ou desinvestimento
em participações societárias detidas pela Companhia ou suas subsidiárias, e por avaliar as propostas relativas à política de
comunicação e transparência da Companhia e de suas subsidiárias.
b.
Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês:
O conselho fiscal foi instalado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de julho de 2011 e novamente
eleito em 31 de julho de 2012, 31 de julho de 2013 e 30 de julho de 2014. O Comitê Executivo foi instalado pelo Conselho de
Administração em 12 de novembro de 2012.
c.
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê:
Atualmente, não temos qualquer mecanismo de avaliação de desempenho formal de nenhum de nossos órgãos ou comitê.
d.
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
Os diretores executivos têm poder para praticar os atos necessários ao funcionamento regular de nossos negócios e à
consecução do nosso objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,
de acordo com as disposições legais ou estatutárias pertinentes.
Compete ao Diretor Geral: (i) executar e fazer executar as deliberações das assembleias gerais de acionistas e das
assembleias do nosso conselho de administração; (ii) estabelecer as metas e objetivos de nossos negócios; (iii) dirigir e
orientar a elaboração de nosso orçamento anual, nosso orçamento de capital, nosso plano de negócios e nosso plano
plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial, logística, industrial, administrativa,
planejamento agrícola, pesquisa e recursos humanos, bem como todos os nossos negócios e operações, no Brasil e no
exterior; (v) dirigir e orientar a realização de análises de mercado e de nossa política de controle de qualidade e a
implantação de normas, métodos e rotinas operacionais; (vi) coordenar as atividades de nossos diretores executivos e
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nossas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuições específicas previstas em nosso Estatuto Social; (vii)
dirigir, no mais alto nível, nossas relações públicas e orientar a publicidade institucional; (viii) convocar e presidir as
reuniões dos diretores executivos; (ix) representar-nos pessoalmente, ou por mandatário que nomear, nas assembleias
gerais de acionistas ou outros atos societários de sociedades das quais participamos; e (x) outras atribuições que lhe
forem, de tempos em tempos, determinadas por nosso conselho de administração.
Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar nossas áreas de finanças e contábil; (ii)
dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar nossas atividades de
tesouraria, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Conselho
de Administração; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Geral.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações aos investidores, à CVM, às bolsas de valores
ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o
registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa
regulamentação; (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Geral.
e.
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria:
Atualmente, não temos nenhum mecanismo de avaliação de desempenho formal para nossos membros do conselho de
administração, comitês e diretores executivos.
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a.
Prazos de convocação:
Nossas assembleias gerais de acionistas são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em
primeira convocação e com 8 dias corridos de antecedência em segunda convocação.
A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de
qualquer acionista: (i) aumentar, para até 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a
serem deliberadas forem colocados à disposição de nossos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do
primeiro anúncio de convocação da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações
que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii)
interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária de
companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, nos
informar, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta em nossa
assembleia geral de acionistas viola dispositivos legais ou regulamentares.
b.
Competências:
Compete à nossa assembleia geral de acionistas, além das atribuições previstas em lei:
I. eleger e destituir os membros de nosso conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado;
II. fixar a remuneração global anual dos membros de nosso conselho de administração, assim como a dos
membros de nosso conselho fiscal, se instalado;
III.reformar o Estatuto Social;
IV. deliberar sobre nossa dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação ou a de qualquer sociedade a nós;
V. atribuir bonificações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a nossos administradores, empregados ou pessoas
naturais que nos prestem serviços ou a nossas subsidiárias;
VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, caso
nossa liquidação ocorra;
IX. deliberar a saída do Novo Mercado, nas hipóteses previstas no Capítulo VII de nosso Estatuto Social;
X. deliberar o cancelamento de nosso registro como companhia aberta na CVM;
XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação de nossas
ações, em caso de cancelamento de nosso registro como companhia aberta ou saída do Novo Mercado, dentre as
empresas indicadas pelo conselho de administração; e
XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.
c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise:
Endereços eletrônicos:
http://www.tereosinternacional.com.br/ri;
http://www.cvm.gov.br;
http://www. bmfbovespa.com.br.
Endereço físico:
Nosso escritório está localizado na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 11º andar, conjuntos 111 e 112, Pinheiros, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05426-100.
d. Identificação e administração de conflitos de interesses:
Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se à
hipótese as regras constantes na legislação brasileira.
A esse respeito, a Lei das Sociedades por Ações prevê que um acionista não poderá, em uma assembleia geral de
acionistas, votar nas deliberações relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação de um
capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiar tal
acionista de modo particular, ou em que tal acionista tiver interesse conflitante com o nosso.
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A deliberação tomada em decorrência do voto de tal acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é
anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a nos transferir as vantagens ou benefícios
que tiver auferido como resultado. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por
Ações e administrados pelo presidente do conselho de administração.
e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:
Não possuímos regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações por nossa administração para o exercício
do direito de voto em nossas assembleias gerais.
f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,
indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, um acionista pode ser representado em nossa assembleia geral por
procurador constituído no decorrer do ano, que seja um de nossos acionistas ou administradores ou advogado. Em
companhia aberta, como é o nosso caso, um acionista pode, ainda, ser representado por uma instituição financeira
onde ele seja um administrador de fundos de investimento responsável por representar condôminos.
Nos termos de nosso Estatuto Social, em nossas assembleias de acionistas, os acionistas deverão apresentar, com no
mínimo 72 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem
a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco
dias antes da data da realização de nossa assembleia geral de acionistas; (ii) o instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de
ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
g. Manutenção de fóruns eletrônicos e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:
Não mantemos fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários
de nossos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias:
Não transmitimos ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias.
i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas:
Ainda não adotamos uma política ou mecanismos para permitir a inclusão de propostas de acionistas na ordem do dia
de nossas assembleias gerais.
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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
Datas
31/03/2013
Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP
12/06/2013
Valor Econômico - SP
12/06/2013
12/06/2013
12/06/2013
16/07/2013
16/07/2013
31/07/2013
31/07/2013
28/06/2012
28/06/2012
11/06/2012
11/06/2012
28/06/2012
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
31/03/2012
16/07/2012
31/03/2011
16/07/2012
23/08/2012
23/08/2012
30/06/2011
30/06/2011
24/05/2012
24/05/2011
15/07/2011
15/07/2011
02/08/2012
01/08/2011
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
Vide a seção 12.1(a) deste Formulário de Referência para atribuições, composição e regras relativas ao nosso conselho
de administração.
As decisões de nosso conselho de administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes em cada
reunião. O presidente de nosso conselho de administração detém o voto de qualidade.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros de nosso conselho de administração estão proibidos
de votar em qualquer assembleia geral, ou de atuar em qualquer operação ou transação nas quais tenham conflito de
interesses conosco.
a. Frequência das reuniões:
De acordo com nosso Estatuto Social, nosso conselho de administração reunir-se-á, ao menos uma vez por trimestre,
ou, mediante convocação do Presidente de nosso conselho de administração ou de qualquer outro membro, por escrito,
com pelo menos oito dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e
documentos a serem considerados naquela reunião, se houver.
b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do conselho:
Até a data deste Formulário de Referência, nossos acionistas não tinham assinado nenhum acordo de acionistas que
contivesse restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros de nosso conselho de administração.
c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses:
Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administração,
aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. Os conflitos de interesse são identificados nos
termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do conselho de administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como nosso administrador, salvo dispensa de
nossos acionistas na assembleia geral de acionistas, um de nossos acionistas que tiver interesse conflitante com a
sociedade.
A lei dispõe, ainda, que é vedado ao nosso administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse
conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe
cientificá-los do conflito e fazer consignar, em ata de reunião de nosso conselho de administração ou de nossos
diretores executivos, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate
conosco em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que contrataríamos
com terceiros.
No que se refere aos membros da administração que também forem nossos acionistas e, conforme o disposto no item
12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da
assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à
aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiar tal acionista de
modo particular, ou em que tal acionista tiver interesse conflitante com o nosso. Qualquer deliberação tomada em
decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável; o acionista responderá
pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.
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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
Nós, nossos acionistas, administradores e membros de nosso conselho fiscal quando instalado devemos resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato
de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social, nas disposições da Lei das
Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela
CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
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Profissão
CPF
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
Pertence apenas ao Conselho de Administração
58
Engenheiro Agrícola
Thierry Wilfrid Joseph Lecomte
701.395.761-50
36
Alexis François Eric Duval
701.395.591-40
58
Engenheiro Agrônomo
Martial René Louis Bertrand
Engenheiro
60
701.395.481-06
000.000.000-00
Engenheiro
Gérard George Paul Emile Clay
Philippe Chaudru de Raynal
55
701.395.791-76
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
61
Engenheiro
Denis René Lecart
61
Industrial
159.930.688-33
12 - Diretor de Relações com Investidores
Pertence apenas à Diretoria
10 - Diretor Presidente / Superintendente
Pertence apenas à Diretoria
Cargo eletivo ocupado
Orgão administração
Maria Tereza de Andrade Sichieri
48
104.389.548-58
Administrador
Economista
Marcus Erich Thieme
000.000.000-00
43
012.252.758-57
Olivier Jean Casanova
57
Engenheiro
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Idade
Nome
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
12/11/2012
12/11/2012
12/11/2012
12/11/2012
Data de posse
Data da eleição
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Não
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
Sim
2 anos
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Foi eleito pelo controlador
Prazo do mandato
Versão : 5
Profissão
CPF
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
Conselho Fiscal
39
Advogado
67
Administrador de Empresas
Glaydson Ferreira Cardoso
005.273.616-40
Francisco S. Morales Cespede
049.049.078-68
231.501.888-90
Jacyr da Silva Costa Filho - 012.252.758-57
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Engenheiro Mecânico
163.007.848-43
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
Conselho Fiscal
44
Paulo Roberto Cassoli Mazzalli
Conselho Fiscal
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
51
017.971.487-29
048.241.708-00
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
Economista
Eduardo Cysneiros de Morais
Flavio Stamm
Conselho Fiscal
39
272.844.948-16
Conselho Fiscal
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
35
Paulo Nobrega Frade
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
Conselho Fiscal
50
Jeremy John Austin
20 - Presidente do Conselho de Administração
Cargo eletivo ocupado
Orgão administração
231.817.448-24
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Idade
Nome
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
30/07/2014
29/08/2014
Data de posse
Data da eleição
Sim
1 ano
Sim
1 ano
Sim
1 ano
Não
1 ano
Sim
1 ano
Sim
1 ano
Não
2 anos
Sim
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Foi eleito pelo controlador
Prazo do mandato
Versão : 5
Versão : 5
Alexis François Eric Duval - 231.817.448-24
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Nascido em 20 de maio de 1956, foi diretor financeiro da cooperativa Epis-Centre e após a aproximação das cooperativas Epis-Centre e Agralys, foi nomeado diretor financeiro do grupo Axéréal. Desde 2012, foi
nomeado diretor geral da Axéréal.
Philippe Chaudru de Raynal - 000.000.000-00
Nascido em 18 de julho de 1953, é engenheiro agrônomo com graduação em ISARA Lyon. Ele entrou para a cooperativa agrícola produtora de grãos Brie em 1991 na qualidade de diretor de operações. Em 1996, ele
entrou para a cooperativa agrícola produtora de grãos ALPHA 2 na qualidade de diretor presidente, e em 2002 foi nomeado diretor presidente da CERENA, cooperativa agrícola francesa produtora de grãos O seu
endereço profissional é c/o Cerena - Route de Thenelles - 02390 Thenelles, França.
Martial René Louis Bertrand - 701.395.591-40
Nascido em 27 de março de 1959, é presidente da cooperativa agrícola SDHF (Coopérative Sucrière-Distillerie des Hauts de France), cooperativa agrícola francesa produtora de beterraba. Ele também é vicepresidente do conselho de supervisão da Tereos. O seu endereço profissional é Saint-Pol-sur-Ternoise 62000, França.
Gérard George Paul Emile Clay - 701.395.481-06
Nascido em 21 de junho de 1953, é presidente da diretoria executiva da Coopérative Betteravière de Connantre, cooperativa agrícola francesa produtora de beterraba. Ele também é vice-presidente do conselho de
supervisão da Tereos. Seu endereço profissional é 131 avenue Doumer 51700 Port à Binson, França.
Denis René Lecart - 701.395.791-76
Nascido em 5 de abril de 1956, formou-se no Institut Supérieur d’Agriculture onde obteve graduação em engenharia agrícola. Ele é presidente do conselho de supervisão da Tereos e também presidente da Diretoria
Executiva da cooperativa Sucreries Distilerries de L’Aisne, cooperativa agrícola produtora de beterraba, onde também atuou como membro do conselho de administração. Seu endereço profissional é 4, Rue Octroi –
Pont-à-Bucy, 02270 Nouvion-et-Catillon, França.
Thierry Wilfrid Joseph Lecomte - 701.395.761-50
Graduada em Letras pela Universidade Barão de Mauá de Ribeirão Preto – SP (1975). Possui curso de extensão universitária em Formação Gerencial Básica pela FEA-USP em Ribeirão Preto – SP (1995). Iniciou sua
carreira no setor sucroalcooleiro em 1995 assumindo o cargo de Diretora de Recursos Humanos na Andrade Açúcar e Álcool S/A. De 2002 a 2006, foi membro do Conselho de Administração da Andrade Açúcar e
Álcool S/A e da Companhia Energética São José. A partir de 2006, passou a ser acionista da Açúcar Guarani e em agosto de 2008 foi eleita membro do Conselho de Administração da Companhia. É cooperada da
Credicitrus (Cooperativa de Crédito Rural Coopercitrus) e da Canaoeste em Bebedouro – SP e da Coopercana em Sertãozinho - SP. A Sra. Maria Tereza de Andrade Sichieri tem endereço comercial em Via de Acesso
Guerino Bertoco, Km. 5, localizada na altura do Km. 155 da Rodovia Assis Chateaubriand, CEP 15400-000, Olímpia, Estado de São Paulo.
Maria Tereza de Andrade Sichieri - 159.930.688-33
Nascido em 17 de setembro de 1966, graduou-se na escola de Hautes Études Commerciales (HEC). No início de sua carreira, trabalhou com consultoria de fusões e aquisições para o banco de investimento S.G.
Warburg em Paris, depois para o UBS Warburg em Londres. Ele também ocupou diversas posições na área de finanças da Thomson, como Diretor Adjunto de Finanças e Diretor de Marketing e Estratégia do Grupo.
Antes de ingressar no Grupo Tereos em setembro de 2012, o Sr. Casanova foi Chefe de Finanças Corporativas e Tesouraria do Grupo PSA. Atualmente, ele é Diretor Financeiro e membro do Comitê Executivo do
Grupo Tereos.
Olivier Jean Casanova - 000.000.000-00
Marcus Thieme é formado em economia pela Universidade Mackenzie (1995), possui especialização de longo prazo em economia aplicada em mercados financeiros pela FIPE/FEA (1998) e cursou MBA (exceto
dissertação) pela Saint Mary’s University em Halifax, no Canadá (2001). Ao longo de sua carreira, ocupou diversos cargos em áreas relacionadas ao mercado de capitais, no Banco Pactual de 1992 a 1998, no RBC
Capital Markets (Toronto, Canadá) de 2001 a 2007; na Vale S.A. de 2007 a 2009; na Tenda – Construtora Tenda S.A. (Grupo Gafisa), de 2009 a 2010, trabalhou no Citibank como vice-presidente de serviços de ADR
no Brasil entre 2010 e 2011, e desde de Março de 2011 exerce a função de Diretor Executivo Estatutário da Tereos Internacional, onde é responsável pela área de Relações com Investidores. Em 2014 foi eleito
membro do Conselho de Administração da Guarani.
Marcus Erich Thieme - 104.389.548-58
Jacyr S. Costa Filho formado em Engenharia Civil (1979) e Administração de Empresas (1981), pela Universidade Mackenzie, com especialização em Marketing pelo International Institute for Management Development
- IMD, em Lausanne, Suíça (1995). Possui 23 anos de experiência no setor sucroalcooleiro, com ampla atuação no mercado de etanol. Entre as empresas podemos citar a Guarani, empresa brasileira produtora de
açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar, no período de 1984 a 1997, a Brasil-Álcool S.A., empresa brasileira reguladora de estoque de etanol, e Bolsa Brasileira de Álcool, empresa brasileira
comercializadora de etanol, em 1999 e a Sociedade Corretora de Álcool (SCA), empresa brasileira comercializadora de etanol, no período de 2000 a 2006. Atualmente é o Diretor Geral da Tereos Internacional S.A. e
membro do Comitê Executivo do Grupo Tereos. Em 2014 foi nomeado Presidente do Conselho de Administração da Guarani. O Sr. Jacyr S. Costa Filho tem endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 11 Andar, 05426-100
Versão : 5
PÁGINA: 192 de 273
Nascido em 15 de fevereiro de 1970, atualmente é Diretor Financeiro do Grupo CCR e sócio da Clip Engenharia. Entre Dezembro de 2009 e Fevereiro de 2011, atuou como Diretor dos Departamentos de Finanças,
Operações e Comercial da Construtora Mudar. Foi Diretor de Relações com Investidores e CFO da Construtora Tenda entre Dezembro 2008 e Dezembro de 2010. Atuou como Diretor de Relações com Investidores e
CFO da CCDI - Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S.A. entre Junho de 2006 a Dezembro de 2008. Também exerceu outras funções na Camargo Correa AS entre Junho de 2003 a Junho de 2006, dentre as
quais Gerente Financeiro e Gerente de Planejamento.
Paulo Roberto Cassoli Mazzalli - 163.007.848-43
Nascido em 05 de dezembro de 1962, formado em Administração de Empresas e Contabilista, com pós graduação em Administração Financeira. Atua desde 1992 em Conselhos de Administração e Fiscais e na
prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial nas áreas administrativa, financeira, societária, tributária e auditoria. É sócio da Stamm & Stamm Consultoria Empresarial Ltda. e membro do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativo – IBGC. Nos últimos 5 anos, ocupou os cargos de Conselheiro Fiscal titular ou suplente, nas seguintes companhias abertas: Pojuca S/A, Bombril S/A, Têxtil Renaux S/A,
Companhia Industrial Cataguases, Medial Saúde S/A, Brasilagro Cia. Brasileira de Propriedades Agrícolas, Telecomunicações de São Paulo S/A – TELESP, Universo Online S/A e Brasil Telecom Participações S/A.
Flavio Stamm - 048.241.708-00
Nascido em 21 de setembro de 1974, atua na Claritas Investimentos e Participações Ltda (03/2002– Atual). Ingressou na Claritas em março de 2002 como Portfolio Manager e analista da área de renda variável e
tornou-se sócio em janeiro de 2005. Responsável pela análise, acompanhamento e recomendação de compra/venda dos setores elétrico, saneamento, concessões, siderurgia, mineração, petróleo e empresas aéreas.
Banco Matrix S/A (07/1998 – 02/2002) Analista Buy-Side Trader, Controller Conselho Fiscal, Membro efetivo do conselho fiscal da Taesa S.A. nos anos de 2010 e 2011, Membro efetivo do conselho fiscal da OHL Brasil
nos anos de 2010 e 2011, Membro efetivo do conselho fiscal da Cremer S.A. no exercício de 2009 e 2010, Membro efetivo do conselho fiscal da Medial S.A. no exercício de 2009, Membro Suplente do conselho fiscal
da Globex S.A. no exercício de 2011. Membro Suplente do conselho fiscal do Grupo Pão de Açucar no exercício de 2011.
Eduardo Cysneiros de Morais - 017.971.487-29
Nascido em 18 de abril de 1979, atua na Claritas Investimentos e Participações Ltda (04/2002– Atual). Ingressou na Claritas em abril de 2002 como Trader/Analista da área de renda variável e tornou-se sócio em
janeiro de 2007. Responsável pela análise, acompanhamento e recomendação de compra/venda dos setores de papel e celulose, construção, shoppings, saúde, alimentos e açúcar e álcool.
Paulo Nobrega Frade - 272.844.948-16
Nascido em 21 de junho de 1947. De 1992 a 2009 - São Paulo Alpargatas S.A. atuou como Diretor de Administração e Finanças e Relações com Investidores (CFO). De 1975 a 1992 - Monsanto do Brasil atuou como
Diretor de Finanças (CFO). De 1973 a 1975 foi Controller da IGB – Indústrias Gerais Brasileiras (Gradiente). Também atua como membro de Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais, Comitês de Auditoria,
Finanças e Ética desde 1978 em subsidiárias da Monsanto Company no Brasil (GOYANA, CBE e FOSBRASIL),Santista Têxtil, Alpargatas Argentina, Sadia S.A., São Paul o Alpargatas, Tavex Algodonera (Espanha),
UOL Universo Online S.A, Sabó e Total Alimentos. É também Diretor Superintendente e Membro do Conselho Deliberativo do Fundo de Pensão da São Paulo Alpargatas e da Têxtilprev (Fundo de Pensão
Santista/Tavex). O Sr. Francisco Silvério Morales Céspede, membro do nosso Conselho Fiscal, foi condenado, em 14.12.2010, a pagar multa pecuniária individual no valor de R$400.000,00, no âmbito do Processo
Administrativo Sancionador CVM n° 18/2008, instaurado para a apuração de responsabilidades dos administradores da Sadia S.A. por eventuais irregularidades relacionadas a operações envolvendo instrumentos
financeiros derivativos e na divulgação de informações pela companhia.financeiros derivativos e na divulgação de informações pela companhia.
Francisco S. Morales Cespede - 049.049.078-68
Nascido em 27 de outubro de 1974, graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG). Pós-graduação em Direito da Economia e da Empresa pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.
Mestrado em Direito Empresarial pela Faculdade de Direito Milton Campos.(em curso). Atuou nas empresas Price Waterhouse Auditores Independentes e Arthur Andersen. Foi responsável pela área de consultoria e
planejamento tributário em grandes escritórios de advocacia. Foi executivo responsável pela área tributária de instituição financeira. É membro do Conselho Fiscal de empresa no ramo de indústria (Companhia
Industrial Cataguases) e do Conselho de Administração de instituição financeira (Banco Mercantil do Brasil S.A), na qual também foi membro do Conselho Fiscal.
Glaydson Ferreira Cardoso - 005.273.616-40
Nascido em 18 de dezembro de 1963, completou mestrado em Artes pela Universidade de Oxford na Inglaterra (1985). Iniciou sua carreira na Sucden, empresa francesa comercializadora de açúcar, na França, em
1985, e em 1989 começou a trabalhar com o mercado de açúcar brasileiro. Em 1994 foi nomeado responsável pela Sucden do Brasil, e em 2003 mudou-se da França para o Brasil para maior envolvimento com a
indústria de açúcar brasileira. Atualmente, é presidente da Sucden do Brasil, empresa comercializadora de açúcar. Foi membro do Conselho de Administração da FBA - Franco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool, antiga
joint venture entre a Tereos e a Cosan, de 2000 a 2005 e da Guarani, empresa brasileira produtora de açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar, de 2007 a 2010. O Sr. Jeremy John Austin tem endereço
comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1726, 6º andar, CEP 04543-000.
Jeremy John Austin - 231.501.888-90
Nascido em 06 de dezembro de 1977, graduou-se na escola de Hautes Études Commerciales (HEC). Iniciou sua carreira no grupo Sucres et Denrées, empresa francesa comercializadora de açúcar, e entrou para o
grupo Tereos em 2002 na qualidade de representante da Tereos na joint venture FBA - Franco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool, antiga joint venture entre a Tereos e a Cosan. Em 2003 ele passa a fazer parte da
administração da Guarani, empresa brasileira produtora de açúcar, etanol e energia a partir da cana-de-açúcar, ocupando o cargo de CEO da Guarani até julho de 2007. Em setembro de 2007, ele passou a ser
Presidente do Conselho de Administração da Guarani e diretor internacional e financeiro do grupo Tereos, sendo que permaneceu no cargo de Presidente do Conselho de Administração da Guarani até abril de 2014.
Desde 1º de outubro de 2012 passou a ser Presidente da Diretoria Executiva (CEO) do Grupo Tereos. O seu endereço profissional é 49 Av. Hoche – 75008 Paris, França.
Comitê Executivo
012.252.758-57
Comitê Executivo
000.000.000-00
Outros Comitês
Comitê Executivo
Philippe Labro
000.000.000-00
Membro do Conselho de Administração
Outros Comitês
Diretor Geral da Tereos Internacional
Outros Comitês
Presidente do Conselho de Administração
Membro do Comitê (Efetivo)
Comitê Executivo
231.817.448-24
52
Contador
47
Administrador de
Empresas
57
Engenheiro
36
Administrador de
Empresas
Outros Comitês
Idade
Descrição outros cargos ocupados
Profissão
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Descrição outros comitês
CPF
Cargo ocupado
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Tipo comitê
Nome
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
12/11/2012
12/11/2012
20/11/2012
12/11/2012
12/11/2012
12/11/2012
12/11/2012
12/11/2012
Data posse
Data eleição
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
PÁGINA: 193 de 273
Prazo mandato
Versão : 5
Versão : 5
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Não aplicavel.
PÁGINA: 194 de 273
06.698.175/0001-09
701.395.791-76
47.080.619/0001-17
104.389.548-58
47.080.619/0001-17
012.252.758-57
CPF/CNPJ
Subordinação
Controle
Controle
Observação
Controlador Indireto
Controlada Direta
Controlada Direta
Versão : 5
PÁGINA: 195 de 273
Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Presidente da Coopérative Société Betteravière de Connantre. Ele também é vice-presidente do conselho de supervisão da Tereos.
Tereos
Pessoa Relacionada
Denis René Lecart
Administrador do Emissor
Observação
Guarani S/A
Pessoa Relacionada
Diretor de Relações com Investidores
Marcus Erich Thieme
Observação
Presidente do Conselho de Administração
Guarani S/A
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Exercício Social 31/03/2013
Cargo/Função
Identificação
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
06.698.175/0001-09
701.395.481-06
06.698.175/0001-09
231.817.448-24
CPF/CNPJ
Subordinação
Subordinação
06.698.175/0001-09
701.395.761-50
Observação
Presidente do conselho de supervisão da Union SDA e também presidente do conselho de supervisão da Tereos.
Tereos
Pessoa Relacionada
Membro do conselho de administração
Thierry Wilfrid Joseph Lecomte
Observação
Subordinação
Versão : 5
PÁGINA: 196 de 273
pessoa relacionada
Presidente da SDHF (Coopérative Sucrière-Distillerie des Hauts de France). Ele também é vice-presidente do conselho de supervisão da Tereos.
Tereos
Pessoa Relacionada
Gérard George Paul Emile Clay
Observação
Presidente da Diretoria Executiva da Tereos
Tereos
Pessoa Relacionada
Presidente do conselho de administração
Exercício Social 31/03/2012
Cargo/Função
Identificação
Pessoa Relacionada
Observação
SOCIETE MARROMEU Ltd.
Pessoa Relacionada
Observação
SENA HOLDING LIMITED.
Pessoa Relacionada
Observação
COMPANHIA DE SENA, S.A.
Pessoa Relacionada
Cargo/Função
Identificação
231.817.448-24
231.817.448-24
231.817.448-24
231.817.448-24
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 5
PÁGINA: 197 de 273
pessoa relacionada
Observação
Membro conselho de administração
TEREOS SENA LIMITED
Pessoa Relacionada
Observação
Tereos EU NV
Pessoa Relacionada
Observação
SYRAL CHINA INVESTMENT
Pessoa Relacionada
Observação
SUCRE AUSTRAL
Cargo/Função
Identificação
231.817.448-24
231.817.448-24
231.817.448-24
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Direta
Controlada Indireta
Versão : 5
PÁGINA: 198 de 273
pessoa relacionada
Observação
Diretor
ANDRADE AGRICULTURA LTDA.
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Observação
Diretor
ANDRADE AÇÚCAR E ÁLCOOL S.A.
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Observação
Diretor
AGRÍCOLA RODEIO LTDA.
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Cargo/Função
Identificação
012.252.758-57
07.477.642/0001-25
012.252.758-57
54.929.021/0001-15
012.252.758-57
01.040.884/0001-70
012.252.758-57
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 5
PÁGINA: 199 de 273
pessoa relacionada
SOCIETE MARROMEU Ltd.
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Observação
SENA HOLDING LIMITED.
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Observação
Diretor
CRUZ ALTA PARTICIPAÇÕES S.A.
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Observação
Diretor
COMPANHIA ENERGÉTICA SÃO JOSÉ
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Cargo/Função
Identificação
012.252.758-57
012.252.758-57
08.296.841/0001-08
012.252.758-57
05.266.880/0001-66
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 5
PÁGINA: 200 de 273
pessoa relacionada
Observação
Diretor Financeiro
Tereos
Pessoa Relacionada
Observação
Tereos do Brasil Participações Ltda.
Pessoa Relacionada
Diretor Geral
Observação
Cargo/Função
Identificação
06.698.175/0001-09
04.100.968/0001-40
012.252.758-57
CPF/CNPJ
Subordinação
Subordinação
Controlador Direto
Versão : 5
PÁGINA: 201 de 273
pessoa relacionada
Versão : 5
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
Contratamos a apólice de seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Executivos (D&O) em benefício de nossos
administradores e dos administradores de nossas subsidiárias. O objetivo de tal apólice de seguro é ressarcir os
administradores no caso de condenações decorrentes de atos e fatos ocorridos durante a administração da Companhia,
exceto nos casos em que os administradores tenham agido intencionalmente.
O limite máximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada é de R$ 20 milhões.
Exceto pela apólice de seguro acima, não há outros contratos ou outras obrigações relevantes entre nós e nossa
administração relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da
reparação de danos causados a terceiros ou a nós.
PÁGINA: 202 de 273
Versão : 5
Nome
CPF
Idade
Profissão
Órgão administração
Cargo Eletivo Ocupado
Data de
Eleição
Data de
Posse
Alexis François Eric
Duval
36 anos
Conselho de
Administração
30/7/2014
231.817.448-24
Administra
dor de
Empresas
Presidente Cons. de
Administração
29/8/2014
48 anos
30/7/2014
03XY30650(1)
Administra
dor de
Empresas
Conselho de
Administração
Conselho de
Administração (Efetivo)
29/8/2014
Thierry Wilfrid Joseph
Lecomte
58 anos
701.395.761-50
Engenheiro
Agrícola
Denis René Lecart
61 anos
701.395.791-76
Engenheiro
Gérard George Paul
Emile Clay
55 anos
701.395.481-06
Engenheiro
Martial René Louis
Bertrand
60 anos
701.395.591-40
Engenheiro
Agrônomo
Philippe Chaudru de
Raynal
58 anos
03XV98534(1)
Engenheiro
Jeremy John Austin
50 anos
231.501.888-90
Administra
dor de
Empresas
Maria Tereza de
Andrade Sichieri
61 anos
159.930.688-33
Industrial
Conselho de
Administração
Conselho de
Conselho de
Administração
Conselho de
Conselho de
Administração
Conselho de
Conselho de
Administração
Conselho de Adm.
Independente (Efetivo)
Conselho de
Administração
Conselho de Adm.
Conselho de
Administração
Conselho de Adm.
Conselho de
Administração
Conselho de Adm.
Outros cargos que ocupem no conselho de
administração, conselho fiscal, comitês e órgãos
executivos de outras sociedades ou entidades
Diretor Presidente do grupo Tereos
Diretor Financeiro da Tereos
30/7/2014
29/8/2014
30/7/2014
29/8/2014
30/7/2014
29/8/2014
Presidente do Conselho de Supervisão da Tereos.
Presidente da Diretoria Executiva da cooperativa
Sucreries Distilerries de L’Aisne
Presidente da Cooperativa Agrícola Coopérative Société
Betteravière Marne et Aube e Vice-presidente do
conselho de supervisão da Tereos
Presidente da cooperativa agrícola SDHF e vicepresidente do conselho de supervisão da Tereos
30/7/2014
N/A
29/8/2014
30/7/2014
Diretor Geral da Axéréal
29/8/2014
30/7/2014
29/8/2014
30/7/2014
Presidente da Sucden do Brasil
N/A
29/8/2014
(1) Número do passaporte, considerando que os referidos administradores não possuem inscrição no CPF/MF, dado que, pela regra atual da Lei das
Sociedades por Ações, o membro do Conselho de Administração não mais precisa ser acionista da Companhia.
PÁGINA: 203 de 273
Versão : 5
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração:
Nossa política de remuneração dos administradores ainda não está integralmente aplicada. Entretanto, pretendemos
instalar brevemente um Comitê de Remuneração, como órgão de assessoria do Conselho de Administração, para nos
auxiliar na definição da política de remuneração.
Nossa política de remuneração, quando em vigor, estará em linha com as políticas de remuneração do Grupo Tereos e
as melhores práticas de governança corporativa, tendo como objetivo atrair e reter os melhores profissionais em nosso
setor, bem como alinhar os interesses de nossa alta administração, com os interesses de nossos acionistas. As linhas
gerais da remuneração planejada para a Companhia estão descritas abaixo.
Os membros de nossos comitês estatutários que já sejam administradores ou executivos da Companhia ou de suas
controladas não deverão, a princípio, receber remuneração específica para participação nesses órgãos de assessoria.
b.
Composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elem entos da rem uneração e os objetivos de cada um deles:
Os membros de nosso Conselho de Administração receberão uma remuneração fixa mensal e não terão direito aos
benefícios diretos ou indiretos ou participação nos lucros. Os membros dos comitês, que não sejam remunerados na
condição de administradores ou executivos da Companhia ou de suas controladas, se houver, receberão também
somente uma remuneração fixa. Exceto esse valor mensal fixo, os membros de nosso Conselho de Administração, bem
como os membros dos comitês, não recebem qualquer remuneração adicional.
Nossa Diretoria será composta de dois a três membros. Nossos diretores receberão remuneração consistindo de uma
parte fixa e uma parte variável. A parte variável terá como base nossos lucros e será calculada de acordo com uma
avaliação de desempenho com base em nossos resultados. Os únicos benefícios que eles/elas receberão são: carro,
assistência médica, seguro de vida, plano de previdência complementar e cartão de alimentação.
De acordo com nosso Estatuto Social, a remuneração paga aos membros de nosso Conselho de Administração e
Diretoria é estabelecida anualmente de forma global na assembleia geral de acionistas. Nossos conselheiros de
administração, após terem recebido parecer do Comitê de Remuneração, alocarão a remuneração global entre os
membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria.
ii.
qual a proporção de cada elem ento na rem uneração total:
A remuneração fixa representa 100% da remuneração total dos membros de nosso Conselho de Administração.
Quanto à Diretoria, estimamos que, em 2013/2014, a remuneração variável será de 25% da remuneração total e a
remuneração fixa, 75%, incluindo os benefícios concedidos.
iii.
m etodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elem entos da rem uneração:
Não há metodologia de cálculo e de reajuste específico para cada um dos elementos da remuneração dos
administradores.
iv.
razões que justificam a com posição da rem uneração:
As razões para composição da remuneração pretendida são o incentivo na melhoria da gestão da Companhia e a
retenção dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao
desempenho de curto prazo.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração:
Os diretores e a alta gerência da Companhia e sua controlada Guarani fazem parte de um acordo de participação
celebrado pela Guarani em metas e resultados corporativos. Nos termos deste acordo, e como condição básica para
distribuição, o alcance das metas individuais e coletivas se mede por estação safra, de 1º de abril a 31 de março de
cada ano. As metas se baseiam em indicadores financeiros (tais como Margem liquida e geração liquida de caixa),
indicadores operacionais (tais como itens de qualidade, desempenho operacional -) e indicadores individuais (metas
individualmente estabelecidas para cada ano-safra), cada indicador tem seu peso preestabelecido no acordo.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
A parcela variável da remuneração de nossa alta administração, que corresponderá a um bônus anual, dependerá da
evolução da Companhia e do alcance de metas individuais de nossa alta administração.
PÁGINA: 204 de 273
Versão : 5
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto,
médio e longo prazo:
Acreditamos que o formato da remuneração, cujas linhas gerais estão descrita acima, estará alinhado aos interesses
de curto, médio e longo prazo da nossa Companhia.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos:
O Sr. Alexis François Eric Duval, presidente do nosso conselho de administração, é também CEO da Tereos, a qual
suporta integralmente sua remuneração.
O Sr. Thierry Wilfrid Joseph Lecomte, membro do nosso conselho de administração, é presidente do conselho de
supervisão da Tereos que é responsável por sua remuneração.
O Sr. Denis René Lecart, membro do nosso conselho de administração, é também vice-presidente do conselho de
supervisão da Tereos, que é responsável por sua remuneração.
O Sr. Gérard George Paul Emile Clay, membro do nosso conselho de administração, é também vice-presidente do
conselho de supervisão da Tereos, que é responsável por sua remuneração.
O Sr. Martial René Louis Bertrand, membro do nosso conselho de administração, é diretor presidente da CERENA,
cooperativa agrícola francesa, que é acionista indireta da Tereos Agro Industrie. Essas companhias são responsáveis
por sua remuneração.
O Sr. Olivier Jean Casanova, membro do nosso conselho de administração, é também diretor financeiro da Tereos, a
qual suporta integralmente a sua remuneração.
O Sr. Philippe Chaudru de Raynal, membro do nosso conselho de administração, é também diretor geral da Axéréal, a
qual suporta integralmente sua remuneração.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a
alienação do controle societário da Companhia.
PÁGINA: 205 de 273
Versão : 5
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/03/2014 - Valores Anuais
Nº de membros
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
2,00
2,00
3,00
7,00
60.000,00
1.250.000,00
180.000,00
1.490.000,00
Benefícios direto e indireto
0,00
155.000,00
0,00
155.000,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
440.000,00
0,00
440.000,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
60.000,00
1.845.000,00
180.000,00
2.085.000,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração variável
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social em 31/03/2013 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
2,00
2,00
3,00
7,00
60.000,00
1.400.000,00
180.000,00
1.640.000,00
0,00
180.000,00
0,00
180.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
PÁGINA: 206 de 273
Versão : 5
Bônus
0,00
765.000,00
0,00
765.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
60.000,00
2.345.000,00
180.000,00
2.585.000,00
Observação
Remuneração total do Exercício Social em 31/03/2012 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
0,00
1,00
3,00
4,00
0,00
360.000,00
180.000,00
540.000,00
0,00
32.000,00
0,00
32.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
PÁGINA: 207 de 273
Versão : 5
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
392.000,00
180.000,00
572.000,00
Observação
PÁGINA: 208 de 273
Versão : 5
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
A compensação estimada para o exercício findo em 31 de março de 2014 será aprovada na Assembleia Geral de
Acionistas a ser realizada até 31 de julho de 2013.
Remuneração Variável do Exercício Social Encerrado em 31/3/2013
Valores Anuais
Em Reais (R$)
Nº. de membros
Bônus
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração
Valor máximo previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no plano de
remuneração caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano
de remuneração
Valor máximo previsto no plano
de remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
0
2
0
2
0,00
765.000,00
0,00
765.000,00
0,00
765.000,00
0,00
765.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Remuneração Variável do Exercício Social Encerrado em 31/3/2012
Valores Anuais
Em Reais (R$)
Nº. de membros
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
0
1
0
1
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
PÁGINA: 209 de 273
Versão : 5
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
No exercício findo em 31 de março de 2011, nenhuma compensação foi reconhecida para os órgãos da Companhia.
PÁGINA: 210 de 273
Versão : 5
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
a.
Termos e condições gerais:
Não aplicável, dado que a Companhia não possui e nem pretende criar no próximo ano, pelo menos, um plano de
remuneração baseado em ações para seus administradores.
b.
Principais objetivos do plano:
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos:
d.
Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia:
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo
prazo:
f.
Número máximo de ações abrangidas:
g.
Número máximo de opções.
h.
Condições de aquisição de ações:
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício:
k.
Forma de liquidação:
l.
Restrições à transferência das ações:
m.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano:
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no
plano de remuneração baseado em ações:
PÁGINA: 211 de 273
Versão : 5
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
PÁGINA: 212 de 273
Versão : 5
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas, até a presente data, pelos
administradores da Companhia:
Ações
Órgão
Capital Total (%)
Ações Ordinárias
9.005.415
1,3
Conselho Fiscal
2
0,0
Diretoria
0
0,0
9.005.417
1,3
Total
PÁGINA: 213 de 273
Versão : 5
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
Não aplicável, dado que não houve remuneração baseada em ações reconhecidas no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e não há previsão para o exercício social corrente.
PÁGINA: 214 de 273
Versão : 5
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Não aplicável, dado que não há às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final
do último exercício social.
PÁGINA: 215 de 273
Versão : 5
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
Não aplicável, dado que não houve exercícios de opções ou ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais.
PÁGINA: 216 de 273
Versão : 5
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
a.
Modelo de precificação:
Não aplicável, dado que a Companhia não possui plano de outorga de opções ou opções outorgadas.
b.
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa
de juros livre de risco:
c.
Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado:
d.
Forma de determinação da volatilidade esperada:
e.
Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo:
PÁGINA: 217 de 273
Versão : 5
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
a. órgão:
Diretoria.
b. número de membros:
Dois
c. nome do plano:
Plano de Benefícios Guarani Prev
d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar:
Nenhum.
e. condições para se aposentar antecipadamente:
A habilitação ao Benefício de Aposentadoria Antecipada, começará na data em que o Participante atingir, no mínimo,
50 (cinqüenta) de idade e 5 (cinco) anos de Serviços Creditado.
f. valor atualizado das contribuições atualizadas no plano de previdência até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores:
R$ 62.869,14.
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a
parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores:
R$ 62.869,14.
h. se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições:
Não há possibilidade de resgate antecipado.
PÁGINA: 218 de 273
Versão : 5
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal
A Companhia, na condição de associada do IBEF, está amparada por liminar obtida pelo referido instituto quanto ao
fornecimento de informações sobre remuneração individualizada e sua composição, solicitadas nos itens abaixo (Processo
nº 2010.510.1002888-5 – 5ª Vara Federal – RJ).
PÁGINA: 219 de 273
Versão : 5
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração
ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
PÁGINA: 220 de 273
Versão : 5
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Órgão (1)
2012/2013 (%)
2011/2012 (%)
2010/2009 (%)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Conselho Fiscal
0,00
0,00
0,00
(1)
Os números apresentados na tabela estão zerados, dado que os membros do Conselho Fiscal,
Conselho de Administração e da Diretoria que recebem remuneração não são partes relacionadas,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
PÁGINA: 221 de 273
Versão : 5
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não aplicável, dado que, em relação aos 3 últimos exercícios sociais, não há valores reconhecidos no resultado da
Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, por qualquer razão que não a função que ocupam.
PÁGINA: 222 de 273
Versão : 5
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
(em Reais)
Órgão
Exercício Social de 2012/2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Controladores diretos e
indiretos
0,00
0,00
0,00
0,00
Controladas do emissor
0,00
5.012.642,00
0,00
5.012.642,00
Sociedades sob controle
comum
0,00
0,00
0,00
0,00
(em Reais)
Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
indiretos
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.442.808,00
0,00
4.442.808,00
comum
0,00
0,00
0,00
0,00
(em Reais)
Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
indiretos
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
comum
0,00
0,00
0,00
0,00
PÁGINA: 223 de 273
Versão : 5
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica):
Em 31 de março de 2013, tínhamos 14.253 empregados permanentes, incluindo 1.539 em nossas operações
europeias, 9.920 no Brasil, 2.312 em Moçambique e 482 em nossas operações na região do Oceano Índico. Durante o
exercício social encerrado em 31 de março de 2013, empregamos aproximadamente 8.538 empregados sazonais,
incluindo 2.409 no Brasil e 6.099 em nossas operações em Moçambique. Acreditamos que nosso relacionamento
com nossos empregados seja bom, no geral, e normalmente temos uma baixa rotatividade de funcionários.
A tabela a seguir mostra nossos funcionários permanentes e sazonais por localização geográfica nos períodos
indicados.
Em 31 de março,
2011
Brazil
Permanentes
Sazonais
Moçambique
Permanentes
Sazonais
Europa
Permanentes
Sazonais
Oceano Índico
Permanentes
Sazonais
Total
Permanentes
Sazonais
2012
2013
10.459
2.840
10.487
3.706
9.920
2.409
2.638
5.658
2.387
2.484
2.312
6.099
1.392
-
1.681
-
1.539
-
468
23.455
466
33
21.244
482
30
22.791
14.957
8.498
15.021
6.223
14.253
8.538
Considerando a natureza de nossas atividades, em particular o processamento de cana-de-açúcar no Brasil e na
região do Oceano Índico, que requer mão de obra durante os períodos de safra, contratamos funcionários sazonais
para trabalhar durante essa época do ano.
A tabela a seguir mostra nossos funcionários permanentes e sazonais por atividade desempenhada nos períodos
indicados.
Brasil
2011
Comercial
Administrativo
Industrial/Operações
Agrícola
Total
419
591
2.438
9.851
13.299
Moçambique
2011
Comercial
Administrativo
Agrícola
Total
522
374
7.400
8.296
Em 31 de
março,
2012
488
771
2.421
10.513
14.193
Em 31 de
março,
2012
532
392
3.947
4.871
2013
496
816
2.597
8.420
12.329
2013
384
370
7.657
8.411
PÁGINA: 224 de 273
Versão : 5
Em 31 de
março,
2012
Europa
2011
Comercial
Administrativo
Agrícola
Total
50
169
1.173
1.392
51
173
1.457
1.681
Em 31 de
março,
2012
Região do Oceano Índico
2011
Comercial
Administrativo
Agrícola
Total
2013
21
69
265
113
468
58
203
1.278
1.539
2013
32
89
283
95
499
34
97
280
101
512
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica):
No exercício social findo em 31 de março de 2013, além de nossos funcionários sazonais regulares, terceirizamos
serviços nas áreas de: transporte de carga, transporte de funcionários, segurança, limpeza, alimentação e
manutenção das instalações.
A tabela a seguir mostra nossos funcionários terceirizados por localização geográfica nos períodos indicados.
4.908
-
Em 31 de
março,
2012
4.030
-
191
44
5.099
4.074
2011
Brasil
Moçambique
Europa
Oceano Índico
Total
2013
3.849
187
4.036
A tabela a seguir mostra nossos funcionários terceirizados por atividade desempenhada nos períodos indicados.
Em 31 de
março,
2012
Brasil
2011
Comercial
Administrativo
Agrícola
Total
191
1.737
2.980
4.908
18
184
1.700
2.128
4.030
Em 31 de
março,
2012
Europa
2011
Comercial
Administrativo
2013
191
51
388
1.710
1.700
3.849
2013
2
42
187
PÁGINA: 225 de 273
Versão : 5
Agrícola
Total
191
44
187
Moçambique e as operações da Ilha da Reunião não usaram funcionários para as safras 2010/11, 2011/12 e 2012/13.
c. índice de rotatividade:
Nossa rotatividade para os exercícios sociais encerrados em 31 de março de 2013, 2012 e 2011 foi de 0,87%,
5 , 0 8 % e 4,80%, respectivamente, para nossas operações brasileiras. 1,49%, 1,07% e 2,80% respectivamente para
nossas operações europeias. 0,04%, 0,34% e 0,84%, respectivamente para nossas operações de Moçambique, 4,57%,
6,85% e 3,20%, respectivamente, para nossas operações no Oceano Índico.
d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas:
A tabela abaixo demonstra a exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas a partir de 31 de
março de:
Montante das Contingências
2011
(em R$ milhões)
2012
(em R$ milhões)
15
25
2013
(em R$ milhões)
17
Para mais informações a respeito da exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas, vide as
seções 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 226 de 273
Versão : 5
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Nao houve alterações relevantes com relação aos números divulgados no item 14.1 acima.
PÁGINA: 227 de 273
Versão : 5
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a. Política de salários e remuneração variável:
A política de Remuneração e Estrutura da Companhia visa proporcionar aos empregados níveis salariais competitivos
com o mercado, dentro das disponibilidades orçamentárias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais
melhores qualificados. A política é válida para todos os níveis hierárquicos da empresa, de todas as filiais da
Companhia, exceto Diretoria Executiva.
b. Política de benefícios:
Para exercício social encerrado em 31 de março de 2013, nossos gastos com pessoal, incluindo salários, encargos
sociais e benefícios aos empregados, totalizou R$762 milhões. Além dos benefícios exigidos pelas leis aplicáveis,
oferecemos a todos os nossos empregados benefícios adicionais que variam conforme a jurisdição, inclusive, por
exemplo, assistência médica e odontológica, transporte, descontos em medicamentos receitados por médicos, bolsa de
estudos, reembolso de algumas despesas, refeições nos restaurantes de nossas unidades produtoras ou vale-refeição.
Em 21 de setembro de 2009, a Guarani e suas subsidiárias estabeleceram um “Plano Multipatrocinado – Entidade
Fechada” de previdência privada complementar para todos os empregados. Todos têm a opção de participar.
Empregados com renda mensal de até R$ 3.916 podem fazer contribuições ilimitadas e, em contrapartida, a Guarani e
suas subsidiárias estão limitadas a contribuir 0,5% do salário nominal destes empregados. Para empregados que
possuem renda mensal superior a R$ 3.916 podem optar em contribuir entre 0,5% a 5,0% de seu salário nominal e,
em contrapartida, a Guarani e suas subsidiárias subsidiam 100% da opção do funcionário. O valor total das
contribuições ao plano no exercício social encerrado em 31 de março de 2013 foi de R$2.379 mil.
Nossas subsidiárias na Bélgica e na Espanha oferecem um plano de aposentadoria e um plano de participação nos
lucros/bônus pelo desempenho aos seus empregados. Todos os nossos nossos empregados na França também se
beneficiam de planos de participação nos lucros (algumas das quais são obrigatórias ao abrigo da legislação local),
bem como de regimes de poupança da empresa. Além disso, alguns dos empregados franceses estão ligados a um
fundo de contingência (Prévoyance) que cobre os riscos de invalidez, incapacidade para o trabalho
temporário/permanente, e morte.
PÁGINA: 228 de 273
Versão : 5
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
Prezando pelo alinhamento e às recomendações de boas práticas promovidas pela Guarani aos seus stakeholders,
incentivamos o diálogo permanente com as entidades sindicais, a fim de constituir relações de confiança entre as
partes, realizando negociações com Sindicatos dos Trabalhadores e Federações de Trabalhadores. No Brasil temos
relações com 15 entidades sindicais, que representam 100% dos colaboradores em todas as plantas industriais da
Guarani.
Temos acordos coletivos de trabalho com os sindicatos, estabelecendo pisos salariais, vales-alimentação e refeição,
políticas de horas extras e outras garantias. Acreditamos que a relação com entidades sindicais é pacifica e geralmente
boa. Apesar de nossa política de dialogo permanente existem alguns momento em que temos greves pontuais em sua
maioria determinada por estratégia das Federações dos Trabalhadores sem exclusividade a Guarani, nesses momentos
observamos não terem um impacto relevante sobre os nossos negócios ou operações devido a bom relacionamento e
confiança conquistados.
PÁGINA: 229 de 273
Nacionalidade-UF
430.519.509
108.157.233
248.404.763
30.638.574
Brasileira
Francesa
TOTAL
817.720.079
0
100,000000%
0,000000%
30,380000%
3,740000%
52,650000%
13,230000%
Ações ordinárias %
Qtde. de ações (Unidades)
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
OUTROS
04.100.968/0001-40
11.748.719/0001-21
05.774.274/0001-51
Classe ação
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
CPF/CNPJ acionista
Acionista
Não
Não
Não
Ações %
0
0
0
0
0
0
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Sim
Sim
Sim
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
Ações preferenciais %
Acionista controlador
24/06/2010
30/08/2011
06/08/2012
817.720.079
0
248.404.763
30.638.574
430.519.509
108.157.233
Qtde. total de ações (Unidades)
Última alteração
PÁGINA: 230 de 273
100,000000%
0,000000%
30,380000%
3,740000%
52,650000%
13,230000%
Total ações %
Versão : 5
118.785
11.998.572
100,000000
0
TOTAL
TOTAL
Classe ação
Francesa
99,010000
11.879.787
0,990000
Nacionalidade-UF
05.774.274/0001-51
OUTROS
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
0.000000
Ações %
0
0
Sim
0
0,000000
0,000000
Sim
0,000000
11.998.572
11.879.787
09/07/2012
118.785
11.748.719/0001-21
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 231 de 273
100,000000
99,010000
0,990000
Composição capital social
Versão : 5
100,000000
0
495.444.413
TOTAL
0.000000
0
0
495.443.413
Ações %
0.000000
Não
Classe ação
TOTAL
Ações %
11.748.719/0001-21
99,010000
0
0
TOTAL
Não
0
1.000
0,990000
0,000000
06.698.175/0001-09
0
Nacionalidade-UF
Classe ação
Tereos
OUTROS
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
0,000000
0,000000
Sim
0,000000
Sim
0,000000
495.444.413
495.443.413
30/08/2010
1.000
24/06/2010
0
04.100.968/0001-40
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 232 de 273
100,000000
99,010000
0,990000
0,000000
Versão : 5
0
TOTAL
2,320000
133.161
100,000000
Classe ação
Unigrains
5.739.465
0
TOTAL
TOTAL
0.000000
Ações %
0.000000
0
Não
0
0
5.331.518
0
Não
Ações %
0.000000
Ações %
0
Não
06.698.175/0001-09
92,890000
0,000000
Classe ação
Tereos
0
0
OUTROS
4,790000
TOTAL
274.786
Nacionalidade-UF
Classe ação
IDIA
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
0,000000
Sim
0,000000
0,000000
Sim
0,000000
0,000000
Sim
133.161
24/06/2010
5.739.465
5.331.518
24/06/2010
0
274.786
24/06/2010
05.774.274/0001-51
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 233 de 273
2,320000
100,000000
92,890000
0,000000
4,790000
Versão : 5
0
0
TOTAL
22.747.088
Classe ação
61,550000
0
Union SDA Collecte
TOTAL
24,050000
100,000000
Classe ação
8.884.519
Union des Planteurs de Betteraves à Sucre
36.954.924
0
TOTAL
TOTAL
14,400000
0,000000
Nacionalidade-UF
Classe ação
5.323.317
Sucreries Distilleries de Hauts de France
OUTROS
Tereos
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
0.000000
Ações %
0.000000
Ações %
0.000000
Ações %
0
Não
0
Não
0
0
Não
0
0,000000
Sim
0,000000
Sim
0,000000
0,000000
Sim
0,000000
22.747.088
24/06/2010
8.884.519
24/06/2010
36.954.924
5.323.317
24/06/2010
0
06.698.175/0001-09
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 234 de 273
61,550000
24,050000
100,000000
14,400000
0,000000
Versão : 5
TOTAL
OUTROS
IDIA
100
100
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
100,000000
100,000000
Nacionalidade-UF
0
0
0,000000
0,000000
100
100
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 235 de 273
100,000000
100,000000
Versão : 5
TOTAL
OUTROS
Unigrains
100
100
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
100,000000
100,000000
Nacionalidade-UF
0
0
0,000000
0,000000
100
100
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 236 de 273
100,000000
100,000000
Versão : 5
0
Classe ação
TOTAL
2.760.646
13,470000
0
TOTAL
Coopérative Betteravière d'Escaudoeuvres
5.799.093
Classe ação
28,300000
0
TOTAL
Cooperative Betteraviere de Connantre
4.860.076
Classe ação
23,720000
0
Cooperative Betteraviere de Chevrieres
TOTAL
17,000000
Classe ação
3.482.763
Nacionalidade-UF
Coopérative Betteravière de Boiry-Sainte-Rictrude
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
0.000000
Ações %
0.000000
Ações %
0.000000
Ações %
0.000000
Ações %
0
Não
0
Não
0
Não
0
Não
0,000000
Sim
0,000000
Sim
0,000000
Sim
0,000000
Sim
2.760.646
24/06/2010
5.799.093
24/06/2010
4.860.076
24/06/2010
3.482.763
24/06/2010
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 237 de 273
13,470000
28,300000
23,720000
17,000000
Versão : 5
0
20.491.763
100,000000
0
TOTAL
TOTAL
Classe ação
1.815.564
8,860000
0
TOTAL
8,650000
Classe ação
1.773.621
0,000000
Nacionalidade-UF
Société Coopérative Agricole Betteravière D'Abbeville
OUTROS
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
0.000000
Ações %
0.000000
Ações %
0
0
Não
0
Não
0
0,000000
0,000000
Sim
0,000000
Sim
0,000000
20.491.763
1.815.564
24/06/2010
1.773.621
24/06/2010
0
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 238 de 273
100,000000
8,860000
8,650000
0,000000
Versão : 5
21.744.205
100,000000
0
TOTAL
TOTAL
15.374.127
Classe ação
70,700000
0
Sucreries et Distilleries de I'Aisne
TOTAL
10,140000
0,000000
Classe ação
2.203.850
Société Betteravière de Picardie
0
0
OUTROS
TOTAL
19,160000
Nacionalidade-UF
Classe ação
4.166.228
Cooperative Betteravière d'Artenay
Union SDA Collecte
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
0.000000
Ações %
0.000000
Ações %
0.000000
Ações %
0
0
Não
0
Não
0
0
Não
0,000000
0,000000
Sim
0,000000
Sim
0,000000
0,000000
Sim
21.744.205
15.374.127
24/06/2010
2.203.850
24/06/2010
0
4.166.228
24/06/2010
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 239 de 273
100,000000
70,700000
10,140000
0,000000
19,160000
Versão : 5
TOTAL
OUTROS
2.194.841
2.194.841
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
100,000000
100,000000
Nacionalidade-UF
0
0
0,000000
0,000000
2.194.841
2.194.841
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Total ações %
PÁGINA: 240 de 273
100,000000
100,000000
Versão : 5
Versão : 5
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da
última alteração
31/07/2013
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
3.502
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
89
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
113
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
239.399.348
29,276440%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0
0,000000%
Preferencial Classe A
0
0,000000%
Total
239.399.348
29,276440%
PÁGINA: 241 de 273

Tereos BENP
(100%)
Bio-Ethanol Nord
Picardie (BENP)
100,0%

100,0%
Tereos DVO
Syral Haussimont (75%)
Syral Belgium NV (100%)
Syral Iberia (100%)
Sedalcol EU (50,0%)
Sedalcol France (50,0%)
Sedalcol UK (50%)
Syral Asia Ltd. (100%)
Syral Italia Srl (100%)
Magnolia EU (50,0%)
Syral UK Servies Ltd (100%)
Tereos Syral
100,0%
Tereos EU
100,0%
BM&FBovespa
Administração

100,0%
14,4%
99,0%

68,0%
61,5%
0.4%
Companhia de Sena,
S.A. (95,1%)
Sena
Holding Ltd.
98,7%
Syral Halotek
52,6%
Tereos AgroIndustrie
99,0%
Tereos
Participations
92,9%
Tereos UCA
SDHF
Syral do Brasil
13,2%
24,0%
Sucrerie Bois Rouge (100%)
Eurocanne (100%)
Loiret & Haentjens (94,9%)
Gardel (17,8%)
Sucrerie de La Reunion (100%)
MTI (100%)
Sucrerie des Mascareignes Ltd
(40,0%)
Tereos Ocean
Indien
89,9 %
DYKSS. (49%)
Syral China Investment
29,3%
1,1%
Union des Planteurs de
Betteraves a Sucre
64,2%
Tereos Sena
Ltd.
100,0%
75,0%
Societe
Marromeu Ltd.
Guarani S.A.
3,7%
Tereos do Brasil
100,0%
Union SDA Collecte
100,0%

Andrade (100%)
Vertente (50,0%)
São José (100%)
Cruz Alta
Participações S.A.
PÁGINA: 242 de 273
Versão : 5
15.5 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Versão : 5
Como resultado da Reorganização, os acionistas da Tereos Participations firmaram acordo
de acionistas em 31 de março de 2010, conforme descrito abaixo:
Acordo de acionistas da Tereos Participacions
(a) Partes. TEREOS, IDIA Participations e Unigrains.
(b) Data de Celebração. 31 de março de 2010.
(c) Prazo de Vigência. até 25 de janeiro de 2019.
(d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle.
A Tereos Participations e a Tereos Agro Industrie concordaram em votar a favor de uma
política de distribuição do lucro operacional líquido da Companhia compatível com o de
outras sociedades de capital aberto.
(e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores. Não há.
(f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquirilas. A Unigrains, produtora francesa de grãos que transferiu suas ações da Syral e da BENP
Lillebonne para a Tereos Participations na Reorganização, recebeu um mecanismo de
liquidez segundo o qual pode, a partir de 1º de abril de 2015, solicitar que a Tereos
Participations assegure a liquidez de suas ações, inclusive pela troca por ações da
Companhia, registradas para negociação em bolsa. A quantidade de ações da Companhia a
serem trocadas por ações da Tereos Participations será determinada de acordo com uma
fórmula que leva em consideração o preço de negociação das ações da Companhia. O
mecanismo de liquidez pode ser implementado a partir de 1º de abril de 2015 e abranger
até um terço das posições da Unigrain na Tereos Participations por um período de 12
meses. A Unigrain está sujeita a determinadas limitações em sua capacidade para vender
as ações da Companhia adquiridas por meio do mecanismo de liquidez.
(g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do
conselho de administração. Não há.
PÁGINA: 243 de 273
Versão : 5
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
A Companhia foi constituída em 2 de fevereiro de 2010 sob a denominação de Gauteng Participações Ltda. À época, os
sócios da Companhia eram: (i) João Gabriel Ferrari Xavier, que detinha 50 quotas, com valor nominal de R$ 1,00,
totalizando R$ 50,00; e (ii) Alexandra Furlanetti de Medeiros, que detinha 50 quotas, com valor nominal de R$ 1,00,
totalizando R$ 50,00.
Por meio da primeira alteração de contrato social da Companhia, realizada em 29 de março de 2010, quando aquela
ainda era uma sociedade limitada, os então sócios da Companhia, João Gabriel Ferrari Xavier e Alexandra Furlanetti de
Medeiros, cederam e transferiram suas participações societárias às empresas que são, atualmente, acionistas
controladoras da Companhia, conforme a seguir: (i) João Gabriel Ferrari Xavier cedeu e transferiu uma quota para
Tereos Participations e 49 quotas para Tereos Agro Industrie; e (ii) Alexandra Furlanetti de Medeiros cedeu e
transferiu 50 quotas para Tereos Agro-Industrie, de modo que o controle societário da Companhia passou, então, a
pertencer ao Grupo Tereos.
Por meio da segunda alteração de contrato social da Companhia, realizada em 31 de março de 2010, (quando aquela
ainda era uma sociedade limitada, então, denominada Tereos Participações Ltda.), a sócia Tereos Agro Industrie cedeu
e transferiu 50 quotas para Tereos Participations, a qual tornou-se a única sócia da Companhia, detendo 100 quotas
do capital social da Companhia.
A Tereos Agro Industrie retornou ao quadro societário da Companhia mediante aumento de capital da Companhia
aprovado na segunda alteração de contrato social da Companhia, realizada em 31 de março de 2010, quando aquela
ainda era uma sociedade limitada, tal como corrigido por meio da terceira alteração de contrato social, realizada em 14
de maio de 2010, de R$1.190.944.557,00, mediante a criação de 1.190.944.557 novas quotas, idênticas às existentes,
com valor nominal de R$1,00, integralizadas por meio da contribuição de 5.446.844 ações representativas de 99,99%
do capital social da Tereos EU, detidas pela Tereos Agro Industrie, e R$676.482.904,00, pela emissão de 676.482.904
novas quotas, idênticas às quotas já existentes, com valor nominal de R$1,00 pagos no âmbito da contribuição de
167.951.064 ações representativas do capital social da Guarani detido pela Tereos Participations. Deste modo, o
capital social passou a R$1.987.577.461,00 dividido em 1.987.577.461 quotas, de que, 40,08% pertenciam à Tereos
Participations e 59,92% à Tereos Agro Industrie.
Em 18 de maio de 2010, Tereos Agro Industrie e Tereos Participations aprovaram a transformação da sociedade para
Sociedade por Ações com a denominação Tereos Internacional S.A. e, em seguida, reagruparam as ações à razão de
3.5247525522408 para 1, passando o capital social, no montante de R$1.987.577.461,00 dividido em 563.891.346
ações, sendo 226.011.016 atribuídas à Tereos Participations e 337.880.330 à Tereos Agro Industrie.
Em 24 de junho de 2010, foi aprovada a incorporação das ações da Guarani pela Companhia. Devido a essa
incorporação de ações o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 478.365.690,99, mediante a emissão de
118.764.312 novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal, que foram subscritas pelos diretores da Guarani,
por conta de seus acionistas, e atribuídas aos acionistas da Guarani, com exceção da própria Companhia, na proporção
de suas respectivas participações no capital social da Guarani, de acordo com a relação de substituição abaixo
mencionada. Dessa forma, o número de ações emitidas pela Companhia passou de 563.891.346 para 682.655.658 e o
capital social passou de R$1.987.577.461 para R$ 2.465.943.151,99. Considerando que a Tereos Participations e a
Tereos Agro Industrie não receberam novas ações com a incorporação das ações da Guarani pela Companhia, o
número de ações detidas por ambas as acionistas permaneceu o mesmo, ou seja, 226.011.016 e 337.880.330,
respectivamente. Entretanto, como a Tereos do Brasil Participações Ltda. era controlada da Tereos, e possuía ações na
Guarani antes da incorporação de ações, a Tereos do Brasil Ltda. passou a deter 4.49% de participação direta na
Companhia, de modo que o grupo de controle da Companhia possuía, ao final desta operação, uma participação de
87,09%, sendo 33,11% da Tereos Participations, 49,5% da Tereos Agro Industrie e 4,5% da Tereos do Brasil
Em 30 de agosto de 2010, a Tereos Participations contribuiu para a Tereos Agro Industrie com (a) todas as
226.011.016 ações que detém na Companhia, correspondendo a aproximadamente 33,11% do capital corporativo total
e votante da Companhia; e (b) todas as 495.443.413 ações detidas na Tereos do Brasil Participações Ltda.,
correspondendo a cerca de 99,99% do capital corporativo total e votante da Tereos do Brasil. Além disso, a Tereos
aumentou sua participação na Tereos Participations com a contribuição de suas ações detidas na Tereos Agro Industrie,
correspondentes a 5% do capital social total e votante da Tereos Agro Industrie.
Em 23 de maio de 2011, foi deliberada redução de capital da Companhia com o cancelamento de 7.096.796 ações no
montante de R$28.504.322,31, passando o número de ações a ser de 675.578.862 e o capital social passou a ser de
R$ 2.437.438.829,68.
Em 12 de junho de 2012 foi celebrado um acordo concedendo às 11 Cooperativas de Cereais (Theal, Noralliance
Dévéloppement, Axereal, Noriap, Agrial, Comptoir Agricole d’Hochefelden, Uneal, Agralys, Epis-Centre, Acolyance e
Thémis Agro-Industrie) uma participação acionária direta na Companhia, correspondendo a 19,7% do capital social da
Tereos Internacional. Como resultado, em 10 de julho de 2012 essas 11 cooperativas se tornaram acionistas diretos da
Tereos Internacional. Não há acordo de acionistas entre as 11 Cooperativas de Cereais e o Grupo Tereos, e as ações
PÁGINA: 244 de 273
Versão : 5
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
detidas pelas Cooperativas de Cereais não estão sujeitas a qualquer acordo de lock-up, podendo ser livremente
negociadas. Hoje, Theal, Noralliance Dévéloppement, Axereal, Noriap, Agrial, Comptoir Agricole d’Hochefelden, Uneal,
Agralys, Epis-Centre, Acolyance e Thémis Agro-Industrie representam, juntas, 19,7% do capital social da Companhia.
Como consequência, a participação do grupo controlador Tereos na Companhia – através da TAI e Tereos do Brasil –
foi reduzido para 68,3%.
Também em 12 de junho de 2012, o Conselho de Administração aprovou um aumento de capital social da Companhia
por subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado. Em 7 de agosto de 2012 o Conselho de Administração
homologou o aumento de capital da Tereos Internacional mediante a emissão de 142.141.217 ações, ao preço de
emissão de R$2,60 por ação, totalizando o valor de R$ 369.567.164,20. Com isto, o capital social da Companhia
passou a ser R$ 2.807.005.993,88, representado por 817.720.079 ações ordinárias. Com o término do aumento de
capital, e após a conclusão da reestruturação societária anunciada em 10 de julho, as ações em circulação (free float)
passaram a representar 29,3% do capital social da Companhia, totalmente enquadrado às regras do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA e a participação das controladoras passou a ser de 69.6%.
Posteriormente às alterações mencionadas no parágrafo acima, não houve qualquer outra alteração relevante nas
participações societárias dos acionistas controladores e da administração da Companhia.
Maiores informações sobre os aumentos de capital social da Companhia constam do item 17.2 deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 245 de 273
Versão : 5
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
A Lei das S.A. proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da
companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem
pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através
de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia,
ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Não implementamos ainda uma política de transações com partes relacionadas, o que pretendemos aprovar
brevemente, tendo em vista que nossa Companhia foi constituída recentemente. Temos a intenção de adotar
uma política alinhada às melhores práticas de governança corporativa, bem como às práticas em vigor em nossas
subsidiárias.
PÁGINA: 246 de 273
Venda de açúcar bruto à condições de mercado pela Tereos Ocean Indien para ser refinado na Refineria de Olmedo
Objeto contrato
0,00
Coligada
63.000.000,00
Relação com o emissor
Refineria de Olmedo
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção
Garantia e seguros
As atividades operacionais de compra dessas joint ventures são efetuadas na Tereos Syral, à condições de mercado
Objeto contrato
0,00
Joint ventures
65.000.000,00
Sedalcool/Uniglad
Garantia e seguros
NÃO
NÃO
Comercialização de álcool pela Tereos Alcools para Tereos DVO. A Tereos Alcools receberá comissão fixa por volume vendido
NÃO
NÃO
Objeto contrato
0,00
Versão : 5
PÁGINA: 247 de 273
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Coligada
65.000.000,00
6 anos
Duração
Tereos Alcools
Garantia e seguros
Compra de cereais em um volume de até 760.000 toneladas por ano
Objeto contrato
0,00
445.000.000,00
Montante (Reais)
09/03/2010
Saldo existente
Tereos/Cooperativas de Cereal
Montante envolvido
(Reais)
Data
transação
Parte relacionada
Montante (Reais)
Duração
Garantia e seguros
Comercialização de etanol a condições de mercado pela Guarani e suas subsidiárias para a Petrobras Distribuidora
5 anos
Objeto contrato
0,00
Acionista da Guarani
616.000.000,00
Petrobras Distribuidora
Garantia e seguros
As atividades operacionais de venda dessa joint venture são efetuadas na Tereos Syral, à condições de mercado
0,00
Saldo existente
Objeto contrato
184.000.000,00
Montante envolvido
(Reais)
Joint Venture
Data
transação
Sedamyl
Garantia e seguros
Parte relacionada
NÃO
NÃO
PÁGINA: 248 de 273
0,000000
0,000000
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Versão : 5
Versão : 5
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima
ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de
interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o
pagamento compensatório:
Todas as transações firmadas entre nós e nossas afiliadas são aprovadas pela nossa diretoria executiva, que analisa
objetivamente os custos e benefícios decorrentes de tais transações com partes relacionadas em comparação com
transações conduzidas com terceiros. Além disso, as decisões tomadas por nossa diretoria executiva são
supervisionadas por nosso conselho de administração, nosso conselho fiscal (se instituído) e outros organismos
societários determinados pela legislação pertinente.
PÁGINA: 249 de 273
07/08/2012
Tipo de capital
07/08/2012
Tipo de capital
07/08/2012
Tipo de capital
07/08/2012
Tipo de capital
Data da autorização ou
aprovação
4.130.432.835,80
Capital Autorizado
2.807.005.993,88
Capital Integralizado
2.807.005.993,88
Capital Subscrito
2.807.005.993,88
Capital Emitido
Valor do capital (Reais)
17.1 - Informações sobre o capital social
Prazo de integralização
0
817.720.079
817.720.079
817.720.079
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
0
0
0
0
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
PÁGINA: 250 de 273
0
817.720.079
817.720.079
817.720.079
Quantidade total de ações
(Unidades)
Versão : 5
120.149.900,00
Subscrição
particular
120.149.900
Ordinárias
(Unidades)
Subscrição
particular
1.867.427.461
0
1.867.427.461
1.554,24674241
1,00
R$ por Unidade
R$ por Unidade
Subscrição
particular
118.764.312
0
118.764.312
24,06777599
4,03
R$ por Unidade
Subscrição
particular
142.141.217
0
142.141.217
15,16211030
2,60
R$ por Unidade
PÁGINA: 251 de 273
O Conselho de Administração reuniu-se no dia 7 de agosto de 2012 e homologou o aumento de capital. Foram subscritas 142.141.217 ações, ao preço de emissão de R$2,60 por ação, totalizando o valor de R$
369.567.164,20. Com isto, o capital social da Companhia passa a ser R$ 2.807.005.993,88, representado por 817.720.079 ações ordinárias.
Em 3 de agosto de 2012 encerrou-se o segundo período de rateio para subscrição das sobras no aumento de capital da Companhia, tendo sido alcançado o valor máximo proposto pelo Conselho de
Administração. O aumento de capital foi concluído com 100% das ações subscritas, com subscrição de 76,1% pelo acionista controlador.
369.567.164,20
Forma de integralização
08/08/2012
O preço de emissão de cada uma das novas ações ordinárias é de R$ 2,60 (dois reais e sessenta centavos) por ação e foi fixado com base na média simples das cotações de fechamento das ações da
Companhia (BM&FBOVESPA “TERI3”) nos últimos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros “BM&FBOVESPA”), anteriores ao Fato Relevante divulgado em 13 de
junho de 2012, compreendendo o período de 27 de abril de 2012 e 11 de junho de 2012, inclusive, e com deságio de 13,1% sobre este valor e ainda, um desconto de 3,0% em relação à última cotação de
fechamento de R$ 2,68 por ação em 12 de junho de 2012, nos termos do inciso III do §1° do artigo 170 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Esse deságio tem por objetivo estimular a adesão ao
aumento de capital por parte dos acionistas minoritários e proporcionar condições para formação de preço do direito de subscrição.
Conselho de
Administração
Critério para determinação do
preço de emissão
07/08/2012
O aumento de capital da Tereos Internacional foi subscrito integralmente pelos acionistas da Guarani S.A., por conta da incorporação de ações de emissão da Guarani S.A. Tereos Internacional.
478.365.690,99
24/06/2010
Como tal aumento de capital foi decorrente da incorporação de ações da Guarani S.A., o aumento de capital da Tereos Internacional foi feito pelo valor contábil das 118.764.312 ações da Guarani incorporadas
(R$ 478.365.690,99) pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. e a relação de substituição (troca) entre as ações incorporadas e novas ações da Tereos Internacional emitidas foi feita pelo valor econômico,
resultando num preço de emissão por ação de R$ 4,027857.
Assembléia Geral
Extraordinária
preço de emissão
24/06/2010
O aumento de R$ 1.867.427.461,00 com a emissão de 1.867.427.461 quotas foi subscrita e integralizada da seguinte forma (1) R$.1.190.944.577,00 dividida em 1.190.944.577 quotas pela Tereos Agro-Industrie
S.A.S., que foi admitida na sociedade, foi integralizada mediante a conferência (contribuição em bens) de 5.446.844 ações detidas por ela na Tereos EU e (2) R$676.482.904,93 dividida em 676.482.904,93
quotas foi integralizada pela sócia Tereos Participations S.A.S. mediante a conferência (contribuição em bens) de 167.951.064 ações ordinárias de emissão da Guarani S.A.. A avaliação dos ativos Em
decorrência desta conferência em bens, a Tereos Internacional S.A., tornou-se acionista da Guarani S.A. e da Tereos EU.
1.867.427.461,00
1,00
Fator cotação
14/05/2010
12.015,00000000
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
Valor nominal das quotas, que era de R$ 1,00 (um real cada), com a avaliação dos bens (5.446.844 ações da Tereos EU e 167.951.064 ações da Guarani S.A.) feita a valor contábil por laudo preparado por
empresa especializada (Apsis Consultoria e Avaliações Ltda.)
Sócios por meio da
3ª Alteração do
Contrato Social
120.149.900
Total ações
(Unidades)
Versão : 5
preço de emissão
14/05/2010
0
Preferênciais
(Unidades)
Integralizada pela sócia Tereos Participations S.A.S. (que ficou com 100%) em moeda corrente nacional.
31/03/2010
Tipo de
aumento
31/03/2010
Valor total emissão
(Reais)
Valor nominal das quotas, que era de R$ 1,00 (um real cada).
Sócios por meio da
2ª Alteração do
Contrato Social
Data emissão
preço de emissão
Orgão que
deliberou o
aumento
Data de
deliberação
17.2 - Aumentos do capital social
18/05/2010
Grupamento
Data
aprovação
1.987.577.461
Quantidade ações
ordinárias
0
Quantidade ações
preferenciais
1.987.577.461
Quantidade total ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades)
563.891.346
0
Quantidade ações
preferenciais
Versão : 5
PÁGINA: 252 de 273
563.891.346
Quantidade total ações
Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Quantidade ações
ordinárias
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
0
7.076.796
1,00000000
4,02
Valor restituído por
ação (Reais)
PÁGINA: 253 de 273
Cancelamento das ações mantidas em tesouraria desde o reembolso aos acionistas dissidentes (1,32%) da deliberação da incorporação de ações da
Guarani pela Companhia em 24 de junho de 2010 pago em 29 de julho de 2010.
7.076.796
Redução / Capital
anterior
Razão para redução
23/05/2011
23/05/2011
Quantidade ações
preferenciais Quantidade total ações
(Unidades)
(Unidades)
Dinheiro.
28.504.322,31
Data redução
Data de deliberação
Quantidade ações
ordinárias
(Unidades)
Versão : 5
Forma de restituição
Valor total redução
(Reais)
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Versão : 5
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
O nosso Estatuto Social estabelece que, do saldo remanescente do lucro líquido após alocação à
reserva legal e de contingência, o acionista tem direito a receber um dividendo mínimo obrigatório
de 25% do lucro líquido anual ajustado a cada exercício fiscal. Em exercícios fiscais em que o
dividendo mínimo obrigatório calculado excede a parcela realizada do lucro líquido do ano, a
Assembleia Geral poderá, mediante proposta dos órgãos administrativos, alocar a quantia
excedente em uma reserva de lucros a realizar, de acordo com o artigo 197 da Lei das Sociedades
por Ações.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrição das características
do reembolso de capital
O Estatuto Social não prevê reembolso de capital em caso de exercício do direito de recusa, nos
termos do artigo 45 da Lei n° 6404/76 que estabelece que qualquer acionista que discorde das
decisões tomadas na Assembleia Geral pode deixar a Companhia mediante reembolso do valor
patrimonial de suas ações. Se o direito de recusa for exercido, os acionistas terão direito a receber
o valor contábil de suas ações com base no último balanço aprovado. Se a deliberação que resultou
no exercício do direito for adotada mais de 60 dias após a data do último balanço, o acionista
poderá solicitar um balanço especial referente a uma data até 60 dias anterior à data da
deliberação, a fim de calcular o valor de suas ações. Nesse caso, a Companhia deverá pagar
imediatamente 80% do valor do reembolso calculado com base no último balanço aprovado pelos
acionistas e no balanço especial preparado. O restante deverá ser pago em até 120 dias a partir da
data em que a deliberação for adotada na AGE.
Restrição a circulação
Sim
Descrição da restrição
A política de negociação de títulos da Companhia, aprovada na Reunião do Conselho de
Administração realizada no dia 18 de maio de 2010, contém restrições quanto à negociação de
títulos e valores mobiliários da nossa Companhia. Para mais informações sobre a política de
negociação de títulos da Companhia, consulte a Seção 20 deste Formulário de Referência.
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
De acordo com a Lei das S.A nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos
acionistas em assembleias gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes
direitos:(i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua
participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de
liquidação da Companhia;(iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas
na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades
por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais;( vi) direito a
retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Outras características
relevantes
Não existem outras características relevantes.
PÁGINA: 254 de 273
Versão : 5
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Na hipótese do adquirente do poder de controle da Companhia não cumprir com as obrigações de realização de
oferta pública de aquisição de ações estabelecidas nos artigos 39 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, até
mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da
oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o
Conselho de Administração da Companhia convocará uma assembléia geral, na qual o adquirente do poder de
controle não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do adquirente que não
cumpriu com qualquer obrigação de realização de oferta pública. Tal suspensão do exercício dos direitos do
adquirente do controle de Companhia perdurará até que as regras para realização de oferta pública, mencionadas
na seção 18.1(e) acima, sejam observadas.
Além da hipótese de transferência do controle da Companhia, mencionada na seção 18.1(e) acima, a oferta pública
de aquisição de ações deverá ser efetivada, obrigatoriamente, pelo acionista controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder
ao valor econômico apurado em laudo de avaliação preparado por instituição independente e especializada.
A oferta é aplicável também caso os acionistas reunidos em assembleia geral deliberem (i) a saída da Companhia do
Novo Mercado para que suas ações passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da
qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. Nessas situações, o
acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de
avaliação, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Adicionalmente, na hipótese de não haver grupo de controle , a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
realizada (i) sempre que for aprovado, em assembléia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta,
quando será realizada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as
ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em
Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida
deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; (ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a
saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por
reorganização societária, quando deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva
deliberação em Assembléia Geral.
Ainda com relação à hipótese de não haver grupo de controle, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
realizada quando a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, tais como: (i) descumprimento decorra de deliberação
em assembléia geral, quando deverá ser realizada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que
implique o descumprimento; e (ii) descumprimento decorrente de ato ou fato da administração, a Companhia
deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a
todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção do registro de
companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor dessa deliberação.
PÁGINA: 255 de 273
Versão : 5
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
'HVFULomR GDV H[FHo}HV H FOiXVXODV VXVSHQVLYDV UHODWLYDV D GLUHLWRV
SDWULPRQLDLVRXSROtWLFRVSUHYLVWRVQRHVWDWXWR
1mR Ki TXDOTXHU H[FHomR RX FOiXVXOD VXVSHQVLYD UHODWLYD D GLUHLWRV SDWULPRQLDLV RX SROtWLFRV
SUHYLVWDVQR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLD
PÁGINA: 256 de 273
31/03/2013
Valor Mobiliário
Ações
Ações
Ações
Ações
31/03/2012
Valor Mobiliário
Ações
Ações
Ações
Ações
31/03/2011
Valor Mobiliário
Ações
Ações
Ações
Ações
Exercício social
Trimestre
30/06/2012
30/09/2012
31/12/2012
31/03/2013
Exercício social
Trimestre
30/06/2011
30/09/2011
31/12/2011
31/03/2012
Exercício social
Trimestre
30/06/2010
30/09/2010
31/12/2010
31/03/2011
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Espécie
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Espécie
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Espécie
Classe
Classe
Classe
Balcão
Organizado
Balcão
Organizado
Balcão
Organizado
Balcão
Organizado
Mercado
Balcão
Organizado
Balcão
Organizado
Balcão
Organizado
Balcão
Organizado
Mercado
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Mercado
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
Entidade administrativa
29.737.797
55.196.298
72.649.655
67.870.325
Volume financeiro
negociado (Reais)
14.908.960
9.391.520
11.994.060
22.055.873
Volume financeiro
negociado (Reais)
8.221.400
5.568.300
9.835.100
9.228.400
Volume financeiro
negociado (Reais)
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
3,47
4,30
4,54
4,74
Valor maior cotação
(Reais)
3,52
2,72
3,03
3,50
(Reais)
3,18
3,09
2,97
3,66
(Reais)
PÁGINA: 257 de 273
3,06 R$ por Unidade
3,02 R$ por Unidade
3,53 R$ por Unidade
3,68 R$ por Unidade
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
2,66 R$ por Unidade
2,23 R$ por Unidade
2,35 R$ por Unidade
2,95 R$ por Unidade
2,76 R$ por Unidade
2,68 R$ por Unidade
2,37 R$ por Unidade
2,50 R$ por Unidade
Versão : 5
Versão : 5
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Não há outros valores mobiliários emitidos.
PÁGINA: 258 de 273
Versão : 5
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações ordinárias de nossa emissão são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “TERI3”.
PÁGINA: 259 de 273
Versão : 5
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em
mercados estrangeiros
(P UHODomR D FDGD FODVVH H HVSpFLH GH YDORU PRELOLiULR DGPLWLGD j
QHJRFLDomR HP PHUFDGRV HVWUDQJHLURV LQGLFDU SDtV PHUFDGR HQWLGDGH
DGPLQLVWUDGRUDGRPHUFDGRQRTXDORVYDORUHVPRELOLiULRVVmRDGPLWLGRVj
QHJRFLDomRGDWDGHDGPLVVmRjQHJRFLDomRVHKRXYHULQGLFDURVHJPHQWR
GH QHJRFLDomR GDWD GH LQtFLR GH OLVWDJHP QR VHJPHQWR GH QHJRFLDomR
SHUFHQWXDO GR YROXPH GH QHJRFLDo}HV QR H[WHULRU HP UHODomR DR YROXPH
WRWDO GH QHJRFLDo}HV GH FDGD FODVVH H HVSpFLH QR ~OWLPR H[HUFtFLR VH
KRXYHU SURSRUomR GH FHUWLILFDGRV GH GHSyVLWR QR H[WHULRU HP UHODomR D
FDGD FODVVH H HVSpFLH GH Do}HV VH KRXYHU EDQFR GHSRVLWiULR VH KRXYHU
LQVWLWXLomRFXVWRGLDQWH
1mRDSOLFiYHO
D
SDtV
1mRDSOLFiYHO
E
PHUFDGR
1mRDSOLFiYHO
F
HQWLGDGHDGPLQLVWUDGRUDGRPHUFDGRQRTXDORVYDORUHVPRELOLiULRVVmRDGPLWLGRVjQHJRFLDomR
1mRDSOLFiYHO
G
GDWDGHDGPLVVmRjQHJRFLDomR
1mRDSOLFiYHO
H
VHKRXYHULQGLFDURVHJPHQWRGHQHJRFLDomR
1mRDSOLFiYHO
I
GDWDGHLQtFLRGHOLVWDJHPQRVHJPHQWRGHQHJRFLDomR
1mRDSOLFiYHO
J
SHUFHQWXDO GR YROXPH GH QHJRFLDo}HV QR H[WHULRU HP UHODomR DR YROXPH WRWDO GH QHJRFLDo}HV GH FDGD
FODVVHHHVSpFLHQR~OWLPRH[HUFtFLR
1mRDSOLFiYHO
KVHKRXYHUSURSRUomRGHFHUWLILFDGRVGHGHSyVLWRQRH[WHULRUHPUHODomRDFDGDFODVVHHHVSpFLHGHDo}HV
1mRDSOLFiYHO
L
VHKRXYHUEDQFRGHSRVLWiULR
1mRDSOLFiYHO
M
VHKRXYHULQVWLWXLomRFXVWRGLDQWH
1mRDSOLFiYHO
PÁGINA: 260 de 273
Versão : 5
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Até a data deste Formulário de Referência, não havíamos realizado nenhuma oferta de distribuição pública primária de
ações ordinárias de nossa emissão.
PÁGINA: 261 de 273
Versão : 5
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Até a data deste Formulário de Referência, não havíamos realizado ofertas públicas de aquisição relativas a ações
de emissão de terceiro.
PÁGINA: 262 de 273
Versão : 5
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Até a data deste Formulário de Referência, o Conselho de Administração não aprovou nenhum plano de recompra de
nossas ações.
PÁGINA: 263 de 273
Versão : 5
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Ações
Espécie de ação
Classe ação preferencial
Descrição dos valores mobiliários
Ordinária
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
Preço médio ponderado (Reais)
Saldo inicial
0
0,00
0,00
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
Saldo final
0
0,00
0,00
Movimentação
Ações
Espécie de ação
Ordinária
Valor total (Reais)
7.076.796
28.504.322,31
4,03
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
7.076.796
0,00
4,03
0
0,00
0,00
Movimentação
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final
Ações
Espécie de ação
Ordinária
Valor total (Reais)
7.076.796
28.504.322,31
4,03
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
7.076.796
28.504.322,31
4,03
Movimentação
Saldo inicial
Saldo final
PÁGINA: 264 de 273
Versão : 5
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento
do último exercício social
Não aplicável.
PÁGINA: 265 de 273
Versão : 5
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
18/05/2010
Cargo e/ou função
São pessoas vinculadas a nós, nossos acionistas controladores, diretos e indiretos,
administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções
técnicas ou consultivas da Companhia, empregados e diretores da Companhia que, em virtude de
seu cargo ou posição na Companhia, tenham acesso a qualquer informação privilegiada, bem
como suas sociedades controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos acionistas
controladores, cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual de imposto
de renda, que tenham aderido expressamente à política de negociação e estejam obrigados à
observância das regras nela descrita. Serão ainda consideradas pessoas vinculadas quaisquer
outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de fatos relevantes em
virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades
coligadas.
Principais características
Objetivo e Abrangência. A Política de Negociação tem por objetivo coibir e punir a utilização de informações privilegiadas em benefício
próprio das pessoas vinculadas em negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e enunciar as diretrizes que regerão,
de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº
358/02 e das políticas internas da própria Companhia.
Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de informações
privilegiadas) e tipping (dicas de informações privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas
negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Vedação à Aquisição para Tesouraria. O Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição de ações para tesouraria no
período que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, até que se torne efetivamente público através de fato relevante, de qualquer
um dos seguintes eventos: (a) transferência do controle societário; (b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; ou (c)
reorganização societária.
Exceções às Restrições à Negociação.
Obrigação de Indenizar. As pessoas vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política de
Negociação e da legislação específica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas, integralmente e sem
limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta
ou indiretamente, de tal descumprimento.
Vigência. A Política de Negociação entrou em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá
vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.
Períodos de vedação e descrição
A Companhia e as as pessoas vinculadas deverão abster-se de negociar os valores mobiliários
dos procedimentos de fiscalização de emissão da Companhia que eventualmente possuam nas seguintes situações: (a) em todos os
períodos em que o Diretor de Relações com Investidores haja determinado a proibição de
negociação, mediante autorização prévia do Presidente do Conselho de Administração da
Companhia (”Período de Bloqueio”). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a
fundamentar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente
pelos seus destinatários; (b) anteriormente à divulgação ao público de Fato Relevante nos termos
da Política de Divulgação, sendo nesse caso também vedada a prestação a terceiros de
aconselhamento ou assistência de investimento em valores mobiliários por parte das pessoas
vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação, bem
como quando estiver em curso distribuição pública de valores mobiliários de emissão da
Companhia; c) caso estejam cientes da existência de informação relevante de qualquer outra
empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos valores mobiliários
da Companhia, incluindo subsidiárias da Companhia, suas sociedades controladas e/ou
coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Companhia;
(d) quando as pessoas vinculadas se afastarem de cargos na administração da Companhia
anteriormente à divulgação de Fatos Relevantes originados durante seu período de gestão até:
(a) o encerramento do prazo de 6 meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a
divulgação ao público do Fato Relevante; (e) no período de 15 dias que anteceder a divulgação
das informações trimestrais e anuais exigidas pela CVM; (f) entre a data da deliberação do órgão
competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital
próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e (g) a partir do momento em que
tiverem acesso à informação relativa à intenção da Companhia ou dos acionistas controladores
de: (i) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um
programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria
Companhia; ou (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou
seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou
informativos; (iv) realizar uma incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação a
reorganização societária da Companhia.
PÁGINA: 266 de 273
Versão : 5
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
1RUPDVUHJLPHQWRVRXSURFHGLPHQWRVLQWHUQRVDGRWDGRVSHOD&RPSDQKLD
SDUD DVVHJXUDU TXH DV LQIRUPDo}HV D VHUHP GLYXOJDGDV SXEOLFDPHQWH
VHMDP UHFROKLGDV SURFHVVDGDV H UHODWDGDV GH PDQHLUD SUHFLVD H
WHPSHVWLYD
([FHWRSHODSROtWLFDGHGLYXOJDomRDEDL[RGHVFULWDQmRKi
PÁGINA: 267 de 273
Versão : 5
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
de informações relevantes não divulgadas
'HVFULomRGDSROtWLFDGHGLYXOJDomRGHDWRRXIDWRUHOHYDQWHDGRWDGDSHOD
&RPSDQKLD LQGLFDQGR RV SURFHGLPHQWRV UHODWLYRV j PDQXWHQomR GH VLJLOR
DFHUFDGHLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVQmRGLYXOJDGDV
&RQIRUPH ,QVWUXomR &90 Q D 3ROtWLFD GH 'LYXOJDomR DSURYDGD HP UHXQLmR GR
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR UHDOL]DGD HP GH PDLR GH FRQVLVWH QD SROtWLFD GD
&RPSDQKLD TXH UHJXOD D GLYXOJDomR GH LQIRUPDo}HV UHOHYDQWHV H QD PDQXWHQomR GH VLJLOR
DFHUFD GDV LQIRUPDo}HV TXH DLQGD QmR WHQKDP VLGR GLYXOJDGDV DR S~EOLFR $EDL[R VHJXHP DV
SULQFLSDLVFDUDFWHUtVWLFDVGD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRGD&RPSDQKLD
2EMHWLYR H $EUDQJrQFLD $ 3ROtWLFD GH 'LYXOJDomR WHP SRU REMHWLYR GLVFLSOLQDU R XVR H D
GLYXOJDomR GH LQIRUPDo}HV QR kPELWR GD &RPSDQKLD TXH SRU VXD QDWXUH]D SRVVDP VHU
FODVVLILFDGRV FRPR IDWR UHOHYDQWH HVWDEHOHFHQGR DV UHJUDV H GLUHWUL]HV TXH GHYHUmR VHU
REVHUYDGDVSHOR'LUHWRUGH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHVHGHPDLVSHVVRDVYLQFXODGDVTXDQWRDR
XVR GLYXOJDomR H PDQXWHQomR GH VLJLOR GH WDLV LQIRUPDo}HV TXH DLQGD QmR WHQKDP VLGR
GLYXOJDGDVDRS~EOLFR
'LYXOJDomRGH)DWRV5HOHYDQWHV&DEHUiDR'LUHWRUGH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHV]HODUSDUDTXH
RVIDWRVUHOHYDQWHVRFRUULGRVRXUHODFLRQDGRVDRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDVHMDPGLYXOJDGRVDR
PHUFDGRQDIRUPDSUHYLVWDQDOHJLVODomRHVSHFtILFDHQDSROtWLFDGHGLYXOJDomRGHIRUPDFODUDH
SUHFLVD HP OLQJXDJHP DFHVVtYHO DR S~EOLFR LQYHVWLGRU EHP FRPR ]HODU SHOD VXD DPSOD H
LPHGLDWD GLVVHPLQDomR VLPXOWkQHD HP WRGRV RV PHUFDGRV HP TXH RV YDORUHV PRELOLiULRV GD
&RPSDQKLDVHMDPQHJRFLDGRV
$FRPXQLFDomRGHIDWRVUHOHYDQWHVj&90HjV%ROVDVGH9DORUHVGHYHVHUIHLWDLPHGLDWDPHQWH
SRU PHLR GH GRFXPHQWR HVFULWR GHVFUHYHQGR GHWDOKDGDPHQWH RV DWRV HRX IDWRV RFRUULGRV
LQGLFDQGRVHPSUHTXHSRVVtYHORVYDORUHVHQYROYLGRVHRXWURVHVFODUHFLPHQWRV
$GLYXOJDomRGRVIDWRVUHOHYDQWHVRFRUUHUiSRUPHLRGDSXEOLFDomRGHDQ~QFLRVQRVMRUQDLVGH
JUDQGH FLUFXODomR XWLOL]DGRV KDELWXDOPHQWH SHOD &RPSDQKLD SRGHQGR R DQ~QFLR FRQWHU
GHVFULomR UHVXPLGD GD LQIRUPDomR UHOHYDQWH H LQGLFDU RV HQGHUHoRV QD UHGH PXQGLDO GH
FRPSXWDGRUHV ,QWHUQHW RQGH D LQIRUPDomR GHWDOKDGD GHYHUi HVWDU GLVSRQtYHO D WRGRV RV
LQYHVWLGRUHV HIHWLYRV RX SRWHQFLDLV HP WHRU PtQLPR LGrQWLFR jTXHOH UHPHWLGR j &90 H jV
%ROVDVGH9DORUHV
([FHomR j ,PHGLDWD 'LYXOJDomR 2 'LUHWRU GH 5HODo}HV FRP ,QYHVWLGRUHV SRGHUi GHL[DU GH
GLYXOJDU IDWR UHOHYDQWH FDVR HQWHQGD TXH D UHYHODomR FRORFDUi LQWHUHVVHV OHJtWLPRV GD
&RPSDQKLD HP ULVFR GHYHQGR GLYXOJiOR LPHGLDWDPHQWH QD KLSyWHVH GH D LQIRUPDomR HVFDSDU
DRFRQWUROHRXRFRUUHURVFLODomRDWtSLFDQDFRWDomRSUHoRRXTXDQWLGDGHQHJRFLDGDGHYDORUHV
PRELOLiULRVGD&RPSDQKLD
'HYHU GH 6LJLOR H 2XWURV 'HYHUHV GDV 3HVVRDV 9LQFXODGDV $V SHVVRDV YLQFXODGDV GHYHP
JXDUGDU VLJLOR DFHUFD GH IDWRV UHOHYDQWHV TXH DLQGD QmR WHQKDP VLGR GLYXOJDGRV DRV TXDLV
WHQKDPDFHVVRHPUD]mRGRFDUJRRXSRVLomRTXHRFXSDPDWpTXHWDLVIDWRVUHOHYDQWHVVHMDP
GLYXOJDGRV DR S~EOLFR EHP FRPR ]HODU SDUD TXH VXERUGLQDGRV H WHUFHLURV GH VXD FRQILDQoD H
FRQWDWRV FRPHUFLDLV WDPEpP R IDoDP UHVSRQGHQGR VROLGDULDPHQWH FRP HVWHV QD KLSyWHVH GH
GHVFXPSULPHQWR
2EULJDomRGH,QGHQL]DU $VSHVVRDVYLQFXODGDVUHVSRQViYHLVSHORGHVFXPSULPHQWRGHTXDOTXHU
GLVSRVLomRFRQVWDQWHGD3ROtWLFDGH'LYXOJDomRHGDOHJLVODomRHVSHFtILFDVHREULJDPDUHVVDUFLU
D &RPSDQKLD HRX DV RXWUDV SHVVRDV YLQFXODGDV LQWHJUDOPHQWH H VHP OLPLWDomR GH WRGRV RV
SUHMXt]RVTXHD&RPSDQKLDHRXDVRXWUDVSHVVRDVYLQFXODGDVYHQKDPDLQFRUUHUHTXHVHMDP
GHFRUUHQWHVGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWHGHWDOGHVFXPSULPHQWR
9LJrQFLD $3ROtWLFDGH'LYXOJDomRHQWURXHPYLJRUQDGDWDGHVXDDSURYDomRSHOR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomRHSHUPDQHFHUiYLJRUDQGRSRUSUD]RLQGHWHUPLQDGRDWpTXHKDMDGHOLEHUDomRHP
VHQWLGRFRQWUiULR
PÁGINA: 268 de 273
Versão : 5
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca
3DUD ILVFDOL]DU
D PDQXWHQomR
GR VLJLOR D &RPSDQKLD VROLFLWD D FHOHEUDomR GH XP WHUPR SHODV
de informações
relevantes
não divulgadas
SHVVRDV TXH WrP FRQKHFLPHQWR GH LQIRUPDo}HV UHOHYDQWHV VHJXQGR R TXDO GHYHP JXDUGDU
VLJLORDFHUFDGHIDWRVUHOHYDQWHVTXHDLQGDQmRWHQKDPVLGRGLYXOJDGRV
PÁGINA: 269 de 273
Versão : 5
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
O nosso Diretor de Relações com Investidores é responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização
da política de divulgação de informações.
PÁGINA: 270 de 273
Versão : 5
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
,QGLFDU D DTXLVLomR RX DOLHQDomR GH TXDOTXHU DWLYR UHOHYDQWH TXH QmR VH
HQTXDGUHFRPRRSHUDomRQRUPDOQRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD
1mR KRXYH RSHUDo}HV GH DTXLVLomR RX DOLHQDomR GH TXDOTXHU DWLYR UHOHYDQWH TXH QmR VH
HQTXDGUHFRPRRSHUDomRQRUPDOQRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD
PÁGINA: 271 de 273
Versão : 5
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia:
Nao houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.
PÁGINA: 272 de 273
Versão : 5
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
,GHQWLILFDU RV FRQWUDWRV UHOHYDQWHV FHOHEUDGRV SHOD &RPSDQKLD H VXDV
FRQWURODGDV QmR GLUHWDPHQWH UHODFLRQDGRV FRP VXDV DWLYLGDGHV
RSHUDFLRQDLV
1mRKRXYHFRQWUDWRVUHOHYDQWHVFHOHEUDGRVSHOD&RPSDQKLDHVXDVFRQWURODGDVQmRGLUHWDPHQWH
UHODFLRQDGRVFRPVXDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV
PÁGINA: 273 de 273