Assembléia - AGO/E (Proposta da Administração) - Iochpe

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IOCHPE‐MAXION S.A. CNPJ/MF n. 61.156.113/0001‐75 NIRE n. 35.300.014.022 Companhia Aberta ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO São convocados os senhores acionistas da IOCHPE‐MAXION S.A. (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas na sede social, sita no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos, 83, no dia 12 de abril de 2012, às 14 horas, a fim de deliberarem sobre as seguintes Ordens do Dia: 1.
Em Assembleia Geral Ordinária: 1.1. Relatório e Contas da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2011; 1.2. Destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2011 e a distribuição dos dividendos obrigatórios e suplementares; e 1.3. Fixação da remuneração global dos administradores para o exercício de 2012. 2.
Em Assembleia Geral Extraordinária: 2.1.
2.2.
Aumento do capital social, sem emissão de ações, mediante a capitalização parcial da reserva de investimentos e capital de giro no montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), com a consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; Alteração do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir a adoção, pela Companhia, do Comitê de Auditoria Estatutário, previsto na Instrução CVM n.º 308/99, conforme alterada pela Instrução CVM n.º 509/11, com a alteração do artigo 27 do Estatuto Social, inclusão do artigo 28 e consequentes ajustes de numeração e referência decorrentes de tais modificações; e 2.3.
Alteração do Estatuto Social da Companhia, de modo a aprimorar a redação e linguagem de determinados artigos, com a consequente alteração dos artigos 8º, §2º, artigo 48 (novo artigo 49), §§5º, 7º e artigo 57 (novo artigo 58) do Estatuto Social da Companhia. Página 1 de 83
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Instruções Gerais: Este edital de convocação, as informações que o acompanham, em especial os documentos que trata o artigo 133 da Lei n.º 6.404/76, as informações indicadas no artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09, relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia e análise de eventuais efeitos jurídicos e econômicos decorrentes de tais alterações, incluindo cópia do Estatuto Social da Companhia, com as alterações propostas em destaque, nos termos do artigo 11 da referida Instrução, e demais informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas nas assembleias objeto da presente convocação encontram‐se disponíveis na sede da Companhia, e, também, no site da Companhia (www.iochpe‐maxion.com.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Para participar da assembleia, os acionistas devem apresentar documento de identidade juntamente com comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia, e, conforme o caso, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e demais documentos que comprovem os poderes necessários para tal representação; sendo certo que, na hipótese de representação, o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1 (um) ano e qualificar‐se como acionista, administrador da Companhia, advogado, ou ser instituição financeira, na forma do artigo 126 da Lei n.º 6.404/76 e do artigo 15, §5º do Estatuto Social da Companhia. Em caso de não comparecimento de acionistas para a instalação da assembleia geral extraordinária objeto desta convocação em número suficiente para atender ao quorum legal aplicável, fica desde logo informado que tal assembleia geral extraordinária ocorrerá em 2ª convocação às 14 horas do dia 26 de abril de 2012, sem prejuízo da publicação dos editais específicos na forma e prazo da lei. São Paulo, 12 de março de 2012. IVONCY BROCHMANN IOSCHPE Presidente do Conselho de Administração Página 2 de 83
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Iochpe‐Maxion S.A. e Controladas Informações requeridas pela Instrução CVM no481, em atendimento ao Edital de Convocação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 1) INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 1.1) Identificação da Companhia Iochpe‐Maxion S.A, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no 61.156.113/0001‐75 Sede: Rua Othon Barcelos, 83 – Cruzeiro / SP, CEP 12730‐900 1.2) Diretoria de Relações c/ Investidores Oscar Antonio Fontoura Becker Tel.: +55 11 5508‐3803 1.3) Auditores Independentes da Companhia KPMG Auditores Independentes 1.4) Jornais nos quais a Companhia divulga informações Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico 2) CONSIDERAÇÕES SOBRE ESSE RELATÓRIO Este documento deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia, publicadas em 28 de fevereiro de 2012, nos jornais descritos no item (1.4) acima. As demonstrações financeiras também encontram‐se disponíveis no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) – www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia ‐ www.iochpe.com.br. 3) INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM NO481 3.1) Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31/12/2010 Página 3 de 83
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Informações disponíveis no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) – www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia ‐ www.iochpe.com.br. 3.2) Cópias das demonstrações financeiras Informações disponíveis no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) – www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia ‐ www.iochpe.com.br. 3.3) Comentários dos diretores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência Comentário dos Diretores 10.1) Os diretores devem comentar sobre a) Condições financeiras e patrimoniais gerais Ano 2009 Os resultados de 2009 foram impactados pela crise financeira mundial, que teve como reflexos a redução da produção brasileira de caminhões, ônibus e máquinas agrícolas, a redução da demanda doméstica por vagões ferroviários e a retração das exportações. Ano 2010 Os resultados de 2010 foram impactados pela: (i) inclusão da Divisão Fumagalli nos resultados ao longo de todo ano (3 meses no resultado de 2009), (ii) o forte crescimento da produção brasileira de veículos e máquinas agrícolas, com destaques para o crescimento da produção de caminhões, por conta da forte demanda doméstica e para a recuperação das exportações de veículos e máquinas agrícolas e (iii) o crescimento da produção norte‐americana de veículos leves. Ano 2011 Os principais fatores que contribuíram para o resultado do ano de 2011 foram: (i) a forte demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga, (ii) o crescimento da produção brasileira de caminhões e ônibus, (iii) o crescimento da produção de veículos leves na região do NAFTA e (iv) a venda de ferramentais para clientes do segmento automotivo. Em função de mudanças na legislação brasileira em relação à emissão de gases dos veículos a diesel, a partir de 1 de janeiro de 2012, ocorreu em 2011 antecipação de compras e consequentemente produção dos veículos com o sistema de emissões em vigor até o fim de 2011 (Euro 3). Com isso, espera‐se uma redução no volume de produção de veículos comerciais (caminhões), no Brasil, em 2012. Página 4 de 83
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No continente Europeu, em função da situação macroeconômica daquela região, também é esperada redução no volume de produção tanto dos veículos comerciais como dos veículos de passageiros. É esperada a retomada do ciclo de crescimento da produção de veículos nas regiões mencionadas acima, a partir de 2013. No segmento ferroviário também é esperado uma redução em relação ao ano de 2011. Por outro lado há a previsão que o mercado ferroviário brasileiro apresente menor volatilidade nos próximos anos, se mantendo em níveis bastante interessantes, para o mercado brasileiro. A Companhia não identificou nenhum risco ou fato que possa afetar sua situação patrimonial em um curto espaço de tempo. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando A estrutura de capital da companhia é composta de R$ 918,6 milhões de capital próprio, e R$ 1.574,0 milhões de capital de terceiros, correspondente a soma do Passivo Circulante e o Passivo Não Circulante. Passivo Circulante: 1.060.902 Passivo Não Circulante: 513.092 Capital de Terceiros: 1.573.994 Participação de Capital de Terceiros = Capital de Terceiros x 100 Patrimônio Líquido Participação de Capital de Terceiros = 1.573.994 x 100 = 171 918.620 i. Hipótese de resgate: Não há um programa para resgate de ações. ii. Fórmula de calculo do valor de resgate: Não se aplica. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A disponibilidade financeira consolidada, ao final de 2009, era de R$ 178,2 milhões. O endividamento bancário bruto consolidado atingiu, na mesma data, o montante de R$ 649,3 milhões, estando R$ 276,2 milhões (42,5%) registrados no circulante e R$ 373,0 milhões (57,5%) no não circulante. A disponibilidade financeira consolidada, ao final de 2010 era de R$ 323,1 milhões O endividamento bancário bruto consolidado atingiu, nessa mesma data, o montante de R$ 731,3 milhões, estando R$ 138,4 milhões (18,9%) registrados no passivo circulante e R$ 592,9 milhões (81,1%) no não circulante. Página 5 de 83
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A disponibilidade financeira consolidada, ao final de 2011 era de R$ 337,3 milhões O endividamento bancário bruto consolidado atingiu, nessa mesma data, o montante de R$ 856,7 milhões, estando R$ 539,5 milhões (63,0%) registrados no passivo circulante e R$ 317,2 milhões (37,0%) no não circulante. Para fins de entendimento da evolução do endividamento bancário líquido consolidado, cabe ressaltar o pagamento de dividendos e distribuição de lucros acumulados no valor total de R$ 65,3 milhões durante o primeiro trimestre de 2011, relativo ao resultado do ano de 2010. A Companhia entende que a relação dívida líquida sobre o EBITDA dos últimos doze meses é um índice eficiente para medir a capacidade de pagamento da empresa em relação aos seus compromissos financeiros assumidos. Nesse sentido a administração tem como objetivo manter essa relação sempre entre 1 e 2 vezes, exceto quando aprovado pelo Conselho de Administração em movimentos estratégicos, como aquisição de novos negócios. Ano 2009 = 3,4 * Ano 2010 = 1,3 Ano 2011 = 1,3 (*) Vale ressaltar que em 2009, esse índice foi negativamente impactado pela contratação de dívida, para a aquisição dos negócios de rodas da ArvinMeritor, ao longo do terceiro trimestre de 2009. d) Fontes de financiamento de capital de giro e para investimentos em ativos não‐
circulantes Página 6 de 83
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Indexador
Moeda nacional:
BNDES – EXIM PSI I
BNDES – EXIM PSI II
BNDES – EXIM e AUTOMÁTICO
BNDES – EXIM
FINAME – PSI
FINAME - FABRICANTE
FINDES PRO-INVEST
FINEP
Capital de Giro
Subtotal moeda nacional
Moeda estrangeira:
Importação US$ 15.221 mil (31/12/2010 –
US$ 24.100 mil)
Empréstimo Externo - US$ 14.201 mil
(31/12/2010 - US$ 14.218 mil)
Pré-Exportação US$ 5.130 mil (31/12/2010
– US$ 6.561 mil)
Capital de Giro US$ (31/12/2010 – US$
13.877 mil)
ACC - US$ (31/12/2010 – US$ 14.070 mil)
Capital de Giro - Yuan$ 172.654 mil
Taxa Taxa efetiva
Anual de
custo de
Juros % Transação %
Custo da
transação
incorridos
Saldos dos
custos da
transação
apropriar
31/12/2011
31/12/2010
468.097
16.391
43.079
1.487
24.280
146.829
28.734
4.655
275
733.827
485.678
58.931
1.305
2.178
53.501
13.361
4.993
6.511
626.458
4,5
9,0
TJLP 1,0 a 4,65
Cesta Moedas
8,56
4,5 a 5,5
8,7
4,0
IPCA
5,0
% CDI
155
0,61 (a)
4.700
2.850
-
-
-
2,15 a 8,88
-
-
-
28.551
40.156
3,13
-
-
-
26.638
23.690
101,9
-
-
-
9.622
10.931
6,58
3,85 a 4,90
-
-
-
-
23.122
6.913
% CDI
6,23
-
-
-
51.451
-
14,76
-
-
-
1.413
-
4,17
-
-
-
5.192
122.867
104.812
Total financiamentos e empréstimos
856.694
731.270
Passivo circulante:
Financiamentos e empréstimos
Total
539.506
539.506
138.403
138.403
Passivo não circulante:
Financiamentos e empréstimos
Custos a amortizar (b)
Total
320.038
(2.850)
317.188
598.374
(5.507)
592.867
Capital de Giro - Peso Arg$ 3.241 mil
Capital de Giro - EURO$ 2.133 mil
Subtotal moeda estrangeira
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não‐
circulantes que pretende utilizar para a cobertura de deficiências de liquidez Tradicionalmente para seus investimentos e capital de giro, a companhia utiliza recursos oriundos da sua geração própria de caixa, do Sistema BNDES e de suas linhas de crédito junto a bancos brasileiros. f) Níveis de endividamento e as características de tais dividas, descrevendo ainda: i. Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes Vide demonstrativo na questão (d) ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia possui fianças no âmbito de processos cíveis e trabalhistas, com instituições financeiras de prazo indeterminado no valor total de R$ 13,8 milhões. iii. Grau de subordinação entre as dividas Não há subordinação entre as dividas. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dividas, à distribuição de dividendos, Página 7 de 83
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à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e a alienação de controle societário A Companhia possui passivos vinculados a contratos que possuem cláusulas restritivas vinculadas a manutenção de determinados índices financeiros “Covenants” (BNDES – EXIM PSI parcialmente no montante de R$ 275.549), dentre esses compromissos, existem cláusulas que prevêem os limites de alguns índices determinados entre as partes. No caso de descumprimento dessa cláusula contratual específica, tal credor poderia, após a notificação do não cumprimento pela Companhia, exigir o vencimento antecipado das dívidas mantidas com a Companhia. Os “Covenants” são avaliados semestralmente. A Companhia vem cumprindo seus “Covenants”. A Companhia possui regras estatutárias relacionadas à aquisição de ações equivalentes a 15% ou mais do seu capital social, conforme disposto no artigo 48 do seu estatuto social. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia não possui qualquer limite de financiamento contratado além dos financiamentos dispostos no quadro do item d acima. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Página 8 de 83
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Balanço Patrimonial
(em milhares de reais)
31/12/2011
31/12/2010
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes (a)
Estoques (b)
Demais contas
Não circulante
Realizável a longo prazo
Permanente
337.321
395.980
382.503
84.477
1.200.281
323.120
252.661
321.035
44.608
941.424
158.212
1.134.121
1.292.333
167.980
974.994
1.142.974
2.492.614
2.084.398
539.506
225.807
47.031
82.671
165.887
1.060.902
138.403
150.106
80.594
60.737
114.267
544.107
317.188
195.904
513.092
592.867
168.036
760.903
500.000
239.274
179.346
918.620
2.492.614
360.000
231.404
187.984
779.388
2.084.398
Passivo
Circulante
Financiamentos e empréstimos (c)
Fornecedores (d)
Adiantamentos de clientes (e)
Dividendos propostos (f)
Demais contas
Não circulante
Financiamentos e empréstimos (c)
Demais contas
Patrimônio Líquido
Capital social (g)
Reservas de lucro (h)
Demais contas
(a) A variação do contas a receber de clientes apresentou um aumento significativo decorrente das vendas do segmento ferroviário, do forte crescimento da produção brasileira de veículos e máquinas agrícolas, com destaques para o crescimento da produção de caminhões, por conta da forte demanda doméstica e para a recuperação das exportações de veículos e máquinas agrícolas. (b) A variação do estoque apresentou um aumento significativo decorrente da necessidade de manter os níveis de capital de giro com relação as vendas. (c) Substituição de dívida de curto prazo para longo prazo e captações na modalidade de Finame Fabricante de aproximadamente R$ 93 milhões em relação ao exercício de 2010. (d) As variações dos fornecedores apresentaram um aumento significativo decorrente da necessidade de manter os níveis de estoque com relação às vendas. Página 9 de 83
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(e) A variação do adiantamento de clientes apresentou uma redução significativa decorrente das finalizações dos pedidos já firmados do segmento ferroviário. (f) Decorrente da distribuição de 37% do resultado do exercício. (g) Capitalização de reserva estatutária de investimento e de capital de giro no montante de R$ 140.000 (h) Constituição de reserva legal 5% e reserva estatutária de investimento e de capital de giro 58%, do resultado do exercício mais a distribuição da depreciação do custo atribuído. Demostração de resultado
(em milhares de reais)
Receita
Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados
Lucro bruto
Despesas operacionais
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas,
equivalência patrimonial e impostos
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Resultado antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
Resultado do exercício
31/12/2011
31/12/2010
2.905.139
2.227.398
(2.353.383)
(1.810.781)
551.756
416.617
(193.503)
(155.060)
358.253
261.557
(15.175)
(29.506)
343.078
232.051
(119.642)
(67.898)
223.436
164.153
Receita operacional líquida consolidada de R$ 717,2 milhões no quarto trimestre de 2011 e de R$ 2.905,1 no ano de 2011, um aumento de 30,4% em relação ao quarto trimestre de 2010 e de 30,4% em relação ao ano de 2010. Os principais fatores que contribuíram para esse resultado foram: (i) a forte demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga, (ii) o crescimento da produção brasileira de caminhões e ônibus, (iii) o crescimento da produção de veículos leves na região do NAFTA e (iv) a venda de ferramentais para clientes do segmento automotivo que alcançou R$ 17,6 milhões (como referência, R$ 1,6 milhão no mesmo período do ano anterior). Em 2011, o custo dos produtos vendidos atingiu R$ 2.353,4 milhões o que representa 81,0% da receita operacional líquida e um aumento de 30,0% em relação ao ano de 2010, quando este custo representou 81,3% da receita operacional líquida consolidada. Página 10 de 83
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Em 2011, o lucro bruto foi de R$ 551,8 milhões, o que representa uma margem bruta de 19,0% e um aumento de 32,4% em relação ao ano anterior, quando a margem bruta representou 18,7% da receita operacional líquida consolidada. Em 2011, as despesas operacionais líquidas atingiram R$ 193,5 milhões, um aumento de 24,8% em relação ao ano de 2010. No ano de 2011 essas despesas representaram 6,7% da receita operacional líquida consolidada, em relação a 7,0% no ano de 2010. A variação das despesas operacionais líquidas deve‐se principalmente ao (i) aumento dos gastos com a folha de pagamento em função do dissídio salarial concedido no trimestre e (ii) a receita de R$ 4,5 milhões decorrente de processos relacionados a discussões sobre PIS/COFINS, concluídos favoravelmente e de forma definitiva no trimestre. Em 2011, o EBIT atingiu R$ 358,3 milhões, o que representa 12,3% da receita operacional líquida consolidada e um aumento de 37,0% em relação ao ano de 2010, quando o EBIT representou 11,7% da receita operacional líquida consolidada. Em 2011 o resultado financeiro foi negativo em R$ 15,2 milhões, uma redução de 48,6% em relação ao resultado negativo de R$ 29,5 milhões apresentado em 2010. Essa variação em relação ao mesmo período do ano anterior deve‐se principalmente: (i) ao efeito positivo de R$ 16,3 milhões referente a atualizações financeiras de processos relacionados a discussões sobre PIS/COFINS, concluídos favoravelmente e de forma definitiva no trimestre, (ii) ao aumento de R$ 14,9 milhões nas receitas sobre aplicações financeiras, (iii) ao efeito líquido desfavorável de R$ 11,5 milhões relacionado à variação cambial e (iV) ao aumento de R$ 5,7 milhões das despesas com juros sobre financiamento. Em 2011, o lucro líquido atingiu R$ 223,4 milhões (lucro por ação de R$ 2,3553) um aumento de 36,1% em relação ao ano de 2010 (lucro líquido de R$ 164,2 milhões e lucro por ação de R$ 1,9776). 10.2) Os diretores devem comentar sobre a) Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita As receitas da Companhia compreendem a fabricação e comercialização de chassis completos, travessas e rodas para veículos comerciais. A fabricação e comercialização de rodas, conjuntos estampados e outros componentes automotivos para automóveis e veículos comerciais leves. Participação em empresas que atuam na industrialização e comercialização de componentes ferroviários, fundição e peças de reposição. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os resultados de 2009 foram impactados pela redução da produção brasileira de caminhões, ônibus e máquinas agrícolas, pela redução da demanda doméstica por vagões ferroviários e pela retração das exportações. Página 11 de 83
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Os resultados de 2010, foram impactados pelo forte crescimento da produção brasileira de veículos e máquinas agrícolas, com destaques para o crescimento da produção de caminhões, por conta da forte demanda doméstica e para a recuperação das exportações de veículos e máquinas agrícolas e pelo crescimento da produção norte‐americana de veículos leves. Os resultados de 2011, foram impactados: (i) pela forte demanda do mercado brasileiro de vagões ferroviários de carga, (ii) pelo crescimento da produção brasileira de caminhões e ônibus, (iii) pelo crescimento da produção de veículos leves na região do NAFTA e (iv) pela venda de ferramentais para clientes do segmento automotivo. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de cambio, inflação, alterações de volume e introdução de novos produtos e serviços As principais variações das receitas estão demonstradas no item ii da questão anterior. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor A principal matéria prima da Companhia é o aço, que representa cerca de 60% do custo dos produtos vendidos. Outro componente importante da estrutura de custos da Companhia é a mão de obra, que representa cerca de 20% do custo dos produtos vendidos. Nos exercícios de 2009 e 2010 os principais impactos foram no resultado financeiro, conforme descrito a seguir: O resultado financeiro em 2009 foi negativo em R$ 14,5 milhões, uma melhora de 47,6% em relação ao resultado negativo de R$ 27,6 milhões em 2008. Essa melhora deve‐se principalmente ao impacto da variação cambial ao longo do ano, que resultou em (i) despesas de 11,6 milhões relacionadas às operações de fixação do dólar futuro ‐ Non Deliverable Forwards (receita de R$ 5,6 milhões em 2008 e (ii) receita de R$ 15,9 milhões com variação cambial sobre os financiamentos em moeda estrangeira (despesa de R$ 25,7 milhões em 2008). O resultado financeiro em 2010 foi negativo em R$ 29,5 milhões, um aumento de 104,2% em relação ao resultado negativo de R$ 14,5 milhões em 2009. Esse resultado deve‐se principalmente: (i) ao aumento das despesas com juros sobre financiamentos e empréstimos que atingiram R$ 47,5 milhões em 2010, em relação a R$ 37,9 milhões no ano anterior e (ii) a redução da receita com variação cambial de R$ 8,2 milhões em 2009 para R$ 3,9 milhões em 2010. No exercício de 2011 os principais impactos nos resultados foram: O dissídio salarial concedido, que foi de aproximadamente 10%. O resultado financeiro foi negativo em R$ 15,2 milhões, uma redução de 48,6% em relação ao resultado negativo de R$ 29,5 milhões apresentado em 2010. Página 12 de 83
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Essa variação em relação ao mesmo período do ano anterior deve‐se principalmente: (i) ao efeito positivo de R$ 16,3 milhões referente a atualizações financeiras de processos relacionados a discussões sobre PIS/COFINS, concluídos favoravelmente e de forma definitiva no trimestre, (ii) ao aumento de R$ 14,9 milhões nas receitas sobre aplicações financeiras, (iii) ao efeito líquido desfavorável de R$ 11,5 milhões relacionado à variação cambial e (iV) ao aumento de R$ 5,7 milhões das despesas com juros sobre financiamento. 10.3) Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados a) Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional no exercício de 2011. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Conforme contrato de compra e venda firmado em 13 de abril de 2011, a Companhia adquiriu 50% (cinqüenta por cento) das ações da Montich S.A., pelo preço de US$ 11,6 milhões. Em 31 de maio de 2011 ocorreu a mudança da denominação social da Montich S.A. para Maxion Montich S.A., mediante a ata de assembleia geral ordinária da Montich S.A. Nos sete meses até 31 de dezembro de 2011, a Montich contribuiu com uma receita de R$ 78.193 e lucro de R$ 3.234. Caso a aquisição tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2011, a Administração estimou que a receita consolidada seria de R$ 2.933.065 e o lucro para o exercício teria sido de R$ 224.591. Para a determinação desses montantes, a Administração considerou que os ajustes de valor justo, determinados provisoriamente, que surgiram na data de aquisição, teriam sido os mesmos caso a aquisição tivesse corrido em 1º de janeiro de 2011. Nessa aquisição não houve ágio intangível, pois o acréscimo foi alocado no ativo imobilizado no montante de R$ 15.759, baseado em laudo de avaliação preparado por empresa especializada datado em 30 de junho de 2011. Custos de aquisição A Companhia incorreu em custos relacionados à aquisição de R$ 559 referentes a honorários legais externos e custos de due diligence. Os honorários legais e os custos de due diligence foram incluídos nas despesas administrativas da Companhia na demonstração de resultado c) Eventos ou operações não usuais Durante o exercício de 2011, não houve eventos ou operações não usuais. 10.4) Os diretores devem comentar; Página 13 de 83
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a) Mudanças significativas nas praticas contábeis No exercício de 2009, a Companhia adotou todos os pronunciamentos contábeis emitidos neste exercício para serem aplicados nas demonstrações financeiras de 2010, exceto os pronunciamentos listados abaixo: CPC 22 ‐ Informações por Segmento (IFRS 8): Especifica como a entidade deve divulgar informações sobre seus segmentos operacionais nas demonstrações financeiras. CPC 27 ‐ Ativo Imobilizado: Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados, bem como a divulgação das mutações nesse investimento e das informações que permitam o entendimento e a análise desse grupo de contas. Os principais pontos a serem considerados na contabilização dos ativos imobilizados são o reconhecimento dos ativos, a determinação dos seus valores contábeis e os valores de depreciação e as perdas por desvalorização a serem reconhecidas em relação aos mesmos. ICPC 10 ‐ Esclarecimento sobre o CPC 27 e CPC 28: Esclarece sobre os seguintes assuntos: (a) processo de revisão inicial e periódica das taxas de depreciação e valor residual dos bens do ativo imobilizado; (b) requisitos necessários a esse processo de revisão periódica; (c) possibilidade de atribuição de novo custo para os bens do ativo imobilizado e de propriedade para investimento, de forma convergente com as normas internacionais; (d) possibilidade, estabelecida no Pronunciamento CPC 28, de utilização do critério do custo ou do valor justo par ao ativo “Propriedade para Investimento”. Nos exercícios de 2010 e 2011 não houve mudanças significativas nas praticas contábeis adotadas pela Companhia. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Padronização Contábil (CPCs) nos três últimos exercícios. b) Efeitos significativos das alterações das praticas contábeis Em relação aos exercícios de 2009 e 2010 ocorreram os seguintes efeitos significativos: A Companhia adotou as normas do CPC descritas abaixo no decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, inclusive para o período comparativo de 31 de dezembro de 2009 e no balanço patrimonial de abertura em 1 de janeiro de 2009. A aplicação destas normas (“novas normas”) impactou montantes apresentados nas demonstrações financeiras individuais da Companhia conforme apresentado abaixo: CPC 15 ‐ Combinação de Negócios CPC 18 ‐ Investimento em Coligada e em Controlada CPC 19 ‐ Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto CPC 20 ‐ Custos de Empréstimos CPC 22 ‐ Informações por Segmento (IFRS 8) Página 14 de 83
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CPC 23 ‐ Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro CPC 25 ‐ Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes CPC 26 ‐ Apresentação das Demonstrações Contábeis CPC 27 ‐ Ativo Imobilizado CPC 32 ‐ Tributos sobre o Lucro CPC 33 ‐ Benefícios a Empregados CPC 36 ‐ Demonstrações Consolidadas CPC 37 ‐ Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade CPC 38 ‐ Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensuração CPC 39 ‐ Instrumentos Financeiros: Apresentação CPC 40 ‐ Instrumentos Financeiros: Evidenciação CPC 41 ‐ Resultado por Ação CPC 43 ‐ Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 ao 41 ICPC 10 ‐ Interpretação sobre adoção inicial ao ativo imobilizado e à propriedade para investimentos dos pronunciamentos técnicos CPC 27, CPC 28, CPC 37 e CPC 43. * valores em R$ mil
Consolidado
Divulgado
Ajustes
Ajustado
Divulgado
31/12/09
IFRS
31/12/09
31/12/10
Ativo
Circulante
Impostos diferidos
Demais contas
21.345
609.400
(21.345) a
-
-
-
609.400
941.424
609.400
941.424
91.933
630.745
(21.345)
Impostos diferidos
82.278
21.345
a
103.623
Depósito judicial
10.201
12.658
b
22.859
23.956
610.307
292.344
c
902.651
948.178
Não circulante
Imobilizado
Demais contas
57.778
-
57.778
78.907
760.564
326.347
1.086.911
1.142.974
1.391.309
305.002
1.696.311
2.084.398
Passivo
Circulante
Demais contas
498.961
-
498.961
550.331
498.961
-
498.961
550.331
Provisão para contingências
13.846
12.658
b
26.504
28.918
Impostos diferidos
14.398
99.396
c
113.794
128.029
Não circulante
Demais contas
Patrimônio Líquido
Ajuste acumulados de conversão
Custo atribuído
Mensuração de instrumentos financeiros
Demais contas
381.675
-
381.675
603.956
409.919
112.054
521.973
760.903
2.274
-
-
192.948
c
2.274
2.421
192.948
180.515
-
-
-
480.155
-
480.155
591.404
482.429
192.948
675.377
773.164
1.391.309
305.002
1.696.311
2.084.398
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Reclassificação da rubrica “Impostos diferidos” registrados no circulante, para o não circulante em atendimento ao “IAS 1 ‐ Apresentação das Demonstrações Contábeis”. Reclassificação do saldo de depósitos judiciais que estava sendo apresentado de forma líquida no passivo não circulante na rubrica de “provisão para contingências”, quando atrelados as respectivas contingências, para rubrica de “Depósito Judicial” de forma bruta no ativo não circulante. Ajustes nas rubricas de “Imobilizado”, “Impostos diferidos passivo”, “Lucros/prejuízos acumulados”, “Ajuste de avaliação patrimonial”, “Custos de bens vendidos”, “Equivalência patrimonial”, “IR/CS diferidos”, “Lucro do período”, devido à adoção do novo custo atribuído ao ativo imobilizado com base no IAS 16 ‐ Ativo Imobilizado e IFRS 1 ‐ Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, visto que a Administração da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto detectaram itens do ativo imobilizado ainda em operação, capazes de proporcionar geração de fluxos de caixa futuros que estão reconhecidos no balanço por valor consideravelmente inferior ao seu valor justo. O levantamento do novo custo atribuído ao imobilizado foi realizado com base em laudo técnico emitido por empresa especializada em 20 de junho de 2010 na data base de 01 de janeiro de 2009. Em relação ao exercício de 2011 não houve alteração nas praticas contábeis que pudessem produzir efeitos significativos. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Para o exercício de 31 de dezembro de 2009, não há ressalvas, parágrafo de ênfase ou limitação de escopo no parecer do Auditor Independente datado em 25 de fevereiro de 2010. Para o exercício de 31 de dezembro de 2010, não há ressalvas ou limitação de escopo no parecer do Auditor Independente datado em 18 de fevereiro de 2011. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Para o exercício de 31 de dezembro de 2011, não há ressalvas, ou limitação de escopo no parecer do Auditor Independente datado em 10 de fevereiro de 2012, apenas uma ênfase padrão dos auditores independentes, conforme descrito abaixo: Página 16 de 83
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Ênfase Conforme descrito na Nota Explicativa 4.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto. 10.5) Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis criticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento de receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não‐circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros As principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para determinar a condição financeira e resultados operacionais da Companhia, tendo sua determinação mais subjetiva e complexa. Para que possamos descrever a forma como nos administradores realizamos estas determinações sobre eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas, a tais estimativas e a sensibilidade de julgamentos sob as diferentes circunstancias, ressaltamos as seguintes práticas contábeis: Provisão para contingência: A Companhia apura os valores contabilizados na provisão para contingencias fiscais e cíveis, com base nas informações de assessores jurídicos internos e externos, levando em consideração cada processo para determinação de suas devidas atualizações, se for o caso. Para as ações trabalhistas a administração considera a experiência anterior referente às quantias reivindicadas e analise dos assessores jurídicos internos e externos. A Companhia constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso. Os demais itens que também afetam os registros e resultados da Companhia procedem da seguinte maneira: Reconhecimento da receita: A Companhia tem como procedimento reconhecer a receita de venda de produtos no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua realização. Quando ocorre alguma incerteza significativa à receita de venda e de serviço não são reconhecidas no resultado da Companhia. Reconhecimento de receita decorrente de créditos fiscais: As receitas de créditos fiscais são reconhecidas no resultado apenas quando do transitado em julgado, e habilitação definitiva do crédito por parte dos órgãos competentes, gerando o beneficio para a Companhia. Página 17 de 83
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Impostos de renda e contribuição social diferidos: A Companhia tem como premissa a fundamentação da expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, onde reconhece também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. Ajustes de conversão em moeda estrangeira: A Companhia tem transações em moeda estrangeira de compras, vendas, que compõem o resultado da Companhia, e são convertidas pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos caracterizados por contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras são convertidos na data de apresentação à taxa de câmbio apurada naquela data. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes acumulados de conversão, e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, todo ou parcialmente. As demonstrações financeiras de controladas no exterior são ajustadas as práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Critérios para teste de recuperação de ativos: Os ativos imobilizados, do intangível e do diferido têm o seu valor recuperáveis testados anualmente, caso haja indicadores de perda de valor ou rentabilidade são reconhecidos no resultado da Companhia. Ativo imobilizado: A Companhia tem como prática reconhecer os itens de ativo imobilizado pelo custo histórico de aquisição ou construção para os casos de desenvolvimento interno. A Companhia optou por reconhecer o custo atribuído (deemed cost) com a adoção dos padrões internacionais de contabilidade (IFRS), visando refletir o valor de seus ativos com o seu estado atual, com essa adoção ocorreu um aumento significativo nos ativos imobilizados tendo a contra partida o patrimônio liquido, líquido dos efeitos fiscais. Vida útil: A Companhia tem como procedimento reconhecer a depreciação de seus ativos imobilizados de forma linear baseando‐se as vidas úteis estimadas de cada parte de um ativo imobilizado, que reflete a duração desse ativo e mensuram os benefícios econômicos futuros. As vidas úteis e os valores residuais são revistos anualmente e se necessário são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. Instrumentos financeiros: A Companhia tem como prática reconhecer instrumentos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. A Companhia gerencia tais instrumentos como Hedge de Fluxo de Caixa e toma decisões de compra e venda baseada em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Provisão para crédito de liquidação duvidosa: A Companhia tem como procedimento analisar seus títulos vencidos mensalmente, adotando o critério de provisão para crédito de liquidação duvidosa a totalidade dos títulos vencidos acima de 90 dias, sem evidências de negociação, clientes concordatários e falidos, para que seu contas a receber esteja contabilizado pelo valor econômico e financeiro, sendo considerado Página 18 de 83
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pela Administração o valor reconhecido na provisão para crédito de liquidação duvidosa suficiente para cobrir eventuais perdas financeiras futuras. 10.6) Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar; a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi‐las A Administração julga que seu ambiente de controles internos é suficientemente confiável para impedir erros materiais em suas demonstrações financeiras. O ambiente de controles internos inclui as funções de governança e de administração e as atitudes, consciência e ações dos responsáveis pela governança e pela administração. Buscando o aperfeiçoamento dos controles internos, a Companhia implementou no exercício de 2011 o Comitê de Auditoria Estatutário e o Departamento de Auditoria Interna. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Com base em discussões sobre os pontos identificados por nossos auditores independentes no fechamento do balanço de 31 de dezembro de 2011 não foram detectadas deficiências significativas que possam afetar nossas demonstrações financeiras. Página 19 de 83
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Poréém a Administraação revisou o reelatório de reco
omendações do A
Auditor Indepen
ndente na data b
base de 31 de dezembro de 201
11 e julgou que o pontto mencionado abaixo tem relação com a prepaaração das demo
onstrações finan
nceiras, conform
me apresentado abaixo: Página 20 de 83
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10.7) Caso o emissor tenha feito oferta publica de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a) Como os recursos da oferta foram utilizados Durante o exercício de 2011, não houve oferta publica de distribuição de valores mobiliários. b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não se aplica. c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não se aplica. 10.8) Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off‐balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos A Companhia, em 31 de dezembro de 2011 não apresentou arrendamentos mercantis, ativos e passivos que não estejam divulgados em suas demonstrações financeiras e notas explicativas. ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre os quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos A Companhia, em 31 de dezembro de 2011 não apresentou carteiras de recebíveis baixadas que não estejam divulgados em suas demonstrações financeiras e notas explicativas. iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços A Companhia, em 31 de dezembro de 2011 não apresentou contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços que não estejam divulgados em suas demonstrações financeiras e notas explicativas. iv. Contratos de construção não terminada A Companhia, em 31 de dezembro de 2011 não apresentou contratos de construção não terminados que não estejam divulgados em suas demonstrações ∙financeiras e notas explicativas. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia, em 31 de dezembro de 2011 não apresentou contratos de recebimentos futuros de financiamentos que não estejam divulgados em suas demonstrações financeiras e notas explicativas. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Página 21 de 83
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A Companhia, em 31 de dezembro de 2011 não apresentou itens não evidenciados nas suas demonstrações financeiras. 10.9) Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Conforme descrito no item acima a Companhia não teve itens não evidenciados em suas demonstrações financeiras. b) Natureza e o propósito da operação Conforme descrito no item acima a Companhia não teve itens não evidenciados em suas demonstrações financeiras. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Conforme descrito no item acima a Companhia não teve itens não evidenciados em suas demonstrações financeiras. 10.10) Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos em 2011 atingiram R$ R$ 196,8 milhões (R$ 94,9 milhões em 2010), tais investimentos foram aplicados no desenvolvimento de novos produtos e na modernização do parque industrial. A estimativa dos investimentos em 2012, para os mesmos fins estão orçados em aproximadamente R$ 260,0 milhões. ii. Fontes de financiamento dos investimentos Tradicionalmente para seus investimentos e capital de giro, a companhia utiliza recursos oriundos da sua geração própria de caixa, do Sistema BNDES e de suas linhas de crédito junto a bancos brasileiros. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimento em andamento ou previsto pela Companhia. b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 23 de janeiro de 2012, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição de 100% do Grupo Galaz, tradicional fabricante Mexicano de longarinas para veículos Página 22 de 83
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comerciais. Com essa aquisição houve um aumento significativo na capacidade produtiva da Iochpe‐Maxion. Em 01 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição de 100% da Hayes Lemmerz International, tradicional fabricante internacional de rodas automotivas para veículos leves e comerciais. Devido a essa aquisição a capacidade de produção de rodas da Companhia passa de aproximadamente 26 milhões de rodas/ano para 90 milhões de rodas/ano. c) Novos produtos e serviços, indicando: i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas A companhia não possui pesquisas em andamento já divulgadas. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços R$ 1,5 milhões. iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados No exercício de 2011 não teve projetos em desenvolvimento já divulgados. . iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços R$ 27,7 milhões. 10.11) Comentar sobre outros fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção A Companhia não teve outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificamos ou comentados nos demais itens desta seção 3.4) Parecer dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e à Diretoria da Iochpe‐Maxion S.A. Cruzeiro ‐ SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Iochpe‐
Maxion S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Página 23 de 83
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Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board ‐ IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas são suficientes e apropriadas para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Iochpe‐Maxion S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Iochpe‐Maxion S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados Página 24 de 83
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para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board ‐ IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na Nota Explicativa 4.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 10 de fevereiro de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O‐6 Wagner Bottino Contador CRC 1SP196907/O‐7 3.5) Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver No exercício de 2011 não houve eleição do Conselho Fiscal. 3.6) Formulário de demonstrações financeiras padronizadas ‐ DFP Informações disponíveis no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) – www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia ‐ www.iochpe.com.br. 3.7) Proposta de destinação do lucro liquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 9‐1‐ll à presente Instrução Página 25 de 83
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TODAS AS INFORMAÇÕES FORAM DISPONIBILIZADAS EM MILHARES DE REAIS, EXCETO DIVIDENDOS POR AÇÃO. E LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO Anexo 9‐1‐ll 3.7.1) Informar o lucro líquido do exercício R$ 223,4 milhões 3.7.2) Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados O valor do Dividendo a ser distribuído é de R$ 82.671.272,02, equivalente a R$ 0,87429711 por ação ordinária. Adicionalmente será distribuído a título de Dividendo Suplementar o valor de R$ 4.172.770,25, equivalente a R$ 0,04412949 por ação ordinária, perfazendo o total de R$ 86.844.042,56, equivalente a R$ 0,91842660 por ação ordinária. 3.7.3) Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído 37% (trinta e sete por cento) 3.7.4) Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não aplicável 3.7.5) Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe O valor total bruto dos dividendos é de R$ R$ 86.8 milhões equivalente a R$ 0,91842660 por ação ordinária A Companhia possui apenas uma classe de ações (ordinárias). b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio A forma é em espécie a partir de 13/03/2012. c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não aplicável d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao Página 26 de 83
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seu recebimento A administração da companhia divulgou “Aviso aos Acionistas” sobre o pagamento dos dividendos no dia 28/02/2012. As ações ficaram “ex‐dividendos” no dia 06/03/2011. 3.7.6) Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Não aplicável b) Informar a data dos respectivos pagamentos Não aplicável 3.7.7) Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores * valores em R$ mil ** Em 27/04/2010 foi implantado o desdobramento de 1:1, das ações da Iochpe‐Maxion S.A. Portanto o lucro por ação foi calculado com base na média ponderada das ações anterior e posterior ao desdobramento (83.005.451 ações). b) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores (1) Dividendos relativos ao ano de 2010 distribuído em 2011; Página 27 de 83
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(2) Dividendos relativos ao ano de 2009 distribuído em 2010; (3) Dividendos relativos ao ano de 2008, distribuído em 2009; Obs.: nestes exercícios a companhia não pagou juros sobre capital próprio. 3.7.8) Havendo destinação de lucros à reserva legal a) Identificar o montante destinado à reserva legal Valor destinado a reserva legal equivalente a 5% do lucro líquido = R$ 11.736. b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Calculado em 5% (cinco por cento) do resultado do exercício mais a distribuição da depreciação do custo atribuído, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. 3.7.9) Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. A companhia não possui ações preferenciais. b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais Não aplicável e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável 3.7.10) Em relação ao dividendo obrigatório a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto 37% (trinta e sete por cento) do lucro líquido, para distribuição, como dividendo obrigatório. b) Informar se ele está sendo pago integralmente Sim, está sendo pago integralmente. Página 28 de 83
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c) Informar o montante eventualmente retido Não houve retenção de dividendos. 3.7.11) Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a) Informar o montante da retenção Não houve retenção do dividendo obrigatório. b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não houve retenção do dividendo obrigatório, portanto este item é não aplicável. c) Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável 3.7.12) Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a) Identificar o montante destinado à reserva Não houve destinação de resultado para reserva de contingências. b) Identificar a perda considerada provável e sua causa Não houve destinação de resultado para reserva de contingências. c) Explicar porque a perda foi considerada provável Não houve destinação de resultado para reserva de contingências. d) Justificar a constituição da reserva Não houve destinação de resultado para reserva de contingências. 3.7.13) Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não houve destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. b) Informar a natureza dos lucros não‐realizados que deram origem à reserva Não houve destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 3.7.14) Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva A reserva de investimento e capital de giro será formada com Página 29 de 83
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parcela anual de no mínimo 10% (dez por cento) e no máximo 58% (cinquenta e oito por cento) do lucro líquido e terá como limite máximo o importe que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social. b) Identificar o montante destinado à reserva R$ 136.134 c) Descrever como o montante foi calculado Equivalente a 58% do resultado do exercício mais a distribuição da depreciação do custo atribuído. 3.7.15) Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a) Identificar o montante da retenção Não houve retenção de lucros prevista em orçamento de capital. b) Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável 3.7.16) Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a) Informar o montante destinado à reserva Não houve destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. b) Explicar a natureza da destinação Não aplicável 3.8) Parecer do comitê de auditoria, se houver Os trabalhos do Comitê de Auditoria da IOCHPE‐MAXION S/A para o exercício de 2011 foram conduzidos de acordo com o seu Plano Anual de Atividades, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 27 de setembro de 2011, com foco concentrado principalmente nas seguintes áreas de responsabilidade, por meio de revisão com o auxílio e colaboração da KPMG Auditores Independentes, para verificar: 1. Riscos e Controles – A adequação e eficácia dos sistemas de gestão de risco, bem como os controles internos das empresas e como eles interferem na apresentação dos relatórios financeiros. 2. Relatórios Financeiros ‐ A adequação e eficácia do sistema para elaborar as informações financeiras divulgadas ao mercado, inclusive as demonstrações financeiras anuais e a revisão de operações, bem como os relatórios interinos ou periódicos. 3. Questões Normativas – o processo para monitorar o cumprimento de leis e regulamentações relevantes, assim como quaisquer assuntos legais, que poderiam causar um impacto significativo nos relatórios financeiros das empresas 4. Código de Conduta (Ética) – O processo para monitorar o cumprimento de quaisquer Página 30 de 83
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códigos de conduta internos, o que inclui procedimentos para lidar com as preocupações dos funcionários e as reclamações recebidas pelas empresas com relação aos assuntos contábeis e de auditoria. Os trabalhos foram realizados mediante: 1. Leitura dos relatórios gerenciais mensais, atas do Conselho de Administração e Assembléias; 2. Reuniões mensais com dirigentes, membros da administração corporativa e operacionais e do jurídico; 3. Visita às unidades operacionais na forma de rodízio anual, e 4. Reuniões trimestrais com sócio, gerentes e supervisores dos auditores independentes (Contratação, independência, planejamento e execução dos trabalhos e recomendações de melhorias) Considerando o sistema de controles internos existentes, a abrangência e a profundidade dos trabalhos realizados pelos auditores independentes, assim como seu respectivo parecer, emitido sem ressalvas em 10 de fevereiro de 2012, entendemos que as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 apresentam adequadamente a posição financeira e patrimonial da IOCHPE‐MAXION S.A em relação às praticas contábeis adotados no Brasil e às normas internacionais de relatórios (IFRS). Portanto, podem ser encaminhadas à deliberação da Assembléia Geral Ordinária. São Paulo, 24 de fevereiro de 2012 Luiz Antonio Viana Mauro Knijnik Pedro O. Predeus – CRCSP 1SP061331/0‐3 3.10) Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações: i.
Cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e Vide Anexo l ii.
Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos. A Administração da IOCHPE‐MAXION S.A. coloca à disposição dos acionistas da Companhia o presente Relatório de Origem e Justificativa relativo às propostas de alterações do Estatuto Social da Companhia, incluindo o referido Estatuto Social com as alterações propostas em destaque, para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 12 de abril de 2012, às 14 horas, em conformidade com o artigo 11 da Instrução CVM nº 481/2009 (o “Relatório”): Alterações Decorrentes da Adoção do Comitê de Auditoria Estatutário, Aumento de Capital e Ajustes de Linguagem. Trata‐se da proposta da Administração da Companhia para alterar o Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir a adoção pela Companhia do Comitê de Página 31 de 83
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Auditoria Estatutário, previsto na Instrução CVM n.º 308/99, conforme alterada pela Instrução CVM n.º 509/11, refletir a nova cifra do capital social da Companhia, decorrente da capitalização parcial da reserva de investimentos e capital de giro, e os ajustes de redação e linguagem em determinados artigos, de forma a adequá‐lo ao Estatuto Social da Companhia. Nesse sentido, propomos alterar o artigo 5º, 27 do Estatuto Social, incluir o Artigo 28 ao mesmo, realizar ajustes de numeração e referência decorrentes de tais modificações, bem como aprimoramentos de mera redação aos artigos 8º, §2º, artigo 48 (novo artigo 49), §§5º, 7º e artigo 57 (novo artigo 58). As inclusões e exclusões acima referidas encontram‐se destacadas em marcas de revisão, relativamente ao Estatuto Social consolidado na Assembleia Geral Extraordinária de 11/11/2011, e ao final de cada artigo alterado foi incluída breve explicação dos motivos da alteração, exceto quando se tratar de evidente ajuste de linguagem e numeração. Esclarecemos que não há efeitos econômicos prejudiciais decorrentes da proposta de alteração do Estatuto Social. 3.11) Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações: i.
a proposta de remuneração dos administradores; e A Companhia propõe que a remuneração administradores seja fixada em até R$ 15.101.716,22. global anual dos Para a obtenção deste valor foram consideradas, além da remuneração total do Anexo II, as variáveis abaixo: a. Inclusão de encargos incidentes na remuneração da administração; b. Eventual contratação de diretores estatutários, conforme o limite estabelecido no estatuto social; c. Possibilidade das metas serem superadas, considerado o valor máximo previsto de bônus pagos aos diretores estatutários; ii.
as informações indicadas no item 13 do formulário de referência, que estão a seguir demonstradas Item 13 do formulário de referência 13.1) Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática de remuneração Página 32 de 83
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O objetivo da remuneração é o recrutamento e retenção dos profissionais adequados às necessidades da Companhia. A prática de remuneração da companhia leva em consideração os valores referenciais de mercado na época da contratação de cada profissional específico, baseado em suas experiências e capacidade técnica e a partir da referida contratação, a aplicação de ajustes baseados em indicadores públicos de inflação ou em dissídios coletivos relacionados à Companhia. b) composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal recebem uma remuneração fixa individual. Os conselheiros membros dos Comitês do Conselho (Remuneração, Auditoria e Financeiro) recebem um adicional de até 50% da remuneração fixa individual, pela participação nos comitês. O membro externo do Comitê de Auditoria recebe uma remuneração fixa individual. O objetivo é a retenção dos mesmos e a prestação por estes, dos serviços decorrentes de suas funções. Os diretores estatutários e não estatutários recebem uma remuneração fixa individual e participam de um programa de remuneração variável individual, relacionado ao atingimento de metas econômicas. Atingidas as metas, abre‐se a possibilidade voluntária da participação destes no Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia (programa iniciado em 2010). O objetivo é a retenção dos mesmos e a prestação por estes dos serviços decorrentes de suas funções. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total: Para os membros do Conselho de Administração representa 38,5%, Conselho Fiscal representa 0,5% e os diretores estatutários representam 61,0% na remuneração total de 2011. Como na Assembléia de 2011 não foi eleito o Conselho Fiscal, tivemos apenas 3 meses de pagamentos para esse órgão em 2011, referente aos membros que haviam sido eleitos na Assembléia de 2010. iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e do membro externo do Comitê de Auditoria é reajustada anualmente com base na aplicação de indicadores públicos de inflação (IGP‐M) e a valores de mercado. A remuneração fixa dos diretores estatutários e não estatutários é reajustada anualmente com base nos dissídios coletivos relacionados à Companhia. A remuneração variável dos mesmos é baseada na remuneração fixa, acompanhando as variações desta. iv. Razões que justificam a composição da remuneração Página 33 de 83
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A composição da remuneração visa o recrutamento e retenção dos profissionais adequados às necessidades da Companhia e considera as composições referenciais de mercado na época da contratação de cada profissional específico, baseado em suas experiências e capacidade técnica. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Os indicadores de desempenho são aplicados à parcela variável da remuneração e relacionam‐se ao atingimento de metas econômicas. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Havendo o atingimento das metas econômicas, ocorre a remuneração variável. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo: A prática de remuneração alinha‐se aos objetivos de curto, médio e longo prazo por buscar a retenção dos profissionais adequados às necessidades da Companhia e por buscar o atingimento das metas econômicas determinadas. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não aplicável. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não aplicável. 13.2) Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgãos: Vide Anexo ll. b) número de membros: Vide Anexo ll. c) remuneração segregada em: i. Remuneração fixa anual, segregada em: •
Salário ou pró‐labore Vide Anexo ll. •
Benefícios diretos e indiretos Vide Anexo ll. Página 34 de 83
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•
Para o exercício de 2012 os Conselheiros de Administração que participarem de algum comitê da Iochpe Maxion S.A, receberão até 50% da remuneração base. Remuneração por participação em comitês •
Outros Não aplicável. ii. remuneração variável, segregada em: •
Bônus Vide Anexo ll •
Participação nos resultados Vide Anexo ll •
Remuneração por participação em reuniões Não aplicável. •
Comissões Não aplicável. •
Outros Não aplicável. iii. Benefícios pós‐emprego: Não aplicável. iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo: Não aplicável. v. Remuneração baseada em ações: Não aplicável. d) Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária1 e do conselho fiscal Vide Anexo ll. e) Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Vide Anexo ll. 13.3) Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão Página 35 de 83
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Vide Anexo ll. b) Número de membros Vide Anexo ll. c) Em relação ao bônus: i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração Zero. ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração 2,4% do lucro líquido do ano iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1,26% do lucro líquido do ano iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Vide Anexo ll. d) Em relação à participação no resultado: i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não aplicável. ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável. iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Não aplicável. iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Não aplicável. 13.4) Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) Termos e condições gerais PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES * 1. Beneficiários: os gestores da Companhia e de suas subsidiárias, que atualmente participam do programa de incentivo de Participação nos Resultados e determinados gestores das empresas controladas pela Companhia, que atualmente participem do programa de incentivo de Participação nos Resultados, todos indicados no Anexo 1 ao presente Programa, que decidam comprometer a sua Participação nos Resultados, Página 36 de 83
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conforme definido e na forma do item Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo. 2. Volume Global: 0,22%% do capital social da Companhia, correspondente nesta data a 207.953 ações ordinárias. 3. Distribuição entre os Beneficiários: a ser determinada de acordo com o percentual, definido pelos Beneficiários, de destinação da Participação nos Resultados para aquisição de Ações Próprias, na forma dos itens Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo. Uma vez realizado tal ajustamento, as Opções terão seus termos e condições fixados na forma da minuta dos Contratos, constante do Anexo 2 ao presente Programa, os quais serão encaminhados a cada um dos Beneficiários pela Companhia. 4. Comprometimento da Participação nos Resultados: o Beneficiário deverá ter destinado parte da gratificação anual paga pela Companhia, a título de participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes (“Participação nos Resultados”), referente ao ano de 2009, para adquirir, em Bolsa de Valores, ações de emissão da Companhia (as “Ações Próprias”). Para tais fins, o Beneficiário deverá eleger entre destinar a Participação nos Resultados de maneira a comprometê‐la nos percentuais definidos de 75%, 50% ou 25%. O percentual eleito pelo Beneficiário para aquisição de Ações Próprias determinará o número de Opções que o Beneficiário terá direito a exercer, na forma do item Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo. Caso o Beneficiário deixe de destinar qualquer percentual da Participação nos Resultados à aquisição de Ações Próprias, na forma prevista neste item Erro! Fonte de referência não encontrada., não lhe serão outorgadas quaisquer Opções. 4.1.
O percentual de comprometimento da Participação nos Resultados para aquisição de Ações Próprias, nos termos deste item Erro! Fonte de referência não encontrada., deverá ser definido e consequentemente comprovado pelo Beneficiário à Companhia, mediante apresentação da respectiva nota de corretagem até 5 dias após o final do prazo para aquisição de Ações Próprias. O prazo para aquisição de Ações Próprias se iniciará no dia subseqüente ao dia em que a Companhia informar aos Beneficiários o Preço de Exercício e terá a duração de 15 dias corridos. 4.2.
Qualquer valor destinado pelo Beneficiário à aquisição de Ações Próprias, acima dos percentuais definidos de 75%, 50% e 25%, será desconsiderado, sendo o valor destinado sempre arredondado, de maneira a considerar sempre o percentual de destinação imediatamente abaixo. 5. Número de Opções Outorgadas: decorrido o prazo estabelecido no item Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, o Conselho definirá o número de opções outorgadas a cada Beneficiário, mediante a aplicação da seguinte fórmula: O = (B*M)/P Onde: “O”: número de Opções outorgadas ao Beneficiário; Página 37 de 83
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“B”: valor, em reais, da Participação nos Resultados destinado pelo Beneficiário à aquisição de Ações Próprias, observado o disposto no item Erro! Fonte de referência não encontrada. acima; “M”: múltiplo sobre o valor da Participação nos Resultados destinado à aquisição de Ações Próprias, definido conforme as especificações abaixo; e “P”: preço médio da ação da Companhia nos 20 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, imediatamente subsequentes ao término do prazo estabelecido no item Erro! Fonte de referência não encontrada. acima. O múltiplo “M” mencionado acima terá um valor numérico fixo para cada Beneficiário, que será o seguinte: (i) se o Beneficiário tiver destinado 75% da Participação nos Resultadospara aquisição de Ações Próprias, “M” será equivalente a 2,0; (ii) se o Beneficiário tiver destinado 50% da Participação nos Resultadospara aquisição de Ações Próprias, “M” será equivalente a 1,5; e (iii) se o Beneficiário tiver destinado 25% da Participação nos Resultadospara aquisição de Ações Próprias, “M” será equivalente a 1,0. A Companhia celebrará com o Beneficiário, na data da definição das outorgas, o respectivo Contrato de Outorga de Opção de Ações, disciplinando os termos e condições da outorga. 6. Preço de Exercício: o Preço de Exercício das Opções será equivalente ao preço médio da ação da Companhia nos 20 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), imediatamente antecedentes ao início do prazo de aquisição das Ações Próprias, estabelecido no item Erro! Fonte de referência não encontrada. acima (“Valor de Mercado”), observadas as condições do Plano e deste Programa. 7. Índice de Correção do Preço de Exercício: IPCA/IBGE, a ser aplicado sobre o Preço de Exercício das Opções desde a data deste Programa até a data de exercício das respectivas Opções. 8. Exercício das Opções: as Opções serão divididas em 3 Lotes Anuais iguais, em termos de quantidade de Opções, exercíveis, respectivamente, em 2, 3 e 4 anos contados da data deste Programa. Terminado o correspondente prazo de carência, cada Lote Anual poderá ser exercido, total ou parcialmente, numa única ou em diversas ocasiões, e a qualquer tempo, pelo prazo final e extintivo de 3 anos, mediante notificação à Companhia, a cada exercício, com prazo de antecedência de 10 dias. Após o decurso deste prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das Opções do Lote Anual correspondente, sem direito a indenização. Caso o número de Opções outorgadas ao Beneficiário não seja divisível por 3, as sobras serão alocadas ao primeiro Lote Anual. 9. Forma de Pagamento: em até cinco dias úteis após a data da efetiva transferência das ações resultantes do exercício da opção, em moeda corrente nacional, por meio de (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Página 38 de 83
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Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito. 10. Desligamento, Aposentadoria, Falecimento ou Invalidez do Beneficiário: Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 30 (trinta) dias. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, por justa causa, ou por iniciativa do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem indenização, todas as Opções não exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos prazos de carência. Se o Beneficiário falecer ou tornar‐se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, as Opções cujo prazo de carência já tenha decorrido poderão ser exercidas pelo Beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, por um período de 1 (um) ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente. Já as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido caducarão sem direito a indenização. Nesse caso, as Ações Próprias de titularidade do Beneficiário ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de aposentadoria do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de aposentadoria, ou até o termino do prazo para o exercício da Opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias. 11. Restrições à Transferência das Ações: caso o Beneficiário onere, institua gravame, venda, transfira ou, de qualquer forma, aliene as Ações Próprias, antes de exercidas todas as Opções que lhe venham a ser outorgadas, caducarão, sem direito a qualquer indenização, todas as Opções ainda não exercidas, exercíveis ou não. As Ações subscritas ou adquiridas em virtude do exercício das Opções estarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer momento, a partir da sua data de aquisição. (*) Para o programa do exercício corrente os termos e condições gerais estão mantidos, porém em virtude do plano ainda estar em aberto não temos condições de estipular o volume global nesse momento; Não aplicável ao Conselho de Administração. b) Principais objetivos do plano Página 39 de 83
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•
Estimular a expansão da Companhia de forma a atingir as metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus empregados, na qualidade de acionistas da Companhia; •
Possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo‐lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano e •
Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores e empregados. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Dado que para participar do Programa de Opção de Compra de Ações os gestores devem comprometer parte da remuneração recebida a titulo de participação nos resultados, o retorno do capital que eles investiram fica intimamente ligado ao bom desempenho da companhia. d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Poderão participar do Plano os gestores da Companhia e de suas subsidiárias que participem do programa de incentivo de Participação nos Resultados, não sendo aplicável ao Conselho de Administração. Não obstante o direito de participar do Plano estabelecido no paragrafo acima, o Conselho de Administração outorgará opções apenas aos Gestores que destinarem parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Gestor, a título de participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes (“Participação nos Resultados”), para aquisição, em Bolsa de Valores, de ações de emissão da Companhia. e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Conciliando o bom desempenho da Companhia com os interesses dos administradores. f) Número máximo de ações abrangidas 207.953 ações ordinárias no programa de 2011.
Em aberto, até esta data, para o programa do exercício corrente. g) Número máximo de opções a serem outorgadas As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, a qualquer tempo, considerando‐se neste total o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. h) Condições de aquisição de ações Página 40 de 83
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Após o recebimento da remuneração a título de participação nos resultados o beneficiário deverá destinar 25%, 50% ou 75% do valor recebido e terá até 14 dias para adquirir no mercado as ações de emissão da Companhia. Programa de 2011: o período de compra foi de 14 a 28 de março de 2011. Programa de 2012: o período de compra é de 14 a 28 de março de 2012. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Ele é determinado pela média ponderada do preço das ações da companhia nos 20 pregões da bolsa de valores de São Paulo (BM&FBOVESPA) imediatamente antecedentes ao inicio do prazo de aquisição das ações próprias. Esse valor será corrigido pelo IPCA até a data do efetivo exercício das opções. j) Critérios para fixação do prazo de exercício As Opções serão divididas em 3 Lotes Anuais iguais, em termos de quantidade de Opções, exercíveis, respectivamente, em 2, 3 e 4 anos contados da data deste Programa. Terminado o correspondente prazo de carência, cada Lote Anual poderá ser exercido, total ou parcialmente, numa única ou em diversas ocasiões, e a qualquer tempo, pelo prazo final e extintivo de 3 anos, mediante notificação à Companhia, a cada exercício, com prazo de antecedência de 10 dias. Após o decurso deste prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das Opções do Lote Anual correspondente, sem direito a indenização. k) Forma de liquidação As Opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos. Para o exercício das Opções, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou à controlada em que desempenhe suas funções, conforme o caso, por escrito, sobre a sua decisão de exercer a Opções, com antecedência mínima de 10 dias da data de exercício. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. l) Restrições à transferência das ações Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, caso o Beneficiário venda, transfira ou, de qualquer forma, aliene as Ações Próprias, enquanto não exercer todas as Opções que lhe venham a ser outorgadas, caducarão, sem direito a qualquer indenização, todas as Opções ainda não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Após o exercício de todas as Opções outorgadas ao Beneficiário, as Ações Próprias ficarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer tempo. O disposto acima também se aplica caso o Beneficiário onere as Ações Próprias ou institua sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. Página 41 de 83
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As Ações subscritas ou adquiridas em virtude do exercício das Opções estarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer momento, a partir da sua data de aquisição. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 30 (trinta) dias. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, por justa causa, ou por iniciativa do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem indenização, todas as Opções não exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos prazos de carência. Se o Beneficiário falecer ou tornar‐se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, as Opções cujo prazo de carência já tenha decorrido poderão ser exercidas pelo Beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, por um período de 1 (um) ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente. Já as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido caducarão sem direito a indenização. Nesse caso, as Ações Próprias de titularidade do Beneficiário ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de aposentadoria do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de aposentadoria, ou até o termino do prazo para o exercício da Opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não há efeitos desde que o administrador não deixe a Companhia, pois a participação no Programa está vinculada aos funcionários que recebem remuneração a título de participação nos resultados e não ao cargo ocupado. *Não aplicável ao Conselho de Administração. 13.5) Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da Página 42 de 83
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direttoria estatu
utária ou do conselhho fiscal, agrupados por órgãoo, na dataa de enceerramento d
do último exxercício soccial Conselho de Ad
dministraçã o: considerra a posição dos consellheiros tiitulares e su
uplentes. 13.6)) Em relaçãão à remuneração basseada em ações reconhecida no resultado dos d 3 últim
mos exercícios sociais e
e à prevista para o exe
ercício socia
al corrente, do conselh
ho de admiinistração ee da diretoriia estatutárria, elaborarr tabela com
m o seguint e conteúdo
o *Verr tabela abaixo. a) Órrgão b) Nú
úmero de m
membros c) Em
m relação a cada outorgga de opçõees de comp
pra de açõess: i.
D
Data de outo
orga ii.
Q
Quantidade de opções outorgadass P
Prazo para q
que as opçõ es se tornem exercíveiis P
Prazo máxim
mo para exeercício das o
opções iii.
P
Prazo de res
strição à tra nsferência das ações
iv.
Preço médio
P
o ponderaddo de exercíício de cada
a um dos seeguintes grrupos d
de opções: •
Em aaberto no innício do exercício social •
Perdidas durantte o exercício social •
Exerccidas durannte o exercíccio social •
Expirradas durannte o exercíccio social d) Vaalor justo daas opções n
na data de ooutorga e) Diluição potencial em caaso de exerccício de todas as opçõe
es outorgaddas *Verr tabela abaixo. P
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P
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Obs: ‐ Não existia Programa de remunneração basseada em açções no exeercício de 20
009; ‐‐ A remuneração baseaada em açõões, não se aaplica ao Co
onselho de A
Administraçção. 13.7)) Em relaçãão às opçõe
es em aberrto do consselho de ad
dministraçãoo e da dire
etoria estattutária ao final do último ú
exe rcício sociaal, elaborar tabela ccom o seguinte conteeúdo: *Verr tabela abaixo. a) Órrgão b) Nú
úmero de m
membros c) Em
m relação àss opções ain
nda não exeercíveis: i.
Q
Quantidade ii.
D
Data em que
e se tornarãão exercíveiis P
Prazo máxim
mo para exeercício das o
opções P
Prazo de res
trição à tra nsferência das ações
P
Preço médio
o ponderadoo de exercíccio V
Valor justo d
das opções no último d
dia do exerccício social d) Em
m relação àss opções exxercíveis: i.
Q
Quantidade ii.
P
Prazo máxim
mo para exeercício das o
opções P
Prazo de res
trição à tra nsferência das ações
P
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P
Preço médio
o ponderadoo de exercíccio V
Valor justo d
das opções no último d
dia do exerccício social Obs: A remuneração baseaada em açõ es, não se aaplica ao Co
onselho de A
Administraçção. 13.8)) Em relaçãão às opçõ
ões exercid as e açõess entreguess relativas à remunerração baseada em açções do con
nselho de aadministraçção e da diretoria esttatutária, nos n 3 mos exercícios sociais, e
elaborar tabbela com o seguinte co
onteúdo: últim
*Verr tabela abaixo. a) Órrgão b) Nú
úmero de m
membros c) Em
m relação àss opções exercidas infoormar: i.
N
Número de a
ações ii.
P
Preço médio
o ponderadoo de exercíccio iii.
Valor total d
V
da diferençaa entre o vaalor de exerrcício e o vaalor de merrcado d
das ações re
elativas às oopções exercidas d) Em
m relação àss ações entregues info rmar: i.
N
Número de a
ações ii.
P
Preço médio
o ponderadoo de aquisiçção iii.
Valor total d
V
da diferençaa entre o vaalor de aquisição e o vaalor de merrcado d
das ações ad
dquiridas P
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Obs: A remuneeração base
eada em açõões, não se aplica ao C
Conselho dee Administraação; O exercíccio das opçõ
ões começaará a partir de março d
de 2012. 13.9)) Descrição sumária daas informaçções necesssárias para a compreeensão dos d
dados divullgados nos itens 13.6 aa 13.8, tal ccomo a explicação do método de precificaçãão do valorr das ações e das opçõe
es, indicanddo, no mínim
mo: a) Modelo de prrecificação Black & Scholes. missas utilizadas no m
modelo de precificação
p
o, incluindoo o preço médio m
b) Daados e prem
pond
derado das ações, pre
eço de exeercício, volaatilidade essperada, prrazo de vid
da da opçãão, dividend
dos esperados e a taxa de juros livvre de risco
Plano
o 2010 Preço
o de exercíccio : R$ 18,84 (4 anos‐‐1/3) – R$ 1
19,69 (5 ano
os‐1/3) – R$$ 20,57 (6 aanos‐
1/3) Volattilidade esp
perada: vol (( %aa) 3,03%
% Prazo
o de vida daa opção: 4 aanos (1/3) –– 5 anos (1/3) – 6 anos (1/3) Taxa de juros livvre de risco: 10,57% (4 anos) – 10,,73% (5 ano
os) – 10,78%
% (6 anos) Plano
o 2011 Preço
o de exercíccio : R$ 26,22 (5 anos‐‐1/3) – R$ 2
27,39 (6 ano
os‐1/3) – R$$ 28,48 (7 aanos‐
1/3) Volattilidade esp
perada: vol (( %aa) 3,03%
% Prazo
o de vida daa opção: 5 aanos (1/3) –– 6 anos (1/3) – 7 anos (1/3) Taxa de juros livvre de risco: 10,73% (5 anos) – 10,,78% (6 ano
os) – 10,90%
% (7 anos). os de c) Método utilizzado e as prremissas as sumidas paara incorporrar os efeitoos esperado
exerccício antecipado P
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Não há. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Calculo do desvio padrão das cotações diárias dos últimos 5 anos (2011‐2007). e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não há nenhuma outra característica. 13.10) Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a) Órgão Diretoria Estatutária b) Número de membros 2 c) Nome do plano Brasil Prev Seguros e Previdências S.A. (contribuição definida) d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar Não havia administrador em condições de se aposentar ao final do exercício de 2011. e) Condições para se aposentar antecipadamente Não aplicável f) Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores R$ 98 mil g) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores R$ 91 mil h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Não há possibilidade 13.11) Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a) Órgão Vide anexo ll. b) Número de membros Página 48 de 83
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Vide anexo ll. c) Valor da maior remuneração individual Vide anexo ll. d) Valor da menor remuneração individual Vide anexo ll. e) Valor médio de remuneração individual Vide anexo ll. d) Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária2 e do conselho fiscal 13.12) Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não aplicável 13.13) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto 13.14) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados A Maxion Fumagalli Automotive USA, Inc. possui contrato com a BMA Automotive LLC (“BMA”), empresa controlada por Salomão Ioschpe, membro do Conselho de Administração e acionista da Iochpe‐Maxion S.A.. Através desse contrato, a BMA Automotive LLC presta consultoria para a Divisão Rodas e Chassis, no atendimento à determinados clientes nos EUA e no Canadá. As despesas relativas a este contrato, lançadas como despesas de vendas somaram R$ 385 em 31 de dezembro de 2011, R$ 674 em 2010 e R$ 1.005 em 2009. Página 49 de 83
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13.15) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não aplicável 13.16) Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações que julgamos relevantes foram descritas anteriormente. 3.12) Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 à presente Instrução 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Valor do Aumento do Capital ‐ R$ 150.000.000,00 Valor do Novo Capital Social ‐ R$ 650.000.000,00 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O Aumento de Capital se dará mediante capitalização de reservas estatutárias de Investimento e de Capital de Giro. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas Este aumento visa fortalecer o capital social da Companhia, mediante capitalização de parte da referida reserva, sem alteração do patrimônio líquido e sem direito de recesso aos acionistas dissidentes. Não há consequências jurídicas e econômicas prejudiciais aos acionistas decorrentes deste aumento. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações Página 50 de 83
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a. Descrever a destinação dos recursos Não aplicável b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não aplicável c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Não aplicável d. Informar se a subscrição será pública ou particular Não aplicável e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos Não aplicável f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública Não aplicável g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital Não aplicável h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento Não aplicável i.
Não aplicável j.
Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado Não aplicável k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Não aplicável Página 51 de 83
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l.
Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i.
Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável ii.
Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável iii.
Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Não aplicável iv.
Cotação média nos últimos 90 dias Não aplicável m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Não aplicável n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Não aplicável o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas Não aplicável p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Não aplicável q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Não aplicável r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Não aplicável s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens Não aplicável Página 52 de 83
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ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social Não aplicável iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível Não aplicável 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas Como as ações da Companhia não têm valor nominal, o aumento de capital não implicará alteração do valor nominal. O aumento de capital ocorrerá sem emissão de novas ações, de modo que não haverá distribuição de novas ações entre os acionistas. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal O aumento de capital ocorrerá sem emissão de novas ações. c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não aplicável ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações Não aplicável iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Não aplicável iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 Não aplicável v. Informar o tratamento das frações, se for o caso Não aplicável d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 Não aplicável e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível Não aplicável Página 53 de 83
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7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não aplicável b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Não aplicável Página 54 de 83
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Anexo I ESTATUTO SOCIAL DA IOCHPE‐MAXION S/A3 CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º ‐ IOCHPE‐MAXION S.A. (“Companhia”), é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto e pela legislação aplicável. Parágrafo Único ‐ Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam‐se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento de Listagem do Novo Mercado”). Art. 2º ‐ A Companhia tem sua sede e foro no Município de Cruzeiro, Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir filiais e outros estabelecimentos, no país e no exterior. Art. 3º ‐ A Companhia tem por objeto: a) a fabricação, usinagem, montagem, distribuição ou venda de quaisquer tipos de motores, veículos, tratores agrícolas e industriais, de máquinas e implementos agrícolas, máquinas rodoviárias e de construção de colheitadeiras automotrizes, bem como quaisquer aparelhos, instrumentos sobressalentes e acessórios dos mesmos, equipamentos motorizados ou não, componentes para indústria metalúrgica, ferroviária e automobilística, ferramentas, ferramental, caixa de armazenamento e outros produtos conexos utilizados na produção industrial, bem como a exploração da indústria de fundição, esmaltação, estanhação, plástico, metalúrgica, mecânica em todas suas aplicações e formas, bem como o comércio, beneficiamento, exportação, importação e distribuição dos produtos pertinentes ao ramo; 3
Base: Estatuto aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de novembro de 2011.
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b) a importação de matérias‐primas e produtos intermediários para a industrialização de produtos acabados relacionados com o objeto social, destinados à comercialização; c) a prestação de serviços de assistência técnica à outras empresas do mesmo ramo; d) assistência técnica, locação de serviços, intermediação comercial por conta própria ou de terceiros, comissão ou consignação relativas ao objeto social; e) a locação de bens pertencentes ao seu ativo imobilizado; f) a participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras como sócia, quotista ou acionista; g) a representação de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, por conta própria ou de terceiros, em conexão com os objetivos mencionados; h) a implantação e manutenção de centros de treinamento para o uso de seus produtos; e i) desenvolvimento de culturas experimentais em áreas rurais próprias ou de terceiros. Art. 4º ‐ O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕES Art. 5º – O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) dividido em 94.863.372 (noventa e quatro milhões, oitocentas e sessenta e três mil, trezentas e setenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A alteração do artigo 5º tem como objetivo refletir o aumento de capital, decorrente da capitalização parcial da reserva de investimento e capital de giro no valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), bem como refletir no Estatuto Social aumento de capital aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 14 de abril de 2011, no valor de R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), conforme disponível nos sites da Companhia, CVM e BM&FBOVESPA, também decorrente da capitalização da mesma reserva. Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes desta alteração. Parágrafo Único – O capital será sempre dividido exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão de ações preferenciais. Art. 6º ‐ A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 10.660.000 (dez milhões, seiscentos e sessenta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de novas ações ordinárias. Página 56 de 83
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Parágrafo Primeiro ‐ As emissões dentro do limite do capital autorizado serão efetuadas mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições de emissão das ações, inclusive quantidade, preço e prazo de integralização. Parágrafo Segundo ‐ A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções de aquisição de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas físicas que prestem serviços à Companhia, nos termos do parágrafo 3º do art. 168 da Lei n.º 6.404/76. Art. 7º ‐ Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Primeiro ‐ As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que a Companhia designar, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo Segundo – A Companhia poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferências de ações. Art. 8º ‐ Os acionistas na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações. Parágrafo Primeiro ‐ O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de publicação da ata que deliberar o respectivo aumento ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado até o dobro. Parágrafo Segundo – Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser emitidas, sem direito de preferência, ou com redução do prazo de preferência de subscrição para os então acionistas, ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, nas hipóteses admitidas pelo Artigo 172 e seu parágrafo único da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Terceiro – A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará a cobrança de juros de 1% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis. Parágrafo Quarto – Por deliberação da Assembleia Geral, em virtude de proposta do Conselho de Administração, o capital social da Companhia pode ser aumentado mediante a capitalização de lucros ou reservas, sendo facultativa a emissão de novas Página 57 de 83
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ações correspondentes ao aumento, entre seus acionistas, na proporção do número de ações que possuam. Art. 9º ‐ Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações ou conversão nestas de títulos, a Assembleia Geral ou Conselho de Administração, conforme for o caso, poderá estabelecer que ao novo capital sejam atribuídos dividendos calculados "pro rata temporis", tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados. Art. 10 ‐ A Companhia poderá converter as ações escriturais em outra forma legalmente admissível. Art. 11 ‐ As ações, novas provenientes de aumento de capital em emissões públicas, serão emitidas e postas à disposição do acionista dentro do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data de aprovação do registro de emissão pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Art. 12 – É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. CAPÍTULO III ACIONISTAS Art. 13 – Para os efeitos deste Estatuto Social, quando em letra maiúscula, serão considerados como “Grupo de Acionistas” dois ou mais acionistas da Companhia que sejam partes de acordo de voto, oral ou escrito, tácito ou expresso, genérico ou para matérias específicas, inclusive para eleição de membros do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro – Consideram‐se também como sendo um mesmo Grupo de Acionistas todas as sociedades, associações, fundações, fundos de investimento ou de previdência, condomínios, universalidades de fato ou de direito, trust e demais patrimônios ou entidades que estejam sob controle direto ou indireto, exercido por qualquer meio, (i) de uma mesma pessoa, acionista ou não da Companhia ou (ii) de grupo de pessoas que ajam em conjunto e representem um único centro de interesses, acionistas ou não da Companhia. Parágrafo Segundo ‐ Para efeitos do Parágrafo Primeiro, acima, consideram‐se como sendo controlados (i) pelos respectivos quotistas, os fundos exclusivos ou fechados e os fundos com administração não‐discricionária; (ii) pelos respectivos administradores, os fundos abertos e os fundos com administração discricionária; e (iii) pelos beneficiary owners, os trusts. Parágrafo Terceiro – Serão considerados, ainda, partes de um mesmo Grupo de Acionistas, um ou mais acionistas representados, de forma contínua, por um mesmo mandatário, procurador, administrador ou representante, a qualquer título (“Representante”), e que Página 58 de 83
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atuando nessa qualidade tenha(m) intenção de constituir um acordo de voto, oral ou escrito, tácito ou expresso, genérico ou para matérias específicas, inclusive para eleição de membros do Conselho de Administração. Parágrafo Quarto – No caso de acordos de acionistas, de fato ou de direito, que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados, na forma deste Artigo, como integrantes de um Grupo de Acionistas. Art. 14 ‐ Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar à Companhia, que assim se encarregará de comunicar às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, correspondam a aquisição de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste Artigo. A infração ao disposto neste Artigo ensejará, ao(s) infrator(es), a aplicação das penalidades descritas no artigo 120 da Lei nº 6.404/76. CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL Art. 15 – A Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Parágrafo Primeiro ‐ A Assembleia Geral reunir‐se‐á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que a lei ou os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas da Companhia, devidamente convocada pelo Conselho de Administração, a partir de requerimento do seu Presidente ou conforme disposto em lei. Parágrafo Segundo ‐ Os anúncios de convocação serão publicados pela imprensa na forma da lei e deles constarão a ordem do dia, a data, e horário da Assembleia Geral e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria, bem como a informação de que a documentação respectiva estará disponível para consulta na sede da Companhia. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto no caso do Artigo 54, (ii) deste Estatuto Social, ou a saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. Página 59 de 83
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Parágrafo Terceiro ‐ Só poderão tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, até a data da Assembleia, perante o agente contratado pela Companhia para prestar tais serviços. Parágrafo Quarto ‐ As pessoas presentes à Assembleia deverão provar a sua qualidade de acionistas ou de representantes de acionistas mediante a exibição de: (i) documento hábil de sua identidade, (ii) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41 da Lei nº 6.404/76 e, conforme o caso, (iii) instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante. Parágrafo Quinto ‐ O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, desde que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos. Parágrafo Sexto – Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco ou as abstenções. Parágrafo Sétimo ‐ Antes de se instalar a Assembleia Geral, os acionistas assinarão o Livro de Presença, indicando seu nome, nacionalidade, residência, e a quantidade de ações de que forem titulares. Parágrafo Oitavo ‐ A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia. Os acionistas que comparecerem à Assembleia após o encerramento da lista poderão participar da reunião, não lhes sendo conferido, porém, o direito de votar em qualquer deliberação social. Adicionalmente, não serão computadas suas ações na determinação do total de votos atribuídos a cada acionista. Art. 16 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por outro membro do Conselho de Administração e secretariada pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor de Relações com os Investidores da Companhia. Parágrafo Primeiro ‐ Nos casos de ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor Presidente, do Diretor de Relações com os Investidores, e/ou dos demais membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será instalada e presidida por um acionista escolhido pela maioria dos acionistas presentes e secretariada por outro membro da administração da Companhia escolhido pelo Presidente da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo ‐ O secretário da Assembleia Geral será o responsável pela lavratura, bem como pela emissão de extratos das atas e certificados das suas deliberações, podendo também ditas emissões serem efetuadas pelo Presidente da respectiva Assembleia Geral. Página 60 de 83
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Art. 17 ‐ A Assembleia Geral instalar‐se‐á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e em segunda convocação com qualquer número de acionistas. Art. 18 ‐ Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, deliberar (i) a saída do Novo Mercado BM&FBOVESPA, (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e (iii) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto neste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas especializadas indicadas pelo Conselho de Administração. Art. 19 ‐ O Presidente da Assembleia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos. CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I ‐ PARTE GERAL Art. 20 ‐ A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão eleitos com o prazo de gestão unificado de 02 (dois) anos, permitida a sua reeleição, estando dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. Parágrafo Segundo ‐ Todos os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse nos respectivos Livros de Atas dos órgãos para os quais forem eleitos, dentro dos 30 (trinta) dias subsequentes à sua eleição, estando sua posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Terceiro ‐ O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores Página 61 de 83
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Parágrafo Quarto ‐ A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela Assembleia Geral nos termos da legislação vigente, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os critérios para rateio da remuneração de cada Conselheiro e de cada Diretor. Parágrafo Quinto ‐ Os administradores perceberão, além da remuneração referida no parágrafo quarto acima, a participação nos lucros referida no Artigo 42 abaixo. Parágrafo Sexto ‐ É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador da Companhia, que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhas ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. SEÇÃO II ‐ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 21 ‐ O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito e destituível a qualquer tempo pela Assembleia Geral e composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 13 (treze) membros titulares e até 13 (treze) membros suplentes, residentes no País ou no exterior, sendo um Presidente, um Vice Presidente e os demais Conselheiros sem designação específica. Parágrafo Primeiro – No mínimo 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e expressamente declarado(s) como tal(is) na ata da Assembleia Geral que o(s) eleger, sendo considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Segundo – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo Primeiro acima, resultar em número fracionário de conselheiros, proceder‐se‐á ao arredondamento nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Parágrafo Terceiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo Quarto – Na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a eleição dos seus membros, competirá ao Conselho de Administração escolher dentre os seus membros, por maioria de votos, o Presidente e o Vice‐Presidente do Conselho de Administração. Página 62 de 83
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Parágrafo Quinto ‐ O Presidente do Conselho de Administração terá, além do voto comum, o voto de qualidade, a ser exercido no caso de empate nas deliberações do Colegiado. Parágrafo Sexto ‐ Em caso de impedimento temporário ou ausência, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice‐Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, além das suas atribuições e do seu direito de voto habituais. Art. 22 – Se não tiver sido solicitado, na forma da lei, o processo de voto múltiplo, a Assembleia deverá votar através de chapas registradas nos termos dos parágrafos 1o e 2º a seguir, vedada a votação individual em candidatos. Parágrafo Primeiro ‐ O Conselho de Administração deverá sempre formar uma chapa para concorrer à eleição para o Conselho de Administração prevista neste artigo, observado que a administração da Companhia deverá, na data da convocação da Assembleia Geral, enviar à Bolsa de Valores, inserir em site da rede mundial de computadores e manter disponível para os acionistas na sede da Companhia, os nomes dos candidatos, informação se são candidatos a cargo efetivo ou suplente, a qualificação e o curriculum profissional dos candidatos efetivos e suplentes integrantes da chapa formada nos termos deste parágrafo. Parágrafo Segundo ‐ É facultado a qualquer acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de Administração, observadas as seguintes normas: a) a proposta deverá ser comunicada por escrito à Companhia até 10 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou Grupo de Acionistas; b) a comunicação deverá conter indicação do nome, informação se é candidato a cargo efetivo ou suplente, qualificação e curriculum profissional de cada candidato e anexando termo firmado pelo candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. c) até 8 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, a Companhia publicará aviso, com divulgação em site da rede mundial de computadores, informando o local em que os acionistas poderão obter cópia das propostas de chapas apresentadas, e cópia da qualificação e do curriculum profissional de cada candidato. Parágrafo Terceiro – As chapas deverão ser compostas por até 13 (treze) membros titulares e até 13 (treze) membros suplentes, sendo que, em caso de chapas compostas por 13 (treze) membros, um membro titular e um suplente deverão ser apontados como membros provisórios. Tais membros somente poderão tomar posse no caso de não ser requerida eleição nos termos dos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, quando aplicável, hipótese em que 1 (um) membro titular e 1 (um) suplente assim eleitos ocuparão tal cargo. Página 63 de 83
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Parágrafo Quarto – Cada acionista somente poderá votar em uma chapa; e será declarada eleita a chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral. Parágrafo Quinto ‐ Caso venha a ser solicitado o procedimento de eleição previsto nos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, a determinação do número de vagas do Conselho a serem preenchidas, conforme dispõe o caput deste Artigo, será precedida pelo procedimento de votação em questão, e na hipótese dos minoritários elegerem seu representante para o Conselho, respeitará o resultado de tal eleição. Art. 23 – Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração com o processo de voto múltiplo, nos termos da Lei nº 6.404/76, uma vez instalada a Assembleia, a Mesa promoverá, com base no Livro de Presença, o cálculo do número de votos que caberá a cada acionista, após a realização do procedimento de eleição previsto nos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, aplicável somente se a Companhia possuir Acionista Controlador e se o mesmo for solicitado nos termos da lei. Art. 24 ‐ Sempre que ocorrer eleição para o Conselho de Administração pelo regime de voto múltiplo: (i) a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral, implicará a destituição dos demais membros do Conselho de Administração, procedendo‐se, conseqüentemente, a nova eleição; e (ii) nos demais casos de vaga, a primeira Assembleia Geral procederá à nova eleição de todo o colegiado. Art. 25 – É facultado a qualquer Conselheiro, no caso de ausência e impedimento de seu suplente, efetuar indicação específica de outro Conselheiro para substituí‐lo em suas ausências ou impedimentos temporários. Parágrafo Único – Caso a Companhia tenha Acionista Controlador, no caso de vacância do cargo de Conselheiro titular e seu respectivo suplente, os substitutos serão nomeados pelos Conselheiros remanescentes e servirão até a primeira Assembleia Geral que ocorrer posteriormente. Nesse caso, se ocorrer vacância da maioria dos cargos dos Conselheiros, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição. Caso a Companhia não tenha Acionista Controlador, no caso de vaga de titular e seu respectivo suplente, será convocada a Assembleia Geral para, dentro de 30 (trinta) dias, eleger o membro titular e suplente que deverão cumprir o restante do mandato. Art. 26 ‐ O Conselho de Administração reunir‐se‐á ordinariamente 10 (dez) vezes ao ano, sendo que, no mínimo, uma vez a cada bimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice‐Presidente ou por dois Conselheiros conjuntamente. Parágrafo Primeiro ‐ As reuniões serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, na qual constará o local, data, ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência e/ou de cunho comercial, quando o prazo poderá ser reduzido para 8 (oito) dias. Cópia da documentação pertinente às matérias constantes da Página 64 de 83
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referida ordem do dia deverá ser disponibilizada com antecedência mínima de 7 (sete) dias da data da reunião. Parágrafo Segundo ‐ Serão consideradas regulares as reuniões que comparecerem todos os membros, independente das formalidades pertinentes ou desde que todos manifestem sua concordância na dispensa das mesmas. Parágrafo Terceiro ‐ Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, (i) representado por seu substituto, (ii) que participarem da reunião por tele ou vídeo conferência ou por qualquer outro meio que possibilite aos demais Conselheiros ouvi‐los e/ou vê‐los, ou (iii) que tiver enviado seu voto por escrito. Parágrafo Quarto – As reuniões do Conselho de Administração ocorridas na forma do item (ii) do §3º acima, serão formalmente localizadas na sede da Companhia quando nesta estiver presente pelo menos um Conselheiro ou, se não for este o caso, no local onde estiver o Presidente ou seu substituto. Parágrafo Quinto ‐ Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e aprovadas pelos Conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas. Parágrafo Sexto – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes. Art. 27 ‐ Compete ao Conselho de Administração, além das competências atribuídas em Lei ou neste Estatuto: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e acompanhar o seu desenvolvimento, orientando, quando for o caso, a gestão da Diretoria Executiva; b) aprovar orçamentos anuais e plurianuais de operação e ou investimentos; c) estabelecer a estrutura administrativa da Sociedade; d) eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da Companhia, fixando‐lhes as atribuições respectivas e alçadas da Diretoria Executiva mencionada neste Estatuto; e) distribuir dentro dos limites estabelecidos pela Assembleia Geral Ordinária, a remuneração dos administradores, bem como a participação de empregados nos resultados; f) estabelecer planos previdenciários e benefícios para os empregados e administradores da Companhia; g) convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, nos casos previstos em lei ou Página 65 de 83
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quando julgar conveniente; h) manifestar‐se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria Executiva; i)
deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, o pagamento de juros sobre o capital próprio e a distribuição de dividendos na forma proposta pela Diretoria Executiva, o que poderá inclusive ocorrer, na forma de dividendos intercalares ou intermediários, a serem declarados com base em balanço a ser levantado na forma do Artigo 43 desse Estatuto e, quando necessário, apresentar o orçamento de capital, e, observada a legislação vigente, encaminhar a matéria à deliberação da Assembleia Geral; j)
manifestar‐se sobre o encaminhamento à Assembleia Geral de quaisquer propostas de iniciativa da Diretoria Executiva; k) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual de Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação da Assembleia Geral; l)
escolher e destituir os auditores independentes; m) autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posteriormente aliená‐las, bem como deliberar aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; n) deliberar, para posterior apreciação da Assembleia Geral, quando for o caso, sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a Companhia ou suas sociedades controladas sejam parte ou objeto, bem como sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, cujos valores ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração; o) autorizar a Companhia a participar em outras sociedades, bem como alienar ou prometer alienar participações societárias; p) autorizar operações envolvendo alienação, oneração, licenças ou uso de marcas, patentes e tecnologia; q) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias às obrigações de terceiros, bem como atos e contratos, sempre que o valor, em quaisquer dos casos enumerados nesta alínea, exceda os limites fixados pelo próprio Conselho na reunião que anualmente eleger a Diretoria Executiva; r) deliberar sobre a formulação de políticas da Companhia referente Plano de Opções de Compra de ações, bem como de participação nos resultados para administradores e empregados a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral; s) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos, devendo tais solicitações ser encaminhadas ao Presidente do Conselho; t)
deliberar sobre a emissão pública de notas promissórias (commercial papers), bem como de debêntures conversíveis ou não em ações, conforme proposta realizada pela Diretoria Executiva; u) aprovar a assinatura de contratos com partes relacionadas; v) constituir comitês técnicos ou consultivos nos termos do § 2º deste Artigo e acompanhar o cumprimento das atribuições de tais comitês; Página 66 de 83
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w) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida neste Estatuto Social; x) deliberar sobre os casos omissos, bem como sobre quaisquer outras matérias previstas neste Estatuto; y) manifestar‐se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras estabelecidas pela CVM; e z) aprovar o regimento interno próprio do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia e eventuais modificações ao mesmo, sua dotação orçamentária, anual ou por projeto, bem como eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria Estatutário. A inclusão da alínea “z” ao Artigo 27 acima tem por objetivo incluir matérias de competência do Conselho de Administração relacionadas ao Comitê de Auditoria Estatutário, frente à adoção pela Companhia do referido Comitê, conforme Artigo 28 abaixo. Esclarecemos que não há efeitos econômicos prejudiciais aos acionistas decorrentes desta alteração. Parágrafo Primeiro ‐ É também da competência do Conselho de Administração fixar a orientação da Companhia nas sociedades de que participar e estabelecer o conteúdo do voto a ser exercido pela Companhia, ou por pessoas por esta indicadas, quanto à eleição e destituição de administradores, à alteração de estatutos ou contratos sociais das ditas sociedades, bem como às matérias listadas no caput deste Artigo, ainda no tocante as mesmas sociedades. Parágrafo Segundo – O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar, para o seu assessoramento, comitês que preencham funções consultivas ou técnicas. Os membros dos comitês de que trata este parágrafo serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, sendo que aqueles que forem administradores da Companhia, somente farão jus à percepção de remuneração adicional referente à sua participação nos comitês se o Conselho de Administração assim especificar. Art. 28 ‐ A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e dotação orçamentária anual ou por projeto, com funcionamento de acordo com regimento interno próprio que prevê detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais. Página 67 de 83
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A inclusão do Artigo 28 acima tem como objetivo o atendimento pela Companhia ao disposto no Artigo 31 – B, inciso I da Instrução CVM n.º 308/99, frente à opção da Companhia de adotar um Comitê de Auditoria Estatutário. Esclarecemos que não há efeitos econômicos prejudiciais aos acionistas decorrentes desta alteração. SEÇÃO III ‐ A DIRETORIA EXECUTIVA Art. 29 ‐ A Diretoria Executiva, órgão da administração executiva da Companhia, será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) Diretores Executivos, acionistas ou não, todos residentes no País, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, todos eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, na forma da lei e deste Estatuto. Art. 30 ‐ Compete aos Diretores, na forma prevista neste Estatuto, a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos de administração e de disposição, necessários ou convenientes ao cumprimento do objeto social, inclusive celebrar atos e contratos de qualquer natureza ou finalidade, mesmo para aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo permanente, constituir ônus reais e prestar garantias às obrigações de terceiros observados especialmente os preceitos e limites fixados pelo Conselho de Administração e por este Estatuto. Art. 31 ‐ Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pelo Conselho de Administração, compete: I ‐ ao Diretor Presidente: a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; b) submeter ao Conselho de Administração os Planos Anuais e Plurianuais, bem como as demonstrações financeiras previstas em lei que dependam de sua apreciação ou deliberação; e c) suprir o Conselho de Administração com todas as informações necessárias para as deliberações das matérias arroladas no art. 27 deste Estatuto II ‐ aos Diretores, sem designação específica: a) exercer as atividades indicadas pelo Diretor Presidente; e Página 68 de 83
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b) praticar os atos de gestão autorizados por este Estatuto. Art. 32 ‐ Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: a) pelo Diretor Presidente em conjunto com outro diretor ou procurador com poderes específicos; b) por dois Diretores, sem designação específica, sendo que um deles deverá ser indicado ad hoc pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração; e c) por um Diretor sem designação específica em conjunto com um procurador com poderes específicos. Parágrafo Primeiro ‐ A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor: a) perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas; b) quando se tratar de receber ou de dar quitações de importâncias ou valores devidas à Companhia; c) firmar correspondência e atos de simples rotina; d) endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da Companhia; e e) para prestar depoimento em juízo, por intermédio do Diretor Presidente ou outro Diretor sem designação específica, designado pelo Conselho de Administração para tal fim, sempre que a Companhia for regularmente citada, sem poder de confessar. Parágrafo Segundo ‐ O disposto neste Artigo não impede a representação da Companhia por um ou mais procuradores. Art. 33 ‐ As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia, pelo Diretor Presidente em conjunto com um diretor sem designação específica, ou por dois diretores sem designação especifica, sendo um deles indicado pelo Diretor Presidente. Parágrafo Único ‐ As procurações deverão sempre especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão o prazo de validade limitado. Art. 34 ‐ A Diretoria Executiva reunir‐se‐á sempre que necessário, em virtude de convocação do Diretor Presidente ou seu substituto, ou, na ausência destes, de dois Diretores sem designação especifica. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente ou seu substituto, e, em sua ausência, pelo Diretor que for escolhido na ocasião. Parágrafo Primeiro ‐ Para que se possam instalar as reuniões da Diretoria Executiva e nelas validamente se deliberar, é necessária a presença, em primeira convocação, da maioria de Página 69 de 83
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seus membros em exercício, entre eles, obrigatoriamente o Diretor Presidente ou seu substituto, ou, em segunda convocação, de qualquer número de membros, após expedida nova convocação. Parágrafo Segundo ‐ As deliberações da Diretoria Executiva constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião, o voto de desempate. Art. 35 ‐ O Diretor Presidente, em suas ausências ou impedimentos, será substituído por um Diretor sem designação especifica que para tanto for indicado pelo Diretor Presidente, ou na falta de indicação deste, pelo que for indicado pelo Conselho de Administração, permitida a acumulação de funções e votos. Em caso de vaga, o Conselho de Administração, nos 15 (quinze) dias que se seguirem à vacância, elegerá o substituto que exercerá o cargo pelo tempo remanescente do substituído. Art. 36 ‐ Os Diretores sem designação especifica terão substitutos indicados pelo Conselho de Administração, nos casos de impedimentos, e eleitos pelo mesmo, em caso de vaga. Nesta última hipótese, o Diretor eleito exercerá suas funções até o final do mandato da Diretoria Executiva em exercício, ou até que seja substituído por deliberação do Conselho de Administração. CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL Art. 37 ‐ O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, todos residentes no País, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei nº 6.404/76, acionistas ou não. Parágrafo Primeiro ‐ Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, estando sua posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Segundo ‐ Além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções, os membros do Conselho Fiscal farão jus à remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observados os limites legais aplicáveis. Página 70 de 83
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Art. 38 ‐ Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. Art. 39 ‐ Em suas ausências, impedimentos temporário ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS Art. 40 ‐ O exercício social terá a duração de 12 (doze) meses e, se inicia a 1º (primeiro) de janeiro e termina em 31 (trinta e um) de dezembro do mesmo ano. Art. 41 ‐ Ao fim de cada exercício social a Diretoria Executiva fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes. A Companhia poderá levantar também balanço semestral ou trimestral. Art. 42 ‐ Do resultado do exercício após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do imposto de renda, será retirada parcela destinada à participação dos administradores no lucro, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado à efetiva atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório estipulado neste Artigo. Parágrafo Primeiro ‐ O lucro líquido do exercício, apurado de conformidade com os termos da Lei n.º 6.404/76 terá seguinte destinação: a) 5 % (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; b) 37% (trinta e sete por cento) para a distribuição, como dividendo obrigatório; e, c) o restante que não for apropriado à reserva estatutária de que trata o parágrafo segundo, infra, ou, retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. Parágrafo Segundo ‐ A Reserva de Investimento e Capital de Giro terá por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Companhia, bem como a capitalização e financiamento de sociedades controladas e coligadas. Será formado com parcela anual de no mínimo 10% (dez por cento) e no máximo 58% (cinqüenta e oito por cento) do lucro líquido e terá como limite máximo o importe que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social. Parágrafo Terceiro ‐ A Assembleia Geral, quando entender suficiente o valor da dita reserva estatutária, poderá destinar o excesso para distribuir aos acionistas. Página 71 de 83
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Art. 43 ‐ O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará‐los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório o Conselho poderá autorizar, "ad referendum" da Assembleia Geral, a participação proporcional aos Administradores. Parágrafo Único – A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários. Art. 44 – O valor dos juros, pagos ou creditados, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, §7º da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais. Art. 45 ‐ Os dividendos e os juros sobre capital próprio serão pagos nas épocas e locais indicados pelo Conselho de Administração, revertendo a favor da Companhia os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento. CAPÍTULO VIII DA OFERTA PÚBLICA EM CASO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SUBSTANCIAL DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO Art. 46‐ A alienação do Poder de Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Poder de Controle. Parágrafo Primeiro ‐ Para fins deste Estatuto Social, os termos indicados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: Página 72 de 83
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“Acionista Adquirente de Participação Relevante” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, observado o disposto no Artigo 61 abaixo. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do Poder de Controle da Companhia. “Ações em Circulação” significam todas as ações emitidas pela Companhia excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a eles vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Parágrafo Segundo – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Poder de Controle à obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações exigida pelo Artigo 49 deste Estatuto Social, o adquirente estará obrigado a formular uma única oferta pública de aquisição de ações, cujo preço ofertado será necessariamente o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo e com o Artigo 49, Parágrafo 2° deste Estatuto Social, bem como, em atendimento ao disposto no Artigo 56 deste Estatuto Social, o adquirente estará obrigado a compatibilizar os procedimentos para realização das ofertas públicas aplicáveis, nos termos deste Estatuto Social, do Regulamento de Listagem no Novo Mercado e da regulamentação da CVM, bem como a observar que não haja prejuízo para os destinatários da oferta, respeitando para tanto o disposto no parágrafo único do Artigo 57, e, por fim, que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Parágrafo Terceiro ‐ O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações, para o comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a Página 73 de 83
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deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Parágrafo Quarto ‐ Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo. Art. 47 ‐ A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Poder de Controle da Companhia; e/ou (ii) em caso de alienação do Poder de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Art. 48 – Aquele que venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 46 deste Estatuto Social; (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle da Companhia, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação da taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), sendo que tal quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e (iii) se for o caso, tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Poder de Controle. Art. 49 ‐ Qualquer Acionista Adquirente de Participação Relevante, que adquira ou que se torne titular de ações de emissão da Companhia, a qualquer tempo, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (OPA), observando‐se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo. A Companhia informará a CVM e a BM&FBOVESPA sobre qualquer evento que venha a ser do seu conhecimento e que enseje à realização da OPA referida neste artigo. Página 74 de 83
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Parágrafo Primeiro ‐ A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. Parágrafo Segundo ‐ O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula: Preço OPA = Valor da Ação + Prêmio onde: “Preço OPA” corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia na OPA prevista neste artigo. “Valor da Ação” corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 36 (trinta e seis) meses anterior à realização da OPA dentre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações forem negociadas; (ii) o preço mais alto pago pelo Acionista Adquirente de Participação Relevante, durante o período de 36 (trinta e seis) meses anterior à realização da OPA, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor equivalente a 9 (nove) vezes o EBITDA Consolidado Médio da Companhia (conforme definido abaixo) deduzido do Endividamento Consolidado Líquido da Companhia (conforme definido abaixo), sujeito a eventual Ajuste Pró Forma (conforme definido abaixo) dividido pelo número total de ações de sua emissão e (iv) 1,5 vezes o valor médio anual da receita líquida da Companhia nos 2 (dois) exercícios sociais completos mais recentes, dividido pelo número total de ações de sua emissão. “Prêmio” corresponde a 50% do Valor da Ação. "EBITDA Consolidado da Companhia" é o lucro ou prejuízo líquido consolidado da Companhia adicionado das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, exaustão e amortização, resultado não operacional e participação de acionistas minoritários em sociedades controladas, conforme obtido com base nas demonstrações financeiras consolidadas, relativas ao exercício social completo mais recente da Companhia já auditadas e publicadas. “EBITDA Consolidado Médio da Companhia” é a média aritmética dos EBITDAs Consolidados da Companhia relativos aos 2 exercícios sociais completos mais recentes. Página 75 de 83
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“Endividamento Consolidado Líquido da Companhia” é o endividamento consolidado da Companhia, líquido de caixa e aplicações financeiras, relativo ao exercício social completo mais recente. “Ajuste Pró Forma” ocorrerá sempre que a Companhia realize qualquer aquisição, fusão ou incorporação (“transação” para fins deste parágrafo) nos dois exercícios sociais completos mais recentes, sempre que tal transação acarrete aumento superior a 10% do Endividamento Consolidado Líquido da Companhia em um qualquer destes exercícios, e significará a inclusão no cálculo do EBITDA Consolidado Médio da Companhia, do EBITDA médio anual relativo ao objeto da referida transação, nos dois exercícios sociais completos mais recentes. Parágrafo Terceiro – A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo Quarto ‐ O Acionista Adquirente de Participação Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo Quinto ‐ Na hipótese de o Acionista Adquirente de Participação Relevante não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente de Participação Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente de Participação Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. Parágrafo Sexto ‐ Qualquer Acionista Adquirente de Participação Relevante que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócios, inclusive usufruto, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. Parágrafo Sétimo ‐ As obrigações constantes do Artigo 254‐A da Lei nº 6.404/76 e dos Artigos 46, 47 e 48 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Página 76 de 83
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Adquirente de Participação Relevante das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 56 e 57 deste Estatuto Social. Parágrafo Oitavo ‐ O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência e sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante, (i) de sucessão legal, (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico‐
financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Parágrafo Nono ‐ Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. Parágrafo Décimo ‐ Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo Décimo Primeiro ‐ A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. Art. 50 – O Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, seja porque a saída ocorre (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) por reorganização societária na qual a sociedade resultante de tal reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida reorganização. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 55 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Página 77 de 83
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Art. 51 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 55 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 52 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação dos valores mobiliários por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 50 (ii) deste Estatuto Social, deverá ser efetivada a oferta pública de aquisição de ações nos moldes previstos no Artigo 50, sempre observado o disposto nos parágrafos abaixo. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral mencionada no caput deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo Segundo – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisições de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 53 ‐ Caso a Companhia não tenha Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determine que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro ‐ Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia na forma da lei. Parágrafo Segundo ‐ O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim. Página 78 de 83
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Art. 54 ‐ Caso a Companhia não tenha Acionista Controlador e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações nos moldes do Artigo 51 deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado, e, nesta última hipótese, a Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações nos moldes do Artigo 51, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar tal oferta. Ainda, nas hipóteses previstas neste artigo, caso exista Acionista Controlador, este deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações mencionada neste artigo. Art. 55 ‐ O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 50 e 51 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente do poder de decisão da Companhia, seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º. Parágrafo Primeiro ‐ A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que (i) se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação; ou (ii) se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes de Ações em Circulação. Parágrafo Segundo ‐ Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso. Art. 56 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Página 79 de 83
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Art. 57 – Os responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro ou, nas hipóteses previstas em lei, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis. Parágrafo Único – Não obstante o disposto neste Capítulo, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Capítulo. CAPÍTULO IX DO JUÍZO ARBITRAL Art. 58 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam‐se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA, Regulamento de Sanções, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo a arbitragem conduzida em conformidade com este último Regulamento. CAPÍTULO X DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Art. 59 – A Sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará os liquidantes que devam funcionar durante o período de liquidação. CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Página 80 de 83
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Art. 60 ‐ A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede social, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora dos trabalhos assembleares ou das reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social ou de membro do Conselho de Administração, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à substituição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Art. 61 ‐ As seguintes pessoas físicas acionistas da Companhia na data da aprovação deste Estatuto Social, de forma direta e/ou indireta, de forma individual ou conjunta, e seus sucessores a qualquer título, são doravante designados “Família Iochpe”: cada um dos sócios da Infipar Participações Ltda., cada um dos sócios da Degus Participações Ltda., cada um dos sócios da IBI Participações e Negócios Ltda. e cada um dos sócios da ISI Participações S.A. Os membros da Família Iochpe e o BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”) na qualidade de integrantes, direta ou indiretamente, do Acordo de Acionistas arquivado na Companhia na data da aprovação deste Estatuto Social, bem como as partes que a qualquer tempo venham a integrar o referido Acordo de Acionistas são doravante em conjunto designados como “Grupo Original”. Parágrafo Primeiro‐ O disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social não se aplica e não se aplicará ao Grupo Original somente nas hipóteses a seguir: (i) substituição de acionista(s) por outro(s) acionista(s) no referido Grupo Original, desde que, neste caso, o(s) acionista(s) que assim ingressar(em) no Grupo Original não seja(m) ou venha(m) a ser, direta ou indiretamente, titular(es) de ações de emissão da Companhia representativas de 15% (quinze por cento) ou mais do capital total da Companhia, hipótese em que este(s) acionista(s) ingressante(s) estará(ão) obrigado(s) a respeitar o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social; (ii) adesão de outro(s) acionista(s) ao referido Grupo Original, desde que, neste caso, o(s) acionista(s) que assim aderir(em) ao Grupo Original não seja(m) ou venham a ser, direta ou indiretamente, titular(es) de ações de emissão da Companhia representativas de 15% (quinze por cento) ou mais do capital total da Companhia, hipótese em que este(s) acionista(s) ingressante(s) estará(ão) obrigado(s) a respeitar o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social; (iii) o referido Grupo Original ser titular de 15% (quinze por cento) ou mais do total das ações de emissão da Companhia; ou (iv) variações na quantidade de ações detidas pelo Grupo Original, mesmo que, a qualquer momento e por qualquer período de tempo, o referido Grupo Original ou qualquer de seus integrantes venha a deter menos do que 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, e posteriormente tal Grupo Original ou qualquer de seus integrantes venha a deter mais do que 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ressalvado que o disposto neste item “iv” não se aplica ou se aplicará, ou beneficia ou beneficiará, aos acionistas que ingressarem no Grupo Original nos termos dos itens “i” ou “ii” acima. Parágrafo Segundo‐ A partir de 26 de Outubro de 2013 e até 26 de Outubro de 2015, o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social não se aplicará ao BNDESPAR exclusivamente para o caso de o BNDESPAR vir a deter, de forma isolada, ou seja, sem Página 81 de 83
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integrar Grupo de Acionistas que não o Grupo Original, mais do que 15% (quinze por cento), mas não mais do que 25% (vinte e cinco por cento), do total de ações de emissão da Companhia. Parágrafo Terceiro ‐ A partir de 26 de Outubro de 2013 o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social não se aplicará a qualquer membro da Família Iochpe em qualquer hipótese, mesmo que, a qualquer momento e por qualquer período de tempo, a Família Iochpe ou qualquer de seus membros venha a deter menos do que 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, e posteriormente a Família Iochpe ou qualquer de seus membros venha a deter mais do que 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, incluindo, mas não se limitando à novas aquisições de ações de emissão da Companhia por qualquer membro da Família Iochpe, ressalvado que o disposto neste parágrafo não se aplicará, ou beneficiará os acionistas da Companhia que formarem um Grupo de Acionistas com qualquer membro da Família Iochpe, no qual os acionistas que não os membros da Família Iochpe sejam ou venham a ser, direta ou indiretamente, titulares de ações de emissão da Companhia representativas de 15% (quinze por cento) ou mais do capital total da Companhia, hipótese em que estes acionistas não membros da Família Iochpe estarão obrigados a respeitar o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social. Parágrafo Quarto – A desvinculação de qualquer parte integrante do Grupo Original ao Acordo de Acionistas referido no caput deste Artigo, bem como o seu término, não ensejará a realização da oferta pública prevista no Artigo 49 deste Estatuto Social. Art. 62 – Excepcionalmente e para fins de transição, quando a Companhia não tiver Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração serão eleitos, uma única vez, para mandato unificado de 3 (três) anos, findo o qual, o mandato dos membros do Conselho de Administração a serem eleitos será novamente aquele estabelecido no parágrafo primeiro do Art. 20 acima. Art. 63 ‐ Excepcionalmente e para fins de transição, quando a Companhia não tiver Acionista Controlador, os membros da Diretoria serão eleitos, uma única vez, para mandato unificado de 3 (três) anos, findo o qual, o mandato dos membros da Diretoria a serem eleitos será novamente aquele estabelecido no parágrafo primeiro do Art. 20 acima. * * Página 82 de 83
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