GERDAU S.A.

Transcrição

GERDAU S.A.

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês preparadas de acordo com princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
GERDAU S.A.
Informações financeiras
consolidadas condensadas interinas
em 31 de março de 2006 e de 2005
(Tradução livre do relatório original
em inglês, sobre demonstrações
contábeis preparadas de acordo com
princípios contábeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos da
América).
Relatório dos auditores independentes registrados
Efetuamos revisões limitadas dos balanços patrimoniais consolidados condensados da Gerdau S.A. e de suas
controladas (a “Companhia”) em 31 de março de 2006 e de 2005, e das correspondentes demonstrações
consolidadas condensadas do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações do
patrimônio líquido para os períodos de três meses findos nessas datas. Estas informações contábeis trimestrais
foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia.
Recebemos o relatório de outros auditores sobre sua revisão limitadas das informações financeiras interinas
de: (a) Gallatin Steel Company, uma joint-venture na qual a Gerdau S.A. possui uma participação indireta de
50%, cujo saldo de investimento representava 1,15% dos ativos consolidados totais e 4,30% do lucro antes
dos impostos e da participação dos minoritários no período de três meses findos em 31 de março de 2006; e
(b) Aços Villares S.A., uma subsidiária, cujo saldo dos ativos totais em 31 de março de 2006 e receita de
vendas para o período de três meses findos em 31 de março de 2006 representavam, respectivamente, 2,76% e
6,10% sobre os relativos saldos consolidados totais.
Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight
Board” (Estados Unidos de América). A revisão de informações contábeis interinas consiste principalmente
na aplicação de procedimentos de revisão analítica sobre as informações financeiras e indagações junto aos
responsáveis por assuntos financeiros e contábeis. O escopo é substancialmente menor do que os de um
exame conduzido de acordo com normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos
de América) cujo objetivo é expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Conseqüentemente, não expressamos tal opinião.
Com base em nossas revisões limitadas e nas revisões conduzidas por outros auditores, não temos
conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas referidas informações contábeis
consolidadas condensadas interinas para que as mesmas estejam de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
Anteriormente auditamos, de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board”
(Estados Unidos de América), o balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2005,
e as correspondentes demonstrações consolidadas de resultado, do resultado abrangente e do fluxo de caixa
do exercício findo naquela data (não apresentadas), e em 2 de maio de 2005, emitimos nosso parecer, sem
ressalvas, sobre essas demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as informações
apresentadas no balanço patrimonial consolidado condensado de 31 de dezembro de 2005 estão
adequadamente demonstradas, em todos os aspectos relevantes, em relação ao balanço patrimonial
consolidado do qual foram extraídas.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
Porto Alegre, Brasil
26 de junho de 2006
F-1
GERDAU S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês preparadas de acordo com princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
___________________________________________________________________________________________
ATIVO
March 31, (Unaudited)
2006
2005
Note
Current assets
Cash and cash equivalents
Restricted cash
Short-term investments
Trade accounts receivable, net
Inventories
Unrealized gains on derivatives
Deferred income taxes
Tax credits
Prepaid expenses
Other
Total current assets
3
9
Non-current assets
Property, plant and equipment, net
Judicial deposits
Unrealized gains on derivatives
Tax credits
Equity investments
Investments at cost
Goodwill
Prepaid pension cost
Advance payment for acquisition of investment in Colombia
Other
Total assets
F-2
4
6
9
December
31, 2005
806.826
9.140
1.786.493
1.171.687
1.850.053
298
27.843
108.201
37.387
85.603
5.883.531
283.553
4.736
525.063
907.773
1.577.260
56.183
85.025
22.787
46.374
3.508.754
532.375
9.617
1.761.421
779.526
1.662.461
41
34.183
78.443
39.512
78.257
4.975.836
4.782.817
246.475
72.672
138.898
179.561
13.403
290.357
81.412
14.895
140.345
11.844.366
2.847.236
135.969
44.683
2.686
208.829
6.610
141.089
54.940
68.500
69.821
7.089.117
3.517.962
181.712
62.186
2.333
102.842
179.359
9.261
147.854
72.498
14.895
35.004
9.301.742
GERDAU S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO
___________________________________________________________________________________________
PASSIVO
Note
Current liabilities
Short-term debt
Current portion of long-term debt
Trade accounts payable
Income taxes payable
Unrealized losses on derivatives
Payroll and related liabilities
Dividends and interest on equity payable
Taxes payable, other than income taxes
Other
Total current liabilities
Non-current liabilities
Long-term debt, less current portion
Debentures
Accrued pension and other post-retirement benefits obligation
Provision for contingencies
Taxes payable in installments
Unrealized losses on derivatives
Other
Total non-current liabilities
5
5
9
5
5
6
9
Total liabilities
Commitments and contingencies
March 31, (Unaudited)
2006
2005
December
31, 2005
379.091
315.183
861.727
73.899
7.203
68.315
106.349
1.209
125.740
138.583
2.077.299
316.058
263.420
682.789
118.459
4.452
14.950
77.978
8.353
51.109
107.706
1.645.274
311.384
255.178
676.366
50.500
6.786
4.680
109.508
80.144
57.736
128.955
1.681.237
2.617.978
569.214
285.995
164.296
209.265
1.450
194.113
4.042.311
1.390.698
361.210
59.199
117.926
90.203
24.559
2.785
48.727
2.095.307
2.233.031
414.209
141.682
154.727
127.849
1.170
83.035
3.155.703
6.119.610
3.740.581
4.836.940
1.513.174
673.645
921.204
1.456.479
1.016.846
1.456.479
755.903
129.475
522.358
3.780
755.903
134.147
(9.763)
208.554
1.845.941
(15.256)
122.270
1.679.990
(21.951)
198.685
1.431.062
(139.903)
(35.104)
4.211.582
(639.756)
(15.341)
2.674.891
(375.623)
(35.104)
3.543.598
11.844.366
7.089.117
9.301.742
6
Minority interest
7
SHAREHOLDERS' EQUITY
Preferred shares - no par value - 800,000,000 authorized shares and
435,986,042 shares issued at March 31, 2005 and 2006 and at December 31, 2005,
after giving retroactive effect to the stock bonus approved on March 31, 2006
Common shares - no par value - 400,000,000 authorized shares and
231,607,008 shares issued at March 31, 2005 and 2006 and at December 31, 2005
after giving retroactive effect to the stock bonus approved on March 31, 2006
Additional paid-in capital
Treasury stock - 2,863,656 and 2,359,800 preferred shares at March 31, 2006 and
2005, respectively, and 4,568,543 at December 31, 2005, after giving retroactive
effect to the stock bonus approved on March 31, 2006
Legal reserve
Retained earnings
Cumulative other comprehensive loss
- Foreign currency translation adjustment
- Additional minimum pension liability
Total shareholders' equity
Total liabilities and shareholders' equity
As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas.
F-3
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS RESULTADOS
___________________________________________________________________________________________
Nota
Vendas
Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas
Menos: Descontos
Período de três meses findo em
31 de março (Não auditado)
2006
2005
3.145.036
(297.129)
(41.345)
2.453.219
(221.261)
(25.942)
2.806.562
(2.085.842)
2.206.016
(1.607.806)
720.720
(59.503)
(211.716)
73.978
598.210
(43.343)
(107.524)
22.696
523.479
(112.673)
133.089
94.200
673
29.296
470.039
(53.522)
22.188
(9.385)
268
32.853
668.064
462.441
(126.163)
(35.740)
(161.903)
(111.270)
(30.994)
(142.264)
Lucro antes da participação de minoritários
506.161
320.177
Participação de minoritários
(71.580)
(43.291)
Lucro líquido do período
434.581
276.886
0,65
0,65
0,42
0,42
0,65
0,65
0,42
0,42
Média ponderada de ações ordinárias após considerado o efeito retroativo da
bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 – Básica e diluída
231.607.008
231.607.008
Média ponderada de ações preferenciais após considerado o efeito retroativo da
bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 – Básica
432.653.343
432.446.342
Média ponderada de ações preferenciais após considerado o efeito retroativo da
bonificação em ações aprovada em 31 de março de 2006 – Diluída
436.000.871
434.910.593
Vendas líquidas
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas e marketing
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquido
6
Lucro operacional
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação cambial
Ganhos e perdas com derivativos, líquido
Equivalência patrimonial
Lucro antes dos impostos e participação de minoritários
Provisão para imposto de renda
Corrente
Diferido
Dados por ações (em US$)
Lucro básico por ação
Preferencial
Ordinária
Lucro diluído por ação
Preferencial
Ordinária
11
8
F-4
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DO RESULTADO ABRANGENTE
(em milhares de dólares norte-americanos)
___________________________________________________________________________________________
Período de três meses
findo em 31 de março
(Não auditado)
2006
2005
Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados
Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período
434.581
235.720
276.886
(17.331)
Resultado abrangente para o período
670.301
259.555
F-5
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Não auditada)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações)
(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Nota
Ações
preferenciais
Capital
adicional
integralizado
Ações
ordinárias
Ações em
tesouraria
Reserva
legal
Lucros
acumulados
Outros
prejuízos
abrangentes
acumulados
Total
1.016.846
-
522.358
-
3.743
(15)
-
(15.256)
-
122.813
(543)
-
1.509.847
276.886
558
-
-
-
52
-
-
(107.301)
-
Saldos em 31 de março de 2005
1.016.846
522.358
3.780
(15.256)
122.270
1.679.990
(655.097)
2.674.891
Saldos em 1º de janeiro de 2006
Apropriação de reserva
Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,01 por ação
ordinária e por ação preferencial (*)
Opções de ações exercidas durante o período
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período
1.456.479
-
755.903
-
134.147
-
(21.951)
-
198.685
9.869
-
1.431.062
434.581
(9.869)
-
(410.727)
235.720
3.543.598
434.581
235.720
-
-
12.188
-
-
-
(5.281)
609
-
(6.845)
(2.988)
-
1.456.479
755.903
129.475
(9.763)
208.554
1.845.941
Saldos em 1º de janeiro de 2005
Apropriação de reserva
Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,16 por ação
ordinária e por ação preferencial (*)
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período
Saldos em 31 de março de 2006
7.2
7.2
(637.766)
(17.331)
-
(175.007)
2.522.585
276.886
(17.331)
(107.301)
52
(6.845)
3.919
609
4.211.582
(*) Após considerado o efeito retroativo da bonificação de ações aprovada em 31 de março de 2006 descrita na Nota 7.1. Ações preferenciais em tesouraria em 31 de março de 2006
e de 2005 não são consideradas disponíveis.
.
F-6
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)
findo em 31 de março
(Não auditado)
2006
2005
Fluxo de caixa da atividade operacional
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das
atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Equivalência patrimonial
Variação cambial
Ganhos e perdas com derivativos, líquido
Participação de minoritários
Imposto de renda diferido
Perda na alienação de imobilizado
Provisão (reversão) para realização de contas a receber de clientes
Provisão para contingências
Distribuição de joint ventures
434.581
276.886
124.178
(29.296)
(94.200)
(673)
71.580
35.740
(5.235)
3.452
8.237
30.403
80.332
(32.853)
9.385
(268)
43.291
30.994
67
(776)
2.624
30.403
Variação de ativos e passivos:
Aumento de contas a receber
Redução de estoques
(Aumento) redução de contas a pagar e provisões
Aumento (redução) de outros ativos
Redução (aumento) de outros passivos
Aplicações financeiras
Resgate de aplicações financeiras
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
(153.820)
130.759
(53.031)
(93.347)
100.930
(177.510)
582.756
915.504
(48.004)
5.992
72.527
21.919
(69.571)
(131.405)
77.053
368.596
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Adições de imobilizado
Pagamento referente à aquisição na América do Norte
Pagamento de parcelas referentes à aquisição da Gerdau Sipar Inversiones
Pagamento da aquisição da Corporación Sidenor
Saldo de caixa de empresa adquirida
Aplicações financeiras
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
(241.377)
(7.692)
(3.916)
(200.082)
44.071
(199.566)
(608.562)
(145.402)
(49.654)
(38.150)
(233.206)
F-7
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)
Período de três meses findo
em 31 de março (Não
auditado)
2006
2005
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Dividendos pagos aos acionistas minoritários da Gerdau Ameristeel
Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados
Redução (aumento) de caixa restrito
Financiamentos obtidos
Pagamentos de financiamentos
Financiamentos com empresas ligadas, líquido
Caixa líquido usado em atividades de financiamentos
Efeito de variação cambial sobre o caixa
Aumento do caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
(95.321)
(35.582)
3.919
477
475.330
(393.822)
8.011
(36.988)
(124.369)
(2.041)
(1.997)
178.019
(153.368)
2.229
(101.527)
4.497
736
274.451
532.375
806.826
34.599
248.954
283.553
.
F-8
GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS
INTERINAS (Não auditadas)
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)
1
Operações
Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as
leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas
subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina e, deste trimestre em diante,
também na Espanha (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos
laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de
“mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos
principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de
minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.
A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços
especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile,
Espanha e, em menor extensão, na Colômbia, Argentina e Uruguai.
2
Base de apresentação
2.1
Práticas contábeis
As informações contábeis condensadas consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis
dos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil
(“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações contábeis societárias e
para outros propósitos legais. As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas
em Reais.
As informações financeiras consolidadas condensadas interinas dos períodos de três meses findos em 31 de
março de 2006 e de 2005 não foram auditadas. Entretanto, na opinião da administração, estas informações
financeiras incluem todos os ajustes, normais e recorrentes, necessários para apresentar adequadamente a
posição financeira consolidada, os resultados das operações e os fluxos de caixa consolidados para os
períodos apresentados. Os resultados para o período de três meses findos em 31 de março de 2006 não são
necessariamente um indicativo do resultado esperado para o ano completo.
Estas informações financeiras condensadas interinas foram preparadas seguindo as mesmas bases e práticas
contábeis das demonstrações financeiras consolidadas anuais do ano findo em 31 de dezembro de 2005 e
devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações financeiras consolidadas anuais.
.
F-9
GERDAU S.A.
2.2
Normas contábeis emitidas recentemente
Em fevereiro de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 155 “Accounting for Certain Hybrid Financial
Instruments”. O SFAS No. 155 modificou o FASB No. 133 “Accounting for Derivative Instruments and
Hedging Activities”, e o SFAS No. 140 “Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and
Extinghishment of Liabilities”. O SFAS No. 155 resolve assuntos discutidos no SFAS No. 133 “
Implementation Issue” No. D1 “Application of Statements 133 to Beneficial Interest in Securitized Financial
Assets”.
O SFAS 155:
a. Permite a revalorização a valor justo para qualquer instrumento financeiro híbrido que contenha um
derivativo embutido, que de outra forma requereria bifurcação;
b. Esclarece quais partes apenas de juros e quais partes apenas de principal não estão sujeitas aos
requerimentos do SFAS 133;
c. Estabelece um requerimento para avaliar os juros em ativos financeiros securitizados para identificar
juros que são derivativos independentes ou que são instrumentos financeiros híbridos que contém um
derivativo embutido, requerendo bifurcação;
d. Esclarece as concentrações de risco de crédito na forma de subordinação não são derivativos
embutidos;
e. Modifica o Statement 140 para eliminar a proibição de uma entidade de propósito específico
qualificada manter instrumentos financeiros derivativos que sejam relativos a participações de
beneficiários outros que não um instrumento financeiro derivativo.
Este pronunciamento é efetivo para todos os instrumentos financeiros derivativos adquiridos ou emitidos após
o início do primeiro ano fiscal da entidade após 15 de setembro de 2006.
Em março de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 156 “Accounting for Servicing of Financial Assets”. O SFAS
No. 156 modificou o SFAS No. 140 - “Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and
Extinguishment of Liabilities”, que estabelecia, entre outras coisas, a contabilização para todos os ativos e
passivos em serviço reconhecidos. O SFAS No. 156 modificou o SFAS No. 140, requerendo que todos os
ativos e passivos em serviço sejam inicialmente contabilizados pelo valor justo, se praticável. O SFAS No.
156 permite, mas não requer, que a mensuração subseqüente de ativos e passivos em serviço reconhecidos em
separados seja feita a valor justo. Uma entidade que usa instrumentos derivativos para mitigar os riscos
inerentes a ativos e passivos em serviço é requerida a contabilizar estes instrumentos derivativos a valor justo.
Por este pronunciamento, a entidade pode optar por avaliar por valor justo para contabilização dos ativos e
passivos em serviço reconhecidos separadamente. Ao efetuar esta opção, a entidade pode simplificar sua
contabilidade, uma vez que este pronunciamento permite o reconhecimento pelo líquido da potencial
mudança no valor justo dos ativos e passivos em serviço e dos instrumentos derivativos no mesmo período
contábil. A entidade deve adotar este pronunciamento no início do seu ano fiscal iniciado após 15 de setembro
de 2006. A adoção antecipada é permitida ao início do ano fiscal da entidade, desde que a entidade não tenha
emitido qualquer demonstração financeira, incluindo as demonstrações financeiras interinas, para qualquer
período desse ano fiscal.
O impacto da adoção destas novos pronunciamentos depende de eventos que podem ocorrer em períodos
futuros, e sendo assim, uma estimativa do seu impacto não pode ser determinada até que estes eventos
ocorram em períodos futuros.
.
F-10
GERDAU S.A.
2.3
Conversão das demonstrações financeiras
A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América (“US$”) como moeda de apresentação das
demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios
estabelecidos no “Statement of Financial Accounting Standards” (“SFAS”) No. 52, “Foreign Currency
Translation”, a partir das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada
uma de suas subsidiárias operam.
As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile.
A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto por aquelas
localizadas nos Estados Unidos, onde se preparam demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são
convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela
cotação cambial vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de
receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital,
transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da
transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia descrita acima são registrados
diretamente em “Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em
transações denominadas em moeda estrangeira são incluídas no resultado consolidado.
2.4 Acionista controlador
Em 31 de março 2006, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com
suas controladas e coligadas, o “Conglomerado”) detinha 44,81% (31 de dezembro de 2005 e 31 de março de
2005 - 44,80%) do capital total da Companhia. A participação acionária da MG consistia de 75,73% (para
todos os períodos) das ações ordinárias votantes da Companhia e 28,38% (para todos os períodos) das ações
preferenciais não votantes.
2.5
Plano de opções de ações
Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias e Gerdau S.A. mantêm planos de opções
de ações. A Companhia registra os seus planos de opções de ações, desde 1º de janeiro de 2006, de acordo
com o SFAS 123-R (“SFAS 123R”) “Shared based payment”. O SFAS 123R determina que a contabilização
do plano de opções de ações e elimina a contabilização alternativa pelo valor intrínseco que foi permitido no
SFAS 123 originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas públicas meçam o custo do serviço
prestado pelos empregados recebidos em troca da concessão de uma opção para compra de ações, baseado no
valor justo da data da concessão da opção. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o
empregado deve prestar o serviço em troca da opção (período de carência). O valor justo da opção e de
instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de
opções ajustados às características particulares destes instrumentos.
A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123R, que
consiste em reconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o
valor justo na data de concessão destes instrumentos de opções de ações, mas não requer que as
demonstrações financeiras dos anos anteriores sejam republicadas; de qualquer forma, continua a requerer
divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por ação para os efeitos de despesa com pessoal, caso o
.
F-11
GERDAU S.A.
valor justo da data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método
de transição, o custo com pessoal em relação aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006
inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações
concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na
data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os
instrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data
de concessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123R).
Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo
Accounting Principles Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para
contabilizar o custo com pessoal para o plano de opção de ações.
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em
ações. Uma breve descrição sumária destes planos está abaixo:
Plano de opções da Gerdau S.A.
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano
aprovado na Assembléia Geral e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais
para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a Companhia ou a entidades sob
seu controle, aprovando a criação desse plano, estabelecendo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As
opções devem ser exercidas em até 5 anos após a outorga.
Planos da Gerdau Ameristeel
(a)
No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, o Comitê de Recursos Humanos da Companhia
implementou o Plano de Incentivo de Longo Prazo Stakeholder Plan (2004 Stakeholder Plan). O 2004
Stakeholder Plan objetiva recompensar a administração executiva da Companhia com uma parte do seu lucro,
após uma aplicação em capital. Prêmios, calculados em dólares norte-americanos, são investidos em ações
“phantom” ordinárias a um preço equivalente à cotação de fechamento das ações ordinárias na Bolsa de Nova
York na data da outorga, e adquirem direito em parcelas iguais em cada um dos quatro aniversários seguintes
à data de outorga. Os pagamentos serão calculados com base na cotação das ações ordinárias no fechamento
do pregão da Bolsa de Nova York na data final do final do período de aquisição de direitos e serão pagos tão
logo quanto possível após esta data. Um prêmio de aproximadamente $14 milhões foi ganho pelos
participantes em 2004 e confirmado em 1º de março de 2005. O prêmio está sendo contabilmente reconhecido
ao longo do período de aquisição de direitos. Nenhum prêmio adicional será pago com base neste plano.
(b)
Para o ano iniciado em 1º. de janeiro de 2005, o Comitê de Recursos Humanos adotou em 2005 o
Plano de Incentivo de Longo Prazo (2005 LTI Plan). O Plano de Incentivo de Longo Prazo de 2005 objetiva
recompensar os empregados da Companhia com bônus baseado no atingimento de metas de retorno de longo
prazo. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do ano na forma de dinheiro, direitos de
apreciação de ações (“SAR – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos bônus que é
pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom” concedido a
cada participante é determinado pela divisão do bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma ação
ordinária da Gerdau Ameristeel na data da outorga da ação “phantom”, levando em conta a média da cotação
da Gerdau Ameristeel na Bolsa de Valores de Nova York. das ações “phantom” e dos direitos de apreciação
de ações são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As
ações “phantom” serão pagas seguindo o período de aquisição de direitos numa base de caixa. O número de
opções concedidos a um participante é determinado pela divisão do montante não-caixa do bônus pelo valor
.
F-12
GERDAU S.A.
de mercado de uma ação ordinária da Gerdau Ameristeel na data que a concessão da opção é feita, ajustando
então este montante por um fator calculado baseado no valor daquela opção na data determinada (quando o
valor da opção é determinado pelo Comitê baseado num modelo Black & Scholes ou outro método de
valorização de opções). Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros
quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de aquisição
de direitos, as opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga
sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente $3.0 milhões foi ganho pelos participantes em
2005 e será pago 50% em opções e 50% em ações “phantom”. O prêmio vem sendo reconhecido durante o
período de aquisição do direito. imo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este
plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente $3.0 milhões foi ganho pelos participantes em 2005 e
será pago 50% em opções e 50% em ações “phantom”. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período
de aquisição do direito. Para o ano iniciado em 1º. de janeiro de 2005, o Comitê de Recursos Humanos adotou
em 2005 o Plano de Incentivo de Longo Prazo (2005 LTI Plan). O Plano de Incentivo de Longo Prazo de
2005 objetiva recompensar os empregados da Companhia com bônus baseado no atingimento de metas de
retorno de longo prazo. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do ano na forma de dinheiro,
direitos de apreciação de ações (“SAR – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos
bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom”
concedido a cada participante é determinado pela divisão do bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma
ação ordinária da Gerdau Ameristeel na data da outorga da ação “phantom”, levando em conta a média da
cotação da Gerdau Ameristeel na Bolsa de Valores de Nova York. das ações “phantom” e dos direitos de
apreciação de ações são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de
outorga. As ações “phantom” serão pagas seguindo o período de aquisição de direitos numa base de caixa. O
número de opções concedidos a um participante é determinado pela divisão do montante não-caixa do bônus
pelo valor de mercado de uma ação ordinária da Gerdau Ameristeel na data que a concessão da opção é feita,
ajustando então este montante por um fator calculado baseado no valor daquela opção na data determinada
(quando o valor da opção é determinado pelo Comitê baseado num modelo Black & Scholes ou outro método
de valorização de opções). Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos
primeiros quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de
aquisição de direitos, as opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de
outorga sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente $3.0 milhões foi ganho pelos
participantes em 2005 e será pago 50% em opções e 50% em ações “phantom”. O prêmio vem sendo
reconhecido durante o período de aquisição do direito. Em 20 de março de 2006, a Companhia emitiu 202.748
opções sob este plano. A concessão está sendo reconhecida ao longo do período de carência. Sob o plano de
remuneração em ações da Companhia, a Companhia possui a prerrogativa de conceder opções a empregados e
diretores até o máximo de 3.041335 ações ordinárias. O preço de exercício foi baseado no preço de
fechamento da ação ordinária na data de negociação imediatamente anterior à data de concessão das opções.
Estas opções possuem um prazo máximo de 10 anos, com um período de carência variável como determinado
pelo Administrador do plano na data da concessão, e são exercíveis em parcelas. As restantes 593.000 opções
em aberto sob este plano expiram em várias datas até 13 de abril de 2008. Nenhuma concessão de opções foi
feita por este plano desde 1998.
(c)
Uma subsidiária da Companhia, Gerdau Ameristeel US Inc. (“Ameristeel”), possui vários planos de
remuneração em ações para seus funcionários. Pelos termos do Acordo de Transação relativo à fusão com a
Co-Steel Inc., acionistas minoritários da Ameristeel trocaram ações e opções da Ameristeel por ações e
opções da Gerdau Ameristeel a uma razão de 9,4617 ações e opções da Gerdau Ameristeel por acada ação da
Ameristeel. Esta permuta ocorreu em 31 de março de 2003 (Nota 4.6 a). Todos os montantes apresentados na
discussão abaixo foram recalculados para refletir as ações históricas ao valor histórico permutado. Em
setembro de 1996, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou o Plano AmeriSteel Corporation
Equity Ownership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de
ações ordinárias e “SAR’s”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de
4.152.286. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir da
.
F-13
GERDAU S.A.
data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado
das ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento
do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data da concessão. Em julho de 1999,
o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano "SAR")
disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano SAR autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias
aos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro de 1999, 2002 e 2005. Os empregados que
compraram ações foram recompensados com direitos de apreciação de ações (“Stock Appreciation Rights SARs") iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado
na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior.
Pode-se exercer os SARs à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e pode ser exercido por 10
anos a partir da data da concessão. Os SARs são registrados como um passivo e os benefícios registrados
como despesas referentes ao plano.
Divulgações pro forma
O quadro abaixo demonstra os efeitos no lucro líquido e no lucro por ação caso o método do valor justo
tivesse sido aplicado para os três meses findos em 31 de março de 2005 (em milhares, exceto demonstrativo
de lucro por ação).
Período de três
meses findo em 31
de março
2005
Lucro líquido reportado
Reversão do custo com plano de opções de ações incluído
na determinação do lucro líquido reportado
276.886
Custo com plano de pensão conforme o método do valor justo
Lucro líquido pro forma
(236)
276.702
52
Lucro por ação - Básico
Ações ordinárias - conforme as demonstrações financeiras e pro forma
Ações preferênciais - conforme as demonstrações financeiras e pro forma
0,42
0,42
Lucro por ação - Diluído
Ações ordinárias - conforme as demonstrações financeiras e pro forma
Ações preferênciais - conforme as demonstrações financeiras e pro forma
0,42
0,42
Premissas para cálculo do valor justo na data de concessão da opção
As premissas utilizadas para estimar o custo com o plano de opções da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel
Corp. pelo seu valor justo foram as seguintes:
Premissas para 31 de março de 2006
Gerdau
.
F-14
Gerdau
Ameristeel
GERDAU S.A.
Rendimento esperado por dividendos
Volatilidade esperada do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Período esperado até o exercício:
S.A.
Corp
7,9%
49%
8%
3,8 anos a 4,9 anos
0%
55%
4%
5 anos
Gerdau
S.A.
Gerdau
Ameristeel
Corp
7%
43%
8%
3,8 anos e 4,9 anos
0%
55%
4%
5 anos
Premissas para 31 de março de 2005
Rendimento esperado por dividendos
Volatilidade esperada do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Período esperado até o exercício:
O sumário do plano da Gerdau S.A. está demonstrado abaixo:
Período de três meses findo em 31 de
março de 2006
Preço médio de
Número de ações
exercício
Disponíveis no início do exercício
Outorgadas durante o exercício
(-) Opções canceladas
(-) Opções exercidas
Disponíveis em 31 de março de 2006
Opções exercíveis
4.814.156
(1.667.630)
3,98
2,43
3.146.526
5,89
74.631
Milhares de dólares
3.919
16.080
Valores recebidos pelas opções de ações exercidas
Valor intrínseco das opções de ações exercidas
.
F-15
GERDAU S.A.
O sumário dos planos norte-americanos está demonstrado abaixo:
Planos da Gerdau Ameristeel
31 de março de 2006
Preço médio de
Número de ações
exercício
(US$)
Disponíveis no início do ano
Concedidas
Opções exercidas
Opções canceladas
Opções expiradas
Disponíveis no final do ano
2.264.576
202.478
(257.632)
2.209.422
Opções exercíveis
2.006.944
Valores recebidos pelas opções de ações exercidas
Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas
Valor intrínseco das opções de ações exercidas
2.6
6,42
9,50
1,85
1,85
19,00
6,42
Milhares de dólares
1.183
706
1.909
Consolidação
As informações financeiras interinas condensadas consolidadas incluem as contas da Companhia e suas
subsidiárias operacionais majoritariamente detidas, como segue:
Percentual de participação
(%)
31 de março
31 de março
de 2006
de 2005
Aceros Cox S.A. (Chile)
Armafer Serviços de Construção Ltda.. (Brasil)
Diaco S.A. (Colômbia) (“Diaco”)
Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) (“Gerdau AmeriSteel”) e suas subsidiárias:
Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá)
Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA)
Gerdau Açominas S.A. (Brasil)
Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil)
Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil)
Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil)
Gerdau América do Sul Participações S.A. (Brasil)
.
F-16
98
57
65
65
65
65
65
65
89
89
89
89
89
100
100
69
69
69
69
69
69
92
-
GERDAU S.A.
Gerdau Aza S.A. (Chile)
Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral
Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias
Gerdau Laisa S.A. (Uruguai)
Maranhão Gusa S.A. - Margusa (Brasil)
Seiva S.A. - Florestas e Indústrias (Brasil) e subsidiárias
Sipar Aceros S.A. (Argentina) (“Sipar Aceros”)
Sidelpa S.A. (Colômbia) (“Sidelpa”)
Corporación Sidenor S.A. and its subsidiaries (Nota 2.7)
Sidenor Industrial S.L.
Forjanor S.L.
Aços Villares S.A.
2.7
98
100
98
98
89
97
72
95
40
40
40
23
100
99
100
97
38
-
Aquisições
(a) Corporación Sidenor S.A.
Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A.
(“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander,
conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade detida por executivos da Sidenor compraram,
simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste
de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela
Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de janeiro de 2006 por sua participação de 40% na
Sidenor montou a Euro 165.828 mil (US$ 200.082). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua
participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros computados
utilizando uma taxa fixa de juros. Ainda, a Companhia acordou em garantir ao Grupo Santander o pagamento
de um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima e juros incorridos
utilizando a mesma taxa fixa de juros) depois de 6 anos da compra, no caso do Grupo Santander não tiver
vendido as ações adquiridas até esta data, ou, se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior
ou menor do que o montante acordado, a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga
pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo
Grupo Santander depois de 6 anos.
Em 31 de março de 2006, certos créditos fiscais na operação espanhola da Sidenor foram utilizados. Uma
parte do preço variável estava dependente do uso de créditos fiscais e a Companhia está obrigada a pagar aos
antigos donos da Sidenor um montante equivalente de 70% dos créditos fiscais utilizados. Como resultado, a
Companhia fará um pagamento adicional de Euro 19.930 mil (US$ 24.152), que foi registrado como um ágio
adicional.
A Companhia concluiu que a Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”),
como definido pelo Interpretation 46(R) “Consolidation of Variable Interest Entities” do FASB, e que a
Companhia é a beneficiária principal. Como resultado, desde a data de aquisição a Companhia está
.
F-17
GERDAU S.A.
consolidando a Sidenor e suas subsidiárias, que incluem Aços Villares S.A., uma produtora brasileira de aços
especiais na qual a Sidenor tem uma participação de 58% no capital votante.
A Companhia efetuou o registro preliminar do valor justo dos ativos e passivos da Sidenor e de suas
subsidiárias. A Companhia espera concluir a análise do valor justo dos ativos e passivos durante 2006. O ágio
resultante desta aquisição foi calculado conforme segue:
Preço de aquisição
224.234
Passivos circulantes
Passivos não-circulantes
Participação minoritária (correspondente aos 60% adquiridos
pelas outras empresas, incluindo o Grupo Santander)
429.819
692.840
Ativos circulantes
Ativos não-circulantes
Ativos líquidos estimados a valor justo
Ágio calculado como uma diferença entre o preço de compra e
os ativos líquidos estimados a valor justo
503.580
(642.206)
(1.072.634)
(88.602)
135.632
Pelo fato da Companhia estar obrigada a pagar ao Grupo Santander, seja através da opção de compra, seja
através da garantia, um montante fixo pelos 40% de participação na Sidenor, a Companhia registrou esta
obrigação como Participação dos acionistas minoritárias no balanço patrimonial como um montante fixo com
juros acrescidos. Em 31 de março de 2006, esta obrigação totaliza $218.566.
(b) Fargo Iron and Metal Company
Em fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Fargo Iron and Metal
Company, um processador de sucata, por aproximadamente $5.5 milhões. Fargo Iron and Metal tem servido à
indústria siderúrgica como pátio para armazenamento de sucata e como unidade de processamento. A unidade
também fornece um centro de serviços de aço para produtores locais e companhias de construção.
(c) Callaway Building Products, Inc.
Em março de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Callaway Building
Products, Inc., uma fabricante de vergalhões, por aproximadamente $2.2 milhões. Callaway Buidling
Products tem servido à indústria de construção como um produtor de vergalhões e fornecedor de produtos de
construção concretados por todo o leste do Tennessee, leste do Kentucky, Virgína, Carolina do Norte e
Geórgia.
.
F-18
GERDAU S.A.
3
Estoques
31 de março
2006
2005
690.872
671.977
386.179
246.147
514.540
501.526
200.247
129.423
58.215
28.187
1.850.053
1.577.260
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matéria prima
Materiais de embalagem e manutenção
Adiantamentos a fornecedores
4
31 de
dezembro
de 2005
642.545
250.144
555.783
171.669
42.320
1.662.461
Imobilizado, líquido
31 de março
2006
2005
1.272.365
885.809
4.364.703
2.793.558
36.884
14.281
57.458
39.011
416.619
177.376
6.148.029
3.910.035
(2.513.090)
(1.708.514)
3.634.939
2.201.521
508.976
221.459
638.902
424.256
4.782.817
2.847.236
Prédios e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Outros
Menos: Depreciação acumulada
Terrenos
Imobilizações em andamento
Total
31 de
dezembro
de 2005
1.062.673
3.372.850
19.685
29.621
234.757
4.719.586
(2.196.841)
2.522.745
209.023
786.194
3.517.962
Em 31 de março de 2006, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $373.104 serviam como
garantia para alguns financiamentos de longo prazo.
5
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Empréstimos e financiamentos de curto prazo
Os empréstimos e financiamentos de curto prazo consistem, principalmente, de empréstimos para capital de
giro e adiantamentos de exportações, principalmente denominados em dólares americanos, com taxas de juros
médias de 5,78 % ao ano Adiantamentos recebidos por conta de futuras exportações são obtidos junto a
bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados.
.
F-19
GERDAU S.A.
Empréstimos e financiamentos de longo prazo e debêntures
Os empréstimos e financiamentos de longo prazo e debêntures consistem do seguinte:
Taxa anual de juros
Média poderada
em
31 de março de 2006
Financiamentos de longo prazo denominados em reais
Capital de giro
Financiamento de investimento
Financiamento de imobilizado
Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira
(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços
Especiais e Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:
Capital de giro (US$)
Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$)
Financiamento de imobilizado e outros (US$)
Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$)
Adiantamentos de exportações (US$)
Financiamento de Investimento (US$)
(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA S.A.
Financiamento de imobilizado (US$)
Capital de giro (pesos chilenos)
Capital de giro (pesos colombianos)
Capital de giro (pesos argentinos)
Financiamento de imobilizado (pesos chilenos)
(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel
Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$)
Linha de crédito Senior secured (dólar canadense - Cdn$ e US$)
Industrial Revenue Bonds (US$)
Outros
(d) Financiamentos da Corporación Sidenor
Capital de giro (Euros)
2007
2008
2009
2010
2011
Após 2011
31 de março de
2005
31 de dezembro
2005
TJLP + 3,50%
IGP - M + 8,50%
TJLP + 3,50%
60.391
104.268
323.961
10.191
297.345
53.029
9.617
326.868
7,73%
8,88%
8,60%
7,34%
5,90%
4,94%
69.070
600.000
522.638
227.758
389.149
18.243
47.582
274.682
236.554
269.481
69.546
62.340
600.000
342.387
232.298
325.499
21.139
4,94%
5,38%
6,75%
10,48%
57.083
4.005
5.436
26
-
8.850
3.429
57.083
213
22.436
54
-
10.375%
5,75%
1,74% a 6,48%
3,75% a 5,25
398.994
31.600
3.019
398.179
31.600
6.679
400.275
31.600
3.371
117.520
2.933.161
(315.183)
2.617.978
1.654.118
(263.420)
1.390.698
2.488.209
(255.178)
2.233.031
7,20%
Menos: parcela circulante
Financiamentos de longo prazo, menos parcela circulante
31 de março de
2006
401.819
422.729
288.161
215.581
533.232
756.456
2.617.978
IGP-M (Índice Geral de Preços - Mercado): Índice de inflação brasileira computada pela Fundação Getúlio Vargas
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo): Taxa de juros definida pelo Governo Brasileiro, aplicada sobre os empréstimos de longo prazo
concedidos pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
Empréstimos e financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em Reais
Brasileiros
Os empréstimos e financiamentos de longo prazo denominados em reais Brasileiros são indexados pela TJLP,
determinada pelo Governo Federal trimestralmente, ou baseadas no IGP-M.
Empréstimos e financiamentos em longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda
estrangeira
.
F-20
GERDAU S.A.
(a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Comercial Gerdau e Aços
Villares
Os contratos de empréstimo e financiamentos firmados pela Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau
Aços Especiais e Comercial Gerdau contêm cláusulas que requerem a manutenção de certos índices,
calculados de acordo com as demonstrações financeiras da Gerdau S.A. preparadas conforme o GAAP
Brasileiro. As cláusulas incluem alguns índices como Índices de Liquidez, Total da dívida em relação ao
EBITDA (lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como definido no
contrato respectivo), cobertura do serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 31 de março de
2006, a Companhia estava cumprindo todas as cláusulas do contrato.
Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau Açominas
Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da primeira parcela de um
programa de Export Notes, no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% ao ano, com
vencimento final em julho de 2010, e pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2005. Em 3 de junho de
2004, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da segunda parcela de Export Notes, no montante de
$128.000. Esta operação tem juros de 7,321% ao ano, com vencimento final em oito anos (abril de 2012), e
amortização trimestral prevista para iniciar em julho de 2006.
Notas Perpétuas Sênior Garantidas da Gerdau S.A.
Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Sênior
Garantidas no montante total de $600.000 e juros anuais de 8,875%. Estas Notas são garantidas pelas
companhias operacionais brasileiras Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e
Comercial Gerdau. As notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente
exigíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob
total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua
colocação, ou seja, a primeira opção de resgate ocorre em setembro de 2010. O pagamento de juros é feito
trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de opção de
resgate.
(b) Financiamentos da Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA
A maior parte da dívida na América do Sul é relativa ao financiamento para investimento para aquisição da
participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de
Chile. Seu prazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao ano.
(c) Financiamentos na Gerdau Ameristeel
Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Sênior Notes no
total de $405.000 de principal com juros de 10-3/8 %. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram
emitidas a 98% do valor de face. A Gerdau Ameristeel também obteve uma nova linha de crédito, “Senior
Secured Credit Facility”, com prazo de até cinco anos, com valor de até $350 milhões. Os empréstimos sob
essa linha são garantidos pelos estoques e contas a receber da Gerdau Ameristeel. Os valores foram usados
para pagar financiamentos existentes. Em 31 de outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel concluiu uma
.
F-21
GERDAU S.A.
renegociação da Sênior Secured Credit Facility. As alterações significativas em relação ao acordo existente
incluíram um aumento nos compromissos até $650.000 e uma prorrogação do vencimento para 31 de outubro
de 2010. Em 31 de março de 2006, esta linha não estava sendo utilizada e, baseado na caução disponível nos
termos do acordo, aproximadamente $544.100 foi disponibilizado como Sênior Security Credity Facility.
Os acordos da dívida contêm cláusulas que requerem que a Gerdau Ameristeel, entre outras coisas, mantenha
um índice mínimo de cobertura de débito fixo, um determinado nível mínimo de patrimônio líquido tangível,
um índice de capital de giro mínimo. Adicionalmente, se seus negócios sofrerem uma mudança material
adversa ou se outro evento de inadimplência estabelecido nos acordos de empréstimo forem provocados,
substancialmente todos os débitos a vencer tornam-se devidos e as linhas de crédito podem ser encerradas.
Em 31 de março de 2006, a Gerdau Ameristeel estava em cumprimento com todas as suas cláusulas de débito.
Debêntures
Em 31 de março de 2006, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau, debêntures conversíveis da
Gerdau Ameristeel e debêntures emitidas pela Aços Villares, como segue:
31 de março
Debêntures, denominadas em reais
Terceira série
Sétima série
Oitava série
Nona série
Décima primeira série
Aços Villares S.A.
Debêntures, denominadas em dólares canadense
Debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel
2006
2005
31 de
dezembro
de 2005
Emissão
Vencimento
1982
1982
1982
1983
1990
2005
2011
2012
2013
2014
2020
2010
60.568
30.968
110.359
83.989
69.425
133.136
46.873
25.750
74.246
78.334
50.613
-
68.490
32.024
100.164
67.723
67.611
-
1997
2007
98.638
90.503
97.755
587.083
366.319
433.767
Menos: Debêntures em poder de
companhias consolidadas
Total
(15.713)
571.370
(2.310)
364.009
(18.396)
415.371
Menos: Parcela de curto prazo (apresentado como Outros
passivos correntes no balanço consolidado)
(2.156)
(2.799)
(1.162)
Total de debêntures – longo prazo
569.214
361.210
414.209
.
F-22
GERDAU S.A.
Debêntures emitidas pela Gerdau
As debêntures são denominadas em Reais, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de
Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 18,64%, 16,63% e 16,17% em 31 de
março de 2006 e de 2005 e em 31 de dezembro de 2005, respectivamente.
Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A.
As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em reais, com juros variáveis a um
percentual de 104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro
de 2010.
Debêntures emitidas pela Gerdau Ameristeel Corp.
As debêntures conversíveis emitidas pela Gerdau AmeriSteel Corp. têm juros de 6,5 % ao ano, vencem em 30
de abril de 2007, e, por opção do portador, são conversíveis em ações ordinárias da Gerdau AmeriSteel Corp.
a um preço de conversão de Cdn$ 26,25 por ação.
6
Compromissos e contingências
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível. A
administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é
suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis,
bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da
Companhia em 31 de março de 2006, embora possam ter um efeito significativo nos resultados das operações
futuras ou nos fluxos de caixa.
A seguir é apresentado o resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:
Causas
Tributárias
Trabalhistas
Cíveis
Contingências
31 de dezembro
31 de março
2006
2005
2005
135.144
33.748
40.373
209.265
68.333
18.927
2.943
90.203
103.345
21.155
3.349
127.849
Depósitos judiciais
31 de dezembro
31 de março
2006
2005
2005
54.967
5.017
12.688
72.672
35.884
8.345
454
44.683
52.548
9.179
459
62.186
Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão:
Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a
legalidade de contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das
contribuições ou impostos que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante
providenciado da provável perda.
•
Do total da provisão, $36.254 são relativos a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau
.
F-23
GERDAU S.A.
Açominas S.A. em causas iniciadas pela Secretaria da Receita Federal relacionadas a Imposto de
Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como
resultado de transações conduzidas sob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo
Departamento de Comércio Exterior (DECEX). A Secretaria da Receita Federal alega que estas
operações não estavam em conformidade com a legislação. A Administração acredita que todas as
transações foram conduzidas de acordo com os termos da concessão de “drawback”, mas decidiu
contabilizar a provisão devido ao aconselhamento dos seus assessores jurídicos e devido à decisão
desfavorável ao recurso na esfera administrativa.
•
$22.831 referentes a valores de Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, sendo que
a maior parte está relacionada a créditos tributários envolvendo a Secretaria da Receita e o Tribunal
Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais.
•
$3.376 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL). Os montantes se referem a questionamentos
sobre a constitucionalidade da contribuição em 1989, 1990 e 1992. Alguns dos recursos estão pendentes
de decisão definitiva, sendo que a maior parte dos mesmos nos Tribunais Superiores.
•
$9.203 relacionados a Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”), para os quais recursos
administrativos foram impetrados.
•
$14.425 sobre contribuições devidas à Previdência Social, cujas discussões judiciais correspondem a
ações anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro, e ações
questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos
feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como
sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho, nos quais as provisões de débitos
relativas aos últimos 10 anos, tendo a Gerdau Açominas como responsável em conjunto. As autuações
foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias
com depósito judicial do respectivo crédito discutido, sob o fundamento básico de que houve a
decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.
•
$1.026 referentes a valores de contribuições ao Programa de Integração Social (“PIS”) e $3.181
referentes à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) relativos a processos
que discutem a constitucionalidade da Lei n.º 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo dessas
contribuições, processos estes em tramitação perante o Tribunal Regional Federal da 2ª Região e
Supremo Tribunal Federal.
•
$15.699 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como $9.854 referentes à
Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica
das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza
jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na
Constituição Federal, e por essa razão sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os
processos estão em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará,
São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ª Regiões.
A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.
.
F-24
GERDAU S.A.
•
A Companhia também está se defendendo de outras contingências tributárias no montante de $19.295,
para os quais a Companhia constituiu provisão seguindo os conselhos de seus assessores legais.
Perdas tributárias possíveis para as quais não foi registrada provisão
Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram
reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por:
•
A Companhia é ré em ações de execuções de dívidas fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais,
nas quais são exigidos créditos oriundos principalmente de vendas para exportadores comerciais. O
montante total destes processos é $15.105. A Companhia não contabilizou qualquer provisão em relação
a estes processos, visto que não considera tais impostos como exigíveis, já que os produtos exportados
são isentos de ICMS.
•
A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo
Estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos
industrializados semi-elaborados. O valor total exigido é de $127.067. A Companhia não constituiu
provisão para tais processos por considerar esse imposto não aplicável, uma vez que seus produtos não se
enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, conforme lei complementar
federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS.
•
A Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS em 6 de dezembro de 2000, o qual
permitia à Companhia pagar débitos de PIS e Cofins em parcelas. As autoridades fiscais brasileiras estão
discutindo a legalidade de créditos no montante de $18.467 adquiridos de terceiros e utilizados para
compensar multas e juros incorridos pela Companhia, dentro dos termos do Programa. As autoridades
fiscais brasileiras entendem que estes créditos deveriam ser compensados contra multa e juros dos
detentores do crédito em primeiro lugar, e somente após isso seriam elegíveis para transferência para
terceiros, mas este entendimento é baseado unicamente numa Resolução do Comitê Gestor do REFIS, e
não numa lei apropriada, de acordo com os assessores jurídicos da Companhia.
Ativos contingentes não reconhecidos
A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram
registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na
realização final do ganho:
•
Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $12.235, decorrente de Ação Ordinária
proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução
Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo
Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o
pagamento de precatórios não-alimentares, confirmou-se a previsão de não realização do crédito em 2005
e também não há expectativa de realização no ano de 2006 e seguintes, razão pela qual não está
reconhecido em suas demonstrações contábeis.
.
F-25
GERDAU S.A.
•
Ainda, em fevereiro de 2006, algumas subsidiárias da Companhia obtiveram decisão final favorável, sem
direito a apelação, decidindo que o PIS e a Cofins não se aplicam a outras receitas que não receita de
vendas, seguindo o precedente do Supremo Tribunal Federal, que declarou a inconstitucionalidade do
parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98. Uma vez que estas subsidiárias efetuaram pagamentos levando
em conta as bases aumentadas, a Companhia reconheceu um crédito tributário de $25.641. O mesmo
processo relativo à Gerdau S.A. ainda não teve decisão definitiva.
•
A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A. esperam
recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. e sua subsidiária Margusa - Maranhão Gusa S.A fizeram
pedidos administrativos de restituição, e aguardam o julgamento. No caso da controlada Gerdau
Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à
Gerdau Açominas foi proferida, e a controlada apelou tal decisão. A Companhia estima o montante do
crédito em aproximadamente $181.367.
Contingências trabalhistas
A Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 31 de março de 2006, a
Companhia provisionou $33.748 para essas ações, nenhuma das quais se refere a valores individualmente
significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e
periculosidade, entre outros. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de
março de 2006, representava $5.017.
Outras contingências
A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e
provisionou $40.375 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 31 de março
de 2006, totalizam de $12.688. Outros passivos contingentes com chances remotas de perda, envolvendo
incertezas sobre sua realização e por isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por:
•
Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de
construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil
dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela
SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de
que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de
Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo foi enviado para o
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento.
O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a
anulação do processo administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi
cancelada por recursos impetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o
julgamento. Em 23 de setembro de 2005, o CADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os
demais produtores de aços longos, determinando uma multa de 7% da receita bruta menos os impostos
sobre vendas de cada companhia, baseado no ano anterior ao início do processo, devido a práticas de
cartelização. A Companhia apelou desta decisão, e este recurso ainda está pendente de julgamento.
.
F-26
GERDAU S.A.
Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo
administrativo devido às irregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso
neste processo, a decisão do CADE pode ser anulada no futuro.
Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil
Pública, baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento
em atividades que ferem a legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de
2005.
A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas
informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até
o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de
serem sanadas. A Companhia acredita que não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e
baseada na opinião de seus assessores jurídicos acredita na reversão desta decisão desfavorável.
.
•
Ação cível movida contra a Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de
fornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31 de março de 2006, era
de aproximadamente $22.246. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos
articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e
indenização por quebra contratual. O juiz declarou rescindido o contrato, já que o pedido era comum a
ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e
julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada
de Minas Gerais, sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O
processo foi para o STJ e retornou para o Tribunal de Alçada de Minas Gerais para o julgamento do
recurso. A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá
modificação do julgado.
Reclamação de Seguros
Uma ação cível movida por Sul América Cia Nacional de Seguros, em agosto de 2003, contra a Gerdau
Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tem por
objeto a consignação em pagamento do valor de $15.827, como forma de quitação de indenização de sinistro,
que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em
receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado,
o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida
e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao
apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já
superada, o que determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, em dezembro de 2004, do valor
depositado. O processo deve entrar na fase de realização de provas periciais para apuração do montante
devido, principalmente. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicial reclamando os valores
reconhecidos pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação está apensa ao processo
principal, e a Companhia espera ter sucesso nesta reclamação.
As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do
alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com
danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros
.
F-27
GERDAU S.A.
cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento,
bem como a solicitação de indenização, foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido
recebido um adiantamento de $28.540 durante 2002.
Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos
materiais, no montante total de aproximadamente $50.635, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no
montante de perdas reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante
o período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos
equipamentos. Esta estimativa tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor
proposto pela seguradora como complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores
foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados,
assim como outros custos incorridos para recuperar os danos causados pelo acidente. Quando confirmados,
estes valores serão incluídos nas demonstrações financeiras.
A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que
ocorrência de eventuais perdas referentes a outras contingências, além das descritas acima, é remota, e que
eventuais perdas nessas contingências não teriam efeito adverso material no resultado consolidado das
operações, posição financeira consolidada da Companhia ou futuros fluxos de caixa.
7
Patrimônio líquido
7.1
Capital social
Em 31 de março de 2006, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.042 ações preferenciais haviam sido
emitidas. O capital social da Companhia é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor
nominal. O capital autorizado da Companhia é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000
ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Pelo estatuto da Companhia, são
assegurados direitos específicos às ações preferenciais não votantes. Não há provisões para resgate associadas
às ações preferenciais. As ações preferenciais têm preferência de pagamento em caso de liquidação da
Companhia.
Em 31 de março de 2006 a Companhia detinha 1.909.104 ações preferenciais em tesouraria, ao custo de
$9.763 (2.359.800 ações preferenciais em 31 de março de 2005 e 3.045.695 ações preferenciais em 31 de
dezembro de 2005, a um custo de $15.256 e $21.951, respectivamente).
7.2
Dividendos
As empresas brasileiras têm permissão para distribuir juros sobre o capital próprio, semelhantes à distribuição
de dividendos, os quais são dedutíveis para fins fiscais. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro
líquido do período ou dos lucros acumulados, dos dois o maior, calculados de acordo com a Legislação
Societária Brasileira. Também não pode exceder o produto da Taxa de Juros Longo Prazo (“TJLP”) (taxa de
juros de longo prazo) aplicada ao saldo do patrimônio líquido, calculado de acordo com a Legislação
Societária Brasileira.
.
F-28
GERDAU S.A.
O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico para a Companhia quando comparado ao pagamento
de dividendos, uma vez que pode ser reconhecida uma despesa dedutível em sua declaração de imposto de
renda por tal montante. O benefício fiscal correspondente é registrado na demonstração consolidada de
resultados. O imposto de renda retido na fonte, quando do pagamento aos acionistas, é calculado à alíquota de
15%.
8
Lucro por ação (EPS)
Conforme requerido pelo SFAS No. 128 “Lucro por Ação”, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos
montantes usados para cálculo do lucro por ação básico e diluído. Os cálculos de lucro por ação apresentados
a seguir foram ajustados retroativamente para refletir a bonificação de 50 ações para cada 100 possuídas,
efetivado em 31 de março de 2006.
Básico
Numerador básico
Dividendos e juros sobre capital próprio declarados
Lucro básico alocado não distribuído
Lucro líquido alocado disponível para acionistas
ordinários e preferenciais
em 31 de março de 2006
em 31 de março de 2005
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
2.387
149.161
4.458
278.575
6.845
427.736
37.424
59.148
69.877
110.437
107.301
169.585
151.548
283.033
434.581
96.572
180.314
276.886
231.607.008
432.653.343
231.607.008
432.446.342
0,65
0,65
0,42
0,42
Denominador básico
Média ponderada de ações após considerado o efeito
retroativo da bonificação em ações discutido acima e
deduzindo a média das ações em tesouraria
(Nota 7.1)
Lucro por ação (em US$) – Básico
.
F-29
GERDAU S.A.
Diluído
31 de março
2006
Numerador diluído
Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais
Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais
Mais:
Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais
considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado
do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em
ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos
minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau
Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias
Menos:
Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais
considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado
do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em
ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos
minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau
Denominador diluído
Média ponderada das ações
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Média ponderada das ações preferenciais
Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de
opções de ações
Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a
aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Gerdau
Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua
participação para a Gerdau
Total
Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais)
9
2005
283.033
180.314
783
283.816
357
180.671
151.548
96.572
(783)
(357)
150.765
96.215
231.607.008
231.607.008
432.653.343
432.446.342
834.437
2.464.251
1.657.431
855.660
436.000.871
434.910.593
0,65
0,42
Instrumentos derivativos
O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Os instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos
cambiais e de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.
Gerdau e Gerdau Açominas
A Gerdau Açominas também contratou “swaps” de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros fixa
em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variáveis baseada na LIBOR. Estes contratos têm um
valor nominal de $240.000 e data de vencimento em novembro de 2011. O valor justo acumulado deste
.
F-30
GERDAU S.A.
contrato, que representa o montante que seria recebido se os contratos fossem finalizados em 31 de março de
2006, é um ganho de aproximadamente $298 ($2.686 em 31 de março de 2005 e $2.233 em 31 de dezembro
de 2005).
Como parte de suas operações normais, a Gerdau e Gerdau Açominas obtiveram financiamentos denominados
em moeda estrangeira (substancialmente em dólares norte-americanos), geralmente a taxas fixas e estão
expostos a riscos de variações cambiais e de taxas de juros. Variações cambiais do Real em relação a outras
moedas estrangeiras expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a ganhos e perdas cambiais, os quais são
reconhecidos no resultado, assim como a variação no montante de Reais a pagar pela dívida denominada em
moeda estrangeira. Variações de juros expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a variações no valor de
mercado de sua dívida em moeda estrangeira. De modo a gerenciar tais riscos, a Gerdau e a Gerdau Açominas
adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de “swap” de câmbio. Pelos contratos de
“swap”, a Gerdau e Gerdau Açominas têm o direito de receber, no vencimento, dólares norte-americanos
acrescidos de juros auferidos a uma taxa fixa e têm a obrigação de pagar Reais remunerados a taxas variáveis
baseadas na taxa do CDI.
Ainda que tais instrumentos minimizem os riscos cambiais e de juros, eles não necessariamente os eliminam.
A Companhia não possui instrumentos financeiros para fins de especulação.
Todas as operações de “swap” foram registradas a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas
foram incluídas nas despesas financeiras na demonstração de resultados consolidada.
Nenhum “swap” de troca de moedas estava em aberto em 31 de março de 2006. O valor principal dos
“swaps” totalizava $35.915 em 31 de março de 2005 e $7.902 em 31 de dezembro de 2005, com datas de
vencimentos remanescentes entre julho de 2005 e março de 2006 em 31 de março de 2005 e entre janeiro de
2006 e março de 2006 em 31 de dezembro de 2005. Os juros pagáveis estavam entre 85,55% a 106% do CDI
em 31 de março de 2005 e em 31 de dezembro de 2005. As perdas não realizadas montavam a $5.575 em 31
de março de 2005 e $6.786 em 31 de dezembro de 2005.
A Gerdau Açominas também tem operações de “swap” nas quais recebe a uma taxa de juros variável baseada
na JIBOR em ienes japoneses, e paga a uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. O contrato tem
um valor principal de $267.000 e vence em 16 de novembro de 2016. O valor de mercado referente aos juros
se o contrato fosse terminado em 31 de março de 2006, seria uma perda de aproximadamente $7.203
(nenhuma perda não realizada em 31 de março de 2005 e 31 de dezembro de 2005).
Operações na América do Sul
A Companhia concedeu opções de ações a acionistas minoritários da Sipar Aceros S.A. como parte do
contrato de compra daquela companhia. Tais opções de ações são contabilizadas pelo seu valor justo, no
montante de $3.630 em 31 de março de 2006, em Outras contas a pagar - longo prazo ($5.818 em 31 de
dezembro de 2005). A Companhia possui ainda um compromisso de adquirir uma participação adicional na
Diaco, contabilizado pelo seu valor justo, no montante de $31.345, registrado em Outros ativos de longo
prazo ($7.529 em 31 de dezembro de 2005).
Gerdau Ameristeel Corporation
.
F-31
GERDAU S.A.
Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas Senior Notes, a Gerdau Ameristeel
adotou “swaps” de juros subseqüentemente ao refinanciamento de setembro de 2003. Os contratos têm valor
nominal de $200.000 e vencimento em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa de
juros e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. O valor de mercado do “swap” de juros, que
representa o montante a pagar se o contrato fosse encerrado em 31 de março de 2006, era de
aproximadamente $1.450 ($1.662 em 31 de março de 2005 e $1.170 em 31 de dezembro de 2005).
10
Informações por segmento
Não há transações de vendas significativas entre segmentos e os ativos identificáveis são contas a receber de
clientes, estoques e imobilizado.
Os segmentos demonstrados abaixo correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê
Executivo Gerdau gerencia suas operações:
Período de três meses findo em 31 de março de 2006
Longos
Brasil
Vendas líquidas
Açominas
Ouro Branco
Aços Especiais
617.469
344.664
270.585
Despesas financeiras, líquidas
34.361
144.429
7.003
Lucro líquido
52.359
194.954
9.088
Gastos de capital
91.417
76.297
29.618
1.819.116
Ativos identificáveis
América do Sul
(exceto Brasil)
219.603
(354)
América do
Norte
1.131.912
Total
2.584.233
Ajustes e
reconciliações
222.329
Total pelas
demonstrações
financeiras
2.806.562
(11.945)
173.494
(58.205)
115.289
29.049
89.938
375.388
59.193
434.581
201.345
16.531
44.349
429.939
23.128
453.067
33.911
10.739
10.087
31.748
116.103
8.075
124.178
1.748.227
644.437
572.126
2.283.542
7.067.448
737.109
7.804.557
Longos
Brasil
Vendas líquidas
Açominas
Ouro Branco
655.376
241.549
27.659
9.697
114.374
Gastos de capital
1.482.884
Despesas financeiras, líquidas
Lucro líquido
Aços Especiais
América do Sul
(exceto Brasil)
102.508
América do
Norte
Total
Ajustes e
reconciliações
18.669
Total pelas
demonstrações
financeiras
106.000
1.081.914
2.187.347
(3.493)
1.291
10.966
46.120
(5.669)
40.451
68.460
25.250
17.430
78.475
303.989
(27.103)
276.886
66.701
32.039
12.729
2.507
31.582
145.558
(156)
145.402
22.506
23.745
2.717
2.821
28.072
79.861
471
1.354.532
197.117
293.330
2.314.366
5.642.229
(309.960)
2.206.016
80.332
5.332.269
Ano findo em 31 de dezembro de 2005
Longos
Brasil
Açominas
Ouro Branco
Aços Especiais
América do Sul
(exceto Brasil)
América do
Norte
Total
Ajustes e
reconciliações
Total pelas
demonstrações
financeiras
105.346
116.375
12.456
18.404
105.691
358.272
(56.510)
301.762
1.690.399
1.595.770
230.041
576.361
2.218.335
6.310.906
(350.957)
5.959.949
As informações por segmento acima foram preparadas seguindo práticas contábeis adotadas no Brasil e em
bases consistentes com as utilizadas na apresentação de informação por segmento nas demonstrações
financeiras do final do ano. As atividades corporativas executadas em benefício do Grupo como um todo, não
foram apresentadas separadamente e foram incluídas como parte da informação de Longos Brasil.
A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras com as
receitas classificadas de acordo com a região geográfica das quais foram embarcadas, é a seguinte:
.
F-32
GERDAU S.A.
América do Sul
(exceto Brasil)
Brasil
América do
Norte
Europe
Total
Vendas líquidas
1.303.607
215.052
1.059.436
228.467
2.806.562
Ativos de longo prazo
3.525.303
257.828
1.249.566
222.417
5.255.114
Brasil
América do Sul
(exceto Brasil)
América do
Norte
Total
Vendas líquidas
1.123.567
79.911
1.002.538
2.206.016
1.822.570
156.810
1.224.384
3.203.764
Exercício findo em 31 de dezembro de 2005
América do Sul América do
Brasil
(exceto Brasil)
Norte
Total
2.325.507
245.073
1.283.856
3.854.436
Ativos de longo prazo incluem imobilizado, investimentos equivalidos, investimentos ao custo e ágio.
11
Reconciliação da alíquota do imposto de renda
A reconciliação do imposto de renda, na demonstração de resultados, para o imposto de renda calculado pela
alíquota societária Brasileira, é a seguinte:
Período de três meses findos
em 31 de março
2006
2005
Lucro antes dos impostos e participação de minoritários
Alíquota de imposto de renda societária no Brasil
Imposto de renda pela alíquota Brasileira
Diferenças permanentes:
Diferenças de alíquota
Receitas não-tributáveis líquidas de despesas não dedutíveis
Benefício pela dedução dos juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas
Outros, líquido
Despesa (receita) de imposto de renda
12
668.064
34%
227.142
462.441
34%
157.230
(20.040)
(4.954)
(31.892)
(8.353)
161.903
(4.084)
2.106
(12.988)
142.264
Planos de pensão
A Gerdau e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício
definido (“Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores no Brasil. Os
.
F-33
GERDAU S.A.
Planos Brasileiros consistem em um plano para os funcionários da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano
Gerdau”) e um plano para os funcionários da Gerdau Açominas e suas subsidiarias (“Plano Açominas”). Os
Planos Brasileiros são planos de benefício definido com certos limites de contribuição. Adicionalmente, as
subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Planos NorteAmericanos”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. As contribuições dos Planos
Brasileiros e dos Planos Norte-Americanos são determinadas por atuários independentes.
As subsidiárias norte-americanas oferecem benefícios de saúde específicos para colaboradores que se
aposentem após certa idade e com uma quantidade específica de anos de serviço.
A seguir é apresentado o custo dos planos de pensão e de benefícios de saúde incluídos nas demonstrações
financeiras consolidadas:
Planos Brasileiros
findo em 31 de março de
2006
2005
Componentes do custo do benefício no período
Custo do serviço
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos
Amortização do ativo de transição
Amortização do custo do serviço passado
Reconhecimento do ganho atuarial
Contribuição dos empregados
Custo do benefício no período, líquido
3.314
9.891
(17.761)
(169)
240
(1.225)
(707)
(6.417)
2.315
7.127
(11.442)
(139)
198
(900)
(492)
(3.333)
Planos Norte Americanos
Período de três meses findo em 31
2006
2005
Custo do serviço
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos
Amortização da obrigação de transição
4.230
6.134
(6.097)
47
324
837
5.475
.
F-34
2.745
5.569
(5.244)
44
73
554
3.741
GERDAU S.A.
Outros benefícios
em 31 de março
2006
2005
Custo do serviço
Custo dos juros
363
684
(82)
25
283
538
(53)
8
990
776
13
Garantias
(a)
A Gerdau concede aval a sua subsidiaria Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento no
montante de R$ 90.532 (equivalentes a $41.674 pela cotação do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante
51.82% ($21.595) da referida dívida . Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto,
não está sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos
financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A.
(b)
A Gerdau é garantidora dos “Euro Commercial Papers” de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total
de $200.000, nos débitos de sua subsidiária GTL Financial Corp no total de $20.031 e nas Notas Recebíveis
de Exportação de sua subsidiária Gerdau Açominas totalizando, aproximadamente, $224.140. A Gerdau
Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau garantem os $600.000 referente
às Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau S.A. também garante dívidas de suas subsidiárias
Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Gerdau Aços Especiais no montante de $417.435, $6.653 e $4.596,
respectivamente.
Como as garantias acima são entre a empresa controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, não estão
sujeitas ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha
das subsidiárias em satisfazer suas obrigações financeiras.
(c)
Gerdau Açominas e Comercial Gerdau dão garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes
selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa, a
Companhia tem obrigação secundária com o Banco Gerdau S.A. Em 31 de março de 2006, as garantias dadas
pela Companhia totalizavam $15.975. Considerando que o Banco Gerdau S.A. e Gerdau Açominas estão sob
o controle comum da MG esta garantia não é está inserida nos requeridos do “FASB Interpretation No 45
(“FIN 45”)”.
14
Eventos subseqüentes
Em 5 de abril de 2006, a Gerdau Ameristeel Corporation assinou um contrato para aquisição de 100% da
Sheffield Steel Corporation, localizada em Sand Springs, Oklahoma, EUA.
A Sheffield Steel é uma produtora de aços longos que trabalha com o conceito de “mini-mill”, produzindo
.
F-35
GERDAU S.A.
principalmente vergalhões e tarugos, com vendas anuais de 550 mil toneladas de produtos prontos. A
Sheffield opera uma aciaria e uma laminação em Sand Springs, Oklahoma, uma laminação em Joliet, Illinois,
e três unidades em Kansas City e Sand Springs.
O valor total a ser pago para Sheffield Steel é estimado em aproximadamente $94.000, junto com a assunção
de dívidas no montante de $94.000. Este acordo está sujeito à aprovação dos acionistas da Sheffield e
autoridades regulatórias antitruste dos Estados Unidos da America, e deve ser concluído no segundo trimestre
de 2006.
*
*
*
.
F-36

GERDAU S.A.

Transcrição

Documentos relacionados

GERDAU S.A. CNPJ nº 33.611.500/0001

Gerdau Ameristeel Compra os Ativos da Callaway Building Products

Conclusão aquisição da Chaparral

GERDAU S.A. CNPJ nº 33.611.500/0001

COMUNICADO

Folder Corte e Dobra

comunicado

planejamento integrado gerdau

Cronograma de Operação 28/11/2011

boletim marretinha - IndustriALL Global Union