Dezembro - Banco Modal

Transcrição

Banco Modal S.A. e Banco
Modal S.A. e empresas
controladas (CONEF)
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2013 e
relatório dos auditores independentes
Relatório dos auditores independentes
Aos Administradores e Acionistas
Banco Modal S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Modal S.A. ("Instituição") que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos
nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Modal S.A. e suas controladas
("Consolidado Econômico Financeiro - CONEF") que compreendem o balanço patrimonial consolidado
em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das
principais práticas contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre
as demonstrações financeiras
A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que
ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de
distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito
dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados
dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o
auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das
demonstrações financeiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados
nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da
Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação
das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
2
Banco Modal S.A.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Modal S.A. e do Banco Modal S.A. e suas
controladas ("Consolidado Econômico Financeiro - CONEF") em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho
de suas operações e os seus fluxos de caixa do semestre e exercício findos nessa data, bem como o
desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo
nessa mesma data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2014
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ
Maria Salete Garcia Pinheiro
Contador CRC 1RJ 048568/O-7
3
Banco Modal S.A. e Banco Modal S.A. e
empresas controladas (CONEF)
Balanços patrimonais em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Banco Modal S.A.
Ativo
Ativo circulante
Disponibilidades
Caixa
Depósitos bancários
Reservas livres
Disponibilidades em moeda estrangeira
CONEF
2013
2012
2013
2012
816.930
876.768
818.000
876.553
15.971
131
8.117
82
8.166
131
279
15.561
237
7.798
15.986
131
15
279
15.561
237
7.798
Banco Modal S.A.
Passivo e patrimônio líquido
Passivo circulante
Depósitos
Depósitos à vista
Depósitos interfinanceiros
Depósitos a prazo
Nota 10
CONEF
2013
2012
2013
2012
554.283
638.954
534.014
628.526
264.007
7.627
2.027
254.353
218.392
7.442
242.555
7.615
2.027
232.913
201.215
7.432
210.950
193.783
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Aplicações no mercado aberto
Aplicações em depósitos interfinanceiros
Nota 3(d)
46.093
46.093
145.223
104.212
41.011
46.093
46.093
145.223
104.212
41.011
Captações no mercado aberto
Carteira própria
Carteira livre movimentacao
Nota 10
194.860
183.064
11.796
180.338
180.338
194.860
183.064
11.796
180.338
180.338
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Carteira própria
Vinculados a compromissos de recompra
Vinculados à prestação de garantia
Instrumentos financeiros derivativos
Nota 4(a)
413.726
353.367
53.068
3.654
3.637
378.204
311.670
26.561
38.617
1.356
413.726
353.367
53.068
3.654
3.637
378.204
311.670
26.561
38.617
1.356
Recurso de aceite e emissão de títulos
Letras de crédito imobiliário – LCI
Letras de crédito agronegócio – LCA
Nota 10
72.992
52.736
20.256
172.422
147.868
24.554
72.992
52.736
20.256
172.422
147.868
24.554
14
14
10
10
14
14
10
10
3.360
3.357
3
2.672
2.669
3
3.360
3.357
3
2.672
2.669
3
5.753
5.753
24
24
5.753
5.753
24
24
281.803
290.521
281.803
290.521
267.382
21.846
240.740
25.156
29.766
(5.141)
267.382
21.846
240.740
25.156
29.766
(5.141)
Nota 4 (b)
1.913
12.899
1.913
12.899
54.869
28
51.813
40.480
6.400
953
363
2.175
32.625
(2.036)
51.549
Nota 11
Nota 12
5.599
5.256
6.451
2.236
35.299
15.927
124
957
3.391
2.429
90
2.563
6.373
61.618
28
39.599
6.400
953
363
2.175
31.744
(2.036)
14.744
124
957
3.235
1.687
90
2.563
6.088
407.209
322.073
407.176
322.073
16.378
14.840
1.538
218
218
314.411
50.021
264.390
251.647
251.647
314.411
50.021
264.390
251.647
218
16.552
14.840
1.712
341.341
321.693
341.341
321.693
103.925
131.285
11.115
1.888
68.693
155.405
45.874
5.198
103.925
131.285
11.115
1.888
68.693
155.405
45.874
5.198
Nota 4(b)
20.139
2.216
20.139
2.216
62.259
30.869
26.630
19.893
62.259
30.869
26.630
19.893
Nota 11
Nota 12
72.659
687
70.278
1.694
68.210
4.950
61.305
1.955
72.626
654
70.278
1.694
68.210
4.950
61.305
1.955
39.308
21.485
17.936
11.272
21.580
21.372
208
10.347
10.214
133
208
133
Nota 14
236.087
258.919
236.087
258.919
208
133
225.770
202.770
225.770
202.770
9.424
1.962
3.442
2.900
6.275
9.424
1.962
3.442
2.900
6.275
14.425
(4.108)
49.083
7.066
14.425
(4.108)
49.083
7.066
1.197.579
1.219.946
1.177.277
1.209.518
1.197.579
1.219.946
1.177.277
1.209.518
Nota 4(b)
Relações interfinanceiras
Créditos vinculados - depósitos no Banco Central
Correspondentes no País
Operações de crédito
Setor privado
Empréstimos e títulos descontados
Financiamento
Operações de crédito vinculadas a cessão
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros créditos
Avais e fianças honradas
Carteira de câmbio
Rendas a receber
Negociação e intermediação de valores
Diversos
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Nota 6
Nota 6(d)
Nota 6(a)
Nota 7
Nota 8
Nota 6(d)
(7.425)
304
3.473
4.926
43.521
(411)
(7.425)
304
184
4.926
46.546
(411)
Relações interfinanceiras
Serviços de compensação de cheques e outros papéis
Relações de interdependência
Recursos em trânsito de terceiros
Outras obrigações
Cobrança e arrecadação de tributos
Carteira de câmbio
Sociais e estatutárias
Fiscais e previdenciárias
Negociação e intermediação de valores
Dívidas subordinadas
Diversas
Exigível a longo prazo
Outros valores e bens
Bens não de uso próprio
Despesas antecipadas
Realizável a longo prazo
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Carteira própria
Vinculados à prestação de garantia
Operações de crédito - setor privado
Outros créditos – diversos
Nota 6(a)
Nota 4(b)
Nota 6
Nota 8
Nota 9
Imobilizado de uso
Diferido
Intangível
Imobilizações em andamento
Total do ativo
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
1 de 37
Depósitos
Depósitos a prazo
Nota 10
251.647
Nota 4
Permanente
Investimentos
Em controladas
Demais investimentos
218
11.131
6.220
6.451
2.236
35.552
4.863
Outras obrigações
Fiscais e previdenciárias
Dívidas subordinadas
Diversas
Patrimônio liquido
Capital
De domiciliados no País
Aumento de capital
Reservas de lucros
Ajuste ao valor de mercado - TVM e derivativos
Nota 14(f)
4.864
Total do passivo e patrimônio líquido
Demonstração do resultado
Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação
Banco Modal S.A.
CONEF
Exercícios findos
em 31 de dezembro
Exercícios findos
em 31 de dezembro
2013
2012
2013
2012
23.093
10.624
1.922
40.830
597
55.711
13.229
3.540
43.694
7.834
71.631
40.796
2.685
40.830
597
55.711
13.229
3.540
43.694
7.834
71.631
40.796
2.685
58.630
113.907
166.640
113.907
166.640
(42.809)
(5.548)
(81.734)
(12.181)
(725)
(82.106)
(8.013)
(13.864)
(80.504)
(12.181)
(725)
(81.358)
(8.013)
(13.864)
(4.740)
(6.537)
(3.179)
(6.537)
(3.179)
(53.097)
(101.177)
(107.162)
(99.947)
(106.414)
5.533
12.730
59.478
13.960
60.226
7.818
(14.896)
(14.577)
(730)
3.542
3.158
(579)
13.739
(29.841)
(29.024)
(1.217)
8.257
5.299
(884)
15.170
(24.594)
(27.082)
(1.920)
8.377
6.847
(192)
29.983
(34.204)
(29.931)
(2.426)
57.326
(27.158)
(28.391)
(5.201)
5.300
(952)
6.848
(192)
(16.264)
(33.671)
(23.394)
(32.230)
3.232
(10.731)
(20.941)
36.084
(18.270)
63.458
581
630
(33)
630
(33)
(10.150)
(20.311)
36.051
(17.640)
63.425
1
41
7.306
13.490
(1.623)
(1.013)
906
(1.554)
(593)
13.490
(5.195)
(2.315)
906
7.307
13.531
(1.730)
11.343
(6.604)
(4.874)
(4.878)
(9.263)
(5.360)
(10.930)
(1)
(20.833)
(11.658)
25.058
2º Semestre
de 2013
Receitas da intermediação financeira
Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
Resultado com instrumentos financeiros derivativos
Rendas de operações de câmbio
Despesas da intermediação financeira
Captação no mercado
Operações de empréstimos e repasses
Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros
Constituição de provisão para créditos de liquidação
duvidosa
22.991
Nota 6(c)
Nota 4(b)
Nota 6(c)
Nota 6(d)
Resultado bruto da intermediação financeira
Outras receitas (despesas) operacionais
Receitas de prestação de serviços
Despesas de pessoal
Outras despesas administrativas
Despesas tributárias
Resultado de participações em controladas
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Nota 18
Nota 19
Nota 9
Nota 20(b)
Resultado operacional
Resultado não-operacional
Resultado antes da tributação sobre
o lucro/ (prejuízo) e participações
Imposto de renda e contribuição social
Provisão para imposto de renda
Provisão para contribuição social
Ativo fiscal diferido
Nota 13
Participação nos lucros
Participações de não controladores
Nota 17(a)(i)
Lucro líquido (prejuízo) do semestre/exercício
Juros sobre o capital próprio
Lucro líquido (prejuízo) por ação - R$
(7.717)
Nota 14(c)
25.058
(14.100)
(185,46)
2 de 37
(11.658)
(280,17)
602,21
(14.100)
Banco Modal S.A.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Capital
Aumento
de capital
Legal
Estatutária
Ajuste ao
valor de
mercado TVM e
derivativos
192.910
3.740
12.534
37.591
67
9.860
(3.740)
Reservas de lucros
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012
Saldos em 1º de janeiro de 2012
Aumentos de capital
Homologado pelo BACEN
Lucro líquido do exercício
Destinações
Constituição de reservas
Juros sobre o capital próprio (Nota15(c))
Dividendos propostos (Nota15(b))
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Mutação do exercício findo em 31 de dezembro de 2012
Semestre findo em 31 de dezembro de 2013
Saldos em 1º de julho de 2013
Aumentos de capital
Homologado pelo BACEN (Nota 14(a))
Prejuízo do semestre
Destinações
Reversão de reservas
1.253
(10.000)
202.770
9.860
(3.740)
202.770
23.000
23.000
(23.000)
(8.958)
(14.100)
(2.000)
(14.100)
(12.000)
13.787
35.296
7.066
258.919
1.253
(2.295)
6.999
12.077
22.142
(4.032)
243.880
(7.717)
23.000
(23.000)
7.717
(4.108)
236.087
(7.717)
(76)
(7.793)
7.066
258.919
13.787
35.296
23.000
(13.787)
(9.213)
(11.174)
(11.658)
(11.658)
225.770
23.000
(13.787)
(76)
(7.717)
14.424
202.770
3 de 37
6.120
6.999
25.058
(7.717)
225.770
Mutações no exercício de 2013
25.058
(76)
Mutações no 2º semestre de 2013
7.705
Total
246.842
6.999
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013
Saldos em 1º de janeiro de 2013
Aumentos de capital
Homologado pelo BACEN (Nota 14(a))
Ajuste ao valor de mercado - TVM e derivativos (Nota 12(f))
Prejuízo do exercício
Destinações
Reversão de reservas
Lucros
acumulados
(11.174)
(11.658)
11.658
14.425
(4.108)
236.087
(20.871)
(11.174)
(22.832)
Demonstração dos fluxos de caixa
Banco Modal S.A.
Exercícios Findos
em 31de dezembro
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro liquido / (Prejuízo)
Ajustes ao lucro liquido
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Depreciação e amortização
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Resultado de participações em controladas e coligadas
Provisão para imposto de renda e contribuição social correntes
Participação de minoritários
Juros/variação cambial da dívida subordinada
Lucro liquido (prejuízo) ajustado
(Aumento)/redução em aplicações interfinanceiras de liquidez
(Aumento)/redução em títulos valores mobiliários carteira de negociação
(Aumento)/redução em instrumentos financeiros derivativos
(Aumento)/ redução em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil
(Aumento)/redução em relações interfinanceiras e interdependências
(Aumento)/redução em operações de crédito
Créditos baixados
Créditos recuperados
(Aumento)/redução em carteira de câmbio
(Aumento)/redução em depósitos interfinanceiros
(Aumento)/redução em outros créditos
Aumento em outros valores e bens
Aumento/ (redução) em outras obrigações
Aumento (redução) em depósitos
Aumento/(redução) de aceites e emissões de título
Aumento/(redução) em captações no mercado aberto
Aumento/(redução) em obrigações por empréstimos e repasses
Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades operacionais
CONEF
Exercícios Findos
em 31 de dezembro
2º Semestre
de 2013
2013
2012
2013
2012
(7.717)
(11.658)
25.058
(11.658)
25.058
4.740
2.017
(7.306)
(3.542)
3.179
3.054
(906)
(8.377)
2.636
9.263
6.537
3.600
(13.490)
3.179
3.054
(906)
4.874
6.537
3.600
(13.490)
(8.257)
(40)
4.878
2.147
5.360
5.548
12.181
7.647
12.181
7.510
10.930
20.833
7.647
(1.386)
(6.249)
41.554
4.677
77.305
(31.078)
437
4.827
(692)
4.249
(14.454)
(2.184)
58.119
902
7.966
(688)
5.733
(44.034)
(2.184)
58.119
902
7.966
(688)
5.733
(44.034)
(2.184)
6
40.988
407
(681)
(4.908)
103.494
(24.444)
(9.395)
308
41.011
(3.027)
(1.320)
(30.487)
108.379
(99.430)
14.523
(104.212)
49.182
1.210
(152)
(169)
32.607
(734)
192
4.613
(41.011)
(22.159)
332
21.866
(101.026)
123.044
(282.483)
(9.282)
(104.212)
49.182
1.210
(152)
(169)
32.607
(734)
192
4.613
(41.011)
(19.346)
340
981
(113.536)
123.044
(282.483)
(9.282)
308
41.011
(880)
(1.496)
(29.609)
104.103
(99.430)
14.523
65.186
49.522
(286.628)
59.021
(281.451)
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
(Aumento)/redução em títulos valores mobiliários carteira disponível para venda
(Aquisição ou aumento) / alienação em investimentos
(Aquisição ou aumento) / alienação de imobilizado de uso
Aquisição de Diferido
Aumento/(redução) de intangível
Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos
(46.296)
(2.942)
(6.109)
(1.410)
(864)
(21.669)
(2.975)
(6.801)
(1.962)
(1.430)
3.288
311.946
3.536
(3.289)
(21.669)
(75)
(6.801)
(1.962)
(1.430)
311.946
(131)
(3.289)
Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de investimento
(57.621)
(31.549)
311.511
(31.937)
307.290
(1.639)
(2.881)
(5.238)
(2.000)
6.120
(1.827)
(8.529)
(24.705)
(2.881)
(6.383)
(10.000)
6.120
(1.827)
(9.442)
(24.705)
(1.639)
(10.119)
(28.941)
(19.264)
(29.854)
5.926
7.854
(4.058)
7.820
(4.015)
Caixa e equivalente de caixa no início do semestre/exercício
10.045
8.117
12.175
8.166
12.181
Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre/exercício
15.971
15.971
8.117
15.986
8.166
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Aumento de capital
Pagamento de juros de dívidas subordinadas
Participação no resultado paga
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de financiamento
Aumento (redução) líquida de caixa e equivalente de caixa
4 de 37
(1.236)
554
(1.236)
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2013
1
Contexto operacional
O Banco Modal S.A. (“Banco” ou “Modal”) é uma sociedade anônima que tem por objetivo a realização
de operações bancárias e a prestação de serviços permitidos aos bancos múltiplos com carteiras
comercial, de câmbio e de investimento e pode participar como acionista de outras sociedades. Através
de sua controlada Modal Asset Management Ltda., atua na gestão de recursos de terceiros e pela
controlada Modal Assessoria Financeira Ltda., na assessoria e consultoria de valores mobiliários e em
operações estruturadas nos mercados financeiro e de capitais. Em 2013 foram constituídas novas
empresas controladas: Modal Administração de Patrimônio Ltda., Modal Private Equity Ltda. e Modal
Real Estate Participações Ltda. que se encontram em fase pré-operacional (Nota 9).
Em janeiro de 2012 a estrutura de gestão ativa da tesouraria do Modal foi alterada para garantir um
maior alinhamento de interesses entre clientes e o próprio Modal. Para isso, a equipe de gestão do
Modal foi transferida à Modal Asset Management Ltda. (“MAM”) e criou-se um fundo exclusivo, com
administração e custódia da BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e Banco Bradesco S.A.,
respectivamente, para receber os investimentos do Modal e alocá-los em fundos sob gestão da MAM.
Desta forma, os esforços se concentram na geração de resultados para os clientes da MAM, dentre eles
o próprio Banco. (Nota 4 e 5).
A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho Administrativo em 13 de
fevereiro de 2014.
2
Demonstrações financeiras do Consolidado
Econômico Financeiro - CONEF
As demonstrações financeiras do CONEF foram elaboradas em consonância com as normas de
consolidação previstas pelo BACEN nos COSIF 1.32 e 1.21, aplicando-se, no que não conflitar, os
princípios contábeis da legislação societária. Dessa forma, essas demonstrações financeiras não
incluem a consolidação do fundo de direitos creditórios e dos fundos de investimento proprietários
(nota 4(a)).
O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma horizontal dos
saldos das contas do ativo, do passivo, das receitas e despesas, segundo a sua natureza,
complementada com a eliminação (a) da participação no capital, resultados acumulados e
investimentos e (b) dos saldos de contas correntes e outras contas integrantes do ativo e/ou passivo,
mantidas entre as instituições e empresas, cujos balanços patrimoniais foram consolidados.
As demonstrações financeiras do CONEF abrangem o Modal, sua agência no exterior (Cayman) e as
controladas Modal Assessoria Financeira Ltda., Modal Asset Management Ltda., Modal
Administração de Patrimônio Ltda., Modal Private Equity Ltda. e Modal Real Estate Participações
Ltda. (Nota 9).
Em 31 de dezembro de 2013, a agência de Cayman apresenta ativos totais de R$ 2.698 (2012 R$ 1.699), passivos totais de R$ 1.712 (2012 - R$ 1.613), registrando lucro líquido de R$ 999 (2012 –
prejuízo de R$ (83)).
5 de 37
3
Principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"),
associadas às demais normas emitidas pelo BACEN, que incluem estimativas contábeis referentes à
onstituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras similares.
Na elaboração das demonstrações financeiras foram utilizadas estimativas e premissas na
determinação dos montantes de certos ativos, passivos, receitas e despesas de acordo com as práticas
contábeis vigentes no Brasil. Essas estimativas e premissas foram consideradas na mensuração de
provisões para perdas com operações de crédito, provisão para contingências, sempre que aplicável,
impostos diferidos, na determinação do valor de mercado de instrumenstos financeiros e na seleção do
prazo de vida últil de certos ativos. Os resultados efetivos podem ser diferentes das estimativas e
premissas adotadas.
Em decorrência deste processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade,
algumas normas e suas interpretações foram emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo BACEN.
Os pronuciamentos já aprovados pelo BACEN são:








Res. 3.566/08
Res. 3.604/08
Res. 3.750/09
Res. 3.823/09
Res. 3.973/11
Res. 3.989/11
Res. 4.007/11
Res. 4.144/12
redução do valor recuperável de ativos (CPC 01 - R1);
demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03 -R2);
divulgação sobre partes relacionadas (CPC 05 - R1);
provsões, passivos contingentes e ativos contingentes (CPC 25);
eventos subsequentes (CPC 24);
pagamento baseados em ações (CPC 10 R1);
políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro (CPC 23);
estrutura conceitual para elaboração e divulgação de relatório contábilfinanceiro (Pronunciamento conceitual básico R1), exceto nas matérias não
conflitantes com os dispositivos do BACEN).
Atualmente não é possível estimar quando o BACEN irá apvorar os demais pronunciamentos
contábeis do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de forma prospectiva ou
retrospectiva para a demonstração financeira.
(a)
Resultado das operações
É apurado pelo regime de competência.
(b)
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, moeda
estrangeira e reservas livres. Apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, e são
utilizados pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
(c)
Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados nos termos da Circular BACEN nº 3.068/01, em três
categorias apresentadas abaixo. Conforme determinação da Norma acima, os títulos e valores
mobiliários classificados como títulos para negociação são apresentados no balanço patrimonial no
curto prazo, exceto as Notas do Tesouro Nacional (Nota 4 (a) (v)), independentemente de suas datas
6 de 37
de vencimento.
(i)
Títulos para negociação - aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente
negociados, os quais são avaliados ao valor de mercado, em contrapartida ao resultado do
semestre.
(ii)
Títulos mantidos até o vencimento - aqueles adquiridos com a intenção de serem mantidos em
carteira até o vencimento, os quais são avaliados pela sua taxa intrínseca, em contrapartida ao
resultado.
(iii)
Títulos disponíveis para venda - aqueles que não se enquadram nas categorias (i) e (ii), os quais
são registrados pelo custo de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida
do resultado e avaliados pelo valor de mercado, em contrapartida a uma conta específica do
patrimônio líquido; tais títulos são utilizados em sua maioria na gestão do caixa do Banco. Os
ganhos e perdas dos títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na
data da negociação na demonstração do resultado, em contra partida da conta específica do
patrimônio líquido.
Nos exercício findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 não houve reclassificação de títulos entre
as categorias.
(d)
Aplicações interfinanceiras de liquidez e depósitos
interfinanceiros e a prazo
As operações prefixadas são registradas pelo valor futuro, retificado pela conta de rendas/despesas a
apropriar, e as operações pós-fixadas pelo valor atualizado, ambas em base "pro rata" dia até a data
das Demonstrações Financeiras.
(e)
Operações de crédito e outros créditos
(operações com característica de concessão de crédito)
Registradas a valor presente, calculadas "pro rata dia" com base na variação do indexador e na taxa de
juros pactuados. Para as operações de crédito é realizado o "accrual" até o 59º dia de atraso. Após o
59º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações.
As operações em atraso há mais de 180 dias, classificadas com rating "H" permanecem nesta
classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por
até cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial.
As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas
anteriormente à renegociação e, no caso de já terem sido baixadas contra provisão, são integralmente
provisionadas; os ganhos são reconhecidos na receita quando do efetivo recebimento.
(f)
É fundamentada em análise das operações realizada pela administração, para concluir quanto ao valor
de realização de tais créditos, e leva em consideração a conjuntura econômica, a experiência e os riscos
específicos e globais de cada operação, as garantias existentes para cada operação, bem como as
normas e instruções do BACEN. Sobre os títulos e valores mobiliários privados (por exemplo CRI, NP,
debêntures, avais e fianças), são aplicados os mesmos procedimentos de avaliação das operações de
7 de 37
crédito da carteira, seguindo as premissas da Resolução 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional e,
sempre que julgado necessário, é constituída provisão para créditos de liquidação duvidosa. Vide Nota
4(a)(i).
(g)
Operações de venda ou transferência de
ativos financeiros com retenção substancial
de riscos e benefícios
Com a entrada em vigor da Resolução 3.533/08 do CMN, as operações de crédito cedidas a partir de
01 de janeiro de 2012, com retenção substancial do risco de crédito, são reclassificadas para rubrica
específica no ativo - Operações de Crédito (Nota 6 c), em contrapartida a rubrica no passivo - Outras
obrigações diversas (Nota 12), criada para essa finalidade. Tanto o ativo como o passivo são
atualizados pela taxa contratual de cada operação, pelos respectivos períodos de competência.
Em 5 de março de 2013, com o encerramento do fundo "Modal Recebíveis Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios", as operações de crédito cedidas com saldo em aberto na carteira do fundo na
referida data de encerramento, foram recompradas pelo Banco, considerando o valor dos créditos
atualizados até a respectiva data de encerramento. Desde então, o Banco deixou de realizar operações
de venda ou transferência de ativos financeiros com retenção substancial de riscos e/ou benefícios.
(h)
Créditos e obrigações tributários diferidos
Os créditos e obrigações tributários diferidos, decorrentes das diferenças temporárias geradas pela
avaliação ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos,
de provisão para créditos de liquidação duvidosa, dos ajustes dos resultados das operações de juros
realizadas em mercados de liquidação futura, bem como do prejuízo fiscal e base negativa,
decorrentes de marcação a mercado de instrumentos financeiros derivativos que fazem o hedge das
operações com clientes bem como do resultado das operações do Banco, e foram apurados e
registrados de acordo com as normas estabelecidas pela Circular BACEN nº 3.171/02, levando em
consideração as alíquotas de imposto de renda e da contribuição social vigentes e as expectativas de
realização de acordo com as operações que os produziram.
(i)
Permanente
(i)
Investimentos - as participações em empresas controladas são avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram contabilizados ao custo de aquisição.
(ii)
Imobilizado - demonstrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação calculada pelo
método linear, com base em taxas que contemplam a vida útil-econômica dos bens, sendo
móveis e utensílios, máquinas e equipamentos - 10% e sistema de processamento de dados 20%.
(iii)
Diferido - registrado atendendo ao previsto na Resolução nº 3.617/08 do CMN. O valor
registrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 refere-se a gastos pré-operacionais de
um novo negócio que está sendo desenvolvido e que tem prazo de conclusão previsto para o
segundo semestre de 2014.
(iv)
Intangível - composto basicamente por licenças adquiridas de programas de computador e
desenvolvimento de softwares, são amortizados pelo método linear com base em taxas que
contemplam a vida útil estimada considerando os benefícios econômicos futuros a serem
gerados.
8 de 37
(j)
Passivos circulante e não circulante
Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as
variações monetárias e/ou cambiais incorridos "pro rata" dia.
(k)
A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro anual tributável e,
quando aplicável, acrescida de adicional específico de 10% sobre o lucro tributável que ultrapassar
R$ 240. A provisão para a contribuição social é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro antes do
imposto de renda, ajustado na forma da legislação em vigor.
Em janeiro de 2008, a Medida Provisória nº 413/2008, posteriormente convertida na
Lei nº 11.272/08, alterou dispositivos da legislação tributária federal, tratando principalmente sobre
tributação de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, contribuição ao Programa de
Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS.
De acordo com a Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei 11.941/09, as
modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do
lucro líquido , introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 36 e 37 da referida Medida
Provisória, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes pelo
Regime Tributário de Transição - RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e
critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007.
(l)
As operações com instrumentos financeiros derivativos são contabilizadas da seguinte forma:
(i)
Opções - os valores nominais dos contratos de opções de compra de ações e ativos financeiros e
mercadorias, lançados e a exercer, estão registrados em contas de compensação. Os valores dos
prêmios, recebidos e/ou pagos quando da contratação das operações, são registrados em contas
patrimoniais, ajustados às suas cotações de mercado e permanecem até o efetivo exercício da
opção, se for o caso, quando é baixado como redução ou aumento do custo do bem ou direito,
pelo exercício, ou como receita ou despesa, no caso de não exercício da opção.
(ii)
Mercado futuro - os contratos de operações realizados no mercado futuro de ativos financeiros e
mercadorias estão registrados em contas de compensação. Os ajustes desses contratos são
apurados diariamente por tipo e respectivo vencimento e reconhecidos no resultado
mensalmente.
(iii)
"Swap" - os contratos correspondentes às posições de "swap" estão registrados em contas de
compensação pelo valor de referência. Os diferenciais a pagar e a receber estão registrados em
contas patrimoniais em contrapartida do resultado e ajustados mensalmente ao seu valor de
mercado.
(iv)
Mercado a termo - os contratos de operações realizados no mercado a termo de ativos
financeiros e mercadorias estão registrados em contas de compensação. Os ajustes desses
contratos são apurados diariamente e reconhecidos no resultado, em contrapartida de contas
patrimoniais e ajustados mensalmente ao seu valor de mercado.
9 de 37
Os instrumentos financeiros derivativos são avaliados ao valor de mercado e a valorização e/ou
desvalorização, de acordo com suas respectivas classificações, são contabilizadas de acordo com a
Circular 3.082, como descrito a seguir:
(m)
(i)
Não destinados a "hedge" - registradas no resultado.
(ii)
Destinados a "hedge" de risco de mercado - registradas no resultado.
(iii)
Destinados a "hedge" de fluxo de caixa - a valorização e/ou desvalorização da parcela efetiva do
"hedge" são registradas em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido, até o
vencimento da correspondente operação.
Ajuste ao valor de mercado
O ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e dos instrumentos financeiros
derivativos é efetuado com base em cotações de preços e agentes do mercado e em modelos de
avaliação de preços usualmente adotados pelas instituições financeiras e suas associações
representativas. Assim, quando da liquidação financeira desses itens, os resultados poderão ser
diferentes dessas estimativas.
(n)
Redução ao valor recuperável de
ativos não financeiros
Com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros do
Banco, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é
reconhecida uma perda por "impairment" no resultado.
10 de 37
4
Títulos e valores mobiliários e instrumentos
financeiros derivativos
(a)
Títulos e valores mobiliários
2013
Faixa de
vencimento
Carteira própria
Títulos para negociação
Ações de companhias abertas
Títulos disponíveis para venda
Cotas de fundos de investimento
Imobiliário
Em direitos creditórios - cotas subordinadas
Em participações
Multimercado
Ações
Notas Promissórias
Debêntures
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI
Letras do Tesouro Nacional – LTNs
Letras Financeiras do Tesouro – LFTs
Notas do Tesouro Nacional – NTNs
Debêntures
11 de 37
2012
Mercado
Ganho
(perda) não
realizado
Custo
atualizado
Mercado
Ganho
(perda) não
realizado
4.465
3.093
(1.372)
-
-
-
4.465
3.093
(1.372)
-
-
-
3.403
27.716
163.728
5.075
18.502
4.487
17.074
57.175
85.240
74.637
3.403
27.716
163.728
5.075
17.946
4.486
16.903
56.854
85.245
72.843
(556)
(1)
(171)
(321)
5
(1.794)
9.735
25.515
181.004
5.202
16.591
1.705
29.506
65.192
43.969
9.735
25.515
181.004
5.202
16.591
1.708
29.755
65.183
45.670
3
249
(9)
1.701
457.037
454.199
(2.838)
378.419
380.363
1.944
461.502
457.292
(4.210)
378.419
380.363
1.944
13.442
14.435
160.467
13.426
14.321
156.606
(16)
(114)
(3.861)
10.685
162.388
10.822
171.144
137
8.756
188.344
184.353
(3.991)
173.073
181.966
8.893
Custo
atualizado
(iv)
(ii)
(iii)
(vi)
(i)
(i)
(v)
(v)
Até abril de 2014
Até junho de 2028
Até dezembro de 2023
Até janeiro de 2016
Até março de 2019
Até agosto de 2016
(iv)
Até junho de 2028
Até janeiro de 2015
Até agosto de 2016
2013
Faixa de
vencimento
Vinculados a prestação de garantias
Títulos para negociação
Letras Financeiras do Tesouro – LFTs
(iv)
(v)
Até agosto de 2016
Total geral
(i)
2012
Mercado
Ganho
(perda) não
realizado
Custo
atualizado
Mercado
Ganho
(perda) não
realizado
-
-
-
4.162
3.995
(167)
-
-
-
4.162
3.995
(167)
15.454
14.769
(685)
22.077
7.407
50.070
22.568
7.408
50.520
491
1
450
15.454
14.769
(685)
79.554
80.496
942
15.454
14.769
(685)
83.716
84.491
775
665.300
656.414
(8.886)
635.208
646.820
11.612
Custo
atualizado
Circulante
410.089
376.848
Longo Prazo
246.325
269.972
Refere-se a NPs e CRIs avaliados quanto ao risco de crédito associado e com constituição de provisão para crédito de liquidação duvidosa, sempre que julgado necessário. Em 31 de dezembro de 2013, foi constituída
provisão para créditos de liquidação duvidosa de R$727 (2012 – R$92), apresentada no resultado juntamente com o resultado de operações com títulos e valores mobiliários.
(ii) As cotas de fundos de investimento estão representadas por cotas subordinadas do Modal Recebíveis Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio aberto, sem prazo de
duração, administrado pelo Modal e gerido pela Modal Administradora de Recursos S.A. Tais cotas suportaram as perdas com direitos creditórios integrantes da carteira do referido fundo que, em 31 de dezembro de 2012
possuía carteira no montante de R$ 31.386, com provisão constituída para possíveis perdas no montante de R$ 590. O valor em cotas subordinadas detidas pelo Modal em 31 de dezembro de 2012 representava 25,05% do
patrimônio líquido do Fundo. Em Assembléia Geral de Cotista de 26 de dezembro de 2012 foram deliberados e aprovados os seguintes assuntos: (i) resgate do excesso de cotas subordinadas no montante de R$9.000 com
o objetivo de equalizar o percentual de subordinação dessas cotas em relação ao patrimônio líquido do fundo; (ii) deliberar sobre o encerramento das atividades do Fundo em 05 de março de 2013. Com o encerramento do
FIDC Modal Recebíveis em 5 de março de 2013, , as operações remanescentes foram recompradas pelo valor de face de R$ 9.991, sendo reconstituída, sempre que aplicável, as provisões para devedores duvidosos
(PDD). Ato contínuo a recompra, duas operações no valor total de R$ 130 foram lançadas como perda no Banco, em decorrência da falta de expectativa de realização desses créditos que já encontravam-se vencidos há
1554 e 2037 dias, respectivamente, sendo registrado no resultado na linha "Operações de venda ou transferência de ativos financeiros;
(iii) Refere-se a aplicações no Fundo de Investimento em Participações Coliseu, BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em Hotelaria e Óleo e Gás Fundo de Investimento em Participações, todos administrados
e/ou geridos pelo grupo Modal;
(iv) Para fins de apresentação, os títulos disponíveis para venda, exceto NPs, CRIs e debêntures, estão apresentados no ativo circulante, independente de seus vencimentos;
(v)
As Notas do Tesouro Nacional série B, indexadas a variação do IPCA, estão classificadas entre curto e longo prazos em função dos vencimentos das DPGEs que carregam o mesmo indexador, conforme descrito na Nota 10.
12 de 37
(vi) Composto por aplicação no fundo exclusivo denominado MAM FIC (que por sua vez investe integralmente no Fundo Modal Tactical Master FIM - “Tactical”), além de 28,89% (2012 - 28,14%) do total do patrimônio
líquido do Modal Arbitragem Phoenix FIM (“Phoenix”) e mais 48,41% (2012 - 30,16%) do total do patrimônio líquido do Modal Eagle FIC FIM. Conforme descrito na Nota 1, com a gestão do caixa do Banco sendo
realizada através desses fundos, os quais são geridos pela MAM, a tesouraria do Modal passou a ser utilizada apenas para realização de operações para clientes e “hedge” do risco de mercado das operações da área
comercial. Dada esta estratégia, as exposições na carteira do Modal são apenas residuais, respeitando os limites operacionais estipulados para a tesouraria, definidos pelo Comitê de Riscos (Nota 5) . A carteira dos fundos
está composta, basicamente, por operações com ações, títulos públicos, aplicações no mercado aberto e instrumentos financeiros derivativos. Vide resumo das carteiras abaixo.
O Modal detém, ainda, por meio do MAM FIC de FIM e do Modal Eagle FIC de FIM, 42,61% (2012 – 55,31%) do patrimônio líquido do Modal Tactical Master FIM, tendo este último, patrimônio líquido de R$ 221.069 (2012 R$ 280.245), gerando um resultado reflexo, de acordo com as cotas detidas pelo Banco, no exercício e semestre findos em 31 de dezembro de 2013 de R$ 5.352 e R$ 6.237 ( 2012 - R$37.858 e R$26.437), respectivamente. A
composição da carteira é, substancialmente, composta por:










(a)
Títulos Públicos Federais
Aplicações no mercado aberto – compromissada
Aplicação em fundos de investimentos – Exterior
Aplicação em fundos de investimentos – Renda Fixa
Brazilian Depository Receipts – BDR
Empréstimo de ações (obrigação de devolver)
Instrumentos Financeiros Derivativos – Opções
Instrumentos Financeiros Derivativos – Swap
Valores a Receber - Bovespa
2013
R$ 172.367
R$
1.171
R$ 15.905
R$ 24.586
R$
340
R$ 1.419
R$ (1.083)
R$ 1.317
R$ 4.236
R$ 1.204
____ 2012
R$ 133.942
R$ 64.017
R$ 47.216
R$ 27.320
R$
611
R$
870
R$ (9.901)
R$ 16.237
R$
361
(a)
Composto, substancialmente, pela participação indireta no Modal Mutual Fund que gerou resultado reflexo no Banco de R$5.862 negativo no exercício (2012 - R$2.004 negativo) e R$5.171 negativo no segundo
semestre de 2013.
O Modal detém ainda 28,89% (2012 - 28,14%) do patrimônio líquido do Modal Arbitragem Phoenix FIM cujo valor é de R$ 82.651 (2012 - R$ 79.235), tendo gerado um resultado reflexo, de acordo com as cotas detidas pelo
Banco, no exercício e semestre findos em 31 de dezembro de 2013 de R$ 1.578 e R$ 528 (2012 - R$2.293 e R$1.362), respectivamente. A carteira é, substancialmente, composta por:







Valores a Receber/Pagar (Negociação de Ações de Cias.abertas)
Títulos Públicos Federais
Aplicação no mercado aberto – compromissada
Aplicação em fundos de investimentos – Renda Fixa
Brazilian Depository Receipts – BDR
Empréstimo de ações (obrigação de devolver)
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
2013
____ 2012
33.369
(1.091)
59.526
119
29
871
(9.798)
R$ 31.005
R$ 2.954
R$ 67.058
R$
3.657
R$
421
R$
746
R$ (26.457)
E através do Modal Eagle FIC de FIM (Modal Eagle), o Modal possui 48,41% (2012 - 30,16%) do patrimônio líquido do Modal Raptor FI Referenciado DI Longo Prazo (Modal Raptor), que é de R$ 49.867 (2012 - R$75.162). A
carteira do Modal Raptor é composta, substancialmente, por títulos públicos federais que representam 98,97% (2012 - 99,68%) do patrimônio líquido do fundo na data-base. No exercício e semestre findos em 31 de dezembro
de 2013, o resultado do fundo Modal Eagle, refletido no Modal através das cotas detidas foi de R$ 1.499 (2012 - R$895).
13 de 37
O ajuste ao valor de mercado dos títulos para negociação foi registrado no resultado do exercício. Os
ganhos (perdas) não realizados, decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos disponíveis para a
venda, foram registrados nas respectivas contas de ativo, tendo como contrapartida conta específica do
patrimônio líquido, conforme demonstrado a seguir:
Saldo em 1º de janeiro
Ajuste em conta específica do patrimônio líquido (nota 14(f))
2013
2012
11.779
(18.565)
112
11.667
(6.786)
11.779
Saldo em 31 de dezembro
(b)
2013
Posição ativa
Prêmios de opções a exercer
Venda a termo a receber
Compra a termo a receber
Diferencial de contratos de swap
2012
Custo
atualizado
Valor de
mercado
Resultado
não
realizado
Custo
atualizado
Valor de
mercado
Resultado
não
realizado
207
51
1.499
3.311
85
12
1.981
3.447
(122)
(39)
482
136
734
190
5.332
929
189
5.436
195
(1)
104
5.068
5.525
457
6.256
6.554
298
Circulante
3.637
1.356
Longo prazo
1.888
5.198
Posição passiva
Prêmios de opções lançadas
Compra a termo a pagar
Venda a termo a pagar
Diferencial de contratos de "swap"
Outros derivativos (i)
Circulante
Longo prazo
(i)
13
92
1.521
20.387
-
20
1.893
20.139
-
13
72
(372)
248
-
131
279
2.250
12.297
297
303
2.216
12.299
(166)
(24)
22.013
22.052
(39)
14.957
15.115
(158)
1.913
12.899
20.139
2.216
34
(2)
Representados substancialmente por estratégias de investimentos de clientes nos mercados
moedas, commodities e juros, nacional e/ou internacional, registradas na BM&F Bovespa ou na
CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, cujos montantes de capital investido
(prêmios) e proteção do capital garantido variam produto a produto. As operações de derivativos
realizadas junto a clientes são neutralizadas de modo a eliminar os riscos de mercado para o
Banco.
A movimentação dos ajustes ao valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos, no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, exceto mercado futuro descrito mais abaixo, foi de R$ 6.168 (2012 R$415 negativo) e o resultado realizado no exercício foi de R$ 5.750 (2012 - R$ 21.383),
14 de 37
respectivamente, registrados na demonstração do resultado na conta de "resultado com instrumentos
financeiros derivativos".
O Banco participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos que se destinam a
atender à sua estratégia e às necessidades de seus clientes, no sentido de reduzir a exposição a riscos de
mercado, de moeda e de taxas de juros. A administração desses riscos é efetuada por meio de políticas,
que definem a estratégia de operação, assim como os controles de acompanhamento e os limites de
posição.
O Banco operou no mercado futuro de, principalmente, índice, dólar, cupom cambial e DI e teve
resultado líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de R$ 22.027 (2012 - R$ 18.998 ).
O Banco não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos contabilizados como "hedge"
de fluxo de caixa e "hedge" de mercado em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.
As operações com esses instrumentos estão registradas na BM&FBovespa S.A - Bolsa de valores,
mercadorias e futuros, na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e/ou na Central
Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC. Em 31 de dezembro de 2013, foram requeridas margens em
garantia para as operações nessas instituições, no montante de R$ 14.769 (2012 - R$84.491), que estão
representadas por títulos públicos e/ou ações de companhias abertas.
Os compromissos assumidos decorrentes de operações com instrumentos financeiros derivativos,
registrados em contas de compensação, em 31 de dezembro, podem ser assim demonstrados:
(i)
Por indexador
2013
Local de
custódia
Mercado de opções
Ações
Opções de compra
Posição
comprada
Posição
vendida
CBLC
2012
Posição
comprada
Posição
vendida
10.090
11.450
Ativos financeiros
Opções de compra
BM&F
4.600
Mercado futuro
Taxa de juros
Moeda
Cupom cambial
BM&F
BM&F
BM&F
164.208
245.101
78.185
742.329
Mercado a termo
Moeda
CETIP
30.276
97.105
21.250
13.341
"Swap"
Taxa de juros
CETIP
422.853
237.853
360.903
55.921
CETIP
CETIP
239.750
441.442
2.607
2.994
307.363
Moeda
Outros
Outros
Taxa de juros
Índices
Outros
15 de 37
CETIP
CETIP
CETIP
5.100
160.300
140.653
383.847
12.701
20.449
4.551
(ii)
Por vencimento
Total
Até
30 dias
De 31 a
90 dias
De 91 a
180 dias
De 181 a
360 dias
Após
360 dias
2013
Mercado de opções
Ações
Posição comprada
Posição vendida
4.600
5.100
Mercado futuro
Posição comprada
Posição vendida
78.477
140.639
"Swap"
Posição ativa
Posição passiva
Outros
Posição ativa
Posição passiva
5
10.090
11.450
Ativos financeiros
Posição comprada
Posição vendida
Mercado a termo
Posição comprada
Posição vendida
2012
4.600
5.100
85.731
7.928
19.035
8.464
71.883
15.281
10.986
14.995
14.236
4.093
4.054
238.366
236.845
245.101
62.419
420.144
438.396
409.309
238.485
742.329
524.500
30.276
97.105
21.250
13.341
662.603
679.295
366.504
363.284
12.701
25.000
Gerenciamento de risco
A gestão de riscos das operações é realizada por meio de políticas internas e equipes multidisciplinares,
independentes das áreas de negócio do Modal, que monitoram os diversos riscos inerentes às operações
e/ou processos, incluindo os riscos de mercado, liquidez, crédito e operacional. Essas estruturas de
gerenciamento estão discriminadas nos relatórios anuais e/ou sites do Modal.
Com a transferência da gestão do caixa do Modal para o fundo MAM FIC ("Tactical"), para o Modal
Arbitragem Phoenix FIM ("Phoenix") e para o Eagle FIC de FIM ("Eagle"), todos geridos pela Modal
Asset Management ("MAM"), a Área de Riscos consolida não apenas as posições que estão registradas
diretamente no balanço do Modal, mas também abre a carteira dos fundos onde os recursos estão
alocados em última análise, proporcionais às participações detidas pelo Modal. A despeito disso, tanto o
Tactical quanto o Phoenix tem regras próprias (determinadas nas políticas de investimento e riscos,
explícitas em seus regulamentos que estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM) mais restritivas que a política de risco do próprio Banco. Desta forma, seguindo as políticas
supramencionadas, não apenas pela MAM mas pelo Administrador (BNY Mellon Serviços Financeiros
DTVM S.A.), o Banco está cumprindo os limites operacionais estipulados pelo Comitê de Riscos. Cabe
ressaltar que os fundos da MAM podem receber aportes de outros clientes (através de estruturas de
"master/feeders" ou por serem abertos), o que garante um total alinhamento de interesses com os
clientes do grupo.
16 de 37
A administração de riscos de mercado nas operações é realizada por meio de políticas de controle e
limites definidas por um Comitê de Risco, formado pela alta administração, pelo departamento
econômico e pela área de risco, que é totalmente independente das áreas de negócio do Modal. Antes da
abertura do mercado, são divulgados relatórios com o cálculo do VaR ("Value at Risk"), por simulação
de Monte Carlo e a exposição que a carteira apresenta aos principais fatores de risco no momento.
Periodicamente são efetuados testes para validar a metodologia de cálculo empregada ("back test"). O
Relatório de Risco apresenta ainda testes de stress de mercado e simulações de crises históricas para
avaliação da alavancagem utilizada.
Mesmo após a transferência da gestão de caixa para os fundos, conforme descrito anteriormente, o
Modal mantém sua tesouraria própria com o objetivo de atender às necessidades específicas de seus
clientes e de proteger-se dos riscos de mercado decorrentes de exposições em suas posições de captação
e crédito. Todas as posições tomadas em qualquer taxa ou indexador são controladas pela tesouraria e
monitoradas pela área de risco e, para tanto, utiliza-se de instrumentos derivativos ou demais ativos. O
hedge dessas exposições não foram tratados como hedge accouting ou hedge de fluxo de caixa, nos
termos da legislação vigente, o que acaba gerando uma volatilidade no resultado no duration das
operações, substancialmente por conta da marcação a mercado dos instrumentos financeiros
derivativos, mas cuja proteção se mostra efetiva no final das operações. Os dois principais indexadores
de exposição no balanço do Banco são dólar e o IPCA.
O hedge da exposição de dólar é composto da seguinte forma:
Instrumento
Non Deliverable Forward - NDF
(ii)
Swap DI X Dol (ponta dólar)
(i)
Mercado Futuro – DDI
(ii)
Disponibilidade em ME - dólar spot
Obrigação em ME - subordinada (iii)
Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC)
Total geral
(i)
Exposição
Comprada
2013
Exposição
Vendida
Exposição
Comprada
2012
Exposição
Vendida
31.631
239.735
408.143
9.364
688.873
96.599
441.414
77.813
75.094
690.920
20.313
2.612
742.329
7.738
297
773.289
12.956
308.063
383.847
68.226
773.092
A exposição dos swaps é a marcação a mercado da ponta dólar dos swaps. O ajuste a valor de
mercado, que gera a volatilidade mencionada acima, que impactou o resultado do exercício e
semestre findos em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 299 negativo e R$ 2.935 positivo,
respectivamente (líquidos dos efeitos tributários);
(ii) Representa o valor dos contratos registrados na CETIP, atualizado até a data-base;
(iii) Fluxo futuro descontado a taxa do DDI .
(b)
Riscos de liquidez
O risco de liquidez é administrado mediante a adoção de controles que asseguram a alocação de recursos
em ativos de elevado grau de qualidade e liquidez, baseados em capital próprio e/ou captados de
contrapartes reconhecidamente respeitadas, a taxas compatíveis com aquelas praticadas no mercado.
Este controle contempla também a análise de eventuais descasamentos no tempo entre ativos e passivos
e consequentes ajustes necessários para sua adequação.
17 de 37
(c)
Risco de crédito
O Modal possui política de concessão de crédito onde são determinados os procedimentos de avaliação
de clientes e contrapartes. A avaliação de cada cliente ou contraparte é efetuada previamente à
realização de operações e contempla análises objetivas de dados financeiros, índices comparativos, fluxo
de caixa, capital de giro, cobertura de juros e qualidade das garantias oferecidas, bem como análises
subjetivas, que contemplam dados do setor econômico, ambiente regulatório e participação no mercado.
Os limites são aprovados pelo Comitê de Crédito e revisados regularmente, juntamente com a suficiência
das garantias oferecidas.
(d)
Risco operacional
Os riscos operacionais são geridos por área especificamente criada para este fim, responsável pela
avaliação, monitoramento e controle de riscos oriundos de sistemas, pessoas, processos internos ou
ainda de eventos externos. A gestão de risco operacional é efetuada através da análise dos principais
processos, identificando riscos e sugerindo respectivos controles mitigadores, utilizando um sistema de
controles internos e mensuração de riscos, que também permite avaliações periódicas dos controles
pelos próprios gestores de cada processo, assim como planos de ação. Visando à segurança de todos os
procedimentos em execução no Modal, a área de Risco operacional tem estreita ligação com a área de
Auditoria Interna e Comitê de Compliance.
(e)
Risco de Mercado
As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, gerando oscilações nas
taxas de juros e câmbio, nos preços de ações, resultando em variações nos preços dos dos ativos em
geral. Tais variações podem afetar o desempenho do Banco.. A queda ou o aumento nos preços dos
ativos integrantes da carteira do Banco podem ser temporários, não existindo, no entanto, garantia de
que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
Ao utilizar operações de derivativos, o risco de mercado pode ser ampliado através de posições
direcionais e alavancagem ou reduzido através de operações de hedge. Existe também o risco de
distorção temporária do resultado do derivativo e seu ativo objeto para as operações de hedge por conta
da marcação a mercado, o que pode, gerar distorções no resultado do Banco, como ocorre com a
exposição em dólar e IPCA (vide quadros mais acima)..
6
As operações de crédito são classificadas em nove níveis de riscos e a provisão para créditos de
liquidação duvidosa é efetuada com base na classificação dos clientes nos níveis de riscos definidos pelo
Conselho Monetário Nacional - CMN. Essa classificação leva em consideração, entre outras, uma análise
periódica da operação, do histórico dos clientes, dos atrasos e das garantias recebidas, quando aplicável.
A classificação das operações de crédito está demonstrada a seguir:
18 de 37
(a)
Por tipo de cliente, atividade
econômica e nível de risco
Nível
de
risco
Classificação
da carteira
por faixa
de risco
2013
2012
Provisão
para
créditos de
liquidação
duvidosa (ii)
Classificação
da carteira
por faixa
de risco
Provisão
para
créditos de
liquidação
duvidosa (ii)
72.240
7.374
68.560
36.393
1.333
600
10.310
4.153
(342)
(182)
(7)
(3)
(103)
(42)
20.441
19.716
(614)
(591)
17.970
8.256
24
(1.797)
(825)
(24)
16.896
(84)
8.260
(83)
0,50%
1,00%
1,00%
Percentual
de provisão
conforme
Resolução
CMN
nº 2.682/99
Modalidade de
Crédito
Tipo de
cliente
Atividade
econômica
Empréstimos e títulos
descontados
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Física
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Indústria
Serviços
Serviços
Indústria
Comércio
Física
Serviços
Indústria
Comércio
Serviços
Indústria
Comércio
Serviços
Indústria
Serviços
AA
AA
A
A
A
A
B
B
B
C
C
C
D
D
H
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Indústria
Comércio
Indústria
A
B
B
Jurídica
Comércio
C
303
(9)
3,00%
Juridica
Juridica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Indústria
Comércio
Indústria
Serviços
Serviços
Indústria
Serviços
Serviços
AA
AA
A
A
B
C
C
H
422
317
24.152
(121)
4.941
3.497
28
(148)
(105)
(28)
0,50%
0,50%
1,00%
3,00%
3,00%
100,00%
Jurídica
Juridica
Juridica
Jurídica
Jurídica
Juridica
Juridica
Jurídica
Juridica
Serviços
Indústria
Comércio
Serviços
Serviços
Indústria
Indústria
Serviços
Comércio
AA
AA
AA
A
B
B
C
C
C
4.810
347
92
2.118
11.107
800
6.283
3.192
1.017
(11)
(111)
(7)
(188)
(96)
(31)
0,50%
1,00%
1,00%
3,00%
3,00%
3,00%
Jurídica
Indústria
E
Financiamentos
Adiantamento sobre
Contratos de Câmbio
- ACC (i)
Operações
com característica de
concessão de crédito (iii)
Operações de
Crédito Vinculadas a
Cessão (iv)
Fiança honrada (v)
Circulante
Longo Prazo
1.619
22.163
70.476
1.190
3.801
92.164
28.603
24.114
59.811
14.803
5.139
3.202
(111)
(352)
(6)
(19)
(922)
(286)
(241)
(1.794)
(444)
(154)
(321)
2.557
(2.557)
10.407
11.438
(104)
(114)
8.845
8.193
1.012
(44)
(41)
(10)
697
(21)
6.400
(1.920)
376.634
(9.461)
355.952
(5.552)
314.375
(9.461)
329.322
(5.552)
62.259
0,50%
0,50%
0,50%
0,50%
1,00%
1,00%
1,00%
3,00%
3,00%
3,00%
10,00%
10,00%
100,00%
30,00%
26.630
(i)
Saldos classificados nas rubricas "Outras obrigações" em conta redutora e na rubrica (Nota 12) "Outros créditos - Rendas
a receber de adiantamentos concedidos" (nota 7);
(ii)
Nota 3(f);
(iii)
Refere-se a aquisição de direitos creditórios originados de vendas a prazo de seus clientes no valor total de R$ 18.747
(2012 - R$ 33.357), o qual encontra-se registrado na rubrica de outros créditos - diversos (Nota 8);
(iv)
Refere-se a crédidos cedidos ao Modal Recebíveis Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Modal Recebíveis”) a
partir de 01 de janeiro de 2012, com retenção do risco de crédito, no valor total de R$29.766; inclui o valor de R$5.249
relativo às operações com características de concessão de crédito (Vide Nota 3(g); 6 (c)(i) e Nota 12(i) e (ii));
19 de 37
(b)
(v)
No segundo semestre de 2013 tivemos uma fiança honrada no valor de R$6.400 registrada no grupo de Outros Créditos.
O Modal executou a garantia prevista contratualmente e aguarda, muito embora tenha sido levado a entrar na recuperação
judicial, continuará no pleito de execução da garantia prevista contratualmente;
(vi)
No segundo semestre de 2013, o Banco executou uma garantia de um bem imóvel, registrado em Bens Não de Uso
Próprio, a qual gerou uma reversão de provisão para devedores duvidosos de R$443. O bem executado foi submetido a
avaliação independente que atestou que o valor de realização é superior ao da dívida atualizada.
Por faixa de vencimento
2013
Vencidos
De 91 a
180
dias
Financiamentos
Operações com característica
de concessão de crédito
Fiança honrada
De 181
a 360
dias
2.557
A vencer
Até 180
dias
De 181 a
360 dias
172.814
11.437
92.012
10.408
Após
360
dias
62.259
18.747
2.557
202.998
329.642
21.845
18.747
6.400
6.400
6.400
Total
102.420
62.259
376.634
2012
Vencidos
Até 90
dias
Empréstimos e títulos
descontados
Financiamentos
Adiantamentos – ACC
Operações com característica
de concessão de crédito
vinculadas a cessão – Res. 3533
4.879
3.497
De 181
a 360
dias
Até 180
dias
De 181 a
360 dias
Após
360
dias
205.730
25.156
303
30.131
26.630
28
29.832
28.495
1.000
28
289.516
31.131
271
8.647
20 de 37
De 91 a
180
dias
A vencer
Total
267.370
25.156
303
33.357
29.766
26.630
355.952
(c)
Cessão de crédito
O Banco cedeu créditos sem coobrigação, principalmente para fundos de investimento em direitos
creditórios e multimercado sob administração/gestão sua e/ou de sua controlada Modal Asset
Management Ltda., respeitadas as condições de cessão e os critérios de elegibilidade definidos nos
regulamentos dos referidos fundos e de acordo com a Resolução CMN nº 2.836/01. Os valores destas
operações estão demonstrados a seguir:
Operações com
retenção
substancial de
riscos e
benefícios (i)
Operações sem
retenção
substancial de
riscos e
benefícios
2013
2012
26.107
26.109
126.438
126.600
152.545
152.709
458.966
452.936
2
162
164
(6.030)
Valor contábil dos créditos cedidos
Valor das cessões dos créditos
Receita / (Perda) líquida nas cessões dos
créditos (ii)
(i)
Durante o primeiro semestre de 2013 , foram cedidas operações com retenção substancial de riscos e benefícios para o
Modal Recebíveis. O Modal era detentor de 100% das cotas subordinadas Modal Recebíveis (Vide Nota 4(a)(ii));
(ii)
Os resultados das cessões estão contabilizados e demonstrados na linha de Despesa com operações de venda ou transferência
de ativos financeiros. O resultado apresentado acima, não leva em conta o nível de provisão para créditos de liquidação
duvidosa, dos créditos cedidos no período;
(iii) As perdas incorridas com operações cedidas ao Banco pelo valor justo, que ficaram registradas no FIDC Modal Recebíveis,
foram refletidas no Banco via cota subordinada, conforme descrito na Nota 4 (a) (ii), até a existência do FIDC que encerrou
suas atividades em 05 de março de 2013.
(d)
Movimentação da provisão para
créditos de liquidação duvidosa
Saldo no início do semestre/exercício
Constituição (reversão) no semestre/exercício
Constituição (reversão) no semestre/exercício (Res. 3.533)
Créditos baixados no semestre/exercício
Créditos recuperados no semestre/exercício
Saldo no fim do semestre/exercício
Semestre
2013
2012
6.905
5.552
2.470
4.740
6.537
3.179
-
(444)
445
(2.184)
(2.184)
(734)
-
-
192
9.461
9.461
5.552
Durante o semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2013, foram renegociadas/repactuadas
operações no montante de R$ 6.613 e R$152.189, respectivamente (2012 - R$80.040 e R$181.583,
respectivamente) . Nesses montantes havia provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante
de R$ 7.284 – 4,59% (2012: R$2.789 - 1,53%).
Os valores descritos no parágrafo anterior são compostos, substancialmente, por repactuações onde, no
vencimento contratado originalmente, ocorreu a prorrogação da operação dentro das condições, limites
21 de 37
e prazos da linha de crédito, aprovados formalmente pelo comitê de crédito, com recebimento ao menos
dos juros do período decorrido.
Em 2012, conforme descrito na Nota 12(ii) a provisão para devedores duvidosas (PDD) constituída sobre
créditos cedidos com coobrigação e portanto não baixados da carteira (Res. 3533), tinha contrapartida
em conta específica do passivo para não dobrar o efeito no resultado do Banco. A PDD existente em 31
de dezembro de 2012, sobre essa carteira cedida, montava R$ 444 e a sua movimentação no resultado do
Banco, até o encerramento do FIDC, ocorrendo via variação da cota subordinada. O valor de R$ 1.353
representa a movimentação efetiva no resultado do Banco no final do primeiro semestre, considerando o
valor movimentado via variação da conta subordinada que foi registrado na linha de "Resultado de
Operações com Títulos e Valores Mobiliários".
(e)
Operações ativas vinculadas
Em 31 de dezembro, os saldos das operações ativas vinculadas e a correspondente captação de recursos,
bem como o resultado apurado no exercício, nos termos da Resolução 2.921/02 do CMN, estão assim
representados:
2013
2012
Até 360
Receitas/
Até 360
Receitas/
dias
(despesas)
dias
(despesas)
1.618
2.572
79.614
5.081
79.129
(4.596)
Operações ativas vinculadas
Operações de crédito - capital de giro
556
Operações com característica de concessão de crédito
Obrigações por operações Ativas vinculadas
Depósitos a Prazo
Letras de crédito imobiliário (nota 10)
(349)
1.610
(2.288)
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não havia inadimplência nas operações ativas vinculadas.
7
Carteira de câmbio
Outros créditos
Câmbio comprado a liquidar
Rendas a receber de adiantamentos concedidos (i)
Outras obrigações
Obrigações por compra de câmbio
Adiantamentos sobre contratos de câmbio (i)
(i)
Nota 6(a)(i).
22 de 37
2013
2012
953
-
294
10
953
304
957
-
293
(293)
957
-
8
Outros créditos - diversos
Em 31 de dezembro, a conta de "Outros créditos - diversos" estava representada por:
Antecipações de tributos a compensar
Títulos e créditos a receber
Ativos fiscais diferidos
Devedores por depósitos em garantia
Taxa de administração/performance a receber
Valores a receber de sociedades ligadas
Incentivos fiscais
Devedores diversos no país e outros
Curto Prazo
Longo Prazo
(i)
(ii) / (Nota 6 (a)(iii))
(Nota 13)
(iii)
(Nota 18)
2013
2012
21.111
18.747
19.891
648
395
257
165
1.399
23.661
33.357
3.223
1.669
533
189
165
617
62.613
63.414
31.744
30.869
46.168
17.246
(i)
Composto, substancialmente, por crédito tributário de COFINS (Nota 16) e tributos a compensar de
Imposto de Renda e Contribuição Social antecipados;
(ii)
Com característica de concessão de crédito.
(iii)
O valor de R$ 648 refere-se a depósito judicial para interposição de recursos fiscais e trabalhistas;
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 o incremento do CONEF no valor total de R$
880 e 2012 - R$ 3.025, respectivamente, refere-se substancialmente a: (i) taxas de administração e
performance dos fundos geridos pela Modal Asset Management (2013 - R$ 504; 2012 - R$ 2.322) e (ii)
referente a impostos e contribuições a compensar da Modal Assessoria Financeira (2013 - R$ 566; 2012
- R$ 752), a considerar-se ainda as devidas eliminações.
23 de 37
9
Investimentos em empresas controladas
Os investimentos em empresas controladas do Banco estão constituídos pelas controladas:
 Modal Assessoria Financeira Ltda. que atua na assessoria e consultoria de valores mobiliários e em operações estruturadas nos mercados financeiro e de
capitais;
 Modal Asset Management Ltda. que atua ativamente na gestão de fundos de investimento e/ou de carteiras de valores mobiliários;
 Modal Private Equity Ltda., constituída em 22 de maio de 2013, que tem por objeto administrar fundos de investimento direcionados ao mercado de
Private Equiy (em fase pré-operacional);
 Modal Administração de Patrimônio Ltda., constituída em 22 de maio de 2013, que tem por objeto administrar fundos de investimento e/ou carteiras de
valores mobiliários e consultoria de valores mobiliários (em fase pré-operacional) e
 Modal Real Estate Participações Ltda., constituída em 19 de novembro de 2013, que tem por objeto participar no capital social de outras sociedades,
consórcios ou outras formas de investimentos no segmento imobiliário (em fase pré-operacional).
2013
Modal
Assessoria
Financeira
Ltda.
Modal Asset
Modal
Management
Private
Ltda. Equity Ltda.
2012
(a)
Modal
Administração
de Patrimônio
Ltda.
Modal Real
Estate
Participações
Ltda.
Modal
Assessoria
Financeira
S.A.
Modal Asset
Management
Ltda.
Quantidade de ações/cotas possuídas
Participação do Banco Modal S.A. - %
199.983
99,99%
996.983
99,99%
199.984
99,99%
199.984
99,99%
2.499.998
99,99%
199.983
99,99%
996.983
99,99%
Capital social
Patrimônio líquido
Lucro líquido do exercício
Valor contábil dos investimentos
Resultado de equivalência patrimonial
200
14.040
6.014
14.040
6.013
997
4.416
2.228
4.416
2.228
200
205
5
205
5
200
205
5
205
5
2.500
2.506
6
2.506
6
200
8.026
21.615
8.026
5.598
997
2.188
7.595
2.188
2.779
(a)
(a) O resultado de equivalência patrimonial acumulado de 2012 foi apurado considerando-se a distribuição desproporcional do lucro líquido auferido pelas controladas no exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, conforme descrito abaixo. Para o capital e reservas de lucros foi considerado o percentual de participação do Banco. No fechamento de cada
exercício é apurada a distribuição do resultado dessas controladas e consequentemente ajustado o resultado de equivalência patrimonial do Banco.
24 de 37
(i)
Em 26 de junho de 2013, o Modal vendeu 1 (uma) das cotas da Modal Asset Management
Ltda e da Modal Assessoria Financeira Ltda., para sócios minoritários, pelo valor de R$ 1
(hum real) cada, não alterando o percentual de participação no capital social das
controladas;
(ii)
Conforme deliberado pelas Assembléias de Sócios de 28 de dezembro de 2012, a Modal
Assessoria Financeira e a Modal Asset Management Ltda., deliberaram sobre a distribuição
desproporcional de lucros, conforme previsto em seus Contratos Sociais, no valor total de
R$5.000 e R$3.000, cabendo ao Banco Modal o valor de R$1.792 e R$1.496,
respectivamente, os quais estão registrados na rubrica “Rendas a Receber” e foram
liquidados subsequentemente;
(iii)
Conforme deliberado pelas Assembléias de Sócios de 29 de de junho de 2012, a Modal
Assessoria Financeira e a Modal Asset Management Ltda., deliberaram sobre a distribuição
desproporcional de lucros no valor total de R$10.000 e R$3.500, cabendo ao Modal o valor
de R$ 57 e R$ 230, respectivamente;
(iv)
Em abril de 2012, o Modal vendeu 1 (uma) das cotas da Modal Asset Management Ltda e da
Modal Assessoria Financeira Ltda. para sócios minoritários, pelo valor de R$ 1 (hum real)
cada, não alterando o percentual de participação no capital social das controladas;
(v)
Conforme deliberado pela Assembleia de Sócios de 30 de janeiro de 2012, a Modal
Assessoria Financeira deliberou sobre a distribuição desproporcional de lucros no valor
total de R$3.000, cabendo ao Modal o valor de R$135;
(vi)
Em janeiro de 2012, o Modal adquiriu 3,79% das cotas da Modal Asset Management Ltda de
sócios minoritários, passando a deter 99,99% do capital social da controlada.
25 de 37
10
Captação de recursos
Faixa de vencimento (i)
Depósito à vista
Depósitos a prazo – vide nota 6(e)
Depósito a prazo
Depósito a prazo c/garantia especial (DPGE)
Indexado a variação do IPCA
Indexado a variação da taxa Selic/DI
Captações no mercado aberto
Recursos de aceites e emissões de títulos
Letras de Crédito Imobiliário -Nota 6(e)
Letras de Crédito do Agronegócio
(i)
11
2013
2012
Até 180
dias
De 181 a
360 dias
Após 360
dias
Total
Total
7.627
2.027
-
50.021
7.627
52.048
7.442
-
150.201
27.012
1.638
178.851
129.581
48.249
19.841
194.860
9.050
-
174.289
88.463
-
231.588
108.304
194.860
222.595
110.421
180.338
48.463
19.851
4.273
405
-
52.736
20.256
147.868
24.554
491.119
40.740
314.411
846.270
822.799
Os depósitos a prazo e os recursos de aceites e emissões de títulos estão classificados de acordo com os prazos
de carência.
Outras obrigações - dívidas subordinadas
Em 27 de março de 2006, o Modal captou recursos no exterior, mediante a emissão de instrumento de
dívida subordinada, no montante de US$ 30.000.000.
Em 27 de dezembro de 2011, o vencimento final foi prorrogado para março de 2019 (anteriormente era
março de 2015), passando a incidir juros à taxa de 4% ao ano (anteriormente Libor mais 2% ao ano),
com liquidação anual. Este instrumento, quando da sua emissão e renovação, foi aprovado pelo BACEN
como elegível em Nível II do Patrimônio de Referência – PR e o aditamento do vencimento e taxa de
juros foram homologados por essa mesma autarquia em 28 de fevereiro de 2012. No exercício findo em
31 de dezembro de 2013 esse instrumento gerou despesa com variação cambial de R$ 9.059 (2012 - R$
5.005) e juros de R$ 3.122 (2012 - R$ 2.631).
Em 20 de outubro de 2013 foi protocolado junto ao BACEN o 4º aditamento do instrumento de dívida
subordinada já atendendo aos requisitos da Res. 4.192, 4.993 e 4.278 de 2013 que atendem às exigências
de Basiléia III e tal processo encontra-se homologação pelo BACEN.
26 de 37
12
Outras obrigações diversas
Em 31 de dezembro, a conta de "Outros obrigações - diversas" estava representada por:
Obrigação por operação de venda ou transferência de ativos financeiros (i)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa – Res. 3.533/08
(ii)
Despesa de pessoal
Comissões de fianças a apropriar
Serviço de consultoria jurídica
Valores a contribuir ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC)
Despesas administrativas a pagar
Valores a pagar para sociedades ligadas
(Nota 17)
Outros valores a pagar
Curto Prazo
Longo Prazo
2013
2.348
1.426
1.252
626
553
32
1.545
2012
29.766
(444)
2.004
2.092
1.577
626
698
150
785
7.782
37.254
6.088
1.694
35.299
1.955
(i)
Em 2012, refere-se à operações de cessão de crédito com retenção substancial do risco de crédito,
conforme previsto na Resolução 3.533/08, cedidas a partir de 01 de janeiro de 2012 pelo Modal ao
Modal Recebíveis (FIDC) – Nota 6(c). O Banco detinha cotas subordinadas do Modal Recebíveis,
conforme descrito na Nota 4(a)(ii);
(ii)
Refere-se a provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre as cessões de crédito com
coobrigação, conforme descrito no item (i) acima, contabilizada como redutora do passivo para não
alterar o rating das operações registradas no ativo e para não dobrar o efeito da provisão no balanço
do Banco uma vez que já está refletida no resultado por meio das cotas subordinadas detidas pelo
Modal, conforme descrito na Nota 4(a) (ii) e 6(c).
27 de 37
13
A conciliação entre os valores apurados conforme alíquotas nominais e os valores registrados no
resultado do exercício pode ser resumida da seguinte forma:
2013
2012
Imposto
de renda
Contribuição
Social
Imposto
de renda
Contribuição
social
Resultado antes da tributação e participação nos lucros
Juros sobre capital próprio
Ajuste líquido ao valor de mercado TVM e derivativos
Equivalência patrimonial
Provisão para risco de crédito
Provisão contingências trabalhistas
Ajuste operações de juros em mercado de liquidação futura
Lucros auferidos no exterior
Demais adições (exclusões) permanentes
(20.311)
(4.878)
926
(8.257)
6.756
(145)
916
(1.263)
(20.311)
(4.878)
926
(8.257)
6.756
(145)
916
(1.264)
36.051
(9.263)
(14.100)
78
(8.377)
3.320
110
(1.049)
(15)
36.051
(9.263)
(14.100)
78
(8.377)
3.320
110
(1.049)
(16)
Base de cálculo antes de prejuízo fiscal e base negativa
(26.257)
(26.258)
6.755
6.754
-
-
-
-
(26.257)
(26.258)
6.755
6.754
25
15
25
15
Incentivo Fiscal
(6.564)
41
(3.939)
-
(1.664)
41
(1.013)
(6.523)
(3.939)
(1.623)
(1.013)
231
139
20
12
547
328
Dedução Prejuízo Fiscal/Base Negativa
Base de cálculo
Alíquota nominal - %
Reversão de obrigação fiscal diferida sobre
ajuste ao valor de mercado TVM e derivativos
Constituição (reversão) de créditos tributários sobre
provisão para risco de crédito e demais diferenças temporárias
Constituição de crédito tributário sobre prejuízo fiscal
e base negativa
1.636
981
6.564
3.939
Imposto de renda e contribuição social diferidos
8.431
5.059
567
340
Imposto de renda e contribuição social – Banco
Imposto de renda e contribuição social - Modal Assessoria
Imposto de renda e contribuição social - Modal Asset
Imposto de renda e contribuição social - Modal Administração de
Patrimônio
Imposto de renda e contribuição social - Modal Private Equity
Imposto de renda e contribuição social - Modal Real Estate
8.472
(884)
(708)
5.059
(326)
(264)
(1.057)
(2.351)
(1.220)
(673)
(855)
(448)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
(1)
-
-
6.877
4.466
(4.628)
(1.976)
Total CONEF
11.343
(6.604)
Os créditos tributários e obrigações fiscais diferidas foram apurados conforme mencionado na Nota 3
(h), e assim representados:
28 de 37
Outros créditos – diversos
Ativo fiscal diferido
Ajuste a mercado de TVM e derivativos
Provisões não dedutíveis
Circulante
Longo prazo
Outras obrigações - impostos e contribuições diferidos
Obrigações fiscais diferidas
Ajuste a mercado de TVM e derivativos
Operação de juros - mercado futuro
Circulante
Longo prazo
2013
2012
3.537
5.806
44
48
3.131
44
9.387
3.223
4.077
5.310
3.175
48
418
538
4.747
480
956
5.227
269
687
277
4.950
O saldo da Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos do Banco e sua movimentação estão
representados por:
2012
Realização
Reversão
Constituição
2013
3.131
11
(480)
44
-
10.503
2.675
370
(58)
-
10.503
5.806
381
(538)
44
Refletido no patrimônio líquido
Ajuste de MTM de TVM disponível para venda
(4.710)
-
7.448
2.738
Total Geral
(2.004)
-
20.938
18.934
Refletido no resultado
Relativo a prejuízo fiscal e base negativa
Provisão para devedores duvidosos (PDD)
Ajuste de valor de mercado de tvm e derivativos
Ajuste de op realizadas em mercado de liq futura
Outras provisões indedutiveis
29 de 37
Estimativa de realização e o valor presente dos Créditos Tributários:
Crédito Tributários
Ano de
Realização
2014
2015
2016
2017
2018
Acima de 2018
Provisão
para
IR/CS
diferidos
(654)
(90)
(339)
(101)
(113)
(371)
Tributos
diferidos
líquidos
11.308
10.793
5.828
4.988
3.025
3.025
Diferença
temporária
4.370
4.782
231
404
27
285
Prej Fiscal /
Base Negativa
3.116
2.989
2.824
1.573
-
Total
7.487
7.771
3.056
1.977
27
285
IR/CS a
compensar
(ii)
4.476
3.112
3.112
3.112
3.112
3.112
10.100
10.503
20.602
20.034
(1.668)
38.968
8.979
8.877
17.856
14.902
(1.279)
31.479
Total geral
Valor presente (i)
(i) Para o cálculo do valor presente foi utilizada a taxa DI x Pré divulgada pela BM&F Bovespa.
(ii) Vide Nota 16.
14
Patrimônio líquido
(a)
Capital social
O capital social está representado por 20.805 ações ordinárias (2012 - 20.805) e 20.805 ações
preferenciais nominativas (2012 - 20.805), sem valor nominal.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2013, os acionistas aprovaram o
aumento do capital social do Banco em R$ 23.000, sem emissão de novas ações, mediante a: (i)
incorporação total do saldo de reserva legal no valor de R$ 13.786 e; (ii) incorporação parcial do saldo de
reserva estatutária no valor de R$ 9.214. O processo foi homologado pelo BACEN em 09 de agosto de
2013.
Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 4 de fevereiro de 2013 foram deliberados, dentre outros, os
seguintes principais assuntos: (i) eleição da nova diretoria do Modal com mandato até 2015; (ii)
destinação do lucro líquido de 2012; (iii) ratificar distribuição de dividendos e juros sobre capital
próprio realizados durante o exercício de 2012. Essas alterações foram homologadas pelo BACEN em 14
de maio de 2013.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2012, os acionistas aprovaram o
aumento do capital social do Banco em R$ 6.120, mediante emissão de 894 ações, sendo 447 novas
ações ordinárias e mesmo número de preferenciais, com recursos provenientes de juros sobre capital
próprio, o qual foi homologado pelo BACEN em 01 de novembro de 2012.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de janeiro de 2012 foram deliberados, dentre
outros, os seguintes principais assuntos: (i) eleição da nova diretoria do Modal com mandato até 2013;
(ii) alteração do Estatuto Social no artigo que trata da forma e organização do Comitê de Auditoria; (iii)
constituição do Comitê de Remuneração na forma da Resolução 3.921/10. Essas alterações foram
homologadas pelo BACEN em 01 de novembro de 2012.
30 de 37
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de setembro de 2011, os acionistas aprovaram o
aumento do capital social do Banco em R$ 3.740, mediante emissão de 604 ações, sendo 302 novas
ações ordinárias e mesmo número de preferenciais, com recursos provenientes de juros sobre capital
próprio, o qual foi homologado pelo BACEN em 31 de janeiro de 2012.
(b)
Direito das ações
Aos acionistas do Banco é assegurado um dividendo anual de no mínimo 6% do capital social, não
inferior a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação societária.
As ações preferenciais, sem direito a voto, têm prioridade no reembolso de capital, sem o pagamento de
prêmio em caso de liquidação do Banco, e direito a dividendo mínimo de R$ 0,01 por ação.
De acordo com o parágrafo 7º do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, o valor dos juros pagos ou creditados aos
acionistas, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser considerado para cômputo do valor
dos dividendos mínimos obrigatórios.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de dezembro de 2012 foi deliberada a distribuição
de dividendos no valor de R$2.000, equivalente a R$48,06 por ação, provenientes do lucro líquido do
exercício.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2012 foi deliberada distribuição de
dividendos no valor de R$10.000, equivalente a R$240,33 por ação, provenientes de reserva de lucros.
(c)
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, usando de prerrogativas constantes no artigo 9º da Lei
nº 9.249/95, o Banco destinou aos seus acionistas juros sobre capital próprio no montante de R$ 14.100,
sendo R$6.900 no segundo semestre e R$7.200 no primeiro, correspondente a R$165,83 e R$176,83
por ação, respectivamente, que reduziram a despesa com imposto de renda e contribuição social em
R$ 5.640.
Para fins de atendimento às normas expedidas pela administração tributária federal, o Banco
contabilizou o montante de juros sobre capital próprio em "Outras despesas operacionais" e,
posteriormente, para fins de apresentação das demonstrações financeiras, procedeu à reversão desse
valor nessa mesma linha do resultado apresentando-o como distribuição do lucro líquido, na mutação do
patrimônio líquido.
(d)
Reserva legal
Essa reserva é constituída por um montante equivalente a 5% do lucro líquido apurado em cada
exercício social, até atingir o limite fixado pela legislação societária.
(e)
Reserva estatutária
Essa reserva é constituída com o saldo remanescente de lucro líquido ajustado, deduzido da distribuição
de dividendos, com a finalidade de futura incorporação ao capital e/ou distribuição aos acionistas; o
31 de 37
saldo desta reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, não poderá ultrapassar o capital
social, sob pena de capitalização ou distribuição do excesso.
(f)
Representa os ganhos e perdas não realizados, decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos e
valores mobiliários classificados como "disponíveis para venda", conforme indicado na Nota 4. Tais
ganhos e perdas são transferidos para as correspondentes contas do resultado do exercício na data em
que ocorrer a sua efetiva realização financeira.
Saldo em 1º de janeiro
Ajuste de títulos e valores mobiliários (Nota 4)
Efeitos tributários
Saldo em 31 de dezembro
15
2013
2012
7.066
(18.623)
7.449
67
11.667
(4.668)
(4.108)
7.066
Limite operacional (Acordo da Basiléia)
As instituições financeiras têm que manter patrimônio líquido mínimo de 11% dos seus ativos
consolidados ponderados por grau de risco, acrescidos de percentuais sobre os riscos de créditos, sobre
as exposições em ouro, em ativos e passivos referenciados em variação cambial e em variação da taxa de
juro, conforme normas e instruções do BACEN.
Em 2013 foram publicadas as Resoluções do CMN números 4.192, 4.193 e 4.278 que dispõem sobre os
critérios de apuração dos Requerimentos Mínimos de Patrimônio de Referência, de Nível I e de Capital
Principal e instituíram o Adicional de Capital Principal, respectivamente.
As parcelas de risco foram calculadas com base nos procedimentos descritos nas Circulares números
3.310, 3.625, 3.634, 3.635, 3.636, 3.637, 3.638, 3.640, 3.644, 3.652, 3.675, 3.679 e 3.696, todas
emitidas no ano de 2013.
Em 31 de dezembro, o Banco estava enquadrado neste limite operacional, conforme demonstrado a
seguir:
2012
2013
231.210
-
249.736
-
Nível I (Capital + Capital Complementar)
Nível II
231.210
72.841
249.736
70.607
Patrimônio de Referência (Nível I + Nível II)
304.051
320.343
960.610
851.862
926.740
1.223.113
Capital Principal
Capital Complementar
Ativos Ponderados de Risco de Crédito (RWACPAD)
(a)
Ativos Ponderados de Risco de Mercado (RWAMPAD) (b)
32 de 37
2013
2012
106.628
100.217
1.919.101
2.250.070
Patrimônio de Referência Mínimo Requerido
211.101
247.507
Folga em relação ao Patrimônio de Referência Mínimo Requerido
92.950
72.836
16%
14%
Ativos Ponderados de Risco Operacional (RWAOPAD) (c)
RWA (a) + (b) + (c)
Índice (%)
Montante do PR apurado para cobertura do risco de taxa de juros
das operações não classificadas na carteira de negociação (RBAN)
16
49.746
Contingências
Os passivos contingentes decorrentes de litígios ou notificações das entidades fiscalizadoras são
avaliados pela administração com o apoio dos consultores jurídicos do Banco, considerando-se os
conceitos definidos na Resolução nº 3.823/09 e reconhecidos nas demonstrações financeiras, quando
considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, gerando uma provável
saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem
mensuráveis com suficiente segurança. Para os processos com avaliação de perda considerada possível,
não é reconhecida provisão contábil, sendo entretanto divulgadas em nota explicativa. No caso em que a
avaliação de perda é considerada remota, não é reconhecida provisão ou feita divulgação em nota
explicativa.
O Banco é parte em ações judiciais e processos administrativos, decorrentes do curso normal das
operações, envolvendo questões tributárias e outros assuntos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas
judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas
estimadas com as ações em curso.
Os ativos contingentes são reconhecidos nas demonstrações financeiras apenas quando a administração
possui garantias de sua realização ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais
recursos.
Da mesma forma, os passivos relacionados às obrigações legais em discussão judicial são mantidos nas
demonstrações financeiras até o ganho definitivo da ação.
Em novembro de 2005, o Supremo Tribunal Federal - STF julgou inconstitucional o §1º do artigo 3º da
Lei nº 9.718/98, que instituiu nova base de cálculo para fins de apuração da COFINS, a partir de
fevereiro de 1999, ampliando o conceito de faturamento. Assim, a base de cálculo da COFINS foi
reduzida e ensejou a criação de um direito líquido e certo de reaver o que se pagou a maior. O Banco
obteve êxito no mandado de segurança impetrado em face da União Federal, através da qual postulou a
repetição do indébito por meio de compensação, do valor recolhido indevidamente a título de COFINS.
33 de 37
Em 29 de setembro de 2010, a Vice-Presidente do Tribunal Regional Federal da Segunda Região, julgou
prejudicado recurso extraordinário interposto pela Fazenda Nacional, no qual a União buscava reformar
acórdão que decidiu pela inconstitucionalidade do artigo 3º, § 1º, da Lei nº 9.718/1998. Em face da
aludida decisão, a Fazenda Nacional deixou de recorrer, tendo sido certificado o trânsito em julgado do
mandado de segurança em 05 de abril de 2011.
Suportado na opinião de seus assessores jurídicos e dos patronos da causa, segundo os quais a questão
encontra-se pacificada no STF e não havia mais qualquer recurso cabível a ser interposto pela Fazenda
Nacional, o Banco reverteu a correspondente provisão para contingências, referente ao período de
fevereiro de 2006 até fevereiro de 2011, o que representou o reconhecimento de uma receita, líquida dos
efeitos tributários, no total de R$ 14.335 (R$23.892 bruto) no primeiro semestre de 2011.
Durante o primeiro semestre de 2011, foi constituída provisão no montante de R$ 1.124, sendo R$ 328
referentes à atualização pela SELIC, já incluídas na reversão efetuada em 31 de março de 2011 no
montante de R$ 23.892.
Nesse contexto, em junho de 2011 o Banco protocolou pedido de habilitação de créditos junto a Receita
Federal do Brasil (RFB), dos valores da COFINS recolhidos a maior no período de outubro de 2000 a
janeiro de 2006, no valor histórico de R$7.255, que atualizados pela SELIC do período no valor de
R$6.715, totalizam R$ 13.970 e que foram habilitados ao longo de 2013, para utilização imediata. Tendo
em vista a decisão transitada em julgado e com fundamento nesse procedimento administrativo junto à
RFB, foi reconhecido o correspondente crédito tributário registrado em "Outros Créditos - Diversos"
(Nota 8 (i)).
Não obstante a decisão com trânsito em julgado em favor do Modal, a Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional (PGFN), por meio de embargos de declaração, questionou a decisão obtida pelo Modal, para o
qual os advogados do Banco recorreram e, fundamentados em jurisprudência do STJ, classificam a
expectativa de perda como remota, tanto no processo em curso quanto em uma eventual ação rescisória
que a PGFN possa vir a contestar em relação ao crédito constituído pelo Modal. Atualmente, o
questionamento feito pela PGFN nos já mencionados embargos de declaração encontra-se em grau de
recurso no STJ e no STF, aguardando decisão.
Em 2004, a Secretaria Municipal de Fazenda do Rio de Janeiro lavrou contra o Banco o auto de infração
n.º 097, que, após discussão no âmbito administrativo, foi mantido pelo Conselho Municipal de
Contribuintes. Diante do esgotamento da esfera administrativa, o Banco ajuizou ação anulatória de
débito fiscal, com o objetivo de anular a autuação. A ação se fundamenta na jurisprudência já
consolidada em tribunais superiores no sentido da ilegalidade da cobrança de ISS sobre as receitas de
serviços autuadas pelo Fisco Municipal, uma vez que tais serviços não constavam da lista anexa à Lei
Federal Complementar 56/87, pois o Município do Rio de Janeiro, através da Lei nº 2.274/94,
pretendeu ampliar a incidência do ISS, fazendo com que as atividades constantes nos referidos itens da
lista de serviços, quando praticadas por instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN,
também fossem objeto do ISS, o que era expressamente vedado pela citada Lei Federal.
No caso específico do Banco, a autuação compreende o período de janeiro de 2001 a dezembro de 2002 e
totaliza R$ 4.644. Não foi constituída provisão para fazer face a essa contingência, visto que os
consultores jurídicos do Modal, que se fundamentaram na doutrina e na jurisprudência administrativa e
judicial aplicáveis ao caso, classificaram como perda possível.
Não existem outras contingências relevantes avaliadas pela administração e seus consultores legais
como perda possível.
34 de 37
17
Partes relacionadas
As operações entre partes relacionadas com o Banco Modal S.A. nos exercícios findos em 31 de dezembro estão apresentadas da seguinte forma:
Empresas controladas (CONEF) (iii)
Modal Asset
Management Ltda
Ativo
Rendas a Receber
Outros créditos - diversos
Instrumentos financeiros
derivativos
(Passivo)
Depósitos à vista
Empresas coligadas
Modal Assessoria
Financeira Ltda
Modal Adm. de
Recursos Ltda
MDL Participações
Ltda
MDL Realty
Incorporadora S.A.
Modal Participações
Ltda
Modal Investments LLC
Modal
Recebíveis
FIDC
Modal FIDC
Não-padronizado
Pessoal chave da
administração
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
182
3.342
31
1.806
44
42
38
3.332
1.373
445
534
1.542
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.208
-
1.792
182
134
31
14
44
42
38
3.332
1.373
445
534
1.542
(3.455)
(1.695)
(11.127)
(8.046)
(4.537)
(4.260)
-
(13.006)
(5.276)
(2.990)
(9.902)
(3.522)
(11.053)
(5)
(4)
-
(6)
(8)
(6)
(1)
(5)
(2)
(5)
(4.504)
(4.236)
-
(12.931)
(5.264)
(2.924)
(2.171)
(2.996)
(2.171)
(8.041)
(72.841)
(63.541)
-
(1)
-
-
(1)
(2)
(10)
(1.647)
Letras de crédito do
agronegócio
(3.383)
(635)
Letras de crédito
imobiliário
(5.751)
(6.769)
(1)
Depósitos a prazo
Instrumentos financeiros
derivativos
(7.730)
(521)
(3.455)
(1.695)
(20)
-
(69)
(4)
(379)
(412)
(828)
(199)
(185)
86
Despesas de captação
Receitas/(despesa) de
dívida subordinada
Receitas/(despesa) com
prestação de serviços
Ganho/(perda) nas
cessões de crédito
Despesas de juros s/
capital próprio
(319)
(212)
(888)
(535)
(245)
(163)
(151)
(11.490)
(1.221)
(10.688)
(3.268)
(10.829)
375
(11.488)
(1.213)
(10.134)
(2.816)
(171)
(526)
(2)
(8)
(554)
(452)
(11.000)
(72.841)
(63.541)
(12.181)
(7.636)
60
336
60
Média de 100% DICETIP
Até 30
dias (i)
Média de 93% DI-CETIP
Até 90
dias (i)
Média de 97% DI-CETIP
Até 90
dias (i)
Dividendos
Taxa Pré 4% a.a.
2
(47)
(46)
(6.419)
(575)
(14.808)
(575)
(706)
-
(14.100)
(2)
(12.181)
(200)
Até
Nov/20
(60)
Receita/(despesa)
Receitas/(Despesa) com
derivativos
(60)
Swap’s CDI (Ativo) x
Dólar (Passivo)
Swap’s CDI (Ativo) x
Dólar (Passivo)
(8.954)
(2.000)
(28)
(7.636)
249
2
(47)
(46)
(6.419)
(i) Os prazos indicados em depósitos a prazo, letras de crédito do agronegócio e imobiliário, estão informados conforme data de carência, podendo as suas respectivas datas de vencimento resultarem em um prazo maior do que o informado no quadro acima.
(ii) Referem-se a créditos cedidos ao FIDC NP com base em laudo de avaliação preparado por empresa independente e que já estavam 100% provisionados.
(iii) Durante o processo de consolidação do CONEF, foram devidamente excluídos os saldos das empresas controladas: Modal Administração de Patrimônio Ltda.; Modal Private Equity Ltda.; e Modal Real Estate Participações Ltda. , que possuíam um total de
Depósitos à Vista de R$ 3; Depósitos a prazo de R$ 2.918 e Despesas de Captação que totalizaram R$ (23) em 31 de dezembro de 2013.
Além das operações acima discriminadas, as empresas do CONEF, registraram em “Outras Despesas Administrativas” despesas diversas em função da utilização da estrutura comum, conforme instrumentos particulares de rateio de custos e despesas formalizados entre
o Banco e as entidades do CONEF e outras partes relacionadas não consolidadas.
35 de 37
Prazo
Dividendos
(9.145)
Outras obrigações - sociais
e estatutárias
Outras obrigações –
diversas
Dívida subordinada
Informações
(a)
Remuneração do pessoal-chave da administração
A cada dois anos, na Assembléia Geral Ordinária é estabelecida a remuneração máxima mensal para
todos os Administradores, conforme determina o Estatuto Social.
(i)
Benefício de curto prazo a administradores
Proventos
Dividendos (a)
Participações nos lucros e resultados
Encargos sociais
(a)
(ii)
2013
2012
2.981
1.034
4.423
14.100
32.791
515
1.426
4.015
53.255
Em 2012, inclui o valor de R$20.833, pago via controladas diretas por meio de distribuição
desproporcional de lucros, conforme descrito na Nota 9 (ii) (iii) e (v).
Outros benefícios
O Banco Modal não concede benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou
remuneração baseada em ações para o pessoal-chave da administração.
(iii)
Participação acionária
Os membros da Diretoria possuem conjuntamente 46,80% (2012 - 90,30%) das ações ordinárias e
preferenciais do Banco (nota 14 (a)).
18
Receitas de prestação de serviços
As receitas de prestação de serviços, no semestre/exercício findos em 31 de dezembro, estão
compostas da seguinte forma:
2013
2°
semestre
Comissão por consultorias e operações estruturadas
Renda com garantias prestadas (fiança)
Renda de administração e gestão de fundos de investimentos
Renda de tarifas bancárias e de corretagem de bolsa
Comissão por colocação de quota de fundos
36 de 37
2.032
3.636
703
1.110
337
7.818
2012
Banco
CONEF
Banco
CONEF
2.410
7.132
1.317
2.356
524
13.739
10.972
7.132
8.999
2.356
524
29.983
5.444
6.632
1.193
1.496
405
15.170
33.026
6.632
15.767
1.496
405
57.326
19
Outras despesas administrativas
2º semestre
de 2013
2013
2012
3.145
6.009
4.132
1.645
2.621
1.276
2.017
1.370
516
346
284
183
1.174
4.622
4.674
2.370
3.600
2.280
1.037
867
575
514
2.476
6.287
3.423
2.373
3.054
1.903
1.078
1.144
542
402
2.744
14.577
29.024
27.082
Despesa de aluguéis
Despesas com serviços de terceiros e serviços técnicos
especializados
Despesas com processamento de dados
Despesa com viagens no país e exterior
Despesa com depreciação e amortização
Despesa com serviços bancários
Despesa com comunicações
Despesa com promoções e relações públicas
Despesa com manutenção e conservação de bens
Despesa com contribuições filantrópicas
Outras
20
Outras informações
a)
Em 31 de dezembro, os patrimônios líquidos dos fundos sob administração/gestão das entidades dos
CONEF totalizavam R$ 4.930.136 (2012 - R$ 5.827.718), líquido dos fundos de investimento em cota
de fundos que aplicam em fundos internos.
b)
No exercício findo 31 de dezembro de 2013, "Outras receitas operacionais" estão representadas,
substancialmente, por receita de juros sobre operações com características de concessão de crédito,
registrada em “Outros crédito - diversos” (Nota 8), no valor de R$3.644 (2012 - R$6.222) e
atualização de crédito tributário da Cofins (Notas 13 e 16) no valor de R$ 1.000 (2012 - R$624).
c)
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Banco tinha coobrigações por garantias prestadas
no montante de R$ 371.980 (2012 - R$346.278) não sendo esperadas, pela administração, perdas
decorrentes dessas operações.
d)
Medida Provisória nº 627: em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP
627/13) que altera a legislação tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A referida MP
627/13 dispõe, entre outros assuntos, sobre:
(i)
a revogação do Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de
maio de 2009;
(ii) a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial
decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas e de
lucros auferidos por pessoa física residente no Brasil por intermédio de pessoa jurídica
controlada no exterior.
Considerando-se que a referida MP 627 possui um número relevante de emendas propostas e que a
Receita Federal do Brasil deverá, de acordo com a mesma MP, disciplinar diversas matérias é
possível que algumas das suas disposições sejam alteradas e/ou esclarecidas.
Todavia, com base no texto vigente estimamos que a referida MP 627/13 não acarreta efeitos
contábeis relevantes nas demonstrações financeiras do Banco Modal S.A.
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Dezembro - Banco Modal

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