Votorantim_RA_PTB_2007
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Votorantim_RA_PTB_2007
Grupo Votorantim: Evolução Constante O futuro está sempre desafiando o impossível. Tem sido assim também desde a criação do Grupo Votorantim, em 1918. O que começou com uma fábrica de tecidos, no interior de São Paulo, é hoje um dos maiores grupos empresariais privados da América Latina, com atuação cada vez mais global. O Grupo Votorantim é um dos maiores conglomerados empresariais da América Latina, com atuação cada vez mais global. Controla um diversificado portfólio de negócios de capital intensivo e tecnologia de ponta, reunido em três grandes segmentos: industrial, financeiro e novos negócios. Na área industrial, mantém operações nos mercados de cimento e concreto, metais (alumínio, zinco, níquel e aço), celulose e papel, suco de laranja concentrado, especialidades químicas, autogeração e distribuição de energia elétrica. No setor financeiro, atua com a Votorantim Finanças e, em Novos Negócios, investe preferencialmente em empresas e projetos de biotecnologia, exploração mineral e tecnologia da informação. Além da presença em 20 estados e cerca de 100 municípios brasileiros, opera em mais 14 países, em um processo de internacionalização iniciado em 2001 e que ganhou grande impulso em 2007, quando adquiriu empresas e participações acionárias nos Estados Unidos, na China, na Argentina e na Colômbia. No fim do ano, empregava diretamente cerca de 60 mil pessoas. O modelo de gestão unificado, que busca a excelência em quatro fatores estruturais – pessoas, operações, informação e riscos –, tem permitido ano a ano uma evolução constante dos resultados. Em 2007, o conjunto de negócios proporcionou receita líquida de R$ 30,4 bilhões, geração de caixa (EBITDA) de R$ 8,4 bilhões e lucro líquido de R$ 4,8 bilhões. Os investimentos Capex somaram R$ 4,7 bilhões. O ritmo de crescimento das receitas, com média de 18% ao ano desde 2003, levou o Grupo a revisar sua aspiração, estabelecida em 2001, de triplicar o valor da empresa em dez anos. Agora, a nova meta passa a ser duplicar seus negócios até 2012. Para atingir esse resultado, anunciou em 2007 o maior investimento de sua história: R$ 32,8 bilhões em cinco anos, sendo R$ 25,7 bilhões nas operações industriais. É um desafio que se inicia a partir de 2008, quando o Grupo comemora 90 anos de fundação, inspirado no tema “O impossível não tem lugar nesta história”. Esta é uma história de trabalho, de empreendedorismo, de persistência e dedicação. Somos um Grupo que se reinventa a cada dia, que cresce e faz crescer, de maneira sustentável, na incansável busca pela excelência em tudo o que faz, e que transforma a diversidade dos seus negócios em algo único, com o mesmo DNA. Ouvidoria Votorantim: 0800 70 10 451 Caixa Postal: 19.134 www.votorantim.com.br Relatório Anual 2007 Neste momento, em que apresentamos a logomarca Votorantim renovada, em homenagem aos 90 anos de vida, estamos preparados para seguir adiante. Com coragem, responsabilidade, ousadia e determinação, vamos continuar acreditando que o futuro pode, sim, vencer o impossível. Participações Relatório Anual 2007 O Grupo Votorantim mantém participações em empresas que são destaque em seus setores de atuação, representando 11% da geração operacional de caixa do Grupo. O portfólio inclui Usiminas (siderurgia), CPFL (energia), Aracruz (celulose branqueada de eucalipto), Itambé (cimento) e Acerías Paz del Río (siderurgia, na Colômbia). Outras participações relevantes incluem a Milpo (mineradora, no Peru), AcerBrag (siderurgia, na Argentina), Mineração Rio do Norte (bauxita), além de empresas geradoras de energia e produtoras de cimento e concreto. RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Composição da Receita Identidade Votorantim Valores Os cinco Valores Votorantim expressam o jeito de ser do Grupo e permeiam todas as ações, decisões e relacionamento da Votorantim com seus públicos. São eles: Visão Assegurar crescimento e perenidade como um grupo familiar de grande porte, respeitado e reconhecido na comunidade em que atua, com foco na criação de valor econômico, ambiental e social, por meio de: · valores éticos que orientam uma conduta empresarial responsável; · negócios altamente competitivos; · busca de soluções criativas e inovadoras para seu portfólio; · pessoas motivadas para o alto desempenho. Duplicar o valor dos negócios do Grupo até 2012, por meio da consolidação dos principais negócios e da busca de oportunidades em novos segmentos ou nos tradicionais. Atingir padrões de classe mundial na operação e na gestão, comparáveis aos das melhores empresas globais. Principais indicadores Novos Negócios Química 5% Energia 31% 11% Metais Celulose e papel 19% Cimentos 26% Finanças Geração de Caixa – EBITDA Receita Líquida (R$ bilhões) (R$ bilhões) 29,0 30,4 23,7 5,8 18,7 6,4 6,0 04 05 8,1 8,4 06 07 15,7 03 04 05 06 07 03 R$ 34,7 bilhões acumulados em geração de caixa 94% de crescimento em cinco anos Código de Conduta O Código de Conduta reúne o conjunto de princípios que norteiam o comportamento de toda a equipe Votorantim. Serve como referência de uso diário no relacionamento com funcionários, comunidade, acionistas, fornecedores, governo, mídia e outros públicos, além de conter temas como propriedade intelectual, contratos, brindes e presentes, saúde, segurança e meio ambiente. Para assegurar a transparência do Grupo e intensificar a disseminação do Código, foi criada a Ouvidoria, uma linha direta de comunicação com o Grupo, para que tanto o público interno quanto o externo possam utilizar para pedir esclarecimentos ou fazer denúncias. O Código tem aplicação obrigatória entre os funcionários da Votorantim e deve servir de referência para os parceiros da empresa. A versão completa pode ser lida no site www.votorantim.com.br 1% Agroindústria Aspiração Solidez Capacidade de manter a estabilidade, mesmo em ambientes em constante e acelerada mutação. Ética Propósito inegociável de atuar de forma responsável e transparente. Respeito Respeito às pessoas e disposição para aprender sempre. Empreendedorismo Capacidade de ver além, antecipar o amanhã e ter coragem de fazer, inovar e investir. União Manter a unidade de propósito e estimular e inspirar a diversidade de talentos, culturas e negócios, aproveitando o melhor de cada um. 2% 5% Ebitda = Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização. Investimentos em Capex Lucro Líquido (R$ bilhões) (R$ bilhões) 4,4 4,1 4,8 3,5 4,7 4,6 2,9 2,7 03 04 3,5 2,6 03 04 05 06 07 37% de evolução desde 2003 05 06 07 R$ 18,4 bilhões investidos em cinco anos Cimesa, Votorantim Cement, Laranjeiras, SE Índice 04 Destaques 06 Áreas de Negócio 08 Presença Internacional 10 Mensagem da Administração 12 Governança Corporativa 14 Modelo de Gestão 19 Estratégia 20 Indústria 26 Cimentos 32 Metais 38 Celulose e Papel 44 Energia 50 Agroindústria 56 Química 62 Finanças 68 Novos Negócios 74 Desempenho Social 78 Desempenho Ambiental 86 Demonstrações Financeiras 2007 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Destaques 2007 Votorantim Celulose e Papel inicia a construção de nova fábrica de celulose em Três Lagoas (MS), que terá capacidade anual de 1,3 milhão de toneladas. CBA inaugura expansão e passa a operar a maior fábrica de alumínio primário da América Latina, com capacidade de 475 mil toneladas anuais. Votorantim Metais anuncia três aquisições: 27% da argentina AcerBrag, a segunda maior produtora de aços longos da Argentina, 52% das ações da Acerías Paz del Río, segunda maior siderúrgica da Colômbia, e a U.S.Zinc, com operações nos Estados Unidos e na China. Votorantim Cimentos adquire duas empresas nos Estados Unidos: a Prestige, produtora de concreto sediada na Flórida, e a Prairie, uma das maiores companhias de concreto e agregados do meio-oeste norte-americano. Entra em operação a segunda hidrelétrica do Complexo Energético Amador Aguiar, no Rio Araguari, em Minas Gerais, com capacidade de 450 MW. O Grupo atinge 2.020 MW de capacidade instalada. Banco Votorantim anuncia o lançamento de cartões de crédito. 4 Novos Negócios anuncia a união da TIVIT e Telefutura. Votorantim Agroindústria anuncia plano de expansão que soma R$ 800 milhões em investimentos e será realizado nos próximos cinco anos. Votorantim Química completa projeto de expansão da produção de nitrocelulose, para 33 mil toneladas ao ano, ganhando a posição de liderança mundial no setor, com 16% de participação de mercado. Grupo Votorantim anuncia investimentos de R$ 25,7 bilhões em suas operações industriais, um dos maiores realizados pelo setor privado no País. 5 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Áreas de Negócio: unidade na diversidade 6 Diversificado portfólio reúne negócios de capital intensivo e tecnologia de ponta Cimentos Metais Celulose e Papel Finanças Agroindústria Química Energia Novos Negócios 7 Cimentos Com mais de 70 anos, a Votorantim Cimentos possui operações no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Bolívia e Paraguai. Uma das dez maiores empresas globais do setor, é líder no mercado brasileiro com mais de 40% de participação • Produtos | Cimento, argamassa, cal, concreto, agregados e calcário agrícola • Marcas | Votoran, Itaú, Poty, Tocantins, Aratu, Irajazinho, Votomassa, Engemix, Calfértil, St. Marys, Suwannee, CBM, Trinity, Prairie e Prestige • Mercado | Material básico de construção • Unidades de produção | Brasil: 142; América do Norte: 174; Bolívia: 1 • Capacidade de produção | Cimento: 31 milhões t/ano; concreto: 11 milhões m3/ano; agregados: 22,5 milhões t/ano • Funcionários | 10.500 Metais O Grupo Votorantim tem a maior indústria integrada de alumínio do mundo e é o terceiro maior produtor mundial de zinco, com as expansões em andamento. É o maior produtor de níquel da América Latina, o terceiro maior produtor brasileiro de aços longos e o segundo maior produtor de aços longos da Colômbia • Produtos | Alumínio, níquel, zinco e aço • Marcas | Votoral e Votoraço • Mercado | Construção civil, construção mecânica, aço inoxidável, indústria automobilística, eletrodomésticos, torres de energia, telefonia celular, borrachas e elastômetros, vidrados e cerâmicas, química e eletroquímica, agricultura, tintas, farmacêutico, alimentício e componentes eletrônicos • Unidades de produção | Alumínio: Brasil (1 fábrica e 3 minas); níquel: Brasil (2 minas e 1 metalúrgica); zinco: Brasil (2 minas e 2 metalúrgicas), Peru (1 metalúrgica e participação acionária em 1 mineradora), Estados Unidos (5 metalúrgicas) e China (1 metalúrgica); Aço: Brasil (1 siderúrgica), Colômbia (1 siderúrgica) e Argentina (participação acionária em 1 siderúrgica) • Capacidade de produção | Alumínio: 475 mil t/ano; níquel: 30 mil t/ano; zinco: 525 mil t/ano; aço: 1 milhão t/ano • Funcionários | 20.129 Celulose e Papel Ao completar 20 anos, a Votorantim Celulose e Papel (VCP) direciona seu foco estratégico no crescimento da produção de celulose de mercado e no reposicionamento estratégico do negócio de papéis de imprimir e escrever e papéis especiais. Sua operação é integrada e inclui desde a produção da madeira até a distribuição de produtos ao consumidor final • Produtos | Celulose branqueada e papéis couché, offset, reprográficos, térmicos e autocopiativos • Marcas | Copimax e Maxcote (cut-size), Lumimax e Image (couché), Printmax (offset), Easycopy, Extracopy e Slipcopy (autocopiativos), Termocopy, Termolabel e Termoscript (térmicos) • Mercado | Indústrias de papel, editorial e gráfica • Unidades de produção | Florestais: 3; industriais: 2 • Capacidade de produção | Celulose: 1,4 milhão t/ano; papel: 380 mil t/ano; 318 mil hectares plantados com eucalipto • Funcionários próprios | 2.111 Finanças Criado em 1991, o Banco Votorantim consolidou-se como o quarto maior banco privado nacional. Também é a financeira que mais cresce no Brasil e responde atualmente pelo financiamento de um em cada seis carros usados comercializados em todo o País • Empresas | Banco Votorantim, BV Financeira, Votorantim Asset Management, BV Leasing e Votorantim Corretora • Serviço | Intermediação financeira • Mercado | Empresas de grande e médio porte, clientes institucionais e pessoas físicas • Unidades | Sede e agências no Brasil, escritório de representação em Londres e corretora em Nova York • Funcionários | 5.000 Agroindústria Uma das maiores produtoras de suco de laranja concentrado do mundo, a Votorantim detém 20% do mercado mundial e exporta para a Europa, Américas, Ásia e Oceania. Possui parque citrícola de 10 milhões de árvores, o que corresponde a mais de um terço da necessidade de matéria-prima • Produtos | Suco de laranja concentrado e subprodutos • Marca | Citrovita • Mercado | Mercado internacional de suco de laranja, óleos essenciais e ração animal (mais de 60 países) • Unidades de produção | 3 fábricas, 10 milhões de pés de laranja e 3 terminais de distribuição • Capacidade de produção | 90 milhões de caixas de laranja/ ano; 330 mil t/ano de suco de laranja concentrado • Funcionários | 1.866 Química Maior fabricante brasileira de nitrocelulose e uma das líderes no ranking internacional, a Votorantim Química tem a planta mais moderna, a melhor produtividade e qualidade em seu setor. É referência em segurança, saúde e meio ambiente • Produtos | Nitrocelulose, ácido fluorídrico, fluoreto de alumínio e ácido sulfúrico • Mercado | Indústrias de tintas, vernizes, couro e cosméticos, química e petroquímica • Unidades de produção | Fábricas: 3; mineração: 2 • Capacidade de produção | Nitrocelulose: 33 mil t/ano; ácido fluorídrico: 17,8 t/ano; fluoreto de alumínio: 18,5 t/ano; ácido sulfúrico: 270 mil t/ano • Funcionários | 650 Energia O Grupo Votorantim possui ativos de geração de energia elétrica para consumo próprio e também participa de empresas de geração, distribuição e comercialização, como a CPFL Energia. A Unidade de Negócio gerencia a otimização da produção da energia desses ativos para uso nas unidades industriais do Grupo • Produtos e serviços | É responsável pela gestão de energia elétrica e pela contratação de gás natural nas unidades industriais e também pelo gerenciamento do portfólio de investimentos em negócios de energia do Grupo • Mercado | Autogeração de energia elétrica para o Grupo Votorantim, unidades industriais do Grupo Votorantim consumidoras finais de energia elétrica e de gás natural • Unidades de produção | Usinas hidrelétricas: 31; usinas termelétricas: 4 • Capacidade de produção | Mais de 2.020 megawatts • Funcionários | 44 Novos Negócios Braço de capital de risco e diversificação de negócios do Grupo Votorantim, a Votorantim Novos Negócios (VNN) tem como foco de atuação o investimento em empresas e projetos voltados à inovação ou que tenham alto potencial de criação de valor • Função | Área do Grupo direcionada para investimentos em capital de risco e diversificação de portfólio • Área de Atuação | Investimentos em empresas e projetos voltados à inovação e com alto potencial de criação de valor • Disponibilidade de recursos | US$ 300 milhões para capital de risco • Empresas do portfólio | TIVIT, Quadrem, Alellyx, CanaVialis, AnFreixo, Base Metals e SAM • Funcionários nas empresas do portfólio | 25.000 Bélgica Votorantim Celulose e Papel (terminal portuário) Votorantim Agroindústria (escritório comercial e terminal portuário) Inglaterra Canadá Alemanha Votorantim Agroindústria (escritório comercial) Suíça Votorantim Celulose e Papel (escritório comercial) Votorantim Finanças (escritório de representação) Votorantim Cimentos (fábricas e terminais de cimento, centrais de concreto e unidades de agregados) China Estados Unidos Votorantim Cimentos (fábrica e terminais de cimento, moagens, centrais de concreto e unidades de agregados) Votorantim Metais (metalúrgicas zinco e escritórios comerciais) Votorantim Celulose e Papel (escritório comercial) Votorantim Agroindústria (escritório comercial) Votorantim Química (escritório comercial) Votorantim Finanças (corretora) Votorantim Metais (metalúrgica zinco e escritório comercial) Votorantim Celulose e Papel (escritório de representação) Bahamas Votorantim Finanças (agência) Colômbia Votorantim Metais (siderúrgica e exploração mineral) Cingapura Peru Votorantim Metais (metalúrgica zinco, exploração mineral, participação acionária e mineradora) Brasil Bolívia Votorantim Cimentos (moagem) Votorantim Metais (exploração mineral) Votorantim Cimentos Votorantim Metais Votorantim Celulose e Papel Votorantim Energia Votorantim Agroindústria Votorantim Química Votorantim Finanças Votorantim Novos Negócios Votorantim Agroindústria (escritório comercial) Votorantim Química (escritório comercial) Austrália Votorantim Agroindústria (terminal portuário) Argentina Votorantim Metais (participação acionária em siderúrgica) Presença internacional po Votorantim teve O processo de internacionalização do Gru resa de cimentos na início em 2001 com a aquisição de uma emp stimentos no exterior América do Norte. A partir de então, os inve 7, mantinha operações cresceram aceleradamente. No final de 200 Unidos, Colômbia, industriais em sete países (Canadá, Estados unidades comerciais Peru, Bolívia, Argentina e China), além de Ásia e Oceania. e de logística na América do Norte, Europa, No total, está presente em 15 países. RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Mensagem da Administração Empreendedorismo Antônio Ermírio de Moraes Presidente do Conselho de Administração O tema da comemoração dos 90 anos do Grupo Votorantim, O impossível não tem lugar nesta história, é uma boa definição da trajetória de evolução constante e de superação de nossas empresas. Quando começamos com uma fábrica de tecidos, em 1918, seria difícil imaginar que entraríamos nos 90 anos como um dos maiores grupos empresariais da América Latina e com atuação cada vez mais global. O empreendedorismo, o trabalho, a dedicação e a persistência de nossas equipes sempre foram o principal ingrediente da receita de sucesso e o denominador comum de todos os nossos negócios. Em 2007, quebramos todos os recordes de produção. Atingimos R$ 30,4 bilhões de receita líquida consolidada e R$ 8,4 bilhões em geração de caixa. Aceleramos o ritmo de expansão internacional e anunciamos o maior investimento de todos os tempos no Grupo: R$ 32,8 bilhões (incluindo a área de finanças) até 2012. Reforçamos nossa vocação empreendedora, comprometidos em identificar projetos orgânicos e oportunidades de aquisição que permitam manter a rota de crescimento e internacionalização dos negócios. Alinhados nesse propósito, revisamos o objetivo estratégico para uma aspiração mais desafiadora: dobrar o valor até 2012. 10 Entre 2001 e 2007, crescemos 130%, desempenho acima dos 95% estabelecidos em nossa meta anterior. As melhorias operacionais, o diversificado portfólio de negócios e o uso dos melhores instrumentos de gestão empresarial foram determinantes para a obtenção de bons resultados num ano marcado por crescimento no mercado interno e cotações recordes de commodities, reduzindo parcialmente o impacto adverso da valorização do real sobre os resultados de exportações e operações internacionais. Acreditamos no futuro do Acreditamos no futuro do Brasil, e isso nos dá o incentivo e a energia para buscar cada vez mais o crescimento de forma sustentável e ética. Brasil, e isso nos dá o incentivo e a energia para buscar cada vez mais o crescimento de forma sustentável e ética, criando um círculo virtuoso que começa com os jovens das comunidades em que estamos presentes, foco de nossa atuação social, e vai até os nossos clientes, que inspiram nossa busca da excelência em tudo o que fazemos. Temos a certeza de que a execução de nosso plano de crescimento só tem sido possível por contarmos com o apoio dos acionistas; dos clientes, no Brasil e no mundo, que identificam em nossos produtos diferenciais de valor; dos fornecedores, com atuação conjunta no desenvolvimento de soluções e tecnologias; e, especialmente, de nossa equipe, que é desafiada no dia-a-dia a se superar em novos padrões de eficiência em operações de classe mundial. Todos colaboram com nossa evolução constante e estão preparados para seguir adiante. Com coragem, responsabilidade, ousadia e determinação, vamos continuar acreditando que o futuro pode, sim, vencer o impossível. 11 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Governança corporativa A governança corporativa do Grupo Votorantim é exercida de acordo com um conjunto de princípios, iniciativas e estruturas de gestão. O objetivo é assegurar o crescimento e a perenidade das empresas, conciliando o controle acionário familiar com o fortalecimento de uma base de executivos à frente dos negócios. Com uma atuação norteada pelos valores comuns a todas as empresas, busca a melhoria contínua dos padrões de gestão e desempenho. O Conselho de Administração representa as famílias controladoras e delega ao Conselho da VPAR o acompanhamento dos negócios. O Conselho da Votorantim Participações (VPAR) é responsável pelo direcionamento estratégico e pelo desempenho operacional das três grandes áreas: Votorantim Industrial, Votorantim Finanças e Votorantim Novos Negócios. O Conselho de Família representa a família de acionistas, disseminando e preservando suas crenças e seus valores. É a interface responsável por informar os objetivos e os resultados do negócio entre os familiares, por desenvolver as gerações futuras de acionistas, harmonizando a eficácia do processo de sucessão, e por contribuir para que desenvolvam senso de pertencimento e orgulho. O Instituto Votorantim atua em duas frentes: estimulando o debate e a prática da responsabilidade social corporativa entre os funcionários e qualificando o investimento social externo das Unidades de Negócio nas comunidades onde estão presentes. Esse modelo de governança corporativa confere visão integrada e agilidade na tomada de decisões e permitiu que a Votorantim fosse reconhecida pela IMD Business School e Lombard Odier Darier Hentsch Bank como a melhor empresa familiar do mundo, em 2005. 12 O objetivo é assegurar o crescimento e a perenidade das empresas, conciliando o controle acionário familiar com o fortalecimento de uma base de executivos à frente dos negócios. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE FAMÍLIA VOTORANTIM INDUSTRIAL (Diretoria-Geral) VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES INSTITUTO VOTORANTIM VOTORANTIM FINANÇAS VOTORANTIM NOVOS NEGÓCIOS DIRETORIAS CORPORATIVAS VOTORANTIM CIMENTOS VOTORANTIM METAIS VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL VOTORANTIM ENERGIA VOTORANTIM AGROINDÚSTRIA VOTORANTIM QUÍMICA 13 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Modelo de gestão Gestão da informação A gestão do Grupo Votorantim é baseada em quatro fatores estruturais: operações, riscos, informação e pessoas. O modelo de gestão é integrado nos quatro aspectos, o que permite ganhos de eficiência e padrões de excelência no desenvolvimento dos negócios. Gestão das operações O Sistema de Gestão Votorantim (SGV), estruturado a partir de 2002, é um grande diferencial na atuação da área operacional, disseminando as melhores práticas entre as empresas e impulsionando a criação de valor. É baseado em cinco princípios – clientes e fornecedores; pessoas; qualidade e excelência; inovação; segurança e meio ambiente – que garantem a sustentabilidade dos negócios no longo prazo. A metodologia de execução segue quatro etapas – processos; sistemas de avaliação; benchmarking competitivo; e melhorias contínuas –, organizadas 14 para proporcionar crescentes ganhos de produtividade. A integração é estimulada ainda por estruturas compartilhadas, como o Centro de Serviços e os serviços de Suprimento e Logística. A primeira é uma área comum para a execução de tarefas de apoio, liberando as empresas para concentrar a atenção nos negócios. A segunda estrutura representa ganhos de escala e poder de negociação em contratos de fretes e aquisição de materiais não-estratégicos. Os ganhos de eficiência operacional e os decorrentes de sinergias em negociações de compras, logística, Solidez nos índices financeiros, gestão de riscos, crescimento, governança e transparência. Em 2007, foi concluída a implantação do sistema integrado de gestão SAP em todas as empresas industriais do Brasil e do exterior, padronizando e otimizando processos e informações nas Unidades de Negócio. Em 2008, o modelo de gestão está sendo aperfeiçoado com a maximização do uso das funcionalidades SAP e da base de informações gerenciais, permitindo um maior desempenho dos negócios e melhorias no processo decisório. Gestão de riscos A gestão financeira e a habilidade para gerenciar riscos, com estruturados processos de análise e alocação de recursos, permitem mitigar fatores adversos e impulsionar os resultados. Durante o ano, o Grupo passou a ser a única empresa brasileira de capital fechado classificada como investment grade, pelas três principais agências de rating, ao receber da Moody’s a nota Baa3. Além disso, a Standard & Poor’s elevou de BBB- para BBB a classificação concedida em 2005. Pela Fitch Ratings, a nota é BBB desde 2006. Solidez nos índices financeiros, gestão de riscos, crescimento, governança e transparência são fatores considerados nessas avaliações de risco, que conferem ao Grupo condições competitivas de acesso a capitais internacionais para sustentar seus planos de crescimento. Cimesa, Votorantim Cimentos, Laranjeiras, SE insumos e energia representaram uma captura de valor equivalente a R$ 214 milhões no ano, superando a meta de R$ 180 milhões, que havia sido estabelecida para o período. Para 2008, é projetada uma economia adicional de R$ 238 milhões. 15 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Citrovita, Itapetininga, São Paulo, SP Gestão de pessoas Para o Grupo Votorantim, o sucesso das empresas está diretamente relacionado ao engajamento, à qualificação, ao comprometimento e ao senso ético das 60 mil pessoas que compõem sua equipe. A partir dessa constatação, cria programas e processos para atrair, manter e desenvolver talentos de forma contínua e estruturada. Academia de Excelência Uma das principais realizações foi a plena entrada em ação da Academia de Excelência, da Votorantim Industrial, lançada em outubro de 2006 com turmas-piloto. O projeto atua em duas frentes: o desenvolvimento das habilidades pessoais e gerenciais e o aperfeiçoamento técnico. Em 2007, 4 mil participantes foram treinados, num total de 70 mil horas/aula, com foco em desenvolvimento de lideranças. Além de formar profissionais nas competências críticas para os desafios dos negócios, a iniciativa possibilita alinhar conceitos e uma enriquecedora troca de melhores práticas entre pessoas de várias áreas de negócio. São quatro centros de formação: Liderança, Excelência Industrial e 16 Tecnológica, Excelência Comercial e Processos Corporativos. Em 2008, será lançada a Escola MíneroMetalúrgica, com a previsão de capacitar 800 pessoas. Movimenta Durante 2007, também foi criado o Programa Movimenta, que organiza e incentiva a mobilidade, de forma a permitir que talentos promissores e executivos atuem nas diversas áreas da Votorantim, dentro e fora do País. Programa de Trainees Lançado em 2005, é a principal porta de entrada para novas lideranças. Atrai jovens recém-egressos de universidades, que cumprem um extenso programa de preparação nas diferentes unidades do Grupo. Investimento Social Interno 9,6 (R$ milhões) 9,9 8,0 03 04 05 7,7 8,0 06 07 Sistema de Desenvolvimento Votorantim (SDV) Modelo integrado de gestão de pessoas, que tem como principal objetivo desenvolver os talentos internos da organização para atender às necessidades de crescimento do Grupo, em um ambiente de excelência operacional. Várias outras iniciativas ajudam a aperfeiçoar e qualificar a gestão de pessoas, entre as quais o Programa + Vida, de qualidade de vida; Crescer e Despertar e Meu Primeiro Emprego, de retomada dos estudos; Comportamento Seguro e Atuação Responsável, com regras de segurança; e Equale, para a inclusão de pessoas com deficiência. Capacitação Na área de Novos Negócios, a TIVIT realizou parceria com universidades para formar e capacitar os funcionários que atuam na empresa, para que possam no futuro ocupar cargos que exigem maior especialização e formação. Em média, são treinadas 1.800 pessoas por mês, em programas que possibilitam a operadores de contact center capacitarem-se como técnicos de sistemas. Satisfação No Grupo Votorantim, a satisfação dos profissionais é mensurada periodicamente pela Pesquisa de Clima Organizacional. A adesão da pesquisa em 2007 na Votorantim Finanças, por exemplo, foi de 90%, e a média geral de satisfação, de 94%. Os funcionários elegeram como pontos fortes o ambiente de trabalho, a imagem positiva e as oportunidades de crescimento. Por razões como essas, a BV Financeira foi reconhecida pelo quinto ano consecutivo como uma das melhores empresas para se trabalhar no Brasil, de acordo com o guia Exame – Você S/A. Regras de Ouro Com o Sistema de Saúde e Meio Ambiente (SSMA), aplicado a partir de 2004 nas unidades industriais, o número de acidentes vem se reduzindo ano a ano. A taxa de 21,2 acidentes com ou sem afastamento por milhão de horas trabalhadas, registrada naquele ano, reduziu-se para 7,0 em 2007. O Grupo trabalha permanentemente para zerar essa taxa e, para isso, pretende focar suas próximas ações mais fortemente na área comportamental. As Regras de Ouro de Segurança, introduzidas em 2007, são procedimentos definidos para garantir que todo e qualquer trabalho seja realizado dentro de padrões absolutamente rígidos de segurança, visando à preservação da saúde e da qualidade de vida do profissional. A intenção é disseminar entre todos os funcionários a cultura de segurança máxima, com respeito a todos os procedimentos e colocando sempre a vida acima de outros objetivos. 17 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Citrovita, Araras, São Paulo, SP Estratégia O Grupo Votorantim é uma organização direcionada para o crescimento. Estimula a atuação sistêmica das Unidades de Negócio para identificar projetos orgânicos e de aquisição que permitam expandir as operações com sustentabilidade, combinando criação de valor, preservação ambiental e inclusão social. Nesse processo, o mundo não tem mais fronteiras, com a análise de todas as geografias em busca das melhores oportunidades de expansão. A aspiração é dobrar o valor dos negócios até 2012, amparado em seus principais diferenciais competitivos: o portfólio de negócios e o uso dos melhores instrumentos de gestão empresarial, combinados a um ciclo de planejamento que traz ousadia na estratégia e disciplina na execução. A atuação em diferentes segmentos da economia – de setores tradicionais da indústria a negócios de tecnologia e empresas de serviços essenciais ou complementares ao setor produtivo (energia, tecnologia da informação e finanças) – permite administrar custos e ganhar sinergias e rentabilidade. Essa estratégia, associada à diversificação geográfica, confere a capacidade de enfrentar volatilidades de mercado e ampliar os ganhos de escala. Para a execução de seu plano de expansão, foi anunciado em 2007 o investimento de R$ 32,8 bilhões para os próximos cinco anos como forma de permitir o alcance dos seguintes objetivos estratégicos das Unidades de Negócio: O sucesso das empresas depende de engajamento, qualificação, comprometimento e senso ético da equipe de profissionais. 18 Cimentos Buscar expansão internacional e crescimento no mercado brasileiro. Energia Buscar 70% de auto-suficiência em energia para a área de metais. Metais Alumínio: tornar-se líder em alumínio integrado na América Latina. Zinco: consolidar a liderança em zinco metálico nas Américas e tornar-se um dos três maiores produtores no mundo. Níquel: focar-se no crescimento orgânico com reservas minerais de qualidade para estar entre os cinco maiores produtores globais. Aço: posicionar-se como um dos grandes players nas Américas. Agroindústria Investir na expansão de pomares para atender ao crescimento da demanda, expandir capacidade produtiva e mudar a matriz energética. Celulose e Papel Triplicar a produção de celulose de mercado até 2012. Novos Negócios Investir em novos projetos e aquisições de ativos relacionados ao atual portfólio. Química Consolidar o mercado de exportações, buscando a liderança global em nitrocelulose. Finanças Investir na forte expansão orgânica de todas as áreas do Banco Votorantim. 19 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Indústria Diversidade Muita gente não sabe o quanto a Votorantim faz. O Grupo começou como uma tecelagem, 90 anos atrás. Hoje, atua nos mercados de cimento, concreto e mineração. É gigante em alumínio, zinco, níquel, aço, celulose e papel. Tem presença forte nos mercados de suco de laranja concentrado e de especialidades químicas. Produz sua própria energia e tem seu próprio banco: um dos maiores bancos privados nacionais do País. Além de tudo isso, investe em biotecnologia e tecnologia da informação. São diversos ramos de atuação, diferentes tipos de pessoas, nos mais distintos lugares do mundo, reunidos por princípios, valores e um desafio em comum: vencer o impossível, de todas as maneiras possíveis. 20 21 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Indústria Fábrica da CBA, Alumínio, SP Gestão com foco na criação de valor Votorantim Industrial A Votorantim Industrial administra o portfólio de negócios mais diversificado do Grupo, com empresas que atuam em segmentos caracterizados pelo uso intensivo de capital e pela produção concentrada em produtos básicos. A gestão integrada e a busca de sinergias permitem ampliar os ganhos de eficiência e rentabilidade. Também é responsável pelas participações do Grupo em empresas que são destaque em seus setores de atuação e representaram 11% da geração operacional de caixa do Grupo em 2007. O portfólio inclui Usiminas 22 Indústria Investimentos em Capex 20,5 3,5 2,8 2,7 13,5 15,8 Lucro Líquido (R$ bilhões) (R$ bilhões) 4,7 4,5 Geração de Caixa – EBITDA Receita Líquida (R$ bilhões) 22,4 15,7 (R$ bilhões) 6,8 4,7 5,0 3,5 6,6 3,5 3,6 2,8 4,5 1,8 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 03 04 05 06 07 Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização. 03 04 05 06 07 23 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Indústria (siderurgia), CPFL (energia), Aracruz (celulose branqueada de eucalipto), Itambé (cimento) e Acerías Paz del Río (siderurgia, na Colômbia). Outras participações relevantes incluem a Milpo (mineradora de zinco, no Peru), Mineração Rio do Norte (bauxita), AcerBrag (siderurgia, na Argentina) e empresas geradoras de energia, produtoras de cimento e concreto. Esse conjunto de negócios obteve, em 2007, receita líquida de R$ 22,4 bilhões, crescimento de 9,3% na comparação com o ano anterior. O EBITDA foi de R$ 6,6 bilhões (R$ 6,8 bilhões em 2006) e o lucro líquido totalizou R$ 3,6 bilhões, variação de 2,1%. O foco na gestão e em ganhos de eficiência permitiu aproveitar o efeito positivo da cotação de commodities, especialmente no primeiro semestre, e reduzir parcialmente o impacto da valorização de 17% do real sobre os resultados de exportações, operações internacionais e vendas domésticas atreladas ao câmbio, que representaram 60% da receita líquida consolidada. Fábrica da CBA, Alumínio, SP A gestão integrada e a busca de sinergias permitem ampliar os ganhos de eficiência e rentabilidade. 24 25 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Ousadia Cimentos Sozinha, uma pequena pedra não realiza muitas coisas. Mas, quando ela ousa multiplicar-se e transformar-se em cimento, passa a ser o principal elemento de uma construção. O Grupo Votorantim, além de ser líder no mercado brasileiro, está entre os dez maiores produtores de cimento do mundo, com fábricas também na Bolívia, nos Estados Unidos e no Canadá. Integra o WBSCD, conselho mundial que reúne empresas comprometidas com a produção sustentável. A ousadia fez com que o trabalho e as conquistas se multiplicassem. Os sonhos ficaram mais sólidos, e a construção de uma história de sucesso, cada vez mais possível. 26 27 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Cimentos Praire, Votorantim Cimentos, Chicago, EUA Desempenho operacional Com operações no Brasil, nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia, a Votorantim Cimentos (VC) obteve resultados recordes em 2007. O volume total de vendas no Brasil atingiu 17,2 milhões de toneladas de cimento, 3,2 milhões de metros cúbicos de concreto e 5,9 milhões de toneladas de agregados. Já na América do Norte, o volume total de vendas de cimento foi de 4,7 milhões de toneladas. O negócio de concreto alcançou 2 milhões de metros cúbicos, e o de agregados, 7,6 milhões de toneladas. A receita líquida cresceu 6,7% em relação a 2006, alcançando R$ 5.545 milhões; o EBTIDA foi de R$ 1.590 milhão, com margem de 28,7%, quatro pontos percentuais acima da obtida no período anterior; e os investimentos Capex somaram R$ 688 milhões. A empresa, que está entre as dez maiores do mundo no setor de cimentos e detém 40% do mercado brasileiro, vivenciou no ano dois cenários distintos. 28 No Brasil, o aquecimento da indústria da construção civil causou uma demanda acentuada de cimento no segundo semestre. Para atender o mercado, a VC aumentou o grau de utilização das plantas e otimizou sua logística de distribuição, atingindo recordes de produção e vendas. O panorama internacional foi diverso, especialmente nos Estados Unidos, onde mantém a maior parte de suas operações no exterior. A crise de hipotecas ocasionou uma retração na demanda, cenário que a VC enfrentou com readequação de custos operacionais e logísticos, o que permitiu seu melhor resultado histórico na América do Norte, mesmo em um ano de consumo em queda. Cimentos Receita Líquida Geração de Caixa – EBITDA (R$ milhões) (R$ milhões) 5.545 5.199 4.694 03 05 1.807 1.362 1.291 06 07 (R$ milhões) 2.238 4.825 4.696 04 Investimentos em CAPEX 03 04 05 06 1.590 07 428 428 03 04 517 05 606 688 06 07 29 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Cimesa, Votorantim Cimentos, Laranjeiras, SE Cimentos Investimentos Em agosto de 2007, foi anunciado investimento recorde de R$ 1,7 bilhão para a instalação de dez fábricas de cimento e cinco de argamassa, para a reativação e para o incremento da produção em unidades em todo o País. Até 2010, será aumentada em 30% sua capacidade de produção, que passará de 25 milhões para 33 milhões de toneladas ao ano. Várias regiões brasileiras serão beneficiadas com os investimentos, com destaque para o CentroOeste, Norte e Nordeste. Em setembro de 2007, o ciclo de inaugurações iniciou-se com a nova moagem de Barcarena, no Pará, que começou a operar com capacidade de produção de 460 mil toneladas ao ano. Também foram destaques, no Brasil, a instalação de dez novos centros de distribuição e o aprimoramento da logística, com o programa de renovação de frota direcionado a transportadores de cimento e produtos complementares. No negócio de concreto, o maior investimento foi na expansão da frota, com a aquisição de 150 caminhõesbetoneiras, 15 centrais móveis e 22 caminhõesbombas. Em agregados, o foco foi a aquisição de novos ativos de pedreiras, consolidando unidades de produção no interior do Estado de São Paulo (Taubaté e Jaú). Na América do Norte, a empresa incrementou sua atuação com a compra da Prestige, fabricante de concreto instalada na Flórida e Carolina do Norte (EUA). No início de 2008, anunciou a aquisição da Prairie, líder em concreto e agregados no meio-oeste dos Estados Unidos. Com sede em Chicago, a Prairie está presente nos Estados de Illinois, Indiana, Michigan e Wisconsin, onde mantém 81 centrais de concreto, 17 minas de agregados, depósitos e mais de 1.100 caminhõesbetoneiras. Em 2007, vendeu 5 milhões de metros cúbicos de concreto e 6,5 milhões de toneladas de agregados. A Votorantim Cimentos detém cerca de 30% do mercado dos Grandes Lagos e aproximadamente 15% do mercado no Estado da Flórida. No total, possui oito unidades de produção fora do Brasil: duas no Canadá (St. Marys e Bowmanville, ambas em Ontário); cinco nos Estados Unidos (Charlevoix e Detroit, em Michigan; Dixon, Illinois; Badger, Wisconsin; e Suwannee American Cement, em Brandford, Flórida) e uma em Puerto Suarez (Bolívia). A aquisição das empresas Prestige e Prairie, produtoras de concreto e agregados, fortalece a atuação na América do Norte. 30 31 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Metais Determinação Uma simples faísca pode transformar-se numa grande chama de fogo. É como a determinação. Insiste, persevera, suporta os mais altos graus e, por fim, consegue moldar diferentes formas e tornálas ainda melhores. Sem determinação, o Grupo Votorantim não possuiria hoje a maior fábrica integrada de alumínio do mundo, nem seria a primeira empresa latino-americana capaz de produzir bobinas com até 14 toneladas e 2 metros de largura. Assim como o fogo, o Grupo Votorantim expandiu seu trabalho com o níquel, o zinco e o aço, além de investir em novos mercados. Sem determinação, nada disso seria possível. 32 33 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Metais Fábrica da CBA, Alumínio, SP Desempenho operacional O dinamismo e a capacidade de selecionar novos negócios alinhados à estratégia do Grupo Votorantim caracterizaram a atuação da área de metais em 2007. A Companhia Brasileira de Alumínio (CBA), que ocupa a liderança de seu setor no Brasil, manteve sua trajetória de crescimento contínuo elevando a capacidade de produção de 405 mil para 475 mil toneladas. Com as aquisições feitas no ano, a Votorantim Metais, que produz níquel, zinco e aço, passou a operar em mais quatro países. Metais Receita Líquida Geração de Caixa – EBITDA (R$ milhões) (R$ milhões) 10.284 3.516 8.830 34 3.825 835 1.051 05 06 1.972 1.679 1.962 1.920 3.560 04 (R$ milhões) 1.477 5.205 5.817 03 Investimentos em Capex 07 03 04 05 06 07 03 972 04 05 06 07 Alumínio A CBA possui a maior fábrica integrada de alumínio do mundo – processa desde o minério bruto até os produtos semi-acabados, o que equivale a seis indústrias no mesmo local –, que está localizada no município de Alumínio (SP). Com a entrada em operação de uma nova área de produção de alumínio primário, aumentou em 70 mil toneladas a sua capacidade instalada em 2007, chegando a 475 mil toneladas/ano. A receita líquida atingiu R$ 3.010 milhões (valor que inclui a participação na Metalúrgica Atlas), mantendo o ritmo de evolução de 9,6% ao ano nos últimos dez anos. O volume de vendas evoluiu 11% em 2007, alcançando 445,6 mil toneladas, 9% acima da média do mercado nacional no período, antecipando as boas perspectivas para 2008, em razão do crescimento da indústria da construção civil. Zinco, níquel e aço Na Votorantim Metais (VM), a receita líquida totalizou R$ 7.274 milhões, sendo R$ 2.133 milhões em níquel, R$ 3.014 milhões em zinco (inclui Cajamarquilla) e R$ 2.127 milhões em aço (com receita das participações em Usiminas e Acerías Paz del Río). O desempenho foi influenciado pelas altas dos preços de níquel (56%), zinco (6%) e aço (3%), fator que neutralizou o impacto da desvalorização do dólar. Nesse sentido, a internacionalização da VM, que tomou forte impulso em 2007, integra a estratégia de diminuir os efeitos de moedas voláteis e mercados flutuantes sobre o desempenho financeiro. No ano, os investimentos foram direcionados a projetos de crescimento orgânico e a aquisições. Destacou-se a ampliação de Cajamarquilla, no Peru, de 160 mil para 320 mil toneladas de zinco por ano, e da fábrica de ferroníquel em Niquelândia (GO), com 10,6 mil toneladas de níquel contido. A unidade mantém reservas de 16,9 milhões de toneladas de minério, suficientes para pelo menos 20 anos de operação. Foram ainda iniciadas duas novas plantas em Juiz de Fora (MG), do Projeto Polimetálicos, que unem ganhos operacionais e respeito ao meio ambiente. Por meio de tecnologias inéditas para a reciclagem de pó de aciaria elétrica e baterias veiculares, será ampliada a produção de 35 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM U.S.Zinc, Votorantim Metais, Changshu, China zinco e de outros produtos, como índio, concentrado de cobre, chumbo metálico, composto de prata e ouro, polipropileno e ácido sulfúrico. A empresa passou de dois países, Peru e Brasil, para seis no período de apenas um ano. O primeiro passo foi a aquisição de 52% da Acerías Paz del Río, na Colômbia, a segunda maior siderúrgica do país. No final do ano, anunciou o acordo definitivo para a compra da U.S.Zinc, com cinco unidades fabris nos Estados Unidos e uma na China. A empresa é líder no mercado doméstico em reciclagem de resíduos industriais de galvanização, produção de zinco metálico e produtos de maior valor agregado, como óxido e pó de zinco, além de contar com um braço comercial. A compra está alinhada à estratégia do Grupo de crescer nos setores industriais em que detém padrões de excelência internacional, buscando ativos que o tornem mundialmente competitivo. Com a aquisição de 27% da AcerBrag, a segunda maior produtora de aços longos da Argentina, deu mais um passo na direção da diversificação geográfica de seu portfólio. bauxita. No primeiro semestre de 2008, entra em operação uma terceira unidade de mineração, em Miraí (MG), com capacidade para produzir até 5 milhões de toneladas de bauxita por ano. A mina de Barro Alto, em Goiás, acrescentará outras 900 mil toneladas. O segundo insumo essencial, a energia, é garantido, no mínimo em 60% da demanda, por 18 usinas hidrelétricas da empresa em operação, com capacidade de 1.174,27 MW. Em 2008, será concluído o investimento em mais duas prensas na área de extrusão, expandindo a capacidade de oferecer perfis de diferentes conformações e cores, além da ampliação da laminação de folhas, aquisição de novos equipamentos de fundição e de um novo pátio de blendagem. Todas as áreas receberão investimentos da ordem de R$ 1,5 bilhão. Investimentos Alumínio A CBA planeja uma nova expansão, para 570 mil toneladas, a partir de 2009. Seu desafio constante é dispor de minério e de energia para processá-lo. Para isso, investe na geração própria de eletricidade e na abertura de novas minas de Fábrica da CBA, Alumínio, SP 36 Metais A aquisição da U.S.Zinc está alinhada à estratégia do Grupo de crescer nos setores industriais em que detém padrões de excelência internacional, buscando ativos que o tornem mundialmente competitivo. Zinco, níquel e aço Dos R$ 25,7 bilhões anunciados pelo Grupo Votorantim para o Programa de Investimentos no setor industrial nos próximos anos, R$ 9,1 bilhões serão direcionados aos negócios com esses metais, o que demonstra uma estratégia direcionada para a sustentabilidade, com um amplo pipeline de projetos de crescimento. Entre os investimentos previstos para 2008 estão várias expansões nas fábricas já existentes e na área de pesquisa mineral, que só em 2007 recebeu R$ 149,4 milhões, como um setor estratégico e essencial para sustentar o crescimento. Na área de zinco, serão investidos cerca de R$ 763 milhões para ampliar a unidade de mineração, em Vazante, e de metalurgia, em Três Marias (MG), que passará de 180 mil para 260 mil toneladas/ano, com conclusão prevista para 2010. A obra de maior porte será a da nova siderúrgica de Resende (RJ), com operação programada para 2009 e capacidade de produção de 1 milhão de toneladas de aço por ano. 37 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Celulose e Papel Dedicação Transformar uma árvore em folha de papel é trabalho. Replantar essa árvore e tornar renovável uma fonte de matéria-prima é dedicação. A Votorantim foi a primeira empresa do setor a aderir à Declaração Internacional sobre Produção Mais Limpa, do Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente (PNUMA). Aderiu por dedicação, não por obrigação. Porque cumprir uma obrigação é pouco. É comum. E não se chega ao tamanho a que o Grupo Votorantim chegou fazendo-se apenas o comum. Cumprindo o dever. É preciso fazer mais. Com comprometimento. Com sacrifício. Com dedicação. Só assim o impossível fica mais perto de ser possível. 38 39 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Celulose e Papel Plantação de Eucaliptos, VCP, Jacareí, SP Desempenho do negócio Celulose e Papel Receita Líquida Geração de Caixa – EBITDA (R$ milhões) (R$ milhões) 3.403 3.418 3.795 3.211 2.926 03 04 05 06 07 1.306 03 1.471 1.222 05 1.101 06 07 Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização. 40 (R$ milhões) 1.493 1.487 04 Investimentos em Capex 725 781 03 04 1.155 818 05 06 07 Alinhada ao objetivo de ser um dos principais players do mercado mundial de celulose, a Votorantim Celulose e Papel executou, em 2007, um abrangente plano de transformação com o objetivo de ampliar os negócios de celulose e concentrar a atuação em papéis de alto valor agregado. Oito operações estratégicas foram executadas durante o ano: troca de ativos com a International Paper, pela qual a área florestal e uma fábrica de celulose e papel de Luiz Antonio (SP) foram permutadas por área florestal e uma fábrica de celulose em construção em Mato Grosso do Sul, que estará finalizada em 2009, com capacidade para 1,3 milhão de toneladas/ano; joint venture com a Ahlstrom nos ativos de papel de Jacareí; três desinvestimentos de unidades pequenas da Ripasa; desmobilização da Rilisa, distribuidora de papéis da Ripasa; acordo estratégico com a Oji Paper, para tecnologia de papéis térmicos; e venda da fábrica de papel de Mogi das Cruzes. Organizada em duas frentes – Operações Atuais e Construção do Futuro –, a empresa manteve um ritmo de produção bastante sólido – 1,6 milhão de toneladas vendidas, sendo 1,1 milhão de toneladas de celulose e 499 mil toneladas de papel. Para sustentar o crescimento futuro, com previsão de triplicar até 2012 a atual capacidade de produção de 1,4 milhão de toneladas/ano de celulose, o grande desafio foi a ampliação da área florestal, hoje representada por 318 mil hectares plantados com eucalipto e aproximadamente 200 mil hectares preservados nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Rio Grande do Sul. O ritmo de plantio foi equivalente a 186 mudas por minuto. A receita líquida, incluindo as participações na Aracruz e na Ripasa (controlada em conjunto com a Suzano Papel e Celulose), totalizou R$ 3.211 milhões, 15,4% inferior à de 2006, refletindo o reposicionamento estratégico e a redução de volume de papéis. As exportações foram equivalentes a 35% da receita bruta, ante 34% em 2006. O EBITDA consolidado com Aracruz e Ripasa atingiu R$ 1.101 milhão, com margem de 34% (39% em 2006). A VCP amplia negócios de celulose e concentra a atuação em papéis de maior valor agregado. 41 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Celulose e Papel A previsão é triplicar até 2012 a atual capacidade de produção, de 1,4 milhão de toneladas, e tornarse um dos principais players mundiais de celulose. Plantação de Eucaliptos, VCP, Jacareí, SP Projeto Horizonte, VCP, Três Lagoas, MS Investimentos No ano, os investimentos totalizaram R$ 1.155 milhões, concentrados na Construção do Futuro: expansão da área florestal (aquisição de terras, implantação e manutenção de florestas), principalmente nos Estados de Mato Grosso do Sul e Rio Grande do Sul, e construção da fábrica do Projeto Horizonte, em Três Lagoas (MS). A unidade, com capacidade para 1,3 milhão de toneladas de celulose, entrará em operação em 2009. Para 2008, a previsão é investir US$ 629 milhões 42 (cerca de R$ 1,1 bilhão), sendo US$ 247 milhões em expansão; US$ 101 milhões em modernização e manutenção industrial e US$ 281 milhões em aquisições de terras e formação de florestas. Com a instalação de um novo coater, a unidade Piracicaba (SP) terá duplicada a capacidade de produção de papéis térmicos (para 40 mil toneladas/ano), reforçando o mix de vendas de papel de alto valor agregado no mercado interno. 43 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Energia Coragem É da coragem que vem a força de uma gota de água. A Votorantim conhece a força da coragem. E conhece também a força da água. Com coragem, uma gota de água deixa de ser uma gota. Ela batalha, enfrenta, cresce. Convoca outras gotas e vira um rio. Com coragem, a Votorantim transforma todo esse heroísmo da água em 1, em 2, em 31 hidrelétricas. E é por meio dela que o Grupo Votorantim continuará a fazer o que fez nesses últimos 90 anos: tirar o “im” de impossível. Como transformar uma gota d’água em uma abundância de energia. 44 45 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Desempenho do negócio Energia Energia A autogeração de energia é ingrediente indispensável na receita de sustentabilidade do Grupo Votorantim. O papel da Votorantim Energia é apoiar a estratégia de crescimento das empresas do conglomerado, que em 2007 obtiveram resultados e produção recordes. Este desafio, de crescer em ritmo acelerado para manter estável o percentual de fornecimento próprio, foi ultrapassado em 2007, ano em que a empresa alcançou pela primeira vez a produção de 63% de toda a demanda do Grupo. Receita Líquida (R$ bilhões) 1.101 1.183 1.223 1.326 1.388 Usina Campos Novos, Votorantim Energia, Campos Novos, SC 03 04 05 06 07 Geração de Caixa – EBITDA (R$ bilhões) 216 03 505 328 340 05 06 264 04 07 Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização. Investimentos em Capex (R$ bilhões) 424 03 46 93 101 81 04 05 06 161 07 47 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Com a entrada em operação da segunda hidrelétrica do Complexo Energético Amador Aguiar, em Minas Gerais, em que a Votorantim Metais integra um consórcio formado por outras três companhias, e da hidrelétrica Campos Novos, em Santa Catarina, o Grupo ganhou mais 466 MW de potência, encerrando Energia o ano com capacidade instalada de 2.020 MW. Só esse acréscimo realizado em 2007 equivale ao consumo energético de uma cidade de 3,5 milhões de habitantes, o que dá uma idéia do patamar de necessidade do conglomerado, que consome o equivalente a 3,2% de toda a energia produzida no Brasil. Com 31 usinas, a VE teve no período seu melhor desempenho histórico. O resultado é fruto da estratégia do Grupo Votorantim de sempre planejar fontes de energia antes de dar início a planos de expansão industrial. Nesse sentido, o ano foi especialmente bem-sucedido, uma vez que o mercado foi marcado por turbulências, com escassez de oferta e alta de preços. No ano, os negócios proporcionaram receita líquida de R$ 1.388 milhão, e a geração de caixa atingiu R$ 505 milhões, evolução de 48,5%. Investimentos Mesmo com o cenário altamente competitivo, a Votorantim adquiriu e iniciou a construção da usina hidrelétrica Salto do Rio Verdinho, no município de Itarumã (GO), e aumentou sua participação na de Machadinho, entre os Usina Campos Novos, Votorantim Energia, Campos Novos, SC 48 municípios de Maximiliano de Almeida (RS) e Piratuba (RS). A primeira tem capacidade instalada de 93 MW, sendo que a participação da CBA e da VC na segunda é de 378 MW. O Grupo também possui participação de 50% na VBC Energia, principal controladora da CPFL Energia, empresa que obteve crescimento de 19,9% no EBITDA de 2007 em relação a 2006. A CPFL tem 6,3 milhões de clientes em 568 municípios dos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná e Minas Gerais. Em 2008, o investimento do Grupo em energia está orçado em R$ 339 milhões, com projetos que agregarão no futuro 275 MW. O crescimento é cuidadosamente planejado, de forma a atingir a capacidade de fornecer 70% da energia necessária à área de metais, que deverá crescer em 2008. 49 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Agroindústria Superação Toda grande história, assim como os maiores sonhos, começa com uma pequena semente. É por isso que nos últimos 90 anos o Grupo Votorantim tem ido ao campo para semear uma história de superação e colher cada vez mais conquistas. O Grupo Votorantim fornece 20% de todo o suco de laranja concentrado consumido no mercado internacional. A semente da superação cresceu e hoje há a expansão de pomares próprios, sistemas de irrigação e investimentos para operações na América do Norte, Europa e Oceania. Frutos que tornam a nossa história cada vez mais possível. 50 51 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Agroindústria Produção de mudas, Citrovita, Itapetininga, SP Crescimento com alta captura de valor Desempenho operacional A Votorantim Agroindústria (VA) é uma das maiores produtoras de suco de laranja concentrado do País e exporta para mais de 60 países em cinco continentes, figurando entre as três maiores empresas mundiais do setor. Em 2007, a Citrovita, controlada pela VA, manteve sua trajetória de crescimento, evoluindo em 14% no processamento e 12% nas vendas em relação 52 a 2006. Operou todas as suas unidades fabris com a máxima capacidade, em um cenário de alta competitividade e restrição na oferta de matéria-prima. O volume de processamento, que chegou a 330 mil toneladas de suco concentrado, superou as previsões para o ano, que eram produzir 311 mil. Esse desempenho deve-se à produção recorde de laranjas nos pomares próprios, volume que correspondeu a 10 milhões de caixas do total no período, e resulta da estratégia de crescimento constante da Citrovita, que tem como uma de suas diretrizes aumentar o plantio de forma contínua. Em 2007, a empresa obteve receita líquida de R$ 1.463 milhão, 12,7% superior à de 2006. O EBTIDA foi de R$ 305 milhões (R$ 341 milhões em 2006), e os investimentos totalizaram R$ 167 milhões. Agroindústria Geração de Caixa – EBITDA Receita Líquida (R$ milhões) (R$ milhões) 1.026 459 401 04 365 305 167 603 100 03 (R$ milhões) 341 1.463 Investimentos em Capex 05 06 07 03 57 04 65 75 03 04 124 33 05 06 07 Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização. 05 06 07 53 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Agroindústria Investimentos O ano também marcou a aprovação pelo Conselho Administrativo de um ousado plano de expansão que soma R$ 800 milhões em investimentos e será realizado nos próximos cinco anos. O valor será destinado a quatro frentes principais. Produção de mudas, Citrovita, Itapetininga, SP A primeira será a mudança de 100% da matriz energética, passando de óleo/gás para biomassa, o que permitirá importantes ganhos em redução de custos com esse insumo e em melhoria ambiental. O segundo projeto é a expansão das unidades, que serão capazes de produzir, ao final do ciclo, 450 mil toneladas de suco de laranja concentrado, em vez das 330 mil toneladas atuais. O crescimento industrial será sustentado por um aumento da base citrícola, com o plantio de 4,3 milhões de pés de laranja, atingindo 15 milhões até 2010. Só em 2008 serão 1,5 milhão de novas mudas. Como o incremento da produção exigirá uma base logística com maior capacidade, o sistema de transporte será expandido com novos navios e terminais marítimos. O crescimento industrial será sustentado por um aumento da base citrícola. Caminhão de laranjas, Citrovita 54 55 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Química Persistência Desafiar o impossível é uma luta sem-fim. Foi com persistência, transformando dificuldades em vantagens competitivas, que o Grupo Votorantim duplicou o número de países para os quais exporta e conquistou 16% do mercado global de nitrocelulose. Diferenciou os produtos, adotou cuidados especiais no manuseio e transporte e assumiu integralmente a cadeia logística para entregar, com precisão e segurança, a nitrocelulose diretamente ao cliente, em qualquer parte do mundo. O Grupo Votorantim deve muito à persistência. São 90 anos sem desistir. Sem se entregar. Sem acreditar que o impossível é impossível. 56 57 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Química Desempenho operacional A Votorantim Química completou em 2007 o projeto de expansão da produção de nitrocelulose, passando a processar 33 mil toneladas ao ano e ganhando posição entre os principais líderes mundiais no setor, com 16% de participação de mercado. A Companhia Nitro Química Brasileira, controlada pela empresa, é considerada a fábrica de nitrocelulose mais moderna do mundo e de melhores índices de produtividade e qualidade. Laboratório, Nitro Química, São Miguel Paulista, SP Com unidade em São Miguel Paulista (SP) e minas na região de Criciúma (SC), produz ainda ácido sulfúrico, ácido fluorídrico e fluoreto de alumínio. Sua produção é matéria-prima para indústrias de tintas e vernizes, cosméticos, defensivos agrícolas, entre outros. Com taxas médias de crescimento da produção de nitrocelulose entre 14% e 17% ao ano, enquanto a média internacional é de 2% a 3%, a empresa mantém programas contínuos de aperfeiçoamento e redução de custos, com foco na excelência dos negócios. Em 2007, operou todas as suas unidades em capacidade máxima, desempenho que se refletiu nos resultados financeiros. A receita líquida foi de R$ 333 milhões, 2,1% inferior à de 2006. O EBITDA alcançou R$ 81 milhões, com margem de 24,3%, e os investimentos somaram R$ 31 milhões. Química Receita Líquida (R$ milhões) 347 351 03 04 378 340 333 06 07 05 Geração de Caixa – EBITDA (R$ milhões) 94 105 93 68 03 04 05 06 81 07 Lucro antes de despesas financeiras, impostos e depreciação/amortização. Investimentos em Capex (R$ milhões) 68 67 54 03 58 04 45 05 06 31 07 59 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Investimentos Química Nitro Química, São Miguel Paulista, SP Em 2008, investimentos orgânicos na expansão da produção das unidades fabris permitirão o acréscimo de 2 mil toneladas de nitrocelulose na capacidade instalada, totalizando 35 mil toneladas/ano, o que possibilitará um aumento no percentual de participação no mercado mundial e um incremento de 6% nas vendas. Esse salto de produção é a primeira etapa do projeto de expansão para 40 mil toneladas/ano, com start up previsto para 2010. 60 61 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Finanças Realização Realização é o que diferencia grandes sonhos de grandes ilusões. Sem realização, nada seria possível. Afinal, o melhor de ter um sonho é conseguir tornálo real e executável. O Grupo Votorantim ajuda milhares de pessoas a realizar a compra de um carro ou de materiais de construção e viabiliza crédito pessoal e consignado para quem também deseja tornar os sonhos possíveis. Hoje, o Grupo possui seu próprio cartão de crédito, a financeira que mais cresce no País e o banco que se tornou a quarta maior instituição privada nacional. Uma verdadeira prova de que a realização valoriza os sonhos, tornando-os cada vez mais reais. 62 63 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Finanças Finanças Patrimônio Líquido Ativo Total (R$ bilhões) 56,7 36,6 (R$ bilhões) 66,4 46,0 2,2 3,1 6,0 5,0 4,0 Foco na qualidade do crédito e no atendimento diferenciado 24,9 BV Financeira, Votorantim Finanças, São Paulo, SP 03 04 05 06 07 03 Lucro Líquido (R$ milhões) 1.011 Desempenho operacional O Banco Votorantim consolidou em 2007 a posição de quarto maior banco privado nacional do País, com ativos de R$ 66,4 bilhões, 17,1% acima do ano anterior. Seus negócios concentramse em financiamento ao consumidor, produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos, administração de recursos e corretagem de títulos e valores mobiliários. As operações da Votorantim Finanças são conduzidas por um conjunto de instituições que atuam de 64 629 741 806 07 26,7 16,8 12,2 04 05 06 (R$ bilhões) 31,3 07 03 7,1 04 05 06 06 07 (R$ bilhões) 36,7 17,9 13,1 04 05 Recursos Administrados 20,4 03 06 (R$ bilhões) 1.164 Recursos Captados 8,8 05 Opções de Crédito 4,3 03 04 07 8,5 9,4 03 04 20,9 12,6 05 06 07 65 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM forma integrada no mercado financeiro: Banco Votorantim (banco comercial e de investimento), BV Financeira (financiamento e crédito ao consumidor), Votorantim Asset Management (gestão de recursos) e Votorantim CTVM (corretora de títulos e valores mobiliários). O Banco encerrou 2007 com 15 filiais no Brasil. No exterior, tem uma subsidiária e uma agência em Bahamas, Nassau, além de um escritório em Londres e uma corretora em Nova York. Finanças No fim do ano, a BV Financeira possuía 91 filiais, além de 54 lojas de crédito pessoal mantidas pela CP Promotora. O destaque foi a evolução de 59,1% na carteira consolidada de operações de crédito, que totalizou R$ 26,7 bilhões, excluindo-se fianças e avais. A variação superou o crescimento de 27,7% no volume de crédito registrado pelo Banco Central em 2007. As captações cresceram 20,4%, para R$ 36,7 bilhões, e os recursos administrados totalizaram R$ 20,9 bilhões, 17,1% acima do ano anterior. O Banco Votorantim espera, em 2008, dar seqüência a seu crescimento nos mercados de crédito. Banco Votorantim, Votorantim Finanças, São Paulo, SP 66 Investimentos Uma nova estrutura organizacional e de operações permitiu, em 2007, atingir maior racionalidade e eficiência, ampliando ainda mais o desempenho e o resultado dos negócios. Adicionalmente, o Banco tem investido em sua plataforma tecnológica com novos sistemas, ampliação da capacidade dos equipamentos e aprimoramento dos processos. Em agosto de 2007, ingressou em um novo segmento de mercado, com o lançamento de seu cartão de crédito, com as bandeiras Visa e Mastercard. O Banco Votorantim espera, em 2008, dar seqüência a seu crescimento nos mercados de crédito, tanto de pessoas físicas quanto de atacado. A expectativa é que a empresa consiga crescer em torno de 40% no período. Cartões de crédito Banco Votorantim, Votorantim Finanças 67 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Novos Negócios Inovação Começou como uma tecelagem. Hoje atua no mercado de TI e é a primeira empresa brasileira capaz de fornecer serviços integrados de tecnologia da informação, Contact Center e BPO. Esse é um bom exemplo do quanto a inovação faz parte da história do Grupo Votorantim. Inovar é um jeito de pensar. É encontrar oportunidades onde todos vêem ameaças. É ver o “novo” onde todo mundo vê “o de sempre” e saber que o que é impossível de uma maneira pode ser possível de alguma outra. Não para ser diferente. Para ser melhor. Para não ficar parado. Para evoluir. Para, nos próximos 90 anos, dar lugar a novos impossíveis ao tornar os de hoje possíveis. 68 69 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM TIVIT, Site Barra, Rio de Janeiro, RJ Novos Negócios Desempenho operacional A Votorantim Novos Negócios (VNN), fundo de investimento corporativo que investe em empresas inovadoras e com alto potencial de criação de valor, manteve sua trajetória de crescimento e descoberta de potenciais investimentos em 2007. As empresas que atualmente compõem seu portfólio atuam em tecnologia da informação, exploração mineral, serviços e biotecnologia. A união da TIVIT e da Telefutura está entre os destaques do ano. Além disso, a compra da Softway Contact Center pela TIVIT e a parceria tecnológica da Alellyx e da Canavialis com a Monsanto também alinhamse entre os principais fatos de 2007. A fusão da TIVIT, especializada em serviços de outsourcing de infra-estrutura de tecnologia da informação e de desenvolvimento de sistemas, com a Telefutura, empresa de 70 A união da TIVIT e da Telefutura permitiu ganho de sinergia, ampliação do escopo e a venda de vários serviços em conjunto. 71 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Novos Negócios TIVIT, Data Center, São Paulo, SP contact center e terceirização de processos de negócios, permitiu ganho de sinergia, ampliação do escopo e a venda de vários serviços em conjunto. Trata-se da primeira empresa brasileira capaz de oferecer soluções integradas de Tecnologia da Informação, Contact Center e Business Process Outsourcing (BPO), modelo que fornece aos clientes serviços sob medida para determinadas etapas de seu negócio. Com a compra da Softway, a TIVIT ganhou expertise em crédito e cobrança, especialidades da empresa. No final de 2007, somava 25 mil funcionários, uma carteira de clientes com 300 grandes e 1,4 mil pequenas e médias empresas e 16 unidades. Em biotecnologia, o destaque foi o contrato de exclusividade para desenvolvimento de tecnologia para o cultivo de cana-de-açúcar realizado entre a Alellyx e a CanaVialis com a Monsanto. Com isso, a Votorantim poderá oferecer ao setor sucroalcooleiro novas variedades de cana-de-açúcar 72 que permitirão aumentar a produtividade dos canaviais e, conseqüentemente, diminuir os custos de produção. Na área de mineração, a Base Metals e a Sul-Americana de Metais (SAM) fazem contínuos movimentos de prospecção de novas áreas de atuação. A AnFreixo, de distribuição de suprimentos industriais, obteve crescimento de 20% em suas receitas. Investimentos Em 2008, a Votorantim Novos Negócios e as empresas de seu portfólio pretendem continuar seus processos de expansão, por meio de novos investimentos tanto no Brasil quanto no exterior. No caso específico da TIVIT, a internacionalização é um objetivo a ser atingido em 2008 com a prestação de serviços para empresas americanas e européias a partir do Brasil. Em 2008, a Votorantim Novos Negócios e as empresas de seu portfólio pretendem continuar seus processos de expansão, por meio de novos investimentos tanto no Brasil quanto no exterior. 73 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Responsabilidade O Grupo Votorantim investe em projetos sociais porque acredita no futuro. Só em 2007, foram 103 projetos apoiados e mais de 315 mil jovens beneficiados. O programa Escola em Ação melhorou em 55% a escrita e a leitura de alunos, além de capacitar 420 professores, e o projeto Onda Jovem foi eleito pela ONU como um dos “50 jeitos brasileiros de mudar o mundo”. Na área de trabalho, os projetos Futuro em Nossas Mãos e Evoluir qualificaram mais de 900 jovens para o mercado de trabalho. Na cultura, o Grupo patrocinou 35 projetos que dão acesso ao tema e, por meio do Via Votorantim, beneficiou 7,5 mil crianças e adolescentes em situação de vulnerabilidade social. Para quem precisa, isso são oportunidades. Para o Grupo Votorantim, isso é só o começo. 74 75 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Projeto Música nas Escolas, Barra Mansa, RJ Desempenho social O Grupo Votorantim acredita que o trabalho de hoje deve garantir o amanhã. Essa visão sustentável permeia todas as suas ações, mas na área social ela ganha sua melhor expressão com a atuação do Grupo nas comunidades do entorno das unidades. Em 2007, conquistaram mais um canal de expressão na Votorantim Metais, que passou a realizar audiências públicas antes de instalar suas novas unidades, escutando de representantes da sociedade, formadores de opinião, autoridades e membros de organizações não-governamentais sugestões e expectativas em relação à empresa. Cerca de mil pessoas das comunidades foram envolvidas na discussão de cinco projetos de investimento em Resende (RJ), Vazante, Juiz de Fora e Três Marias (MG) e Cajamarquilla (Peru). Na Votorantim Celulose e Papel, os produtores vizinhos das áreas da empresa são convidados a participar do Programa Poupança Florestal, que permite o convívio da floresta com a produção de alimentos, a criação de animais e a preservação da natureza, promovendo a sustentabilidade no campo. Instituto Votorantim O Instituto Votorantim acredita que o jovem é um importante agente de transformação social, pois traz consigo a vontade e a capacidade de promover mudanças em sua própria vida e em sua comunidade. Por isso, reafirmou, em 2007, o seu foco de atuação na juventude brasileira. As ações desenvolvidas buscam incentivar a habilidade para agir em direção à transformação, à responsabilidade por sua própria trajetória, à autonomia, ao senso crítico e à ética. O Instituto Votorantim é o responsável por promover o alinhamento da atuação social e o 76 aperfeiçoamento das diretrizes, de forma a ampliar a conexão com o negócio, além de qualificar e aumentar os benefícios públicos. Para essas iniciativas foram destinados R$ 44,8 milhões em 2007. O Instituto atua em duas frentes, estimulando o debate e a prática da Responsabilidade Social Corporativa (RSC) entre os funcionários e qualificando o investimento social externo das Unidades de Negócio nas comunidades onde está presente. Em 2007, o público interno de três unidades passou por treinamentos para desenvolver sua percepção da responsabilidade social corporativa com base nos Programas Indicadores Ethos. Para o público externo, o Grupo apoiou 103 projetos, que beneficiaram mais de 315 mil jovens em 233 municípios de todas as regiões do País. Em 2007, o Instituto Votorantim redesenhou a Política de Investimento Social Externo, estabelecendo áreas de atuação prioritárias para o desenvolvimento do jovem: educação, trabalho, cultura e esporte. A nova arquitetura da política também prevê a criação de um programa que identifica jovens com potencial e os estimula e ajuda a se desenvolver, tornando-os verdadeiros agentes de transformação. Distribuição do Valor Adicionado (DVA) 2,3% 11,1% 31,1% Acionistas Governo Funcionários 22,2% 33,3% Retido Educação O Programa de Educação impulsiona a elevação da escolaridade do jovem com ações de combate à defasagem e evasão e que promovam seu desenvolvimento continuado por meio da educação de qualidade. O projeto Onda Jovem, composto por uma revista e um portal na internet, foi reconhecido pela ONU como um dos “50 jeitos brasileiros de mudar o mundo”. O projeto é referência de conteúdo para ações ligadas à juventude. Terceiros Investimento Social Externo (R$ milhões) 30,4 31,0 03 04 34,0 05 37,4 06 44,8 07 Trabalho O Programa de Trabalho possibilita o acesso, a busca e a inserção qualificada dos jovens no mercado de trabalho, respeitando a sua vocação e o seu interesse para a construção de uma carreira profissional. O projeto Futuro em Nossas Mãos, realizado na Companhia Brasileira de Alumínio, na Votorantim Cimentos e na Votorantim Metais, opera em três áreas: capacitação profissional, inserção no mercado e formação de redes de apoio. A formação profissional também é foco de outro projeto, o Evoluir. As duas iniciativas obtiveram índice de empregabilidade de 50% em 19 municípios do Brasil. 77 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Cultura O Programa de Democratização Cultural tem a proposta de contribuir para o equilíbrio da equação entre produção e acesso à cultura, apoiando ações que tornem a população, prioritariamente os jovens, participante da cultura, seja por meio de projetos de exibição, circulação, práticas e até formação artística. O programa apoiou 35 projetos, em 78 municípios e com um público beneficiado de 700 mil pessoas, das quais quase 270 mil são jovens. Em 2007, as principais realizações foram: produção do Manual de Apoio à Elaboração de Projetos de Democratização Cultural, a segunda seleção pública de projetos culturais e o Seminário Internacional de Democratização Cultural. Foram apoiados 103 projetos nas áreas de educação, trabalho, cultura e proteção a crianças e adolescentes, que beneficiaram mais de 325 mil jovens em 2007. Esporte O Programa de Esporte foi desenvolvido em 2007 e visa promover iniciativas esportivas de todas as modalidades para jovens de 15 a 24 anos. O foco de atuação será a formação socioeducativa do jovem por meio de atividades esportivas. VIA O VIA – Programa Votorantim de Apoio ao Estatuto da Criança e do Adolescente orienta e apóia as Unidades de Negócio do Grupo na destinação dos recursos aos Fundos dos Direitos da Criança e do Adolescente (FIA). O programa busca contribuir com a melhoria da qualidade de vida de crianças e adolescentes em situação de vulnerabilidade, além de fortalecer as estruturas de gestão da área por meio dos CMDCAs (Conselhos dos Direitos da Crianças e do Adolescente) e Fundos dos Direitos da Criança e do Adolescente. Em 2007, foram apoiados 22 projetos em 22 municípios de diversas regiões do País. Desempenho ambiental Melhoria contínua de processos e adoção de programas de redução e uso racional de materiais e recursos naturais alinham as empresas do Grupo na busca pelo equilíbrio entre os cinco elementos fundamentais para a vida: água, ar, energia, terra e pessoas. Esse compromisso com a sustentabilidade tem proporcionado progressos relevantes no desempenho ambiental, com a minimização do impacto das atividades sobre o meio ambiente. Em 2007, os investimentos na área ambiental somaram R$ 192,4 milhões, sendo R$ 178,8 milhões em iniciativas relacionadas às operações das empresas e R$ 13,5 milhões em projetos externos, com ênfase em ações de preservação e despoluição (57% do total). Dos recursos internos, R$ 78,4 milhões foram destinados à redução de emissões, efluentes e resíduos e R$ 65 milhões à despoluição. Desde 2006, são consolidados o balanço energético e o inventário de gases de efeito estufa de todas as empresas, com o objetivo de melhorar a matriz energética e buscar novas oportunidades de redução de consumo de energia e de emissão de dióxido de carbono (CO2) e outros gases prejudiciais ao meio ambiente. As áreas de energia e celulose e papel avaliam a comercialização de créditos de carbono, tanto no âmbito do Protocolo de Kyoto como de acordo com os critérios da Bolsa de Chicago (Chicago Climate Exchange – CCX). Projeto Memória Lançado em 2003, o Projeto Memória Votorantim tem como proposta fortalecer o vínculo de cada funcionário com a empresa, valorizar o seu papel como agente na construção da trajetória da Votorantim e sua participação nos desenvolvimentos econômico, político e social do País. O conteúdo registrado nos últimos cinco anos será apresentado em 2008, no Espaço Votorantim – Aprendizagem e Conhecimento, durante a comemoração dos 90 anos do Grupo, em uma iniciativa pioneira e inédita que marca o papel da responsabilidade histórica e social da Votorantim. O projeto conta com acervo de 70 mil documentos guardados em sala climatizada e 900 depoimentos, 70 vídeos e 8 livros comemorativos, disponíveis no portal www.memoriavotorantim.com.br Reserva de Mata Atlântica às margens do Rio Juquiá, SP 78 79 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Viveiro de mudas, VCP, Jacareí, SP Eficiência energética Projetos de eficiência energética conferem competitividade às operações industriais, especialmente nas de uso intensivo de energia, como metais, cimento e celulose. Em 2007, mesmo com o crescimento de volumes em todas as Unidades de Negócio, o Grupo conseguiu economizar 2% no consumo de energia com a autoprodução respondendo Produção sustentável A Votorantim Celulose e Papel foi a primeira empresa brasileira do setor a tornar-se signatária da Declaração Internacional sobre a Produção Mais Limpa, do Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente (PNUMA), em 2005. As florestas da VCP no Estado de São Paulo são certificadas pelo Forest Stewardship Council (FSC), um reconhecimento pelo manejo sustentável, e sua produção adota o conceito 80 de ecoeficiência, com menor uso de recursos naturais. E, desde 1999, a Votorantim Cimentos integra o World Business Council for Sustainable Development (WBCSD – Conselho Empresarial Mundial para o Desenvolvimento Sustentável), que reúne os dez maiores produtores mundiais de cimento em projetos para a redução da emissão de gases de efeito estufa. A Votorantim Metais adota sistema de gerenciamento de barragens, controle rígido de todos os depósitos de resíduos gerados nos processos produtivos das unidades e um programa de riscos críticos destinado à melhoria contínua dos processos produtivos. A VM também desenvolveu uma política ambiental de investimentos que demanda uma análise ambiental extensa dos projetos antes de sua aprovação e implantação, focada em prevenção e melhoria contínua. por 63% do abastecimento. Na VCP, cerca de 80% da energia é gerada com recursos renováveis (licor negro e biomassa). Em 2007, a empresa recebeu o Prêmio Nacional de Conservação e Uso Racional de Energia, da Confederação Nacional das Indústrias (CNI), pela instalação de central de co-geração a gás natural na unidade Jacareí, que possibilitou a conquista da auto-suficiência em energia elétrica com a utilização do ciclo combinado. Na agroindústria, o bagaço da laranja é 100% aproveitado, transformando-se em ração animal ou biomassa para a produção de energia, e a água extraída no processo de concentração do suco é destinada à irrigação de cana-de-açúcar. Compromisso com a sustentabilidade alinha as empresas em processos de produção ecoeficiente. Áreas de preservação As Unidades de Negócio mantêm áreas de preservação ambiental e reservas naturais nas localidades onde atuam. Na Votorantim Celulose e Papel são 200 mil hectares de matas nativas, o equivalente a 38% da área de terras de propriedade da empresa. A Companhia Brasileira de Alumínio conserva 28 mil hectares de Mata Atlântica no entorno das hidrelétricas dos Rios Juquiá e Iporanga, em São Paulo, e duas reservas – Cachoeira do Tombador (MT) e Angico (MG) – foram criadas pela Votorantim Cimentos, que também preserva uma área de manguezal na região de Laranjeiras (SE). A Votorantim Metais desenvolve programas de recuperação e revegetação em áreas de mineração, além de política de descomissionamento de minas para o planejamento do encerramento das operações. 81 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Cimesa, Votorantim Cimentos, Laranjeiras, SE Reciclagem Com a aquisição da U.S.Zinc, a Votorantim Metais tornouse a quarta maior recicladora mundial de zinco e passou a integrar todos os elos da cadeia produtiva – com a mineração, metalurgia e reciclagem do metal. Em outra frente, o projeto Polimetálicos, em Juiz de Fora (MG), permitirá reduzir 80% da geração de rejeitos do processo produtivo de zinco já existente e a reciclagem de materiais como pó de aciaria e baterias veiculares, em uma solução inovadora e ambientalmente adequada. E ainda gerará produtos de maior valor agregado, tais como índio, chumbo, concentrado de prata e ouro, ácido sulfúrico, concentrado de cobre. Na área do aço, o Projeto + Aço em Resende é uma minimill que utilizará a reciclagem de aço como principal fonte de matéria-prima, contribuindo para a preservação dos recursos naturais. A Votorantim Cimentos atingiu, em 2007, volume recorde de 400 mil toneladas coprocessadas de resíduos, especialmente pneus usados, solventes químicos, óleos e materiais inservíveis. O co-processamento é o reaproveitamento de resíduos industriais como fonte de energia térmica e matéria-prima na indústria de cimento. Educação ambiental Programas internos e externos procuram desenvolver conhecimentos, atitudes e habilidades necessárias à preservação e utilização sustentável dos recursos naturais. A CBA idealizou o programa Cultivando Boas Ações, que consolida todas as ações socioambientais desenvolvidas pelas unidades da Companhia. Em 2007, foram atendidas cerca de 25 mil pessoas de 17 municípios localizados no entorno das unidades. Entre as ações, destacam-se os Centros de Vivência Ambiental (CVAs), espaços para desenvolver iniciativas de conscientização e informação à população. O quinto centro, inaugurado no município de Alumínio em 2007, compreende uma área verde de 48 mil metros quadrados, na qual foram atendidas durante o ano 14 mil pessoas. O Programa de Educação Ambiental da Votorantim Metais incorpora a educação ambiental como valor cultural da empresa. Em 2006 e 2007, envolveu mais de 20 mil pessoas. Foram capacitados 366 professores de escolas públicas em educação ambiental, e 415 filhos de funcionários e terceiros fixos se capacitaram como monitores ambientais. Além disso, 21.107 funcionários e terceiros fixos realizaram cinco modalidades de treinamentos ambientais. Na VCP, essas atividades são desenvolvidas em oito Núcleos de Educação Ambiental (NEAs), centros de multiplicação de conhecimento ambiental que constituem um dos principais elos da VCP com as comunidades de entorno de suas áreas operacionais. 82 83 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM União Algumas pessoas acham que a união produz somente força. O Grupo Votorantim é a prova de que ela é determinante em muito mais do que isso. Traz empreendedorismo, ousadia, determinação, persistência, inovação, diversidade e responsabilidade. Inspira talentos, culturas e negócios, aproveitando o melhor de cada um. Com união, aquilo que é bom torna-se, além de melhor, ainda maior. Só a união é capaz de multiplicar os sonhos e as possibilidades e somar as realizações de um Grupo único, que constrói um portfólio de negócios. Só assim é possível construir algo realmente duradouro, como um dos maiores conglomerados empresariais da América Latina, como uma história de 90 anos e, o mais importante, como sonhos que nunca acabam. 84 85 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Demonstrações Financeiras 2007 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração das companhias, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes, somos de parecer que as demonstrações financeiras por nós auditadas e referidas no primeiro parágrafo apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Participações S.A. e da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e os resultados das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Votorantim Participações S.A., dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 10 de março de 2008 Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Votorantim Participações S.A. 1 86 Examinamos os balanços patrimoniais da Votorantim Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Votorantim Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. Os exames das demonstrações financeiras das empresas coligadas indiretas, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, Mineração Rio do Norte S.A., Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, Machadinho Energética S.A., Sirama Participações Administração e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A. e Campos Novos Energia S.A., cujos investimentos, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizam R$ 639.590 mil (2006 - R$ 464.053 mil), como também das controladas em conjunto VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A. e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas e das controladas Votorantim Finanças S.A. e TIVIT Tecnologia da Informação S.A., com investimentos e ativos consolidados de R$ 8.229.956 mil (2006 - R$ 6.198.537 mil) e R$ 67.458.651 mil (2006 - R$ 55.708.906 mil), respectivamente, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, e nosso parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e dos ativos e passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ 1.890.637 mil (2006 - R$ 1.376.448 mil), está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores. Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2 87 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais) Passivo e Patrimônio Líquido Ativo Nota Circulante Disponibilidades....................................................................................................................................... Aplicações interfinanceiras de liquidez...................................................................................................... Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos.................................................................... Relações interfinanceiras.......................................................................................................................... Contas a receber de clientes..................................................................................................................... Operações de crédito................................................................................................................................ Provisão para créditos de liquidação duvidosa.......................................................................................... Estoques.................................................................................................................................................. Impostos a recuperar................................................................................................................................ Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber.................................................................................. Carteira de câmbio................................................................................................................................... Demais créditos........................................................................................................................................ Não-circulante Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez...................................................................................................... Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos.................................................................... Contas a receber de clientes..................................................................................................................... Operações de crédito................................................................................................................................ Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................................................................................ Mútuos ativos.......................................................................................................................................... Títulos a receber....................................................................................................................................... Depósitos judiciais.................................................................................................................................... Incentivos fiscais...................................................................................................................................... Imposto de renda e contribuição social diferidos....................................................................................... Impostos a recuperar................................................................................................................................ Demais créditos........................................................................................................................................ 3 3 300.949 133 3.208.065 1.489.327 4 5 6 7 8 3 3 330.094 252.651 454.615 412.123 11.555 4.103.314 1.267 2.357.465 143.664 601.456 5 8 1.153.116 1.081.651 14 7 21.505 4.039 33.762 5.330 30.578 1.391.994 24.352 4.039 64.245 Permanente Investimentos em sociedades controladas e coligadas............................................................................... 9 Ágios/(deságios)....................................................................................................................................... 9(c) Imobilizado.............................................................................................................................................. 10 Diferido.................................................................................................................................................... Total do ativo....................................................................................................................................... 2007 Controladora 2006 36.522 1.812.265 25.549.856 (200.422) 14.262 24.121.838 (200.422) 14.793 25.363.696 30.859.004 23.936.209 28.105.939 2007 Consolidado 2006 878.735 15.977.491 27.925.993 1.006.101 2.532.712 12.976.669 (568.470) 3.377.364 2.034.135 78.158 856.958 1.612.063 68.687.909 377.592 17.951.404 23.959.773 1.438.828 2.436.270 9.136.992 (308.703) 2.914.337 2.089.612 34.502 752.238 1.944.066 62.726.911 984.311 820.357 90.222 13.804.461 (121.533) 513.744 178.400 721.109 7.636 1.497.677 894.414 809.954 20.200.752 1.428.764 3.192.270 21.874.496 582.308 27.077.838 115.966.499 1.499.112 755.262 24.435 7.300.087 (119.846) 456.588 374.035 569.458 23.058 1.309.035 986.747 575.159 13.753.130 1.014.002 3.011.245 17.718.540 720.353 22.464.140 98.944.181 2007 Consolidado 2006 7.878.788 8.944.093 17.347.430 509.563 269.153 1.816.999 638.288 440.261 890.851 991.611 2.859.638 913.496 145.799 660.149 2.270.447 46.576.566 5.437.204 8.351.556 13.784.733 446.739 171.579 1.661.682 398.206 1.202.247 1.314.198 511.046 2.069.332 439.269 218.379 486.001 770.383 37.262.554 16.743.054 3.966.187 6.044.402 1.591.059 4.005.394 15.449.309 8.561.766 2.633.798 2.269.588 4.190.241 940.009 1.989.910 904.276 2.578.842 1.013.112 39.776.245 973.996 1.800.506 1.018.298 800.099 37.697.601 Resultado de exercícios futuros............................................................................................................ 9(c) 2.445.014 660.374 Participação minoritária........................................................................................................................ 2.913.130 2.657.956 Circulante Empréstimos e financiamentos.................................................................................................................. Depósitos................................................................................................................................................. Captações no mercado aberto.................................................................................................................. Recursos de aceites e emissão de títulos................................................................................................... Recursos de debêntures............................................................................................................................ Fornecedores............................................................................................................................................ Salários e encargos sociais........................................................................................................................ Impostos e contribuições a recolher.......................................................................................................... Imposto de renda e contribuição social..................................................................................................... Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar.................................................................................... Instrumentos financeiros derivativos......................................................................................................... Carteira de câmbio................................................................................................................................... Adiantamento de clientes......................................................................................................................... Provisão para contingências e obrigações tributárias................................................................................. Demais obrigações................................................................................................................................... Não-circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos.................................................................................................................. Depósitos................................................................................................................................................. Captações no mercado aberto.................................................................................................................. Recursos de aceites e emissão de títulos................................................................................................... Recursos de debêntures............................................................................................................................ Mútuos passivos....................................................................................................................................... Imposto de renda e contribuição social diferidos....................................................................................... Provisão para contingências e obrigações tributárias................................................................................. Instrumentos financeiros derivativos......................................................................................................... Dívida subordinada.................................................................................................................................. Demais obrigações................................................................................................................................... Patrimônio líquido.................................................................................................................................. Capital social............................................................................................................................................ Reserva de capital.................................................................................................................................... Reserva de reavaliação............................................................................................................................. Reservas de lucros.................................................................................................................................... Lucros acumulados................................................................................................................................... Total do passivo e do patrimônio líquido............................................................................................ 88 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Nota 2007 Controladora 2006 11 24.535 5.207 1.533 1.635 1.004 7.870 171.900 12 13 11.179 743.540 367.234 39.190 821.612 7.506 560.721 11 832.511 1.030.516 12 13 8 14 15 19 4.716.253 10.512 96.187 1.574 5.669.803 43.567 94.753 104.154 129.982 5.787.019 6.942.793 19 15 16 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.834.144 24.250.373 12.380.538 836 17.047 778.598 7.425.406 20.602.425 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.839.314 24.255.543 12.380.538 836 17.047 778.598 7.488.677 20.665.696 30.859.004 28.105.939 115.966.499 98.944.181 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 89 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstrações do Resultado Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2007 Consolidado 2006 16.640.270 7.573.930 7.427.103 2.018.899 1.696.700 35.356.902 14.454.124 7.639.052 8.017.160 1.456.361 1.729.406 33.296.103 Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções.................................................................... (4.940.671) (4.318.207) Receita líquida................................................................................................................................. Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados................................................................. Despesa de intermediação financeira.............................................................................................. Lucro bruto....................................................................................................................................... Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas e créditos...................................................................................................... Despesas gerais e administrativas................................................................................................... Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas.......................................................................... 30.416.231 (14.776.964) (4.585.772) 11.053.495 28.977.896 (14.458.497) (5.683.868) 8.835.531 (1.648.924) (1.373.987) 563.593 (2.459.318) Nota 2007 Controladora 2006 Receita bruta Vendas no mercado interno............................................................................................................. Vendas no mercado externo............................................................................................................. Receita de intermediação financeira................................................................................................ Fornecimento e suprimento de energia elétrica.............................................................................. Receita de serviços............................................................................................................................ Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro.............................................................................................................. Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial.................................................................................................................. Variação cambial de investimentos no exterior.............................................................................. Amortização de ágios....................................................................................................................... Resultado financeiro líquido ...................................................................................................... Lucro operacional............................................................................................................................ Resultado não operacional, líquido . .............................................................................................. Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação minoritária...................................................................................................... Imposto de renda e contribuição social Corrente............................................................................................................................................. Diferido.............................................................................................................................................. Lucro antes da participação minoritária.................................................................................. Participação nos lucros..................................................................................................................... Participação minoritária.................................................................................................................... Lucro líquido do exercício............................................................................................................. Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no final do exercício – R$........................... 90 (em milhares de reais, exceto quando indicado) 9 20 (84.532) 1.491 (83.041) (72.283) (2.857) (75.140) (2.109.614) (2.804.467) 563.557 (4.350.524) (83.041) (75.140) 6.702.971 6.376.213 4.954.827 (139.451) (142.484) 4.672.892 160.695 4.750.546 38.717 4.124.508 4.124.508 31.463 4.080.831 254.784 174.921 (732.587) (933.382) (1.491.048) 1.963.079 7.175.002 539.387 152.261 (420.958) (466.204) (734.901) 739.501 6.380.813 280.830 4.789.263 4.335.615 7.714.389 6.661.643 (7.378) 2.308 (5.070) 4.784.193 (8.642) 11.010 2.368 4.337.983 4.784.193 872,38 4.337.983 806,18 (2.029.366) (179.164) (2.208.530) 5.505.859 (282.241) (418.439) 4.805.179 (1.571.526) (174.893) (1.746.419) 4.915.224 (196.032) (319.581) 4.399.611 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Reserva de capital Nota Em 31 de dezembro de 2005.................................................... Ajuste de exercícios anteriores..................................................... Saldo de abertura ajustado...................................................... Aumento de capital..................................................................... Ajuste de exercícios anteriores..................................................... Lucro líquido do exercício............................................................ Destinação do resultado Reserva legal............................................................................... Juros sobre o capital próprio propostos (R$ 90,70 por mil ações) Dividendos pagos e propostos (R$ 100,77 por mil ações)............. Em 31 de dezembro de 2006.................................................... Lucro líquido do exercício............................................................ Destinação do resultado.............................................................. Reserva legal............................................................................... Dividendos pagos e propostos (R$ 211,16 por mil ações)............. Em 31 de dezembro de 2007.................................................... Capital social 12.112.210 Reserva de lucros Incentivos fiscais 836 Reserva de reavaliação em controladas 17.047 Reserva legal 561.699 836 17.047 561.699 16(e) 16(a) 16(e) 12.112.210 268.328 216.899 16(d) 16(c) 12.380.538 836 17.047 778.598 Lucros acumulados 5.618.540 (904.605) 4.713.935 (379.343) 4.337.983 Total 18.310.332 (904.605) 17.405.727 268.328 (379.343) 4.337.983 (216.899) (488.028) (542.242) 7.425.406 4.784.193 (488.028) (542.242) 20.602.425 4.784.193 (239.210) (1.136.245) (1.136.245) 10.834.144 24.250.373 16(c) 239.210 12.380.538 836 17.047 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1.017.808 91 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) Origens de recursos Das operações sociais Lucro líquido do exercício................................................................................................................................. Valores que não afetam o capital circulante Equivalência patrimonial.................................................................................................................................. Realização de deságio na venda de investimentos............................................................................................. Variação cambial de ativos líquidos a longo prazo no exterior........................................................................... Amortização de ágio na aquisição de controladas............................................................................................. Depreciação, amortização e exaustão............................................................................................................... Valor residual de ativo permanente baixado...................................................................................................... Ganhos na variação de participação societária.................................................................................................. Imposto de renda e contribuição social diferidos............................................................................................... Juros e variação monetária de itens a longo prazo............................................................................................. Provisão para contingências............................................................................................................................. Provisão para perdas (ganhos) em operações de “hedge” de longo prazo.......................................................... Participação minoritária.................................................................................................................................... Ajustes de exercícios anteriores......................................................................................................................... Recursos originados das (aplicados nas) operações........................................................................................... Recursos aplicados nas operações.................................................................................................................... De acionistas Integralização de capital................................................................................................................................... De terceiros Diminuição do realizável a longo prazo............................................................................................................. Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber e recebidos ...................................................................... Alienação de investimentos.............................................................................................................................. Aumento do exigível a longo prazo . ................................................................................................................ Baixa de ativo permanente por redução de capital............................................................................................ Capital circulante líquido de empresas adquiridas............................................................................................. Total das origens................................................................................................................................................ Aplicações de recursos Nas operações sociais...................................................................................................................................... No realizável a longo prazo.............................................................................................................................. No ativo permanente Investimentos................................................................................................................................................... Imobilizado...................................................................................................................................................... Diferido............................................................................................................................................................ Ágios na aquisição de investimentos................................................................................................................. Ativos líquidos de longo prazo de controladas adquiridas.................................................................................. Diminuição do exigível a longo prazo................................................................................................................. Variação nas participações minoritárias.............................................................................................................. Incentivos fiscais e outros................................................................................................................................... Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos e propostos.............................................................................. Diminuição no resultado de exercícios futuros..................................................................................................... 2007 Controladora 2006 2007 Consolidado 2006 4.784.193 4.337.983 4.805.179 4.399.611 (4.954.827) (4.124.508) (349.996) (174.921) (152.261) 242.519 933.382 1.745.881 933.942 420.958 466.204 1.942.407 73.168 (136.000) 174.893 147.165 437.229 139.451 142.484 847 (2.308) (16.425) 1.434 102.581 638 (235.751) (11.010) 179.164 (174.965) 363.552 46.541 418.439 197.430 (379.343) (715.446) 715.446 9.272.172 319.581 (379.343) 7.713.612 471.199 1.730.858 4.168.527 1.117.844 5.365.095 5.416.504 1.213.188 1.476.391 3.875.878 16.336.298 10.583.378 16.414.337 236.814 715.446 1.695.265 6.280.162 1.938.128 337.858 4.684.951 51.485 1.114.407 171.659 602.165 34.502 9.261 7.895.018 159.779 1.030.270 1.136.245 (3.640) Total das aplicações....................................................................................................................................... 2.390.920 17.405.742 13.936.392 8.169.285 Aumento (diminuição) do capital circulante............................................................................................... 1.484.958 (1.069.444) (3.353.014) 8.245.052 4.103.314 (2.357.465) 1.745.849 2.357.465 (3.140.710) (783.245) 68.687.909 (62.726.911) 5.960.998 62.726.911 (50.401.338) 12.325.573 821.612 (560.721) 260.891 1.484.958 560.721 (274.522) 286.199 (1.069.444) 46.576.566 (37.262.554) 9.314.012 (3.353.014) 37.262.554 (33.182.033) 4.080.521 8.245.052 Aumento (diminuição) do capital circulante............................................................................................... 11.344.121 98.018 1.136.245 Passivo circulante No fim do exercício........................................................................................................................................... No início do exercício....................................................................................................................................... (em milhares de reais, exceto quando indicado) 1 Contexto operacional A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas (“Grupo Votorantim”) têm por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza no interesse de suas finalidades. O Grupo Votorantim é um conglomerado privado que possui investimentos em um portfólio de negócios: 268.328 58.299 3.511.480 108.137 875.398 768.394 174.166 (319.855) 14.104 1.030.270 10.764 Variações no capital circulante Ativo circulante No fim do exercício........................................................................................................................................... No início do exercício....................................................................................................................................... 92 Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 315 1.017.546 2.620.640 163.265 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. (a) Votorantim Industrial (i) Votorantim Cimentos A Votorantim Cimentos reúne empresas de cimento, agregados, cal hidratada, argamassa, calcário agrícola, gesso e concreto. A VC, por meio de suas investidas, além de atuar no Brasil, possui operações nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia. Em dezembro de 2006, foi adquirida a Companhia de Cimento Ribeirão Grande (“CCRG”) e, em outubro de 2007, foram adquiridas as empresas do Grupo Prestige, sediadas na Flórida (Estados Unidos) e líderes no fornecimento de concreto usinado e concreto projetado nos Estados da Flórida, Carolina do Norte, Califórnia e Texas. (ii) Votorantim Metais No segmento de metais, a Votorantim atua nos mercados de alumínio, zinco, níquel e aço. Além das operações no Brasil, possui investimentos no Peru, por meio da Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A., onde atua na produção e comércio de zinco e, também, na Colômbia, no mercado de aços longos, por meio da participação de 52% na Acerías Paz del Río, adquirida no início de 2007. (iii) Votorantim Celulose e Papel Com uma operação integrada no Brasil, que vai da produção da madeira até a distribuição de produtos ao consumidor final, a VCP tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e ADRs nível III negociados na Bolsa de Valores de Nova York. Aproximadamente 80% da celulose vendida é destinada ao mercado externo e o papel é destinado substancialmente ao mercado interno. Em 24 de maio de 2006, foi concluída a reestruturação societária relacionada à aquisição de participação societária na Ripasa S.A. Celulose e Papel. Em decorrência dessa transação, existem as seguintes condições contratuais de opção de compra e venda de ações com o grupo de ex-acionistas controladores da Ripasa, os quais receberam ações preferenciais da VCP: nos primeiros cinco anos, os ex-acionistas têm a opção de venda das ações, desde que essas estejam livres de quaisquer ônus e desembaraçadas; no último ano, a VCP tem a opção de compra das ações. O valor da opção, determinado contratualmente, é de R$ 318.488, sujeito a atualização pela SELIC de 31 de março de 2005 até a data da efetiva transação, se houver. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 93 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM (iv) Votorantim Energia A Votorantim Energia gerencia a produção em 31 usinas hidrelétricas, algumas em regime de gestão compartilhada e outras pertencentes ao grupo Votorantim, e em quatro termelétricas. Outras seis hidrelétricas próprias estão em fase de projeto ou em construção. Em 2006, a Votorantim Energia aumentou sua participação para 50% na VBC Energia, principal controladora da CPFL, uma das mais importantes companhias do setor elétrico brasileiro. (v) Votorantim Agroindústria A Votorantim Agroindústria atua, principalmente, na operação de suco de laranja concentrado, com escritórios comerciais na Europa, América do Norte e Ásia, além de terminais portuários em Santos, Antuérpia (Bélgica) e Newcastle (Austrália). (vi) Votorantim Química A Votorantim Química fornece matérias-primas, como nitrocelulose, ácido fluorídrico e fluoreto de alumínio, para diversos segmentos industriais. (b) Votorantim Finanças Atua nos segmentos de atacado, varejo, tesouraria e gestão de recursos. No exterior, tem uma subsi diária e uma agência em Nassau, além de um escritório em Londres e uma corretora em Nova York. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. As áreas de atuação se concentram em: (i) financiamento ao consumidor (principalmente financiamento de veículos); (ii) produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos; (iii) administração de recursos; (iv) corretagem; e (v) operações de arrendamento mercantil tanto para o mercado corporativo quanto para pessoas físicas. 94 Em 1o de fevereiro de 2007, foi celebrado acordo com a International Paper, objetivando a permuta de ativos industriais e florestais entre as duas empresas. Em conseqüência do acordo, a VCP transferiu à International Paper a unidade de produção de celulose e papel localizada no município de Luiz Antonio (SP), bem como a base florestal específica dessa unidade. A International Paper, por sua vez, transferiu para a VCP ativos referentes a uma planta de celulose em construção, com todos os direitos relacionados, além de terras e florestas plantadas, localizadas no entorno de Três Lagoas (MS). Essa operação gerou um deságio no montante de R$ 1.781.000 relativo à diferença entre o patrimônio líquido das empresas base de permuta. Em setembro de 2007, a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma joint venture envolvendo os negócios de papéis produzidos pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP), conforme descrito na nota 9 (a). (c) Votorantim Novos Negócios A Votorantim Novos Negócios (VNN) é uma área especializada em novos investimentos do grupo e atua em dois segmentos – diversificação dos negócios e gestão de capital de risco. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Na elaboração das referidas demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas e previsões que afetam os valores reportados de ativos, passivos e resultados, inclusive estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e determinação de provisões para imposto de renda e similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. (a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. As receitas de vendas dos produtos e dos serviços e os correspondentes custos são reconhecidos na ocasião da entrega dos produtos ou por ocasião da prestação dos serviços. São constituídas provisões para descontos e abatimentos aos clientes, estimativas de devolução e outros ajustes no mesmo período do registro das vendas. Os resultados de intermediações financeiras estão representados, substancialmente, pelos resultados apurados em operações de crédito, operações de câmbio, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. As receitas de distribuição de energia elétrica são reconhecidas com base nas tarifas regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, no momento em que a energia é faturada. As receitas não faturadas, relativas ao ciclo de faturamento mensal, são provisionadas considerando-se a carga real de energia disponibilizada no mês e o índice de perda anualizado. A diferença entre o estimado e o real das receitas não faturadas, que, historicamente, não tem sido relevante, é reconhecida no mês subseqüente. As receitas provenientes da venda de geração de energia são registradas com base na entrega e na capacidade gerada e com taxas especificadas nos termos do contrato ou no preço de mercado em vigor. (b) Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos (i) Segmento financeiro Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de investimento da administração, nas seguintes categorias: • Títulos para negociação – adquiridos com o propósito de ser ativa e freqüentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período. • Títulos disponíveis para venda – não se enquadram para negociação nem como mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários. • Títulos mantidos até o vencimento – adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, registrados ao custo de aquisição atualizado, e não ajustados pelo valor de mercado. Os instrumentos financeiros derivativos são avaliados e classificados como hedge (proteção) ou não hedge. No segmento financeiro, as operações que utilizam instrumentos financeiros, efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atentam aos critérios de proteção definidos na Circular nº 3.082 do BACEN, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 95 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM 96 (ii) Segmento industrial e de energia As aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos estão classificadas em “Títulos para negociação”, uma vez que foram adquiridas com o propósito de ser ativa e freqüentemente negociadas. As demais aplicações financeiras estão registradas pelo custo de aquisição atualizado, uma vez que a Votorantim Participações S.A. e empresas controladas pretendem manter a aplicação até o vencimento. Os instrumentos financeiros derivativos (Nota 19) que se destinam à proteção são avaliados e contabilizados pelas condições contratadas, e não são registrados pelo valor de mercado. As aplicações financeiras, bem como as operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, contratadas com a Votorantim Finanças S.A. e empresas controladas são integralmente eliminadas no processo de consolidação. (c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no valor considerado suficiente pela administração para cobrir perdas estimadas na cobrança de contas a receber de clientes, bem como nas normas do BACEN, para o segmento financeiro, e conforme o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico, para o segmento de energia. (d) Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior ao custo de reposição ou aos valores de realização. São constituídas provisões para obsolescência e estoques deteriorados, quando aplicável. Os adiantamentos a fornecedores e as importações em andamento são apresentados ao custo acumulado no encerramento do exercício. (e) Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo São demonstrados pelo custo de aquisição, acrescidos, quando aplicável, dos rendimentos calculados em base pro rata dia e das variações monetárias e cambiais auferidos até a data do balanço e ajustados por provisão conforme os valores de realização. Os ativos realizáveis após os 12 meses subseqüentes à data das demonstrações financeiras são considerados como não circulantes. (f) Investimentos Os investimentos em controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, acrescidos dos ágios e deságios decorrentes de investimentos (Nota 9). Outros investimentos são demonstrados ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, incluindo, quando aplicável, provisão para prováveis perdas na realização. O ágio ou deságio determinado na aquisição de uma empresa é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do investimento adquirido. O ágio, fundamentado em expectativas de resultado futuro, é amortizado durante o período de recuperação, não superior a dez anos. O deságio é amortizado somente quando da alienação do investimento. (g) Imobilizado O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, corrigido monetariamente até 1995. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 10. Os custos de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. desenvolvimento florestal, principalmente os de implementação de projetos, são capitalizados quando incorridos. O custo de juros sobre empréstimos contraídos durante a construção diretamente vinculada a esses empréstimos é capitalizado. Os juros capitalizados são somados ao custo dos correspondentes ativos e amortizados ao longo da vida útil desses ativos. O Grupo Votorantim é parte em consórcios para operação de hidrelétricas e possui hidrelétricas próprias que estão registradas no ativo imobilizado. As receitas geradas pelos consórcios oriundas da venda do excedente de produção são negociadas no Mercado Atacadista de Energia e são apresentadas no resultado, líquidas das despesas. Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir dessa comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo do desenvolvimento da mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, os gastos de remoção de estéril são capitalizados como parte dos custos de desenvolvimento. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são tratados como custo de produção. (h) Diferido O diferido, formado principalmente por despesas pré-operacionais referentes a projetos de expansão, é amortizado no período de até dez anos. (i) Imposto de renda, contribuição social e incentivos fiscais A provisão para imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias é determinada à taxa de 25%, e a provisão para contribuição social, bem como a contribuição social diferida sobre bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, à taxa de 9%. Algumas subsidiárias também estão sujeitas ao imposto de renda decorrente de suas operações em jurisdições estrangeiras. O imposto de renda e a contribuição social são provisionados sobre resultados tributáveis. O benefício tributário diferido sobre prejuízos fiscais e créditos a compensar é reconhecido à medida que a realização é considerada provável. O aproveitamento do ativo de imposto de renda diferido depende da geração de lucro tributável suficiente em exercícios futuros. O valor do ativo de imposto de renda diferido considerado realizável pode, contudo, ser reduzido se houver redução das estimativas de lucro tributável futuro. Os impostos sobre o lucro são contabilizados na demonstração do resultado, sem os incentivos fiscais. O benefício de incentivo fiscal é creditado diretamente no patrimônio líquido, no momento em que a opção pelo incentivo é feita, com a correspondente redução da obrigação no passivo. (j) Passivos circulantes e exigíveis a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. As provisões de participação nos lucros são registradas quando as empresas concedem esse direito aos funcionários, de acordo com planos baseados no desempenho. Assim como os ativos, as obrigações realizáveis após os 12 meses subseqüentes à data das demonstrações financeiras são consideradas como não circulantes. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 97 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM (l) Ativos contingentes, contingências passivas e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos contingentes, contingências passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento NPC 22 do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. • Ativos contingentes – são reconhecidos nas demonstrações financeiras somente por ocasião da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. • Passivos contingentes – são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, com base na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não provisionados nem divulgados. • Obrigações legais – são processos judiciais relacionados a obrigações tributárias cuja contestação quanto a sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações. (m) Despesas ambientais As despesas referentes a reparos ambientais são contabilizadas no resultado, quando incorridas. Outros custos ambientais também são contabilizados como despesa, a menos que aumentem o valor dos ativos e/ou proporcionem benefícios econômicos futuros e, nesses casos, são capitalizados. Adicionalmente, são reconhecidos passivos quando os gastos são considerados prováveis e podem ser razoavelmente estimados. A medição dos passivos tem por base as leis e regulamentos vigentes, bem como a tecnologia existente. Em geral, tal reconhecimento coincide com o compromisso das empresas com o plano de ação formal. (n) Juros sobre o capital próprio As empresas brasileiras têm permissão para deduzir, como despesa financeira para fins tributários, os juros atribuídos ao patrimônio líquido. Para fins de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, os juros atribuídos ao patrimônio líquido são contabilizados como dedução de lucros acumulados não apropriados, de forma similar a um dividendo. 98 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. (o) Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria As contribuições realizadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas para planos de aposentadoria de contribuição definida e de previdência aos funcionários (Nota 17) foram determinadas por atuários independentes e são reconhecidas como despesas operacionais. A subsidiária indireta da Votorantim Participações S.A. no exterior, Votorantim Cement North America Inc., e as controladas em conjunto, VBC Energia S.A., Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas, Ripasa S.A. Celulose e Papel e Aracruz Celulose S.A., possuem planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem, também, assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários qualificados é determinado pelo método de benefício projetado pro rata sobre o serviço e as melhores expectativas da administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. (p) Demonstrações financeiras consolidadas A fim de propiciar maior transparência à sua posição patrimonial e ao resultado de suas operações, e conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, a administração da Votorantim Participações S.A. optou por apresentar as demonstrações consolidadas. Os investimentos entre as empresas, contas a receber e a pagar, receitas e despesas e ganhos não realizados entre as empresas foram eliminados. A participação minoritária no patrimônio líquido e nos resultados foi destacada separadamente. As empresas controladas em conjunto, VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A., Ripasa S.A. Celulose e Papel, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas e Suwannee American Cement, LLC, foram consolidadas na proporção de participação de seu capital social. As empresas controladas e controladas em conjunto adquiridas no decorrer do período têm seus resultados consolidados a partir da data de aquisição. Na consolidação, os ágios decorrentes de transações com terceiros permaneceram classificados no grupo de investimentos, e os deságios foram transferidos para a conta de resultados de exercícios futuros. Os instrumentos financeiros derivativos contratados com a finalidade de proteger a exposição cambial consolidada do Grupo Votorantim, bem como as aplicações financeiras, tiveram seus saldos e resultados integralmente eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. A Votorantim Participações S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e avaliação dos elementos patrimoniais, sendo que as demonstrações financeiras de coligadas e subsidiárias no exterior foram preparadas de acordo com os princípios contábeis dos países de origem, nas suas respectivas moedas. Para fins de equivalência patrimonial e consolidação, essas demonstrações foram ajustadas às práticas contábeis adotadas no Brasil e convertidas para reais às taxas cambiais vigentes na data do balanço. As contas de resultado foram convertidas pela cotação média do câmbio mensalmente. O resultado de ganhos e perdas com variação cambial na controladora é registrado diretamente no resultado do exercício. As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos das seguintes principais empresas controladas, direta ou indiretamente: As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 99 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM 2007 Segmento industrial Cimento Call Itaú Participações Minas Gerais S.A. .................................................................................................................................................. Calmit Industrial Ltda. .............................................................................................................................................................................. Calsete Industrial S.A. .............................................................................................................................................................................. Votorantim Cimentos Brasil Ltda. .............................................................................................................................................................. Votorantim Cimentos NNE......................................................................................................................................................................... Empresa de Transporte CPT Ltda. .............................................................................................................................................................. Engemix S.A. . .......................................................................................................................................................................................... St. Barbara Cement Inc. (Canadá).............................................................................................................................................................. St. Marys Cement Inc. (Canadá e Estados Unidos)...................................................................................................................................... Suwannee American Cement, LLC (Estados Unidos).................................................................................................................................... Votorantim Cement North America, Inc. (Canadá)...................................................................................................................................... Votorantim Cimentos Ltda. ....................................................................................................................................................................... Votorantim Investimentos Internacionais S.A. . .......................................................................................................................................... Metalurgia Companhia Brasileira de Alumínio............................................................................................................................................................. Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. . ............................................................................................................................................ Votorantim Metais Níquel S.A. (i)............................................................................................................................................................... Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. (Peru)........................................................................................................................................... Siderúrgica Barra Mansa S.A. ................................................................................................................................................................... Votorantim Metais Zinco S.A...................................................................................................................................................................... Votorantim Metais Ltda. ........................................................................................................................................................................... Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas................................................................................................................................. Acerías Paz del Río S.A. (Colômbia)............................................................................................................................................................ Celulose e papel Aracruz Celulose S.A. ............................................................................................................................................................................... Nova HPI Participações e Comércio Ltda. (ii).............................................................................................................................................. Ripasa S.A. Celulose e Papel...................................................................................................................................................................... Votorantim Celulose e Papel S.A. .............................................................................................................................................................. Agroindústria Citrovita Comercial Exportadora S.A. (iii) ................................................................................................................................................... Citrovita Industrial e Comercial Ltda. (iii) ................................................................................................................................................... Citrovita Agroindustrial Ltda. .................................................................................................................................................................... Citrovita Agropecuária Ltda. ..................................................................................................................................................................... Sucorrico S.A. (ii) . .................................................................................................................................................................................... Químico Companhia Agroindustrial Igarassu (iv)...................................................................................................................................................... Companhia Nitro Química Brasileira........................................................................................................................................................... “Trading” Votorantim International Holding............................................................................................................................................................... The Bulk Service Corporation..................................................................................................................................................................... 100,00 100,00 100,00 100,00 98,80 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 98,47 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 98,80 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 98,47 100,00 99,77 99,86 100,00 99,06 100,00 99,92 100,00 5,76 52,00 99,74 99,86 100,00 99,06 100,00 99,92 100,00 5,76 12,35 12,35 100,00 50,00 52,15 50,00 52,15 99,99 99,99 99,98 100,00 75,00 2007 Percentual 2006 Holding e outros segmentos Hailstone Limited....................................................................................................................................................................................... TIVIT – Tecnologia da Informação S.A. ....................................................................................................................................................... Santa Cruz Geração de Energia S.A. . ......................................................................................................................................................... Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda. . ............................................................................................................................ Votorantim Comércio e Indústria Ltda. ....................................................................................................................................................... Votorantim Investimentos Industriais S.A. .................................................................................................................................................. Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. ...................................................................................................................................... Votorantim Cimentos América S.A. . ........................................................................................................................................................... Votocel Investimentos Ltda. ....................................................................................................................................................................... Votorantim Energia Ltda. ........................................................................................................................................................................... Voto – Votorantim Overseas Trading Operations III Ltd. .............................................................................................................................. Voto – Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltd. .............................................................................................................................. Votorantim Novos Negócios Ltda. .............................................................................................................................................................. 100,00 99,99 100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,98 100,00 100,00 94,56 94,56 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 Segmento financeiro Banco Votorantim S.A. .............................................................................................................................................................................. BV Financeira S.A. ..................................................................................................................................................................................... BV Leasing e Arrendamento Mercantil S.A. ................................................................................................................................................ BV Sistemas Ltda. . .................................................................................................................................................................................... BV Trading S.A. ......................................................................................................................................................................................... CP Promotora de Vendas Ltda. . ................................................................................................................................................................. Votorantim Bank Limited............................................................................................................................................................................ Votorantim Finanças S.A. . ......................................................................................................................................................................... Votorantim International Business Limited................................................................................................................................................... Votorantim CTVM Ltda. . ............................................................................................................................................................................ Votorantim Asset Management DTVM Ltda. ............................................................................................................................................... Votorantim Seguros e Previdência S.A. ....................................................................................................................................................... Banco Votorantim Securities, Inc. . ............................................................................................................................................................. 99,92 99,99 99,99 99,94 99,99 99,40 95,94 100,00 100,00 99,98 99,99 99,99 100,00 99,92 99,99 99,99 99,94 99,99 99,40 95,84 100,00 100,00 99,98 99,99 99,99 100,00 Segmento de energia VBC Energia S.A. ....................................................................................................................................................................................... 50,00 50,00 Percentual 2006 99,99 100,00 99,99 99,99 100,00 99,98 99,98 100,00 75,00 (i) A Mineração Serra da Fortaleza S.A. incorporou a Companhia Níquel Tocantins durante o exercício de 2006 e teve sua denominação social alterada para Votorantim Metais Níquel S.A. (ii) Transferida para a Votorantim Investimentos Industriais S.A. e incorporada em dezembro de 2007. (iii) Incorporada pela Votorantim Participações S.A. incorporadora em dezembro de 2007. (iv) Empresa alienada em julho de 2007. (q) Conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício entre a controladora e o consolidado Controladora............................................................................................................................... Complemento de equivalência patrimonial (*)............................................................................ Ajuste de lucros não realizados, líquido dos efeitos tributários.................................................... Consolidado................................................................................................................................ Patrimônio líquido 2007 2006 24.250.373 20.602.425 86.711 63.271 (81.541) 24.255.543 20.665.696 Resultado do exercício 2007 2006 4.784.193 4.337.983 25.083 61.628 (4.097) 4.805.179 4.399.611 (*) Refere-se a complemento de equivalência patrimonial de empresas consolidadas na Votorantim Participações S.A., com participações societárias residuais pulverizadas e avaliadas a custo histórico, que tiveram seus saldos ajustados no processo de consolidação. 100 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 101 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM 3 Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos 2007 Títulos para negociação (*) Letras Financeiras do Tesouro – LFTs................................................................................................ Letras do Tesouro Nacional – LTNs................................................................................................... Notas do Tesouro Nacional – NTNs.................................................................................................. Certificados de Depósito Bancário – CDBs........................................................................................ Eurobonds....................................................................................................................................... Títulos da dívida externa brasileira................................................................................................... Títulos da dívida externa de outros países........................................................................................ Debêntures..................................................................................................................................... Quotas de fundos de investimento................................................................................................... Fundos de Investimento de Direitos Creditórios – FIDC..................................................................... Títulos de renda variável.................................................................................................................. Outros............................................................................................................................................. Títulos mantidos até o vencimento Eurobonds....................................................................................................................................... Aplicações denominadas em moeda estrangeira.............................................................................. Certificados de Depósito Bancário – CDBs........................................................................................ Certificados de Depósitos Interfinanceiros – CDIs............................................................................. Operações compromissadas............................................................................................................. Debêntures..................................................................................................................................... Outros............................................................................................................................................. Controladora 2006 169.337 218.668 7.866.028 332.983 2.129.024 4.724.047 1.505.742 211.271 2.098.682 1.194.440 5.264.698 829.479 1.093.238 224.796 20.676.379 958.304 289.498 2.220.603 1.087.669 5.009.917 77.519 465.223 832.453 18.127.240 202.370 2.172.435 1.055.734 286.757 462.228 509.979 248.843 4.938.346 3.131.625 28.746.350 (27.925.993) 820.357 680.910 1.652.865 1.792.611 209.658 968.031 884.107 968.031 936.136 609.035 1.637.913 1.154.647 136.750 2.383.698 1.154.647 3.351.729 (3.208.065) 143.664 2.090.783 (1.489.327) 601.456 343.042 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Aplicações interfinanceiras de liquidez – consolidado A carteira de aplicações interfinanceiras de liquidez, por modalidade, é composta da seguinte forma: Aplicações no mercado aberto Posição bancada.......................................................................................................................................................................................... Posição financiada....................................................................................................................................................................................... Posição vendida........................................................................................................................................................................................... Aplicações em depósitos interfinanceiros............................................................................................................................................... Aplicações em moeda estrangeira........................................................................................................................................................... Outras.......................................................................................................................................................................................................... Parcela de curto prazo............................................................................................................................................................................... Parcela de longo prazo.............................................................................................................................................................................. 4 4.679.086 1.908.709 24.715.035 (23.959.773) 755.262 (*) Títulos para negociação – os critérios de precificação de títulos e valores mobiliários são definidos pela área de Gerenciamento de Risco da Votorantim Participações S.A. e Votorantim Finanças S.A., que considera preços e taxas oficialmente divulgados por entidades como a Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto – ANDIMA e a Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F, além de eventuais ajustes nos preços de títulos de baixa liquidez, os quais consideram ofertas, últimos preços praticados, dispersão possível e outros fatores que possam determinar, de forma mais adequada e justa, o valor de mercado, tanto no mercado interno quanto no externo. Para os títulos negociados no mercado brasileiro, são consideradas as taxas médias dos papéis divulgadas pela ANDIMA, para a data de fechamento, bem como o preço de fechamento divulgado para as posições na BM&F, os preços das últimas negociações de debêntures divulgados pela ANDIMA, levando-se em conta a adoção de critérios julgados adequados à aferição de preço para papéis de baixa liquidez. Para os ativos das investidas no exterior, são considerados os preços de fechamento para os títulos da dívida pública no mercado internacional divulgados pela Bloomberg e outros serviços de informação, assim como a adoção de critérios julgados adequados à correta precificação de títulos de baixa liquidez. Os títulos públicos, Eurobonds e C-Bonds de emissão do governo brasileiro têm vencimentos até janeiro de 2018 e, em sua grande maioria, estão registrados no ativo circulante, independentemente de seus prazos de vencimento, em razão de suas características de alta liquidez e para melhor aproveitamento de oportunidade de mercado. As quotas de fundo de investimentos são registradas ao seu valor de realização, obtido pelo valor da quota disponível na data de encerramento das demonstrações contábeis. A Votorantim Finanças S.A., por meio de sua controlada Votorantim Asset Management DTVM Ltda., administra diversos fundos de renda fixa e de renda variável cujos patrimônios líquidos montam a R$ 28.921.606 (2006 - R$ 23.649.758). Do total das aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos mantidas pelo segmento industrial, o montante de R$ 3.800.654 (2006 - R$ 3.814.713) foi efetuado em fundos administrados pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. 102 52.029 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 19)......................................................................... Parcela de curto prazo..................................................................................................................... Parcela de longo prazo.................................................................................................................... 2007 Consolidado 2006 2007 Consolidado 2006 4.600.203 5.835.783 2.473.654 2.436.187 1.338.823 277.152 16.961.802 (15.977.491) 984.311 6.264.005 9.127.721 1.523.791 2.494.632 19.240 21.127 19.450.516 (17.951.404) 1.499.112 Contas a receber de clientes – consolidado O risco de crédito é minimizado pela extensa base de clientes e pelos procedimentos de controle, bem como pelo monitoramento de limites de crédito desses clientes. A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas também operam com uma política de seguro de crédito para a maioria de suas contas a receber de exportações. As empresas do segmento industrial possuem operações de cessão irrevogável de recebíveis ao Fundo de Investimentos de Direitos Creditórios – FIDC. O fundo é administrado pelo Banco Bradesco S.A. e, em 31 de dezembro de 2007, apresenta patrimônio líquido de R$ 3.123 (2006 – R$ 251.707), sendo R$ 285 (2006 – R$ 191.721) em quotas seniores, pertencentes a fundos exclusivos de empresas controladas e R$ 2.838 (2006 – R$ 59.987) em quotas subordinadas, todas pertencentes a empresas controladas. Em dezembro de 2007, foi solicitada pela administração da Votorantim a dissolução desse fundo, a ser realizada no primeiro trimestre de 2008. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo em aberto de contas a receber cedido ao FIDC é de R$ 516 (2006 – R$ 257.896). O resultado apurado nas cessões durante o exercício findo em 2007 foi de R$ 20.000 (2006 – R$ 30.231), registrados como despesas financeiras na demonstração consolidada do resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2007, a controlada VCP possuía operações de vendor em aberto no montante de R$ 224.207 (2006 – R$ 257.708), deduzidas contabilmente dos saldos das contas a receber de clientes no País. A VCP é garantidora dessas operações e as potenciais perdas estão consideradas na provisão para perdas no recebimento de créditos. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 103 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM 5 Operações de crédito (a) Composição das operações de crédito Empréstimos – setor público........................................................................................................................................................................ Empréstimos – setor privado........................................................................................................................................................................ Financiamentos – setor privado................................................................................................................................................................... Financiamentos – rurais, títulos e valores mobiliários e outros...................................................................................................................... Arrendamento mercantil e carteira de câmbio (*)......................................................................................................................................... Parcela de curto prazo................................................................................................................................................................................. Parcela de longo prazo................................................................................................................................................................................ (*) Em 2006, classificados como “Demais créditos” e a carteira de câmbio como redutora de “Demais obrigações”. (b) Composição da carteira por tipo de cliente Indústria..................................................................................................................................................................................................... Comércio..................................................................................................................................................................................................... Rural........................................................................................................................................................................................................... Outros serviços............................................................................................................................................................................................ Estatal Instituições financeiras................................................................................................................................................................................ Pessoas físicas............................................................................................................................................................................................. Consolidado 2006 200.725 4.532.312 11.561.819 142.223 Créditos a vencer 6.431.916 15.375.964 2.820.479 275.077 94.290 8.451 1.358 4.401 10.543 25.022.479 2007 5.938.605 1.769.176 256.346 2.375.674 Consolidado 2006 2.739.690 1.259.171 182.034 1.882.152 25.560 16.415.769 26.781.130 33.857 10.741.946 16.838.850 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Créditos vencidos 669.475 410.059 152.636 99.339 79.486 59.727 287.929 1.758.651 Nível de risco AA................................................................................................................................................... A..................................................................................................................................................... B – atraso entre 15 e 30 dias........................................................................................................... C – atraso entre 31 e 60 dias........................................................................................................... D – atraso entre 61 e 90 dias........................................................................................................... E – atraso entre 91 e 120 dias.......................................................................................................... F – atraso entre 121 e 150 dias........................................................................................................ G – atraso entre 151 e 180 dias....................................................................................................... H – atraso superior a 180 dias.......................................................................................................... 16.838.850 (9.136.992) 7.300.087 (c) Composição da carteira de operações de crédito nos correspondentes níveis de risco A composição da carteira por nível de risco do segmento financeiro, incluindo, em 2006, o saldo de arrendamento mercantil e da carteira de câmbio, é demonstrada a seguir: Nível de risco AA................................................................................................................................................... A..................................................................................................................................................... B – atraso entre 15 e 30 dias........................................................................................................... C – atraso entre 31 e 60 dias........................................................................................................... D – atraso entre 61 e 90 dias........................................................................................................... E – atraso entre 91 e 120 dias.......................................................................................................... F – atraso entre 121 e 150 dias........................................................................................................ G – atraso entre 151 e 180 dias....................................................................................................... H – atraso superior a 180 dias.......................................................................................................... 104 2007 182.856 8.977.910 16.860.252 159.561 600.551 26.781.130 (12.976.669) 13.804.461 2007 Total 6.431.916 15.375.964 3.489.954 685.136 246.926 107.790 80.844 64.128 298.472 26.781.130 6 Créditos a vencer 2.614.249 10.266.181 1.209.110 1.175.702 104.208 6.004 630 675 4.360 15.381.119 Créditos vencidos Estoques Produtos acabados..................................................................................................................................................................................... Produtos em processo................................................................................................................................................................................. Matérias-primas e auxiliares....................................................................................................................................................................... Almoxarifado de bens de consumo............................................................................................................................................................. Importações em andamento....................................................................................................................................................................... Outros........................................................................................................................................................................................................ 7 556.442 411.318 112.503 82.395 57.656 46.585 190.832 1.457.731 2006 Total 2.614.249 10.266.181 1.765.552 1.587.020 216.711 88.399 58.286 47.260 195.192 16.838.850 2007 932.005 1.091.118 513.116 454.448 150.280 236.397 3.377.364 Consolidado 2006 878.976 873.490 413.405 445.764 202.518 100.184 2.914.337 Impostos a recuperar Representados, principalmente, por imposto de renda sobre rendimentos provenientes de investimentos financeiros e créditos do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, resultantes da compra de ativos fixos e da aquisição de produtos consumíveis, estando registrados pelos prazos de realização avaliados pela administração. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 105 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM 8 Saldos e transações com partes relacionadas Controladora Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber Segmento/empresa 2007 Cimentos Empresa de Transportes CPT Ltda. . ......... 18.823 Fazenda São Miguel Ltda. ...................... St. Marys Cement Inc............................... Votorantim Cimentos Ltda. ..................... Votorantim Cimentos Brasil Ltda. ............ Votorantim Investimentos Industriais S.A. ....................................... 37.550 Votorantim Investimentos Internacionais S.A. ................................. Votorantim Cimentos NNE S.A. ............... 1.038 Metais Votorantim Metais Zinco S.A. . ................ Votorantim Metais Ltda. ......................... Votorantim Investimentos Latino-Americanos Ltda. . ....................... Químico Companhia Nitro Química Brasileira......... 28.740 Energia Votorantim Energia Ltda. ........................ Agronegócio Citrovita Agroindustrial Ltda. .................. Citrovita Industrial e Comercial Ltda. . ..... Citrovita Agropecuária Ltda. ................... Fazenda Bodoquena Ltda. ...................... Finanças Votorantim Finanças S.A. . ...................... 147.203 Celulose e papel Nova HPI Participações e Comércio Ltda. .................................... Indústria de Papel Pedras Brancas Ltda. Votorantim Celulose e Papel S.A. ............ Outros Hailstone Limited ................................... Hejoassu Administração S.A. .................. Interávia Táxi Aéreo Ltda. ....................... Máquinas Piratininga do Nordeste S.A. . . TIVIT Tecnologia da Informação S.A. ....... 6.129 106 2006 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 2007 2006 18.823 Mútuos ativos e adiantamentos para futuro aumento de capital 2007 Mútuos passivos 2006 2007 2006 Controladora Encargos financeiros líquidos sobre mútuos 2007 Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber 2006 Segmento/empresa 31.245 4.323 10.203 123.155 10.203 82.669 288.907 2.415.028 12.904 1.100.338 4.323 578 2.290.787 1.713.687 277.004 (123.673) (119.253) 11.902 10.783 7 152.568 152.575 1.845 14.862 14.540 110 142.144 8.180 2.170 4.798 42.429 1.845 309.288 2006 2007 Mútuos ativos e adiantamentos para futuro aumento de capital 2006 13.168 10.834 8.497 412.123 Mútuos passivos 2007 2006 2007 2006 2007 2006 16.373 23.929 21.641 (2.288) (2.562) 49.628 60.763 253.833 (450) 306.383 3.589 52.267 367.417 370.922 73.716 82.849 (5.940) (11.351) 143.335 50.872 (47.799) 19.883 (2) 1.153.116 1.081.651 73 4.716.253 31.819 743.540 367.234 5.669.803 (97.504) 151.633 55.182 (6.120) (4.182) Empresa Fornecedores BAESA – Energética Barra Grande S.A. .................................. Machadinho Energética S.A. . ................................................ Mineração Rio do Norte S.A. ................................................. Petrocoque S.A. Indústria e Comércio...................................... 92.489 290.150 2.170 489 10 216 1.149 11.536 (43.876) 36.851 406.262 3.633 2007 Ativo 2006 2007 99 28.421 5.677 34.197 124.950 Encargos financeiros líquidos sobre mútuos 3.937 12.400 352.835 3.642 252.651 61.302 128.819 2007 Santa Maria Comércio e Serviços Ltda. . .. Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. ................................. St. Helen Holding II B.V. . ........................ Votocel Investimentos Ltda. .................... Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda. ............................... Voto-Votorantim Overseas Trading Operations N.V. III....................... Votorantim Novos Negócios Ltda. ........... Votorantrade N.V. ................................... Votorantim Investimentos Ltda. . ............. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas.................. Outras..................................................... Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Mútuos Hejoassu Administração S.A................................................... 12.982 513.744 Passivo 2006 8.404 30.651 5.546 44.601 2007 (34.354) (52.188) (121.492) (208.034) (161.341) Consolidado Despesas 2006 (48.337) (48.639) (108.789) (205.765) 456.588 As transações são efetuadas em condições ajustadas entre as partes, incidindo, ou não, encargos financeiros, sem prazo determinado para liquidação. 119.589 7.635 743.540 3.301 6.275 45.320 367.234 1 1.707 (7.491) 1.708 225 (12.061) 2.525 5.500 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 107 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM 9 Investimentos (a) Informações das investidas em 31 de dezembro (i) Controladora (ii) Consolidado 2007 2007 Segmento/empresa Cimento Calsete Industrial S.A..................................................... Empresa de Transportes CPT Ltda................................... Votorantim Cimentos Ltda.............................................. Votorantim Investimentos Internacionais S.A. . .............. Votorantim Cimentos América S.A.................................. Votorantim Cimentos Brasil Ltda.................................... Votorantim Cimentos NNE S.A. ..................................... Metais Votorantim Metais Ltda................................................. Químico Companhia Nitro Química Brasileira............................... Agronegócio Citrovita Agroindustrial Ltda.......................................... Citrovita Comercial Exportadora S.A. (i)........................... Citrovita Industrial Comercial Ltda. (i)............................. Companhia Agroindustrial Igarassu (iii).......................... Sucorrico S.A. (ii)........................................................... Fazenda Bodoquena Ltda.............................................. Finanças Votorantim Finanças S.A. . ............................................ Celulose e papel Nova HPI Participações e Comércio Ltda. (ii).................. Votorantim Celulose e Papel S.A. (ii)............................... Indústria de Papel Pedras Brancas Ltda. . ...................... Outros Azben Holding G.M.B.H. .............................................. Empresa de Mineração Acariuba Ltda. .......................... Hailstone Limited.......................................................... TIVIT Tecnologia da Informação S.A. ............................. St. Helen Holding II B.V. . .............................................. Santa Maria Comércio e Serviços Ltda. . ........................ Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. Votocel Investimentos Ltda. .......................................... Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda. Votorantim Investimentos Industriais S.A. ..................... Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A............ Voto – Votorantim Overseas Trade Operations IV Ltd. .... Votorantim Novos Negócios Ltda. .................................. Votorantim Empreendimentos Ltda. .............................. Interávia Táxi Aéreo Ltda. ............................................. Inecap Investimentos S.A. . ........................................... Ibar – Administração e Participação Ltda. ..................... Máquinas Piratininga S.A. ............................................ Igara Participações S.A. ................................................ Outros investimentos (iv) .............................................. Total de investimentos em controladas e coligadas ......... Outros investimentos avaliados ao custo.......................... 108 Patrimônio líquido ajustado (passivo a descoberto) 10.722 1.293.620 3.048.895 1.037.370 599.662 2.426.457 2.563.470 Resultado do exercício 2.215 (98) 550.512 (9.460) 633.033 152.878 Participação societária (%) 100,00 100,00 34,62 68,75 45,45 6,34 1,64 Resultado da equivalência patrimonial 2007 2006 2.215 (98) 190.575 (6.504) 40.157 2.510 (1.108) (31.517) 72.843 (65.234) (16.484) 38.171 184 Empresas BAESA – Energética Barra Grande S.A. ......................... Campos Novos Energia S.A. . ........................................ Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A. (*) ....... Compañia Minera Milpo S.A.A. .................................... Machadinho Energética S.A. . ....................................... Mineração Rio do Norte S.A. ........................................ Petrocoque S.A. Indústria e Comércio............................. Rio Verdinho Energia S.A. ............................................. Sirama Participações Administração e Transportes Ltda.. Variação cambial em coligada......................................... Outros investimentos....................................................... Adiantamentos efetuados para aquisição de controladas................................................................ Total dos investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial............................................. Investimentos avaliados ao custo Alunorte – Alumina do Norte S.A. ................................ Tijuca Sociedade de Mineração...................................... Outros investimentos Segmento industrial....................................................... Segmento financeiro...................................................... Segmento de energia compartilhada.............................. Investimento/ (provisão para passivo a descoberto) 2007 2006 10.722 1.293.620 1.055.459 713.192 272.573 153.926 42.087 8.507 1.294.012 924.695 719.696 272.573 113.768 10.920 655.176 279.575 86.995 99,98 86.977 58.080 279.518 275.467 469.991 65.967 100,00 65.967 59.822 70.529 469.991 12.497 542.022 668.562 878.995 98 124.179 12.992 6.432.731 5.519.386 12.497 (555) 100,00 8.081 (555) 275.888 89.134 318 42 5.215 (394) 6.432.731 1.230.592 100,00 1.230.592 959.693 27.050 293.027 (1.903) 776.490 541.172 100,00 541.172 279.839 682.452 (70.385) 23.499 82.513 5.684 20.182 27.027 (11.348) (2.113) 45.402 (3.862) 100,00 84,34 100,00 100,00 99,98 29,99 20.182 22.794 (11.348) (2.113) 45.393 (1.158) 11.938.521 557.116 32.980 51.810 (13.714) 2.476 297.095 49.231 3.678 2.436.092 (15.833) 4.534 (24.877) (928) 516 95.245 (1.035) (1.096) 100,00 45,45 50,00 100,00 100,00 94,76 10,44 100,00 99,22 2.436.092 (7.197) 2.114 (24.877) (928) 489 45.124 (1.035) (1.088) 140.943 4.954.827 4.954.827 203.820 776.490 326.059 (430) (5.649) 279.839 319.172 26.421 651.662 552.477 (14.950) (70.385) (72.918) (1.778) 23.499 8.999 28.682 82.497 37.104 1.238 1.705 2.867 84.290 1.320.365 11.938.521 10.633.117 12.978 253.234 260.573 801 16.490 17.419 (31.685) 51.810 6.836 (1.283) (13.714) (12.444) (435) 2.346 2.730 31.014 49.231 3.649 25.474 118.468 713.144 658.045 4.124.508 25.527.348 24.105.908 22.508 15.930 4.124.508 25.549.856 24.121.838 (i) Empresa incorporada em 2007. (ii) Empresa vendida, por valor patrimonial, em 2007, para a Votorantim Investimentos Industriais S.A. (iii) Empresa alienada em 2007. (iv) Inclui investimento nas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas, com base nas demonstrações financeiras levantadas em 31 de outubro de 2007. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Patrimônio líquido ajustado (passivo a descoberto) 525.199 487.688 166.377 539.465 355.598 591.012 59.103 34.580 252.967 Lucro líquido período do ajustado 82.914 129.706 4.386 167.129 (1.797) 432.143 27.475 90.990 Participação societária (%) 15,00 44,77 40,00 24,88 33,14 10,00 22,50 100,00 38,25 34.804 (20.747) (3.161) 2006 7.662 2006 66.461 174.032 34.097 2007 78.780 218.338 66.551 134.263 117.828 59.101 13.298 34.580 96.762 24.608 228.908 232.069 51.215 935 34.567 (823) 123.055 104.038 58.489 9.944 89.984 174.921 174.921 152.261 152.261 1.188.809 858.072 95.858 29.910 85.208 82.120 15.651 16.416 239.955 1.428.764 39.406 30.864 452 155.930 1.014.002 (*) Conforme mencionado na Nota 1(a), a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma joint venture envolvendo os negócios de papéis gerados pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP). A subsidiária brasileira da Ahlstrom Corporation passou a deter 60% do capital da Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A., e os restantes 40% de participação são detidos pela VCP. O valor da operação foi de R$ 233.458, gerando um ganho não operacional de R$ 136.264. Adicionalmente, foi celebrado Contrato de Opção de Compra e Venda entre a VCP e a Ahlstrom, relativo aos 40% de participação detidos pela VCP. Esse contrato tem validade de até dois anos contados a partir de setembro de 2007. As demonstrações financeiras das controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 foram examinadas e/ou revisadas por auditores independentes. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, da controlada em conjunto VBC Energia S.A. contém ênfase sobre o reposicionamento tarifário concedido em caráter provisório pela ANEEL a algumas de suas controladas. Tendo em vista o caráter provisório dessa revisão tarifária, a empresa está sujeita a eventuais alterações quando da sua homologação definitiva. (b) Movimentação dos investimentos Saldo no início do exercício.......................................................................................................... Equivalência patrimonial................................................................................................................. Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas...................................................... Alienações de investimentos e redução de capital em investidas....................................................... Ganhos, (perdas) e variação cambial de investimentos..................................................................... Ajuste de exercício anterior em controlada – (Nota 16(e))................................................................ Incorporação de empresas controladas (*)........................................................................................ Dividendos recebidos e a receber..................................................................................................... Saldo no fim do exercício............................................................................................................. 2007 12.437 58.070 1.755 41.582 (625) 43.727 7.079 Saldo de investimento 140.400 Total dos investimentos.............................................. Resultado da equivalência patrimonial 2007 24.121.838 4.954.827 171.393 (159.204) (139.451) (1.668.689) (1.730.858) 25.549.856 Controladora 2006 14.900.397 4.124.508 11.344.121 (4.985.752) 235.751 (379.343) (1.117.844) 24.121.838 (20.747) Consolidado 2006 885.535 152.264 58.299 (9.261) (38.333) (98.018) 1.428.764 (34.502) 1.014.002 2007 1.014.002 195.668 337.858 (*) Em dezembro de 2007, foram procedidas as incorporações, por valor patrimonial, das controladas Citrovita Industrial e Comercial Ltda. e Citrovita Comercial e Exportadora. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 109 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM (c) Ágios (deságios) decorrentes de aquisições Controladora Descrição Ágios Acerías Paz del Río S.A. (i)............................................................................................................... Angra dos Reis Ltda. (v)................................................................................................................... Aracruz Celulose S.A. (ii).................................................................................................................. BAESA – Energética Barra Grande S.A. (iii)....................................................................................... Campos Novos Energia S.A. (iii)....................................................................................................... Companhia de Cimento Ribeirão Grande (iv).................................................................................... Companhia Paulista de Força e Luz (viii)........................................................................................... Compañia Minera Milpo S.A.A. (v)................................................................................................... Machadinho Energética S.A. (v)....................................................................................................... Mineração Zona da Mata Ltda. (v)................................................................................................... Prestige Gunite Inc. (v).................................................................................................................... Rio Grande Energia S.A. (viii)........................................................................................................... Rio Verdinho Energia S.A. (v)........................................................................................................... RioCell S.A.(vii)................................................................................................................................ Ripasa S.A. Celulose e Papel (v)....................................................................................................... S&W Materials Inc. (ii)..................................................................................................................... Softway Center Serviços de Teleatendimentos a Clientes S.A. (v)....................................................... St. Marys Cement Inc. (v)................................................................................................................. Sucorrico S.A................................................................................................................................... Suwannee American Cement, LLC (ii)............................................................................................... The Bulk Service (v).......................................................................................................................... TIVIT Terceirização de Tecnologia e Serviço S.A. (v)........................................................................... VBC Energia S.A. (v)........................................................................................................................ Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. (v)...................................................................................... Outros (v)........................................................................................................................................ Deságios (resultado de exercícios futuros) Empresa de Transporte CPT Ltda. .................................................................................................... Hailstone Limited (vi)....................................................................................................................... VCP-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda. .................................................................................... Votorantim Celulose e Papel............................................................................................................ Outros............................................................................................................................................. 2007 23.735 50.935 36.766 126.945 138.640 156.946 3.192.270 (1.409) (199.013) 110 (1.409) (199.013) (200.422) Imobilizado (a) Controladora Consolidado 2007 584.577 50.655 185.499 7.545 64.297 231.607 136.356 103.922 16.652 25.993 220.006 42.527 28.990 23.120 545.344 11.872 43.038 336.303 (200.422) 2006 10 (1.409) (199.013) (1.781.000) (349.996) (113.596) (2.445.014) 2006 Custo 329.411 9.334 68.891 224.693 149.971 155.191 Terrenos e edificações..................................................................................... Equipamentos e instalações............................................................................ Veículos......................................................................................................... Móveis e utensílios......................................................................................... Outros............................................................................................................ 15.199 248 2.595 2.272 3.170 23.484 Depreciação acumulada (5.432) (221) (1.557) (2.012) (9.222) 2007 2006 Líquido Líquido 9.767 27 1.038 260 3.170 14.262 9.996 64 1.210 353 3.170 14.793 Taxas anuais de depreciação (%) 0 a 10 4 a 25 10 a 25 10 a 20 26.986 42.602 2007 27.806 734.999 17.735 Custo Terrenos e edificações..................................................................................... Equipamentos e instalações............................................................................ Veículos......................................................................................................... Móveis e utensílios......................................................................................... Direitos de lavra............................................................................................. Plantações e florestas..................................................................................... Obras em andamento (ii)................................................................................ Outros............................................................................................................ 432.191 148.071 37.616 63.906 120.000 196.813 225.029 3.011.245 (1.409) (199.013) (349.996) (109.956) (660.374) (b) Consolidado 6.008.415 18.987.349 673.324 216.406 874.597 1.725.583 5.899.991 527.613 34.913.278 Depreciação acumulada (1.788.109) (10.047.134) (498.961) (144.292) (87.548) (262.120) (210.619) (13.038.783) 2006 Líquido Líquido 4.220.306 8.940.215 174.364 72.114 787.049 1.463.463 5.899.991 316.994 21.874.496 3.684.332 8.735.418 201.842 88.872 790.152 1.135.007 2.449.636 633.281 17.718.540 Taxas anuais de depreciação e exaustão (%) 0 a 10 4 a 25 10 a 25 10 a 20 (i) (i) 4 a 33 (i) A exaustão é calculada com base na extração de recursos minerais e florestais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas ou corte raso das florestas. (ii) Referem-se, principalmente, a projetos de expansão, modernização e melhorias operacionais nas plantas das divisões Metais, Cimentos e CBA, bem como aos ativos da planta em construção de celulose da VCP, proveniente da permuta descrita na Nota 1. Adicionalmente, incluem os investimentos da CBA para a construção de usinas hidrelétricas, no valor de R$ 63.922. A administração espera obter as licenças ambientais para que essas usinas comecem a gerar energia a médio prazo. Com base na opinião de seus consultores jurídicos, a administração espera que sua defesa contra os processos ambientais prevaleça e que as licenças sejam aprovadas. (i) Conforme mencionado na Nota 1, em 16 de março de 2007, o Grupo Votorantim adquiriu em leilão na Bolsa de Valores da Colômbia 8.206.215.228 ações ordinárias da siderúrgica colombiana Acerías Paz del Río S.A., representando 52% do capital, pelo valor de US$ 502.100 mil, equivalentes a R$ 1.034.268 naquela data, incluindo ágio no montante de R$ 925.094, sendo fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, que está sendo amortizado em até dez anos, e R$ 634.823 referente à mais-valia de ativos, no valor de R$ 290.271, que está sendo amortizado de acordo com a vida útil dos bens. (ii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo de até oito anos. (iii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e que será amortizado em dez anos, a partir do momento em que a usina entrar em operação. (iv) Em novembro de 2006, o Grupo Votorantim adquiriu o controle da Companhia de Cimento Ribeirão Grande, pelo valor de R$ 425.376, incluindo ágio no montante de R$ 319.963, fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, no valor de R$ 224.912, que será amortizado em até 10 anos, e maisvalia de ativos, no valor de R$ 94.781, líquido dos efeitos tributários, que será amortizado de acordo com a vida útil dos bens. (v) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo máximo de dez anos. (vi) Em agosto de 2002, a Votorantim Participações S.A. adquiriu o controle da Optiglobe Tecnologia da Informação S.A. Nessa operação, foi gerado um deságio líquido de R$ 199.013. (vii) Ágio apurado na aquisição do controle da Riocell S.A., tendo os seguintes fundamentos: (i) o valor de mercado dos ativos, que será amortizado de acordo com sua realização e (ii) rentabilidade futura, amortizado em dez anos, a partir de janeiro de 2004. (viii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura amortizado no período de concessão remanescente. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 111 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM 11 Empréstimos e financiamentos Controladora Modalidade/finalidade Em moeda estrangeira Pré-pagamento de exportação........... Adiantamentos sobre contratos de câmbio......................................... Aquisições de ativos.......................... Eurobonds......................................... Financiamento de importação............ Compror............................................ Capital de giro (inclui Resoluções nos 63 e 2.770).................................. Empréstimos para repasse................. Outros............................................... Encargos financeiros anuais incidentes em 31 de dezembro de 2007 2007 Variação cambial + Libor + 0,25% a 4,12% Variação cambial + 5,40% a 5,70% Variação cambial + Libor + 2,14% a 3,56% Variação cambial + 7,75% e 7,875% Variação cambial + Libor + 1,20% a 1,80% Variação cambial + Libor + 2,60% 857.046 Variação cambial + 5,15% a 6,70% Outros............................................... Parcela vencível a curto prazo....... Longo prazo..................................... Vencimento das parcelas a longo prazo 2008................................................. 2009................................................. 2010................................................. 2011................................................. 2012................................................. 2013 em diante................................. 1.030.516 2007 2006 4.813.028 5.975.237 683.835 47.157 1.472.351 1.092.243 989.223 289.506 2.142.924 1.317.325 354.455 251.601 5.207 2.768.654 2.826.881 1.035.723 2.610.463 1.293.876 16.013.179 1.829.551 336.104 15.081.235 3.006.808 3.125.197 3.062.855 2.223.646 Variação cambial + 5,59% até 6,79% Variação cambial + 3,00% a 4,00% 857.046 Em moeda nacional Aquisições de ativos BNDES.............................................. Empréstimos para repasse................. Capital de giro................................... 2006 Consolidado TJLP + 3,80% a 7,36% Variação cambial + 1,30% até 11,00% Variação cambial + 102,30% a 102,50% do CDI TJLP + 2,75% a 3,30% 1.468.597 857.046 (24.535) 832.511 51.226 65.396 191.761 392.697 131.431 832.511 1.035.723 (5.207) 1.030.516 25.656 61.831 78.935 231.460 632.634 1.030.516 1.008.061 8.608.663 24.621.842 (7.878.788) 16.743.054 3.422.374 2.750.767 2.585.387 4.390.796 3.593.730 16.743.054 518.777 5.805.278 20.886.513 (5.437.204) 15.449.309 2.527.900 2.148.569 1.529.413 3.852.228 5.391.199 15.449.309 (a) Acordos A Votorantim Participações S.A., as controladas Votorantim Celulose e Papel S.A. e Votorantim International Holding N.V. e a controlada em conjunto VBC Energia S.A. têm contratos de empréstimos e financiamentos sujeitos às seguintes principais obrigações: (a) determinadas restrições na emissão de novos financiamentos, (b) restrições sobre determinadas transações com partes relacionadas e participação em fusões com outras empresas, (c) comprometimento para atender ao volume dos contratos para estar em conformidade com uma taxa de cobertura, (d) conformidade com índices financeiros, como capitalização, cobertura de juros, lucros acumulados mínimos e taxas de empréstimos financeiros. No caso de não-cumprimento das condições de tais obrigações e mediante a notificação pelas instituições financeiras, o saldo em aberto torna-se imediatamente resgatável. A subsidiária Votorantim Cement North America, Inc. tem empréstimos com obrigações que restringem o pagamento de dividendos e novos financiamentos. Adicionalmente, os cálculos dos covenants foram realizados considerando as demonstrações financeiras consolidadas do segmento industrial, mantendo a uniformidade com os períodos anteriores. As Companhias estão atendendo a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais. (b) Garantias Os empréstimos e financiamentos são garantidos por alienação fiduciária dos equipamentos financiados, notas promissórias e avais de acionistas. 12 Recursos de aceites e emissão de títulos As obrigações por recursos de aceites e emissão de títulos representam recursos em moeda estrangeira e nacional, captados via emissão de títulos no mercado internacional e com bancos no exterior para repasses a clientes no País, e com a incidência de encargos financeiros de até 14,28% ao ano, acrescidos de variação cambial. 13 Emissão de debêntures e dívida subordinada (a) Recursos de debêntures Encargos financeiros anuais Votorantim Finanças S.A. Com variação cambial............................................... 12,04% + variação cambial Pós-fixado................................................................. DI + 0,35% VBC Energia S.A. Pós-fixado................................................................. TJLP + 2,5 a 6% Pós-fixado................................................................. CDI + até 5% Pós-fixado................................................................. IGP-M + 9,5% 112 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Circulante 82.635 119.795 202.430 56.211 8.764 1.748 66.723 269.153 2007 Longo prazo 1.583.343 2.295.344 3.878.687 99.088 27.619 126.707 4.005.394 Circulante Consolidado 2006 Longo prazo 27.775 79.336 107.111 51.972 10.963 1.533 64.468 171.579 977.662 2.792.558 3.770.220 195.606 198.300 26.115 420.021 4.190.241 As debêntures estão sujeitas a certas condições restritivas, contemplando cláusulas que requerem a manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros preestabelecidos. No entendimento da administração, tais condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 113 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM (b) Dívida subordinada Consolidado Encargos financeiros anuais 2007 DI 1.118.215 DI + 0,5% a.a. 1.460.627 2.578.842 Votorantim Finanças S.A. Certificado de depósito bancário ...................................................................................................................................... Pós-fixado......................................................................................................................................................................... Debêntures Pós-fixado......................................................................................................................................................................... 14 Imposto de renda e contribuição social diferidos 15 Contingências, obrigações tributárias em discussão e compromissos (a) Contingências e obrigações tributárias em discussão A Votorantim Participações S.A. e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas na opinião de seus consultores legais. A posição dessas provisões para processos tributários e outros litígios é apresentada a seguir: Controladora Os ativos e passivos tributários diferidos representam prejuízos fiscais e diferenças temporárias de imposto de renda e de contribuição social e são classificados como ativos e passivos a longo prazo, refletindo sua estimativa de realização, que se baseia nas projeções de realização e rentabilidade futura das respectivas empresas além dos períodos prescritivos e, no caso de prejuízos fiscais, o limite de 30% para utilização anual, conforme determinado pela legislação vigente. 2007 Ativo Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social......................................................................... Diferenças temporárias Provisão para contingências.............................................................................................................. Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................................................................... Provisão para perdas nos investimentos............................................................................................. Diferimento da perda em contratos de swap..................................................................................... Benefício fiscal sobre o ágio.............................................................................................................. Outras provisões................................................................................................................................ Circulante (demais créditos)........................................................................................................... Longo prazo..................................................................................................................................... Passivo Diferimento de ganho em contratos de swap.................................................................................... Ajustes do valor de mercado do ativo imobilizado.............................................................................. Ajustes a valor de mercado................................................................................................................ Depreciação acelerada...................................................................................................................... Custos de reflorestamento................................................................................................................. Diferimento de receita de alienação de investimento.......................................................................... Diferimento de variação cambial........................................................................................................ Outros............................................................................................................................................... Parcela de curto prazo (demais obrigações)................................................................................ Parcela de longo prazo................................................................................................................... 114 Controladora 2006 32.089 10.149 1.138 535 1.138 35.413 33.762 17.545 64.245 33.762 64.245 2007 10.512 43.567 10.512 43.567 281.705 416.509 439.161 277.744 117.564 235.654 187.814 149.703 1.689.345 (191.668) 1.497.677 313.056 215.541 3.425 418.074 132.912 248.947 1.748.464 (439.429) 1.309.035 192.986 160.827 128.362 78.307 114.086 503.287 198.848 185.028 44.677 23.419 473.771 19.362 1.167.701 (227.692) 940.009 139.928 140.595 1.235.782 (261.786) 973.996 A empresa controlada Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A. possui benefício fiscal referente à dedução, de até 80% do seu lucro líquido, da base de cálculo do imposto de renda. Esse benefício está vinculado ao reinvestimento, em suas atividades, do lucro líquido gerado. Em 31 de dezembro de 2007, o montante de R$ 211.175 (equivalente a US$ 119.220 mil) possui aprovação, pelo Ministério de Minas e Energia do Peru, para ser aplicado como reinvestimento. Foi, também, autorizado por esse Ministério, a execução de programa de reinvestimento para os próximos dois anos, no valor orçado de R$ 885.000 (equivalente a US$ 500.000 mil). As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Tributárias.................................... Trabalhistas e previdenciárias........ Cíveis........................................... Outras.......................................... Consolidado 2006 33.055 10.512 10.512 Depósitos judiciais Parcela de curto prazo.................. Parcela de longo prazo................. Consolidado Provisão para contingências 2007 18.623 520 236 2.126 21.505 2006 22.556 176 2007 95.411 776 2006 94.753 1.620 24.352 96.187 21.505 24.352 96.187 Depósitos judiciais 94.753 2007 624.041 59.189 31.986 5.893 721.109 2006 490.230 53.753 14.068 11.407 569.458 94.753 721.109 569.458 Provisão para contingências 2007 2.085.616 299.987 242.652 21.804 2.650.059 (660.149) 1.989.910 2006 1.817.698 289.095 178.969 745 2.286.507 (486.001) 1.800.506 Controladora 94.753 1.434 Consolidado 2.286.507 295.312 (121.843) 190.083 2.650.059 A movimentação da provisão no exercício está demonstrada a seguir: Saldo em 31 de dezembro de 2006................................................................................................................................................. Adições............................................................................................................................................................................................... Baixas................................................................................................................................................................................................. Atualizações monetárias...................................................................................................................................................................... Saldo em 31 de dezembro de 2007................................................................................................................................................. 96.187 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2007 são os seguintes: (i) Processos tributários • PIS/COFINS – o Grupo Votorantim vem questionando judicialmente a majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%, assim como da base de cálculo do PIS e da COFINS que inclui as receitas financeiras e outras receitas não-operacionais. • PIS/COFINS sobre JCP – questionamento sobre a tributação da distribuição de juros de capital próprio – JCP, sob o argumento de que o JCP possui a natureza de dividendos e não de receita. • Plano Verão – questionamento visando a dedutibilidade da atualização monetária correspondente à variação do IPC no mês de janeiro de 1989, de 70,28%. • CPMF – questionamento, por parte da controlada indireta BV Leasing – Arrendamento Mercantil S.A., do direito de recebimento do mesmo tratamento tributário previsto para as demais instituições financeiras. • ICMS – questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS, bem como da manutenção do crédito de ICMS sobre as aquisições de matéria-prima para a produção de papel imune à tributação e sobre bens de uso e consumo. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 115 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM • IPI – questionamento do direito de ressarcimento de créditos de IPI decorrente da aquisição de insumos, matérias-primas, produtos intermediários e materiais de embalagens utilizados no processo produtivo para fabricação de produtos isentos do imposto, não tributados e/ou sujeitos à alíquota zero. • Imposto de renda e contribuição social – o segmento financeiro pleiteia a diferença de alíquota do imposto de renda utilizada para aplicação em incentivos fiscais, bem como a exclusão do resultado contábil da diferença de IPC/BTNF, ocorrida em janeiro de 1989, nos cálculos do imposto de renda e da contribuição social. (ii) Processos trabalhistas e cíveis Consistem, principalmente, de reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos consistem em pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, bem como ações cíveis, referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros, por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis O Grupo Votorantim está envolvido em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, envolvendo “possível” risco de perda, os quais totalizam R$ 2.153.299 (2006 – R$ 1.442.128). (b) Compromissos (i) As controladas Votorantim Cimentos Brasil Ltda. e a St. Marys Cement Inc. têm contratos de fornecimento com usinas siderúrgicas para a compra de escórias, os quais vencem em 2011 e em 2023, respectivamente. (ii) A controlada VCP celebrou contratos de longo prazo “Take or Pay” com a EKA Chemicals, a Air Liquide Brasil e a Air Products Gases Industriais para o fornecimento, por essas, de produtos químicos, pelo pe ríodo de um a dez anos. Os contratos prevêem cláusulas de rescisão por motivos de não-cumprimento das obrigações essenciais e suspensão do fornecimento. As obrigações contratuais não excediam R$ 102.037 em 31 de dezembro de 2007 (31 de dezembro de 2006 - R$ 81.215). Adicionalmente, foi firmado um contrato de longo prazo de “Take or Pay”, relativo ao fornecimento de celulose, pelo período de 30 anos. A obrigação definida por esse contrato é de aproximadamente R$ 75.785 por ano. (iii) A controlada CBA tem contratos de compra de energia elétrica com a CESP – Companhia Energética de São Paulo de 400 MW, sendo que o consumo mínimo estabelecido no contrato é de 137 MW até 2015. (iv) O Grupo Votorantim possui compromissos referentes à construção e aquisição de equipamentos de usinas de geração de energia própria e consorciada, cujo desembolso futuro esperado pela Votorantim é de cerca de R$ 2.000 mil. (v) As principais garantias prestadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas a coligadas são resumidas a seguir: Campos Novos Energia S.A. Interveniência em contrato de financiamento com o BNDES.......................................................................................................................... BAESA – Energética Barra Grande S.A. Interveniência em contrato de financiamento com o BNDES.......................................................................................................................... Votorantim Metais Zinco S.A. Interveniência em contrato de financiamento com o BNDES.......................................................................................................................... Machadinho Energética S.A. Interveniência em contrato de financiamento com o BNDES.......................................................................................................................... Carta de fiança para o BNDES................................................................................................................................................................... As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2006 1.080.496 1.080.496 300.000 300.000 112.000 112.000 76.200 402.000 1.970.696 76.200 402.000 1.970.696 (vi) A controlada Acerías Paz del Río S.A., em virtude de acordos firmados em 2003 e 2006, para reestruturação de sua dívida junto a credores, não poderá distribuir dividendos até o ano de 2010. 16 Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 5.380.878.973 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 12.380.538. Em fevereiro de 2006, foi efetuado aumento de capital no montante de R$ 268.328 pelo acionista Hejoassu Administração S.A. integralizado com a conferência dos seguintes bens: (i) 50 ações ordinárias emitidas por Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. ao valor patrimonial de R$ 123.799 e (ii) 50 ações ordinárias emitidas por Votorantim Cimentos Américas S.A. ao valor patrimonial de R$ 144.529. (b) Juros sobre o capital próprio Em conformidade com a Lei nº 9.249/95, a administração da companhia aprovou a distribuição a seus acionistas de juros sobre o capital próprio, incluindo-os ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio, em 31 de dezembro de 2006, foi registrado como despesa financeira. No entanto, para efeito destas demonstrações contábeis, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício. (c) Dividendos Ao acionista, é assegurado o direito de receber dividendos obrigatórios de 10% do lucro líquido ajustado, conforme disposto no artigo 202 da lei das sociedades por ações. A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral, é assim demonstrada: Lucro líquido do exercício............................................................................................................................................................................ Apropriação da reserva legal (5%)............................................................................................................................................................... Base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios................................................................................................................................... Dividendos propostos.................................................................................................................................................................................. Juros sobre capital próprio........................................................................................................................................................................... Porcentagem sobre o lucro ajustado............................................................................................................................................................ 116 2007 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2007 4.784.193 (239.210) 4.544.983 1.136.245 1.136.245 25 2006 4.337.983 (216.899) 4.121.084 542.242 488.028 1.030.270 25 117 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM (e) Ajustes de exercícios anteriores Anteriormente a 1º de janeiro de 2006, em razão de reestruturações societárias e aquisições de empresas, foram apurados efeitos fiscais intertemporais que resultaram no reconhecimento de créditos tributários no montante de R$ 904.605. Na época do reconhecimento do referido crédito tributário, o seu registro contábil, tanto na Votorantim Participações S.A. quanto em suas controladas, não impactou o resultado do exercício, uma vez que o incremento do ativo realizável a longo prazo teve como contrapartida a conta de lucros acumulados. O Grupo Votorantim adota a prática de, periodicamente, analisar a capacidade de recuperação dos seus ativos, entre eles os créditos fiscais. Isso posto, o Grupo Votorantim decidiu reverter os créditos fiscais acima mencionados, impactando as contas contábeis e os períodos de origem dos lançamentos. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2006, foi efetuada, na controladora Votorantim Participações S.A. e na controlada indireta BV Financeira S.A. – CFI, a contabilização do ajuste a valor de mercado da carteira de financiamentos, em contrapartida à conta “Lucros acumulados”, conforme disposto no artigo 186 da Lei nº 6.404/76, no montante de R$ 379.343 líquido de efeitos tributários, em função da mudança de critério de metodologia de cálculo. Planos de aposentadoria Obrigações de benefício projetadas......................... Ativos do plano................. Déficit do plano................. Ajustes atuariais não amortizados...................... Passivo líquido.................. Parcela de curto prazo....... Parcela de longo prazo...... Planos de aposentadoria complementares Outros planos pós-aposentadoria 873.243 749.802 123.441 22.762 69.695 22.762 69.695 14.601 138.042 15.490 38.252 (13.318) 56.377 Taxa de desconto............................................................. Taxa de retorno esperado dos ativos................................ Crescimentos salariais futuros.......................................... Fator de capacidade – assistência médica........................ Planos de aposentadoria 5,0 e 11,3 7,0 e 17,1 3,0 e 7,1 Plano de aposentadoria privada (a) Contribuição definida A Votorantim Participações e suas controladas são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes – FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários do Grupo Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são igualadas, pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário. Para os que têm remuneração inferior aos limites determinados pelo regulamento, igualam-se as contribuições, que representam até 1,5% de sua remuneração mensal. Para os funcionários com remuneração superior aos limites, igualam-se as contribuições do funcionário, que representam até 6% da sua remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas à FUNSEJEM no exercício totalizaram R$ 20.537 (2006 – R$ 19.636). 18 Seguros 19 Instrumentos financeiros derivativos (b) Benefício definido Os planos de aposentadoria de benefício definido de planos médicos e de outros benefícios pós-aposentadoria são demonstrados a seguir: As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2007 Consolidado 2006 Total Total 965.700 749.802 215.898 867.929 675.725 192.204 16.773 232.671 (27.323) 205.348 (34.669) 157.535 (15.124) 142.411 A obrigação líquida está registrada na rubrica “Demais obrigações”. As principais premissas utilizadas pelos atuários estão apresentadas a seguir: 17 118 (d) Lucros acumulados O saldo remanescente na rubrica “Lucros acumulados” terá sua destinação definida na Assembléia Geral Ordinária. 2007 Outros planos pós-aposentadoria 6,25 e 11,3 0 e 11,3 0 e 7,1 7,5 e 0 Planos de aposentadoria 5,2 e 11,3 7,0 e 17,1 3,5 e 7,1 Percentual 2006 Outros planos pós-aposentadoria 6,25 e 11,3 11,3 7,1 6,5 Em virtude da dispersão física de seus ativos, aliada ao resultado de trabalhos efetuados por especialistas, que consideram como baixa a probabilidade de ocorrência de sinistros relevantes, a Votorantim Participações S.A. e empresas controladas adotam, para parte substancial de seus ativos, política de monitoramento, controle e avaliação periódica do risco inerente a cada negócio. A Votorantim Participações S.A. e empresas controladas efetuam operações que envolvem instrumentos financeiros derivativos, atuando em mercados organizados e de balcão, com o objetivo de possibilitar uma gestão de risco de mercado adequada à política de cada unidade de negócio. No segmento financeiro, o gerenciamento de risco de mercado é realizado de forma centralizada, por área administrativa, que adota como procedimentos básicos: (a) monitoramento da adequação de posições e riscos aos limites estabelecidos pelo Comitê de Riscos e limites legais, (b) integridade da precificação de ativos e derivativos, (c) avaliação do risco de mercado pela metodologia Value at Risk e pela simulação de cenários e (d) acompanhamento de resultados diários com testes de aderência da metodologia back-test. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 119 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM A política de gerenciamento de riscos de mercado considera ainda a utilização de instrumentos financeiros derivativos para hedge de posições, para atender à demanda de contrapartes e como meio de reversão de posições em momentos de grandes oscilações. O gerenciamento de risco operacional é efetuado pelas áreas de Risco Operacional, de Risk Management, de Segurança da Informação e da Auditoria Interna, com o acompanhamento do Comitê de Riscos. Os instrumentos financeiros derivativos podem ser assim resumidos: 2007 Controladora 2006 Ativo (Nota 3) Diferencial a receber de contratos de swap. ...................................................................................... Operações a termo............................................................................................................................ Prêmios pagos por contratos de opções............................................................................................. Passivo Diferencial a pagar de contratos de swap.......................................................................................... Operações a termo............................................................................................................................ Prêmios recebidos por contratos de opções........................................................................................ Valores a pagar por BOX de opções................................................................................................... Outros............................................................................................................................................... Valor principal dos contratos (Notional) Swap................................................................................................................................................ Cross currency. ................................................................................................................................ Futuro............................................................................................................................................... Opção............................................................................................................................................... 1.574 104.154 1.574 104.154 76.553 2007 Consolidado 2006 1.882.635 970.370 278.620 3.131.625 1.694.192 149.815 64.702 1.908.709 1.316.396 973.799 257.247 1.095.255 160.978 65.177 1.766.220 1.216.472 3.763.914 3.479.737 241.058 37.965.903 908.241 3.087.630 1.723.788 74.860 934.938 Também em janeiro de 2008, passou a controlar a empresa norte-americana U.S.Zinc Corporation, que atua no mercado doméstico norte-americano em reciclagem de resíduos industriais de galvanização, produção de zinco metálico e produtos de maior valor agregado, como óxido de zinco e pó de zinco, contando com cinco unidades fabris nos Estados Unidos e uma planta em fase final de construção na China, que entrará em operação no início de 2008. (b) Alteração da Lei das Sociedades por Ações para 2008 Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações quanto a determinadas práticas contábeis, escrituração e elaboração das demonstrações financeiras, com vigência a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2008. Considerando a extensão e complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, a administração está avaliando seus reflexos na Empresa e suas controladas, ao mesmo tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para a aplicação da Lei. Neste momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a Lei, especialmente sobre a sua aplicação prática, incluindo a sua regulação, a administração entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações financeiras da Companhia. (c) Alterações na legislação tributária A Medida Provisória (MP) nº 413, de 3 de janeiro de 2008, dispôs sobre medidas tributárias e elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de maio de 2008. 20 Resultado não operacional, líquido Em 2007, está substancialmente representado pelo (i) ganho gerado na alienação das ações da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) e da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) no valor de R$ 319.124 e (ii) ganho na operação de joint venture com a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation no valor de R$ 136.264. Em 2006, está substancialmente representado pelo (i) ganho na venda da controlada Companhia Luz e Força Santa Cruz no valor de R$ 124.765, (ii) ganhos em processos fiscais no valor de R$ 61.479 e (iii) outros ganhos de capital com investimentos no valor de R$ 134.024. 21 120 Eventos subseqüentes (a) Aquisições societárias No início de 2008, foi adquirida a Prairie Material Sales Inc., uma das maiores companhias de concreto e agregados do Meio-Oeste dos Estados Unidos sediada em Chicago. Em janeiro de 2008, foi adquirida a participação de 27% na AcerBrag S.A., produtora de aços longos da Argentina. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 121 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM IBASE 2007 (operações Brasil) 5 – Indicadores do Corpo Funcional 1 – Base de Cálculo 2007 Valor (Mil reais) 2006 Valor (Mil reais) 30.416.231 Receita líquida (RL)............................................................................. Resultado operacional (RO)................................................................ 2006 No de empregados(as) ao final do período....................................... 55.046 31.514 N de admissões durante o período................................................... 27.471 6.121 N de empregados(as) terceirizados(as)............................................ 13.704 13.562 No de estagiários(as)........................................................................... 1.487 711 N de empregados(as) acima de 45 anos......................................... 6.300 4.757 No de mulheres que trabalham na empresa...................................... 21.718 4.824 % de cargos de chefia ocupados por mulheres................................ 29,00% 13,00% No de negros(as) que trabalham na empresa.................................... 12.282 5.565 % de cargos de chefia ocupados por negros(as).............................. 12,00% 5,00% No de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais...... 861 534 o 29.997.896 6.702.971 2007 6.184.781 o o Folha de pagamento bruta (FPB)....................................................... 2.051.789 1.819.472 2007 2 – Indicadores Sociais Internos Valor (mil) 2006 % sobre FPB % sobre RL Valor (mil) % sobre FPB % sobre RL Alimentação........................................................................................ 116.716 5,69% 0,38% 91.013 5,00% 0,31% Encargos sociais compulsórios........................................................... 526.479 25,66% 1,73% 486.110 26,72% 1,68% Previdência privada............................................................................. 28.734 1,40% 0,09% 23.136 1,27% 0,08% Saúde................................................................................................... 95.511 4,65% 0,31% 89.505 4,92% 0,31% Segurança e saúde no trabalho......................................................... 24.553 1,20% 0,08% 24.085 1,32% 0,08% Educação............................................................................................. 13.487 0,66% 0,04% 3.361 0,18% 0,01% Cultura................................................................................................. 20 0,00% 0,00% 278 0,02% 0,00% Capacitação e desenvolvimento profissional.................................... 19.778 0,96% 0,07% 16.827 0,92% 0,06% Creches ou auxílio-creche................................................................... 2.130 0,10% 0,01% 1.306 0,07% 0,00% Participação nos lucros ou resultados............................................... 125.774 6,13% 0,41% 114.815 6,31% 0,40% Outros.................................................................................................. 75.493 3,68% 0,25% 64.156 3,53% 0,22% Total – Indicadores sociais internos.......................................... 1.028.674 50,14% 3,38% 914.592 50,27% 3,16% % sobre RO % sobre RL 3 – Indicadores Sociais Externos Valor (mil) Valor (mil) % sobre RO % sobre RL Educação............................................................................................. 9.496 0,14% 0,03% 14.991 0,24% 0,05% Cultura................................................................................................. 19.929 0,30% 0,07% 12.502 0,20% 0,04% Saúde e saneamento.......................................................................... 4.935 0,07% 0,02% 5.032 0,08% 0,02% Esporte................................................................................................. 180 0,00% 0,00% 145 0,00% 0,00% Combate à fome e segurança alimentar........................................... 3 0,00% 0,00% 79 0,00% 0,00% Outros.................................................................................................. 10.296 0,15% 0,03% 4.617 0,07% 0,02% Total das contribuições para a sociedade................................ 44.840 0,67% 0,15% 37.366 0,60% 0,13% Tributos (excluídos encargos sociais)................................................. 6.727.169 100,36% 22,12% 6.064.626 98,06% 20,93% Total – Indicadores sociais externos.......................................... 6.772.009 101,03% 22,26% 6.101.992 98,66% 21,06% 4 – Indicadores Ambientais % sobre RO % sobre RL 178.841 2,67% 0,59% Investimentos em programas e/ou projetos externos....................... 13.518 0,20% Total dos investimentos em meio ambiente............................ 192.359 2,87% Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa........................................................ Valor (mil) (X) não possui metas Quanto ao estabelecimento de “metas anuais” para minimizar ( ) cumpre de 0 a 50% resíduos, o consumo em geral na produção/operação e aumentar ( ) cumpre de 51 a 75% a eficácia na utilização de recursos naturais, a empresa: ( ) cumpre de 76 a 100% Valor (mil) % sobre RO % sobre RL 217.912 3,52% 0,75% 0,04% 6.879 0,11% 0,02% 0,63% 224.791 3,63% 0,78% (X) não possui metas ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 76 a 100% 6 – Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial 2007 Metas 2008 Relação entre a maior e a menor remuneração na Empresa........... ND* ND* Número total de acidentes de trabalho............................................. 1.198 ND* ( ) direção Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela Empresa foram definidos por: . ................................................. (X) direção e gerências ( ) todos(as) os(as) empre gados(as) ( ) direção (X) direção e gerências ( ) todos(as) os(as) empre gados(as) Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho (X) direção e foram definidos por: .......................................................................... gerências ( ) todos(as) os(as) empre gados(as) ( ) todos(as) + Cipa (X) direção e gerências ( ) todos(as) os(as) empre gados(as) ( ) todos(as) + Cipa Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação (X) não se coletiva e à representação interna dos(as) envolve trabalhadores(as), a Empresa: .......................................................... ( ) segue as normas da OIT ( ) incentiva e segue a OIT (X) não se envolverá ( ) seguirá as normas da OIT ( ) incentivará e seguirá a OIT ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) os(as) empre gados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) os(as) empre gados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) os(as) empre gados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) os(as) empre gados(as) ( ) não são Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela Empresa: ......... considerados ( ) são sugeridos (X) são exigidos ( ) não serão considerados (X) serão sugeridos ( ) serão exigidos ( ) não se Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a Empresa: ....................................................... envolve (X) apóia ( ) organiza e incentiva ( ) não se envolverá ( ) apoiará (X) organizará e incentivará Número total de reclamações e críticas de consumidores(as): ...... na Empresa 7.368 no Procon 0 na Justiça 28 na Empresa ND* no Procon ND* na Justiça ND* na Empresa 78 no Procon 0 na Justiça 0 na Empresa ND* no Procon ND* na Justiça ND* A previdência privada contempla: .................................................... A participação nos lucros ou resultados contempla: ...................... % de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas: . ............. Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): . ............................. Distribuição do Valor Adicionado (DVA): ......................................... Em 2007: 21.637.130 31,09% governo 11,09% colaboradores(as) 2,35% acionistas 33,26% terceiros 22,21% retido Em 2006: 16.291.243 37,23% governo 11,17% colaboradores(as) 8,29% acionistas 22,64% terceiros 20,68% retido *ND – Não disponível 122 123 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Informações Corporativas Hejoassu Administração S.A. Votorantim Participações S.A. Executivos responsáveis pela Unidade de Negócio Conselho de Administração Conselho de Administração Presidente: Antônio Ermírio de Moraes Vice-Presidente: Ermírio Pereira de Moraes Presidente: Carlos Ermírio de Moraes Vice-Presidente: José Ermírio de Moraes Neto Banco Votorantim: Conselheiros: Conselheiros: Carlos Eduardo Moraes Scripilliti Cláudio Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Roberto Ermírio de Moraes Luis Ermírio de Moraes Diretor de Consultoria Jurídica: Diretor de Auditoria: Marcus Olyntho de Camargo Arruda Carlos Ermírio de Moraes Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Fabio Ermírio de Moraes José Ermírio de Moraes Neto José Roberto Ermírio de Moraes Maria Helena Moraes Scripilliti Conselho de Família Presidente: Clovis Ermírio de Moraes Scripilliti Conselheiros: Ana Helena de Moraes Vicintin Ana Paula de Moraes Rizkallah Antonio Ermírio de Moraes Filho Carlos Eduardo Moraes Scripilliti José Ermírio de Moraes Neto Marcos Ermírio de Moraes Maria Regina Ermírio de Moraes Waib Neide Helena de Moraes Regina Helena Scripilliti Velloso Rubens Ermírio de Moraes Conselho do Instituto Presidente: José Ermírio de Moraes Neto Vice-Presidente: Ana Helena de Moraes Vicintin Diretora do Instituto: Célia Maria Christofolini Picon Nelson Shimada Executivo responsável pela Unidade de Negócio Votorantim Novos Negócios: Companhia Brasileira de Alumínio: Votorantim Cimentos: Votorantim Metais: Votorantim Celulose e Papel: Votorantim Energia: Votorantim Química e Agroindústria: Presidente: José Roberto Ermírio de Moraes Vice-Presidentes: Cláudio Ermírio de Moraes Fabio Ermírio de Moraes Antonio Joaquim Ferreira Custódio Antonio Sergio Monteiro da Fonseca Arnaldo Dias Andrade Candido Shigueyuqui Hotta Carlos Augusto Parisi Carlos Roberto Paiva Monteiro Celso Martini Chester Allen Rook Daniel Fritz Eduardo Cavalcanti Maciel Edvaldo Araújo Rabelo Erik Madsen Fabio Filippos Felipe Lima Fernando Antonio Barros Capra Fernando de Castro Reinach Flavio Marassi Donatelli Francisco Fernandes Campos Valério Fred Fernandes Haroldo Fleischfresser Diretoria Corporativa: Albano Chagas Vieira Alexandre D’Ambrosio Álvaro Luis Veloso Fabio Faria Gilberto Lara Nogueira Luis Felipe Schiriak Samuel de Almeida Lima Presidente: José Ermírio de Moraes Neto Paulo Henrique de Oliveira Santos Executivos responsáveis pelas Unidades de Negócio Industriais Diretores das Unidades de Negócio Votorantim Finanças S.A. 124 Votorantim Novos Negócios Ltda. Luis Ermírio de Moraes Votorantim Investimentos Industriais S.A. Diretor-Geral: Raul Calfat Marcus Olyntho de Camargo Arruda Milton Roberto Pereira Wilson Masao Kuzuhara Antônio Ermírio de Moraes Walter Schalka João Bosco Silva José Luciano Duarte Penido Otávio Carneiro de Rezende Mário Bavaresco Júnior Jan Ihden Jones Belther Jorge Alejandro Wagner Jorge Luiz Valezin José Eduardo Felgueiras Nicolau José Geraldo dos Santos José Maria de Arruda Mendes Filho José Rodrigues dos Reis José Roberto Giro Junior Luis Carlos Loureiro Filho Luiz Alberto Chaves Luiz Alberto Castro Santos Luiz Osório Gomes Lima Marcelo Chamma Marcelo Strufaldi Castelli Marco Antonio Palmieri Marco Fabio Coghi Mario Luiz Franceschi Fontoura Mauro Davi Bolletta Miguel Caldas Milton Flávio de Moura Naldilei Zumpano Nelson Teixeira Olair Adalberto Martins Paulo Oliveira Motta Junior Paulo Prignolato Paulo Roberto Pisauro Paulo Musetti Renato C. Brito de Moura Renato José Giusti Richard Olsen Roberto Bento Vidal Rômulo Fabri Miranda Selma Paschini Sergio Almeida Valdecir Aparecido Botassini Valdir Roque Will Glusac 125 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Endereços das empresas do Grupo Votorantim no Brasil Votorantim Participações S.A. Rua Amauri, 255 01448-000 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 3704-3300 Fax: 55 11 3167-1550 Votorantim Energia Ltda. Praça Ramos de Azevedo, 254 – 5o andar 01037-912 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 2159-3200 Fax: 55 11 3361-3624 Votorantim Cimentos Ltda. Edifício Berrini 500 Praça Professor José Lannes, 40 – 9o andar 04571-100 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 2162-0600 Fax: 55 11 2162-0630 Banco Votorantim S.A. Av. Roque Petroni Jr., 999 – 16o andar 04707-910 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 5185-1700 Fax: 55 11 5185-1900 Votorantim Metais Praça Ramos de Azevedo, 254 – 6o andar 01037-912 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 2159-3100 Fax: 55 11 2159-3628 Companhia Brasileira de Alumínio Praça Ramos de Azevedo, 254 01037-912 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 3224-7000 Fax: 55 11 3224-7143 Votorantim International Brasil Ltda. Edifício Berrini 500 Praça Professor José Lannes, 40 – 7o andar 04571-100 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 3927-5066 Fax: 55 11 3927-5077 Votorantim Celulose e Papel S.A. Alameda Santos, 1.357 01419-908 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 2138-4000 Fax: 55 11 2138-4065 Instituto Votorantim Rua Amauri, 286 – 1o andar 01448-000 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 3704-3334 Fax: 55 11 3167-6677 Citrovita Agroindustrial Ltda. Edifício Berrini 500 Praça Professor José Lannes, 40 – 16o andar 04571-100 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 3927-5150 Fax: 55 11 3927-5160 Votorantim Química Av. Dr. José Arthur Nova, 951 08090-000 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 2246-3100 Fax: 55 11 2246-3376 126 Votorantim Novos Negócios Rua Jerônimo da Veiga, 384 – 12o andar 04536-001 – São Paulo – SP Tel.: 55 11 3077-5050 Fax: 55 11 3077-5051 Endereços das empresas do Grupo Votorantim no exterior St. Marys Cement Incorporated 55 Industrial Street Toronto – ON – M4G 3W9 Canadá Tel.: 1 416 423-1300 Fax: 1 416 423-0889 Trinity Materials, LLC 100 West Bay Street Suite 700 Jacksonville, FL 32202 EUA Votorantim International Europe GMBH Ballindamm 37 20095 Hamburg Alemanha Tel.: 49 40 899-7800 Fax: 49 40 899-7808 Suwannee American Cement 5117 US Highway 27 Brandford, Florida 32008 EUA Tel.: 1 386 935-0966 Fax: 1 386 935-1155 Prestige Gunite Inc Postal address 7228-C Westport Place, West Palm Beach, FL 33413 Tel.: 1 561 478-9980 Fax: 1 561 478-2911 Prairie Material National Headquarters 7601 W. 79 th Street PO BOX 1123 Bridgeview, IL 60455 Tel.: 1 708 458-0400 Votorantrade N.V. Singapore Branch 360 Orchard Road Shaw House # 19-06 Cingapura 238868 Tel.: 0065 6733 5441 Fax: 0065 6733 5443 Votorantim International North America 111 Continental Drive – Suite 309 Newark, Delaware 19713 EUA Tel.: 1 302 454-8300 Fax: 1 302 454-8309 Votorantim Metais Colômbia Acerías Paz del Río Carrera 8a nº 13 31 P8 Bogotá Colômbia Tel.: 57 1 382-1730 Fax: 57 1 382-1776 VCP – USA Inner Harbor Center 400 E. Pratt St. Suite 410 Baltimore, Maryland 21202 EUA Votorantim Metais Estados Unidos U.S.Zinc 6020 Navigation Blvd. 770111132 P.O. Box 611 Houston, Texas 77001-0611 VCP – Belgium Koningin Astridplein 5 B 2018 Antwerpen Bélgica VCP – China 1515, Nanjing West Road, Room 1606 200040 Shanghai China VCP – Switzerland Baarerstrasse 8, 4th floor 6300 Zug Suíça Votorantim International Europe N.V. Kaai 1223 Hazopweg 6 Kallo, 9130 – Beveren Bélgica Tel.: 32 3 570 9867 Fax: 32 3 570 9860 Votorantim Metais Peru Carretera Central - Km 9,5 Desvio a Huachipa Cajamarquilla – Lima 15 PO Box 430015 – Lima 43 Peru Tel.: 51 1 317-2200 Votorantim Metais China U.S.Zinc Escritório China 1515 Nanjing West Road 610B Room Shanghai 200040 Shanghai, China Tel.: 86 21 62798115 U.S.Zinc – Changshu Yehui Road, Changshu Economic Development Zone, Changshu, Jiangsu 215536, China Tel.: 86 21 6138-1999 Banco Votorantim Securities Inc. 909 Third Avenue Fifth Floor, Suite 520 New York, NY 10022 EUA Tel.: 1 646 495-3205 Fax: 1 646 495-3207 Banco Votorantim Representative Office 1 Cornhill London EC3V3ND Inglaterra Tel.: 44 0 20 7743-6545 Fax: 44 0 20 7743-6546 127 RELATÓRIO ANUAL 2007 / GRUPO VOTORANTIM Créditos Coordenação Geral: Malu Weber – Gerência Geral de Marca e de Comunicação Corporativa – Grupo Votorantim Dados Financeiros: Luis Felipe Schiriak Alfredo Ferreira Villares Carlos Cavalcante Guimarães Ricardo Franzon Campana Dados do Balanço Social: Comitê de Apuradores do SIS - Sistema de Indicadores de Sustentabilidade Contribuiu na elaboração e aprovação do Relatório nas Unidades de Negócio: Comitê de Comunicação do Grupo Votorantim Projeto editorial: centoeseis – www.centoeseis.com.br Redação: Editora Contadino Fotografia: Rafael Costa, Adriano Gambarini e Banco de Imagens Votorantim Tradução: Eliza Gibbons Hispania Línguas Latinas Impresso em papel couché Lumimax Matte 150 g/m2 e Print Max 120 g/m2 (Demonstrações Financeiras) da Votorantim Celulose e Papel (VCP) Papéis fabricados a partir de madeira colhida de florestas plantadas de eucalipto. Preservando o meio ambiente, em harmonia com a sociedade. 128 Grupo Votorantim: Evolução Constante O futuro está sempre desafiando o impossível. Tem sido assim também desde a criação do Grupo Votorantim, em 1918. O que começou com uma fábrica de tecidos, no interior de São Paulo, é hoje um dos maiores grupos empresariais privados da América Latina, com atuação cada vez mais global. O Grupo Votorantim é um dos maiores conglomerados empresariais da América Latina, com atuação cada vez mais global. Controla um diversificado portfólio de negócios de capital intensivo e tecnologia de ponta, reunido em três grandes segmentos: industrial, financeiro e novos negócios. Na área industrial, mantém operações nos mercados de cimento e concreto, metais (alumínio, zinco, níquel e aço), celulose e papel, suco de laranja concentrado, especialidades químicas, autogeração e distribuição de energia elétrica. No setor financeiro, atua com a Votorantim Finanças e, em Novos Negócios, investe preferencialmente em empresas e projetos de biotecnologia, exploração mineral e tecnologia da informação. Além da presença em 20 estados e cerca de 100 municípios brasileiros, opera em mais 14 países, em um processo de internacionalização iniciado em 2001 e que ganhou grande impulso em 2007, quando adquiriu empresas e participações acionárias nos Estados Unidos, na China, na Argentina e na Colômbia. No fim do ano, empregava diretamente cerca de 60 mil pessoas. O modelo de gestão unificado, que busca a excelência em quatro fatores estruturais – pessoas, operações, informação e riscos –, tem permitido ano a ano uma evolução constante dos resultados. Em 2007, o conjunto de negócios proporcionou receita líquida de R$ 30,4 bilhões, geração de caixa (EBITDA) de R$ 8,4 bilhões e lucro líquido de R$ 4,8 bilhões. Os investimentos Capex somaram R$ 4,7 bilhões. O ritmo de crescimento das receitas, com média de 18% ao ano desde 2003, levou o Grupo a revisar sua aspiração, estabelecida em 2001, de triplicar o valor da empresa em dez anos. Agora, a nova meta passa a ser duplicar seus negócios até 2012. Para atingir esse resultado, anunciou em 2007 o maior investimento de sua história: R$ 32,8 bilhões em cinco anos, sendo R$ 25,7 bilhões nas operações industriais. É um desafio que se inicia a partir de 2008, quando o Grupo comemora 90 anos de fundação, inspirado no tema “O impossível não tem lugar nesta história”. Esta é uma história de trabalho, de empreendedorismo, de persistência e dedicação. Somos um Grupo que se reinventa a cada dia, que cresce e faz crescer, de maneira sustentável, na incansável busca pela excelência em tudo o que faz, e que transforma a diversidade dos seus negócios em algo único, com o mesmo DNA. Ouvidoria Votorantim: 0800 70 10 451 Caixa Postal: 19.134 www.votorantim.com.br Relatório Anual 2007 Neste momento, em que apresentamos a logomarca Votorantim renovada, em homenagem aos 90 anos de vida, estamos preparados para seguir adiante. Com coragem, responsabilidade, ousadia e determinação, vamos continuar acreditando que o futuro pode, sim, vencer o impossível. Participações Relatório Anual 2007 O Grupo Votorantim mantém participações em empresas que são destaque em seus setores de atuação, representando 11% da geração operacional de caixa do Grupo. O portfólio inclui Usiminas (siderurgia), CPFL (energia), Aracruz (celulose branqueada de eucalipto), Itambé (cimento) e Acerías Paz del Río (siderurgia, na Colômbia). Outras participações relevantes incluem a Milpo (mineradora, no Peru), AcerBrag (siderurgia, na Argentina), Mineração Rio do Norte (bauxita), além de empresas geradoras de energia e produtoras de cimento e concreto.