30 de abril de 2015 Hor

Transcrição

Manual de Participação em Assembleia e
Proposta da Administração
Assembleia Geral Ordinária
Data: 30 de abril de 2015
Horário: 10 horas
1
Divulgação dos documentos conforme
Instrução CVM nº 481/09
2
ÍNDICE
1.
Edital de convocação da AGO
4
2.
Participação dos acionistas na AGO
6
3.
Disponibilização dos documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária
7
4.
Proposta de remuneração dos administradores
9
5.
Cenários possíveis referentes ao número de membros eleitos para o Conselho de
Administração
10
6.
Anexo A: Item 10 do Formulário de Referência da Companhia (artigo 9º, III da
Instrução CVM nº 481/09)
11
7.
Anexo B: Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia (artigo 10
da Instrução CVM nº 481/09)
92
8.
Anexo C: Item 13 do Formulário de Referência da Companhia (artigo 12, II da
Instrução CVM nº 481/09)
117
9.
Anexo D: Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09
160
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1
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
QUALICORP S.A.
CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93
NIRE 35.300.379.560
Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Convocamos os senhores acionistas da QUALICORP S.A. (“Companhia”) a se reunirem em
Assembleia Geral Ordinária, que se realizará no dia 30 de abril de 2015, às 10:00h, na sede
social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor
Plínio Barreto, nº 365, parte, Bela Vista, CEP 01313-020, a fim de deliberar sobre a ordem do
dia abaixo indicada.
(i)
apreciar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e aprovar as
Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2014, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores
Independentes;
(ii)
aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2014 e a distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia;
(iii)
fixar o número de membros a compor o Conselho de Administração da Companhia e
eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e
(iv)
fixar o limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia.
Informações Gerais:
Os acionistas deverão apresentar, nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 7º do Estatuto Social
da Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização
da Assembleia Geral Ordinária: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária
das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e/ou relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a
respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (ii) o instrumento de
mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia, na
4
hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá
comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
O percentual mínimo de participação no capital social votante necessário à requisição de
adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração
é de 5% (cinco por cento), observado o prazo legal de 48 (quarenta e oito) horas de
antecedência da realização da Assembleia para tal requisição.
Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação
com investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br), no site da Comissão de Valores
Mobiliários (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros (http://www.bmfbovespa.com.br), os documentos relacionados a este edital, incluindo
aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009.
São Paulo, 30 de março de 2015.
__________________________________________
José Seripieri Filho
Presidente do Conselho de Administração
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2
PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGO
Poderão participar da AGO os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si,
seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas
em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações
escriturais da Companhia, conforme o que dispõe o artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
Os acionistas deverão apresentar-se com antecedência ao horário de início indicado no Edital
de Convocação, portando comprovante atualizado da titularidade das ações de emissão da
Companhia, expedido por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais
e/ou agente de custódia no período de 48 (quarenta e oito) horas antecedentes à realização da
AGO, bem como os seguintes documentos:
(i)
pessoas físicas: documento de identificação com foto;
(ii)
pessoas jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social
consolidado e da documentação societária outorgando poderes de
representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como
documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e
(iii)
fundos de investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado
do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da
documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição
dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto
do(s) representante(s) legal(is).
Os acionistas e seus representantes legais deverão comparecer à AGO munidos dos
documentos hábeis de identidade. Aos acionistas que se farão representar por meio de
procuração, requeremos o envio do instrumento de mandato outorgado na forma da lei com 48
(quarenta e oito) horas de antecedência da AGO, ao Departamento Jurídico Societário da
Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Plínio Barreto, 365
(parte), Bela Vista, CEP 01313-020, até o dia 28 de abril de 2015, às 10 horas.
6
3
DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS REFERENTES À ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA
Em atendimento ao disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 9º da Instrução CVM
nº 481/09, informamos abaixo as datas e locais de publicação e/ou disponibilização, conforme
aplicável, dos documentos indicados.
3.1
Relatório da Administração
O Relatório da Administração, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, foi
aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 18
de março de 2015.
O Relatório da Administração, parte integrante das Demonstrações Financeiras Anuais
Consolidadas, foi disponibilizado em 26 de março de 2015 no Sistema Empresas.Net
(www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.qualicorp.com.br/ri).
O Relatório da Administração será publicado no jornal Valor Econômico e no Diário
Oficial do Estado de São Paulo em 31 de março de 2015.
3.2
Demonstrações Financeiras
As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia
em reunião realizada em 18 de março de 2015.
As Demonstrações Financeiras foram disponibilizadas em 26 de março de 2014 no
Sistema
Empresas.Net
(www.cvm.gov.br)
e
no
site
da
Companhia
(www.qualicorp.com.br/ri).
As Demonstrações Financeiras serão publicadas no jornal Valor Econômico e no Diário
Oficial do Estado de São Paulo em 31 de março de 2015.
3.3
Comentário dos administradores
Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, na
forma especificada no Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, encontram-se
no ANEXO A deste Manual e Proposta da Administração.
3.4
Parecer dos auditores independentes
7
O parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, parte integrante das
Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas, foi disponibilizado em 26 de março
de 2015 no Sistema Empresas.Net (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia
(www.qualicorp.com.br/ri).
O parecer dos auditores independentes, em conjunto com as Demonstrações
Financeiras, será publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de
São Paulo em 31 de março de 2015.
3.5
Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP
O Formulário DFP relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
foi disponibilizado em 26 de março de 2015 no Sistema Empresas.Net
(www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.qualicorp.com.br/ri).
3.6
Proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014.
A proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, contendo as informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução
CVM nº 481/09, encontra-se no Anexo D deste Manual e Proposta da Administração.
3.7
Parecer do Comitê de Auditoria
O parecer do Comitê de Auditoria da Companhia relativo às Demonstrações
Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi
disponibilizado em 26 de março de 2014 no Sistema Empresas.Net (www.cvm.gov.br) e
no site da Companhia (www.qualicorp.com.br/ri).
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4
PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Os Administradores da Companhia propõem a remuneração anual global de R$ 49.879.743,28
(quarenta e nove milhões, oitocentos e setenta e nove mil, setecentos e quarenta e três reais e
vinte e oito centavos) para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015,
bem como disponibilizam as seguintes informações:
Em reunião realizada em 18 de março de 2015, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou a convocação da Assembleia Geral Ordinária que fixará o limite de valor da
remuneração global anual dos administradores da Companhia.
Em atendimento ao artigo 12 da Instrução CVM nº 481/09, as informações sobre remuneração
dos administradores indicadas no item 13 do Formulário de Referência da Companhia
encontram-se no ANEXO C deste Manual e Proposta da Administração.
Importante destacar que as informações sobre a proposta de remuneração dos administradores
constante deste Manual e Proposta da Administração se referem ao período compreendido
entre 30 de abril de 2015, data em que se realizará a AGO, e a data da assembleia geral
ordinária referente ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2015.
Por fim, a administração da Companhia destaca que, em relação ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, a variação entre a remuneração anual global proposta e a
efetivamente reconhecida no resultado da Companhia deve-se ao PPR (Programa de
Participação nos Resultados), cujas metas individuais superaram o inicialmente previsto e
divulgado pela Companhia, bem como a contratação de novos executivos, que realizaram: (i)
PPR, (ii) programa de outorga de opção de compra de ações e (iii) hiring bônus que não
estavam previstos.
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CENÁRIOS POSSÍVEIS REFERENTES AO NÚMERO DE MEMBROS ELEITOS PARA
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Considerando que o artigo 14 do estatuto social da Companhia determina que o seu conselho
de administração será composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 9 membros, faz-se
necessário, previamente à eleição de seus membros, deliberar o número de membros a
compor o conselho de administração da Companhia.
Atualmente, o conselho de administração da Companhia é composto por 8 membros.
A eleição dos membros do conselho de administração poderá ocorrer por votação da maioria
dos presentes, votação em separada e/ou voto múltiplo.
O processo de voto múltiplo é um procedimento mediante o qual se atribui a cada ação tantos
votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido
ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
Acionistas da Companhia, representando no mínimo 5% do capital social, poderão requerer,
por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia. De acordo com a Lei nº
6.404/76, acionistas que pretendam requerer a utilização do processo de voto múltiplo deverão
fazê-lo, por escrito, à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da
AGO.
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ANEXO A: ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA
(artigo 9º, III da Instrução CVM nº 481/09)
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores
sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.1
foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
a.
condições financeiras e patrimoniais gerais
Os nossos Diretores possuem os seguintes comentários sobre as nossas condições financeiras
e patrimoniais gerais:
Conforme detalhado no item 10.2 deste Formulário de Referência, nossas receitas são
provenientes da (i) Taxa de administração, (ii) Corretagem; (iii) Agenciamento; (iv) Consultoria
em Gestão de Benefícios; (v) Gestão em Saúde; (vi) Third Party Administration (“TPA”); (vii)
Conectividade; e (viii) Seguros Massificados.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, nossas receitas
líquidas totalizaram, respectivamente, R$1.493 milhões, R$1.199,5 milhões e R$920,7 milhões.
Ainda, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
apresentamos capital circulante líquido, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e
o passivo circulante, de, respectivamente, R$461,4 milhões, R$118,8 milhões, R$24,5 milhões
negativos.
Ademais, nossos principais instrumentos de endividamento são cinco emissões de debêntures,
quatro delas de algumas de nossas controladas, no contexto da reestruturação de capital
realizada concomitantemente à aquisição de nosso controle societário pelo Grupo Carlyle,
antigo acionista da Companhia. Para maiores informações sobre nosso nível de endividamento
e essa operação em geral, ver itens 3.7 e 6.5 deste Formulário de Referência.
O nosso índice de liquidez geral, medido pela soma dos ativos circulantes e ativo realizável em
longo prazo sobre a soma do passivo circulante e do não circulante, que revela a condição
financeira da Companhia de fazer frente a suas obrigações financeiras de longo prazo, era de
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0,48 em 31 de dezembro de 2012, 0,62 em 31 de dezembro de 2013 e 0,82 em dezembro de
2014, de modo que o total dos ativos é, para todos os períodos, maior que o total do passivo
(endividamento total) da Companhia, resultando na plena capacidade de pagamento de suas
obrigações.
Em razão das particularidades de nossos negócios, operamos usualmente com necessidade de
capital de giro negativa. Isso se deve ao fato de recebermos pagamentos de nossos clientes
antes de pagarmos os nossos fornecedores. Adicionalmente, por nos concentrarmos
preponderantemente na prestação de serviços, não temos necessidade de constituir estoque,
de forma que o nosso capital de giro negativo não se apresenta como um elemento limitador de
nosso crescimento.
A nossa Diretoria entende que apresentamos condições financeiras e patrimoniais adequadas
para atendermos aos seus requisitos de liquidez, para implementarmos o nosso plano de
negócios e para cumprirmos com nossas obrigações atuais de curto, médio e longo prazo.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
Nossa Diretoria entende que a nossa estrutura atual de capital apresenta níveis conservadores
de alavancagem, visto que era composta, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
respectivamente, de 62,9%, 62,2% e 65,4% de capital próprio, e 39,1%, 37,8% e 34,6% de
capital de terceiros, o que consideramos um saudável índice de alavancagem.
Em 31 de dezembro de 2014, nosso patrimônio líquido totalizou R$2.352,7 milhões, enquanto
nosso endividamento totalizou R$1.432,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o nosso
patrimônio líquido totalizou R$2.019,8 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou
R$1.255,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, o nosso patrimônio líquido totalizou
R$1.992,2 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$1.054,3 milhões.
Vale destacar que o nosso endividamento está relacionado (i) à obrigação de pagamento das
aquisições de direitos e obrigações sobre determinados direitos de estipulação, administração
e comercialização de planos privados de assistência à saúde e das debêntures descritas no
subitem “f” abaixo, bem como (ii) à otimização da nossa estrutura de capital.
i.
hipóteses de resgate de ações ou quotas
Os nossos Diretores acrescentam que não possuímos ações resgatáveis emitidas.
12
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas
Os nossos Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma
vez que não possuímos ações resgatáveis emitidas.
c.
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o capital
circulante líquido consolidado da Companhia, que corresponde à subtração do ativo circulante
consolidado pelo passivo circulante consolidado, era, respectivamente, de R$461,4 milhões,
R$118,8 milhões e R$24,5 milhões negativos.
Assim, considerando o perfil de endividamento da Companhia (endividamento contratual e sem
garantia real, exceto pelas debêntures descritas no subitem “f” abaixo), entendemos que o fluxo
de caixa e posição de liquidez da Companhia revela liquidez e recursos de capital suficientes
para cobrir seus investimentos, despesas e outros compromissos assumidos até a data deste
Formulário de Referência, a serem pagos nos próximos 12 meses, embora não possamos
garantir que tal situação permanecerá inalterada.
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia tem mantido a assiduidade dos
pagamentos de todos os seus compromissos, conforme esperado, e não tem apresentado
qualquer sinal de incapacidade de liquidez.
Caso entendamos necessário que a Companhia contraia empréstimos para financiar seus
investimentos e aquisições, acreditamos que a Companhia terá capacidade de contratá-los e
honrá-los sem comprometer o desenvolvimento de seus negócios.
Sem prejuízo do exposto acima, entendemos que a Companhia possui totais condições para
cumprir com suas obrigações financeiras e operacionais em vigor na data deste Formulário de
Referência.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não circulantes utilizadas
13
O capital de giro, bem como os investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram
financiados por meio de recursos gerados por suas operações, pelos recursos oriundos das
debêntures descritas no subitem “f” abaixo, e por meio de recursos primários aportados por
seus atuais acionistas.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia não utiliza fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não circulantes para cobertura de deficiências de liquidez, visto que seu índice de
liquidez geral apresenta níveis saudáveis e suficientes para fazer frente às suas obrigações de
curto e longo prazo. Em relação às nossas fontes para financiamento de capital de giro,
conforme mencionado no item 10.1 (a) acima, em razão das particularidades de seus negócios,
a Companhia opera usualmente com necessidade de capital de giro negativa, visto que a
Companhia recebe pagamentos de clientes antes de pagar fornecedores.
Entretanto, caso necessário, a Companhia tem a possibilidade de fazer frente a deficiências de
liquidez ou para investimento em bens que integram a conta do ativo não-circulante por meio
da emissão de títulos de dívida ou acessando instituições financeiras, nos mercados financeiro
e capitais local e internacional.
f.
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
O quadro abaixo sintetiza nossas dívidas financeiras e nossas obrigações contratuais pelo
prazo de vencimento considerando a posição de 31 de dezembro de 2014:
2015
(1)
Debêntures
Demais
passivos
(2)
circulantes
Débitos
diversos e
Opções para
aquisição de
participação
de não
controladores
(3)
2016
19.516
461.012
-
2017
2018
Total
299.499
99.499
119.499
-
-
-
-
177.372
-
538.013
461.012
177.372
14
Demais
passivos não
(4)
circulantes
Total
256.162
736.690
-
-
-
299.499
276.871
119.499
256.162
1.432.559
1) Correspondem às debêntures de emissão da Qualicorp S.A., Qualicorp Administradora de
Benefícios e Qualicorp Corretora;
(2) Referem-se aos demais passivos circulantes: obrigações sociais e trabalhistas,
fornecedores, obrigações fiscais e outras obrigações, com exceção das Debêntures e das
opções para aquisição de participação de não controladores.
(3) Referem-se aos saldos de aquisição e opções de compra das empresas Aliança
Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. (“Aliança Administradora”), GA Consultoria,
Administração e Serviços Ltda.
(4)
Referem-se aos demais passivos não circulantes: Impostos e contribuições a recolher,
Imposto de renda e contribuição social diferidos e Provisões para riscos tributários, cíveis e
trabalhistas, com exceção das debêntures.
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Nossas dívidas são decorrentes das debêntures emitidas pela Companhia e por nossas
controladas, Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora, conforme abaixo
descritas, e das obrigações contratuais que assumimos em razão da aquisição de direitos de
estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde de
Beneficiários.
A tabela abaixo demonstra as taxas e características de nossas dívidas financeiras em 31 de
dezembro de 2014:
Saldo em
31/12/2014
Credor
Moeda
Taxa DI+
Vencimento
Saldo em
31/12/2013
Qualicorp
Administradora
de benefícios
Debêntures
R$
Taxa DI+
1,600%
(1)
a.a.
25/08/2018
30.800,00
30.800,00
Qualicorp
Administradora
de benefícios
Debêntures
R$
Taxa DI+
1,600%
(1)
a.a.
25/08/2018
90.750,00
90.750,00
Qualicorp
Debêntures
R$
Taxa DI+
25/08/2018
19.800,00
19.800,00
Devedor
(2)
15
Corretora de
seguros
1,600%
(1)
a.a.
Qualicorp
Corretora de
seguros
Debêntures
R$
Taxa DI+
1,600%
(1)
a.a.
25/08/2018
78.650,00
78.650,00
Qualicorp S/A
Debêntures
R$
Taxa DI+
1,350%
(1)
a.a.
15/01/2016
0,00
300.000,00
(1) A Taxa DI passou a ser acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a
1,600% (um inteiro e seiscentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes
sobre o saldo do valor nominal unitário das Debêntures a partir de agosto de 2015.
(2) Esse saldo refere-se apenas ao principal, não considerando os juros.
Segue breve descrição das debêntures emitidas por nossas controladas Qualicorp
Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora, seguido das debêntures emitidas pela
Companhia.
1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios
Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Administradora de Benefícios emitiu, por meio de
escritura de emissão (“Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios”), 56
debêntures da espécie com garantia flutuante, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão,
totalizando o montante de R$56,0 milhões. As debêntures têm prazo de vigência de 96 meses,
com vencimento em 25 de agosto de 2018.
Essas debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, a
uma taxa equivalente, atualmente, à variação acumulada das taxas médias diárias dos
depósitos interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano,
base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP (“Taxa DI”) acrescida
exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,600% a.a, a partir de agosto de 2014.
O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal
amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias
25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2017 e 25 de agosto de 2018,
sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do
valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente.
16
A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado
dos títulos, somente a partir de 25 de agosto de 2015.
Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes:
(i)
se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou
indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou
quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que,
direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle
comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou
segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como
b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade
limitada em benefício dos referidos no item “a” acima), atuando individual ou
conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por
meio de participação acionária, direta ou indireta, de pelo menos 35% das ações
com
o
direito
a
voto
da
Qualicorp
Administradora
de
Benefícios
e,
cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de
seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer
o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios;
(ii)
caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o
pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes
dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do
Grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no
máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012 e (b) 2 vezes para
cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;
(iii)
caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de
alienação fiduciária ou contrato de penhor deixem de existir; e
(iv)
falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de
Benefícios em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de
quaisquer dívidas da Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual
ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral
definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em
pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social
da Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a
Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao
cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 1ª
Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios.
17
As debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e
pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras
solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da
Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures
são garantidas pela alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Administradora de
Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade.
1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora
Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Corretora emitiu, por meio de escritura de emissão
(“Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora”), 36 debêntures da espécie quirografária, no
valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$36,0 milhões. As
debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de agosto de 2018.
As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela
Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread), atualmente, de 1,600% a.a,
a partir de agosto de 2014 inclusive.
A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, somente
a partir de 25 de agosto de 2015.
(i)
conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação
18
acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a
voto da Qualicorp Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José
Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou
conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Corretora;
(ii)
máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012 e (b) 2 vezes para
cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;
(iii)
caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato
de penhor ou alienação fiduciária deixem de existir; e
(iv)
falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante
igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da
Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não
cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em
julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a
R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de
licenças relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao
Emissão da Qualicorp Corretora.
Essas debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp
Administradora de Benefícios e pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam,
na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as
obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as
debêntures são garantidas pela alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp
Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade.
Extinção das Debêntures de emissão da QC II e 2as Emissões de Debêntures da Qualicorp
Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora.
No âmbito do processo de reorganização societária do Grupo Qualicorp, foi aprovada, em
assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 31 de março de 2011, a
incorporação da QC II pela Qualicorp Participações. Em seguida, foi realizada a cisão total da
19
Qualicorp Participações, mediante a versão de seu patrimônio para a Qualicorp Corretora e
para a Qualicorp Administradora de Benefícios.
Os eventos societários acima descritos foram devidamente submetidos e aprovados pelos
debenturistas titulares das debêntures emitidas pela QC II, em assembleia geral de
debenturistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nesta ocasião, foi, inclusive,
consignado que as operações de reorganização societária não seriam consideradas, para
quaisquer fins, como hipóteses de vencimento antecipado das dívidas, nem tampouco
implicariam no descumprimento das obrigações de QC II em relação à emissão das
debêntures.
Outrossim, em face da cisão da Qualicorp Participações, foi expressamente aprovada a
extinção das debêntures emitidas pela Qualicorp Participações e a formação de novo crédito,
representado pelas debêntures emitidas pela Qualicorp Corretora, por meio do Instrumento
Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com
Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real, e pela Qualicorp Administradora de Benefícios,
por meio do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da
Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real.
As escrituras de emissão refletem as mesmas condições da emissão originária pela QC II,
havendo sido constituídas novas garantias em favor dos debenturistas para substituição
daquelas constituídas originalmente.
2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios
O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie
Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real (“Escritura da 2ª Emissão da
Qualicorp Administradora de Benefícios”), por meio do qual a Qualicorp Administradora de
Benefícios emitiu 165 debêntures da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0
milhão, totalizando o montante de R$165,0 milhões, estabelece que a data de emissão das
debêntures fosse em 25 de agosto de 2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 96
meses, com vencimento em 25 de agosto de 2018.
Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de
aquisições de forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar
outras obrigações contraídas.
20
As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela
Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente, 1,600% a.a,
a partir de agosto de 2014.
A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado
dos títulos, somente a partir de 25 de agosto de 2015.
(i)
conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por
meio de participação acionária,direta ou indiretamente, de pelo menos 35,0% das
ações com o direito a voto da Qualicorp Administradora de Benefícios e,
cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de
seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer
o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios;
(ii)
caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao
cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura Qualicorp
Administradora de Benefícios, e seja realizado pagamento pela Qualicorp
Administradora de Benefícios e/ou por suas garantidoras de dividendos e/ou de
juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros
sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das
Sociedades por Ações;
(iii)
21
máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012; e (b) 2 vezes
para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;
(iv)
caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato
de penhor ou por alienação fiduciária deixem de existir; e
(v)
falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de
Benefícios em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de
quaisquer dívidas da Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual
ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral
definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em
pagamento igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da
Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a
Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao
Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios.
Ademais, as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Corretora, pela
Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na qualidade de devedoras
solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da
Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures
são garantidas por penhor das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e
da Qualicorp Corretora de nossa propriedade, que será resolvido quando da aprovação da
ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações.
2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros
O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie
Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real (“Escritura da 2ª Emissão da
Qualicorp Corretora”), por meio do qual a Qualicorp Corretora emitiu 143 debêntures da
espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de
R$143,0 milhões, estabelece que a data de emissão das debêntures fosse em 25 de agosto de
2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de
agosto de 2018.
22
Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de
aquisições de forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar
outras obrigações contraídas.
As debêntures são remuneradas, semestralmente, nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto,
pela Taxa DI acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente, 1,600%
a.a., a partir de agosto de 2014.
valor nominal unitários de cada uma das debêntures, respectivamente.
A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, somente
a partir de 25 de agosto de 2015.
(i)
se, qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou
conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação
acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a
voto da Qualicorp Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José
Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou
conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Corretora;
(ii)
caso seja realizado pagamento, pela Qualicorp Corretora e/ou por suas
garantidoras, de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os
dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos
dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
(iii)
23
grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no
máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012; e (b) 2 vezes
para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013;
(iv)
caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de
contrato de penhor e alienação fiduciária deixem de existir; e
(v)
falência, protesto de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou
superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp
Corretora em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de
decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que
resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0
milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de licenças
relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao
Emissão da Qualicorp Corretora.
Ademais as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Administradora
de Benefícios, pela Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na
qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as
obrigações decorrentes da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as
debêntures são garantidas por penhor das ações de emissão da Qualicorp Administradora de
Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade, que será resolvido quando da
aprovação da ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações.
1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp S.A.
Em 22 de setembro de 2014, a Qualicorp S.A. emitiu, por meio de escritura de emissão
(“Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp S.A.”), 30 mil debêntures da espécie com garantia
fidejussória, no valor nominal unitário de R$10,0 milhões de reais, totalizando o montante de
R$300 milhões. As debêntures têm vencimento em 15 de janeiro de 2016.
Entre outras hipóteses de vencimento antecipado destacam-se as seguintes:
(i)
se a Companhia não mantiver o controle das garantidoras, por meio de
participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 50% (cinquenta por
cento) mais 1 (uma) ação com direito a voto das garantidoras;
24
(ii)
cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de
reorganização societária da Companhia e/ou de qualquer das garantidoras, salvo
se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração
societária for aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta
e cinco) das debêntures em circulação, ou (b) se for garantido o direito de resgate
aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou
incorporação;
(iii)
inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Companhia e/ou de
qualquer das garantidoras com instituições financeiras ou que tenham sido
originadas no mercado financeiro ou de capitais envolvendo valor, individual ou
em conjunto, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(iv)
vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Companhia e/ou
de qualquer das garantidoras envolvendo valor, individualmente ou em conjunto,
igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
Sobre o valor nominal das debêntures incidem juros remuneratórios correspondentes a uma
taxa equivalente, atualmente, à variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos
interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252
dias
úteis,
calculada
e
divulgada
diariamente
pela
CETIP
(“Taxa
DI”)
acrescida
exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,35% a.a.
O valor nominal unitário das debêntures não será objeto de amortização, sendo integralmente
pago na data de vencimento das debêntures.
A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, resgate antecipado
da totalidade das debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, § 2°, da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
As debêntures são garantidas por fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e pela Qualicorp
Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e
principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª
Emissão da Qualicorp S.A.
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos em nosso passivo ou de nossas controladas,
nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas
25
mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos manter uma relação comercial com os
principais agentes financeiros no mercado, visando ao pronto acesso a linhas de crédito para
financiamento de novos investimentos e eventuais demandas de capital de giro.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas da Companhia. Com efeito, as
dívidas da Companhia que são garantidas com garantia real contam com as preferências e
prerrogativas previstas em lei. Note-se que, em eventual concurso universal de credores, após
a realização do ativo da Companhia serão satisfeitos, nos termos da lei, os créditos
trabalhistas, previdenciários e fiscais, com preferência em relação aos credores que contem
com garantia real, flutuante e quirografários.
iv.
eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de
novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário que não as das debêntures descritas no item “i”
acima deste item “f”.
No caso das debêntures, estão inseridas cláusulas de covenants (obrigação), usualmente
praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigação de apresentar aos credores demonstrações
financeiras periodicamente; (ii) restrições quanto à mudança de controle e reestruturações
societárias; (iii) limites de endividamento; e (iv) a Companhia e suas controladas diretas,
Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp
Administradora de Benefícios S.A. são fiadoras da operação e, adicionalmente, há garantias
relativas à constituição de penhor e/ou à alienação fiduciária das ações de emissão da
Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e da Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., de
propriedade da Companhia.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Até 31 de dezembro de 2014, a Companhia utilizou a totalidade dos recursos das debêntures
descritas no item “f” acima.
26
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Nossas demonstrações financeiras
Não obstante o Grupo Qualicorp atuar desde 1997, conforme detalhado no item 6.3 deste
Formulário de Referência, a Emissora foi constituída em 12 de fevereiro de 2010, iniciou suas
atividades em 1º de julho de 2010, e tornou-se operacional a partir de 1° de setembro de 2010.
Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras individuais referentes
aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram preparadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil considerando a aplicação integral dos
pronunciamentos
emitidos
pelo
Comitê
de
Pronunciamentos
Contábeis
(“CPCs”).
Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram preparadas também considerando as
normas internacionais de relatório financeiro, “International Financial Reporting Standards –
IFRS”, emitidos pelo “International Accounting Standards Board – IASB”.
As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores. O resumo
das demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012 foi extraído das demonstrações financeiras consolidadas,
preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, de acordo com as
práticas contábeis citadas acima, vigentes à época de sua elaboração.
As demonstrações financeiras consolidadas incluíram as demonstrações financeiras da
Companhia e da sociedade na qual a Companhia mantém o controle acionário, direta ou
indiretamente, cujos exercícios sociais são coincidentes com os da Companhia e as práticas
contábeis são uniformes.
Descrição das principais linhas das nossas demonstrações do resultado
Receita Operacional Líquida
Nossas receitas operacionais líquidas decorrem das taxas cobradas de nossos clientes que
variam de acordo com o tipo de serviço contratado. Em nosso segmento Afinidade possuímos
as seguintes receitas, em ordem de importância: (i) Taxa de Administração, (ii) Corretagem, (iii)
Agenciamento e (iv) Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (royalties).
Taxa de Administração: Nossas receitas de taxa de administração são recorrentes e
correspondem à remuneração mensal da atividade de administração dos planos coletivos por
27
adesão. Ela é paga mensalmente pelos beneficiários membros das associações em função de
todos os serviços prestados e descritos na seção 7.1 (i) deste Formulário de Referência.
Corretagem: Nossas receitas com corretagem também são recorrentes e advêm da prestação
dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e
planos de saúde e odontológico. Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde.
Agenciamento: Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela
única sobre o montante das novas vendas efetuadas que é paga diretamente pelas
seguradoras e operadoras. Quando a venda é efetuada por meio de força de venda própria,
inclui-se dentro do agenciamento a taxa de cadastramento paga pelo Beneficiário.
Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties): Nossas receitas com
repasses financeiros com estipulação de contratos são recorrentes e oriundas da remuneração
mensal devida pelas operadoras de planos de saúde e odontológico e seguradoras a título de
esforço de vendas para as associações de classes profissionais contratadas.
Segmento Corporativo e Outros
Em nosso Segmento Corporativo e Outros possuímos as seguintes receitas, em ordem de
importância: (i) Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) Consultoria em Gestão de Benefícios; (iv)
Conectividade; (v) Gestão em Saúde; (vi) TPA e (vii) Seguros Massificados.
Corporativo
Corretagem: Nossas receitas com corretagem são recorrentes e advêm da prestação dos
serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e planos
de saúde e odontológico. Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde.
Agenciamento: Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela
única sobre o montante das novas vendas efetuadas que é paga diretamente pelas
seguradoras e operadoras.
Consultoria em Gestão de Benefícios: Nossas receitas com consultoria em gestão de
benefícios são recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas empresas que
contratam os serviços de consultoria em gestão de benefícios, descritos no item 7.3 deste
Formulário de Referência.
28
Outros
Gestão em Saúde: Nossas receitas com Gestão em Saúde são oriundas da remuneração
mensal devida pelas empresas que contratam programas de medicina preventiva entre outros
descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência.
Conectividade: Nossas receitas com sistemas de conectividade correspondem à remuneração
mensal dos serviços de sistemas de conectividade prestados a clientes corporativos pela
controlada Medlink Conectividade em Saúde Ltda. (“Medlink”).
TPA: Nossas receitas com TPA são recorrentes e oriundas da remuneração mensal calculada
por membro, devida pelas Autogestões e Operadoras que contratam os serviços de suporte
administrativo descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência.
Seguros Massificados: Nossas receitas com Seguros Massificados são recorrentes e
correspondem à remuneração mensal paga pelas seguradoras com as quais mantemos
relacionamentos comerciais e advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as
operações de intermediação de vendas de seguros massificados, como seguro de vida,
capitalização, seguro residencial e de proteção financeira, garantia estendida e renda
garantida.
Custo dos Serviços Prestados
Os custos dos serviços prestados concentram os gastos relativos à estrutura necessária para o
desenvolvimento das atividades que estão diretamente ligadas com a prestação dos nossos
serviços para os nossos clientes.
Estes gastos englobam os pagamentos de royalties e anuidades para determinados clientes do
segmento Afinidade, despesas com pessoal, serviços terceirizados e demais gastos
necessários para manter estrutura de prestação de serviços para todos os segmentos.
Receitas (Despesas) Operacionais
Despesas administrativas: Concentra todos os gastos relacionados à nossa estrutura
administrativa, tais como gastos com pessoal, serviço terceirizados, material de expediente,
29
ocupação, doações, correios e depreciação e amortização de bens, incluindo os intangíveis de
direitos de estipulação, administração e comercialização de planos privados de assistência à
saúde adquiridos e assumidos através de combinações de negócios. O nosso Grupo utiliza
uma estrutura administrativa centralizada para gerenciar todas as nossas controladas e seus
respectivos segmentos de negócio.
Despesas comerciais: Concentra todos os gastos das atividades de comercialização dos
nossos produtos e serviços, incluindo comissões sobre vendas, remuneração fixa da equipe de
vendas própria, despesas de marketing e as respectivas despesas para manutenção da
estrutura comercial.
Outras (despesas) receitas operacionais representam as atividades acessórias do objeto da
Companhia.
Resultado Financeiro
Esta linha concentra: (i) os valores de juros e multas arrecadadas por nós nas operações de
administração e/ou estipulação, quando do pagamento com atraso pelos Beneficiários; e (ii) as
despesas bancárias da mesma operação. Esta linha inclui também os rendimentos de
aplicações financeiras e os juros sobre a emissão das três debêntures descritas no item 10.1.
deste Formulário de Referência.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Referem-se ao imposto de renda e contribuição social, correntes e diferidos sobre o resultado e
diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social líquido. Nós e as
empresas do Grupo: Qualicorp Participações, Qualicorp Corretora, Qualicorp Administração,
Qualicorp Administradora e Qualicorp Consultoria, apuramos imposto pelo regime do lucro real,
que pode atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro apurado nestas
companhias, sendo: (i) imposto de renda, calculado à alíquota de 15% sobre o lucro do
exercício; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder
R$240 mil ao ano, calculado à alíquota de 10%; e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido,
calculada à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados
pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa
de contribuição social.
30
As nossas subsidiárias optantes pelo regime de recolhimento pelo lucro presumido para a
tributação do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro são a PraxiSolutions, GA
Consultoria e a Convergente (sem atividade operacional). O cálculo do imposto de renda e da
contribuição social sobre o lucro, pelo regime de lucro presumido, é feito através da aplicação
de percentuais de presunção do lucro sobre as receitas brutas. Sobre as receitas de: (i)
serviços - a base de cálculo para imposto de renda e contribuição social é de 32%; (ii) outras
receitas, rendimentos e ganhos de capital - a base de cálculo é de 100%. As alíquotas
aplicáveis sobre as bases encontradas são de: (a) imposto de renda de 15% sobre o valor
encontrado na base de cálculo e adicional de 10% para o valor que ultrapassar R$240 mil ao
ano; e (b) contribuição social - alíquota de 9% sobre o valor encontrado na base de cálculo.
Principais variações nas linhas das nossas demonstrações do resultado
APRESENTAÇÃO DE NOSSAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
RELATIVAS EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E AO
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
Qualicorp S.A.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro
(em milhares de reais, exceto %)
Demonstração do Resultado
2013
AV
2013
2014
AV
2014
1.199.534
100,0%
1.493.014
100,0%
24,5%
Taxa de administração
568.568
47,4%
733.076
49,1%
28,9%
Corretagem
359.818
30,0%
441.986
29,6%
22,8%
Agenciamento
93.558
7,8%
93.786
6,3%
0,2%
Repasses Financeiros com
estipulação de contratos
(Royalties)
83.784
7,0%
96.877
6,5%
15,6%
2013/2014
31
Total Segmentos Afinidades
1.105.728
92,2%
1.365.725
91,5%
23,5%
Corporativo
63.149
5,3%
69.835
4,7%
10,6%
TPA
16.544
1,4%
21.693
1,5%
31,1%
Gestão de Saúde
6.215
0,5%
4.229
0,2%
-32,0%
Conectividade
6.817
0,6%
5.016
0,3%
-26,4%
-
-
22.131
1.081
0,1%
4.384
0,3%
305,6%
93.806
7,8%
127.289
8,5%
35,7%
Total da Receita Operacional
Líquida
1.199.534
100,0%
1.493.014
100,0%
24,5%
(304.510)
25,4%
(380.006)
25,5%
24,8%
(663.663)
55,3%
(706.643)
47,3%
6,5%
Despesas administrativas
(335.587)
28,0%
(490.041)
32,8%
46,0%
Despesas comerciais
(244.611)
20,4%
(294.410)
19,7%
20,4%
(94.013)
7,8%
(77.100)
5,2%
-18,0%
Outras (receitas despesas)
operacionais
10.548
0,9%
(154.908)
10,4%
1368,6%
Lucro Operacional ante do
Resultado
231.361
19,3%
406.365
27,2%
75,6%
57.761
4,8%
87.254
5,8%
51,1%
(285.506)
23,8%
(220.828)
14,8%
-22,7%
3.616
0,3%
272.791
18,3%
7444,0%
(15.811)
1,3%
(133.987)
9,0%
747,4%
CRC Gama
Massificados
Total Segmento Corporativo e
Outros
Receitas (Despesas)
Operacionais
Perdas com créditos incobráveis
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes Imposto de
Renda e da Contribuição Social
Imposto de Renda e Contribuição
Social
1,5%
-
32
Corrente
Diferido
Lucro (prejuízo) Líquido do
Exercício
(70.591)
5,9%
(135.928)
9,1%
92,6%
54.780
4,6%
1.941
0,1%
-96,5%
(12.195)
1,0%
138.804
9,3%
1238,2%
Atribuível a:
Participação dos Controladores
Participação dos Não
Controladores
(31,718)
122.438
19,523
16.366
Nossa receita operacional líquida aumentou R$293,5, milhões, ou 24,5%, passando de
R$1.199,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.493,0
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido aos fatores abaixo
descritos:
Segmento Afinidade: a receita líquida do segmento Afinidade apresentou um aumento de
R$260,0 milhões, ou 23,5%, passando de R$1.105,7 milhões, em 2013, para R$1.365,7
milhões, em 2014.
Taxa de Administração. Apresentou um aumento de R$164,5 milhões, ou 28,9%, passando de
R$568,5milhões, em 2013, para R$733,0 milhões, em 2014.
Corretagem. Apresentou um aumento de R$82,2 milhões, ou 22,8%, passando de R$359,8
milhões em 2013 para R$442,0 milhões em 2014.
Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Apresentou aumento de
R$13,1 milhões, ou 15,6%, passando de R$83,8 milhões, em 2013, para R$96,9 milhões, em
2014.
Agenciamento. Apresentou um aumento de R$0,2 milhão, ou 0,2%, passando de R$93,6
milhões, em 2013, para R$93,8 milhões em 2014.
Os aumentos apresentados nas receitas oriundas do Segmento Afinidades foram provenientes
do incremento de 10.503 mil beneficiários, ou 0,6%, passando de 1.880.163, em 2013, para
1890.666, em 2014.
33
Segmento Corporativo e Outros: a Receita líquida do segmento Corporativo e Outros
apresentou um aumento de R$33,5 milhões ou 35,7% passando de R$93,8 milhões em 2013
para R$127,3 milhões em 2014.
Corporativo. Apresentou um aumento no montante de R$6,7 milhões, ou 10,6%, passando de
R$63,1 milhões em 2013 para R$69,8 milhões, em 2014.
Gestão de Saúde. Apresentou um decréscimo de R$2,0 milhões, ou 32,0%, passando de
R$6,2 milhões, em 2013 para R$4,2 milhões, em 2014.
Conectividade. Apresentou decréscimo no total de R$1,8 milhão, ou 26,4%, passando de
R$6,8milhões em 2013 para R$5,0 milhões, em 2014
Seguros Massificados. Apresentou aumento no total de R$3,3 milhões, ou 305,6%, passando
de R$1,1 milhões em 2013 para R$4,4 milhões, em 2014
CRC Gama. A partir de setembro de 2014, houve a integração da CRC Gama junto a Qualicorp
que originou Receita líquida de R$22,1 milhões em 2014.
Custos dos Serviços Prestados
O Custo dos Serviços Prestados aumentou R$75,5milhões, ou 24,8%, passando de R$304,5
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$380,0 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, em razão, principalmente, dos
seguintes fatores:
(i)
Aumento dos gastos com serviços de terceiros no valor de R$19,2 milhões, ou
31,6%, passando de R$60,7 milhões, em 2013, para R$79,9 milhões em 2014;
(ii)
Aumento dos repasses financeiros para Associações Profissionais e/ou Entidades
de Classe decorrentes do aumento da base administradas no valor de R$20,8
milhões, ou 17,3%, passando de R$120,7 milhões em 2013 para R$141,5milhões
em 2014; e
(iii)
Aumento dos gastos com pessoal no valor de R$19,5milhões ou 22,8%, passando
de R$85,7 milhões em 2013 para R$105,2 milhões em 2014.
Além disso, os custos dos serviços prestados aumentaram devido ao fato de serem compostos
majoritariamente por itens variáveis, refletindo assim o crescimento de receita e também o
34
crescimento da companhia, que exige um maior número de funcionários para atender suas
demandas operacionais.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais cresceram R$43,0 milhões, ou 6,5%, passando de R$663,7 milhões,
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$706,7 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014, em razão dos fatores abaixo descritos:
Despesas Administrativas. Aumentaram R$154,4 milhões, ou 46,0%, passando de R$335,6
milhões, em 2013, para R$490,0 milhões, em 2014, devido, principalmente, ao:
(i)
Aumento dos gastos com pessoal e remuneração dos administradores no valor de
R$49,1 milhões, ou 58,8%, passando de R$83,5 milhões, em 2013, para R$132,6
milhões em 2014;
(ii)
Aumento dos gastos com serviços de terceiros (auditorias e consultorias
especializadas) no valor de R$42,7 milhões ou 82,1% passando de R$52,0
milhões em 2013 para R$94,7 milhões em 2014; e
(iii)
Aumento da amortização de ativos intangíveis no valor de R$36,3 milhões, ou
20,4%, passando de R$177,4 milhões, em 2013, para R$213,7 milhões em 2014,
relacionados às aquisições.
Adicionalmente, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, reconhecemos
despesas relativas ao plano de opções, no montante de R$36,6milhões, sem impacto no caixa.
Despesas Comerciais. Aumentaram R$49,8 milhões, ou 20,4%, passando de R$244,6 milhões,
em 2013, para R$294,4 milhões, em 2014, em decorrência do:
(i)
Aumento de R$17,9 milhões, ou 137,3%, de outros gastos comerciais, passando
de R$13,0 milhões, em 2013, para R$30,9 milhões, em 31 de dezembro de 2014,
devido sobretudo ao gastos envolvendo o evento da Copa do Mundo de 2014.
(ii)
Aumento
em comissões de terceiros no valor de R$20,9milhões, ou 32,2%,
passando de R$64,9 milhões em 2013 para R$85,8 milhões em 2014; e
(iii)
Aumento em gastos com patrocínios no valor de R$0,8 milhões, ou 8,5%,
passando de R$9,6 milhões, em 2013, para R$10,4 milhões, em 2014.
35
Perdas com Créditos Incobráveis. Reduziram R$16,9 milhões, ou 18,0%, passando de R$94,0
milhões, em 2013, para R$77,1 milhões, em 2014, em decorrência das ações internas visando
a recuperação dessas perdas com clientes inadimplentes.
Outras receitas/despesas operacionais líquidas. Aumentaram R$144,4 milhões, ou 1368,6%%,
passando de um total de receitas de R$10,5 milhões, em 2013, para um total de receitas de
R$154,9 milhões, em 2014. Vale destacar que a grande parte desta variação é oriunda de itens
não recorrentes. Em 2014, o principal fator que impactou essa rubrica foi o crédito tributário de
Pis/Cofins retroativo no valor de R$120,2 milhões devido as mudanças do regime de tributação.
Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro
Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$175,0 milhões, ou 75,6%,
passando de R$231,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013,
para R$406,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, em razão
das variações descritas anteriormente.
Despesas financeiras. Diminuíram R$64,7 milhões, ou 22,7%, passando de R$285,5 milhões,
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$220,8 milhões, no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2014, em função principalmente da atualização do
passivo financeiro sobre empresas adquiridas.
Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou R$269,2
milhões, ou 7444,0%, passando de R$3,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, para R$272,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2014, em razão das variações descritas anteriormente.
36
Nosso imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$118,2 milhões, ou 747,4%,
passando de R$15,8 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, para
R$134,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Lucro (Prejuízo) do Exercício
Nosso lucro aumentou em R$151,0 milhões, ou 1238,2%, passando de um prejuízo de R$12,2
milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, para um lucro de R$138,8
milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
COMPARAÇÃO DE MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS (EBITDA)
Exercício social encerrado em
(em R$ milhões, exceto percentuais)
Receita Operacional líquida
Lucro Líquido
31/12/20
13
Receita
Líquida
%
1.199.53
4
31/12/20
14
Receita
Líquida
%
13/14
Var (%)
1.493.01
4
(12,2)
-1,0%
138,8
9,3%
1237,7%
15,8
-1,3%
134,0
9,0%
748,1%
(+) Depreciações e Amortizações
177,4
14,8%
213,7
14,3%
20,5%
(+) Despesas financeiras
285,5
23,8%
220,8
14,8%
-22,7%
(-) Receitas financeiras
(57,8)
4,8%
(87,3)
5,8%
51,0%
408,7
34,1%
620,0
41,5%
51,7%
(+) IRPJ / CSLL
EBITDA
(1)
Margem EBITDA
(2)
Despesas com Programa de
(3)
Opções de Ações
34,1%
41,5%
11,7
36,6
37
Juros e multas sobre mensalidades
(4
em atraso
Provisão por redução de valor
(5)
recuperável
EBITDA AJUSTADO
(6)
Margem EBITDA Ajustado
(7)
30,0
42,2
-
1,7
450,4
700,5
37,6%
46,9%
(1)
O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseado
nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações
financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício ou período antes do
imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação
e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício antes do imposto
de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e
amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com
aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões
de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a
gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajustes
e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a
administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA
e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não
apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma
alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos
fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não
possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às
utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicador da
lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes
aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e
multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide “Informações
Financeiras Selecionadas – Medições Não Contábeis” no Formulário de Referência.
(2)
EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o
caso.
(3)
Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia.(4) Referem-se a juros
e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos Beneficiários dos contratos
coletivos por adesão. No período de 2014, houve uma receita adicional de R$3,8 milhões
referente a adiantamento de operadoras
(5)
Teste de impairment para todas as aquisições de investimentos e intangíveis.
(6)
EBITDA acrescido de Programa de Opções, Juros e Multa e provisão de valor
recuperável
(7)
EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional do exercício.
O nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado contempla os eventuais ajustes de despesas que
possuem efeito não caixa, como por exemplo, o aumento em provisões para atualização
38
monetária e despesas relativas às outorgas de opções de ações, bem como despesas não
recorrentes relacionadas a aquisições e associações. Adicionamos também juros e multas por
pagamentos em atraso por tratar-se de uma receita advinda de nossos clientes.
O aumento do nosso EBITDA ajustado está relacionado ao aumento do nosso faturamento
líquido, concomitante com a nossa capacidade de alavancagem operacional (expansão de
margem). Adicionalmente no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem
como no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, toda via como a estrutura
operacional é a mesma os benefícios das aquisições no nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado
não são totalmente separáveis do nosso crescimento orgânico.
DISCUSSÃO DOS ITENS SIGNIFICATIVOS DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 31 DE
DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013
(em milhares em reais,
exceto porcentagem)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes
de caixa
Aplicações financeiras
Créditos a receber de
clientes
Outros ativos
Partes relacionadas
NÃO CIRCULANTE
Créditos a receber de
clientes
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
Partes relacionadas
2014
AV
2013
AV
VAR 13/14
3.785.214 100,00% 3.275.475 100,00%
15,56%
942.397
24,90%
549.167
16,77%
71,60%
538.547
14,23%
327.368
9,99%
64,51%
35.342
0,93%
28.685
0,88%
23,21%
147.943
3,91%
101.770
3,11%
45,37%
214.092
5,66%
84.688
2,59%
152,80%
0,17%
6.656
75,10% 2.726.308
0,20%
83,23%
-2,75%
4,27%
-
-
204.460
6,24%
-9,17%
6.473
2.842.817
-
-
185.717
4,91%
-
5.228
0,14%
7.605
0,23%
-31,26%
Outros ativos
40.146
1,06%
19.853
0,61%
102,22%
Investimentos
221
0,01%
99
0,00%
123,23%
68.935
1,82%
28.676
0,88%
140,39%
42,21% 1.515.803
46,28%
5,40%
24,96%
29,00%
-0,52%
Imobilizado
Intangível:
Ágio
Outros ativos
intangíveis
1.597.670
944.900
949.812
39
PASSIVO E
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
CIRCULANTE
Debêntures
Empréstimos e
Financiamentos
Impostos e
contribuições a
recolher
Provisões técnicas de
operações de
assistência à saúde
Prêmios a repassas
Repasses financeiros a
pagar
Obrigações com
pessoal
Antecipações a
repassar
Partes relacionadas
Débitos diversos
Opções para aquisição
de participação de não
controlador
NÃO CIRCULANTE
Debêntures
Impostos e
contribuições a
recolher
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
Provisão para riscos
tributários, cíveis e
trabalhistas
Receitas diferidas
Opções para aquisição
de ~participação de
não controlador
Débitos diversos
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Capital social
Reservas de capital
Reserva de Lucro
Ajuste de avaliação
patrimonial
3.785.214 100,00% 3.275.475 100,00%
15,56%
481.029
12,71%
430.348
13,14%
11,78%
20.017
0,53%
106.459
3,25%
-81,20%
13.076
0,35%
104
45.238
1,20%
39.286
25.038
0,66%
120.565
3,19%
12.228
0,00% 12.473,08%
1,20%
15,15%
0,00%
0,00%
82.920
2,53%
45,40%
0,32%
10.389
0,32%
17,70%
66.995
1,77%
50.476
1,54%
32,73%
78.444
2,07%
65.321
1,99%
20,09%
29.079
0,77%
84
70.349
1,86%
72.227
2,21%
-2,60%
0,00%
3.082
0,09%
-100,00%
951.530
25,14%
825.328
25,20%
15,29%
517.996
13,68%
118.780
3,63%
336,10%
7.952
0,21%
3.314
0,10%
139,95%
184.572
4,88%
184.017
5,62%
0,30%
49.651
1,31%
46.686
1,43%
6,35%
0,00%
0,00%
-
-
0,00%
-
-
0,00% 34.517,86%
177.372
4,69%
210.383
6,42%
-15,69%
13.987
0,37%
262.148
8,00%
-94,66%
2.352.655
62,15% 2.019.799
61,66%
16,48%
1.968.076
51,99% 1.854.889
56,63%
6,10%
2,13%
106,55%
0,00%
0,00%
4,43%
0,00%
144.379
3,81%
93.359
2,47%
145.044
3,83%
69.901
145.044
40
Lucros/Prejuízos
acumulados
Participação dos não
controladores no
patrimônio líquido das
controladas
1.797
0,00%
-60.359
-1,84%
-100,00%
0,05%
10.324
0,32%
-82,59%
Ativo Circulante
O ativo circulante apresentou um acréscimo no valor de R$ 393,2 milhões, ou 71,60%, entre 31
de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, principalmente em função de:
(i)
movimento de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$ 211,2 milhões,
decorrentes principalmente devido a captação de recursos através de debêntures;
(ii)
aumento de aplicações financeiras no montante de R$ 6,7 milhões devido
necessidade de aumentar as aplicações regulatórias obrigatórias devido ao
aumento da base de clientes;
(iii)
aumento de créditos a receber no valor de R$ 46,2 milhões, em função do
aumento da base de clientes; e
(iv)
aumento de outros ativos circulantes no saldo de R$ 129,4 milhões, principalmente
devido ao aumento/diminuição de R$ 83,9 milhões em impostos a compensar,
destes R$57 milhões são referentes a crédito tributário gerado devido a mudança
nas alíquotas de PIS e COFINS. Outro item foi aumento de R$43,4 milhões em
adiantamento a repasse às operadoras de planos de saúde, os quais serão
compensados com juros mais atualização monetária;
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante apresentou um acréscimo de R$116,5 milhões, ou 4,27% entre 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, em virtude principalmente de:
(i)
Aumento de Outros Ativos de R$20,3 milhões, ou 102,2% devido a adiantamento
na contratação de executivos que serão amortizados dependendo do contrato de
cada executivo.
(ii)
Aumento de Imobilizado de R$40,2 milhões, ou 140,39%, principalmente devido a
mudança para o nova sede da Companhia.
41
(iii)
Aumento de R$81,8 milhões devido principalmente ao ágio gerado devido as
aquisições das empresas Gama, CRC e Multicare.
Passivo Circulante
O passivo circulante apresentou incremento de R$50,7 milhões, ou 11,78%, entre 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, em função principalmente de:
(i)
Redução de R$86,4 milhões no saldo de debêntures devido a aditivo contratual de
prorrogação da divida;
(ii)
Aumento de empréstimos e financiamentos R$13,0 milhões devido a saldo inicial
das empresas adquiridas Gama, CRC e Multicare;
(iii)
Aumento de R$6,0 milhões de impostos a recolher devido ao aumento de lucro,
que ocorreu principalmente pela receita do crédito tributário gerado devido a
mudança nas aliquotas de PIS e COFINS.
(iv)
Aumento de R$25,0 milhões de provisões técnicas de operações de assistência á
saúde devido a saldo inicial das empresas Gama e Multicare;
(v)
Aumento de R$37,6 milhões de prêmios a repassar devido ao aumento de clientes
e receita, gerando como contra-partida mais faturas a pagar.
(vi)
Aumento de R$29,0 milhões de partes relacionadas devido a dividendos
obrigatórios do lucro liquido de 2014.
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante apresentou um aumento de R$126,2 milhões, ou 15,29%, entre 31 de
(i)
Reclassificação das Debêntures no montante de R$399,2 milhões do passivo
circulante para o passivo não circulante, devido à repactuação das debêntures das
controladas Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e Qualicorp Administradora de
Benefícios S.A. e emissão de R$300 milhões pela companhia em dezembro de
2014;
42
(ii)
Aumento de impostos e contribuições a recolher R$4,6 milhões, sendo o principal
motivo
a
mudança
do
regime
de
tributação
no
enquadramento
das
administradoras de benefícios;
(iii)
Aumento de R$3,0 milhões de provisão para risco, principalmente devido a saldo
inicial das empresas adquiridas Gama, CRC e Multicare.
(iv)
Diminuição de R$33,0 milhões da opção para aquisição de participação de não
controladores devido a aquisição de 15% da Aliança e G.A.; e
(v)
Redução de débitos diversos de R$248,2 milhões, principalmente devido a
pagamento da aquisição de 60% da Aliança e G.A.;
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido aumentou em R$332,9 milhões entre 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2014, em função principalmente de:
(i)
Aumento de capital social de R$113,2 milhões, destes R$71,1 milhões
integralizados em decorrência da aquisição da Gama, CRC e Multicare e R$42,1
milhões referem-se ao exercício antecipado de opção de compra de ações
outorgadas nos termos do plano de opção de compra de ações com emissão de
3.332.350 novas ações ordinárias.
(ii)
Aumento de reserva de capital em R$74,5 milhões, destes R$98,3 devido a
aquisição das empresas Gama, CRC e Gama, R$36,6 milhões devido a opções
outorgadas reconhecidas e diminuição de R$60,4 milhões devido a compensação
de prejuízos acumulados com o saldo de reserva de capital.
(iii)
O saldo de prejuízos acumulados de R$60,3 milhões foi zerado com a
compensação da reserva de capital.
(iv)
Constituição de reserva legal de R$6,1 milhões referente ao lucro de 2014.
(v)
Constituição de reserva de dividendo adicional proposto de R$87,2 milhões
referente ao lucro de 2014.
(vi)
Destinação de dividendos obrigatórios de R$29,1 referente ao lucro de 2014.
43
(vii)
Diminuição da participação dos não controladores no patrimônio líquido das
controladas em R$8,5 milhões, destes 5,8 milhões refere-se a reclassificação do
saldo de 2013 para o Ativo não circulante – Intangível – Ágio.
(iv)
COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA NOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa nos
exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
Exercício Social encerrado
em 31 de dezembro
(em milhões de R$)
2013
AV%
2014
AV%
13/14 %
Saldo inicial de caixa e
equivalentes de caixa
124,0
327,4
Variação no exercício
gerada por
203,4
211,2
450,
3,8%
(+) Atividades
operacionais
390,5
192,0%
450,5
213,3%
15,4%
(+) Atividade de
investimento
(132,3)
-65,0%
(575,8)
-272,6%
335,2%
(+) Atividades de
financiamento
(54,8)
-26,9%
336,5
159,3%
-714,1%
Saldo final de caixa e
327,4
538,6
164,0%
64,5%
Atividades operacionais
44
A geração de caixa operacional decorre substancialmente de nossas operações, podendo
variar de período a período, conforme a flutuação das receitas de nossos negócios, dos custos
dos nossos serviços, das despesas operacionais e de nosso resultado financeiro.
A geração de caixa também é impactada pela variação dos recebimentos de prêmios a
repassar para as operadoras, uma vez que, dependendo da quantidade de dias úteis no final
do período, há um recebimento de caixa relevante, sem o repasse correspondente.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o caixa gerado por
nossas atividades operacionais foi de R$450,5 milhões e R$390,5 milhões, respectivamente. O
crescimento é explicado pelo crescimento da margem operacional da Companhia.
Atividades de investimento
O fluxo de caixa das atividades de investimento está relacionado principalmente: (i) às
aquisições de empresas controladas; (ii) às aquisições de ativo imobilizado; e (iii) à aquisição
de ativos intangíveis, dentre os quais os mais relevantes são os direitos de estipulação,
administração e comercialização de planos de assistência à saúde, bem como de softwares
para o incremento de nossa plataforma tecnológica. Estas atividades alteraram negativamente
o caixa nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o caixa investido
em nossas atividades de investimento foi de R$575,8 milhões e R$132,3 milhões,
respectivamente.
O aumento de investimento em 2014 refere-se principalmente ao pagamento restante da
aquisição de 60% da Aliança e GA no valor de R$278,6 milhões e o pagamento da aquisição
de 15% dessas mesmas empresas no valor de R$155,0 milhões.
Atividades de financiamento
Os recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento
pela emissão de ações/debêntures, incluindo integralização de capital por parte de nossos
acionistas e pagamento de dividendos e resgates de ações.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 tivemos geração de caixa de
R$336,5 milhões. Destes, R$300,0 milhões referem-se a captação de novas debêntures com
prazo a pagar em janeiro de 2016.
45
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 tivemos aumento de caixa em
R$211,2 milhões.
APRESENTAÇÃO DE NOSSAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E AO
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Qualicorp S.A.
Exercício findo em 30 de dezembro
(em milhares de reais, exceto %)
Demonstração do Resultado
AV
2013
AV
920.674
100,0%
1.199.534
100,0%
30,3%
Taxa de administração
416.831
45,3%
568.568
47,4%
36,4%
Corretagem
302.429
32,8%
359.818
30,0%
19,0%
Agenciamento
40.605
4,4%
93.558
7,8%
130,4%
Repasses Financeiros com
estipulação de contratos
(Royalties)
70.938
7,7%
83.784
7,0%
18,1%
Total Segmentos Afinidades
830.803
90,2%
1.105.728
92,2%
33,1%
Corporativo
57.494
6,2%
63.149
5,3%
9,8%
TPA
16.572
1,8%
16.544
1,4%
-0,2%
Gestão de Saúde
4.469
0,5%
6.215
0,5%
39,1%
Conectividade
8.681
0,9%
6.817
0,6%
-21,5%
Massificados
2.655
0,3%
1.081
0,1%
-59,3%
89.871
9,8%
93.806
7,8%
4,4%
Total Segmento Corporativo e
Outros
2012
2013/2012
46
Total da Receita Operacional
Líquida
920.674
100,0%
1.199.534
100,0%
30,3%
(245.260)
26,6%
(304.510)
25,4%
24,2%
(596.235)
64,8%
(663.663)
55,3%
11,3%
Despesas administrativas
(303.371)
33,0%
(335.587)
28,0%
10,6%
Despesas comerciais
(201.432)
21,8%
(244.611)
20,4%
21,4%
Perdas com créditos incobráveis
(59.171)
6,4%
(94.013)
7,8%
58,9%
Outras receitas (despesas)
operacionais
(32.261)
3,5%
10.548
0,9%
-132,7%
Lucro Operacional ante do
Resultado
79.179
8,6%
231.361
19,3%
192,2%
57.675
6,3%
57.761
4,8%
0,1%
(72.143)
7,8%
(285.506)
23,8%
195,8%
64.711
7,0%
3.616
0,3%
-94,4%
Imposto de Renda e Contribuição
Social
(41.325)
4,5%
(15.811)
1,3%
-61,7%
Corrente
(24.385)
2,6%
(70.591)
5,9%
189,5%
Diferido
(16.940)
1,8%
54.780
4,6%
-423,4%
23.386
2,5%
(12.195)
1,0%
-152,1%
Receitas (Despesas)
Operacionais
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes Imposto de
Renda e da Contribuição Social
Lucro (prejuízo) Líquido do
Exercício
Atribuível a:
Participação dos Controladores
Participação dos Não
Controladores
22,227
(31,718)
1,109
19,523
47
Nossa receita operacional líquida aumentou R$278,8 milhões, ou 30,3%, passando de R$920,7
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$1.199,5 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, devido aos fatores abaixo descritos:
Segmento Afinidade: a receita líquida do segmento Afinidade apresentou um aumento de
R$274,9 milhões, ou 33,1%, passando de R$830,8 milhões, em 2012, para R$1.105,7 milhões,
em 2013.
Taxa de Administração. Apresentou um aumento de R$151,7 milhões, ou 36,4%, passando de
R$416,8 milhões, em 2012, para R$568,6 milhões, em 2013.
Corretagem. Apresentou um aumento de R$57,4 milhões, ou 19,0%, passando de R$302,4
Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Apresentou aumento de
R$12,8 milhões, ou 18,1%, passando de R$70,9 milhões, em 2012, para R$83,7 milhões, em
2013.
Agenciamento. Apresentou um aumento de R$53,0 milhões, ou 130,4%, passando de R$40,6
milhões, em 2012, para R$93,6 milhões em 2013.
Os aumentos apresentados nas receitas oriundas do Segmento Afinidades foram provenientes
do incremento de 161,1 mil beneficiários, ou 9,4%, passando de 1.719,1 mil, em 2012, para
1.880,2 mil, em 2013. O crescimento da base de beneficiários contribuiu com R$274,9 milhões,
ou 33,1% do aumento da receita líquida em comparação ao ano de 2012.
Segmento Corporativo e Outros: a Receita líquida do segmento Corporativo e Outros
apresentou um aumento de R$3,9 milhões ou 4,4% passando de R$89,9 milhões em 2012
para R$93,8 milhões em 2013.
Corporativo. Apresentou um crescimento no montante de R$5,6 milhões, ou 9,8%, passando
de R$57,5 milhões, em 2012, para R$63,1 milhões, em 2013.
Gestão de Saúde. Apresentou um aumento de R$1,7 milhão, ou 39,1%, passando de R$4,5
milhões, em 2012, para R$6,2 milhões, em 2013.
Conectividade. Apresentou decréscimo no total de R$1,9 milhão, ou 21,5%, em 2013 (R$8,7
milhões, em 2012, e R$6,8 milhões, em 2013).
Seguros Massificados. Apresentou decréscimo no total de R$1,5 milhão, ou 59,3%, em 2013
(R$2,6 milhões em 2012 e R$1,1 milhão, em 2013).
48
Custos dos Serviços Prestados
O Custo dos Serviços Prestados aumentou R$59,2 milhões, ou 24,2%, passando de R$245,3
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$304,5 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, em razão, principalmente, dos seguintes fatores:
(i)
aumento dos repasses financeiros para Associações Profissionais e/ou Entidades
de Classe decorrentes do aumento da base administradas no valor de R$19,7
milhões, ou 19,5%, passando de R$101,0 milhões em 2012 para R$120,7 milhões
em 2013;
(ii)
aumento dos gastos com pessoal no valor de R$19,9 milhões ou 30,2%, passando
de R$65,8 milhões em 2012 para R$85,7 milhões em 2013; e
(iii)
aumento dos gastos com serviços de terceiros no valor de R$19,6 milhões, ou
47,7%, passando de R$41,1 milhões, em 2012, para R$60,7 milhões em 2013.
Além disso, os custos dos serviços prestados aumentaram devido ao fato de serem compostos
majoritariamente por itens variáveis, refletindo assim o crescimento de receita e também o
crescimento da companhia, que exige um maior número de funcionários para atender suas
demandas operacionais.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais aumentaram R$67,4 milhões, ou 11,3%, passando de R$596,2
milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$663,6 milhões, no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, em razão dos fatores abaixo descritos:
Despesas Administrativas. Aumentaram R$32,2 milhões, ou 10,6%, passando de R$303,4
milhões, em 31 de dezembro de 2012, para R$335,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013,
devido, principalmente, ao:
(i)
aumento da amortização de ativos intangíveis no valor de R$15,0 milhões, ou
9,2%, passando de R$162,4 milhões, em 2012, para R$177,4 milhões em 2013,
relacionados às aquisições; e
49
(ii)
aumento dos gastos com serviços de terceiros (auditorias e consultorias
especializadas) no valor de R$15,1 milhões ou 40,8% passando de R$37,0
Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, reconhecemos despesas
relativas ao plano de opções, no montante de R$11,7 milhões, sem impacto no caixa.
Despesas Comerciais. Aumentaram R$43,2 milhões, ou 21,4%, passando de R$201,4 milhões,
em 31 de dezembro de 2012, para R$244,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, em
decorrência do:
(i)
aumento de R$8,1 milhões, ou 13,8%, dos gastos com pessoal, passando de
R$58,6 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para R$66,7 milhões, em 31 de
dezembro de 2013;
(ii)
aumento em comissões de terceiros no valor de R$23,1 milhões, ou 55,3%,
passando de R$41,8 milhões em 2012 para R$64,9 milhões em 2013; e
(iii)
redução de gastos com patrocínios no valor de R$1,3 milhão, ou 13,5%, passando
de R$9,6 milhões, em 2012, para R$10,9 milhões, em 2013.
Perdas com Créditos Incobráveis. Aumentaram R$34,8 milhões, ou 58,9%, passando de
R$59,2 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para R$94,0 milhões, em 31 de dezembro de
2013. Este aumento é parcialmente explicado pelo alto nível de endividamento apresentado na
economia brasileira durante todo o ano de 2013. Além disto, contribuíram para este
desempenho das adquiridas Aliança e Padrão, que juntas adicionaram R$15,1 milhões em
perdas com créditos incobráveis.
Outras receitas/despesas operacionais líquidas. Variaram R$42,8 milhões, ou 132,7%,
passando de um total de despesas de R$32,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para um
total de receitas de R$10,5 milhões, em 31 de dezembro de 2013. Vale destacar que a grande
parte deste aumento é oriundo de itens não recorrentes. Reconhecemos em 2012, R$21,7
milhões de despesas não recorrentes relacionadas à: (i) provisão para redução de valor
recuperável do portfólio da PraxiSolutions e Athon/Bruder, (R$11,3 milhões e R$10,4 milhões,
respectivamente) e (ii) baixa de crédito tributário devido à ausência de lucro tributável em uma
de nossas controladas por 3 anos consecutivos (R$4,7 milhões). Para 2013, os principais
fatores que impactaram essa rubrica foram R$18,2 milhões de reversão de despesas relativas
às provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, constituição de crédito tributário em
controladas de R$6,7 milhões e perdas operacionais no montante de R$13,7 milhões.
50
Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro
Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$152,2 milhões, ou
192,17%, passando de R$79,2 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para
R$231,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, em razão das variações
descritas anteriormente.
Despesas financeiras. Aumentaram R$213,4 milhões, ou 296%, passando de R$72,1 milhões,
em 31 de dezembro de 2012, para R$285,5 milhões, em 31 de dezembro de 2013, em função
da atualização monetária referente aos passivos assumidos relativos a aquisição da GA
Corretora e Aliança. Este passivo de aquisição é determinado por múltiplos do EBTIDA
podendo variar de acordo com o desempenho das empresas adquiridas.
Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuição social diminuiu R$61,1 milhões,
ou 94,4%, passando de R$64,7 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para
R$3,6 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, em razão das variações
descritas anteriormente.
Nosso imposto de renda e a contribuição social diminuíram R$25,5 milhões, ou 61,7%,
passando de R$41,3 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$15,8
milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, principalmente em razão da
diminuição do lucro antes dos impostos.
Lucro (Prejuízo) do Exercício
51
Nosso lucro em 31 de dezembro de 2013 diminuiu em R$35,6 milhões, ou 152,1%, passando
de um lucro de R$23,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para um
prejuízo líquido de R$12,2 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. O principal
motivo para o prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 se deve a atualização
monetária referente à aquisição das empresas Aliança e GA Corretora de Seguros.
COMPARAÇÃO DE MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS (EBITDA)
Qualicorp S.A.
Exercício findo em 31 de dezembro de
(em R$ milhões, exceto percentuais)
Lucro (Prejuízo) Líquido
(+) IRPJ / CSLL
(+) Depreciações e Amortizações
(+) Despesas financeiras
(-) Receitas financeiras
EBITDA
(1)
Margem EBITDA
(2)
2012
Receita
Líquida
%
Receita
Líquida
%
2013
1.199.53
4
920.674
2,5%
(12,2)
-1,0%
-152,1%
41,3
4,5%
15,8
1,3%
-61,7%
162,4
17,6%
177,4
14,8%
9,2%
72,1
7,8%
285,5
23,8%
296,0%
(57,7)
6,3%
(57,8)
4,8%
0,2%
241,5
26,2%
408,7
34,1%
69,2%
34,1%
Despesas com Programa de
(3)
Opções de Ações
17,7
11,7
Juros e multas sobre mensalidades
(4)
em atraso
25,6
30,0
11,3
-
21,7
-
(5)
Provisão por redução de valor
30,3%
23,4
26,2%
Outros não recorrentes
12/13
Var (%)
52
recuperável
(6)
EBITDA AJUSTADO
(1)
Margem EBITDA Ajustado
(7)
317,8
450,4
34,5%
37,6%
41,7%
(1)
O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseado
nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações
financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício ou período antes do
imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação
e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício antes do imposto
de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e
amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com
aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões
de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a
gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajustes
e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a
administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA
e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não
apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma
alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos
fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não
possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às
utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicador da
lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes
aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e
multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide “Informações
Financeiras Selecionadas – Medições Não Contábeis” no Formulário de Referência.
(2)
EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o
caso.
(3)
Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia.
(4)
Referem-se a juros e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos
Beneficiários dos contratos coletivos por adesão.
(5)
Outras receitas e despesas não usuais pela Administração.
(6)
Teste de impairment para todas as aquisições de investimentos e intangíveis.
(7)
EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional do exercício.
O nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado contempla os eventuais ajustes de despesas que
possuem efeito não caixa, como por exemplo, o aumento em provisões para atualização
monetária e despesas relativas às outorgas de opções de ações, bem como despesas não
recorrentes relacionadas a aquisições e associações. Adicionamos também juros e multas por
pagamentos em atraso por tratar-se de uma receita advinda de nossos clientes.
53
O aumento nosso EBITDA ajustado está fortemente relacionado com o aumento do nosso
faturamento líquido (crescimento orgânico), concomitante com a nossa capacidade de
alavancagem operacional (expansão de margem), adicionalmente no exercício findo em 31 de
dezembro de 2012, bem como no encerramento do exercício 2013, também temos o efeito de
determinadas aquisições de direitos de comercialização e administração de carteiras e a
aquisição de direitos de exclusividade junto a determinadas operadoras de planos de
assistência à saúde e/ou odontologia, toda via como a estrutura operacional é a mesma os
benefícios das aquisições no nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado não são totalmente
separáveis do nosso crescimento orgânico.
DISCUSSÃO DOS ITENS SIGNIFICATIVOS DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 31 DE
DEZEMBRO DE 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(em milhares em reais, exceto
porcentagem)
ATIVO
2013
AV
3.275.475
2012
AV
100% 3.052.402 100,00%
VAR
12/13
7,31%
CIRCULANTE
549.167
16,77%
279.758
9,17%
96,30%
Caixa e equivalentes de caixa
327.368
9,99%
123.957
4,06%
164,10%
28.685
0,88%
19.144
0,63%
49,84%
101.770
3,11%
86.995
2,85%
16,98%
84.688
2,59%
49.090
1,61%
72,52%
Partes relacionadas
6.656
0,20%
572
NÃO CIRCULANTE
2.726.308
Aplicações financeiras
Créditos a receber de clientes
Outros ativos
Créditos a receber de clientes
83,23% 2.772.644
0,02% 1063,64%
90,83%
-1,67%
0,00%
3.712
204.460
6,24%
174.847
5,73%
16,94%
7.605
0,23%
18.829
0,62%
-59,61%
Outros ativos
19.853
0,61%
24.183
0,79%
-17,91%
Investimentos
99
0,00%
99
0,00%
0,00%
28.676
0,88%
20.159
0,66%
42,25%
1.515.803
46,28% 1.515.803
49,66%
0,00%
949.812
29,00% 1.015.012
33,25%
-6,42%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.275.475 100,00% 3.052.402 100,00%
7,31%
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
Partes relacionadas
Imobilizado
-
0,12% -100,00%
Intangível:
Ágio
Outros ativos intangíveis
CIRCULANTE
430.348
13,14%
304.274
9,97%
41,43%
Debêntures
106.459
3,25%
87.008
2,85%
22,36%
54
Empréstimos e Financiamentos
104
0,00%
1.214
0,04%
-91,43%
Impostos e contribuições a recolher
39.286
1,20%
23.627
0,77%
66,28%
Prêmios a repassar
82.920
2,53%
63.952
2,10%
29,66%
Repasses financeiros a pagar
10.389
0,32%
8.727
0,29%
19,04%
Obrigações com pessoal
50.476
1,54%
30.218
0,99%
67,04%
Antecipações a repassar
65.321
1,99%
45.273
1,48%
44,28%
84
0,00%
84
0,00%
0,00%
72.227
2,21%
44.171
1,45%
63,52%
Partes relacionadas
Débitos diversos
Opções para aquisição de
participação de não controlador
NÃO CIRCULANTE
3.082
0,09%
0
0%
100,00%
825.328
25,20%
750.054
24,57%
10,04%
Debêntures
118.780
3,63%
216.949
7,11%
-45,25%
3.314
0,10%
4.495
0,15%
-26,27%
184.017
5,62%
209.187
6,85%
-12,03%
46.686
1,43%
74.597
2,44%
-37,42%
0,00%
166
0,01%
0,00%
210.383
6,42%
152.067
4,98%
38,35%
262.148
8,00%
92.593
3,03%
183,12%
Impostos e contribuições a recolher
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
Provisão para riscos tributários,
cíveis e trabalhistas
Receitas diferidas
Opções para aquisição de
~participação de não controlador
Débitos diversos
-
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2.019.799
61,66% 1.998.074
65,46%
1,09%
Capital social
1.854.889
56,63% 1.822.437
59,71%
1,78%
Reservas de capital
69.901
2,13%
58.190
1,91%
20,13%
Ajuste de avaliação patrimonial
145.044
4,43%
145.044
4,75%
0,00%
Lucros/Prejuízos acumulados
Participação dos não controladores
no patrimônio líquido das
controladas
-60.359
-1,84%
-28.641
-0,94%
110,74%
10.324
0,32%
1.044
0,03%
888,89%
Ativo Circulante
O ativo circulante apresentou um acréscimo no valor de R$269,4 milhões, ou 96,3%, entre 31
de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, principalmente em função de:
(i)
movimento de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$203,4 milhões,
decorrentes substancialmente das aquisições do Grupo Padrão, Aliança e G.A.
Consultoria feita em 2012;
(ii)
aumento de aplicações financeiras no montante de R$9,5 milhões;
55
(iii)
aumento de créditos a receber no valor de R$14,8 milhões, em função do aumento
da base de clientes; e
(iv)
aumento
de
outros
substancialmente
a
ativos
circulantes
no
valor
saldos
relativos
a
valores
de
R$35,6
a
milhões,
identificar
de
operadoras/seguradoras no valor R$27,6 milhões.
(v)
Aumento de partes relacionadas no valor de R$6,1 milhões, principalmente pelo
reconhecimento de opção de compra/venda de participação de não controladores
da Praxi no valor de R$5,8 milhões.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante apresentou um decréscimo R$46,3 milhões, ou -1,7% entre 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, em virtude principalmente de:
(i)
redução no Intangível de R$65,2 milhões, ou 6,4% devido a amortização do
período de outros ativos intangíveis no valor de R$171 milhões, com aquisições de
R$105,8 milhões representadas por R$64,8 milhões em Cessão de Direitos, R$5,2
milhões em Direito de Exclusividade e R$35,8 milhões em Softwares e Software
em desenvolvimento e R$5,9 milhões de reclassificação de ágio que estava
alocado no patrimônio liquido em opção de participação de não controladores;
(ii)
aumento de R$29,6 milhões, ou 16,9% devido a imposto de renda e contribuição
social diferidos contabilizados principalmente sobre diferenças temporárias
dedutíveis de lucros fiscais futuros; e
(iii)
diminuição de partes relacionadas em 11,2 milhões, sendo R$10,5 milhões
referentes ao direito de reembolso relativo a provisões de riscos contingentes junto
ao antigo controlador da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e
GA Consultoria, Administração e Serviços S.A, sendo este, independente de dolo
ou culpa, por um prazo de 5 anos a partir de 1º de janeiro do ano subsequente à
data de fechamento da operação.
Passivo Circulante
O passivo circulante apresentou incremento de R$126,1 milhões, ou 41,4%, entre 31 de
56
(i)
aumento de obrigações com pessoal R$20,3 milhões;
(ii)
aumento de Antecipações a Repassar R$20,1 milhões, basicamente referentes a
recebimentos antecipados de cobrança de beneficiários de contratos de planos e
seguros-saúde.
O
montante
arrecadado
é
repassado
às
operadoras
e
seguradoras quando do vencimento das respectivas faturas; e
(iii)
aumento de Prêmios a repassar R$19,0 milhões referente às faturas de segurosaúde,
a
serem
pagas
às
seguradoras/operadoras
no
vencimento
independentemente do recebimento por parte dos beneficiários.
(iv)
reconhecimento de juros sobre Debêntures no montante de R$19,5 milhões;
(v)
aumento de Impostos e Contribuições a recolher em R$15,7 milhões, devido ao
aumento na base tributável de IRPJ e CSLL, por conta da não dedutibilidade da
atualização monetária para aquisição das controladas Aliança Administradora de
Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A.; e
(vi)
aumento de Débitos Diversos em R$28,1 milhões, substancialmente a saldos
relativos a valores a identificar de operadoras/seguradoras no valor R$27,6
milhões.
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante apresentou um aumento de R$75,3 milhões, ou 10,0%, entre 31 de
(i)
reclassificação das Debêntures no montante de R$98,2 milhões para o passivo
circulante, sendo o principal motivo a data de vencimento;
(ii)
redução de impostos diferidos em R$25,2 milhões;
(iii)
decréscimo de provisão de risco em R$27,9 milhões, sendo o principal motivo as
prescrições das contingências das empresas adquiridas em 2012;
(iv)
aumento de R$58,3 milhões em Opção de ações de participação dos não
controladores, principalmente devido a opção de compra das empresas Aliança
Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e
Serviços S.A.; e
57
(v)
aumento de débitos diversos em R$169,6 milhões principalmente devido a saldo a
pagar para aos antigos controladores da G.A. Consultoria e Aliança relativo à
aquisição de 60% dessas empresas.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido aumentou em R$21,7 milhões entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2013, em função principalmente de:
(i)
aumento de capital de R$32,5 milhões devido as opção outorgadas exercidas;
(ii)
do aumento das reservas de capital relacionadas ao plano de remuneração
através de opções de ações reconhecidas no período, no montante de R$11,7
milhões;
(iii)
apurado um prejuízo acumulado de R$31,7 milhões; e
(iv)
aumento de participação dos não controladores no patrimônio líquido das
controladas de R$9,3 milhões, sendo que R$19,5 milhões refere-se a lucro líquido
do período da participação do não controlador, R$10,2 milhões de destinação de
dividendos a não controladores e aumento de R$5,8 participação dos não
controladores no patrimônio líquido das controladas.
COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA NOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012.
Exercício social findo em 31
de dezembro
(em milhões de R$)
2012
AV%
2013
AV%
12/13 %
58
Saldo inicial de caixa e
Variação no exercício
gerada por
(+) Atividades
operacionais
369,7
124,0
-66,5%
(245,7)
203,4
182,8%
217,5
-88,5%
390,5
192,0%
79,5%
(+) Atividade de
investimento
(415,7)
169,2%
(132,3)
-65,0%
-68,2%
(+) Atividades de
financiamento
(47,5)
19,3%
(54,8)
-26,9%
15,4%
Saldo final de caixa e
124,0
327,4
164,0%
Atividades operacionais
A geração de caixa operacional decorre substancialmente de nossas operações, podendo
variar de período a período, conforme a flutuação das receitas de nossos negócios, dos custos
dos nossos serviços, das despesas operacionais e de nosso resultado financeiro.
A geração de caixa também é impactada pela variação dos recebimentos de prêmios a
repassar para as operadoras, uma vez que, dependendo da quantidade de dias úteis no final
do período, há um recebimento de caixa relevante, sem o repasse correspondente.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o caixa gerado por
nossas atividades operacionais foi de R$203,4 milhões e redução de R$390,5 milhões,
respectivamente.
Atividades de investimento
O fluxo de caixa das atividades de investimento está relacionado principalmente: (i) às
aquisições de empresas controladas; (ii) às aquisições de ativo imobilizado; e (iii) à aquisição
de ativos intangíveis, dentre os quais os mais relevantes são os direitos de estipulação,
59
administração e comercialização de planos de assistência à saúde, bem como de softwares
para o incremento de nossa plataforma tecnológica. Estas atividades alteraram negativamente
o caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em R$132,3 milhões e R$415,7
milhões, respectivamente.
Atividades de financiamento
Os recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento
pela emissão de ações/debêntures, incluindo integralização de capital por parte de nossos
acionistas e pagamento de dividendos e resgates de ações.
60
10.2 - Resultado operacional e financeiro
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013, 2012.
a.
resultados das nossas operações
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Nossos Diretores entendem que nossa receita bruta é preponderantemente proveniente da (i)
Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) Conectividade; (iv) Consultoria em Gestão de Benefícios;
(v) Gestão em Saúde; e (vi) TPA e (vii) Seguros Massificados.
Em 31 de dezembro de 2014, o índice utilizado para reajuste dos nossos contratos de
intermediação permaneceu estável. Abaixo, segue uma breve descrição das principais fontes
de nossa receita:
Segmento Afinidade
Em nosso segmento Afinidade possuímos as seguintes receitas, em ordem de importância: (i)
Taxa de Administração, (ii) Corretagem, (iii) Agenciamento e (iv) Repasses Financeiros com
Estipulação de Contratos (royalties).
Taxa de Administração. Nossas receitas de taxa de administração são recorrentes e
correspondem à remuneração mensal da atividade de administração dos planos coletivos por
adesão. Ela é paga mensalmente pelos Beneficiários membros das associações em função de
todos os serviços prestados e descritos na seção 7.1 (i) deste Formulário de Referência.
Corretagem. Nossas receitas de corretagem também são recorrentes e advêm da prestação
dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e
planos de saúde e odontológico. Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde.
Agenciamento. Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela
única sobre o montante das novas vendas efetuadas, que é paga diretamente pelas
seguradoras e operadoras. Quando a venda é efetuada por meio de força de venda própria,
inclui-se dentro do agenciamento a taxa de cadastramento paga pelo Beneficiário.
61
Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Nossas receitas com
repasses financeiros com estipulação de contratos são recorrentes e oriundas da remuneração
mensal devida pelas operadoras de planos de saúde e odontológico e seguradoras a título de
esforço de vendas para as associações de classes profissionais contratadas.
Segmento Corporativo e Outros
Em nosso Segmento Corporativo e Outros possuímos as seguintes receitas, em ordem de
importância: (i) Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) TPA; (iv) Consultoria em Gestão de
Benefícios; (v) Gestão em Saúde; e (vi) Seguros Massificados.
Corporativo
Corretagem. Nossas receitas com corretagem são recorrentes e correspondem à remuneração
mensal paga pelas seguradoras e operadoras de saúde com as quais mantemos
operações de intermediação de vendas de seguros e planos de saúde e odontológico.
Agenciamento. Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração equivalente
a um percentual incidente sobre o montante das novas vendas efetuadas paga diretamente
pelas seguradoras e operadoras em parcela única.
Consultoria em Gestão de Benefícios: Nossas receitas com consultoria em gestão de
benefícios são recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas empresas que
contratam os serviços de consultoria em gestão de benefícios, descritos no item 7.3 deste
Formulário de Referência.
Outros
Gestão em Saúde: Nossas receitas com Gestão em Saúde são recorrentes e correspondem à
remuneração mensal devida pelas empresas que contratam programas de medicina preventiva,
entre outros serviços, descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência.
62
Conectividade: Nossas receitas com sistemas de conectividade são recorrentes e
correspondem à remuneração mensal dos serviços de sistemas de conectividade prestados a
clientes corporativos pela controlada Medlink.
TPA: Nossas receitas com TPA são recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida
pelas Autogestões e Órgãos Públicos que contratam os serviços de suporte administrativo,
descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência.
Seguros Massificados: Nossas receitas com Seguros Massificados são recorrentes e
correspondem à remuneração mensal paga pelas seguradoras com as quais mantemos
operações de intermediação de vendas de seguros massificados, como seguro de vida,
capitalização, seguro residencial e de proteção financeira, garantia estendida e renda
garantida.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nossa receita operacional líquida foi de
R$1.493,0 milhões.
R$1.199,5 milhões.
R$920,7 milhões.
No aspecto financeiro e operacional, apresentamos uma melhora no ritmo de crescimento,
tanto de receitas como de beneficiários. Na comparação de 31 de dezembro de 2014 contra 31
de dezembro de 2013, pudemos observar um acréscimo de 0,6% no número de beneficiários
em nossa carteira do segmento Afinidades, passando de 1.880.163 vidas em dezembro de
2013 para 1.890.666 em dezembro de 2014. Se contarmos apenas o segmento Afinidades
Saúde, nosso principal produto, o crescimento atingiu 7,1%. A nossa carteira de beneficiários
em 31 de dezembro de 2014 do Segmento Corporativo e Outros apresentou aumento em
relação a dezembro de 2013, totalizando 3.242.226 vidas, representando um aumento de
20,2% neste segmento.
63
b.
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nossas principais fontes de receita são afetadas pelas mudanças das condições políticas e
econômicas locais e nacionais, taxa de desemprego, políticas governamentais e pelo
incremento de renda e do poder aquisitivo de nossos Beneficiários, sejam nos casos do
segmento Afinidade (pessoas físicas vinculadas a Entidades de Classe/Instituições) quanto no
Segmento Corporativo e Outros (pessoas jurídicas que pagam a totalidade ou parcela do
seguro saúde de seus colaboradores).
No futuro, nossa expectativa é que nossa receita seja afetada principalmente por:
(i)
Variação na base de Beneficiários: Variações na base de Beneficiários resultam
de nosso esforço de venda no segmento Afinidade, bem como da obtenção de novos clientes e
contratos no Segmento Corporativo, TPA e Outros, e tem impacto direto em nossa receita
operacional.
(ii)
Reajustes no prêmio dos benefícios oferecidos / Taxas contratuais: Tanto no
segmento Afinidade quanto no Corporativo, as receitas oriundas da Taxa de Administração, da
Corretagem (que abrange segmento dos Seguros Massificados), e do Agenciamento resultam
de um percentual estável e aplicado sobre o prêmio do benefício oferecido, o qual pode variar
de cliente para cliente, mas não é alvo de regulamentação por órgãos ou agências reguladoras.
Dessa forma, nossa receita pode sofrer variações em decorrência do reajuste do prêmio dos
benefícios oferecidos. Tal reajuste é anualmente negociado entre a Companhia e as
Operadoras, e apresenta alta correlação com: (i) a inflação observada no segmento da saúde e
(ii) a sinistralidade da carteira.
As receitas dos Outros segmentos (TPA e Gestão de Saúde) são baseadas em um valor fixo
por contrato ou quantidade de membros geridos e podem sofrer variações de acordo com (i) a
inflação observada no segmento da saúde; (ii) inflação da economia como um todo; e (iii)
sinistralidade das carteiras geridas.
(iii)
Taxa de câmbio: Visto que nossas receitas são em sua totalidade denominadas
em reais, não estamos diretamente suscetíveis a riscos cambiais. Nossas receitas podem ser
afetadas pela taxa de câmbio na medida em que afetarem indiretamente a sinistralidade da
carteira por meio de equipamentos médicos e/ou medicamentos importados.
64
c.
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro
Do ponto de vista de custos de prestação de serviço e despesas administrativas, nosso
resultado operacional e financeiro pode ser impactado por:
(i)
Inflação: Como é típico de empresas prestadoras de serviço, nosso principal
insumo é a mão de obra especializada, tanto direta quanto indireta, de prestadores de serviços.
Dessa forma, nosso resultado operacional pode ser afetado por pressões inflacionárias no
custo da mão de obra qualificada. Outras despesas significativas, tais quais as relacionadas a
marketing e/ou serviços terceirizados, também podem ser afetadas por pressões inflacionárias
e impactar em nosso resultado operacional.
(ii)
Taxa de Câmbio: Visto que nossos custos e despesas operacionais são em quase
sua totalidade denominados em reais, não estamos suscetíveis a riscos cambiais.
(iii)
Taxa de Juros: A variação da taxa de juros pode impactar nosso resultado
financeiro em face dos compromissos financeiros que assumimos, traduzidos, sobretudo, no
pagamento da remuneração devida aos titulares das debêntures descritas no item “f” da seção
10.1 acima. Outrossim, a variação na taxa de juros pode afetar nossas receitas financeiras,
oriundas das Aplicações Financeiras da empresa, bem como as receitas oriundas do atraso no
pagamento das mensalidades dos Beneficiários.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
a.
da introdução ou alienação de segmento operacional
Os Diretores da Companhia informam que todas as aquisições de participações societárias
introduções e alienações de segmentos operacionais realizadas entre 1° de janeiro de 2011 e
31 de dezembro de 2014 estão descritas no item 10.3(b) abaixo.
65
b.
da constituição, aquisição ou alienação de participação societária.
Em 1º de abril de 2011, celebramos Contrato de Compra e Venda de Quotas e outras Avenças
com a Transax Limited, para aquisição da totalidade das quotas da Medlink, objetivando
aprimorar os procedimentos para a prestação de nossos serviços de Gestão em Saúde, por
meio da solução de captura e autorização em tempo real para atendimentos hospitalares e
contas de internação. Para mais informações sobre a aquisição da Medlink, ver item 6.5
“Aquisição da Medlink” deste Formulário de Referência.
Em 26 de julho de 2011, a Qualicorp Corretora de Seguros adquiriu 80% das quotas
representativas do capital social da PraxiSolutions, corretora de seguros especializada no
desenvolvimento e distribuição de seguros massificados através dos canais de varejo de seus
clientes, distribuídos em aproximadamente 2.000 lojas varejistas presentes em 18 Estados do
Brasil, como parte da estratégia da Companhia de capturar oportunidades de vendas de
produtos diferenciados para nossos Beneficiários (cross selling), tais como: seguros de vida,
capitalização, seguros residenciais, garantia estendida, seguros de proteção financeira, entre
outros.
O contrato de aquisição da PraxiSolutions previa cláusula de opção de compra por parte da
Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 20%
remanescentes (participação de não controladores), a qual passou a ser exercível após 36
meses da data de aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação
de não controladores foi determinada através de múltiplos de faturamento para o período de 12
meses que antecederem o exercício da opção. A opção para aquisição da participação de não
controladores, foi exercida em novembro de 2014 pelo montante de R$2,8 milhões. Nessa
mesma data, em virtude do pagamento acima mencionado, a Qualicorp Corretora reverteu o
excedente do correspondente saldo de R$3,1 milhões a pagar dos não controladores, no
montante de R$0,3 milhões.
Em 2 de julho de 2012, a Companhia, por meio de suas controladas diretas Qualicorp
Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A., celebrou Contrato
de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 100% da participação do
capital social do Grupo Padrão pelo valor total de R$180 milhões. Essa aquisição contribuiu em
R$19,4 milhões para receita operacional líquida consolidada e R$5,3 milhões para o lucro
líquido consolidado. O Grupo Padrão é constituído pelas empresas Voloto Consultoria
Empresarial, P.S. Padrão Administradora de Benefícios, Padrão Administração e Corretagem
de Seguros Ltda. e P.S. Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda.
66
Em 8 de agosto de 2012, a Companhia, por meio de suas controladas diretas Qualicorp
Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A., celebrou Contrato
de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 60% de participação no
capital social da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Corretora,
Consultoria, Administração e Serviços S.A, bem como de opção de compra por parte da
remanescentes, conforme descrito abaixo. Em 2 de agosto de 2012, o valor estimado total de
aquisição foi de R$320,4 milhões.
A determinação do valor de compra para aquisição do controle e da participação de 60% do
capital social das sociedades foi determinada através de múltiplos de EBTIDA do exercício de
2013, cujo pagamento ocorreu em abril de 2014. Na data de aquisição o passivo financeiro
estimado para a aquisição da participação no capital social das sociedades foi de R$179,6
milhões, sendo que até dezembro de 2013 foram realizados pagamentos no valor de R$100
milhões, restando assim um saldo a pagar estimado de R$79,6 milhões registrado na rubrica
de débitos diversos.
Em 31 de março de 2014, a Companhia havia atualizado este passivo financeiro da aquisição
dos 60% de participação, aumentando em R$17.6 milhões contra despesa financeira e o saldo
a pagar passou para R$278,6 milhões (R$261,0 milhões em 31 de dezembro de 2013). A
Companhia realizou a opção por efetuar o pagamento da aquisição em 2 de abril de 2014, no
montante de R$278,6 milhões.
O contrato de aquisição prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção
de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes
(participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de
aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não
controladores será determinada através de múltiplos de EBTIDA para o período de 12 meses
que antecederem o exercício da opção. Na data de aquisição o passivo financeiro estimado
para a opção foi de R$140,8 milhões registrado na rubrica de opções de ações de participação
dos não controladores.
Para 31 de dezembro de 2014, a Companhia atualizou o saldo desse passivo financeiro, no
montante de R$121,8 milhões. Conforme mencionado no parágrafo anterior, R$155 milhões
foram baixados dessa rubrica pela aquisição dos 15% dos 40% remanescentes. Essa aquisição
gerou contabilização de ajuste da participação dos acionistas não controladores no montante
de R$0,2 milhões.
Assim, em 31 de dezembro de 2014, o passivo financeiro referente a essa a opção de compra
montava em R$177,3 milhões (R$210,4 milhões em 31 de dezembro de 2013).
67
A despesa financeira referente a atualização monetária para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2014 é de R$139,4 milhões, decorrente das transações relacionadas à aquisição
da participação societária da Aliança e GA Consultoria, sendo composta (i) pela atualização de
R$17,6 milhões do passivo financeiro decorrente da aquisição da participação societária
equivalente a 60% do capital social das companhias e (ii) R$121,8 milhões referente à
atualização do passivo financeiro da relativo a opção de compra exercida antecipadamente
para aquisição adicional de 15% do capital das companhias e da parcela remanescente de
25%.
A aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Corretora,
Consultoria, Administração e Serviços S.A. está alinhada com a expansão geográfica da
atuação do Grupo Qualicorp como um grande provedor de soluções para seus clientes dentro
de todo o território nacional.
Em 07 de outubro de 2013, a Companhia, em conjunto com sua controlada direta Qualicorp
Administradora de Benefícios S.A., constituiu a sociedade limitada Clube de Saúde
Administradora de Benefícios Ltda., objetivando fomentar e administrar a sua carteira de
clientes coletivos por adesão para as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e
despesas correlatos de forma mais otimizada e maximizar sua margem operacional.
Em 30 de abril de 2014, a Companhia divulgou a intenção de compra da Saúde Soluções
Participações S.A., controladora da Connectmed-CRC e Gama Saúde. A aquisição foi
aprovada em Assembleia Geral da Companhia realizada em 13 de agosto de 2014, assim
como a incorporação da Saúde Soluções Participações S.A. pela Qualicorp S.A., que passou a
ter como controladas diretas a Connectmed-CRC e Gama Saúde.
O valor referencial da Transação para a Companhia é de R$196,6 milhões condicionado ao
atingimento de metas operacionais e financeiras futuras da Unidade Saúde Soluções. Este
valor foi composto, quando da Incorporação, aprovado em Assembleia Geral da Companhia,
pela (i) emissão de 3.352.601 ações ordinárias em benefício da Tempo; (ii) bônus de
subscrição relacionado ao atingimento de metas que conferirá ao ex-controlador o direito de
receber um lote adicional de 2.994.367 ações ordinárias da Companhia; (iii) desembolso
financeiro e ajustes de dívida líquida previstos nos instrumentos contratuais celebrados nesta
data; e (iv) contrato de não competição pelo período de 5 anos.
A aquisição tem como objetivo a expansão da oferta de serviços do Grupo Qualicorp para o
segmento de TPA e conectividade, em linha com suas diretrizes estratégicas, que incluí
serviços administrativos e de backoffice para autogestões, autarquias e operadoras, além de
conectividade de rede, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais.
68
Na presente data, conforme cláusulas contratuais, ainda restam valores a serem apurados
entre as partes para conclusão da transação e apuração de eventual ajuste de preço.
c.
dos eventos ou operações não usuais
Os nossos Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012, quaisquer eventos ou operações não usuais relacionados às
nossas atividades que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas
nossas demonstrações financeiras ou resultados.
69
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer
do auditor
sobre nossas atividades, negócios e desempenho. As informações constantes nesta seção
10.4 têm como base nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios
a.
mudanças significativas nas práticas contábeis
Mudança do regime de tributação do PIS e da COFINS
Em 18 de junho de 2014 foi publicada a Lei 12.995, onde em seu artigo 21 enquadra as
Administradoras de Benefícios no Regime Cumulativo do PIS e da COFINS, aplicável para
suas controladas diretas e indiretas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Clube de
Saúde Administradora de Benefícios Ltda., Potencial Administradora de Benefícios Ltda. e
Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A..
A partir de junho de 2014, inclusive, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. alterou o
procedimento para este regime de tributação, recolhendo o PIS à alíquota de 0,65% e a
COFINS à alíquota de 4%. Antes a tributação adotada por esta controlada era o Regime Não
Cumulativo, às alíquotas de 1,65% e 7,6%, respectivamente.
A Companhia, juntamente com seus assessores jurídicos, avaliou esta lei e concluiu a sua
aplicabilidade também para os períodos anteriores, sendo este de janeiro de 2010 a maio de
2014, o que gerou um crédito tributário de R$ 132.828, sendo registrado da seguinte forma:
Rubrica Contábil
Valor
Origem
14.840
Reversão de despesa de PIS/COFINS
sobre o Faturamento referente ao período
de janeiro a maio de 2014.
Outras receitas (despesas)
operacionais líquidas
120.163
Crédito tributário de PIS/COFINS referente
ao período de janeiro de 2010 a dezembro
de 2013.
4.563
Atualização monetária do saldo de crédito
tributário de PIS/COFINS após o inicio das
compensações.
Receitas Financeiras
Total
b.
139.566
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
70
Os efeitos significativos das alterações em práticas contábeis nos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 estão referidos no item 10.4 (a) acima.
c.
ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os pareceres dos auditores independentes, emitidos para período compreendido entre 1º de
julho (data de início das atividades) a 31 de dezembro de 2010 e para os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, foram emitidos sem
ressalvas, bem como em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Os pareceres de auditoria mencionados acima incluem parágrafo de ênfase sobre o fato de
que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil. No caso da Qualicorp S.A., essas práticas diferem do IFRS,
aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de
equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Os diretores da Companhia concordam com o parágrafo de ênfase incluído no relatório dos
auditores independentes e confirmam de que os mesmos são decorrentes do assunto descrito
no parágrafo anterior.
71
10.5 - Políticas contábeis críticas
A elaboração das demonstrações financeiras requer, por parte dos nossos Diretores, a
utilização de estimativas e premissas que, no seu melhor julgamento, afetam os montantes
apresentados quanto a certos ativos, passivos, receitas e despesas e outras transações, como,
por exemplo, a determinação das provisões necessárias para provisões para riscos e da
provisão para créditos de liquidação duvidosa, a determinação da vida útil dos bens do ativo
imobilizado, a preparação de projeções e análises sobre o valor recuperável dos ágios, ativos
intangíveis de vida útil determinada e a realização do saldo de imposto de renda diferido ativo e
passivo, entre outras. Os valores adotados por estimativas ou a partir de premissas podem
diferir dos valores reais apurados futuramente.
Na aplicação das práticas contábeis descritas nas notas explicativas das demonstrações
financeiras do Grupo Qualicorp, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas
a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de
outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência
histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir
dessas estimativas. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os
efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período
em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas esse período, ou também em
períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros.
As áreas que envolvem julgamento ou uso de estimativas relevantes às demonstrações
financeiras estão apresentadas a seguir. As demonstrações financeiras foram elaboradas com
base no custo histórico e, quando aplicável, os valores foram ajustados ao valor justo das
transações.
Nesse contexto, as estimativas e as premissas contábeis são continuamente avaliadas pela
Administração do Grupo Qualicorp e baseiam-se na experiência histórica e em vários outros
fatores, que entende como razoáveis e relevantes.
O Grupo Qualicorp adota premissas e faz estimativas com relação ao futuro, a fim de
proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos
72
futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, que requerem o uso de
julgamentos quanto aos efeitos de questões relativamente incertas sobre o valor contábil dos
seus ativos e passivos, e os resultados reais raramente serão exatamente iguais aos
estimados.
Para aplicação das práticas contábeis, a Administração da Companhia adotou as seguintes
premissas que podem afetar as demonstrações financeiras:
a.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
O método do passivo (conforme o conceito descrito na IAS 12 - “Liability Method”, equivalente
ao pronunciamento técnico CPC 32) de contabilização de imposto de renda e contribuição
social é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor
contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de
renda diferido ativo é revisado a cada encerramento das demonstrações financeiras e reduzido
pelo montante que não seja mais realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e
passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro
tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro
tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição
da necessidade de registrar o, e o montante a ser registrado do ativo fiscal.
b.
Créditos Fiscais
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão
suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de
viabilidade, submetidos anualmente ao Conselho de Administração. Esses estudos consideram
o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de
manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos
futuros.
Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para
passivos tributários, bem como provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a
expectativa de sua realização.
c.
Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa
73
Existem regras específicas para avaliar o valor recuperável dos ativos de vida longa,
especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis.
Na data de encerramento do exercício e/ou quando houver indícios de redução do valor
recuperável, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o
montante dos ativos de vida longa não será recuperável.
O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior valor entre: (i) seu valor justo
menos custos estimados de venda; e (ii) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com
base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo uso contínuo de um
ativo até o fim de sua vida útil.
A Companhia efetuou teste para todas as aquisições de investimentos e intangíveis realizados
até 31 de dezembro de 2014. Para 2014, o teste foi baseado no valor recuperável das
unidades geradoras de caixa do Grupo Qualicorp apurado com base no valor em uso,
utilizando o fluxo de caixa baseado nas projeções financeiras aprovadas pela Administração e
uma taxa de desconto média de 14,6% (14,0% para 2013).
A Companhia efetuou teste para todas as aquisições de investimentos e intangíveis realizados
até 31 de dezembro de 2013. Para 2013 o teste foi baseado no valor recuperável das unidades
geradoras de caixa do Grupo Qualicorp apurado com base no valor em uso, utilizando o fluxo
de caixa baseado nas projeções financeiras aprovadas pela Administração e uma taxa de
desconto média de 14,0% (13,7% para 2012).
Em 2013, a Companhia analisou também os ativos intangíveis adquiridos até dezembro de
2012 e conforme teste efetuado não verificou a necessidade de ajuste por “impairment” desses
ativos.
Em 2012, a Companhia detectou a necessidade de avaliação do intangível de vida útil definida
relacionado às aquisições da Amenti Assistência Médica Ltda. (“Athon”), outrora incorporada
pela Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. e também das corretoras Brüder SP Corretora de
Seguros Ltda. e Brüder Corretora de Seguros Ltda. (“Brüder), outrora incorporadas pela
Qualicorp Corretora de Seguros S.A., da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora
de Seguros Ltda. (“Praxi”) e da Medlink Conectividade em Saúde Ltda. (“Medlink”).
Na análise de “impairment” sobre estes ativos se apurou a necessidade de constituição de
provisão por redução de valor recuperável no valor total de R$21,6 milhões, sendo R$7,0
referente a Athon, R$3,4 referente a Brüder e R$11,2 referente a Praxi.
74
Ao longo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia detectou a
necessidade de avaliação do intangível de vida útil de software em desenvolvimento. Na
análise de “impairment” sobre este ativo se apurou a necessidade de constituição de despesa
por redução de valor recuperável no valor total de R$1,7 milhões.
d.
Ágio
A Companhia avalia o valor recuperável do ágio de um investimento ou aquisições de
intangível anualmente e usa práticas aceitáveis de mercado, incluindo fluxos de caixa
descontados, para comparar o valor contábil com o valor recuperável dos ativos.
O valor recuperável do ágio e intangível é avaliado com base na análise e identificação de fatos
e circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado
anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que o valor recuperável do ágio está
afetado, então o teste é antecipado.
e.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia possui processos judiciais e administrativos e potenciais riscos para os quais não
há ações judiciais, como descrito na nota explicativa nº 26 às demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Provisões são constituídas
para todas as contingências referentes a processos judiciais e potenciais riscos que
representam perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da
probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as
jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A Administração
acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente
apresentadas nas demonstrações financeiras.
f.
Provisão para devedores duvidosos
A provisão para devedores duvidosos é constituída com base nas perdas estimadas, sendo
seu montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos a
receber de clientes. Nas operações em que a Companhia e/ou suas controladas assumem o
risco de crédito, os valores vencidos há mais de 60 dias são baixados como perdas com
75
créditos incobráveis, quando não há expectativa de recebimento, e registrados como
recuperação de crédito, quando do efetivo recebimento.
g.
Opções de Compra
O contrato de aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Sáude S.A. e G.A.
Consultoria, Administração e Serviços S.A. prevê cláusula de opção de compra por parte da
remanescentes (participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos
da data de aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não
controladores será determinada através de múltiplos de EBITDA para o período de 12 meses
que antecederem o exercício da opção.
Na data de aquisição o passivo financeiro para a opção foi de R$140,8 milhões registrado na
rubrica de opções de ações de participação dos não controladores.
Em 1° de setembro de 2014 a Companhia realizou um acordo com os acionistas não
controladores no qual exerceu antecipadamente a opção de compra da participação de 15%
dos 40% remanescentes, pelo montante de R$155,0 milhões. Desse montante, R$113,1
milhões foram liquidados até 30 de setembro de 2014, e o restante no montante de R$41,9
milhões, registrado na rubrica de débitos diversos foi liquidado em 1° de outubro de 2014.
Para 31 de dezembro de 2014, a Companhia atualizou o saldo desse passivo financeiro, no
montante de R$121,8 milhões. Conforme mencionado no parágrafo anterior, R$155,0 milhões
foram baixados dessa rubrica pela aquisição de 15% dos 40% remanescentes. Essa aquisição
gerou contabilização de ajuste da participação dos acionistas não controladores no montante
de R$0,2 milhão.
Assim, em 31 de dezembro de 2014, o passivo financeiro referente a essa a opção de compra
montava em R$177,4 milhões (R$210,4 milhões em 31 de dezembro de 2013).
h.
Provisões Técnicas de Operações de Assistência
Em decorrência da aquisição da Gama Saúde, a Companhia passou a reconhecer provisões
técnicas de operações de assistência à saúde em suas demonstrações financeiras
consolidadas, tendo como orientação reconhecer como provisão o valor integral informado pelo
prestador ou beneficiário, determinada com base nos avisos que relatam a ocorrência de
76
eventos cobertos pelos contratos em vigor e que tenham sido recebidos até a data das
demonstrações financeiras intermediárias.
Adicionalmente, na data de fechamento das informações contábeis da Companhia relativas ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e na data de apresentação desse
Formulário de Referência, a Administração entende não haver outros assuntos ou mudanças
de práticas contábeis relevantes que tenham produzido efeitos relevantes às suas estimativas e
base elaboração das demonstrações financeiras.
77
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
a.
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
Nossos procedimentos de controles internos são um conjunto de processos que visam fornecer
uma garantia razoável sobre a confiabilidade da informação contábil e financeira, bem como a
elaboração de demonstrações contábeis para fins externos em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, nas normas estabelecidas pelos órgãos reguladores e nos pronunciamentos, nas
orientações e nas interpretações emitidas pelo CPC. Os principais objetivos dos nossos
controles internos são:
Manutenção de registros que, em detalhe razoável, de forma rigorosa e justa, registra
transações e disposições dos nossos ativos e passivos;
Fornecimento de segurança razoável de que transações são registradas conforme necessário
para permitir a preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, e que as nossas receitas e despesas estão sendo reconhecidas somente
de acordo com as autorizações da nossa administração; e
Fornecimento de uma garantia razoável relativas à prevenção ou detecção e impedimento de
alienação não autorizada de nossos ativos que poderia ter um efeito significativo nas
demonstrações contábeis.
Os nossos diretores entendem que nossos procedimentos e sistemas de controles internos são
adequados e suficientes e foram desenvolvidos e implementados de forma a permitir a
elaboração de demonstrações financeiras confiáveis e precisas. Ademais, até o momento não
foram detectadas imperfeições em nossos controles internos. Não obstante, nossos diretores
buscam o aperfeiçoamento constante de referidos procedimentos.
b.
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
78
Nossos auditores independentes não efetuaram seus procedimentos com o objetivo de opinar
sobre os nossos sistemas de controles internos, uma vez que este não foi o escopo do trabalho
para o qual os contratamos. O objetivo do trabalho dos nossos auditores independentes foi
emitir opinião sobre as demonstrações financeiras e não sobre os sistemas de controles
internos.
Em conexão com a auditoria das informações financeiras referentes ao exercício findo em 31
de dezembro de 2014, nossos auditores emitiram a comunicação das deficiências de controles
internos, traduzindo-se como um memorando de sugestões sobre procedimentos contábeis e
controles internos. As recomendações abordam aspectos contábeis e de sistemas de
informação e foram apresentadas como sugestões construtivas para a nossa gerência e, no
entendimento da nossa Administração, não foram identificadas deficiências que indiquem
fraquezas materiais em nossos sistemas de controles internos.
Apresentamos,
a
seguir,
as
principais
recomendações
elaboradas
pelos
auditores
independentes sobre nossos controles internos:
Ponto de auditoria
Falta de conciliação das
faturas
a
pagar
às
Seguradoras
e
Operadoras.
Comentários dos
Auditores
Independentes
Recomendações dos
Auditores
Independentes
As
Seguradoras
/
Operadoras
enviam,
mensalmente, à Qualicorp
Benefícios e à Padrão
Administradora as faturas
a pagar acompanhadas
das respectivas relações
analíticas
dos
beneficiários
que
compõem os valores a
pagar. Em virtude de as
datas de corte entre a
Qualicorp
Benefícios/Padrão
Administradora
e
as
Seguradoras/Operadoras
não serem as mesmas, o
valor
das
faturas
geralmente
apresentam
diferenças com os valores
calculados pelo sistema
operacional (SINF para a
Qualicorp Benefícios e
SABE para a Padrão
Implementação
de
procedimentos
de
conferência e aprovação
adequados,
suportados
por
um
sistema
automatizado,
para
pagamento das faturas de
operadoras, visando à
certificação de que todos
os
pagamentos
dos
beneficiários
(clientes)
sejam válidos e íntegros e
estejam adequadamente
contabilizados.
Comentários da
Administração
Qualicorp Benefícios. O
sistema de conta corrente
com
Operadoras/Segurados foi
validado e homologado
pelas
equipes
de
operações e TI, onde foi
realizado as conciliações
da Sul América para o
período de 2012 conforme
detalhado abaixo: O conta
corrente com a Sul
América foi objeto de
análise dos resultados e a
apresentação
dos
resultados ocorreu no final
de Março de 2013. Após a
conclusão dos trabalhos
do conta corrente da Sul
América, os próximos
passos
serão:
1)
Validação e homologação
do conta corrente com a
Unimed Fesp – está em
79
Administradora).
fase de tratamento das
críticas apuradas pela
equipe de Cadastro na
ferramenta “Triad”, tendo
como previsão na análise
dos resultados em Abril
de 2014. Após concluídas
as
análises
dessas
críticas o processo será
inicializado no sistema de
conta corrente.
Conforme verificamos, os
pagamentos das faturas
são
efetuados
integralmente
permanecendo
a
diferença
contabilizada
em conta patrimonial no
ativo ou passivo.
2) Após finalizado o item 1
acima o processo de
controle e gestão no
sistema de conta corrente
será inicializado para a
Unimed
Paulistana,
enquanto
isso
as
conciliações mensais são
realizadas através da
ferramenta através da
ferramenta
Triad
e
planilhas
em
Excel.
Padrão
Administradora,
as vidas administradas
foram migradas para o
SINF em Maio de 2015 e
o sistema SABE será
inativado após todas as
validações das áreas de
negócio da Companhia.
Adiantamento a entidades
de classe
Q Qualicorp Benefícios
concedeu adiantamentos
às entidades de classe,
em caráter extraordinário,
as quais, de acordo com
os termos contratuais, se
comprometem a gerar
novos benefícios para a
carteira de clientes da
Companhia.
Os
adiantamentos
em
questão são objeto de
abatimento
de
remunerações futuras a
serem pagas a essas
entidades de classe, ou
restituídas,
caso
o
adiantamento não seja
plenamente
amortizado
até a rescisão do contrato.
Durante nossas análises,
Recomendamos
a
Qualicorp
Benefícios
implementar controles que
permitam monitorar o
plano financeiro a fim de
discutir junto às entidades
de classe novos planos
financeiros de negócio ou
a restituição dos recursos
adiantados.
Os contatos possuem
cláusula de restituição do
adiantamento ao final de
cada contrato, no entanto,
iremos
estudar
a
implantação de novos
produtos para aumentar a
rentabilidade
destes
contratos.
80
verificamos
entretanto,
que o plano de negócios
atribuído
a
essas
entidades de classe não
vem sendo plenamente
cumpridos,
denotando
riscos de recuperabilidade
dos
saldos
de
adiantamentos.
Plano de continuidade de
negócios.
A Qualicorp possui um
Plano de Continuidade
dos Negócios (“PCN”)
formalizando, mas sua
implementação e teste
ainda
não
foram
concluídos em virtude do
projeto de outsourcing do
ambiente tecnológico da
Qualicorp.
Implementar e testar o
Plano de Continuidade
dos Negócios assim que o
projeto de outsourcing
estiver concluído.
O Plano está sendo
migrado
para
uma
ferramenta de gestão de
PCN (Regence) e há o
planejamento
de
efetuarmos a atualização
e expansão do PCN
incluindo os pilares de
pessoas e localidades em
Abril de 2014.
O Plano também depende
da
conclusão
das
migrações dos sistemas
para o novo Data Center.
A migração está sendo
replanejada incluindo uma
revisão de contrato com o
fornecedor
T-Systems,
prevista para Junho de
2014.
81
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
(v) As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos
Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. As informações
constantes nesta seção 10.7 têm como base nossas demonstrações financeiras
consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012.
(vi)
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Em 28 de junho de 2011, anunciamos o início da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de nossa emissão e, em 29 de junho de 2011, iniciamos a
negociação de nossas ações na BM&FBOVESPA (“IPO”). No âmbito da Oferta Primária, foram
emitidas 27.219.429 Ações, totalmente adquiridas por novos acionistas. As Ações ofertadas
foram subscritas e integralizadas pelo preço de R$13,00 (treze reais) por ação. O valor de
venda da oferta primária de ações foi de R$353,9 milhões, que resultou no ingresso de
R$339,1 milhões em nosso caixa.
Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária foram utilizados, principalmente, para (i)
aquisição de direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência
à saúde, inclusive por meio de aquisições de sociedades detentoras de tais direitos, as quais
acreditamos possuir potencial de geração de valor ou sinergia com nossas operações; (ii)
investimentos em tecnologias e softwares; e (iii) para usos corporativos gerais, tais como a
locação e/ou aquisição de equipamentos de informática e materiais administrativos diversos.
Em 18 de abril de 2012, a Companhia divulgou ao mercado o início da oferta pública de
distribuição secundária de 45.972.391 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, de emissão da Companhia e de titularidade dos acionistas vendedores, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, ao preço de R$16,50 por ação, perfazendo
o montante total de R$758,5 milhões. As 45.972.391 ações ordinárias já abrangem o acréscimo
de 6.810.725 Ações Adicionais e o acréscimo de 5.108.043 Ações do Lote Suplementar.
A oferta compreendeu a distribuição pública secundária de ações no Brasil em mercado de
balcão não organizado, em 5 de abril de 2012, para efetuar esforços de colocação das ações
junto aos investidores não institucionais, ressaltado o disposto na Instrução CVM 400, o esforço
de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA e demais disposições legais aplicáveis.
82
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não ocorreram desvios relevantes na aplicação dos recursos na oferta pública de nossas
ações.
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não ocorreram desvios relevantes na aplicação dos recursos na oferta pública de nossas
ações.
83
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
a.
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que
não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
iii.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
Em 31 de dezembro de 2014, possuíamos compromissos relacionados a contratos de locação
de escritórios. As despesas incorridas com esses contratos até 31 de dezembro de 2014 foram
de R$ 35,0 milhões (R$11,9 milhões em 2013). Os compromissos já assumidos montam
aproximadamente R$21,5 milhões em 2015, R$21,4 milhões em 2016 e R$4,9 milhões em
2017.
A Companhia ocupa uma nova sede desde maio de 2014 onde houve sinergia dos imóveis que
eram locados na cidade de São Paulo para um lugar único. Em 26 de março de 2013 a
Qualicorp S.A. assinou o contrato de locação de um imóvel.
O contrato foi celebrado pelo prazo de 10 (dez) anos, com início de vigência previsto para 1º de
agosto de 2013 (desde que atendido as cláusulas satisfatórias de habite-se e habitabilidade) e
seu término em 1º de julho de 2023.
O valor do aluguel mensal inicial fica estabelecido em R$1,3 milhões e será corrigido pela
variação acumulada do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado).
iv.
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos;
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui carteiras de recebíveis
baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.
v.
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;
84
Em 31 de dezembro de 2014, possuíamos compromissos para prestação de serviços de “call
center”. As despesas incorridas com esses contratos no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 foram de R$26,8 milhões (R$26,8 milhões em 2013).
O contrato é reajustado anualmente, sendo 70% dos preços reajustados com base no
percentual de aumento salarial (de acordo com a categoria) e 30% reajustados com base no
IGP-M.
Na hipótese de rescisão imotivada do referido contrato, a parte interessada deverá comunicar à
outra parte com 60 dias de antecedência.
vi.
contratos de construção não terminada; e
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui contratos de construção não
terminada.
vii.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui contratos de recebimentos
futuros de financiamentos.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem outros ativos ou passivos não evidenciados por nós em nossas demonstrações
financeiras.
85
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
foram extraídos das informações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014.
a.
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras da Companhia;
Não existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que não são evidenciados em seu
balanço patrimonial, tampouco transações relevantes das quais a Companhia é parte ou que
envolvam riscos por conta de participação societária ou contrato. No item 10.8 são citados
compromissos futuros os quais não são reconhecidos nos ativos e passivos da companhia
devido ao regime de competência. Estes itens são divulgados na nota explicativa n° 39 de
nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 (compromissos)].
b.
natureza e o propósito da operação;
dezembro de 2014 (compromissos).
c.
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor da Companhia em decorrência da operação;
dezembro de 2014 (compromissos).
86
87
10.10 - Plano de negócios
foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
a.
investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos;
Estamos em fase de desenvolvimento e implementação de um novo software operacional que
vai atuar tanto na parte de back office de prestação de serviços (faturamento, cobrança,
atendimento ao cliente, etc.), quanto no front-end do relacionamento com as Associações
Profissionais, Entidades de Classe, corporações e Beneficiários, conforme descrito no item 7.5
deste Formulário de Referência. O investimento total no desenvolvimento e implantação de
referido software operacional em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 30,3 milhões (R$35,7
milhões em 2013).
ii.
fontes de financiamento dos investimentos; e
Financiamos por meio de nosso fluxo de caixa operacional: (i) o componente recorrente de
nossos investimentos de capital; (ii) nossos projetos de desenvolvimento de softwares; e (iii)
algumas de nossas aquisições.
Nossas aquisições são financiadas por meio de:
iii.
(i)
fluxo de caixa operacional;
(ii)
financiamento dos vendedores;
(iii)
outros financiamentos, tais como as debêntures descritas na seção 10.1 “f”.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
88
Não realizamos quaisquer desinvestimentos de capital desde 1º de julho de 2010, data em que
nos tornamos operacionais, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em
andamento.
b.
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade
produtiva.
Não há nenhuma aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.
c.
novos produtos e serviços, indicando:
i.
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
Atualmente não contamos com pesquisa em desenvolvimento que já tenha sido divulgada. Não
obstante nossa Administração estuda constantemente oportunidade de desenvolver produtos e
projetos, bem como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto social.
Ressalte-se que as pesquisas que desenvolvíamos na ocasião de nosso IPO, descritas na
Versão 1 de nosso Formulário de Referência, constante no site da CVM, já foram concluídas e
implementadas. Neste sentido, atualmente contamos com (i) aparelhos Netbooks no processo
de comercialização de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão no
segmento Afinidades; (ii) o software especializado em tratamento e seleção de informação de
banco de dados (database); e (iii) uma equipe especializada em criar oportunidades para o
aumento de venda de produtos e serviços complementares, tanto para nossa base atual de
clientes, quanto para prospecção de novos clientes.
ii.
montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou serviços;
Atualmente não contamos com pesquisa em desenvolvimento de novos produtos que já tenha
sido divulgada. Não obstante nossa Administração estuda constantemente oportunidade de
desenvolver produtos e projetos, bem como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto
social.
89
iii.
projetos em desenvolvimento já divulgados; e
Atualmente não estamos desenvolvendo nenhum projeto que já tenha sido divulgado. Não
obstante nossa Administração estuda constantemente oportunidade de desenvolver produtos e
projetos, bem como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto social.
iv.
montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, realizamos investimentos no
desenvolvimento de novos produtos ou serviços no valor de R$30,3 milhões (R$32,5 milhões
em 2013), basicamente em ativos relacionados a novos sistemas para suportar os novos
serviços desenvolvidos por nós.
90
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não há outras informações relevantes que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido comentados ou identificados nos demais itens desta seção
10.
91
7
ANEXO B: ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA
(artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09)
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio
de arbitragem
Nos termos do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem perante a
Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por
Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de
Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado e do Regulamento de Sanções.
92
SP - 13448452v7
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
Idade
Órgão administração
Data de eleição
Prazo do mandato
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Wilson Olivieri
56
Pertence apenas à Diretoria
22/05/2014
Até a RCA subsequente à AGO de
2015.
011.641.168-60
Administração de Empresas
12 – Diretor de Relações com Investidores
28/05/2014
Sim
Mauricio Ceschin
55
22/05/2014
2015.
064.056.448-80
Médico
10 – Diretor Presidente / Superintendente
28/05/2014
Sim
Alex Oreiro Fernandes
42
07/03/2014
2015.
023.565.577-50
Contador
Diretor Financeiro
07/03/2014
Sim
Grace Cury de Almeida
Gonçalves Tourinho
49
04/11/2014
2015.
387.797.575-53
Economista
Ocupa função de Diretora Geral de
Operações (COO – Chief Operating Officer)
11/11/2014
Sim
Não ocupa outros cargos
93
Eduardo Nunes de Noronha
41
Pertence apenas ao Conselho de
Administração
30/04/2014
Até a AGO de 2015.
941.934.696-34
Engenheiro
22 – Conselho de Administração (Efetivo)
30/04/2014
Sim
Raul Rosenthal Ladeira de Matos
63
Administração
30/04/2014
Até a AGO de 2015.
609.782.608-72
Engenheiro
30/04/2014
Sim
Alberto Bulus
48
Administração
13/06/2014
Até a AGO de 2015.
667.353.197-53
Advogado
13/06/2014
Sim
49
Administração
30/04/2014
Até a AGO de 2015.
Membro do Comitê de Auditoria
Arnaldo Curiati
94
SP - 13448452v7
Engenheiro Civil
27 – Conselho de Adm. Independente
(Efetivo)
30/04/2014
Sim
Elon Gomes de Almeida
53
Administração
04/11/2014
Até a AGO de 2015.
455.245.306-82
Empresário
04/11/2014
Sim
Mark Howard Tabak
61
Administração
30/04/2014
Até a AGO de 2015.
234.406.508-39
Empresário
30/04/2014
Sim
Alexandre Silveira Dias
40
Administração
30/04/2014
Até a AGO de 2015.
158.558.418-55
Engenheiro
27 – Conselho de Adm. Independente
(Efetivo)
30/04/2014
Sim
022.963.888-09
95
SP - 13448452v7
José Seripieri Filho
46
Administração
13/06/2014
Até a AGO de 2015.
106.922.508-83
Empresário
20 – Presidente do Conselho de
Administração
13/06/2014
Sim
Diretor de Assuntos Estratégicos
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Wilson Olivieri - 011.641.168-60
O Sr. Wilson Olivieri é administrador de empresas formado pelas Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU, com especialização em finanças pela New
York University e Fundação Getulio Vargas – FGV. Foi Diretor Financeiro e Administrativo das empresas Fidelity BPO (sociedade do setor de
tecnologia da informação e serviços) e Fidelity Processadora de Cartões (sociedade do setor de processamento de cartões de crédito, cartões de
bancos e financeiras, cartões múltiplos, cartões de bandeira privada, cartões pré-pagos e cartões de benefícios em geral e a prestação de serviços
correlatos à operação dos cartões) de 2005 a 2008, atuou como Diretor de Finanças e Operações da Medial Saúde S.A. (operadora de saúde) de
2001 a 2004, como CFO da EBX Brasil S.A. (sociedade com participação no capital de outras sociedades) em 2000, CFO e COO da Pagenet
(sociedade no setor de telecomunicações) de 1996 a 2000, Controller e CFO da PepsiCo (Elma Chips e Pizza Hut – sociedade do setor de alimentos e
96
SP - 13448452v7
bedidas) de 1989 a 1995, além de desenvolver várias atividades em diversas áreas financeiras no Brasil e nos USA na Philip Morris (sociedade do
setor de produção de tabaco) de 1982 a 1988, dentre outras. Desde janeiro de 2009, o Sr. Wilson Olivieri é diretor da Companhia e, atualmente, é
nosso Diretor de Relações com Investidores.
Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou
inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia.
Mauricio Ceschin - 064.056.448-80
Médico clínico geral e gastroenterologista, especializado em administração em sistemas de saúde, marketing e finanças pela Fundação Getúlio Vargas
(FGV), Dr. Maurício Ceschin reúne mais de 30 anos de experiência no setor, tendo ocupado o cargo de diretor superintendente da Medial Saúde S.A.
(operadora de saúde) de 1983 a 2001, sócio-gerente consultor da Integrare Consultoria (sociedade do setor de consultoria da organização) de 2001 a
2004 e diretor superintendente do Hospital Sírio-Libanês (sociedade do setor de saúde) de 2005 a 2007 – no qual desde maio de 2013 vem atuando
como membro do conselho de administração. Também reúne experiência no setor publico, onde ocupou o cargo de diretor de desenvolvimento setorial
e posteriormente de diretor de produtos e Presidente da ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar, de novembro de 2009 a novembro de 2012.
Dr. Ceschin também já teve passagem pela Qualicorp como CEO, de janeiro de 2008 até fevereiro de 2009. Não possui condenação criminal ou
administrativa que o impeça de exercer cargos de administração.
Alex Oreiro Fernandes - 023.565.577-50
Alex Oreiro é formado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ e tem diversificada experiência nas áreas financeira e de
97
SP - 13448452v7
operações, com forte atuação em planejamento estratégico, reestruturação financeira, experiência internacional e participação em diferentes
segmentos. Com passagens por PWC, sociedade do setor de consultoria, na qualidade de auditor, ALL, sociedade do setor de logística, na qualidade
de coordenador planejamento financeiro, ALL Argentina, sociedade do setor de logística, no cargo de coordenador de planejamento comercial, HSBC,
sociedade do setor financeiro, no cargo de gerente de planejamento, Telefônica, sociedade no setor de telecomunicações, na qualidade de gerente de
cobrança corporativa), Cemar, sociedade no setor de energia elétrica, no cargo de gerente de planejamento comercial, Inbrands, sociedade do
segmento de varejo de moda, no cargo de diretor financeiro de marcas de 2008 a 2009, e BRMalls, sociedade do setor de shoppings centers, na
qualidade de diretor regional de operações de 2009 a 2012, ocupava anteriormente o cargo de Vice-Presidente Administrativo Financeiro da Le Biscuit
S.A., sociedade do segmento de varejo de produtos em geral, de 2012 a 2013. Desde março de 2014, o Sr. Alex Oreiro é diretor da Companhia e,
atualmente, o é nosso Diretor Financeiro.
Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho - 387.797.575-53
Nascida em 1965, graduada em Ciências Econômicas pela Faculdade Católica de Salvador e Master Bussiness Administration (MBA) pelo IBMEC –
São Paulo. Desenvolveu sua carreira profissional na Price Waterhouse do Brasil e Portugal (sociedade do setor de consultoria) durante o período de
1986 a 1994, bem como atuou na OPP Petroquímica / Braskem (sociedade do setor de indústria química), empresa do Grupo Odebrecht (sociedade
do setor de engenharia e infraestrutura) no período de 1996 a 1998 na área de USGAAP. De 1998 a 2005 atuou na Controladoria da Companhia de
Bebidas das Américas AmBev. No período de 2005 a junho de 2008, foi Controller da Kimberly Clark Brazil. De Julho de 2008 a Setembro de 2012
assumiu os cargos de Diretora Financeira e de Relações com Investidores e posteriormente Diretora Geral Brasil da T4F Entretenimento S.A.
(sociedade do setor de entretenimento e organização de eventos). Desde Novembro de 2012 ocupa a posição de Diretora Geral do UFC – Brasil
(sociedade do setor de entretenimento e organização de eventos de lutas marciais). Atualmente, a Sra. Grace é membro do nosso Conselho de
98
SP - 13448452v7
Administração.
Eduardo Nunes de Noronha - 941.931.696-34
Eduardo Noronha é engenheiro mecânico e pós-graduado em Engenharia de Qualidade pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG e tem
ampla experiência em empresas de grande porte, como Ambev (sociedade do setor de produção de alimentos e bebidas, no cargo de gerente), CocaCola (sociedade do setor de produção de alimentos e bebidas, no cargo de diretor industrial), Sadia (sociedade do setor de produção de alimentos, na
qualidade de COO de 2006 a 2009) e Contax (sociedade do setor de soluções para gestão do relacionamento com o consumidor, no cargo de COO de
2009 a 2012). Em 15 de novembro de 2012, o Sr. Eduardo assumiu o cardo de Diretor Geral de Operações da Companhia. Ademais, atualmente, o Sr.
Eduardo é membro do nosso Conselho de Administração.
Raul Rosenthal Ladeira de Matos - 609.782.608-72
O Sr. Raul é formado em engenharia industrial de produção pela Faculdade de Engenharia Industrial – FEI. Possui doutorado (Ph.D) em Production
Engineering-Financial Simulation pela University of Birmingham, Inglaterra e mestrado (M.Sc.) pela University of Birmingham, Inglaterra, e pela
COPPE/UFRJ. O Sr. Raul ocupou a presidência da Leasing, Financeira, Seguradora e do Cartão de Crédito Bozano (sociedade do setor financeiro,
seguros e leasing), Simonsen/Meridional (sociedade do setor financeiro) pelo período de quatro anos. Foi, ainda, responsável pela área de Operações
(COO) do Banco Meridional/Bozano (sociedade do setor financeiro), Simonsen S.A. (sociedade do setor financeiro). Por 13 anos (1983-1996) foi
99
SP - 13448452v7
presidente das empresas American Express Cartões de Crédito (sociedade do setor de processamento de cartões de crédito), Travelers Cheque e
Banco (sociedade do setor financeiro), na Argentina/Cone Sul, Brasil e América Latina. Em seguida, presidiu a TVA e DirecTV (sociedades do setor de
telecomunicações) por quatro anos, de 1996 até 2000. É ex-professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e da
Fundação Getulio Vargas-SP. Em 1988 e 1995 foi eleito um dos executivos do ano pela revista Exame. Atualmente, o Sr. Raul é membro do Conselho
de Administração das seguintes empresas no Brasil: Copebrás-Grupo Anglo American e JMacedo. Atualmente, o Sr. Raul é membro do nosso
Conselho de Administração.
Alberto Bulus - 667.353.197-53
O Sr. Alberto Bulus é advogado, formado pela UNIG-RJ, pós graduado em Marketing pela UFRJ. Foi Diretor Comercial da Golden Cross Assistência
Internacional de Saúde (sociedade do ramo de operadora de saúde) de 1990 a 1994, passando a Vice-Presidente Comercial e Marketing em 1995,
sendo então promovido a Presidente em 1998, tendo deixado a empresa em 2002. De 2003 a 2009 foi sócio da Salutar Consultoria e Corretora de
Seguros Ltda. (sociedade do setor de consultoria e seguros).
Desde 2010, o Sr. Alberto Bulus faz parte da Diretoria da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. na cidade do Rio de Janeiro (RJ). Atualmente, o Sr.
Alberto é membro do nosso Conselho de Administração.
Arnaldo Curiati - 022.963.888-09
100
SP - 13448452v7
O Sr. Arnaldo Curiati é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e em Administração de Empresas
pela Fundação Getulio Vargas – FGV. Possui 28 anos de experiência no mercado imobiliário. Foi sócio fundador e diretor por 13 anos da Abyara
Planejamento Imobiliário Ltda. (sociedade do ramo imobiliário), participando, em 2006, da sua abertura de capital, até os dias de hoje. Desde de 2008
até os dias atuais, o Sr. Arnaldo é presidente da Abyara Brokers Intermediação Imobiliária Ltda. (sociedade do ramo imobiliário), empresa do Grupo
Brasil Brokers e membro independente do nosso Conselho de Administração.
Elon Gomes de Almeida - 455.245.306-82
Empresário, especializado na área planos de saúde e de seguros, com 35 anos de experiência no mercado de saúde. Com sua experiência no
segmento de saúde fundou uma administradora de benefícios e uma corretora com referência e abrangência nacional. É sócio e controlador de 20
empresas nos segmentos de Empreendimentos, Construções, Incorporações e Investimentos que formam o Grupo Aliança. É diretor presidente da
Victoria Construções e Incorporações Ltda. (sociedade do setor de empreendimentos e construção) desde 2003 até os dias de hoje, bem como exerce
a posição de Presidente do Grupo Aliança, Sócio e Diretor Presidente da Aliança Administradora de Saúde S/A (sociedade no ramo de contratação
coletiva de planos de saúde), desde janeiro de 1984 até os dias de hoje, e GA Corretora e Administração S/A (sociedade do ramo de seguros, de
planos de previdência complementar e de saúde), ambas controladas pela Qualicorp.
Mark Howard Tabak - 234.406.508-39
101
SP - 13448452v7
O Sr. Mark Tabak é mestre em Planejamento e Administração na área de Saúde pela Johns Hopkins University. Sempre atuando na área da saúde, o
Sr. Mark Tabak iniciou sua carreira no Serviço de Saúde dos Estados Unidos (United States Public Health Service), na qual foi responsável pela
análise política do sistema, reportando-se ao Secretário Adjunto da Saúde. Posteriormente, o Sr. Mark ingressou na União Internacional, UAW (United
Auto Workers) como conselheiro da área de saúde, exercendo atividades relacionadas à negociação de benefícios para os mais de 5 milhões de
membros da UAW. Em 1982, o Sr. Mark se juntou à empresa pioneira HMO, HealthAmerica (sociedade do setor de saúde), e como presidente da
HealthAmerica Development Corporation (sociedade do setor de saúde), foi o principal responsável pelo programa envolvendo planos de saúde.
Posteriormente, ele fundou a Clinical Pharmaceuticals (sociedade de administração de benefícios farmacêuticos). De 1990 a 1992, o Sr. Mark foi
presidente da Group Health Plan (GHP – sociedade do setor de saúde). Já na American International Group (AIG – sociedade do setor de saúde e
seguros), multinacional presente em mais de 130 países, contribuiu na constituição da AIG Managed Care, Inc. (sociedade do setor de saúde). Em
meados de 1996, o Sr. Mark fundou a International Managed Care Advisors (IMCA), afiliada a Insurance Partners, e em 1998, ele fundou a Healthcare
Capital Partners Ltd., braço na área da saúde do Capital Z Partners. O Sr. Mark ingressou na MultiPlan, Inc. (sociedade do ramo de gestão de curtos e
administração de planos de saúde) ao fim de 2000, ocupando a posição de Vice-Presidente. Após 2 anos, o Sr. Mark foi nomeado presidente (CEO)
da MultiPlan, Inc., cargo que exerce atualmente. Ademais, atualmente, o Sr. Mark é membro do nosso Conselho de Administração.
Alexandre Silveira Dias - 158.558.418-55
O Sr. Alexandre é um Sócio-sênior da Victoria Capital Partners, uma firma independente de private equity focada na América do Sul. Recentemente,
Sr. Alexandre foi CEO da Anhanguera Educacional Participações S.A. (sociedade do setor educacional) – uma companhia listada em bolsa no Brasil –
coordenando toda sua estratégia e operações como maior companhia educacional com receitas totais superiores a US$ 1 bilhão (de setembro de 2010
a novembro de 2011). Antes da Anhanguera Educacional, entre 2005 e 2010, o Sr. Alexandre foi CEO em duas outras companhias: Google (sociedade
102
SP - 13448452v7
do setor de processamento de dados e Internet – de 2008 a setembro de 2010) no Brasil e DIRECTV (sociedade do setor de telecomunicações) na
Argentina, Uruguai e Peru. No Google, o Sr. Alexandre foi responsável pelas operações no Brasil, incluindo vendas, desenvolvimento de negócios, e
funções de suporte em coordenação com engenharia e desenvolvimento de produtos globalmente. Na DIRECTV, Sr. Alexandre também serviu nas
funções de planejamento financeiro, desenvolvimento de negócios, e vendas e marketing, como Diretor Executivo no Brasil. O Sr. Alexandre também
trabalhou como consultor na McKinsey & Company (sociedade do setor de consultoria) nos escritórios do Brasil, Argentina e México, focado nas
práticas de Instituições Financeiras e Telecom na região. Sua experiência anterior também inclui área de M&A no banco de investimento Robertson
Stephens (sociedade do setor financeiro) nos EUA, a divisão de Private Equity do Credit Suisse no Brasil e a divisão de auditoria da Arthur Andersen
(sociedade do setor de auditoria e consultoria) também no Brasil. O Sr. Alexandre é engenheiro civil formado pela Universidade Estadual de Campinas
(UNICAMP) e recebeu seu MBA pela “The Anderson School of Management at UCLA”. O Sr. Alexandre, atualmente, serve no Conselho do Damásio
Educacional S.A. (sociedade do setor educacional). Ademais, atualmente, o Sr. Alexandre é membro independente do nosso Conselho de
Administração.
José Seripieri Filho - 106.922.508-83
O Sr. José Seripieri Filho iniciou sua carreira profissional no comércio. No final da década de 80, passou a trabalhar na representação e
comercialização de planos de saúde. Empreendeu e encerrou dois negócios no ramo. O resultado de sua experiência no segmento foi a criação da
Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros de Vida e Saúde Ltda. em 1997, através da qual o Sr. José Seripieri Filho apostou em um modelo
inovador de viabilização de planos coletivos por adesão, por meio de parceria com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Desde 1997,
o Sr. José Seripieri Filho faz parte da Diretoria das sociedades do Grupo Qualicorp. Atualmente, é Presidente do Conselho de Administração e Diretor
de Assuntos Estratégicos.
103
SP - 13448452v7
104
SP - 13448452v7
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
Cargo ocupado
Profissão
Data eleição
CPF
Descrição outros comitês
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Alexandre Silveira Dias
Membro do Comitê (Efetivo)
Comitê de Auditoria
158.558.418-55
Membro do conselho de administração (independente).
Engenheiro
30/04/2014
41
30/04/2014
Prazo mandato
1 ano.
Alexandre Silveira Dias – O Sr. Alexandre é um Sócio-sênior da Victoria Capital Partners, uma firma
independente de private equity focada na América do Sul. Recentemente, Sr. Alexandre foi CEO da Anhanguera
Educacional Participações S.A. – uma companhia listada em bolsa no Brasil – coordenando toda sua estratégia
e operações como maior companhia educacional com receitas totais superiores a US$ 1 bilhão. Antes da
Anhanguera Educacional, entre 2005 e 2010, o Sr. Alexandre foi CEO em duas outras companhias: Google no
Brasil e DIRECTV na Argentina, Uruguai e Peru. No Google, o Sr. Alexandre foi responsável pelas operações no
Brasil, incluindo vendas, desenvolvimento de negócios, e funções de suporte em coordenação com engenharia e
desenvolvimento de produtos globalmente. Na DIRECTV, Sr. Alexandre também serviu nas funções de
planejamento financeiro, desenvolvimento de negócios, e vendas e marketing, como Diretor Executivo no Brasil.
O Sr. Alexandre também trabalhou como consultor na McKinsey & Company nos escritórios do Brasil, Argentina
e México, focado nas práticas de Instituições Financeiras e Telecom na região. Sua experiência anterior também
inclui área de M&A no banco de investimento Robertson Stephens nos EUA, a divisão de Private Equity do
Credit Suisse no Brasil e a divisão de auditoria da Arthur Andersen também no Brasil. O Sr. Alexandre é
engenheiro civil formado pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e recebeu seu MBA pela “The
Anderson School of Management at UCLA”. O Sr. Alexandre atualmente serve no Conselho do Damásio
Educacional S.A.
Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração.
Arnaldo Curiati
022.963.888-09
Membro do Comitê (Efetivo)
Engenheiro Civil
30/04/2014
50
30/04/2014
1 ano.
105
O Sr. Arnaldo Curiati é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo
(USP) e em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Possui 28 anos de experiência
no mercado imobiliário. Foi sócio fundador e diretor por 13 (treze) anos da Abyara Planejamento Imobiliário Ltda,
participando em 2006 da sua abertura de capital. Hoje é presidente da Abyara Brokers Intermediação Imobiliária
Ltda, empresa do grupo Brasil Brokers.
Raul Rosenthal Ladeira de Matos
609.782.608-72
Presidente do Comitê
Engenheiro
30/04/2014
64
30/04/2014
1 ano.
Raul Rosenthal Ladeira de Matos – O Sr. Raul é formado em engenharia industrial de produção pela Faculdade
de Engenharia Industrial – FEI. Possui doutorado (Ph.D) em Production Engineering-Financial Simulation pela
University of Birmingham, Inglaterra e mestrado (M.Sc.) pela University of Birmingham, Inglaterra, e pela
COPPE/UFRJ. O Sr. Raul ocupou a presidência da Leasing, Financeira, Seguradora e do Cartão de Crédito
Bozano, Simonsen/Meridional pelo período de quatro anos. Foi, ainda, responsável pela área de Operações
(COO) do Banco Meridional/Bozano, Simonsen S.A. Por 13 anos (1983-1996) foi presidente das empresas
American Express Cartões de Crédito, Travelers Cheque e Banco, na Argentina/Cone Sul, Brasil e América
Latina. Em seguida, presidiu a TVA e DirecTV por quatro anos, de 1996 até 2000. É ex-professor da Faculdade
de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e da Fundação Getulio Vargas-SP. Em 1988 e
1995 foi eleito um dos executivos do ano pela revista Exame. Atualmente, o Sr. Raul é membro do Conselho de
Administração das seguintes empresas no Brasil: Qualicorp, Copebrás-Grupo Anglo American e JMacedo.
106
SP - 13448452v7
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau
relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Os membros de nosso Conselho de Administração e os membros de nossa Diretoria não
mantêm qualquer relação familiar entre si, com os membros da Administração de nossas
controladas e com nossos acionistas controladores.
107
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre
administradores e controladas, controladores e outros
Identificação
Tipo de relação do
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2014
Administrador do Emissor
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Connectmed- CRC Consultoria,
Administração e Tecnologia em Saúde Ltda
03.523.778/0001-73
Diretor Presidente
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Gama Saúde Ltda.
02.009.924/0001-84
Diretor Presidente
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
108
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Controle
Controlada Indireta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Multicare Saúde Ltda
71.558.258/0001-56
Diretor Presidente
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Clube de Saúde Administradora de
Benefícios Ltda.
17.698.381/0001-27
Diretor Presidente
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Medlink Conectividade em Saúde Ltda.
02.538.933/0001-62
Diretor Presidente
109
Observações
Identificação
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Qualicorp Administração e Serviços Ltda.
03.609.855/0001-02
Diretor Presidente
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda
07.755.201/0001-48
Diretor Presidente
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
110
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Controle
Controlada Direta
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Convergente Consultoria e Corretora de
Seguros Ltda.
01.923.247/0001-42
Diretor Presidente
Observações
Identificação
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Indireta
Tipo de pessoa
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Potencial Administradora de Benefícios Ltda.
20.025.189/0001-84
Diretor
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Aliança Administradora de Benefícios de
Saúde S/A
08.407.581/0001-92
Diretor Financeiro
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
111
Administrador com a
pessoa relacionada
relacionada
Controle
Controlada Indireta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
GA Corretora de Seguros, Consultoria,
Administração e Serviços S/A
08.365.269/0001-83
Diretor Financeiro
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
Qualicorp Administradora de Benefícios S/A
07.658.098/0001-18
Diretor Presidente
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Mauricio Ceschin
064.056.448-80
Diretor Presidente
Pessoa Relacionada
112
Qualicorp Corretora de Seguros S/A
07.755.207/0001-15
Diretor Presidente
Observações
Identificação
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Connectmed- CRC Consultoria,
Administração e Tecnologia em Saúde Ltda
03.523.778/0001-73
Diretor Financeiro
Observações
Administrador com a
pessoa relacionada
Identificação
Tipo de pessoa
relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Controle
Controlada Direta
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Gama Saúde Ltda.
02.009.924/0001-84
Diretor Financeiro
Observações
]
Administrador com a
pessoa relacionada
Identificação
Tipo de pessoa
relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/Função
113
Alex Oreiro
023.565.577-50
Controle
Controlada Indireta
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Multicare Saúde Ltda
71.558.258/0001-56
Diretor Financeiro
Observações
Administrador com a
pessoa relacionada
Identificação
Tipo de pessoa
relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Controle
Controlada Direta
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Clube de Saúde Administradora de
Benefícios Ltda.
17.698.381/0001-27
Diretor Financeiro
Observações
Identificação
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Medlink Conectividade em Saúde Ltda.
02.538.933/0001-62
Diretor Financeiro
114
Observações
Administrador com a
pessoa relacionada
Identificação
Tipo de pessoa
relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Controle
Controlada Direta
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Qualicorp Administração e Serviços Ltda.
03.609.855/0001-02
Diretor Financeiro
Observações
Administrador com a
pessoa relacionada
Identificação
Tipo de pessoa
relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Controle
Controlada Direta
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda
07.755.201/0001-48
Diretor Financeiro
Observações
Administrador com a
pessoa relacionada
Identificação
Tipo de pessoa
relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/Função
115
Alex Oreiro
023.565.577-50
Controle
Controlada Direta
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Convergente Consultoria e Corretora de
Seguros Ltda.
01.923.247/0001-42
Diretor Financeiro
Observações
Identificação
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Controle
Controlada Direta
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Qualicorp Administradora de Benefícios S/A
07.658.098/0001-18
Diretor Financeiro
Observações
Identificação
CPF/CNPJ
Cargo/Função
Alex Oreiro
023.565.577-50
Diretor Financeiro
Pessoa Relacionada
Qualicorp Corretora de Seguros S/A
07.755.207/0001-15
Diretor Financeiro
Observações
116
8
ANEXO C: ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA
(artigo 12, II da Instrução CVM nº 481/09)
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a.
objetivos da política ou prática de remuneração
Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos
profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada à recompensa do
desempenho individual e coletivo, reforçando, assim, o conceito da meritocracia que buscamos
implementar em nossa Companhia. Com isso, visamos a atrair e reter os melhores
profissionais do mercado. A remuneração de nossos administradores é composta por salário
base, incentivo de curto prazo (programa de participação nos resultados) e, em alguns casos,
incentivo de longo prazo (baseado em opções de compra de ações de nossa emissão).
O objetivo de cada elemento da remuneração dos nossos administradores é incentivar o
alinhamento de seus interesses com as nossas metas, de forma a estimular o
comprometimento e também atrair e manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por
meio do plano de opções de compra de ações (“Plano de Opção”), buscamos estimular a
melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando a ganhos pelo
comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Por fim,
o plano visa a possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível,
oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia,
nos termos e condições previstos nos planos.
b.
composição da remuneração, indicando:
i.
Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A nossa política de remuneração da Administração é composta por (i) uma remuneração fixa,
cujo montante máximo é estabelecido por Assembleia Geral, que poderá, conforme o caso
incluir benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma remuneração variável; e (iii) uma parcela
baseada em ações, nos termos do Plano de Opção. Cada órgão terá a composição de sua
remuneração conforme descrito nos itens abaixo.
Nossas ações de remuneração estabelecem uma estrutura de cargos compatível com as
necessidades emanadas das estratégias e processos dos negócios e desenvolvem uma
arquitetura de remuneração consistente com as nossas necessidades atuais e futuras, além de
estarem alinhadas com as melhores práticas do mercado. Todos esses elementos da
117
remuneração têm como objetivo promover o desempenho das equipes, além de atrair e reter
profissionais de grande qualificação na nossa administração.
Conselho de Administração
Os membros do nosso Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa mensal.
Adicionalmente, os membros do nosso Conselho de Administração são elegíveis ao nosso
Plano de Opção.
Diretoria Não Estatutária:
Os membros da nossa Diretoria Não Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa (a qual
inclui um salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida, restaurante
executivo, assistência médica e odontológica e combustível) e a uma remuneração variável
relativa à participação nos nossos resultados. A remuneração variável é apurada e paga com
base no atingimento de metas quantitativas previamente estabelecidas. Adicionalmente, os
membros de nossa Diretoria Não Estatutária são elegíveis ao nosso Plano de Opção.
Diretoria Estatutária:
Os membros da nossa Diretoria Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa (a qual inclui um
salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida, restaurante executivo,
assistência médica e odontológica e combustível) e, a depender do caso, a uma remuneração
variável relativa à participação nos nossos resultados. A remuneração variável é apurada e
paga com base no atingimento de metas quantitativas previamente estabelecidas.
Adicionalmente, os membros de nossa Diretoria Estatutária são elegíveis ao nosso Plano de
Opção.
O objetivo de tal componente variável é incentivar os nossos Diretores Estatutários a conduzir
com êxito os nossos negócios, estimulando a cultura empreendedora e orientada para
resultados, alinhando os interesses dos nossos acionistas com os dos nossos Diretores
Estatutários.
Remuneramos os membros de nossa diretoria estatutária no montante de R$29.472.319,77 em
2014, R$8.635.361,62 em 2013 e R$21.761.023,81 em 2012. Adicionalmente os membros da
nossa Diretoria são elegíveis ao nosso Plano de Opção.
Conselho Fiscal:
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado.
118
Comitês:
Com relação ao Comitê de Auditoria, somente o conselheiro independente deste comitê faz jus
a uma remuneração fixa anual, sendo esta oriunda da remuneração destinada ao Conselho de
Administração aprovada em assembleia geral. Na data deste Formulário de Referência, não
possuímos Comitê de Remuneração instalado.
ii.
Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Conselho de Administração:
A remuneração fixa do Conselho de Administração, no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, está representada por 40,6% da remuneração destinada a tal órgão
societário, e enquanto que a remuneração baseada em ações está representada por 59,4% do
mesmo, conforme tabela abaixo.
Composição Percentual da Remuneração do Conselho de Administração
Remuneração fixa
40,6%
Salário ou pro-labore
35,3%
Outros (encargos)
5,3%
Remuneração baseada em ações
59,4%
Diretoria Estatutária:
Para a Diretoria Estatutária, conforme a tabela abaixo, a remuneração fixa, no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, está representada por 24,7% da remuneração total,
enquanto que a remuneração variável está representada por 36,6% e a remuneração baseada
em ações está representada por 38,7% da remuneração total.
Composição Percentual da Remuneração da Diretoria Estatutária
Remuneração fixa
24,7%
119
18,4%
Benefícios diretos e indiretos
0,5%
Outros (encargos)
5,8%
Remuneração variável
36,6%
Bônus
17,0%
Participação nos resultados
19,6%
38,7%
Diretoria Não Estatutária:
Já no caso da nossa Diretoria Não Estatutária, conforme tabela abaixo, a remuneração fixa no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 correspondeu a 33,7% da
remuneração total, enquanto que a remuneração variável correspondeu a 22,5% e a
remuneração baseada em ações correspondeu a 43,8% da remuneração total.
Composição Percentual da Remuneração da Diretoria Não Estatutária
Remuneração fixa
33,7%
26,1%
Benefícios diretos e indiretos
1,2%
Outros (encargos)
6,4%
Remuneração variável
22,5%
Bônus
1,8%
Participação nos resultados
20,7%
43,8%
120
Conselho Fiscal:
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado.
Comitês:
Com relação ao Comitê de Auditoria, a remuneração fixa representou 100% da remuneração
destinada a tal órgão societário, conforme tabela abaixo, no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2014.
Composição Percentual da Remuneração do Comitê de Auditoria
Remuneração fixa
iii.
100%
Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Os valores de remuneração pagos a todos os nossos administradores e colaboradores são
comparados anualmente com os praticados no mercado, por meio de pesquisas de
remuneração realizada por consultoria terceirizada, considerando empresas do mesmo setor
em que a Companhia atua. Nossos administradores e colaboradores contratados sob o regime
CLT são avaliados anualmente e a sua remuneração poderá ser reajustada conforme o
desempenho apurado no período correspondente. Além disso, para os nossos administradores
e colaboradores contratados sob o regime CLT, promovemos o reajuste salarial com base em
acordo coletivo do sindicato correspondente.
iv.
Razões que justificam a composição da remuneração
As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a
retenção dos nossos executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados
de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Para a determinação da remuneração fixa e variável da Diretoria Estatutária e Não Estatutária,
a Companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando também a
meritocracia, assim como o cumprimento de metas previamente estabelecidas. Para os
membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, a remuneração também é
baseada no mercado, não existindo um acompanhamento de desempenho por meio de
121
indicadores. A remuneração baseada em ações (outorga de opções) visa a remunerar os
administradores e principais executivos conforme o seu respectivo desempenho.
Para os diretores estatutários a remuneração variável está vinculada ao cumprimento de metas
diretamente relacionadas ao resultado da empresa, como o EBITDA e adições líquidas de
vidas. Para os diretores não estatutários além destes indicadores, acrescentam-se outros como
o cumprimento do orçamento anual previsto para a diretoria além de indicadores específicos da
área de atuação.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A parcela variável da remuneração dos nossos diretores estatutários e não estatutários está
vinculada ao nosso desempenho no exercício ou período em questão. A remuneração possui
um gatilho de forma que se o desempenho mínimo esperado de 80% não for atingido, não há
pagamento de remuneração variável. Uma vez disparado o gatilho, é aplicada uma regra de
desaceleração de remuneração para resultados inferiores a 100% e uma régua de aceleração
que incrementa os resultados acima de 100%. Sendo assim, os valores a serem pagos aos
nossos diretores estatutários e não estatutários a título de participação nos nossos resultados
sofrem redução ou aceleração de acordo com as metas atingidas.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo.
O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a
melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos por nós, de tal maneira a
alinhar os interesses destes com os nossos.
Em uma perspectiva de curto prazo, buscamos obter tal alinhamento por meio de salários e
pacote de benefícios compatíveis com os praticados no mercado. Em médio prazo, buscamos
tal adequação através do pagamento de participação nos nossos resultados a todos os
colaboradores.
No longo prazo, buscamos reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de
compra de nossas ações aos membros de nossa Administração.
f.
Existência
de
remuneração
suportada
por
subsidiárias,
controladas
ou
controladores diretos ou indiretos.
122
Não há remuneração suportada por nossas controladas ou nossos controladores, diretos ou
indiretos.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como alienação do nosso controle societário
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do nosso controle societário.
123
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício corrente 31/12/2015 – Valores Anuais
Conselho de
Administração
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
8
5
13
564.916,25
9.318.063,64
9.882.979,89
Benefícios direto e
indireto
0,00
301.544,00
301.544,00
Participações em
comitês
0,00
0,00
0,00
91.786,00
2.195.278,85
2.287.064,85
Os montantes
apresentados
se referem
exclusivamente
às
contribuições
ao INSS.
Os montantes
apresentados
se referem
exclusivamente
às
contribuições
ao INSS.
Bônus
0,00
7.441.666,67
7.441.666,67
Participação de
resultados
0,00
9.219.341,60
9.219.341,60
Participação em
reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Remuneração fixa
anual
Salário ou pró-labore
Outros
Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração
variável
remunerações
variáveis
Não existem
outras
remunerações.
Não existem
outras
remunerações.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
608.658,05
20.138.488,22
20.747.146,27
Observações
Conforme
disposto no
Conforme
disposto no
124
Total da
remuneração
OfícioCircular/CVM/S
EP/Nº 02/2015,
as quantidades
de membros do
Conselho de
Administração
e da Diretoria
Estatutária
foram apuradas
de acordo com
a média anual
do número de
membros de
cada órgão
apurado
mensalmente,
com duas
casas
decimais.
EP/Nº 02/2054,
as quantidades
de membros do
Conselho de
Administração
e da Diretoria
Estatutária
foram apuradas
de acordo com
a média anual
do número de
membros de
cada órgão
apurado
mensalmente,
com duas
casas
decimais.
1.265.360,30
48.614.382,98
49.879.743,28
Remuneração total do Exercício social encerrado em 31/12/2014 – Valores Anuais
Conselho de
Administração
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
7,33
3,50
10,83
628.090,75
5.795.610,18
6.423.700,93
indireto
0,00
154.372,91
154.372,91
Participações em
comitês
0,00
0,00
0,00
103.892,15
1.415.696,23
1.519.588,38
Os montantes
apresentados
se referem
exclusivamente
às
contribuições
ao INSS.
Os montantes
apresentados
se referem
exclusivamente
às
contribuições
ao INSS.
Bônus
0,00
5.058.333,33
5.058.333,33
Participação de
resultados
0,00
5.862.171,39
5.862.171,39
Remuneração fixa
anual
Outros
Remuneração
variável
125
Participação em
reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
remunerações
variáveis
Não existem
outras
remunerações.
Não existem
outras
remunerações.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
1.275.718,70
11.525.625,99
12.801.344,69
Observações
Conforme
disposto no
EP/Nº 02/2015,
as quantidades
de membros do
Conselho de
Administração
e da Diretoria
Estatutária
foram apuradas
de acordo com
a média anual
do número de
membros de
cada órgão
apurado
mensalmente,
com duas
casas
decimais.
Conforme
disposto no
EP/Nº 02/2015,
as quantidades
de membros do
Conselho de
Administração
e da Diretoria
Estatutária
foram apuradas
de acordo com
a média anual
do número de
membros de
cada órgão
apurado
mensalmente,
com duas
casas
decimais.
Total da
remuneração
2.007.701,60
29.811.810.03
31.819.511,63
Conselho de
Administração
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
8,23
3,00
11,23
782.039,36
3.413.161,65
4.195.201,01
0,00
135.893,34
135.893,34
Remuneração fixa
anual
indireto
126
0,00
0,00
0,00
110.260,07
647.391,23
757.651,30
Os montantes
apresentados
se referem
exclusivamente
às
contribuições
ao INSS.
Os montantes
apresentados
se referem
exclusivamente
às
contribuições
ao INSS.
Bônus
0,00
985.217,44
985.217,44
Participação de
resultados
0,00
1.589.489,74
1.589.489,74
Participação em
reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Participações em
comitês
Outros
Remuneração
variável
remunerações
variáveis
Não existem
outras
remunerações.
Não existem
outras
remunerações.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
473.010,00
1.864.208,22
2.337.218,22
Conforme
disposto no
EP/Nº 02/2015,
as quantidades
de membros do
Conselho de
Administração
e da Diretoria
Estatutária
foram apuradas
de acordo com
a média anual
do número de
membros de
cada órgão
apurado
mensalmente,
com duas
casas
decimais.
Conforme
disposto no
EP/Nº 02/2015,
as quantidades
de membros do
Conselho de
Administração
e da Diretoria
Estatutária
foram apuradas
de acordo com
a média anual
do número de
membros de
cada órgão
apurado
mensalmente,
com duas
casas
decimais.
Observações
127
Total da
remuneração
1.365.309,43
8.635.361,62
10.000.671,05
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
11,42
2,92
14,34
1.748.782,38
3.492.436,67
5.241.219,05
indireto
0,00
54.666,46
54.666,46
Participações em
comitês
0,00
0,00
0,00
26.518,24
680.665,47
707.183,71
Os montantes
apresentados
se referem
exclusivamente
às
contribuições
ao INSS.
Os montantes
apresentados
se referem
exclusivamente
às
contribuições
ao INSS.
Bônus
0,00
4.554.768,14
4.554.768,14
Participação de
resultados
0,00
667.791,00
667.791,00
Participação em
reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Nº de membros
Remuneração fixa
anual
Outros
Remuneração
variável
remunerações
variáveis
Não existem
outras
remunerações.
Não existem
outras
remunerações
variáveis.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
240.118,00
12.310.696,07
12.550.814,07
Observações
Conforme
disposto no
Conforme
disposto no
128
Total da
remuneração
EP/Nº 02/2015,
as quantidades
de membros do
Conselho de
Administração
e da Diretoria
Estatutária
foram apuradas
de acordo com
a média anual
do número de
membros de
cada órgão
apurado
mensalmente,
com duas
casas
decimais.
EP/Nº 02/2015,
as quantidades
de membros do
Conselho de
Administração
e da Diretoria
Estatutária
foram apuradas
de acordo com
a média anual
do número de
membros de
cada órgão
apurado
mensalmente,
com duas
casas
decimais.
2.015.418,62
21.761.023,81
23.776.442,43
129
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e
conselho fiscal
Remuneração Total prevista para o Exercício de 31/12/2015 – Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
Nº de membros
-
4
-
-
Bônus
-
-
-
Valor mínimo previsto
no plano de
remuneração
-
7.441.666,67
-
7.441.666,67
Valor máximo previsto
no plano de
remuneração
-
7.441.666,67
-
7.441.666,67
Valor previsto no
plano de remuneração
caso as metas
estabelecidas sejam
atingidas
-
7.441.666,67
-
7.441.666,67
no plano de
remuneração
-
7.375.473,28
-
7.375.473,28
no plano de
remuneração
-
11.063.209,92
-
11.063.209,92
Valor previsto no
plano de remuneração
caso as metas
estabelecidas fossem
atingidas
-
9.219.341,60
-
9.219.341,60
Participação no
resultado
Remuneração Total do Exercício social encerrado em 31/12/2014 – Valores Anuais
Nº de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
-
4
-
4
-
5.058.333,33
-
5.058.333,33
Bônus
no plano de
remuneração
130
no plano de
remuneração
-
5.058.333,33
-
5.058.333,33
Valor previsto no plano
de remuneração caso
as metas
estabelecidas sejam
atingidas
-
5.058.333,33
-
5.058.333,33
no plano de
remuneração
-
4.689.737,11
-
4.689.737,11
no plano de
remuneração
-
7.034.605,86
-
7.034.605,86
as metas
atingidas
-
5.862.171,39
-
5.862.171,39
Participação no
resultado
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
-
3
-
3
no plano de
remuneração
-
-
-
-
no plano de
remuneração
-
985.217,44
-
985.217,44
as metas
estabelecidas sejam
atingidas
-
985.217,44
-
985.217,44
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do exercício
-
985.217,44
-
985.217,44
-
-
-
-
Nº de membros
Bônus
Participação no
resultado
no plano de
131
remuneração
no plano de
remuneração
-
1.589.489,74
-
1.589.489,74
as metas
atingidas
-
1.589.489,74
-
1.589.489,74
Valor efetivamente
reconhecido no
-
1.589.489,74
-
1.589.489,74
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
-
2,92
-
2,92
no plano de
remuneração
-
262.998,00
-
262.998,00
no plano de
remuneração
-
4.554.768,14
-
4.554.768,14
as metas
estabelecidas sejam
atingidas
-
4.554.768,14
-
4.554.768,14
Valor efetivamente
reconhecido no
-
4.554.768,14
-
4.554.768,14
no plano de
remuneração
-
75.600,00
-
75.600,00
no plano de
remuneração
-
667.791,00
-
667.791,00
as metas
atingidas
-
667.791,00
-
667.791,00
Nº de membros
Bônus
Participação no
resultado
132
Valor efetivamente
reconhecido no
-
667.791,00
-
667.791,00
133
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
a.
Termos e condições gerais
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 03 de março de 2011, aprovamos um
novo plano de opção de compra de ações, o qual foi posteriormente aditado em 30 de maio de
2011, em 22 de agosto de 2013, e 13 de junho de 2014 (“Plano”). No âmbito do Plano, nossos
empregados, prestadores de serviços de consultoria ou assessoria especializada, diretores e
conselheiros da Companhia, ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, são
elegíveis a receber opções de compra de ações de nossa emissão (“Beneficiários”), mediante
celebração de contrato de outorga de opções de compra de ações (“Contratos de Outorga”).
O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, observadas as
restrições previstas em lei, por quaisquer de seus comitês (“Comitê”), os quais deverão seguir,
no desenvolvimento de suas atividades, as determinações estabelecidas pelo Conselho de
Administração no ato de delegação de poderes para administração do Plano. O Conselho de
Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, e na medida em que for permitido
por lei e pelo estatuto social da Companhia, terão amplos poderes para tomar e efetuar todas
as decisões e medidas necessárias, adequadas e/ou convenientes para a administração do
Plano, incluindo, mas não se limitando:
(a)
a interpretação dos termos do Plano e dos Contratos de Outorga celebrados;
(b)
a escolha dos Beneficiários do Plano;
(c)
ao estabelecimento dos termos e condições dos Contratos de Outorga, inclusive
para determinar a quantidade de Contratos de Outorga a serem celebrados, bem
como a quantidade de ações outorgadas e o preço e a(s) data(s) de exercício da
opção de compra das ações, em cada um dos Contratos de Outorga;
(d)
a aprovação dos modelos de Contrato de Outorga, cujas cláusulas poderão variar
em face da negociação junto a cada um dos Beneficiários; e
(e)
a prescrição, alteração e rescisão de normas e regulamentos relativos ao Plano,
inclusive normas e regulamentos relativos a subplanos estabelecidos para fins de
atendimento de leis estrangeiras aplicáveis.
O Conselho de Administração ou Comitê estabeleceu o prazo limite para exercício da opção no
tocante a cada Beneficiário do Plano eleito. Não obstante, nos termos do Plano, nenhuma
opção poderá ser exercida em qualquer medida depois da expiração de 10 (dez) anos da data
de outorga da opção. Todos os contratos de opção celebrados até essa data com os
Beneficiários do Plano, possuem prazo final de 5 anos, contados da assinatura do respectivo
Contrato de Outorga. Cada opção dá direito à aquisição de uma ação ordinária da Companhia.
134
Primeira Série de Opções
O Plano absorveu a outorga de 9.380.345 opções, nos termos de contrato de outorga de
opções de compra de ações (“Contrato de Opções”), celebrado em 1º de setembro de 2010 no
âmbito do plano de opções substituído pelo Plano, que foram outorgadas para um de nossos
Administradores, sendo este o único beneficiário da nossa Primeira Série de Opções.
Ocorreram quatro exercícios de ações provenientes da Primeira Série de Opções. No primeiro,
realizado em 30 de maio de 2011, o Administrador Beneficiário da Primeira Série de Opções
exerceu 714.285 Opções, no segundo, realizado em 20 de dezembro de 2011, o Administrador
beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu 1.452.229 Opções, no terceiro, realizado em
28 de junho de 2012, o Administrador beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu
2.345.086 Opções, e no quarto, realizado em 14 de Agosto de 2012, o Administrador
beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu 178.571 Opções, restando, portanto,
4.690.174 Opções da Primeira Série de Opções a serem exercidas.
Em decorrência da retirada do único beneficiário da nossa Primeira Série de Opções a partir do
dia 15 de novembro de 2012 (“Administrador Beneficiário da Primeira Série de Opções”),
conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de outubro de
2012, foram prescritas 4.690.174 opções. Não obstante, como contraprestação às obrigações
assumidas pelo Administrador Beneficiário da Primeira Série de Opções em sua retirada, a
Companhia concordou em aditar o Contrato de Opção no sentido de outorgar e permitir que
este pudesse exercer até 1.172.543 ações, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir de 01
de maio de 2014, nos termos e condições de exercício previstos no referido aditamento. Estas
opções foram exercidas pelo executivo em 12 de maio de 2014, encerrando assim, a primeira
série de opções.
Cabe lembrar, que as opções prescritas e não exercidas da Primeira Série de Opções não
ficaram novamente disponíveis para novas outorgas nos termos do plano.
Segunda Série de Opções
No âmbito de nosso Plano, a segunda série de opções contemplava a outorga de até
7.848.182 opções, sendo que, a primeira outorga ocorreu em 03 de março de 2011, a segunda
outorga ocorreu em 31 de maio de 2011, a terceira em 30 de abril de 2012, a quarta em 22 de
outubro de 2012 e a quinta em 16 de novembro de 2012.
A segunda série de opções foi aditada em 22 de agosto de 2013 passando a ter limite de
emissão de ações de 5% do capital social emitido da Companhia. Em 31 de outubro de 2013,
foi realizada a outorga de 10.333.000 de ações e no primeiro trimestre de 2014 foram
135
outorgadas mais 1.850.000 ações. Com esse aditamento, as ações prescritas das emissões
anteriores não serão mais emissíveis. Ficará valendo somente esta última emissão.
Em 13 de junho de 2014, mais uma vez, a segunda série de opções foi aditada, passando a ter
limite de emissão de ações de 8% do capital social emitido da Companhia. Na mesma data,
foram outorgadas 6.680.000 ações; em 12 de agosto de 2014, foram outorgadas 650.000
ações e em 04 de novembro de 2014 foram outorgadas 4.000.000 ações, totalizando
23.513.000 ações.
Cabe lembrar que, de acordo com o Plano, caso a opção termine, caduque, seja readquirida,
expire ou prescreva por qualquer motivo, as opções ainda não exercidas ficarão novamente
disponíveis para novas outorgas nos termos do Plano.
b.
Principais objetivos do plano.
O Plano tem por objetivo permitir que os Beneficiários, sujeitos a determinadas condições,
adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) promover o crescimento, desenvolvimento e
êxito financeiro da Companhia e das demais sociedades sob seu controle (direto ou indireto) e
(b) contribuir para que a Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (direto ou
indireto) atraiam e mantenham a ela vinculados os Beneficiários, contribuindo diretamente para
seu êxito financeiro.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao possibilitar que os Beneficiários se tornem nossos acionistas em condições diferenciadas,
espera-se que estes tenham fortes incentivos para se comprometer efetivamente com a criação
de valor e exerçam suas funções de maneira a se integrar aos interesses dos acionistas, aos
objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros, bem
como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais com a nossa Companhia. O
oferecimento de opções de compra de ações ainda estimula os Beneficiários, por meio do
comprometimento de seus recursos próprios, a buscar a valorização imediata das ações, sem,
contudo, comprometer o crescimento e a valorização futura das ações. Atinge-se, ainda, por
meio deste modelo, o compartilhamento dos riscos e dos nossos ganhos, por meio da
valorização das ações adquiridas no âmbito do plano de opções. Adicionalmente, o modelo
adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e empregados,
em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das nossas ações.
d.
Como o plano se insere na nossa política de remuneração
136
O Plano busca, além da retribuição justa e reflexa do desempenho, compensar
adequadamente a competência e responsabilidade de nossos profissionais que tenham se
destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja
contratação seja de vital importância para a boa execução dos planos e estratégias da
Companhia.
As opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não
têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual
participação nos lucros.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
As outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o
alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A
possibilidade do Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso,
determinar a oportunidade em que os Contratos de Outorga poderão ser liquidados fazem com
que os Beneficiários se comprometam com a constante valorização das nossas ações no curto,
médio e longo prazo.
f.
Número máximo de ações abrangidas
Em 31 dezembro de 2014, nosso Plano contempla o total de 21.873.007 ações. Ademais, em
31 de dezembro de 2014, o número de ações emitidas pela Companhia era de 273.412.588.
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
Em dezembro de 2014, o número máximo de opções a serem outorgadas é de 660.007 ações.
h.
Condições de aquisição de ações
As condições de aquisição de ações, conforme disposto no Plano, estarão previstas no
Contrato de Outorga celebrado com cada um dos Beneficiários. O Conselho de Administração
ou o Comitê poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de
Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os
Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.
137
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício das opções outorgadas será fixado pelo Conselho de Administração ou
pelo Comitê com base no preço pago na última transação realizada no pregão da
BM&FBOVESPA para aquisição de ações da Companhia, ou, na hipótese de não haver sido
celebrada nenhuma operação de venda das ações da Companhia durante o pregão da
BM&FBOVESPA, com base na última oferta de venda registrada durante o pregão (“Preço de
Exercício”).
Para os Contratos de Outorga celebrados antes da abertura de capital da Companhia, para os
quais não será possível utilizar os parâmetros acima descritos, para fins de fixação do preço de
aquisição ou exercício das ações, o Conselho de Administração ou Comitê deverá fixar o preço
de aquisição ou exercício das ações.
j.
Critérios para fixação de prazo de exercício
O Conselho de Administração ou Comitê irá estabelecer o prazo limite para exercício da opção
no tocante a cada Beneficiário eleito. Não obstante, nos termos do Plano, nenhuma opção
poderá ser exercida em qualquer medida depois da expiração de dez anos da data de outorga
da opção. A título exemplificativo, todos os contratos de opção celebrados até essa data com
os beneficiários do Plano, possuem prazo final de 5 anos, contados da assinatura do respectivo
contrato.
k.
Forma de liquidação
O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo
Conselho de Administração ou pelo Comitê observado em todo caso o disposto no Plano e nos
respectivos Contratos de Outorga.
l.
Restrições à transferência das ações
As ações adquiridas no âmbito do Plano ficarão sujeitas aos termos e condições previstas no
Contrato de Outorga. Além disso, o Conselho de Administração ou o Comitê a seu exclusivo
critério, poderá impor restrições adicionais à transmissão das ações adquiridas quando do
exercício da opção de compra das ações da Companhia.
m.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração
ou extinção do plano
138
Sem prejuízo do disposto no Plano ou quaisquer dos Contratos de Outorga, as opções
outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus
efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
mediante o seu exercício integral;
(b)
após o decurso do prazo de vigência das opções;
(c)
mediante o distrato do Contrato de Outorga;
(d)
a qualquer momento a critério do conselho de administração; ou
(e)
nas hipóteses de rescisão da contratação do Beneficiário, previstas no Plano e/ou
no Contrato de Outorga.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
O desligamento do Beneficiário terá os efeitos indicados em seu respectivo Contrato de
Outorga. Nos termos do nosso Plano, tais efeitos são especificados por nosso Conselho de
Administração ou Comitê, ao seu exclusivo critério, mas deverão levar em consideração: (i) o
motivo do desligamento (i.e., se por justa causa, voluntário, falecimento, invalidez ou
realocação sob outra forma de contratação com a Companhia); e (ii) o tempo de permanência
como administrador ou empregado da Companhia.
139
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas
por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Qualicorp S.A.
Órgão da
Administração
Quantidade de Ações
Porcentagem (%)
0
0%
Diretoria Estatutária
0
0%
Conselho Fiscal
0
0%
Conselho
Administração
de
140
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia:
Remuneração baseada em ações previstas para o exercício corrente (2015)
Conselho de
Administração
Diretoria
(*)
Estatutária
6
2
31/10/2013 e
12/08/2014
31/10/2013,
07/03/2014,
13/06/2014 e
04/11/2014
1.895.000
10.680.000
25% ao ano a partir de
setembro de 2014
setembro de 2014
5 anos
5 anos
N/A
N/A
16,79 e 23,39
16,79, 18,41, 20,00 e
36,39
(b) Das opções perdidas durante o
exercício
16,79
21,30
(c) Das opções exercidas durante o
exercício
5,97
5,97
(d) Das opções expiradas durante o
exercício
N/A
N/A
4,41 e 4,38
4,41, 3,97, 4,99 e 4,17
0,66% e 0,04%
0,37%, 0,37%, 2,44% e
0,73%
Nº de membros
Outorga de opções de compra de ações
Data da outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem
exercíveis
Prazo máximo para exercício das
opções
Prazo de restrição à transferência de
ações
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do
exercício
Valor justo das opções na data de
(1)
outorga
Diluição potencial no caso de exercício
de todas as opções outorgadas
(1)
O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia que poderão ser
subscritas ou adquiridas na proporção de 25% ao ano e em caso de exercício integral das
opções.
141
Remuneração baseada em ações – exercício encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administração
Diretoria
(*)
Estatutária
6
2
31/10/2013 e
12/08/2014
31/10/2013,
07/03/2014,
13/06/2014 e
04/11/2014
1.895.000
10.680.000
setembro de 2014
setembro de 2014
5 anos
5 anos
N/A
N/A
16,79 e 23,39
16,79, 18,41, 20,00 e
36,39
exercício
16,79
21,30
exercício
16,79
16,79
exercício
N/A
N/A
4,41 e 4,38
4,41, 3,97, 4,99 e 4,17
0,66% e 0,04%
0,37%, 0,37%, 2,44% e
0,73%
Nº de membros
Data da outorga
exercíveis
opções
ações
exercício
(1)
outorga
(1)
opções.
Remuneração baseada em ações – exercício encerrado em 31/12/2013
Nº de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
(*)
Estatutária
6
2
142
Data da outorga
31/10/2013
16/11/2012 e
31/10/2013
1.895.000
2.350.000
setembro de 2014
setembro de 2014
5 anos
5 anos
N/A
N/A
16,79
21,30 e 16,79
exercício
N/A
N/A
exercício
N/A
N/A
exercício
N/A
N/A
(1)
outorga
R$4,61
R$4,40 e R$4,61
0,71%
0,13% e 0,75%
exercíveis
opções
ações
exercício
(1)
opções.
Remuneração baseada em ações – exercício findo em 31/12/2012
Nº de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
(*)
Estatutária
6
3
30/04/2012
16/11/2012
66.950
350.000
março de 2013
novembro de 2012
5 anos
5 anos
N/A
N/A
Data da outorga
exercíveis
opções
143
ações
exercício
7,21
2,83
exercício
N/A
N/A
exercício
N/A
2,92
exercício
N/A
0,001
(1)
outorga
R$8,53
R$4,40
0,03%
0,08%
(1)
opções.
144
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
Exercício findo em 31/12/2014
Conselho de
Administração
Diretoria
(*)
Estatutária
6
2
1.446.250
2.670.000
setembro de 2014
setembro de 2014
5 anos
5 anos
Prazo de restrição à transferência das
ações
N/A
N/A
Prazo médio ponderado de exercício
N/A
N/A
R$ 4,41 e R$ 4,38
R$ 4,41, R$ 3,97,
R$ 4,99 e R$ 4,17
448.750
750.000
5 anos
5 anos
Prazo de restrição à transferência das
ações
N/A
N/A
Preço médio ponderado de exercício
R$16,79
R$16,79
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
N/A
N/A
Valor justo do total das opções no último
dia do exercício social
R$4,41
R$4,41
Nº de membros
Opções ainda não exercíveis
Quantidade
(*)
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercícios das opções
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
Opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício das opções
(*)
As ações detidas por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do
conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima.
(*)
1
O valor de mercado das ações foi calculado com base no preço de fechamento de
31/12/2014.
145
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações
do conselho de administração e da diretoria estatutária
Opções exercidas –
Nº de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
(*)
Estatutária
7
3
487.750
750.000
R$16,79
R$16,79
R$4.940.738
R$8.257.500
1.346.250
2.770.000
R$16,79
R$20,95
R$14.822.213
R$18.972.000
Opções exercidas
Número de ações
(*)
(*)
Diferença entre o valor de exercício e o
valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas
Ações entregues
(*)
Número de ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição
Diferença entre o valor de aquisição e o
1
valor de mercado das ações adquiridas
(*)
1
31/12/2014.
Nº de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
(*)
Estatutária
7
3
487.153
214.286
R$7,21
R$7,21
R$7.448.569,37
R$2.058.033,08
1.895.000
2.000.000
R$16,79
R$16,79
R$10.820.450,00
R$11.420.000,00
Opções exercidas
Número de ações
(*)
(*)
opções exercidas
Ações entregues
(*)
146
1
(*)
1
31/12/2013.
Nº de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
(*)
Estatutária
6
2
8.368
2.595.085
R$7,21
R$2,92
117.152,00
47.460.517,37
66.590
1.172.543
R$16,58
R$2,80
R$309.978,50
R$21.586.516,63
Opções exercidas
Número de ações
(*)
(*)
opções exercidas
Ações entregues
(*)
1
(*)
1
31/12/2012.
147
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6
a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
a.
Modelo de precificação
O valor das ações objeto Plano de Opção foi estimado com base no modelo de valorização de
opções Black-Scholes-Merton, com base no nosso EBITDA (conforme definido no item 3.2
deste Formulário de Referência), volatilidade estimada histórica de empresas nacionais de
atuação similar e outras estimativas da administração informadas acima.
b.
Os dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço
médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da
opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco estão demonstrados a seguir:
Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 31 de dezembro de 2014:
Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas
Preço de exercício das opções de ações outorgadas até 31 de
dezembro de 2014
Volatilidade estimada do preço da ação
Dividend yield esperado das ações
Taxa de retorno livre de risco
(*)
19.258.975
R$16,79, R$18,41, R$20,00,
R$26,39 e R$25,80
33,71%, 32,81%, 32,64%,
33,00% , 32,70% e 32, 01%
(*)
0,00%
(*)
4,51%, 5,27% , 5,19%, 5,17%,
5,07% e 5,45%
Período estimado até o vencimento
Cinco anos
(*)
R$8,63, R$7,65, R$7,83,
R$9,72, R$8,80 e R$8,23
Valor justo na data da concessão
(*)
valor médio ponderado do exercício
dezembro de 2014
(*)
(*)
(*)
10.333.000
R$16,79
33,71%
0,00%
4,51%
Cinco anos
(*)
R$8,63
148
(*)
dezembro de 2012
(*)
416.950
R$16,58 e R$21,30
39,48% e 36,99%
(*)
0,0%
(*)
3,07% e 2,34%
5 anos
(*)
R$4,91 e R$4,39
(*)
c.
Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados
de exercício antecipado.
As opções podem ser exercidas em 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o
exercício das opções a partir de cada aniversário da data da concessão.
d.
Forma de determinação da volatilidade esperada
O método de cálculo da volatilidade histórica foi baseado no histórico de empresas similares
negociadas em bolsa.
e.
Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu
valor justo
Não houve nenhuma outra característica para a mensuração de seu valor justo.
149
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Na data deste Formulário de Referência, não há planos de previdência em vigor conferidos aos
membros do nosso Conselho de Administração, aos nossos diretores estatutários e demais
administradores.
150
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
31/12/2014
Nº de membros
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
3,50
3,00
2,92
7,33
8,23
11,42
Valor da maior
remuneração (Reais)
17.023.415,75
4.334.027,75
18.728.753,8
9
408.335,94
257.473,93
1.392.352,88
Valor da menor
400.677,67
1.440.000,00
2.456.404,85
184.366,40
139.056,75
43.762,00
Valor médio da
8.517.660,01
2.878.453,87
7.452.405,29
273.779,49
165.894,22
176.481,49
Observação:
31/12/2014
1 – A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de
administração foram divulgadas na linha de Diretoria.
2 – Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 3,50, que
corresponde ao número de diretores que auferiram remuneração.
3 – O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 8 meses e o membro com menor
remuneração individual exerceu suas funções por 3 meses.
31/12/2013
151
2 – Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 3, que corresponde
ao número de diretores que auferiram remuneração.
3 – O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses.
31/12/2012
2 – Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 2,92 que
corresponde ao número de diretores que auferiram remuneração.
3 – O membro da diretoria estatutária com maior remuneração individual exerceu suas funções por 11 meses.
4 - Para divulgação da menor remuneração dos diretores estatutários não foram considerados diretores estatutários
que exerceram o cargo por menos de 12 meses.
31/12/2014
2 – Para o cálculo da remuneração média do Conselho de Administração, dividimos o valor total da remuneração por
7,33 conselheiros, número de conselheiros que auferiram remuneração.
3 - O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses.
31/12/2013
31/12/2012
152
153
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os nossos administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria.
154
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Órgão
Conselho Fiscal
Órgão
Conselho Fiscal
Órgão
Conselho Fiscal
2014
0
4,92%
NA
2013
0
16,68%
NA
2012
0
0,85%
NA
155
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Órgão
Conselho Fiscal
2012
2013
2014
-
-
-
4.554.768,14
6.347.563,94
1.708.337,09
-
-
-
156
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e
de controladas do emissor
Os valores de remuneração da Diretoria foram reconhecidos nas controladas abaixo
identificadas em razão de alguns membros exercerem cargos executivos e/ou estatutários nas
referidas companhias.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária R$ (*)
Conselho Fiscal
Total
Qualicorp S.A.
-
1.465.694,00
-
1.465.694,00
Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda.
-
-
-
-
Qualicorp Corretora de Seguros S.A.
-
-
-
-
Qualicorp Administração e Serviços
Ltda.
-
-
Convergente Consultoria e Corretora
de Seguros Ltda.
-
-
Qualicorp Administradora de
Benefícios S.A.
-
-
Controladas do emissor
(*)
-
-
A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de
administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária R$ (*)
Conselho Fiscal
Total
Qualicorp S.A.
-
1.400.000,00
-
1.400.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
Ltda.
-
-
-
-
de Seguros Ltda.
-
-
-
-
Benefícios S.A.
-
-
-
-
(*)
157
SP - 13448452v7
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária R$ (*)
Conselho Fiscal
Total
Qualicorp S.A.
-
2.105.684,65
-
2.105.684,65
-
6.000,00
-
6.000,00
-
8.280,00
-
8.280,00
Ltda.
-
7.600,00
-
7.600,00
de Seguros Ltda.
-
6.000,00
-
6.000,00
Benefícios S.A.
-
1.089.298,43
-
1.089.298,43
(*)
158
SP - 13448452v7
13.16 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes a serem divulgadas pela Companhia relacionadas a esta
seção 13.
159
9
ANEXO D: ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
ANEXO 9-1-II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
O lucro líquido da Companhia, que corresponde ao resultado do exercício após deduções das
provisões para o Imposto de Renda e Contribuições Sociais, no ano de 2014, foi de R$
122.438.141,25 (cento e vinte e dois milhões, quatrocentos e trinta e oito mil, cento e quarenta e
um reais e vinte e cinco centavos).
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
A remuneração aos acionistas, proposta pela Administração da Companhia, a ser levada para
aprovação na Assembleia Geral Ordinária somará o valor de R$ 116.316.234,19 (cento e
dezesseis milhões, trezentos e dezesseis mil, duzentos e trinta e quatro reais e dezenove
1
centavos), sendo R$ 0,425423844 por ação . Não houve pagamento de juros sobre capital
próprio ou antecipação de dividendos.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
O lucro do exercício de R$ 122.438.141,25 (cento e vinte e dois milhões, quatrocentos e trinta e
oito mil, cento e quarenta e um reais e vinte e cinco centavos), após a constituição da reserva
legal no montante de R$ 6.121.907,06 (seis milhões, cento e vinte e um mil, novecentos e sete
reais e seis centavos) equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, será
totalmente distribuído, sendo R$ 116.316.234,19 (cento e dezesseis milhões, trezentos e
dezesseis mil, duzentos e trinta e quatro reais e dezenove centavos), equivalentes a 100% do
lucro do exercício passível de distribuição.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com
base em lucro de exercícios anteriores
Não existe proposta de distribuição de dividendos, para este exercício, com base em lucros de
exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
1
Dividendo por ação calculada com base na posição acionária em 31 de dezembro de 2014. Como os dividendos serão
pagos à base acionária de 30 de abril de 2015, esse valor pode sofrer alteração.
160
SP - 13448452v7
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada,
por ação de cada espécie e classe
Dividendos
b.
Valor bruto
Nº Ações ON
Valor por ação
116.316.234,19
273.412.588
0,425423844
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
O prazo para pagamento dos dividendos propostos será até 15 dias após a aprovação pela
Assembleia Geral Ordinária de 2014, que deverá ocorrer em 30 de abril de 2015, e será pago
mediante crédito disponível de acordo com o domicílio bancário fornecido ao custodiante.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
A data da declaração de pagamento dos dividendos será a data da realização da Assembleia
Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em 30 de abril de 2015, após fechamento do
pregão. A partir de 1º de maio de 2015, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas “exdividendos” na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com
base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a.
Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Não aplicável, pois não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base
nos lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
b.
Informar a data dos respectivos pagamentos
Não aplicável, pois não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base
nos lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada
espécie e classe:
a.
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
Não aplicável, pois a Companhia não registrou lucro líquido nos 3 (três) exercícios anteriores.
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b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores
Não aplicável, pois a Companhia não distribuiu dividendos e juros sobre capital próprio nos 3
(três) exercícios anteriores.
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal
Conforme disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, o montante de R$ 6.121.907,06 (seis milhões,
cento e vinte e um mil, novecentos e sete reais e seis centavos), equivalente a 5% (cinco por
cento) do lucro líquido, será destinado à constituição da reserva legal.
b.
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Lucro líquido do exercício de 2015
122.438.141,25
(x) Percentual de constituição
(=) Reserva Legal
5,00%
6.121.907,06
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos
A Companhia não possui ações preferenciais.
a.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
c.
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada
classe de ações preferenciais
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Não aplicável.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial
de cada classe
Não aplicável.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
O dividendo mínimo obrigatório será de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da
Companhia, e, ajustado tal dividendo, quando aplicável, após destinação de: (i) 5% (cinco por
cento) do lucro líquido a ser anualmente alocado para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por
cento) do capital social integralizado, sendo certo que esta destinação não será obrigatória
quando o saldo desta reserva, acrescido de qualquer reserva de capital de que trata o parágrafo
1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do capital social; (ii) reserva de
lucros a realizar; ou (iii) reserva para contingência.
b.
Informar se ele está sendo pago integralmente
Apurado conforme item 10.a. e pago integralmente.
c.
Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável. Está sendo distribuído 100% (cem por cento) do lucro líquido passível de
distribuição.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia
A Companhia não efetuou qualquer retenção de dividendo obrigatório.
a.
Informar o montante da retenção
Não aplicável.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro
e fluxos de caixa positivos
Não aplicável.
c.
Justificar a retenção dos dividendos
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Não aplicável.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
A Companhia não efetuou nenhuma destinação de resultado para reserva de contingências.
a.
Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b.
Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável.
c.
Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável.
d.
Justificar a constituição da reserva
Não aplicável.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
A Companhia não efetuou nenhuma destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
a.
Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável.
b.
Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
A Companhia não efetuou nenhuma destinação de resultado para reservas estatutárias no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
a.
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Conforme o Artigo 25, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia, a importância não superior
a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado será destinada à constituição de
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Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da
Companhia e de subsidiárias, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação
de novos projetos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização
do objeto social.
b.
Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
c.
Descrever como o montante foi calculado
Não aplicável.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
A Companhia não efetuou nenhuma retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
a.
Identificar o montante da retenção
Não aplicável.
b.
Fornecer cópia do orçamento de capital
Não aplicável.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
A Companhia não efetuou nenhuma destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais.
a.
Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b.
Explicar a natureza da destinação
Não aplicável.
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30 de abril de 2015 Hor

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