Conforme arquivado à Comissão de Valores
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Conforme arquivado à Comissão de Valores Mobiliários em 30 de junho de 2000 ------------------------------------------------------------------------------SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ---------------------FORMULÁRIO 20-F o RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 para o exercício fiscal findo em 31/12/99: Número de Arquivo na SEC: 001-14475 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A - TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social) Telecomunicações de São Paulo - Telesp (Tradução do nome da Registrante para o inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 – 10º andar 04538-133 – São Paulo – SP – Brasil (Endereço da Diretoria) Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei: Denominação de cada classe Nome da bolsa em que estão registrados Ações Preferenciais, sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova Iorque Ações de Depósito Americano, Cada uma Bolsa de Valores de Nova Iorque representando 1000 ações preferenciais ______________________ * Não destinados a negociação; apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais existe obrigatoriedade de apresentação de relatórios de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de ações que compõem o capital social ou de ações ordinárias do Emissor no encerramento do último exercício fiscal incluído no presente documento: 166.035.632.725 ações ordinárias, sem valor nominal 323.456.623.831 ações preferenciais, sem valor nominal Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos doze meses precedentes (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios) e se a Registrante (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias: Sim X Não Assinalar com um X o item das demonstrações contábeis que a Registrante optou por seguir: Item 17 Item 18 X i SUMÁRIO Página PARTE I ITEM 1. Descrição dos negócios............................................................................................................. 04 ITEM 2. Descrição da propriedade........................................................................................................... 39 ITEM 3. Processos judiciais ..................................................................................................................... 41 ITEM 4. Controle da Registrante.............................................................................................................. 43 ITEM 5. Natureza do Mercado de Capitais................................................................................................ 44 ITEM 6. Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Detentores de Ações....................... 47 ITEM 7. Tributação........................................................................................................................................... 49 ITEM 8. Dados Financeiros Selecionados.................................................................................................... 55 ITEM 9. Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração................... ................................................................................................................ 63 ITEM 9A. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado..................................... 76 ITEM 10. Conselho de Administração e Diretores da Registrante............................................................ 78 ITEM 11. Remuneração de Conselheiros e Diretores................................................................................... 83 ITEM 12. Opções de Compra de Títulos da Registrante ou Subsidiárias................................................. 83 ITEM 13. Participação da Administração em Algumas Operações............................................................ 83 PARTE II ITEM 14. Descrição dos Títulos a Registrar............................................................................................... 83 PARTE III ITEM 15. Inadimplências Referentes a Títulos Não Subordinados........................................................... 84 ITEM 16. Mudanças nos Títulos e na Garantia dos Títulos Registrados................................................ 84 PARTE IV ITEM 17. Demonstrações Contábeis.......................................................................................................... 84 ITEM 18. Demonstrações Contábeis.......................................................................................................... 84 ITEM 19. Demonstrações Contábeis e Anexos........................................................................................... 84 Índice de Definição de Termos ................................................................................................................. Glossário Técnico.......................................................................................................................................... ii 86 87 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Em 03 de novembro de 1999, a Telesp Participações S.A. (“TelespPar”) incorporou as suas subsidiárias Telecomunicações de São Paulo S.A. (“Telesp”) e Companhia Telefônica da Borda do Campo (“CTBC”) e a sua controladora SPT Telecomunicações S.A. (“SPT”), mudando sua razão social para Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, uma empresa constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”), a qual é referida nesse relatório anual como “Companhia”. As predecessoras da Companhia foram formadas como resultado da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A.– Telebrás (“Telebrás”), pelo governo federal brasileiro (o “Governo Federal”) em maio de 1998. Em janeiro de 1998, a Telesp, que fornecia os serviços de telecomunicações de linhas fixas e celulares cindiu suas operações de telecomunicações celulares na Telesp Celular S.A.(“Telesp Celular”), uma nova empresa que está agora sob controle separado. Ver “Descrição das Atividades – Panorama Histórico”. Referências neste relatório anual a “ações preferenciais” e “ações ordinárias” são respectivamente as ações preferenciais e ações ordinárias da Companhia. Referências a “American Depositary Shares” ou “ADS” são as ações de depósitos americanos, representando cada um mil ações preferenciais. As ADSs são representadas pelos Recibos de Depósitos Americanos (“ADRs”). Todas as menções no presente documento de (i) "real", "reais" ou "R$" referem-se a reais (plural) brasileiros e a real (singular) brasileiro, a moeda oficial do Brasil e de (ii) "dólares norte-americanos", "dólares" ou "US$" referem-se a dólares norte-americanos. As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 1998 e 1999, e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (as “Demonstrações Contábeis Consolidadas”) foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“GAAP Brasileiro”). As demonstrações contábeis consolidadas e outras informações financeiras foram atualizadas monetariamente e estão expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999, utilizando a correção monetária integral (o “método de correção integral”). INFORMAÇÕES PREDITIVAS Este documento contem declarações acerca de estimativas futuras. A Companhia e seus representantes podem também usá-las na impressa escrita e falada. As declarações que não se referem a fatos históricos, incluindo aquelas que dizem respeito à opinião e expectativas da administração da Companhia são declarações preditivas. As palavras “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “esperar”, “prever”, “pretender”, “planejar”, “prognosticar”, “projetar” e “objetivar” e outras palavras similares tem a intenção de identificar estas declarações, que necessariamente envolvem riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas. Riscos conhecidos e incertezas, alguns dos quais são discutidos nas páginas 32 e 34, neste documento incluem aqueles resultantes do histórico das operações da Companhia como uma entidade independente e do setor privado, à introdução da competição nas telecomunicações brasileiras, assim como aqueles relacionados aos custos e disponibilidade de financiamentos, à performance da economia brasileira de uma forma geral, os níveis da taxas de câmbio entre as moedas brasileiras e estrangeiras e à política de telecomunicações do Governo Federal. Assim, os atuais resultados das atividades da Companhia podem ser diferentes das atuais expectativas de resultados da Companhia, e o leitor não deverá depositar uma confiança excessiva nas declarações preditivas. As declarações acerca de estimativas futuras contemplam somente as variáveis até a data em que foram feitas e a Companhia não vai assumir nenhuma obrigação de atualizá-las à luz de novas informações ou desenvolvimento futuro. Alguns termos definidos neste documento são usados pela primeira vez. O “Índice de Definição de Termos” que começa na página 86, listam aqueles termos e onde estão definidos. Termos Técnicos são definidos no Glossário Técnico” a partir da página 87. iii PARTE I Item 1. Descrição dos Negócios A Companhia fornece serviço de telecomunicações de linha fixa no Estado Brasileiro de São Paulo, sob concessões do Governo Federal (as “Concessões”). As concessões autorizam a Companhia a fornecer serviços de telecomunicações de linha fixa em uma área (a “Região”) consistindo de todo o Estado de São Paulo, exceto de uma pequena área onde dois provedores de serviço de linha fixa que não eram parte do Sistema Telebrás. Em abril 1999, a Megatel do Brasil S.A. (“Vésper”) adquiriu licença para fornecer serviços de telecomunicações locais de linha fixa e intra-regionais de longa distância na Região, e recebeu autorização para começar suas operações em dezembro de 1999. Em julho de 1999, o governo autorizou a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”) e a Bonari Holdings LTDA. (“Intelig”) a fornecer serviços de longa distância intra-regional para competir com a Companhia. Vide “- Competição”. Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia tinha 8,3 milhões de linhas em serviço, incluindo 0,2 milhões de linhas de telefones públicos. A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas nas principais Bolsas de Valores no Brasil. É também registrada na Securities and Exchange Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). O escritório matriz da Companhia está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 10º andar, 04538-133, são Paulo, SP, Brasil, e seu telefone é 5511 3047-1905. Acontecimentos Recentes Oferta Pública da Telefónica A Telefónica de España S.A. (“Telefonica”), a qual é controladora e detentora de maior parte do capital votante da Companhia, lançou um oferta pública de ações para trocar todas as ações em circulação da Companhia. A oferta pública se iniciou em 01 de junho de 2000 e irá até 30 de junho de 2000, a menos que seja prorrogada. O objetivo da Telefónica está estruturado em duas ofertas simultâneas, uma objetivando os investidores não americanos, sob a legislação brasileira, e a outra os investidores americanos, de acordo com a legislação americana. No Brasil, a Telefónica está estabelecendo um programa de BDR “Brazilian Depositary Receipt” em conformidade pelo qual os detentores brasileiros de ações ordinárias e preferenciais da empresa podem trocar suas ações por BDRs da Telefonica. Nos EUA a Telefónica está oferecendo: • 12 ADSs da Telefónica para cada 46.000 ações ordinárias da Companhia; • 16 ADSs da Telefónica para cada 37.000 ações preferenciais da Companhia; e • 16 ADSS da Telefónica para cada 37 ADSs da Companhia, representando 1.000 ações preferenciais da Companhia. Os termos da oferta pública e as diferenças entre os direitos dos detentores de ADSs da Companhia e aqueles detentores de ADSs da Telefónica estão descritos na declaração de registro e no prospecto registrados pela Telefónica junto à SEC (órgão equivalente à CVM brasileira nos EUA). O Conselho de Administração da Telesp foi informado pelos advogados brasileiros externos da Telesp que, de acordo com a lei brasileira, não se encontra dentro dos poderes do Conselho expressar qualquer opinião sobre as Ofertas ou fazer qualquer recomendação sobre se os acionistas devem trocar suas ações em conformidade com as Ofertas. Dessa maneira, com base na recomendação dos advogados brasileiros externos da Telesp e em conformidade com a prática brasileira, a Telesp determinou que não é apropriado tomar uma posição com relação às Ofertas. Consequentemente, baseado nas opiniões de seus consultores legais estrangeiros, e consistentemente com as práticas brasileiras, o Conselho de Administração da Companhia deliberou que não deve tomar nenhuma posição com relação às Ofertas. O mercado para qualquer ação preferencial, ordinária ou ADSs da Companhia que não estão sendo ofertados na oferta pública pode ser menos líquido que o mercado para tais títulos antes da oferta pública. O valor de mercado de tais títulos poderia também ser substancialmente inferior ao valor antes do término do prazo da oferta pública. Dependendo do que ocorrer na oferta pública e do número de ADSs da Companhia que permanecerem em circulação depois da oferta pública, a NYSE pode cancelar os registros das ADSs remanescentes da Companhia para que fiquem em conformidade com os padrões de listagem correntes, possivelmente reduzindo a liquidez e o valor dos títulos remanescentes. A Telefónica pode também solicitar que a NYSE cancele o registro das ADSs da Companhia. Não se pode garantir que qualquer outro mercado mobiliário permita o registro ou a cotação dos títulos remanescentes da Companhia. Ademais, a Telefónica pode instruir que a Companhia cesse o arquivamento periódico de relatórios na SEC e cancele o registro das ADSs remanescentes da Companhia, as quais podem também afetar o valor de tais ADSs. A Telefónica não decidiu ainda se irá comprar qualquer título da Companhia que não aderir a esta oferta pública. A Telefónica detém a maioria das ações de capital votante da Companhia, e tem poder para nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração. Na oferta pública, é provável que a Telefónica adquira o suficiente das ações ordinárias e preferenciais em circulação da Companhia, para poder controlar o rumo de qualquer decisão que demande o poder de voto. Além disso, a Companhia se engaja com transações com a Telefónica e com outras companhias controladas pela Telefónica, e transações com afiliadas que podem criar um potencial conflito de interesses. Panorama Histórico Antes da fundação da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil, tornando se monopólio na provisão de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. Em 12 de abril de 1973, a Telesp começou a prover serviços de telefonia pública como uma operadora do sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a CTBC tornou-se uma subsidiária da Telesp. A CTBC começou suas operações em 22 de março de 1954 na região conhecida como Grande ABC Paulista, provendo serviços públicos de telefonia fixa. A região do Grande ABC Paulista compreende os sete municípios localizados naquela área metropolitana a saber: Santo André, São Bernando do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra. De acordo com o acordo de concessão assinado com o Governo Federal, o qual expira em 31 de dezembro de 2005, podendo ser renovado por um período adicional de 20 anos, a Telesp e a CTBC, juntas, forma as principais fornecedoras de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações ("Lei Geral das Telecomunicações", e juntamente com regulamentos, decretos, medidas e planos emitidos pelo Poder Executivo sobre telecomunicações, as "Regulamentações das Telecomunicações"), que preparava para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização da Telebrás. A Lei Geral das Telecomunicações estabelecia uma agência regulatória independente chamada de Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel (“Anatel”). 5 Em janeiro de 1998, as operadoras de telefonia celular da Telebrás foram cindidas em companhias distintas. Conforme determinado pela assembléia geral de acionistas em 30 de janeiro de 1998 os negócios de telefonia celular da Telesp foram cindidos em uma nova companhia, a Telesp Celular. A cisão reduziu o capital de Telesp em R$1,1 bilhão. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar doze novas companhias holding (as “Novas Companhias Holding) além da Telebrás através de um procedimento denominado cisão pela legislação societária brasileira. Às Novas Empresas Holding foram alocadas virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações detidas pela Telebrás das empresas operadoras do Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em Novas Companhias Holding é referida daqui por diante como “Cisão da Telebrás”. As novas Companhias Holdings, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, consistem de (a) 8 provedores de serviços de telefonia móvel, cada uma operando em uma das regiões nas quais o Brasil foi dividido para a finalidade dos serviços das telecomunicações celulares na banda de freqüência anteriormente utilizado pelas Companhias do Sistema Telebrás (cada “Região Celular”), (b) 3 provedoras de serviços regionais de telefonia fixa, cada uma fornecendo serviço local e de longa distância intra-regional em uma das três regiões na qual o Brasil foi dividido para a finalidade das telecomunicações de linhas fixas (“Região Telefonia Fixa”), e (c) Embratel Participações S.A. (“Embratel”), que fornece serviço de telefonia de longa distância nacional (incluindo serviços intra-regional e inter-regional) e serviço telefônico internacional no Brasil. Cada Região Celular opera na faixa de freqüência antigamente utilizada pelas companhias do Sistema Telebrás. A TelespPar foi uma das Novas Empresas Holding provenientes desse processo. Na cisão foram alocados todo o capital acionário detido pela Telebrás nas subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás que proviam serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo. Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu substancialmente todas as ações das Novas Companhias Holding, incluindo a TelespPar, para compradores privados. Essa venda do controle acionário por parte do Governo Federal para o setor privado é tratado nesse documento como “Privatização” ou “Privatização da Telebrás”. As ações da TelespPar pertencentes ao Governo Federal foram compradas pela SP Telecomunicações Holding S.A. (“SP Holding”, ex-Tele Brasil Sul Participações S.A.), um consórcio formado pela Telefónica Internacional S.A. (“Telefónica Internacional”), Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em 31 de dezembro de 1998, a TelespPar detinha 67,77% do capital acionário da Telesp e 29.01% da CTBC. Em decorrência de uma reestruturação subsequente da SP Holding, uma subsidiária da SP Holding , tornou-se a acionista controladora da TelespPar. Até 30 de novembro de 1999, substancialmente, todos os ativos da Companhia consistiam de ações da Telesp e CTBC. A Companhia contava quase que exclusivamente com os dividendos daquelas empresas e juros sobre empréstimos para cumprir com suas necessidades de caixa, incluindo o caixa necessário para o pagamento de dividendos a seus acionistas. Vide “Discussão da Gerência e Análise das Condições Financeiras e Resultados das Operações – Liquidez e Recursos de Capital.” Reestruturação Societária da Companhia Em 03 de novembro de 1999, os acionistas aprovaram uma reestruturação da Companhia. No dia subsequente, a administração da TelespPar, CTBC, Telesp e SPT divulgaram os termos e condições da proposta reestruturação corporativa e organizacional (a “Reestruturação”). A reestruturação da Companhia foi objeto de aprovação pelo Conselho de Administração e pelos acionistas de cada uma das Companhias, bem como pela Anatel. A reestruturação envolveu sucessivas incorporações. A TelespPar permaneceu como a empresa sobrevivente, uma operadora de serviços de telecomunicações sob a nova razão social de Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, na qual as operações da CTBC, Telesp e SPT foram 6 incorporadas. Já que a entidade remanescente foi a TelespPar, não houve mudança nos mercados em que esta tinha suas ações negociadas. O objetivo da reestruturação foi criar valor para as companhias e os acionistas envolvidos através de: (1) racionalização da gestão de seus ativos operacionais, em especial da Telesp e CTBC; (2) aproveitamento de sinergias, eliminando redundâncias administrativas; (3) surgimento de uma TelespPar com maior capitalização de mercado e maior liquidez nas bolsas brasileiras e internacionais; e finalmente, em decorrência da incorporação da SPT, (4) melhoria do fluxo de caixa resultante do crédito fiscal gerado pela amortização do ágio pago quando da privatização da TelespPar, que é dedutível para fins fiscais. Foi ressaltado, também, que a incorporação de SPT (então, a detentora do investimento representado pelas ações de controle da TelespPar e que incluía o ágio pago na desestatização da TelespPar) foi estruturada de modo a não acarretar transferência de qualquer endividamento do grupo controlador à TelespPar, bem como de modo a evitar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da mesma e no fluxo de dividendos aos acionistas, por conta da amortização do referido ágio. O modelo da reestruturação foi submetido, em detalhes, à apreciação da ANATEL, da CVM e também aos acionistas da CTBC, Telesp e TelespPar, tendo sido modificada em função dos comentários recebidos desses órgãos. Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da ANATEL, a anuência da CVM e a aprovação das Assembléias Gerais da CTBC, Telesp, TelespPar e SPT, foi concluído o processo de reestruturação societária da TelespPar. Os acionistas aprovaram a mudança do nome da companhia para Telecomunicações De São Paulo S.A. – Telesp. A Companhia possui atualmente apenas uma subsidiária integral, a Assist Telefônica S.A. (“Assist Telefónica”). Em 29 de dezembro de 1999, a Assist Telefónica foi constituída como uma subsidiária integral da Telesp. O capital inicial era de R$10,0 milhões, representado por 10 milhões de ações ordinárias. Na mesma data, foram integralizados R$2,0 milhões e o saldo remanescente de R$8,0 milhões será integralizado em 8 de outubro de 2000. A Assist fornece serviços de assistência técnica, instalação e manutenção de rede interna de telefonia, comercialização e arrendamento de equipamentos e aparelhos telefônicos, outros serviços gerais de telecomunicações e administração e exploração de lojas de serviço. A partir de 31 de dezembro de 1999, as Demonstrações Contábeis Consolidadas incluem as operações da Assist Telefónica. A tabela subsequente apresenta a contribuição feita pela antiga Telesp e CTBC, até novembro de 1999, na receita operacional líquida do exercício findo em 31 de Dezembro de 1999. Ex Subsidiária Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp......................................................................................... Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC .............................. Contribuição aos resultados consolidados para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999 % de receitas operacionais líquidas 91,9% 8,1% Atualmente, a acionista controladora da Companhia é a SP Holding. Vide Controle da Registrante. 7 A aquisição da CETERP Foram adquiridas da Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, através de leilão público especial realizado na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 22 de dezembro de 1999, 6.346.800.000 ações ordinárias representativas de 51,0% do capital votante da CETERP e 4.097.540.000 ações preferenciais representativas de 25,08% do capital não votante da CETERP, totalizando, em conjunto, 36,30% do capital social, pelo preço de R$208, 9 milhões. Em cumprimento às obrigações especiais contidas no Edital para alienação de ações ordinárias e preferenciais do capital social da CETERP e no Manual de Instruções relativo à privatização, a TELESP adquiriu, adicionalmente, ações ordinárias e preferenciais de emissão da CETERP de propriedade da Fundação PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, SISTEL - Fundação Telebrás de Seguridade Social e TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social (conjuntamente os “Fundos”) com 40% de deságio sobre o preço mínimo regulado pelo Edital, perfazendo um valor de R$125,6 milhões. Portanto, como decorrência dessa operação, a Companhia detém 72,7% do total do capital acionário e 96,0% do total do capital votante da Ceterp. A CETERP, através da sua subsidiária integral CETERP Celular S.A. opera também na telefonia celular. De acordo com a legislação sobre telecomunicações no Brasil, a CETERP Celular S.A. deverá ser alienada no prazo de 6 meses da sua aquisição. A companhia tem pedido um dilatação desse prazo. Vide nota 16(a) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O quadro a seguir mostra o processo de incorporação das empresas (Telesp, CTBC e SPT Participações) e aquisição da CETERP ocorrido em 1999, bem como a estrutura da TelespPar antes e após a reestruturação. Controle pré-reestruturação SPT Outras TelespPar Telesp CTBC Processo de fusão TelespPar (Em 4 de novembro de 1999 houve uma fusão da SPT, Telesp e CTBC 8 SPT Telesp CTBC O nome da Comapnhia remanescente, TelespPar, foi mudado para Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp (Em 22 de dezembro de 1999, ocorre a aquisição da Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp 51.04% Ceterp Controle Acionário após Reestruturação SP Holding Tele Ibero Outras 72.66% Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp 9 Ceterp O Estado de São Paulo e a região O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 km2 , representando aproximadamente 2,9% da área do país. A população estimada do Estado, de cerca de 35,7 milhões, representa 21,8% da população brasileira. O Produto Interno Bruto do Estado foi estimado, em 1999, em US$ 198 bilhões, representando, aproximadamente, 35,3% do Produto Interno Bruto do Brasil para o ano. A Renda per capita do Estado durante 1999 foi estimada em US$ 5.494. As Concessões autorizam a Companhia a fornecer serviço de telecomunicação de linha fixa no Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área onde 02 fornecedores de serviços de linha fixa que não eram parte do Sistema Telebrás continuam a operar independentemente. Em 22 de dezembro de 1999, uma dessas operadoras foi adquirida pela Companhia. Ver “Aquisição da Ceterp”. Assim, a Região passou a cobrir, aproximadamente, 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída da Região representa, aproximadamente, 1,5% do total das linhas em serviços do Estado de São Paulo e 1,9% de sua população. A Região tem 59 municípios com população superior a 100 mil habitantes, incluindo a cidade de São Paulo, que tem aproximadamente 10 milhões de habitantes, e a cidade de Ribeirão Preto, que pertence à operadora adquirida. Os negócios, a situação financeira, os resultados das operações e as perspectivas da Companhia dependem em parte do desempenho da economia brasileira e da Região em particular. Ver "- Conjuntura Econômica Brasileira". Abaixo é apresentado o mapa da Região no território brasileiro. 10 Serviços Visão Geral Os serviços de telecomunicações de linha fixa fornecidos pela Companhia aos seus cliente consistem em: (i) serviços locais, incluindo instalação, assinatura básica, serviço medido e telefones públicos, (ii) serviços intra-regionais de longa distância, (iii) transmissão de dados, (iv) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades, e (v) outros serviços. Até abril de 1998, a Companhia recebeu receitas de chamadas saintes inter-regional de longa distância e internacional sob um acordo de repartição de receitas com a Embratel, mas não estava autorizada a prover chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais. Ver “- Serviço Inter-regional e Internacional”. A Companhia provê agora serviços de Interconexão para a Embratel, provedores de serviço celular e outras empresas de telecomunicações que são aptas a usar a rede da Companhia. Em abril de 1999, Companhia iniciou a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos. Iniciando em 2002, a Companhia pode obter autorização para fornecer serviço de longa distância inter-regional e internacional, desde que tenha atendido certas obrigações estabelecidas nas concessões. Ver "- Competição" e "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições de Serviços". A tabela a seguir apresenta a receita da Companhia por tipo de serviço para os anos indicados. As tarifas da Companhia para cada categoria de serviço são descritas abaixo sob o título "- Tarifas”. As tendências e eventos que afetam a receita operacional da Companhia encontram-se no item "Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração". 11 Seviço local........................................................................................................ Serviço intra-regional(2)................................................................................... Serviço inter-regional de longa distância ...................................................... Serviço internacional de longa distância(2).................................................. Transmissão de dados ..................................................................................... Serviços da rede ............................................................................................... Outros................................................................................................................. Total.................................................................................................................... Impostos e descontos ...................................................................................... Receita operacional líquida. ............................................................................ Exercício findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 (milhões de reais)(1) 3.167 3.578 3.674 1.247 1.175 1.057 792 445 32 231 116 — 205 251 387 803 1.480 2.263 84 6.529 (1.621) 4.908 83 7.128 (1.728) 5.400 38 7.451 (1.866) 5.585 (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. (2) A Companhia não está autorizada a prover serviços interregional e internacional de longa distância. O sistema de repartição de receitas entre a Empresa e a Embratel foi descontinuado em Julho de 1998. Vide “-Serviço Inter-regional e internacional” Serviço local O serviço local inclui a instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma única área local da Região ("ligações locais "). O serviço medido inclui o aluguel da rede da Companhia relacionados aos serviços de paging e trunking. Excluindo a parte da região atendida pela Ceterp antes de dezembro de 1999 (representando aproximadamente 8% da área, 2% da população e 2,5% do total das linhas em serviço no Estado de São Paulo), a Companhia era a única fornecedora dos serviços locais de telecomunicações de linha fixa e intraestadual na Região, até abril de 1999,quando licenças foram leiloadas para permitir um competidor a fornecer serviço de telecomunicações local de linha fixa e intra-regional de longa distância na Região, incluindo a área coberta pela CETERP. A Vésper foi a empresa que ganhou essa licença, recebendo autorização para começar suas operações em Dezembro de 1999. Ver "- Competição”. A Companhia detém e opera telefones públicos em toda a Região. Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia tinha 217.316 aparelhos de telefone público, dos quais 87,9% podiam ser operados através de cartão telefônico, superando a meta proposta pela Anatel que era de 213.200 até o final de 1999. Ver "- Rede e Facilidades – Expansão da Rede " e "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Universalização". Serviço Intra-regional de longa-distância O serviço intra-regional de longa distância abrange todas as ligações com origem em uma área local e destino em outra área local da Região (juntamente com o serviço inter-regional de longa distância, serviço "interurbano"). A Companhia era a única fornecedora de serviços intra-regionais de longa distância dentro da Região, até 03 de julho de 1999, quando o Governo autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviços intraregionais de longa distância em competição com a Companhia. Ademais, a Vésper começou a fornecer serviços de longa distância na Região em Dezembro de 1999. Ver "- Competição”. 12 Serviços Inter-Regional e Internacional A Companhia não está autorizada a fornecer serviços inter-regionais de longa distância ou internacionais. Os serviços inter-regionais de longa distância abrangem as ligações entre um ponto na Região e um ponto fora da Região, dentro do País. O serviço internacional abrange ligações entre um ponto na Região e um ponto fora do país. A partir de 2002, no mais tardar, a Companhia poderá obter autorização para fornecer serviços inter-regionais de longa distância e internacionais com a condição de cumprir, até 31 de dezembro de 2001, determinadas obrigações contidas nas Concessões. Ver "- Competição" e "Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições aos Serviços". Até julho de 1998, a Embratel e outras subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás dividiam a receita advinda de ligações de saída inter-regionais de longa distância e internacionais. O sistema de repartição de receita com a Embratel destinava-se a equalizar o retorno do investimento das outras subsidiárias operacionais. Segundo este sistema, cada subsidiária retinha uma porcentagem fixa das tarifas dos usuários para as ligações saintes inter-regionais de longa distância e internacionais e pagava o restante para a Embratel. As subsidiárias geralmente não recebiam receitas de ligações entrantes inter-regionais de longa distância ou internacionais. A porcentagem das receitas da Companhia de ligações saintes era reajustada anualmente. De abril de 1997 a julho de 1998, a porcentagem da Telesp era de 53,94%, e a porcentagem da CTBC era de 90%. No caso de ligações inter-regionais a cobrar, a Companhia e as outras operadoras regionais dividiam igualmente a parcela das tarifas dos usuários não pagas à Embratel. Em julho de 1998, o sistema de repartição de receitas entre a Embratel e as demais operadoras subsidiárias foi suspenso, retroativamente a Abril de 1998. A Companhia não recebe mais receitas dos serviços inter-regional de longa distância e internacional. O relacionamento da Companhia com a Embratel, atualmente é regido por acordos de interconexão regulamentados pela Anatel, segundo o qual a Embratel deverá pagar à Companhia tarifas de uso da rede. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Interconexão" e "- Serviços de Rede”. A Companhia recebe também da Embratel uma taxa suplementar por minuto conhecida como Parcela Adicional de Transição (“PAT”). O PAT foi implementado em julho de 1998 (retroativo a abril de 1998) de forma a reduzir o impacto da suspensão do sistema de repartição de receita entre a Companhia e a Embratel. O PAT, afetando a Companhia e a CETERP, será gradualmente eliminado até 30 de junho de 2001. O PAT histórico e projetado para o futuro são da seguinte forma: até 31/12/1998 = R$ 0,009; de 01/01/1999 a 31/12/1999 = R$ 0,007; de 01/01/2000 a 30/06/2000 = R$ 0,005; de 01/07/2000 a 31/12/2000 = R$ 0,004; de 01/01/2001 a 30/06/2001 = R$ 0,002 (tarifas por minuto). Embora o sistema de repartição de receita com a Embratel terminasse em julho de 1998, com retroatividade a abril de 1998, a Companhia discordou da aplicação retroativa do término de repartição de receita e não reembolsou a Embratel dos pagamentos recebidos pela Companhia sob o sistema de repartição de receita entre abril e julho de 1998. Em fevereiro de 1999, a Companhia resolveu reembolsar a Embratel do montante devido da aplicação retroativa que totalizou R$ 35,9 milhões. Serviços de Rede A Companhia fornece acesso à sua rede a outras empresas de telecomunicações e aluga determinadas facilidades de rede a fornecedores de serviços de telecomunicações e a clientes empresariais. A utilização dos serviços de interconexão da Companhia cresceu como resultado da cisão das atividades da Telesp nas telecomunicações celulares, da privatização das Empresas do Sistema Telebrás e do advento da competição no setor de telecomunicações no Brasil. Os fornecedores de serviços celulares, a Embratel, e outros fornecedores de serviços públicos de telecomunicações, se interconectam com a rede da Companhia para receber ligações com origem na rede da Companhia, para completar ligações que terminam na 13 rede da Companhia e para conectar centrais telefônicas à rede da Companhia. Além disso, algumas operadoras de serviços privados de telecomunicações ( tal como serviço telefônico privado e serviço de transmissão de dados) se interconectam com os meios da Companhia para completar ligações e transmitir dados em conexão com tais serviços. Receitas de serviços de redes abrangem (i) pagamento de aluguel por fornecedores celulares pelo uso e pela disponibilização da capacidade da rede da Companhia e (ii) tarifa de uso de rede por minuto pelo uso da rede da Companhia pela Embratel e fornecedores celulares e outros provedores de telecomunicação. Ver "- Tarifas - Serviços de Rede". Os fornecedores de serviços de telecomunicações que fornecem serviços de interconexão são obrigados a prover tais serviços numa base não discriminatória. Sujeitas a certas exigências, elas estão livres de negociar os termos de seus acordos de interconexão, mas se as partes falham em chegar a um acordo, a Anatel vai estabelecer os termos de interconexão. Ver "Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Interconexão". Os termos de interconexão, particularmente, as especificações de preços e técnicas podem afetar o resultado da Companhia de suas operações, seu ambiente competitivo e sua necessidade de investimento. Serviços de transmissão de dados, serviços de internet e aplicações de voz e imagem A Companhia vem fornecendo serviços de transmissão de dados desde outubro de 1991. A Companhia investiu em capacidade de transmissão de dados em resposta à crescente demanda no Brasil por serviços que exigem circuitos digitais dedicados de alta velocidade como, por exemplo, transmissão de dados, imagens e textos, redes corporativas e videoconferências. Atualmente a Companhia fornece serviços de transmissão de dados de baixa e alta velocidade através de circuitos privados, rede pública de infraestrutura comutada, sua rede de transmissão de dados e a rede de transmissão de dados da Embratel. A rede de serviços de transmissão de dados é composto de 139.434 portas de acesso das quais 97,9% são dedicadas e 2,1% são analógicas. Através de sua rede de transmissão de dados, a companhia fornece serviços SPPAC, SPDADOS, SPFAST e SPVIP que atendem às necessidades de telecomunicações entre os terminais que operam em diferentes protocolos, velocidades e modelos de sincronização. A Companhia oferece serviços de acesso dedicados SPPAC X.25, SPPAC X.28, SPPAC X.32, SPPAC BSC-3, SPPAC SDLC e SPPAC Frame Relay, que proporcionam interligação de terminais remotos com Host´s, servidores de grande porte para armazenamento de dados, de maneira segura e eficiente, nas velocidades entre 9,6kbps e 2Mbps. SPPAC X.28 e SPPAC X.32, são oferecidos em baixas velocidades até 9,6 kbps e menor que 64 kbps. Estas velocidades possibilitam acesso à Base de Dados a partir de múltiplos pontos através da Rede Comutada. SPPAC é uma linha de serviços analógica de comunicação de dados que permite ao usuário, múltiplos acessos à base de Dados e serviços Home-banking. SPDADOS é uma linha de serviços de rede digital de comunicação de dados dedicada a aplicação de voz, dados e imagem interligada a computadores, video-conferências corporativas, aplicação de software CAD/CAM, e outros usos caracterizados pela alta velocidade de comunicação. SPDADOS fornece comunicação intra-companhias através de uma rede baseada em tecnologia de multiplexação estatística (TDM) e de um Sistema de Gerência e Administração. SPDADOS é oferecido nas velocidades de 1,2kbps a 2Mbps disponibilizando acessos físicos ao Nó de Rede, ponto de concentração de rede, e modems. SPFAST é uma linha de serviços baseada no protocolo FRAME RELAY e é direcionada a aplicações que necessitam de alta velocidade e curto tempo de resposta. O Serviço FRAME RELAY atende as necessidades de grandes, médias e pequenas empresas na transmissão de dados em alta velocidade – 64K a 2Mbps – entre diversos centros de atividades geograficamente dispersos e, que com freqüência necessitam de tempos de respostas muito rápidos. É especialmente indicado para interligação de redes locais – Local Area Network System (LANS) – suportando 14 múltiplos protocolos. O Serviço FRAME RELAY COM ROTEADOR tem as mesmas características do Serviço Frame Relay, porém com a vantagem de incorporar o equipamento roteador que é instalado no ambiente do Cliente. O Serviço INTERLAN é especialmente indicado para atender as necessidades de pequenas e médias empresas, que tenham aplicações específicas para transmissão de dados em velocidades até 64K, entre diversos centros de atividades geograficamente dispersos. Tem as mesmas características do Serviço Frame Relay com Roteador, porém, a preços mais atraentes para o mercado a que se destina. O SPVIP são serviços de telecomunicações prestados para necessidades específicas de clientes corporativos e pode incluir tais serviços como interconexão de centro de processamento de dados, rede local, PBXs digital e vídeo conferência. A Companhia também oferece serviços de acesso de linha dedicada (SLDD), que atende às necessidades de comunicações entre prédios em diferentes localizações. O SLDD tem velocidade de 1,2kbps e 2mbps via linhas físicas e modems. As Companhias de SLDA também fornecem serviços de comunicação dedicada entre equipamentos em diferentes locais. Usando tecnologia analógica o SLDA permite uma velocidade de 1,2kpbs e 19,2 kbps. O circuito de serviços analógicos "DATA PHONE 64" facilita a comunicação entre corporações e entre a corporação e seu sócio. Data phone 64 é especialmente desenhada para aplicações de alta velocidade e baixo tempo de conexão. É oferecida à velocidade de 1,2 Kbps e 64 Kbps, via transmissão sincronizada e a 1,2 kbps e 19,2 kbps com transmissão sincronizada. Os Serviços da Rede Internet Protocol (IP) são diretamente responsáveis por uma nova filosofia na prestação de serviços de Internet pelos provedores – Provedor de Serviços Internet (ISP) – pois, praticamente vieram socializar o acesso à Internet. A rede IP é uma rede de telecomunicações multiserviços que oferece os seguintes serviços voltados aos provedores de acessos a Internet e a empresas: ACESSO IP, ACESSO IP COMUTADO, ACESSO IP DEDICADO E ACESSO IP À INTERNET. Serviço de ACESSO IP COMUTADO que oferece às empresas que desejam prover informações ou serviços na Rede IP, ISP, um meio de receber solicitações procedentes de acessos telefônicos comutados dos usuários finais. Para ter este serviço disponível é essencial que o ISP tenha, também, o serviço de Acesso IP dedicado. Serviço de ACESSO IP DEDICADO é constituído por um acesso dedicado, como diz o nome, desde o Provedor de Acesso à Internet até a rede IP. As conexões são efetuadas através do protocolo Frame Relay ou PPP. O Serviço de Acesso IP Dedicado não se aplica somente a Provedores de Acessos à Internet, mas, também se presta a interligação de LANS para empresas que tenham pontos geograficamente dispersos. O Serviço de Anéis Ópticos Sincronous Digital Hierarquy Network (SDHNET) é um serviço de banda larga (alta velocidade), que servindo como “rampa de entrada”, permite a prestação pela Telefônica, de diversos serviços como voz, dados e imagem, agregando para o Cliente, maior disponibilidade, menor tempo na instalação e na manutenção de serviços, maior confiabilidade, e tudo isso, sem custos adicionais para o Cliente. A condição inicial para disponibilizar este “up grade” aos serviços de telecomunicações prestados para o Cliente é que o mesmo esteja situado no raio de atuação do Anel SDHNET e que satisfaça algumas outras condições. A Rede Digital de Serviço Integrado (RDSI) ACESSO BÁSICO transforma uma linha analógica de telefone em dois circuitos digitais comutados à velocidade de 64Kbps. O RDSI ACESSO PRIMÁRIO é disponibilizado para empresas, através de um sistema de transmissão de dados digital de 30 circuitos digitais comutados à velocidade de 64 Kbps cada. As aplicações para o serviço RDSI, além de telefonia normal, podem ser: transferência de arquivos, acesso à internet e a banco de informações, comunicações corporativas, interligação de redes locais, vídeo conferência, dentre outros. 15 A empresa está dando ênfase no desenvolvimento e melhoria dos seguintes serviços de transmissão de dados: (i) transmissão de dados usando protocolos rápidos ( protocolos frame relay) baseado no acesso direto dos clientes à rede local, (ii) acesso de serviços para usuários finais para conectar ao protocolo da rede internet, (iii) para conectar os serviços de rede ao protocolo da rede internet (iv) serviços de rede dedicado para conectar a internet e (V) redes privadas virtuais e a interconexão da rede. Até o segundo trimestre de 1999, a Companhia tinha 11.000 portas de acesso aos protocolos da rede internet. Outros Serviços A Companhia fornece uma série da outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico. A Companhia também oferece serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes. Qualidade dos Serviços Desde o início de 1990, a Companhia tem aumentado a qualidade dos serviços através da modernização da rede e da adição de sistemas automáticos de suporte operacional. A tabela a seguir mostra as informações de qualidade dos serviços para os períodos indicados: Anos findos em 31 de dezembro de Solicitação máxima mensal de reparos para telefones residenciais (% das linhas em serviço) Solicitação máxima mensal de reparos para telefones públicos (% das linhas em serviço) Taxa de chamadas completadas durante os períodos de pico (% de tentativas) (1) Tom de discar dentro de 3 segundos (% de tentativas) Reclamação de erros em contas (% das contas telefônicas) (1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância 1997 2,8 1998 4,0 1999 2,7 28,6 18,2 11,0 56,5 58,2 61,7 99,0 n.d. 99,6 0,9 99,8 0,3 A Companhia deve seguir as Regulamentações de Telecomunicações no que se refere a certos objetivos de qualidade dos serviços relativos a taxa de chamadas completadas, solicitação de reparos, taxa de atendimento de solicitação de reparo, taxa de atendimento por telefonista. Ver -"Regulamentação da Industria de Telecomunicações Brasileiras - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Qualidade dos Serviços Plano Geral de Qualidade". A Companhia vêm se focando e continuará a se focar em alcançar as metas mais difíceis da Anatel para a Companhia, tais como, metas relativas à solicitação de reparo de telefones públicos e tempo de atendimento de reparo a linhas não residenciais. A Companhia é obrigada até o final do ano de 2001, a reduzir o número de reparos solicitados mensalmente a telefones públicos para 12% dos telefones públicos em serviço. A Companhia é obrigada até o final de 2001 a atender dentro de 8 horas a 96% das solicitações de reparo de telefones públicos e não residenciais e a atender, dentro de 24 horas a 96% das solicitações de reparo de linhas residenciais. Para atingir tais metas, a Companhia desenvolveu um software para capacitar a empresa a testar o funcionamento dos telefones públicos de um centro de supervisão automatizado. A Companhia também está aumentando as operações de manutenção a fim de melhorar o seu tempo de atendimento a solicitação de reparo de telefone público. A Companhia é obrigada a reduzir o tempo máximo de espera para instalação de uma linha para 4 semanas até o final do ano 2001. O tempo máximo para instalação de uma linha durante 1999foi de 16 semanas. 16 A Companhia devia, até o final do ano de 1999, disponibilizar ao público, 24 horas por dia, pelo menos 50% de seus telefones públicos em todas as áreas com capacidade para discagem direta local e de longa distância e, pelo menos 25% destes telefones públicos deveriam ter capacidade para chamadas diretas de longa distância internacionais. Em 31 de dezembro de 1999, 95% dos telefones públicos da Companhia forneciam chamadas diretas locais e longa distância nacional e 35% destes telefones públicos tinham capacidade de fornecer chamadas diretas de longa distância internacional. Em julho de 1999 a Anatel implantou o Plano de Numeração. Este Plano faz com que o consumidor tenha que especificar a prestadora de serviço de longa distância para cada chamada, discando 2 dígitos adicionais. A Companhia foi também obrigada a atender às reclamações dos clientes acerca dos serviços que foram reclamados na Fundação de Proteção ao Consumidor – Procon (“Procon”), uma agência de proteção ao consumidor. Em virtude do alto número de reclamações recebidas pelo Procon dos serviços da Companhia, a Companhia e o Procon assinaram um acordo em março de 1999 (o “Acordo Procon”) sob o qual a Companhia concordou em atingir metas com instalação de linhas e qualidade do serviço. Sob este acordo a Companhia comprometeu-se a instalar linhas àqueles clientes que se inscreveram no sistema de autofinanciamento anterior. A Companhia começou a instalação de linhas em abril de 1999. A Companhia foi obrigada a oferecer alguns serviços isentos de cobranças aos clientes cujas linhas não foram instaladas dentro de dois anos a partir da data do contrato. Tais serviços oferecidos sem cobranças de tarifas incluíam isenção da tarifa de habilitação, fornecimento de cartões telefônicos até à instalação da linha, e créditos de futuras tarifas de assinatura equivalente ao número de dias sem a linha telefônica. A Companhia cumpriu suas obrigações com relação às instalações de linhas em Dezembro de 1999. Em 31 de dezembro de 1999, o valor de serviços gratuitos fornecidos pela Companhia, conforme o Acordo Procon, totalizou aproximadamente R$ 16,8 milhões. No Acordo com o Procon, a Companhia havia se comprometida a atender solicitações de reparos dentro de cinco dias até 1º de maio de 1999, e de três dias até 1º de junho de 1999. A Companhia atingiu ambas as metas. Atendendo as reclamações sobre reclamações em contas, a Companhia havia se comprometido, entre outras coisas: (i) a uma mudança no lay-out da conta, que entrou em vigor em julho de 1999, e (ii) em abril de 1999, implementar um sistema de faturamento que aloca as tarifas de assinatura proporcional ao número de dias do serviço interrompido. A multa era de R$ 100 mil por dia, por cada dia que a Companhia estivesse inadimplente com as metas estabelecidas no Acordo Procon. Em 1999, a Anatel iniciou procedimentos administrativos contra a Companhia com relação à degradação da qualidade dos serviços prestados, particularmente, com respeito a interrupção de serviços e falhas na notificação aos clientes quanto a modificações em números telefônicos. Em maio de 1999, a Anatel aplicou uma multa de R$ 5 milhões à Companhia por tais degradações no serviço. A importância julgada foi repassada aos clientes da Companhia que sofreram tais degradações. Ao final de 1999, a Companhia atendeu todas as reclamações de Clientes formalizadas junto ao Procon, cumprindo com todos os itens do Termo de Compromisso. Atualmente a Companhia mantém um canal de comunicação direto com o Procon, com o objetivo de agilizar as respostas de eventuais reclamações recebidas. Tarifas de Serviços As tarifas de serviços de telecomunicações fornecidos pela Companhia estão sujeitas a regulamentação abrangente. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações Regulamentação Tarifária". Desde a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, houve duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância. A partir de janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços aumentaram, principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. 17 A partir de maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada através de um reequilíbrio de tarifas que resultou em maiores taxas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviços intraregionais, inter-regionais de longa distância e internacionais. As tarifas de assinatura mensal, por exemplo, aumentaram em 270% para usuários residenciais e 59% para usuários comerciais. As Concessões estabelecem um mecanismo do preço máximo (price-cap) para ajuste anual das tarifas. O reajuste tarifário anual é aplicado às seguintes categorias de serviços: 1) serviços locais, que incluem a taxa de habilitação e a assinatura mensal e pulsos para tarifas individuais, que podem ser aumentados em até 9%; 2) serviços de utilização de rede local, que podem ser reajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados ao Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”); 3) serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados ao IGP-DI; e 4) alguns serviços de longa distância domésticos, cujos reajustes são divididos em longa distância nacional (calculado com base na média ponderada do tráfego, levando em consideração o tempo da ligação e a distância), e os serviços de longa distância interregionais (calculados com base no tempo da ligação e distância). Cada tarifa pode exceder a variação do IGP-DI em até 9%. Contudo, o reajuste global das tarifas não pode exceder a variação do IGP-DI. A Anatel aprovou o aumento de tarifas em 22 de junho de 1999, em média de 6,57% para todos os prestadores de serviços de telecomunicações no Brasil. O reajuste tarifário variou em cada prestadora de serviços de telecomunicações. Entretanto, em respeito a uma decisão judicial, decorrente de uma liminar impetrada pelo Instituto de Defesa do Consumidor (IDEC), a Companhia deixou de aplicar o reajuste na data prevista. Tal decisão judicial condicionava a aplicação do reajuste ao cumprimento das metas de qualidade estabelecidas pela Anatel até 31 de dezembro de 99. Tendo cumpridas com todas as metas em novembro de 1999, a Companhia reajustou as tarifas em 29 de dezembro de 1999, após ampla divulgação em jornais e encaminhamento de correspondência para todos os assinantes. As tarifas foram novamente reajustadas em Janeiro de 2000 devido a um aumento na contribuição para financiamento da seguridade social (COFINS), a qual aumentou 2% para 3% em fevereiro de 1999. O aumento de 1% foi dedutível da base de cálculo da contribuição social confrontadas sobre o lucro para o ano fiscal de 1999, mas não pode ser compensada em 2000 ou em períodos futuros. O aumento foi repassado para os clientes a partir de janeiro de 2000. Tarifas Locais As receitas da Companhia advindas de serviços locais são formadas principalmente por tarifas de habilitação e instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. Os usuários do serviço medido, residenciais e não residenciais, pagam as ligações locais dependendo do uso. O uso é medido em pulsos. Os pulsos ocorrem numa cadência a cada quatro minutos para a maioria das ligações locais e a cada sessenta segundos para ligações feitas entre certos municípios. Os pulsos dentro da cadência são registrados independentemente de quando as ligações individuais são realmente efetuadas. Além dos pulsos da cadência o sistema registra um pulso para cada ligação quando esta é conectada. Após o primeiro pulso, somente os pulsos da cadência são utilizados para a determinação do valor da ligação. Como resultado, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar. Por exemplo, para uma ligação de quatro minutos, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar entre um segundo e quatro minutos. Os valores para ligações locais nos dias de semana são determinados multiplicando-se o número de pulsos pela tarifa do pulso. Para chamadas efetuadas em qualquer dia entre meia-noite e 6:00 da manhã, além de sábados das 2:00 da tarde até meia-noite e domingos e feriados, o usuário paga apenas um pulso, não importando a duração da ligação. Cada cliente recebe uma franquia de 90 pulsos por mês. As tarifas de Serviços Medidos são as mesmas para todos os clientes. 18 Desde 29 de dezembro de 1999, a tarifa de assinatura mensal (incluindo impostos) é de R$ 16,26 para clientes residenciais, R$ 24,39 para clientes comerciais e R$ 32,53 para usuários de sistemas de PBX, sendo que o preço de um pulso (incluindo impostos) é de R$ 0,08453. A partir de janeiro de 2000, a assinatura e a tarifa de pulso aumentou 1% devido ao aumento da Cofins, passando para R$16,49 para clientes residenciais, R$24,73 para clientes comerciais, e R$32,99 para serviço PBX. O novo preço do pulso é R$0,008571. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas das tarifas de assinatura e serviços medidos para serviços telefônicos locais para os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 (reais)(1) Tarifas de serviços de telefonia local:(2) Assinatura mensal: Residencial................................................................................. Comercial.................................................................................... Serviço medido (por pulso local)..................................................... 9.34 16.21 0.065 12.01 18.01 0.07 10.90 16.35 0.063 (1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro. (2) Média mensal das tarifas médias, líquidas de impostos. A partir de 29 de dezembro de 1999, a Companhia cobra uma tarifa de habilitação de R$ 75,56, incluindo impostos, para a habilitação e instalação de uma linha, e, uma tarifa de R$ 69,21,incluindo impostos, quando um cliente muda de endereço. Em janeiro de 2000 estas tarifas subiram para R$76,62 e R$69,93, respectivamente. A Companhia não cobra mais a taxa de instalação, já que não mais presta esse tipo de serviço. Antes de maio de 1997, segundo um sistema denominado “autofinanciamento”, cada cliente solicitante de uma linha era obrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas subsidiárias. A importância a ser investida variava de tempos em tempos, mas era muito elevada. Em 1996, por exemplo, o investimento obrigatório para uma nova linha no Estado de São Paulo era de R$1.117,63. O sistema de autofinanciamento foi extinto em 1997, a tarifa de habilitação que era inicialmente de R$300, foi reduzida para R$80 em outubro de 1997 e para R$50, sem impostos, em março de 1998, isentando o assinante da tarifa de instalação. Em 29 de dezembro de 1999, essa tarifa de habilitação passou para R$ 54,67, sem impostos. Tarifas intraregionais e interregionais de longa-distância As tarifas de chamadas intra-regionais de longa distância são calculadas com base no dia e hora, duração e distância de uma chamada e no uso de serviços especiais como, por exemplo, auxílio de telefonistas. Algumas chamadas intra-regionais efetuadas dentro do mesmo código de área podem ser também medidas por pulsos. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações Regulamentação Tarifária". A tabela a seguir ilustra informações selecionadas nas tarifas domésticas de longa distância da Companhia para os períodos indicados. 19 Ano findo em 31 de dezembro de, 1997 1998 1999 (reais)(1) Tarifas de longa distância doméstica(2)(3): 0 to 50 km................................................................................................ 50 to 100 km............................................................................................ 100 to 300 km.......................................................................................... Acima de 300 km.................................................................................... (1) (2) (3) 0.38 0.65 0.97 1.30 0.38 0.65 0.97 1.30 0.35 0.59 0.88 1.18 Em reais constantes de 31 de dezembro de 1999 Média das médias mensais. líquido de impostos. Tarifas de chamadas domésticas de longa distância. três minutos de duração entre o horário das 9 da manhã e meio-dia e 2 da tarde e 6 da tarde (horário de pico) nos dias de semana, líquido de impostos. Em decorrência da competição, a Companhia começou a oferecer promoções para aqueles que usarem o “código 15”, efetuando ligações interregionais de longa distância. Quando o assinante disca o 15, ele seleciona a Companhia. Nos dias 3, 4,5 e 7 de julho de 1999, os primeiros dias do funcionamento do novo sistema em que o cliente escolhe a operadora que desejar, a Companhia concedeu desconto de 50% para todas as ligações utilizando o código 15. Em 6 de julho de 1999, a Companhia ofereceu um Plano Geral de Descontos, sob o qual as taxas variavam de acordo com o total consumido utilizando o código 15, conforme segue: (i) de R$5,00 a R$10,00 de uso, um desconto de 5%; (ii) de R$10,01 a 15,00 de uso, um desconto de 10%, (iii) de R$15,01 a 1.000,00 de uso, um desconto de 15%; (iv) de R$1.001,01 a R$1.500,00 de uso, um desconto de 18%; (v) de R$1.500,01 a R$3.000,00 de uso, um desconto de 22%; e finalmente (vi) acima de R$3.000,00 de uso, um desconto de 25%. Estas promoções entraram em vigor em 3 de janeiro de 2000. Tarifas de Uso da Rede A receita da Companhia advinda de serviços de rede é formada principalmente por duas categorias básicas: (i) pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações em base “por minuto” para completar as ligações utilizando a rede da Companhia e (ii) pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações em base contratual para usar parte da rede da Companhia. Pagamentos em uma base por minuto, incluem pagamentos da Embratel e fornecedores de serviço celular. Pagamentos em base contratual incluem pagamentos para locação de parte da rede da companhia pelos fornecedores de serviço celular. Outras fornecedoras de serviços de telecomunicações pagam à Companhia uma tarifa de uso da rede, para completar uma chamada na rede da Companhia, computada com base por minuto. A tarifa de uso da rede varia dependendo se a fornecedora utilizar a rede local ou de longa distância da Companhia. Da mesma forma, a Companhia paga a outras fornecedoras de serviços de linha fixa e celular uma tarifa de uso da rede para completar a chamada em suas redes. Os termos e condições da interconexão são negociados livremente entre as partes, sujeitos à tarifas máximas estabelecidas pela Anatel. Se a Companhia oferece à uma outra uma tarifa de interconexão abaixo do valor máximo, ela deverá oferecer esta tarifa à qualquer outra empresa solicitante em uma base não discriminatória. O serviço de telecomunicações celular no Brasil, ao contrário do que ocorre na América do Norte, é oferecido em base na política de "quem paga é a parte originadora da chamada" (além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feita ou recebidas de fora de sua área no qual está registrado). De acordo com essa política, um assinante de serviço celular geralmente paga as tarifas de uso do celular apenas para chamadas efetuadas pelo assinante do serviço celular e não por chamadas recebidas. As chamadas recebidas por um assinante de serviço celular são pagas pela parte que efetuou a chamada, de acordo com uma tarifa de uso “por minuto” do celular. Por exemplo, um cliente de linha fixa paga uma taxa baseada em celular “por minuto” para chamadas efetuadas a um assinante de celular. A tarifa mais baixa por minuto ("VC1") é aplicada 20 em ligações dentro da localidade. Para ligações fora da área de registro, mas dentro da região, é aplicada uma tarifa mais alta ("VC2"). Ligações fora da região são cobradas pela mais alta tarifa ("VC3"). A Companhia cobra os clientes de linha fixa através de tarifas por minuto com base em taxas VC1, VC2, ou VC3 quando um cliente de linha fixa efetua chamada a um telefone celular. Por sua vez, a Companhia paga ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel. O Governo Federal concedeu licenças para companhias privadas que originalmente não faziam parte do sistema Telebrás para prover serviços de telecomunicações celulares dentro de certas regiões do Brasil em uma freqüência referida como "Banda B". Existem duas provedoras de serviço Banda B operando na região. Para chamadas efetuadas por clientes da Companhia com destino às redes de operadoras celulares da Banda B, as tarifas de uso da rede que a Companhia deve pagar à operadora da Banda B para completar as referidas chamadas ultrapassam as tarifas de uso que a Companhia está autorizada a cobrar de seus clientes. Isto resulta em perda para a Companhia referente a determinadas chamadas efetuadas por seus clientes com destino a uma rede da Banda B, particularmente para chamadas efetuadas durante o horário noturno, com tarifa reduzida. A Companhia solicitou que a Anatel aumente a tarifa de uso da rede da Companhia ou reduza a tarifa de uso da rede da Banda B. A Anatel ainda não forneceu uma resposta à solicitação de ajuste da tarifa da Companhia e não pode ser garantido que a Anatel irá ajustar as tarifas de uso de forma favorável para a Companhia. Para uma discussão dos pagamentos da Companhia aos fornecedores de serviços celulares, ver "Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração – Resultados das Operações para os Anos Terminados em 31 de dezembro de 1997,1998 e 1999 - Custo dos Serviços - Serviço". As receitas da Companhia advindas de serviços de rede também incluem pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações estabelecidos em base contratual para uso de parte da rede da Companhia. Outras fornecedoras de serviços de telecomunicações, como as fornecedoras de serviços de trunking e paging podem utilizar a rede da Companhia para conectar uma central de comutação com a rede da Companhia. Algumas fornecedoras de serviço celular utilizam a rede da Companhia para conectar centrais de comutação celular com estações rádio-base celulares. A Companhia também aluga linhas de transmissão, alguma infra-estrutura e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações. A tabela abaixo indica as tarifas médias cobradas pela Companhia por serviços de rede em base “por minuto” nos anos indicados. Tarifa de uso da rede (local)(2) ................................................................... Tarifa de uso da rede (longa-distância )(2) ............................................... Minuto tarifado para chamadas feitas para a rede celular: VC1......................................................................................................... VC2......................................................................................................... VC3......................................................................................................... (1) (2) Em reais constantes de 31 de dezembro de 1999. Média das médias mensais, líquido de impostos. 21 Período findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 (reais)(1) 0,043 0,043 0,041 0,079 0,079 0,070 0,444 0,993 1,093 0,444 0,961 1,093 0,400 0,870 0,990 Tarifas de transmissão de dados A maior parte da receita advinda de serviços de transmissão de dados é gerada pelas taxas de aluguel mensal de linhas para circuitos privados alugados. O restante da receita é formado principalmente por tarifas nominais para acesso à rede de transmissão de dados e de tarifas do serviço medido com base no volume de dados transmitido. Em maio de 1997, as tarifas de aluguel de linhas para circuitos alugados privados foram reduzidas em 42%. As tarifas para os serviços de transmissão de dados são determinados pela Companhia e não estão sujeitas a preços máximos. Todavia os serviços de transmissão de dados devem ser oferecidas em uma base não discriminatória. A tabela a seguir mostra informações selecionadas das tarifas médias mensais de aluguel de linhas da Companhia para serviços de circuitos privados alugados para os anos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de 1997 1998 1999 (reais)(1) Tarifas médias para aluguel mensal de linhas por circuito alugado (2) 9,6 Kbits........................................................................................ 1.215 901 817 64 Kbits......................................................................................... 2.804 2.436 1.923 2 Mbits.......................................................................................... 34.932 30.901 24.394 (1) Em Reais constantes de 31 de dezembro de 1999. (2) Média das tarifas mensais médias líquidas de impostos, para uma distância de transmissão entre 300 e 500 quilômetros. ICMS SOBRE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. A taxa média de todos os impostos, como percentual da receita operacional bruta da Companhia, foi de 23% em 1998 E 24% em 1999. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ("ICMS"), que os estados brasileiros aplicam em várias alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de telecomunicações. A alíquota no Estado de São Paulo é de 25% para serviços domésticos de telecomunicações. Outros impostos sobre receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a Contribuição do Programa de Integração Social ("PIS") e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") numa taxa combinada de 2,65% da receita operacional bruta. Estas alíquotas aumentaram, em fevereiro de 1999 para uma alíquota combinada de 3,65% da receita operacional bruta. Em junho de 1998, os governos de alguns estados brasileiros aprovaram um acordo para interpretar a legislação fiscal brasileira, aplicando o ICMS a certos serviços, incluindo habilitação e assinatura mensal, aos quais não eram previamente aplicados. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria do Tesouro do Estado de São Paulo lançou uma taxação contra a Companhia para o pagamento de ICMS sobre tarifas de habilitação referentes aos últimos 5 anos. Ver "Procedimentos Legais". Faturamento e Arrecadação A Companhia envia a cada cliente uma conta telefônica mensal incluindo todos os serviços fornecidos durante o período anterior. Os clientes são agrupados em catorze ciclos de faturamento com base na data em que a conta foi emitida. A conta telefônica discrimina separadamente chamadas de longa distância, chamadas efetuadas em rede celular, serviços 0800 e 0900 e outros serviços como, por exemplo, chamadas em espera, correio de voz e transferência automática. Os pagamentos de clientes são efetuados segundo 22 contratos com vários bancos, seja através de débito na conta corrente do cliente ou pagamento direto no banco. O Serviço 0800 é oferecido através de um número universal 0800 e de uma gama de facilidades adicionais e atende as necessidades de comunicação de uma empresa com seus clientes, permitindo que a mesma assuma o pagamento das chamadas recebidas de seus clientes na prestação de telemarketing, atendimento, assistência técnica, entre outros. Em 1999, a Companhia bloqueou o serviço de aproximadamente 1,9 milhão de linhas, sendo que aproximadamente 93% das referidas linhas foram desbloqueadas após o pagamento das importâncias vencidas. A Companhia cobra juros a uma taxa de 1% ao mês mais uma taxa por uma vez de atraso de 2% do total da importância pendente. Em 31 de dezembro de 1999, 5,4% de todas as contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias e 6,4% de todas as contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Segundo as regulamentações anteriores, a Companhia não era autorizada a desligar a linha de um cliente até que a conta a receber permanecesse pendente por mais de 90 dias. Os contratos de Concessão da Companhia atualmente autorizam a Companhia a restringir o cliente quanto a chamadas efetuadas depois de 30 dias de atraso, restringindo-o a receber chamadas; ou desligar totalmente, impedindo-o de fazer e receber chamadas após o 60º dia de atraso; e ainda desconectá-lo completamente após 90 dias. A futura política da Companhia para desligamento de linhas irá depender de fatores como, por exemplo, nível de demanda não atendida, nível de competição e regulamentações que regem a política de desligamento. Para uma discussão de provisões para contas em atraso, ver "Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração – Resultados Operacionais Para os Anos Terminados em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 – Despesas Operacionais – Despesas de Vendas". A Companhia recebe também receitas de rede, principalmente da Embratel e fornecedores de serviço celular que se interconectam com a rede da Companhia. Quando uma ligação inter-regional de longa distância ou internacional é originada na rede da Companhia, a Companhia fatura seu cliente, retém qualquer taxa excedente pelo uso da rede da Companhia (incluindo no caso da Embratel, a tarifa por minuto suplementar) e transfere o restante à empresa de longa distância. A Companhia também fatura dos seus clientes para chamadas feitas da rede da linha fixa da Companhia aos clientes celulares. Inversamente, chamadas feitas dos clientes do serviço celular aos clientes de linha fixa são faturadas pelo fornecedor do serviço celular. Após o encerramento do ciclo do faturamento, a Companhia e fornecedor de serviço celular reconciliam os montantes devidos uns aos outros (as tarifas de uso das redes fixas e móveis e qualquer tarifa devida em uma base contratual) e pagam o valor líquido devido à empresa credora. Rede e Facilidades A rede da Companhia é formada por linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso que conecta os clientes às centrais, linhas troncos interligando centrais e equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 1999, a rede regional de telefonia da Companhia incluía aproximadamente 9,5 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefones públicos, das quais 8,3 milhões eram linhas em serviço. Das linhas de acesso em serviço naquela ocasião, 71,4% eram linhas residenciais, 26,2% linhas comerciais e 2,4% linhas de telefones públicos. A transmissão intra-regional de longa distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. A administração da Companhia acredita que a demanda não atendida para linhas fixas de serviços de telecomunicações na Região é grande. Em 31 de dezembro de 1999, 58% dos domicílios e 82% dos negócios na região possuíam serviço de telefonia local. O tempo de espera do cliente para instalação de uma nova linha varia bastante dependendo da capacidade do centro de comutação que serve a localidade. 23 A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a respeito da rede da Companhia nas datas e para os anos indicados. Em e para o período findo em 31 de dezembro 1995 1996 1997 1998 1999 4,9 5,4 6,0 6,9 9,5 4,6 5,1 5,6 6,4 8,3 4,4 4,8 5,3 6,0 7,4 13,7 15,2 16,4 18,8 23,8 38,0 44,0 56,0 73,0 87,0 Linhas de acesso instalado (milhões)........................................................ Linhas de acesso em serviço(milhões) (1)................................................. Linhas médias de acesso em serviço (milhões)........................................ Linhas em serviço por 100 habitantes........................................................ Percentual de linhas de acesso instalado conectados as comutações digitais ........................................................................................................... Empregados por 1,000 linhas de acesso instaladas ................................. 5,1 Número de telefones público (milhares).................................................... 126,6 Pulso local(bilhões)...................................................................................... 23,3 Minutos de chamadas de longa distância doméstica faturada 7,6 (bilhões).......................................................................................................... Minutos de chamadas internacionais tarifadas (milhões). ..................... 145,5 4,3 146,7 24,3 8,9 4,0 168,8 23,5 9,9 2,8 179,6 23,1 9,0 1,8 217,3 24,7 9,3 165,5 202,8 121,3 — (1) Os dados incluem linhas de telefonia pública. A estratégia de rede da Companhia é desenvolver uma rede integrada de banda larga compatível com todos os tipos de serviços de telecomunicações e aplicações de multimídia, dados e imagens. A Companhia está incorporando novas tecnologias baseadas em tecnologia digital em sua rede com o objetivo de oferecer serviços integrados. Está também desenvolvendo planos para instalar redes com tecnologia ATM (Asynchronous Transfer Mode Technology – Modo de Transferência Assíncrona) e plataformas de transmissão para serviços comutados de alta velocidade que irão acomodar transmissão de imagens. No início de 2000, a Companhia inaugurou uma Rede de Serviços Digitais Integrados ("ISDN") que fornece alta qualidade, capacidade de alta velocidade a preços competitivos para clientes residenciais e pequenos negócios. A Companhia também está desenvolvendo uma arquitetura de sistemas baseada em tecnologia digital para a rede básica local e regional com uma rede de transmissão SDH (Synchronous Digital Hierarchy – Rede Hierárquica Digital Síncrona) de 2,5 Gbits, interligando centrais trânsito e tandem que irão melhorar o fornecimento dos serviços, colocando os acessos digitais o mais próximo possível do usuário. Ver "Serviços- Serviços de Transmissão de Dados, Serviços de Internet e Voz e Aplicações de Imagens". A Companhia começou a instalar centrais digitais em 1982 e cabos de fibra ótica em 1984. Em comparação com a antiga tecnologia analógica, os sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede, acomodam maiores níveis de tráfego, exigem menos manutenção e permitem à Companhia oferecer uma ampla gama de serviços de valor adicionado simultaneamente na mesma rede como, por exemplo, aplicações de voz, texto e dados. Os cabos de fibra ótica proporcionam maior capacidade de transmissão, reduzem significativamente o desvanecimento de sinais e exigem amplificações menos freqüentes, reduzindo, portanto, o custo do fornecimento dos serviços e aumentando a capacidade de tráfego e confiabilidade da rede. A partir de 1997, todas as novas linhas instaladas pela Companhia eram conectadas a centrais digitais. Em 31 de dezembro de 1999, 87,2% de todas as linhas instaladas estavam conectadas a centrais digitais. Até o final de 2005, a Companhia planeja substituir todas as centrais analógicas por centrais digitais. Competição O princípio fundamental da nova regulamentação do setor de telecomunicações é a introdução da competição, como motor do desenvolvimento setorial. De acordo com a regulamentação, a Anatel permite dois competidores para fornecimento de serviço local, e dois competidores adicionais para fornecimento de 24 serviços de telecomunicações de longa distância intra-regional. As novas prestadoras que competirão com a Companhia não estão sujeitas as mesmas obrigações de qualidade de serviço e modernização e expansão da rede que a Companhia está sujeita sob o regime de concessão. A partir de 2002, a Companhia poderá enfrentar um número ilimitado de concorrentes em serviços locais e intra-regionais de longa distância e poderá obter licença para fornecer serviços inter-regionais de longa distância e internacionais, uma vez que tenha cumprido determinadas obrigações contidas no Contrato de Concessão. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Concessões e Licenças". Em abril de 1999, foram leiloadas licenças para permitir que um competidor forneça serviços de telecomunicações locais de linha fixa e intra-regionais de longa distância na Região. A Megatel do Brasil S.A. (“Megatel”) apresentou a proposta vencedora para as licenças e recebeu autorização para começar suas operações em dezembro 1999, iniciando, porém, suas operações sob o nome comercial de Vésper S.A. (“Vésper”), em janeiro de 2000. A Megatel pagou R$ 70 milhões pela licença, exatamente o preço mínimo estabelecido pelo governo brasileiro. Até o final de 2000, a Vésper planeja fornecer o serviço para 27 municípios no Estado de São Paulo com mais de 200.000 habitantes, atendendo aproximadamente 80% da Região III, e oferecendo uma densidade de 5,53 linhas por 100 habitantes. A Vésper pretende investir US$ 1 bilhão na Região nos três primeiros anos de operação. A Megatel é um consórcio liderado pela WLL International Inc. (“WLL”). WLL e Bell Canada International (“Bell Canada”) tendo cada uma 35,3% de participação no consórcio. Qualcomm Incorporated (“Qualcomm”) e o Grupo Liberman da Argentina (o “Grupo Libermam”) possuem 16,6% e 12,8%, respectivamente, no consórcio. Qualcomm é um fornecedor internacional de redes CDMA wireless local loop e desenvolve produtos e serviços de comunicações digitais sem fio baseados na sua tecnologia digital CDMA. O Grupo Libermam investe em telecomunicações fixas sem fio na América Latina através da SLI Wireless, uma parte do Grupo Libermam. A Megatel recebeu também autorização a fornecer serviços locais em competição com a Tele Norte Leste Participações S.A (“Telemar”). A Telemar é uma provedora de serviços de telefonia fixa nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, incluindo o Estado do Rio de Janeiro. Em julho de 1999, a Embratel recebeu autorização para competir diretamente com a Companhia no fornecimento do serviço intra-regional de longa distância na Região III. A Embratel é controlada pela MCI Worldcom, uma companhia de telecomunicações globais e com receita superior a US$ 30 bilhões operando em mais de 65 países. Em janeiro de 1999, a Bonari Holding Ltda. (“Bonari”) adquiriu uma licença para fornecer serviços de longa distância no Brasil em competição com a Embratel. Em julho de 1999, a Bonari, através da Intelig, e a Embratel, foram autorizadas a fornecer o serviço intra-regional de longa distância na Região III em competição com a Companhia. Os sócios que compõem a Intelig são: (i) National Grid, o dono e operador da rede de transmissão de eletricidade no Reino Unido com um valor de mercado cotado acima de US$ 10 bilhões, (ii) France Telecom, uma das maiores empresas de telecomunicações de longa distância no mundo, com uma receita operacional consolidada em 1998 de 24,6 bilhões de euros e (iii) Sprint, uma companhia global de comunicações baseada nos Estados Unidos com receita anual de US$ 17 bilhões. Recentemente, em função da fusão da MCI – controladora da Embratel, com a Sprint, a Anatel exigiu que a operadora americana saísse do controle da Intelig, evitando a formação de cartel nos serviços de longa distância. Aguarda-se um novo integrante do grupo controlador. Os serviços celulares representam um competidor potencial, sobretudo em função da progressiva redução de tarifas. Há atualmente três operadoras de serviços telefônicos celulares na Região III: a Telesp Celular, que foi cindida da Companhia em janeiro de 1998, a BCP (consórcio liderado pela norte-americana Bell South Corporation dos Estados Unidos, o grupo de mídia OESP, o Banco Safra e a Splice) e a Tess (consórcio que inclui a sueca Telia, Grupo Algar, e Eriline). Os prestadores de serviço celular são também uma fonte significativa de receita para a Companhia através do tarifa de uso da rede da Companhia, pagamentos de 25 compartilhamento de infra-estrutura e utilização de capacidade de rede. Ver “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela administração - Serviços Não Locais - Serviços de Rede”. Em dezembro de 1998, a Anatel aprovou uma Resolução estabelecendo um plano de numeração para os prestadores de serviços telefônicos fixos comutados. O Plano de Numeração promoveu a competição entre os prestadores de serviço telefônico fixo de longa distância, exigindo que o chamador escolha um prestador de serviço para cada ligação de longa distância efetuada, inserindo códigos que identifiquem o operador. Após a implementação do Código de Seleção de Prestadora - CSP, houve um perda de participação no mercado (market share) do serviço intra-regional de longa distância. Estimou-se na época um perda de 20% a 30% do mercado no período de julho a dezembro de 1999. A entrada de novos competidores poderá ter um efeito adverso no negócio, nas condições financeiras, resultados operacionais ou perspectivas da Companhia. A Vésper é um competidor com experiência significativa nas áreas de construção e bem sucedida em operações de telecomunicações, tecnologia avançada e financiamento internacional, assim como experiência anterior no Estado de São Paulo. A Embratel, como antiga empresa de longa distância do Sistema Telebrás tem uma extensa rede de transmissão, ampla experiência e recursos financeiros. A Intelig, pertencente a National Grid, Sprint e France Telecom, empresas com ampla experiência em desenvolvimento de rede, instalação de cabos de fibra óptica, e com capacidade de integrar as comunicações de longa distância, local e sem fio. Qualquer efeito negativo nos resultados da Companhia e no seu market share vai depender de uma variedade de fatores que podem ou não estar dentro do controle da Companhia. Dentre estes fatores estão os recursos técnicos e financeiros disponíveis aos competidores, estratégias de negócios, condições de mercado, regulamentos aplicáveis aos novos entrantes e a eficiência da Companhia de se preparar para este momento de competição. Empregados Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia tinha 14.582 empregados. Todos os empregados da Companhia são admitidos em sistema de período integral, agrupados de acordo com as seguintes funções: 1,9% na administração corporativa, 0,7% em marketing, 11,4% em expansão e modernização da planta, 51,8% em operação e manutenção da planta, 8,2% em atendimento ao cliente, 2,1% em recursos humanos, 3,2% em orçamento e finanças, 4,7% em suprimentos, 5% em serviços de informática e 11% na administração geral. Aproximadamente 45% dos empregados são associados ao Sindicato da categoria preponderante Sintetel, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - Fenatel e, no caso específico de engenheiros, ao Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo. A Companhia negocia com ambos os Sindicatos, um novo Acordo Coletivo de Trabalho a cada ano, que tem vigência de 12 meses. A data base das duas categorias é 01 de dezembro, e os atuais Acordos vigem até 30 de novembro 2000. Os parâmetros econômicos de negociação são os mesmos para os dois Sindicatos, e estão compatibilizados às políticas corporativas da Empresa. A Administração da Companhia considera satisfatórias as relações da Empresa com sua força de trabalho e com as entidades sindicais que a representam. Os empregados, admitidos na Companhia até a data da privatização, têm direito ao Plano de Previdência Complementar, modalidade – benefício definido – administrado pela Fundação de Seguridade Social – Sistel (“Sistel”). Este plano suplementa os benefícios de aposentadoria e pensão oferecidos pelo governo. Além dos benefícios previdenciais, a Sistel oferece plano de saúde para os aposentados e pensionistas e seus dependentes legais. A Companhia é uma das patrocinadoras da Sistel, contribuindo mensalmente com 13,5% do total dos salários de todos os empregados que são filiados à Sistel, dos quais: 12% destinados ao custeio do plano previdencial e 1,5% para o custeio do plano de saúde. Cada participante também efetua uma contribuição mensal para a Sistel com base em idade e salário. Os participantes da Sistel durante 10 anos ininterruptamente, têm direito a plenos benefícios de aposentadoria depois de atingir 57 anos 26 de idade, desde que sejam contribuintes da Previdência Social mantida pelo governo brasileiro, com tempo de serviço igual ou superior a 35 anos. A Sistel funciona independentemente da Companhia e seus ativos e passivos são totalmente segregados dos da Companhia. Ver Nota 25 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Os empregados contratados a partir da Privatização não são membros da Sistel e a Companhia não contribui a nenhum fundo de pensão em nome de tais empregados. A Companhia e as demais patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel, negociaram as condições para criação de planos individualizados por Patrocinadora e restrição da solidariedade somente aos participantes já assistidos, resultando em uma proposta de reestruturação da Sistel, expressa em seu novo estatuto e regulamentos, os quais foram aprovados pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social, pela Portaria de nº. 679 de 13 de janeiro de 2000, conforme publicado no Diário Oficial da União no dia 14/01/2000. O novo estatuto da Sistel entrou em vigor em 20 de janeiro de 2000. O Plano dos Aposentados pela Sistel até a data da reestruturação, está lastreado por patrimônio proporcional às reservas matemáticas de benefícios concedidos. O patrimônio dos ativos foi desmembrado e alocado aos Planos das Patrocinadoras proporcionalmente às reservas matemáticas de benefícios a conceder para seus respectivos empregados ativos. O Plano da Telesp apresentou os seguintes resultados, no balancete de janeiro de 2000 (pós reestruturação da Sistel): patrimônio líquido = R$ 808.301.854; reserva matemática de benefícios a conceder = R$ 573.102.090 e superávit de R$ 235.199.764. A reestruturação da Sistel, permitirá a Companhia, já em 2000, aprovar junto à Secretaria de Previdência Complementar Plano de Pensão na modalidade contribuição definida, e oferecer aos seus empregados a opção de migração para este plano, bem como a oferta para os empregados admitidos pósprivatização, não cobertos pelo benefício, a adesão ao novo plano. Pesquisa e Desenvolvimento A Companhia, de forma independente, realiza pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolve independentemente pesquisa e desenvolvimentos em áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolve independentemente novos equipamentos de telecomunicações. A Companhia depende de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolver nova infraestrutura. Juntamente com a cisão as ex-subsidiárias da Telebrás, Telesp e CTBC, foram obrigadas a firmar um contrato de três anos obrigando-as a contribuir em um montante conjunto de R$130,1 milhões, aproximadamente na mesma proporção das instalações do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás, antes operacionalizado pela Telebrás, durante os período de três anos findos em Maio de 2000. Durante a vigência de seu contrato com o Centro, a Empresa tem acesso aos softwares de teelecomunicações desenvolvidos pelo Centro e outros serviços tecnológicos prestados por ele, tais como equipamentos de teste e serviços de consultoria e treinamento. O centro também concordou em desenvolver um sistema de faturamento para as, um sistema para facilitar a assistência aos clientes, sistemas de automação, supervisão e reparo das redes da Companhia e outros serviços de tecnologia. Os centros também podem fornecer serviços para terceiros mediante pagamento de uma taxa. A Companhia também recebe suporte do Centro, além dos contemplados no contrato, mediante contribuições adicionais ao plano. Dispêndios de Capital 27 Antes da privatização, os dispêndios de capital da Companhia eram planejados e alocados pelo Sistema Telebrás e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital impedia à Companhia de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações na Região. Com a privatização da Telebrás estas restrições não mais existem. A Companhia irá determinar seu próprio orçamento de dispêndio de capital comprometendo-se a cumprir determinadas obrigações (metas) para expandir o serviço determinado nas concessões. Ver "Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Obrigações das Companhias de Telecomunicações". A tabela a seguir mostra os dispêndios de capital da Companhia referentes a cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 1999. Ano encerrado em 31 de dezembro 1997 1998 1999 (milhões de reais)(1) Investimentos operacionais (2)................................................................... Equipamentos telefônicos: Centrais Transmissão .............................................................................................. Infraestrutura............................................................................................. Rede externa .............................................................................................. Outros......................................................................................................... Equipamentos de transmissão de dados................................................... Total de gastos de capital (2)...................................................................... 178.3 133.5 539.0 438.0 146.8 287.6 595.9 70.4 59.9 1,776.9 927.7 250.8 332.8 1,303.1 71.9 78.5 3,098.3 659.1 270.3 119.4 1,015.7 139.1 117.1 2,859.7 (1) Em Reais constantes de 31 de dezembro de 1997, para qualquer período anterior a 01 de janeiro de 1998. (2) Investimentos operacionais incluem os investimentos efetuados para substituir equipamentos da planta e outros ativos fixos geralmente sem alterar a capacidade do ativo substituído e determinados investimentos em suporte técnico e operacional como, por exemplo, sistema de gerência de rede de telecomunicações. Os principais objetivos do programa de dispêndios de capital da Companhia tem sido e continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir as obrigações da Anatel. Ver “Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações”. No futuro, a Companhia espera enfatizar o desenvolvimento da rede integrada de banda larga, conforme descrito na seção "- Rede e Facilidades". A Companhia estima que o dispêndio de capital para 2000 será de R$ 3.157 milhões, que espera-se ser financiado principalmente por recursos gerados pelas operações. Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro Informações Gerais A atividade da Companhia, incluindo os serviços e as tarifas, está sujeita a uma regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações (“LGT”) - Lei n° 9.472 de 16 de Julho de 1997 – e diversas determinações administrativas. Cada uma das ex-subsidiárias da Telebrás opera sob Concessão que as autoriza a fornecer serviços específicos de telecomunicações e a outorga da Concessão envolveu uma série de obrigações. ("Protocolo de Compromisso"). 28 A Anatel foi definida pela LGT como a Agência reguladora e normatizadora dos serviços de telecomunicações. Seu Regulamento foi aprovado pelo Decreto nº 2.338 ("Decreto Anatel"), de outubro de 1997. A Anatel é independente administrativamente e autônoma financeiramente, informando ao Ministério das Comunicações e ao Congresso Nacional suas atividades. Todas as regulamentações propostas pela Anatel estão sujeitas a um período de consulta pública, antecedidas de audiências públicas, sendo suas ações questionáveis pela justiça brasileira. Concessões e Autorizações As concessões e autorizações para o fornecimento de serviços de telecomunicações são outorgadas sob regime público ou regime privado. As Companhias que fornecem serviços em regime público (“companhias em regime público”) estão sujeitas à obrigações de qualidade do serviço, continuidade do serviço, universalização e expansão e modernização da rede. As Companhias que fornecem serviços em regime privado (“companhias em regime privado”), geralmente não são submetidas às exigências tais como continuidade, universalização dos serviços e modernização, entretanto estão sujeitas às determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade de serviços nas suas respectivas autorizações. As Companhias que operam no regime público incluem as quatro principais concessionárias (a Embratel, a Companhia, a Telemar e a Tele Centro Sul – TCS e algumas outras operadoras de serviços locais). As empresas em regime público são as principais prestadoras de Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”) no Brasil e incluem: serviço local, serviço de longa distância intra-regional, serviço de longa distância inter-regional e serviço internacional. Todas as demais prestadoras de STFC, incluindo as empresas autorizadas a fornecer o serviço na Região da Companhia, operam em Regime Privado. As prestadoras em regime público, tal como a Companhia, oferecem serviços em regime de autorização (regime privado), como os serviços de transmissão de dados. Serviço Telefônico Fixo Comutado - Regime Público Cada Companhia em Regime Público opera sob concessão que expira em 2005, sendo renovada por um período adicional de 20 anos. As concessões poderão ser revogadas antes da expiração do prazo. Ver “Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições aos Serviços”. Em cada segundo ano, durante os 20 anos do novo período, as empresas em Regime Público deverão pagar uma taxa bienal de renovação igual a 2% da Receita Líquida Anual do fornecimento dos serviços de telecomunicações (excluindo impostos e contribuições sociais) durante o ano imediatamente precedente. A Companhia, assim como as outras operadoras regionais de STFC, não podem fornecer os serviços de longa distância inter-regional e internacional ou outros serviços de telecomunicações fora do objeto de sua concessão até 31 de dezembro de 2003. Todavia, caso em 31 de dezembro de 2001, todas as subsidiárias tiverem atendido as metas de expansão da rede e universalização previstas para 2003, a Companhia receberá autorização para oferecer qualquer tipo de serviços de telecomunicação a partir de 2002, incluindo os serviços inter-regionais de longa distância e internacionais. Ver “- Obrigações das Companhias de Telecomunicações Regime Público - Restrições ao Serviço”. Serviço Telefônico Fixo Comutado - Regime Privado A LGT tem como pressuposto básico a introdução da competição no setor de telecomunicações e o Plano Geral de Outorgas (aprovado pelo Decreto n° 2.534, de abril de 1998) definiu o modelo de concorrência implantado no Brasil. Nesse sentido, foram autorizadas quatro companhias em regime privado, uma em cada 29 região do STFC para fornecer serviço local e de longa distância intra-regional, e outra para fornecer serviço intra e inter-regional de longa distância e internacional no Brasil. A Anatel autorizou uma operadora em regime privado a operar na Região onde opera a Companhia. A Agência também autorizou duas outras companhias em regime privado a operar nas Regiões I e II do STFC (Vésper e GVT), e uma terceira para fornecer serviços intra e inter-regional de longa distância e internacional (Intelig) em competição com a Embratel. Atualmente três autorizações foram concedidas em cada Região do STFC, sendo que em cada região existem duas operadoras regionais de STFC local (uma empresa em Regime Público e uma empresa em Regime Privado), quatro empresas de STFC longa distância intra-regional (duas empresas em Regime Público e duas empresas em Regime Privado), e duas empresas de STFC de longa distância inter-regional e internacional (Embratel e Intelig). A partir de 2002, a Anatel poderá autorizar novas empresas em Regime Privado para fornecer os serviços telefônicos de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. Ver “Competição”. Obrigações das Companhias de Telecomunicações A Companhia, assim como os demais fornecedores de serviços de telecomunicações, está sujeita à obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As quatro Companhias em Regime Público estão também sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de Outorgas, e obrigações especiais referentes à qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade. Regime Público – Restrições aos Serviços O Plano Geral de Outorgas proíbe aos prestadores regionais de STFC a oferecer serviços móveis celular, longa distância inter-regional ou internacional, e proíbe a Embratel de oferecer os serviços local e celular até 31 de dezembro de 2003. Tais restrições podem ser suspensas a partir de 2002 para qualquer companhia que cumpra as metas de 2003 em 31 de dezembro de 2001. A Anatel deverá monitorar o cumprimento das metas pela concessionárias de STFC local, intraregional e inter-regional. Ver tabelas em “Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” e “ Qualidade dos Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade”. A Anatel poderá revogar as concessões de Companhias que não cumprirem as metas de 2003. Cada concessionária regional de STFC, será autorizado a fornecer todos os serviços de telecomunicações em (i) iniciando em 2004, desde que a prestadora de serviços de telefonia fixa atenda as metas de 2003 ; ou (ii) iniciando em 2002, desde que todas as suas subsidiárias operacionais tenham atendido suas respectivas metas de 2003 (Metas 2003) até 31 de dezembro de 2001. As companhias em Regime Público estão também sujeitas à restrições nas alianças, joint ventures, fusões e aquisições, incluindo: – Uma Companhia em Regime Público está proibida de deter mais de 20 por cento do capital votante em qualquer outra companhia em regime público para um período de cinco anos começando em julho de 1998 (após este período a proibição é suspensa desde que a aquisição não seja julgada em detrimento à implementação do Plano Geral de Outorgas); – Fusões entre prestadores de STFC regionais e fornecedores de serviço celular são proibidas (esta proibição aplica-se também à companhias em regime privado);e – Companhias que oferecem serviços de telefonia estão proibidas de fornecer serviços de televisão a cabo (a menos que não haja candidatos em um leilão público para fornecer tais serviços na Região). 30 Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização. Segundo o Plano Geral de Metas de Universalização, cada Companhia regional de STFC é obrigada a expandir os serviços dentro de sua Região, de acordo com o Protocolo de Compromisso, e a Embratel deverá expandir o acesso ao serviço de longa distância instalando telefones públicos em regiões remotas. Não estão previstos subsídios ou financiamentos adicionais para as obrigações de expansão da rede das Companhias em Regime Público. Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações em uma Região em particular, a Anatel poderá aplicar as penalidades estabelecidas nos Contratos de Concessão. No caso de extrema falha por conta de uma companhia em regime público que ponha em risco a prestação de serviços básicos de telecomunicação e se for provado que a operadora é incapaz de fornecer o serviço, a Anatel será obrigada a conceder uma licença à outra companhia para prestar o serviço naquela Região. A Tabela a seguir mostra a performance da Companhia (antigamente a Telesp e CTBC) e da CETERP em 31 de dezembro de 1999, perante as obrigações de expansão e modernização da rede da Companhia, conforme especificado no Protocolo de Compromisso e Plano Geral de Metas de Universalização para os períodos indicados. Posição da Telesp Em 31 de dezembro de em 31/12/99 ----------------------------------------------------------------------1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 -------------------------------------------------------------------------------------------Metas de Acessos Individuais: Número mínimo de linhas instaladas (milhares)......................................... Serviço de linha fixa disponível a localidade superior a (habitantes): ............... Tempo máximo de espera para instalação de uma linha (em semanas)(1).......................... 8.648 n/a n/a 7.003 8.320 9.727 n/a n/a n/a 1.000 n/a n/a n/a 4 3 Metas de Acessos Coletivo: Número mínimo de aparelhos de telefones Públicos em serviço (em milhares)....................... 197.6 193.7 216.0 241.0 Número mínimo de telefones públicos por 1.000 habitantes ......................................... n/a n/a n/a n/a Relação mínima entre telefones públicos e terminais fixos .............................................. n/a n/a n/a n/a Serviço de telefones públicos em localidades sem acessos individuais (população com mais de) . ating. 1.000 1.000 600 Distância máxima entre telefones públicos dentro dos limites de localidade (metros) .................. ating 800 800 500 ------------------------------(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível. Posição da CTBC em 31/12/99 1999 n/a n/a n/a n/a 300 2 1 1 n/a n/a n/a n/a n/a 7,5 7.5 8,0 n/a 2,5 2,5 3,0 600 300 300 100 500 300 300 300 600 Em 31 de dezembro de ------------------------------------------------------------------2000 2001 2002 2003 2004 2005 31 -------------------------------------------------------------------Metas de Acessos Individuais: Número mínimo de linhas instaladas (mil) ....................................................... 900 Serviço de linha fixa disponível a localidade superior a (habitantes):....................... n/a Tempo máximo de espera para instalação de uma linha (em semanas)(1)............................ n/a 833 905 950 n/a n/a n/a n/a n/a 1.000 n/a 600 n/a 300 4 3 2 1 1 n/a n/a n/a n/a 7.5 8.0 n/a n/a Metas de Acessos Coletivos: Número mínimo de aparelhos de telefones Públicos em serviço (mil)....................................... 19.8 19.5 21.5 23.5 Número mínimo de telefones públicos por 1.000 habitantes ....................................... n/a n/a n/a n/a Relação mínima entre telefones públicos e terminais fixos.............................................. n/a n/a n/a n/a Serviço de telefones públicos em localidades sem acessos individuais (população com mais de) . ating 1.000 1.000 600 Distância máxima entre telefones públicos dentro dos limites de localidade (metros) ........................ ating 800 800 500 --------------------------(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível. n/a 7.5 n/a n/a 2.5 2.5 3.0 600 300 300 100 500 300 300 300 Posição da CTBC Em 31 de dezembro de em 31/12/99 ------------------------------------------------------------------1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 -------------------------------------------------------------------Metas de Acessos Individuais: Número mínimo de linhas instaladas (mil) .......................................................197,9 Serviço de linha fixa disponível a localidade superior a (habitantes):....................... n/a Tempo máximo de espera para instalação de uma linha (em semanas)(1)............................ n/a 195 n/a n/a 205 215 n/a n/a n/a n/a 1.000 n/a 600 n/a 300 4 3 2 1 1 n/a n/a n/a n/a 7.5 8.0 n/a Metas de Acessos Coletivos: Número mínimo de aparelhos de telefones Públicos em serviço (mil)................................... 2.5 2.5 2.9 3.4 Número mínimo de telefones públicos por 1.000 habitantes ......................................... n/a n/a n/a n/a Relação mínima entre telefones públicos e terminais fixos.............................................. n/a n/a n/a n/a Serviço de telefones públicos em localidades sem acessos individuais (população com mais de) . ating 1.000 1.000 600 Distância máxima entre telefones públicos dentro dos limites de localidade (metros) ...................... ating 800 800 500 --------------------------(2) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível. 32 n/a 7.5 n/a n/a 2.5 2.5 3.0 600 300 300 100 500 300 300 300 Qualidade do Serviço – Plano Geral de Metas de Qualidade De acordo com o Plano Geral de Metas de Qualidade cada prestadora regional e a Embratel são obrigadas a cumprir determinadas metas de qualidade de serviço. A tabela a seguir indica as obrigações relacionadas com a qualidade do serviço da Companhia (antigamente a Telesp e CTBC) e da CETERP para o período de 1999 a 2005 e a posição da Companhia no que se refere ao cumprimento de cada obrigação do Protocolo de Compromisso, em 31 de dezembro de 1999. As metas de qualidade para 1999 são divulgadas baseadas no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em 1998 e para 2000, com base no Plano Geral de Qualidade, que foi regulado através da Resolução 217 da Anatel, de 21 de março de 2000. Através da Resolução 217, a Anatel formalizou as definições dos indicadores, metodologia e freqüência de coleta e consolidação das informações para fins de divulgação ao órgão regulatório. Posição da Telesp (incorporada) Em 31 de dezembro de em 31/12/99 ------------------------------------------------------------------1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 ----------------------------------------------------------------------Tom de discar dentro de 3 segundos (% de casos)... 99,8 98 98 98 98 98 98 98 Taxa de chamadas completadas local em períodos de pico (% de tentativas) .................................... 61,4 60 60 65 65 70 70 70 Taxa de chamadas completadas longa distância em períodos de pico (% de tentativas) ................. 65,4 60 60 65 65 70 70 70 Taxa de Congestionamento no período de maior Movimento(PMM)(1) (% de tentativas)....... ...... n/a n/a 6 5 5 4 4 4 Solicitações de reparo por 100 acessos em serviço...2,7 3 3 2,5 2,5 2 2 1,5 Solicitações de reparo por 100 telefones públicos em serviço .......................................................... 11,2 15 15 12 12 10 10 8 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de usuários residenciais em 24 horas(%)(2)............. n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de usuários não residenciais em 8 horas(%)(3)....... n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de telefones públicos em 2 horas (%)(4).................. n/a n/a 98 98 98 98 98 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de usuário Residencial em 3 dias ....... n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de usuário Não-Residencial em 24 horas...n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de prestadores de serviços públicos dentro de 6 horas - %)(5).............................................. n/a n/a 98 98 98 98 98 98 Taxa de atendimento por telefone (auto-atendimento ou telefonista) em cada PMM em até 10 Seg (6)(%) 95,6 92 92 93 93 94 94 95 Reclamações de erros em contas por 1000 contas Telefônicas.............................................................. 3,3 4,00 4,00 3,00 3,00 2,00 2,00 2,00 Nível mínimo de digitalização da rede(%) (7)........ 86,2 75 75 85 85 95 95 99 --------------------------------(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância (2) Sempre dentro de 48 horas (3) Sempre dentro de 24 horas (4) Sempre dentro de 6 horas 33 (5) (6) (7) (8) Sempre dentro de 12 horas Sempre dentro de 35 segundos Em 31 de dezembro de 1999, o nível de digitalização da Companhia como um todo era de aproximadamente 87,0% Os números apresentados em 1999 são com base no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em julho de 1998. Posição da CTBC em 31/12/99 Em 31 de dezembro de ------------------------------------------------------------------1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 ----------------------------------------------------------------------98 98 98 98 98 98 98 Tom de discar dentro de 3 segundos (% de casos)..... 100 Taxa de chamadas completadas local em períodos de pico (% de tentativas) .......................................... 62,3 60 60 65 65 70 70 70 Taxa de chamadas completadas longa distância em períodos de pico (% de tentativas) ...................... 69,3 60 60 65 65 70 70 70 Taxa de Congestionamento no período de maior Movimento(PMM)(1) (% de tentativas)..................... n/a n/a 6 5 5 4 4 4 Solicitações de reparo por 100 acessos em serviço..... 2,6 3 3 2,5 2,5 2 2 1,5 Solicitações de reparo por 100 telefones públicos em serviço ................................................................. 8,7 15 15 12 12 10 10 8 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de usuários residenciais em 24 horas(%)(2).................... n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de usuários não residenciais em 8 horas(%)(3)............... n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de telefones públicos em 2 horas (%)(4)......................... n/a n/a 98 98 98 98 98 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de usuário Residencial em 3 dias ................ n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de usuário Não-Residencial em 24 horas..... n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de prestadores de serviços públicos dentro de 6 horas - %)(5)........................................................ n/a n/a 98 98 98 98 98 98 Taxa de atendimento por telefone (auto-atendimento ou telefonista) em cada PMM em até 10 Seg (6)(%) 98,8 92 92 93 93 94 94 95 Reclamações de erros em contas por 1000 contas Telefônicas.................................................................. 3,6 4,00 4,00 3,00 3,00 2,00 2,00 2,00 Nível mínimo de digitalização da rede(%) (7)......... 96,8 75 75 85 85 95 95 99 --------------------------------(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância (2) Sempre dentro de 48 horas (3) Sempre dentro de 24 horas (4) Sempre dentro de 6 horas (5) Sempre dentro de 12 horas (6) Sempre dentro de 35 segundos (7) Em 31 de dezembro de 1999, o nível de digitalização da Companhia como um todo era de aproximadamente 87,0% (8) Os números apresentados em 1999 são com base no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em julho de 1998. 34 Posição da CETERP em 31/12/99 Tom de discar dentro de 3 segundos (% de casos)..... 100 Em 31 de dezembro de ------------------------------------------------------------------1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 ---------------------------------------------------------------------98 98 98 98 98 98 98 Taxa de chamadas completadas local em períodos de pico (% de tentativas) .......................................... 60,6 60 60 65 65 70 70 70 Taxa de chamadas completadas longa distância em períodos de pico (% de tentativas) ...................... 57,5 60 60 65 65 70 70 70 Taxa de Congestionamento no período de maior Movimento(PMM)(1) (% de tentativas)..................... n/a n/a 6 5 5 4 4 4 Solicitações de reparo por 100 acessos em serviço..... 2,6 3 3 2,5 2,5 2 2 1,5 Solicitações de reparo por 100 telefones públicos em serviço ................................................................. 6,2 15 15 12 12 10 10 8 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de usuários residenciais em 24 horas(%)(2).................... n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de usuários não residenciais em 8 horas(%)(3)............... n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de reparo de telefones públicos em 2 horas (%)(4)......................... n/a n/a 98 98 98 98 98 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de usuário Residencial em 3 dias ................ n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de usuário Não-Residencial em 24 horas..... n/a n/a 95 96 96 97 97 98 Taxa de atendimento de solicitação de mudança de endereço de prestadores de serviços públicos dentro de 6 horas - %)(5)........................................................ n/a n/a 98 98 98 98 98 98 Taxa de atendimento por telefone (auto-atendimento ou telefonista) em cada PMM em até 10 Seg (6)(%) 93,7 92 92 93 93 94 94 95 Reclamações de erros em contas por 1000 contas Telefônicas................................................................. 3,7 4,00 4,00 3,00 3,00 2,00 2,00 2,00 Nível mínimo de digitalização da rede(%) (7)......... 76,4 75 75 85 85 95 95 99 --------------------------------(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância (2) Sempre dentro de 48 horas (3) Sempre dentro de 24 horas (4) Sempre dentro de 6 horas (5) Sempre dentro de 12 horas (6) Sempre dentro de 35 segundos (7) Em 31 de dezembro de 1999, o nível de digitalização da Companhia como um todo era de aproximadamente 87,0% (8) Os números apresentados em 1999 são com base no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em julho de 1998. 35 Multas e Penalidades O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede no Protocolo de Compromisso poderá resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como o possível cancelamento das Concessões. O não cumprimento das obrigações de qualidade dos serviços no Protocolo de Compromisso podem resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Embora não possa garantir, a administração acredita que será capaz de cumprir tais exigências. Ver “Rede e Facilidades – Expansão da Rede” e “Serviços aos Clientes – Qualidade do Serviço”. Interconexão Todas as companhias em regime público são obrigadas a prover interconexão a qualquer fornecedor de serviço público de telecomunicação. Os termos e as condições da interconexão são livremente negociados entre as partes, sujeitas ao preço máximo estabelecido pela Anatel. Caso uma empresa ofereça uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, deverá oferecer a referida tarifa a todas as outras partes solicitantes sem discriminação. A Anatel, atualmente, não obriga os fornecedores de rede a desagregar os elementos e serviços da rede (unbundling), embora tenha declarado que pretende revisar a questão e possa vir a permitir a desagregação no futuro. Em um regime desagregado, cada operadora de rede é obrigada a fornecer uma lista detalhada dos elementos e serviços de rede que poderão ser adquiridos por uma parte que solicite a interconexão. Regulamentação Tarifária As concessões estabelecem um mecanismo de preço máximo para fixar e ajustar as tarifas numa base anual. O mecanismo de preço máximo consiste em limites máximos baseados numa taxa média ponderada para duas cestas de serviços, uma local e outra longa distância. A cesta local inclui tarifas de habilitação, assinatura mensal e serviço medido. A cesta de longa distância inclui quatro tarifas para ligações que variam conforme a distância. Os valores máximos para o serviços de interconexão local e de longa distância são iguais aos valores máximos de suas respectivas cestas. Os preços máximos iniciais nas concessões são baseados nas tarifas previamente existentes, que foram desenvolvidos com base nos custos alocados da Companhia. Os preços máximos são ajustados em uma base anual segundo uma fórmula incluída nos Contratos de Concessão, os quais provêem dois tipos de ajustes. Um ajuste reflete a taxa de deflação ou inflação durante o período em questão, conforme medido pelo IGP-DI, um índice de inflação calculado pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização privada brasileira de pesquisa econômica. O outro índice é uma redução no ajuste do nível de preço determinado de acordo com uma tabela de ganhos de produtividade pré-determinados para o período de 1998 – 2005. Sujeitos a certos limites, as tarifas para serviços individuais dentro de cada cesta poderão ser aumentadas à medida que a tarifa média ponderada para a cesta inteira não exceda o preço máximo. Sujeito à aprovação pela Anatel, a Companhia pode também oferecer planos alternativos que não estão sujeitos ao preço máximo. Por exemplo, um cliente que queira desejar escolher um plano alternativo que lhe permite ligações ilimitadas por determinada tarifa ao invés de pagar uma tarifa por minuto, conforme o plano básico de serviço. 36 As demais empresas de telecomunicações desejando conectar-se com a Companhia e utilizar a sua rede devem pagar uma tarifa fixa de uso da rede, cobrada por minuto, que representa um valor médio para uma cesta de elementos e serviços de rede. A tarifa fixa de uso da rede está sujeita a um preço máximo que varia de companhia para companhia, baseado nas características de custos subjacentes na rede daquela companhia. Para um detalhamento das tarifas de uso da rede da Companhia para anos anteriores, ver “Tarifas – Tarifas de Uso da Rede”. Após três anos da data da concessão, a Anatel poderá permitir à Companhia estabelecer suas próprias tarifas, desde que haja uma real competição. O aumento excessivo nos lucros ou práticas anticompetitivas pode levar a Anatel a revogar esta permissão. Para maiores informações a respeito das tarifas atuais da Companhia e planos de serviços, ver “Tarifas”. Ambiente Econômico Brasileiro Os negócios, seu potencial, situação financeira e resultados da Companhia dependem das condições econômicas gerais no Brasil, especialmente (i) do crescimento econômico e seu impacto sobre a demanda dos serviços de telecomunicações, (ii) do custo e disponibilidade de financiamento, e (iii) das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as moedas estrangeiras. Durante muitos anos, antes da introdução do Plano Real no fim de 1993, a economia brasileira foi extremamente volátil. O Governo Federal implantou uma sucessão de programas com a intenção de estabilizar a economia e fornecer uma base para crescimento sustentável e sem inflação. Alterações nas políticas monetária, de crédito, tarifárias e outras eram freqüentes e, ocasionalmente, drásticas. Em especial, as ações de controle da inflação, taxas de juros ou consumo, incluíram o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles do capital, a introdução de altas tarifas e outras medidas de impacto. Alterações em política, instabilidade social e outros acontecimentos políticos e econômicos, e as reações do governo brasileiro a tais acontecimentos, com freqüência, tinham um impacto negativo sobre os negócios, operações, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. O governo federal introduziu o Plano Real em dezembro de 1993. O Plano Real é um programa de estabilização econômica com a intenção de reduzir a taxa de inflação reduzindo certos gastos públicos, cobrando obrigações devidas ao governo federal, aumentando as receitas fiscais, continuando a privatizar companhia estatais, e introduzindo uma nova moeda. O real foi introduzido como a moeda brasileira em 1º de julho de 1994, inicialmente com uma taxa de câmbio de R$1,00 por US$1.00. O real se valorizou até janeiro de 1995 e daí em diante gradualmente perdeu valor perante o dólar, alcançando o câmbio de R$1,2087 por US$1.00 em 31 de dezembro de 1998. Apesar do sucesso do Plano Real na diminuição da inflação e estabilização da economia brasileira, o Plano Real também levou a uma recessão econômica e um aumento na taxa de desemprego na maioria das regiões e setores da economia. O governo brasileiro mudou significativamente o seu modelo econômico no primeiro trimestre de 1999, quando o Banco Central tentou realizar uma desvalorização cambial controlada através de um alargamento da banda dentro da qual era permitido se negociar a moeda (Real). A subsequente intervenção do Banco Central não manteve a taxa de câmbio real-U.S. dentro da nova faixa. Em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central anunciou que seria permitido a flutuação da moeda brasileira, sujeito a intervenção do Banco Central só em tempos de extrema volatilidade. O taxa de câmbio do dólar comercial, como publicou o Banco Central, se elevou de R$1,23 em janeiro de1999, excedendo a casa dos R$2,00 em várias ocasiões durante o ano e finalmente fechando a R$1,78 no final do ano — caracterizando uma desvalorização de mais que 45%. Em 31 de maio de 2000, a taxa de câmbio era R$1,8270 para cada US$1,00. 37 Durante 1999, o Banco Central aumentou as taxas de juros para mais de 40% por ano com o intuito de reduzir a volatilidade do mercado e os efeitos inflacionários seguintes à desvalorização. As taxas de juros têm decrescido durante o ano de 2000, e em 31 de maio de 2000 a Selic - taxa de juros básica – estava em 18,5%. Em 1999, Brasil adotou formalmente uma política monetária explícita de metas inflacionárias. As metas estavam fixadas em 8% para 1999, 6% para 2000, e 4% para 2001, como medido pelo IPCA - Índice de Preço ao Consumidor do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas. Os fatores que afetam contenção dos preços incluem política monetária, demanda interna, boas colheitas e por uma fase de reajustamento dos preços controlados pelo governo. Enquanto o IPCA subiu 8,9%, um outro indicador de inflação, o IGP-DI , terminou o ano a 20.0%, ante somente a 1.7% em 1998. Apesar das previsões de que o PIB do Brasil iria recuar entre 5% e 7%, ele cresceu 0,8% em 1999. Estimativas preliminares para 1999 indicam que a Balança de Pagamento do Brasil registrou um déficit de US$7,8 bilhões. A conta atual, incluindo as Balanças Comerciais e de Serviços e Transferências Unilaterais, reflete um déficit próximo de US$24,4 bilhões, 4,4% do PIB. Os investimentos estrangeiros diretos eram aproximadamente US$31,5 bilhões em 1999 dos quais US$1,5 bilhão era investimento líquido em portfólio e US$30 bilhões eram investimentos diretos líquido. Ambiente Político do Brasil O ambiente político brasileiro foi marcado por alto grau de incerteza após o retorno do país ao regime civil em 1985, encerrando 20 anos de governo militar. A morte de um presidente-eleito em 1985 e a renúncia de outro presidente no meio de um processo de impeachment em 1992, assim como mudanças rápidas no Governo Federal, nos ministérios e escalões inferiores, afetou negativamente a implantação de políticas econômicas e monetárias consistentes. Fernando Henrique Cardoso, que atuou como Ministro da Fazenda durante a implantação do mais recente plano de estabilização econômica brasileiro (o “Plano Real”), foi eleito presidente do Brasil em outubro de 1994 e reeleito em outubro de 1998 para um novo mandato de quatro anos, que teve início em janeiro de 1999. O presidente Fernando Henrique Cardoso vem decrescendo desde sua reeleição afetando seu poder de comando junto ao Congresso. Mudanças na composição das alianças políticas que sustentam o governo, nas lideranças políticas locais ou na Presidência podem afastar a confiança dos investidores ou produzir mudanças políticas que causem impacto nos investimentos. A Companhia também pode ser afetada adversamente pelos riscos da falta de pagamento de dívidas de Estados e Municípios. Em janeiro de 1999, o Estado de Minas Gerais suspendeu seus pagamentos para o Governo Federal em aproximadamente R$18,3 bilhões em dívidas. Logo depois, o Estado do Rio Grande do Sul obteve uma liminar permitindo a retenção (escrow account) de seus pagamentos da dívida até a resolução dos pedidos pendentes, solicitados por sete estados, para renegociar os acordos de refinanciamento da dívida com o Governo Federal. Inadimplência por Estados e Municípios podem minar confiança do investidor, tenha um efeito negativo na economia brasileira, e/ou impactar negativamente na Região. Se a economia brasileira ou quaisquer das economias regionais nas quais a Companhia opera for afetado adversamente por uma falta de pagamento de dívidas estaduais ou municipais, as operações da Companhia e o preço de mercado das ações preferenciais e dos ADSs podem ser afetados adversamente. Políticas governamentais brasileiras, incluindo monetária, fiscal, creditícia, tarifária e outras políticas podem influenciar a economia nacional. Mudanças em tais políticas podem afetar adversamente os negócios, as condições financeiras e o resultado das operações, assim como respostas do legislativo para inflação, desvalorização, instabilidade social e outras políticas, desenvolvimentos econômicos ou diplomáticos. Acontecimentos em Outros Países de Mercados Emergentes Os mercados de valores brasileiro são influenciados por condições econômicas e de mercado em outros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, os 38 acontecimentos em um país podem ter um efeito sobre a impressão dos investidores dos riscos de investimento nos títulos de emissão em outros países, inclusive o Brasil. A economia brasileira e os preços do mercado de valores brasileiro tem sendo afetados por acontecimentos por outros lugares da América Latina. Por exemplo, após a desvalorização do Real, o governo argentino impôs altas taxas de importação sobre alguns bens brasileiros, como tecidos e sapatos. Quando o Equador não cumpriu o pagamento de US$5,9 bilhões de seus Brady Bond, tornando-se a primeira nação a deixar de cumprir uma dívida em Brady Bond, tal fato reduziu a confiança dos investidores na região. Em outubro 1999, as incertezas prosseguiram com a eleição de um novo presidente argentino que pertence a um partido político diferente do seu predecessor. Tais acontecimentos podem afetar a capacidade dos emissores brasileiros para promover as sua necessidades de capital em mercados financeiros internacionais. Não há garantia de que os mercados de valores do Brasil não continuarão a ser afetados negativamente por eventos em outras regiões, especialmente em mercados emergentes, ou de que estes acontecimentos não afetarão negativamente os preços das ações da Companhia. Inflação e Desvalorização O Brasil sofreu taxas de inflação e desvalorização da moeda brasileira extremamente altas e, de um modo geral, imprevisíveis, durante muitos anos, até a implantação do Plano Real. A própria inflação, assim como certas medidas governamentais para combater a inflação, e a especulação pública sobre possíveis medidas futuras também têm historicamente contribuído para a incerteza econômica no Brasil e para a grande volatilidade dos mercados brasileiros. Consulte “- Ambiente Econômico do Brasil”. A tabela abaixo indica a taxa de inflação brasileira medida pelo Índice Geral de Preços – Mercado (“IGPM”), e a desvalorização da moeda brasileira diante do dólar americano durante os períodos indicados. Ano encerrado em 31 de dezembro 1997 1998 1999 (percentuais) Inflação (IGP-M).............................................................................................. 7,7 1,8 20,1 Inflação (IGP-DI) ....................................................................... 7,5 1,7 20,0 Desvalorização (moeda brasileira vs. US$) ................................................. 7,4 8,2 48,0 Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a taxa de inflação brasileira tem caído consideravelmente. A taxa de câmbio entre o real e o dólar americano permaneceu relativamente estável de meados de 1994 até o final de 1998. Contudo, a volatilidade voltou em 1999. Consulte “- Ambiente Econômico do Brasil. Em 1999, a inflação medida pelo IGP-M e IGP-DI, foi de 20,1% e 20,0%, respectivamente, e a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano foi de aproximadamente 48,0%. Inflação e desvalorização têm conseqüências potencialmente negativas sobre os negócios, o potencial, a situação financeira e os resultados da Companhia. Estes fatores introduzem distorções nas demonstrações contábeis da Companhia e torna comparações entre períodos difíceis e não confiáveis. As diferenças entre a taxa de inflação brasileira relativa quando comparada com as taxas dos parceiros comerciais do Brasil, por um lado, e a taxa da desvalorização da moeda, do outro, podem causar prejuízos no balanço patrimonial da Companhia em suas obrigações em moeda estrangeira não hedgeadas – Veja Discussões da Administração e Análises das Condições Financeiras e Resultados Operacionais, Exposição a Taxas de Câmbio e Juros e Quantitativo e Qualitativo Risco do Mercado, Risco de Câmbio. A inflação põe pressão 39 sobre as tarifas da Companhia e convida o Governo Federal a trabalhar para controlar a inflação segurando as tarifas que os serviços públicos brasileiros têm permissão de cobrar. Não pode ser dada garantia de que a inflação brasileira permanecerá modesta ou, se houver um aumento na inflação, que os negócios, o potencial, a situação financeira e os resultados da Companhia não sejam negativamente afetados. Item 2: Descrição da Propriedade As principais propriedades da Companhia compõem-se de equipamentos de transmissão (inclusive rede externas e linhas tronco), equipamentos de centrais, equipamentos de comutação e vários imóveis em todo o território do estado de São Paulo. Os bens e imóveis da Companhia consistem principalmente nas estações telefônicas e outras propriedades destinadas às atividades técnicas, administrativas e comerciais. As centrais incluem centrais locais, centrais interurbanas, que conectam as centrais locais aos meios de transmissão de longa distância e centrais "tandem" que conectam as centrais locais tanto entre si como entre às centrais interurbanas. As propriedades da Companhia estão localizadas em todo o território do estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia utilizava 1.773 imóveis, dos quais 1.432 pertenciam à Companhia. A Telesp é proprietária do prédio em São Paulo a partir do qual realiza a maior parte de suas atividades administrativas. Em 31 de dezembro de 1999, o imobilizado relacionado com as estações de comutação representava aproximadamente 33%, os equipamentos de transmissão representavam 21%, as obras em andamento representavam cerca de 14%, os edifícios, dutos e equipamentos subterrâneos representavam cerca de 24% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 8% do valor patrimonial líquido do total de ativos fixos da Companhia. Em 31 de dezembro de 1999, o valor patrimonial líquido do ativo fixo da Companhia totalizava R$17,1 bilhões. Conforme a legislação brasileira, foi feita uma reserva de domínio sobre várias propriedades da Companhia até o pronunciamento da sentença de diversos processos judiciais dos quais a Companhia é parte. Item 3. Ações Judiciais Disputas Judiciais relativas a Seguro de Acidentes de Trabalho A Companhia é parte legal em várias ações judiciais movidas em 1997 pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) perante a Justiça Federal de São Paulo, referente à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho (SAT) para o período compreendido entre janeiro de 1986 e junho de 1996 e à imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimentos de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados ou comprovados por seus contratados (empresas prestadoras de serviços). O montante total envolvido nestes processos judiciais correspondem a R$167,5 milhões, dos quais R$121,3 milhões correspondentes ao SAT e R$46,2 milhões referentes à responsabilidade solidária pelo não recolhimento de INSS pelas empresas prestadoras de serviços. A companhia nomeou à penhora para garantia do juízo cinco de suas propriedades avaliadas no total de aproximadamente R$61.600 milhões (a valor histórico), de acordo com os procedimentos legais brasileiros, enquanto aguarda o resultado de tais ações judiciais. Se a Empresa vencer tais ações judiciais, a referida penhora sobre suas propriedades será suspensa. 40 Processos Trabalhistas A Companhia também é parte de variados processos legais interpostos por seu empregados, que reivindicam, dentre outras coisas, que a Companhia efetue o pagamento de horas extras, bem como compensações adicionais. Estas reclamações se baseiam no argumento de que as horas extras foram calculadas sobre o salário base dos reclamantes, não estando em concordância com as determinações da legislação trabalhista brasileira em vigor. Há também uma causa pendente acionada pela Sintetel contra a Companhia sob o mesmo pretexto. A Sintetel, em nome da CTBC, reivindica o pagamento de diferencial correspondente a horas extras pagas a menor. O montante total envolvido nesta discussão judicial corresponde a R$ 6,5 milhões. Os tribunais têm indeferido as reivindicações supra referidas. A administração da Companhia acredita que a decisão final nestas ações será no mesmo sentido das interpretações anteriores registradas pela Sintetel em nome dos empregados da Telesp com base nas mesmas reivindicações, as quais envolveram R$86,2 milhões. A decisão final denegatória à Sintetel, em nome dos empregados da Telesp, teve seu desfecho em abril de 2000. Em 31 de maio de 2000, o montante total envolvido no conjunto de processos trabalhistas somavam R$251,5 milhões e as provisões constituídas pela Companhia para estas contingências montavam em R$41,3 milhões, equivalente às perdas estimadas para os processos em referência; Disputas Judiciais relativas à COFINS e ao PIS Em conformidade com a lei n.º 9.718/98, as Contribuições para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), para o Programa de Integração Social (PIS) e para o Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público (PASEP) devem ser calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Companhia (incluídas as receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda) ao invés de apenas as receitas operacionais, como no caso anterior. Esta lei ampliou o conceito de receita para fins de cálculo das contribuições sociais. Entretanto, o artigo 195 da Constituição Federal da República Federativa do Brasil, que vigia à época da entrada desta lei no mundo jurídico-tributário nacional, prevê o pagamento das contribuições sociais sobre a folha de salários, faturamento e o lucro. Baseado no entendimento dos consultores, a Companhia impetrou uma ação questionando a constitucionalidade do artigo 3º da lei n.º 9.718/98. A Companhia obteve uma injunção, pela qual foi desobrigada ao recolhimento das contribuições referidas, baseadas em quaisquer receitas, que não as derivantes das vendas de bens e serviços. Apesar disso, a Companhia efetuou provisões no montante aproximado de R$28 milhões, no caso deste entendimento judicial não prevaleça. Disputas Judiciais relativas ao ICMS Há uma disputa judicial interposta pela Secretaria das Finanças do Estado de São Paulo contra a Companhia, pela qual reclama-se que a Companhia tenha incorrido em atraso no pagamento do Imposto incidente sobre a circulação de mercadorias e prestação de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicação (ICMS) sem se levar em consideração as atualizações monetárias e multas respectivas. O montante provisionado referente a esta questão importa em R$19 milhões. Em 19 de junho de 1998, As Secretarias de Finanças estaduais aprovaram um convênio para interpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), um imposto estadual não-cumulativo, para que esse incidisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros serviços, incluindo as tarifas de habilitação de 41 celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos. A Companhia acredita que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de suas competências; (ii) as interpretações preceituadas sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não poderiam ser aplicados retroativamente, dado o Princípio tributário da irretroatividade. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo impôs à Companhia que efetuasse o pagamento do ICMS relativo aos últimos cinco anos. Não se pode assegurar que a Companhia tenha decisão favorável na sua posição de que estas novas interpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de habilitação de celulares, relativamente aos últimos cinco anos acarretaria uma tributação adicional estimada em R$185.000. Todavia, desde que a administração da Companhia e seus consultores estimaram uma probabilidade de perda neste litígio é remota, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências nas demonstrações contábeis consolidadas. Processos Cíveis As provisões relativas a processos cíveis importavam, em 31 de dezembro de 1999, aproximadamente em R$20,2 milhões, dos quais R$2,5 milhões se referem a variadas causas de pequena monta e o remanescente de R$17,7 milhões para "Remuneração pelo uso das Redes das Prestadoras do STFC (tarifas de uso da rede). Há uma disputa entre a Companhia e a Embratel relativa às dívidas de tarifas de interconexão pela utilização mais recente da rede da Companhia. Baseada na opinião de seus consultores técnicos, a administração da Companhia acredita que a Embratel calculou equivocadamente o número de estações de interconexão. O número de estações determina as tarifas de uso da rede que a Embratel deve pagar à Companhia. Aproximadamente, 87% do montante total de reclamações cíveis, em 1999, referem-se a estimativas da administração de perdas de receitas devido a tarifa de uso da rede e 13% abarcam perdas estimadas em relação a vários outros processos. Outros Tributos A maneira pela qual os variados tributos brasileiros se aplicam às operações da Companhia estão sujeitas a interpretações de natureza única das operações da Companhia. Os administradores acreditam que estão interpretação das obrigações tributárias das Companhias é substancialmente em acordo com a legislação. Desse modo, qualquer mudança no tratamento fiscal propicia que as operações da Companhia sejam resultantes de nova legislação ou regras interpretativas das autoridades ficais. O montante de provisões para disputas tributárias até 31 de dezembro de 1999 tem relação com os três níveis de competência considerando o INSS (contribuições para a seguridade social), ICMS e ISS (impostos estadual e municipal, respectivamente). A administração acredita que haja a probabilidade de um resultado desfavorável em algumas delas e assim fez uma provisão de R$66,6 milhões em 31 de dezembro de 1999. Precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, chamado FINSOCIAL, que era originariamente introduzido a uma alíquota percentual de 0.5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2.0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, relativamente a sua oportunidade por várias empresas e com sucesso, já que ocasionavam a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos a maior efetuados, os quais puderam ser compensados contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. A Companhia registrou um crédito, decorrente de pagamentos a maior do FINSOCIAL. A Companhia registrou um crédito para os pagamentos a maior do FINSOCIAL em anos anteriores seguindo a determinação do Supremo Tribunal que decretou a inconstitucionalidade do aumento da taxa e a legislação subseqüente que permitia a compensação dos pagamentos a maior contra outros tributos devidos à mesma autoridade tributária. A empresa reconheceu o 42 benefício pela compensação de seu FINSOCIAL pago a maior contra os passivos correntes do COFINS. A companhia não tem sido questionada pelas autoridades tributárias com relação a essa compensação. Entretanto, em 1997 o Supremo Tribunal revogou efetivamente sua decisão anterior e decidiu que o aumento da alíquota do FINSOCIAL era aplicável para as empresas prestadoras de serviços. Porém a Empresa manteve o crédito tomado anteriormente com base no entendimento de que o princípio da isonomia tributária seria aplicado, pelo qual se tem razoável probabilidade de ser acatado pelo poder judiciário brasileiro. Se a Companhia tivesse compensado diretamente os valores do FINSOCIAL com a COFINS ela não teria suporte legal e poderia ser declarada responsável pelo não pagamento da COFINS, que junto juros e multas por atraso de pagamento poderiam abarcar um montante de aproximadamente R$99 milhões até 31 de dezembro de 1999, para o qual não fora estabelecida nenhuma provisão nas demonstrações contábeis anexas. Disputas judiciais surgidas após a cisão A Telebrás, a antecessora da Companhia, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos praticados pela Telebrás acarretará na efetiva data da cisão a obrigação de a própria Telebrás assumi-las, exceto os de caráter tributário e trabalhista (pelos quais a Telebrás e as novas companhias da holding são solidária e estritamente responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis específicas têm sido atribuída à Companhia ou a qualquer das companhias desta nova holding. A administração da Companhia acredita que as chances de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar e provocar reflexos financeiros relevantes na Companhia é remota. Disputas Judiciais relativas à cisão da Telebrás A legalidade da cisão da Telebrás foi desafiada em inúmeros processos legais, alguns dos quais tem agora sido resolvidos. Poucos, entretanto, estão ainda pendentes. A administração da Companhia acredita que a resolução final destes processos não ocasionarão efeitos adversos materiais nos negócios da Companhia ou na sua situação financeira. Outras Disputas Judiciais A Companhia é parte de certos processos legais oriundos do curso normal dos negócios, incluindo processos civis, administrativos, tributários e seguro social e trabalhistas. A Companhia tem disponibilizados montantes estimados para cobrir as prováveis perdas financeiras no caso de os tribunais interpretarem adversamente à Companhia. Na opinião da administração da Companhia, julgamentos legais adversos nestas matérias não provocarão efeitos adversos materiais nos negócios da Companhia ou na sua situação financeira. Item 4: Controle da Registrante Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as Ações Ordinárias têm direito pleno a voto. As Ações Preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. A SP Telecomunicações Holding S.A. (“SP Telecomunicações”), sucessora da Tele Brasil Sul Participações S.A., detém 46,2% das Ações Ordinárias e a Tele Ibero Americana Ltda. (“Tele Ibero”), detém 7,8% das Ações Ordinárias. No conjunto, a SP Telecomunicações e a Tele Ibero, detém 54,0% do total das Ações Ordinárias. Desta forma, a SP Telecomunicações e a Tele Ibero juntas podem controlar a eleição do Conselho de Administração e da Diretoria e as futuras operações da Companhia. A tabela a seguir apresenta informações sobre as Ações Ordinárias que compõem o Capital Social da Companhia detidas pela SP Telecomunicações e pelos diretores e conselheiros da Companhia. A Companhia não tem 43 conhecimento de outro acionista que detenha mais de 10,0% das Ações Ordinárias. Nome do acionista Número de Ações Ordinárias Detidas Porcentagem de Ações Ordinárias em Circulação (em milhares) -------------------------------------------------------------------------------------------------------SP Telecomunicações ............................................. 76.71 46,2% Tele Ibero ................................................................. 13.01 7,8% Conselheiros e diretores como um grupo ( 21 pessoas)... 1.83 Segue abaixo uma breve descrição dos acionistas da SP Telecomunicações. Telefônica Internacional, uma subsidiária da Telefónica de Espanha S.A., é o controlador da SP Telecomunicações. A Telefónica Internacional é dedicada ao setor de telecomunicações, com atividades na Espanha, Portugal e nas Américas. Telefónica Internacional fornece uma ampla gama de serviços de telecomunicações, incluindo serviços telefônicos fixos, móveis e públicos para os mercados residencial e negócio, assim como ligações internacionais, transmissão de dados e serviços de infra-estrutura. Suas ações estão listadas na Bolsa de Valores de Madri e na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Telefônica Internacional é também uma participante no consórcio que adquiriu o controle de três outras novas companhias holdings: Tele Leste Celular Participações S. A., Telesp Celular Participações S. A. e Tele Sudeste Celular Participações S. A. A Ptelecom Brasil S.A., uma corporação brasileira, e a Portugal Telecom S.A, uma corporação portuguesa, juntas detém 23% das ações da SP Telecomunicações S.A.. Estas companhias fazem parte do Grupo Portugal Telecom, uma empresa dedicada ao setor de telecomunicações, mais especificamente ao estabelecimento, administração e exploração de infra-estruturas de telecomunicações, ao fornecimento de serviços de telecomunicações, além do fornecimento de serviços de distribuição e difusão de sinais de telecomunicações. Além disto, a Portugal Telecom é acionista controlador da Telesp Celular Participações S.A., a maior companhia operadora de telefonia celular na América Latina. Recentemente, a Portugal Telecom adquiriu a ZIP.NET, um dos maiores provedores de acesso à internet no Brasil. A Portugal Telecom também possui várias operadoras de serviço de telecomunicações de linha fixa em diversos países. A Tele Ibero Americana é uma companhia de responsabilidade limitada cujo maior acionista é a Telefónica Internacional S.A. Sua principal atividade é a participação em outras companhias, civil ou comercial, nacional ou estrangeira, como sócia ou acionista. A Tele Ibero participa nas seguintes companhias do grupo Telefónica no Brasil, como sócia minoritária: Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telesp S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Tele Leste Celular S.A. Item 5: Natureza do Mercado de Capitais O mercado principal de negociação para as ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. (“Bovespa”). As ações ordinárias e preferenciais eram também negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro ("Boverj") e nas sete outras bolsas de valores brasileiras. No primeiro trimestre de 2000, protocolos de intenções sinalizaram no sentido da consolidação das nove bolsas de valores brasileiras. De acordo com o protocolo da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, ações e dívidas privadas serão negociadas apenas na Bolsa de Valores de São Paulo. Por outro lado, dívidas públicas federais, dos estados ou municípios poderão apenas ser negociadas, e leilões de privatização só 44 poderão ser realizados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em 31 de Dezembro de 1999 a Companhia tinha, aproximadamente, 2,5 milhões de acionistas de ações ordinárias e preferenciais. As Ações Preferenciais começaram a ser negociadas separadamente na Bovespa e nas 7 outras bolsas brasileiras em 21 de Setembro de 1998. A tabela abaixo mostra os preços máximos e mínimos de fechamento para as Ações Preferenciais da Companhia na Bovespa para os períodos indicados: 3º trimestre de 1998 (início 21/09/98) .................................. 4º trimestre de 1998 ....................................................... 1º trimestre de 1999 ....................................................... 2º trimestre de 1999 ....................................................... 3º trimestre de 1999 ....................................................... 4º trimestre de 1999 ....................................................... Reais Nominais por 1.000 Ações Preferenciais --------- ---------Max. Min. --------- --------30,50 27,50 36,10 24,00 40,00 44,20 41,00 43,80 19,00 37,00 29,60 27,50 Nos Estados Unidos as Ações Preferenciais são negociadas na forma de ADS’s, cada uma representando 1000 Ações Preferenciais, emitidas pelo Banco de Nova Iorque, como depositário (o “Depositário”) seguindo um Acordo de Depósito (“Acordo de Depósito”) entre a Companhia, o Depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiados de ADR’s. As ADS’s começaram a ser negociadas separadamente na Bolsa de Nova Iorque em 16 de Novembro de 1998 sob o símbolo TSP. Em 31 de Dezembro de 1999 havia aproximadamente 88,4 mil detentores beneficiados de ADS’s. A tabela abaixo mostra os preços de venda de fechamentos máximos e mínimos de ADS’s na Bolsa de Nova Iorque, no período indicado. US$ por ADS ------------------Máx. Min. --------- --------31,25 22,69 16,00 27,00 20,63 23,25 15,81 24,44 13,50 4º trimestre de 1998 (início 16/11/1998) .. ............... 1º trimestre de 1999 .......................................... 2º trimestre de 1999 .......................................... 3º trimestre de 1999 .......................................... 4º trimestre de 1999 .......................................... 21,50 As ações ordinárias e preferenciais Telesp e CTBC são negociadas no Brasil apenas na Bovespa. Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras Dentre as Bolsas de Valores existentes no Brasil, a Bovespa e a Boverj são as mais importantes. Uma vez que o protocolo de intenções efetuado entre as Bolsas de Valores Brasileiras no primeiro trimestre do ano 2000 tiver sido totalmente implementado, ações serão negociadas apenas na Bolsa de Valores de São Paulo. Desde que o protocolo entre a Bolsa do Rio de Janeiro e a Bolsa de Valores de São 45 Paulo entrou em vigor, a Boverj é agora responsável exclusiva pelas negociações eletrônicas de dívidas públicas e leilões de privatização Durante 1999, a Bovespa respondeu por 93,1% do valor negociado em ações em todas as Bolsas de Valores Brasileiras e a Bovespa e a Boverj, em conjunto, foram responsáveis por aproximadamente 99,66% do valor negociado em ações em todas as bolsas de valores brasileiras. Cada Bolsa de Valores Brasileira é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade das corretoras de valores associadas. A negociação em cada Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores associadas e a um número limitado de não associados autorizados. A Bovespa e a Boverj realizam dois pregões de viva-voz por dia, entre 10:30 horas da manhã e 1:30 horas da tarde e entre 2:30 e 5:30 horas da tarde, entretanto, a Boverj anunciou recentemente planos de converter tais operações em negociações eletrônicas. São também realizadas negociações entre 10:00 horas da manhã e 6:00 horas da tarde por meio de um sistema automatizado da Bovespa e pelo Sistema Eletrônico de Negociação Nacional ("SENN"), um sistema computadorizado que liga eletronicamente a Boverj com as sete Bolsas regionais. Em 20 de setembro de 1999 a Bovespa lançou o After-Market, com o objetivo de expandir oportunidades de negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma negociação que acontece fora do horário regular, entre 18:00 horas e 22:00 horas, isto é, após o horário de negociação regular. Todas as ações que tiverem sido transacionadas no pregão regular do dia podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente estão autorizadas operação no mercado à vista, feito exclusivamente pelo sistema eletrônico de negociação da Bovespa. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa, é de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão diurno. Não existem especialistas ou operadores intermediários específicos para as ações da Companhia na Bovespa. A negociação de ações cotadas nas bolsas de valores brasileiras pode também ser realizada externamente às bolsas em algumas circunstâncias, embora uma negociação deste tipo seja muito limitada. A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através das câmaras de liquidação de cada bolsa, as quais mantêm contas para as corretoras associadas. Em geral, o vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada principalmente pelas corretoras associadas e bancos que não são associados dessa bolsa. Em 31 de dezembro de 1999, a capitalização agregada de mercado das 527 empresas cotadas na Bovespa era de aproximadamente R$ 408,85 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa cotada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte dos casos menos de metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam o total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de ações. O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos principais mercados mundiais. Em 1999, a combinação do volume de negociação diária na Bovespa e na Boverj foi de aproximadamente US$ 289 milhões, em média. Em 1999, as cinco maiores emissões efetivamente negociadas representaram aproximadamente 42% do total de negociações de papéis financeiros com liquidez imediata na Bovespa e aproximadamente 51% do total de negociações de papéis financeiros com liquidez imediata na Boverj. 46 A atuação de não residentes no Brasil nas bolsas de valores brasileiras está sujeita a algumas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais Os mercados brasileiros de capitais são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), que controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral, e pelo Banco Central do Brasil – BACEN, que, entre outros poderes, concede licenças as corretoras de valores e regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado brasileiro de capitais é regido pela Lei 6.385 e emendas ("Lei Brasileira de Mercados de Capitais") e pela Lei 6.404 e suas emendas (“Lei de Sociedades Anônimas”). Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como, por exemplo, a Companhia, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de informações. As ações de uma empresa registrada na CVM podem ser negociadas tanto na Bovespa como no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas particularmente sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu registro na CVM e na Bolsa de Valores. Depois de a referida bolsa admitir uma empresa e a CVM ter aceito seu registro como empresa de capital aberto, as ações da empresa podem ser negociadas. A negociação de ações nas Bolsas de Valores pode ser suspensa por solicitação da própria empresa em vista da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM quando, entre outros motivos, há razões para se acreditar que uma empresa forneceu informações incorretas no que se refere a um evento significativo ou respostas inadequadas a consultas por parte da CVM ou da respectiva bolsa de valores. A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, entre outros dispositivos, estabelece requisitos de divulgação, restrições sobre sigilo de informações (insider trading) e manipulação de preços, e proteção a acionistas minoritários. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão rigidamente regulamentados e controlados como os dos Estados Unidos ou os mercados de algumas outras jurisdições. Item 6: Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Detentores de Ações Não há restrições sobre a detenção de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Companhia, por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior. O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital e o resultado da venda de ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros, que os respectivos investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção de aprovação governamental obrigatória, ou pela recusa do governo em concedê-la, no que se refere à conversão de pagamentos em moeda brasileira e remessas ao exterior das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs. 47 Ver "Fatores de Risco - Trocas de ADS's" A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, prevê a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa ADS foi aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Ver "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil". Segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferencias na Bovespa sem obter certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Ver "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil". A Resolução 2.689 substitui a anterior Anexo IV da Resolução No. 1.289 do Conselho Monetário Nacional, conforme emenda ( o "Regulamento Anexo IV"), de 31 de março de 2000, à partir do qual o Regulamento Anexo IV foi descontinuado. De acordo com a Resolução 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários apropriados registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central. As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM . Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM. Desde 31 de março de 2000, todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros sob a Resolução 2.689 são objeto de registro eletrônico junto ao Banco Central. Investimentos estrangeiros que foram registrados sob o Regulamento Anexo IV devem cumprir com todas as novas regras de registro de capital de 30 de junho de 2000. Capital Registrado Importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução 2.689 e com registro junto à CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's, podem ser registradas no Banco Central. Este registro ( o montante registrado desta forma é denominada "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertida pela Taxa de Câmbio Comercial, adquiridos com o resultado de distribuições, e de montantes realizados com a alienação das mesmas, distribuídos, assim, como Ações Preferenciais. O Capital Registrado, referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS, ou comprada no Brasil e depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada, após um cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio de uma Ação Preferencial na Bolsa de Valores Brasileira, na qual a Ação Preferencial tenha obtido a maior negociação no dia da 48 retirada, ou (ii) caso a Ação Preferencial não tenha sido negociada naquele dia, ao preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a Ação Preferencial tenha obtido a maior negociação nos 15 sessões imediatamente anteriores à retirada. A equivalência em dólares norte americanos será determinada baseada na média da Taxas de Mercado Comercial cotadas pelo Banco Central na referida data. Um detentor não brasileiro de Ações Preferenciais poderá experimentar atrasos na efetivação do registro no Banco Central, o que poderá atrasar a remessa de valor ao exterior. Tais atrasos poderão afetar adversamente o montante em dólares americanos, recebido por um acionista não brasileiro. Foi emitido um Certificado de Registro em nome do Depositário no que se refere às ADSs, devendo o referido certificado ser mantido pelo Custodiante em nome do Depositário. Conforme o Certificado de Registro, o Custodiante e o Depositário estão autorizados a converter dividendos e outras distribuições referentes às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter o resultado ao exterior. Na hipótese de um detentor de ADSs trocar as referidas ADSs por Ações Preferenciais, o referido acionista deverá ter direito de continuar a utilizar o Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a referida troca, sendo que, após este período, o acionista deverá procurar obter seu próprio Certificado de Registro no Banco Central. A partir de então, qualquer detentor de Ações Preferenciais não poderá converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior o resultado da alienação ou distribuições relacionadas com as referidas Ações Preferenciais, salvo se o referido acionista estiver autorizado pela Resolução 2.689 ou obtiver seu próprio Certificado de Registro. Um acionista que obtiver um Certificado de Registro ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Ver "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil". Caso o acionista não esteja autorizado pela Resolução 2.689 para registro junto a CVM e ao Banco Central e designar um representante no Brasil, o acionista ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Dada a qualificação pela Resolução 2.689, residentes em paraísos fiscais são objeto de tratamento fiscal menos favorável que outros investidores estrangeiros. Ver "Tributação – Conseqüências dos Impostos no Brasil". Pela legislação brasileira vigente, o governo federal poderá impor restrições temporárias sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital, em mãos do Banco Central, pagáveis a investidores estrangeiros em ações com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro. Item 7: Tributação O presente item contém uma descrição resumida das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos relacionadas com a aquisição, detenção e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs; no entanto, não se pretende fazer uma descrição abrangente de todos os aspectos fiscais que possam ser relevantes para a decisão de aquisição de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo se baseia nas leis e regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos a este respeito, vigentes na data do presente documento, mas sujeitos a modificação. Os compradores potenciais de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, detenção e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs. 49 Embora atualmente não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países vêm mantendo conversações que poderão culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar se ou quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Os compradores potenciais de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, detenção ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs no seu caso em particular. Considerações sobre Impostos no Brasil A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, detenção e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “investidor não brasileiro”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras de um investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs. Tributação de Dividendos Os dividendos pagos pela companhia, em espécie ou em algum tipo de lucro de períodos iniciados em ou após 1º de Janeiro de 1996 (i) ao Depositário no que se refere às Ações Preferenciais subjacentes às ADSs ou (ii) a um acionista não brasileiro no que se refere às Ações Preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. Os dividendos pagos de lucros auferidos antes de 1º de janeiro de 1996 estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil em taxas variáveis, a menos que os dividendos das ações não estejam sujeitos ao imposto brasileiro e que as ações sejam resgatáveis pela Companhia ou o acionista não brasileiro venda as ações no Brasil dentro do referido período de cinco anos após sua distribuição. O único tratado brasileiro atualmente em vigor que, (caso determinadas condições sejam aplicáveis), reduziria a alíquota do imposto retido na fonte sobre dividendos relacionados com os lucros gerados antes de 1º de Janeiro de 1996 é um tratado com o Japão, que estipula uma redução da referida alíquota para 12,5% segundo as circunstâncias estabelecidas no referido tratado. Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos a acionistas caracterizados como distribuição de juros sobre o capital próprio da Companhia como uma forma alternativa de fazer a distribuição de dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros do governo federal ("TJLP"), determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (11% ao ano para o período de três meses iniciado em abril de 2000). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas a referida distribuição e as deduções do imposto de renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados para o ano anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio são decididos pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia. A distribuição de juros sobre o capital próprio pago a acionistas brasileiros ou não brasileiros, de Ações Preferenciais, incluindo pagamentos ao depositário referente às Ações Preferenciais subjacentes às ADS´s, são dedutíveis pela Companhia para finalidade de Imposto de Renda de empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%, exceto pagamentos a pessoas que são isentas de impostos no Brasil, as quais são livres de impostos 50 brasileiros, e exceto a pagamentos a pessoas localizadas em jurisdições julgadas serem paraísos fiscais e que serão sujeitos a impostos de uma alíquota de 25%. Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio em lugar de dividendos. A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (deduzido o imposto retido na fonte) poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a Companhia é obrigada a distribuir aos seus acionistas conforme os seus estatutos e à Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao depositário das Ações Preferenciais subjacentes às ADSs, podem ser convertidas em dólares norteamericanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis. Tributação de Ganhos Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista não brasileiro com a alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista não brasileiro não estão sujeitos a tributação no Brasil. Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil ou em transações com residentes brasileiros podem ser isentos de tributos no Brasil, na alíquota de 10% ou então de 15% dependendo das circunstâncias. Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o saque de ADSs não são tributados no Brasil se a venda é feita e o resultado é remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o saque, a menos que o investidor é um residente em jurisdições julgadas, segundo as leis brasileiras, serem paraísos fiscais (isto é, países que não têm Imposto de Renda ou Imposto de Renda menor que 20%). Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros são normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%. Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras são geralmente sujeitos a impostos na alíquota de 10%, a menos que o investidor tiver um tratamento isento, de acordo com a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descritos imediatamente abaixo. A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substitui a anterior Regulamento Anexo IV que anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estendendo tratamento fiscal favorável a acionistas não brasileiros de Ações Preferenciais que tenha (i) apontado um representante no Brasil com poder de ação relativo ao investimento em Ações Preferenciais, (ii) registrado o investidor estrangeiro junto a CVM e (iii) registrado os investimentos em Ações Preferenciais junto ao Banco Central. Sob a Resolução 2.689 ações de acionistas estrangeiros devem ser mantidas dentro da custódia, ou em contas depósitos em instituições que são devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, ações negociadas estão limitadas, dentro da Resolução 2.689, a transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou qualificadas em mercados de balcão. Investidores que detinham previamente Ações Preferenciais de acordo com a Resolução Anexo IV exigiram que seus investimentos estivessem em conformidade com a Resolução 2.689 de 30 de junho de 2000. O tratamento preferencial disposto na Resolução 2.689 e disposto aos investidores de ADSs não é disponível a residentes em paraísos fiscais. Não existem garantias de que o atual tratamento preferencial destinado a detentores de ADSs e a detentores não brasileiros de Ações Preferenciais segundo a Resolução 2.689 continuará a ser dispensado. O ganho na distribuição de Ações Preferenciais é medido pela diferença entre a importância em moeda brasileira realizada com a venda ou troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medida em 51 moeda brasileira, sem correção monetária. O custo de aquisição de ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância em moeda estrangeira registrada no Banco Central. Ver - "Capital Registrado". Dentro da atual lei, os 10% de Imposto de Renda para transações na Bolsa de Valores Brasileira serão aumentados para 20% em transações ocorridas em ou a partir de 1 de janeiro de 2002. Os tratados de tributação no Brasil não concedem isenção de impostos em ganhos realizados nas vendas ou trocas de Ações Preferenciais. Qualquer ganho realizado por acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais serão tratados como ganhos da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará também sujeito à uma alíquota de imposto de 15%. Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferencias serão tratados diferentemente para finalidade de tributação brasileira dependendo em (i) se a venda ou cessão de direitos preferenciais é realizada pelo depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até uma taxa de 15%. O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs pode ser sujeito à tributação brasileira se a importância previamente registrada junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em Ações Preferenciais for menor que (i) o preço médio por Ação Preferencial na Bolsa de Valores Brasileira, na qual o maior número desta ação tenha sido vendida no dia do depósito, ou (ii) caso nenhuma Ação Preferencial tenha sido negociada naquele dia, ao preço médio na Bolsa de Valores Brasileira, na qual o maior número desta ação tenha sido vendida durante as 15 sessões imediatamente anteriores. Neste caso, a diferença entre a importância previamente registrada e o preço médio da Ação Preferencial, calculada conforme acima citado, deverá ser considerada um ganho de capital e será objeto de imposto de renda a uma taxa de 15% (caso a Ação Preferencial tenha sido mantida em conformidade com a Resolução 2.689, a troca será livre de impostos). A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. Com o recebimento das citadas Ações Preferenciais, um acionista não brasileiro têm os benefícios conforme a Resolução 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme descrito abaixo em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver qualificado de acordo com a Resolução 2.689, será objeto de um tratamento fiscal menos favorável descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais. Outros Impostos Brasileiros No Brasil, não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à detenção, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e herança cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou domiciliadas no estado, para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no referido estado brasileiro. No Brasil não há impostos do selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs. O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações, 52 incluindo a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamento de dividendo ou juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro das Finanças tem o poder legal para aumentar esta alíquota para o máximo de 25%. Qualquer aumento será aplicável somente em transações que ocorrerem após este aumento se tornar efetivo. O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo bonds ou ações ("IOF/Títulos"), mesmo se a transação for realizada com ações brasileiras, futuros ou troca de commodities. A alíquota de IOF/Títulos com relação à Ação Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro das Finanças, entretanto, tem o poder legal para aumentar esta alíquota para o máximo de 1,5% sobre a importância de transação tributável por dia no período de transação do investidor, mas apenas estender à realização dos ganhos da transação e apenas em uma base prospectiva. Além do tributo de IOF, um segundo tributo temporário que se aplica a transferência de fundos de contas bancárias à outras instituições financeiras, a “CPMF”, será aplicado nas distribuições da Companhia referente às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares norteamericanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. O CPMF estará vigente até junho de 2002, a menos que seu término seja estendido, e tal tributo será fixado a uma alíquota de 0,30%. Capital Registrado Importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução 2.689 e com registro junto à CVM, ou por um Depositário que represente um acionista em ADS's, podem ser registradas no Banco Central. Este registro (o montante registrado desta forma é denominada "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertida pela Taxa de Câmbio Comercial, adquiridos com o resultado de distribuições, e de montantes realizados com a alienação das mesmas, distribuídos, assim, como Ações Preferenciais. O Capital Registrado, referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS, ou comprada no Brasil e depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada, após um cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio de uma Ação Preferencial na Bolsa de Valores Brasileira, na qual a Ação Preferencial tenha obtido a maior negociação no dia da retirada, ou (ii) caso a Ação Preferencial não tenha sido negociada naquele dia, ao preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a Ação Preferencial tenha obtido a maior negociação nos 15 sessões imediatamente anteriores à retirada. A equivalência em dólares norte-americanos será determinada baseada na média da Taxas de Mercado Comercial cotadas pelo Banco Central na referida data. Um detentor não brasileiro de Ações Preferenciais poderá experimentar atrasos na efetivação do registro no Banco Central, o que poderá atrasar a remessa de valor ao exterior. Tais atrasos poderão afetar adversamente o montante em dólares americanos, recebido por um acionista não brasileiro. Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos As observações referentes à legislação tributária nos Estados Unidos mencionadas abaixo baseiam-se na legislação norte-americana em vigor na data do presente documento, sendo que alterações à referida legislação subseqüentes à data do presente documento poderão afetar as conseqüências fiscais descritas no presente documento. Encontram-se resumidas neste item as principais conseqüências fiscais referentes à detenção e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs; no entanto, não se pretende fazer uma descrição abrangente sobre todas as conseqüências fiscais que possam ser relevantes para a decisão de detenção ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs. O presente resumo aplica-se somente a compradores de Ações Preferenciais ou ADSs que deterão as Ações Preferenciais ou ADSs na forma de ativos de capital, não se aplicando a classes especiais de 53 acionistas como, por exemplo, distribuidoras de títulos ou valores, acionistas cuja moeda funcional não é o dólar norte-americano, detentores de 10% ou mais de ações da Companhia, (considerando ações detidas diretamente através de Acordos do Depositário) organizações com isenção fiscal, instituições financeiras, acionistas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo, distribuidoras que optem por investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs em base de remarcação ao mercado, além de pessoas que detenham Ações Preferenciais ou ADSs em uma transação de hedge ou como parte de uma operação simultânea de compra e venda de futuros (straddle) ou de uma conversão. Cada acionista deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais gerais, inclusive conseqüências sob outras leis que não sejam as leis de imposto de renda federal dos Estados Unidos, para um investimento em Ações Preferenciais ou ADSs. Na presente discussão, as referências a "ADSs" também incluem Ações Preferenciais, as referências a "acionista norte-americano" indicam um detentor de ADS (i) que seja cidadão ou residente nos Estados Unidos da América, (ii) uma empresa constituída segundo a legislação dos Estados Unidos da América ou de algum de seus estados ou (iii) que de outra forma sujeita a tributação federal dos Estados Unidos em base líquida no que se refere a ADSs. Para fins do Código do Imposto de Renda Norte-Americano de 1986, conforme emendas ("Código"), os detentores de ADRs deverão ser tratados como titulares de ADSs representadas pelos referidos ADRs. Tributação de Dividendos Um acionista norte-americano deverá reconhecer o rendimento ordinário com dividendos para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos como uma importância equivalente ao valor em caixa e ao valor de uma propriedade distribuída pela Registrante na forma de dividendo na medida em que a referida distribuição paga resulte dos lucros e rendimentos ("l&r") correntes ou acumulados da Registrante conforme determinado para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, por ocasião do recebimento da referida distribuição pelo Custodiante ou pelo acionista norte-americano, no caso de um acionista de Ações Preferenciais. Na medida em que a referida distribuição ultrapassar o l&r da Companhia, será tratada como retorno de capital não tributável, até a base fiscal do acionista norteamericano na ADS, (ou Ações Preferenciais, se for o caso) e, a partir daí, como ganho de capital. A importância de qualquer distribuição deverá incluir o imposto retido no Brasil sobre a importância distribuída e o montante da distribuição paga em reais deverá ser calculado tomando-se por referência a taxa de câmbio para conversão de reais em dólares norte-americanos vigente na data de recebimento da distribuição pelo Custodiante ou pelo acionista norte-americano, no caso de um acionista de Ações Preferencias. Caso o Custodiante ou acionista, no caso de um acionista de Ações Preferenciais, não converta o valor em reais para dólares norte-americanos na data de recebimento, é possível que o acionista norte-americano reconheça tal fato como perda ou ganho em moeda estrangeira quando o Custodiante (ou Depositário) converter o valor em reais para dólares norte-americanos. Os dividendos pagos pela Registrante não se beneficiam da dedução para os dividendos recebidos permitida a empresas que se enquadram no Código. As distribuições resultantes de l&r relacionado com ADSs normalmente são tratadas como rendimento de dividendos de fontes externas aos Estados Unidos e tratadas separadamente como outros itens da receita "passiva" (ou, no caso de determinados acionistas norte-americanos, como "serviços financeiros") para determinação do crédito referente a impostos estrangeiros permitido pelo Código. Observadas certas limitações, o imposto de renda retido no Brasil referente a qualquer distribuição relacionada com ADSs poderá ser lançado como crédito contra o passivo do imposto de renda federal nos Estados Unidos pagável por um acionista norte-americano se o referido acionista 54 optar, naquele ano, por creditar todos os impostos de renda estrangeiros, ou se o imposto de renda retido no Brasil puder ser lançado como dedução. Os créditos de impostos estrangeiros não poderão ser utilizados para impostos retidos na fonte relacionados com determinadas posições de curto prazo ou de hedge em ações ou relacionados com negociações em que o lucro econômico esperado de um acionista norte-americano, descontados os impostos não norte-americanos, é insignificativo. Os acionistas norteamericanos deverão consultar seus próprios assessores tributários no que se refere às implicações destas regras em vista de seu caso em particular. As distribuições de ações adicionais a acionistas, relacionadas com suas ADSs, efetuadas como parte de uma distribuição pro-rata a todos os acionistas da Companhia normalmente não estão sujeitas a imposto de renda federal nos Estados Unidos. Um acionista de ADS, empresa estrangeira ou pessoa física não residente (“acionista não norte-americano”), geralmente não está sujeito a imposto de renda federal nos Estados Unidos ou retenção de imposto sobre distribuições que dizem respeito às ADSs que são tratadas como rendimento de dividendos para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, e geralmente não está sujeito a imposto de renda federal nos Estados Unidos ou a retenção de imposto sobre alienações que são tratadas como ganhos de capital para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos a menos que o referido acionista esteja sujeito a imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre ganhos realizados com a venda ou alienação de ADSs, conforme discutido abaixo. Tributação sobre Ganhos de Capital Por ocasião da venda ou alienação de uma ADS, um acionista norte-americano deverá reconhecer o ganho ou perda para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos em uma importância equivalente à diferença entre o valor de venda de uma ADS (excluindo-se a importância de qualquer distribuição paga ao Custodiante, mas não distribuída pelo Custodiante antes da alienação) e a base fiscal do acionista norte-americano na ADS. O referido ganho ou perda geralmente está sujeito a imposto de renda federal nos Estados Unidos e será tratado como ganho ou perda de capital. O ganho de capital de longo prazo realizado por um acionista pessoa física, geralmente está sujeito a uma alíquota máxima de 20 por cento aplicável a propriedade detida por mais de um ano. A dedutibilidade das perdas de capital está sujeita a certas limitações. O ganho realizado por um acionista norteamericano com a venda ou alienação de ADSs normalmente será tratado como rendimento de fonte norte-americana. Consequentemente, se um tributo brasileiro é aplicado sobre tal ganho, o acionista norte-americano não será capaz de utilizar o correspondente crédito tributário estrangeiro, a menos que o acionista tenha outra fonte de receita no exterior do mesmo tipo referente a qual o crédito possa ser usado. Um acionista não norte-americano não está sujeito a imposto de renda federal nos Estados Unidos ou retenção de imposto sobre o ganho realizado com a venda ou alienação de uma ADS salvo se (i) o referido ganho estiver efetivamente relacionado com o desempenho pelo acionista de uma atividade comercial nos Estados Unidos ou se (ii) o referido acionista for uma pessoa física que permaneça nos Estados Unidos da América por 183 dias ou mais no ano tributável da venda e forem atendidas algumas outras condições. Retenção Preventiva na Fonte e Apresentação de Informações nos Estados Unidos Os requisitos relacionados com a apresentação de informações estabelecidos no Código geralmente se aplicam a distribuições a um acionista norte-americano. As distribuições a acionistas não norte-americanos normalmente são isentos da apresentação de informações e retenção preventiva na fonte, segundo a legislação vigente, mas um acionista não norte-americano poderá ser obrigado a 55 comprovar sua situação de não cidadão norte-americano para obtenção da referida isenção. Item 8: Dados Financeiros Selecionados Histórico As informações financeiras selecionadas apresentadas a seguir devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Contábeis Consolidadas e suas respectivas notas explicativas apresentadas em outra seção do documento. As Demonstrações Contábeis Consolidadas foram auditadas pela Arthur Andersen S/C para os exercícios encerrados em 1999 e 1998 e KPMG Auditores Independentes para 1997. Os pareceres dos auditores independentes encontram-se em outra parte do presente documento. Os próximos parágrafos discutem algumas características importantes com relação à apresentação das informações financeiras selecionadas e das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Estas características devem ser levadas em conta para a avaliação da informação financeira selecionada e na leitura da “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração.” Princípios Contábeis Brasileiros e Americanos As Demonstrações Contábeis Consolidadas estão elaboradas em conformidade com os princípios contábeis brasileiros, os quais diferem dos princípios contábeis americanos (“U.S. GAAP”) em determinados aspectos relevantes. Vide nota explicativa 33 das Demonstrações Contábeis Consolidadas o sumário das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e os U.S. GAAP e a reconciliação do patrimônio líquido pelos U.S. GAAP em 31 de dezembro de 1998 e 1999, bem como do lucro líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999. Apresentação das Demonstrações de Resultados de 1998 e 1999 Para qualquer período anterior a 31 de outubro de 1999, as demonstrações contábeis consolidadas incluem os resultados das operações conduzidas pela Telesp e CTBC como empresas separadas. As participações minoritárias na Telesp e CTBC foram incorporadas na Companhia através de lançamentos contábeis específicos quando da reestruturação societária. A partir de 1º de novembro de 1999, a demonstração de resultados inclui as operações da Companhia como uma companhia operadora juntamente com as operações de sua subsidiária integral, a Assist Telefônica S.A. A demonstração de resultados consolidados da Companhia para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1998 reflete as operações da Telesp e CTBC (operadoras) para todo o exercício de 1998 e as operações da Companhia (Controladora) para o período iniciado em 28 de fevereiro de 1998, a data-base da cisão da Telebrás, até 31 de dezembro de 1998. Mudanças de Metodologia Contábil em 1999 Para quaisquer períodos anteriores a 1º de janeiro de 2000, as Demonstrações Contábeis Consolidadas e, a menos que especificado em contrário, todas as informações financeiras todas as informações financeiras incluídas no presente Relatório Anual reconhecem determinados efeitos da inflação e estão expressas em moeda (reais) de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999, utilizando o método de correção integral. Vide “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração – Efeitos das Mudanças de Apresentação das Demonstrações Contábeis em 1999” e Nota 2(d) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Os ganhos inflacionários ou as perdas nos ativos e passivos monetários foram alocados em suas respectivas rubricas de receitas ou despesas na Demonstração de Resultados Consolidados. 56 Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás A formação da Empresa Holding e a transferência dos ativos e passivos da Telesp para a Telesp Celular foram registradas como uma reestruturação de entidades sob controle comum de uma forma similar a uma comunhão de interesses. Em 31 de dezembro de 1997 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997, os negócios de telefonia fixa das Subsidiárias estão apresentados como operações continuadas e os negócios de telefonia celular, como operações descontinuadas. Os ativos e passivos dos negócios de telefonia celular estão apresentados como ativos líquidos das operações descontinuadas e foram transferidos para a Telesp Celular pelo seu custo histórico corrigido. As receitas e despesas associadas a tais ativos foram também alocadas à Telesp Celular. Foram mantidos separadamente os registros contábeis históricos das receitas e despesas de serviços das operações e, assim foram alocados à Telesp Celular os valores reais. Já os demais custos foram alocados entre a Telesp e a Telesp Celular usando as metodologias descritas na Nota explicativa 2(b). Até 31 de dezembro de 1997, o caixa e outras dívidas não específicas relativas aos negócios de telefonia celular da Telesp não puderam ser segregados e, dessa forma, tais montantes estão incluídos nas receitas/despesas financeiras não alocadas e despesas de impostos sobre a renda, sendo apresentados depois da receita das operações descontinuadas. As Demonstrações Contábeis Consolidadas não indicam necessariamente qual seria a situação financeira da empresa e seus resultados operacionais se a Telesp Celular fosse uma empresa legalmente separada antes de 1998. Em 22 de maio de 1998, a Assembléia de Acionistas da Telebrás estabeleceu a estrutura patrimonial de cada Nova Empresa Holding, e alocou uma parcela dos lucros acumulados da Telebrás à cada nova Holding. A Telebrás ficou com uma parcela de lucros acumulados suficiente para pagar dividendos e outros valores. O saldo de lucro acumulado da Telebrás foi alocado a cada Nova Empresa Holding na mesma proporção dos ativos totais alocados a tais Empresas Holding. Os lucros acumulados então alocados não representam os lucros históricos acumulados das Novas Empresas Holding. Os lucros acumulados alocados à Empresa resultou num aumento de R$554,35 milhões (em R$ constantes de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 1999) em relação aos lucros acumulados históricos das Subsidiárias. Vide nota explicativa 2(b). O montante de lucros acumulados a distribuir da Empresa Holding inclui os lucros acumulados alocados em virtude da cisão da Telebrás. Para 1997, “a participação minoritária” nas Demonstrações Contábeis Consolidadas reflete a participação de outros acionistas, que não a Telebrás, nas subsidiárias. Para 1998 e 1999 “a participação minoritária” representa a participação de outros acionistas, que não a Empresa Holding, nas subsidiárias (Telesp e CTBC). Diferenças das demonstrações contábeis publicadas no Brasil As Demonstrações Contábeis Societárias preparas em conformidade com a Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras representam a base de cálculo de dividendos e determinação de impostos. As Demonstrações Contábeis Consolidadas reconhecem os efeitos da inflação até dezembro de 1999, enquanto as Demonstrações Contábeis Societárias os reconhecem somente até 31 de dezembro de 1995. As Demonstrações Contábeis Societárias também diferem das Demonstrações Contábeis Consolidadas com relação a certas reclassificações e apresentações de informações comparativas. Vide nota explicativa 2(d) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. 57 Informações financeiras selecionadas Exercício encerrado em 31 de Dezembro 1996 1997 1998 (milhões de reais (1), exceto por ações) 1995 Informações da Demonstração de Resultados: Princípios Contábeis Brasileiros Receita operacional líquida................................................. Custo dos serviços prestados ............................................ Lucro bruto........................................................................ Despesas operacionais ....................................................... Lucro operacional antes de receitas (despesas) financeiras (2)................................................................................... Despesas financeiras alocadas (3)...................................... Receitas (despesas) financeiras, líquidas........................ Lucro operacional (4)......................................................... Receitas (despesas) não operacionais, líquidas .................. Participação de empregados nos lucros.............................. Lucro das operações continuadas antes das receitas (despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária ................................................. Lucro das operações de telefonia celular descontinuadas... Receitas financeiras não alocadas (5) Despesas financeiras não alocadas (5) ............................... Lucro antes de impostos e participação minoritária ......... Imposto de renda e contribuição social.............................. Participação minoritária ..................................................... Lucro líquido...................................................................... 1999 3.294 (2.204) 1.090 (706) 4.455 (2.644) 1.811 (729) 4.908 (2.867) 2.041 (829) 5.400 (3.302) 2.098 (994) 5.585 (3.979) 1.606 (938) 384 (32) 1.082 (40) 1.212 (23) 1.104 668 352 (5) - 1.042 114 (38) 1.189 18 (64) 212 1.316 8 (52) (225) 443 (58) (37) 235 58 (79) 561 (147) (100) 314 1.118 395 118 (62) 1.569 (397) (300) 872 1.143 645 244 (4) 2.028 (635) (432) 961 1.272 (230) (385) 657 348 327 (187) 488 U.S. GAAP Lucro das operações continuadas antes de receitas (despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária........................................... Lucro das operações de telefonia celular descontinuadas antes de receitas (despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária .. Lucro líquido ................................................................................................ Lucro líquido por lote de mil ações: Ações ordinárias—Básico ............................................................................. Ações ordinárias —Diluído ........................................................................... Média das ações ordinárias em circulação (lote de mil ações) ...... Ações preferenciais—básico ......................................................................... Ações preferenciais—Diluído........................................................................ Média das ações preferenciais em circulação (lote de mil ações) 1.290 1.303 401 45 857 1.103 805 2.68 2.35 3.43 2.44 (0.41) 3.30 2.43 (0.41) 124.351.90 124.369.03 127.841.248 3 1 2.68 3.43 2.44 (0.41) 2.35 3.30 2.43 (0.41) 196.311.64 206.028.81 219.482.216 7 2 (1) Apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Vide a Nota 2d das Demonstrações Contábeis Consolidadas. (2) Para exercícios anteriores a 1998, lucro operacional das operações continuadas antes das receitas (despesas) financeiras. 58 (141) (3) Para exercícios de 1995, 1996 e 1997, despesas financeiras alocadas às operações continuadas. (4) Para exercícios anteriores a 1998, lucro operacional das operações continuadas antes de receitas (despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária. (5) Para exercícios anteriores a 1998, as receitas (despesas) financeiras não alocadas representam as receitas e despesas financeiras que não puderam ser alocadas entre as operações continuadas e descontinuadas. 59 1995 Informações do Balanço Patrimonial: Princípios contábeis brasileiros Imobilizado líquido ......................................................... Ativo total........................................................................ Empréstimos e financiamentos – circulante................ Empréstimos e financiamentos – longo prazo ............ Patrimônio líquido........................................................... 14.480 15.734 698 793 8.845 U.S. GAAP Imobilizado líquido ................................................................................... Ativo total.................................................................................................. Empréstimos e financiamentos – circulante.......................................... Empréstimos e financiamentos – longo prazo ...................................... Patrimônio líquido..................................................................................... 31 de Dezembro 1996 1997 1998 (milhões de reais (1), exceto por ações) 14.813 17.403 760 593 9.809 15.118 19.103 34 568 10.660 14.574 17.337 731 593 10.513 14.840 19.009 581 11.165 (1) Apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Demonstrações Contábeis Consolidadas. 16.696 20.288 541 587 10.966 16.262 20.116 981 73 10.605 1999 17.094 21.607 388 684 16.234 16.735 22.035 980 73 14.494 Vide a Nota 2d das Dividendos e política de dividendos Geral Anteriormente à cisão, a Telebrás pagava dividendos anuais em cada exercício 60 dias após a sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária. O Estatuto Social da Telebrás (“O Estatuto”) e a Lei das Sociedades por ações estabelecem o pagamento dos dividendos anuais desta forma. A Companhia é obrigada a distribuir como dividendos, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do Lucro Líquido Ajustado. O dividendo anual (o “Dividendo Preferencial”) distribuído aos detentores de Ações Preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores remanescentes após o Dividendo Preferencial são alocados primeiramente para pagamento aos detentores de Ações Ordinárias num valor igual aos Dividendos Preferenciais, e então o saldo remanescente é distribuído igualmente entre as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia não pode suspender os Dividendos Preferenciais em nenhum exercício. A Lei Societária permite, portanto, que a Companhia suspenda o pagamento de todos os demais dividendos, caso o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal recomendem aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. A Companhia não é sujeita a quaisquer limitações contratuais sobre sua capacidade de pagar dividendos. O quadro a seguir resume o histórico dos pagamentos de dividendos para as Ações Ordinárias e Preferenciais para os exercícios de 1998 (desde a constituição da Companhia decorrente da Cisão da Telebrás) e 1999. O quadro mostra os dividendos em reais por lote de mil Ações Ordinárias e Preferenciais. 60 Exercício de referência 1998 ....................................................................................... 1999 ....................................................................................... Ações existentes antes da reestruturação ...................... Ações emitidas na cisão da Telesp/CTBC..................... Ações emitidas na capitalização de crédito fiscal......... Data de pagamento (1) 20/12/1999 11/12/2000 R$ por lote de mil ações US$ por lote de mil ações 0,581058 0,699810 0,174952 0,058317 (1) A data de pagamento é no exercício seguinte ao Exercício de Referência. Na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13 de março de 2000, os acionistas da Companhia declararam dividendos sobre o exercício de 1999 num valor total de R$751,6 milhões, dos quais os acionistas aprovaram o diferimento do pagamento do valor de R$494,7 milhões através da formação de uma reserva especial para pagamento de dividendos e pagar o valor de R$256,9 milhões aos acionistas da Companhia com posição acionária em 31 de dezembro de 1999. Os acionistas também aprovaram, na AGO de 13 de março de 2000, pagar R$223,5 milhões em dividendos aos acionistas com posição acionária em 31 de dezembro de 1998 (R$0,668442 por lote de mil Ações Ordinárias e Preferenciais) referentes ao lucro de 1998, pagamento esse que tinha sido diferido pela assembléia geral anual realizada em 17 de março de 1999. Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais Cada Ação Preferencial tem direito a um Dividendo Preferencial anual não-cumulativo, na medida em que existam recursos disponíveis para distribuição, igual a 6% do número obtido pela divisão do capital social preferencial pelo número de Ações Preferenciais em circulação no final de cada exercício. Pagamento de Dividendos A Companhia é obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral ordinária até 30 de abril de cada exercício para tratar, dentre outras coisas, da declaração de um dividendo anual por decisão dos acionistas com base em recomendação da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações contábeis encerradas em 31 de dezembro. O Conselho também pode declarar a distribuição de dividendos intermediários com base em lucros acumulados formados anteriormente. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem aprovados pela assembléia, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento, que deve ocorrer antes do encerramento do exercício social em que foram declarados. A Companhia não é obrigada a corrigir o capital social pela inflação para o período a partir do encerramento do último exercício social até a data da declaração dos dividendos, nem de ajustar o valor dos dividendos pela inflação a partir do encerramento do último exercício social até a data do efetivo pagamento. Consequentemente, o valor dos dividendos dos detentores de Ações Preferenciais pode ser reduzido substancialmente devido à inflação. Os dividendos anuais são pagos aos acionistas em base “pro-rata” em função da data do aumento de capital. Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos subseqüentemente à data prevista para pagamento inicial. A Companhia não tem qualquer obrigação de pagamento de dividendos, após esgotado o período de 3 anos da data de pagamento inicial. Os acionistas não residentes no Brasil geralmente devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. As Ações Preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú, também conhecido como o custodiante, e têm como agente depositário o Banco de Nova Iorque, o qual é 61 registrado como o proprietário das ações nos livros do registrador das ações da Companhia. O atual registrador é o Banco de Nova Iorque. O depositário registra as Ações Preferenciais correspondentes às ADSs junto ao Banco Central do Brasil e tem os dividendos, recursos da venda de ações e outros valores remetidos para o exterior. Os pagamentos de dividendos e distribuições são feitos em reais ao custodiante em nome do depositário, que então converte tais recursos para dólares norte-americanos e faz com que tais dólares norteamericanos sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Na hipótese do custodiante não conseguir converter imediatamente os recursos recebidos em reais para dólares norteamericanos, o valor em dólares norte-americanos pagável aos detentores de ADSs pode ser afetado adversamente devido ao efeito de desvalorização da moeda brasileira. De acordo com a legislação brasileira atual, os dividendos pagos a acionistas não residentes no Brasil, incluindo os detentores de ADSs, não são sujeitos ao imposto de renda retido na fonte, exceto em relação a dividendos declarados baseados em lucros gerados anterior a 31 de dezembro de 1995, que serão sujeitos a uma variedade de alíquotas. Vide “Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil”. O depositário mantém um certificado de registro das ADSs junto ao Banco Central. Este certificado permite que o depositário e o custodiante convertam dividendos e outras distribuições ou recursos da venda de Ações Preferenciais correspondentes às ADSs em moeda estrangeira e remetam tais recursos para o exterior. Na hipótese do detentor trocar as ADSs por Ações Preferenciais, ele terá o direito de utilizar o certificado de registro do depositário por um período de 5 dias úteis após a troca. Após esse prazo, para a conversão em moeda estrangeira e a remessa para o exterior dos recursos das vendas ou distribuições relativas às Ações Preferenciais, o acionista deverá obter um novo certificado de registro que permitirá a conversão e remessa de tais pagamentos, adotando a taxa de câmbio comercial. Caso o acionista não seja um investidor institucional qualificado e não obtenha um certificado de registro, deve ser obtida uma autorização especial junto ao Banco Central para que possa ser feita a remessa para o exterior , adotando a taxa de câmbio comercial. O acionista que não for considerado um investidor institucional qualificado e que não tenha obtido o certificado de registro, nem tampouco uma autorização especial do Banco Central, pode remeter este pagamentos por transferência internacional de moeda nacional através da Resolução N.º 1.946, de 29 de julho de 1992. A conversão subsequente da moeda nacional em dólares norte-americanos pode ser feita através de instituições financeiras internacionais adotando um mecanismo atualmente disponível no Mercado de Câmbio Flutuante. Contudo, a Companhia não pode garantir que este mecanismo existirá ou estará disponível no momento em que forem feitos os pagamentos relativos às Ações Preferenciais. De acordo com a legislação brasileira, o governo federal pode impor restrições temporárias ao capital estrangeiro, na hipótese de sérios desequilíbrios ou na previsão de sérios desequilíbrios no balanço de pagamentos. Por aproximadamente nove meses em 1999 e no início de 1990, o governo federal congelou todos os dividendos e repatriações de capital registrados no Banco Central que eram devidos a investidores estrangeiros em ações, numa tentativa de manter as reservas em moeda estrangeira. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com as diretivas do governo federal. Não é possível assegurar de que o governo federal não imporá restrições similares nas repatriações ao exterior no futuro. Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, alterada, trata da distribuição de juros sobre o capital próprio aos acionistas, ao invés de dividendo. A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à 62 variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre: • 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir a contribuição social sobre o lucro, o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou • 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros. Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às Ações Preferenciais aos acionistas (incluindo os detentores de ADSs) são sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo obrigatório. As distribuições que adotam a forma de juros sobre o capital próprio também estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem tributação na fonte. Vide “Tributação - Conseqüências sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”. A Companhia declara e paga dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de Ações Ordinárias, e depende de vários fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Os acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, a Companhia pode determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para seu próprio benefício. Taxas de câmbio A Registrante pagará dividendos e fará qualquer outro desembolso de caixa com relação às ações preferenciais em moeda corrente brasileira. Conseqüentemente, a flutuação da taxa de câmbio afetará os montantes recebidos em dólares pelos detentores de ADSs na conversão dos depósitos de dividendos e distribuições referentes às ações preferenciais correspondentes às ADSs em moeda corrente brasileira. As flutuações na taxa de câmbio entre a moeda corrente brasileira e americana também afetará o preço equivalente a dólar das ações preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. A flutuação de câmbio também pode afetar os resultados operacionais da Companhia. Ver “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração – Efeitos da Inflação e Desvalorização”. A Companhia possui atualmente contratos de hedge em vigor para cobrir o risco de taxa de câmbio para todas as suas dívidas em moeda estrangeira. Existem dois mercados de câmbio oficiais no Brasil: o mercado de câmbio comercial ("Mercado Comercial") e o mercado de câmbio flutuante ("Mercado Flutuante"). O Mercado Comercial é reservado principalmente para as transações cambiais internacionais e transações que normalmente exigem aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras como, por exemplo, compra e venda de investimentos registrados por estrangeiros e as respectivas remessas de fundos ao exterior. A compra e venda de moeda estrangeira no Mercado Comercial podem ser realizadas somente através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas neste mercado, de acordo com a Resolução 2.689 do Banco Central do Brasil. Tanto a Taxa do mercado Comercial quanto a Taxa do Mercado Flutuante são livremente negociadas mas fortemente influenciadas pelo Banco Central. O Mercado Comercial e o Mercado Flutuante foram unificados pelo Banco Central em 1999 após a decisão de permitir que o valor do real flutuar. Não obstante, as operações ainda são classificadas como operações do “Mercado Comercial” e do “Mercado Flutuante” No presente documento, a "Taxa do Mercado Flutuante" corresponde à taxa de venda adotada para 63 conversão de moeda brasileira em dólares norte-americanos, utilizada em transações as quais não se aplica a Taxa do Mercado Comercial. Antes da implementação do Plano Real, a Taxa do Mercado Comercial e a Taxa do Mercado Flutuante podiam diferir significativamente em determinadas ocasiões. Após a introdução do real, estas duas taxas não tem se diferenciado significativamente, embora não se possa garantir que não irão diferir significativamente no futuro. De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil manteve uma banda, dentro da qual a taxa de câmbio do real para dólar americano flutuava, e o banco Central intervinha, de tempos em tempos no mercado de câmbio. No início de janeiro de 1999, o Banco Central tentou um desvalorização controlada do real através da ampliação da banda dentro da qual o real podia ser negociado, mas subseqüentemente a intervenção do Banco Central falhou na manutenção da taxa dentro da nova banda. Em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central anunciou que o real poderia flutuar, com as intervenções do Banco Central apenas nos momentos de extrema volatilidade. De 20 de janeiro de 1999 até 31 de dezembro de 1999 foi que permitido que o real flutuasse. Vide “Descrição das Atividades – Conjuntura Econômica Brasileira”. Em 15 de junho de 2000 a taxa de câmbio comercial era de R$1,8120 para US$1,00. Período 1995 ................................................................................... 1996 ................................................................................... 1997 ................................................................................... 1998 ................................................................................... 1999 ................................................................................... 2000 (até 31 de maio de 2000) ........................................ (1) Taxa média no último dia de cada mês do período. Fim do exercício 0,9722 1,0393 1,1165 1,2085 1,8090 1,8270 Fonte: Banco Central até 21 de fevereiro de 1995; York após aquela data. Item 9. Média do Período(1) 0,9228 1,0080 1,0805 1,1640 1,8640 1,7890 Máximo 0,9722 1,0413 1,1166 1,2090 2,2000 1,8560 Mínimo 0,8450 0,9733 1,0394 1,1160 1,2074 1,7230 Federal Reserve Bank of New Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração Formação da Companhia e Apresentação das Informações Financeiras Em 30 de novembro de 1999, a administração da Telesp Participações incorporou a Telecomunicações de São Paulo S.A., a Companhia Telefônica da Borda do Campo e a SPT Participações S.A. A empresa remanescente é a TelespPar, que passou a denominar Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp, uma empresa constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Após a reestruturação, as ações da Companhia continuarão a ser negociadas nas mesmas bolsas nas quais a TelespPar era listada. Em 22 de maio de 1998, em preparação para a privatização do Sistema Telebrás, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, as doze Empresas Holding. A reestruturação do Sistema Telebrás foi realizada por meio de um procedimento em conformidade com a legislação brasileira denominado cisão. Praticamente todos os ativos e passivos da Telebrás foram transferidos para as Novas Holding, que, juntamente com as suas respectivas subsidiárias formam (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito 64 operadoras regionais de telefonia celular e (c) uma operadora de serviços domésticos e internacionais de longa distância. Por ocasião da Cisão, determinados ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações das exsubsidiárias da Telebrás. A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia e suas respectivas notas explicativas apresentadas em outra parte do presente documento. Determinados pontos importantes de apresentação das Demonstrações Contábeis estão descritos na introdução a “Informações Financeiras Selecionadas.” Cisão do Segmento de Telefonia Celular Em 1º de janeiro de 1998, o segmento de telefonia celular da Telesp foi cindido numa empresa em separado. Em 1997, as Demonstrações Contábeis Consolidadas apresentam o segmento de telefonia fixa da Telesp e CTBC como operações continuadas e o segmento de telefonia celular como operações descontinuadas. Ver “Informações Financeiras Selecionadas - Histórico - Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás.” O lucro das operações de telefonia celular (antes de despesas financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária) correspondeu a 31,8% do lucro antes de impostos e participação minoritária da Empresa em 1997. Efeitos das mudanças de tarifas e repartição de receitas Além da cisão do segmento de telefonia celular da Telesp, houve quatro grandes mudanças na estrutura de tarifas de telecomunicações que afetam os resultados da Companhia em 1999 e em anos anteriores. • Rebalanceamento de tarifas: as tarifas de serviços locais e não locais mudaram substancialmente como parte de um processo de reavaliação de tarifas realizado para eliminar os subsídios cruzados dos serviços de longa distância para os serviços locais. A partir de abril e maio de 1997, as tarifas de serviços medidos e a assinatura mensal aumentaram, e as tarifas para os serviços de longa distância diminuíram. A assinatura mensal, por exemplo, aumentou 270% para os clientes residenciais e 59% para os comerciais. Estas mudanças tiveram um efeito positivo sobre as tarifas de serviços locais e negativo para os serviços não locais, o que afetou o resultado de 1998 em comparação a 1997 (porque a mudança da tarifa aplicou-se para todo o ano de 1998). • Eliminação da repartição de receita com a Embratel: Anteriormente a abril de 1998, a Empresa recebia uma porcentagem fixa da receita de chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais da Embratel que eram originadas na região da Empresa. Esse acordo de repartição de receita terminou em abril de 1998. Desde então, a empresa recebe tarifas de interconexão da Embratel por minuto de chamada inter-regional e internacional administrada pela Embratel que são originadas ou completadas na rede de telefonia fixa da Empresa. A Empresa também recebe uma tarifa complementar por minuto denominada Parcela Adicional de Transição (PAT) a fim de reduzir o impacto da quebra do acordo de repartição de receita. De abril a dezembro de 1998, o valor fixado da PAT foi R$0,00924 por minuto, incluindo PIS e COFINS. A PAT será gradualmente eliminada até 30 de junho de 2001. Ver “Descrição das Atividades - Serviços - Serviços Inter-regionais e Internacionais.” Essas mudanças tiveram um impacto adverso nas receitas a partir do segundo semestre de 1998. • Tarifas de interconexão: A empresa recebe tarifas de interconexão das operadoras de telefonia celular e, desde julho de 1998, da Embratel. O crescimento da telefonia celular e a interrupção da repartição de receita ocasionou um crescimento substancial nas receitas de interconexão em 1997 e 1998. • Adiamento no reajuste tarifário: A ANATEL aprovou um reajuste tarifário de 6,57% em junho de 1999 que afeta todos os prestadores de serviços de telecomunicações no Brasil. O aumento para cada tipo de serviço de telecomunicações variou. Contudo, devido a uma liminar obtida pelo 65 Instituto do Direito Econômico do Consumidor – IDEC, as Demonstrações Contábeis Consolidadas não refletem o reajuste até 29 de dezembro de 1999. Encontra-se em litígio o direito da Companhia de cobrar retroativamente o reajuste tarifário para certos serviços. Caso o desfecho da ação seja favorável à Companhia, estima-se a realização de R$75.000 de receitas líquidas. Vide a Nota 4 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Efeito das Mudanças na Apresentação das Demonstrações Contábeis de 1999 Há quatro diferenças significativas entre a apresentação das Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia de 1999 e dos anos anteriores. Tais diferenças devem ser levadas em consideração ao se comparar a situação financeira e os resultados das operações de 1999 com aos anos anteriores. • Indexação pela inflação: A inflação anual para 1999 foi de 20,1%. Consequentemente, considerouse que a inflação passou a gerar um efeito material para fins de Demonstrações Contábeis. Portanto, as Demonstrações Contábeis para o triênio encerrado em 31 de dezembro de 1999 foram elaboradas adotando a correção monetária integral, com o objetivo de os saldos da Companhia em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Vide a Nota 2 das Demonstrações Contábeis. • Constituição da Companhia: a TelespPar foi constituída em 28 de fevereiro de 1998, com a cisão da Telebrás. Para 1998, as Demonstrações Contábeis Consolidadas refletem a situação financeira e os resultados das operações consolidados da TelespPar e de suas ex-subsidiárias. Para datas e períodos anteriores, as Demonstrações Contábeis Consolidadas refletem somente a situação financeira e os resultados das operações combinados das ex-subsidiárias, com exceção da parcela do patrimônio e do lucro líquido atribuído a outros acionistas que não a Telebrás, que é apresentada como “participação minoritária.” • Telesp, CTBC and CETERP: Antes de 31 de outubro de 1999, as demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos e resultados das operações da Telesp e CTBC. O valor dispendido para a aquisição da CETERP é apresentado como custo de aquisição em 1999, uma vez que a posse da nova controladora só ocorreu em 3 de janeiro de 2000. A partir do início de 2000, as demonstrações contábeis e os resultados das operações da CETERP são consolidados com os da Companhia. Vide a Nota 2 das Demonstrações Contábeis. • Companhia Operadora: Desde 1º de novembro de 1999 as demonstrações contábeis incluem as operações da Companhia como uma companhia operadora, juntamente com as operações de sua subsidiária integral Assist Telefônica S.A., que foi constituída em 1999 fornecer serviços de assistência técnica. Vide Nota 2 das Demonstrações Contábeis. Fatores Políticos, Econômicos, Regulatórios e de Competição A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com a seção “Descrição das Atividades” incluída em outra parte deste Relatório Anual. Como apresentado mais detalhadamente abaixo, a situação financeira e as operações da Companhia são significativamente afetadas pela regulamentação das telecomunicações brasileiras, incluindo a regulamentação das tarifas. Ver “Descrição das Atividades - Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro.” A situação financeira e o lucro líquido da Empresa também é e, espera-se que continue sendo, afetado pelo cenário político e econômico brasileiro especialmente do Estado de São Paulo. Ver “Descrição das Atividades - Cenário Político Brasileiro” e “- Cenário Econômico Brasileiro.” Em particular, o desempenho financeiro da Empresa será afetado pelo (i) crescimento econômico e seu impacto na 66 demanda dos serviços de telecomunicações, (ii) o custo e a disponibilidade de financiamento e (iii) a taxa de câmbio entre a moeda brasileira e outras moedas. Até 1999, a Companhia era a única fornecedora de serviços de telecomunicações de linha fixa local e intra-estadual na Região. Em abril de 1999, entretanto, foram leiloadas concessões para permitir que a Vésper forneça serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região em competição com a Companhia, tendo a Vésper entrado em operação em dezembro de 1999. Em julho de 1999, o governo federal autorizou a Embratel e Intelig a fornecer serviços intraregionais de longa distância em competição com a Companhia. Os efeitos da competição da Vésper e Intelig não podem ser avaliados até o momento. Não se pode assegurar que a entrada de novos concorrentes não tenha um efeito adverso nos resultados da Companhia e a participação de mercado em decorrência de pressões competitivas dependerá de diversos fatores que não podem, no momento, ser avaliados com precisão e estão além do controle da Companhia. Entre tais fatores estão a disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros dos concorrentes da Empresa, as estratégias de negócio e as competências dos concorrentes, as condições de mercado, as regulamentações aplicáveis aos novos entrantes e à Empresa e a efetividade dos esforços da Empresa para se preparar para o aumento da concorrência. Ver “Descrição das Atividades - Competição.” Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros O risco da taxa de câmbio enfrentado pela Companhia é significativo devido aos substanciais dispêndios em dólares norte-americanos, incluindo dispêndios de capital, feitos pela Companhia, particularmente para componentes importados, equipamentos e aparelhos telefônicos e substancialmente toda a dívida, que é expressa em dólares norte-americanos. A Companhia tem uma capacidade limitada em “hedgear” tais dispêndios. A desvalorização do real aumenta os custos em reais dos dispêndios de capital da Companhia. As receitas da Companhia são geradas quase que totalmente em reais, e a Companhia não possui ativos de valores significativos expressos em dólares norte-americanos, além dos instrumentos de hedge. A Companhia também enfrenta riscos cambiais em decorrência de passivos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 1999, 99,99% do endividamento da Companhia, de R$1.072 milhões era expresso em dólares norte-americanos e o valor remanescente era em dólares canadenses. Vide a Nota 23(d) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O endividamento da Companhia pode aumentar em função da expansão da planta telefônica. A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira. Em 1999, a desvalorização do real resultou numa perda cambial líquida de R$200,8 milhões. Vide a Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Companhia é parte em instrumentos de hedge que limita sua exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” todas as dívidas expressas em dólares norteamericanos, usando contratos de swap que vencem em 2004. Porém, a Companhia permanece exposta ao risco da taxa de juros decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário, uma taxa de juros de curto prazo (“CDI”), que afeta os ativos financeiros da Companhia. A Companhia tem dívidas a juros variáveis, o que faz com que a Companhia fique exposta aos riscos nas mudanças nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 1999, R$309,9 milhões, ou 28,9% do endividamento da Companhia, era a juros variáveis, dos quais R$161,8 milhões, ou 52,2% do endividamento juros variáveis, estava protegido por contratos de hedge, nos quais a Companhia irá pagar uma taxa efetiva por ano sobre tais dívidas de 21,28% a 24,49%. Vide a Nota 23 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Caso a taxa de juros de mercado aumente, as despesas financeiras da Companhia serão aumentadas. Resultados das Operações para 1996, 1997 e 1998 67 A tabela a seguir, apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia, bem como o percentual de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 1999. Os números são apresentados em reais de poder aquisitivo constante. Exercício encerrado em 31 de dezembro 1997 Receita operacional líquida.............................................. Custo dos serviços prestados......................................... Lucro bruto......................................................................... Despesas operacionais: Despesas com comercialização dos serviços............ Despesas gerais e administrativas .............................. Outras receitas operacionais líquidas ........................ Total das despesas operacionais ............................. Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras (2)................................................................. Despesas financeiras alocadas (3).................................. Receitas (despesas) financeiras, líquidas...................... Lucro operacional (4)........................................................ Receitas (despesas) não operacionais líquidas............ Participação de empregados nos lucros ........................ Lucro das operações continuadas antes das receitas (despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária ............................ Lucro das operações de telefonia celular descontinuadas .............................................................. Receitas financeiras não alocadas (5) ............................ Despesas financeiras não alocadas (5).......................... Lucro antes de impostos e participação minoritária ....................................................................... Imposto de renda e contribuição social......................... Participação Minoritária ................................................... Lucro liquido do exercício................................................ 4.908 (2.867) 2.041 1998 1999 % Variação 1997 – 1998 – 1998 1999 (milhões de reais exceto percentagens(1) 5.400 5.585 10,0% (3.303) (3.979) 15,2% 2.097 1.606 2,7% 3,4% 20,5% (23,4%) (398) (698) 267 (829) (414) (696) 117 (993) (454) (617) 133 (938) 4,2% (0,3%) (56,2%) 19,8% 9,7% (11,3%) 13,7% (5,5%) 1.212 (23) — 1.189 18 (63) 1.104 — 212 1.316 8 (52) 668 — (225) 443 (58) (37) (8,9%) (39,5%) 10,7% (55,6) (17,5%) (66,3%) — (28,8%) 1.272 (230) (385) 657 348 327 (187) 488 (37,3%) (63,8%) (10,9%) (31,6%) (72,7%) — (51,4%) (25,7%) 1.144 645 243 (4) 2.028 (635) (432) 961 (1) As informações são apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Vide a Nota 2d das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Os totalizadores podem não fechar internamente devido a arredondamentos. (2) Para 1997, lucro operacional das operações continuadas antes de receitas (despesas) financeiras. (3) Despesas financeiras alocadas às operações continuadas. (4) Para 1997, lucro operacional das operações continuadas antes de receitas (despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária. (5) Para 1997, receitas (despesas) financeiras não alocadas representam receitas financeiras e despesas financeiras que não puderam ser alocadas entre as operações continuadas e descontinuadas. Receita Operacional Líquida As receitas operacionais líquidas da Companhia consistem principalmente dos seguintes componentes: 68 • tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, outros serviços locais (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador ID), e tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos); • tarifas de serviços não locais, que envolvem tarifas de serviços para chamadas de longa distância que se originam e terminam na Região de operação da Companhia, e antes de julho de 1998, as receitas provenientes da Embratel das chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais; • tarifas para transmissão de dados; • tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas de outros serviços de telecomunicações cobrados por pulso e por contrato para usar parte da rede da Companhia; e • tarifas de outros serviços, incluindo listas telefônicas, aluguéis de equipamentos e outras receitas. As receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes. A composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração de Resultados Consolidados e discutidas adiante. A empresa não calcula as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita. A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Empresa, bem como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 1997, 1998 e 1999. Exercício encerrado em 31 de dezembro % Variação 1997– 1998– 1998 1999 1998 1999 (milhões de reais exceto percentagens(1) 1997 Receita operacional bruta: Serviços locais: Assinatura..................................................... Habilitação ............................................. Serviço medido............................................. Telefonia pública.......................................... Outros............................................................ Total........................................................... Serviços não locais: Intra e interregional...................................... Internacional................................................. Total........................................................... Transmissão de dados .................................... Uso da rede....................................................... Outros................................................................ Total da receita operacional bruta..................... ICMS e outros impostos indiretos ................ Descontos ......................................................... Receita operacional líquida ................................ 1.184 13 1.628 209 133 3.167 1.360 20 1.854 189 155 3.578 1.427 101 1.701 293 152 3.674 14,9% 53,8% 13,9% (9,6%) 16,5% 13,0% 4,9% 405,0% (8,3%) 55,0% (1,9%) 2,7% 2.039 231 2.270 205 803 84 6.529 (1.560) (61) 4.908 1.620 116 1.736 252 1.481 81 7.128 (1.663) (65) 5.400 1.089 — 1.089 387 2.263 38 7.451 (1.806) (60) 5.585 (20,5%) (49,8%) (23,5%) 22,9% 84,4% (3,6%) 9,2% 6,6% 6,6% 10,0% (32,8%) — (37,3%) 53,6% 52,8% (53,1%) 4,5% 8,6% (7,7%) 3,4% (1) As informações são apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. A receita operacional líquida aumentou 3,4% em 1999 e 10,0% em 1998. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento nas receitas de interconexão, transmissão de dados, habilitação, serviço medido e telefonia pública, tendo sido parcialmente compensado por reduções nas receitas de longa distância e de serviço medido. O aumento em 1998 foi devido principalmente pelo crescimento nas receitas de 69 interconexão, assinatura e serviço medido, tendo sido parcialmente compensado pela redução nas receitas de longa distância. Serviços locais As receitas de serviços locais aumentaram 2,7% em 1999 e 13,0% em 1998. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao crescimento das receitas de telefonia pública, assinatura e habilitação, tendo sido parcialmente compensado com a redução no serviço medido. O aumento em 1998 decorre principalmente do aumento das receitas de assinatura, devido a (i) aumento do número de linhas em serviço e aumento de tarifas, (ii) aumento nas receitas de serviço medido devido ao aumento tarifário e (iii) aumento do número de clientes residenciais (que pagam maiores tarifas médias) em relação aos clientes comerciais (que pagam tarifas relativamente menores). Os aumentos foram parcialmente compensados em função do faturamento por pulso mais baixo causado pelas mudanças nas tarifas. Assinatura. As receitas provenientes de assinaturas mensais aumentaram 4,9% em 1999 e 14,9% em 1998. O aumento de 1999 decorreu principalmente de um aumento de 23% no número médio das linhas de acesso sujeitas a assinatura mensal. O aumento em 1998 decorreu de um aumento de 11,1% no número médio de linhas de acesso sujeitas a assinatura mensal e ao efeito do aumento da tarifa em maio de 1997 durante o ano inteiro. Em maio de 1997, a assinatura mensal aumentou 270% para os clientes residenciais e 59% para os clientes comerciais, resultando em um aumento de 29,7% na tarifa média do ano. Habilitação. As receitas de taxa de habilitação aumentaram 405,0% para R$101 milhões em 1999 enquanto que em 1998 foram de R$20 milhões, representando um aumento de 53,8% sobre as receitas de R$13 milhões em 1997. O aumento em 1999 foi devido principalmente a um significativo aumento do número de novas linhas instaladas, bem como em decorrência do efeito em 1998 de um grande número de ativações de linhas contratadas sob o sistema de “autofinanciamento”, para o qual não eram cobradas receitas de habilitação. Vide – “Liquidez e Recursos de Capital”. O aumento em 1998 foi devido ao aumento do número de novas linhas instaladas. Serviço medidos. As receitas provenientes das tarifas de serviços medidos diminuíram 8,3% em 1999 e aumentaram 13,9% em 1998. A redução em 1999 foi devida principalmente ao efeito da atualização pela correção integral das receitas de 1998, que foram atualizadas em 20,1%, enquanto que o número de pulsos aumentou apenas 6,9% e a Companhia não aumentou a tarifa por pulso em 1999 até 29 de dezembro. O crescimento em 1998 foi devido principalmente ao efeito anual em 1998 de um aumento tarifário de 61,1% na tarifa cobrada por pulso em abril de 1997, que foi parcialmente compensado por um decréscimo de 3,7% do número de pulsos excedentes a 90 pulsos para chamadas locais que estão incluídos na tarifa mensal. O menor volume de pulsos deveu-se em parte aos efeitos da majoração de preços e, em parte, à mudança na forma de contagem dos pulsos que ocorreu em abril de 1997. As chamadas durante o horário de pico, as quais eram anteriormente faturadas com base na duração, são agora faturadas na forma de pulso por chamada. Telefones públicos. As receitas advindas de tarifas pelo uso de telefones públicos aumentaram 55,0% em 1999 e diminuíram 9,6% em 1998. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento nas vendas de cartões telefônicos pré-pagos em dezembro de 1999 em antecipação ao aumento de tarifas, bem como em função de um acordo firmado pela Companhia com outras operadoras de telefonia fixa em janeiro de 1999 para regular a emissão de cartões telefônicos pré-pagos. O declínio em 1998 foi devido a uma diminuição nas vendas de cartões telefônicos e fichas, principalmente devido à venda de cartões telefônicos emitidos por outras operadoras. Outros serviços locais. As receitas de outros serviços locais incluem, principalmente, as receitas de serviços cobrado para instalação e ativação de linhas e de outros serviços locais tais como tais como espera 70 de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador ID. As receitas provenientes de outros serviços locais diminuíram 1,9% em 1999 e aumentaram 16,5% em 1998. A diminuição em 1999 foi devida principalmente aos efeitos da atualização monetária das receitas de 1998, que foram ajustadas por um percentual superior que a média dos preços praticados para tais serviços. O aumento em 1998 foi resultante principalmente da introdução de taxa de instalação, que substituiu o antigo sistema de autofinanciamento no segundo semestre de 1997. O efeito foi compensado em parte pela redução no valor da taxa de instalação entre outubro de 1997 e março de 1998. Serviços não locais. As receitas de serviços não locais decresceram 37,3% em 1999 e 23,5% em 1998, devido à eliminação da repartição de receitas da Embratel em 1998, devido aos efeitos da redução de tarifas em 1997. Desde julho de 1998, a Companhia não tem outra receita que não as tarifas de interconexão e a PAT provenientes de chamadas de longa distância inter-regional e internacional. Longa distância intra e inter-regional. As receitas de serviços de longa distância intra e inter-regionais diminuíram 32,8% em 1999 e 20,5% em 1998. A redução em 1999 reflete principalmente a descontinuação para o ano inteiro da eliminação do acordo de repartição de receita entre a Empresa e a Embratel, bem como os efeitos da competição com a Vésper e Intelig, que começaram a operar no final de 1999. A redução em 1998 resultou da descontinuação do sistema de repartição de receita entre a Companhia e a Embratel, e do efeito no ano inteiro da redução das tarifas em abril e maio de 1997, e de um decréscimo de 8,8% dos minutos faturados. A redução dos minutos faturados foi devida a uma mudança em maio de 1997 do critério de cálculo da duração da ligação de longa distância. Ver “Descrição das Atividades – Tarifas – Tarifas Intra-regionais de Longa Distância - Competição”. Longa distância internacional. Conforme a legislação da ANATEL, desde julho de 1998 a Companhia não mais é autorizada a prestar serviços de longa distância internacional. As receitas de longa distância internacionais declinaram 49,8% em 1998. A redução de 1998 decorreu principalmente devido à eliminação do acordo de repartição da receita com a Embratel. Transmissão de dados. As receitas advindas da transmissão de dados aumentaram em 53,9% em 1999 e 22,9% em 1998. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento da demanda para tais serviços. O aumento em 1998 foi decorrente do aumento das portas de acesso de 88.624 no final de 1997 para 103.252 no final de 1998, tendo sido parcialmente compensado por menores tarifas. Uso da rede. As receitas referentes aos serviços de rede consistem de pagamentos efetuados por outras fornecedores de serviços de telecomunicações, principalmente a Embratel e as operadoras celulares, para a Companhia completar as chamadas usando a sua rede. A cobrança é feita por minuto de utilização da rede. As receitas de uso da rede cresceram 52,8% em 1999 e 84,3% em 1998. O aumento em 1999 foi devido ao crescimento da telefonia celular e ao pagamento de tarifas de interconexão pela Embratel, após a extinção do sistema de repartição de receita, ocorrido em abril de 1998. O aumento em 1998 foi decorrente do crescimento da telefonia celular e parcialmente em função do pagamento de tarifas de interconexão pela Embratel. Vide “Descrição dos Negócios – Serviços – Serviços de Rede” e “Descrição dos Negócios – Tarifas – Serviços de Rede”. Outros serviços As receitas de outros serviços tiveram uma redução de 53,1% em 1999 e 3,6% em 1998. A redução em 1999 foi decorrente da extinção da autorização da ANATEL, no segundo semestre de 1999, para a venda de propaganda nas listas telefônicas. A redução em 1998 foi decorrente do desconto da venda de propaganda nas listas telefônicas. 71 Custo dos serviços prestados O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custos de pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados aumentou 20,5% em 1999 e 15,2% em 1998, devido principalmente aos aumentos nos custos de depreciação e amortização e custos de serviços de terceiros, tendo sido parcialmente compensado por redução nos custos de pessoal. A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os exercícios de 1997, 1998 e 1999. Exercício encerrado em 31 de dezembro 1997 Custo dos serviços prestados: Depreciação e amortização ................ Serviços de terceiros .......................... Pessoal.................................................. Materiais ............................................... Outros................................................... Total dos custos dos serviços ..... % Variação 1997 – 1998 – 1998 1999 1998 1999 (milhões de reais exceto percentagens) 1.531 635 587 81 33 2.867 1.744 902 550 57 50 3.303 2.344 1.050 438 83 64 3.979 13,9% 42,0% (6,3%) (29,6%) 51,5% 15,2% 34,4% 16,4% (20,4%) 45,6% 28,0% 20,5% Depreciação e amortização. Os custos com depreciação e amortização incluídos nos custos dos serviços prestados tiveram um aumento de 34,4% em 1999 e 13,9% em 1998. Os aumentos refletem principalmente o crescimento da planta telefônica da Companhia e em 1999, o aumento nas taxas de depreciação adotadas pela Companhia. Em 1999, a Companhia alterou as taxas de depreciação para reduzir a vida útil dos equipamentos de comutação de 13 anos para 8 anos e dos equipamentos de transmissão de 10 anos para 8 anos. Consequentemente, a taxa média de depreciação dos ativos fixos foi de 9,6% em 1999, comparado com 7,9% em 1998. A Companhia espera maiores custos de depreciação para o futuro em decorrência da mudança das taxas de depreciação. Serviços. Os gastos com serviços de terceiros tiveram um incremento de 16,4% em 1999 e 42,0% em 1998. O aumento no triênio foi devido sobretudo ao aumento dos pagamentos de interconexão principalmente para as empresas celulares para as chamadas originas na rede da Empresa e terminadas nas redes celulares. O aumento em 1999 foi devido também, em parte, à terceirização dos serviços de atendimento (“call center”) e também ao aumento nos custos de manutenção da planta telefônica decorrentes de seu crescimento. Pessoal. Os custos com pessoal incluídos nos custos de serviços reduziram 20,4% em 1999 e 6,3% em 1998. A redução em 1999 foi devida ao efeito no ano inteiro, das demissões ocorridas no final de 1998. A queda em 1998 foi decorrente da redução do quadro de funcionários e de gastos com horas-extras, compensados em parte pelos maiores salários negociados em dezembro de 1997 antes da privatização. O número médio de funcionários foi 22.219 em 1998, 4,9% menor em relação aos 23.357 funcionários em 1997, sobretudo devido ao desligamento de 3.011 funcionários em dezembro de 1998. A empresa também reconheceu R$98,7 milhões de custos com rescisão contratual em 1998 devido ao seu programa de demissão incentivada. Somente parte do valor foi classificado como custo dos serviços. Materiais e outros. Os custos com materiais aumentaram 45,6% em 1999 e diminuíram 30,0% em 1998. O aumento em 1999 decorre principalmente da compra de cartões telefônicos pré-pagos e de equipamentos de processamento de dados, da reforma de telefones públicos e da manutenção da frota de veículos da Companhia. A redução em 1998 decorre principalmente da renegociação de preços com os fornecedores. Os outros custos consistem principalmente de aluguéis e seguros e certos impostos e taxas, em particular, uma taxa especial imposta aos prestadores de serviços de telecomunicações, a Taxa de Fiscalização de 72 Telecomunicações – FISTEL (uma taxa de inspeção das centrais de comutação imposta pela ANATEL em 1997). Os outros custos aumentaram 28,0% em 1999 e 51,5% em 1998. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento nas despesas de aluguéis de imóveis e de seguros. O aumento em 1998 foi devido ao efeito anual da taxa da Fistel sobre os serviços de telecomunicações. Despesas operacionais As despesas operacionais tiveram um decréscimo de 5,5% em 1999 e um acréscimo de 19,8% em 1998. O decréscimo em 1999 foi devido principalmente a uma redução nas despesas gerais e administrativas e a um aumento nas outras receitas operacionais líquidas, tendo sido parcialmente compensado pelo aumento nas despesas de comercialização dos serviços. O aumento em 1998 foi devido ao aumento nas despesas de comercialização dos serviços e nas despesas gerais e administrativas, acompanhadas por um declínio nas outras receitas operacionais líquidas. Despesas de comercialização de serviços. As despesas com comercialização de serviços aumentaram 9,7% em 1999 e 4,0% em 1998. Os aumentos em 1999 e 1998 foram em virtude do aumento da despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa, que foram R$56,9 milhões, R$29,4 milhões e R$10,8 milhões em 1999, 1998 e 1997, respectivamente. O menor nível de provisões em 1997 refletiu o alto custo para aquisição de uma linha telefônica e a pequena oferta de linhas na região, que fez com que os clientes não deixassem de pagar as contas telefônicas. O maior nível de despesas com provisões em 1998 e 1999 foi um efeito combinado na queda de renda anual dos assinantes da Companhia e a crise econômica brasileira, que resultou no aumento da taxa de juros aos consumidores e afetou adversamente a capacidade de determinados clientes da Companhia de saldarem suas obrigações. Vide Nota 6 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O aumento em 1999 reflete também os aumentos nas despesas de propaganda e postagem, que refletem os efeitos do aumento da competição na Região. A Companhia espera uma tendência de contínuo aumento das despesas de comercialização dos serviços. Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas reduziram em 11,4% em 1999 e 0,3% em 1998. A redução em 1999 foi decorrente principalmente de economias geradas pela centralização de funções administrativas e a redução de contingente de pessoal, bem como a renegociação em bases mais favoráveis os termos dos contratos com prestadores de serviços. Estas reduções foram compensadas em parte por um aumento nas taxas de administração pagas e ao aumento nos custos de certos materiais. A redução em 1998 foi devida principalmente aos cortes de custos para a privatização, tendo sido parcialmente compensada uma taxa de administração cobrada pelo controlador de R$23,8 milhões. Outras receitas operacionais líquidas. Outras receitas operacionais líquidas aumentaram 13,7% em 1999 e declinaram 56,2% em 1998. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas incluem um variedade de receitas e custos. Vide nota explicativa 7 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O aumento em 1999 foi devido principalmente a ganhos inflacionários sobre passivos monetários sem encargos (tais como ganhos inflacionários sobre juros sobre capital próprio e dividendos a pagar) superiores às perdas inflacionárias ema ativos monetários sem rendimentos (impostos diferidos e a recuperar ativos). O aumento em 1999 foi parcialmente compensado por redução nas receitas de serviços técnicos e administrativos cobrados da Telesp Celular, por ela ter desenvolvido sistemas independentes após a cisão. A redução em 1998 deveu-se principalmente à queda nas receitas nas receitas de serviços prestados à Telesp Celular, assim como por redução nas provisões para contingências, se comparadas com 1997. Receitas (despesas) financeiras, líquidas A Companhia registrou despesas financeiras líquidas de R$225 milhões em 1999 e receitas financeiras líquidas de R$212 milhões em 1998, representando, em cada caso o efeito líquido das receitas financeiras, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais líquidos. Vide a Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. As despesas financeiras líquidas registradas pela Companhia em 1999 são devidas 73 principalmente por uma significativa redução nas receitas financeiras recebidas pela Companhia (refletindo uma substancial redução no nível de caixa e equivalentes a caixa em 1999, se comparado com 1998), bem como por um significativo aumento em perdas cambiais líquidas (de R$114 milhões em 1998 para R$299 milhões em 1999), atribuíveis principalmente ao efeito da desvalorização do real no primeiro semestre de 1999 sobre as dívidas da Companhia, que são todas expressas em moeda estrangeira. Desde setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” toda a sua dívida em moeda estrangeira contra os riscos de variação nas taxas de câmbio, e portanto espera uma redução no nível de perdas cambiais no futuro. As despesas financeiras líquidas registradas em 1999 foram parcialmente compensadas por aumentos em ganhos cambiais sobre ativos expressos em moeda estrangeira mantidos pela Companhia. Vide “Exposição ao risco da taxa de câmbio e taxa de juros”. Uma significativa parcela do endividamento da Companhia consiste de dívidas que foram transferidas à Companhia na cisão da Telebrás, tendo a Companhia recebido ativos que geraram expressivas receitas financeiras, compensando as despesas financeiras. Vide “Liquidez e Recursos de Capital”. As receitas financeiras líquidas da Companhia refletem, portanto, o investimento dos recursos gerados pelas operações. As despesas financeiras (juros passivos) permaneceram virtualmente inalteradas em 1999, quando comparado a 1998. Contudo, a Companhia contratou dívidas de valor expressivo ao final de 1999 e, portanto, espera um aumento nas despesas financeiras no futuro. Em 1997, a Companhia divulgou despesas financeiras alocadas, que se referem a parcela das despesas financeiras das Empresas Predecessoras que foram atribuídas às suas atividades de telefonia fixa, separadamente dos juros e despesas não alocadas. A maior parcela de despesas financeiras alocadas foram representadas pelos juros sobre a dívida da Telebrás, que foi atribuída a Empresa Holding na cisão da Telebrás e, por conseqüência, eliminada na consolidação em 1998. Receitas (despesas) não operacionais líquidas. A Companhia registrou uma despesa não operacional líquida de R$58 milhões em 1999, comparada com uma receita não operacional líquida de R$8 milhões em 1998, que por sua vez representou uma redução de 54,7% de uma receita não operacional líquida de R$18 milhões em 1997. A despesa não operacional líquida registrada em 1999 para este item resultou principalmente de um prejuízo de R$58 milhões na baixa de ativo permanente, comparado com um lucro na baixa de ativo permanente de R$29 milhões em 1998, que foi parcialmente compensada por uma redução de R$47 milhões em 1998 para R$5 milhões em 1999 nos prejuízos na mudança de participação em subsidiárias. O prejuízo na baixa de ativo permanente em 1999 foi atribuível principalmente à substituição de centrais de comutação analógicas por centrais digitais. Os prejuízos na mudança de participação em subsidiárias refletem principalmente os efeitos de uma aumento de capital na Telesp em agosto de 1999, que a TelespPar não exerceu seus direitos de preferência. Participação de empregados nos lucros Todas as empresas brasileiras são obrigadas pela legislação brasileira a compensar seus empregados, com uma parcela do lucro, além dos salários e benefícios. O valor de tal participação nos lucros é determinado em negociação da Companhia com os sindicatos dos empregados. Os pagamentos da participação nos lucros aos empregados são limitados a 25% dos dividendos propostos totais e variam de acordo com o nível de dividendos. A participação de empregados nos lucros foi de R$37 milhões em 1999, R$52 milhões em 1998 e R$63 milhões em 1997. Imposto de renda e contribuição social. A Companhia reconheceu um crédito (uma receita) de imposto de renda e contribuição social de R$327 milhões em 1999, comparado com uma despesa de imposto de renda e contribuição social de R$230 milhões em 1998 (18,0% do lucro antes dos impostos e participação minoritária) e R$635 milhões 1997 (31,3% do lucro antes dos impostos e participação minoritária). O crédito de imposto de renda e contribuição social registrado em 1999 foi decorrente principalmente de um menor nível de lucro tributável (devido principalmente ao aumento na taxa de depreciação, redução nas receitas financeiras e aumento nas perdas cambiais líquidas), bem como do efeito da apropriação de juros sobre o capital próprio. O 74 menor nível de impostos como uma percentagem do lucro antes dos impostos em 1998, quando comparado com 1997 foi devido principalmente ao efeito da apropriação de juros sobre o capital próprio em 1998. Participação minoritária. As participações minoritárias refletem a participação de acionistas minoritários no lucro (prejuízo) líquido da Telesp e CTBC, conforme o caso. Portanto, o valor da participação minoritária varia principalmente em função do lucro líquido registrado por cada subsidiária. A participação minoritária, expressa como uma percentagem do lucro antes de participação minoritária, aumentou de 31,0% em 1997, para 36,9% em 1998 e diminuiu para 27,7% em 1999. A variação na participação minoritária como uma percentagem do lucro líquido reflete as variações nas percentagens das participações dos acionistas minoritários nas subsidiárias, assim como, em 1999, a eliminação da participação minoritária nos lucros gerados a partir de 1º de novembro de 1999, que foi a data-base da reestruturação societária. Lucro líquido. Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido decresceu 25,7% em 1999 para R$488 milhões, de R$657 milhões em 1998, que por sua vez representou um decréscimo de 31,6% do lucro líquido de R$961 milhões em 1997. Liquidez e Recursos de Capital As principais obrigações de capital da Companhia dizem respeito aos gastos com capital e pagamento de dividendos aos acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$2.859,8 milhões, R$3.098,3 milhões e R$1.776,9 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 1998 e 1997, respectivamente. A Companhia planejou um gasto de capital para 2000 de aproximadamente R$3.1 bilhões. Tais dispêndios de capital referem-se principalmente à expansão da planta telefônica. Vide “Descrição das Atividades – Gastos de Capitais.” A desvalorização do real aumentaria os custos em reais de muitos programas de gastos de capital da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as Ações Preferenciais têm direito de receber, na medida em que existam lucros e reservas distribuíveis, um dividendo preferencial não-cumulativo em valor igual a 6% do capital social atribuível às Ações Preferenciais (o “Dividendo Preferencial”). Na medida em que existam lucros distribuíveis adicionais, a Companhia também é obrigada a distribuir para todos os acionistas um valor igual a 25% do lucro líquido ajustado (o “Dividendo Obrigatório”), calculado de acordo com os princípios contábeis brasileiros e ajustado de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, incluindo a realização da reserva de lucros a realizar. A obrigação da Companhia de pagar um dividendo obrigatório aos detentores de Ações Preferenciais é satisfeita na medida em que o dividendo preferencial for pago. A Companhia também pode fazer distribuições adicionais, na medida em que existam lucros e reservas distribuíveis. A Telesp, CTBC e CETERP são também sujeitas a um dividendo obrigatório e, na medida em que existam reservas e lucros distribuíveis, elas são obrigadas a pagar dividendos a seus acionistas minoritários, bem como para a Companhia. Todas as distribuições anteriormente mencionadas podem ser na forma de dividendos ou de juros sobre o capital próprio (que é dedutível para fins fiscais). A Companhia e suas subsidiárias, Telesp e CTBC, pagaram dividendos de R$513,6 milhões, R$136,2 milhões e R$310,0 milhões em 1999, 1998 e 1997, respectivamente. Os pagamentos de dividendos nas demonstrações contábeis de 1997 incluem todos os dividendos das subsidiárias pagos à Telebrás e aos acionistas minoritários. Nas demonstrações contábeis de 1998, os pagamentos de dividendos incluem somente os dividendos pagos aos minoritários das subsidiárias, enquanto os dividendos das subsidiárias pagos à Telebrás (220,9 milhões) foram eliminados na consolidação. Em abril de 2000, os acionistas da Companhia aprovaram distribuições de R$480,4 milhões relativamente ao resultado de 1999. A administração espera atender as necessidades de capital da Companhia em 2000 principalmente através do caixa gerado pelas suas operações. O caixa líquido gerado pelas operações foi R$2.686,2 milhões, R$2.554,6 milhões e R$2.583,5 milhões em 1999, 1998 e 1997, respectivamente. Além disso, a Companhia pode 75 financiar parte de seus gastos de capitais através de fornecedores, agências do governamentais brasileiras ou mercados de capitais brasileiros ou internacionais, dependendo das condições de mercado. No passado, as atividades de investimento da empresa eram financiadas através de uma combinação de empréstimos intercompanhias com a Telebrás e pelo programa de autofinanciamento. Pelo programa de autofinanciamento, os futuros assinantes tinham de efetuar contribuições ao plano de expansão diretamente à empresa telefônica, cujo serviço foi requisitado. A partir de junho de 1995, tais contribuições às Subsidiárias eram capitalizadas pela emissão de ações preferenciais para seus novos assinantes na primeira assembléia de acionistas no ano seguinte ao término dos pagamentos dos assinantes ao plano de expansão. O programa de plano de expansão se encerrou, não sendo assinado nenhum contrato novo após 30 de junho de 1997. Vide nota explicativa 28 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Empresa recebeu recursos do plano de autofinanciamento totalizando R$251,2 milhões e R$983,5 milhões em 1998 e 1997, respectivamente. Na cisão da Telebrás, suas dívidas com credores estrangeiros no total de R$576,4 milhões (pela taxa de câmbio de 28 de fevereiro de 1998), foram atribuídas à Companhia, juntamente com (a) um empréstimo da Telesp Celular no montante de R$415,5 milhões (pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 1997), originados do repasse de empréstimos internacionais, de forma que espelhasse as dívidas relacionadas e (b) o caixa suficiente para liquidar o saldo da dívida. A Companhia tinha R$1.072,2 milhões de endividamento em 31 de dezembro de 1999, dos quais (i) o empréstimo (o “Empréstimo Comtel”) do Comtel Brasileira Ltda. (“Comtel”) para a Telesp Celular sendo que tanto a obrigação junto ao Comtel quanto o direito de receber da Telesp Celular foram atribuídos à Companhia representa 53,3% (R$571,8 milhões incluindo juros provisionados), (ii) 16,0% (R$171,1 milhões incluindo juros provisionados) foi na forma de financiamento de equipamentos e (iii) 30,7% (R$329,3 milhões incluindo juros provisionados) foi na forma de financiamento de capital de giro. Os pagamentos de principal e juros do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 1999 devidos em 2000 e 2001 totalizam R$388,1 milhões e R$1,1 milhão, respectivamente. A Companhia não tem linhas de crédito comprometidas. A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo, (i) o direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o controle de suas subsidiárias operacionais do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal de alienar sua participação como controlador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização da Companhia constituíram-se num evento de não-cumprimento de obrigações estabelecidas contratualmente (“default”). Além disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem dispositivos de vencimento antecipado que poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencida antecipadamente por ter cláusulas negligenciadas. O montante de R$663.110 da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 1999 encontrava-se em “default” em decorrência da privatização, dos quais R$496,2 milhões foram liquidados em fevereiro de 1999 no seu vencimento. Vide nota explicativa 23.f das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Companhia está atualmente em negociações com seus respectivos credores com referência às suas dívidas. Embora nenhum credor da empresa tenha comunicado que pretende cobrar seus direitos quanto a essas dívidas em “default”, não se pode assegurar que a Companhia conseguirá a renúncia de direito por parte de seus credores ou que estes não irão exercer o direito que lhes cabe de acordo com o contrato de crédito. Até dezembro de 1999, a Companhia participava de um plano de pensão de benefícios definidos (o “Plano de Pensão”) administrado pela Sistel que cobria os empregados do Sistema Telebrás que se aposentaram antes da cisão, bem como aqueles que continuaram trabalhando para as subsidiárias operacionais após a cisão. A Companhia é solidária, juntamente com as demais Novas Companhias Holdings, em relação aos passivos descobertos do plano de pensão dos empregados aposentados antes de 30 de janeiro de 2000.Em janeiro de 2000, a Companhia e as demais companhias que antigamente pertenciam ao Sistema Telebrás celebraram um acordo para dividir o plano de pensão existente em 15 planos separados, resultando na criação de planos privados cobrindo aqueles que já eram participantes do plano de pensão. Os novos planos de pensão continuam sendo administrados pela Sistel e mantiveram os mesmos termos e condições do plano de pensão. A divisão foi feita de forma a alocar o passivo entre as companhias que 76 antigamente pertenciam ao Sistema Telebrás de acordo com as contribuições de companhia com relação aos seus próprios empregados. A Companhia está atualmente constituindo um novo plano de benefícios privado a ser oferecido aos membros do Plano de Pensão. Diferentemente do Plano de Pensão existente, que é um plano de benefícios definidos, o novo plano de pensão será de contribuições definidas. A administração da Companhia espera que a maioria dos empregados irá optar por sair do plano de benefícios definidos e se ingressar no plano de contribuições definidas. Em dezembro de 1999, a Companhia mudou para um plano de benefícios definidos que cobre apenas aproximadamente 360 empregados da Companhia. A Companhia continua solidária com relação a passivos descobertos do plano relativo a seus empregados. Vide as Notas 25, 33(c) e 34(a) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Reconciliação com os U.S. GAAP A empresa elabora suas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros, que diferem em aspectos significativos dos U.S. GAAP. As diferenças estão descritas na Nota 33 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O prejuízo líquido em 1999 é de R$140,8 pelos U.S. GAAP, comparado com um lucro de R$488,5 milhões pelos princípios contábeis brasileiros. O patrimônio líquido em 31 de dezembro de 1999 é de R$14.493,6 milhões pelos U.S. GAAP comparado com R$16.233,6 milhões pelos princípios contábeis brasileiros. As diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e americanos que apresentam efeitos significativos sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido referem-se ao efeito fiscal da correção monetária integral do patrimônio líquido (que é registrado diretamente no patrimônio líquido para fins de princípios contábeis brasileiros enquanto que pelos U.S. GAAP é registrado no resultado do exercício), ao ágio na incorporação de empresas, aos passivos de benefícios de pensão, ao tratamento dos juros capitalizados e a contabilização das contribuições ao plano de expansão. Além disso, pelos princípios contábeis brasileiros, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” não são classificados como passivo circulante enquanto pelos U.S. GAAP, os empréstimos e financiamentos em “default” ou com expectativa que estejam em default dentro de um ano da data do balanço são classificados como exigíveis a curto prazo, a menos que os credores apresentem a renúncia para tais “defaults”. Aproximadamente 61,8% da dívida da empresa em 31 de dezembro de 1999 estava em “default”, em decorrência da cisão do Sistema Telebrás. Item 9A: Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado A Companhia está exposta ao risco de mercado de mudanças nas taxas de câmbio e nas taxas de juros. A Companhia está exposta ao risco de taxa de câmbio porque alguns de seus custos são calculados em moedas (principalmente o dólar norte-americano) diferentes do que sua receita (principalmente o real). Da mesma forma, a Companhia está sujeita ao risco de mercado derivado de mudanças nas taxas de juros que podem afetar o custo dos seus financiamentos. A Companhia se utiliza de instrumentos derivativos, tais como contratos de swap, para administrar estes riscos de mercado, e desde setembro de 1999 tem usado tais instrumentos para “hedgear” toda a sua dívida em dólares norteamericanos, mas não se utiliza de derivativos ou outros instrumentos financeiros para fins de negociação. Risco da taxa de câmbio A Companhia tem uma exposição à taxa cambial com relação ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 1999, 100% das dívidas da Companhia eram expressas em moeda estrangeira, das quais R$1.071,0 milhões era em dólares norte-americanos e R$1,2 milhões era em dólares canadenses. 77 O efeito da desvalorização do real foi limitado devido a Companhia ter liquidado parte de sua dívida em moeda estrangeira no início de 1999 quando a desvalorização ainda estava ocorrendo e também porque a Companhia passou a contratar operações de “hedge” no primeiro trimestre do ano. A Companhia também adotou a política de “não exposição ao risco de taxa de câmbio” até dezembro de 2004. Desde setembro de 1999 as dívidas em dólares norte-americanos estão protegidas por “hedges” com vencimentos nas mesmas datas de vencimento do principal e juros dos empréstimos. Uma vez que a Companhia protegeu todas as suas dívidas expressas em moeda estrangeira, ela não está exposta ao risco da taxa de câmbio. Contudo, a Companhia continua exposta ao risco de variação na taxa de câmbio com relação aos dispêndios de capital planejados, que são virtualmente em dólares norte-americanos. A potencial perda para a Companhia com relação ao orçamento de capital previsto 2000, caso houvesse uma desvalorização do real frente ao dólar norte-americano de 25%, assumindo que todo o dispêndio ocorresse após a desvalorização, seria de aproximadamente R$789,3 milhões. Além disso, caso tal alteração na taxa de câmbio fosse sustentada, o custo de financiamento aumentaria em proporção a alteração na taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 1999, todas as dívidas da Companhia expressas em moeda estrangeira estavam cobertas por contratos de swap convertendo tais dívidas para taxa de juros locais (CDI), a mesma taxa em que são aplicados os excedentes de caixa da Companhia. Risco da taxa de juros Em 31 de Dezembro de 1999, a Companhia tinha R$1.072,2 milhões de empréstimos e financiamentos. Embora R$983,7 milhões deste endividamento incidisse juros a taxas fixas, toda a dívida foi convertida para juros variáveis, em função dos contratos de swap para CDI. A Companhia investe os excedentes de caixa (R$68,5 milhões em 31 de dezembro de 1999) principalmente em investimentos de curto prazo que pagam juros baseados na variação do CDI. Além disso, R$88,5 milhões do endividamento estava exposto ao risco da taxa de juros da Libor. Consequentemente, a perda potencial à Companhia durante um ano que teria resultado de uma hipotética, instantânea e mudança desfavorável de cem pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31 de Dezembro de 1999 seria de aproximadamente R$ 10,9 milhões. A análise da sensibilidade acima mencionada, está baseada na hipótese de um movimento de cem pontos básicos desfavoráveis nas taxas de juros aplicável para cada categoria homogênea de ativos e passivos financeiros e sustentados durante o período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda no qual os ativos e passivos financeiros são denominados e assumem o mesmo movimento de taxas de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo dólar norte-americano). Como resultado, o modelo de sensibilidade de risco da taxa de juros da Companhia pode exagerar o impacto da flutuação da taxa de juros para tais instrumentos financeiros assim como variações desfavoráveis de forma consistente de todas as taxas de juros são improváveis de acontecer. Vide as Notas 12 e 23 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O maior risco que a Companhia enfrenta atualmente é que não existe uma correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia. O Empréstimo Comtel Em 27 de março de 2000, a Telesp Celular S.A. efetuou uma amortização parcial antecipada de US$110 milhões de um empréstimo de US$310 milhões que ela deve à Companhia em conexão com o empréstimo junto ao Comtel. O saldo remanescente será pago pela Telesp Celular à Companhia num prazo de 6 meses, juntamente com os juros incorridos. 78 Em vista da política de limitação de riscos de taxa de câmbio da Companhia, os US$110 milhões estavam cobertos por swaps de fluxo de caixa. A Companhia fará novos contratos de swap quando o saldo remanescente for amortizado. Cláusulas de Aceleração Do endividamento total da Companhia em 31 de dezembro de 1999, R$663,1 milhões estavam sujeitos a cláusulas de aceleração. Em 27 de março de 2000, a Companhia adquiriu parcialmente a dívida junto ao Comtel (US$110 milhões), que também está sujeita às claúsulas de aceleração. Item 10. Conselho de Administração e Diretores da Registrante Conselho de Administração A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze membros, todos acionistas, servindo em um período de três anos. O Conselho de Administração se reúne regularmente uma vez a cada três meses e, em caráter especial, quando convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. Os atuais membros do Conselho de Administração e seus respectivos cargos são: Nome Antonio Viana Baptista.............................................................................. Fernando Xavier Ferreira ........................................................................... Manuel Ramon García Ga rcía.................................................................... Fernando Fournón Go nzáles-Barcia......................................................... Jacinto Díaz Sánchez.................................................................................. Félix Pablo Ivorra Cano .............................................................................. Juan Carlos Ros Brugueras ....................................................................... Miguel Antônio Igrejas Horta e Costa .................................................... Estanislau José Mata Costa ...................................................................... Eduardo Augusto Marques Henriques Martins .................................... Miguel Antoñanzas Alvear....................................................................... Victor Goyenechea Fuentes ...................................................................... Javier Nadal Ariño ...................................................................................... Fernando Antônio Pimentel de Melo....................................................... Antonio Golderos Sánchez........................................................................ Cargo Presidente Vice-Presidente Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Data da eleição 08/12/1998 08/12/1998 08/12/1998 10/08/1998 28/03/2000 08/12/1998 08/12/1998 08/12/1998 08/12/1998 08/12/1998 28/03/2000 08/12/1998 08/12/1998 08/12/1998 08/12/1998 Encontra-se a seguir um resumo dos currículos do membros do Conselho de Administração. Antonio Viana Baptista, 42 anos de idade, é Presidente do Conselho de Administração. Ele é também o Presidente do Conselho de Administração da Telefónica Internacional de Chile S.A, SP Telecomunicações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A. e Telefónica Larga Distância de Puerto Rico. Ele atua como um membro do Conselho de Administração e do Comitê Executivo da Telefónica S.A., Companhia do grupo Telefônica, bem como Presidente da Telefónica DataCorp, Telefónica Carriers’ Carrier e Telefónica Fixa Latinoamericana e Diretor Delegado da Telefónica Internacional. Ele é também membro do Conselho de Administração da Telefónica de España S.A, Terra Networks S.A., Telefónica Servicios Móviles S.A., Telefónica Data S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Telesp 79 Celular Participações S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Portelcom Participações S.A., Cablevisíon S.A. e patrono da Fundación Telefónica. De 1991 a 1996, atuou como Consultor Executivo do Banco Português de Investimento (“BPI”). De 1985 a 1991, foi Sócio-Diretor da Mckinsey & Co. em Madri e Lisboa. Ele é formado em Economia pela Unversidade Católica Portuguesa em Lisboa, pós-graduado em Economia Européia pela Universidade Católica Portuguesa e Master in Business Administration pela INSEAD, Fointainebleau. Fernando Xavier Ferreira, 51 anos de idade, é o Presidente da Companhia, bem como Vice-Presidente do Conselho de Administração. Iniciando em 1971, ele ocupou diversos cargos na Telecomunicações do Paraná S.A. (“Telepar”), incluindo o de Vice-Presidente, Diretor de Relações com o Mercado e Presidente. Desde então participou do Conselho de Administração da Telebrás, Telesp e Embratel. De novembro de 1995 a julho de 1998, ele foi membro do Conselho de Administração e Presidente da Telebrás. De março a agosto de 1998 ele foi membro do Conselho de Administração e Presidente da Companhia, sendo reeleito em setembro de 1998. De maio a agosto de 1998 ele foi Presidente executivo e membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.. Ele também atuou como membro do Conselho Consultivo da ANATEL e atualmente é membro do Comitê Latino-americano da Bolsa de Valores de Nova Iorque e do Global Information Infrastructure Commission – GIIC. Em setembro, outubro e dezembro de 1998, ele foi Presidente Executivo, VicePresidente de Finanças, Controle e Recursos e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A., respectivamente. É formado em Engenharia Elétrica pela Universidade Católica do Rio de Janeiro. Manuel Ramon García García, 50 anos de idade, é Diretor Geral e Vice-Presidente de Planejamento Estratégico e atua como membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. Ele também é membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. De novembro de 1996 a agosto de 1998 ele foi Presidente da Telefónica del Peru. Foi nomeado Presidente da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP em fevereiro de 1999 e atua como Vice-Presidente desde setembro de 1998. É também Presidente da Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC desde setembro de 1998. Ele é formado em Economia pela Univerdidade Complutense de Madri. Fernando Fournón Gonzáles-Barcia, 41 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde agosto de 1998, sendo Presidente do Conselho de agosto a dezembro de 1998. Adicionalmente, atuou como Presidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A. de agosto a dezembro de 1998. Em maio de 2000, foi eleito membro do Conselho de Administração da Telesp Celular Participações S.A.. Foi professor associado e pesquisador na Universidade Politécnica de Madri, Engenheiro de Sistemas na European Space Agency, Engenheiro de Projetos na Ericsson S.A. e Diretor de Novos Projetos na Telefónica Internacional. Desde fevereiro de 1997, atua como Diretor Superintendente da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Além do seu cargo como membro do Conselho de Administração da Companhia, é também membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A. e Telest Celular S.A. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pela Universidade Politécnica de Madri. Jacinto Díaz Sánchez, 50 anos de idade, atua como membro do Conselho de Administração desde março de 2000. Ele também é membro do Conselho de Administração da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. De 1994 a 1997, foi Diretor Geral da Telecomunicações de Chile S.A.. De 1992 a 1994, foi Vice-Presidente da Entel Chile e de 1986 a 1992, Diretor Executivo da Telefónica de Espanha. Adicionalmente, atuou como advogado na Ruíz Soroa & Co. de 1980 a 1986, como conselheiro legal no Martínez Campos S.L. de 1976 a 1980 e no Cementos Del Mar S.A. de 1975 a 1976. Ele é formado em Direito e em Controle Administrativo pela Universidade Complutense de Madri e é Master em Segurança Marítima pela Universidade de Deuesto, Bilbao. 80 Félix Pablo Ivorra Cano, 52 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. Ele também atua como Presidente da Telerj Celular S.A. e Telest Celular S.A. desde February 1999. Ele também é membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Telesp Celular Participações S.A. Desde 1993, ele atua como Diretor Geral of the group que fundou e desenvolveu a Telefónica Móviles. Ele ocupou diversos cargos na Telefónica de España na área Comercial, Rede e Desenvolvimento Técnico. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pela ETSI de Madri e pós-graduado em Business Administration pela ICADE. Juan Carlos Ros Brugueras, 38 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. Ele também é membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Desde maio de 1998, atua como Secretário Geral e Vice-Secretário do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A. De 1985 até 1997, foi sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona. É advogado formado pela Universidade Central of Barcelona. Miguel Antônio Igrejas Horta e Costa, 50 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde Dezembro de 1998. Ele também é membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Telesp Celular Participações S.A. e SIC – Sociedade Independente de Comunicação S.A. Atuou como Diretor do CTT (Correios e Telecomunicações de Portugal) de 1981 a 1982 e foi nomeado Vice-Presidente da CTT e TLP (Telefones de Lisboa e Porto, S.A.) de 1984 a 1987. De 1982 a 1984, foi Presidente da Companhia Portuguesa Rádio Marconi S.A. Desde 1995, atua como Presidente da Portugal Telecom Internacional. De 1987 a 1990, foi nomeado Secretário de Estado de Comércio Externo. É graduado em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa, possui diploma de “Business Administration” pela Universidade de Navarra, bem como diploma em “Communications Management” pelo Management College British Post Office no Reino Unido. Estanislau José Mata Costa, 47 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. Ele é também membro do Conselho de Administração da Telesp Celular Participações S.A. De 1976 até 1994, ocupou diversos cargos na TLP – Telefones de Lisboa e Porto, S.A., incluindo o de Diretor, Consultor Econômico e Gerente. Também atuou como Diretor da Portugal Telecom S.A. e foi Presidente do Conselho de Administração da PREVISÃO – Sociedade Gestora de Fundos de Pensão S.A., uma sociedade gestora de fundos de pensão. Economista, formado em Economia pela Técnica de Lisboa em 1974, possui diploma do programa de Business Management pela AESE – Universidade de Navarra e formação complementar em Gerenciamento Estratégico pela Management Centre Europe/American Management Association. Eduardo Augusto Marques Henriques Martins, 53 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. É também membro do Conselho de Administração da Telesp Celular Participações S.A.. Diretor da Páginas Amarelas S/A, Diretor da Portugal Telecom S.A. e Diretor da TV Cabo Portugal S.A.. De 1994 a 1996, foi Presidente da TV Cabo Porto e da TV Cabo Douro. De 1992 a 1994, foi Consultor Senior do Conselho de Administração da Telecom Portugal S/A. De 1978 a 1989, ocupou diversos cargos na CTT-Correios e Telecomunicações de Portugal, incluindo Diretor Adjunto e Gerente do Departamento de Recursos Humanos. Formado em direito pela Universidade de Coimbra, em Business Administration pela Brussels University e é pós-graduado em Business Administration pela AESE – Universidade de Navarra. Miguel Antoñanzas Alvear, 38 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde março de 2000. Ele também atua como Diretor de Desenvolvimento da Iberdrola Energia S.A., e como Presidente da Iberdrola Energia Monterey S.A., Empresa Elétrica de Guatemala, Distribuidora Elétrica Centro-Americana II e Guaranaiana. Também é Diretor Adjunto da Iberdrola Engenharia e Consultoria e da Bechtel Europe, Africa, Middle-East and Southeast Asia. É membro do Conselho de Administração da Bechtel Power na Europa e no 81 Norte da Africa e Diretor Geral da Bechtel na Spain. É Engenheiro formado pela Escola Técnica Superior de Engenheiros de Minas da Universidade Politécnica en Madri. Victor Goyenechea Fuentes, 49 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. Ele também atua como Membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Ele atua também como Diretor Financeiro do Banco Bilbao Vizcaya. É formado em Economia e Negócios pela Universidade de Deusto – Bilbao na Espanha. Javier Nadal Ariño, 49 anos de idade, é membro do Conselho de Admnistração desde dezembro de 1998. É também membro do Conselho de Administração Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Em 1978, foi colaborador das Nações Unidas como perito em Serviços de Transmissão de Dados. Atuou como Diretor de Telecomunicações da Espanha de 1985 a 1995 e como Diretor de Regulação da Telefónica Internacional desde 1997. Foi nomeado Presidente da Retevisión de 1989 a 1994 e da Telefónica de Argentina de 1995 a 1997. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pela Universidade Politécnica em Madri. Fernando Antônio Pimentel de Melo, 45 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. Ele também atua como membro do Conselho de Administração da TELEMAR Nordeste/Norte/Leste. Em 1979, foi nomeado advogado da SISTEL junto à TELPE. De 1980 a 1991 ocupou diversos cargos na SISTEL, incluindo o de Assistente do Diretor Superintendente, Diretor de Assessoria Jurídica e Vice-Presidente do Conselho de Curadores. É advogado pela Universidade Federal de Pernambuco. Antonio Golderos Sánchez, 49 anos de idade, é membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1998. Atua como Diretor Geral da Telefónica Internacional desde 1998 e como membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC. De 1975 a 1997, ocupou diversos cargos na Telefónica Internacional, incluindo Diretor Geral Adjunto, Diretor Geral, Diretor de Serviços Avançados de Voz, Diretor de Serviços e Diretor Adjunto de Desenvolvimento. É formado em Telecomunicações e Comunicação pela Escola Técnia Superior de Engenheiros de Telecomunicações em Madri. Diretoria A Diretoria é composta de no mínimo três e no máximo de nove outros membros, acionistas ou não, sendo um Presidente, um Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Assuntos Regulatórios, um Diretor Geral, um Vice-Presidente de Planejamento de Estratégico, um Vice-Ptresidente de Administração e Finanças, um Vice-Presidente de Rede, um Vice-Presidente de Negócios Grande Público, um Vice-Presidente de Negócios e um Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um período de três anos. Um Diretor poderá ser destituído de seu cargo a qualquer momento. Os Diretores e seus respectivos cargos são os seguintes: Nome Cargo Fernando Xavier Ferreira ............................... Presidente Manuel Ramón García García........................ Diretor Geral e Vice-Presidente de Planejamento Estratégico Juan Vicente Revilla Vergara ......................... Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de Relações com o Mercado Eduardo Navarro de Carvalho....................... Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Assuntos Regulatórios Stael Prata Silva Filho..................................... Vice-Presidente de Negócios Grande Público 82 Data da eleição 11/09/1998 (1) 30/12/1999 30/12/1999 30/12/1999 30/12/1999 Yon Moreira da Silva Junior.......................... Vice-Presidente de Negócios 25/05/2000 Mariano Sebastian De Beer........................... Vice-Presidente de Clientes Especiais e 20/12/1999 Pequenos Negócios Fábio Silvestre Micheli................................... Vice-Presidente de Rede 25/05/2000 Encontra-se a seguir um resumo dos currículos dos membros não incluídos anteriormente. Juan Vicente Revilla Vergara, 38 anos de idade, é Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de Relações com o Mercado. De Fevereiro de 1998 a novembro de 1999, atuou como Vice-Presidente de Economia e Finanças, Vice-Presidente de Recursos, Administração e Finanças, bem como Diretor de Relações com o Mercado da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e da Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC. De 1995 a 1998, ocupou diversos cargos na Telefónica del Peru, o último foi o de Vice-Presidente de Contabilidade e Controle. É formado em Economia e Negócios pela Universidade do Pacífico em Lima, Peru. Eduardo Navarro de Carvalho, 37 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Assuntos Regulatórios. Ele ocupa a mesma posição na Tele Sudeste Celular Participações S.A. Anteriormente, foi Diretor de Projetos Senior na Mckinsey & Company, Inc. e Diretor Industrial na BelgoMineira (Grupo Arbed). É formado em Engenharia Metalúrgica pela Escola de Engenharia da Universidade de Minas Gerais. Stael Prata Silva Filho, 48 anos de idade, é Vice-Presidente de Negócios Grande Público. De setembro de 1998 a novembro de 1999, atuou como Diretor Executivo de Negócios, Vice-Presidente de Negócios Grande Público, Negócios Empresariais, Clientes Especiais e Pequenos Negócios da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC. Em 1997, foi eleito consultor da Sistel. De 1972 a 1998, ocupou diversos cargos na Telesp, incluindo o de Diretor do Departamento de Negócios e Clientes e Diretor do Departamento de Planejamento de Negócios e Processamento de Dados. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell. Yon Moreira da Silva Júnior, 39 anos de idade, é Vice-Presidente de Negócios. Atuou como Diretor de Marketing e Vendas na Lucent Technologies e também foi eleito para o Conselho Diretivo. Anteriormente, atuou como Diretor de Multimedia na Northern Telecom e como Diretor na Siemens. É Engenheiro formado pela Universidade Paulista e pós-graduado em Engenharia pela Fundação Getúlio Vargas. Mariano Sebastian De Beer, 29 anos de idade, é Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios. De 1991 a 1994, atuou como Diretor e Gerente de Compras e Marketing na Cia. Suiza Industrial na Argentina. De 1996 a 1998, foi consultor da McKinsey Ltda S/A no Brasil. É formado pela Universidade Argentina de La Empresa e é Master in Business Administration pela Georgetown University. Fábio Silvestre Micheli, 37 anos de idade, é Vice-Presidente de Rede. Ocupou cargos técnicos e administrativos na Telebrás por doze anos. Desde maio de 2000 atua como Diretor Técnico e de Operações na Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e na Ceterp Celular. É formado em Administração de Empresas e Engenheiro de Operações. Item 11. Remuneração de Diretores e Executivos Para o ano findo em 31 de dezembro de 1999, o montante total de remunerações pagas pela Companhia para todos os diretores e executivos funcionários foi de aproximadamente R$5.8 milhões. 83 Para o ano findo em 31 de dezembro de 1999, os executivos e diretores da Companhia não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares. Item 12. Opções de Compra de Títulos da Registrante e das Ex-Subsidiárias Nenhuma. Item 13. Interesse da Administração em certas transações Em junho de 2000, a Companhia e um de seus acionistas, a Tele Ibero, acordaram a transferência de certas ações da Companhia, detidas pela Tele Ibero, para participantes do Programa de Planta Comunitária de Telefonia (PCT), um programa para promover investimentos em infraestrutura de telecomunicacões. Aos participantes no PCT que financiam a construção de ativos fixos de telecomunicações é dada a oportunidade de se tornarem acionistas através da incorporação de tais ativos ao patrimônio da Companhia e esta, por sua vez, lhes dá uma participação acionária equivalente aos ativos fixos recebidos, conforme abaixo. Para atendimento dos compromissos da Companhia sob o sistema de PCT, em junho de 2000, a Tele Ibero transferirá aos detentores dos direitos creditórios junto à Companhia 4.731.234.932 ações preferenciais de sua propriedade, valorizadas a R$183.7 milhões. Em contrapartida, Tele Ibero receberá, a título de um futuro aumento de capital a ser arcado pela Companhia, o mesmo número de ações preferenciais. As ações transferidas para os participantes do PCT darão direito ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, considerando o ano fiscal de 2000, a ser ratificado pela Assembléia Geral Ordinária de 2001. PART II Item 14. Descrição dos Títulos a serem Registrados Nenhum. PART III Item 15. Dívidas em “Default” A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo, (i) o direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o controle de suas subsidiárias operacionais do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal de alienar sua participação como controlador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização da Companhia constituíram-se num evento de não-cumprimento de obrigações estabelecidas contratualmente (“default”). Além disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem dispositivos de vencimento antecipado que poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencida antecipadamente por ter cláusulas negligenciadas. O montante de R$663.110 da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 1999 encontrava-se em “default” em decorrência da privatização, dos quais R$496,2 milhões foram liquidados em fevereiro de 1999 no seu vencimento. Vide nota explicativa 23.f das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Companhia está atualmente em negociações com seus respectivos credores com referência às suas dívidas. Embora nenhum credor da empresa tenha comunicado que pretende cobrar seus direitos quanto a essas dívidas em “default”, não se pode assegurar que a Companhia conseguirá a renúncia de direito por parte de seus credores ou que estes não irão exercer o direito que lhes cabe de acordo com o contrato de crédito. 84 Item 16. Alterações nos Títulos, Alterações nos Títulos Registrados e Uso dos Recursos Nenhuma. PART IV Item 17. Demonstrações Contábeis A companhia respondeu o item 18 ao invés de ter respondido a este item. Item 18. Demonstrações Contábeis Referência feita às páginas F-1 até F-45. Item 19. Demonstrações contábeis e Anexos (a) As seguintes demonstrações contábeis integram este Form 20-F: Parecer dos Auditores Independentes para o exercício em 31 de dezembro de 1999 Parecer dos Auditores Independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1997 Balanços Patrimoniais Consolidados Demonstração de Resultados Consolidados Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidadas Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis (b) Anexos Alterações no Documento de Constituição da Holding, anteriormente preenchido com a Demonstração de Registro da Holding em 18 de setembro de 1998, juntamente com a tradução para a língua inglesa. Foram omitidos dos anexos arquivados ou incorporados por referência neste Relatório Anual, certas notas promissórias e outros instrumentos e contratos relacionados à divida de longo prazo da Companhia, sendo que nenhum dos mesmos autoriza títulos numa quantia total que exceda a 10% dos ativos totais da Companhia. Consequentemente, a Companhia concorda em fornecer à SEC (“Securities and Exchange Commission”) cópias de quaisquer das notas promissórias ou outros instrumentos ou contratos omitidos neste Relatório Anual que a SEC solicitar. 85 ÍNDICE DE DEFINIÇÃO DE TERMOS Página página acionista americano ..........................................................48 IGP-M..................................................................................32 acionistas não americanos...............................................44 IOF.......................................................................................41 acionistas não brasileiros ................................................39 l&r........................................................................................43 Ações Ordinárias ................................................................3 Lei Brasleira de Mercado de Capitais .............................37 Ações Preferenciais ............................................................3 Lei das Sociedades Anônimas ........................................41 Acordo de Depósito .........................................................35 Lei Geral de Telecomunicações.........................................5 Acordo Procon..................................................................10 ligações locais .....................................................................7 ADRs ....................................................................................3 Listas de Obrigações ........................................................23 ADSs.....................................................................................3 Megatel.................................................................................4 American Depositary Shares.............................................3 Novas Companhias Holdings ...........................................5 Anatel ...................................................................................5 PAT.......................................................................................8 Banda A..............................................................................68 PIS .......................................................................................15 Banda B ..............................................................................14 Plano de Numeração.........................................................10 BBV.....................................................................................35 Plano Geral de Metas de Qualidade ...............................23 Bell Canada ........................................................................18 Plano Geral de Metas de Universalização .....................23 Bolsa de Valores de São Paulo .......................................35 Plano Geral de Outorgas ..................................................23 Bolsa de Valores do Rio de Janeiro ................................35 Plano Real...........................................................................29 Bonari....................................................................................4 Portugal Telecom..............................................................34 Brasil .....................................................................................3 Privatização..........................................................................5 Câmbio Comercial..............................................................48 Privatização da Telebrás ....................................................5 Câmbio Flutuante..............................................................48 PROCON.............................................................................10 Canbrá.................................................................................18 Qualcomm...........................................................................18 Capital Registrado.............................................................41 R$...........................................................................................3 Centro .................................................................................20 reais .......................................................................................3 Código ................................................................................40 real.........................................................................................3 COFINS...............................................................................15 Região...................................................................................4 Companhia Holding............................................................3 Região Celular......................................................................5 Companhia ...........................................................................3 Região de Linha Fixa ...........................................................4 Concessões ..........................................................................4 Regulamentações de Telecomunicações.........................5 CPMF..................................................................................41 Regulamentos do Anexo IV.............................................38 CTBC.....................................................................................3 Regulamentos do Anexo V..............................................38 Custodiante........................................................................38 SAT.....................................................................................33 Decreto Anatel..................................................................22 SENN...................................................................................36 Demonstrações Contábeis Consolidadas .......................3 Sistel....................................................................................20 Demonstrações Contábeis Societárias ..........................46 Sistema Telebrás .................................................................4 Depositário.........................................................................35 SP Telecomunicações.......................................................34 Desmembramento da Telebrás ..........................................3 Subsidiárias..........................................................................3 Desmembramento................................................................3 Tele Norte Leste................................................................18 dólares ..................................................................................3 Telebrás ................................................................................3 Embratel................................................................................4 Telefónica...........................................................................34 Fenattel...............................................................................20 Telepar................................................................................61 Fittel....................................................................................20 Telesp ...................................................................................3 FMI......................................................................................29 Telesp Celular......................................................................3 GAAP brasileiro ..................................................................3 TJLP ....................................................................................40 Governo Federal..................................................................3 U.S. dólares ..........................................................................3 Grupo Liberman.................................................................18 U.S. GAAP.........................................................................44 ICMS...................................................................................15 U.S.$......................................................................................3 IGP-DI .................................................................................11 WLL ....................................................................................18 86 GLOSSÁRIO TÉCNICO As explicações a seguir não constituem definições técnicas, destinando-se unicamente a auxiliar o leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento. Tarifa de Acesso: Importância paga por minuto, cobrada pelas operadoras da rede pela utilização de sua rede por outras operadoras de rede. Também denominado "tarifa de interconexão" ou "tarifa de uso da rede". Portas de Acesso: Pontos de interface entre o equipamento da rede (dedicada ou comutada) e os meios de transmissão que conectam o equipamento da rede ao usuário final. A quantidade de serviço está diretamente relacionada com o número de portas de acesso à rede. Analógico: Modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital. Rede analógica: Rede que utiliza tecnologia analógica com comutação de circuitos, capaz de conectar um usuário com todos os usuários, mas com capacidade limitada de transmissão. Modo de Transferência Assíncrona: Tecnologia de comutação de banda larga que permite o uso de uma rede para vários tipos de informação (por exemplo, voz, dados e vídeo). Fornecedor de Serviços da Banda A: Antiga subsidiária operacional de telefonia celular da Telebrás que recebeu concessão para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentro de uma faixa de radiofreqüência denominada "Banda A" pela Anatel. Fornecedor de Serviços da Banda B: Operadora de telefonia celular que recebeu concessão para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentro de uma faixa de radiofreqüência denominada "Banda B" pela Anatel. Estação rádio-base: Em telefonia móvel celular, transmissora/ receptora de rádio que mantém comunicação com telefones celulares dentro de uma determinada célula. Cada estação rádio-base, por sua vez, é conectada a outras estações rádio-base e à rede pública de telefonia comutada. Serviços de banda larga: Serviços caracterizados por velocidade de transmissão de 2 Mbit/seg. ou mais. De acordo com os padrões internacionais, estes serviços dividem-se em duas categorias: (i) serviços interativos, incluindo videotelefone/videoconferência (tanto ponto-a-ponto como multiponto); videomonitoração; interconexão de redes locais; transferência de arquivos; CAD; fax de alta velocidade; e-mail para transmissão de imagens móveis e documentos mistos; videotexto de banda larga; vídeo por solicitação; recuperação de programas de áudio ou de imagens fixas e móveis e (ii) serviços de rádiodifusão como, por exemplo, programas de áudio, programas de televisão (incluindo TV de alta definição e TV paga) e aquisição seletiva de documentos. Televisão a cabo: Distribuição de programas de TV baseada em cabo ou fibra ótica. Célula: Área geográfica coberta por uma única estação rádio-base em um sistema de telefonia móvel celular. Serviço celular: Serviço de telefonia móvel prestado por meio de uma rede de estações rádiobase de baixa potência interconectadas, cada uma das quais cobrindo uma pequena célula geográfica dentro da área total de serviço do sistema de telefonia celular. Digital: Modo de representação de uma variável física como, por exemplo, a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa. Penetração digital: Substituição de equipamentos transmissores de sinais digitais por equipamentos limitados à transmissão analógica. Central: Ver Central de Comutação. Frame relay: Serviço de transmissão de dados utilizando protocolos rápidos baseados no uso direto das linhas de transmissão. Internet: Conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades, empresas, órgãos governamentais e de pesquisa. Todas estas redes usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol). Protocolo Internet–IP: É um protocolo de interconexão para sub-redes em particular àqueles com características físicas diferentes. É usada pela internet. Rede Digital de Serviços Integrados: Sistema no qual diversos serviços (por exemplo, voz e dados) podem ser transmitidos simultaneamente de ponta a ponta na forma digital. Comunicação privada de dados de alta velocidade: Troca digital de informações a velocidades superiores a 64 Kbps, transmitidas através de meios cedidos a usuários para seu uso exclusivo. Local loop: Sistema utilizado para conectar o assinante à central mais próxima. Em geral, consiste de um par de fios de cobre, mas também podem ser utilizados circuitos de fibra ótica, links de microondas e outras tecnologias. Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, as redes compõem-se de centrais conectadas umas às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto. Fibra ótica: Meio de transmissão que proporciona recursos de grande capacidade. É constituído em fios finos de vidro que formam um caminho ao longo do qual passam as ondas de luz para fins de telecomunicação. Serviços de comunicação de dados em pacotes comutados: Serviços de dados baseados no parcelamento ou desmembramento do fluxo de dados em pacotes e comutação de pacotes individuais. As informações transmitidas são segmentadas em células de comprimento padrão que, por sua vez, são transmitidas independentemente umas das outras, permitindo maximização da capacidade disponível e utilização de uma única via de transmissão para comunicações múltiplas. As células são reunidas novamente quando chegam ao seu destino. 88 Central privada de comutação: Mesa operadora para uso privativo, mas conectada à rede telefônica nacional. Penetração: Avaliação da aceitação dos serviços. Em qualquer data, a penetração é calculada dividindo-se o número de assinantes pela população à qual o serviço está disponível e multiplicando-se o quociente por 100. Circuitos privados alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagens cedidos aos usuários para uso exclusivo. Rede de Telefonia Pública Comutada – RTPC: Rede de telefonia pública que presta serviços telefônicos básicos e, em determinadas circunstâncias, serviços mais avançados. Repetidoras: Dispositivo que amplifica um sinal de entrada para retransmissão. Serviços via satélite: Entre outras coisas, os satélites são utilizados como links com países que não podem ser atingidos por cabo, como alternativa ao sistema por cabo e para formar redes fechadas de usuários. Rede Hierárquica Digital Síncrona - SDH: Conjunto hierárquico de estruturas de transporte digital, padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas em redes de transmissão física. Setorização: Processo de divisão de células em setores utilizando antenas direcionais na estação rádio-base. A setorização reduz a interferência entre canais, permitindo a utilização de células menores e aumento da capacidade da rede. Central de Comutação: Utilizada para estabelecer ligações telefônicas e encaminhá-las ao número chamado ou à próxima central. Pode também registrar informações para fins de tarifação e controle. TDMA - Acesso Multiplexado de Divisão Temporal: Padrão de telefonia celular digital. Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços de tabela. Serviços de valor adicionado: Tipo de serviço com grau mais alto de funcionalidade do que os serviços de transmissão oferecidos por uma rede de telecomunicações. 89 ASSINATURAS De acordo com os requisitos da Seção 12 do Securities Exchange Act de 1934, a Companhia Holding atesta que cumpriu todos os requisitos para arquivamento do Formulário 20-F e fez com que o presente documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo-assinados, devidamente autorizados. Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP Original assinado por FERNANDO XAVIER FERREIRA Nome: Fernando Xavier Ferreira Cargo: Presidente Original assinado por JUAN REVILLA VERGARA Nome: Juan Revilla Vergara Cargo: Vice-Presidente de Administração Finanças Data: 30 de junho de 2000 e TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 CONTEÚDO Parecer dos auditores independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998.... Parecer dos auditores independentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997...................... Balanços Patrimoniais Consolidados .............................................................................................................. Demonstrações de Resultados Consolidados ............................................................................................... Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados .................................................... Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ................................................................................ Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados...................................................................................... Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas ................................................................ F-1 F-2 F-3 F-4 F-5 F-6 F-7 F-8 F-9 até F-55 Parecer dos Auditores Independentes (Tradução do original emitido na língua Inglesa) Ao Conselho de Administração e Acionistas Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP: (1) Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP (Companhia Brasileira anteriormente denominada Telesp Participações S.A.) e controladas em 31 de dezembro de 1999 e 1998, e as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos naquelas datas, expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. (2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil as quais não diferem significativamente das normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos razoável segurança de que tais demonstrações contábeis estão isentas de erros relevantes. Uma auditoria também compreende o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria inclui também, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que nossas auditorias fornecem base razoável para nossa opinião. (3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas em 31 de dezembro de 1999 e 1998, e os resultados de suas operações, as origens e aplicações de seus recursos e as mutações de seu patrimônio líquido, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil. (4) Os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil variam em certos aspectos dos princípios de contabilidade adotados nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América afetaria os valores do patrimônio líquido da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas, em 31 de dezembro de 1999 e 1998 e os resultados das suas operações para os anos findos naquelas datas, na extensão demonstrada na Nota explicativa 33 das demonstrações contábeis consolidas. (5) Nossas auditorias foram conduzidas objetivando expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis básicas tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998, são apresentadas para fins de análises adicionais, não sendo requeridas como parte das demonstrações contábeis básicas conforme os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil. Tais informações foram objeto de procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações contábeis básicas e, em nossa opinião, estão apresentadas adequadamente em todos os aspectos relevantes com relação às demonstrações contábeis básicas tomadas em conjunto . São Paulo, Brasil ARTHUR ANDERSEN S/C 20 de janeiro de 2000 (exceto com relação às notas 26 e 34, cujas datas F-2 são 31 de janeiro e 1 de março de 2000, respectivamente) PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e Acionistas Telesp Participações S.A. Brasília - DF Examinamos o balanço patrimonial da Telesp Participações S.A. em 31 de dezembro de 1997, e as respectivas demonstrações de resultados, fluxo de caixa, e mutações do patrimônio líquido para cada um dos exercícios do período de dois anos findo em 31 de dezembro de 1997. Estas demonstrações contábeis são de responsabilidade da administração da Empresa. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre estas demonstrações com base em nossos exames. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, as quais não diferem materialmente das normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas normas exigem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos uma segurança razoável que tais demonstrações estejam isentas de erros materiais. Uma auditoria também compreende o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as e as informações divulgadas. Também inclui uma avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que os nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião. Em nossa opinião, com base em nossos exames, as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos materiais, a posição financeira da Telesp Participações S.A. em 31 de dezembro de 1997, e os resultados de suas operações e de seu fluxo de caixa para cada um dos exercícios do período de dois anos findos em 31 de dezembro de 1997, em conformidade com os princípios contábeis brasileiros e com os parâmetros estabelecidos na nota 2, incluindo o reconhecimento dos efeitos da alteração do poder aquisitivo da moeda brasileira, conforme a Nota 2. Os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil variam em certos aspectos dos princípios de contabilidade adotados nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América afetaria os resultados das operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997, bem como o patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 1997, na extensão sumariada na Nota explicativa 33. KPMG Auditores Independentes 17 de julho de 1998 Brasília, Brasil F-3 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998 E 1999 (Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Nota Em 31 de dezembro, 1998 1999 Ativo circulante: Caixa e equivalentes a caixa......................................................................... Contas a receber, líquidas. ............................................................................ Tributos diferidos e a recuperar ................................................................... Outros ativos............................................................................................... Total do ativo circulante................................................................................. 12 13 14 15 1.076.149 949.144 624.199 183.889 2.833.381 68.471 1.226.656 618.387 232.731 2.146.245 Realizável a Longo Prazo: T ributos diferidos e a recuperar.................................................................... Financiamentos a partes relacionadas e outros ............................................ Total do realizável a longo prazo .................................................................... 14 15 27.943 514.427 542.370 1.279.821 594.965 1.874.786 Ativo permanente: Investimentos ............................................................................................. Imobilizado líquido ...................................................................................... Total do ativo permanente ............................................................................. 16 17 216.029 16.696.236 16.912.265 491.635 17.094.121 17.585.756 20.288.016 21.606.787 Total do ativo ................................................................................................ Passivo circulante: Pessoal, encargos e benefícios sociais........................................................... Contas a pagar e despesas provisionadas ...................................................... Tributos indiretos........................................................................................ Dividendos a pagar ...................................................................................... Impostos sobre a renda ................................................................................ Empréstimos e financiamentos.................................................................... Provisões para contingências....................................................................... Outras obrigações ........................................................................................ Total do passivo circulante ............................................................................. 18 19 20 21 10 23 24 22 205.614 1.080.372 228.956 472.665 190.295 540.760 54.324 242.478 3.015.464 125.190 1.418.392 242.152 556.313 124.749 388.148 14.871 203.174 3.072.989 Exigível a longo prazo: Impostos sobre a renda ................................................................................ Empréstimos e financiamentos ................................................................... Provisões para contingências....................................................................... Outras obrigações ........................................................................................ Total do exigível a longo prazo....................................................................... 10 23 24 22 593.060 586.906 84.675 29.071 1.293.712 1.215.645 684.101 135.784 60.693 2.096.223 4.909.067 - 3.889.095 226 4.111.416 2.965.438 10.966.175 6.810.241 3.128.015 805.476 5.489.864 16.233.596 101.915 1.683 103.598 202.296 1.683 203.979 20.288.016 21.606.787 Participações Minoritárias Patrimônio Líquido: Capital social............................................................................................... Reservas de capital ..................................................................................... Reservas de lucros........................................................................................ Lucros acumulados....................................................................................... Total do patrimônio líquido ............................................................................ Recursos capitalizáveis: Planos de expansão ..................................................................................... Outros recursos............................................................................................ Total de recursos capitalizáveis ....................................................................... Total do passivo e patrimônio líquido ........................................................ 27a 27c 28 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. F-4 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1997, 1998 E 1999 (Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99 , exceto lucro por mil ações) Exercícios findos em 31 de dezembro, Nota Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações. Custo dos serviços prestados..................................................... 1997 4 5 1998 1999 4.907.774 (2.867.008) 5.399.522 (3.302.032) 5.585.149 (3.979.410) 2.040.766 2.097.490 1.605.739 (397.700) (697.638) 266.731 (414.288) (695.551) 115.901 (454.360) (616.837) 133.715 1.212.159 1.103.552 668.257 (23.241) 1.188.918 212.389 1.315.941 (224.764) 443.493 18.294 (63.577) 8.280 (52.241) (58.489) (37.493) Lucro das operações continuadas antes de receitas/ despesas financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária ............................................................. 1.143.635 - - Resultado das operações de Telefonia Celular descontinuadas antes de receitas/(despesas) financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária .......................................... Receitas financeiras não alocadas.................................................... Despesas financeiras não alocadas.................................................. Lucro antes de impostos e participação minoritária....................... 645.348 243.488 (4.001) 2.028.470 1.271.980 347.511 (634.894) (230.308) 327.669 Participação minoritária.................................................................. (432.688) (384.408) (186.721) Lucro líquido do exercício .............................................................. 960.888 657.264 488.459 334.399.028 489.492.257 1,97 1,00 Lucro bruto............................................................................... Despesas operacionais: Despesas de comercialização dos serviços................................. Despesas gerais e administrativas .............................................. Outras receitas operacionais líquidas ......................................... Lucro operacional das operações continuadas antes das receitas/despesas financeiras ............................................... Despesas financeiras alocadas ........................................................ Receitas (despesas) financeiras líquidas ......................................... Lucro operacional ........................................................................... Receitas (despesas) não operacionais líquidas................................ Participação de empregados nos lucros .......................................... Impostos sobre a renda................................................................... Ações em circulação na data do balanço (em milhares)............ Lucro por lote de mil ações em circulação na data do balanço (Reais)........................................................................... 6 7 8 9 10 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. F-5 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998 E 1999 (Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Exercícios findos em 31 de dezembro, Origem de recursos: Das operações: Lucro líquido do exercício...................................................................................... Participação minoritária ........................................................................................ Itens que não afetam o capital circulante: Depreciação e amortização.................................................................................. Perda de participação em subsidiárias.................................................................. Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo......................... Provisão para perdas em investimentos................................................................ Imposto de renda diferido.................................................................................... (Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente..................................................... Provisões para contingências............................................................................... Juros sobre obras em andamento.......................................................................... Total das operações.......................................................................................... De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo......................................................................... Aumento de recursos capitalizáveis........................................................................ Dividendos prescritos............................................................................................. Doações e subvenções para investimentos.............................................................. Incorporação do capital circulante líquido da SPT Participações S/A..................................................... Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante............................ Incentivos fiscais.................................................................................................... Recursos na venda de imobilizado e investimentos................................................. Ativos líquidos adicionais recebidos na cisão da Telebrás....................................... Total das origens............................................................................................... 1998 1999 657.264 384.408 1.872.806 1.812.631 46.766 17.716 (735) (29.221) 64.288 (38.639) 2.914.478 488.459 186.721 2.412.217 2.379.705 5.075 36.526 12.257 (156.475) 58.145 76.984 3.087.397 164.099 313.172 7.738 82.388 - 41.555 197.168 10.363 2.279 282.616 24.305 8.344 23.150 710.159 4.247.833 21.822 25.738 3.668.938 Aplicações de recursos: Aumento do realizável a longo prazo...................................................................... Aumento do ativo permanente: Investimentos...................................................................................................... Imobilizado......................................................................................................... Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante........................... Juros sobre capital próprio................................................................. Outras.................................................................................................................... Total das aplicações.......................................................................................... 51.008 21.337 107.868 3.191.756 313.171 556.077 369.191 4.589.071 347.135 2.861.473 315.359 867.726 569 4.413.599 DIMINUIÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO................................................ (341.238) (744.661) 1.881.383 2.833.381 951.998 2.833.381 2.146.245 (687.136) 1.722.228 3.015.464 1.293.236 3.015.464 3.072.989 57.525 REPRESENTADA POR: Ativo circulante No início do exercício............................................................................................ No fim do exercício................................................................................................ Passivo circulante No início do exercício............................................................................................ No fim do exercício................................................................................................ F-6 DIMINUIÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO................................................ (341.238) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. F-7 (744.661) TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1997, 1998 E 1999 (Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99 , exceto lucro por mil ações) Capital e Reservas Saldos em 31 de dezembro de 1996................................................................................................................ Aumento de capital: Contribuições do plano de expansão ......................................................................................................... Doações e subvenções para investimentos .................................................................................................... Juros capitalizados sobre obras em andamento ............................................................................................. Créditos de investimentos em incentivos fiscais ............................................................................................ Dividendos prescritos ...................................................................................................................................... Ajustes de consolidação: Juros capitalizados...................................................................................................................................... Contribuições diretas do plano de expansão ............................................................................................. Outros ......................................................................................................................................................... Lucro líquido do exercício .............................................................................................................................. Realização de reservas de lucros a realizar ................................................................................................... Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido........................................................................... Apropriações: Transferências para reservas.................................................................................................................... Dividendos.................................................................................................................................................. Movimentação da participação minoritária ................................................................................................... Saldos em 31 de dezembro de 1997................................................................................................................ Cisão da telefonia celular................................................................................................................................ Ativos adicionais líquidos recebidos na cisão da Telebrás............................................................................ Alocação entre as contas aprovadas pelos acionistas na cisão da Telebrás................................................. Créditos de investimentos em incentivos fiscais ............................................................................................ Ajustes de consolidação: Juros capitalizados...................................................................................................................................... Doações e subvenções para investimentos............................................................................................... Ágio na subscrição de ações. .................................................................................................................... Outros ......................................................................................................................................................... Lucro líquido do exercício .............................................................................................................................. Realização da reserva de lucros a realizar..................................................................................................... Apropriações: Transferências para reservas.................................................................................................................... Juros sobre o capital próprio...................................................................................................................... Saldos em 31 de dezembro de 1998................................................................................................................ Reserva especial para dividendos................................................................................................................... Imposto de renda sobre a reserva especial para dividendos......................................................................... Realização complementar da reserva de lucros a realizar .......................................................................... Saldos em 31 de março de 1999..................................................................................................................... Ativos líquidos recebidos na incorporação da Telesp/CTBC......................................................................... Ativos líquidos recebidos na incorporação da SPT Participações S/A ........................................................ Realização da reserva de lucros a realizar..................................................................................................... Baixas de investimentos de incentivos fiscais ................................................................................................ Doações e subvenções para investimentos .................................................................................................... Dividendos não reclamados............................................................................................................................ Ajustes de consolidação: Doações e subvenções para investimento ................................................................................................ Ágio na subscrição de ações..................................................................................................................... Lucro líquido no exercício .............................................................................................................................. Reversão de reserva de especial para dividendos ........................................................................................ Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido .......................................................................... Apropriações: Transferência para reservas..................................................................................................................... Dividendos.................................................................................................................................................. Juros sobre capital próprio......................................................................................................................... Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio................................................................................. Ágio na Emissão de Ações Capital Social Reserva de Capital Doações e Outras Subvenções Reservas de p/ Invest. Capital Reserva de Lucros Reserva de Reserva Lucros a Especial p/ Realizar Dividendos Reserva Legal 8.391.759 - - - - - - 1.235.334 10.523 178.106 63.668 - - - - - - - (248.004) - - - - - - 87.658 (989.622) 8.729.422 (8.729.422) - 3.889.095 - - - 226 - - - - - - 3.889.095 3.889.095 2.490.166 430.980 - 2.263.343 942.794 (78.662) - - - - - - F-9 Lucro Acumulados Total 1.417.783 9.809.542 1.469 1.235.334 10.523 178.106 63.668 1.469 13.010 39.175 40 960.888 248.004 (326.013) 13.010 39.175 40 960.888 (326.013) - (87.658) (382.580) 46.661 1.930.779 (1.080.211) 710.159 924.398 - (382.580) (942.961) 10.660.201 (1.080.211) 710.159 226 (933.383) - 131.345 52.779 105.720 3.216 657.264 933.383 131.345 52.779 105.720 3.216 657.264 - 273.671 - 1.072.427 3.837.745 (999.434) 2.838.311 (2.838.311) - 293.951 (35.059) 258.892 - (1.128.870) (274.524) 2.965.438 (293.951) 999.434 3.670.921 2.838.311 10.363 (274.524) 10.966.175 (35.059) 10.931.116 4.753.509 1.373.774 (78.662) 314 10.363 - - - (258.892) - 1.395 5.839 488.459 (615.847) 1.395 5.839 488.459 (258.892) (615.847) - 37.101 - - 66.778 427.926 - (37.101) (66.778) (684.843) (120.855) (256.917) (120.855) - - 217.228 - 3.698.701 - 56.443 273.671 - 314 - 226 226 - - - - - - Saldos em 31 de dezembro de 1999................................................................................................................ - 6.810.241 3.127.475 314 226 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. F-10 310.772 - 494.704 5.489.864 16.233.596 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Exercícios findos em 31 de dezembro, 1997 1998 1999 Caixa gerado pelas atividades operacionais: Lucro líquido................................................................................................ Menos: Lucro das operações descontinuadas antes de impostos e participação minoritária ....................................................... Lucro líquido das operações continuadas .................................................... Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente das das operações: Depreciação e amortização..................................................................... Participação minoritária.......................................................................... (Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente...................................... Perdas nas mudanças de participação nas subsidiárias.......................... Provisão para devedores duvidosos ........................................................ Outros...................................................................................................... (Aumento) nas contas a receber de clientes ............................................. (Aumento) diminuição em outros ativos circulantes............................... (Aumento) em outros realizáveis a longo prazo...................................... (Diminuição) em pessoal, encargos e benefícios sociais.. Aumento em contas a pagar e despesas provisionadas...................... Aumento (diminuição) em tributos indiretos......................................... Aumento (diminuição) em outros passivos circulantes ......................... Aumento (diminuição) em juros provisionados...................................... Aumento (diminuição) nos impostos sobre a renda................................ Aumento (diminuição) em provisões para contingências ....................... (Diminuição) em outros exigíveis a longo prazo..................................... 960.888 657.264 488.459 (645.348) 315.540 657.264 488.459 1.753.177 432.688 (11.959) 866 10.757 6.421 (28.503) (7.560) (16.695) (2.545) 37.740 21.325 46.734 (8.545) 28.733 10.436 (5.062) 2.583.548 1.812.631 384.408 (29.221) 46.766 29.376 (6.324) (393.194) 42.752 (31.144) (27.394) 682.450 (42.629) (46.429) (7.837) (551.241) 35.884 (1.542) 2.554.576 2.379.705 186.721 58.145 5.075 56.936 (54.067) (334.448) (51.537) 5.899 (80.424) 195.906 13.196 (233.080) 211.017 (166.892) 11.656 (6.049) 2.686.218 (1.776.904) (9.910) 6.257 (1.780.557) (3.212) (3.098.322) (38.640) 23.150 (3.117.024) (167.350) (2.859.764) 25.738 (3.001.376) Amortizações de empréstimos.................................................................... Captações de empréstimos.......................................................................... Contribuições recebidas do plano de expansão........................................... Caixa recebido da cisão da Telebrás............................................................. Dividendos pagos......................................................................................... (743.843) 55 983.546 (310.016) (70.258) (35.210) 566 251.151 527.465 (136.181) 607.791 (716.318) 340.245 197.168 (513.615) (692.520) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa ..................................... Caixa gerado pelas (usados nas) operações descontinuadas antes de receitas/despesas financeiras não alocadas e impostos ................................ Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício............................................ Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício.............................................. 732.733 45.343 (1.007.678) (582.385) 880.458 1.030.806 1.030.806 1.076.149 1.076.149 68.471 Caixa utilizado nas atividades de investimento: Adições aos investimentos .......................................................................... Adições ao imobilizado................................................................................ Juros capitalizados....................................................................................... Caixa recebido na venda de ativo permanente............................................. Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento: As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) 1. Operações e histórico a. Formação da Telesp Participações S.A. e seus acionistas controladores A partir de 1995, o Governo Federal brasileiro empreendeu uma reforma abrangente no setor de telecomunicações. Em julho de 1995, o Congresso Federal aprovou a Lei Geral das Telecomunicações, estabelecendo um novo cenário regulatório, a introdução da competição e a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. (Telebrás) a qual, através de suas 28 subsidiárias operacionais era a principal fornecedora de serviços públicos de telecomunicações no Brasil. A Lei Geral das Telecomunicações estabeleceu um orgão regulamentador independente chamado Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL (“Anatel”). Em janeiro de 1998, as operações de telefonia celular das subsidiárias operacionais da Telebrás foram incorporadas em 26 novas companhias separadas. No processo preparatório para a privatização do sistema Telebrás, as subsidiárias foram divididas em doze grupos distintos, (a) três operadoras de linha fixa regionais, (b) oito operadoras celulares regionais e (c) uma operadora nacional de longa distância. Subseqüentemente o segmento de telefonia fixa, de telefonia celular e a operadora de longa distância foram consolidados em doze grupos separados. A separação do segmento de telefonia celular e o subsequente agrupamento das subsidiárias da Telebrás foram feitos de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão. Telesp Participações S.A. (TelespPar) foi formada em 22 de maio de 1998, através da cisão de certos ativos e passivos da Telebrás, incluindo 71,4% do capital acionário da Telecomunicações de São Paulo S.A. (“Telesp”) e 29,6% do capital acionário da subsidiária da Telesp, Companhia Telefônica Borda do Campo (“CTBC”), pertencente a Telebrás. Telesp detém 56,2% do capital acionário da CTBC. No leilão público realizado na bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 29 de julho de 1998, as ações de controle da TelespPar foram adquiridas pela Tele Brasil Sul Participações S.A. – TBS (atualmente denominada SP Telecomunicações Holding S.A – “SPTH”), um consórcio controlado pela Telefónica Internacional S.A. – TISA, cuja controladora final é a Telefónica de España S.A.. Em decorrência de reestruturações subsequentes desse consórcio, em 10 de janeiro de 1999, a SPT Participações S.A. (controlada da SPTH) passou a ser a detentora das ações de controle da TelespPar. Em função da incorporação da SPT na TelespPar, em 30 de novembro de 1999, a atual detentora dessas ações de controle é a SPTH. ). A TelespPar é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e suas ações são negociais nas mais importantes bolsas de valores brasileiras. Tem também registro na “Securities and Exchange Commission – SEC” nos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE). b. A reestruturação societária da Telesp Participações S.A. e sua nova denominação Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a autoridade regulamentadora de telecomunicações, foi concluído o processo de reestruturação societária da TelespPar, através de sucessivas incorporações que envolveram as controladas Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e a SPT Participações S.A.. A SPT era, nessa data, a detentora das ações de controle da TelespPar. O novo nome da TelespPar, passou a ser Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (a seguir referida como “Companhia”), sendo que suas ações continuarão a ser negociadas nos mesmos mercados em que as ações da TelespPar eram admitidas para negociação. c. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações A TelespPar, em 31 de dezembro de 1998, era detentora de 67,77% do capital social da Telesp e 29,01% do capital social da CTBC (controlada da Telesp que detinha 55,82% do seu capital social). F-13 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) A CTBC iniciou suas atividades em 22 de março de 1954 na região do ABCD (uma região dentro da grande São Paulo) como concessionária dos serviços públicos de telecomunicações. A Telesp iniciou suas atividades em 12 de abril de 1973, atuando como operadora do Sistema Telebrás na exploração dos serviços públicos de telecomunicações no Estado de São Paulo. Conforme determinado na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de janeiro de 1998, os negócios de telecomunicações celulares da Telesp foram cindidos. Em decorrência dessa cisão, houve redução do seu patrimônio líquido em R$1.080.211. Telesp e a CTBC juntas eram as principais fornecedoras dos serviços de telecomunicações de linhas fixas no Estado de São Paulo, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal, a qual expirará em 31 de dezembro de 2005, podendo ser renovada por mais um período de 20 anos. Em decorrência da reestruturação societária descrita na nota 26, em 30 de novembro de 1999, a CTBC foi incorporada à Telesp que, por sua vez, foi incorporada à TelespPar, a qual incorporou a SPT. Dessa forma, essas controladas foram extintas e as suas operações foram assumidas pela TelespPar, nas suas respectivas áreas de concessão, sob novo nome: Telecomunicações de São Paulo S.A - TELESP. Conforme descrito detalhadamente na Nota 16a, em 22 de dezembro de 1999, a Companhia adquiriu, em leilão promovido pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, as ações de controle da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. – CETERP, operadora local de telefonia fixa e celular, através de sua subsidiária integral CETERP Celular S.A.. Todavia, de acordo com as regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, a CETERP Celular S.A. deverá ser alienada no prazo de 6 meses contados da aquisição do controle da CETERP. Em decorrência da reestruturação societária e dessa aquisição, a Companhia e sua nova controlada CETERP são as principais prestadoras de serviços de telecomunicações de linha fixa no Estado de São Paulo, e seus negócios, incluindo os serviços que podem oferecer e as tarifas que cobram, são regulamentados pela ANATEL. 2. Apresentação das demonstrações contábeis As presentes demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil e regulamentações adicionais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (órgão no Brasil equivalente à SEC norte-americana) e foram preparadas originalmente na língua inglesa para conveniência dos usuários fora do Brasil e traduzidas para o Português em atendimento aos requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. A apresentação das demonstrações contábeis consolidadas está consistente com as demonstrações publicadas pela Companhia, exceto por determinadas reclassificações dentro do balanço consolidado e da demonstração de resultados consolidada que foram feitasconforme as publicações das demonstrações contábeis anteriores aos padrões de apresentação de 1999, e pelos efeitos da inflação, como discutidos na Nota 2(c). a. Demonstrações contábeis consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998 As demonstrações contábeis consolidadas de 1999 incluem: (i) saldos e resultados de transações realizadas pelas subsidiárias Telesp e CTBC até 31.10.99 (data efetiva da incorporação), (ii) as operações da Companhia já como prestadora de serviços de telecomunicações, a partir de 1o de novembro de 1999 e (iii) as operações da controlada integral Assist Telefônica Ltda., empresa criada em 1999, cujo objeto social é a prestação de serviços de assistência técnica. O investimento da Companhia na controlada CETERP, adquirida no leilão de privatização realizado em 22 de dezembro de 1999, está registrado ao custo de aquisição uma vez que a posse da nova Administração somente ocorreu em 03 de janeiro de 2000. As demonstrações contábeis consolidadas de 1998 apresentam os saldos e resultados de transações realizadas no segmento de telecomunicações da Telesp Participações e suas subsidiárias (Telesp e CTBC) para todo o exercício de 1998 e as operações da Companhia para o perído de 28 de fevereiro de 1998, a data efetiva de seu estabelecimento, à 31 de dezembro de 1998. A lei societária brasileira e a lei tributária permitem às empresas controladas participantes do programa de privatização do governo uma diferença de três meses entre a base contábil da cisão e a data de sua aprovação pela assembléia de acionistas, incluindo a avaliação do acervo líquido cindido. Assim, as demonstrações contábeis consolidadas da Empresa Holding inclui os resultados operacionais e as mutações nos saldos dos balanços F-14 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) das subsidiárias a partir de 1 de janeiro de 1998 e os efeitos no caixa e outros ativos e empréstimos e financiamentos alocados da Telebrás a partir de 1º de março de 1998. As parcelas dos lucros líquidos relativas aos períodos findos em 31 de outubro de 1999 e para todo o exe rcício de 1998, atribuíveis aos acionistas minoritários da Telesp e CTBC, são apresentados como “participação minoritária”. b. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas até os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 Para os períodos contábeis findos até 31 de dezembro de 1997, as demonstrações consolidadas apresentam a situação financeira e os resultados das operações da TelespPar e suas subsidiárias Telesp e CTBC. A parcela do patrimônio e do lucro atribuível aos acionistas das Empresas, que não a Telebrás, em 31 de dezembro de 1997 são representados como “participação minoritária”. Em 31 de dezembro de 1997, tais participações minoritárias detinham 28,6% e 30,2% do capital da Telesp e CTBC, respectivamente. O segmento de telefonia fixa da Companhia é apresentado como operações continuadas e o de telefonia móvel celular, como operações descontinuadas. A formação da TelespPar e a transferência dos ativos e passivos da TelespPar para a Telesp Celular S.A. foram considerados como uma reorganização de entidades sob controle comum de um modo similar a uma comunhão de interesses. Os ativos e passivos do segmento de telefonia celular foram transferidos da Telesp para a Telesp Celular S.A. pelo seu custo histórico corrigido. As receitas e despesas associadas foram também alocadas à Telesp Celular S.A. Uma vez que foram mantidos separados os registros das receitas e custos dos serviços do segmento de telefonia celular, os montantes reais puderam ser identificados e transferidos. Com relação aos demais custos, as metodologias aplicadas para a transferência dos ativos e passivos incluíram a identificação específica dos custos associados àqueles ativos e passivos e a alocação dos custos para os quais a identificação específica não foi possível. As alocações foram feitas usando os critérios estabelecidos pela administração, designados a assegurar que todos os custos relevantes fossem devidamente incluídos aos resultados das operações para os períodos apresentados. Os critérios de alocação incluíram: área ocupada (em relação às despesas correlatas com terreno e construção), número de terminais (no que se refere às despesas relacionadas à administração geral, contabilidade, processamento de dados, departamento jurídico e outras funções de assessoria em geral), número de empregados (no tocante às despesas com recursos humanos), número de requisições emitidas (no concernente aos custos com materiais de escritório) e quilômetros percorridos (em relação a certas despesas com transportes). A administração acredita que os valores incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas refletem, adequadamente, os resultados do negócio. Até 31 de dezembro de 1997, o caixa e outras dívidas não específicas não puderam ser segregados da Telesp. Dessa maneira, tais valores estão incluídos nas demonstrações contábeis para os períodos findos antes de 1 de janeiro de 1998. Conseqüentemente, a receita financeira e as despesas relativas aos negócios de telefonia celular não puderam ser identificados e, desse modo, a receita das operações descontinuadas está apresentada antes de receitas/despesas financeiras não alocadas e impostos sobre a renda. As demonstrações contábeis consolidadas não representam necessariamente a posição financeira e os resultados das operações que teriam ocorrido no período de dois anos findos em 31 de dezembro de 1997 caso o segmento de telefonia fixa da Empresa Holding e suas subsidiárias Telesp e CTBC fosse separado legalmente durante tal período. c. Correção monetária integral em 31 de dezembro de 1999 Em decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da legislação societária brasileira e para fins fiscais, em consonância com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as demonstrações contábeis consolidadas da Telesp Participações e suas predecessoras em 31 de dezembro de 1999 e para os exercícios até então findos, conforme publicado no Brasil, não reconhecem os efeitos das variações no poder aquisitivo da moeda que seria necessário de acordo com o sistema de correção monetária, o qual era aplicado até 31 de dezembro de 1995. Em julho de 1997, a taxa de inflação acumulada para o período de três anos ficou abaixo de 100%. Entretanto, para fins contábeis, o método de correção integral continuou a ser aplicado até 31 de dezembro de 1999. Para 1999, a taxa anual de inflação foi de 20,1%, que foi considerada material para fins de demonstrações contábeis. Portanto, as F-15 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) demonstrações contábeis da Companhia para o triênio encerrado em 31 de dezembro de 1999 foram elaboradas usando o método de correção monetária integral, de forma a expressar os saldos da Companhia em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. Consequentemente, todos os ativos e passivos não monetários relevantes, as contas de patrimônio líquido e todos os componentes das demonstrações de resultados, as mutações do patrimônio líquido, as mudanças na situação financeira (Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR e Fluxo de Caixa) e as notas explicativas foram atualizadas monetariamente para refletir a inflação ao poder aquisitivo de 31 de dezembro de 1999. Também, os ganhos e perdas inflacionários em ativos e passivos monetários, calculados com base na média mensal, foram alocados aos itens correspondentes de receita e despesa nas demonstrações de resultados. Os ajustes pela inflação (correção monetária integral) para refletir a mudança no poder aquisitivo da moeda não têm o objetivo de alterar, as demonstrações contábeis de períodos anteriores, mas apenas atualizar aqueles valores à moeda de poder aquisitivo constante. Para fins oficiais (arquivamento junto à CVM), a Companhia publicou as demonstrações contábeis individuais e consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998 preparadas de acordo com as práticas emanadas da legislação societária (que não mais reconhecem os efeitos da inflação desde 1º de janeiro de 1996). Os principais critérios adotados para elaborar as demonstrações contábeis com correção integral para o triênio findo em 31 de dezembro de 1999, mantidos em conformidade com as práticas contábeis descritas na nota 3, estão descritos a seguir: i. Índice de Inflação As demonstrações contábeis consolidadas de 1997, 1998 e 1999 foram indexadas e expressas em poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999 pela aplicação dos valores médios mensais do Índice Geral de Preços ( IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas. A inflação para o período de três anos findos em 31 de dezembro de 1999, conforme medida pelo IGP-M, foi a seguinte: Períodos Ano findo em 31 de dezembro de 1997.................................................................................. . Ano findo em 31 de dezembro de 1998 (a)............................................................................ . Ano findo em 31 de dezembro de 1999.................................................................................. . Inflação anual % 7,7 1,8 20,1 (a) Considerando o baixo nível de inflação de 1998, a Companhia considerou a variação do IGP-M em 1998 igual a 0% para fins de aplicação do método de correção monetária integral. A administração entende que a aplicação da variação de inflação de 1,8% não gera efeito material nas demonstrações contábeis. ii. Demonstrações de resultados para 1997 e 1999 Os componentes das demonstrações de resultados foram ajustados pela: - alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos ativos e passivos monetários que geram encargos em seus respectivos componentes das receitas e despesas financeiras; - alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos demais itens monetários nas respectivas contas de receita ou despesa às quais se vinculam. Os valores que não puderam ser alocados estão incluídos no grupo de “outras receitas operacionais líquidas”. iii. Efeitos dos ajustes inflacionários sobre o imposto de renda diferido em 1997 e 1999 Como decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da lei societária e para fins fiscais no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação dos ativos e passivos para fins das demonstrações contábeis não é permitido para fins fiscais. Consequentemente foi constituído um passivo de imposto diferido para o excesso de ativos líquidos apresentados para fins de demonstrações contábeis em relação às bases F-16 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) fiscais desses ativos líquidos. O encargo referente ao passivo de imposto diferido adicional de R$326.013 e R$615.847 em 1997 e 1999, respectivamente, foi contabilizado diretamente contra os lucros acumulados (vide Nota 10). d. Princípios de consolidação A demonstrações contábeis consolidadas incluem os registros contábeis da Telesp Participações S.A. e suas subsidiárias Telesp e CTBC até 31 de outubro de 1999 e Assist Telefônica Ltda. em 1999. Todas as contas e transações materiais com empresas do mesmo grupo foram eliminadas. e. Operações descontinuadas As demonstrações contábeis consolidadas referentes ao período findo em 31 de dezembro de 1997, apresentam o segmento de telefonia celular como operações descontinuadas. Dessa forma, as receitas, custos e despesas, ativos e passivos, e o fluxo de caixa dessas operações descontinuadas foram excluídas na demonstração de resultados e fluxo de caixa e foram reportados como “Lucro das operações descontinuadas antes de receitas/despesas financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária”; como “Ativos líquidos de operações descontinuadas” e como “Caixa líquido usado nas operações descontinuadas” para 1997. As informações financeiras resumidas das operações descontinuadas são as seguintes: Receita operacional líquida........................................................................... Lucro antes de receitas/despesas financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária.......................................................................... Ativo circulante............................................................................... .......... Imobilizado líquido......................................................................................... Total dos ativos .............................................................................................. Passivo circulante........................................................................................... Total dos passivos ......................................................................................... Ativos líquidos das operações descontinuadas.................................. 3. Sumário das principais práticas contábeis a. Caixa e equivalentes a caixa 1997 1.556.715 645.348 470.131 2.272.969 2.752.065 374.260 1.239.120 1.512.946 Os equivalentes a caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originais de vencimento de até três meses e estão registrados pelo custo mais juros auferidos até a data do balanço. b. Contas a receber de serviços As contas a receber dos serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço. Também incluídos em contas a receber estão os serviços prestados, mas ainda não faturados na data do balanço. c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa Foi constituída provisão para as contas a receber cuja recuperação foi considerada improvável. d. Transações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira estão registradas de acordo com a taxa de câmbio na data da transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira são convertidos usando a taxa de câmbio da data do balanço. As variações F-17 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) cambiais são reconhecidas na demonstração de resultados quando incorridas. e. Estoques Os estoques são registrados usando o critério de custo. O custo dos estoques é determinado principalmente pelo custo médio. São separados em estoques para expansão da rede e de manutenção. Os estoques para uso na expansão da rede são classificados como “Obras em andamento” no “Imobilizado”. Os estoques de manutenção estão classificados como outros ativos circulantes. f. Investimentos O investimento na subsidiária CETERP está registrado pelo custo de aquisição de 31 de dezembro de 1999. Este investimento não foi consolidado porque a transferência de propriedade ocorreu em 3 de janeiro de 2000. Os outros investimentos estão registrados pelo custo menos a provisão para perdas, quando necessária. g. Imobilizado O imobilizado é contabilizado pelo custo, corrigido pela inflação até 31 de dezembro de 1999, conforme descrito na Nota 2(c). As melhorias nas propriedades existentes são capitalizadas enquanto os custos de manutenção e reparo são debitados na conta de despesas quando incorridos. Os materiais alocados a projetos específicos são adicionados às obras em andamento. A depreciação é calculada usando o método linear baseado na estimativa da vida útil do bem como determinado pelos regulamentadores do serviço público de telecomunicações. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 17(b). Até 1998, os juros, calculados a uma taxa de 12% ao ano sobre o valor de obras em andamento, são capitalizados como parte do imobilizado até que o ativo seja colocado em uso. A partir de 1999, esse procedimento não é mais usado. h. Provisão para férias Os valores relativos às férias devidas aos empregados são provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo. i. Impostos sobre a renda - imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social são tributos federais. Os impostos diferidos atribuídos a diferenças temporárias, a prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são registrados com base na probabilidade de sua realização. j. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço. k. Provisões para contingências As provisões para contingências estão baseadas nos resultados prováveis previstos nos pareceres jurídicos e de acordo com a opinião da administração com relação aos processos existentes, na data do balanço. l. Reconhecimento das receitas As receitas para todos os serviços são reconhecidas na sua prestação. As receitas dos serviços locais consistem em aluguéis de linhas, cobranças de serviços baseados no número de chamadas, serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, tarifas de manutenção e cobranças de outros serviços prestados aos clientes (vide nota 4). As receitas de serviços locais também incluem a tarifa de instalação, cujo reconhecimento acontece quando a instalação está finalizada. As receitas de telefonia pública, decorrentes de vendas de fichas e cartões indutivos são registradas pelo regime de competência, assim como os custos a elas relacionados. As tarifas F-18 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) cobradas dos clientes pelas chamadas locais, de longa-distância e internacionais são baseadas no tempo, distância e uso dos serviços. O faturamento é mensal, sendo que os serviços não faturados entre a data da prestação do serviço até o final do mês, são estimados e contabilizados como receitas no mês da prestação do serviço. m. Receitas (despesas) financeiras As receitas (despesas) financeiras representam os juros ganhos (incorridos) durante o período e a variação monetária e cambial resultante de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos. n. Pesquisa e desenvolvimento Os custos com pesquisa e desenvolvimento são contabilizados como despesas quando incorridos. Os custos totais de pesquisa e desenvolvimento foram R$28.354, R$39.606 e R$33.163 para 1997, 1998 e 1999, respectivamente. o. Fundo de pensão e benefícios pós-aposentadoria A Companhia participa de um plano multipatrocinado que provém aos seus empregados pensões e outros benefícios de pós-aposentadoria. As contribuições atuais e os custos são determinados atuarialmente e são contabilizados com base no período de competência. p. Participação dos empregados nos lucros São feitas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos lucros, cujo pagamento é sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas. q. Lucro por lote de mil ações O lucro por lote de mil ações foi calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do balanço. r. Informações por segmentos A Companhia opera somente no segmento de telefonia fixa local e regional. Todas as receitas são geradas em relação aos serviços prestados no Estado de São Paulo. s. Uso de estimativas A elaboração das demonstrações contábeis exige que a Administração faça estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas. t. Participação minoritária A participação minoritária demonstrada no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 1998 e na demonstração de resultados em 31 de dezembro de 1998 e 1999 referem-se à participação na Telesp e CTBC de outros acionistas que não a Telesp Participações até 31 outubro de 1999, enquanto a participação minoritária constante do balanço patrimonial e demonstração de resultado de 31 de dezembro de 1997 corresponde à participação de outros acionistas que não a Telebrás na Telesp e CTBC. 4. Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações F-19 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Serviços locais: Assinatura..................................................................................... Habilitação .................................................................................... Serviço medido............................................................................. Telefones públicos ...................................................................... Outros............................................................................................ Total............................................................................................... Serviços de longa distância: Intra e inter-área de concessão .................................................. Internacional................................................................................. Total............................................................................................... Transmissão de dados ............................................................................ Uso da rede ............................................................................................. Outros..................................................................................................... Receita operacional bruta.................................................................... ICMS e outros impostos indiretos..................................................... Descontos.............................................................................................. Receita operacional líquida................................................................. 1997 1998 1999 1.184.024 13.088 1.628.010 209.220 132.824 3.167.166 1.359.523 19.765 1.854.457 189.366 155.069 3.578.180 1.427.139 101.129 1.700.563 293.468 151.541 3.673.840 2.038.718 230.980 2.269.698 204.570 803.224 83.872 6.528.530 (1.559.665) (61.091) 4.907.774 1.620.494 115.917 1.736.411 251.403 1.480.452 81.295 7.127.741 (1.662.547) (65.672) 5.399.522 1.089.011 1.089.011 386.963 2.263.380 37.693 7.450.887 (1.805.603) (60.135) 5.585.149 Não há nenhum cliente que contribua com mais de 5% da receita operacional bruta. Apenas em 16 de julho de 1999, por meio do Ato Nº 3.729, a ANATEL aprovou um reajuste tarifário retroativo a 22 de julho de 1999. Este reajuste não foi implementado devido a uma ação arquivada pelo Instituto de Defesa do Direito Econômico do Consumidor – IDEC. A Companhia apresentou contestação e na opinião de seus consultores jurídicos, é considerada boa a possibilidade de um resultado favorável à Companhia. A administração da Companhia estima que se o resultado for favorável, poderão ser recebidos aproximadamente R$75.000 (líquido de impostos) referente à cobrança retroativa do referido reajuste. Esta receita potencial não foi reconhecida nas demonstrações contábeis de 1999 de acordo com os princípios contábeis brasileiros que tratam da contabilização de receitas contingentes. 5. Custo dos serviços prestados Depreciação e amortização...................................................................... Pessoal ....................................................................................................... Materiais .................................................................................................... Serviços...................................................................................................... Outros......................................................................................................... 6. 1997 1.530.829 586.784 81.110 634.666 33.619 2.867.008 1998 1.744.049 549.652 56.800 901.552 49.979 3.302.032 1999 2.343.641 438.028 83.179 1.049.796 64.766 3.979.410 Despesas de comercialização dos serviços Estão incluídas em despesas de comercialização dos serviços as provisões para créditos de liquidação duvidosa no valor de R$10.757, R$29.376 e R$ 56.936 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente. 7. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas F-20 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Tributos indiretos..................................................................................... Serviços técnicos e administrativos ...................................................... Provisões para contingências (Nota 24) .............................................. Multas recuperadas.................................................................................. Despesas recuperadas ................................................................ Outras ......................................................................................................... 1997 (4.549) 227.549 (70.637) 49.525 9.744 55.099 266.731 1998 (11.716) 54.934 (25.344) 41.003 13.051 43.973 115.901 1999 (10.994) 22.731 (28.565) 47.341 18.143 85.059 133.715 A diminuição nos “Serviços técnicos e administrativos” em 1998 e em 1999 foi devido ao fato de ter havido menores níveis de serviços administrativos cobradas da Telesp Celular, por ela ter desenvolvido sistemas independentes após a cisão. Multas e despesas recuperadas representam, principalmente, multas sobre contas a receber pagas com atraso e a recuperação de impostos sobre as vendas de períodos anteriores. O montante de multas cobradas sobre contas vencidas foram, respectivamente, R$49.525, R$34.569 e R$ 38.613 em 1997, 1998 e 1999. 8. Receitas (despesas) financeiras líquidas 1998 Receitas financeiras: Receitas com aplicações financeiras...................................... Variação monetária/cambial.................................................. Despesas financeiras: Despesas com operações financeiras...................................... Variação monetária/cambial.................................................. 9. 437.130 29.480 (140.537) (113.684) 212.389 1999 113.777 97.969 (137.751) (298.759) (224.764) Receitas (despesas) não operacionais líquidas Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes ............................... Perda na mudança de participação nas subsidiárias ........................... Outras receitas .......................................................................................... 1997 11.959 6.335 18.294 1998 29.221 (46.766) 25.825 8.280 1999 (58.145) (5.075) 4.731 (58.489) 10. Impostos sobre a renda Conforme explicado na Nota 2b, em decorrência do caixa e determinadas dívidas não específicas não terem sido alocados ao segmento de celular, em 1997, as despesas e receitas financeiras associadas não foram alocadas. Como conseqüência, a despesa com imposto de renda e o respectivo passivo circulante de impostos não foram alocados às operações descontinuadas de telefonia celular nas demonstrações contábeis de 1997. Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Em 1997, 1998 e 1999 a alíquota do imposto de renda foi de 25% e da contribuição social foi 8,00% para 1997 até abril de 1999. De maio de 1999 a 31 de dezembro de 1999 a alíquota foi de 12%. Em decorrência da legislação promulgada em 1996, a contribuição social a partir de janeiro de 1997 não é mais dedutível de sua própria base, nem dedutível para fins de imposto de renda. Essas mudanças produziram uma alíquota estatutária combinada de 33,00% em 1997 e 1998 e de aproximadamente 37,00% para 1999. Os impostos diferidos foram calculados à alíquota combinada de 34% sobre as diferenças temporárias as quais incluem os efeitos dos ajustes da correção monetária integral que não irão originar deduções quando os ativos forem depreciados, amortizados ou baixados. F-21 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Em anos anteriores, as correções monetárias sobre o ativo imobilizado e o patrimônio líquido, de acordo com a legislação fiscal, davam origem a uma despesa dedutível quando a correção monetária do patrimônio líquido excedia a correção monetária do ativo permanente e a uma receita tributável chamada de lucro inflacionário, quando a correção monetária do ativo permanente excedia a correção monetária do patrimônio líquido. No último caso, o pagamento do respectivo imposto poderia ser diferido até ser realizado com a depreciação ou baixa do ativo permanente existente no momento em que tal obrigação fosse contabilizada, sujeito a uma realização mínima de 10% ao ano (5% ao ano até 1995). Em 1997, a administração optou pelo pagamento antecipado do imposto de renda sobre o lucro inflacionário. As empresas brasileiras, ao fazerem o pagamento antecipado em 1997, podiam utilizar uma alíquota de imposto de renda de 10% em vez da alíquota de 25%. Dessa forma, houve um ganho de R$8.404 em 1997, calculado a partir de reduções do imposto de renda diferido passivo. Segue adiante uma análise da despesa de imposto de renda: Contribuição social................................................................................... Imposto de renda...................................................................................... Impostos diferidos.................................................................................... Efeito das mudanças de alíquota sobre os impostos diferidos......... Incentivos decorrentes de pagamentos antecipados ......................... Total da despesa tributária...................................................................... 1997 163.989 479.309 (8.404) 634.894 1998 77.613 229.127 (76.432) 230.308 1999 25.123 87.493 (458.746) 18.461 (327.669) Informações complementares referentes aos impostos lançados diretamente no patrimônio líquido: Impostos diferidos.................................................................................... 1997 (326.013) 1998 - 1999 (615.847) É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais ao lucro antes de impostos reportados e a despesa de imposto de renda informada: Lucro antes de impostos informados nas demonstrações Contábeis ............................................................................................... Despesa tributária pela alíquota oficial combinada............................. Adições permanentes: Despesas não dedutíveis ............................................................... Perdas com as mudanças de participação na subsidiária ......... Exclusões permanentes: Receitas não tributáveis .................................................................. Juros capitalizados........................................................................... Juros sobre capital próprio ............................................................. Outros................................................................................................ Outros itens: Efeito de mudanças da alíquota sobre os tributos diferidos .... Incentivos decorrentes de pagamentos antecipados................. Outros incentivos ............................................................................ Outros (líquidos).............................................................................. Imposto de renda e contribuição social conforme informado nas demonstrações contábeis ................................................................... Alíquota efetiva........................................................................................ 1997 1998 1999 2.028.470 669.395 1.271.980 419.754 347.511 128.579 5.642 286 6.415 15.433 13.281 1.878 (447) (9.288) - (423) (9.660) (183.506) (7.837) (449.292) (38.350) (8.404) (25.114) 2.824 (9.868) - 18.461 (2.226) - 634.894 31,3% 230.308 18,1% (327.669) N/A Em 1998 e 1999, a Companhia imputou juros sobre o capital próprio aos dividendos obrigatórios, para pagamento no final de 1999 e 2000. Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada como dedutível para fins fiscais (imposto de renda e contribuição social). F-22 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) O aumento na alíquota da contribuição social de 8% para 12%, conforme determinado pelo artigo 6º da Medida Provisória nº 1.807/99, e sua subsequente redução para 9% a partir de fevereiro de 2000, conforme determinado pela Medida Provisória nº 1.991/12, de 14 de dezembro de 1999, gerou um encargo líquido de R$18.461. A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte: 1998 1999 Impostos diferidos ativos: Prejuízos fiscais ......................................................................................................... Provisões para contingências ................................................................................. Crédito fiscal na amortização de ágio – Nota 26 d3............................................. Outros......................................................................................................................... Total (vide Nota 14).................................................................................................. 45.870 45.870 296.336 51.648 1.300.109 39.007 1.687.100 Impostos diferidos passivos: Correção monetária especial – art. 2º Lei 8.200/91................................................ Impostos diferidos sobre a correção monetária integral.................................... Outros......................................................................................................................... Total............................................................................................................................ 91.064 563.842 170 655.076 65.380 1.275.014 1.340.394 Os impostos diferidos ativos sobre prejuízos fiscais estão incluídos no ativo circulante porque a administração da Companhia entende que serão realizáveis durante o ano de 2000. Os impostos diferidos decorrentes da correção monetária integral referem-se à diferença entre a base tributária dos ativos permanentes, os quais não foram corrigidos pela inflação após dezembro de 1995, e a base contábil, que inclui correção monetária até 31 de dezembro de 1999. A composição dos impostos passivos é apresentada a seguir: Contribuição social a pagar.............................................................................................. Imposto de renda a pagar................................................................................................. Impostos diferidos passivos ........................................................................................... Total..................................................................................................................................... Circulante............................................................................................................................ Longo prazo........................................................................................................................ 1998 98.613 29.666 655.076 783.355 190.295 593.060 1999 1.340.394 1.340.394 124.749 1.215.645 11. Informações adicionais à Demonstração de fluxo de caixa Imposto de renda e contribuição social pagos .................................... Juros pagos ............................................................................................... Caixa pago contra provisões para contingências ................................ Transações não-caixa: Créditos de incentivos fiscais recebidos .............................................. Doações recebidas para o imobilizado .................................................. Conversão de recursos capitalizáveis em capital social e ágio na subscrição............................................................................... Incorporação da Telesp e SPT em capital social e ágio na subscrição.............................................................................. F-23 1997 654.907 9.809 60.201 1998 761.018 75.796 1.334 1999 166.319 180.026 16.908 63.668 80.184 8.344 82.388 1,709 1.235.334 - - - - 6.127.283 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) 12. Caixa e equivalentes a caixa Bancos................................................................................................................................. Aplicações financeiras de curto prazo ........................................................................... 1998 4.017 1.072.132 1.076.149 1999 8.116 60.355 68.471 Todo caixa e equivalentes a caixa são expressos em Reais. 13. Contas a receber, líquidas Valores a faturar................................................................................................................. Valores faturados............................................................................................................... Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................................................ 1998 378.340 607.522 (36.718) 949.144 1999 645.580 662.398 (81.322) 1.226.656 A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi a seguinte: Saldo inicial................................................................................................ Provisão debitada às despesas de comercialização dos serviços..... Baixas.......................................................................................................... Saldo final.................................................................................................. 1997 9.686 10.757 (1.083) 19.360 1998 19.360 29.376 (12.018) 36.718 1999 36.718 56.936 (12.332) 81.322 14. Tributos diferidos e a recuperar Imposto de renda na fonte ............................................................................................... Contribuição social a recuperar....................................................................................... Imposto de renda a recuperar.......................................................................................... Impostos diferidos ativos................................................................................................. ICMS e outros.................................................................................................................... Circulante............................................................................................................................ Longo Prazo........................................................................................................................ 1998 41.696 107.646 451.913 45.870 5.017 652.142 624.199 27.943 1999 66.532 47.481 85.571 1.687.100 11.524 1.898.208 618.387 1.279.821 1998 464.590 15.211 30.364 7.849 64.111 48.929 41.041 26.221 698.316 183.889 514.427 1999 573.714 24.354 23.161 11.747 122.049 20.771 6.484 45.416 827.696 232.731 594.965 15. Financiamentos a partes relacionadas e outros Repasse de financiamento da COMTEL e Mediocrédito (vide Nota 23b)................ Outros devedores .............................................................................................................. Estoques de manutenção ................................................................................................. Despesas pagas antecipadamente .................................................................................. Adiantamentos a recuperar.............................................................................................. Incentivos fiscais ............................................................................................................... Depósitos Judiciais ........................................................................................................... Outros.................................................................................................................................. Circulante............................................................................................................................ Longo Prazo........................................................................................................................ F-24 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) 16. Investimentos 1998 a. 1999 Investimentos avaliados pelo custo: CETERP.............................................................................................................................. Portugal Telecom ............................................................................................................. Aliança Atlântica.............................................................................................................. Outros investimentos ...................................................................................................... Provisão para perdas – outros investimentos ............................................................. 79.122 27.649 10.665 (307) 334.455 89.310 30.140 36.389 (17.548) Incentivos fiscais .................................................................................................................. Provisão para perdas – incentivos fiscais ........................................................................ 131.030 (34.546) 105.306 (88.833) Outros investimentos........................................................................................................... Provisão para perdas – outros investimentos.................................................................. 6.283 (3.867) 216.029 6.283 (3.867) 491.635 Aquisição da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. – CETERP A Companhia adquiriu da Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, através de leilão público especial realizado na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 22 de dezembro de 1999, 6.346.800.000 ações ordinárias representativas de 51,04% do capital votante da CETERP e 4.097.540.000 ações preferenciais representativas de 25,08% do capital não votante da CETERP, correspondentes, em conjunto, a 36,30% do capital social. Esta operação resultou na celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações, firmado em 30 de dezembro de 1999, entre a Companhia e a Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, formalizando o preço de R$208.887, nas seguintes condições: - 1ª Parcela no valor de 50% do preço, no montante de R$104.443, já pago em 28 de dezembro de 1999; - Duas parcelas, no valor de 25% do preço cada uma, atualizadas monetariamente, na data do efetivo pagamento, pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI, acrescido de juros de 12% ao ano sobre o valor corrigido, vencendo respectivamente, em 28 de junho de 2000 e 28 de dezembro de 2000. Em cumprimento às obrigações especiais contidas no Edital para alienação de ações ordinárias e preferenciais do capital social da CETERP e no Manual de Instruções relativo à privatização, a Companhia adquiriu, adicionalmente, ações ordinárias e preferenciais de emissão da CETERP de propriedade da Fundação PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, SISTEL - Fundação Telebrás de Seguridade Social e TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social (conjuntamente os “Fundos”) com 40% de deságio sobre o preço mínimo regulado pelo Edital, perfazendo um valor de R$125.569, representativas de aproximadamente 36,36% do capital social e 44,96% do capital votante da CETERP, nas seguintes condições: - 1ª Parcela no valor de 40% do preço, no montante de R$50.228, pago em 29 de dezembro de 1999; - Quatro parcelas, no valor de 15% do preço cada uma, atualizadas monetariamente, na data do efetivo pagamento, pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI, acrescido de juros de 12% ao ano sobre o valor corrigido, vencendo respectivamente, em 27 de junho de 2000, 26 de dezembro de 2000, 22 de junho de 2001 e 19 de dezembro de 2001. Após a aquisição, a Companhia é titular de ações representativas de cerca de 72,66% do capital social e 96% do capital votante da CETERP. A Companhia realizará ainda, em data a ser definida e divulgada oportunamente, oferta de compra das ações de propriedade dos acionistas minoritários da CETERP, pelo mesmo preço da aquisição de ações de propriedade dos Fundos, conforme o disposto na Instrução CVM nº 299/99 e conforme previsto no Edital acima referido. F-25 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) A CETERP, através da sua subsidiária integral CETERP Celular S.A. opera também na telefonia celular. De acordo com a legislação sobre telecomunicações no Brasil, a CETERP Celular S.A. deverá ser alienada no prazo de 6 meses da sua aquisição. Tendo em vista que a posse da CETERP ocorreu em 3 de janeiro de 2000, mediante a indicação da nova Diretoria por parte do novo acionista controlador, este investimento em 31 de dezembro de 1999, está avaliado ao custo de aquisição. O valor do ágio pago na aquisição do investimento e outros valores serão registrados no ano de 2000. b. Investimento em incentivos fiscais Durante o exercício de 1999, a Companhia concluiu que os incentivos fiscais feitos em anos anteriores não serão mais aceitos para aplicação em investimentos devido ao término de seu período de vigência. Consequentemente foram registradas baixas no valor de R$78.662, debitados na reserva de capital que originalmente fora creditada. 17. Imobilizado líquido a. Composição Custo Obras em andamento................... Equipamentos de comutação......... Equipamentos de transmissão e outros equipamentos .........…… Edifícios........................................ Outros ativos................................... Total .......................................... 1998 Depr. Acum. 2.608.715 9.941.612 5.865.848 Valor Líquido 2.608.715 4.075.764 12.846.967 6.489.029 2.256.485 34.142.808 7.771.061 2.718.549 1.091.114 17.446.572 5.075.906 3.770.480 1.165.371 16.696.236 Custo 1999 Depr. Acum. 2.362.316 14.609.061 8.897.851 Valor Líquido 2.362.316 5.711.210 9.943.830 7.001.527 2.548.022 36.464.756 6.313.991 2.986.520 1.172.273 19.370.635 3.629.839 4.015.007 1.375.749 17.094.121 Outros equipamentos incluem: cabos aéreos, subterrâneos e em prédios, teleimpressoras, centrais privadas de comutação automática, equipamentos de energia (geradores) e móveis e utensílios. Outros ativos incluem: cabos subterrâneos, equipamentos de computação, veículos, terrenos e outros ativos. Em “Outros ativos” estão terrenos, cujo montante perfaz R$239.722 em 31 de dezembro de 1998 e R$233.764 em 31 de dezembro de 1999. b. Taxas de depreciação As taxas anuais de depreciação aplicadas ao imobilizado são as seguintes: 1998 % Equipamento de comutação............................................................................................................. Equipamento de transmissão e outros equipamentos ................................................................. Edifícios .............................................................................................................................................. Outros ativos (exceto terrenos)....................................................................................................... 7,69 10,00 4,00 5,00-20,00 1999 % 12,50 12,50 4,00 5,00-20,00 A partir de 1º de janeiro de 1999, as taxas de depreciação relativas aos equipamentos de comutação foram aumentadas de 7,69% para 12,5%, bem como as taxas de depreciação relativas aos equipamentos de transmissão foram aumentadas de 10% para 12,5%, com base em estudos realizados pelos técnicos da Companhia. Esta mudança nas taxas de depreciação resultou num aumento da despesa de depreciação no exercício de 1999 em aproximadamente R$373.000 em relação ao exercício anterior. c. Aluguéis F-26 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em datas diferentes. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte: Despesa de aluguel .................................................................................. 1997 50.004 1998 53.311 1999 69.770 Os compromissos com aluguéis referem-se, principalmente, à instalações cujos pagamentos mínimos futuros sob contratos não canceláveis sem ônus, além do período de um ano, são: Ano a findar-se em 31 de dezembro de 2000................................................................................................................................................. 2001................................................................................................................................................. 2002................................................................................................................................................. Pagamentos mínimos totais ........................................................................................................ 2.051 387 22 2.460 18. Pessoal, encargos e benefícios sociais Salários e honorários......................................................................................................... Encargos sociais provisionados ..................................................................................... Benefícios provisionados ................................................................................................ Consignações em folha de pagamento........................................................................... 1998 25.906 94.647 60.460 24.601 205.614 1999 34.206 60.282 22.379 8.323 125.190 19. Contas a pagar e despesas provisionadas Fornecedores...................................................................................................................... Outras despesas provisionadas ...................................................................................... 1998 623.339 457.033 1.080.372 1999 1.170.537 247.855 1.418.392 20. Tributos indiretos ICMS.................................................................................................................................... Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais................................................. 1998 211.264 17.692 228.956 1999 216.723 25.429 242.152 1998 1999 233.345 - 450.418 31.589 6.519 239.320 472.665 67.787 556.613 21. Dividendos a pagar Dividendos a pagar pela Telesp aos: Acionistas existentes antes da reestrutruação societária .......................................... Acionistas provenientes da incorporação da TELESP/CTBC................................... Acionistas provenientes de crédito fiscal capitalizado.............................................. Dividendos a pagar pelas subsidiárias aos: Acionistas minoritários ................................................................................................... Os dividendos a pagar pela Telesp estão líquidos de imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%. F-27 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Em 1999, os dividendos a pagar pelas subsidiárias aos acionistas minoritários referem-se a juros sobre o capital próprio declarados pelas ex-subsidiárias Telesp e CTBC durante o exercício, porém não reclamados até a data do balanço. 22. Outras obrigações Dividendos de anos anteriores não reclamados......................................... Participação de empregados nos lucros....................................................... Outros................................................................................................................ Circulante.......................................................................................................... Longo Prazo...................................................................................................... 1998 57.953 52.652 160.944 271.549 242.478 29.071 1999 66.556 42.199 155.112 263.867 203.174 60.693 1998 437.617 617.638 72.411 1.127.666 540.760 586.906 1999 23. Empréstimos e financiamentos Eurobonds originalmente emitidos pela Telebrás ...................................... Financiamentos................................................................................................ Juros provisionados ....................................................................................... Circulante........................................................................................... Longo prazo......................................................................................... a. 1.052.571 19.678 1.072.249 388.148 684.101 Eurobonds originalmente emitidos pela Telebrás O saldo de 1998 é representado por 500.000.000 de liras italianas repassadas para a Telesp Participações na cisão da Telebrás, que foram liquidadas em 1999. b. Financiamentos Equipamentos financiados junto à Comtel .......................................................... Outros financiamentos............................................................................................. Juros provisionados................................................................................... 1998 449.982 167.656 13.806 631.444 1999 554.590 497.981 19.678 1.072.249 A totalidade de financiamentos é em moeda estrangeira, sobre a qual incidem juros fixos de 10% à 13% ao ano e juros variáveis de 1,0% a 1,5% ao ano acima da LIBOR. A taxa LIBOR em 31 de dezembro de 1998 e 1999 era de 5,0% e 6,0% ao ano, respectivamente. O empréstimo junto à Comtel Brasileira Ltda. ("Comtel"), uma fornecedora de equipamentos de telecomunicações, vence integralmente em 26 de setembro de 2004. O empréstimo é expresso em dólares americanos, incidindo sobre ele uma taxa de juros de 10,75% ao ano e é garantido pela Telebrás. Os recursos do empréstimo junto à Comtel foram repassados para Telesp Celular S.A., na cisão do segmento de telefonia celular em 1° de janeiro de 1998. c. Cronograma de pagamento A dívida de longo prazo, em 31 de dezembro de 1999, está programada para ser paga como segue: F-28 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Taxa de Juros Anual EDC I – Tranche A.......... EDC I – Tranche B .......... EDC II................................ EDC III .............................. Comtel............................... CIDA ................................. Mediocrédito ................... Moeda US$ US$ US$ US$ US$ CAN$ US$ 11,55% Libor + 1,5% Libor + 1% Libor + 1% 10,75% 3% 1,75% Vencimento 2001 2001 2002 2002 2004 2005 After 2005 898 184 32.202 22.661 554.590 924 72.642 684.101 d. Garantias Comtel..................................................... Mediocrédito ......................................... Total........................................................ Circulante ............................................... Longo prazo ........................................... Garantia Telebrás Governo Federal 1998 462.811 64.925 527.736 15.439 512.297 1999 571.793 78.583 650.376 23.144 627.232 e. Composição da dívida por moeda A dívida total está expressa nas seguintes moedas: Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 1999 1998 1999 (Unidades de um Real) US dólares.................................................................. Liras italianas............................................................. Dólares canadenses ................................................. 1,7890 0,000933 1,235090 631.444 496.222 1.127.666 1.071.033 1.216 1.072.249 Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia possuía contratos de “swap” em aberto no montante aproximado de US$256.500 com vencimentos de 1o de fevereiro de 2000 à 15 de dezembro de 2004 objetivando reduzir o impacto de desvalorizações cambiais sobre as dívidas em dólares Norte Americanos. De acordo com os termos destes contratos a Companhia é requerida ao pagamento à contra-parte dos montantes, se algum, que a variação da taxa do Certificado de Depósitos Bancários – CDI sobre o valor “notional” excedente à variação do dólar Norte Americano e um “spread” bancário sobre o valor “notional” variável entre 8% e 17,15% para o mesmo período. Se o oposto ocorrer, a Companhia terá o direito de receber a diferença da contra-parte. Os ganhos e perdas resultantes desta operação são registrados nas demonstrações contábeis de acordo com o período de competência nas contas de receitas e despesas financeiras. Em 31 de dezembro de 1999 a Companhia reconheceu despesas de R$22.177 nas transações de “hedge” e tem passivo de R$24.727. F-29 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) f. Contratos de crédito em “default” A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo, (i) o direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o controle de uma empresa subsidiária operacional do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal de alienar sua participação como controlador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização da Companhia constituíram-se num evento de não-cumprimento de obrigações estabelecidas contratualmente (“default”). Além disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem dispositivos de vencimento antecipado que poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencida antecipadamente por ter cláusulas negligenciadas. O montante de R$663.110 da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 1999 encontrava-se em “default”. A Companhia está atualmente em negociações com seus respectivos credores com referência a suas dívidas em “default”. Embora nenhum dos credores da Companhia tenha notificado a Companhia de que deseja fazer cumprir seus direitos e aplicar recursos no que se refere a estas dívidas pendentes, não se pode garantir que a Companhia poderá obter renúncias ou que os credores não irão exercer seus direitos e aplicar recursos segundo os contratos de crédito. 24. Provisões para contingências A Companhia responde por determinados processos judiciais que surgem no decorrer normal de seus negócios, incluindo ações cíveis, administrativas, tributárias, de previdência social e trabalhistas. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável. As despesas incluídas nas demonstrações de resultados referentes a provisões para contingências são como segue: Novas provisões ............................................................................. Pagamentos excedentes às provisões constituídas .................. 1997 53.754 16.883 70.637 1998 25.344 25.344 1999 28.565 28.565 As provisões para contingências no passivo são as seguintes: 1998 Cíveis .................................................................................................................................... 27.475 Trabalhistas ......................................................................................................................... 77.389 Tributárias............................................................................................................................ 34.135 138.999 Circulante............................................................................................................................. 54.324 Longo Prazo......................................................................................................................... 84.675 1999 20.213 35.886 94.556 150.655 14.871 135.784 Ações cíveis A Resolução 33 da Anatel publicada no D.O.U. – Diário Oficial da União de 13 de julho de 1998, aprovou o regulamento “Remuneração pelo Uso das Redes das Prestadoras do STFC”, o qual estabelece critérios tarifários para remuneração das Redes de Telecomunicações do Serviço Fixo Comutado destinado ao uso em geral, quando interconectada às Redes de Outros Prestadores de Serviços de Telecomunicações de Interesse Coletivo. Esta Resolução revogou a Portaria n.º 392 de 8 de agosto de 1997, que fixava percentuais de participação na receita do tráfego mútuo e dividia a receita do serviço de longa distância e internacional entre as operadoras e foi aplicada retroativamente a 1 de abril de 1998. Assim, a provisão para processos cíveis em 31 de dezembro de 1998 consistiu da estimativa da gerência da provável perda com tal resolução. Aproximadamente 87% do montante total dos processos cíveis, em 1999, é referente a estimativa da gerência da provável perda com tal Resolução, e 13% compreendem estimativas em relação a outros processos diversos. F-30 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Processos trabalhistas A provisão para processos trabalhistas consiste de estimativas sobre as perdas mais prováveis relacionadas às diversas ações movidas por empregados e ex-empregados, no valor de R$171 milhões. Contingências tributárias i. COFINS e PIS/PASEP O artigo 3º da Lei nº 9.718/98, com vigência a partir de fevereiro de 1999, ampliou a base de cálculo das contribuições para o PIS/PASEP e a COFINS. A base de cálculo (que antes era apenas o faturamento, assim entendida a receita bruta da venda de bens e serviços) passou a ser a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica (incluídas, portanto, as receitas financeiras e as variações monetárias/cambiais ativas). O artigo 195 da Constituição Federal, cuja redação estava vigente à época da edição da Lei nº 9.718/98, permitia cobrança de contribuições sobre a folha de salários, o faturamento e o lucro. Portanto, o aumento da base de cálculo das contribuições para o PIS/PASEP e a COFINS era, no entender de seus consultores legais, inconstitucional. Com base nesse entendimento, a Companhia ingressou com medida judicial pleiteando a declaração de inconstitucionalidade do artigo 3º da Lei nº 9.718/98. Foi obtida medida liminar no Mandado de Segurança, o que permitiu o não-recolhimento das contribuições incidentes sobre as receitas não-provenientes da venda de bens e serviços. A Companhia constituiu provisão para os valores não recolhidos em 1999, num total de R$ 27.976. ii. Outros tributos A determinação da forma pela qual os diversos tributos federais, estaduais e municipais do Brasil se aplicam às operações da Companhia está sujeita a várias interpretações com base na natureza única de suas operações. A administração acredita que a sua interpretação à respeito das obrigações tributárias da Companhia está substancialmente de acordo com a legislação em vigor. Do mesmo modo, quaisquer mudanças no tratamento fiscal dado às operações da Companhia será resultante de uma nova legislação, ou interpretação das autoridades fiscais. O valor de impostos contestados apresentado em 31 de dezembro de 1999 estão relacionados, principalmente, a três casos com as autoridades fiscais referentes ao INSS (contribuições para a Previdência Social), ao ICMS (imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) e ao ISS (imposto municipal sobre serviços). A administração acredita na possibilidade de um resultado desfavorável para determinados processos e, dessa maneira, contabilizou uma provisão de R$66.580 em 31 de dezembro de 1999. iii. Seguro de Acidente de Trabalho e INSS das empresas prestadoras de serviços A Companhia é parte legal em várias ações judiciais movidas em 1997 pelo Instituto Nacional de Securidade Social (INSS) perante a Justiça Federal de São Paulo, referente à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho (SAT) para o período entre janeiro de 1986 e junho de 1996 e à imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimentos de contribuições previdenciárias não efetuados ou comprovados por seus contratados (empresas prestadoras de serviços). O valor total envolvido em tais ações judiciais é de, aproximadamente, R$167.495, sendo R$121.254 correspondente ao SAT e R$46.241 referente à responsabilidade solidária pelo não recolhimento de INSS pelas empresas prestadoras de serviços. A companhia nomeou à penhora para garantia do juízo cinco de suas propriedades avaliadas no total de aproximadamente R$61.600 (a valor histórico), de acordo com os procedimentos legais brasileiros, enquanto aguarda o resultado de tais ações judiciais. Se a Companhia vencer tais ações judiciais, a referida penhora sobre suas propriedades será suspensa. Uma vez que a administração acredita que a Companhia será vencedora, nenhuma provisão foi contabilizada. F-31 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) iv. ICMS sobre tarifa de habilitação e outros serviços Em 19 de junho de 1998 as Secretarias de Finanças Estaduais aprovaram um convênio para interpretar a lei tributária brasileira existente o qual visava ampliar a aplicação do ICMS, tributo estadual sobre circulação de mercadorias e serviços, para que esse incidisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, como também sobre outros serviços, incluindo a tarifa de habilitação do celular, a qual não era anteriormente sujeita a tal imposto. De acordo com essa nova interpretação da lei tributária, o ICMS deve ser aplicado retroativamente a tais serviços prestados durante os últimos cinco anos. A Companhia acredita que a tentativa das Secretarias de Finanças Estaduais de estender o escopo do ICMS para os serviços complementares àqueles de telecomunicações básicos é ilegal porque (i) as Secretarias estaduais agiram além de seu escopo de autoridade; (ii) sua interpretação conduziria à tributação de certos serviços que não são considerados como sendo de telecomunicações; e (iii) novos tributos não podem ser aplicados retroativamente. Não foi feita nenhuma provisão para tais impostos nas demonstrações contábeis consolidadas apresentadas, pois a Companhia não acredita ser provável o pagamento desses impostos para os serviços prestados durante os últimos cinco anos. Não se pode assegurar que a Companhia prevalecerá na sua posição de que a nova interpretação das Secretarias de Finanças estaduais seja inconstitucional. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente aos últimos 5 anos sobre a receita gerada pela tarifa de habilitação das operações de telefonia celular descontinuadas, teria um impacto negativo máximo estimado de R$185.000. v. Compensação do FINSOCIAL pago a maior contra a COFINS Um tributo sobre a receita operacional bruta precursor da COFINS, chamado de FINSOCIAL, foi à princípio introduzido a uma taxa de 0,5% a qual foi gradativamente aumentada, em períodos subseqüentes, para 2%. O momento de tais aumentos foi questionado com sucesso nos tribunais por diversas empresas brasileiras, originando créditos tributários por conta dos pagamentos anteriores a maior, os quais puderam ser compensados contra os pagamentos do tributo corrente de mesma natureza, a COFINS. A Companhia registrou um crédito para os pagamentos a maior do FINSOCIAL em anos anteriores, seguindo a determinação do Supremo Tribunal que decretou a inconstitucionalidade do aumento da taxa e a legislação subseqüente que permitia a compensação dos pagamentos a maior contra outros tributos devidos à mesma autoridade tributária. A Companhia reconheceu o benefício pela compensação de seu FINSOCIAL pago a maior contra os passivos correntes do COFINS. A Companhia não foi questionada pelas autoridades tributárias com relação a essa compensação. Entretanto, em 1997 o Supremo Tribunal revogou efetivamente sua decisão anterior e decidiu que o aumento da taxa do FINSOCIAL era aplicável para as empresas prestadoras de serviços. Porém a Companhia manteve o crédito tomado anteriormente. Alegando o princípio da isonomia, que tem uma probabilidade razoável de exito pelo fato que os serviços de Telecomunicações no Brasil são isentos da COFINS, de acordo com a terceira emenda constitucional de 17 de março de 1993 (Art. 155, § 3º) e também pelo fato da Companhia ser considerada uma indústria básica para todos os propósitos legais de acordo com o Decreto 640 de 02 de março de 1962, o qual continua válido. Se as argumentações da Companhia fossem refutadas pelas autoridades tributárias e o FINSOCIAL compensado ficasse sem suporte legal, seria consubstanciado um passivo em 31 de dezembro de 1999 de aproximadamente R$99.000, já incluindo multa e juros. Não foi constituída nenhuma provisão sobre a compensação acima mencionada, nas demonstrações contábeis em anexo. 25. Planos de pensão A Companhia participa de um plano multipatrocinado de pensão e outros planos de benefícios administrados pela Fundação Telebrás de Seguridade Social (“Sistel”). A Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL é uma entidade de previdência privada, pessoa jurídica de direito privado, de fins previdenciais, assistenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, sede e foro em Brasília, Distrito Federal foi constituída pela Telebrás, em 09 de novembro de 1977, a qual administra dois planos de benefícios previdenciais (PBS e PBT), dois planos de assistência médica (PAMA e PAMEC) e um convênio de administração de pagamento de aposentadoria a aposentados e pensionistas. Aproximadamente 91% dos empregados da Companhia eram participantes desses planos em 31 de dezembro de F-32 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) 1999. A Companhia contribuiu e registrou em despesas R$89.315, R$82.059 e R$71.141 durante os anos de 1997, 1998 e 1999, respectivamente, com relação às contribuições para o fundo de pensão. As companhias notificaram a Sistel da intenção de quebrar a solidariedade com relação à parte do plano de pensão referente aos empregados ativos de cada patrocinadora. Os planos de benefícios de pós-aposentadoria (assistência médica dos aposentados), bem como o plano de pensão para os empregados inativos (aposentados) continuarão como planos multipatrocinados. O benefício de pensão é geralmente definido como a diferença entre (i) 90% do salário médio dos aposentados durante os últimos 36 meses, atualizados até a data da aposentadoria e (ii) os valores das pensões de aposentadoria pagas pelo sistema de seguridade social brasileiro. Para os empregados aposentados o pagamento inicial do plano de pensão é ajustado pelos aumentos do custo de vida e aumentos de produtividade dados aos funcionários ativos. Além da pensão suplementar, os funcionários aposentados e seus dependentes recebem planos de saúde. A Companhia, e outros patrocinadores do plano gerenciado pela Sistel, negociaram condições para a criação de um plano individual patrocinado por funcionários ativos. Funcionários aposentados e benefícios de pósaposentadorias (assistência médica para aposentados) permanecerão como planos multipatrocinados. A implementação da reestruturação foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 31 de janeiro de 2000. Veja informações adicionais nas Notas 33 e 34. As contribuições para os planos são baseadas em estudos atuariais elaborados por atuários independentes de acordo com as regulamentações brasileiras. Os estudos atuariais são revisados periodicamente para identificar a necessidade de se fazer ajustes às contribuições. A seguir é apresentado um resumo de todo o plano da Sistel em 31 de dezembro de 1998 e 1999, de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil: Obrigações acumuladas de pensão e outros benefícios pósaposentadoria.................................................................................................................... Outras obrigações ................................................................................................... Total de obrigações ........................................................................................ Ativos consolidados do plano: Mercado financeiro......................................................................................... Mercado de ações........................................................................................... Mercado imo biliário ........................................................................................ Empréstimos a participantes.......................................................................... Outros investimentos..................................................................................... Total dos ativos do plano.............................................................................. 1998 4.341.548 1999 4.311.895 375.686 4.717.234 2.052.236 6.364.131 2.958.771 2.012.871 473.828 139.131 57.074 5.641.675 3.685.233 2.911.487 423.899 89.413 44.105 7.154.137 As demonstrações contábeis da Sistel também contemplam um passivo contingente relativo a impostos não retidos no resgate de aplicações financeiras/ganhos de capital, totalizando R$764.570 e R$650.446 em 31 de dezembro de 1998 e 1999, respectivamente. 26. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA a. Publicação de fato relevante com o modelo da reestruturação societária. Em 04 de novembro de 1999, as administrações da TelespPar, CTBC, Telesp e SPT publicaram fato relevante informando que, sujeito à aprovação da ANATEL, era sua intenção submeter à apreciação dos respectivos Conselhos de Administração e Assembléias Gerais os termos, condições e justificativas de uma reestruturação societária e operacional envolvendo essas empresas através de sucessivas incorporações, remanescendo apenas a TelespPar como a operadora dos serviços de telecomunicações, com o novo nome de Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, sendo que suas ações (e “ADRs”- American Depositary Receipts) continuariam a ser negociadas nos mesmos mercados em que as ações e ADRs da TelespPar eram admitidas para negociação, naquela data. A diretoria da TelespPar, Telesp, CTBC e SPT acredita que a proposta de reestruturação societária foi a de criar valor para as empresas envolvidas através de: (1) racionalização da gestão de seus ativos operacionais, em especial da Telesp e CTBC; (2) aproveitamento de sinergias, eliminando redundâncias administrativas; (3) surgimento de uma nova Companhia com maior capitalização de mercado e maior liquidez nas bolsas brasileiras e internacionais; (4) e finalmente, em decorrência da incorporação da SPT, melhoria do fluxo de caixa resultante do crédito fiscal gerado pela F-33 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) amortização do ágio pago quando da privatização da TelespPar. A incorporação da SPT foi estruturada de modo a não acarretar transferência de qualquer endividamento do grupo controlador à nova Companhia, bem como evitar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da mesma por conta da amortização do referido ágio. b. Aprovação da reestruturação societária O modelo da reestruturação foi submetido, em detalhes, à apreciação da ANATEL, da CVM e dos segmentos representativos dos investidores na CTBC, Telesp e TelespPar. Em função dessas exposições, o modelo original foi aperfeiçoado, principalmente no que se refere a garantia da realização do crédito fiscal decorrente da amortização do ágio. Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da ANATEL, a anuência da CVM e a aprovação das Assembléias Gerais Extraordinárias da CTBC, Telesp, TelespPar e SPT, foi concluído o processo de reestruturação societária da TelespPar. c. Etapas da reestruturação A reestruturação societária foi implementada em etapas como segue: 1 a Etapa – Incorporação da CTBC pela Telesp A CTBC foi incorporada, sendo sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Telesp. As ações de emissão da CTBC, detidas pela Telesp, foram canceladas no ato da incorporação. Os demais acionistas da CTBC receberam, em substituição às suas ações da CTBC, ações de emissão da Telesp, da mesma espécie das detidas. A relação de substituição foi determinada com base nos valores de patrimônio líquido da Telesp e CTBC a preços de mercado, ambos avaliados por empresa de avaliação independente, segundo os mesmos critérios, na data-base 31 de outubro de 1999. Cada ação emitida pela CTBC (que não são de posse da Telesp), tanto ordinária quanto preferencial, foi substituída por 3,3538 ações de emissão da Telesp da mesma espécie. As ações de emissão da CTBC e de emissão da Telesp têm os mesmos direitos, observando-se que os dividendos das ações da Telesp a serem atribuídos aos acionistas da CTBC serão calculados pro rata temporis a partir de 01 de outubro de 1999. Os acionistas dissidentes da CTBC farão jus ao valor de R$577,01 (valor histórico) por lote de mil ações, apurado com base no Balanço de 31 de outubro de 1999. O total do reembolso aos acionistas dissidentes totalizou R$18.007, pagos em 18 de janeiro de 2000. O acervo líquido da CTBC, incorporado na Telesp, após o cancelamento das ações de emissão da CTBC, detidas pela Telesp, foi como segue: Ativo Circulante Realizável a longo prazo Permanente Total do ativo Menos: Passivo Circulante Exigível a longo prazo Recursos Capitalizáveis Acervo líquido Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da CTBC detidas pela Telesp Acervo líquido incorporado pela Telesp F-34 330.391 13.804 1.369.885 1.714.080 (336.577) (94.635) (12.371) 1.270.497 (709.137) 561.360 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) 2ª Etapa - Incorporação da Telesp pela TelespPar A Telesp, após ter incorporado a CTBC, foi incorporada, sendo sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela TelespPar. As ações de emissão da Telesp, detidas pela TelespPar, foram canceladas no ato da incorporação. Os demais acionistas da Telesp receberam, em substituição às suas ações na Telesp, ações de emissão da TelespPar da mesma espécie das detidas. A relação de substituição das ações foi determinada com base na média das cotações de fechamento das ações da Telesp e da TelespPar negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA apurada nos 60 pregões imediatamente anteriores a 01 de novembro de 1999. Com base nesse critério, cada ação ordinária de emissão da Telesp foi substituída por 7,0091 ações ordinárias de emissão da TelespPar, e cada ação preferencial emitida pela Telesp foi substituída por 5,4173 ações preferenciais de emissão da TelespPar. As ações atribuídas aos acionistas da Telesp farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão da TelespPar ora em circulação, observado que os dividendos dessas ações serão calculados “pro rata temporis” a partir de 01 de outubro de 1999. No ato da incorporação, a TelespPar adotou a denominação de Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e seu objeto social foi adequado para incluir as atividades antes exercidas diretamente pela CTBC e Telesp. O acervo líquido da Telesp, incorporado na TelespPar, após o cancelamento das ações de emissão da Telesp, detidas pela TelespPar, foi como segue: Ativo Circulante Realizável a longo prazo Permanente Total do ativo Menos: Passivo Circulante Exigível a longo prazo Recursos capitalizáveis Acervo líquido Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da Telesp detidas pela TelespPar Acervo líquido incorporado pela TelespPar 1.896.540 708.430 15.593.613 18.198.583 (2.612.126) (1.787.962) (61.996 ) 13.736.499 (8.982.990) 4.753.509 3ª Etapa - Incorporação da SPT pela TelespPar A TelespPar, após ter incorporado a Telesp/CTBC, incorporou a SPT, sucedendo a incorporada em todos os seus direitos e obrigações. Os acionistas da SPT receberam, em substituição às ações que detinham na SPT: (i) a mesma quantidade de novas ações ordinárias de emissão da TelespPar correspondentes às ações de emissão da TelespPar que a SPT detinha nessa data; (ii) 12.311.187.885 novas ações ordinárias e 23.983.618.476 novas ações preferenciais, como contrapartida à contribuição do valor presente do crédito fiscal que a amortização do ágio trará para a incorporadora, avaliada em R$1.028.400 (corrigido monetariamente). As ações da TelespPar recebidas pelos acionistas da SPT têm os mesmos direitos das ações de emissão da TelespPar ora em circulação, observado que as ações emitidas referentes ao valor presente de crédito fiscal terão direito a dividendos calculados “pro rata temporis” a partir da data de sua emissão. Para fins de determinação da relação de substituição, cada ação detida pela SPT no capital da TelespPar correspondeu a uma nova ação de emissão da TelespPar e o número de ações adicionais emitidas pela TelespPar foi calculado com base no valor presente do crédito fiscal que a amortização do ágio trará para a incorporadora, apurado por empresa de avaliação independente, e na média das cotações de fechamento das ações negociadas na BOVESPA apurado nos 60 pregões imediatamente anteriores a 1o de novembro de 1999. Esta etapa foi estruturada de modo a evitar que a amortização do ágio registrado na SPT afete negativamente os resultados futuros da incorporadora TelespPar, passíveis de distribuição aos acionistas. Para tanto, foi constituída na SPT, antes da incorporação, uma provisão para manter a integridade do patrimônio dos acionistas da TelespPar. A reversão desta provisão na incorporadora permitirá a neutralização dos efeitos da amortização do ágio no seu resultado e no fluxo dos dividendos. O acervo líquido da SPT, incorporado na TelespPar, após o cancelamento das ações de emissão da TelespPar, F-35 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) detidas pela SPT, foi como segue: Ativo Permanente Investimento na Telesp Participações Ágio na aquisição de ações da TelespPar Total do ativo 1.991.690 4.066.425 6.058.115 Menos: Passivo Provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora Acervo líquido Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da TelespPar detidas pela SPT Acervo líquido incorporado pela TelespPar (2.692.651) 3.365.464 (1.991.690) 1.373.774 d. Manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da TelespPar d.1- Direitos patrimoniais e obrigações dos acionistas da incorporada SPT No leilão de privatização realizado em julho de 1998, a Tele Brasil Sul Participações S.A. - TBS adquiriu as ações de controle da TelespPar por R$5.783.000 (valor histórico), valor este que inclui um ágio contábil de R$4.197.891 (valor histórico). A TBS, posteriormente, foi cindida sendo o acervo líquido representado por este investimento e as obrigações incorporadas à SP Telecomunicações Holding S.A.. De forma a evitar que as obrigações do grupo de controle fossem, ao final, assumidas pela TelespPar no seu processo de reestruturação societária, foi constituída a SPT Participações S.A. para ser a detentora do investimento na TelespPar, incluindo o ágio. Para os acionistas da SPT, a essência da reestruturação societária da TelespPar foi a de possibilitar a realização do aumento de capital da TelespPar mediante capitalização do valor presente do crédito fiscal decorrente da amortização do ágio, adotando um modelo que não afetasse adversamente os direitos patrimoniais dos acionistas da incorporadora. Dessa forma, o modelo de reestruturação societária objetivou: (i) viabilizar a dedutibilidade do ágio pago na aquisição das ações de controle da TelespPar; e (ii) evitar que a amortização do referido ágio afetasse negativamente os resultados futuros da TelespPar e o fluxo de dividendos aos acionistas. A constituição da provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora no valor de R$2.560.941 (R$2,692,651 corrigido monetariamente) pelo valor líquido entre a totalidade do ágio a amortizar e o correspondente crédito fiscal contábil viabilizou o atendimento desses objetivos. d.2- Garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital Em 25 de novembro de 1999, foi firmado Termo de Assunção de Responsabilidade, através do qual a controladora SP Telecomunicações Holding S.A. assumiu, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de indenizar a TelespPar na hipótese de o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio não ser aproveitado integralmente dentro do prazo de 60 meses estipulado para gozo do benefício. A responsabilidade assumida limitou-se à reposição do valor do benefício fiscal estimado que eventualmente não vier a ser aproveitado. Para tanto, ao final de cada período-base de apuração dos tributos deve ser realizado um balanço para se apurar a efetiva economia fiscal gerada pela amortização do ágio. No período de novembro e dezembro de 1999, após a reestruturação societária, as operações da Companhia geraram lucro tributável de R$206.701 (valor histórico), o que teria sido suficiente para absorver a amortização do ágio prevista para o período. O prejuízo fiscal apurado em 31 de dezembro de 1999, no valor de R$871.510 (valor histórico), decorre da seguinte combinação de fatores: F-36 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) - Em 31 de outubro de 1999 a TelespPar possuía um prejuízo fiscal de R$139.373 (valor histórico), provocado principalmente pelos efeitos da desvalorização cambial ocorrida no início do exercício. Esse prejuízo foi integralmente absorvido pelo lucro tributável gerado em novembro e dezembro. - A reestruturação societária implementada obrigou a realização total da reserva de lucros a realizar existente, com conseqüente acréscimo dos dividendos obrigatórios, o que levou a Administração da Companhia a decidir pela imputação de Juros sobre o Capital Próprio àqueles dividendos, pelos efeitos econômicos e tributários benéficos que tal prática proporciona para a Companhia e seus acionistas. A imputação de Juros sobre o Capital Próprio aumentou o prejuízo fiscal em R$805.698 (valor histórico). Ao final do período estimado de 60 meses do benefício fiscal, caso o saldo final seja positivo ou zero, nada haverá de ser indenizado pela SP Telecomunicações Holding S.A.. Assim, no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 1999, nenhum crédito relativo à indenização foi registrado no ativo da Companhia, porque a Administração entende que o prejuízo fiscal ora verificado será plenamente absorvido no período de 60 meses previsto para a amortização do ágio. d.3 - Direitos patrimoniais dos acionistas da incorporadora TelespPar Como descrito anteriormente, a reestruturação societária foi modelada para evitar que a amortização do ágio incorporado afetasse adversamente os resultados futuros da TelespPar e o fluxo de dividendos aos seus acionistas e com a garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital. Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Companhia registram contas específicas relacionadas com ágio e provisão incorporados e correspondente amortização, reversão e crédito fiscal, cujos saldos são como segue: Saldos Ágio Provisão Crédito fiscal líquido Na data da Incorporação 4.066.425 (2.692.651) 1.373.774 Itens na demonstração de resultados Amortização do ágio Reversão da provisão Crédito fiscal Efeito no resultado Em 31 de dezembro de 1999 3.861.049 (2.560.940) 1.300.109 205,376 (131,711) (73,665) - Como demonstrado, a amortização do ágio, líquido da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal, teve efeito ZERO no lucro líquido do exercício e, conseqüentemente, na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial da Companhia e do resultado de suas operações nas demonstrações contábeis elaboradas para fins de publicações societárias, o valor líquido de R$1.300.109 que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço como ativo corrente (R$272.627) e ativo realizável a longo prazo (R$1.027.482), como tributos diferidos a recuperar. A amortização do ágio, a reversão da provisão e o correspondente crédito fiscal estão incluídos como receitas e despesas não operacionais na demonstração de resultados. 27. Patrimônio líquido F-37 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) a. Capital Social O capital social autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 1999 era de 700 bilhões de ações. O capital subscrito e integralizado na data do balanço era representado pelas seguintes ações, sem valor nominal: Em 31 de dezembro de 1999 (em milhares)................................ Em Reais – 31.12.99 – Legislação societária ............................ Em Reais – 31.12.99 – Correção monetária integral ........ Ações ordinárias 166.035.633 1.936.557 2.310.032 Ações preferenciais 323.456.624 3.772.638 4.500.209 Total em circulação 489.492.257 5.709.195 6.810.241 O capital somente pode ser aumentado por decisão tomada em Assembléia Geral ou pelo Conselho da Administração por meio da capitalização de lucros ou reservas previamente alocadas para o aumento de capital em assembléia geral. As ações preferenciais não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas asseguradas a prioridade no pagamento de um dividendo mínimo, não cumulativo de 6% baseado no valor do capital social pela legislação societária e a prioridade no reembolso do capital no caso da liquidação da Companhia. De acordo com a legislação societária brasileira, o número de ações preferenciais não pode exceder a dois terços do total de ações. b. Reservas de capital Ágio na emissão de ações Esta reserva representa a diferença entre o preço de emissão das ações quando do aumento de capital e seu valor patrimonial. Outras reservas de capital Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais. c. Reservas de lucros Reserva legal As empresas brasileiras são obrigadas a apropriar 5% de seu lucro líquido anual à reserva legal até que essa reserva seja igual a 20% do capital social realizado ou 30% do capital social acrescido das reservas de capital; a partir de então, as apropriações a essa reserva não são mais obrigatórias. Esta reserva pode ser usada apenas para aumentar capital ou compensar prejuízos acumulados. Reserva de lucros a realizar O saldo desta reserva em 31 de dezembro de 1998 representava os lucros a realizar derivados principalmente dos ganhos com a correção monetária até 1995 e dos ajustes de investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial que foram alocados à Companhia na cisão da Telebrás. A reserva era realizada quando os ativos permanentes que geraram os ganhos de correção monetária eram depreciados ou baixados, ou quando os dividendos eram recebidos das subsidiárias. Os montantes realizados eram transferidos para os lucros acumulados, sendo incluídos na apuração dos dividendos. Em 1999, devido à reestruturação societária da Companhia, o saldo remanescente foi considerado totalmente realizado. d. Lucros acumulados F-38 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Na Assembléia dos Acionistas de 22 de maio de 1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido de cada uma das Novas Companhias Holdings, e alocaram para cada uma a parcela de ativos e passivos e lucros acumulados da Telebrás. Telebrás permaneceu com lucros acumulados suficientes para pagamento de certos dividendos e outros saldos. Os saldos de lucros acumulados da Telebrás foram alocados para cada uma das Novas Companhias Holdings proporcionalmente ao total líquido de ativos e passivos alocados para cada uma delas. Os lucros acumulados então alocados não representam os lucros acumulados históricos das Novas Companhias Holdings. Os lucros acumulados alocados para a Companhia resultou em um aumento de R$554.350 em relação aos seus lucros acumulados históricos. O montante de lucros acumulados da Companhia disponível para distribuição incluem lucros acumulados gerados depois de sua formação e aqueles alocados para a Companhia na dissolução da Telebrás. O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com os termos do artigo 202 da Lei no. 6.404/76, foi transferido para lucros acumulados e será usado para futuros aumentos de capital, de forma a permitir a expansão e modernização do sistema de telecomunicações. e. Dividendos De acordo com o estatuto social, a Companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada ano fiscal findo em 31 de dezembro, um montante de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado (como definido adiante), desde que haja valores disponíveis para distribuição. O dividendo anual distribuído às ações preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado. O saldo remanescente a ser distribuído é destinado primeiramente aos portadores de ações ordinárias em montante igual às ações preferenciais e o restante é distribuído igualmente entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias. Conforme a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com o estatuto da TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP o “Lucro Líquido Ajustado” é o montante igual ao lucro líquido ajustado da Companhia para refletir as alocações para ou da (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, (iii) reserva de contingências para antecipação de prejuízos, se for o caso, e (iv) reserva de lucros a realizar, se houver. Os dividendos propostos foram calculados como segue: Lucro líquido consolidado................................................................................................... Adições: Ajustes de consolidação ............................................................................................. Ajustes necessários para se chegar ao lucro líquido da Controladora................ Lucro líquido da Controladora conforme legislação societária ............................ Adições: Realização de reserva de lucros a realizar................................................................. Lucro de jan.-fev./98 – cisão da Telebrás ................................................................ Realização adicional da reserva de lucros a realizar aprovada na assembléia geral extraordinária de 17/03/99, relativamente a 1998 ... Deduções: Apropriações a reserva legal...................................................................................... Apropriações a reserva de lucros a realizar.............................................................. Lucro líquido ajustado.......................................................................................................... Dividendos mínimos (25% sobre o lucro líquido ajustado) ........................... Dividendos propostos: Ações ordinárias........................................................................................................... Ações preferenciais ...................................................................................................... Total ........................................................................................................................... F-39 1998 657.264 1999 488.459 293.060 156.538 1.106.862 7.234 246.334 742.027 933.383 22.007 2.301.558 - 999.434 - (56.443) (1.072.427) 1.932.816 483.204 (37.101) 3.006.484 751.621 179.712 303.492 483.204 270.257 481.364 751.621 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) 1998 Valor bruto Dividendos por lote de mil ações (Reais) Ações ordinárias........................................................................................................... Ações preferenciais ...................................................................................................... Valor líquido de IRRF 1.700 1.700 1.445 1.445 1999 Valor bruto Valor líquido de IRRF 334.399.028 2.331046 2.001852 118.798.423 0.685077 0.602778 36.294.806 489.492.257 0.319306 0.291873 Ações Dividendos por lote de mil ações (Reais) Ações ordinárias e preferenciais existentes antes da reestruturação societária ..................................................................................................... Ações ordinárias e preferenciais provenientes da incorporação da Telesp/CTBC.............................................................................................. Ações ordinárias e preferenciais provenientes do crédito fiscal incorporado ................................................................................................ Ações em circulação: Ações ordinárias........................................................................................................... Ações preferenciais ...................................................................................................... 1998 124.369.031 210.029.997 334.399.028 1999 166.035.633 323.456.624 489.492.257 Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido ajustado da Controladora, o qual é determinado pelo método de equivalência patrimonial. Conseqüentemente, os itens mostrados como “Ajustes de consolidação” na demonstração das mutações do patrimônio líquido consolidada, os quais são necessários para reconciliar o lucro líquido consolidado ao lucro líquido da Controladora, tornam-se parte da base de cálculo de dividendos. Além disso, a partir de 1996, devido ao fato de não mais haver correção monetária das demonstrações contábeis para fins societários, os efeitos da correção monetária sobre o lucro líquido consolidado devem ser eliminados para se chegar ao lucro líquido pela legislação societária. f. Juros sobre o capital próprio As empresas têm a opção de pagar juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins fiscais, enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais. Em 1998 e 1999, a TelespPar declarou juros sobre capital próprio, o quais estão sujeitos a uma alíquota de imposto de renda retido na fonte de 15%. O valor de dividendos declarados na forma de juros sobre capital próprio está bruto de imposto de renda na fonte. Em 17 de março de 1999, os acionistas aprovaram a constituição de uma reserva especial para pagamento de dividendos sob a forma de juros sobre capital próprio no valor de R$293.951, bruta de imposto de renda na fonte, através de uma realização adicional de reservas de lucros a realizar. Dessa maneira, o total de dividendos foi R$483.204. Por proposta da administração, em 31 de dezembro de 1999, foram creditados juros sobre o capital próprio que serão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte, dependendo de aprovação pela assembléia geral dos acionistas. Os juros sobre o capital próprio propostos são demonstrados a seguir: F-40 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) 1998 Juros sobre o capital próprio: Ações ordinárias........................................................................................................... Ações preferenciais ...................................................................................................... Imposto de renda retido na fonte .................................................................... Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos ....................… Dividendos adicionais relativos a 1998, aprovados em 17 de março de 1999 .... Dividendos adicionais relativos a 1999 ............................................................ 102.100 172.423 (41.178) 233.345 249.859 483.204 1999 273.293 532.405 (120.855) 684.843 66.778 751.621 Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio sem a retenção de imposto de renda na fonte. g. Pagamento de dividendos A administração esta propondo que seja revertido o saldo da conta de Reserva Especial para Dividendos, constituída em 31 de dezembro de 1998, no montante de R$231.608, para pagamento até o final do exercício de 2000. A Companhia pretende criar uma nova “reserva especial para dividendos” no montante de R$494.704 para futuros pagamentos com o objetivo de assegurar a saúde financeira da Companhia e permitir os fundos financeiros de investimentos requeridos para atendimento da demanda de mercado e das metas estabelecidas pela ANATEL. 28. Plano de expansão As contribuições aos planos de expansão eram a forma pela qual a Telesp financiava o crescimento de sua rede de telecomunicações. As contribuições eram feitas por pessoas físicas ou jurídicas para terem acesso à rede de telefonia nacional. Tais contribuições eram pagas diretamente à Telesp e os juros recebidos de contratos a prazo, eram transferidos à Telebrás. Os valores da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes recebiam o seguinte tratamento: - 80% eram capitalizados pela Telesp em nome da Telebrás, com o valor por ação emitida para a Telebrás igual ao valor patrimonial por ação da Telesp, ao final do exercício social anterior àquele em que ocorria a capitalização. - 20% eram repassados pela Telesp à Telebrás, no mês subseqüente ao da arrecadação. - Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era indexado a partir do mês de recebimento até a data do próximo balanço auditado e, então, capitalizado em nome do promitente assinante pela Telebrás ou Telesp, a um valor por ação igual ao valor patrimonial por ação informado no balanço auditado. A partir de 1o de janeiro de 1996, a indexação não foi mais aplicada, e para os contratos assinados a partir desta data, a Telebrás ou Telesp poderia ter a opção de usar o valor por ação igual ao valor de mercado desde que este fosse maior que o valor patrimonial. Além disso, a partir de junho de 1995, a capitalização das contribuições do plano de autofinanciamento foi efetuada pela emissão de ações da própria Telesp para os assinantes dos planos de autofinanciamento. Foram recebidas as contribuições do plano de autofinanciamento de R$983.546 e R$251.151 em 1997 e 1998, respectivamente. As contribuições do plano de expansão aprovadas pela Assembléia Geral dos Acionistas para capitalização e transferência ao patrimônio líquido foram de R$1.235.334 e R$840.183 em 1997 e 1998, respectivamente. O programa do plano de autofinanciamento da Companhia foi encerrado, não havendo nenhum contrato novo assinado após 30 de junho de 1997. Em 31 de dezembro de 1998 não havia mais nenhum saldo remanescente de planos autofinanciamento a ser capitalizado. Além dos planos de autofinanciamento promovidos diretamente, a Companhia também patrocinava acordos entre empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade e empreiteiros independentes que se encarregam de formar a infra-estrutura necessária para conexão à rede de telefonia nacional (Planos Comunitários de Expansão). As empresas ou indivíduos pagavam ao empreiteiro. Ao término do projeto, a Companhia incorporava os equipamentos completados ao seu ativo fixo pelo valor determinado pela avaliação e creditavam as contribuições do plano de autofinanciamento as quais, nesse momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos de promitentes assinantes de autofinanciamento, como acima descrito. O saldo em 31 de dezembro de 1998 e 1999 era de F-41 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) R$101.915 e R$202.296, respectivamente. 29. Transações com partes relacionadas Em decorrência da privatização do Sistema Telebrás em agosto de 1998, foi modificada a composição de empresas consideradas como partes relacionadas. Quando as empresas faziam parte do sistema Telebrás, as principais transações classificadas como partes relacionadas se referiam a receitas ou custos junto à Empresa Brasileira de Telecomunicações (Embratel), uma subsidiária da Telebrás, com relação à telefonia de longa distância. Após a privatização, substancial parte dessas transações não mais se caracterizam como transações com partes relacionadas. Desde 1998, as transações com partes relacionadas foram entre as empresas pertencentes ao novo grupo Controlador, incluindo Tele Leste Celular Participações S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., CRT e CRT Celular, bem como a Telesp Celular S.A. Adicionalmente, as subsidiárias pagam à Telefonica Internacional S.A. uma taxa de administração que corresponde a 1% sobre as receitas líquidas. Em 1998 e 1999, os montantes de R$23.730 e R$57.843, respectivamente, foram alocados como Despesas gerais e administrativas, nas “Despesas Operacionais”. A seguir, apresenta-se um sumário dos saldos e transações com tais partes relacionadas, realizadas em condições normais de mercado para estes tipos de operações (as transações com companhias cujos valores foram eliminados na consolidação não foram incluídas): 1998 Ativo circulante: Contas a receber de serviços ........................................................................................ Outros ativos................................................................................................................... Realizável a longo prazo: Outros ativos................................................................................................................... Passivo circulante: Dividendos/juros sobre o capital próprio ................................................................... Outras obrigações........................................................................................................... Exigível a longo prazo: Outras obrigações........................................................................................................... Receita operacional líquida........................................................................... Outras receitas operacionais ........................................................... Custo dos serviços prestados ...................................................................... Despesas operacionais .................................................................................. (Receitas) despesas financeiras líquidas .................................................... Variações monetárias e cambiais passivas ....................................... 1997 422.413 289.269 3.520 34.569 - 1999 83.444 - 42.743 17.217 465.444 559.736 52.873 100.482 232.130 93.880 - 73 1998 1.600 16.058 23.730 (14.882) - 1999 217.061 2.514 351.505 60.419 213.261 695 30. Compromissos a. Gastos de capitais (não auditado) Em 31 de dezembro de 1999 a Companhia tinha os seguintes compromissos com gastos de capital: Ano de desembolso 2000............................................................................................................................................................. . 2001............................................................................................................................................................. . F-42 3.156.616 2.067.800 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) b. Compromissos com a Anatel (não auditado) A Companhia, assim como outras provedoras de serviços de telecomunicação, está submetida à compromissos quanto a qualidade dos serviços, expansão da rede e modernizações. As quatro Companhias de regime público também têm obrigaçõescom relação aos serviços que elas podem oferecer contidos no “Plano Geral de Outorgas” e compromissos com relação a qualidade dos serviços, expansão de rede e modernização contidas no Plano Geral de Metas de Universalização e Plano de Metas de Qualidade. Falhas no cumprimento das metas de expansão de rede e modernização constantes na lista de compromissos podem resultar em multas e penalidades de até R$50.000 assim como a potencial revogação da Concessão. Falhas no cumprimento as metas de qualidade da lista de compromissos podem resultar em multas e penalidades de até R$40.000. A Companhia acredita estar em conformidade com os compromissos de qualidade e de expansão. 31. Seguros Em 31 de dezembro de 1999, segundo a Administração, todos os ativos e passivos relevantes e de alto risco estavam assegurados. 32. Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros Os valores de mercado estimados para os ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados utilizando as informações de mercado disponível e metodologias de valorização apropriadas. Entretanto, foi considerável o julgamento exigido na interpretação dos dados de mercado para produzir os valores estimados de mercado. Dessa forma, as estimativas apresentadas abaixo não indicam necessariamente os montantes que poderiam ser realizados em uma transação de mercado atual. O uso de diferentes cenários e/ou metodologias para estimativa podem ter um efeito material nos valores de mercado estimados. As informações sobre o valor de mercado em 31 de dezembro de 1998 e 1999 apresentadas abaixo são baseadas em informações pertinentes disponíveis à administração naquelas datas. No caso de não estar apresentado na tabela abaixo a comparação entre o valor contábil de um ativo financeiro ou um item do passivo e o seu respectivo valor de mercado, significa que não há, presumivelmente, diferenças relevantes entre os valores. 1998 Valor contábil Ativos: Empréstimos e financiamentos: Repasse do financiamento COMTEL......................... Investimentos Portugal Telecom ............................................ Aliança Atlântica ............................................ Passivos: Empréstimos e financiamentos: Outros financiamentos................................................. 1998 Valor de mercado 1999 Valor contábil 1999 Valor de mercado 464.590 361.812 573.714 547.923 79.122 27.649 79.905 27.426 89.310 30.140 152.552 51.579 1.127.666 982.278 1.072.249 1.025.301 Caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas O valor de caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas representam uma estimativa razoável do valor de mercado. Os saldos contábeis se aproximam dos valores de mercado, em razão do vencimento a curto prazo desses instrumentos. F-43 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Empréstimos e financiamentos O valor de mercado foi calculado sobre o valor presente do fluxo de caixa futuro, utilizando-se as taxas de juros correntes disponíveis com condições e prazos semelhantes. Limitações Os valores de mercado são calculados em um momento específico, baseados em informações relevantes de mercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas. 33. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e americanos As políticas contábeis adotadas estão de acordo com os princípios contábeis brasileiros. As políticas contábeis que diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”) estão descritas abaixo: a. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos permanentes individuais; ao invés disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo da vida útil dos respectivos bens. Segundo o US GAAP, os juros capitalizados são adicionados a cada um dos ativos e amortizados pelo período das respectivas vidas úteis. Adicionalmente, até 31 de dezembro de 1998, conforme os princípios contábeis brasileiros aplicados às empresas do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Em 1999, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da America do Norte (US GAAP), conforme os dispositivos do SFAS 34 (Statement of Financial Accouting Standards) “Capitalização de Juros”, os juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados na medida em que o montante de empréstimos não exceder o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), o montante de juros capitalizados excluem os ganhos associados à correção monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças de US GAAP entre os juros capitalizados nas baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada pelos princípios contábeis brasileiros e os US GAAP que está inclusa no valor contábil do imobilizado baixado Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentados a seguir: F-44 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Diferenças de juros capitalizados Juros capitalizados conforme os US GAAP: Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao lucro (sendo Juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros, exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos proporcionalmente).............................................................................................. Juros capitalizados sobre as baixas........................................................................ Menos juros capitalizados pelos princípios contábeis brasileiros: Juros capitalizados e creditados no resultado pelos princípios contábeis Brasileiros (até o limite dos juros incorridos em empréstimos obtidos para financiar investimentos em imobilizado).................................................. Juros capitalizados e creditados às reservas pelos princípios Contábeis brasileiros (Diferença entre o total capitalizado e o juros capitalizados e creditados no resultado).......................................................... Total de juros capitalizados pelos princípios contábeis brasileiros (12% ao ano aplicado mensalmente ao saldo de obras em andamento)...................................................................................................... Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................................ Diferenças de US GAAP.......................................................................................... Amortização da diferença de juros capitalizados Amortização pelos princípios contábeis brasileiros............................................ Juros capitalizados sobre as baixas........................................................................ Menos: Amortização De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP).................... Diferença De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) na amortização acumulada sobre as baixas ........................................................................................................ Diferença De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP)......................................... b. 1997 1998 1999 106.402 18.344 124.746 30.975 (43.944) (12.969) 21.558 (47.971) (26.413) (18.029) (86.000) - (178.107) (131.345) - (196.136) (71.390) (217.345) 51.703 (178.611) 59.616 33.203 274.684 274.684 196.164 (44.696) 151.468 261.203 (45.330) 215.873 (224.932) (166.725) (210.180) (18.344) (243.276) 37.987 (128.738) 36.475 (173.705) 31.408 22.730 42.168 Reversão de dividendos propostos Segundo os princípios contábeis brasileiros os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações contábeis antes de sua aprovação pela assembléia de acionistas. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), os dividendos não são provisionados até que sejam formalmente declarados. Os juros sobre o capital próprio são um passivo legal na data em que forem declarados e, portanto, para fins de US GAAP, devem ser incluídos como dividendos no ano em que forem propostos para fins de US GAAP. c. Pensão e outros benefícios pós- aposentadoria A Companhia participa de um plano multipatrocinado (''Sistel'') e efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme recomendado anualmente pelos atuários independentes. Para fins de US GAAP até 1998, a Companhia é considerada patrocinadora de um plano multipatrocinado e, conseqüentemente, deve divulgar suas contribuições anuais e a situação do plano de acordo com o US GAAP. A Nota 34 mostra a situação dos planos da Sistel. Os dispositivos do SFAS 87 para cálculo da F-45 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) situação dos planos foram aplicados a partir de 1o de janeiro de 1992, porque não foi viável aplicá-los a partir da data especificada na norma. Em dezembro de 1999, as patrocinadoras da Sistel celebraram um acordo no sentido de quebrar a solidariedade do plano de aposentadoria. Vide Notas 25 e 34. d. Itens lançados diretamente no patrimônio líquido Conforme os princípios contábeis brasileiros vários itens são lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido, enquanto de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) devem ser incluídos na demonstração de resultado. Como exemplos destacam-se os juros capitalizados, os efeitos de ajustes nas alíquotas de imposto de renda e os créditos recebidos de investimentos em incentivos fiscais. O lançamento desses itens no patrimônio líquido das subsidiárias dá origem a ajustes de consolidação nas demonstrações de mutação do patrimônio líquido. Uma vez que os lançamentos originais nas contas de patrimônio seriam, de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), efetuados diretamente na demonstração de resultados, esses ajustes devem ser incluídos na reconciliação do lucro líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP). Os efeitos das mudanças nas alíquotas do imposto de renda lançados diretamente nas contas de patrimônio líquido aparecem a partir da aplicação de aumentos ou reduções das alíquotas fiscais sobre o passivo de imposto diferido relativo a uma reserva especial criada na Lei 8.200/91. e. Lucro por ação Segundo os princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço. Já que a estrutura de capital da Empresa Holding não existia em 31 de dezembro de 1997, o lucro por ação não é apresentado para os princípios contábeis brasileiros para aquele exercício. Segundo os princípios contábeis Norte-Americanos, deve ser utilizada a média ponderada das ações em circulação durante o exercício. Nestas demonstrações contábeis consolidadas, as informações são divulgadas por lote de mil ações, pois é o número mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras. Cada ADS (“American Depositary Share” - “Recibo de Depósito de Ações”) equivale a um lote de mil ações. Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board – Comitê de Contabilidade ) emitiu o SFAS 128 “Earnings Per Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de dezembro de 1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação. Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação, o lucro por ação básico e diluído foi calculado usando o método de “duas-classes”. O método de “duas-classes” consiste em uma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia e direitos de participação sobre os lucros não distribuídos. O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos dividendos destinados a essas ações (mínimo de 6% do capital preferencial, como definido pelo estatuto da Companhia) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é igualmente dividido entre as ações ordinárias e preferenciais em base pró-rata. Os dividendos totais estão calculados conforme descrito na Nota 27(e). O lucro por ação diluído é calculado pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo o lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada mensal de ações preferenciais e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada (mil) de ações em circulação para o lucro por ação diluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação básico já que a emissão de ações diluidoras é pela subsidiária da Empresa Holding, a Telesp, como indicado abaixo. A média ponderada de ações ordinárias e preferenciais usada no cálculo do lucro por ação básico para 1998 foi 124.369.031 mil e 206.028.812 mil respectivamente e para 1999 foi de 127.841.248 mil e 219.482.216 mil, respectivamente. A F-46 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Companhia recebeu determinadas contribuições de clientes ou os clientes pagaram os fornecedores de serviços de telecomunicações de maneira independente para a instalação de serviços de telefonia fixa. Estes valores estão demonstrados como “recursos capitalizáveis” nos balanços consolidados em anexo. Uma vez que a instalação esteja essencialmente completa e as contribuições tenham sido recebidas, os recursos serão convertidos em ações (veja Nota 28 às demonstrações contábeis consolidadas). Essas atividades são de natureza diluidora às ações da Companhia, muito embora as ações emitidas fossem as das subsidiária da Companhia, Telesp (que impactaram na participação minoritária contabilizada). As ações são consideradas em circulação e incluídas no cálculo do lucro por ação básico somente quando tais recursos são convertidos em patrimônio, com a emissão das ações. As ações são tratadas como em circulação para fins de cálculo do lucro por ação diluído quando as contribuições do plano de expansão são recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário tenham sido aprovados (vide Nota 28). Caso as ações da subsidiária tivessem sido emitidas historicamente, a redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários teria sido R$45.541 e R$5.812 em 1997 e 1998, respectivamente. As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas reservado um dividendo preferencial não cumulativo e a prioridade sobre as ações ordinárias no caso da liquidação da Companhia. Em 1998 e 1999, o montante de dividendos pagos às ações preferenciais excedeu ao dividendo mínimo, e foi igual ao valor pago por ação ordinária. f. Divulgações obrigatórias As divulgações de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) diferem daquelas exigidas pelos princípios contábeis brasileiros. Contudo, nestas demonstrações contábeis consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos US GAAP. g. Imposto de renda A Companhia provisiona totalmente o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre os registros tributários e contábeis. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão substancialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”, exceto com relação aos efeitos do imposto de renda diferido sobre a correção monetária integral (correção monetária do patrimônio líquido) em 1997 e 1999 (vide Nota 2(c)(iii) e com relação à alíquota de contribuição social adotada, conforme explicado abaixo: 1. 2. h. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) os impostos diferidos de 1997 e 1999 sobre a correção monetária do patrimônio líquido são lançados a débito do resultado do exercício. Adicionalmente, para fins de US GAAP, os ativos e passivos de imposto de renda diferido são classificados no circulante ou no longo prazo, baseado na classificação do ativo ou passivo relativo à diferença temporária. Além disso, de acordo com o FAS109, as Medidas Provisórias tratadas na Nota 10 não são consideradas com uma legislação em vigor. Portanto, o efeito do diferimento dos impostos nas diferenças temporárias da contribuição social seria de 8% e não 9%. Receita (despesa) financeira Os princípios contábeis brasileiros exigem que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro operacional, enquanto de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) devem ser demonstrados após o lucro operacional. i. Participação de empregados nos lucros Os princípios contábeis brasileiros determinam que a participação de empregados nos lucros seja demonstrada após o lucro operacional. de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) essa participação seria incluída como despesa antes do lucro operacional. j. Ativo permanente F-47 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Os princípios contábeis brasileiros contemplam uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Essa é a classificação global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada segundo a legislação societária e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) esses ativos seriam classificados no realizável a longo prazo. Os lucros (prejuízos) na baixa de ativo permanente foram R$11.959, R$29.221 e R$(58.145) em 1997, 1998 e 1999, respectivamente. Pelos princípios contábeis brasileiros, em 1997 e 1998, o lucro (prejuízo) na baixa de ativo permanente inclui a diferença entre o valor contábil líquido dos ativos retirados de serviço e os valores dos ativos reformados e colocados em operação pelos valores do custo de reposição. Tais lucros (prejuízos) são classificados como receita (despesa) não operacional segundo os princípios contábeis brasileiros. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), uma vez que os ativos que necessitam ser reformados não são baixados, as atividades de reposição não dariam origem a um lucro (prejuízo) na baixa. Pelo US GAAP, as despesas com reforma que atendam aos critérios de capitalização seriam acrescidas ao custo do respectivo ativo e amortizadas pelo período restante de sua vida útil. O valor contábil líquido do equipamento reformado segundo os princípios contábeis brasileiros não excede àquele referido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) e, da mesma forma, nenhum ajuste efetuado na reconciliação com os US GAAP. Além disso, sob os US GAAP, a diferença entre o valor contábil de ativos retirados de serviços e o valor dos ativos recuperados que voltaram à operação, totalizando R$7.424, R$45.372 e R$60.605 em 1997, 1998 e 1999, respectivamente, seria uma redução das correspondentes despesas de recuperação (classificadas como custo dos serviços pelos princípios contábeis brasileiros) e não um crédito para ganhos sobre as baixas do ativo permanente (classificado como receita (despesa) não operacional pelo princípios contábeis brasileiros). A partir de 1999, os custos com reformas que não atendam ao critério de capitalização, são registrados em despesas. k. Ajustes inflacionários (correção integral) e apresentação de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) Os efeitos dos ajustes inflacionários (correção integral) não foram eliminados na reconciliação para o US GAAP, nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes pelo US GAAP estão separadamente identificados uma vez que a aplicação da correção monetária pelo IGP-M representa uma medida abrangente dos efeitos das mudanças nos níveis de preços da economia brasileira e como tal, é considerada uma apresentação mais significativa do que as demonstrações contábeis com bases históricas, tanto para os propósitos contábeis brasileiros como para os Americanos. l. Recursos capitalizáveis i. Contribuições ao plano de expansão Pelos princípios contábeis brasileiros, as contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetue todos os pagamentos devidos ao plano e a assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a Telesp passou a ter a opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins de US-GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições do plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obra em andamento. O saldo das contribuições para o plano de expansão em 31 de dezembro de 1997, que foi registrado como um componente do patrimônio líquido para fins de US GAAP, era representado por contribuições que poderiam ser convertidas tanto em ações da Telebrás quanto das subsidiárias, a critério da Companhia. Em 1998, os referidos valores foram convertidos em ações das subsidiárias operacionais e, portanto, transferidos para a participação minoritária. Em 1999, devido à incorporação das subsidiárias, o saldo das contribuições para os planos de expansão foi registrado para F-48 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) fins de US GAAP como um componente do patrimônio líquido. ii. Doações e subvenções para investimentos De acordo com os princípios contábeis brasileiros este valores, que compreendem, principalmente, o excesso do valor do imobilizado incorporado aos ativos da Companhia além dos créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados como crédito para outras reservas de capital. Para fins de US GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa e depreciação. m. Empréstimos e financiamentos Para os US GAAP, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” ou que se espera tornar-se em “default” dentro de um ano a partir da data do balanço patrimonial seriam classificados como passivo circulante a menos que os credores apresentem à Companhia a renúncia a tais “defaults”. Pelos princípios contábeis brasileiros, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” técnica não são classificados como exigíveis a curto prazo. O montante de R$663.110 da dívida total da Companhia em 31 de dezembro de 1999 estava em “default”. Assim, para fins de US GAAP, aquele montante seria classificado como passivo circulante. n. Perda do valor econômico do Ativo Permanente Para fins de US GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1996, as empresas adotaram o SFAS 121 “Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of” – “Contabilização da Perda do Valor Econômico dos Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dos ativos a serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem tal revisão. O valor contábil do ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa descontado de tais ativos é menor que o seu valor contábil. Nesse caso, reconhece-se o prejuízo baseado no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeira da Companhia. Os princípios contábeis brasileiros não exigem o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial de redução dos ativos. o. Lucros acumulados Para os princípios contábeis brasileiros, uma empresa formada através de um procedimento de cisão pode ter lucros acumulados em seu balanço se a decisão adotada pelos acionistas da empresa controladora para a cisão alocar lucros acumulados da controladora para a nova empresa. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), os lucros acumulados alocados na cisão não seriam considerados históricos, pois tais valores representariam o capital alocado da controladora e seria descrito como “capital distribuível”. Em decorrência da cisão em 22 de maio de 1998, a Companhia apresentou, de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), capital distribuível de R$2.485.125 em 22 de maio de 1998 e R$5.489.864 em 31 de dezembro de 1999. p. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais Os princípios contábeis brasileiros são menos rigorosos que os US GAAP no estabelecimento de critérios que deveriam ser cumpridos para o reconhecimento de um ganho como os R$62.907 reconhecidos pela Companhia em 1995 em relação ao FINSOCIAL pago a maior (vide Nota 24). Segundo os US GAAP esse montante deveria ser considerado um ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e definitivo. q. Opção de compra de ações pelos empregados F-49 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Como parte da privatização do Sistema Telebrás, o Governo Federal ofereceu aos empregados do Sistema Telebrás o direito de compra das ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das doze novas empresas holding formadas em decorrência da cisão da Telebrás (“Novas Empresas Holding”) (representando 2,18% das ações em circulação da Telebrás e de cada Nova Empresa Holding) ao preço de R$69,24 (valor histórico) por lote de 13.000 ações (cada lote consiste de mil ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das doze Novas Empresas Holding). Esse valor representa um desconto de 50% do valor de mercado do lote de mil ações preferenciais da Telebrás no momento em que o Governo Federal autorizou o plano. Cada empregado teve o direito de comprar até 144 lotes de 13.000 ações preferenciais, sujeitas a rateamento se as ações fossem subscritas em excesso. O Governo Federal disponibilizou 7,2 milhões de lotes para venda, ou 60% dos 12,1 milhões de lotes que seriam comprometidos caso todos os empregados comprassem os 144 lotes máximos permitidos. O prazo oficial para compra de ações se encerrou em 30 de outubro de 1998. Em 4 de agosto de 1998, a data na qual se iniciou a oferta aos empregados e a data base para os 60% das ações, o preço de mercado de mil ações da Telebrás foi cotado em R$127,20 (valor histórico). De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), o Preço era de aproximadamente R$130.564, que representa a participação da Telesp e CTBC no diferencial entre o preço de mercado e o preço de oferta de 60% das ações oferecidas para as quais a data base foi 4 de agosto de 1998. Até 30 de outubro de 1998, a data oficial de encerramento do programa, os empregados da Telesp e da CTBC tinham subscrito 1.875.798 lotes. Esse montante é ligeiramente menor que 60% da parcela pró rata disponível aos empregados. O governo brasileiro prorrogou o prazo de encerramento do programa para 9 de abril de 1999. Assim, os empregados puderam rescindir suas subscrições a qualquer momento antes de 9 de abril de 1999 e as respectivas ações de subscrições rescindidas foram realocadas aos subscritores remanescentes em base pró rata. Embora o Governo Federal, em vez da Companhia ou da Telebrás, ofereceu ações aos empregados, pelos U.S. GAAP o suposto montante de compensação é reconhecido em cada uma das Novas Empresas Holding em conformidade com o número de ações compradas pelos empregados de cada uma das Novas Empresas Holding e suas subsidiárias. r. Mudanças em estimativas contábeis Durante 1999, a Companhia alterou as taxas de depreciação, aumentando as despesas de depreciação em aproximadamente R$373.000 (R$182.000 líquido de impostos e minoritários). Os lucros por lote de mil ações (básico e diluído) computados na mudança de estimativa contábil são os seguintes: Lucro por ação básico – por lote de mil ações ordinárias..................(0.52) Lucro por ação básico – por lote de mil ações preferenciais ............ (0.52) Lucro por ação diluído – por lote de mil ações ordinárias ................(0.52) Lucro por ação diluído – por lote de mil ações preferenciais ............(0.52) F-50 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Reconciliação das diferenças entre o lucro líquido pelos princípios contábeis brasileiros e Americanos 1997 Lucro líquido consolidado como divulgado............................................... Lucro das operações continuadas, antes de receitas/despesas financeiras não alocadas, impostos e participação minoritária ............................... Adições (deduções): Critérios diferentes para: Juros capitalizados....................................................................... Amortização de juros capitalizados............................................. Contribuições para exp ansão da planta: Amortização de créditos diferidos ............................................... Doações e subvenções para investimentos .................................. Itens lançados diretamente ao patrimônio líquido: Juros sobre obras em andamento................................................. Doações e subvenções para investimentos .................................. Baixa de investimentos em incentivos fiscais ......................... Dividendos prescritos ............................................................. Outros ajustes de consolidação.................................................... Créditos de investimento de incentivos fiscais ............................ Efeito fiscal da correção monetária integral (correção do PL)... Opção de compra de ações pelos empregados...................................... Planos de pensão: Ajustes do SFAS87 – vide Nota 34a.................................... Amortização do crédito diferido decorrente da incorporação da Telesp e CTBC .............................................. Impostos diferidos sobre os ajustes acima ........................................... Reversão da contribuição social diferida (Nota 33 g) .................. Participação minoritária sobre os ajustes acima........................................ Lucro das operações continuadas pelo US GAAP antes de Receitas/despesas financeiras não alocadas, imposto de renda e Participação minoritária............................................................. Lucro das operações descontinuadas antes das receitas/despesas Financeiras não alocadas, imposto de renda e participação minoritária Conforme divulgado................................................................................... Efeitos das diferenças de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) sobre o lucro das operações Descontinuadas.......................................................................................... Lucro de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) das operações descontinuadas antes de receitas/despesas financeiras, imposto de renda e participação minoritária ................................................................................ Itens referentes às operações continuadas e descontinuadas: Receita financeira não alocada ................................................................... Despesa financeira não alocada ................................................................. Imposto de renda e contribuição social ..................................................... Participação minoritária com base nos princípios contábeis brasileiros.... Adições (deduções): Itens lançados diretamente no patrimônio líquido: Efeito fiscal da correção monetária integral (correção do PL) ...... Créditos de investimentos de incentivos fiscais........................... Efeito dos impostos diferidos sobre os ajustes acima: Com relação às operações continuadas ........................................ Com relação às operações descontinuadas ................................... F-51 1998 1999 - 657.264 488.459 1.143.635 - - (71.390) 31.408 (178.611) 22.730 33.203 42.168 23.669 (39.175) 18.459 (59.503) 33.132 (1.709) 176.100 39.175 40 - 131.345 52.779 108.936 226 (130.564) 1.709 (78.662) 10.363 5.839 (615.847) - - - (578.210) - 67.042 115.304 10.323 497.000 28.039 (16.572) 1.303.462 - - 645.348 - - 59 - - 645.407 - - 243.488 (4.001) (634.894) (432.688) - - (326.013) 63.668 - - 22.008 4.936 - - TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Participação minoritária sobre os ajustes acima ................................... Lucro líquido (prejuízo) de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) …………………………………. .................................................... 217.681 - - 1.103.054 805.407 (140.765) Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações conforme o US GAAP 1997 Ações ordinárias – Básico.............................................................................. Média ponderada (mil) das ações ordinárias em circulação .................. Ações ordinárias – Diluído ............................................................................ Média ponderada (mil) das ações ordinárias em circulação .................. Ações preferenciais – Básico......................................................................... Média ponderada (mil) das ações preferenciais em circulação.............. Ações preferenciais – Diluído........................................................................ Média ponderada (mil) das ações preferenciais em circulação.............. 1998 3,43 124.351.903 3,30 124.351.903 3,43 196.311.647 3,30 196.311.647 2,44 124.369.031 2,43 124.369.031 2,44 206.028.812 2,43 206.028.812 1999 (0,41) 127.841.248 (0,41) 127.841.248 (0,41) 219.482.216 (0,41) 219.482.216 Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre os Princípios Fundamentais de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (USGAAP) Total do patrimônio líquido como divulgado......................................... Adições (deduções): Critérios diferentes para: Juros capitalizados.................................................................... Amortização de juros capitalizados........................................ Reversão de dividendos propostos................................................ Reversão do crédito da COFINS ..................................................... Contribuições para expansão da planta: Capital social subscrito.............................................................. Crédito diferido Contribuições para o plano de expansão..................... Doações e subvenções para investimentos ..................... Amortização de crédito diferido Contribuições para o plano de expansão..................... Doações e subvenções para investimentos ..................... Benefícios de pensão: Ajustes do SFAS87 ................................................... Incorporação da Telesp e SPT Participações S.A. ................. Crédito diferido – negativo ......................... Amortização de crédito diferido ............................... Efeitos nos impostos diferidos sobre os ajustes acima ............... Reversão da contribuição social diferidas (Nota 33 g) ........ Participação minoritária sobre os ajustes acima............................ Ajustes referentes às operações descontinuadas: Ajustes antes de imposto de renda........................................ Efeitos de impostos diferidos nesses ajustes....................... Patrimônio líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP)……. ................................................................................................ Informações complementares pelo US GAAP: Ativos totais ....................................................................................... Imobilizado bruto............................................................................... F-52 1997 10.660.201 1998 10.966.175 1999 16.233.596 (484.886) 206.052 382.580 (62.907) (663.497) 228.782 (62.907) (630.294) 270.950 (427.926) (62.907) 589.340 - 202.296 (196.644) (147.109) (200.875) (206.613) (217.709) (204.695) 70.324 20.269 79.449 29.603 92.216 42.816 - - (578.210) 195.657 (59.347) 262.698 172.324 (1.024.605) 10.323 759.698 28.039 - (15.473) 5.106 - - 11.165.163 10.605.139 14.493.588 19.009.719 30.714.126 20.116.000 33.479.312 22.035.180 35.834.462 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Depreciação acumulada.................................................................... Imobilizado líquido............................................................................ (15.873.993) 14.840.133 (17.217.791) 16.261.521 (19.099.685) 16.734.777 Os efeitos de impostos diferidos dos ajustes de US GAAP acima referenciados seriam classificados, basicamente, como ativo realizável a longo prazo no balanço patrimonial. Mutações do patrimônio líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) Saldo em 31 de dezembro de 1996 ............................................................................................ Contribuições ao plano de expansão: Recebidas ................................................................................................................................. Créditos diferidos.................................................................................................................... Lucro líquido............................................................................................................................... Dividendos pagos ...................................................................................................................... Participação minoritária na Telesp sobre as mutações do patrimônio exceto no lucro líquido ............................................................................................................................ Saldo em 31 de dezembro de 1997 ............................................................................................ Cisão do segmento de telefonia celular................................................................................... Ativos líquidos adicionais recebidos na cisão da Telebrás, líquidos de R$ 221.066 de dividendos intercompanhias....................................................................... Contribuições ao plano de expansão: Créditos diferidos.................................................................................................................... Transferidas para participação minoritária .......................................................................... Lucro líquido............................................................................................................................... Opção de compra de ações pelos empregados...................................................................... Juros sobre capital próprio/dividendos pagos ...................................................................... Saldo em 31 de dezembro de 1998 ............................................................................................ Incorporação da Telesp na data-base de 31 de outubro de 1999 .............................. Incorporação da SPT Participações em 11 de novembro de 1999 ............................ Contribuições ao plano de expansão: Recebidas ................................................................................................................................. Créditos diferidos.................................................................................................................... Prejuízo......................................................................................................................................... Dividendos pagos .................................................................................................. Saldo em 31 de dezembro de 1999 ......................................................................... Patrimônio Líquido 10.519.390 958.543 (681) 1.103.054 (314.938) (1.100.205) 11.165.163 (1.072.810) 489.093 (6.230) (589.341) 805.407 88.381 (274.524) 10.605.139 3.820.011 1.126.917 202.296 (20.360) (140.765) (1.099.650) 14.493.588 34. Informações adicionais exigidas pelos Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) a. Pensão e benefícios pós- aposentadoria A Companhia, juntamente com outras empresas do grupo Telebrás, participavam de um plano multipatrocinado de benefícios de pensão e outros planos de benefícios pós-aposentadoria, até 31 de dezembro de 1999, os quais são operados e administrados pela Sistel. Em dezembro de 1999, a Companhia e as demais empresas participam no plano da Sistel, chegaram a um acordo para a quebra da solidariedade dos participantes ativos do plano de pensão (plano de aposentadoria) e constituíram um plano individual para cada uma das companhias. As partes acordaram em alocar os ativos do plano com base em cálculos feitos por atuários independentes. A alocação do passivo inicial na transição e dos ganhos e perdas não F-53 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) amortizados foi baseada na obrigação de benefícios projetada de cada patrocinadora individual dividida pelo total da obrigação de benefícios projetada da Sistel em 31 de dezembro de 1999. Os participantes inativos (aposentados) de todas as Novas Companhias Holdings que participavam do plano de benefícios definidos de pensão da Sistel permanecerão como parte de um plano multipatrocinado da Sistel. Os planos de benefícios de pós-aposentadoria continuarão também como planos multipatrocinados, porém, a Sistel não mais subsidia seguro de vida para os empregados inativos (aposentados). Uma vez que a quebra de solidariedade dos participantes ativos do plano era provável em 31 de dezembro de 1999, e o passivo podia ser estimado, a Companhia registrou um débito no resultado do exercício de R$578.210, conforme Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) referente ao passivo estimado naquela data. A Companhia continua solidária com relação ao plano multipatrocinado (participantes inativos), portanto, nenhum valor foi reconhecido contabilmente com relação a tal plano. Estão relacionados a seguir, a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da Companhia em 31 de dezembro de 1999 : Situação do plano: Valor presente do benefício acumulado: Direitos adquiridos ............................................................................. Direitos a adquirir................................................................................ Total...................................................................................................... Passivo de benefícios projetados...................................................................... Valor de mercado dos ativos do plano a serem alocados ao novo plano da Companhia ................................................................................................. Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo......................... Ganhos (perdas) não reconhecidos ...................................................... Passivo inicial na transição não reconhecido ....................................... Custos de pensão provisionados .......................................................... 1999 33.298 616.800 650.098 1.028.702 (724.087) 304.615 510.546 (236.951) 578.210 É apresentado a seguir, um resumo do plano de benefícios de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 1999, da porção do plano que permanece como multipatrocinado (plano de pensão dos empregados inativos): Situação do plano: Valor presente do benefício acumulado: Direitos adquiridos ............................................................................................ Passivo de benefícios projetados ................................................................... Valor de mercado dos ativos a serem alocados ao novo plano………… Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo ..………… 1999 2.649.103 2.649.103 (2.479.020) 170.083 Estão relacionados a seguir, a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da Sistel em 31 de dezembro de 1998: Plano de Pensão - aposentadoria Situação do plano: Valor presente do benefício acumulado: Direitos adquiridos ............................................................................................ Direitos a adquirir............................................................................................... Total..................................................................................................................... Passivo de benefícios projetados..................................................................................... Valor de mercado dos ativos do plano a serem alocados ao novo plano da Companhia ........................................................................................................................ F-54 1998 2.908.211 4.825.691 7.733.902 9.945.794 (4.577.580) TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo........................................ 5.368.214 As premissas atuariais utilizadas em 1998 e 1999 são as seguintes: 1998 Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios Projetados........................................................................................................... Taxa de crescimento nos níveis salariais .......................................................... Reajuste dos benefícios ....................................................................... Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos……………… 6,00% 3,25% 1,50% 6,00% 1999 6,00% 3,00% 0,00% 9,00% As taxas acima são reais e excluem os efeitos da inflação. A seguir é apresentado um resumo dos benefícios pós-aposentadoria (que permanecem como um plano multipatrocinado): Situação do plano: Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria: Participantes ativos ............................................................................ Participantes inativos ........................................................................ Valor de mercado dos ativos do plano ..................................................... Excesso do passivo de benefícios pós-aposentadoria sobre o ativo.. 1998 1999 1.220.056 531.731 1.751.787 (119.177) 1.632.610 584.080 598.377 1.182.457 (156.075) 1.026.382 Durante dezembro de 1999, a Sistel acordou junto às Novas Companhias Holdings que ela não mais iria subsidiar os benefícios de seguro de vida para os aposentados. Portanto, houve uma redução no passivo acumulado de benefícios de pós-aposentadoria de R$227.980, em 31 de dezembro de 1999. As premissas atuariais utilizadas em 1998 e 1999 são as seguintes: 1998 Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios projetados........................................................................................................... Taxa de crescimento nos níveis salariais .......................................................... Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos……………… 6,00% 3,25% 6,00% 1999 6,00% 3,00% 9,00% A taxa de crescimento dos custos com saúde foram projetadas em bases anuais excluindo a inflação, ficando em 6,48% para 1998, diminuindo para 2,00% em 2047. O efeito de um aumento (redução) de um porcento ao ano sobre o custo de saúde aumentaria (reduziria) a obrigação dos benefícios acumulados pós-aposentadoria de 31 de dezembro de 1999 em R$226.930 (R$173.301). O cálculo do passivo acumulado de benefícios pós- aposentadoria foi baseado nos mesmos pressupostos usados para os cálculos dos passivos do plano de pensão. Mutações do passivo atuarial Passivo atuarial no início do ano ...................................................................... Custo do serviço................................................................................................... Juros sobre o passivo atuarial ........................................................................... Benefícios pagos.................................................................................................. Despesas administrativas.................................................................................... (Ganhos) perdas atuariais.................................................................................... Redução do plano ................................................................................ Passivo atuarial no fim do ano............................................................................ F-55 1998 1.696.833 59.749 90.808 (17.062) (2.339) (76.202) 1.751.787 1999 1.751.787 58.897 97.681 (23.414) (1.843) (472.671) (227.980) 1.182.457 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Mutações dos ativos do plano Valor de mercado dos ativos do plano no início do ano ............................... Contribuições efetuada pelas patrocinadoras.................................................. Benefícios pagos.................................................................................................. Despesas administrativas.................................................................................... Retorno real sobre os ativos............................................................................... Valor de mercado dos ativos do plano no fim do ano..................................... 1998 115.458 30.668 (14.409) (2.339) (10.201) 119.177 1999 119.177 26.130 (23.414) (1.843) 36.025 156.075 A situação dos planos de pensão e dos planos pós-aposentadoria são diferentes para os princípios contábeis brasileiros e Americanos. Os passivos de benefícios diferem uma vez que foram calculados usando diferentes premissas atuariais permitidas pelos Princípios Contábeis brasileiros e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP). Os ativos líquidos dos planos diferem para os princípios contábeis brasileiros e os US GAAP devido, principalmente, às provisões para contingências tributárias do fundo de pensão para fins de US GAAP no montante de R$764.570 e R$650.446 em 1998 e 1999, respectivamente. As contingências originam-se de incertezas quanto à situação do imposto de renda incidente sobre os fundos de pensão no Brasil porque, em geral, a legislação tributária brasileira não é clara quando os investimentos gerados por esses fundos são isentos de tributação. Segundo os princípios contábeis brasileiros, o passivo é registrado mas não deduzido dos ativos do plano para fins de divulgação. b. Concentração de risco O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. As Empresas monitoram constantemente o nível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa autorizada pelo governo federal. Aproximadamente 45% de todos os seus empregados são sindicalizados ou pela Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (“Fenattel”), ou pela Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (“Fittel”). A administração negocia um novo acordo coletivo a cada ano com o sindicato local. O acordo coletivo atualmente em vigor expirará em 30 de novembro de 2000. Não há nenhuma concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto os já acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das Empresas se eliminadas repentinamente. c. Novos pronunciamentos contábeis SFAS No. 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge” Em junho de 1998, o FASB (Financial Accounting Standards Board) emitiu o SFAS No. 133 (“FAS 133”). O SFAS No. 133 entra em vigor após 15 de janeiro de 2000. O FAS 133 exige que todos os instrumentos derivativos sejam registrados no balanço pelo valor de mercado. As mudanças do valor de mercado dos derivativos são registradas a cada período como ganhos correntes ou outra receita genérica, dependendo se o derivativo é parte da transação de hedge e do tipo de transação. A parcela não realizada de todos os hedges é reconhecida no resultado. A Companhia está em processo de determinar o impacto que a adoção do FAS 133 terá em seus resultados operacionais e em sua situação financeira. F-56 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP (Vide notas 1 e 2) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 (Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.99) Sab 101, “Aspectos Relacionados ao Reconhecimento de Receitas Selecionadas” Em dezembro de 1999, o “staff” da “Securities and Exchange Commissions - SEC emitiu o boletim no. 101, “Aspectos Relacionados ao Reconhecimento de Receitas Selecionadas” (SAB 101), que trata da visão do “staff” da SEC em relação à aplicação dos princípios fundamentais de contabilidade a aspectos relacionados ao reconhecimento de receitas selecionadas. O SAB 101 entra em vigor no segundo trimestre de 2000. A Companhia irá avaliar o efeito desta nova norma durante o ano fiscal de 2000. A Companhia entende que a aplicação desta norma não acarretará efeito material em suas demonstrações contábeis. FASB Interpretação no 44, “Contabilização de transações que envolvam remuneração por ações – “Stock Option”” Em março de 2000, o “Financial Accounting Standard BoardFASB”) emitiu a Interpretação n o 44 (“FIN 44”). FIN 44 é efetiva a partir de 1o de julho de 2000 e deverá também ser aplicada prospectivamente para certos eventos depois de 15 de dezembro de 1998, mas anteriormente à 1o de julho de 2000. FIN 44 esclarece a aplicação do APB Opinion 25 “Ações emitidas para funcionários” em certos aspectos. A Companhia entende que esse novo pronunciamento não tem impacto em seus demonstrativos financeiros. ****************** F-57