Ata de RCA: Resultados 2012

FLEURY S.A.
NIRE 35.300.197.534
CNPJ/MF nº 60.840.055/0001-31
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE MARÇO DE 2013
DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 08:30 horas do dia 06 de março de 2013, na sede social da
Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. General Valdomiro
de Lima, nº 508, Jabaquara.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: A maioria dos membros do Conselho de Administração: Srs. José
Gilberto H. Vieira, Omar M. Hauache, Vivien B. G. N. Rosso, Luiz Carlos Vaini, Marcelo P. M.
Araújo, José P. Rossetti, Milton A. S. Vargas, e Márcio S. de A. Coriolano, e Jorge N. Moll Filho.
Ausência justificada do Sr. Ewaldo M. K. Russo.
MESA: A reunião foi presidida pelo Sr. José Gilberto H. Vieira e secretariada pela Sra. Lillian M.
Zanetti.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
(i) as contas da diretoria executiva, o relatório da administração e demonstrações financeiras
auditadas referentes ao exercício de 2012;
(ii) a proposta de Destinação do Lucro do exercício de 2012;
(iii) a proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2013;
(iv) a proposta de Remuneração Global dos Administradores para o exercício de 2013;
(v) recomendar a aprovação da alteração do estatuto social; e
(v) eleição de diretor.
DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão dos temas constantes da ordem do dia, os
Conselheiros presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, decidem:
(i) APROVAR as contas da Diretoria Executiva, o relatório da administração e as demonstrações
financeiras auditadas pela empresa Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, referentes
ao exercício de 2012, para posterior encaminhamento à deliberação dos acionistas em assembleia
geral ordinária.
(ii) APROVAR a proposta de não distribuição do lucro referente ao exercício de 2012, tendo em
vista o pagamento de R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), aprovado em 12 de
dezembro de 2012, a título de Juros sobre o Capital Próprio e de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões
de reais), aprovado em 31 de julho de 2012, a título de dividendos intermediários, totalizando a
distribuição antecipada de R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais) que foram imputados
do dividendo mínimo obrigatório. O restante do lucro líquido do exercício será destinado à reserva
de investimentos, conforme proposta de Orçamento de Capital.
(iii) APROVAR o Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2013, a ser submetido à
aprovação dos acionistas em assembleia geral ordinária.
(iv) APROVAR a Proposta de Remuneração Global dos Administradores para o exercício de 2013
no valor de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), que deverá ser encaminhado para
deliberação dos acionistas em Assembleia Geral.
(v) RECOMENDAR à Assembleia Geral que aprove a alteração dos artigos 5º, 15, 19, 21, 22, 23 e
exclusão do artigo 24, para que passem a ter a seguinte redação:
“Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$ 1.402.530.425,18 (um bilhão, quatrocentos e
dois milhões, quinhentos e trinta mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e dezoito centavos),
totalmente subscrito e integralizado, dividido em 156.293.356 (cento e cinquenta e seis milhões,
duzentas e noventa e três mil, trezentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.”
“Artigo 15 – O Conselho de Administração reunir-se-á no mínimo 6 (seis) vezes por exercício,
ordinariamente, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário, por
convocação de seu Presidente, Vice-Presidente, ou ainda por convocação de qualquer dos
membros do Conselho de Administração.”
“Artigo 19 – A Companhia será administrada por um Presidente, seguido dos demais membros
da Diretoria Executiva eleitos pelo Conselho de Administração, com a designação abaixo
descrita, sendo que os membros eleitos para os cargos de Presidente e Vice-Presidente do
Conselho de Administração não poderão ser eleitos para a Diretoria Executiva:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Presidente;
Diretor Executivo de Finanças;
Diretor Executivo de Pessoas;
Diretor Executivo de Negócios; e
Diretor de Relações com Investidores.”
“Artigo 21 – Ao Diretor Executivo de Finanças compete:
(a)
organização e supervisão geral das atividades administrativas das áreas de
Controladoria, Finanças, Jurídico, Engenharia e Suprimentos; e
(b)
coordenação de todo o controle e movimentação do numerário, zelar pela saúde
econômica e financeira da Companhia, bem como garantir sua solvência.”
“Artigo 22 – Ao Diretor Executivo de Pessoas compete:
(a) organização e supervisão das políticas e diretrizes de Recursos Humanos da Companhia;
(b) implementação e administração dos processos de recrutamento, seleção, políticas de cargos
e salários, desenvolvimento organizacional e gestão de desempenho da Companhia;
(c) elaboração e implementação de planos de ação para o desenvolvimento técnico e
profissional dos colaboradores”.
“Artigo 23 – Ao Diretor Executivo de Negócios compete a direção geral dos serviços prestados
pelo Grupo Fleury, abrangendo suas marcas e relações comerciais.”
(v) ELEGER, o Sr. Adolpho Cyriaco Nunes de Souza Neto, brasileiro, divorciado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.021.493 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
nº 128.207.298-60, domiciliado na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, na capital do Estado
de São Paulo, para o cargo de Diretor Executivo de Finanças, para completar o mandato cujo
prazo expirará na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras
do exercício 2012.
O Diretor ora eleito tomará posse em 21 de março de 2013, ocasião em que será investido em seu
cargo por meio da assinatura do respectivo Termo de Posse, nos termos do artigo 149 da Lei das
Sociedades por Ações, e declara neste ato, sob as penas da Lei, que não está impedido de
exercer a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal ou
por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.
Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi
encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada
por todos.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
Mesa:
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José Gilberto H. Vieira
Presidente
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Lillian M. Zanetti
Secretária