Política de Barreiras de Informação - Chinese Wall

Política de Barreiras de Informação Chinese Wall
Responsável: Control Room | Data de Atualização: 16/01/2012
1. Objetivo
A presente Política de Barreiras de Informação tem por objetivo proteger o departamento de
Research contra os riscos legais e de imagem decorrentes do acesso, da produção e da
circulação de Informações Privilegiadas, bem como estabelecer mecanismos de controle que
visem a proteção e o uso adequado das informações, resguardando, assim, os interesses dos
clientes, da instituição e de seus colaboradores, prevenindo e gerenciando eventuais situações
de conflitos de interesse.
2. Público Alvo
A Política deve ser observada por todos os analistas da área de Research da Itaú Corretora de
Valores S.A. (“Itaú Corretora”) (“Analistas”), no Brasil e no exterior.
3. Responsabilidades das Áreas de Relacionamento
3.1. Responsabilidades dos Integrantes da Área de Research
Atender todas as diretrizes estabelecidas nessa política.
Comunicar ao Control Room qualquer violação desta política.
3.2. Responsabilidades dos Vice-Presidentes e Diretores do Research
Reforçar a divulgação e atuar para que esta política seja aplicada dentro da sua respectiva área
executiva.
3.3. Responsabilidades Control Room
Elaborar procedimentos e garantir que situações como circulação, divulgação e ou uso indevido
de informações privilegiadas ocorram dentro da área de sua atuação.
4. Regras Gerais
4.1. Informações Privilegiadas e/ou Confidenciais
Os Analistas podem interagir profissionalmente com Integrantes do IB de forma limitada, restrita
e específica. Os contatos entre Analistas e Integrantes do IB deverão ser realizados de forma
que o Integrante do IB receba eventuais informações públicas de conhecimento do Analista e não
divulgue qualquer informação ao mesmo, ficando proibida, especialmente, qualquer divulgação
de informações privilegiadas.
A interação limitada autorizada acima deve ser realizada com bastante cuidado, sendo certo que
nenhuma Informação Privilegiada pode ser divulgada para a área de Research. Caso isto ocorra,
o Integrante do Research deverá imediatamente informar o Control Room para eventuais
providências, inclusive a possível inclusão de restrições na emissão de Relatórios.
Os analistas de research devem ser responsáveis por informar se possuem informações
privilegiadas. Informações privilegiadas, em termos gerais, entende-se por informações que se
referem aos títulos de um emissor ou grupo de emissores, e não conhecidas pelo público.
Informações que, caso se tornem públicas, provavelmente causarão impacto significativo sobre o
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preço do título, ou seriam consideradas relevantes na decisão de compra, manutenção ou venda
do título.
4.2. Potenciais Conflitos de Interesses
4.2.1. Interações entre Áreas
O Control Room é a área responsável por garantir que o processo de barreira de informação seja
implantado e pelo monitoramento, atuando para evitar o fluxo de informações privilegiadas entre
colaboradores do Research e demais áreas do Itaú BBA especialmente banco de investimentos
IBBA, Tesouraria e Crédito.
4.2.1.1. Área de Research e Área de Crédito
As áreas de crédito não podem informar a área de research nenhum detalhe a respeito da
Companhia e/ou do relacionamento comercial entre Itaú Unibanco e a empresa analisada pelo
Research. Em situações excepcionais com o prévio de acordo do Control Room informações
públicas podem ser transmitidas.
4.2.1.2. Área de Research e Banco de Investimento
Na análise de valores imobiliários das empresas, os analistas de research não podem ter sua
independência prejudicada:
Os analistas não podem utilizar de informações privilegiadas recebidas dos administradores e /ou
colaboradores do Banco de Investimento na elaboração de relatórios de pesquisa;
Colaboradores do Banco de Investimento estão proibidos de revisar relatórios da área de
pesquisa antes da divulgação ao mercado, com exceção de análises para confirmação de
informações factuais, nesse caso sugerimos acompanhamento do Control Room para garantir a
segurança do processo;
Administradores e/ou colaboradores do Banco de Investimento não devem influenciar os
analistas de pesquisa a alterar opiniões relacionadas ao conteúdo, momento de publicação ou
recomendação dos relatórios de Research;
Os analistas de Research estão proibidos de manter contato com as empresas, objeto de
pesquisa, com a finalidade de obtenção ou facilitação de negócios ao para Banco de
Investimento.
4.2.1.3. Área de Research e Tesouraria
Os analistas de research não devem fornecer aos colaboradores da Tesouraria informações
sobre mudanças de opiniões, estimativas, avaliações ou qualquer tipo de dados que seja objeto
do relatório de pesquisa antes da divulgação ao mercado.
4.3. Investimentos Pessoais
Os analistas não podem negociar títulos, índices setoriais, empréstimos, derivativos ou outros
instrumentos de nenhuma companhia e suas conglomeradas, que atue em alguns dos setores
por eles cobertos. Em caso de dúvida quanto à abrangência da área de cobertura, os analistas
deverão entrar em contato com Control Room, através do email IBBA - Equities - Control Room.
4.4. Cruzamento das Barreiras de Informação (Crossing The Wall e Over The Wall)
Crossing the Wall: ocorre quando um determinado colaborador que não pertence a uma área
privada, porém por algum motivo tenha acesso à informação privilegiada, essa situação
configura-se como cruzamento de barreiras.
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Over the Wall: ocorre quando colaborador transpor as barreiras de informação, nesse caso
deverá assinar uma declaração de conhecimento e declaração de suas obrigações como Over
the Wall. Os membros do comitê constituído pelo Control Room e DEJUR são considerados, para
efeito desse documento, pessoa “over the wall”.
Above the Wall: ocorre com pessoas em posição privilegiada, ou seja, acima de uma barreira de
informação, são os funcionários do Itaú-Unibanco que, por dever de ofício e pela natureza de
suas funções, tem acesso tanto a informações de outras áreas privadas. O Vice Presidente de
Banco de Investimento do Itaú BBA e outras pessoas hierarquicamente superiores são
considerados, para efeito desse documento, pessoa “above the wall”.
4.5. Controles Físicos e Lógicos
4.5.1. Controle de Acesso Físico (Conforme determina ICVM 483)
Existe segregação física da equipe de Research. O controle é efetuado por meio de identificação
funcional, o acesso ao local físico é permitido apenas para pessoas autorizadas, e a aprovação é
realizada exclusivamente pelo Control Room.
É proibido o transito de integrantes da área de IB na área de Research, inclusive o acesso as
salas de reunião dentro do Research.
4.5.2. Controle de Acesso Lógico
Os controles lógicos são controles estabelecidos sobre os sistemas eletrônicos e de
comunicação, são controles que limitam e/ou monitoram o acesso à informação privilegiada.
Relação de controles efetuados pelo Control Room:
-
Controle de acesso aos servidores e arquivos via rede (GSI);
-
Monitoramento dos registros de conversas telefônicas, realizado por Control Room;
-
Classificação e tratamento das informações (GSI).
5. Documentos Relacionados
-
Lei n° 6.385/1976: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6385.htm;
-
Instrução CVM n° 8/1979: http://www.cnb.org.br/CNBV/instrucoes/ins08-1979.htm;
-
Instrução CVM n° 358/2002: http://www.cnb.org.br/CNBV/instrucoes/ins358-2002.htm;
-
Instrução CVM n° 400/2003:
http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/atos/exiato.asp?file=%5Cinst%5Cinst400.htm;
-
Instrução CVM nº 483/2010: http://www.cnb.org.br/CNBV/instrucoes/ins483-2010.htm;
-
Código de Ética do Banco Itaú Unibanco S/A: http://portal.itaubba/politicas-eprocedimentos/codigo-de-etica-corporativo-itau-unibanco.
6. Glossário
Informação Privilegiada: é a informação não pública classificada como restrita ou confidencial.
As Informações Privilegiadas são as referentes direta ou indiretamente a um cliente ou
transações de negócios que, não sendo de conhecimento público, podem influenciar os preços
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de mercado ou uma decisão de negociação de Valores Mobiliários quando tornadas públicas,
propiciando ao detentor ou a terceiro, vantagem indevida mediante negociação em nome próprio
ou de terceiro.
Itaú BBA: significa o Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Corretora: é a Itaú Corretora de Valores S.A.
Itaú Unibanco: significa o Itaú Unibanco Holding S.A.
Negociação: abrange quaisquer formas de aquisição, cessão, alienação, empréstimo, aluguel ou
transferência de Valores Mobiliários, seja por meio de transação pública ou privada.
Valores Mobiliários: são os títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de
participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos
rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros no Brasil e no exterior.
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