versão de assinatura

“GP Investments, Ltd.
(a “Sociedade”)
DELIBERAÇÃO ESCRITA TOMADA POR UNANIMIDADE
nos termos do art. 58 do Estatuto Social da Sociedade.
Os infra-assinados, constituindo a totalidade dos Conselheiros da Sociedade, sociedade
constituída e existente segundo as leis das Ilhas Bermudas, agindo por consentimento escrito
independentemente de reunião, POR ESTE ATO CONSENTEM com a aprovação da(s)
seguinte(s) deliberação(ões):
1.
EMISSÃO E VENDA DE TÍTULOS PERPÉTUOS
FICA DELIBERADO que a Sociedade poderá emitir e vender títulos perpétuos
garantidos de 10% no valor principal de $ 150.000.000,00 (os “Títulos”) em uma oferta
(a “Oferta”), e que a Sociedade seja, como de fato por este ato fica, autorizada a emitir e
vender os Títulos aos Compradores Iniciais nomeados no Contrato de Compra e Venda
(conforme definido abaixo) por preço a ser determinado pelo Comitê de Precificação
(conforme definido abaixo).
2.
CONDIÇÕES DE VENDA
FICA DELIBERADO que quaisquer dois executivos que sejam Presidente, VicePresidente, Diretores Presidente Adjuntos e qualquer outro diretor ou conselheiro da
Sociedade (em conjunto designados os “Administradores Autorizados”), agindo em
conjunto, sejam, como de fato por este ato ficam, autorizados e instruídos a celebrar (sob
o selo comum da Sociedade, se adequado) e formalizar
por conta da Sociedade,
ficando a Sociedade, quando de tal celebração e formalização, autorizada a cumprir as
respectivas obrigações em conformidade com
os seguintes documentos (os
“Documentos), na forma e observados os termos e condições que os Administradores
Autorizados, que assinarem os mesmos, a seu exclusivo critério, vierem a aprovar,
constituindo a assinatura dos mesmos pelos Administradores Autorizados comprovação
conclusiva de tal aprovação:
(i)
contrato de compra e venda (o “Contrato de Compra e Venda”) entre a
Sociedade e Credit Suisse Securities (USA) LLC, na qualidade de
representante dos Compradores Iniciais listados no referido contrato;
-1-
3.
(ii)
escritura de emissão (a “Escritura de Emissão”) entre a Sociedade e
HSBC Bank USA, National Association, na qualidade de Agente
Fiduciário, HSBC Bank plc, na qualidade de Agente de Pagamento
Principal, Agente de Transferência e Agente de Escrituração e HSBC
Institutional Trust Services (Ireland) Limited, na qualidade de Agente de
Pagamento Irlandês;
(iii)
contrato de penhor de ações entre a Sociedade e HSBC Bank USA,
National Association, na qualidade de Agente de Garantia (o “Contrato de
Penhor”), através do qual a Sociedade empenhará a totalidade das ações
emitidas e em circulação da GP Private Equity Ltd. de titularidade da
Sociedade; e
(iv)
Títulos na forma anexada à Escritura de Emissão a serem emitidas pela
Sociedade em favor dos Compradores Iniciais nomeados no Contrato de
Compra e Venda.
PROSPECTO
FICA DELIBERADO que:
(i)
ficam por este ato aprovados, ratificados e confirmados a elaboração, celebração
e arquivamento junto ao Oficial de Registro de Sociedades nas Ilhas Bermudas (o
“Oficial de Registro de Sociedades”) de prospecto (o “Prospecto”) relativo à
Oferta, em consonância com a Lei de Sociedades de 1981 das Ilhas Bermudas (a
“Lei de Sociedades”), pelos conselheiros da Sociedade, em nome e por conta da
Sociedade e substancialmente na forma apresentada aos conselheiros, juntamente
com os respectivos anexos e demais documentos que possam ter sido ou venham
a ser necessários ou convenientes ao arquivamento do Prospecto nos termos da
Lei de Sociedades, bem como de quaisquer alterações do mesmo, com as
alterações, acréscimos ou supressões que possam ter sido ou venham a ser
aprovados pelos conselheiros que assinarem o mesmo, sendo certo que a
celebração e arquivamento do mesmo foi e constituirá prova conclusiva de tal
aprovação;
(ii)
os conselheiros da Sociedade sejam, como de fato por este ato cada um deles
fica, autorizado e instruído, em nome e por conta da Sociedade, a elaborar,
celebrar e arquivar ou fazer com que sejam arquivados, junto ao Oficial de
Registro de Sociedades: (a) o Prospecto, em consonância com a Lei de
Sociedades, estando esses conselheiros autorizados e capacitados a arquivar as
-2-
alterações ou complementações do Prospecto que, a seu exclusivo critério,
reputarem necessárias ou convenientes à realização da emissão das Títulos e ao
cumprimento da Lei de Sociedades; e (b) todas e quaisquer alterações (inclusive
alterações pós-vigência) do Prospecto, inclusive o acréscimo ou alteração de
anexos e demais documentos que se refiram ao mesmo ou que seja exigido por
lei ou regulamento referente ao mesmo, tudo na forma, com as alterações,
acréscimos ou supressões que venham a ser aprovados pelos conselheiros que o
firmarem, sendo a assinatura e arquivamento do mesmo comprovação conclusiva
de tal aprovação;
(iii)
4.
cada conselheiro que deva assinar e celebrar o Prospecto, quaisquer
arquivamentos efetuados junto ao Oficial de Registro de Sociedades, todos e
quaisquer documentos correlatos bem como todas e quaisquer respectivas
alterações (quer em nome ou por conta da Sociedade, na qualidade de conselheiro
da Sociedade ou de outra forma) seja, como de fato por este ato fica, autorizado a
celebrar procuração (sob o selo comum da Sociedade, se adequado), nomeando
cada um dos membros do conselho de administração, em conjunto e
isoladamente, seu procurador, em seu nome e em sua qualidade de conselheiro da
Sociedade, para assinar o Prospecto e proceder ao arquivamento junto ao Oficial
de Registro de Sociedades de todos e quaisquer documentos correlatos bem como
de todas e quaisquer alterações dos mesmos, assim como para arquivar os
mesmos com seus respectivos anexos e demais documentos correlatos, junto ao
Oficial de Registro de Sociedades, conforme o caso, tendo cada um dos referidos
procuradores poderes para agir em conjunto ou isoladamente, plenos poderes de
substabelecimento e re-substabelecimento, bem como plenos poderes e
capacidade para praticar e realizar, em nome e por conta de cada um dos
referidos diretores e conselheiros que tenham firmado a procuração, todos os
atos, sejam de que natureza forem, que os procuradores em conjunto ou
isoladamente venham a reputar necessários, apropriados ou convenientes a esse
fim, de maneira tão plena para todos os fins e propósitos, quanto o diretor ou
conselheiro em questão poderia praticar pessoalmente; e que qualquer
conselheiro seja, como de fato por este ato fica, autorizado a assinar o Prospecto
em nome de todos os conselheiros com vistas ao seu arquivamento junto ao
Oficial de Registro de Sociedades bem como a entregar o Prospecto a Conyers
Dill & Pearman com vistas ao seu arquivamento junto ao Oficial de Registro de
Sociedades.
LISTAGEM NA BOLSA DE VALORES DA IRLANDA
FICA DELIBERADO que:
-3-
5.
(i)
a apresentação de requerimento de listagem e quaisquer respectivas alterações
tendo por objeto a listagem dos Títulos na Bolsa de Valores da Irlanda (a “ISE”)
por quaisquer dois Administradores Autorizados, agindo em conjunto, seja, como
de fato por este ato fica, aprovada;
(ii)
quaisquer dois Administradores Autorizados agindo em conjunto sejam, como de
fato por este ato ficam, autorizados e instruídos, em nome e por conta da
Sociedade, a: (a) firmar os documentos e contratos (sob o selo comum da
Sociedade, se adequado) (inclusive, sem limitação, o requerimento de listagem),
efetuar as mudanças bem como firmar as alterações dos referidos documentos e
contratos, pagar as taxas à ISE que os Administradores Autorizados venham a
reputar necessárias ou convenientes para efetuar tal listagem, bem como praticar
ou fazer com que sejam praticados todos os atos ou feitos em nome e por conta
da Sociedade que os Administradores Autorizados venham a reputar necessários,
convenientes ou apropriados para efetuar a listagem dos Títulos; e (b) pagar os
emolumentos de registro correlatos.
AUTORIZAÇÃO
NECESSÁRIOS
PARA
PAGAMENTO
DE
HONORÁRIOS
E
DESPESAS
FICA DELIBERADO que quaisquer dois Administradores Autorizados, agindo em
conjunto, sejam, como de fato por este ato ficam autorizados e instruídos a pagar todos e
quaisquer honorários e despesas decorrentes (i) da emissão e venda dos Títulos; (ii) da
listagem dos Títulos na ISE; (iii) do registro ou qualificação (ou isenção de qualificação)
das Títulos nos termos de qualquer lei de valores mobiliários de qualquer jurisdição; e
(iv) de outra forma, relativamente a todas e quaisquer matérias previstas nestas
deliberações.
6.
UTILIZAÇÃO DE RECURSOS
FICA DELIBERADO que quaisquer dois Administradores Autorizados, agindo em
conjunto, sejam, como de fato por este ato ficam autorizados e instruídos a destinar à
Sociedade o produto integral da emissão e venda dos Títulos substancialmente conforme
estipulado no Prospecto bem como a efetuar todos os ajustes, praticar e realizar todos os
atos e operações, bem como firmar e formalizar todos os certificados e demais contratos,
formulários, instrumentos e documentos que venham a reputar necessários ou
apropriados à destinação de tais recursos conforme acima mencionado.
7.
PRECIFICAÇÃO
-4-
FICA DELIBERADO aprovar a constituição de comitê (o “Comitê de Precificação”)
composto por Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano e Fersen Lamas
Lambranho bem como autorizar e conferir poderes ao Comitê de Precificação, em nome
e por conta da Sociedade, para (i) fixar o preço pelo qual os Títulos deverão ser vendidos
na Oferta; (ii) aprovar a forma final do Prospecto; (iii) aprovar os termos e condições
finais da Oferta; (iv) determinar os descontos e comissões de distribuição a serem
incorridos no que respeita à Oferta; e (v) deliberar quaisquer outras matérias e efetuar as
demais alterações nos termos da Oferta que, a seu exclusivo critério, venham a ser
necessárias, apropriadas ou convenientes.
8.
CONTA BANCÁRIA
FICA DELIBERADO que o HSBC Bank USA, National Association, seja, como de fato
por este ato fica, designado depositário dos recursos da Sociedade;
FICA DELIBERADO ADEMAIS:
9.
(a)
que quaisquer dois Administradores Autorizados, agindo em conjunto, sejam,
como de fato por este ato ficam, autorizados a assinar quaisquer formulários que
sejam necessários à abertura de conta bancária em nome da Sociedade junto ao
HSBC Bank USA, National Association;
(b)
que as deliberações contidas nos formulários de abertura de conta do HSBC Bank
USA, National Association, sejam, como de fato por este ato ficam, aprovadas
como deliberações da Sociedade como se as mesmas aqui estivessem transcritas
em seu inteiro teor; e
(c)
que quaisquer dois Administradores Autorizados, agindo em conjunto, ficam
autorizados a atuar como signatários da conta bancária em questão.
DELIBERAÇÕES GERAIS
FICA DELIBERADO que quaisquer dois Administradores Autorizados, agindo em
conjunto, sejam, como de fato por este ato ficam, autorizados a firmar ou celebrar (sob o
selo comum da Sociedade, se adequado) e formalizar, por conta da Sociedade, todos e
quaisquer contratos, instrumentos e demais documentos, sejam de que natureza forem
(inclusive, sem limitação, os Documentos e quaisquer procurações para autorizar
qualquer pessoa a agir por conta da Sociedade), bem como a praticar todos e quaisquer
outros atos, sejam de que natureza forem, que os Administradores Autorizados, a seu
-5-
critério absoluto e irrestrito, reputarem adequados no que respeita a quaisquer das
deliberações supra, aos negócios nelas previstos, bem como a quaisquer matérias
subsidiárias aos mesmos, e/ou para levar a cabo o escopo e intento dos mesmos.
FICA DELIBERADO que todos e quaisquer contratos, instrumentos e demais
documentos, sejam de que natureza forem, bem como todos e quaisquer atos, sejam de
que natureza forem, firmados, formalizados e/ou praticados anteriormente ou
posteriormente à presente data por qualquer conselheiro ou diretor da Sociedade, por
conta da Sociedade, no que tange ao objeto destas deliberações, sejam, como de fato por
este ato ficam, aprovados, ratificados e confirmados, em todos os aspectos, como atos e
feitos da Sociedade.
[SEGUE PÁGINA DE ASSINATURA]
______________________________________
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano
Data: ______________
______________________________________
Fersen Lamas Lambranho
Data: ______________
______________________________________
Roberto Moses Thompson Motta
Data: ______________
______________________________________
Alfred M. Vinton
Data: ______________
______________________________________
José Roberto Mendonça de Barros
Data: ______________
______________________________________
Octavio Cortes Pereira Lopes
Data: ______________
______________________________________
Carlos Medeiros Silva Neto
Data: ______________
-6-