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MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49
NIRE: 33.3.0026111-7
Companhia Aberta
PRINCIPAIS DELIBERAÇÕES DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2008
I.
Local, hora e data: Na sede social da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia”),
situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, 66, 10º andar, Flamengo,
CEP 22.210-903, às 14:30 horas do dia 24 de julho de 2008.
II.
Presenças: Presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia
indicados ao final desta ata, representando a maioria necessária requerida por lei e pelo
estatuto social da Companhia. Presente também o Sr. Amaury Temporal, Consultor do Conselho
de Administração.
III.
Convocação: De acordo com o estatuto social da Companhia e com a legislação
IV.
Mesa:
V.
Deliberações:
(i)
Ratificar a assinatura, pela Companhia, dos contratos e acordos a seguir relacionados,
aplicável.
Presidente: Eliezer Batista da Silva
Secretário: Lucia Regina Guimarães Motta Zalán
Os
membros
unanimidade, e sem ressalvas:
do
Conselho
de
Administração
deliberaram,
por
todos referentes às operações de compra e venda de ativos realizada com a Anglo American
Participações em Mineração Ltda.:
a)
First Amendment to the Indemnities Agreement, entered into with Anglo American
Participações em Mineração Ltda. on July 10th, 2008;
b)
Second Amendment to the Indemnities Agreement, entered into with Anglo American
Participações em Mineração Ltda. on July 10th, 2008;
c)
MMX Amapá Indemnities Agreement, entered into with Anglo American Participações em
Mineração Ltda. and certain other parties on July 8th, 2008;
d)
First Amendment to the Amended and Restated Share Purchase Agreement, entered into
with Anglo American Participações em Mineração Ltda. and certain other parties on July 10th,
2008;
e)
Consulting Services Agreement, entered into with LLX Logística S.A. and IronX Mineração
S.A. on July 10th, 2008;
f)
Termination Agreement of the Corporate Services Agreement, entered into with MMX
Minas-Rio Mineração S.A. on July 10th, 2008;
g)
Research and Development Agreement, entered into with MMX Minas-Rio Mineração S.A.
on July 10th, 2008;
h)
First Amendment to the Framework Agreement, entered into with Anglo American
Participações em Mineração Ltda. and certain other parties on July 10th, 2008;
i)
Aircraft Services Agreement, entered into with IronX Mineração S.A. on July 10th, 2008;
j)
MG-RJ Railway Joint Development Agreement, entered into with Anglo American
Participações em Mineração Ltda. and certain other parties on July 10th, 2008;
k)
Waiver of Defaults under the Amapá Inter-Company Iron Ore Supply Agreement,
entered into with MMX Amapá Mineração Ltda. And MMX Minas-Rio MIneração S.A. on July
10th, 2008;
l)
Finance Party Action Agreement n. 1, entered into with Gulf Industrial Investment CO.
(E.C.), MMX Amapá Mineração Ltda., MMX Minas-Rio Mineração S.A. and HSBC Bank USA,
National Association on July 8th, 2008 with respect to the Initial Supply Direct Agreement
related to the Amapá project finance;
m) Finance Party Action Agreement n. 1, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda., the
Facility Agents and the Offshore Security Agent on July 8th, 2008, with respect to the Offshore
Accounts Agreement related to the Amapá project finance;
n)
Finance Party Action Agreement n. 3, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda.,
Banco Itaú BBA, HSBC Bank USA, National Association and certain other parties on July 8th,
2008 with respect to the US$200.000.000 Credit Facility Agreement related to the Amapá
project finance;
o)
Finance Party Action Agreement n. 3, entered into with MMX Amapá Mineração Ltda.,
Banco ABC Brasil, HSBC Bank USA, National Association and certain other parties on July 8th,
2008 with respect to the US$50.000.000 Credit Facility Agreement related to the Amapá
project finance;
p)
BNDES Waiver and Amendment Agreement Letter, entered into with MMX Amapá
Mineração Ltda., MMX Logística do Amapá Ltda. and Banco Itaú BBA S.A., acting as security
agent for BNDES on July 8th, 2008 with respect to the Contratos de Abertura de Crédito para
Financiamento mediante Repasse related to the Amapá project finance;
q)
Deed of Guarantee by Anglo American PLC, entered into with MMX Amapá Mineração
Ltda., MMX Logística do Amapá Ltda., Anglo American PLC and HSBC Bank USA, National
Association on July 8th, 2008 with respect to the Credit Facilities related to the Amapá project
finance;
r)
Deed of Guarantee by Anglo American PLC, entered into with MMX Amapá Mineração
Ltda., Anglo American PLC and Banco Itaú BBA S.A. on July 8th, 2008 with respect to the
existing Bank Credit Certificates related to the Amapá project finance; and
s)
Guarantee Letter, entered into with HSBC Bank USA, National Association, Banco Itaú
BBA S.A. and Banco ABC Brasil S.A. on July 8th, 2008 with respect to the fulfillment of
obligations under certain documents related to the Amapá project finance.
(ii)
Aprovar a assinatura, pela Companhia, dos Acordos a seguir relacionados, todos
referentes às operações de compra e venda de ativos realizada com a Anglo American
Participações em Mineração Ltda.:
a)
Call Option Agreement, to be entered into with Anglo American Investimentos em
Minério de Ferro and IronX Mineração S.A., with respect to the First Series Debentures issued
by IronX Mineração S.A.;
b)
Call Option Agreement, to be entered into with Anglo American Investimentos em
Minério de Ferro and IronX Mineração S.A., with respect to the Second Series Debentures
issued by IronX Mineração S.A.;
c)
Pellet Plant Option Agreement, to be entered into with Anglo American Participações em
Mineração Ltda. and IronX Mineração S.A.
(iii)
Tomar conhecimento da renúncia dos Diretores da Companhia José Luiz Amarante
Araújo, Dalton Nosé e Adriano José Vaz Negreiros ao cargo de Diretores da
Companhia, cujas cartas de renúncia foram recebidas nesta data, e encontram-se
arquivadas na Sede da Companhia, outorgando-lhes a mais plena, rasa, geral,
irrevogável e irretratável quitação por todos os atos praticados no exercício de suas
funções como administradores. Outrossim, determinar o registro dos agradecimentos
do Colegiado aos Diretores que ora deixam o cargo, pelos relevantes serviços
prestados à Companhia, e pelo zelo com que desempenharam as funções que lhes
foram confiadas.
(iv)
Eleger, para o cargo de Diretor sem designação específica, o Sr. Chequer Hanna Bou-
Habib, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, portador da carteira de
identidade número 129.053 SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob o número 214.338.107-78,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo
no. 66, 10º andar, Flamengo, CEP: 22210-903, para um mandato que coincidirá com o
dos demais diretores da Companhia;
(v)
Eleger, para o cargo de Diretor sem designação específica, o Sr. Vitor Márcio Nunes
Feitosa, brasileiro, casado, geólogo, portador da carteira de identidade número
112.073.77 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o número 937.646.348-04, residente e
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Praia do Flamengo no. 66, 10º
andar, Flamengo, CEP: 22030-903, para um mandato que coincidirá com o dos demais
diretores da Companhia;
(vi)
A remuneração dos Diretores ora eleitos mantém-se como definida por este Colegiado
(vii)
Os Diretores, ora eleitos declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes
em sua reunião de 07 de abril de 2008;
previstos em lei que os impeçam de exercerem suas funções como administradores de
companhia aberta, atendendo, portanto, a todos os requisitos previstos no Artigo 147
e parágrafos, da Lei nº 6.404/76, regulamento pela Instrução CVM nº 367/02. Os
Diretores ora eleitos e reeleitos assinarão termo de posse em livro próprio.
(viii)
Aprovar a proposta de nova estrutura organizacional para a MMX Mineração e
Metálicos S.A., que contempla, no nível da estrutura básica, 5 Diretorias, uma Auditoria
Interna, vinculada ao Conselho de Administração, uma Gerência Geral Jurídica e uma
Gerência Geral de Saúde, Segurança e Meio Ambiente, ambas vinculadas ao Diretor
Geral.
(ix)
Tomar conhecimento do Plano de Negócios da Companhia, e aprovar as diretrizes para
a condução dos negócios da Companhia, ali propostas. Determinar, outrossim, que a
análise econômica dos Projetos previstos no Plano seja previamente submetida ao
Colegiado antes de sua implementação. Recomendar à Diretoria que amplie a análise
das alternativas logísticas, incluindo shipping e containers.
(x)
Retificar a decisão do Colegiado, exarada na Ata de Reunião de 02 de junho de 2008,
item V, alínea ii, letra “h”, alterando-a de h) MMX Sudeste Mineração Ltda (ex-AVX),
para: h) MMX Sudeste Mineração Ltda (ex-AVX) e suas controladas (AVG Mineração
S/A e Minerminas Mineradora Minas Gerais Ltda.), bem como ratificar todas as demais
decisões constantes da mesma Ata.
(xi)
Re-eleger, com a abstenção dos Srs. Samir Zraick, França Pereira e Peter Nathanial,
que se declararam formalmente impedidos, para um mandato de um ano a contar
desta data, os Sr. Samir Zraick, Luiz do Amaral de França Pereira e Peter Nathanial
como membros do Comitê de Auditoria da Companhia.
(xii)
Designar os Srs. Rivadavia Gusmão e Carlos Azevedo como Consultores Especiais do
(xiii)
Aprovar como compensação pelo exercício de suas atribuições, a remuneração a ser
mencionado Comitê, também pelo período de um ano a contar desta data.
praticada para cada membro do Comitê de Auditoria em R$ 4000,00 (quatro mil reais)
mensais.
(xiv)
Autorizar a concessão de garantias adicionais pela MMX Mineração e Metálicos S/A às
suas controladas, até o montante a seguir relacionado:
MMX Corumbá Mineração Ltda.:
US$ 35 MM, alcançando o montante de US$ 185 MM;
MMX Metálicos Corumbá Ltda. (considerando a atividade Florestal):
US$ 135 MM, alcançando o montante de US$ 315 MM;
MMX Sudeste Ltda. (englobando suas controladas AVG Mineração S.A. e Minerminas
Mineradora Minas Gerais Ltda:
US$ 420 MM, alcançando o montante de US$ 820 MM.
(xv)
Tomar conhecimento da revisão do Plano Operacional da Companhia para o exercício
(xvi)
Tomar conhecimento das providências que estão sendo adotadas pela Companhia para
de 2008;
mitigar os problemas ocasionados pela aquisição do carvão vegetal em Corumbá,
tendo em vista as severas restrições ao uso do produto, bem como as acusações de
fraude relacionadas à compra do carvão. Dentre as medidas que serão adotadas pela
Companhia, encontra-se a contratação de uma renomada empresa de auditoria, de
reconhecida reputação internacional, para auditar e certificar os processos adotados
pela Companhia nessa atividade. Essa auditoria poderá ser acompanhada e monitorada
pela sociedade civil, através dos públicos de relacionamento da Companhia, inclusive
Organizações Não Governamentais e Universidades. O objetivo da Companhia é o de
eliminar quaisquer dúvidas quanto à lisura de seu comportamento, bem como o de
oferecer a oportunidade de ajustar quaisquer práticas que possam e devam ser
aprimoradas. O Conselho de Administração determinou registrar em ata sua aprovação
com relação às medidas adotadas, bem como seu integral apoio a essa iniciativa, ao
tempo em que orientou a Diretoria a escolher uma empresa de Auditoria
internacionalmente reconhecida.
VI.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a ata lavrada, lida aprovada e assinada
pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. Rio de Janeiro, 24 de
julho de 2008.
VIII. Conselheiros Presentes: ELIEZER BATISTA DA SILVA, LUIZ RODOLFO LANDIM
MACHADO, PAULO CARVALHO DE GOUVÊA, LUIZ DO AMARAL DE FRANÇA PEREIRA, SAMIR
ZRAICK, RAPHAEL HERMETO DE ALMEIDA MAGALHÃES, HANS-JUERGEN MENDE, MICHAEL
STEPHEN VITTON , PETER NATHANIAL.
Rio de Janeiro, 24 de julho de 2008.