FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Conforme Anexo 24

Transcrição

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM 480
Identificação
Souza Cruz S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.009.911/0001-39 e com atos constitutivos arquivados
na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.300.136.860, registrada como companhia
aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 4057.
Sede
Localizada na Rua Candelária, 66 – Centro – Rio de Janeiro/RJ – CEP 20091-900
Diretoria de Relações
com Investidores
Auditores Independentes da
Companhia
Banco Escriturador
Atendimento aos
Localizada na Rua Candelária, 66 – 11º andar – Centro – Rio de Janeiro/RJ – CEP 20091-900. O Diretor
de Relações com Investidores é o Sr. Leonardo Forner Senra.
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2007,
31/12/2008 e 31/12/2009
Itaú Corretora de Valores S.A.
Formulário de Referência – Souza Cruz S.A
Acionistas
Jornais nos quais a
Companhia divulga
Informações
Site na Internet
Data da última atualização
deste Formulário de
Referência
Efetuado pela Diretoria de Relações com Investidores da Companhia ou em qualquer agência do Itaú
Unibanco S.A. O telefone do departamento de relações com investidores é (0xx21) 3849.9807 a 9810 e o
fax é (0xx21) 3849.9890, e o e-mail é [email protected].
“Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio e Valor Econômico.”
http://www.souzacruz.com.br. As informações constantes da página na rede mundial de computadores
(website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência
Maio de 2011.
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ÍNDICE
1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO ........................................................... 5
2. AUDITORES........................................................................................................................................................................................................ 5
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS.................................................................................................................................... 7
4. FATORES DE RISCO ...................................................................................................................................................................................... 19
5. RISCOS DE MERCADO .................................................................................................................................................................................. 34
6. HISTÓRICO DO EMISSOR ............................................................................................................................................................................ 37
7. ATIVIDADES DO EMISSOR .......................................................................................................................................................................... 43
8. GRUPO ECONÔMICO .................................................................................................................................................................................... 55
9. ATIVOS RELEVANTES .................................................................................................................................................................................. 57
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ........................................................................................................................................................... 68
11. PROJEÇÕES.................................................................................................................................................................................................... 79
12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................................................................... 80
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES....................................................................................................................................... 178
14. RECURSOS HUMANOS.............................................................................................................................................................................. 194
15. CONTROLE................................................................................................................................................................................................... 200
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................................................................. 204
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17. CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................................................................................... 213
18. VALORES MOBILIÁRIOS ......................................................................................................................................................................... 217
19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA .................................................................................. 223
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS .......................................................................................................... 226
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............................................................................................................................ 230
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ........................................................................................................................................................... 232
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1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que:
Dante João Letti, Diretor Presidente e Leonardo Forner Senra, Diretor de Relações com Investidores declaram que reviram este Formulário de
Referência, que todas as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM n. 480, de 07 de dezembro de 2009, em especial aos
artigos 14 a 19 e que este conjunto de informações é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e
dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
2. Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:
a. Nome empresarial:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/C.
b. Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail):
Nome: João César de Oliveira Lima Júnior
CPF: 744.808.477-15.
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CRC: 1RJ077431/O-8.
Telefone: (21) 3232-6013.
Fax: (21) 2516 6591.
E-mail: [email protected]
Endereço: Rua Candelária, 65, Centro.
Cep: 20.091-020.
Cidade: Rio de Janeiro, RJ.
País: Brasil.
c. Data de contratação dos serviços:
Data: 01.01.2005 a 31.12.2010
d. Descrição dos serviços contratados:
Exame das demonstrações financeiras, dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007, elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil para as seguintes empresas:
Souza Cruz S.A.
Souza Cruz Trading S.A.
Yolanda Participações S.A.
Exame das demonstrações financeiras consolidadas, dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e de 2007, elaboradas de
acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS).
Revisão limitada das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR da Souza Cruz S.A e Souza Cruz S.A e suas
controladas dos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2009, de 2008 e de 2007, elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e com a norma internacional de contabilidade IAS 34, quando aplicável.
Revisão limitada dos balanços patrimoniais da Souza Cruz Overseas S.A em 31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 2007 e das
correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo nessas datas,
preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Revisões trimestrais dos procedimentos adotados na apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro dos exercícios
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fiscais de 2009, 2008 e 2007.
Revisão das DIPJs relativas aos anos-calendário de 2009, 2008 e 2007 para a Souza Cruz S/A, Yolanda Participações S/A. Souza Cruz
Trading S/A.
e. Eventual substituição do auditor, informando:
i. Justificativa da substituição:
Não houve substituição.
ii. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme
regulamentação da CVM específica a respeito da matéria:
Não aplicável.
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários
relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados:
Serviços de auditoria em 2009 – R$ 978.691,00; e
Outros serviços prestados pela firma de auditoria independente – R$ 59.000,00.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Nada a destacar.
3. Informações financeiras selecionadas
3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas,
com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
a.
Patrimônio líquido:
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O valor consolidado em 31/12/09 foi de R$ 1.895.394.003,05 (2008 – R$ 2.128.319.433,84 e 2007 – R$ 1.663.980.062,30).
b.
Ativo total:
c.
Receita líquida:
d.
Resultado bruto:
e.
Resultado líquido:
f.
Número de ações, ex-tesouraria:
O valor consolidado em 31/12/09 foi de 305.690.100 ações ordinárias (sem alterações em relação a 2008 e 2007).
g.
Valor patrimonial da ação:
O valor consolidado em 31/12/09 foi de R$ 6,20 / ação (2008 – R$ 6,96 / ação e 2007 – R$ 5,44 / ação).
h.
Resultado líquido por ação:
O valor consolidado em 31/12/09 foi de R$ 4,86 / ação (2008 – R$ 4,09 / ação e 2007 – R$ 3,38 / ação).
i.
Outras informações contábeis selecionadas pelo emissor:
Outros valores consolidados: Geração operacional de caixa – (2009: R$ 1.615,8 milhões, 2008: R$ 1.626,3 milhões e 2007: R$ 1.132,3 milhões);
Valor adicionado – (2009: R$ 8.840,1 milhões, 2008: R$ 8.003,0 milhões e 2007: R$ 7.076,4 milhões); Remuneração total aos sócios – (2009:
R$ 1.436,1 milhões, 2008: R$ 1.204,4 milhões e 2007: R$ 1.052,8 milhões).
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3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis,
como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor
deve:
a.
Informar o valor das medições não contábeis:
O valor consolidado do LAJIDA em 31/12/09 foi de R$ 2.033,7 milhões.
b.
Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:
A reconciliação do LAJIDA com o lucro líquido consolidado, em 31 de dezembro de 2009, pode ser resumida como segue:
LAJIDA – R$ 2.033,7 milhões
+ Resultado financeiro líquido – R$ 67,6 milhões
(-) Depreciação e amortização – R$ 136,2 milhões
(-) Imposto de Renda e Contribuição Social – R$ 480,2 milhões
Lucro líquido – R$ 1.484,9 milhões.
c.
Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira
e do resultado de suas operações:
A importância desse indicador decorre do fato de que diversos indicadores financeiros analisados pelo mercado o utilizam, como por exemplo, os
múltiplos: Valor de mercado da empresa / LAJIDA, Nível de endividamento / LAJIDA, Carteira de ativos / LAJIDA, dentre outros. Além disso,
trata-se de um indicador financeiro que guarda forte relação com a geração operacional de caixa de uma empresa, desde que ajustados alguns
itens de capital de giro.
Os principais itens de reconciliação entre a geração operacional de caixa (R$ 1.615,8 milhões) e o LAJIDA (R$ 2.033,7 milhões), em 2009, são
como segue:
. Tributos antecipados e a recuperar: (-) R$ 100,9 milhões
. Imposto de renda e contribuição social: (-) R$ 131,5 milhões
. Estoques: (-) R$ 91,6 milhões
. Adiantamentos de clientes: (-) 46,2 milhões
. Outros itens de capital de giro e/ou das atividades de financiamento: (-) R$ 47,7 milhões
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3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que
as altere substancialmente:
Nada a destacar.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
a.
Regras sobre retenção de lucros:
Do lucro líquido do exercício, até 30%, conforme proposta dos órgãos da administração, serão aplicados na constituição da Reserva para
Manutenção de Capital de Giro Próprio, com a finalidade de assegurar recursos próprios para o desenvolvimento dos negócios sociais e a
manutenção dos seus estoques, cujo total não excederá a 80% do capital social. A mencionada Reserva para Manutenção de Capital de Giro
Próprio poderá deixar de ser constituída nos exercícios em que não se fizer necessária, conforme entendimento dos órgãos da administração.
b.
Regras sobre distribuição de dividendos:
O emissor distribuirá, como dividendo obrigatório, o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, apurado na forma da
lei.
c.
Periodicidade das distribuições de dividendos:
Por proposta da Diretoria e por decisão do Conselho de Administração, em face dos resultados apurados no balanço referido no parágrafo
anterior, poderão ser distribuídos dividendos intermediários. Poderão também ser distribuídos dividendos intermediários, por proposta da
Diretoria e por decisão do Conselho de Administração, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral, observadas as prescrições legais. Poderão ainda ser levantados balanços e distribuídos dividendos em períodos menores, por
proposta da Diretoria e decisão do Conselho de Administração, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não
exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo Primeiro do artigo 182 da Lei 6.404, de 15.12.76.
d.
Eventuais restrições à distribuição de dividendos, impostas por legislação ou regulamentação especial, aplicável ao
emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:
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Desde o exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, a parcela de incentivo fiscal realizada em contrapartida ao resultado do exercício, nos
termos do disposto no artigo 195-A da lei 6404/76, vem sendo objeto de destinação para a Reserva de Incentivos Fiscais. Nesse sentido, esses
valores não vêm sendo objeto de distribuição aos sócios a título de remuneração.
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:
a.
Lucro líquido ajustado para fins de dividendos:
Veja tabela I. – Informações da Controladora Souza Cruz S.A.
b.
Dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo:
c.
Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado:
d.
Dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo
prioritário, fixo e mínimo:
e.
Data de pagamento do dividendo:
Veja tabela II. - Remuneração aos acionistas (Souza Cruz S.A.).
f.
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor:
Veja tabela I. _ Informações da Controladora Souza Cruz S.A.
g.
Lucro líquido retido:
Não aplicável.
h.
Data da aprovação da retenção:
Não aplicável.
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3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em
exercícios sociais anteriores:
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, houve distribuição de um dividendo adicional extraordinário, cuja declaração foi realizada
parcialmente à conta de Reserva estatutária para manutenção do capital de giro próprio. Nesse mesmo exercício e naqueles findos em 31 de
dezembro de 2009 e de 2008, todo o lucro destinado a título de dividendo foi declarado à conta de lucros.
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
a. Montante total de dívida, de qualquer natureza:
Veja tabela III - Endividamento da Companhia em 31/12/09.
b. Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido):
Veja tabela III. - Endividamento da Companhia em 31/12/09.
c. Caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:
i.
O método utilizado para calcular o índice:
ii.
O motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de
endividamento do emissor:
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o
montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:
a.
Inferior a 1 ano:
12
b.
Superior a 1 ano e inferior a 3 anos:
c.
Superior a 3 anos e inferior a 5 anos:
d.
Superior a 5 anos:
Nada a destacar.
TABELA I – Informações da Controladora Souza Cruz S.A.
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
Lucro líquido do exercício
R$ 907.764.506,50
R$ 1.212.116.592,10
R$ 1.446.982.520,43
(-) Destinação para reserva de incentivo fiscal
-
R$ 8.278.608,94
R$ 11.475.838,31
Lucro líquido ajustado
R$ 907.764.506,50
R$ 1.203.837.983,16
R$ 1.435.506.682,12
R$ 300.959.495,79
R$ 358.876.670,53
Dividendo mínimo obrigatório (25% sobre o R$ 226.941.126,60
lucro líquido ajustado)
13
Total da remuneração dos acionistas
R$ 1.052.764.689,21
R$ 1.204.390.692,11
R$ 1.436.097.546,79
. Dividendo distribuído
R$ 933.452.926,13
R$ 1.094.698.385,10
R$ 1.317.943.737,81
. Juros sobre capital próprio distribuídos
R$ 119.311.763,08
R$ 109.692.307,01
R$ 118.153.808,98
Percentual de distribuição em relação ao 115,97% (a)
lucro líquido do ajustado
100,04% (b)
100,04% (b)
Quantidade ações
segregação por classe
sem 305.690.100
305.690.100
305.690.100
R$ 3,443895
R$ 3,939907
R$ 4,697887
61,65%
60,34%
ordinárias
e
Dividendo por ação
Taxa de retorno em relação ao patrimônio 66,77%
líquido (início do exercício respectivo)
(a) Diferença em relação a 100,00% decorre do pagamento de dividendo adicional extraordinário no valor de R$ 144.999.819,27 e eventuais
fracionamentos do dividendo por ação objeto de distribuição.
(b) Diferença em relação a 100,00% decorre da inclusão de dividendos prescritos na base da nova distribuição de dividendos nos valores de R$
552.708,96 e R$ 590.876,09, respectivamente em 31 de dezembro de 2008 e de 2009, e eventuais fracionamentos do dividendo por ação objeto
de distribuição.
TABELA II – Remuneração aos acionistas (Souza Cruz S.A.)
Data
declaração
Remuneração
Valor absoluto
Valor por ação
Data pagamento
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007
14
21/03/07
JCP
R$ 27.311.270,6
R$ 0,089343
02/05/07
25/06/07
JCP
R$ 31.603.159,6
R$ 0,103383
02/08/07
31/07/07
Dividendo
R$ 411.110.164,5
R$ 1,344859
28/09/07
21/09/07
JCP
R$ 30.433.894,97
R$ 0,099558
29/10/07
23/11/07
Dividendo
R$ 144.999.819,27
R$ 0,474336
14/12/07
21/12/07
JCP
R$ 29.963.437,91
R$ 0,098019
30/01/08
31/12/07
Dividendo
R$ 377.342.942,36
R$ 1,234397
26/03/08
TOTAL R$ 1.052.764.689,21 // R$ 3,443895
24/03/08
JCP
R$ 24.619.669,27
R$ 0,080538
02/05/08
23/06/08
JCP
R$ 28.573.465,02
R$ 0,093472
04/08/08
31/07/08
Dividendo
R$ 437.887.923,58
R$ 1,432457
29/09/08
22/09/08
JCP
R$ 23.482.807,78
R$ 0,076819
30/10/08
22/12/08
JCP
R$ 33.016.364,94
R$ 0,108006
10/02/09
31/12/08
Dividendo
R$ 656.810.461,52
R$ 2,148615
30/03/09
TOTAL R$ 1.204.390.692,11 // R$ 3,939907
15
23/03/09
JCP
R$ 26.923.044,17
R$ 0.088073
15/05/09
22/06/09
JCP
R$ 33.212.617,98
R$ 0.108648
20/08/09
03/08/09
Dividendo
R$ 756.000.352,16
R$ 2.473094
20/08/09
21/09/09
JCP
R$ 30.636.261,82
R$ 0.100220
12/11/09
21/12/09
JCP
R$ 27.381.885,01
R$ 0.089574
12/02/10
31/12/09
Dividendo
R$ 561.943.385,65
R$ 1.838278
01/04/10
TOTAL R$ 1.436.097.546,79 // R$ 4,697887
JCP – Juros sobre capital próprio.
TABELA III – Endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2009
Critério sugerido pela CVM
Valores
Passivo circulante
R$ Milhões
1.406,1
Passivo não circulante
R$ Milhões
515,6
Total de passivos
R$ Milhões
1.921,7
Patrimônio líquido
R$ Milhões
1.895,4
16
Índice de endividamento
(%)
Critérios sugeridos pelo emissor:
101,39
Valores:
Empréstimos e financiamentos
R$ 212.821.597,02
Patrimônio líquido
R$
Índice de endividamento
(%)
1.895.394.003,05
11,23
R$
212.821.597,02
Geração operacional de caixa
R$
1.615.721.411,47
Índice de solvência financeira
(%)
13,17
R$
212.821.597,02
Caixa e equivalentes de caixa
R$
1.035.273.792,82
Índice de solvência financeira
(%)
20,55
A administração da Companhia acredita que os índices apresentados no segundo quadro acima melhor refletem a saúde financeira da
Companhia considerando-se que:
Grande parte do volume de passivos circulantes, tais como fornecedores, impostos a recolher, salários e encargos, dentre outros passivos
17
são elementos que financiam os ativos operacionais do negócio, como, por exemplo, contas a receber e estoques;
Na estrutura de passivo não circulante, encontra-se classificado o montante de incentivo fiscal cuja natureza muito se assemelha a de um
diferimento de receita; nesse sentido, não possui característica de dívida; e
É fundamental avaliar o montante real de endividamento em relação ao patrimônio líquido, é também importante observar o quanto essa
posição de dívida compromete a geração anual de caixa decorrente do curso operacional do negócio bem como em relação ao saldo mantido em
caixa. Ainda que não seja a situação da Companhia, essa avaliação é imprescindível para se avaliar o impacto financeiro na companhia em uma
situação de cross-default das dívidas.
Posição consolidada em 31/12/09
Composição de dívidas
Prazos de vencimento
R$ Milhões
Inferior a 1 ano
> 1 ano e < 3 anos
> 3 anos e < 5 anos
Superior a 5 anos
. Dívidas com garantia real
-
-
-
-
-
. Dívidas com garantia flutuante
-
-
-
-
-
. Dívidas quirografárias
-
-
-
-
-
Banco Bradesco S.A.
40,1
40,1
-
-
-
HSBC Bank Brasil S.A.
19,0
19,0
-
-
-
Banco Citibank S.A.
8,7
8,7
-
-
-
. Financiamentos obtidos com
garantia dos
contratos
de
exportação de fumo
18
Banco do Brasil S.A.
129,4
129,4
-
-
-
Banco Itaú BBA S.A.
15,6
15,6
-
-
-
TOTAL
212,8
212,8
-
-
-
4. Fatores de Risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a. Ao emissor:
i) a Companhia está envolvida em processos judiciais (relacionados nos itens 4.6), que têm por objeto pedidos indenizatórios por danos morais e
materiais atribuídos ao consumo de cigarros. Desde 1995, já foram proferidas mais de 568 decisões, de 1ª e 2ª instâncias, rejeitando pretensões
indenizatórias dessa natureza. Até o momento, 100% das ações já encerradas com decisões judiciais definitivas são favoráveis aos argumentos de
defesa da Companhia.
A empresa conta com um robusto critério de gerenciamento e acompanhamento dessas ações judiciais e aloca os melhores recursos, internos e
externos, para defesa dessas causas. Além disso, acompanha as tendências da “indústria indenizatória” no Brasil e no mundo, desenvolvendo teses
de defesa com enfoque estratégico, garantindo o alinhamento com os posicionamentos da Companhia.
Vale mencionar que novas regulamentações relacionadas aos produtos derivados de tabaco continuarão a trazer questionamentos judiciais.
2) A liquidação ou falha em Instituições Financeiras (contraparte)s com as quais a Companhia mantém negócios, poderiam gerar interrupção em
suas operações com perdas financeiras significativas. Vale ressaltar que a Companhia mantém suas operações diluídas em diferentes instituições
financeiras, alinhadas a políticas e procedimentos que estabelecem limites para cada tipo de operação e instituições. Além disso, mantém um
grupo multifuncional interno, o qual analisa e monitora as operações realizadas, a classificação de riscos dos Bancos, averigua o alinhamento com
o mercado e recomenda as necessárias alterações à administração da Companhia.
3) Os sistemas de tecnologia da informação (TI), dentro de um contexto de uma organização moderna, que busca produtividade de forma
contínua, têm participação significativa na Companhia seja na operacionalização de seus registros, controles e processos internos; seja na garantia
de sua comunicação interna, relacionamento e comunicação com clientes e fornecedores; e/ou prover informações para processo decisório de sua
administração. Como conseqüência a interrupção ou falha poderia afetar temporariamente suas operações.
4) A perda ou uso indevido de informações sigilosas, ou sua divulgação a terceiros, incluindo à concorrência e para os parceiros comerciais, pode
19
ter um impacto adverso significativo sobre o negócio e/ou as operações da Companhia e/ou pode dar origem a ações de responsabilidade civil.
b. Ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
Nada a destacar, além dos riscos já mencionados.
c. A seus acionistas:
Nada a destacar, além dos riscos já mencionados.
d. A suas controladas e coligadas:
Nada destacar.
e. A seus fornecedores:
O fumo cru, principal insumo da industria, como qualquer produto agrícola, está sujeito a riscos climáticos como desastres naturais ou mudanças
climáticas relevantes (nas regiões de cultivo de fumo). A concorrência pelo uso da terra para cultivo de outros produtos agrícolas e as iniciativas
da OMS - Organização Mundial de Saúde -, para reduzir as áreas dedicadas à cultura do fumo podem trazem riscos à indústria tabagista como um
todo.
A Companhia mantém uma gestão integrada da cadeia de suprimento de fumo dando apoio técnico aos produtores de fumo e, incentivando
práticas agrícolas sustentáveis. A empresa conta com mais de 40.000 produtores de fumo dispersos geograficamente pelos três estados da região
Sul e adota um ciclo de planejamento de três anos para possibilitar a identificação e gerenciamento proativo de possíveis faltas de abastecimento.
f. A seus clientes:
Os resultados da Companhia são influenciados pelo ambiente sócio- político-econômico, e concorrencial em que seus negócios estão inseridos.
Um possível acirramento do ambiente concorrencial, gerado pela busca de crescimento de volume de vendas rápidas via significativas reduções
de preço ou descontos; ou pelo aumento da oferta de produtos oriundos do mercado ilícito de menores preços ou ainda pela redução de consumo
derivado por um cenário macro-econômico adverso, podem levar a um desequilíbrio na relação preço e custos com redução das margens e lucros.
g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue:
O comércio ilícito na forma de produtos falsificados, contrabandeados e de produtos fabricados no território nacional, porém sem necessariamente
o pagamento da totalidade dos impostos devidos. Estes tipos de ilegalidades representam uma ameaça significativa e crescente para a indústria do
fumo.
Os produtos de tabaco estão sujeitos a elevada carga tributária, tanto na esfera federal como na estadual sendo, por suas características, foco
20
constante de eventuais aumentos de carga tributária que objetivam incrementar as receitas governamentais.
O aumento da carga tributária e o cenário econômico mais restritivo podem estimular mais consumidores a optarem por comprar produtos ilegais,
que devido à evasão de impostos permitem a prática de preços mais baixos e podem gerar lucros significativos a contraventores e,
conseqüentemente, impactar no negócio da Companhia.
h. À regulação dos setores em que o emissor atue:
Seguindo uma tendência mundial, o ambiente regulatório no Brasil relacionado à indústria de cigarro vem se tornando cada vez mais rigoroso. A
Convenção-Quadro para Controle do Tabaco (FCTC) estabelecida pela Organização Mundial de Saúde continuará a exercer pressão, levando
legisladores a aumentarem as exigências e restrições regulatórias aos produtos de tabaco.
A companhia conta com um grupo multifuncional interno para estudar, analisar e traçar estratégias que identifiquem proativamente pontos focais
de regulamentação e seus efeitos no ambiente operacional e desenvolvam planos para garantir alinhamento às melhores práticas. Adicionalmente,
apóia o fortalecimento do engajamento entre indústria, comunidades científicas e legisladores em busca do diálogo e de um ambiente regulatório
equilibrado, além de acompanhar a evolução e tendências mundiais para a regulamentação de produtos de fumo.
i. Aos países estrangeiros em que o emissor atue:
Nada a destacar.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento
na exposição do emissor a tais riscos:
Os riscos acima mencionados podem impactar a dinâmica de volume de venda de cigarros e, conseqüentemente, pode levar a algum impacto na
geração de lucro da operação da Companhia.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre
trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas
controladas, indicando:
a.
Juízo:
Veja Tabela IV. – Processos Judiciais.
b.
Instância:
21
c.
Data de instauração:
d.
Partes no processo:
e.
Valores, bens ou direitos envolvidos:
f.
Principais fatos:
g.
Se a chance de perda é:
i. Provável:
ii Possível :
iii. Remota:
h.
Análise do impacto em caso de perda do processo:
i.
Valor provisionado se houver provisão:
22
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam
parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do
emissor ou de suas controladas, informando:
a.
Juízo:
b.
Instância:
c.
Data de instauração:
d.
Partes no processo:
e.
Valores, bens ou direitos envolvidos:
f.
Principais fatos:
g.
Se a chance de perda é:
i. Provável:
23
ii.Possível:
iii. Remota:
h.
Análise do impacto em caso de perda do processo:
i.
Valor provisionado se houver provisão:
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados
nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos:
Nada a destacar.
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas
semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado, se houver:
c. Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência:
Nada a destacar.
24
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores:
Nada a destacar.
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor
estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
a.
Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos:
Não aplicável.
b.
Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários:
Não aplicável.
c.
Hipóteses de cancelamento de registro:
Não aplicável.
d.
Outras questões do interesse dos investidores:
Nada a destacar.
25
TABELA IV – Processos Judiciais
26
27
28
29
30
31
32
33
5. Riscos de mercado
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos
cambiais e a taxas de juros:
Para reduzir o risco de taxa de juros, o emissor e suas controladas monitoram continuamente essas taxas com objetivo de avaliar a eventual
necessidade de contratação de operações para se proteger contra o risco de volatilidade e adotam política conservadora de captação e aplicação de
seus recursos financeiros. A variação de 1 ponto percentual nas taxas de juros resultaria em um aumento ou redução no resultado financeiro de
cerca de R$ 10,3 milhões.
Para reduzir o risco de taxa de câmbio, além do monitoramento permanente do mercado de câmbio pela sua administração, o emissor contrata,
quando julga necessário, derivativos financeiros para compensar esses eventuais impactos. Uma variação de 10% do real em relação ao dólar dos
Estados Unidos resultaria em um aumento ou redução de cerca de R$ 24,2 milhões no Patrimônio Líquido do emissor.
Quanto ao risco de crédito, o emissor mantém provisão no montante de R$ 94,3 milhões para fazer face a eventuais inadimplências na carteira de
recebíveis de vendas de seus produtos, bem como para parcela dos avais, cedidos aos agricultores no âmbito do financiamento de crédito rural, os
quais o emissor estima honrar.
5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos,
indicando:
a.
Riscos para os quais se busca proteção:
Risco de taxa de juros
O objetivo da política de gerenciamento do risco de taxa de juros da Companhia é o de minimizar as possibilidades de perdas por conta de
flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos captados no mercado.
Risco de taxa de câmbio
34
Parcela significativa das operações da Companhia é realizada no mercado internacional, sobretudo as exportações de fumo. A Companhia também
está exposto ao risco de taxa de câmbio na conversão de balanço da moeda funcional das subsidiárias domiciliadas no exterior para reais, a moeda
de reporte da Companhia. Com isso, sua estrutura patrimonial está exposta principalmente nas rubricas de caixa, contas a receber, fornecedores,
empréstimos e contas de resultado operacional, preponderantemente denominadas em dólares dos Estados Unidos.
Risco de crédito
A política de vendas da Companhia está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus
negócios.
Risco de liquidez
A política de gerenciamento de risco de liquidez implica em manter um nível seguro de disponibilidade de caixa e acessos a recursos imediatos.
b.
Estratégia de proteção patrimonial (hedge):
Veja comentários no item 5.2.c.
c.
Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):
Risco de taxa de juros
Para o gerenciamento do risco de taxa de juros, a Companhia adota a estratégia de diversificação de instrumentos financeiros lastreado em taxas
fixas e variáveis. A Companhia e suas controladas monitoram continuamente as taxas de juros de mercado com objetivo de avaliar a eventual
necessidade de contratação de operações para se protegerem contra o risco de volatilidade dessas taxas e adotam política conservadora de captação
e aplicação de seus recursos financeiros. As aplicações são realizadas com prazo máximo de 90 dias, sendo que operações com prazo superior
somente poderão ser realizadas a taxas pós-fixadas e desde que com liquidez garantida no momento de sua contratação.
Risco de taxa de câmbio
Para reduzir esse risco, além do monitoramento permanente do mercado de câmbio, a Companhia contrata, quando julga necessário, derivativos
financeiros para compensar esses eventuais impactos. A Tesouraria monitora e realiza operações de Hedge de forma a garantir que o caixa
disponível esteja diariamente convertido para Reais. As operações de hedge usualmente utilizadas são NDF`s ou empréstimos em US dólares,
preferencialmente adiantamento de contratos de câmbio. A Tesouraria poderá ainda realizar operações de hedge, especificamente empréstimos em
US dólares, quando houver necessidade de caixa até o limite máximo do total de contas a receber, nessa mesma moeda, vencível dentro próprio
mês em que tiver sendo realizada a referida operação de empréstimo. Adicionalmente, a Companhia protege seu investimento líquido em
subsidiárias no exterior com a contratação de empréstimo em moeda estrangeira de forma a evitar a volatilidade de seu resultado financeiro,
35
reduzindo a exposição à variação cambial. Não há operações de derivativos financeiros em aberto.
Risco de crédito
A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes e agricultores, assim como o acompanhamento dos prazos de
financiamento de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência
em suas contas a receber. A Companhia não possui concentração de risco de crédito de clientes e o rating de crédito é revisto regularmente.
Quanto ao risco de crédito associado às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza operações em instituições com baixo risco de crédito
avaliadas por agências independentes de rating, além de manter limites financeiros de operações individualizados por instituição financeira.
Risco de liquidez
A Companhia somente possui aplicações com vencimentos inferiores a 90 dias e com liquidez imediata, cujos montantes são suficientes para fazer
face a uma eventual exigibilidade imediata dos saldos de fornecedores que tem vencimento de menos de 1 ano, das garantias concedidas aos
fumicultores e de empréstimos e financiamentos, cujo cronograma de vencimento está apresentado no formulário de referência 3. Os demais
passivos financeiros da Companhia apresentam vencimento com período inferior a 1 ano.
d.
Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:
Veja comentários no item 5.2.c.
e.
Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos:
Não aplicável.
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos:
O gerenciamento dos riscos financeiros mencionados nesse formulário de referência é realizado diretamente pelo departamento de tesouraria da
Companhia com adequada segregação de funções, definição formal de limites de alçada para operar e aprovar as operações financeiras e no
melhor interesse dos acionistas em mitigar os referidos riscos. A efetividade dessa gestão é avaliada de maneira permanente e independente pelo
departamento de back-office da tesouraria, além de ser monitorada em bases periódicas pela área de tesouraria global do controlador.
g.
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada:
Veja comentários no item 5.2.f.
36
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor
está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada:
Não ocorreram alterações significativas que mereçam atenção especial ou divulgação por parte da Companhia.
Nada a destacar.
6. Histórico do emissor
6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:
a.
Data:
25/04/1903.
b.
Forma:
Sociedade Anônima.
c.
País de constituição:
Brasil.
37
6.2. Informar prazo de duração se houver:
Não há.
6.3. Breve histórico do emissor:
Fundada no Rio de Janeiro, em 25.04.1903, pelo imigrante português Albino Souza Cruz, a Companhia passou a ter seu controle acionário detido
pelo grupo internacional British American Tobacco, em 1914.
Em 1918, inaugurou a primeira usina de processamento de fumo do país, em Santa Cruz do Sul (RS), e em 1936 adquiriu a Companhia de
Cigarros Castellões, uma tardicional fábrica de cigarros de São Paulo.
Anteriormente denominada “Companhia de Cigarros Souza Cruz”, teve sua denominação alterada para “Companhia Souza Cruz Indústria e
Comércio”, na AGE de 29.03.1973.
Em 1974, inaugurou, no Rio de Janeiro, o Centro de Pesquisas e Desenvolvimento e, em 1978, iniciaram-se as operações da fábrica de
Uberlândia (MG), que com capacidade para produção de 60 bilhões de cigarros por ano, se tornou a maior da América Latina em seu segmento.
Em 1982, inaugurou duas novas usinas de processamento de fumo, em Blumenau (SC) e Rio Negro (PR).
Em 27.08.1990, incorporou a empresa subsidiária Cleb - Empreendimentos, Serviços, Negócios Comerciais e Industriais S.A. e, com a
finalidade de manter o foco dos negócios na produção de fumo e cigarros, transferiu, em 1992, o controle acionário da empresa Indústrias
Alimentícias Maguary S.A para a sociedade “Produtos Alimentícios Fleischmann e Royal Ltda” . Ainda naquele ano, inaugurou a sua primeira
Central Integrada de Distribuição.
Em 30.03.1993, incorporou a subsidiária Companhia de Cigarros Souza Cruz e alterou sua denominação social para “Souza Cruz S.A.”. Em
1995 inaugurou a Central Integrada de Distribuição em São Paulo - o maior e mais moderno centro de distribuição de cigarros da América Latina
- e, em 1996, o maior e mais moderno complexo de beneficiamento de fumo do mundo, com capacidade de 120 mil toneladas por ano, em
Santa Cruz do Sul (RS).
Em 1998, a Brascuba Cigarrillos, uma joint venture da Cia com o governo cubano, iniciou suas operações de produção de cigarros.
No dia 25.04.2003, a empresa celebrou seu primeiro centenário com a inauguração da fábrica Cachoeirinha (RS). Em uma ampliação do
complexo industrial de Cachoeirinha, em 2007, foi inaugurado o Centro de Pesquisas e Desenvolvimento, um dos mais avançados centros de
38
pesquisa do mundo. Em 2009, a Companhia realizou mais um projeto com a inauguração do Parque Gráfico, também no Complexo Industrial de
Cachoeirinha. O parque tem uma área de 20 mil metros quadrados e foi fruto de um investimento de 130 milhões de reais.
A Souza Cruz é hoje líder absoluta no mercado nacional de cigarros, com participação de aproximadamente 62% do mercado total brasileiro,
e está entre as dez maiores contribuintes de impostos do país.
Atuando em todo o ciclo do produto, desde a produção e processamento de fumo, até a fabricação e distribuição de cigarros, a Companhia
atende diretamente a cerca de 250 mil varejos e comercializa mais de 70 bilhões de unidades de cigarro por ano. Além disso, é um dos maiores
exportadores de fumo do país, tendo comercializado mais de 110 mil toneladas do produto somente em 2009.
6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido:
18/09/1969.
6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de
controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas
ou coligadas, indicando1:
a.
Evento:
Dissolução da Controlada Indireta Souza Cruz Overseas S.A.
b.
Principais condições do negócio:
Com o objetivo de simplificar a estrutura societária do Grupo, foi aprovada em Assembleia de Acionistas, no dia 6 de abril de 2011, a
descontinuidade da sociedade e sua respectiva entrada em processo de liquidação. Como consequência, a atividade principal da Souza Cruz
Overseas S.A.- exportação de fumo - vem sendo realizada diretamente pela Souza Cruz S.A., sua controladora indireta.
c.
Sociedades envolvidas:
Souza Cruz Overseas S.A.
1
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de
referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício
social corrente.
39
d.
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais
de 5% do capital social e dos administradores do emissor:
Não houve mudança na participação do controlador ou de acionista com mais de 5% do capital social nem do administrador.
e.
Quadro societário antes e depois da operação:
Não houve alteração.
a.
Evento:
Incorporação da subsidiária integral Souza Cruz Trading S.A.
b.
A operação encontra suas justificativas na simplificação da estrutura societária da Souza Cruz S.A., uma vez que, com a integração das duas
empresas, ocorrerá otimização das sinergias relacionadas a sistemas, atividades contábeis, financeiras e de logística. Com a efetivação da
incorporação, extinguir-se-á a Souza Cruz Trading S.A., sucedendo-lhe Souza Cruz S.A. em todos os direitos e obrigações correspondentes aos
elementos do acervo a ser incorporado, além daqueles eventualmente existentes e não contabilizados pela Souza Cruz Trading S.A.
c.
Souza Cruz S.A. e Souza Cruz Trading S.A.
d.
Não houve mudança na participação do controlador ou de acionista com mais de 5% do capital social nem do administrador.
e.
Não houve alteração.
40
a.
Evento:
Transferência do controle direto da Companhia para sua então controladora indireta British American Tobacco International (Holdings) B.V.
b.
Em 29/12/2010, a empresa controladora da Companhia (British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.) foi incorporada pela sua
controladora, detentora de 100% de seu capital, levando à transferência das ações detidas no capital da Companhia para a British American
Tobacco International (Holdings) B.V.- antiga controladora indireta da Companhia.
c.
British American Tobacco International (Holdings) B.V. e British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
d.
Mudança do controlador direto da Companhia, que, depois da operação, passou a ser British American Tobacco International (Holdings) B.V..
e.
Antes: Controlador direto –. British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
Depois: Controlador direto – British American Tobacco International (Holdings) B.V.
a.
Evento:
Transferência do controle direto da Companhia para sua então controladora indireta British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
b.
Cisão, em 31/01/2008, da empresa controladora da Companhia (Contab Participações Ltda.) com versão de parte do seu patrimônio (composta
pelas ações detidas no capital da Companhia – 75,3% e saldo de dividendos a receber) para Contab do Brasil Participações S.A., que
posteriormente, em 22.02.2008, foi extinta, levando à transferência das ações detidas no capital da Companhia para a British American Tobacco
Company (Nederlands) B.V. - antiga controladora indireta da Companhia.
41
c.
Contab Participações Ltda., Contab do Brasil Participações Ltda. e British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
d.
Mudança do controlador direto da Companhia, que, depois da operação, passou a ser British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
e.
Antes: Controlador direto – Contab Participações Ltda.
Depois: Controlador direto – British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
a.
Evento:
Aumento de capital realizado por Yolanda Participações S.A (subsidiária integral da Companhia) em sua subsidiária integral, Yolanda
Netherlands BV, através da transferência das ações detidas no capital de Brascuba Cigarrillos S.A.
b.
O aumento de capital de Yolanda Netherlands BV foi relizado em 26.02.2010, mediante a transferência, por Yolanda Participações S.A - sua
controladora - das 5.835 ações detidas no capital social de Brascuba Cigarrillos S.A, em valor equivalente a US$ 10.733.370,00 (dez milhões,
setecentos e trinta e três mil, trezentos e setenta dólares Norte-Americanos), apurado com base no método de equivalência patrimonial, de acordo
com o balanço de Brascuba Cigarrillos S.A de 31.12.2009
c.
Yolanda Participações S.A, Yolanda Netherlands BV e Brascuba Cigarrillos S.A.
d.
Yolanda Participações que detinha 50% do capital de Brascuba Cigarrillos S.A. passou, com o aumento de capital na sua subsidiaria integral
Yolanda Netherlands BV, mediante transferência das ações, a controlar Brascuba Cigarrillos S.A. de forma indireta.
42
e.
Antes: Yolanda Participações detinha 50% do capital social de Brascuba Cigarrillos S.A.
Depois: Yolanda Netherlands BV (subsidiária integral da Yolanda Participações S.A.) passou a deter os 50% do capital social de Brascuba
Cigarrillos S.A.
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o
estado atual de tais pedidos:
Não houve pedido de falência.
Nada a destacar.
7. Atividades do emissor
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas:
Fabricação, comercialização de cigarros, exportação de fumo.
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de
exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações[1]:
a. Produtos e serviços comercializados:
Fabricação e comercialização de cigarros no mercado nacional e exportação de fumo.
b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor:
43
R$ Milhões
Cigarros - Mercado Doméstico
Fumo exportado
Outros
Total
2009
Receita Líquida Participação %
3.646,0
62,94%
1.447,4
24,99%
699,3
12,07%
5.792,7
100,00%
2008
2007
Receita Líquida Participação % Receita Líquida Participação %
3.302,3
62,30%
3.065,4
63,25%
1.277,7
24,10%
831,7
17,16%
720,6
13,59%
949,6
19,59%
5.300,6
100,00%
4.846,7
100,00%
c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor:
2009
Consolidado - IFRS
R$ Milhões
Outros
Total
2007
Lucro
Participação
Lucro
Participação
Operacional
%
Operacional
%
Cigarros Mercado Doméstico
Fumo Exportado
2008
Lucro
Participação
Operacional
%
1.516,7
80,3%
1.342,8
83,7%
1.177,6
91,1%
301,2
15,9%
193,7
12,1%
20,0
1,5%
71,7
3,8%
67,0
4,2%
94,4
7,3%
1.889,6
100,0%
1.603,5
100,0%
1.292,0
100,0%
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:
a. Características do processo de produção:
A cadeia produtiva começa nas propriedades rurais, do sul do país, onde as sementes dos pés de fumo começam a germinar. Desde 1918, a
Companhia tem obtido sua principal matéria-prima através de um sistema pioneiro de parceria. A Companhia não tem plantações próprias, ele
adquire 100% do fumo de cerca de 40 mil produtores em sua maioria micro e pequenos agricultores, estabelecidos nos três estados da região:
Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Através do sistema integrado de produção, os produtores adquirem as sementes, de acordo com as
variedades apropriadas às suas lavouras e solos, recebem assistência técnica da Souza Cruz e financeira através de linhas de financiamento, para
investimentos e custeio ligados à cura do tabaco e compra de insumos agrículas, serviço de seguro (que pode ser contratado com a AFUBRA –
Associação dos Fumicultores do Brasil) e a garantia de compra de todo a produção do fumo contratado.
Depois de semeadas, as mudas levam cerca de 60 dias para atingir o tamanho ideal para o plantio. Graças às pesquisas e desenvolvimento de
tecnologia agrícola empreendidas pela Companhia, a cultura de fumo no Brasil é, atualmente, uma das que menos utiliza agrotóxicos dentre todas
as culturas de importância econômica. Neste aspecto, o Sistema Float, desenvolvido pela Companhia, de produção de mudas em bandejas, pode
ser considerado um dos mais significativos avanços obtido pela cultura de fumo, tendo em vista que sua utilização não apenas reduziu a utilização
44
de agrotóxicos, como também suprimiu inteiramente a necessidade de utilização do brometo de metila.
Quando estão no tamanho ideal, as mudas são transplantadas para a lavoura, já com a área adubada. A colheita das folhas é iniciada cerca de 60
dias após o plantio. Neste período, o agricultor monitora o crescimento, realiza o controle integrado de pragas e doenças, além de realizar a
capação, ou seja, a retirada das flores para que as folhas se desenvolvam mais, com mais peso e qualidade.
Ao final da produção, os agricultores enviam o fumo para os centros de processamento e/ou compra de fumo da Companhia localizados nas
cidades de Santa Cruz do Sul (RS), Rio Negro (PR) e Blumenau (SC) onde o fumo é preparado, e embalado em condições de umidade adequadas
para armazenamento. De forma gráfica, pode-se resumir o processo integrado com o plantador de fumo da seguinte forma:
O fumo é separado por classes e vai para os armazéns. Em condições adequadas de umidade e temperatura, o fumo permanece com as suas
características de qualidade. Um "blend" (mistura) é formado com diversas classes de fumo para formar uma "classe de enfardamento", o que
garante maior uniformidade do produto em todas as suas características.
Após sua total liberação, o produto é estocado, para ser encaminhado às fábricas de cigarros e ou para exportação.
A Companhia dispõe atualmente de 2 fábricas de cigarros:
45
Uberlândia (MG), a maior unidade do gênero na América Latina com capacidade de produção de 87 bilhões de cigarros por ano;
Cachoeirinha (Porto Alegre), com capacidade de produção de 35 bilhões de cigarros por ano.
A fabricação começa quando os fardos de fumo vindos das usinas de processamento são desmanchados e passam por cilindros onde recebem e
perdem umidade várias vezes, para adquirir maleabilidade. O processo é totalmente automatizado, mas acompanhado atentamente por técnicos
especializados no controle da temperatura e teores de água.
Em seguida, é feita a mistura, em diferentes proporções, de vários tipos de fumo - o "blending", responsável direto pelo sabor específico de cada
marca que a Companhia disponibiliza no mercado. As misturas, depois de prontas, recebem essências que realçam o seu sabor e aroma. O
resultado desta fase inicial é o chamado fumo desfiado que vai compor os cigarros.
Por uma correia transportadora, os cigarros prontos são levados até a máquina de encarteirar. Estas são capazes de produzir até 500 carteiras por
minuto, cada uma formada por 20 cigarros envolvidos em papel alumínio, com rótulo e selo.
Durante esse processo, as carteiras seladas são verificadas uma a uma por marca, por um sistema conectado online com a Receita Federal, com a
finalidade de monitorar a produção diária das fábricas da Souza Cruz. Trata-se do Sistema de Controle e Rastreamento da Produção de Cigarros
(Scorpios), instituído de forma obrigatória para todos os fabricantes de cigarros pela Lei no 11.488/2007.
Passando por esta fase, as carteiras entram, por sua vez, na máquina que as acondiciona em pacotes. Finalmente, estes são levados em esteiras para
a máquina que os embala em caixas de papelão, contendo 50 pacotes cada. A produção é encerrada com a estocagem, nos depósitos, das caixas
destinadas ao transporte.
b. Características do processo de distribuição:
A Companhia possui uma complexa e sofisticada rede de distribuição que atende diretamente a cerca de 250 mil varejos. O abastecimento dos
pontos de venda atendidos pela Souza Cruz é realizado através de cerca de 2.500 veículos de venda e distribuição. Mais de dois mil colaboradores
estão envolvidos nesta operação nacional, entre vendedores, motoristas e auxiliares. A Souza Cruz distribui diretamente mais de 80% do seu
volume de vendas de cigarros.
A estrutura de distribuição de cigarros da Companhia conta com seis Centrais Integradas de Distribuição (CID), localizadas no Rio de Janeiro, São
Paulo, Contagem, Curitiba, Porto Alegre e Recife, além de 24 Centros de Distribuição e mais de 80 Postos de Abastecimento.
Centrais Integradas de Distribuição (CID)
Centros de Distribuição (COD)
Postos de Abastecimento (PAS)
Cross-Docking Point
-
Unidades
6
24
80
152
46
Recentemente, como parte de um processo de eficiência nas operações de distribuição foram criadas duas novas Centrais Operacionais de
Distribuição, uma em Campinas e outra em Vila Sonia.
c. Características dos mercados de atuação, em especial:
i. Participação em cada um dos mercados:
Cigarros – participação no mercado total doméstico estimada em 62% em 2009, sendo que o contrabando, parte da concorrência desleal, deteve
em 2009, cerca de 18% do mercado total.
Souza Cruz, líder nacional do mercado de cigarros com 6 das 10 marcas mais vendidas, tem apresentado importantes inovações na sua linha de
produtos. Em 2009, continuou a direcionar esforços na renovação de seu portfólio, com especial ênfase nas marcas Premium e Internacionais.
Entre as ações que suportam esse objetivo estratégico, merece destaque a bem-sucedida introdução da marca Dunhill no país, as inovações trazidas
por Free e a chegada da marca Vogue ao Brasil, além das ações focadas em duas marcas relevantes: Hollywood e Derby.
Esse foi o ano em que a marca Free comemorou seu 25° aniversário, atualmente, o produto tem uma participação de 9,4% no mercado total, em
linha com os anos anteriores.A fusão de Carlton com a marca Dunhill foi muito bem recebida pelos consumidores, manteve sua participação de
mercado total em 7.1%.
Hollywood, em 2009, obteve uma participação de 10,4% no mercado total.
Derby, em 2009, obteve 28,3% de participação no mercado total, logo, continua sendo o cigarro mais vendido no mercado brasileiro com versões
novas sendo lançadas.
Fumo Exportação de Fumo - Brasil é o líder mundial de exportação de fumo. Em 2009, cerca de 85% do fumo produzido no Brasil foi destinado à
exportação – 675 mil toneladas. A Souza Cruz é responsável por aproximadamente 25% da exportação de fumo do Brasil.
ii. Condições de competição nos mercados:
No mercado de cigarros a concorrência é livre e o setor regulado, onde as maiores participações de mercado são da Companhia e da Philip Morris
seguidos por empresas locais.
d. Eventual sazonalidade:
Eventual sazonalidade é verificada no negócio fumo, principalmente no segundo semestre do ano calendário. Isso ocorre em função do processo
de plantio / colheita e da programação de embarques definida pelos clientes.
47
e. Principais insumos e matérias primas, informando:
i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com
indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:
Vale destacar a relação com os produtores de fumo, que são contratados anualmente. A Souza Crz adquire 100% do fumo de cerca de 40 mil
produtores em sua maioria micro e pequenos agricultores, estabelecidos nos três estados da região: Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul.
Através do sistema integrado de produção, os produtores adquirem as sementes, de acordo com as variedades apropriadas às suas lavouras e solos,
recebem assistência técnica da Souza Cruz e financeira através de linhas de financiamento, para investimentos e custeio ligados à cura do tabaco e
compra de insumos agrículas, serviço de seguro e a garantia de compra de todo a produção do fumo contratado.
ii. Eventual dependência de poucos fornecedores:
Não há.
iii. Eventual volatilidade em seus preços:
Os preços dos insumos (fumo, papel, filtro, etc), possuem volatilidade em função das relações de oferta e demanda do mercado e também pelo
componente variação cambial, uma vez que parte desses insumos é importada.
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando [2]:
GLP – Global Leaf Pool, empresa do Grupo BAT que administra a demanda de fumo para os mercados do Grupo BAT.
a. Montante total de receitas provenientes do cliente:
Ano de 2009 = R$ 863.696 mil.
b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente:
Exportação de fumo.
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:
a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para
48
obtenção de tais autorizações:
Para o exercício da atividade de fabricante de cigarros é exigido, nos termos do Decreto Lei 1593/77, o Registro Especial de Fabricante.
A Companhia está obrigada a efetuar dois tipos de comunicações à Receita Federal:
(a) protocolo em papel à Coordenação-Geral de Fiscalização - Cofis, nas seguintes hipóteses:
• Início de produção de novas marcas ou versões de cigarros
• Alterações de preço das marcas ou versões comercializadas
• Alterações de enquadramento das classes fiscais de marcas ou versões de cigarros existentes
(b) via registro eletrônico no sistema Scorpios Gerencial:
• Início de produção de novas marcas ou versões de cigarros; e
• Qualquer alteração na arte gráfica das embalagens de cigarros de marcas ou versões já existentes.
Após o deferimento do lançamento de novas marcas, comunicadas pelos dois formatos, é publicado um ato declaratório executivo divulgando o
enquadramento fiscal, tipo de embalagem, marca e versão, e data do início de vigência, do produto que teve a produção autorizada.
Nas demais hipóteses, caso exista alguma pendência, a Companhia é intimada a solucionar em determinado prazo, sob pena ter a comercialização
inviabilizada e aplicação de multa.
Outro registro necessário é o da ANVISA - RDC 90, que dispõe sobre o registro de dados cadastrais dos produtos fumígenos derivados do tabaco,
publicada no D.O.U. de 28 de março de 2008.
Os produtos autorizados a serem comercializados constam na Relação da Situação das Marcas de Produtos Fumígenos, disponibilizada no
endereço eletrônico da ANVISA e atualizada periodicamente, conforme Art. 6º da RDC 90.
49
Concluída a análise, e não havendo qualquer exigência a ser cumprida, a petição de Registro de Dados Cadastrais será deferida, e a publicidade
desse ato será dada por publicação no Diário Oficial da União da marca específica, nome da empresa e CNPJ, bem como a inclusão da marca
específica na Relação da Situação das Marcas de Produtos Fumígenos, disponibilizada no endereço eletrônico da ANVISA.
Além dos registros acima, há LICENÇAS PARA OPERAÇÃO nas seguintes unidades:
Unidade
Nº da Licença de Operação
Órgão Licenciador
Departamento de Fumo Blumenau
052/08
FATMA
Departamento de Fumo Rio Negro
9953
IAP
Departamento de Fumo Santa Cruz do Sul
178/2010
FEPAM
Supram Regional
Triângulo Mineiro
e Alto Paranaíba
(abrange FEAM,
Fábrica Uberlândia
IEF e IGAM)
Unidade Cachoeirinha
CID-Belo Horizonte
CID-Curitiba
CID-Porto Alegre
CID-Recife
CID-Rio de Janeiro
CID-São Paulo
Matriz
202
1779/2009
FEPAM
74
Isenta
300/08
COMAC
FEPAM
01.09.03.000243-2 - CPRH
CPRH / DIRBAM
FE009804
FEEMA
30001138
CETESB
Isenta
-
Validade
29/10/2012
11/12/2015
8/3/2013
5/12/2012
5/12/2011
10/11/2009 (em
processo de
renovação)
4/9/2012
25/3/2010 (em
processo de
renovação)
16/11/2010
Sem Validade
-
50
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas
ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
A política ambiental da Companhia integra qualidade, meio ambiente, saúde ocupacional e segurança (QuEnSH – Quality, Enviroment Health and
Safety), conforme certificação nas normas internacionais ISO 9001, ISO 14001 e OHSAS 18001, desde 2001. Esta certificação integrada engloba
todas as etapas de produção, pesquisa e distribuição relativas ao negócio da Companhia.
A Companhia, no desenvolvimento das suas atividades de processamento de fumo, pesquisa e desenvolvimento, produção de embalagens,
produção de cigarros e venda e distribuição, compromete-se de forma ética e socialmente responsável a adotar as seguintes políticas:
Política da Qualidade, que tem por objetivo assegurar a gestão da qualidade, garantindo produtos, processos e serviços que atendam os requisitos
estatutários, regulamentares e às expectativas dos consumidores, clientes e demais partes interessadas, através de:
Capacitação, desenvolvimento e comprometimento dos colaboradores, estagiários e terceiros para garantir foco na qualidade do produto e
nas práticas de gestão;
Melhoria contínua dos processos, equipamentos e matérias-primas;
Tecnologias de produção e distribuição atualizadas;
Concepção e especificação adequadas do produto; e
Parceria com fornecedores críticos para garantir conformidade com as especificações.
Política de Proteção do Meio Ambiente, Segurança e Saúde Ocupacional que determina a adoção de práticas, produtos e serviços que atendam aos
requisitos legais aplicáveis e outros requisitos subscritos pela organização que se relacionem a seus aspectos ambientais e de segurança e saúde
ocupacional, visando a prevenção da poluição, prevenção de lesões e doenças ocupacionais e a busca de zero acidente, através de:
Capacitação, desenvolvimento e comprometimento dos colaboradores, estagiários e terceiros, e informação aos visitantes para garantir uma
consciência prevencionista e preservacionista;
Melhoria contínua das condições de trabalho e dos ambientes internos;
Minimização adequada dos impactos ambientais da sua atividade, melhoria dos processos e equipamentos;
Sistema de informações gerenciais, que mantenha a Companhia e órgãos governamentais com as informações necessárias para medir e
acompanhar o desempenho de cada unidade; e
51
Parceria com os fornecedores críticos de produtos e serviços para minimizar os impactos ambientais da cadeia produtiva.
Os custos ambientais e de segurança e saúde ocupacional no ano de 2009 foram de R$ 9.275.535,00. Os investimentos na área ambiental foram na
ordem de R$ 2.624.820,00 e os investimentos na área de segurança foram de R$ 6.109.312,00. Tais custos e investimentos decorreram não
somente do cumprimento da regulamentação pertinente, como também da busca constante pela excelência na gestão das questões ambientais e de
segurança e saúde ocupacional associadas ao negócio da Companhia.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das
atividades:
A Souza Cruz possui registro (o pedido de registro) no Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI das marcas de cigarro que comercializa,
quais sejam: Hollywood, Free, Carlton, Derby, Charm, Ritz, Hilton e Plaza. Cada uma dessas marcas possui diversos registros (e pedidos de
registro) contemplando as diferentes versões dos produtos. Possui, ainda, registro para as marcas Trevo e Colomy, a primeira usada na
comercialização de papel de cigarro e fumo desfinado e a última apenas de papel de cigarro.
Possui, ainda, licença de uso de marcas em vigor para comercialização no Brasil das marcas (i) Lucky Strike, cujo uso decorre obrigação de pagar
royalties, (ii) Vogue e (iii) Dunhill, essas últimas livres de royalties até a presente data.
Quanto às patentes, a Souza Cruz possui diversos registros e pedidos de registro de patentes que são importantes para o seu negócio, mas sem
caracterização de dependência.
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar[3]:
a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor:
Veja tabela V.
b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor:
Veja tabela V.
c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor:
52
Veja tabela V.
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e
de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor:
Conforme informado no item 4.1 (h), diversos outros países-destino das exportações de fumo são signatários da Convenção-Quadro para Controle
do Tabaco (FCTC), a exemplo do Brasil. Nesse contexto, o ambiente regulatório relacionado à indústria dos derivados do tabaco vem se tornando
cada vez mais rigoroso, o que tem levado legisladores a aumentarem as exigências e restrições regulatórios a esses produtos.
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário:
O emissor possui incentivos fiscais concedidos originalmente em 1997 com base no programa estadual de incentivos fiscais do ICMS - Fundo
Operação Empresa (FUNDOPEM) do Estado do Rio Grande do Sul. Esses recursos foram direcionados para suportar as instalações industriais e
transferência do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento(CPD) e o Departamento Gráfico (DG), que eram sediados no Rio de Janeiro.
Nada a destacar
TABELA V
53
E m R $ '0 0 0
E x e r c íc io 2 0 0 9
E m p re s a
O v e rs e a s
D ire to s
Cód.
EX2012
EX2042
EX2043
EX2050
EX2060
EX2080
EX2167
EX4037
EX4068
EX4120
EX4161
EX4172
EX4180
EX4184
EX4189
EX4191
EX4241
EX4278
EX4406
EX4413
EX4418
EX5390
IC -A S - K E 0 1
IC -A S -N G 0 1
IC -A S -T R 0 2
IC -E U -C H 0 1
IC -E U -D E 0 1
IC -E U -G B 1 4
IC -E U -G B D Z
IC -E U - G B IN
IC -E U - N L 0 5
IC -G L -G B G L
IC -L A -B R 3 0
IC -O S - 5 1 1 0
IC -S A -8 5 R T
IC -S Y -S G 0 1
EX4068
EX4161
EX4244
EX4288
IC -L A - C L 0 1
T o ta l
C lie n te
P a ís e s
T h e H o u s e O f P r in c eD Ain/aSm a r c a
S c a n d in a v ia n T o b G ro
D in
up
a mA as sr cean s A / S
F ie d le r & L u n d g r e n A
Sb
u é c ia
M a n ifa ttu re S ig a ro TIotás clia
a n o S .P .A .
A s s e n s T o b a k s fa b r ikDAinkatie
m saer ls
c ak a b
B rit is h A m e r ic a n T o bD in
D ea nmma ar cr a
k A /S
B rit is h A m e r ic a n T o bPaoclôc on iaG r o u p P o ls
B u rg e r S o h n e A g
S u íç a
A lo is P o s c h l
A le m a n h a
F o rtu n e T o b a c c o C o Fr pilip
o rin
a taios n
R j R e y n o ld s T o b a c c oE UC Ao m p a n y
L ig g e tt G r o u p In c . E U A
M a c B a re n T o b a c c o DC in
om
am
p aanr cyaA / S
S w e d is h M a tc h N o rth
S uEéucriao p e D iv is io n
J o h W ilh V o n E ic k e nAGlemmbahn&hCa o
Ja p a n T ob a cco In c. Jap ã o
B u lg a r T a b -H o ld in g B
G urolguápr ia
B ig g e la a r T a b a k
L u x e m b u rg o
P ..T B e n to e l
I n d o n é s ia
A n e k a K a ry a J a y a S dMna lá
B hs d
ia
A . G ry s o n N .V .
B é lg ic a
Im p e ria l T o b a c c o L im
R eitin
e do U n id o
Bat Kenya
Q u ê n ia
B a t M a r k e tin g N ig e ria
N igLétdr ia
B a t S ig a r a
T u rq u ia
B a t S w itz e rla n d S a S u íç a
B a t G e rm a n y G m b h AHlea m ab nu hr ga
Itc L im ite d
Í n d ia
S u p p ly C h a in W e s t e R
r ne in
E uoroU n id o
B a t In v e s tm e n t s L imRiteein
d o U n id o
T h e o d o ru s N ie m e y e P
r aBís.Ve.s B a ix o s
B a t ( G lp ) L im ite d
R e in o U n id o
B ra s c u b a C ig a rrillo s C u b a
B rit is h A m e r ic a n T o bAaucsctr
o áAlia
u s t. L t d
B a t S o u th A fr ic a
Á fric a d o S u l
B a t S in g a p o re P te L td
C in g a p u ra
A lo is P o s c h l
A le m a n h a
R j R e y n o ld s T o b a c c oE UC Ao m p a n y
C h in a N a tio n a l L e a f CT ho in
b aac c o C o rp .
T o b le x G ro u p P te . L td
C in
. g a p u ra
C o m p a ñ ía C h ile n a DCe hTile
a b a c o s S .A .
T o t a l R $ M il
1 .8 4 1
9 .7 6 2
743
310
124
4 .1 9 1
1 .2 4 9
764
2 .8 9 0
7 .5 5 8
6 .8 1 1
2 .3 4 1
489
1 .6 1 3
584
9 0 .9 8 4
720
157
3 .1 1 2
549
2 .0 5 9
491
20
32
23
104
7
1 .3 6 9
66
28
9
7 2 3 .2 0 5
925
20
35
18
3 .3 2 1
9 .4 9 4
1 0 1 .0 7 3
548
372
9 8 0 .0 0 9
54
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8. Grupo econômico
8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:
a.
Controladores diretos e indiretos do emissor:
Controlador direto: British American Tobacco International (Holdings) B.V.
Controladores indiretos: British American Tobacco International (Holdings) B.V., Weston Investment Company Ltd, Weston (2009) Ltd., BAT
(2009) Ltd., BAT (1998) Ltd e BAT Plc.
b.
Controladas e coligadas do emissor:
Controladas Diretas:
Souza Cruz Trading S.A. e Yolanda Participações S.A.
Controladas Indiretas:
Yolanda Netherlands BV e Souza Cruz Overseas S.A.
Sob controle compartilhado (direto):
Agrega Inteligência em Compras LTDA.
Sob controle compartilhado (indireto):
Brascuba S.E. Mista;
Agrega Brasil Inteligência em Compras Ltda; e
Agrega Argentina Inteligência em Compras Ltda.
c.
Participações do emissor em sociedades do grupo:
55
A Companhia detém 100% do capital social das sociedades Souza Cruz Trading S.A e Yolanda Participações S.A e 50% do capital social da
sociedade Agrega Inteligência em Compras LTDA.
d.
Participações de sociedades do grupo no emissor:
British American Tobacco International (Holdings) B.V., com participação de aproximadamente 75,3% no capital social da Companhia.
e.
Sociedades sob controle comum:
BAT Américas Prestação de Serviços Ltda.
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as
informações apresentadas no item 8.1:
Não aplicável.
8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de
controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo2:
Ver Item 6.
Nada a destacar.
2
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de
referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício
social corrente.
56
9. Ativos relevantes
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:
a.
Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização:
Veja tabela VI. - Ativos imobilizados, inclusive aqueles que são objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização.
b.
Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:
i. Duração:
Veja tabela VII. - Posição de ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2009 (patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de
transferência de tecnologia).
ii.Território atingido:
iii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos:
iv. Possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor:
c. As sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:
i. Denominação social:
Veja tabela VIII. - Posição de participações societárias da Souza Cruz S.A. em 31 de dezembro de 2009.
57
ii. Sede:
iii. Atividades desenvolvidas:
iv. Participação do emissor:
v. Se a sociedade é controlada ou coligada:
vi. Se possui registro na CVM:
vii. Valor contábil da participação:
viii. Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados de valores mobiliários:
ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil:
x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as
cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados:
Não aplicável.
xi. Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais:
58
xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação:
Nada a destacar.
TABELA VI – Ativos imobilizados, inclusive aqueles que são objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a
sua localização
9. Ativos relevantes
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização
Tipo de propriedade
UF área total (mil m²)
endereço
município
área construída (mil m²) idade (anos) seguro hipoteca
Edifício matriz
RJ
0,700
Rua Candelária, 66 - centro
Rio de Janeiro
9,000
46
sim
não
Escritórios
RJ
1,210
Rua Candelária, 60 - centro
Rio de Janeiro
4,000
37
sim
não
Fábrica de cigarros
MG
872,000
Avenida José Andraus Gassani, 5464
Uberlândia
150,000
31
sim
não
Fábrica de cigarros
RS
2.080,00
Avenida Frederico Ritter, 8.000
Cachoeirinha
54,000
6
sim
não
Centro de processamento de fumo
SC
70,310
Rua Amazonas, 2500
Blumenau
48,000
57
sim
não
Armazém refrigerado
SC
24,450
Rua Germano Fuebringer, 107
Brusque
20,000
50
sim
não
Armazém refrigerado
RS
67,45
Rua Felipe Jacobus, 06
Santa Cruz do Sul
47,000
53
sim
não
RS
1.000,000
Rodovia BR-471 - km 46,5 (parte)
Santa Cruz do Sul
121,218
12
sim
não
PR
115,900
Avenida General Plínio Lourinho, 3200
Rio Negro
55,900
48
sim
não
Centro integrado de distribuição
RS
4,300
Rua Professor Sarmento Barata, 297
Navegantes
4,300
6
sim
não
RJ
13,000
Rua Coronel Phídias Távora - Pavuna
Rio de Janeiro
13,000
16
sim
não
SP
25,000
Avenida Condessa Elizabeth Robiano, 1246
Tatuapé
18,000
14
sim
não
59
TABELA VII. – Posição de ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2009 (patentes, marcas, licenças, concessões,
franquias e contratos de transferência de tecnologia)
As marcas utlizadas pela Companhia estão devidamente registradas perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial –INPI, e são
prorrogadas conforme o interesse da Companhia. É pouco provável que a Companhia venha a perder os direitos relativos a essas marcas,
entretanto uma das possibilidades em que isso ocorreria seria no caso da Companhia optar por parar de comercializar determinada marca e, após
cinco anos sem uso, quando ela estiver vulnerável a pedidos de caducidades, um terceiro requerer o cancelamento do respectivo registro.
Quanto as licenças, atualmente a Companhia possui 4 contratos de licença referentes as marcas; Lucky Strike, Dunhill, Vogue e Camel. Estas
marcas são comercializadas em todo território nacional, e sua duração é determinada pelo seu respectivo contrato. Os direitos relativos a estas
licenças seriam perdidos no caso de rescisão do respectivo contrato, mas vale ressaltar que todos estes contratos, com exceção do referente à
marca Camel, foram celebrados com empresas do grupo econômico da Companhia, portanto esta possibilidade é pouco provável. Caso a
Companhia perdesse estes direitos, não poderia mais utilizar estas marcas e deveria encaminhar seu público-alvo para o consumo de outras marcas
pertencentes à Companhia.
A Companhia, líder nacional do mercado de cigarros com 6 das 10 marcas mais vendidas, tem apresentado importantes inovações na sua linha de
produtos. Em 2009, continuou a direcionar esforços na renovação de seu portfólio, com especial ênfase nas marcas Premium e Internacionais.
Entre as ações que suportam esse objetivo estratégico, merece destaque a bem-sucedida introdução da marca Dunhill no país, as inovações
trazidas por Free e a chegada da marca Vogue ao Brasil, além das ações focadas em duas marcas relevantes: Hollywood e Derby.
Esse foi o ano em que a marca Free comemorou seu 25° aniversário, com uma nova logomarca e embalagens diferenciadas, além de novas
versões na plataforma Free Mix: Fresh Mix, Citric Mix, e Spicy Mix – três experiências vitoriosas na fusão de sabores. Atualmente, o produto tem
uma participação de 9,4% no mercado total, em linha com os anos anteriores.
A fusão de Carlton com a marca Dunhill foi muito bem recebida pelos consumidores. Deve-se destacar o investimento em embalagens em
formato diferenciado, com design sofisticado, cantos facetados e tons metalizados para as versões especificas. Nesta linha de inovação foi lançada
a versão Dunhill Nanocut, que inovou, principalmente, no tamanho - com circunferência menor e cumprimento padrão (KSSS) e design. Em 2009,
manteve sua participação mercado total em 7.1%.
A marca Vogue, criada em 1932 e presente em mais de 50 países, chegou ao Brasil em 2009, com foco no mercado “Super Premium”. O cigarro é
60
mais fino e longo, contendo três versões diferentes de mistura de fumos: Bleu, Lilás e Menthe. Em 2009, a marca apresentou excelente
desempenho com crescimento de cerca de 52% em seu volume de vendas quando comparado a Capri marca também premium.
Hollywood também ganhou visual novo. O nome do cigarro começou a ser impresso na vertical, além do aumento da logomarca e seu
deslocamento para o canto direito inferior da embalagem. Em 2009, Hollywood obteve uma participação de 10,4% no mercado total.
Em 2008 Derby comemorou 15 anos de existência e também de liderança. Em 2009, obteve 28,3% de participação no mercado total e um volume
de 33,3 bilhões de cigarros vendidos ao ano, 0.4 p.p. acima de 2008. Derby continua sendo o cigarro mais vendido no mercado brasileiro com
versões novas sendo lançadas.
Marca estratégica global, Lucky Strike é uma das líderes da BAT no segmento premium, vendida em mais de 90 mercados, desde 1871. A marca
centenária explora o conceito “Original Smoke” e valoriza sua história e sua herança para os consumidores. No Brasil, Lucky Strike continua
trazendo grandes inovações, e mantém a originalidade e o sabor em suas novas versões Red e Silver.
Lista das Marcas:
Cigarros Comercializados
CHARM, CARLTON, DUNHILL, FREE, HILTON, HOLLYWOOD, LUCKY STRIKE, PLAZA, DERBY, CAMEL, RITZ, VOGUE.
Fumo desfiado TREVO.
Papel para cigarros
COLOMY E TREVO
Todas as marcas têm registro no INPI.
A marca de cigarros CAMEL é de propriedade da Japan Tobacco International e licenciada para ser produzida e comercializada pela Companhia
no Brasil.
61
TABELA VIII – Posição de participações societárias da Souza Cruz S.A. em 31 de dezembro de 2009
Em R$
Denominação
Sede
Atividades
Percentual
Valor contábil
Variação no
contábil (a)
valor
Dividendos
recebidos
Razões da participação
Controladas diretas:
Souza Cruz Trading S.A.
Yolanda Participações S.A.
Brasil
Brasil
Compra de fumo fabricado por
sua controladora bem como de
materiais no mercado nacional
para posterior revenda.
Participação societária em
outras sociedades.
100%
100%
24.214.580,12
1.466.366.579,59
2007– 486.329,09
2007 – Zero
2008– 1.137.030,45
2008 – Zero
2009 – 516.464,39
2009 – Zero
2007– (42.437.147,51)
2007 – 26.685.248,23
2008 – 179.200.703,53
2008 – 11.000.000,00
2009 – 357.311.940,98
2009 – 4.507.858,58
2007 – 133.042.348,49
2007 – Zero
2008 – 172.861.823,99
2008 – Zero
2009 – 351.408.066,57
2009 – Zero
Empresa brasileira
utilizada pontualmente
para realização de
operações de importação
e exportação de materiais
e serviços.
Sociedade constituída
como holding para
incrementar o volume de
negócios no mercado de
fumo.
Controladas indiretas:
Yolanda Netherlands
B.V.
Holanda
Participação societária em
outras sociedades.
100%
1.442.439.691,58
Sociedade internacional
responsável pelo
planejamento estratégico
do segmento de
exportação de Fumo, com
vistas a incrementar o
volume de negócios junto
a clientes localizados nos
continentes europeu e
asiático. Adicionalmente,
também teve por escopo
servir como instrumento
de prospecção no
mercado mundial de
tabaco de potenciais
62
aquisições de empresas
que atuem na área de
Fumo e Cigarros.
Souza
S.A.
Cruz
Controladas
conjunto:
Overseas
Portugal
Exportação de fumo
mercado internacional.
no
100%
197.675.609,01
2007 – 85.757.986,17
2007 – Zero
2008 – 91.480.197,44
2008 – Zero
2009 – 275.868.954,38
2009 – Zero
2007 – 4.970.652,40
2007 – Zero
2008 – 6.125.381,04
2008 – Zero
2009 – 7.061.275,78
2009 – Zero
2007 – 7.038.215,29
2007 – Zero
2008 – 17.270.813,49
2008 – 8.000.000,00
2009 – 15.791.926,14
2009 – Zero
Sociedade internacional
utilizada para realização
de
operações
de
importação e exportação
de fumo.
em
Brascuba Cigarrillos S.A.
Cuba
Sociedade com o governo
Cubano para produção e
exportação de cigarros.
50%
18.516.186,95
Com renome mundial
pela
produção
de
charutos,
Cuba
estabeleceu esta parceria
com a Companhia para
expandir e desenvolver a
produção e exportação de
cigarros.
Controldas indiretas em
conjunto:
Agrega Inteligência em
Compras Ltda.
Brasil
Sociedade com a AmBev para
aquisição de materiais e
serviços comuns às operações
das duas empresas.
50%
12.105.477,46
A sociedade tem por
objetivo reduzir custos
através de escala e da
gestão de materiais e
serviços não-específicos.
O escopo de atuação
envolve 120 grupos de
materiais e serviços, que
correspondem
a
aproximadamente 35% do
volume total de compras
das organizações que
utilizam a Agrega para
viabilizar redução de
custos e eficácia em
compras.
63
A
combinação
de
conhecimento
em
sourcing, tecnologia e
escala possibilita maior
foco e eficiência na gestão
de compras.
(a) Refere-se aos resultados de equivalência patrimonial nos respectivos exercícios.
Obs: Nenhuma dessas empresas possui registro na Comissão de Valores Mobiliários uma vez que possuem capital fechado.
Souza Cruz S.A. e Souza Cruz S.A. e Sociedades Controladas
Formulário de referência nº 10: comentários dos diretores
TABELA IX – Base para análise do Item 10: do Formulário de Referência
A) Balanços patrimoniais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:
64
ATIVO CIRCULANTE:
Caixa e Equivalentes de Caixa
Contas a Receber
Estoques
Despesas e Impostos Antecipados
Outros
2009
2008
2007
1.035,3
401,1
897,3
183,1
67,2
2.584,0
969,3
454,4
833,9
97,9
53,1
2.408,6
619,4
486,8
874,9
64,4
48,3
2.093,8
2009
PASSIVO CIRCULANTE:
Empréstimos e Financiamentos
Fornecedores
Imposto de Renda e Contribuição Social
Tributos a Recolher sobre Vendas
Remuneração dos Acionistas
Salários e Encargos Sociais
Adiantamentos de Clientes
Outros Passivos Operacionais
Outras Contas a Pagar
PASSIVO NÃO CIRCULANTE:
Provisões para Contingências
Provisões Operacionais
Incentivos Fiscais
Tributos a Recolher e Outras Contas a Pagar
ATIVO NÃO CIRCULANTE:
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Depósitos Judiciais
Investimentos em Sociedades Controladas e Coligada
Imobilizado
Intangível
Outros
TOTAL DO ATIVO
177,3
113,8
12,1
766,4
66,2
97,3
1.233,1
177,7
81,3
4,2
745,8
83,5
112,6
1.205,1
184,0
70,0
3,6
676,1
76,1
123,6
1.133,4
3.817,1
3.613,7
3.227,2
PATRIMÔNIO LÍQUIDO:
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Reservas de Lucros
Ajustes de Avaliação Patrimonial
Lucros Acumulados
Dividendo Adicional Proposto
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2008
2007
212,8
68,4
84,9
672,2
30,9
195,1
14,0
45,9
81,9
1.406,1
51,7
81,5
58,9
376,6
36,1
173,6
60,3
66,8
81,7
987,2
205,6
91,7
71,9
298,7
32,6
137,2
86,1
73,1
104,5
1.101,4
147,2
48,8
310,8
8,8
515,6
141,2
48,1
296,6
12,3
498,2
107,9
47,0
281,9
25,1
461,9
854,7
1,9
187,1
289,8
0,0
561,9
1.895,4
625,3
1,9
350,6
439,3
54,4
656,8
2.128,3
625,3
1,9
341,7
(82,9)
777,9
1.663,9
3.817,1
3.613,7
3.227,2
65
B) Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:
2009
2008
12.121,3
6.328,6
11.046,4
5.745,8
9.958,0
5.111,3
RECEITA LÍQUIDA DAS VENDAS
Custo dos Produtos Vendidos
5.792,7
2.348,7
5.300,6
2.287,1
4.846,7
2.166,6
LUCRO BRUTO
3.444,0
3.013,5
2.680,1
847,5
750,3
(43,4)
782,8
709,4
(82,2)
641,2
826,4
(96,6)
1.554,4
1.410,0
1.371,0
1.889,6
1.603,5
1.309,1
93,7
(45,2)
19,1
84,4
(40,8)
40,5
111,7
(51,7)
21,1
67,6
84,1
81,1
1.957,2
1.687,6
1.390,2
7,9
8,6
3,5
1.965,1
1.696,2
1.393,7
479,6
0,6
442,5
4,1
390,0
(29,9)
1.484,9
1.249,6
1.033,6
RECEITA BRUTA DE VENDAS
Tributos sobre Vendas
Despesas (Receitas) Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Outras (Receitas) Despesas, Líquidas
LUCRO OPERACIONAL
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Receitas com Variações Cambiais, Líquidas
LUCRO OPERACIONAL
Resultado de Equivalência Patrimonial
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Imposto de Renda e Contribuição Social
Corrente
Diferido
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
2007
66
C) Fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:
Lucro líquido do exercício
Depreciações, amortizações
Outros ajustes para reconciliar o lucro líquido com recursos
provenientes de atividades operacionais (provisões, dentre outros)
Variações nos principais ativos e passivos operacionais:
Contas a receber
Adiantamento de clientes
Outros, líquido
2009
2008
2007
1.484,9
1.249,6
1.033,6
136,2
127,4
117,5
37,3
21,0
20,0
30,8
(46,2)
(27,2)
42,6
(25,9)
211,6
(32,8)
27,3
(33,3)
Recursos provenientes das atividades operacionais
1.615,8
Atividades de investimentos
Atividades de financiamentos
Remuneração aos acionistas
(178,5)
164,3
(1.535,6)
Redução líquida no caixa
Caixa no início do exercício (01/01)
Caixa no final do período (31/12)
Caixa líquido (01/01)
Caixa líquido (31/12)
1.626,3
(196,3)
(159,2)
(920,9)
1.132,3
(170,9)
(563,6)
(1.156,1)
66,0
349,9
(758,3)
969,3
1.035,3
619,4
969,3
1.377,7
619,4
917,6
822,5
413,8
917,6
608,5
413,8
67
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais:
Geração de lucros crescente e de forma consistente: (2007) R$ 1.033,6 milhões, (2008) R$ 1.249,6 milhões e (2009) R$ 1.484,9 milhões
Forte geração operacional de caixa: (2007) R$ 1.132,3 milhões, (2008) R$ 1.626,3 milhões e (2009) R$ 1.615,8 milhões
Estrutura de ativos financiada substancialmente por recursos não-onerosos de terceiros: (2007) R$ 895,8 milhões, (2008) R$ 935,5 milhões e
(2009) R$ 1.193,3 milhões
Volume inexpressivo de inadimplência: (2007) R$ 51,8 milhões, (2008) R$ 57 milhões e (2009) R$ 34,1 milhões
Baixo nível de endividamento: (2007) R$ 205,6 milhões, (2008) R$ 51,7 milhões e (2009) R$ 212,8 milhões
Elevado nível de remuneração aos sócios sem haver descapitalização financeira: (2007) R$ 1.052,8 milhões, (2008) R$ 1.204,4 milhões e
(2009) R$ 1.436,1 milhões
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i. Hipóteses de resgate:
Não aplicável.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate:
Não aplicável.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Como observado no fluxo de caixa, a Companhia apresenta uma geração operacional de caixa bem superior aos seus compromissos financeiros,
o que contribuiu para a manutenção da posição líquida de caixa em torno de R$ 900 milhões.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:
A Companhia possui basicamente operações envolvendo adiantamentos de contratos de câmbio utilizados no negócio de exportação de fumo.
Essas operações são garantidas pelas contas a receber, geradas a partir dessas vendas. Adicionalmente, algumas instituições financeiras
oferecem a Companhia linhas de crédito de conta garantida no valor total aproximado de R$ 80 milhões que, quando e se utilizados, são
68
remunerados em média a 120% da taxa CDI.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para
cobertura de deficiências de liquidez:
Não aplicável. Veja comentário no item anterior (10.1 (d)).
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes:
Os contratos de financiamento (ACCs) em aberto em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 podem ser resumidos como segue:
ii.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras:
Não aplicável.
iii.
Grau de subordinação entre as dívidas:
Não aplicável.
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas
dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário:
Não aplicável.
g.
Limites de utilização dos financiamentos já contratados:
69
Não aplicável.
h.
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
A) Comparação 2009 vs 2008:
Despesas e impostos antecipados – como conseqüência da mudança do fato gerador do IPI sobre a venda de cigarros (da venda ao varejo
para a saída de fábrica), a Companhia passou a contabilizar como imposto antecipado o IPI incidente sobre as mercadorias expedidas da
fábrica, porém sem terem sido faturadas ao varejo. O montante em aberto gira em torno de R$ 90 milhões;
Empréstimos e financiamentos – os embarques de fumo para o mercado internacional variam em função dos cronogramas estabelecidos
pelos clientes. Nesse sentido, eventualmente o volume de adiantamentos de contrato de câmbio apresenta variações ao longo dos anos;
Tributos a recolher sobre vendas – em função dos aumentos de IPI, PIS e COFINS, ocorridos em 2009, a carga tributária do negócio de
cigarro aumentou em aproximadamente 41%. Além disso, o período de apuração do IPI foi alterado em maio de 2009 de decendial para
mensal, e o prazo de recolhimento de 3 dias após o decêndio para 10 dias após o encerramento do mês;
Capital social – aumento de capital com integralização de saldo de lucros acumulados de exercícios anteriores a 1995 e de reserva para
investimento; e
Ajustes de avaliação patrimonial – compreendem as variações cambiais das participações acionárias em subsidiárias estrangeiras bem
como seus respectivos instrumentos de hedge e efeitos tributários (IR/CS) sobre estes últimos. As variações cambiais em 2008 e 2009
foram, respectivamente, 32% e -26%.
70
B) Comparação 2008 vs 2007:
Caixa e equivalentes de caixa: aumento decorrente da maior geração operacional de caixa (R$ 494 milhões) combinada com uma menor
liquidação de financiamentos vinculados a exportações;
Imobilizado: investimentos da ordem de R$ 198 milhões (transferência e ampliação do parque gráfico, modernização de maquinário no
parque industrial, sistema integrado de processamento do faturamento e ampliação da distribuição direta) combinado com depreciação anual
de R$ 127 milhões;
Empréstimos e financiamentos: veja variação no item Caixa e equivalentes de caixa;
Tributos a recolher sobre vendas: em julho de 2007 o IPI sobre venda de cigarros foi majorado em cerca de 30%, o qual foi parcialmente
(11%) repassado no preço ao mercado. Como conseqüência, também ocorreram aumentos de ICMS, PIS e COFINS sobre vendas;
Ajustes de avaliação patrimonial – compreendem as variações cambiais das participações acionárias em subsidiárias estrangeiras bem
como seus respectivos instrumentos de hedge e efeitos tributários (IR/CS) sobre estes últimos. As variações cambiais em 2008 e 2007 foram,
respectivamente, -17% e 32%; e
Lucros acumulados – a Companhia optou por adotar de forma antecipada o CPC 24 e o ICPC 08 e, como conseqüência, o saldo de
lucros acumulados foi reclassificado para a rubrica de “Dividendo adicional proposto”.
10.2. Os diretores devem comentar:
a.
Resultados das operações do emissor, em especial:
71
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas dos negócios de cigarros variam preponderantemente em função de volume de vendas e preços. Esses componentes também são os
principais fatores de influência das receitas de exportações de fumo, além do fator câmbio. A Companhia apresenta abaixo um resumo das
variações desses principais componentes nos períodos em análise:
Volume
Preço
Câmbio
2009 vs 2008
-7,4%
23%
N/A
2008 vs 2007
-0,2%
11%
N/A
2009 vs 2008
-11.2%
17,5%
-9,9%
2008 vs 2007
5,6%
33,2%
6,2%
Cigarros:
Fumo:
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Além dos fatores mencionados no item anterior, no exercício de 2009 foi reconhecida na rubrica “Outras Receitas Operacionais, Líquidas” uma
baixa no montante de R$ 30 milhões a título de impairment de ativo intangível referente a uma plataforma de sistema de marketing e
distribuição. Esta baixa foi suportada por estudos, análises e laudo técnico que atestaram a descontinuidade desta plataforma
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução
de novos produtos e serviços:
Veja análise no item 10.2 (a) (i).
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado
72
operacional e no resultado financeiro do emissor:
Os principais fatores que influenciaram os resultados da Companhia em 2009 foram:
Melhores preços de cigarros praticados em 2009 – aumento médio de 23% em relação a 2008 – parcialmente compensados pelos aumentos
do IPI e do PIS/COFINS em aproximadamente 41% e pelo menor volume de vendas;
Melhores preços praticados em dólar nas exportações de fumo em cerca de 17%;
Depreciação média de 10% do real em relação ao dólar em 2009, o que impactou positivamente as receitas com exportações de fumo;
Acréscimo no custo dos produtos vendidos, sobretudo em função dos aumentos nos materiais cujos preços estão sujeitos à variação cambial e
do aumento do custo do fumo adquirido nas safras de 2008 e 2009 em aproximadamente 9%.
Em 2008, os principais fatores foram:
Melhores preços praticados em 2008 (11%) parcialmente compensados pelo aumento do IPI sobre cigarros em cerca de 30% a partir de julho
de 2007;
Maior volume de fumo exportado (~6%) combinado com um preço médio superior em 33,2% ao praticado em 2007; e
Aumento do custo das exportações de fumo em função de melhores preços pagos aos produtores.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional:
Não aplicável.
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária:
Não aplicável.
c.
Eventos ou operações não usuais:
Em 2009, foi reconhecida na rubrica “Outras Receitas Operacionais, Líquidas” uma baixa no montante de R$ 30,1 milhões a título de
impairmentde ativo intangível referente a uma plataforma de sistema de marketing e distribuição. Esta baixa foi suportada por estudos, análises
e laudo técnico que atestaram a descontinuidade desta plataforma.
73
10.4. Os diretores devem comentar:
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis:
Conforme permitido pela Deliberação CVM nº 603, de 10 de novembro de 2009, a administração da Companhia optou por antecipar a adoção
dos pronunciamentos CPC com aplicação obrigatória prevista para as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010. Nesse sentido, a
Companhia reapresentou os saldos comparativos de 2008, ajustados à adoção dessas novas normas contábeis. Os pronunciamentos CPC que
produziram impacto nestas demonstrações financeiras por conta da referida adoção antecipada foram o CPC 24 - Eventos Subseqüentes e ICPC
08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos.
O pronunciamento CPC 24 e sua correspondente interpretação técnica (ICPC 08) prevêem que os dividendos declarados após o período contábil
a que se referem as demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização de emissão dessas demonstrações, não devem ser reconhecidos
como passivo ao final do exercício, podendo ser mantidos no patrimônio líquido, em rubrica específica do tipo “Dividendo Adicional Proposto”.
A adoção antecipada desse pronunciamento resultou na reapresentação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro e em 1º de janeiro de
2008, com os saldos originalmente apresentados na rubrica “Remuneração dos Acionistas” no passivo circulante, nessas mesmas datas
reclassificados para o patrimônio líquido na rubrica “Dividendo Adicional Proposto”.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
Os efeitos são como segue:
Original
Passivo Circulante
Remuneração dos Acionistas
Patrimônio Líquido
Dividendo Adicional Proposto
c.
692,9
-
31 de dezembro de 2008
Reapresentado Reclassificação
36,1
(656,8)
656,8
656,8
Original
1º de janeiro de 2008
Reapresentado Reclassificação
410,0
-
32,7
(377,3)
377,3
377,3
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:
Não aplicável.
74
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas
contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que
exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de
longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação
ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros:
Práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados quanto que (b)
requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração, freqüentemente como resultado da necessidade de
fazer estimativas que têm impacto sobre questões inerentemente incertas. As seguintes estimativas foram consideradas de maior complexidade
quando da preparação dessas demonstrações financeiras:
PDD – É fundamentada em análise dos créditos pela administração, que leva em consideração o histórico e os riscos envolvidos em cada
operação, e é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber.
Vida útil dos ativos de longa vida – a depreciação e amortização dos ativos de longa vida consideram a melhor estimativa da administração
sobre a utilização dos ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a
revisão dessas estimativas de vida útil.
Plano de pensão – o valor atual do plano de pensão depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que
utilizam uma série de premissas, como, por exemplo, taxa de desconto, e outras, que estão divulgadas na Nota 22. A mudança em uma dessas
estimativas poderia afetar os resultados apresentados. Na preparação das demonstrações financeiras, a Companhia adotou estimativas e
premissas derivadas de experiência histórica, bem como vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes sob certas circunstâncias.
Os resultados reais, baseados em julgamentos, foram semelhantes aos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes.
Contingências – As contingências são analisadas pela administração em conjunto com seus assessores jurídicos. A Companhia considera em
suas análises fatores como hierarquia das Leis, jurisprudências disponíveis, decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ordenamento jurídico. Essas avaliações envolvem julgamentos da administração.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores
devem comentar:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las:
Conforme mencionado no parecer dos auditores independentes, o exame de auditoria das demonstrações financeiras compreende uma avaliação
dos sistemas contábil e de controles internos da Companhia. Nenhuma imperfeição, que viesse a comprometer a confiabilidade dos dados
financeiros apresentados ao mercado, foi identificada e/ou reportada pelos auditores.
75
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente:
Nada a destacar.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:
a.
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados:
Não aplicável.
b.
Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da
respectiva distribuição:
Não aplicável.
c.
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:
Não aplicável.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a.
Os ativos e passivos detidos pelo emissor direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (offbalance sheet items), tais como:
i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos:
Não aplicável.
ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos: Não
aplicável.
iii.
Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços:
Não aplicável.
iv.
Contratos de construção não terminada:
Não aplicável.
76
v.
Contratos de recebimentos futuros de financiamentos:
Não aplicável.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:
Não aplicável.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem
comentar:
a.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou
outros itens das demonstrações financeiras do emissor:
Não aplicável.
b.
Natureza e o propósito da operação:
Não aplicável.
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação:
Não aplicável.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os
seguintes tópicos:
a.
investimentos, incluindo:
i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:
Os investimentos realizados pelo emissor ao longo dos 3 últimos exercícios podem ser resumidos como segue (R$ milhões):
2009
2008
2007
Máquinas e equipamentos
82
69
81
Edificações
17
46
20
Equipamentos de processamento de dados/software 38
39
37
Veículos
23
27
32
Outros
29
17
25
77
ii. Fontes de financiamento dos investimentos:
A exemplo dos demais investimentos realizados ao longo dos últimos anos, os investimentos planejados para 2010 serão financiados
substancialmente com recursos próprios gerados nas operações da Companhia.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:
Não aplicável.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva do emissor:
Não aplicável.
c.
Novos produtos e serviços, indicando:
i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas:
Não aplicável.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços:
Não aplicável.
iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados:
Não aplicável.
iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços:
Não aplicável.
78
11. Projeções3
11.1. As projeções devem identificar:
a.
Objeto da projeção:
Não aplicável.
b.
Período projetado e o prazo de validade da projeção:
Não aplicável.
c.
Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu
controle:
Não aplicável.
d.
Valores dos indicadores que são objeto da previsão4:
Não aplicável.
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:
a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no
formulário:
Não aplicável.
b. Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores,
indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções:
Não aplicável.
3
A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.
4
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido
de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
79
c. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do
formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas:
Não aplicável.
12. Assembleia Geral e Administração
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:
a) Atribuições de cada órgão e comitê:
Conselho de Administração:
O Conselho de Administração da Companhia tem as mesmas competências que àquelas listadas no art. 142 da Lei 6.404/76:
Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
Eleger e destituir os Diretores da Companhia, observando o que a respeito dispuser o Estatuto;
Fixar as atribuições ou áreas de atuação dos Diretores Vice-Presidentes e dos Diretores;
Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
Convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;
Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
Escolher e destituir os auditores independentes;
Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em Tesouraria e posterior
alienação; e
Constituir Comitês Permanentes, com as atribuições e composição que especificar.
80
Diretoria:
Nos termos do art. 21 do seu estatuto social, a Diretoria da Companhia possui competência para aprovar, em colegiado:
Os orçamentos anuais e plurianuais, operacionais e de aplicações em ativo imobilizado;
O relatório e as demonstrações financeiras do exercício social, submetendo-os à Assembléia Geral, ouvido o Conselho de Administração;
A proposta para a destinação do lucro e para a distribuição de dividendos;
A proposição para aumento de capital;
O exercício de atividades afins ou secundárias, relacionadas no artigo 2º que trata do objeto social do estatuto;
Aquisição, subscrição ou venda de participações societárias;
Os investimentos em novos projetos;
A constituição de novas sociedades;
A escolha dos administradores de sociedades que devam ser eleitos com o voto da Companhia;
A venda ou oneração de imóveis pertencentes a Companhia e a prestação de aval, fiança ou outras obrigações de terceiros, exceto quando a
beneficiária for sociedade controlada; e
A concessão de pensões a empregados e administradores que exerçam atividades na Companhia e a seus dependentes.
Conselho Fiscal:
Compete ao Conselho Fiscal da Companhia, como órgão, ou aos conselheiros fiscais, individualmente, a prática dos seguintes atos (art.163 da
Lei 6.404/76):
Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que forem julgadas
necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral;
Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração da Companhia, a serem submetidas à Assembléia Geral, relativas à modificação do
capital, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;
Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da Companhia, à Assembléia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
81
Convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a
Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembléias as matérias que considerarem
necessárias;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente;
Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e
Exercer as atribuições previstas nas alíneas anteriores durante a liquidação da Companhia, se for o caso, tendo em vista as disposições
especiais que regulam tal procedimento.
Comitê de Auditoria:
De acordo com seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria da Companhia está autorizado pelo Conselho de Administração a:
Revisar toda e qualquer atividade realizada pela empresa ou suas coligadas e associadas;
Solicitar informações e esclarecimentos a qualquer conselheiro, diretor, gerente ou funcionário e convidá-los a participar de uma das
reuniões;
Requer assistência, sempre que necessário, de profissionais externos na análise das atividades e/ou seus aspectos legais, cuja contratação,
entretanto, deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração.
Comitê de Responsabilidade Social:
O Comitê de Responsabilidade Social da Companhia deve, de acordo com o seu Regimento Interno:
Rever e acompanhar os planos relativos ao desempenho social e ambiental da Companhia, propondo mudanças na alocação de recursos
sempre que necessário;
Assegurar-se do acesso irrestrito à informação sobre a performance ética, social e ambiental da Companhia;
Assegurar a independência dos auditores externos e à sua eficácia; e
Assegurar a qualidade do trabalho desenvolvido pelo Comitê Executivo de Responsabilidade Social Corporativa.
b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês:
Conselho Fiscal - Instalado em 19/03/2010.
82
Comitê de Auditoria - Criado na década de 80.
Comitê de Responsabilidade Social - Criado na década de 2000.
c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê:
Não adotados.
d)
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
A Diretoria da Companhia está divida da seguinte forma: Diretor-Presidente, Diretor responsável pelas áreas de Relações com Investidores e
Finanças, Diretor responsável pela área de Fumo, Diretor responsável pela área Industrial, Diretor responsável pela área Jurídica, Diretor
responsável pela área de Assuntos Corporativos, Diretor responsável pela área de Marketing e Diretor responsável pela área de Recursos
Humanos.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, são atribuições exclusivas do Diretor-Presidente:
Convocar e dirigir as reuniões da Diretoria;
Exercer a supervisão geral dos negócios da Companhia;
Designar o Diretor Vice-Presidente que deva substituí-lo em seus impedimentos temporários;
Designar os substitutos temporários dos Diretores ausentes ou impedidos; e
Atribuir funções específicas aos Diretores, desde que não conflitem com disposições legais e estatutárias.
Os demais membros da Diretoria não possuem, de acordo com estatuto, atribuições específicas diferentes daquelas que lhes são atribuídas em
função da área sob sua responsabilidade e pela Lei.
e)
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria:
Não aplicável.
83
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
a) Prazos de convocação:
As assembleias são anuais e convocadas de acordo com o art. 124 da Lei nº 6.404/76, i.e., com 15 dias de antecedência.
b)
Competências:
A Assembléia Geral, nos termos da Lei nº 6.404/76, possui poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as
resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Compete privativamente à assembléia-geral:
Reformar o estatuto social;
Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais;
Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
Autorizar a emissão de debêntures;
Suspender o exercício dos direitos do acionista;
Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
Autorizar a emissão de partes beneficiárias; e
Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
e autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para
análise:
Os documentos relativos às assembleias são disponibilizados na sede da Companhia, na Rua Candelária, 66, Centro, Rio de Janeiro, RJ e no
endereço eletrônico: www.souzacruz.com.br.
d)
Identificação e administração de conflitos de interesses:
A Companhia adota o padrão previsto na legislação societária.
84
e)
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:
Não aplicável.
f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite
procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:
A Companhia disponibilizou em seu site (www.souzacruz.com.br) endereço eletrônico ([email protected]), a fim
de possibilitar a seus acionistas o envio de procurações e pedidos públicos de procuração.
A Companhia, entretanto, requer que a procuração e documentos que comprovam a qualidade de acionista, ainda que enviados pelo endereço
eletrônico mencionado acima, sejam enviados em original aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores na Rua da Candelária,
n.º 66, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20091-900, até o horário indicado no Edital de Convocação, ou apresentados na Assembléia.
O Instrumento de mandato (Procuração) deve conter poderes especiais para representação na Assembleia Geral da Companhia, com
reconhecimento de firma do outorgante (Acionista) e o comprovante de titularidade das ações que deve ser expedido pela instituição depositária
e/ou custodiante.
Os acionistas estrangeiros devem apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da
pessoa jurídica e a procuração devem estar notarizados e consularizados.
g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas
sobre as pautas das assembléias:
Os acionistas podem encaminhar comentários e/ou sugestões através do endereço eletrônico [email protected]
h)
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias:
Não adotada.
i)
Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:
Não adotados.
85
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação5:
Referente ao exercício social de 2009:
a)
Do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras:
Não aplicável.
b)
Da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
04.03.2010.
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio e
Valor Econômico.
05.03.2010.
Valor Econômico.
08.03.2010.
Valor Econômico.
c) Da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
16.04.2010.
Valor Econômico.
5
86
d) Das demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
12.02.2010.
Valor Econômico.
a) Do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras:
Não aplicável.
b) Da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
04.03.2009.
Valor Econômico.
05.03.2009.
Valor Econômico.
06.03.2009.
Valor Econômico.
87
Data:
Jornais:
01.04.2009.
Valor Econômico.
Data:
Jornais:
11.02.2009.
Valor Econômico.
a) Do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras:
Não aplicável.
b) Da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
15.02.2008.
Gazeta Mercantil.
18.02.2008
Gazeta Mercantil.
19.02.2008.
Gazeta Mercantil.
88
26.02.2008 (adiamento da AGO).
Gazeta Mercantil.
27.02.2008
Gazeta Mercantil.
(adiamento da AGO).
28.02.2008
(adiamento da AGO)
Gazeta Mercantil.
Data:
Jornais:
08.05.2008.
Gazeta Mercantil.
Data:
Jornais:
14.02.2008.
Jornal do Commercio.
15.02.2008.
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Gazeta Mercantil.
89
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
a)
Freqüência das reuniões:
Trimestral.
b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de
membros do conselho:
Não existe acordo de acionistas.
c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses:
A Companhia requer anualmente que seus administradores identifiquem e reportem eventuais situações de conflito de interesse na Declaração
de Conformidade ao seu Código de Conduta Ética.
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o
emissor por meio de arbitragem:
Não existe.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
a.
Nome:
90
Mark Martijn Cobben.
b.
Idade:
54.
c.
Profissão:
Economista.
d. CPF ou número do passaporte:
Passaporte nº BKLO3R664.
e. Cargo eletivo ocupado:
Presidente do Conselho de Administração.
f. Data de eleição:
19/03/2010.
g. Data da posse:
Dentro do prazo legal.
h. Prazo do mandato:
3 anos.
i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor:
Nenhum.
j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:
Indicado pelo acionista controlador.
91
a. Nome:
Dante João Letti.
b. Idade:
53.
c. Profissão:
Bacharel em Ciências Contábeis.
CPF 293.770.309-78.
Vice-presidente do Conselho de Administração.
19/03/2010.
g. Data da posse:
22/03/2010.
3 anos.
Diretor Presidente e Membro do Comitê de Responsabilidade Social.
92
a. Nome:
Carlos Ivan Simonsen Leal.
b. Idade:
53.
c. Profissão:
Engenheiro.
CPF 441.982.057-87.
Conselheiro.
19/03/2010.
g. Data da posse :
22/03/2010.
3 anos.
Nenhum
93
a.
Nome:
Pedro Sampaio Malan.
b.
Idade:
68.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF ou número do passaporte:
CPF 028.897.227-91.
e.
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
19/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Outros cargos ou funções exercidos no emissor:
94
Nenhum.
j.
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:
a.
Nome:
Rudolf Hohn.
b.
Idade:
70.
c.
Profissão:
Engenheiro Eletricista.
d.
CPF 466.288.948-00.
e.
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
19/03/2010.
g.
data da posse :
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
95
i.
Presidente do Comitê de Auditoria.
j.
a.
Nome:
João Pedro Gouvêa Vieira Filho.
b.
Idade:
69.
c.
Profissão:
Advogado.
d.
CPF 008.563.207-49.
e.
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
19/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
96
3 anos.
i.
Nenhum.
j.
a.
Nome:
Luiz Felipe Palmeira Lampreia.
b.
Idade:
69.
c.
Profissão:
Diplomata.
d.
CPF 290.744.287-20.
e.
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
19/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
97
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Presidente do Comitê de Responsabilidade Social.
j.
a.
Nome:
Leonardo Forner Senra.
b.
Idade:
37.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 037.353.567-88.
e.
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
25/04/2011.
g.
Data da posse:
98
h.
Prazo do mandato:
2 anos.
i.
Diretor responsável pelas áreas de Relações com Investidores e Finanças.
j.
Diretoria
a.
Nome:
Dante João Letti.
b.
Idade:
53.
c.
Profissão:
d.
CPF 293.770.309-78.
e.
Presidente.
f.
Data de eleição:
99
22/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Vice-presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Responsabilidade Social.
j.
a.
Nome:
Fernando Chagas de Araújo Teixeira.
b.
Idade:
49.
c.
Profissão:
Engenheiro.
d.
CPF 732.891.677-04.
e.
Diretor responsável pela área de Recursos Humanos.
100
f.
Data de eleição:
22/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Nenhum.
j.
Indicado pelo acionista controlador
a.
Nome:
Maria Alicia Lima Peralta
b.
Idade:
38.
c.
Profissão:
Advogada.
d.
CPF 052.104.557-69
e.
101
Diretora responsável pela área Jurídica.
f.
Data de eleição:
01/07/2010
g.
Data da posse:
01/09/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Nenhum.
j.
Indicada pelo acionista controlador.
a.
Nome:
Leonardo Forner Senra
b.
Idade:
37.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 037.353.567-88
102
e.
Diretor responsável pelas áreas de Relações com Investidores e Finanças.
f.
Data de eleição:
04/11/2010
g.
Data da posse:
01/12/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Membro do Conselho de Administração.
j.
a.
Nome:
Dimar Paulo Frozza.
b.
Idade:
51.
c.
Profissão:
Administrador de empresas.
d.
103
CPF 346.424.809-78.
e.
Diretor responsável pela área de Fumo.
f.
Data de eleição:
22/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Nenhum.
j.
a.
Nome:
Jorge Araya Remagni.
b.
Idade:
39.
c.
Profissão:
Engenheiro.
104
d.
CPF 060.480.147-59.
e.
Diretor responsável pela área de Marketing.
f.
Data de eleição:
22/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Nenhum.
j.
a.
Nome:
Adriano Alvim de Oliveira
b.
Idade:
45.
c.
Profissão:
105
Engenheiro.
d.
CPF 539.341.486-20.
e.
Diretor responsável pela área Industrial.
f.
Data de eleição:
24/03/2011.
g.
Data da posse:
01/04/2011.
h.
Prazo do mandato:
2 anos.
f.
Nenhum.
g.
a.
Nome:
Fernando Luiz Mendes Pinheiro.
b.
Idade:
45.
106
c.
Profissão:
d.
CPF 101.179.538-81.
e.
Diretor responsável pela área de Assuntos Corporativos.
f.
Data de eleição:
22/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Membro do Comitê de Responsabilidade Social.
j.
Conselho Fiscal:
a.
Nome:
Elizabeth Piovezan Benamor.
107
b.
Idade:
62.
c.
Profissão:
Advogada.
d.
CPF 298.768.507-68.
e.
Membra efetiva do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
25/04/2011.
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
Indicada pelo acionista controlador.
a.
Nome:
108
Antonio Duarte Carvalho de Castro.
b.
Idade:
64.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 021.159.057-68.
e.
Membro efetivo do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
25/04/2011
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
109
a.
Nome:
Humberto Casagrande Neto.
b.
Idade:
53.
c.
Profissão:
Engenheiro.
d.
CPF 031.819.648-40.
e.
Membro efetivo do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
25/04/2011
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
Indicado e eleito pelos acionistas minoritários.
110
a.
Nome:
Rafael Rodrigues Alves da Rocha.
b.
Idade:
25.
c.
Profissão:
d.
CPF 057.733.387-93.
e.
Membro suplente do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
25/04/2011.
g.
Data da posse:
Não aplicável.
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
111
Indicado e eleito pelos acionistas minoritários.
a.
Nome:
Edmilson Loureiro de Lyra.
b.
Idade:
52.
c.
Profissão:
Administrador de Empresas.
d.
CPF 603.720.527-20.
e.
f.
Data de eleição:
25/04/2011.
g.
Data da posse:
Não aplicável.
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
112
j.
Eleito pelo acionista controlador.
a.
Nome:
Paulo Eduardo Pessoa Cavalcanti da Silva Santos.
b.
Idade:
57.
c.
Profissão:
Administrador de Empresas.
d.
CPF 370.700.537-20.
e.
f.
Data de eleição:
25/04/2011.
g.
Data da posse:
Não aplicável.
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
113
Nenhum.
j.
Eleito pelo acionista controlador.
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:
Comitê de Auditoria:
a.
Nome:
Rudolf Hohn.
b.
Idade
69.
c.
Profissão:
Engenheiro Eletricista.
d.
CPF 466.288.948-00.
e.
f.
Data de eleição:
31/07/2008.
g.
Data da posse:
114
Não aplicável.
h.
Prazo do mandato:
Não aplicável.
i.
j.
Não aplicável.
a.
Nome:
Adir Pereira Keddi.
b.
Idade:
62.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 024.831.147/68.
e.
Membro do Comitê de Auditoria.
f.
Data de eleição:
31/07/2008.
115
g.
Data da posse:
Não aplicável.
h.
Prazo do mandato:
Não aplicável.
i.
Nenhum.
j.
Não aplicável.
a.
Nome:
José Alfredo Lamy.
b.
Idade:
54.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 370.162.617-00.
e.
116
31/07/2008.
g. Data da posse:
Não aplicável.
Não aplicável.
Nenhum.
Não aplicável.
l. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:
Não aplicável.
a. Nome:
Ary Oswaldo Mattos Filho
b. Idade:
70.
c. Profissão:
Advogado.
CPF 120.931.148-87
117
04/11/2010
g. Data da posse:
Não aplicável.
Não aplicável.
Nenhum.
Não aplicável.
a.
Nome:
Dante João Letti.
b.
Idade:
52.
c.
Profissão:
d.
118
CPF 293.770.309-78
e.
f.
Data de eleição:
08/05/2008.
g. Data da posse:
Não aplicável.
Não aplicável.
Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Não aplicável.
a.
Nome:
Fernando Luiz Mendes Pinheiro.
b.
Idade:
44.
c.
Profissão:
119
d.
CPF 101.179.538-81.
e.
f.
Data de eleição:
08/05/2008.
g.
Data da posse:
Não aplicável.
h.
Prazo do mandato:
Não aplicável.
i.
j.
Não aplicável.
a.
Nome:
Carlos Leoni Siqueira.
b.
Idade:
71.
c.
Profissão:
120
Advogado.
d.
CPF 003.908.877-49.
e.
12/12/2007.
g. Data da posse:
Não aplicável.
Não aplicável.
Nenhum.
Não aplicável.
a.
Nome:
Marcos Sá Correia.
b.
Idade:
63.
121
c.
Profissão:
Jornalista.
d.
CPF 048.233.627-72.
e.
f.
Data de eleição:12/12/2007.
g.
Data da posse:
Não aplicável.
h.
Prazo do mandato:
Não aplicável.
i.
Nenhum.
j.
Não aplicável.
a.
Nome:
Ana Lucia Kropf Stockler de Oliveira.
b.
Idade:
43.
122
c.
Profissão:
Psicóloga.
d.
CPF 874.745.147-53.
e.
f.
Data de eleição:
30/07/2009.
g.
Data da posse:
Não aplicável.
h.
Prazo do mandato:
Não aplicável.
i.
Nenhum.
j.
Não aplicável.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
123
1) Mark Martjin Cobben
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:
•
Nome da empresa:
British American Tobacco – Alemanha.
•
Cargo:
Presidente
•
Funções inerentes ao cargo:
Supervisão geral dos negócios da empresa, além das demais atribuições estipuladas na lei e no estatuto da sociedade.
•
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i)
o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
Ramo de fumo.
Pertencente ao grupo BAT, o qual detém o controle da Companhia.
•
Nome da empresa – British American Tobacco p.l.c.
•
Cargo - Diretor Regional (Região Américas)
•
Funções inerentes ao cargo - As mesmas atribuições da Diretoria, estabelecidas na lei e no estatuto da sociedade.
•
espécie de valores mobiliários do emissor.
Ramo de fumo.
Controlador indireto da Companhia.
124
•
Nome da empresa – Souza Cruz S.A.
•
Cargo - Presidente do Conselho de Administração.
•
Funções inerentes ao cargo – As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto da
empresa.
•
espécie de valores mobiliários do emissor.
Fabricação e comercialização de cigarros e exportação de fumo.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:
Diretor Regional (Região Américas), na British American Tobacco p.l.c.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. Qualquer condenação criminal
Não aplicável.
ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não aplicável.
iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Não aplicável.
2) Dante João Letti
125
•
Nome da empresa:
British American Tobacco p.l.c.
•
Cargo:
Global Head of Mergers & Acquisitions.
•
Prestar suporte à Administração em fusões e aquisições.
•
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram
(i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor:
Ramo de fumo.
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
Diretor Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da Companhia, além das atribuições exclusivas de convocar e
dirigir as reuniões da Diretoria; exercer a supervisão geral dos negócios da Companhia; e atribuir funções específicas aos Diretores.
•
Cargo:
Vice-Presidente do Conselho de Administração.
126
•
As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto da Companhia.
•
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o
grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
Diretor Financeiro da Nobleza Piccardo S.A (British American Tobacco Argentina); Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da
Souza Cruz S.A; e Diretor Presidente da Souza Cruz S.A.
i. Qualquer condenação criminal:
Não aplicável.
ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Não aplicável
prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Não aplicável.
3) Carlos Ivan Simonsen Leal
•
Nome da empresa:
Fundação Getúlio Vargas.
127
•
Cargo e funções inerentes ao cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da fundação.
•
De caráter científico e ênfase no campo das ciências sociais, a sociedade atua no ramo da educação.
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
•
Assessorar a administração da empresa no que tange aos principais pontos relativos à responsabilidade social corporativa.
•
Cargo:
•
•
128
•
Nome da empresa:
Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial – ETCO.
•
Cargo:
Membro do Conselho Consultivo.
•
Assessorar a administração da associação através das funções previstas na lei e no estatuto.
•
Organização da sociedade civil de interesse público -OSCIP- com o objetivo de promover a melhoria no ambiente de negócios e estimular
ações que evitem desequilíbrios concorrenciais causados por evasão fiscal, informalidade, falsificação e outros desvios de conduta..
•
Nome da empresa:
Associação Comercial do Rio de Janeiro
•
Cargo:
Membro do Conselho Diretor.
•
As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
•
129
Entidade de representação civil e de utilidade pública.
Não aplicável
h. Qualquer condenação criminal:
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
4) Pedro Sampaio Malan
•
Nome da empresa:
Unibanco S.A.
•
Cargo:
•
As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto do Banco.
130
•
Atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio.
•
Nome da empresa:
Globex Utilidades S.A.
•
Cargo:
•
•
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que
integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:
Importação, exportação, comércio e indústria de utilidades eletrodomésticas, produtos manufaturados, e outros destinados a atender no campo
de utilidades básicas e complementares, necessidades pessoais, domésticas, comerciais ou industriais de seus consumidores.
•
Nome da empresa:
Alcoa Alumínio S.A.
•
Cargo:
•
131
Prestar suporte à Administração.
•
Produtora e gerenciadora de usinas de alumínio primário, alumínio industrializado e alumina.
•
Nome da empresa:
Itaú Unibanco S.A.
•
Cargo:
Presidente do Conselho Consultivo.
•
Assessorar a administração da empresa através das funções previstas na lei e no estatuto.
•
Empresa de atividade bancária.
•
Nome da empresa:
EDP – Energias do Brasil
•
Cargo:
•
132
•
Empresa holding que detém investimentos no setor de energia elétrica
•
Nome da empresa:
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.
•
Cargo:
Professor de Economia.
•
Funções inerentes à atividade de ensino.
•
Entidade de ensino.
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
•
133
•
Fabricação, comercialização de cigarros e exportação de fumo.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Presidente do Conselho de Administração do Unibanco S.A; Presidente do Conselho de Administração da empresa Globex-Ponto Frio; e
Membro do Conselho Consultivo da Alcoa Alumínio S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
5) Rudolf Hohn
•
Nome da empresa:
The Coca-Cola Company.
134
•
Cargo:
•
•
Ramo de bebidas, em especial produção e comercialização de refrigerantes.
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
•
•
Cargo:
•
•
Assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições, garantindo a integridade dos demonstrativos financeiros da Cia,
analisando o risco do negócio, a eficiência da estrutura de controle interno e aderência das práticas da Companhia aos melhores padrões de
Governança Corporativa.
•
135
•
Nome da empresa:
IBM Brasil.
•
Cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
•
Empresa do ramo de computação.
•
Nome da empresa:
IBM América Latina.
•
Cargo:
•
As mesmas funções de competência do Consleho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
•
136
Empresa do ramo de computação.
•
Nome da empresa:
Investe Brasil.
•
Cargo:
Presidente.
•
•
Empresa de promoção de investimentos formada por entidades privadas e o Governo Federal.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
137
Não há.
6) João Pedro Gouvêa Vieira Filho
•
Nome da empresa:
Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga.
•
Cargo:
Vice-Presidente Executivo.
•
Atos de gestão relativos ao funcionamento normal da sociedade, conforme estipulado na lei e no estatuto da Companhia.
•
Empresa atuante no ramo de derivados de petróleo e petroquímica.
•
Nome da empresa:
Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A.
•
Cargo:
•
As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto da empresa..
138
•
Empresa atuante no ramo de derivados de petróleo e petroquímica.
•
Nome da empresa:
Boa Esperança S.A.
•
Cargo:
•
•
Empresa atuante no ramo de destilação de álcool.
•
Nome da empresa:
Log and Print Gráfica e Logística S.A.
•
Cargo:
•
139
•
Empresa gráfica.
•
Nome da empresa:
Confab Industrial S.A.
•
Cargo:
•
•
Empresa de produção e fornecimento de tubos de aço soldados para a indústria energética brasileira
•
Nome da empresa:
Air liquide do Brasil S.A.
•
Cargo:
Presidente do Conselho Consultivo
•
140
•
Empresa de fabricação e comercialização de gases industriais, equipamentos para soldagem a arco elétrico e corte térmico em geral.
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
•
•
Diretor-Superintendente da Companhia de Petróleo Ipiranga; Membro do Conselho de Administração da Confab Industrial S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
141
Não aplicável.
7) Luiz Felipe Palmeira Lampreia
• Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
• Cargo:
• Funções inerentes ao cargo:
•
Cargo:
Presidente do Comitê de Responsabilidade Social.
•
Assessorar a Administração da Empresa no que tange aos principais pontos relativos à responsabilidade social corporativa.
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o
142
•
Nome da Empresa:
Artex Oil and Gas
•
Cargo:
•
•
Companhia petrolífera. Detém participações em concessões e joint ventures envolvidas em atividades ligadas à indústria petrolífera e do gás
natural, tais como, exploração, desenvolvimento, produção e venda.
•
Nome da Empresa:
Ampla.
•
Cargo:
•
Atua na geração e distribuição de energia elétrica.
143
•
Nome da Empresa:
Tafisa Brasil S.A.
•
Cargo:
•
Fabrica e comercializa painéis de madeira.
•
Nome da Empresa:
Toyota Motor Company.
•
Cargo
•
Empresa montadora de automóveis.
144
•
Nome da Empresa:
The Coca-Cola Company.
•
Cargo:
•
Ramo de bebidas, em especial produção e comercialização de refrigerantes.
•
Nome da Empresa:
Novartis Biociências S.A.
•
Cargo:
•
•
Produz e comercializa produtos farmacêuticos.
145
•
Nome da Empresa:
Kissinger McLarty Associates.
•
Cargo:
•
Prestar suporte à Administração
•
Presta serviços de consultoria estratégica.
•
Nome da Empresa:
Lampreia Consultores Internacionais Ltda.
•
Cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no contrato social da empresa.
•
Presta de serviços de consultoria internacional.
146
•
Nome da Empresa:
Oxford Analytica.
•
Cargo:
Membro do Conselho Consultivo Internacional.
•
•
Presta de serviços de consultoria no ramo empresarial.
•
Nome da empresa:
SONAE SGPS.
•
Cargo:
Membro do Comitê Executivo e do Conselho Consultivo Internacional
•
•
Grupo que atua nos ramos das telecomunicações e de centros comerciais.
147
•
Nome da empresa:
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel.
•
Cargo:
•
•
A empresa atua no ramo das telecomunicações.
•
Nome da empresa:
FIRJAN.
•
Cargo:
Presidente do Conselho de Relações Internacionais
•
As mesmas funções de competência do Conselho de Relações Internacionais, estipuladas no estatuto da instituição.
•
Representa as indústrias do estado do Rio de Janeiro. Desenvolve e coordena estudos, pesquisas e projetos para orientar as ações de promoção
industrial e novos investimentos no estado. Seus conselhos empresariais temáticos e fóruns empresarias setoriais discutem tendências e
148
lançam diretrizes para ações de apoio e assessoria às empresas.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Membro do Conselho de Administração da Embraer; Membro do Conselho de Administração da Ampla.
Não aplicável
Não aplicável.
Não aplicável.
8) Leonardo Forner Senra
•
Nome da empresa
Souza Cruz S.A.
•
Cargo e funções inerentes ao cargo
Gerente de Planejamento Estratégico e Financeiro, responsável pela área de Planejamento Estratégico no departamento de Finanças.
•
149
Souza Cruz é uma empresa do ramo de fumo.
•
Nome da empresa
British American Tobacco - Quenia
•
Diretor responsável pela área Financeira e Membro do Conselho de Administração.
•
British American Tobacco – Quenia – é uma empresa do ramo de fumo pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz
S.A
•
Nome da empresa
British American Tobacco - Japão
•
Diretor responsável pela área Financeira.
•
British American Tobacco – Japão – é uma empresa do ramo de fumo pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz S.A
150
Diretor Financeiro e Membro do Conselho de Administração da British American Tobacco - Quênia.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Diretoria:
1) Dante João Letti
•
Nome da empresa:
British American Tobacco p.l.c.
•
Global Head of Mergers & Acquisitions, responsável por prestar suporte à Administração em fusões e aquisições.
•
(i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe
ou espécie de valores mobiliários do emissor:
Ramo de fumo.
151
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Diretor Presidente, com as mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da Companhia, além das atribuições
exclusivas de convocar e dirigir as reuniões da Diretoria; exercer a supervisão geral dos negócios da Companhia; e atribuir funções específicas
aos Diretores.
•
Vice-Presidente do Conselho de Administração, com as mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e
no estatuto da Companhia.
•
Diretor Financeiro da Nobleza Piccardo S.A (British American Tobacco Argentina); Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da
Souza Cruz S.A; e Diretor Presidente da Souza Cruz S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
152
Não aplicável.
2) Leonardo Forner Senra
i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
•
Nome da empresa
Souza Cruz S.A
•
Gerente de Planejamento Estratégico e Financeiro, responsável pela área de Planejamento Estratégico no departamento de Finanças.
•
Souza Cruz é uma empresa do ramo de fumo.
•
Nome da empresa
British American Tobacco - Quenia
•
Diretor responsável pela área Financeira e Membro do Conselho de Administração.
153
•
British American Tobacco – Quenia – é uma empresa do ramo de fumo pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz
S.A
•
Nome da empresa
British American Tobacco - Japão
•
Diretor responsável pela área Financeira.
•
British American Tobacco – Japão – é uma empresa do ramo de fumo pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz S.A
Diretor Financeiro e Membro do Conselho de Administração da British American Tobacco - Quênia.
Não aplicável.
Não aplicável.
154
Não aplicável.
3) Dimar Paulo Frozza
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Diretor responsável pela área de Fumo.
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i)
Diretor responsável pela área de Fumo da Souza Cruz S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
155
Não aplicável.
4) Fernando Luiz Mendes Pinheiro
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Diretor responsável pela área de Assuntos Corporativos da Souza Cruz S.A.
i.
Qualquer condenação criminal:
Não aplicável.
Não aplicável.
156
Não aplicável.
5) Jorge Araya Remagni
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Diretor responsável pela área de Marketing.
Diretor responsável pela área de Marketing da Souza Cruz S.A e Diretor da BAT Chile.
Não aplicável.
ii Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Não aplicável.
157
Não aplicável.
6) Maria Alicia Lima Peralta
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Gerente Jurídica.
Diretora responsável pela área jurídica da Souza Cruz S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
158
Não aplicável.
7) Fernando Chagas de Araújo Teixeira
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Diretor responsável pela área de Recursos Humanos.
Diretor responsável pela área de Recursos Humanos da Souza Cruz S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
159
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
Não aplicável.
8) Adriano Alvim de Oliveira
•
•
Diretor responsável pela área Industrial.
•
Nome da empresa – Cigarrera Bigott, Venezuela
•
Diretor responsável pela área de Operações.
Fabricação e comercialização de cigarros.
•
Nome da empresa – BAT Rússia.
160
•
Diretor responsável pela área de Operações do Leste Europeu.
Diretor responsável pela área Industrial da Souza Cruz S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Conselho Fiscal:
1) Elizabeth Piovezan Benamor
161
•
•
Cargo - Gerente de Relações com Investidores
•
Funções inerentes ao cargo – Responsável pela área de Relações com Investidores.
•
(i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários do emissor.
Souza Cruz S.A. é uma empresa do ramo de fumo, pertencente ao grupo BAT, o qual detém o controle do emissor.
•
Nome da empresa - IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores
•
Cargo – Vice-Presidente
•
Funções inerentes ao cargo - As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto do Instituto.
•
Cargo – Membro do Conselho de Administração
•
Funções inerentes ao cargo - As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto
do Instituto.
162
•
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor.
O Instituto tem por atividade principal estimular e promover atividades de Relações com Investidores (RI) junto às companhias e
aos profissionais ligados ao mercado de capitais no Brasil e no exterior.
•
Nome da empresa - Instituto Nacional de Investidores - INI
•
Cargo – Membro do Conselho de Administração
•
Funções inerentes ao cargo - As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto do
Instituto.
•
Cargo – Vice-Presidente
•
Funções inerentes ao cargo - As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto do Instituto.
•
mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:
O INI - Instituto Nacional de Investidores é uma instituição sem fins lucrativos que tem como objetivo oferecer um programa permanente de
educação e orientação sobre como investir no mercado de ações.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas.
Gerente de Relações com Investidores.
163
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
2) Antonio Duarte Carvalho de Castro
•
Nome da empresa:
ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas).
•
Cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da Associação.
ABRASCA – Associação civil sem fins lucrativos que atua de forma conjunta com as companhias abertas, junto aos centros de decisão e à
164
opinião pública.
Analista de projetos e posteriormente Gerente de Planejamento e Projetos no Grupo Brascan; Gerente de Sistemas de Informação e
Planejamento Financeiro da Souza Cruz S.A. e Gerente da Tesouraria e Relação com Investidores da Souza Cruz S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
3) Humberto Casagrande Neto
•
Nome da empresa:
Usina Santa Adelaide.
•
Cargo:
•
165
espécie de valores mobiliários do emissor
Usina de açúcar e destilaria de álcool.
•
Nome da empresa:
Banco Credibel S.A.
•
Cargo:
Diretor Geral
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto do Banco.
Atividade bancária nas modalidades autorizadas pelo Banco Central.
•
Nome da empresa:
FIP Terra Viva (Fundo de Private Equity).
•
Cargo:
Diretor Geral.
•
166
FIP - Terra Viva é um fundo de investimentos em participações com capital.
•
Nome da empresa:
Conselho Fiscal do CIEE – Centro de Integração Empresa Escola
•
Cargo:
Membro do Conselho Fiscal
•
As mesmas funções de competência do Conselho Fiscal, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
Instituição filantrópica mantida pelo empresariado nacional, com o fim de inserir estudantes no mercado de trabalho.
Membro do Comitê de Auditoria da Souza Cruz ; Diretor Geral do Banco de Atacado do Banco Sudameris Brasil; Diretor Executivo do Banco
Crefisul; Vice Presidente de Operações do Banco do Estado de São Paulo S.A.; Gerente de Underwriting./ Gerente da Divisão de Análise de
Investimento do Comind Banco de Investimento S.A; Analista de Investimentos do Banco Itaú de Investimento S.A.
Não aplicável.
167
Não aplicável
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para
a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não aplicável.
4) Rafael Rodrigues Alves da Rocha: Membro Suplente.
•
Nome da empresa:
Telebrás - Telecomunicações Brasileiras S.A.
•
Cargo:
•
Telebrás – Companhia do ramo das telecomunicações.
•
Nome da empresa:
Telebrás - Telecomunicações Brasileiras S.A.
•
Cargo:
168
Membro do Conselho Fiscal.
•
Telebrás – Companhia do ramo das telecomunicações.
•
Nome da empresa:
INB – Indústrias Nucleares do Brasil S/A.
•
Cargo:
Membro do Conselho Fiscal.
•
INB – Indústrias Nucleares do Brasil S/A – Empresa que atua na cadeia produtiva do urânio, da mineração à fabricação do combustível que
gera energia elétrica nas usinas nucleares.
•
Nome da empresa:
Amazônia Celular S.A.
169
•
Cargo:
•
Amazônia Celular S.A. – Empresa do ramo das telecomunicações.
Membro do Conselho Administrativo da Telebrás - Telecomunicações Brasileiras S.A
Membro do Conselho Administrativo da Eletrobrás - Centrais Elétricas Brasileiras S.A.
Membro do Conselho de Administração da Amazônia Celular S.A.
Não aplicável.
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Não aplicável.
iii.Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
Não aplicável.
5) Paulo Eduardo Pessoa Cavalcanti da Silva Santos: Membro Suplente.
170
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
Gerente de Riscos e Auditoria Interna.
•
Responsável pela análise de riscos do negócio e pelo Departamento de Auditoria.
Gerente de Assessoria Financeira da Souza Cruz; Gerente de Riscos e Auditoria Interna da Souza Cruz.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
171
6) Edmilson Lyra: Membro suplente.
•
Nome da empresa:
FIOPREV – Instituto Oswaldo Cruz de Seguridade Social.
•
Cargo:
Coordenador de Investimentos.
•
Responsável pelas aplicações financeiras da FIOPREV.
Entidade Fechada de Previdência Privada para suplementar os benefícios concedidos pela previdência social aos servidores da FIOPREV.
•
Nome da empresa:
APIMEC Rio – Associação dos Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais.
•
Cargo:
Membro do Conselho Diretor.
•
As mesmas funções de competência do Conselho Diretor, estipuladas na lei e no estatuto da associação.
•
172
Associação que visa o desenvolvimento do profissional de investimento dos mercados financeiro e de capitais.
•
Nome da empresa:
ABAMEC – Associação Brasileira dos Analistas do Mercado de Capitais
•
Cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas no estatuto da associação.
Associação que congrega profissionais do mercado financeiro.
•
Nome da empresa:
ABEF – Associação Brasileira de Educação Financeira.
•
Cargo:
Presidente e Fundador.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da associação.
•
173
Associação que visa a promoção e implementação de eventos gratuitos, voltados para a educação financeira da população em geral.
•
Nome da empresa:
Instituto Oswaldo Cruz de Seguridade Social – FIOPREV.
•
Cargo:
Coordenador de Investimentos.
•
Auxiliar a Administração.
Entidade fechada de previdência privada.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a
174
Não aplicável.
175
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do emissor;
administradores do emissor e administradores de controladas diretas ou indiretas, do emissor; administradores do emissor ou de suas
controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos do emissor; administradores do emissor e administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor:
Não aplicável.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre
administradores do emissor e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; controlador direto ou indireto do emissor;
e/ou, caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas:
2007 - Não aplicável;
2008 – Não aplicável; e
2009 - Não aplicável.
12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de
despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades
impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício
de suas funções:
A Companhia contratou apólice de seguro do tipo D&O (Directors and Officers), com a empresa ACE Seguradora S.A cujo objeto é a
cobertura, até o limite de, aproximadamente, nove milhões de reais, de:
Ato ou omissão inerente à sua condição de administrador;
Processos de qualquer natureza, exceto ambiental, até o limite máximo de cobertura;
Processos de natureza ambiental com valores até 20% do limite máximo – se movido pelo sócio ou acionista, é válido o limite máximo;
Processos movidos por sócios ou acionistas;
Processos movidos pela Companhia contra o administrador;
Notificação de terceiros atribuindo responsabilidade por ato ou omissão inerente à sua condição de administrador;
Quaisquer multas ou penalidades criminais;
176
Multas / penalidades;
Bloqueio de bens dos administradores. Considera-se como bloqueio de bens as seguintes ações:
Penhora on-line ou bloqueio de contas bancárias;
Indisponibilidade de bens, total ou parcial, para fins de investigação criminal ou cível.
Custos de defesas emergenciais, o que é aplicável a situações onde o administrador esteja impossibilitado de comunicar a seguradora o
sinistro referente aos custos de defesa emergencial;
Ações movidas por terceiros contra os contadores internos, risk manager e auditores internos, sendo necessária a comprovação do
vínculo trabalhista;
Reclamações referentes ao mercado aberto de capitais. Nestes casos, a sociedade é considerada como segurado e a sociedade / segurado
se responsabilizará por 20% dos prejuízos antes da aplicação da franquia.
São considerados para cálculo de indenização os seguintes custos:
Condenações pecuniárias provenientes de sentenças judiciais transitadas em julgado ou decisões arbitrais finais;
Acordos judiciais / extrajudiciais com o consentimento prévio e por escrito da seguradora; e
Custos de defesa referente aos processos.
A apólice foi contratada a partir de 28/08/2009, com validade de um ano e prazo de vigência retroativa, para fatos estranhos ao conhecimento
da Companhia no momento da contratação da apólice.
Não estão incluídos na cobertura os seguintes fatos:
Responsabilidade civil decorrente do fornecimento de produtos com defeito ou vício, salvo se esta responsabilidade recair sobre os
administradores da Companhia.
177
Nada a destacar.
13. Remuneração dos administradores
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, do
Conselho Fiscal, dos Comitês estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração:
O objetivo da política de remuneração da SC é reforçar a cultura de alta performance e retenção de talentos. Visa, ainda, proporcionar aos seus
administradores uma justa contrapartida financeira às responsabilidades e tempo dedicado às funções, levando em consideração a sua
competência, performance e reputação profissional.
b.
Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
A remuneração da Diretoria é composta pelos seguintes elementos:
Parte fixa: Composta de salário mensal e benefícios, cujo objetivo é garantir a contraprestação pelos serviços prestados.
Parte variável: Composta de participação anual nos resultados, cujo objetivo é estimular a cultura de alta performance e a sustentabilidade do
negócio.
A remuneração do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal é fixa mensal.
A remuneração dos Comitês de Auditoria e de Responsabilidade Social é fixa por reunião realizada.
ii. A proporção de cada elemento na remuneração total:
Considerando a média de remuneração dos administradores: a parte fixa fica entre 50% e 100% e a parte variável entre 50% e 0% da
remuneração total anual, respectivamente.
178
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
Parte fixa: paga mensalmente e calculada com base na valorização do cargo no mercado local. O reajuste da parte fixa adota como base,
pesquisa de mercado realizada anualmente.
Parte variável: apurada e paga periodicamente, de acordo com as metas estabelecidas. O reajuste da parte variável somente ocorre nos casos
de mudança na política de remuneração variável.
No cálculo da parte variável, verifica-se o desempenho do emissor no cumprimento das metas estabelecidas para os seguintes indicadores:
vendas líquidas, participação de mercado das marcas globais, participação no mercado nacional, lucro operacional, fluxo de caixa e redução de
despesas gerais e administrativas.
Além disso, verifica-se o desempenho das empresas do Grupo Controlador na Região Américas, incluindo o emissor, no cumprimento dos
mesmos indicadores. Essa performance é somada ao resultado apurado como desempenho local, para fins de cálculo da remuneração variável
dos administradores do emissor.
iv.
Razões que justificam a composição da remuneração:
A composição da remuneração é baseada no estímulo à cultura de alta performance (meritocracia) e atração e retenção de talentos, alinhada às
práticas de mercado.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:
Para o grupo gerencial: Os indicadores de desempenho da parte fixa são: responsabilidades funcionais e gerenciais, habilidades de liderança,
relacionamento com stakeholders e inovação.
Os indicadores de desempenho da parte variável são: vendas líquidas, participação de mercado das marcas globais, participação no mercado
nacional, lucro operacional, fluxo de caixa e redução de despesas administrativas.
Para os demais funcionários (grupo não gerencial): Os indicadores de desempenho da parte fixa são: responsabilidades funcionais e
gerenciais, habilidades de liderança, relacionamento com stakeholders e inovação.
Os indicadores de desempenho da parte variável são definidos em acordos coletivos junto aos sindicatos e pressupõem o atingimento de
metas relacionadas as atividades desempenhadas na localidade que contribuam para o atingimento das metas corporativas (vendas líquidas,
participação de mercado das marcas globais, participação no mercado nacional, lucro operacional, fluxo de caixa e redução de despesas
administrativas).
179
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
Anualmente é feita uma avaliação individual dos diretores, com base nos critérios de desempenho acima indicados. Uma vez aferida a
performance do administrador é estabelecido o índice de reajuste da parcela fixa.
A evolução dos indicadores de desempenho mencionados abaixo é aferida para fins de determinação da parcela variável. Cada indicador
possui um percentual que é independente dos demais. A soma dos percentuais obtidos será aplicada sobre o salário nominal anual.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo:
A política atende aos interesses do emissor na medida em que garante que os seus empregados procurem atingir as metas de resultados
estabelecidos anualmente, de forma a proporcionar o retorno esperado pelos acionistas e a sustentabilidade do negócio.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
Não existe.
180
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação
do controle societário do emissor:
Não existe.
181
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente
do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a) Orgão
b) Número de Membros....................................
c) Remuneração Segregada em:
I) Remuneração Fixa Anual:
- Salário............................................................
- Benefícios (diretos e indiretos)......................
- Remuneração por Participação em Comitês..
- Outros............................................................
II) Remuneração Variável:
- Bônus............................................................
- PnR ...............................................................
- Remuneração por Participção em Reuniões.
- Comissões....................................................
- Outros...........................................................
III) Benefícios Pós Emprego..........................
IV) Benefícios pela cessação do
exercício do cargo.............................................
V) Remuneração baseada em ações.........
d) Valor da Remuneração por Orgão.............
e) Valor Total da Remuneração......................
Diretoria Estatutária
8
6.537.569
1.308.400
-
Exercício 2009
Conselho de Adm
9
732.000
7.313.141
-
15.159.110
198.000
20.000
-
Conselho Fiscal
3
-
-
-
-
-
-
752.000
16.109.110
198.000
182
a) Orgão
- Salário............................................................
- Outros............................................................
- Bônus............................................................
- PnR ...............................................................
- Comissões....................................................
- Outros...........................................................
8
6.007.775
2.882.585
-
Exercício 2008
Conselho de Adm
9
720.000
5.378.143
-
14.268.503
157.851
30.000
-
Conselho Fiscal
3
-
-
-
-
-
-
750.000
15.176.354
157.851
Planilha 13.2
a) Orgão
- Salário............................................................
- Outros............................................................
8
- Bônus............................................................
- PnR ...............................................................
- Comissões....................................................
- Outros...........................................................
-
6.060.651
3.114.167
-
2.334.227
-
11.509.045
Exercício 2007
Conselho de Adm
9
Conselho Fiscal
-
504.000
-
40.000
-
-
-
-
-
-
-
544.000
12.053.045
183
Nota: Os valores mencionados nas tabelas acima referem-se à remuneração paga a 6 membros do Conselho de Administração, já que 3 foram
remunerados exclusivamente pela função de diretores na Cia ou no controlador indireto (British American Tobacco Plc).
184
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de
Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Planilha 13.3
a) Orgão
b ) Número de Membros................................................
c) Bônus
I) Valor mínimo previsto no plano de remuneração..........
II) Valor máximo previsto no plano de remuneração........
III) Valor target previsto (100% das metas atingidas)......
IV) Valor efetivamente reconhecido.................................
d) Participação no Resultado:
I) Valor mínimo previsto no plano de remuneração...........
II) Valor máximo previsto no plano de remuneração.........
III) Valor target previsto (100% das metas atingidas).......
8
Exercício 2009
Conselho de Adm
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
-
-
8
Exercício 2008
Conselho de Adm
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
-
-
13.728.896
5.050.272
7.313.141
Planilha 13.3
a) Orgão
c) Bônus
12.616.328
4.656.026
5.378.143
185
Planilha 13.3
a) Orgão
c) Bônus
8
Exercício 2007
Conselho de Adm
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
-
-
12.727.367
4.669.104
2.334.227
186
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária, em vigor no
último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
Não aplicável.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários
conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de
encerramento do último exercício social:
31.12.2009
Souza Cruz
Controlada
Controlador
Souza Cruz
Souza Cruz
12.980
2
0
Conselho de
Administração
0*
2
1.071
Diretoria
6.000
0
0
Conselho Fiscal
31.12.2008
Souza Cruz
Controlador
Souza Cruz
11.560
Controlada
Souza
Cruz
2
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
0*
6.600
2
0
17.843
0
31.12.2007
Souza Cruz
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
10.476
Controlada
Souza Cruz
2
Controlador
Souza Cruz
0
0*
6.600
2
0
17.843
0
0
* As ações detidas pela Diretoria estão consideradas no Conselho de Administração.
187
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente, do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela:
Não aplicável.
13.7. Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária ao final do último exercício social,
elaborar tabela:
Não aplicável.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da
Diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não aplicável.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a
explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:
Não aplicável.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos diretores
estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
188
189
190
191
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho de Administração, à Diretoria
estatutária e ao Conselho Fiscal: 6
a) Orgão
b ) Número de Membros..........................................
c) Valor da maior Remuneração Individual...........
d) Valor da menor Remuneração Individual.........
e) Valor médio da Remuneração Individual..........
8
3.642.245
1.382.667
1.894.889
Exercício 2009
Conselho de Adm
9
142.000
122.000
125.333
Conselho Fiscal
3
66.000
66.000
66.000
Os valores reportados acima são referentes à remuneração total reconhecida durante o ano de exercício.
a) Orgão
8
2.946.585
917.135
1.775.013
Exercício 2008
Conselho de Adm
9
140.000
120.000
125.000
a) Orgão
8
2.382.593,14
936.778,64
1.438.630,62
Exercício 2007
Conselho de Adm
9
92.000
72.000
77.714
Conselho Fiscal
3
52.617
52.617
52.617
Conselho Fiscal
-
6
Os valores mencionados nas tabelas referem-se a 6 membros, já que 2 dos membros são diretores da Companhia e 1 é diretor do controlador
indireto (British American Tobacco Plc) e não recebem remuneração por sua atuação como membros do Conselho de Administração.
192
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou
indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras
para o emissor:
Nos casos de aposentadoria, os membros da Diretoria fazem jus ao pagamento do montante correspondente a um salário mensal por mês até a
aposentadoria regular (60 anos de idade), limitado a 24 salários mensais.
Devido à natureza de suas atribuições, este mesmo grupo, no momento em que deixa a Companhia celebra um acordo de confidencialidade,
válido por dois anos, sem que haja qualquer retribuição monetária.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do
emissor referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Não aplicável.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de
membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que
não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:
Não aplicável.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da
Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a
tais indivíduos:
Não aplicável
Nada a destacar.
193
14. Recursos humanos
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações7:
a.
Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):
ANO 2009
UF
AC
AL
AM
AP
BA
CE
DF
ES
GO
MA
MG
MS
MT
PA
PB
PE
PI
PR
RJ
RN
RO
RR
RS
SC
SE
SP
TOTAL
DIRETOR
GERENTE
TRAINEE
175
8
1
77
4
1
2
18
38
1
106
67
60
36
44
57
1359
36
40
80
69
118
29
345
711
44
8
1
1639
248
22
1417
573
21
6595
1
3
1
7
8
8
NÃO GERENTES
1
1
38
1
1
4
2
9
1
12
229
1
1
15
APRENDIZ
1
1
2
2
3
1
40
1
2
2
2
1
7
12
1
1
27
1
31
138
7
194
ANO 2008
UF
AC
AL
AM
AP
BA
CE
DF
ES
GO
MA
MG
MS
MT
PA
PB
PE
PI
PR
RJ
RN
RO
RR
RS
SC
SE
SP
TOTAL
DIRETOR
GERENTE
TRAINEE
NÃO GERENTES
1
3
18
35
1
109
60
57
26
42
52
1319
25
40
94
69
122
32
360
1004
44
8
1
1
3
6
8
1
1
36
1
1
4
2
8
1
10
253
1
160
8
584
1
1
1
3
2
2
3
1465
251
22
1427
1
41
1
1
3
2
2
1
8
24
1
1
1
20
5
1
14
15
6685
137
11
86
8
APRENDIZ
195
ANO 2007
UF
AC
AL
AM
AP
BA
CE
DF
ES
GO
MA
MG
MS
MT
PA
PB
PE
PI
PR
RJ
RN
RO
RR
RS
SC
SE
SP
TOTAL
DIRETOR
GERENTE
TRAINEE
1
1
3
1
6
8
1
1
34
1
1
4
2
9
1
11
222
1
142
7
1
12
8
79
8
528
21
NÃO GERENTES
3
19
32
1
101
67
51
3
47
44
1251
28
25
92
70
107
33
279
933
43
9
1
1312
215
18
1288
6072
APRENDIZ
11
1
12
22
2
48
196
b.
Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):
Com relação à prestação de serviços, são elencadas as seguintes atividades: limpeza, jardinagem, asseio, manutenção e conservação predial;
movimentação de suprimentos agrícolas; e prestação serviços de segurança patrimonial.
As atividades são alocadas geograficamente com a seguinte distribuição:
Região
Região N / NE
Região Sul
Região Sudeste
Região CO
c.
Índice de rotatividade:
Ano
Base
2007
2008
2009
d.
Total
47
1.358
896
5
2.306
Empresa
Souza Cruz S.A.
Índice de
Rotatividade
19,2%
22,5%
16,4%
.
Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas:
O percentual de ex-empregados que ingressa com reclamação trabalhista contra a Souza Cruz é de 5% (média) nos últimos dois anos, sendo o
maior volume de ingresso de processos nos últimos dois anos é de terceiros.
O valor total da contigência trabalhista do Emissor é de R$ 389 milhões classificados da seguinte forma: perda provável - R$ 52,7 Mn; perda
possível - R$ 91,5 Mn e perda remota - R$ 244,8 Mn.
Os processos ativos movidos em face da Cia dividem-se da seguinte forma: 894 movidos por ex-empregados e 658 movidos por terceiros.
197
14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima:
Nada a destacar.
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:
a.
Política de salários e remuneração variável:
O salário é um dos componentes da remuneração total praticada pela Companhia. Cada grupo da estrutura de cargos da Companhia possui
valores mínimos e máximos de salário, que compõem uma faixa salarial específica de acordo com o nível de responsabilidade. Os aumentos
salariais podem ocorrer por promoção, quando se adquire mais responsabilidade em outro cargo ou de acordo com a evolução do mercado e,
para os casos das categorias não gerenciais, também por meio de negociação sindical. A Companhia possui também uma política de aumento
salarial por mérito, baseado no atingimento das metas estabelecidas.
A remuneração variável se traduz no reconhecimento e valorização pela Companhia do esforço de seus colaboradores no trabalho pela
superação da performance da Companhia, no mercado.
Para o nível gerencial a evolução dos indicadores de desempenho mencionados abaixo é aferida para fins de determinação da parcela variável.
Cada indicador possui um percentual que é independente dos demais. A soma dos percentuais obtidos será aplicada sobre o salário nominal
anual.
As metas utilizadas para o pagamento da remuneração variável para os colaboradores dos níveis não gerenciais variam por unidade e área. Seu
pagamento é realizado no mês da data base, ficando sujeito ao que for estabelecido no acordo coletivo junto aos sindicatos associados e tendo
como referência a contribuição do colaborador ao resultado da empresa no período de apuração acordado.
b. Política de benefícios:
Os empregados da Companhia e seus dependentes (desde que não haja menção contrária) fazem jus aos seguintes benefícios:
Nível Gerencial: Assistência à Saúde (médico e dental), Assistência Oftalmológica, Reembolso de Medicamentos, Auxílio creche,
Empréstimo Calamidade e outras emergências, Gratificação Especial automóvel, Alimentação, Transporte, Previdência Privada,
Complementação Salarial em caso de doença e/ou Acidente de trabalho, Seguro de Vida, Brinquedos e Cesta de Natal, Prêmio por tempo de
serviço, dentre outros.
Nível Não-Gerencial: Assistência à saúde (médico e dental), Assistência Oftalmológica, Reembolso de Medicamentos, Auxílio creche,
Auxílio Educação, Empréstimo Calamidade e outras emergências, Alimentação, Transporte, Previdência Privada, Complementação Salarial
em caso de doença e/ou Acidente de trabalho, seguro de vida, Brinquedos e Cesta de Natal, Prêmio por tempo de serviço, Cesta básica, dentre
198
outros.
c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:
i.
Grupos de beneficiários:
A Companhia não possui planos de remuneração baseados em ações.
ii.
Condições para exercício:
iii.
Preços de exercício:
iv.
Prazos de exercício:
v.
Quantidade de ações comprometidas pelo plano:
199
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos:
As relações entre a Companhia e os sindicatos estão estabelecidas nos seguintes conceitos:
A Companhia reconhece no Sindicato a representação oficial dos empregados;
A Companhia aceita que a atribuição básica do Sindicato seja a defesa dos interesses dos empregados;
A Companhia deve estar preparado para analisar e negociar as reivindicações fundamentais do Sindicato, que podem ser classificados:
salários, benefícios e condições gerais da relação de trabalho e etc;
A Companhia, através da área de RH, cuidará da manutenção de critérios uniformes, respeitadas as condições preponderantes em cada
local, em relação ás normas que afetam as seguintes áreas: concessão de benefícios, condições de trabalho e horário, reajustes salariais etc;
A Companhia, através dos Gerentes de linha, negociará diretamente com o Sindicato, ressalvados os problemas que possam envolver
políticas gerais e observados os limites definidos pela Diretoria;
A Companhia contatará com o Sindicato sempre na pessoa do seu representante legal (Presidente);
A Companhia se compromete a analisar as reivindicações do Sindicato encaminhadas oficialmente e negociará dentro do tempo
concordado pelas partes; e
A Companhia manterá preparados os seus representantes, com vistas à aplicação de sua política de relações com empregados.
Atualmente, a Companhia negocia diretamente com mais de 50 sindicatos em todo o país, distribuídos entre as áreas da seguinte forma:
Industrial (4), Fumo (5), Motoristas (23), Vendas (22).
15. Controle
15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles[1]:
a.
Nome:
British American Tobacco International (Holdings) B.V.
b.
Nacionalidade:
Holandesa
c.
CPF/CNPJ:
200
Em processo de obtenção.
d.
Quantidade de ações detidas, por classe e espécie:
230.076.378 - CLASSE - ON
e.
Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie:
75,26%
f.
Percentual detido em relação ao total do capital social:
75,26%
g.
Se participa de acordo de acionistas:
O controlador não participa de acordo de acionistas.
h.
Se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores
diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por
força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador:
A BAT Plc., controladora indireta da Companhia (vide item 8), possui capital social pulverizado, sem controle definido, com o total de
112.660 acionistas, sendo seus principais acionistas: BlackRock, Inc., Reinet Investments S.C.A. e Legal & General Group Plc com,
respectivamente, 6,66%, 4,22% e 4,00% e do seu capital.
i. Data da última alteração:
29/12/2010
15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou
que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não
estejam listados no item 15.1[2]:
a.
Nome:
Não aplicável.
201
b.
Nacionalidade:
Não aplicável.
c.
CPF/CNPJ:
Não aplicável.
d.
Quantidade de ações detidas, por classe e espécie:
Não aplicável.
e.
Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social:
Não aplicável.
f.
Se participa de acordo de acionistas:
Não aplicável.
g.
Data da última alteração:
Não aplicável.
15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:
a.
Número de acionistas pessoas físicas:
5.118
b.
Número de acionistas pessoas jurídicas:
327
c.
Número de investidores institucionais:
420
d.
Número de ações em circulação, por classe e espécie:
202
75.613.722 ON
15.4.Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem
como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as
informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2:
Não aplicável.
15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o
exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:
a.
Partes:
Não aplicável.
b.
Data de celebração
Não aplicável.
c.
Prazo de vigência:
Não aplicável.
d.
Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle:
Não aplicável.
e.
Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores:
Não aplicável.
f.
Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las:
Não aplicável.
g.
Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração:
Não aplicável.
203
15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor[3]:
Não aplicável.
Nada a destacar.
16. Transações com partes relacionadas
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas
pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
As práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas visam assegurar que as mesmas sejam realizadas em
condições comutativas que prevalecem nas transações com partes independentes, incluindo: montante, prazo, garantias, condições financeiras,
dentre outros aspectos comerciais. Quando as transações não encontram parâmetro de comparação no mercado, elas são avaliadas tomando-se
por base: (i) o grau de interesse e necessidade da Companhia e (ii) custo envolvido, que leva em consideração: (a) percentual que o custo do
serviço representa no custo total das atividades desenvolvidas internamente pela Companhia; (b) benefício agregado; (c) contratação de recursos
humanos e investimento na infra-estrutura interna para realização do serviço, assegurando-se à Cia pagamento compensatório adequado.
16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas
demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou
estejam em vigor no exercício social corrente:
a.
Nome das partes relacionadas:
Veja Tabela X – Transações com partes relacionadas.
b.
Relação das partes com o emissor:
c.
Data da transação:
204
d.
Objeto do contrato:
e.
Montante envolvido no negócio:
f.
Saldo existente:
g.
Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir:
h.
Garantias e seguros relacionados:
i.
Duração:
j.
Condições de rescisão ou extinção:
k.
i.
Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:
Natureza e razões para a operação:
ii.
Taxa de juros cobrada:
205
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício
social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das
condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado:
As transações realizadas pela Companhia com partes relacionadas, mencionadas no item 16.2, são pactuadas a valores, prazos e demais
condições de mercado, quando existentes. A contratação de transações, cujas condições não encontram parâmetro de comparação no mercado, é
avaliada tomando-se por base: (i) o interesse e necessidade da Companhia; (ii) custo envolvido levando em consideração: (a) percentual que o
custo do serviço representa no custo total das atividades desenvolvidas internamente pela Companhia; (b) benefício agregado à Companhia; (c)
contratação de recursos humanos e investimento na infra-estrutura da Companhia para realização do serviço internamente.
No que se refere a medidas que visem tratar de conflitos de interesse, a Companhia tem por prática solicitar a consultores externos avaliação
prévia dessas transações com o objetivo de garantir o caráter comutativo das condições ali pactuadas.
206
TABELA X – Transações com partes relacionadas - Contas a Receber – 2009
207
Contas a Pagar/Financiamentos/Adiantamentos Recebidos – 2009
208
Contas a Receber – 2008
209
Contas a Pagar/Financiamentos/Adiantamentos Recebidos - 2008
210
Contas a Receber - 2007
211
Contas a Pagar/Financiamentos/Adiantamentos Recebidos - 2007
212
17. Capital social
17.1.Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:
a. Capital emitido, separado por classe e espécie:
R$ 854.755.740,32 - 100% ON.
b. Capital subscrito, separado por classe e espécie:
Não aplicável.
c. Capital integralizado, separado por classe e espécie:
Não aplicável.
d. Prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie:
Não aplicável.
e. Capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização:
Não aplicável
f. Títulos conversíveis em ações:
Não aplicável.
g. Condições para conversão:
Não aplicável.
17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar[1]:
a. Data da deliberação:
19/03/2009.
213
b. Órgão que deliberou o aumento:
AGE.
c. Data da emissão:
Não aplicável.
d. Valor total do aumento:
R$ 229.475.731,13.
e. Quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie:
Não aplicável.
f. Preço de emissão:
Não aplicável.
g. Forma de integralização:
Não aplicável.
i. Dinheiro:
Não aplicável.
ii. Se bens, descrição dos bens:
Não aplicável.
iii. Se direitos, descrição dos direitos:
Não aplicável.
h. Critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976):
Não aplicável.
214
i. Indicação se a subscrição foi particular ou pública:
Não aplicável.
j. Percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital:
36,70%.
17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela[2]:
18.03.2011.
b.Quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie:
305.690.100 (trezentos e cinco milhões, seiscentos e noventa mil e cem) ações ordinárias, sem valor nominal.
c. Quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie:
1.528.450.500 (um bilhão, quinhentos e vinte e oito milhões, quatrocentos e cinqüenta mil e quinhentas) ações ordinárias, sem valor nominal.
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar[3]:
Não aplicável.
b. Data da redução:
Não aplicável.
c. Valor total da redução:
Não aplicável.
d. Quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
215
e. Valor restituído por ação:
Não aplicável.
f. Forma de restituição:
Não aplicável.
i. Dinheiro:
Não aplicável.
ii. Se em bens, descrição dos bens:
Não aplicável.
iii. Se em direitos, descrição dos direitos:
Não aplicável.
g. Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital:
Não aplicável.
h. Razão para a redução:
Não aplicável.
Nada a destacar.
216
18. Valores mobiliários
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
a. Direito a dividendos:
100% ON.
b. Direito de voto:
100% ON.
c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:
i. Condições:
Não aplicável.
ii. Efeitos sobre o capital social:
Não aplicável.
d. Direitos no reembolso de capital:
Não aplicável.
e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle:
Não aplicável.
f. Restrições à circulação:
Não aplicável.
g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Não aplicável.
h. Outras características relevantes:
217
Não aplicável.
i. Emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente
atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário
descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados:
Não aplicável.
218
18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a
realizar oferta pública:
Não aplicável.
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto:
Não aplicável.
18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais:
2007
Itens
Volume R$
Cotação mínima
Cotação máxima
1º Trim.
577.951.933,31
41,00
43,25
2º Trim.
641.351.015,82
46,30
47,86
3º Trim.
795.884.155,41
45,89
48,00
4º Trim.
1.040.939.960,57
47,20
49,90
Total
3.056.127.065,11
4º Trim.
1.085.296.259,49
43,01
45,00
Total
3.832.108.506,74
4º Trim.
1.134.301.837,16
57,76
59,11
Total
4.595.900.609,96
2008
Itens
Volume R$
Cotação mínima
Cotação máxima
1º Trim.
994.306.891,20
43,92
45,84
2º Trim.
783.280.361,92
45,22
46,19
Itens
Volume R$
Cotação mínima
Cotação máxima
1º Trim.
923.780.153,60
43,75
45,27
2º Trim.
1.260.660.379,10
55,69
57,63
3º Trim.
969.224.994,13
42,01
45,49
2009
3º Trim.
1.277.158.240,10
61,86
63,09
18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:
Não aplicável.
219
a. Identificação do valor mobiliário:
Não aplicável.
b. Quantidade:
Não aplicável.
c.Valor:
Não aplicável.
d. Data de emissão:
Não aplicável.
e. Restrições à circulação:
Não aplicável.
f. Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando:
i. Condições:
Não aplicável.
ii. Efeitos sobre o capital social:
Não aplicável.
g. Possibilidade de resgate, indicando:
i. Hipóteses de resgate:
Não aplicável.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate:
Não aplicável.
220
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado:
Não aplicável.
ii. Juros:
Não aplicável.
iii. Garantia e, se real, descrição do bem objeto:
Não aplicável.
iv. Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado:
Não aplicável.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos:
Não aplicável.
à alienação de determinados ativos:
Não aplicável.
à contratação de novas dívidas:
Não aplicável.
à emissão de novos valores mobiliários:
Não aplicável.
vi. O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato:
Não aplicável.
221
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Não aplicável.
j. Outras características relevantes:
Nada a destacar.
18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação:
BM&F BOVESPA
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:
a. País:
Não aplicável.
b. Mercado:
Não aplicável.
c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação:
Não aplicável.
d. Data de admissão à negociação:
Não aplicável.
e. Se houver, indicar o segmento de negociação:
Não aplicável.
f. Data de início de listagem no segmento de negociação:
Não aplicável.
g. Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último
222
exercício:
Não aplicável.
h. Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações:
Não aplicável.
i. Se houver, banco depositário:
Não aplicável.
j. Se houver, instituição custodiante:
Não aplicável.
18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades
coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor[1]:
Não aplicável.
18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro[2]:
Não aplicável.
Não aplicável.
19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria
19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações[1]:
a. Datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra:
Não aplicável.
223
b. Em relação a cada plano, indicar:
i) .Quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
ii) Percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
iii) Período de recompra:
Não aplicável.
iv) Reservas e lucros disponíveis para a recompra:
Não aplicável.
v) Outras características importantes:
Nada a destacar.
vi. Quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
vii. Preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
viii. Percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado:
Não aplicável.
19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e
espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue[2]:
a. Saldo inicial:
224
Não aplicável.
b. Aquisições:
Não aplicável.
c. Alienações:
Não aplicável.
d. Cancelamentos:
Não aplicável.
e. Saldo final:
Não aplicável.
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma
de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:
a. Quantidade:
Não aplicável.
b. Preço médio ponderado de aquisição:
Não aplicável.
c. Data de aquisição:
Não aplicável.
d. Percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie:
Não aplicável.
225
Nada a destacar.
20. Política de negociação de valores mobiliários
20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou
indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou
consultivas, criado por disposição estatutária, informando:
a.
Data de aprovação:
19.07.2002.
b.
Pessoas vinculadas:
Acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas e
consultivas, criados por disposição estatutária, executivos da área financeira com acesso a informações privilegiadas e qualquer outro
empregado que tenha acesso a informações relativas a resultados ou a ato ou fato relevante da Companhia, na negociação de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
c.
Principais características:
A Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia tem por objeto o atendimento às determinações constantes da
Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002, com alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 369, de 11.06.2002, e estabelece as disposições a
serem observadas pelos executivos da Companhia e demais pessoas físicas indicadas no item anterior, em tudo que se refere à negociação de
valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como objetiva disciplinar a divulgação e o uso de informação ou fato relevante,
observadas, necessariamente, as boas práticas de conduta e os mais elevados padrões morais e éticos, que sempre nortearam a Companhia.
As pessoas vinculadas devem manifestar sua ciência e anuência às disposições da Política de Negociação de Valores Mobiliários através da
assinatura de Termo de Adesão que é disponibilizado no momento da sua identificação como pessoa vinculada. A lista de pessoas vinculadas
é revisada periodicamente pelo Departamento de relações com Investidores.
226
d.
Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais
períodos:
As pessoas vinculadas à Política de Negociação de Valores Mobiliários ficam impedidas de negociar valores mobiliários de emissão da
Companhia ou a ela referenciados, no período de 15 (quinze) dias anterior:
I - ao último dia útil dos meses de março, junho e setembro e até a data de divulgação dos resultados financeiros referentes aos respectivos
trimestres;
II- ao dia primeiro de dezembro e até a data da publicação/divulgação colocando à disposição dos acionistas as Demonstrações Financeiras e
Relatório da Administração; e
III - à decisão, tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital, distribuir dividendos, bonificação ou desdobramento, juros sobre
o capital próprio, e até a data de publicação/divulgação dos respectivos anúncios.
Além disso, os administradores e o acionista controlador que adquirirem ações de emissão da Companhia deverão retê-las pelo período
mínimo de 180 dias, antes de nova negociação, e eventuais exceções a esta regra somente são admitidas mediante justificativa aprovada pelo
conselho de administração, sendo sempre respeitados os períodos de impedimento constantes acima.
227
Além daquelas expostas no item 20.1 deste formulário, a Companhia também possui em sua Política de Negociação de Valores Mobiliário as
seguintes vedações:
Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante, é vedada a negociação com valores mobiliários da Companhia, de sua emissão ou a
eles referenciados:
i) pelo própria Companhia;
ii) por seus acionistas controladores;
iii) por seus administradores;
iv) pelos membros do conselho fiscal;
v) por funcionários e executivos com acesso a informações relevantes;
vi) pelos integrantes dos órgãos com funções técnicas ou consultivas;
vii) por todos aqueles que tenham assinado o termo de adesão que constitui o Anexo I ao presente;
viii) por quem quer que, em função de cargo, função ou posição na controladora, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas,
tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia; e,
ix) por pessoas ligadas aos demais indicados acima, até que esta proceda à sua divulgação ao mercado.
Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de ato ou fato relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso
esta possa vir a - a juízo da Companhia - interferir nas condições dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à
própria ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.
Prevalecerão ainda tais proibições, em relação a todas as pessoas indicadas acima, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada
opção ou mandato com o fim específico de alienar ou adquirir ações da Companhia pelo própria Companhia, suas controladas, coligadas ou
outra Sociedade sob controle comum.
A vedação acima também prevalecerá em relação a todas as pessoas indicadas, se existir intenção de promover incorporação, cisão total ou
228
parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Os administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação de negócio ou fato iniciado durante o seu período
de gestão não poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia:
i) pelo prazo de 06 (seis) meses contados da data de seu afastamento; ou, ii) até a divulgação pela Companhia, do ato ou fato relevante ao
mercado, salvo se a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos
referidos negócios em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
229
21. Política de divulgação de informações
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem
divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva:
A Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, mais precisamente seu capítulo de “Divulgação” tem por
objeto assegurar aos investidores o direito de dispor, em tempo hábil, das informações necessárias para as decisões de investimentos,
impedindo-se, dessa forma, a utilização indevida de informações privilegiadas, que beneficiem as pessoas que a elas têm acesso em
detrimento dos investidores em geral.
Desta forma, nos moldes do disposto no artigo 155, § l° da Lei 6.404/76 e no artigo 2° da Instrução CVM n° 358/2002, que define como
relevante qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou
qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus
negócios, que possa influir de maneira significativa:
i) - na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia aberta ou a eles referenciados;
ii) - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; e,
iii)- na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia
ou a eles referenciados.
Referida Política estabelece que o dever de comunicar e divulgar ao público a ocorrência de ato ou fato relevante é de responsabilidade do
Diretor de Relações com os Investidores, na forma da disposição constante do artigo 3° da Instrução CVM n° 358/02.
Dispõe, ainda, que os acionistas controladores, os administradores, os membros do conselho fiscal, os integrantes dos órgãos da Companhia
que exerçam funções técnicas ou consultivas, os executivos da área financeira e todas as pessoas que tenham assinado o Termo de Adesão,
mencionado anteriormente, devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que venham a ter ciência ao Diretor de Relações com os
Investidores, a fim de que possam ser tomadas as providências previstas na legislação pertinente, de modo a viabilizar a divulgação das
mencionadas informações ao público em geral.
Além disso, estabelece que as reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior,
230
relativas a matérias que possam consubstanciar informação relevante, devem contar com a presença do Presidente do Conselho de
Administração, do Diretor Presidente ou do Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim. Caso contrário,
devem ter o seu conteúdo reportado ao Diretor de Relações com Investidores, naquilo que possa consubstanciar informação relevante,
visando a que a eventual informação relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado.
Em conformidade com a Política da Companhia, a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou
após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores localizadas no País ou no exterior, devendo o Diretor de Relações com os
Investidores observar:
i) - a necessidade de comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a
sua ocorrência;
ii) - a necessidade de divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de
comunicação, inclusive informação à imprensa, em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no
País ou no exterior; e
iii) - a avaliação quanto à necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, nacionais e estrangeiras, a suspensão da
negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia pelo tempo necessário à divulgação de informação relevante, caso seja
imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.
A divulgação de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia deverá ocorrer por meio de publicação nos jornais de grande circulação
habitualmente utilizados.
A divulgação poderá se dar através de publicação resumida em jornais de grande circulação, com indicação de endereço na Internet, onde a
informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e à Bolsa de
Valores.
231
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à
manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas:
De acordo com a Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, cumpre às pessoas vinculadas (conforme
definição no item 20 acima) o dever de guardar sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado,
em razão do cargo ou posição que ocupem, até sua divulgação ao mercado, bem como não se valerem de tais informações para auferir, para si
ou para outrem, vantagens mediante negociação com valores mobiliários da Companhia.
O dever de sigilo recai também sobre subordinados e terceiros de confiança, devendo seus superiores zelar por seu integral cumprimento, sob
pena de responderem solidariamente.
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de
informações:
Diretor de Relações com Investidores
Não aplicável.
22. Negócios extraordinários
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do
emissor8:
Não aplicável
8
232
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor9:
Não aplicável
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas, não diretamente relacionados com suas atividades
operacionais10:
Não aplicável
Não aplicável
9
10
233

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Conforme Anexo 24

Transcrição

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