Prospecto de Negociação de Certificados de

Transcrição

Prospecto de Negociação de Certificados de Depósito de Ações
Representativos de Ações Ordinárias de Emissão da
Solvay Indupa Sociedad Anónima Industrial y Comercial
Av. Alicia Moreau de Justo, 1930, 4° andar, Buenos Aires, Argentina
Endereço do Representante Legal no Brasil:
Rua Urussuí, 300 – 5º andar, Itaim Bibi, 04542-903, São Paulo – SP
CNPJ n.º 05.711.813/0001-03
ISIN BRSOLVBDR005
Código de Negociação na BM&FBOVESPA: SOLV11
Solvay Indupa Sociedad Anónima Industrial y Comercial (“Companhia”) pleiteou à Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) o registro de negociação de certificados de depósito de ações representativos de ações
ordinárias de emissão da Companhia (“BDRs”), emitidos pelo Banco Itaú S.A. (“Instituição Depositária”), todos
nominativos e escriturais, cada BDR representando uma ação ordinária de emissão da Companhia (“Ações
Representadas pelos BDRs”) no mercado de bolsa, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n.º 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 332”), da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 331, de 4 de abril de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 331”) e da
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Os BDRs serão emitidos sob a forma nominativa escritural pelo Banco Itaú S.A. As Ações Representadas pelos
BDRs serão mantidas em depósito no Banco Itaú Buen Ayre S.A. (“Instituição Custodiante”). Os BDRs serão da
espécie Patrocinado Nível II e serão listados para negociação na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”). As Ações da Companhia estão listadas para negociação na Bolsa de Comercio de Buenos
Aires (“BCBA”). Para informações a respeito do histórico das cotações mínimas, médias e máximas das Ações
da Companhia já listadas na BCBA, vide seção “Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores
Mobiliários Emitidos – Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, na página 168 deste Prospecto.
Este Prospecto não é, nem deve ser considerado, uma oferta pública de BDRs ou de Ações no Brasil.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento dos
BDRs. Ao decidir investir nos BDRs, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação
de condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nos BDRs.
Os investidores devem ler integralmente este Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco” iniciada na
página 41 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação ao
investimento nos BDRs.
O programa de BDRs foi devidamente aprovado pela Companhia por meio da assembléia geral extraordinária
realizada em 29 de fevereiro de 2008, cuja síntese da mencionada assembléia foi devidamente publicada no
Boletim da BCBA em 04 de março de 2008.
O programa de BDRs foi previamente submetido à CVM e registrado em 03 de abril de 2009, sob o n.º
CVM/SRE/BDR/2009/001.
“O presente registro de negociação não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das
informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre os
BDRs a serem negociados.”
A data deste Prospecto é de 07 de abril de 2009.
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO
Definições ..........................................................................................................................................................3
Sumário da Companhia ....................................................................................................................................12
Resumo das Demonstrações Financeiras..........................................................................................................20
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores da Companhia ....................................................25
Informações Cadastrais da Companhia ............................................................................................................26
Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações ..................................................................27
Descrição dos Brazilian Depositary Receipts ..................................................................................................31
Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro......................................................................39
Fatores de Risco ...............................................................................................................................................41
Taxas e Controles de Câmbio na Argentina .....................................................................................................61
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Capitalização ....................................................................................................................................................66
Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ....................................................................................67
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais....................73
Visão Geral do Setor Petroquímico................................................................................................................111
Regulamentação do Setor Petroquímico ........................................................................................................115
Atividades da Companhia ..............................................................................................................................123
Administração ................................................................................................................................................149
Principais Acionistas ......................................................................................................................................158
Operações com Partes Relacionadas ..............................................................................................................160
Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos..................................................164
Descrição do Capital Social ...........................................................................................................................170
Governança Corporativa ................................................................................................................................175
Dividendos e Política de Dividendos .............................................................................................................177
Principais Diferenças entre a Legislação Societária do Brasil e a da Argentina ............................................178
Considerações Fiscais ....................................................................................................................................182
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural..............................................................................186
Responsabilidade Ambiental..........................................................................................................................189
Medidas Judiciais ...........................................................................................................................................191
3.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia como apresentadas na Argentina, traduzidas para o
português, relativas ao exercício social de 2008, 2007 e 2006, acompanhadas dos respectivos relatórios de
administração e de parecer dos auditores independentes............................................................................ DF-1
Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2008, 2007 e 2006,
apresentada em Reais, acompanhadas de notas de reconciliação do patrimônio líquido e lucro líquido
consolidados, dos respectivos relatórios da administração e de parecer dos auditores independentes ....... DF-2
4.
ANEXOS
Declarações de Veracidade do Artigo 56 da Instrução CVM 400................................................................. A-1
Estatuto Social da Companhia e Respectiva Tradução para o Português...................................................... A-2
Formulário IAN – Informações Anuais (Informações não Constantes deste Prospecto) .............................. A-3
Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de BDRs e Termo de Compromisso
Firmado entre a Instituição Depositária e a Companhia ............................................................................. A-4
Acuerdo de Administación de Custodia de Títulos y Valores Depositados Celebrado entre o Banco Itaú S.A. e
Banco Itaú Buen Ayre S.A. (“Contrato de Custódia”) e Respectiva Tradução para ao Português................ A-5
1
1.
INTRODUÇÃO
•
Definições
•
Sumário da Companhia
•
Resumo das Demonstrações Financeiras
•
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores da Companhia
•
Informações Cadastrais da Companhia
•
Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações
•
Descrição dos Brazilian Depositary Receipts
•
Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro
•
Fatores de Risco
•
Taxas e Controles de Câmbio na Argentina
2
DEFINIÇÕES
ABIQUIM
Associação Brasileira da Indústria Química.
Acionistas Controladores
Solvay Argentina e Solvay Chemicals.
Acionista Controlador Indireto
Solvay Bruxelas.
Ações
Ações ordinárias de emissão
nominativas, com valor nominal.
Ações Representadas pelos BDRs
Ações representadas pelos BDRs.
Agente Escriturador das Ações
Caja de Valores S.A.
Albanesi
Albanesi S.A.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
ANSES
Administración Nacional de Seguridad Social.
AR GAAP
Práticas contábeis adotadas na Argentina.
Argentina
República Argentina.
da
Companhia,
escriturais,
Auditores Independentes ou Deloitte Deloitte &. Co. S.R.L.
Banco Central Argentino ou BCRA
Banco Central de la República Argentina.
Banco Central Brasileiro ou BACEN
Banco Central do Brasil.
BCBA
Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
BDR ou BDRs
Brazilian Depositary Receipts ou certificados de depósito das
Ações, eventualmente distribuídos pela Companhia e emitidos sob
a forma nominativa e escritural, pela Instituição Depositária, de
acordo com os termos do Contrato de Depósito.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BR GAAP
Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei
das Sociedades por Ações, nos normas contábeis emitidas pelo
IBRACON e nas resoluções da CVM e CFC.
Bracelpa
Associação Brasileira de Celulose e Papel.
Brasil
República Federativa do Brasil.
Braskem
Braskem S.A.
Caja de Valores
Órgão argentino que detém a custódia das ações da Companhia.
Camuzzi Gás Pampeana
Camuzzi Gás Pampeana S.A.
3
Carbocloro
Carbocloro S.A. Indústrias Químicas.
CAGR
Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual Growth
Rate).
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
Central Puerto
Central Puerto Sociedad Anónima.
CETESB
Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental.
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação, regulada pelo BACEN e pela
CVM.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
CIADI
Centro Internacional sobre Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones.
Clube de Paris
Instituição informal constituída por Alemanha, Austrália, Áustria,
Bélgica. Canadá, Dinamarca, Espanha, Estados Unidos, Finlândia,
França, Holanda, Irlanda, Itália, Japão, Noruega, Reino Unido,
Rússia, Suécia e Suíça com a finalidade de ajudar financeiramente
países com dificuldades econômicas.
CMAI
Chemical Market Associates, Inc.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
CNDC
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.
CNV
Comisión Nacional de Valores, órgão regulador do mercado de
capitais argentino.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Comgás
Companhia de Gás de São Paulo – Comgás.
Companhia ou Solvay Indupa
Solvay Indupa Sociedad Anónima Industrial y Comercial.
Conselho de Administração
ou Directorio
Corresponde ao Conselho de Administração da Companhia.
Constituição Federal
Constituição Federal da República Federativa do Brasil.
Contrato de Custódia
Acuerdo de Administración de Custodia de Títulos Valores
Depositados celebrado entre a Instituição Depositária e a
Instituição Custodiante.
4
Contrato de Depósito
Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de
BDRs, celebrado entre a Companhia e a Instituição Depositária.
Copersucar
Copersucar – Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar,
Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo.
COPAMO
Consórcio Paulista de Monômero.
CPCECABA
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários, órgão regulador do mercado de
capitais brasileiro.
DCE
Dicloretano.
Decreto 664/03
Decreto do governo argentino n.º 664, de 20 de março de 2003,
conforme alterado.
Decreto 677/01
Decreto do governo argentino n.º 677, de 28 de maio de 2001,
conforme alterado, que estabelece o Regime de Transparência das
Ofertas Públicas, também denominado como “Decreto de
Transparência”.
Deliberação CVM 28
Deliberação CVM 28, de 05 de fevereiro de 1986.
Dólar ou US$
Moeda corrente nos Estados Unidos.
EBITDA
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization,
que significa lucro líquido antes de resultados financeiros, imposto
de renda, depreciações e amortização.
Eletropaulo
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo.
ENDESA cemsa
Comercializadora de Energia del Mercosur S.A.
Enertrade
Enertrade – Comercializadora de Energia S.A.
Estatuto Social
O estatuto social da Companhia, conforme consolidado na data de
27 de agosto de 2004.
EUA ou Estados Unidos
Estados Unidos da América.
Exologística
Exologística S.A.
FGTS
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
FGV
Fundação Getulio Vargas.
FMI
Fundo Monetário Internacional.
5
Freedonia
Freedonia Group.
Grupo Solvay
O grupo econômico formado pela Solvay Bruxelas e suas
controladas em diversos países. A Solvay Bruxelas é controladora da
Solvay Chemicals que por sua vez é controladora da Solvay
Argentina e estas duas últimas possuem o controle acionário direto
da Companhia.
HCI
Ácido clorídrico.
IAI
International Aluminium Institute.
IBAMA
Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis.
IBGC
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS
International Financial Reporting Standards.
IGJ
Inspección General de Justicia.
IGP-M
Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV.
6
INDEC
Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.
Índice BOVESPA
Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no
Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações
negociadas na BM&FBOVESPA constituída a partir de uma
aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços
das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos,
sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das
ações que o compõem.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituição Custodiante
Banco Itaú Buen Ayre S.A.
Instituição Depositária
Banco Itaú S.A.
Instrução CVM 325
Instrução CVM nº
conforme alterada.
Instrução CVM 331
Instrução CVM nº 331, de 04 de abril de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 332
Instrução CVM nº 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 400
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
IOF
Imposto sobre Operações Financeiras.
IPA
Instituto Petroquímico Argentino.
IRPF
Imposto de Renda da Pessoa Física.
IRPJ
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
IRRF
Imposto de Renda Retido na Fonte.
ITBI
Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis.
ITR
Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural.
Lei das Instituições Financeiras
Lei argentina nº. 21.526 e alterações posteriores.
Lei das Sociedades Comerciais
Lei argentina nº. 19.550 e alterações posteriores.
Lei das Sociedades por Ações
Lei federal brasileira nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e
alterações posteriores.
Lei do Mercado de Capitais
Lei federal brasileira nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e
325,
de
27
de
janeiro
de
2000,
7
Lei nº 4.131
Lei federal brasileira nº. 4.131 de 3 de dezembro de 1962, e
MAE
Mercado Abierto Eletrónico – mercado eletrônico argentino de títulos
e valores mobiliários e de negociação de moeda estrangeira.
MDL
Mecanismo de Desenvolvimento Limpo.
MDV
Monômero de vinila.
MERCOSUL
Bloco macroeconômico composto por Brasil, Argentina, Paraguai
e Uruguai.
MERCOSUL Estendido
MERCOSUL acrescido de Chile e Bolívia.
MERVAL
Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
MERVAL 25
Índice elaborado pelo MERVAL refletindo o comportamento das
25 ações negociadas em tal bolsa de valores que são mais
representativas em termos de liquidez.
Mexichem
Mexichem S.A. de C.V.
MW
Megawatts.
PAC
Plano de Aceleração do Crescimento, anunciado no Brasil pelo
governo federal brasileiro em 22 de janeiro de 2007, o qual
estabeleceu uma política de investimentos em logística, energia e
infra-estrutura social e urbana, objetivando aumentar a taxa de
crescimento econômico.
PBB Polisur
PBB Polisur S.A.
PEAD
Polietileno de Alta Densidade.
Pequiven
Petroquímica de Venezuela S.A.
Pesos ou Ps.
Moeda corrente na Argentina.
8
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Planta de Bahía Blanca
Planta industrial da Companhia localizada em Bahía Blanca,
Argentina.
Planta de Santo André
Planta Industrial da Solvay Indupa do Brasil, subsidiária
da Companhia, localizada no município de Santo André,
São Paulo, Brasil.
PQU
Petroquímica União S.A.
Prospecto
Este prospecto de negociação dos BDRs.
PSS – Seguridade Social
PSS – Plano de Seguridade Social.
PVC
Policloreto de vinila, um dos produtos da Companhia.
PVC-S
PVC obtido por meio do processo de suspensão.
PVC-E
PVC obtido por meio do processo de emulsão.
PVC Verde
PVC obtido a partir de processo de produção que utiliza etanol.
Reais ou R$
Moeda corrente no Brasil.
Resolução 441/03
Resolução da CNV nº 441, de 8 de abril de 2003,
conforme alterada.
Resolução MD 41/03
Resolução do CPCECABA n.º 41, de 29 de outubro de 2003,
conforme alterada.
Representante Legal
Sr. Reinaldo Silveira, representante legal da Companhia no Brasil
para os fins da Instrução CVM 331, eleito na data de 15 de
fevereiro de 2008 pelo Conselho de Administração.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme
alterada.
Resolução CNV 516/2007
Resolução da CNV nº 516 de 11 de outubro 2007.
Salinor
Salinor – Salinas do Nordeste S.A.
SCI
Secretaria do Comercio Interior da Argentina.
SENAC
Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial.
SINAC
Sistema Integrado de Negociação Assistida por Computação.
Soda Cáustica
Hidróxido de sódio.
9
Solalban
Solalban Energía S.A.
Solvac
Solvac S.A.
Solvay Argentina
Solvay Argentina S.A.
Solvay Bruxelas
Solvay S.A.
Solvay Chemicals
Solvay Chemicals & Plastic Holding B.V.
Solvay Ibérica
Solvay Ibérica S.L.
Solvay Indupa do Brasil
Solvay Indupa do Brasil S.A.
Solvay Polietileno
Solvay Polietileno S.A.
Solvay Química
Solvay Química Ltda.
Solvay Solexis
Solvay Solexis Ltda.
Solvic
Solvic S.A.
Solvin
Solvin S.A.
Solvin Europe
Solvin Europe GMBH.
Solvin France
Solvin France S.A.
Solvin Nederland
Solvin Holding Nederland BV.
Solvay Participações
Solvay Participaciones S.A.
SRI
SRI Consulting.
T/ano
Toneladas por ano.
Taxa DI
Taxas médias dos depósitos interfinanceiros DI de 1 dia, over extra
grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias,
calculada e divulgada pela CETIP no informativo diário disponível
em sua página na internet e no jornal Gazeta Mercantil, edição
nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação.
Taxa Libor
London Interbank Offered Rate,
interbancário do mercado de Londres.
taxa
de
financiamento
10
Taxa SELIC
Taxa de financiamento no mercado interbancário para operações de
um dia, ou overnight, que possuem lastro em títulos públicos federais,
títulos estes que são listados e negociados no Sistema Especial de
Liquidação e Custódia, ou SELIC.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
Tm
Toneladas métricas.
Tn
Toneladas.
TR
Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central Brasileiro.
US GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.
VCM
Monômero de vinilcloreto.
11
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário destaca informações selecionadas deste Prospecto e pode não conter todas as informações que
sejam importantes para o investidor antes de tomar uma decisão de investir, o investidor deve ler este
Prospecto com atenção, inclusive as seções intitulada “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais”, bem como demonstrativos
financeiros anexados a este Prospecto.
Visão Geral
Somos um dos maiores produtores de PVC e Soda Cáustica no MERCOSUL Estendido, que para os
propósitos deste Prospecto ,inclui a Bolívia e o Chile, com base nos volumes de produção e nas vendas
líquidas anuais em 2007, de acordo com o relatório “World Annual Analysis” do CMAI. Somos fabricantes
comercializadores integrados verticalmente na cadeia de vinilcloreto, beneficiando-nos das instalações de
produção altamente integradas que nos permitem transformar matérias-primas em substâncias químicas e
produtos de alto valor agregado. Nossos produtos incluem alguns dos produtos petroquímicos mais utilizados
no mundo, sendo nosso foco em PVC e a Soda Cáustica, com volumes de produção em 2008 de 365.108
T/ano de PVC e 228.061 T/ano de Soda Cáustica. Nossos produtos são essenciais a diversas indústrias, tais
como a de construção, a de papel e celulose e alumínio, entre outras. Em 2006, 2007 e 2008, nossas vendas
líquidas totalizaram Ps.1.913,4 milhões, Ps.2.221,1 milhões e Ps.2.421,7 milhões, respectivamente, com um
lucro líquido de Ps.140,0 milhões, Ps.218,2 milhões e Ps. 168,4 milhões, respectivamente.
Somos a única produtora de PVC na Argentina. Além disso, somos líder de vendas no mercado argentino de
PVC, sendo que, em 31 de dezembro de 2008, nossas vendas líquidas corresponderam a Ps.539,5 milhões. Na
mesma data, nossa capacidade instalada para a produção de PVC foi de 220.000 Tn. e, com base em informações
estimadas disponibilizadas no MOL (Mercosur on line) e em nossas próprias, estimamos que nossa participação
de mercado em termos de volume de vendas tenha sido de 74,0% em 31 de dezembro de 2008. Somos o segundo
maior produtor de PVC no Brasil em termos de produção anual média. No Brasil, temos uma capacidade
instalada de produção de PVC de 245.000 Tn. e, com base em estimativas próprias, bem como nas informações
estimadas disponibilizadas pelo SIRESP (Sindicato da Indústria de Resinas Plásticas) e pela ABIQUIM, nossa
participação de mercado em termos de volume de vendas foi de 27,0% em 31 de dezembro de 2008. Além de
sermos líderes na produção de PVC, temos uma participação significativa no mercado de Soda Cáustica. Na
Argentina, temos uma capacidade instalada de produção de Soda Cáustica de 185.000 T/ano com base nas
informações do IPA e em estimativas próprias, acreditamos que nossa participação de mercado em termos de
volume de vendas foi de 48,0% em 31 de dezembro de 2008. No Brasil, nossa capacidade instalada de produção
de Soda Cáustica é de 120.000 T/ano , e com base em estimativas próprias, bem como nas informações da
ABIQUIM, acreditamos que nossa participação de mercado em termos de volume de venda tenha sido de 3,0%
em 31 de dezembro de 2008.
As tabelas a seguir apresentam alguns de nossos indicadores operacionais e econômicos para os exercícios nelas
indicados, sendo a primeira em Pesos e a segunda contendo os valores equivalentes em Reais:
12
AR GAAP
Volume de venda
PVC ....................................................................................
Soda Cáustica .....................................................................
Receitas Líquidas...................................................................
EBITDA(1) ..............................................................................
Margem EBITDA(2) ...............................................................
Lucro líquido..........................................................................
Margem líquida......................................................................
Dívida líquida(3) .....................................................................
(1)
(2)
(3)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007
2006
2008
(em toneladas)
397.173
188.159
436.390
247.266
(em Ps. Milhões, exceto percentuais)
2.422
2.221
301
468
12,4%
21,1%
168
218
7,0%
9,8%
(442)
18
427.086
252.671
1.913
428
22,3%
140
7,3%
(22)
O EBITDA foi incluído neste Prospecto porque é freqüentemente utilizado por analistas de ações, investidores e outros interessados em empresas que
atuam em nossos segmentos. O EBITDA não é um índice financeiro de acordo com o AR GAAP, BR GAAP ou IFRS e não deve ser considerado
como um substituto ao lucro líquido para a mensuração do desempenho operacional ou aos fluxos de caixa resultantes das atividades operacionais
como um índice de liquidez. Como nem todas as empresas utilizam cálculos idênticos, a nossa apresentação do EBITDA pode não ser comparável a
outros índices com denominação similar e utilizados por outras empresas.
A margem EBITDA é calculada através da divisão do EBITDA por nossas receitas totais.
A dívida líquida corresponde aos financiamentos de curto prazo, acrescidos de financiamentos de longo prazo (diminuídos por a caixa, bancos e
investimentos monetários do fluxo de caixa).
AR GAAP
Receitas líquidas ....................................................................
EBITDA(1) ..............................................................................
Margem EBITDA(2) ...............................................................
Lucro líquido..........................................................................
Margem líquida......................................................................
Caixa e bancos e aplicações financeiras................................
Empréstimos curto prazo .......................................................
Empréstimos longo prazo ......................................................
Dívida líquida(3) .....................................................................
Vendas líquidas......................................................................
2008
2007
2006
(em R$ milhões, exceto percentuais)
1.622
201
12,4%
113
7,0%
100
(140)
(256)
(296)
1.622
1.265
267
21,1%
124
9,8%
208
(63)
(134)
10
1.265
1.334
298
22,3%
98
7,3%
101
(84)
(32)
(15)
1.334
As tabelas abaixo apresentam a composição do EBITDA, em milhões de Pesos e o os valores equivalentes em
Reais:
AR GAAP
Lucro Liquido ........................................................................
Imposto de Renda ..................................................................
Resultado financeiro ..............................................................
Amortização do ágio..............................................................
Depreciação imobilizado .......................................................
Depreciação dos ativos intangíveis .......................................
Total EBITDA ......................................................................
2007
2006
2008
(em Ps. Milhões)
168
55
(44)
7
114
1
301
218
116
15
7
111
1
468
140
97
70
7
113
1
428
13
AR GAAP
Lucro Liquido ........................................................................
Imposto de Renda ..................................................................
Amortização dos intangíveis .................................................
Total EBITDA ......................................................................
2007
2006
2008
(em R$ milhões)
113
124
37
66
(30)
9
5
4
76
63
0
1
201
267
98
67
49
5
79
1
299
Produzimos PVC e Soda Cáustica em nossas duas fábricas: uma na cidade de Santo André, no estado de São
Paulo, no Brasil, e outra na cidade de Bahía Blanca, Província de Buenos Aires, Argentina. Ambas as fábricas
estão integradas na cadeia de vinilcloreto. Beneficiamo-nos de nossa estrutura de fábricas altamente
integradas que nos permitem transformar matéria-prima em produtos químicos de alto valor agregado. Em 31
de dezembro de 2008, a Planta de Santo André tinha uma capacidade instalada de 106.000 T/ano de cloreto,
120.000 T/ano de Soda Cáustica, 270.000 T/ano de VCM e 245.000 T/ano de PVC sendo (i) 220.000 T/ano
de PVC-S e (ii) 25.000 T/ano de PVC-E. Na mesma data, a fábrica de Bahía Blanca tinha uma capacidade
instalada de 165.000 T/ano de cloreto, 185.000 T/ano de Soda Cáustica, 240.000 T/ano de VCM e 220.000
T/ano de PVC-S. A produção de nossas instalações da Planta de Bahía Blanca atende à demanda argentina de
Soda Cáustica e PVC, sendo a produção excedente exportada primeiramente para atender à demanda
brasileira e posteriormente para atender à demanda do MERCOSUL Estendido.
Somos parte do Grupo Solvay, que entendemos ser um dos líderes mundiais na produção de PVC e um dos maiores
produtores internacionais dos setores químico, petroquímico e farmacêutico com sede na Bélgica e com operações
em mais de 50 países e vendas de, aproximadamente, €9,5 bilhões em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro
de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, o Grupo Solvay detinha uma participação direta e indireta de 70,59% em
nossa Companhia. Com base na liderança do Grupo Solvay, uma das nossas estratégias é ser produtor líder e
principal fornecedor de PVC e Soda Cáustica no MERCOSUL Estendido. Pretendemos implementar esta estratégia
por meio da construção de instalações e da expansão de nossa fábrica de produção no Brasil, de forma a atender à
crescente demanda do MERCOSUL Estendido.
Indústria
O PVC é utilizado principalmente na indústria de construção, principalmente na produção de canos,
tubulações, conexões e acessórios, revestimento de cabos elétricos dentre outras finalidades. Adicionalmente,
o PVC está sendo utilizado como um substituto de materiais de construção tradicionais, como madeiras e
metais.
De acordo com o CMAI, em 31 de dezembro de 2008, os principais mercados finais de PVC são os que se
seguem:
Encanamento
e acessórios
Argentina ..................
Brasil ........................
América do Sul .........
36
43
38
Perfis e
tubulações
14
17
12
Fios e
cabos
11
5
6
Filmes e
placas
13
16
13
Garrafas
15
3
4
Outros
11
16
27
Total
100%
100%
100%
A indústria de PVC é regionalmente segmentada, e o mercado da América do Sul é dominado por quatro
companhias: Solvay Indupa, Braskem, Mexichem (ex–Petco) e Pequiven. Atuamos em um dos mercados de
crescimento mais rápido do mundo, alavancado pela sólida demanda global por materiais básicos, que por sua
vez contribui para o crescimento do PIB. Nossos produtos beneficiam-se da crescente necessidade na região em
termos de infra-estrutura e desenvolvimento econômico. No Brasil, planos como o PAC, desenvolvido pelo
governo federal brasileiro, e investimentos estimados no montante de R$391,90 bilhões nos setores de
14
transporte, energia elétrica, habitação e saúde pública tendem a impulsionar a demanda e o crescimento do
PIB. Além do aumento na capacidade instalada local, estima-se que o aumento na demanda deverá ultrapassar
esse aumento na capacidade instalada. A estimativa de crescimento no setor de PVC na América do Sul é de
4,3% ao ano até 2013, de acordo com o CMAI. O consumo per capta regional, de acordo com o CMAI, é
menor do que o consumo global, resultando em uma valiosa oportunidade de expansão de nossas atividades.
A Argentina e o Brasil registraram aumento na demanda de 16,0% e 15,0%, respectivamente, entre 2006 e
2007, conforme informações disponibilizadas pela ABIQUIM e IPA.
A Soda Cáustica e o cloro são produzidos em conjunto. A Soda Cáustica pode ser comercializada na forma
líquida – que representa a maioria da produção na América do Sul –, em forma sólida, em grãos ou em
escama. A Soda Cáustica possui diversas aplicações, principalmente nos setores de alumínio e de celulose e
papel. A América do Sul registrou crescimento significativo no setor de celulose e papel devido à sua
competitiva estrutura de custos e à redução na produção na América do Norte nos últimos anos. Além disso, a
demanda do setor de alumínio deverá continuar a apresentar sua tendência de crescimento.
Conseqüentemente, a demanda por Soda Cáustica deverá crescer 2,9% ao ano em média até 2013. Uma vez
que o aumento na capacidade de produção não conseguirá acompanhar o crescimento na demanda, a CMAI
espera que a região aumente suas importações líquidas em 2,7% ao ano, totalizando 2,3 milhões de Tm secas
ao ano até 2013. Os produtores locais deverão beneficiar-se dos custos relativamente menores que os
importados.
A tabela a seguir apresenta a evolução da demanda por PVC-S e Soda Cáustica no Brasil e na Argentina nos
últimos três anos (em T/ano).
2007
2006
2008
2007
2006
Brasil
Argentina
(em T/ano)
PVC-S................................................................... 923.886
800.935
698.935
152.389 161.177 139.241
Soda Cáustica ....................................................... 2.210.000
2.158.000
2.031.000
200.000 219.000 218.000
2008
Fontes: Instituto Petroquímico Argentino (IPA), ABIQUIM e estimativas da Companhia.
Vantagens Competitivas
Acreditamos contar com certas vantagens competitivas que nos permitem atingir nossas estratégias, incluindo:
Posição de Liderança no Mercado. Somos um dos líderes de mercado em termos de produção de PVC no
MERCOSUL Estendido. Na Argentina, o segundo maior mercado do MERCOSUL Estendido, somos líderes
com participação estimada de mercado de 74,0% no setor de PVC. Na produção de Soda Cáustica, somos
líderes na Argentina com 48,0% de participação estimada de mercado no respectivo setor. No Brasil, o maior
mercado do MERCOSUL Estendido, somos a segunda maior produtora de PVC e estamos entre as três
principais produtoras de Soda Cáustica, de acordo com o “World Annual Analysis” de 2007 do CMAI, sendo
que pretendemos ser produtor líder e principal fornecedor de PVC e Soda Cáustica no MERCOSUL
Estendido.
Sólido Histórico e Perspectivas de Crescimento. Apresentamos sólido histórico operacional e financeiro,
atendendo às necessidades dos nossos clientes e mantendo forte fluxo de caixa. No período de 2005 a 2007,
nossa receita líquida de venda aumentou 40,3%, nosso lucro líquido aumentou de Ps.116,4 milhões para
Ps.218,2 milhões, representando um aumento de 87,5%; e o EBITDA foi de Ps.412,0 milhões, Ps.428,0 milhões
e Ps.468,0 milhões em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Esses resultados operacionais resultaram em
investimentos em ativos fixos de Ps.580,1 milhões, pagamentos de dividendos de Ps.92,9 milhões e a redução
significativa de nossa dívida financeira de Ps.201,8 milhões em 2005 para uma posição financeira positiva de
Ps.18,3 milhões em 2007. A nossa atual estrutura de capital ofereceu maior flexibilidade para nos beneficiarmos
da atual tendência positiva do setor e das oportunidades futuras que possam surgir.
15
Localização Estratégica das Instalações. Nossas instalações estão localizadas em países que representam 60,0%
do consumo de PVC e Soda Cáustica na América do Sul. O consumo total anual de PVC na América do Sul é de
aproximadamente 1,8 milhões Tn de acordo com a CMAI, sendo o Brasil responsável por 49%, a Argentina por
10% e o Chile por 4% da quantidade total consumida na América do Sul. Esses países possuem um dos maiores
PIBs per capta da América do Sul e deverão continuar a apresentar sólido crescimento econômico após a superação
dos efeitos da atual crise financeira mundial, o que resultará em um impacto positivo na demanda por nossos
produtos.
Nossas fábricas estão estrategicamente localizadas para oferecer acesso a uma profunda e abrangente rede de
transporte, ponto primordial para uma distribuição rápida e eficiente com baixos custos de logística. A Planta de
Bahía Blanca possui acesso tanto a um importante porto de águas profundas (Porto de Bahía Blanca), que permite o
acesso direto a navios estrangeiros, como a estradas e ferrovias para atender às necessidades dos nossos clientes na
Argentina. A Planta de Santo André está localizada a menos de 50 quilômetros da cidade de São Paulo, o maior
centro consumidor do Brasil e do MERCOSUL Estendido.
Estrutura de Custos Competitivos. O acesso a matérias-primas em condições competitivas, os investimentos em
tecnologia de última geração (como, por exemplo, eletrólise com cela de membranas bipolares e a polimerização de
PVC em autoclaves de 140m3) e o contínuo aumento dos volumes de produção nos permitiram manter uma estrutura
de custos eficiente e competitiva em âmbito mundial. Mantemos um rígido controle da nossa estrutura de custos fixos.
Em 2008, os custos de distribuição e vendas representaram apenas 6,6% da receita líquida de vendas, um aumento
percentual de 27,6% em relação a 2007. Os custos administrativos representaram 1,1% da nossa receita líquida de
vendas em 2008, percentual que representa um dos menores dentre as companhias que constituem o MERVAL 25.
Relacionamento com a Controladora e Equipe Administrativa Sólida e Experiente. Somos uma subsidiária
argentina do Grupo Solvay. Acreditamos que o Grupo Solvay é um dos maiores grupos químicos e
farmacêuticos do mundo, e um dos líderes na produção de PVC no mundo. Isso nos permite ter acesso
imediato às últimas inovações tecnológicas no mundo; ter acesso às mais recentes práticas operacionais e
melhores práticas de governança corporativa e responsabilidade social e ambiental. Também possuímos uma
sólida equipe administrativa com, em média, mais de 20 anos de experiência no setor petroquímico.
Estratégias
Para atingirmos nossos objetivos, focaremos nas seguintes estratégias:
Consolidar a Liderança nos Mercados Existentes. Pretendemos manter e desenvolver nossa liderança na
Argentina e no Brasil, que representam os mercados mais importantes do MERCOSUL Estendido. Atualmente,
estamos em processo de expansão das nossas unidades de produção e esperamos atingir, até 2010, capacidade total
de produção de PVC de aproximadamente até 615.000 T/ano e capacidade total de produção de Soda Cáustica de
aproximadamente até 420.000 T/ano, o que representa um aumento de 32,26% e 37,70%, respectivamente, de 31
de dezembro de 2008 até 2010. O nosso plano de expansão inclui a modernização da tecnologia de produção com
tecnologia nova de menor custo, geração interna de energia elétrica e desenvolvimento de fornecimento interno de
etileno. Acreditamos que nossa capacidade adicional nos permitirá manter e expandir a nossa posição de liderança
no MERCOSUL Estendido.
Reforçar a Integração Vertical. Através dos nossos planos de expansão, pretendemos reforçar nossa
integração vertical, gerenciando todos os aspectos da nossa produção. Esses planos de expansão nos
permitirão aumentar a eficiência operacional, equilibrar a produção de produtos intermediários (DCE e VCM)
e produtos finais (PVC e Soda Cáustica). A expansão da fábrica de eletrólise no Brasil eliminará a
necessidade de aquisição de DCE junto a terceiros, com correspondente redução nos custos. Ademais, ao
produzir etileno a partir do bioetileno da cana-de-açúcar, pretendemos atender um terço da nossa demanda de
etileno no Brasil.
Desenvolvimento de capacidades internas de geração de energia elétrica. Além da integração vertical das nossas
capacidades de produção com as matérias-primas, buscamos desenvolver capacidades internas de geração de
energia elétrica, devido à importância da eletricidade no processo de produção. Constituímos, juntamente com a
Albanesi, a empresa Solalban, com o propósito de implementar uma usina de geração de energia elétrica de 165
16
MW (dos quais 95 MW nos serão alocados em Bahía Blanca, instalação na Argentina, que poderá vir a iniciar suas
operações ao longo de 2009). Isso nos ajudará a garantir um fornecimento contínuo de energia elétrica a preços
competitivos. Além disso, analisamos a possibilidade de participar num programa de instalação de pequenas usinas
hidrelétricas, que nos permitirão atender parcialmente às nossas necessidades de energia na Planta de Santo André,
no Brasil.
Enfoque Ambiental. Através da nossa estratégia de investimentos, pretendemos construir na região as mais
limpas e eficientes instalações de produção com os mais altos padrões para o meio ambiente do mundo. Na
Planta de Santo André, no Brasil, a tecnologia de eletrólise com célula de amálgama de mercúrio está em fase
de migração para uma tecnologia de membrana bipolar, que além de reduzirmos risco ao meio ambiente,
espera-se resultar em uma redução média de 30,0% no consumo de energia elétrica. Além disso, o nosso
plano de expansão no Brasil contempla a substituição de um terço do petróleo e gás derivado do etileno para
etanol de cana-de-açúcar. Isso não apenas nos ajudará a gerar créditos de carbono adicionais, como também
nos ajudará a nos proteger de eventual exposição a oscilações no preço do etileno.
Histórico
Somos uma sociedade anônima Argentina fundada em 1948, sob a denominação de Indústrias Patagónicas
Sociedad Anônima, localizada na cidade de Buenos Aires, Argentina, com um prazo de duração de 99 anos a
contar de nossa inscrição.
Nossa primeira planta industrial foi construída em 1949 na cidade de Cinco Saltos, Província de Rio Negro,
Argentina. Desde então, nossas atividades evoluíram de maneira progressiva, iniciando no ano de 1951 a nossa
produção de Soda Cáustica e em 1961 a nossa produção de PVC. A partir de 1986, passamos a investir na cidade
de Bahía Blanca, Província de Buenos Aires, Argentina, inaugurando nossa primeira unidade produtiva de
VCM, dentro do pólo petroquímico da mencionada cidade. Em 1987, passamos a operar mais duas outras
unidades em nossa Planta de Bahía Blanca: a de Soda Cáustica e a de PVC, sendo que, nos anos de 1998, 1999 e
parte de 2000, investimos o montante de Ps.148,0 milhões na ampliação da capacidade instalada de nossas
unidades produtivas de Bahía Blanca.
Em 1993, protocolamos um requerimento de concordata preventiva (concurso preventivo). Fomos então
estatizados, assim como muitas companhias do pólo petroquímico de Bahia Blanca e, em 1995, o consórcio
privado composto por Dow Chemicals S.A., Itochu S.A. e Repsol-YPF S.A adquiriu controle do nosso capital
social.
A partir de 1996, com a venda de 51,2% de nosso capital social ao Grupo Solvay, iniciamos uma etapa de
transformação e crescimento, com o intuito de alcançar os primeiros lugares na produção de PVC no
MERCOSUL Estendido e consolidar a nossa competitividade.
Em outubro de 1997, decidimos ampliar nossa capacidade operacional por meio da incorporação das
atividades que o Grupo Solvay desenvolvia no Brasil. A operação concretizou-se mediante a aquisição, por
nós, da hoje denominada Solvay Indupa do Brasil, nossa única subsidiária no Brasil. O investimento de
US$150,0 milhões foi realizado em 1998 e incluiu a aquisição das unidades de Soda Cáustica, VCM, PVC e
compostos de PVC. A partir da incorporação, foi colocada em prática uma série de projetos de negócios que
nos permitirão ser líderes de produção de PVC e Soda Cáustica no MERCOSUL Estendido.
Desde 1961, somos uma empresa de capital aberto na Argentina e temos nossas ações listada na BCBA, sob o
código “INDU”.
A história da Solvay Indupa do Brasil iniciou-se em 1941, ano em que a Solvay Bruxelas iniciou suas atividades
no Brasil sob a denominação de Indústrias Químicas Eletro Cloro S.A., inaugurando sua primeira planta
produtiva de eletro cloro em 1948 e sua primeira unidade produtiva de PVC em 1956 em um terreno adquirido
em Santo André, local onde foi construída sua primeira planta industrial. Seu ingresso na área petroquímica
ocorreu em 1972, com a inauguração da COPAMO, empresa produtora de VCM pioneira no Brasil. Em 1989, a
17
Indústrias Químicas Eletro Cloro S.A. adquiriu a produtora de PVC Brasivil Resinas Vinílicas S.A. e, a partir de
1991, com a incorporação da COPAMO, a empresa passou a se chamar Solvay do Brasil, atualmente
denominada Solvay Indupa do Brasil S.A.
Estrutura Societária
Atualmente, somos controlados indiretamente pela Solvay Bruxelas. Em 31 de dezembro de 2008, a Solvay
Bruxelas detinha indiretamente 70,59% de nossas ações; e nossas ações em circulação no mercado correspondiam a
29,41% de nosso capital social. Nosso controle direto é detido pela Solvay Argentina e pela Solvay Chemicals. Em
31 de dezembro de 2008, a Solvay Argentina detinha 51,30% do nosso capital social e a Solvay Chemicals detinha
19,29% de nosso capital social. Para maiores informações acerca dos nossos acionistas e do exercício do nosso
controle, vide seção “Principais Acionistas” na página 158 deste Prospecto. O organograma a seguir apresenta
nossa estrutura societária em 31 de dezembro de 2008:
SOLVAC
30%
SOLVAY SA
100%
100%
100%
SOLVAY
HOLDING
SOLVAY FINANCE
FRANCE
SOLVAY
IBÉRICA
100%
SOLVAY
PARTICIPACIONS
FRANCE
15,2%
19,3%
65,5%
100%
SOLVAY
PARTICIPACIONES
SOLVAY
CHEMICALS
7%
93%
MERCADO/
ANSES
SOLVAY
ARGENTINA
51,30%
19,29%
29,41%
SOLVAY
INDUPA
DIRETORES
00,1%
99,99%
SOLVAY BR
18
Em 15 de fevereiro de 2008, elegemos o Sr. Reinaldo Silveira como nosso representante legal para os fins da
Instrução CVM 331, por meio de reunião do nosso Conselho de Administração (Directorio).
_________________________________
Nossa sede está localizada na Avenida Alicia Moreau Justo, 1930, 4º andar, cidade de Buenos Aires,
Argentina, telefone (54 11) 4316-2319, fax (54 11) 4316-2391 e website www.solvayindupa.com.
As informações contidas em nosso endereço eletrônico não constituem parte integrante deste Prospecto.
19
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas na Argentina,
ou AR GAAP. Nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2008, 2007 e 2006 são apresentadas de forma consolidada, incluindo nossa subsidiária brasileira
Solvay Indupa do Brasil, e de forma individual, incluindo a referida subsidiária contabilizada pelo método de
equivalência patrimonial.
Estão incluídas em anexo a este Prospecto nossas demonstrações financeiras consolidadas e individuais
relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, auditadas pela Deloitte
& Co. S.R.L, conforme parecer anexo a este Prospecto.
Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas originalmente em Pesos. Alguns dos valores em Pesos
contidos neste Prospecto, bem como nossas demonstrações financeiras originalmente emitidas em Pesos,
foram convertidos para Reais de acordo com a Deliberação CVM 28, utilizando-se o método de taxa corrente,
ou seja, a taxa de câmbio em vigor nas datas de encerramento dos respectivos balanços patrimoniais
apresentados, conforme taxas de venda divulgadas pelo BCRA em 31 de dezembro de 2006 (R$1,00 =
Ps.1,4348, 31 de dezembro de 2007), (R$1,00 = Ps.1,7552 – Banco Nación Argentina) e 31 de dezembro de
2008 (R$1,00 = Ps.1,4929). Conseqüentemente, as informações financeiras em Reais apresentadas neste
Prospecto servem apenas para conveniência e não devem ser entendidas como implicando que os montantes
originais em Pesos representam, poderiam ou poderão vir a ser convertidos em Reais a tais taxas ou a
qualquer outra taxa.
As nossas demonstrações financeiras com valores convertidos para Reais, de acordo com a Deliberação CVM
28, estão anexadas ao final do Prospecto.
As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultados incluídas
neste Prospecto são derivadas de nossas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com os AR GAAP. Os AR
GAAP diferem em alguns aspectos relevantes das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou BR GAAP, e das IFRS.
Para a discussão e um maior detalhamento das diferenças entre os AR GAAP e o IFRS ou o BR GAAP, veja as
informações complementares às nossas demonstrações financeiras históricas incluídas na seção “Análise e Discussão
da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 73 deste Prospecto. Nossas
demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto também incluem tais discussões à nota explicativa de
reconciliação nº. 10 do patrimônio líquido e lucro líquido consolidados, com resumo das principais diferenças entre os
AR GAAP, os BR GAAP (ver Anexo 3 deste Prospecto), e à nota explicativa de reconciliação no. 9 do patrimônio
líquido e lucro líquido consolidados, com o resumo das principais diferenças entre os AR GAAP e os IFRS (ver
Anexo 3 deste Prospecto) Essas informações complementares descrevem, além das diferenças acima mencionadas, o
processo de conversão em Reais.
As demonstrações financeiras anexas a este Prospecto reconhecem os efeitos das variações no poder
aquisitivo da moeda argentina até 28 de fevereiro de 2003, seguindo o método de apresentação de
demonstrações financeiras estabelecido pela RT n° 6. O Decreto 664/03 do poder executivo e a Resolução
441/03 da CNV suspenderam a elaboração de demonstrações financeiras em moeda homogênea a partir de 1º
de março de 2003. A prática de apresentação de demonstrações financeiras em moeda homogênea foi
descontinuada a partir de 30 de setembro de 2003, conforme disposto na Resolução MD 41/03 do
CPCECABA.
Na elaboração das demonstrações é necessário utilizar certas estimativas nos registros contábeis.
As estimativas utilizadas são baseadas no melhor julgamento da nossa administração na data de tais
demonstrações financeiras. O resultado real pode diferir das estimativas.
20
As tabelas abaixo apresentam informações financeiras e operacionais selecionadas para cada um dos períodos
indicados, em Pesos e em Reais. O investidor deve ler estas informações em conjunto com as nossas
demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto e as informações da
seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.
Balanço Patrimonial
Exercício social encerrado em
%
2007
%
2006
(em milhares de Pesos, exceto percentuais)
2008
%
Variação %
2008/2007
2007/2006
Ativo
Ativo circulante
Caixa e bancos...........................................
Aplicações financeiras e títulos......................
Contas a receber de clientes......................
Outros créditos ..........................................
Estoques ....................................................
Total do ativo circulante.........................
61.115
87.697
241.777
120.184
321.112
831.885
2,2
3,2
8,8
4,4
11,6
30,1
10.131
355.301
352.420
60.824
227.029
1.005.705
0,4
15,6
15,5
2,7
10,0
44,2
20.151
124.383
259.297
53.802
207.016
664.649
1,1
7,0
14,6
3,0
11,6
37,4
503,2
(75,3)
(31,4)
97,6
41,4
(17,3)
(49,7)
185,7
35,9
13,1
9,7
51,3
Ativo não circulante
Outros créditos ..........................................
Investimentos ............................................
Imobilizado ...............................................
Intangíveis .................................................
Impostos diferidos.....................................
Subtotal do ativo não circulante ..............
Ágio...........................................................
Total do ativo não circulante .................
Total do ativo ...........................................
40.082
53.602
1.733.829
1.116
39.049
1.867.678
61.779
1.929.457
2.761.342
1,5
1,9
62,8
0,0
1,4
67,6
2,2
69,9
100,0
10.018
4.504
1.155.459
1.611
31.489
1.203.081
68.330
1.271.411
2.277.116
0,4
0,2
50,7
0,1
1,4
52,8
3,0
55,8
100,0
17.508
3.627
968.797
1.823
46.292
1.038.047
76.388
1.114.435
1.779.084
1,0
0,2
54,5
0,1
2,6
58,3
4,3
62,6
100,0
300,1
1.090,1
50,1
(30,7)
24,0
55,2
(9,6)
51,8
21,3
(42,8)
24,2
19,3
(11,6)
(32,0)
15,9
(10,5)
14,1
28,0
Passivo
Passivo circulante
Contas a pagar ...........................................
Empréstimos..............................................
Remunerações e encargos sociais..................
Impostos a pagar .......................................
Outras contas a pagar ................................
Provisões ...................................................
Total do passivo circulante.....................
319.853
209.242
27.628
12.533
470
8.147
577.873
11,6
7,6
1,0
0,5
0,0
0,3
20,9
281.643
111.417
29.983
30.919
2.474
8.600
465.036
12,4
4,9
1,3
1,4
0,1
0,4
20,4
208.864
121.055
22.261
9.079
9.248
19.167
389.674
11,7
6,8
1,3
0,5
0,5
1,1
21,9
13,6
87,8
(7,9)
(59,5)
(81,0)
(5,3)
24,3
34,8
(8,0)
34,7
240,6
(73,2)
(55,1)
19,3
Passivo não circulante
Contas a pagar ...........................................
Impostos a pagar .......................................
Empréstimos..............................................
Provisões ...................................................
Total do passivo não circulante ...............
Total do passivo .......................................
9.990
302
381.880
146.493
538.665
1.116.538
0,4
0,0
13,8
5,3
19,5
40,4
16.397
446
235.667
137.458
389.968
855.004
0,7
0,0
10,3
6,0
17,1
37,5
17.930
591
45.314
107.215
171.050
560.724
1,0
0,0
2,5
6,0
9,6
31,5
(39,1)
(32,3)
62,0
6,6
38,1
30,6
(8,5)
(24,5)
420,1
28,2
128,0
52,5
Minoritários .............................................
3
0,0
3
0,0
3
0,0
0,0
0,0
Patrimônio líquido ..................................
Total do passivo, minoritários
e patrimônio líquido ............................
1.644.801
59,6
1.422.109
62,5
1.218.357
68,5
15,7
16,7
2.761.342
100,0
2.277.116
100,0
1.779.084
100,0
21,3
28,0
21
2008
Ativo
Ativo circulante
Caixa e bancos.....................................
Aplicações financeiras e títulos .........
Contas a receber de clientes................
Outros créditos ....................................
Estoques ..............................................
Total do ativo circulante...................
%
2007
%
2006
(em milhares de Reais, exceto percentuais)
%
Variação %
2008/2007 2007/2006
40.938
58.744
161.954
80.505
215.098
557.239
2,2
3,2
8,8
4,4
11,6
30,1
5.772
202.427
200.784
34.654
129.346
572.983
0,4
15,6
15,5
2,7
10,0
44,2
14.044
86.690
180.720
37.498
144.283
463.235
1,1
7,0
14,6
3,0
11,6
37,4
609,3
(71,0)
(19,3)
132,3
66,3
(2,7)
(58,9)
133,5
11,1
(7,6)
(10,4)
23,7
Total do ativo .....................................
26.848
35.906
1.161.410
748
26.157
1.251.069
41.383
1.292.452
1.849.691
1,5
1,9
62,8
0,0
1,4
67,6
2,2
69,9
100,0
5.708
2.566
658.302
918
17.940
685.434
38.930
724.364
1.297.347
0,4
0,2
50,7
0,1
1,4
52,8
3,0
55,8
100,0
12.202
2.528
675.214
1.270
32.264
723.478
53.239
776.717
1.239.952
1,0
0,2
54,5
0,1
2,6
58,3
4,3
62,6
100,0
370,4
1.299,3
76,4
(18,5)
45,8
82,5
6,3
78,4
42,6
(53,2)
1,5
(2,5)
(27,7)
(44,4)
(5,3)
(26,9)
(6,7)
4,6
Passivo
Passivo circulante
Contas a pagar .....................................
Empréstimos........................................
Remunerações e encargos sociais .......
Impostos a pagar .................................
Outras contas a pagar ..........................
Provisões .............................................
Total do passivo circulante...............
214.254
140.162
18.507
8.394
315
5.457
387.089
11,6
7,6
1,0
0,5
0,0
0,3
20,9
160.461
63.478
17.082
17.616
1.410
4.900
264.947
12,4
4,9
1,3
1,4
0,1
0,4
20,4
145.570
84.371
15.514
6.327
6.445
13.359
271.586
11,7
6,8
1,3
0,5
0,5
1,1
21,9
33,5
120,8
8,3
(52,4)
(77,7)
11,4
46,1
10,2
(24,8)
10,1
178,4
(78,1)
(63,3)
(2,4)
Contas a pagar .....................................
Impostos a pagar .................................
Empréstimos........................................
Provisões .............................................
Total do passivo não circulante .......
Total do passivo .................................
6.692
202
255.803
98.129
360.826
747.915
0,4
0,0
13,8
5,3
19,5
40,4
9.342
254
134.267
78.314
222.177
487.124
0,7
0,0
10,3
6,0
17,1
37,5
12.497
412
31.582
74.725
119.216
390.802
1,0
0,0
2,5
6,0
9,6
31,5
(28,4)
(20,5)
90,5
25,3
62,4
53,5
(25,2)
(38,3)
325,1
4,8
86,4
24,6
Minoritários .......................................
2
0,0
2
0,0
2
0,0
0,0
0,0
Patrimônio líquido ............................
Total do passivo, minoritários e
patrimônio líquido.........................
1.101.774
59,6
810.221
62,5
849.148
68,5
36,0
(4,6)
1.849.691
100,0
1.297.347
100,0
1.239.952
100,0
42,6
4,6
Outros créditos ....................................
Investimentos ......................................
Imobilizado .........................................
Intangíveis ...........................................
Impostos diferidos...............................
Subtotal do ativo não circulante ......
Ágio.....................................................
Total do ativo não circulante ...........
22
Demonstração do Resultado
%
2007
%
2006
2008
Receita operacional líquida.............. 2.421.689
Custo das vendas.............................. (1.998.762)
Lucro bruto.....................................
422.927
%
Variação %
2008/2007 2007/2006
100,0
(82,5)
17,5
2.221.132
(1.663.997)
557.135
100,0
(74,9)
25,1
1.913.438
(1.411.652)
501.786
100,0
(73,8)
26,2
9,0
20,1
(24,1)
16,1
17,9
11,0
12,5
Despesas com vendas.......................
Despesas gerais e
administrativas .............................
Outras despesas................................
Amortização do ágio ........................
Outras receitas e despesas líquidas ..
Resultado financeiro:
Gerado por ativos:
Juros..............................................
Variação cambial..........................
Resultado de conversão da
sociedade controlada.................
Gerado por passivos:
Encargos financeiros ....................
Taxas bancárias ............................
Lucro antes do imposto
de renda .......................................
(159.153)
(6,6)
(124.685)
(5,6)
(110.876)
(5,8)
27,6
(27.394)
(45.621)
(7.249)
(4.488)
(1,1)
(1,9)
(0,3)
(0,2)
(23.545)
(21.114)
(7.249)
(32.123)
(1,1)
(1,0)
(0,3)
(1,4)
(21.932)
(2.132)
(7.249)
(53.181)
(1,1)
(0,1)
(0,4)
(2,8)
16,3
116,1
0,0
(86,0)
7,4
890,3
0,0
(39,6)
Imposto de renda..............................
(54.719)
168.389
Lucro líquido do exercício.............
14.029
9.667
0,6
0,4
17.201
1.208
0,8
0,1
9.986
(2.982)
0,5
(0,2)
(18,4)
700,2
72,3
(140,5)
112.298
4,6
24.873
1,1
(2.464)
(0,1)
351,5
(1.109,5)
(37.637)
(1.995)
(18.234)
(1,7)
(0,1)
(0,8)
(61.353)
2.807
(15.880)
(3,2)
0,1
(0,8)
53,7
1055,8
(39,6)
(38,7)
(171,1)
14,8
333.835
15,0
236.530
12,4
(33,2)
41,1
(115.675)
218.160
(5,2)
9,8
(96.525)
140.005
(5,0)
7,3
(52,7)
(22,8)
19,8
55,8
(57.844)
(23.058)
(11.006)
223.108
2008
(2,4)
(1,0)
(0,5)
9,2
(2,3)
7,0
%
2007
%
2006
Custo das vendas.............................. (1.338.876)
Lucro bruto.....................................
283.298
%
Variação %
2008/2007 2007/2006
100,0
(82,5)
17,5
1.265.452
(948.034)
317.418
100,0
(74,9)
25,1
1.333.592
(983.869)
349.723
100,0
(73,8)
26,2
28,2
41,2
(10,7)
(5,1)
(3,6)
(9,2)
Despesas gerais e
administrativas..............................
Outras despesas................................
Gerado por ativos:
Juros..............................................
Variação cambial ..........................
Taxas bancárias ............................
de renda .......................................
(106.609)
(6,6)
(71.040)
(5,6)
(77.275)
(5,8)
50,1
(8,1)
(18.350)
(30.559)
(4.856)
(3.006)
(1,1)
(1,9)
(0,3)
(0,2)
(13.415)
(12.029)
(4.130)
(18.301)
(1,1)
(1,0)
(0,3)
(1,4)
(15.285)
(1.486)
(5.052)
(37.066)
(1,1)
(0,1)
(0,4)
(2,8)
36,8
154,0
17,6
(83,6)
(12,2)
709,5
(18,3)
(50,6)
Imposto de renda..............................
9.397
6.475
0,6
0,4
9.800
688
(0,8)
(0,1)
6.960
(2.078)
0,5
(0,2)
(4,1)
841,1
40,8
(133,1)
75.223
4,6
14.171
1,1
(1.717)
(0,1)
430,8
(925,3)
(38.747)
(15.445)
(7.372)
(2,4)
(1,0)
(0,5)
(21.443)
(1.137)
(10.389)
(1,7)
(0,1)
(0,8)
(42.761)
1.956
(11.068)
(3,2)
0,1
(0,8)
80,7
1.258,4
(29,0)
(49,9)
(158,1)
(6,1)
149.449
(9,2)
190.193
15,0
164.851
12,4
(21,4)
15,4
(36.654)
112.795
(2,3)
7,0
(65.904)
124.289
(5,2)
9,8
(67.273)
97.578
(5,0)
7,3
(44,4)
(9,2)
(2,0)
27,4
23
Outras informações
AR GAAP
Volume de venda
PVC...........................................................................................
Soda Cáustica............................................................................
Receitas Líquidas..........................................................................
EBITDA(1) .....................................................................................
Margem EBITDA(2) ......................................................................
Lucro líquido.................................................................................
Margem líquida.............................................................................
Dívida líquida(3) ............................................................................
(1)
(2)
(3)
2008
2007
2006
(em toneladas)
397.173
436.390
188.159
247.266
2.422
301
12,4%
168
7,0%
(442)
2.221
468
21,1%
218
9,8%
18
427.086
252.671
1.913
428
22,3%
140
7,3%
(22)
AR GAAP
Receitas líquidas...........................................................................
EBITDA .......................................................................................
Margem EBITDA.........................................................................
Lucro líquido ................................................................................
Margem líquida ............................................................................
Caixa e bancos e aplicações financeiras ......................................
Empréstimos curto prazo..............................................................
Empréstimos longo prazo.............................................................
Dívida líquida ...............................................................................
Vendas líquidas ............................................................................
2007
2006
2008
1.622
201
12,4%
113
7,0%
100
(140)
(256)
(296)
1.622
1.265
267
21,1%
124
9,8%
208
(63)
(134)
10
1.265
1.334
298
22,3%
98
7,3%
101
(84)
(32)
(15)
1.334
As tabelas abaixo apresentam a composição do EBITDA, em milhões de Pesos e o os valores equivalentes em Reais:
AR GAAP
Lucro Líquido...............................................................................
Imposto de Renda .........................................................................
Resultado financeiro.....................................................................
Amortização do ágio ....................................................................
Depreciação imobilizado..............................................................
Depreciação dos ativos intangíveis ..............................................
Total EBITDA.............................................................................
AR GAAP
Lucro Líquido...............................................................................
Imposto de Renda.........................................................................
Resultado financeiro.....................................................................
Amortização do ágio ....................................................................
Depreciação imobilizado..............................................................
Amortização dos intangíveis ........................................................
Total EBITDA.............................................................................
2007
2006
2008
(em Ps. milhões)
168
218
140
55
116
97
(44)
15
70
7
7
7
114
111
113
1
1
1
301
468
428
2007
2006
2008
(em R$ milhões)
113
37
(30)
5
76
0
201
124
66
9
4
63
1
267
98
67
49
5
79
1
299
24
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E
AUDITORES DA COMPANHIA
1.
COMPANHIA
Solvay Indupa Sociedad Anónima Industrial y Comercial
Avenida Alicia Moreau de Justo, 1930 – 4º piso
C1107AFN, Ciudad de Buenos Aires, Argentina
At.: Sr. Alberto Cancio
Tel.: (54 11) 4316-2319
Fax: (54 11) 4316-2391
Representante Legal da Companhia no Brasil
Sr. Reinaldo Silveira
Rua Urussuí, 300 – 5º andar
04542 903 Itaim Bibi
São Paulo – SP
Tel.: (55 11) 3708-5156
Fax: (55 11) 3708-5252
E-mail: [email protected]
2.
CONSULTORES LEGAIS
2.1. Consultor Legal da Companhia para o Direito Brasileiro
Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados
Rua Borges Lagoa, 1328
04038-904 São Paulo, SP
At.: Sra. Ana Carolina de Salles Freire Rutigliano
Tel.: (55 11) 5086-5000
Fax: (55 11) 5086-5555
2.2. Consultor Legal da Companhia para o Direito Argentino
Allende & Brea Abogados
Maipú, 1300, 11º andar
C1006ACT, Ciudad de Buenos Aires, Argentina
At. Sra. María Rosa Villegas Arévalo e Sr. Germán A. Ferrarazzo
Tels.: (54 11) 4318-9944 / 4318-9910
Fax: (54 11) 4318-9999
E-mails: [email protected] / [email protected]
3.
AUDITORES DA COMPANHIA
Deloitte &. Co. S.R.L.
Rua Florida, 234, 5º andar
C1005AAF, Buenos Aires, Argentina
At. Sr. Marcelo García
Tel.: (54 11) 4320-2741
Fax: (54 11) 4325-8081
25
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
A Solvay Indupa Sociedad Anônima Industrial y
Comercial é uma sociedade existente sob as
leis da Argentina, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 05.711.813/0001-03.
Registro na CVM
A Companhia é registrada na CVM desde 03 de abril
de 2009, sob o número 8010-1, nos termos da
Instrução CVM 331.
Sede
A sede da Companhia está localizada na Avenida
Moreau de Justo, 1930, 4º andar, 1107, Cidade de
Buenos Aires, Argentina.
Responsável pelas Relações com o Mercado
Nosso Responsável pelas Relações com o Mercado é o
Sr. Eduardo J. Calvo, que pode ser contatado pelo
telefone (54 11) 4316-2308, o fax é (54 11) 4316-2393
e o e-mail é [email protected].
Representante Legal no Brasil
O representante legal da Companhia no Brasil, para os
fins da Instrução CVM 331, é o Sr. Reinaldo Silveira,
que pode ser contatado por meio do telefone (11)
3708-5156, fax (11) 3708-5252 e pelo seguinte
endereço eletrônico: [email protected].
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
As Ações da Companhia são negociadas na
BCBA sob o código “INDU”. Os BDRs da
Companhia serão negociados na BM&FBOVESPA
sob o código “SOLV11”.
Atendimento aos Titulares de BDRs
O atendimento aos titulares de BDRs será efetuado nas
agências do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, São
Paulo, SP. O responsável pelo atendimento aos titulares de
BDRs é o Sr. Luiz Eduardo Zago, que pode ser contatado
através do telefone (11) 5029-1518 e endereço de correio
eletrônico [email protected].
Auditores Independentes
Deloitte &. Co. S.R.L.
Jornais nos quais divulgamos
nossas informações
As informações referentes à Companhia serão
divulgadas no Brasil no jornal Valor Econômico.
Site na Internet
www.solvayindupa.com.
Declarações
As declarações da Companhia nos termos do artigo 56
da Instrução CVM 400 encontram-se anexas a este
Prospecto.
26
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS
INFORMAÇÕES
Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo as Práticas Contábeis Adotadas na Argentina, ou AR
GAAP. Nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2008, 2007 e 2006 são apresentadas de forma consolidada, incluindo nossa subsidiária brasileira Solvay
Indupa do Brasil, e de forma individual controladora, incluindo a referida subsidiária contabilizada pelo
método de equivalência patrimonial.
Estão incluídas no Anexo 3 deste Prospecto: nossas demonstrações financeiras consolidadas e individuais
relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, auditadas pela Deloitte &
Co. S.R.L.
Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas originalmente em Pesos, bem como alguns dos valores
em Pesos contidos neste Prospecto foram convertidos para Reais de acordo com a Deliberação CVM 28,
utilizando-se o método de taxa corrente, ou seja, a taxa de câmbio em vigor nas datas de encerramento dos
respectivos balanços patrimoniais apresentados, conforme taxas de venda divulgadas pelo BCRA em 31 de
dezembro de 2006 (R$1,00 = Ps.1,4348), 31 de dezembro de 2007 (R$1,00 = Ps.1,7552 – Banco Nación
Argentina) e 31 de dezembro de 2008 (R$1,00 = Ps.1,4929). Conseqüentemente, as informações financeiras
em Reais apresentadas neste Prospecto servem apenas para conveniência dos investidores e não devem ser
entendidas como implicando que os montantes em Pesos representam, poderiam ou poderão vir a ser
convertidos em Reais a tais taxas ou a qualquer outra taxa. Vide seção “Taxas e Controles de Câmbio na
Argentina” na página 61 deste Prospecto.
As nossas demonstrações financeiras com valores convertidos para Reais de acordo com a Deliberação CVM
28 estão anexadas ao final deste Prospecto.
As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultados
incluídas neste Prospecto são derivadas de nossas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com os AR
GAAP. Os AR GAAP diferem em alguns aspectos relevantes das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou BR
GAAP, e das IFRS. Para a discussão e um maior detalhamento das diferenças entre os AR GAAP e o IFRS ou o
BR GAAP, veja as informações complementares às nossas demonstrações financeiras históricas incluídas na
seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página
73 deste Prospecto. Nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto também incluem tais discussões
à nota explicativa de reconciliação nº. 10 do patrimônio líquido e lucro líquido consolidados, com resumo das
principais diferenças entre os AR GAAP, os BR GAAP (ver Anexo 3 deste Prospecto), e à nota explicativa de
reconciliação nº. 9 do patrimônio líquido e lucro líquido consolidados, com o resumo das principais diferenças
entre os AR GAAP e os IFRS (ver Anexo 3 deste Prospecto) Essas informações complementares descrevem, além
das diferenças acima mencionadas, o processo de conversão em Reais. Nossas demonstrações financeiras
consolidadas não incluem todas as informações de que o investidor necessita para tomar uma decisão de
investimento relativa a nossos BDRs, e, por isso, devem ser lidos juntamente com as demais informações
financeiras individuais com as notas explicativas e com os anexos incluídos neste Prospecto.
Inflação
Nossas demonstrações financeiras para os períodos posteriores a 28 de fevereiro de 2003 não foram ajustadas
pela inflação na Argentina. Os dados financeiros incluídos neste Prospecto para períodos precedentes a 28 de
fevereiro de 2003 foram ajustados pela inflação e apresentados em Pesos constantes refletindo a inflação do
período aplicável. Para maiores informações sobre a inflação na Argentina, vide “Fatores de Risco – Riscos
Relativos à Argentina – A inflação pode continuar aumentando, provocando efeitos adversos na economia
argentina em geral” na página 44 deste Prospecto.
Em conformidade com o Decreto nº. 664/2003 e os regulamentos da CNV, nossas demonstrações financeiras
para os períodos posteriores a 28 de fevereiro de 2003 não estão corrigidas monetariamente pela inflação na
27
Argentina. Os dados financeiros para os períodos anteriores a 28 de fevereiro de 2003 estão corrigidos
monetariamente e apresentados em Pesos constantes na data em questão, por referência ao índice de preço de
atacado. De acordo com o INDEC, o índice de preço ao consumidor aumentou 6,1% em 2004, 12,3% em
2005, 9,8% em 2006, 8,5% em 2007 e 7,2 em 2008, e o índice de preço de atacado cresceu 7,9% em 2004,
10,8% em 2005, 7,1% em 2006, 14,55% em 2007 e 8,81% em 2008. Para maiores informações acerca da
inflação na Argentina, ver “Fatores de Risco – Riscos Relativos à Argentina – A inflação pode continuar
aumentando, provocando efeitos adversos na economia argentina em geral” na página 44 deste Prospecto.
Taxas de Câmbio
No presente Prospecto, os termos “Pesos” ou “Ps.” referem-se à moeda oficial da Argentina. Os termos “Real”,
“Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Os termos “Dólar” e “Dólares”, assim como o
símbolo “US$” referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos.
A tabela abaixo mostra as taxas de câmbio máxima, mínima, média e final para os períodos indicados,
expressos em Pesos por Dólar e sem ajustes para inflação, baseado nas taxas de venda de Pesos publicadas
pelo BCRA:
Mínimo
Máximo
Média
Fechamento
2003.....................................................................................
2004.....................................................................................
2005.....................................................................................
2006.....................................................................................
2007.....................................................................................
2,76
2,80
2,86
3,03
3,06
3,35
3,06
3,04
3,11
3,18
2,95
2,94
2,92
3,07
3,12
2,93
2,98
3,03
3,06
3,15
Primeiro Trimestre de 2007................................................
Segundo Trimestre de 2007................................................
Terceiro Trimestre de 2007 ................................................
Quarto Trimestre de 2007...................................................
Primeiro Trimestre de 2008 .....................................
Segundo Trimestre de 2008 .....................................
Terceiro Trimestre de 2008 .....................................
Quarto Trimestre de 2008 .......................................
3,06
3,07
3,09
3,12
3,13
3,02
3,01
3,13
3,11
3,10
3,18
3,18
3,17
3,18
3,14
3,47
3,10
3,08
3,14
3,15
3,16
3,12
3,04
3,33
3,10
3,09
3,15
3,15
3,17
3,02
3,14
3,45
3,01
3,03
3,03
3,13
3,29
3,38
3,45
3,48
3,04
3,05
3,14
3,39
3,39
3,47
3,49
3,57
3,02
3,03
3,08
3,25
3,33
3,42
3,46
3,51
3,04
3,03
3,14
3,39
3,37
3,45
3,49
3,57
Meses de
Julho de 2008 .........................................................
Agosto de 2008 ........................................................
Setembro de 2008 .....................................................
Outubro de 2008 .......................................................
Novembro de 2008 ...................................................
Dezembro de 2008 ....................................................
Janeiro de 2009..........................................................
Fevereiro de 2009......................................................
Fonte: BCRA, taxas de câmbio de venda.
28
A tabela abaixo mostra as taxas de câmbio máxima, mínima, média e final para os períodos indicados,
expressos em Pesos por Real e sem ajustes para inflação, baseado nas taxas de venda de Pesos publicadas pelo
BCRA.
Mínimo
Máximo
Média
Fechamento
2003.....................................................................................
2004.....................................................................................
2005.....................................................................................
2006.....................................................................................
2007.....................................................................................
0,85
0,92
1,05
1,29
1,43
1,02
1,12
1,38
1,48
1,81
0,96
1,01
1,21
1,41
1,61
1,01
1,12
1,30
1,43
1,77
Primeiro Trimestre de 2008 .................................
Segundo Trimestre de 2008 .................................
Terceiro Trimestre de 2008 .................................
Quarto Trimestre de 2008 ...................................
1,43
1,52
1,49
1,71
1,74
1,81
1,60
1,33
1,52
1,62
1,72
1,81
1,89
1,92
1,95
1,49
1,47
1,56
1,64
1,76
1,82
1,89
1,83
1,46
1,51
1,60
1,72
1,77
1,81
1,90
1,63
1,49
1,86
1,85
1,60
1,35
1,36
1,33
1,58
1,56
1,95
1,95
1,86
1,63
1,57
1,49
1,46
1,48
1,89
1,88
1,72
1,49
1,47
1,43
1,50
1,52
1,95
1,86
1,63
1,58
1,46
1,49
1,51
1,50
Meses de
Julho de 2008 ......................................................................
Agosto de 2008 ...................................................................
Setembro de 2008 ...............................................................
Outubro de 2008 ................................................................
Novembro de 2008 .............................................................
Dezembro de 2008..............................................................
Janeiro de 2009.........................................................
Fevereiro de 2009.....................................................
Controles de Câmbio
Antes de dezembro de 1989, o mercado de câmbio argentino estava sujeito a controles. De dezembro de 1989
até abril de 1991, a Argentina tinha taxas de câmbio flutuantes para todas as operações de câmbio, e a
transferência ao exterior de pagamentos de dividendos em moeda estrangeira e o repatriamento de capital
eram permitidos sem aprovação prévia do Banco Central Argentino. De abril de 1991, quando a lei de
convertibilidade entrou em vigor, até dezembro de 2001, quando o Banco Central Argentino suspendeu
temporariamente o mercado de câmbio, a moeda argentina podia ser livremente convertida em Dólares e os
valores transferidos ao exterior.
Em dezembro de 2001, o governo argentino instituiu uma série de medidas de controle monetário e cambial
por meio do Decreto nº 1.570/01, que impunha restrições à livre disposição de fundos depositados com os
bancos e severas restrições à transferência de recursos ao exterior (incluindo pagamentos de dividendos) sem
prévia autorização do Banco Central Argentino, com algumas exceções em sua maior parte relacionadas a
comércio exterior. Atualmente, pagamentos de dividendos da Argentina para o exterior não estão sujeitos a
limitações.
Desde janeiro de 2003 o Banco Central Argentino vem gradualmente atenuando essas restrições e
aumentando a lista de transferências de recursos ao exterior que não exigem prévia autorização. No entanto,
em junho de 2003 o governo argentino impôs restrições aos fluxos de capital externos para a Argentina. Essas
restrições consistem principalmente na proibição de transferência de quaisquer recursos ao exterior antes de
180 dias após sua entrada no país. Além disso, em junho de 2005 o governo argentino estabeleceu restrições
adicionais a fluxos de capital para a Argentina, incluindo a imposição de que determinados recursos
provenientes do exterior permaneçam na Argentina por 365 dias e a exigência de que 30% dos recursos que
entram no país sejam depositados por tal período em um banco na Argentina, em uma conta intransferível e
não remunerada.
29
Informações de Mercado
Fazemos afirmações neste Prospecto sobre nossa posição competitiva, participação no mercado, tamanho do
mercado e crescimento do setor petroquímico na Argentina e no Brasil. Tais afirmações são baseadas em
estatísticas e outras informações obtidas de fontes externas, incluindo INDEC, BCRA, IPA, ABIQUIM e
CMAI. Nós realizamos uma verificação independente de tais estatísticas e informações nem mesmo
realizamos uma verificação independente qualquer outra informação obtida por nós de fontes públicas ou
governamentais ou de publicações especificas ou gerais da indústria, incluindo informação relativa ao
ambiente político, social, econômico e legal na Argentina e no Brasil e certos dados de mercado e estatísticos
e, dessa forma, não garantimos a exatidão de quaisquer informações obtidas de fontes públicas,
governamentais ou qualquer outra fonte externa. As informações incluídas neste Prospecto não constituem
uma promessa ou garantia com relação a nossa performance futura passada.
Este Prospecto também contém informação relevante que nos diz respeito e descrição de eventos recentes que
ocorreram na Argentina e no Brasil. O ambiente social, político, econômico e legal na Argentina e no Brasil
são suscetíveis de mudança e não podemos prever a maneira ou o modo como uma mudança em qualquer dos
fatores mencionados poderá nos afetar. Qualquer investidor potencial deve ter em mente que a incerteza
associada às nossas operações futuras e à nossa posição financeira assim como os riscos relativos ao
investimento nas Ações ordinárias e as Ações Representadas por BDRs. Vide a seção “Fatores de Risco” na
página 41 deste Prospecto.
A informação contida neste Prospecto é dada apelas em relação às datas informadas. A entrega deste
Prospecto não implica, sob nenhuma circunstância, que mudanças relevantes nas informações dadas neste
Prospecto não ocorrerão após a data deste Prospecto. Não foi pedido a nós e nem temos a intenção de
atualizar a informação incluída neste Prospecto após a data disposta.
Arredondamento
Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de
arredondamentos efetuados. Sendo assim, os totais constantes de determinadas tabelas presentes neste
Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem.
30
DESCRIÇÃO DOS BRAZILIAN DEPOSITARY RECEIPTS
Os direitos dos titulares de BDRs estarão estabelecidos no Contrato de Depósito celebrado entre a Companhia e o
Banco Itaú S.A. na qualidade de Instituição Depositária. Há diferenças entre ser titular de BDRs e de Ações, das
quais algumas estão descritas abaixo. Vide “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Ações, aos BDRs e aos
Nossos Acionistas” e “Descrição do Capital Social” nas páginas 56 e 170 respectivamente.
Brazilian Depositary Receipts
Cada BDR representa uma Ação de nossa emissão, mantida em custódia pela Instituição Custodiante na
Argentina. O escritório da Instituição Depositária no qual os BDRs serão administrados está localizado na
Cidade de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ/MF, sob nº
60.701.190/0001-04.
Na condição de titular de BDRs, o investidor não será tratado como um de nossos acionistas e,
conseqüentemente, não poderá exercer certos direitos conferidos aos acionistas. Os direitos dos acionistas são
disciplinados pelas leis da Argentina e pelas disposições de nosso Estatuto. Ver a este respeito na seção
“Descrição do Capital Social” na página 170 deste Prospecto. Os direitos dos titulares de BDRs são regidos
pelas leis do Brasil e pelas disposições do Contrato de Depósito.
A seguir encontra-se um resumo das disposições relevantes do Contrato de Depósito. Por ser um sumário, a
descrição a seguir não contém todas as informações que possam ser consideradas relevantes para o investidor.
Para obter informações mais completas o investidor deverá ler as normas e regulamentos aplicáveis a BDRs, e
especificamente a Instrução CVM 331 e a Instrução CVM 332, e o Contrato de Depósito.
Contrato de Depósito
O Contrato de Depósito rege a relação entre a nossa Companhia e a Instituição Depositária em relação à
emissão, cancelamento e registro, no Brasil, dos BDRs representativos das Ações detidas pela Instituição
Custodiante. O Contrato de Depósito rege também os atos da Instituição Depositária com relação à
administração do Programa de BDR e dos serviços a serem executados pela Instituição Depositária para os
titulares de BDRs.
Livro de Registro dos BDRs; Titularidade e Negociação de BDRs
De acordo com o Contrato de Depósito, os BDRs serão sempre emitidos e cancelados, conforme o caso,
mediante lançamentos no livro de registro de BDRs, que será mantido pela Instituição Depositária. O livro de
registro de BDRs registrará a quantidade total de BDRs emitidos em nome da CBLC, na qualidade de
proprietária fiduciária dos BDRs, que ficarão bloqueados para depósito em conta de custódia na CBLC e,
futuramente, poderão ser objeto de negociação na BM&FBOVESPA.
Em razão disso, em geral, não serão admitidas transferências de BDRs realizadas privadamente e, tampouco,
em ambiente de negociação diverso da BM&FBOVESPA ou em ambiente de liquidação diverso da CBLC,
transferências de BDRs deverão, em geral, mediante a intermediação de uma sociedade corretora ou outra
entidade autorizada a operar na BM&FBOVESPA ou na CBLC, conforme o caso.
A propriedade dos BDRs presume-se pela inscrição do nome do titular dos BDRs nos registros da CBLC e
prova-se por meio do extrato de custódia por ela emitido.
Emissão e Cancelamento dos BDRs
A Instituição Depositária emitirá os BDRs no Brasil após confirmação pela Instituição Custodiante de que um
número correspondente de Ações foi depositado junto a Instituição Custodiante e após confirmação de que
31
todas as taxas e impostos devidos relativos a esses serviços foram devidamente pagos, conforme estipulados
no Contrato de Depósito.
Para tanto, um investidor poderá a qualquer momento dar instruções a uma corretora para comprar ações na
BCBA, para serem subseqüentemente depositadas junto a Instituição Custodiante para que a Instituição
Depositária possa emitir BDRs.
Para a liquidação financeira da aquisição de nossas Ações a serem adquiridas na BCBA para o fim de integrar
o Programa de BDRs, o investidor deverá realizar contrato de câmbio, cujo fechamento deverá ser efetuado
em conformidade com a regulamentação do Banco Central, apresentando a nota de corretagem que comprova
a compra de nossas Ações no exterior.
Os titulares de BDR poderão a qualquer momento solicitar o cancelamento da totalidade ou de parte de seus
BDRs, mediante instrução à corretora brasileira perante a qual se encontram custodiados seus BDRs no Brasil
para que ela providencie o cancelamento dos BDRs perante a Instituição Depositária, bem como mediante a
comprovação de que foram pagas as taxas devidas pela prestação do respectivo serviço e eventuais tributos,
conforme previsto no Contrato de Depósito.
O cancelamento de BDRs somente será admitido para fins de alienação das nossas Ações na BCBA,
implicando o ingresso dos respectivos recursos no Brasil, no prazo máximo de sete dias úteis após a data do
cancelamento, vedada a transferência em qualquer hipótese, dos correspondentes recursos para outra
modalidade de investimento no exterior, exceto se o titular dos BDRs cancelados for um Investidor não
residente de acordo com a Resolução CMN 2.689, mas, ainda nessa hipótese, é imposto o registro da operação
nos sistemas do Banco Central.
Emissão de BDRs a Descoberto
Em nenhuma circunstância a Instituição Depositária poderá emitir BDRs sem a confirmação pela Instituição
Custodiante de que um número correspondente de Ações foi depositado junto a Instituição Custodiante.
Restrições aos BDRs
Os titulares de BDRs, não obstante fazerem jus aos mesmos direitos dos acionistas detentores de Ações,
poderão encontrar dificuldades para exercerem os seus direitos, na medida que os mesmos devem ser
exercidos por meio do Banco Itaú S.A., na qualidade de Instituição Depositária. O fato de os direitos somente
poderem ser exercidos por meio da Instituição Depositária por si só já dificulta seu exercício. Entre as
dificuldades que poderão ser enfrentadas pelos detentores de BDRs no exercício de seus direitos, destaca-se
que o direito de voto conferido às Ações e, indiretamente, aos BDRs, deve ser exercido pelos detentores de
BDRs por intermédio da Instituição Depositária, sendo que os mecanismos existentes relacionados às
notificações sobre assembléias gerais e instruções sobre voto, constantes do Contrato de Depósito, apesar de
terem sido estabelecidos de modo a prover prazo suficiente para que, em condições normais, os referidos
direitos sejam exercidos, não podem assegurar que o detentor de BDRs efetivamente consiga exercer tal
direito de voto, em especial, caso a convocação de assembléia ou a instrução de voto não cheguem aos seus
destinatários em tempo hábil por motivos que não estejam sob controle da Companhia e da Instituição
Depositária. Recomenda-se a leitura do Contrato de Depósito para um melhor entendimento dessas
dificuldades, em especial a sua cláusula 4.8.2.
A seguir, apresentamos uma breve descrição das restrições inerentes à titularidade de BDRs, as quais deverão
ser observadas por cada investidor antes da tomada de decisão de investimento nos BDRs. Essa descrição é
apenas ilustrativa, razão pela qual cada investidor deverá realizar a leitura deste Prospecto, incluindo seus
anexos, antes de sua tomada de decisão de investimento nos BDRs, especialmente o Contrato de Depósito.
Para informações sobre os riscos relacionados às restrições aqui comentadas, consulte a seção "Fatores de
Risco".
32
Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro
A Instituição Depositária distribuirá os dividendos ou outras distribuições em dinheiro que forem pagos pela
Companhia. Os dividendos serão pagos a Instituição Depositária que irá transferi-los à CBLC, na qualidade de
proprietária fiduciária dos BDRs e detentora registrada do livro de registro dos BDRs. A CBLC, por sua vez,
distribuirá os dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuições serão feitas
proporcionalmente ao número de Ações representadas pelos BDRs. Para os fins de distribuição, os montantes em real
e centavos de Real serão arredondados para o próximo centavo de Real inteiro de valor inferior.
Antes da realização de uma distribuição, deverão ser deduzidas as retenções de impostos que devem ser pagas nos
termos da lei aplicável.
Distribuições de Ações
Em caso de distribuições de ações ou desdobramento ou grupamento de Ações, a Instituição Depositária emitirá
novos BDRs correspondentes a essas novas Ações depositadas junto à Instituição Custodiante e então as creditará
na conta da CBLC. A CBLC, por sua vez, creditará os novos BDRs aos titulares de BDRs inscritos em seus
registros. A Instituição Depositária distribuirá apenas BDRs integrais. Se quaisquer frações de BDRs resultantes
forem insuficientes para comprar um BDR integral, a Instituição Depositária empregará todos os seus esforços para
somar essas frações e vendê-las em leilão na BMF&BOVESPA, e os recursos da venda serão creditados aos
titulares dos BDRs, proporcionalmente às suas detenções registradas nos livros da CBLC.
Direitos de Preferência
Se oferecermos aos titulares de nossas Ações quaisquer direitos de subscrever novas ações ou outros direitos, os
mesmos direitos serão oferecidos aos titulares de BDR por meio da Instituição Depositária, que exercerá esses
direitos direta ou indiretamente, em nome dos titulares de BDR que instruíram a Instituição Depositária para assim
proceder. O titular de BDR é livre para exercer ou negociar esses direitos, observada a legislação aplicável.
Outras Distribuições
A Instituição Depositária envidará seus melhores esforços para distribuir aos titulares de BDR qualquer outra
distribuição paga associada às Ações depositadas junto a Instituição Custodiante.
Nos termos da cláusula 4.8.2 do Contrato de Depósito, a Instituição Depositária poderá não distribuir dividendos ou
outras distribuições em dinheiro aos detentores de BDRs ou a CBLC, caso considere ilícito ou inviável estender uma
distribuição para qualquer titular de BDRs, como, por exemplo, no caso de imposição de restrições ao fluxo de capitais
no Brasil ou na Argentina. Neste caso, a Instituição Depositária não será responsável pela não distribuição. Não existe
a obrigação da Companhia de registrar BDRs, ações, direito ou outros valores mobiliários nos termos da legislação
brasileira além dos registros de eventual oferta de BDRs, do programa de BDRs e da Companhia perante a CVM e
BM&FBOVESPA. Também não existe nenhuma obrigação da Companhia de realizar qualquer outro ato que permita
distribuições que não sejam em dinheiro, como no caso de distribuições de BDRs, ações, direitos ou outros valores aos
titulares de BDRs. Isso significa que o investidor pode não receber distribuições efetuadas pela Companhia sobre suas
Ações ou não receber nenhum valor pelos BDRs no caso de que seja ilícito ou inviável para a Companhia estender tal
pagamento ao investidor.
Não temos nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros valores mobiliários nos termos da
legislação brasileira além dos registros de eventual oferta, do programa de BDRs e da Companhia perante a
CVM e da Companhia e dos BDRs na BM&FBOVESPA. Não temos também nenhuma obrigação de praticar
qualquer outro ato que permita a distribuição de BDRs, Ações, direitos ou outros valores a titulares de BDR.
Isso significa que o investidor poderá não receber distribuições feitas por nossa Companhia sobre nossas
ações ou receber qualquer valor pelas Ações caso seja ilícito ou inviável para a nossa Companhia estender ao
investidor tal pagamento.
33
Mudanças que Afetam as Ações Depositadas
Se a Companhia:
Aprovar
o
desdobramento
ações depositadas
de
quaisquer
Aprovar o grupamento das ações, recapitalizar, unir,
reestruturar, incorporar, consolidar, vender todos ou
basicamente todos os nossos ativos ou praticar ato
semelhante
Cada BDR automaticamente refletirá
equivalente das novas Ações depositadas.
seu
valor
A Instituição Depositária efetuará o imediato cancelamento
dos BDRs necessários para refletir o novo montante de
Ações depositadas junto a Instituição Custodiante.
Direito de Voto das Ações Depositadas
Os titulares de BDRs terão o direito de instruir a Instituição Depositária a votar proporcionalmente ao número
de Ações representado por seus BDRs. Ver “Descrição do Capital Social” na página 170 deste Prospecto.
Se pedirmos à Instituição Depositária que solicite instruções aos titulares de BDRs, a Instituição Depositária
irá notificá-los sobre a próxima assembléia e providenciará a entrega de nossos materiais de assembléia aos
titulares de BDRs. Os materiais irão:
•
descrever os assuntos a serem votados; e
•
explicar como os titulares de BDRs poderão, em certa data, instruir a Instituição Depositária para que seja
exercido o voto correspondente às Ações depositadas perante a Instituição Custodiante, conforme sua
orientação.
A Instituição Depositária dos BDRs deverá informar os titulares de BDRs a respeito da realização de
assembléias com pelo menos 30 dias de antecedência à sua realização, e os titulares de BDRs, por sua vez,
deverão responder à Instituição Depositária em até cinco dias úteis antes da data de tal assembléia. Para que
as instruções sejam válidas, a Instituição Depositária deverá recebê-las tempestivamente, ou seja, até a data
especificada na notificação enviada aos titulares dos BDRs. A Instituição Depositária tentará, tanto quanto
viável, observada a legislação da Argentina e as disposições de nosso Estatuto Social, votar as ações
subjacentes ou outros valores mobiliários depositados conforme instrução recebida tempestivamente.
A Instituição Depositária empregará seus esforços para votar ou tentar votar as ações detidas pela Instituição
Custodiante apenas se o titular tiver enviado instruções de voto e suas instruções forem recebidas
tempestivamente. Se solicitarmos em tempo hábil à Instituição Depositária que peça as instruções de voto do
titular e a Instituição Depositária não receber essas instruções de voto até a data especificada, a Instituição
Depositária considerará que não há instruções de voto a serem seguidas e não exercerá os direitos de voto
relativos às Ações que detém em nome do titular dos BDRs.
Não podemos assegurar que o titular receberá a comunicação com os assuntos relacionados à votação em
tempo hábil de forma a permitir que o titular envie tempestivamente à Instituição Depositária as instruções de
voto. Além disso, a Instituição Depositária e seus agentes não serão responsabilizados por deixarem de
executar as instruções de voto ou pela maneira como executarem as instruções de voto. Isso significa que o
titular pode não conseguir votar e pode não haver nenhum recurso a que recorrer se suas Ações não forem
votadas da forma solicitada. Ademais, sua capacidade de mover uma ação contra nós pode ser limitada.
Recomenda-se a leitura do Contrato de Depósito (anexo a este Prospecto) para um melhor entendimento
dessas restrições, em especial a sua cláusula 4. Para informações sobre os riscos relacionados às restrições
aqui comentadas, consulte a seção "Fatores de Risco".
34
Relatórios e Outras Comunicações
A Instituição Depositária colocará à disposição do respectivo titular de BDRs, para sua inspeção, quaisquer
relatórios ou comunicados por parte da nossa Companhia ou que foram disponibilizados à nossa Companhia
em seu escritório principal. A Instituição Depositária, mediante nossa solicitação por escrito, enviará aos
titulares registrados de BDRs cópias desses relatórios e comunicados fornecidos por nós nos termos do
Contrato de Depósito.
Esses relatórios e comunicados fornecidos à Instituição Depositária por nossa Companhia serão fornecidos em
português quando assim exigido nos termos da legislação brasileira.
Aditamento e Rescisão do Contrato de Depósito
Podemos acordar com a Instituição Depositária a alteração do Contrato de Depósito e dos direitos dos BDRs
sem o consentimento dos titulares de BDRs. Caso a alteração adicione ou aumente taxas ou encargos, exceto
com relação a impostos e outros encargos governamentais ou tarifas de registro, ou custos de transmissão por
cabo, por SWIFT, e-mail ou fax, despesas de correio ou quaisquer despesas similares, ou prejudique um
direito importante dos titulares dos BDRs, tal alteração somente entrará em vigor 30 dias após a Instituição
Depositária notificar os titulares de BDRs por escrito a respeito da alteração. No momento em que uma
alteração entra em vigor, considera-se que os titulares de BDRs, ao continuar detendo os BDRs, concordaram
com a alteração e em se vincular aos novos termos do Contrato de Depósito e aceitaram a alteração dos
direitos dos BDRs.
A Instituição Depositária rescindirá o Contrato de Depósito se nós solicitarmos que assim o faça, através de
notificação de rescisão enviada por correio aos titulares de BDRs com um mínimo de 30 dias de antecedência
em relação à rescisão. A Instituição Depositária também poderá rescindir o Contrato de Depósito se ele nos
tiver informado previamente sobre sua intenção de se exonerar e nós não tivermos nomeado um novo banco
depositário dentro de 60 dias. Além disso, caso a Instituição Depositária ou a Instituição Custodiante sejam
notificados por escrito por um advogado independente, do Brasil ou da Argentina, conforme o caso, de que a
Instituição Depositária pode estar razoavelmente sujeita à responsabilização civil ou criminal, conforme
determinado razoavelmente pela Instituição Depositária, como resultado de nossa falha em fornecer
informações ou documentos para a CVM, para a BCBA, para a BM&FBOVESPA ou para o Comitê de
Vigilância do Setor Financeiro da Argentina, a Instituição Depositária terá o direito de rescindir o Contrato de
Depósito, por meio de notificação prévia, com antecedência mínima de 30 dias, aos titulares de BDRs e a nós,
não estando a Instituição Depositária sujeito a quaisquer responsabilidades por conta de tal rescisão.
Em qualquer hipótese de dissolução do contrato, a Instituição Depositária dos BDRs deverá comunicar esse
fato por escrito aos titulares dos BDRs com, no mínimo, 30 dias de antecedência ao término do contrato.
Nos termos do Contrato de Depósito, em qualquer hipótese de dissolução do Contrato de Depósito, a
Instituição Depositária continuará responsável pela manutenção dos registros no livro de registro de BDRs e
demais serviços correlatos, pelo prazo de 10 dias subseqüentes ao término do Contrato de Depósito. A
Instituição Depositária se compromete a fornecer à Companhia, ou à instituição financeira que a Companhia
designar, todas as informações e documentos que possua em razão dos serviços previstos no Contrato de
Depósito. Em caso de nomeação de novo depositário, a Companhia deverá notificar a Instituição Depositária,
que deverá, imediatamente após o recebimento desta notificação: (i) transferir ao novo depositário do cadastro
dos titulares de BDRs e todos os direitos e poderes detidos pela Instituição Depositária, em virtude da posição
de instituição depositária, (ii) fornecer imediatamente ao banco e ao novo depositário todas as informações e
documentos que venha a possuir em razão dos serviços prestados; (iii) facilitar a transferência dos BDRs, dos
livros, registros e demais informações relativos à Companhia ou ao novo depositário, colocando inclusive seu
pessoal qualificado à disposição para realizar tal transferência; e (iv) prestar os serviços aqui estipulados até a
sua efetiva transferência ao novo depositário.
35
Encargos Relativos à Instituição Depositária
Os titulares de BDRs pagarão os seguintes encargos:
(i) Emissão e Cancelamento de BDR
Os titulares de BDRs pagarão R$0,13 por BDR emitido ou cancelado, sendo que arcaremos com os custos
iniciais de emissão dos BDRs.
(ii) Pagamento de Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro
Os titulares dos BDRs terão direito a receber dividendos da mesma forma que os titulares de nossas Ações.
Não haverá taxa a ser paga pelo titular do BDR à Instituição Depositária, nos pagamentos de dividendos e
outras distribuições em dinheiro, com exceção dos tributos que devam ser recolhidos nos termos da legislação
aplicável, antes de efetuada a distribuição dos recursos aos titulares de BDRs. Ademais, nos termos da
cláusula 4.8.2 do Contrato de Depósito, a Instituição Depositária poderá não distribuir dividendos ou outras
distribuições em dinheiro aos detentores de BDRs ou a CBLC, caso considere ilícito ou inviável estender uma
distribuição para qualquer titular de BDRs, como, por exemplo, no caso de imposição de restrições ao fluxo
de capitais no Brasil e na Argentina.
(iii) Direito de Preferência
Havendo subscrição de BDR, o titular que optar por subscrever em BDR, pagará o preço de subscrição em
moeda estrangeira convertido para moeda corrente nacional pela taxa PTAX de venda, divulgada pelo Banco
Central, do dia anterior ao envio da informação da subscrição que a Instituição Depositária divulgar ao
mercado; variação cambial verificada até a data do pagamento, somada à taxa de R$0,13 por BDR subscrito.
Não há taxas devidas diretamente à Instituição Custodiante.
Responsabilidade do Titular pelos Tributos
O titular será responsável por quaisquer impostos ou outros encargos governamentais incidentes sobre os BDRs
ou sobre as ações depositadas junto à Instituição Custodiante. Ver “Considerações Fiscais” na página 182 deste
Prospecto.
Limitações de Obrigações e Responsabilidades dos Titulares dos BDRs
O Contrato de Depósito limita, expressamente, as obrigações da nossa Companhia e as obrigações da
Instituição Depositária, assim como restringe nossa responsabilidade e a responsabilidade da Instituição
Depositária. Nós e a Instituição Depositária:
•
somos apenas obrigados a tomar as medidas especificamente definidas no Contrato de Depósito sem
negligência ou má-fé;
•
não somos responsáveis se qualquer uma das partes for impedida de cumprir ou atrasar o cumprimento,
por razões legais ou por circunstâncias que estejam além de seu controle, de suas obrigações nos termos
do Contrato de Depósito;
•
não somos responsáveis se qualquer uma das partes exercer a opção permitida nos termos do Contrato de
Depósito; e
•
podemos confiar nos documentos que as partes julgarem, de boa-fé, legítimos e firmados ou apresentados
pela parte adequada.
36
Nem nós nem a Instituição Depositária seremos responsáveis pela não-execução de quaisquer instruções de
voto de quaisquer ações depositadas junto à Instituição Custodiante, ou pela maneira como o voto é
registrado, desde que tal ação ou omissão seja de boa-fé. A Instituição Depositária não estará obrigada a se
envolver em processos judiciais ou outros procedimentos relativos aos BDRs ou ao Contrato de Depósito em
nome do titular ou em nome de qualquer outra pessoa.
No Contrato de Depósito, a nossa Companhia e a Instituição Depositária se obrigam a indenizar um ao outro
sob determinadas circunstâncias.
Exigência para Serviços de Depositário
Antes de entregar ou registrar a transferência de BDRs, fazer distribuições sobre BDRs, ou permitir a retirada
de ações, a Instituição Depositária poderá exigir:
•
o pagamento de transferência de ações ou outros impostos ou encargos governamentais e taxas de
transferência ou registro cobradas por terceiros em relação a transferência de quaisquer ações ou outros
valores mobiliários depositados;
•
a comprovação satisfatória da identidade e legitimidade de qualquer assinatura ou outra informação que
considere necessária; e
•
a observância aos regulamentos que possa estabelecer, periodicamente, de forma compatível com o
Contrato de Depósito, incluindo a apresentação de documentos de transferência.
A Instituição Depositária poderá se recusar a entregar, transferir ou registrar transferências de BDRs de modo
geral quando os livros da Instituição Depositária estiverem fechados ou a qualquer tempo, caso a Instituição
Depositária julgue aconselhável tal procedimento.
Geral
Salvo se previsto em contrário nas normas e regulamentos aplicáveis, como as normas e regulamentos
do Banco Central relativos ao registro de um Programa de BDR (ver “Informações sobre o Mercado e os
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos - Regulamentação de Investimentos Estrangeiros” na página 167 deste
Prospecto), a Companhia e a Instituição Depositária não terão nenhuma obrigação ou responsabilidade de
qualquer natureza por ação ou omissão de qualquer titular ou detentor de BDRs em relação às obrigações do
titular ou detentor, nos termos de qualquer lei ou regulamentação brasileira aplicável relativa a investimentos
estrangeiros no Brasil, quanto à retirada ou venda das ações depositadas junto a Instituição Custodiante,
incluindo, entre outras, (i) omissão no cumprimento de qualquer exigência de registro do investimento
conforme os termos de qualquer lei ou regulamentação brasileira aplicável antes dessa retirada ou venda,
conforme o caso, ou (ii) omissão na apresentação de relatórios de operações de câmbio de moeda estrangeira
ao Banco Central, conforme o caso. Todo titular ou detentor dos BDRs será responsável pelo relato de
qualquer informação falsa relativa a operações de moeda estrangeira à Instituição Depositária, à CVM ou ao
Banco Central referente a depósitos ou retiradas de ações depositadas junto a Instituição Custodiante.
Disputas Societárias e Demais Litígios Envolvendo as Ações, os BDRs e/ou a Companhia e/ou a
Instituição Depositária
Eventuais disputas e controvérsias entre os acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal serão
resolvidas nos tribunais da cidade de Buenos Aires, Argentina, de acordo com as normas aplicáveis àquela
jurisdição. Não há certeza de que as decisões proferidas por tribunais que não os da Argentina serão
executadas em tal jurisdição. Alternativamente, os acionistas têm o direito de optar por resolver quaisquer
litígios relacionados à Companhia por meio da câmara de arbitragem da BCBA. Em relação aos detentores de
BDRs, o Contrato de Depósito prevê, em sua cláusula 4.8.4, que a Instituição Depositária não tem a obrigação
de se envolver em processo judicial ou em outras medidas legais relativas aos BDRs ou ao Contrato de
Depósito, seja em nome dos titulares dos BDRs ou em nome de qualquer outra pessoa.
37
Além disso, os titulares de BDRs, pelo fato de exercerem seus direitos por meio da Instituição Depositária e
não serem diretamente acionistas da Companhia, poderão ter dificuldade em ajuizar ações ou iniciar qualquer
outro tipo de interpelação contra a Companhia, especialmente na Argentina. Entre as alternativas que possui,
o titular dos BDRs poderá procurar amparo judicial no Brasil, por exemplo, buscando indenização contra a
Companhia ou a Instituição Depositária. Ainda, poderá o titular de BDR cancelar seus BDRs e tornar-se
diretamente acionista da Companhia, dessa forma buscando a proteção de seus direitos nessa nova condição.
Solicitações de Serviços à Instituição Depositária
Quaisquer solicitações por serviços previstos no Contrato de Depósito a serem executados pela Instituição
Depositária, poderão ser feitas a uma das agências abaixo relacionadas:
São Paulo (SP)
Rio de Janeiro(RJ)
Curitiba (PR)
Porto Alegre (RS)
Belo Horizonte (MG)
Brasília (DF)
Salvador (BA)
Rua XV de Novembro, 176 – Térreo
Rua 7 de setembro, 99 – Subsolo – Centro
Rua João Negrão, 65
Rua Sete de Setembro
Rua João Pinheiro, 195 – subsolo
SC Sul, Quadra 3, Ed. Dona Ângela, s/loja
Avenida Estados Unidos, 50, 2º andar, Ed. Sesq.
fone: (11) 3247-3139
fone: (21) 2508-8086
fone: (41) 3320-4128
fone: (51) 3210-9150
fone: (31) 3249-3534
fone: (61) 3316-4850
fone: (71) 3319-8010
Cancelamento da Listagem de Nossos BDRs
A listagem dos BDRs poderá ser cancelada em determinadas circunstâncias.
38
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS
SOBRE O FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da
Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais”, “Visão Geral do Setor Petroquímico” e “Atividades da Companhia”. As estimativas e
perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos
futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar nossos negócios. Muitos fatores importantes, além
dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas
estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
•
a conjuntura econômica, de negócios, social e política na Argentina, no Brasil e em outros países e mercados
geográficos em que atuamos;
•
a confiabilidade da informação fornecida por terceiros;
•
dificuldades advindas do relacionamento entre nós ou nossa subsidiária e respectivos acionistas minoritários;
•
aumento do custo proposto por nossos fornecedores;
•
a volatilidade, seja ela ordinária ou em decorrência de fatores macroeconômicos adversos;
•
edição ou alterações nas normas, leis ou regulamentos sob os quais estamos sujeitos;
•
a nossa capacidade de competição e o desenvolvimento de nossos negócios no futuro;
•
alterações em nossas atividades;
•
eventos de força maior;
•
inflação, alterações nas taxas de câmbio, principalmente do Peso, Dólar ou Real e/ou taxas de juros;
•
capacidade de implementar nossa estratégia;
•
intervenções governamentais resultando em alterações na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório
no Brasil e Argentina e em outros países onde fazemos negócios;
•
imposição de barreiras alfandegárias, ou quaisquer outros tipos de restrições à importação que vierem a ser
impostas por países para os quais exportamos ou venhamos a exportar;
•
ausência de aceitação de novos produtos ou serviços pelos nossos clientes;
•
decisão judicial ou regulatória adversa em disputas ou procedimentos;
•
outros fatores que podem afetar nossas condições financeiras, liquidez e resultados das nossas operações; e
•
outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”.
As palavras “acreditamos”, “podemos”, “poderemos”, “visamos”, “estimamos”, “continuamos”,
“antecipamos”, “pretendemos”, “esperamos” e outras palavras similares têm por objetivo identificar
estimativas ou perspectivas futuras. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem
informações atinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial,
ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos
da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram
expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas
estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em
vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste
Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os futuros investidores não devem
tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro
contidas neste Prospecto.
39
Neste Prospecto são incluídas informações relativas a nós e à nossa subsidiária Solvay Indupa do Brasil. Desta
forma, o Prospecto contém informações tanto sobre o cenário e regulamentação argentinos quanto brasileiros.
Na análise destas informações, o investidor fica avisado que os resultados passados não são garantia ou indicações
de resultados futuros e não podemos assegurar ao investidor que iremos obter resultados comparáveis no futuro.
Projeções relativas a nós, são, em geral, baseadas inicialmente na opinião da nossa administração. Estas projeções
são apenas estimativas de resultados futuros que foram feitas com base em informações existentes ao tempo de
sua elaboração. Não pode ser dada nenhuma segurança de que qualquer resultado projetado será atingido ou que
tais resultados não serão modificados materialmente. Adicionalmente, futuras condições podem requerer a
consideração de diferentes fatores que não foram originalmente levados em consideração quando da elaboração
das informações contidas neste Prospecto. Adicionalmente, condições econômicas gerais, que não podem ser
previstas com certeza, podem também afetar negativamente nossas finanças futuras e o resultado de nossas
operações. O investidor não deve tomar uma decisão de investir nas Ações representadas por BDRs baseado em
qualquer informação incluída neste Prospecto relativa a resultados futuros.
40
FATORES DE RISCO
Antes de tomar a decisão de investir, os potencias compradores das Ações ou BDRs devem considerar
cuidadosamente toda a informação contida no presente Prospecto e, em particular, o que vem expor a seguir
com relação à Argentina, ao Brasil, à indústria petroquímica, a nós, às Ações ou aos BDRs. Investir em
ações ou BDRs pressupõe um alto grau de risco. Os investidores devem considerar cuidadosamente a
seguinte informação referente a esses riscos, juntamente com a informação contida em outras partes deste
Prospecto antes de se decidirem por comprar Ações ou BDRs. Cada um desses riscos pode ter um efeito
significativo adverso sobre as atividades, situação financeira e resultados das nossas operações ou o preço
de negociação das Ações ou BDRs e os investidores podem perder a totalidade ou parte de seu investimento.
Descrevemos abaixo os riscos e incertezas que consideramos de relevância, mas estes riscos e incertezas
podem não ser os únicos que tenhamos que enfrentar. Outros riscos e incertezas referentes a nós, que
atualmente não são conhecidos ou considerados irrelevantes, podem ter também um efeito adverso sobre as
atividades, situação financeira e resultados das nossas operações. Se isto acontecer, o preço das Ações e dos
BDRs pode cair, e os investidores podem perder a totalidade ou uma parte de seu investimento.
A ordem em que se apresentam os riscos não reflete necessariamente a probabilidade de que se produzam ou
a magnitude de seu potencial de impacto sobre as atividades, situação financeira e resultado das nossas
operações, ou o preço de negociação das Ações ou BDRs.
Os investidores devem considerar cuidadosamente se um investimento nas Ações ou nos BDRs é adequado a
eles em vista da informação fornecida neste documento e suas circunstâncias particulares.
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos Mundiais
O impacto da crise econômica e financeira mundial sobre as economias argentina e brasileira ainda é
incerto.
No final de 2007, a economia dos Estados Unidos começou a exibir sinais de debilidade, originados da
incerteza a respeito do rumo da economia mundial. A crise do mercado hipotecário dos Estados Unidos,
conhecido por subprime, contaminou rapidamente outras áreas geográficas. A volume de inadimplência no
pagamento de créditos hipotecários subprime nos Estados Unidos aumentou drásticamente devido a maiores
taxas de juros e à queda do preço dos imóveis. A considerável desvalorização dos produtos financeiros
relacionados a estes empréstimos subprime originou inicialmente o fechamento e a insolvência de alguns
bancos hipotecários locais americanos, o que, mais tarde, se transformou numa queda geral de confiança e
liquidez no setor financeiro internacional. Os investidores diminuíram seu apetite por conta do risco global.
Contra este panorama de acontecimentos, as taxas de juros de longo prazo começaram a diminuir a partir da
metade do ano. Com o início da crise do mercado financeiro, os bancos centrais de vários países
concentraram-se majoritariamente nos potenciais efeitos negativos que poderiam ser causados à economia.
Apesar das maiores taxas de inflação, o Federal Reserve, banco central americano, cortou sua taxa de
empréstimo de referência em três ocasiões, chegando a 4,25% ao final de 2007, tendo em vista do risco da
economia.
O Dólar começou a desvalorizar-se, alcançando baixas históricas, em especial frente ao Euro e o Yen,
chegando a níveis próximos aos US$ 1,60 por Euro e registrando, mais recentemente, fortes recuperações
frente à maioria das moedas. Desde o começo da crise e em especial nos últimos meses, as principais
instituições financeiras do mundo sofreram perdas consideráveis, aumentando a desconfiança no sistema
financeiro internacional. Várias instituições financeiras mostraram-se insolventes ou em quebra e tiveram que
ser resgatadas pelos reguladores de seus países ou fundir-se com com outras instituições. Além das grandes
quedas das principais bolsas mundiais a níveis históricos, desenvolveram-se, num contexto de desaceleração
econômica mundial, fortes flutuações no preço do petróleo, uma abrupta queda do preço de outras
commodities, entrada em recessão de vários países e incrementos nos níveis de desemprego nas primeirras
economias do mundo.
41
Recentemente, o tesouro e o banco central dos Estados Unidos (Federal Reserve) anunciaram que destinarão
um pacote de pelo menos US$ 250 bilhões para capitalizar as instituições financeiras através da compra de
ações preferenciais de importantes bancos. Isto dentro de um programa conjunto com a Comissão Federal de
Seguros de Depósito (FDIC), que oferecerá uma garantia temporal ilimitada para os depósitos bancários das
contas que não oferecem juros.
Quanto à economia argentina, esta pode ver-se afetada pelos acontecimentos que impactam a economia
global. Atualmente, Argentina não tido alterações significante na sua situação econômica e creditícia por
conta da atual crise, ainda que em certos setores tenha sido verificada uma diminuição do consumo. Contudo,
esta situação poderia mudar rapidamente e afetar sobremaneira a economia argentina e a Companhia.
Adicionalmente e em parte relacionado com os efeitos da atual crise mundial, em outubro de 2008, o governo
argentino enviou um projeto de lei ao congresso nacional para eliminar o sistema de previdência privada. O
congresso nacional argentino aprovou tal lei em 20 de novembro de 2008, a qual dispõe , dentre outras
medidas, que: (i) os fundos acumulados no sistema de previdência privada durante os últimos quatorze anos
serão administrados pela ANSES, (ii) o sistema de previência agora será público, devendo os cidadãos
fazerem seus aportes neste novo sistema, e (iii) eliminar-se-á o regime de capitalização de fundos
administrado pelas Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, ou AFJPs. A eliminação desse
sistema poderia significar uma importante perda no mercado de capitais local, já que as AFJPs encabeçam o
grupo dos investidores institucionais. Além de outras potenciais contingenências, atualmente é difícil de
mensurar os problemas relacionados a estatização dos fundos de previência privada, tanto como suas
soluções, sendo que tal fato afetam e podem continuar a afetar no futuro a obtenção de financiamentos através
do mercado de capitais por parte de empresas locais como a Companhia. Como consequência das medidas
adotadas acima mencionadas, o Estado Nacional Argentino (governo argentino), por meio da ANSES detém
atualmente 15,38% das Ações da Companhia.
A economia brasileira também poderá ser afetada por essa crise, de diversas formas: (i) redução do
crescimento dos volumes exportados; (ii) redução do preço das exportações; (iii) redução dos fluxos de capital
estrangeiro; (iv) desvalorizações do Real; (v) aumento da taxa de desemprego, dentre outras.
Além disso, as instituições financeiras localizadas no Brasil podem ser particularmente suscetíveis a essas
crises e sofrer com a redução na disponibilidade de créditos ou aumento dos custos de financiamento,
afetando sobremaneira o mercado de créditos em geral.
Condições econômicas desfavoráveis (principalmente a falta de acesso ao crédito internacional, menores
demandas de produtos que a Argentina exporta para o mundo, reduções significativas dos investimentos
externos diretos e exposição a maiores níveis de inflação), como uma desaceleração da atividade econômica
global originada por uma potencial recessão nos Estados Unidos, poderiam impactar adversamente a
economia e o crescimento das empresas que operam na Argentina e no Brasil, o que por sua vez poderia
impactar em seus investimentos em bens de capital. Qualquer diminuição ou reafetação dos investimentos em
bens de capital de parte dos clientes atuais e potenciais da Companhia poderia ter um efeito substancial
adverso em sua atividade, situação patrimonial e nos resultados de suas operações.
Riscos Relacionados com a Argentina
Nossa situação financeira e o resultado das nossas operações dependem, de certa forma, das condições
macroeconômicas e políticas em vigor na Argentina.
Parte substancial da nossa receita é obtida na Argentina e parte substancial de nossas operações, instalações e
clientes estão localizados na Argentina. Por conseguinte, a nossa situação financeira e os resultados das nossas
operações dependem, de certa forma, das condições macroeconômicas e políticas operantes na Argentina. Durante
a recessão dos anos de 1999, 2000 e 2001, por exemplo, sofremos uma perda líquida no valor agregado de
Ps.112,00 milhões.
42
Sem prejuízo do progresso da Argentina nos últimos anos, as medidas do governo argentino com relação à
economia, inclusive as decisões relativas à inflação, a taxa de juros, controle de preços, controles cambiais e
impostos, tiveram e ainda podem ter um efeito adverso significativo sobre o setor privado, inclusive sobre
nós.
As condições econômicas da Argentina deterioraram-se rapidamente no passado e podem voltar a deteriorarse com rapidez. Não se pode garantir que os acontecimentos econômicos, sociais e políticos futuros da
Argentina, que estão fora do nosso controle, não afetem nossos negócios, nossa situação financeira ou os
resultados das nossas operações.
O atual crescimento econômico e a estabilidade da Argentina podem não ser sustentáveis.
Durante 2001 e 2002, a Argentina passou por um período de grave crise política, econômica e social. Embora
a economia tenha se recuperado de forma significativa nos últimos cinco anos, ainda há incerteza a respeito
do crescimento e da relativa estabilidade atualmente observada. A economia argentina reduziu sua
vulnerabilidade externa e interna, produto do cancelamento da sua dívida com o Fundo Monetário
Internacional e da manutenção de um razoável superávit fiscal; porém, a falta de investimentos de relevância,
em especial nos setores produtivos industrial e energético, gera dúvidas a respeito da manutenção dos atuais
níveis de crescimento. A atual relativa estabilidade na Argentina continua sendo frágil pelos motivos que vem
a seguir:
•
A taxa de desemprego continua sendo alta.
•
A disponibilidade de crédito de longo prazo à taxa fixa é escassa.
•
O investimento como percentual do PIB continua sendo baixo.
•
O superávit fiscal atual poderia ser revertido em um déficit fiscal.
•
Os subsídios aos serviços públicos podem continuar aumentando.
•
A inflação no varejo é contida com acordos de preços.
•
Há mais regulamentação e controle na economia.
•
A recuperação econômica é promovida por condições externas favoráveis e altos preços das commodities.
•
A dívida pública do país continua sendo alta e o financiamento internacional é limitado.
As restrições no abastecimento de energia poderiam afetar de forma adversa o crescimento econômico da
Argentina e ter um impacto negativo sobre nossos resultados das operações.
Como resultado de vários anos de recessão, a desvalorização significativa do Peso e o posterior congelamento
das tarifas de gás e energia elétrica, além da redenominação de Dólar para Pesos nos últimos anos, houve na
Argentina uma falta de investimento em abastecimento e capacidade de transporte de gás e eletricidade. Ao
longo dos últimos anos, a demanda de gás natural e energia elétrica aumentaram significativamente,
impulsionadas por uma recuperação da situação econômica e pelos baixos preços se comparados com fontes
de combustíveis alternativas.
Embora o governo argentino esteja adotando diversas medidas para amenizar o impacto em curto prazo, das
restrições no abastecimento dos usuários residenciais e industriais (incluindo medidas governamentais para
limitar o aumento do consumo residencial, o aumento do preço de gás natural comprimido e a importação do
gás natural da Bolívia, energia elétrica do Brasil e do Uruguai, e gás-óleo da Venezuela) e o governo
argentino ter anunciado diversas medidas destinadas a amenizar a situação a médio e longo prazo, é provável
que continuem as restrições no abastecimento e cortes no fornecimento de energia.
Se as medidas que o governo argentino está adotando para diminuir em curto prazo o impacto da crise forem
insuficientes, ou o investimento exigido para aumentar a capacidade do transporte de gás natural, a
43
produtividade de energia elétrica e a capacidade de transporte e geração da mesma a médio e longo prazo não
puderem materializar-se oportunamente, a atividade econômica da Argentina pode ser prejudicada.
Conseqüentemente, poderíamos experimentar uma queda nas vendas e nas receitas, e nossas operações podem
ficar comprometidas.
A inflação pode continuar aumentando, provocando efeitos adversos na economia argentina em geral.
Após muitos anos de estabilidade econômica sob o regime de conversibilidade, a desvalorização do Peso em
janeiro de 2002 originou uma pressão no sistema de preços local que gerou alta inflação em 2002. O índice de
preços ao consumidor atingiu 40,9% em 2002, 3,9% em 2003, 6,1% em 2004, 12,3% em 2005, 9,8% em
2006, 8,5% em 2007 e 7,2% em 2008, segundo dados do INDEC.
Por sua vez, a existência de informes particulares sobre a inflação que refletem um número diferente,
materialmente superior ao publicado pelo INDEC, afetou negativamente a credibilidade dos índices de
inflação anunciados por esse órgão.
No passado, a inflação erodiu substancialmente a economia argentina e a capacidade do governo de criar as
condições que permitissem um crescimento sustentável. Voltar para uma situação de alta inflação tornaria
mais lenta a recuperação nos financiamentos a longo prazo e aos poucos também debilitaria a competitividade
da Argentina no exterior, diluindo os efeitos da desvalorização do Peso e impactando negativamente no nível
de atividade econômica.
Finalmente, o incremento das despesas públicas poderia impactar fortemente a inflação. Além disso, o ajuste
de algumas tarifas dos serviços públicos e o vencimento dos acordos de sustentação de preços assinados pelo
governo argentino com diversos setores chave da economia podem ter uma influência direta na inflação.
Apesar da queda da inflação em 2007 e 2008, a incerteza quanto à inflação futura e a situação dos acordos de
sustentação de preço podem desacelerar o processo de recuperação.
Cada um desses eventos pode gerar um efeito material adverso em nossa situação financeira e em nossos
negócios.
A capacidade da Argentina para obter financiamento nos mercados internacionais é limitada, o que pode
restringir sua capacidade para concretizar reformas e promover o crescimento econômico.
Em junho de 2005, a Argentina reestruturou parte da sua dívida soberana que estava em default desde o fim
de 2001. Em 30 de setembro de 2008, a Argentina tinha um total de aproximadamente US$145,7 milhões de
dívida pendentes de pagamento. Além disso, ainda estavam pendentes de pagamento aproximadamente
US$28,0 milhões de títulos vencidos nas mãos de credores que não participaram da oferta de troca no ano de
2005 e que se encontram pendentes de pagamento, e parte da dívida pública que não foi incluída na troca de
dívidas de 2005 (o chamado Clube de Paris) está ainda pendente de reestruturação.
Alguns detentores de obrigações dos Estados Unidos, Itália e Alemanha iniciaram ações legais contra a
Argentina, e os credores que se negaram a participar da troca podem iniciar novos processos legais no futuro.
Além disso, os acionistas estrangeiros de algumas sociedades argentinas iniciaram ações legais por montantes
que superam os US$17,0 bilhões perante o CIADI, alegando que determinadas medidas do governo são
incompatíveis com as normas de tratamento justo e eqüitativo estabelecidas em diversos tratados bilaterais em
matéria de investimento dos quais a Argentina é parte.
O atraso na completa reestruturação da dívida do país, incluindo as ações judiciais dos credores que não
participaram da troca, pode dificultar o acesso do país aos mercados internacionais. Isto pode inibir a
capacidade do BCRA de adotar medidas destinadas a combater a inflação e pode afetar de maneira adversa o
crescimento econômico e as finanças públicas da Argentina. As ações judiciais iniciadas pelos credores que
não participaram da troca, assim como as medidas legais contra o CIADI, poderiam resultar em decisões
judiciais relevantes contra o governo argentino que poderão obstar a obtenção de créditos pelo governo
argentino de organizações multilaterais. Conseqüentemente, o governo argentino pode não ter os recursos
44
financeiros necessários para concretizar reformas e promover o crescimento, o que pode ocasionar um
importante efeito adverso sobre a economia do país, atingindo negativamente as atividades, a situação
patrimonial e os resultados da Companhia.
Uma significativa desvalorização ou valorização do Peso perante o Dólar ou o Real pode afetar de forma
adversa à economia argentina e o desempenho financeiro da Companhia.
Embora a desvalorização do Peso em 2002 tenha efeitos positivos sobre a competitividade de alguns setores
da economia argentina (principalmente no setor exportador), ela produz um impacto negativo geral na
economia e nos negócios. A desvalorização do Peso teve um impacto negativo na capacidade das empresas
argentinas para cumprir seus compromissos de dívida denominada em moeda estrangeira. Isto deu origem às
altas taxas de inflação, reduziu significativamente o poder aquisitivo do salário real, afetou negativamente os
negócios cujo sucesso depende da demanda do mercado local, tais como serviços públicos e o sistema
financeiro, e também teve um efeito negativo na capacidade do governo de cumprir seus compromissos com a
dívida em moeda estrangeira.
As flutuações de câmbio entre Peso, Dólar e Real podem ser significativas ao longo do tempo. Em 31 de
dezembro de 2008, a relação Real-Peso foi para Ps.1,49 por R$1,00 e a Dólar-Peso para Ps.3,45 por US$1,00,
fato que demonstra uma desvalorização de pouco mais de 15% do Peso em relação ao Real e de quase 10%
em relação ao Dólar, tomando como base a mesma data de 2007.
Em 31 de dezembro de 2007, o câmbio Dólar-Peso era de Ps.3,149 por US$1,00, o que representa uma
desvalorização do Peso frente ao Dólar de 2,9%, com relação ao câmbio vigente em 31 de dezembro de 2006,
que foi de Ps.3,032. Em 31 de dezembro de 2007, o câmbio Real-Peso era de Ps.1,76 por R$1,00, o que
representava uma valorização do Real frente ao Peso de 20% com relação ao câmbio vigente em 31 de
dezembro de 2006 de R$1,00 por Ps.1,44.
Por sua vez, o câmbio vigente em 31 de dezembro de 2006 representa uma valorização do Real frente ao Peso
de 4,45% com relação ao câmbio vigente em 31 de dezembro de 2005, que foi de R$1,00 por Ps.1,404.
Não existe certeza de que o Peso não será desvalorizado ou valorizado novamente frente ao Dólar e ao Real.
Se o Peso se desvalorizasse novamente de forma significativa, poderiam repetir-se todos os efeitos negativos
sobre a economia argentina mencionados, com conseqüências adversas para os nossos negócios.
Conseqüentemente,poderia causar uma diminuição do valor das nossas Ações.
Um incremento substancial no valor do Peso frente ao Dólar e ao Real também apresenta riscos para a economia
argentina. Em curto prazo, uma valorização real significativa do Peso afetaria adversamente às exportações. Isto
poderia ter um efeito negativo sobre o crescimento do PIB e do emprego. Também reduziria a receita do setor
público argentino diminuindo a arrecadação de impostos em termos reais, dado que na atualidade o setor público
se baseia fortemente nos impostos às exportações. Conseqüentemente, a economia argentina e os nossos
negócios poderiam ver-se afetados adversamente.
As medidas do governo argentino para prevenir, ou como resposta à intranqüilidade social que existe em
situações de volatilidade econômica e política, poderiam afetar adversamente a economia argentina e os
nossos negócios.
Durante a crise de 2001 e 2002 e, em menor escala, em março de 2008, a Argentina sofreu perturbações sociais e
políticas, incluindo, entre outras, intranqüilidade social, protestos e greves. Apesar de sua recuperação
econômica em andamento e sua relativa estabilidade, as tensões sociais e políticas e os altos índices de pobreza e
desemprego continuam. As futuras políticas do governo argentino para prevenir, ou como resposta à
intranqüilidade social, poderiam incluir desapropriação, nacionalização, renegociação forçosa, rescisão de
concessões ou modificação dos contratos existentes, a suspensão da execução dos direitos dos credores, novas
políticas fiscais, incluindo incremento de royalties e impostos e reclamações fiscais retroativas e mudanças nas
leis e políticas que afetem o comercio exterior e os investimentos. Tais políticas poderiam desestabilizar a
45
Argentina e afetar a economia de forma adversa e significativa; em conseqüência, os nossos negócios seriam
também afetados.
Os controles de câmbio e as restrições sobre as transferências para o exterior poderiam afetar os negócios
da Companhia.
Desde o início de dezembro de 2001, as autoridades argentinas implementaram uma série de medidas
monetárias e de controle cambial que incluíam restrições à capacidade das companhias de reter moeda
estrangeira e realizar pagamentos no exterior.
Em junho de 2005, o governo argentino emitiu o Decreto 616/2005 para regulamentar os movimentos de
fundos com o exterior. Com essa regulamentação se estipula que 30% dos fundos depositados no país por
não-residentes, exceto por um conjunto de exceções relativas ao destino, devem ser depositados na conta de
uma instituição financeira local como um depósito em Dólares pelo prazo de um ano e sem juros. Assim
mesmo, o depósito de fundos por parte de residentes que estejam dentro do limite de US$2,000,000 por mês
de calendário estão isentos do depósito obrigatório de 30%.
Embora atualmente não exista a maioria das restrições relacionadas com o pagamento aos credores
estrangeiros, essas regulamentações sofreram constantes modificações desde sua promulgação e não podemos
assegurar que não voltarão a vigorar, ou, se voltarem a vigorar, não serão mais severas do que no passado.
Não podemos garantir que os controles de cambio, tanto os atuais quanto os futuros, não terão efeito adverso
sobre nós. Qualquer dessas restrições de controle de câmbio pode afetar adversamente nossa situação
financeira, nosso resultado ou nossos negócios.
A economia argentina poderia ser adversamente afetada por fatos econômicos em outros mercados globais
Os mercados financeiros e de títulos na Argentina estão influenciados, em diversos níveis, pelas condições
econômicas e de mercado em outros mercados globais, em particular os mercados emergentes de países
latino-americanos. Embora as condições econômicas variem de um país para outro, a percepção dos
investidores dos eventos que se produzem num país pode afetar substancialmente os fluxos de capital, e os
títulos, emitidos em outros países, incluindo a Argentina. A economia argentina viu-se adversamente afetada
pelos acontecimentos políticos e econômicos que atingiram varias economias de países emergentes na década
de 1990, incluindo a crise econômica do México em 1994, o colapso de várias economias asiáticas entre 1997
e 1998, a crise econômica na Rússia em 1998 e a desvalorização da moeda brasileira em janeiro de 1999. As
crises em outros países de mercados emergentes poderiam ocasionar uma saída considerável de investimento
estrangeiro da Argentina, como aconteceu no passado, e reduzir o interesse dos investidores nos títulos
emitidos na Argentina ou em companhias argentinas.
Da mesma forma, a economia argentina, e conseqüentemente nossos negócios poderiam ser afetados pelos
acontecimentos nas economias desenvolvidas, particularmente a dos Estados Unidos e a daqueles países cuja
importância tenha impacto na economia global o que atuem como sócios comerciais da Argentina.
Não podemos garantir que o mercado argentino não será afetado no futuro por eventos ocorridos em outros
países, que poderão afetar adversamente a economia argentina e, conseqüentemente, a Companhia.
O governo argentino aumentou os impostos sobre as operações da Companhia e pode continuar
aumentando no futuro.
Desde 1992, o governo argentino proibiu a aplicação de um ajuste por inflação no valor dos ativos fixos para
fins de impostos. Desde a desvalorização e o abandono do regime de conversibilidade em 2002, os montantes
que o órgao arrecadador de impostos permitiu às Companhias deduzirem em conceito de depreciação por
investimentos realizados no passado, foi substancialmente reduzido, gerando um aumento no montante a
pagar pelas mencionadas Companhias em conceito de imposto sobre a renda. Se o governo continuar com esta
política de aumento das cargas tributárias, as operações da Companhia podem ser afetadas.
46
Riscos Relacionados com o Brasil
A Companhia opera no Brasil através de sua controlada Solvay Indupa do Brasil. A Companhia recebe lucros
em conseqüência das operações da mencionada subsidiária, e por isso é indiretamente afetada pelas condições
de mercado, o PIB e renda per capta do Brasil. A Companhia poderia ser materialmente afetada por um
desenvolvimento adverso da situação política e econômica do Brasil.
A situação financeira e os resultados das nossas operações dependem de certa forma das condições
macroeconômicas e políticas vigentes no Brasil.
Como conseqüência do fato da Solvay Indupa do Brasil operar no Brasil, parte da nossa receita e parte de nossas
operações, equipamentos e clientes situam-se no Brasil. Portanto, nossa situação financeira e os resultados das
operações dependem de certa forma das condições macroeconômicas e políticas em vigor no Brasil.
A economia brasileira tem se caracterizado por freqüente e, ocasionalmente, extensiva intervenção por parte do
governo brasileiro e ciclos econômicos instáveis. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e
implementar outras políticas compreenderam, entre outras, aumento das taxas de juros, mudanças das políticas
fiscais, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capital, congelamento de contas bancárias e
limitações às importações, entre outras medidas. As atividades, resultado de operações, situação financeira e
perspectiva da Companhia, assim como o preço de mercado de seus BDRs poderiam ser afetados negativamente
por mudanças na política ou nas regulamentações ou outros fatores vinculados, como, por exemplo:
•
Flutuação nas taxas de câmbio;
•
Controle cambial;
•
Política monetária;
•
Restrições às remessas de fundos para fora do Brasil, como as impostas em 1989 e 1990;
•
Políticas governamentais vinculadas a nossa atividade e a indústria química brasileira;
•
Greves ou trabalho vagaroso em repartições governamentais chave;
•
Inflação;
•
Desestabilidade social ou política;
•
Níveis de salários ou ganhos;
•
Liquidez de mercados de capitais e financeiros locais;
•
Política fiscal;
•
Uso e disponibilidade de energia elétrica; e
•
Outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos relativos ao Brasil ou que o afetem.
O desempenho da economia brasileira no passado sofreu o impacto da situação política do Brasil.
Historicamente, as crises e as mudanças políticas tiveram influência negativa no que diz respeito à confiança
dos investidores e os mercados em geral, e afetaram negativamente a economia e o preço de mercado dos
títulos dos emissores brasileiros.
As medidas do Governo brasileiro poderiam afetar negativamente nossas atividades reduzindo a demanda de
nossos produtos, aumentando seus custos ou limitando a capacidade de produção. Além disso, a
desestabilidade social ou outros acontecimentos políticos ou econômicos oriundos das novas políticas
governamentais ou econômicas, ou a resposta a tais acontecimentos por parte do governo brasileiro poderiam
nos afetar
47
As restrições ao abastecimento de energia poderiam afetar adversamente o crescimento econômico do
Brasil e ter um impacto negativo sobre os resultados das nossas operações.
O sudeste e certas outras regiões do Brasil, enfrentaram falta de energia durante a segunda metade de 2001. Em
resposta, o governo brasileiro instituiu um programa de racionamento de energia entre junho de 2001 e fevereiro
de 2002, que tinha como objetivo reduzir o consumo de eletricidade em 20%.
No Brasil, a falta de energia e de uma infra-estrutura de transmissão adequada podem afetar a economia
brasileira, nossa produção e os resultados das nossas operações.
A inflação, junto com as medidas do governo brasileiro para detê-la, pode provocar efeitos adversos na
economia brasileira em geral.
De acordo com o IGP-M, o índice de inflação aumentou de 3,8% em 2006 para 7,7% em 2007 e 9,81% em
2008.
No passado, o Brasil experimentou índices de inflação extremamente altos. Desde a implementação do Real
em 1994, o índice de inflação no Brasil vem sendo consideravelmente inferior aos dos períodos anteriores.
Porém, persistem as pressões inflacionárias, e as medidas tomadas com esforço para deter a inflação, junto
com a especulação sobre as possíveis decisões governamentais futuras, historicamente tiveram consideráveis
efeitos negativos para a economia brasileira. A incerteza econômica no Brasil poderia acentuar a volatilidade
de seu mercado de títulos. As medidas futuras do governo brasileiro, incluindo os ajustes da taxa de juros, a
intervenção no mercado cambial e de títulos e as medidas para ajustar ou fixar o valor do Real poderiam
aumentar a inflação.
Se no futuro o Brasil voltasse a experimentar uma alta inflação, os nossos custos poderiam aumentar e nossas
margens líquidas e operacionais poderiam ser reduzidas. Nesse caso, talvez não possamos ajustar os preços
que cobramos por nossos produtos para minimizar os efeitos que a inflação tem na sua estrutura de custos.
Além disso, se a inflação aumentasse, as medidas potenciais antiinflacionárias implementadas pelo governo
brasileiro poderiam reduzir o crescimento econômico e o poder aquisitivo da população, o que poderia ter um
efeito negativo para nossos negócios e para o resultado de nossas operações.
Uma significativa desvalorização ou apreciação do Real contra o Dólar ou o Peso poderia afetar
adversamente a economia brasileira e o nosso desempenho financeiro.
Nas últimas décadas, o Real se desvalorizou periodicamente frente ao Dólar. Nesse período, o governo
brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou algumas políticas cambiais, inclusive
desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas, regime de câmbio flutuante, controles cambiais e
mercados de tipo de câmbio duplo.
Ocasionalmente, têm ocorrido flutuações significativas no tipo de câmbio entre o Real e o Dólar e outras
moedas. Em 31 de dezembro de 2008, o câmbio Dólar-Real fechou a R$2,337 por US$1,00, o que representa
uma desvalorização do Real frente ao Dólar de 24,4% em relação ao câmbio vigente em 31 de dezembro de
2007. Em 31 de dezembro de 2007, o câmbio Dólar-Real era de R$1,771 por U$S1,00, o que representa uma
revalorização do Real frente ao Dólar de 20,7% em relação ao câmbio vigente em 31 de dezembro de 2006.
Apesar da revalorização do Real frente ao Dólar e do Peso em 2006 e 2007, o Real desvalorizou-se frente ao
Dólar em 2008, sendo que não existe certeza de que o Real não se depreciará ou se desvalorizará ainda mais
em relação ao Dólar, ou que não se depreciará ou desvalorizará novamente frente ao Peso.
As depreciações do Real em relação ao Dólar ou o Peso poderiam originar pressões inflacionárias adicionais
no Brasil e levar a aumentos das taxas de juros que poderiam afetar negativamente a economia brasileira em
seu conjunto, inclusive o nível de consumo e, especialmente, os resultados das nossas operações e o preço
mercado dos BDRs.
48
Por outro lado, um aumento substancial no valor do Real em relação ao Dólar ou o Peso poderia afetar as
contas correntes do Brasil e seu balanço de pagamento, bem como reduzir o produto interno bruto devido à
maior importação de produtos. Por essas razões, a volatilidade do tipo de câmbio poderia nos afetar
negativamente.
As flutuações das taxas de juros poderiam afetar adversamente a atividade da Companhia.
O BACEN fixa as taxas de juros geralmente disponíveis para o sistema bancário brasileiro em função da
expansão ou contração da economia brasileira, os índices de inflação e outros indicadores econômicos. Em
2002 e 2003, a taxa de juros básica flutuou entre 18,0% e 26,5%. Posteriormente, em 2004 e nos primeiros
meses de 2005, o BACEN decidiu aumentar a taxa de juros básica. A partir de 2006, a taxa básica de juros
caiu novamente, e em 31 de dezembro de 2007 era de 11,25% ao ano. Em 31 de dezembro de 2008 a taxa
básica de juros era de 13,75% ao ano.
Todo aumento significativo das taxas de juros vigentes pode ter um efeito negativo para a atividade
econômica do Brasil, reduzindo assim o poder aquisitivo dos mercados de consumo em que operamos e, por
sua vez, o volume de compras do consumidor de nossos produtos, o que significaria um efeito negativo para
nós.
Em junho de 2007 a Solvay Indupa do Brasil obteve um empréstimo de até R$313,7 milhões junto ao
BNDES, dos quais R$288,4 milhões estão atrelados à TJLP, mais uma taxa de juros que varia de 2,2% a 3,2%
por ano. A parcela remanescente, no valor equivalente em Reais a US$11,5 milhões que em 31 de dezembro
de 2008 era equivalente a R$26,7 milhões está atrelada ao Dólar a uma taxa de juros baseada na variação da
cesta de moedas (reflete o custo de captação em moeda estrangeira do BNDES), mais uma taxa de 2,7% ao
ano. Em 31 de dezembro de 2008, o passivo relativo ao acordo de financiamento foi de R$ 252,5 milhões e
US$ 11,46 milhões.
Aumentos nas referidas taxas de juros poderão aumentar nossos custos com o pagamento desses empréstimos e
afetar os resultados da Solvay Indupa do Brasil e, conseqüentemente, os nossos resultados. Do mesmo modo, a
Solvay Indupa do Brasil ou nós poderemos ter que obter empréstimos a uma alta taxa de juros no futuro para
arcar com nosso capital de giro, aquisições, ou desenvolvimento de projetos, os quais poderão impactar
negativamente a Solvay Indupa do Brasil ou nós.
Os controles de câmbio e as restrições sobre as transferências ao exterior podem afetar a liquidez da Companhia.
A compra e venda de moeda estrangeira no Brasil estão sujeitas a controle governamental. No passado, o BACEN
centralizou determinados pagamentos do principal de obrigações externas. Muitos fatores poderiam fazer com que o
governo brasileiro instituísse políticas de controle cambial mais restritivas, inclusive a medida das reservas de moeda
estrangeira do Brasil, a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data em que um pagamento for devido, o
tamanho do ônus do serviço de dívida do Brasil relativo à economia como um todo, a política do Brasil em relação ao
FMI e problemas políticos a que o Brasil possa estar sujeito.
Uma política mais restritiva poderia evitar que a Solvay Indupa do Brasil pagasse dividendos ou outros valores do
caixa gerado por suas operações brasileiras para a nós.
A economia brasileira pode ser adversamente afetada por conta de acontecimentos econômicos em outros
mercados globais.
Os mercados financeiros de títulos no Brasil estão influenciados, em diversos níveis, pelas condições econômicas e de
mercado de outros mercados globais, especialmente os mercados emergentes de países latino-americanos. Ainda que
condições econômicas nesses países possam diferir substancialmente das condições predominantes no Brasil, as
relações dos investidores frente aos acontecimentos desses países poderiam ter um efeito negativo para os valores de
mercado dos títulos no Brasil. A economia brasileira viu-se adversamente afetada pelos acontecimentos políticos e
econômicos ocorridos em diversas economias de países emergentes na década de 1990, inclusive a crise econômica do
México de 1994, o colapso de várias economias asiáticas entre 1997 e 1998 e a crise econômica da Rússia em 1998.
As crises em outros países de mercados emergentes poderiam ocasionar uma saída considerável de investimentos
49
estrangeiros do Brasil, como ocorreu no passado, bem como reduzir os juros dos investidores nos títulos emitidos no
Brasil.
A economia brasileira também se vê afetada em diferentes níveis pelas condições econômicas e de mercado
geralmente predominantes em outros países, especialmente nos Estados Unidos. Os preços de mercado das ações
negociadas na BM&FBOVESPA, por exemplo, são historicamente sensíveis às flutuações das taxas de juros dos
Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento das taxas de juros
vigentes em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderia reduzir a liquidez global e os interesses dos
investidores nos mercados de títulos brasileiros. Além disso, as condições econômicas em outros países que possuem
significativas relações comerciais com o Brasil, como por exemplo China, poderiam ter um efeito adverso para a
economia brasileira.
Não é possível assegurar que no futuro os mercados brasileiros não se vejam afetados por acontecimentos em outros
países, o que poderia afetar adversamente a economia brasileira e, portanto, nos afetar também.
O governo brasileiro poderia modificar as leis fiscais, reduzindo a margem bruta da Solvay Indupa do Brasil e
afetando globalmente os nossos resultados financeiros.
O governo brasileiro implementa regularmente mudanças nos regimes fiscais que podem aumentar o ônus fiscal da
Solvay Indupa do Brasil e de seus clientes. Essas mudanças incluem modificações na taxa de avaliações e,
ocasionalmente, promulgação de impostos temporários, cujo produto é designado para fins governamentais.
Os efeitos dessas potenciais medidas de reforma fiscal e quaisquer outras mudanças que possam originar da
promulgação de reformas fiscais adicionais não foram, e não podem ser, quantificadas. Contudo, algumas dessas
medidas, se promulgadas, podem resultar em aumentos no ônus fiscal total da Solvay Indupa do Brasil, o que pode
reduzir sua margem bruta e afetar negativamente o nosso desempenho financeiro geral.
Riscos Relativos à Região
Estamos sujeitos aos riscos de fazer negócios em mercados emergentes e dependemos de condições
econômicas dos países para onde exportamos nossos produtos.
Determinados países da América Latina experimentaram graves crises econômicas que ainda podem ter efeitos
futuros. Em virtude disso, os governos podem não possuir os recursos financeiros necessários para implementar
reformas e fomentar crescimento. Quaisquer dessas condições econômicas adversas podem ter efeitos adversos
substanciais nos nossos negócios. Alguns dos países para os quais exportamos nossos produtos na América Latina
estão se recuperando de recentes crises econômicas. Não obstante os resultados econômicos positivos recentemente
registrados nesses países, não podemos garantir que as condições econômicas continuarão a melhorar ou que as vendas
experimentarão resultados positivos no futuro.
Além disso, não podemos garantir que eventos em qualquer país não afetarão de forma adversa o negócio ou
valor de mercado de, ou mesmo o mercado para nossas ações ou BDRs.
Governos dos países para os quais atualmente exportamos nossos produtos exercem significativa
influência sobre nossas economias.
Governos de mercados emergentes, inclusive governos dos países para os quais exportamos nossos produtos,
freqüentemente intervêm nas economias de seus respectivos países e ocasionalmente fazem significativas
mudanças nas políticas e regulamentos. Medidas governamentais para controlar a inflação e outras políticas e
regulamentos geralmente envolveram, entre outras medidas, controles de preços, desvalorizações de moeda,
controles de capital e limitações a importações. Nosso negócio, condição financeira, resultados operacionais e
perspectivas podem ser afetados de forma adversa por mudanças em políticas ou regulamentos
governamentais, inclusive fatores como:
50
•
taxas de câmbio e políticas de controle de câmbio;
•
taxas de inflação;
•
taxas de juros;
•
políticas de controle de tarifas e inflação;
•
liquidez de mercados de financeiros e de capitais;
•
racionamento de eletricidade;
•
políticas fiscais; e
•
outros desenvolvimentos diplomáticos, políticos, sociais e econômicos que afetem os países nos quais
opera ou para os quais exportamos nossos produtos.
Inflação e determinadas medidas governamentais para controlar a inflação podem ter efeitos adversos nas
economias dos países para os quais exportamos nossos produtos.
A maioria dos países para os quais exportamos nossos produtos historicamente experimentaram altas taxas de
inflação. Inflação e algumas medidas implementadas para controlar a inflação tiveram efeitos negativos
significativos nas economias de países latino-americanos. Medidas governamentais tomadas em um esforço
de controlar a inflação, aliadas à especulação sobre possíveis medidas futuras, contribuíram com a incerteza
econômica diversas vezes na maioria dos países latino-americanos. Os países para os quais exportamos nossos
produtos podem experimentar altos níveis de inflação no futuro que podem levar a outras intervenções
governamentais na economia, inclusive introdução de políticas governamentais que possam afetar de forma
adversa os nossos resultados operacionais.
Riscos Relacionados ao Setor da Indústria Petroquímica na Argentina e no Brasil.
A natureza cíclica da atividade eletro e petroquímica poderia reduzir as receitas por vendas e a margem
bruta.
A indústria petroquímica é cíclica em geral e muito sensível às mudanças da oferta e demanda, fatores que por
sua vez são afetados pelas condições macroeconômicas e políticas em virtude de decisões governamentais. Os
preços dos produtos petroquímicos seguem na região o preço internacional.
Por muitos anos, os mercados petroquímicos internacionais experimentaram alternativamente períodos de
oferta limitada durante os quais os preços e margens de lucro cresceram, seguidos por uma expansão das
capacidades de produção que causaram sobre-oferta de produtos com a conseguinte redução dos preços e
margens de lucros.
Esse caráter cíclico da atividade petroquímica poderia reduzir as vendas líquidas e a margem bruta das
empresas do setor. Em particular, um declínio na atividade econômica ou uma recessão poderiam causar uma
queda da demanda dos produtos petroquímicos, resultando ainda na baixa dos seus preços. Da mesma forma,
devido ao caráter cíclico da indústria, os resultados recentes não seriam indicativos de resultados futuros.
Conseqüentemente, as receitas de vendas e as margens de lucro dependem da expansão ou contração dos
mercados internacionais, sobre os quais as sociedades não têm controle algum. Os investidores não deverão
considerar os resultados isolados de um determinado ano como indicativo de desempenho futuro da
Companhia.
É possível que o setor petroquímico tenha que enfrentar períodos de concorrência desleal.
Na fase de desaceleração da economia mundial, a concorrência de grandes produtores mundiais do setor
petroquímico poderia incentivar a introdução de produtos a preços de “dumping” na região, afetando
adversamente os negócios e o resultado dos produtores locais. Ainda que não acreditemos que essa situação
51
deva ocorrer no ambiente atual do mercado e ainda que a prática de “dumping” normalmente seja uma
violação às leis aplicáveis nos países do MERCOSUL Estendido, não podemos assegurar que esse tipo de
situação não ocorra no futuro de forma isolada ou durante períodos prolongados, afetando adversamente a
rentabilidade das empresas do setor petroquímico e, conseqüentemente, a nossa.
Dificuldades no fornecimento de matéria-prima poderiam prejudicar o nível de produção e causar
deterioração das receitas por vendas e o nosso desempenho financeiro.
As indústrias petroquímicas fazem uso intensivo de sal, etileno, energia elétrica e gás, DCE e VCM (esses
dois últimos, produtos intermediários). Sua oferta e preço estão sujeitos às condições de mercado e
regulamentos governamentais.
Os setores de energia elétrica e gás dependem de um nível adequado de investimentos em geração, transporte
e distribuição de ambos os insumos, bem como da exploração de novas fontes de gás. A natureza das
companhias operacionais petroquímicas exige um contínuo fornecimento de energia elétrica e gás e, como
resultado uma interrupção no fornecimento de energia elétrica e gás poderia obrigá-las a interromper as
atividades nas fábricas, causando perdas de produção e conseqüente elevação de custos fixos. Por sua parte, a
insuficiência de qualquer outra matéria-prima poderia ocasionar interrupções das atividades.
No passado, sofremos com a falta de fornecimento de energia elétrica e gás, e poderíamos enfrentar no futuro
dificuldades no abastecimento de outras matérias primas também. Se qualquer dessas situações ocorrer,
nossas operações poderão ser afetadas.
A indústria está sujeita a estritos regulamentos ambientais, e a imposição de novos regulamentos pode exigir
significativos gastos de capital e aumentar nossos custos operacionais.
Produtores petroquímicos estão sujeitos a estritas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais
ambientais em relação à saúde humana, manuseio e despejo de resíduos sólidos e perigosos e descargas de
poluentes no ar e água. Produtores petroquímicos estão em algumas ocasiões, sujeitos a percepções de
mercado desfavoráveis em virtude do impacto ambiental de seus negócios, que podem ter efeito adverso em
seus resultados operacionais.
Como as leis ambientais se tornam cada vez mais rigorosas no Brasil, na Argentina e no mundo, o valor e prazo de
gastos futuros necessários para manter-se em conformidade podem aumentar substancialmente e diminuir a nossa
disponibilidade de recursos para outros gastos de capital e outras finalidades.
A regulação estatal de preços poderia afetar o desempenho econômico e financeiro das empresas do setor.
Em épocas de alta inflação, os governos da região poderiam adotar políticas de controle de preços em geral ou
de acordo de preços de forma específica com determinadas empresas, de acordo com o impacto dos produtos
na composição do custo de vida. A regulação de preços no setor petroquímico em um contexto de custos
crescentes poderia afetar adversamente as atividades, os resultados operacionais e a situação econômica e
financeira das empresas do setor. Não podemos garantir que esse tipo de medida não será aplicada no futuro
de forma isolada ou durante períodos prolongados, afetando adversamente a rentabilidade das empresas do
setor petroquímico.
Riscos relacionados às nossas atividades
Se não conseguirmos implementar com sucesso nossa estratégia de negócios, nossas oportunidades de
crescimento e nossas vantagens competitivas podemos ser impactados de forma adversa.
Planejamos continuar implementando nossa estratégia de negócios focalizada em consolidar nossa presença
de liderança nos mercados do MERCOSUL Estendido, reforçar nossa integração vertical, desenvolver nossa
capacidade de geração interna de energia elétrica e preservar o meio-ambiente.
52
Qualquer que sejam os componentes da nossa estratégia de negócios, é possível abandonarmos o pressuposto
no qual se baseia a nossa estratégia ou gerar maiores custos que os previstos, como resultado de fatores que
não podemos prever. Qualquer dessas circunstâncias poderia afetar nossas vantagens competitivas, reduzindo
nossas receitas e nossos lucros. Além disso, caso tentemos implementar com sucesso a nossa estratégia,
podemos não alcançar os objetivos desejados.
Enfrentamos concorrência de produtores de PVC e Soda Cáustica.
Enfrentamos concorrência de produtores argentinos, brasileiros e internacionais de PVC, Soda Cáustica e
produtos petroquímicos.
Prevemos que podemos experimentar concorrência cada vez mais intensa de produtores internacionais de PVC e
Soda Cáustica em mercados selecionados nos quais vendemos esses produtos. Muitos dos nossos concorrentes são
maiores e possuem recursos financeiros, manufatureiros, tecnológicos e mercadológicos maiores do que os nossos.
Os nossos principais concorrentes na América do Sul são a Braskem, Mexichem (ex Petco), Pequiven e
importadores argentinos e brasileiros de PVC e Soda Cáustica.
Medidas por parte de concorrentes, inclusive quaisquer futuros aumentos em suas capacidades, podem tornar
difícil para nós mantermos nossa participação no mercado doméstico.
Dependemos de um número limitado de principais fornecedores.
Dependemos de certos fornecedores chave para nossas exigências de matéria-prima. Nós e nossa subsidiária
celebraremos contratos de longo prazo para fornecimento de quantidades substanciais de suas matérias-primas
fundamentais.
Pelo fato de certos produtos, como o etileno, requererem específico armazenamento e alto custo com
transporte, torna-se difícil de encontrarmos fornecedores alternativos. Conseqüentemente, qualquer
dificuldade experimentada por fornecedores, terá impacto direto nos nossos níveis de produção, nossos
resultados operacionais e nossa condição financeira.
Se qualquer fornecedor chave não cumprir suas obrigações ou decidir não renovar os contratos conosco,
podemos ter acesso limitado às suas matérias-primas, incorrendo em maiores custos e atraso na produção.
Dependemos de um número limitado de principais clientes.
Dependemos de determinados clientes chave com quem pretendemos manter um relacionamento de longo
prazo. Nossos cinco maiores clientes representam cerca de 50% das nossas vendas líquidas no Brasil e mais
de 64% na Argentina, e nossos os dez maiores clientes representam aproximadamente 71% das nossas vendas
líquidas no Brasil e 90% na Argentina. Embora não tenhamos contratos de longo prazo com tais clientes,
celebramos com eles certos contratos através dos quais eles obtêm descontos baseados no volume de compras.
O fato de contarmos com um pequeno número de significativos clientes significa que podemos ter nosso
poder de barganha reduzido e conseqüentemente terá de aceitar menores preços, fornecer incentivos ou
estender os prazos de pagamento a esses clientes de modo a manter nossos negócios.
Além disso, se qualquer dos principais clientes não fizer seus pagamentos, ou não os fizer em dia, poderemos
enfrentar uma queda na demanda que poderá afetar de forma adversa as nossas operações.
As operações com nossas partes relacionadas poderão não ser tão favoráveis quanto as operações
realizadas com partes não-relacionadas, ou poderão resultar em conflito de interesses.
Realizamos operações comerciais e outras operações com alguns de nossos acionistas e partes relacionadas.
Essas operações são atualmente feitas durante o curso normal de nossos negócios e acreditamos que são
feitas em termos não menos favoráveis do que aqueles que poderíamos obter de partes não-relacionadas.
Continuaremos a celebrar operações com partes relacionadas no futuro e essas operações podem não ser
53
realizadas em condições tão favoráveis quanto aquelas obtidas de partes-relacionadas ou podem resultar em
conflito de interesse.
Futuros reajustes das tarifas sobre importações que concorrem com os nossos produtos (ou produtos da
Solvay Indupa do Brasil) podem fazer com que baixem os nossos preços.
Considerando que nossa produção está localizada na Argentina e no Brasil, nós atualmente não estamos
submetidos a determinadas tarifas aplicadas aos importadores, o que nos permite cobrar preços mais baratos
por nossos produtos (vendidos internamente na Argentina e no Brasil) do que os preços de produtos
importados.
Contudo, os governos argentino e brasileiro utilizaram no passado tarifas de importação e exportação para
colocar em prática políticas econômicas, com a conseqüência de que as tarifas podem variar
consideravelmente, especialmente tarifas sobre produtos petroquímicos.
Futuros reajustes de tarifas (seja por parte do governo argentino ou do governo brasileiro) podem fazer com
que nós ou a Solvay Indupa do Brasil tenhamos que baixar nossos preços, o que provavelmente resultará em
menores receitas de vendas, podendo ainda afetar de forma negativa o nosso desempenho financeiro geral.
Disputas trabalhistas podem resultar em paralisações de trabalhos e interrupções das nossas operações.
Um número significativo dos nossos funcionários é representado por sindicatos e coberto por acordos
coletivos ou similares, os quais estão sujeitos a negociações periódicas. Podem ocorrer greves ou paralisações
de trabalhos antes ou durante as negociações quem levam a novos acordos coletivos, durante negociações
relativas a salários e benefícios ou, ocasionalmente, durante outros períodos e por outros motivos.
Podemos não conseguir manter um relacionamento satisfatório com nossos funcionários, sendo que qualquer
paralisação, greve, interrupção de operações ou novos acordos coletivos futuros poderiam resultar em perda
de vendas e aumentar os nossos custos.
As nossas atividades podem causar danos ambientais, e a sanção de leis mais severas sobre a matéria
poderia implicar em investimentos adicionais de capital e aumentar os nossos custos operacionais.
As nossas operações podem causar danos ambientais ou algum outro dano. Apesar de não termos incorrido em
gastos relevantes em matéria de reparações por danos ambientais, podemos ter que incorrer nesses gastos no futuro,
os quais podem ter impacto negativo nos nossos resultados operacionais.
Da mesma forma, as nossas atividades, como todo o setor petroquímico da economia, estão sujeitas a
regulamentos ambientais e leis relativas à segurança das pessoas, manuseio e despejo de resíduos sólidos, bem
como a descarga de efluentes no ar e água. Na medida em que as leis se tornam cada vez mais exigentes, a
quantidade e disponibilidade de investimentos e gastos exigidos para dar confiabilidade às nossas operações
podem aumentar consideravelmente e ao mesmo tempo diminuir a disponibilidade de fundos para outros
propósitos.
As nossas fábricas estão sujeitas aos riscos de incêndio, explosões e outros acidentes.
As nossas operações estão sujeitas a riscos de incêndios, explosões e outros acidentes derivados dos processos
de produção e armazenamento e utilização de insumos, tais como energia e gás. Essas situações, caso se
concretizem, poderiam ferir a pessoas ou causar mortes, deterioração ou destruição de ativos, bem como
severos danos ao meio ambiente. Um sinistro importante poderia nos obrigar a suspender nossas operações
temporariamente com a conseqüente diminuição da produção, perda de receitas por vendas e altos custos de
reparação.
54
A nossa cobertura de seguro pode tornar-se insuficiente para cobrir nossas contingências.
As nossas operações estão sujeitas a riscos, acidentes industriais, acidentes de trabalho, danos ao meio
ambiente ou outros fenômenos. A nossa cobertura de seguro contratada para cobrir potenciais sinistros pode
tornar-se insuficiente no caso de ocorrência de algum deles.
Se nossa cobertura não for significativa, poderemos ser obrigados a pagar valores significativos que poderiam
acarretar um efeito adverso nos nossos resultados operacionais e situação financeira.
Não realizamos hedge da nossa exposição a flutuações de preços, que estão ligados às taxas de câmbio
U$S/Real, U$S/Peso ou Peso/Real.
Apesar de tentarmos repassar aumentos dos preços através dos preços dos nossos produtos, em períodos de alta
volatilidade nas taxas de câmbio US$/Real, US$/Peso ou Peso/Real, geralmente há um espaço entre o tempo que
a respectiva moeda aprecia-se e o tempo que podemos efetivamente repassar esses aumentos de custos em Reais
ou Pesos aos nossos clientes no Brasil ou Argentina, conforme aplicável.
Conseqüentemente, se o Real ou Peso depreciar de forma precipitada um contra o outro ou o US$ no futuro,
podemos não ser imediatamente capazes de repassar todos os correspondentes aumentos em seus custos aos
clientes do Brasil ou Argentina, conforme aplicável, o que provavelmente reduziria a nossa margem bruta e
renda líquida.
Podemos não conseguir levantar capital adicional em prazos aceitáveis ou no geral para financiar o
crescimento de nossas operações.
O nosso negócio é intensivo em termos de capital. Nossas linhas de produção também exigem gastos com
equipamento adicional e atualizações periódicas. Como resultado, para manter e expandir o negócio,
precisaremos de capital adicional no futuro.
Atualmente, acreditamos que as linhas de dívida e fluxos de caixa de operações devem ser suficientes para
financiar as exigências de capital para o futuro. Contudo, se não conseguirmos gerar recursos suficientes de
nosso fluxo de caixa operacional ou de nossa dívida ou financiamento de patrimônio, ou se surgirem eventos
não esperados relativos a suas atividades, podemos ter que abandonar ou atrasar nossos planos de negócio, a
menos que consigamos levantar caixa adicional.
Se não pudermos obter financiamento adequado em prazos aceitáveis, podemos não conseguir tirar vantagem
de oportunidades ou cumprir exigências financeiras inesperadas, o que pode afetar de forma adversa nossos
negócios, condição financeira e resultados operacionais.
Diferenças nas normas contábeis entre Argentina, Brasil e determinados países com mercados altamente
desenvolvidos, tais como Estados Unidos, podem tornar difícil comparar as nossas demonstrações
financeiras e ganhos informados com empresas em outros países e nos Estados Unidos.
Informações disponíveis ao público sobre nós na Argentina ou no Brasil são diferentes de, e podem ser mais
difíceis de se obter do que informações disponíveis para empresas públicas registradas em determinados
países com mercado de capital altamente desenvolvido, tais como Estados Unidos.
Exceto conforme de outro modo descrito neste Prospecto, elaboramos nossas demonstrações financeiras de
acordo com o AR GAAP, que difere em determinados aspectos significativos do US GAAP. Conseqüentemente,
as demonstrações financeiras e ganhos informados não são diretamente comparáveis aos de empresas similares
nos Estados Unidos neste e outros aspectos.
55
Riscos Relacionados às Ações, aos BDRs e aos nossos Acionistas
Detentores de BDRs localizados fora da Argentina podem encontrar dificuldades de exercer seus direitos
de subscrição preferenciais.
Segundo a Lei de Sociedades Comerciais, se emitirmos novas ações em virtude de um aumento de capital,
nossos acionistas terão o direito de subscrição preferencial. Se, no futuro, realizarmos qualquer aumento do
nosso capital social, os detentores de BDRs localizados fora da Argentina podem não estar em condições de
exercer o direito de subscrição preferencial correspondentes a tais BDRs devido a limitações impostas por leis
de valores mobiliários aplicáveis a outros países.
As empresas não argentinas que sejam detentoras diretas das Ações (não por meio de BDRs) podem não
estar em condições de exercer seus direitos como acionistas a menos que se encontrem registradas na
Argentina.
Segundo a lei argentina, as empresas estrangeiras que sejam proprietárias de ações de uma sociedade
argentina devem estar registradas junto ao IGJ para poder exercer determinados direitos como acionistas,
inclusive seus direitos de voto. Se o investidor possuir ações diretamente (e não na forma de BDRs) e for uma
sociedade estrangeira não registrada junto ao IGJ, sua capacidade de exercer seus direitos como detentora das
ações poderá se ver limitada. Nesse sentido, o IGJ estabeleceu que caso uma sociedade estrangeira que
participe de uma sociedade local não se encontre registrada, os atos de mencionada sociedade participada por
empresas do exterior não serão válidos se os votos emitidos pelas empresas do exterior forem determinantes,
por si só ou por concorrência com os de outros participantes, para formação da vontade social.
Temos o direito de modificar o contrato de depósito de BDRs e alterar os direitos dos detentores de BDRs
nos termos de mencionado contrato, sem o consentimento prévio dos detentores de BDRs.
Temos o direito de modificar o contrato de depósito de BDRs e alterar os direitos dos detentores de BDRs,
respectivamente, nos termos do mencionado contrato, sem o consentimento prévio dos detentores de BDRs.
Qualquer alteração tornar-se-á imediatamente efetiva e obrigatória aos detentores de BDRs, exceto as
alterações que incluam ou aumentem os custos do depósito, exceto em caso de impostos ou demais encargos
governamentais ou taxas de registro, transmissão a cabo, SWIFT, ou custos de transmissão de fax ou e-mail,
ou encargos que possam criar empecilhos para os direitos dos detentores de BDRs terá efeito dentro de 30
dias após recebimento de notificação de tal circunstância por parte dos detentores de BDRs.
A rescisão do contrato de depósito pode resultar em riscos aos detentores de BDR.
A Instituição Depositária poderá rescindir o Contrato de Depósito se nós assim requerermos através de notificação
de rescisão enviada por correio aos detentores de BDRs no mínimo 30 dias antes da rescisão. A Instituição
Depositária poderá também rescindir o Contrato de Depósito se nos informar com antecedência da sua intenção de
renunciar e nós não tivermos designado um novo banco depositário dentro do prazo de 60 dias. Além disso, caso a
Instituição Depositária ou a Instituição Custodiante forem advertidas por escrito por um advogado independente
brasileiro ou argentino, conforme o caso, de que a Instituição Depositária poderia se submeter razoavelmente às
responsabilidades civis e criminais, conforme razoavelmente determinado pela Instituição Depositária também
poderá ser rescindido o Contrato de Depósito Devido à nossa falha em prover informação ou documentos à CVM,
BM&FBOVESPA, BCBA ou ao Comitê de Vigilância das Finanças Industriais da Argentina, a Instituição
Depositária terá o direito de rescindir o Contrato de Depósito com até 30 dias de antecedência da notificação aos
detentores de BDRs e a nós.
Em caso de rescisão do Contrato de Depósito, por qualquer razão, os detentores de BDRs podem enfrentar
dificuldades em exercer seus direitos, incluindo dificuldades em obter a prestação jurisdicional às suas
reclamações e converter seus BDRs em ações ordinárias subscritas. Adicionalmente, tanto nós quanto a
Instituição Depositária não temos a obrigação contratual de indenizar os detentores de BDRs.
56
Há limitações na nossa responsabilidade e da Instituição Depositária segundo o contrato de depósito.
O contrato de depósito limita expressamente nossos direitos e obrigações, bem como os direitos e obrigações
da Instituição Depositária.
Tanto nós quanto a Instituição Depositária não seremos responsáveis por qualquer falha na execução das
instruções de voto de quaisquer ações ordinárias depositadas junto à Instituição Custodiante, ou pela maneira
que qualquer voto for proferido, desde que qualquer ato ou omissão tenha ocorrido de boa-fé. A Instituição
Depositária não tem obrigação de ser parte em quaisquer processos judiciais ou outros procedimentos
relacionados aos BDRs ou ao Contrato de Depósito em favor do detentor de tal BDR ou em favor de qualquer
outra pessoa.
Nos termos do Contrato de Depósito, nós e a Instituição Depositária nos obrigamos a indenizar um ao outro
sob determinadas circunstâncias.
Detentores de BDRs podem encontrar dificuldades de exercer seus direitos.
Os detentores de BDRs podem encontrar dificuldades de exercer seus direitos, posto que tais direitos devem
ser exercidos por meio da Instituição Depositária. O exercício dos direitos em relação às nossas Ações por
detentores de BDRs é regulado pelo Contrato de Depósito.
Os direitos de voto associados às Ações na forma de BDRs devem ser exercidos por meio da Instituição
Depositária. Os mecanismos relacionados às convocações para assembléias gerais e instruções de voto
contidas no Contrato de Depósito, apesar de conterem o que se espera ser tempo suficiente sob condições
normais para o exercício de tais direitos, podem não ser de fato suficientes a fim de permitir aos detentores de
BDRs o efetivo exercício dos direitos de voto.
Adicionalmente, não podemos assegurar que os detentores de BDRs estarão aptos a exercer seus direitos de
voto se a convocação de uma assembléia geral ou as instruções de voto não forem recebidas a tempo pelos
detentores de BDRs por razões fora de nosso controle e do controle da Instituição Depositária.
Além disso, nos termos da legislação brasileira, não temos obrigação de realizar qualquer registro de nossos
BDRs, Ações, direitos ou outros valores mobiliários, além do registro do nosso registro como companhia
estrangeira emissora de BDRs, e do programa e de eventual oferta de BDRs perante a CVM e a
BM&FBOVESPA. Também não temos obrigação de adotar qualquer medida para permitir os detentores de
BDRs a participar em distribuições sem ônus de nossas ações, tais como a distribuição de ações ordinárias,
direitos ou outros valores sem ônus aos detentores de BDRs. Isto significa que os detentores de BDRs podem
não receber as distribuições feitas por nós por nossas Ações ordinárias ou qualquer valor pelos BDRs se for
ilegal ou impraticável para nós fazer o pagamento aos detentores de BDRs, ou, se a Instituição Depositária
decidir que é ilegal ou impraticável fazer a distribuição para os detentores de BDRs, como, por exemplo, em
caso de imposição de restrições ao fluxo de capitais ao Brasil ou Argentina ou a falta de qualificação de um
detentor de BDR para receber tal distribuição. Em tal caso, a Instituição Depositária não será responsável pela
não-distribuição.
A relativa volatilidade e iliquidez dos mercados de capitais argentino e brasileiro poderiam limitar
substancialmente a capacidade do investidor de vender as Ações e BDRs pelo preço e no momento que o
investidor desejar.
Solicitamos permissão para negociar nossas ações na BCBA e os BDRs na BM&FBOVESPA. Investir em
títulos negociados em mercados emergentes, como Argentina e Brasil, freqüentemente envolve um risco
maior do que investir em títulos de emissores de países desenvolvidos, e tais investimentos são considerados,
geralmente, mais especulativos quanto à sua natureza. Dessa forma, os mercados de capitais argentino e
brasileiro são substancialmente menores, menos líquidos e mais concentrados, podendo ser mais voláteis que
os mercados de capitais mais importantes do mundo, como o dos Estados Unidos.
57
Há também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos argentino e brasileiro do que
na maioria dos mercados de capitais mais importantes do mundo, como o dos Estados Unidos. Em 31 de
dezembro de 2008, as dez maiores empresas em termos de capitalização de mercado na Argentina (incluindo
empresas estrangeiras) representavam aproximadamente 95,7% da capitalização total do mercado da BCBA,
enquanto que as dez maiores empresas em termos de capitalização do mercado brasileiro representaram
aproximadamente 54,97% da capitalização total no mercado da BM&FBOVESPA.
Tais características de mercado poderiam limitar substancialmente a capacidade dos titulares de Ações ou
BDRs de vendê-los por um preço e no momento em que desejarem fazê-lo, o que ainda poderia afetar
negativamente o preço de mercado das Ações e BDRs. Caso não se desenvolva ou se mantenha um mercado
ativo para as Ações e BDRs, o preço das Ações e BDRs podem ser afetado negativamente.
Igualmente, os novos controles de capital impostos pelo BCRA poderiam afetar ainda mais a liquidez da
BCBA, tornando-se pouco atrativo para investidores estrangeiros comprar ações no mercado secundário
argentino, o que poderia afetar negativamente o preço das Ações ou dos BDRs.
Os controles de câmbio e as restrições sobre as remessas na Argentina ou no Brasil ao exterior e sobre a entrada
de capitais poderiam afetar a negociação dos nossos BDRs ou das nossas ações no mercado secundário.
A entrada de divisas na Argentina do exterior de não-residentes, negociadas por meio do Mercado Único e Livre de
Câmbios na Argentina para a subscrição primária das Ações é excetuada da constituição de depósito nominal, nãotransferível e não-remunerado pelo prazo de 365 dias, em Dólares, por 30% do montante envolvido na operação, e
também é excetuada da obrigação de manter seu investimento no país por um prazo mínimo de 365 dias. Não estão
sujeitos a esta disposição os fundos ingressados na Argentina que sejam destinados à participação na oferta
secundária das Ações, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das ações. Esse controle de câmbio
tornará mais cara a aquisição de ações por investidores estrangeiros no mercado secundário argentino, o que poderá
afetar adversamente o preço de nossas ações. Adicionalmente, com o término do período de 365 dias acima
mencionado, investidores não-residentes somente podem transferir, sem o consentimento prévio do BCRA e sem
limite de valor, as quantias por eles obtidas em razão da liquidação ou venda de seus investimentos diretos em uma
companhia (tais quantias representarão 10% ou mais das ações ordinárias ou cotantes, conforme definido pelas
normas do BCBA). Eles ainda podem transferir tais quantias ao exterior na medida em que forem obtidos por conta
de liquidação ou vendas das ações ordinárias, sujeito ao investimento de até US$500 mil por mês, exceto no caso de
consentimento prévio do BCRA.
Nós não podemos garantir aos investidores que no futuro o governo argentino ou o governo brasileiro não irão
adotar políticas de câmbio mais severas, o que afetará a negociação de ações ou de BDRs no mercado
secundário.
O pagamento de dividendos por companhias argentinas a não-residentes era restrito no passado e pode ser restrito
novamente.
De fevereiro de 2002 a dezembro do mesmo ano, todo o pagamento de dividendos, independentemente de valor, fora
da Argentina, deveria ser previamente autorizado pelo BCRA. Em dezembro de 2002, modificou-se a norma através
do Comunicado “A” 3845, passando a exigir-se que as empresas argentinas obtivessem autorização prévia do Banco
Central Argentino para adquirir divisas em montante superior a US$150.000 (no total) por mês-calendário. Esta norma
se aplicava, entre outros, ao pagamento de dividendos.
Em 7 de janeiro de 2003, o Banco Central Argentino emitiu o Comunicado “A” 3859, que se encontra
atualmente em vigor, segundo o qual as empresas argentinas não têm um limite para comprar divisas e transferilas para fora da Argentina para pagar dividendos, na medida em que os pagamentos de dividendos constem de
demonstrativos contábeis aprovados e auditados. Futuramente, o Governo Argentino e o BCRA podem vir a
impor restrições similares e, se isto ocorrer, produzirá um efeito adverso sobre o valor das nossas Ações ou
BDRs.
58
Podemos precisar de recursos adicionais no futuro, que poderiam ser obtidos por meio de um aumento do capital
social. A obtenção de recursos por esse meio poderia diluir a participação de investidores em nosso capital social.
Podemos necessitar de recursos adicionais e, nesta hipótese, caso não disponhamos de financiamento público ou
privado, ou se assim decidido pelos nossos acionistas, poderemos emitir ações adicionais. O aumento do nosso capital
social pode diminuir a participação de investidores na Companhia.
A legislação societária argentina difere da legislação societária brasileira. As regras aplicáveis ao nosso Estatuto
Social diferem daquelas estabelecidas pela legislação brasileira, e novos investidores em BDRs não terão as
mesmas proteções que os acionistas minoritários de companhias brasileiras.
A legislação societária argentina difere da legislação societária brasileira. Para mais informações sobre a legislação e a
regulamentação aplicável a nós, assim como sobre as diferenças, vide seção “Descrição dos Brazilian Depositary
Receipts” na página 31.
A legislação argentina não garante aos acionistas minoritários os mesmos direitos garantidos pela legislação
brasileira aos acionistas minoritários, principalmente no caso de ofertas públicas de aquisição de ações ou
mudanças nos direitos essenciais dos minoritários (tais como pagamento de dividendos), entre outras. A
legislação societária argentina concede ao conselho de administração de companhias de tal país maior autonomia
com relação aos negócios corporativos, incluindo poder de representação. As leis e regulamentos brasileiros, por
sua vez, concedem maior proteção aos acionistas minoritários.
Os acionistas minoritários na Argentina não têm acesso a vários procedimentos de proteção que existem
nos Estados Unidos e em outras jurisdições.
Na Argentina, não existem procedimentos para intentar ações coletivas (“class action suits”) ou derivativas
(“shareholder derivative actions”) com relação a questões entre os acionistas minoritários e nós, nossos
acionistas majoritários, diretores e funcionários executivos, e os requisitos processuais para os acionistas
acionarem judicialmente são diferentes de outras jurisdições, como o dos Estados Unidos. Conseqüentemente, na
prática, pode ser mais difícil para os nossos acionistas minoritários fazer valer seus direitos contra nós, nossos
diretores, funcionários executivos ou Acionistas Controladores, do que para acionistas de uma companhia norteamericana. Fomos informados por nossos advogados na Argentina de que há dúvidas sobre a possibilidade de se
compelir o respeito a direitos baseados exclusivamente nas leis de valores mobiliários norte-americanas em
ações judiciais na Argentina.
Qualquer disputa ou controvérsia entre os acionistas, diretoria e membros de nosso conselho fiscal será
julgado na Argentina, em conformidade com a legislação aplicável naquele país. Não existe certeza que os
julgamentos realizados por jurisdições outras que não a argentina serão efetivadas nessas jurisdições.
Alternativamente, nossos acionistas têm o direito de escolher resolver qualquer disputa a nós relacionada por
arbitragem, na câmara de arbitragem da BCBA. Com relação aos detentores de BDR, o Contrato de Depósito
estabelece que não será exigida à Instituição Depositária a participação em qualquer ação judicial ou em
outras medidas relacionadas aos BDRs ou ao Contrato de Depósito, em nome dos detentores de BDRs, ou em
nome de qualquer outra pessoa. Vide seção “Descrição dos Brazilian Depositary Receipts – Disputas
societárias e demais litígios envolvendo as Ações, os BDRs e/ou a Companhia e/ou a Instituição Depositária”,
na página 37.
Portadores de BDRs podem ter dificuldades para citar ou executar sentenças contra nós e outras pessoas.
Somos uma sociedade anônima organizada segundo as leis da Argentina, e todos os nossos conselheiros,
diretores executivos e auditores independentes residem ou possuem domicílio na Argentina. A maioria dos
nossos ativos e dessas outras pessoas está localizada na Argentina. Conseqüentemente, talvez não seja possível
para os portadores de BDRs nos citar ou essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou em outras
jurisdições fora da Argentina, nem tampouco executar sentenças proferidas nos Estados Unidos ou em outras
jurisdições fora da Argentina contra nós ou tais pessoas. Uma vez que as sentenças dos tribunais dos Estados
59
Unidos que envolvam responsabilidade civil com base em leis federais de valores mobiliários dos Estados
Unidos somente podem ser executadas na Argentina se determinadas condições forem satisfeitas, os titulares
poderão enfrentar dificuldades maiores na proteção de seus interesses no caso de ações movidas por nós ou por
nossos conselheiros ou diretores executivos que enfrentariam os acionistas de uma sociedade dos Estados
Unidos.
Nossos Acionistas podem ser responsabilizados por certos votos correspondentes a seus títulos.
Os nossos acionistas não são responsáveis pelas nossas obrigações. Em contrapartida, os acionistas são, em
geral, responsáveis somente pela integralização das ações que subscrevem. Entretanto, os acionistas que
tenham um conflito de interesses conosco e que não se abstenham de votar, poderiam ser considerados
responsáveis pelos danos causados a nós, porém apenas se a operação não tivesse sido aprovada sem o voto
de tal acionista.
De forma correspondente, os acionistas que, sabendo de sua nulidade ou de forma negligente, tiverem votado a
favor de uma resolução que posteriormente tenha sido declarada nula por um tribunal por contrariar a Lei de
Sociedades Comerciais ou o nosso Estatuto Social, poderiam ser considerados conjunta e solidariamente
responsáveis pelos danos causados a nós ou a terceiros, inclusive outros acionistas.
Os nossos Acionistas Controladores têm capacidade para dirigir os nossos negócios e assuntos, e seus
interesses poderiam ser conflitantes com os do investidor.
Em 31 de dezembro de 2008, os nossos Acionistas Controladores detinham, em conjunto, aproximadamente
70,59% do nosso capital social. Ainda que atualmente não exista nenhum acordo formal entre eles, os nossos
Acionistas Controladores, em conjunto, controlam virtualmente a tomada de todas as decisões. Podem, sem a
concordância dos demais acionistas, eleger a maioria dos nossos diretores, modificar nossos estatutos, realizar ou
impedir uma fusão, venda de ativos, outra aquisição ou alienação de empresas, determinar que se emitam títulos
patrimoniais adicionais, realizar uma transação com partes relacionadas e determinar a oportunidade e os
montantes dos dividendos, se houver. Seus interesses poderiam entrar em conflito com os interesses do
investidor, como titular das Ações e BDRs, e poderiam tomar medidas convenientes para os Acionistas
Controladores, porém não para os outros acionistas minoritários.
As nossas Ações poderiam ser objeto de resgate em caso de uma redução do nosso capital social.
As nossas Ações estão sujeitas a resgate em relação a uma redução no capital social determinada pelo voto da
maioria dos nossos acionistas em uma assembléia extraordinária de acionistas. Tal resgate deve ser realizado
de forma proporcional entre todos os acionistas. Todas as Ações resgatadas dessa maneira podem ser
canceladas por nós. O nosso Estatuto Social não contém nenhuma disposição relativa a (i) fundo de resgate de
ações, (ii) responsabilidade por outras compras de ações por nossa parte, (iii) discriminação contra qualquer
portador, futuro ou atual, de tais ações como resultado do porte, por tal portador, de uma quantidade
significativa de ações, ou (iv) medidas necessárias para alterar os direitos dos acionistas.
As disposições do nosso Estatuto Social podem barrar as tentativas de incorporação e ter um efeito
adverso sobre o preço das Ações e dos BDRs.
O nosso estatuto contém disposições que podem desencorajar, retardar ou tornar mais difícil uma mudança do
nosso controle ou a destituição dos conselheiros, tais como as regras que exigem que qualquer acionista
apresente uma oferta em resultado da aquisição de uma participação controladora na hipótese de que adquira
ações representativas de mais de 50% do nosso capital social. Essas disposições, assim como as demais
disposições do nosso contrato social e estatutos, podem retardar, diferir ou impedir uma operação ou uma
mudança de controle que poderia, no demais, atender aos melhores interesses dos acionistas.
60
TAXAS E CONTROLES DE CÂMBIO NA ARGENTINA
Tipos de Câmbio
Desde o dia 1° de abril de 1991 até o final de 2001, a Lei de Conversibilidade estabeleceu um tipo de câmbio
fixo, segundo o qual o BCRA estava obrigado a vender Dólares a uma taxa fixa de Ps.1,00 por Dólar. No dia
6 de janeiro de 2002, o Congresso Nacional da Argentina promulgou a Lei de Emergência Pública, revogando
o regime da Lei de Conversibilidade e abandonando mais de dez anos de paridade entre o Peso e o Dólar. A
partir de fevereiro de 2002, depois de um breve período durante o qual o governo argentino determinou um
regime de câmbio duplo provisório, nos termos da Lei de Emergência Pública, foi permitida a livre flutuação
do Peso com respeito a outras moedas.
O quadro a seguir apresenta as taxas de câmbio máximo, mínimo, médio e no fechamento do período com respeito
ao Dólar para os períodos assinalados, expressados em Pesos por Dólar e sem reajuste por inflação. Na preparação
de nossas demonstrações financeiras, utilizamos a taxa de câmbio de Dólar/Peso comprador cotado pelo BCRA
para a conversão em Pesos de seus ativos e passivos em Dólares.
Mínimo
Máximo
Média
Fechamento
2003.....................................................................................
2004.....................................................................................
2005.....................................................................................
2006.....................................................................................
2007.....................................................................................
2,76
2,80
2,86
3,03
3,06
3,35
3,06
3,04
3,11
3,18
2,95
2,94
2,92
3,07
3,12
2,93
2,98
3,03
3,06
3,15
3,06
3,07
3,09
3,12
3,13
3,02
3,01
3,13
3,11
3,10
3,18
3,18
3,17
3,18
3,14
3,47
3,10
3,08
3,14
3,15
3,16
3,12
3,04
3,33
3,10
3,09
3,15
3,15
3,17
3,02
3,14
3,45
3,01
3,03
3,03
3,13
3,29
3,38
3,45
3,48
3,04
3,05
3,14
3,39
3,39
3,47
3,49
3,57
3,02
3,03
3,08
3,25
3,33
3,42
3,46
3,51
3,04
3,03
3,14
3,39
3,37
3,45
3,49
3,57
Meses de
Julho de 2008 ......................................................................
Agosto de 2008 ...................................................................
Setembro de 2008 ...............................................................
Outubro de 2008 .................................................................
Novembro de 2008 .............................................................
Dezembro de 2008..............................................................
Janeiro de 2009 ...................................................................
Fevereiro de 2009 ...............................................................
A tabela a seguir mostra as taxas de câmbio máxima, mínima, média e final para os períodos indicados,
expressos em Pesos por Real e sem ajustes para inflação, baseado nas taxas de venda de Pesos publicadas pelo
BCRA.
61
Mínimo
Máximo
Média
Fechamento
2003.....................................................................................
2004.....................................................................................
2005.....................................................................................
2006.....................................................................................
2007.....................................................................................
0,85
0,92
1,05
1,29
1,43
1,02
1,12
1,38
1,48
1,81
0,96
1,01
1,21
1,41
1,61
1,01
1,12
1,30
1,43
1,77
Quarto Trimestre de 2008 ..................................................
1,43
1,52
1,49
1,71
1,74
1,81
1,60
1,33
1,52
1,62
1,72
1,81
1,89
1,92
1,95
1,49
1,47
1,56
1,64
1,76
1,82
1,89
1,83
1,46
1,51
1,60
1,72
1,77
1,81
1,90
1,63
1,49
1,86
1,85
1,60
1,35
1,36
1,33
1,58
1,56
1,95
1,95
1,86
1,63
1,57
1,49
1,46
1,48
1,89
1,88
1,72
1,49
1,47
1,43
1,50
1,52
1,95
1,86
1,63
1,58
1,46
1,49
1,51
1,50
Meses de
Julho de 2008 ......................................................................
Agosto de 2008 ...................................................................
Setembro de 2008 ...............................................................
Outubro de 2008 .................................................................
Novembro de 2008 .............................................................
Dezembro de 2008..............................................................
Janeiro de 2009 ...................................................................
Fevereiro de 2009 ...............................................................
Controles de Câmbio
A Lei de Emergência Pública foi seguida pela desvalorização do Peso, o estabelecimento de controles de
câmbio e estritas restrições sobre as transferências de fundos para o exterior, com certas exceções para as
transferências relacionadas com comércio exterior e outras operações autorizadas. A partir desse momento, o
BCRA adotou medidas para implementar, expandir e, em certos casos, limitar o impacto da emergência
econômica na atividade econômica em geral.
No dia 08 de fevereiro de 2002, mediante o Decreto Nº 260/2002, o governo argentino regulamentou um
Mercado Único e Livre de Câmbios (“Mercado de Câmbios”) conforme o qual: (i) o tipo de câmbio resultará
do livre jogo da oferta e da demanda; (ii) as operações de câmbio só poderão ser efetuadas nas entidades
autorizadas pelo BCRA para operar em câmbios, as que estão facultadas para realizar todas as operações que
sejam regulamentadas por norma de aplicação (trate-se ou não de operações que requeiram autorização prévia
do BCRA), devendo cumprir em todos os casos com os requisitos estabelecidos ou que se estabeleçam para
cada operação ou conceito em particular; (iii) toda movimentação de divisas deve ser realizada através do
Mercado de Câmbios; e (iv) todas as operações que não se ajustem ao disposto na norma cambiária estão
sujeitas ao Regime Penal Cambiário.
A partir de janeiro de 2003, as restrições que requeriam autorização prévia do BCRA para as transferências de
fundos ao exterior foram diminuindo gradualmente.
Sem prejuízo do exposto, os controles e as restrições em matéria cambiária sobre as transferências de divisas
para o exterior e as restrições sobre os fluxos de capital que poderiam ingressar ao país podem limitar a
disponibilidade de crédito internacional e poderia ocorrer que continuem sendo limitadas.Rendas (lucros e
dividendos).
62
Na presente data, temos acesso ao Mercado de Câmbios, sem necessidade de contar com autorização prévia
do BCRA para transferir ao exterior pagamento por conta de lucros e dividendos de não-residentes, desde que
correspondam a balanços encerrados e auditados.
O governo argentino poderá, no futuro, adotar medidas que afetem a possibilidade de transferir dividendos ao
exterior.
Vendas de câmbios a não-residentes
De acordo com a legislação em vigor nesta data, os acionistas não-residentes na Argentina podem ter acesso
ao Mercado de Câmbios sem necessidade de autorização prévia do BCRA para realizar transferências para
suas contas em bancos do exterior, pelos fundos cobrados no país provenientes de: (i) repatriações de venda
de investimentos diretos no setor privado não financeiro, em empresas que não sejam controladoras de
entidades financeiras locais, na medida em que o investidor registre uma permanência no país desse
investimento não inferior aos 365 dias corridos; (ii) liquidação por venda de investimentos de portfólio
ingressadas em divisas ao país, como por exemplo, investimentos em carteira em ações e participações em
empresas locais, desde que não supere o equivalente a US$500.000 por mês calendário, por pessoa física ou
jurídica e o investidor registre uma permanência no país desse investimento não inferior aos 365 dias corridos.
Para realizar transferências em excesso de dita importância se requer a anuência prévia do BCRA.
Regime de permanência mínima
Os fundos ingressados através do Mercado de Câmbios somente poderão ser transferidos para o exterior do
Mercado de Câmbios no vencimento de um prazo de permanência mínima de 365 dias corridos a contar da
data de justificação do ingresso dos mesmos. Ficam ressalvadas do prazo mínimo de permanência as
operações de financiamento do comércio exterior, os saldos das atividades de agenciamento financeiro de
entidades autorizadas a operar em câmbios, as emissões primárias de títulos de dívida e ações que contem
com oferta pública e com cotação em mercados auto-regulados, e o investimento estrangeiro direto.
No mesmo sentido, a partir do dia 30 de junho de 2005, inclusive, os novos endividamentos e as renovações
com o exterior devem ser acordados e mantidos por prazos mínimos de 365 dias corridos, e não podem ser
cancelados com anterioridade ao vencimento desse prazo, qualquer que seja a forma de cancelamento da
obrigação com o exterior e independentemente do fato de a mesma ser efetuada ou não com acesso ao
mercado local de câmbios
Restrições à entrada de Divisas
No dia 09 de junho de 2005 o governo argentino promulgou o Decreto N° 616/2005 e em 10 de junho de 2005
o BCRA expediu a Comunicação “A” 4359, por meio da qual foram estabelecidas restrições à entrada de
fundos ao Mercado de Câmbios.
Especificamente, foi determinada a obrigação de constituir um depósito não remunerado e intransferível em
entidades financeiras locais, pelo prazo de um ano, em Dólares, por 30% do valor ingressado, quando forem
registradas receitas em moeda estrangeira no Mercado de Câmbios sob os seguintes conceitos, entre outros:
•
Dívidas financeiras do setor financeiro e privado não financeiro com não residentes, com a ressalva
das emissões primárias de títulos de dívida que prevejam com oferta pública e cotação em mercados
auto-regulados;
•
Emissões primárias de ações de empresas residentes que não prevejam com oferta pública e cotação em
mercados auto-regulados, na medida em que não constituam fundos de investimento direto;
•
Investimentos de portfólio de não residentes destinados a posses de moeda local e de ativos e
passivos financeiros do setor financeiro e privado não financeiro, na medida em que não
correspondam à subscrição primária de títulos de dívida que prevejam com oferta pública e cotação
63
em mercados auto-regulados, e/ou à subscrição primária de ações de empresas residentes que contem
com oferta pública e cotação em mercados auto-regulados; e
•
Investimentos de portfólio não residentes destinados à aquisição de algum direito em mercados
secundários referente a valores emitidos pelo setor público.
Também deverá levar-se em conta que o referido depósito a prazo fixo não poderá ser utilizado como garantia
ou colateral de operações de crédito de nenhum tipo.
Nos casos de subscrição primária de ações de empresas residentes que contem com oferta pública e cotação
em mercados auto-regulados, as receitas de não-residentes não estarão sujeitas à obrigação de constituir o
depósito a prazo fixo detalhado no parágrafo anterior.
64
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
•
Capitalização
•
Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas
•
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais
•
Visão Geral do Setor Petroquímico
•
Regulamentação do Setor Petroquímico
•
Atividades da Companhia
•
Administração
•
Principais Acionistas
•
Operações com Partes Relacionadas
•
Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
•
Descrição do Capital Social
•
Governança Corporativa
•
Dividendos e Política de Dividendos
•
Principais Diferenças entre a Legislação Societária do Brasil e a da Argentina
•
Considerações Fiscais
•
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
•
Responsabilidade Ambiental
•
Medidas Judiciais
65
CAPITALIZAÇÃO
A tabela abaixo descreve a nossa capitalização em 31 de dezembro de 2008, sendo que as informações
financeiras em Pesos e em Reais foram extraídas de nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2008, preparadas de acordo com os AR GAAP.
Em 31 de dezembro de 2008
Milhões de Pesos
Milhões de Reais
Caixa e bancos e aplicações financeiras .......................................................................
Empréstimos de curto prazo .........................................................................................
Empréstimos de longo prazo ........................................................................................
Total dos passivos........................................................................................................
Participação minoritária ............................................................................................
Total do patrimônio líquido.......................................................................................
Capitalização total(1) ..................................................................................................
(1)
149
209
382
1.117
0
1.645
2.236
100
140
256
748
0
1.102
1.498
Capitalização total é a soma do endividamento de curto e longo prazo e do patrimônio líquido.
As tabelas acima devem ser lidas em conjunto com as seções “Informações Financeiras e Operacionais
Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais”, bem como com as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas
neste Prospecto.
66
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
SELECIONADAS
As tabelas constantes desta seção apresentam informações financeiras e operacionais selecionadas para cada
um dos períodos indicados. O investidor deve ler estas informações em conjunto com as nossas
demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto e as informações da
seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.
Balanço Patrimonial
%
2007
%
2006
2008
Ativo
Ativo circulante
Caixa e bancos ....................................
Aplicações financeiras em títulos .......
Contas a receber de clientes ................
Outros créditos ....................................
Estoques...............................................
%
Variação %
2008/2007
2007/2006
61.115
87.697
241.777
120.184
321.112
831.885
2,2
3,2
8,8
4,4
11,6
30,1
10.131
355.301
352.420
60.824
227.029
1.005.705
0,4
15,6
15,5
2,7
10,0
44,2
20.151
124.383
259.297
53.802
207.016
664.649
1,1
7,0
14,6
3,0
11,6
37,4
503,2
(75,3)
(31,4)
97,6
41,4
(17,3)
(49,7)
185,7
35,9
13,1
9,7
51,3
Outros créditos ....................................
40.082
Investimentos ......................................
53.602
Imobilizado.......................................... 1.733.829
Intangíveis ...........................................
1.116
39.049
Impostos diferidos ...............................
Subtotal do ativo não circulante ...... 1.867.678
61.779
Ágio .....................................................
Total do ativo não circulante............ 1.929.457
Total do ativo ..................................... 2.761.342
1,5
1,9
62,8
0,0
1,4
67,6
2,2
69,9
100,0
10.018
4.504
1.155.459
1.611
31.489
1.203.081
68.330
1.271.411
2.277.116
0,4
0,2
50,7
0,1
1,4
52,8
3,0
55,8
100,0
17.508
3.627
968.797
1.823
46.292
1.038.047
76.388
1.114.435
1.779.084
1,0
0,2
54,5
0,1
2,6
58,3
4,3
62,6
100,0
300,1
1.090,1
50,1
(30,7)
24,0
55,2
(9,6)
51,8
21,3
(42,8)
24,2
19,3
(11,6)
(32,0)
15,9
(10,5)
14,1
28,0
319.853
209.242
27.628
12.533
470
8.147
577.873
11,6
7,6
1,0
0,5
0,0
0,3
20,9
281.643
111.417
29.983
30.919
2.474
8.600
465.036
12,4
4,9
1,3
1,4
0,1
0,4
20,4
208.864
121.055
22.261
9.079
9.248
19.167
389.674
11,7
6,8
1,3
0,5
0,5
1,1
21,9
13,6
87,8
(7,9)
(59,5)
(81,0)
(5,3)
24,3
34,8
(8,0)
34,7
240,6
(73,2)
(55,1)
19,3
Contas a pagar .....................................
9.990
Impostos a pagar..................................
302
Empréstimos........................................
381.880
146.493
Provisões .............................................
538.665
Total do passivo não circulante........
Total do passivo ................................. 1.116.538
0,4
0,0
13,8
5,3
19,5
40,4
16.397
446
235.667
137.458
389.968
855.004
0,7
0,0
10,3
6,0
17,1
37,5
17.930
591
45.314
107.215
171.050
560.724
1,0
0,0
2,5
6,0
9,6
31,5
(39,1)
(32,3)
62,0
6,6
38,1
30,6
(8,5)
(24,5)
420,1
28,2
128,0
52,5
3
0,0
3
0,0
3
0,0
0,0
0,0
Patrimônio líquido ............................ 1.644.801
patrimônio líquido ......................... 2.761.342
59,6
1.422.109
62,5
1.218.357
68,5
15,7
16,7
100,0
2.277.116
100,0
1.779.084
100,0
21,3
28,0
Passivo
Passivo circulante
Contas a pagar .....................................
Empréstimos........................................
Impostos a pagar..................................
Provisões .............................................
Minoritários .......................................
67
2008
Ativo
Ativo circulante
Caixa e bancos.....................................
Aplicações financeiras e títulos .........
Contas a receber de clientes................
Outros créditos ....................................
Estoques ..............................................
%
2007
%
2006
%
Variação %
2008/2007 2007/2006
40.938
58.744
161.954
80.505
215.098
557.239
2,2
3,2
8,8
4,4
11,6
30,1
5.772
202.427
200.784
34.654
129.346
572.983
0,4
15,6
15,5
2,7
10,0
44,2
14.044
86.690
180.720
37.498
144.283
463.235
1,1
7,0
14,6
3,0
11,6
37,4
609,3
(71,0)
(19,3)
132,3
66,3
(2,7)
(58,9)
133,5
11,1
(7,6)
(10,4)
23,7
Total do ativo .....................................
26.848
35.906
1.161.410
748
26.157
1.251.069
41.383
1.292.452
1.849.691
1,5
1,9
62,8
0,0
1,4
67,6
2,2
69,9
100,0
5.708
2.566
658.302
918
17.940
685.434
38.930
724.364
1.297.347
0,4
0,2
50,7
0,1
1,4
52,8
3,0
55,8
100,0
12.202
2.528
675.214
1.270
32.264
723.478
53.239
776.717
1.239.952
1,0
0,2
54,5
0,1
2,6
58,3
4,3
62,6
100,0
370,4
1.299,3
76,4
(18,5)
45,8
82,5
6,3
78,4
42,6
(53,2)
1,5
(2,5)
(27,7)
(44,4)
(5,3)
(26,9)
(6,7)
4,6
Passivo
Passivo circulante
Contas a pagar .....................................
Empréstimos........................................
Impostos a pagar .................................
Provisões .............................................
214.254
140.162
18.507
8.394
315
5.457
387.089
11,6
7,6
1,0
0,5
0,0
0,3
20,9
160.461
63.478
17.082
17.616
1.410
4.900
264.947
12,4
4,9
1,3
1,4
0,1
0,4
20,4
145.570
84.371
15.514
6.327
6.445
13.359
271.586
11,7
6,8
1,3
0,5
0,5
1,1
21,9
33,5
120,8
8,3
(52,4)
(77,7)
11,4
46,1
10,2
(24,8)
10,1
178,4
(78,1)
(63,3)
(2,4)
Contas a pagar .....................................
Impostos a pagar .................................
Empréstimos........................................
Provisões .............................................
Total do passivo não circulante .......
Total do passivo .................................
6.692
202
255.803
98.129
360.826
747.915
0,4
0,0
13,8
5,3
19,5
40,4
9.342
254
134.267
78.314
222.177
487.124
0,7
0,0
10,3
6,0
17,1
37,5
12.497
412
31.582
74.725
119.216
390.802
1,0
0,0
2,5
6,0
9,6
31,5
(28,4)
(20,5)
90,5
25,3
62,4
53,5
(25,2)
(38,3)
325,1
4,8
86,4
24,6
Minoritários .......................................
2
0,0
2
0,0
2
0,0
0,0
0,0
Patrimônio líquido ............................
patrimônio líquido.........................
1.101.774
59,6
810.221
62,5
849.148
68,5
36,0
(4,6)
1.849.691
100,0
1.297.347
100,0
1.239.952
100,0
42,6
4,6
Outros créditos ....................................
Investimentos ......................................
Imobilizado .........................................
Intangíveis ...........................................
Impostos diferidos...............................
Subtotal do ativo não circulante ......
Ágio.....................................................
Total do ativo não circulante ...........
68
Demonstração do Resultado
2008
Custo das vendas.............................. (1.998.762)
Lucro bruto.....................................
422.927
%
2007
%
2006
%
Variação %
2008/2007 2007/2006
100,0
(82,5)
17,5
2.221.132
(1.663.997)
557.135
100,0
(74,9)
25,1
1.913.438
(1.411.652)
501.786
100,0
(73,8)
26,2
9,0
20,1
(24,1)
16,1
17,9
11,0
12,5
Despesas gerais e
administrativas .............................
Outras despesas................................
Gerado por ativos:
Juros..............................................
Taxas bancárias ............................
de renda .......................................
(159.153)
(6,6)
(124.685)
(5,6)
(110.876)
(5,8)
27,6
(27.394)
(45.621)
(7.249)
(4.488)
(1,1)
(1,9)
(0,3)
(0,2)
(23.545)
(21.114)
(7.249)
(32.123)
(1,1)
(1,0)
(0,3)
(1,4)
(21.932)
(2.132)
(7.249)
(53.181)
(1,1)
(0,1)
(0,4)
(2,8)
16,3
116,1
0,0
(86,0)
7,4
890,3
0,0
(39,6)
Imposto de renda..............................
(54.719)
168.389
14.029
9.667
0,6
0,4
17.201
1.208
0,8
0,1
9.986
(2.982)
0,5
(0,2)
(18,4)
700,2
72,3
(140,5)
112.298
4,6
24.873
1,1
(2.464)
(0,1)
351,5
(1.109,5)
(37.637)
(1.995)
(18.234)
(1,7)
(0,1)
(0,8)
(61.353)
2.807
(15.880)
(3,2)
0,1
(0,8)
53,7
1055,8
(39,6)
(38,7)
(171,1)
14,8
333.835
15,0
236.530
12,4
(33,2)
41,1
(115.675)
218.160
(5,2)
9,8
(96.525)
140.005
(5,0)
7,3
(52,7)
(22,8)
19,8
55,8
(57.844)
(23.058)
(11.006)
223.108
(2,4)
(1,0)
(0,5)
9,2
(2,3)
7,0
69
2008
%
2007
%
2006
Custo das vendas.............................. (1.338.876)
Lucro bruto.....................................
283.298
%
Variação %
2008/2007 2007/2006
100,0
(82,5)
17,5
1.265.452
(948.034)
317.418
100,0
(74,9)
25,1
1.333.592
(983.869)
349.723
100,0
(73,8)
26,2
28,2
41,2
(10,7)
(5,1)
(3,6)
(9,2)
Despesas gerais e
administrativas..............................
Outras despesas................................
Gerado por ativos:
Juros..............................................
Taxas bancárias ............................
de renda .......................................
(106.609)
(6,6)
(71.040)
(5,6)
(77.275)
(5,8)
50,1
(8,1)
(18.350)
(30.559)
(4.856)
(3.006)
(1,1)
(1,9)
(0,3)
(0,2)
(13.415)
(12.029)
(4.130)
(18.301)
(1,1)
(1,0)
(0,3)
(1,4)
(15.285)
(1.486)
(5.052)
(37.066)
(1,1)
(0,1)
(0,4)
(2,8)
36,8
154,0
17,6
(83,6)
(12,2)
709,5
(18,3)
(50,6)
Imposto de renda..............................
9.397
6.475
0,6
0,4
9.800
688
(0,8)
(0,1)
6.960
(2.078)
0,5
(0,2)
(4,1)
841,1
40,8
(133,1)
75.223
4,6
14.171
1,1
(1.717)
(0,1)
430,8
(925,3)
(38.747)
(15.445)
(7.372)
(2,4)
(1,0)
(0,5)
(21.443)
(1.137)
(10.389)
(1,7)
(0,1)
(0,8)
(42.761)
1.956
(11.068)
(3,2)
0,1
(0,8)
80,7
1.258,4
(29,0)
(49,9)
(158,1)
(6,1)
149.449
(9,2)
190.193
15,0
164.851
12,4
(21,4)
15,4
(36.654)
112.795
(2,3)
7,0
(65.904)
124.289
(5,2)
9,8
(67.273)
97.578
(5,0)
7,3
(44,4)
(9,2)
(2,0)
27,4
70
Outras Informações
AR GAAP
2008
2007
2006
(em toneladas)
Volume de venda
PVC..........................................................................................
Soda Cáustica...........................................................................
397.173
436.390
427.086
188.159
247.266
252.671
(em Ps. milhões, exceto percentuais)
Receitas Líquidas
EBITDA(1) ....................................................................................
Margem EBITDA(2) ......................................................................
Lucro líquido ................................................................................
Margem líquida ............................................................................
Dívida líquida(3) ............................................................................
(1)
(2)
(3)
2.422
301
12,4%
168
7,0%
(442)
2.221
468
21,1%
218
9,8%
18
1.913
428
22,3%
140
7,3%
(22)
AR GAAP
Receitas líquidas..........................................................................
EBITDA ......................................................................................
Margem EBITDA........................................................................
Lucro líquido ...............................................................................
Margem líquida ...........................................................................
Caixa e bancos e aplicações financeiras .....................................
Empréstimos curto prazo.............................................................
Empréstimos longo prazo............................................................
Dívida líquida..............................................................................
Vendas líquidas ...........................................................................
2008
2007
2006
1.622
1.265
201
267
12,4%
21,1%
113
124
7,0%
9,8%
100
208
(140)
(63)
(256)
(134)
(296)
10
1.622
1.265
1.334
298
22,3%
98
7,3%
101
(84)
(32)
(15)
1.334
Reais:
AR GAAP
Lucro Líquido ...............................................................................
Imposto de Renda .........................................................................
Resultado financeiro .....................................................................
Amortização do ágio.....................................................................
Depreciação imobilizado ..............................................................
Depreciação dos ativos intangíveis...............................................
Total EBITDA .............................................................................
2008
2007
2006
(em Ps. milhões)
168
218
55
116
(44)
15
7
7
114
111
1
1
301
468
140
97
70
7
113
1
428
71
AR GAAP
Lucro Líquido .............................................................................
Imposto de Renda .......................................................................
Resultado financeiro ...................................................................
Amortização do ágio...................................................................
Depreciação imobilizado ............................................................
Amortização dos intangíveis ......................................................
Total EBITDA ...........................................................................
2007
2006
2008
(em R$ milhões)
113
124
37
66
(30)
9
5
4
76
63
0
1
201
267
98
67
49
5
79
1
299
72
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A
SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
As discussões a seguir sobre nossa situação financeira e os resultados operacionais são baseadas, e devem ser lidas
em conjunto com as nossas demonstrações financeiras auditadas, consolidadas e individuais (controladora) para os
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 e notas explicativas às respectivas
demonstrações financeira incluídas na Parte 3 deste Prospecto, e informações apresentadas nas seções
“Apresentação das Informações Financeira e Outras Informações” e “Informações Financeiras e Operacionais
Selecionadas”. Todos os números contidos nesta discussão a seguir são números consolidados, a menos que de outra
forma aqui sejam apresentados. Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais
exatos em virtude de arredondamentos efetuados. Sendo assim, os totais constantes de determinadas tabelas presentes
neste Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem.
Para a discussão e um maior detalhamento das diferenças entre os AR GAAP e o IFRS ou o BR GAAP, veja
as informações complementares às nossas demonstrações financeiras históricas incluídas nesta seção.
Nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto também incluem tais discussões à nota
explicativa de reconciliação nº. 10 do patrimônio líquido e lucro líquido consolidados, com resumo das
principais diferenças entre os AR GAAP, os BR GAAP (ver Anexo 3 deste Prospecto), e à nota explicativa de
reconciliação no. 9 do patrimônio líquido e lucro líquido consolidados, com o resumo das principais diferenças
entre os AR GAAP e os IFRS (ver Anexo 3 deste Prospecto) Essas informações complementares descrevem, além
das diferenças acima mencionadas, o processo de conversão em Reais.
A discussão a seguir contém declarações sobre estimativas e projeções futuras que envolvem riscos e incertezas.
Nossos resultados efetivos podem divergir significativamente das estimativas e projeções discutidas a seguir como
resultado de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles informados nas seções “Considerações
sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro” e “Fatores de Risco”.
A discussão e análise da nossa situação financeira e resultados operacionais foi organizada da seguinte forma:
•
uma breve visão geral da nossa Companhia e os principais fatores que afetam nossos resultados
operacionais, situação financeira e liquidez;
•
um breve apresentação financeira e políticas contábeis, incluindo nossas principais práticas contábeis;
•
uma discussão dos nossos resultados operacionais e situação financeira para os exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006;
•
uma discussão da nossa situação financeira para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2008, 2007 e 2006,;
•
uma discussão dos eventos subseqüentes relevantes ocorridos desde o fim do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2008 que podem afetar de maneira significativa nossos resultados operacionais,
situação financeira e liquidez;
•
uma discussão da nossa liquidez e recursos de capital, inclusive do nosso capital de giro em 31 de
dezembro de 2007 e de 2008, além do nosso fluxo de caixa para os exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2008, 2007, 2006.
•
uma discussão dos nossos investimentos de capital e de nossos compromissos contratuais; e
•
uma discussão qualitativa e quantitativa dos riscos de mercado que nós enfrentamos.
73
Visão Geral
Principais Fatores que Afetam nossos Resultados Operacionais
Os nossos resultados operacionais são e continuarão a ser impactados por vários fatores, incluindo:
•
a taxa de crescimento do PIB brasileiro e do PIB argentino, que poderão afetar a demanda por nossos
produtos;
•
o preço praticado no mercado internacional de etileno, nossa principal matéria prima, que afeta de modo
significativo o custo de produção do PVC;
•
os preços praticados no mercado internacional de PVC e de Soda Cáustica – nossos principais produtos –
que afeta de modo significativo os preços de nossos produtos praticados no mercado doméstico;
•
a expansão da capacidade de produção global de PVC e Soda Cáustica e o aumento da taxa de
crescimento da economia mundial;
•
a disponibilidade e custos de energia elétrica no Brasil e na Argentina;
•
as taxas de câmbio de Reais e Pesos contra o Dólar, bem como de Reais contra Pesos;
•
as políticas fiscais adotadas pelos governos federais do Brasil e da Argentina e pelos respectivos estados
e províncias em que operamos, conforme o caso, bem como as conseqüentes obrigações fiscais
constituídas perante aludidos governos; e
74
•
a implementação de nossa capacidade de expansão e de projetos de verticalização, que entendemos que
resultarão em melhorias operacionais relevantes bem como em reduções anuais recorrentes de custos no
futuro próximo.
Nossa situação financeira e liquidez são influenciadas por diversos fatores, incluindo:
•
nossas necessidades de investimento de capital, que consistem primordialmente na expansão da nossa
capacidade de produção e na manutenção de nossas plantas operacionais;
•
nossa estratégia financeira; e
•
nossa política de dividendos.
Cenário Macroeconômico Brasileiro
Desde a posse do atual Presidente do Brasil, Sr. Luiz Inácio Lula da Silva, em janeiro de 2003, a economia
brasileira tem apresentado maior grau de estabilidade e, de maneira geral, o Governo Brasileiro vem dando
continuidade à política macroeconômica do governo anterior, priorizando a responsabilidade fiscal.
O ano de 2005 foi marcado pelo esforço do Banco Central Brasileiro em atingir a meta de inflação anual de
5,1 %, o que resultou na manutenção da taxa de juros em níveis elevados. Porém, com o desaquecimento da
economia, a partir de novembro, o Governo Federal começou a reduzir a taxa básica de juros de modo a
incentivar a retomada do crescimento econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros era de
18,0% ao ano.
Em 2005, o Real valorizou-se 11,8% em comparação ao Dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um
superávit comercial de US$44,7 bilhões, conforme dados divulgados pelo Banco Central Brasileiro. O PIB
cresceu 2,94% e a taxa média de desemprego foi de 8,30% nas principais regiões metropolitanas do Brasil,
de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação medida pelo IPCA foi de
5,7% em 2005.
Em 2006, o Banco Central Brasileiro continuou a reduzir a taxa básica de juros, tendo a taxa SELIC alcançado 13,25%
em dezembro de 2006. Nesse período, a inflação medida pelo IPCA foi de 3,1% e o PIB cresceu 3,7%. O Real
valorizou-se 8,7% em comparação com o Dólar, alcançando a cotação de R$2,138 para cada US$1,00 em 31 de
dezembro de 2006. O Banco Central Brasileiro adotou metas de inflação, a serem medidas pelo IPCA, de 3,1% para os
anos de 2006 e 2007, sujeitas a uma variação padrão de 2,0%.
O ano de 2007 começou de forma bastante auspiciosa para a economia brasileira. A revisão da metodologia do PIB
do Brasil fez com que os múltiplos ligados a essa medida tivessem uma melhoria substancial, o que gerou otimismo
com relação à obtenção do investment grade em um espaço mais curto de tempo. O principal reflexo disso foi à
manutenção da valorização do Real frente ao Dólar, chegando a R$1,771 ao final de dezembro de 2007, uma
valorização de 17,15% com relação a 31 de dezembro de 2006. Isso contribuiu para que a inflação medida pelo
IPCA e pelo IGP-M ficasse em 4,5% e 7,7%, respectivamente, no período de nove meses encerrados em 31 de
dezembro de 2007, propiciando ao Banco Central Brasileiro a manutenção da trajetória de queda dos juros que
chegou ao final do quarto trimestre do ano em 11,25%. A revisão da metodologia do PIB e a expectativa de
manutenção da tendência de queda dos juros fizeram com que a previsão para o crescimento do PIB em 2007
chegasse a 4,7%, sendo que, segundo o Banco Central Brasileiro, o percentual efetivo foi de 5,4%.
O quadro abaixo apresenta informações sobre certos indicadores econômicos do Brasil para os anos nele
indicados:
75
Brasil
Crescimento Real do PIB (em %) ................................................................
Inflação (IGP-M) (em %) .............................................................................
Inflação (IPCA) (em %) ...............................................................................
Selic (final) (em %) ......................................................................................
Taxa de Desemprego (em %) .......................................................................
Valorização do Real em relação ao Dólar (em %) .......................................
Taxa cambial no final do período, em R$ por US$1,00 ..............................
Taxa cambial média, em R$ por US$1,00 ..................................................
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005
2006
2007
2008
2,9
1,2
5,7
18,00
8,30
11,82
2,34
2,43
3,7
3,9
3,1
13,25
8,40
8,66
2,14
2,18
5,4
7,7
4,5
11,25
7,40
(17,15)
1,77
1,95
5,1
9,8
5,9
13,75
6,80
(35,00)
2,39
2,03
Fonte: Banco Central Brasileiro.
Cenário Macroeconômico Argentino
Desde dezembro de 2001 e durante a maior parte de 2002, a Argentina sofreu uma das crises mais rígidas de sua
história, a qual praticamente paralisou sua economia e afetou profundamente seu setor financeiro. Nos últimos anos,
a economia está se recuperando e se estabilizando consideravelmente. O quadro abaixo apresenta informações
sobre certos indicadores econômicos da Argentina para os anos nele indicados:
Argentina
PIB real argentino (em %) ............................................................................
IPC (media em %) ........................................................................................
BAIBAR(1) (final em %) ...............................................................................
Salários (média, %).......................................................................................
Taxa de Desemprego (em %) .......................................................................
Valorização do Peso em relação ao Dólar (em %).......................................
Taxa cambial no final do período, em ARS$ por US$1,00 .........................
Taxa cambial média, em ARS$ por US$1,00 ..............................................
2005
2006
2007
2008
9,2
9,6
8,4
14,8
10,1
(1,7)
3,03
2,92
8,5
10,9
8,7
17,9
8,7
(1,3)
3,06
3,07
8,7
8,8
10,8
20,6
7,5
(2,6)
3,15
3,12
7,0
7,2
11,8
22,4
7,3
(9,52)
3,45
3,24
(1)
BAIBAR: taxa de juros interbancária da Argentina.
Fonte: INDEC.
A economia Argentina iniciou seu caminho à estabilidade em abril de 2002, principalmente como
resultado do aumento das exportações, uma vez que a desvalorização do Peso impulsionou o superávit da
balança comercial e a reativação da produção nacional com a conseqüente substituição das importações.
Em maio de 2003, o presidente eleito Néstor Kirchner tomou posse em seu mandato e, durante esse ano,
economia continuou exibindo sinais de recuperação (no mencionado ano o PIB argentino cresceu 8,8% e
inflação correspondeu a 3,7%), retiram de circulação as quase-moedas (as quais somavam Ps.7,8 bilhões)
eliminaram as restrições aos depósitos bancários. No mesmo ano, a população começou a recuperar
confiança no sistema financeiro (os depósitos aumentaram em 26,0% em termos nominais no ano de 2003).
a
a
e
a
O PIB real argentino, de acordo com informações do INDEC, aumentou 9,0% em 2004, 9,2% em 2005, 8,5%
em 2006, 8,7% em 2007 e 7,0% em 2008. A inflação de varejo registrou um nível de 6,1% em 2004, 12,3%
em 2005, 9,8% em 2006, 8,5% em 2007 e 7,2% em 2008 (vide seção “Fatores de Risco – A inflação pode
continuar aumentando, provocando efeitos adversos na economia argentina em geral”, na página 45 deste
Prospecto).
A cotação do Dólar flutua em torno de Ps.3,15/Ps.3,20 por cada Dólar, tendo em vista que a retirada de
capitais reativou-se em parte por conta da crise internacional. O índice Merval acumulou um acréscimo de
2,9% em Pesos e de 0,1% em Dólares durante o ano de 2007 e, durante o ano de 2008, acumulou um
decréscimo de 49,8% em Pesos e de 54,2% em Dólares.
A dívida pública argentina agregada reduziu de US$189,8 bilhões no primeiro trimestre de 2005 para
US$137,1 bilhões (equivalente a 56,0% do PIB argentino) no terceiro trimestre de 2007. De qualquer forma,
os níveis de endividamento encontram-se, todavia, acima dos níveis de dezembro de 2001, ainda que com
76
uma extensão considerável dos prazos de vencimento. Esta importante redução do endividamento público se
deve à renegociação da dívida pública no primeiro semestre de 2005, em função da moratória e ao précancelamento da dívida com o FMI realizado em janeiro de 2006, quando se desembolsaram
aproximadamente US$9,5 bilhões. Ainda assim, resta computar aproximadamente US$28,1 bilhões da dívida
não divulgada e aproximadamente US$5,1 bilhões de dívida a pagar do acordo com o Clube de Paris.
Em outubro de 2007, Cristina Fernandez de Kirchner foi eleita presidente da Argentina, tomando posse para
um mandato de 4 anos a partir de dezembro de 2007.
Apresentação Financeira e Práticas Contábeis Críticas
Apresentação das Demonstrações Financeiras
Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas e individuais (controladora) para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006. Para verificação da nota de reconciliação do patrimônio
líquido e lucro líquido de AR GAAP para IFRS e para BR GAAP e para uma discussão das diferenças de AR
GAAP para BR GAAP e para IFRS, vide as notas explicativas nº 9 e nº 10 às nossas demonstrações
financeiras, consolidadas e auditadas incluídas na Parte 3 deste Prospecto. Para reconciliação do patrimônio
líquido e do lucro líquido, vide “Reconciliação de AR GAAP para IFRS e BR GAAP” abaixo e nota 9 das
nossas demonstrações financeiras.
Para a discussão e um maior detalhamento das diferenças entre os AR GAAP e o IFRS ou o BR GAAP, veja
as informações complementares às nossas demonstrações financeiras históricas incluídas nesta seção. Nossas
demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto também incluem tais discussões à nota explicativa de
reconciliação nº. 10 do patrimônio líquido e lucro líquido consolidados, com resumo das principais diferenças
entre os AR GAAP, os BR GAAP (ver Anexo 3 deste Prospecto), e à nota explicativa de reconciliação nº. 9 do
patrimônio líquido e lucro líquido consolidados, com o resumo das principais diferenças entre os AR GAAP e
os IFRS (ver Anexo 3 deste Prospecto) Essas informações complementares descrevem, além das diferenças
acima mencionadas, o processo de conversão em Reais.
Segmentos de Negócios e Apresentação de Informação Financeira de Forma Segmentada
Nossos resultados são principalmente divulgados no segmento de produtos químicos no MERCOSUL
Estendido.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, nossas vendas no Brasil e na Argentina representaram
66,6% e 33,4% das nossas vendas líquidas, respectivamente. No mesmo período, as vendas de PVC
representaram 72,7% das nossas vendas líquidas enquanto que as vendas de Soda Cáustica e outros
produtos químicos representaram 18,6% das nossas vendas líquidas e as vendas de PEAD representaram
8,7% das nossas vendas líquidas.
produtos químicos derivados representaram 14,90% das nossas vendas líquidas, e as vendas de PEAD
representaram 9% das nossas vendas líquidas.
produtos químicos derivados representaram 16,7% das nossas vendas líquidas, e as vendas de PEAD
representaram 7,2% das nossas vendas líquidas
77
Principais Práticas Contábeis Críticas
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com o AR GAAP exige que a nossa administração
utilize estimativas e premissas contábeis fundamentadas em experiências históricas e alterações no ambiente
comercial. Entretanto, os resultados efetivos poderão divergir das estimativas sob condições diferentes,
algumas vezes de forma relevante. Nossas práticas contábeis críticas incluem aquelas que são as mais
importantes para a descrição de nossa situação financeira e resultados bem como as que exigem julgamentos
mais subjetivos por parte da nossa administração. Nossas principais práticas políticas encontram-se descritas a
seguir.
•
Valor recuperável e depreciação/amortização do ativo permanente. De acordo com o AR GAAP, a
Companhia avalia periodicamente a necessidade de conduzir testes do valor de recuperação dos ativos (ou
grupo de ativos) de longo prazo (incluindo ágio) com base em vários indicadores, como o nível da
lucratividade de seus negócios e os avanços tecnológicos. Quando necessário, mediante a ocorrência de
qualquer evento negativo, como uma perda significativa do valor de mercado de um ativo ou de uma mudança
adversa significativa na medida ou na forma em que um ativo está sendo usado, estudos de fluxo de caixa são
conduzidos para determinar se o valor contábil do ativo é recuperável por meio da lucratividade resultante de
seus negócios. Para prever fluxos de caixa futuros, a Companhia faz várias suposições e estimativas. Essas
suposições e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, como tendências
econômicas e industriais, taxas de juros, taxas de câmbio, mudanças nas estratégias de negócios e no tipo de
produtos oferecidos ao mercado.
o
A Companhia reconhece as despesas relativas à depreciação e amortização de determinados ativos
permanentes com base no método de depreciação e amortização linear. A vida útil dos ativos é
revista periodicamente com base nos fatos e circunstâncias existentes. Dada à natureza complexa do
imobilizado da Companhia, a determinação da vida útil exige considerável julgamento e é
basicamente incerto, devido a mudanças de tecnologia e a concorrência no setor, o que poderia
causar obsolescência antecipadamente do imobilizado. Todavia, não tivemos alterações nessas
estimativas nos últimos três anos.
o
Mudanças nas estimativas da Companhia, com base em informações futuras mais precisas, ou
pressupostos ou condições diferentes podem afetar valores relatados pela Companhia em períodos
futuros.
•
Avaliação de instrumentos derivativos. Podemos utilizar, de tempos em tempos e em transações
específicas, contratos de swap em moedas estrangeiras para gerenciar os riscos atinentes a variações
cambiais. Registramos tais instrumentos a seu valor justo de mercado estimado com base nas cotações de
mercado de instrumentos similares, e com base em práticas correntes de reajustes a valor de mercado, que
levam em consideração as curvas de mercado confiáveis de taxas de juros, taxas de câmbio e volatilidade.
•
Planos de pensão. Nossas obrigações de planos de pensão aos funcionários incluem planos de benefícios
definidos e planos de contribuição definida. Nós patrocinamos planos de benefícios definidos para determinados
empregados brasileiros que se habilitaram antes de 01 de janeiro de 2008. A determinação de nossas obrigações e
despesas residuais dos planos de benefícios definidos que patrocinamos depende dos cálculos efetuado por
atuários independentes que se baseiam em premissas que selecionamos acerca de taxa de juros, retornos de
investimento, níveis de inflação, taxas de desconto, taxas de mortalidade, giro de empregados, salários correntes,
estudos de probabilidade da idade de aposentadoria e níveis de emprego futuros. Tais premissas afetam
diretamente nosso passivo por custos de pensão incorridos e os valores que registramos como custos de pensão.
Os ganhos e perdas atuariais não reconhecidos são amortizados ao longo do tempo de serviço futuro estimado
dos empregados ou ao longo do período estimado de liquidação final do plano, sendo considerado o que
apresentar menor valor. Nossos passivos relacionados aos planos de pensão que estão totalmente registrados
nas nossas demonstrações financeiras correspondem a Ps. 25,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, Ps.24,8
milhões em 31 de dezembro de 2007 e Ps.17,6 milhões em 31 de dezembro de 2006.
o
Enquanto nós acreditamos que tais previsões são apropriadas, diferenças significativas em nossa
atual experiência ou mudanças significativas nas nossas previsões podem afetar de forma relevante
nossas obrigações acerca da aposentadoria de nossos empregados e nossas despesas futuras.
78
•
Impostos diferidos. Reconhecemos o ativo e o passivo fiscais diferidos com base nas diferenças entre os
valores contábeis das demonstrações financeiras e os valores que servem de base para tributação do ativo
e passivo, usando as alíquotas em vigor. São analisados regularmente quaisquer ativos fiscais diferidos no
que diz respeito à possibilidade de recuperação e reduzimos seu valor contábil, conforme exigido, com
base no lucro tributável histórico, lucro tributável futuro projetado e prazo previsto para reversões das
diferenças temporárias existentes. Caso operemos com prejuízo ou sejamos incapazes de gerar lucro
tributável futuro suficiente, ou caso haja alteração substancial das alíquotas de impostos em vigor ou do
prazo em que as diferenças temporárias subjacentes se tornarão tributáveis ou dedutíveis, nós analisamos
a necessidade de reduzir parcial ou totalmente o valor contábil dos ativos fiscais diferidos.
•
Contingências. A Companhia registra uma provisão quando tem uma obrigação legal ou outra obrigação
resultante de um evento passado para o qual a Companhia acredita na possibilidade de um resultado
desfavorável como provável e que o prejuízo possa ser razoavelmente estimado. As provisões são
registradas considerando as melhores estimativas dos riscos específicos para a obrigação e, em geral, levam
em consideração a avaliação dos assessores jurídicos envolvidos, bem como decisões anteriores proferidas
pelos tribunais, quando aplicável, e avaliações da administração. A Companhia avalia continuamente essas
provisões para contingências com base nas mudanças nos fatos e circunstâncias relevantes e em eventos que
possam ter um impacto sobre essas estimativas, como decisões judiciais, que poderiam ter um impacto
relevante sobre os seus resultados operacionais e o patrimônio líquido. A Companhia não registra ativos
contingentes.
Principais Fatores que Afetam nossos Resultados Operacionais
Crescimento do PIB do Brasil e do PIB da Argentina e da Demanda Interna dos nossos Produtos
Nossas vendas no Brasil e na Argentina representaram 65,1% e 34,8%, respectivamente, da nossa receita
líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 66,6% e 33,4%, respectivamente, no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Na medida em que todas as nossas operações estão
localizadas no Brasil e na Argentina, somos afetados de modo significativo pelas condições econômicas
nestes países. Nossos resultados operacionais e situação financeira são e continuarão a ser afetados pela taxa
de crescimento do PIB no Brasil e na Argentina.
Em razão de nossa participação relevante nos mercados de PVC e Soda Cáustica no Brasil e na Argentina,
flutuações na demanda por esses produtos no Brasil e na Argentina poderão afetar nossos níveis de
produção e nossas receitas líquidas. De acordo com os números divulgados pelo FMI, o PIB no Brasil
cresceu à média composta anual de 4,2% de 2005 até 2007, enquanto que o PIB na Argentina cresceu à
média composta anual de 8,0% durante o mesmo período. De acordo com nossas estimativas de 2005 até
2007, os volumes de consumo no Brasil e na Argentina de PVC aumentaram à média composta anual de
12,1% e 11,4%, respectivamente, enquanto os volumes de consumo no Brasil e na Argentina de Soda
Cáustica aumentaram à média composta anual de 6,8% e 2,6% durante o mesmo período.
Nós acreditamos que houve um aumento no consumo de plásticos como substituto a materiais mais
tradicionais, tais como aço, alumínio e papel no Brasil e na Argentina durante os últimos anos. Nós
antecipamos que esta tendência continuará a estimular a demanda doméstica por produtos petroquímicos
adequados para utilização em uma variedade de aplicações, inclusive em construção, processos industriais e
embalagens. Uma vez que as tendências na substituição de materiais dependem de vários fatores fora do
nosso controle, alterações significativas podem afetar de forma relevante nossas previsões.
Brasil
Em 2008, 2007 e 2006, o PIB no Brasil apresentou crescimento de 5,1%, 5,4% e 3,7% respectivamente.
Adicionalmente, nos mesmos anos, os volumes de consumo brasileiro de PVC variaram 15,4%, 14,6% e 9,7%
enquanto que os volumes de consumo de Soda Cáustica aumentaram 2,4%, 6,3% e 8,1% em comparação aos
anos anteriores.
79
Argentina
Em 2008, 2007 e 2006, o PIB na Argentina apresentou crescimento de 7,2%, 8,7% e 8,5%, respectivamente.
Adicionalmente, nos mesmos anos, os volumes de consumo argentino de PVC diminuíram 5,5% e
aumentaram 15,8% e 7,2% enquanto os volumes de consumo de Soda Cáustica diminuíram 8,7% e
aumentaram 0,5% e 4,8% em comparação aos anos anteriores.
Acreditamos que o crescimento da economia no Brasil e na Argentina poderia afetar de modo positivo nossas
receitas líquidas de vendas futuras e resultados operacionais futuros. Contudo, um baixo crescimento
econômico ou uma recessão persistente nesses países provavelmente levaria à redução das nossas receitas
líquidas de vendas futuras causando efeito negativo nos nossos operacionais.
Efeitos da Flutuação dos Preços do Etileno
Flutuações do preço do etileno no mercado internacional causam efeitos significativos no nosso custo dos
produtos vendidos. O etileno é a principal matéria-prima utilizada na produção de PVC e, segundo nossas
estatísticas, representa aproximadamente 40% do total dos custos de produção consolidados dos últimos
exercícios econômicos.
O custo doméstico do etileno no Brasil e na Argentina varia em conformidade com os preços do mercado
internacional, que flutuam dependendo, entre outros fatores, da oferta e da demanda global por petróleo e
demais produtos derivados do petróleo. O gás etileno proveniente do etano é fornecido pela PQU no Brasil e
pela PBB Polisur na Argentina. Os preços que pagamos pelo etileno nos termos de tais contratos estão
atrelados aos preços praticados no mercado internacional. Conseqüentemente, as flutuações de preço do
etileno praticado no mercado internacional têm efeito direto no custo da produção dos nossos produtos
petroquímicos intermediários e finais. Durante o período compreendido entre janeiro de 2005 a dezembro
2008, o preço do etileno (preço do contrato nos Estados Unidos da América) apresentou uma variação de
31,3%.
Em janeiro de 2007, o preço de etileno contratado no Golfo do México correspondia a US$ 39,5 cts/lb e
durante o ano aumentou até atingir, em dezembro de 2007, US$ 61,5 cts/lb. Inversamente, durante o ano de
2008, o mesmo preço diminuiu US$ 61,5 cts/lb em janeiro de 2008 para US$ 28,5 cts/lb em dezembro de
2008.
Atualmente, não fazemos hedge da nossa exposição a variações do preço de etileno porque uma parcela
significativa das nossas vendas estão atreladas aos preços praticados no mercado internacional de PVC, o qual
é, em última instância, influenciado globalmente pelos preços do etileno no mercado internacional. A
diferença entre o preço de uma tonelada de PVC e do etileno necessário para a produção de uma tonelada de
PVC tem um impacto direto nos nossos resultados operacionais.
Efeitos da Volatilidade dos Preços do PVC e da Soda Cáustica
PVC e Soda Cáustica
Os preços de PVC e Soda Cáustica no Brasil e na Argentina são determinados pela oferta e demanda e são
afetados pelos preços de paridade de importação, os quais são os preços que nossos clientes podem substituir
nossos produtos comprando similares nos mercados internacionais, após o ajuste dos aumentos dos custos de
transporte e encargos aduaneiros, já que o Brasil é um importador de PVC líquido, enquanto a Argentina é um
exportador de PVC líquido. Assim, os preços que cobramos por PVC são afetados pelos preços do PVC
praticados nos mercados externos. Além disso, a flexibilidade e o tempo de entrega reduzido que podemos
oferecer aos nossos clientes em comparação aos produtos importados nos permite auferir um prêmio para os
nossos produtos.
Em geral, negociamos mensalmente os preços de PVC e de Soda Cáustica com nossos clientes. Nós
procuramos revisar nossos preços de modo a refletir as mudanças dos preços no mercado internacional destes
80
produtos e a valorização ou desvalorização do Real e do Peso. Entretanto, durante os períodos de alta
volatilidade dos preços no mercado internacional ou nas taxas de câmbio, nem sempre somos capazes de
repassar totalmente tais flutuações dos preços de forma eficiente.
Os preços no mercado internacional dos nossos produtos flutuaram significativamente e acreditamos que tal
flutuação continuará. Aumentos significativos dos preços dos nossos produtos no mercado internacional e,
conseqüentemente, os preços que somos capazes de cobrar, provavelmente aumentariam nossas receitas
líquidas de vendas e nossos resultados operacionais na medida em que possamos manter nossas margens
operacionais e aumentos de preços ou tais aumentos de preços não reduzam os volumes de vendas de nossos
produtos. Inversamente, quedas significativas dos preços dos produtos petroquímicos no mercado
internacional e conseqüentemente, dos preços que poderíamos praticar provavelmente reduziriam nossas
receitas líquidas de vendas e nossos resultados operacionais se não formos capazes de aumentar nossas
margens operacionais ou se a redução dos preços não acarretar aumentos dos volumes de vendas dos nossos
produtos.
Natureza Cíclica da Indústria e Utilização da Capacidade
Expansão da Capacidade
O consumo global de produtos petroquímicos aumentou significativamente nos últimos 30 anos. Em razão do
crescimento de consumo, houve períodos de oferta insuficiente de tais produtos. Períodos de capacidade
insuficiente, inclusive alguns devidos à escassez de matérias-primas, normalmente acarretaram aumento das
taxas de utilização de capacidade e preços no mercado internacional dos nossos produtos, levando a aumento
das margens operacionais. Esses períodos foram freqüentemente seguidos por períodos de aumento de oferta,
o que resultou na redução das taxas de utilização de capacidade e preços de venda internacionais, levando à
redução das margens operacionais.
Acreditamos que tais tendências cíclicas dos preços de venda internacionais e das margens operacionais
relativas à escassez e ao aumento da oferta global por produtos petroquímicos poderão persistir no futuro,
principalmente em razão do impacto contínuo de quatro fatores genéricos:
•
as tendências cíclicas dos negócios em geral e das atividades econômicas produzem oscilações na
demanda por petroquímicos;
•
quando há redução na demanda, a estrutura de altos custos fixos da indústria petroquímica, que é
intensiva de capital, leva os produtores a uma concorrência acirrada de preços a fim de maximizar a
utilização de capacidade;
•
aumentos significativos de capacidade, por meio da expansão ou construção de fábricas, podem levar de
dois a três anos para se tornarem operacionais e, por conseguinte, tomam por base necessariamente às
estimativas da demanda futura; e
•
uma vez que a concorrência com relação a produtos petroquímicos tem seu foco no preço, ser um
produtor de baixo custo é vital à lucratividade. Isto favorece a construção de fábricas maiores que
maximizam economias de escala, mas também levam a grandes aumentos de capacidade que podem
suplantar o crescimento corrente da demanda.
Embora acreditemos que o crescimento da demanda no MERCOSUL Estendido por PVC e Soda Cáustica irá
continuar a superar o crescimento da oferta regional, no curto prazo não podemos assegurar, todavia, que esta
tendência se materializará.
Projetos de Expansão Regional de Nossos Concorrentes
Diversos produtores de PVC estão projetando planos de expansão regional para aumento da capacidade tanto para o
mercado local como para os mercados externos. Petroquímica Colombiana S.A., uma companhia petroquímica
colombiana, finalizou, no início de 2007, uma expansão dobrando sua capacidade de produção de PVC-E de 30.000
81
Tn para 60.000 Tn a um custo de US$17,5 milhões. Ademais, a Braskem divulgou que vai aumentar sua produção de
PVC em 200.000 Tn, o que quase dobra sua produção atual.
Utilização da Capacidade
Nossas operações são intensivas de capital. Em vista disso, a fim de obter custos de produção mais baixos e
de manter margens operacionais adequadas, nós procuramos manter altas taxas de utilização da capacidade
em todas as nossas instalações de produção.
A tabela a seguir demonstra as taxas de utilização da capacidade relativas às plantas de produção de PVC e
Soda Cáustica nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 e 2005.
PVC ............................................................
Soda Cáustica .............................................
2007
2006
2008
78,5%
88,80%
93,50%
75,0%
87,00%
91,70%
Disponibilidade e Custos de Energia Elétrica no Brasil e na Argentina
Energia elétrica é uma peça chave em nosso processo de produção, especialmente para o processo de
eletrólise e consideramos o acesso à energia estratégico para o nosso negócio. Segundo nossas estatísticas dos
últimos três anos, a energia elétrica representa em média 9% de nossos custos de produção consolidados.
O contínuo crescimento econômico no Brasil e na Argentina tem causado um aumento significativo da
demanda por energia elétrica nos últimos cinco anos que não foi acompanhado pela oferta. Isso se deve,
parcialmente, por uma falta de um ambiente regulatório apropriado que incentive o investimento privado no
setor, aos sistemas de geração de energia brasileiros e argentinos que se apóiam fortemente na geração de
energia hidroelétrica e térmica, os quais não aumentaram capacidade na mesma velocidade de crescimento da
demanda, resultando em riscos potencias de corte ou racionamentos de energia. De fato, tanto o Brasil quanto
a Argentina experimentaram há poucos anos cortes de energia. Para maiores explicações quanto ao risco
relacionado ao fornecimento de energia, vide “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Argentina – As
restrições no abastecimento de energia poderiam afetar de forma adversa o crescimento econômico da
Argentina e ter um impacto negativo sobre nossos resultados das operações” e “Risco Relacionados ao Brasil
– As restrições ao abastecimento de energia poderiam afetar adversamente o crescimento econômico do Brasil
e ter um impacto negativo sobre os resultados das nossas operações” nas páginas 43 e 48, respectivamente.
Adicionalmente, os fatores climáticos, tais como nível baixo de chuvas no Brasil, que afetam os níveis dos
reservatórios e geração hidroelétrica, ou um inverno rigoroso na Argentina que reduza o gás natural para alimentar
geradores térmicos, poderão afetar o nível de produção de eletricidade em cada país.
Cortes de energia, racionamentos e aumentos no custo de eletricidade poderão afetar de modo significativo
nossos níveis de produção e nossos custos de mercadorias vendidas.
Conseqüentemente, buscamos assegurar nosso fornecimento de longo prazo de energia elétrica mediante a
celebração de contratos de fornecimento de energia elétrica de longo prazo com geradores de eletricidade, tais
como a Enertrade no Brasil, com prazo de vigência por tempo indeterminado, a Endesa cemsa, com prazo de
vigência até abril de 2009 e a Central Puerto na Argentina, com prazo de vigência até abril de 2009, podendo
ser prorrogado.
Além disso, a fim de assegurar que conseguiremos obter a energia elétrica necessária com as novas
capacidades expandidas no Brasil e para operar na capacidade total na Argentina, independentemente do
fornecimento atual apertado de energia elétrica, nós estamos considerando projetos de parceria em co-geração
de eletricidade:
82
•
em março de 2008, constituímos, juntamente com a Albanesi, a empresa Solalban, com o propósito de
implementar um projeto de construção de um gerador de energia elétrica com ciclo combinado de 165 MW
(dos quais 95 MW nos serão alocados) em Bahía Blanca, cujo custo estimado é de, aproximadamente,
US$130,0 milhões. O início das operações está previsto para 2009.
•
estamos analisando a possibilidade de participarmos em um projeto de geração de energia hidroelétrica
de menor escala no Brasil para fornecer energia elétrica à Planta de Santo André.
Efeitos da Flutuação das Taxas de Câmbio
Nossos resultados operacionais são diretamente afetados pelas flutuações na taxa de câmbio do Real e do Peso
frente ao Dólar, já que os preços dos nossos produtos químicos e petroquímicos estão atrelados ao Dólar.
Além disso, os custos para algumas de nossas matérias primas, principalmente o etileno e certos catalisadores
necessários ao nosso processo de produção, são incorridos em Dólar ou estão atrelados ao Dólar.
Conseqüentemente, a depreciação do Real ou do Peso frente ao Dólar aumenta nossas receitas medidas em
Reais ou Pesos e também impactam nossos custos, mas numa menor proporção. Uma valorização do Real ou
do Peso frente ao Dólar tem o efeito oposto.
Uma valorização do Real frente ao Peso faz com que as exportações da Argentina para o Brasil sejam mais
competitivas. Uma desvalorização do Real frente ao Peso tem o efeito oposto.
Devido à nossa estratégia financeira, tínhamos uma posição de dívida líquida denominada em moeda
estrangeira (outras que não Pesos ou Reais) de aproximadamente Ps.79,5 milhões (aproximadamente ao
equivalente a R$139,6 milhões) e Ps. 20,1 milhões (aproximadamente ao equivalente a R$ 30,0 milhões) em
31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008, respectivamente, positiva (excesso de caixa e aplicações
financeiras em relação aos empréstimos), que continua indicando uma posição conservadora com relação ao
nosso endividamento.
A inflação afeta a nossa performance financeira aumentando algumas das nossas despesas operacionais
expressas em Reais ou em Pesos que não estão atreladas ao Dólar. Por outro lado, uma parte significativa dos
nossos custos de vendas, entretanto, estão atrelados ao Dólar e não são afetados de forma substancial pela taxa
de inflação brasileira ou argentina. A situação muda quando a cotação do Dólar reflete a inflação interna do
Brasil ou da Argentina.
Efeitos dos Tributos sobre os nossos Lucros e Operações
Tributos Incidentes
Estamos sujeitos a uma gama de tributos federais e estaduais genericamente incidentes no Brasil e na
Argentina sobre nossas operações e resultados.
Os principais impostos e taxas incidentes sobre as atividades da Companhia no Brasil incluem:
•
IRRF: 25% sobre a renda tributável anual;
•
CSSL: 9% sobre a renda tributável anual; e
•
ICMS: às taxas que variam de 7% a 18% dependendo do estado nos quais nossos clientes estão
localizados, sendo o ICMS sobre a aquisição de ativo imobilizado e insumos recuperável com as saídas
tributáveis da Companhia.
Os principais impostos e taxas incidentes sobre as atividades da Companhia na Argentina incluem:
•
IRRF: 35% sobre a renda tributável anual;
83
•
Value Added Tax (VAT): O VAT é pago sobre as compras de matérias primas e suprimentos e cobrado
nas vendas domésticas. As taxas do VAT são de 21% para compras locais e 10,5% para determinados
produtos importados; e
•
Imposto sobre o Giro (Turnover Tax): Imposto pago sobre as vendas domésticas. As taxas de imposto sobre o
giro variam dependendo da jurisdição e do produto. Somos isentos do pagamento desse imposto nas vendas para
nossos clientes situados na Província de Buenos Aires. Nossa taxa média efetiva do imposto sobre o giro no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de 0,95%.
Em 31 de dezembro de 2008, nossas apresentações das declarações de imposto de renda na Argentina foram
efetuadas considerando-se a dedução de 10,0% do preço das exportações FOB, em virtude do resultado de
recentes sentenças judiciais sobre o assunto. Em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, o efeito acumulado da
dedução aproximava-se de 93,3 milhões, Ps.74,5 milhões e Ps.60 milhões, respectivamente e foi apresentado na
conta de provisões não circulantes. Esperamos reverter essa provisão e reconhecer um lucro pelos efeitos da
mencionada questão, tão logo as sentenças judiciais estabeleçam jurisprudência firme a esse respeito ou seja
emitida regulamentação neste sentido.
Operações Recentes
Projeto de Co-geração de Energia Elétrica na Argentina
Considerando que a Argentina enfrenta problemas que lhe impedem gerar e distribuir, em certos momentos do
ano, energia elétrica suficiente para satisfazer uma demanda crescente, levando-se em consideração que a
planta de eletrólise (cloro-soda) tem característica eletro-intensiva e é de produção contínua, e além disso
constitui o início do processo produtivo e, portanto, qualquer corte de energia causaria um impacto em termos
econômicos e financeiros para nós, em março de 2008, constituímos, juntamente com a Albanesi, a empresa
Solalban, com o propósito de implementar um projeto de construção de um gerador de energia elétrica com
ciclo combinado de 165 MW (dos quais 95 MW nos serão alocados) na Planta de Bahía Blanca, cujo custo é
de, aproximadamente, US$130,0 milhões. O início das operações está previsto para o ano de 2009.
Em dezembro de 2008, celebramos, por meio da Solalban, um contrato de compra com Pratt & Whitney para
a aquisição de duas turbinas a serem entregues em 2009. Do custo total de US$ 39,5 milhões, pagamos 70%
até hoje.
O propósito da usina é garantir o abastecimento de energia elétrica ao nosso complexo produtivo e somente
vender a energia restante quando for possível. Nossos investimentos no mencionado projeto correspondem a
58% do total, percentual que corresponde à nossa participação no capital social da Solalban. Estamos
analisando alternativas para financiamento de eventuais investimentos que serão realizados nesse projeto.
Projeto de Bioetileno (PVC Verde) na Planta de Santo André
A produção de etileno – matéria-prima essencial para o nosso processo produtivo – a partir do bioetileno da canade-açúcar contempla a substituição de um terço do etileno derivado do petróleo e gás para etanol de cana-de-açúcar,
contribuindo para atenuar nossa dependência a fornecedores externos.
Em dezembro de 2007, nós anunciamos planos para produzir etileno à base de etanol em nossa Planta de
Santo André. Esta tecnologia, com a que se espera cortar emissões de dióxido de carbono através da
substituição de etileno à base de petróleo por etileno “verde” poderá gerar 340.000 T/ano de crédito de
carbono. Em janeiro de 2008, celebramos um contrato de longo prazo com a Copersucar um fornecedor de
etanol, para garantir 100% das nossas necessidades de etanol. Este contrato entrará em vigor a partir de
janeiro de 2011 por um prazo de 10 anos a contar do primeiro fornecimento de etanol, que deverá ocorrer no
máximo até o final do exercício de 2010. Estamos analisando alternativas para financiamento de eventuais
investimentos que serão realizados nesse projeto.
84
Rede de Conexão de Eletricidade de 440 kV no Brasil
Estamos analisando um projeto para construir uma nova conexão à rede de energia no Brasil, que deverá ser
implementado caso os nossos planos de expansão de capacidade na nossa Planta de Santo André sejam bem
sucedidos. Este projeto, o qual se espera ser financiado por um ou mais bancos de primeira linha e pela
operadora de rede elétrica CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, poderá reduzir
nossos custos de energia elétrica, evitar investimentos que seriam necessários devido ao aumento da
capacidade da planta e melhorar a qualidade da energia recebida ou comprada. Caso aprovado, esperamos
finalizar o projeto em dois anos contados da construção. Estimamos um investimento de capital para este
projeto no valor de US$ 13,0 milhões.
Eventos Subseqüentes Relevantes
Nenhum evento subseqüente relevante não mencionado nas nossas demonstrações financeiras foi realizado.
Resultados de Operações
Nossas demonstrações financeiras consolidadas anexas a este Prospecto incluem as subsidiárias das quais
detemos a maioria do capital ou das quais detemos o controle acionário. Todas as contas entre as companhias
e operações foram eliminadas na consolidação.
Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, nossos resultados
consolidados refletiram a seguinte operação:
Em 6 de março de 2006, completamos a aquisição da Solvay Polietileno, por um preço total de aquisição de
aproximadamente Ps. 51 milhões. Contabilizamos a aquisição como uma compra sob o AR GAAP, o que
significa que nossas demonstrações financeiras consolidadas incluem a Solvay Polietileno somente desde a
data da aquisição. Nossas demonstrações financeiras para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2006 incluem os resultados operacionais da Solvay Polietileno pelo período de nove meses encerrado em 31
de dezembro de 2006.
Informações Selecionadas de Nossas Demonstrações de Resultados Consolidados
A tabela a seguir apresenta algumas informações das nossas demonstrações de resultados consolidados para os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006.
AR GAAP
2008
%
Variação %
2007
%
2006
%
2008 x 2007
Variação %
2007 x 2006
(em Ps. milhares, exceto se em percentuais)
Receitas operacionais líquidas............. 2.421.689
Custos das vendas................................ (1.998.762)
Lucro bruto ..........................................
422.927
100,0
(82,5)
17,5
2.221.132
(1.663.997)
557.135
100,0
(74,9)
25,1
1.913.438
(1.411.652)
501.786
100,0
(73,8)
26,2
9,0
20,1
(24,1)
16,1
17,9
11,0
Despesas com vendas ..........................
Despesas administrativas.....................
(159.153)
(27.394)
(6,6)
(1,1)
(124.685)
(23.545)
(5,6)
(1,1)
(110.876)
(21.932)
(5,8)
(1,1)
27,6
16,3
12,5
7,4
Outras
despesas......................................
Outras receitas / (despesas) líquidas....
Resultado financeiro líquido................
Lucros antes do imposto de renda .......
(45.621)
(11.737)
44.086
223.108
(1,9)
(0,5)
1,8
9,2
(21.114)
(39.372)
(14.584)
333.835
(1,0)
(1,8)
(0,7)
15,0
(2.132)
(60.430)
(69.886)
236.530
(0,1)
(3,2)
(3,7)
12,4
116,1
(70,2)
(402,3)
(33,2)
890,3
(34,.8)
(79,1)
41,1
(54.719)
168.389
(2,3)
7,0
(115.675)
218.160
(5,2)
9,8
(96.525)
140.005
(5,0)
7,3
(52,7)
(22,8)
19,8
55,8
Imposto de Renda ................................
Lucro Líquido .....................................
85
Informação Operacional
2008
Variação%
Variação%
2007
2008 x 2007
2007 x 2006
(em Tn, exceto se em percentuais)
2006
Produção
PVC............................................................................................
Soda Cáustica ............................................................................
Polietileno ..................................................................................
365.108
228.061
27.539
(11,6)
(13,9)
(15,7)
412.851
264.973
32.656
(5,0)
(5,0)
24,8
434.647
279.035
26.177
Volume de vendas
Mercados Argentino e Brasileiro
PVC............................................................................................
Soda Cáustica ............................................................................
Polietileno ..................................................................................
369.826
168.110
28.553
(7,9)
(20,1)
(11,1)
401.478
210.365
32.104
3,7
9,4
20,4
387.111
192.314
26.672
Exportações (sem incluir Brasil e Argentina)
PVC............................................................................................
Soda Cáustica ............................................................................
Polietileno ..................................................................................
27.347
20.049
416
(21,7)
(45,7)
(75,5)
34.912
36.901
1.698
(12,7)
(38,9)
21,3
39.975
60.357
1.400
86
Resultados operacionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 em comparação com o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Receitas Operacionais Líquidas
Nossas receitas operacionais líquidas foram de Ps.2.421,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008, o que representou um aumento de 9,0%, ou Ps. 200,6 milhões, em comparação com
Ps.2.221,1 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
O aumento agregado em nossas receitas operacionais líquidas foi ocasionado pelos seguintes fatores:
a) Aproximadamente (96)% da variação refere-se à redução em nosso volume de vendas, principalmente
ocasionado pelo impacto da crise financeira internacional que refletiu no Mercosul durante os últimos meses
de 2008; e
b) Aproximadamente 196% do aumento refere-se ao aumento dos preços praticados por nós, e inclui a
desvalorização do Real em relação ao Peso.
Custo de Mercadorias Vendidas e Lucro Bruto
Nosso custo de mercadorias vendidas foi de Ps.1.998,8 milhões no o exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2008, o que representou um aumento de 20,1%, ou Ps.334,8 milhões, em comparação com Ps.1.664,0
milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Tal incremento explica-se pelos seguintes fatores: (i) aumento no custo total dos bens produzidos devido à
queda na produção como conseqüência da parada da planta do fornecedor de etileno no Brasil – que durou 60
dias a partir de agosto de 2008; (ii) impacto negativo em todas as unidades de produção da planta de Bahia
Blanca por conta da restrição no fornecimento de gás durante o inverno, tendo em vista que o fornecedor de
etileno restringiu o abastecimento, obrigando a sociedade a reduzir o ritmo de produção da planta; (iii) efeito
da desvalorização do Real, que elevou os custos na conversão de pesos para reais;
a)
Aproximadamente 131,4% do total do aumento refere-se ao aumento de custos variáveis (incluindo o
efeito da taxa de câmbio do real em relação ao Peso);
b) Aproximadamente 7,4% do total do aumento refere-se ao aumento dos custos fixos, motivado
principalmente pela inflação na Argentina e pelo efeito da taxa de câmbio do Real em relação ao
Peso; e
c)
Aproximadamente (38,8)% do total da variação refere-se ao efeito do menor volume produzido.
Como resultado do acima exposto, nossa margem bruta diminuiu para 17,5% no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008 em comparação a 25,1% do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. O lucro
bruto foi de Ps.422,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, o que representou um
diminuição de 24,1%, ou Ps.134,2 milhões, em comparação com Ps. 557,1 milhões registrados no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas incluem salários, mantimento, suprimentos, materiais e insumos e fretes.
Nossas despesas com vendas foram de Ps.159,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008,
o que representou um aumento de 27,6%, ou Ps.34,5 milhões, em comparação com Ps. 124,7 milhões para o
87
Conforme demonstrado no quadro abaixo, a variação ocorrida entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de
dezembro de 2008 foi principalmente provocada por um aumento em nossas despesas com salários,
mantimento, materiais e insumos e fretes, além de um aumento da provisão para créditos de liquidação
duvidosa.
Descrição
AR GAAP
Salários................................................................................................................
Mantimento, materiais e insumos.......................................................................
Fretes...................................................................................................................
Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..................................................
Diversos (líquidos)(1)...........................................................................................
TOTAL ..............................................................................................................
(1)
2008
Em 31 de dezembro de
2007
(em Ps. milhares)
13.861
20.219
80.224
1.251
43.598
159.153
12.040
13.621
66.722
(3.690)
35.992
124.685
Variação
1.821
6.598
13.502
4.941
7.606
34.468
Para maiores informações, vide Anexo H de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
As despesas com vendas sofreram leve aumento em termos percentuais quando comparadas às nossas receitas
operacionais líquidas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, as despesas com vendas
equivaliam a 6,6% de nossas receitas operacionais líquidas e para o exercício fiscal encerrado em 31 de
dezembro de 2007 equivaliam a 5,6%.
Despesas Administrativas
Nossas despesas administrativas foram de Ps.27,4 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
2008, o que representou um aumento de 16,3%, ou Ps.3,8 milhões, em comparação com Ps.23,5 milhões para
o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, basicamente por conta de aumento de mantimento,
materiais e insumos e aumento de salários e outros benefícios aos funcionários.
Outras Receitas e Despesas Líquidas
Nossas outras receitas e despesas líquidas incluem, dentre outras, amortização de ágio, provisões, honorários
por assessoramento e assistência tecnológica, despesas para serviços centralizados, despesas com remediação
ambiental e outros.
Nossas outras receitas e despesas líquidas foram representadas por uma despesa de Ps.11,7 milhões para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma redução de Ps. 27,6 milhões, em comparação com
uma despesa de Ps. 39,4 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Essa diminuição ocorreu
principalmente por conta da recuperação de impostos sobre produtos industrializados, além do resultado positivo
por ressarcimento econômico, ambos compensados por um aumento de outros gastos, principalmente com
manutenção (vide nota 3.13 e o “Estado de Resultados Consolidado” das nossas demonstrações financeiras).
Resultados Financeiros Líquidos
Nossos resultados financeiros líquidos representaram um ganho de Ps. 44,1 milhões no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2008 em comparação com os resultados financeiros líquidos de Ps.14,6 milhões (perda) no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma variação de Ps. 58,7 milhões. Tal variação
positiva foi primordialmente resultante da combinação de um aumento dos encargos financeiros gerados por
passivos compensados pelo resultado positivo de conversão das demonstrações financeiras de Reais para Dólares
da sociedade controlada Solvay Indupa do Brasil.
Lucro Antes dos Impostos
88
Como resultado do acima exposto, nosso lucro antes dos impostos foi de Ps. 223,1 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma diminuição de 33,2% ou Ps. 110,7 milhões, em comparação
com Ps.333,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Imposto de Renda
Nosso imposto de renda foi de Ps. 54,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, o que
representou uma redução de 52,7% ou Ps. 61,0 milhões, em comparação com Ps.115,7 milhões para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tal redução resultou principalmente da diminuição do lucro
antes do imposto de renda. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, a alíquota de imposto de
renda efetiva era de 24,5%, em comparação com 34,7% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007.
Lucro Líquido
Como resultado do acima exposto, nosso lucro líquido foi de Ps. 168,4 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008, o que representou uma redução de 22,8%, ou Ps. 49,8 milhões, em comparação com Ps.218,2
milhões para no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Resultados operacionais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação com o
Receitas Operacionais Líquidas
Nossas receitas operacionais líquidas foram de Ps.2.221,1 milhões para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2007, o que representou um aumento de 16,1%, ou Ps.307,7 milhões, em comparação com
Ps.1.913,4 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
A variação de Ps.307,7 milhões acima mencionada foi ocasionada em parte pela aquisição da Solvay
Polietileno em abril de 2006. Tal subsidiária contribui com Ps.120,0 milhões de receita operacional líquida
em nossos resultados consolidados. O aumento agregado em nossas receitas operacionais líquidas foi
ocasionado pelos seguintes fatores:
•
Aproximadamente 27% do aumento refere-se ao incremento em nosso volume de vendas,
principalmente ocasionado pelo acréscimo no volume vendido de PVC e PEAD, em função do
aumento da construção residencial e projetos de infra-estrutura de grande escala no Brasil e da
construção residencial na Argentina, não obstante a redução na produção causada pelo racionamento
de energia no terceiro trimestre de 2007 na Argentina; e
•
Aproximadamente 73% do aumento refere-se ao incremento dos preços praticados por nós (incluindo
a valorização do Real em relação ao Peso e ao reajuste de preços seguindo a tendência de aumento
do mercado internacional).
Custo de Mercadorias Vendidas e Lucro Bruto
Nosso custo de mercadorias vendidas era de Ps.1.664,0 milhões para o exercício encerrado em
31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de 17,9%, ou Ps.252,3 milhões, em comparação com
Ps.1.411,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, pelos seguintes fatores abaixo
demonstrados:
•
Aproximadamente 90% do total do aumento refere-se ao incremento de custos por conta dos
acréscimos (i) ao preço do etileno, nossa principal matéria prima e (ii) aos custos com energia
elétrica e (iii) outros custos variáveis (incluindo a valorização do Real em relação ao Peso);
89
•
Aproximadamente 16,0% do total do aumento refere-se ao incremento em custos fixos, devido
principalmente pela inflação na Argentina e pela valorização do Real em relação ao Peso; e
•
Aproximadamente (6,0%) do total da redução refere-se à diminuição do custo total por conta
da redução da produção ocasionada pelo corte de energia e gás na Argentina no terceiro trimestre de
2007.
Como resultado do acima exposto, nossa margem bruta diminuiu para 25,1% para o exercício encerrado em
31 de dezembro de 2007 em comparação a 26,2% do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O
lucro bruto era de Ps.557,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o que representou
um aumento de 11,0%, ou Ps.55,3 milhões, em comparação com Ps.501,8 milhões registrado no exercício
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas incluem salários, mantimento, suprimentos, materiais e insumos e fretes.
Nossas despesas com vendas eram de Ps.124,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007, o que representou um aumento de 12,5%, ou Ps.13,8 milhões, em comparação com Ps.110,9 milhões
para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Conforme demonstrado no quadro abaixo, essa variação foi principalmente provocada por um aumento em
nossas despesas com salários, mantimento, materiais e insumos e fretes no valor de Ps.16,3 milhões que foi
parcialmente reduzida por uma reversão em nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa no valor de
Ps.(3,9) milhões.
Descrição
AR GAAP
Salários................................................................................................................
Mantimento, materiais e insumos.......................................................................
Fretes...................................................................................................................
Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..................................................
Diversos (líquidos)(1)...........................................................................................
TOTAL ..............................................................................................................
(1)
2007
2006
(em Ps. milhares)
Variação
8.354
9.385
58.375
180
34.582
110.876
3.686
4.236
8.347
(3.870)
1.410
13.809
12.040
13.621
66.722
(3.690)
35.992
124.685
Para maiores informações, vide Anexo H de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
As despesas com vendas mantiveram-se estáveis em termos percentuais quando comparadas às nossas receitas
operacionais líquidas. Para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007 as despesas com vendas
equivaliam a 5,6% de nossas receitas operacionais líquidas e para o exercício fiscal encerrado em 31 de
dezembro de 2006 equivaliam a 5,8%.
Despesas Administrativas
Nossas despesas administrativas foram de Ps.23,5 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007, o que representou um aumento de 7,4%, ou Ps.1,6 milhões, em comparação com Ps.21,9 milhões para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, basicamente por conta do aumento em salários (Ps.1,1
milhão), contribuições sociais (Ps.0,2 milhão) e outros benefícios para os empregados (Ps.0,2 milhão).
Outras Receitas e Despesas Líquidas
Nossas outras receitas e despesas, líquidas, incluem, dentre outras, amortização de ágio, provisões, honorários
por assessoramento e assistência tecnológica, despesas para serviços centralizados, despesas com remediação
ambiental e outros.
90
Nossas outras receitas e despesas líquidas foram representadas por uma despesa de Ps. 39,4 milhões para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma diminuição de Ps. 21,0 milhões, em
comparação com uma despesa de Ps. 60,4 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Esta
diminuição foi principalmente atribuída a uma diminuição das despesas com assistência tecnológica de Ps. 9,4
milhões, e por uma diminuição das contingências acumuladas no valor de Ps.10,1 milhões.
Resultados Financeiros Líquidos
Nossos resultados financeiros líquidos representaram uma despesa de Ps.14,6 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2007, o que representou uma redução de Ps.55,3 milhões, em comparação com resultado
financeiros líquidos de Ps.69,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Tal redução foi
primordialmente resultante de uma diminuição de Ps.23,7 milhões em despesas de juros e uma receita de Ps.27,3
milhões por causa, principalmente, do impacto da valorização do Real em 2007, parcialmente compensadas por um
aumento de Ps.7,2 milhões de receita de juros relativos a investimentos de curto prazo.
A redução das despesas com juros é explicada, principalmente, por conta da redução significativa de nossa
dívida líquida ocorrida nos últimos anos (vide item “Estratégia de Endividamento e de Financiamento” dessa
seção).
Lucro Antes dos Impostos
Como resultado do acima exposto, nosso lucro antes dos impostos foi de Ps.333,8 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de 41,1% ou Ps.97,3 milhões, em comparação com
Ps.236,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Imposto de Renda
Nosso imposto de renda foi de Ps.115,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o
que representou um aumento de 19,8% ou Ps.19,2 milhões, em comparação com Ps.96,5 milhões para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Este aumento resultou principalmente de um acréscimo na
nossa receita parcialmente compensado por uma diminuição da alíquota de imposto de renda efetiva. Para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, a alíquota de imposto de renda efetiva era de 34,7%, em
comparação com 40,8% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Lucro Líquido
Como resultado do acima exposto, nosso lucro líquido foi de Ps.218,2 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2007, o que representou um aumento de 55,8%, ou Ps.78,2 milhões, em comparação com Ps.140,0
milhões para no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
91
Balanços Patrimoniais Consolidados (Contas Patrimoniais)
%
2007
%
2006
2008
%
Variação %
2008/2007
2007/2006
Ativo
Ativo circulante
Caixa e bancos ..................................
Aplicações financeiras em títulos.....
Contas a receber de clientes..............
Outros créditos..................................
Estoques ............................................
Total do ativo circulante ................
61.115
87.697
241.777
120.184
321.112
831.885
2,2
3,2
8,8
4,4
11,6
30,1
10.131
355.301
352.420
60.824
227.029
1.005.705
0,4
15,6
15,5
2,7
10,0
44,2
20.151
124.383
259.297
53.802
207.016
664.649
1,1
7,0
14,6
3,0
11,6
37,4
503,2
(75,3)
(31,4)
97,6
41,4
(17,3)
(49,7)
185,7
35,9
13,1
9,7
51,3
Outros créditos..................................
Investimentos ....................................
Imobilizado .......................................
Intangíveis.........................................
Impostos diferidos ............................
Subtotal do ativo não circulante....
Ágio...................................................
Total do ativo não circulante...........
Total do ativo...................................
40.082
53.602
1.733.829
1.116
39.049
1.867.678
61.779
1.929.457
2.761.342
1,5
1,9
62,8
0,0
1,4
67,6
2,2
69,9
100,0
10.018
4.504
1.155.459
1.611
31.489
1.203.081
68.330
1.271.411
2.277.116
0,4
0,2
50,7
0,1
1,4
52,8
3,0
55,8
100,0
17.508
3.627
968.797
1.823
46.292
1.038.047
76.388
1.114.435
1.779.084
1,0
0,2
54,5
0,1
2,6
58,3
4,3
62,6
100,0
300,1
1.090,1
50,1
(30,7)
24,0
55,2
(9,6)
51,8
21,3
(42,8)
24,2
19,3
(11,6)
(32,0)
15,9
(10,5)
14,1
28,0
Passivo
Passivo circulante
Contas a pagar...................................
Empréstimos .....................................
Remunerações e encargos sociais.....
Impostos a pagar ...............................
Outras contas a pagar........................
Provisões...........................................
Total do passivo circulante ............
319.853
209.242
27.628
12.533
470
8.147
577.873
11,6
7,6
1,0
0,5
0,0
0,3
20,9
281.643
111.417
29.983
30.919
2.474
8.600
465.036
12,4
4,9
1,3
1,4
0,1
0,4
20,4
208.864
121.055
22.261
9.079
9.248
19.167
389.674
11,7
6,8
1,3
0,5
0,5
1,1
21,9
13,6
87,8
(7,9)
(59,5)
(81,0)
(5,3)
24,3
34,8
(8,0)
34,7
240,6
(73,2)
(55,1)
19,3
Contas a pagar...................................
Impostos a pagar ...............................
Empréstimos .....................................
Provisões...........................................
Total do passivo não circulante .....
Total do passivo...............................
9.990
302
381.880
146.493
538.665
1.116.538
0,4
0,0
13,8
5,3
19,5
40,4
16.397
446
235.667
137.458
389.968
855.004
0,7
0,0
10,3
6,0
17,1
37,5
17.930
591
45.314
107.215
171.050
560.724
1,0
0,0
2,5
6,0
9,6
31,5
(39,1)
(32,3)
62,0
6,6
38,1
30,6
(8,5)
(24,5)
420,1
28,2
128,0
52,5
Minoritários.....................................
3
0,0
3
0,0
3
0,0
0,0
0,0
Patrimônio líquido ..........................
patrimônio líquido.......................
1.644.801
59,6
1.422.109
62,5
1.218.357
68,5
15,7
16,7
2.761.342
100,0
2.277.116
100,0
1.779.084
100,0
21,3
28,0
92
As discussões a seguir comparam nossa situação financeira consolidada em 31 de dezembro de 2008 em
comparação com 31 de dezembro de 2007
Ativo Circulante
Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras em Títulos
Nossos caixas e bancos e aplicações financeiras em títulos foram de Ps. 148,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, o
que representou uma redução de 59,3%, ou Ps. 216,6 milhões, em comparação com Ps.365,4 milhões em 31 de
dezembro de 2007. Tal fato foi atribuído à utilização de capital de giro no curso normal de nossos negócios, para
investimentos em imobilizado e para investimentos no projeto da Solalban.
Nossos números são expressos em termos nominais, enquanto a moeda estrangeira é convertida considerando
o final do período das taxas de câmbio.
Contas a Receber de Clientes
Nossas contas a receber de clientes foram de Ps. 241,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou
uma redução de 31,4%, ou Ps. 110,6 milhões, em comparação com Ps.352,4 milhões em 31 de dezembro de
2007. Tal redução foi motivada principalmente por uma diminuição nas vendas decorrente da aplicação de
uma política seletiva de concessão de crédito aos nossos clientes, levando em conta o aprofundamento da
crise financeira global, o que fez com que a aquisição de nossos produtos diminuísse.
Além disso, nossas contas a receber de clientes denominadas em dias de vendas foram de aproximadamente
36 dias em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma redução de 37%, em comparação com
aproximadamente 58 dias em 31 de dezembro de 2007.
Outros Créditos
Nossos outros créditos foram de Ps. 120,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um
aumento de 97,6%, ou Ps. 59,4 milhões, em comparação com Ps.60,8 milhões em 31 de dezembro de 2007.
Este aumento foi principalmente explicado por um aumento de créditos fiscais. Para maiores detalhes dos itens
que compõem a linha “Outros Créditos” vide nota explicativa 3.2 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas.
Estoques
Nossos estoques foram de Ps. 321,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 41,4%,
ou Ps. 94,1 milhões, em comparação com os Ps.227,0 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento decorreu
principalmente da queda das vendas no último trimestre do ano por conta da crise financeira mundial.
Nosso giro dos estoques foram de aproximadamente 59 dias em 31 de dezembro de 2008, o que representou um
aumento de 17,8% em comparação com os 50 dias em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento decorreu
principalmente do motivo explicado no parágrafo anterior.
Ativo Não-Circulante
Outros Créditos
Nossos outros créditos foram de Ps. 40,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento
de 300,1%, ou Ps. 30,1 milhões, em comparação com os Ps.10,0 milhões de 31 de dezembro de 2007. Tal
aumento decorreu principalmente de um aumento dos créditos fiscais. Para maiores detalhes dos itens que
compõem nossa linha de “Outros Créditos” vide nota explicativa 3.4 às nossas demonstrações financeiras
93
Investimentos
Nossos investimentos foram de Ps. 53,6 milhões de 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de
1.090,1%, ou Ps. 49,1 milhão, se comparado com os Ps.4,5 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento
decorreu principalmente por conta de nossos investimentos na Solalban.. Para maiores detalhes dos itens que
compõem nossos investimentos, vide “Anexo C” às nossas demonstrações financeiras consolidadas e
auditadas.
Imobilizado
Nosso imobilizado foi de Ps. 1.733,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de
50,1%, ou Ps. 578,3 milhões, em comparação com Ps.1.155,5 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento
decorreu principalmente do incremento das obras em andamento devido à execução dos projetos de ampliação da
capacidade produtiva e à aquisição de máquinas, equipamentos e instalações para o mesmo fim.
Intangíveis
Nossos intangíveis foram de Ps. 1,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma redução de
30,7%, ou Ps. 0,5 milhões, em comparação com os Ps.1,6 milhões de 31 de dezembro de 2007. Intangíveis
incluem principalmente licenças de software. Essa redução decorreu principalmente da depreciação dos nossos
softwares, em função do tempo de uso.
Impostos Diferidos
Nossos impostos diferidos foram de Ps. 39 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um
aumento de 24,0%, ou Ps. 7,5 milhões, em comparação com os Ps.31,5 milhões em 31 de dezembro de 2007.
Esse aumento decorreu, principalmente, de um aumento das diferenças temporárias geradas pela variação das
provisões no valor de Ps. 4,7 milhões, e quebras fiscais da Solvay Indupa do Brasil.
Ágio
Nosso ágio foi de Ps. 61,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma redução de 9,6%, ou
Ps. 6,5 milhões, em comparação com os Ps.68,3 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse redução decorreu
principalmente da depreciação do exercício.
Passivo Circulante
Contas a Pagar
Nossas contas a pagar foram de Ps. 319,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento
de 13,6%, ou Ps. 38,3 milhões, em comparação com os Ps.281,6 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse
aumento decorreu principalmente das atividades de investimento, o que originou um endividamento maior
com os fornecedores, além de uma redução de 5,5% no prazo de pagamento aos fornecedores, que diminuiu
para aproximadamente 58 dias em 31 de dezembro de 2008 em comparação a 62 dias em 31 de dezembro de
2007.
Empréstimos
Nossos empréstimos foram de Ps. 209,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento
de 87,8%, ou Ps. 97,8 milhões, em comparação com os Ps.111,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse
aumento em nossos empréstimos é principalmente explicado pelos investimentos no projeto da Solalban. e na
Planta de Santo André, além de termos convertido uma parte de nossa dívida de longo prazo para curto prazo.
Remuneração e Encargos Sociais
Nossa remuneração e encargos sociais foram de Ps. 27,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que
representou uma redução de 7,9%, ou Ps. 2,4 milhões, em comparação com os Ps.30,0 milhões em 31 de
94
dezembro de 2007. Essa redução decorreu de um efeito combinado entre o incremento na Argentina por causa
do ajuste por inflação e um incremento no percentual dos encargos sociais, e uma redução no Brasil devido a
um ajuste da provisão na participação dos empregados nos resultados, posto que houve uma queda no
resultado do exercício 2008.
Impostos a Pagar
Nossos impostos a pagar foram de Ps. 12,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma
redução de 59,5%, ou Ps. 18,4 milhões, em comparação com os Ps.30,9 milhões em 31 de dezembro de 2007.
Essa redução decorreu principalmente da diminuição do nosso lucro tributável no exercício de 2008 em
comparação ao exercício de 2007, além dos adiantamentos calculados sobre o exercício de 2007 no qual
houve um ganho maior. Essa variação ocorreu principalmente em nossas operações na Argentina.
Outras Contas a Pagar
Nossas outras contas a pagar foram de Ps. 0,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma
redução de 81%, ou Ps. 2,0 milhões, em comparação com os Ps.2,5 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse
redução ocorreu como conseqüência da aplicação dos adiantamentos dos clientes.
Passivo Não-Circulante
Contas a Pagar
Nossas contas a pagar corresponderam a Ps. 10,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma
redução de 39,1%, ou Ps. 6,4 milhões, em comparação com os Ps.16,4 milhões em 31 de dezembro de 2007.
Essa redução decorreu principalmente por conta de um aumento nas provisões para remediação do meio
ambiente.
Empréstimos
Nossos empréstimos foram de Ps. 381,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento
de 62%, ou Ps. 146,2 milhões, em comparação com os Ps.235,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse
aumento ocorreu por conta dos investimentos realizados na Solalban e na ampliação da capacidade da Planta
de Santo André.
Impostos a Pagar
Nossos impostos a pagar foram de Ps. 0,3 milhão em 31 de dezembro de 2008, o que representou uma redução
de 32,3%, ou Ps. 0,1 milhão, em comparação com os Ps.0,4 milhão em 31 de dezembro de 2007.
Provisões
Nossas provisões foram de Ps. 146,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de
6,6%, ou Ps. 9,0 milhões, em comparação com os Ps.137,5 milhões em 31 de dezembro de 2007. Essa variação é
explicada pelo acréscimo em nossa provisão para contingência fiscal relativo à dedução compulsória equivalente
a 10% do valor FOB das exportações. Temos efetuado tal provisionamento, sendo que o pagamento ou
cancelamento da referida provisão somente ocorrerá quando houver trânsito em julgado da decisão do órgão
judicial competente estabelecendo jurisprudência aplicável ao tema.
Patrimônio Líquido
Em decorrência do acima exposto, nosso patrimônio líquido era de Ps. 1.644,8 milhões em 31 de dezembro de
2008, o que representou um aumento de 15,7%, ou Ps. 222,7 milhões, em comparação com os Ps.1.422,1
milhões em 31 de dezembro de 2007.
95
As discussões a seguir comparam nossa situação financeira consolidada em 31 de dezembro de 2007 em
comparação com 31 de dezembro de 2006
Ativo Circulante
Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras em Títulos
Nossos caixas e bancos e aplicações financeiras em títulos foram de Ps.365,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, o
que representou um aumento de 152,9%, ou Ps.220,9 milhões, em comparação com Ps.144,5 milhões em 31 de
dezembro de 2006. Isto foi atribuído a um fluxo de caixa das operações positivo em Ps.340,8 milhões, um uso de
recursos em atividades de investimento de Ps.297,3 milhões, e de uma fonte de recurso em atividades financeiras de
Ps.177,4 milhões (vide item “Fluxos de Caixa” dessa seção).
Nossos números são expressos em termos nominais, enquanto a moeda estrangeira é convertida considerando
o final do período das taxas de câmbio.
Contas a Receber de Clientes
Nossas contas a receber de clientes foram de Ps.352,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou
um aumento de 35,9%, ou Ps.93,1 milhões, em comparação com Ps.259,3 milhões em 31 de dezembro de
2006. Este aumento foi movido por um maior volume de vendas no mercado argentino gerando um aumento
das contas a receber de clientes locais em Ps.97,5 milhões (Vide item “Receitas Operacionais Líquidas”
dessa seção).
Além disso, nossas contas a receber de clientes denominadas em dias de vendas foram de aproximadamente
58 dias em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de 17,2%, em comparação com
aproximadamente 49 dias em 31 de dezembro de 2006.
Outros Créditos
Nossos outros créditos foram de Ps.60,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento
de 13,1%, ou Ps.7,0 milhões, em comparação com Ps.53,8 milhões em milhões em 31 de dezembro de 2006.
Este aumento foi principalmente explicado por uma variação positiva de Ps.6,3 milhões em créditos fiscais
relativos a créditos fiscais brasileiros transferidos do não-circulante para o circulante. Para um detalhe dos
itens que compõem Outros Créditos vide nota explicativa 3.2 às nossas demonstrações financeiras
Estoques
Nossos estoques foram de Ps. 227,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de 9,7%,
ou Ps. 20,0 milhões, em comparação com os Ps.207,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento decorreu
principalmente de um maior volume de estoques de produtos acabados (Ps. 7,7 milhões) e maiores adiantamentos a
nossos fornecedores de estoques (Ps. 14,3 milhões).
Nosso giro dos estoques foi de aproximadamente 50 dias em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma
diminuição de 7,0% em comparação com os 54 dias em 31 de dezembro de 2006. Essa diminuição decorreu
principalmente da diminuição dos estoques para satisfazer uma demanda maior do que a orçada.
Ativo Não-Circulante
Outros Créditos
Nossos outros créditos foram de Ps.10,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma
diminuição de 42,8%, ou Ps.7,5 milhões, em comparação com os Ps.17,5 milhões de 31 de dezembro de 2006.
Tal diminuição decorreu principalmente da variação negativa de Ps.6,1 milhões em créditos fiscais relativos a
créditos fiscais brasileiros transferidos do não-circulante para o circulante. Para um detalhe dos itens que
96
compõem nossos outros créditos vide nota explicativa 3.4 às nossas demonstrações financeiras consolidadas e
auditadas.
Investimentos
Nossos investimentos foram de Ps.4,5 milhões de 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de
24,2%, ou Ps.0,9 milhão, se comparado com os Ps.3,6 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento
decorreu principalmente do impacto positivo da taxa de câmbio e da amortização do empréstimo compulsório
(de caráter tributário) pago pela Eletrobrás, como devolução dos montantes anteriormente pagos pela Solvay
Indupa do Brasil. Para mais detalhes dos itens que compõem os nossos investimentos vide anexo C às nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.
Imobilizado
Nosso imobilizado foi de Ps.1.155,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de
19,3%, ou Ps.186,7 milhões, em comparação com Ps.968,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento
decorreu principalmente de compras de equipamentos ocorridas durante o ano de 2007 no montante de Ps.296,5
milhões por conta de nosso projeto de expansão da Planta de Santo André.
Intangíveis
Nossos intangíveis foram de Ps.1,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma diminuição
de 11,6%, ou Ps.0,2 milhões, em comparação com os Ps.1,8 milhões de 31 de dezembro de 2006. Intangíveis
incluem principalmente licenças de software. Essa diminuição decorreu principalmente das amortizações que
ocorreram no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Impostos Diferidos
Nossos impostos diferidos foram de Ps.31,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma
diminuição de 32,0%, ou Ps.14,8 milhões, em comparação com os Ps.46,3 milhões em 31 de dezembro de
2006. Essa diminuição decorreu, principalmente, de uma redução das diferenças temporárias geradas pelo
ativo imobilizado da ordem de Ps.14,6 milhões.
Ágio
Nosso ágio foi de Ps.68,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma diminuição de 10,5%,
ou Ps.8,1 milhões, em comparação com os Ps.76,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. Essa diminuição
decorreu principalmente da amortização do ágio relacionada à aquisição da Solvay Indupa do Brasil pela
Solvay Indupa em 1998.
Passivo Circulante
Contas a Pagar
Nossas contas a pagar foram de Ps.281,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento
de 34,8%, ou Ps.72,7 milhões, em comparação com os Ps.208,9 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse
aumento decorreu principalmente de maiores volumes de produção, o que originou endividamento maior com
fornecedores e um aumento de 14,4% no prazo de pagamento aos fornecedores de aproximadamente 62 dias
em 31 de dezembro de 2007 em relação aos 54 dias em 31 de dezembro de 2006.
Empréstimos
Nossos empréstimos foram de Ps.111,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma
diminuição de 8,0%, ou Ps.9,7 milhões, em comparação com os Ps.121,1 milhões em 31 de dezembro de
2006. Essa redução em nossos empréstimos é principalmente explicada pelos pagamentos, líquidos das
captações de curto prazo, efetuados durante o exercício de 2007.
97
Remuneração e Encargos Sociais
Nossa remuneração e encargos sociais foram de Ps.30,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que
representou um aumento de 34,7%, ou Ps.7,7 milhões, em comparação com os Ps.22,3 milhões em 31 de
dezembro de 2006. Esse aumento decorreu principalmente do aumento das respectivas remunerações devido
aos dissídios coletivos, acordos e promoções ocorridas no exercício, bem como efeitos de conversão por conta
da valorização do Real em relação ao Peso.
Impostos a Pagar
Nossos impostos a pagar foram de Ps.30,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um
aumento de 240,6%, ou Ps.21,8 milhões, em comparação com os Ps. 9,1 milhões em 31 de dezembro de 2006.
Esse aumento decorreu principalmente pelo acréscimo do nosso lucro tributável no exercício de 2007 em
relação ao exercício de 2006. Essa variação ocorreu principalmente em nossas operações na Argentina.
Outras Contas a Pagar
Nossas outras contas a pagar foram de Ps. 2,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma
diminuição de 73,2%, ou Ps.6,7 milhões, em comparação com os Ps.9,2 milhões em 31 de dezembro de 2006.
Essa redução ocorreu por conseqüência do pagamento, durante o exercício de 2007, dos dividendos
declarados em 2006, no montante de Ps.7,9 milhões (vide nota 5 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas).
Passivo Não-Circulante
Contas a Pagar
Nossas contas a pagar corresponderam a Ps. 16,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma
diminuição de 8,5%, ou Ps.1,5 milhões, em comparação com os Ps.17,9 milhões em 31 de dezembro de 2006.
Essa diminuição decorreu principalmente de uma leve variação na provisão para remediação ambiental
relacionadas à Planta de Santo André.
Empréstimos
Nossos empréstimos foram de Ps.235,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento
de 420,1%, ou Ps.190,4 milhões, em comparação com os Ps.45,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse
aumento decorreu de novas captações efetuadas no exercício de 2007, em montante aproximado de Ps.177,3
milhões. Essas novas captações são decorrentes, principalmente, de um financiamento junto ao BNDES para
nosso projeto de expansão da Planta de Santo André.
Impostos a Pagar
Nossos impostos a pagar foram de Ps.0,4 milhão em 31 de dezembro de 2007, o que representou uma
diminuição de 24,5%, ou Ps.0,2 milhão, em comparação com os Ps.0,6 milhão em 31 de dezembro de 2006.
Provisões
Nossas provisões foram de Ps.137,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representou um aumento de
28,2%, ou Ps.30,3 milhões, em comparação com os Ps.107,2 milhões em 31 de dezembro de 2006. Essa variação
é explicada pelo acréscimo em nossa provisão para contingência fiscal relativa ao imposto de renda sobre
exportações na Argentina. A Companhia vem efetuando tal provisionamento, todavia o pagamento ou
cancelamento da referida provisão somente ocorrerá quando da decisão final do órgão judicial competente
evidenciando jurisprudência aplicável ao tema.
98
Patrimônio Líquido
Em decorrência do acima exposto, nosso patrimônio líquido era de Ps.1.422,1 milhões em 31 de dezembro de
2007, o que representou um aumento de 16.7%, ou Ps.203,7 milhões, em comparação com os Ps.1.218,4
milhões em 31 de dezembro de 2006.
Liquidez e Recursos de Capital
Nós obtemos nossos recursos das nossas operações e de empréstimos de curto prazo bem como de longo
prazo de instituições financeiras. Tais recursos são primordialmente utilizados para financiar nossas
atividades de investimento, satisfazer nossas necessidades de capital de giro e de investimentos de capital,
pagar quaisquer serviços de dívida em aberto e pagar dividendos aos nossos acionistas.
Acreditamos que os recursos das nossas operações e nosso acesso a empréstimos externos serão suficientes
para satisfazer nossas necessidades de capital de giro e outras necessidades. Nós também acreditamos que
nossa liquidez e recursos de capital nos proporcionam flexibilidade adequada para administrar nossos
programas de gastos de capital planejados e atender alterações de curto prazo na situação de nossos negócios.
Nossas principais necessidades de caixa compreendem as seguintes:
•
gastos de capital relacionados a investimentos em operações, manutenção e ampliação das nossas
instalações industriais, inclusive implementação de tecnologia de produção de PVC Verde e a construção
do gerador de energia elétrica com ciclo combinado na Planta de Bahía Blanca;
•
necessidades de capital de giro;
•
pagamentos de dividendos aos acionistas, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio; e
•
amortizações da dívida.
Nossas principais fontes de liquidez têm compreendido tradicionalmente as seguintes:
•
fluxo de caixa de atividades operacionais; e
•
empréstimos de curto e de longo prazos.
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, o fluxo de caixa gerado por nossas operações foi
utilizado principalmente para atividades de investimento, para necessidades de capital de giro, para
amortização da dívida e para pagamento de dividendos aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2008, nosso
caixa, disponibilidades e outros investimentos consolidados totalizaram Ps. 148,8 milhões. Em 31 de
dezembro de 2008, nossa liquidez corrente calculada como a diferença entre nosso ativo circulante e nosso
passivo circulante foi de Ps. 254,0 milhões, que representou uma redução de 53,0 % ou Ps. 286,6 milhões, em
comparação com Ps.540,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Tal redução ocorreu principalmente por
conta da utilização de fundos para financiamento de gastos de capital no Brasil. Vide “Estratégia de
Endividamento e de Financiamento” e “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes” nas páginas 102 e
140 deste Prospecto.
Fontes e Destinações Projetadas de Caixa
Acreditamos que em 2009 investiremos nos projetos de imobilizado em curso aproximadamente Ps. 208,0
milhões e deveremos desembolsar Ps. 209,2 milhões para honrar nossas obrigações financeiras de curto prazo.
Nós acreditamos que, durante o ano de 2009, cumpriremos com as obrigações de caixa através de uma
combinação do caixa gerado por atividades operacionais e caixa gerado por atividades de financiamento.
Destacamos que, de acordo com o nosso contrato de empréstimo celebrado com o BNDES para a expansão da
Planta de Santo André, possuímos ainda, em 31 de dezembro de 2008, uma parcela adicional de crédito de,
99
aproximadamente, US$26,7 milhões. Vide “Estratégia de Endividamento e de Financiamento” e “Atividades
da Companhia – Contratos Relevantes” nas páginas 102 e 140 deste Prospecto.
Acreditamos, ainda, que em 2010 investiremos nos projetos de imobilizado em curso aproximadamente Ps.
267,0 milhões e deveremos desembolsar Ps.191,4 milhões para honrar nossas obrigações financeiras de longo
prazo até 2011. Entendemos que, durante os três próximos anos, iremos cumprir com tais obrigações de caixa
através de uma combinação de caixa gerado por atividades operacionais e de caixa gerado por atividades de
financiamento.
Não poderemos garantir, todavia, que os nossos investimentos de capital serão realizados nos valores
atualmente esperados ou que estaremos aptos a utilizá-los com o caixa gerado de nossas futuras operações,
também não podemos garantir que seremos capazes de refinanciar nosso endividamento quando se tornar
devido, em condições atrativas.
Fluxos de Caixa
Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais
O caixa líquido decorrente de atividades operacionais foi de Ps. 208,6 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008, Ps.340,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e Ps.195,8 milhões
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Os fatores mais significativos que levaram à geração de fluxo de caixa consolidados das atividades
operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram:
•
lucro líquido do exercício de Ps. 168,4 milhões;
•
depreciação e amortização de Ps. 121,7 milhões;
•
imposto de renda de Ps. 54,7 milhões; e
•
Aumento de provisões no montante de Ps. 32,1 milhões.
Esses efeitos positivos no fluxo de caixa das atividades operacionais foram parcialmente compensados pelos
efeitos decorrentes de:
•
IRRF pago de Ps. 33,7 milhões;
•
pagamento de dividendos de Ps. 44,4 milhões;
•
despesas com juros de Ps. 50,1 milhões; e
•
provisões no montante de Ps. 17,1 milhões.
Os fatores mais significativos que levaram à geração de fluxo de caixa consolidados das atividades
•
lucro líquido do exercício de Ps.218,2 milhões;
•
depreciação e amortização de Ps.119,6 milhões; e
•
imposto de renda de Ps.115,7 milhões.
Esses efeitos positivos no fluxo de caixa das atividades operacionais foram parcialmente compensados pelos
efeitos decorrentes de:
100
•
IRRF pago de Ps.61,2 milhões;
•
pagamento de dividendos de Ps.43,5 milhões;
•
despesas com juros de Ps.34,3 milhões;
•
uso de provisões no montante de Ps.22,5 milhões.
Os fatores mais significativos na geração do fluxo de caixa consolidado provenientes de atividades
•
lucro líquido de Ps.140,0 milhões;
•
depreciação e amortização de Ps.121,1 milhões;
•
maior volume de produção o que resultou em um aumento de Ps.34,2 milhões no contas a pagar; e
•
imposto de renda de Ps.96,5 milhões.
Estes fatores positivos no fluxo de caixa oriundo das operações foram parcialmente compensados pelos
efeitos de:
•
IRRF pago de Ps.105,9 milhões;
•
aumento de Ps.65,0 milhões em nossos ativos e passivos operacionais (incluindo estoques) resultante
primordialmente da nossa aquisição da Solvay Polietileno em 2006; e
•
pagamento de dividendos de Ps.22,4 milhões.
As atividades de investimento consumiram Ps. 661,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2008, Ps.297,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e Ps.111,1 milhões no exercício
O aumento de Ps. 364,3 milhões no nível de utilização do caixa decorreu em razão do aumento das atividades
de investimento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 em comparação ao exercício encerrado
O aumento de Ps.186,2 milhões no nível de utilização do caixa nas atividades de investimento para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação a 31 de dezembro de 2006, deve-se,
principalmente, por conta dos investimentos anunciados em agosto de 2006 que incluíram a expansão da
nossa capacidade de produção de cloro, Soda Cáustica, VCM e PVC na nossa Planta de Santo André em 44,
50, 40 e 55 mil Tn por ano, respectivamente. Para uma descrição desses investimentos vide “Atividades da
Companhia”, na página 123 deste Prospecto.
Fluxos de Caixa nas Atividades de Financiamento
As atividades de financiamento geraram caixa líquido de Ps. 236,3 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008, geraram caixa líquido de Ps.177,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007 e consumiram caixa líquido de 45,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, nossa variação de caixa decorreu, principalmente, por
conta da obtenção de empréstimos;
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, nossa variação de caixa decorreu, principalmente, do
empréstimo junto ao BNDES;
101
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, nossa variação de caixa decorreu da amortização de
empréstimos no valor agregado de Ps.125,9 milhões.
Estratégia de Endividamento e de Financiamento
Em 31 de dezembro de 2008, o endividamento total, em bases consolidadas foi de Ps. 591,1 milhões
compreendendo Ps. 209,2 milhões em dívidas de curto prazo, incluindo parcela da dívida corrente de longoprazo e Ps. 381,9 milhões em dívidas de longo prazo ou 64,6% do endividamento total. A dívida total em
aberto, em bases consolidadas, aumentou 70,3% e 255,3% em comparação a 31 de dezembro de 2007 e 31 de
dezembro de 2006, respectivamente.
Em bases consolidadas, a dívida denominada em Pesos em 31 de dezembro de 2008 foi de Ps. 191,7 milhões ou
32,4% do nosso endividamento total, ao passo que a nossa dívida denominada em Reais representou, na mesma data,
de Ps. 358,0 milhões ou 60,6% do nosso endividamento total. Nossa dívida denominada em moeda estrangeira era de
Ps. 41,5 milhões ou 7% do nosso endividamento total.
Nossa estratégia de financiamento baseia-se em manter um nível de alavancagem conservador, tentando reduzir a
dívida líquida e a exposição significativa em outras moedas que não o Real e o Peso. Porém, considerando nossos
planos de expansão, caso surjam oportunidades de financiamento do exterior em condições favoráveis,
aproveitaríamos tais oportunidades para contratá-los.
Nossa administração acredita que a flexibilidade financeira permitida por esta estratégia de financiamento permitirá
nosso melhor posicionamento para aproveitar oportunidades de crescimento futuras, incluindo planos de
investimento de capital adicionais e/ou aquisições. Adotamos esta política conservadora após a nossa reestruturação
de 2001, no âmbito da crise econômica da Argentina, sendo que a manutenção dessa política continua sendo uns de
nossos objetivos.
Neste sentido, em agosto de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou a concessão de um mandato de
financiamento a longo prazo a favor de bancos internacionais com o objetivo de obter fundos para a
construção da central da central térmica de ciclo combinado, aprovando também o financiamento a curto
prazo do projeto através de contribuições de capital e empréstimos ponte à companhia executora do projeto
Solalban.
Em setembro de 2008, nosso Conselho de Administração resolveu aprovar os termos do financiamento
concedido pelo Banco da Nación Argentina à Solalban, destinado à planta de autogeração de energia dentro
do prédio da Companhia, na Planta de Bahia Blanca, pelo montante de Ps. 60,0 milhões, por um prazo de 12
meses.
No tocante à expansão da capacidade da Planta de Santo André, temos solicitado ao BNDES um novo
empréstimo que já está em fase de “enquadramento”. O montante deste empréstimo é de R$ 182,0 milhões, e
tão logo a Companhia apresente as garantias solicitadas pelo BNDES, a solicitação será levada ao conselho de
administração do BNDES.
Nossa estratégia de financiamento para os próximos anos prevê a manutenção de liquidez adequada e um
perfil de vencimento da dívida conservador que seja compatível com a geração prevista de fluxos de caixa.
Além disso, acreditamos que os gastos de capital não irão afetar negativamente a nossa abordagem
disciplinada na alocação de capital.
Acreditamos que através de uma combinação de caixa gerado por atividades operacionais e de caixa gerado
por atividades de financiamento (com obtenção de empréstimos de longo prazo, tais como o empréstimo
obtido em junho de 2007 junto ao BNDES e o novo empréstimo em andamento com a mesma entidade),
incluindo outros sob análise, conseguiremos atender às necessidades de serviço de nossa dívida nos próximos
anos, embora não seja possível oferecer garantias a esse respeito. Para maiores informações acerca de nossos
contratos de financiamento, vide seção “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”, na página 140
deste Prospecto.
102
A tabela abaixo apresenta nosso endividamento de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2008, no valor
das moedas em que as dívidas foram originalmente contraídas, assim como a conversão de tal endividamento
para Pesos e Reais:
Moeda originária do
endividamento
Curto prazo
Em Pesos...............................
Em Reais...............................
Em Euros..............................
Em Dólares...........................
151,7
37,0
0,499
-
40,0
202,8
11,458
Endividamento
curto prazo
Endividamento convertido para Pesos................
Endividamento convertido para Reais................
Endividamento total de
longo e curto prazo
Longo prazo
(em milhões)
209,3
140,2
Endividamento
longo prazo
(em milhões)
381,9
255,8
191,7
239,8
0,499
11,458
Total convertido de
curto e longo prazo
591,2
396,0
Endividamento de Curto Prazo
Nossa dívida de curto prazo consolidada e parcela corrente da dívida de longo prazo aumentaram para Ps.
209,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 dos Ps. 111,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Nossa dívida
de curto prazo aumentou durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente
como resultado da obtenção de empréstimos.
Nós mantemos linhas de financiamento de curto prazo denominadas em Reais e em Pesos junto a várias instituições
financeiras no Brasil e na Argentina. Embora nós não tenhamos linhas de crédito compromissadas com estas
instituições financeiras, considerando o nosso relacionamento de longo prazo com tais instituições financeiras, nós
acreditamos que continuaremos a ser capaz de obter crédito suficiente para financiar as necessidades de capital de
giro, considerando-se as atuais condições de mercado.
Adicionalmente, nós podemos também obter periodicamente contratos de pré-pagamento de exportação, junto
a várias instituições financeiras brasileiras e argentinas. Esses adiantamentos em geral apresentam
vencimentos inferiores há um ano e taxas de juros mais atrativas e são geralmente garantidos por recebíveis a
serem gerados em futuras operações de exportação sob estes contratos.
Endividamento de Longo Prazo
Nossa dívida de longo prazo consolidada aumentou para Ps. 381,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 dos
Ps. 235,7 milhões em 31 de dezembro de 2007 e dos Ps. 45,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. Nossa
dívida de longo prazo aumentou substancialmente desde 31 de dezembro de 2006, principalmente como
resultado dos saques dos empréstimos do BNDES. Vide “Estratégia de Endividamento e de Financiamento” e
“Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”, nas páginas 102 e 140.
Em outubro de 2001, emitimos debêntures conversíveis de Ps.80 milhões que foram colocadas pelo Credit
Suisse First Boston e cujas receitas renderam a nós, após taxas e despesas, aproximadamente US$77,0
milhões. As debêntures foram convertidas em ações ordinárias em bases facultativas. A troca foi à razão de
uma ação ordinária por valor nominal das debêntures. A utilização principal dos recursos foi para amortizar
dívidas de curto prazo.
No vencimento, em setembro de 2006, todos os debenturistas decidiram exercer sua opção de converter suas
debêntures em ações. Como conseqüência, o número total de nossas ações aumentou de 334.283.186 para
414.283.186.
103
Empréstimos Junto ao BNDES para Fomento do Desenvolvimento.
Em junho de 2007, celebramos um contrato de empréstimo com o BNDES. O valor total que nos foi
concedido pelo BNDES anos totalizou US$12,0 milhões e R$288,4 milhões a serem pagos em Reais e foi
estruturado em oito “subcréditos” diferentes, cada um deles para uma utilização diferente. Este contrato de
empréstimo deverá estar totalmente liquidado em 15 de julho de 2014, sendo que alguns “subcréditos”
deverão estar liquidados até 15 de junho de 2014.
Os recursos destes empréstimos estão sendo utilizados para os seguintes fins:
•
modernização das unidades de produção de cloreto e Soda Cáustica de Santo André em até 150.000
T/ano;
•
expansão de até 150.000 T/ano da capacidade produtiva de cloreto e de Soda Cáustica na Planta de Santo
André;
•
expansão de até 460.000 T/ano da capacidade produtiva de DCE na Planta de Santo André;
•
modernização e expansão de até 300.000 T/ano da capacidade produtiva de PVC na Planta de Santo
André.
•
aquisição de equipamento para as expansões de PVC, Soda Cáustica e DCE acima mencionadas;
•
investimentos relacionados à proteção do meio ambiente, tal como a modernização de nossa fábrica de
cloreto; e
•
projetos sociais na vizinhança das nossas plantas.
Sobre os empréstimos expressos em Reais incidem juros à TJLP publicada pelo BACEN que é uma taxa
flutuante. Sobre os empréstimos expressos em Dólar incidem juros ao custo que o BNDES obtém recursos
que é uma taxa variável. Todos estes empréstimos serão amortizados em 60 parcelas mensais, iniciando em
agosto de 2009 e vencendo em julho de 2014. Para maiores informações sobre os nossos contratos, vide
“Atividades da Companhia – Contratos Relevantes” na página 140.
Operações Não-Registradas Contabilmente
Atualmente, não temos quaisquer operações não-registradas no balanço.
Obrigações e Compromissos Contratuais
Além das obrigações financeiras acima discutidas, nós temos vários compromissos de compra de materiais,
suprimentos e itens do investimento em ativos incidentais ao curso ordinário do nosso negócio. Nós
acreditamos que tais compromissos não excedem os preços de mercado correntes e refletem operações
normais de negócio. Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos diversas obrigações de longo prazo que vencerão
em 2009 e nos anos seguintes. Esses vários compromissos e obrigações de longo prazo terão um impacto na
nossa liquidez e recursos de capitais futuros.
AR GAAP
Menos de
um ano
Empréstimos e financiamentos......................................
209,2
Pagamentos devidos por período
Um a
Três a
três anos
cinco anos
(Em Ps. milhões)
191,4
151,4
Mais de
cinco anos
39,0
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado
Estamos expostos a riscos de mercado que estão fora do nosso controle, inclusive variações dos preços de
commodities e das taxas de câmbio que poderiam afetar o valor dos nossos resultados, dos ativos e passivos
104
financeiros em moedas estrangeiras. Nossas dívidas em dólares não são significativas em comparação com as
dívidas em Pesos na Argentina e em Reais no Brasil.
Podemos utilizar periodicamente e em transações específicas, instrumentos de derivativos em moeda
estrangeira para gerenciar mudanças nas taxas de câmbio. Nós registramos tais instrumentos a seu preço justo
de mercado com base em cotações de mercado para instrumentos similares, e com base em práticas padrão de
marcação a mercado que levam em consideração curvas de mercado de taxas de juros, taxas de câmbio e
volatilidade confiáveis.
Atualmente, não fazemos hedge da nossa exposição a variações do preço de etileno porque uma parcela das
nossas vendas está atreladas aos preços praticados no mercado internacional de PVC, o qual é, em última
instância, influenciado globalmente pelos preços do etileno no mercado internacional. A diferença entre o
preço de uma tonelada de PVC e do etileno necessário para a produção de uma tonelada de PVC tem um
impacto direto nos nossos resultados operacionais.
Risco Relacionado ao Preço da Commodity
Uma parcela considerável dos nossos produtos e da matéria prima que utilizamos em sua fabricação é
composta por commodities, em especial o etileno, cujos preços variam de acordo com a evolução do setor
petroquímico e da economia mundial. Dessa forma, as margens dos produtos e o nível de nossa lucratividade
tendem a flutuar de acordo com as mudanças cíclicas do nosso negócio. A despeito de a sazonalidade ser uma
característica inerente a industria petroquímica, não temos adotado nenhuma cobertura financeira de proteção
de preços de nossos produtos e matérias primas. Todavia, com o objetivo de neutralizar os ciclos do negócio,
além de celebrarmos contratos de longo prazo com nossos fornecedores para garantir o fornecimento das
matérias primas a preços competitivos, temos incentivado a fidelidade de nossos clientes, agregando valor em
nossas atividades de venda.
Risco da Taxa de Juros
Nossa dívida de curto e longo prazo está sujeita ao risco da variação da taxa de juros. Para maiores
informações sobre o impacto da variação da taxa de juros de nosso endividamento em nosso resultado, vide
seção "Fatores de Risco – As flutuações das taxas de juros poderiam afetar adversamente a atividade da
Companhia” deste Prospecto.
Enquanto as parcelas em Reais de nosso empréstimo obtido junto ao BNDES estão atreladas à taxa de juros
flutuante (cesta de moedas) e à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), nosso endividamento em
Pesos possui taxas fixas.
Normalmente não realizamos operações de hedge para proteger nossa dívida fixada em juros variáveis, mas
podemos realizá-las no futuro. Portanto, nosso resultado pode ser afetado pela variação das taxas de juros de
nosso endividamento na medida em que um eventual aumento resultará na elevação de nosso custo de
financiamento.
Diferenças entre os AR GAAP e os IFRS
Nossas demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com os AR GAAP, que diferem, em
determinados aspectos, dos IFRS.
As diferenças entre os AR GAAP e os IFRS estão relacionadas principalmente aos itens discutidos no item
“Resumo das principais diferenças entre o AR GAAP e o IFRS” a seguir e estão refletidas no item
“Reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para o IFRS” a seguir.
105
Resumo das Principais Diferenças entre os AR GAAP e os IFRS
a)
Reversão dos efeitos inflacionários
Conforme descrito na nota explicativa nº 2.d) às nossas demonstrações financeiras consolidadas de elaboradas
de acordo com o AR GAAP, nossas demonstrações financeiras reconhecem os efeitos inflacionários
(variações no poder aquisitivo da moeda) entre 1º de janeiro de 2002 e 28 de fevereiro de 2003, data em que
os AR GAAP descontinuaram a utilização do método de ajuste dos efeitos inflacionários, uma vez que não
existiam as condições necessárias para refletir nas demonstrações financeiras ajustes por inflação.
Segundo os IFRS, a aplicação do “Princípio da Atualização Monetária” é compulsória quando a inflação
acumulada em um exercício de três anos consecutivos for de, no mínimo, 100%. Assim, como os índices de
inflação utilizados para refletir a correção monetária nas nossas demonstrações financeiras foram inferiores a
100% no período mencionado anteriormente, os efeitos inflacionários registrados nas demonstrações
financeiras originais preparadas pela nossa administração, de acordo com os AR GAAP, foram revertidos para
estarem de acordo com os IFRS.
O efeito da diferença supramencionada sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido está apresentado no item
“Reversão dos efeitos inflacionários” da reconciliação a seguir.
b)
Efeitos de critérios de conversão
Para fins de AR GAAP, a conversão das demonstrações financeiras da sociedade controlada (Solvay Indupa
do Brasil) a partir da moeda de registro, em Reais para Dólar, foi feita conforme critérios descritos na nota
explicativa nº 2.5.a) das nossas demonstrações financeiras individuais. Para fins de IFRS, os efeitos de
conversão, basicamente representados pela manutenção dos itens não monetários pela taxa histórica, foram
revertidos. Desta forma, todos os ativos e passivos monetários e não monetários foram convertidos de Reais
para Dólares pela taxa corrente na data do balanço.
Os efeitos das diferenças supramencionadas sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido estão apresentados
em “Efeitos de critério de conversão” da reconciliação a seguir.
c)
Ágio gerado na aquisição de controlada
De acordo com os AR GAAP, os ativos e passivos das entidades adquiridas são registrados pelos valores
contábeis. O ágio é representado pela diferença entre o preço pago e o valor contábil líquido dos ativos e é
amortizado linearmente com base no exercício estimado a ser beneficiado.
Adotamos os mesmos critérios contábeis dos AR GAAP para calcular o ágio para fins de IFRS, conforme
previsão dessa prática contábil internacional quando da adoção dos IFRS 1 (primeira adoção - first time
adoption).
De acordo com os IFRS, o ágio não é amortizado desde 2004, e este deve ser testado para deterioração
(impairment). O teste de deterioração (impairment) do ágio é realizado anualmente ou com maior freqüência
se eventos ou mudanças em circunstâncias indicam que o ágio possa estar deteriorado.
O efeito da diferença entre a amortização dos AR GAAP e o teste de recuperação do ágio, uma vez que este
não é mais amortizado para fins de IFRS desde 2004, sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido, está
apresentado em “Reversão da amortização do ágio gerado na aquisição de controlada” da reconciliação a
seguir.
106
d)
Deságio gerado na aquisição de controlada
De acordo com os IFRS, o deságio gerado na aquisição de controladas calculado conforme o critério de valor
justo deve ser reconhecido imediatamente no resultado do exercício. Os AR GAAP determinam que o deságio
gerado na aquisição de controlada sem justificativa econômica deve ser registrado no resultado do exercício
no momento da realização (venda ou descontinuidade das operações) do investimento.
O efeito dessa diferença sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido está apresentado como deságio gerado na
aquisição de controlada” da reconciliação a seguir.
e)
Imposto de renda diferido
Reflete o efeito de imposto de renda dos ajustes exigidos para reconciliação do lucro líquido e o patrimônio
líquido dos AR GAAP para o IFRS, quando aplicável.
Reconciliação do Lucro Líquido e do Patrimônio Líquido Para os IFRS
As demonstrações financeiras preparadas de acordo com o AR GAAP, expressas em reais, são resultado da
conversão das demonstrações financeiras primárias, expressas em pesos argentinos, originalmente preparadas
e apresentadas em seu país de origem.
Conforme mencionado nas notas explicativas nº 2.e) e nº 2.1 das demonstrações financeiras consolidadas e
individuais, respectivamente, as conversões dos valores em Pesos para Reais são incluídas exclusivamente
para conveniência dos leitores no Brasil e foram efetuadas de acordo com a Deliberação CVM nº 28, de 5 de
maio de 1986 (“Investimentos Societários no Exterior e Critérios de Conversão de Demonstrações Contábeis
de Outras Moedas”), utilizando-se o método de taxa corrente, ou seja, a taxa de câmbio em vigor nas datas de
encerramento das respectivas demonstrações financeiras apresentadas (31 de dezembro de 2008 – R$1,00 =
Ps.1,4929, 31 de dezembro de 2007 – R$1,00 = Ps.1,7552 e 31 de dezembro de 2006 – R$1,00 = Ps.1,4348),
conforme divulgado pelo BCRA.
Esses critérios de conversão não devem ser interpretados como declarações de que os valores em pesos
argentinos podem ser convertidos para reais brasileiros às taxas mencionadas anteriormente ou a qualquer
outra taxa.
Apresentamos a seguir um resumo dos ajustes significativos ao lucro líquido relativo a cada um dos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 e ao patrimônio líquido em 31
de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006, os quais teriam sido exigidos se, nas demonstrações financeiras
originais, tivessem sido aplicadas os IFRS em vez dos AR GAAP:
107
2008
Lucro líquido do exercício de acordo com o AR GAAP
Aumento (redução) decorrente de:
Reversão da amortização do ágio gerado na aquisição de controlada
Deságio gerado na aquisição de Controlada
Reconhecimento ao resultado das obrigações referente a benefícios
a empregados
Imposto de renda diferido sobre os itens acima
Outros
Lucro líquido do exercício de acordo com o IFRS
Patrimônio líquido de acordo com o AR GAAP
Deságio gerado na aquisição de Controlada
Imposto de renda diferido sobre o item acima
Outros
Patrimônio líquido de acordo com o IFRS
2007
(em milhares de Reais)
2006
112.795
124.289
97.578
17.931
(37.172)
4.209
-
16.258
(28.932)
3.580
-
21.765
773
4.379
2.364
9
97.772
123
115.318
3.775
(2.087)
(7)
128.540
1.101.774
810.221
849.148
(172.124)
(172.609)
18.363
2.364
(804)
37
777.001
(161.649)
48.778
12.039
2.364
(804)
27
710.976
(217.634)
(6.007)
10.348
2.364
(804)
(93)
637.322
Diferenças entre os AR GAAP e os BR GAAP
Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com os AR GAAP, que diferem, em
determinados aspectos, dos BR GAAP.
As diferenças entre AR GAAP e BR GAAP estão relacionadas principalmente nos itens discutidos a seguir e
estão refletidas no item “Reconciliação do Lucro Líquido e do Patrimônio Líquido entre AR GAAP e BR
GAAP” a seguir descrito.
Resumo das Principais Diferenças entre AR GAAP E BR GAAP
a)
Conforme descrito na nota explicativa nº 2.d) às nossas demonstrações financeiras consolidadas, os efeitos
inflacionários foram reconhecidos entre 1° de janeiro de 2002 e 28 de fevereiro de 2003, data em que o ajuste
por efeitos inflacionários foi descontinuado segundo o AR GAAP, uma vez que não mais existiam as
condições necessárias para exigir ajustes por inflação nas demonstrações financeiras.
Segundo os BR GAAP, a correção monetária das demonstrações financeiras, necessária para reconhecer
efeitos inflacionários, foi revogada a partir de janeiro de 1996. A aplicação do “Princípio da Atualização
Monetária” é compulsória quando a inflação acumulada em um exercício de três anos consecutivos for de, no
mínimo, 100%. Assim, como a inflação acumulada, no ambiente econômico argentino e no brasileiro, no
período de 1º de janeiro de 2002 a 28 de fevereiro de 2003 foi inferior a 100%, os efeitos inflacionários
registrados nas demonstrações financeiras originais preparadas pela nossa administração foram revertidos.
b)
Para fins de AR GAAP, a conversão das demonstrações financeiras da sociedade controlada (Solvay Indupa
do Brasil) a partir da moeda de registro, em Reais para Dólares, foi feita conforme critérios descritos na nota
explicativa nº 2.5.a) das nossas demonstrações financeiras individuais. Para fins de BR GAAP, os efeitos de
conversão, basicamente representados pela manutenção dos itens não monetários pela taxa histórica, foram
revertidos. Desta forma todos os ativos e passivos monetários e não monetários foram convertidos de Reais
para dólar norte-americano pela taxa corrente na data do balanço. Até 31 de dezembro de 2007 no BR GAAP
108
os ganhos e perdas de conversão da controlada no exterior foram contabilizados no resultado do exercício. Já
em 2008, em função do novo pronunciamento técnico CPC 02, os ganhos e perdas de conversão foram
contabilizados em uma conta específica do patrimônio líquido. Já no AR GAAP os efeitos da variação da taxa
de câmbio da moeda de apresentação decorrentes do processo de conversão anteriormente descrito são
registrados no patrimônio líquido.
c)
Registro da aquisição de empreendimentos
No caso de BR GAAP, a aquisição de empreendimentos representando investimento relevante em sociedades
controladas ou sociedades coligadas, cuja administração se tenha influência, a aquisição deve refletir a
equivalência inicial no patrimônio da entidade adquirida e o registro específico de conta de ágio ou deságio
para a diferença entre a equivalência patrimonial inicial e o preço de aquisição. O ágio ou deságio deve ser
classificado segundo sua substância econômica, sendo: (i) expectativa de rentabilidade futura; (ii) diferença
entre o valor líquido contábil e o valor de mercado de bens do ativo permanente da entidade adquirida: ou;
(iii) outras razões econômicas. Não se admite o registro de ágio ou deságio numa aquisição ocorrida dentro do
mesmo grupo econômico ou entre partes relacionadas. O ágio resultante da expectativa de rentabilidade futura
deve ser amortizado segundo o prazo das projeções subjacentes e aquele resultante da diferença de valor de
mercado de bens segundo sua depreciação, amortização ou baixa. O ágio resultante de outras razões
econômicas não é amortizado, não obstante a necessidade de avaliação recorrente do investimento com vistas
à conclusão sobre sua recuperação. Deságios normalmente são registrados como resultados de exercícios
futuros, que só são baixados no caso de alienação do investimento.
De acordo com os AR GAAP, o processo de registro de aquisição de empreendimentos é semelhante ao
utilizado para fins de BR GAAP, com exceção do fato de que se admite o registro de ágio ou deságio numa
aquisição ocorrida dentro do mesmo grupo econômico ou entre partes relacionadas. Devido a esta diferença
de critérios entre o AR GAAP e o BR GAAP, parte do ágio está sendo revertido na reconciliação abaixo sob o
título “Reversão do ágio gerado na aquisição de controlada do mesmo grupo econômico”.
Reconciliação do Lucro Líquido e do Patrimônio Líquido entre AR GAAP e BR GAAP
As demonstrações financeiras preparadas de acordo com o AR GAAP, expressas em Reais, são resultado da
conversão das demonstrações financeiras primárias, expressas em pesos argentinos, originalmente preparadas
e apresentadas em seu país de origem.
Conforme mencionado nas notas explicativas nº 2.e) e nº 2.1 às nossa demonstrações financeiras consolidadas
e individuais, respectivamente, as conversões dos valores em pesos argentinos para reais foram incluídas
exclusivamente para conveniência dos leitores no Brasil e foram efetuadas de acordo com a Deliberação
CVM nº 28, de 5 de maio de 1986 (“Investimentos Societários no Exterior e Critérios de Conversão de
Demonstrações Contábeis de Outras Moedas”), utilizando-se o método de taxa corrente, ou seja, a taxa de
câmbio em vigor nas datas de encerramento das respectivas demonstrações financeiras apresentadas (31 de
dezembro de 2008 – R$1,00 = Ps.1,4929, 31 de dezembro de 2007 – R$1,00 = Ps.1,7552 e 31 de dezembro de
2006 – R$1,00 = Ps.1,4348), conforme divulgado pelo BCRA.
Esses critérios de conversão não devem ser interpretados como declarações de que os valores em Pesos dos
ativos e passivos podem ser convertidos para Reais às taxas mencionadas anteriormente ou a qualquer outra
taxa.
A seguir, um resumo dos ajustes significativos ao lucro líquido relativo a cada um dos exercícios social
encerrados em 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 e ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de
2008, de 2007 e de 2006, os quais teriam sido exigidos se, nas demonstrações financeiras originais, tivessem
sido aplicadas as práticas contábeis adotadas no Brasil em vez dos princípios contábeis geralmente aceitos na
Argentina:
109
2008
Lucro líquido do exercício de acordo com o AR GAAP
Reversão dos efeitos inflacionário
do mesmo grupo econômico
Outros
Lucro líquido do exercício de acordo com o BR GAAP
Patrimônio líquido de acordo com o AR GAAP
Reversão do ágio gerado na aquisição de controlada do mesmo grupo
econômico
Outros
Patrimônio líquido de acordo com o BR GAAP
2007
2006
112.795
124.289
97.578
17.931
(37.172)
16.258
(37.256)
21.765
(187)
4.209
(47)
97.716
3.580
28
106.899
4.379
411
123.946
1.101.774
810.221
849.148
(172.124)
(172.609)
(161.649)
48.778
(217.634)
(6.007)
(37.879)
(146)
719.016
(35.798)
(21)
661.531
(48.171)
323
577.659
110
VISÃO GERAL DO SETOR PETROQUÍMICO
PVC
O PVC é um polímero versátil devido às suas diversas utilizações e aplicações em várias indústrias, sendo um
produto de grande resistência. É o plástico mais utilizado no mundo depois do polietileno. A indústria de
construção é a principal consumidora de PVC, principalmente na fabricação de tubulações, conexões,
acessórios, perfis de janelas e portas e batentes. Outras utilizações incluem garrafas para produtos de
consumo, cabos elétricos, acessórios para interior de automóveis e capas de assentos, moda, calçados,
embalagens, filmes, cartões de crédito, couro sintético e outros produtos revestidos. Adicionalmente, o PVC
tem sido cada vez mais utilizado como um substituto dos materiais de construção tradicionais, como madeira
e metal.
De acordo com o CMAI, em 31 de dezembro de 2008, os principais mercados finais de PVC são os seguintes:
Encanamento e
acessórios
Argentina ............................................
Brasil ...................................................
América do Sul ...................................
36%
43%
38%
Perfis e
tubulações
14%
17%
12%
Fios e
cabos
Filmes e
placas
Garrafas
Outros
Total
11%
5%
6%
13%
16%
13%
15%
3%
4%
11%
16%
27%
100%
100%
100%
O PVC é um produto global, fabricado por mais de 100 companhias em aproximadamente 50 países, de
acordo com a SRI. A fabricação de PVC envolve quatro etapas diferentes: (i) eletrólise da salmoura para a
produção de Soda Cáustica e gás de cloro; (ii) reação do gás de cloro com o etileno para a formação do DCE;
(iii) pirólise do DCE com o VCM; (iv) polimerização do VCM para PVC. Os produtores que realizam os
quatro processos integrados possuem vantagem competitiva em relação aos demais, tendo em vista os custos
de estoque reduzidos, bem como a economia em termos de transporte e logística. A indústria global de PVC
tem se consolidado nos últimos anos, com diversas aquisições e formações de joint ventures.
As principais matérias-primas e, dessa forma, os principais responsáveis pela variação de custos, para um
produtor integrado de PVC são energia elétrica e etileno. A disparidade regional dos custos de etileno e energia
elétrica representa as razões para fluxos globais de importação e exportação de PVC. Adicionalmente, a
demanda por Soda Cáustica local é o principal fator que influencia o nível de integração dos produtores locais. A
Soda Cáustica é um derivado da produção de cloro e os produtores em regiões com baixa demanda por Soda
Cáustica importam o VCM de regiões com alta demanda por Soda Cáustica. Tal fato é parcialmente devido aos
altos custos de transporte de Soda Cáustica.
A indústria de PVC geralmente opera de forma regional, devido aos custos do transporte de PVC. Na América
do Sul, o mercado de PVC é dominado por quatro companhias: Solvay Indupa, Braskem, Mexichem (ex–
Petco) e Pequiven. A resina de PVC importada responde por aproximadamente 17% da demanda regional. A
tabela a seguir apresenta a capacidade de produção de PVC das quatro companhias acima mencionadas, no
final de 2008:
Capacidade de PVC (000s toneladas métricas).......................
Solvay Indupa
Braskem
Mexichem
(ex-Petco)
Pequiven
491
544
416
185
Fonte: CMAI.
Estamos presentes em um dos mercados que mais tem crescido no mundo, sendo que a demanda do PVC na
América do Sul cresceu 6,8% CAGR entre 2002 e 2007, com uma expansão estimada de 4,3% AAGR até
2013, de acordo com o CMAI. De acordo com os CMAI, os produtores na América do Sul têm se beneficiado
dessa disparidade de crescimento, com as taxas operacionais (utilização das capacidades produtivas) anuais
aumentando de 74,5% em 2003 para 85,1% em 2007, com uma estimativa de atingir 97,3% em 2013. Os
produtores na Argentina e no Brasil estão preparados para enfrentar taxas operacionais mais altas do que da
região como um todo. As taxas operacionais na Argentina deverão ter um aumento de 75,8% em 2007 para
111
92,5% até 2013, sendo que as taxas brasileiras deverão ter um aumento de 86,3% em 2007 para 97,7% em
2013. A demanda atual na América do Sul por PVC totalizou, aproximadamente,1,8 milhões de T/ano, sendo
o Brasil responsável por 49% dessa demanda, a Argentina por 10% e o Chile por 4%.
A tabela a seguir apresenta o percentual da demanda por PVC na América do Sul em 2008:
Demanda (%) .............................................
Argentina
Brasil
Colômbia
Venezuela
Outros
10
49
16
8
17
Fonte: CMAI.
O mercado de PVC é estimulado pela forte demanda global de materiais básicos, os quais, por sua vez,
contribuem para o crescimento do PIB. Os produtos são beneficiados pela crescente necessidade na região em
termos de infra-estrutura e desenvolvimento econômico. O CMAI estima um crescimento do PIB na região da
América do Sul a uma taxa média de 3,7% até 2013 e uma taxa anual média de 4,3% em termos de demanda
por PVC. Devido à crise global, espera-se um crescimento moderado no Brasil para os períodos de 2009 e
2010. O fornecimento e a demanda por PVC na América do Sul estão apresentados na tabela a seguir:
Histórico
2006
2007
Estimativa
2008
2009
2010
(000s toneladas métricas)
2011
2012
2013
Demanda.....................................
1858
2011
2087
2208
2302
2372
2420
2460
Produção.....................................
1302
1393
1460
1552
1636
1686
1705
1733
556
618
627
656
666
686
715
727
Importações...................................
Fonte: CMAI.
Espera-se que, no Brasil, planos como o PAC, desenvolvido pelo governo federal brasileiro, e investimentos
estimados no montante de R$ 391,90 bilhões em transporte, energia elétrica, habitação e saúde pública
deverão continuar a impulsionar a demanda, neutralizando em parte a crise global. O consumo per capita
regional, de acordo com o CMAI, é menor do que o consumo global, resultando em uma valiosa oportunidade
de expansão. A Argentina registrou uma diminuição na demanda de 5,5% e o Brasil registrou um aumento na
demanda de 15,4% entre 2007 e 2008, conforme informações disponibilizadas pela ABIQUIM e IPA.
Soda Cáustica
A Soda Cáustica é produzida durante o processo de eletrólise da salmoura, como um derivado da produção de
cloro. Devido aos altos custos de armazenamento e transporte e à fixação da molécula do cloro, a produção de
Soda Cáustica é normalmente direcionada pela utilização do cloro. A Soda Cáustica comercializa-se
principalmente em estado líquido, mas também pode ser comercializada em forma de grãos ou em forma
soldada. Os produtores de Soda Cáustica normalmente atendem a mercados regionais, sendo que apenas
alguns possuem participação significativa nos mercados de exportação mundiais.
A produção no mercado da América do Sul é concentrada em poucos produtores, com as cinco principais
companhias respondendo por mais de 63,0% da produção da região.
A tabela abaixo apresenta a de produção de Soda Cáustica pelas cinco principais companhias, em 2008:
Produção (000 toneladas métricas secas).......................
Braskem
Dow Quimica
Solvay
Indupa
Carbocloro
Pequiven
540
415
384
394
132
Fonte: CMAI.
A demanda em 2007 correspondeu a aproximadamente 3,3 milhões de Tm secas, sendo o Brasil sido
responsável por 70,0% dessa demanda.
112
Demanda (%) ..................................................................
Brasil
70%
Argentina
9%
Chile
7%
Venezuela
6%
Outros
8%
Fonte: CMAI.
Existem diversos mercados para a Soda Cáustica na América do Sul, sendo os dois principais o mercado de
alumínio e o mercado de celulose e papel. Historicamente, o principal fator para o crescimento da demanda no
Brasil tem sido o crescimento das indústrias de alumínio e papel e celulose. Segundo a CMAI, o consumo de
Soda Cáustica pela indústria de alumínio aumentou 32% em média entre os anos 2003 e 2007.
Três dos dez maiores produtores de alumínio estão localizados na América do Sul. Devido ao tamanho do
mercado de alumínio, aproximadamente 32,0% da demanda total de Soda Cáustica na região resulta do
alumínio. De forma projetada, o consumo de Soda Cáustica pela indústria de alumínio aumentará a uma taxa
de 6,5% ao ano no período entre 2008 e 2013.
A indústria de papel e celulose responde pela segunda maior utilização de Soda Cáustica. A América do Sul
registrou um crescimento significativo no mercado de celulose e papel devido à queda nas taxas de produção na
América do Norte. Em 2009, de acordo com a CMAI, espera-se um crescimento de 20% na demanda de Soda
Cáustica pela indústria de papel e celulose. A demanda por Soda Cáustica deverá crescer em 2,9% ao ano até
2013 de acordo com o CMAI. Para atender a tal demanda, as importações tendem a crescer em 2,7% ao ano,
totalizando 2,3 milhões de Tm secas por ano até 2013. Os fornecedores locais estão oferecendo seus produtos a
preços elevados, em linha com os preços dos produtos importados. O fornecimento e a demanda totais para a
América do Sul estão ilustrados na tabela abaixo:
Demanda .....................................
Produção..................................
Importações .............................
2003
2004
Histórico
2005
2006
3.090
1.751
1.339
3.190
1.836
1.354
3.350
1.908
1.441
3.513
1.927
1.585
2007
2008
2009
2010
(000s toneladas métricas)
3.787 4.231 4.321 4.442
1.939 1.984 2.162 2.173
1.848 2.247 2.160 2.269
Estimativa
2011
2012
4.668
2.246
2.423
4.788
2.304
2.484
2013
4.898
2.326
2.573
Fonte: CMAI.
A indústria de produção de Soda Cáustica na América do Sul consolidou-se significativamente nos últimos
cinco anos. As taxas operacionais em toda a América do Sul aumentaram de forma consistente nos últimos
cinco anos. As taxas operacionais em toda a América do Sul aumentaram de 79,0% em 2003 para 86,0% em
2008, com um crescimento estimado pela CMAI de 92,0% até 2013. No Brasil, o cenário é mais complexo,
com o aumento das taxas operacionais de Soda Cáustica de 81,0% em 2003 para 88,0% em 2008, atingindo
94% em 2013.
Brasil
O Brasil é o maior mercado de PVC e Soda Cáustica da América do Sul. O consumo de PVC aumentou devido
ao crescimento interno, por meio do desenvolvimento da infra-estrutura e habitação, enquanto a Soda Cáustica
beneficiou-se da crescente demanda global de alumínio e a mudança do mercado de celulose e papel para centros
com custos de produção mais baixos. Segundo a CMAI, em 2008 haverá crescimento de 16% na demanda de
Soda Cáustica pela indústria de papel e celulose, e de 31% pela indústria de alumínio.
113
Argentina
Segundo a CMAI, a demanda de Soda Cáustica na Argentina permaneceu estável entre os anos 2003 e 2007,
projetando crescimento de 8% em 2008. Em termos de consumo de Soda Cáustica, a demanda resulta principalmente
da produção de sabão e detergente, celulose e papel e tratamento de água.
A tabela a seguir apresenta o crescimento da demanda por PVC e Soda Cáustica no Brasil e na Argentina nos
últimos três anos:
2008
PVC-S.........................................................................................
923.886
Soda Cáustica ............................................................................. 2.210.000
2007
2006
2008
2007
Brasil
Argentina
(em T/ano)
880.935
2.158.000
698.935
2.031.000
152.389
200.000
161.177
219.000
2006
139.241
218.000
Fontes: IPA, ABIQUIM e nossas estimativas.
114
REGULAMENTAÇÃO DO SETOR PETROQUÍMICO
Não há leis específicas, tanto no Brasil quanto na Argentina, que regulem a indústria petroquímica. No
entanto, existem diferentes normas ambientais que devem ser cumpridas por todas as companhias que operem
com resíduos perigosos em ambos os países, não apenas às petroquímicas. Além disso, tanto no Brasil quanto
na Argentina, estamos sujeitos a normas relativas à defesa da concorrência.
Como sociedade admitida ao regime de oferta pública que tem suas ações cotadas na BCBA, devemos
cumprir as normas da CNV e as normas comuns a nosso tipo societário.
Regulamentação Argentina Aplicável à Solvay Indupa
Regulamentação Ambiental
Resíduos Perigosos: A lei argentina n° 24.051, de 17 de dezembro de 1991, e alterações posteriores (“Lei de
Resíduos Perigosos”) regula a geração, manipulação, transporte, tratamento e disposição de resíduos
perigosos na Argentina. As empresas que geram ou operam com resíduos perigosos devem ser registradas no
Registro Nacional de Generadores y Operadores de Resíduos Peligrosos (“Registro Nacional”) e apresentar
declarações juramentadas no momento de seu registro e, então anualmente, para proporcionar informação
referente, entre outros dados, à (i) descrição dos processos que geram resíduos perigosos; (ii) substâncias
utilizadas; (iii) características físicas, químicas e/ou biológicas de cada um dos resíduos gerados; e (iv)
quantidade anual estimada dos resíduos gerados.
No momento de efetuar o registro, sujeito à apresentação de declarações juramentadas satisfatórias perante o
Registro Nacional, os geradores e operadores recebem um certificado ambiental que comprova a regularidade
de seu sistema de gestão de resíduos, incluindo a manipulação, transporte, tratamento e disposição final. O
certificado deve ser renovado anualmente.
As empresas registradas e certificadas devem também pagar um taxa anual para manter sua condição. A taxa é
calculada de acordo com uma fórmula que considera (i) o volume de resíduos gerados; e (ii) sua
periculosidade.
Em nenhum caso a taxa pode ser maior do que 1,0% do lucro presumido médio da atividade geradora de
resíduos perigosos.
Resíduos especiais: A Lei da Província de Buenos Aires n.º 11.720, de 02 de novembro de 1995, regula a
geração, manipulação, armazenamento, transporte, tratamento e disposição final de resíduos especiais na
Província de Buenos Aires, entendendo por tais aqueles resíduos que direta ou indiretamente representem um
risco para a saúde ou meio ambiente em geral. Os geradores de tais resíduos têm a obrigação de inscrever-se
no Registro Provincial de Generadores de Resíduos Especiales, devendo apresentar uma declaração que
contenha, entre outros, os seguintes dados: i) local das plantas geradoras de resíduos especiais; ii) descrição
dos resíduos que geram; iii) método e lugar de tratamento e forma de transporte e forma de transporte; e iv)
quantidade anual estimada dos resíduos gerados.
Uma vez cumpridos requisitos acima mencionados, o Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible
(“OPDS”) emitirá um certificado de habilitação especial, o qual aprovará os sistemas de manipulação,
tratamento e transporte de resíduos especiais que será de renovação anual.
Além disso, as empresas que tenham se registrado e obtido o certificado de habilitação especial deverão pagar
uma taxa anual. Os geradores deverão tratar de dispor dos resíduos especiais gerados por sua atividade em
suas instalações ou em suas plantas de tratamento e disposição final autorizadas pelo OPDS.
115
Controle de efluentes: Em relação à proteção do meio ambiente, operamos de acordo com os princípios de
cuidado responsável; isto significa controle de efluentes líquidos, sólidos e gasosos.
O tratamento e disposição de efluentes são regidos fundamentalmente pela Lei argentina n° 5.965, de 2 de
dezembro de 1958, sobre proteção às fontes de provisão e aos cursos e corpos receptores de água e à
atmosfera; a Lei da Província de Buenos Aires n° 13.642, de 16 de março de 2007, por meio da qual a
Província de Buenos Aires aderiu à Lei argentina n.º 26.168, que criou a Autoridad de Cuenca Matanza
Riachuelo como entidade de direito público interjurisdicional no âmbito da Secretaria de Meio Ambiente y
Desarrollo Sustenible de la Jefatur de Gabinete de Ministros; a lei 12257 de 26 de janeiro de 1999, a partir da
qual se cria o Código de águas da Província de Buenos Aires, estabelecendo os usos distintos da água e as
permissões que deverão ser solicitadas a esses efeitos; a Resolução Nº 035/08 da Autoridad del Água de la
Província de Buenos Aires, que estabelece os requisitos para a abstenção do certificado de exploração do
recurso hídrico e a aprovação das obras de recolhimento, tratamento e emissão de efluentes líquidos e os
Decretos Nacionais 679/89 e 776/92 que estabelece o regime ao qual se ajustarão os estabelecimentos
industriais e/ou especiais que produzam de forma contínua ou descontínua vestígios industriais ou barros
originados pela purificação daqueles a dutos de esgotos, pluviais ou de curso d’água e o atribuem à Secretaria
de Recursos Naturales y Ambiente Humano o poder de controle de contaminação das águas e a preservação
dos recursos hídricos.
Estabelecimentos Industriais: A Lei 11.459 da Província de Buenos Aires, de 21 de outubro de 1993, define
os estabelecimentos industriais como todo aquele de onde se desenvolve um processo tendente à conservação,
reparação ou transformação em sua forma, essência, qualidade ou quantidade de que matéria prima ou
material para a obtenção de um produto final mediante a utilização de modelos industriais e obriga aos
mesmos obter um Certificado de Aptidão Ambiental,, como requisito indispensável para que as autoridades
municipais possam conceder as habilitações industriais. O Certificado de Aptidão Ambiental tem uma
duração de dois anos a partir da data de emissão do mesmo. No caso em que os estabelecimentos industriais já
instalados realizem ampliações, modificações ou mudanças na estrutura dos edifícios, tais estabelecimentos
deverão solicitar o correspondente Certificado de Aptitud Ambiental em forma prévia à habilitação industrial.
Por sua vez, a Lei 11.723 da Província de Buenos Aires, de 9 de novembro de 1995, estabelece pautas para a
proteção, conservação, melhoramento e restauração dos recursos naturais e do meio ambiente em geral
determinando que a realização de obras ou atividades que produzam ou sejam suscetíveis de produzir algum
efeito negativo ao ambiente deverão obter uma Declaração de Impacto Ambiental expedida pela autoridade
ambiental provincial ou municipal, prévia apresentação de uma Evaluación de Impacto Ambiental junto com
o projeto da obra. A Declaración de Impacto Ambiental conterá a aprovação da realização da obra ou
atividade peticionada em forma condicionada ao cumprimento das instruções modificadoras, tendo a
autoridade ambiental ou provincial a faculdade de controlar o cumprimento daquelas condições.
Por outro lado, a lei argentina 25.675, promulgada em 6 de novembro de 2002, estabelece os princípios de
política ambiental nacional, indicando que toda obra suscetível a degradar o ambiente deverá ser submetida a
um procedimento prévio de Evaluación de Impacto Ambiental, devendo seus titulares contratar um seguro de
com entidade suficiente para garantir o financiamento da recomposição do dano que em seu tipo puder
produzir, além disso, segundo o caso e as possibilidades, poderá integrar um fundo de restauração ambiental
que possibilite a instrumentação de ações de reparação.
Lei de Defesa da Concorrência
A lei argentina nº 25.156, de 20 de setembro de 1999, (“Lei de Defesa da Concorrência Argentina”) regula a
concorrência no mercado argentino. A Lei de Defesa da Concorrência está estruturada sobre dois pilares
básicos: um sistema de sanções aplicadas ao comportamento restritivo da concorrência e uma regulamentação
preventiva de concentrações de mercado, mediante o estabelecimento de controles prévios a qualquer fusão.
A mencionada lei define os diversos atos que constituem práticas contrárias à concorrência, como aquelas que
restringem a concorrência e prejudicam o interesse econômico geral e estabelece as multas aplicáveis. Os atos
que podem dar origem a sanções compreendem, dentre outros:
116
•
fixar, acordar ou manipular, de forma direta ou indireta os preços de mercado, ou trocar informação sobre
tal objeto ou efeito;
•
acordar a limitação ou controle do desenvolvimento técnico ou investimentos destinados à produção ou
comercialização de bens e serviços;
•
distribuir, de forma horizontal, zonas, mercados, clientes e fontes de abastecimento;
•
impedir, dificultar ou obstaculizar a terceiros a entrada ou permanência em um mercado ou excluí-los
deste;
•
condicionar a venda de um bem à aquisição de outro ou à utilização de um serviço, ou subordinar a
prestação de um serviço à utilização de outro ou à aquisição de um bem; e
•
vender bens ou fornecer serviços a um preço menor que o custo, sem uma justificativa comercial, com a
intenção de excluir ou produzir danos a concorrentes.
De acordo com a Lei de Defesa da Concorrência, as multas podem oscilar entre Ps.10,0 mil e
Ps.150,0 milhões, e podem ser dobradas em caso de infrações reiteradas. A CNDC e a SCI têm faculdades
para ordenar que uma pessoa se abstenha ou deixe de realizar atividades que infrinjam as disposições da Lei
de Defesa da Concorrência, e de solicitar perante um tribunal competente a liquidação ou dissolução da
empresa comprometida com essas infrações. A sociedade que infringir as normas de defesa da concorrência,
bem como seus diretores, representantes legais, procuradores, gerentes, síndicos ou membros do conselho
fiscal são conjunta e solidariamente responsáveis pelas multas impostas pela CNDC e pela SCI, em virtude da
Lei de Defesa da Concorrência.
As disposições da Lei de Defesa da Concorrência são aplicadas a todas as pessoas físicas e jurídicas que
realizem atividades comerciais na Argentina ou no exterior, na medida em que seus atos, atividades ou
acordos afetem o mercado argentino.
A CNDC exerce seu controle preventivo sobre a concorrência mediante a análise e aprovação, recusa ou
condicionamento de operações de concentração econômica, tais como fusões, transferências de fundos de
comércio, aquisições de capital, instrumentos de dívida convertíveis em participações nas sociedades ou a
celebração de acordos que outorguem o controle de uma empresa ou influência dominante sobre esta, quando
o volume combinado dos negócios entre as empresas envolvidas exceda um patamar determinado. As
empresas que realizam operações de concentração econômica devem apresentar a CNDC uma descrição
completa de suas respectivas atividades e da operação ou série de operações que originam a concentração
econômica. A CNDC tem um período de espera de 45 dias úteis a partir da data de apresentação para aprovar
as operações, condicionar sua aprovação ou negar a autorização. A resolução definitiva da questão está a
cargo da SCI, com base no relatório técnico da CNDC. As condições impostas podem incluir a venda a um
terceiro de parte das operações ou ativos das empresas concentradas, ou a aprovação parcial de uma operação
global, mas a recusa de uma ou mais das operações submetidas à revisão. O período de 45 dias é suspenso
sempre que a CNDC solicite informação adicional às partes, até a apresentação de tal informação adicional.
Regulamentação Brasileira Aplicável à Solvay Indupa do Brasil
Legislação Ambiental
Estamos sujeitos à legislação brasileira federal, estadual e municipal relativa à proteção ao meio ambiente
natural e controle à poluição, proteção ao meio ambiente cultural, histórico e paisagístico, bem como
responsabilidade por dano ao meio ambiente.
Todos os entes da República Federativa do Brasil têm competência para exercer a atividade de fiscalização
ambiental por meio dos órgãos ou instituições aos quais tenha sido atribuído esse poder por meio de normas
específicas.
117
O conjunto de órgãos e instituições do poder público brasileiro responsáveis pela proteção e melhoria da
qualidade ambiental constitui o Sistema Nacional do Meio Ambiente – SISNAMA. Entre as entidades
integrantes do SISNAMA, deve-se destacar (i) o Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, órgão
colegiado com funções deliberativas e consultivas, competente para estabelecer normas e padrões ambientais
e, (ii) o IBAMA, com a finalidade de executar a política e diretrizes governamentais fixadas para o meio
ambiente.
No Estado de São Paulo, a CETESB, ligada à Secretaria do Meio Ambiente do governo de São Paulo, é a
agência responsável pelo controle, fiscalização, monitoramento e licenciamento de atividades geradoras de
poluição.
O Ministério Público Federal e Estadual tem entre suas funções institucionais estabelecidas pela Constituição
Federal a de promover o inquérito civil e a ação civil pública para a proteção do meio ambiente e para a reparação
de danos ambientais. O Ministério Público é, ainda, o titular privativo da ação penal por crimes contra o meio
ambiente, bem como pode estabelecer Termos de Ajustamento de Conduta – TACs com pessoas físicas ou jurídicas
que se comprometam a não mais desrespeitar a legislação ambiental a fim de evitarem a propositura de uma ação
penal contra si pelo Ministério Público.
Licenças e Autorizações Ambientais
A Política Nacional do Meio Ambiente, Lei n.º 6.938, de 31 agosto de 1981, determina que a instalação de
empreendimentos que de qualquer forma causem degradação, ou sejam potencialmente poluidores do meio
ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as
fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as
licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente.
Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da
União, a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos
ambientais estaduais.
O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos
determinados de validade: (i) licença prévia: concedida na fase preliminar do planejamento do
empreendimento ou atividade aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e
estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua
implementação; (ii) licença de instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo
com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de
controle ambiental e demais condicionantes; e (iii) licença de operação: autoriza a operação da atividade ou
empreendimento após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as
medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para a operação. Cada uma dessas licenças é
emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua
validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental
licenciador.
No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental que foram
instalados a partir de julho de 2000, a legislação ambiental impõe, a título de compensação ambiental, a
destinação de pelo menos 0,5% do custo total previsto para a implantação do empreendimento para a
implantação e manutenção de uma unidade de conservação.
Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente da atividade estar ou não causando
danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades
administrativas, tais como multas de até R$10 milhões e a interdição da atividade de construção do
empreendimento cuja licença não foi obtida.
A Lei n.º 6.938/81 também estabelece que as empresas cujas atividades sejam consideradas potencialmente
poluidoras são obrigadas a manter registro de suas atividades no IBAMA. A falta de cadastro da empresa
118
junto ao IBAMA pode acarretar a imposição de multas. A Lei n.º 10.165, de 27 de dezembro de 2000,
modificando a Lei n.º 6.938/81 criou a Taxa de controle e fiscalização Ambiental – TCFA. Essa nova lei
instituiu o grau de poluição, o grau de utilização de recursos naturais e o faturamento anual da empresa.
Resíduos Sólidos
A periculosidade de um resíduo é a característica por ele apresentada segundo a qual, em função de suas
propriedades físicas ou químicas, podem apresentar risco à saúde pública e/ou riscos ao meio ambiente,
quando manuseado ou destinado de forma inadequada. O transporte, tratamento e destinação final adequados
de um resíduo dependem da classe a qual ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia
aprovação do órgão ambiental competente. Vale observar que a atividade de tratamento e disposição final de
resíduos é passível de licenciamento, de maneira que as empresas contratadas para realizar essa atividade
devem demonstrar sua regularidade quanto ao licenciamento ambiental.
A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos sólidos resultantes dos
processos industriais. A disposição inadequada dos resíduos que venha a causar dano sujeita o infrator a sanções
tais como advertência, multas, indenizações por danos e/ou sanções penais às penalidades mencionadas no subitem
“Responsabilização Ambiental” nesta seção deste Prospecto.
No Estado de São Paulo, o órgão ambiental emite um documento com informações sobre a destinação final de
resíduos industriais, chamado de Certificado de Aprovação de Destinação de Resíduos Industriais
(“CADRI”).
Áreas Contaminadas
Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de áreas
contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e
águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a
realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a exposição de pessoas a riscos de
intoxicação nesses locais poderá nos sujeitar a sanções penais e administrativas.
Recursos Hídricos: Outorga para Captação de Água e Descarte de Efluentes
A Política Nacional de Recursos Hídricos visa garantir a qualidade e a disponibilidade desses recursos, bem
como incentivar a utilização racional das águas. Tanto a captação de água de corpos superficiais ou de poços
artesianos, quanto o descarte de efluentes líquidos industriais ou sanitários em corpos d’água, devem ser
autorizados pelo departamento de águas ou órgão estadual similar.
Os órgãos ambientais estabelecem padrões de qualidade mínimos que obrigam as empresas a darem
tratamento adequado aos seus efluentes líquidos antes do descarte. A prática não autorizada dessas atividades
pode ensejar desde a aplicação de penalidade de multa e a suspensão das atividades até a regularização da
situação.
Responsabilização Ambiental
De acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade civil
solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos aqueles
que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovação de culpa dos agentes.
A lei federal no. 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, (“Lei de Crimes Ambientais”) prevê a imposição de
sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como
crime ou infração ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais
causados. A prática de eventuais crimes e infrações ambientais pode levar a sanções restritivas de direitos
(suspensão parcial ou total de atividades, interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade,
proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações),
119
prestação de serviços à comunidade (custeio de programas e de projetos ambientais, execução de obras de
recuperação de áreas degradadas, manutenção de espaços públicos, contribuições a entidades ambientais ou
culturais públicas) ou multa.
A principal inovação introduzida pela Lei de Crimes Ambientais foi a possibilidade de se responsabilizar
penalmente a pessoa jurídica, quando a infração criminal ambiental for cometida por decisão de seu
representante legal ou contratual, ou de seu órgão colegiado, no interesse ou benefício da entidade.
Adicionalmente, a lei prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao
controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio
ambiente.
A imposição de multas no âmbito administrativo é regulada pelo Decreto Federal n.º 3.179, de 21 de setembro
de 1999, e podem alcançar até R$50,0 milhões de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da
pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro
ou no triplo em caso de reincidência;
Áreas de Proteção e Recuperação de Mananciais – APRMs
A Lei do Estado de São Paulo n.º 9.866, de 28 de novembro de 1997, Lei de Proteção das Bacias
Hidrográficas do Estado de São Paulo, estabelece as diretrizes e normas para a proteção e a recuperação da
qualidade ambiental das bacias hidrográficas dos mananciais de interesse regional para abastecimento
público. Consideram-se mananciais as águas interiores superficiais, subterrâneas, fluentes, emergentes ou em
depósito, efetiva ou potencialmente utilizáveis para abastecimento público.
As Áreas de Proteção e Recuperação de Mananciais – APRMs são instituídas por lei específica proposta pelo
Poder Executivo com a participação dos órgãos ambientais. Para cada APRM são estabelecidas normas e
diretrizes ambientais e urbanísticas de interesse regional, com o fim de garantir padrões de qualidade e
quantidade de água bruta, passível de tratamento convencional para abastecimento público.
Entre os objetivos da lei estão: preservar e recuperar os mananciais de interesse regional do Estado de São
Paulo e compatibilizar as ações de preservação dos mananciais de abastecimento e as de proteção ao meio
ambiente, com o uso e a ocupação do solo e o desenvolvimento socioeconômico.
Aspectos Concorrenciais
O Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”) é composto pela Secretaria de Acompanhamento
Econômico do Ministério da Fazenda (“SEAE”), pela Secretaria de Direito Econômico do Ministério da
Justiça (“SDE”) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).
A Lei nº 8.884/94, dispõe, entre outros assuntos, sobre os atos que devem ser submetidos à apreciação do
SBDC.
A submissão é obrigatória para quaisquer atos que visem qualquer forma de concentração econômica, seja
através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas
ou qualquer forma de agrupamento societário, desde que:
(i) implique participação de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% de um determinado mercado
relevante, ou
(ii) qualquer dos participantes ou seus respectivos grupos econômicos tenha registrado faturamento bruto
equivalente a R$400.000.000,00, no Brasil, no ano fiscal anterior.
Tais regras aplicam-se a todo e qualquer ato, independentemente de sua forma legal e seu local de execução,
contanto que resulte em efeitos no mercado concorrencial brasileiro.
120
Os atos devem ser submetidos à apreciação previamente ou no prazo máximo de 15 dias úteis de sua
realização. A inobservância de tal prazo poderá resultar na aplicação de uma multa, cujo valor varia de 60.000
a 6.000.000 de UFIR.
O primeiro órgão a examinar o ato de concentração é a SEAE, que irá elaborar um parecer econômico sobre a
operação. Depois de emitido o parecer pela SEAE, os autos seguirão para a SDE, para a preparação de um parecer
jurídico. Na seqüência, serão enviados ao CADE para o julgamento final da transação.
Importante mencionar que, embora os pareceres emitidos pela SEAE e pela SDE não sejam vinculativos, eles
são seguidos pelo CADE na maioria dos casos.
Mercado de Carbono na Argentina e no Brasil
A Convenção Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima foi assinada por mais de 150 países em
Junho de 1992, na “Conferência das Nações sobre Meio Ambiente e Desenvolvimento” (Eco-92), realizada na
Cidade do Rio de Janeiro, e entrou em vigor em 21 de março de 1994, e em 22 de agosto de 2007 já contava
com 196 países signatários, funcionando como uma proposta de ação para a estabilização das concentrações
atmosféricas dos gases geradores do efeito estufa.
O Protocolo de Quioto, assinado na cidade de Quioto no Japão, na Terceira Conferência das Partes da
Convenção Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima – COP 3, em 11 de dezembro de 1997,
entrou em vigor no dia 16 de fevereiro de 2005. O Protocolo de Quioto tem como um dos seus principais
objetivos tentar reverter a tendência histórica de crescimento das emissões iniciadas nos países desenvolvidos
e deste modo, evitar os efeitos nocivos decorrentes das mudanças climáticas.
Nos termos do Protocolo de Quioto, os países listados no Anexo I em tal protocolo (países desenvolvidos) deverão
reduzir, em média, 5,2% das emissões dos gases de efeito estufa, durante o período de 2008 a 2012, fase definida
como o primeiro período de cumprimento do Protocolo. Dentre os mecanismos financeiros previstos pelo Protocolo
de Quioto para auxiliar os países do Anexo I a atingirem suas metas de redução, o Mecanismo de Desenvolvimento
Limpo (“MDL”) possibilita que os países do Anexo I financiem projetos que minimizem a emissão ou não emitam
gases que causam o efeito estufa em países em desenvolvimento, e, em contrapartida, recebam os Certificados de
Emissões Reduzidas (“CERs”).
A Argentina ratificou o Protocolo de Quioto em 28 de setembro de 2001, tendo sido o mesmo incorporado no
ordenamento jurídico argentino por meio da lei argentina n.º 25.438, de 20 de junho de 2001. A autoridade
nacional designada para o MDL na Argentina é a Secretaria de Ambiente y Desarollo Sustentable do
Ministério de Salud y Ambiente, que por sua vez criou a Oficina Argentina Del Mecanismo para um
Desarollo Limpo (“OAMDL”), criada pelo Decreto 822/1998 e suas respectivas modificações.
Já o Brasil ratificou o Protocolo de Quioto em 23 de julho de 2002, tendo sido o mesmo incorporado no
ordenamento jurídico nacional mediante o Decreto Legislativo nº 144, de 20 de junho de 2002. O Brasil foi o
primeiro país a designar uma autoridade nacional para o MDL a Comissão Interministerial de Mudança
Global do Clima (“CIMGC”), criada por Decreto Presidencial em 7 de julho de 1999. A Autoridade Nacional
Designada é a entidade governamental do país, formalmente indicada por este para revisar e conferir a
aprovação nacional aos projetos propostos em seu território, no âmbito do MDL. Essa aprovação constitui um
dos requisitos para que o projeto possa ser encaminhado ao conselho executivo do MDL para o registro do
projeto, sendo o registro um pré-requisito para a verificação, certificação e emissão dos CERs.
Adicionalmente, o primeiro projeto registrado perante o Conselho Executivo do MDL e o primeiro a gerar
créditos de carbono são brasileiros.
Projetos de MDL nos países em desenvolvimento poderão oferecer uma grande quantidade de benefícios em
relação ao desenvolvimento sustentável, incluindo benefícios ambientais como água e ar mais limpos, redução
do desmatamento, conservação do solo, proteção da biodiversidade, e benefícios sociais como
desenvolvimento rural, geração de empregos e diminuição da pobreza, e ao mesmo tempo, representam uma
excelente oportunidade de investimento nesses países.
121
Em função das nossas políticas de proteção ambiental e responsabilidade social, possuímos na Planta de
Bahía Blanca e Santo André créditos de carbono devidamente certificados, os quais ainda não foram
negociados.
Licenças e Autorizações Ambientais da Solvay Indupa e da Solvay Indupa do Brasil
A Companhia possui diferentes tipos de licença ambiental que a autorizam a operar perante a legislação
ambiental argentina. A Planta de Bahia Blanca possui: (i) o Certificado de Aptidão Ambiental, que é válido
por dois anos e cujo trâmite de renovação iniciou-se em 20 de agosto de 2008; (ii) a Permissão de Descarga de
Efluentes Gasosos na Atmosfera, cujo processo de renovação foi iniciado em 27 de agosto de 2008; (iii) o
Certificado de Habilitação Especial, que vence em 31 de julho de 2009; (iv) “Permiso de Vuelco de Efluentes
Líquidos”, com prazo indeterminado para vencimento; e (v) a “Radicación de Indústria”, também com
validade indeterminada. A planta de Dock Sud da Companhia deu início ao processo obtenção deu seu
Certificado de Habilitação Especial em 15 de setembro de 2008.
A licença ambiental da Solvay Indupa do Brasil, que engloba toda e qualquer questão relativa ao meio
ambiente, foi concedida em 01 de fevereiro de 2008 e encontra-se vigente e válida até 01 de fevereiro de
2010.
122
ATIVIDADES DA COMPANHIA
Visão Geral
As tabelas a seguir apresentam alguns de nossos indicadores operacionais e econômicos para os exercícios nelas
indicados, sendo a primeira em Pesos e a segunda contendo os valores equivalentes em Reais:
AR GAAP
Volume de venda
PVC ....................................................................................
Soda Cáustica .....................................................................
Receitas Líquidas...................................................................
EBITDA(1) ..............................................................................
Margem EBITDA(2) ...............................................................
Lucro líquido..........................................................................
Margem líquida......................................................................
Dívida líquida(3) .....................................................................
(1)
(2)
(3)
2007
2006
2008
(em toneladas)
397.173
188.159
436.390
247.266
2.422
2.221
301
468
12,4%
21,1%
168
218
7,0%
9,8%
(442)
18
427.086
252.671
1.913
428
22,3%
140
7,3%
(22)
123
AR GAAP
Receitas líquidas ....................................................................
EBITDA(1) ..............................................................................
Margem EBITDA(2) ...............................................................
Lucro líquido..........................................................................
Margem líquida......................................................................
Caixa e bancos e aplicações financeiras................................
Empréstimos curto prazo .......................................................
Empréstimos longo prazo ......................................................
Dívida líquida(3) .....................................................................
Vendas líquidas......................................................................
2008
2007
2006
1.622
201
12,4%
113
7,0%
100
(140)
(256)
(296)
1.622
1.265
267
21,1%
124
9,8%
208
(63)
(134)
10
1.265
1.334
298
22,3%
98
7,3%
101
(84)
(32)
(15)
1.334
Reais:
AR GAAP
Lucro Liquido ........................................................................
Imposto de Renda ..................................................................
Depreciação dos ativos intangíveis .......................................
Total EBITDA ......................................................................
AR GAAP
Lucro Liquido ........................................................................
Imposto de Renda ..................................................................
Amortização dos intangíveis .................................................
Total EBITDA ......................................................................
2007
2006
2008
(em Ps. Milhões)
168
218
55
116
(44)
15
7
7
114
111
1
1
301
468
140
97
70
7
113
1
428
2007
2006
2008
(em R$ milhões)
113
37
(30)
5
76
0
201
124
66
9
4
63
1
267
98
67
49
5
79
1
298
Produzimos PVC e Soda Cáustica em nossas duas fábricas: uma na cidade de Santo André, no estado de São
Paulo, no Brasil, e outra na cidade de Bahía Blanca, Província de Buenos Aires, Argentina. Ambas as fábricas
estão integradas na cadeia de vinilcloreto. Beneficiamo-nos de nossa estrutura de fábricas altamente
integradas que nos permitem transformar matéria-prima em produtos químicos de alto valor agregado. Em 31
de dezembro de 2008, a Planta de Santo André tinha uma capacidade instalada de 106.000 T/ano de cloreto,
120.000 T/ano de Soda Cáustica, 270.000 T/ano de VCM e 245.000 T/ano de PVC sendo (i) 220.000 T/ano
de PVC-S e (ii) 25.000 T/ano de PVC-E. Na mesma data, a fábrica de Bahía Blanca tinha uma capacidade
instalada de 165.000 T/ano de cloreto, 185.000 T/ano de Soda Cáustica, 240.000 T/ano de VCM e 220.000
T/ano de PVC-S. A produção de nossas instalações da Planta de Bahía Blanca atende à demanda argentina de
Soda Cáustica e PVC, sendo a produção excedente exportada primeiramente para atender à demanda
brasileira e posteriormente para atender à demanda do MERCOSUL Estendido.
Somos parte do Grupo Solvay, que entendemos ser um dos líderes mundiais na produção de PVC e um dos maiores
produtores internacionais dos setores químico, petroquímico e farmacêutico com sede na Bélgica e com operações
124
em mais de 50 países e vendas de, aproximadamente, €9,5 bilhões em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro
de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, o Grupo Solvay detinha uma participação direta e indireta de 70,59% em
nossa Companhia. Com base na liderança do Grupo Solvay, uma das nossas estratégias é ser produtor líder e
principal fornecedor de PVC e Soda Cáustica no MERCOSUL Estendido. Pretendemos implementar esta estratégia
por meio da construção de instalações e da expansão de nossa fábrica de produção no Brasil, de forma a atender à
crescente demanda do MERCOSUL Estendido.
Indústria
O PVC é utilizado principalmente na indústria de construção, principalmente na produção de canos,
tubulações, conexões e acessórios, revestimento de cabos elétricos dentre outras finalidades. Adicionalmente,
o PVC está sendo utilizado como um substituto de materiais de construção tradicionais, como madeiras e
metais.
De acordo com o CMAI, em 31 de dezembro de 2008, os principais mercados finais de PVC são os que se
seguem:
Encanamento e
acessórios
Argentina .......................
Brasil..............................
América do Sul..............
36%
43%
38%
Perfis e
tubulações
Fios e
cabos
Filmes e
placas
Garrafas
Outros
Total
14%
17%
12%
11%
5%
6%
13%
16%
13%
15%
3%
4%
11%
16%
27%
100%
100%
100%
A indústria de PVC é regionalmente segmentada, e o mercado da América do Sul é dominado por quatro
companhias: Solvay Indupa, Braskem, Mexichem (ex–Petco) e Pequiven. Atuamos em um dos mercados de
crescimento mais rápido do mundo, alavancado pela sólida demanda global por materiais básicos, que por sua
vez contribui para o crescimento do PIB. Nossos produtos beneficiam-se da crescente necessidade na região em
termos de infra-estrutura e desenvolvimento econômico. No Brasil, planos como o PAC, desenvolvido pelo
governo federal brasileiro, e investimentos estimados no montante de R$391,90 bilhões nos setores de
transporte, energia elétrica, habitação e saúde pública tendem a impulsionar a demanda e o crescimento do
PIB. Além do aumento na capacidade instalada local, estima-se que o aumento na demanda deverá ultrapassar
esse aumento na capacidade instalada. A estimativa de crescimento no setor de PVC na América do Sul é de
4,3% ao ano até 2013, de acordo com o CMAI. O consumo per capta regional, de acordo com o CMAI, é
menor do que o consumo global, resultando em uma valiosa oportunidade de expansão de nossas atividades.
A Argentina e o Brasil registraram aumento na demanda de 16,0% e 15,0%, respectivamente, entre 2006 e
2007, conforme informações disponibilizadas pela ABIQUIM e IPA.
A Soda Cáustica e o cloro são produzidos em conjunto. A Soda Cáustica pode ser comercializada na forma
líquida – que representa a maioria da produção na América do Sul –, em forma sólida, em grãos ou em
escama. A Soda Cáustica possui diversas aplicações, principalmente nos setores de alumínio e de celulose e
papel. A América do Sul registrou crescimento significativo no setor de celulose e papel devido à sua
competitiva estrutura de custos e à redução na produção na América do Norte nos últimos anos. Além disso, a
demanda do setor de alumínio deverá continuar a apresentar sua tendência de crescimento.
Conseqüentemente, a demanda por Soda Cáustica deverá crescer 2,9% ao ano em média até 2013. Uma vez
que o aumento na capacidade de produção não conseguirá acompanhar o crescimento na demanda, a CMAI
espera que a região aumente suas importações líquidas em 2,7% ao ano, totalizando 2,3 milhões de Tm secas
ao ano até 2013. Os produtores locais deverão beneficiar-se dos custos relativamente menores que os
importados.
A tabela a seguir apresenta a evolução da demanda por PVC-S e Soda Cáustica no Brasil e na Argentina nos
últimos três anos (em T/ano).
125
2008
PVC-S...............................................................................
Soda Cáustica ...................................................................
Fontes:
923.886
2.210.000
2007
2006
2008
2007
Brasil
Argentina
(em T/ano)
800.935
2.158.000
698.935
2.031.000
152.389
200.000
161.177
219.000
2006
139.241
218.000
Instituto Petroquímico Argentino (IPA), ABIQUIM e estimativas da Companhia.
Vantagens Competitivas
Acreditamos contar com certas vantagens competitivas que nos permitem atingir nossas estratégias, incluindo:
Posição de Liderança no Mercado. Somos um dos líderes de mercado em termos de produção de PVC no
MERCOSUL Estendido. Na Argentina, o segundo maior mercado do MERCOSUL Estendido, somos líderes
com participação estimada de mercado de 74,0% no setor de PVC. Na produção de Soda Cáustica, somos
líderes na Argentina com 48,0% de participação estimada de mercado no respectivo setor. No Brasil, o maior
mercado do MERCOSUL Estendido, somos a segunda maior produtora de PVC e estamos entre as três
principais produtoras de Soda Cáustica, de acordo com o “World Annual Analysis” de 2007 do CMAI, sendo
que pretendemos ser produtor líder e principal fornecedor de PVC e Soda Cáustica no MERCOSUL
Estendido.
Sólido Histórico e Perspectivas de Crescimento. Apresentamos sólido histórico operacional e financeiro,
atendendo às necessidades dos nossos clientes e mantendo forte fluxo de caixa. No período de 2005 a 2007,
nossa receita líquida de venda aumentou 40,3%, nosso lucro líquido aumentou de Ps.116,4 milhões para
Ps.218,2 milhões, representando um aumento de 87,5%; e o EBITDA foi de Ps.412,0 milhões, Ps.428,0 milhões
e Ps.468,0 milhões em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Esses resultados operacionais resultaram em
investimentos em ativos fixos de Ps.580,1 milhões, pagamentos de dividendos de Ps.92,9 milhões e a redução
significativa de nossa dívida financeira de Ps.201,8 milhões em 2005 para uma posição financeira positiva de
Ps.18,3 milhões em 2007. A nossa atual estrutura de capital ofereceu maior flexibilidade para nos beneficiarmos
da atual tendência positiva do setor e das oportunidades futuras que possam surgir.
Localização Estratégica das Instalações. Nossas instalações estão localizadas em países que representam 60,0%
do consumo de PVC e Soda Cáustica na América do Sul. O consumo total anual de PVC na América do Sul é de
aproximadamente 1,8 milhões Tn de acordo com a CMAI, sendo o Brasil responsável por 49%, a Argentina por
10% e o Chile por 4% da quantidade total consumida na América do Sul. Esses países possuem um dos maiores
PIBs per capta da América do Sul e deverão continuar a apresentar sólido crescimento econômico após a superação
dos efeitos da atual crise financeira mundial, o que resultará em um impacto positivo na demanda por nossos
produtos.
Nossas fábricas estão estrategicamente localizadas para oferecer acesso a uma profunda e abrangente rede de
transporte, ponto primordial para uma distribuição rápida e eficiente com baixos custos de logística. A Planta de
Bahía Blanca possui acesso tanto a um importante porto de águas profundas (Porto de Bahía Blanca), que permite o
acesso direto a navios estrangeiros, como a estradas e ferrovias para atender às necessidades dos nossos clientes na
Argentina. A Planta de Santo André está localizada a menos de 50 quilômetros da cidade de São Paulo, o maior
centro consumidor do Brasil e do MERCOSUL Estendido.
Estrutura de Custos Competitivos. O acesso a matérias-primas em condições competitivas, os investimentos em
tecnologia de última geração (como, por exemplo, eletrólise com cela de membranas bipolares e a polimerização de
PVC em autoclaves de 140m3) e o contínuo aumento dos volumes de produção nos permitiram manter uma estrutura
de custos eficiente e competitiva em âmbito mundial. Mantemos um rígido controle da nossa estrutura de custos fixos.
Em 2008, os custos de distribuição e vendas representaram apenas 6,6% da receita líquida de vendas, um aumento
percentual de 27,6% em relação a 2007. Os custos administrativos representaram 1,1% da nossa receita líquida de
vendas em 2008, percentual que representa um dos menores dentre as companhias que constituem o MERVAL 25.
126
Relacionamento com a Controladora e Equipe Administrativa Sólida e Experiente. Somos uma subsidiária
argentina do Grupo Solvay. Acreditamos que o Grupo Solvay é um dos maiores grupos químicos e
farmacêuticos do mundo, e um dos líderes na produção de PVC no mundo. Isso nos permite ter acesso
imediato às últimas inovações tecnológicas no mundo; ter acesso às mais recentes práticas operacionais e
melhores práticas de governança corporativa e responsabilidade social e ambiental. Também possuímos uma
sólida equipe administrativa com, em média, mais de 20 anos de experiência no setor petroquímico.
Estratégias
Para atingirmos nossos objetivos, focaremos nas seguintes estratégias:
Consolidar a Liderança nos Mercados Existentes. Pretendemos manter e desenvolver nossa liderança na
Argentina e no Brasil, que representam os mercados mais importantes do MERCOSUL Estendido. Atualmente,
estamos em processo de expansão das nossas unidades de produção e esperamos atingir, até 2010, capacidade total
de produção de PVC de aproximadamente até 615.000 T/ano e capacidade total de produção de Soda Cáustica de
aproximadamente até 420.000 T/ano, o que representa um aumento de 32,26% e 37,70%, respectivamente, de 31
de dezembro de 2008 até 2010. O nosso plano de expansão inclui a modernização da tecnologia de produção com
tecnologia nova de menor custo, geração interna de energia elétrica e desenvolvimento de fornecimento interno de
etileno. Acreditamos que nossa capacidade adicional nos permitirá manter e expandir a nossa posição de liderança
no MERCOSUL Estendido.
Reforçar a Integração Vertical. Através dos nossos planos de expansão, pretendemos reforçar nossa
integração vertical, gerenciando todos os aspectos da nossa produção. Esses planos de expansão nos
permitirão aumentar a eficiência operacional, equilibrar a produção de produtos intermediários (DCE e VCM)
e produtos finais (PVC e Soda Cáustica). A expansão da fábrica de eletrólise no Brasil eliminará a
necessidade de aquisição de DCE junto a terceiros, com correspondente redução nos custos. Ademais, ao
produzir etileno a partir do bioetileno da cana-de-açúcar, pretendemos atender um terço da nossa demanda de
etileno no Brasil.
Desenvolvimento de capacidades internas de geração de energia elétrica. Além da integração vertical das nossas
capacidades de produção com as matérias-primas, buscamos desenvolver capacidades internas de geração de
energia elétrica, devido à importância da eletricidade no processo de produção. Constituímos, juntamente com a
Albanesi, a empresa Solalban, com o propósito de implementar uma usina de geração de energia elétrica de 165
MW (dos quais 95 MW nos serão alocados em Bahía Blanca, instalação na Argentina, que poderá vir a iniciar suas
operações ao longo de 2009). Isso nos ajudará a garantir um fornecimento contínuo de energia elétrica a preços
competitivos. Além disso, analisamos a possibilidade de participar num programa de instalação de pequenas usinas
hidrelétricas, que nos permitirão atender parcialmente às nossas necessidades de energia na Planta de Santo André,
no Brasil.
Enfoque Ambiental. Através da nossa estratégia de investimentos, pretendemos construir na região as mais
limpas e eficientes instalações de produção com os mais altos padrões para o meio ambiente do mundo. Na
Planta de Santo André, no Brasil, a tecnologia de eletrólise com célula de amálgama de mercúrio está em fase
de migração para uma tecnologia de membrana bipolar, que além de reduzirmos risco ao meio ambiente,
espera-se resultar em uma redução média de 30,0% no consumo de energia elétrica. Além disso, o nosso
plano de expansão no Brasil contempla a substituição de um terço do petróleo e gás derivado do etileno para
etanol de cana-de-açúcar. Isso não apenas nos ajudará a gerar créditos de carbono adicionais, como também
nos ajudará a nos proteger de eventual exposição a oscilações no preço do etileno.
Histórico
Somos uma sociedade anônima Argentina fundada em 1948, sob a denominação de Indústrias Patagónicas
Sociedad Anônima, localizada na cidade de Buenos Aires, Argentina, com um prazo de duração de 99 anos a
contar de nossa inscrição.
Nossa primeira planta industrial foi construída em 1949 na cidade de Cinco Saltos, Província de Rio Negro,
Argentina. Desde então, nossas atividades evoluíram de maneira progressiva, iniciando no ano de 1951 a nossa
127
produção de Soda Cáustica e em 1961 a nossa produção de PVC. A partir de 1986, passamos a investir na cidade
de Bahía Blanca, Província de Buenos Aires, Argentina, inaugurando nossa primeira unidade produtiva de
VCM, dentro do pólo petroquímico da mencionada cidade. Em 1987, passamos a operar mais duas outras
unidades em nossa Planta de Bahía Blanca: a de Soda Cáustica e a de PVC, sendo que, nos anos de 1998, 1999 e
parte de 2000, investimos o montante de Ps.148,0 milhões na ampliação da capacidade instalada de nossas
unidades produtivas de Bahía Blanca.
Em 1993, protocolamos um requerimento de concordata preventiva (concurso preventivo). Fomos então
estatizados, assim como muitas companhias do pólo petroquímico de Bahia Blanca e, em 1995, o consórcio
privado composto por Dow Chemicals S.A., Itochu S.A. e Repsol-YPF S.A adquiriu controle do nosso capital
social.
A partir de 1996, com a venda de 51,2% de nosso capital social ao Grupo Solvay, iniciamos uma etapa de
transformação e crescimento, com o intuito de alcançar os primeiros lugares na produção de PVC no
MERCOSUL Estendido e consolidar a nossa competitividade.
Em outubro de 1997, decidimos ampliar nossa capacidade operacional por meio da incorporação das
atividades que o Grupo Solvay desenvolvia no Brasil. A operação concretizou-se mediante a aquisição, por
nós, da hoje denominada Solvay Indupa do Brasil, nossa única subsidiária no Brasil. O investimento de
US$150,0 milhões foi realizado em 1998 e incluiu a aquisição das unidades de Soda Cáustica, VCM, PVC e
compostos de PVC. A partir da incorporação, foi colocada em prática uma série de projetos de negócios que
nos permitirão ser líderes de produção de PVC e Soda Cáustica no MERCOSUL Estendido.
Desde 1961, somos uma empresa de capital aberto na Argentina e temos nossas ações listada na BCBA, sob o
código “INDU”.
A história da Solvay Indupa do Brasil iniciou-se em 1941, ano em que a Solvay Bruxelas iniciou suas atividades
no Brasil sob a denominação de Indústrias Químicas Eletro Cloro S.A., inaugurando sua primeira planta
produtiva de eletro cloro em 1948 e sua primeira unidade produtiva de PVC em 1956 em um terreno adquirido
em Santo André, local onde foi construída sua primeira planta industrial. Seu ingresso na área petroquímica
ocorreu em 1972, com a inauguração da COPAMO, empresa produtora de VCM pioneira no Brasil. Em 1989, a
Indústrias Químicas Eletro Cloro S.A. adquiriu a produtora de PVC Brasivil Resinas Vinílicas S.A. e, a partir de
1991, com a incorporação da COPAMO, a empresa passou a se chamar Solvay do Brasil, atualmente
denominada Solvay Indupa do Brasil S.A.
Estrutura Societária
Atualmente, somos controlados indiretamente pela Solvay Bruxelas. Em 31 de dezembro de 2008, a Solvay
Bruxelas detinha indiretamente 70,59% de nossas ações; e nossas ações em circulação no mercado correspondiam a
29,41% de nosso capital social. Nosso controle direto é detido pela Solvay Argentina e pela Solvay Chemicals. Em
31 de dezembro de 2008, a Solvay Argentina detinha 51,30% do nosso capital social e a Solvay Chemicals detinha
19,29% de nosso capital social. Para maiores informações acerca dos nossos acionistas e do exercício do nosso
controle, vide seção “Principais Acionistas” na página 158 deste Prospecto. O organograma a seguir apresenta
nossa estrutura societária em 31 de dezembro de 2008:
128
SOLVAC
30%
SOLVAY SA
100%
100%
100%
SOLVAY
HOLDING
SOLVAY FINANCE
FRANCE
SOLVAY
IBÉRICA
100%
SOLVAY
PARTICIPACIONS
FRANCE
15,2%
19,3%
65,5%
100%
SOLVAY
PARTICIPACIONES
SOLVAY
CHEMICALS
7%
93%
MERCADO/
ANSES
SOLVAY
ARGENTINA
51,30%
19,29%
29,41%
SOLVAY
INDUPA
DIRETORES
00,1%
99,99%
SOLVAY BR
Em 15 de fevereiro de 2008, elegemos o Sr. Reinaldo Silveira como nosso representante legal para os fins da
Instrução CVM 331, por meio de reunião do nosso Conselho de Administração (Directorio).
Principais Investimentos e Desinvestimentos de Capital
Informamos abaixo os investimentos relevantes realizados pela Companhia nos últimos três exercícios
sociais:
Em março de 2006, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a compra de 54.561.793 ações da
sociedade Solvay Polietileno Ltda., pelo valor nominal de R$1,00 cada,. através da Solvay Indupa do Brasil.
O objetivo da transação foi reduzir a produção de polietileno a 20 ou 30 mil Tn/ano para liberar
129
aproximadamente 40 mil Tn/ano de etileno adicional que a Solvay Indupa do Brasil destinou à produção de
VCM/PVC. O valor envolvido nesse investimento foi de R$55,0 milhões, correspondente a Ps.78,0 milhões.
Entre abril e outubro de 2006 o Conselho de Administração da Companhia decidiu aumentar em US$30,0
milhões o capital social da sua controladora Solvay Indupa do Brasil, com o objetivo de atingir seus planos de
crescimento. O valor envolvido nesse investimento foi de R$63,0 milhões, correspondente a Ps.91,0 milhões.
Em agosto de 2006, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a expansão da capacidade
produtiva do complexo de Santo André, que consistiu em: (i) converter a tecnologia de membrana da planta
de Cloro-Soda, que funcionava com mercúrio; (ii) elevar a capacidade da planta de Cloro-Soda a 168 mil
Tn/ano; (iii) instalação de uma nova autoclave de 140 m³ de PVC-S para permitir aumentar de 219 mil Tn/ano
para 274 mil Tn/ano a capacidade de produção de PVC-S da planta. Os investimentos relacionados a esse
projeto envolveram R$347,0 milhões, correspondente a Ps.499,0 milhões.
Em dezembro de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o início de uma segunda etapa
de ampliação da capacidade produtiva, e também a construção de uma planta de etileno baseada em biocombustível com capacidade para 60 mil Tn/ano. Os investimentos relacionados a esse projeto envolveram
R$239,0 milhões, correspondente a Ps.420,0 milhões.
Em março de 2008, a Companhia decidiu ingressar como sócio da Solalban, por meio de um aumento de
capital de Ps. 50,0 milhões, no qual a Companhia investiu Ps.29,0 milhões, correspondente a R$19,0 milhões.
Não há desinvestimentos relevantes da Companhia nos últimos três exercícios sociais.
Eventos de Transformação e/ou Reestruturação Societária e Eventuais Ofertas Públicas
Nos últimos cinco anos, não houve qualquer evento de transformação e/ou reestruturação societária da
Companhia. Também não houve, durante o mesmo período, qualquer oferta pública de ações ou quaisquer
outros títulos e/ou valores mobiliários da Companhia ou de emissão de outras sociedades e detidos pela
Companhia.
Produtos
A Companhia produz dois produtos finais principais: PVC e Soda Cáustica. Durante 2008, 72,7% de nossas
vendas derivaram do PVC e 17,7% da Soda Cáustica e 9,6% de outros produtos.
A tabela a seguir mostra informações sobre a capacidade instalada de produção no Brasil e na Argentina em
31 de dezembro de 2008 e a nossa capacidade estimada no Brasil e na Argentina após a expansão das nossas
fábricas em tais países:
PVC-S ........................................................
PVC-E........................................................
VCM ..........................................................
Bioetileno...................................................
Cloro ..........................................................
Soda Cáustica líquida ..............................
Soda Cáustica em pérolas (“pearl”).......
Brasil
Capacidade atual
Capacidade estimada
em toneladas
em toneladas
220.000
330,000
25.000
25,000
270.000
360,000
-60,000
106.000
210,000
120.000
235,000
-–
Argentina
Capacidade atual
Capacidade estimada
em toneladas
em toneladas
220.000
260,000
-–
240.000
260,000
-–
165.000
165,000
185.000
185,000
50.000
50,000
A tabela a seguir apresenta a contribuição de cada produto para as nossas receitas, em valores e percentuais,
para os períodos nela indicados:
130
2007
2006
2008
2007
2006
2008
2007
(em percentuais)
(em milhares de Ps.)
(em milhares de R$)
72,7%
76,1%
76,1%
1.760.845
1.691.274
1.456.095
1.179.507
963.574
2008
Receitas líquidas PVC ..........
Receitas líquidas Soda
Cáustica .............................
Receitas líquidas PEAD........
Receitas líquidas outros ........
Total......................................
17,7%
8,7%
0,1%
100,0%
13,8%
9,0%
1,1%
100,00%
15,3%
7,2%
1,4%
100,00%
427.899
210.853
22.092
2.421.689
306.160
199.223
24.475
2.221.132
292.820
136.950
27.572
1.913.438
286.629
141.240
14.798
1.622.174
2006
1.014.842
174.430
113.503
13.945
1.265.452
204.085
95.449
19.216
1.333.592
PVC
Produzimos PVC-S em diversos graus, bem como PVC-E. Aproximadamente 95% do nosso PVC é produzido
na forma de PVC-S. Os graus do PVC produzido através do processo de produção de suspensão são os mais
amplamente utilizados, inclusive para uso na fabricação de canos, folhas, pisos, isolamento de cabos, condutores
elétricos, embalagens, produtos laminados e produtos médicos. Desde fevereiro de 2005, vendemos nossas
resinas de PVC sob a marca internacional “SOLVIN”, com a permissão da Solvay Bruxelas. Até janeiro de
2005, as seguintes marcas eram por nós utilizadas para a venda de nosso PVC: Induvil S-1100; Induvil S-1103;
Induvil S-1400; Solvic S-266; Solvic S-258.
A tabela a seguir apresenta os mercados finais do PVC de acordo com o CMAI:
Encanamento e
acessórios
Argentina..........................................
Brasil ................................................
América do Sul ................................
36%
43%
38%
Perfis e
tubulações
14%
17%
12%
Fios e
cabos
Filmes e
placas
Garrafas
Outros
Total
11%
5%
6%
13%
16%
13%
15%
3%
4%
11%
16%
27%
100%
100%
100%
A principal utilização final do PVC nos mercados domésticos são tubulações, acessórios e perfis de janelas e
portas para o mercado de construção, representando aproximadamente 48% do mercado na Argentina e 52% no
Brasil. A potencial expansão desse segmento de mercado está relacionada à expansão do setor de construção
que, por sua vez, está relacionada à demanda por habitação e serviços de água e saneamento.
A segunda forma de aplicação das resinas de PVC é em embalagens de diferentes formatos. Esse segmento
representa aproximadamente 29% na Argentina e 22% no Brasil. Atualmente, há aumento na demanda por PVC
em relação à embalagem de produtos alimentícios nos mercados doméstico e externo. Enquanto isso, há redução
na demanda por produção de garrafas devido ao aumento do uso do polietileno nas embalagens PET neste
segmento.
A produção de cabos para aplicação elétrica e eletrônica constitui o terceiro segmento de mercado, com
participação de 12% na Argentina e 5% no Brasil.
Soda Cáustica
A Soda Cáustica é um produto químico básico vendido aos produtores de alumínio, celulose e papel,
petroquímicos e outros produtores de produtos químicos, sabões e detergentes e a usinas de tratamento de
detritos. A Soda Cáustica também é utilizada no setor têxtil para a fabricação de tecidos mais absorventes e
para melhorar a qualidade das tinturas, bem como no setor de processamento de alimentos e eletrodeposição.
A tabela a seguir demonstra os percentuais aproximados de demanda por Soda Cáustica na América do Sul,
de acordo com dados fornecidos no relatório anual de 2008 da CMAI:
131
Utilização final
Alumínio ................................................................................................................................................................................
Celulose e papel .....................................................................................................................................................................
Orgânicos ...............................................................................................................................................................................
Sabão/detergente/fibra ...........................................................................................................................................................
Inorgânico ..............................................................................................................................................................................
Tratamento da água................................................................................................................................................................
Outros.....................................................................................................................................................................................
TOTAL..................................................................................................................................................................................
%
35,0
20,0
11,0
11,0
5,0
4,0
14,0
100,0
Outros Produtos
Atualmente, operamos em Santo André, no Brasil, em uma unidade de produção de Polietileno de Alta
Densidade (HDPE). Nossa unidade HDPE tem por foco a produção de graus de HDPE para atender a
mercados de nicho final, inclusive a fabricação de cortiça de vinho HDPE. HDPEs são utilizados em
tubulações de infra-estrutura (basicamente aquedutos, irrigação agrícola e distribuição de água potável), e
garrafas (incluindo as utilizadas em produtos de limpeza, pequenos recipientes de 10 litros e barris de 200
litros). Além disso, o HDPE pode ser utilizado em embalagens de muitos utensílios domésticos, assim como
químicos industriais como detergente, alvejantes e ácidos, pequenos pacotes de comida, filmes e membranas
isolantes.
A produção de HDPE não é considerada uma atividade primordial para nós. Produzimos HDPE para utilizar o
etileno excedente que devemos adquirir com base em nossos contratos de fornecimento de etileno firmado com a
PQU. Devido às nossas expansões planejadas, não teremos mais fornecimento excedente de etileno, e planejamos
interromper a produção de HDPE no futuro próximo.
Matérias-Primas
As principais matérias-primas adquiridas por nós são sal, energia elétrica, etileno e DCE.
Sal
O sal é a matéria prima insubstituível na produção de cloro e Soda Cáustica. A capacidade atual de nossas
plantas consome mais de 200 mil toneladas de sal ao ano no processo. Não esperamos que o fornecimento de sal
seja um problema no futuro próximo devido aos vastos recursos disponíveis na região do MERCOSUL
Estendido
Segundo nossas características dos últimos anos, o sal representa entre 18% e 25% de nossos custos variáveis
das vendas de Soda Cáustica, e entre 2% e 3% dos custos totais de vendas.
Energia Elétrica
A energia elétrica é insumo insubstituível utilizado em nossa produção de cloro e Soda Cáustica que, de
acordo com nossas estratégias dos últimos anos, representa entre 5% e 10% do nosso custo de produção,
dependendo do volume de produção atingido.
A nossa planta de Bahia Blanca, na Argentina, adquire energia elétrica por meio de contratos de compra e
venda de energia elétrica. Os contratos celebrados com a ENDESA Cemsa e a Central Porto S.A. estão em
vigor até 30 de abril de 2009. Estamos em processo de construção de uma instalação de geração de energia
elétrica interna na nossa planta de Bahia Blanca e esperamos ter um fornecimento contínuo cativo em 2009.
132
A nossa planta de Santo André adquire energia elétrica por meio de um contrato de compra e venda celebrado
com a Eletropaulo e com a Enetrade. Estamos explorando a instalação de geração de energia termo-elétrica na
nossa planta de Santo André, que atenderia parcialmente as nossas necessidades de energia elétrica no Brasil.
Para maiores informações, vide o item “Contratos Relevantes” nesta seção.
Etileno
O custo direto mais significativo associado à produção de PVC é o custo do etileno que, segundo nossas
estatísticas dos últimos anos, representa entre 30% e 36% dos nossos custos variáveis de produção, segundo o
volume de produção atingido.
DCE
A maior parte das nossas necessidades de DCE em nossa planta de Santo André (entre 80% e 90% segundo
nossas estatísticas) é produzida internamente através da reação do gás de cloro e do etileno. Tendo em vista que
as nossas atuais capacidades de VCM e PVC excedem a nossa capacidade interna de produzir DCE, adquirimos
o restante das nossas necessidades de DCE de Carbocloro. Com base em nossos planos atuais de expansão da
nossa capacidade de produção de cloro, estimamos interromper a aquisição de DCE em 2009.
Produção e Distribuição
Estratégia Comercial
Nossa estratégia comercial consiste em atender primeiramente à demanda do mercado local na Argentina e no
Brasil, respectivamente, por meio da otimização da produção de ambas as instalações. A produção não
absorvida pelo mercado local é então vendida aos países vizinhos, nossos mercados tradicionais.
Possuímos a única fábrica na Argentina capaz de produzir Soda Cáustica no estado sólido (Soda Cáustica em
pérolas), com uma capacidade instalada de 50.000 T/ano. Por outro lado, somos mais bem posicionados em
relação aos demais concorrentes locais no mercado de exportação.
Processo de Produção
O processo de produção do PVC começa com a compra do sal e a dissolução do sal na água para formar a
salmoura. Quando a corrente elétrica é passada pela salmoura, chamada de eletrólise, a Soda Cáustica líquida
e o gás de cloro são formados. A Soda Cáustica é vendida na forma líquida ou sólida, enquanto o gás de cloro
é misturado ao etileno para a produção de DCE. O DCE é transformado em VCM, o qual é finalmente
polimerizado para formar o PVC.
Características do PVC–S e do PVC-E
Em geral, podem-se obter dois tipos de resinas de PVC: as que surgem através do processo de suspensão e as que
são obtidas através do processo de emulsão. Ambas as resinas diferenciam-se principalmente pela morfologia do
grão, fazendo com que os métodos de transformação e os artigos obtidos sejam distintos.
Polimerização
A polimerização é um processo inicial necessário tanto para as etapas posteriores de suspensão e emulsão. Os
fatores, em geral, que regem as condições de polimerização são a concentração do monômero, a concentração
do catalisador e a temperatura. Estes fatores também regulam o peso molecular do polímero obtido.
Suspensão
Neste caso o peróxido é solúvel no monômero. A polimerização realiza-se na água, e como o monômero e o
polímero que se obtém dele são insolúveis na água, é obtida uma suspensão. Para evitar que o polímero se
133
aglomere no reator, é dissolvida em água uma pequena quantidade de álcool polivinílico, o qual cobre a
superfície das gotas do polímero evitando que se grudem.
O PVC-S pode ser utilizado para a fabricação de tubulações rígidas (canos), mangueiras flexíveis, filmes
rígidos e flexíveis (blisters e para alimentos), acessórios rígidos e flexíveis (janelas e tiras de telas) e garrafas.
Emulsão
A reação realiza-se também na água, com peróxidos nela solúveis. Ao invés de agregar um agente de
suspensão como o álcool polivinílico, adiciona-se um emulsificante, que pode ser um detergente ou um sabão.
Nessas condições, o monômero emulsifica-se, formando gotas de um tamanho tão pequeno que não são
visíveis inclusive por meio de microscópio. Essas micro-gotas são estabilizadas pelo sabão durante todo o
processo da polimerização, e acabam formando um látex de aspecto leitoso, do qual se faz precipitar o
polímero rompendo a emulsão. Posteriormente, lava-se o polímero, sobrando sempre restos de sabão, o que
lhe dá características especiais de absorção de aditivos.
O PVC-E pode ser utilizado para a fabricação de telas de vinil e cuerinas (comunicação visual, telas, lonas
etc), balanços (rígidos e flexíveis), luvas e seladores (impermeabilização de motores de automóveis).
Aplicações de PEAD
Os PEADs são aplicados em tubos para infra-estrutura, basicamente aquedutos, irrigação agrícola e
distribuição de água potável e embalagens, os quais englobam aqueles que são utilizados para embalar
líquidos de limpeza, recipientes pequenos de 10 litros e tambores de 200 litros. Além disso, os PEADs podem
ser aplicados em bolsas que substituem as de papel para sólidos com peso de até 50 kilos, filmes para
fabricação de membranas impermeabilizantes, filmes para alimentos e para impermeabilização de embalagens
e gramado artificial.
Logística
As fábricas estão estrategicamente localizadas para terem acesso a uma rede de transporte ampla e
diversificada. Esse fator é fundamental para uma distribuição rápida e eficiente, com diminuição dos custos de
logística. A fábrica de Bahía Blanca tem acesso a um importante porto de águas profundas, o que nos permite
ter acesso a navios internacionais, bem como a rodovias e ferrovias que atendem às necessidades dos nossos
clientes na Argentina. A fábrica de Santo André é localizada a menos de 50 km da cidade de São Paulo.
Nossos produtos chegam aos nossos clientes de diversas formas, de acordo com as suas necessidades:
O PVC é transportado em barcos porta-contêineres, trens ou caminhões aos distintos países limítrofes. No
mercado local, as entregas a granel ou paletizadas (envasado em bolsas de 25 kilos ou em bolsões de 650 e
1250 kilos) são realizadas por meio de caminhões.
Para a exportação de Soda Cáustica líquida são utilizados navios-tanque. A Soda Cáustica em pérolas é
exportada em barcos porta-contêineres e por trem. Os clientes locais recebem estes produtos por caminhão.
A estrutura logística atual da Solvay Indupa do Brasil conta com expedição direta desde nossa fábrica em
Santo André, São Paulo, para além dos centros de distribuição localizados nos estados de São Paulo e Santa
Catarina, que permitem atender entregas em todas as regiões do país.
Tanto a Soda Cáustica líquida como o peróxido de hidrogênio são armazenados no centro de distribuição de
Dock Sud, localizado ao sul da capital federal da Argentina, em Avellaneda, Província de Buenos Aires.
Este centro constitui um ponto estratégico da atividade da empresa por dois motivos: em primeiro lugar, pela
localização estratégica que permite solucionar em pouco tempo e de maneira ágil qualquer necessidade de
134
abastecimento e, em segundo lugar, pela conexão com as plantas produtoras e com os meios de transporte
(ferroviário, rodoviário e marítimo) convencionais para produtos químicos.
Clientes
Dependemos de certos clientes chave com os quais procuramos manter uma relação duradoura. Apesar de não
termos contratos de longo prazo com tais clientes, temos acordos com tais clientes através dos quais eles
obtêm um desconto baseado no volume de suas compras.
Segundo nossas estatísticas dos últimos anos, aproximadamente 60% das nossas vendas na Argentina distribuíamse entre os seguintes clientes: Princz S.A.C.I.F.I., PVC Tecnocom S.A., Industriais Plásticas Australes S.A.,
Alfavinil S.A. e Tigre Argentina S.A.. Já no Brasil, na mesma data, aproximadamente 60% das nossas vendas
distribuíam-se entre os seguintes clientes: Tigre S.A., Dacarto S/A Indústria de Plásticos, Karina Indústria e
Comércio de Plásticos, Amanco do Brasil S.A., PVC Brazil Indústria de Tubos e Conexões Ltda., Vulcan Material
Plástico Ltda. e Unocann Tubos e Conexões Ltda.
Concorrência
Somos a única produtora de PVC na Argentina, segundo maior mercado de PVC no MERCOSUL Estendido.
Tal fato representa uma vantagem estratégica devido aos custos de transporte reduzidos e uma maior capacidade
de responder rapidamente aos pedidos dos clientes. No Brasil, o maior mercado de PVC no MERCOSUL
Estendido, nossa principal competidora é a produtora local Braskem. No Brasil, nossas instalações estão
localizadas mais próximas à cidade de São Paulo, o principal mercado de PVC no mencionado país, do que as
instalações da Braskem, representando uma vantagem em termos de logística. Também competimos com
importadores de PVC. Aproximadamente 23% do consumo de PVC do Brasil e 26% do consumo de PVC da
Argentina em 2008 foi importado. O PVC produzido no mercado nacional é atualmente competitivo em termos
de preço em relação ao PVC importado, devido aos custos de transporte relativamente altos e aos encargos de
importação aplicados a produtos fora do MERCOSUL. Estima-se que os encargos de importação no
MERCOSUL totalizam 14% do valor FOB. Os importadores também incorrem em custos adicionais, estimados
em 4% do valor FOB, relativos a corretoras, bancos e autoridades portuárias. Os custos de transporte para
importadores podem ser significativos. Por exemplo, estimamos que os custos dos produtores da Costa do Golfo
dos Estados Unidos para o envio de PVC ao MERCOSUL sejam de US$120,00 por tonelada.
Também competimos com outros produtores de termoplásticos que fabricam produtos que competem com
nossa linha de produtos de vinil. Os termoplásticos são compostos principalmente de polietileno e
polipropileno, sendo utilizados em determinados casos como substitutos do PVC. O PVC atualmente
apresenta vantagens em relação aos termoplásticos em polietileno e polipropileno, devido ao alto preço do
petróleo e ao fato do PVC ser o único derivado parcial do petróleo, enquanto o polietileno e o polipropileno
derivam totalmente do petróleo. Madeira e metal são também utilizados em alguns casos como substitutos do
PVC, embora a tendência recente na indústria de construção tenha sido a substituição dos materiais de
construção tradicionais, como madeira e metal, por PVC.
Somos a principal produtora de Soda Cáustica na Argentina e uma das mais importantes no Brasil. No
mercado de Soda Cáustica, competimos com os demais fabricantes principalmente em termos de preço. O
Brasil e a Argentina atenderam aproximadamente 40% de sua demanda de Soda Cáustica por meio de
importações em 2008. Os produtores locais têm vantagem sobre os importadores de Soda Cáustica devido às
tarifas e ao alto custo de transporte da Soda Cáustica, sendo que os preços praticados pelos importadores dão
suporte aos preços de produção local. Estima-se que as tarifas relativas à importação de Soda Cáustica no
MERCOSUL totalizem 14%, com custos adicionais de 4%, resultantes de encargos com corretoras, bancos e
autoridades portuárias. Os custos de transporte para os importadores podem ser significativos. Por exemplo,
estimamos que os custos dos produtores na Costa do Golfo dos Estados Unidos, na China e na Ásia para o
envio de Soda Cáustica no MERCOSUL sejam de US$150.00 por tonelada.
Tecnologia
135
Através do nosso relacionamento com a nossa controladora, o Grupo Solvay, temos acesso à tecnologia de
cloro-vinil de última geração. Temos acesso a mais moderna tecnologia através da unidade compartilhada de
Pesquisa e Desenvolvimento do Grupo Solvay na Bélgica.
Mantemos com a Solvay Bruxelas um contrato de assistência técnica (know how agreement), por meio do
qual compartilhamos a tecnologia empregada pela mencionada empresa em nossas plantas. Para a descrição
de tal contrato, vide “Contratos Relevantes” na página 140 deste Prospecto.
Através do nosso programa de expansão planejada, pretendemos modernizar as nossas unidades de eletrólise
de Soda Cáustica e cloro, que passarão da atual tecnologia com base em mercúrio para uma nova tecnologia
de membrana bipolar. Estimamos que essa mudança contribuirá para a redução das nossas necessidades de
energia elétrica em 30% na fábrica no Brasil, e também para proteger os nossos empregados e o meio
ambiente que cerca a fábrica contra os perigos da exposição ao mercúrio. Também será construída uma planta
de etileno baseada em etanol que utilizará como substrato a cana-de-açúcar. Será ampliada a capacidade de
produção de PVC mediante a instalação de uma autoclave de 140m3 de última geração. As integrações na
Planta de Bahía Blanca se realizarão a partir da eliminação de gargalos, utilizando as mais avançadas técnicas
em âmbito mundial. Finalmente, está sendo avaliada a construção de uma planta de geração de energia
elétrica própria na Planta de Bahía Blanca com uma capacidade de geração de 165 MW a ciclo fechado.
Utilizaremos turbinas geradoras Pratt and Whitney que em ciclo aberto gerarão 120 MW, que combinadas
com duas caldeiras de recuperação fecharão o ciclo até completar os 165 MW.
Em 27 de março de 2008, constituímos, juntamente com a Albanesi, a empresa Solalban, com o propósito de
implementar um projeto de construção de uma usina de geração de energia elétrica com um ciclo combinado
de 165MW (95MW dos quais nos serão alocados) em Bahia Blanca, cujo custo será de, aproximadamente,
US$130,0 milhões.
Para informações sobre o convênio celebrado para a realização do projeto, vide “Contratos Relevantes” desta
seção.
Seguros
Juntamente com as empresas que compõem o Grupo Solvay, somos parte de um programa mundial de
cobertura de seguros. Em 31 de dezembro de 2008, mantínhamos as seguintes apólices de seguro: (i) risco
industrial no valor de US$ 480 milhões junto à La Meridional (AIG); (ii) perda de benefício no valor de US$
96 milhões junto à La Meridional (AIG); (iii) transporte marítimo, terrestre e aéreo relacionado aos nossos
equipamentos, máquinas, produtos químicos e demais acessórios e/ou produtos relacionados junto à La
Meridional (AIG) com limite de responsabilidade de €10,0 milhões; (iv) responsabilidade civil pelos atos de
nossos administradores junto à Zurich Arg. S.A. no valor de Ps.4,7 milhões como limite máximo.
Possuímos ainda, as seguintes apólices: acidentes pessoais de nossos funcionários em viagens aéreas no
mundo todo, veículos; e outros seguros obrigatórios de acordo com as leis da Argentina.
Para a Solvay Indupa do Brasil, o programa mundial de cobertura também se aplica, sendo que de acordo com
tal contrato a nossa subsidiária deve contratar apólices locais no Brasil.
Em 31 de dezembro de 2008, a Solvay Indupa do Brasil mantinha as seguintes apólices de seguro: (i) riscos
operacionais, junto ao Unibanco Seguros S.A., para suas operações, com cobertura de danos materiais e lucros
cessantes, com limite máximo de indenização de US$657 milhões, tendo como beneficiário o BNDES; (ii)
automóveis, junto à Royal & Sunalliance Seguros (Brasil) S.A., para nossa frota de veículos, com cobertura
de danos acidentais, incêndio, roubo ou furto e de responsabilidade civil facultativa, com limite máximo de
indenização de R$300,0 mil para cada veículo segurado; (iii) responsabilidade civil geral, junto à Zurich Brasil
Seguros S.A., com cobertura de estabelecimentos comerciais e industriais (produtos no exterior e no Brasil,
empregador, retirada de produtos do mercado, danos morais, dentre outros), com limite máximo de
indenização de R$ 8 milhões para retirada de produtos do mercado, R$ 25 milhões para danos morais e R$
125 milhões para os demais; (iv) transportes com cobertura para embarques marítimos, aéreos e terrestres;
(iv.a) exportação, com limite de responsabilidade de US$2,0 milhões ou seu equivalente em reais, por viagem
136
de um mesmo meio transportador ou por acumulação de bens e/ou mercadorias em portos ou aeroportos;
(iv.b) importação, com limite de responsabilidade de US$5,0 milhões ou seu equivalente em reais, por viagem
de um mesmo meio transportador ou por acumulação de bens e/ou mercadorias em portos ou aeroportos;
(iv.c) nacional, com limite de responsabilidade de R$100,0 mil para mercadorias de PVC a granel e de
R$1,2milhões para os demais, por viagem de um mesmo meio transportador ou por acumulação de bens e/ou
mercadorias em portos ou aeroportos.
Acreditamos que as apólices de seguro que mantemos são adequadas para a cobertura de nossas operações.
Empregados e Política de Recursos Humanos
Em 31 de dezembro de 2008, possuíamos, juntamente com a nossa subsidiária Solvay Indupa do Brasil, 762
empregados devidamente registrados. Os quadros abaixo apresentam a distribuição de nossos empregados nos
diferentes departamentos nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006:
2008
2007
2006
Solvay Indupa
Direção geral..........................................................................................................
Industrial ................................................................................................................
Cadeia de abastecimento .......................................................................................
Comercial...............................................................................................................
Recursos humanos .................................................................................................
Tecnologia e Informática.......................................................................................
Administração e finanças.......................................................................................
Serviços – sede Buenos Aires................................................................................
Melhoramento do negócio .....................................................................................
Total Solvay Indupa ............................................................................................
5
284
38
13
11
3
29
5
0
388
5
281
32
14
11
3
25
5
0
376
5
287
34
12
8
3
29
4
0
382
Direção geral..........................................................................................................
Industrial ................................................................................................................
Projetos de expansão .............................................................................................
Cadeia de abastecimento .......................................................................................
Comercial...............................................................................................................
Recursos humanos .................................................................................................
Administração e finanças.......................................................................................
Melhoramento do negócio .....................................................................................
Polietileno ..............................................................................................................
Total Solvay Indupa do Brasil............................................................................
Total no Mercosul ................................................................................................
1
246
7
32
22
6
19
2
39
374
762
1
259
9
21
28
6
17
2
42
385
761
0
258
2
23
23
9
16
0
39
370
752
Na Argentina, nossos empregados estão representados pelo Sindicato de Trabajadores de la Industria Química
y Petroquímica (Convênio Colectivo de Trabajo n.º 77/89). No Brasil, os empregados da Solvay Indupa do
Brasil são representados pelo Sindicato dos Químicos. Acreditamos ter bom relacionamento com nossos
empregados e sindicatos, não tendo havido greves ou qualquer paralisação nos últimos três anos, tanto no
Brasil como na Argentina.
Atualmente, somos uma organização no Mercosul. Funcionários baseados na Argentina e no Brasil fazem
parte de um único organograma.
Durante os últimos anos, mantivemos o desenvolvimento de planos de educação e prevenção em matéria de
saúde ocupacional, com o objetivo de contribuir e melhorar a qualidade de vida laboral.
A Solvay Indupa do Brasil mantém um Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (PPRA), o qual detalha
as atividades desenvolvidas, os riscos pertinentes às mesmas e as respectivas medidas de segurança aplicáveis
a cada uma delas. Também foi elaborado o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (PCMSO),
válido para os exercícios de 2008 e 2009.
137
Atualmente, a Solvay Indupa do Brasil fornece os seguintes benefícios aos seus empregados: assistência
médico-hospitalar, assistência odontológica, assistência psicológica, reembolso com despesas de farmácia,
reembolso com despesas em óticas (lentes corretivas, de contato e armações), reembolso de médico escolhido
livremente pelo empregado, vale-refeição, auxílio creche, seguro de vida, empréstimos consignado e
emergencial. Também oferece planos de reembolso em cursos de graduação e de idiomas.
A Solvay Indupa do Brasil possui plano de previdência complementar aberto, ao qual todos os seus
empregados são elegíveis.
O valor total nominal da folha de pagamento da Solvay Indupa do Brasil, em 31 de dezembro de 2008, foi de
R$ 52,3 milhões.
Propriedades
Nós, juntamente com a nossa subsidiária Solvay Indupa do Brasil, possuímos dois complexos industriais: um
localizado em Santo André, Estado de São Paulo, Brasil e outro no Pólo Petroquímico de Bahía Blanca,
Argentina, os quais compreendem os seguintes ativos:
(líquido resultante)
2007
2006
2008
(em milhares de Pesos)
Terrenos
Jazidas
Edifícios
Máquinas e instalações
Mobília e utilidades
Móveis
Materiais reposições
Obras em curso
Adiantamento a fornecedores
Subtotal
Provisão de desvalorização de bens de uso.
Provisão de desvalorização de materiais e
reposições.
Total
2008
2007
2006
5.419
217.949
1.209.024
6.307
1.112
23.558
278.331
11.010
1.752.710
(18.881)
5.440
208.857
639.062
3.705
926
23.840
163.975
111.610
1.157.415
(1.956)
5.359
3.630
–
211.461
145.994
683.710
809.870
4.925
4.225
1.300
743
23.525
15.780
35.038
186.440
6.159
7.375
971.477 1.174.057
(2.608)
(12.647)
3.099
118.993
364.094
2.111
526
13.583
93.421
63.589
659.416
(1.114)
3.735
147.380
476.519
3.433
906
16.396
24.420
4.293
677.082
(1.818)
1.733.829
1.155.459
(72)
968.797 1.161.410
658.306
(50)
675.214
Solvay Indupa
Nossa sede localiza-se na Cidade de Buenos Aires e nossa Planta de Bahía Blanca localiza-se na Província de
Buenos Aires, Argentina. Quanto aos nossos imóveis, destacamos as seguintes questões:
Imóveis Próprios
Nosso complexo produtivo localiza-se no Pólo Petroquímico da cidade de Bahía Blanca, Província de Buenos
Aires, Argentina.
Imóveis Locados e Utilizados
Na Argentina locamos a Sede de Administração. O contrato de locação referente à nossa sede vencerá em 31
de maio de 2016.
Possuímos uma autorização do Administrador Portuário Bonaerense para utilização do Centro de Distribuição
Dock Sud, no Porto de Bahía Blanca, pelo prazo de 10 anos vencido em novembro de 2008, sendo que estamos
em processo de renovação da referida autorização. Já a “Unidade 15” no Porto de Bahía Blanca é por nós
utilizada por meio de uma “permissão de uso” (permiso de uso) concedida pelo Consórcio de Administração do
Porto de Bahía Blanca.
138
Os outros depósitos estão sob a responsabilidade e custo dos operadores logísticos.
A sede da Solvay Indupa do Brasil localiza-se no município de Santo André, Estado de São Paulo. Quanto aos
imóveis da Solvay Indupa do Brasil, destacamos as seguintes questões:
Imóveis Próprios
As propriedades da Solvay Indupa do Brasil localizam-se no interior do Estado de São Paulo, sendo nove
imóveis localizados no Município de Paranapiacaba e dois imóveis no Município de Ribeirão Pires. Existem
ainda dois imóveis localizados em Paranapiacaba adquiridos em razão da incorporação da Brasivil Vinílicas
S.A. pela Solvay Indupa do Brasil.
Imóveis Locados
Dois imóveis localizados na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, são locados conjuntamente com
Solvay do Brasil Ltda., Solvay Polietileno Ltda., Peróxidos do Brasil Ltda., Solvay Química Ltda. e Solvay
Solexis Ltda., sendo um deles referente a unidades autônomas de um edifício e um deles referente à “loja 1”
localizada no mesmo edifício. O valor do aluguel mensal do primeiro imóvel é de R$87,89 mil e do segundo
imóvel é R$ 1.179,81 e a proporção por nós devida é de 21,8% dos respectivos valores.
Propriedade Industrial e Intelectual
Solvay Indupa
Até janeiro de 2005, utilizávamos as seguintes denominações para o PVC que comercializávamos: Induvil S1100, Induvil S-1103, Induvil S-1400, Solvic S-266; Solvic S-258. A partir de fevereiro de 2005, passamos a
comercializar toda a nossa produção de PVC sob a marca “SOLVIN”.
A propriedade intelectual da marca “SOLVIN” está devidamente registrada perante o Instituto Nacional de
Propriedad Industrial da Argentina, nas classes 1 e 17 ao nome Solvay (Société Anonyme), sob os n.ºs
1.871.245/244 e 1.715.961/960. O vencimento dos registros está previsto para 15 de maio de 2012 e 2 de
janeiro de 2011, respectivamente. Possuímos um contrato com a Solvay Bruxelas por meio do qual estamos
autorizados a usar a marca “Solvin”.
Marcas, Patentes e Desenhos Industriais
Por considerarmos nossas marcas como ativos da mais alta relevância, efetuamos o depósito de 26 marcas
perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI).
Possuímos um total de 8 marcas registradas, sendo que 6 destes registros de marca protegem a associação
entre nossos logotipos e a expressão ELCLOR, e 2 de tais registros protegem a expressão INOVÁGUA.
Com relação às outras 18 marcas, 17 são registros de marca extintos, que protegiam as expressões ELETRO
CLORO, ELCAL, BELVIC, ETRAVIM, CALSOL, TRISTABIL, PERSTABIL e TRICLOR, bem como a
associação entre nossos logotipos e as expressões ELVIC, ELTENE, SOLVEXANE, ELEXANE,
GAMELCLOR e SUPERTOX, e 1 é um pedido de registro de marca arquivado, que pretendia proteger a
associação entre um de nossos logotipos e a expressão SOLKATRONIC.
Não possuímos nenhuma patente de invenção ou de modelo de utilidade depositada no e/ou concedida pelo
INPI. Também não possuímos desenhos industriais depositados no ou concedidos pelo INPI.
139
Cumpre ressaltar que outras sociedades de nosso grupo detêm marcas e patentes depositadas no INPI.
Utilizamos parte destas marcas e patentes, porém, não possuímos contrato formal destas licenças nem
pagamos quaisquer royalties aos titulares.
Software e Nomes de Domínio
A Solvay Indupa do Brasil possui todas as licenças para os softwares utilizados em suas atividades.
A Solvay Indupa do Brasil é titular dos nomes de domínio <depvc.com.br>, <e-pvc.com.br>, <epvc.com.br>,
<induvil.com.br>, <resinaspvc.com.br>, <solvayindupa.com.br>, <solvic.com.br> e <solvin.com.br>, os
quais se encontram devidamente registrados perante o Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto BR –
NIC.br, órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil.
Importante ressaltar que os nomes de domínio <solvay.com.br>, <solvay4me.com.br> e
<solvayextranet.com.br> estão registrados em nome de Solvay do Brasil Ltda., que pertence ao nosso grupo
econômico, porém sem nenhuma relação societária direta conosco.
Ainda em relação à propriedade industrial e intelectual, celebramos um contrato de assistência técnica continuada
(know-how agreement). Para maiores informações sobre mencionado contrato, vide a seção “Atividades da
Companhia – Contratos Relevantes” na página 140 deste Prospecto.
Contratos Relevantes
Contratos Relevantes Celebrados pela Solvay Indupa
Contrato de assistência técnica (know how agreement)
Celebramos um contrato com a Solvay Bruxelas, com vencimento em 8 de Janeiro de 2012, mediante o qual a
referida empresa está obrigada a nos prestar serviços de assistência técnica para operar no complexo de Bahía
Blanca e para atendimento aos nossos clientes, mantendo-nos informados sobre todos os novos
desenvolvimentos (incluídos grandes desenvolvimentos e outros) relacionados com seu know how e sua
informação técnica sobre os produtos. A Solvay Bruxelas, por meio do referido contrato, outorga licenças não
exclusivas e intransferíveis, sem direito de sub-licenciamento, para o uso por nós da informação técnica sobre
os produtos, assim como para comercializá-los em qualquer lugar do mundo.
Quando desenvolvermos o know how que pareça razoavelmente patenteável na Argentina, a Solvay Bruxelas
deverá empenhar seus melhores esforços para obter os direitos de patente na Argentina em seu nome e às suas
custas. De nossa parte, outorgamos à Solvay Bruxelas uma licença não exclusiva e não sujeita a pagamento de
remuneração, com direito de sublicenciar para o uso do know how e das informações técnicas sobre produtos
obtidas por nós em qualquer lugar do mundo.
Ainda nos termos do referido contrato, devemos operar o complexo segundo os mesmos padrões de segurança
utilizados pela Solvay Bruxelas para suas instalações similares e, ainda, devemos elaborar e vender produtos
que cumpram com os mesmos padrões de qualidade que os produtos similares elaborados pela Solvay
Bruxelas.
A Solvay Bruxelas prestará, quando por nós solicitado, os serviços de pessoal qualificado em qualquer âmbito
da gestão dos negócios. Além disso, a Solvay Bruxelas receberá por seus serviços uma remuneração contínua,
calculada sobre cada saldo trimestral à razão da soma de 0,5% do valor de venda líquido e em 2% do
EBITDA de todos os produtos, sendo que em nenhum caso o valor total da remuneração poderá exceder em
1% do valor de venda líquido.
Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 11,9 milhões,
equivalente a R$ 8,0 milhões.
140
Albanesi S.A. – Convênio para a execução e operação do projeto de auto abastecimento e acordo de
acionistas.
Em 27 de março de 2008, celebramos com a Albanesi S.A. um Convênio para a Execução e Operação do
Projeto de Auto Abastecimento e Acordo de Acionistas, a fim de estabelecer os direitos e obrigações de cada
parte no projeto de instalação e operação de uma central térmica para a geração de energia elétrica na Planta
de Bahía Blanca. O projeto envolve o desenvolvimento conjunto da instalação e operação, na Planta de Bahía
Blanca, de uma central térmica de ciclo combinado de 165MW para fins de abastecimento de energia elétrica
da própria Planta de Bahía Blanca.
De acordo com os termos do referido convênio, constituímos uma sociedade anônima, regida pelas leis da
Argentina, denominada Solalban Energia S.A, também em 27 de março de 2008, da qual detemos uma
participação de 58,0%, enquanto a Albanesi detém os outros 42,0% do capital social.
Como a central térmica de ciclo combinado necessita de abastecimento contínuo de gás a um preço estável e
competitivo, a Albanesi contratou com diversas empresas o fornecimento de gás através de sua empresa
coligada R. G. Albanesi. O gás necessário será fornecido pela Albanesi através de contratos celebrados com a
Solalban.
Estamos obrigados, por conta do Convênio para a Execução e Operação do Projeto de Auto Abastecimento e
Acordo de Acionista, a adquirir 58% da produção de energia elétrica da Solalban, o que é equivalente a 95
MW de potência elétrica, ou, caso não seja necessária toda a potência, podemos acordar previamente com a
Solalban a comercialização da produção excedente.
Os equipamentos da central térmica foram adquiridos pela Solalban. de acordo com o “Turbine Purchase
Agreement” (contrato de compra de turbina) datado o 31 março de 2008, através do qual a Solalban adquiriu
dois turbogeneradores da Pratt & Whitney com capacidade de 60 MW cada um, para a geração da energia em
ciclo aberto, uma unidade de turbovapor, caldeiras de recuperação e demais equipamentos necessários para
utilizar o ciclo combinado, gerando aproximadamente 165 MW de capacidade instalada (95 MW dos quais
nos serão alocados).
Como o projeto da Solalban ainda não está totalmente implementado, não há valores relacionados a este
contrato até a presente data.
Contratos de fornecimento
Os principais contratos de fornecimento celebrados pela Solvay Indupa são os seguintes:
Central Puerto S.A.
Em abril de 2007, celebramos com a Central Puerto S.A. um contrato para abastecimento de energia elétrica,
cujo prazo termina em abril de 2009, podendo ser prorrogado. Durante o exercício social de 2008, o valor
envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 44,4 milhões, equivalente a R$ 29,7 milhões.
ENDESA Cemsa
Em abril de 2007, celebramos com a ENDESA Cemsa um contrato para abastecimento de demanda de
potência e energia elétrica, cujo prazo termina em abril de 2009, podendo ser prorrogado. Durante o exercício
social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 31,8 milhões, equivalente a R$
21,3milhões.
PBB Polisur
141
Em abril de 1997, celebramos com a PBB Polisur um contrato de compra e venda para fornecimento de
etileno, com prazo de duração até 31 de dezembro de 2010. A partir de 1 de janeiro de 2011, tal contrato
passará a ser por prazo indeterminado, sendo que poderá ser rescindido por solicitação de qualquer uma das
partes com antecedência mínima de quatro anos. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com
esse contrato correspondeu a Ps. 449,6 milhões, equivalente a R$ 301,1 milhões.
Albanesi
Em dezembro de 2006, celebramos com a Albanesi um contrato de compra e venda para fornecimento de gás
natural, com prazo de duração até fevereiro de 2010. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido
com esse contrato correspondeu a Ps. 17,2 milhões, equivalente a R$ 11,5 milhões.
Camuzzi Gas Pampeana
Em dezembro de 2005, celebramos com a Camuzzi Gas Pampeana um contrato de compra para fornecimento
de serviços de transporte e distribuição de gás natural, com prazo de duração até abril de 2009. Durante o exercício
social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 11,2 milhões, equivalente a R$ 7,5
milhões.
ABB S.A.
Em janeiro de 2007, celebramos com a ABB S.A. um contrato para prestação de serviços de manutenção
corretiva e preventiva de eletricidade, eletrônica e instrumentação em nossa Planta de Bahía Blanca. Tal
contrato tornou-se efetivo retroativamente a partir de novembro de 2006, com prazo de duração até outubro de
2009, prorrogável. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a
Ps. 8,6 milhões, equivalente a R$ 5,8 milhões.
Celsur Logística S.A.
Em outubro de 2006, celebramos com a Celsur Logística S.A. um contrato de prestação de serviços de
logística de produtos sólidos para a Planta de Bahía Blanca, com prazo de duração até outubro de 2009. Durante o
exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 3,5 milhões, equivalente a
R$ 2,3 milhões.
Exologística – 2008
Em outubro de 2008, celebramos com a Exologística um contrato de prestação de serviços de “embalagem,
paletização e acondicionamento de resinas de PVC e Soda Cáustica” com prazo de duração até outubro de
2011. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 4,0
milhões, equivalente a R$ 2,7 milhões.
Em outubro de 2006, celebramos com a Exologística um contrato de prestação de serviços de logística de
produtos sólidos em Buenos Aires, com prazo de duração até outubro de 2009. Durante o exercício social de
2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 1,0 milhão, equivalente a R$ 0,6 milhão.
Em outubro de 2005, celebramos com a Exologística um contrato de prestação de serviços de transporte e
distribuição de PVC-S a granel desde o nosso centro de distribuição na capital federal argentina e Grande
Buenos Aires, com prazo de duração até outubro de 2008. Embora o contrato tenha vencido em 31 de outubro
de 2008, as partes continuam a cumprir com suas obrigações como se estivesse vigente, sendo que a
142
prorrogação do mencionado contrato encontra-se em fase de negociação. Durante o exercício social de 2008,
o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 1,3 milhão, equivalente a R$ 0,9 milhão.
Masa Argentina S.A.
Em dezembro de 2006, celebramos com a Masa Argentina S.A. um contrato de prestação de serviços de
gestão, programação e supervisão de todas as atividades necessárias à manutenção corretiva e preventiva das
instalações mecânicas da Planta de Bahía Blanca, com prazo de duração até outubro de 2009, podendo ser
prorrogado. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 17,0
milhões, equivalente a R$ 11,4 milhões.
Samarsa Buenos Aires S.A.
Em agosto de 2004, celebramos com a Samarsa Buenos Aires S.A. um contrato de prestação de serviços de
logística de líquidos do nosso centro de distribuição em Dock Sud, com prazo de duração até julho de 2007. Tal
contrato foi devidamente renovado e passou a ter prazo de duração até julho de 2009. Durante o exercício social
de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 2,2 milhões, equivalente a R$ 1,5 milhão.
M&E S.A.
Em 10 de agosto de 2006, celebramos com M&E S.A. um contrato de prestação de serviços de extração e
lavagem de sal. Este contrato foi celebrado pelo prazo de três anos a contar de 1º de setembro de 2006, cujo
vencimento está previsto para 31 de agosto de 2009, podendo ser prorrogado por mais um ano a nosso
critério. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a Ps. 2,6
milhões, equivalente a R$ 1,8 milhão.
BNP Paribas Argentina Asset Management S.A.
Em 12 de setembro de 2005, celebramos com o BNP Paribas Argentina Asset Management S.A. um convênio
de adesão ao programa de Fideicomisso Optimum daquela entidade. A “Fernando Mesquida y Asociados
S.A.” foi nomeada como agente administrativo perante o BNP Paribas Argentina Asset Management S.A.
para gerenciar suas contas dentro do plano de Fideicomisso. O convênio celebrado tem como fim primordial
garantir o pagamento dos benefícios complementares previstos no “plano de benefícios complementares”
instituído a favor de nossos empregados, garantindo, deste modo, a manutenção do pagamento dos benefícios
que diferenciam a nossa política de recursos humanos. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido
com esse contrato correspondeu a Ps. 20,0 mil, equivalente a R$ 13,0 mil.
Contratos Relevantes Celebrados pela Solvay Indupa do Brasil
Contratos de Financiamento
BNDES – Abertura de Crédito – Em junho de 2007, nossa subsidiária Solvay Indupa do Brasil celebrou um
contrato de financiamento mediante abertura de crédito no valor de R$313,7 milhões com o BNDES, a ser
pago em 60 parcelas mensais iguais, com vencimento final em 2014. Os recursos provenientes deste
financiamento são destinados à ampliação e modernização da produção de soda/cloro para 150 mil T/ano de
cloro e da produção de DCE para 460 mil T/ano em nossa Planta de Santo André, à ampliação e
modernização da produção de PVC para 300 mil T/ano também na Planta de Santo André, à aquisição de
máquinas e equipamentos necessários à execução de tais projetos, investimentos em meio ambiente e à
implantação de projetos sociais na área de influência da Solvay Indupa do Brasil.
Para garantir as obrigações decorrentes do contrato com o BNDES, prestamos fiança em favor do mencionado
banco, nos responsabilizando pelas obrigações assumidas pela Solvay Indupa do Brasil até a liquidação do
financiamento. O Banco Itaú BBA S.A. prestou fiança bancária em favor do BNDES até o limite de R$150,0
milhões.
143
A taxa de juros relativa à parte deste empréstimo (R$288,4 milhões) é baseada na TJLP acrescida de uma
margem de 2,2% a 3,3% por ano. Sobre valor restante deste contrato (R$24,9 milhões) a taxa de juros
incidente é a taxa do BNDES baseada numa cesta de moedas (que reflete a cotação diária da flutuação das
moedas nas quais o BNDES negocia) acrescida de uma margem de 2,7%.
BNDES – FINAME – Em março de 2005, a Solvay Indupa do Brasil celebrou com o BankBoston Banco
Múltiplo S.A. (adquirido pelo Banco Itaú S.A.) um contrato de abertura de crédito no valor de R$5,1 milhões,
cujos recursos foram repassados pelo BNDES, a ser pago em 48 parcelas mensais iguais, com data de
vencimento final em 2010. A taxa de juros está baseada na TJLP mais 5,1% ao ano. Este financiamento foi
utilizado pela Solvay Indupa do Brasil para a aquisição de equipamentos. Para garantir as obrigações oriundas
do mencionado financiamento, os equipamentos adquiridos foram dados em alienação fiduciária.
Itaú – Garantias – A Solvay Indupa do Brasil figura, ainda, como avalista co-obrigada em contrato de cédula
de crédito bancário celebrado entre a Cesari Empresa Multimodal de Movimentação de Materiais Ltda. e o
Banco Itaú BBA S.A. no valor de R$10,4 milhões, com vencimento em 2013.
Contratos de Fornecimento de Bens e Serviços
Em 31 de dezembro de 2008, os principais contratos comerciais e de fornecimento celebrados ou em vias de
celebração pela Solvay Indupa do Brasil eram os seguintes:
Comgás – Em novembro de 2003, a Solvay Indupa do Brasil e a Comgás celebraram um contrato de
fornecimento de gás canalizado industrial para consumo pela Solvay Indupa do Brasil de gás natural em suas
caldeiras e fornos nas suas atividades da Planta de Santo André, sendo que o contrato tem vencimento em
2011 mas poderá ser renovado pelas partes. As tarifas são determinadas pela Agência Estadual Reguladora –
ARSESP. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a R$ 40,7
milhões, equivalente a Ps. 60,7 milhões.
Eletropaulo – Em janeiro de 2006, a Solvay Indupa do Brasil e a Eletropaulo celebraram um contrato de
conexão ao sistema de distribuição para a unidade consumidora da cidade de Santo André para fornecimento
de energia elétrica, sendo que o contrato estabelece as condições gerais para possibilitar a conexão da referida
unidade consumidora ao sistema de distribuição da Eletropaulo. As tarifas são determinadas pela Agência
Reguladora – Aneel. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a
R$ 22,4 milhões, equivalente a Ps. 33,4 milhões.
Enertrade – Em maio de 2003, a Solvay Indupa do Brasil e a Enertrade celebraram um contrato de compra e
venda de energia elétrica, por prazo indeterminado. Em outubro de 2004 o preço era de R$ 66,00 por MW/h,
reajustado anualmente pelo IGP-M. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato
correspondeu a R$ 31,2 milhões, equivalente a Ps. 46,6 milhões.
PQU – Em abril de 1998, a Solvay Indupa do Brasil e a PQU celebraram um contrato de compra e venda para
fornecimento de etileno, com prazo de duração até 31 de dezembro de 2017, podendo ser prorrogado. Devido
ao fato de que o fornecimento do etileno é feito através de um duto. Simultaneamente à celebração do
contrato de fornecimento de etileno, a Solvay Indupa do Brasil deu em comodato à PQU uma fração de terra
localizada no Km 38 da Estrada de Ferro Santos à Jundiaí, cidade de Santo André, por meio de um contrato de
comodato celebrado entre as partes em abril de 1998, o qual permanece em vigor até o término do contrato de
fornecimento. O preço do etileno é calculado levando-se em conta os preços internacionais do produto e os
custos operacionais da vendedora. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato
correspondeu a R$ 301,9 milhões, equivalente a Ps. 450,7 milhões.
Salinor – Em agosto de 2004, a Solvay Indupa do Brasil e a Salinor – Salinas do Nordeste S.A. celebraram
um contrato de compra e venda para fornecimento de sal grosso a granel, com prazo de duração até 30 de
agosto de 2007, sendo que tal contrato previa possibilidade de prorrogação. Em que pese tal contrato não ter
sido prorrogado, as partes permanecem praticando as mesmas condições contratuais e nas mesmas bases
144
originalmente contratadas. Em agosto de 2004, o preço era de R$ 107,38, reajustado periodicamente nos
termos contratuais. Durante o exercício social de 2008, o valor envolvido com esse contrato correspondeu a
R$ 16,5 milhões, equivalente a Ps. 24,6 milhões.
Copersúcar – Em janeiro de 2008, a Solvay Indupa do Brasil e a Copersucar celebraram um contrato de
fornecimento de álcool etílico hidratado carburante, com prazo de duração de 10 anos, contado do primeiro
fornecimento de álcool previsto para o final do ano calendário de 2010. No momento, não é possível estimar o
valor envolvido com o contrato, tendo em vista que ainda não houve qualquer fornecimento.
Sazonalidade
Tanto na Argentina quanto no Brasil, não existe um período de sazonalidade relevante que afete as nossas
atividades e vendas. No entanto, a demanda por PVC-E e PVC-S costuma ser maior no segundo semestre de
cada ano. Tal fato se deve ao aquecimento natural da demanda por produtos no final do ano e pelo leve
desaquecimento de tal demanda no início de cada ano, por conta de férias e feriados importantes.
Contingências Judiciais e Administrativas
Solvay Indupa
Somos parte em processos e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal das nossas
operações. Em 31 de dezembro de 2008, as ações mais importantes das quais fazemos partes e que poderiam
ter um efeito significativo adverso são as seguintes:
Questões Cíveis
Fomos demandados em uma ação cujo objeto era a declaração de ilegitimidade da pretensão elaborada por
nós no intuito de abonar em Pesos os títulos correspondentes às obrigações negociáveis emitidas em Dólares,
na oportunidade da concordata preventiva da Indupa S.A.I.C. (hoje a Solvay Indupa). A Câmara de Apelações
responsável por julgar a demanda considerou que era justo e eqüitativo que a obrigação de pagamento fosse
cancelada, transformando-se o capital comprometido à relação de US$1,0 igual a Ps.1,0, acrescendo-se 80,0%
da diferença que exista entre o Peso e a cotação do Dólar no mercado livre de cambio – taxa de venda – do dia
de vencimento do pagamento, com desconto prévio dos valores que os autores já teriam recebido como abono
à conta dos títulos de amortização mencionados. Fixou-se, também, a aplicação dos juros previstos nos títulos,
isto é, 6,0% ao ano. Atualmente, aguarda-se a decisão final da Corte Suprema de Justiça da Nação Argentina
em relação ao processo, cuja apelação encontra-se em estudo. O valor envolvido na demanda, em 31 de
dezembro de 2008, era de aproximadamente Ps.5,8 milhões (correspondente a R$3,9 milhões e US$1,7
milhões). Constituímos provisão de Ps.5,8 milhões (correspondente a R$3,9 milhões e US$1,6 milhões),
montante suficiente para o pagamento de eventual decisão favorável à pretensão dos autores.
Somos co-réus em uma ação ajuizada por Beatriz Silvia Mendoza e outros contra o Estado Nacional
Argentino, a Província de Buenos Aires, a Cidade de Buenos Aires e mais 14 municipalidades co-demandadas
cujo pedido refere-se à recomposição ambiental. A demanda, que tramita perante a Corte Suprema de Justiça
da Nação Argentina, foi ajuizada por vizinhos de uma área industrial e petroquímica, situada em Dock Sud,
Província de Buenos Aires, contra todas as empresas ali localizadas, conjuntamente com o Estado Nacional
Argentino, a Província de Buenos Aires e a Cidade de Buenos Aires, pleiteando a recomposição ambiental do
Rio Matanza Riachuelo. Nossas atividades na mencionada bacia consistem em manter um centro de
distribuição de Soda Cáustica e de peróxido de hidrogênio (água oxigenada) que não geram e não vertem
nenhum tipo de resíduo ou efluente industrial nos cursos de água que compõem essa bacia. O valor envolvido
nessa demanda é indeterminado, sendo necessária a realização de análises para quantificação do valor de
eventuais danos e a apuração da extensão da responsabilidade de cada um dos demandados, caso exista.
Entendemos que a probabilidade de sermos condenados nessa demanda é remota, razão pela qual não
constituímos qualquer provisão relacionada a esse caso.
145
Figuramos como co-réus juntamente com outras empresas do pólo petroquímico da cidade de Bahía Blanca
em demandas ajuizadas em Bahía Blanca, nas quais os autores reclamam pela desvalorização monetária de
seus imóveis e afetação de sua qualidade de vida, motivadas pela atividade industrial das empresas codemandadas. Entendemos que a probabilidade de sermos condenados nessa demanda é remota, devido à falta
de nexo causal entre os supostos danos alegados e nossa atividade industrial. O valor envolvido nessa
demanda, em 31 de dezembro de 2008, era de aproximadamente era Ps.47,8 milhões (correspondente a
R$32,0 milhões e US$14,0 milhões). Tendo em vista que consideramos que o risco de perda com essa ação é
remoto, constituímos provisão única e exclusivamente com relação aos custos judiciais, no montante de Ps.
1,0 milhões (correspondente a R$0,7 milhões e US$0,3 milhões).
Outras Reclamações
Não temos conhecimento da existência ou potencial início de outros processos ou procedimentos materiais
distintos dos acima mencionados cujas contingências não puderam ser estimadas e/ou previstas de forma
razoável.
Somos parte em processos e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal das nossas
operações. Em 31 de dezembro de 2008, as ações mais importantes das quais fazemos partes e que poderiam
ter um efeito significativo adverso são as seguintes:
Questões Cíveis
Em 31 de dezembro de 2008, a Solvay Indupa do Brasil era parte em 32 ações cíveis, perfazendo um valor
total em juízo de R$ 34,9 milhões, figurando como autora em duas delas, envolvendo o montante de R$ 8,1
milhões, e como ré em 30, envolvendo um total de R$ 26,8 milhões.
Dessas ações, as mais relevantes são três delas em que figuramos como réu: (i) Heitor Francisco do Couto,
envolvendo R$ 1,4 milhões, (ii) Celso Aparecido Preiss, envolvendo R$ 2,8 milhões e (iii) Coinbra Frutesp
S.A., envolvendo R$ 18,9 milhões; e uma em que figuramos como autor: Agiflex Induústria e Comércio
Ltda., envolvendo R$ 6,7 milhões.
Embora não tenhamos constituído provisão, a perspectiva de perda para nós é remota nas duas primeiras e
possível nas duas últimas, motivo pelo qual não há contingência relevante nem necessidade de
provisionamento.
Questões Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2008, a Solvay Indupa do Brasil figurava como parte em 134 reclamações trabalhistas,
que envolvem atualmente uma contingência total de aproximadamente R$ 16,5 milhões, dos quais
aproximadamente R$ 8,3 milhões já foram provisionados.
Além destas reclamações trabalhistas, a Solvay Indupa do Brasil é parte em uma execução fiscal movida pela
Caixa Econômica Federal (CEF) pelo descumprimento de obrigações com o FGTS, no valor de R$ 2,1
milhões, dos quais R$ 927,9 mil já estão garantidos no processo através de carta de fiança fornecida pela
instituição financeira Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. em 01 de fevereiro de 2005, valor este
que estava sujeito a atualizações de acordo com a taxa SELIC. A Solvay Indupa do Brasil mantém provisão
para esse caso no montante de R$ 2,1 milhões.
Não há nenhum procedimento do Ministério Público do Trabalho contra qualquer prática trabalhista da
Solvay Indupa do Brasil S.A. A Solvay Indupa do Brasil não é parte em nenhuma demanda administrativa ou
judicial que discuta questões previdenciárias proposta pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS).
146
Questões Fiscais
A Solvay Indupa do Brasil é parte em 47 demandas judiciais, sendo em 18 como autora e 22 como ré, e em 7
procedimentos administrativos que discutem questões fiscais. Em 31 de dezembro de 2008, os valores
envolvidos nesses procedimentos administrativos e demandas judiciais passivas correspondiam a
aproximadamente R$ 96 milhões. Na mesma data, a Solvay Indupa do Brasil possuía R$ 10,8 milhões em
provisões fiscais e aproximadamente R$ 5,7 milhões em depósitos judiciais.
A seguir, apresentamos uma breve descrição das contingências fiscais em que a Solvay Indupa do Brasil e
seus respectivos consultores jurídicos que patrocinam a causa acreditam que a chance de perda é provável:
Em novembro de 1993, a Solvay Indupa do Brasil foi autuada pelas autoridades fiscais devido ao
aproveitamento da correção monetária de balanço com base na diferença IPC/BTNF, o qual deu ensejo à
lavratura de três autos de infração relacionados a IRPJ, Imposto sobre o Lucro Líquido (“ILL”) e CSLL. Tais
débitos encontram-se em discussão no âmbito judicial. Referidos autos perfazem o montante de
aproximadamente R$ 30,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, sendo que há provisão de aproximadamente
R$ 4,7 milhões para suportar a parte da contingência avaliada como perda provável.
Além disso, foi provisionado o montante de aproximadamente R$ 2,8 milhões para suportar alguns
procedimentos fiscais adotados pela empresa, vez que podem representar risco de autuação por parte das
autoridades fiscais. Tais procedimentos referem-se ao diferencial de alíquota de Imposto sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços (“ICMS”) para vendas efetuadas no período compreendido entre 2003 e 2005.
Outras Informações
Política de Qualidade – ISO 9001
Ratificando nossa liderança na região, implementamos uma política de gestão de qualidade que unifica a
performance de nossa produção além das fronteiras da Argentina. Desta forma nossa marca prevalece na
região geográfica na qual originamos nosso produto e contribuímos, ainda mais, para impulsionar o
crescimento da região.
Em 20 de maio de 2005, obtivemos a certificação, segundo a Norma Internacional ISO 9001, do Complexo
Industrial no Pólo Petroquímico Bahía Blanca e de algumas unidades da planta de Elclor. Este
reconhecimento, outorgado por BVQI (“Bureau Veritas Quality International”), avalia o sistema de garantia
de qualidade tanto nos processos de fabricação e venda de PVC, Soda Cáustica e hipoclorito de sódio, quanto
nos processos de fabricação de matérias primas intermediárias e fornecimentos.
O plano foi desenvolvido em nível multisite, multinacional e bilíngüe em virtude de tratar-se de uma extensão
da certificação recebida pela Planta de Santo André, Brasil, tornando a Solvay Indupa uma das poucas
empresas do mundo com estas características diferenciais. Isso significa que no Brasil e na Argentina existe,
por exemplo, uma mesma forma de controlar documentos, um mesmo procedimento de vendas, os mesmos
parâmetros para avaliar e homologar fornecedores e iguais auditorias internas da qualidade.
ISO 14.001
Comprometidos com o respeito pelo meio ambiente e a qualidade de vida da comunidade na qual estamos
inseridos, iniciamos em 2004 a implementação de um Sistema de Gestão Ambiental que nos permitirá
certificar com ISO 14001 nossa Planta de Bahía Blanca e em nossa Planta de Santo André.
A certificação sob a norma ISO 14001 apresenta um modelo de gestão ambiental extremamente conveniente e
universalmente aceito pelas partes interessadas: governo, clientes e comunidade. Desta forma, contaremos
com um sistema que será adequado para todas as partes.
147
A certificação ISO 14001 proporcionará uma série de vantagens e benefícios, que incluem o pessoal, a
comunidade, os fornecedores, os contatados, os clientes e os acionistas.
Obtivemos a certificação ISO 14001 em julho de 2004 para a Planta de Bahía Blanca, a qual foi obtida pela
Planta de Santo André em 1998. Atualmente, estamos em processo de renovação das certificações, os quais se
alinham com os códigos, princípios, manuais e práticas do programa de “Cuidado Responsável do Meio
Ambiente” do Grupo Solvay em todo o mundo.
Sistemas Unificados
Como parte do Projeto Informático 2000 do Grupo Solvay em âmbito mundial, implementamos o sistema
SAP R/3, depois de avaliar diferentes alternativas. Além de buscar uma solução ao possível risco que
apresentou a mudança de milênio, era necessária uma adequação do sistema informático que acompanhasse o
processo de transformação e desenvolvimento levado adiante por nós.
A implementação permitiu agilizar as gestões, reduzir custos, otimizar prazos e melhorar a qualidade na
informação.
148
ADMINISTRAÇÃO
Introdução – Diferenças de Nomenclatura e Atribuições entre Administradores de Companhias
Brasileiras e Argentinas.
Nesta seção são apresentados dados e regras aplicáveis à nossa administração. O investidor deve estar ciente
de que as regras aplicáveis a companhias no Brasil e na Argentina são diferentes e que nós estamos sujeitos às
disposições da Lei de Sociedades Comerciais, às disposições do Estatuto Social e à regulamentação da CNV.
Em diferentes seções deste Prospecto foram descritas as regras referentes aos nossos administradores e suas
atribuições. Mesmo que, de uma forma geral, possam ser traçados paralelos entre os órgãos societários
brasileiros e argentinos, o investidor deve estar ciente de que a comparação aqui apresentada não quer dizer
que tais órgãos sejam efetivamente idênticos e essa semelhança não substitui a leitura cuidadosa deste
Prospecto e seus anexos para que o investidor compreenda o funcionamento dos nossos órgãos societários.
O órgão social argentino denominado “Directorio” aproxima-se, com maior semelhança, do “conselho de
administração” das companhias brasileiras. Entretanto, deve se levar em consideração que, por lei, entre as
atribuições do “Directorio” encontram-se algumas funções executivas que, no Brasil, seriam próprias da
Diretoria, como é o caso de representação legal da companhia perante terceiros na assinatura de quaisquer
documentos que a vinculem. Os demais comitês não encontram semelhança com outros órgãos brasileiros,
exceto aqueles que atuam como órgãos de apoio ao “Directorio”, sem atributos de representação perante
terceiros. Exceção é feita ao conselho fiscal, que guarda semelhança com o conselho fiscal em companhias
brasileiras.
Todas as referências neste Prospecto ao nosso “Conselho de Administração” devem ser entendidas como
referências ao nosso “Directorio”, com todas as atribuições, deveres e prerrogativas que lhe conferem as leis e
regulamentos da Argentina.
Conselho de Administração
Eleição do Conselho de Administração
Somos administrados por nosso Conselho de Administração, ou “Directorio”. Nosso Estatuto Social dispõe que o
Conselho de Administração será composto de no mínimo quatro e no máximo doze conselheiros, eleitos por
assembléia geral ordinária, por um mandato de um ano. Nosso atual Conselho de Administração é composto por onze
membros, sendo sete conselheiros titulares e quatro conselheiros suplentes.
Segundo nosso Estatuto Social e as leis argentinas, o Conselho de Administração deve reunir-se, pelo menos,
uma vez a cada três meses. O quorum exigido para a reunião de nosso Conselho de Administração será
determinado por maioria absoluta de seus membros, sendo que as questões devem ser deliberadas por maioria
dos membros presentes. No caso de empate, o presidente de nosso Conselho de Administração tem direito a
um voto decisivo.
Obrigações e Responsabilidades dos membros do Conselho de Administração
Nos termos da legislação argentina, os conselheiros têm o dever de cumprir suas obrigações com lealdade e diligência.
Os conselheiros têm responsabilidade ilimitada e solidária perante a companhia, acionistas e terceiros pelo nãocumprimento de suas obrigações, pela violação das leis, do estatuto social ou do regulamento das sociedades, caso haja
algum dano causado por dolo, abuso de autoridade ou culpa. Ainda nos termos das leis argentinas, o estatuto social, as
regulamentações ou uma resolução de assembléia de acionistas podem atribuir obrigações específicas aos
conselheiros. Nesses casos, a responsabilidade dos conselheiros será determinada levando-se em conta o cumprimento
das obrigações estabelecidas, desde que sejam cumpridos determinados requisitos de registro. Os conselheiros são,
ainda, proibidos de envolver-se em atividades de concorrência com as sociedades sem a autorização da assembléia de
acionistas. Determinadas operações entre nós e nossos conselheiros estão sujeitas a procedimentos de ratificação.
149
Nenhum de nossos conselheiros será responsável na hipótese de, apesar de sua presença em reunião do Conselho
de Administração,na qual se tenha adotado uma resolução ou o seu conhecimento da referida resolução, exista
um registro por escrito de sua objeção a tal resolução e seja enviado um relatório ao conselho fiscal, de se
apresentar uma reclamação contra tal conselheiro ao Conselho de Administração, ao conselho fiscal, à
assembléia de acionistas, ao órgão governamental competente ou aos tribunais. A aprovação do desempenho dos
conselheiros por parte dos acionistas encerra qualquer responsabilidade de um conselheiro perante nós, desde
que não haja objeção dos acionistas que representem pelo menos 5,0% do capital social e que a referida
responsabilidade não resulte de uma violação das leis, do Estatuto Social ou regulamentos, se houver.
Podemos ajuizar ações judiciais contra nossos conselheiros, desde que se obtenha a maioria dos votos dos
acionistas. Caso a ação judicial não tenha sido ajuizada no prazo de três meses a partir da decisão dos acionistas por
ajuizá-la, qualquer acionista poderá ajuizar uma ação em nosso nome e por nossa conta.
Da mesma maneira, nossos conselheiros devem cumprir as obrigações a eles impostas pelo Decreto 677/01,
que estabelece o Regime de Transparência das Ofertas Públicas, também chamado de “Decreto da
Transparência”, estando prevista a implementação futura das normas de conduta estabelecidas no Código de
Governança Corporativa, de acordo com a Resolução CNV 516/2007.
Membros do Conselho de Administração
A tabela a seguir apresenta informações sobre os membros de nosso Conselho de Administração:
Nome
Paulo F. T. Schirch ...........................................................................
Jean Pierre Pleska .............................................................................
Augusto Di Donfrancesco ................................................................
Juan Alberto Cancio .........................................................................
María Rosa Villegas Arévalo ...........................................................
Javier Antonio Torrent......................................................................
Osvaldo Héctor Bort .........................................................................
Jean Claude Libbrecht ......................................................................
Joaquín María Torrent ......................................................................
Carlos Joaquín García Díaz ..............................................................
Pablo Elías Taboh .............................................................................
Cargo
Ano da nomeação
Idade
Presidente
Vice-presidente 1°
Vice-presidente 2°
Conselheiro Titular
Conselheira Titular
Conselheiro Titular
Conselheiro Titular
Conselheiro Suplente
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
57
62
49
62
56
49
66
65
85
62
45
De acordo com o artigo 257 da Lei de Sociedades Comerciais, os conselheiros devem permanecer em seus
cargos até que sejam substituídos por novos membros. O que deverá ocorrer na assembléia geral ordinária
subseqüente ao término do mandato, na qual também devem ser apreciadas as demonstrações contábeis do
exercício social anterior.
As informações a seguir correspondem a um resumo biográfico dos membros do nosso Conselho de
Administração:
Paulo F. T. Schirch. O Sr. Paulo F. T. Schirch é engenheiro. Atualmente, ocupa os cargos de presidente do
nosso Conselho de Administração e dos conselhos da Solvay Indupa do Brasil, Solvay Química Ltda., Solvay
Solexis Ltda. e Dacarto Benvic S.A., além de ser vice-presidente da Solvay Farma Ltda., gerente da Inergy
Automotive Systems do Brasil Ltda. e conselheiro da Peróxidos do Brasil Ltda. O Sr. Paulo F. T. Schirch foi
nomeado presidente em 28 de abril de 2005 e integra nosso Conselho de Administração desde então. O Sr. Paulo
F. T. Schirch não é um conselheiro independente.
Jean Pierre Pleska. O Sr. Jean Pierre Pleska é engenheiro civil. Atualmente, ocupa os cargos de primeiro
vice-presidente do nosso Conselho de Administração, presidente das empresas Solvic S.A., Solvin S.A.,
Solvin France S.A., Hispavic Iberica S.L. e Vinils S.A., conselheiro da Solvin Europe GmbH, Solvin Holding
Nederland B.V., Solvay Química S.L., SOI 51 Company Ltd., Thai Northeast Company Ltd. e Vinythai
Public Company Ltd. O Sr. Jean Pierre Pleska foi nomeado nosso primeiro vice-presidente em 28 de abril de
2000 e integra o Conselho de Administração desde então. O Sr. Jean Pierre Pleska não é um conselheiro
independente.
150
Augusto Di Donfrancesco. O Sr. Augusto Di Donfrancesco é engenheiro químico. Atualmente, ocupa os cargos de
segundo vice-presidente de nosso Conselho de Administração, vice-presidente da Solvay Indupa do Brasil e da Solvay
Argentina. O Sr. Augusto Di Donfrancesco foi nomeado nosso segundo vice-presidente em 24 de abril de 2006 e
integra o Conselho de Administração desde então. O Sr. Augusto Di Donfrancesco não é um conselheiro
independente.
Juan Alberto Cancio. O Sr. Juan Alberto Cancio é contador público. Atualmente, é membro de nosso
Conselho de Administração, além de também ser conselheiro da Solvay Indupa do Brasil, vice-presidente da
Solvay Química S.A., conselheiro da Solvay Argentina e conselheiro suplente da Juan Minetti S.A. O Sr. Juan
Alberto Cancio foi nomeado nosso conselheiro titular em 27 de abril de 2001 e integra o Conselho de
Administração desde 12 de março de 1996. O Sr. Juan Alberto Cancio não é um conselheiro independente.
María Rosa Villegas Arévalo. A Sra. María Rosa Villegas Arévalo é advogada formada pela Universidad Católica
Argentina. Atualmente, ocupa os seguintes cargos e posições: (i) sócia do escritório de advocacia Allende & Brea; (ii)
conselheira titular da Inversiones Gloria Argentina S.A. e da Inergy Automotive Systems Argentina S.A.; e (iii)
conselheira titular da Ferrero Argentina S.A., Litoral Gas S.A., Tibsa Inversora S.A. e Latin American Nautilus
Argentina S.A. A Sra. María Rosa Villegas Arévalo foi nomeada conselheira titular em 28 de abril de 2005, integrando
o nosso Conselho de Administração desde 12 de março de 1996. A Sra. María Rosa Villegas Arévalo não é uma
conselheira independente.
Javier Antonio Torrent. O Sr. Javier Antonio Torrent é contador público com pós-graduação em administração
concursal. Atualmente, é sócio encarregado do Departamento de Auditoria do escritório Torrent Auditores. Também
atua como conselheiro Suplente da Cesix S.A. e é administrador titular da Sociedad de Aguas del Aconquija S.A., da
Deltacom S.A., da Deltaliq S.A., do Diario El País Argentina S.A., da Emte Argentina S.A., da Lamcef S.A., da Otis
Argentina S.A., da Radio Continental S.A., da Radio Estereo S.A. e da Recuperadora de Ductos, S.A., além de ser
administrador suplente da Michelin Argentina S.A.I. y F. e da Sanitra Argentina S.A. O Sr. Javier Antonio Torrent foi
nomeado nosso conselheiro titular em 16 de abril de 2004. O Sr. Javier Antonio Torrent é um conselheiro
independente.
Osvaldo Héctor Bort. O Sr. Osvaldo Héctor Bort é contador público. O Sr. Bort foi sócio da
PriceWaterhouseCoopers. Atualmente, não desempenha nenhum cargo para outras empresas. O Sr. Osvaldo
Héctor Bort foi nomeado nosso conselheiro titular em 16 de abril de 2004. O Sr. Osvaldo Héctor Bort é um
conselheiro independente.
Jean Claude Libbrecht. O Sr. Jean Claude Libbrecht tem título de doutorado em Farmácia (industrial).
Atualmente, é conselheiro suplente do nosso Conselho de Administração, é conselheiro da Dacarto Benvic
S.A., da Peróxidos do Brasil Ltda., da Solvay Indupa e da Solvay Química Ltda. O Sr. Jean Claude Libbrecht
foi nomeado nosso conselheiro suplente em 28 de abril de 2005. O Sr. Jean Claude Libbrecht não é um
conselheiro independente.
Joaquín María Torrent. O Sr. Joaquín María Torrent é contador público. Atualmente, é o sócio principal do
escritório Torrent Auditores. Atua também como presidente do conselho de administração da AUDIT Sociedad
Anônima de Mandatos y Servicios y de Cesix S.A., conselheiro titular da Air Liquide Argentina S.A.,
conselheiro suplente da Gefco Argentina S.A., auditor titular da Alstom Argentina S.A., Aventis Pasteur S.A.,
Degremont S.A., Deltacom S.A., Deltaliq S.A., Electrometalúrgica Andina S.A.I. y C., Lamcef S.A., Michelin
Argentina S.A.I. y F. e Sanitra Argentina S.A., além de ser conselheiro fiscal titular da Marce Sur S.A. O Sr.
Joaquín María Torrent foi nomeado nosso conselheiro suplente em 16 de abril de 2004. O Sr. Joaquín María
Torrent é um conselheiro independente.
Carlos Joaquín García Díaz. O Sr. Carlos Joaquín García Díaz é advogado formado na Universidad Católica
Argentina. Atualmente, ocupa os seguintes cargos: (i) sócio do escritório de advocacia Allende & Brea; (ii)
conselheiro titular da Datastream System de Argentina S.A., Bioscience Argentina S.A. Trammell Crow
Argentina S.A. e MCFA de Argentina S.A. ; (iii) diretor suplente de Merck Corp.; (iv) conselheiro suplente
de Raxam Argentina S.A. O Sr. Carlos Joaquín García Díaz foi nomeado nosso conselheiro suplente em 12 de
março de 1996 e integra o nosso Conselho de Administração desde 12 de março de 1996. O Sr. Carlos
Joaquín García Díaz não é um conselheiro independente.
151
Pablo Elías Taboh. O Sr. Pablo Elías Taboh é contador público e iniciou seus trabalhos na nossa Companhia
em 1º de novembro de 1986. Integra nosso Conselho de Administração como membro suplente desde 8 de
abril de 2008. Atualmente é diretor titular da Inergy Automotive Systems S.A.
Não existem acordos entre nós e os membros de nosso Conselho de Administração que confiram benefícios
especiais a eles após a aprovação de suas respectivas nomeações.
Natureza independente dos conselheiros
Os conselheiros poderão ser considerados independentes ou não, segundo os critérios de independência
estabelecidos pelo Decreto 677/01 e pela Resolução Geral Nº 400 da CNV, que altera a Resolução Geral
N°368 da CNV. Para todos os fins previstos nas leis e regulamentos argentinos aplicáveis, considerar-se-á que
um membro do conselho de administração não se qualifica como independente quando ocorrerem uma ou
mais das seguintes circunstâncias a seu respeito:
(i) seja também membro do órgão de administração ou dependente dos acionistas titulares de “participações
significativas” na sociedade ou em outras sociedades nas quais esses acionistas detenham, de forma direta
ou indireta, “participações significativas” ou sobre as quais esses acionistas exerçam “influência
significativa”.
(ii) esteja vinculado à sociedade por uma relação de dependência ou se tiver tido vínculo com ela por uma
relação de dependência nos últimos três anos.
(iii) tenha relações profissionais ou pertença a uma sociedade ou associação profissional que mantenha
relações profissionais, receba remunerações ou honorários (diferentes dos correspondentes às funções que
desempenha no conselho de administração) da sociedade ou dos acionistas desta, que nela detenham, de
forma direta ou indireta, “participações significativas” ou que sobre ela exerçam “influência
significativa” ou com sociedades nas quais estes também detenham, de forma direta ou indireta,
“participações significativas” ou em que exerçam “influência significativa”.
(iv) de forma direta ou indireta, seja como titular de uma “participação significativa” na sociedade ou em uma
sociedade que nela detenha uma “participação significativa” ou que sobre ela exerça “influência
significativa”.
(v) de forma direta ou indireta, venda ou forneça bens ou serviços à emitente ou aos acionistas desta que nela
detenham, de forma direta ou indireta, “participações significativas” ou que sobre ela exerçam “influência
significativa” em importâncias substancialmente superiores às percebidas a título de remuneração por
suas funções como integrante do órgão de administração.
(vi) seja cônjuge, parente até o quarto grau de consangüinidade ou segundo grau de afinidade de indivíduos
que, por integrar o órgão de administração, não se qualificariam como independentes.
Em todos os casos, as referências a “participações significativas” constantes deste artigo serão consideradas
referentes àquelas pessoas que detenham ações representativas de, pelo menos, 35% do capital social ou
número menor, quando tiverem direito de eleger um ou mais conselheiros por classe de ações ou tiverem
acordos com outros acionistas relativos à governança e administração da sociedade em questão ou de sua
controladora.
Da mesma forma, com a finalidade de definir “influência significativa”, deverão ser consideradas as regras
estabelecidas nas normas contábeis profissionais. A esse respeito, a Resolução Técnica 21 da Federação
Argentina de CPCECABA, também denominada de “Resolução Técnica”, define “influência significativa”
como a faculdade de intervir nas decisões de políticas operacionais e financeiras de uma entidade, sem chegar
a controlá-la. A Resolução Técnica estabelece normas nos termos das quais se pressupõe que tal influência
exista, entre as quais menciona a condição de deter 20% ou mais dos direitos de voto da entidade. Igualmente,
detalha de maneira não taxativa determinados parâmetros a serem considerados no momento de avaliar a
existência ou não de “influência significativa”, entre os quais cita: (i) a participação na determinação das
políticas operacionais e financeiras da entidade e (ii) o acesso privilegiado às informações sobre sua gestão.
152
Comitê de Auditoria
De acordo com o Decreto de Transparência e com as normas da CNV, as sociedades argentinas cujas ações
sejam admitidas à negociação pública devem nomear um Comitê de Auditoria integrado por não menos do
que três membros do Conselho de Administração, cuja maioria deve ser independente, segundo as normas da
CNV.
O Comitê de Auditoria poderá ter igual ou menor quantidade de membros suplentes que os titulares, com a finalidade
de ocupar possíveis lacunas. Os membros titulares e suplentes do Comitê de Auditoria atuam no cargo por um período
de um exercício social, podendo ser re-eleitos. O regulamento do comitê prevê que o Comitê de Auditoria deverá
reunir-se no mínimo uma vez a cada três meses ou por solicitação de um de seus membros. Para que haja quorum para
a adoção de uma decisão pelo Comitê de Auditoria, exige-se a presença da maioria de seus membros, sendo as
matérias decididas por voto da maioria dos membros presentes na reunião. No caso de empate na votação dos
conselheiros, o presidente de tal comitê tem o voto de desempate. As decisões adotadas pelo Comitê de Auditoria são
registradas em um livro especial das sociedades, assinado por todos os membros do comitê presentes na reunião.
Entre suas funções, o Comitê de Auditoria deverá:
•
prestar assessoria sobre a proposta do conselho de administração para a nomeação de auditores
independentes e garantir a independência destes;
•
supervisionar os mecanismos de controle interno e os procedimentos administrativos e contábeis da
sociedade, assim como o cumprimento do regime de informações aplicável, além da confiabilidade
deste último e de todas as informações financeiras ou de outros fatos relevantes apresentados à CNV
e a outras entidades;
•
supervisionar as políticas de prestação de informações da sociedade no tocante ao gerenciamento de riscos;
•
proporcionar ao mercado informações completas sobre as operações nas quais pode haver um
conflito de interesses com membros dos diversos órgãos societários ou dos Acionistas Controladores
da sociedade;
•
opinar acerca da razoabilidade dos honorários ou planos de opções de compra de ações dos
conselheiros e gerentes da sociedade por proposta do conselho de administração;
•
opinar sobre o cumprimento, pela sociedade, dos requisitos legais e sobre a razoabilidade dos termos
da emissão de ações ou outros instrumentos conversíveis em ações, nos casos de aumento de capital
com exclusão ou limitação do direito de preferência;
•
verificar o descumprimento das normas de ética aplicáveis; e
•
emitir pareceres fundamentados sobre operações com partes relacionadas em determinadas
circunstâncias, apresentando-os aos órgãos reguladores, conforme a CNV possa exigir, no caso de
possíveis conflitos de interesses.
O Comitê de Auditoria deve preparar um plano de trabalho anual e apresentá-lo ao conselho de administração e à
comissão fiscalizadora. Os integrantes do conselho de administração, os integrantes da comissão fiscalizadora e os
auditores externos independentes devem prestar assistência às reuniões do Comitê de Auditoria caso este assim o
solicite, devendo prestar toda a cooperação e informações ao Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria tem o
direito de contratar profissionais e assessores legais para assisti-lo em suas tarefas, usufruindo pleno acesso a todas as
informações e documentação da sociedade.
Membros do Comitê de Auditoria
A tabela a seguir apresenta informações sobre os membros do nosso Comitê de Auditoria, eleitos conforme a
Ata do Conselho de Administração Nº 980, de 08 de abril de 2008:
153
Nome
Osvaldo Héctor Bort .........................
Javier Antonio Torrent......................
Paulo F. T. Schirch ...........................
Joaquín María Torrent ......................
Juan Alberto Cancio .........................
Cargo
Condição
Ano de Nomeação
Idade
Membro titular e Presidente
Membro titular
Membro titular
Membro suplente
Membro suplente
Independente
Independente
Não Independente
Independente
Não Independente
2008
2008
2008
2008
2008
66
49
57
85
62
No tocante à descrição biográfica dos membros de nosso Comitê de Auditoria, fazemos referência às
informações contidas no item “Membros do Conselho de Administração” deste capítulo.
Diretoria Executiva
A tabela a seguir apresenta informações sobre os membros da nossa Diretoria Executiva:
Nome
Augusto Di Donfrancesco ...............................
Juan Alberto Cancio ........................................
Gerard Strasser ................................................
Edgar Juan Pedro Bosso ..................................
Sérgio Zini .......................................................
Carlos Tieghi ...................................................
Guillermo Maüsel............................................
Edilberto Bannwart..........................................
Cargo
Idade
Diretor-Presidente (CEO)
Diretor Administrativo-Financeiro (CFO)
Diretor Industrial de Santo André – Brasil
Diretor Industrial de Bahía Blanca – Argentina
Diretor de Supply Chain
Diretor Comercial
Gerente de Recursos Humanos
Gerente de Saúde e Segurança Ocupacionais
49
62
60
68
48
54
43
51
Os diretores executivos e gerentes acima mencionados são nossos empregados que foram designados para
ocuparem os respectivos cargos, sem uma nomeação mediante resolução societária. Os diretores e gerentes
acima descritos, com exceção dos Srs. Augusto Di Donfrancesco e Juan Alberto Cancio, não fazem parte do
nosso Conselho de Administração.
As informações a seguir correspondem a um resumo biográfico dos membros da nossa Diretoria Executiva,
com exceção do Sr. Augusto Di Donfrancesco e do Sr. Juan Alberto Cancio, cujos resumos já foram
apresentados no item “Membros do Conselho de Administração” deste capítulo:
Gerard Strasser. O Sr. Gerard Strasser é engenheiro mecânico. Atualmente, ocupa o cargo de diretor
industrial da Planta de Santo André, Brasil, posição em que atua desde 1º de março de 2001. Seu ingresso em
nossa Companhia ocorreu em fevereiro de 1996. Sua experiência em empresas vinculadas ao Grupo Solvay
data do ano de 1965.
Edgar Juan Pedro Bosso. O Sr. Edgar Bosso é engenheiro químico. Atualmente, ocupa o cargo de diretor
industrial da Planta de Bahía Blanca, posição na qual atua desde 15 de julho de 1998. Seu ingresso na nossa
Companhia ocorreu em 1º de novembro de 1981. Sua experiência em empresas vinculadas ao Grupo Solvay
data do ano de 1965.
Sérgio Zini. O Sr. Sérgio Zini é engenheiro civil. Atualmente, ocupa o cargo de diretor de supply chain desde 1º de
abril de 2007. Sua experiência em empresas vinculadas ao Grupo Solvay data do ano de 1987.
Carlos Tieghi. O Sr. Carlos Tieghi é engenheiro químico. Atualmente, ocupa o cargo de diretor comercial do
MERCOSUL Estendido, posição na qual atua desde 1º de dezembro de 2002. Sua experiência em empresas
vinculadas ao Grupo Solvay data do ano de 1974.
Guillermo Maüsel. O Sr. Guillermo Maüsel é advogado. Atualmente, ocupa o cargo de gerente de recursos
humanos do MERCOSUL, posição na qual atua desde 1º de junho de 2007. Seu ingresso em nossa
Companhia ocorreu em 1º de setembro de 1993.
Edilberto Bannwart. O Sr. Edilberto Bannwart é geólogo. Atualmente, ocupa o cargo de gerente de saúde e
segurança ocupacionais, posição que assumiu em 1º de janeiro de 2006. Sua experiência em empresas
vinculadas ao Grupo Solvay data do ano 1988.
154
Conselho Fiscal
O nosso Estatuto Social contempla um conselho fiscal composto de três membros titulares e três suplentes,
eleitos anualmente na assembléia de acionistas.
As principais responsabilidades do nosso conselho fiscal consistem em supervisionar a administração da
Companhia em cumprimento às leis argentinas, ao Estatuto Social e às deliberações dos acionistas e, sem prejuízo
da função dos auditores independentes, informar aos acionistas, por ocasião da assembléia geral ordinária, sobre a
precisão das informações financeiras apresentadas à referida assembléia pelo Conselho de Administração. Da
mesma forma, os membros do conselho fiscal estão autorizados a (i) convocar as assembléias gerais ordinárias e
extraordinárias, (ii) incluir assuntos a serem tratados na ordem do dia das assembléias gerais ou reuniões do
Conselho de Administração, (iii) comparecer às assembléias gerais ou reuniões do Conselho de Administração e
(iv) supervisionar de forma geral os nossos assuntos.
A tabela a seguir apresenta informações sobre os membros de nosso conselho fiscal:
Nomes
Germán A. Ferrarazzo ..............................................................
Guillermo Valeriano Guevara Lynch .......................................
Diego Botana ............................................................................
Horacio Roberto Granero .........................................................
Carolina Winograd....................................................................
Silvina Claudia González .........................................................
Cargo
Ano de Nomeação
Idade
Membro titular
Membro titular
Membro titular
Membro suplente
Membro suplente
Membro suplente
2008
2008
2008
2008
2008
2008
56
38
38
61
31
28
De acordo com o artigo 257 da Lei de Sociedades Comerciais, os conselheiros fiscais devem permanecer em
seus cargos até que sejam substituídos por novos membros, o que deve ocorrer na assembléia geral ordinária
subseqüente ao término do mandato, na qual também devem ser apreciadas as demonstrações contábeis do
exercício social anterior.
As informações a seguir correspondem a um resumo biográfico dos membros do nosso conselho fiscal:
Germán A. Ferrarazzo. Advogado formado pela Universidade de Belgano em 1985. Graduou-se em L.L.M.
na University of Pennsylvania em 1987 e obteve o título de professor de História na Universidade de Buenos
Aires em 1983. Atualmente, ocupa as seguintes posições: (i) sócio do escritório de advocacia Allende & Brea;
(ii) conselheiro titular da Inversiones Gloria Argentina S.A.; e (iii) síndico titular da Litoral Gas S.A., Tibsa
Inversora S.A., Solvay Argentina S.A., Solvay Química S.A. e Alchemy Sociedad de Bolsa S.A. O Sr. Germán A.
Ferrarazzo foi nomeado nosso conselheiro fiscal titular em 16 de abril de 2004 e não é um membro independente.
Guillermo Valeriano Guevara Lynch. Graduou-se pela Universidade Católica da Argentina em 1995. Em
1999 ingressou na Faculdade de Direito da Duke Universitiy nos Estados Unidos da América, onde
concentrou seus estudos em direito comercial e finanças na Faculdade de Negócios da “The Fuqua School of
Business”. Atualmente, é (i) sócio do escritório de advocacia Allende & Brea, (ii) conselheiro titular do MBA
Lazard Holdings S.A., (iii) conselheiro titular da Datastream System de Argentina S.A.; (iv) síndico titular da
Solvay Argentina S.A. e (v) conselheiro suplente da Testo Argentina S.A. e Inversiones Gloria S.A. O Sr.
Guillermo Valeriano Guevara Lynch foi nomeado nosso conselheiro fiscal titular em 24 de abril de 2006 e não é
um membro independente.
Diego Botana. Advogado graduado pela Faculdade de Direito e Ciências Sociais da Universidade de Buenos
Aires (1994). Mestre em Direito pela Universidade de Duke, Estados Unidos da América (1997). Candidato
ao Doutorado em Direito Constitucional na Universidade de Buenos Aires (admitido em 2007). Atualmente,
ocupa as seguintes posições: (i) sócio do escritório de advocacia Allende & Brea; (ii) conselheiro titular da
Met AFJP S.A., (iii) síndico titular da Rexam Argentina S.A., (iv) sindico suplente da Solvay Argentina, da
Solvay Quimica S.A., e (v) conselheiro suplente da Metlife Seuros de Retiro, Metlife Seguros de Vida S.A.;
Best Market S.A.; Compañía Previsional Metlife S.A. e Intel Software de Argentina S.A. O Sr. Diego Botana
foi nomeado nosso conselheiro fiscal titular em 28 de abril de 2005 e não é um membro independente.
155
Horacio R. Granero. Advogado graduado pela Universidade Católica Argentina em 1969. Atualmente, é (i)
sócio do escritório de advocacia Allende & Brea, (ii) conselheiro titular da Albrmatica S.A., e (iii) síndico
suplente da Solvay Argentina S.A. O Sr. Horacio Roberto Granero foi nomeado nosso conselheiro fiscal em
24 de abril de 2006 e não é um membro independente.
Carolina Winograd. Advogada graduada pela Universidade Torcuato Di Tella (Medalha de Ouro, 2000);
“Academy of American and International Law” (Texas, EUA, 2005). Especialista em direito empresarial,
consultoria empresarial, contencioso e arbitragem. Atualmente, é associada do escritório de advocacia
Allende & Brea, atuando também como conselheira fiscal suplente da Solvay Argentina S.A. A Srta. Carolina
Winograd foi nomeada nossa conselheira fiscal em 28 de abril de 2005 e não é um membro independente.
Silvina C. González. Advogada graduada pela Universidade Católica Argentina (2004). Programa de
Atualização de Direito Societário, Universidade de Buenos Aires (U.B.A.) (2005). Atualmente, é associada do
escritório de advocacia Allende & Brea, além de atuar como conselheira fiscal suplente da Solvay Argentina S.A. A
Srta. Silvina Claudia González foi nomeada nossa conselheira fiscal em 24 de abril de 2006 e não é um membro
independente.
Remuneração
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a remuneração global fixada para os membros do
nosso Conselho de Administração, do nosso Comitê de Auditoria, da nossa Diretoria Executiva e de nosso
Conselho Fiscal correspondeu a Ps.4,96 milhões, equivalente, na mesma data, a R$3,33 milhões. Além dessa
quantia, não existe qualquer outra remuneração direta ou indireta paga por nós aos nossos administradores.
Nosso Conselho de Administração recebeu Ps.0,74 milhões na forma de salários e Ps.0,37 milhões na forma
de bônus, que representam R$0,50 milhões e R$0,25 milhões respectivamente. Nossa Diretoria Executiva
recebeu Ps.2,6 milhões na forma de salários e Ps.1,04 milhões na forma de bônus, que representam R$1,74
milhões e R$0,70 milhões respectivamente. Nosso Comitê de Auditoria recebeu Ps.0,19 milhões a título de
honorários, que representa R$0,13 milhões, e não recebeu qualquer tipo de bônus. Nosso Conselho Fiscal
recebeu Ps.0,02 milhões a título de honorários, que representa R$0,01 milhões, não recebendo qualquer tipo
de bônus.
A remunerações pagas pela Companhia e pela sua subsidiária Solvay Indupa do Brasil baseia-se no método
internacional de descrição e avaliação de cargos denominado “Sistema Hay”, que se caracteriza por garantir
um ótimo relacionamento interno e uma muito boa comparação externa, fatores chave para a retenção e
motivação de nossos colaboradores. Esse sistema é utilizado para qualificar os níveis gerenciais, chefias,
supervisões e pessoal não sindicalizado, em geral.
Em geral, as remunerações constam de duas partes: uma fixa, correspondente ao salário básico, e outra
variável, denominada “bônus”. Os bônus são pagos anualmente e podem são divididos em duas categorias: (i)
bônus individual, baseado no desempenho do empregado conforme a hierarquia e (ii) bônus “performance”,
baseado no desempenho da Companhia e também determinado conforme hierarquia. Para o exercício social
em curso, ou seja, para o ano de 2009, a Companhia manterá o mesmo plano de remuneração de seus
administradores.
A Companhia não tem como política conceder opção de compra de ações aos seus funcionários nem assinar
contratos com eles.
Plano de Opção de Compra de Ações
Não possuímos e não pretendemos implementar qualquer plano de opção de compra de ações.
Ações de Titularidade de Nossos Administradores
Nossos administradores não possuem ações da Companhia.
156
Contratos ou outras Obrigações Relevantes entre nós e nossos Administradores
Não existem contratos ou outras obrigações relevantes celebrados entre nós e nossos administradores.
Relação Familiar entre os Administradores e Controladores
Não existe qualquer relação familiar entre os administradores nem tampouco entre eles e acionistas
controladores.
Ausência de Condenação em Processo Judicial ou Administrativo dos Administradores
Os administradores da Companhia não foram condenados em nenhum processo judicial ou administrativo.
157
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Em 31 de dezembro de 2008, nosso capital social correspondia a Ps.414.283.186, dividido em 414.283.186
ações de valor nominal de Ps.1,0 por Ação.
Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias, sendo que todas as ações de nossa
emissão conferem direito de voto aos seus acionistas. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade
de ações detidas por nossos acionistas titulares de 5% ou mais de ações de nossa emissão, pelos nossos
administradores e outros acionistas considerados relevantes, em 31 de dezembro de 2008.
Acionistas
Solvay Argentina ...............................................................
Solvay Chemicals ..............................................................
Estado Nacional da Argentina (ANSES) ..........................
Mercado .............................................................................
Total ..................................................................................
Quantidade de Ações e
Porcentagens
Ações
(%)
212.527.274
79.900.000
63.725.942
58.129.970
414.283.186
51,30
19,29
15,38
14,03
100,0%
Solvay Argentina e Solvay Chemicals são parte de um grupo econômico cujo acionista controlador final é a Solvay
Bruxelas, sociedade localizada na Bélgica, cujo endereço é Rue du Prince Albert, 33, Bruxelas, Bélgica.
Em 31 de dezembro de 2008, os Acionistas Controladores possuíam, em conjunto, 292.427.274 ações, representando
aproximadamente 70,59% do nosso capital social. Ainda que não exista atualmente nenhum acordo formal entre os
Acionistas Controladores, tais empresas, em conjunto, controlam a tomada de todas as decisões da Companhia. Isso
significa que podem, sem a participação dos demais acionistas, eleger a maioria dos conselheiros, modificar o Estatuto
Social da Companhia, realizar ou impedir a realização de fusões, vender ativos, realizar aquisições, decidir pela
emissão de títulos patrimoniais adicionais, realizar operações com partes relacionadas e determinar o momento e as
quantias relativas ao pagamento dos dividendos, se houverem. Os interesses dos Acionistas Controladores podem
conflitar com os interesses dos investidores titulares de Ações ou BDRs, e os Acionistas Controladores podem adotar
medidas que sejam convenientes para eles, mas não para os demais acionistas.
Acionistas Detentores de 5,0% ou Mais das Ações da Companhia e de Suas Controladoras Diretas e
Indiretas
Os únicos acionistas com participação direta relevante na Companhia são (a) a Solvay Argentina que detém
51,30% de seu capital social; (b) a Solvay Chemicals, que detém 19,29% do total de suas ações e (c) o Estado
Nacional da Argentina (governo argentino), por meio da ANSES, que detém 15,38% do capital social da
Companhia em 31 de dezembro de 2008.
A Solvay Argentina, por sua vez, possui apenas dois acionistas: (a) a Solvay Participações, que detém 7,0% de
suas ações e (b) a Solvay Chemicals, que detém 93,0% de seu capital social. Com relação à Solvay
Participações, a Companhia esclarece que 100,0% de suas ações são detidas pela Solvay Ibérica.
A Solvay Chemicals possui três acionistas: (a) a Solvay Ibérica, que possui 65,50% de suas ações, (b) a Solvay
Participations France SAS, que possui 19,30% de suas ações e (c) a Solvay Holding Netherlands BV, que possui
15,20%. As ações da Solvay Participations France SAS são detidas, em sua totalidade, pela Solvay Finance
France S.A. As ações da Solvay Ibérica, da Solvay Finance France S.A. e da Solvay Holding Netherlands BV
são detidas, em sua totalidade, pela Solvay S.A. (“Solvay Bruxelas”).
A única acionista relevante da Solvay Bruxelas, por sua vez, é a Solvac S.A. (“Solvac”), que detém 30,0% de
seu capital social. As ações da Solvac encontram-se totalmente pulverizadas no mercado (possui
aproximadamente 14.000 acionistas), sendo que o controle é exercido pelo Sr. Patrick Solvay, que detém
806.557 ações equivalentes a 5,27% do capital social da Solvac.
158
Nos últimos três exercícios sociais, não houve alterações relevantes na participação dos membros do nosso
grupo de controle.
Em outubro de 2008, o governo argentino enviou um projeto de lei ao congresso nacional para eliminar o
sistema de previdência privada. O congresso nacional argentino aprovou tal lei em 20 de novembro de 2008, a
qual dispõe , dentre outras medidas, que: (i) os fundos acumulados no sistema de previdência privada durante
os últimos quatorze anos serão administrados pela ANSES, (ii) o sistema de previência agora será público,
devendo os cidadãos fazerem seus aportes neste novo sistema, e (iii) eliminar-se-á o regime de capitalização
de fundos administrado pelas Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, ou AFJPs. Como
consequência das medidas adotadas acima mencionadas, o Estado Nacional Argentino (governo argentino),
por meio da ANSES detém atualmente 15,38% das Ações da Companhia.
Acordo de Acionistas
Nos últimos três exercícios sociais, não foram celebrados acordos de acionistas.
Grupo Econômico Solvay
Solvay Argentina e Solvay Chemicals são as nossas acionistas controladoras, com 70,59% das ações em
circulação. Solvay Argentina é, por sua vez, uma sociedade controlada pela Solvay Chemicals, que possui
93% de seu capital acionário. Solvay Chemicals é também uma sociedade controlada por Solvay Bruxelas.
Ver “Sumário da Companhia – Estrutura Societária” e “Atividades da Companhia – Estrutura Societária” nas
páginas 18 e 129 deste Prospecto.
A Solvay Bruxelas, com sede central em Bruxelas, Bélgica, é uma das principais companhias químicas e
farmacêuticas do mundo, com presença em mais de 50 países e vendas totais de 9.5 bilhões de Euros por ano.
Emprega 32.300 pessoas em todo o mundo.
As atividades do Grupo Solvay concentram-se em três setores produtivos: (i) Químicos, sendo o líder europeu
na produção de carbonato de sódio, sal e Soda Cáustica e líder mundial e europeu na produção de peróxido de
hidrogênio e persais, (ii) Plásticos, sendo o 2° produtor de PVC na Europa e 3° no mundo e (iii)
Farmacêutico, setor no qual está na vanguarda da elaboração de produtos enzimáticos gastrintestinais.
Para o Grupo Solvay, pesquisa é uma importante parte do negócio. Dessa forma, a Solvay Bruxelas realiza
investimentos significantes em seus centros de desenvolvimento localizado na Bélgica, Holanda, Alemanha,
França, Itália, Inglaterra e Estados Unidos, onde emprega aproximadamente 2.500 cientistas.
A estratégia do Grupo Solvay é descobrir, desenvolver e aprimorar processos e produtos de alto valor
agregado em áreas nas quais tem vantagens comparativas. O Grupo Solvay conta com uma diretoria central de
técnica e desenvolvimento de tecnologia, o que nos possibilita contar com especialistas à disposição e um
apoio permanente diante de qualquer dificuldade técnica.
159
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Todas as operações com partes relacionadas que realizamos são feitas com base em preços e valores
normalmente praticadas no mercado, respeitando, inclusive, as normas contábeis em vigor sobre preços de
transferência, tanto na Argentina quanto nas demais jurisdições das partes relacionadas que estão envolvidas
em cada uma das operações. De acordo com as normas da CNV, dentre as quais se encontram o Decreto
677/01 e a Resolução Geral n° 368/2001, às quais nos submetemos, temos a obrigação de (i) aprovar a
operação com parte relacionada por meio do nosso Conselho de Administração (Directorio), (ii) obter um
relatório do Comitê de Auditoria sobre o assunto, e (iii) informar obrigatoriamente ao mercado sobre a
realização de tais operações.
Realizamos algumas operações de compra e venda de produtos e prestação de serviços de diversas naturezas
com algumas de nossas partes relacionadas, as quais não consideramos relevantes. Normalmente realizamos
vendas de pronta-entrega de nossos produtos, suportadas por recebíveis. Tais operações são realizadas no
curso normal de nossas atividades e acreditamos que são feitas em condições de mercado.
Operações Relevantes
Entendemos como operações com partes relacionadas relevantes aquelas que ultrapassam US$1,0 milhão.
Nos últimos três anos, as operações com partes relacionadas abaixo descritas são aquelas que entendemos
como relevantes para nós:
Contrato de Assistência Técnica (know how agreement)
Em 08 de janeiro de 2007 celebramos um contrato com a Solvay Bruxelas, com vencimento em 8 de Janeiro
de 2012, mediante o qual a referida empresa está obrigada a nos prestar serviços de assistência técnica para
operar a Planta de Bahía Blanca e para atendimento aos nossos clientes, mantendo-nos informados sobre
todos os novos desenvolvimentos (incluídos grandes desenvolvimentos e outros) relacionados com seu know
how e sua informação técnica sobre os produtos. A Solvay Bruxelas, por meio do referido contrato, outorga
licenças não exclusivas e intransferíveis, sem direito de sub-licenciamento, para o uso por nós da informação
técnica sobre os produtos, assim como para comercializá-los em qualquer lugar do mundo.
Quando desenvolvermos o know how que pareça razoavelmente patenteável na Argentina, a Solvay Bruxelas
deverá empenhar seus melhores esforços para obter os direitos de patente na Argentina em seu nome e à suas
custas. De nossa parte, outorgamos à Solvay Bruxelas uma licença não exclusiva e não sujeita ao pagamento
de remuneração, com direito de sublicenciar para o uso do know how e da informação técnica sobre produtos
obtida por nós em qualquer lugar do mundo.
Ainda nos termos do referido contrato, devemos operar o complexo segundo os mesmos padrões de segurança
utilizados pela Solvay Bruxelas para suas instalações similares e, ainda, devemos elaborar e vender produtos
que cumpram com os mesmos padrões de qualidade que os produtos similares elaborados pela Solvay
Bruxelas.
A Solvay Bruxelas prestará, quando por nós solicitado, os serviços de pessoal qualificado em qualquer âmbito
da gestão dos negócios. Além disso, a Solvay Bruxelas receberá por seus serviços uma remuneração contínua,
calculada sobre cada saldo trimestral à razão da soma de 0,5% do valor de venda líquido e em 2% do
EBITDA de todos os produtos, sendo que em nenhum caso o valor total da remuneração poderá exceder em
1% do valor de venda líquido.
Os valores relativos a esse contrato foram de Ps. 11,9 milhões (equivalente a R$ 8,0 milhões), Ps. 5,4 milhões
(equivalente a R$ 3,1 milhões) e Ps. 6,5 milhões (equivalente a R$3,8 milhões), respectivamente para os
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006.
160
Fiança Prestada por nós à Solvay Indupa do Brasil
Em 07 de agosto de 2007 prestamos fiança em favor do BNDES para garantir as obrigações assumidas pela
Solvay Indupa do Brasil, nos termos do contrato de financiamento mediante abertura de crédito No.
07.2.0270-1 no valor de R$313,7 milhões, com vencimento final em 2014, celebrado por esta última com o
BNDES. Para mais informações a respeito do mencionado contrato, ver “Atividades da Companhia” –
“Contratos Relevantes” na página 140 deste Prospecto.
Contrato de Mandato de Agência Comercial celebrado com a Solvay Química S.A.
Celebramos em 01 de janeiro de 2000 um contrato de Mandato de Agencia Comercial com a Solvay Química
S.A., com prazo indefinido e âmbito de validade na América do Sul, América Central, América do Norte,
Europa, Ásia, Oceania e África.
Por meio deste contrato, a Solvay Química S.A. nos presta serviços de agenciamento dos nossos produtos em
âmbito mundial, encarregando-se da promoção de vendas e da certificação de que tais vendas foram
corretamente realizadas, tudo com vistas a cumprir um plano de negócios estabelecido entre as partes e
revisado a cada três meses.
A Solvay Química S.A. atua na qualidade de agente comercial e, como tal, se compromete a respeitar a nossa
política comercial, promovendo a nossa política de vendas, de despacho e de condições de pagamento dentro
do território estipulado. A Solvay Química S.A. não está autorizada a proceder à cobrança das faturas dos
clientes, ficando obrigada a nos enviar um relatório mensal descrevendo as atividades concernentes ao
contrato.
Todas as despesas decorrentes deste contrato incorridas pela Solvay Química S.A., inclusive as despesas com
pessoal, são por ela suportadas. A Solvay Química também fica proibida de utilizar o nome “Indupa” nas
negociações com os potenciais clientes, exceto para mencionar sua qualidade de agente comercial. Por conta
do referido contrato, a Solvay Química S.A. recebe uma remuneração de 4% sobre o valor FOB para as
operações de exportação e sobre o preço de fatura em se tratando de vendas no mercado local argentino,
exceto quando houver a participação de outro representante comercial, situação na qual esta comissão cai para
1% do valor FOB.
Os valores relativos a esse contrato foram de Ps. 2,4 milhões (equivalente a R$ 1,6 milhão), Ps. 2,4 milhões
(equivalente a R$ 1,4 milhão) e Ps. 1,5 milhão (equivalente a R$1,1 milhão), respectivamente para os
Contrato de Prestação de Serviços celebrado com a Solvay Químicos y Polímeros Limitada
Celebramos com a Solvay Químicos y Polímeros Limitada um Contrato de Prestação de Serviços com
validade a partir de 01 de novembro de 2000 para que a Solvay Químicos y Polímeros Limitada, sediada no
Chile, preste serviços de estudos de mercado, promoção e desenvolvimento das vendas dos nossos produtos,
por prazo indefinido.
A Solvay Químicos y Polímeros Limitada obriga-se a fazer todos os esforços necessários para assegurar a
execução adequada dos contratos de vendas realizados no âmbito territorial deste contrato. Obriga-se também
a observar a nossa política comercial e estudar e rever a situação dos nossos clientes localizados no território
de abrangência deste contrato, não podendo de maneira alguma realizar qualquer ato que nos comprometa
sem a nossa expressa autorização. Também não está autorizada a proceder à cobrança das faturas sem a nossa
expressa autorização e compromete-se a nos fornecer mensalmente um relatório de suas atividades com
relação a este contrato e manter-nos informados sobre as condições de mercado dos nossos produtos no
território de abrangência.
A Solvay Químicos y Polímeros Limitada está obrigada a suportar todos os gastos incorridos na prestação
deste serviço, inclusive os de pessoal e previdenciários, sem reembolso de nossa parte. Também não poderá
161
subcontratar serviços sem a nossa prévia e expressa autorização. Por conta da prestação dos serviços
estabelecidos pelo contrato, a Solvay Químicos y Polímeros Limitada recebe mensalmente o montante de
US$10,000, o que equivalia, em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, a R$ 23,9 mil, R$ 17,7 mil e R$ 21,4
mil mensais, respectivamente.
Operações não Consideradas Relevantes
Operações por Venda de Produtos Acabados
Além das transferências de produtos entre a nós e a Solvay Indupa do Brasil, as quais se eliminam na
consolidação dos balanços e resultados, durante os três últimos exercícios sociais realizamos as seguintes
operações, cujos valores não contemplam a incidência de impostos:
CONSOLIDADO
2008
Milhares
Milhares
de Ps.
de R$
2007
Milhares
de Ps.
Milhares
de R$
2006
Milhares
Milhares
de Ps.
de R$
SODA CÁUSTICA
(Solução e pérolas)
Solvay Química S.A. ......................................................
42.337
28.360
36.807
20.970
58.843
41.012
PVC
Dacarto Benvic S.A. .......................................................
110.368
73.930
124.993
71.213
121.563
84.725
152.705
6,3%
102.290
–
161.800
7,3%
–
92.183
3.646
184.052
9,6%
2.541
128.278
OUTROS PRODUTOS
Solvay Polietileno Ltda...................................................
% s/ Receitas Líquidas Consolidadas .........................
Operações por Compra de Produtos Acabados
Ocasionalmente, importamos volumes mínimos de produtos fora do Mercosul para cobrir a falta de certas
qualidades da resina ou devido a causas pontuais. Nos períodos abaixo analisados, houve uma compra pontual
de EDC fora Mercosul em 2006 e outra de Soda em 2008:
CONSOLIDADO
2008
Milhares
Milhares
de Ps.
de R$
2007
Milhares
Milhares
de Ps.
de R$
2006
Milhares
Milhares
de Ps.
de R$
PVC desde ARGENTINA
Solvin S.A. ......................................................................
755
506
1.233
702
–
–
PVC desde o Brasil
Solvin S.A. ......................................................................
Vinythai...........................................................................
-
-
789
12.449
450
7.093
847
–
590
–
755
0,0%
506
–
14.471
0,7%
–
8.245
5.003
5.850
0,3%
3.487
4.077
4.489
0,2%
3.007
0,7%
-
0,3%
-
EDC desde o Brasil
Solvin S.A. ......................................................................
Total ...............................................................................
Soda Cáustica desde a Europa
Solvay Chemical Internacional S.A. ..............................
As operações de compra e venda não consideradas relevantes para nós realizam-se normalmente sem contrato,
exceto no caso de Dacarto Benvic S.A.
Outros Contratos
“Specific Information Technology Services”
Mantemos três contratos com a Solvay Bruxelas que nos permite acesso seguro e contínuo às ferramentas
informáticas do Grupo Solvay no mundo, tais como a “Solvay Global Network”, os aplicativos “ORACLE”,
162
“SAP”, “Windows”, o “Pacote Office” e conexões remotas. O prazo de vigência dos contratos é de um ano,
sempre renovável por igual período. O valor envolvido em tais contratos é de Euros 696,8 milhões, o que
equivalia, em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, a R$ 2.151,8 milhões , R$ 2.671,2 milhões e R$ 2.470,7
milhões, respectivamente.
Interesses de Experts e Assessores
María Rosa Villegas Arévalo, Carlos Joaquín García Díaz, Germán A. Ferrarazzo, Valeriano Guevara Lynch,
Diego Botana, Horacio Roberto Granero, Carolina Winograd e Silvina González são integrantes do escritório
de advocacia Allende & Brea, que normalmente presta serviços de assessoria jurídico para nós. A Dra.
Villegas Arévalo é membro titular do nosso Conselho de Administração, o Dr. Ferrarazzo é membro do nosso
conselho fiscal e o Dr. García Díaz é membro suplente de nosso Conselho de Administração. Os demais
membros acima citados são todos membros do nosso conselho fiscal.
Como os membros de nosso conselho e do nosso conselho fiscal, as pessoas acima mencionadas podem
receber remunerações para o exercício de tais cargos. Adicionalmente, Allende & Brea recebe honorários
relativos à performance de serviços profissionais prestados a nós. Os valores relativos à prestação dos serviços
pelo escritório de advocacia Allende & Brea foram de Ps. 0,6 milhão (equivalente a R$ 0,4 milhão), Ps. 0,2
milhão (equivalente a R$ 0,1 milhão) e Ps. 0,2 milhão (equivalente a R$0,1 milhão), respectivamente para os
163
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Mercado de Títulos e Valores Mobiliários na Argentina
Geral
O mercado de títulos na Argentina é composto de onze bolsas de valores: a BCBA, a Bahía Blanca,
Corrientes, Córdoba, La Plata, La Rioja, Mar del Plata, Mendoza, Rosario, Santa Fé e Tucumán. Seis bolsas
de valores contam com mercados de ações vinculados e, conseqüentemente, estão autorizadas a cotar valores
com oferta pública: Buenos Aires, Rosário, Córdoba, Mendoza, Santa Fé e La Rioja. Os títulos para os quais
se publicam cotações incluem ações, títulos privados e títulos públicos.
A BCBA, primeira e principal bolsa constituída na Argentina, atualmente ocupa o quarto lugar na América
Latina em termos de capitalização de mercado. A BCBA começou a operar em 1854 e detém
aproximadamente 95% de toda a negociação de ações da Argentina. As letras cotadas na BCBA também
podem ser negociadas no MAE. Segundo um convênio celebrado entre a BCBA e o MAE, a negociação de
títulos de ações é realizada exclusivamente na BCBA, e a negociação de títulos de dívida (tanto públicos
como privados) é realizada no MAE e na BCBA.
De forma correspondente, segundo um convênio assinado entre a BCBA e determinadas bolsas locais, e observado
o cumprimento de determinados requisitos internos, todos os valores cotados na BCBA podem ser cotados e
posteriormente negociados nas bolsas de Córdoba, Rosário, Mendoza, La Plata e Santa Fé, mediante confirmação
prévia das referidas bolsas. Portanto, muitas operações originadas nessas bolsas têm relação com sociedades
cotadas na BCBA, sendo posteriormente liquidadas em Buenos Aires.
Ainda que algumas sociedades possam cotar todo o seu capital acionário na BCBA, os Acionistas Controladores
na Argentina geralmente retêm a maior parte do capital social de uma empresa, resultando a negociação pública
na BCBA de um percentual relativamente baixo das ações da empresa. O mercado de capitais da Argentina
historicamente consiste de investidores individuais, embora nos últimos anos tenha ocorrido um aumento no
nível de investimentos por parte dos bancos e empresas seguradoras nesses mercados. A participação dos fundos
de aposentadorias e pensões da Argentina representa um percentual crescente do mercado da BCBA, apesar de
que os fundos comuns de investimentos continuam tendo uma participação muito baixa. Em 31 de dezembro de
2008, as dez maiores empresas em termos de capitalização de mercado na Argentina (incluindo empresas
estrangeiras) representavam aproximadamente 95,7% da capitalização total do mercado da BCBA.
O MERVAL é o mercado de ações mais importante da Argentina, vinculado à BCBA, uma sociedade formada
por 136 acionistas, que são as únicas pessoas físicas e jurídicas autorizadas a negociar, na qualidade de
mandantes ou mandatários, os valores cotados na BCBA. A negociação na BCBA é realizada por meio de
negociações contínuas em viva voz ou pelo sistema tradicional de leilão, desde as 11h00 até as 17h00, todos os
dias úteis de negociação do ano. As negociações na BCBA também são realizadas através do SINAC. O SINAC
é um sistema de negociação computadorizado que permite a negociação de títulos de dívida e títulos de ações.
Os operadores ou agentes da bolsa acessam o SINAC diretamente de seus postos de trabalho localizados em seus
escritórios.
Atualmente, todas as operações relacionadas às obrigações negociadas e títulos públicos com cotação podem
ser efetuadas por meio do SINAC. De forma correspondente, existe um importante mercado fora das bolsas
para as negociações privadas de títulos da dívida com cotação. Essas operações são informadas no MAE.
Para controlar a volatilidade de preços, o MERVAL opera um sistema de acordo com o qual a negociação de
uma ação ou título de dívida em particular é suspensa por um período de 15 minutos quando o preço do título
registra uma variação de seu preço entre 10% e 15% e entre 15% e 20%. Qualquer outra variação de 5% sobre
o preço do título acarretará períodos adicionais sucessivos de suspensão de 10 minutos. O MAE opera um
sistema similar que suspende a negociação de títulos de dívida de um emitente particular durante 30 minutos
164
quando o preço do título da dívida registra uma variação no preço de 10% em relação ao preço de fechamento
do dia anterior. Se, depois de uma suspensão de 30 minutos, o preço do título da dívida aumentar ou diminuir
outros 5% em relação ao preço de encerramento do dia anterior (totalizando uma variação de 15% em relação
ao preço de encerramento do dia anterior) a negociação do título da dívida ficará suspensa pelo resto do dia. A
negociação dos títulos da dívida do emitente é retomada no dia seguinte.
Regulamentação do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários Argentino
A CNV é um organismo estatal nacional que supervisiona a regulação dos mercados de valores na Argentina,
autorizando as ofertas públicas de títulos e valores mobiliários e supervisionando os operadores, as empresas
públicas, os fundos comuns de investimentos e as câmaras de compensação. As ofertas públicas e a negociação de
futuros e opções também se encontram no escopo de competência correspondente à CNV. Os fundos de pensões e
aposentadorias e as seguradoras são regulamentados por diferentes órgãos públicos da Argentina, ao passo que as
entidades financeiras são reguladas principalmente pelo BCRA. O mercado de valores na Argentina é regido, em
geral, pela Lei nº 17.811 e suas alterações, que dispõem sobre a criação da CNV e regulamentam as bolsas de
valores, os intermediários e corretores da bolsa, as operações de mercado e as ofertas públicas de valores.
A menos que os acionistas decidam em contrário, a maioria dos títulos de dívida e ações negociados nas
bolsas de valores e no mercado fora das bolsas devem ser depositados pelos acionistas na Caixa de Valores,
uma sociedade anônima de propriedade da BCBA, do MERVAL e algumas bolsas provinciais. A Caixa de
Valores é o depositário central de títulos da Argentina que presta esses serviços de depositário central,
atuando também como câmara de compensação para a negociação de valores e como agente de transferência e
pagamento para operações com valores. Igualmente, a Caixa de Valores processa a liquidação de operações
com valores realizadas pelo BCBA, operando o sistema de intercâmbio de informações por computador.
Apesar das mudanças no marco regulatório da negociação de valores na Argentina no início da década de 90,
que possibilitaram a emissão e negociação de novos produtos financeiros no mercado de capitais argentino,
inclusive valores de curto prazo, novos tipos de títulos de empresas, futuros e opções, existe ainda um nível
relativamente baixo de regulação de mercado para valores argentinos e atividades com investimentos em tal
mercado, e a exigibilidade das disposições regulatórias existentes tem sido extremamente limitada. Por essa
razão, pode haver menos informações disponíveis ao público sobre as empresas argentinas do que
habitualmente é publicado ou informado a respeito de empresas nos Estados Unidos e em determinados
países. Não obstante, a CNV vem tomando medidas para fortalecer as normas de apresentação de informações
e as normas regulatórias para o mercado de títulos argentino, inclusive a emissão de regulamentações que
proíbam o uso de informação privilegiada relativamente aos títulos de uma empresa, exigindo que as pessoas
que têm informações confidenciais informem seus haveres em títulos, com as sanções aplicáveis à falta de
cumprimento.
Com o objetivo de melhorar o sistema regulatório do mercado de valores na Argentina, o governo nacional
sancionou o Decreto de Transparência, que estabelece determinadas normas e disposições relativas à transparência
dos mercados de capitais e as melhores práticas. O Decreto de Transparência entrou em vigor em 1º. de junho de
2001, aplicando-se às pessoas físicas e jurídicas que participam da oferta pública de valores, como também de
bolsas de valores. Entre suas principais disposições, o regime amplia a definição de “valores”, regulamenta o
tratamento de valores negociáveis; obriga as empresas com cotação pública a formar comitês de auditoria
constituídos por três ou mais membros da diretoria, cuja maioria deverá ser de diretores independentes, conforme as
regulamentações da CNV; autoriza operações de estabilização de mercado em determinadas circunstâncias, rege a
negociação interna, a manipulação do mercado e fraude com valores, regulamentando as operações de privatização
e as aquisições de ações com direitos de voto, inclusive as participações majoritárias em empresas públicas.
Para oferecer valores por meio de oferta pública na Argentina, um emitente particular deve atender a
determinados requisitos estabelecidos pela CNV em relação aos ativos, antecedentes operacionais, direção e
administração, além de outras questões, podendo somente ter cotações em bolsa de títulos com respeito aos
quais a CNV tenha aprovado uma solicitação de autorização de oferta pública. Apesar desses requisitos
impostos pela CNV, sua aprovação não implica nenhum tipo de certificação quanto à qualidade desses títulos
ou à solvência do emitente, embora se exija que os emitentes de valores com cotação pública apresentem
cotação pública, demonstrações contábeis trimestrais não auditadas e demonstrações contábeis anuais
auditadas, além de outros relatórios periódicos à CNV e à bolsa de valores correspondente.
165
Mercado de Títulos e Valores Mobiliários no Brasil
Geral
Atualmente, não existe um mercado de negociação para os nossos BDRs no Brasil. Não podemos oferecer
qualquer garantia de que um mercado líquido e ativo para os BDRs se desenvolverá. Solicitamos o registro
para que os BDRs fossem listados para negociação na BM&FBOVESPA sob o código SOLV11.
Negociações na BM&FBOVESPA
As negociações de títulos admitidos à negociação na BM&FBOVESPA são limitadas às corretoras autorizadas a
operar na BM&FBOVESPA e a um número selecionado de corretoras não-associadas autorizadas.
O pregão é realizado das 10 às 17 horas, ou das 11 às 18 horas durante o horário de verão no Brasil, por meio
de um sistema de pregão eletrônico denominado Megabolsa. A BM&FBOVESPA também permite o pregão
das 18:45 às 19:30 horas através de sistema on-line conectado a brokers tradicionais ou da Internet,
denominado de “after market”. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre a
volatilidade de preços e sobre o volume de ações transacionadas através de brokers da Internet.
A CVM e a BM&FBOVESPA têm poderes discricionários para suspender a negociação de títulos de um emissor
em particular sob determinadas circunstâncias. A negociação de títulos listados na BM&FBOVESPA poderá ser
efetuada fora de bolsa, em determinadas circunstâncias. Quando os investidores negociam seus títulos na
BM&FBOVESPA, a operação é liquidada três dias úteis após a data de negociação, sem correção inflacionária
sobre o preço de compra. O vendedor em geral tem que entregar os títulos à bolsa na manhã do terceiro dia útil após
a data de negociação. A entrega e pagamento dos títulos são feitos através da CBLC. Com a finalidade de controlar
com mais eficiência a oscilação do índice BOVESPA, a BM&FBOVESPA adotou um sistema de “circuit
breaker”, de acordo com o qual a sessão de negociação é paralisada durante 30 minutos ou uma hora sempre que o
Índice BOVESPA ficar abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, em relação ao índice de fechamento
da sessão de negociação anterior. Embora o mercado brasileiro de ações seja o maior da América Latina em termos
de capitalização, é menor e menos líquido que os mais importantes mercados de títulos dos Estados Unidos e da
Europa. Ademais, a BM&FBOVESPA apresenta liquidez significativamente inferior à NYSE, ou mesmo em
relação a outras importantes bolsas do mundo. Em 2008, o volume total de negociação na BM&FBOVESPA era
equivalente a aproximadamente R$ 1.375,85 bilhões, sendo que as empresas integrantes do Índice BOVESPA e do
IBrX-100 representaram 79,1% e 83,5%, respectivamente, do valor total da capitalização da BM&FBOVESPA.
Embora qualquer ação de uma companhia listada possa ser negociada na BM&FBOVESPA, na maioria dos casos
menos da metade das ações listadas está realmente disponível para compra e venda pelo público, sendo que o
restante é detido por pequenos grupos de pessoas controladoras, por entidades governamentais ou por um acionista
controlador principal. A relativa volatilidade e a falta de liquidez dos mercados de títulos e valores mobiliários no
Brasil poderão limitar substancialmente nossa capacidade de vender os BDRs na data e ao preço que o investidor
desejar.
As negociações na BM&FBOVESPA por um detentor de ações ou BDRs considerado não-domiciliado no
Brasil para fins fiscais e regulatórios, que designamos como “detentor não-brasileiro”, estão sujeitas a certas
limitações nos termos das regulamentações sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Com poucas exceções,
investidores residentes no exterior podem negociar nas bolsas brasileiras de acordo com os requisitos da
Resolução CMN 2.689 e da Lei 4.131.
A Resolução CMN 2.689 exige que títulos detidos por investidores residentes no exterior sejam mantidos em custódia
ou nas contas de instituições financeiras e sejam registrados junto a uma câmara de compensação. Tais instituições
financeiras e câmaras de compensação têm que ser devidamente autorizadas a atuar como tal pelo Banco Central
Brasileiro e pela CVM. Adicionalmente, a Resolução CMN 2.689 exige que investidores residentes no exterior se
restrinjam a negociar seus títulos em operações nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão
autorizados. Com poucas exceções, os investidores residentes no exterior não poderão transferir a titularidade dos
investimentos feitos nos termos da Resolução CMN 2.689 a outros detentores estrangeiros através de uma operação
privada. Vide “ Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos - Regulamentação de
Investimentos Estrangeiros” na página 167 deste Prospecto.
166
A liquidação das operações realizadas na BM&FBOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A
entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de
compensação da BM&FBOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na
BM&FBOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras como para as
movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema
de Transferência de Reservas do BACEN A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC.
Todas as entregas contra pagamento final têm caráter irrevogável.
Regulamentação do Mercado Brasileiro de Títulos e Valores Mobiliários
O mercado de ações brasileiro é regulado pela CVM, que tem poderes de regulamentação sobre o mercado de
títulos e bolsas de valores, bem como pelo Banco Central Brasileiro, que tem, entre outros poderes, autoridade
de licenciamento sobre corretoras, regulamentação de investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O
mercado de títulos e valores mobiliários no Brasil é regido pela Lei do Mercado de Capitais, a principal lei que
rege os mercados de títulos e valores mobiliários no Brasil, bem como pela Lei de Sociedades por Ações e por
regulamentações editadas pelo CMN, pelo Banco Central Brasileiro e pela CVM. Essas leis e regulamentações,
entre outras, dispõem sobre exigências de comunicação de informações aplicáveis a emissores de títulos
negociados, sanções criminais para divulgação de informações privilegiadas e manipulação de preços, além da
proteção a acionistas minoritários. Também dispõem sobre o licenciamento e supervisão de corretoras e a
governança das bolsas de valores brasileiras. No entanto, o mercado de títulos e valores mobiliários no Brasil
não é tão regulamentado e supervisionado como os mercados de títulos e valores mobiliários dos Estados
Unidos.
Nos termos da Lei de Sociedades por Ações, uma companhia pode ser uma sociedade por ações de capital aberto e
registrada em bolsa ou uma sociedade por ações de capital fechado. Todas as companhias listadas são registradas junto
à CVM. Uma companhia registrada junto à CVM pode negociar seus papéis na BM&FBOVESPA ou no mercado
brasileiro de balcão. Ações de companhias listadas na BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente
no mercado de balcão organizado. As ações de uma companhia listada podem também ser negociadas de maneira
privada, observadas algumas limitações legais. Para ser listada na BM&FBOVESPA, uma companhia deve requerer
seu registro junto à BM&FBOVESPA e à CVM.
A negociação de títulos e valores mobiliários de uma companhia listada na BM&FBOVESPA poderá ser
cancelada mediante solicitação de tal companhia ou suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM,
entre outras razões, com base em, ou devido a uma declaração de que a companhia não forneceu informações
adequadas referentes a um fato relevante ou não forneceu respostas claras e precisas a consultas feitas pela
BM&FBOVESPA ou pela CVM.
O mercado de balcão organizado brasileiro consiste num ambiente organizado por instituições autoreguladoras que propiciam sistemas informatizados e regras para a negociação de títulos e valores mobiliários.
Nesse mercado, instituições financeiras credenciadas pela CVM intermediam seus clientes (investidores),
processando suas ordens de compra e venda e fechando negócios eletronicamente. Não há necessidade de um
registro especial, além do registro na CVM e junto a tal entidade de mercado de balcão organizado, para que
os títulos de uma sociedade de capital aberto sejam negociados nesse mercado. A CVM exige que todas as
negociações realizadas no mercado brasileiro de balcão sejam comunicadas pelos respectivos intermediários.
Regulamentação de Investimentos Estrangeiros
Não há restrições quanto à titularidade de nossos BDRs por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do
Brasil. Entretanto, o direito de converter o pagamento de dividendos e rendimentos decorrentes da venda de
nossos BDRs em moeda estrangeira e de remeter tais valores para o exterior está sujeito a restrições nos
termos da regulamentação de investimento estrangeiro, que geralmente exige, entre outras coisas, que o
investimento pertinente seja registrado junto ao BACEN e à CVM. Investidores estrangeiros devem registrar
seus respectivos investimentos em nossos BDRs nos termos da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM
325. A Resolução CMN 2.689 concede tratamento fiscal favorável a investidores residentes no exterior que
167
não sejam residentes em paraíso fiscal (países que não cobram imposto de renda ou onde a alíquota máxima
de imposto de renda é inferior a 20%), conforme definido pela legislação fiscal brasileira.
Nos termos da Resolução CMN 2.689, investidores residentes no exterior podem investir em quase todos os
ativos financeiros e efetuar quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros de capitais e
financeiros, desde que sejam atendidos determinados requisitos. De acordo com a Resolução CMN 2.689, a
definição de investidor residente no exterior abrange pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras
entidades coletivas de investimento, com domicílio ou sede no exterior.
Nos termos da Resolução CMN 2.689, um investidor residente no exterior deverá:
•
nomear, no mínimo, um representante no Brasil, com poderes de praticar atos referentes ao seu
investimento;
•
nomear um custodiante autorizado no Brasil para o seu investimento;
•
registrar-se como investidor residente no exterior junto à CVM; e
•
registrar seu investimento estrangeiro junto ao BACEN.
Além disso, o investidor que opera nos termos das disposições da Resolução CMN 2.689, deverá ser registrado
junto à Receita Federal do Brasil de acordo com a Instrução Normativa nº 748, de 28 de junho de 2007. Esse
processo de registro deverá ser efetuado pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobiliários e
outros ativos financeiros detidos por investidores residentes no exterior de acordo com a Resolução CMN 2.689
precisam ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade devidamente
licenciada pelo Banco Central Brasileiro ou pela CVM.
Ademais, a negociação de valores mobiliários está restrita a operações realizadas nas bolsas de valores ou
através de mercados organizados de balcão licenciados pela CVM, exceto no caso de transferências
resultantes de uma reestruturação societária, ou pela ocorrência de falecimento de um investidor, seja por
força da lei ou de um testamento, conforme o caso, observada a regulamentação editada pelo BACEN e pela
CVM
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
Somos uma companhia aberta sujeita à legislação argentina, inclusive à Lei das Sociedades Comerciais, às
normas da CNV e da BCBA.
Em 1961, realizamos uma emissão de Ações junto à BCBA, as quais, desde então, são negociadas na
mencionada bolsa sob o código “INDU”.
A tabela a seguir apresenta o volume de negociação e a cotação das nossas ações na BCBA nos últimos cinco
anos:
168
Cotação
Mínima
2004...........................................................................................
2005...........................................................................................
2006...........................................................................................
2007...........................................................................................
Primeiro semestre de 2007 .......................................................
Segundo semestre de 2007 .......................................................
Primeiro trimestre de 2007 .......................................................
Segundo trimestre de 2007 .......................................................
Terceiro trimestre de 2007........................................................
Quarto trimestre de 2007 ..........................................................
Janeiro de 2007 .........................................................................
Fevereiro de 2007 .....................................................................
Março de 2007 ..........................................................................
Abril de 2007 ............................................................................
Maio de 2007 ............................................................................
Junho de 2007 ...........................................................................
Julho de 2007 ............................................................................
Agosto de 2007 .........................................................................
Setembro de 2007 .....................................................................
Outubro de 2007 .......................................................................
Novembro de 2007 ...................................................................
Dezembro de 2007....................................................................
2008...........................................................................................
Primeiro semestre de 2008 .......................................................
Segundo semestre de 2008 .......................................................
Primeiro trimestre de 2008 .......................................................
Segundo trimestre de 2008 .......................................................
Terceiro trimestre de 2008........................................................
Quarto trimestre de 2008 ..........................................................
Janeiro de 2008 .........................................................................
Fevereiro de 2008 .....................................................................
Março de 2008 ..........................................................................
Abril de 2008 ............................................................................
Maio de 2008 ............................................................................
Junho de 2008 ...........................................................................
Julho de 2008 ............................................................................
Agosto de 2008 .........................................................................
Setembro de 2008 .....................................................................
Outubro de 2008 .......................................................................
Novembro de 2008 ...................................................................
Dezembro de 2008....................................................................
Janeiro de 2009 .........................................................................
Fevereiro de 2009 .....................................................................
1,88
3,09
2,79
2,96
2,96
3,53
2,96
3,04
3,53
3,78
3,35
3,17
3,09
3,13
3,34
3,75
3,85
3,60
3,63
3,87
3,85
3,85
1,99
4,42
1,99
4,42
4,73
3,45
1,99
4,42
4,60
5,43
5,63
5,53
4,73
4,25
3,54
3,45
1,99
2,27
2,03
1,98
1,70
Negociações na BCBA
Cotação
Cotação
Máxima
Média
(em Ps.)
3,34
2,59
4,52
3,79
3,81
3,20
4,42
3,58
3,97
3,32
4,50
3,89
3,48
3,20
3,97
3,45
4,12
3,81
4,50
3,98
3,60
3,45
3,42
3,30
3,34
3,20
3,36
3,24
3,90
3,49
4,03
3,88
4,20
4,02
4,21
3,94
3,84
3,73
4,19
3,97
4,14
3,93
4,50
4,20
6,05
4,32
6,05
5,32
4,90
3,30
5,98
5,11
6,05
5,53
4,90
4,02
3,50
2,49
4,98
4,65
5,49
5,00
5,98
5,79
5,90
5,79
6,05
5,80
5,50
4,96
4,90
4,46
4,35
3,84
3,95
3,73
3,50
2,73
2,60
2,43
2,50
2,26
2,21
2,07
2,02
1,88
Volume de
Negociação
230.062.464
222.189.027
50.088.444
98.284.718
48.894.566
49.392.800
15.621.141
33.272.212
22.236.029
27.155.336
6.259.638,60
6.480.273,90
2.881.229,70
4.292.297,60
14.956.127,80
14.023.788,00
8.097,182.4
8.990.819,40
5.148.023,10
7.381.720,20
6.425.246,70
13.348.367,10
82.054.657,00
56.856.944,00
25.200.864,00
32.559.086,00
24.295.901,00
17.863.213,00
7.336.547,00
12.022.073,70
10,538,045.79
9,998,963.77
5.827.112,70
6.005.647,02
12.463.140,82
6.788.858,58
8.811.392,97
2.262.961,71
3.703.422,86
1.247.820,36
2.385.213,77
5.177.068,00
1.526.275,00
Fonte: BCBA, considerando o período de 01 de janeiro de 2007 a 28 de Fevereiro de 2009.
169
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Capital Social
Nosso Estatuto Social tem sido alterado várias vezes. A seguir são enumeradas as datas em que foram registradas
cada uma das alterações e seus dados de registro: a) em 7 de junho de 1977, sob o N° 1758, Livro 86, Volume A de
Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais, b) em 27 de fevereiro de 1986, sob o N° 870, Fólio 73, Livro 1
Volume A de Estatutos de Sociedades, c) em 15 de abril de 1993, sob o N° 2926, Livro 112, Volume A de
Sociedades Anônimas, d) em 4 de novembro de 1994, sob o N° 11092, Livro 115, Volume A de Sociedades
Anônimas, e) em 17 de agosto de 1998, sob o N° 5964, Livro 2, Volume A de Sociedades Anônimas, f) em 2 de
dezembro de 1998, sob o N° 14545, Livro 3 Volume de Sociedades por Ações; g) em 21 de dezembro de 1999, sob
o N° 19110, Livro 8, Volume de Sociedades por Ações; h) em 7 de julho de 2003 sob o N° 9236, Livro 22, Volume
de Sociedades por Ações e i) em 19 de junho de 2008, sob o Nº 12200, Livro 40, Volume de Sociedades por Ações.
Objeto Social
Nosso objeto social é realizar por conta própria, de terceiros ou associada a terceiros, atividades e negócios
relacionados com a elaboração, comercialização e distribuição interna ou internacional de produtos
eletroquímicos, petroquímicos, eletro-metalúrgicos e químicos, incluindo seus derivados e a prestação de
serviços a título oneroso a indústrias indicadas e a extração, ou tratamento e a transformação de matérias
minerais, animais, vegetais ou outras necessárias para estes fins. Para realizar nosso objeto social exercemos
todos os direitos e poderes que estabeleçam as leis e regulamentos vigentes ou que venham a ser
promulgados, especialmente:
(a) comprar, vender, hipotecar, penhorar, permutar, edificar, administrar e, por todas as formas adquirir,
alienar, gravar com qualquer direito real e explorar imóveis, móveis e semoventes;
(b) dar e tomar dinheiro emprestado, com ou sem garantia hipotecária, pignoratícia ou anticrética; emitir
debêntures com garantia comum, especial ou flutuante em moeda argentina ou estrangeira; dar ou receber em
pagamento dinheiro, bens imóveis, móveis e semoventes, mercadorias, papeis de comércio, valores, títulos,
ações e debêntures da Companhia ou de terceiros, serviços, regalias e participações;
(c) realizar operações com o BCRA, Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecário Nacional, Banco Nacional
de Desarrollo, Banco de la Provincia de Buenos Aires e com qualquer instituição oficial mista ou privada de
crédito do país ou do exterior, de acordo com suas respectivas cartas orgânicas;
(d) adquirir interesses e participações em empresas ou negócios e celebrar contratos de sociedade,
comunidades de interesses e análogos; e
(e) atuar como agência, escritório ou representação de organizações, empresas e sociedades.
Nossas atribuições e poderes acima citados são meramente enunciativos e poderemos realizar quantos atos ou
contratos sejam necessários, direta ou indiretamente, para a consecução de seus fins ou que sejam tendentes a
facilitar sua realização e desenvolvimento, dentro e fora do país.
Ações Ordinárias
O capital social está representado por ações ordinárias escriturais com valor nominal de Ps.1,00 cada, que
outorgam direito a um voto por ação. Todas as nossas ações ordinárias em circulação encontram-se
plenamente integralizadas e cada acionista encontra-se registrado na Caja de Valores.
A única alteração relevante na participação de membros no nosso controle durante os três últimos anos
ocorreu em 2 de outubro de 2006, quando Brightwork Investments B.V. (hoje a denominada Solvay
Chemicals) converteu 80.000.000 debêntures (obrigações negociáveis) de nossa emissão em 80.000.000 ações
ordinárias, escriturais e de valor nominal de Ps.1,0, com direito a um voto cada uma. Com a referida
conversão, nosso capital social passou de Ps. 334.283.186 para Ps.414.283.186,00, conforme aprovação por
nosso conselho de administração (directorio) em 02 de outubro 2006.
170
Responsabilidade dos Acionistas
A responsabilidade dos acionistas pelas obrigações de uma sociedade se limita ao valor de suas ações na
mesma. No entanto, conforme a Lei de Sociedades Comerciais, os acionistas que votaram a favor de uma
resolução, que posteriormente for declarada nula por um tribunal por ser contrária às leis argentinas ou aos
estatutos de uma sociedade (ou regulamentações, se houver) podem ser considerados, conjunta e
solidariamente responsáveis por danos e prejuízos ocasionados à referida sociedade, a outros acionistas ou
terceiros, como conseqüência da referida resolução. Os acionistas que não votaram a favor de referida
resolução ou que se abstiveram de tal voto não serão considerados responsáveis, de acordo com esta lei.
Aumentos e Reduções de Capital
Nosso capital social pode ser aumentado por deliberação de uma assembléia ordinária de acionistas. Os
aumentos de capital não exigem a alteração do Estatuto Social, porém devem ser aprovados pela CNV,
publicados no boletim oficial e registrados no registro público de Comércio. As reduções de capital podem ser
voluntárias ou obrigatórias. As reduções de capital voluntárias devem ser aprovadas por uma assembléia
extraordinária de acionistas. As reduções de capital são obrigatórias quando as perdas consumirem as reservas
e 50% do capital subscrito da Companhia.
Direito de Preferência
No caso de aumento de capital, o titular de ações tem o direito à subscrição preferencial de uma quantidade de
ações da mesma classe para manter a proporção existente de ações de sua propriedade. Os acionistas poderão
exercer o direito de preferência dentro dos trinta dias subseqüentes ao da última notificação no boletim oficial
e em um jornal de ampla circulação, se o estatuto não estabelecer um prazo maior. Em se tratando de
sociedades que façam oferta pública, a assembléia extraordinária poderá reduzir este prazo até um mínimo de
dez dias, tanto para suas ações como para debêntures conversíveis em ações.
De acordo com os termos do Artigo 194 e seguintes da Lei de Sociedades Comerciais, os acionistas que
exercerem o direito de preferência e manifestarem sua intenção de exercer o direito de subscrever quaisquer
ações não subscritas (direito de acrescer), estão facultados para exercer este último, proporcionalmente às suas
respectivas participações no capital social. As ações não subscritas pelos acionistas, em virtude do exercício
de direitos preferenciais ou de direitos de acrescer, poderão ser oferecidas a terceiros. Os direitos de
subscrição preferencial e de acrescer poderão ser limitados unicamente em determinados casos excepcionais,
por deliberação de uma assembléia extraordinária de acionistas.
Direitos de Retirada
Quando os acionistas de uma sociedade aprovam uma fusão ou cisão na qual a mesma não seja a sociedade
que subsiste, a dissolução antecipada da sociedade, uma mudança fundamental no objeto social ou mudança
da sede social para fora da Argentina, a retirada voluntária da oferta pública ou da cotação na bolsa, a
continuação da sociedade em caso da retirada obrigatória ou do cancelamento da autorização da oferta
pública, ou uma re-capitalização total ou parcial depois de uma redução de capital obrigatória ou liquidação,
qualquer acionista que votou contra a aprovação da referida resolução ou que não tenha comparecido à
assembléia na qual referida resolução tenha sido aprovada, poderá retirar-se da sociedade e receber o valor
contábil de suas ações, determinado sobre a base do último balanço da sociedade elaborado, ou que deveria
ter sido elaborado de acordo com as leis e regulamentações argentinas, sempre que este acionista exercer seu
direito de retirada dentro dos prazos estabelecidos a seguir.
Os direitos de retirada deverão ser exercidos dentro dos 5 dias subseqüentes à data da assembléia na qual foi
adotada a deliberação, no caso do acionista dissidente ter votado contra referida resolução, ou dentro dos quinze
dias subseqüentes à referida data, no caso do acionista dissidente não ter comparecido à referida assembléia e
possa provar que era acionista na data da referida assembléia. Em caso de uma fusão ou cisão que envolva uma
sociedade autorizada para efetuar uma oferta pública de suas ações, o acionista não poderá exercer o direito de
retirada se as ações a receber encontrarem-se autorizadas para a oferta pública. O direito de retirada se extingue
171
se a resolução que deu origem ao referido direito for revogada em outra assembléia de acionistas realizada
dentro de setenta e cinco dias subseqüentes à assembléia na qual a deliberação foi adotada.
Os pagamentos por direito de retirada deverão ser efetuados dentro de um ano da data da assembléia de
acionistas na qual a resolução foi adotada, exceto quando a deliberação foi para retirar a cotação das ações da
companhia, em cujo caso o prazo de pagamento se reduz para sessenta dias a partir da data da respectiva
resolução.
Direitos de Voto
Conforme nosso Estatuto Social, cada ação ordinária confere o direito a seu titular de um voto em qualquer
assembléia de acionistas da Companhia. Por sua vez, os titulares de BDRs terão direito a dar instruções à
Instituição Depositária para que emita ou disponha que se emitam os votos correspondentes ao número de
Ações Representadas pelos BDRs de sua titularidade, de acordo com os termos e condições dos contratos de
custódia correspondentes. Para exercerem seus direitos de voto, as pessoas jurídicas estrangeiras titulares
diretas das ações têm a obrigação de se registrar na IGJ, localizada na Cidade Autônoma de Buenos Aires,
tendo em vista que dito organismo é a entidade de controle das pessoas jurídicas locais domiciliadas na
referida jurisdição.
Voto Cumulativo
Sob a lei argentina, qualquer acionista tem o direito de requerer a aplicação dos procedimentos do voto
cumulativo para a eleição de até um terço dos diretores a serem escolhidos pelos citados acionistas em
qualquer assembléia. Se pelo menos um acionista notificar à Companhia sobre sua decisão de exercer direito
de voto cumulativo com uma antecedência de mais de três dias úteis antes da data de uma assembléia, todos
os acionistas podem, mas não estão obrigados a exercer tais direitos. O número de votos totais
correspondentes a cada acionista que exerce seu direito de voto cumulativo multiplica-se pelo número de
cargos a serem ocupados na referida eleição, e cada um dos citados acionistas pode determinar o número total
dos votos entre um número de candidatos que não ultrapasse um terço do número de cargos a ocupar.
Os acionistas que não exercerem direito de voto cumulativo deverão outorgar a totalidade dos votos que lhes
caiba emitir à totalidade das vagas a preencher. Os candidatos que receberem a quantidade mais alta de votos
de todos os votos emitidos serão considerados os escolhidos para os cargos a serem ocupados mediante o voto
cumulativo e não cumulativo. Na hipótese em que nenhum candidato a um determinado cargo receba a
maioria de tais votos, os dois candidatos que tenham recebido a maior quantidade dos referidos votos estarão
sujeitos a uma nova eleição e o candidato que receber a maior quantidade de votos na nova eleição será
escolhido.
Direitos de Liquidação
Por deliberação dos acionistas, a liquidação da Companhia pode ser realizada pelo Conselho de
Administração (Directorio). No caso de liquidação, o produto da venda dos ativos da Companhia será
aplicado para liquidar suas dívidas e passivos, conforme a legislação aplicável. Qualquer montante
remanescente será distribuído entre os acionistas proporcionalmente a suas respectivas posses, sujeito aos
direitos de preferência de qualquer ação preferencial em circulação.
Assembléias Ordinárias e Extraordinárias de Acionistas
As assembléias de acionistas podem ser ordinárias ou extraordinárias. A Companhia deve convocar e celebrar
uma assembléia ordinária de acionistas dentro dos quatro meses subseqüentes ao fechamento de cada
exercício social para considerar os temas especificados nos dois primeiros incisos do Artigo 234 da Lei de
Sociedades Comerciais: a aprovação das demonstrações financeiras da Companhia, a destinação dos
resultados líquidos para o referido exercício, a aprovação dos relatórios da diretoria e da Comissão
Fiscalizadora e a eleição e remuneração do Conselho de Administração e dos membros do conselho fiscal.
Outros assuntos que podem ser considerados em uma assembléia ordinária a ser celebrada em qualquer
172
momento são os relativos à responsabilidade dos conselheiros e dos conselheiros do Conselho Fiscal da
Companhia, aumento de capital e a emissão de determinados títulos privados. As assembléias extraordinárias
de acionistas podem ser convocadas a qualquer momento para tratar assuntos que estão além da autoridade de
uma assembléia ordinária, tais como a alteração do Estatuto Social, a emissão de debêntures ou bônus, a
dissolução antecipada, a fusão, a liquidação, a redução do capital social e o resgate de ações, a transformação
de um tipo societário para outro e a limitação dos direitos de preferência dos acionistas.
Convocações
As notificações das convocações a assembléias de acionistas devem ser publicadas durante 5 dias no boletim
oficial e em um jornal argentino de ampla circulação. No caso de oferta pública de suas ações, as sociedades
devem também realizar publicações em jornais de bolsas ou mercado de valores argentinos, nos quais são
negociadas as ações, com no mínimo 20 dias, porém não mais de 45 dias de antecedência da data na qual será
celebrada a assembléia. A referida notificação deverá incluir a informação a respeito do tipo de assembléia a
ser realizada, a data, hora e local da mesma e a ordem do dia. No caso de não ser obtido quorum na referida
assembléia, a notificação de uma assembléia em segunda convocação será realizada nos 30 dias seguintes à
data de convocação da primeira assembléia, e será publicada durante 3 dias, pelo menos 8 dias antes da data
da segunda assembléia.
No caso de sociedades que fazem oferta pública de suas ações, as notificações para as assembléias de
acionistas descritas anteriormente só podem ser realizadas de forma simultânea para as assembléias
ordinárias. As assembléias de acionistas podem ser celebradas validamente sem notificação, no caso de todos
os titulares de ações em circulação da Companhia estarem presentes e as deliberações sejam adotadas
mediante o voto unânime dos citados acionistas.
Quorum e Requisitos de Votação
O quorum para as assembléias ordinárias de acionistas em primeira convocação consiste na maioria das ações com
direito a voto e poderá ser adotada uma deliberação através do voto afirmativo de uma maioria absoluta das ações
presentes com direito a voto. No caso de não haver quorum, poderá ser convocada uma segunda assembléia na qual
poderá ser adotada uma deliberação com o quorum representado pelos detentores de maioria absoluta das ações
presentes. O quorum para as assembléias extraordinárias de acionistas em primeira convocação é de 60% das ações
com direito a voto e, se não obtido referido quorum, poderá ser convocada uma segunda assembléia para a qual não
será requerido quorum.
Poderá ser adotada uma deliberação em assembléias extraordinárias de acionistas pelo voto afirmativo da
maioria absoluta das ações presentes com direito a voto, na hipótese da aprovação de uma maioria das ações
com direito a voto (para este fim as ações preferenciais sem direito a voto terão direito a voto), sem a
aplicação de votos múltiplos, ser requerida em primeira ou segunda convocação para: (i) a transferência do
domicílio da Companhia para fora da Argentina, (ii) uma mudança fundamental no objeto social estabelecido
no estatuto, social (iii) a dissolução antecipada da Companhia, (iv) o reembolso total ou parcial do capital, ou
(v) a fusão, cisão ou liquidação da Companhia, no caso de a mesma não ser a entidade que subsistir.
As assembléias de acionistas poderão ser convocadas pelo Conselho de Administração ou pelos membros do
conselho fiscal quando a lei o exigir, ou quando estes o considerarem necessário. Igualmente, o Conselho de
Administração ou os membros do conselho fiscal devem convocar as assembléias de acionistas a
requerimento dos acionistas que representem um total de no mínimo 5% do capital social da Companhia.
Caso o Conselho de Administração ou o conselho fiscal deixem de convocar uma assembléia perante tal
requerimento, a CNV ou os tribunais poderão exigi-la. Para comparecer a uma assembléia o acionista deverá
comunicar sua presença ou depositar um certificado de registro das Ações escriturais, no mínimo três dias
antes da data de celebração da assembléia. Caso tenha direito a comparecer a uma assembléia da forma
referida, o acionista poderá fazer-se representar por um procurador. Não poderão ser outorgadas procurações
aos conselheiros, membros do conselho fiscal, funcionários ou empregados da Companhia.
173
Por assembléia ordinária e extraordinária de acionistas do dia 29 de fevereiro de 2008 foi incorporada ao
nosso Estatuto Social a obrigação, por parte do futuro adquirente, de realizar uma oferta pública de aquisição
de ações na hipótese de mudança total de controle.
174
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Nossos conselheiros devem cumprir as obrigações a eles impostas pelo Decreto 677/01, sendo que há
previsão para a implementação futura das normas de conduta estabelecidas no Código de Governança
Corporativa, de acordo com a Resolução CNV 516/2007.
A Resolução CNV 516/2007 estabelece as normas mínimas que um Código de Governança Corporativa deve
conter, a respeito do qual as sociedades envolvidas devem incluir na memória anual do Conselho de
Administração um relatório indicando se as recomendações integrantes do referido código são seguidas e de
que modo o são, ou explicar as razões pelas quais tais recomendações não são adotadas – total ou
parcialmente – e/ou se pretende incorporá-las no futuro.
De acordo com a Resolução CNV 516/2007 da CNV, o Código de Governança Corporativa contempla os
deveres do conselho de administração das sociedades, os quais se encontram exemplificadamente enumerados
abaixo:
•
informar sobre as políticas relativas ao grupo econômico que integra a sociedade e sobre as operações
com pessoas vinculadas;
•
avaliar a inclusão do Código de Governança Corporativa no estatuto social e assegurar que tal código
inclua o dever dos conselheiros, informando a respeito de seus interesses pessoais vinculados às decisões
que lhes sejam submetidas, a fim de evitar conflitos de interesse;
•
aprovar as políticas e estratégias da sociedade (inclusive o plano de negócios, os objetivos de gestão, o
orçamento anual e as políticas de controle e gerenciamento de riscos, assim como os sistemas internos de
informação e controle);
•
avaliar a conveniência de que os conselheiros e/ou síndicos pertençam a sociedades distintas, avaliar o
desempenho do conselho de administração e estabelecer um programa de capacitação e desenvolvimento
de conselheiros e administradores;
•
determinar se os proponentes de candidatos a conselheiro independente devem indicar uma
fundamentação suficiente a respeito da independência e determinar se é aconselhável indicar uma
fundamentação suficiente a respeito da nomeação de administradores;
•
informar se promove reuniões informativas periódicas com os acionistas e se a sociedade conta com um
escritório específico de atendimento às preocupações e consultas dos acionistas, opinar em bases
fundamentadas acerca da procedência de se adotar medidas para promover a participação de acionistas
minoritários nas assembléias, ponderar acerca da existência de um mercado de controle, fundamentar a
decisão de aderir ou não ao sistema do Regime Obrigatório de Ofertas Pública de Aquisição (tag-along) e
estimar a utilidade de fixar políticas de pagamento de dividendos em dinheiro;
•
constituir um número suficiente de comitês para cumprir efetivamente sua missão, analisando a utilidade,
para a sociedade, de contar com políticas em matéria de rotatividade de conselheiros fiscais e/ou
auditores independentes, considerar a procedência de desempenhar simultaneamente os cargos de
conselheiro fiscal e auditor independente e pronunciar-se acerca da adequação ou não de contar com um
comitê de remuneração cujas funções, caso exista, sejam determinadas. Além disso, são indicadas as
funções do Comitê de Nomeações e Governança Corporativa; e
•
informar se a sociedade possui um website na internet para o qual se indicam os requisitos.
Em que pese somente sermos obrigados a atender os termos da Resolução 516/2007 da CNV a partir do ano
fiscal iniciado em 1º de janeiro de 2008, já havíamos iniciado, antes do prazo estabelecido, o processo de
avaliação do nosso nível de adoção das práticas previstas em tal resolução e de decisão sobre quais alterações,
se alguma, seria necessária para ser realizada em nosso Estatuto Social a fim de refletir tais exigências.
175
Durante o ano de 2008 e conforme previsto na Resolução 516/07, seguimos substancialmente as diretrizes de
governança corporativa mencionados na resolução acima e apresentaremos, no momento estabelecido na
Resolução 544/08 da Comisión Nacional de Valores, o informativo sobre o Código de Governança
Corporativa.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no
mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo
Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas
brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à
negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir boas práticas de
governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela
legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da
informação a eles fornecida.
As regras de governança corporativa da BM&FBOVESPA não permitem que uma companhia estrangeira que
tenha BDRs admitidos à negociação no Brasil ingresse em qualquer um dos três segmentos especiais para
negociação de valores mobiliários. Dessa forma, como somos uma sociedade regida pela legislação da
Argentina que terá BDRs admitidos a negociação na BM&FBOVESPA, não podemos aderir aos diferentes
níveis de governança corporativa da BM&FBOVESPA.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e o Instituto de Governança Corporativa – IBGC
Esta seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa que são adotadas pela
Companhia, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”,
“Administração” e "Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos” deste
Prospecto.
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes
e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii)
prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o
desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que
intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de
todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez,
caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu,
com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade
corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações
de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC no “Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa”, nós adotamos as seguintes:
•
abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;
•
arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia; e
•
vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de
interesse.
176
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
A nossa política de distribuição de dividendos consiste no pagamento, em dinheiro, de 20% dos lucros
líquidos e realizados em cada exercício econômico. Aplicamos esta política desde o exercício econômico
iniciado em 1º de janeiro de 2003, e mantivemos em vigor para os exercícios econômicos iniciados em 1º de
janeiro de 2007 e 2008. No entanto, pretendemos revisar essa política em função da evolução dos nossos
resultados.
Em virtude dos importantes resultados do exercício e como uma exceção à política vigente, nosso Conselho
de Administração propôs a elevação do dividendo a pagar aos acionistas para 30% dos lucros líquidos
realizados do exercício de 2007.
A nossa política de dividendos aprovada não será aplicável no caso de existirem impedimentos legais ou
regulamentares que proíbam a transferência de dividendos para o exterior.
O quadro a seguir apresenta o montante de dividendos distribuídos em dinheiro durante os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007, 2006, 2005 e 2004 em Pesos e em Reais:
31 de dezembro de 2004................................................................................................
31 de dezembro de 2005................................................................................................
31 de dezembro de 2006................................................................................................
31 de dezembro de 2007................................................................................................
31 de dezembro de 2008................................................................................................
Valor total (Ps.)
12.000.000
27.000.000
30.300.000
35.600.000
44.448.000
Valor Total (R$)
10.694.863
20.784.307
21.117.225
20.282.618
29.773.578
Valores Disponíveis para Distribuição
De acordo com o nosso Estatuto Social, a Lei de Sociedades Comerciais e as normas da CNV, os nossos
acionistas deverão destinar pelo menos 5% do lucro líquido anual para a formação de uma reserva legal, até
atingir 20% do nosso capital. Se a reserva legal posteriormente vier a sofrer redução, não poderão ser pagos
dividendos até que a mesma tenha sido reintegrada a seu nível original. Não poderão ser efetuadas distribuições
de fundos da reserva legal. O valor restante dos resultados acumulados do exercício poderá ser distribuído em
forma de dividendos sobre as ações ordinárias ou destinado a formar reserva facultativa ou de previsão, ou para a
destinação que os acionistas determinarem.
De acordo com as normas da CNV, os dividendos em dinheiro deverão ser pagos aos acionistas dentro de 30
dias depois de ter sido aprovada sua distribuição. No caso de dividendos em ações, estas últimas devem ser
entregues dentro de três meses da data em que foi aprovado seu pagamento.
As assembléias também podem dispor sobre a distribuição de dividendos em dinheiro, provenientes de lucros,
em parcelas periódicas, que deverão ser pagos nas datas que aquelas estabeleçam, não podendo demorar o
pagamento da primeira quota, além de 30 dias corridos de sua aprovação pela assembléia, nem a última
ultrapassar o exercício seguinte.
177
PRINCIPAIS DIFERENÇAS ENTRE A LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA
DO BRASIL E A DA ARGENTINA
A legislação societária da Argentina é diferente da legislação societária brasileira em diversos aspectos. As
principais diferenças estão abaixo listadas. O resumo a seguir não é exaustivo quanto às referidas diferenças e
o investidor deve levar em consideração que a Companhia está sujeita a outras disposições legais, às
disposições do seu Estatuto Social e à regulamentação da CNV. Para maiores informações, vide as seções
"Visão Geral do Setor Petroquímico", "Regulamentação do Setor Petroquímico", "Atividades da Companhia",
"Administração", "Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos", "Descrição do
Capital Social", "Governança Corporativa" e “Dividendos e Política de Dividendos".
Lei das Sociedades por Ações
Lei das Sociedades Comerciais
Assembléia de
Acionistas
Competência
A assembléia tem competência para
deliberar sobre qualquer matéria de
interesse da companhia. A assembléia
geral tem competência para aprovar
demonstrações financeiras, examinar,
discutir e votar sobre a alocação dos
lucros líquidos, pagamento de
dividendos e eleição dos conselheiros.
A assembléia de acionistas também
tem poder para estabelecer a
remuneração dos administradores,
opção de compra de ações, avaliação
de ativos a serem contribuídos em
aumento de capital, fusão, cisão,
incorporação, cisão e emissão de
debêntures.
A assembléia ordinária tem competência
para
aprovar
as
demonstrações
financeiras, a destinação do resultado do
exercício social anterior e a eleição e
remuneração dos administradores e
conselheiros fiscais. Além disso, nas
sociedades que realizam oferta pública de
suas ações, a assembléia ordinária trata
também da disposição ou oneração de
todo ou parte substancial de seus ativos
que não sejam realizados no curso
ordinário de seus negócios, e da
celebração de contratos de gerenciamento
e
administração.
A
assembléia
extraordinária deverá tratar dos assuntos
não especificados pela assembléia
ordinária, como modificação do estatuto
social, emissão de debêntures, fusão, etc.
Nas sociedades que ofertam publicamente
suas ações, o conselho de administração
deve colocar à disposição dos acionistas, e
informar ao mercado, suas propostas com
relação à ordem do dia das assembléias
gerais com antecedência de pelo menos
20 dias da data de sua celebração.
Quorum
O quorum em primeira chamada é
de 25% do capital votante (exceto
por alterações no estatuto social, que
requer dois terços do capital
votante). Acionistas representando
ao menos 50% das ações com direito
a voto presentes à assembléia têm
competência para deliberar sobre
qualquer matéria, com exceção das
seguintes matérias, cuja aprovação
exige no mínimo 50% do capital
votante:
criação
de
ações
preferenciais ou aumento de classe
de ações preferenciais já existentes,
sem guardar proporção com as
demais
classes
de
ações
A assembléia ordinária, em primeira
convocação requer a presença da maioria
das ações com direito de voto. Em
segunda convocação, será instalada com
a presença de qualquer número de ações
com direito de voto. As decisões serão
tomadas por maioria absoluta dos votos
presentes, salvo quando o estatuto social
exigir quorum superior para aprovação.
A assembléia extraordinária, em
primeira convocação, requer a presença
de 60% das ações com direito a voto,
salvo se o estatuto exigir um quorum
maior. Em segunda convocação poderá
ser instalada com a presença de 30% das
ações com direito a voto, salvo se o
178
preferenciais,
alteração
nas
preferências, vantagens e condições
de resgate ou amortização de uma ou
mais classes de ações preferenciais,
ou criação de nova classe mais
favorecida, redução do dividendo
obrigatório, fusão da companhia, sua
incorporação em outra, participação
em grupo de sociedades, mudança
de objeto da companhia, cessação do
estado de liquidação, criação de
partes beneficiárias, cisão da
companhia
e
dissolução
da
companhia.
estatuto fixar um quorum maior ou
menor. As decisões serão tomadas, salvo
disposição diversa no estatuto, pela
maioria dos votos presentes, com
exceção de: (i) a transferência da sede
para fora da Argentina; (ii) uma
mudança fundamental no objeto social;
(iii) dissolução da sociedade; (iv) o
resgate total ou parcial de ações; (v) a
fusão ou cisão da sociedade, se esta não
for a entidade resultante; ou (vi) a
transformação do tipo de sociedade. Para
estes casos é necessário, tanto em
primeira, como em segunda convocação,
a aprovação da maioria absoluta das
ações
com
direito
de
voto,
desconsiderando-se os votos múltiplos, e
as ações preferenciais sem direito a voto
terão um voto nestas decisões.
Convocação
A convocação deve ser publicada
três vezes em diário oficial e jornal
de
grande
circulação,
com
antecedência de 15 dias na primeira
convocação e oito dias na segunda
convocação.
A convocação deve ser publicada durante
cinco dias em diário oficial, em jornal de
grande circulação e nas publicações da
Bolsa de Valores da Argentina em que se
negociam os títulos, com não menos do
que 10 dias e não mais do que 30 dias de
antecedência da data de realização da
assembléia. No caso de sociedades que
oferecem publicamente as suas ações, o
prazo de convocação não pode ser inferior
a 20 dias nem maior que 45 dias da data da
deliberação da assembléia. A segunda
convocação deve ser realizada no prazo de
30 dias da data da primeira convocação. A
segunda convocação será publicada por
três dias, com antecedência de oito dias da
data de realização da assembléia. Nas
sociedades que ofertam publicamente suas
ações, a assembléia ordinária pode ser
convocada simultaneamente em primeira
convocação e em segunda convocação,
sendo que esta última assembléia deverá
ser celebrada com uma hora de diferença
em relação à assembléia convocada em
primeira convocação.
Poder para Convocar
Assembléia
Os administradores têm poder de
convocar a assembléia, podendo
também ser convocada pelos
acionistas (se o conselho deixar de
fazê-lo por 60 dias consecutivos), ou
acionistas representando 5% do capital
social se o administrador por oito dias
deixar de fazê-lo após solicitação dos
acionistas ou do conselho fiscal.
A assembléia pode ser convocada pelos
membros do conselho de administração
ou do conselho fiscal, sempre que exigir
a legislação ou quando se fizer
necessário. Os membros do conselho de
administração e do conselho fiscal
devem convocar assembléia a pedido de
acionistas representando, no mínimo, 5%
do capital social em circulação. Se as
pessoas competentes não convocarem
assembléia, o órgão regulador (no caso
da Companhia, a CNV) ou um tribunal
poderão ordená-la.
179
Conselho de
Administração
Eleição
O Conselho é composto por pelo
menos três membros, eleitos de acordo
com o estatuto social por um mandato
não superior a três anos, sendo
permitida a reeleição. Acionistas
podem requerer a adoção de
procedimento de voto múltiplo.
Acionistas titulares de 15% do capital
votante ou 10% do capital total podem
nomear conselheiro em assembléia em
separado.
Determinada em assembléia geral. Nas
sociedades que ofertam publicamente suas
ações, o Conselho de Administração deve
ser composto por pelo menos três
diretores. A lei reserva o direito de voto
cumulativo para eleger até 1/3 das
vacâncias para preencher o conselho de
administração, competindo este 1/3 com
os candidatos do sistema múltiplo. A
decisão será por maioria. A lei exclui o
voto cumulativo para sociedades com
mais de uma classe de ações com direito a
eleger um ou mais diretores.
Direito de recesso
Acionistas dissidentes têm direito de
recesso a valor patrimonial (ou ao
menos a valor econômico, se o estatuto
social estabelecer outro critério), em
determinadas hipóteses, incluindo-se
incorporação, incorporação de ações,
redução do dividendo mínimo
obrigatório e mudança do objeto social.
Acionistas dissidentes têm direito a
receber o valor escritural (do livro) das
ações, determinado com base no último
balanço geral da sociedade preparado ou
que deveria ter sido preparado de acordo
com as leis e regulamentações argentinas.
A dissidência deverá versar sobre as
seguintes matérias: (i) a transferência da
sede para fora da Argentina; (ii) uma
mudança fundamental no objeto social;
(iii) dissolução antecipada da sociedade;
(iv) o resgate total ou parcial de ações;
(v) a fusão ou cisão da sociedade, se esta
não for a entidade resultante; (vi) a
transformação do tipo de sociedade; (vii)
a retirada voluntária de uma oferta pública
ou negociação em bolsa; ou (viii) a
continuidade da sociedade no caso de
retirada obrigatória de oferta pública ou
negociação em bolsa.
Resgate
Acionistas titulares de 50% das ações
votantes podem deliberar o resgate de
todas as ações, o mas resgate de ações
preferenciais depende da aprovação da
maioria da classe.
As ações podem ser resgatadas no
âmbito de uma redução de capital
social aprovada por assembléia. Todas
as ações resgatadas podem ser
canceladas.
Direito de Preferência
Acionistas têm direito de preferência
em caso de emissão de novas ações
ou títulos conversíveis em ações,
com determinadas exceções.
Acionistas titulares de ações ordinárias
têm
direito
de
subscrever
preferencialmente determinado número
de ações que seja suficiente para manter a
proporção de sua participação. O direito
de preferência também é aplicável à
emissão de obrigações negociáveis
conversíveis em ações, com determinadas
exceções. Adicionalmente, os acionistas
que houverem exercido seu direito de
subscrição de ações preferenciais têm o
direito de subscrever as ações que não
houverem sido subscritas por outros
acionistas no exercício de seu direito de
preferência, na proporção das ações que
180
Dividendos
A partir da conta de lucros ou lucros
acumulados (e reserva de capital, no
caso de preferências que tenham este
atributo previsto no estatuto social).
Critério deve ser estabelecido com
minúcia e precisão no estatuto
social.
Comitê de Auditoria
Órgão estatutário de constituição
obrigatória
para
instituições
financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco
Central Brasileiro e para câmaras e
prestadores
de
serviços
de
compensação e de liquidação. O
comitê de auditoria deve ser
composto, no mínimo por três
membros, observado que o mandato
máximo deve ser de cinco anos para as
instituições com ações negociadas em
bolsa de valores e sem mandato fixo
para as instituições de capital fechado.
O comitê de auditoria possui, dentre
outras atribuições, competência para
(i) recomendar a entidade a ser
contratada para prestação de serviços
de auditoria independente; (ii) revisar
as
demonstrações
financeiras
semestrais,
inclusive
notas
explicativas,
relatórios
da
administração e parecer de auditor
independente;
(iii)
avaliar
a
efetividade da auditoria interna e
independente e o cumprimento, pela
administração da instituição, das
recomendações feitas pelos auditores
internos e independentes; (iv)
recomendar, à diretoria da instituição,
correção ou aprimoramento de
políticas, práticas e procedimentos
identificados no âmbito de suas
atribuições; e (v) verificar, por ocasião
de suas reuniões, o cumprimento de
suas recomendações pela diretoria da
instituição.
houver subscrito nessa oportunidade,
sempre que manifestarem sua vontade
nesse sentido e indicarem a quantidade
máxima de ações que se comprometem a
subscrever.
A partir da conta de lucros realizados e
líquidos correspondente ao balanço do
exercício regularmente elaborado e
aprovado. Adicionalmente, as sociedades
que ofertem publicamente as suas ações,
por deliberação de seu conselho de
administração,
podem
distribuir
dividendos antecipados ou provisórios
apurados em demonstrações financeiras
especiais ou trimestrais que tenham sido
auditadas por auditores independentes ao
conselho fiscal da companhia.
Órgão estatutário de constituição
obrigatória para companhias que ofertem
publicamente suas ações. O comitê de
auditoria deve ser composto, no mínimo,
por três membros do conselho de
administração da companhia, sendo que a
maioria dos membros do comitê de
auditoria deve ser independente,
conforme definição das regras da CNV. O
comitê de auditoria deve possuir
membros suplentes em igual número de
membros efetivos. Os membros suplentes
e titulares do comitê de auditoria têm
mandato por prazo equivalente a um
exercício social, podendo ser reeleitos. O
comitê de auditoria possui, dentre outras
atribuições, competência para (i)
recomendar a entidade a ser contratada
para prestação de serviços de auditoria
independente; (ii) supervisionar os
mecanismos de controles internos e os
procedimentos contábeis da companhia,
bem como o cumprimento do regime de
divulgação de informações ao mercado;
(iii) informar o mercado a respeito das
operações nas quais pode existir conflito
de interesse com os membros dos
diversos órgãos societários da companhia
ou acionistas controladores; (iv) opinar
sobre o cumprimento dos requisitos legais
e o cumprimento das normas éticas; e (v)
emitir pareceres sobre operações com
partes relacionadas e apresentar essas
informações aos órgãos regulatórios.
181
CONSIDERAÇÕES FISCAIS
Argentina
Considerações sobre o regime tributário argentino
A seguinte análise é um resumo das considerações relevantes sobre o regime tributário argentino, no que se
refere à compra, titularidade e alienação das Ações ou os BDRs.
Atualmente existe um tratado sobre a tributação incidente sobre os lucros vigente entre a Argentina e o Brasil.
Imposto sobre os dividendos
Os dividendos pagos sobre as Ações ou os BDRs, seja em dinheiro, bens ou outros títulos de capital e
mediante qualquer outro pagamento em espécie, não estão sujeitos à retenção de imposto sobre os lucros, a
exceção dos dividendos pagos em excesso dos lucros acumulados da companhia referente ao exercício
econômico anterior, que estão sujeitos à retenção de uma alíquota de 35% com relação a dito excedente. Este
é um imposto final e não é aplicável se os dividendos são pagos em ações liberadas em vez de efetivo.
Com relação aos dividendos pagos a acionistas que residem no estrangeiro, a alíquota mencionada pode ser
reduzida por tratados de tributação entre Argentina e o país do acionista que reside no estrangeiro.
Imposto sobre os lucros de capital
O Parecer n° 351 do Procurador do Tesouro Nacional esclareceu a situação legal de certas questões que
afetam o tratamento tributário dos lucros de capital, porém subsistem certas questões que não resultam claras.
As seguintes considerações estão baseadas no mencionado parecer.
Pessoas físicas residentes
Os lucros obtidos na venda, troca ou outra forma de alienação das Ações ou dos BDRs por parte de pessoas
físicas residentes que não vendem ou alienam ações argentinas de forma regular não estariam sujeitas ao
imposto sobre os lucros na Argentina. Os lucros obtidos da venda, troca ou outra alienação das Ações ou dos
BDRs por parte de pessoas físicas residentes que vendem ou alienam ações regularmente estariam sujeitas ao
imposto sobre os lucros na Argentina.
Beneficiários estrangeiros
Os lucros de capital obtidos por pessoas não residentes ou sociedades estrangeiras da venda, troca ou outra
forma de alienação das Ações ou dos BDRs estão isentas do imposto sobre os lucros.
Sociedades locais
Os lucros de capital obtidos por sociedades argentinas (geralmente, sociedades constituídas ou criadas
conforme a lei argentina, certos operadores e intermediários ou filiais locais de sociedades não argentinas)
empresas unipessoais e pessoas físicas que realizam certas atividades comerciais na Argentina, obtidas da
venda, troca ou outra forma de alienação das Ações ou dos BDRs, encontram-se sujeitas ao imposto sobre os
lucros, com incidência de uma alíquota de 35%. As perdas decorrentes da venda das Ações ou dos BDRs
podem ser aplicadas somente para compensar esses lucros de capital obtidos da venda de ações ou BDRs
dentro dos cinco anos de ter-se originado.
Imposto sobre os bens pessoais
As sociedades argentinas, como é o caso da Companhia, estão obrigadas a pagar o imposto sobre os bens
pessoais referente às pessoas físicas residentes na Argentina, às pessoas físicas estrangeiras e às sociedades
estrangeiras pela posse de Ações na Companhia em 31 de dezembro de cada ano. A alíquota incidente do
imposto é de 0,5%, e grava o valor patrimonial proporcional, ou o valor constante dos livros de ações que
182
surge das demonstrações financeiras mais recentes. De acordo com a Lei de Imposto sobre os Bens Pessoais,
a Companhia tem o direito de procurar o reembolso do pagamento do referido imposto pelos respectivos
acionistas estrangeiros, inclusive mediante a retenção e/ou execução das ações, ou a retenção de dividendos.
As sociedades argentinas, como é o caso da Companhia, não estão obrigadas a pagar o imposto sobre os bens
pessoais relativos às suas ações ou outras formas de participação em seu capital que pertencem a pessoas
físicas ou sociedades estrangeiras localizadas em certas jurisdições com as que Argentina mantém um tratado
fiscal em vigor (ou seja, Chile, Suíça e Espanha).
Imposto sobre o valor agregado
A venda, troca ou outra forma de alienação das Ações ou dos BDRs e a distribuição de dividendos estão
isentos do imposto sobre o valor agregado.
Impostos sobre a transferência
A venda, troca ou outra forma de alienação das Ações ou dos BDRs não estão sujeitos a impostos sobre a
transferência.
Impostos sobre selos
É possível que algumas províncias apliquem impostos sobre selos no caso de se realizar ou outorgar
transferências das Ações ou dos BDRs na referida jurisdição por meio de acordos escritos. Na Cidade de
Buenos Aires estão isentos do imposto de selos os instrumentos relacionados com a negociação de ações e
demais valores mobiliários devidamente autorizados para sua oferta pública pela Comisión Nacional de
Valores e/ou se a colocação dos mesmos não se realizar em um prazo de 180 dias corridos a partir da
concessão da autorização solicitada.
Imposto sobre os débitos e créditos em contas bancárias
Na Argentina existe um imposto que incide sobre os débitos e créditos em contas bancárias. Esse imposto
aplica-se sobre certos débitos e créditos nas contas bancárias na Argentina e sobre outras operações que,
devido a sua especial natureza e características, são similares a uma conta bancária ou poderiam ser utilizados
no lugar desta.
Portanto, qualquer débito ou crédito em uma conta bancária argentina ou qualquer operação que se considere
utilizada em lugar de uma conta bancária estariam sujeitos ao imposto sobre os débitos e créditos, salvo se
forem alcançados por uma isenção específica.
A alíquota geral do imposto é de 0,6%. Todavia, 34% do imposto aplicado sobre os créditos em contas
bancárias podem ser deduzidos como pagamento por conta da obrigação por imposto sobre os lucros do
contribuinte.
Outros impostos
Não existem impostos sobre a herança ou a sucessão na Argentina que sejam aplicáveis à titularidade,
transferência ou alienação das Ações ou dos BDRs. Igualmente, tampouco incide o imposto sobre o lucro
mínimo presumido ou qualquer imposto sobre as receitas brutas local à titularidade, transferência ou alienação
das Ações ou dos BDRs.
Tratados Fiscais
A Argentina tem firmado tratados fiscais para evitar a dupla tributação com Austrália, Bélgica, Bolívia,
Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Itália, os Países Baixos, Noruega, Espanha,
Suécia, Suíça, Rússia e o Reino Unido. Atualmente não existe nenhum tratado ou convenção fiscal vigorando
entre Argentina e os Estados Unidos. Não está clara a data em que será ratificado ou entrará em vigor um
tratado, se é que isso irá ocorrer. Portanto as conseqüências tributárias na Argentina descritas nesta seção
serão aplicadas, sem alteração, a um possuidor de Ações ou BDRs que seja residente dos Estados Unidos.
183
Brasil
A discussão abaixo se refere à legislação brasileira vigente na data deste Prospecto. Qualquer mudança na
legislação aplicável pode alterar as considerações fiscais ora descritas. A discussão a seguir não trata de
considerações fiscais decorrentes da propriedade das ações por Residentes no Brasil em virtude de legislações
que não a do Brasil, nem decorrentes de leis de determinado estado ou município do Brasil, nem pretende
constituir uma análise completa de todas as considerações fiscais relacionadas à aquisição, titularidade e
alienação das Ações e BDRs. Recomenda-se aos investidores interessados nas Ações ou BDRs que consultem
seus assessores fiscais para informações completas sobre o regime tributário que lhes seja aplicável.
Imposto de Renda e CSLL
Rendimentos Distribuídos aos Residentes no Brasil
Rendimentos oriundos das Ações ou BDRs, tais como dividendos, distribuídos a Pessoas Físicas Residentes
são tributados pelo imposto de renda de acordo com as regras aplicáveis a investimentos no exterior.
Referidos rendimentos estão sujeitos à incidência mensal do IRPF de acordo com a tabela progressiva, cuja
alíquota varia entre zero e 27,5% conforme o valor do rendimento e são submetidos ao ajuste anual na
respectiva declaração de rendimentos.
No caso de Pessoas Jurídicas Residentes, os rendimentos auferidos com relação ao investimento nas Ações ou
BDRs serão, via de regra, computados na determinação do IRPJ e da CSLL, incidentes sobre o lucro
tributável apurado conforme disposto na legislação aplicável às Pessoas Jurídicas Residentes. Sobre este lucro
incide (i) IRPJ à alíquota básica de 15% e adicional de 10% sobre o lucro tributável que exceder a R$
240.000,00 por ano; bem como (ii) CSLL à alíquota de 9% ou 15%, para instituições financeiras.
Ganhos Auferidos por Residentes no Brasil
Os ganhos auferidos por Pessoas Físicas Residentes decorrentes da cessão e alienação de Ações ou BDRs
sujeitam-se, regra geral, ao IRPF, à alíquota de 15%, devido de forma definitiva e no momento em que o
ganho é auferido.
Tendo em vista que, em qualquer caso supra descrito, isenções e peculiaridades quanto à apuração da base de
cálculo podem ser aplicáveis, recomenda-se às Pessoas Físicas Residentes consultarem seus próprios
advogados e assessores fiscais, os quais, levando em conta sua situação particular, prestar-lhes-ão assessoria
específica em relação a qualquer isenção ou peculiaridade eventualmente aplicável às alienações de Ações ou
BDRs no Brasil.
Ganhos decorrentes da cessão ou alienação de Ações ou BDRs, auferidos por Pessoas Jurídicas Residentes,
devem ser computados, via de regra, na determinação do IRPJ e da CSLL, incidentes sobre o lucro tributável
apurado conforme disposto na legislação aplicável às Pessoas Jurídicas Residentes, à alíquota respectiva de (i)
15% e adicional de 10% sobre o lucro tributável que exceder R$ 240.000,00 e (ii) alíquota de 9% ou 15% para
instituições financeiras. Para determinadas Pessoas Jurídicas Residentes que apurem ganhos em certas
operações, incluindo os decorrentes de operações realizadas no Brasil na bolsa de valores, pode ocorrer
apuração mensal de imposto de renda, na sistemática segregada de ganhos líquidos, à alíquota de 15%, sendo
tal tributo compensável com o IRPJ devido pelas Pessoas Jurídicas Residentes.
Em operações de alienação de BDRs no Brasil, por determinados Residentes no Brasil, realizadas em
mercado bursátil ou em mercado de balcão com intermediação, pode haver a incidência do IRRF à alíquota de
0,005% sobre o valor de alienação respectivo. Se incidente, o IRRF pode ser compensado com determinados
valores de IRPF ou IRPJ.
PIS e COFINS
Pessoas Físicas Residentes não são contribuintes do PIS ou da COFINS.
Ganhos auferidos por Pessoas Jurídicas Residentes, decorrentes da cessão ou alienação das Ações ou BDRs
desde que estes ativos não sejam considerados como "investimento permanente", conforme definido na
184
legislação aplicável, sujeitam-se à tributação do PIS e da COFINS, tributos incidentes, em regra, sobre a
totalidade das receitas das Pessoas Jurídicas Residentes e devidos às alíquotas máximas de 1,65% e 7,6%,
respectivamente.
Em regra, dividendos decorrentes da propriedade das Ações ou BDRs, recebidos pelas Pessoas Jurídicas
Residentes, podem ser excluídos da base de cálculo do PIS e da COFINS.
Relativamente à sujeição ao PIS ou à COFINS, principalmente por haver sistemáticas específicas de apuração
dessas contribuições e alíquotas particulares que variam de acordo com a natureza das Pessoas Jurídicas
Residentes, suas atividades ou espécie de receitas auferida, bem como com a forma como apuram o lucro
tributável pelo IRPJ e CSLL, recomenda-se a consulta a seus próprios advogados e assessores fiscais, os
quais, levando em conta sua situação particular, prestar-lhe-ão assessoria específica em relação à questão.
Outros Tributos
As operações com títulos ou valores mobiliários podem estar sujeitas à incidência do Imposto sobre
Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários ("IOF/Títulos"). Atualmente, para a maior parte das
operações, a alíquota do IOF/Títulos é de 0%, podendo, contudo, ser majorada a qualquer tempo, por ato do
poder executivo brasileiro, até a alíquota máxima de 1,5% ao dia.
Há também incidência do Imposto de Operações de Câmbio ("IOF/Câmbio") sobre operações de conversão de
moeda nacional em estrangeira ou vice versa. Atualmente, para a grande maioria das operações de câmbio a
alíquota é 0,38%, com algumas exceções, mas o poder executivo brasileiro está autorizado a aumentá-la, a
qualquer tempo, para até 25%.
Eventuais doações ou transmissões das Ações ou BDRs, no Brasil, podem ensejar a tributação pelo Imposto
de Transmissão Causa Mortis ou sobre Doações ("ITCMD"). Caso sejam efetuadas operações com esta
natureza pelos Residentes no Brasil, relativamente às Ações ou BDRs, recomenda-se a consulta aos assessores
legais respectivos, para confirmação da incidência do ITCMD.
Compensação de Eventual Tributo Retido no Exterior
Recomenda-se aos Residentes no Brasil que consultem seus assessores quanto à viabilidade da compensação
de tributos eventualmente retidos no exterior em decorrência da propriedade e transações envolvendo as
Ações ou BDRs com tributos no Brasil.
185
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO
CULTURAL
Para nós, responsabilidade social é a criação de valor para garantir um desenvolvimento sustentável às
comunidades nas quais estamos inseridos. Neste sentido, estamos empenhados em criar valor econômico,
gerando emprego e benefícios para os nossos colaboradores e para os agentes produtivos com os quais nos
relacionamos.
Procuramos também estabelecer uma comunicação eficiente com os diversos públicos, para que estes conheçam
nossas atividades, e percebam uma atuação responsável focada no respeito às pessoas, ao meio ambiente e à
comunidade em geral onde trabalhamos, gerando assim uma relação harmoniosa e integrada.
As ações derivadas de nossos programas se apóiam em três eixos: educação e saúde, desenvolvimento social e
qualidade de vida. Além dos programas assistenciais que desenvolvemos na Argentina e no Brasil, que
implicam em doações de dinheiro e de materiais diversos, desenvolvemos em ambos os países programas que
objetivam melhorar a qualidade de vida, divulgar a química, capacitar as pessoas para que melhorem sua
inserção no trabalho, educar em relação ao meio ambiente e integrar as pessoas com capacidades diferentes,
por meio do esporte.
Dentre os nossos programas assistenciais inclui-se o de doação para hospitais, escolas, clubes, e outras
instituições públicas de um de nossos produtos, o hipoclorito de sódio - também conhecido como água
sanitária. Por meio da Companhia e da Solvay Indupa do Brasil realizamos doações periódicas desse produto
que além de ser muito utilizado na higienização de ambientes como hospitais e escolas, também é utilizado no
controle de epidemias com a dengue.
Apresentamos abaixo alguns de nossos principais programas sociais e ambientais desenvolvidos na Argentina
e no Brasil:
Argentina
Programas de Saúde
Procuramos contribuir para atender as necessidades das comunidades nas quais estamos inseridos através da
doação de medicamentos e equipamentos hospitalares, recuperação de edificações, além de campanhas de
vacinação nas diversas comunidades ao nosso entorno.
Programa Soles (Solidariedade Escolar)
O objetivo é complementar o serviço fornecido pelos refeitórios escolares em certos estabelecimentos
educacionais melhorando a composição nutricional dos alimentos oferecidos aos alunos. Este programa conta
com o assessoramento técnico e é complementado por um plano pedagógico e informativo.
Cozinhando com Responsabilidade
Nas oficinas de cozinha, é ensinado aos pais como preparar alimentos mais saudáveis e com menos recursos;
tendo em conta a higiene na manipulação dos mesmos. Além disso, são compartilhadas receitas e informação
sobre a qualidade e propriedades dos alimentos. Esta atividade é desenvolvida pela equipe médica e de
Assistentes Sociais do Hospital Menor de Engenheiro White.
Programa de Bolsas de Estudos
Possuímos um convênio com a Universidade Tecnológica Nacional para a carreira Técnica em Manutenção
Industrial. Esta nova carreira, com potencial de aplicação em instalações industriais da região, permite que um
186
grupo de estudantes possa aperfeiçoar-se profissionalmente, de maneira a ter maiores possibilidades para sua
futura inserção no mercado de trabalho.
Escola Recreativa de Verão
O propósito deste programa é motivar as crianças entre 4 e 13 anos, provenientes dos bairros próximos ao
Pólo Petroquímico de Bahía Blanca, a realizar e participar de atividades esportivas e educativas, durante os
meses de verão.
Programa Descobrindo nossa História
A Companhia acompanha a Prefeitura de Bahía Blanca no Programa “Descobrindo nossa história”. Trata-se
de uma iniciativa cultural - levada adiante pela Secretaria de Turismo, a Diretoria de Educação e o Instituto
Cultural de Bahía Blanca que tem por objetivo apresentar as origens da cidade, mostrando lugares carregados
de história e valor arquitetônico de prédios históricos da cidade.
Brasil
Natação Adaptada
Este é um projeto conduzido pelo departamento de esportes da Prefeitura de Santo André patrocinado por
empresas do Pólo Petroquímico de Santo Ande, entre elas a Solvay Indupa do Brasil, que tem como objetivo a
inclusão de pessoa com deficiência (mental, física, visual, auditiva e múltipla) através da natação. Este
programa atende 250 alunos que, através do projeto, conseguem uma grande melhoria da autoconfiança, das
condições físicas e mesmo da integração com a família e a sociedade. Este projeto conta com a parceria da
Universidade do ABC e da ACIDE.
APAE
Desde 1994, nossa subsidiária Solvay Indupa do Brasil apóia o trabalho desenvolvido na Associação de Pais e
Amigos dos Excepcionais – APAE de Rio Grande da Serra. Além de doações específicas, como cimento e pedra
que foram utilizados para a construção da nova sede da entidade, a Solvay Indupa do Brasil contribui com a
manutenção de um professor regular e outro de educação física na instituição.
Campanhas de Vacinação
Como parte de nossa política de apoiar ações importantes para o desenvolvimento da região em que atuamos e
para melhorar a qualidade de vida da comunidade em qual estamos inseridos, nossa subsidiária Solvay Indupa
do Brasil patrocina as campanhas de vacinação desenvolvidas em Rio Grande da Serra e Ribeirão Pires.
Nessas ocasiões, a empresa contribui com a alimentação dos profissionais envolvidos nas campanhas.
Mãos à Obra
Nossa subsidiária Solvay Indupa do Brasil desenvolveu em parceria com o SENAI – Serviço Nacional de
Aprendizagem Industrial o programa de requalificação profissional “Mãos à Obra”. Este programa tem como
objetivo proporcionar uma qualificação técnica para que o aluno possa desenvolver uma atividade autônoma e
aumentar sua renda familiar. Por meio de cursos de elétrica, hidráulica, e corte, costura e modelagem, este
programa já beneficiou mais de sessenta famílias.
Projeto Alquimia
O “Alquimia” é um projeto de qualificação profissional específico para a formação de técnicos voltados ao
setor plástico na região do Grande ABC. Apoiado por empresas do Pólo Petroquímico do Brasil, entre elas a
Solvay Indupa do Brasil, é todo desenvolvido e coordenado pelo Sindicato dos Químicos de ABC com
recursos do Fundo de Amparo ao Trabalhador. A parte técnica do curso é dada pelo SENAI – Serviço
187
Nacional de Aprendizagem Industrial através da Escola Técnica Mario Amato, localizada em São Bernardo
do Campo. As empresas contribuem com a doação de matérias-primas e, algumas vezes, com o transporte dos
alunos.
Festival de Inverno de Paranapiacaba
Paranapiacaba é uma antiga vila ferroviária fundada em 1867 e que, apesar de sua reconhecida importância
histórica, ficou abandonada por muitos anos. Por esse motivo, a Prefeitura de Santo André, que desde 2002 é
a proprietária da vila, vem tentando revitalizá-la fortalecendo seu potencial turístico. Para tanto, criou a
Subprefeitura de Paranapiacaba que, como primeiro grande passo, desenvolveu o Festival de Inverno de
Paranapiacaba.
Por meio de nossa subsidiária Solvay Indupa do Brasil, patrocinamos o evento desde sua primeira edição em
2001. Desde então, o festival acontece todos os anos, sempre no mês de julho. Na última edição, o festival
superou todas as expectativas de público: em dois finais de semana passaram pela vila mais de 40 mil
visitantes.
Água e Cidadania
O Projeto Água e Cidadania é uma iniciativa que visa à melhoria da qualidade de vida das populações
afetadas pela seca. É desenvolvido pela Solvay Indupa do Brasil em conjunto com a Organização Não
Governamental MOC - Movimento de Organização Comunitária e a Amanco nas zonas rurais do semi-árido
baiano.
Este projeto é uma alternativa de abastecimento de água para consumo humano. A água da chuva é captada
dos telhados das casas e acumulada em cisternas. Na primeira etapa, que ocorreu em 2003, foram construídas
sessenta cisternas. Todo o sistema de transporte de água é feito em PVC; produto por nós produzido.
Química e Natureza
O Química e Natureza é um programa de comunicação e educação ambiental desenvolvido pela Solvay
Indupa do Brasil, dirigido aos alunos e educadores da rede pública de ensino e à comunidade da região de Rio
Grande da Serra e Paranapiacaba. O programa visa estimular a reflexão e ação sobre o conceito de
desenvolvimento sustentável e cidadania por meio da abordagem de temas como meio ambiente, a
importância do equilíbrio ecológico e a relação entre indústria química e natureza.
Para isso são realizadas oficinas de capacitação para professores e a distribuição de materiais de apoio para os
alunos. Mais de trinta mil alunos do ensino fundamental já foram atingidos por esse programa.
188
RESPONSABILIDADE AMBIENTAL
Projetos de Responsabilidade Ambiental
Tanto nós quanto a Solvay Indupa do Brasil mantemos diversos projetos de responsabilidade ambiental dentre
os quais destacamos os seguintes:
Argentina
Doações de Hipoclorito de Sódio
Com o propósito de colaborar com as instituições da comunidade na limpeza e desinfecção de nossas
instalações, realizamos doações de um de nossos produtos, o hipoclorito de sódio – também conhecido como
água sanitária – para hospitais, escolas, clubes, e outras instituições públicas que necessitem.
Projeto de Reflorestamento “Plantando Juntos”
Este projeto propõe um modelo participativo no qual os vizinhos do bairro, em conjunto com as empresas e
autoridades, interagem para poder cuidar e respeitar as espécies plantadas de sua comunidade. Em função de
um diagnóstico realizado por alunos de engenharia agronômica de uma universidade, foi desenvolvido um
programa de reflorestamento de médio e longo prazo. Por outro lado tem-se trabalhado ativamente junto com
a prefeitura no desenvolvimento de cortinas florestais que formam o perímetro da zona industrial.
Brasil
Melhor Idade e o Meio Ambiente
Projeto de educação ambiental criado para a terceira idade que, através de atividades recreativas e dinâmicas
de grupo, gera uma reflexão sobre a importância ambiental para a comunidade em que vive e mostra a
preocupação de indústria em relação ao meio ambiente. Desde o início, já participaram do programa mais de
440 pessoas de terceira idade.
Reciclagem Solidária
Esse projeto tem como objetivo estimular os funcionários do conjunto industrial Elclor a fazer a coleta seletiva
do lixo doméstico e depositar nos coletores espalhados pela fábrica. Toda a receita proveniente da venda do
material reciclável é revertida em benefício social para a comunidade do entorno.
Outras Questões de Responsabilidade Ambiental no Brasil
A Solvay Indupa do Brasil mantém um amplo e bem sucedido programa de gestão ambiental calcado no
estrito comprimento da legislação ambiental e em ações de gerenciamento ambiental. A Solvay Indupa do
Brasil é fiscalizada freqüentemente pela CETESB, órgão ambiental do Estado de São Paulo, com o qual a
Solvay Indupa do Brasil mantém uma relação de intensa cooperação.
A Solvay Indupa do Brasil possui licenças ambientais válidas para todas as suas operações até 01 de fevereiro
de 2010, bem como mantém atualizado o registro no Cadastro Nacional de Atividades Potencialmente
Poluidoras do IBAMA, conforme exigido pela legislação nacional descrita na seção “Regulamentação do
Setor Petroquímico” deste Prospecto.
Em dezembro de 1999, a Solvay Indupa do Brasil assinou com o Ministério Público do Estado de São Paulo,
com a participação da CETESB e da organização Greenpeace, um termo de compromisso procedimental a fim
de aprimorar ainda mais suas ações de gerenciamento ambiental. Neste contexto, a Solvay Indupa do Brasil
realizou coleta e análises, em laboratórios nacionais e estrangeiros, de amostras do solo, águas subterrâneas,
189
efluentes líquidos lançados no Rio Grande, bem como amostras de sedimentos e da água desse rio. Os
procedimentos estabelecidos nesse compromisso estão sendo cumpridos antecipadamente pela Solvay Indupa
do Brasil a fim de permitir que as partes decidam o quanto antes quais serão as próximas etapas.
Gerenciamento Ambiental
A Solvay Indupa do Brasil possui sistema de gestão ambiental e obteve os certificados de qualidade ISO
14001 e 9001, os quais estão atualmente sendo renovados. Para maiores informações, ver seção “Atividades
da Companhia – Outras Informações” na página 147 deste Prospecto.
Os resíduos sólidos gerados são armazenados e destinados adequadamente por empresas especialmente contratadas
para esse fim. Para tanto, a Solvay Indupa do Brasil possui os Certificados de Destinação de Resíduos Industriais –
CADRIs válidos para todas as suas operações com essa finalidade.
A Solvay Indupa do Brasil utiliza produtos controlados, para tanto mantém autorizações válidas da Polícia
Federal.
A Solvay Indupa do Brasil encontra-se em processo de renovação de suas outorgas necessárias para o uso de
recursos hídricos, tratando seus efluentes líquidos em estação de tratamento própria antes de descartá-los,
sempre dentro dos padrões legais, no Rio Grande. Também como parte de seu programa de gerenciamento
ambiental, a Solvay Indupa do Brasil realizou a caracterização e o mapeamento do Rio Grande, e
constantemente monitora suas condições.
Reduções de emissões
Em outra vertente de sua estratégia de gestão ambiental, a Solvay Indupa do Brasil pretende ter instalações de
produção mais eficientes e com os mais elevados padrões de cuidados ambientais. No terreno de Santo André
no Brasil, a Solvay Indupa do Brasil está migrando sua tecnologia à base de mercúrio por tecnologia de
eletrólise de membrana bi-polar, que, juntamente com o inestimável benefício para o meio ambiente, pode
resultar numa economia média de 30% no consumo de eletricidade. Além disso, seu próximo projeto de
expansão em Santo André prevê substituir um terço das necessidades de etileno de petróleo por etanol a base
de a cana-de-açúcar. A Solvay Indupa do Brasil pretende concluir esta expansão no segundo semestre de
2010. Neste contexto, estima-se uma redução de emissões de carbono de até 340.000 T/ano.
A Solvay Indupa do Brasil possui um projeto de MDL relativo à substituição de combustíveis como petróleo e
carvão por gás natural sem aumento da capacidade das instalações fabris. Este projeto está devidamente
registrado junto ao Conselho Executivo do MDL da ONU que já emitiu os Certificados de Emissões
Reduzidas (CERs) que poderão ser comercializados.
Áreas Preservadas
A Planta de Santo André está localizada numa área de 12.000.000m2, em região de mananciais, dos quais
onze milhões são Mata Atlântica contínua que a Solvay Indupa do Brasil faz questão, como uma de suas
metas sócio ambientais, de preservar intocada.
Controle de passivos ambientais
A Solvay Indupa do Brasil tem realizado o controle de passivos ambientais no solo da sua Planta de Santo
André. Esses trabalhos, bem como as ações de monitoramento desses passivos, têm sido acompanhados e
aprovados pela CETESB.
190
MEDIDAS JUDICIAIS
A Companhia é uma empresa constituída na Argentina e grande parte de seus ativos está localizada na
Argentina. Além disso, a maioria dos administradores da Companhia, bem como seus respectivos ativos,
também estão localizados na Argentina. Dessa forma, o investidor poderá ter dificuldades para (i) citar a
Companhia na Argentina ou em qualquer outra jurisdição, (ii) executar decisões judiciais proferidas na
Argentina ou em outras jurisdições contra a Companhia ou seus administradores com base nas leis de mercados
de capitais de tais jurisdições, ou (iii) propor ações judiciais na Argentina contra a Companhia ou seus
administradores com base nas leis de mercado de capitais de outras jurisdições.
Eventuais disputas e controvérsias entre os acionistas, administradores e membros do Comitê de Auditoria da
Companhia serão resolvidas nos tribunais da cidade de Buenos Aires, Argentina, de acordo com as normas
aplicáveis àquela jurisdição. Não há certeza de que as decisões proferidas por tribunais que não os da
Argentina serão executadas em tal jurisdição.
Alternativamente, os acionistas têm o direito de optar por resolver quaisquer litígios relacionados à
Companhia por meio do Tribunal Geral de Arbitragem da BCBA (Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires). Em relação aos detentores de BDRs, o Contrato de Depósito prevê, em seu item
4.8.4, que a Instituição Depositária não tem a obrigação de se envolver em processo judicial ou em outras
medidas legais relativas aos BDRs ou ao Contrato de Depósito, seja em nome dos titulares dos BDRs ou em
nome de qualquer outra pessoa.
Para maiores informações sobre os direitos conferidos aos detentores de BDRs, recomenda-se a leitura da
seção "Descrição dos BDRs".
191
3.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia como apresentadas na Argentina, traduzidas
para o português, relativas ao exercício social de 2008, 2007 e 2006, acompanhadas dos respectivos
relatórios de administração e de parecer dos auditores independentes
Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2008, 2007 e
2006, apresentada em Reais, acompanhadas de notas de reconciliação do patrimônio líquido e lucro
líquido consolidados, dos respectivos relatórios da administração e de parecer dos auditores
independentes
•
4.
ANEXOS
•
•
•
•
Declarações de Veracidade do Artigo 56 da Instrução CVM 400
Estatuto Social da Companhia e Respectiva Tradução para o Português
Formulário IAN – Informações Anuais (Informações não Constantes deste Prospecto)
Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de BDRs e Termo de Compromisso Firmado
entre a Instituição Depositária e a Companhia
Acuerdo de Adminstación de Custodia de Títulos y Valores Depositados Celebrado entre o Banco Itaú
S.A. e Banco Itaú Buen Ayre S.A. (“Contrato de Custódia”) e Respectiva Tradução para ao Português
•

Prospecto de Negociação de Certificados de

Transcrição

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