Proposta da Administração - AGE do dia 28/12/2012

Transcrição

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56
NIRE 35.300.089.901
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
A administração da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO. (“CBD” ou
“Companhia”), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), e da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”),
vem pela presente submeter à apreciação de V.Sas., reunidos em assembleia geral extraordinária, a ser
realizada no dia 28 de dezembro de 2012, às 11 horas, na sede social, localizada na Avenida
Brigadeiro Luís Antônio, nº. 3.142, na Capital do Estado de São Paulo (“AGE”), a presente proposta
(“Proposta”).
1.
OBJETO
O objeto desta Proposta é consubstanciar os termos e condições relativos às operações
necessárias à reestruturação societária do Grupo Pão de Açúcar, quais sejam: (i) cisão parcial e
seletiva de Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas”) seguida de incorporação do acervo cindido de
Sendas pela Companhia; (ii) cisão parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A.
(“Barcelona”) seguida de incorporação do acervo cindido de Barcelona por Sendas; (iii) subscrição de
novas ações no capital social de Barcelona pela Companhia, mediante a capitalização de créditos
detidos pela Companhia contra Barcelona; (iv) permuta da totalidade das ações de Barcelona, de
titularidade da Companhia, pela totalidade de quotas de Sé Supermercados Ltda. (“Sé”), de
titularidade de Novasoc Comercial Ltda. (“Novasoc”); (v) cisão parcial de Sé seguida de incorporação
do acervo cindido de Sé pela Companhia (a “Operação de Reestruturação”).
2.
OPERAÇÃO DE REESTRUTURAÇÃO
Consiste a reestruturação do Grupo Pão de Açúcar em uma série de operações societárias
envolvendo as seguintes sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia:
(i).
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João
do Miriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antonio Sendas, nº. 286, José Bonifácio,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, com seus atos constitutivos registrados na
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob NIRE 33.300.272.909 (“Sendas”);
(ii).
BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., sociedade por ações, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Manilha, nº 42, Sobreloja, Vila
Carrão, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.170.943/0001-01, com seus atos constitutivos
registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.320.590
(“Barcelona”);
(iii). SÉ SUPERMERCADOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista,
CEP 01402-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.828/0001-98, com seus atos
constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE
35.215.818.694 (“Sé”); e
(iv).
NOVASOC COMERCIAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Capital
do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, n.º 3.126, 2º andar, Jardim Paulista,
CEP 01402-001, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.139.761/0001-17, com seus atos
constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE
35.215.667.106 (“Novasoc”).
2.1.
Descrição Geral da Operação de Reestruturação
A Operação de Reestruturação envolve sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico
da Companhia e integra um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente
implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis
benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização
e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e
despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das sociedades do
grupo.
2.2.
Protocolos
Conforme disposto na Lei das S.A., os termos e condições das operações de incorporação,
fusão, cisão e incorporação de ações deverão constar em protocolo negociado e celebrado entre os
órgãos de administração ou entre os sócios das sociedades envolvidas.
Referido protocolo deve incluir as seguintes informações: (i) o número, espécie e classe das
ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios
utilizados para determinar as relações de substituição; (ii) os elementos ativos e passivos que formarão
cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; (iii) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a
data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; (iv) a
solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
(v) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das
sociedades que forem parte na operação; (vi) o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações
estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; e (vii) todas as demais condições a
que estiver sujeita a operação.
Além do protocolo, a legislação exige a elaboração de justificação da operação a ser
submetida à apreciação da assembleia geral das sociedades envolvidas, devendo detalhar: (i) os
motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; (ii) as ações que os
acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista; (iii) a
composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que
deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; e (iv) o valor de reembolso das
ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Em cumprimento ao requisito legal, em 28 de dezembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento
Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A.,
seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (Anexo I); em
28 de dezembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão
Parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., seguida de Incorporação do Acervo
Cindido por Sendas Distribuidora S.A.” (Anexo II); e em 28 de dezembro de 2012 foi celebrado o
“Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sé Supermercados
Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (Anexo
III), que consubstanciam os termos e condições e a justificação de cada uma destas operações
societárias (os “Protocolos”).
Ressalta-se que o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e
Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia
Brasileira de Distribuição” e o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e
Seletiva de Sé Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia
Brasileira de Distribuição” estão à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nas respectivas
páginas eletrônicas da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) na rede
mundial de computadores (Internet).
2.3.
Informações sobre as Avaliadoras
A administração da Companhia, para fins do artigo 21 da ICVM 481/09, apresenta as
seguintes informações a respeito de Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º
andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (“Magalhães Andrade”), contratada como empresa
avaliadora responsável pela elaboração dos laudos de avaliação contábil relativos à Operação de
Reestruturação:
9
Avaliador recomendado. Para a elaboração dos laudos de avaliação do acervo
líquido contábil relativos à Operação de Reestruturação, a administração da Companhia recomendou a
contratação da empresa independente Magalhães Andrade.
9
Descrição da capacitação técnica de Magalhães Andrade. A descrição da
capacitação técnica de Magalhães Andrade para a elaboração dos laudos de avaliação contábil integra
o Anexo IV a este documento.
9
Proposta de Trabalho Apresentada. A proposta de trabalho apresentada por
Magalhães Andrade à Companhia integra o Anexo V a este documento.
9
Relação entre Magalhães Andrade, a Companhia e Partes Relacionadas nos
últimos 3 (três) anos. Não há qualquer relação relevante entre Magalhães Andrade, a Companhia e
Partes Relacionadas.
A administração da Companhia, para fins do artigo 21 da ICVM 481/09, apresenta as
seguintes informações a respeito de PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 1° andar, CEP 05001-100 (“PWC”), contratada como
empresa avaliadora responsável pela elaboração dos laudos de avaliação econômica relativos à
Operação de Reestruturação:
9
Avaliador recomendado. Para a elaboração dos laudos de avaliação econômica
relativos à Operação de Reestruturação, a administração da Companhia recomendou a contratação da
empresa independente PWC.
9
Descrição da capacitação técnica de PWC. A descrição da capacitação técnica de
PWC para a elaboração dos laudos de avaliação econômica integra o Anexo VI a este documento.
9
Proposta de Trabalho Apresentada. A proposta de trabalho apresentada por PWC à
Companhia integra o Anexo VII a este documento.
Relação entre PWC, a Companhia e Partes Relacionadas nos últimos 3 (três) anos. Não
há qualquer relação relevante entre PWC, a Companhia e Partes Relacionadas.
2.4.
Cisão parcial e seletiva de Sendas
Em decorrência da cisão parcial e seletiva de Sendas, seu capital social será reduzido em
R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e dezessete Reais), correspondente ao valor líquido contábil da
parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o acervo
cindido e o acervo total de Sendas, nos termos do laudo de avaliação econômica, de 157.082.802
(cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais de emissão
de Sendas, todas de titularidade de CBD, fazendo com que o capital social de Sendas passe dos atuais
R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais),
representado por 700.002.000 (setecentos milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e
cinquenta e sete milhões, oitenta e dois mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, para
R$835.172.983,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, cento e setenta e dois mil, novecentos e oitenta
e três Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, passando o quadro societário de Sendas a ter a seguinte composição:
Acionistas
Ações Ordinárias
Nº
%
Sé Supermercados Ltda.
450.000.000
64,29
Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A.
250.001.000
35,71
1.000
0,00
Companhia Brasileira de Distribuição
Total de Ações
700.002.000
Capital Social (R$)
835.172.983,00
O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Sendas a ser vertido à Companhia (“Laudo
de Avaliação de Sendas”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por
Magalhães Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia.
Nos termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos
acionistas da Companhia e de Sendas, reunidos em assembleias gerais extraordinárias convocadas para
este fim.
Conforme o Laudo de Avaliação de Sendas, o acervo líquido de Sendas a ser vertido para a
Companhia, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$ R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e
dezessete Reais). Importante notar que, nos termos do Protocolo, a CBD absorverá eventuais variações
patrimoniais de Sendas ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva incorporação do
acervo cindido.
O Laudo de Avaliação de Sendas está à disposição dos acionistas na sede da Companhia e de
Sendas e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede
mundial de computadores (Internet).
2.5.
Cisão parcial de Barcelona
Em decorrência da cisão parcial de Barcelona, seu capital social será reduzido em
R$552.430,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e trinta Reais), correspondente ao
valor líquido contábil da parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica
existente entre o acervo cindido e o acervo total de Barcelona, nos termos do laudo de avaliação
econômica, de 3.846.438 (três milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, quatrocentas e trinta e oito)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade de Sé, fazendo com que o
capital social de Barcelona passe dos atuais R$109.328.798,41 (cento e nove milhões, trezentos e vinte
e oito mil, setecentos e noventa e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 21.703.453
(vinte e um milhões, setecentas e três mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, para R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e
seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 17.857.015
(dezessete milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, assim distribuídas entre os seus acionistas:
Acionistas
Ações Ordinárias
Nº
%
17.857.005
100
10
0,00
Total de Ações
17.857.015
Capital Social (R$)
108.776.368,41
O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Barcelona a ser vertido a Sendas (“Laudo
de Avaliação de Barcelona”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por
Magalhães Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia.
Nos termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos
acionistas de Sendas e Barcelona em assembleias gerais extraordinárias convocadas para este fim.
Conforme o Laudo de Avaliação de Barcelona, o acervo líquido contábil de Barcelona a ser
vertido para Sendas, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$552.430,00 (quinhentos e cinquenta
e dois mil, quatrocentos e trinta Reais). Importante notar que, nos termos do Protocolo, Sendas
absorverá eventuais variações patrimoniais de Barcelona ocorridas entre a data-base de avaliação e a
data da efetiva incorporação do acervo cindido.
2.6.
Subscrição de novas ações no capital social de Barcelona por CBD
A Companhia subscreverá 3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil, quatrocentos
e setenta) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, no capital social de Barcelona, todas
ao preço de emissão de R$149,7752836 por ação, no valor total de R$557.534.000,00 (quinhentos e
cinquenta e sete milhões, quinhentos e trinta e quatro mil Reais), passando o capital social de
Barcelona de R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e seis mil, trezentos e
sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos) para R$666.310.368,41 (seiscentos e sessenta e seis
milhões, trezentos e dez mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), dividido em
17.857.015 (dezessete milhões, oitocentos e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias e
3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil, quatrocentos e setenta) ações preferenciais,
todas nominativas e sem valor nominal.
A integralização das ações preferenciais a serem subscritas pela Companhia será feita
mediante a capitalização de créditos detidos pela Companhia contra Barcelona.
2.7.
Permuta de investimento detido por Novasoc em Sé pela totalidade das ações de Barcelona
detidas por CBD
Em decorrência da permuta das 3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil,
quatrocentos e setenta) ações preferenciais e 10 (dez) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal, representativas de 17,25% (dezessete vírgula vinte e cinco por cento) do capital social total
de Barcelona de titularidade de CBD, por 99.680.669 (noventa e nove milhões, seiscentas e oitenta
mil, seiscentas e sessenta e nove) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma,
representativas de 6,9% (seis vírgula nove por cento) do capital social total e votante de Sé, CBD
passará a deter a totalidade das quotas do capital social de Sé.
2.8.
Cisão parcial de Sé
Em decorrência da cisão parcial de Sé, seu capital social será reduzido em R$514.615,91
(quinhentos e catorze mil, seiscentos e quinze Reais e noventa e um centavos), correspondente ao
valor líquido contábil da parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica
existente entre o acervo cindido e o acervo total de Sé, nos termos do laudo de avaliação econômica,
de 1.078.389.334 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentos e oitenta e nove mil, trezentos e trinta e
quatro) quotas de emissão de Sé detidas por CBD, fazendo com que o capital social de Sé passe dos
atuais R$1.444.656.368,00 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e
cinquenta e seis mil e trezentos e sessenta e oito Reais), representado por 1.444.656.368 (um bilhão,
quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentas e cinquenta e seis mil e trezentas e sessenta e
oito) quotas, para R$1.444.141.752,09 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, cento e
quarenta e um mil, setecentos e cinquenta e dois Reais e nove centavos), representado por 366.267.034
(trezentos e sessenta e seis milhões, duzentos e sessenta e sete mil e trinta e quatro) quotas, com valor
nominal de R$3,94286577287 cada uma, passando o quadro societário de Sé a ter a seguinte
composição:
Sócios
Companhia Brasileira de
Distribuição
Total de Quotas
Capital Social (R$)
Quotas antes da Cisão
Quotas extintas
com a Cisão
Posição Final
Nº
%
Nº
Nº
%
1.444.656.368
100
1.078.389.334
366.267.034
100
1.444.656.368
1.078.389.334
366.267.034
1.444.656.368,00
514.615,91
1.444.141.752,09
O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Sé a ser vertido à Companhia (“Laudo de
Avaliação de Sé”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por Magalhães
Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia. Nos
termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos
acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral extraordinária, e pelos sócios de Sé, em
Reunião de Sócios, convocada para este fim.
Conforme o Laudo de Avaliação de Sé, o acervo líquido contábil de Sé a ser vertido para a
Companhia, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$ R$514.615,91 (quinhentos e catorze mil,
seiscentos e quinze Reais e noventa e um centavos). Importante notar que, nos termos do Protocolo, a
CBD absorverá eventuais variações patrimoniais de Sé ocorridas entre a data-base de avaliação e a
data da efetiva incorporação do acervo cindido.
O Laudo de Avaliação - Sé está à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nas
respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de
computadores (Internet).
2.9.
Demais condições aplicáveis
Cumpre às administrações das sociedades envolvidas na Operação de Reestruturação praticar
todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação das mesmas.
3.
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A presente proposta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada em 12 de dezembro de 2012, e pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião realizada em
6 de dezembro de 2012, conforme respectivas atas que se encontram à disposição V.Sas. na sede da
Companhia e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na
rede mundial de computadores (Internet).
4.
CONCLUSÕES
Pelos motivos acima e em conformidade com a legislação societária, o Estatuto Social da
Companhia e as disposições da presente Proposta, a administração da Companhia recomenda à V.Sas.
a aprovação das seguintes matérias na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a se realizar
em 28 de dezembro de 2012:
(i)
aprovação da incorporação do acervo cindido de Sendas por CBD;
(ii)
aprovação da incorporação do acervo cindido de Sé por CBD;
(iii)
aprovação da contratação de Magalhães Andrade e PWC pela Companhia;
(iv)
aprovação dos laudos de avaliação elaborados por Magalhães Andrade e PWC;
(v)
aprovação dos Protocolos; e
(vi)
aprovação das demais operações que constituem a Operação de Reestruturação,
conforme descritas nessa Proposta.
Aos acionistas que têm a intenção de se fazer representar por meio de mandatários na AGE ora
convocada, requeremos o envio dos documentos hábeis que comprovem a qualidade de acionista da
Companhia e os poderes de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização
da AGE. Os documentos deverão ser encaminhados ao Departamento Jurídico Societário da
Companhia, na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3.142, nesta Capital, sob protocolo.
Por fim, a administração esclarece que esta proposta, bem como o Edital de Convocação à
referida AGE, encontramǦse disponíveis na sede social da Companhia, nas respectivas páginas
eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores
(Internet).
São Paulo, 5 de dezembro de 2012
A ADMINISTRAÇÃO
CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56
NIRE 35.300.089.901
ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas
Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de
Distribuição
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL E SELETIVA DE
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as administrações das
sociedades,
(A)
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João do
Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº. 286, José Bonifácio,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, neste ato representada na forma de seu
estatuto social pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, brasileiro, divorciado,
administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº. 7.659.908-5 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº. 966.121.508-15, e Vitor Fagá de Almeida, brasileiro, casado,
economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.209.660-5 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº 204.156.108-42, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172,
Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “SENDAS” ou “SOCIEDADE CINDIDA”; e
(B)
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações de capital aberto, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.142,
Jardim Paulista, CEP 01.402-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56, neste
ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. Enéas César Pestana Neto,
brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 11.383.698-3
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 023.327.978-40, e Christophe José Hidalgo, francês,
casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº. V194572-X, inscrito no CPF/MF sob o
nº. 214.455.098-06, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista,
doravante designada simplesmente “CBD” ou “SOCIEDADE INCORPORADORA”;
Sociedade Cindida e Sociedade Incorporadora doravante denominadas individualmente como “Parte”
e, coletivamente, como “Partes”,
RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e
Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia
Brasileira de Distribuição” (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), observados os termos,
cláusulas e condições adiante consubstanciados.
1.
DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA
1.1.
O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e
condições da operação de cisão parcial e seletiva de Sendas, com o destaque de parcela de seu acervo,
que será vertida em CBD, com a consequente extinção da participação de CBD em ações preferenciais
de emissão de Sendas, na forma prevista pelos artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações (a
“Operação”).
1.2.
Sendas é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$835.677.000,00
(oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por
700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete
milhões, oitenta e duas mil, oitocentos e duas) ações prefenciais, todas nominativas e sem valor
nominal.
1.3.
CBD é uma sociedade por ações de capital aberto, cujo capital social é de
R$6.707.594.576,31 (seis bilhões, setecentos e sete milhões, quinhentos e noventa e quatro mil,
quinhentos e setenta e seis Reais e trinta e um centavos), representado por 263.305.765 (duzentas e
sessenta e três milhões, trezentas e cinco mil, setecentas e sessenta e cinco) ações sem valor nominal,
sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil, oitocentas e cinquenta e
uma) ações ordinárias e 163.625.914 (cento e sessenta e três milhões, seiscentas e vinte e cinco mil,
novecentas e catorze) ações preferenciais.
1.4.
CBD é titular de 1.000 (um mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e
sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, todas de emissão de Sendas.
1.5.
O acervo cindido de Sendas a ser incorporado por CBD é constituído por lojas,
estoques, ativos financeiros e ativos imobilizados de lojas (o “Acervo Cindido”).
2.
JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO
2.1.
As Partes signatárias deste Protocolo são sociedades pertencentes ao mesmo grupo
econômico e a Operação faz parte de um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar
completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de
consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente por meio da
racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e
redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais
das Partes. Justificam-se, assim, os legítimos interesses da Sociedade Cindida e da Sociedade
Incorporadora, assim como de seus acionistas e administradores, na implementação da Operação.
3.
AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO E DATA-BASE DA OPERAÇÃO
3.1.
Versão Patrimonial e Avaliação. Em razão da Operação, o Acervo Cindido será
transferido à CBD. Para fins da Operação, o Acervo Cindido será avaliado com base em seu valor
contábil e o laudo respectivo (o “Laudo de Avaliação”) será preparado pela empresa especializada
Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00,
cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3, com sede na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001
(a “Empresa Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses,
atual ou potencial, com os acionistas de Sendas ou de CBD. O Laudo de Avaliação será anexado a este
Protocolo como Anexo 3.1. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Operação tiveram por database 30.09.2012 (a “Data-base”).
3.2.
Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre a Data-base e a data
da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas por CBD.
4.
REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DE SENDAS
4.1.
Redução do Capital Social de Sendas. Em decorrência da cisão parcial e seletiva, e
consequente transferência do Acervo Cindido, o capital social da Sociedade Cindida será reduzido em
R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e dezessete Reais), correspondente ao valor líquido contábil do
Acervo Cindido, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o Acervo
Cindido e o acervo total de Sendas, nos termos do laudo de avaliação econômica, anexado a este
Protocolo como Anexo 4.1 (o “Laudo de Avaliação Econômica”), de 157.082.802 (cento e cinquenta e
sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade
Cindida e de titularidade da Sociedade Incorporadora. O capital social da Sociedade Cindida passará
dos atuais R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil
Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802
(cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, para
R$835.172.983,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, cento e setenta e dois mil, novecentos e oitenta
e três Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, passando o quadro societário da Sociedade Cindida a ter a seguinte
composição:
Acionistas
Ações Ordinárias
Nº
%
450.000.000
64,29
250.001.000
35,71
1.000
0,00
Total de Ações
700.002.000
Capital Social (R$)
835.172.983,00
4.2.
O Laudo de Avaliação Econômica será preparado pela empresa especializada
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco
Matarazzo, 1400, 1° andar, CEP 05001-100.
5.
AUSÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DE CBD
5.1.
Ausência de Aumento do Capital Social de CBD. A Operação não acarretará variação
no capital social da Sociedade Incorporadora, pois o valor líquido contábil do Acervo Cindido vertido
para CBD é equivalente ao valor econômico das ações preferenciais de emissão de Sendas detidas por
CBD, que serão canceladas nos termos do item 4.1 acima.
6.
DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO
6.1.
Reforma do Estatuto Social de Sendas. O Estatuto Social de Sendas será alterado a
fim de refletir a redução de capital referida neste Protocolo.
O Estatuto Social de CBD não será alterado
6.2.
Reforma do Estatuto Social de CBD.
tendo em vista que a Operação não acarretará qualquer alteração do seu capital social.
6.3.
Implementação. Competirá às administrações da Sociedade Cindida e da Sociedade
Incorporadora praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da
Operação.
6.4.
Sucessão em Direitos e Obrigações. CBD sucederá Sendas apenas nos direitos e
obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade em
relação ao patrimônio remanescente de Sendas, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da
Lei das Sociedades por Ações.
6.5.
Atos Societários para Deliberar sobre a Operação. Serão convocadas e realizadas as
assembleias gerais extraordinárias da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora para a
apreciação do presente Protocolo, a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora, a aprovação do
Laudo de Avaliação e a aprovação da Operação.
6.6.
Aprovação. Este Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por
Ações, para a proposta de cisão parcial de Sendas e incorporação do Acervo Cindido por CBD e
deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas das Partes reunidos em assembleia geral
extraordinária.
6.7.
Efeitos. Caso reste aprovada, a Operação produzirá efeitos a partir de 31.12.2012.
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de
igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo.
São Paulo, 28 de novembro de 2012
Sociedade Cindida:
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
______________________________________
José Roberto Coimbra Tambasco
Diretor Presidente
______________________________________
Vitor Fagá de Almeida
Diretor
Sociedade Incorporadora:
______________________________________
Enéas César Pestana Neto
Diretor Presidente
______________________________________
Christophe José Hidalgo
Diretor de Finanças e Serviços Corporativos
Testemunhas:
1. _____________________________
Nome:
RG:
2. ______________________________
Nome:
RG:
ANEXO 3.1
LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO
ACERVO CINDIDO DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Laudo de avaliação a valor patrimonial
para fins de cisão e incorporação
28.11.12
1 00 069/12
MAGALHÃESANDRADE S/S Auditores Independentes
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 – 6º andar – Jardim Paulistano – 01452-001 São Paulo SP
Tel. (55 11) 3814-3377 Fax: (55 11) 3813-4822 [email protected]
www.magalhaesandrade.com.br
1
Ilmos. Srs. Acionistas de
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO e
MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria
e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo
sob número 2SP000233/O-3 e registro secundário no Conselho Regional de
Contabilidade do Rio de Janeiro, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas com número 62.657.242/0001-00 e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima,
1893 - 6º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como
perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de SENDAS
DISTRIBUIDORA S.A., para efeito de cisão com incorporação ao patrimônio de
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, cumpridas as diligências e
verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso
LAUDO DE AVALIAÇÃO
que subscreve.
São Paulo, 28 de novembro de 2012.
MAGALHÃES ANDRADE S/S
Auditores Independentes
CRC2SP000233/O-3
GUY ALMEIDA ANDRADE
Sócio
Contador CRC1SP116758/O-6
2
L a u d o d e Av a l i a ç ã o
INTRODUÇÃO
1. A presente operação de incorporação é decorrência do processo de reorganização
societária, com alinhamento de atividades operacionais e apresentará vantagem
às sociedades envolvidas em função da simplificação administrativa e de gestão,
com economia de custos operacionais e propiciando o desenvolvimento e a
agilização das atividades ora exercidas de maneira independente.
2. SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. (SENDAS), e COMPANHIA BRASILEIRA DE
DISTRIBUIÇÃO (CBD) são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico
e a incorporação pela segunda, de parcela cindida da primeira faz parte de um
projeto de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implantado
entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de
consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira,
principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do
grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais
e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais.
3. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do
patrimônio a ser incorporado, levando-se em consideração a situação patrimonial
de SENDAS em 30 de setembro de 2012.
4. O Laudo está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria dos balanços
patrimoniais de SENDAS levantado para esse fim em 30 de setembro de 2012. A
administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada
apresentação dessa demonstração contábil de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
5. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos
auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção
relevante.
6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção
de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas
demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do
julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da
Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia
desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a
avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
3
7. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE SENDAS
8. O patrimônio de SENDAS é constituído pelos ativos e passivos decorrentes de
suas operações.
9. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo os artigos 226 da Lei 6.404/76 e
tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 30 de
setembro de 2012, demonstrado no ANEXO 1 e cuja situação patrimonial é
resumida a seguir:
ATIVO
4.378.555.184,68
(-) PASSIVO
4.097.562,015,34
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
280.993.169,34
10. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no
Brasil e considerou, para efeito de avaliação, a empresa em marcha, segundo o
conceito de continuidade normal dos negócios.
11. SENDAS mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações escrituradas
em livro próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados.
12. O ANEXO 2 elenca os saldos ativos e passivos de SENDAS, que serão cindidos e
incorporados ao patrimônio de CBD.
SITUAÇÃO PATRIMONIAL NA INCORPORADORA
13. O balanço patrimonial de CBD levantado em 30 de setembro de 2012 está
apresentado no ANEXO 3, cuja situação patrimonial, em milhares de reais, é
resumida a seguir:
ATIVO
19.144.005
(-) PASSIVO
10.923.231
8.220.774
EFEITO DA CISÃO EM SENDAS
14. O efeito patrimonial da cisão está demonstrado no balanço de SENDAS após a
cisão, apresentado no ANEXO 4, e apresenta a seguinte situação patrimonial
resumida:
4
ATIVO
4.073.853.836,21
(-) PASSIVO
3.793.364.683,87
280.489.152,34
CONCLUSÃO
15. Diante das constatações e afirmações, conclui-se que o acervo líquido de
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., em 30 de setembro de 2012, a ser incorporado
ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, que está
demonstrado resumidamente abaixo, é de R$ 504.017,00 e aumentará o
patrimônio líquido de CBD nesse valor, estando de acordo com o que estabelece o
artigo 226 da Lei 6.404/76.
Ativo
(-) Passivo
Acervo líquido
304.701.348,47
304.197.331,47
504.017,00
DECLARAÇÕES
16. A perita avaliadora expressamente declara não possuir qualquer interesse, direto
ou indireto, em SENDAS ou CBD ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer
outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também
informa que os administradores de SENDAS e de CBD não limitaram, dificultaram
ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a
utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias
de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
Este LAUDO é emitido em 6 (seis) vias e contém 4 (quatro) folhas e 4 (quatro) anexos,
impressos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve.
CRC2SP000233/O-3
GUY ALMEIDA ANDRADE
Sócio
ANEXO 1
Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a Receber - Clientes
Estoques
Impostos a Recuperar
Despesas Antecipadas
Outros
759.862.795,63
41.258.056,16
304.139.887,35
28.666.670,35
13.899.877,77
69.281.018,35
Total Ativo Circulante
1.217.108.305,61
Não Circulante
Realizável a longo prazo
Valores a Receber de Partes Relacionadas
Depósitos para Recursos Judiciais
Outros
1.969.729.730,04
181.348.143,21
1.957.151,14
263.318.110,52
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total Ativo Não Circulante
TOTAL DO ATIVO
2.416.353.134,91
19.880.728,65
544.996.748,70
180.216.266,81
3.161.446.879,07
4.378.555.184,68
ANEXO 1 (Continuação)
(valores em reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Fornecedores - Partes Relacionadas
Salários e Encargos Sociais
Impostos e Contribuições a Recolher
Outras Contas a Pagar
Obrigações com partes relacionadas
Empréstimos
Total Passivo Circulante
302.988.911,33
36.727.345,14
50.492.736,01
9.459.734,94
43.618.307,08
3.328.070.720,18
238.137,58
3.771.595.892,26
Não Circulante
Valores a Pagar de Partes Relacionadas
Provisão para Contingências
Empréstimos e Financiamentos
Outros
63.546.407,65
54.867.564,99
6.136.518,80
201.415.631,64
Total Passivo Não Circulante
325.966.123,08
TOTAL DO PASSIVO
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
4.097.562.015,34
280.993.169,34
4.378.555.184,68
ANEXO 2
Acervo a ser cindido e incorporado por CBD
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Estoques
Outros
250.500.000,00
1.786.121,64
8.725.610,09
412.978,71
121.576,13
261.546.286,57
Não Circulante
Imobilizado
8.496.245,83
34.658.816,07
43.155.061,90
TOTAL DO ATIVO
304.701.348,47
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
3.418.984,40
658.952,34
2.282.572,33
514.129,02
1.183.791,59
292.314.801,69
300.373.231,37
Não Circulante
Outros
1.931.166,00
1.892.934,10
3.824.100,10
TOTAL DO PASSIVO
ACERVO LÍQUIDO
304.197.331,47
504.017,00
ANEXO 3
Balanço patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012
(valores em milhares reais)
ATIVO
Circulante
Caixas e equivalentes de caixa
Clientes
Outras contas a receber
Estoques
Créditos fiscais
Despesas antecipadas
Outros créditos
2.478.853
678.004
14.020
1.909.516
160.348
63.912
21.258
5.325.911
Não Circulante
Contas a receber
IR e CSLL diferidos
Partes relacionadas
Fundo de securitização de recebíveis
Créditos fiscais
Depósitos judiciais
19.290
201.472
42.673
1.855.490
128.457
243.191
476.747
Investimentos
Imobilizado líquido
Intangível
TOTAL DO ATIVO
2.967.320
4.625.882
5.351.641
873.251
13.818.094
19.144.005
PASSIVO
Circulante
Obrigações sociais e trabalhistas
Fornecedores
Obrigações fiscais
Empréstimos e financiamentos
Outras obrigações
Provisões
352.251
1.954.891
53.921
1.830.380
372.111
167.528
4.731.082
Não Circulante
Impostos parcelados
Outras obrigações
Provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas
4.760.993
1.140.082
30.716
260.358
6.192.149
TOTAL DO PASSIVO
10.923.231
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros
Lucros acumulados
6.701.818
211.231
753.587
554.138
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
8.220.774
19.144.005
ANEXO 4
Balanço Patrimonial após a cisão
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Estoques
Outros
Não Circulante
Outros
Investimentos
Imobilizado
Intangível
TOTAL DO ATIVO
509.362.795,63
39.471.934,52
295.414.277,26
28.666.670,35
13.486.899,06
69.159.442,22
955.562.019,04
1.969.729.730,04
172.851.897,38
1.957.151,14
263.318.110,52
2.407.856.889,08
19.880.728,65
510.337.932,63
180.216.266,81
3.118.291.817,17
4.073.853.836,21
(valores em reais)
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Empréstimos
299.569.926,93
36.068.392,80
48.210.163,68
8.945.605,92
42.434.515,49
3.035.755.918,49
238.137,58
3.471.222.660,89
Não Circulante
Outros
52.936.398,99
6.136.518,80
263.069.105,19
322.142.022,98
TOTAL DO PASSIVO
3.793.364.683,87
280.489.152,34
4.073.853.836,21
ANEXO 4.2
LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICA DO ACERVO CINDIDO E
DO ACERVO TOTAL DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Grupo Pão de Açúcar
Relatório de Avaliações Econômicas
28 de novembro de 2012
Confidencial
Atenção: Srs. Fernando Zancopé e Fábio Calpacci Leone
São Paulo - SP
Prezados Senhores,
A PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC” –
sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida
Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino, Água
Á
Branca, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37”) apresenta para o Grupo Pão de
Açúcar (“Grupo” ou “GPA”), relatório de avaliação econômica das
empresas: Sendas Distribuidoras S.A. (“Sendas”), Barcelona Comércio
Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”), e Sé Supermercados Ltda. (“Sé”)
e de algumas partes cindidas destas empresas, conforme detalhado na
seção “Escopo e Objetivo” deste documento.
Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam
necessários.
Atenciosamente,
PricewaterhouseCoopers
Corporate Finance & Recovery Ltda.
O escopo, honorários, limitações de responsabilidade e outras condições de
nossos trabalhos estão descritos a seguir.
Agradecemos a colaboração da equipe do GPA (“Administração”) durante a
realização de nossos trabalhos, assim como pela oportunidade de
podermos assessorá-los neste projeto.
________________
Rogerio R. Gollo
________________
Andréa B. Fuga
2
I.
Índice
Sumário Executivo
1.
Antecedentes
05
2.
Escopo e Objetivo
05
3.
Metodologia e Abordagem
06
4.
Premissas da administração
06
5.
Premissas e Resultados Sendas
07
6.
Premissas e Resultados Parcela Cindida Sendas
08
7.
Premissas e Resultados Xantocarpa
09
8.
Premissas e Resultados Barcelona
10
9.
Premissas e Resultados Parcela Cindida Barcelona
11
10. Premissas e Resultados Sé
12
e ssas e Resultados
esu tados Parcela
a ce a Cindida
C d da Sé
11.. Premissas
13
3
12. Premissas e Resultados FIC
14
13. Premissas e Resultados GPA MP
15
14. Resultados Consolidados
16
II.
O Setor
20
III.
Sendas
24
IV.
Xantocarpa
41
V.
Barcelona
54
VI.
Sé
69
VII. FIC
81
VIII. Limitações de Responsabilidade
90
ANEXOS
1.
Taxas de desconto
2.
Glossário
3
I. Sumário Executivo
4
Sumário Executivo
1. ANTECEDENTES
2. ESCOPO E OBJETIVO
O GPA é o maior varejista da América Latina, com vendas de
aproximadamente R$ 53 bilhões em 2011 e 1,8 mil pontos de venda, tendo
como foco o comércio de produtos alimentícios, artigos de vestuário e
eletroeletrônicos, entre outros.
A administração do GPA estuda uma possível reestruturação das operações,
que envolverá a cisão de algumas das empresas do Grupo e a posterior
incorporação dos acervos cindidos na Companhia Brasileira de Distribuição
(“CBD”).
Sua estrutura compreende operações de supermercados (Pão de Açúcar),
hipermercados (Extra), lojas de produtos eletroeletrônicos (Ponto Frio, Extra
Eletro e Casas Bahia), lojas de conveniência (Extra Fácil), atacado e varejo
(Assaí), farmácia, postos de gasolina e comércio eletrônico.
Dentro deste cenário V.Sas. solicitaram à PwC a elaboração deste trabalho de
avaliação econômica, baseada na metodologia de rentabilidade futura, para a
Data-Base de 30 de setembro de 2012 (“Data-base”), das empresas listadas
abaixo, aqui denominadas “Negócios”:
Negócios :
Em 30 de setembro de 2012 as empresas objeto deste estudo estavam
inseridas no seguinte contexto societário:
• Sendas
• Sé
• Barcelona
10%
CBD
• FIC (subsidiária indireta de Sé, através da participação em Bellamar)
93,10%
• GPA Malls & Properties (“GPA MP”, subsidiária indireta de Sé)
6,9%
Sé
Novasoc
• Xantocarpa (subsidiária integral de Sendas)
• Parcela Cindida de Sendas
FIC
• Parcela Cindida de Sé
Barcelona
Para as Parcelas Cindidas, a Administração nos informou as lojas e/ou
operações que farão parte da cisão, assim como nos forneceu os balanços de
cisão, contendo ativos e passivos que comporão tal parcela. Nossas avaliações
foram baseadas nestas informações.
29,17%
52,50%
35,76%
100%
Bellamar
100%
• Parcela Cindida de Barcelona
Sendas
18,33%
100%
GPA M&P
Xantocarpa
Entendemos que o objetivo exclusivo deste trabalho é o de dar suporte à
Administração, em conjunto com seus assessores tributários, em seus
estudos internos sobre a reestruturação das operações das empresas, e na
execução das cisões vinculadas a esta reestruturação.
5
Sumário Executivo
3. METODOLOGIA E ABORDAGEM
4. PREMISSAS DA ADMINISTRAÇÃO
Nosso trabalho considerou o método de avaliação econômica por
rentabilidade futura, baseado em fluxos de caixa descontados dos Negócios.
A abordagem utilizada incluiu:
As avaliações foram baseadas em premissas operacionais fornecidas pela
Administração com base no planejamento estratégico do Grupo e em seu
entendimento sobre o mercado e as oportunidades associadas aos Negócios.
Estas premissas foram objeto de nossas análises críticas que basearam nossas
conclusões.
•
Apreciação das demonstrações financeiras e dados gerenciais históricos
relativos aos anos de 2010, 2011 e 2012;
•
Entrevistas com os principais executivos do Grupo envolvidos nas
operações objeto deste estudo;
•
Análise, entendimento e discussão com a Administração acerca das
Análise
informações financeiras históricas;
•
Leitura dos informes de mercado, publicados ou disponíveis, a respeito
do setor de varejo e atacado;
•
Análise e discussão das projeções de resultados dos Negócios,
disponibilizadas pela Administração para exercícios posteriores à Data
Base;
•
Processamento das projeções no nosso modelo de avaliação;
•
Identificação, análise e discussão dos principais riscos decorrentes das
premissas adotadas;
•
Análise dos resultados obtidos;
•
Apresentação do sumário executivo dos trabalhos;
•
Apresentação de minuta e versão final de nosso relatório, evidenciando as
principais premissas envolvidas e as conclusões.
As avaliações dos Negócios foram realizadas sempre levando em
consideração apenas as operações existentes nas empresas controladoras.
Posteriormente, para efeito do cálculo final, efetuamos a consolidação com os
resultados das avaliações das investidas de cada empresa, conforme
apresentado no item 14 deste Sumário.
As projeções estão expressas em moeda corrente. Foram projetados os
resultados para o último trimestre de 2012 e para os anos de 2013 a 2022. A
partir desta data, foram estabelecidos valores residuais com base no cálculo
de uma perpetuidade de fluxos de caixa, baseados nos fluxos de caixa obtidos
para 2022. Para calcular a perpetuidade, o crescimento dos fluxos
considerado foi de 5,0% para Sendas e Sé, 6,5% para FIC e 5,5% para
Barcelona e Xantocarpa, valores que refletem o atual estágio de maturidade e
perspectiva de crescimento do portfólio da operação de cada Negócio.
Considerou-se uma inflação média de 5,0% ao ano.
Uma vez que as partes cindidas em alguns casos contém passivos registrados
contra a empresa que incorporará tal acervo, tendo em vista a ausência de
expectativa de liquidação destes passivos que serão eliminados mediante
encontro de contas, a avaliação econômica exclui tais passivos para fins de
determinação do valor dos Negócios.
A seguir estão sumariadas as principais premissas utilizadas para construção
das avaliações e resultados obtidos.
6
Sumário Executivo
Sendas
5. PREMISSAS E RESULTADOS SENDAS
• Receita Bruta: Projetada por bandeira, a partir de uma premissa de
crescimento anual fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita
média por loja, das lojas existentes (“mesmas lojas”) uma vez que não há
previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa jurídica. O
crescimento médio para o período de projeção foi de 6,4% a.a.
•
Deduções da Receita Bruta: Os impostos foram calculados utilizando
a média histórica de 12,3%, mantida constante até o final da projeção.
•
Lucro Bruto e Margem Bruta: O lucro
l
b
bruto ffoii calculado
l l d com b
base
no mark up informado pelo cliente. O lucro bruto mostrou-se em linha
com o percentual histórico verificado nos dois anos anteriores, de
aproximadamente 27,2%.
•
Despesas Operacionais: Projetadas com base em percentuais sobre a
receita bruta, de cerca de 22%.
•
Capital de Giro: Utilizado na projeção das contas do balanço, tem por
base o histórico dos dias de giro verificado nos últimos três anos.
•
IR e CSLL: Considerou-se o regime tributário de lucro real com base nas
alíquotas vigentes de 25% para o IR e de 9% para a CSLL. Considera-se
também saldo de prejuízo fiscal e base negativa de aproximadamente R$
938 milhões.
• Investimentos: Uma vez que não há expectativa da abertura de novas
lojas, o Capex foi projetado como sendo desembolso a título de
manutenção, repondo a depreciação estimada.
• Margem EBITDA: Sendas apresentou margem EBITDA média de 6%
entre 2010 e setembro/2012. A Margem EBITDA média projetada foi de
6,2% entre dez/12 e 2022.
• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação foram de
entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo
d nossa conclusão
l ã b
baseada
d nos
resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a.
• Resultados: Os valores obtidos para avaliação do capital de Sendas,
exceto sua participação na controlada Xantocarpa (“Sendas
Controladora”), para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de
entre R$ 1,72 bilhões e R$ 2,08 bilhões, com valor de conclusão de R$
1,89 bilhões.
As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Sendas
Controladora e da Parcela Cindida de Sendas estão demonstradas na Seção
III deste Relatório.
7
Sumário Executivo
Parcela Cindida Sendas
6. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA SENDAS
Conforme definido pela Administração, a parcela cindida de Sendas incluirá a
operação de 6 lojas e determinados ativos e passivos, conforme o balanço de
cisão demonstrado a seguir:
Resultados: Os valores obtidos para avaliação da Parcela Cindida de
Sendas, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre
R$ 349 milhões e R$ 376 milhões, com valor de conclusão de R$ 362
milhões.
R$ m il
Ativos
Saldo
contábil
Caixa e aplicações
Contas
C
t
a receber
b
Estoques
Impostos a recuperar
Dividendos a receber
Ativo circulante
250.500
1 908
1.908
8.726
413
261.546
Impostos diferidos ativos
8.496
Partes relacionadas
-
Investimentos
Imobilizado
Intangíveis
34.659
-
Ativo não circulante
43.155
Total do ativo
304.701
Passivos
Saldo
contábil
Fornecedores
E
Empréstimos
é ti
e fi
financiamentos
i
t
Adiantamentos de clientes
Partes relacionadas
Salários e encargos
Impostos a pagar
Dividendos a pagar
Outras contas a pagar
Passivo circulante
3.419
229.427
2.283
514
1.184
236.827
Provisões para contingências
Partes relacionadas
Impostos dif eridos passivos
Passivo não circulante
1.931
63.546
1.893
67.371
Patrim ônio líquido
Total do passivo
504
304.701
8
Sumário Executivo
Xantocarpa
7. PREMISSAS E RESULTADOS XANTOCARPA
• Receita Bruta: Projetada a partir de uma premissa de crescimento anual
nominal fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por
mesma loja (não há previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa
jurídica). O crescimento anual composto (“CAGR”) foi de 6,3%.
•
Margem EBITDA: A Margem EBITDA média projetada foi de 2,8%
entre dez/12 e 2022, em linha com o observado nos primeiros 9 meses de
2012. Ressalta-se a tendência de crescimento da margem dos últimos anos
histórico da empresa.
•
as médias das alíquotas históricas, de 12,61% e mantidos constantes na
projeção.
• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação foram de
entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo nossa conclusão baseada nos
•
Lucro Bruto e Margem Bruta: O lucro
l
b
l l d em li
linha
h
com a margem histórica do período de 2010 à set/2012, de cerca de 14%.
•
Despesas Operacionais: Foram projetadas com base nos percentuais
históricos sobre receita, prevendo ganhos de escala ao longo da projeção.
• Resultados:
l d
Os valores
l
obtidos
b id para avaliação
li ã d
do capital
i ld
de Xantocarpa,
para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 78
milhões e R$ 100 milhões, com valor de conclusão de R$ 88 milhões.
•
Capital de Giro: Projetado com base nas contas do balanço na data base
e também com base no histórico dos dias de giro.
•
IR e CSLL: Considerou-se o regime tributário de lucro real, com base nas
alíquotas vigentes de 25% para o IR e de 9% para a CSLL.
•
Investimentos: Projetado Capex a título de manutenção do imobilizado
existente, calculado com base em premissa fornecida de investimento
necessário por loja, e aplicado sobre a quantidade de mesmas lojas.
As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Xantocarpa
estão demonstradas na Seção IV deste Relatório.
9
Sumário Executivo
Barcelona
8. PREMISSAS E RESULTADOS BARCELONA
•
Receita Bruta: Originada com a venda de produtos no “atacarejo”, foi
projetada a partir de (i) crescimento anual nominal fornecida pela
Administração, aplicada sobre a receita média por mesmas lojas; e (ii)
cronograma de abertura de novas lojas. O crescimento anual composto
(“CAGR”) resultante foi de 23%.
•
as médias históricas de 8,5 % e mantidas estáveis até o final da projeção.
•
Lucro Bruto e Margem de
d Bruta: O lucro
l
b
l l d com
base na margem bruta projetada de 14,5%, mantida até o final da projeção.
Esta margem está em linha com os valores históricos observados.
•
Despesas Operacionais: Foram projetadas conforme os dados
informados pela administração e mantidos estáveis. A taxa foi projetada
para 2012, em aproximadamente 11% e manteve-se até o ano de 2022.
•
Capital de Giro: Utilizado na projeção das contas do balanço, tem por
base no histórico dos dias de giro verificado nos últimos nove meses.
•
123 milhões.
• Investimentos: O CAPEX foi projetado com base no plano de expansão
da empresa.
• Margem EBITDA: A Margem EBITDA projetada foi de 4,3% a 4,7%
entre dez/12 à 2022, conforme estimativas da Administração. A margem
projetada é ligeiramente superior ao histórico, refletindo ganho de escala
esperado para a operação.
• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação de
Barcelona
l
fforam d
de entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo
d nossa conclusão
l ã
baseada nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a.
• Resultados: Os valores obtidos para avaliação do capital de Barcelona,
para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, exceto sua participação em
Sendas (“Barcelona Controladora”), foram de entre R$ 2,03 bilhões e R$
2,83 bilhões, com valor de conclusão de
R$ 2,39 bilhões.
As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Barcelona
Controladora e da Parcela Cindida de Barcelona estão demonstradas na
Seção V deste Relatório.
10
Sumário Executivo
Parcela Cindida Barcelona
9. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA BARCELONA
Uma vez que a parcela cindida de Barcelona não inclui operações da controladora, mas apenas investimentos e outros ativos e passivos não diretamente
relacionados às operações de Barcelona, a Parte Cindida não foi avaliada por fluxo de caixa descontado.
Adicionalmente, a Parcela Cindida de Barcelona será incorporada em sua controlada Sendas. Desta forma, os valores de investimentos serão eliminados por
encontro de contas.
Balanço Patrimonial cindido de Barcelona (em R$ mil)
Ativos
Caixa
Investimentos
R$ 000
210.448
81.962
Intangível
200.000
Total do ativo
492.410
Passivos
R$ 000
Mútuos
281.962
Contas a pagar
210.448
Total do ativo
492.410
11
Sumário Executivo
Sé
10. PREMISSAS E RESULTADOS SÉ
Receita Bruta: Projetada por bandeira, a partir de uma premissa de
crescimento anual fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita
média por loja, das lojas existentes (“mesmas lojas”) uma vez que não há
previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa jurídica.
• Investimentos: Uma vez que não há expectativa da abertura de novas
lojas, o Capex foi projetado como sendo desembolso a título de
manutenção, repondo a depreciação estimada.
•
Deduções da Receita Bruta: Os impostos foram calculados pela
diferença entre a Receita Líquida e a Receita Bruta.
• Margem EBITDA: Sé apresentou margem EBITDA média de 8,3% entre
2010 e setembro/2012. A Margem EBITDA média projetada foi de 8,9%
entre Set/12 à 2022.
•
Lucro Bruto e Margem Bruta: O lucro bruto foi calculado com base
na margem bruta
b
iinformada
f
d pelo
l cliente,
li
d
de 28,9%, valor
l em li
linha
h com o
percentual histórico verificado nos dois anos anteriores.
• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação de Sé
f
foram
d
de entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo
d nossa conclusão
l ã b
baseada
d nos
•
Despesas Operacionais: Projetadas de acordo com o histórico de
despesas em relação a Receita Líquida, incluindo pequeno ganho de escala
ao longo das projeções.
•
Capital de Giro: Projetado nas contas do balanço na data base e também
com base no histórico dos dias de giro.
• Resultados: Os valores obtidos para avaliação do capital de Sé, exceto
suas participações em Barcelona, Sendas, FIC (através da subsidiária não
operacional Bellamar) e GPA MP (“Sé Controladora”), para a Data-Base de
30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 3,17 bilhões e R$ 3,36 bilhões,
com valor de conclusão de R$ 3,25 bilhões.
•
220 milhões.
As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Sé
Controladora e da Parcela Cindida de Sé estão demonstradas na Seção VI
deste Relatório.
12
Sumário Executivo
Parcela Cindida Sé
11. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA SÉ
As operações selecionadas para a cisão de Sé referem-se a todas as lojas da
empresa, com exceção de postos e gasolinas, e certos ativos e passivos,
conforme o balanço de cisão demonstrado abaixo.
Resultados: Os valores obtidos para avaliação da Parcela Cindida de Sé,
para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre
R$ 1,12 bilhões e R$ 1,31 bilhões, com valor de conclusão de R$ 1,21 bilhões.
R$ m il
Ativos
Saldo
contábil
Contas a receber
Estoques
q
Ativo circulante
17.589
18.589
76.081
6.690
3.144
122.092
-
Partes relacionadas
Assunção de dívidas
Investimentos
Imobilizado
Intangíveis
53.222
24.584
458
677.821
189.628
173.133
1.118.845
Total do ativo
1.240.937
Passivos
Saldo
contábil
Fornecedores
Partes relacionadas
Impostos a pagar
Impostos parcelados
Dividendos a pagar
19.595
1.146.815
16.632
6.117
Passivo circulante
1.189.159
Partes relacionadas
Impostos parcelados
50.035
1.229
51.263
Patrim ônio líquido/Acervo
515
Total do passivo
1.240.937
13
Sumário Executivo
FIC
12. PREMISSAS E RESULTADOS FIC
•
Receitas da intermediação financeira: com base na projeção dos
saldos médios de operação de crédito, aplicou-se as taxas de juros de cada
um dos produtos comercializados pela FIC. Esses produtos são CDC,
empréstimo pessoal, co-branded, flex, private label e private label
embandeirado. Considerou-se, contudo, que os dois primeiros não seriam
mais negociados a partir de 2017.
•
Receita com prestação de serviços: As receitas com prestação de
serviços estão relacionadas a produtos agregados aos cartões de crédito.
São receitas com tarifas (como anuidade, emissão de fatura e
processamento de cobrança), venda de seguros por perda ou roubo, taxa
de intercâmbio (cobrada dos lojistas sobre o valor de cada compra),
overlimit (taxa por ter excedido o limite de crédito) entre outras receitas
menos relevantes. A partir do histórico obteve-se o valor de cada serviço
por cartão ao mês. Esses valores foram projetados e aplicados sobre o
total de contas ou contas ativadas mensalmente.
•
Base de cartões: Considerou-se um crescimento real da base de cartões
ativos de cerca de 6% a.a. para o período de 2012 a 2022. Esse
crescimento está alinhado com a estratégia de concentração de esforços
na exploração dos produtos de cartão de crédito, em contrapartida a uma
diminuição na venda de produtos como CDC e Empréstimo Pessoal.
•
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”): Foi
projetada como um percentual das receitas com operações de crédito
(média de 61% para o período projetado). A despesa com PCLD
representou, na média do período projetado, 4% da carteira de crédito
média anual (bruta da PCLD).
•
Custos com captação: Calculado considerando 103% da taxa Selic.
•
Despesas operacionais: neste grupo foram projetadas (i) as despesas
com pessoall e administrativas,
d i i
i
(ii) PIS, Cofins
fi e ISS, (iii),
(iii) d
despesas
operacionais com cartões de crédito e (iv) depreciação e amortização.
• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação de FIC
foram de entre 14,6% a.a. e 15,6% a.a., sendo nossa conclusão baseada nos
• Resultados: Os valores obtidos para avaliação do capital do FIC, para a
Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 1,44 bilhões e
R$ 1,56 bilhões, com valor de conclusão de R$ 1,50 bilhões.
14
Sumário Executivo
GPA Malls & Properties
13. PREMISSAS E RESULTADOS GPA MP
Criada em 2009, a GPA Malls & Properties (“GPA MP”) é uma empresa do
GPA voltada ao mercado imobiliário. Sua atuação busca aproveitamento da
sinergia entre os mercados varejista e imobiliário, procurando prospectar,
negociar e viabilizar a implantação de novas lojas, agregando soluções
imobiliárias.
Conforme Business Plan desenvolvido pela Administração do GPA MP, a
estratégia
é i d
da operação
ã é ampliar
li as áreas
á
brutas
b
llocáveis
á i (“
(“ABL”)
”) por meio
i de
d
expansões, seguindo o cronograma de abertura de novas lojas do varejo.
De acordo com a Administração, atualmente a empresa encontra-se em fase
pré-operacional.
Atualmente as receitas de exploração das ABL, denominadas galerias, são
registradas nas operações do mercado varejista, portanto estão gerando
efeito no resultado das diversas empresas do Grupo.
Dado este contexto, e considerando que para o propósito deste estudo o valor
das operações da GPA MP geram impacto pouco relevante nos resultados,
não foi auferido valor econômico para a GPA MP no presente trabalho.
15
Sumário Executivo
Resultados consolidados
14. RESULTADOS CONSOLIDADOS
Apresentamos a seguir a consolidação dos resultados das avaliações de acordo com: (i) os valores econômicos das empresas controladoras, conforme
demonstrados neste relatório, (ii) os investimentos das empresas analisadas em suas subsidiárias, e (ii) a sequência de cisões e incorporações conforme a
Administração nos informou que ocorreriam.
Os passos elencados a seguir estão construídos conforme a sequência de operações que nos foi informada. Ressaltamos que, caso a sequência destas operações
seja modificada, os resultados devem ser alterados de forma coerente.
Passo 1 – Cisão de Sendas
Neste passo, operações e certos ativos e passivos de Sendas serão cindidos e posteriormente incorporados à CBD, reduzindo a participação que CBD possuía
em Sendas.
Pas so 1 - Cisão de Se ndas
R$ m il
1.886.909 (1)
87.962 (2)
1.974.871
Valor econômico Sendas - controladora
Valor econômico Xantocarpa
Valor econôm ico Sendas
361.577 (1)
18,31%
Operaçõe s cindidas de Sendas
Percentual cindido
Valor econôm ico Sendas pós cisão
Participações em Sendas
CBD
Sé
Barcelona
1.613.294
Pré cisão
18,3%
52,5%
29,2%
Pós cisão
0,0%
64,3%
35,7%
R$ m il
1.036.807
576.070
(1) Conforme Seção III
(2) Conforme Seção IV
16
Sumário Executivo
Passo 2 – Cisão de Barcelona
Neste passo, será feita a cisão de Barcelona, com posterior incorporação
do acervo cindido em Sendas, empresa investida de Barcelona. O próprio
investimento em Sendas será cindido, de forma que a participação
societária inicialmente existente de Barcelona em Sendas se extingue.
Previamente à Cisão de Barcelona, conforme nos foi informado será
realizada uma assunção de dívida, onde Barcelona assumirá dívidas que
CBD possuía com Sendas, no valor de R$ 281 milhões. No momento da
incorporação em Sendas, este passivo desaparece “por
por confusão”.
confusão .
Note-se ainda que, neste momento, o valor da totalidade do capital de
Barcelona já considera o valor de seu investimento em Sendas após a
cisão demonstrada no Passo 1.
Pas so 2 - Cisão de Barcelona
Valor econômico Barcelona - controladora
Valor econômico participação em Sendas
Assunção de dívida da CBD com Sendas
Valor econôm ico Barcelona
Cisão Barcelona
Investimento em Sendas
Dívida de aquisição de empresas
Caixa
Valor da cisão Barce lona
Percentual cindido
R$ m il
2.392.432 (3)
576.070
281.962
(281.962)
3.250.464
R$ m il
576.070
576
070
(210.448)
210.448
(281.962)
576.070
17,72%
Valor econôm ico Barcelona pós cisão
2.674.394
Participações em Sendas
CBD
Sé
Barcelona
Pré cisão
0,0%
64,3%
35,7%
Pós cisão
0,0%
100,0%
0,0%
R$ m il
1.613.294
(3) Conforme Seção V
17
Sumário Executivo
Passo 3 – Aumento de capital / permuta de participações em Barcelona
Neste passo, CBD aumentará o capital, e consequentemente sua participação e, Barcelona, através de permuta com Novasoc de participação societária em
Barcelona, resultando conforme abaixo:
Pas so 3 - Aum ento de capital / perm uta em Barcelona
Valor econôm ico Sé ante s da Perm uta
Valor econômico Sé controladora
Investimento Sendas
Investimento em Barcelona
Investimento FIC
Investimento GPA MP
Valor econôm ico Sé
Participação Novasoc em Sé antes da permuta
R$ m il
3.256.566
1.613.294
2.674.394
536.552
8.080.806
557.576
Valor econômico Barcelona
Aumento de capital CBD
Valor econôm ico Barcelona
R$ m il
2.674.394
557.576
3.231.969
Participações em Barcelona
CBD
Sé
Barcelona
Novasoc
2.674.394
1.500.426
-
100,0%
35,8%
10,6%
6,90%
82,75%
17,25%
Pré perm uta Pós perm uta
0,0%
0,0%
100,0%
82,7%
0,0%
0,0%
0,0%
17,3%
R$ m il
2.674.394
557.576
18
Sumário Executivo
Passo 4 – Cisão de Sé
Neste passo, será feita a cisão de Sé, com posterior incorporação do acervo cindido em CBD. Note-se ainda que, neste momento, o valor da totalidade do
capital de Barcelona e de Sendas já consideram os valores cindidos demonstrados nos passos anteriores.
Pas so 4 - Cisão de Sé
Valor econômico Sé controladora
Investimento Sendas
Investimento FIC
Investimento GPA MP
R$ m il
3.256.566
3
256 566
1.613.294
2.674.394
536.552
8.080.806
Cisão Sé
Operações Sé
Investimento em Sendas
Investimento FIC
Valor cisão Sé
Percentual cindido
R$ m il
1.207.962
1.613.294
2.674.394
536.552
6.032.202
74,65%
Valor econôm ico Sé após cisão
2.048.604
1.613.294
3.231.969
1.500.426
-
100,0%
82,7%
35,8%
10,6%
19
II. O Setor
20
Seção II - O Setor
Setor Varejista
O Setor Varejista
O setor varejista é composto principalmente pelos seguintes segmentos:
“veículos”, “hiper e supermercados”, “combustíveis e lubrificantes”, “tecidos,
vestuário e calçados” e “móveis e eletrodomésticos”.
Desde 2004 este setor vem apresentando elevadas taxas de crescimento,
principalmente em decorrência do aumento no nível de emprego e renda,
notadamente das classes C, D e E.
Os dados mais recentes disponibilizados pela Associação Brasileira de
Supermercados (“ABRAS”) indicam que o comércio varejista brasileiro
cresceu durante o segundo semestre de 2012.
Gráfico de evolução das vendas (ABRAS -2012)
Também observa-se desde 2004 uma expansão no crédito ao consumidor,
repercutindo
p
p
positivamente nas vendas do varejo
j nas chamadas “linha
branca” (fogões, geladeiras etc.), móveis, eletrônicos e outros itens com
maior valor.
Vale notar que alguns segmentos são mais sensíveis ao aumento da renda
(ex. hiper e supermercados) e outros à disponibilidade de crédito (ex. móveis
e eletrodomésticos).
Dada a questão da renda, crédito e os aspectos culturais, cada região do país
apresenta um diferente padrão de consumo. Observa-se o crescimento do
varejo em todo o país, com especial destaque para as regiões norte e
nordeste que apresentaram expansão mais acentuada em 2005 e 2006. Isto
se deve, sobretudo, às políticas sociais do Governo Federal.
21
Setor Varejista
Perspectivas para o setor Varejista
•
A queda da taxa de juros tende a favorecer o consumo e também o
investimento das redes varejistas;
•
A maior presença de grandes grupos no setor, especialmente no
segmento de super e hipermercados, contribuirá para um aumento no
poder de barganha junto aos fornecedores, o que tende a reduzir os
preços ao consumidor final;
•
As grandes empresas varejistas vêm obtendo aumento da margem de
lucro através da comercialização
ç de p
produtos financeiros,, como
financiamentos, seguros e extensão de garantia. Além disso, a
diversificação de serviços atrai cada vez mais consumidores para as lojas.
Bons exemplos disso são a venda de passagens aéreas nas lojas de
conveniência e salas de cinema dentro de super e hipermercados.
•
O varejo on-line tem possibilitado a entrada de médias e pequenas
empresas, proporcionando o atendimento a públicos diferenciados, em
relação à renda, cuja flexibilidade é relevante dada a alta sensibilidade do
setor em relação a indicadores do mercado de trabalho;
Pontos fortes do setor
•
As empresas encontraram nos serviços financeiros uma alternativa para
fidelizar clientes. As empresas oferecem cartões de crédito, seguros,
títulos de capitalização e pagamento de contas de consumo nas lojas,
para atender, principalmente, o público que não tem acesso à rede
bancária;
•
O mix variado de produtos de algumas empresas permite suportar
possíveis crises da conjuntura econômica;
Fontes sobre o setor: Lafis 2012
22
Setor Atacadista
O Setor Atacadista
O autosserviço no atacado é uma modalidade mais recente no Brasil. O
crescimento das classes C, D e E ajudam no aumento da participação deste
formato, devido à estas classes terem aumentado seu poder de compra sem
perder o anseio por preços baixos. Nota-se tal fenômeno por meio do
aumento do ticket médio e pelos aumento de faturamento do atacado.
O crescimento do setor atacadista tem se mostrado expressivo,
principalmente quando se trata no número de lojas, mostrando o aumento
de capilaridade desse segmento.
•
Os indicadores macroeconômicos são favoráveis ao setor, com
expectativa de crescimento econômico e melhoria na distribuição de
renda, incluindo aumento na renda média familiar.
•
Num cenário de expectativa de redução da inflação e crescimento do PIB,
espera-se que o consumo no setor permaneça aquecido, incluindo o
crescimento do ticket médio, em função de mudança no perfil de
consumo da população.
•
Além disso a geração líquida de trabalhos formais, ao lado de uma curva
crescente de salário mínimo são fortes bases para sustentar o
crescimento das vendas no varejo para classes de menor poder
aquisitivo.
Fonte: LAFIS 2012
Faturamento (R$ bilhões) e Abertura de Lojas
Ticket Médio
151,2
40 0
40
1 6 0 0 0 ,0 %
33,29
131,8
30 0
89,7
105,8
1 2 0 0 0 ,0 %
282
231
177
128
113
103
90
84
10 0
161
54,8
359
25
142
45,4
27,49
30
24,54
79,3
41,3
30,05
1 0 0 0 0 ,0 %
66,5
20 0
50
95,9
1 4 0 0 0 ,0 %
8 0 0 0 ,0 %
R$
25 0
15 0
35
120,8
35 0
21,20
21,34
21,81
22,11
2005
2006
2007
2008
20
6 0 0 0 ,0 %
15
4 0 0 0 ,0 %
2 0 0 0 ,0 %
-
10
2009
2010
2011
2012
0 ,0 %
2000
2001
2002
2003
2004
2005
Número de lo jas
2006
2007
2008
Faturamento
2009
2010
Autosserviço
Fonte: ABRAS 2012
Fonte: ABAD/ Nielsen (Lafis 2012)
23
III. Sendas
24
Seção III - Sendas
Receita Bruta
Receita Bruta
A projeção de vendas da companhia tem por base o histórico até setembro de
2012, e considera o crescimento estimado pela Administração, por bandeira,
de 2013 a 2022.
As premissas da Administração resultam num crescimento acumulado anual
(CAGR) de 6,41%, no período de projeção, conforme demonstrado a seguir:
As bandeiras consideradas foram Extra Super e Hipermercado e Pão de
Açúcar, além dos negócios com farmácias, postos de combustível e delivery.
Segue abaixo a tabela de crescimento projetado para as lojas de Sendas:
Receita Bruta (R$ Milhões)
Cre scim ento Nom inal
2013
2014
2015
2016-22
Vendas por
bandeira (2011)
Extra Hiper
Extra Super
Minimercado
Pão de Açucar
Drogarias
Postos
Delivery
5,7%
8,6%
9,9%
6,7%
8,2%
5,4%
0,0%
5,8%
8,4%
8,5%
6,6%
7,3%
5,5%
0,0%
5,4%
7,8%
7,6%
6,0%
7,3%
6,0%
0,0%
5,4%
7,8%
7,6%
6,0%
7,3%
6,0%
0,0%
54%
15%
1%
24%
1%
5%
0%
CAGR 6,41%
4.398
3.709
3.988
4.695
4.990
5.305
5.639
5.996
6.376
6.781
7.212
7.672
3.090
1.030
25
Receita Líquida e Deduções da Receita Bruta
Os impostos sobre as vendas (PIS, Cofins e ICMS) foram projetados de forma consolidada e com base na alíquota histórica média dos últimos 3 exercícios –
de 2010 à setembro de 2012, conforme demonstrado nos quadros abaixo:
945
6.7
727
888
6.32
24
5.94
46
694
4.945
5
785
653
4.652
2
5.59
91
614
6
4.376
738
578
4.117
Receita líquida
5.258
8
542
907
3.857
123
370
2.720 3
488
2011
2012/set
3.988.323 3.089.872
488.269
369.968
12,2%
12,0%
12,3%
3.500
2010
3.708.651
459.223
12,4%
459
Deduções
Receita Bruta
Deduções
% sobre Receita Bruta
Média His tórica
3.249
Histórico Projetado
835
Receita Líquida e Deduções sobre a Receita Bruta
Deduções sobre receita
O quadro abaixo demonstra a projeção dos impostos sobre vendas e respectiva Receita Líquida:
Histórico
Deduções sobre Receita (R$ m il)
Receita bruta
Receita líquida
Deduções % Receita Bruta
2010
3.708.651
2011
3.988.323
2012
3.089.872
Projetado
2012
1.029.957
2013
4.398.244
2014
4.695.318
2015
4.990.421
2016
5.304.705
2017
5.639.457
2018
5.996.053
2019
6.375.961
2020
6.780.753
2021
7.212.111
2022
7.671.831
(459.223)
(488.269)
(369.968)
(123.323)
(541.533)
(578.110)
(614.444)
(653.140)
(694.357)
(738.262)
(785.038)
(834.878)
(887.989)
(944.592)
3.249.428
12,4%
3.500.054
12,2%
2.719.904
12,0%
906.635
12,0%
3.856.712
12,3%
4.117.209
12,3%
4.375.977
12,3%
4.651.565
12,3%
4.945.101
12,3%
5.257.790
12,3%
5.590.922
12,3%
5.945.875
12,3%
6.324.122
12,3%
6.727.239
12,3%
26
Lucro Bruto e Custos
O lucro bruto foi projetado tendo por base o mark up histórico verificado entre 2010 e setembro de 2012. O mark up se mantém dentro de uma média de
37,4% durante o período de projeção, resultando em uma margem bruta de 27,2%, em linha com a média histórica.
Receita Bruta vs Custo (R$ Bilhões)
Lucro Bruto e Margem Bruta (R$ milhões)
2 8 ,0 0 %
2 .0 0 0
1 .8 0 0
2 7 ,0 0 %
1 .6 0 0
2 6 ,0 0 %
1 .4
40 0
1.833
1.723
1.620
1.432
1.346
1.266
1.191
1.030
246
739
400
944
600
878
800
1.120
1 .0 0 0
1.523
3,71
2,37
3,99
2,56
4,12
2,64
4,40
2,83
4,70
3,00
4,99
3,19
5,30
3,39
5,64
3,60
6,00
3,83
6,38
4,07
6,78
4,33
7,21
4,60
7,67
4,89
1 .2 0 0
2 5 ,0 0 %
2 4 ,0 0 %
2 3 ,0 0 %
2 2 ,0 0 %
200
2 1 ,0 0 %
-
Lucro bruto
Receita Bruta
Custo
Histórico
2010
Receita Bruta
Custos
Lucro bruto
Margem bruta
2011
2012
Margem bruta
*Obs: o CAGR do Lucro Bruto é de 6,5%.
Projetado
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
3.249
3.500
2.720
907
3.857
4.117
4.376
4.652
4.945
5.258
5.591
5.946
6.324
6.727
(2.371)
(2.556)
(1.981)
(660)
(2.826)
(2.998)
(3.185)
(3.385)
(3.599)
(3.826)
(4.068)
(4.326)
(4.601)
(4.894)
246
1.030
1.120
1.191
1.266
1.346
1.432
1.523
1.620
1.723
1.833
26,71%
27,19%
27,21%
27,22%
27,22%
27,23%
27,23%
27,24%
27,24%
27,25%
878
944
27,03% 26,98%
739
27,18%
27,18%
27
Despesas Operacionais
O quadro abaixo demonstra a projeção das despesas operacionais:
Despesas Adm inistrativas e de Vendas
Pessoal
Geral
Manutenção
Vendas
Aluguel
2012
2012
(Q4)
2013
2014
2015
190.637
82.148
60.753
5.148
20.826
21.761
807.045
343.281
258.545
21.689
91.128
92.402
870.326
370.586
272.955
22.728
105.431
98.626
920.352
398.976
287.253
23.749
105.572
104.802
8.650
35.580
36.659
199.287
842.625
22,0%
21,8%
Depre ciação
Total
% sobre a Receita Líquida
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
978.635
424.478
305.523
25.267
111.984
111.382
1.040.737
451.668
324.996
26.886
118.798
118.389
1.106.915
480.661
345.751
28.611
126.039
125.852
1.177.445
511.581
367.877
30.451
133.735
133.802
1.252.622
544.558
391.466
32.412
141.915
142.270
1.332.762
579.735
416.619
34.505
150.611
151.293
1.418.202
617.262
443.441
36.736
159.857
160.906
37.769
38.912
40.091
41.305
42.556
43.844
45.172
46.540
906.985
958.121
1.017.548
1.080.828
1.148.220
1.220.001
1.296.467
1.377.934
1.464.742
22,0%
21,9%
21,9%
21,9%
21,8%
21,8%
21,8%
21,8%
21,8%
1.465
1.378
1.296
1.220
1.148
1.081
1.018
958
907
843
790
• Depreciação: projetadas tomando-se como base o ativo imobilizado na DataBase, bem como os novos investimentos. A taxa média de depreciação foi
projetada em aproximadamente 3,5% ao ano;
702
As premissas de projeção foram as seguintes:
622
203
• Despesas Administrativas e de Vendas: Projetadas de acordo com o
histórico recente de despesas em relação ao percentual da Receita Líquida.
Histórico
Projetado
28
EBITDA
EBITDA
2010
2011
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
3.249.428 3.500.054 2.719.904
906.635 3.856.712 4.117.209 4.375.977 4.651.565 4.945.101 5.257.790 5.590.922 5.945.875 6.324.122 6.727.239
878.403
944.237
739.315
246.438 1.030.225 1.119.658 1.190.901 1.266.117 1.346.243 1.431.610 1.522.571 1.619.504 1.722.812 1.832.929
656.253
752.029
807.045
870.326
920.352
978.635 1.040.737 1.106.915 1.177.445 1.252.622 1.332.762 1.418.202
581.764
193.921
222.150
192.208
157.551
52.517
223.180
249.331
270.549
287.482
305.506
324.695
345.126
366.881
390.050
414.726
6,8%
5,5%
5,8%
5,8%
5,8%
6,1%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
EBITDA (R$ Milhões)
8 ,0 %
45 0
40 0
7 ,0 %
35 0
6 ,0 %
30 0
5 ,0 %
50
415
390
367
345
306
287
271
249
223
10 0
53 158
15 0
192
20 0
325
25 0
222
Demonstração de Resultados (R$ 000)
Receita Líquida
Lucro Bruto
Despesas operacionais
EBITDA
% Receita Líquida
4 ,0 %
3 ,0 %
2 ,0 %
1 ,0 %
-
0 ,0 %
EBITDA
% sobre receita líquida
29
Demonstração dos Resultados do Exercício
Histórico
Dem ons tração de Resultados (R$ m il)
Projetado
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
Receita bruta
3.089.872
(369.968)
Receita líquida
2.719.904
Custos
(1.980.589)
Lucro bruto
739.315
Margem bruta
27,2%
Despesas
(622.290)
EBIT
117.025
Margem EBIT
4,3%
Receitas (despesas) não operacionais
(784)
Lucro ante s das despesas financeiras
116.241
Receitas f inanceiras
6.096
1.029.957
(123.323)
906.635
(660.196)
246.438
27,2%
(202.571)
43.867
4,8%
43.867
271
4.398.244
(541.533)
3.856.712
(2.826.486)
1.030.225
26,7%
(842.625)
187.600
4,9%
187.600
4.661
4.695.318
(578.110)
4.117.209
(2.997.551)
1.119.658
27,2%
(906.985)
212.673
5,2%
212.673
5.969
4.990.421
(614.444)
4.375.977
(3.185.076)
1.190.901
27,2%
(958.121)
232.780
5,3%
232.780
5.752
5.304.705
(653.140)
4.651.565
(3.385.448)
1.266.117
27,2%
(1.017.548)
248.569
5,3%
248.569
5.841
5.639.457
(694.357)
4.945.101
(3.598.858)
1.346.243
27,2%
(1.080.828)
265.415
5,4%
265.415
5.855
5.996.053
(738.262)
5.257.790
(3.826.181)
1.431.610
27,2%
(1.148.220)
283.390
5,4%
283.390
5.772
122.337
(40.990)
44.139
(10.499)
192.261
(45.734)
218.642
(52.013)
238.532
(56.747)
254.410
(60.526)
271.270
(64.538)
289.163
(68.797)
308.729
(73.453)
329.607
(78.422)
351.887
(83.725)
374.655
(127.359)
81.347
33.640
146.527
166.629
181.785
193.884
206.732
220.366
235.275
251.184
268.162
247.296
3,0%
3,7%
3,8%
4,0%
4,2%
4,2%
4,2%
4,2%
4,2%
4,2%
4,2%
3,7%
157.551
52.517
223.180
249.331
270.549
287.482
305.506
324.695
345.126
366.881
390.050
414.726
5,8%
5,8%
5,8%
6,1%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
6,2%
LAIR
IR & CS
Lucro líquido
Margem líquida
EBITDA
Margem EBITDA
2019
2020
2021
2022
6.375.961
6.780.753
7.212.111
7.671.831
(785.038)
(834.878)
(887.989)
(944.592)
5.590.922
5.945.875
6.324.122
6.727.239
(4.068.351) (4.326.371) (4.601.310) (4.894.311)
1.522.571
1.619.504
1.722.812
1.832.929
27,2%
27,2%
27,2%
27,2%
(1.220.001) (1.296.467) (1.377.934) (1.464.742)
302.570
323.037
344.878
368.186
5,4%
5,4%
5,5%
5,5%
302.570
323.037
344.878
368.186
6.158
6.570
7.009
6.469
30
Balanço Patrimonial de Abertura
Balanço Patrimonial na data-base de
30-set-12
R$ m il
Ativos
Saldo
contábil
Ajustes
Saldo
ajustado
41.258
304.140
83.181
428 579
428.579
Contas a receber
Estoques
Ativo circulante
759.863
41.258
304.140
28.667
83.181
1 217 108
1.217.108
(759.863)
(28.667)
(788 529)
(788.529)
261.979
181.348
(261.979)
(181.348)
Partes relacionadas
1.339
1.969.730
1.957
Investimentos
Imobilizado
Intangíveis
Total do ativo
Ativos
Passivos
[6]
[4]
-
[7]
[1]
(1.339)
(1.969.730)
-
1.957
[4]
[2]
19.881
544.997
180.216
3.161.447
(19.881)
(2.434.277)
544.997
180.216
727.170
[3]
4.378.555
(3.222.806)
1.155.749
Saldo
contábil
Ajustes
Fornecedores
Empréstimos e f inanciamentos
Partes relacionadas
Impostos a pagar
Dividendos a pagar
Passivo circulante
302.989
238
3.364.798
50.493
9.460
43.618
3.771.596
(238)
(3.364.798)
(3.365.036)
Empréstimos e f inanciamentos
Partes relacionadas
Impostos dif eridos passivos
6.137
54.868
63.546
201.416
325.966
(6.137)
(54.868)
(63.546)
(201.416)
(325.966)
280.993
468.196
Total do passivo
4.378.555
(3.222.806)
Saldo
ajustado
302.989
50.493
9.460
43.618
406.560
-
[5]
[2]
[5]
[1]
[2]
[8]
749.189
1.155.749
31
O balanço de 30 de Setembro de 2012 foi utilizado como partida para as
projeções. Para fins de projeção do balanço e capital de giro, efetuamos os
ajustes ao patrimônio líquido ou reclassificações contábeis conforme quadro
abaixo.
Ajustes ao Patrimônio Líquido
R$ 000
Patrimônio Líquido contábil
Partes relacionadas
Investimentos
Empréstimos CP
Empréstimos LP
Caixa
Impostos dif eridos ativos
280.993
54.868
(181.348)
1.458.615
(19 881)
(19.881)
(30.006)
6.137
238
(759.863)
(261.979)
Patrim ônio Líquido ajustado
749.189
Ativos e passivos não operacionais
Partes relacionadas
Dívida Líquida
Total
3. O valor do investimento em Xantocarpa não foi considerado nas
projeções. Posteriormente, para o cálculo dos valores consolidados, o
valor do investimento em Xantocarpa foi considerado pelo seu valor
econômico.
ô i
[1]
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
[5]
[6]
[7]
201.416 [8]
4. O saldo foi tratado como não operacional. O saldo ativo foi
posteriormente somado ao resultado da avaliação de Sendas,
aumentando seu valor.
5. O endividamento foi ajustado ao resultado da avaliação.
6. Saldo de caixa foi ajustado ao resultado da avaliação.
R$ mil
(54.868)
181.348
(1.229.846)
(201.416)
30.006
753.488
(521.288)
2. Os saldos entre partes relacionadas foram excluídos das projeções e
tratados como itens não operacionais. Posteriormente, da parcela dos
saldos de partes relacionadas que foi definida como parte do balanço
de cisão, aqueles valores cuja contrapartida eram com CBD foram
desconsiderados para a avaliação de Sendas, uma vez que estes
valores serão eliminados mediante encontro de contas.
[1]
[1]
[2]
[8]
[4]
[6-5]
7. O saldo de impostos diferidos ativos não foi projetado, já que não
espera-se que a companhia gere créditos de impostos no curso
normal de suas operações. O valor referente a prejuízos fiscais foi
reduzido do cálculo de IR a pagar.
8. Valor não utilizado na projeção uma vez que trata-se de passivo não
operacional, gerado pelo questionamento judicial sobre o IPTU
aplicável a determinados imóveis no Rio de Janeiro. O valor de R$
201 milhões foi utilizado como ajuste ao resultado da avaliação.
1. Provisões para contingências e depósitos judiciais referem-se a saldos
não operacionais, e portanto não foram considerados nas projeções.
Posteriormente estes itens foram ajustados ao resultado da avaliação.
32
Investimentos
Investimentos
Os investimentos brutos em imobilizado compreendem basicamente a reposição da depreciação. Tal racional foi adotado para projeção uma vez que não é
esperada a abertura de novas lojas.
A movimentação do permanente (ativo) pode ser observada abaixo.
Evolução do im obilizado (R$ 000)
Saldo inicial
CAPEX Líquido (*)
Depreciação e amortizações
Saldo f inal
CAPEX sobre Receita Líquida
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
725.213
(8.650)
716.563
716.563
30.447
(35.580)
711.430
711.430
31.311
(36.659)
706.082
706.082
32.260
(37.769)
700.573
700.573
33.236
(38.912)
694.897
694.897
34.243
(40.091)
689.049
689.049
35.280
(41.305)
683.024
683.024
36.348
(42.556)
676.816
676.816
37.449
(43.844)
670.421
670.421
38.583
(45.172)
663.832
663.832
39.752
(46.540)
657.043
0,0%
0,8%
0,8%
0,7%
0,7%
0,7%
0,7%
0,7%
0,6%
0,6%
0,6%
(*) CAPEX líquido de impostos – os impostos são ativados como créditos tributários, os quais são aproveitados no período
de 48 meses.
33
Projeção do Balanço Patrimonial
Projeção do Ativo
Histórico
Balanço Patrimonial (R$ 000)
dez-10
dez-11
Projetado
set-12
dez-14
dez-15
dez-16
dez-17
dez-18
dez-19
dez-20
dez-21
dez-22
Contas a receber
Estoques
Outros Créditos
Outras Contas a Receber
Ativo circulante não-financeiro
50.879
262.680
123.210
8.658
445.427
60.492
336.898
93.731
7.869
498.990
41.258
304.140
83.181
1.957
430.536
dez-12
45.776
300.756
80.108
2.223
428.863
dez-13
48.869
321.905
85.521
2.374
4.152
462.822
52.170
341.388
91.298
2.534
7.383
494.773
55.449
362.745
97.036
2.693
9.677
527.600
58.941
385.565
103.147
2.863
11.004
561.520
62.661
409.870
109.656
3.043
11.336
596.566
66.623
435.759
116.590
3.236
11.679
633.887
70.844
463.340
123.977
3.441
12.033
673.635
75.342
492.726
131.848
3.659
12.397
715.972
80.135
524.038
140.235
3.892
12.772
761.073
85.243
557.408
149.174
4.140
13.159
809.124
Imobilizado
Ativo Perm anente
780.315
780.315
708.456
708.456
725.213
725.213
716.563
716.563
711.430
711.430
706.082
706.082
700.573
700.573
694.897
694.897
689.049
689.049
683.024
683.024
676.816
676.816
670.421
670.421
663.832
663.832
657.043
657.043
As principais contas de ativo foram projetadas com base nos dias de giro verificados ao longo dos nove primeiros meses de 2012.
Os dias de giro utilizados foram:
Contas a Receber: 4 dias de giro da Receita Bruta
Estoques: 41 dias de giro do Custo Total
Outros Créditos: 7 dias de giro da Receita Bruta
Outras contas a Receber: 1 dia de giro da Receita Bruta
Impostos Diferidos Ativos são referentes a impostos sobre compra de imobilizado, cuja compensação é realizada em 48 meses.
34
Projeção do Passivo
Histórico
dez-10
Fornecedores
Impostos a pagar
Passivo circulante não-financeiro
412.154
33.911
22.349
248.457
716.871
dez-11
469.096
37.302
35.970
312.485
854.853
Projetado
set-12
dez-12
302.989
50.493
9.460
43.618
406.560
302.989
50.493
9.592
43.618
406.692
dez-13
324.295
52.534
10.530
45.382
432.741
dez-14
343.922
56.653
11.241
48.940
460.757
dez-15
365.438
59.910
11.948
51.753
489.048
dez-16
388.427
63.704
12.700
55.031
519.861
dez-17
412.913
67.746
13.501
58.523
552.683
dez-18
438.994
72.054
14.355
62.244
587.647
dez-19
466.780
76.645
15.265
66.210
624.899
dez-20
496.384
81.539
16.234
70.437
664.593
dez-21
527.928
86.755
17.266
74.944
706.894
dez-22
561.546
92.317
18.367
79.748
751.978
IR a pagar
248
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
O t
Outros
passivos
i
248
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total do Passivo
508.622
352.593
749.189
738.735
741.511
740.098
739.125
736.556
732.932
729.263
725.552
721.799
718.011
714.189
1.225.741
1.207.445
1.155.749
1.145.427
1.174.252
1.200.855
1.228.173
1.256.417
1.285.615
1.316.911
1.350.451
1.386.393
1.424.905
1.466.168
Como as contas do ativo, as contas do passivo também foram projetadas tendo por base o histórico de 2012, conforme abaixo:
Fornecedores: 41 dias de giro do Custo Total
Salários: 23 dias de giro dos Gastos com Pessoal
Impostos a pagar: 7 dias de giro dos Impostos Sobre Vendas
Outras contas a pagar: 20 dias de giro dos Gastos Totais
Capital de Giro (R$ 000)
Pas sivo circulante não-financeiro
Capital de Giro
Variação no Capital de Giro
dez-12
dez-13
dez-14
dez-15
dez-16
dez-17
dez-18
dez-19
dez-20
dez-21
dez-22
428.863
406.692
462.822
432.741
494.773
460.757
527.600
489.048
561.520
519.861
596.566
552.683
633.887
587.647
673.635
624.899
715.972
664.593
761.073
706.894
809.124
751.978
22.171
30.081
34.017
38.552
41.659
43.883
46.240
48.735
51.378
54.179
57.146
(7.909)
(3.936)
(4.535)
(3.107)
(2.224)
(2.357)
(2.496)
(2.643)
(2.800)
(2.967)
1.805
35
Fluxo de Caixa Projetado
Fluxo de caixa projetado
Fluxo de caixa (R$ 000)
2012
Lucro antes das despesas f inanceiras
Depreciação
EBITDA
I.R. e C.S. pagos
Variação do capital de giro não f inanceiro
CAPEX
Fluxo de caixa operacional
Receitas f inanceiras líquidas
Fluxo de caixa líquido
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
43.867
8.650
52.517
187.600
35.580
223.180
212.673
36.659
249.331
232.780
37.769
270.549
248.569
38.912
287.482
265.415
40.091
305.506
283.390
41.305
324.695
302.570
42.556
345.126
323.037
43.844
366.881
344.878
45.172
390.050
368.186
46.540
414.726
(10.499)
1.805
43.823
271
44.094
(45.734)
(7.909)
(30.447)
139.090
4 661
4.661
143.751
(52.013)
(3.936)
(31.311)
162.072
5 969
5.969
168.041
(56.747)
(4.535)
(32.260)
177.007
5 752
5.752
182.759
(60.526)
(3.107)
(33.236)
190.613
5 841
5.841
196.454
(64.538)
(2.224)
(34.243)
204.501
5 855
5.855
210.356
(68.797)
(2.357)
(35.280)
218.262
5 772
5.772
224.034
(73.453)
(2.496)
(36.348)
232.829
6 158
6.158
238.987
(78.422)
(2.643)
(37.449)
248.367
6 570
6.570
254.937
(83.725) (127.359)
(2.800)
(2.967)
(38.583)
(39.752)
264.942
244.649
7 009
7.009
6 469
6.469
271.950
251.117
Com base no fluxo de caixa projetado acima, foram apurados os valores abaixo demonstrados para a avaliação econômica do capital de Sendas. Estes valores
não contemplam o investimento de Sendas em Xantocarpa.
Taxas de desconto
Resultados (R$ 000)
11,3%
11,8%
12,3%
Valor presente dos f luxos de caixa
Valor presente da perpetuidade
1.190.944
1.407.235
1.163.425
1.244.772
1.136.854
1.107.330
Sub-total
2.598.179
2.408.197
2.244.184
(+) Ativos/passivos não operacionais
Valor do capital
(521.288)
2.076.891
(521.288)
1.886.909
(521.288) (a)
1.722.896
(a) Conforme descritas na página 32
36
Parcela Cindida de Sendas
PREMISSAS E RESULTADOS PARA PARCELA CINDIDA SENDAS
A parcela cindida de Sendas inclui a operação de 6 lojas (lojas 1629, 1635, 1685, 1823, 1829 e 1833) e determinados ativos e passivos, definidos pela
Administração, conforme o balanço de cisão demonstrado abaixo.
30-set-12
R$ mil
Ativos
Saldo
contábil
Ajustes
Saldo
ajustado
Contas a receber
Estoques
Ativo circulante
250.500
1.908
8.726
413
261.546
(250.500)
(250.500)
1.908
8.726
413
11.046
8.496
(8.496)
-
Partes relacionadas
-
-
-
34.659
43.155
(8.496)
34.659
34.659
304.701
(258.996)
45.705
Investimentos
Imobilizado
Intangíveis
Total do ativo
Passivos
Saldo
contábil
Fornecedores
Partes relacionadas
Impostos a pagar
Dividendos a pagar
Passivo circulante
3.419
229.427
2.283
514
1.184
236.827
(229.427)
(229.427)
3.419
2.283
514
1.184
7.399
Partes relacionadas
Impostos diferidos passivos
1.931
63.546
1.893
67.371
(1.931)
(63.546)
(1.893)
(67.371)
-
504
37.802
38.306
304.701
(258.996)
45.705
Patrimônio líquido
Total do passivo
Ajustes
Saldo
ajustado
37
Demonstração dos Resultados da Parcela Cindida de Sendas
Os resultados projetados para a Parcela Cindida referem-se unicamente aos resultados esperados para as 6 lojas (lojas 1629, 1635, 1685, 1823, 1829 e 1833)
definidas como parte da cisão, conforme projetado na avaliação das operações de Sendas controladora.
Histórico
Dem onstração de Resultados (R$ m il)
Receita bruta
Receita líquida
Custos
Lucro bruto
Margem bruta
Despesas
EBIT
Margem EBIT
Lucro antes das despesas financeiras
Receitas f inanceiras
LAIR
IR & CS
Lucro líquido
Margem líquida
EBITDA
Margem EBITDA
Projetado
2012
2012
2013
2014
2015
223.711
(27.544)
196.167
((139.326))
56.840
29,0%
(39.026)
17.815
9,1%
(2)
17.813
246
18.060
-
74.570
(9.181)
65.389
((46.442))
18.947
29,0%
(12.542)
6.405
9,8%
6.405
6.405
(2.172)
318.439
(39.208)
279.232
((204.642))
74.590
26,7%
(57.606)
16.984
6,1%
16.984
290
17.275
(5.849)
339.948
(41.856)
298.092
((217.027))
81.065
27,2%
(62.028)
19.037
6,4%
19.037
388
19.426
(6.581)
361.314
(44.487)
316.827
((230.604))
86.223
27,2%
(65.538)
20.685
6,5%
20.685
372
21.057
(7.135)
384.068
(47.288)
336.780
((245.111))
91.669
27,2%
(69.619)
22.050
6,5%
22.050
375
22.425
(7.600)
2016
408.305
(50.272)
358.032
((260.563))
97.470
27,2%
(73.965)
23.505
6,6%
23.505
374
23.879
(8.095)
2017
434.123
(53.451)
380.672
((277.021))
103.651
27,2%
(78.594)
25.056
6,6%
25.056
369
25.425
(8.620)
2018
461.629
(56.838)
404.791
((294.555))
110.236
27,2%
(83.525)
26.711
6,6%
26.711
393
27.103
(9.191)
2019
490.936
(60.446)
430.490
((313.236))
117.254
27,2%
(88.779)
28.475
6,6%
28.475
418
28.893
(9.800)
2020
522.167
(64.292)
457.876
((333.141))
124.734
27,2%
(94.377)
30.357
6,6%
30.357
446
30.803
(10.449)
2021
555.452
(68.390)
487.062
((354.355))
132.707
27,2%
(100.343)
32.364
6,6%
32.364
475
32.839
(11.141)
2022
18.060
4.233
11.425
12.845
13.922
14.824
15.784
16.804
17.912
19.094
20.354
21.698
9,2%
6,5%
4,1%
4,3%
4,4%
4,4%
4,4%
4,4%
4,4%
4,4%
4,4%
4,5%
20.653
6.884
18.957
21.069
22.779
24.207
25.727
27.346
29.070
30.906
32.861
34.944
10,5%
10,5%
6,8%
7,1%
7,2%
7,2%
7,2%
7,2%
7,2%
7,2%
7,2%
7,2%
38
Fluxo de Caixa da Parcela Cindida de Sendas
Depreciação
EBITDA
I.R. e C.S. pagos
CAPEX
Receitas f inanceiras líquidas
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
6.405
479
6 884
6.884
16.984
1.972
18 957
18.957
19.037
2.032
21 069
21.069
20.685
2.094
22 779
22.779
22.050
2.157
24 207
24.207
23.505
2.222
25 727
25.727
25.056
2.290
27 346
27.346
26.711
2.359
29 070
29.070
28.475
2.431
30 906
30.906
30.357
2.504
32 861
32.861
32.364
2.580
34 944
34.944
(2.172)
(13.391)
(8.678)
(8.678)
(5.849)
(1.689)
(1.688)
9.731
290
10.021
(6.581)
(1.248)
(1.736)
11.505
388
11.894
(7.135)
(1.374)
(1.788)
12.481
372
12.853
(7.600)
(1.381)
(1.842)
13.383
375
13.758
(8.095)
(1.411)
(1.898)
14.323
374
14.698
(8.620)
(1.502)
(1.956)
15.268
369
15.636
(9.191)
(1.600)
(2.015)
16.264
393
16.657
(9.800)
(1.703)
(2.076)
17.327
418
17.745
(10.449)
(1.814)
(2.139)
18.459
446
18.905
(11.141)
(1.933)
(2.204)
19.667
475
20.141
39
Resultados
Abaixo o resultado da avaliação econômica da Parcela Cindida de Sendas.
Taxas de desconto
Resultados (R$ 000)
11,3%
11,8%
12,3%
72.719
112.870
70.771
99.839
68.891
88.815
Sub-total
185.588
170.610
157.706
190.967
190.967
190.967
Valor do capital
376.555
361.577
348.673
40
IV. Xantocarpa
41
Seção IV - Xantocarpa
Receita Bruta
Receita Bruta
Histórico
1.397
1.337
1.279
1.224
1.171
1.110
967
890
818
569
5
730
537
5
As p
premissas da Administração
ç consideram q
que as lojas
j de Xantocarpa
p
apresentarão crescimento acumulado anual (CAGR) de 6,3%, no período de
projeção, conforme demonstrado a seguir:
190
A projeção de vendas da companhia tem por base o histórico até setembro de
2012, e considera o crescimento estimado pela Administração, do último
trimestre de 2012 até 2022.
1.041
Xantocarpa atua no setor de “atacarejo”, setor com características de vendas
em grande quantidade tanto para o consumidor final, quanto para clientes
corporativos. Os resultados da companhia são oriundos das onze lojas da
bandeira Assaí localizadas no Estado do Rio de Janeiro.
Projetado
R$ m ilhões
2010
2011
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Receita Bruta Mesmas Lojas
Crescimento Mesmas Lojas
Receita Bruta Total
537
537
730
730
569
569
190
818
7,9%
818
890
8,7%
890
967
8,7%
967
1.041
7,7%
1.041
1.110
6,6%
1.110
1.171
5,6%
1.171
1.224
4,5%
1.224
1.279
4,5%
1.279
1.337
4,5%
1.337
1.397
4,5%
1.397
190
42
Receita Liquida e Deduções da Receita Bruta
As deduções e impostos sobre as vendas (PIS, Cofins e ICMS) foram projetados de forma consolidada e com base na alíquota histórica média dos últimos 3
exercícios – de 2010 à setembro de 2012, conforme demonstrado nos quadros abaixo:
Receita Líquida vs. Dedução
Histórico
103
90
131
112
140
154
176
1.221
1.168
1.118
1.070
1.024
970
910
845
778
167
502
463
22
148
169
122
67
74
715
2010
2011
2012
537
730
569
(74)
(90)
(67)
13,7% 12,4% 11,7%
12,6%
639
R$ milhões
Receita Bruta
Impostos
Alíquota
Média
Projetado
161
2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Receita Líquida
Impostos
Em R$ m il
Receita bruta
Receita líquida
Deduções sobre Receita Bruta (%)
2010
2011
536.562
(73.614)
462.948
13,7%
729.577
(90.405)
639.171
12,4%
2012
2012
568.911
(66.652)
502.259
11,7%
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
189.637
818.474
889.681
967.083
(22.217) (103.201) (112.179) (121.939)
167.420
715.273
777.502
845.145
11,7%
12,6%
12,6%
12,6%
2013
2014
1.041.065
(131.267)
909.798
12,6%
1.109.775
(139.931)
969.845
12,6%
1.171.368
(147.697)
1.023.671
12,6%
1.224.080
(154.343)
1.069.737
12,6%
1.279.163
(161.288)
1.117.875
12,6%
1.336.725
(168.546)
1.168.179
12,6%
1.396.878
(176.131)
1.220.747
12,6%
43
O lucro bruto foi calculado com base nas projeções da margem bruta (lucro bruto sobre a receita líquida) fornecidas pela Administração.
O custo manteve-se proporcional ao crescimento do lucro bruto e da receita líquida durante o período de projeção.
Lucro Bruto e Margem (R$ Milhões)
Receita Líquida vs Custos (R$ Bilhões)
2 0 ,0 %
20 0
1 8 ,0 %
18 0
16 0
13,6%
1 6 ,0 %
1 4 ,0 %
12 0
1 2 ,0 %
40
167
160
153
147
141
133
8 ,0 %
6 ,0 %
24
60
125
1 0 ,0 %
116
80
107
70
10 0
100
86
14 0
60
1,2
1,1
1,2
1,0
1,1
1,0
1,1
0,9
1,0
0,9
1,0
0,8
0,9
0,8
0,8
0,7
0,8
0,7
0,2
0,1
0,7
0,6
0,5
0,4
0,6
0,6
0,5
0,4
13,1%
13,7% 13,7%
14,2%
,
14,0% 13,8%
13 8% 13,8%
13 8% 13,8%
13 8% 13,7%
13 7% 13,7%
13 7% 13,7%
13 7%
13 5% 14,0%
13,5%
4 ,0 %
20
2 ,0 %
-
0 ,0 %
2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Receita líquida
Histórico
Em R$ m il
Receita líquida
Custos
Lucro bruto
Margem bruta
2010
2011
Lucro Bruto
Custos
2012
Margem Bruta
Projetado
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
462.948
639.171
502.259
167.420
715.273
777.502
845.145
(402.502) (553.135) (431.995) (143.606) (615.436) (670.542) (728.869)
60.446
86.036
70.264
23.814
99.837
106.960
116.276
13,1%
13,5%
14,0%
14,2%
14,0%
13,8%
13,8%
2012
2013
2014
909.798
(784.663)
125.135
13,8%
969.845
(836.541)
133.304
13,7%
1.023.671
(883.125)
140.546
13,7%
1.069.737
(923.099)
146.637
13,7%
1.117.875
(964.872)
153.003
13,7%
1.168.179
(1.008.524)
159.655
13,7%
1.220.747
(1.054.126)
166.621
13,6%
44
R$ milhões
Despesas com vendas
Depreciação
Despesas administrativas
Despesas Gerais
%Receita Líquida
2010
64
3
67
14,5%
2011
2012
2012
2013
81
63
21
78
6
5
1
5
9
87
68
22
92
13,6% 13,6% 13,3% 12,9%
2014
85
6
8
98
12,6%
2015
92
6
7
105
12,4%
2016
99
7
7
113
12,4%
2017
105
7
8
121
12,4%
2018
111
8
8
127
12,4%
2019
116
8
9
133
12,5%
2020
122
9
9
140
12,5%
2021
127
10
9
146
12,5%
2022
133
10
10
153
12,5%
• Depreciação: projetadas tomando-se como base o ativo imobilizado na Data-Base, bem como os novos investimentos. A taxa média de depreciação foi
projetada em aproximadamente 5,5% ao ano.
• Administrativas: projetada a partir das premissas da Administração, a partir de 2013, quando foi definido como um percentual de 1,10% sobre o
faturamento bruto. Este percentual foi reduzido para 0,9% em 2014 e 0,7% entre 2015 e 2022.
• Vendas: projetada a partir da receita bruta, assumindo um percentual de 9,5% do faturamento, durante todos os períodos.
45
EBITDA
EBITDA
Histórico
2011
462.948
60.446
(63.558)
239
0,1%
639.171
86.036
(81.033)
10.601
1,7%
Projetado
2012
502.259
70.264
(63.218)
11.957
2,4%
2012
2013
167.420
23.814
(21.073)
3.986
2,4%
715.273
99.837
(86.758)
18.387
2,6%
2014
2015
777.502
106.960
(92.527)
20.211
2,6%
845.145
116.276
(98.642)
23.903
2,8%
2016
2017
909.798
125.135
(106.189)
25.732
2,8%
969.845
133.304
(113.197)
27.430
2,8%
2018
2019
1.023.671
140.546
(119.480)
28.953
2,8%
1.069.737
146.637
(124.856)
30.256
2,8%
2020
1.117.875
153.003
(130.475)
31.617
2,8%
2021
1.168.179
159.655
(136.346)
33.040
2,8%
2022
1.220.747
166.621
(142.482)
34.527
2,8%
EBITDA e Margem (R$ Milhões)
2,8%
40
2,6%
2,4%
35
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
3 ,0 %
2,6%
2,4%
2 ,5 %
30
2 ,0 %
2010
2011
2012
2012
34,53
31,62
30,26
28,95
2014
27,43
2013
25,73
20,21
0,1%
3,99
5
11,96
10
18,39
15
23,90
20
33,04
1,7%
25
10,60
Receita Líquida
Lucro Bruto
EBITDA
% Margem EBITDA
2010
0,24
Em R$ m il
1 ,5 %
1 ,0 %
0 ,5 %
0 ,0 %
-
2015
EBITDA
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
margem %
46
DRE Projetada
Histó rico
D e m o ns t ra ç ã o de R e s ult a do s ( R $ 0 0 0 )
R e c e it a brut a
Deduçõ es so bre receita
R e c e it a lí quida
2 0 10
5 3 6 .5 6 2
(73.614)
4 6 2 .9 4 8
2 0 11
7 2 9 .5 7 7
(90.405)
6 3 9 .17 1
2 0 12
5 6 8 .9 11
(66.652)
5 0 2 .2 5 9
P ro jetado
2 0 12
18 9 .6 3 7
(22.217)
16 7 .4 2 0
2 0 13
8 18 .4 7 4
(103.201)
7 15 .2 7 3
2 0 14
8 8 9 .6 8 1
(112.179)
7 7 7 .5 0 2
(121.939)
8 4 5 .14 5
2 0 16
1.0 4 1.0 6 5
(131.267)
9 0 9 .7 9 8
2 0 17
1.10 9 .7 7 5
(139.931)
9 6 9 .8 4 5
(147.697)
1.0 2 3 .6 7 1
(154.343)
1.0 6 9 .7 3 7
(161.288)
1.117 .8 7 5
2022
1.3 9 6 .8 7 8
(168.546)
1.16 8 .17 9
(176.131)
1.2 2 0 .7 4 7
(553.135)
(431.995)
(143.606)
(615.436)
(728.869)
(784.663)
(1.008.524)
(1.054.126)
8 6 .0 3 6
7 0 .2 6 4
2 3 .8 14
9 9 .8 3 7
10 6 .9 6 0
116 .2 7 6
12 5 .13 5
13 3 .3 0 4
14 0 .5 4 6
14 6 .6 3 7
15 3 .0 0 3
15 9 .6 5 5
16 6 .6 2 1
13,1%
13,5%
14,0%
14,2%
14,0%
13,8%
13,8%
13,8%
13,7%
13,7%
13,7%
13,7%
13,7%
13,6%
(63.558)
(81.033)
(63.218)
(21.073)
(86.758)
(92.527)
(98.642)
(106.189)
(113.197)
(119.480)
(124.856)
(136.346)
(142.482)
M argem EB IT
Receitas (despesas) não o peracio nais
Luc ro a nt e s da s de s pe s a s f ina nc e ira s
Receitas (despesas) financeiras
LA IR
IR & CS
Luc ro lí quido
M argem líquida
E B IT D A
M argem EB ITDA
( 3 .112
112 )
-0,7%
134
( 2 .9 7 8 )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7 .0
046
2 .7
741
13 .0
079
14 .4
433
17 .6
633
18 .9
947
2 0 .10
10 6
2 1.0
1 066
2 1.7
1 781
2 2 .5
528
2 3 .3
309
2 4 .14
14 0
0,8%
1,4%
1,6%
1,8%
1,9%
2,1%
2,1%
2,1%
2,1%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5 .0 0 3
7 .0 4 6
2 .7 4 1
13 .0 7 9
14 .4 3 3
200
200
200
28
208
326
5 .2 0 3
7 .2 4 6
2 .7 6 9
13 .2 8 7
14 .7 5 9
-
-
(130.475)
5 .0
003
( 2 .7 7 8 )
( 2 .7 7 8 )
-
(964.872)
2021
1.3 3 6 .7 2 5
6 0 .4 4 6
Despesas co merciais
(923.099)
2020
1.2 7 9 .16 3
(402.502)
E B IT
(883.125)
2 0 19
1.2 2 4 .0 8 0
Luc ro brut o
(836.541)
2 0 18
1.17 1.3 6 8
Custo s
M argem bruta
(670.542)
2 0 15
9 6 7 .0 8 3
5 .2 0 3
7 .2 4 6
(653)
2 .116
(3.138)
10 .14 9
(3.489)
11.2 7 0
17 .6 3 3
391
18 .0 2 4
(4.266)
13 .7 5 8
18 .9 4 7
2 0 .10 6
2 1.0 6 6
2 1.7 8 1
2 2 .5 2 8
2 3 .3 0 9
2 4 .14 0
398
382
365
370
389
408
447
19 .3 4 4
2 0 .4 8 9
2 1.4 3 1
2 2 .15 1
2 2 .9 17
2 3 .7 18
2 4 .5 8 7
(6.149)
13 .19 5
(6.942)
13 .5 4 6
(7.263)
14 .16 8
(7.507)
14 .6 4 4
(7.768)
15 .14 9
(8.040)
15 .6 7 8
(8.335)
16 .2 5 1
-0,6%
0,8%
1,4%
1,3%
1,4%
1,4%
1,6%
1,5%
1,4%
1,4%
1,4%
1,4%
1,3%
1,3%
239
10 .6 0 1
11.9 5 7
3 .9 8 6
18 .3 8 7
2 0 .2 11
2 3 .9 0 3
2 5 .7 3 2
2 7 .4 3 0
2 8 .9 5 3
3 0 .2 5 6
3 1.6 17
3 3 .0 4 0
3 4 .5 2 7
0,1%
1,7%
2,4%
2,4%
2,6%
2,6%
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
2,8%
47
30-set-12
R$ m il
Saldo
contábil
Ajustes
29.336
4.731
63.568
3.287
6.123
(29.336)
(3.287)
-
4.731
63.568
6.123
107.045
(32.623)
74.422
6.449
986
30.578
(6.449)
(986)
(30.578)
-
Imobilizado
Intangíveis
77.952
10.000
125.965
(38.013)
77.952
10.000
87.952
Total do ativo
233.010
(70.636)
162.374
Ativos
Contas a receber
Estoques
Ativo circulante
Partes relacionadas
Saldo
ajustado
[4]
[3]
[5]
[1]
[2]
Ativos
Passivos
Saldo
Saldo
contábil
contábil
Fornecedores
Partes relacionadas
Impostos a pagar
Pas sivo circulante
71.593
120.079
3.672
2.089
3.414
200.846
(120.079)
(120.079)
1.780
10.504
(1.780)
-
10.504
Pas sivo não circulante
12.284
(1.780)
10.504
19.881
51.222
71.103
Total do passivo
233.010
Saldo
Saldo
Ajustes
Ajustes ajustado
ajustado
(70.636)
71.593
[2]
3.672
2.089
3.414
80.767
[1]
162.374
48
O balanço de 30 de setembro de 2012 foi utilizado como partida para as
abaixo.
Ajustes ao Patrimônio Líquido
R$ 000
Partes relacionadas
Caixa
Patrim ônio Líquido ajus tado
19.881
1.780
(986)
89.501
(3.287)
(29.336)
(6.449)
71.103
R$ 000
Partes relacionadas
Dívida Líquida
Total
tratados como itens não operacionais.
posteriormente somado ao resultado da avaliação.
[1]
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
normal de suas operações. O valor referente a prejuízos fiscais foi
reduzido do cálculo de IR a pagar.
(1.780) [1]
986
[1]
(89.501) [2]
3.287
29.336
[3]
[4]
(57.671)
49
Investimentos
Investimentos
Os investimentos brutos em imobilizado compreendem basicamente a reposição da depreciação. Tal racional foi adotado para projeção uma vez que não é
esperada a abertura de novas lojas.
A movimentação do Ativo Permanente pode ser observada abaixo:
Saldo inicial
CAPEX
Depreciação
p
ç
e amortizações
ç
Saldo f inal
3M 2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
87.952
((1.244))
86.708
86.708
8.299
((5.308))
89.699
89.699
8.714
((5.778))
92.636
92.636
9.124
((6.270))
95.489
95.489
9.534
((6.786))
98.237
98.237
9.963
((7.324))
100.877
100.877
10.412
((7.887))
103.402
103.402
10.880
((8.474))
105.808
105.808
11.370
((9.089))
108.089
108.089
11.881
((9.731))
110.239
110.239
11.881
((10.387))
111.734
0,0%
1,2%
1,1%
1,1%
1,0%
1,0%
1,0%
1,0%
1,0%
1,0%
1,0%
(*) CAPEX líquido de impostos – os impostos são ativados como créditos tributários, os quais são aproveitados no período de 48 meses.
50
Balanço Patrimonial Projetado
Projeção do Ativo
Histórico
Projetado
dez-10
dez-11
set-12
dez-12
dez-13
dez-14
dez-15
dez-16
dez-17
dez-18
Contas a receber
Estoques
Outros Créditos
5.074
53.899
4.703
-
9.400
58.956
5.033
-
4.731
63.568
6.123
-
4.731
63.394
6.123
-
5.105
67.921
6.607
1.132
5.549
74.002
7.182
2.037
6.031
80.439
7.806
2.701
6.493
86.597
8.404
3.110
6.921
92.322
8.958
3.253
7.305
97.463
9.455
3.400
7.634
101.875
9.881
3.553
7.978
106.485
10.325
3.713
8.337
111.302
10.790
3.880
8.712
116.335
11.276
3.981
63.676
73.389
74.422
74.248
80.764
88.769
96.978
104.603
111.454
117.624
122.943
128.501
134.309
140.304
Imobilizado
Ativo Perm anente
80.577
80.577
89.005
89.005
87.952
87.952
86.708
86.708
89.699
89.699
92.636
92.636
95.489
95.489
98.237
98.237
100.877
100.877
103.402
103.402
105.808
105.808
108.089
108.089
110.239
110.239
111.734
111.734
144.253
162.394
162.374
160.956
170.463
181.405
192.467
202.841
212.331
221.026
228.750
236.589
244.548
252.038
Total do Ativo
dez-19
dez-20
dez-21
dez-22
As principais contas de ativo foram projetadas com base nos dias de giro verificados ao longo dos nove primeiros meses de 2012.
Os dias de giro utilizados foram:
Contas a Receber: 2 dias de giro da Receita Bruta
Estoques: 40 dias de giro do Custo Total
Outros Créditos: 3 dias de giro da Receita Bruta
Outras contas a receber: 1 dia de giro da Receita Bruta
51
Balanço Patrimonial Projetado
Histórico
Projetado
dez-10
dez-11
set-12
dez-12
dez-13
Fornecedores
Impostos a pagar
68.073
1.984
1.089
4.358
75.504
74.318
2.471
3.515
11.588
91.891
71.593
3.672
2.089
13.918
91.271
71.398
3.819
2.089
14.477
91.783
76.495
3.931
2.426
14.901
97.753
83.345
4.192
2.637
15.892
106.066
90.594
4.469
2.866
16.942
114.872
97.529
4.811
3.085
18.238
123.664
103.978
5.129
3.289
19.442
131.838
109.768
5.414
3.471
20.521
139.174
114.736
5.657
3.628
21.445
145.466
119.928
5.912
3.791
22.410
152.041
125.354
6.178
3.961
23.418
158.911
131.022
6.456
4.140
24.472
166.090
68.749
70.503
71.103
69.173
72.710
75.339
77.595
79.176
80.494
81.852
83.285
84.549
85.637
85.948
144.253
162.394
162.374
160.956
170.463
181.405
192.467
202.841
212.331
221.026
228.750
236.589
244.548
252.038
Total do Passivo
dez-14
dez-15
dez-16
dez-17
dez-18
dez-19
dez-20
dez-21
dez-22
Assim como as contas do ativo, as contas do passivo também foram projetadas tendo por base o histórico de 2012, conforme abaixo:
Fornecedores: 45 dias de giro do Custo Total
Salários: 16 dias de giro da Despesa com Pessoal
Impostos a pagar: 8 dias de giro de Impostos Sobre Vendas
dez-12
dez-13
74.248
91.783
80.764
97.753
88.769
106.066
96.978
114.872
104.603
123.664
111.454
131.838
117.624
139.174
122.943
145.466
128.501
152.041
134.309
158.911
140.304
166.090
(17.535)
(16.990)
(17.296)
(17.894)
(19.061)
(20.383)
(21.550)
(22.523)
(23.540)
(24.602)
(25.785)
Capital de Giro
685
(545)
dez-14
307
dez-15
598
dez-16
1.167
dez-17
1.322
dez-18
1.167
dez-19
973
dez-20
1.017
dez-21
1.063
dez-22
1.183
52
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Depreciação
EBITDA
2.741
1.244
3.986
13.079
5.308
18.387
14.433
5.778
20.211
17.633
6.270
23.903
18.947
6.786
25.732
20.106
7.324
27.430
21.066
7.887
28.953
21.781
8.474
30.256
22.528
9.089
31.617
23.309
9.731
33.040
24.140
10.387
34.527
I.R. e C.S. pagos
CAPEX
Despesas financeiras líquidas
líq idas
(653)
685
4.018
28
4.046
(3.138)
(545)
(8.299)
6.404
208
6.612
(3.489)
307
(8.714)
8.315
326
8.641
(4.266)
598
(9.124)
11.112
391
11.503
(6.149)
1.167
(9.534)
11.216
398
11.613
(6.942)
1.322
(9.963)
11.847
382
12.229
(7.263)
1.167
(10.412)
12.446
365
12.810
(7.507)
973
(10.880)
12.841
370
13.211
(7.768)
1.017
(11.370)
13.496
389
13.885
(8.040)
1.063
(11.881)
14.181
408
14.590
(8.335)
1.183
(11.881)
15.493
447
15.940
Com base no fluxo de caixa projetado acima, os valores para a totalidade do capital de Xantocarpa:
Taxas de desconto
Resultados (R$ 000)
11,3%
11,8%
12,3%
68.190
89.325
66.621
79.012
65.105
70.288
Sub-total
157.515
145.633
135.393
(57.671)
(57.671)
(57.671) (b)
99.844
87.962
Valor do capital
77.722
(b) Conforme demonstrado na página 49.
53
V. Barcelona
54
Seção V - Barcelona
Receita Bruta
Receita Bruta
31.122
28.036
25.061
19.533
17.017
1
13
3.703
10.7
726
8.084
84
5.578
8
2
2.965
988
2.7
705
Para a projeção de receita das lojas já existentes, foram consideradas
premissas de crescimento nominal de mesmas lojas,
p
j , indicadas na tabela
abaixo.
3.531
3
A receita bruta foi projetada, considerando as seguintes premissas: (i)
crescimento nominal de vendas de mesmas lojas; e (ii) cronograma de
abertura de novas lojas.
22.220
Barcelona atua no “atacarejo”, com a modalidade de comércio de autosserviço
com características de vendas em grande quantidade tanto para o
consumidor final, quanto para clientes corporativos.
Para projetar a receita de novas lojas foi considerado um faturamento médio
anual por loja de R$ 101 milhões, que é ajustado pela inflação ao longo dos
anos de projeção. Além disso, tomou-se como base o cronograma de novas
lojas fornecido pela Administração, como apresentado no quadro abaixo.
Histórico
Cronogram a de abertura
Novas Lojas Abertas
Mesmas Lojas
Lojas no Final do Periodo
Receita Bruta Novas Lojas
Receita Bruta Mesmas Lojas
Crescimento Mesmas Lojas
Receita Bruta Total
2010
2011
2012
2.705
-
3.531
-
2.965
-
2.705
3.531
2.965
Projetado
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
988
12,5%
12
39
51
1.312
4.265
7,9%
17
51
68
2.021
6.063
8,7%
15
68
83
1.938
8.787
8,7%
15
83
98
2.097
11.605
7,7%
15
98
113
2.259
14.758
6,7%
8
113
121
1.291
18.242
5,7%
8
121
129
1.378
20.842
4,7%
8
129
137
1.463
23.598
4,7%
8
137
145
1.547
26.490
4,7%
8
145
153
1.627
29.494
4,7%
5.578
8.084
13.703
17.017
19.533
22.220
25.061
28.036
31.122
988
10.726
55
Os impostos sobre as vendas (PIS, Cofins e ICMS) foram projetados com base na alíquota histórica média dos últimos 3 exercícios – de 2010 à setembro de
2012.
Receita Líquida vs. Dedução
2.654
2.391
2.137
1.895
1 666
1.666
2.461 3.234 2.723
28.468
22.924
20.325
15.566
9.811
80
908
7.395
244
241
5.102
476
297
12.534
915
689
17.868
1.168
25.646
1.451
R$ milhões
Receita Bruta
Deduções
% Receita Bruta
Média Histórica
2010
2.705
(244)
9,0%
2011
3.531
(297)
8,4%
8,5%
2012
2.965
(241)
8,1%
2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Receita Líquida
Impostos
O quadro abaixo demonstra a projeção das deduções sobre a Receita Bruta e da Receita Líquida:
R$ m ilhões
Receita bruta
Receita líquida
Deduções % Receita Bruta
2010
2011
2.705
(244)
2.461
9,03%
3.531
(297)
3.234
8,41%
2012
2012
2.965
(241)
2.723
8,14%
988
(80)
908
8,14%
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
5.578
(476)
5.102
8,53%
8.084
(689)
7.395
8,53%
10.726
(915)
9.811
8,53%
13.703
(1.168)
12.534
8,53%
17.017
(1.451)
15.566
8,53%
19.533
(1.666)
17.868
8,53%
22.220
(1.895)
20.325
8,53%
25.061
(2.137)
22.924
8,53%
28.036
(2.391)
25.646
8,53%
31.122
(2.654)
28.468
8,53%
56
O lucro bruto foi calculado com base nas projeções da margem bruta (lucro bruto sobre a receita líquida). A margem histórica foi de 14,6% em 2010 e de 14,3%
em 2012. A Administração estima que em 2013 a taxa seja de 14,7% e que a partir de 2014 a taxa se mantenha constante em 14,5%.
Lucro Bruto e Margem (R$ Milhões)
Receita Líquida vs Custos (R$ Bilhões)
2 0 ,0 %
5 .0 0 0
1 8 ,0 %
4 .5 0 0
14,7%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%
14,6%
13,6%14,3%14,3%
1 6 ,0 %
3 .5 0 0
1 4 ,,0 %
3 .0 0 0
1 2 ,0 %
3.719
3.324
2.591
1.817
1.423
1.072
750
129
5 00
388
440
1 .0 0 0
359
1 .5 0 0
2.257
2 .0 0 0
2.947
2 .5 0 0
4.128
28,5
24,3
25,6
21,9
22,9
19,6
20,3
17,4
17,9
15,3
15,6
13,3
12,5
10,7
9,8
8,4
7,4
6,3
5,1
4,4
0,9
0,8
2,7
2,3
3,2
2,8
2,5
2,1
4 .0 0 0
1 0 ,0 %
8 ,0 %
6 ,0 %
4 ,0 %
2 ,0 %
-
0 ,0 %
2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Receita Bruta
Histórico
R$ m ilhões
Receita líquida
Custos
Lucro bruto
Margem bruta
Lucro Bruto
Receita líquida
Margem Bruta
Projetado
2010
2011
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2.461
(2.101)
359
14,6%
3.234
(2.794)
440
13,6%
2.723
(2.335)
388
14,3%
908
(778)
129
14,3%
5.102
(4.352)
750
14,7%
7.395
(6.323)
1.072
14,5%
9.811
(8.389)
1.423
14,5%
12.534
(10.717)
1.817
14,5%
15.566
(13.309)
2.257
14,5%
17.868
(15.277)
2.591
14,5%
20.325
(17.378)
2.947
14,5%
22.924
(19.600)
3.324
14,5%
25.646
(21.927)
3.719
14,5%
28.468
(24.340)
4.128
14,5%
57
O quadro abaixo demonstra a projeção das despesas gerais:
R$ milhões
Despesas com vendas
Depreciação
Despesas Gerais
%Receita Líquida
2010
267
21
288
11,7%
2011
2012
set/12
2013
344
283
85
481
26
27
8
43
9
51
370
310
102
575
11,4%
11,4%
11,2%
11,3%
2014
697
70
73
841
11,4%
2015
925
102
97
1.124
11,5%
2016
1.168
130
111
1.409
11,2%
2017
1.434
165
138
1.736
11,2%
2018
1.626
204
158
1.988
11,1%
2019
1.828
238
180
2.245
11,0%
2020
2.037
257
203
2.496
10,9%
2021
2.278
286
227
2.791
10,9%
2022
2.529
319
251
3.099
10,9%
• Depreciação: projetadas tomando-se como base o ativo imobilizado na Data-Base, bem como os novos investimentos. A taxa média de depreciação foi
projetada em aproximadamente 7,0% ao ano.
• Administrativas: projetadas a partir das premissas da Administração, que assumem o percentual de 0,91% do faturamento bruto de 2012 até 2015 e em
2016 passa para 0,81%, mantendo-se constante.
• Vendas: projetada a partir da receita bruta, assumindo um percentual de 8,63% do faturamento até 2015. A partir de então foi assumida uma redução
0,1% a.a. da taxa até 2020, atingindo 8,13%.
58
EBITDA
EBITDA
3.234
440
(370)
2.723
388
(310)
908
129
(102)
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
5.102
750
(575)
7.395
1.072
(841)
9.811
1.423
(1.124)
12.534
1.817
(1.409)
15.566
2.257
(1.736)
17.868
2.591
(1.988)
20.325
2.947
(2.245)
22.924
3.324
(2.496)
25.646
3.719
(2.791)
28.468
4.128
(3.099)
92
96
106
35
218
301
400
538
686
807
940
1.085
1.214
1.347
3,8%
3,0%
3,9%
3,9%
4,3%
4,1%
4,1%
4,3%
4,4%
4,5%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
EBITDA e margem (R$ milhões)
1 .4 0 0
4,3%
1 .2 0 0
3,9%
3,8%
3,9%
4,1%
4,1%
4,3%
4,4%
4,5%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
5 ,0 %
4 ,5 %
4 ,0 %
1 .0 0 0
3,0%
3 ,5 %
1.214
1.085
940
807
538
400
301
200
218
400
686
600
1.347
3 ,0 %
800
35
Margem EBITDA
2.461
359
(288)
2012
2012
106
EBITDA
2011
96
Receita líquida
Lucro bruto
2010
92
R$ m ilhões
2 ,5 %
2 ,0 %
1 ,5 %
1 ,0 %
0 ,5 %
-
0 ,0 %
EBITDA
margem %
59
Barcelona - Demonstração de resultados projetada
Histórico
Dem ons tração de Resultados (R$ m ilhões)
Projetado
2010
2011
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Receita bruta
Receita líquida
Custos
2.705
(244)
2.461
(2.101)
3.531
(297)
3.234
(2.794)
2.965
(241)
2.723
(2.335)
988
(80)
908
(778)
5.578
(476)
5.102
(4.352)
8.084
(689)
7.395
(6.323)
10.726
(915)
9.811
(8.389)
13.703
(1.168)
12.534
(10.717)
17.017
(1.451)
15.566
(13.309)
19.533
(1.666)
17.868
(15.277)
22.220
(1.895)
20.325
(17.378)
25.061
(2.137)
22.924
(19.600)
28.036
(2.391)
25.646
(21.927)
31.122
(2.654)
28.468
(24.340)
Lucro bruto
Margem bruta
Despesas comerciais
EBIT
Margem EBIT
Receitas (despesas) financeiras
LAIR
IR & CS
359
14,6%
14
6%
(288)
71
2,9%
(0)
71
(46)
25
(8)
440
13,6%
13
6%
(370)
70
2,2%
2
72
(87)
(15)
5
388
14,3%
14
3%
(310)
79
2,9%
79
(45)
34
(10)
129
14,3%
14
3%
(102)
27
3,0%
27
27
(7)
750
14,7%
14
7%
(575)
.
175
3,4%
175
175
(42)
1.072
14,5%
14
5%
(841)
231
3,1%
231
231
(57)
1.423
14,5%
14
5%
(1.124)
298
3,0%
298
298
(101)
1.817
14,5%
14
5%
(1.409)
408
3,3%
408
408
(139)
2.257
14,5%
14
5%
(1.736)
521
3,3%
521
521
(177)
2.591
14,5%
14
5%
(1.988)
603
3,4%
603
603
(205)
2.947
14,5%
14
5%
(2.245)
702
3,5%
702
702
(239)
3.324
14,5%
14
5%
(2.496)
828
3,6%
828
828
(282)
3.719
14,5%
14
5%
(2.791)
928
3,6%
928
928
(316)
4.128
14,5%
14
5%
(3.099)
1.029
3,6%
1.029
1.029
(350)
Lucro líquido
Margem líquida
EBITDA
Margem EBITDA
17
(10)
24
21
133
174
197
269
344
398
463
547
613
679
0,7%
-0,3%
0,9%
2,3%
2,6%
2,4%
2,0%
2,1%
2,2%
2,2%
2,3%
2,4%
2,4%
2,4%
92
96
106
35
218
301
400
538
686
807
940
1.085
1.214
1.347
3,8%
3,0%
3,9%
3,9%
4,3%
4,1%
4,1%
4,3%
4,4%
4,5%
4,6%
4,7%
4,7%
4,7%
60
30-set-12
R$ m il
Ativos
Saldo
contábil
Ajustes
Contas a receber
Estoques
Ativo circulante
306.527
41.815
393.968
20.778
73.354
836.444
(306.527)
(20.778)
(16.309)
(343.615)
(26.136)
3.416
Partes relacionadas
Investimentos
Imobilizado
Intangíveis
Saldo
ajustado
Passivo
os
[6]
41.815
393.968
[4]
57.045 [9]
492.829
26.136
(3.416)
-
418.407
(418.407)
-
81.962
366.676
476.596
(81.962)
-
1.320.921
(477.649)
843.272
Total do ativo
2.157.365
(821.264)
1.336.101
.
Fornecedores
Partes relacionadas
Outras Contas a pagar
Pas sivo circulante
Saldo
contábil
368.898
343.847
809.231
30.981
125.974
1.678.931
Ajustes
(343.847)
(809.231)
(93.030)
(1.246.108)
Saldo
ajustado
368.898
30.981
32.944
432.823
[5]
[2]
[7]
[10]
2.701
(2.701)
-
[5]
[1]
[2]
153.553
(153.553)
-
[8]
Pas sivo não circulante
156.255
(156.255)
-
322.179
581.098
[3]
366.676
476.596
Total do passivo
2.157.365
(821.264)
903.277
1.336.101
61
O balanço de 30 de setembro de 2012 foi utilizado como partida para as
seguintes ajustes ao patrimônio líquido ou reclassificações contábeis.
1. Depósitos Judiciais referem-se a saldos não operacionais, e portanto,
não foram considerados nas projeções. Posteriormente o este item foi
ajustado ao resultado da avaliação.
tratados como itens não operacionais.
p
Posteriormente,, da parcela
p
dos
de cisão, aqueles valores cuja contraparte eram com CBD foram
desconsiderados para a avaliação de Barcelona, uma vez que estes
valores serão eliminados mediante conta de cotas.
3. O valor do investimento em Sendas não foi considerado nas
projeções. Posteriormente, para o cálculo dos valores consolidados, o
valor do investimento em Sendas foi considerado pelo seu valor
econômico.
posteriormente somado ao resultado da avaliação de Barcelona,
A seguir, estão demonstrados os ajustes e efeitos no Patrimônio Líquido:
Ajustes ao Patrim ônio Líquido
Partes relacionadas
Investimentos
Empréstimos CP
Empréstimos LP
Caixa
Outras contas
Partes relacionadas
Dívida Líquida
R$ 000
322.179
(3.416) [1]
390.823
(81.962)
(20.778)
2.701
343.847
(306.527)
93.030
153.553
(16.309)
26.136
903.277
[2]
[3]
[4]
[5]
[5]
[6]
[7]
[8]
[9]
[10]
R$ 000
3.416 [1]
(390.823) [2]
20.778 [4]
(67.222) [7]
(40.021) [5,6]
5. O endividamento foi ajustado ao resultado da avaliação.
Outras contas
16.309 [9]
(26.136) [10]
Total
(153.553) [8]
(611.116)
62
7. Item composto por parcela de curto prazo de dívida por aquisição de
sociedade e adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC). A
parcela referente a aquisição de sociedades foi ajustada ao valor da
empresa. O AFAC foi ajustado contra o patrimônio líquido, como se o
aumento de capital já fosse efetuado.
8. Valores referentes a passivos não operacionais, principalmente
provisão para contingências e aquisições de sociedades (longo prazo).
Montante ajustado ao valor da empresa.
9. O saldo não foi utilizado na projeção dos saldos patrimoniais uma vez
que trata-se de passivo não operacional, gerado basicamente por
instrumentos financeiros e créditos de fornecedores.
normal de suas operações. O valor referente à prejuízos fiscais foi
reduzido do cálculo de IR a Pagar.
A seguir, estão demonstrados os ajustes e efeitos no Patrimônio Líquido:
Partes relacionadas
Investimentos
Empréstimos CP
Empréstimos LP
Caixa
Outras contas
Partes relacionadas
Dívida Líquida
Outras contas
R$ 000
322.179
(3.416) [1]
390.823
(81.962)
(20.778)
2.701
343.847
(306.527)
93.030
153.553
(16.309)
26.136
903.277
[2]
[3]
[4]
[5]
[5]
[6]
[7]
[8]
[9]
[10]
R$ 000
3.416 [1]
(390.823) [2]
20.778 [4]
(67.222) [7]
(40.021) [5,6]
(153.553) [8]
16.309 [9]
(26.136) [10]
Total
(611.116)
63
Investimentos
Investimentos
Os investimentos incluem gastos com novas lojas e CAPEX de manutenção que corresponde à depreciação das lojas.
Em 2013 foi considerado um investimento de R$ 296 milhões para a expansão de 12 novas lojas Assaí. Em 2014 será feito o maior investimento, sendo
desembolsado R$ 438 milhões. De 2015 até 2017 serão abertas 15 novas lojas por ano e nos períodos seguintes serão abertas 8 novas lojas por ano.
O cálculo de CAPEX foi realizado a partir de um investimento médio por nova loja, corrigido anualmente pela inflação.
O imobilizado deprecia a uma taxa de 7,0% ao ano, equivalente à taxa média ponderada dos ativos fixos registrados na Data-Base.
O cronograma de investimentos e a movimentação do permanente (ativo) pode ser observado abaixo.
abaixo
Saldo inicial
CAPEX
Depreciação e amortizações
Saldo f inal
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
843.272
(7.864)
835.408
835.408
296.439
(43.458)
1.088.389
1.088.389
437.838
(70.238)
1.455.989
1.455.989
429.067
(101.639)
1.783.418
1.783.418
474.571
(130.209)
2.127.779
2.127.779
518.090
(164.639)
2.481.230
2.481.230
563.837
(203.517)
2.841.551
2.841.551
389.606
(237.938)
2.993.219
2.993.219
430.957
(256.647)
3.167.529
3.167.529
459.051
(285.598)
3.340.982
3.340.982
488.583
(318.658)
3.510.907
0,0%
5,8%
5,9%
4,4%
3,8%
3,3%
3,2%
1,9%
1,9%
1,8%
1,7%
de 48 meses.
64
Projeção do Ativo
Histórico
dez-10
Contas a receber
Estoques
Outros contas a receber
Partes relacionadas
57.855
408.528
39.236
34.692
(4.698)
535.614
Investimentos
Imobilizado
Ati
Ativo
Perm
P
anente
t
Total do Ativo
-
dez-11
42.659
412.332
68.544
416.695
97
940.327
Projetado
set-12
41.815
393.968
57.045
492.829
-
-
dez-12
45.522
393.968
57.045
496.535
-
dez-13
64.232
550.746
80.491
695.469
-
dez-14
93.093
800.087
116.658
1.009.837
-
dez-15
123.514
1.061.539
154.779
1.339.831
-
dez-16
157.794
1.356.160
197.737
1.711.691
dez-17
195.956
1.684.144
245.559
2.125.658
-
-
dez-18
224.937
1.933.218
281.875
2.440.030
-
dez-19
255.876
2.199.123
320.646
2.775.645
-
dez-20
288.593
2.480.304
361.644
3.130.541
-
dez-21
322.855
2.774.773
404.579
3.502.207
dez-22
358.382
3.080.112
449.099
3.887.594
-
-
621.875
621 875
621.875
799.639
799 639
799.639
843.272
843 272
843.272
835.408
835 408
835.408
1.088.389
1 088 389
1.088.389
1.455.989
1 455 989
1.455.989
1.783.418
1 783 418
1.783.418
2.127.779
2 127 779
2.127.779
2.481.230
2 481 230
2.481.230
2.841.551
2 841 551
2.841.551
2.993.219
2 993 219
2.993.219
3.167.529
3 167 529
3.167.529
3.340.982
3 340 982
3.340.982
3.510.907
3 510 907
3.510.907
1.157.490
1.739.966
1.336.101
1.331.943
1.783.857
2.465.827
3.123.249
3.839.470
4.606.889
5.281.581
5.768.864
6.298.070
6.843.189
7.398.501
As principais contas de ativo foram projetadas com base no giro observado nos nove primeiros meses de 2012:
•
Contas a receber: giro de 4 dias sobre a Receita Bruta.
•
Estoques: giro de 46 dias sobre o Custo Total.
•
Outras contas a receber: giro de 5 dias sobre a Receita Bruta.
65
Histórico
dez-10
dez-11
Projetado
set-12
dez-12
dez-13
dez-14
dez-15
dez-16
dez-17
dez-18
dez-19
dez-20
dez-21
dez-22
Fornecedores
Passivo circulante não-financeir
241.962
19.577
268.859
530.398
398.506
21.396
325.530
745.431
368.898
30.981
32.944
432.823
368.898
28.031
32.944
429.873
544.021
39.551
46.409
629.982
807.880
57.323
67.847
933.050
1.095.180
76.055
90.700
1.261.935
1.399.138
96.037
113.692
1.608.867
1.737.516
117.864
140.052
1.995.432
1.994.484
133.690
160.361
2.288.534
2.268.816
150.252
181.144
2.600.211
2.558.908
167.403
201.338
2.927.649
2.862.708
187.278
225.119
3.275.105
3.177.724
207.886
250.023
3.635.633
627.092
994.535
903.277
902.070
1.153.876
1.532.777
1.861.315
2.230.604
2.611.457
2.993.047
3.168.653
3.370.421
3.568.084
3.762.868
1.157.490
1.739.966
1.336.101
1.331.943
1.783.857
2.465.827
3.123.249
3.839.470
4.606.889
5.281.581
5.768.864
6.298.070
6.843.189
7.398.501
Total do Passivo
•
A conta Fornecedores foi projetada com base no valor bruto das compras e o prazo de pagamento de 43 dias, em acordo com os 9 primeiros meses de
2012. A partir do ano seguinte o prazo aumentou para 45 dias, conforme a média histórica dos últimos três anos. Nos anos posteriores, foi sendo
aumentado um dia por ano, até o prazo se estabelecer em 47 dias, que foi considerado um prazo aceitável para que se capturasse seu efetivo poder de
barganha.
•
Salários e encargos: giro de 30 dias sobre as Despesas com Pessoal.
•
Outras contas a pagar: giro de 29 dias sobre Gastos Totais.
O quadro abaixo demonstra o Capital de Giro projetado, resultando em alta necessidade de investimento em giro, haja visto seu plano de expansão;
Passivo circulante não-financeiro
Capital de Giro
dez-10
535.614
530.398
5.216
dez-11
set-12
dez-12
940.327
745.431
194.896
492.829
432.823
60.005
(189.680)
134.891
496.535
429.873
66.663
(6.657)
dez-13
695.469
629.982
65.487
1.176
dez-14
1.009.837
933.050
76.788
(11.301)
dez-15
1.339.831
1.261.935
77.897
(1.109)
dez-16
1.711.691
1.608.867
102.825
(24.928)
dez-17
2.125.658
1.995.432
130.227
(27.402)
dez-18
2.440.030
2.288.534
151.496
(21.269)
dez-19
2.775.645
2.600.211
175.434
(23.938)
dez-20
3.130.541
2.927.649
202.892
(27.458)
dez-21
3.502.207
3.275.105
227.102
(24.210)
dez-22
3.887.594
3.635.633
251.961
(24.859)
66
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
27.394
174.739
231.213
298.319
408.160
520.950
602.999
701.731
828.230
928.078
1.028.572
7.864
43.458
70.238
101.639
130.209
164.639
203.517
237.938
256.647
285.598
318.658
EBITDA
35.258
218.197
301.450
399.958
538.369
685.588
806.516
939.669
1.084.876
1.213.676
1.347.230
I.R. e C.S. pagos
CAPEX
(6.514)
(6.657)
22.087
22.087
(41.564)
1.176
(296.439)
(118.630)
(118.630)
(57.386)
(11.301)
(437.838)
(205.074)
(205.074)
(101.405)
(1.109)
(429.067)
(131.623)
(131.623)
(138.750)
(24.928)
(474.571)
(99.880)
(99.880)
(177.099)
(27.402)
(518.090)
(37.003)
(37.003)
(204.996)
(21.269)
(563.837)
16.414
16.414
(238.565)
(23.938)
(389.606)
287.561
287.561
Depreciação
(281.574)
(27.458)
(430.957)
344.888
344.888
(315.523)
(24.210)
(459.051)
414.892
414.892
(349.690)
(24.859)
(488.583)
484.098
484.098
Com base no fluxo de caixa projetado acima, foram apurados os resultados abaixo demonstrados para a avaliação econômica do capital de Barcelona. Estes
valores não contemplam o investimento de Barcelona em Sendas.
Taxas de desconto
Resultados (R$ 000)
11,3%
11,8%
12,3%
179.250
3.258.294
161.244
2.842.303
144.152
2.498.691
Sub-total
3.437.544
3.003.547
2.642.843
Valor de 100% do capital
(611.116)
2.826.428
(611.116)
2.392.432
(611.116) (c)
2.031.727
(c) Conforme descritas na página 62.
67
Parcela Cindida Barcelona
Uma vez que a parcela cindida de Barcelona não inclui operações da controladora, mas apenas investimentos e outros ativos e passivos não diretamente
relacionados às operações de Barcelona, a Parte Cindida não foi avaliada por fluxo de caixa descontado.
Adicionalmente, a Parcela Cindida de Barcelona será incorporada em sua controlada Sendas. Desta forma, os valores de investimentos serão eliminados por
encontro de contas.
Balanço Patrimonial cindido de Barcelona (em R$ mil)
Ativos
Caixa
Investimentos
R$ 000
210.448
81.962
Intangível
200.000
Total do ativo
492.410
Passivos
R$ 000
Mútuos
281.962
Contas a pagar
210.448
Total do ativo
492.410
68
VI. Sé
69
Seção VI - Sé
Receita Bruta
Receita Bruta
A receita de Sé é oriunda fundamentalmente das suas operações de varejo
(hipermercados, supermercados e mini-mercados), representando cerca de
93,7% do total da receita bruta em dezembro de 2011. Foi projetada de acordo
com as premissas de crescimento nominal por bandeira.
Nesse sentido, é interessante observar que o crescimento das lojas menores é
mais acentuado, devido ao estágio de maturação dessas lojas, como é o caso
do Extra Hiper, Extra Minimercado e também das Drogarias.
O efeito dessas projeções é expresso no gráfico de Receita Bruta a seguir:
Premissas de crescimento nominal por Bandeira (Sé)
Segue abaixo tabela de crescimento projetado para o grupo Sé:
Por bandeira
Extra Hiper
Extra Super
Minimercado
Pão de Açucar
Drogarias
Postos
Delivery
Varejo
Planejamento estratégico
2012
2013
2014
5,7%
5,8%
5,4%
8,6%
8,4%
7,8%
9,9%
8,5%
7,6%
6,7%
6,6%
6,0%
8,2%
7,3%
7,3%
5,4%
5,5%
6,0%
0,0%
0,0%
0,0%
6,5%
6,5%
6,0%
2015
5,4%
7,8%
7,6%
6,0%
7,3%
6,0%
0,0%
6,0%
2.808
2.644
2.491
2.346
2.210
2.082
1.961
1.848
1.741
1.633
1.149 383
1.517
CAGR 6,25%
Sé
37,3%
18,6%
0,1%
37,7%
0,4%
5,9%
100,0%
1.437
Vendas por Bandeira 2011
Extra Hiper
Extra Super
Minimercado Extra
Pão de Açúcar
Drogarias
Postos
Total
2016 até 2022
5,4%
7,8%
7,6%
6,0%
7,3%
6,0%
0,0%
6,0%
70
Seção VI - Sé
Lucro Bruto
252
2.556
237
2.407
223
210
2.136
2.267
198
2.012
186
1.895
166
1.682
176
171
1.570
1.786
172
1.462
33
133
1.383
1.051
126
As deduções foram projetadas a partir da diferença entre receita líquida e
receita bruta projetadas.
1.311
Deduções
98
Receita Líquida e Deduções sobre a Receita Bruta
Para projetar o Lucro Bruto foi utilizada a margem bruta histórica de 26,3%
sobre receita bruta e 28,9% sobre Receita Líquida.
350
Receita líquida
R$ Milhões
Receita bruta
Deduções
% Receita bruta
Receita líquida
CMV
Lucro bruto
% Receita bruta
% Receita líquida
2010
1.437
(126)
-8,8%
1.311
(957)
354
24,7%
27,0%
2011
1.517
(133)
-8,8%
1.383
(981)
402
26,5%
29,1%
Histórico
Projetado
2012
2012
1.149
383
(98)
(33)
-8,5%
-8,5%
1.051
350
(751)
(250)
300
100
26,1%
26,1%
28,5%
28,5%
2013
1.633
(172)
-10,5%
1.462
(1.037)
424
26,0%
29,0%
2014
1.741
(171)
-9,8%
1.570
(1.115)
455
26,2%
29,0%
2015
1.848
(166)
-9,0%
1.682
(1.196)
486
26,3%
28,9%
2016
1.961
(176)
-9,0%
1.786
(1.269)
516
26,3%
28,9%
2017
2.082
(186)
-9,0%
1.895
(1.347)
548
26,3%
28,9%
2018
2.210
(198)
-9,0%
2.012
(1.430)
582
26,3%
28,9%
2019
2.346
(210)
-9,0%
2.136
(1.518)
618
26,3%
28,9%
2020
2.491
(223)
-9,0%
2.267
(1.612)
656
26,3%
28,9%
2021
2.644
(237)
-9,0%
2.407
(1.711)
696
26,3%
28,9%
2022
2.808
(252)
-9,0%
2.556
(1.817)
739
26,3%
28,9%
71
Seção VI - Sé
Foi projetado aumento da margem de contribuição de 28,5% em 2012 para 29,0% em 2013, retornando à margem observada em 2011.
Lucro vs. Margem Bruta (R$ Milhões)
Receita Bruta vs Custo (R$ Bilhões)
2 9 ,5 %
2 9 ,0 %
2 8 ,5 %
739
696
656
618
582
548
516
486
455
424
2 6 ,5 %
402
2 7 ,0 %
300 100
2 7 ,5 %
354
1,4
1,0
1,5
1,0
1,5
1,0
1,6
1,0
1,7
1,1
1,8
1,2
2,0
1,3
2,1
1,3
2,2
1,4
2,3
1,5
2,5
1,6
2,6
1,7
2,8
1,8
2 8 ,0 %
2 6 ,0 %
2 5 ,5 %
R$ m ilhões
Receita líquida
Custo do Material Vendido
Lucro Bruto
Margem Bruta
2010
1.311
957
354
27,0%
2011
1.383
981
402
29,1%
2012
2012
1.051
350
751
250
300
100
28,5%
28,5%
2013
1.462
1.037
424
29,0%
2014
1.570
1.115
455
29,0%
2015
1.682
1.196
486
28,9%
2016
1.786
1.269
516
28,9%
2017
1.895
1.347
548
28,9%
2018
2.012
1.430
582
28,9%
2019
2.136
1.518
618
28,9%
2020
2.267
1.612
656
28,9%
2021
2.407
1.711
696
28,9%
2022
2.556
1.817
739
28,9%
72
Seção VI - Sé
Despesas - R$ Milhões
Despesas adm inistrativas
Despesa Operacional
Depreciação
Receita Líquida
Despesas Administrativas (% Receita Líquida)
2010
(278)
(264)
(14)
1.311
21,2%
2011
(298)
(279)
(19)
1.383
21,5%
Histórico
Projetado
2012
2012
(218)
(70)
(206)
(69)
(12)
(2)
1.051
350
20,7%
20,1%
2013
(302)
(295)
(7)
1.462
20,7%
2014
(325)
(318)
(7)
1.570
20,7%
2015
(344)
(336)
(7)
1.682
20,4%
2016
(365)
(357)
(8)
1.786
20,4%
2017
(387)
(379)
(8)
1.895
20,4%
2018
(411)
(403)
(8)
2.012
20,4%
2019
(436)
(427)
(8)
2.136
20,4%
2020
(463)
(454)
(9)
2.267
20,4%
2021
(491)
(482)
(9)
2.407
20,4%
2022
(521)
(512)
(9)
2.556
20,4%
• Despesas Operacionais: projetadas como percentual da Receita Líquida
por bandeira, conforme tabela abaixo. As projeções demonstram ligeiro
ganho de escala ao longo do período.
% despesas operacionais societária por Bandeira
17,0%
521.096
490.930
462.551
435.851
410.730
18,0%
387.090
19,0%
364.844
20,0%
343.906
37,3%
18,6%
0,1%
37,7%
0,4%
5,9%
0,0%
21,0%
325.392
Representat
ividade
302.064
2015 até
2014 2022
19,0%
19,0%
20,5%
20,2%
26,2%
25,9%
22,1%
22,1%
26,7%
26,6%
8,0%
8,1%
23,9%
23,9%
217.894
70.318
2013
18,8%
20,9%
26,7%
22,1%
26,9%
8,0%
24,1%
22,0%
297.514
2012
19,1%
21,7%
27,9%
22,7%
27,2%
8,0%
24,3%
23,0%
277.887
Bandeira
Extra Hiper
Extra Super
Minimercado Extra
Pão de Açúcar
Drogarias
Postos
Delivery
Despesas (R$ Milhões)
16,0%
• Depreciação: Foi projetada com base na taxa de depreciação histórica.
73
Seção VI - Sé
EBITDA
EBITDA
EBITDA - R$ Milhões
Lucro bruto
Despesa Operacional
Receitas (despesas) não-operacionais
Receitas (despesas) f inanceiras
Lucro ante s dos im postos
Imposto de renda
Contribuição social
Lucro líquido
EBITDA (líquido de não operacionais )
2010
354
(278)
(264)
(1)
75
5,7%
0
75
75
0
91
6,9%
2011
402
(298)
(279)
1
106
7,6%
0
106
106
8%
123
8,9%
Histórico
Projetado
2012
2012
300
100
(218)
(70)
(206)
(69)
(2)
(2)
80
28
7,6%
7,9%
0
0
80
28
(5)
(2)
80
21
8%
6%
94
31
8,9%
8,9%
2013
424
(302)
(295)
122
8,4%
3
125
(22)
(8)
96
7%
129
8,9%
2014
455
(325)
(318)
130
8,3%
3
133
(23)
(8)
102
6%
137
8,7%
2015
486
(344)
(336)
143
8,5%
3
146
(25)
(9)
111
7%
150
8,9%
2016
516
(365)
(357)
152
8,5%
3
155
(27)
(10)
118
7%
159
8,9%
2017
548
(387)
(379)
161
8,5%
3
164
(30)
(11)
123
7%
169
8,9%
2018
582
(411)
(403)
171
8,5%
3
174
(43)
(16)
115
6%
179
8,9%
2019
618
(436)
(427)
182
8,5%
3
185
(46)
(17)
122
6%
190
8,9%
2020
656
(463)
(454)
193
8,5%
3
196
(49)
(18)
130
6%
202
8,9%
2021
696
(491)
(482)
205
8,5%
3
209
(52)
(19)
138
6%
214
8,9%
2022
739
(521)
(512)
218
8,5%
3
222
(55)
(20)
146
6%
227
8,9%
EBITDA (R$ Milhões)
1 0,0 %
9 ,0 %
8 ,0 %
7 ,0 %
1 ,0 %
227.433
214.274
201.888
179.252
168.918
159.189
150.028
137.311
129.447
2 ,0 %
93.965
3 ,0 %
123.362
4 ,0 %
31.322
5 ,0 %
190.228
6 ,0 %
90.672
Sé apresentou margem EBITDA média de 8,3% entre 2010 e
setembro/2012. A Margem EBITDA média projetada foi de 8,9% entre
Set/12 à 2022.
0 ,0 %
74
Seção VI - Sé
Demonstração de Resultados (R$ Mil)
Receita bruta
Receita líquida
Custos
Lucro bruto
Margem bruta
EBIT
Margem EBIT
Receitas financeiras
LAIR
IR & CS
Histórico
Projetado
2010
2011
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
1.436.875 1.516.844 1.148.820
382.940
1.633.207
1.741.160
1.847.866
1.961.250
2.081.738
2.209.786
2.345.879
2.490.535
2.644.306
2.807.778
(125.842) (133.388)
(97.543)
(32.514)
(171.533)
(171.092)
(165.535)
(175.693)
(186.486)
(197.957)
(210.148)
(223.107)
(236.882)
(251.526)
1.311.032 1.383.457 1.051.277
350.426
1.461.674
1.570.068
1.682.331
1.785.557
1.895.252
2.011.829
2.135.731
2.267.428
2.407.424
2.556.252
(956.825) (981.440) (751.483) (250.494) (1.037.188) (1.114.603) (1.195.853) (1.269.207) (1.347.158) (1.430.002) (1.518.053) (1.611.646) (1.711.138) (1.816.911)
354.208
402.017
299.794
99.931
424.486
455.465
486.478
516.350
548.093
581.827
617.678
655.782
696.285
739.341
27,0%
29,1%
28,5%
28,5%
29,0%
29,0%
28,9%
28,9%
28,9%
28,9%
28,9%
28,9%
28,9%
28,9%
(277.887) (297.514) (217.894)
(70.318)
(302.064)
(325.392)
(343.906)
(364.844)
(387.090)
(410.730)
(435.851)
(462.551)
(490.930)
(521.096)
76.321
104.503
81.900
29.614
122.423
130.073
142.572
151.507
161.003
171.097
181.826
193.232
205.356
218.245
5,8%
7,6%
7,8%
8,5%
8,4%
8,3%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
75.249
105.639
79.977
27.691
122.423
130.073
142.572
151.507
161.003
171.097
181.826
193.232
205.356
218.245
200
200
200
97
3 066
3.066
3 189
3.189
3 102
3.102
3 180
3.180
3 151
3.151
2 628
2.628
2 792
2.792
2 966
2.966
3 151
3.151
3 348
3.348
75.449
105.839
80.177
27.788
125.489
133.262
145.674
154.687
164.154
173.725
184.618
196.198
208.507
221.593
(6.608)
(29.842)
(31.692)
(34.646)
(36.791)
(40.898)
(59.043)
(62.746)
(66.683)
(70.868)
(75.317)
Lucro líquido
Margem líquida
75.449
5,8%
105.839
7,7%
80.177
7,6%
21.180
6,0%
95.647
6,5%
101.570
6,5%
111.027
6,6%
117.895
6,6%
123.256
6,5%
114.683
5,7%
121.872
5,7%
129.514
5,7%
137.638
5,7%
146.275
5,7%
EBITDA
Margem EBITDA
90.672
6,9%
123.362
8,9%
93.965
8,9%
31.322
8,9%
129.447
8,9%
137.311
8,7%
150.028
8,9%
159.189
8,9%
168.918
8,9%
179.252
8,9%
190.228
8,9%
201.888
8,9%
214.274
8,9%
227.433
8,9%
75
Seção VI - Sé
Balanço Patrim onial na data-base de
R$ m il
30-set-12
Ativos
Saldo
contábil
Ajustes
Saldo
ajustado
Contas a receber
Estoques
Di id d a receber
Dividendos
b
Ativo circulante
396.111
20.455
87.740
11.285
34 195
34.195
6.162
555.949
(396.111)
(11.285)
(34 195)
(34.195)
(441.592)
20.455
87.740
6.162
114.357
Partes relacionadas
93.459
53.703
5.069
1.612.691
26.266
(93.459)
(53.703)
(5.069)
(1.612.691)
-
26.266
Investimentos
Imobilizado
Intangíveis
677.821
198.127
173.133
2.840.269
(677.821)
(2.442.743)
198.127
173.133
397.526
Total do ativo
3.396.218
(2.884.335)
511.883
Passivos
[1]
[2]
[1]
[3]
[6]
[5]
Saldo
contábil
Ajustes
Saldo
ajustado
Fornecedores
Partes relacionadas
S lá i e encargos
Salários
Impostos a pagar
Impostos Parcelados
Dividendos a pagar
Passivo circulante
24.310
1.152.483
18 047
18.047
3.877
4.401
6.230
1.209.348
(1.152.483)
(4.401)
(1.156.884)
24.310
18 047
18.047
3.877
6.230
52.464
Partes relacionadas
Impostos parcelados
(0)
50.047
41.102
1.229
92.377
0
(50.047)
(41.102)
(91.149)
1.229
1.229
2.094.492
471.006
2.565.498
Total do passivo
3.396.218
(777.027)
2.619.191
[1]
[2]
[4]
[1]
[3]
[6]
[7]
[4]
[6]
76
Seção VI - Sé
O balanço de 30 de Setembro de 2012 foi utilizado como partida para as
abaixo.
Partes relacionadas
Investimentos
Empréstimos CP
Empréstimos LP
Assunção de dívidas
Caixa
Impostos parcelados
Total
Partes relacionadas
Ajuste partes relacionadas (controladas Sé)
Investimentos
Impostos parcelados
Dívida Líquida
Total
R$ m il
2.094.492
50.047
(53.703)
(460 208)
(460.208)
(677.821)
(16.354)
(0)
(396.111)
45.503
(93.459)
(34.195)
458.190
R$ m il
(50.047,01)
53.703,40
1.540.485,41
16.353,72
(45.502,63)
396.111,40
93.458,83
34.195,40
1.945.300
[1]
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
[6]
[7]
[8]
tratados como itens não operacionais. Posteriormente, da parcela dos
de cisão, aqueles valores cuja contrapartida eram com CBD foram
desconsiderados para a avaliação de Sendas, uma vez que estes
valores serão eliminados mediante encontro de contas.
contas
3. Os valores de Investimento foram desconsiderados para projeção.
Posteriormente, para o cálculo dos valores consolidados, o valor dos
investimentos em Sendas, Barcelona, FIC e GPAMP foram
considerados por seu valor econômico.
posteriormente somado ao resultado da avaliação de Sendas,
5. Saldo de caixa ajustado ao resultado da avaliação.
[1]
[1]
[2]
[3]
[4]
[6]
[5]
[7]
[8]
6. O parcelamento de impostos foi considerado como não operacional, e
ajustado ao valor da empresa.
normal de suas operações. O valor referente à prejuízos fiscais foi
reduzido do cálculo de IR a Pagar.
8. O valor de dividendos a receber não é considerado como operacional.
77
Seção VI - Sé
Investimentos
Investimentos
Capex (R$ milhões)
s)
9.000
Os investimentos em imobilizado compreendem basicamente a reposição
da depreciação. Tal racional foi adotado para a projeção uma vez que não
é esperada abertura de novas lojas.
8.000
7.000
7.848
7.618
7.394
7.176
6.965
6.761
6.562
6.369
6.011
A movimentação do ativo permanente pode ser observado abaixo.
6.182
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
-
Saldo do im obilizado
Saldo inicial
CAPEX Bruto
Depreciação
Saldo Final
2012
371.260
(1.708)
369.552
2013
369.552
6.011
(7.025)
368.539
2014
368.539
6.182
(7.238)
367.483
2015
367.483
6.369
(7.457)
366.395
2016
366.395
6.562
(7.683)
365.274
2017
365.274
6.761
(7.915)
364.120
2018
364.120
6.965
(8.155)
362.930
2019
362.930
7.176
(8.402)
361.705
2020
361.705
7.394
(8.656)
360.442
2021
360.442
7.618
(8.918)
359.141
2022
359.141
7.848
(9.188)
357.801
de 48 meses.
78
Seção VI - Sé
Histórico
Balanço Patrim onial (R$ Mil)
2010
2011
2012
Projetado
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
23.746
101.107
3.573
26.653
155.080
20.455
87.740
6.162
26.266
140.623
21.274
87.740
4.255
25.529
138.798
22.683
90.823
4.537
27.220
820
146.083
24.183
97.602
4.837
29.019
1.458
157.098
25.665
104.717
5.133
30.798
1.911
168.223
27.240
111.140
5.448
32.687
2.173
178.687
28.913
117.966
5.783
34.696
2.238
189.595
30.691
125.220
6.138
36.830
2.306
201.185
32.582
132.930
6.516
39.098
2.376
213.502
Imobilizado
Ativo Perm anente
348 746
348.746
348.746
372 792
372.792
372.792
371 260
371.260
371.260
369 552
369.552
369.552
368 539
368.539
368.539
367 483
367.483
367.483
366 395
366.395
366.395
365 274
365.274
365.274
364 120
364.120
364.120
362 930
362.930
362.930
361 705
361.705
360 442
360.442
359 141
359.141
357 801
357.801
361.705 360.442
359.141 357.801
Total do Ativo
490.249
527.872
511.883
508.350
514.621
524.581
534.618
543.962
553.715
564.116
575.207
587.034
599.645
613.092
Fornecedores
Impostos a pagar
36.291
12.138
14.823
7.518
70.770
39.027
13.701
14.912
7.845
75.486
24.310
18.047
3.877
7.459
53.693
24.310
14.484
3.877
5.986
48.657
25.164
15.572
5.113
6.436
52.285
27.042
16.791
5.100
6.940
55.874
29.014
17.757
4.935
7.339
59.044
30.793
18.850
5.237
7.791
62.672
32.685
20.012
5.559
8.271
66.527
34.695
21.247
5.901
8.781
70.624
36.831
22.560
6.264
9.324
74.979
39.102
23.956
6.651
9.901
79.609
41.515
25.439
7.061
10.514
84.530
44.082
27.017
7.498
11.166
89.763
IR a pagar
Outros passivos
51.324
51.324
42.395
42.395
-
-
-
-
-
-
368.155
409.991
458.190
459.693
462.337
468.707
475.574
481.290
487.188
493.492
500.228
507.425
515.114
523.329
Total do Passivo
490.249
527.872
511.883
508.350
514.621
524.581
534.618
543.962
553.715
564.116
575.207
587.034
599.645
613.092
0
0
(0)
(0)
(0)
36.726
149.838
7.345
44.072
2.522
240.503
2022
18.294
88.795
8.287
26.128
141.503
(0)
(0)
34.591
141.126
6.918
41.509
2.448
226.591
2021
Contas a receber
Estoques
Outros Créditos
Outras Contas a Receber
(0)
(0)
38.997
159.100
7.799
46.796
2.598
255.291
0
0
79
Seção VI - Sé
2012
2013
2014
2015
(31.692) (34.646) (36.791) (40.898) (59.043) (62.746) (66.683) (70.868) (75.317)
(7.426)
(7.954)
(6.837)
(7.053)
(7.493)
(7.961)
(8.460)
(8.990)
(9.555)
(6 182)
(6.182)
(6 369)
(6.369)
(6 562)
(6.562)
(6 761)
(6.761)
(6 965)
(6.965)
(7 176)
(7.176)
(7 394)
(7.394)
(7 618)
(7.618)
(7 848)
(7.848)
92.010 101.059 108.998 114.207 105.751 112.344 119.351 126.798 134.713
Variação da dívida
Despesas financeiras líquidas
97
19.677
3.066
93.003
2.966
122.317
205.356
8.918
214.274
-
2022
(29.842)
(3.657)
(6 011)
(6.011)
89.936
2.792
115.136
193.232
8.656
201.888
-
2021
(6.608)
(3.211)
19.580
2.628
108.379
181.826
8.402
190.228
-
2020
I.R. e C.S. pagos
Variação do capital de giro não financeiro
CAPEX
3.151
117.358
171.097
8.155
179.252
-
2019
130.073
7.238
137.311
-
3.180
112.178
161.003
7.915
168.918
-
2018
122.423
7.025
129.447
-
3.102
104.161
151.507
7.683
159.189
-
2017
29.614
1.708
31.322
(1.923)
3.189
95.200
142.572
7.457
150.028
-
2016
Depreciação
EBITDA
Despesas não operacionais
3.151
129.949
218.245
9.188
227.433
-
3.348
138.061
Com base no fluxo de caixa projetado acima, os valores obtidos para o capital de Sé, exceto seus investimentos em Sendas, Barcelona, FIC e GPAMP, foram:
R$ m ilhões
Valor presente dos f luxos
Perpetuidade
Sub total
Ativos/passivos não operacionais
Valor do capital próprio
Taxas
11,3%
641.220
773.677
1.414.898
1.945.300
3.360.197
de desconto
11,8%
626.909
684.357
1.311.266
1.945.300
3.256.566
12,3%
613.082
608.794
1.221.876
1.945.300 (d)
3.167.176
(d) Conforme descrito na página 77
80
VII. FIC
81
Seção VII - FIC
Receita com operações de crédito
Receitas com operações de crédito
As receitas da intermediação financeira são oriundas dos produtos Crédito Direto ao Consumidor (“CDC”), Empréstimo Pessoal e financiamento de cartão de
crédito (CDC, Empréstimo Pessoal, Flex, Private Label e Private Label embandeirado)
Com base na projeção dos saldos médios e taxas de juros mensais, calculou-se as receitas com operações de crédito. O crescimento médio do saldo de
operações de crédito (CAGR) foi projetado como 7% ao ano.
O resultado histórico e a projeção das receitas são os seguintes:
e m R$ m il
2010
2011
His tórico Projetado
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Valores históri cos e projeção
CDC1
Cartões 2
Outros
Receita total com operações
de cré dito
1Considerou-se
75.136
592.384
66.015
28.248
537.402
63.159
6.816
401.667
42.068
21.046
428.182
-
31.710
424.361
-
27.906
467.716
-
3.974
540.952
-
576.519
-
614.426
-
654.824
-
697.879
-
743.764
-
792.667
-
733.534
628.808
450.551
449.229
456.071
495.622
544.926
576.519
614.426
654.824
697.879
743.764
792.667
que esse produto não seria mais comercializado a partir de 2011
Podemos verificar no gráfico abaixo que a receita com operações de crédito acompanha o faturamento (compras efetuadas) com os cartões de crédito:
Receita com operações de crédito x faturamento dos cartões
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Receita total comoperações de crédito
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Faturamento dos cartões decrédito (por mês)
2022
82
Seção VII - FIC
Receita com Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (AIL)
Calculado sobre o saldo médio de aplicações, aplicando-se 103% da taxa Selic. Considerou-se que em média as aplicações representam 14% da carteira de
crédito, bruta da PCLD.
Receita com margem financeira de vencidos e recuperação de créditos baixados como prejuízo
Calculado como um percentual da carteira em atraso de 1 a 60 dias.
Histórico
Em R$ m il
2010
2011
2012
Projetado
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Receitas de aplicações
interfinanceiras de liquidez
Captação m édia (passivo m édio)
Taxa de Juros - Selic em % a.a
Total das Receitas com AIL
70.067
217.090
70.517
10,8%
11,0%
7,2%
6.573
22.734
6.243
17.125
7,2%
1.206
74.319
7,2%
5.325
81.181
7,2%
6.623
91.126
8,5%
8.311
104.240
9,8%
10.415
95.021
9,8%
9.494
101.269
9,5%
10.118
107.927
9,5%
10.784
115.023
9,5%
11.493
122.586
9,5%
12.248
130.646
9,3%
131
83
Seção VII - FIC
Custo de Captação e PCLD
Custos de captação
Calculado considerando 103% da taxa Selic sobre uma base (conta de depósitos) que representa em média 89% da carteira de crédito bruta.
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD)
Foi projetada como um percentual das receitas com operações de crédito (média de 52% para o período projetado). A despesa com PCLD representou, na
média do período projetado, 31% da carteira de crédito média anual (bruta da PCLD). Estes valores incluem descontos que são concedidos a clientes que
negociam saldos em atraso.
em R$ m il
Custo de captação
Captação média (passivo médio)
Taxa de juros - Selic em % ao ano
Total do custo de captação
Provisão para Crédito de Liquidação
Duvidos a
% PCLD sobre receita Oper. Crédito
Total da despesa com PCLD
Total de outras Receitas/(despesas)
com inte rm . finance ira
2010
2011
731.356 1.005.523
10,8%
11,0%
(70.607) (114.345)
2012
2012
867.480 179.463
7,2%
7,2%
(77.276) (20.234)
2013
2014
777.004
7,2%
(82.122)
900.019
8,5%
(88.666)
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
993.624 1.146.135 1.044.770 1.113.463 1.186.674 1.264.697 1.347.851 1.436.472
9,8%
9,8%
9,8%
9,5%
9,5%
9,5%
9,5%
9,3%
(95.689) (101.408) (104.389)
(111.252) (118.567) (126.363) (134.671)
(143.526)
43,7%
(317.643)
60,9%
52,0%
(378.579) (236.445)
52,0%
56,8%
52,6%
52,6%
(75.423) (236.238) (239.836) (260.635)
52,6%
(286.563)
52,6%
(303.177)
52,6%
(323.111)
52,6%
(344.355)
52,6%
(366.997)
52,6%
(391.127)
52,6%
(416.843)
(381.677)
(470.190) (307.479)
(94.450) (313.035)
(377.555)
(398.072)
(424.245)
(452.139)
(481.867)
(513.550)
(547.316)
(321.879) (348.012)
84
Seção VII - FIC
Receita com Prestação de Serviço
Receitas com prestação de serviço
As receitas com prestação de serviços estão relacionadas a produtos agregados aos cartões de crédito. São receitas com tarifas (como anuidade, emissão de
fatura e processamento de cobrança), venda de seguros por perda ou roubo, taxa de intercâmbio (cobrada dos lojistas sobre o valor de cada compra), overlimit
(taxa por ter excedido o limite de crédito) entre outras receitas menos relevantes. A partir do histórico obteve-se o valor de cada serviço por cartão ao mês.
Esses valores foram projetados e aplicados sobre o total de contas ativas ou faturamento mensal.
O quadro abaixo demonstra as principais linhas de receita, bem como suas premissas de projeção:
em R$ m il
2010
2011
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Valores históricos e projeção
Anuidade (som ente Co
Co-Branded)
Branded)
Anuidade (R$ por conta no mês)
Receita com Anuidade (A)
0,7
30.200
1,1
47.383
3,0
129.931
Receita com em issão de fatura (B)
3,2
129.852
3,4
149.718
0,8
35.295
Taxa de intercâm bio
Intercâmbio ( % sobre faturamento)
Receita com taxa de intercâm bio (C)
1,6%
1,4%
1,0%
104.188 132.652 102.447
1,2
50.155
4,5
194.378
4,7
207.349
5,3
239.363
5,9
271.938
5,9
276.717
5,9
283.528
5,9
287.435
5,9
295.539
6,0
303.934
6,0
312.825
Tarifa sobre em issão de fatura (exceto Co-Branded)
Tarifa sobre emissão de fatura (R$ por conta ativada no mês)
Processam ento de cobrança
Processamento de cobrança (R$ por conta no mês)
Receita com processam ento de cobrança (D)
0,8
33.092
0,2
10.480
0,1
2.804
Overlim it
Overlimit (R$ por cartão ativado no mês)
Receita com overlim it (E)
0,6
26.240
0,7
30.987
Seguros
Seguros (R$ por conta no mês)
Receita com seguros (F)
1,3
53.823
Outras receitas/(despesas) na prest. de serviços
Outras rec/(desp) na prest. serv (R$ por conta no mês)
Outras receitas/(despesas) na prest. de serviços (G)
Receitas com prestação de serviços (A+B+C+D+E+F+G)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0,3%
1,3%
1,3%
1,3%
1,3%
1,3%
1,3%
1,3%
1,3%
1,3%
1,3%
39.086 143.057 149.802 161.445 173.946 185.239 197.419 210.399 224.233 238.976 254.689
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0,4
16.591
0,1
5.675
0,5
22.398
0,5
23.339
0,6
25.703
0,6
27.913
0,6
28.508
0,6
29.208
0,6
29.611
0,6
30.447
0,6
31.313
0,6
32.228
1,6
69.066
1,0
42.773
0,4
15.145
1,8
78.213
2,5
111.730
2,9
129.033
3,4
155.873
3,4
157.744
3,4
161.675
3,4
163.914
3,4
168.517
3,4
173.274
3,4
178.406
(0,5)
14.936
0,1
20.003
(0,8)
(33.647)
(0,1)
(4.993)
(0,5)
(20.109)
(0,5)
(20.440)
(0,5)
(20.793)
(0,5)
(21.170)
(0,5)
(21.570)
(0,5)
(21.998)
(0,5)
(22.453)
(0,5)
(22.938)
(0,5)
(23.456)
(0,5)
(24.007)
392.331
460.289
296.193
105.068
417.938
471.780
534.750
608.501
626.637
649.832
668.906
695.797
724.041
754.141
85
Seção VII - FIC
Impostos e Receitas/Despesas operacionais
Impostos, SG&A e outras receitas ou despesas operacionais
A tabela abaixo demonstra as premissas de projeção das despesas com impostos (PIS, Cofins e ISS), SG&A (serviços, gerais e administrativas) e pessoal entre
outras receitas e despesas operacionais:
em R$ m il
Valores his tóricos e projeção
Profit sharing
Rec. com margem f inan. de venc e recup.
PIS, Cof ins e ISS
SG&A
Pessoal
Desp. operacionais com cartões de crédito
Depreciação e amortização
Total das outras de spe sas op.
2010
2011
Histórico Proje tado
2012
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
14.348
27.816
(874)
48.145
165.581
133.305
55.367
137.227
176.735
194.509
206.226
223.271
236.356
252.391
269.029
(89.132) (102.418)
(64.273)
(16.678)
(62.605)
(66.493)
(73.439)
(81.431)
(85.718)
(90.092)
(94.525)
(99.643)
(442.409) (500.075) (364.854) (143.260) (501.290) (522.066) (544.506) (580.915) (591.929) (603.668) (616.179) (629.512)
(76 024)
(76.024)
(81 900)
(81.900)
(60 792)
(60.792)
(24 154) (126.723)
(24.154)
(126 723) (109.700)
(109 700) (100.752)
(100 752) (107.760)
(107 760) (108.781)
(108 781) (109.057)
(109 057) (109.098)
(109 098) (109.102)
(109 102)
(43.258)
(38.826)
(33.067)
(3.342)
(11.121)
(12.518)
(13.026)
(14.168)
(15.046)
(16.057)
(17.101)
(18.218)
(2.155)
(3.038)
(2.252)
(751)
(3.034)
(3.021)
(3.026)
(3.025)
(3.025)
(3.025)
(3.025)
(3.025)
(590.485) (532.860) (392.807) (132.818) (567.548) (537.062) (540.240) (581.073) (581.229) (585.543) (587.538) (590.471)
286.520
(105.055)
(643.722)
(109 102)
(109.102)
(19.418)
(3.025)
(593.802)
305.515
(110.845)
(658.867)
(109 102)
(109.102)
(20.693)
(3.025)
(597.016)
Profit sharing – é a receita referente ao resultado de operações de cartão de crédito Co-Branded. Por tratar-se de um produto não recorrente, não
efetuamos projeção.
SG&A – as principais despesas aqui tratadas são com serviços de terceiros, fraudes, correios, processos judiciais e rateio de despesas da estrutura Itaú.
Pessoal – as despesas com pessoal foram calculadas com base no volume de novas contas.
Despesas operacionais com cartões de crédito – tratam-se de algumas despesas relacionadas ao negócio de cartão crédito como correios, custo de
emissão do plástico etc.
Depreciação e amortização – refere-se substancialmente a amortização de valor pelo pela aquisição de carteira e depreciação de bens imobilizados.
86
Seção VII - FIC
Demonstração de Resultado projetado
em R$ mil
2010
2011
6.573
22.734
6.243
1.206
733.534
628.808
449.714
Receitas da intermediação
financeira
740.107
651.541
Receita de juros em Aplicações
Interfinanceiras de Liquidez
Custo de captação
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa
Despesas da intermediação
financeira
Resultado bruto da intermediação
financeira
% margem bruta da intermediação
financeira
Receita de serviços
Profit sharing
Receitas com m argem finan. de
venc e recuperação
PIS, Cofins e ISS
SG&A
Pessoal
Despesas operacionais com
cartões de crédito
Depreciação e amortização
Ajuste de margem
Outras receitas/(despesas)
operacionais
Resultado operacional
% sobre receitas da intermediação
financeira
Imposto de renda e contribuição
social
Lucro líquido
2012
2012
2013
2014
2015
5.325
6.623
8.311
132.776
449.229
456.071
455.957
133.983
454.553
462.695
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
10.415
9.494
10.118
10.784
11.493
12.248
13.054
495.622
544.926
576.519
614.426
654.824
697.879
743.764
792.667
503.933
555.341
586.013
624.544
665.608
709.371
756.012
805.720
(70.607)
(114.345)
(77.276)
(20.234)
(82.122)
(88.666)
(95.689)
(101.408)
(104.389)
(111.252)
(118.567)
(126.363)
(134.671)
(143.526)
(317.643)
(378.579)
(236.445)
(75.423)
(236.238)
(239.836)
(260.635)
(286.563)
(303.177)
(323.111)
(344.355)
(366.997)
(391.127)
(416.843)
(388.250)
(492.924)
(313.721)
(95.656)
(318.360)
(328.502)
(356.324)
(387.971)
(407.566)
(434.363)
(462.923)
(493.360)
(525.798)
(560.369)
351.857
158.618
142.235
38.327
136.193
134.192
147.610
167.371
178.448
190.181
202.685
216.012
230.214
245.351
47,5%
392.331
14.348
48.145
24,3%
31,2%
460.289
27.816
296.193
(874)
28,6%
30,0%
29,0%
29,3%
30,1%
30,5%
30,5%
30,5%
30,5%
105.068
-
417.938
-
471.780
-
534.750
-
608.501
-
626.637
-
649.832
-
668.906
-
695.797
-
55.367
30,5%
724.041
-
30,5%
754.141
-
165.581
133.305
137.227
176.735
194.509
206.226
223.271
236.356
252.391
269.029
286.520
305.515
(89.132)
(442.409)
(76.024)
(102.418)
(500.075)
(81.900)
(64.273)
(364.854)
(60.792)
(16.678)
(143.260)
(24.154)
(62.605)
(501.290)
(126.723)
(66.493)
(522.066)
(109.700)
(73.439)
(544.506)
(100.752)
(81.431)
(580.915)
(107.760)
(85.718)
(591.929)
(108.781)
(90.092)
(603.668)
(109.057)
(94.525)
(616.179)
(109.098)
(99.643)
(629.512)
(109.102)
(105.055)
(643.722)
(109.102)
(110.845)
(658.867)
(109.102)
(43.258)
(38.826)
(33.067)
(3.342)
(11.121)
(12.518)
(13.026)
(14.168)
(15.046)
(16.057)
(17.101)
(18.218)
(19.418)
(20.693)
(2.155)
(3.038)
(2.252)
(751)
(3.034)
(3.021)
(3.026)
(3.025)
(3.025)
(3.025)
(3.025)
(3.025)
(3.025)
(3.025)
(198.154)
(72.571)
(96.614)
(27.750)
(149.610)
(65.282)
(5.490)
27.428
45.408
64.289
81.368
105.326
130.239
157.125
153.703
86.047
45.621
10.576
(13.417)
68.910
194.799
223.855
254.469
284.053
321.338
360.453
402.476
21%
(59.108)
94.595
13%
1.203
87.250
142.120
10%
8%
-3%
15%
28%
35%
38%
41%
43%
45%
48%
50%
(19.060)
(6.046)
(1.693)
(5.507)
(19.706)
(33.983)
(89.542)
(101.788)
(113.621)
(128.535)
(144.181)
(160.990)
26.561
4.531
152.682
170.432
192.803
216.272
241.486
(15.110)
63.403
122.413
160.816
134.313
87
Seção VII - FIC
Balanço Patrimonial projetado
em R$ mil
Caixa
Aplicações Interfinanceiras de
Liquidez
Operações de Crédito
Operações de Crédito
(Provis ão para Operações de
Crédito de Liquidação Duvidosa)
Outros Créditos
Rendas a Receber
Operações com Características
de Conces são de Crédito
Diversos
(Provis ão para Outros Créditos de
Liquidação Duvidosa)
Outros Valores e Bens
Permanente
Total do Ativo
Depósitos
Outras Obrigações
Cobrança e Arrecadação de
Tributos e Assemelhados
Sociais e Es tatutárias
Fiscais e Previdenciárias
Operações com Cartões de
Crédito
Diversas
Patrimônio Líquido
Total do Passivo
2010
4.821
2011
4.351
2012
2012
11.253
15.004
2013
15.004
2014
15.004
2015
15.004
2016
15.004
2017
15.004
2018
15.004
2019
15.004
2020
15.004
2021
15.004
2022
15.004
19.624
131.156
13.852
69.525
75.827
86.043
95.968
111.356
100.941
107.578
114.652
122.190
130.224
138.786
1.226.341
1.646.912
1.415.453
1.901.270
793.373
1.154.607
1.057.831
1.539.476
815.821
1.187.276
828.247
1.205.360
900.073
1.309.890
989.612
1.440.197
1.046.987
1.523.695
1.115.826
1.623.878
1.189.192
1.730.648
1.267.381
1.844.438
1.350.711
1.965.709
1.439.521
2.094.955
(420.571)
(485.817)
(361.234)
(481.645)
(371.455)
(377.113)
(409.816)
(450.584)
(476.708)
(508.052)
(541.456)
(577.057)
(614.998)
(655.434)
2.080.456
7.405
2.093.909
4.373
2.428.658
1.712
3.238.211
2.283
3.222.041
2.318
3.388.469
2.357
3.742.942
2.571
3.591.556
2.441
3.705.579
2.487
3.812.663
2.536
3.932.727
2.589
4.059.403
2.645
3.872.255
2.481
4.337.881
2.768
1.737.440
1.723.007
2.093.265
2.791.020
2.925.342
2.981.324
3.295.336
3.104.572
3.172.338
3.244.559
3.321.530
3.403.561
3.158.905
3.584.158
430.792
428.264
401.982
535.976
389.831
502.066
552.558
585.842
634.264
671.434
716.987
764.252
813.941
867.902
(95.181)
(61.735)
(68.301)
(91.068)
(95.451)
(97.277)
(107.523)
(101.299)
(103.510)
(105.867)
(108.378)
(111.055)
(103.072)
(116.947)
238
36.662
3.368.142
1 468
1.468
40.813
3.687.150
1 421
1.421
42.113
3.290.670
1 895
1.895
56.151
4.438.616
56.151
4.184.843
56.151
4.373.914
56.151
4.810.138
56.151
4.763.678
56.151
4.924.661
56.151
5.107.223
56.151
5.307.725
56.151
5.520.129
56.151
5.424.344
56.151
5.987.342
853.420
1.965.884
1.237.706
1.804.927
1.024.541
1.607.038
1.732.934
2.142.717
1.058.816
2.591.387
1.168.549
2.661.096
1.271.654
2.939.805
1.301.507
2.871.351
1.280.617
3.033.561
1.350.845
3.123.481
1.434.172
3.216.770
1.516.955
3.320.934
1.563.580
3.194.565
1.699.577
3.549.480
1.373
2.091
348
464
1.313
1.470
1.902
2.357
3.579
3.918
4.250
4.659
5.089
5.551
23.030
72.033
547
11.521
18.010
11.620
24.013
15.493
67.947
43.839
76.085
49.090
98.430
63.507
121.963
78.690
185.204
119.493
202.767
130.825
219.956
141.915
241.124
155.573
263.377
169.930
287.259
185.339
1.709.578
1.713.847
1.493.113
1.990.817
2.086.628
2.126.560
2.350.543
2.214.472
2.262.809
2.314.324
2.369.227
2.427.739
2.253.227
2.556.558
159.870
548.838
3.368.142
76.921
644.517
3.687.150
83.947
659.091
3.290.670
111.929
562.964
4.438.616
391.659
534.640
4.184.843
407.891
544.269
4.373.914
425.424
598.679
4.810.138
453.870
590.820
4.763.678
462.475
610.484
4.924.661
471.647
632.897
5.107.223
481.422
656.783
5.307.725
491.839
682.240
5.520.129
502.942
666.200
5.424.344
514.774
738.285
5.987.342
488.118
9.629
542.529
54.410
554.334
19.664
576.746
22.413
600.632
23.886
626.089
25.457
Capital de Giro
Variação no capital de giro
504.919
478.490
(26.430)
534.669
(7.859)
610.049
(16.040)
682.134
72.085
A necessidade de capital foi calculada levando em consideração as seguintes contas contábeis:
ATIVO: caixa, aplicações interfinanceiras de liquidez, operações de crédito e outros créditos
PASSIVO: depósitos e outras obrigações.
O capital projetado tem por base a regra de Acordo de Capital de Basiléia. Os ajustes de excesso e falta de caixa são realizados na conta de Depósitos.
88
Seção VII - FIC
Demonstração do Fluxo de Caixa
Projetado
R$ m il
(-) Tributos
(-) PDD
(-) Despesas (ex-deprec. e amort.)
(-) Juros pagos
(-) Investimentos CAPEX
Saídas de caixa
(+) Receitas de juros recebidos
(+) Receitas de serviços
(+) Recuperação de crédito etc.
Entradas de caixa
(+/-) Variação no capital de giro
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
(16.678)
(75.423)
(146.602)
(20.234)
(3.003)
(261.940)
(62.605)
(236.238)
(512.412)
(82.122)
(3.034)
(896.411)
(66.493)
(239.836)
(534.583)
(88.666)
(3.021)
(932.600)
(73.439)
(260.635)
(557.532)
(95.689)
(3.026)
(990.321)
(81.431)
(286.563)
(595.083)
(101.408)
(3.025)
(1.067.509)
(85.718)
(303.177)
(606.975)
(104.389)
(3.025)
(1.103.285)
(90.092)
(323.111)
(619.725)
(111.252)
(3.025)
(1.147.205)
(94.525)
(344.355)
(633.280)
(118.567)
(3.025)
(1.193.753)
(99.643)
(366.997)
(647.730)
(126.363)
(3.025)
(1.243.758)
(105.055)
(391.127)
(663.141)
(134.671)
(3.025)
(1.297.019)
(110.845)
(416.843)
(679.559)
(143.526)
(3.025)
(1.353.799)
555.341
608.501
206.226
1.370.068
586.013
626.637
223.271
1.435.921
624.544
649.832
236.356
1.510.731
665.608
668.906
252.391
1.586.905
709.371
695.797
269.029
1.674.197
756.012
724.041
286.520
1.766.573
805.720
754.141
305.515
1.865.377
133.983
105.068
55.367
294.418
454.553
417.938
137.227
1.009.718
462.695
471.780
176.735
1.111.210
503.933
534.750
194.509
1.233.193
-
26.430
(9.629)
(54.410)
7.859
(19.664)
(22.413)
(23.886)
(25.457)
16.040
Necessidade de caixa
32.478
139.736
168.981
188.461
310.418
312.972
341.113
369.265
404.983
485.594
439.493
(-) IR & CSSL
(6.046)
(1.693)
(5.507)
(19.706)
(33.983)
(89.542)
(101.788)
(113.621)
(128.535)
(144.181)
(160.990)
Caixa Final
26.432
168.755
276.435
223.430
239.326
255.644
276.448
341.413
278.502
138.043
163.474
(72.085)
O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro foram calculados considerando alíquota de 40% sobre lucro antes de IR/CSLL.
Considerou-se investimentos em CAPEX no mesmo montante da depreciação.
Com base no fluxo de caixa projetado acima, os valores obtidos para o capital de FIC foram:
R$ m ilhões
Valor presente dos f luxos
Perpetuidade
Sub total
Ativos/passivos não operacionais
Valor do capital próprio
14,6%
1.087.951
472.431
1.560.382
1.560.382
Taxas de desconto
15,1%
1.063.582
436.844
1.500.426
1.500.426
15,6%
1.040.018
404.459
1.444.477
1.444.477
89
VIII. Limitações de Responsabilidade
90
Limitações de Responsabilidade
Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para
se chegar ao valor de uma empresa ou de um negócio, determinável
basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre as partes
interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes tenha
motivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenham bom
conhecimento dos fatos relevantes.
Ao elaborarmos nosso trabalho, utilizamos informações e dados históricos e
projetados, auditados e não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente
pela Administração ou obtidos das fontes mencionadas. Estas informações
f
foram
objeto
bj
d
de nossas análises
áli
críticas
íi
que b
basearam nossas conclusões.
l õ
Especificamente, para as operações cindidas, os balanços de abertura foram
fornecidos pela Administração, conforme seus estudos para a presente
reestruturação.
O valor dos investimentos considerados nas projeções não foi analisado nem
discutido por ou com técnicos independentes especialistas na questão sendo,
portanto, baseado nas estimativas da Administração. Adicionalmente, como
toda previsão é subjetiva e depende de julgamentos individuais, estando
sujeita a incertezas, não apresentamos as previsões como resultados
específicos a serem atingidos. Portanto, não estamos em condições de emitir
e não emitimos parecer sobre os dados históricos, projeções e demais
informações contidas em nosso relatório.
Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira não levaram em
consideração quaisquer tipos de contingências, insuficiências ou
superveniências ativas ou passivas, que não estavam registradas nas posições
patrimoniais da Data-Base do trabalho, fornecidas pela Administração.
Consequentemente, nossas conclusões não consideraram o seu efeito, se
houver, sobre os resultados futuros e sobre o valor de avaliação da Empresa e
dos segmentos de negócio.
Nosso trabalho foi desenvolvido visando os objetivos já descritos na seção
Escopo e Objetivo. Portanto, (i) nosso trabalho (incluindo análises,
resultados,
l d conclusões,
l õ relatórios
l ó i e qualquer
l
outra iinformação)
f
ã ) não
ã d
deverá
á
ser utilizado para outras finalidades que não a citada, e (ii) nossos relatórios
não deverão ser publicados, circulados, reproduzidos, ou divulgados a
terceiros sem nossa aprovação prévia, por escrito, em cada caso, que poderá
ou não ser concedida ou ainda poderá ser concedida observando
determinadas condições. No caso de concedermos permissão de acesso ao
nosso relatório a um terceiro, este acesso estará sujeito a que (i) este terceiro
assine um documento isentando a PwC CFR de responsabilidade em relação
ao trabalho e ao nosso relatório (sendo os termos deste documento
determinados exclusivamente pela PwC CFR), e (ii) o relatório final seja
apresentado na íntegra. O acesso ao nosso relatório pelos auditores e
advogados da Empresa e pelas autoridades tributárias brasileiras está
previamente autorizado, desde que visando a atender os objetivos descritos
anteriormente e que informado previamente a nós por V.Sas.
91
Nosso relatório não deve ser divulgado ou referido ao público (no todo ou em
parte) através de site de Internet, propaganda, relações públicas ou com
investidores, notícias, mídia ou qualquer outro meio de comunicação, ou
referenciado em qualquer publicação ou oferta pública ou privada, incluindo,
mas não se limitando, aos documentos preenchidos junto à Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission (SEC), ou
outra agência reguladora ou governamental, sem nossa prévia autorização,
por escrito, que poderá ou não ser concedida.
Quaisquer relatórios em forma de minuta ou apresentações preliminares de
nosso trabalho
b lh são
ã emitidos
i id unicamente
i
para di
discussão
ã entre a
Administração e a PwC CFR. Portanto deverão ser utilizados apenas para esta
finalidade e não devem ser considerados como documentos finais, pois
podem sofrer alterações significativas. As conclusões válidas de nossos
trabalhos são expressas unicamente em nosso relatório final assinado.
Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas ao
Grupo Pão de Açúcar, Companhia Brasileira de Distribuição, Sendas, Sé,
Xantocarpa, empresas a estas ligadas, a seus acionistas, diretores ou a outras
partes, como conseqüência da nossa utilização dos dados e informações
fornecidas pela Administração ou obtidas de outras fontes, assim como da
publicação, divulgação, reprodução ou utilização de nosso relatório de forma
contrária ou sem observância das ressalvas dos parágrafos anteriores.
Em nenhuma circunstância a PwC CFR, seus sócios, prepostos e funcionários
serão responsáveis por indenizar qualquer parte direta ou indiretamente
prejudicada
j di d pelos
l serviços
i
a serem por nós
ó prestados,
d
exceto na hi
hipótese
ó
em
que os eventuais prejuízos tenham sido causados por conduta antiética ou
fraudulenta por parte da PwC CFR e diretamente relacionados com os
serviços prestados. Em nenhuma circunstância, a PwC CFR será responsável
por valores que excedam o valor de nossa proposta para este trabalho.
Na eventualidade de, a qualquer tempo, tomarmos conhecimento de fatos ou
informações que não nos tenham sido fornecidos antes da emissão do nosso
relatório final, reservamo-nos o direito de rever os cálculos, resultados e
conclusões. Não nos responsabilizaremos pela atualização de nosso relatório
em função de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de emissão do
mesmo.
92
ANEXOS
93
Anexo 1 - Taxa de Desconto
Operações Varejo
CAPM
A taxa de desconto utilizada para trazer a valor presente os fluxos de caixa de Sendas, Xantocarpa, Barcelona e Sé foi calculada com base na metodologia
CAPM (Capital Asset Pricing Model), de acordo com a seguinte fórmula:
Custo do capital próprio = Rf / i EUA* i Brasil + Beta x (Rm – Rf) + Risco país + Size Premium
As premissas usadas para as variáveis acima descritas foram:
•
T
Taxa
li
livre de
d risco
i
(Rf) = 2,39%
% – média
édi d
do T-Bond
T B d de
d 10 anos para um período
í d hi
histórico
tó i d
de 2 anos (f
(fonte:
t Bloomberg);
Bl
b )
•
Inflação norte-americana (i EUA) = 2,00%– inflação projetada para os anos após a Data-Base (fonte: US Congressional Budget Office);
•
Inflação brasileira (i Brasil) = 4,75% – IPCA médio projetado para os anos após a Data-Base (fonte: Relatório Focus – Bacen);
•
Beta desalavancado = 0,79- Média das empresas comparáveis (fonte: Bloomberg);
•
Prêmio de risco de mercado (Rm - Rf) = 6,70% – média aritmética dos retornos acima da taxa livre de risco para o período de 50 anos até a DataBase (fonte: Ibbotson);
•
Risco país = 1,93% – baseado na média histórica de 2 anos do EMBI+BR (fonte: Bloomberg);
Custo de capital próprio: Ke = 11,77% ao ano (em moeda corrente). Desta forma, adotamos as taxas de 11,27%, 11,77% e 12,27% ao ano.
94
Anexo 1 – Taxa de Desconto
FIC
CAPM
A taxa de desconto utilizada para trazer a valor presente os fluxos de caixa de FIC foi calculada com base na metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model),
de acordo com a seguinte fórmula:
Custo do capital próprio = Rf / i EUA* i Brasil + Beta x (Rm – Rf) + Risco país + Size Premium
As premissas usadas para as variáveis acima descritas foram:
•
T
Taxa
li
livre de
d risco
i
(Rf) = 3,66%
66% – média
édi d
do T-Bond
T B d de
d 10 anos para um período
í d hi
histórico
tó i d
de 2 anos (f
(fonte:
t Bloomberg);
Bl
b )
•
Inflação norte-americana (i EUA) = 1,55%– inflação projetada para os anos após a Data-Base (fonte: US Congressional Budget Office);
•
Inflação brasileira (i Brasil) = 4,44% – IPCA médio projetado para os anos após a Data-Base (fonte: Relatório Focus – Bacen);
•
Beta desalavancado = 1- Média das empresas comparáveis (fonte: Bloomberg);
•
Prêmio de risco de mercado (Rm - Rf) = 5% – média aritmética dos retornos acima da taxa livre de risco para o período de 50 anos até a Data-Base
(fonte: Ibbotson);
•
Risco país = 1,95% – baseado na média histórica de 2 anos do EMBI+BR (fonte: Bloomberg);
Custo de capital próprio: Ke = 15,10% ao ano (em moeda corrente). Desta forma, adotamos as taxas de 14,6%, 15,1% e 16,1% ao ano.
95
Anexo 2
Glossário
ABRAS
Associação Brasileira de Supermercados
AFAC
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
APAS
Associação Paulista de Supermercados
Bacen
Banco Central do Brasil
B t
Beta
Í di que mede
Índice
d a variação
i ã de
d uma ação
ã em relação
l ã a uma carteira
t i d
de iinvestimento
ti
t perfeitamente
f it
t di
diversificada
ifi d
CAGR
Termo em inglês para taxa de crescimento médio composto (Compound Average Growth Rate)
Capex
Termo em inglês para gastos em bens de capital (Capital expenditure)
CDI
Taxa média praticada pelas instituições financeiras nas operações com Certificados de Depósitos Interfinanceiros
Cofins
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
CS ou CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
EBITDA
Sigla em inglês para lucro antes do juros, impostos, depreciação e amortização – LAJIDA (Earnings before interest, taxes,
depreciation and amortization)
EMBI+BR
Termo em inglês para índice dos títulos de países emergentes, calculado pelo Banco JP Morgan (Emerging Markets Bond Index)
96
Anexo 2
Glossário
ICMS
Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo
IPTU
Imposto Predial e Territorial Urbano
IR
Imposto de Renda
PIB
Produto Interno Bruto
T-Bond
Termo em inglês para título de renda fixa emitido pelo governo americano (Treasury Bond)
97
O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto
determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e
independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é
responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou
pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento
profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.
CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56
NIRE 35.300.089.901
ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Barcelona Comércio
Varejista e Atacadista S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Sendas Distribuidora
S.A.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DE
BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO
ACERVO CINDIDO POR SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
sociedades,
(A)
BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., sociedade por ações, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Manilha, nº 42, Sobreloja, Vila Carrão,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.170.943/0001-01, neste ato representada na forma de seu
estatuto social pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, brasileiro, divorciado,
administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº. 7.659.908-5 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº. 966.121.508-15, e Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado,
contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 11.383.698-3 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº. 023.327.978-40, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº. 3.172,
Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “BARCELONA” ou “SOCIEDADE CINDIDA”;
e
(B)
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João de Meriti,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº 286, José Bonifácio, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, neste ato representada na forma de seu estatuto social
pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, acima qualificado, e Vitor Fagá de Almeida,
brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.209.660-5 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 204.156.108-42, residente e domiciliado na Capital do Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3172, ambos residentes e domiciliados na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luís
Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “SENDAS” ou
“SOCIEDADE INCORPORADORA”;
RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial
de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por
Sendas Distribuidora S.A.” (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),observados os termos,
cláusulas e condições adiante consubstanciados.
1.
1.1.
condições da operação de cisão parcial de Barcelona, com o destaque de parcela do seu acervo, a qual
será vertida em Sendas, na forma prevista pelos artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações (a
“Operação”).
1.2.
Barcelona é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$109.328.798,41
(cento e nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa e oito Reais e quarenta e um
centavos), representado por 21.703.453 (vinte e um milhões, setecentas e três mil, quatrocentas e
cinquenta e três) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
1.3.
Sendas é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$835.677.000,00
(oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por
700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete
milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor
nominal.
1.3.1. Anteriormente à implementação da Operação, Sendas deverá ter sofrido cisão
parcial, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de
Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de
Distribuição, celebrado entre Sendas e Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), de forma que
CBD deixará de ser acionista de Sendas (a “Cisão de Sendas”).
1.4.
Barcelona é titular de 250.001.000 (duzentas e cinquenta milhões e uma mil) ações
ordinárias de emissão de Sendas.
1.5.
A parcela do acervo de Barcelona a ser incorporado por Sendas é constituída por
ativos e passivos financeiros, participação societária em Sendas e ativo intangível (o “Acervo
Cindido”).
2.
2.1.
econômico e a Operação faz parte de um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar
completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de
consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da
racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e
redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais
das Partes. Justificam-se, assim, os legítimos interesses da Sociedade Cindida e da Sociedade
Incorporadora, assim como de seus acionistas e administradores, na implementação da Operação.
3.
3.1.
transferido para Sendas. Para fins da Operação, o Acervo Cindido será avaliado com base em seu valor
atual ou potencial, com os acionistas de Barcelona ou com os acionistas de Sendas. O Laudo de
Avaliação será anexado a este Protocolo como Anexo 3.1. Todas as avaliações elaboradas para os fins
da Operação tiveram por data-base 30.09.2012(a “Data-base”).
3.2.
da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas por Sendas.
4.
REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DE BARCELONA
4.1.
Redução do Capital Social de Barcelona. Em decorrência da transferência do Acervo
Cindido para Sendas, o capital social de Barcelona será reduzido em R$552.430,00 (quinhentos e
cinquenta e dois mil, quatrocentos e trinta Reais), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo
Cindido, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o Acervo Cindido e
o acervo total de Barcelona,nos termos do laudo de avaliação econômica, anexado a este Protocolo
como Anexo 4.1 (o “Laudo de Avaliação Econômica”), de 3.846.438 (três milhões, oitocentas e
quarenta e seis mil, quatrocentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
todas de titularidade de SÉ SUPERMERCADOS LTDA. (“SÉ”). O capital social da Sociedade Cindida
passará dos atuais R$109.328.798,41 (cento e nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e
noventa e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 21.703.453 (vinte e um milhões,
setecentas e três mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, para R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e seis mil, trezentos e
sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 17.857.015 (dezessete milhões,
oitocentas e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, assim
distribuídas entre os seus acionistas:
Acionistas
Total de Ações
Capital Social (R$)
Ações Ordinárias
Nº
%
17.857.005
100
10
0,00
17.857.015
108.776.368,41
4.2.
Matarazzo, 1400, 1˚ andar, CEP 05001-100.
5.
AUSÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DE SENDAS
5.1.
Ausência de Aumento do Capital Social de Sendas. A Operação não acarretará
variação no capital social da Sociedade Incorporadora, pois o valor líquido contábil do Acervo
Cindido vertido para Sendas é equivalente ao valor econômico das ações de emissão de Sendas detidas
por Barcelona. Essas ações de titularidade de Barcelona serão canceladas, substituídas por novas ações
de emissão de Sendas e entregues ao acionista de Barcelona, SÉ, que, em razão da cisão parcial de
Barcelona, teve parte de suas ações canceladas, conforme demonstrado no item anterior. Desta forma,
as ações anteriormente de titularidade de Barcelona passarão a ser de titularidade de SÉ, passando o
quadro acionário de Sendas, já considerando a Cisão de Sendas, a ser composto da seguinte forma:
Acionistas
Total de Ações
Capital Social (R$)
6.
Ações Ordinárias
Nº
%
700.001.000
100
700.001.000
835.172.983,00
6.1.
Reforma do Estatuto Social de Barcelona. O Estatuto Social de Barcelona será
alterado a fim de refletir a redução do capital social de Barcelona prevista neste Protocolo.
6.2.
Reforma do Estatuto Social de Sendas. O Estatuto Social de Sendas não será alterado
6.3.
Implementação. Os administradores da Sociedade Cindida e da Sociedade
Incorporadora deverão praticar todos os demais atos que se fizerem necessários à perfeita
regularização do estabelecido no presente Protocolo, incluindo, sem limitação, os registros,
arquivamentos e averbações nos órgãos públicos competentes.
6.4.
Sucessão em Direitos e Obrigações.
Sendas sucederá Barcelona apenas nos
direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem
solidariedade em relação ao patrimônio remanescente de Barcelona, conforme faculta o Parágrafo
Único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações.
6.5.
Atos Societários para Deliberar sobre a Operação.Serão convocadas e realizadas as
assembleias gerais extraordinárias da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora para a
apreciação do presente Protocolo, a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora, a aprovação do
Laudo de Avaliação e a aprovação da Operação.
6.6.
Ações, para a proposta de cisão parcial de Barcelona e incorporação do Acervo Cindido por Sendas e
deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas das Partes reunidos em assembleia geral
extraordinária.
6.7.
Sociedade Cindida:
BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A.
Diretor Presidente
Diretor
Diretor Presidente
Diretor
Testemunhas:
1. ________________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
2. ________________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
ANEXO 3.1
LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO ACERVO CINDIDO
DE BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A.
BARCELONA COMÉRCIO
VAREJISTA E ATACADISTA S.A.
28.11.12
1 00 070/12
1
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. e
perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de
BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., para efeito de cisão
com incorporação ao patrimônio de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., cumpridas as
diligências e verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o
incluso
que subscreve.
CRC2SP000233/O-3
GUY ALMEIDA ANDRADE
Sócio
2
INTRODUÇÃO
2. BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. (BARCELONA) e
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. (SENDAS), são sociedades pertencentes ao
mesmo grupo econômico e a incorporação pela segunda, de parcela cindida da
primeira, faz parte de um projeto de reestruturação do grupo, que deverá estar
completamente implantado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa,
principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa,
econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação
da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de
gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais
e fiscais.
de BARCELONA em 30 de setembro de 2012.
patrimoniais de BARCELONA levantado para esse fim em 30 de setembro de
2012. A administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada
relevante.
3
SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE BARCELONA
8. O patrimônio de BARCELONA é constituído pelos ativos e passivos decorrentes
de suas operações.
9. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo os artigos 226 da Lei 6.404/76 e
tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 30 de
setembro de 2012, demonstrado no ANEXO 1 e cuja situação patrimonial é
resumida a seguir:
ATIVO
2.157.364,967
(-) PASSIVO
1.835.185.911
322.179.056
11. BARCELONA mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações
escrituradas em livro próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados.
12. Decidiu-se formalizar contrato de cessão de crédito entre CBD e BARCELONA,
pelo qual BARCELONA assumirá dívida de CBD para com SENDAS. A
administração pretende incluir esse passivo no acervo líquido sendo cindido,
motivo pelo qual consideramos um balanço pró-forma, que leva em consideração
a mencionada cessão de crédito.
13. No ANEXO 2 está exposto o ajuste contábil e a nova situação patrimonial e
financeira de BARCELONA em 30 de setembro de 2012, que em resumo é a que
se segue:
ATIVO
2.439.327.022
(-) PASSIVO
2.117.147.966
ACERVO LÍQUIDO
322.179.056
14. O ANEXO 3 apresenta o acervo líquido que será cindido e que se resume abaixo.
ATIVO
492.962.055
(-) PASSIVO
492.409.625
ACERVO LÍQUIDO
552.430
4
15. O balanço patrimonial de SENDAS levantado em 30 de setembro de 2012 está
apresentado no ANEXO 4, cuja situação patrimonial é resumida a seguir:
ATIVO
4.378.555.184,68
(-) PASSIVO
4.097.562.015,34
280.993.169,34
16. Nesta mesma oportunidade, mas por ato anterior, SENDAS foi objeto cisão
parcial, tendo como base o mesmo balanço patrimonial de 30 de setembro de
2012.
17. Em razão disso, a situação patrimonial de SENDAS em 30 de setembro de 2012 e
que absorverá o acervo líquido cindido de BARCELONA está demonstrada no
ANEXO 5, que está resumida abaixo.
ATIVO
4.073.853.836,21
(-) PASSIVO
3.793.364.683,87
280.489.152,34
EFEITO DA CISÃO EM BARCELONA
18. O efeito patrimonial da cisão está demonstrado no balanço de BARCELONA após
a cisão, apresentado no ANEXO 6, que terá a seguinte situação patrimonial
resumida:
ATIVO
1.946.364.967
(-) PASSIVO
1.624.738.341
321.626.626
EFEITO DA INCORPORAÇÃO EM SENDAS
19. O efeito patrimonial da incorporação está demonstrado no balanço da
INCORPORADORA após a incorporação, apresentado no ANEXO 7, que passa a
ter a seguinte situação patrimonial resumida:
ATIVO
4.284.853.836
(-) PASSIVO
4.003.812.254
281.041.582
20. Entre as contas incorporadas há um saldo a pagar à SENDAS, que será
confrontado com o saldo ativo no balanço de SENDAS, cancelando-o.
5
CONCLUSÃO
21. Diante das constatações e afirmações, conclui-se que o acervo líquido de
BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., em 30 de setembro
de 2012, com base em balanço pró-forma e que será incorporado ao patrimônio
da SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., está demonstrado resumidamente abaixo e
totaliza R$ 552.430, estando de acordo com o que estabelece o artigo 226 da Lei
6.404/76.
Ativo
(-) Passivo
Acervo líquido
492.962.055
492.409.625
552.430
DECLARAÇÕES
ou indireto, na BARCELONA ou em SENDAS ou, ainda, na operação, inexistindo
qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses.
Também informa que os administradores de BARCELONA e de SENDAS não
limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
respectivas conclusões.
Este LAUDO é emitido em 6 (seis) vias e contém 5 (cinco) folhas e 7 (sete) anexos,
CRC2SP000233/O-3
GUY ALMEIDA ANDRADE
Sócio
ANEXO 1
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Créditos de terceiros
Contas a Receber - Partes Relacionadas
Estoques
Créditos de fornecedores
Instrumentos financeiros derivativos
Outros
306.527.440
38.501.461
6.784.000
3.067.333
3.313.869
393.968.293
20.778.155
67.647.094
16.309.377
641.136
857.538.158
Não Circulante
418.407.493
3.416.201
(26.136.413)
Investimentos
Imobilizado
Intangível
TOTAL DO ATIVO
395.687.281
81.962.055
345.581.700
476.595.773
1.299.826.809
2.157.364.967
(valores em reais)
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Obrigações fiscais e trabalhistas
Empréstimos
368.898.131
40.947.540
116.007.757
809.230.742
343.846.873
1.678.931.043
Não Circulante
Contas a Pagar aquisição de empresas
3.885.297
2.701.444
149.668.127
156.254.868
TOTAL DO PASSIVO
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÕNIO LÍQUIDO
1.835.185.911
322.179.056
2.157.364.967
ANEXO 2
Pró-forma
(valores em reais)
Saldo em
30/09/2012
ATIVO
Circulante
Estoques
Outros
Débito
Crédito
Saldo
pró-forma
306.527.440
38.501.461
6.784.000
3.067.333
3.313.869
393.968.293
20.778.155
67.647.094
16.309.377
641.136
306.527.440
38.501.461
6.784.000
3.067.333
3.313.869
393.968.293
20.778.155
67.647.094
16.309.377
641.136
857.538.158
857.538.158
Não Circulante
418.407.493
3.416.201
(26.136.413)
Investimentos
Imobilizado
Intangível
TOTAL DO ATIVO
281.962.055
700.369.548
3.416.201
(26.136.413)
395.687.281
81.962.055
345.581.700
476.595.773
677.649.336
81.962.055
345.581.700
476.595.773
1.299.826.809
1.581.788.864
2.157.364.967
2.439.327.022
Pró-forma
(valores em reais)
Saldo em
30/09/2012
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Empréstimos
368.898.131
40.947.540
116.007.757
809.230.742
343.846.873
Débito
Crédito
281.962.055
Saldo
pró-forma
368.898.131
40.947.540
116.007.757
1.091.192.797
343.846.873
1.678.931.043
1.960.893.098
Não Circulante
3.885.297
2.701.444
149.668.127
3.885.297
2.701.444
149.668.127
156.254.868
156.254.868
1.835.185.911
2.117.147.966
322.179.056
322.179.056
2.157.364.967
2.439.327.022
TOTAL DO PASSIVO
ANEXO 3
Acervo líquido a ser cindido e incorporado em Sendas
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
211.000.000
Não Circulante
Investimentos
Intangível
81.962.055
200.000.000
281.962.055
TOTAL DO ATIVO
492.962.055
PASSIVO
Circulante
60.779.443
281.962.055
342.741.498
Não Circulante
149.668.127
TOTAL DO PASSIVO
ACERVO LÍQUIDO
492.409.625
552.430
ANEXO 4
Balanço Patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Estoques
Outros
759.862.795,63
41.258.056,16
304.139.887,35
28.666.670,35
13.899.877,77
69.281.018,35
1.217.108.305,61
Não Circulante
Outros
1.969.729.730,04
181.348.143,21
1.957.151,14
263.318.110,52
Investimentos
Imobilizado
Intangível
TOTAL DO ATIVO
2.416.353.134,91
19.880.728,65
544.996.748,70
180.216.266,81
3.161.446.879,07
4.378.555.184,68
(valores em reais)
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Empréstimos
302.988.911,33
36.727.345,14
50.492.736,01
9.459.734,94
43.618.307,08
3.328.070.720,18
238.137,58
3.771.595.892,26
Não Circulante
Intercompany Novasoc
Outros
6.136.518,80
264.962.039,29
325.966.123,08
TOTAL DO PASSIVO
54.867.564,99
4.097.562.015,34
280.993.169,34
4.378.555.184,68
ANEXO 5
Balanço Patrimonial após cisão para incorporação por CBD
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Estoques
Outros
Não Circulante
Outros
Investimentos
Imobilizado
Intangível
TOTAL DO ATIVO
509.362.795,63
39.471.934,52
295.414.277,26
28.666.670,35
13.486.899,06
69.159.442,22
955.562.019,04
1.969.729.730,04
172.851.897,38
1.957.151,14
263.318.110,52
2.407.856.889,08
19.880.728,65
510.337.932,63
180.216.266,81
3.118.291.817,17
4.073.853.836,21
Balanço Patrimonial após cisão para incorporação por CBD
(valores em reais)
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Empréstimos
299.569.926,93
36.068.392,80
48.210.163,68
8.945.605,92
42.434.515,49
3.035.755.918,49
238.137,58
3.471.222.660,89
Não Circulante
Outros
52.936.398,99
6.136.518,80
263.069.105,19
322.142.022,98
TOTAL DO PASSIVO
3.793.364.683,87
280.489.152,34
4.073.853.836,21
ANEXO 6
Balanço patrimonial após a cisão
(valores em reais)
Cisão
Saldo
pró-forma
ATIVO
Circulante
Estoques
Outros
Débito
306.527.440
38.501.461
6.784.000
3.067.333
3.313.869
393.968.293
20.778.155
67.647.094
16.309.377
641.136
Crédito
211.000.000
Saldo
após
a cisão
95.527.440
38.501.461
6.784.000
3.067.333
3.313.869
393.968.293
20.778.155
67.647.094
16.309.377
641.136
857.538.158
646.538.158
Não Circulante
700.369.548
3.416.201
(26.136.413)
700.369.548
3.416.201
(26.136.413)
Investimentos
Imobilizado
Intangível
677.649.336
81.962.055
345.581.700
476.595.773
81.962.055
200.000.000
677.649.336
345.581.700
276.595.773
1.581.788.864
1.299.826.809
TOTAL DO ATIVO
2.439.327.022
1.946.364.967
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Empréstimos
368.898.131
40.947.540
116.007.757
1.091.192.797
343.846.873
368.898.131
40.947.540
55.228.314
809.230.742
343.846.873
60.779.443
281.962.055
1.960.893.098
1.618.151.600
Não Circulante
3.885.297
2.701.444
149.668.127
3.885.297
2.701.444
-
156.254.868
6.586.741
2.117.147.966
1.624.738.341
TOTAL DO PASSIVO
149.668.127
322.179.056
552.430
2.439.327.022
492.962.055
321.626.626
492.962.055
1.946.364.967
ANEXO 7
Balanço patrimonial após a incorporação
(valores em reais)
Saldo base
ATIVO
Circulante
Estoques
Outros
Não Circulante
Outros
Investimentos
Imobilizado
Intangível
509.362.796
39.471.935
295.414.277
28.666.670
13.486.899
69.159.442
Débito
Crédito
211.000.000
720.362.796
39.471.935
295.414.277
28.666.670
13.486.899
69.159.442
955.562.019
1.166.562.019
1.969.729.730
172.851.897
1.957.151
263.318.111
2.407.856.889
19.880.729
510.337.933
180.216.267
Saldo após a
incorporação
281.962.055
1.687.767.675
172.851.897
1.957.151
263.318.111
2.125.894.834
101.842.784
510.337.933
380.216.267
81.962.055
200.000.000
3.118.291.817
3.118.291.817
TOTAL DO ATIVO
4.073.853.836
4.284.853.836
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Contas a pagar aquisição de empresas
Empréstimos
299.569.927
36.068.393
48.210.164
8.945.606
42.434.515
3.035.755.918
238.138
299.569.927
36.068.393
48.210.164
8.945.606
103.213.958
3.035.755.918
149.668.127
238.138
60.779.443
149.668.127
3.471.222.661
3.681.670.231
Não Circulante
Outros
52.936.399
6.136.519
263.069.105
52.936.399
6.136.519
263.069.105
322.142.023
322.142.023
3.793.364.684
4.003.812.254
TOTAL DO PASSIVO
280.489.152
4.073.853.836
492.962.055
552.430
281.041.582
492.962.055
4.284.853.836
ANEXO 4.2
LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICA DOACERVO CINDIDO E DO
ACERVO TOTAL DE BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A.
VIDE ANEXO 4.2 DO ANEXO I DA PRESENTE PROPOSTA
CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56
NIRE 35.300.089.901
ANEXO III À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sé
Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de
Distribuição
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DE SÉ
SUPERMERCADOS LTDA., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA
sociedades,
(A)
SÉ SUPERMERCADOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, CEP
01402-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.828/0001-98, neste ato representada na
forma de seu contrato social pelos Srs. Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado,
contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 11.383.698-3 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº. 023.327.978-40; e Aymar Giglio Junior, brasileiro, casado, administrador
de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.546.999-3, SSP-SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº 021.861.958-59, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172,
Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “SÉ” ou “SOCIEDADE CINDIDA”;
(B)
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações de capital aberto, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.142,
Jardim Paulista, CEP 01.402-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56, neste
ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. Enéas César Pestana Neto, acima
qualificado; e Christophe José Hidalgo, francês, casado, contador, portador da Cédula de
Identidade nº. V194572-X, inscrito no CPF/MF sob o nº. 214.455.098-06, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av.
Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente
“CBD” ou “SOCIEDADE INCORPORADORA”;
e, ainda, na qualidade de Interveniente Anuente:
(C)
NOVASOC COMERCIAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado
de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, n.º 3.126, 2º andar, Jardim Paulista, CEP
01402-001, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.139.761/0001-17, com seus atos constitutivos
registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.215.667.106, em 05 de
maio de 1999, neste ato representada por seu Diretor Vitor Fagá de Almeida, acima
qualificado (“Novasoc”);
RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial
de Sé Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de
Distribuição” (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), observados os termos, cláusulas e
condições adiante consubstanciados.
1.
1.1.
condições da operação de cisão parcial de SÉ, com o destaque de parcela do seu acervo, que será
vertida em CBD, na forma prevista pelos artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações.
1.2.
SÉ é uma sociedade empresária limitada, cujo capital social, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$1.444.656.368,00 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões,
seiscentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais) representado por 1.444.656.368
(um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentas e cinquenta e seis mil e trezentas e
sessenta e oito) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um Real) cada uma, sendo 1.344.975.699 (um
bilhão, trezentos e quarenta e quatro milhões, novecentas e setenta e cinco mil, seiscentas e noventa e
nove) quotas detidas por CBD e 99.680.669 (noventa e nove milhões, seiscentas e oitenta mil,
seiscentas e sessenta e nove) quotas detidas por Novasoc.
1.2.1. Anteriormente à implementação da Operação, (i) Novasoc deverá ter
transferido a totalidade das quotas representativas do capital social de SÉ de que é titular à CBD, nos
termos do Instrumento Particular de Permuta a ser celebrado por CBD e Novasoc, passando CBD a ser
a única sócia de Sé; e (ii) Sendas Distribuidora S.A. deverá ter sofrido cisão parcial, nos termos do
Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora
S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição,
celebrado entre Sendas e CBD, de forma que CBD deixará de deter ações preferenciais de Sendas.
1.3.
CBD é uma sociedade por ações de capital aberto, cujo capital social é de
R$6.707.594.576,31 (seis bilhões, setecentos e sete milhões, quinhentos e noventa e quatro mil,
quinhentos e setenta e seis Reais e trinta e um centavos), representado por 263.305.765 (duzentas e
sessenta e três milhões, trezentas e cinco mil, setecentas e sessenta e cinco) ações sem valor nominal,
sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinquenta e
uma) ações ordinárias e 163.625.914 (cento e sessenta e três milhões, seiscentas e vinte e cinco mil,
novecentas e catorze) ações preferenciais.
1.4.
O acervo cindido de SÉ a ser incorporado por CBD é constituído por lojas, estoques,
ativos financeiros, ativos imobilizados de lojas e participação societária em sociedades coligadas e
controladas. (o “Acervo Cindido”).
2.
2.1.
econômico e a Operação faz parte de um projeto maior de reestruturação de seu grupo econômico, que
deverá estar completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a
obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente
através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a
consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias
operacionais e fiscais das Partes. Justificam-se, assim, os legítimos interesses da Sociedade Cindida e
da Sociedade Incorporadora, assim como de seus acionistas e administradores, na implementação da
Operação.
3.
3.1.
transferido à CBD. Para fins da Operação, o Acervo Cindido será avaliado com base em seu valor
atual ou potencial, com os sócios de SÉ ou os acionistas de CBD, e será anexado a este Protocolo
como Anexo 3.1. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Operação tiveram por data-base
30.09.2012 (a “Data-base”).
3.2.
da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas por CBD.
4.
REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DE SÉ
4.1.
Redução do Capital Social de SÉ. Em decorrência da cisão parcial e consequente
transferência do Acervo Cindido, o capital social da Sociedade Cindida será reduzido em
R$514.615,91 (quinhentos e catorze mil, seiscentos e quinze Reais e noventa e um centavos),
correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento, com base na
relação econômica existente entre o Acervo Cindido e o acervo total de SÉ, nos termos do laudo de
avaliação econômica, anexado a este Protocolo como Anexo 4.1 (o “Laudo de Avaliação
Econômica”), de 1.078.389.334 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentos e oitenta e nove mil,
trezentos e trinta e quatro) quotas de emissão da Sociedade Cindida e detidas pela Sociedade
Incorporadora. O capital social da Sociedade Cindida passará dos atuais R$1.444.656.368,00 (um
bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil e trezentos e
sessenta e oito Reais), representado por 1.444.656.368 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro
milhões, seiscentas e cinquenta e seis mil e trezentas e sessenta e oito) quotas, para
R$1.444.141.752,09 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, cento e quarenta e um mil,
setecentos e cinquenta e dois Reais e nove centavos), representado por 366.267.034 (trezentos e
sessenta e seis milhões, duzentos e sessenta e sete mil e trinta e quatro) quotas, com valor nominal de
R$3,94286577287 cada uma, passando o quadro societário da Sociedade Cindida a ter a seguinte
composição:
Sócios
Companhia Brasileira de
Distribuição
Total de Quotas
Capital Social (R$)
Nº
%
Quotas extintas
com a Cisão
Nº
1.444.656.368
100
1.078.389.334
Quotas antes da Cisão
1.444.656.368
1.444.656.368,00
1.078.389.334
514.615,91
Posição Final
Nº
%
366.267.034
100
366.267.034
1.444.141.752,09
4.2.
Matarazzo, 1400, 1˚ andar, CEP 05001-100.
5.
AUSÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DE CBD
5.1.
Ausência de Aumento do Capital Social de CBD. A Operação não acarretará variação
no capital social da Sociedade Incorporadora, pois o valor líquido contábil do Acervo Cindido vertido
para CBD é equivalente ao valor econômico das quotas de emissão de SÉ então detidas por CBD, que
serão canceladas nos termos do item 4.1 acima.
6.
6.1.
Reforma do Contrato Social de SÉ. O Contrato Social de SÉ será alterado a fim de
refletir a redução de capital referida neste Protocolo.
6.2.
Reforma do Estatuto Social de CBD.
O Estatuto Social de CBD não será alterado
6.3.
Implementação. Competirá às administrações da Sociedade Cindida e da Sociedade
Incorporadora praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da
Operação.
6.4.
Sucessão em Direitos e Obrigações. CBD sucederá SÉ apenas nos direitos e
obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade em
relação ao patrimônio remanescente de SÉ, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da Lei
das Sociedades por Ações.
6.5.
Atos Societários para Deliberar sobre a Operação. Serão convocadas e realizadas a
assembleia geral extraordinária da Sociedade Incorporadora e Reunião de Sócios da Sociedade
Cindida para a apreciação do presente Protocolo, a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora,
a aprovação do Laudo de Avaliação e a aprovação da Operação.
6.6.
Ações, para a proposta de cisão parcial de SÉ e incorporação do Acervo Cindido por CBD e deverá ser
submetido à apreciação e aprovação dos acionistas de CBD e sócios de SÉ, reunidos em assembleia
geral extraordinária e reunião de sócios, respectivamente.
6.7.
Sociedade Cindida:
SÉ SUPERMERCADOS LTDA.
______________________________________
Diretor
______________________________________
Aymar Giglio Junior
Diretor
______________________________________
Diretor Presidente
______________________________________
Christophe José Hidalgo
Diretor de Finanças e Serviços Corporativos
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Sé
Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido pela Companhia Brasileira de
Distribuição, celebrado em 28 de novembro de 2012)
Interveniente Anuente
NOVASOC COMERCIAL LTDA.
_____________________________________
Diretor
Testemunhas:
1. _____________________________
Nome:
RG:
2. ______________________________
Nome:
RG:
SUPERMERCADOS LTDA., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR
ANEXO 3.1
LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO
ACERVO CINDIDO DE SÉ SUPERMERCADOS LTDA.
28.11.12
1 00 072/12
1
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO e
perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de SÉ
SUPERMERCADOS LTDA., para efeito de cisão com incorporação ao patrimônio de
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, cumpridas as diligências e
verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso
que subscreve.
CRC2SP000233/O-3
GUY ALMEIDA ANDRADE
Sócio
2
INTRODUÇÃO
2. SÉ SUPERMERCADOS LTDA. (SÉ), e COMPANHIA BRASILEIRA DE
DISTRIBUIÇÃO (CBD) são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico
e a incorporação pela segunda, de parcela cindida da primeira faz parte de um
projeto de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implantado
entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de
consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira,
principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do
grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais
e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais.
de SÉ em 30 de setembro de 2012.
patrimoniais de SÉ levantado para esse fim em 30 de setembro de 2012. A
administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada
relevante.
3
SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE SÉ
8. O patrimônio de SÉ é constituído pelos ativos e passivos decorrentes de suas
operações.
9. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo o artigo 226 da Lei 6.404/76 e tendo
por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 30 de setembro
de 2012, demonstrado no ANEXO 1 e cuja situação patrimonial é resumida a
seguir:
ATIVO
3.396.217.724
(-) PASSIVO
1.301.725.686
2.094.492.038
11. SÉ mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações escrituradas em livro
próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados.
12. O ANEXO 2 elenca os saldos ativos e passivos de SÉ, que serão cindidos e
incorporados ao patrimônio de CBD. O acervo líquido vai aumentar o patrimônio
líquido de CBD em R$ 514.616.
13. O balanço patrimonial de CBD levantado em 30 de setembro de 2012 está
apresentado no ANEXO 3, cuja situação patrimonial, em milhares de reais, é
resumida a seguir:
ATIVO
19.144.005
(-) PASSIVO
10.923.231
8.220.774
EFEITO DA CISÃO EM SÉ
14. O efeito patrimonial da cisão está demonstrado no balanço de SÉ “após a cisão”,
apresentado no ANEXO 4, e apresenta a seguinte situação patrimonial resumida:
4
ATIVO
(-) PASSIVO
2.155.280.438
61.303.015
2.093.977.422
CONCLUSÃO
15. Diante das constatações e afirmações, conclui-se que o acervo líquido de SÉ
SUPERMERCADOS LTDA., em 30 de setembro de 2012, a ser incorporado ao
patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, que está
demonstrado resumidamente abaixo, é de R$ 514.616,00 e aumentará o
patrimônio líquido de CBD nesse valor, estando de acordo com o que estabelece o
artigo 226 da Lei 6.404/76.
Ativo
(-) Passivo
Acervo líquido
1.240.937.286
1.240.422.670
514.616
DECLARAÇÕES
ou indireto, em SÉ ou CBD ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra
circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa
que os administradores de SÉ e de CBD não limitaram, dificultaram ou praticaram
quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho
relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
Este LAUDO é emitido em 6 (seis) vias e contém 5 (cinco) folhas e 5 (cinco) anexos,
CRC2SP000233/O-3
GUY ALMEIDA ANDRADE
Sócio
ANEXO 1
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Caixa e Banco
Aplicações Financeiras
Contas a Receber - Outros
Contas a Receber - Fornecedores
Estoques
Dividendos a Receber
Outros
Não Circulante
Realizável a longp prazo
Outros
Investimentos
Imobilizado
Intangível
TOTAL DO ATIVO
10.404.893
380.696.473
17.270.494
1.957.280
909.916
3.184.892
87.739.530
11.285.124
34.195.396
2.164.087
1.130.639
550.938.724
5.010.034
1.612.691.268
98.527.429
53.703.404
26.266.058
1.796.198.192
677.820.948
198.127.250
173.132.610
2.845.279.000
3.396.217.724
(valores em reais)
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Impostos Parcelados
24.309.863
72.205.859
18.047.242
3.876.945
4.400.895
6.230.273
129.071.076
Não Circulante
Impostos Parcelados
Outros
1.080.277.264
1.063.460
40.038.276
50.047.014
1.228.596
1.172.654.609
TOTAL DO PASSIVO
1.301.725.685
2.094.492.038
3.396.217.724
ANEXO 2
Acervo a ser cindido e incorporado por CBD
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Caixa e Banco
Estoques
Outros
Não Circulante
Realizável a longp prazo
Outros
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
8.988.686,70
8.600.000,00
15.811.522,97
1.867.617,27
76.080.635,36
6.689.828,94
2.015.786,17
1.127.995,85
122.091.989,28
24.584.087,00
53.221.549,60
457.614,64
78.263.251,24
189.628.487,83
1.118.845.296,72
1.240.937.286,00
19.595.147,76
66.537.383,18
16.632.196,55
6.117.336,60
108.882.064,09
Não Circulante
Outros
1.080.277.263,89
50.034.746,45
1.228.595,66
1.131.540.606,00
TOTAL DO PASSIVO
ACERVO LÍQUIDO
1.240.422.670,09
514.615,91
ANEXO 3
ATIVO
Circulante
Caixas e equivalentes de caixa
Clientes
Estoques
Créditos fiscais
Outros créditos
2.478.853
678.004
14.020
1.909.516
160.348
63.912
21.258
5.325.911
Não Circulante
Contas a receber
IR e CSLL diferidos
Partes relacionadas
Fundo de securitização de recebíveis
Créditos fiscais
19.290
201.472
42.673
1.855.490
128.457
243.191
476.747
Investimentos
Imobilizado líquido
Intangível
TOTAL DO ATIVO
2.967.320
4.625.882
5.351.641
873.251
13.818.094
19.144.005
PASSIVO
Circulante
Obrigações sociais e trabalhistas
Fornecedores
Obrigações fiscais
Outras obrigações
Provisões
352.251
1.954.891
53.921
1.830.380
372.111
167.528
4.731.082
Não Circulante
Impostos parcelados
Outras obrigações
Provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas
4.760.993
1.140.082
30.716
260.358
6.192.149
TOTAL DO PASSIVO
10.923.231
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucros
Lucros acumulados
6.701.818
211.231
753.587
554.138
8.220.774
19.144.005
ANEXO 4
(valores em reais)
ATIVO
Circulante
Caixa e Banco
Estoques
Dividendos a Receber
Não Circulante
Outros
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO
Circulante
Fornecedores
Impostos Parcelados
1.416.206
372.096.473
1.458.971
89.663
3.184.892
11.658.894
4.595.295
34.195.396
148.301
428.846.734
5.010.034
1.612.691.268
73.943.342
481.854
25.808.443
1.717.934.941
8.498.762
1.726.433.703
2.155.280.438
4.714.715
5.668.476
1.415.045
3.876.945
4.400.895
112.936
20.189.012
Não Circulante
Impostos Parcelados
1.063.460
40.038.276
12.267
41.114.003
TOTAL DO PASSIVO
61.303.015
2.093.977.422
2.155.280.438
SUPERMERCADOS LTDA., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR
ANEXO 4.2
LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICA DO ACERVO CINDIDO E
DO ACERVO TOTAL DE SÉ SUPERMERCADOS LTDA.
VIDE ANEXO 4.2 DO ANEXO I DA PRESENTE PROPOSTA
CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56
NIRE 35.300.089.901
ANEXO IV À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Descrição da capacitação técnica de Magalhães Andrade
1
Capacitação
A MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES foi fundada em 1943
e atua em auditoria independente, com registro na Comissão de Valores Mobiliários e
em consultoria nas áreas de sua especialização. O responsável pela elaboração dos
Laudos de Avaliação é o Sr. Guy Almeida Andrade, sócio da Magalhães Andrade,
contador com registro CRC1SP116.758/O-6.
O Sr. Guy Almeida Andrade ingressou na Magalhães Andrade em 1974 e possui mais
de 35 anos de experiência nas áreas de auditoria, controles internos, governança
corporativa, consultoria contábil e de impostos e finanças corporativas, tendo atuado
no Brasil e no exterior. É atualmente presidente do Conselho de Administração do
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, tendo, inclusive, exercido
a presidência da Diretoria Nacional na gestão de 2002 a 2004. Foi, também, membro
do Board da International Federation of Accountants – IFAC (2000 a 2006), tendo
ainda exercido a função de Chairman do Comitê de Auditoria daquela organização
(2003 a 2006). Ainda na IFAC, foi membro do Nominating Committee (2006 a 2010). A
convite do Secretário Geral, Sr. Kofi Annan, Guy Almeida Andrade foi membro do
Steering Committee da revisão da governança e supervisão da organização das
Nações Unidas - ONU, seus fundos, programas e agências especializadas (2006).
Atua, ainda, como membro do Comitê de Auditoria de duas importantes organizações
brasileiras e é vice-presidente do Conselho de Administração de importante indústria
do ramo de bebidas.
O Sr. Guy Almeida Andrade participou de diversas operações de fusão, incorporação,
cisão, aquisição, reestruturação societária pela MAGALHÃES ANDRADE para
confecção de laudos de avaliação, assessoria na estruturação da operação, ou
mesmo liderar a operação. Nesses trabalhos a MAGALHÃES ANDRADE opera com
equipe multiprofissional, que atua, conforme seu papel em cada processo: (1) na
auditoria das informações que servirão de base para as avaliações; (2) na elaboração
de laudo a valor contábil; (3) na avaliação de cenários e no desenvolvimento de
premissas para elaboração de estimativas de possibilidades futuras; (4) na elaboração
de laudo de avaliação a valor econômico; (5) na elaboração de contratos, 15
protocolos e justificativas; ou mesmo (6) na negociação entre as partes.
Recentes trabalhos realizados de avaliações de companhias, do valor de ações, do
valor do patrimônio líquido contábil incluem, entre outras, as seguintes avaliações:
Avaliação econômica:
x
x
x
x
x
x
x
Ellenco Construções Ltda. 2000 (para alienação de participação minoritária)
ABC Supermercados S.A. 2001 (para justificativa de ágio na Companhia Brasileira
de Distribuição)
Laboratório Sanobiol Ltda. 2004 (para negociação de alienação da empresa)
Companhia Pernambucana de Alimentos 2004 (justificativa de ágio na Companhia
Brasileira de Distribuição)
AD Comércio Importação e Exportação Ltda. 2007 (compra e venda de controle)
Bauma Equipamentos Industriais Ltda. 2007 e 2008 (para negociação de
alienação da empresa)
Companhia Brasileira de Distribuição 2008 (justificativa de valor pago por ponto
comercial)
2
x
x
x
x
x
x
x
x
Ellenco Construções Ltda. 2011 (para reestruturação societária)
Ellenco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2011 (para reestruturação societária)
Alta Comercial de Veículos Ltda. 2012 (Reestruturação societária)
HPoint Comercial Ltda. 2012 (Reestruturação societária)
Alta Imobiliária Ltda. 2012 (Reestruturação societária)
Alta Locadora Ltda. 2012 (Reestruturação societária)
Malabar Comercial de Veículos Ltda. 2012 (Reestruturação societária)
Avaliação do patrimônio líquido contábil
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Messina Empreendimentos e Participações Ltda. 2007 (incorporação por Sé
Supermercados S.A.)
Assai Comercial e Importadora Ltda. 2007 (cisão com incorporação por Barcelona
Comércio Varejista e Atacadista S.A.)
Christensen Roder Produtos e Serviços de Petróleo Ltda. 2008 (incorporação de
coligada)
Agra empreendimentos Imobiliários S.A. 2008 (incorporação por Cyrela Brazil
Realty S.A. Empreendimentos e Participações)
Sevilha Empreendimentos e Participações Ltda. 2008 (incorporação por Barcelona
Goldsztein Participações S.A. 2009 (incorporação por Cyrela Brazil Realty S.A.
Empreendimentos e Participações)
Mandala Empreendimentos e Participações S.A. 2009 (incorporação por Globex
Utilidades S.A.
Nerano Empreendimentos e Participações S.A. 2009 (incorporação por Barcelona
Sendas Distribuidora S.A. 2009 (avaliação de bens do imobilizado a valor contábil
para integralização de capital em Xantocarpa Participações S.A).
Kayseri Participações Ltda. 2011 (incorporação por Archem Química Ltda.
Ibratexpo Feiras e Eventos Ltda. 2011 (incorporação por Informa Exhibitions Ltda.)
BTS Brazil Trade Shows Partners Participações S.A. e da Informa Exhibitons
Brasil Ltda. 2011 (incorporação por BTS Feiras, Eventos e Editora Ltda.)
Zabaleta Participações Ltda. 2011 (cisão com incorporação em sete sucessoras)
Fruto do Sol Alimentos Orgânicos Ltda. 2011 (incoporação por Fazenda da Toca
Ltda.)
Península Participações Ltda. 2011 (cisão de investimento)
Avaliação de ações a valor de mercado
x
Companhia Brasileira de Distribuição 2010, 2011 e 2012 (avaliação do valor de
mercado de ações para integralização de capital em Wilkes Participações S.A.)
CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56
NIRE 35.300.089.901
ANEXO V À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Proposta de Trabalho Apresentada por Magalhães Andrade
Proposta de serviços profissionais – laudos de avaliação
19.11.12
1 00 060/12
1
À
Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3235
01506-000 São Paulo - SP
At: Sr. Fernando Zancopé
Diretor
Prezados Senhores:
Tendo em vista a solicitação de V.Sas., apresentamos os nossos entendimentos com
relação à prestação de serviços profissionais relacionados à emissão de laudos de
avaliação do patrimônio líquido contábil de Sendas Distribuidora S.A. (SENDAS), Sé
Supermercados Ltda. (SÉ), Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A.
(BARCELONA) a ser utilizado em processo de incorporação, bem como na
determinação do valor contábil de saldos de contas correntes mantidas entre SENDAS
e BARCELONA com a Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) e que serão
utilizados para aumento de capital dessas empresas em benefício de CBD.
I
ABRANGÊNCIA DE NOSSA PROPOSTA
A presente proposta abrange a auditoria das demonstrações contábeis de
SENDAS, SÉ e BARCELONA do período de nove meses a ser levantado em 30
de setembro de 2012 e que servirá de base para a avaliação, bem como a
determinação do valor do patrimônio líquido contábil de cada empresa naquela
data, segundo a prática contábil adotada no Brasil.
Essas empresas são auditadas por outros auditores independentes e seus saldos
foram objeto de revisão pelos auditores independentes da companhia, de acordo
com a NBC TR 2410, mas dentro do enfoque do balanço consolidado de CBD,
com abrangência bastantes limitada. Os auditores independentes em sua
conclusão informam não ter conhecimento de nenhum fato que os “leve a
acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas
informações trimestrais anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos
os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1), aplicável à elaboração de
Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as
normas expedidas pela CVM”.
Nossos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de SENDAS, SÉ e
BARCELONA devem incluir o acesso aos papéis de trabalho dos auditores
independentes dessas companhias, de modo a conhecermos os riscos
identificados e as respostas a esses riscos e desenvolvermos nossos testes
2
independentes. Nesse sentido, enfatizamos, desde já, a necessidade de V.Sas.
autorizarem nosso acesso àqueles papéis de trabalho.
II
ABORDAGEM DA AVALIAÇÃO
As avaliações para fins de cisão com incorporação serão feitas a valor contábil,
atendendo ao que estabelece o Código Civil e a legislação societária brasileira,
em especial, o disposto no artigo 226 da Lei 6.404/76 e a Instrução CVM 319/99,
com as alterações promovidas pelas Instruções CVM 320/99 e 349/01, bem
como, o artigo 8º da Lei 6.404/76.
As avaliações dos créditos detidos por CBD em suas investidas, que serão
utilizados para aumento do capital das investidas em benefício de CBD, serão
feitas a valor contábil, atendendo o artigo 8º da Lei 6.404/76, considerando-se
suas alterações posteriores.
É fundamental que a contabilidade das empresas envolvidas nesta operação
estejam em dia e as demonstrações contábeis da data-base deverão refletir a
posição patrimonial e financeira da empresa avaliada naquela data. Os livros e
registros contábeis devem estar mantidos de forma completa e adequada, e os
mesmos devem representar a totalidade das operações das sociedades, com
seus saldos devidamente compostos, conciliados e corretos.
As operações de cisão e de aumento de capital, conforme fomos orientados,
estão sendo feitas na ordem abaixo e requerem a emissão de cinco Laudos de
Avaliação:
a) Cisão de SENDAS, com incorporação de acervo líquido por CBD;
b) Cisão de BARCELONA, com incorporação de acervo líquido por SENDAS;
c) Aumento de capital por CBD em BARCELONA, com saldo mantido em conta
corrente;
d) Cisão de SÉ, com incorporação de acervo líquido por CBD; e
e) Aumento de capital por CBD em SENDAS, com saldo mantido em conta
corrente;
III CONTEÚDO DOS LAUDOS A VALOR CONTÁBIL
Depois de encerrados nossos exames e diligências, emitiremos o Laudo de
Avaliação do valor contábil do patrimônio líquido de SENDAS, SÉ e
BARCELONA a serem incorporados conforme descrito acima.
Quando necessário, os Laudos indicarão eventuais ajustes e eliminações das
contas decorrentes de operações e transações entre as empresas.
Os Laudos apresentarão, ainda, os efeitos da incorporação nas incorporadoras.
Os laudos serão preparados em seis vias, que serão entregues ao destinatário
desta proposta.
3
IV PRAZO DE ENTREGA
A entrega dos Laudos depende da colaboração que deve ser prestada na
obtenção de informações e dados e da entrega tempestiva e completa de todas as
informações solicitadas. No caso de eventual falta de informações é fundamental
que sejamos comunicados de modo a avaliarmos outros dados alternativos.
V HONORÁRIOS
Como já é de conhecimento de V.Sas., os nossos honorários são computados
com base no tempo efetivamente despendido e na categoria do pessoal utilizado
na execução dos trabalhos. Os nossos honorários foram estabelecidos, também,
considerando a carga tributária e os encargos sociais atualmente existentes.
Os honorários propostos para os serviços aqui descritos somam R$ 100.000,00.
Os honorários deverão ser pagos em uma única parcela, quando da entrega de
nossos Laudos de Avaliação.
Após a data de vencimento da fatura, o valor estará sujeito à multa convencional
de 1% para cada dez dias de atraso, limitada ao máximo de 20%, bem como a
juros moratórios à razão de 0,33% por dia.
A eventual alteração de extensão e prazo, que implique em consumo de horas
adicionais, serão informadas e aprovadas pela CBD antes da sua execução.
Quaisquer desvios que nos levem a inevitavelmente incorrer em tempo ou
despesas adicionais ao estimado, serão imediatamente comunicados a V.Sas.,
para que a relação econômico-financeira de nossa proposta possa ser mantida.
VI DESPESAS DE DESLOCAMENTO E EVENTUAIS
As despesas de deslocamento, estadas e alimentação, bem como outras
despesas eventuais (correio, fax e telefonemas), serão custeadas ou
reembolsadas pela CBD, conforme regras que serão estabelecidas de comum
acordo.
VII REVISÃO EXTERNA DO CONTROLE DE QUALIDADE DA AUDITORIA
As novas regras sobre controle de qualidade das empresas de auditoria, exigidas
pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e baixadas pelo Conselho Federal
de Contabilidade – CFC, requer que os auditores se submetam periodicamente à
revisão externa do controle de qualidade do processo de auditoria. Essa revisão,
efetuada por outra empresa de auditoria e monitorada pelo CFC, inspeciona a
prática de cada empresa e inclui a revisão de alguns dos trabalhos de auditoria
efetuados. Nesse sentido, alertamos que o trabalho decorrente deste contrato
poderá, eventualmente, ser escolhido para referida revisão. Asseguramos,
todavia, que os auditores revisores estão submetidos às mesmas regras de sigilo
profissional a que estamos obrigados e os assuntos que eventualmente venham
4
conhecer serão tratados dentro das regras de sigilo profissional e não serão
utilizados para quaisquer outros fins que não os previstos na norma editada pelo
CFC para revisão externa do controle de qualidade.
VIII RESCISÃO UNILATERAL
Nosso contrato é passível de rescisão unilateral por qualquer das partes, mas no
caso da rescisão ser decidida após termos iniciado nossos trabalhos, reservamonos no direito de cobrar as horas efetivamente incorridas.
IX INDEPENDÊNCIA E CONFIDENCIALIDADE
Em nosso relacionamento com os clientes, mantemos uma adequada
independência financeira e ética. Portanto, ao nos indicar para este trabalho,
V.Sas concordam em não promover nenhum ato que possa vir a comprometer
nossa independência.
Informação Confidencial significa qualquer informação não pública que uma das
partes defina como “confidencial”. Não se considera informação confidencial
qualquer informação que (i) já é de nosso conhecimento ou obtida de fonte
pública; (ii) é divulgada sem restrições a qualquer pessoa ou entidade (incluindo
agências governamentais); ou (iii) é por nós desenvolvida de maneira
independente, sem a utilização de informação confidencial. A Magalhães Andrade
se compromete a proteger a informação confidencial que venha ter acesso em
razão do trabalho objeto desta proposta, exceto se requerido por lei ou por
intimação judicial. Nessa hipótese, informaremos antecipadamente V.Sas, sobre
esse fato.
V.Sas. também concordam em seguir estes preceitos de confidencialidade no que
diz respeito a nossa metodologia e com relação ao produto de nosso trabalho,
conforme estabelece a letra “d” do item X a seguir.
X RESPONSABILIDADES E LIMITAÇÕES
Esclarecemos, oportunamente, que os eventos e as circunstâncias adiante
listados são inerentes aos trabalhos definidos nesta proposta e não poderão, em
nenhuma hipótese, ser considerados como insuficiência ou deficiência de
qualquer natureza na realização dos serviços:
a) Os serviços aqui propostos não constituem uma auditoria independente das
demonstrações contábeis e não deverão, nem seus resultados, ser assim
interpretados ou utilizados para os fins a que se prestaria um processo ou
resultado de uma auditoria.
b) A abrangência dos trabalhos propostos não contempla a obrigação específica
e determinada de detectarmos fraudes nas operações, nos processos, nos
registros e nos documentos das empresas listadas no item I desta proposta.
Todavia, sendo constada a existência ou o indício de tal elemento ou a
5
simples existência de ambiente propício à ocorrência dele, tal fato será
prontamente relatado.
c) Os serviços informados e subsidiados por normas legais e regulamentares
serão prestados com base nas leis e regulamentos vigentes à época da
prestação dos serviços. A abrangência desta proposta não inclui a atualização
dos serviços e dos pareceres e relatórios deles decorrentes no caso de
alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a
conclusão dos serviços.
d) Nosso Laudo de Avaliação está sendo emitido unicamente para subsidiar as
operações que envolvem as companhias listadas no item I desta proposta. Os
Laudos não deverão ser utilizados para outro fim que não este estabelecido e
seus resultados não deverão ser entregues a terceiros fora do âmbito da
incorporação em curso.
CBD, SENDAS, SÉ e BARCELONA deverão observar que: (i) os dados a serem
entregues deverão expressar, de forma exaustiva, as transações, os processos ou
as operações a que se referirem e deverão ser apresentados tempestivamente; (ii)
a responsabilidade pelo preparo das informações a serem franqueadas a nós, é
de exclusiva alçada da sua Administração; e (iii) como parte dos serviços, temos o
direito de obter confirmação por escrito das declarações e informações verbais
que vierem a nos ser prestadas.
Na qualidade de prestadores de serviços, não nos responsabilizamos por qualquer
uso inadequado ou desautorizado que venha a ser feito dos relatórios e opiniões
decorrentes dos serviços descritos nesta proposta.
XI TERMO DE ACEITAÇÃO, VIGÊNCIA E FORO
A manifestação de aceite desta proposta se dá mediante devolução de cópia
devidamente assinada por seu representante legal, inclusive apondo o visto em
cada página desta.
Caso a V.Sas não manifestem a sua aceitação na forma indicada acima, mas
autorizem o início da prestação dos serviços descritos nesta proposta, pela forma
oral ou escrita e sem registrar expressamente qualquer restrição aos termos e às
condições desta proposta, esse seu ato representará a adesão tácita das
empresas aqui incluídas a todos os termos e condições aqui estabelecidos e,
dessa forma, a relação contratual que se estabelecerá entre as partes será
regulada, em qualquer hipótese, por este documento.
Ao recebermos sua confirmação, começaremos a planejar os trabalhos, de modo
que possamos colocar os recursos adequados a seu serviço.
O foro para dirimir eventual desacordo de qualquer natureza entre a as partes
será o foro da Comarca do Município de São Paulo, no Estado de São Paulo.
6
Esperamos que essas informações sejam suficientes para esclarecer eventuais
dúvidas. Contudo, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos
desejados.
CRC 2SP000233/O-3
GUY ALMEIDA ANDRADE
Sócio
Contador CRC 1SP116758/O-6
De acordo:
__/ __/2012
CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56
NIRE 35.300.089.901
ANEXO VI À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Descrição da capacitação técnica de PWC
Corporate Finance
Relatório de Avaliação
econômica - Informações sobre o
Avaliador
Informações sobre o Avaliador
519
dede
dezembro
outubro de 2012
PwC
Informações sobre a PwC
Presença no Mundo
A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que
trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria
Tributária e Empresarial e de Auditoria.
Corporate Finance & Recovery
A área de Corporate Finance possui mais de 40 anos de experiência
em avaliações e assessoria em transações de empresas no Brasil.
Atualmente conta com mais de 100 profissionais.
As firmas que compõem o network global estão presentes em 154
países e congregam mais de 161.000 colaboradores e sócios em todo o
mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos
profissionais em desenvolver soluções para nossos clientes, acionistas
e stakeholders. Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas
práticas de governança corporativa e pela ética na condução dos
negócios.
Além de avaliações e assessoria em processos de fusões e aquisições, a
área também realiza trabalhos de Parceria Público Privada (“PPP”),
Project Finance, reestruturação e renegociação de dívidas.
Brasil
Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro
escritório no Rio de Janeiro, a PwC Brasil possui cerca de 4.700
profissionais distribuídos em 16 escritórios em todas as regiões
b il i
brasileiras.
O aspecto mais
i estratégico
é i d
dessa estrutura pulverizada
l i d é
garantir que, além da capacitação e especialização inerentes a todos os
profissionais da PwC Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo
conhecimento das culturas e das vocações econômicas próprias de
cada região. Esse conhecimento da sociedade em que atuam, a
experiência profissional e a excelência acadêmica dos colaboradores
das firmas são fatores que garantem a eficiência na prestação de
serviços do network.
19 de outubro de 2012
PwC
Experiência PwC em avaliações
Experiência em avaliações de empresas
A PwC
P C realizou
li
di
diversas avaliações
li õ econômicas,
ô i
d
de empresas d
de capital
it l aberto
b t ou não,
ã atuantes
t
t em di
diversos setores.
t
A ttabela
b l a seguir
i li
lista
t
algumas destas experiências:
Capital aberto
Em presa
Banco de Brasil S.A.
Ampla Investimentos
Ampla Energia
BERJ
Grupo Julio Simões
Usiminas Mineração
LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A.
Bunge-Terfron
Brazil Pharma
Companhia Brasileira de Distribuição S.A. (Extra Eletro, Ponto Frio e FIC)
Globex utilidades S.A.
Banco Patagônia S.A.
Data
out/11
out/11
out/11
set/11
jul/11
jul/11
mai/11
mar/11
mar/11
out/10
out/10
mar/10
Setores de alim entos e agronegócio
Em presa
Mabel
Nestlé Brasil Ltda.
Fazendas Santa Maria, Nova Olímpia e Sítio Santa Inêz
TG Participações S.A
Cia. Müller de Bebidas
Data
mar/12
fev/12
jan/12
set/11
dez/10
Capital fechado
Em presa
IRB
IPLF Holding S.A. e investidas
Indiavaí Energética
Mappel Ltda.
FIT TGF do Brasil
Grupo Steck
Caixa Economica Federal
Tata Consultancy Services do Brasil S.A.
Companhia De Gás Do Ceará Cegas (Cegas)
Maxifértil Fertilizantes Ltda.
Ikeda Comercio E Industria Ltda
Braspag Tecnologia Em Pagamento Ltda.
g
Laboratorio Quimico Farmaceutico Bergamo
Ecocil Incorporações S.A.
SPR Franquias
Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda.
Rodovias do Tietê
Associação Universitária Interamericana
Eldorado Celulose E Papel S/A.
Florestal Brasil S.A.
Data
mar/12
ago/12
ago/12
jul/12
jul/12
mai/12
mai/12
mai/12
mai/12
abr/12
abr/12
mar/12
fev/12
dez/11
dez/11
dez/11
ago/11
mai/11
mar/11
mar/11
Losango Promoções de Vendas Ltda.
CBL (Companhia Brasileira de Latas)
Prada (Companhia Metalúrgica Prada)
Televisão Bahia Ltda. (Rede Bahia)
M4U - M4 Produtos E Serviços S/A.
mar/11
mar/11
mar/11
fev/11
jan/11
519
dede
dezembro
outubro de 2012
PwC
Clientes PwC no setor
Clientes selecionados da PwC do setor de Varejo:
PwC
Trabalhos realizados
Serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. nos últimos 3 anos ao GPA:
T rabalho realizado
Data de em issão
A locação do Preço de Compra - Nov a Casas Bahia
Nov embro - 201 1
A locação do Preço de Compra - Globex Utilidades
Junho - 201 1
A v aliaçao econômica de Sendas relacionada ao inciso II do A rtigo 256
Agosto - 201 1
A v aliação econômica - Globex Utilidades
Abril - 201 0
A v aliação econômica - Nov a PontoCom
Maio - 201 0
A v aliação econômica - Nov a Casas Bahia
Maio - 201 0
A v aliação econômica Companhia Brasileira de Distribuição
Fev ereiro - 201 0
Projeto de Mecanismo de Desenv olv imento Limpo ( MDL) - Biomassa e Biogás
Dezembro - 201 1
PwC
Equipe PwC
Rogério Gollo
PwC Brasil
Andrea Fuga
PwC Brasil
Sócio Líder - Deals
Sócia - Deals
+ 55 11 3674 3851
+ 55 11 3674 3894
[email protected]
[email protected]
Rogério é sócio líder da área de Transações em São Paulo.
Com mais de 20 anos de experiência, a maior parte deles
trabalhando com grupos nacionais e internacionais, operando
em indústrias alimentícias, de trigo, química, de fosfatos, de
telecomunicações, em bancos, mídia e comunicação, construção
civil e produtos de consumo.
Assim como consultoria em fusões e aquisições e projetos de
due diligence,
diligence a experiência de Rogério inclui coordenação em
auditoria em grupos internacionais e em escritórios da PwC em
países diversos, incluindo a elaboração de demonstrações
financeiras conforme os padrões estabelecidos pelo US GAAP.
É formado em Contabilidade com especialização em
Contabilidade Empresarial e MBA pela Universidade de Ohio.
Andréa é sócia da área de Corporate Finance da PwC. Nesta
posição coordena diversos trabalhos de avaliações econômicas de
empresas e de ativos, visando tanto a processos de M&A quanto
ao cumprimento de regras contábeis e fiscais, brasileiras e
internacionais, inclusive contabilização de Alocação de Preço
Pago.
Além da PwC,
PwC Andréa trabalhou como gerente de M&A
proprietário no Banco Real, e em financiamentos estruturados de
projetos imobiliários no Banco Pactual.
É graduada em Administração Pública pela Fundação Getúlio
Vargas e possui MBA pela University of Rochester (NY). É fluente
em inglês e português (nativo).
PwC
Equipe PwC (cont.)
Estevão Tavares
PwC Brasil
Gerente Sr. - Deals
+ 55 11 3674 2435
[email protected]
Estevão Tavares é gerente senior de Corporate Finance em São
Paulo.
Tem mais de 7 anos de experiência na condução de processos de
avaliação econômica, fusão, aquisição e reestruturação de
empresas, tendo participado de transações nos segmentos de
alimentos, bebidas, bioenergia, ingredientes, varejo, bens de
consumo e automotivo.
automotivo
Sua experiência contempla a participação em roadshows com
investidores na Europa, China, Estados Unidos e Brasil e a
conclusão de negócios de aproximadamente R$ 720 milhões.
Estevão Tavares é Bacharel em Administração de Empresas pela
Universidade Federal Fluminense e possui MBA pela Fundação
Getúlio Vargas - SP. É fluente em inglês e português (nativo).
PwC
determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e
responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas
ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento
profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma./
CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56
NIRE 35.300.089.901
ANEXO VII À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Proposta de Trabalho Apresentada por PWC
Proposta de Serviços Profissionais
Novembro, 2012
Confidencial
Atenção: Sr. Fernando Zancopé e Fábio Calpaccci Leone
São Paulo - SP
Prezados Senhores,
ossos trabalhos antes
Caso V.Sas. solicitem que iniciemos no
da assinatura desta proposta, fica subeentendido que os
termos aqui pactuados foram tacitameente acordados entre
nós.
Em continuidade aos entendimentos mantidos,, a
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery
R
Ltda. (“PwC CFR” – sociedade com sede na Cap
pital do
Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Mattarazzo, nº
1.400, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/MF
C
sob o nº 05.487.514/0001-37”) tem a satisfação
o de
apresentar ao Grupo Pão de Açúcar (“GPA”) proposta de
d
prestação de serviços de avaliação econômica das
empresas: Sendas Distribuidoras S.A. (“Sendas”),
(“Barcelona”), e Sé Supermercados Ltda. (“Sé”)) e de
algumas partes cindidas destas empresas, confo
orme
detalhado na seção “Escopo e Objetivo” deste documento.
d
Atenciosamente,
Corporate Finance & Recovery Ltda.
_______________
Rogério R. Gollo
O escopo, honorários, limitações de responsabilidade e
outras condições de nossos trabalhos estão desccritos a
seguir.
De acordo:
ntar nossos
Agradecemos a oportunidade de poder apresen
serviços e solicitamos a V. Sas., uma vez aprova
ada a
presente proposta, o obséquio de nos devolvereem a
segunda via com o seu "de acordo".
PwC
______
__________
Andréa B. Fuga
2
Conteúdo
Antecedentes ...................................................................... 4
Escopo e Objetivo............................................................... 5
Metodologia........................................................................ 6
Abordagem ......................................................................... 6
Prazos ................................................................................. 7
Equipe ................................................................................. 7
Honorários e Despesas....................................................... 8
Limitações de Responsabilidade ....................................... 8
Demais Condições ............................................................. 11
PwC
3
Antecedentes
O GPA é o maior varejista da América Latina, com vendas
1 mil
de aproximadamente R$ 53 bilhões em 2011 e 1,8
pontos de venda, tendo como foco o comércio d
de produtos
alimentícios, artigos de vestuário e eletroeletrôn
nicos, entre
outros.
10%
CBD
93,10%
Sua estrutura compreende operações de superm
mercados
(Pão de Açúcar), hipermercados (Extra), lojas de
d produtos
eletroeletrônicos (Ponto Frio, Extra Eletro e Casas Bahia),
arejo
lojas de conveniência (Extra Fácil), atacado e va
(Assaí), farmácia, postos de gasolina e comércio
o eletrônico.
6,9%
FIC
Barc elona
29,17%
52,50%
35,76%
100%
Bellamar
Em função de sinergias operacionais, a adminisstração do
GPA (“Administração”), está analisando uma possível
o de parte
reestruturação societária, que envolverá a cisão
das operações e dos acervos patrimoniais de Séé, Sendas e
Barcelona (em conjunto “Empresas”), com subssequente
incorporação na Companhia Brasileira de Distrribuição
(“CBD”).
100%
Sé
Novasoc
Sen
ndas
18,33%
100%
GPA M&P
o deste
Em 30 de setembro de 2012 as empresas objeto
estudo estavam inseridas no contexto societário
o
demonstrado no quadro ao lado.
Xanto
ocarpa
d
Para efeito de cancelamento das cotas e ações decorrentes
desta reestruturação, faz-se necessário determiinar os
percentuais de valor das operações que serão ciindidas
(“Parcelas Cindidas”) em relação às Empresas, com base
no valor econômico de cada uma das partes.
PwC
4
Escopo e Objetivo
os, será apresentado
Como produto final de nossos trabalho
um Relatório de Avaliações, com análisses sobre o valor
integral das operações das Empresas e também análises
Cindidas, para a
sobre o valor econômico das Parcelas C
demonstrando os
data-base de 30 de setembro de 2012, d
efeitos das diversas operações de cisão e incorporação,
conforme informado pela Administração.
Dentro deste cenário V.Sas. nos solicitaram a reealização de
avaliações econômico-financeiras individuais das
d
Empresas e das Parcelas Cindidas, com base em
m
expectativa de rentabilidade futura.
Tendo em vista a estrutura societária na qual ass Empresas
estão inseridas, nossas trabalhos compreenderã
ão as
seguintes avaliações, cujos resultados serão aprresentados
num único relatório:
A Administração será responsável por definir os itens e
operações do acervo das Empresas quee farão parte das
Parcelas Cindidas, além da sequência d
de operações de
cisão e incorporação. Ressaltamos que os resultados de
nossas análises serão válidos unicamen
nte para o cenário
definido pela Administração.
9 Sendas
9 Sé
9 Barcelona
Nosso relatório será desenvolvido paraa a Administração,
para fins de aprovação e registro intern
no das operações,
podendo ser também apresentado para
a autoridades
tributárias brasileiras e, se necessário, aos auditores
independentes locais do GPA.
9 Xantocarpa (subsidiária integral de Sendas)
9 FIC (subsidiária indireta de Sé, através da participação
p
em Bellamar)
9 GPA Malls & Properties (“GPA M&P”, subsidiária
indireta de Sé)
O trabalho aqui proposto refere-se excclusivamente à
realização de uma avaliação econômica
a das Empresas e
Parcelas Cindidas e não inclui qualqueer trabalho de
alocação de preço para fins contábeis o
ou de tributação ou
qualquer tipo de estruturação tributáriia.
9 Parcela Cindida de Sendas
9 Parcela Cindida de Barcelona
9 Parcela Cindida de Sé
Não consideraremos dentro do escopo de nossas avaliações
a análise da utilização de quaisquer descontos que
eventualmente poderiam ser aplicáveiss por falta de
liquidez ou a participações minoritáriaas
Desta forma, estimamos que serão elaborados 6 modelos
de avaliação econômico financeira para que posssamos
calcular o valor das Empresas e das Parcelas Cin
ndidas.
PwC
5
9 análise, entendimento e discussão d
das projeções de
resultados preparadas pela Adminisstração ou pelas
Empresas. Essas projeções serão preeparadas para os
próximos exercícios sociais e devem
m refletir sua melhor
estimativa sobre os resultados futurros, após a data-base;
Metodologia
O valor econômico das Empresas e das Parcelass Cindidas
será definido utilizando-se o método de rentabiilidade
futura, baseado essencialmente em fluxos de ca
aixa
descontados.
9 processamento das projeções no nossso modelo de
avaliação;
As alternativas a uma avaliação pelo método dee
rentabilidade futura seriam a avaliação do patriimônio
líquido pelo conceito de valor de mercado dos ativos
a
líquidos tangíveis ou pelo conceito de liquidaçã
ão. Ambos os
conceitos consideram a situação estática da em
mpresa e não
sua capacidade de geração de recursos futuros a
através da
exploração do seu negócio. O escopo de nossos trabalhos
as ou das
não inclui a consideração do valor das Empresa
Parcelas Cindidas sob qualquer destes enfoquess e,
portanto, não inclui a avaliação de quaisquer attivos (fixos
ou não) ou passivos das Empresas separadamen
nte.
os principais riscos
9 identificação, análise e discussão do
decorrentes das premissas adotadass;
9 análise dos resultados obtidos e deseenvolvimento de
estudos de sensibilidade julgados neecessários;
9 pesquisa de múltiplos em bolsas de vvalores e de
transações de aquisição de empresass que possam ser
comparáveis em termos de avaliação
o, se disponíveis;
9 apresentação e discussão dos resultaados preliminares
com V.Sas.;
Abordagem
9 aprofundamento de nossas análises , confirmação dos
resultados e apresentação de Sumárrio Executivo;
Nossos trabalhos de avaliação serão desenvolvidos para a
ão:
data-base de 30 de setembro de 2012 e incluirã
9 apresentação de minuta e versão fin
nal de nossos Laudos
em português, evidenciando as prin
ncipais premissas
envolvidas e as faixas de conclusão.
9 apreciação das demonstrações financeiras e dados
d
gerenciais históricos relativos aos anos de 20
010, 2011 e
meses incorridos de 2012. Informações especcíficas de
anos anteriores poderão ser solicitadas depen
ndendo de
nossas necessidades de análise;
O processo de avaliação será desenvolvvido a partir de
premissas de projeção definidas pela A
Administração para
os próximos anos. Desta forma, é de exxtrema importância
que a Administração tenha condições d
de elaborar tais
projeções, sem as quais o trabalho não poderá prosseguir.
Nossos trabalhos incluirão análises crítticas sobre tais
premissas e questionamentos à Admin
nistração sobre a sua
razoabilidade.
9 leitura dos informes de mercado, publicados ou
disponíveis, a respeito do setor de atuação da
as
Empresas;
9 entrevistas com os principais executivos das Empresas;
PwC
6
resultados de nosso trabalho, até o dia 28 de novembro de
2012, com emissão do Relatório complleto até dia 7 de
dezembro.
Ressaltamos que um processo de avaliação dev e refletir as
operações atuais das Empresas, incluindo suas
perspectivas de crescimento futuro. Entretanto, no caso em
que ao longo do período de projeção for previstto que
ocorra uma significativa alteração das caracteríísticas da
operação em análise, sem razoabilidade para ta
al situação,
nosso relatório pode conter análises de sensibilidade e
ressalvas a este respeito.
A fim de que possamos efetuar nossos trabalhos no prazo e
nhamos a devida
custo estimados, será essencial que ten
cooperação e ajuda da Administração p
para o pronto
recebimento de informações contábeiss e gerenciais, e para
o entendimento do negócio e das projeeções. Para tanto será
também necessário que parte dos trabaalhos seja executada
nas instalações da Empresa.
Observamos que nossa conclusão de valor podee ser
baseada tanto na versão fornecida pela Adminisstração
como nos eventuais exercícios de sensibilidade construídos
no decorrer dos trabalhos.
Equipe
Atualmente as Empresas compartilham certos ccustos e
despesas, que são a elas alocadas com base em
d nosso
determinados critérios de rateio. Na execução de
trabalho discutiremos e entenderemos estes criitérios de
rateio e alocação de custos e despesas, mas a
ministração,
responsabilidade pela sua definição será da Adm
inclusive para as Parcelas Cindidas. Desta form
ma,
consideraremos na avaliação a permanência do
os critérios
atualmente adotados e/ou projetados pela Adm
ministração.
O resultado de nosso trabalho considerará a con
ntinuidade
do compartilhamento de determinadas atividad
des entre as
Empresas e as Parcelas Cindidas, inclusive com
m outras
empresas do GPA.
O processo será conduzido por especiaalistas da área de
avaliações de empresas no Brasil, sob a responsabilidade
geral de um sócio e com a condução do
os trabalhos e
contatos com V.Sas. no dia a dia por um
m gerente sênior e
um supervisor.
A alocação de pessoal será feita de acorrdo com a
disponibilidade na data de aprovação da
d proposta,
observando-se a independência dos profissionais
envolvidos e assegurando às Empresass, durante a execução
deste contrato, a exclusividade da equiipe no
desenvolvimento de serviços desta natu
ureza no seu setor de
atuação, nas eventuais situações onde exista um potencial
conflito de interesses.
m como a eventual
A alocação de pessoal desta forma, bem
aplicação de “Ethical Walls” entre os prrofissionais e
equipes alocadas aos diversos trabalho
os em andamento,
previne situações de conflito de interessses.
Prazos
nsiderando
Com base no prazo informado por V.Sas., e con
que possuímos certo conhecimento sobre algum
mas das
operações a serem avaliadas, estimamos estar em
e
condições de emitir um Sumário Executivo, con
ntendo os
PwC
7
Honorários e Despesas
t
os
Conforme nossa prática habitual neste tipo de trabalho,
honorários serão cobrados com base no tempo
efetivamente despendido pelos nossos profissio
onais, às
taxas vigentes.
Nossa avaliação é apenas um dos diverrsos fatores a serem
considerados para se chegar ao valor d
de uma empresa ou
negócio, determinável basicamente porr meio de negociação
de livre iniciativa entre as partes intereessadas, em um
mercado livre e aberto, onde nenhumaa das partes tenha
motivos especiais para comprar ou parra vender e ambas
tenham bom conhecimento dos fatos relevantes. Nossa
avaliação não levará em consideração eeventuais sinergias,
motivos estratégicos, economias de esccala, ou outros
benefícios que eventuais investidores p
poderiam ter ou
perder no caso de troca de controle soccietário das
Empresas ou das operações cindidas.
Com base em nossa experiência em trabalhos anteriores,
estimamos nossos honorários em R$ 630.000,00
(seiscentos e trinta mil reais). Sobre este valor, incidirá o
d valor
Imposto Sobre Serviços-ISS, equivalente a 5% do
bruto faturado.
Nossos honorários serão cobrados em uma únicca parcela,
emitida na data da entrega da minuta de nosso Relatório.
Nossos honorários serão faturados para a Comp
panhia
Brasileira de Distribuição (empresa pertencentee ao GPA).
mos informações e
Ao elaborarmos a avaliação, utilizarem
dados históricos e projetados, não audiitados, fornecidos
por escrito ou verbalmente pela Admin
nistração ou obtidos
das fontes mencionadas. Estas informa
ações serão objeto de
nossas análises críticas que basearão n
nossas conclusões.
Especificamente, para as operações cin
ndidas, os balanços
de abertura serão fornecidos pela Adm
ministração, conforme
seus estudos para a presente reestruturração.
As Despesas incorridas com a realização dos serrviços ora
contratados, tais como, mas não limitadas a, ga
astos com
locomoção, viagens, estadias, refeições, gráfica e
impressões, comunicações, etc., serão cobradass
separadamente, ao custo efetivo. Nossos profisssionais
envolvidos na referida prestação de serviços esttão
baseados, conforme o caso, em São Paulo ou na
a nossa filial
de Barueri.
PwC
O valor dos investimentos considerado
os nas projeções não
será analisado nem discutido por ou co
om técnicos
independentes especialistas na questão
o, sendo portanto
baseado nas estimativas da Administra
ação.
Adicionalmente, como toda previsão é subjetiva e depende
ujeita a incertezas,
de julgamentos individuais, estando su
não apresentaremos as previsões como
o resultados
específicos a serem atingidos.
8
divulgado a terceiros sem nossa aprova
ação prévia, por
escrito, em cada caso, que poderá ou não ser concedida, ou
ainda poderá ser concedida observando determinadas
condições. No caso de concedermos peermissão de acesso
ao nosso Relatório a um terceiro, este aacesso estará sujeito
a que (i) este terceiro assine um docum
mento isentando a
PwC de responsabilidade em relação ao
o trabalho e ao nosso
Relatório (sendo os termos deste docum
mento determinados
exclusivamente pela PwC), e (ii) o Relaatório final seja
apresentado na íntegra. O acesso ao no
osso Relatório pelo
auditor do GPA e pelas autoridades trib
butárias brasileiras
está previamente autorizado, desde qu
ue visando atender os
objetivos descritos anteriormente.
Portanto, não estaremos em condições de emitiir e não
emitiremos parecer sobre os dados históricos, projeções
p
e
demais informações contidas em nosso Relatórrio.
Nossos trabalhos de avaliação econômico-finan
nceira não
levarão em consideração quaisquer tipos de con
ntingências,
insuficiências ou superveniências ativas ou passsivas, que
não nos tenham sido formalmente divulgadas o
ou que não
estejam registradas nas posições patrimoniais da
d Database do trabalho, fornecidas pela Administração..
Conseqüentemente, nossas conclusões não considerarão o
os e sobre os
seu efeito, se houver, sobre os resultados futuro
valores de avaliação.
No decorrer dos trabalhos, em prol da agilidadee, nos
comunicaremos com V.Sas. por meio eletrônico
o. No entanto,
como é do conhecimento de V.Sas., não se podee garantir que
a transmissão eletrônica de informações seja seegura ou livre
de erros ou vírus, podendo as mencionadas info
ormações
serem interceptadas, danificadas, extraviadas, destruídas,
d
chegar com atraso ou incompletas, ou ainda serrem afetadas
de forma adversa ou não apresentarem seguran
nça de uso.
Desta forma, V.Sas. concordam que a PwC não poderá ser
responsabilizada por qualquer prejuízo decorreente da
utilização de comunicação por meio eletrônico.
ados ou referidos ao
Nosso Relatório não deverá ser divulga
público (no todo ou em parte) através d
de site de Internet,
propaganda, relações públicas ou com investidores, notícias,
mídia ou qualquer outro meio de comu
unicação, ou
referenciados em qualquer publicação ou oferta pública ou
do, aos documentos
privada, incluindo, mas não se limitand
preenchidos junto à Comissão de Valorres Mobiliários (CVM),
à Securities and Exchange Commission
n (SEC), ou outra
agência reguladora ou governamental, sem nossa prévia
autorização, por escrito, que poderá ou
u não ser concedida.
Quaisquer Relatórios em forma de min
nuta ou
apresentações preliminares de nosso trrabalho serão
emitidos unicamente para discussão en
ntre a Administração
e a PwC. Portanto deverão ser utilizado
os apenas para esta
finalidade e não devem ser considerado
os como documentos
finais, pois podem sofrer alterações siggnificativas.
As conclusões válidas de nossos trabalh
hos serão expressas
unicamente em nosso Relatório final aassinado.
s
à
Nosso trabalho será desenvolvido visando dar suporte
Administração na reestruturação societária pro
oposta,
conforme definido na seção Escopo e Objetivo deste
d
documento. Portanto, (i) nosso trabalho (incluiindo
análises, resultados, conclusões, Relatórios e qu
ualquer
outra informação) não deverá ser utilizado para
a outras
finalidades que não a citada, e (ii) nosso Relató
ório não
deverá ser publicados, circulado, reproduzido, o
ou
PwC
9
Em nenhuma circunstância, a PwC serrá responsável por
valores que excedam o valor dos honorrários aqui
acordados e efetivamente recebidos ao
o longo do nosso
trabalho. Desta forma, V.Sas. concorda
am em indenizar a
PwC na extensão permitida por lei, em
m relação a perdas ou
custos, incluindo despesas legais, que vvenham a ser
imputados à PwC, ou qualquer outra fiirma da rede
PricewaterhouseCoopers, por terceiross, em conexão com a
prestação dos serviços aqui descritos.
Antes da entrega de nosso Relatório final, soliciitaremos da
Administração a confirmação por escrito das prrincipais
informações fornecidas, incluindo a informação
o de que a
Administração não tem conhecimento de nenhu
um fato ou
informação que não esteja especificamente indiicada nas
minutas do nosso Relatório e que possam afeta
ar as
conclusões dos mesmos.
Na eventualidade de, a qualquer hora, tomarmo
os
conhecimento de fatos ou informações que não nos tenham
audos finais,
sido fornecidos antes da emissão dos nossos La
reservamo-nos o direito de rever os cálculos e o
os valores da
avaliação. Não nos responsabilizaremos pela atualização de
nossos Laudos em função de eventos ou circunsstâncias
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Em nenhuma circunstância a PwC, seus sócios, prepostos e
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dolosa ou fraudulenta por parte da PwC e direta
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PwC
10
Fica definido que os termos desta prop
posta são
constituídos de acordo com as leis brassileiras, tendo como
foro eleito para dirimir qualquer litígio
o, reclamação ou
controvérsia o da Comarca da cidade d
de São Paulo, no
Estado de São Paulo. Cada uma das paartes renuncia em
caráter irrevogável, a utilização de quaalquer outro foro, por
ha a ser.
mais privilegiado que seja ou que venh
Demais Condições
e
A propriedade de todo o material produzido e entregue
ao GPA no escopo desta proposta pertencerá ao
o GPA.
Entretanto, os papéis de trabalho e os modelos
ade
desenvolvidos pela PwC são de nossa proprieda
exclusiva. As idéias, conceitos, “know-how”, téccnicas,
inovações e melhorias desenvolvidas por pessoa
al da PwC
durante o curso dos trabalhos aqui descritos po
oderão ser
por nós utilizados de qualquer modo que consid
deremos
apropriado, incluindo, sem limitações, para nosssos
clientes. A PwC fornece serviços de consultoria a uma
ampla gama de clientes e o GPA entende que
continuaremos realizando estas atividades. Porrtanto,
nenhuma disposição desta proposta limitará ou
u
impedirá a PwC de fornecer serviços de consulttoria para
outros clientes, sem importar sua semelhança com
c
os
serviços prestados ao GPA.
Essa proposta reflete integralmente o a
acordo firmado
entre o GPA e a PwC, relacionado com os serviços aqui
descritos, constituindo-se no instrumeento de nossa
contratação pelo GPA. Ela substitui e sse sobrepõe a
quaisquer propostas, correspondênciass e acordos, escritos
ou orais, anteriormente realizados em relação ao serviço
aqui descrito e prevalecerá mesmo apó
ós rescisão ou
término de nossos trabalhos.
É prática habitual que as firmas prestadoras dee serviço
profissional como a nossa, em suas conversaçõees com
clientes em perspectiva, façam referência a trab
balhos
anteriores e desejaríamos ter a oportunidade dee fazer o
mesmo com respeito a este trabalho. Salvo indicação em
contrário de vossa parte, ao concluirmos este trrabalho
entendemos que poderemos fazer referência à ssua
realização, incluindo uma breve descrição do seeu escopo
nos boletins e publicações da PwC ou de firmass da rede
PricewaterhouseCoopers e em conversações e p
propostas
para terceiros com respeito a oportunidades de prestação
de serviços.
PwC
11
es da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pesso
oa jurídica separada e
determina, a cada uma das firmas membro participante
responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer
q
de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento pro
ofissional das referidas
firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma
a membro, nem controla o
julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL,
P
nem pode obrigá -las de qualquer forma.
PwC
12

Proposta da Administração - AGE do dia 28/12/2012

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