1 TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 08.065.557/0001
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1 TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 08.065.557/0001
TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 08.065.557/0001-12 NIRE 35.300.331.613 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA Realizada em 16 de abril de 2007 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 16 (dezesseis) dias do mês de abril de 2007, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, conj. 31, parte. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: O Edital de Convocação foi publicado, na forma do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 31 de março de 2007 (pág.4), 3 de abril de 2007 (pág.58) e 4 de abril de 2007 (pág.22), e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 2 de abril de 2007 (pág.E1), 3 de abril de 2007 (pág.E1) e 4 de abril de 2007 (pág.E4). Presentes os acionistas representando 66,16% (sessenta e seis vírgula dezesseis por cento) do capital social com direito a voto e total da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também os Srs. Meyer Joseph Nigri e Andréa Cristina Ruschmann, representantes da administração, e o Sra. Carla Bellangero representante da KPMG Auditores Independentes, CRC 2 SP 014.428/O-6. 3. PUBLICAÇÕES: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer da KPMG Auditores Independentes referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edição de 19 de março de 2007 (páginas 57 a 60); e no Jornal Valor Econômico, em edição de 19 de março de 2007 (páginas E5 a E8). 4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Meyer Joseph Nigri, que convidou o Sra. Andréa Cristina Ruschmann para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos Auditores Externos Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006; e (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. 1 6. DELIBERAÇÕES: Após a discussão da matéria, os acionistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, abstendo-se de votar os legalmente impedidos e os acionistas Alpine International Real Estate Equity Fund, Central St South PE FD e Caisse Depot Et Plac du Quebec exclusivamente na deliberação a respeito da instalação do Conselho Fiscal e eleição de seus membros, deliberaram o quanto segue: I. Aprovar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Parecer da KPMG Auditores Independentes referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, bem como a proposta de orçamento de capital no valor total de R$6.882.170,15 (seis milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, cento e setenta reais e quinze centavos), valor este que será reduzido pelo valor de R$1.842.000,00 (um milhão, oitocentos e quarenta e dois mil reais), conforme conta redutora de lucros acumulados constante das demonstrações financeiras da Companhia decorrente da variação patrimonial negativa do patrimônio da Tecnisa Holding Ltda., sociedade incorporada pela Companhia em 04 de julho de 2006, ocorrida entre a data do balanço base da incorporação e a data da efetiva incorporação, registrando-se, assim, como Reserva de Retenção de Lucros, o valor de R$5.040.170,15 (cinco milhões, quarenta mil, cento e setenta reais e quinze centavos), para os exercícios sociais de 2007, 2008, 2009, para fins do artigo 196, § 2º da Lei das S.A., sendo uma cópia da mesma autenticada pela mesa e arquivada na sede social da Companhia. II. Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, conforme proposta da Administração da Companhia publicada nas Demonstrações Financeiras, no valor de R$9.667.377,40 (nove milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, trezentos e setenta e sete reais e quarenta centavos) da seguinte forma: II.1 Constituição de Reserva Legal equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A., no valor de R$484.383,87 (quatrocentos e oitenta e quatro mil, trezentos e oitenta e três reais e oitenta e sete centavos); II.2 Distribuição de Dividendos, no valor total de R$2.300.823,38 (dois milhões, trezentos mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e oito centavos), equivalentes a 25% do lucro líquido ajustado do exercício, os quais serão pagos aos acionistas que forem titulares de ações da Companhia na presente data, em até 60 (sessenta) dias a contar desta data; II.3 Retenção do saldo remanescente do lucro líquido, no valor de R$6.882.170,15 (seis milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, cento e setenta reais e quinze 2 centavos), valor este que será reduzido pelo valor de R$1.842.000,00 (um milhão, oitocentos e quarenta e dois mil reais), conforme conta redutora de lucros acumulados constante das demonstrações financeiras da Companhia decorrente da variação patrimonial negativa do patrimônio da Tecnisa Holding Ltda., sociedade incorporada pela Companhia em 04 de julho de 2006, ocorrida entre a data do balanço base da incorporação e a data da efetiva incorporação, registrando-se, assim, como Reserva de Retenção de Lucros, o valor de R$5.040.170, 15, (cinco milhões, quarenta mil, cento e setenta reais e quinze centavos), para os exercícios sociais de 2007, 2008, 2009, para fins do artigo 196, § 2º da Lei das S.A., tudo de acordo com o orçamento de capital aprovado conforme item I supra. III. Aprovar a ratificação da verba anual e global para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores da Companhia para o período de abril de 2007 a março de 2008, inclusive, no mesmo valor atribuído para o exercício anterior, no montante de R$4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais). A distribuição individual de referida verba será deliberada pelo Conselho de Administração nos termos do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia. IV. A pedido dos acionistas minoritários presentes, exceto pelos acionistas Alpine International Real Estate Equity Fund, Central St South PE FD e Caisse Depot Et Plac du Quebec, foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia. Em que pese os acionistas minoritários presentes não possuírem ações representativas de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, o que os daria o direito de eleger um membro do Conselho Fiscal em votação separada nos termos da legislação vigente, o controlador entendeu ser conveniente a participação de um representante dos acionistas minoritários no Conselho Fiscal, reforçando, uma vez mais, o compromisso da Companhia e de seu controlador com as melhores práticas de governança corporativa e transparência na condução dos negócios da Companhia. Dessa forma, foram eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a data de realização da Assembléia Geral Ordinária que examinar as contas do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2007, abstendo-se de votar os acionistas minoritários Alpine International Real Estate Equity Fund, Central St South PE FD e Caisse Depot Et Plac du Quebec, (i) Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, físico, portador da Cédula de Identidade no. 2533933 IFP/RJ e do CPF/MF no. 370.933.557-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jacques Felix, 96, apto, 124r, CEP 04509-000, e, como seu suplente, Nelmir Pereira Rosas, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade no. 353.3903-5 IFP/RJ e do CPF/MF no. 430.467.707-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. James Ferraz Alvim, 205, apto 41, Morumbi, CEP 05641-020; e (ii) Eric Gonçalves, brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de Identidade no. 069.161.73-5 IFP/RJ e do CPF/MF no. 025.886.797-30, residente e domiciliado na Cidade 3 de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 5º andar, CEP 04547-100, e, como seu suplente, Juliana Resende Penna de Zagottis, brasileira, casada, economista, portadora da Cédula de Identidade no. M-5.710.168 SSP/MG e do CPF/MF no. 847.317.106-34, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 1º andar, CEP 04547-100, todos indicados pelo acionista controlador; e, em votação em separado pelos acionistas minoritários, (iii) Maurício Levi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade no. 16.315.717 SSP/SP e do CPF/MF no. 797.054.489-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Samuel Morse, 74, conjunto 173, Brooklin, CEP 04576-060, e, como seu suplente, Fabio Alperowitch, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade no. 21.615.680-4 SSP/SP e do CPF/MF no. 153.582.338-06, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Samuel Morse, 74, conjunto 173, Brooklin, CEP 04576-060. IV.2 Aprovaram a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores, para cada membro, de acordo com o disposto no §3º do Artigo 162 da Lei das S.A., sendo que os suplentes dos membros do Conselho Fiscal somente serão remunerados quando em substituição aos membros efetivos. IV.3 Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse dos seus cargos mediante (i) a assinatura do respectivo termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal; (ii) a apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (iii) a subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos. São Paulo, 16 de abril de 2007. Mesa: ________________________________ Andréa Cristina Ruschmann Secretária ________________________________ Meyer Joseph Nigri Presidente 4 Acionistas presentes: _____________________________ JAR PARTICIPACOES LTDA _____________________________ MEYER JOSEPH NIGRI _____________________________ ALPINE INT REAL EST EQ FUND PE FD _____________________________ CENTRAL ST SOUTH SOUTH _____________________________ CAISSE DEPOT ET PLAC DU QUEBEC _____________________________ HG CAMINO FIA _____________________________ HG GLOBAL MACRO MASTER FUND LP _____________________________ GREEN HG FUND LLC _____________________________ HG AGAR FIF _____________________________ HG BETA 14 FIA _____________________________ HEDGING GR CART ADMIN REAL FIF _____________________________ HG CEREJEIRA FIA _____________________________ HG HIPER FIF _____________________________ HG MASTER FIA _____________________________ HG PILAR FIF _____________________________ HG PRIVATE FIF _____________________________ HG RAPHAEL FIA 5 _____________________________ HEDGING G S FUN INV FINANCEIRO _____________________________ HEDGING G T FDO INV FINANCEIRO _____________________________ HG TOP 30 FIF _____________________________ HG TURBUS FIM _____________________________ HEDGING G V FUN INV FINANCEIRO _____________________________ HEDGING G VER 14 FUN INV FINAN _____________________________ HEDGING GR VERDE MASTER FIM _____________________________ FAMA SN FI MULT LONGO PRAZO _____________________________ FAMA CHALLENGER FIA _____________________________ FAMA STR 28 FUNDO INV MULT LON _____________________________ FAMA SHOOT 60 FUNDO INV ACOES _____________________________ M 153 FIM _____________________________ CARNEGGIE LLC _____________________________ SAMAMBAIA VI FUNDO INV AÇÕES 6