Regulamento - Franklin Templeton Investimentos (Brasil)

REGULAMENTO DO FRANKLIN TEMPLETON MAXI AÇÕES
FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
CNPJ/MF N.º 09.217.033/0001-62
CAPÍTULO I - DO FUNDO
Artigo 1º - O FRANKLIN TEMPLETON MAXI AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM
AÇÕES, doravante designado abreviadamente “FUNDO”, é um fundo de investimento
constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo
presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II - DO PÚBLICO-ALVO
Artigo 2º - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos pelo público em geral, desde
que sejam clientes do Banco Citibank S.A..
CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 3º - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade e Estado de São Paulo, na
Avenida Paulista, 1111 - 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40,
doravante denominado simplesmente ADMINISTRADOR.
Artigo 4º - O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e as previstas neste
Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do
FUNDO, sendo responsável por sua constituição e pela prestação de informações à CVM, na
forma da legislação em vigor.
Artigo 5º - O ADMINISTRADOR contrata, em nome do FUNDO, os serviços de gestão
profissional do FRANKLIN TEMPLETON INVESTIMENTOS (BRASIL) LTDA., com sede na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3311 - 5º Andar, inscrito no CNPJ/MF sob nº 04.205.311/000148, doravante designado apenas “GESTOR”, a quem compete negociar, em nome do FUNDO,
os títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira.
Artigo 6º - As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as
normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento
(“COFI”), devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A
indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na
página do Portal do Investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.
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Artigo 7º - Os serviços de custódia e liquidação financeira dos ativos integrantes da carteira do
FUNDO serão executados pelo ADMINISTRADOR, devidamente autorizado pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de custódia de valores mobiliários.
Artigo 8º - Os serviços de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros,
escrituração da emissão e resgates de cotas serão prestados pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Único – Os serviços de distribuição de cotas do FUNDO serão prestados pelo
BANCO CITIBANK S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo,
na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.479.023/0001-80.
CAPÍTULO IV- DO OBJETIVO
Artigo 9º – O FUNDO tem como objetivo proporcionar a seus cotistas uma rentabilidade superior
à variação do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (“Ibovespa de Fechamento”),
aproveitando-se das oscilações de preços nos mercados de ações à vista, opções, futuro de
ações, opções sobre índices de ações e futuro de índices de ações, empréstimo de ações,
negociados em Bolsa de Valores e em mercado de balcão organizado por entidade autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários, respeitando os limites descritos no Capítulo abaixo.
Parágrafo Único - Fica estabelecido que o objetivo previsto acima não se caracteriza como
promessa ou garantia de rentabilidade.
CAPÍTULO V - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 10 – O FUNDO manterá seu patrimônio aplicado em ativos financeiros, ativos financeiros
e modalidades operacionais permitidos pela legislação vigente, sempre de acordo com sua
política de investimento.
Artigo 11 - O FUNDO deverá manter no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de sua carteira
investida em:
I - ações admitidas à negociação no mercado a vista de bolsa de valores ou entidade do
mercado de balcão organizado;
II - bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação
em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
III - cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índices de ações negociadas em bolsa de
valores ou entidade do mercado de balcão organizado.
IV - Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com o art. 3º, §1º,
incisos II e III da Instrução CVM nº 332, de 04 de abril de 2000.
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Parágrafo 1º - O investimento nos ativos listados acima não estará sujeito a limites de
concentração por modalidade de ativos financeiros e emissor previstos na regulamentação em
vigor. Como conseqüência, o FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em
ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.
Parágrafo 2º - Em virtude do preço das ações ser o “principal fator de risco” associado à carteira
do FUNDO, este é classificado, nos termos da legislação em vigor, como “AÇÕES”.
Parágrafo 3º - Entende-se por “principal fator de risco” do FUNDO a variação de preços de
ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado
de balcão organizado.
Parágrafo 4º - O “principal fator de risco” do FUNDO não o exime de perdas decorrentes de
outros fatores de risco a que o FUNDO, por sua própria natureza, pode estar sujeito.
Artigo 12 - O FUNDO poderá aplicar seus recursos no exterior, nos termos e condições
estabelecidos pela regulamentação em vigor e respectivos regulamentos.
Parágrafo Único - Observado o disposto no Artigo 12 acima, o FUNDO não poderá ter mais de
10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido representado por ativos financeiros negociados no
exterior, nos termos e condições estabelecidos pela regulamentação em vigor.
Artigo 13 – Os recursos remanescentes do FUNDO poderão ser aplicados, isolada ou
cumulativamente, nos ativos financeiros e modalidades operacionais previstos na tabela abaixo,
observados os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros ali
previstos:
Carteira
Títulos ou ativos financeiros de
emissão do Tesouro Nacional
e/ou Banco Central do Brasil
Títulos, ativos financeiros ou
valores mobiliários de emissão e
ou coobrigação de Instituições
Financeiras, exceto os ativos
previstos no Artigo 11 acima
Ativos financeiros de emissão do
ADMINISTRADOR, do GESTOR
ou de empresas a eles ligadas
Limites de Concentração por
Emissor
Mínimo PL
Máximo PL
Limites de Concentração por
Modalidade de Ativos
Mínimo PL
Máximo PL
Não há
33%
Não há
33%
Não há
20%
Não há
33%
0%
20%
0%
20%
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Cotas de Fundos de Investimento
administrados
pelo
ADMINISTRADOR, GESTOR ou
empresa a eles ligada
Títulos, ativos financeiros ou
valores mobiliários de emissão ou
coobrigação de Companhias
Abertas, exceto os ativos
previstos no Artigo 11 acima
Empréstimos
de
ativos
financeiros, como mutuante ou
tomador, incluindo ações
Operações com derivativos para
proteção de todo ou em parte da
carteira do FUNDO
Operações com derivativos para
otimizar os resultados do FUNDO
(alavancagem) por fator de risco
Operações com derivativos –
margens requeridas pelas bolsas
de valores
0%
10%
0%
20%
Não há
10%
Não há
30%
Não há
Não há
Não há
100%
Não há
Não há
Não há
100%
Não há
Não há
Não há
30%
Não há
Não há
Não há
100%
Parágrafo 1º - O FUNDO poderá realizar operações denominadas day trade, assim
consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do FUNDO
possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
Parágrafo 2º - Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de
sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem
resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive
acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a conseqüente obrigação do cotista de
aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
Parágrafo 3º - Entende-se por instrumentos financeiros derivativos aqueles cujo valor variar,
conforme previsão contratual, em decorrência de mudanças em taxa de juros, preço de títulos ou
valor mobiliário, preço de mercadoria, taxa de câmbio, índice de bolsa de valores, índice de
preço, índice ou classificação de crédito, ou qualquer outra variável similar específica e que
sejam liquidados em data futura.
Parágrafo 4º - Caso o FUNDO seja liquidado por prejuizo, os cotistas comprometem-se a cobrir
o valor do rateio em 24 (vinte e quatro) horas, a contar da comunicação feita pelo
ADMINISTRADOR.
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Parágrafo 5º - Observada a composição da carteira, o FUNDO pode estar exposto à
significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí
decorrentes.
Artigo 14 - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, ao livre e
exclusivo critério do ADMINISTRADOR ou GESTOR, quaisquer instituições autorizadas a operar
no mercado de títulos e valores mobiliários, incluindo o próprio ADMINISTRADOR ou GESTOR e
empresas ligadas, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo
ADMINISTRADOR ou GESTOR e empresas ligadas, sociedades corretoras e distribuidoras, ou,
ainda, Bolsas de Mercadorias e de Futuros, as quais podem, inclusive, garantir as operações de
derivativos que venham a ser realizadas pelo FUNDO, nos termos deste Regulamento.
Artigo 15 - Os cotistas, ao subscreverem cotas, reconhecem, independentemente de quaisquer
outras manifestações, todos os riscos aos quais o FUNDO está sujeito, sendo defeso alegar
desconhecimento ou discordância com a administração e a estratégia operacional do FUNDO.
Ressalvadas as hipóteses de fraude e negligência, o ADMINISTRADOR e o GESTOR do
FUNDO não responderão por quaisquer perdas incorridas pelos cotistas decorrentes de
situações oriundas dos mercados de ações e de derivativos.
Artigo 16 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR não estão sujeitos às penalidades aplicáveis pelo
descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira, e concentração de
risco, definidos no presente Regulamento e na legislação vigente, quando o descumprimento for
causado por desenquadramento passivo, decorrentes de fatos exógenos e alheios à sua
vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas do patrimônio líquido do FUNDO
ou nas condições gerais do mercado de capitais, desde que tal desenquadramento não
ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do
tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos cotistas do FUNDO.
CAPÍTULO VI – DOS FATORES DE RISCO
Artigo 17 – Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena
diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita
observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e
regulamentares em vigor e não obstante o fato de o FUNDO ter como principal fator de risco a
variação do preço das ações, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão
ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos cotistas.
Parágrafo 1º – Dentre os fatores de risco a que o FUNDO pode estar sujeito, destacam-se os
seguintes:
-
Riscos Gerais: um dos principais fatores de risco do FUNDO é a variação de preços de
ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidades do
mercado de balcão organizado. Por esse motivo, o investimento no FUNDO não é
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recomendado para investidores que não estejam acostumados ou não desejam tais níveis
de risco e flutuações de preços.
-
Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram ou que venham a integrar a carteira do
FUNDO podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de
mercado, que são afetadas por fatores econômicos gerais, tanto nacionais quanto
internacionais, tais como, ciclos econômicos, política econômica, situação econômico
financeira dos emissores de titulos. Em casos de queda do valor dos ativos que compõem a
carteira do FUNDO pode ser afetado negativamente.
-
Risco de Crédito: os ativos que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos ao risco de
crédito/inadimplemento se seus emissores ou contrapartes, podendo afetar negativamente o
patrimônio líquido do FUNDO.
-
Risco de Liquidez: é o risco associado à ausência de demanda e/ou períodos de menor
volume de negócios em relação aos ativos que compõem a carteria do FUNDO, tanto por
questões relacionadas diretamente ao ativo ou por fatores específicos do mercado em que
este ativo é negociado. Neste caso, o FUNDO poderá: (i) encontrar dificuldades em
converter seus ativos em reservas (caixa) e atender a eventuais saques de seus cotistas;
e/ou (ii) liquidar posições oferecendo descontos nos preços dos ativos para fazer caixa
acarretando em perdas ao FUNDO.
-
Risco de Derivativos: a utilização de instrumentos de derivativos pelo FUNDO, tanto para
proteção quanto para alavancagem, pode aumentar a volatilidade da carteira do FUNDO,
limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados
e/ou provocar significativas perdas patrimoniais aos cotistas do FUNDO, o que poderá
resultar na obrigatoriedade de aporte de recursos adicionais pelos cotistas no caso de
eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO.
-
Risco de Concentração: a concentração da carteira do FUNDO em ativos financeiros de
um mesmo emissor pode ocasionar o aumento de risco para o FUNDO, uma vez que o seu
desempenho estará diretamente atrelado à performance daquele emissor.
-
Risco de Perdas Patrimoniais: o FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que
podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive
acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de
aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
- Risco Relacionado aos Investimentos no Exterior: o FUNDO estará sujeito aos diversos
riscos existentes nos mercados internacionais nos quais o FUNDO investir seus recursos, os
quais incluem, sem limitação, os riscos acima descritos relacionados aos mercados
internacionais.
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Parágrafo 2º - Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, fechamento parcial ou total
dos mercados, em decorrência de quaisquer eventos, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos
financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes das carteiras do FUNDO, bem
como alteração na política monetária, também poderão acarretar redução no valor das cotas
com conseqüente risco de perda de capital investido.
Parágrafo 3º - De acordo com as normas em vigor e práticas adotadas pelo ADMINISTRADOR,
todos os ativos, inclusive instrumentos de derivativos, integrantes das carteiras do FUNDO
devem ser avaliados, diariamente a preços de mercado. Os preços dos ativos e derivativos são
formados diariamente, conforme as expectativas do mercado financeiro, em função das
condições políticas e econômicas. Independentemente da negociação dos ativos integrantes da
carteira do FUNDO, a oscilação de preços desses ativos e derivativos se reflete nos preços das
cotas do FUNDO, que em determinados dias, poderão, inclusive, apresentar variação negativa.
Parágrafo 4º - A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados
emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e,
conseqüentemente aumentar a volatilidade das cotas.
Artigo 18 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do
ADMINISTRADOR, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO VII - POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
Artigo 19 - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência
e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
Artigo 20 - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como
ferramenta o "Value at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e
exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial
esperada para um ativo, com nível de confiança de 95% (noventa e cinco por cento), para o
horizonte de 1 (um) dia.
Parágrafo Único - O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de
simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que
componham ou possam vir a compor a carteira do FUNDO.
Artigo 21 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão,
definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento
do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis
à administração e gestão do FUNDO.
Parágrafo Único - Os controles para gerenciamento de risco de liquidez serão efetuados pelo
Administrador mensalmente, com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e
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controle, considerando o fechamento de posição do Fundo do último dia útil de cada mês. Como
complemento ao referido gerenciamento, por meio do qual serão classificados individualmente
os Ativos Financeiros constantes da carteira do Fundo, será averiguada a condição de estresse
levando-se em consideração o maior valor resgatado do Fundo nos últimos 12 meses, o
patrimônio médio do Fundo nos últimos 12 meses e a variação na cota com dois desvios-padrão.
Artigo 22 - A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo
ADMINISTRADOR não elimina a possibilidade de perdas pelo cotista do FUNDO.
CAPÍTULO VIII - DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 23 - As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos advindos de
ativos que integrem sua carteira serão incorporadas ao patrimônio líquido e reinvestidas, na sua
totalidade.
CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 24 - Entende- se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o
valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
CAPÍTULO X - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 25 - A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será
equivalente a uma percentagem anual de 3,00% (três por cento) sobre o valor do patrimônio
líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”).
Parágrafo 1º - A remuneração prevista no caput é devida pelo FUNDO aos respectivos
prestadores de serviços de administração, incluindo o ADMINISTRADOR e o GESTOR, devendo
os pagamentos ser feitos pelo FUNDO diretamente aos respectivos prestadores de serviços,
observado o rateio ajustado nos respectivos contratos.
Parágrafo 2º - A remuneração total prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia
aprovação da assembléia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR,
que comunicará esse fato aos cotistas e promoverá a devida alteração do regulamento.
Parágrafo 3º - A remuneração total prevista no caput será apropriada diariamente (base 252
dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essa remuneração deverá ser paga
mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente.
Parágrafo 4º - Não será cobrada taxa de ingresso, tampouco de saída, por parte do
ADMINISTRADOR, aos cotistas que ingressarem no FUNDO.
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Parágrafo 5º - O ADMINISTRADOR poderá, a seu critério, eventualmente ou temporariamente
não cobrar, no todo ou em parte, a taxa referida no caput deste Artigo.
Artigo 26 - Além da Taxa de Administração, será devida pelo FUNDO taxa de performance
equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) da rentabilidade líquida do FUNDO que exceder ao
Ibovespa Fechamento (“Índice de Referência”), apurada após a dedução de todas as despesas
do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração.
Parágrafo 1º - A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente, para que seus
efeitos sejam refletidos na apuração do valor da cota do FUNDO e, conseqüentemente, nos
resgates de cotas realizados ao longo dos períodos de cálculo, sendo paga (i) semestralmente
até o 5º (quinto) dia útil do primeiro mês subseqüente ao término de cada período de cálculo ou
(ii) no momento do resgate, total ou parcial de cotas do FUNDO, dos dois, qual ocorrer primeiro.
Parágrafo 2º - Para os fins de que trata este capítulo, o período de apuração da taxa de
performance terá como encerramento as seguintes datas: último dia útil dos meses de junho e
dezembro.
Parágrafo 3º - A taxa de performance somente será devida nas hipóteses em que a
rentabilidade acumulada do FUNDO em cada novo período de cálculo for superior a 100% (cem
por cento) da acumulação, no mesmo período, do Índice de Referência e que o valor da cota ao
final de cada período de cálculo for superior ao valor da cota do FUNDO por ocasião da última
cobrança da taxa de performance.
CAPÍTULO XI – DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 27 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser
debitadas diretamente:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam
ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, correspondência
e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação aplicável;
III – despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos
cotistas;
IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de
defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação
imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de
culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas
funções;
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VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente
de ativos financeiros do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente
constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
IX – as taxas de administração e de performance, conforme previsto neste Regulamento;
X – despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros.
Artigo 28 - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do
ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO XII – DAS COTAS DO FUNDO
Artigo 29 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são
escriturais e nominativas e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Parágrafo 1º - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo
número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o
horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, considerando-se apenas, os dias
úteis.
Parágrafo 2º - As cotas do FUNDO são atualizadas diariamente, com base em avaliação
patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira,
sendo adotada a sistemática de números fracionários de cotas.
Parágrafo 3º - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por
decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Artigo 30 - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de
cotista do FUNDO bem como pelo extrato das contas de depósito.
CAPÍTULO XIII - DAS CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
Artigo 31 – As movimentações dos cotistas no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis na Cidade
e no Estado de São Paulo, até às 14:00 horas. Movimentações ocorridas fora desses dias e
horários serão consideradas como efetuadas no 1º (primeiro) dia útil subseqüente.
Artigo 32 - Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota em vigor no 1º dia útil
subseqüente ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores na conta do
FUNDO, desde que obedecido o horário máximo fixado periodicamente pelo ADMINISTRADOR,
sendo que o valor da cota será calculado no encerramento do dia, isto é, no horário de
fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Parágrafo 1º - Solicitação recepcionada em horário posterior àquele indicado no Artigo 31 deste
Regulamento será considerada como tendo sido recebida no 1º (primeiro) dia útil subseqüente.
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Parágrafo 2º - Os valores para movimentação de recursos estão disponíveis no prospecto do
FUNDO.
Artigo 33 - A integralização do valor das cotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda
corrente nacional, através de cheque, débito em conta corrente, ordem de pagamento e demais
meios autorizados nos termos da legislação vigente, desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 34 - As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate.
Artigo 35 - Para fins de resgate, as cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente,
devendo ser utilizado o valor da cota do fechamento do 1º dia útil subseqüente à solicitação de
resgate para conversão de cotas, observado o horário limite de movimentações previsto no
Artigo 31 deste Regulamento.
Parágrafo Único - Solicitação recepcionada em horário posterior àquele indicado no Artigo 31
deste Regulamento será considerada como tendo sido recebida no 1º (primeiro) dia útil
subseqüente.
Artigo 36 - O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado em moeda corrente
nacional, mediante crédito na conta corrente de depósitos do cotista, cheque, ordem de
pagamento e demais meios autorizados nos termos da legislação vigente, desde que aceitos
pelo ADMINISTRADOR e de conhecimento prévio do cotista, no 4º (quarto) dia útil contado a
partir da data de solicitação de resgate de cotas do FUNDO.
Parágrafo Único - É devido ao cotista multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser
pago pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.
Artigo 37 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO,
inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que
possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou dos cotistas, em prejuízo
destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização
de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral Extraordinária, no prazo
máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do
fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:
I – substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos;
II – reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III – possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
IV – cisão do FUNDO; e
V – liquidação do FUNDO.
Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR responderá aos cotistas pelos prejuízos que lhes tenham
sido causados em decorrência da não utilização dos poderes conferidos no caput deste Artigo.
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Parágrafo 2º - O fechamento do FUNDO para resgate deverá, em qualquer caso, ser
imediatamente comunicado à CVM pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo 3º - A assembléia de que trata o caput realizar-se-á mesmo que o ADMINISTRADOR
delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.
Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR poderá solicitar à CVM autorização específica para
proceder à cisão do FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas
novas aplicações no FUNDO resultante da cisão, e devendo, de qualquer modo, realizar-se a
assembléia de que trata o caput.
Artigo 38 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações
no FUNDO.
Parágrafo 1º - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a
reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo 2º - O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o
período de suspensão de resgates.
Artigo 39 - Nos feriados na Cidade ou no Estado de São Paulo ou dias em que o mercado
financeiro ou as bolsas de valores ou de mercadorias não estiverem em funcionamento, o
ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação e de resgates no FUNDO,
independentemente da praça em que o cotista estiver localizado.
Parágrafo Único - Em feriados de âmbito estadual ou municipal em locais que o
ADMINITRADOR tenha dependências, os cotistas não poderão efetuar aplicações e resgates
através das dependências abrangidas pelo feriado.
CAPÍTULO XIV - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 40 - O ADMINISTRADOR está obrigado a:
I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
II – remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo:
(a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
(b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;
(c) nome do cotista;
(d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do
mesmo;
(e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do
mês de referência do extrato;
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(f) data de emissão do extrato da conta; e
(g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento
aos cotistas;
III – disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, no
prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem.
Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no presente Capítulo, o ADMINISTRADOR
divulgará mensalmente, por meio eletrônico, as informações tratadas no presente Artigo,
inclusive disponibilizando-as em sua sede e na sede do GESTOR.
Artigo 41 - O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do Artigo
anterior nos casos em que os cotistas, por meio de assinatura em documento específico,
expressamente optar pelo não recebimento do extrato.
Artigo 42 - Caso os cotistas não tenham atualizado junto ao ADMINISTRADOR a alteração no
seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o
ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste
Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no
endereço declarado.
Artigo 43 - O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência a todos
os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página
da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou
aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação, disponibilizará em seu
endereço eletrônico na rede mundial de computadores www.citibank.com.br /
www.citigoldprivateclient.com.br.:
(i) As despesas debitadas diretamente do patrimônio do FUNDO, nos termos da
regulamentação relativas (i.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 de março, até o último
dia útil de junho de cada ano; e (i.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o
último dia útil de agosto de cada ano; e
(ii) a Lâmina de Informações Essenciais do FUNDO até o 10º (décimo) dia de cada
mês, com os dados relativos ao mês imediatamente anterior.
CAPÍTULO XV - DA POLÍTICA DE VOTO
Artigo 44 - O GESTOR, ao representar o FUNDO nas Assembléias Gerais Ordinárias e/ou
Extraordinárias de ativos financeiros FUNDO, adotará os termos e condições estabelecidos na
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“Política de Voto” do GESTOR, registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento e
disponível para consulta no endereço eletrônico www.franklintempleton.com.br.
Parágrafo 1º - O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS
DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS O
GESTOR OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLÉIAS DE
DETENTORES DE ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O
DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DO GESTOR, A
DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS
COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLÉIAS.
Parágrafo 2º - O GESTOR exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do FUNDO,
buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO,
empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias.
CAPÍTULO XVI - DAS OBRIGAÇÕES E DAS RESTRIÇÕES AO ADMINISTRADOR DO
FUNDO
Artigo 45 - Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, além das demais previstas na
legislação em vigor:
I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro de cotistas;
b) o livro de atas de assembléias gerais;
c) o livro ou lista de presença dos cotistas;
d) os pareceres do auditor independente;
e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO.
f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos.
II – no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação
referida no inciso anterior até o término do mesmo;
III – pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no
cumprimento dos prazos previstos na legislação;
IV – elaborar e divulgar as informações previstas na Política de Divulgação de Informações
adotada;
V – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO,
bem como as demais informações cadastrais;
VI – custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO,
inclusive do prospecto e da lâmina;
VII – manter serviço de atendimento aos cotistas;
VIII – observar as disposições constantes deste Regulamento;
IX – cumprir as deliberações da assembléia geral; e
X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
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Artigo 46 – O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas
de conduta:
I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO,
empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à
administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos
cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e
respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua
administração ou gestão;
II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio
e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa
ao exercício de direito de voto do FUNDO; e
III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias,
praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais
cabíveis.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer
benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
Artigo 47 - É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
I – receber depósito em conta corrente;
II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM ;
III - prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer forma;
IV - vender cotas do FUNDO a prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas
subscritas;
V - prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VI - realizar operações com ações fora de bolsas de valores ou de mercado de balcão
organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições
públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações,
exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa
autorização;
VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de
cotistas; e
VIII - praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo único. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de
operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que
tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado
pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.
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CAPÍTULO XVII - DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 48 - Compete privativamente à assembléia geral de cotistas deliberar sobre:
I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II - a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV - o aumento da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI - alteração do Regulamento; e
VII - as demonstrações contábeis do FUNDO, anualmente e no prazo de até 120 (cento e vinte)
dias após o término do exercício social.
Parágrafo 1º - O presente Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização
de Assembléia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de
atendimento às exigências expressas da CVM, de adequação às normas legais ou
regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do
ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO.
Parágrafo 2º - A Assembléia Geral de que trata o inciso VII do presente Artigo deverá ser
realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações
contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Artigo 49 - A convocação da Assembléia Geral se faz mediante correspondência encaminhada
pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, devendo (i) constar, obrigatoriamente, dia e hora em que
será realizada a respectiva Assembléia Geral, (ii) enumerar, expressamente, na ordem do dia,
todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais
haja matérias que dependam de deliberação da Assembléia Geral, e (iii) indicar o local onde o
cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da
respectiva Assembléia Geral, conforme o caso.
Parágrafo 1º - A primeira convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias
de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada
regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os cotistas.
Artigo 50 - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral pode, ainda,
reunir-se por convocação do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do custodiante ou de cotistas
possuidores de cotas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de cotas
emitidas.
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Artigo 51 - Na Assembléia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as
deliberações serão tomadas pelo critério da maioria dos votos dos cotistas presentes,
correspondendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo 1º - Têm qualidade para comparecer e votar nas Assembléias Gerais os cotistas do
FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva Assembléia Geral,
seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
Artigo 52 - O resumo das decisões da Assembléia Geral deverá ser enviado ao cotista no prazo
de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o
extrato de conta correspondente.
CAPÍTULO XVIII - DO EXERCÍCIO SOCIAL
Artigo 53 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e
demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.
Artigo 54 - O exercício social do FUNDO tem início em 01 de outubro de cada ano e término em
30 de setembro do ano subseqüente.
Artigo 55 - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas
baixadas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente devidamente
registrado na CVM, observadas, ainda, as normas que disciplinam o exercício da atividade.
CAPÍTULO XIX - DA TRIBUTAÇAO DOS COTISTAS E DO FUNDO
Artigo 56 - De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas
estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo.
Parágrafo 1º - Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a
natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.
Parágrafo 2º - O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por
meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
Artigo 57 - Os cotistas do FUNDO que sejam caracterizados como investidores nacionais estão
sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria,
recebam tratamento específico:
(a)
Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá a alíquota de 15% (quinze por cento),
será devido exclusivamente no momento do resgate das cotas do FUNDO independentemente
do prazo médio da carteira, mas condicionado a composição da carteira do FUNDO por no
mínimo, por 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa
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de valores ou entidade assemelhada, no Brasil ou no exterior, na forma regulamentada pela
Comissão de Valores Mobiliários, sendo que, para tal fim, serão equiparadas às ações, os
recibos de subscrição de ações, os certificados de depósito de ações, os Brazilian Depositary
Receipts (BDR), as cotas dos fundos de ações e as cotas dos fundos de índice de ações
negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
b)
IOF/Títulos: resgate sujeito à alíquota zero.
Artigo 58 - A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:
(i)
(ii)
Imposto de Renda na Fonte: está isenta; e
IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.
CAPÍTULO XX – CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Artigo 59 - Além do serviço obrigatório de auditoria independente, o Administrador pode
contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os
seguintes serviços, com a exclusão de quaisquer outros não listados:
I. a gestão da carteira do FUNDO;
II. a consultoria de investimentos;
III. as atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros integrantes
da carteira;
IV. a distribuição de cotas do FUNDO;
V. a escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO;
VI. classificação de risco por agência especializada constituída no Brasil.
Parágrafo 1º - Os pagamentos das remunerações devidas ao ADMINISTRADOR e prestadores
de serviços relacionados nos itens de I, II e IV, contratados pelo FUNDO, serão efetuados
diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da
Taxa de Administração fixada e desde que permitido pela legislação.
Parágrafo 2º - Os contratos de prestação de serviços de administração firmados com terceiros
pelo Administrador, em nome do FUNDO, devem ser mantidos pelo Administrador e respectivos
contratados à disposição da CVM.
CAPÍTULO XXI – DA RENÚNCIA
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Artigo 60 - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão, a qualquer momento, renunciar à
administração/gestão do FUNDO, devendo, no entanto, notificar previamente os cotistas sobre tal
decisão. A notificação será efetivada mediante carta endereçada aos cotistas. No mesmo ato, o
ADMINISTRADOR convocará assembléia geral, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias,
com a finalidade de decidir sobre a nomeação de nova instituição administradora ou novo gestor,
conforme o caso, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por
cento) das cotas emitidas, a convocação dessa assembléia geral.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, conforme o caso, deverá permanecer
no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo
de 30 (trinta) dias.
Artigo 61 - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR deve ser substituído nas hipóteses de
descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da
CVM e de destituição, por deliberação da assembléia geral, convocada conforme o disposto no
Artigo 48.
Parágrafo Único - No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador
temporário até a eleição de novo administrador.
CAPÍTULO XXII – DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 62 - Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR, os resultados do FUNDO
em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como
demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes
que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 63 - O Banco Citibank S.A, coloca à disposição dos cotistas o Serviço de Atendimento
responsável pelo esclarecimento de dúvida e recebimento de sugestões e reclamações por meio
do Citiphone Banking nos telefones: 4004-2484, para os cotistas localizados em São Paulo e no
Rio de Janeiro, e (DDG) 0800-7012484, para cotistas situados em outras localidades.
Parágrafo Único - CitiPhone Banking: Solicitações, dúvidas, sugestões, reclamações e
cancelamentos. SP e RJ (Capitais) 4004 2484. Outras localidades 0800 701 2484. Todos os
dias, 24h. SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente - reclamações, cancelamentos e informações
0800 979 2484 (deficientes auditivos - 0800 724 2484). Todos os dias, 24h. Se não ficar
satisfeito com a solução apresentada, de posse de protocolo, contate a Ouvidoria 0800 970 2484
(deficientes auditivos - 0800 722 2484).Em dias úteis, das 9h às 18h. Fale conosco:
www.citibank.com.br / www.citigoldprivateclient.com.br.
Artigo 64 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa
renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou
processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento.
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São Paulo, 28 de janeiro de 2013
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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