Ata - Assembléia Geral Extraordinária

Iochpe-Maxion S.A.
CNPJ/MF No 61.156.113/0001-75
NIRE 35 300 014 022
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 11 DE NOVEMBRO DE 2011
1.
Data, hora e Local: Em 11 de novembro de 2011, às 12:00 horas, na sede social
da Iochpe-Maxion S.A. (“Companhia”), no Município de Cruzeiro, Estado de São
Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos nº 83.
2.
Convocação: Conforme edital de 1ª convocação publicado no Diário Oficial do
Estado de São Paulo, nas edições dos dias 27.10.2011, 28.10.2011 e 01.11.2011 e no
Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 27.10.2011, 28.10.11 e 31.10.2011.
3.
Presença e Instalação: Presentes acionistas representado mais da metade do
capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de
Acionistas. Presente, ainda, o Sr. João Arthur Paes de Miranda Santos, representante da
Apsis Consultoria Empresarial Ltda.
4.
Mesa: Presidente: Oscar Antonio Fontoura Becker; e Secretária: Magda
Previero.
5.
Ordem do dia: Deliberar sobre:
(i)
Ratificação, nos termos do §1º do artigo 256 da Lei nº 6.404/76, da
aquisição de 100% das ações do Grupo Galaz S.A. de C.V., sociedade
anônima de capital variável constituída sob as leis dos Estados Unidos
Mexicanos, com sede em Monclova, Coahuila, México (“Adquirida”), pela
Companhia, através de suas subsidiárias Mexicanas, Iochpe Sistemas
Automotivos de México, S.A. de C.V. e Maxion Fumagalli de México, S.A.
de C.V., conforme fato relevante divulgado em 19 de outubro de 2011, bem
como dos atos úteis ou necessários à conclusão e implementação da referida
aquisição;
(ii)
Ratificação da contratação, pela administração da Companhia, da APSIS
Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.281.922/0001-70 (“APSIS”), como
empresa especializada para proceder à avaliação das ações da Adquirida,
para as finalidades previstas no artigo 256 da Lei nº 6.404/76; e
(iii) Aprovação do laudo de avaliação elaborado pela APSIS sobre a Adquirida,
datado de 26 de outubro de 2011, em cumprimento ao artigo 256 da Lei
6.404/76.
6.
Deliberações: Após discussão e exame das matérias constantes da ordem do
dia, os acionistas presentes decidiram:
(i)
Autorizar, por maioria dos presentes, a lavratura da ata a que se refere essa
assembleia geral em forma de sumário, bem como sua publicação com
omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 e
seus parágrafos da Lei nº 6.404/76;
(ii)
Ratificar, por maioria dos presentes, nos termos do §1º do artigo 256 da Lei
nº 6.404/76, a aquisição de 100% da Adquirida, pela Companhia, através de
suas subsidiárias Mexicanas, Iochpe Sistemas Automotivos de México, S.A.
de C.V. e Maxion Fumagalli de México, S.A. de C.V., conforme fato
relevante divulgado pela Companhia em 19 de outubro de 2011, e nos
termos do Share Purchase Agreement, os quais se encontram
resumidamente descritos nos termos do anexo 19 da Instrução CVM 481/09,
divulgados pela Companhia na data de divulgação do Edital de Convocação
da presente Assembleia Geral Extraordinária, bem como autorizar e ratificar
quaisquer atos úteis ou necessários à conclusão e implementação da referida
aquisição por parte da administração da Companhia;
(iii)
Ratificar, por maioria dos presentes, a contratação, pela administração da
Companhia, da APSIS, como empresa especializada para proceder à
avaliação das ações da Adquirida, para as finalidades previstas no artigo 256
da Lei nº 6.404/76, tendo as informações da APSIS sido descritas nos
termos do anexo 21 da Instrução CVM 481/09, e divulgadas pela
Companhia na data de divulgação do Edital de Convocação da presente
Assembleia Geral Extraordinária; e
(iv)
Aprovar, por maioria dos presentes, o laudo de avaliação elaborado pela
APSIS sobre a Adquirida, datado de 26 de outubro de 2011, em
cumprimento ao artigo 256 da Lei nº 6.404/76, segundo qual o valor pago
pela Companhia para aquisição da Adquirida não ultrapassou uma vez e
meia o maior dos valores de que trata o inciso II do caput do citado artigo
256, de modo que a ratificação ora deliberada não se configura em hipótese
de exercício do direito de recesso; tendo sido o laudo de avaliação colocado
à disposição dos acionistas por ocasião da convocação desta Assembleia
Geral Extraordinária, passando também a compor a ata a que se refere esta
assembleia geral, na forma de seu Anexo I.
7. Encerramento: Nada mais havendo a se tratar, foi encerrada a Assembleia
Geral Extraordinária, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi
assinada pelos membros da mesa e pela totalidade dos acionistas presentes.
Cruzeiro, SP, 11 de novembro de 2011.
___________________________
Oscar Antonio Fontoura Becker
Presidente
_______________________________
Magda Previero
Secretária
IVONCY BROCHMANN IOSCHPE; INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA.; I.B.I.
PARTICIPAÇÕES E NEGÓCIOS LTDA.; IBOTY BROCHMANN IOSCHPE;
EBIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA.; GLAUCIA STIFELMAN; MAURO LITWIN
IOCHPE; ISI PARTICIPAÇÕES LTDA.; SALOMÃO IOSCHPE; DAN IOSCHPE;
FUNDAÇÃO IOCHPE - EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE
p.p. Oscar Antonio Fontoura Becker
BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.
p.p. Renata Maria Martins Machado;
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
João Arthur Paes de Miranda Santos
ITAU MOMENTO AÇÕES – FUNDO DE INVESTIMENTO; SMALL CAP
VALUATION IB FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ITAU LONG BIAS
AÇÕES – FUNDO DE INVESTIMENTO; UNIBANCO TIMING FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES; EQUITY HEDGE IB – MULTIMERCADO FUNDO
DE INVESTIMENTO; UNIBANCO SELEÇÃO AÇÕES BRASIL FIA; ITAU
SELEÇÃO AÇÕES – FUNDO DE INVESTIMENTO; ITAU EQUITY HEDGE
MULTIMERCADO – FUNDO DE INVESTIMENTO; UNIBANCO SMALL CAP
FIA; UNIBANCO INSTITUCIONAL SMALL CAP FIA; MINEIRINHO FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES; ITAU VALOR AÇÕES ALAVANCAGEM FUNDO
DE INVESTIMENTO; ITAU CELI AÇÕES – FUNDO DE INVESTIMENTO.
p.p. Silvia Helena Bernaldo
AMUNDI FUNDS; BLACKROCK KOREA LATIN AMERICAN FUND-MASTER;
DELTEC GLOBAL OPPORTUNITIES FUND LTD; JPMORGAN BRAZIL EQUITY
MASTER INVESTMENT TRUST; BRISTISH COAL SUPERNNATUATION
SCHME; JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND;
JPMORGAN FUNDS; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; MINEWORKERS
PENSION SCHEME; NORGES BANK; OPTIMIX WHOLESALE RETIREMENT
ASSOCIATION OF THE NEW MEXICO; STICHTING DEPOSITARY APG
EMERGING MARKETS EQUITY POOL; STICHTING F&C MULTI MANAGER
EMERGING EQUITY ACTIVE; THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC
VANGUARD TOTAL INT STOCK INDEX FUND A SERIES OFV.STARFUNDS;
AMERICAN AIRLINES INC. MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST;
AMERICAN INVESTMENT TRUST – THE BIRCH TREE FUND; AMERICAN
LEGACY FOUNDATION; CARTICA CAPITAL PARTNERS MASTER LP;
CARTICA CORPORATE GOVERNANCE FUND LP; CATHOLIC HEALTH
INITIATIVES; CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS
PENSION
FUND;
COLLEGE
RETIREMENT
EQUITIES
FUND;
COMMONWHEALTH OF PENNSYLVANIA PULBIC SCHOOL EMP.
RETIREMENT SYSTEM; DTE ENERGY COMPANY AFFILIATES EMPLOYEE
BENEFITS PLANS MASTER TRUST; DTE VEBA MASTER TRUST; EATON
VANCE INT IRELAND F. PLC ON BEHALF OF EATON VANCE INT IRELAND
PPA; FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II; STRATEGIC ADVISERS
INTERNATIONAL FUN; FIRE & POLICE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM,
CITY OF BALTIMORE; FIRST INITIATIVES INSURANCE LTD; FORD MOTOR
COMPANY DEFINIDE BENEFIT MASTER TRUST; FORMULA INVESTING
INTERNATIONAL VALUE 400 FUND; GENERAL ELETRIC PENSION TRUST;
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND; GOTHIC CORPORATION;
GOTHIC ERP LLC; GOTHIC HSP CORPORATION; INTERNATIONAL BANK
FOR RECON AND DEVEL ATFSRPAT/RET STAFF BEN P AND TR; IOWA
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; ISHARES MSCI EMERGING
MARKETS SMALL CAP INDEX FUND; LAUDUS INTERNATIONAL
MARKETMASTERS FUND; LEGG MASON GLOBAL TRUST INC LEGG MASON
BATTERYMARCH EM MKTS TRUST; MICORSOFT GLOBAL FINANCE;
MINISTRY OF STRATEGIC AND FINANCE; NATIONAL COUNCIL FOR
SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL PENSION SERVICE; OLD WESTBURG
GLOBAL SMALL & MID CAP FUND; OMNERS ADMINISTRATION
CORPORATION; ONTARIO PENSION BOARD; PENSIONSKASSERNES
ADMINISTRATION A/S; PRINCIPAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND;
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY; PRINCIPAL VARIABLE CONTRACT
FUNDS INC INT EMERGING MARKETS ACCOUNT; PULBIC SECTOR
PENSION INVESTMENT BOARD; SPDR S&P EMRRGING MARKETS SMALL
CAP ETF; SSGA MSCI EMERGING MKTS SMALL CAP INDEX NON –LENDING
COMMON TRUST FUND; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED
COMPANY; STATE STREET BANK AND TR COMP INV FUNDS FOR TAX
EXEMPT RET PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; STICHTING
BEDRIJFSTAKPENSIONENFONDS VOOR DE MEDIA PNO; THE BANK OF
KOREA; THE DUKE ENDOWMENT; THE EMM UMBRELLA FUNDS; THE
GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA; THE MASTER TR BANK OF
JAPAN LTD AS TR NORT ALL COUNTRY W EQ INVESTA; THE PENSION
RESESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; UNILEVER UK
PENSION FUND; UNIVERSITY OK PITTSBURG MEDICAL CENTER SYSTEM;
USAA EMERGING MARKETS FUND; WHEELS COMMON INVESTMENT
FUND; WILLIAN BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; WILLIAN BLAIR
INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND; WILLIAN BLAIR
MUTUAL FUNDS INC INTERNATIONAL GROWTH FUND
p.p Paulo Roberto Brandão