Ata - AGO 2016 - Iochpe

IOCHPE-MAXION S.A.
CNPJ/MF 61.156.113/0001-75
NIRE 35.300.014.022
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 8 DE ABRIL DE 2016
1.
Data, Hora e Local: Aos 08 dias do mês de abril de 2016, às 14:00 horas, na sede
da Iochpe-Maxion S.A. (“Companhia”), localizada no Município de Cruzeiro, Estado de
São Paulo, na Rua Dr. Othon Barcellos, 83.
2.
Convocação: O edital de convocação da assembleia a que se refere a presente
ata foi publicado nas edições dos dias 08, 09 e 10 de março de 2015 do Diário Oficial
do Estado de São Paulo, às fls. 35, 44 e 45, respectivamente, e do jornal Valor
Econômico, às fls. E7, E2 e E27, respectivamente.
Presença: Presentes acionistas representando 60,57% (sessenta vírgula
3.
cinquenta e sete) do capital social da Companhia, todos com direito de voto, conforme
assinaturas constantes no livro de Presença dos Acionistas. Presentes, ainda, o Sr.
Paulo Marcio Almada dos Santos, Diretor da Companhia, Sr. André Rafael de Oliveira,
na qualidade de representante dos auditores independentes (Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes), Sr. Adelino Dias Pinho, Coordenador do Comitê
de Auditoria Estatutário, e Sr. Maurício Diácoli, membro do Conselho Fiscal.
4.
Composição da Mesa: Presidente: Sr. Atademes Branco Pereira, por designação
unânime dos acionistas presentes. Secretário: Sr. Paulo Marcio Almada dos Santos.
5.
Ordem do Dia: Os acionistas foram convocados para deliberar sobre o seguinte:
a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015;
b) Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2015, bem como ratificar a distribuição de dividendos;
c) Fixar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício
de 2016.
6.
Deliberações:
6.1. Pela unanimidade dos acionistas presentes, foi autorizada a lavratura da
presente ata na forma de sumário, bem como sua publicação com a omissão das
assinaturas dos acionistas presentes nos termos dos §§ 1º e 2º do artigo 130 da
Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
6.2. Após exame e discussão sobre a matéria, com o voto favorável de 99,99%
(noventa e nove vírgula nove por cento) e voto negativo de 0,01 (zero vírgula
zero um por cento) das ações presentes, não se computando os votos daqueles
que se abstiveram e os legalmente impedidos, foram aprovadas as contas e o
relatório da administração, bem como as demonstrações financeiras da
Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015,
acompanhadas de suas notas explicativas, os quais, juntamente com o relatório
dos auditores independentes da Companhia, o parecer do Conselho Fiscal e o
relatório do Comitê de Auditoria Estatutário correspondentes, foram publicados,
em 26 de fevereiro de 2016, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, às fls. 41 a
52, e no jornal “Valor Econômico”, às fls. E31 a E42, tendo sidas tais publicações
registradas perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob os números
119.855/16-1 e 119.854/16-8, respectivamente, estando tais documentos
disponíveis na Assembleia. Abstiveram-se de votar 23,54% (vinte três vírgula
cinquenta e quatro por cento) dos acionistas presentes.
6.3. Após exame e discussão sobre a matéria, com o voto favorável de 97,41%
(noventa e sete vírgula quarenta e um por cento) e voto negativo de 2,59% (dois
vírgula cinquenta e nove por cento) das ações presentes, não se computando os
votos daqueles que se abstiveram, foi aprovada a destinação do lucro líquido do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 indicada no relatório da
administração mencionado acima, bem como ratificar a distribuição de
dividendos aos acionistas, conforme deliberado na reunião do Conselho de
Administração realizada em 25 de fevereiro de 2016, no valor de R$
20.874.754,54, equivalente a R$ 0,22077531 por ação, a título de dividendos
referentes aos resultados do exercício de 2015, cujos valores foram
disponibilizados aos acionistas em 15 de março de 2016. Abstiveram-se de votar
37,87% (trinta e sete vírgula oitenta e sete por cento) dos acionistas presentes.
6.4. Após exame e discussão sobre a matéria, com o voto favorável de 97,75%
(noventa e sete vírgula setenta e cinco por cento) e voto negativo de 2,25% (dois
vírgula vinte e cinco por cento) das ações presentes, não se computando os
votos daqueles que se abstiveram, foi fixada a remuneração global dos
administradores da Companhia para o exercício de 2016 no valor de até R$
18.500.000,00 (dezoito milhões e quinhentos mil reais), cabendo ao Conselho de
Administração a distribuição individual do referido valor nos termos do estatuto
social da Companhia. Abstiveram-se de votar 28,48% (vinte e oito vírgula
quarenta e oito por cento) dos acionistas presentes.
6.5. Por solicitação de acionistas representando 10,07% (dez vírgula zero sete por
cento) das ações com direito a voto de emissão da Companhia, nos termos do
art. 161, § 2º da Lei 6.404/76, conforme alterada, fica aprovada a instalação do
Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros titulares e respectivos suplentes,
nos termos do artigo 37 do estatuto social da Companhia, com funcionamento
até a assembleia geral ordinária a ser realizada em 2017.
6.6. Em razão da deliberação anterior, verificados os requisitos e impedimentos
legais, com o voto favorável de 100% (cem por cento) das ações presentes, não
se computando os votos daqueles que se abstiveram e os legalmente impedidos,
foram eleitos os seguintes senhores para compor o Conselho Fiscal da
Companhia,: (i) ADEMAR RUI BRATZ, brasileiro, casado, administrador, residente
e domiciliado em Porto Alegre - RS, na Rua Ildefonso Simões Lopes, 201, Casa 3,
portador da cédula de identidade RG nº 3013125641, emitida pela SSP/RS, e
inscrito no CPF/MF sob nº 069947840-53; e sua respectiva suplente ANGÉLICA
FLESSAS BRAGHIROLLI, brasileira, solteira, contadora, residente e domiciliada em
Porto Alegre - RS, Travessa Pedra Redonda, 293, portadora da cédula de
identidade RG nº 3012066647, emitida pela SSP/RS, e inscrita no CPF/MF sob nº
425.686.170-04; (ii) MAURÍCIO DIÁCOLI, brasileiro, divorciado, contador,
residente e domiciliado em São Paulo - SP, na Rua Arandú, 481, apto. 61,
portador da cédula de identidade RG nº 7.611.512, emitida pela SSP/SP, e
inscrito no CPF/MF sob nº 036.302.838-29; e seu respectivo suplente LUIZ DE
PAIVA BRANCO, brasileiro, viúvo, economista, residente e domiciliado em
Cruzeiro - SP, na Rua Prefeito José de Souza Braga, 90, portador da cédula de
identidade RG nº 10.380.010, emitida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº
494.442.718-20; e (iii) REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE, brasileiro, casado,
economista, residente e domiciliado em São Paulo - SP, na Rua Leonardo Mota,
66, apto. 122, portador da cédula de identidade RG nº 8781281, emitida pela
SSP/SP, e CPF nº 003.662.402-03; e seu respectivo suplente MÁRIO CORDEIRO
FILHO, brasileiro, solteiro, economista e contador, residente e domiciliado em
São Paulo - SP, na Rua Doutor Diogo de Faria, 917, apto. 152, Vila Clementino,
portador da cédula de identidade RG nº 10.234.310-X, emitida pela SSP/SP, e
inscrito no CPF/MF sob nº 033.547.388-12.
Registra-se que (a) o membro titular e respectivo suplente indicados no
subitem (iii) acima foram indicados pelos seguintes acionistas: FUNDO FATOR
SINERGIA IV FIA; FUNDO FATOR SINERGIA V FIA; AMP FUNDO DE INVESTIMENTO
EM AÇÕES; FUNDO DE INVESTIMENTO FATOR AÇÕES DIVIDENDOS; FATOR
MASTER FIA; CUCACAO FUNDO DE INVESTIENTO EM AÇÕES; MOPYATA FUNDO
DE INVESTIOMENTOS EM AÇÕES; CLUBE DE INVESTIMENTO ESCALADA; CLUBE
DE INVESTIMENTO GALP; CLUBE DE INVESTIMENTO RINO; CLUBE DE
INVESTIMENTO G60; SUL AMÉRICA EXPERTISE EQUITIES LONG ONLY FUND, LLC;
RODES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FIA AMAZONAS; SUL AMERICA
EXPERTISE FIA; SUL AMERICA EXPERTISE II FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES;
SUL AMERICA PIPE SUL ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.
Abstiveram-se de votar 28,54% (vinte oito vírgula cinquenta e quatro por cento)
dos acionistas presentes.
6.6.1. Registrar que os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal ora
reeleitos, já tendo assinado o correspondente Termo de Anuência dos Membros
do Conselho Fiscal em conformidade com as regras contidas no Regulamento do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, serão investidos nos seus cargos mediante assinatura dos respectivos
termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de
desimpedimento prevista em lei.
6.6.2. Com o voto favorável de 100% (cem por cento) das ações presentes, não
se computando os votos daqueles que se abstiveram e os legalmente impedidos;
foi fixada a remuneração do Conselho Fiscal no valor mínimo previsto para cada
membro em exercício nos termos do artigo 162, § 3º, da Lei nº 6.404/1976.
Abstiveram-se de votar 28,54% (vinte oito vírgula cinquenta e quatro por cento)
dos acionistas presentes.
7.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi lavrada a presente ata, que,
depois de lida, conferida e achada conforme, foi assinada pelo presidente e secretário
da mesa e pelos acionistas presentes.
Cruzeiro, SP, 08 de abril de 2016.
Assinaturas:
Presidente da mesa: Atademes Branco Pereira / Secretário: Paulo Marcio Almada dos
Santos / IVONCY BROCHMANN IOSCHPE; DAN IOSCHPE; SALOMÃO IOSCHPE; GUSTAVO
BERG IOSCHPE; DÉBORA BERG IOSCHPE; IBOTY BROCHMANN IOSCHPE; MAURO
LITWIN IOCHPE; ALINE KOLODNY NEMETZ; MIRELA LITVIN IOCHPE WAINSTEIN;
GLAUCIA STIFELMAN; EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE; IBI PARTICIPAÇÕES E NEGÓCIOS
S.A.; LEANDRO KOLODNY, MÁRCIO IOCHPE KOLODNY; todos representados por seu
procurador Atademes Branco Pereira / FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA; FUNDO FATOR
SINERGIA V FIA; AMP FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FUNDO DE
INVESTIMENTO FATOR AÇÕES DIVIDENDOS; FATOR MASTER FIA; CUCACAO FUNDO DE
INVESTIENTO EM AÇÕES; MOPYATA FUNDO DE INVESTIOMENTOS EM AÇÕES; CLUBE
DE INVESTIMENTO ESCALADA; CLUBE DE INVESTIMENTO GALP; CLUBE DE
INVESTIMENTO RINO /CLUBE DE INVESTIMENTO G60. todos representados por FarFator Administração de Recursos Ltda.: / UNISUPER, representado por Banco BNP
Paribas Brasil S.A.: / CF DV ACWI EX-US EIMI FUND; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK
INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS;NORGES
BANK;BLACKROCK LATIN AMERICA FUND, INC;BLACKROCK STRATEGIC FUND –
BLACKROCK LATIN AMERICAN OPPORTUNITIES FUND;DIGNITY HEALTH RETIREMENT
PLAN TRUST;ASHMORE SICAV IN RESPECT OF ASHMORE SICAV EMERGING MARKETS
GLOBAL SMALL-CAP EQUITY FUND; DREYFUS MANAGER FUND 1DREYFUS RESEARCH
LONG-SHORT EQUITY FUND; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES´ RETIREMENT SYSTEM;
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DUPONT
PENSION TRUST; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND;
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND;
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST;ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES
MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX
FUND; LAZARD EMERGING MARKETS EQUITY BLEND PORTFOLIO; LAZARD EMERGING
MARKETS MULTI-STRATEGY PORTFOLIO; LAZARD EMERGING MARKETS SMALL CAP
EQUITY TRUST;EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NONLENDABLE FUND B; NUVEEN INVESTMENT, INC.; GLOBAL ADVANTAGE FUND –
EMERGING MARKESTS HIGHVALUE TEILFUNDS; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY
FUND; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE MONETARY AUTHORITY OF
SINGAPORE; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; WISDOMTREE STRONG DOLLAR
EMERGING MARKETS EQUITY FUND; LMCG COLLECTIVE TRUST; NORTHERN TRUST
COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND – NON LENDING; NTGI – QM COMMON
DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND- LENDING; NTGI
– QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND – LENDING; OREGON
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM;SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP
ETF; TESCO PLC PENSION SCHEME; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE
BENEFIT COLLETIVE INVESTMENT FUND PLAN; THE BARING EMERGING MARKETS
UMBRELLA FUND, SUB FUND, THE BARING LATIN AMERICA FUND; THE LATIN
AMERICAN DISCOVERY FUND, INC; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS
TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER FUND; THE PENSION RESERVES
INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; UPS GROUP TRUST; VANGUARD EMERGING
MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD STOCK INDEX FUND, A
SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; WASHINGTON STATE
INVESTMENT BOARD; XEROX CORPORATION RETIREMENT & SAVINGS PLAN; CIBC
LATIN AMERICAN FUND; EMERGING MARKETS INTERNATIONAL FUND;FLORIDA
RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; GOTHIC CORPORATION; GOTHIC ERP, LLC; GOTHIC
HSP CORPORATION; THE DUKE ENDOWMENT; ADVANCED SERIES TRUST - AST
PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; DUPONT CAPITAL EMERGING
MARKETS FUND; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; ONTARIO PUBLIC SERVICE
EMPLOYEES UNION PENSION TRUST FUND; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS , todos
representados por Citibank N.A.: / CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION
PLAN; JP MORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTENT TRUST; representado por HSBC
C.T.V.M. S.A; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, JAPAN TRUSTEE
SERVICES BANK,LTD AS T F T SUMITOMO T & B CO, LTD AS T F M S L A E F ( F Q I I
);VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD
STAR FUNDS; JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN; JPMORGAN LATIN AMERICA
FUND; THE CHANCELLOR MASTERS AND SCHOLARS OF THE UNIVERSITY OF OXFORD AS
TRUSTEE OF THE OXFORD ENDOWMENT FUND; MORGAN STANLEY INVESTMENT
FUNDS LATIN AMERICAN EQUITY FUND representado por J.P. Morgan S.A. - D.T.V.M.: /
AMUNDI ACTIONS EMERGENTS, representado por Banco Santander (Brasil) S.A /
AMUNDI FUNDS; VANDERBILT UNIVERSITY, ambos representado por Itau Unibanco S.A. /
SUL AMÉRICA EXPERTISE EQUITIES LONG ONLY FUND, LLC; RODES FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES; FIA AMAZONAS; SUL AMERICA EXPERTISE FIA; SUL
AMERICA EXPERTISE II FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; SUL AMERICA PIPE SUL
ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES todos representados por Sul America
Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.: / FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES WPA EST IE; FUNDO DE INVESTIMENTO AM AÇÕES BALDER
representados por Magliano S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários:
Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrava no livro próprio.
Paulo Marcio Almada dos Santos
Secretário