laudo de avaliação
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LAUDO DE AVALIAÇÃO IGB ELETRÔNICA S.A. Abril / 2012 PARECER Joinville / SC, 16 de abril de 2012. À IGB ELETRÔNICA S.A. Avenida Açaí, 875, Bloco C, Distrito Industrial CEP: 69.075‐020 Manaus ‐ AM Prezados Senhores, Estamos encaminhando em anexo, cópia do Laudo de Avaliação Econômica da empresa IGB ELETRÔNICA S.A.. Para o desenvolvimento do trabalho, adotou‐se a metodologia internacionalmente aceita, denominada DCF (Discounted Cash Flow), tendo como data base 31/12/2011. O período de projeção considerado foi de 10 anos, tecnicamente aceito pelos principais agentes do mercado financeiro e de capitais no Brasil e no exterior. E, propõe‐se a retratar o potencial econômico dos itens patrimoniais de determinado empreendimento, inclusive o goodwill, que por se tratar do valor global dos benefícios futuros, já está implícito no valor. Desta forma, a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado será privilegiada como proposta para o estabelecimento do valor global da IGB ELETRÔNICA S.A.. A taxa de desconto (WACC ‐ Weighted Average Cost of Capital) foi determinada com o objetivo de mensurar o risco do negócio para cada ano de projeção, dado as constantes alterações na estrutura de capital da IGB ELETRÔNICA S.A.. Para tanto, foi considerado o custo de capital próprio e de terceiros, ponderando conforme a estrutura de capital de cada ano projetado. Assim, foi utilizada uma WACC para cada ano da projeção As projeções foram elaboradas em valores reais e constantes. O resultado está demonstrado abaixo: VALOR PARA O ACIONISTA (R$ mil) 10.205 A metodologia do DCF (Discounted Cash Flow) oferece todos os elementos que afetam o valor da empresa. Além disso, ela possui forte sustentação sobre como os mercados avaliam as empresas. O Fluxo de Caixa é tido como aquele que melhor revela a efetiva capacidade de geração de riqueza das empresas. CONFIDENCIAL 49.516 213.456 203.250 163.940 VP FCL VP Perpetuidade Valor da Empresa Erráticos (Não Cíclicos) Valor para o Acionista PARECER Foram realizadas comparações com vários múltiplos da própria empresa, demonstrados a seguir: (Em R$ mil, exceto preço por ação entre parênteses por lote de mil ações) (Múltiplo) Valor da Ação pelo Patrimônio Líquido (PBV) (R$ 1,95) 24.413 (Múltiplo) Valor da Ação pela Receita Líquida (PS) (R$ 1,99) 24.944 (R$ 4,37) 54.683 Patrimônio Líquido (R$ 11,89) 148.678 Valor de Mercado (Últimos 90 dias) Valor de Mercado (31/12/11) (R$ 11,99) 149.935 Valor de Mercado (Últimas 52 semanas) (R$ 12,05) 150.673 180.000 160.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 140.000 (R$ 13,11) 163.940 Fluxo de Caixa Descontado Convém salientar que o valor encontrado está baseado na expectativa futura de geração do fluxo de caixa livre apontada pela IGB ELETRÔNICA S.A. e da taxa de desconto ajustada ao risco. Baseado em nossa experiência em avaliações de empresas, utilizando a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, exposta anteriormente, e nas condições atuais de mercado, definimos com ressalva, em números comerciais, o valor para o acionista da IGB ELETRÔNICA S.A. em R$ 163.940.000,00 (Cento e sessenta e três milhões, novecentos e quarenta mil reais) o que corresponde a R$ 13,11 (treze reais e onze centavos) por ação. Número de Ações: 12.504.967 O valor da companhia levando em consideração o valor médio ponderado da ação nas 52 últimas semanas (anteriores à 31/12/2011) é de R$ 150.673.000,00 (Cento e cinquenta milhões, seiscentos e setenta e três mil reais), o que corresponde a R$ 12,05 (doze reais e cinco centavos) por ação. (Conforme dados da BM&F Bovespa). Gostaríamos de ressalvar que o valor econômico da IGB ELETRÔNICA S.A., depende do sucesso da operação da COMPANHIA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA DIGITAL – CBTD, pois será com a geração de caixa desta que serão pagos os passivos da IGB ELETRÔNICA S.A.. Cabe também a ressalva de que a recuperação dos créditos junto a SUFRAMA, também são de fundamental importância para a composição do valor econômico da IGB ELETRÔNICA S.A., sendo que os mesmos foram reclassificados na base das projeções, e, compõe os ativos erráticos da Cia. CONFIDENCIAL Todavia, este trabalho foi elaborado com base em informações contábeis auditadas, ressaltando que não coube aos avaliadores o levantamento de possíveis contingências como: multas, juros, atualizações monetárias cabíveis a possíveis passivos tributários e trabalhistas. Desta forma, eventuais passivos determinados e identificados posteriormente, deverão ser destacados e caso essas contingências se materializem antes da sua decadência ou prescrição, o valor da empresa acima mencionado deverá ser ajustado pelo montante efetivamente ocorrido, deduzindo do mesmo. Mantemo‐nos a disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente. JOSÉ CARLOS MEINERT MARCOS FILIPUS Economista ‐ CORECON 1022 Economista – CORECON 3200 ÍNDICE Capital Soluções .................................................................................................................................................................................................................. Considerações Gerais .......................................................................................................................................................................................................... Disclaimers ........................................................................................................................................................................................................................... 06 10 11 A Empresa ..................................................................................................................................................................................................................... Localização .......................................................................................................................................................................................................................... Histórico .............................................................................................................................................................................................................................. Reestruturação ................................................................................................................................................................................................................... Composição Societária ........................................................................................................................................................................................................ 15 16 17 18 19 Análise do Faturamento ................................................................................................................................................................................................ Evolução do faturamento .................................................................................................................................................................................................... 21 22 Análise Econômico‐Financeiras Retrospectivas .............................................................................................................................................................. Balanço Patrimonial ............................................................................................................................................................................................................ Demonstrativo de Resultados ............................................................................................................................................................................................. 23 24 26 Análise de mercado ....................................................................................................................................................................................................... Análise de mercado – Análise da Conjuntura...................................................................................................................................................................... 27 27 Projeções Econômico‐Financeiras Análise Prospectivas ................................................................................................................................................. O Laudo ............................................................................................................................................................................................................................... Metodologia Adotadas ....................................................................................................................................................................................................... Premissas Básicas Adotadas ............................................................................................................................................................................................... 43 44 45 69 CONFIDENCIAL ÍNDICE Determinação do Valor ................................................................................................................................................................................................. 86 Análise de sensibilidade e múltiplos ......................................................................................................................................................................................... 89 Múltiplos de mercado ............................................................................................................................................................................................................... 90 Projeções Econômico‐Financeiras ................................................................................................................................................................................. 91 Balanço Patrimonial ............................................................................................................................................................................................................ 92 Demonstrativo de Resultados ............................................................................................................................................................................................. 94 Fluxo de Caixa ..................................................................................................................................................................................................................... 95 Formação da Receita .......................................................................................................................................................................................................... 96 Custos dos produtos Vendidos ........................................................................................................................................................................................... 98 Despesas Operacionais ....................................................................................................................................................................................................... 99 Imobilizado ......................................................................................................................................................................................................................... 100 Glossário ....................................................................................................................................................................................................................... 101 Anexos .......................................................................................................................................................................................................................... Relação de documentos anexos ......................................................................................................................................................................................... CONFIDENCIAL 110 111 CAPITAL SOLUÇÕES 1. A EMPRESA AVALIADORA 1.1 A EMPRESA RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO Capital Soluções S/S CNPJ: 01.450.563/0001‐44 CORECON/SC n°: 154 1.2 REPRESENTANTE E RESPONSÁVEL TÉCNICO DA EMPRESA AVALIADORA Nome: José Carlos Meinert CORECON/SC n°: 1022 Perito Judicial e Extrajudicial 1.3 INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA AVALIADORA A Capital Soluções S/S é uma empresa com larga experiência nas áreas de estruturação e avaliação econômico‐financeira de empresas, possuindo forte reputação no mercado brasileiro. A empresa juntamente com seus técnicos detém o know‐how tendo realizado inúmeros laudos entre companhias abertas e fechadas e empresas por quotas de responsabilidade limitada nos mais diversos setores da economia, destacando‐se: instituições financeiras, metal‐mecânico, automotivo, logística, plástico, químico, ativos biológicos, móveis e estofados, calçadista, cerâmico, farmacêutico, têxtil e confecções, papel e celulose, portos, alimentício, condomínios logísticos, shopping centers, redes de lojas, supermercados, hotelaria e turismo. CONFIDENCIAL A Capital Soluções está sediada na cidade de Joinville – Santa Catarina, na Rua Conselheiro Mafra, 125 – C1.003 – bairro Centro – CEP 89.201‐ 480. 1.4 DECLARAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA Na qualidade de avaliadora da IGB ELETRÔNICA S.A., a CAPITAL SOLUÇÕES S/S, declara: a) a Capital Soluções, seus controladores e pessoas a eles vinculadas, assim como seus sócios, gerentes e técnicos, inclusive aqueles que assinam esta avaliação, não administram e não possuem ações ou qualquer outro tipo de valor mobiliário da empresa avaliada, da controladora desta e de suas controladas ou coligadas, bem como da contratante; b) dentre os critérios de avaliação comparados neste Laudo, a Capital Soluções julga que o mais adequado à definição do preço justo das ações da IGB, é o Fluxo de Caixa Descontado (FCD), conforme descrito no Parecer deste Laudo; c) tanto a Capital Soluções, como os avaliadores, não possuem qualquer tipo de conflito de interesse que possa diminuir a independência necessária para a realização deste Laudo. d) Não tivemos a oportunidade de expor cenários mercadológicos e de crescimento alternativos, e os valores demonstrados representam única e exclusivamente as expectativas da IGB ELETRÔNICA S.A. informadas por seus executivos; 6 CAPITAL SOLUÇÕES Efetivamente, nenhum tipo de operação, de participação societária ou laços de parentesco unem a IGB ELETRÔNICA S.A. à CAPITAL SOLUÇÕES S/S e/ou seus avaliadores; 7. Weg S.A. 8. Fibria S.A. 9. GVT S.A. e) nos 12 (doze) meses anteriores à contratação do trabalho de avaliação, a CAPITAL SOLUÇÕES S/S e/ou seus avaliadores não receberam qualquer tipo de remuneração da IGB ELETRÔNICA S.A., ou de qualquer um de seus acionistas. 1.5 VALIDADE DO LAUDO f) Para a elaboração do Laudo de Avaliação à Capital Soluções S/S recebeu R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), como remuneração da IGB pela prestação de serviços de avaliação econômico‐financeira da empresa; g) a seguir estão colocadas, algumas empresas em que a CAPITAL SOLUÇÕES S/S realizou avaliações nos últimos anos: 1. Votorantim Celulose e Papel S/A 2. Inepar S/A Indústria e Construções 3. Metalúrgica Riosulense S/A 4. Steviafarma Industrial S/A 5. Douat Cia. Têxtil 6. Conservas Oderich S/A CONFIDENCIAL Este Laudo é válido enquanto permanecerem às premissas nele utilizadas, em especial as mercadológicas e de investimentos fornecidas pela Empresa e seus executivos. Este Laudo de Avaliação foi elaborado dentro daquela que a Capital Soluções considera a melhor técnica para a avaliação da IGB ELETRÔNICA S.A.. Mantemo‐nos a disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente. JOSÉ CARLOS MEINERT Economista – CORECON 1022 7 CAPITAL SOLUÇÕES CONFIDENCIAL 8 CAPITAL SOLUÇÕES CONFIDENCIAL 9 CONSIDERAÇÕES GERAIS A Capital Soluções S/S recebeu solicitação para elaborar um laudo de avaliação econômico (“Valuation”), da IGB ELETRÔNICA S.A. (“IGB”). Foram empenhados os melhores esforços para obter informações e dados com a finalidade de entender e avaliar o modelo de negócios da referida empresa. O Valuation foi elaborado com base nas informações públicas disponíveis e nas informações gerencias obtidas junto a Diretoria, ao Conselho de Administração e a área de controladoria da IGB, e utilizando as metodologias do fluxo de caixa descontado e de múltiplos de mercado de empresas comparáveis e com informações públicas disponíveis. Todavia, as expectativas mercadológicas e de investimentos refletem exclusivamente as expectativas da IGB e de seus executivos. Como resultado dos cenários associados às premissas adotadas fornecidas pela empresa, a IGB estimou o valor econômico a partir da utilização do método de fluxo de caixa descontado. Este relatório é estritamente confidencial e possui limitações de uso e parcialidade tais como, mas não se limitando a: CONFIDENCIAL a) Este relatório foi contratado logo é de uso exclusivo e estritamente confidencial ao acionista majoritário da IGB, assessores dos membros do conselho de administração, diretor representantes ou indicados pelo acionista majoritário e executivos da IGB; b) Este relatório não deverá ser distribuído em partes. Qualquer usuário deste relatório deve estar plenamente ciente das condições que nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado no Brasil ou em qualquer região geográfica no território nacional; c) Os resultados neste relatório dependem de hipóteses que servem de base para as projeções e contidos do capítulo de premissas. Os fluxos de caixa projetados, de janeiro de 2012 à dezembro de 2021 e a perpetuidade da COMPANHIA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA DIGITAL (“CBTD”) e IGB considerados no presente Laudo podem diferir dos fluxos de caixa reais; d) A presente avaliação foi elaborada exclusivamente com premissas e expectativas de resultado fornecidas pela empresa, seus executivos, conselheiros e Bradesco BBI para fins do disposto no art. 8º da lei nº 6.404/76. e) Não foram apresentados os estudos de mercado que nortearam as projeções do referido relatório. 10 DISCLAIMERS Para a Capital Soluções S/S – CORECON/SC nº 154 (“Capital Soluções”) atingir seu objetivo referente ao trabalho de avaliação econômica e financeira da IGB ELETRÔNICA S.A. (“IGB”), foram aplicados apenas procedimentos, baseados em fatos públicos, informações gerenciais obtidas junto aos funcionários, prepostos e administradores da IGB, históricos, econômicos e de mercado. Os valores aqui apresentados são resultantes da análise e ilação de dados mercadológicos, contábeis e financeiros históricos de fontes públicas secundárias e informações gerenciais, merecendo as seguintes considerações: A) Todas as considerações sem fontes apresentadas neste relatório foram elaboradas por profissionais da Capital Soluções baseadas nas informações dados mercadológicos e financeiros históricos de fontes públicas secundárias e de informações gerenciais fornecidas; B) Este trabalho foi baseado em dados e informações enviados pela IGB, ou por seus funcionários, executivos, conselho de administração, administradores ou assessores, de forma verbal ou por meio digital, em parte não contida em documento escrito oficial. Como base na expectativa de resultados para os anos de 2012 à 2021, foi utilizado como base o Orçamento 2012 da companhia, que estão contidos nos arquivos em ANEXO e é parte integrante deste documento ‐ provida pela IGB ou por seus funcionários, executivos, conselheiros, administradores ou assessores por meio digital ‐ , e reuniões com seus funcionários e executivos. A Capital Soluções utilizou‐se de melhores esforços para o melhor entendimento possível da empresa avaliada., e desta forma, seus funcionários e principalmente os avaliadores não assumem qualquer responsabilidade futura pela precisão e veracidade das informações contidas neste relatório, haja vista o foco do trabalho, a ausência em parte de documentos oficiais que confirmassem a fidedignidade das informações transmitidas; e estudos de mercado, pareceres legais e de engenharia independentes que possam comprovar ou validar tais projeções. C) As projeções tomaram como base o Balanço auditado pela BC CONTROL AUDITORES INDEPENDENTES; CONFIDENCIAL 11 DISCLAIMERS D) A recuperação da IGB passa pelo sucesso da operação da CBTD. As projeções da CBTD estão fundamentadas no Orçamento 2012 aprovado pelo Conselho de Administração da companhia e pelo relatório gerencial de projeções conforme Business Plan da CBTD elaborado pelo Bradesco BBI, disponibilizados pelo Presidente do Conselho de Administração e acionista majoritário. Não coube a Capital Soluções validar, discutir, analisar, sugerir, criticar e testar estas estimativas, que foram tomadas como verdadeiras para a avaliação da IGB; E) A utilização dos créditos SUFRAMA, se tornam fundamentais para manter a capacidade de pagamento das obrigações assumidas pela IGB para os 10 anos de projeção. A Capital Soluções adotou como premissas para a utilização desses créditos, as orientações do principal acionista e Presidente do Conselho de Administração da Cia., e em nenhum momento manteve contato com o(s) advogado(s) responsável(is) pela causa; F) As premissas e critérios adotados nas projeções para o pagamento dos credores do Plano de Recuperação da IGB, seguem o próprio Plano de Recuperação Extrajudicial e seus Aditamentos, o Contrato de Arrendamento e seu Aditamento, o Acordo de Investimento e seu Aditamento. Além disso, as projeções da IGB consideram receitas geradas por contratos de aluguéis de prédios industriais. Todos estes documentos estão apresentados em anexo; G) Dentre os melhores esforços utilizados pela Capital Soluções questionamos os interlocutores da IGB por meio digital em diversas oportunidades, dentre elas nas datas 14/12/2011; 09/01; 10/01; 27/02; 01/03; 02/03; 05/03; 07/03; 09/03; 16/03; 19/03; 22/03; 23/03; 29/03; 02/04; 03/04; 04/04; 09/04; 12/04 e 14/04/2012, assim como objeto de reunião presencial na sede da IGB nos dias 23/02; 27/03 e 10/04/2012. Assim como obteve informações públicas na CVM da IGB. Contidas em anexo. H) Não foram efetuadas investigações sobre títulos ou ativos de propriedade da empresa envolvida neste relatório, nem verificações da existência de ônus ou gravames sobre a mesma e/ou testes ou procedimentos de auditoria contábil, fiscal, mercadológica, financeira, e outras; CONFIDENCIAL 12 DISCLAIMERS I) Não foram considerados para fins do valor econômico da IGB, aplicações financeiras ou equivalentes sob judice. J) Algumas das considerações descritas neste relatório são baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa de agentes de mercado e da IGB, na época da avaliação ou relativos a fatores exógenos. Estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados poderão sofrer alterações em virtude de qualquer variação ou mudança; K) Não coube aos avaliadores validar as premissas de tais expectativas; L) Os avaliadores não obtiveram informações e dados suficientes, assim como, tampouco puderam discutir a razoabilidade de tais expectativas; M) A Capital Soluções e os avaliadores não se responsabilizam por eventuais perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso desta Avaliação, seja em relação à IGB, seus acionistas, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constantes neste relatório; N) Os fatores que possam resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente operacional interno da Cia. e diferença de modelagem. O método do fluxo de caixa descontado ou de fluxo de dividendos descontado ou múltiplo não antecipa mudanças nos ambientes externo e interno, nos quais a empresa está inserida, exceto aquelas que eventualmente sejam apontadas neste relatório; CONFIDENCIAL 13 DISCLAIMERS N) Este Laudo de Viabilidade é de propriedade intelectual da Capital Soluções; P) Os valores contidos neste relatório são referência de valores econômicos justos da IGB, o que necessariamente pode não refletir o preço de uma eventual negociação com entes privados ou a cotação atual ou futura na Bolsa de Valores de São Paulo (“BM&F‐BOVESPA”). Q) Além das ressalvas descritas neste Capítulo, nos termos do art. 5º., inciso II, da Instrução CVM n. 319/99, não temos conhecimento de outra ação dos controladores e dos administradores da IGB com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. R) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Economia, não temos conhecimento de conflitos de interesse direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados. S) Este Laudo de Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à administração da IGB, aos seus acionistas ou a qualquer terceiro (incluindo, mas sem limitação, os acionistas das restantes sociedades envolvidas) quanto à conveniência e oportunidade da efetivação de qualquer transação, matéria essa de competência exclusiva da administração da IGB, como também não se destina a embasar qualquer decisão de (des)investimento. CONFIDENCIAL 14 A Empresa LOCALIZAÇÃO Razão Social: IGB ELETRÔNICA S.A. CNPJ: 43.185.362/0001‐07 Endereço: Avenida Açaí, 875 – Distrito Industrial Cidade ‐ UF: Manaus – AM CEP: 69.075‐020 CONFIDENCIAL 16 HISTÓRICO 1964 – Fundação da Gradiente. 1972 – Inauguração da primeira fabrica de Manaus. 1979 – Aquisição da Polyvox e da empresa inglesa Garrad. 1990 – Aquisição da Telefunken. 2007 – Inicio do grave crise financeira. Paralisação no segundo semestre de suas fabricas e comercialização de produtos com a marca Gradiente no mercado nacional. 2008 – Início de Amplo programa de reestruturação. A Companhia desenvolveu um plano de ação que visa atingir principalmente, atender, de forma satisfatória, aos interesses de seus credores, funcionários, consumidores e a todos os seus acionistas. 1989 – Fabricação do primeiro videogame Nintendo no Brasil. 2010 – Aprovação do Processo de Recuperação Extrajudicial e 1997 – Joint Venture com a Nokia Mobile Phone e fabricação do primeiro telefone celular digital do Brasil. 2011 – Finalização do amplo processo de reestruturação da Cia. 1998 – Primeiro DVD Player Nacional. 2000 – Venda da participação da Joint Venture com a Nokia. Valor US$ 415,0 milhões. 2003 – Parceria com a fabricante francesa Sagem para a produção de celulares GSM. 2005 – Aquisição da Philco da Itautec, tornando‐se a maior empresa de eletroeletrônicos do Brasil. 2006 – Venda da marca Philco para a Britânia Eletrodomésticos. CONFIDENCIAL 17 REESTRUTURAÇÃO O plano de reestruturação compreendeu as seguintes etapas: (1) renegociação com credores comerciais e financeiros, com homologação judicial de Plano de Recuperação Extrajudicial; (2) equacionamento de débitos fiscais por meio de adesão ao REFIS IV; e (1) Renegociação com Credores Comerciais e Financeiros: (2) Equacionamento de Débitos Fiscais: A Companhia obteve em 24 de maio de 2010 a homologação judicial de seu plano de Recuperação Extrajudicial (“Plano de Recuperação Extrajudicial”) para o pagamento da totalidade de sua dívida, sem desconto e com acréscimo de juros em decisão proferida no âmbito do processo 100.09.346.208‐4 em trâmite perante a 2° Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo. Como parte da estratégia de viabilização do Projeto, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento de Débitos da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e Secretaria da Receita Federal, instituído pela Lei nº 11.941/09 (que vem sendo designado no mercado como “REFIS IV”), e continua aguardando a intimação do Fisco Federal para a fase de consolidação dos débitos e posterior formalização do parcelamento. Essa medida permitirá que a Companhia equalize seus débitos fiscais e possíveis contingências em condições muito favoráveis. CONFIDENCIAL 18 COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA IGB Eletrônica S.A. ACIONISTAS Genius Instituto de Tecnologia NPG Administração e Participação Ltda Kaeda Investments Ltd Remi Consultoria, Assessoria e Participações Ltda Outros CPF / CNPJ A N 03.521.618/0001‐95 52.839.842/0001‐35 ‐ ‐ ‐ O L L L O B B B B ‐ Em % TOTAL DAS AÇÕES PARTICIPAÇÃO ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS 708.899 5.485.247 334.387 170.000 5.806.434 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12.504.967 TOTAL 5,7% 43,9% 2,7% 1,4% 46,4% 0 100,0% A = Caracterização Jurídica: (F ‐ Pessoa Física S ‐ Sociedade Anônima L ‐ Sociedade Ltda O ‐ Outros) N = Nacionalidade: (B ‐ Brasileira ou empresa de capital nacional E ‐ Estrangeiro ou empresa de capital misto) NPG Administração e Participação Ltda ACIONISTAS Eugênio Emílio Staub Eugênio Emílio Staub Filho TOTAL CPF / CNPJ A N 217.723‐1 13.051.088‐9 F F B B Em % TOTAL DAS AÇÕES PARTICIPAÇÃO ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS 2.037.865 10 2.037.875 ‐ ‐ 100,0% 0,0% 0 100,0% A = Caracterização Jurídica: (F ‐ Pessoa Física S ‐ Sociedade Anônima L ‐ Sociedade Ltda O ‐ Outros) N = Nacionalidade: (B ‐ Brasileira ou empresa de capital nacional E ‐ Estrangeiro ou empresa de capital misto) CONFIDENCIAL BASE: 29/12/2011 19 COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA Genius Instituto de Tecnologia ACIONISTAS Moris Arditti Richard Jesse Staub Gradiente Eletrônica S.A. CPF / CNPJ A N 034.407.378‐53 456.187.808‐44 43.185.362/0001‐07 F F S B B B A = Caracterização Jurídica: (F ‐ Pessoa Física S ‐ Sociedade Anônima L ‐ Sociedade Ltda O ‐ Outros) N = Nacionalidade: (B ‐ Brasileira ou empresa de capital nacional E ‐ Estrangeiro ou empresa de capital misto) CONFIDENCIAL BASE: 29/12/2011 20 Análise do Faturamento EVOLUÇÃO DO FATURAMENTO IGB ELETRÔNICA S.A. R$ mil FATURAMENTO BRUTO ANUAL GRADIENTE 1997 952.000 1998 1.005.000 1999 1.203.000 2000 1.343.000 2001 608.000 2002 630.000 2003 530.000 2004 1.184.000 2005 1.545.000 2006 1.818.000 2007 560.000 2008 36.700 2009 19.400 2010 1.600 CONFIDENCIAL BASE: Setembro/2011 22 Análise Econômico-Financeira Retrospectiva CONFIDENCIAL BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO Expresso em R$ mil BALANÇO PATRIMONIAL CONFIDENCIAL 2009 01/01/09 Análise 31/12/09 Vertical 2010 01/01/10 Análise 31/12/10 Vertical ATIVO CIRCULANTE • Caixa e Bancos • Clientes • Estoques • Impostos a Recuperar • Outros Créditos NÃO CIRCULANTE 7.911 409 1.713 2.284 ‐ 3.505 98.506 • Realizável a Longo Prazo 6.828 6,4% 14.684 • Depósitos Judiciais • Contas a Receber ‐ Arrendamento • Impostos a Recuperar • IRPJ e CSLL Diferidos • Outros ‐ ‐ ‐ ‐ 6.828 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 6,4% • Investimentos 23.049 21,7% ‐ • Imobilizado 68.629 ATIVO TOTAL 106.417 7,4% 0,4% 1,6% 2,1% 0,0% 3,3% 92,6% 8.748 375 1.713 2.284 415 3.961 126.434 5.949 ‐ 8.735 ‐ ‐ 6,5% 0,3% 1,3% 1,7% 0,3% 2,9% 93,5% Legislação Societária 2011 01/01/11 Análise 31/12/11 Vertical 7.817 215 ‐ 1.142 985 5.475 796.550 1,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,1% 0,7% 99,0% 10,9% 690.775 85,9% 4,4% 0,0% 6,5% 0,0% 0,0% 5.387 418.944 9.386 257.058 ‐ 0,7% 52,1% 1,2% 32,0% 0,0% 0,0% ‐ 0,0% 64,5% 111.750 82,7% 105.775 13,2% 100,0% 135.182 100,0% 804.367 100,0% BASE: 31/12/2011 24 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO Expresso em R$ mil BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CIRCULANTE • Obrigações Sociais e Trabalhistas • Obrigações Fiscais • Empréstimos e Financiamentos • Provisões • Passivos com Partes Relacionadas NÃO CIRCULANTE • Empréstimos e Financiamentos • Provisão para Contigências • Provisões • Parcelamentos de Impostos ‐ Refis • Receitas Diferidas RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS PATRIMÔNIO LÍQUIDO • Capital Social • Reservas de Capital • Lucros Acumulados • Reservas de Reavaliação PASSIVO TOTAL CONFIDENCIAL 2009 Análise 01/01/09 Vertical 31/12/09 49.534 20.631 26.742 130 2.031 ‐ 549.333 404.978 ‐ 63.212 81.143 ‐ (492.450) 41.000 ‐ (544.941) 11.491 106.417 46,5% 19,4% 25,1% 0,1% 1,9% 0,0% 516,2% 380,6% 0,0% 59,4% 76,3% 0,0% 0,0% ‐462,8% 38,5% 0,0% ‐512,1% 10,8% 100,0% 2010 Análise 01/01/10 Vertical 31/12/10 36.405 13.012 18.781 4.201 ‐ 411 550.473 395.029 ‐ 70.877 84.567 ‐ (451.696) 41.000 3.746 (496.442) ‐ 135.182 26,9% 9,6% 13,9% 3,1% 0,0% 0,3% 407,2% 292,2% 0,0% 52,4% 62,6% 0,0% 0,0% ‐334,1% 30,3% 2,8% ‐367,2% 0,0% 100,0% Legislação Societária 2011 Análise 01/01/10 Vertical 31/12/11 39.828 11.819 22.269 4.404 1.336 ‐ 997.056 414.540 65.512 5.343 92.717 418.944 (232.517) 41.000 3.746 (277.263) ‐ 804.367 5,0% 1,5% 2,8% 0,5% 0,2% 0,0% 124,0% 51,5% 8,1% 0,7% 11,5% 52,1% 0,0% ‐28,9% 5,1% 0,5% ‐34,5% 0,0% 100,0% BASE: 31/12/2011 25 DEMONSTRATIVO DE RESULTADO Expresso em R$ mil Legislação Societária 2010 2009 DEMONSTRATIVO DE RESULTADO CONFIDENCIAL 01/01/09 Receita Bruta Receita Líquida (ROL) Custo dos Produtos Vendidos Lucro Bruto 31/12/09 3.956 3.956 23.133 (19.177) DESPESAS Despesas Comerciais Despesas Administrativas Outras Despesas (Receitas) Operacionais EBIT ‐ Resultado da Atividade Equivalência Patrimonial EBITDA ‐ Geração de Caixa Operacional Despesas (Receitas) Financeiras IRPJ e CSLL Diferidos Resultado antes do I.Renda e CS Resultado Líquido do Exercício Análise Vertical 01/01/10 100,0% 100,0% 584,8% ‐484,8% 31/12/10 268 268 777 (509) (58.515) 9.444 5.205 (73.164) 39.338 15.704 39.338 77.494 ‐ (53.860) ‐1479,1% 238,7% 131,6% ‐1849,4% 994,4% 397,0% 994,4% 1958,9% 0,0% ‐1361,5% 3.903 9.414 2.412 (7.923) (4.412) (16.384) (4.412) 25.370 ‐ (13.398) (53.860) ‐1361,5% (13.398) 2011 Análise Vertical 100,0% 100,0% 289,9% ‐189,9% 1456,3% 3512,7% 900,0% ‐2956,3% ‐1646,3% ‐6113,4% ‐1646,3% 9466,4% 0,0% ‐4999,3% 01/01/11 31/12/11 ‐ ‐ ‐ ‐ Análise Vertical 0,0% 100,0% 0,0% 0,0% 4.929 ‐ 23.988 (19.059) (4.929) (7.257) (4.929) 40.135 (6.411) (31.396) 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% ‐4999,3% (31.396) 0,0% BASE: 31/12/2011 26 Análise de Mercado: Análise da Conjuntura ANÁLISE DA CONJUNTURA CRESCIMENTO POPULACIONAL: HISTÓRICO E PROJEÇÃO De 1960 até 2010 o Brasil teve um aumento populacional de 168,70%. Já a projeção de crescimento para as próximas três décadas é de 14,85%, chegando a 219 milhões de habitantes em 2040. CONFIDENCIAL FONTE: IBGE 28 ANÁLISE DA CONJUNTURA PRODUTO INTERNO BRUTO (PIB) O ano de 2011 foi importante para consolidar a trajetória de crescimento de longo prazo em um ambiente internacional de franca desaceleração. Depois da acomodação em 2011, a economia brasileira vai se acelerar. Com investimentos tanto do setor privado, como do setor público, a média de expansão do PIB até 2014 deverá ser de 3,8%. CONFIDENCIAL FONTE: Ministério da Fazenda / Banco Central do Brasil / IBGE 29 ANÁLISE DA CONJUNTURA PRODUTO INTERNO BRUTO (PIB) Recentemente, o Brasil ultrapassou o Reino Unido e agora ocupa o 6º lugar entre as maiores economias mundiais. PAÍS PIB 2011 (US$ TRILHÕES) CRESCIMENTO DO PIB 2012 (% a.a.) Estados Unidos 15,1 1,8 China 7,0 8,2 Japão 5,9 1,7 Alemanha 3,6 0,3 França 2,8 0,2 Brasil 2,6 3,3 Reino Unido 2,5 0,6 Itália 2,2 ‐2,2 Rússia 1,9 3,3 Índia 1,8 7,0 Fonte: FMI e The Economist CONFIDENCIAL FONTE: Ministério da Fazenda / Banco Central do Brasil 30 ANÁLISE DA CONJUNTURA INFLAÇÃO Depois de um período de alta, as pressões de preços observadas no primeiro semestre de 2011 começaram a se dissipar, com recuo da taxa acumulada em 12 meses a partir de outubro. De acordo com Estimativas do Banco Central do Brasil, a variação do IPCA deverá ficar em torno de 5,3% em 2012. CONFIDENCIAL FONTE: Ministério da Fazenda / Banco Central do Brasil 31 5,0 0 0,0 0 CONFIDENCIAL 11,75 12,25 13,00 12,75 16/04/2008 04/06/2008 23/07/2008 10/09/2008 22/01/2009 10,25 10,75 21/07/2010 19/11/2010 9,73 9,66 9,39 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2013 31/12/2014 10,42 9,97 31/12/2012 11,62 9,50 09/06/2010 30, 00 31/12/2011 9,25 8,75 28/04/2010 10,25 22/07/2009 10/06/2009 11,25 11,25 05/09/2007 29/04/2009 12,00 11,50 18/07/2007 12,75 12,50 07/03/2007 06/06/2007 13,00 24/01/2007 18/04/2007 13,75 13,25 29/11/2006 14,75 14,25 19/07/2006 18/10/2006 15,25 31/05/2006 30/08/2006 16,50 15,75 18/04/2006 18,00 10, 00 17,25 15, 00 19/01/2006 20, 00 02/01/2006 ANÁLISE DA CONJUNTURA SELIC Depois de um período de taxas acima dos dois dígitos, a projeção do Banco Central é de que para os próximos cinco anos apenas em 2012 a taxa SELIC seja maior que 10%. SELIC em (%) a.a. 25, 00 FONTE: Banco Central do Brasil 32 ANÁLISE DA CONJUNTURA CÂMBIO A estimativa para os próximos cinco anos é de que a taxa de câmbio varie entre R$ 1,77 e R$ 1,88, conforme o gráfico abaixo. CONFIDENCIAL FONTE: Banco Central do Brasil 33 ANÁLISE DA CONJUNTURA PRODUÇÃO INDUSTRIAL Depois de um aumento na produção industrial de apenas 0,3% em 2011, em 2012 esse aumento deve ser de 2,95%, se mantendo estável acima de 4% a partir de 2013. CONFIDENCIAL FONTE: Banco Central do Brasil 34 ANÁLISE DA CONJUNTURA INVESTIMENTO Desde 2004, as taxas de crescimento do investimento têm sido superiores ao crescimento do PIB, com exceção do ano de 2009. Isso garante que a maior capacidade produtiva do País seja revertida para o atendimento da demanda doméstica crescente. CONFIDENCIAL FONTE: Ministério da Fazenda 35 ANÁLISE DA CONJUNTURA DESEMPREGO Mesmo em cenário de menor crescimento da economia, o mercado de trabalho mostrou bom desempenho. Houve declínio da desocupação, que atingiu 6,0% na média em 2011. Isto evidencia o dinamismo da economia brasileira em um cenário distinto daquele vivido pelas economias avançadas. CONFIDENCIAL FONTE: Ministério da Fazenda 36 ANÁLISE DA CONJUNTURA DESEMPREGO A taxa de desemprego de 4,7%, registrada em dezembro de 2011, figura entre as menores do mundo. Países avançados como França, EUA, Reino Unido e Canadá, estão com taxas de desemprego superiores à brasileira. CONFIDENCIAL FONTE: Ministério da Fazenda 37 ANÁLISE DA CONJUNTURA SÁLARIO MÍNIMO A aceleração do crescimento nos últimos anos causou uma expansão significativa da renda per capita. Como resultado da política de valorização implementada pelo Governo, o valor do salário mínimo teve um aumento ainda mais significativo, tendo crescido 66% de 2002 a 2012. Em janeiro de 2012, o sálario mínimo passou de R$ 545 para R$ 622, o que deverá injetar mais de R$ 50 bilhões no nosso mercado interno. CONFIDENCIAL FONTE: Ministério da Fazenda 38 ANÁLISE DA CONJUNTURA RENDA FAMILIAR POR CLASSE Em 2011, houve novo aumento da renda dos brasileiros, fruto do aumento de renda da Classe C, onde a renda média disponível cresceu quase 50% e a renda familiar média cresceu quase 8%. Apesar da estabilidade da renda familiar das classes A e B e D e E, a renda disponível das famílias em 2011 cresceu nas diferentes classes socioeconômicas. Ainda assim vale a pena ressaltar que houve crescimento da renda disponível nas classes DE e que, nas classes AB, a renda disponível ultrapassou a marca de R$ 1 mil em média. O aumento da renda disponível em todas as classes sociais indica que houve maior contenção de gastos. A renda disponível dos indivíduos de menor escolaridade cresceu como reflexo de um 2011 pleno de emprego, em especial nas atividades de média e baixa qualificação. RENDA FAMILIAR POR CLASSE Renda familiar mensal 2010 Renda familiar mensal 2011 Renda disponível 2011 R$ R$ R$ AB R$ 2.983 R$ 2.907 R$ 1.001 C R$ 1.338 R$ 1.450 R$ 363 DE R$ 809 R$ 792 R$ 126 CLASSE CONFIDENCIAL FONTE: Banco PNB Paribas 39 ANÁLISE DA CONJUNTURA DISTRIBUIÇÃO DA POPULAÇÃO BRASILEIRA POR NÚMERO DE PESSOAS Além de fortalecer o mercado interno e potencializar o crescimento das regiões mais pobres do País, o novo ciclo de desenvolvimento econômico promove a expansão da nova classe média. O crescimento da classe média é resultado da melhoria da renda dos mais pobres desde 2003. DISTRIBUIÇÃO DA POPULAÇÃO BRASILEIRA CLASSE CONFIDENCIAL 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 % % % % % % % AB 15 18 15 15 16 22 22 C 34 36 46 45 49 53 54 DE 51 46 39 40 35 25 24 FONTE: Banco PNB Paribas 40 ANÁLISE DA CONJUNTURA CONSUMO DAS FAMÍLIAS A projeção de crescimento do consumo das famílias para o ano de 2012, de acordo com o Fecomércio‐SP, é de 13,5% em valor nominal. Descontando a previsão de inflação para este ano, que é de 5,3%, o crescimento esperado em valores reais será de 8,2%. CONFIDENCIAL FONTE: IBGE / Fecomérciio‐SP 41 ANÁLISE DA CONJUNTURA CONSUMO DAS FAMÍLIAS x PIB A previsão para os próximos anos é de crescimento da participação do consumo das famílias no total do Produto Interno Bruto (PIB), chegando a 65,4% em 2020. CONFIDENCIAL FONTE: IBGE / Fecomérciio‐SP 42 Projeções Econômico-Financeiras Análise Prospectiva O Laudo METODOLOGIA ADOTADA A metodologia adotada para determinar o valor da empresa é a do fluxo de caixa descontado, também conhecida como DCF – Discounted Cash Flow. Os conceitos básicos desta resumem‐se a determinação dos fluxos de caixa livre num período determinado. Estes, por sua vez, são determinados em função: 9 Do resultado operacional (ou resultado da atividade), antes das despesas e receitas financeiras; A estes foram acrescidos o valor residual calculado a valor presente, sendo que considerou‐se para tanto, o critério da perpetuidade. Os saldos de caixa por período são calculados a valor presente, descontados através da aplicação do WACC. Já o valor residual foi calculado perpetuando‐se o saldo de caixa no ultimo ano projetado, trazendo‐o a valor presente pelo WACC. Chega‐se então ao valor do negócio. A este são adicionados os valores dos ativos erráticos e subtraídos os passivos erráticos, determinando‐ se assim o valor da empresa. 9 Do retorno ao resultado operacional da depreciação sobre o ativo imobilizado, apropriada ao custo dos produtos vendidos, despesas administrativas e comerciais; 9 Da necessidade líquida de capital de giro incremental, determinada em função do ciclo financeiro da empresa; 9 Do imposto de renda e da contribuição social; 9 Do plano de investimento da empresa. Os saldos de caixa por período são calculados a valor presente, descontados através da aplicação da taxa que determina o Custo Médio Ponderado de Capitais (WACC Weighted Average Cost of Capital). CONFIDENCIAL 45 METODOLOGIA ADOTADA CONFIDENCIAL 46 METODOLOGIA ADOTADA FLUXO DE CAIXA DESCONTADO “DCF” Metodologias Vantagens Projeções de fluxos de caixa Cálculo do valor terminal ou residual com base em múltiplo de saída ou de crescimento na perpetuidade Desconto do fluxo de caixa e do valor terminal ou residual utilizando taxa de desconto que corresponda ao custo oportunidade da Empresa Reflete o valor intrínseco do negócio de forma estática e sem opções Reflete adequadamente o retorno esperado baseado no risco país e intrínseco ao tipo de negócio Captura apropriadamente as oportunidades, ajusta distorções extraordinárias Desvantagens Considerações CONFIDENCIAL Incorpora o efeito de aumento de capacidade / investimentos futuros Sujeito a diferenças de percepção em relação às projeções financeiras Altamente sensível a algumas variáveis ‐ chave como: relação dívida/capital, risco país, taxa de desconto e múltiplos de margem de rentabilidade ou de crescimento na perpetuidade utilizados para cálculo do valor terminal ou residual 47 METODOLOGIA ADOTADA FLUXO DE DIVIDENDOS DESCONTADOS “DDM” Metodologias Vantagens Cálculo do valor terminal ou residual com base em múltiplo de saída ou de crescimento na perpetuidade Desconto do fluxo de dividendos e do valor terminal ou residual utilizando taxa de desconto que corresponda ao custo oportunidade da Empresa Reflete o valor intrínseco do negócio de forma estática e sem opções Reflete adequadamente o retorno esperado baseado no risco país e intrínseco ao tipo de negócio Captura apropriadamente as oportunidades, ajusta distorções extraordinárias Desvantagens Considerações CONFIDENCIAL Incorpora o efeito de aumento de capacidade / investimentos futuros Sujeito a diferenças de percepção em relação às projeções financeiras Não reflete o caixa gerado ou necessitado Setores com alta taxa de investimento ou reenvinstimentos dos lucros usualmente são subavaliados ou superavalidados por este método. Altamente sensível a algumas variáveis ‐ chave como: relação dívida/capital, risco país, taxa de desconto e múltiplos de margem de rentabilidade ou de crescimento na perpetuidade utilizados para cálculo do valor terminal ou residual 48 METODOLOGIA ADOTADA MÚLTIPLOS E MERCADO DE EMPRESAS COMPARÁVEIS Metodologias Vantagens Desvantagens Considerações CONFIDENCIAL Identificação de companhias listadas comparáveis à empresa avaliada Cálculo dos múltiplos correntes das companhias comparáveis Aplicação dos múltiplos das companhias comparáveis à empresa que está sendo avaliada Ressalta tendências dos mercados de capitais e do setor em análise Não captura completamente as diferenças entre o potencial de rentabilidade das companhias Difícil encontrar empresas totalmente comparáveis Análise pode ser afetada por situações Conjunturais Sujeito a variações ao momentum do mercado Não incorpora o prêmio de controle Poucas empresas verdadeiramente comparáveis Comparáveis internacionais são geralmente maiores, mais capitalizadas e possuem perspectivas de risco diferentes Usualmente há falta de comparáveis negociadas publicamente no mercado latino americano 49 METODOLOGIA ADOTADA a) A natureza da operação cujo o endividamento e requerimentos de capital são pilares da operação, torna a avaliação do negócio pela abordagem do fluxo de caixa operacional livre alavancado para a empresa (FCFF); b) Adotamos o fluxo de caixa livre a empresa como abordagem para a determinação do valor econômico justo (2) da IGB. O valor encontrado foi adicionado a ativos não operacionais e subtraído de passivos não operacionais; c) Os fluxos de caixa projetados e o valor residual da perpetuidade foram devidamente descontados pelo custo médio ponderado de capital (WACC); d) Parte da mensuração do WACC relativa ao custo de oportunidade do Capital Próprio (Ke) foi utilizado o Modelo Capital Asset Pricing Model (CAPM) para determinação com base em parâmetros do mercado americano e internacionais; e) A adoção do CAPM com base em componentes locais requer atenção adicional aos postulados que deram origem à teoria; e f) Para mensurar o custo efetivo do capital de terceiros foi estimado ou por uma aproximação de mercado dado ao rating da empresa ou pela Taxa All In (taxa interna de retorno – TIR ‐ ) do conjunto das captação efetivas e equivalentes (incluindo mas não se limitando a emissões no mercado de capitais, captações no mercado de crédito e a arrendamentos operacionais) quando esta representa o real risco de crédito e equivalência da taxa em operações no mercado de capitais local ou internacional (Damodaran, 2001). g) Adicionalmente, realizamos uma analise comparativa dos resultados das avaliações realizadas através de múltiplos de mercado de empresas comparáveis com o objetivo de se ter informações acessórias para a realização de uma análise de razoabilidade da avaliação da IGB. (2) Entende‐se como valor justo de mercado “o preço mais elevado, expresso em termos de equivalentes de caixa, pelo qual uma propriedade possa mudar de mãos em uma transação entre um comprador hipotético disposto e capaz e um vendedor hipotético disposto e capaz, feita com base nas regras vigentes em um mercado aberto e irrestrito, nenhuma das partes estando sob a compulsão de comprar ou vender e possuindo conhecimento razoável dos fatos relevantes” Tradução Livre. Receita Federal dos EUA (Departamento do Tesouro dos EUA), Decisão 10.1031. CONFIDENCIAL 50 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital A mensuração do custo de oportunidade ou de capital (“WACC") é um passo importante para a implementação da Administração Baseada em Valor (“VBM”). O WACC é calculado como uma média ponderada pela estrutura de capital das taxas demandadas pelos provedores de capitais da empresa (Acionistas e Terceiros). Custo do Capital do Acionista (Ke) Taxa de oportunidade do acionista considerando risco sistêmico, ativo livre de risco, e Grau de Alavancagem CONFIDENCIAL Custo do Capital de Terceiros (Kd) Custo Médio Ponderado de Capital (W A C C ) Custo Implícito “all in” do capital de terceiros em R$ após impostos 51 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Cost of equity (Ke) KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Risk free (Rf) Retorno do Título do Governo Risco País ( λ BR) Utilizado para incorporar o risco país no cálculo do custo do capital próprio Beta (ß) Fator de Risco Setorial acima do Risco Sistêmico Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) Prêmio de Risco ao se investir em ações (Equity) ao invés da Renda Fixa CONFIDENCIAL 52 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Cost of equity (Ke) Risk free (Rf) Risco País ( λ BR) O Rf no Brasil tende a seguir a evolução das emissões do tesouro nacional (LTN, LFTs ou Global Bonds). Todavia, apesar dos importantes avanços macroeconômicos nos últimos 15 anos a utilização do Retorno Anualizado do ativo livre de risco do Governo Brasileiro ainda incorre de alguns problemas que podem distorcer seu valor. Logo utilizamos como Proxy o título do tesouro americano (T‐Bond) Problemas: 9 Qual taxa que deve ser utilizada (TJLP; CDI; SELIC; Yield dos Global Bonds)? 9 Grau de risco de crédito (rating); Beta (ß) 9 Liquidez dos títulos; 9 Vencimentos (Fluxo de amortização dos títulos, opções de recompra); e Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL 9 O uso triplo dos títulos públicos como instrumento de Política Monetária (ajuste de liquidez dos agregados monetários), Fiscal (financiamento do déficit público) e Cambial (processo de esterilização cambial). 53 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Cost of equity (Ke) Risk free (Rf) Principais Diferenças entre o T Bond e a T Bill Foi utilizado como ativo livre de risco o Risco País ( λ BR) Beta (ß) Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL T – Bill são títulos públicos usualmente utilizados para fins de política monetária e com maior liquides para 2, 3 e 6 meses. Pagam Juros Semestrais Titulo do Tesouro Americano (T‐Bond) para 10 anos – de 1,98% (Dez‐2011) T – Bond são títulos públicos normalmente usados para fins de política fiscal e com maior liquidez para 5, 10 e 30 anos. 54 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Cost of equity (Ke) KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Existem diversas formas para se estimar o risco Brasil Risk free (Rf) Risco País ( λ BR) Beta (ß) Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL (1) EMBI+ ‐ Emerging Market Bond Index Plus (Brazil) ‐ é composto por uma cesta de títulos públicos brasileiros de diversos vencimentos e moedas (ajustadas ao USD) onde se compara os juros implícitos da média ponderada nos preços das emissões soberanas brasileiras no mercado secundário com aos juros implícitos dos títulos do governo americano, considerados os mais seguros do mundo. Por utilizar como base as negociações realizadas em mercados secundários, o EMBI+ é uma medida bastante específica, melhor utilizada para a avaliação de investimentos de curto em ativos financeiros. Sendo assim, há possibilidade razoáveis que tal indicador induza erroneamente o sentido de risco Brasil, foi utilizado este indicador. Em Dezembro de 2011 o valor deste indicador era de 178 pontos base que é equivalente a 1,78% (2) CDS BRZ – Credit Derivative Swap (CDS) do Risco Brasil ‐ dado os avanços na estruturação de novos ativos financeiros, investidores no mercado americano conseguem de forma sintética com utilização de derivativos financeiros (SWAP) se proteger do risco de crédito soberano brasileiro. Ocorre, que tal instrumento não apenas cobre em seus contratos um curto período (até 5 anos), assim como similar ao EMBI+ envolvem quantidade significativa de capital especulativo o que pode distorcer as analises. Desta forma também não foi utilizado este indicador. 55 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Cost of equity (Ke) Risk free (Rf) Risco País ( λ BR) Beta (ß) KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Existem diversas formas para se estimar o risco Brasil (3) Spread entre Emissões Soberanas‐ a despeito do governo brasileiro ter emitido diversos títulos no mercado internacional com vencimento do principal para os anos de 2009, 2012, 2015, 2016, 2017, 2022, 2027, 2028, 2034, 2037 e 2040, tais instrumentos erroneamente são utilizados por traders de renda fixa internacional para se demonstrar o risco‐País para um determinado vencimento. Porém, o T‐Bond é um Zero‐Coupon Bond, ou seja um título de dívida do governo Americano cujo o pagamento do juros e do principal ocorrem apenas em seu vencimento, ( ou seja a duration de 2 títulos desdes países não possuem a mesma duração – duration ‐ ) enquanto os títulos brasileiros efetuam contratualmente o pagamento dos juros com periodicidade semestral, em denominados em diversas moedas (USD, R$, Euro, Yien), e em sua maioria possuem implicitamente opções de recompra. Portanto, foi adotada nesta metodologia o EMBI+. Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL 56 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Cost of equity (Ke) Das metodologias comumente utilizadas para se estimar o Beta Risk free (Rf) (1) Covariância entre os retornos ajustados a dividendos das ações da IGB (IGBR3) cotada na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&F Bovespa) e do os retornos do IBOVESPA. Todavia dado a iliquidez relativa perante o volume no negociado no mercado o tal metodologia é inapropriada. (2) Beta Realavancado a partir dos Betas de empresa comparáveis com liquidez Risco País ( λ BR) Beta (ß) Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL Adotamos o (2) método dado a baixa liquidez das ações da IGBR3 na BOVESPA adicionalmente para melhor refletir o risco teórico da carteira de mercado (Markowitz Portfolio Theory e a Security Market Line) incluimos empresas comparáveis em empresas comparáveis 57 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Cost of equity (Ke) β d = β / [1 + (1 - T) * (D/E)] Risk free (Rf) Risco País ( λ BR) Beta (ß) Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL É importante notar que o Beta observado nos mercados de capitais para empresas comparáveis inclui os diferentes graus de alavancagem dessas empresas. Assim, é necessário extrair o fator de alavancagem para calcular o fator de risco determinado pelo mercado sobre os riscos operacionais inerentes ao negócio. Para tal, a seguinte fórmula é empregada: Bd = Beta Desalavancado – risco de ações de empresas comparáveis, sem considerar a alavancagem de cada uma delas; B = Beta Alavancado – risco de ações de empresas comparáveis, acrescido da alavancagem de cada uma delas; T = Alíquotas de imposto de renda e contribuição social para cada empresa comparável; e D/E = Dívida/ patrimônio líquido de cada empresa comparável. Definida a estrutura de capital da HAG o novo Beta deverá ser calculado, agora realavancado. 58 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Cost of equity (Ke) βr = β d ** [1 + (1 - T) * (D/E)] d Risk free (Rf) Após esta etapa e reajustado o fator risco a alavancagem da HAG se obterá o Risco sistemático comparado com as empresas comparáveis; Risco País ( λ BR) Br = Beta Realavancado a ser usado como base para o cálculo do custo de financiamento (fornecido por suas próprias fontes); Bd = Beta Desalavancado – risco de ações de empresas comparáveis, sem considerar a alavancagem de cada uma delas; T = Alíquotas de imposto de renda e contribuição social para cada empresa comparável; e D/E = Dívida/ patrimônio líquido de cada empresa comparável. Beta (ß) Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL Definida a estrutura de capital da HAG, o novo Beta deverá ser calculado, agora realavancado 59 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Cost of equity (Ke) Risk free (Rf) O beta comparável foi retirado do site Aswath Damodaran, como pode ser visto no quadro abaixo: Electronics (Consumer & Office) 137 Proporção de Proporção do Alíquota Capital de Beta Caixa sobre o Beta Marginal de Terceiros e Desalavancado Valor da Realavancado Impostos Capital Empresa 0,90 62,23% 9,76% 0,58 19,34% 0,72 Total Market 19.941 0,71 Nome da Indústria Número de Empresas Beta 48,70% 13,61% 0,50 14,37% 0,58 Risco País ( λ BR) Beta (ß) Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL FONTE: Aswath Damodaran 60 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Cost of equity (Ke) Risk free (Rf) KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Levantamento realizado pelo Prof. Aswath Damodaran (Universidade de Nova York) em seu endereço eletrônico – www.damodaran.com – aponta um prêmio de risco ao mercado de renda variável sobre o mercado de renda fixa (exclusivamente títulos públicos do governo norte americano ) de 6,01%a.a. em Dezembro de 2011. Risco País ( λ BR) Beta (ß) Prêmio de Risco de Mercado (Rm – RF) CONFIDENCIAL 61 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Cost of equity (Ke) KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR Ativo Livre de Risco (RF) Foi utilizado como ativo livre de risco o Titulo do Tesouro Americano (T‐Bond) para 10 anos – de 1,98% DEZ‐ 2011. Risco Brasil ( λ ) Foi utilizado o prêmio de Risco Brasil de acordo com o Rating de Longo Prazo EMBI+ (1,78%) Beta ( β ) Risco sistemático comparado com as empresas comparáveis, Beta médio não alavancado de empresas comparáveis de capital aberto da América Latina e Caribe, ajustado a razão Divida / Patrimônio para cada periodo projetado Premio de Risco ( RM‐RF ) Média anual geométrica do mercado americano entre 1928 a 2010, calculado pelo Prof. Damodaran da Universidade de Nova York estimada em 6,01% aa Taxa de Desconto CONFIDENCIAL Ke = {1‐ [1+ RF + λ + β ( RM‐RF )] ‐ (USD Nominal) 62 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital KE = RF + ß x [RM ‐ RF] + λ BR + (πBR – πUSA) Cost of equity (Ke) Para adequar ao custo efetivo em moeda local, adicionamos a manutenção da paridade cambial refletida no diferencial da expectativa da taxa de inflação entre dois países. (Brasil e Estados Unidos da America) através de títulos indexados a inflação de 20 anos. Para determinar tal paridade utilizamos títulos públicos indexados a inflação desde dois governos ‐ NTN‐B (Notas do Tesouro Nacional da Série B indexada ao IPCA – Índice de Preço ao Consumidor Amplo ‐ ) e a diferença de remuneração entre o T‐BOND (Treasury Bonds) e a TIPS (Tresury Inflation Protected Securities) como a inflação implícita esperada para aquele país. T‐ BOND TIPS Inflação EUA Implicita 1,98% A 0,50% B 1,48% C=A‐B Inflação Implicita do Brasil (NTN‐B) 5,65% Fonte: Banco Central do Brasil Fonte: Federal Reserve Bank 4,18% CONFIDENCIAL 63 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Cost of Debt (Kd) YTM T Kd = YTM (1‐ T) Taxa All In (taxa interna de retorno – TIR ‐ ) do conjunto das captação efetivas Aliquota Marginal de Pagamento de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social (CSLL) O custo do capital de terceiros pode ser estimado ou por uma aproximação de mercado dado ao rating da empresa ou pela Taxa All In (taxa interna de retorno – TIR ‐ ) do conjunto das captação efetivas e equivalentes (incluindo mas não se limitando a emissões no mercado de capitais, captações no mercado de crédito e a arrendamentos operacionais) quando esta representa o real risco de crédito e equivalência da taxa em operações no mercado de capitais local ou internacional. CONFIDENCIAL 64 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Taxa All In (taxa interna de retorno – TIR ‐ ) do conjunto das captação efetivas, custo estimado (rating sintético ou emissões ) YTM 9 YTM e duration com captações em instituições financeiras e de fomento. Dentre as estimativas possíveis (1) Conjunto das captações efetivas pela companhia, ao tentarmos utilizar como Proxy tanto a HAG como a IGB, objeto de troca de ações com a primeira, logo desconsideramos a utilização deste método dado que a IGB possui plano homologado de recuperação extra‐judicial em andamento. (2) Emissões comparáveis no mercado de capitais brasileiro – não há nos registros da ANBIMA e da CVM emissões de debêntures e/ou outros títulos de valores mobiliários de renda fixa com empresas com rating em escala nacional de empresas em recuperação extra judicial (3) Rating Sintético – utilizamos então uma estimativa indicativa via comparação no mercado americano de rating (escala de risco de crédito) através de métrica contábil do índice de cobertura de juros (Despesas Financeiras / EBIT) CONFIDENCIAL 65 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Taxa All In (taxa interna de retorno – TIR ‐ ) do conjunto das captação efetivas, custo estimado (rating sintético ou emissões ) YTM 9 YTM e duration com captações em instituições financeiras e de fomento. (3) Rating Sintético Maior que 12,500000 9,500000 7,500000 6,000000 4,500000 4,000000 3,500000 3,000000 2,500000 2,000000 1,500000 1,250000 0,800000 0,500000 (100.000,000000) CONFIDENCIAL Índice de Cobertura de Juros Menor que Rating Sintético Spread Indicativo 100.000,000000 AAA 0,65% 12,499999 AA 1,15% 9,499999 A+ 1,30% 7,499999 A 1,40% 5,999999 A‐ 1,65% 4,499999 BBB 2,50% 4,000000 BB+ 3,75% 3,499999 BB 4,75% 2,999999 B+ 5,50% 2,499999 B 6,00% 1,999999 B‐ 6,75% 1,499999 CCC 8,75% 1,249999 CC 9,50% 0,799999 C 10,50% 0,499999 D 12,00% FONTE: Aswath Damodaran 66 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Kd = YTM (1‐ T) Cost of Debt (Kd) Custo da Dívida CDI Índi ce de Cobertura de Juros Rati ng Sprea d Cus to da Dívi da % do CDI ANO 1 7,03% ‐ D 12,00% 19,03% 270,66% ANO 2 5,86% ‐ D 12,00% 17,86% 304,83% ANO 3 6,01% ‐ D 12,00% 18,01% 299,65% ANO 4 5,87% 0,21 D 12,00% 17,87% 304,43% ANO 5 5,71% 0,21 D 12,00% 17,71% 310,27% ANO 6 5,63% 0,25 D 12,00% 17,63% 313,06% ANO 7 5,62% 0,30 D 12,00% 17,62% 313,52% ANO 8 5,46% 0,33 D 12,00% 17,46% 319,80% ANO 9 5,42% 0,35 D 12,00% 17,42% 321,42% ANO 10 5,44% 0,65 C 10,50% 15,94% 293,05% CUSTO DA DÍVIDA 20,00% 0,70 Custo da Dívida 0,50 0,40 15,00% 0,30 0,20 0,10 ‐ 10,00% ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 Custo da Dívida CONFIDENCIAL Índice de Cobertura de Juros 0,60 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 Índice de Cobertura de Juros 67 METODOLOGIA ADOTADA 9 Custo Médio Ponderado de Capital Custo da Dívida ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 Custo da Dívida 19,03% 19,03% 17,86% 15,51% 17,87% 17,71% 16,13% 16,12% 15,96% Custo da Dívida após o IR 19,03% 19,03% 17,86% 10,24% 11,80% 11,69% 10,65% 5,16% 10,54% Custo da Dívida Ponderado ANO 10 15,92% 8,03% 16,83% 17,69% 17,40% 8,67% 8,35% 6,39% 4,06% 1,04% 0,00% 0,00% 0,72 0,72 0,72 0,72 0,72 0,72 0,72 0,72 0,72 0,72 Custo do Capital Próprio Beta Desalavancado Retorno do Título do Governo 7,94% 7,94% 7,94% 7,94% 7,94% 7,94% 7,94% 7,94% 7,94% 7,94% Prêmio de Risco de Mercado 6,01% 6,01% 6,01% 6,01% 6,01% 6,01% 6,01% 6,01% 6,01% 6,01% Alíquota de IR/CSLL 0,00% 0,00% 0,00% 33,97% 33,97% 33,97% 33,97% 67,97% 33,97% 49,59% Proporção do Custo da Dívida sobre o Custo do Capital Próprio 7,66 13,22 37,55 5,53 2,42 1,21 0,62 0,25 ‐ ‐ Beta Realavancado 6,22 10,21 27,68 3,34 1,87 1,29 1,01 0,78 0,72 0,72 Custo do Capital Próprio 45,32% Custo do Capital Próprio Ponderado WACC 69,32% 174,31% 28,01% 19,16% 15,69% 14,01% 12,61% 12,26% 12,26% 5,23% 4,87% 4,52% 4,29% 5,60% 7,12% 8,67% 10,06% 12,26% 12,26% 22,07% 22,57% 21,92% 12,96% 13,95% 13,51% 12,73% 11,10% 12,26% 12,26% WACC (WEIGHTED AVERAGE COST OF CAPITAL) 25,00% 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00% ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 Custo da Dívida Ponderado CONFIDENCIAL ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 Custo do Capital Próprio Ponderado ANO 9 ANO 10 WACC 68 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS As premissas adotadas para determinação do valor econômico, são auto‐explicativas e estão apresentadas a seguir. A determinação destas obededeu aos seguintes critérios: ¾ Das notas explicativas apresentadas em conjunto com as demonstrações financeiras; ¾ Dos fatos relevantes publicados entre 2010 e a data da elaboração do Laudo; ¾ Dos formulários de referência da Cia. Horizontal Temporal ¾ Do Orçamento 2012 da IGB aprovado pela Diretoria da Cia. Foram considerados 10 anos como sendo o período de projeção e perpetuidade. ¾ Do Contrato de Arrendamento e seu Primeiro Aditamento celebrado entre a IGB Eletrônica e a CBTD; Data Base ¾ Do Plano de Recuperação Extrajudicial da IGB Eletrônica S.A. e seus Aditamentos; Foi adotado 31/12/2011 ¾ Do Acordo de Investimento e seu Primeiro Aditamento celebrado entre FIP Enseada, CBTD, HAG S.A., IGB Eletrônica S.A.; Precificação das Projeções ¾ Dos contratos e aluguel firmados entre a IGB Eletrônica S.A. e seus locatários; As projeções foram elaboradas em Valores Reais e Constantes. ¾ De informações de mercado e contábeis obtidas junto a Alta Administração da empresa e ao Conselho de Administração; Base das Informações ¾ De reuniões com os Executivos da IGB Eletrônica S.A. e com membros do Conselho de Administração; As informações econômico‐financeiras adotadas nas projeções realizadas e do saldo de caixa por período, foram obtidas: ¾ De pesquisas em “web sites” de instituições com conteúdo total ou complementar ou parcial equivalente na Internet; listados abaixo: Sites pesquisados: ¾ Das demonstrações financeiras auditadas pela BC CONTROL AUDITORES INDEPENDENTES dos anos de 2010 e 2011; CONFIDENCIAL www.bacen.gov.br; www.ipeadata.gov.br; www.cvm.gov.br; www.damodaran.com; www.bovespa.com.br; www.valoreconomico.com.br; www.bndes.gov.br; www.ibge.gov.br . 69 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Reclassificação na Base de Projeção Para a base de projeção, foi considerado a inclusão da conta “Créditos SUFRAMA ‐ Precatórios”, que trazem como ativo o crédito conforme cálculos de perita independente que estimaram valores atualizados até 31/12/2011, em torno de R$ 318,3 milhões, se considerado prazo decadencial de 10 anos, ou R$ 287,2 milhões se considerado prazo decadencial de 5 anos, prazos estes ainda a serem julgados pelo STJ. Conservadoramente, utilizamos como critério o prazo decadencial de 5 anos, gerando um ajuste na base de balanço conforme abaixo: 1) Ativo – Créditos SUFRAMA – Precatórios R$ 287.200 mil 2) Passivo ‐ Patrimônio Líquido R$ 54.683 mil – (antes da reclassificação o valor do PL R$ (232.517) mil). Notas Explicativas, Fatos Relevantes entre outros meios de informação já demonstraram decisão do STF favorável a IGB ELETRÔNICA S.A. quanto aos créditos junto a SUFRAMA. A inclusão destes créditos a base de projeção é de fundamental importância para atender os seguintes pontos: 1) Reversão do Patrimônio Líquido da Cia. tornando‐o “positivo”; 2) Permitiu nas projeções econômico financeiras visualizar a recuperação destes créditos e seus efeitos no caixa; 3) Permitiu a inclusão destes créditos como um “Ativo Errático” quando da Avaliação Econômica da Cia. Os créditos SUFRAMA serão transformados em Precatórios, e nas projeções foram atualizados, livre da inflação (projeção real) pela poupança, conforme estudos apresentados por advogada tributarista contratada pela IGB ELETRÔNICA S.A.. Estes créditos serão utilizados para o pagamento dos Passivos Fiscais, para a quitação do Refis e outros parcelamentos tributários. Além disso, quando a IGB ELETRÔNICA S.A. passar a gerar lucros e for necessário o pagamento de IR e CS, esses créditos também serão utilizados para o pagamento destes impostos. A necessidade de caixa para cobrir com suas obrigações, exigiu a venda de parte destes créditos com Deságio obedecendo o critério de 50%, percentual este definido em comum acordo com o Presidente do Conselho de Administração e acionista da Cia.. Parte dos créditos também serão recuperados através de entradas regulares a partir do ANO 9 de projeção. CONFIDENCIAL 70 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Projeções Macroeconômicas PIB Total - Média - Anual - Período de 30/12/2011 a 30/12/2011 para 2011 a 2016 Data 2011 2012 2013 2014 2015 30/12/2011 2,89 3,28 4,25 4,44 4,48 Taxa Selic - Média - Fim do ano - Período de 30/12/2011 a 30/12/2011 para 2011 a 2016 Data 2011 2012 2013 2014 2015 30/12/2011 9,58 10,42 9,97 9,73 9,66 IPCA - Média - Anual - Período de 30/12/2011 a 30/12/2011 para 2011 a 2016 Data 2011 2012 2013 2014 2015 30/12/2011 6,54 5,32 5,06 4,91 4,76 Dólar - Média - Fim do ano - Período de 30/12/2011 a 30/12/2011 para 2011 a 2016 Data 2011 2012 2013 2014 2015 30/12/2011 1,83 1,77 1,76 1,80 1,85 Fonte: BACEN – Expectativa do Mercado CONFIDENCIAL 71 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Evolução das Receitas Operacionais da IGB RECEITAS DE ALUGUEL A IGB ELETRÔNICA S.A. possui diversos prédios industriais que se encontram alugados, gerando uma receita mensal para cobrir com seus gastos operacionais. A seguir a projeção anual das receitas geradas pelos contratos aluguel. CONFIDENCIAL 72 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Evolução das Receitas Operacionais da IGB RECEITAS DE ARRENDAMENTO A IGB ELETRÔNICA S.A. irá receber da CBTD os valores conforme abaixo pelo pagamento do contrato de arrendamento, para a quitação do credores do Plano de Recuperação Extrajudicial. Segue a programação de pagamento do Contrato de Arrendamento com a CBTD. CONFIDENCIAL 73 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Evolução das Receitas Operacionais da IGB A seguir a evolução das Receitas Operacionais da IGB ELETRÔNICA S.A., observa‐se que a partir do ANO 3 até o ANO 9 de projeção ocorre as receitas decorrentes ao Contrato de Arrendamento. Nas projeções estas receitas foram tributadas pelo PIS e COFINS pelo regime de Lucro Real. CONFIDENCIAL 74 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Despesas Operacionais As projeções das despesas operacionais da IGB ELETRÔNICA S.A. compreendem os gastos com salários e encargos, serviços de terceiros e outras despesas operacionais diversas, e seguem o Orçamento 2012, mantendo‐se constantes para os próximos anos projetados CONFIDENCIAL 75 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Geração de Caixa Operacional – EBITDA Abaixo observa‐se o gráfico da evolução do EBITDA, como conseqüência das premissas anteriormente descritas. As receitas geradas pelo Contrato de Arrendamento proporcionam uma geração de caixa operacional interessante entre os anos 3 e 9 da projeção, porém, este recurso é exclusivamente para o pagamento dos credores do Plano de Recuperação Extrajudicial. O EBITDA do ANO 10 de projeção reflete a verdadeira capacidade de geração de caixa da empresa, pois já não sofre mais os efeitos do Contratto de Arrendamento. CONFIDENCIAL 76 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Investimentos Tendo como pressuposto sua necessidade à manutenção dos ativos imobilizados, foram considerados investimentos na proporção de 50% da depreciação anual, o que gerou valores anuais conforme demonstrado abaixo. CONFIDENCIAL 77 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Despesas e Receitas Financeiras Financiamento (Aplicações) giro: é o resultado das despesas ou receitas financeiras geradas pela necessidade de caixa ou pela sobra de caixa ao final de cada período. Quando ocorrer uma sobre de caixa, a mesma sofrerá uma remuneração antes do IR e CS de 100% do CDI livre da inflação (projeção real). Quando ocorrer uma necessidade de caixa, ocorrerá uma captação de recursos com um custo finaneciro chegando a 320% do CDI conforme o rating estimado da IGB ELETRÔNICA S.A., livre da inflação; Despesas Financeiras – Controladas: representam as despesas/receitas financeiras com a atualização dos débitos/créditos das empresas controladas Cia Tilestar S.A. e Gradiente Armazéns Gerais Ltda. Estas despesas/receitas financeiras se anulam com a conta Resultado de Equivalência Patrimonial. Despesas Financeiras – Deságio de Precatórios: foi considerado a venda de parte dos créditos da SUFRAMA com deságio de 50%, esta taxa foi definida em comum acordo com o Presidente do Conselho de Administração e principal acionista da IGB ELETRÔNICA S.A.. A venda destes créditos ocorrerá nos anos 1, 2 e 3 da projeção para cobrir a necessidade de caixa da Cia. Despesas Financeiras do Plano de Recuperação: representam as despesas financeiras para a atualização dos débitos do Plano de Recuperação Extrajudicial. A correção dos débitos será pelos índices dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI, descontada a inflação (projeção real), acrescidos de juros à taxa de 0,67% ao ano. Receitas Financeiras para Atualização do Saldo dos Precatórios: o saldo dos precatórios serão atualizados pela remuneração da poupança, conforme orientação do jurídico da IGB ELETRÔNICA S.A., livre da inflação (projeção real). Para tanto, foi considerada a remuneração média anual da poupança com base nos últimos dois anos. Despesas Financeiras – impostos Parcelados: representam as despesas financeiras geradas pelo parcelamento das obrigações fiscais e sociais. CONFIDENCIAL 78 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Resultado de Equivalência Patrimonial Retrata o resultado das empresas controladas Cia Tilestar S.A. e Gradiente Armazéns Gerais Ltda na consolidação, que são puramente efeitos financeiros e que se anulam com despesas financeiras citadas anteriormente. Crédito Tributário Diferido – IR e CS Foram considerados os efeitos pela utilização do crédito diferido de IR e CS, calculados sobre a Base Negativa de IR e CS. O aproveitamento destes créditos diferidos resulta na redução da base de cálculo do IR e CS na proporção de 30% quando a empresa tiver a geração de lucros promovidos pela receita gerada pelo contrato de arrendamento para com a CBTD. Dividendos Foi considerado o pagamento dos dividendos mínimos de 25% após o pagamento dos débitos do Plano de Recuperação Extrajudicial. CONFIDENCIAL 79 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Empréstimos e Financiamentos Foi considerado a amortização dos Empréstimos e Financiamentos – credores fora do plano, conforme a programação de pagamentos negociados entre a IGB ELETRÔNICA S.A. e os credores. Obrigações Sociais Obrigações Sociais Correntes (INSS, FGTS, outros): os débitos referentes aos colaboradores serão quitados até o final do ANO 1 de projeção. Obrigações Sociais Parcelados (INSS, FGTS, outros): os débitos referentes a empresa, foram inseridos na conta Parcelamento Tributário – Sociais, sendo parcelados em 60 meses e corrigidos pela SELIC. Credores do Plano A atualização dos valores do Plano de Recuperação Extrajudicial seguem o que foi condicionado no próprio Plano e seus aditamentos, sendo corrigidos pelos índices de Certificados de depósitos Interbancários – CDI, descontados a inflação (projeção real), acrescidos de juros à taxa de 0,67% ao ano. Os pagamentos se darão por conta e ordem da CBTD para com os credores do Plano de Recuperação da IGB ELETRÔNICA S.A.. O fluxo de pagamento obedece as projeções da CBTD, e reflete seus efeitos entre o ANO 3 e o ANO 9 da projeção. CONFIDENCIAL 80 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Obrigações Tributárias e Fiscais Para as projeções foi considerado que os passivos referentes às obrigações fiscais em atraso serão quitados com a utilização dos Precatórios já no ANO 1 de projeção. Parcelamento Tributário – Refis A IGB ELETRÔNICA S.A. aderiu ao programa de parcelamento de débitos da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e Secretaria da Receita Federal, contudo, para as projeções foi considerado que estes débitos serão amortizados com a utilização dos Precatórios já no ANO 1 de projeção. Partes Relacionadas A amortização destes débitos ocorrerá em 8 anos com o início dos pagamentos a partir do ANO 2 de projeção. Contingências Trabalhistas Obedeceu a programação de pagamento das obrigações trabalhistas em 4 anos a partir do ANO 1 de projeção, esse pagamento está atrelado a receita do contrato de aluguel com a empresa Moto Honda. Contingências Fiscais Foram mantidas constantes durante o período de projeção, aguardando a sua confirmação e cobrança, podendo ser utilizado no futuro os Precatórios para o pagamento destas contingências. CONFIDENCIAL 81 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Aproveitamento dos Créditos SUFRAMA ‐ Precatórios Entrada de Precatórios para Compensação: foi considerado a amortização das obrigações Fiscais em atraso e do Refis com a utilização dos Precatórios já no ANO 1 de projeção, seguindo a orientação dos executivos da IGB ELETRÔNICA S.A.. Além destes, foi considerado a compensação do IR e CS a pagar nos anos de 3 a 8 da projeção para aliviar o caixa da empresa nestes períodos. Entrada de Precatório – venda com Deságio de 50%: foi considerado a venda de R$ 20 milhões no ANO 1, outros R$ 20 milhões no ANO 2 e R$ 10 milhões no ANO 3 de projeção, com deságio de 50%, para cobrir a necessidade de caixa nestes períodos. Entrada de Precatório – Recebimento Regular: a partir do ANO 9 de projeção, foi considerado a entrada regular dos créditos dos precatórios, em parcelas anuais até o aproveitamento total destes créditos. Depreciação Para os novos investimentos foi adotado como critério uma depreciação de 5% a.a. CONFIDENCIAL 82 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Imposto de Renda e Contribuição Social Os efeitos fiscais do imposto de renda e da contribuição social foram calculados com base na legislação atualmente em vigor pelo regime do lucro real. Dessa forma, a alíquota de imposto de renda considerada foi de 15%, mais adicional de 10% sobre o montante da base tributável anual que exceder R$ 240 mil. A alíquota de contribuição social considerada foi de 9%. Além disso, cabe destacar que a IGB ELETRÔNICA S.A. irá aproveitar a Base Negativa de IR e CS para reduzir a base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social. CONFIDENCIAL 83 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Fatores de Riscos Para fins projetivos, de acordo com o cenário mercadológico da IGB ELETRÔNICA S.A., não foram considerados mudanças materiais e relevantes com possíveis efeitos adversos na empresa como, mas não se limitando a: Dependência do sucesso das operações da CBTD para garantir o pagamento do Plano de Recuperação Extrajudicial; O não pagamento do Plano de Recuperação Extrajudicial poderá levar a empresa a um processo de falência; Dependência do aproveitamento dos créditos junto a SUFRAMA – Precatórios para suprir a necessidade de caixa da Cia. nos primeiros anos da projeção; Não possui limites de crédito em instituições financeiras, o que exige uma “Engenharia Financeira” bem acurada para honrar com todos os compromissos assumidos e por assumir; Manutenção dos contratos de aluguéis de seus imóveis para com terceiros; Mudanças no aspecto de regulamentação do setor pelas autoridades competentes; Riscos financeiros, tais como, câmbio, juros, volatilidades dos mercados; Condições adversas no mercado de capitais e de crédito internacional e nacional o que levaria a uma situação macroeconômica de extrema dificuldade para a economia global; CONFIDENCIAL 84 PREMISSAS BÁSICAS ADOTADAS Perpetuidade • A vida de uma empresa é, teoricamente, infinita. Entretanto, não é possível estimar de forma exata o comportamento de seu fluxo de caixa, ou de dividendos, além de um determinado período de tempo. • Desta forma, na avaliação de um determinada empresa se faz necessário estimar o valor da mesma considerando os fluxos de caixa para os períodos subseqüentes ao último ano projetado, no caso deste Laudo de Avaliação, após o décimo ano. O valor da empresa após o último ano do período de projeção é chamado Valor na Perpetuidade ou Valor Terminal. • A metodologia utilizada pela Capital Soluções neste Laudo de Avaliação para estimar o Valor na Perpetuidade foi o Modelo de Gordon, no qual tal valor é calculado aplicando‐se uma taxa constante de crescimento anual ao fluxo de caixa, ou de dividendos, do último ano do período projetado. Para o cálculo da Perpetuidade da IGB ELETRÔNICA S.A., não foi considerado crescimento em perpetuidade, pois a continuidade da empresa se restringe ao aluguel de imóveis, não permitindo o crescimento real de suas receitas para os anos seguintes ao ANO 10 de projeção. CONFIDENCIAL 85 Determinação do Valor DETERMINAÇÃO DO VALOR R$ mil FLUXO CAIXA EMPRESA ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 ( + ) Res ul ta do da Ati vi da de ( + ) Depreci a çã o ( ‐ ) NLCG Incrementa l ( ‐ ) IR + CS 596 5.975 2.561 203 1.514 6.199 ‐ 515 89.159 6.351 ‐ 30.314 89.198 6.508 ‐ 30.327 94.008 6.669 ‐ 31.963 87.268 6.834 ‐ 29.671 91.377 7.002 ‐ 31.068 95.425 7.175 ‐ 32.445 24.741 7.353 ‐ 8.412 179 7.534 ‐ 61 ( ‐ ) Inves ti mentos Fi xos FLUXO DE CAIXA LIVRE 2.988 820 2.988 4.211 3.100 62.096 3.176 62.203 3.254 65.460 3.334 61.096 3.417 63.895 3.501 66.655 3.588 20.094 3.676 3.976 DETERMINAÇÃO DO VALOR VALOR PRESENTE . DO FLUXO DE CAIXA 203.250 . DO VALOR RESIDUAL 10.205 VALOR DA EMPRESA ATIVOS ERRÁTICOS 565.491 (+) Impostos a Recuperar 10.371 (+) Créditos SUFRAMA 287.200 (+) Aplicações Financeiras ‐ (+) Depósitos Judiciais 5.387 (+) Créditos Tributários Diferidos 257.058 (+) Outros Créditos 5.475 PASSIVOS ERRÁTICOS 615.007 ( ‐ ) Credores Diversos 13.047 ( ‐ ) Credores do Plano 400.705 ( ‐ ) Provisões de Garantia 6.679 ( ‐ ) Partes Relacionadas 5.192 ( ‐ ) Impostos Parcelados 123.872 ( ‐ ) Contingências Fiscais 38.413 ( ‐ ) Contingências Trabalhistas 27.099 VALOR PARA O ACIONISTA CONFIDENCIAL 213.456 163.940 87 DETERMINAÇÃO DO VALOR VALOR PRESENTE DOS FLUXOS DE CAIXA (R$ mil) 38.200 34.266 34.072 28.569 27.614 28.706 10.205 7.098 672 ANO 1 2.803 ANO 2 1.251 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 Perpetuidade VALOR PARA O ACIONISTA (R$ mil) 10.205 49.516 213.456 203.250 163.940 VP FCL CONFIDENCIAL VP Perpetuidade Valor da Empresa Erráticos (Não Cíclicos) Valor para o Acionista 88 ANÁLISE DE SENSIBILIDADE E MÚLTIPLOS Múltiplos da empresa Valor p/ Acionista (Em R$ m il) DESCRIÇÃO Valor da Ação (lote de m il ações) (Em R$) Fluxo de Caixa Descontado 163.940 13,11 Valor de Mercado (31/12/11) 149.935 11,99 Valor de Mercado (Últimos 90 dias) 148.678 11,89 Valor de Mercado (Últimas 52 semanas) 150.673 12,05 54.683 4,37 Patrimônio Líquido Múltiplos Setoriais Múltiplos de Mercado (Média) Multiplicador Valor p/ Acionista (Em R$ Mil) Valor da Ação (Em R$) (Múltiplo) Valor da Ação pelo Patrimônio Líquido (PBV) 0,80 x 24.413 1,95 (Múltiplo) Valor da Ação pela Receita Líquida (PS) 0,41 x 24.944 1,99 CONFIDENCIAL 89 MÚLTIPLOS DE MERCADO (Em R$ mil, exceto preço por ação entre parênteses por lote de mil ações) (Múltiplo) Valor da Ação pelo Patrimônio Líquido (PBV) (R$ 1,95) 24.413 (Múltiplo) Valor da Ação pela Receita Líquida (PS) (R$ 1,99) 24.944 (R$ 4,37) 54.683 Patrimônio Líquido (R$ 11,89) 148.678 Valor de Mercado (Últimos 90 dias) Valor de Mercado (31/12/11) (R$ 11,99) 149.935 Valor de Mercado (Últimas 52 semanas) (R$ 12,05) 150.673 180.000 160.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 140.000 (R$ 13,11) 163.940 Fluxo de Caixa Descontado Número de Ações: 12.504.967 Para o cálculo do valor da companhia através dos métodos de múltiplos setoriais, foi tomado como base os resultados do terceiro ano projetado e estes foram trazidos a valor presente pela taxa de desconto (WACC) acumulada dos três períodos. CONFIDENCIAL 90 Projeções Econômico-Financeiras BALANÇO PATRIMONIAL R$ mil Real 31/12/2011 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 CIRCULANTE 7.817 6.936 9.518 12.192 9.789 15.091 21.694 29.760 38.369 47.850 59.173 Disponibilidades 215 37 37 302 302 317 297 310 323 110 37 DESCRIÇÃO ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO Aplicações Financeiras 439 3.022 5.430 3.027 8.314 14.937 22.990 31.586 41.280 52.677 Estoques 1.142 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Impostos a Recuperar 985 985 985 985 985 985 985 985 985 985 985 Outros Créditos 5.475 5.475 5.475 5.475 5.475 5.475 5.475 5.475 5.475 5.475 5.475 NÃO CIRCULANTE 1.083.750 986.877 1.005.347 881.746 772.291 662.508 565.059 441.954 343.586 311.399 298.528 Realizavel a Longo Prazo 977.975 884.090 905.771 785.422 679.300 572.931 478.981 359.462 264.768 236.346 227.332 Créditos Tributários (CS e IR) 257.058 268.030 278.868 270.293 261.727 253.199 245.641 212.866 205.292 203.194 202.906 CSLL 72.963 75.874 78.742 76.473 74.205 71.948 69.947 61.272 59.267 58.711 58.635 IRPJ 184.095 192.156 200.125 193.821 187.522 181.251 175.694 151.595 146.025 144.483 144.271 Créditos SUFRAMA ‐ Precatórios 287.200 155.346 138.666 111.635 94.042 76.165 60.172 43.825 27.104 18.379 9.653 Depósitos Judiciais 5.387 5.387 5.387 5.387 5.387 5.387 5.387 5.387 5.387 5.387 5.387 Imposto a Recuperar 9.386 9.386 9.386 9.386 9.386 9.386 9.386 9.386 9.386 9.386 9.386 Contas a Receber ‐ Arrendamento 418.944 445.941 473.465 388.720 308.757 228.794 158.396 87.998 17.600 0 ‐ PERMANENTE 105.775 102.788 99.576 96.324 92.992 89.577 86.078 82.492 78.818 75.053 71.195 Imobilizado 105.775 102.788 99.576 96.324 92.992 89.577 86.078 82.492 78.818 75.053 71.195 TOTAL DO ATIVO 1.091.567 993.813 1.014.865 893.938 782.080 677.598 586.753 471.714 381.955 359.249 357.701 CONFIDENCIAL 92 BALANÇO PATRIMONIAL R$ mil DESCRIÇÃO Real 31/12/2011 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CIRCULANTE 39.828 9.977 8.194 7.458 6.778 5.251 3.625 2.981 3.017 4.966 1.978 Empréstimos e Financiamentos 4.404 6.670 4.887 3.405 2.724 2.043 1.362 681 681 ‐ ‐ Obrigações Fiscais ‐ 103 103 849 850 892 837 873 909 310 103 Parcelamentos Tributários ‐ Fiscais 22.269 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obrigações Sociais 2.933 91 91 91 91 91 91 91 91 91 91 Parcelamentos Tributários ‐ Sociais 8.886 1.777 1.777 1.777 1.777 889 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3.229 448 Provisão para Garantia de Produtos 1.336 1.336 1.336 1.336 1.336 1.336 1.336 1.336 1.336 1.336 1.336 NÃO CIRCULANTE 997.056 950.518 994.392 818.697 652.068 493.902 355.755 217.608 78.780 43.756 43.756 Exigível a Longo Prazo 997.056 950.518 994.392 818.697 652.068 493.902 355.755 217.608 78.780 43.756 43.756 Dividendos a Pagar Credores do Plano 400.705 426.527 452.853 371.405 294.740 218.075 150.975 83.875 16.775 0 ‐ Empréstimos e Financiamentos 8.643 2.558 1.783 1.482 681 681 681 681 ‐ ‐ ‐ Partes Relacionadas 5.192 5.192 4.543 3.894 3.245 2.596 1.947 1.298 649 ‐ ‐ Provisão para Garantia de Produtos 5.343 5.343 5.343 5.343 5.343 5.343 5.343 5.343 5.343 5.343 5.343 Parcelamentos Tributários ‐ REFIS 92.717 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Parcelamentos Tributários ‐ Sociais ‐ 6.220 4.443 2.666 889 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 418.944 445.941 473.465 388.720 308.757 228.794 158.396 87.998 17.600 0 ‐ Contingências Trabalhistas Receitas Diferidas 27.099 20.324 13.550 6.775 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Contingências Fiscais 38.413 38.413 38.413 38.413 38.413 38.413 38.413 38.413 38.413 38.413 38.413 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 54.683 33.318 12.280 67.783 123.234 178.445 227.373 251.125 300.159 310.527 311.967 TOTAL DO PASSIVO + PL 1.091.567 993.813 1.014.865 893.938 782.080 677.598 586.753 471.714 381.955 359.249 357.701 CONFIDENCIAL 93 DEMONSTRATIVO DE RESULTADO R$ mil DESCRIÇÃO Real 31/12/2011 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO RECEITA OPERACIONAL BRUTA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Deduções das Vendas ‐ 1.234 1.234 10.183 10.203 10.709 10.039 10.475 10.905 3.719 1.234 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ‐ (1.234) (1.234) (10.183) (10.203) (10.709) (10.039) (10.475) (10.905) (3.719) (1.234) Custo dos Produtos Vendidos ‐ 7.117 LUCRO OPERACIONAL BRUTO ‐ (8.351) (7.433) (16.534) (16.711) (17.378) (16.873) (17.478) (18.081) (11.071) (8.768) Despesas Administrativas 23.988 4.391 Outros Resultados Operacionais (19.059) (13.337) (13.337) (110.083) (110.300) (115.777) (108.531) (113.246) (117.897) (40.203) (13.337) 6.199 4.391 6.351 4.391 6.508 4.391 6.669 4.391 6.834 4.391 7.002 4.391 7.175 4.391 7.353 4.391 7.534 4.391 Contratos de Aluguel ‐ (13.337) (13.337) (13.337) (13.337) (13.337) (13.337) (13.337) (13.337) (13.337) (13.337) Contrato de Arrendamento CBTD ‐ ‐ ‐ (96.746) (96.963) (102.439) (95.194) (99.908) (104.559) (26.866) ‐ EBIT ‐ Resultado da Atividade (4.929) 596 1.514 89.159 89.198 94.008 87.268 91.377 95.425 24.741 179 EBITDA ‐ Geração de Caixa Operacional (4.929) 6.571 7.713 95.510 95.707 100.677 94.101 98.380 102.600 32.093 7.713 Despesas (Receitas) Financeiras 40.135 46.765 47.031 18.539 18.446 23.396 25.940 29.710 33.354 16.048 8.901 . Finctos (Aplic.) Giro 40.135 ‐ (26) (177) (310) (170) (467) (815) (1.246) (1.718) (2.245) . Despesas Financeiras ‐ Controladas ‐ 13.832 13.641 13.441 13.228 13.005 12.768 12.484 12.186 11.874 11.547 . Despesas Financeira por Deságio Precatório ‐ 10.000 10.000 5.000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 26.326 2.920 7.690 12.456 15.241 19.319 23.342 6.463 ‐ . Despesas Financeiras ‐ Plano ‐ 25.822 . Receitas Financeiras ‐ Atualização Precatórios ‐ (3.132) (3.320) (2.952) (2.370) (1.999) (1.618) (1.277) (928) (571) (401) . Impostos Parcelados / Refis ‐ 243 308 207 106 15 ‐ ‐ ‐ ‐ LUCRO OPERACIONAL LÍQUIDO (45.064) (46.169) (45.517) 70.619 70.753 70.612 61.328 61.667 62.071 8.693 (8.722) Resultado de Equivalência Patrimônial (7.257) (13.832) (13.641) (13.441) (13.228) (13.005) (12.768) (12.484) (12.186) (11.874) (11.547) LAIR (37.807) (32.337) (31.876) 84.060 83.981 83.616 74.096 74.151 74.257 20.566 2.825 ‐ ‐ 5.296 5.291 5.268 4.668 4.671 4.678 1.296 178 ‐ ‐ 14.686 14.673 14.609 12.943 12.952 12.971 3.575 470 (6.411) (10.972) (10.838) 8.574 8.566 8.529 7.558 32.775 7.574 2.098 288 Contribuição Social Imposto de Renda Crédito Tributário Diferido 410 Resultado Antes Distribuição dos Lucros (31.396) (21.365) (21.038) 55.503 55.452 55.211 48.928 23.752 49.033 13.598 1.888 Dividendos ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3.229 448 LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO (31.396) (21.365) (21.038) 55.503 55.452 55.211 48.928 23.752 49.033 10.368 1.440 CONFIDENCIAL ‐ ‐ ‐ 94 FLUXO DE CAIXA ‐ DESCRIÇÃO Real 31/12/2011 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 R$ mil ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 FLUXO DE CAIXA ‐ DIRETO ENTRADAS OPERACIONAIS ‐ 13.337 13.337 110.083 110.300 115.777 108.531 113.246 117.897 40.203 13.337 (+) Recebimentos ‐ 13.337 13.337 110.083 110.300 115.777 108.531 113.246 117.897 40.203 13.337 SAÍDAS OPERACIONAIS ‐ 8.364 5.625 13.828 14.592 15.058 14.486 14.830 15.261 8.709 5.832 (‐) Salários e Encargos ‐ 3.932 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 (‐) Obrigações Tributárias ‐ 1.131 1.234 9.437 10.201 10.667 10.095 10.439 10.870 4.318 1.441 (‐) Despesas Gerais ‐ 3.301 3.301 3.301 3.301 3.301 3.301 3.301 3.301 3.301 3.301 (=) CAIXA OPERACIONAL LÍQUIDO ‐ 4.973 7.713 96.256 95.708 100.719 94.045 98.416 102.636 31.494 7.506 CAIXA NÃO OPERACIONAL ‐ (4.713) (5.130) (93.582) (98.111) (95.417) (87.442) (90.351) (94.027) (22.013) 3.817 (+) Entradas de Precatórios ‐ Compensação ‐ (114.986) ‐ (19.982) (19.964) (19.877) (17.611) (17.624) (17.649) ‐ ‐ (+) Entradas de Precatórios ‐ Venda Deságio de 50% ‐ (10.000) (10.000) (5.000) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (+) Entradas de Precatórios ‐ Recebimento Regular ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (9.296) (9.126) (‐) Amortização Credores do Plano ‐ ‐ ‐ 84.367 84.355 89.120 82.341 86.419 90.442 23.238 ‐ (‐) Refis ‐ 92.717 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (‐) Parcelamentos Tributários ‐ Fiscais e Sociais ‐ 23.401 2.187 2.086 1.984 1.883 903 ‐ ‐ ‐ ‐ (‐) Credores Diversos ‐ 3.819 2.558 1.783 1.482 681 681 681 681 681 ‐ (‐) Partes Relacionadas ‐ ‐ 649 649 649 649 649 649 649 649 ‐ (‐) Passivo Trabalhista ‐ 6.775 6.775 6.775 6.775 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (‐) Dividendos a pagar ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3.229 (‐) Investimentos Fixos ‐ 2.988 2.988 3.100 3.176 3.254 3.334 3.417 3.501 3.588 3.676 (+/‐) Desp. ( rec. ) Financ. s/ Finctos ( aplic.) de giro ‐ ‐ (26) (177) (310) (170) (467) (815) (1.246) (1.718) (2.245) (‐) Imposto de Renda e Contribuição Social ‐ ‐ ‐ 19.982 19.964 19.877 17.611 17.624 17.649 4.871 648 CAIXA DO PERÍODO ‐ 261 2.583 2.674 (2.403) 5.302 6.603 8.065 8.609 9.482 11.323 CAIXA ACUMULADO 215 476 3.058 5.732 3.329 8.631 15.234 23.300 31.909 41.390 52.713 Caixa e Bancos 215 37 37 302 302 317 297 310 323 110 37 Aplicação Financeira ‐ 439 3.022 5.430 3.027 8.314 14.937 22.990 31.586 41.280 52.677 Empréstimo de Giro Adicional (C.G) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ CONFIDENCIAL 95 FORMAÇÃO DA RECEITA Receita com Aluguéis R$ mil DESCRIÇÃO Sma rtra c Ja bi l Qua l i tech Ra pi dã o Cometa Yus en Moto Honda Deduções das Vendas Impostos s/ vendas PIS COFINS T o t a l CONFIDENCIAL Real 31/12/2011 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 397 1.511 204 2.435 1.831 6.960 13.337 31/12/2011 1.234 220 1.014 1.234 ANO 1 1.234 220 1.014 1.234 ANO 2 1.234 220 1.014 1.234 ANO 3 1.234 220 1.014 1.234 ANO 4 1.234 220 1.014 1.234 0 ANO 5 1.234 220 1.014 1.234 ANO 6 1.234 220 1.014 1.234 ANO 7 1.234 220 1.014 1.234 ANO 8 1.234 220 1.014 1.234 ANO 9 1.234 220 1.014 1.234 R$ mil ANO 10 1.234 220 1.014 1.234 96 FORMAÇÃO DA RECEITA Receita com Arrendamento R$ mil DESCRIÇÃO Recei ta de Arrenda mento DEDUÇÕES DAS VENDAS PIS COFINS T o t a l CONFIDENCIAL Real ANO 1 31/12/2011 ‐ ‐ Real ANO 1 31/12/2011 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ANO 2 ‐ ANO 2 ‐ ‐ ‐ ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 96.746 96.963 102.439 95.194 99.908 104.559 26.866 ‐ R$ mil ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 1.596 7.353 8.949 1.600 7.369 8.969 1.690 7.785 9.476 1.571 7.235 8.805 1.648 7.593 9.242 1.725 7.947 9.672 443 2.042 2.485 ‐ ‐ ‐ 97 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS R$ mil DESCRIÇÃO Real 31/12/2011 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 CUSTO PRODUTOS VENDIDOS . Custo Variável . Matéria Prima 1.142 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1.142 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5.975 6.199 6.351 6.508 6.669 6.834 7.002 7.175 7.353 7.534 Total Custo Fixo : ‐ 5.975 6.199 6.351 6.508 6.669 6.834 7.002 7.175 7.353 7.534 TOTAL DO CPV ‐ 7.117 6.199 6.351 6.508 6.669 6.834 7.002 7.175 7.353 7.534 . Custo Variável . Custo Fixo . Depreciação CONFIDENCIAL 98 DESPESAS OPERACIONAIS R$ mil DESCRIÇÃO Despesas Administrativas Real 31/12/2011 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 23.988 4.391 4.391 4.391 4.391 4.391 4.391 4.391 4.391 4.391 4.391 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 1.090 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 2.487 814 814 814 814 814 814 814 814 814 814 . Salários e Encargos . Serviços de Terceiros . Outras Despesas CONFIDENCIAL 23.988 99 IMOBILIZADO R$ mil DESCRIÇÃO Saldo Inicial Real 31/12/11 105.775 Adições ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 ANO 6 ANO 7 ANO 8 ANO 9 ANO 10 105.775 102.788 99.576 96.324 92.992 89.577 86.078 82.492 78.818 75.053 2.988 2.988 3.100 3.176 3.254 3.334 3.417 3.501 3.588 3.676 Depreciações ‐ 5.975 5.975 5.975 5.975 5.975 5.975 5.975 5.975 5.975 5.975 Exaustão ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Depreciações/Adições ‐ ‐ 224 376 533 694 859 1.027 1.200 1.378 1.559 Saldo Final 105.775 102.788 99.576 96.324 92.992 89.577 86.078 82.492 78.818 75.053 71.195 CONFIDENCIAL 100 Glossário GLOSSÁRIO DE TERMOS, SIMBOLOS E DEFINIÇÕES B Beta – Fator de risco na SML (Curva de Rendimentos e Risco no Mercado de Capitais) relacionado a covariância dos retornos de um ativo para com um índice. (ex. Telemar Vs. Ibovespa). Beta não Alavancado – Ajuste ao Beta referente ao grau de endividamento ou alavancagem. C CONFIDENCIAL CAPM – Modelo de Precificação de Ativos Financeiros, utilizado para mensurar o custo de oportunidade e/ou retorno exigido do capital próprio. CASH MARGIN – Margem de Geração de Caixa Líquido disponível ao Acionista após as atividades operacionais, investimentos e amortizações. CAPEX – Investimento em expansão / manutenção. CCL – Capital Circulante Líquido Operacional composto contas do Ativo e Passivo Circulante Operacionais. por 102 GLOSSÁRIO DE TERMOS, SIMBOLOS E DEFINIÇÕES C CARG – Taxa Anualizada Composta de Crescimento ou (TACC). CDS – Credit Derivative Swap – Instrumento Derivativo (SWAP) de troca de indexação e proteção contra perdas associadas ao Risco de Crédito. Custo All in – Custo implícito calculado ou pela Taxa Interna de Retorno (TIR) ou pela Taxa Interna de Retorno Modificada (MTIR). D CONFIDENCIAL DCF – Fluxo de Caixa Descontado. DDM – Fluxo de Dividendos Descontados Divida Liquida. D – Endividamento Oneroso contraído junto a instituições financeiras bancárias e no mercado de capitais subtraído pela aplicação financeira. 103 GLOSSÁRIO DE TERMOS, SIMBOLOS E DEFINIÇÕES E CONFIDENCIAL E – Valor de mercado das ações ou em sua ausência o Patrimônio Líquido E/D – Relação do valor de mercado das ações ou em sua ausência o Patrimônio Líquido com a Dívida Liquida. EBIT – Lucro Operacional antes do resultado financeiro líquido e o Pagamento do Imposto de Renda e Contribuição Social. Equity – Valor Econômico do Patrimônio Líquido. EMBI+ – Emerging Market Bond Index Plus (Brazil) ‐ é composto como por uma cesta de títulos públicos brasileiros de diversos vencimentos e moedas (ajustadas ao USD) onde se compara os juros implícitos da média ponderada nos preços das emissões soberanas brasileiras no mercado secundário com aos juros implícitos dos títulos do governo americano, considerados os mais seguros do mundo. 104 GLOSSÁRIO DE TERMOS, SIMBOLOS E DEFINIÇÕES F FCFE – Caixa Líquido disponível ao Acionista após as atividades operacionais, investimentos e amortizações. FCFF – Fluxo de Caixa Operacional Líquido após Investimentos (CAPEX) e a variação do Capital Circulante Líquido (CCL). IPCA – Índice de Preço ao Consumidor Amplo. IGP‐M – Índice Geral de Preços do Mercado IRR ou TIR ou MTIR – Taxa Interna de Retorno Kd ou Rd – Custo de Oportunidade do Capital de Terceiros Ke ou Re – Custo de Oportunidade do Capital Próprio. I K CONFIDENCIAL 105 GLOSSÁRIO DE TERMOS, SIMBOLOS E DEFINIÇÕES L LAIR – Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido LL – Lucro Líquido Market Share – Participação de Mercado M&A – Processo de Fusão, Aquisição, Cisão, Carve‐out, Incorporação, Associação e União de empresas ou organizações. N/A – Não Aplicável N/D – Não Disponível M N CONFIDENCIAL 106 GLOSSÁRIO DE TERMOS, SIMBOLOS E DEFINIÇÕES P PPP – Paridade do Poder de Compra entre duas moedas e/ou duas regiões. PIB – Produto Interno Bruto. Payout dos Dividendos – Percentual do Lucro Líquido em um dado período distribuído / retornado aos acionistas (cotistas) na forma de dividendos. PL – Patrimônio Líquido. Rb – Custo implícito da divida líquida. Rf – Retorno do ativo livre de risco (títulos públicos do Governo Federal Norte‐Americano). Rm – Retorno do índice de mercado (ex. S&P 500). R CONFIDENCIAL 107 GLOSSÁRIO DE TERMOS, SIMBOLOS E DEFINIÇÕES R Rm‐Rf – Prêmio exigido pela troca hipotética ou não de investimentos em renda fixa (RF) para renda variável (RM). ROAA – Rentabilidade média sobre o Ativo Total. ROEA – Rentabilidade média sobre o Patrimônio Líquido. SELIC – Taxa de juros nominais básicas esperadas no Brasil. T – Alíquota marginal de Imposto de Renda e Contribuição Social. S T CONFIDENCIAL 108 GLOSSÁRIO DE TERMOS, SIMBOLOS E DEFINIÇÕES W Wacc – Custo Médio Poderado de Capital, Custo de Oportunidade Ponderado pelos provedores de capital: os acionistas e terceiros (divida Liquida). W Kd – Custo do capital de terceiros ponderado. W Ke – Custo do capital próprio ponderado. Yield (YLD) – Taxa de retorno anualizada implícita, ou simplesmente Taxa interna de Retorno (TIR) Beta – ver (Beta) Delta – Variação entre períodos Y β ∆ CONFIDENCIAL 109 Anexos CONFIDENCIAL RELAÇÃO DE DOCUMENTOS ANEXOS Balanço (2009, 2010 e 2011) Notas Explicativas (2010 e 2011) Relatório da Administração (2009, 2010 e 2011) Parecer dos Auditores Independentes (2009, 2010 e 2011) Comunicado ao Mercado (2010, 2011 e 2012) Fato Relevante (2010, 2011 e 2012) Orçamento 2012 IGB e CBTD Projeção da CBTD (Bradesco BBI) Estatuto Social da IGB Eletrônica S.A. Plano de Recuperação Extrajudicial Plano Inicial de Recuperação Extrajudicial 2¬° Aditamento ao Plano de Recuperação Extrajudicial Contrato de arrendamento de imóveis, máquinas e equipamentos industriais e licença de uso da marca celebrado entre IGB Eletrônica S.A. e Companhia Brasileira de Tecnologia Digital – CBTD Primeiro aditamento ao contrato de arrendamento de imóveis, máquinas e equipamentos industriais e licença de uso de marca celebrado entre IGB Eletrônica S.A. e Companhia Brasileira de Tecnologia Digital Primeiro Aditamento ao Acordo de Investimento Contratos de Aluguel Lista de Empresas Comparáveis do Setor Acompanhamento do movimento da ação IGBR3 das 52 últimas semanas CONFIDENCIAL 111