Relatório da Administração 2009
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Relatório da Administração 2009
CNPJ/MF 33.958.695/0001-78 NIRE nº 33.300.154.469 Companhia Aberta www.unipar.ind.br UNIPAR - União de Indústrias Petroquímicas S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2009 1 - MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO CARBOCLORO A receita líquida acumulada em 2009 atingiu R$ 685,6 milhões, ligeiramente aquém do valor auferido em 2008, de R$ 701,3 milhões, quando os preços de soda/cloro e derivados se encontravam em patamares superiores aos valores médios praticados em 2009. A correção das cotações internacionais de soda/cloro ao longo de 2009 acabou refletindo os efeitos da crise financeira deflagrada no final de 2008, com forte retração da demanda e da atividade industrial no período. O lucro bruto em 2009 atingiu R$ 287,2 milhões, 10% aquém do registrado em 2008, de R$ 318,7 milhões, o que reflete sobretudo, além da ligeira queda da receita líquida, o maior custo contábil com o item depreciação ao longo de 2009. Vale recordar que, nos últimos meses de 2008, entrou em operação o projeto de ampliação, que proporcionou um incremento de 40% da capacidade de produção de soda e cloro da empresa, atingindo 400 mil t/a e 355 mil t/a, respectivamente. Em termos de margem bruta, o patamar de 2009 atingiu 42%, contra 45% registrado no exercício anterior. A dinâmica de preços e seus efeitos sobre a receita líquida supracitados conduziram a Carbocloro à obtenção de um EBITDA de R$ 219,5 milhões em 2009, cerca de 5% inferior ao valor registrado em 2008, de R$ 231 milhões. No tocante à margem EBITDA de 2009, se situou em 32%, patamar semelhante ao verificado pela empresa no exercício anterior. O lucro líquido acumulado em 2009 atingiu R$ 124,8 milhões, se situando ligeiramente acima do valor apurado em 2008, de R$ 120,5 milhões. Contribuiu para esse resultado, além dos efeitos supracitados, a desvalorização cambial ocorrida no exercício e seus efeitos positivos sobre as dívidas da Companhia em moeda estrangeira. A Carbocloro encerrou o exercício de 2009 com um endividamento líquido de R$ 195 milhões, referente basicamente aos financiamentos contratados para o projeto de ampliação, dos quais 69% com vencimento no longo prazo. O reconhecimento contábil do “impairment” dos ativos alienados em 2009 atende aos princípios de convergência das normas brasileiras de contabilidade aos padrões internacionais, que busca assegurar o registro contábil dos ativos por seus valores de mercado ou de venda. 3 - MERCADO DE CAPITAIS O comportamento das ações PNB da Unipar, as mais representativas em termos de negócios no mercado de capitais, pode ser resumido da seguinte forma, ressaltando que o mercado de capitais em 2009 foi caracterizado pela redução da aversão ao risco e recuperação do principal índice da BM&FBovespa, o Ibovespa, que apresentou crescimento de 83% no período: √ As ações PNB da Unipar foram negociadas em todos os pregões realizados em 2009; √ Foi atingida a marca de 40 mil negociações, uma redução de 17% frente ao patamar de 2008; √ Ao longo do exercício de 2009 observou-se um crescimento de 76% de sua cotação, acompanhando a recuperação dos principais índices da BM&FBovespa e refletindo a recuperação dos preços/spreads internacionais das principais commodities petroquímicas a partir do 2T09; √ O volume de movimentação financeira atingiu uma média diária de R$ 1,0 milhão, aquém da média de R$ 2,9 milhões registrada em 2008. 4- DESEMPENHO DAS EMPRESAS CONTROLADAS DIRETAS - UNIPAR QUATTOR PARTICIPAÇÕES No exercício de 2009, a receita líquida consolidada da Quattor Participações alcançou R$ 4.722 milhões, com um custo dos produtos vendidos de R$ 4.186 milhões, que acabou gerando um lucro bruto de R$ 536 milhões e uma conseqüente margem bruta da ordem de 11,3%. Com relação ao EBITDA, o desempenho foi semelhante, com a Companhia acumulando uma geração operacional de caixa de R$ 535 milhões em 2009 e uma margem sobre a receita líquida de cerca de 11,3% no período. O resultado líquido de 2009 foi fortemente impactado por efeitos contábeis referentes ao ajuste de “impairment”, que buscou assegurar o registro contábil dos ativos por seus valores de mercado ou de venda, ainda em 2009. Sendo assim, a empresa auferiu em 2009 um prejuízo líquido da ordem de R$ 229,2 milhões. DESCRIÇÃO/EMPRESA Faturamento Bruto Faturamento Líquido Lucro Bruto Lucro (Prejuízo) Operacional Resultado Financeiro Lucro (Prejuízo) Líquido EBITDA Patrimônio Líquido Imobilizado Líquido Em 2009, o desempenho do setor petroquímico internacional foi impactado pelo acirramento da crise financeira global e seus reflexos na economia real, com forte retração da atividade do setor e dos preços/margens das principais commodities no mundo inteiro. Após atingir valores mínimos no final do 1T09, as cotações internacionais das principais commodities petroquímicas esboçaram reação a partir do 2T09, influenciadas sobretudo pelo vigor da economia chinesa, que compensou a retração da demanda nas principais economias do mundo (EUA e Europa) e otimizou os níveis de utilização de capacidade e estoques dos produtores. No âmbito nacional, a tendência foi semelhante, com o setor petroquímico se caracterizando por dois momentos distintos: (i) 1T09 pouco animador em termos de desempenho operacional e econômico, reflexo da forte retração da atividade industrial e da demanda por produtos petroquímicos (movimento de realização de estoques e grande volume de exportações); e (ii) retomada do mercado a partir do 2T09, com a demanda interna demonstrando sinais de reação e as margens do setor se recuperando gradativamente a níveis mais saudáveis (período pré-crise). Diante desse cenário desafiador, a Unipar obteve em 2009 receita líquida de R$ 5.046 milhões, custo dos produtos vendidos de R$ 4.317 milhões, resultando em um lucro bruto de R$ 729 milhões, o que corresponde a uma margem bruta de 14,4%, inferior a registrada em 2008, de 16,8%. A geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA, acumulou por sua vez R$ 626,6 milhões em 2009, o que representa uma margem de 12,4%, ainda assim, superior ao patamar auferido em 2008, de 9%. Com relação ao resultado líquido consolidado, a Unipar auferiu um prejuízo líquido da ordem de R$ 680,6 milhões, fortemente influenciado pelo reflexo contábil da operação de alienação da totalidade de suas participações societárias nas empresas Quattor Participações, Unipar Comercial e Polibutenos formalizada em 22/01/2010. Não circulante Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários Impostos diferidos Impostos a recuperar Depósitos judiciais Contas a receber de clientes Partes relacionadas Estoques Bens destinados à venda Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do ativo Nota 5 6 7 10 8 9 19 (b) 11 6 19 (b) 9 7 10 8 12 13 14 15 Controladora 2009 2008 298.364 5.204 4.326 9.091 – 9.387 – 1.181 641.706 556 969.815 437.226 – – 7.627 – 8.335 – 767 – 755 454.710 103.052 – – 20.302 – – – – 136 123.490 162.914 5.841 111 – 292.356 1.262.171 85.492 – – 5.433 – – – – 136 91.061 1.103.147 5.776 313.869 14.664 1.528.517 1.983.227 POLIBUTENOS A Polibutenos obteve em 2009 receita líquida de R$ 53,9 milhões, ligeiramente superior à alcançada em 2008, de R$ 52,6 milhões. A retração do preço médio das vendas frente ao exercício anterior foi compensada pelo melhor desempenho comercial em 2009, quando a Polibutenos registrou incremento de 14% nas vendas físicas totais frente ao ano anterior. O lucro bruto de 2009 atingiu R$ 21,3 milhões, superior em 69% ao resultado auferido em 2008, de R$ 12,6 milhões. A queda dos preços médios de venda foi compensada pela retração do custo da principal matéria-prima - o isobuteno - cuja cotação é atrelada à nafta petroquímica, o que proporcionou à Polibutenos a obtenção de uma margem bruta em 2009 superior à verificada no exercício anterior (2009: 39% x 2008: 24%). A recuperação da margem bruta foi refletida no EBITDA, que alcançou no final de 2009 cerca de R$ 17,8 milhões, um crescimento frente ao desempenho verificado no exercício anterior, de R$ 8,9 milhões. Como conseqüência da recuperação dos volumes de venda e margens da Polibutenos, o lucro líquido acumulado em 2009 alcançou R$ 12 milhões, o que também representa uma elevação frente ao resultado atingido no mesmo período de 2008, de R$ 5,4 milhões. Carbocloro Unipar Comercial Polibutenos Quattor Consolidada 887.218 685.639 287.181 175.784 27.273 124.798 219.480 325.830 483.649 358.027 263.010 40.577 12.108 (4.383) 8.448 18.405 27.287 15.300 68.333 53.899 21.289 17.930 1.004 11.957 17.846 16.379 53.485 6.818.110 4.722.348 535.724 (162.574) (29.775) (229.151) 534.557 1.265.318 6.053.748 Em Milhares de Reais UNIPAR Consolidada 7.342.315 5.045.935 728.673 (674.327) (67.234) (680.554) 626.561 347.153 247.666 (ii) reversão de parte do saldo devedor da conta Ajuste de Avaliação Patrimonial - Lei 11.638/07, no valor de 31/08/2009, conforme 485ª Reunião do Conselho de Administração de 20/08/2009, representará o valor do dividendo total do exercício de 2009 de R$ 11.212.391,02; (iv) utilização do saldo total da Reserva Legal no valor de R$ 90.836.928,78 para abater parte do prejuízo do exercício de 2009. Após essa movimentação e já considerando as deduções acima caracterizadas, o saldo da conta de Prejuízos Acumulados será de R$ 596.849.143,59. 6.1 - Dividendo do exercício de 2009 - Considerando o disposto no subitem (iii) acima, o valor do dividendo total do exercício de 2009 será de R$ 11.212.391,02, correspondendo a R$ 0,010 por ação ON, R$ 0,10 por ação PNA e R$ 0,011 por ação PNB. R$ 8.053.432,31 para a conta Investimentos e R$ 7.132.328,43 para a conta de Lucros/Prejuízos 7- AUDITORES INDEPENDENTES 6- PROPOSTAS À ASSEMBLÉIA GERAL A Administração deliberou encaminhar as seguintes propostas aos acionistas na próxima Assembléia Geral, considerando a inexistência de qualquer destinação face ao prejuízo do exercício de 2009. (i) reversão de parte da Reserva de Lucros para Investimentos no valor de R$ 8.906.658,32 para a conta de Lucros/Prejuízos Acumulados, cujo saldo desta Reserva em 31/12/2009, após a reversão aqui caracterizada e descontado o dividendo complementar do subitem (iii) abaixo, será de R$ 13.286.741,36; Acumulados. Após estas reversões o saldo da conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial será de zero; (iii) pagamento de dividendo complementar do exercício de 2009, no valor de R$ 2.305.732,70, da Reserva de Lucros para Investimentos, para as ações PREF “A”, de modo a atender o dividendo mínimo prioritário No exercício de 2009, os auditores independentes efetuaram o exame das demonstrações financeiras da Controladora e das Controladas diretas e indiretas. A Administração atribuído estatutariamente a essas ações que, somado ao dividendo no valor de R$ 8.906.658,32, pago em BALANÇOS PATRIMONIAIS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO em 31 de Dezembro (Em milhares de reais) Exercícios Findos em 31 de Dezembro (Em milhares de reais, exceto o prejuízo por ação) Consolidado 2009 2008 304.703 5.204 35.435 4.279 6.077 18.670 2.131 1.880 641.706 2.242 1.022.327 Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Partes relacionadas Financiamentos Impostos a pagar Impostos diferidos - Lei no 11.638/07 Remunerações e encargos a pagar Provisão para contingência Dividendos e juros sobre capital a pagar Outras contas a pagar 1.207.515 83.103 637.174 21.604 738.832 235.338 19.298 23.766 – 25.549 2.992.179 10 16 17 Não circulante Financiamentos Impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para contingências Outras obrigações Passivo atuarial Receitas diferidas 103.052 85.492 9.073 276.518 6.660 462.462 20.455 8.286 2.430 5.896 – 23.901 5.593 24.887 – 4.764 136 14.498 147.399 906.704 15 2.091 247.666 6.360.900 1.651 1.267.083 123 390.446 396.854 8.927.224 1.419.181 11.919.403 Controladora 2009 2008 Nota 393 4.496 57.268 6.398 2.059 2.514 – 4.889 6.621 84.638 825 20 50.143 5.473 947 5.008 – 20.729 851 83.996 Consolidado 2009 2008 7.275 2.445 89.754 17.688 2.059 10.015 854 4.889 14.683 149.662 188.061 148.727 1.528.263 190.275 947 62.465 3.800 26.991 46.058 2.195.587 16 17 22 Participação de minoritários Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados 820.743 – 857.943 – 2.637 7.000 – – – 830.380 – 3.584 5.500 – – – 867.027 – 835.498 108.505 – (596.850) 347.153 1.262.171 835.498 211.892 (15.186) – 1.032.204 1.983.227 892.361 – 2.637 15.253 11.877 238 – 922.366 – 7.479.631 73.043 10.457 35.296 11.577 15.037 133.847 7.758.888 932.724 20 Total do passivo e patrimônio líquido (Em milhares de reais) Capital social 759.544 – – – 75.954 Ações em tesouraria – – – (715) – Legal 90.837 – – – – Controladora 2009 2008 Consolidado 2009 2008 Receita bruta de vendas Mercado interno – 60.766 6.463.991 6.104.942 Mercado externo 35.690 3.430 878.324 534.435 Impostos e contribuições sobre vendas – Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos Lucro bruto (17.619) (2.296.380) (2.045.172) 35.690 46.577 (34.055) (46.069) (4.317.262) (3.820.507) 1.635 5.045.935 4.594.205 508 728.673 773.698 Despesas com vendas Honorários dos administradores e Conselho 10 (241.141) Despesas administrativas (1.635) (1.099) (350.309) (5.865) (6.424) (21.385) (24.390) (69.899) (114.958) (241.655) (287.148) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 25 (493.472) 459.650 (718.542) 389.005 (570.871) 337.169 (1.331.891) (163.674) (569.236) 337.677 (603.218) 610.024 Lucro (prejuízo) operacional antes das 835.498 835.498 108.505 211.892 – (15.186) (596.850) – 347.153 1.032.204 1.419.181 11.919.403 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) Reserva especial para dividendos 95.933 – – – – Nota Receitas (despesas) operacionais, líquidas As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Nota Saldo em 31 de dezembro de 2007 Ajustes da Lei nº 11.638/07 por controladas Ajustes acumulados de conversão - Lei nº 11.638/07 Aquisição de ações em tesouraria 20 (f) Capitalização de recursos - AGO/AGE de 15 de abril de 2008 Juros sobre capital próprio (por ação: ordinárias - R$ 0,0240; preferenciais classe A e B - R$ 0,0264) Dividendos propostos (por ação: ordinárias - R$ 0,0200; preferenciais classe A e B - R$ 0,0220) Prejuízo do exercício Transferência de retenção de lucros para investimento para pagamento de dividendos e absorção de prejuízos Em 31 de dezembro de 2008 Ajustes da Lei nº 11.638/07 por controladas Ajustes acumulados de conversão - Lei nº 11.638/07 12 Dividendos complementares (por ação: preferenciais classe A - R$ 0,0516) 20 (e) Dividendos propostos (por ação: ordinárias - R$ 0,0100; preferenciais classe A e B - R$ 0,0110) 20 (e) Dividendos propostos (por ação: preferenciais classe A - R$ 0,089) 20 (e) Prejuízo do exercício Transferência de reserva legal para compensação de parte do prejuízo Transferência de retenção de lucros para investimento para pagamento de dividendos Em 31 de dezembro de 2009 UNIPAR COMERCIAL A receita líquida em 2009 alcançou R$ 263 milhões, mostrando-se 9% abaixo da obtida em 2008, refletindo sobretudo a retração dos preços médios no atual exercício. O lucro bruto por sua vez atingiu R$ 40,6 milhões, 17% acima do patamar registrado em 2008, o que retrata a recuperação da margem bruta praticada pela Unipar Comercial em 2009 (2009: 15% x 2008: 12%). Como reflexo da recuperação das margens brutas, o EBITDA da Unipar Comercial encerrou o atual exercício em R$ 18,4 milhões, 48% acima do registrado em 2008, de R$ 12,4 milhões. O lucro líquido acumulado em 2009 alcançou cerca de R$ 8,4 milhões, sensivelmente acima do desempenho verificado em 2008, quando a Unipar Comercial registrou lucro líquido de R$ 4,2 milhões. 5- INFORMAÇÕES GERENCIAIS 2009 2- RESULTADO CONSOLIDADO Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Partes relacionadas Estoques Impostos a recuperar Impostos diferidos Despesas antecipadas Investimentos destinados a venda Outros créditos Em 31 de dezembro de 2009, a dívida total da Quattor era de R$ 7,4 bilhões e a posição de caixa da ordem de R$ 672,7 milhões. Lucro Bruto Consolidado Receita Líquida Consolidada Prezados Acionistas, A Administração da Unipar submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009. O ano de 2009 foi marcado pelos entendimentos com os acionistas da Braskem e Petrobrás para estudo de eventual negociação da participação societária da Unipar na Quattor Participações S.A., que culminaram com a celebração do Acordo de Investimento, em 22 de janeiro de 2010. Segundo o Acordo de Investimento, a Unipar se comprometeu a vender à Braskem a totalidade de suas participações societárias na Quattor (correspondente a 60% do capital total e votante), na Unipar Comercial (correspondente a 100% do capital total e votante) e na Polibutenos (correspondente a 33,33% do capital total e votante). O valor total da transação refletida no Acordo de Investimento atingiu R$ 870 milhões, sendo R$ 647,3 milhões pela Quattor, R$ 27,7 milhões pela Unipar Comercial, R$ 25 milhões pela Polibutenos e R$ 170 milhões que correspondem ao valor líquido atribuído pela Unipar por suas obrigações assumidas, pela Braskem, no âmbito da opção de venda de ações da Quattor (resultantes do compromisso de migração da Rio Polímeros) outorgada ao BNDES Participações S.A.. A formalização da venda está sujeita à aprovação das autoridades do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). Para a Unipar, a alienação da participação na Quattor representou uma alternativa atrativa vis-a-vis a situação do referido ativo, inserido em um setor com perspectivas futuras desafiadoras e com riscos crescentes de refinanciamento a partir de 2011, que penalizavam muito o perfil de crédito e liquidez do grupo. A oportunidade de negócio também foi evidenciada pelo múltiplo de venda implícito na transação, que alcançou 15,0 x EBITDA do período, bastante superior ao observado em transações similares no setor. A Quattor Participações S.A. representava o canal de atuação da Unipar no setor petroquímico nacional. Criada através da fusão dos principais ativos petroquímicos da Unipar e da Petrobrás, a Quattor nasceu em um momento delicado e desafiador para o setor petroquímico mundial. O ciclo de baixa do setor e a alta volatilidade dos preços do petróleo/nafta, aliados a forte crise financeira global desencadeada no final de 2008, prejudicaram a performance e rentabilidade da Quattor e pressionaram sua estrutura de capital. A Quattor foi criada com um perfil de dívida de médio/longo prazo, mas com uma estrutura de capital fortemente alavancada e com um ambicioso programa de investimentos em andamento. Em 31 de dezembro de 2009, a dívida total da Quattor era de R$ 7,4 bilhões e a posição de caixa de R$ 672,7 milhões. A geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA, acumulou R$ 534,6 milhões no decorrer de 2009. A tendência internacional de atuação do setor petroquímico de forma mais integrada e com economia de escala, combinado com a necessidade de fortalecimento da estrutura de capital da Quattor, motivaram a negociação de nossa participação e a criação de uma única empresa petroquímica brasileira, com porte internacional de produção e plena integração produtiva entre 1ª e 2ª gerações, em parceria da Petrobrás e Odebrecht S.A., principais acionistas da Braskem. Cabe destacar que, após concluída a operação, a Unipar voltará a apresentar perfil confortável e conservador de crédito e liquidez, com baixa alavancagem consolidada e forte índice de cobertura da dívida da holding, baseado na posição de caixa e expectativa de dividendos a receber da Carbocloro. Recentemente, a agência de classificação de risco Fitch colocou sob Observação Positiva o Rating Nacional de Longo Prazo ‘A-(bra)’ da Unipar, que antes estava em Perspectiva Negativa. Segundo a Fitch, a medida reflete o potencial efeito positivo no perfil de crédito da Companhia decorrente da alienação das participações prevista no Acordo de Investimento. A transação também altera o perfil de investimento da Unipar, que era baseado na diversificação de ativos, em sua maioria no setor petroquímico. Ainda que nossos planos futuros envolvam a diversificação e entrada em novos negócios, o risco momentâneo de concentração de investimentos na Carbocloro é minimizado pelo sustentável desempenho operacional e conservadora estrutura de capital historicamente mantidos pela Companhia. Os negócios de cloro e soda da Carbocloro têm se caracterizado por uma forte e estável geração operacional de caixa, baixa alavancagem e menor exposição em termos de volatilidade de preço e de demanda de seus produtos, em comparação com commodities petroquímicas. Nos últimos anos, a Carbocloro foi responsável por cerca de 40% do fluxo médio de dividendos recebidos pela Unipar (volume médio anual de R$ 47 milhões), sendo que em 2009 essa participação alcançou 93% ou R$ 55 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, a Carbocloro apresentava uma dívida total de R$ 208 milhões e uma posição de caixa de R$ 13 milhões. A geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA, acumulou R$ 219 milhões no decorrer do ano de 2009, o que configura um índice de alavancagem, medido por dívida líquida/EBITDA, bastante confortável, de 0,9 x no período. Em termos de resultado econômico, a Unipar obteve em 2009 um prejuízo líquido de R$ 680,6 milhões, influenciado sobretudo pelo reflexo contábil da operação de alienação da totalidade das participações societárias supracitadas. O reconhecimento contábil do impacto da venda dos ativos ainda em 2009 (“impairment”) atende aos princípios de convergência das normas brasileiras de contabilidade aos padrões internacionais, que, entre outras coisas, buscam assegurar o registro contábil dos ativos por seus valores de mercado ou de venda. Em 2009 foram aprovados pagamentos de dividendos aos nossos acionistas no valor de R$ 28,1 milhões, sendo R$ 19,2 milhões relativos à distribuição complementar do exercício de 2008 e R$ 8,9 milhões a título de antecipação do exercício de 2009. No campo social, nossas empresas mantiveram a política de capacitação profissional de seus colaboradores, bem como desenvolveram ações voltadas ao bem-estar social e à preservação do meio ambiente, alcançando inclusive as comunidades situadas nas circunvizinhanças de suas instalações industriais. Reservas de lucros Retenção de Total das lucros para reservas investimentos de Lucros 285.727 472.497 – – – – – (715) (75.954) (75.954) Ajustes de Lucros avaliação (prejuízos) patrimonial acumulados Total – 7.564 1.239.605 (15.299) – (15.299) 113 – 113 – – (715) – – – participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Resultado de equivalência patrimonial 12 (62.610) (299.282) 3.540 18.772 Amortização de ágio 12 (3.637) (62.673) (7.415) (151.559) (66.247) (361.955) (3.875) (132.787) Resultado financeiro 21 Despesas financeiras (98.195) (124.396) (726.276) (538.812) Receitas financeiras 51.711 49.409 141.171 141.381 1.579 1.137 688.120 149.026 – (46) (170.249) (744.183) (44.905) (73.896) (67.234) (992.588) (680.388) (98.174) (674.327) (515.351) – (39.576) (63.719) (68.782) 105.181 Variações monetárias e cambiais Ativas Passivas Prejuízo antes do imposto de renda e – – – – – – – (21.376) (21.376) – – – – – – – – – – – – – – (17.813) (152.311) (17.813) (152.311) Imposto de renda e – 835.498 – – – (715) – – – 90.837 – – – 95.933 – – (183.936) 25.837 – – (183.936) 211.892 – – – (15.186) 15.299 (113) 183.936 – – 1.032.204 (7.133) 8.166 – (113) Imposto de renda e – – – – – – – (1.337) (1.337) – – – – – – – – – – – (90.837) – – – – – (2.306) – – – (2.306) – (90.837) – – – – (8.907) – (680.554) 90.837 (8.907) (2.306) (680.554) – – 835.498 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. – (715) – – – 95.933 (10.244) 13.287 (10.244) 108.505 – – 10.244 (596.850) – 347.153 contribuição social contribuição social - corrente contribuição social - diferido Prejuízo antes da participação minoritária Participação minoritária Prejuízo do exercício Prejuízo por ação - R$ 19 19 (166) (14.561) (22.881) (166) (54.137) (86.600) 36.399 (680.554) (152.311) (760.927) (478.952) – – 80.373 326.641 (680.554) (152.311) (680.554) (152.311) (0,82) (0,18) 835.014 835.014 Quantidade de ações em circulação no final do exercício (milhares) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. continua continuação CNPJ/MF 33.958.695/0001-78 NIRE nº 33.300.154.469 Companhia Aberta www.unipar.ind.br UNIPAR - União de Indústrias Petroquímicas S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios Findos em 31 de Dezembro (Em milhares de reais) Controladora 2009 2008 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício Participações minoritárias Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Ganho na venda de investimentos Perdas em investimentos Impairment de ágios Valor residual de imobilizados baixados Resultado da equivalência patrimonial Amortização de ágio Juros e variações cambiais e monetárias, líquidos Provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros Variações nos ativos e passivos Redução (aumento) em contas a receber Redução (aumento) em contas com controladas - ativo Redução (aumento) nos estoques Redução (aumento) nos impostos a recuperar Redução (aumento) em outros ativos circulantes e não circulantes Aumento (redução) em fornecedores Aumento (redução) em contas com controladas - passivo Aumento (redução) em impostos, taxas e contribuições Aumento (redução) em outros passivos circulantes e não circulantes Variações de ativos e passivos das controladas excluídas da consolidação Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Venda de investimentos Adições a investimentos Dividendos e juros sobre capital próprios recebidos Títulos e valores mobiliários Adições no imobilizado Adições no intangível Adições no diferido Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Dividendos e juros sobre capital próprios pagos Empréstimos captados Pagamentos de empréstimos e debêntures Pagamentos de juros sobre empréstimos e debêntures Ações em tesouraria Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades de financiamento Caixa de controladas excluídas da consolidação Caixa proveniente das empresas incorporadas Acréscimo (redução) nas disponibilidades Caixa e equivalente de caixa no início do período Caixa e equivalente de caixa no fim do período Acréscimo (redução) nas disponibilidades Consolidado 2009 2008 (680.554) – (152.311) – (680.554) (80.373) (152.311) (326.641) 18.562 – 149.781 342.592 255 62.610 3.637 96.076 1.500 166 (113) 15.683 (461.341) – – 218 299.282 62.673 116.280 2.237 14.561 – 440.415 236.893 – (461.341) 149.781 35.363 636.042 – 2.232 4.467 (3.540) (18.772) 7.415 151.559 227.305 1.661.374 (1.646) (9.759) 22.881 (105.181) (113) – (4.326) 85.047 10.358 (153.947) 603 – (1.052) 86.355 35.065 14.164 (801) 5.853 6.265 86.361 (36.563) (40.227) (17.151) (432) (40.549) (2.504) (72.290) (5.012) (51.171) (84.161) 4.476 (88.902) 4.264 (89.731) 925 (3.854) (7.104) (31.719) 3.276 (11.501) 6.036 337.776 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – – (641.706) – (29.397) 25.708 952.269 – – 61.325 (22.764) (935) (3.297) – 607.450 (383.800) 44.235 (85.492) (1.521) (70) (15.518) – 607.450 – (813.818) 61.325 44.235 (22.764) (136.562) (22.916) (1.340.178) (3.297) (525.067) – (14.948) 34.329 165.284 12.348 (2.178.888) (b) Instrumentos financeiros (28.390) – (22.477) (46.840) 180.000 (189.954) (28.390) (46.840) 23.337 3.077.294 (56.645) (1.200.203) (i) Classificação e mensuração (103.674) – (106.524) (715) (154.541) – 519 (138.862) 437.226 298.364 (138.862) (164.033) – (388) (28.534) 465.760 437.226 (28.534) (110.832) – (446.749) (715) Controladora 2009 2008 Receitas Vendas de mercadorias e produtos Receitas referentes a construção ativo próprio Outras receitas Provisão para crédito de liquidação duvidosa Valor adicionado distribuído As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas a seguir: (a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de três meses ou menos, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. 35.690 – 998 – 36.688 (34.055) (31.288) (492.384) (557.727) (521.039) 64.196 – 461.518 – 525.714 Consolidado 2009 2008 7.342.315 – 1.858 8.270 7.352.443 7.661.986 5.703 333.188 (4.784) 7.996.093 (60.668) (2.647.827) (5.410.595) (62.290) (2.818.631) (758.025) (2.649) (786.609) (39.650) (125.607) (6.253.067) (6.208.270) 400.107 1.099.376 1.787.823 (18.562) (15.683) (440.415) (236.893) (539.601) 384.424 658.961 1.550.930 (62.610) (299.282) 3.540 18.772 53.290 1 (3.637) (12.956) (552.557) 50.546 1.640 (62.673) (309.769) 74.655 24.335 39.118 Os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge (proteção). Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Resultado financeiro” no período em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Neste caso, as variações são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida operação. Empréstimos e recebíveis Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Salários, vantagens, encargos, participações, planos de pensão e de saúde Tributos Impostos, taxas, contribuições, imposto de renda e contribuição social Instituições financeiras e fornecedores Juros e variações cambiais e monetárias Acionistas Juros sobre o capital próprio e dividendos Participação dos acionistas não controladores Lucros retidos (prejuízos) acumulados 3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado (172.530) 1.382.787 (768.338) – – 476.695 (902.812) 632.863 1.207.515 574.652 304.703 1.207.515 (902.812) 632.863 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização Valor adicionado líquido produzido pela Companhia e controladas Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações em investimentos Receitas financeiras (inclui variação monetária e cambial) Outros Amortização de ágios As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria, conforme ata da 859ª reunião realizada em 1º de março de 2010. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As principais práticas contábeis adotadas na elaboração destas demonstrações financeiras correspondem às normas e orientações que estão vigentes para as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009, que serão diferentes daquelas que serão utilizadas para elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, conforme descrito no item 3 (u) a seguir. Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. (19.169) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Insumos adquiridos de terceiros Materiais consumidos Energia, serviços de terceiros e outras Perda de valores ativos e outras Quattor Participações S.A., Unipar Comercial e Distribuidora S.A. e Polibutenos S.A. Indústrias Químicas. Os detalhes dessa transação estão descritos na Nota 26. Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, como já havia clara e efetiva evidência da concretização da transação, o investimento nessas empresas, foi reclassificado da conta de “Investimentos em controladas” para a rubrica “Investimentos destinados a venda” no ativo circulante. Por esse motivo, foi descontinuada a consolidação desses investimentos no balanço patrimonial na mesma data. O resultado dessas investidas foram reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial e consolidados até 31 de dezembro de 2009. Para efeito de comparação das presentes demonstrações financeiras, é apresentado a seguir o resumo dos principais grupos contábeis das empresas excluídas na consolidação no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009. Quattor Unipar Comercial Polibutenos S.A. Participações S.A. e Distribuidora S.A. Indústrias Químicas Ativo circulante 2.011.520 49.747 13.193 Realizável a longo prazo 788.621 87 4.834 Outros ativos não circulantes 7.036.177 15.740 53.498 Passivo circulante 2.220.205 30.129 27.753 Passivo não circulante 6.005.678 8.158 27.393 Participação de minoritários 345.117 Patrimônio líquido 1.265.318 27.287 16.379 737.212 290.407 3.379 4.094 (7.415) (151.559) 736.716 161.714 1.395.677 1.712.644 298.065 303.461 7.572 65.656 1.052.310 684.382 96.090 122.192 806.229 1.203.753 12.550 – (693.104) (680.554) (552.557) 39.189 – (191.500) (152.311) 74.655 12.550 39.189 (80.373) (326.641) (693.104) (191.500) (760.927) (478.952) 1.395.677 1.712.644 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de Dezembro 2009 e de 2008 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Unipar - União de Indústrias Petroquímicas S.A. (“UNIPAR” ou “Companhia”), constituída em 1969, é uma Companhia Aberta com sede no Estado do Rio de Janeiro. Atualmente, a Companhia tem como atividades preponderantes a promoção de empreendimentos no setor industrial e a participação no capital de outras empresas cujo objetivo seja promover, organizar, construir, instalar e explorar projetos industriais, especialmente no setor petroquímico. Além destas atividades, a Companhia produziu e comercializou produtos petroquímicos até janeiro de 2008, (cumeno, olefinas e isoparafinas). A matéria-prima aplicada nesse processo produtivo foi substancialmente adquirida da empresa controlada indireta Quattor Química S.A., anteriormente denominada Petroquímica União S.A. (a) Alienação da Petroflex Em março de 2008, foi concluído o processo de venda da Petroflex Indústria e Comércio S.A. (“Petroflex”), o qual dependia do atendimento de certas cláusulas precedentes previstas no contrato de venda. Consequentemente foi efetuado o reconhecimento contábil da transação no valor de R$ 124.681, gerando ganho de R$ 57.134, registrado na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas”, na demonstração do resultado. (b) Alienação da União Terminais Em 2008, a Companhia firmou Contrato de Compra e Venda de Quotas com a Terminal Químico de Aratu S.A. (Tequimar), subsidiária indireta da Ultrapar Participações S.A., para a alienação da totalidade das quotas da sua controlada integral União Terminais e Armazéns Gerais Ltda., com terminais em Santos - SP e Rio de Janeiro - RJ e o investimento detido pela mesma de 50% do capital social da União/Vopak Armazéns Gerais Ltda., com terminal em Paranaguá - PR, pelo valor total de R$ 482.769 mil. O valor da venda foi integralmente recebido no exercício de 2008 e o resultado da transação, no valor de R$ 404.207, está registrado na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas”, na demonstração do resultado. (c) Constituição da Quattor Participações S.A. Em 11 de junho de 2008, em associação com a Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, foi concretizada a formação Quattor Participações S.A. (“Quattor”), através das seguintes operações: • Transferência, pela UNIPAR, de sua participação no capital das empresas Rio Polímeros S.A. (Riopol), Petroquímica União S.A. (PQU) e Polietilenos União S.A., além dos ativos correspondentes à sua Divisão Química, à Fasciatus Participações S.A., empresa criada especialmente para essa finalidade. • Aporte pela UNIPAR na Fasciatus de R$ 380 milhões, destinados à compra de participação adicional na Riopol. • Aquisição pelo BNDESPar de participação adicional na Riopol, por exercício de seu direito de subscrição. • Transferência, pela Petrobras Química S.A. - Petroquisa, de sua participação na PQU para a Dapean, empresa controlada pela Petrobras e, por sua vez, controladora da então denominada Nova Petroquímica S.A., anteriormente denominada Suzano Petroquímica S.A. • Incorporação da Fasciatus pela Dapean, constituindo a Quattor Participações S.A., controlada pela UNIPAR, com 60% do capital votante, e por PETROBRAS/Petroquisa, detendo os 40% remanescentes do capital ordinário. • Realização de reunião do Conselho de Administração da Nova Petroquímica para aprovação da mudança da denominação social da empresa, que passou a se chamar Quattor Petroquímica S.A. Após a constituição da Quattor, durante o segundo semestre de 2008, foram adquiridas, por meio de leilão de Oferta Pública de Ações (OPA), as participações minoritárias nas empresas Quattor Petroquímica e PQU. Estas aquisições resultaram no aumento da participação nessas empresas e também no cancelamento do registro de companhia aberta da PQU. Em 23 de janeiro de 2009, a controlada Petroquímica União S.A. teve sua razão social alterada para Quattor Químicos Básicos S.A. (“QQB”). (d) Incorporação da Quattor Químicos Básicos S.A. Dando continuidade à consolidação dos ativos da Quattor em uma única sociedade, foi aprovada em 30 de junho de 2009 a incorporação da Quattor Químicos Básicos S.A. (“QQB”) pela Polietilenos União S.A. (“PU”). Nesta data, foi deliberada também a alteração da denominação social da PU para Quattor Química S.A. (e) Alienação da Quattor Participações S.A., Unipar Comercial e Distribuidora S.A. e da Polibutenos S.A. Indústrias Químicas Em 22 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou acordo de investimento com a Braskem S.A. por meio da qual comprometeu a vender a totalidade de suas participações nas empresas Incluem-se nesta categoria, os empréstimos concedidos e os recebíveis, que são ativos financeiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não-circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a coligadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Ativos mantidos até o vencimento São basicamente os ativos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos e recebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Neste caso, estes ativos financeiros são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não-derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos nãocirculantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (Impairment). No consolidado, o ágio é primeiramente alocado aos ativos e passivos adquiridos. Essa alocação dá-se pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos menos seus valores patrimoniais. O ágio alocado a ativos e passivos identificáveis é amortizado na proporção em que estes ativos e passivos na controlada são realizados. A parcela do ágio que não é possível alocar a ativos e passivos identificáveis é atribuída à rentabilidade futura e foi amortizada, até 31 de dezembro de 2008, no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, limitado, porém, a dez anos. (h) Conversão em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado. (i) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas na Nota 13. Terrenos não são depreciados. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor contábil e são incluídos no resultado. Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado. (j) Intangível (i) Pesquisa e desenvolvimento Os gastos com pesquisa são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos (relacionados à fase de projeto e testes de produtos novos ou aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da produção comercial do produto, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado. (ii) Programas de computador (softwares) Licenças adquiridas de programas de computador, são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 14. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesas gerais relacionadas. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos, são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 14. (iii) Outros ativos intangíveis Os custos com a aquisição de patentes, marcas comerciais, licenças e direitos de exploração, são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 14. (k) Diferido Os gastos incorridos durante a fase pré-operacional, registrados ao custo de formação, são diferidos e amortizados após o início das operações, no prazo de até dez anos. (l) Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. (m) Arrendamento mercantil Os arrendamentos mercantis de imobilizado, nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade, são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas definidas na Nota 13. Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade fica com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais (líquidos de todo incentivo recebido do arrendador) são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do arrendamento. (n) Financiamentos Os financiamentos tomados, são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (“pro rata temporis”), considerando a taxa efetiva das captações dos referidos financiamentos. (o) Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. A Companhia reconhece provisão para contratos onerosos, quando os benefícios que se espera auferir de um contrato forem menores do que os custos inevitáveis para satisfazer as obrigações assumidas por meio do contrato. Valor justo (p) Benefícios a funcionários Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (“Impairment”). Se houver alguma evidência para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecida no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado. (i) Obrigações de pensão (ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. Embora a Companhia e suas controladas façam uso de derivativos com o objetivo de proteção, elas não aplicam a chamada contabilização de hedge (“hedge accounting”). O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 23. (c) Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. (d) Estoques Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, que não excede o valor de mercado. O custo de produção reflete o método de absorção total de custos industriais, com base na utilização normal da capacidade de produção, sendo que o custo correspondente à subutilização da capacidade normal é debitado ao resultado do período. As peças para reposição são registradas com base no custo de aquisição e baixadas como custo de produção por ocasião do consumo ou da obsolescência. (e) Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. (f) Depósitos judiciais Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a entidade. (g) Investimentos em controladas e controlada em conjunto (i) Custo e/ou valor patrimonial Os investimentos em sociedades controladas e controlada em conjunto são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecida no resultado do exercício como receita (ou despesa) operacional. As ações do capital de outras empresas, destinadas à venda, estão registradas no ativo circulante e estão avaliadas ao seu valor de realização. Outros investimentos, representados por participações minoritárias em outras empresas, são registrados pelo custo. Para efeito do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas coligadas e equiparadas são eliminados na medida da participação da Companhia. Perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (“impairment”) do ativo transferido. Quando necessário, as práticas contábeis das controladas e coligadas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia. Quando a participação da Companhia nas perdas acumuladas das controladas iguala ou ultrapassa o valor do investimento, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha assumido obrigações ou feito pagamentos em nome dessas sociedades. (ii) Ágio O ágio determinado na aquisição de um investimento é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio está fundamentado em: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos (registrado em Investimentos) e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no Intangível). A parcela fundamentada na mais-valia de ativos e passivos é amortizada na proporção em que esses ativos e passivos na empresa adquirida são realizados. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro foi amortizada, até 31 de dezembro de 2008, no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, não superior a dez anos. Após aquela data, este ágio não sofre amortização e está sujeito a testes anuais de recuperabilidade. O deságio sem fundamentação econômica é amortizado somente quando da alienação do investimento. O passivo relacionado aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando-se o método de crédito unitário projetado. A estimativa de saída futura de caixa é descontada ao seu valor presente, usando-se as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo relacionado. Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanças nas premissas atuariais e emendas aos planos de pensão são apropriados ou creditados ao resultado pela média do tempo de serviço remanescente dos funcionários relacionados. Para os planos de contribuição definida, a Companhia e suas controladas pagam contribuições a planos de pensão de administração privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. (ii) Participação nos lucros e bônus O reconhecimento dessa participação, é usualmente efetuado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela Companhia. (q) Patrimônio líquido Os critérios para formação das reservas e destinação do lucro líquido são descritos na Nota 20. (r) Reconhecimento de receita A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado, quando os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A Companhia e suas controladas adotam como critério de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador. (s) Receitas diferidas No ano de 2008, os valores contabilizados na rubrica “Receitas diferidas”, no passivo não circulante, representam, o montante do deságio registrado nas controladas Riopol R$ 119.211 e Quattor Petroquímica R$ 14.636. (t) Lucro líquido por ação O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do encerramento do exercício. (u) Normas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor Ao longo do ano de 2009, dentro do processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, foram publicadas diversas normas alterando as práticas contábeis adotadas no Brasil e cuja aplicação é obrigatória para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2010. As normas a seguir relacionadas são apenas aquelas que poderão (ou deverão) impactar as demonstrações financeiras da Companhia de forma mais relevante. Nos termos dessas novas normas, as cifras do exercício de 2009, aqui apresentadas, deverão ser reapresentadas para fins de comparação, quando da apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010. A Companhia não adotou antecipadamente essas normas no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. (i) Pronunciamentos • • • • • • • • CPC 15 - Combinação de negócios CPC 18 - Investimentos em coligadas CPC 19 - Participação em empreendimento controlado em conjunto CPC 22 - Informação por segmento CPC 26 - Apresentação das demonstrações contábeis CPC 31 - Ativo não circulante mantido para venda e operação descontinuada CPC 36 - Demonstrações consolidadas CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade (ii) Interpretações • • • ICPC 08 - Contabilização da proposta de pagamento de dividendos ICPC 09 - Demonstrações contábeis individuais, separadas, consolidadas e aplicação do método de equivalência patrimonial ICPC 10 - Esclarecimentos sobre os CPC 27 e CPC 28 (iii) Estimativa dos efeitos Os efeitos decorrentes das mudanças provocadas pela aplicação das normas e interpretações acima não foram ainda estimados pela Companhia. 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação previstos na legislação societária e nas normas estabelecidas pela Instrução nº 247/96 da CVM, e incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas empresas controladas e controladas em conjunto. (a) Critérios de consolidação O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado das empresas controladas corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, do passivo, das receitas e despesas, segundo sua natureza. As contas patrimoniais e de resultado das empresas controladas em conjunto com outros acionistas foram agregadas às demonstrações financeiras consolidadas, na proporção da participação da Companhia no capital social dessas empresas (Nota 12). Adicionalmente, foram efetuadas as seguintes eliminações, proporcionalmente à participação no capital social: continua continuação CNPJ/MF 33.958.695/0001-78 NIRE nº 33.300.154.469 Companhia Aberta www.unipar.ind.br UNIPAR - União de Indústrias Petroquímicas S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de dezembro 2009 e de 2008 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) • • • • Eliminação das participações no capital, reservas e resultados acumulados. Eliminação dos saldos de contas correntes e outras contas integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados. Eliminação dos efeitos decorrentes das transações significativas realizadas entre a controladora e essas empresas. Eliminação de eventuais resultados não realizados entre as empresas. (b) Empresas incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos das seguintes empresas controladas: Percentual do capital total 31 de 31 de dezembro dezembro de 2009 de 2008 Quattor Participações S.A. (**) 60,00 60,00 Carbocloro S.A. Indústrias Químicas (*) 50,00 50,00 Polibutenos S.A. Indústrias Químicas (**) 33,33 33,33 Unipar Comercial e Distribuidora S.A. (**) 100,00 100,00 (*) Controlada em conjunto consolidada proporcionalmente. (**) Consolidação em 2009 somente das Demonstrações do Resultado do Exercício, dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado, conforme descrito na nota 1(e). (c) Informações referentes à controlada em conjunto Carbocloro S.A. Indústrias Químicas (i) Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009 Ativo Circulante Não circulante 119.137 534.818 Passivo e patrimônio líquido Circulante Não circulante Patrimônio líquido 144.154 183.971 325.830 653.955 653.955 (ii) Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 685.639 (398.458) 287.181 175.784 124.798 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora 2009 2008 711 915 297.653 298.364 436.311 437.226 (b) Remuneração do pessoal-chave da administração O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e diretores, além do presidente e vice-presidente. A remuneração paga a esses membros, no exercício de 2009, totalizou R$ 5.865 e R$ 21.385 (No exercício de 2008 - R$ 6.424 e R$ 24.390) na controladora e no consolidado, respectivamente. 11. INVESTIMENTOS DESTINADOS A VENDA Conforme descrito na nota 1, em dezembro de 2009, por existir clara e efetiva evidência da concretização da venda dos investimentos mantidos pela Companhia nas empresas Quattor Participações S.A., Unipar Comercial e Distribuidora S.A. e Polibutenos S.A. Indústrias Químicas, os valores desses investimentos foram integralmente transferidos para o ativo circulante, conforme descrito a seguir: Controladora Quattor Unipar Participações Comercial Polibutenos Total Saldo em 31 de dezembro de 2008 Reclassificação de investimentos para o ativo circulante 758.739 27.288 5.460 791.487 Provisão para ajuste ao valor de realização dos investimentos destinados à venda (i) (149.007) (473) (301) (149.781) Saldo em 31 de dezembro de 2009 609.732 26.815 5.159 641.706 (i) Provisão constituída considerando o valor que será obtido pela venda dos investimentos deduzidos dos custos que serão incorridos para possibilitar a transação. 12. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E COLIGADAS Receita líquida de vendas e serviços Custo dos produtos vendidos e serviços prestados Lucro bruto Lucro operacional Lucro líquido do exercício Caixa e contas correntes bancárias Certificados de Depósitos Bancários CDBs, destinados a negociação Foram prestados avais e fianças às empresas controladas e controlada em conjunto no valor total de R$ 410.682 (2008: R$ 544.517). As operações comerciais realizadas entre partes relacionadas são feitas em condições comerciais similares àquelas praticadas com terceiros. 2009 2.302 Consolidado 2008 51.291 302.401 304.703 1.156.224 1.207.515 As aplicações financeiras correspondem substancialmente a investimentos remunerados por referência à variação dos Certificados de Depósito Interfinanceiros - CDIs. A taxa média ponderada que remunera esses investimentos é de 105,30% do CDI. (a) Informações e participações em empresas controladas e controlada em conjunto em 31 de dezembro de 2009 Denominação das empresas Controlada em conjunto Carbocloro S.A. Indústrias Químicas Ações ou cotas Participação percentual Quantidade No capital No capital (em milhares) Espécie social votante 165 Ordinárias 50,00 50,00 Informações sobre as empresas em 2009 Patrimônio Capital Patrimônio líquido Lucro social líquido ajustado líquido Denominação das empresas Controlada em conjunto Carbocloro S.A. Indústrias Químicas 161.937 325.828 325.828 124.798 (b) Informações e participações em empresas controladas e controlada em conjunto em 31 de dezembro de 2008 Ações ou cotas Participação percentual Quantidade No capital No capital (em milhares) Espécie social votante Denominação das empresas Controladas Unipar Comercial e Distribuidora S.A. Quattor Participações S.A. Polibutenos S.A. Indústrias Químicas (*) Controlada em conjunto Carbocloro S.A. Indústrias Químicas 12.600 238.654 847.345 Ordinárias Ordinárias Ordinárias 100,00 60,00 33,33 100,00 60,00 33,33 165 Ordinárias 50,00 50,00 Informações sobre as empresas em 2008 Patrimônio Lucro Capital Patrimônio líquido líquido social líquido ajustado (prejuízo) Denominação das empresas Controladas Unipar Comercial e Distribuidora S.A. Quattor Participações S.A. Polibutenos S.A. Indústrias Químicas Controlada em conjunto Carbocloro S.A. Indústrias Químicas 12.600 2.202.112 13.649 21.039 1.480.859 16.802 21.039 1.480.098 16.802 4.160 (664.839) 5.389 155.914 311.032 310.987 120.456 (*) Considerando a participação indireta detida por meio da Quattor Participações S.A., a participação total da Companhia nessa investida é de 53,33%. (c) Movimentação dos investimentos Controladora Quattor Unipar Carbocloro Participações Comercial 155.472 888.059 21.039 – 32.457 – Outros Total Investimento 6.120 1.070.690 Ágio – 32.457 Investimento em 31 de dezembro de 2008 155.472 920.516 21.039 6.120 1.103.147 Amortização do ágio (*) – (3.637) – – (3.637) Ajustes da aplicação da Lei 11.638/07 – 8.166 – – 8.166 Dividendos declarados (45.475) – (911) (3.805) (50.191) Juros sobre o capital declarados (9.525) – (1.288) (321) (11.134) Equivalência patrimonial 62.442 (137.486) 8.448 3.986 (62.610) Transferência de investimentos para investimentos destinados à venda – (758.739) (27.288) (5.460) (791.487) Impairment sobre ágios (**) – (28.820) – – (28.820) Outras – – – (520) (520) Investimento em 31 de dezembro de 2009 162.914 – – – 162.914 (*) Refere-se à amortização de Ágio classificado como mais valia do ativo imobilizado de controladas. (**) Em função da alienação da Quattor, o ágio relativo à mais valia do ativo foi totalmente registrado como Impairment. 13. IMOBILIZADO 6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Certificados de Depósitos Bancários - CDBs Cotas de fundo de investimento multimercado Circulante Não circulante Controladora 2009 2008 103.052 85.492 5.204 – 108.256 85.492 5.204 – 103.052 85.492 Consolidado 2009 2008 103.052 168.595 5.204 – 108.256 168.595 5.204 83.103 103.052 85.492 Os títulos e valores mobiliários correspondem substancialmente a investimentos remunerados por referência à variação do CDI. A taxa média ponderada que remunera esses investimentos é de 107,25% do CDI. 7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora 2009 2008 – – 4.326 – – – – – – – 4.326 – 4.326 – – – Clientes - país Clientes - exterior Notas promissórias Outras contas a receber Provisão para créditos de liquidação duvidosa Circulante Não circulante Consolidado 2009 2008 26.430 523.047 8.164 90.458 – 891 6.912 57.999 (3.641) (29.325) 37.865 643.070 35.435 637.174 2.430 5.896 O contas a receber de clientes nacionais e no exterior é composto substancialmente por títulos cujo vencimento é de até 30 dias. Em 31 de dezembro de 2008, a controlada Quattor Petroquímica S.A. era garantidora de operações de “vendor” no valor de R$ 99.239, através das quais os clientes obtêm financiamentos bancários para liquidação à vista das compras de produtos da Companhia e esta fornece aval para as respectivas instituições financeiras para essas operações. Na eventualidade de inadimplência por parte dos clientes, a Companhia deve reembolsar as respectivas instituições financeiras. 8. ESTOQUES 2009 1.209 1.994 8.467 11.670 6.077 5.593 Produtos acabados e em elaboração Matérias-primas Materiais auxiliares de manutenção e de consumo Circulante Não circulante Consolidado 2008 519.409 103.982 140.328 763.719 738.832 24.887 Em 31 de dezembro de 2008 as controladas Quattor Petroquímica e Polietilenos União possuíam provisão para perdas na realização dos estoques de produtos acabados, no valor de R$ 37.844 e R$ 10.460, respectivamente, tendo em vista a queda nos preços internacionais de resinas termoplásticas que afetaram, significativamente, os preços de venda desses produtos no mercado interno e externo. Discriminação Saldo em 31 de dezembro de 2008 Custo total Depreciação acumulada Valor residual Saldo em 31 de dezembro de 2008 Aquisições Alienação/baixa Depreciação Baixa da depreciação Saldo em 31 de dezembro de 2009 Custo total Depreciação acumulada Valor residual Taxas de depreciação % Imposto de renda retido na fonte Antecipações de IRPJ e CSSL ICMS a recuperar (*) PIS e COFINS (**) Outros Total Circulante Não circulante 2009 5.990 – 8.322 9.318 1.700 25.330 18.670 6.660 Consolidado 2008 6.814 46.752 491.889 133.651 18.694 697.800 235.338 462.462 (*) No ano de 2008 incluía, principalmente: (i) ICMS a recuperar da Rio Polímeros S.A., gerado na aquisição de matérias-primas e ativo imobilizado, no montante de R$ 170.743, referente as importações de equipamentos e peças, destinadas à construção do parque industrial da Rio Polímeros S.A. Parte do ICMS da Rio Polímeros S.A., que se refere a compra de ativo imobilizado, está registrado no ativo não circulante, de acordo com o Decreto nº 25.665/99, que permite que a controlada, como contribuinte substitutiva, postergue o pagamento do ICMS por 6 anos contados da data da aquisição dos bens sem a incidência de encargos financeiros. A partir do vencimento do tributo, a controlada terá o direito à compensação dos créditos de ICMS, através da sistemática mensal de 1/48 avos. (ii) ICMS a recuperar da Quattor Petroquímica S.A. e Quattor Química S.A. no valor de R$ 309.350, decorrente a operações de vendas interestaduais, cuja alíquota de imposto é inferior a alíquota incidente sobre as aquisições locais de insumos e matérias primas e das operações de exportação, que são integralmente desoneradas do imposto. (**) PIS/Cofins a recuperar, gerados principalmente na aquisição de ativos destinados ao imobilizado para as expansões das plantas da Quattor Química S.A. No ano de 2009, os saldos substanciais dos impostos a recuperar são provenientes dos impostos e tributos incidentes sobre aquisições para obras em andamento da controlada em conjunto Carbocloro, os quais estão reconhecidos no ativo circulante e não circulante. 10. TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADAS (a) Transações e saldos Controladora 2009 2008 Unipar Comercial e Quattor Distribuidora Carbocloro Polibutenos Participações Saldos Ativo circulante Adiantamentos em conta-corrente Juros sobre capital próprio Dividendos a receber Passivo circulante Fornecimento de mercadoria Adiantamentos em conta-corrente Transações Vendas Compras Receitas financeiras Despesas financeiras – – – 721 Total 721 Total 1.324 – – 273 – 273 322 130 130 5.000 5.000 2.967 3.240 – 721 8.097 9.091 5.981 7.627 218 4.113 – 131 4.462 – – 218 – 4.113 – – 34 165 34 4.496 20 20 – 1.634 – 30.286 – – – – 1.158 33.078 7.287 48.310 – – – 781 – – – – 781 639 – 480 Consolidado 2009 2008 Unipar Quattor Commerce Carbo- ParticiUnipar PolibuINC cloro pações Comercial tenos Petrobrás Total Total Ativo circulante Duplicatas a receber 54 – 806 49 – – 909 21.604 Juros sobre capital próprio – – – – 273 – 273 – Dividendos – – – 130 2.967 – 3.097 – 54 – 806 179 3.240 – 4.279 21.604 Ativo não circulante Contas a receber – – – – – – – 23.901 – – – – – – – 23.901 Passivo circulante Fornecimento de mercadoria – 2.056 171 218 – – 2.445 148.727 – 2.056 171 218 – – 2.445 148.727 Vendas – 8 – – – 72.562 72.570 261.390 Compras – – – – – 1.050.184 1.050.184 1.803.610 Veículos Móveis e Utensílios 1.283 (862) 421 421 – – (128) – 293 1.283 (990) 293 10,00% 1.390 (398) 992 992 411 (532) (285) 283 869 1.269 (400) 869 20,00% 756 (472) 284 284 336 (6) (107) 1 508 1.086 (578) 508 10,00% 747 (592) 155 155 188 (3) (95) 2 247 932 (685) 247 10,00% Demais bens Total em Operação Imobilizado em andamento Consolidado Imobilizado Total 3.924 – 3.924 3.924 – – – – 3.924 3.924 – 3.924 Discriminação Saldo em 31 de dezembro de 2008 Custo total Depreciação acumulada Valor residual Saldo em 31 de dezembro de 2008 Aquisições Transferências Alienação/baixa Depreciação Baixa da depreciação Valor do imobilizado de controladas excluídas da consolidação Valor da depreciação do imobilizado de controladas excluídas da consolidação Ajuste a valor presente lei 11.638/07 Saldo em 31 de dezembro de 2009 Custo total Depreciação acumulada Valor residual Taxas de depreciação % 8.100 (2.324) 5.776 5.776 935 (541) (615) 286 5.841 8.494 (2.653) 5.841 Terrenos Edifícios e construções Equipamentos e instalações Veículos Móveis e Utensílios 80.847 – 80.847 80.847 – (1.290) – – – 427.625 (100.835) 326.790 326.790 611 2.645 (85) (15.387) 26 5.205.663 (1.713.217) 3.492.446 3.492.446 46.545 2.178.481 (9.335) (313.534) 8.774 12.164 (6.128) 6.036 6.036 598 976 (1.490) (1.873) 742 39.174 (26.083) 13.091 13.091 1.138 1.653 (45) (3.203) 20 102.264 (58.928) 43.336 43.336 2.935 (18.065) (390) (5.269) 233 5.867.737 (1.905.191) 3.962.546 3.962.546 51.827 2.164.400 (11.345) (339.266) 9.795 2.398.354 – 2.398.354 2.398.354 242.542 (2.119.977) (673) – – 8.266.091 (1.905.191) 6.360.900 6.360.900 294.369 44.423 (12.018) (339.266) 9.795 (74.487) (373.794) (7.102.639) (9.913) (36.769) (81.924) (7.679.526) (512.109) (8.191.635) – – 5.070 5.070 – 5.070 102.467 – 43.273 57.002 (13.729) 43.273 4,00% 1.844.513 20.527 165.778 339.242 (173.464) 165.778 10,00% 6.374 – 1.450 2.335 (885) 1.450 20,00% 26.571 – 2.456 5.151 (2.695) 2.456 10,00% 61.049 – 1.905 4.820 (2.915) 1.905 10,00% 2.040.974 20.527 219.932 413.620 (193.688) 219.932 – 19.597 27.734 27.734 – 27.734 2.040.974 40.124 247.666 441.354 (193.688) 247.666 A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, pelas taxas que levam em consideração a vida útil-econômica estimada dos bens. A depreciação registrada pelas controladas é substancialmente alocada ao custo de produção. 14. INTANGÍVEL 9. IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora 2009 2008 5.990 1.076 – – 118 118 2.560 2.463 719 4.671 9.387 8.335 9.387 8.335 – – Terrenos Controladora Imobilizado Demais bens Total Equipamentos e instalações Tecnologia Solo capitalizado Marcas e patentes Direitos de uso - adutora de água Direitos de uso de software Ágios na incorporação/aquisição Outros Taxas de amortização (%) 4,79 3,96 1,95 9,23 12,83 Amortização acumulada Controladora 2009 – – – – 280 – 3.249 3.529 (3.418) 111 2008 – – – – 241 355.213 – 355.454 (41.585) 313.869 Consolidado 2009 – – – – 1.857 – 4.302 6.159 (4.508) 1.651 2008 160.406 490 101 51.432 67.947 1.461.262 2.052 1.743.690 (476.607) 1.267.083 Ágio controladora Com a constituição, em 11 de junho de 2008, da Quattor Participações S.A., foi apurado ágio no valor de R$ 408.901. A Controladora avaliou o valor justo de mercado dos ativos e passivos das referidas empresas, nos termos da Instrução CVM nº 247/96, desdobrando o valor do ágio em mais valia de ativo imobilizado e expectativa de rentabilidade futura, com base em laudos emitidos por avaliadores independentes. O valor do ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, no valor de R$ 355.213, assim como o ágio alocado como mais valia do ativo imobilizado, no montante de R$ 34.579, foram proporcionalmente amortizados, até 31 de dezembro de 2008, considerando-se a projeção futura de resultados das empresas objeto e as taxas de depreciação dos ativos imobilizados, respectivamente. Adicionalmente, a parcela do ágio no montante de R$ 19.109, referente à mais valia dos estoques das empresas objeto, foi integralmente amortizado em função da realização desses estoques nas controladas. Em função do valor obtido pela vendas das ações da Quattor Participações S.A., o ágio da controladora, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, no valor líquido em 31 de dezembro de 2009 de R$ 313.771, foi integralmente levado ao resultado para fazer face ao seu provável valor de realização. Ágio controladas - Quattor Participações S.A. Em 2008, a Quattor Participações adquiriu participações de minoritários nas empresas controladas Quattor Petroquímica e QQB, tendo sido apurado ágio no valor de R$ 330.961 e R$ 212.407, respectivamente. A Quattor Participações avaliou o valor justo de mercado dos ativos e passivos das referidas empresas, nos termos da Instrução CVM nº 247/96, desdobrando o valor do ágio em mais valia de estoques e ativo imobilizado e expectativa de rentabilidade futura, com base em laudos emitidos por avaliadores independentes. O valor do ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, no valor de R$ 470.964, assim como o ágio alocado como mais valia do ativo imobilizado, no montante de R$ 63.442, foram proporcionalmente amortizados, até 31 de dezembro de 2008, considerando-se a projeção futura de resultados das empresas objeto e as taxas de depreciação dos ativos imobilizados, respectivamente. Adicionalmente, a parcela do ágio no montante de R$ 8.962, referente à mais valia dos estoques das empresas objeto, foi integralmente amortizada em função da realização desses estoques nas controladas. Em dezembro de 2009 a controlada Quattor Participações S.A. efetuou análise do valor recuperável de seus ágios reconhecidos contabilmente e concluiu pelo reconhecimento de provisão para ajuste ao valor recuperável (“impairment”) dos mesmos no montante de R$ 293.451, registrado na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. 15. DIFERIDO Estudos e projetos Gastos administrativos Despesas pré-operacionais Provisão para desvalorização pré-operação Outros gastos diferidos Amortização acumulada Taxas de amortização (%) 35,60 5,83 5,81 6,73 7,07 Controladora Consolidado 2009 29.184 – – 2008 29.184 – – 2009 29.184 – 161 2008 51.569 233.076 303.616 – – 29.184 (29.184) – – – 29.184 (14.520) 14.664 – – 29.345 (29.222) 123 (83.163) 55.680 560.778 (170.332) 390.446 Conforme permitido pela Medida Provisória nº 449/08, convertida na lei nº 11.941/09 art. 38, o saldo remanescente do ativo diferido em 31 de dezembro de 2008, que não pôde ser alocado ao ativo imobilizado e intangível, permaneceu no ativo diferido até sua completa amortização, porém sujeito à análise periódica de sua recuperação. 16. FINANCIAMENTOS (a) Atualização e encargos Taxa média ponderada Moeda nacional Atualizados com base: Na variação da UR - TJLP Na variação do CDI Total Circulante Não circulante Controladora 2009 2008 Taxa média ponderada Moeda nacional Atualizados com base: Na variação da UR - TJLP TJLP + 2,55% a.a. Na variação do CDI 106,86% do CDI Compror Demais empréstimos e financiamentos Moeda estrangeira Dólar norte-americano (2009: Equivalentes a US$ 24,985; 2008: US$ 1,009,444 mil) Pré-fixado LIBOR Cesta de moedas Euro (2009: Equivalentes a €2,853 mil; 2008 - €3,552 mil) Pré-fixado 5,28% a.a. Total Circulante Não circulante 5.177 872.834 878.011 57.268 820.743 15.512 892.574 908.086 50.143 857.943 Consolidado 2008 58.624 872.834 – – 931.458 1.670.636 4.460.170 24.190 482.323 6.637.319 19.795 14.431 9.278 43.504 1.398.842 696.593 263.637 2.359.072 7.153 50.657 982.115 89.754 892.361 11.503 2.370.575 9.007.894 1.528.263 7.479.631 (b) Cronograma de amortização A parcela de longo prazo dos financiamentos será exigível como segue: Controladora 218.548 242.205 198.772 161.218 820.743 2011 2012 2013 2014 em diante 2009 Consolidado 247.153 270.810 213.043 161.355 892.361 (c) Garantias Como garantia dos empréstimos e financiamentos obtidos pela Companhia foram oferecidas ações da Carbocloro S.A. Indústrias Químicas e fianças bancárias. Certos empréstimos apresentam também cláusulas que estabelecem o atendimento de determinados indicadores financeiros (“covenants”). Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia estava adimplente com o atendimento dessas cláusulas. 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Os processos fiscais, cíveis e trabalhistas foram avaliados pela Administração da Companhia e de suas controladas e controlada em conjunto baseados na opinião dos consultores jurídicos. Nos casos em que há expectativas prováveis de perdas, foram constituídas as correspondentes provisões para contingências. As movimentações das provisões em 2009 (controladora e consolidado) estão apresentadas a seguir: Controladora Saldos em Saldos em 31 de dezembro Atualização 31 de dezembro de 2008 Adições monetária de 2009 Fiscais PIS/COFINS 2.519 – 228 2.747 Trabalhistas 5.500 1.500 – 7.000 8.019 1.500 228 9.747 (–) Depósitos judiciais (2.519) – (228) (2.747) 5.500 1.500 – 7.000 Distribuição no balanço patrimonial Circulante Não circulante 5.500 – – 7.000 5.500 – – 7.000 Consolidado Ajuste Saldos em decorrente de Saldos em 31 de controladas 31 de dezembro Atualização excluídas da dezembro de 2008 Adições Reversões monetária consolidação de 2009 Fiscais IPI PIS/COFINS CPMF Imposto de renda e contribuição social Outros Cíveis Trabalhistas Ambientais Outros (–) Depósitos judiciais TJLP + 3% 106,86% do CDI 5,42% a.a. LIBOR + 0,48% a.a. Cesta + 4,25%a.a. 2009 Distribuição no balanço patrimonial Circulante Não circulante 6.336 26.529 2.691 857 658 – (7.193) (198) (2.065) – 855 56 – (13.946) (682) – 13.898 – 9.173 3.514 48.243 4.130 11.844 3.800 – 68.017 (28.921) 39.096 767 568 2.850 1.233 7.228 2.243 174 13.728 (3.189) 10.539 (3.444) (3.200) (16.100) (4.970) (5.177) (2.947) – (29.194) (13.989) (15.205) – 101 1.012 – – – – 1.012 (378) 634 (3.325) 1.735 (16.218) (393) (6.895) (2.243) (174) (25.923) 6.966 (18.957) 3.171 2.718 19.787 – 7.000 853 – 27.640 (11.533) 16.107 3.800 35.296 39.096 – – – – – – – – – – – – 854 15.253 16.107 continua continuação CNPJ/MF 33.958.695/0001-78 NIRE nº 33.300.154.469 Companhia Aberta www.unipar.ind.br UNIPAR - União de Indústrias Petroquímicas S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de dezembro 2009 e de 2008 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A natureza das provisões pode ser sumariada como segue: PIS/COFINS Em função de ter sido revogada a liminar concedida anteriormente para a suspensão da exigibilidade destas contribuições devidas na forma da Lei nº 9.718/98, garantindo o direito de recolhimento das referidas contribuições calculadas na forma da legislação anterior (Lei Complementar nº 70/91), a Companhia efetuou depósito judicial do mesmo valor provisionado no montante de R$ 2.747. A controlada em conjunto Carbocloro possui provisão para contingência de PIS no montante de R$ 11.151 (2008: R$ 10.362), correspondente a participação da Controladora de 50% nessa empresa, que se refere a compensações efetuadas com a utilização de recolhimentos desse tributo no período de março de 1996 a janeiro de 1999, que estão sendo discutidos judicialmente. Imposto de renda e contribuição social A Carbocloro S.A. Indústrias Químicas constituiu provisão para contingência no valor de R$ 3.171 (2008: R$ 4.051), correspondente a participação da Controladora em 50% nessa empresa, referente à correção monetária das parcelas do imposto de renda do exercício de 1989 e imposto de renda sobre lucro líquido e contribuição social de 1990. Remediação ambiental Com base em estudos elaborados por empresa especializada, a Carbocloro, a fim de atender à legislação ambiental em vigor constituiu, em anos anteriores, provisão para remediação ambiental. O saldo em 31 de dezembro de 2009 é de R$ 853 (2008: R$ 3.800), correspondente à participação da Controladora de 50% nessa empresa. Perdas possíveis, não provisionadas no balanço: Adicionalmente, a Companhia e sua controlada em conjunto possuem em 31 de dezembro de 2009 disputas judiciais fiscais no montante de R$ 1.925 (2008 - R$ 216.942) para as quais os consultores jurídicos consideram como possíveis as possibilidades de perdas e, portanto, não há provisão constituída. 18. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS A participação dos empregados nos resultados apurados no exercício é determinada respeitando-se os acordos celebrados entre a Companhia e seus empregados, e observadas as disposições legais, conforme estabelecido pelo Estatuto Social da Companhia. As empresas controladas e controladas em conjunto também firmaram acordo para participação dos empregados nos lucros, sempre conforme a legislação pertinente. Em 13 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração autorizou a recompra de até 22.132.484 ações preferenciais de Classe B de emissão da Companhia em circulação no mercado, para permanência em tesouraria e alienação futura ou cancelamento. Com base nesta autorização as seguintes compras foram efetuadas: Quantidade de Custo médio Data ações adquiridas Valor unitário - R$ 02/02/2008 40.000 68 1,70 04/01/2008 40.000 67 1,68 21/01/2008 100.000 163 1,63 23/01/2008 50.000 80 1,60 28/02/2008 110.000 180 1,64 01/04/2008 100.000 157 1,57 440.000 715 1,63 Bonificação conforme AGO/AGE de 15/04/2008 44.000 Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 484.000 715 1,47 Considerando a cotação das ações em bolsas de valores em 31 de dezembro de 2009, o valor de mercado dessas ações era de R$ 561 (R$ 310 em 31 de dezembro de 2008). 21. RESULTADO FINANCEIRO Controladora 2009 2008 Despesas financeiras Juros de empréstimos e financiamentos Outras despesas Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras Outras receitas Variação cambial ativa Variação cambial ativa Variação monetária ativa Variação cambial passiva Variação cambial passiva Variação monetária passiva 19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (a) A conciliação das despesas e receitas de imposto de renda e contribuição social e o produto da alíquota vigente sobre o lucro antes do IRPJ e CSLL, é demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (680.388) (98.174) (674.327) (515.351) Imposto de renda e contribuição social apurados com base nas alíquotas nominais - 34% 231.332 33.379 229.271 175.219 Ajustes para refletir a alíquota efetiva Equivalência patrimonial (21.287) (101.755) 1.204 6.382 Juros sobre capital próprio – 7.268 – 7.268 Amortização (recuperação) de ágio (1.237) 1.434 (2.521) 1.434 Imposto de renda e contribuição social diferidos não constituídos sobre a provisão para perdas em investimentos (167.407) – (268.043) – Crédito tributário não constituído no exercício sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social (35.716) – (48.730) (153.904) Outras exclusões (adições) permanentes (5.851) 5.537 2.219 – IRPJ e CSLL correntes e diferidos (166) (54.137) (86.600) 36.399 IRPJ e CSLL corrente – (39.576) (63.719) (68.782) IRPJ e CSLL diferido (166) (14.561) (22.881) 105.181 (166) (54.137) (86.600) 36.399 (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos No consolidado, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos, totalizam R$ 2.131 e R$ 9.073, registrados no ativo circulante e no não circulante, respectivamente (R$ 19.298 e R$ 276.518, em 31 de dezembro de 2008). A constituição dos ativos segue os critérios previstos pela instrução CVM 371/02. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas na data prevista de tais projeções. Com base em tais projeções, a administração da Companhia e de suas controladas estimam a realização dos créditos tributários nos seguintes exercícios: Ano de realização Consolidado 2010 2.131 2011 9.073 11.204 Além desse ativo fiscal diferido, a Companhia apresenta em seus registros fiscais o montante de R$ 46.367, a compensar com lucros tributáveis futuros, ainda não registrados contabilmente por não ser possível afirmar que sua realização é, presentemente, considerada provável no prazo de até 10 anos, nos termos da Instrução CVM nº 371. (c) Regime Tributário de Transição Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2009 e 2008, a Companhia e suas controladas optaram pelo Regime Tributário de Transição - RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. As companhias optaram por este regime quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - DIJPJ do ano-calendário 2008 e optará novamente, quando da entrega da DIPJ ano-calendário de 2009. O Regime Tributário de Transição (RTT) terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. (d) Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) Em novembro de 2009, a Companhia e suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. Atualmente a administração encontra-se em fase de avaliação e quantificação dos processos e passivos fiscais que farão parte dessa adesão; consequentemente, nenhum ajuste contábil foi efetuado nas presentes demonstrações financeiras. Risco com taxa de câmbio (f) Ações em tesouraria Resultado financeiro (119.053) (5.343) (124.396) (578.310) (147.966) (726.276) (409.054) (129.758) (538.812) 50.904 807 51.711 47.889 1.520 49.409 125.693 15.478 141.171 142.037 (656) 141.381 – 1.579 1.579 6 1.131 1.137 490.298 197.822 688.120 147.219 1.807 149.026 – – – (44.905) – (46) (46) (73.896) (151.221) (19.028) (170.249) (67.234) (741.830) (2.353) (744.183) (992.588) 22. PASSIVO ATUARIAL Plano de suplementação de aposentadoria (a) Unipar (Controladora) A Controladora é patrocinadora de plano de benefícios pós-emprego na modalidade de contribuição definida administrado pela BRASILPREV Seguros e Previdência S.A., plano este que até outubro de 2009 era administrado pela Itaú Previdência e Seguros S.A. De acordo com a legislação de portabilidade, os colaboradores tem a opção de transferir seus recursos do antigo para o atual plano de previdência privada. No que diz respeito ao cumprimento da Deliberação CVM nº 371/00, que aprovou a NPC 26 do IBRACON - “Contabilização de Benefícios a Empregados”, a Administração da Companhia, consubstanciada na posição do administrador do plano de benefícios pós-emprego do qual é patrocinadora, entende não ter efeitos a contabilizar, já que não há existência de déficit previdenciário em função do perfil do referido plano ser de Contribuição Definida. Os benefícios serão disponíveis a partir da idade de aposentadoria contratada, calculados no momento da concessão da aposentadoria, de acordo com o fundo acumulado existente naquela data. O montante das contribuições da Companhia à este plano totalizou R$ 674 no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (R$ 601 em 31 de dezembro de 2008). (b) Carbocloro A Carboprev foi constituída em 1º de setembro de 1997, como resultado da transferência dos participantes empregados da Carbocloro que estavam vinculados ao plano da Vulcaprev - Sociedade de Previdência Privada. A Carbocloro patrocina integralmente a suplementação de aposentadoria de seus funcionários através de um plano básico com benefício definido, com 419 participantes em 31 de dezembro de 2009 (2008: 409 participantes), e contribui em um plano de contribuição definida, custeado também pelos funcionários, contando com 277 participantes em 31 de dezembro de 2009 (2008: 265 participantes), estando a administração desses planos a cargo da Carboprev Sociedade de Previdência Privada. No ano de 2009, a Carbocloro constituiu passivo atuarial no valor de R$ 238 correspondente a participação da Controladora de 50% nessa empresa. O capital subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 está composto de ações escriturais, de valor unitário de R$ 1,00, com a seguinte distribuição: Quantidade de ações em milhares Ações ordinárias 278.499 Ações preferenciais classe A 25.907 Ações preferenciais classe B 531.092 835.498 (c) Direitos das ações As ações ordinárias têm direito a voto nas deliberações sociais. As ações preferenciais classe A têm direito ao recebimento de dividendo mínimo prioritário de 10% ao ano sobre o valor nominal de cada ação, sendo assegurado que tais dividendos não serão inferiores a 110% do atribuído a cada ação ordinária. As ações preferenciais classe B têm prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia, e recebimento de um dividendo 10% maior do que o atribuido a cada ação ordinária. Todas as ações participam em igualdade de condições na distribuição de bonificações em ações decorrentes da capitalização de reservas e/ou de lucros. (d) Reservas Reserva legal Essa reserva é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, até atingir os limites fixados pela legislação societária. Reserva especial para dividendos - estatutária A essa reserva são destinados, anualmente, 5% do lucro líquido do exercício, além da reversão do valor do dividendo obrigatório pago antecipadamente. O saldo não poderá exceder 20% do capital social. Essa reserva tem por finalidade assegurar fluxo regular de dividendos e possibilitar o pagamento antecipado do dividendo obrigatório durante cada exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações financeiras. Reserva de retenção de lucros para investimentos Reserva constituída em anos anteriores para atender aos investimentos da Companhia, com base em orçamentos de capital preparados pela Administração. (e) Dividendos propostos e juros sobre capital próprio Aos titulares de ações de qualquer espécie é assegurado, estatutariamente, em cada exercício, um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da legislação societária (Artigo 202 da Lei nº 6.404/76). Conforme Assembléia Geral Ordinária de 24 de abril de 2009, para atender o dividendo mínimo prioritário atribuído às ações PNA, foi aprovada a distribuição de dividendo complementar do exercício de 2008, no valor de R$ 1.337. Durante o ano 2009, a Companhia distribuiu dividendos intermediários no montante de R$ 8.907 com base nos resultados auferidos até a data da respectiva distribuição. Em função dos prejuízos registrados no último trimestre decorrentes principalmente da alienação dos investimentos na controladas Quattor Participações S.A., Unipar Comercial e Distribuidora S.A. e Polibutenos S.A. Indústrias Químicas, os dividendos distribuídos foram debitados da conta de Reserva de Investimentos. Para atender ao dividendo mínimo prioritário atribuído às ações PNA, foi proposta a distribuição de dividendo complementar ad-referendum da próxima AGO, no valor de R$ 2.306. (i) Instrumentos financeiros derivativos A Controladora e sua controlada em conjunto Carbocloro não possuem instrumentos derivativos contratados nas datas das demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2008, as controladas Unipar Comercial e Distribuidora S.A. e Petroquímica União S.A. (posteriormente denominada Quattor Químicos Básicos S.A. e, finalmente, Quattor Química S.A. vide Nota 1), participavam de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos com a finalidade de proteger-se dos riscos de mercado, de moedas e de taxas de juros, sem fins especulativos. Efeito acumulado (ano 2009) Valor de referência Valor a Valor a - nocional Valor justo receber pagar Descrição dos contratos de “swap” 2009 2008 2009 2008 (recebido) (pago) Banco Credit Suisse 1 - Swap de taxa de juros (vencimento 18/04/2012) – 88.015 – (19.140) – (211) Posição ativa (LIBOR + 1% a.a.) – – – 12.067 – – Posição passiva (108% do CDI) – – – (31.207) – – 2 - Swap de taxa de juros (vencimento 27/03/2015) – 138.304 – (32.378) – (120) Posição ativa (LIBOR + 1,7% a.a.) – – – 20.281 – – Posição passiva (103% do CDI) – – – (52.659) – – Banco ABN Real 3 - Trava de LIBOR (vencimento 01/03/2010) – 109.330 – (5.192) – (310) Posição ativa (LIBOR 6 meses) – – – 113.825 – – Posição passiva (taxa fixa de 4,925% a.a.) – – – (119.017) – – 4 - Trava de LIBOR (vencimento 05/10/2013) – 37.715 – (2.937) – (8) Posição ativa (LIBOR 12 meses) – – – 34.053 – – Posição passiva (taxa fixa de 5,03% a.a.) – – – (36.990) – – 5 - Hedge de dívida em dólares (vencimento 27/08/2009) – 9.582 – (7.605) – – Posição ativa (variação cambial + 7,0417% a.a.) – – – 10.298 – – Posição passiva (105,93% do CDI) – – – (17.903) – – Metodologia de cálculo do valor justo A metodologia utilizada para o cálculo do valor justo, levou em consideração o fluxo de caixa descontado considerando os preços de contratos de operações iguais ou semelhantes registrados na BM&F nas datas de seus vencimentos, utilizando-se do método de interpolação, considerando o custo do risco das controladas no atual momento. Outros instrumentos financeiros Apresentamos, a seguir, quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia e sua controlada em conjunto. A administração utilizou como premissa os indicadores macroeconômicos vigentes por ocasião do encerramento do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, apresentando um cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela administração, considerando um horizonte de três meses, quando deverão ser divulgadas as próximas informações financeiras contendo tal análise. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela CVM por meio da Instrução nº 475/08, os quais consideram 25% e 50% de deterioração da variável de risco denominados, respectivamente (cenários II e III). Quadro demonstrativo de análise de sensibilidade 23. INSTRUMENTOS FINANCEIROS (i) Financiamentos (a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros A Companhia e sua controlada em conjunto operam com diversos instrumentos financeiros, com destaque para disponibilidades, incluindo aplicações financeiras, duplicatas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos. Considerando a natureza dos instrumentos, o valor justo é basicamente determinado pela aplicação do método do fluxo de caixa descontado. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis aproximam-se dos valores justos. (b) Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, outros ativos circulantes e contas a pagar Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Consistem, principalmente, em investimentos registrados pelo método de equivalência patrimonial, em empresas de capital fechado ou empresas registradas na CVM, mas com reduzido volume de ações em poder do público e, portanto, com pouca ou nenhuma negociação de suas ações. Indexador CDI total TJLP total Valor 872.834 5.177 Risco Alta do CDI Alta da TJLP 20.174 38 20.174 1.099 Cenário possível 25% 25.218 1.312 Consolidado Cenário remoto 50% 30.261 1.525 204 331 2.643 7.183 5.054 13.955 89 3.755 7.348 Cenário Possível 2,18 3,13 10,69 0,54 7,50 5,31 Cenário Remoto 2,61 3,76 12,83 0,65 9,00 6,38 Cenário provável Indexador CDI total TJLP total CESTA total Valor 872.834 58.624 9.278 FIXA total LIBOR total 26.948 14.431 Risco Alta do CDI Alta da TJLP Alta do Dólar + Alta da CESTA Alta do dólar Alta do dólar + alta da LIBOR (ii) Premissas utilizadas nas simulações (d) Financiamentos O valor contábil dos financiamentos em reais que tem suas taxas atreladas à variação do CDI aproximase do valor de mercado. Para os demais financiamentos, inclusive os denominados em moeda estrangeira, a diferença entre o valor contábil e o valor de mercado, apurada pelo método do fluxo de caixa descontado, pode ser assim sumariada: Controladora 2009 2008 Valor Valor de Valor Valor de Contábil mercado Contábil mercado Moeda nacional 878.011 867.656 908.086 889.342 Moeda nacional Moeda estrangeira Controladora Cenário Cenário possível remoto 25% 50% 25.218 30.261 49 58 Cenário provável (c) Investimentos (a) Capital autorizado (b) Capital subscrito e integralizado Consolidado 2008 (93.290) (4.905) (98.195) 20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital autorizado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, está composto de 840.000.000 ações, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma, sendo as preferenciais limitadas a 2/3 do total, podendo ser aumentado até esse limite pelo Conselho de Administração. As ações preferenciais classe A são limitadas a 25.907.109 ações. 2009 As empresas controladas e controladas em conjunto estão suscetíveis a esta variação em virtude dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos e ativos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente ao dólar norte-americano e o euro, conforme a seguir detalhado. 2009 2008 Moeda Moeda estrangeira estrangeira (em milhares) Reais (em milhares) Reais Ativo Contas a receber em US$ – – 38.707 90.458 Passivo Fornecedores em US$ – – 921 2.149 Empréstimos em US$ 24.985 43.504 1.009.444 2.359.072 Empréstimos em €(Euro) 2.853 7.153 3.552 11.503 Exposição líquida 46.821 2.282.264 Valor Contábil 931.458 50.657 982.115 2009 Valor de mercado 921.103 50.704 971.807 Consolidado 2008 Valor Valor de Contábil mercado 6.637.319 6.415.815 2.370.575 2.311.700 9.007.894 8.727.515 (e) Política de gestão de riscos financeiros Detalhamento da política de utilização de instrumentos derivativos A política da Companhia e suas controladas para a utilização de instrumentos derivativos, é voltada apenas para a proteção do risco com a variação cambial. Ela se utiliza dos instrumentos derivativos para proteção de seu passivo financeiro e fluxo de caixa contra os movimentos adversos da taxa de câmbio, sendo que, nenhuma operação é realizada para fins especulativos. Toda e qualquer operação de hedge ou outra operação que envolva a contratação de instrumentos derivativos deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. Limites de posição e exposição, e discricionariedade da Tesouraria para a utilização de recursos financeiros para o gerenciamento de seus instrumentos financeiros derivativos. A Tesouraria não tem poderes nem autorização de fechar quaisquer operações de derivativos, que devem ser previamente analisadas e aprovadas pela Diretoria e Conselho de Administração. A Tesouraria possui modelos de precificação de seus derivativos e acompanha diariamente as posições de mercado de seus instrumentos financeiros, reportando à Diretoria as variações do mercado, bem como as oscilações e possíveis riscos aos quais a Companhia estiver exposta. A Tesouraria possui o terminal Bloomberg para acompanhamento de preços e curvas de mercado. Estratégia, controles internos e parâmetros para o gerenciamento do risco de variação cambial. A estratégia deve ser defensiva, tratando de proteger os resultados financeiros e o fluxo de caixa contra os movimentos adversos das taxas de câmbio. Como controle interno, a Tesouraria informa periodicamente à Diretoria sobre as posições e exposições aos instrumentos derivativos contratados. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de variação cambial através de planilhas e monitoramento de preços e curvas de mercado. (f) Risco de crédito Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e sua controlada em conjunto, em concentração de risco de crédito, consistem, principalmente, em saldos em bancos, aplicações financeiras e contas a receber de clientes. A política de vendas da Controlada em conjunto está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber. A Administração da Companhia e sua controlada em conjunto monitoram o risco do saldo a receber de clientes, avaliando a necessidade de se constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa. (g) Risco de liquidez É o risco da Companhia e sua controlada em conjunto não possuírem recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria. (h) Risco de mercado Risco com taxa de juros O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia e sua controlada em conjunto incorrerem em perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a financiamentos captados no mercado. A Companhia e sua controlada monitoram continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de novas operações para proteger-se contra o risco de volatilidade dessas taxas. Cenário Provável 1,74 2,51 8,55 0,43 6,00 4,25 Indexador Taxa de câmbio (R$/U$) Taxa de câmbio (R$/Euro$) CDI - % LIBOR - % TJLP - % CESTA - % A Administração elaborou análise de sensibilidade para os demais instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2009 e verificou que os mesmos não apresentam risco de prejuízos materiais. 24. COMPROMISSOS A controlada em conjunto Carbocloro S.A. Indústrias Químicas possui contratos de fornecimento de insumos diversos na modalidade “take or pay” com vigência até setembro de 2014 e montante total contratado de aproximadamente R$ 671.759 (2008 - R$ 806.961). Historicamente, a controlada em conjunto tem consumido de forma integral as quantidades de insumos contratadas. 25. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Nota Provisão para ajuste ao valor de realização de investimentos destinados à venda Impairment sobre ativos Ganho de capital na alienação da União Terminais e União Vopak Ganho de capital na alienação da Petroflex Reversão de provisão para perdas nos estoques Reversão de provisão para perdas com créditos Redução de passivo atuarial Parada geral manutenção Reversão da provisão de contingências Demais receitas (despesas) Controladora 2009 2008 2009 Consolidado 2008 11 11 e 13 (149.781) (342.591) – – (149.781) (636.042) (30.475) – 1(b) – 404.207 – 404.207 1(a) – 57.134 – 57.134 – – 40.121 – – – – – – – 10.208 15.037 – – – (51.302) – (1.100) (493.472) – (1.691) 459.650 – 1.915 (718.542) 16.830 (7.389) 389.005 26. EVENTO SUBSEQUENTE (a) Alienação de investimentos: Quattor, Unipar Comercial e Polibutenos Em 22 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou Acordo de Investimento com Odebrecht S.A. (“ODB”), Odebrecht Serviços e Participações S.A. (“OSP” e, em conjunto com ODB, como “Odebrecht”), Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (“PTB”) , e Petrobras Química S.A. - Petroquisa (“Petroquisa” e, em conjunto com PTB, como “Petrobras”) e Braskem S.A. (“Braskem”) pela qual se comprometeu a vender para a Braskem (i) a totalidade (correspondente a 60% do capital total e votante) de sua participação societária na Quattor Participações S.A. (“Quattor”), (ii) a totalidade (correspondente a 100% do capital votante e total) de sua participação societária na Unipar Comercial e Distribuidora S.A. (“Unipar Comercial”) e (iii) a totalidade (correspondente a 33,33% do capital votante e total) de sua participação societária na Polibutenos S.A. Indústrias Químicas (“Polibutenos”) (“Acordo de Investimento”). O valor global da transação refletida no Acordo de Investimento com relação à Unipar é de R$ 870.000, sendo R$ 647.300 correspondentes ao valor que será pago pela participação acionária da Unipar na Quattor, R$ 170.000 correspondentes ao valor líquido atribuído à Unipar pelas suas obrigações no âmbito da opção de venda de ações da Quattor (resultantes do compromisso de migração da Rio Polímeros) outorgada pela Unipar ao BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ,quando da constituição da Quattor, as quais serão assumidas pela Braskem, R$ 27.700 correspondentes ao valor que será pago pela participação acionária da Unipar na Unipar Comercial e R$ 25.000 correspondentes ao valor que será pago pela participação acionária da Unipar na Polibutenos. O Acordo de Investimento prevê a realização de determinados eventos para a concretização das transações acima, os quais deverão ser finalizados durante o primeiro semestre de 2010. 27. SEGUROS Em 31 de dezembro de 2009, a Controladora e sua controlada em conjunto possuíam coberturas de seguros para os bens do ativo imobilizado, lucros cessantes e responsabilidade civil em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir eventuais perdas com sinistros. continua continuação CNPJ/MF 33.958.695/0001-78 NIRE nº 33.300.154.469 Companhia Aberta www.unipar.ind.br UNIPAR - União de Indústrias Petroquímicas S.A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Frank Geyer Abubakir Presidente DIRETORIA Vera Soares de Sampaio Geyer - Conselheira Arthur Cesar Whitaker de Carvalho - Conselheiro CONTADOR José Octávio Vianello de Mello Presidente e Relações com Investidores Jesus Alvaro Gouveia CRC - SP157.547/O-S/RJ Gabriel Agostini - Conselheiro Maria Soares de Sampaio Geyer Vice-Presidente Fernando Sérgio Martins Fontes Diretor Executivo Leivi Abuleac - Conselheiro Victor Adler - Conselheiro PARECER DO CONSELHO FISCAL “O Conselho Fiscal da UNIPAR - União de Indústrias Petroquímicas S.A., no desempenho de suas atribuições do Exercício, das Mutações do Patrimônio Líquido, do Fluxo de Caixa e do Valor Adicionado, e a Distribuição de São Paulo, 23 de março de 2010 legais e estatutárias, procedeu ao exame do Relatório Anual da Administração e Demonstrações Financeiras do Dividendos, bem como o Parecer da PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes de 08/03/2010, Antônio Ignacio de Mattos Neto - Presidente exercício social encerrado em 31/12/2009, compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado concluindo por considerá-los em boa ordem, pelo que recomenda sua aprovação pela Assembléia Geral”. Jayme Berbat João Claudio Zola PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas Unipar - União de Indústrias Petroquímicas S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Unipar - União de Indústrias Petroquímicas S.A. e o balanço patrimonial consolidado da Unipar - União de Indústrias Petroquímicas S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado da Companhia e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Unipar - União de Indústrias Petroquímicas S.A. e da Unipar - União de Indústrias Petroquímicas S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações da Companhia referentes aos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e seus fluxos consolidados de caixa e valores consolidados adicionados nas operações desse exercício, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Rio de Janeiro, 08 de março de 2010 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Carlos Alberto de Sousa Contador CRC 1RJ056561/O-0