31/03/2016Demonstrações Financeiras Auditadas L´S Rentals
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31/03/2016Demonstrações Financeiras Auditadas L´S Rentals
L´S Rentals Participações S.A. e Controladas Informações Financeiras Intermediárias Referentes ao Trimestre Findo em 31 de Março de 2016 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150 - 5º andar Campinas - SP - 13091-611 Brasil Tel: + 55 (19) 3707-3000 Fax:+ 55 (19) 3707-3001 www.deloitte.com.br RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES INTERMEDIÁRIAS Aos Diretores e Acionistas da L´S Rentals Participações S.A. Araraquara - SP Introdução Revisamos as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da L´S Rentals Participações S.A. e controladas (“Sociedade”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de março de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração e apresentação dessas informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com os critérios de reconhecimento e mensuração do pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permite obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com os critérios de reconhecimento e mensuração do pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, aplicável à elaboração de informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. “Deloitte” refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membros, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro. © Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Ativos disponíveis para venda Impostos a recuperar Dividendos a receber Outros ativos Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Partes relacionadas Depósitos judiciais Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO Nota explicativa 3 3 4 5 6 12 14 6 7 8 Controladora 31/03/2016 31/12/2015 Consolidado 31/03/2016 31/12/2015 1 532 533 1 532 533 6.736 13.364 15.654 1.597 4.885 42.236 20.537 26.322 15.389 23.678 1.344 2.273 89.543 41.070 41.070 42.770 42.770 190 1.814 11.617 37 178.175 1.062 192.895 177 1.553 9.584 3 184.849 1.254 197.420 41.603 43.303 235.131 286.963 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar Fornecedores Fornecedores - partes relacionadas Salários e encargos Impostos e contribuições a recolher Adiantamento de clientes Dividendos a pagar Outros passivos Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explicativa 9 10 14 13 9 10 11 12 Controladora 31/03/2016 31/12/2015 Consolidado 31/03/2016 31/12/2015 532 532 532 532 50.802 29.782 3.630 64 1.591 870 10.022 532 54 97.347 53.809 132.154 4.317 100 1.423 609 9.854 532 183 202.981 - - 29.200 58.993 4.641 3.879 96.713 30.866 4.637 5.708 41.211 34.536 7.138 894 (1.497) 41.071 34.536 7.341 894 42.771 13 34.536 7.138 894 (1.497) 41.071 34.536 7.341 894 42.771 41.603 43.303 235.131 286.963 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias. 3 L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Nota explicativa Receita Operacional Líquida Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos Custos dos produtos e serviços vendidos Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Resultado da equivalência patrimonial Outras receitas operacionais, líquidas 16 17 17 17 6 17 Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro Resultado finaceiro Receitas financeiras Despesas financeiras 18 18 12 12 PREJUÍZO DO TRIMESTRE RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO - em reais - 43.519 (32.320) 11.199 (372) (4.647) 587 (4.432) (1.497) 6.767 - (1.497) 19 Consolidado 31/03/2016 (1.497) (1.497) (1.497) Prejuízo operacional antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social: Corrente Diferido Controladora 31/03/2016 1.440 (10.515) (9.075) (2.308) (1.279) 2.090 (1.497) (0,04) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias. 4 L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Controladora e Consolidado 31/03/2016 Prejuízo do trimestre Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do trimestre (1.497) (1.497) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias. 5 L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Nota explicativa SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Prejuízo do trimestre Perdas em transções entre acionistas 13 Capital social Reserva de capital 34.536 7.341 - (203) 34.536 7.138 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias. SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2016 (REVISADOS) Reservas de Lucros Reserva Reserva para legal retenção de lucros Prejuízos acumulados - Total 71 823 42.771 - - (1.497) - (1.497) (203) 71 823 (1.497) - 41.071 - 6 L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do trimestre Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos Depreciação e amortização Reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Baixa do ativo imobilizado/intangível Resultado de equivalência patrimonial Nota explicativa 12 14 7e8 4 11 7e8 Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes Ativos disponíveis para venda Impostos a recuperar Outros ativos Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas Impostos e contribuições a recolher Salários e encargos Adiantamentos de clientes Outros passivos Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento: Aquisição de imobilizado e intangível Mútuo com partes relacionadas: Concessão Recebimento de principal Perda em transação com acionistas Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos: Captação Pagamento de principal Debêntures: Captação Pagamento de principal Aplicações financeiras Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento Diminuição de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do trimestre Caixa e equivalentes de caixa no fim do trimestre 7e8 Controladora 31/03/2016 Consolidado 31/03/2016 (1.497) (1.497) 1.497 (2.090) 7.719 (625) 6.792 219 30 706 - - 1.806 16.666 (266) (2.672) (723) 261 168 168 (129) (9.412) 17.121 - (9.274) - (10.035) 8.627 (203) (10.885) - 12.373 (16.232) - 90.000 (132.500) 26.322 (20.037) - (13.801) 20.537 6.736 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 7 L’S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A L’S Rentals Participações S.A. (“Sociedade”) foi constituída em 2 de outubro de 2015 e com sede em Araraquara, Estado de São Paulo. Permaneceu sem atividades até o dia 19 de novembro de 2015 quando recebeu, por conferência de bens, participação acionária nas empresas Let´s Rent a Car S.A., Salute Locação e Empreendimentos Ltda. e Valoriza Locadora de Veículos Ltda.. A Sociedade é resultado de uma combinação de negócios entre o Grupo Morada e o Grupo Salute, ambos atuantes no segmento de locação e terceirização de frotas comerciais. A Sociedade é controladora direta das seguintes empresas: i) Let’s Rent a Car S.A. (“Let’s”) A Let’s possui 5.328 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços. ii) Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (“Salute”) A Salute possui 1.279 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços. iii) Valoriza Locadora de Veículos Ltda. (“Valoriza”) A Valoriza possui 169 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços. Transações societárias Em novembro de 2015, ocorreram as seguintes transações societárias que resultaram no início efetivo das operações da Sociedade: • A acionista Morada Participações Ltda. em 20 de novembro de 2015, conferiu sua participação na Let´s, pelo valor contábil de R$28.319, aumentando o capital da Sociedade que passou a deter 100% deste investimento. Os ativos e passivos conferidos foram: R$ Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Aumento de capital por conferência de bens, direitos e obrigações 86.421 152.256 (136.731) (73.627) 28.319 8 L´S Rentals Participações S.A. • Os acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., em 20 de novembro de 2015, conferiram suas participações na Salute Locação e Empreendimentos Ltda., Valoriza Locadora de Veículos Ltda., no valor contábil de R$17.250, com aumento de capital da Sociedade no valor de R$6.217 e constituição de reserva de capital no valor de R$11.033. Com esta transação, a Sociedade passou a deter 100% destes investimentos e o acionista Morada Participações Ltda. passou a deter 82% de participação na Sociedade. Os ativos e passivos conferidos foram: R$ Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Aumento de capital por conferência de bens, direitos e obrigações 5.806 47.532 (19.830) (16.258) 17.250 As conferências de bens e obrigações anteriormente mencionadas foram efetuadas com base em laudos preparados por peritos independentes na data base 31 de agosto de 2015; entretanto, estas operações foram finalizadas em 20 de outubro de 2015. Durante este período ocorreram transações entre os acionistas e correções nos saldos contábeis que geraram variações de participação no valor de R$3.374 sendo a contrapartida destes ajustes registrada como redutores da rubrica de Reserva de capital no Patrimônio líquido. O resultado das controladas referente ao período entre a data dos laudos e a conclusão das transações foram reconhecidos no resultado da Sociedade na rubrica de Equivalência patrimonial. A Sociedade apresenta capital circulante negativo no trimestre findo em 31 de março de 2016. Essa aparente deficiência de capital de giro, usual no ramo de terceirização de frota, será suprida com o caixa a ser gerado nas operações e recursos financeiros provenientes da venda de veículos disponíveis com a renovação das frotas. Adicionalmente, a Sociedade possui linhas de créditos aprovadas no valor de R$75.000, que garantem os investimentos previstos para o exercício de 2016. 2. BASE DE PREPARAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS As informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As informações financeiras intermediárias foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos, como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo, conforme práticas contábeis descritas na nota explicativa n° 3 às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. 9 L´S Rentals Participações S.A. As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo divulgadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária, e, dessa forma, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais da Sociedade referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, divulgadas em 20 de abril de 2016. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, a Sociedade foi constituída em 2 de outubro de 2015 e, consequentemente, não possuía operações no trimestre findo em 31 de março de 2015, motivo pelo qual não estão sendo apresentadas as demonstrações do resultado, do resultado abrangente e do fluxo de caixa correspondentes ao trimestre findo naquela data. 3. CAIXA E EQUIVALENTES CONSOLIDADO DE CAIXA E APLICAÇÕES Bancos conta movimento Aplicações financeiras (a) Total - Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras - vinculadas aos investimentos (b) Total - Aplicações financeiras vinculadas FINANCEIRAS - 31/03/16 31/12/15 6.736 6.736 11.711 8.826 20.537 - 26.322 26.322 (a) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa no ativo circulante eram representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 98,5% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. (b) As aplicações vinculadas aos investimentos correspondem aos recursos recebidos quando da 2ª Emissão de debêntures da controlada Let´s. Com a liquidação destas debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº 10, as aplicações foram liberadas. 4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES - CONSOLIDADO Clientes no mercado interno Provisão para créditos de liquidação duvidosa 31/03/16 31/12/15 14.650 (1.286) 13.364 16.456 (1.067) 15.389 31/03/16 31/12/15 1.067 219 1.286 897 170 1.067 Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa: Saldo inicial Perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas sobre os recebíveis Saldo final Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Sociedade e suas controladas consideram qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o fim do trimestre. 10 L´S Rentals Participações S.A. A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir: 31/03/16 31/12/15 Vencidos até 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 120 dias Vencidos de 121 a 180 dias Vencidos de 181 a 360 dias Vencidos acima de 360 dias Total vencidos 2.493 618 397 148 136 248 779 4.819 2.349 271 263 63 139 181 677 3.943 A vencer em até 30 dias A vencer de 31 a 60 dias A vencer de 61 a 90 dias A vencer de 91 a 120 dias A vencer de 121 a 180 dias A vencer de 181 a 360 dias A vencer acima de 360 dias Total a vencer 8.212 1.487 44 20 24 19 25 9.831 9.471 2.791 70 68 39 47 27 12.513 14.650 16.456 Total Em 31 de dezembro de 2016, do saldo de contas a receber da controlada Valoriza, no montante de R$196, R$150 são devidos pelo Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais - SEBRAE - MG. Nenhum outro cliente representa mais de 10% do saldo total de contas a receber de clientes e os saldos serão realizados de acordo com os prazos previstos em contrato e em 31 de março de 2016 não havia faturas a receber do SEBRAE - MG. 5. ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Veículos Provisão para realização dos veículos 31/03/16 31/12/15 15.974 (320) 15.654 23.998 (320) 23.678 As controladas realizam a revenda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, de dois anos. Estes veículos são contabilizados pelo valor residual individual. No trimestre findo em 31 de março de 2016, as controladas possuíam 686 veículos para revenda (1.163 veículos em 31 de dezembro de 2015). 11 L´S Rentals Participações S.A. Movimentação na provisão para realização dos veículos 31/03/15 Saldo inicial Saldos recebidos pela integralização (nota explicativa nº 1) Aumento de provisão Reversão de provisão pela venda dos veículos Saldo final 6. 31/12/14 320 320 254 273 (207) 320 INVESTIMENTOS Let's Investimentos: Número de ações/cotas representativas do capital social Capital social Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) do trimestre Participação no capital social Saldo inicial do investimento em 31 de dezembro de 2015 Perda transação acionistas - reserva de capital (b) Resultado de equivalência patrimonial Saldo final do investimento em 31 de março de 2016 31/03/2016 Salute Valoriza 28.318.724 15.059.089 2.190.494 10.856 15.059 2.190 26.470 11.803 2.797 (1.098) (521) 122 99,99% 99,99% 99,99% 27.569 12.528 2.673 (203) (1.098) (521) 122 26.470 11.804 2.796 Let's 31/12/2015 Salute Valoriza Investimentos: Número de ações/cotas representativas do capital social 28.318.724 15.059.089 2.190.494 Capital social 10.856 15.059 2.190 Patrimônio líquido 27.568 12.528 2.674 Lucro líquido (prejuízo) do período (678) 1.308 796 Participação no capital social 99,99% 99,99% 99,99% Conferência de participações acionárias (investimentos) (a) 28.319 15.059 2.190 Ganho (perda) em transação entre acionistas – reserva de capital (b) 460 (3.839) (313) Dividendos propostos por controladas (532) Resultado de equivalência patrimonial (c) (678) 1.308 796 Saldo final do investimento em 31 de dezembro de 2015 27.569 12.528 2.673 Total 42.770 (203) (1.497) 41.070 Total 45.568 (3.692) (532) 1.426 42.770 (a) Conforme mencionado na nota explicativa nº 1. (b) Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as conferências de participações foram efetuadas com base em laudos na data base 31 de agosto de 2015 e as operações foram finalizadas em 20 de outubro de 2015. As transações entre os acionistas e as correções nos saldos contábeis dos laudos ocorridas neste período, no valor de R$3.520 foram registradas reduzindo a rubrica de Reserva de capital no Patrimônio líquido. Adicionalmente, entre os meses de setembro e novembro de 2015 e janeiro a março de 2016, foram distribuídos lucros aos acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., pelas controladas Salute e Valoriza, sem distribuição à Sociedade, no valor de R$316 e R$203, respectivamente, gerando ajustes redutores na rubrica de Reserva de capital. (c) Resultado de equivalência patrimonial referente ao período de 31 de julho de 2015 (data do laudo) e 31 de dezembro de 2015. 12 L´S Rentals Participações S.A. As informações sobre as controladas estão resumidas a seguir: Let's Ativo circulante Ativo não circulante Total do ativo 37.364 148.260 185.875 5.193 41.785 46.978 71 7.440 7.511 Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio liquido Total do passivo e patrimônio líquido 70.179 88.975 26.470 185.875 25.846 9.329 11.803 46.978 1.750 2.964 2.797 7.511 Resultado do trimestre (1.098) Let's (521) 122 31/12/2015 Salute Valoriza Ativo circulante Ativo não circulante Total do ativo 82.175 149.790 231.965 7.160 42.507 49.667 2.128 5.450 7.578 Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio liquido Total do passivo e patrimônio líquido 175.035 29.362 27.568 231.965 26.724 10.415 12.528 49.667 3.143 1.761 2.674 7.578 1.308 796 Resultado do período 13 31/03/2016 Salute Valoriza (678) L´S Rentals Participações S.A. 7. IMOBILIZADO - CONSOLIDADO Máquinas e ferramentas Computadores e periféricos Móveis e utensílios Edifícios e instalações 5 5 5 693 86 779 17 796 201 201 201 101 101 101 207.191 13.611 (10.893) 36.492 (30.041) 216.360 83 (827) 12.012 (12.853) 214.775 652 652 - 36 4 40 - 652 40 Ativos recebidos por conferência de bens (1) Adições Baixas Transferências (2) Sados em 31 de dezembro de 2015 Adições Baixas Transferências (2) Sados em 31 de março de 2016 2 2 2 556 29 585 23 608 171 171 171 101 101 101 39.995 15.520 (5.062) (8.797) 41.656 6.505 (286) (4.211) 43.664 505 11 516 6 522 16 4 20 3 23 - Saldo residual em 31/12/2015 Saldo residual em 31/03/2016 3 3 194 188 30 30 - 174.704 171.111 136 130 20 17 9.762 6.696 184.849 178.175 10% 20% 10% 4% 1% a 20% 10% a 20% 20% a 33% - - Custo Ativos recebidos por conferência de bens (1) Adições Baixas Transferências Transferências (2) Saldos em 31 de dezembro de 2015 Adições Baixas Transferências Transferências (2) Saldos em 31 de março de 2016 Veículos Outros Benfeitorias Imobilizado em andamento 16.378 30.091 (215) (36.492) 9.762 9.111 (165) (12.012) 6.696 Imobilizado total 225.257 43.792 (11.108) (30.041) 227.900 9.211 (992) (12.853) 223.266 Depreciação Taxa de depreciação 41.346 15.564 (5.062) (8.797) 43.051 6.537 (286) (4.211) 45.091 (1) Nota explicativa nº 1. (2) Transferências para ativos disponíveis para venda. 14 L´S Rentals Participações S.A. As controladas possuem 463 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 31 de março de 2016 (480 em 31 de dezembro de 2015). O valor contábil do imobilizado mantido sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro, em 31 de março de 2016, é de R$65.190 (R$58.570 em 31 de dezembro de 2015). Houve a adição de 45 contratos ao imobilizado no trimestre findo em 31 de março de 2016. Esses itens sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. A Sociedade e suas controladas revisam a cada exercício a vida útil e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no exercício anterior. 8. INTANGÍVEL - CONSOLIDADO Custo Ativos recebidos por conferência de bens (2) Adições Saldos em 31 de dezembro de 2015 Adições Saldos em 31 de março de 2016 Carteira de clientes (1) Software Marcas e patentes 4.007 4.007 4.007 1.622 95 1.717 63 1.780 6 6 6 5.635 95 5.730 63 5.793 2.980 284 3.264 1.164 48 1.212 - 4.144 332 4.476 743 505 6 1.254 20% 20% - - Total Amortizações Ativos recebidos por conferência de bens (2) Adições Saldos em 31 de dezembro de 2015 Adições Saldos em 31 de março de 2016 Saldo residual em 31/12/2015 Saldo residual em 31/03/2016 Taxa média de amortização ao ano 213 3.477 530 42 1.254 526 - 6 255 4.731 1.062 (1) Em novembro de 2011, a controlada Let’s adquiriu veículos automotores e a carteira de clientes da Lopira Veículos Ltda. pelo preço de R$22.468. (2) Nota explicativa nº 1. A tabela a seguir resume o valor pago dos ativos da Lopira Veículos Ltda. na data de aquisição: Descrição Total de ativos adquiridos Veículos automotores Valor pago pela carteira de clientes Valor justo registrado 22.468 18.461 4.007 Os veículos, no total de 786, foram devidamente avaliados ao valor de mercado, utilizando-se a referência direta de valor da tabela FIPE para veículos usados, sendo registrados no imobilizado. 15 L´S Rentals Participações S.A. A valorização da carteira de clientes foi estimada por meio de fluxo de caixa descontado, baseado nas informações internas sobre clientes remanescentes e geração de caixa destes pelo prazo médio em carteira, considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para a geração deste resultado. A carteira de clientes é amortizada pelo prazo de cinco anos, período no qual se espera que a controlada Let’s usufrua dos benefícios. 9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS - CONSOLIDADO Modalidade Capital de giro Arrendamentos mercantis Crédito direto ao consumidor - CDC Empréstimos com terceiros Total Encargos anuais Vencimento final 31/03/16 31/12/15 4,28% + CDI a 23,87% aa 14,71% a 28,02% aa 13,89% a 22,27% aa 19,56% aa 18/09/2018 30/03/2019 11/12/2017 26/12/2017 21.223 41.318 12.447 5.014 80.002 21.776 40.693 16.626 5.580 84.675 50.802 29.200 53.809 30.866 Circulante Não circulante a) Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 31/03/16 2017 - 9 meses 2018 2019 16.766 9.942 2.492 29.200 Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa n° 7 ou por aval dos sócios da Sociedade e de suas controladas e não possuem cláusulas restritivas. 10. DEBÊNTURES A PAGAR - CONSOLIDADO 31/03/16 31/12/15 1ª emissão 2ª emissão 3ª emissão (-) Despesas antecipadas Total 90.980 (2.205) 88.775 68.038 65.306 (1.190) 132.154 Circulante Não circulante 29.782 58.993 132.154 - 1ª emissão Em 18 de novembro de 2013, a controlada Let´s efetuou a 1ª emissão de 100 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 476/2009. O valor unitário das debêntures é de R$1.000, totalizando R$100.000. De acordo com o Quarto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 24 de setembro de 2014, a primeira parcela dos juros foi paga no dia 17 de novembro de 2014 e, após esse pagamento, os juros serão pagos em 6 parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2015. O principal será pago mensalmente, após a assinatura do Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 29 de junho de 2015, vencendo-se a primeira parcela em 15 de agosto de 2015 e com base nos percentuais de liquidação constantes do referido aditamento. 16 L´S Rentals Participações S.A. Adicionalmente, o Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão alterou a forma de remuneração sendo que sobre o valor nominal unitário das debêntures passaram a incidir juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP, acrescidos de “spread”, conforme estabelecido na referida escritura. As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, imóveis, cessão fiduciária de recebíveis e fiança das empresas que compõem o Grupo Morada e dos acionistas. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente. 2ª emissão Em 3 de março de 2015 a controlada Let´s efetuou a 2ª emissão de 6.500 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$65.000. Os juros serão pagos em 4 parcelas trimestrais, sendo a primeira com vencimento em 20 de junho de 2015 e a última em 20 de março de 2016 e, a partir de 20 de abril de 2016, os juros serão pagos mensalmente até o final da operação. O principal será pago em 49 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 20 de março de 2016 e a última em 20 de março de 2020. As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/cotistas do Grupo. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente. Sobre o valor nominal unitário das debêntures incidem juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP, acrescidos de “spread”, conforme estabelecido na referida escritura. Em 15 de março e 10 de março de 2016, com recursos obtidos através da 3ª. emissão de debêntures, a controlada Let´s liquidou antecipadamente todas as debêntures (1ª e 2ª emissões) tendo as aplicações financeiras e garantias liberadas no âmbito das emissões e extinguindo-se as obrigações das cláusulas restritivas. Devido a este fato, em 31 de dezembro de 2015, a totalidade das debêntures estão registradas no passivo circulante. 3ª emissão Em 12 de fevereiro de 2016, a controlada Let’s efetuou a 3ª emissão de 9.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$90.000, remuneradas por 100% da variação do CDI + 5,10% ao ano. Os juros serão pagos mensalmente, sendo a primeira com vencimento em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. O principal será pago em 36 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. As garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis do Grupo Morada e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas e quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente. Dentre essas cláusulas, destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada pela Sociedade: • Dívida líquida/EBITDA = não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e • Dívida líquida/Imobilizado = inferior ou igual a 1,2 vez em todos os trimestres calculados. 17 L´S Rentals Participações S.A. Adicionalmente, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente à 3ª emissão de debêntures e exigir o imediato pagamento, pela controlada Let´s, do valor nominal unitário devidamente atualizado na ocorrência de qualquer um dos eventos que estão disponíveis na íntegra na respectiva escritura disponível no “website” do agente fiduciário www.pentagonotrustee.com.br. Em 31 de março de 2016 a controlada Let’s está em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelas debêntures. 11. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTAS - CONSOLIDADO A Sociedade e suas controladas, no curso normal de suas atividades, estão envolvidas em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir: 31/03/16 Provisão: Cíveis Trabalhistas (-) Depósitos judiciais Total 31/12/15 123 4.870 (352) 4.641 108 4.856 (327) 4.637 A movimentação das provisões no trimestre findo em 31 de março de 2016 é como segue: Obrigações recebidas por conferência de bens (1) Constituição de provisão Depósitos judiciais Saldos em 31 de dezembro de 2015 Constituição de provisão Depósitos judiciais Saldos em 31 de março de 2016 Cíveis Trabalhistas Total 108 108 4.220 378 (69) 4.529 4.328 378 (69) 4.637 15 123 15 (26) 4.518 30 (26) 4.641 (1) Nota explicativa nº 1. As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período de 2012 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por exfuncionários e terceiros. A Sociedade e suas controladas possuem processos de natureza trabalhista e cível, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$325 e R$830 (R$290 e R$1.078 em 31 de dezembro de 2015), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes. 18 L´S Rentals Participações S.A. A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos seus assessores jurídicos está demonstrada a seguir: 31/03/16 2017 2018 e demais Total 29 4.612 4.641 12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CONSOLIDADO a) Diferidos Em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Sociedade e suas controladas apresentam imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir: 31/03/16 31/12/15 Ativo: Diferenças temporárias: Provisão para contingências Outros Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos 1.698 182 5.518 7.398 1.688 808 4.744 7.240 Passivo: Diferenças temporárias: Diferença decorrente do uso de diferentes taxas de depreciação para fins contábeis e fiscais Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (9.463) (9.463) (11.395) (11.395) Total de impostos e contribuições sociais diferidos, líquido (2.065) (4.155) Crédito de imposto de renda e contribuição social Débito de imposto de renda e contribuição social 1.814 (3.879) 1.553 (5.708) Os saldos de ativos e passivos diferidos por controlada estão demonstrados a seguir: 31/03/16 31/12/15 Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos: Let´s Salute Total 5.166 1.814 6.980 5.687 1.553 7.240 Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos: Let´s Total (9.045) (9.045) (11.395) (11.395) Total de impostos e contribuições sociais diferidos (2.065) (4.155) 19 L´S Rentals Participações S.A. As controladas contabilizaram créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual. As perspectivas futuras dos negócios das controladas e as projeções de resultados constituem-se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional e internacional, estando sujeitas a mudanças. b) Correntes A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir: Consolidado 31/03/16 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa de imposto de renda e contribuição social à taxa nominal (34%) Ajustes para demonstração da taxa efetiva: Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas Resultados positivos tributados pelo lucro presumido Outras indedutíveis Despesa de imposto de renda e contribuição social no resultado do trimestre Composto por: Imposto corrente Imposto diferido (2.308) 785 (7) 60 (27) 811 (1.279) 2.090 13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social e reserva de capital Em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015, o capital social está totalmente integralizado e representado por 34.536.030 ações ordinárias e nominativas de R$1,00 cada, distribuídas da seguinte forma: Acionistas Morada Participações Ltda. HMA Participações S/A MPG Participações Ltda. Luiz Otávio Pôssas Gonçalves José Francisco Recoder Gonçalves Quantidade de ações 28.311.724 3.108.153 1.036.051 1.036.051 1.036.051 A Sociedade foi constituída em 2 de outubro de 2015, com subscrição de ações no valor de R$1, tendo como acionista principal a empresa Morada Participações Ltda., com 82% das ações e 18% distribuídas entre HMA Participações Ltda., Luiz Otávio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recoder Gonçalves e MPG Participações Ltda. 20 L´S Rentals Participações S.A. Entre os meses de janeiro a março de 2016 foram distribuídos lucros aos acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., pelas controladas Salute e Valoriza, sem distribuição à Sociedade, no valor de R$203, gerando ajuste redutor na rubrica de Reserva de capital. b) Reserva legal Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei 11.638/07. c) Dividendos mínimos obrigatórios De acordo com o estatuto social, dos lucros apurados, após a dedução de 5% destinados à formação da reserva legal, pelo menos 1% serão distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios. Os dividendos mínimos obrigatórios a pagar, apresentados no passivo circulante foi calculado como segue: 2015 Lucro líquido do exercício (-) Constituição de reserva legal - 5% Lucro base para cálculo de dividendos mínimos obrigatórios 1.426 (71) 1.355 Dividendos mínimos obrigatórios - 1% Dividendos adicionais propostos (a) Total 14 518 532 (a) Em 20 de abril de 2016, através de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$518, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, perfazendo dividendos totais, a serem distribuídos, de R$532. 14. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Saldos e transações O saldo em 31 de março de 2016 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentados como segue: Parte relacionada: Rodoviário Morada do Sol Ltda. Ativo: Não circulante: Contrato de mútuo (a) Passivo: Circulante: Fornecedores (b) Ativo 31/03/2016 31/12/2015 Passivo 31/03/2016 31/12/2015 11.617 9.584 - - 11.617 9.584 64 64 100 100 21 L´S Rentals Participações S.A. Partes relacionadas: Rodoviário Morada do Sol Ltda. Despesas administrativas (b) Receitas financeiras (a) b) Transações 31/03/2016 (192) 625 a) A controlada Let’s possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI + 5,1% ao ano, com prazo de liquidação indeterminado. b) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante o trimestre findo em 31 de março de 2016. Remuneração aos Administradores As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Sociedade referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social – Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo foi de R$178 em 31 de março de 2016. 15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Gerenciamento de Riscos A Sociedade e suas controladas dispõe de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais as controladas estão expostas, quais sejam: (i) a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros e (ii) a taxa de câmbio dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das controladas, através da implementação de hedge para passivos. Os procedimentos e instrumentos utilizados para tal são todos aprovados pelo Conselho de Administração. As operações de hedge para mitigação dos riscos financeiros são aplicáveis apenas para passivos financeiros captados em dólares norte-americanos. As controladas utilizam swap de fluxos de caixas para os volumes e prazos definidos nos contratos financeiros passivos. Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco cambial O risco cambial ao qual Sociedade e suas controladas estão expostas é a desvalorização do real frente ao dólar, pois, existem alguns contratos de empréstimo em dólares norte-americanos e, em caso de uma desvalorização do real frente ao dólar pode haver aumento expressivo dos valores a pagar em reais. Os mecanismos de hedge visam garantir um custo médio de captação pré-definido, independentemente das oscilações do câmbio. As operações de hedge contratadas utilizam taxas pré-fixadas e/ou indexadas em CDI. 22 L´S Rentals Participações S.A. b. Risco de taxas de juros Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis e desta forma a Sociedade e suas controladas estão expostas à volatilidade das taxas de juros TJLP e CDI. A Sociedade e suas controladas possuem indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Sociedade e suas controladas não possuem nenhum instrumento de hedge para taxas de juros. c. Risco de liquidez A Sociedade e suas controladas possuem acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Grupo. Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata indexadas ao CDI. A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida: Consolidado Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Passivos: Fornecedores e partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Debênture a pagar Exposição líquida 6 meses ou menos 31/03/16 6 - 12 meses 6.736 13.364 20.100 6.736 13.320 20.056 19 19 25 25 - 3.694 80.002 88.775 172.471 3.694 57.853 22.588 84.135 26.064 21.202 47.266 30.650 38.364 69.014 830 32.988 33.818 (152.371) (64.079) (47.247) (68.989) (33.818) Valor contábil 1-2 anos 2-5 anos As contas a receber e fornecedores não contemplam juros a serem atualizados na data dos respectivos vencimentos, já as parcelas de empréstimos e financiamentos e debêntures estão apresentadas com as respectivas atualizações monetários futuras. d. Risco de mercado As atividades operacionais da Sociedade e suas controladas não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares. Instrumentos derivativos As controladas operam com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos. 23 L´S Rentals Participações S.A. Durante o trimestre findo em 31 de março de 2016, não foi realizada nenhuma reclassificação de instrumentos financeiros. Consolidado 31/03/16 31/12/15 6.736 - 20.537 26.322 Empréstimos e recebíveis: Contas a receber de clientes Mútuos a receber de partes relacionadas 13.364 11.617 15.389 9.584 Passivos mantidos pelo custo amortizado: Fornecedores e partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar 3.694 80.002 88.775 4.417 84.675 132.154 Instrumentos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Hierarquia de valor justo Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir: • Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. • Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e premissas observáveis em mercado ativo. • Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e premissas geradas internamente na Sociedade. Em 31 de março de 2016, a Sociedade e suas controladas mantinham os instrumentos financeiros mensurados de acordo com o Nível 2. Derivativos Em 31 de dezembro de 2015 não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. Exposição a riscos de crédito É o risco de prejuízo financeiro da Sociedade e suas controladas caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Sociedade de clientes. Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Sociedade adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto. 24 L´S Rentals Participações S.A. De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados. Aplicações financeiras As aplicações financeiras realizadas pela Sociedade atendem ao escopo principal da gestão de risco de crédito no que se refere à reputação das instituições financeiras com as quais a Sociedade opera e estão indexadas em CDI. São operações de alta liquidez, incluindo aquelas que se encontram vinculadas como garantia de outras operações financeiras. Risco de taxas de câmbio Em 31 de março de 2016 não havia saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira. Análise de sensibilidade a) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros: Consolidado Alta Operações Provável Empréstimos e financiamentos e debêntures 168.777 Baixa 25% 50% 25% 50% 170.392 170.733 169.709 169.367 Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras, bem como as despesas financeiras provenientes dos financiamentos da Sociedade e de suas controladas, são afetados pelas variações nas taxas de juros CDI. 16. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E DE VENDA DE ATIVOS UTILIZADOS NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTROS PRODUTOS 31/03/16 Receita operacional bruta: Locação de veículos Vendas de veículos Impostos e deduções da receita operacional bruta Receita operacional líquida 27.130 17.615 44.745 (1.226) 43.519 Informações sobre os principais clientes Parte da receita proveniente de locação de veículos da controlada Valoriza, no montante de R$524 foi efetuada para o Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais SEBRAE MG. Nenhum outro cliente individualmente contribuiu com 10% ou mais para as receitas da Sociedade e de suas controladas em 31 de março de 2016. 25 L´S Rentals Participações S.A. 17. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA - CONSOLIDADO A Sociedade e suas controladas optaram por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza. 31/03/16 Combustíveis, óleos lubrificantes, pneus. Gastos com pessoal Serviços de terceiros Marketing Viagens/estadas/refeições Depreciação e amortização Manutenção Créditos extemporâneos de PIS/COFINS Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda Outros custos e despesas Classificadas como: Custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras receitas operacionais, líquidas 350 3.521 3.964 82 223 6.792 3.983 (982) 17.182 1.637 36.752 32.320 372 4.647 (587) 36.752 18. RESULTADO FINANCEIRO - CONSOLIDADO 31/03/16 Despesas de juros e variações monetárias de empréstimos/financiamentos Despesas com emissão de debêntures Outras despesas financeiras Despesas financeiras Receitas de juros com rendimento de aplicações financeiras Receitas de juros de contrato de mútuo Outras receitas financeiras Receitas financeiras Resultado financeiro (9.791) (510) (214) (10.515) 718 625 97 1.440 (9.075) 19. RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO A tabela a seguir reconcilia o prejuízo e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do resultado básico e do lucro diluído por ação. 31/03/16 Prejuízo do período Quantidade média ponderada de ações durante o período Resultado por ação - básico e diluído (em R$) (1.497) 34.536.030 0,04 Em 31 de março de 2016 a Sociedade não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o resultado por ação diluído é equivalente ao resultado por ação básico, conforme demonstrado anteriormente. 26 L´S Rentals Participações S.A. 20. TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA Informações suplementares 31/03/16 Transferências de veículos para venda do ativo imobilizado para ativos disponíveis para venda 8.642 21. COBERTURA DE SEGUROS A Sociedade e suas controladas mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue: Limites de indenização Modalidade Riscos cobertos Seguro patrimonial Responsabilidade civil Perdas e danos nos imóveis Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoais 420 14.175 Vencimento apólice Junho de 2016 Janeiro de 2017 22. COMPROMISSOS Contratos de arrendamento mercantil financeiro Conforme mencionado na nota explicativa n° 6, as controladas possuem 463 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 31 de março de 2016 cujo valor contábil líquido do imobilizado em 31 de março de 2016, é de R$65.190. Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. Pagamentos mínimos - Consolidado 31/03/16 Em até um ano Entre dois e cinco anos 20.626 22.781 43.407 2.089 41.318 Menos: resultado financeiro não incorrido Valor presente dos pagamentos mínimos Adicionalmente, não houve nos períodos apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas durante os exercícios, bem como subarrendamentos mercantis realizados. Contratos de aluguel As controladas possuem os seguintes contratos de aluguel: Empresa Vigência Início Valor anual Let’s Salute Valoriza 60 meses 60 meses 60 meses 01/01/2015 01/09/2011 01/09/2011 252 209 24 23. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS A autorização para a conclusão destas informações financeiras intermediárias ocorreu na reunião de acionistas realizada em 6 de maio de 2016. 27