L´S Rentals Participações SA e Controladas - Let`s
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L´S Rentals Participações S.A. e Controladas Informações Financeiras Intermediárias Referentes ao Trimestre Findo em 30 de Junho de 2016 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150 - Salas 501, 502, 504 e 510 13091-611 - Campinas - SP Brasil Tel: + 55 (19) 3707-3000 Fax: +55 (19) 3707-3001 www.deloitte.com.br RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES INTERMEDIÁRIAS Aos Diretores e Acionistas da L´S Rentals Participações S.A. Araraquara - SP Introdução Revisamos as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da L´S Rentals Participações S.A. e controladas (“Sociedade”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o trimestre e semestre findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração e apresentação dessas informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com os critérios de reconhecimento e mensuração do pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permite obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com os critérios de reconhecimento e mensuração do pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, aplicável à elaboração de informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas. A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL”), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada “Deloitte Global”) não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro. A Deloitte oferece serviços de auditoria, consultoria, assessoria financeira, gestão de riscos, e consultoria tributária para clientes públicos e privados dos mais diversos setores. A Deloitte atende a quatro de cada cinco organizações listadas pela Fortune Global 500®, por meio de uma rede globalmente conectada de firmas-membro em mais de 150 países, trazendo capacidades de classe global, visões e serviços de alta qualidade para abordar os mais complexos desafios de negócios dos clientes. Para saber mais sobre como os cerca de 225.000 profissionais da Deloitte impactam positivamente nossos clientes, conecte-se a nós pelo Facebook, LinkedIn e Twitter. © 2016 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) (Revisados por auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 29 de julho de 2016) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Ativos disponíveis para venda Impostos a recuperar Dividendos a receber Outros ativos Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Partes relacionadas Depósitos judiciais Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Nota explicativa 3 3 4 5 3 12 14 6 7 8 Controladora 30/06/2016 31/12/2015 1 1 41.086 41.086 1 532 533 42.770 42.770 Consolidado 30/06/2016 31/12/2015 10.293 11.922 14.226 1.395 4.649 42.485 1.000 83 1.834 4.743 37 178.790 877 187.364 20.537 26.322 15.389 23.678 1.344 2.273 89.543 177 1.553 9.584 3 184.849 1.254 197.420 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar Fornecedores Fornecedores - partes relacionadas Salários e encargos Impostos e contribuições a recolher Adiantamento de clientes Dividendos propostos Outros passivos Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do passivo não circulante 41.087 43.303 229.849 286.963 9 10 14 9 10 11 12 Total do passivo Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO Nota explicativa TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora 30/06/2016 31/12/2015 Consolidado 30/06/2016 31/12/2015 - 532 532 45.264 30.016 4.819 64 1.784 538 9.475 172 92.132 53.809 132.154 4.317 100 1.423 609 9.854 532 183 202.981 - - 3.221 34.198 51.680 4.560 2.971 96.630 30.866 4.637 5.708 41.211 - 532 188.762 244.192 13 34.536 6.935 894 (1.278) 41.087 34.536 7.341 894 42.771 41.087 43.303 34.536 6.935 894 (1.278) 41.087 229.849 34.536 7.341 894 42.771 286.963 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras. 3 L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) (Revisados por auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 29 de julho de 2016) Nota explicativa Receita Operacional Líquida Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos Custos dos produtos e serviços vendidos Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Resultado da equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas - - 44.567 (31.079) 13.488 88.086 (63.399) 24.687 17 17 6 17 219 219 (1.278) (1.278) (458) (3.783) (543) (4.784) (830) (8.390) 43 (9.177) 219 (1.278) 8.704 15.510 - - 972 (9.352) (8.380) 2.469 (19.963) (17.494) 219 (1.278) - - 219 (1.278) 219 (1.278) 0,01 (0,04) 0,01 (0,04) 18 18 Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social: Corrente Diferido 12 12 LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO - em reais Consolidado 2016 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 16 17 Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro Resultado finaceiro Receitas financeiras Despesas financeiras Controladora 2016 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 19 324 (1.033) 928 (1.984) (2.312) 3.018 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras. 4 L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) (Revisados por auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 29 de julho de 2016) Controladora 2016 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 Lucro líquido (prejuízo) do semestre Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente do período 219 219 (1.278) (1.278) Consolidado 2016 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 219 219 (1.278) (1.278) As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras. 5 L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) (Revisados por auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 29 de julho de 2016) Nota explicativa Reserva de capital 34.536 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Prejuízo do semestre Perda em participações societárias Capital social 13 - 34.536 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras. SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 7.341 (406) 6.935 - Reservas de Lucros Reserva Reserva para legal retenção de lucros Lucros acumulados - Total 71 823 42.771 - - (1.278) - (1.278) (406) 71 823 - (1.278) - 41.087 - 6 L'S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) (Revisados por auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 29 de julho de 2016) Nota explicativa FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do semestre Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos Depreciação e amortização Reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos cíveis e trabalhistas Baixa do ativo imobilizado/intangível Resultado de equivalência patrimonial 12 14 7e8 4 11 7e8 6 Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes Ativos disponíveis para venda Impostos a recuperar Outros ativos Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas Impostos e contribuições a recolher Salários e encargos Adiantamentos de clientes Outros passivos Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento: Aquisição de imobilizado e intangível Mútuo com partes relacionadas: Concessão Recebimento de principal Perda em transação com acionistas Recebimento de dividendos de controlada Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos: Captação Pagamento de principal Debêntures: Captação Pagamento de principal Pagamento de dividendos Aplicações financeiras Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento Aumento (diminuição) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre 7e8 6 Controladora 30/06/2016 Consolidado 30/06/2016 (1.278) (1.278) 1.278 (3.018) 15.265 (1.350) 13.436 590 20 3.547 - - 2.877 30.116 43 (2.507) 3.687 (71) 361 (379) (11) (16.702) 44.626 - (31.211) 532 532 (15.405) 21.596 (406) (25.426) - 29.283 (33.517) (532) (532) 1 1 90.000 (140.000) (532) 25.322 (29.444) (10.244) 20.537 10.293 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras intermediárias. 7 L’S RENTALS PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A L’S Rentals Participações S.A. (“Sociedade”) foi constituída em 2 de outubro de 2015 e com sede em Araraquara, Estado de São Paulo. Permaneceu sem atividades até o dia 19 de novembro de 2015 quando recebeu, por conferência de bens, participação acionária nas empresas Let´s Rent a Car S.A., Salute Locação e Empreendimentos Ltda. e Valoriza Locadora de Veículos Ltda.. A Sociedade é resultado de uma combinação de negócios entre o Grupo Morada e o Grupo Salute, ambos atuantes no segmento de locação e terceirização de frotas comerciais. A Sociedade é controladora direta das seguintes empresas: i) Let’s Rent a Car S.A. (“Let’s”) A Let’s possui 4.861 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços. ii) Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (“Salute”) A Salute possui 1.236 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços. iii) Valoriza Locadora de Veículos Ltda. (“Valoriza”) A Valoriza possui 169 veículos disponíveis para locação e terceirização de frotas comerciais, que constituem o foco de prestação de seus serviços. Transações societárias Em novembro de 2015 ocorreram as seguintes transações societárias que resultaram no início efetivo das operações da Sociedade: • A acionista Morada Participações Ltda. em 20 de novembro de 2015, conferiu sua participação na Let´s, no valor contábil de R$28.319, aumentando o capital da Sociedade que passou a deter 100% deste investimento. Os ativos e passivos conferidos foram: R$ Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Aumento de capital por conferência de bens, direitos e obrigações 86.421 152.256 (136.731) (73.627) 28.319 8 L´S Rentals Participações S.A. • Os acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., em 20 de novembro de 2015, conferiram suas participações na Salute Locação e Empreendimentos Ltda., Valoriza Locadora de Veículos Ltda., no valor contábil de R$17.250, com aumento de capital da Sociedade no valor de R$6.217 e constituição de reserva de capital no valor de R$11.033. Com esta transação, a Sociedade passou a deter 100% destes investimentos e o acionista Morada Participações Ltda. passou a deter 82% de participação na Sociedade. Os ativos e passivos conferidos foram: R$ Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Aumento de capital por conferência de bens, direitos e obrigações 5.806 47.532 (19.830) (16.258) 17.250 As conferências de bens e obrigações anteriormente mencionadas foram efetuadas com base em laudos preparados por peritos independentes na data base 31 de agosto de 2015, entretanto, estas operações foram finalizadas em 20 de outubro de 2015. Durante este período ocorreram transações entre os acionistas e correções nos saldos contábeis que geraram variações de participação no valor de R$3.374 sendo a contrapartida destes ajustes registrada como redutores da rubrica de Reserva de capital no Patrimônio líquido. O resultado das controladas referente ao período entre a data dos laudos e a conclusão das transações foram reconhecidos no resultado da Sociedade na rubrica de Equivalência patrimonial. A Sociedade apresentou capital circulante negativo no semestre findo em 30 de junho de 2016. Essa aparente deficiência de capital de giro, usual no ramo de terceirização de frota, deverá ser equilibrada com o caixa a ser gerado nas operações e recursos financeiros proveniente da venda de veículos disponíveis com a renovação das frotas. Adicionalmente a controlada Let’s possui linhas de créditos aprovadas no valor de R$75.000, o que garante também colocar em prática os investimentos previstos para o exercício de 2016. 2. BASE DE PREPARAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS As informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As informações financeiras intermediárias foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos, como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo, conforme práticas contábeis descritas na nota explicativa n° 3 às demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. 9 L´S Rentals Participações S.A. As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo divulgadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária, e dessa forma devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais da Sociedade referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, divulgadas em 20 de abril de 2016. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, a Sociedade foi constituída em 2 de outubro de 2015 e, consequentemente, não possuía operações no semestre findo em 30 de junho de 2015, motivo pelo qual não estão sendo apresentadas as demonstrações do resultado, do resultado abrangente e do fluxo de caixa correspondentes ao trimestre findo naquela data. 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS - CONSOLIDADO Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras (a) Total - Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras - vinculadas aos investimentos (b) Aplicações financeiras - vinculadas a empréstimos e financiamentos (c) Total - Aplicações financeiras vinculadas 4. 30/06/16 31/12/15 9.236 1.057 10.293 11.711 8.826 20.537 1.000 1.000 26.322 26.322 a) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa no ativo circulante estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 98,5% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. b) As aplicações vinculadas aos investimentos correspondem aos recursos recebidos quando da 2ª Emissão de debêntures da controlada Let´s. Com a liquidação destas debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº 9, as aplicações foram liberadas. c) Aplicações vinculadas a determinadas operações de empréstimos e financiamentos e só podem ser resgatadas quando da liquidação total dos empréstimos. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES - CONSOLIDADO Clientes no mercado interno Provisão para créditos de liquidação duvidosa 30/06/16 31/12/15 13.579 (1.657) 11.922 16.456 (1.067) 15.389 30/06/16 31/12/15 1.067 590 1.657 897 170 1.067 Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa: Saldo inicial Perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas sobre os recebíveis Saldo final Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Sociedade e suas controladas consideram qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o fim do período. 10 L´S Rentals Participações S.A. A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir: 30/06/16 31/12/15 Vencidos até 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 120 dias Vencidos de 121 a 180 dias Vencidos de 181 a 360 dias Vencidos acima de 360 dias Total vencidos 1.232 508 131 164 268 272 715 3.290 2.349 271 263 63 139 181 677 3.943 A vencer em até 30 dias A vencer de 31 a 60 dias A vencer de 61 a 90 dias A vencer de 91 a 120 dias A vencer de 121 a 180 dias A vencer de 181 a 360 dias A vencer acima de 360 dias Total a vencer 8.697 1.347 84 82 36 22 21 10.289 9.471 2.791 70 68 39 47 27 12.513 Total 13.579 16.456 Em 30 de junho de 2016, do saldo de contas a receber da controlada Valoriza, no montante de R$153 (R$196 em 31 de dezembro de 2015), R$4 (R$150 em 31 de dezembro de 2015) são devidos pelo Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais - SEBRAE MG. Nenhum outro cliente representa mais de 10% do saldo total de contas a receber de clientes e os saldos serão realizados de acordo com os prazos previstos em contrato. 5. ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Veículos Provisão para realização dos veículos 30/06/16 31/12/15 14.546 (320) 14.226 23.998 (320) 23.678 As controladas realizam a revenda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, de dois anos. Estes veículos são contabilizados pelo valor residual de cada um. No semestre findo em 30 de junho de 2016, as controladas possuíam 858 veículos para revenda (1.163 veículos em 31 de dezembro de 2015). Movimentação na provisão para realização dos veículos 30/06/16 Saldo inicial Saldos recebidos pela integralização (nota explicativa nº 1) Aumento de provisão Reversão de provisão pela venda dos veículos Saldo final 11 320 320 31/12/15 254 273 (207) 320 L´S Rentals Participações S.A. 6. INVESTIMENTOS Let's Investimentos: Número de ações/cotas representativas do capital social Capital social Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) do semestre Participação no capital social Saldo inicial do investimento em 31 de dezembro de 2015 Ganho/perda transação acionistas - reserva de capital (b) Resultado de equivalência patrimonial Saldo final do investimento em 31 de março de 2016 28.318.724 15.059.089 2.190.494 10.856 15.059 2.190 26.866 11.546 2.925 (953) (576) 251 99,99% 99,99% 99,99% 27.568 12.528 2.674 (406) (953) (576) 251 26.615 11.546 2.925 Let's Investimentos: Número de ações/cotas representativas do capital social Capital social Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) do período Participação no capital social Conferência de participações acionárias (investimentos) (a) Ganho (perda) em transação entre acionistas - reserva de capital (b) Dividendos propostos por controladas Resultado de equivalência patrimonial (c) Saldo final do investimento em 31 de dezembro de 2015 30/06/2016 Salute Valoriza 31/12/2015 Salute Valoriza 28.318.724 15.059.089 2.190.494 10.856 15.059 2.190 27.568 12.528 2.674 (678) 1.308 796 99,99% 99,99% 99,99% 28.319 15.059 2.190 460 (3.839) (313) (532) (678) 1.308 796 27.569 12.528 2.673 Total 42.770 (406) (1.278) 41.086 Total 45.568 (3.692) (532) 1.426 42.770 (a) Conforme mencionado na nota explicativa nº 1. (b) Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as conferências de participações foram efetuadas com base em laudos na data base 31 de agosto de 2015 e as operações foram finalizadas em 20 de outubro de 2015. As transações entre os acionistas e correções nos saldos contábeis dos laudos ocorridas neste período, no valor de R$3.521 foram registradas reduzindo a rubrica de Reserva de capital no Patrimônio líquido. Adicionalmente, entre os meses de setembro e novembro de 2015 e janeiro a junho de 2016, foram distribuídos lucros aos acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., pelas controladas Salute e Valoriza, sem distribuição à Sociedade, no valor de R$316 e 406, respectivamente, gerando novo ajuste redutor na rubrica de Reserva de capital. (c) Resultado de equivalência patrimonial eferente ao período de 31 de julho de 2015 (data do laudo) e 31 de dezembro de 2015. 12 L´S Rentals Participações S.A. As informações sobre as controladas estão resumidas a seguir: Let's Ativo circulante Ativo não circulante Total do ativo 37.241 147.073 184.314 5.179 40.087 45.266 97 7.182 7.279 Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio liquido Total do passivo e patrimônio líquido 68.262 89.437 26.615 184.314 29.660 4.059 11.547 45.265 1.814 2.540 2.925 7.279 (953) (576) 251 Resultado do semestre Let's 13 30/06/2016 Salute Valoriza 31/12/2015 Salute Valoriza Ativo circulante Ativo não circulante Total do ativo 82.175 149.790 231.965 7.160 42.507 49.667 2.128 5.450 7.578 Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio liquido Total do passivo e patrimônio líquido 175.035 29.362 27.568 231.965 26.724 10.415 12.528 49.667 3.143 1.761 2.674 7.578 Morada Participações Ltda. 7. IMOBILIZADO - CONSOLIDADO Máquinas e ferramentas Computadores e periféricos Móveis e utensílios Edifícios e instalações 5 5 5 693 86 779 24 803 201 201 201 101 101 101 207.191 13.611 (10.893) 36.492 (30.041) 216.360 91 (5.009) 24.408 (33.291) 202.559 652 652 652 36 4 40 - Ativos recebidos por conferência de bens (1) Adições Baixas Transferências (2) Sados em 31 de dezembro de 2015 Adições Baixas Transferências (2) Sados em 30 de junho de 2016 2 2 2 556 29 585 41 626 171 171 171 101 101 101 39.995 15.520 (5.062) (8.797) 41.656 12.866 (1.627) (12.627) 40.268 505 11 516 12 528 16 4 20 6 26 - Saldo residual em 31/12/2015 Saldo residual em 30/06/2016 3 3 194 177 30 30 - 174.704 162.291 136 124 20 14 9.762 16.151 184.849 178.790 10% 20% 10% 4% 1% a 20% 10% a 20% 20% a 33% - - Custo Ativos recebidos por conferência de bens (1) Adições Baixas Transferências Transferências (2) Saldos em 31 de dezembro de 2015 Adições Baixas Transferências Transferências (2) Saldos em 30 de junho de 2016 Veículos Outros Benfeitorias 40 Imobilizado em andamento 16.378 30.091 (215) (36.492) 9.762 30.962 (165) (24.408) 16.151 Imobilizado total 225.257 43.792 (11.108) (30.041) 227.900 31.077 (5.174) (33.291) 220.512 Depreciação Taxa de depreciação 41.346 15.564 (5.062) (8.797) 43.051 12.925 (1.627) (12.627) 41.722 (1) Nota explicativa nº 1. (2) Transferências para ativos disponíveis para venda. 14 L´S Rentals Participações S.A. As controladas possuem 437 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2016 (480 em 31 de dezembro de 2015). O valor contábil do imobilizado mantido sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro, em 30 de junho de 2016, é de R$56.752 (R$58.570 em 31 de dezembro de 2015). Houve a adição de 131 contratos ao imobilizado no semestre findo em 30 de junho de 2016. Esses itens sob os compromissos de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. A Sociedade e suas controladas revisam a cada exercício a vida útil e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no exercício anterior. 8. INTANGÍVEL - CONSOLIDADO Custo Ativos recebidos por conferência de bens (2) Adições Saldos em 31 de dezembro de 2015 Adições Saldos em 30 de junho de 2016 Carteira de clientes (1) Marcas e Software patentes Total 4.007 4.007 4.007 1.622 95 1.717 134 1.851 6 6 6 5.635 95 5.730 134 5.864 2.980 284 3.264 426 3.690 1.164 48 1.212 85 1.297 - 4.144 332 4.476 511 4.987 743 317 505 554 6 6 1.254 877 20% 20% - - Amortizações Ativos recebidos por conferência de bens (2) Adições Saldos em 31 de dezembro de 2015 Adições Saldos em 30 de junho de 2016 Saldo residual em 31/12/2015 Saldo residual em 30/06/2016 Taxa média de amortização ao ano (1) Em novembro de 2011, a controlada Let’s adquiriu veículos automotores e a carteira de clientes da Lopira Veículos Ltda. pelo preço de R$22.468. (2) Nota explicativa nº 1. A tabela a seguir resume o valor pago dos ativos da Lopira Veículos Ltda. na data de aquisição: Descrição Total de ativos adquiridos Veículos automotores Valor pago pela carteira de clientes Valor justo registrado 22.468 18.461 4.007 Os veículos, no total de 786, foram devidamente avaliados ao valor de mercado, utilizando-se a referência direta de valor da tabela FIPE para veículos usados, sendo registrados no imobilizado. 15 L´S Rentals Participações S.A.. A valorização da carteira de clientes foi estimada por meio de fluxo de caixa descontado, baseado nas informações internas sobre clientes remanescentes e geração de caixa destes pelo prazo médio em carteira, considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para a geração deste resultado. A carteira de clientes é amortizada pelo prazo de cinco anos, período no qual se espera que a controlada Let’s usufrua dos benefícios. 9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS - CONSOLIDADO Capital de giro Arrendamentos mercantis Crédito direto ao consumidor - CDC Empréstimos com terceiros Total Taxa anual Vencimento final 30/06/16 31/12/15 4,28% + CDI a 23,87% aa 14,71% a 29,08% aa 13,89% a 22,27% aa 19,56% aa 18/09/2018 23/06/2020 05/04/2019 26/12/2017 18.649 48.169 9.407 3.237 79.462 21.776 40.693 16.626 5.580 84.675 45.264 34.198 53.809 30.866 Circulante Não circulante a) Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 30/06/16 2017 - 6 meses 2018 2019 e demais 13.421 14.272 6.505 34.198 Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa n° 7 ou por aval dos sócios da Sociedade e de suas controladas e não possuem cláusulas restritivas. 10. DEBÊNTURES A PAGAR - CONSOLIDADO 16 30/06/16 31/12/15 1ª emissão 2ª emissão 3ª emissão (-) despesas antecipadas Total 83.579 (1.883) 81.696 68.038 65.306 (1.190) 132.154 Circulante Não circulante 30.016 51.680 132.154 - L´S Rentals Participações S.A. 3ª emissão Em 12 de fevereiro de 2016, a controlada Let’s efetuou a 3ª emissão de 9.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$90.000, remuneradas por 100% da variação do CDI + 5,10% ao ano. Os juros serão pagos mensalmente, sendo a primeira com vencimento em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. O principal será pago em 36 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. As garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente, dentre essas cláusulas destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada pela Sociedade: • Dívida líquida/EBITDA não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e • Dívida líquida/Imobilizado inferior ou igual a 1,2 vezes em todos os trimestres calculados. Adicionalmente, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente à 3ª emissão de debêntures e exigir o imediato pagamento, pela controlada Let´s, do valor nominal unitário devidamente atualizado na ocorrência de qualquer um dos eventos que estão disponíveis na íntegra na respectiva escritura disponível no “website” do agente fiduciário www.pentagonotrustee.com.br. Em 30 de junho de 2016 a Sociedade está em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelas debêntures. 2ª emissão Em 3 de março de 2015 a controlada Let’s efetuou a 2ª emissão de 6.500 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$65.000. Os juros serão pagos em 4 parcelas trimestrais, sendo a primeira com vencimento em 20 de junho de 2015 e a última em 20 de março de 2016 e, a partir de 20 de abril de 2016, os juros serão pagos mensalmente até o final da operação. O principal será pago em 49 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 20 de março de 2016 e a última em 20 de março de 2020. As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/cotistas do Grupo. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente. Sobre o valor nominal unitário das debêntures incidem juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP, acrescidos de “spread”, conforme estabelecido na referida escritura. Em 15 de março e 10 de março de 2016, com recursos obtidos através da 3ª. emissão de debêntures, a controlada Let´s liquidou antecipadamente todas as debêntures (1ª e 2ª emissões) tendo as aplicações financeiras e garantias liberadas no âmbito das emissões e extinguindo-se as obrigações das cláusulas restritivas. Devido a este fato, em 31 de dezembro de 2015, a totalidade das debêntures estão registradas no passivo circulante. 17 L´S Rentals Participações S.A.. 1ª emissão Em 18 de novembro de 2013, a controlada Let’s efetuou a 1ª emissão de 100 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 476/2009. O valor unitário das debêntures é de R$1.000, totalizando R$100.000. De acordo com o Quarto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 24 de setembro de 2014, a primeira parcela dos juros foi paga no dia 17 de novembro de 2014 e, após esse pagamento, os juros serão pagos em 6 parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2015. O principal será pago mensalmente, após a assinatura do Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 29 de junho de 2015, vencendo-se a primeira parcela em 15 de agosto de 2015 e com base nos percentuais de liquidação constantes do referido aditamento. Adicionalmente, o Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão alterou a forma de remuneração sendo que sobre o valor nominal unitário das debêntures passaram a incidir juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP, acrescidos de “spread”, conforme estabelecido na referida escritura. As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, imóveis, cessão fiduciária de recebíveis e fiança das empresas que compõem o Grupo Morada e dos acionistas. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente. 11. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTAS - CONSOLIDADO A Sociedade e suas controladas, no curso normal de suas atividades, estão envolvidas em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir: 30/06/16 Provisão: Cíveis Trabalhistas (-) Depósitos judiciais Total 31/12/15 123 4.861 (424) 4.560 108 4.856 (327) 4.637 A movimentação das provisões no semestre findo em 30 de junho de 2016 é como segue: Obrigações recebidas por conferência de bens (1) Constituição de provisão Depósitos judiciais Saldos em 31 de dezembro de 2015 Constituição de provisão Reversão de provisão Depósitos judiciais Saldos em 30 de junho de 2016 (1) Nota explicativa nº 1. 18 Cíveis Trabalhistas 108 108 15 123 4.220 378 (69) 4.529 95 (90) (97) 4.437 Total 4.328 378 (69) 4.637 110 (90) (97) 4.560 L´S Rentals Participações S.A. As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período 2012 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por ex-funcionários e terceiros. A Sociedade e suas controladas possuem processos de natureza trabalhista e cível, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$432 e R$495 (R$290 e R$1.078 em 31 de dezembro de 2015), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes. A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos seus assessores jurídicos está demonstrada a seguir: 30/06/16 2017 2018 e demais Total 613 3.947 4.560 12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CONSOLIDADO a) Diferidos Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Sociedade e suas controladas apresentam imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir: 30/06/16 31/12/15 Ativo: Diferenças temporárias: Provisão para contingências Outros Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos 1.695 394 5.783 7.872 1.688 808 4.744 7.240 Passivo: Diferenças temporárias: Diferença decorrente do uso de diferentes taxas de depreciação para fins contábeis e fiscais Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (9.009) (9.009) (11.395) (11.395) Total de impostos e contribuições sociais diferidos, líquido (1.137) (4.155) Crédito de imposto de renda e contribuição social Débito de imposto de renda e contribuição social Total, líquido 1.834 (2.971) (1.137) 1.553 (5.708) (4.155) 19 L´S Rentals Participações S.A.. Os saldos de ativos e passivos diferidos por controlada estão demonstrados a seguir: 30/06/16 31/12/15 Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos: Let´s Salute Total 6.038 1.834 7.872 5.687 1.553 7.240 Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos: Let´s Total (9.009) (9.009) (11.395) (11.395) Total de impostos e contribuições sociais diferidos (1.137) (4.155) As controladas contabilizaram os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos 10 anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual. As perspectivas futuras dos negócios das controladas e as projeções de resultados constituem se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional e internacional, estando sujeitas a mudanças. b) Correntes A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir: Consolidado 2016 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social à taxa nominal (34%) Ajustes para demonstração da taxa efetiva: Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas Resultados positivos tributados pelo lucro presumido Outras indedutíveis Crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social no resultado do semestre Composto por: Imposto corrente Imposto diferido 20 324 (110) (1.984) 675 (27) 61 (29) (105) (35) 121 (55) 706 (1.033) 928 (2.312) 3.018 L´S Rentals Participações S.A. 13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social e reserva de capital Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, o capital social está totalmente integralizado e representado por 34.536.030 ações de R$1,00 cada, distribuídas da seguinte forma: Acionistas Morada Participações Ltda. HMA Participações S/A MPG Participações Ltda. Luiz Otávio Pôssas Gonçalves José Francisco Recoder Gonçalves Quantidade de ações 28.311.724 3.108.153 1.036.051 1.036.051 1.036.051 A Sociedade foi constituída em 2 de outubro de 2015, com subscrição de ações no valor de R$1, tendo como acionista principal a empresa Morada Participações Ltda., com 82% das ações e 18% distribuídas entre HMA Participações Ltda., Luiz Otávio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recoder Gonçalves e MPG Participações Ltda.. Entre os meses de janeiro a junho de 2016 foram distribuídos lucros aos acionistas HMA Participações S.A., Luiz Otavio Pôssas Gonçalves, José Francisco Recorder Gonçalves e MPG Participações Ltda., pelas controladas Salute e Valoriza, sem distribuição à Sociedade, no valor de R$406, gerando ajuste redutor na rubrica de Reserva de capital. b) Reserva legal Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei 11.638/07. c) Dividendos mínimos obrigatórios De acordo com o estatuto social, dos lucros apurados, após a dedução de 5% destinados à formação da reserva legal, pelo menos 1% serão distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios. Os dividendos mínimos obrigatórios a pagar, apresentados no passivo circulante foi calculado como segue: 2015 Lucro líquido do exercício (-) Constituição de reserva legal - 5% Lucro base para cálculo de dividendos mínimos obrigatórios Dividendos mínimos obrigatórios - 1% Dividendos adicionais propostos 1.426 (71) 1.355 14 518 (a) Em 20 de abril de 2016, através de Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$518, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, perfazendo dividendos totais, a serem distribuídos, de R$532. 21 L´S Rentals Participações S.A.. 14. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Saldos e transações O saldo em 30 de junho de 2016 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentados como segue: Parte relacionada: Rodoviário Morada do Sol Ltda. Ativo: Não circulante: Contrato de mútuo (a) Passivo: Circulante: Fornecedores (b) Partes relacionadas: Rodoviário Morada do Sol Ltda. Despesas administrativas (b) Receitas financeiras (a) b) Ativo 30/06/2016 31/12/2015 Passivo 30/06/2016 31/12/2015 4.743 9.584 - - 4.743 9.584 64 64 100 100 Transações 2016 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 (317) 725 (509) 1.350 a) A controlada Let’s possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI + 5,1% ao ano, com prazo de liquidação indeterminado. b) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante o semestre findo em 30 de junho de 2016. Remuneração aos Administradores As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Sociedade referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo foi de R$355 em 30 de junho de 2016. 15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Gerenciamento de Riscos A Sociedade e suas controladas dispõe de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais as controladas estão expostas, quais sejam: (i) a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros e (ii) a taxa de câmbio dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das controladas, através da implementação de hedge para passivos. Os procedimentos e instrumentos utilizados para tal são todos aprovados pelo Conselho de Administração. 22 L´S Rentals Participações S.A. As operações de hedge para mitigação dos riscos financeiros são aplicáveis apenas para passivos financeiros captados em dólares norte-americanos. As controladas utilizam swap de fluxos de caixas para os volumes e prazos definidos nos contratos financeiros passivos. Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco cambial O risco cambial ao qual Sociedade e suas controladas estão expostas é a desvalorização do real frente ao dólar, pois, existem alguns contratos de empréstimo em dólares norte-americanos e, em caso de uma desvalorização do real frente ao dólar pode haver aumento expressivo dos valores a pagar em reais. Os mecanismos de hedge visam garantir um custo médio de captação pré-definido, independentemente das oscilações do câmbio. As operações de hedge contratadas utilizam taxas pré-fixadas e/ou indexadas em CDI. b. Risco de taxas de juros Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis e desta forma a Sociedade e suas controladas estão expostas à volatilidade das taxas de juros TJLP e CDI. A Sociedade e suas controladas possuem indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Sociedade e suas controladas não possuem nenhum instrumento de hedge para taxas de juros. c. Risco de liquidez A Sociedade e suas controladas possuem acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Grupo. Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata indexadas ao CDI. A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida: Consolidado Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Passivos: Fornecedores e partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Debênture a pagar Exposição líquida Valor contábil 6 meses ou menos 30/06/16 6 - 12 meses 10.293 1.000 11.922 23.215 10.293 11.879 22.172 22 22 21 21 1.000 1.000 8.104 79.462 81.696 169.262 3.998 32.817 21.996 58.811 2.314 38.824 39.792 80.930 1.263 19.628 34.319 55.210 529 7.024 7.727 15.280 (146.047) (36.639) (80.908) (55.189) (14.280) 1-2 anos 2-5 anos As contas a receber e fornecedores não contemplam juros a serem atualizados na data dos respectivos vencimentos, já as parcelas de empréstimos e financiamentos e debêntures estão apresentadas com as respectivas atualizações monetários futuras. 23 L´S Rentals Participações S.A.. d. Risco de mercado As atividades operacionais da Sociedade e suas controladas não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares. Instrumentos derivativos As controladas operam com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos. Durante o semestre findo em 30 de junho de 2016, não foi realizada nenhuma reclassificação de instrumentos financeiros. Consolidado 30/06/16 31/12/15 Instrumentos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado: Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras 10.293 1.000 20.537 26.322 Empréstimos e recebíveis: Contas a receber de clientes Outras ativos 11.922 4.649 15.389 2.273 Passivos mantidos pelo custo amortizado: Fornecedores e partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Debêntures a pagar 8.104 79.462 81.696 4.417 84.675 132.154 Hierarquia de valor justo Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir: • Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. • Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e premissas observáveis em mercado ativo. • Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e premissas geradas internamente na Sociedade. Em 30 de junho de 2016, a Sociedade e suas controladas mantinham os instrumentos financeiros mensurados de acordo com o Nível 2. Derivativos Em 30 de junho de 2016 não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. 24 L´S Rentals Participações S.A. Exposição a riscos de crédito É o risco de prejuízo financeiro da Sociedade e suas controladas caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Sociedade de clientes. Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Sociedade adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto. De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados. Aplicações financeiras As aplicações financeiras realizadas pela Sociedade atendem ao escopo principal da gestão de risco de crédito no que se refere à reputação das instituições financeiras com as quais a Sociedade opera e estão indexadas em CDI. São operações de alta liquidez, incluindo aquelas que se encontram vinculadas como garantia de outras operações financeiras. Risco de taxas de câmbio Em 30 de junho de 2016 não havia saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira. Análise de sensibilidade a) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros: Consolidado Alta Baixa Operações Provável 25% 50% 25% 50% Empréstimos e financiamentos e debêntures 161.158 164.117 164.658 163.034 162.493 Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras, bem como as despesas financeiras provenientes dos financiamentos da Sociedade, são afetados pelas variações nas taxas de juros CDI. 16. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E DE VENDA DE ATIVOS UTILIZADOS NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTROS PRODUTOS 2016 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 Receita operacional bruta: Locação de veículos Vendas de veículos Impostos e deduções da receita operacional bruta Receita operacional líquida 28.630 16.453 45.083 (516) 44.567 55.760 34.068 89.828 (1.742) 88.086 25 L´S Rentals Participações S.A.. Informações sobre os principais clientes Parte da receita proveniente de locação de veículos da controlada Valoriza, no montante de R$1.009, foi efetuada para o Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais - SEBRAE MG. Nenhum outro cliente individualmente contribuiu com 10% ou mais para as receitas da Sociedade e de suas controladas em 30 de junho de 2016. 17. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA - CONSOLIDADO A Sociedade e suas controladas optaram por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza. 2016 01/04 a 30/06 Combustíveis, óleos lubrificantes, pneus. Gastos com pessoal Serviços de terceiros Marketing Viagens/estadas/refeições Depreciação e amortização Manutenção Créditos extemporâneos de PIS/COFINS Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda Outros custos e despesas Classificadas como: Custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas 01/01 a 30/06 453 3.812 2.701 180 186 6.648 4.094 (21) 16.204 1.606 35.863 804 7.333 6.665 262 409 13.436 8.080 (1.003) 33.386 3.204 72.576 31.079 458 3.783 543 35.863 63.399 830 8.390 (43) 72.576 18. RESULTADO FINANCEIRO - CONSOLIDADO 2016 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 Despesas de juros e variações monetárias de empréstimos/financiamentos Despesas emissão de debênture Outras despesas financeiras Despesas financeiras Receitas de juros com rendimento de aplicações financeiras Receitas de juros de contrato de mútuo Outras receitas financeiras Receitas financeiras Resultado financeiro 26 (7.977) (1.251) (124) (9.352) (17.768) (1.761) (434) (19.963) 17 617 338 972 854 1.186 429 2.469 (8.380) (17.494) L´S Rentals Participações S.A. 19. RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido (prejuízo) e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação. 2016 Básico e diluído 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 219 34.536.030 0,01 (1.278) 34.536.030 (0,04) Lucro (prejuízo) do período Quantidade média ponderada de ações durante o período Resultado por ação - básico e diluído (em R$) Em 30 de junho de 2016 a Sociedade não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o resultado por ação diluído é equivalente ao resultado por ação básico, conforme demonstrado anteriormente. 20. TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA Informações suplementares 30/06/16 Transferências de veículos para venda do Ativo imobilizado para Ativos disponíveis para venda 20.664 21. COBERTURA DE SEGUROS A Sociedade e suas controladas mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue: Modalidade Riscos cobertos Seguro patrimonial Responsabilidade civil Perdas e danos nos imóveis Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoais Limites de indenização Vencimento apólice 175 14.175 Junho de 2017 Janeiro de 2017 22. COMPROMISSOS Contratos de arrendamento mercantil financeiro Conforme mencionado na nota explicativa n° 7, as controladas possuem 437 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2016 cujo valor contábil líquido do imobilizado em 30 de junho de 2016, é de R$56.752. Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. Pagamentos mínimos - Consolidado Em até um ano Entre dois e cinco anos Menos: resultado financeiro não incorrido Valor presente dos pagamentos mínimos 30/06/16 35.008 33.969 68.977 20.808 48.169 27 L´S Rentals Participações S.A.. Adicionalmente, não houve nos períodos apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas durante os exercícios, bem como subarrendamentos mercantis realizados. Contratos de aluguel As controladas possuem os seguintes contratos de aluguel: Empresa Vigência Início Let’s Salute Valoriza 60 meses 60 meses 60 meses 01/01/2015 01/09/2011 01/09/2011 Valor anual 252 209 24 23. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS A autorização para a conclusão destas informações financeiras intermediárias ocorreu na reunião de acionistas realizada em 2 de agosto de 2016. 28