CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
RVA Construções e Incorporações S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples RELATÓRIO ANUAL 2015 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................. 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ....................................................................................................................... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS ............................................................................................................................... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ..................................................................................................................... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ............................................................................................................................... 6 EVENTOS REALIZADOS 2015 ............................................................................................................................... 7 AGENDA DE EVENTOS – 2016 ............................................................................................................................. 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................................................................................................... 7 ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................ 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES......................................................................................... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ............................................................................................................................ 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................................................................... 9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS .............................................................................................................................. 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 9 PRINCIPAIS RUBRICAS......................................................................................................................................... 9 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ...................................................... 9 GARANTIA ........................................................................................................................................................... 9 PARECER ...........................................................................................................................................................10 DECLARAÇÃO ....................................................................................................................................................10 Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 2 RELATÓRIO ANUAL 2015 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: RVA CONSTRUÇÕES E INCORPORAÇÕES S.A. Endereço da Sede: SAI/SO, lote 24, sala 03, Guará CEP: 71219-010, Brasília, DF Telefone / Fax: (61) 2107-2748 D.R.I.: Eduardo Petri CNPJ: 36.764.843/0001-01 Auditor: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Atividade: (a) prestação de serviços de construções, reparações e demolições de obras civis; (b) administração, compra, venda e incorporação de imóveis; (c) intermediação na compra, venda e permuta; (d) locação de imóveis; (e) administração e participação em outras sociedades; e (f) compra e venda de materiais de construção em geral. Categoria de Registro: Sociedade Anônima Publicações: Diário Oficial do Distrito Federal e no Jornal de Brasília CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: RVAC11 Código ISIN: BRRVACDBS003 Banco Escriturador: Itáu Corretora de Valores S.A.; Banco Mandatário: Itáu Unibanco S.A.; Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 3 RELATÓRIO ANUAL 2015 Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 15 de dezembro de 2014; Data de Vencimento: As Debêntures possuem prazo de vencimento de 7 (sete) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2021; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) na Data de Emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária, e contam com garantia adicional real e fidejussória Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação, observado o disposto na Cláusula 2.5.2. da Escritura de Emissão, no mercado secundário por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures (o “SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 4 RELATÓRIO ANUAL 2015 Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) (Taxa DI), acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 2,90% (dois inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sendo que cada um desses intervalos de tempo sucede o anterior sem solução de continuidade Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures serão pagos trimestralmente, sempre nos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de março de 2015 e o último pagamento devido na Data de Vencimento ou na data da liquidação antecipada resultante: (i) do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento; ou (ii) do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Amortização: O Valor Nominal Unitário (ou o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) será amortizado trimestralmente, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, contados da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2016, e o último pagamento devido na Data de Vencimento (ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento ou do Resgate Antecipado Facultativo Total; Fundo de Amortização: Não foi constituído Fundo de Amortização para as debentures; Prêmio: Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o Debenturista fará jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido: (a) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável) até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (b) de prêmio de resgate incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido da Remuneração, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual (flat), de acordo com a tabela abaixo, (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”): Mês do Resgate Antecipado Facultativo Total De 15 de dezembro de 2014 a 15 de junho de 2015 (inclusive) De 15 de junho de 2015 (exclusive) a 15 de dezembro de 2015 (inclusive) De 15 de dezembro de 2015 (exclusive) a 15 de junho de 2016 (inclusive) De 15 de junho de 2016 (exclusive) a 15 de dezembro de 2016 (inclusive) De 15 de dezembro de 2016 (exclusive) a 15 de junho de 2017 (inclusive) De 15 de junho de 2017 (exclusive) a 15 de dezembro de 2017 (inclusive) De 15 de dezembro de 2017 (exclusive) a 15 de junho de 2018 (inclusive) De 15 de junho de 2018 (exclusive) a 15 de dezembro de 2018 (inclusive) De 15 de dezembro de 2018 (exclusive) a 15 de junho de 2019 (inclusive) Abril 2016 www.fiduciario.com.br Taxa do Prêmio de Resgate 2,50% 2,45% 2,40% 2,35% 2,30% 2,25% 2,20% 2,15% 2,10% Página 5 RELATÓRIO ANUAL 2015 Mês do Resgate Antecipado Facultativo Total De 15 de junho de 2019 (exclusive) a 15 de dezembro de 2019 (inclusive) De 15 de dezembro de 2019 (exclusive) a 15 de junho de 2020 (inclusive) De 15 de junho de 2020 (exclusive) a 15 de dezembro de 2020 (inclusive) De 15 de dezembro de 2020(exclusive) a 15 de junho de 2021 (inclusive) De 15 de junho de 2021(exclusive) a 15 de dezembro de 2021 (inclusive) Taxa do Prêmio de Resgate 2,05% 2,00% 1,95% 1,90% 1,85% Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto (i) no artigo 13 da Instrução CVM 476, (ii) no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e (iii) nas regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação. Resgate Antecipado: A partir da Data de Integralização, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante o pagamento de prêmio de resgate antecipado estabelecido na Escritura de Emissão e observados os termos e condições estabelecidos a seguir, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão foram utilizados para o refinanciamento de dívidas e reforço de capital de giro da Emissora. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas, realizada 17 de dezembro de 2015, foi deliberado e aprovado pela totalidade de Debenturistas sobre (i) a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures por descumprimento da obrigação pecuniária constante na cláusula 4.3 da Escritura de Emissão, face o não Pagamento da Remuneração das Debêntures previsto para ser realizado em 15 de dezembro 2015; (ii) a postergação da data de pagamento da Remuneração; (iii) a transferência de recursos da Conta Vinculada para a conta do Banco Liquidante; e (iv) a alteração da cláusula 5.1.2.1 da Escritura de Emissão para alteração do porcentual de prêmio incidente na hipótese de Resgate Total Antecipado. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2015 31/12/2014 R$1.000.000,00000000 R$2.556,31599999 R$1.002.556,31599999 R$1.000.000,00000000 R$6.050,07200000 R$1.006.050,07200000 Emitidas 80 Resgatadas - Abril 2016 Canceladas - Adquiridas - www.fiduciario.com.br Em Tesouraria - Financeiro R$80.204.505,28 R$80.484.005,76 Em Circulação 80 Página 6 RELATÓRIO ANUAL 2015 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data 15/03/2015 15/06/2015 15/09/2015 24/12/2015 Evento Remuneração Remuneração Remuneração Remuneração Valor Unitário R$34.787,53000000 R$36.981,60000000 R$41.749,08500000 R$45.682,12700000 AGENDA DE EVENTOS – 2016 Data 15/03/2016 15/06/2016 15/09/2016 15/12/2016 15/12/2016 Evento Remuneração Remuneração Remuneração Remuneração Amortização OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, exceto em relação à publicação e entrega das Demonstrações Financeiras e Declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora na forma do seu Estatuto Social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições da Escritura; (b) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (c) que os bens da Emissora foram mantidos devidamente segurados; (d) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social. A Emissora foi notificada em 12 de abril de 2016, e no momento da elaboração deste relatório, encontra-se no prazo de cura quanto aos referidos inadimplementos. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 7 RELATÓRIO ANUAL 2015 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A RVA como é uma empresa que atua no segmento de Properties e também participa como controladora nas seguintes empresas: Açopronto Logistica e Serviços Ltda.; Sarkis Mineração Ltda.; CRF Participações Ltda.; Prisma Empreendimentos Imobiliários Ltda.; SKS Laminação Ltda.; A controlada tem como foco atividades correlatas a construção civil, que nos deixa confortável haja que a indústria da construção é uma das fontes primarias do governo para fomentar a economia face a sua facilidade em absorver mão de obra rapidamente em larga escala e principalmente mão de obra sem qualificação, o que acaba impactando diretamente as atividades de nossas controladas. A receita anual nos contratos de locação em 2015 foi de R$ 12,491 milhões. Nossos imóveis estão localizados em pontos estratégicos de Brasilia, sedo imóveis novos, 100% locados. As características de nossas propriedades são distintas, focada no mercado corporativo, com andares corridos ou edifício inteiros, saindo do padrão de varejo com salas comerciais de pequena dimensão. Nossos principais inquilinos são órgão do governo Distrital e Federal, os quais dado a carência de imóveis com nosso perfil, estão com contratos de locação de longo prazo, 5 (cinco) anos. Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 8 RELATÓRIO ANUAL 2015 A segurança de nossa renda de aluguel proporcionou investir em novos negócios como SKS Mineração e a SKS Laminados. As duas empresas ainda estão iniciadas suas operações, em fase de maturação de seus negócios, sedo que a Laminados é uma parceira da Arcelor Mittal, um dos maiores nomes em siderurgia mundial. Em consonância com a estratégia de ser líder no mercado de aços longos no DF, o Grupo SKS realizou pesados investimentos em 2013 e 2014, se consolidando como um dos melhores e mais modernos parques industriais para processamento de aços longos no Brasil. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não se aplica à presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2015 a Emissora não realizou alterações estatutárias; INFORMAÇÕES RELEVANTES No exercício de 2015 a Emissora não publicou informações relevantes desta emissão de debêntures. PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2015, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2015, por falta de sua divulgação. GARANTIA A presente emissão possui garantia: a) fidejussória, em que é fiador, Juscelino Sarkis ; b) alienação fiduciária de determinados imóveis de propriedade da Emissora, da Cedro Participações e Empreendimentos Ltda. (Cedro), da Estrutural Empreendimento Ltda (Estrutural). e da Prisma Empreendímentos Imobiliários Ltda (Prisma), nos termos do instrumento particular de alienação fiduciária de imóvel em garantia, firmado em 15 de dezembro de 2014. Abril 2016 O presente contrato de alienação fiduciária encontra-se devidamente registrado perante o 2° Ofício de Registro de Imóveis de Brasília, nos termos da cláusula 1.2. www.fiduciario.com.br Página 9 RELATÓRIO ANUAL 2015 c) cessão fiduciária dos direitos creditórios devidos à Emissora, à Cedro, à Estrutural, à Prisma e à Polis Participações e Empreendimento Ltda (Polis), conforme o caso, pelos respectivos locatários de salas comerciais de propriedade da Emissora, da Cedro, Estrutural, da Prisma e da Polis em decorrência da celebração de contratos de locação não residencial, nos termos do Instrumento Particular de constituição de garantia de Cessão Fiduciária de direitos creditórios e outras avenças, firmado em 19 de dezembro de 2014. O presente contrato de cessão fiduciária encontra-se devidamente registrado perante os Cartórios de Registro de Títulos de São Paulo e Distrito Federal, nos termos da cláusula 9.1. Conta Vinculada: a Emissora cumpriu com a obrigação de manutenção do montante mínimo na Conta Vinculada, correspondente R$1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), conforme previsto no contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis. Quanto o trânsito dos recursos relativos aos aluguéis, a Emissora se encontra inadimplente, sendo está Notificada para remediação e se comprometendo a transferir quaisquer recursos recebidos em outras contas em até 3 (três) Dias Úteis, prazo previsto na cláusula 4.1.3. do contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis. PARECER A Companhia não atendeu o prazo para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício e 2015, tendo sido devidamente notificada nos termos da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2016. “Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário” “As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures” Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 10
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