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COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO
CNPJ/MF n.° 76.500.180/0001-32
NIRE n.° 41.3.0005081-3
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 01 DE ABRIL DE 2014
LOCAL E HORA: Sede da Companhia, na BR 376, km 16,5, s/n, Bairro Barro Preto,
São José dos Pinhais, Paraná, às 11:00 horas.
PUBLICAÇÕES LEGAIS: (i) Edital de convocação publicado nas edições de 28 de
fevereiro de 2013; 18 e 25 de março de 2014 dos Jornais “Indústria e Comércio”,
“Valor Econômico” – Edição Regional São Paulo, Diário Oficial do Estado do Paraná;
e (ii) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas,
Parecer do Conselho Fiscal e Parecer dos Auditores Independentes publicados em
27 de fevereiro de 2014 nos Jornais “Indústria e Comércio” e “Valor Econômico” –
Edição Regional São Paulo e no dia 28 de fevereiro de 2014 no Diário Oficial do
Estado do Paraná.
PRESENÇAS: Acionistas representando 86% do capital social da Companhia
conforme se verifica das assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas,
o Sr. Hermínio Vicente Smania de Freitas, Diretor Presidente, Financeiro e de
Relações com Investidores, os Srs. Clovis Edecio Müller, Eduardo Andrade e
Massao Fábio Oya representando o Conselho Fiscal da Companhia, estando
presente também o representante dos Auditores Independentes da Companhia, a
Deloitte Touche Tohmatsu, Sr. Fernando de Souza Leite, nos termos do artigo 134,
parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
MESA: Hermínio Vicente Smania de Freitas, na qualidade de acionista, Presidente e
Claudia Vargas de Lima, Secretária.
ORDEM DO DIA: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar
o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos
relativos ao exercício encerrado em 31/12/2013; (ii) deliberar sobre a destinação do
lucro líquido do exercício e do lucro acumulado, e ratificar distribuição de dividendos;
(iii) fixar a remuneração global e anual dos administradores; e (iv) eleger o
Presidente e os demais membros do Conselho de Administração da Companhia,
cujo mandato unificado de 2 (dois) anos se inicia nesta Assembleia Geral Ordinária.
DELIBERAÇÕES: Os acionistas, sem reservas, aprovaram as seguintes matérias
ressalvada a abstenção dos legalmente impedidos: Preliminarmente, aprovaram por
unanimidade a lavratura desta ata em forma de sumário. Em seguida, (i) aprovaram
por unanimidade o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e
demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31/12/2013; (ii) aprovaram
por unanimidade a destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2013 no valor de R$
26.920.261,18 (vinte e seis milhões, novecentos e vinte mil, duzentos e sessenta e
um reais e dezoito centavos) da seguinte forma: (a) Reserva Legal: R$ 1.346.013,06
(um milhão, trezentos e quarenta e seis mil, treze reais e seis centavos); (b)
Reversão da Reserva de Capital (opção de ações): R$ 205.778,58 (duzentos e cinco
mil, setecentos e setenta e oito reais e cinqüenta e oito centavos); (c) Dividendo
Mínimo Obrigatório: R$ 6.393.562,03 (seis milhões, trezentos e noventa e três mil,
quinhentos e sessenta e dois reais e três centavos); (d) Ratificaram dividendos
distribuídos em 17/09/2013 de R$ 17.945.881,10 (dezessete milhões, novecentos e
quarenta e cinco mil, oitocentos e oitenta e um reais e dez centavos), pagos em
25/11/2013, que superaram em R$ 11.552.319,07 (onze milhões, quinhentos e
cinquenta e dois mil e trezentos e dezenove reais e sete centavos) o Dividendo
Mínimo Obrigatório; (iii) aprovaram por maioria a remuneração dos Administradores
para o corrente exercício, no valor global e anual de até R$ 7.050.000,00 (sete
milhões e cinquenta mil reais) a qual será alocada entre seus membros de acordo
com o artigo 10, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia; (iv) aprovaram, por
maioria, nos termos dos artigos 12 e 13 do Estatuto Social da Companhia, para
compor o Conselho de Administração da Companhia, ficam eleitos: (a) Sr. Renan
Bergmann, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de
Identidade RG nº 1.005.516.479-SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 202.104.69072, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço
comercial na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1645, 9º andar, conjuntos 91 e
92, São Paulo, SP, como membro titular independente e Presidente do Conselho de
Administração; (b) Alberto Ribeiro Guth, brasileiro, casado, engenheiro, portador
da Cédula de Identidade RG nº 4.047.152-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o
nº 759.014.807-59, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
com endereço comercial na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 204, 8º andar, sala 801,
Rio de Janeiro, RJ, como membro titular do Conselho de Administração; (c) Sr.
Antonio Kandir, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula de
Identidade RG nº 4.866.700-6-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.229.63191, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Professor
Alceu Maynard Araújo, nº 443, apartamento 23, bloco 6, Granja Julieta, CEP 04726902, como membro titular do Conselho de Administração; (d) Sr. Joaquim
Constantino Netto, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de
Identidade RG nº 17.365.750 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 084.864.028-40,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial
na Rua Funchal, 551, 10º andar, como membro titular do Conselho de
Administração; (e) Sr. John Leone, americano, casado, advogado, portador do
Passaporte nº 437216196, Visto Brasileiro nº 85 0047MB, com endereço comercial
na Cidade de New York, Estado de New York, nos Estados Unidos da América, na
399 Park Avenue, 4th Floor, 10022, como membro titular do Conselho de
Administração; (f) Sr. Manuel Maria Pulido Garcia Ferão de Sousa, português,
casado, bancário, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros RNE
nº V198811-L SE/DPMAF/DPF, inscrito no CPF/MF sob o nº 214.656.938-74,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 6º andar, São Paulo, SP, como membro
titular do Conselho de Administração; (g) Sr. Marcelo Pereira Malta de Araújo,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 04176539-7DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 789.050.797-68, residente e domiciliado
na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek, nº 1455, 16º andar, São Paulo, SP, como membro titular do
Conselho de Administração; (h) Sra. Sung-Shim Kim, americana, casada,
financeira, portadora do passaporte n.º 482534108, visto brasileiro n.º 499574MF,
residente e domiciliada na Cidade Fort Lee de New Jersey, Estado de New York,
Estados Unidos da América, como membro titular do Conselho de Administração, e
por votação em separado, nos termos do artigo 141, parágrafo 4º, da Lei das S.A., (i)
Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, separado judicialmente, economista, portador da
Cédula de Identidade RG nº 3.919.557 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
070.190.688-04, residente e domiciliado na Cidade de Mairiporã, Estado de São
Paulo, à Rua Particular, s/nº, Chácaras Bela Vista, como membro titular
independente. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram não
estarem impedidos de exercer a administração da Companhia por lei especial, nem
em virtude de condenação por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a
pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, e
são empossados em seus cargos mediante assinatura de termo de posse em livro
próprio, devendo permanecer em seus cargos até a posse dos Conselheiros que
vierem a ser eleitos na Assembléia Geral Ordinária de 2016; (v) além das matérias
deliberadas acima, constantes da ordem do dia, foi solicitada e aprovada, pela
maioria dos presentes, nos termos do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, a
reinstalação do Conselho Fiscal, que permanecerá instalado até a realização da
próxima Assembléia Geral Ordinária da Companhia, tendo sido eleitos para compor
o referido órgão: (a) Clovis Edecio Müller, brasileiro, casado, contador, portador da
Cédula de Identidade RG nº 1009146265 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº
130.475.230-53, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná,
com endereço na Rua Dr. Faivre, 1022, apto. 1104, como membro titular e
Presidente do Conselho Fiscal e, como seu suplente, Oscar Weiller, brasileiro,
casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 2005034463 SSP/RS,
inscrito no CPF/MF sob o nº 010.513.850-91, residente e domiciliado na Cidade de
Blumenau, Estado de Santa Catarina, com endereço na Rua Congonhas, 409; (b)
Eduardo Santos de Andrade, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula
de Identidade RG nº 7.266.816-2 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº
647.559.757-00, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná,
com endereço na Rua Carlos Benato, 683, casa 04, como membro titular e, como
seu suplente, Sérgio Tuffy Sayeg, brasileiro, casado, administrador, portador da
Cédula de Identidade RG nº 4.965.895-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
935.221.858-20, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com
endereço na Rua Jacques Félix nº 685, apartamento 181, Vila Nova Conceição; e,
por votação em separado, nos termos do artigo 161, parágrafo 4º, da Lei das S.A.,
(c) Massao Fábio Oya, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de
Identidade RG nº 34.872.970-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 297.396.87806, residente e domiciliado na Cidade de Atibaia, Estado de São Paulo, com
endereço na Rua Benedito de Almeida Bueno, 526, Centro, como membro titular e,
como sua suplente Maria Elvira Lopes Gimenez, brasileira, casada, economista,
portadora da Cédula de Identidade RG nº 19.114.234-7 SSP/SP, inscrita no CPF/MF
sob o nº 136.012.018-10, residente e domiciliada na Cidade de Mairiporã, Estado de
São Paulo, com endereço na Rua Laurindo Felix da Silva,47 – Jd. Esperança – CEP
07600-000. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos nos
respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado em livro de
atas de reunião do Conselho Fiscal e tomarão posse mediante assinatura do Termo
de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo
Mercado da BOVESPA, cujas cópias serão devidamente encaminhadas à
BOVESPA. Fica desde já fixada a remuneração dos membros do Conselho Fiscal da
Companhia, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 162, da Lei das Sociedades por
Ações, no valor mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), equivalente a dez por cento
da remuneração média atribuída a cada diretor da Companhia, para cada membro
em exercício. A Companhia fará suas publicações nos jornais “Valor Econômico”,
“Indústria e Comércio” e Diário de Imprensa Oficial do Estado do Paraná.
DOCUMENTO ANEXO: Lista de Presença de Acionistas.
DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: Declarações de votos.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado os trabalhos foram suspensos
para a lavratura desta Ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e
aprovada pelos acionistas e pelo conselheiro fiscal que a seguir a assinam. São
José dos Pinhais, 01 de abril de 2014. (a.a.) Fundo de Investimento Latin America;
Fundo de Investimento em Participações Brasil Equity II; Fundo de Investimento em
Participações GGPAR; Banco Espírito Santo S.A.; Espírito Santo Capital –
Sociedade de Capital de Risco S/A; Boreal Fundo de Investimento em Participações;
Boreal Ações III – Fundo de Investimento em Ações; Fundo de Investimento em
Participações Volluto; Fundo de Investimento em Participações C.A.; Investidores
Institucionais II Fundo de Investimento em Participações; Hermínio Vicente Smania
de Freitas; Sul América Expertise Fundo de Investimento em Ações; Cemnoz
Administração e Participações Ltda.; Mauá Arbitragem Master FIM; Mauá Orion
Equity Hedge Master FIM; VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento; Victoire
Brazil Fund LLC; Victoire Brazil Small Cap LLC; Victoire Dividendos Fundo de
Investimento em Ações; Fundo de Investimento em Ações Virtus; Norges Bank; The
Washington University;
The First Church of Christ, Scientist, B MASS; College
Retirement Equities; The Pension Reserves Investments Management Board;
Emerging MKTS Small Cap. Eq. Index Non-Lendable Fund; Emerging MKTS Small
Cap. Eq. Index Non-Lendable Fund B; DGAM Emerging Markets Equity Fund LP;
Acadian Emerging Markets Small Cap Equity Fund; Emerging Markets Small
Capitalization Equity; Acadian Tax Aware Emerging Markets Equity; Florida
Retirement System Trust Fund; Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund; Public
Employees Retirement System of Ohio; Teacher Retirement System of Texas; ING
International Samll Cap Fund.
Confere com a original,
São José dos Pinhais, 01 de abril de 2014.
Claudia Vargas de Lima
Secretária
COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 01/04/2014
NOME DO INVESTIDOR
FDO DE INVEST. EM PARTICIPACOES VOLLUTO
INVESTIDORES INST II FDO DE INV EM PART
FUNDO DE INVESTI.EM PARTICIP LATIN AMERICA
FDO.INV.EM PART.AIG BRASIL EQUITY II
ESPIRITO SANTO CAPITAL - SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO S.A
FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES GGPAR
BANCO ESPIRITO SANTO S/A
BOREAL FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES
BOREAL ACOES III FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
FDO DE INVEST. EM PARTICIPACOES C.A.
HERMINIO VICENTE SMANIA DE FREITAS
VBI EXCLUSIVO ACOES FUNDO DE INVESTIMENTO
VICTOIRE SMALL CAP ACOES - FUNDO DE INVESTIMENTO
VICTOIRE BRAZIL FUND LLC - BNY MELLON SF DTVM S.A.
VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC
FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES VIRTUS
VICTOIRE DIVIDENDOS FIA
NORGES BANK
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND
EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND
THE WASHINGTON UNIVERSITY
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS
ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF
ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND LLC
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND
ING INTERNATIONAL SMALLCAP FUND
ACADIAN TAX AWARE EMERGING MARKETS EQUITY FUND,LLC
THE FIRST CHURCH OF CHRIST SCIENT B MASS
DGAM EMERG MARKETS EQUITY FUND LP
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
MAUA ARBITRAGEM MASTER FIM
MAUA ORION EQUITY HEDGE MASTER FIM
SUL AMERICA EXPERTISE FIA
CEMNOZ ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA
I) Aprovação DF´s
A favor
A favor
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II) Destinação Lucro
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VOTOS
III) Remuneração
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Contra
Contra
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IV) Membros CA
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V) Conselho Fiscal
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A favor
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Abster
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Abster
Abster
Abster
Abster
Abster
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Em separado
A favor