formulário 20-f

Transcrição

formulário 20-f

ESTADOS UNIDOS
SECURITES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
___________________
FORMULÁRIO 20-F
TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DO SECURITES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITES EXCHANGE
ACT DE 1934
Período de transição de 30 de abril de 2008 a 31 de março de 2009
OU
RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITES
EXCHANGE ACT DE 1934
_________________________________
Número de Arquivo na Comissão: 1-33659
COSAN LIMITED
(Denominação exata da Registrante especificada em seu ato constitutivo)
N/A
(Tradução da denominação da Registrante para o inglês)
Ilhas Bermudas
(Jurisdição de constituição ou organização)
Av. Juscelino Kubitschek, 1726 - 6º andar
São Paulo, SP 04543-000, Brasil
(55)(11) 3897-9797
(Endereço, inclusive CEP, e número de telefone, incluindo código de área, da sede da Registrante)
Marcelo Eduardo Martins
(55)(11) 3897-9797
[email protected]
Av. Juscelino Kubitschek, 1726 - 6º andar
São Paulo, SP 04543-000, Brasil
(Nome, telefone, número de fax e/ou e-mail e endereço de pessoa para contato da Companhia)
Valores mobiliários registrados ou a ser registrados de acordo com o art. 12(b) da Lei:
Título de cada classe
Ações Ordinárias Classe A
Nome de cada bolsa de valores em que está registrada
Bolsa de Valores de Nova York
Valores mobiliários registrados ou a ser registrados de acordo com o art. 12(g) da Lei: Nenhum
Valores mobiliários com relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o art. 15(d) da Lei: Nenhum
Indique o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou ação ordinária da emissora no encerramento do período coberto pelo
relatório de transição.
Número de ações em circulação em 30 de abril de 2008:
Título da classe
Ações Ordinárias Classe A, valor nominal unitário de $0,01
Classe B - série 1 - Ações Ordinárias, valor nominal unitário
de $0,01 por ação
Número de Ações em Circulação
174.355.341
96.332.044
Assinale se a registrante é emissora renomada e experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities Act.
Sim
Não
Se este relatório for relatório anual ou relatório de transição, assinale se a registrante não for obrigada a arquivar relatórios de acordo com o art. 13 ou 15(d)
do Securities Exchange Act de 1934.
Sim
Não
Assinale se a registrante (1) arquivou todos os relatórios que devam ser arquivados segundo o art. 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no
período anterior de 12 meses (ou período menor em que a registrante tenha sido obrigada a arquivar os relatórios), e (2) estava sujeita a essas exigências de
arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim
Não
Assinale se a registrante antecipada de grande porte, registrante antecipada ou registrante não-antecipada. Veja definição de “registrante antecipada e
registrante antecipada de grande porte” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Assinale uma opção):
Registrante Antecipada de Grande Porte
Registrante Antecipada
Registrante Não-Antecipada
Assinale que base contábil é utilizada pela registrante na elaboração das demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:
GAAP norte-americanos
Normas Internacionais de Relatórios Financeiros emitidas pelo Conselho de Normas Contábeis Internacionais
Outras
i
TRADUÇÃO LIVRE DO DOCUMENTO APRESENTADO ORIGINALMENTE EM INGLÊS.
Se o campo “Outras” tiver sido assinalado na pergunta anterior, assinale que item da demonstração financeira a Requerente optou por seguir.
Item 17
Item 18
Se este relatório for anual, assinale se a requerente for empresa de fachada (conforme definição da Regra 12b 2 do Exchange Act).
Sim
Não
ii
ÍNDICE
Página
[de acordo com original]
PARTE I ........................................................................................................................................................................4
Item 1. Identificação de Conselheiros, Administradores e Consultores ........................................................................4
Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Previsto ...................................................................................................4
Item 3. Principais Informações ......................................................................................................................................4
A. Dados Financeiros Selecionados .......................................................................................................................4
B. Capitalização e Dívida .......................................................................................................................................7
C. Motivos para a Oferta e Uso de Proventos.........................................................................................................7
D. Fatores de Risco.................................................................................................................................................7
Item 4. Informações sobre a Companhia .....................................................................................................................26
A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia ..................................................................................................26
B. Visão Geral das Atividades..............................................................................................................................31
C. Estrutura Organizacional .................................................................................................................................56
D. Imobilizado......................................................................................................................................................58
Item 4A. Comentário da Equipe Não Resolvidos........................................................................................................61
Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas ............................................................................................61
A. Resultados Operacionais..................................................................................................................................74
B. Liquidez e Recursos de Capital........................................................................................................................83
C.Pesquisa e desenvolvimento, patentes, licensas, etc. ........................................................................................87
D. Informações sobre tendências..........................................................................................................................87
E. Operações Não Registradas No Balanço Patrimonial ......................................................................................88
F. Divulgação de Obrigações Contratuais ............................................................................................................88
Item 6. Conselheiros, Diretores e Empregados............................................................................................................92
A. Conselheiros e Diretoria ..................................................................................................................................92
B. Remuneração ...................................................................................................................................................96
C. Resumo das Diferenças Significativas de Práticas de Governança Corporativa..............................................97
D. Empregados .....................................................................................................................................................99
E. Participação Acionária .....................................................................................................................................99
Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas ........................................................................100
A. Principais acionistas ......................................................................................................................................100
B. Operações com Partes Relacionadas..............................................................................................................105
C. Interesses de Especialistas e Advogados........................................................................................................106
Item 8. Informações Financeiras................................................................................................................................106
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras..................................................................106
B. Alterações Significativas ...............................................................................................................................112
Item 9. Oferta e Listagem ..........................................................................................................................................112
A. Informações sobre Ofertas e Listagem ..........................................................................................................112
B. Plano de Distribuição.................................................................................. Erro! Indicador não definido.116
C. Mercados........................................................................................................................................................117
D. Acionistas Vendedoras ..................................................................................................................................117
E. Diluição..........................................................................................................................................................117
F. Despesas de Emissão......................................................................................................................................117
Item 10. Informações Adicionais...............................................................................................................................117
A. Capital Social.................................................................................................................................................117
B. Contrato Social e Estatuto Social...................................................................................................................117
C. Acordos Relevantes .......................................................................................................................................126
D. Controles Cambiais........................................................................................................................................127
E. Tributação ......................................................................................................................................................127
F.Dividendos e Agentes de Pagamento ..............................................................................................................129
G. Demonstrações de Especialistas ....................................................................................................................129
H. Exibição de Documentos ...............................................................................................................................129
I. Informações de Subsidiárias............................................................................................................................130
iii
Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado .........................................................130
Item 12. Descrição de Valores Mobiliários que não Títulos de Participação no Capital...........................................133
PARTE II...................................................................................................................................................................133
Item 13. Negligências, Dividendos em Atraso e Inadimplências ..............................................................................133
Item 14. Modificações Substanciais dos Direitos dos Titulares de Valores Mobiliários...........................................133
Item 15. Controles e Procedimentos ..........................................................................................................................134
Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria ......................................................................................135
Item 16B. Código de Conduta e Ética Comercial......................................................................................................135
Item 16C. Serviços e Honorários dos Principais Contadores ....................................................................................135
Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para os Comitês de Auditoria ............................................................136
Item 16E. Compra de Títulos de Participação no Capital pela Emissora e pelas Compradoras Afiliadas.................136
Item 16F. Mudança no Contador Certificador da Registrante ...................................................................................136
Item 16G. Governança Corporativa...........................................................................................................................136
PARTE III .................................................................................................................................................................136
Item 17. Demonstrações Financeiras .........................................................................................................................136
Item 18. Demonstrações Financeiras .........................................................................................................................136
Item 19. Anexos.........................................................................................................................................................136
iv
CONSIDERAÇÕES SOBRE DECLARAÇÕES FUTURAS
Este relatório de transição contém estimativas e declarações futuras, principalmente no “Item 3. Principais
Informações – D. Fatores de Risco”, “Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas” e “Item 4.
Informações sobre a Companhia – B. Visão Geral das Atividades”. Alguns dos assuntos discutidos relativos aos
nossos negócios e ao nosso desempenho financeiro incluem estimativas e declarações futuras.
Nossas estimativas e declarações futuras estão fundamentadas, em grande parte, nas expectativas atuais e projeções sobre
eventos futuros e tendências, que afetam ou poderiam afetar nossos negócios e resultados operacionais. Embora a
Companhia acredite que estimativas e declarações futuras estão baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a
diversos riscos e incertezas e são feitas à luz das informações disponíveis atualmente. Nossas estimativas e declarações
futuras podem ser influenciadas pelos seguintes fatores, dentre outros:
•
as condições econômicas, políticas, demográficas e comerciais gerais no Brasil e no mundo e aos
processos cíclicos que afetam nossos preços de venda;
•
nossa capacidade de implementar nossa estratégia de expansão em outras regiões do Brasil e nos
mercados internacionais, através de crescimento orgânico e aquisições;
•
concorrência nos setores de etanol e açúcar;
•
nossa capacidade de implementar nosso plano de investimento de capital, inclusive nossa capacidade
de obter financiamento quando necessário e em condições razoáveis;
•
nossa capacidade de competir e conduzir nossos negócios no futuro;
•
alterações na demanda dos clientes;
•
alterações nos nossos negócios;
•
avanços tecnológicos no setor de etanol e avanços no desenvolvimento de alternativas ao etanol;
•
intervenções governamentais e barreiras comerciais, resultando em mudanças na economia, tributos,
taxas, alíquotas ou ambiente regulamentar;
•
inflação, depreciação e desvalorização do real;
•
outros fatores que podem afetar nossa situação financeira, liquidez e resultados operacionais; e
•
outros fatores de risco incluídos na seção “Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “poderemos”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras
similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. Tais estimativas e declarações futuras referem-se apenas
ao momento em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer
dessas estimativas e/ou projeções em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
As estimativas e declarações futuras envolvem riscos e incertezas e não são garantias de desempenho futuro. Nossos resultados
futuros podem ser significativamente diferentes dessas estimativas e declarações futuras. Em vista dos riscos e incertezas aqui
descritos, as estimativas e declarações futuras discutidas neste relatório de transição podem não vir a se concretizar e nossos
resultados futuros e nosso desempenho podem ser significativamente diferentes dos daqueles contidos em tais declarações
futuras devido aos fatores mencionados acima, entre outros. Devido a essas incertezas, não se deve tomar nenhuma decisão
de investimento com base nessas estimativas e declarações futuras.
v
Apresentação de Informações Financeiras e Outras
Mantemos nossos livros e registros em dólares norte-americanos e elaboramos nossas demonstrações
financeiras consolidadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América (“US GAAP”).
Alteramos nosso exercício fiscal para que se encerre em 31 de março. Incluímos neste relatório de transição
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em e para os onze meses encerrados em 31 de março de
2009 e para os exercícios encerrados em 30 de abril de 2008 e de 2007, elaboradas em conformidade com os US
GAAP. Para fins de comparação, também anexamos a este relatório de transição o nosso balanço patrimonial
consolidado condensado e não-auditado, a demonstração do resultado, demonstração dos fluxos de caixa e das
mutações do patrimônio líquido para o período de onze meses encerrado em 31 de março de 2008. Salvo se indicado
em contrário, todas as informações financeiras de nossa companhia incluídas neste relatório de transição foram
elaboradas em conformidade com os US GAAP.
A Cosan S.A. Indústria e Comércio (“Cosan”) adquiriu a Açucareira Corona S.A. (“Corona”), a Mundial
Açúcar e Álcool S.A. (“Mundial”) e a Usina Açucareira Bom Retiro S.A. (“Bom Retiro”) e também aumentou sua
participação na FBA - Franco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool (“FBA”), de 47,5% para 99,9%, no exercício fiscal de
2006. Também fizemos aquisições menores no exercício fiscal de 2007. Além disso, em dezembro de 2008, a Cosan
adquiriu 100% do capital da Esso Brasileira de Petróleo Ltda. (“Essobras”) (Cosan Combustíveis e Lubrificantes
S.A. (“CCL”), e determinadas afiliadas, fornecedoras e distribuidoras de combustíveis e lubrificantes no mercado
atacadista e varejista brasileiro, assim como o suprimento de combustível de aviação da ExxonMobil International
Holding B.V. (“Exxon”). Conseqüentemente, essas aquisições podem afetar a comparabilidade das informações
financeiras relativas aos períodos apresentados neste relatório de transição. Vide “Item 4. Informações sobre a
Companhia – A. História e Desenvolvimento da Companhia - Aquisições, Parcerias e Reestruturações Societárias”.
Exercício Fiscal
Alteramos o encerramento do nosso exercício fiscal. A partir de 2009, o nosso exercício fiscal, assim como o da
Cosan, encerra em 31 de março. Anteriormente, o nosso exercício fiscal encerrava em 30 de abril. As referências
neste relatório de transição ao “exercício fiscal de transição de 2009” e ao “período de transição de 2008” referem-se
aos onze meses encerrados em 31 de março de 2009 e 2008, respectivamente. As referências neste relatório de
transição ao "exercício fiscal de 2008" ou a “exercícios fiscais anteriores” referem-se ao exercício fiscal encerrado
em 30 de abril daquele ano civil. Entretanto, para fins de cálculo do imposto de renda e contribuição social, de
acordo com as leis fiscais brasileiras, o exercício aplicável encerra em 31 de dezembro.
Dados de Mercado
Obtivemos os dados sobre o mercado e posição competitiva, inclusive previsões de mercado, utilizados em todo
este relatório de transição por meio de pesquisa de mercado, informações publicamente disponíveis e publicações do
setor, além de levantamentos internos. Incluímos dados de relatórios elaborados pelas seguintes entidades: LMC
International Ltd. ("LCM"), Banco Central do Brasil (“Banco Central”), União da Agroindústria Canavieira de São
Paulo (“UNICA”), Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), Departamento Nacional de Trânsito
(“DENATRAN”), Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (“ANFAVEA”), Datagro
Publicações Ltda. (“Datagro”), F.O. Licht, Czarnikow, Apoio e Vendas Procana Comunicações Ltda., Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a Organização Internacional do Açúcar, Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), New York Board of Trade (“NYBOT”,) Bolsa de Valores de
Nova York e Bolsa de Valores de Londres. Acreditamos que todos os dados de mercado contidos neste relatório de
transição sejam confiáveis, exatos e completos.
Termos Usados neste Relatório de Transição
Neste relatório de transição, apresentamos informações em galões e litros. Um galão equivale a
aproximadamente 3,78 litros. Além disso, também apresentamos informações em toneladas. Neste relatório de
transição, as referências a “toneladas” referem-se à tonelada métrica, que é igual a 1.000 quilogramas.
Todas as referências neste relatório de transição a “ATR” referem-se ao açúcar total recuperado, que representa
o valor total do teor de açúcar na cana-de-açúcar.
vi
Todas as referências neste relatório de transição a “dólares norte-americanos”, “dólares” ou “US$” referem-se a
dólares norte-americanos. Todas as referências ao “real”, “reais” ou “R$” referem-se ao real brasileiro, a moeda
corrente do Brasil.
Arredondamento
Efetuamos ajustes de arredondamento para chegar a alguns dos números incluídos neste relatório de transição.
Conseqüentemente, as figuras numéricas que constam nos totais em algumas tabelas podem não ser um total
aritmético dos números que as precedem.
vii
PARTE I
Item 1. Identificação de Conselheiros, Administradores e Consultores
Não aplicável.
Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Previsto
Não aplicável.
Item 3. Principais Informações
A. Dados Financeiros Selecionados
A tabela a seguir apresenta dados financeiros e operacionais históricos selecionados da Cosan Limited,
ou a “Companhia”, derivados de nossas demonstrações financeiras e de sua antecessora em certos períodos.
Deve-se ler as informações a seguir juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
e notas explicativas relacionadas e com as informações no “Item 5. Análise Operacional e Financeira e
Perspectivas” deste relatório de transição.
U.S. GAAP
Os dados financeiros relativos ao período de onze meses encerrado em 31 de março de 2009 e relativos
aos exercícios fiscais encerrados em 30 de abril de 2008, 2007, 2006 e 2005 foram derivados de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas preparadas de acordo com os U.S. GAAP. Os dados
financeiros relativos ao período de onze meses encerrado em 31 de março de 2008 não são auditados e são
apresentados exclusivamente para fins de fornecer uma comparação significativa com o período de onze
meses encerrado em 31 de março de 2009.
Período de onze meses encerrado
em 31 de março
2009
2008
(auditado)
(não auditado)
Exercicíos fiscais encerrados em abril de
2008
2007
2006
2005
(em milhões de US$)
Demonstração de Dados Operacionais:
US$2,926.5
Vendas líquidas ................................................................
Açúcar.........................................................................................
843.1
Etanol..........................................................................................
548.1
Distribuição de combustíveis.....................
1,440.3
Outros produtos e serviços ........................................................
94.4
Custo de mercadorias vendidas................................ (2,621.9)
304.6
Lucro bruto ................................................................
Despesas de venda ................................................................
(213.3)
Despesas gerais e administrativas ................................ (140.1)
(48.8)
Lucro (prejuízo) operacional ................................
Outras receitas (despesas):
Receitas financeiras ................................................................
365.0
Despesas financeiras ................................................................
(735.8)
(2.3)
Outras..........................................................................................
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda,
participação em lucro (prejuízo) de afiliadas
e participação minoritária ..........................................................
(421.9)
144.7
(Despesa) benefício de imposto de renda................................
1,284.1 US$1.491,2
671.8
518.9
93.4
(1,170.5)
113.6
(151.0)
(105.1)
(142.5)
784.5
604.7
US$1.679,1
1,031.7
551.5
US$1.096,6
660,5
378.4
US$644.4
415.8
178.4
102.1
(1,345.6)
145.6
(168.6)
(115.1)
(138.1)
95.8
(1,191.3)
487.8
(133.8)
(121.1)
232.9
57.8
(796.3)
300.3
(97.8)
(72.0)
130.5
50.1
(456.6)
187.8
(57.8)
(40.0)
90.0
250.7
(184.1)
(3.7)
274.8
(158.0)
(3.7)
555.6
(266.2)
16.3
186.5
(413.1)
(5.5)
76.8
(115.9)
(16.4)
(79.6)
31.8
(25.0)
19.8
538.5
(188.8)
(101.6)
29.7
34.5
(14.9)
8
Período de onze meses encerrado
em 31 de março
2009
2008
(auditado)
(não auditado)
Exercicíos fiscais encerrados em abril de
2008
2007
2006
2005
Lucro (prejuízo) antes de participação no
lucro (prejuízo) de afiliadas e participação
minoritária ................................................................
(277.2)
(47.8)
(5.2)
349.7
(71.8)
19.6
Participação no lucro (prejuízo) de afiliadas............................6.1
Participação minoritária em (lucro líquido)
prejuízo de subsidiárias .............................................................
83.0
US$
(118.1)
Lucro líquido (prejuízo).............................................................
(2.7)
(0.2)
(0.0)
1.6
3.4
32.8
US$ (17.7)
22.0
US$16.6
(173.0)
US$176.7
33.1
US$(37.1)
(11.5)
US$11.6
US$ 103.1
975.4
423.1
1,764.6
574.2
4,878.7
299.6
US$68.4
1,014.5
337.7
2,108.1
772.6
5,269.1
359.1
US$316.5
281.9
247.5
1,194.1
491.9
3,253.4
274.2
US$29.2
368.8
187.2
1,008.1
497.9
2,691.8
397.1
US$13.2
2.0
122.2
401.8
166.6
960.2
207.8
438.7
494.1
379.2
462.2
101.7
1,234.8
1,249.3
1,342.5
941.7
314.7
894.7
1,666.2
796.8
US$1,995.7
463.6
US$473.6
287.6
US$294.3
93.7
US$97.1
US$ 216.8
80.0
1,661.0
236.1
90.8
1,503.8
$187.4
697.9
865.3
$98.6
517.4
563.2
$41.7
287.0
84.7
(11.8)
(826.6)
US$ 595.1
57.6
(1,441.7)
US$1,023.3
284.0
(251.6)
US$222.8
86.0
(825.5)
US$725.9
7.6
(62.7)
US$433.6
-
40.3
36.2
27.9
24.3
-
22.3
21.6
17.2
15.0
-
18.0
14.5
10.7
9.3
-
3,241.0
3,182.3
2,328.4
2,121.5
-
1,524.6
1,236.6
915.0
741.3
Dados do Balanço Patrimonial:
US$ 508.8
Disponibilidades e valores equivalentes................................
Aplicações financeiras ............................................................... Estoques................................................................
477.8
Imobilizado, líquido................................................................
2,271.8
Ágios ...........................................................................................
888.8
Total do ativo ................................................................ 5,421.00
Passivo circulante................................................................1,164.7
Obrigação estimada relativa a processos
497.6
fiscais, cíveis e trabalhistas ................................
Empréstimos e financiamentos de longo
prazo............................................................................................
1,251.1
Participação minoritária em subsidiárias
consolidadas ................................................................
544.5
Total do patrimônio líquido................................
1,596.2
Outros Dados Financeiros e Operacionais:
Depreciação e amortização........................................................
US$ 290.7
Dívida líquida (1)................................................................1,420.7
Capital de giro (2) ................................................................ 362.8
Fluxo de caixa gerado por (usado em):
Atividades operacionais.............................................................
256.6
Atividades de investimento ................................
(787.8)
Atividades de financiamento ................................
US$ 871.9
Cana-de-açúcar processada (em milhões de
toneladas)................................................................
43.1
Cana-de-açúcar própria (em milhões de
toneladas)................................................................
22.7
Cana-de-açúcar de produtores (em milhões
de toneladas)................................................................
20.4
Produção de açúcar (em milhares de
toneladas)................................................................
3,179.2
Produção de etanol (em milhões de litros) ...............................
1,688.4
Rendimento por ação (Básica e Diluída).....
US$ (0.76)
US$ -
US$0.09
US$1.83
US$(0.35)
US$0.10
Número de ações em circulação.................
270,687,385
-
226,242,856
96,332,044
96,332,044
96,332,044
Dividendos pagos.......................................
-
-
-
US$37.3
-
US$0.6
(1) A dívida líquida consiste na dívida de curto e longo prazo, líquida de disponibilidades e valores equivalentes,
aplicações financeiras e CTNs (Certificados do Tesouro Nacional) registrados nas demonstrações financeiras como
outros realizáveis a longo prazo. A dívida líquida não é uma medida dos U.S. GAAP.
(2) O capital de giro consiste em ativo circulante menos passivo circulante.
9
Taxas de Câmbio
Até 4 de março de 2005, haviam dois mercados de câmbio legais no Brasil, o mercado da taxa de câmbio
comercial, ou “Mercado Comercial”, e o mercado de taxa de câmbio flutuante, ou “Mercado Flutuante”. O
Mercado Comercial era reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que, em
geral, exigiam a aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como investimentos registrados
por pessoas estrangeiras e remessas relacionadas de fundos para o exterior (incluindo o pagamento de
principal e juros sobre empréstimos, promissórias, obrigações e outros instrumentos de dívida denominados
em moedas estrangeiras e registrados no Banco Central do Brasil ou “Banco Central”). A taxa do Mercado
Flutuante em geral se aplicava a transações específicas para as quais a aprovação do Banco Central não era
exigida. Tanto a taxa do Mercado Comercial quanto a taxa do Mercado Flutuante eram divulgadas pelo Banco
Central diariamente.
Em 4 de março de 2005, o Banco Central emitiu a Resolução no 3.265, prevendo diversas alterações no
regulamento de câmbio brasileiro, incluindo: (1) a unificação dos mercados de câmbio em um único mercado
de câmbio; (2) o abrandamento de várias regras para a aquisição de moeda estrangeira pelos residentes
brasileiros; e (3) a prorrogação do prazo para converter a moeda estrangeira derivada de exportações
brasileiras. Espera-se que o Banco Central emita outros regulamentos com relação às transações cambiais,
bem como sobre pagamentos e transferências de moeda brasileira entre os residentes e não residentes
brasileiros (essas transferências sendo comumente conhecidas como “Transferências internacionais de reais”),
incluindo aquelas feitas por meio das denominadas contas de não residentes (também conhecidas como contas
CC5). O Banco Central permitiu que o real flutuasse livremente desde 15 de janeiro de 1999. Desde o início
de 2001, o mercado de câmbio brasileiro tem sido cada vez mais volátil, e, até o início de 2003, o valor do
real sofreu uma queda com relação ao dólar norte-americano, principalmente em virtude da instabilidade
financeira e política no Brasil e na Argentina. De acordo com o Banco Central, em 2004, 2005, 2006 e 2007,
entretanto, o real sofre uma valorização frente ao dólar norte-americano de 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7%,
respectivamente. Em 2008, o real apresentou uma desvalorização de 24,2% em relação ao dólar. Apesar de o
Banco Central ter intervido ocasionalmente para controlar flutuações instáveis nas taxas de câmbio, o
mercado de câmbio pode continuar a ser volátil como resultado dessa instabilidade ou de outros fatores, e,
portanto, o real pode sofrer uma desvalorização ou valorização substancial frente ao dólar norte-americano no
futuro.
As tabelas a seguir apresentam a taxa de câmbio, expressa em reais por dólar norte-americano (R$/US$)
para os períodos indicados, divulgada pelo Banco Central.
Final do
Período
Média do
Período
Mínima
Máxima
(reais por dólar norteamericano)
Exercício Fiscal Findo em:
30 de abril de 2005 .....................................................................
30 de abril de 2006 .....................................................................
30 de abril de 2007 .....................................................................
30 de abril de 2008 .....................................................................
31 de março de 2009..............................................................
R$2,5313
2,0892
2,0339
1,6872
2,3152
R$2,8450
2,2841
2,1468
1,8283
2,0047
R$2,5195
2,0892
2,0231
1,6575
1,5593
R$3,2051
2,5146
2,3711
2,1124
2,5004
Mês encerrado em:
Abril de 2009..............................................................................
Maio de 2009..............................................................................
Junho de 2009.............................................................................
Julho de 2009 .............................................................................
Agosto de 2009...........................................................................
Setembro de 2009 (até 25 de setembro de 2009) .......................
2,178.3
1,973
1,9516
1,8726
1,8864
1,8017
2,2019
2,0664
1,9540
1,9364
1,8452
1,8252
2,1699
1,973
1,9301
1,8726
1,8181
1,7916
2,2899
2,1783
2,0074
2,0147
1,8864
1,9038
Fonte: Banco Central.
A flutuação da taxa de câmbio afetará o equivalente em dólar norte-americano do preço de mercado de
nossas BDRs na BM&FBOVESPA, bem como o valor em dólar norte-americano de quaisquer distribuições
10
que recebermos de nossa subsidiária Cosan, que será feita em reais. Vide “Item 3D. Fatores de Risco – Riscos
Relacionados ao Brasil”.
B. Capitalização e Dívida
Não Aplicável.
C. Motivos para a Oferta e Uso de Proventos
Não Aplicável.
D. Fatores de Risco
Esta seção se destina a ser um resumo da discussão mais detalhada contida em outra parte deste relatório
de transição. Nossas atividades, situação financeira ou resultados operacionais podem ser afetados de forma
substancial e adversa por qualquer um dos riscos e incertezas descritos abaixo. Riscos adicionais não
conhecidos atualmente por nós, ou que consideramos atualmente que sejam irrelevantes, também podem
prejudicar nossa situação financeira e operações comerciais.
Riscos Relacionados aos Nossos Negócios e Setores
Atuamos em setores nos quais a demanda e o preço de mercado dos nossos produtos são cíclicos e são
afetados pelas condições econômicas gerais do Brasil e do mundo.
Os setores de etanol e açúcar, tanto mundialmente quanto no Brasil, são historicamente cíclicos e
sensíveis a mudanças internas e externas de oferta e demanda.
O etanol é comercializado como um aditivo ao combustível utilizado para reduzir as emissões da
gasolina, como um estimulador para aumentar o nível de octano da gasolina com o qual é misturado ou como
um combustível substituto da gasolina. Dessa forma, os preços do etanol são influenciados pela oferta e
demanda da gasolina e nossos negócios e nosso desempenho financeiro podem ser adversamente afetados se a
demanda por gasolina ou se seus preços diminuírem. O aumento na produção e venda de veículos flex
decorreu, em parte, da menor tributação sobre tais veículos, desde 2002, em relação a veículos movidos a
gasolina apenas. Este tratamento fiscal favorável poderá ser eliminado e a produção of flex fuel de veículos
flex poderá diminuir, o que poderá impactar de forma adversa a demanda por etanol.
Historicamente, o mercado internacional de açúcar tem passado por períodos de oferta limitada —
resultando em aumento dos preços do açúcar e das margens de lucro do setor - seguidos de expansão do setor
que resulta em excesso de oferta - causando reduções nos preços do açúcar e nas margens de lucro do setor.
Além disso, os preços do etanol e do açúcar podem sofrer flutuações por vários outros motivos, inclusive
fatores além do nosso controle, tais como:
•
variação no preço da gasolina;
•
variações nas capacidades de produção dos nossos concorrentes; e
•
disponibilidade de produtos substitutos para açúcar, etanol e derivados que produzimos.
Os preços de açúcar obtidos por nós dependem, em grande parte, dos preços vigentes no mercado. Tais condições
de mercado, tanto no mercado brasileiro quanto no mercado internacional, estão fora do nosso controle. O preço do
açúcar no atacado exerce uma grande influência nos nossos lucros. Tal como ocorre com outros produtos agrícolas, o
açúcar está sujeito a flutuações de preço em função de condições climáticas, desastres naturais, níveis de safra,
investimentos agrícolas, programas e políticas agrícolas governamentais, políticas de comércio exterior e nacional,
mudanças na oferta e na demanda aumentando o poder de compra, produção mundial de produtos similares e
concorrentes e outros fatores fora do nosso controle. Ademais, uma parcela significativa da produção mundial total de
açúcar é comercializada em bolsas e estando, portanto, sujeita à especulação, o que pode afetar o preço do açúcar e
os nossos resultados operacionais. O preço do açúcar em particular também é afetado pelo cumprimento dos
requisitos de exportação de açúcar pelos produtores e os seus efeitos em relação à oferta para o mercado interno.
11
Como conseqüência, os preços do açúcar têm sido sujeitos a maior volatilidade histórica quando comparado a
muitas outras mercadorias. A concorrência de adoçantes alternativos, inclusive a sacarina e o xarope de milho com
alto teor de frutose, conhecido como “HFCS”, modificações nas políticas agrícola ou comercial brasileiras ou
internacionais, ou desenvolvimentos relacionados ao comércio internacional, inclusive aqueles ditados pela
Organização Mundial do Comércio, ou “OMC”, são fatores que podem resultar direta ou indiretamente na
diminuição dos preços do açúcar nos mercados interno e internacional. Qualquer diminuição prolongada ou
significativa nos preços do açúcar pode ter efeitos adversos relevantes no nosso negócio e no desempenho financeiro.
Se não formos capazes de manter as vendas de etanol e açúcar a preços geralmente praticados no mercado
brasileiro, ou se não formos capazes de exportar quantidades suficientes de etanol e açúcar de forma a assegurar
um equilíbrio adequado do mercado interno, nossos negócios de etanol e açúcar poderão ser afetados adversamente.
O preço do açúcar iniciou trajetória de ascensão durante 2009, refletindo o déficit na produção global de
açúcar, principalmente devido à queda da produção na Índia, um grande país exportador de açúcar que acabou
por se tornar um grande importador. Esses preços no atual exercício fiscal atingiram os níveis mais altos em
quase 30 anos. Os preços do açúcar também podem estar influenciados pela safra brasileira deste ano, que
poderá sofrer de uma redução na cana-de-açúcar colhida e em sua qualidade, devido às chuvas pouco usuais
em períodos de alto rendimento histórico.
Os benefícios previstos com a integração da CCL ao grupo Cosan talvez não possam ser concretizados,
no período previsto ou de forma alguma, devido à integração ou a outros desafios.
Adquirimos a CCL (antiga Essobras) em 1º de dezembro de 2008. O atingimento dos custos-benefícios
esperados em virtude da aquisição, inclusive a amortização do fundo de comércio associada à aquisição
prevista da CCL com uma de nossas subsidiárias, a Cosanpar, dependerá da integração oportuna e eficiente
das nossas operações, cultura de negócios, tecnologia e pessoal no Grupo Cosan. Além disso, os benefícios da
nossa integração poderão ser contrabalançados pelas mudanças nas condições do setor, pela demanda do
mercado ou por outros fatores. Nossa equipe administrativa despendeu um tempo considerável, e continuará
dedicando um tempo significativo, no processo de integração, desviando a atenção da administração do nosso
negócio. Os desafios envolvidos na integração incluem, entre outros:
•
a contratação de pessoal administrativo adicional e de outros funcionários essenciais;
•
a adequação de nossos processos, de forma a alinhá-los com o Grupo Cosan;
•
a integração das culturas de negócios; e
•
a potencial perda de empregados-chave.
Não podemos garantir que a integração será bem sucedida e não podemos prever os seus efeitos em
nossos negócios.
Os preços do etanol possuem correlação direta com os preços do açúcar e estão se tornando fortemente
correlacionados com os preços do petróleo, de forma que uma redução nos preços do açúcar talvez possa
ter um efeito adverso tanto sobre os nossos negócios de etanol como sobre nossos negócios de açúcar e
uma redução nos preços do petróleo pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios de etanol.
O preço do etanol, em geral, está diretamente associado ao preço do açúcar, e está se tornando fortemente
correlacionado com o preço do petróleo. A maior parte do etanol brasileiro provém de usinas que produzem
tanto etanol quanto açúcar. Considerando que os produtores conseguem alterar seu mix de produto em
resposta às variações relativas do preço de mercado do etanol e do açúcar, os preços desses dois produtos
tornam-se fortemente correlacionados, correlação esta que poderá aumentar no decorrer do tempo. Além
disso, tendo em vista que os preços do açúcar no Brasil são determinados em função dos preços do açúcar no
mercado internacional, há uma forte ligação entre os preços do etanol brasileiro e os preços do açúcar no
mercado internacional.
12
Considerando-se que os veículos flex permitem aos consumidores escolherem entre gasolina e etanol no
momento do abastecimento do veículo ao invés de fazê-lo no momento da sua aquisição, os preços do etanol
estão se tornando cada vez mais correlacionados com preços da gasolina e, conseqüentemente, com preços do
petróleo. Acreditamos que a correlação entre esses três produtos aumentará no futuro. Dessa forma, uma
redução nos preços do açúcar resultará em um efeito adverso no desempenho financeiro dos nossos negócios
de etanol e açúcar e uma redução nos preços do petróleo poderá ter um efeito adverso no desempenho
financeiro dos nossos negócios de etanol.
Poderemos não adquirir ou desenvolver com sucesso a capacidade de produção adicional por meio de
novos projetos (projetos greenfield) ou da expansão das instalações existentes.
Atualmente, estamos construindo uma usina de etanol no Estado de Goiás, a usina de Jataí, que deve ser
concluída durante o segundo trimestre do exercício fiscal de 2010 e que será capaz de moer aproximadamente
4 milhões de toneladas quanto estiver operando em plena capacidade até 2013. A usina de Jataí é parte do
nosso projeto para a construção de três usinas de etanol greenfield no Estado de Goiás. Planejamos investir na
construção de duas outras usinas. Entretanto, os investimentos estão atualmente suspensos e poderão ser
cancelados. Também estamos construindo outro projeto greenfield chamado Carapó, o qual adquirimos como
parte da aquisição da Nova América. A conclusão do projeto Carapó também deve ocorrer durante o atual
exercício fiscal.
Esperamos explorar outros projetos greenfield no futuro. Exceto por aqueles relacionadas ao projeto
greenfield para produção de etanol no Estado de Goiás, não temos outras autorizações ambientais ou de outra
natureza, projetos de design ou engenharia, contratos de aquisição e construção relativos a quaisquer projetos
potenciais. Como resultado, se não concluirmos esses projetos ou se esta conclusão ocorrer com atrasos ou
não ocorrer, poderemos não realizar os benefícios relacionados esperados. Além disso, poderemos não ser
capazes de obter o financiamento necessário para esses projetos ou de obter estes recursos em condições
satisfatórias. Poderemos, por exemplo, não ser capazes de adquirir todas as terras em relação às quais temos
opções de compra no Estado de Goiás ou poderemos não ter pessoal, equipamentos e conhecimento
necessários para implementar projetos. Particularmente, não temos experiência anterior significativa no
planejamento, desenvolvimento e administração de projetos greenfield de larga escala.
A integração dos projetos greenfield ou a expansão de nossas instalações existentes poderá resultar em
dificuldades operacionais não previstas e exigir recursos financeiros e administrativos significativos que
poderiam ser de outra forma utilizados para o desenvolvimento e contínua expansão de nossas operações
existentes. Os projetos greenfield planejados ou futuros ou a expansão de instalações existentes poderão não
melhorar o nosso desempenho financeiro.
Talvez não possamos implementar com sucesso nossos planos para vender energia gerada em nossos
projetos de co-geração, e a regulamentação do governo brasileiro do setor de energia poderá afetar
nossos negócios e desempenho financeiro.
Nossa capacidade atual total instalada de co-geração de energia é de aproximadamente 294.3 MW, cuja
maioria substancial é utilizada para gerar energia para nossas próprias operações industriais. Já participamos
de sete leilões governamentais de energia e celebramos quatro contratos bilaterais para vender, nos próximos
15 anos, aproximadamente 2,696 GWh/ano para distribuidoras de energia elétrica brasileiras. Acreditamos
que cinco de nossas usinas começaram a entregar energia para as distribuidoras de energia elétrica neste ano.
Não temos experiência anterior significativa em planejamento, desenvolvimento e administração de projetos
de co-geração de energia em larga escala. Poderemos ter que investir valores significativos para superar
quaisquer dificuldades operacionais. Adicionalmente, o governo brasileiro regulamenta extensivamente o
setor de energia elétrica. Poderemos não ser capazes de cumprir com todas as exigências necessárias para
celebrar novos contratos ou de outra forma cumprir com a regulamentação brasileira do setor de energia
elétrica. Alterações nas regulamentações atuais ou nos programas de autorização federal e a criação de
critérios mais rígidos para a habilitação em futuros leilões de energia poderão afetar adversamente a
implementação deste elemento de nossa estratégia de negócios.
13
Consideramos realizar operações de hedge, que envolvem riscos que poderão prejudicar nosso
desempenho financeiro.
Estamos expostos a riscos de mercado decorrentes da condução de nossas atividades comerciais,
principalmente riscos de mercado decorrentes de mudanças nos preços das mercadorias, nas taxas de câmbio
ou nas taxas de juros. Como forma de tentar minimizar os efeitos da volatilidade dos preços do açúcar e as
taxas de câmbio sobre nossos fluxos de caixa e resultados operacionais, realizamos operações de hedge
envolvendo contratos futuros, de opções e swaps de commodities e taxa de câmbio. Além disso,
ocasionalmente, realizamos operações de hedge de taxas de juros. As operações de hedge nos expõem a riscos
de perdas financeiras em situações em que a outra parte do contrato de hedge não cumpre com suas
obrigações contratuais ou existe uma alteração na variação esperada entre o preço subjacente ao contrato de
hedge e o preço real das mercadorias ou da taxa de câmbio. No exercício fiscal de 2006, incorremos em
perdas no valor de US$209,4 milhões resultantes de operações de hedge relativas a preço de açúcar e taxa de
câmbio. No exercício fiscal de 2007 e de 2008, obtivemos ganhos de US$190,6 milhões e US$49,3 milhões,
respectivamente, nas operações de hedge relativas ao preço de açúcar e taxa de câmbio. No exercício fiscal de
2009, tivemos ganhos de US$22,9 milhões. Poderemos incorrer em perdas significativas decorrentes de
operações de hedge no futuro. Protegemo-nos com hedge contra as flutuações de preços de mercado fixando
os preços do nosso volume de açúcar exportado. Como registramos os derivativos a valor de mercado, na
medida em que os preços de mercado de nossos produtos excederem o preço fixado de acordo com nossa
política de hedge, nossos resultados serão inferiores do que seriam caso não tivéssemos realizado tais
operações, em razão das despesas com derivativos a elas relacionadas. Dessa forma, nosso desempenho
financeiro seria adversamente afetado durante os períodos em que os preços das mercadorias aumentarem.
Alternativamente, podemos optar por não realizar transações de hedge no futuro, o que adversamente afetaria
nosso desempenho financeiro nos períodos em que os preços das mercadorias diminuírem.
Enfrentamos forte concorrência nos nossos negócios, o que poderá afetar de maneira adversa nossa
participação no mercado e nossa lucratividade.
Os setores de etanol e açúcar são altamente competitivos. Internacionalmente, concorremos com
produtores globais de etanol e açúcar, incluindo Poet, Inc., Archer-Daniels-Midland Company, Cargill, Inc. e
A.E. Staley Manufacturing Company (subsidiária da Tate & Lyle, PLC). Alguns de nossos concorrentes são
divisões de empresas maiores e possuem mais recursos financeiros que nossa companhia. No Brasil,
concorremos com diversos produtores de pequeno e médio portes. Não obstante a consolidação crescente, os
mercados brasileiros de etanol e açúcar permanecem altamente fragmentados. Nossos principais concorrentes
no Brasil são Santelisa Vale (o segundo maior produtor de etanol e açúcar no Brasil), Grupo Louis Dreyfus (o
terceiro maior produtor de etanol e açúcar no Brasil), Grupo Carlos Lyra, Grupo São Martinho, Grupo Tercio
Wanderley, Grupo Guarani, Grupo Zilor, Grupo Oscar Figueiredo, Grupo Santa Terezinha, Grupo Da Pedra e
Grupo Irmãos Biagi e outros produtores de etanol e açúcar no mercado brasileiro comercializam seus
produtos por meio da Cooperativa de Produtores de Cana-de-açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo,
ou “Copersucar”. Durante a safra de 2008/2009, a Copersucar contava com 33 membros produtores de etanol
e açúcar nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Não somos membros da Copersucar.
Enfrentamos também a concorrência de produtores internacionais, em especial aqueles localizados em
mercados altamente regulados e protegidos, como os mercados dos Estados Unidos e da União Européia.
Historicamente, as importações de açúcar não têm representado grande concorrência para a nós no Brasil
devido, dentre outros fatores, à competitividade dos custos de produção e logística do açúcar produzido no
Brasil. Caso o governo brasileiro venha a criar incentivos para as importações de açúcar, podemos enfrentar
um aumento da concorrência de produtores estrangeiros no mercado brasileiro. São muitos os fatores que
influenciam a nossa posição competitiva, incluindo a disponibilidade, qualidade e o custo de fertilizantes,
energia, água, produtos químicos e mão-de-obra. Alguns dos nossos concorrentes internacionais têm mais
recursos financeiros e de marketing, maior base de clientes e maior variedade de produtos do que nós. Se não
pudermos permanecer competitivos em relação a esses produtores no futuro, nossa participação de mercado
poderá ser afetada de maneira adversa.
O mercado de distribuição de combustíveis e lubrificantes é altamente competitivo no Brasil.
Competimos com distribuidoras de combustíveis nacionais, as quais compram praticamente todos os seus
combustíveis da Petrobrás. Existem muito poucos concorrentes nacionais, como nós, que importam
14
determinados produtos para o Brasil. Além disso, competimos com produtores e comerciantes em outros
setores que suprem formas alternativas de energia e combustíveis para atender às exigências de nossos
consumidores industriais, comerciais e varejistas. Alguns de nossos concorrentes, como a Petrobrás, possuem
redes de distribuição de combustíveis maiores, além de refinarias de petróleo verticalmente integradas,
podendo ser capazes de realizar custos mais baixos por barril ou margens mais altas por barril de rendimento.
Nossos principais concorrentes são maiores e possuem recursos substancialmente mais vastos do que os
nossos. Em virtude de suas operações integradas e da maior capitalização, essas empresas podem ser mais
flexíveis ao responder à indústria volátil ou às condições de mercado, tais como escassez de óleo cru e outros
insumos ou intensas flutuações de preço. As ações dos nossos concorrentes podem resultar em preços mais
baixos ou margens reduzidas para os produtos que vendemos, o que poderia causar um efeito substancial e
adverso em nosso negócio ou nos resultados das operações.
Práticas anticompetitivas no mercado de distribuição de combustíveis e lubrificantes poderá distorcer
os preços de mercado.
Nos últimos anos, práticas anticompetitivas têm sido um dos principais problemas que afetam as
distribuidoras de combustíveis no Brasil. Geralmente, essas práticas envolvem uma combinação de evasão
fiscal e adulteração de combustíveis, tais como a diluição da gasolina pela mistura de solventes ou pela adição
de etanol anidro em proporções superiores aos 25% permitidos pela lei vigente (a tributação do etanol anidro
é menor do que a do etanol hidratado e da gasolina). Os impostos constituem uma parcela significativa do
custo dos combustíveis vendidos no Brasil. Por essa razão, a evasão fiscal tem sido uma prática recorrente de
algumas distribuidoras, permitindo-lhes cobrar preços menores. Essas práticas permitiram que algumas
distribuidoras fornecessem grandes quantidades de produtos combustíveis a preços inferiores àqueles
oferecidos pelas principais distribuidoras, inclusive por nós próprios, o que resultou em um considerável
aumento nos volumes de vendas das distribuidoras que as adotaram. Os preços finais dos combustíveis são
calculados com base nos impostos incidentes sobre a sua compra e venda, entre outros fatores.
Consequentemente, as práticas anticompetitivas, tais como a evasão fiscal, podem afetar o nosso volume de
vendas, o que poderia causar um efeito substancial e adverso em nosso negócio. Se essas práticas se tornarem
predominantes, isso poderia resultar em preços mais baixos ou em margens reduzidas para os produtos que
vendemos, podendo causar um efeito substancial e adverso em nosso negócio ou nos resultados das
operações.
A Petrobrás é a nossa principal fornecedora de nossos óleos básicos e de nossa unidade de negócios de
distribuição de combustíveis.
Talvez possa ocorrer uma interrupção significativa em nossas vendas de combustíveis e lubrificantes,
caso haja uma interrupção no fornecimento pela Petrobrás. Qualquer interrupção afetaria imediatamente a
nossa capacidade de fornecer produtos combustíveis e lubrificantes a nossos clientes. Se não pudermos obter
um fornecimento adequado de produtos combustíveis e de óleo básico da Petrobrás em termos aceitáveis,
poderemos buscar atender nossas demandas através de compras no mercado internacional. O custo de
produtos de combustíveis e de óleo básico no mercado internacional poderá ser superior ao preço que
obtemos através da Petrobrás.
Poderemos enfrentar desafios significativos na implementação de nossa estratégia de expansão para
outras regiões do Brasil e para mercados internacionais.
Nossa estratégia de crescimento inclui a expansão das nossas atividades para outras regiões brasileiras e
para mercados internacionais por meio de crescimento orgânico e de aquisições. Nossa expansão para regiões
brasileiras em que não operamos atualmente poderá envolver potenciais dificuldades, tais como sistemas de
transporte inadequados e diferentes leis, regulamentos e políticas estaduais e locais. Por exemplo, poderemos
não ser capazes de garantir o fornecimento da quantidade adequada de cana-de-açúcar, por meio de
fornecedores ou do nosso próprio cultivo, na proximidade suficiente de nossas usinas para que a produção
seja economicamente viável em termos de custo de transporte.
Estamos atualmente considerando oportunidades de expansão para mercados internacionais, porém ainda
não identificamos qualquer investimento específico localizado fora do Brasil. Nossa expansão internacional
para países em que não operamos atualmente inclui desafios adicionais, tais como:
15
•
mudanças nas condições econômicas, políticas e regulamentares;
•
dificuldades na administração de operações em diferentes localizações geográficas;
•
mudanças na regulamentação comercial, inclusive nas políticas que regulam os padrões
tecnológicos do etanol;
•
efeitos das flutuações cambiais;
•
dificuldades na execução de contratos; e
•
barreiras culturais e de idioma.
Caso não obtenhamos sucesso em superar um ou mais desses desafios, nossos negócios e nosso
desempenho financeiro poderão ser afetados de maneira adversa.
Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla variedade de riscos associados às operações
internacionais.
No exercício fiscal de transição de 2009, nossas vendas líquidas de exportações foram de US$929,2
milhões, representando 31,8% de nossas vendas líquidas totais. Durante esse mesmo período, nossas vendas
líquidas de exportações de açúcar foram de US$733,4 milhões, representando 25,1% de nossas vendas
líquidas totais, e nossas vendas líquidas de exportações de etanol foram de US$187,2 milhões, representando
6,4% de nossas vendas líquidas totais.
No exercício fiscal encerrado em 30 de abril de 2008, nossas receitas líquidas de exportação foram de
US$823,2 milhões, correspondendo a 55,2% de nossa receita líquida de vendas total. Durante esse mesmo
período, nossas vendas líquidas de exportações de açúcar foram de US$649,8 milhões, correspondendo a
43,6% de nossas vendas líquidas totais, e nossas receitas líquidas de exportação de etanol foram de US$166,1
milhões, correspondendo a 11,1% de nossas vendas líquidas totais.
Nossas receitas líquidas de exportação no exercício fiscal encerrado em 30 de abril de 2007 totalizaram
US$1.014,8 milhões, correspondendo a 60,4% de nossas vendas líquidas totais. No exercício fiscal de 2007,
tivemos vendas líquidas de exportação de açúcar de US$873,0 milhões, correspondendo a 52,0% de nossas
vendas líquidas totais, e tivemos vendas líquidas de exportação de etanol de US$138,3 milhões,
correspondendo a 8,2% de nossas vendas líquidas totais. Prevemos a expansão de nossas exportações de
etanol no futuro. A expansão das exportações de etanol depende de fatores fora de nosso controle, incluindo a
liberação das barreiras comerciais existentes e o estabelecimento de sistemas de distribuição para etanol
hidratado em países fora do Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá significativamente das
condições econômicas, políticas e sociais em nossos principais mercados de exportação.
A maioria dos países produtores de etanol e/ou açúcar, incluindo os Estados Unidos e os países membro
da União Européia, protegem produtores locais da concorrência internacional estabelecendo políticas e
regulamentações governamentais que afetam a produção de etanol e açúcar, incluindo cotas, restrições de
importação e exportação, subsídios, tarifas e encargos. Como resultado de tais políticas, os preços do etanol e
açúcar no mercado interno variam significativamente em cada país. Temos acesso limitado ou nenhum acesso
a esses grandes mercados devido a essas barreiras comerciais. Se tais políticas protecionistas permanecerem,
poderemos não ser capazes de expandir nossas atividades de exportação à taxa que esperamos atualmente, ou
não ser capazes de expandir, o que poderia afetar adversamente nosso negócio e nosso desempenho
financeiro. Adicionalmente, se novas barreiras comerciais forem estabelecidas em nossos principais mercados
de exportação, poderemos enfrentar dificuldades para realocar os nossos produtos para outros mercados em
condições favoráveis e os nossos negócios e desempenho financeiro poderão ser adversamente afetados.
Poderemos não ser capazes de manter os direitos de uso das fórmulas de mistura e marcas fornecidas
pela ExxonMobil.
16
Nós, através da nossa subsidiária CCL, somos a fabricante e distribuidora exclusiva de produtos
lubrificantes no Brasil com base nas fórmulas que nos foram fornecidas nos termos de uma licença da
ExxonMobil de acordo com o Contrato Principal de Lubrificantes, que expirará em 1º de dezembro de 2018.
Também recebemos uma licença para usar a marca ExxonMobil para comercializar combustíveis de acordo
com o Contrato de Licenciamento de Marca, o qual expira em 1º de dezembro de 2013. O término de
qualquer dessas licenças, ou a falha por parte da ExxonMobil de manter e proteger adequadamente os seus
direitos de propriedade intelectual, poderia afetar substancialmente e adversamente os nossos resultados de
operações ou poderá exigir significativos investimentos não planejados por nós, se formos forçados a
desenvolver ou adquirir tecnologia alternativa. No futuro, poderá ser necessário ou desejável a obtenção de
outras licenças de tecnologia de terceiros com relação a um ou mais dos nossos produtos ou com relação a
atuais ou futuras tecnologias para melhorar as nossas ofertas de produtos. Entretanto, poderemos não ser
capazes de obter os direitos de licença para a tecnologia ou os componentes necessários em termos
comercialmente razoáveis ou de forma alguma.
A expansão do nosso negócio por meio de aquisições e alianças estratégicas apresenta riscos que poderá
reduzir os benefícios que esperamos obter com essas operações.
Temos crescido substancialmente por meio de aquisições. Pretendemos continuar a crescer adquirindo, de
tempos em tempos, outros produtores ou usinas de etanol ou açúcar no Brasil ou em outro local que
complementem ou ampliem nossas atuais operações de açúcar e etanol. Além disso, planejamos adquirir e
construir, de tempo em tempo, terminais de combustíveis, ativos de produção de lubrificantes, postos para
distribuição varejista e outros ativos que complementem e ampliem as nossas atuais operações de
combustíveis e lubrificantes e também visem aplicar a nossa rede de postos de serviço por meio de maior
branding. Também poderemos formar alianças estratégicas a fim de aumentar a nossa competitividade.
Entretanto, a nossa administração não pode prever se e quando tais aquisições ou alianças estratégicas
ocorrerão ou a possibilidade de qualquer operação específica ser concluída em termos e condições favoráveis.
A nossa capacidade de continuar a ampliar nossos negócios por meio de aquisições ou alianças depende de
diversos fatores, inclusive da nossa capacidade de identificar oportunidades de aquisição ou acessar mercados
de capitais em termos aceitáveis. Mesmo se conseguirmos identificar oportunidades de aquisição e obtermos o
financiamento necessário para realizar tais aquisições, nós poderíamos nos comprometer financeiramente
além de nossa capacidade, especialmente se uma aquisição for seguida por um período em que os preços do
etanol e do açúcar forem inferiores ao esperado.
As aquisições, particularmente aquelas envolvendo negócios de tamanho considerável, poderão
apresentar desafios financeiros, administrativos e operacionais, inclusive o desvio do foco na administração
dos negócios existentes e a dificuldade de integração das operações e da mão-de-obra. A nossa incapacidade de
integrar novos negócios ou administrar novas alianças de forma bem sucedida poderá ter um efeito adverso
nos nossos negócios e desempenho financeiro. Alguns de nossos principais concorrentes podem também estar
em busca de crescimento por meio de aquisições e alianças, o que poderá reduzir a probabilidade de termos
sucesso na implementação de aquisições e alianças. Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que
viermos a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de aprovações antitruste e outras aprovações
regulamentares. Nós poderemos não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua
obtenção em tempo hábil.
As aquisições também apresentam o risco de exposição da nossa Companhia, na qualidade de sucessora,
a responsabilidades relativas a processos pré-existentes envolvendo uma empresa adquirida ou demandas
judiciais relativas a fatos ocorridos anteriormente à sua aquisição. O procedimento de auditoria legal (due
diligence) conduzido com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que
possamos receber dos vendedores de tais empresas adquiridas, poderão não ser suficientes para nos proteger
ou nos compensar por responsabilidades reais. Uma responsabilidade substancial associada a uma aquisição,
inclusive relacionada a assuntos trabalhistas ou ambientais, poderia afetar de maneira adversa a nossa
reputação e o nosso desempenho financeiro, reduzindo os benefícios da aquisição.
17
Uma redução na demanda de etanol ou uma mudança nas políticas governamentais em relação à adição
de etanol à gasolina poderá causar efeito adverso significativo aos nossos negócios.
As autoridades governamentais de diversos países, incluindo o Brasil e determinados estados dos Estados
Unidos, atualmente exigem que o etanol seja utilizado como aditivo à gasolina. Desde 1997, o Conselho
Interministerial do Açúcar e Álcool brasileiro tem estabelecido a porcentagem de etanol anidro a ser utilizado
como um aditivo à gasolina (atualmente, em 25% por volume). Aproximadamente metade de todo o etanol
combustível do Brasil é usada para abastecer automóveis que utilizam uma mistura de etanol anidro e
gasolina, sendo o remanescente usado em veículos flex ou veículos abastecidos somente com etanol hidratado.
Cinco distritos na China exigem a adição de 10,0% de etanol à gasolina. O Japão está discutindo a exigência
da adição de 3% de etanol à gasolina, aumentando tal exigência para 20,0% em 2030 e nove estados e quatro
territórios da Índia exigem a adição de 5,0% de etanol à gasolina. Outros países têm políticas governamentais
similares que exigem a mistura de etanol anidro e gasolina. Adicionalmente, os veículos flex no Brasil são
atualmente sujeitos a menor tributação que os veículos movidos somente a gasolina, o que tem contribuído
para aumentar a produção e venda de veículos flex. Qualquer redução na porcentagem de etanol que deve ser
adicionada à gasolina ou aumento da tributação sobre os veículos flex no Brasil, assim como crescimento da
demanda por gás natural ou outros combustíveis como alternativa ao uso do etanol, preços mais baixos de
petróleo, ou um aumento do consumo da gasolina (em comparação ao uso do etanol), poderá provocar o
declínio na demanda por etanol e afetar o nosso negócio. Além disso, os preços do etanol são influenciados
pela oferta e procura de gasolina; portanto, uma redução nos preços do petróleo que resulte em uma redução
nos preços da gasolina e um aumento no consumo de gasolina (versus etanol), poderão ter um efeito
substancial e adverso ao nosso negócio.
Políticas e regulamentações governamentais que afetem o setor agrícola, o setor de combustíveis e
setores relacionados poderão afetar de maneira adversa nossas operações e nossa lucratividade.
Políticas e regulamentações governamentais federais, estaduais e municipais brasileiras e estrangeiras,
exercem grande influência sobre a produção agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que
afetam o setor agrícola, como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios e restrições sobre
importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, poderão influenciar a lucratividade do setor, o
plantio de determinadas lavouras em relação a outras, os usos de recursos agrícolas, a localização e o tamanho
das safras, a negociação de commodities não processadas em relação a commodities processadas e o volume e
tipos das importações e exportações.
Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta,
demanda e preços dos nossos produtos ou restringir a nossa capacidade de fechar negócios nos mercados em
que operamos atualmente e em mercados em que pretendemos atuar, podendo ter efeito adverso em nosso
desempenho financeiro. Os preços do açúcar, assim como os preços de muitos outros produtos básicos no
Brasil, estiveram, no passado, sujeitos a controle pelo governo brasileiro. Os preços do açúcar no Brasil não
têm sido controlados desde 1997. Entretanto, medidas de controle de preços podem ser impostas no futuro.
Adicionalmente, nossas operações estão atualmente concentradas no Estado de São Paulo. Quaisquer
alterações nas políticas e regulamentações governamentais em relação ao etanol, açúcar ou cana-de-açúcar no
Estado de São Paulo poderão afetar adversamente a nossa companhia.
Além disso, o petróleo e produtos derivados do petróleo têm sido historicamente sujeitos a controle de
preços no Brasil. Atualmente, não há legislação ou regulamento vigente que forneça ao governo brasileiro o
poder de determinar os preços do petróleo, produtos derivados do petróleo, etanol ou NGV. Entretanto,
considerando que a Petrobrás, a única fornecedora de combustíveis de óleo básico no Brasil, é uma estatal, os
preços do petróleo e dos produtos derivados do petróleo estão sujeitos à influência do governo, resultando em
potenciais inconsistências entre os preços internacionais e os preços internos dos derivados do petróleo que
afetam o nosso negócio e os nossos resultados financeiros, que não estão vinculados aos preços
internacionais.
18
Poderemos não obter sucesso na redução dos nossos custos operacionais ou no aumento de nossas
eficiências operacionais.
Como parte de nossa estratégia, continuamos a procurar reduzir os custos operacionais e aumentar as
eficiências operacionais para atingir melhores resultados no desempenho financeiro futuro. Por exemplo,
estamos comprando novos equipamentos de colheita mecânica com o objetivo de ter, até o exercício fiscal de
2012, aproximadamente 80% de nossa cana-de-açúcar colhida mecanicamente. Poderemos não ser capazes
de atingir as reduções de custo que esperamos obter dessa e de outras iniciativas. Qualquer falha em obter as
reduções de custos previstas poderá afetar adversamente a nossa competitividade e o nosso desempenho
financeiro.
Incorremos em custos significativos para cumprir com as regulamentações ambientais e poderemos estar
expostos a responsabilidades se não cumprirmos com essas regulamentações ou como resultado do
manuseio de materiais perigosos.
Estamos sujeitos a extensa legislação brasileira federal, estadual e municipal relacionada à proteção do
meio ambiente e à saúde e segurança, que regula, dentre outros aspectos:
•
a geração, armazenagem, manuseio, uso e transporte de materiais perigosos;
•
a emissão e descarga de materiais perigosos no solo, no ar ou na água; e
•
a saúde e segurança dos nossos funcionários.
Também somos obrigados a obter licenças emitidas por autoridades governamentais com relação a
determinados aspectos das nossas operações. As referidas leis, regulamentos e licenças, com freqüência,
exigem a compra e instalação de equipamentos de custo muito elevado para controle da poluição ou a execução
de mudanças operacionais a fim de limitar impactos reais ou potenciais ao meio ambiente e/ou à saúde dos
nossos funcionários. Atualmente, não antecipamos quaisquer reivindicações ou responsabilidades substanciais
em decorrência do descumprimento dessas leis e regulamentos. Contudo, quaisquer violações de tais leis e
regulamentos ou licenças podem resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de
operação e/ou na proibição ao funcionamento de nossas instalações.
Devido à possibilidade de ocorrerem alterações na regulamentação ambiental e outros desenvolvimentos
não esperados, o valor e a periodicidade de futuros investimentos relacionados a questões ambientais poderão
variar consideravelmente em relação aos valores e épocas atualmente previstos. De acordo com as leis
ambientais brasileiras, podemos ser considerados rigorosamente responsáveis por todos os custos
relacionados a qualquer contaminação em nossas instalações atuais ou anteriores, ou nas de nossos
antecessores e em locais de descarte de resíduos de terceiros usados por nós ou por qualquer um de nossos
antecessores. Também podemos ser considerados responsáveis por todas e quaisquer conseqüências
originadas da exposição humana a substâncias perigosas, tais como pesticidas e herbicidas, ou outro dano
ambiental.
Estamos envolvidos em diversos processos administrativos e judiciais por alegado descumprimento de
leis ambientais que podem resultar na aplicação de multas, suspensões ou outros efeitos adversos em nossas
operações. Não constituímos quaisquer provisões ou reservas para esses processos por acreditarmos que não
resultarão em obrigações relevantes para os nossos negócios, operações ou desempenho financeiro. Os custos
para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e as
responsabilidades advindas de liberações de substâncias perigosas ou exposição a substâncias perigosas no
passado ou no presente, podem afetar adversamente nossos negócios ou desempenho financeiro.
As leis e regulamentações que regem a queima da cana-de-açúcar podem ter um efeito adverso
substancial às nossas atividades ou desempenho financeiro.
Aproximadamente 40,0% da cana-de-açúcar é atualmente colhida por meio da queima da cana-de-açúcar,
o que remove as folhas e elimina insetos e outras pestes. O Estado de São Paulo e alguns municípios
estabeleceram leis e regulamentações que limitam nossa capacidade de queimar a cana-de-açúcar ou que
19
estabelecem a redução ou a proibição completa da queima da cana-de-açúcar. Atualmente, incorremos em
custos significativos para cumprir com essas leis e regulamentações e existe a probabilidade da imposição de
regulamentações cada vez mais restritivas relativas à queima da cana-de-açúcar pelo Estado de São Paulo e
outros órgãos governamentais no futuro próximo. Dessa forma, os custos para o cumprimento das leis e
regulamentações existentes ou que venham a ser impostas provavelmente aumentarão e, assim, nossa
capacidade para operar nossas próprias usinas e colher nossas safras de cana-de-açúcar poderá ser
adversamente afetada.
O descumprimento dessas leis e regulamentações poderá nos sujeitar a processos legais e administrativos.
Esses processos podem resultar em sanções civis ou criminais, incluindo o pagamento de indenizações ou
multas, que podem variar de R$50,00 a R$50,0 milhões (US$21,60 a US$21,6 milhões) e podem ser dobradas
ou triplicadas no caso de reincidência, e em uma obrigação de fazer investimentos de capital e outros gastos
ou em uma obrigação de alterar de forma substancial ou encerrar algumas operações.
Condições climáticas adversas poderão reduzir o volume e o teor de sacarose da cana-de-açúcar que
cultivamos e compramos em determinada safra, e estamos sujeitos à sazonalidade do ciclo de
crescimento da cana-de-açúcar.
A nossa produção de açúcar depende do volume e teor de sacarose da cana-de-açúcar que cultivamos ou
que nos é fornecida por agricultores localizados nas proximidades das nossas usinas. O rendimento da safra e
o teor de sacarose na cana-de-açúcar dependem principalmente de condições climáticas, tais como índice de
chuvas e temperatura, que podem variar. Historicamente, as condições climáticas têm causado volatilidade nos
setores de etanol e açúcar e, conseqüentemente, nos nossos resultados operacionais por prejudicarem as safras
ou reduzirem as colheitas. Enchentes, secas e geadas podem afetar de forma prejudicial a oferta e os preços
das commodities agrícolas que vendemos ou utilizamos em nossos negócios. Condições climáticas futuras
poderão reduzir a quantidade de açúcar e cana-de-açúcar que iremos obter em uma determinada safra ou no
teor de sacarose da can-de-açúcar. Adicionalmente, nossos negócios estão sujeitos à sazonalidade de acordo
com o ciclo de crescimento da cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil. O período de colheita anual da
cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil começa em abril/maio e termina em novembro/dezembro. Isso
cria variações em nossos estoques, normalmente com alta em novembro para cobrir as vendas entre as
colheitas (ou seja, de dezembro a abril) e um grau de sazonalidade em nosso lucro bruto, com as vendas de
etanol e açúcar significativamente menores no último trimestre do exercício fiscal. A sazonalidade e qualquer
redução no volume de açúcar recuperado poderá ter um efeito adverso relevante sobre os nossos resultados
operacionais e a nossa situação financeira.
Poderemos ser afetados de maneira adversa por uma falta de cana-de-açúcar ou por altos custos da
cana-de-açúcar.
A cana-de-açúcar é a nossa principal matéria-prima utilizada na produção de etanol e de açúcar. Durante
o exercício fiscal de transição de 2009, a cana-de-açúcar adquirida de fornecedores representou 30% dos
nossos custos de produtos vendidos e despesas operacionais consolidados. Adquirimos 40% da cana-de-açúcar
que utilizamos na produção de etanol e açúcar diretamente de mais de mil fornecedores de cana-de-açúcar.
Historicamente, aproximadamente 80% das nossas aquisições de cana-de-açúcar têm sido realizadas por meio
de contratos de médio e longo prazo firmados com fornecedores de cana-de-açúcar, 5% à vista, e os 15%
remanescentes de produtores com os quais mantemos relacionamentos de longo prazo sob condições préacordadas, porém sem nenhum contrato formal. Geralmente, celebramos contratos de fornecimento de médio
e longo prazos por períodos que variam de três anos e meio a sete anos. Em 31 de março de 2009, também
arrendávamos 355.165 hectares por meio de, aproximadamente, 1.861 contratos de arrendamento de terras
com prazo médio de cinco anos. Qualquer redução na oferta de cana-de-açúcar ou aumento nos preços da
cana-de-açúcar no futuro próximo, inclusive como resultado da rescisão de contratos de fornecimento ou de
arrendamento representando uma redução significativa no volume de cana-de-açúcar disponível para nosso
processamento, ou aumento nos preços da cana-de-açúcar, poderá afetar de maneira adversa os nossos
resultados operacionais e nosso desempenho financeiro.
Estamos expostos a risco de crédito e outros riscos de contraparte de nossos clientes no curso normal
do nosso negócio.
20
Temos diversas condições de crédito com praticamente todos os nossos clientes industriais atacadistas e
varejistas e nossos clientes possuem diversos graus de capacidade para obter crédito, o que nos expõe ao risco
de não pagamento ou de outro inadimplemento de acordo com os nossos contratos e outros acordos com eles.
Caso um número significativo de clientes substanciais não cumprirem suas obrigações de pagamento, nossa
condição financeira, resultados das operações ou fluxos de caixa poderiam ser substancialmente e
adversamente afetados
Nosso negócio seria adversamente afetado de forma substancial se as operações em nossas instalações
de transporte, terminal, depósito e distribuição sofressem interrupções significativas. Nosso negócio
também seria adversamente afetado de forma substancial se as operações de nossos clientes e fornecedores
sofressem interrupções significativas.
Nossas operações dependem da operação ininterrupta das nossas instalações de terminal e depósito e dos
diversos meios de transporte. Também dependemos da operação ininterrupta de determinadas instalações
possuídas ou operadas por nossos fornecedores e clientes. As operações em nossas instalações e nas
instalações possuídas ou operadas por nossos fornecedores e clientes poderiam ser parcial ou integralmente
suspensas, temporária ou permanentemente, como resultado de circunstâncias que estão fora do nosso
controle, tais como:
•
eventos catastróficos, inclusive furacões;
•
reparos ambientais;
•
dificuldades trabalhistas; e
•
interrupções no fornecimento de nossos produtos para nossas instalações ou meios de
transporte.
Qualquer interrupção significativa nessas instalações ou a impossibilidade de transportar produtos de e
para essas instalações ou de ou para os nossos clientes, por qualquer razão, afetaria adversamente, de modo
significativo, os nossos resultados das operações e fluxos de caixa.
Incêndios e outros desastres podem afetar nossas instalações agrícolas e propriedades industriais, o que
poderia afetar adversamente nossos volumes de produção e, conseqüentemente, nosso desempenho
financeiro.
Nossas operações estão sujeitas a riscos que afetam as nossas instalações e propriedades agrícolas,
incluindo incêndio que pode potencialmente destruir parte ou a totalidade de nossos produtos e instalações.
Adicionalmente, nossas operações estão sujeitas a perigos associados à fabricação de produtos inflamáveis e
ao transporte de matérias-primas e de produtos inflamáveis. Nossa cobertura de seguros poderá não ser
suficiente para nos proteger integralmente contra esse tipo de fatalidade. A usina Da Barra foi responsável por
aproximadamente 15% da nossa produção total de açúcar na safra de 2008/2009. Qualquer dano material à
usina Da Barra afetaria adversamente nossos volumes de produção e, conseqüentemente, nosso desempenho
financeiro.
Nossas lavouras podem ser afetadas por doenças e pragas que poderão destruir uma parcela significativa
de nossas plantações.
Doenças e pragas em nossas lavouras podem ocorrer ocasionalmente e ter um efeito devastador em
nossas lavouras, potencialmente inutilizando a totalidade ou parte substancial das lavouras afetadas. Mesmo
se somente uma parcela da lavoura for afetada, nossos negócios e situação financeira poderão ser
adversamente afetados pelo fato de termos investido uma parcela significativa do custo de produção na
lavoura relacionada. Os custos relativos ao tratamento de tais doenças costumam ser altos. Quaisquer
incidentes sérios de doenças ou pestes em nossas lavouras, e os custos relacionados, poderão afetar
adversamente nossos níveis de produção e, conseqüentemente, nossas vendas líquidas e o desempenho
financeiro geral.
21
Interrupção nos serviços de transporte e logística ou investimentos insuficientes na infra-estrutura
pública poderão afetar adversamente nossos resultados operacionais.
Uma das principais desvantagens da agricultura brasileira é que as principais regiões de plantio estão
localizadas longe dos principais portos. Dessa forma, o acesso eficaz à infra-estrutura de transporte e aos
portos é essencial para o crescimento da agricultura brasileira como um todo e para nossas operações em
particular. Como parte de nossa estratégia de negócios, pretendemos investir em áreas específicas onde a
infra-estrutura de transporte existente ainda está subdesenvolvida. Aperfeiçoamentos na infra-estrutura de
transporte provavelmente serão necessários para tornar a produção agrícola mais acessível aos terminais de
exportação a preços competitivos. Uma parcela substancial da produção agrícola brasileira é atualmente
transportada por meio de caminhões, um meio de transporte significativamente mais caro que o transporte
ferroviário disponível para produtores nos Estados Unidos e em outros países. Nossa dependência em relação
ao transporte rodoviário pode afetar nossa posição como produtores de baixo custo de forma que nossa
capacidade de concorrer nos mercados internacionais poderá ser prejudicada.
Embora determinados projetos de melhorias dos sistemas rodoviário e ferroviário tenham sido
considerados para algumas áreas do Brasil e, em alguns casos, implementados, investimentos significativos
ainda são necessários, os quais podem não ser concluídos oportunamente ou cuja conclusão pode não ocorrer.
Qualquer atraso ou não desenvolvimento dos sistemas de infra-estrutura brasileiros poderá prejudicar a
demanda por nossos produtos, impedir a entrega de nossos produtos ou impor a nós custos adicionais.
Atualmente, terceirizamos os serviços de transporte e logística necessários para a condução de nossos
negócios. Qualquer interrupção desses serviços poderá resultar em problemas de fornecimento em nossas
usinas de processamento e afetar nossa capacidade de entregar os produtos processados a nossos clientes sem
atrasos. Adicionalmente, um desastre natural ou catástrofe poderá afetar os sistemas de infra-estrutura de
transporte regional afetando nossos prestadores de serviços de transporte.
Dependemos de terceiros para fornecer aos nossos clientes e à nossa Companhia as instalações e os
serviços essenciais aos nossos negócios.
Celebramos contratos com terceiros para o fornecimento de instalações e serviços necessários para a
condução de nossos negócios, como o transporte e armazenamento de etanol e açúcar. A revogação ou rescisão
de nossos contratos com terceiros ou nossa incapacidade de renovar esses contratos ou negociar novos
contratos com outros prestadores de serviços a taxas comparáveis poderão afetar nossos negócios e nosso
desempenho financeiro. Nossa dependência de terceiros para nos fornecer serviços essenciais em nosso nome
também resulta em um menor controle sobre os custos, eficiência, pontualidade e qualidade de tais serviços.
A negligência de um terceiro contratado poderá comprometer a segurança do transporte de etanol de nossas
usinas para os terminais de exportação. Acreditamos que dependeremos de tais contratos no futuro previsível e,
se entrarmos em um novo mercado, teremos de celebrar contratos semelhantes.
Avanços tecnológicos podem afetar a demanda por nossos produtos ou exigir investimentos de capital
substanciais para continuarmos competitivos.
O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias poderão resultar em uma redução
significativa nos custos de produção do etanol. Não podemos estimar quando novas tecnologias estarão
disponíveis, o nível de aceitação das novas tecnologias pelos nossos concorrentes ou os custos associados a
essas novas tecnologias. Os avanços no desenvolvimento de produtos alternativos ao etanol também poderão
reduzir a demanda por ou eliminar a necessidade de etanol como oxidante do combustível de maneira
significativa. Quaisquer avanços tecnológicos que necessitem de investimentos de capital significativo para a
manutenção da competitividade ou que, de outra forma, reduzam a demanda por etanol terão um efeito
adverso relevante sobre os nossos resultados operacionais e desempenho financeiro.
Adoçantes alternativos podem ter efeitos adversos sobre a demanda por nosso açúcar no Brasil e em
outros países.
Acreditamos que o uso de adoçantes alternativos, especialmente os adoçantes artificiais como aspartame,
sacarina e HFCS, tem afetado negativamente o crescimento da demanda total por açúcar no Brasil e no resto
do mundo. Fabricantes de refrigerantes de muitos países têm substituído o açúcar por adoçantes alternativos,
22
ou aumentado o seu consumo. Além disso, o uso de adoçantes alternativos por parte dos consumidores de
açúcar, inclusive fabricantes de refrigerantes, também pode reduzir a demanda por açúcar no Brasil. Uma
redução substancial no consumo de açúcar ou aumento do uso de adoçantes alternativos ou artificiais
reduziria a demanda por nosso açúcar e pode resultar em uma redução no crescimento de nossas vendas
líquidas e do nosso desempenho financeiro geral.
Nossos produtos de açúcar e etanol são vendidos a uma pequena quantidade de clientes que poderão
exercer poder de barganha significativo para negociar preços e outras condições de venda.
Parte substancial da nossa produção de açúcar e etanol é vendida a uma pequena quantidade de clientes
que adquirem grandes quantidades de nossos produtos e, portanto, poderão exercer poder de barganha
significativo para negociar preços e outras condições de venda. No exercício fiscal de transição de 2009,
cinco de nossos principais clientes foram responsáveis por 66,8% da nossa receita líquida de vendas de
açúcar. Nesse mesmo exercício, cinco de nossos principais clientes foram responsáveis por 60,5% da nossa
receita líquida de vendas de etanol. Além disso, a intensa concorrência nos setores de etanol e açúcar aumenta
ainda mais o poder de barganha de nossos clientes.
A concessão detida por uma de nossas subsidiárias para operar um terminal portuário está sujeita a
rescisão por parte da autoridade concedente.
Possuímos e operamos um terminal de carregamento de açúcar no Porto de Santos, no Estado de São
Paulo, por meio de nossa subsidiária Rumo Logística S.A., ou “Rumo”. Esse terminal portuário resulta da
associação de dois terminais anteriores, a Cosan Operadora Portuária S.A., ou “Cosan Portuária” e a Teaçu
Armazéns Gerais S.A., ou “Teaçu” (anteriormente pertencente à Nova América). A proximidade das nossas
usinas do porto nos permite ter custos de transporte mais baixos. Segundo o contrato de concessão portuária
celebrado com a Companhia de Docas do Estado de São Paulo – CODESP, ou “CODESP”, a concessão
outorgada à Cosan Portuária para operar tal terminal expirará em 2016, podendo ser renovada por mais 20
anos se a Cosan Portuária cumprir suas obrigações nos termos do contrato. Já estamos discutindo com a
CODESP a renovação dessa concessão, mas não podemos fornecer garantais de que seremos capazes de
renovar a concessão de alguma forma ou em termos favoráveis. A concessão do Terminal Sul (anteriormente
Teaçu) foi inicialmente programada para 2016, mas foi prorrogada até 2036. Todas as concessões portuárias
poderão rescindidas unilateralmente pela autoridade concedente antes de seu vencimento nas hipóteses de:
•
expropriação da concessão portuária em nome do interesse público;
•
não cumprimento, pela Rumo, de suas obrigações nos termos do contrato de concessão
portuária, incluindo o pagamento das taxas de concessão, ou de outras obrigações legais e
regulamentares;
•
Rumo deixar de cumprir certas determinações da autoridade concedente; ou
•
falência ou dissolução da Rumo.
A rescisão do contrato de concessão portuária pode ter um impacto adverso relevante nos nossos custos e
tempo de transporte para exportar os nossos produtos, bem como nas nossas receitas em decorrência dos
contratos de prestação de serviços relacionados às nossas instalações portuárias.
Podemos ser afetados de forma adversa por sentenças desfavoráveis em processos judiciais em
andamento.
Estamos envolvidos em um número significativo de processos fiscais, civis e trabalhistas, que estimamos
envolver o valor total de US$1.493,8 milhões, e para os quais, em 31 de março de 2009, constituímos
provisão no valor total de US$423,7 milhões, líquidos de depósitos judiciais em um valor total de US$74,0
milhões. Não podemos prever se obteremos decisões favoráveis nesses ou em outros processos, ou se seremos
obrigados a pagar valores significativos, incluindo juros e multa, em relação a nossas obrigações, o que
poderia ter um impacto adverso nos nossos negócios e desempenho financeiro.
23
Financiamento, principalmente em termos aceitáveis para nós, podem não estar disponíveis para atender
às nossas futuras necessidades de capital.
O mercado global e as condições econômicas têm sido, e continuam sendo, perturbadores e voláteis. Os
mercados de capital de dívida têm sofrido o impacto de perdas expressivas no setor de serviços financeiros e
reajuste de preço de risco de crédito, entre outras coisas. Estes eventos afetaram desfavoravelmente as
condições econômicas gerais. Principalmente, o custo da captação de dinheiro nos mercados de capital de
dívidas aumentou substancialmente, ao passo que a disponibilidade de fundos provenientes desses mercados
diminuiu significativamente. Igualmente, em decorrência das preocupações a respeito da estabilidade de
mercados financeiros de modo geral e, especificamente, da solvência de contrapartes, o custo de obtenção de
dinheiro dos mercados de crédito aumentou, uma vez que vários mutuantes e investidores institucionais
aumentaram suas taxas de juros, aprovaram normas de financiamento mais rígidas e reduziram e, em alguns
casos, suspenderam o fornecimento de financiamento a mutuários em termos comercialmente razoáveis ou de
forma geral.
Se não há financiamento disponível quando necessário, ou se estiver disponível apenas em termos
desfavoráveis, pode tornar-se desafiador atender às nossas necessidades de capital ou obter vantagem de outro
modo de oportunidades de negócios ou responder a pressões competitivas, o que pode causar um efeito
relevante e adverso em nossa receita e nos resultados das operações.
A produção de lubrificantes e o armazenamento e transporte de produtos combustíveis, produtos
lubrificantes, são inerentemente perigosos.
As complexas operações de fabricação que executamos em nossa Lubricants Oil Blending Plant (LOBP Usina de Mistura de Óleos Lubrificantes), envolvem uma variedade de riscos de segurança e outros riscos
operacionais, inclusive o manuseio, produção, armazenamento e transporte de materiais tóxicos. Estes riscos
podem resultar em danos físicos e morte, graves danos ou destruição de propriedade e equipamentos e dano
ambiental. Um acidente relevante em uma de nossas usinas, estações de serviços ou instalações de
armazenamento, poderia obrigar-nos a suspender nossas operações e resultar em expressivos custos de
reparação e perda de receita. Além disso, recursos de seguros, se disponíveis, podem não ser recebidos de
forma oportuna, podendo ser também insuficientes para cobrir todas as perdas, inclusive lucros cessantes.
Quebras de equipamentos, desastres naturais e atrasos na obtenção de insumos ou de peças ou equipamentos
de reposição necessários também podem ter efeito substancialmente desfavorável em nossas operações de
fabricação e, consequentemente, nos resultados de nossas operações.
Não estamos segurados contra interrupção das atividades de nossas operações brasileiras e a maioria de
nossos ativos não está segurada contra guerra ou sabotagem. Além disso, nossa cobertura de seguro
pode ser inadequada para cobrir todas as perdas e/ou obrigações que possam ser incorridas em nossas
operações.
Não mantemos cobertura de nenhum tipo para interrupções de atividades comerciais de nossas operações
brasileiras, inclusive interrupções nas atividades causadas por distúrbios trabalhistas. Se, por exemplo, nossos
trabalhadores entrarem em greve, as paralisações do trabalho resultantes podem exercer efeito substancial e
adverso sobre nós. Além disso, não seguramos a maioria de nossos ativos contra guerra ou sabotagem.
Portanto, um ataque ou um incidente operacional que provoque uma interrupção de nossas atividades
comerciais pode ter um efeito substancial e adverso em nossa situação financeira ou nos resultados das
operações. Nossas operações estão sujeitas a diversos perigos e riscos. Mantemos seguros em níveis que são
habituais em nosso setor para nos protegermos contra essas responsabilidades; todavia, nossos seguros podem
não ser adequados para cobrir todas as perdas ou responsabilidades que poderiam ser incorridas em nossas
operações. Além disso, ficaremos sujeitos ao risco de não conseguirmos manter ou obter seguro do tipo e
valor desejado a taxas razoáveis. Se incorrêssemos em uma responsabilidade significativa no tocante à qual
não estivéssemos integralmente segurados, isso poderia ter um efeito substancialmente adverso em nossos
negócios, na situação financeira e nos resultados das operações.
24
Somos altamente dependentes de nosso Diretor Presidente e de outros membros de nossa administração
para desenvolver e implementar nossa estratégia e conduzir nossas operações.
Somos dependentes do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do nosso Conselho de
Administração e nosso Diretor Presidente, e de outros membros do nosso Conselho de Administração e de
nossa Diretoria, especialmente com relação ao planejamento dos negócios, estratégias e operações. Caso
qualquer dessas pessoas-chave de nossa administração deixe a nossa Companhia, poderemos sofrer um impacto
negativo em nossos negócios e nosso desempenho financeiro. Nossos negócios dependem especialmente do Sr.
Rubens Ometto Silveira Mello, que também é nosso acionista controlador. Atualmente não contratamos
seguro de vida para pessoas-chave.
Somos indiretamente controlados por uma única pessoa, que exerce o controle sobre nós e todas as
nossas subsidiárias.
O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso acionista controlador, Presidente do Conselho e Diretor
Presidente, tem o poder para, indiretamente, nos controlar, inclusive com poderes para:
•
eleger a maioria dos nossos conselheiros e nomear nossos diretores, estabelecer as nossas
políticas administrativas e exercer o controle geral sobre a nossa companhia e subsidiárias;
•
concordar em vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa
companhia; e
•
determinar o resultado de quase todas as deliberações que necessitem da aprovação dos nossos
acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e
alienações de ativos e dividendos.
Nossas ações ordinárias classe B conferem aos seus titulares o direito a dez votos por ação e nossas ações
ordinárias classe A conferem aos seus titulares o direito a um voto por ação. Atualmente, devido à nossa
estrutura de capital social, nosso Acionista Controlador é capaz de controlar substancialmente todas as
questões submetidas à aprovação de nossos acionistas para aprovação, mesmo se detiver menos de 50% do
capital social emitido e em circulação da companhia. O controle concentrado limitará a capacidade dos
acionistas de influenciar as decisões societárias e, dessa forma, podemos tomar medidas que não sejam
consideradas benéficas por nossos acionistas. Assim, o preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A
pode ser adversamente afetado.
Podemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas.
Mantemos negócios e operações financeiras com nosso acionista controlador e outros acionistas, que
podem gerar conflitos de interesses entre nossa Companhia e esses acionistas. Por exemplo, celebramos
contratos de arrendamento de terras com nossas afiliadas, inclusive com a Amaralina Agrícola Ltda, ou
“Amaralina”, Santa Bárbara Agrícola S.A., ou “Santa Bárbara” e São Francisco S.A., ou “São Francisco”. Os
saldos de contas a pagar referem-se, principalmente, ao arrendamento de terras agrícolas, que são realizados a
preços e condições equivalentes aos preços médios e preços de operações que celebramos com terceiros. As
operações comerciais e financeiras realizadas entre nós e nossas afiliadas, mesmo se celebradas em condições
de mercado, criar o potencial para conflitos de interesse, ou resultar em conflitos de interesse.
Riscos Relativos ao Brasil
As condições econômicas, políticas e outros fatores, bem como as políticas e ações do governo brasileiro
em relação a essas condições, podem afetar negativamente nossas atividades e resultados operacionais,
bem como o preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A.
A economia brasileira tem sido caracterizada por intervenções freqüentes e ocasionalmente extensas do
governo brasileiro e por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem freqüentemente alterado as
políticas monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras para influenciar o curso da economia no Brasil.
Por exemplo, as ações do governo para controlar a inflação já incluíram controles salariais e de preços,
25
bloqueio do acesso a contas bancárias, controles cambiais e restrições à importação no Brasil. Não podemos
controlar, ou prever, quais políticas ou ações serão adotadas pelo governo brasileiro no futuro.
Nossas atividades, desempenho financeiro e perspectivas, bem como os preços de mercado de nossas
ações ordinárias classe A, podem ser adversamente afetados pelos seguintes fatores, entre outros:
•
variações nas taxas de câmbio;
•
políticas de controle cambial;
•
aquecimento ou desaquecimento da economia brasileira, medida de acordo com os índices de
crescimento do Produto Interno Bruto, ou “PIB”;
•
inflação;
•
políticas fiscais;
•
outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil;
•
taxas de juros;
•
liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo; e
•
instabilidade social e política.
Esses fatores, bem como as incertezas sobre as políticas ou regulamentações que podem ser adotadas pelo
governo brasileiro em relação a esses fatores, podem nos afetar adversamente, incluindo nossas atividades e
desempenho financeiro, bem como o preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A.
A Cosan geralmente fatura suas vendas em reais, porém, uma parte substancial das vendas líquidas da
Cosan é gerada em atividades de exportação, faturadas em dólares norte-americanos. Ao mesmo tempo, a
maioria dos custos da Cosan está denominada em reais. Conseqüentemente, nossas margens operacionais
poderão ser adversamente afetadas quando houver uma valorização do real frente ao dólar norte-americano.
Além disso, temos endividamento com taxas pré e pós fixadas e, portanto, estamos expostos ao risco de
variações na taxa de juros. Caso haja um aumento nas taxa de juros, nossos resultados financeiros podem ser
afetados.
A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem afetar adversamente a economia
brasileira, o mercado de valores mobiliários brasileiro, bem como nossos negócios e as operações e os
preços de mercado de nossas ações ordinárias classe A.
Historicamente, o Brasil tem apresentado elevadas taxas de inflação. De acordo com o Índice Geral de
Preços – Mercado, ou “IGP-M”, as taxas inflacionárias no Brasil foram de 12,4% em 2004, 1,2% em 2005,
3,8% em 2006, 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008. Adicionalmente, as taxas de inflação medidas pelo Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou “IPCA”, publicada pelo IBGE, foram de 7,6% em 2004, 5,7%
em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007 e 5,9% em 2008. As medidas do governo brasileiro para conter a
inflação têm freqüentemente incluído a manutenção de uma política monetária conservadora com altas taxas
de juros, restringindo, desse modo, a contratação de financiamentos e reduzindo o crescimento econômico. A
inflação, as medidas para combater a inflação e especulações sobre possíveis medidas complementares têm
contribuído significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do
mercado de capitais brasileiro.
O Brasil pode apresentar altas taxas de inflação no futuro. Períodos de inflação mais alta podem diminuir
a taxa de crescimento da economia brasileira, o que pode reduzir a demanda por nossos produtos no Brasil e
diminuir as vendas líquidas. A inflação também poderá aumentar alguns de nossos custos e nossas despesas,
aumento este que podemos não conseguir repassar para nossos clientes, reduzindo, dessa forma, nossas
margens de lucros e nosso lucro líquido. Adicionalmente, altos índices inflacionários geralmente aumentam as
26
taxas de juros domésticas e, dessa forma, os custos de nossa dívida indexada a taxas flutuantes denominada
em reais podem também aumentar, resultando na diminuição do lucro líquido. A inflação e seu efeito nas
taxas de juros domésticas podem, adicionalmente, reduzir a liquidez nos mercados de capitais e financeiro
domésticos, o que afetaria nossa capacidade de refinanciar nossas dívidas nesses mercados. Qualquer redução
em nossas vendas líquidas ou no lucro líquido, bem como qualquer redução em nosso desempenho financeiro,
também poderá resultar na diminuição do preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A.
Nossas demonstrações financeiras são divulgadas em dólar norte-americano, porém uma parcela
significativa de nossas vendas está denominada em reais. Sendo assim, as flutuações nas taxas de
câmbio poderão aumentar nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossa lucratividade.
A Cosan geralmente fatura suas vendas em reais, mas suas demonstrações financeiras são divulgadas em
dólares norte-americanos. Os resultados da Cosan e de nossas outras subsidiárias brasileiras são convertidos
de reais para dólares norte-americanos na consolidação. Quando o dólar norte-americano se valoriza diante de
outras moedas, nossas vendas líquidas e lucro líquido podem diminuir.
A volatilidade significativa do real em relação ao dólar norte-americano pode prejudicar a nossa
capacidade de honrar nossas obrigações denominadas em dólar norte-americano.
Historicamente a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. No passado, o governo brasileiro
implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de políticas de câmbio, incluindo
desvalorizações repentinas e mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou
de diária a mensal), sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados de câmbio paralelo.
As flutuações das taxas de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas têm sido significativas. No exercício
fiscal de 2004, o real desvalorizou 1,9%, terminando em R$2,945 por US$1,00. No exercício fiscal de 2005, o
real terminou em R$2,531 por US$1,00, o que representou uma valorização de 14,0%. No exercício fiscal de
2006, o real valorizou 17,5%, terminando em R$2,089 por US$1,00. No exercício fiscal de 2007, o real
valorizou 2,6%, terminando em R$2,034 por US$1,00. No exercício fiscal de 2008, o real valorizou 20,5%,
terminando em R$1,687 por US$1,00. No exercício fiscal de transição de 2009, o real desvalorizou 37,2%,
fechando a R$2,315 por US$1,00.
Como a Cosan geralmente fatura suas vendas em reais, a desvalorização do real em relação a moedas
estrangeiras pode gerar prejuízos em relação às nossas obrigações denominadas em moeda estrangeira, assim
como um aumento nos nossos custos de captação de recursos, com impacto negativo sobre a nossa capacidade
de financiar nossas operações por meio de acesso aos mercados de capitais internacionais e sobre o valor de
mercado das ações ordinárias classe A. O fortalecimento do real frente ao dólar norte-americano geralmente
tem o efeito contrário. Desvalorizações adicionais da moeda brasileira podem ocorrer e afetar nossas
atividades no futuro. Esses ganhos ou prejuízos cambiais e monetários podem ser significativos, podendo
afetar significativamente nossos lucros de um período para outro. Adicionalmente, a desvalorização do real
em relação ao dólar norte-americano poderá (1) resultar em pressões inflacionárias adicionais no Brasil,
geralmente aumentando o preço dos produtos e serviços importados e exigindo políticas governamentais
restritivas para controlar a demanda e (2) diminuir a confiança do investidor no Brasil e reduzir o preço de
mercado das ações ordinárias classe A. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar norteamericano pode diminuir a conta-corrente e a balança de pagamentos do Brasil, bem como afetar o
crescimento das exportações.
Como grande parte do endividamento da Cosan é, e deve continuar a ser, denominado em ou indexado ao
dólar norte-americano, nossa exposição a moedas estrangeiras relativa ao endividamento da Cosan em 31 de
março de 2009 era de US$1.099,8 milhões. Administramos parte de nosso risco cambial por meio de
instrumentos derivativos em moeda estrangeira, mas nossas obrigações de dívida em moeda estrangeira não
estão totalmente cobertas por hedge. Além disso, uma desvalorização do real aumentaria as nossas despesas
com juros relativos ao nosso endividamento denominado em dólar norte-americano.
27
Alterações na legislação fiscal podem aumentar os encargos tributários e, dessa forma, afetar
adversamente nossa lucratividade.
O governo brasileiro regularmente altera os regimes tributários, o que pode aumentar os encargos
tributários da Cosan e de seus clientes. Essas alterações incluem alterações nas alíquotas vigentes e,
ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cujos recursos são destinados a fins estabelecidos pelo
governo. Em abril de 2003, o governo brasileiro apresentou uma proposta de reforma fiscal, desenvolvida
principalmente para simplificar os lançamentos fiscais, evitar as disputas internas entre os estados e
municípios brasileiros e redistribuir as receitas fiscais. A proposta de reforma fiscal previu alterações nas
normas relativas ao Programa de Integração Social federal, ou “PIS”, à Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social federal, ou “COFINS”, à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de
Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira federal, ou “CPMF”, ao Imposto Sobre a Circulação
de Mercadorias e Serviços estadual, ou “ICMS”, e alguns outros impostos. Os efeitos dessas medidas
propostas pela reforma fiscal, bem como quaisquer outras alterações que venham a resultar da promulgação
de reformas fiscais adicionais, não foram, e não podem ser, quantificados. Além disso, como uma medida
para evitar práticas de concorrência desleal no setor de etanol, o governo federal recentemente promultou a
Lei Nº 11.727/08. De acordo com essa nova lei, a cobrança do PIS e COFINS foi transferida das
distribuidoras para as destilaria, aumentando assim o ônus desses impostos cobrados nas destilaria de 25%
para 40%. A lei exige ainda a instalação de fluxometros nas destilarias para controlar a produção de etanol.
Entretanto, algumas dessas medidas podem resultar em aumentos em nosso ônus fiscal geral, o que poderia
afetar negativamente o nosso desempenho financeiro geral.
Riscos Relacionados às nossas Ações Ordinárias
Somos uma companhia com sede em Bermuda, e pode ser difícil executar sentenças contra nós ou
nossos conselheiros e administradores.
Somos uma sociedade isenta com sede em Bermuda, de forma que os titulares de nossas ações serão
regidos pelas leis de Bermuda e por nosso Estatuto Social. Os direitos dos acionistas de acordo com as leis de
Bermuda podem ser diferentes dos direitos dos acionistas de companhias constituídas em outras localidades.
Todos os nossos conselheiros e alguns dos peritos mencionados neste relatório de transição não são norteamericanos ou residentes nos Estados Unidos, e todos os nossos ativos estão localizados fora dos Estados
Unidos. Como resultado, os investidores podem enfrentar dificuldades para entregar citações para essas
pessoas nos Estados Unidos ou executar sentenças obtidas nos tribunais norte-americanos contra nós ou essas
pessoas com base nas disposições de responsabilidade civil das leis de valores mobiliários federais e estaduais
norte-americanas. Fomos informados por nosso advogado de Bermuda, Attride-Stirling & Woloniecki, que
existe incertezas a respeito de se os tribunais de Bermuda executarão as sentenças obtidas em outras
jurisdições, incluindo os Estados Unidos, contra nós ou nossos conselheiros ou diretores de acordo com as leis
de valores mobiliários dessas jurisdições, ou mover ações em Bermuda contra nós ou nossos conselheiros ou
diretores de acordo com as leis de valores mobiliários das outras jurisdições. Os Estados Unidos e Bermuda
não têm atualmente nenhum tratado que preveja o reconhecimento recíproco e a execução de sentenças a
respeito de questões civis e comerciais. Portanto, uma sentença final para o pagamento de dinheiro proferida
por qualquer tribunal federal ou estadual nos Estados Unidos com base em responsabilidade civil, quer tenha
ou não base apenas nas leis de valores mobiliários federais ou estaduais norte-americanas, pode não ser
necessariamente exeqüível em Bermuda.
As leis de Bermuda diferem das leis em vigor nos Estados Unidos e no Brasil e podem fornecer menos
proteção aos nossos acionistas.
Nossos acionistas podem enfrentar mais dificuldades em proteger seus interesses do que os acionistas de
sociedades com sede nos Estados Unidos ou no Brasil. Como uma companhia com sede em Bermuda, somos
regidos pela Companies Act de 1981. A Companies Act de 1981 difere em alguns aspectos relevantes das leis
geralmente aplicáveis às companhias dos Estados Unidos ou do Brasil e aos seus acionistas, incluindo as
disposições relativas a conselheiros, fusões, incorporações, ações de acionistas e indenização de conselheiros.
De acordo com as leis de Bermuda, os conselheiros e diretores de uma companhia devem, em geral,
obrigações fiduciárias à companhia e não aos acionistas individualmente. Normalmente, ações coletivas e
28
ações de responsabilidade não estão disponíveis aos acionistas segundo as leis de Bermuda. No entanto, os
tribunais de Bermuda podem, em determinadas circunstâncias, permitir que um acionista proponha uma ação
em nome de uma companhia a fim de sanar um dano à empresa sempre que o ato estiver supostamente fora do
poder societário da companhia ou for considerado ilegal, ou que venha a resultar na violação do contrato
social ou estatuto social da companhia. Além disso, um tribunal de Bermuda poderá considerar atos em que se
alega constituição de fraude contra os acionistas minoritários ou, por exemplo, quando um ato exigir a
aprovação de um percentual maior de acionistas da companhia do que o percentual que efetivamente o
aprovou. A Companies Act de 1981 impõe uma obrigação aos conselheiros e diretores para que atuem de
forma honesta e de boa fé visando os melhores interesses da companhia e devem exercer o cuidado e
habilidade que uma pessoa razoavelmente prudente exerceria em circunstâncias semelhantes. Os conselheiros
de uma companhia de Bermuda têm o dever de evitar conflitos de interesses. Entretanto, se um conselheiro
divulgar um interesse direto ou indireto em qualquer contrato ou acordo conosco, conforme exigido pelas leis
de Bermuda, nosso Estatuto Social prevê que tal conselheiro será incluído no quorum de deliberação porém
não terá o direito de votar no que se refere a qualquer contrato ou acordo em que ele estiver interessado.
Adicionalmente, os direitos de nossos acionistas e as responsabilidades fiduciárias de nossos conselheiros, de
acordo com a Companies Act de 1981 não estão claramente definidos com base em estatutos ou decisões
anteriores promulgadas em jurisdições nos Estados Unidos, particularmente no Estado de Delaware.
As disposições em nosso Estatuto Social podem desencorajar aquisições, o que pode afetar o retorno
possível no investimentos de nossos acionistas.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dificultar a aquisição de nossa Companhia por
terceiros sem a autorização de nosso Conselho de Administração. Essas disposições determinam, entre outras,
o seguinte:
•
um Conselho de Administração classificado com mandatos de três anos alternados;
•
restrições sobre o período em que os conselheiros devem ser nomeados;
•
voto afirmativo da maioria de nossos conselheiros em exercício e a deliberação dos acionistas
aprovada pela maioria de votos computados em uma assembléia geral ou, se não aprovado pela
maioria dos conselheiros em exercício, a deliberação dos acionistas em uma assembléia geral
aprovada por 66-2/3% de todos os votos correspondentes à totalidade das ações emitidas nas
deliberações relacionadas a fusão ou outras transações relativas a negócios combinados; e
•
os direitos de venda conjunta (tag along) descritos na seção “Descrição do Capital Social Direitos de Venda Conjunta (Tag Along)”.
Essas disposições estatutárias podem impedir terceiros de nos adquirir, ainda que tal oferta seja
considerada benéfica por muitos de nossos acionistas.
Como uma companhia holding, nossa capacidade de receber distribuições de lucros de nossas
subsidiárias poderá ser limitada.
Todas as nossas operações são conduzidas por meio de nossas subsidiárias e dependemos dos dividendos
ou de outras transferências de fundos de nossas subsidiárias para o cumprimento de nossas obrigações. A
legislação brasileira, por exemplo, permite que o governo brasileiro imponha restrições temporárias sobre as
conversões do real em moeda estrangeira e sobre as remessas a investidores estrangeiros dos resultados de
seus investimentos no Brasil, sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos do
Brasil ou houver motivos para se esperar um desequilíbrio significativo. A última restrição do governo
brasileiro sobre as remessas ao exterior durou aproximadamente seis meses, entre 1989 e o início de 1990. O
governo brasileiro pode vir a adotar medidas semelhantes no futuro. Qualquer imposição de restrições a
conversões e remessas poderá prejudicar ou impedir a conversão para dólar ou outras moedas estrangeiras e a
remessa ao exterior de dividendos, distribuições de lucros ou recursos provenientes da venda no Brasil das
ações ordinárias de nossas subsidiárias brasileiras. Atualmente conduzimos todas as nossas operações por
meio de nossas subsidiárias brasileiras. Conseqüentemente, qualquer imposição de restrições sobre controle
cambial podem reduzir os preços de mercado das ações ordinárias classe A.
29
Nosso Estatuto Social proíbe nossos acionistas de moverem ações contra nossos conselheiros e diretores,
além de prever o pagamento de indenização aos nossos conselheiros e diretores em relação a suas ações
e omissões apesar de tal indenização por obrigações decorrentes da Securities Act ser inexeqüível nos
Estados Unidos.
Nosso Estatuto Social contém disposições abrangentes de renúncia por nossos acionistas acerca de
qualquer ação ou direito de ação, individualmente ou em nosso nome, contra qualquer de nossos conselheiros
ou diretores. A renúncia é aplicável a qualquer ação movida por um diretor ou conselheiro, ou a omissão de
qualquer diretor ou conselheiro em mover qualquer ação, no exercício de suas atividades, exceto com relação a
assuntos envolvendo fraude ou atuação desonesta por parte de qualquer diretor ou conselheiro. Essa renúncia
limita o direito dos acionistas de ajuizar ações contra nossos diretores e conselheiros, a não ser em caso de
fraude ou desonestidade. Nosso Estatuto Social também prevê o pagamento de indenização aos nossos
conselheiros e diretores em relação a suas ações e omissões, exceto nos casos de fraude ou desonestidade. A
indenização prevista em nosso Estatuto Social não exclui outros direitos de indenização aos quais um
conselheiro ou diretor poderá ter direito, desde que tais direitos não sejam relativos à fraude ou desonestidade
por parte de tal conselheiro ou diretor. Ainda que a indenização por responsabilidades de acordo com a
Securities Act para conselheiros, diretores ou controladores nos termos mencionados acima possa ser
permitida, entendemos que, na opinião da equipe da SEC, tal indenização é contra a política pública, de
acordo com a Securities Act e, portanto, inexeqüível nos Estados Unidos.
A venda ou emissão de uma quantidade significativa de nossas ações ordinárias pode afetar
adversamente o valor de mercado de nossas ações ordinárias classe A.
A venda de uma quantidade significativa de nossas ações ordinárias, ou a percepção de que tal venda irá
ocorrer, poderá afetar adversamente o preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A. Nosso capital
autorizado é de 1.000.000.000 ações ordinárias classe A e 188.886.360 ações ordinárias classe B, das quais
174.355.341 ações ordinárias classe A encontram-se emitidas e em circulação e 96.332.044 ações ordinárias
classe B série 1 encontram-se emitidas e em circulação em 31 de março de 2009. Conforme os acordos de
restrição à venda de ações (lock-up agreements), os detentores de nossas ações ordinárias classe B
concordaram sujeito a determinadas exceções, em não ofertar, vender, transferir ou de qualquer forma dispor,
direta ou indiretamente antes de 16 de agosto de 2010 menos do que todas as ações ordinárias classe B que
detemos. Após o término do período de restrição, essas ações ordinárias classe B previamente restritas
poderão ser negociadas livremente.
Nosso Estatuto Social determina que nosso Conselho de Administração está autorizado a emitir qualquer
uma das ações autorizadas, mas não emitidas de nosso capital social. Nossos acionistas podem, também,
autorizar na assembléia geral o aumento de nosso capital autorizado. Dessa forma, poderemos emitir uma
quantidade significativa de novas ações depois do período de restrição, o que pode, se decidirmos agir dessa
forma, diluir a participação dos nossos acionistas no nosso capital social.
Os dividendos efetivamente pagos em relação a nossas ações podem não ser consistentes com a política
de dividendos a ser adotada pelo Conselho de Administração.
Nosso Conselho de Administração adotará uma política de dividendos que estabelecerá, sujeito à lei de
Bermuda, o pagamento de dividendos aos acionistas equivalente a aproximadamente 25% do nosso lucro
líquido anual consolidado (calculado de acordo com os US GAAP). Nosso Conselho de Administração pode,
a seu critério e por qualquer motivo, alterar ou revogar nossa política de dividendos. Nosso Conselho de
Administração pode diminuir o nível de dividendos estabelecido em tal política de dividendos ou encerrar por
completo o pagamento dos dividendos. Dividendos futuros relativos às nossas ações ordinárias, se houver,
dependerão, entre outros aspectos, de nossos resultados operacionais, exigências de caixa, situação financeira,
distribuição de dividendos feita por nossas subsidiárias, restrições contratuais, oportunidades de negócios,
disposições das leis aplicáveis e outros fatores considerados relevantes por nosso Conselho de Administração.
A Cosan tem uma política de dividendos similar à nossa política, ainda que o lucro líquido seja calculado
de acordo com os GAAP brasileiros (sujeito a certos ajustes obrigatórios nos termos da lei societária).
Considerando que os GAAP brasileiros diferem em aspectos significativos dos US GAAP, os dividendos da
Cosan distribuídos para nós podem ser menores do que os respectivos montantes que deveriam ser pagos de
30
acordo com nossa política de dividendos, a qual é baseada no lucro líquido calculado de acordo com os US
GAAP. Dessa forma, podemos não ser capazes de pagar dividendos previstos de acordo com nossa política de
dividendos no caso do lucro líquido apurado pela Cosan de acordo com o GAAP brasileiros ser
substancialmente menor do que nosso lucro líquido calculado de acordo com os U.S. GAAP.
Na medida em que pagarmos dividendos a nossos acionistas, teremos menos capital disponível para
atender às nossas necessidades de liquidez futuras.
Nossa estratégia de negócios contempla um crescimento significativo nos próximos anos e estimamos
que tal crescimento exigirá liquidez considerável. Na medida em que pagarmos dividendos de acordo com
nossa política de dividendos, montantes distribuídos aos nossos acionistas não estarão disponíveis para
financiarmos nosso futuro crescimento e atendermos às nossas outras necessidades de liquidez.
Podemos precisar de recursos adicionais no futuro, os quais podem não estar disponíveis ou
podem resultar na diluição da participação de nossos acionistas em nosso capital social.
Podemos precisar emitir títulos de dívida ou ações para obter financiamentos adicionais de forma pública
ou privada. Os títulos de nossa emissão poderão ter direitos, preferências e privilégios superiores àqueles de
nossas ações. Se decidirmos obter capital adicional por meio da oferta de ações ordinárias, a participação de
nossos acionistas em nosso capital social poderá ser diluída. Adicionalmente, os recursos adicionais que
viermos a precisar no futuro podem não estar disponíveis em condições favoráveis.
O preço de nossas ações ordinárias classe A está sujeito à volatilidade.
O preço de mercado de nossas ações ordinárias classe A poderá sofrer significantes flutuações
relacionadas a diversos fatores, incluindo atuais e previstas variações em nosso desempenho financeiro, perda
de executivos chave, quedas econômicas, eventos políticos no Brasil ou em outras jurisdições em que
operamos, desenvolvimentos que afetarem as indústrias de etanol e açúcar, mudanças nas estimativas
financeiras pelos analistas de títulos, a introdução de novos produtos ou tecnologias por nós ou nossos
concorrentes, ou a nossa falha em satisfazer a expectativa de analistas ou investidores.
Item 4. Informações sobre a Companhia
A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia
Somos uma sociedade limitada constituída de acordo com as leis de Bermuda em 30 de abril de 2007 por
prazo indeterminado. Estamos registrados junto ao Cadastro de Registro de Empresas de Bermuda sob o no
EC 39981. Nossa sede está localizada em Crawford House, 50 Cedar Aenue, Hamilton HM11, Bermuda.
Nosso escritório principal está localizado na Av. Juscelino Kubitschek, 1726 – 6o andar, São Paulo – SP,
Brasil e os números do nosso telefone geral e fax são 55 11 3897-9797 e 55 11 3897-9799, respectivamente.
Nosso objeto social está previsto em nosso contrato social o qual prevê que temos objetos irrestritos e
poderes e direitos que incluem:
•
a importação, exportação, produção e comercialização de açúcar, etanol, açúcar, cana-de-açúcar e
outros derivados do açúcar;
•
a distribuição e comercialização de combustíveis e seus derivados;
•
a produção e comercialização de energia elétrica, vapor e derivados provenientes de co-geração de
energia;
•
a prestação de serviços técnicos com relação às atividades mencionadas acima; e
•
participação acionária em outras empresas.
31
A nossa história remete a 1936, quando a usina Costa Pinto foi fundada pela família Ometto na cidade de
Piracicaba, no Estado de São Paulo com uma capacidade de moagem de cana-de-açúcar de 4,0 milhões de
toneladas. A partir da metade da década de 1980, começamos a expandir nossas operações com a aquisição de
várias usinas no Estado de São Paulo. Em 1986, a Usina Santa Helena e Usina São Francisco se tornaram
parte da Cosan, com capacidade de moagem de cana-de-açúcar de 2,1 milhões e 1,4 milhão de toneladas por
ano, respectivamente Em 1988, adicionamos ao nosso grupo mais 2,0 milhões de toneladas de capacidade de
processamento de cana-de-açúcar por ano com a aquisição da usina Ipaussu. Em 1996 recebemos uma
concessão do governo brasileiro para explorar a construção, o desenvolvimento e a operação de um terminal
de carregamento de açúcar no Porto de Santos, atualmente administrado pela nossa subsidiária Cosan
Portuária. Em 1998, adicionamos as usinas Diamante e da Serra ao nosso grupo, com capacidade de moagem
de cana-de-açúcar de 2,0 milhões e 1,8 milhão de toneladas por ano, respectivamente.
Em fevereiro de 2000, os acionistas da Cosan aprovaram o aumento de capital da Irmãos Franceschi
Agrícola Industrial e Comercial Ltda., companhia antecessora da Cosan, em troca da contribuição à Cosan
das usinas Costa Pinto, Santa Helena, São Francisco e Tamandupá. Dessa forma, a Cosan tornou-se uma
sociedade por ações e alterou sua denominação social para Cosan S.A. Indústria e Comércio. Desde 2000,
temos expandido nossas operações principalmente por meio de aquisições, parcerias e reestruturações
societárias, obtendo vantagem estratégica da desregulamentação do setor de açúcar no Brasil.
Nossas atividades operacionais são realizadas principalmente por meio da Cosan e da Usina Da Barra
S.A. Açúcar e Álcool, ou Da Barra. Também operamos um terminal no Porto de Santos por meio da Cosan
Portuária e detemos uma participação de 22% em outro terminal de etanol localizado no Porto de Santos, por
meio da TEAS. Também somos proprietários da Cosan Distribuidora de Combustíveis Ltda., uma
distribuidora de combustível atualmente sem operações mas com todas as autorizações governamentais
necessárias para a distribuição de combustível no Brasil. O único objetivo de nossa subsidiária nãooperacional, Administração de Participações Aguassanta Ltda., é deter as ações da Da Barra. Somos
proprietários e operamos as usinas Costa Pinto, São Francisco, Santa Helena, Rafard, Serra, Diamante,
Mundial e Bom Retiro e arrendamos a usina Junqueira. A Da Barra é proprietária das usinas Da Barra,
Ipaussu, Gasa, Destivale, Bonfim, Univalem, Benalcool e Tamoio e arrenda a usina Dois Córregos.
Aquisições, Parcerias e Reestruturações Societárias
Desde maio de 2004, aumentamos nossa capacidade anual de moagem de cana-de-açúcar em 141,9%, de,
aproximadamente, 24,8 milhões de toneladas para aproximadamente 49,1 milhões de toneladas em 31 de
março de 2009, principalmente por meio de aquisições, parcerias e reestruturações societárias (após a
conclusão da aquisição da Nova América, em 18 de junho de 2009, acrescentamos aproximadamente 10,6
milhões de toneladas à nossa capacidade de moagem de cana-de-açúcar). Em decorrência dessas aquisições,
parcerias e reestruturações societárias, nossas vendas líquidas, lucro bruto tiveram um aumento significativo.
No entanto, ainda não obtivemos todas as economias de custo que esperávamos com essas transações, visto
que essas transações também aumentaram nossas despesas gerais e administrativas relacionadas ao plantio da
cana-de-açúcar e investimentos de capital a fim de melhorar as condições de algumas plantações de cana-deaçúcar que adquirimos nessas transações.
Nossas principais aquisições, parcerias e reestruturações societárias desde maio de 2004 consistem no
seguinte:
•
Em dezembro de 2004, a Cosan adquiriu, através da FBA, o controle acionário do Grupo Destivale
(composto pela Destilaria Vale do Tietê, ou “Destivale”, Destiagro Destivale Agropecuária Ltda., ou
“Destiagro”, Agrícola Destivale Ltda., ou “Agrícola Destivale”, e Auto Posto Destivale Ltda., ou
“Auto Posto Destivale”) por um preço de aquisição total de US$36,7 milhões. O Grupo Destivale
possui uma capacidade de moagem de cana-de-açúcar de 1 milhão de toneladas. Em março de 2006,
a Destivale e a Destiagro foram incorporadas à Corona.
•
Em maio de 2005, a Cosan adquiriu 52,5% das ações em circulação da FBA detidas pela Tereos do
Brasil Participações Ltda. e Sucden Investimentos S.A., por US$100,9 milhões, gerando um ágio no
valor de US$32,9 milhões.
32
•
Em julho de 2005, a Cosan transferiu todas as suas ações na Amaralina para os acionistas da Cosan,
avaliadas em US$118,6 milhões.
•
Em dezembro de 2005, a Cosan adquiriu indiretamente 100% das ações ordinárias da Mundial e da
Alcomira S.A. O preço de aquisição foi de US$29,2 milhões em dinheiro mais a assunção de certos
passivos existentes da Mundial em um valor de US$23,0 milhões. A Cosan registrou US$52,2
milhões em ágio relativo a essa aquisição. No momento da aquisição, a Mundial estava localizada
em Mirandópolis, São Paulo, e tinha uma capacidade de moagem de cana-de-açúcar anual de
aproximadamente 1,3 milhões de toneladas.
•
Em fevereiro de 2006, a Cosan comprou todas as ações da Corona de propriedade da Aguassanta
Comercial Exportadora e Importadora S.A., ou “Aguassanta Comercial” (uma empresa controlada
indiretamente pelo Presidente do nosso Conselho de Administração e Diretor Presidente), S.A. Fluxo
Comércio e Assessoria Internacional, ou “Fluxo” e determinadas pessoas, por US$180,6 milhões
(gerando um ágio no valor total de US$196,4 milhões, devido a um passivo a assumido a um valor
total de US$15,9 milhões). A Corona detém aproximadamente 14.500 hectares de terra na região de
Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, e duas usinas (Bonfim e Tamoio) com capacidade anual total
de moagem de cana-de-açúcar de aproximadamente 6,0 milhões de toneladas.
•
Em março de 2006, a Cosan incorporou a Usina da Barra S.A.— Açúcar e Álcool, e a FBA, entre
outras subsidiárias, na Corona e alterou a razão social da Corona para Usina da Barra S.A.— Açúcar
e Álcool, ou “Usina da Barra”.
•
Em abril de 2006, a Cosan adquiriu o controle acionário da Bom Retiro por um preço de aquisição
total de US$51,1 milhões (gerando um ágio em um valor total de US$16,4 milhões). Na época da
aquisição, a Bom Retiro possuía uma usina (Bom Retiro) com capacidade anual de moagem de canade-açúcar de 1,2 milhão de toneladas.
•
Em outubro de 2006, a Mundial e a Bom Retiro, entre outras subsidiárias, foram incorporadas à
Cosan.
•
Em fevereiro de 2007, a Usina da Barra foi incorporada à Danco Participações S.A., cuja
denominação social foi alterada para Usina da Barra S.A. – Açúcar e Álcool.
•
Em abril de 2007, a Cosan, em conjunto com a São Martinho S.A. e Santa Cruz S.A. Açúcar e
Álcool adquiriu a Usina Santa Luiza e Agropecuária Aquidaban Ltda. por um preço total de compra
de US$112,0 milhões, dos quais US$39,4 milhões foram pagos pela Cosan. A aquisição foi realizada
através da Etanol Participações S.A., uma companhia holding formada pela Usina São Martinho S.A.
(uma subsidiária integral da São Martinho S.A.), Cosan e Santa Cruz S.A. Açúcar e Álcool, com
participações acionárias de 41,67%, 33,33% e 25,00%, respectivamente, e que será administrada
conjuntamente, com representantes de cada acionista no conselho de administração e na diretoria. A
Usina Santa Luiza está localizada na Cidade de Motuca, no Estado de São Paulo.
•
Em agosto de 2007:
•
A Aguassanta Participações S.A., ou “Aguassanta” e a Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool,
ou “Costa Pinto”, acionistas controladoras da Cosan e ambas sociedades controladas
indiretamente pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso Diretor Presidente e Presidente do
nosso Conselho de Administração, contribuíram suas ações ordinárias da Cosan para nossa
Companhia em troca de 96.332.044 de nossas ações ordinárias classe B série 1. As ações
ordinárias contribuídas para nossa Companhia pela Aguassanta e pela Costa Pinto consistem de
96.332.044 ações ordinárias da Cosan, correspondendo a 51,0% das ações ordinárias em
circulação da Cosan; e
•
A Aguassanta contribuiu nossas ações ordinárias classe B série 1 para a Queluz Holdings
Limited, sua subsidiária recém constituída nas Ilhas Virgens Britânicas que também é controlada
indiretamente pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso Diretor Presidente e Presidente do
33
nosso Conselho de Administração, de modo que a Queluz Holdings Limited e a Costa Pinto
tornaram-se nossas acionistas diretas. Conseqüentemente, atualmente, a nossa Companhia detém
circulação da Cosan.
•
•
Concluímos nossa oferta pública inicial e listamos nossas ações ordinárias classe A na NYSE.
Recebemos US$1,1 bilhão, líquido dos custos diretamente relacionados, em recursos no total da
oferta pública inicial.
Em dezembro de 2007:
•
A Cosan contribuiu para o capital social de sua controlada, Usina da Barra S.A., com ações
correspondendo a 33,33% do capital social da Etanol Participações S.A.
•
Os acionistas da Cosan aprovaram um aumento de capital de 82.700.000 ações ordinárias. Os
resultados do aumento de capital foram anunciados em 23 de janeiro de 2008. Os acionistas
minoritários subscreveram um total de 26.092.604 ações ordinárias e a Cosan Limited
subscreveu um total de 56.607.396 ações.
•
Em 14 de fevereiro de 2008, a Cosan adquiriu 100% do capital social da Benálcool Açúcar e Álcool
S.A. por US$42,7 milhões. A Cosan registrou US$88,1 milhões de ágio relativo a essa aquisição. O
preço de compra foi pago em dinheiro pela Cosan. O principal ativo da Usina Benálcool é sua usina
de cana-de-açúcar e álcool, que tem uma capacidade de processamento anual de aproximadamente
1,3 milhão de toneladas de cana-de-açúcar. A Usina Benálcool está localizada na região de
Araçatuba, onde a Cosan já tem quatro outras unidades operacionais. Com esta aquisição, a Cosan
aumentou sua presença em uma região de produção importante.
•
Em 23 de abril de 2008, a Cosan celebrou um contrato com a Exxon para a aquisição de 100% do
capital da Esso Brasileira de Petróleo Ltda. e suas subsidiárias, ou “Essobrás”, distribuidora e
vendedora de combustíveis e produtora e vendedora de lubrificantes e, especialmente, produtos
derivados do petróleo, da ExxonMobil no Brasil. Em 1º de dezembro de 2008, a Cosan concluiu a
aquisição de todas as ações em circulação da Essobráss pelo preço de compra de aproximadamente
US$715 milhões e assumiu dívidas no valor de R$175 milhões. Em 16 de janeiro de 2009, a razão
social da Essobrás foi mudada para Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A. No momento da
aquisição a CCL tinha uma rede de distribuição de mais de 1.500 postos no Brasil e 40 centros de
distribuição de combustível. Além disso, a CCL registrou vendas anuais de mais de 5 bilhões de
litros de etanol, gasolina e diesel, 160 milhões de metros cúbicos de VNG e 127.000 de metros
cúbicos de lubrificantes, produzidos em nossa usina no Rio de Janeiro, que continuará a oferecer
produtos sob as marcas Esso e Mobil, desenvolvidos com o uso da tecnologia global da Exxon. Com
essa aquisição, expandimos o nosso modelo de negócio de modo a nos tornar a primeira empresa de
energia renovável integrada do mundo, com operações abrangendo desde o cultivo da cana-de-açúcar
até a distribuição e venda de combustível no mercado varejista.
•
Em 28 de agosto de 2008, a Cosan anunciou a constituição de uma nova subsidiária denominada
Radar Propriedades Agrícolas S.A., ou “Radar”, que realiza investimentos imobiliários no Brasil
identificando e adquirindo propriedades rurais com alto potencial de valorização para arrendamento
e/ou venda subsequente. Atualmente, a Cosan detém 18,9% da Radar. Inicialmente, a Cosan investiu
US$35 milhões e outros investidores US$150 milhões. Além disso, as partes se comprometeram a
investir um valor igual ao equivalente em dólares norte-americanos do valor em reais brasileiros
inicialmente investidos, que deveria ser liberado apenas quando cerca de 50% do aporte inicial de
capital tivesse sido investido. A Cosan tem direito de exercer influência expressiva nas operações da
Radar e, dessa forma, o investimento é contabilizado usando-se o método da equivalência
patrimonial.
•
Em outubro de 2008, uma subscrição particular foi anunciada envolvendo US$ 50 milhões pelo
acionista controlador, Rubens Ometto Silveira Mello, e de até US$150 milhões pelos fundos
34
gerenciados pela Gávea Investimentos Ltda., a US$4,50 por ação classe A ou subscrita por BDRs. A
oferta estendeu-se a todos os detentores de ações classe A ou BDRs, conforme permitido pela
legislação aplicável. O oferta foi concluída em 27 de outubro de 2008. Em consequência, Rubens
Ometto Silveira Mello detém 41,5% de nosso capital total e 86,1% de nosso capital com direito a
voto.
•
Em 9 de abril de 2009, a Cosan e a Rezende Barbosa concluíram a combinação de terminais
portuários da Cosan e Teaçu, uma subsidiária da Rezende Barbosa. Em consequência, a Cosan, por
meio de sua subsidiária Novo Rumo Logística S.A., ou “Novo Rumo” adquiriu 100% das ações em
circulação da Teaçu por uma combinação de R$121 milhões (aproximadamente US$53,0 milhões) e
ações representando 28,82% do capital da Novo Rumo. A Teaçu detém um concessão portuária na
Cidade de Santos e opera um terminal dedicado à exportação de açúcar e outros produtos agrícolas.
Em decorrência da transação, a participação indireta da Cosan no capital da Novo Rumo é de
71,18%.
•
Em 17 de junho de 2009, a Cosanpar Participações S.A., ou Cosanpar, uma subsidiária integral da
Cosan, vendeu para a Shell Brasil Ltda. seus direitos de participação na Jacta Participações S.A., ou
“Jacta”, uma distribuidora de combustíveis para a aviação que fazia parte da Essobras. A Cosanpar
recebeu R$115,6 milhões (US$59,2 milhões) provenientes da venda. Os resultados da transação
foram registrados na unidade comercial de distribuição de combustíveis.
•
Em 18 de junho de 2009, a Cosan celebrou um contrato com a Rezende Barbosa para aquisição de
100% das ações em circulação da Curupay S.A. Participações, ou “Curupay”. A aquisição foi
realizada por meio da incorporação da Curupay pela Cosan, resultando na emissão pela Cosan de
44.300.389 novas ações ordinárias, representando 11,89% de seu capital societário, inteiramente
subscrito e integralizado pela Rezende Barbosa O valor total do aumento de capital da Cosan foi de
aproximadamente US$321,1 milhões. O investimento principal da Curupay foi a titularidade em
100% das ações em circulação da Nova América S.A. Agroenergia, ou “Nova América”. A Nova
América é uma produtora de açúcar, etanol e cogeração de energia que também atua em negociação
e logística. Os ativos adquiridos incluem uma participação não controladora na Novo Rumo
representando 28,82% de suas ações em circulação que foram emitidas na aquisição da Teaçu, e
100% das ações em circulação de duas sociedades operacionais, Nova América S.A. Trading e a
Nova América S.A. Agroenergia, e a marca “União”, que é a principal marca de açúcar no Brasil. A
Nova América é uma produtora de açúcar, etanol e cogeração de energia e também atua em
negociação e logística.
Estrutura Societária e Titularidade.
O gráfico a seguir apresenta nossa atual estrutura de capital:
35
Livre Flutuação
86,1% com direito a voto
41,5% do total
13,9% com direito a voto
58,5% do total
Livre Flutuação
68,9%
31,1%
Investimentos de Capital
A tabela a seguir apresenta nossos investimentos de capital, líquidos de caixa recebidos da venda de
ativos realizáveis a longo prazo, para os onze meses encerrados em 31 de março de 2009 e exercícios fiscais
encerrados em 30 de abril de 2008 e 2007:
Nos onze meses
encerrados em 31 de
Março,
2009
Custos de plantio de cana-de-açúcar
Projetos de cogeração
Custos de manutenção entre safra
Outras aquisições de imobilizado
Aquisições, líquidas de caixa adquirido
Total
US$
64,0
161,8
64,3
371,4
714,4
1.375,9
No ano fiscal encerrado
em 30 de Abril,
2008
Em milhões
US$
US$142,5
99,7
89,6
311,1
102,0
744,9
2007
US$
91,2
40,7
58,4
165,9
39,4
395,6
Estamos buscando continuamente oportunidades para aumentar nossa capacidade de produção de açúcar,
etanol e bio-eletricidade, inclusive o desenvolvimento de projetos greenfield. Em 2009, duas novas usinas
iniciarão as operações. A usina de Jataí no Estado de Goiás e a usina de Carapó no Estado de Mato Grosso do
Sul (esta última é um projeto que assumimos em seu estágio final de desenvolvimento) após a aquisição da
Nova América. Quando todos os atuais projetos e as iniciativas de eliminação de gargalos na produção
estiverem operando em capacidade total, o que esperamos que ocorra até o exercício fiscal de 2013, a Cosan
terá capacidade de processamento superior a 60,0 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por ano.
36
Nosso programa de investimentos de capital aborda quatro áreas principais:
Projeto Greenfield
Atualmente, estamos construindo usinas de etanol e açúcar nos Estado de Goiás e Mato Grosso do Sul,
Brasil. Adquirimos as terras para as instalações industriais e celebramos contratos de arrendamento para o
cultivo da cana-de-açúcar. Nosso investimento de capital estimado para o projeto de Goiás é de
aproximadamente US$390 milhões, e esperamos que a produção tenha início em 2009, atingindo a
capacidade total até o exercício fiscal de 2013, com uma capacidade de processamento prevista de 4 milhões
de toneladas de cana-de-açúcar e produção de aproximadamente 97,0 milhões de galões (370,0 milhões de
litros) de etanol por ano. Nosso investimento de capital estimado para o projeto do Mato Grosso do Sul é de
aproximadamente US$245 milhões, e esperamos que a produção tenha início em 2009, atingindo a
capacidade total até o exercício fiscal de 2011, com uma capacidade de moagem prevista de 2 milhões de
toneladas de cana-de-açúcar e produção de aproximadamente 75 milhões de litros de etanol por ano.
Expansão da Capacidade de Processamento
Pretendemos fazer investimentos adicionais para expandir a capacidade de processamento das nossas
usinas. Esses investimentos deverão ser aplicados principalmente em nossas usinas Univalem, Gasa,
Presidente Prudente, Destivale, Mundial, Bonfim e Junqueira, tanto em equipamentos industriais como no
desenvolvimento de nova safra de cana-de-açúcar. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia – História e
Desenvolvimento da Companhia – Aquisições, Parcerias e Restruturações Societárias”.
Projetos de Co-Geração
Pretendemos investir em projetos de cogeração em um número adicional de seis de nossas 21 usinas
existentes e em nossos projetos greenfield que permitirão que essas usinas vendam energia a terceiros. Além
desses projetos, já finalizamos projetos de cogeração nas usinas de Costa Pinto, Rafard, Tarumã e Maracaí .
Até o final de 2012, todos esses projetos terão recebido R$2,4 bilhões em investimentos, dos quais cerca de
R$1,0 bilhão já foi investido.
A Cosan já venceu licitações em sete leilões de energia promovidos pelo governo e celebrou quatro
contratos bilaterais para vender, durante os próximos 15 anos, aproximadamente 2,7 GWh/ano para a grade de
eletricidade brasileira a um preço médio de R$156,00 a R$160,00/MWh (aproximadamente US$ 7880/MWh). Esperamos que cinco de nossas usinas comecem a fornecer energia para a grade neste exercício.
Aquisições Estratégicas na Cadeia de Negócios
Investimos aproximadamente US$1 bilhão em aquisições estratégicas na cadeia comercial no ano
passado. Acrescentamos operações de distribuição de combustíveis através da aquisição de ativos de refino e
distribuição da ExxonMobil no Brasil, e adquirimos participações patrimoniais na Radar, uma companhia
recém-constituída de desenvolvimento de terras, na Rumo, uma companhia recém constituída do ramo de
logística de açúcar, e da Uniduto, uma companhia recém constituída que está explorando um projeto de dutos
de etanol na região centro-sul do Brasil. Em novembro de 2007, adquirimos 50% de participação na Vertical
UK LLP, uma das principais empresas de importação e exportação de etanol.
Em 1º de dezembro de 2008, a Cosan adquiriu 100% do capital da Essobras (atual CCL) e determinadas
afiliadas, comerciantes e distribuidoras de combustível e lubrificantes no mercado atacadista e varejista
brasileiro, assim como suprimento de combustível de aviação da Exxon. Em maio de 2009, vendemos o
negócio de combustível de aviação para a Shell por US$75 milhões, em linha com nossa estratégia de nos
concentrar em nossas atividades principais.
Em 18 de junho de 2009, a Cosan adquiriu 100% das ações em circulação da Curupay, controladora da
Nova América e acionista controladora de outros ativos relacionados a negociação, logística e produção
industrial de açúcar e etanol e cogeração de energia. A Nova América é uma produtora de açúcar, etanol e
cogeração de energia que também opera em negociação e logística. Os ativos adquiridos incluem uma
participação não controladora na Novo Rumo representando 28,82% de suas ações em circulação que foram
37
emitidas na aquisição da Teaçu e 100% das ações em circulação de duas sociedades operacionais, Nova
América S.A. Trading e Nova América S.A. Agroenergia, e a marca “União”, que é principal marca de açúcar
no Brasil. A Nova América é uma produtora de açúcar, etanol e cogeração de energia e também atua em
negociação e logística. Atualmente, estamos voltando o nosso enfoque à integração desses ativos e à obtenção
de sinergias; todavia, continuaremos a analisar oportunidades de crescer organicamente ou por meio de
aquisições e parcerias estratégicas.
B. Visão Geral das Atividades
Somos uma companhia global nos mercados de etanol e açúcar em termos de produção com operações de
baixo custo , em larga escala e integradas no Brasil Nossa produção é derivada da cana-de-açúcar, matériaprima competitiva e viável para etanol, açúcar e energia em virtude de seu baixo custo de produção e alto
coeficiente de eficiência de energia com relação a outras fontes de etanol, tais como milho e beterraba.
Acreditamos ser:
•
Cana-de-açúcar: um grande produtor e processador de cana-de-açúcar do mundo, tendo processado
43,2 milhões de toneladas durante o exercício fiscal de transição de 2009, 40,3 milhões de toneladas
durante o fiscal de 2008 e 36,2 milhões de toneladas durante o exercício fiscal de 2007 (plantadas em
aproximadamente 572.000 hectares, dos quais aproximadamente 50% são arrendados por nós, 40%
são detidos pelos fornecedores e 10% são detidos pela companhia);
•
Etanol: os maiores produtores de etanol no Brasil e o quinto maior no mundo, tendo produzido 446,8
milhões de toneladas (1,7 bilhões de litros) no exercício fiscal de transição de 2009, 402,8 milhões
de galões (1,5 bilhão de litros) no exercício fiscal de 2008, 326,7 milhões de galões (1,2 bilhão de
litros) no exercício fiscal de 2007, e os maiores exportadores de etanol do mundo, tendo exportado
120,6 milhões de galões (456,4 milhões de litros) no exercício fiscal de transição, 107,4 milhões de
galões (406,5 milhões de litros) no exercício fiscal de 2008 e 72,6 milhões de galões (274,7 milhões
de litros) no exercício fiscal de 2007;
•
Açúcar: os maiores produtores de açúcar no Brasil e o terceiro maior produtor de açúcar no mundo,
tendo produzido 3,2 milhões de toneladas no exercício fiscal de transição de 2009, 3,1 milhões de
toneladas no exercício fiscal de 2008 e 3,2 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2007, e o
maior exportador de açúcar no mundo, tendo exportado 2,7 milhões de toneladas no exercício fiscal
de transição 2009, 2,7 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2008 e 2,8 milhões de toneladas no
exercício fiscal de 2007; e
•
Comercialização de combustíveis e lubrificantes: o quarto maior distribuidor de combustíveis no
Brasil com uma participação de mercado estimada de 5,3% em termos de volume vendido em 2008,
de acordo com a ANP. Em 2008, registramos vendas de mais de 4,6 bilhões de litros de
combustíveis, principalmente gasolina, etanol, diesel e óleo combustível. Desfrutamos de forte
presença de mercado nas regiões sul e sudeste do Brasil, onde nossas vendas de combustíveis
totalizaram 1,1 bilhão de litros (participação de mercado de 6,6%) e 3,1 bilhões de litros
(participação de mercado de 6,4%) em 2008, respectivamente, de acordo com a ANP. As regiões
sudeste e sul constituem os maiores mercados no Brasil, respondendo por 49,6% e 17,3%,
respectivamente, do mercado brasileiro total de combustíveis em termos de volume vendido em
2008, de acordo com a ANP. Somos o quarto player no setor de lubrificantes no Brasil. Vendemos
lubrificantes de veículos de passageiros, lubrificantes de veículos comerciais e lubrificantes
industriais sob as marcas “Mobil” e “Esso”, entre outras, ambas licenciadas para nós em 2018 pela
ExxonMobil.
Em nossas operações de açúcar e etanol, operávamos 18 usinas, um greenfield (Jataí), duas refinarias, dois
terminais portuários e diversos armazéns em 31 de março de 2009. Todas essas instalações estão localizadas na
região Centro-Sul do Brasil, uma das regiões com maior produtividade em cana-de-açúcar do mundo, em razão,
principalmente, da qualidade do solo, topografia e clima favoráveis, da proximidade a centros de pesquisa e
desenvolvimento e instalações de infra-estrutura. Após a aquisição da Nova América e a finalização do
greenfield, agora operamos 23 usinas e quatro refinarias.
38
Nossa Companhia foi constituída, com sede em Bermuda, com o intuito de melhor nos posicionar para
aproveitar as tendências favoráveis dos mercados de etanol e açúcar no Brasil e no mundo. Constantemente
buscamos oportunidades para explorar ao máximo o potencial de crescimento da demanda por etanol e açúcar no
mundo. Pretendemos aumentar nossa capacidade de produção por meio de expansão das instalações existentes,
desenvolvimento de novos projetos greenfield e, conforme existam oportunidades, aquisições. Também
continuaremos a investir na co-geração de energia elétrica, o que nos permite não somente a auto-suficiência em
termos de energia, mas também representa uma fonte adicional de fluxo de caixa futuro.
Contamos com uma equipe de administração profissional com experiência em operar usinas de grande
escala e com um histórico de sucesso em aquisição, aperfeiçoamento e integração de companhias e
aproveitamento de sinergias operacionais. Expandimos significativamente nossos negócios por meio de
aquisições e de crescimento orgânico, aumentando nossa capacidade de processamento de 13,2 milhões de
toneladas, na época da criação da Cosan, em fevereiro de 2000, para aproximadamente 49,1 milhões de
toneladas em 31 de março de 2009.
Vantagens Competitivas
Acreditamos que, como produtores de baixo custo e em grande escala, operações integradas bem
estabelecidas e relacionamentos duradouros com clientes e fornecedores chave, podemos capitalizar as
tendências favoráveis nos mercados de etanol e açúcar, particularmente devido às seguintes vantagens
competitivas:
Baixos custos de produção
Nossas usinas existentes e demais instalações estão estrategicamente localizadas na região Centro-Sul do
Brasil. Nossas operações estão próximas dos nossos clientes, aos campos de cana-de-açúcar detidos por nós e
pelos produtores, terminais portuários e outras infra-estrutura de transporte e armazéns. Esses fatores nos
auxiliam a administrar nossos custos operacionais. Esperamos que o aumento da mecanização em nossos
processos agrícolas e o aperfeiçoamento das nossas operações industriais, combinados com nossa autosuficiência em energia elétrica nos permitam continuar a reduzir nossos custos operacionais.
Posição de liderança no mercado
Nossa liderança de mercado como um dos maiores produtores e exportadores globais de etanol e açúcar
nos dá vantagens competitivas em relação a nossos principais concorrentes, especialmente em termos de
eficiência de custos, maior poder de negociação e logística integrada. Acreditamos ter a maior capacidade de
processamento de cana-de-açúcar do Brasil, sendo que nossa produção é aproximadamente três vezes maior
que a do segundo maior produtor brasileiro. Pretendemos aumentar nossa capacidade de produção e manter
nossa liderança por meio da expansão de nossas instalações existentes, do desenvolvimento de projetos
greenfield e, conforme existam oportunidades, aquisições.
Além disso, nossa posição de mercado no Brasil como o quarto maior distribuidor de produtos
combustíveis nos proporciona vantagens competitivas. Nossa rede de postos de varejo recebe apoio de uma
rede eficiente de logística e distribuição. Temos uma participação de 5,3% no mercado brasileiro de
distribuição de combustíveis e uma participação de aproximadamente 11,7% no mercado brasileiro de
lubrificantes. A larga escala de nossas operações nos proporciona vantagens competitivas, principalmente
eficiências de custo expressivas e logística integrada. Adicionalmente, nossa rede de postos de varejo,
concentrados estrategicamente em áreas urbanas de maior densidade populacional apresentando, assim,
maior rendimento por posto, não pode ser facilmente replicada por concorrentes sem investimentos
significativos de capital em conversão de marcas. Acreditamos que a marca “Esso” esteja associada a alta
qualidade e reputação, diferenciando nossa empresa de outros varejistas de combustíveis.
Plataforma integrada
Estamos envolvidos em processos agrícolas e industriais de produção de etanol e açúcar. Compramos e
cultivamos, colhemos e processamos a cana-de-açúcar. Produzimos aproximadamente 55% de nossas
exigências de cana-de-açúcar em terras próprias e arrendadas e compramos a maioria dos 45% restantes
39
principalmente de terceiros de acordo com contratos de longo prazo. Estes contratos prevêem preços atrelados
aos preços do etanol e do açúcar, o que nos fornece uma proteção natural e diminui o risco de potencial
compressão das margens. Adicionalmente, somos proprietários de um terminal de açúcar e temos uma
participação em um terminal de etanol, ambos no Porto de Santos, o maior complexo portuário comercial da
América do Sul, bem como diversos armazéns, o que reduz nossa dependência em serviços de logística de
terceiros.
Somos também a quarta maior empresa distribuidora de combustíveis no Brasil. Portanto, temos uma
plataforma totalmente integrada, desde a plantação de cana-de-açúcar até a distribuição de combustíveis no
varejo. Continuaremos a fornecer etanol a uma clientela diversificada e a CCL continuará a comprar etanol
de múltiplos fornecedores. Consequentemente, nós nos beneficiamos de maior visibilidade na formação de
preços, o que nos permite gerenciar melhor nossos níveis de estoques, no tocante a etanol e, indiretamente,
gasolina. Além disso, uma plataforma verticalmente integrada garante o fornecimento de etanol e otimiza
nossas atividades de logística, distribuição e armazenamento, economizando custos de armazenamento e
transporte. Acreditamos que estamos em posição excepcional para prever a dinâmica de mercado e aumentar
nossa participação no mercado de distribuição de etanol
Abordagem comercial inovadora
Nossa aquisição da CCL permitiu que expandíssemos diretamente rumo à distribuição de combustíveis e
nos conduzirá a uma Cosan mais integrada verticalmente. Com essa aquisição, a Cosan expande seu modelo
comercial para tornar-se a primeira empresa integrada de energia renovável no Brasil, com operações
variando desde o cultivo de cana-de-açúcar até a distribuição e venda de combustíveis no mercado varejista
Desenvolvemos produtos, técnicas de produção e métodos de distribuição inovadores para garantir que
continuaremos à frente dos avanços e padrões tecnológicos no nosso setor. Por exemplo, monitoramos a
evolução do canavial via satélite e introduzimos métodos de distribuição inovadores no mercado brasileiro de
etanol e açúcar. Estabelecemos parcerias de pesquisa e desenvolvimento com instituições de pesquisa
brasileiras líderes no mercado, que nos proporcionam não somente novas variedades de cana-de-açúcar com
teor de sacarose mais alto, como nos auxiliam na implementação de novas técnicas, como aperfeiçoamento de
produtividade agrícola e industrial, novas metodologias de plantio e benefícios advindos da engenharia
genética.
Relações comerciais estratégicas
Desenvolvemos relações comerciais estratégicas importantes em nossos negócios, incluindo as relações
mantidas com o Grupo Kuok (um dos maiores conglomerados com foco em agricultura da Ásia) e Sucres et
Denrées, ou “Sucden” (uma das duas maiores tradings de açúcar do mundo), ambos atuais acionistas da Cosan.
Também desenvolvemos relações comerciais sólidas com alguns de nossos principais clientes, como Petrobras
Distribuidora S.A. e Shell Brasil Ltda., no segmento de etanol, e Sucden, Tate & Lyle International, e Coimex
Trading Ltd., no segmento de açúcar.
Flexibilidade de produção
Produzimos praticamente todos os tipos de etanol e açúcar consumidos nos mercados brasileiro e
internacional. Nossas instalações nos permitem ajustar nossa produção (dentro de certos limites de
capacidade) entre o etanol e açúcar, bem como entre diferentes tipos de etanol e açúcar, de forma a responder
rapidamente às alterações relacionadas à demanda e aos preços de mercado a qualquer momento, durante o
processo de moagem.
Operações localizadas estrategicamente e sobreposição geográfica significativa com usinas da Cosan
Nossos terminais de distribuição de combustíveis estão estrategicamente localizados próximos aos
principais mercados de produtos combustíveis e às nossas usinas, melhorando assim os prazos de entrega,
aumentando a eficiência operacional, facilitando a resposta a mudanças de demanda, cumprindo pedidos e
reduzindo custos. Além disso, temos uma instalação portuária disponível para importação de matéria-prima, o
que nos confere flexibilidade operacional e uma expressiva vantagem competitiva , uma vez que podemos
40
arbitrar os preços de matérias-primas. Mediante recebimento da aprovação da ANP, pretendemos usar nossos
terminais de distribuição de combustíveis e tanques de combustíveis para maximizar ainda mais os ganhos de
logística e reduzir nossos custos operacionais.
Recursos financeiros
Registramos um prejuízo operacional de US$48,8 milhões no exercício fiscal de transição de 2009 e de
US$138,1 milhões no exercício fiscal de 2008 e um lucro operacional de US$232,9 milhões no exercício
fiscal de 2007. Também registramos um prejuízo líquido de US$188,1 milhão no exercício fiscal de transição
de 2009, lucro líquido de US$16,6 milhões no exercício fiscal de 2008 e US$176,7 milhões no exercício
fiscal de 2007. Nossas despesas de venda e gerais e administrativas totalizaram US$ 353,4 milhões no
exercício fiscal de transição de 2009, comparadas aos US$283,8 milhões no exercício fiscal de 2008. Em 31
de março de 2009, tínhamos US$1.420,7 milhões em dívida negativa líquida (incluindo US$456,5 milhões em
bônus perpétuos e US$215,6 milhões em dívida de liquidação automática), e uma posição altamente líquida
de disponibilidades e aplicações financeiras de US$508,8 milhões. Também nos beneficiamos com uma
classificação de crédito mais alta (“BB-” da Standard & Poor’s Rating Group, “Ba3” da Moody’s Investors
Service, Inc. e “BB-“ da Fitch Ratings) do que muitos produtores de etanol mundiais. Acreditamos que nossa
situação financeira e sólida estrutura de capital nos permitam acessar capital conforme for necessário para
financiar nossa estratégia de crescimento.
Equipe de gestão experiente e profissional
Nossa equipe de gestão tem experiência e conhecimentos consideráveis no setor. Além disso, ao contrário
de diversos concorrentes locais no setor de açúcar e etanol, concluímos a mudança de um empreendimento
familiar para uma empresa gerenciada por profissionais com experiência significativa nas indústrias de açúcar
e etanol. Nosso setor de lubrificantes e distribuição de combustíveis é liderado por uma equipe de gestão com
histórico comprovado de sucesso nos mercados de lubrificantes e distribuição de combustíveis. Nossa equipe
de gestão é formada por 30 executivos tem em média 20 anos de experiência no setor.
Nossa Estratégia
Nosso objetivo geral é atingir um crescimento sustentável e rentável, bem como reduzir nossos custos
operacionais e usar nossas vantagens competitivas para expandir a nossa liderança e nos tornarmos uma empresa
global com plataforma mundial nos mercados de etanol e açúcar. Os principais componentes de nossa estratégia
são:
Expandir nossa posição de liderança nos mercados brasileiro e global de etanol e açúcar e aumentar
nossa participação de mercado na área de distribuição de combustíveis e lubrificantes.
Esperamos nos beneficiar das futuras oportunidades de exportação que provavelmente surgirão da
liberalização das barreiras comerciais, que tradicionalmente limitam nosso acesso a alguns grandes mercados,
bem como da exigência de uso de etanol como aditivo para a gasolina. Pretendemos estabelecer novas
parcerias internacionais de comercialização e distribuição para aumentar e diversificar nossa base de clientes.
Acompanhamos de perto os desenvolvimentos no mercado de etanol e açúcar no Brasil e no mundo e
continuaremos buscando oportunidades seletivas de aquisição e de parceria no Brasil e no exterior. Também
pretendemos continuar expandindo nossas instalações existentes e construindo outras usinas de grande escala,
com aperfeiçoamentos tecnológicos e aprimoramentos de logística.
Tivemos uma participação de mercado de 5,3% no setor brasileiro de comercialização de combustíveis
por volume vendido em 2008, por meio de uma rede de 1.458 postos de varejo da marca Esso. Acrescentamos
20 postos de varejo até o presente em 2009 com a marca “Esso” e planejamos acrescentar mais 130 postos até
o final de 2009. A maior parte de nossos novos postos de varejo será implementada na região sudeste do
Brasil, que possui exposição mais elevada ao consumo de gasolina e etanol e oferece sinergias superiores com
a Cosan e sua infraestrutura logística.
41
Capitalizar ainda mais a integração com nossos negócios.
Com a nossa recente aquisição da CCL, formamos uma plataforma totalmente integrada englobando
desde o plantio de cana-de-açúcar até distribuição de combustíveis no varejo. As vantagens de escala e
integração nos proporcionam sinergias logísticas e inteligência de mercado excepcional. Planejamos
aperfeiçoar o nosso gerenciamento de estoque e armazém para fornecer etanol por meio de nossa rede de
distribuição de combustíveis no varejo, pelo uso eficiente de nossos tanques de combustíveis e a construção
de novos terminais de distribuição próximos às nossas usinas.
Extrair vantagem da demanda em rápida ascensão do etanol.
O etanol tornou-se o combustível mais usado no setor de veículos de passageiros no Brasil. De acordo
com a ANP, a demanda de etanol superou a da gasolina em 2008 em virtude da gasolina misturada ao álcool
anidro. O aumento nas vendas de etanol no Brasil foi respaldada pelo aumento das vendas de veículos flex no
Brasil. Em 2008, as vendas de veículos flex responderam por 82,1% das vendas totais de veículos novos no
Brasil, de acordo com a ANFAVEA. Planejamos aumentar nossa presença no mercado brasileiro de etanol e
nos beneficiar da fragmentação no fornecimento de etanol onde nós, como maior player, respondemos por
aproximadamente 8,2% do mercado. Acreditamos que estamos bem posicionados para nos beneficiarmos da
demanda crescente de etanol, uma vez que a nossa integração vertical com a CCL otimiza nossas habilidades
logísticas, de distribuição e gestão de estoque.
Continuar a atingir nossas eficiências e margens operacionais
Continuaremos a aperfeiçoar ainda mais a eficiência e os ganhos de produtividade de nossas operações
por meio de investimentos no desenvolvimento de novas variedades de cana-de-açúcar, em processos
agrícolas, industriais e de logística mais eficientes, na expansão do monitoramento via satélite do
desenvolvimento da cana-de-açúcar na região, no aumento da mecanização de nossas colheitas, no
treinamento de nossos empregados e em aperfeiçoamentos no fluxo de informações e em nossos sistemas de
controles internos.
Continuaremos a nos concentrar no aperfeiçoamento da eficiência de nossas operações no setor de
lubrificantes e distribuição de combustíveis destacando três áreas principais: (1) exploração de sinergias entre
nossas unidades comerciais, (2) maximização da utilização de nossos postos de varejo e (3) enfoque nos
produtos lubrificantes de altíssimo valor. Nossa integração vertical, aliando inteligência de mercado, produção
e estratégias de distribuição, permitirá sinergias em logística e aquisição de etanol, reduzindo ainda mais
nossos custos por meio da otimização de estoques, eficiências de transporte e racionalização de infraestrutura.
Monitoramos continuamente a lucratividade e a utilização de cada posto de serviço na rede de varejo e
eliminamos locais com desempenho inadequado, principalmente em regiões que consideramos menos
estratégicas. Também continuaremos a nos concentrar em elevar a qualidade de nosso mix de produtos
lubrificantes e rede de distribuidores para adquirirmos mais relevância em produtos de margem superior. Em
2008, nossos produtos premium, de margem superior, representaram aproximadamente 64% de nosso volume
de lubrificantes vendidos, um aumento de aproximadamente 10 pontos percentuais comparado a
aproximadamente 54% em 2006. Além disso, redirecionamos diretamente nossas vendas por meio de 15
distribuidores exclusivos altamente conceituados e bem estabelecidos.
Continuar aumentando as vendas de produtos lubrificantes premium
As vendas de produtos premium, como lubrificantes sintéticos (por ex.: Mobil 1 RACING 2T e Mobilith
SHC 007), representaram aproximadamente 64% de nosso volume total de lubrificantes vendido em 2008, um
aumento expressivo comparado a aproximadamente 54% em 2006. Planejamos continuar a aumentar nosso
mix de produtos e margens concentrando-nos em produtos premium de margem elevada. Planejamos
continuar a investir em marketing, oferecendo treinamento aos nossos funcionários e distribuidores
exclusivos, desenvolvendo novos produtos inovadores e proporcionando atendimento superior.
42
Aumentar os investimentos em cogeração
Somos auto-suficientes em energia pela geração de nossa própria eletricidade por meio da queima do
bagaço da cana-de-açúcar em caldeiras. Nossa atual capacidade instalada total de cogeração de energia é de
aproximadamente 294,3 MW, sendo em sua maior parte usada para gerar energia para nossas próprias
operações industriais. Em 2003, implementamos com sucesso um projeto piloto de co-geração em uma de
nossas usinas, o que nos possibilitou vender o excedente de energia à Companhia Paulista de Força e Luz CPFL, uma das maiores distribuidoras de energia elétrica no Estado de São Paulo. Participamos de dois
leilões de “energia nova” realizados nos meses de dezembro de 2005 e outubro de 2006, para a venda de
6.837.028 MWh em 15 anos visando a distribuição de eletricidade aos brasileiros ao preço médio atual de
US$75,03 por MWh. Em 2008, a empresa participou do primeiro leilão de energia de reserva, vendendo
energia por meio das UTEs Barra, Bonfim e Jataí. O volume de eletricidade vendido pelas três usinas
termoelétricas é de 9.504.600 MWh a ser entregue em 15 anos, ao preço médio de US$69,35/MWh,
reajustado pelo IPCA. Investimos aproximadamente U$$159,3 milhões no sistema de cogeração das usinas
Costa Pinto e Rafard para fornecer energia vendida em conformidade com esses contratos. Acreditamos que a
venda de energia representa uma fonte de fluxo de caixa adicional. Atualmente, planejamos instalar sistemas
de co-geração em dez de nossas 21 usinas existentes e em nossos projetos de greenfield permitindo-nos
vender energia elétrica a terceiros. Esses investimentos somariam aproximadamente US$1,3 bilhão e
permitiriam à Cosan vender 2.696 GWh por ano.
Manter disciplina de investimentos de capital
Continuamos a adotar uma abordagem disciplinada e de longo prazo em investimentos para sustentar
nossos retornos. Nossos investimentos de capital para a unidade comercial de distribuição de combustíveis
incluem projetos para otimizar ainda mais nossos terminais de distribuição, atualizar melhor os sistemas de
segurança e reduzir os custos operacionais. Os investimentos com vistas a aumentar nossa capacidade de
distribuição se concentrarão em apoiar a expansão de nossa rede de postos da marca Esso DODO na região
sudeste do Brasil, com o propósito de gerar retornos atraentes, extraindo vantagem de nossa rede de
distribuição existente e potencializando a proximidade das usinas da Cosan.
Foco na consciência ambiental e social
Somos comprometidos em ser uma companhia com consciência ambiental e social. O IFC, um dos
credores e acionistas da Cosan, recentemente conduziu uma avaliação social e ambiental da Cosan. Em razão
dos empréstimos contraídos junto ao IFC, devemos cumprir continuamente com suas políticas ambientais.
Planejamos aumentar nossos investimentos na mecanização de nossas colheitas, o que traz não apenas
eficiência de custos no longo prazo, como também reduzirá os níveis de emissões de carbono e diminuirá a
queima de cana-de-açúcar necessária para a colheita manual. Continuamos a aprimorar e desenvolver novos
programas de treinamento para nossos funcionários, bem como programas para a redução dos acidentes de
trabalho.
Lideramos o setor brasileiro de combustíveis com nosso baixo índice de incidentes por doenças e lesões
ocupacionais. Continuaremos a trabalhar para aprimorar a segurança e saúde de nossos empregados e
empreiteiros e a nossa consciência ambiental e social. Continuaremos a oferecer aos nossos empregados
treinamento em segurança, proteção, saúde e liderança ambiental eficientes. Continuaremos a buscar
continuamente as melhores práticas ambientais, tecnologias referenciais e operações limpas, de forma a
sustentar nossos resultados na categoria “melhor da classe” e fortalecer nosso relacionamento e cooperação
com autoridades e órgãos ambientais locais.
Operações
Cana-de-açúcar
A cana-de-açúcar é a principal matéria-prima utilizada na produção de etanol e açúcar. A cana-de-açúcar
é uma gramínea tropical que é melhor cultivada em regiões com temperaturas quentes e estáveis e com alta
umidade, embora invernos frios e secos sejam um fator importante para a concentração de sacarose na cana43
de-açúcar. O solo, a topografia e o clima, além da disponibilidade de terras, da região Centro-Sul do Brasil
são ideais para o cultivo de cana-de-açúcar. A região Centro-Sul do Brasil foi responsável por cerca de 88,8%
da produção brasileira de cana-de-açúcar na safra 2008/2009.
Em 31 de março de 2009, arrendávamos aproximadamente 355.165 hectares, ou aproximadamente 85%
das terras que cultivamos, por meio de aproximadamente 1.861 contratos de arrendamento de terras com
diversos arrendadores. As arrendadoras em três desses contratos (cobrindo 37.574 hectares, ou
aproximadamente 11,4% das terras arrendadas por nós) são empresas controladas por nosso Diretor
Presidente e acionista controlador. Esses contratos têm vigência média de cinco anos, podendo variar de um a
20 anos. De acordo com tais arrendamentos, efetuamos os pagamentos com base no valor de mercado da
cana-de-açúcar por hectare (em toneladas) por nós utilizada em cada safra, sendo o valor de mercado baseado
no preço da cana-de-açúcar estabelecido pelas regulamentações da CONSECANA e um valor fixo do açúcar
total recuperável por tonelada. Vide “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas – B.
Operações com Partes Relacionadas – Operações Recorrentes com Acionistas.”
Também compramos cana-de-açúcar diretamente de milhares de produtores independentes.
Historicamente, 80% das nossas compras de cana-de-açúcar de produtores independentes são realizadas por
meio de contratos de médio e longo prazo, 5% são realizadas à vista e 15% são realizadas junto a produtores
de cana-de-açúcar com quem mantemos um relacionamento de longo prazo, mas nenhum contrato formal.
Normalmente, celebramos contratos de médio e longo prazo, por períodos que variam de três anos e meio a
sete anos. Todos os fornecedores de cana-de-açúcar são responsáveis pela colheita da cana-de-açúcar e pela
sua entrega nas nossas usinas. O preço que pagamos a nossos fornecedores é baseado no teor de açúcar
contido na cana-de-açúcar entregue, medido de acordo com quantidade de açúcar total recuperado e nos
preços de etanol e açúcar vendidos pelas usinas.
Colhemos, de terras de nossa propriedade ou arrendadas, aproximadamente 53%, ou 22,7 milhões de
toneladas, da cana-de-açúcar que processamos durante o exercício fiscal de transição de 2009, e compramos
de terceiros as 20,4 milhões de toneladas restantes de cana-de-açúcar, ou aproximadamente 47% da
quantidade total da cana-de-açúcar que processamos no exercício fiscal de 2008. O quadro a seguir compara a
quantidade de cana-de-açúcar cultivada em terras de nossa propriedade ou em terras arrendadas com a
quantidade adquirida de terceiros nos últimos quatro exercícios fiscais.
Nos onze
meses
encerrados
em 31 de
Março de
Exercício encerrado em 30 de abril de
2009
%
2008
%
2007
%
(Em milhões de toneladas, exceto as porcentagens)
Cana-de-açúcar colhida de terras de nossa
propriedade/arrendadas...............
Cana-de-açúcar comprada de terceiros
....................................................
Total ...............................................
22,7
53,0
22,3
56,0
21,6
59,8
20,4
43,1
47,0
100,0
18,0
40,3
44,0
100,0
14,5
36,2
40,2
100,0
Ciclo de colheita da cana-de-açúcar
O ciclo de colheita da cana-de-açúcar na região Centro-Sul do Brasil tem início tipicamente em maio e se
encerra em novembro de cada ano. Plantamos diversos tipos de cana-de-açúcar e as espécies utilizadas em
cada área dependem da qualidade do solo, dos níveis de chuva e da resistência a certos tipos de pestes, entre
outros fatores. Uma vez plantada, a cana-de-açúcar pode ser colhida por diversos anos consecutivos. Com as
colheitas subseqüentes, a produtividade agrícola diminui e, atualmente, o ciclo econômico otimizado é de
cinco ou seis colheitas consecutivas. No entanto, as colheitas devem ser cuidadosamente monitoradas de
forma a continuar a atingir rentabilidades de açúcar similares à safra recém-plantada.
44
Na forma ideal, a cana-de-açúcar deveria ser colhida que o seu teor de açúcar estiver no seu nível mais
alto. A colheita é feita tanto manual como mecanicamente. Em 31 de março de 2009, aproximadamente 49%
da nossa cana-de-açúcar é colhida manualmente. A colheita manual tem início com a queima da cana-deaçúcar, que remove as folhas e destrói insetos e outras pestes. A quantidade da safra que é queimada está
sujeita a normas ambientais. Os 51% restantes de nossa cana-de-açúcar é colhida mecanicamente.
O rendimento da cana-de-açúcar é uma importante medida de produtividade para as nossas operações de
colheita. Fatores geográficos, como a composição do solo, a topografia e o clima, bem como as técnicas de
agricultura que implementamos, afetam o rendimento da nossa cana-de-açúcar. Embora nosso rendimento
esteja acima da média brasileira, acreditamos que, com a redução da idade média de nossas plantações e a
escolha de novas variedades de cana-de-açúcar, nossos rendimentos podem continuar a aumentar.
No exercício fiscal de transição de 2009, nossa produtividade de extração de açúcar média foi de 139,2
kg de ATR [acuar total recuperado] por tonelada de cana-de-açúcar e nossa produtividade agrícola foi de 93,8
toneladas de cana-de-açúcar por hectare, comparado a 142,5 kg de ATR por tonelada de cana-de-açúcar e
84,4 toneladas de cana-de-açúcar por hectare no exercício fiscal de 2008, e 147,5 kg de ATR por tonelada de
cana-de-açúcar e 84,1 toneladas de cana-de-açúcar por hectare no exercício fiscal de 2007.
A produtividade média brasileira de extração de açúcar para a safra de 2008/2009 foi de 140,2 kg de ATR
por tonelada de cana-de-açúcar e a produtividade agrícola foi de 82,3 toneladas de cana-de-açúcar por hectare.
A produtividade média brasileira de extração de açúcar para os últimos cinco anos foi de 142,4 kg de ATR
por tonelada de cana-de-açúcar e 80,2 toneladas de cana-de-açúcar por hectare. A produtividade média de
extração de açúcar no Estado de São Paulo para a safra de 2007/2008 foi de 142,5 kg de ATR por tonelada de
cana-de-açúcar e de 90,8 toneladas de cana-de-açúcar por hectare. A produtividade média de extração de
açúcar no Estado de São Paulo dos últimos cinco anos foi de 144,6 kg de ATR por tonelada de cana-de-açúcar
e 87,8 toneladas de cana-de-açúcar por hectare.
Usinas
Depois de colhida, a cana-de-açúcar é carregada em caminhões ou barcos de terceiros e transportada para
uma das nossas dezoito usinas para inspeção e pesagem. A distância média dos canaviais para as nossas
usinas é de aproximadamente 25 quilômetros (ou aproximadamente 16 milhas). A proximidade das nossas
usinas das terras nas quais cultivamos a cana-de-açúcar reduz nossos custos de transporte e nos permite
processar a cana-de-açúcar em até 48 horas após a colheita, o que maximiza a extração do açúcar contido na
cana-de-açúcar, uma vez que a concentração do açúcar na cana-de-açúcar começa a diminuir após a colheita.
Atualmente, o custo médio do frete da nossa cana-de-açúcar é de aproximadamente US$2,35 por tonelada de
cana-de-açúcar.
No exercício fiscal de transição de 2009, processamos 43,1 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, ou
aproximadamente 7,6% da produção total de cana-de-açúcar no Brasil. No exercício fiscal de 2008,
processamos 40,3 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, ou aproximadamente 8,2% da produção total de
cana-de-açúcar no Brasil e no exercício fiscal de 2007, processamos 36,2 milhões de toneladas de cana-deaçúcar, ou aproximadamente 8,5% da produção total de cana-de-açúcar no Brasil. Atualmente, operamos um
total de 18 usinas, das quais 16 são por nós operadas e 2 são arrendadas. As usinas de nossa propriedade têm
uma capacidade total de processamento de 49,1 milhões de toneladas. A usina Da Barra tem a maior
capacidade de processamento do mundo (aproximadamente 7,0 milhões de toneladas). Dezesseis das nossas
usinas estão preparadas para produzir etanol e açúcar e as outras duas produzem somente açúcar. Das dezoito
instalações, duas de nossas usinas produzem açúcar refinado, sendo que ambas têm capacidades para
embalagem e distribuição.
Etanol
Processo de Produção de Etanol
Produzimos etanol por meio de um processo químico denominado fermentação, ou seja, um processo de
fermentação dos açúcares contidos no caldo da cana-de-açúcar e melaço. Inicialmente, processamos a canade-açúcar utilizada na produção de etanol da mesma forma que para a produção de açúcar. O melaço
45
resultante desse processo é misturado com o caldo da cana-de-açúcar e levedura em tanques e o subproduto
resultante do processo de fermentação, denominado “mosto fermentado”, contém um teor alcoólico de
aproximadamente 7% a 9%. Depois do processo de fermentação, de aproximadamente 10 horas, o mosto
fermentado é centrifugado, de forma que a levedura possa ser separada do líquido. Utilizamos a levedura
separada no processo de produção de etanol. Fervemos o mosto fermentado a diferentes temperaturas,
separando o etanol dos outros líquidos. O etanol hidratado é produzido em diferentes estágios de destilação.
Para a produção de etanol anidro, o etanol hidratado é submetido a um processo de desidratação. O líquido
remanescente depois desse processo é chamado de vinhoto, subproduto utilizado como fertilizante em nossas
plantações de cana-de-açúcar. Posteriormente aos processos de destilação e desidratação, produzimos etanol
hidratado, anidro, neutro e industrial, armazenado em grandes tanques.
O fluxo de produção do etanol pode ser resumido da seguinte forma:
•
Preparação do caldo. A fermentação é realizada com o caldo composto de aproximadamente 20% de
açúcar, preparado com caldo (do tratamento), melaço (da produção de açúcar) e água. Esse caldo
deve ser mantido a uma temperatura de, aproximadamente, 30°C.
•
Fermentação. A fermentação do caldo é resultado da ação da levedura, que primeiramente inverte a
sacarose em glicose e frutose (monossacarídeo) e posteriormente converte o monossacarídeo em
etanol e dióxido de carbono. Essa reação ocorre em uma dorna de fermentação, juntamente com o
caldo e a levedura.
•
Centrifugação. Posteriormente à fermentação, o produto resultante é centrifugado para separar a
levedura do mosto fermentado (vinho), uma solução de aproximadamente 9%v/v (oGL) de etanol.
•
Tratamento da levedura. A levedura resultante da centrifugação é tratada com ácido sulfúrico e
devolvida às dornas de fermentação para ser novamente utilizada.
•
Destilação. O mosto fermentado (vinho) é destilado em uma seqüência de colunas de destilação,
separando a água do etanol. Esse processo ocorre basicamente devido às diferenças das temperaturas
de ebulição do etanol e da água. Para a produção de etanol hidratado, duas colunas são utilizadas
para se obter a concentração de 94%v/v (oGL) de etanol. Da primeira coluna, obtém-se o vinhoto,
utilizado como fertilizante nas terras de cana-de-açúcar.
•
Desidratação. Para a produção de etanol anidro, duas colunas adicionais são utilizadas para se obter
a concentrao de 99%v/v (oGL) de etanol. Na primeira coluna, o excesso de água é separado com a
ajuda de um ciclo de hexano.
O fluxograma abaixo representa o esquema de produção de etanol acima descrito:
46
Capacidade Produtiva e Produção
A nossa atual capacidade anual de produção de etanol é de aproximadamente 446 milhões de galões (1,7
bilhão de litros). Todas as nossas usinas produzem etanol, exceto as usinas São Francisco e Bomfim. Fomos o
maior produtor de etanol no Brasil nos exercícios fiscais de 2007 e 2008 e no exercício fiscal de transição de
2009, tendo produzido aproximadamente 326,7 milhões de galões (1,2 bilhão de litros) de etanol,
correspondendo a aproximadamente 7% da produção total de etanol brasileira e aproximadamente 402,8
milhões de galões (1,5 bilhão de litros) de etanol, correspondendo a aproximadamente 7% da produção total
de etanol brasileira, e aproximadamente 446 milhões de galões (1,7 bilhão de litros) de etanol,
correspondendo a aproximadamente 6% da produção total de etanol brasileira em 2007 e 2008 e 2009,
respectivamente.
Produtos
Produzimos e vendemos três tipos diferentes de etanol: o etanol hidratado e o etanol anidro para
combustível e o etanol industrial. O tipo de etanol mais consumido no Brasil é o etanol hidratado, utilizado
como uma alternativa à gasolina para veículos movidos a etanol ou veículos flex (diferentemente do etanol
anidro, utilizado como aditivo à gasolina). Dessa forma, o etanol hidratado representou aproximadamente
51% da nossa produção de etanol no exercício fiscal de 2008 e 57% exercício fiscal de transição de 2009.
Clientes
Vendemos etanol principalmente através de distribuidores de combustíveis no Brasil, os quais vendem o
combustível para varejistas que então os vende aos clientes. Os distribuidores têm obrigação legal de misturar
um percentual de etanol entre 20% e 25% na gasolina vendida. Desde 1º de julho de 2007, o teor de etanol
exigido na gasolina foi estabelecido em 25%. Entre esses distribuidores estão a Petrobras Distribuidora S.A.,
Shell Brasil Ltda., Esso Brasileira de Petróleo Ltda. e a Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga que adquiriu a
Texaco Brasil Ltda. Produtos de Petróleo, entre outros. Também vendemos alguns produtos de álcool
engarrafados, tais como álcool líquido e gel para consumidores no mercado brasileiro e álcool industrial,
utilizado nas indústrias química e farmacêutica. Nos exercícios fiscais de 2007, 2008 e 2009, nosso maior
cliente de etanol foi a Shell Brasil Ltda., responsável por 14,8%, 20,1% e 27,0% de nossas vendas líquidas
totais de etanol, respectivamente.
No exercício fiscal de transição de 2009, exportamos 30,5%, por volume, do etanol que vendemos, que
consistia principalmente de etanol hidratado refinado para fins industriais, em comparação com 26,4% no
exercício fiscal de 2008 e 20,8% no exercício fiscal de 2007. Os nossos principais clientes são empresas de
exportação e importação, que distribuem os nossos produtos principalmente nos Estados Unidos, no Japão e
na Europa.
47
A tabela abaixo fornece a quantidade de etanol vendida a nossos principais clientes durante o exercício
fiscal de 2009 como uma porcentagem de nossas vendas líquidas do etanol.
Mercado
Externo
Interno
% das Vendas
Líquidas dos
Onze Meses
Findos em 30 de
março de 2009
Cliente
Vertical UK LLP .......................................................................................................................
55,4
Sekab Biofuels & Chemicals................................................................................................
17,3
Morgan Stanley Capital Group Inc............................................................................................
8,1
Vitol Inc...........................................................................................................
5,2
Bauche Energy S.A..........................................................................................
5,1
Shell Brasil Ltda........................................................................................................................
27,0
Euro Petróleo do Brasil Ltda. ................................................................................................
17,8
Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga.................................................................
9,4
Petrobras Distribuidora S.A................................................................................................8,5
Tux Distribuidora de Combustíveis Ltda.........................................................
0,3
Em relação ao mercado internacional, no mês de abril de 2009, a Cosan celebrou contratos de exportação
totalizando aproximadamente 610.00 metros cúbicos de etanol, dos quais 96% baseados em contratos FOB
Santos (585.000 m³) e 4% do tipo Ex Works (25.000 m³). Deste volume total exportado, aproximadamente
10% foram realizados com base no índice de preços ESALQ e foram fechados com clientes como Mitsubishi
Corporation, Vertical, Kolmar e Tradhol. Com referência ao volume remanescente, os preços realizados
foram elaborados de acordo com o preço de mercado na data de cada fechamento com empresas como Sekab,
Morgan Stanley Commodities, Vertical, Astra Oil Dreyfus Commodities, Kolmar e Crystalsev
Aproximadamente a metade do volume de remessa concentrou-se nos meses de abril a julho de 2009 e foi
garantido por cartas de crédito emitidas por instituições financeiras de ponta.
Para o mercado interno, a Cosan celebrou contratos com a Cia Brasileira de Petróleo Ipiranga, a Alesat
Combustíveis Ltda., a Petrobrás Distribuidora S.A. e a Shell Brasil Ltda., para a venda de aproximadamente
383.000m3 (383 milhões de litros) de etanol no período fiscal de transição de 2009. Aproximadamente 20%
dessa quantidade são entregues pela Cosan aos clientes, o que otimiza o potencial logístico da Cosan. O preço
é estabelecido de acordo com o índice da ESALQ e o pagamento geralmente ocorre dentro de 16 dias
contados da data da entrega. Vendemos nossa produção adicional no Brasil à vista.
Vendas e Distribuição
No exercício fiscal de transição de 2009, nossas vendas líquidas de operações de etanol totalizaram
US$548,7 milhões ou 18,7% de nossas vendas líquidas totais, comparadas às vendas líquidas de US$604,7
milhões no exercício fiscal de 2008, ou 40,5% de nossas vendas líquidas totais, e comparadas às vendas
líquidas de US$551,5 milhões no exercício fiscal de 2007, ou 32,8% de nossas vendas líquidas totais nesse
exercício.
A tabela a seguir apresenta nossas vendas internas líquidas e volumes de etanol nos períodos indicados:
Para os onzes
meses encerrados
em 31 de Março
Exercício Fiscal Findo em
30 de abril de
2009
Vendas líquidas brasileiras (em milhões de US$) ...............
US$ 316,6
% de vendas líquidas totais ...................................................
12,4
1.038,7
Volume de vendas brasileiras (em milhões de
litros) ..................................................................................
% do volume total de vendas de etanol ................................
69,5
2008
US$
438,6
29,4%
1.130,6
73,6%
2007
US$
413,1
24,6%
1.047,4
79,2%
48
A tabela a seguir apresenta nossas vendas líquidas e volumes de exportação de etanol nos períodos
indicados:
Para os onze
meses
encerrados em
31 de Março de
2009
Vendas líquidas de exportação (em milhões de
US$) ...................................................................................
US$ 187,1
% de vendas líquidas totais...................................................
64,4
Volume de vendas de exportação (em milhões
456,4
de litros).............................................................................
% do volume total de vendas................................................
30,5
30 de abril de
2008
2007
US$ 166,1
11,1%
US$ 138,3
8,2%
406,5
26,4%
274,7
20,8%
Embora o etanol seja vendido principalmente no Brasil, acreditamos que o mercado internacional de
etanol tenha um forte potencial de expansão. A tendência mundial de adotar combustíveis menos poluentes e
fontes renováveis de energia e combustíveis alternativos, reduzir a dependência de países produtores de
petróleo e aumentar cada vez mais a utilização de veículos flex aumentará a demanda pelo etanol. A maior
aceitação internacional do etanol como combustível ou aditivo de combustível pode aumentar
consideravelmente as nossas exportações de etanol.
A maior parte dos nossos clientes de etanol no Brasil retira o etanol em nossas usinas. Somos
responsáveis pela distribuição de11% da nossa produção de etanol no Brasil por meio de terceiros.
Transportamos o etanol que produzimos para exportação para o Porto de Santos principalmente por meio de
empresas de transporte terceirizadas.
Preços do Etanol
O preço do etanol que vendemos no Brasil é determinado de acordo com os preços de mercado, com base
nos índices de etanol publicados pela ESALQ e pela BM&FBOVESPA, os índices do etanol como uma
referência. Os preços do etanol industrial e neutro (um tipo de etanol com baixo nível de impurezas e que é
utilizado como matéria prima nas indústrias alimentícia, química e farmacêutica) que vendemos são também
determinados com base nos preços de mercado e historicamente têm sido até 20% mais altos do que os preços
do etanol combustível. Os preços do etanol para exportação são estabelecidos com base nos preços do etanol
no mercado internacional, que é altamente competitivo. Em maio de 2004, a Bolsa de Mercadorias de Nova
York (New York Board of Trade) começou a negociar um contrato futuro de etanol, conhecido como World
Ethanol Contract [contrato mundial de álcool].
O quadro a seguir apresenta nossos preços médios de venda de etanol (em US$ por milhares de litros) no
mercado brasileiro e para exportações nos períodos indicados:
Para os onze
meses
encerrados em
31 de Março
de
2009
Preço de venda de etanol médio brasileiro ..........................US$ 348,1
Preço de venda de etanol médio para exportação................
409,9
Preço de venda de etanol médio ........................................... US$ 367,0
30 de abril de
2008
US$ 394,5
503,5
US$417,1
2007
US$
397,9
285,9
US$372,4
49
Terminal de Carregamento de Etanol no Porto de Santos
Em 31 de março de 2009, detínhamos uma participação de 32% na TEAS, um terminal de carregamento
de etanol localizado no Porto de Santos, totalmente voltada para as exportações de etanol, com uma
capacidade de armazenamento de aproximadamente 10,3 milhões de galões (40 milhões de litros) de etanol e
uma taxa de carregamento de aproximadamente 600.000 m3 por ano. Após a aquisição da Nova América, a
nossa participação aumentou para 40%.
Açúcar
Processo de produção de açúcar
Há basicamente três etapas no processo de produção do açúcar. Primeiro a cana-de-açúcar é processada
para extração do caldo da cana-de-açúcar. Depois, o caldo é filtrado para remover qualquer impureza e
fervido até o açúcar cristalizar, formando um xarope espesso. Utilizamos as impurezas removidas como
fertilizantes nos nossos canaviais. Por fim, o xarope é passado em uma centrífuga que produz açúcar bruto e
melaço. O açúcar bruto é refinado, seco e embalado em nossas refinarias. Utilizamos o melaço na produção
de etanol, na venda para produção de ração de animais e levedura, entre outros produtos.
Capacidade produtiva e produção
Fomos o maior produtor e fornecedor de açúcar no Brasil no exercício fiscal de 2007, com 3,2 milhões de
toneladas de açúcar vendidas, representando aproximadamente 11.0% do total da produção brasileira de
açúcar. No exercício fiscal de 2008 vendemos 3,1 milhões de toneladas de sugar, correspondendo a 11,8% da
produção de açúcar total do Brasil. No exercício fiscal de transição de 2009, vendemos 3,1 milhões de
toneladas de açúcar, correspondendo a 10,2% do total da produção brasileira de açúcar.
Como a capacidade de produção de nossas usinas é usada para o etanol e para o açúcar, se tivéssemos
produzido somente açúcar (uma tonelada de açúcar VHP equivale a cerca de 156 galões (592 litros) de etanol
anidro e a 163 galões (618 litros) de etanol hidratado), a nossa produção de açúcar em 2007, 2008 e 2009 teria
totalizado um montante de aproximadamente 5,2 milhões de toneladas, aproximadamente 5,7 milhões de
toneladas e aproximadamente 5,9 milhões de toneladas, respectivamente, o que nos tornaria, o segundo maior
e o maior produtor de açúcar em 2007 e 2008 e o maior produtor de açúcar do mundo em 2009.
Produtos
Produzimos uma grande variedade de açúcares, inclusive açúcar bruto (também conhecido como VHP), o
açúcar cristal e o açúcar orgânico, e açúcares refinados, incluindo o açúcar granulado refinado, o açúcar
refinado amorfo, o açúcar líquido refinado e o açúcar líquido refinado invertido. Atualmente, todas as nossas
usinas produzem tanto açúcar quanto etanol padrão, exceto as usinas São Francisco e Tamoio, que produzem
apenas açúcar. A usina São Francisco e a usina Da Barra são nossas usinas que produzem açúcar refinado. A
marca “Da Barra” é a segunda maior no mercado brasileiro em termos de volume e, após a aquisição da Nova
América, também vendemos açúcar com a marca União, que é a maior no mercado brasileiro em termos de
volume.
Açúcares padrão. O açúcar VHP, um açúcar bruto com aproximadamente 99% de sacarose é semelhante
ao tipo de açúcar comercializado nas principais bolsas de commodities, inclusive por meio do contrato padrão
NY 11. A principal diferença entre o açúcar VHP e o açúcar padrão comercializado nas principais bolsas de
commodities é o teor de sucarose e o preço do açúcar VHP, negociado com um prêmio sobre o preço da
maioria dos açúcares comercializado nas bolsas de commodities. Exportamos o açúcar VHP a granel para ser
refinado no seu destino final. Também vendemos uma pequena quantidade de açúcar VHP para empresas no
mercado interno. O açúcar cristal é um açúcar bruto produzido diretamente do caldo da cana-de-açúcar e
vendido às indústrias no Brasil para ser utilizado como ingrediente em produtos alimentícios. Também
vendemos uma pequena quantidade de açúcar cristal para o mercado varejista brasileiro e para mercados de
exportação. O açúcar orgânico é um tipo de açúcar bruto produzido a partir da cana-de-açúcar orgânica e não
é submetido a qualquer tratamento químico durante o processo de industrialização. Vendemos açúcar
orgânico nos mercados internacional e interno.
50
Açúcares Refinados. Para a produção do açúcar refinado granulado e do açúcar refinado amorfo (nãocristalizado), refinamos o açúcar VHP e o açúcar cristal. O açúcar refinado é vendido nos mercados de varejo
e industrial interno e externo. O açúcar refinado é utilizado como ingrediente em produtos alimentícios
processados como leite e chocolate em pó, produtos de confeitaria, refrescos em pó e xaropes farmacêuticos.
Açúcares Líquidos. Refinamos açúcar cristal para a produção de açúcar líquido e açúcar líquido invertido,
que tem uma porcentagem mais alta de glicose e frutose do que o açúcar líquido. Nós vendemos ambos os
tipos de açúcar para uso industrial, principalmente para a produção de refrigerantes.
Clientes
Realizamos nossas vendas de açúcar para uma ampla base de clientes no Brasil e nos mercados
internacionais. Vendemos açúcar bruto no mercado internacional principalmente por meio de trading
companies internacionais e brasileiras. Nossos clientes no Brasil, para os quais vendemos, principalmente,
açúcar refinado e líquido, incluem supermercados, distribuidores de gêneros alimentícios e fabricantes de
alimentos.
A tabela a seguir apresenta a quantidade de açúcar vendida aos nossos principais clientes no exercício
fiscal de transição de 2009 como uma porcentagem de nossas vendas líquidas de açúcar. Nenhum de nossos
clientes de açúcar no Brasil representou mais do que 5% de nossas vendas líquidas de açúcar no exercício
fiscal de transição de 2009.
Mercado
Externo
% de Vendas
Líquidas no
Exercício Fiscal
Findo em 31 de
Março
Clientes
Sucres et Denrées ......................................................................................................................
21,1
Fluxo – Cane Overseas Ltd..............................................................................
20,9
Tate & Lyle International ................................................................................................ 8,7
Cargill International S.A................................................................................................ 8,2
Coimex Trading Ltd ................................................................................................
6,9
Para o mercado externo, celebramos contratos com nossos principais clientes com prazo de até 3 anos e
temos, aproximadamente, 6,1 milhões de toneladas de açúcar já contratadas para o exercício fiscal de 2010,
2011 e 2012. De acordo com tais contratos, entregamos o volume acordado de açúcar e os preços não são prédeterminados. O pagamento é realizado mediante o recebimento de cartas de crédito emitidas por bancos
brasileiros de primeira linha antes de cada remessa.
Para o mercado interno, vendemos açúcar para uma base de clientes ampla e consistente, porém não nos
comprometemos com volume e preços antecipadamente.
Vendas e Distribuição
A tabela a seguir apresenta nossas vendas e volumes de exportação de açúcar nos períodos indicados:
Para os onze
meses
encerrados em
31 de Março de
2009
Vendas líquidas de exportação (em milhões de US$ ) .....................
US$ 734,0
251
% de vendas líquidas totais................................................................
Volumes de vendas de exportação (em milhares de
2.693,2
toneladas).........................................................................
% do volume total de venda ............................................................... 88,3
30 de abril de
2008
2007
US$ 649,8
43,6%
US$873,0
52,0%
2.641,3
84,8%
2.802,5
86,5%
51
A tabela a seguir apresenta nossas vendas líquidas internas e volumes de açúcar nos períodos indicados:
Para os onze meses
encerrados em 31
de Março de
Vendas líquidas internas (em milhões de US$ )........
% de vendas líquidas totais.........................................
Volumes de vendas internas (em milhares de
toneladas).................................................................
% do volume total de vendas......................................
30 de abril de
2009
2008
US$ 109,1
US$ 134,7
9,0
US$ 158,7
9,5
473,1
15,2%
438,1
13,5%
3,7
358,5
11,7
2007
Coordenamos a distribuição de açúcar no Brasil a partir dos armazéns localizados em Barra Bonita, São
Paulo e Cachoeirinha, todos no Estado de São Paulo. Também entregamos produtos de açúcar para nossos
clientes no Brasil principalmente por via empresas de transporte rodoviário contratadas.
Preços do açúcar
Os preços de nossos produtos de açúcar para exportação são estabelecidos de acordo com os preços de
mercado internacionais. Os preços do açúcar bruto são estabelecidos de acordo com o contrato futuro padrão
NY 11 e o preço do açúcar refinado, de acordo com o contrato futuro Lon 5, negociado na LIFFE. Os preços
do açúcar que vendemos no Brasil são determinados de acordo com os preços do mercado doméstico, com
base principalmente no índice calculado pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz, ou “ESALQ”.
A tabela a seguir apresenta apresenta os nossos preços médios de venda de açúcar em dólares norteamericanos por tonelada no mercado interno brasileiro e para exportação nos períodos indicados:
Para os onze
meses
encerrados em
31 de março de
2009
30 de abril de
2008
2007
(US$/ton)
Preço de venda de açúcar médio interno ..............
Preço de venda de açúcar médio de exportação
(bruto e refinado) ...............................................
Preço de venda de açúcar médio ...........................
US$ 30,3
US$ 284,7
US$ 362,3
272,5
US$ 276,3
246,0
US$ 251,9
311,5
US$ 318,4
Terminal de Carregamento de Açúcar no Porto de Santos
As nossas exportações de açúcar VHP são embarcadas através do terminal de carregamento de açúcar
operado por nossa subsidiária, Rumo, no Porto de Santos, que fica a uma distância média de 190 quilômetros
(aproximadamente 118 milhas) das nossas usinas. Nosso terminal de carregamento de açúcar é equipado com
moderno maquinário de carga e descarga. A proximidade das nossas usinas do porto permite que nos
beneficiemos de menores custos de transporte.
Nosso terminal de carregamento de açúcar tem capacidade de embarque de aproximadamente 50.000
toneladas de açúcar por dia e capacidade de armazenamento de 380.000 toneladas de açúcar. As instalações
portuárias atendem clientes, como a Sucden, Coimex, Tate & Lyle PLC, Edfman, Cargill, Bunge e LDC Corp,
entre outros, com relação aos seus serviços de transporte e exportação de açúcar e de soja. Segundo o Acordo
de Concessão Portuária celebrado com a Autoridade Portuária do Estado de São Paulo, a concessão outorgada
para operar o terminal sul (Cosan Portuária) expira em 2036, e a concessão outorgada para o terminar norte
(Teaçu), adquirida em 2009, expira em 2016, podendo ser automaticamente renovada por mais vinte anos.
52
Em março de 2009, a Cosan, por intermédio de sua subsidiária Rumo, celebrou um contrato com a
America Latina Logística ou “ALL” para o transporte ferroviário de açúcar a granel e outros derivados de
cana-de-açúcar. O acordo visa investimentos da ordem de R$ 1,2 bilhão pela Rumo, que deve crescer por
meio de participação acionária em âmbito da subsidiária. Estes investimentos permitirão o transporte de cerca
de nove milhões de toneladas por ano para o Porto de Santos.
Distribuição de combustíveis e lubrificantes
Nossa aquisição da CCL nos posicionou entre as quatro maiores companhias distribuidoras de
combustível no Brasil. Distribuímos combustível e produzimos e distribuímos lubrificantes por meio da CCL.
Distribuição de combustíveis
Nosso setor de distribuição de combustíveis consiste da venda de gasolina combustível e produtos do
etanol por meio de lojas de varejo de nossa marca e distribuidores no atacado. Distribuímos etanol, gasolina,
diesel, NGV, querosene e óleo combustível. Em relação ao quarto mês encerrado em 31 de março de 2009, a
receita líquida da CCL a partir das vendas e serviços provenientes de operações de distribuição foi de
US$1.349,2 milhão, ou 46,1% de nossa receita líquida total originária de vendas e serviços.
Somos o quarto maior distribuidor de combustíveis no Brasil com uma participação de mercado estimada
de 5,3% em termos de volume vendido em 2008, de acordo com a ANP. Em 2008, a CCL registrou vendas de
mais de 4,6 bilhões de litros de combustíveis, principalmente gasolina, etanol, diesel e óleo combustível.
Desfrutamos de forte presença de mercado nas regiões sul e sudeste do Brasil, onde nos três meses encerrados
em 31 de março de 2009, nossas vendas de combustíveis totalizaram 1,1 bilhão de litros (participação de
mercado de 6,6%) e 3,1 bilhões de litros (participação de mercado de 6,4%) em 2008, respectivamente, de
acordo com a ANP. As regiões sudeste e sul constituem os maiores mercados no Brasil, respondendo por
49,6% e 17,3%, respectivamente, do mercado brasileiro total de combustíveis em termos de volume vendido
em 2008, de acordo com a ANP.
Possuímos uma rede de distribuição e logística grande e bem estabelecida para apoiar nossas operações
de comercialização de combustíveis, com instalações localizadas estrategicamente em 21 estados e
concentradas próximas aos principais mercados de combustíveis do Brasil. Nossa rede de distribuição
consiste de 45 terminais – dez de nossa propriedade, quatro joint ventures operadas por nós, 14 joint ventures
operadas por outros e 17 terminais em que temos acordos por capacidade de produção. Estes terminais têm
uma capacidade de armazenamento estático total de 749 milhões de litros, dos quais 238 milhões de litros
correspondem à nossa capacidade exclusiva e por meio da qual uma produção total de 14,8 bilhões de litros
foi distribuída em 2008.
Acreditamos que nosso desempenho na categoria “melhor da classe” em segurança, saúde e proteção
ambiental é comparável aos mais altos padrões internacionais adotados por empresas do setor, fundamentado
em um amplo leque de sistemas de gestão que aplicamos para garantir a integridade das operações,
procedimentos compatíveis e consciência de comportamento ideal em todos os aspectos de nossos negócios.
A segurança é a prioridade número um em nossos terminais de distribuição, onde obtivemos um recorde de
mais de dez anos de operações livres de acidentas. Em decorrência disso, nossa organização distribuidora
recebeu o Prêmio Global por Operações Impecáveis da ExxonMobil em cada um dos últimos cinco anos, em
reconhecimento ao nosso desempenho frente às normas de segurança, saúde e meio ambiente. Em nossas
operações logísticas, nossos veículos de entrega (caminhões-tanque) viajaram mais de 20 milhões de
quilômetros sem nenhum incidente em 2008, atingindo um ano inteiro isento de acidentes. Em função de
nossos excelentes padrões operacionais, em 2007 e 2008, fomos reconhecidos como uma das principais
empresas distribuidoras de combustíveis no Brasil, de acordo com o Programa de Parceria Responsável da
Petrobras, em reconhecimento por nosso desempenho operacional superior.
Compramos gasolina e diesel em conformidade com contratos com a Petrobras estabelecidos a preços
ajustados pagos por nós e nossos concorrentes. Os termos de nossos contratos de fornecimento com a
Petrobras estabelecem prazos de um ano. Compramos nosso etanol da Cosan e de outros fornecedores no
mercado à vista e, em menor grau, na forma de contratos. O preço é dependente do preço de açúcar e da
demanda.
53
Divisão de varejo
No período de quatro meses encerrado em 31 de março de 2009, vendemos aproximadamente 600
milhões de litros de combustíveis por meio de uma rede de 1.458 postos de varejo da marca Esso, que
responderam por 6,6% do total de postos de postos de marcas do Brasil em 31 de março de 2009de acordo
com a ANP. Temos um contrato de licenciamento de cinco anos com a ExxonMobil para uso da marca
“Esso”, que vence em 2013, renovável a critério exclusivo da ExxonMobil. Acreditamos que a marca “Esso”
esteja associada à reputação por alta qualidade, diferenciando nossa empresa de alguns outros varejistas de
combustíveis. Ajudamos a maioria de nossos distribuidores independentes a investir e aperfeiçoar sua
infraestrutura por meio de nossos programas de assistência ao mercado.
Acreditamos que somos o segundo distribuidor mais eficiente de combustíveis no Brasil, entre os cinco
maiores distribuidores medidos por volume de combustível vendido no varejo por posto de serviço em 2008,
baseados em dados da ANP. Temos um rendimento médio por posto de varejo da marca Esso de 231.000
litros por mês, bem acima da média do setor que é de 163.000 litros por mês. Acreditamos ter atingido nosso
alto nível de eficiência por meio de uma revisão de nossa rede de varejo implementada durante os últimos
anos, que resultou na eliminação de locais com desempenho inadequado, principalmente em área menos
estratégicas.
Nossa rede de varejo concentra-se no interior e no entorno dos mercados de combustíveis mais
estratégicos do Brasil. Aproximadamente 56% e 25% dos postos da marca Esso no Brasil localizam-se nas
regiões sudeste e sul do Brasil, respectivamente, refletindo uma presença mais forte em áreas urbanas com
maior densidade populacional. Consequentemente, nossa exposição a combustíveis para veículos de
passageiros, como gasolina e etanol, é maior do que aos combustíveis de veículos de carga como diesel.
Acreditamos ser esta a chave da vantagem competitiva, uma vez que o combustível para veículos de
passageiros historicamente oferece margens e crescimento superiores comparado a combustíveis para veículos
de carga. Em relação às nossas vendas de combustíveis para veículos de passageiros, nossa capacidade de
produção de etanol por posto oferece potencial significativo de crescimento comparado à gasolina, uma
estratégia que pretendemos desenvolver e ampliar intensamente, principalmente após a nossa aquisição pela
Cosan. Em 2008, a gasolina, diesel e etanol responderam por 38,0%, 44,5% e 13,9%, respectivamente, de
nosso volume vendido, que totalizou 4,2 bilhões de litros.
Desfrutamos também de presença significativa no mercado de lojas de conveniência, com 200 lojas “Stop
& Shop” e “Hungry Tiger” no Brasil, em 31 de março de 2009. Estas são as duas marcas de ponta no mercado
de lojas de conveniência brasileiras, com uma participação combinada de faturamento no mercado de 10,1%
em 2008 de acordo com o SINDICOM. Nossa licença para o uso dessas marcas vence em 2013. Além disso,
nossas marcas de lojas de conveniência exibem o maior faturamento mensal por loja no Brasil, de acordo com
o SINDICOM, tendo vendido US$32,6 mil por loja por mês em 2007, bem acima da média do setor de
US$21,4 mil por loja por mês. Não estamos envolvidos na operação de lojas de conveniência. Em vez disso,
temos direito a uma taxa de início de atividades e a pagamentos calculados como um percentual das vendas
das lojas de conveniência acrescidas de um valor para despesas de propaganda. Em 2008, registramos um
faturamento líquido consolidado a partir de taxas de franquia de US$3,8 milhões provenientes de nossas lojas
de conveniência.
Divisão industrial e atacadista
Somos também uma distribuidora de combustíveis na indústria e no atacado, ou I&A, com vendas de
458 milhões de litros de gasolina, diesel, óleo combustível, etanol e querosene para nossos clientes industriais
e atacadistas em 2008. A maioria de nossas vendas concentra-se em óleo diesel e gasolina. Em 2008, o óleo
diesel e a gasolina responderam por 82,9% e 6,2% de nosso volume na indústria e no atacado,
respectivamente. A maior parte de nossas vendas na indústria e no atacado ocorrem por meio de vendas à
vista e contratos de curto prazo. Nosso enfoque são os clientes altamente conceituados, como grandes
corporações brasileiras, bem como varejistas e revendedores independentes de bandeiras.
54
Lubrificantes
O mercado total de lubrificantes no Brasil por volume de litros vendidos em 2008 foi de 1.113 milhões de
litros, de acordo com o SINDICOM, classificando o Brasil como o quinto maior mercado de lubrificantes do
mundo por volume. Em 2008, a CCL vendeu um total de 128,9 milhões de litros de lubrificantes. Em relação
aos três meses encerrados em 31 de março de 2009, vendemos um total de 27,4 milhões de litros de
lubrificantes, correspondendo a uma participação estimada de mercado de 11,7%, de acordo com o
SINDICOM, e tornando-nos o quarto maior player no setor de lubrificantes no Brasil. Vendemos lubrificantes
de veículos de passageiros, lubrificantes de veículos comerciais e lubrificantes industriais sob as marcas
“Mobil” e “Esso”, entre outras, ambas licenciadas para nós em 2018 pela ExxonMobil. Usamos distribuidores
e postos de varejo da marca Esso para vender nossos produtos lubrificantes, bem como vendas diretas a
clientes industriais. Capturamos sinergias significativas pela venda à nossa rede de postos de serviço de varejo
e contas de clientes industriais e de atacado.
Nosso Programa de Distribuidores de Lubrificantes é reconhecido como uma vantagem competitiva no
mercado interno. Distribuidores participantes podem vender apenas lubrificantes Mobil e Esso e atualmente
estão limitados a 15 com cobertura geográfica exclusiva. Um diferencial importante é o sistema ERP comum
usado pelos distribuidores e que realiza interface com nosso sistema comercial de software SAP.
Acreditamos que estas características tornam nossa rede de distribuidores excepcional, permitindo-nos lançar
novos produtos e implementar novos programas com execução ágil e impecável.
A ExxonMobil é uma marca líder no setor de lubrificantes, operando por meio de alianças estratégicas
globais com fabricantes de equipamentos automotivos e industriais, incluindo a Caterpillar, Mercedes-Benz,
Peugeot, Toyota e Honda, colaborando para desenvolver novas formulações. Temos um contrato de
licenciamento para nosso uso das marcas e formulações ExxonMobil até 2018, renovável a critério exclusivo
da ExxonMobil, o que nos dá acesso à tecnologia de ponta da ExxonMobil e a suprimentos de matériasprimas internacionais.
Nós nos concentramos em elevar a qualidade de nosso mix para adquirirmos mais relevância em produtos
de margem superior. Em 2003, começamos um plano com enfoque na simplificação de nossa oferta de
produtos e cadeia de suprimentos, com destaque especial em produtos de margem elevada como lubrificantes
sintéticos (por exemplo, Mobil 1 RACING 2T e Mobilith SHC 007). Em 2008, nossos produtos premium, de
margem superior, representaram aproximadamente 64% de nosso volume de lubrificantes vendidos, um
aumento de aproximadamente 10 pontos percentuais comparados a aproximadamente 54% em 2006. Além
disso, redirecionamos diretamente nossas vendas por meio de 15 distribuidores exclusivos altamente
conceituados e bem estabelecidos. Estes esforços resultaram em uma forte percepção de qualidade e confiança
em nossos produtos pela nossa base de clientes.
Capacidade e rendimento da produção
Nossas operações de lubrificantes consistem de uma Usina de Mistura de Óleos Lubrificantes de
propriedade integral, ou LOBP, localizada no Rio de Janeiro, com capacidade de produção anual de 265,2
milhões de litros de lubrificantes e 5.112 toneladas de graxa para 2008. Nossa unidade LOBP opera há mais
de vinte anos sem um único incidente de tempo perdido, o que representa mais de 6 milhões de trabalhadoreshoras de serviços em um local de trabalho seguro, e opera em um índice de aproveitamento de
aproximadamente 50% de sua capacidade total desde 31 de março de 2009. Este índice de aproveitamento
oferece oportunidade de crescimento por meio da expansão de nossa participação de mercado ou participação
no crescimento firme do mercado brasileiro com necessidades limitadas de investimentos de capital adicional.
Somos também os proprietários do terminal de óleo base de Duque de Caxias e de um armazém secundário
em Manaus.
Compramos praticamente a totalidade de nossos óleos base da Petrobras, para uso como matéria-prima
em nossa usina de mistura localizada no Rio de Janeiro. Além disso, temos também uma instalação portuária
disponível para importar matéria-prima, o que nos confere flexibilidade adicional e uma vantagem
competitiva significativa. Os lubrificantes produzidos em nossa LOBP são vendidos a distribuidores
exclusivos e a clientes diretos. Os distribuidores têm um contrato permanente e a maioria dos clientes diretos
têm um contrato de cinco anos a preços estabelecidos por nós. Os distribuidores passam então a revender os
produtos a clientes em nosso mercado de varejo. Além disso, os distribuidores são contratualmente obrigados
a vender produtos “Esso” e “Mobil” e não podem vender produtos que concorram diretamente com essas
55
marcas. Aproximadamente 97% de nosso volume de vendas é misturado domesticamente, com a maioria da
produção entregue ao mercado interno. A maior parte de nossas vendas de lubrificantes concentra-se nas
regiões sul e sudeste do Brasil.
Nossa LOBP disponibiliza uma unidade de mistura local eficiente e confiável com capacidade de
importar óleos base. Aproximadamente 6% de nossos volumes de lubrificantes acabados são provenientes de
nossos postos de serviços detentores de marcas. Desde 2004, nossos postos de serviços de marca foram
inteiramente atendidos por nossos distribuidores, destacando as sinergias significativas entre nossos negócios
de lubrificantes e comercialização de combustíveis. Em média, a LOBP recebe aproximadamente 2.600
pedidos por mês, 4.100 faturas por mês e tem 540 embarques por mês com 60% entregues FOB durante 2008.
A LOBP foi construída como uma unidade grassroots e começou as operações em 1957. Investimentos
expressivos foram assumidos em 2002. O sistema de distribuição e logística para a LOBP depende de seis
transportadores fechados, três graneleiros e um transportador interno, para distribuição dos produtos. Nossa
LOBP também recebe apoio de armazéns em Duque de Caxias e Manaus.
Cogeração de Energia Elétrica
A cana-de-açúcar é composta por água, fibras, sacarose e outros açúcares (glicose e frutose) e sais
minerais. Quando a cana-de-açúcar passa pelo processo de moagem, separamos a água, açúcares e sais
minerais das fibras, restando o bagaço. O bagaço é um importante sub-produto da cana-de-açúcar e é utilizado
como combustível nas caldeiras das nossas usinas, por meio do chamado processo de cogeração.
A cogeração é a produção de dois tipos de energia - normalmente eletricidade e calor - a partir de uma
única fonte de combustível. No nosso processo, o bagaço da cana-de-açúcar é queimado a temperaturas
extremamente elevadas em caldeiras, aquecendo a água que é transformada em vapor. Esse vapor pode ser
utilizado na forma de energia mecânica (para mover trituradores, por exemplo), energia térmica (para aquecer
o caldo no processo de cristalização, por exemplo) e eletricidade, quando esse vapor é utilizado para mover
turbo-geradores. Historicamente, a energia produzida pelas usinas brasileiras não tem sido competitiva em
termos de preço, quando comparada à energia de baixo custo produzida pelas hidrelétricas brasileiras, que
representam aproximadamente 90% da matriz energética brasileira. Dessa forma, a maioria dos grupos nos
mercados de etanol e açúcar não investiu na expansão da geração de energia para venda, e a maioria das
usinas foi construída com caldeiras de baixa pressão, cujo processo não é considerado o mais eficiente.
Desde 2000, a economia brasileira tem crescido significativamente, o que resultou no aumento da
demanda por energia. No entanto, a energia gerada pelas hidrelétricas e termoelétricas não tem sido suficiente
devido aos seguintes fatores: (1) as novas hidrelétricas estão localizadas em regiões (como a Amazônia)
distantes dos centros de consumo; (2) a construção de novas hidrelétricas e termoelétricas demanda um
período significativo de tempo; (3) investimentos significativos em linhas de transmissão, tubulação (para o
gás natural utilizado em termelétricas) e barcos são necessários; (4) custos ambientais significativos
associados a ambos os tipos de geração de eletricidade; e (5) aumento no preço do combustível (gás natural)
usado nas termelétricas e dependência da Bolívia (principal fornecedor de gás natural). Dessa forma, os
preços da energia no Brasil têm aumentado e outras fontes alternativas, como a energia elétrica resultante da
co-geração do bagaço da cana-de-açúcar, têm se tornado opções cada vez mais competitivas e viáveis para
atender à crescente demanda por energia.
Atualmente, todas as nossas usinas são auto-suficientes em termos de energia elétrica e a maioria delas
utiliza caldeiras de baixa pressão. Para expandir a co-geração de energia em nossas usinas, temos de substituir
nossas atuais caldeiras de baixa pressão por caldeiras de alta pressão. O vapor gerado pela queima da mesma
quantidade de bagaço em caldeiras de alta pressão resultará em pressão e temperatura mais altas e, dessa
forma, os geradores terão capacidade de produzir uma quantidade de energia elétrica significativamente
maior. A energia excedente pode ser vendida à rede de distribuição. Em 2001, investimos na troca de uma das
caldeiras na Usina da Serra, o que nos permitiu gerar energia excedente para ser vendida à Companhia
Paulista de Força e Luz (CPFL), uma das maiores distribuidoras do Estado de São Paulo, por meio de um
contrato de fornecimento de energia com prazo de 10 anos. A capacidade instalada deste projeto piloto é de
apenas 9MW. Nossa capacidade total instalada atualmente é de aproximadamente 294,3MW, da qual uma
parcela significativa é utilizada para gerar energia para nossas próprias operações industriais. Com base em
estudos internos, acreditamos que podemos aumentar essa capacidade para aproximadamente 980MW, dos
56
quais cerca de 700MW estariam disponíveis para a geração de energia para o consumo de terceiros.
Atualmente, planejamos instalar sistemas de co-geração em 13 de nossas 23 usinas, para os quais já
desenvolvemos estudos internos. Já investimos aproximadamente R$1,0 bilhão em sistemas de co-geração
para seis dessas usinas, que gerarão aproximadamente 800 MWh/ano a serem vendidos à rede de distribuição
de energia elétrica brasileira a partir de 2009, e planejamos investir um montante adicional de
aproximadamente de R$1,4 bilhões nas sete usinas restantes sujeito à nossa obtenção de financiamento em
condições favoráveis.
Em dezembro de 2005, nossa subsidiária, a Cosan Bioenergia S.A., ganhou em um leilão de energia
conduzido pelo Governo Federal o direito de vender e fornecer a energia excedente gerada pelas nossas usinas
Costa Pinto e Rafard. De acordo com os termos do contrato, podemos vender aproximadamente 271.500
MWh/ano ao preço médio atual de US$75,8 por MWh, a partir da safra de 2009/2010, por um período de 15
anos, ajustado anualmente de acordo com a variação do IPCA. Em outubro de 2006, a Corona Bioenergia
também adquiriu, em um leilão público o direito de vender a energia elétrica gerada por nossa usina Bonfim
para um grupo de 24 distribuidoras de energia. De acordo com os termos desse contrato, podemos vender
aproximadamente 183.960 MWh/ano, ao preço médio de US$66,3 a partir da safra de 2011/2012, por um
período de 15 anos, ajustado anualmente pela inflação de acordo com a variação do IPCA.
Em 14 de agosto de 2008, a Cosan (por meio de sua subsidiária Barra Bioenergia S.A.) assinou um
contrato com a CPFL Comercialização Brasil S.A., ou “CPFL” para vender-lhe entre 2.900 GWh e 3.600
GWh de energia elétrica ao longo de um período de 15 anos, totalizando cerca de R$ 500 milhões reajustados
anualmente pela variação do IGP-M. A energia será fornecida por meio de uma instalação de cogeração a ser
construída em associação com a unidade de Gasa. O acordo também prevê o fornecimento de qualquer
excedente de eletricidade proveniente da mesma usina, inclusive a partir do aumento do uso de biomassa, por
exemplo, o uso de folhas e palha de cana-de-açúcar além do bagaço.
Em função do estágio avançado dos projetos de cogeração nas usinas Costa Pinto e Rafard, programados
para início de atividades em 2009, a Cosan S.A. Bioenergia também fornecerá 100 GWh à CPFL ao longo de
seis meses, com início em setembro de 2008. Além disso, em janeiro de 2009 haverá a primeira receita
proveniente da energia vendida no leilão de 2005, representando um influxo mensal de caixa de
aproximadamente R$ 4,0 milhões.
Em 14 de agosto de 2008, a Cosan (por meio de suas subsidiárias Barra Bioenergia S.A. e Cosan
Centroeste S.A. Açúcar e Álcool) obteve um contrato de energia no Primeiro Leilão de Energia de Reserva.
As unidades de Barra, Bonfim e Jataí construirão usinas de cogeração de biomassa para produzir 9.504,6
GWh ao longo de 15 anos a partir de 2010, ao valor atual de cerca de R$1,5 bilhão ajustado pelo IPCA.
Em 11 de setembro de 2008, a Cosan, por meio de suas subsidiárias de bioenergia, também celebrou
outros contratos para fornecimento de eletricidade de biomassa por meio de contratos bilaterais com a Rede
Comercializadora de Energia S/A, de acordo com os quais as usinas de Univalem e Diamante também
fornecerão cerca de 3.000 GWh ao valor atual próximo a R$489 milhões, reajustado anualmente pela variação
do IGP-M.
Em 30 de setembro de 2008, a Cosan (por meio de sua subsidiária Cosan Centroeste S.A. Açúcar e
Álcool) obteve um contrato de energia no 7º Leilão de Energia Nova. Um projeto de cogeração de biomassa
será operado comercialmente na unidade de Paraúna no período de 15 anos a começar em 2013, pelo total de
4.599 GWh, com valor atual de aproximadamente R$670 milhões, ajustado pelo IPCA.
Acreditamos que as principais vantagens da energia gerada através da queima do bagaço da cana-deaçúcar são as seguintes:
•
uma energia mais limpa proveniente de fontes renováveis, considerada “neutra em carbono”;
•
relacionamento altamente complementar à energia hidrelétrica, uma vez que a energia proveniente do
bagaço da cana-de-açúcar é gerada no período de safra, o qual coincide com o período de seca na
região Centro-Sul do Brasil, quando os níveis dos reservatórios de água estão mais baixos; e
57
•
demanda um curto espaço de tempo para começar a ser gerada.
Adicionalmente, são necessários investimentos menores nas linhas de transmissão para a rede de
distribuição brasileira, uma vez que as usinas estão localizadas em regiões próximas aos centros de consumo.
O sistema de eletricidade no Brasil está passando por reformas significativas. Em vista das taxas de
crescimento projetadas da economia brasileira, acreditamos que maiores investimentos em fontes de energia
alternativas, como a cogeração, serão necessários, conforme os preços da energia hidrelétrica continuem a
aumentar. Acreditamos que os investimentos na cogeração terão o apoio do governo brasileiro, que ofereceu
incentivos, tais como linhas de financiamento do BNDES mais atrativas, para a geração a partir do bagaço da
cana-de-açúcar.
Créditos de Carbono
Segundo o Protocolo de Kyoto, as nações signatárias terão a opção de comercializar suas emissões para
atingir os níveis de emissão estabelecidos pelo Protocolo de Kyoto. A opção de comercializar as emissões
permite que um país compre Assigned Amount Units, ou “AAUs”, Certified Emissions Reductions, ou
“CERs”, Emission Reduction Units ou “ERUs” e Removal Units, ou “RMUs” de um outro país que tenha
AAUs, CERs, ERUs e RMUs excedentes não usados, também conhecidos como créditos de carbono. O país
comprador poderá utilizar esses créditos de carbono para atingir seus objetivos de mitigação climática. A
demanda por créditos de carbono tem resultado principalmente das empresas européias, japonesas e
canadenses.
Desde 2002, vendemos créditos de carbono gerados da energia que vendemos na usina Serra. Por
meio desse projeto piloto, iniciamos os investimentos em cogeração de energia elétrica visando vender o
excedente. O montante anual de energia vendida é atualmente pequeno (aproximadamente 30 GWh), que
corresponde a 9.000 créditos de carbono gerados anualmente. Em 31 de março de 2009, vendemos 8.692
toneladas de créditos de carbono, representando US$132 mil. A usina Serra já foi credenciada para vender
créditos de carbono por um primeiro período de sete anos, que expira em 2009. Contudo, estamos em
processo de renovar esse período para mais sete anos. Esse projeto foi uma iniciativa pioneira reconhecida e
aprovada pelas Nações Unidas como um dos primeiros projetos de comercialização de créditos de carbono no
mundo. Geramos créditos de carbono na medida em que estamos produzindo e vendendo uma eletricidade
mais limpa derivada do bagaço, que é uma fonte renovável. Dessa forma, ao enviamos essa energia para a
rede de distribuição, fornecemos um substituto para uma fonte de energia de combustível fóssil. Essa
substituição é medida por empresas credenciadas pelas Nações Unidas, por meio de metodologias aprovadas,
para quantificar a quantidade de créditos de carbono a serem gerados e, poranto, disponíveis para venda.
Adicionalmente, estamos desenvolvendo quatro novos projetos nas usinas Costa Pinto, Rafard, GASA e
Bonfim, os quais deverão gerar 300.000 toneladas de créditos de carbono ao ano. Esses quatro projetos novos
estão atualmente em processo de certificação nas Nações Unidas. Além disso, acreditamos que a Cosan tenha
um grande potencial para gerar créditos de carbono, se projetos similares forem implementados nas outras
usinas de cogeração. No entanto, não podemos prever o futuro deste mercado ou quantificar nossa capacidade
de gerar e vender qualquer quantidade de créditos uma vez que esses mercados de negociação de emissões
privadas ainda são novos, incertos e muito dinâmicos.
Concorrência
O setor açucareiro no Brasil apresentou uma maior consolidação nos últimos anos por meio de fusões e
aquisições. A maior parte dessas fusões e aquisições envolveu empresas e instalações situadas na região
Centro-Sul do Brasil, uma das mais produtivas regiões produtoras de açúcar no mundo. Apesar da recente
onda de consolidação, o setor permanece extremamente fragmentado, com mais de 320 usinas de açúcar e 100
grupos de empresas participando. Somos o maior produtor de etanol e açúcar do Brasil em termos de volume
de produção e vendas, tendo processado 43.1 milhões de toneladas de cana-de-açúcar durante o exercício
fiscal de 2009, mais de três vezes a quantidade de cana-de-açúcar processada pelo Grupo Santelisa Vale, o
segundo maior produtor de etanol e açúcar do Brasil.
58
Diversos produtores brasileiros de etanol e açúcar, incluindo o Grupo Zillo Lorenzetti e o Grupo Irmãos
Biagi, comercializam os seus produtos de etanol e açúcar por meio da coperativa Copersucar. A Copersucar é
uma cooperativa privada criada em 1959 por dez usinas de açúcar no Estado de São Paulo para oferecer uma
distribuição comercial compartilhada para a produção de etanol e açúcar de tais usinas. Atualmente, a
Copersucar é composta por 33 produtores nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná. Durante a safra
de 2007/2008, as usinas afiliadas à Copersucar processaram aproximadamente 68 milhões de toneladas de
cana-de-açúcar.
Também enfrentamos a concorrência de produtores de açúcar internacionais. Somos o terceiro maior
produtor de açúcar mundial, atrás da British Sugar (com 4,4 milhões de toneladas produzidas na safra de
2008/2009) e a Südzucker AG da Alemanha (com 4,0 milhões de toneladas de açúcar vendidas no mesmo
período). Esses produtores, no entanto, são beneficiários de subsídios governamentais significativos nos seus
principais mercados de vendas.
No setor de distribuição de combustíveis, estamos sujeitos a concorrência proveniente tanto de empresas
nos setores em que atuamos como de empresas de outros setores que fabricam produtos semelhantes. Nossos
concorrentes incluem postos de serviço de grandes empresas integradas de petróleo, postos de gasolina
independentes, lojas de conveniências, lanchonetes e demais pontos de venda a varejo, alguns dos quais são
sistemas varejistas nacionais ou regionais bem conhecidos. O setor brasileiro de distribuição de combustíveis
consolidou-se expressivamente nos últimos anos, com os cinco maiores distribuidores aumentando sua
participação combinada de mercado de 65,2% em 2000 para 75,3% em 2008. Os cinco maiores distribuidores
no Brasil são: a Petrobras, que opera por meio da marca BR Distribuidora, a Ultrapar S.A., por meio das
marcas Ipiranga e Texaco, a Shell Brasil Ltda., subsidiária da Royal Dutch Shell, Gas and Petrochemical
Group e a AleSat Combustíveis S.A., um distribuidor doméstico de combustíveis brasileiros. Os principais
fatores competitivos que afetam as operações de marketing no varejo incluem a localização da unidade, preço,
seleção e qualidade dos produtos, aparência e limpeza do local, horário de funcionamento, segurança da loja,
lealdade de clientes e reconhecimento da marca. Acreditamos estar em posição sólida para concorrer
efetivamente no setor de etanol em função das sinergias promovidas pela integração adicional com a Cosan.
Também enfrentamos concorrência de produtores mundiais de etanol que utilizam outras fontes de etanol,
tais como milho e beterraba para a produção de etanol.
Propriedade Intelectual
A Cosan é titular de 39 marcas junto ao Instituto Nacional de Propriedade Intelectual, ou “INPI”,
juntamente com 24 solicitações de registro de marca pendentes. Nossa principal marca “Da Barra” está
registrada em diversas classes no INPI, o que permite sua presença nos mercados de açúcar, chocolate e
diversos outros mercados.
A CCL não possui marcas registradas junto ao INPI e têm dezesseis solicitações de registro de marca
pendentes. Estamos licenciados para usar as marcas registradas da ExxonMobil. Temos um contrato de cinco
anos para combustíveis e de dez anos para lubrificantes com a ExxonMobil que vencerão em 2013 e 2018
respectivamente, renováveis a critério exclusivo da ExxonMobil, para uso das marcas “Esso” e “Mobil”, entre
outras.
Atualmente não temos patentes registradas junto ao INPI.
Pesquisa e Desenvolvimento
Monitoramento de Safras
Em 2000, estabelecemos uma parceria com a Universidade de Campinas, ou UNICAMP, para
desenvolver um sistema de informações geográficas visando a melhoria do monitoramento de nossas
lavouras. Por meio de tal parceria, desenvolvemos uma ferramenta que monitora as lavouras de cana-deaçúcar com o uso de imagens por satélite. Esse sistema de monitoramento nos fornece estimativas mais
precisas da nossa produção. Além disso, podemos obter informações extremamente detalhadas sobre o estado
de nossas lavouras, o que nos permite a oportunidade de aprimorar os procedimentos agrícolas. Atualmente,
59
monitoramos todas as terras onde produzimos cana-de-açúcar, quer em nossas próprias terras, em terras
arrendadas ou em terras de fornecedores.
Desenvolvimento de Variedades de Cana-de-Açúcar e Outros Produtos
Temos convênios com os seguintes institutos tecnológicos para o desenvolvimento de novas variedades
de cana-de-açúcar: Centro de Tecnologia Canavieira, ou “CTC”, do qual somos o acionista majoritário;
Universidade Federal de São Carlos, ou “UFSCAR”; e Instituto Agronômico de Pesquisa, ou “IAC”. O CTC é
uma instituição privada voltada para a pesquisa e o desenvolvimento de novas tecnologias para as atividades
agrícolas, de logística e industriais, bem como para a criação de novas variedades de cana-de-açúcar. O CTC
desenvolveu alternativas biológicas para o controle das pestes e o plástico biodegradável (PHB), além de ter
criado o açúcar VVHP (com altíssimo nível de polarização), que exige menos energia para ser processado,
além de ter desenvolvido a tecnologia de cogeração.
Também analisamos e desenvolvemos diferentes produtos usados para facilitar e melhorar o cultivo de
cana-de-açúcar, como herbicidas e fertilizantes, considerando também as diferentes condições das nossas
terras de cana-de-açúcar. Compartilhamos essa tecnologia com os nossos fornecedores de cana-de-açúcar para
que eles possam desfrutar de maiores rendimentos e cana-de-açúcar de melhor qualidade.
Em junho de 2006, contratamos a CanaVialis S.A, ou “CanaVialis”, para fornecer à Cosan o acesso ao
seu programa de aperfeiçoamento genético de cana-de-açúcar especificamente desenvolvido para nossas
usinas. A CanaVialis, uma afiliada da Monsanto é a única empresa privada brasileira voltada para o
aperfeiçoamento genético da cana-de-açúcar. Acreditamos que obteremos benefícios dos seus serviços de
suporte e da utilização de sua biofábrica (a maior no Brasil), que nos permitirá reduzir o tempo necessário à
produção de sementes e nos propiciará o acesso a novas e aperfeiçoadas variedades de cana-de-açúcar por
meio do seu programa de aperfeiçoamento genético. A CanaVialis implementou uma estação experimental na
nossa usina Univalem, a qual iniciou testes de novas espécies de cana-de-açúcar especialmente selecionadas
para a estrutura de produção da Cosan.
Investimos aproximadamente US$3,4 milhões e US$2,9 milhões em pesquisa e desenvolvimento nos
exercícios fiscais de 2007 e 2008. No exercício fiscal de transição de 2009, investimos US$2,3 milhões.
Variedades de cana-de-açúcar para projetos greenfield
Também identificamos outras áreas em que poderemos construir outros projetos greenfield. Acreditamos
que o Brasil possui disponibilidade de terras para expandir as plantações de cana-de-açúcar. Ilustramos abaixo
as áreas que acreditamos possuir potencial para cultivo de cana-de-açúcar:
60
Apesar de já termos coletado toda a informação necessária sobre condições climáticas e solo de tais áreas,
para que possamos conseguir os níveis de produtividade que esperamos, serão necessários testes de campo
para identificar as variedades de cana-de-açúcar que podem ser cultivadas em cada região-alvo.
Selecionaremos variedades de cana-de-açúcar adaptáveis a cada região-alvo através de um programa de
seleção genética customizado. Para este propósito, pretendemos estabelecer até dez pequenas estações de
campo nas regiões identificadas no mapa acima.
A CanaVialis está trabalhando com a Cosan para organizar esta rede de estações e para garantir a
qualidade dos testes de campo e o programa de seleção genética para cada região específica.
Aproximadamente US$25,0 milhões dos recursos líquidos da nossa oferta pública inicial foram utilizados
para financiar esta rede de estações de campo nos próximos 6 anos. Planejamos usar a pesquisa genética
avançada fornecida pela CanaVialis para selecionar e cultivar variedades de cana-de-açúcar para cada um
desses novos ambientes de produção.
Regulamentos Governamentais
Regulamentos Ambientais
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos de proteção ambiental, e de saúde e segurança federais,
estaduais e municipais brasileiros e estrangeiros que regem, entre outros:
•
a geração, armazenagem, manuseio, uso e transporte de substâncias perigosas;
•
a emissão e descarte de materiais perigosos no solo, ar ou água; e
•
a saúde e segurança de nossos funcionários.
Não podemos garantir que estivemos ou que estaremos sempre em conformidade total com tais leis e
regulamentações. Violações a tais leis e regulamentações podem resultar em penalidades significativas,
sanções criminais e administrativas, revogação de licença de operação e/ou suspensão de nossas atividades.
Podemos ser obrigados a reparar ou remediar danos ao meio ambiente que forem causados por nós ou por
terceiros sub-contratados. Adicionalmente, de acordo com a legislação ambiental, podemos ser
responsabilizados por todos os custos relacionados a qualquer contaminação ocasionada em nossas
61
instalações atuais ou antigas ou instalações atuais ou antigas de nossos predecessores e em locais de
destinação de resíduos de terceiros. Também podemos ser responsabilizados por toda e qualquer
conseqüência ocasionada pela exposição humana a substâncias perigosas tais como pesticidas e herbicidas, ou
outros danos ambientais.
Licenças. Determinadas leis ambientais também exigem que obtenhamos das autoridades governamentais
alvarás, licenças e autorizações para instalar e operar nossas usinas, queimar a cana-de-açúcar e realizar outras
operações. Além disso, de acordo com leis federais e estaduais, somos obrigados a obter autorizações para o
uso de recursos hídricos para fins industriais e de irrigação. Qualquer violação a tais leis e regulamentos pode
causar a revogação ou modificação de nossas licenças, permissões e autorizações, bem como sanções
administrativas, penas e multas para os indivíduos ou empresas envolvidas.
No Brasil, antes da construção, estabelecimento, extensão ou operação de instalações ou a condução de
atividades que usam recursos naturais ou que podem ter um efeito poluente atual ou potencial, licenças
ambientais devem ser obtidas das autoridades governamentais federais, estaduais e/ou municipais
competentes. Na emissão dessas licenças ambientais, a autoridade governamental competente estabelece
condições, restrições e medidas de inspeção aplicáveis ao projeto, de acordo com as leis ambientais e
regulamentos administrativos, incluindo controle de poluição e exigências de administração ambiental.
Estamos sujeitos à regulamentação da Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental, ou
“CETESB”, o órgão de controle de poluição e remediação ambiental do Estado de São Paulo, da Agência
Goiana de Meio-Ambiente, ou “AGMA”, o órgão de controle de poluição e remediação ambiental do Estado
de Goiás, e do Instituto de Meio-Ambiente do Mato Grosso do Sul, ou “IMASUL”, o órgão de controle de
poluição e remediação ambiental do Estado do Mato Grosso do Sul.
Licenças Ambientais da Cosan. Em 31 de março de 2009, operávamos 18 usinas (incluindo duas
refinarias) e dois terminais portuários no Brasil. Obtivemos 16 licenças operacionais ambientais para nossas
usinas, e solicitamos licenças para as duas restantes. Nossos terminais portuários não são obrigados a possuir
licença de instalação, a qual é outorgada para autorizar a instalação do projeto com base em e de acordo com
especificações estabelecidas em planos, programas e desenhos aprovados, incluindo medidas de controle
ambiental e outras condições.
Queima da Cana-de-açúcar. O Estado de São Paulo e determinados governos locais estabeleceram leis e
regulamentos que limitam nossa habilidade para queimar cana-de-açúcar ou que reduzam e/ou eliminam a
queima da cana-de-açúcar totalmente. Os regulamentos do Estado de São Paulo prevêem a redução gradual da
queima da cana-de-açúcar. Para áreas que são adequadas para a substituição da colheita manual por uma
colheita mecânica, a lei exige que a queima da cana-de-açúcar seja reduzida conforme a seguir:
•
50% da área colhida até 2011;
•
80% da área colhida até 2016; e
•
100% da área colhida até 2021.
Para áreas que não permitem tecnicamente a substituição de uma colheita manual por uma colheita
mecânica, a queima de cana-de-açúcar deve ser reduzida conforme a seguir:
•
•
•
•
50% da área colhida até 2026; e
•
100% da área colhida até 2031.
62
Os produtores de cana-de-açúcar também são obrigados a queimar a cana-de-açúcar no mínimo em um
quilômetro de distância dos centros urbanos, no mínimo 25 metros das estações de telecomunicação, no
mínimo 15 metros das linhas de transmissão e distribuição de eletricidade e no mínimo 15 metros das
ferrovias e rodovias federais e estaduais. A lei exige que os produtores de cana-de-açúcar notifiquem
previamente o Departamento Estadual de Proteção dos Recursos Naturais, ou “DEPRN”, e os proprietários de
terras ao redor da área em que a cana-de-açúcar será queimada, sobre a queima da cana-de-açúcar.
Determinados governos locais promulgaram recentemente leis mais rígidas proibindo a queima da canade-açúcar por completo. Não está claro no momento quais de nossas propriedades, se houver, poderão ser
afetadas por essas leis locais. Adicionalmente, as leis nesta área são incertas, complexas e sujeitas a alterações
a qualquer momento.
É provável que regulamentações cada vez mais rígidas em relação à queima da cana-de-açúcar serão
impostas pelo Estado de São Paulo e outras agências governamentais em um futuro próximo. Dessa forma, os
custos para o cumprimento das leis e regulamentações existentes e futuras deverão provavelmente aumentar,
nossa capacidade de operar nossas próprias usinas e colher a cana-de-açúcar poderá ser adversamente afetada
e o preço a ser pago pelo açúcar já processado poderá aumentar.
Nossa real ou suposta falha no cumprimento dessas leis e regulamentações nos sujeitou e nos sujeitará no
futuro a ações legais e administrativas. Essas ações podem resultar em penalidades civis ou criminais contra a
companhia, incluindo a exigência de pagamento de multas, obrigação de levantar capital e outras despesas ou
obrigação de significativamente alterar ou interromper determinadas operações.
Não podemos garantir que os custos, obrigações e impactos adversos acima sobre nossas operações não
afetarão de forma adversa e substancial nossas atividades, resultados operacionais ou situação financeira.
Código Florestal Brasileiro. Estamos sujeitos ao Código Florestal Brasileiro, que não permite nenhum
tipo de uso da terra em áreas de preservação permanente, e nos obrigam a manter e registrar uma reserva
florestal em cada uma de nossas áreas rurais cobrindo no mínimo 20% da área total dessas terras. Nas
propriedades nas quais a reserva florestal legal não atinge o mínimo legal, temos autorização de fazer o
reflorestamento gradual até 100% da reserva florestal legal ser restaurada. Atualmente, estamos fazendo o
reflorestamento gradual de nossas propriedades e estamos em processo de registrar esse reflorestamento nos
cartórios de registro de nossas terras, conforme exigido pela legislação aplicável. Se violarmos ou não
cumprirmos o Código Florestal brasileiro, podemos ser multados ou sancionados de outra forma pelos órgãos
reguladores.
Processos Ambientais. Estamos envolvidos em diversos processos administrativos e judiciais resultantes
de real ou suposta falha no cumprimento das leis e regulamentações ambientais que podem resultar em
multas, interdições ou outros efeitos adversos em nossas atividades.
O não cumprimento da legislação ambiental sujeita o infrator a sanções administrativas, civis e/ou
criminais.
•
Responsabilidade Civil: a legislação brasileira prevê a responsabilidade estrita e conjunta e
individual para os poluidores (ou seja, pessoas físicas ou jurídicas, públicas ou privadas, que são
direta ou indiretamente responsáveis por uma atividade que cause dano ambiental). Responsabilidade
estrita significa que uma parte pode ser considerada responsável independentemente de seu
conhecimento, falta e grau de zelo ou intenção. Responsabilidade conjunta e individual significa que
qualquer pessoa direta ou indiretamente envolvida com uma causa do dano pode ser processada por
todo o valor desse dano, com o direito de recuperar proporcionalmente as perdas das outras partes
responsáveis.
Em ações civis públicas contra poluidores, o autor pode requerer a indenização em dinheiro ou o
cumprimento específico, entre outros, para (1) paralisação da atividade poluidora; (2) restauração do
meio ambiente; ou (3) cumprimento de qualquer exigência da lei ambiental. Normalmente, a
indenização em dinheiro é concedida aos autores como uma compensação pela perda, ou é imposta
aos poluidores quando o meio ambiente não pode ser restaurado. É possível, ainda, a obtenção pelos
63
autores de liminares contra os poluidores mediante a constatação de dano irreparável ao meio
ambiente ou à saúde pública.
•
Responsabilidade criminal e administrativa: A legislação brasileira prevê sanções administrativas e
criminais severas contra pessoas físicas e jurídicas que violarem as determinações legais relacionadas
à proteção das fontes naturais e ao controle da poluição. As sanções para infrações administrativas
incluem: (1) notificações, (2) multas, que podem variar de R$50,0 a R$50,0 milhões (US$21,60 a
US$21,6 milhões) podendo, ainda, ser aplicada em dobro ou em triplo em caso de reincidência, (3)
paralisação ou suspensão total ou parcial das atividades, (4) demolição, (5) revogação de licenças,
(6) perda de ou restrição a benefícios e incentivos fiscais, (7) perda ou suspensão de linhas de crédito
com instituições de crédito oficiais, e (8) proibição de contratação com órgãos e agências
governamentais. As sanções criminais impostas podem resultar em prisão ou detenção, podem
limitar ou restringir certos direitos (tais como suspensão temporária ou cancelamento de
autorizações, ou proibição de contratação com órgãos públicos), e pode, ainda, incluir multa
pecuniária.
Realizamos e pretendemos continuar a realizar investimentos de capital substanciais continuamente para
garantir nosso cumprimento com as leis e regulamentações ambientais, incluindo as mencionadas acima.
Nossos custos com o cumprimento das leis e regulamentações ambientais provavelmente irão aumentar
devido ao aumento projetado em nossa capacidade de produção. Adicionalmente, como resultado da futura
expansão de nossas atividades, bem como dos desenvolvimentos regulatórios e outros desenvolvimentos
futuros, o valor e a freqüência dos gastos futuros para continuarmos em conformidade com tais leis e
regulamentações ambientais podem aumentar significativamente em relação aos níveis atuais.
Seguro
A Cosan mantém cobertura de seguro para todo o nosso estoque de etanol e açúcar e edifícios e
equipamentos em algumas de nossas usinas, contra incêndio, raio e explosões de qualquer natureza, em um
valor total de aproximadamente R$2,3 bilhões (US$1,0 bilhão). Nossos estoques de etanol e açúcar
localizados em diferentes usinas e armazéns são cobertos por apólices de seguro que são renovadas
anualmente.
A Cosan Portuária mantém seguro de responsabilidade civil que prevê a proteção contra qualquer dano
causado a terceiros em seus armazéns, equipamentos e mercadorias e embarcações de terceiros em um valor
total igual a aproximadamente R$107 milhões (US$46,2 milhões). A Cosan Portuária também mantém seguro
de responsabilidade civil de empregador.
A CCL mantém seguro de imóveis contra incêndio, raios e explosões de seus prédios e equipamentos. Os
estoques de combustíveis e lubrificantes localizam-se em armazéns e estão segurados por uma apólice que
vence em outubro de 2009. A CCL também mantém cobertura de seguro de seus prédios e equipamentos
localizados em certos terminais, armazéns, tanques e demais instalações e postos de serviços. A CCL mantém
uma apólice de seguro que cobre produtos que são transportados por caminhão, navio, balsa e trens. A CCL
mantém uma apólice de responsabilidade civil perante terceiros que cobre danos a terceiros.
Não prevemos ter nenhuma dificuldade na renovação de nossas apólices de seguro e acreditamos que
nossa cobertura de seguro é razoável em valor e consistente com os padrões do setor no Brasil.
C. Estrutura Organizacional
64
13.9% voting
58.5% total
86.1% voting
41.5% total
31.1%
68,9 %
As subsidiárias a seguir foram incluídas em nossas demonstrações financeiras consolidadas dos onze
meses encerrados em 31 de março de 2008 e dos exercícios encerrados em 30 de abril de 2008 e 2007.
% de Titularidade
em 31 de março de
% de Titularidade em 30 de abril de
2009
Direta
Cosan S.A. Indústria e Comércio ................................
68,9
Cosan Operadora Portuária S.A. ................................ Administração de Participações Aguassanta
Ltda. ...........................................................................
Agrícola Ponte Alta S.A. ..............................................Cosan Distribuidora de Combustíveis Ltda.................Cosan S.A. Bioenergia ..................................................Corona Bioenergia S.A.(1) ...........................................FBA Bioenergia S.A.(1) ...............................................Barra Bioenergia S.A.(1) ..............................................Cosan International Universal Corporation .................Cosan Finance Limited .................................................Da Barra Alimentos Ltda..............................................Jump Participações S.A.(2),(4)................................ Mundial Açúcar e Álcool S.A.(3),(4) ..........................Alcomira S.A.(3),(4) .....................................................ABC 125 Participações Ltda.(2),(4).............................ABC 126 Participações Ltda.(2),(4).............................Barrapar Participações Ltda
Aliança Indústria e Comércio de Açúcar e
Álcool S.A
Águas da Ponte Alta S.A
Vale da Ponte Alta S.A
Bonfim Nova Tamoio—BNT Agrícola Ltda. .............Usina da Barra S.A. Açúcar e Álcool ..........................-
2008
Indireta
Direta
62,0
63,0
2007
Indireta
Direta
62,8%
-
51,0
-
56,5
57,5
-
68,6
68,8
68,9
68,6
68,9
68,9
68,6
68,6
68,6
-
62,2
62,7
62,8
62,2
62,8
62,8
62,2
-
-
68,6
68,6
68,6
68,6
-
62,2
62,2
-
Indireta
45,9
46,7
50,2
50,9
50,9
50,2
50,2
50,2
51,0
51,0
50,2
50,2
50,2
65
% de Titularidade
em 31 de março de
% de Titularidade em 30 de abril de
2008
2009
Direta
Cosapar Participações S.A
Aguapar Participações S.A.(2),(4) ...............................Usina Açucareira Bom Retiro S.A.(3),(4) ...................Grançucar S.A. Refinadora de Açúcar.........................Cosan Centroeste S.A. Açúcar e Álcool
(5).........
Benálcool Açúcar e Álcool S.A.
Cosanpar Participações S.A
Cosan Combustíveis Lubrificantes S.A
2007
Indireta
Direta
Indireta
Direta
62,0
68,9
68,6
-
62,8
62,2
-
68,6
68,9
68,9
-
62,2
-
-
-
Indireta
51,0
51,0
-
-
(1) A FBA Bioenergia foi incorporada pela Barra Bioenergia e pela Corona Bioenergia, sendo sua denominação alterada para Barra
Bioenergia S.A.;
(2) Sociedades holding estabelecidas em 2006 para permitir o processo de aquisição;
(3) Empresas adquiridas por meio de sociedades holding;
(4) Incorporada pela Cosan em 2007;
(5) A Companhia vendeu sua participação patrimonial nessa companhia, em 23 de julho de 2007, para a Agrícola Ponte Alta S.A.;
(6) A Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A. foi incluída a partir de 1º de dezembro de 2008.
D. Imobilizado
A tabela a seguir apresenta os valores relacionados ao imobilizado no final do exercício fiscal de
transição de 2009 e em cada um dos dois últimos exercícios fiscais:
Em 31 de março
2009
Terrenos e propriedades ....................................................................................................
Máquinas, equipamentos e instalações
Veículos ..............................................................................................................................
Móveis, utensílios e equipamentos de computador .........................................................
Edifícios..............................................................................................................................
Benfeitorias a imóvel arrendado .......................................................................................
Obras em andamento .........................................................................................................
Custo de desenvolvimento de lavouras de cana-de-açúcar .............................................
US$401.1
1,285.5
123.9
72.1
229.3
153.4
395.2
665.3
3,315.8
(1,044.0)
Depreciação e amortização acumulada.............................................................................
Total .................................................................................................................................... US$2,271.8
Em 30 de abril
2008
2007
US$262.4
1,235.3
117.4
50.5
128.6
141.6
372.0
730.7
3,038.4
(1,020.3)
US$2,018.1
US$158.0
868.8
87.8
20.1
94.2
93.3
130.3
373.3
1,825.8
(631.8)
US$1,194.0
A tabela a seguir apresenta os tipos de produtos produzidos, a capacidade de produção e quantidades
produzidas de cada usina nos períodos indicados:
66
Capacidade de
processamento anual
Nome
Produtos
Volume de cana-de-açúcar processada
Período
de 11
meses
findo em
31 de
março de
2009
Safra de
2008/2009
30 de
abril de
2008
30 de
abril de
2007
Safra de
2007/2008
30 de
abril de
2006
(em milhões de toneladas)
Da Barra............................
açúcar, etanol e cogeração
Bonfim ..............................
Costa Pinto........................
Junqueira...........................
Rafard................................
Univalem...........................
Santa Helena .....................
Ipaussu ..............................
Diamante...........................
Serra ................................açúcar, etanol e cogeração
Tamoio ..............................
açúcar e cogeração
São Francisco....................
açúcar e cogeração
Dois Córregos...................
Destivale ...........................
Mundial.............................
Gasa................................açúcar, etanol e cogeração
Bom Retiro .......................
Benálcool ..........................
8.20
4.32
4.64
3.12
2.84
2.79
2.47
2.33
2.31
2.16
1.57
1.82
1.67
1.62
1.47
2.09
1.49
1.22
7.38
4.79
4.18
2.81
2.56
2.51
2.22
2.10
2.08
1.95
1.41
1.64
1.50
1.46
1.32
1.88
1.34
6.99
4.46
3.66
2.57
2.29
2.12
2.32
2.19
2.06
1,86
1.04
2.41
1.54
1.39
1.18
1.30
0.94
6.56
3.81
3.68
2.49
2.32
2.17
1.87
1.91
1.90
1.63
0.98
1.48
1.20
1.08
0.87
1.22
0.98
1.10
0.59
-
6.75
—
7.32
4,99
3.84
2.81
2.48
2.33
2.26
2.19
2.26
2.23
1.52
2.37
1.67
1.62
1.31
1.96
0.98
7.02
3.81
3.68
2.69
2.35
2.05
1.88
1.88
1.93
1.63
0.98
1.47
1.20
0.98
0.88
1.19
0.98
—
1.14
-
—
3.27
2.71
2.16
1.75
1.75
1.63
1.86
1.55
—
1.23
1.26
0.86
0.01
1.11
O mapa a seguir mostra a localização de nossas usinas:
67
Planos de expansão
Durante os últimos anos, a expansão de nossos negócios resultou principalmente de aquisições. Em
virtude do aumento dos preços de aquisição nos últimos anos, começamos a investir na expansão de algumas
de nossas usinas, Gasa e Bomfim, e em projetos greenfield para melhorar nossa capacidade geral de
processamento. Em 2009, todavia, houve uma queda expressiva de preços; assim, conseguimos obter
determinados ativos relacionados à negociação, logística e industrialização de açúcar e etanol, bem como à
cogeração de energia da Nova América, o que conferiu ao nosso grupo um acréscimo de 10,6 milhões de
toneladas de capacidade de processamento.
68
Estimamos que poderemos adicionar até 10,6 milhões de toneladas de capacidade de processamento
entre o exercício fiscal de transição de 2009 e o exercício fiscal de 2012, com um investimento estimado
de aproximadamente US$500 milhões, se desejarmos prosseguir com esses projetos. Acreditamos que
nossos planos de expansão nos trarão os seguintes benefícios: (1) os investimentos por tonelada da
capacidade de processamento adicional são significativamente menores do que os custos de aquisição
relativos atuais no mercado brasileiro; e (2) a expansão de nossas usinas nos trará ganhos de escala e
aperfeiçoará nossos processos de produção, reduzindo custos operacionais e aumentando rendimentos.
Projeto Greenfield
Anunciamos investimentos em um projeto greenfield de grande porte, moderno e totalmente
dedicado à produção do etanol. A usina de Jataí foi projetada para ter capacidade de processamento de
aproximadamente 4 milhões de toneladas, e espera-se que esse processamento tenha início no segundo
trimestre do exercício fiscal de 2010.
Acreditamos que a produtividade atingida nessa nova Usina no Estado de Goiás será igual ou até
melhor do que a obtida atualmente em nossas 21 usinas em operação no Estado de São Paulo,
representando uma média de 90,0 toneladas de cana-de-açúcar por hectare. Esperamos que as instalações
industriais de Jataí inicie as suas operações em 2009, conforme demonstrado abaixo:
Capacidade de Processamento para o Exercício Fiscal Findo em 31 de março
2009
2010
2011
2012
2013
(em milhões de toneladas)
Jatai................................................................
0.5
2.1
3.4
3.7
4.0
Além disso, conseguiremos usar a rede ferroviária que atende grande parte da região central do
Brasil, o que poderá reduzir significativamente os custos logísticos da usina de Jataí.
Acreditamos que esse projeto greenfield nos permitirá continuar a expandir nossas operações,
fornecendo acesso a uma área para futuro crescimento (Estado de Goiás), onde os preços das terras são
atualmente menores que no Estado de São Paulo, com condições de clima, topografia e solo favoráveis
similares presentes na região Centro-Sul do Brasil, bem como aumentar nossa produção de etanol para
atender à crescente demanda no Brasil e no exterior. Embora esperamos um aumento a curto prazo nos
custos de logística devido à maior distância das usinas aos portos ou centros de consumo (as cidades de
Jataí, Montevidéu e Paraúna estão localizadas a aproximadamente 983 quilômetros de São Paulo), assim
como o sistema de transporte menos desenvolvido em tal região. Não obstante, existe um projeto da
Petrobrás para um duto de etanol que deverá passar pelo Estado de Goiás no futuro próximo, o que poderá
reduzir significativamente os custos de transporte de nosso etanol a partir dessas instalações.
69
Identificamos também outras áreas semelhantes onde poderíamos desenvolver projetos greenfield
adicionais no futuro.
Item 4A. Comentários da Equipe Não Resolvidos
Nenhum.
Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas
A discussão a seguir deve ser lida juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas e
as notas explicativas relacionadas às nossas demonstrações financeiras consolidadas dos onze meses
encerrados em 31 de março de 2009 e dos exercícios encerrados em 30 de abril de 2008 e 2007, incluídas
em outra parte deste relatório de transição. A discussão a seguir contém declarações sobre operações
futuras que estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo aqueles discutidos no "Item 3.
Principais Informações — Fatores de Risco" e descritos neste relatório de transição em geral. Nossos
resultados reais, desempenho e realizações poderão ser substancialmente diferentes daqueles expressos ou
implícitos nas declarações sobre operações futuras. Vide "Declarações sobre Operações Futuras."
Visão Geral
Somos uma companhia global líder nos mercados de etanol e açúcar em termos de produção de baixo
custo, larga escala e operações integradas no Brasil. Nossa produção tem como base a cana-de-açúcar,
uma matéria-prima competitiva e viável para o etanol, açúcar e energia em virtude do seu baixo custo de
produção e alto coeficiente de eficiência de energia com relação a outras fontes de etanol, tais como
milho e beterraba. Acreditamos ser:
•
Cana-de-açúcar: o maior produtor e processador de cana-de-açúcar do mundo, tendo processado
43,2 milhões de toneladas durante o exercício fiscal de transição de 2009, 40,3 milhões de
toneladas no exercício fiscal de 2008 e 36,2 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2007
(plantadas em aproximadamente 638.000 hectares, dos quais aproximadamente 58% são
arrendados por nós, 32% são detidos pelos fornecedores e 10% são detidos pela companhia);
•
Etanol: os maiores produtores de etanol no Brasil e o quinto maior no mundo, tendo produzido
394,5 milhões de galões (1,5 bilhão de litros) no exercício fiscal de transição de 2009, 402,8
milhões de galões (1,5 bilhão de litros) no exercício fiscal 2008 e 326,7 milhões de galões (1,2
bilhão de litros) no exercício fiscal de 2007; e os maiores exportadores de etanol do mundo,
tendo exportado 120.4 milhões de galões (456,4 milhões de litros) no exercício fiscal de
transição de 2009, 107,4 milhões de galões (406,5 milhões de litros) no exercício fiscal de 2008
e 72,6 milhões de galões (274,7 milhões de litros) no exercício fiscal de 2007;
•
Açúcar: os maiores produtores de açúcar no Brasil e o terceiro maior produtor de açúcar no
mundo, tendo produzido 3,1 milhões de toneladas no exercício fiscal de transição de 2009, 3,1
milhões de toneladas no exercício fiscal de 2008 e 3,2 milhões de toneladas no exercício fiscal
de 2007; e o maior exportador de açúcar no mundo, tendo exportado 2,7 milhões de toneladas no
exercício fiscal de transição de 2009, 2,6 milhões de toneladas no exercício fiscal de 2008, e 2,8
milhões de toneladas no exercício fiscal de 2007.
•
Comercialização de combustíveis e lubrificantes: o quarto maior distribuidor de combustíveis
no Brasil com uma participação de mercado estimada de 5,3% em termos de volume vendido em
2008, de acordo com a ANP. Em 2008, registramos vendas de mais de 4,6 bilhões de litros de
combustíveis, principalmente gasolina, etanol, diesel e óleo combustível. Temos forte presença
de mercado nas regiões sul e sudeste do Brasil, onde nossas vendas de combustíveis totalizaram
1,1 bilhão de litros (participação de mercado de 6,6%) e 3,1 bilhões de litros (participação de
mercado de 6,4%) em 2008, respectivamente, de acordo com a ANP. As regiões sudeste e sul
constituem os maiores mercados no Brasil, respondendo por 49,6% e 17,3%, respectivamente,
do mercado brasileiro total de combustíveis em termos de volume vendido em 2008, de acordo
com a ANP. Somos o quarto player no setor de lubrificantes no Brasil. Vendemos lubrificantes
de veículos de passageiros, lubrificantes de veículos comerciais e lubrificantes industriais sob as
marcas “Mobil” e “Esso”, entre outras, ambas licenciadas para nós em 2018 pela ExxonMobil.
Para nossas operações, salvo nossa comercialização de combustíveis e lubrificantes, operávamos 18
usinas, um greenfield (Jataí), duas refinarias, dois terminais portuários e diversos armazéns em 31 de março
70
de 2009. Todas essas instalações estão localizadas na região Centro-Sul do Brasil, uma das regiões com
maior produtividade em cana-de-açúcar do mundo, em razão, principalmente, da qualidade do solo,
topografia e clima favoráveis, da proximidade a centros de pesquisa e desenvolvimento e instalações de infraestrutura. Após a aquisição da Nova América e a finalização do greenfield, operamos atualmente 23
usinas e quatro refinarias.
Fomos constituídos como uma empresa de Bermuda para nos posicionarmos melhor e obter
vantagem das tendências industriais favoráveis nos mercados de etanol e açúcar no Brasil e globalmente.
Estamos em busca constante de oportunidades para capitalizar a demanda crescente de etanol e açúcar no
mundo. Nosso enfoque é aumentar nossa capacidade de produção por meio da expansão de instalações
existentes, desenvolvimento de projetos greenfield e, à medida que as oportunidades surgirem, aquisições.
Também continuamos a investir na cogeração de eletricidade, o que nos permite auto-suficiência
energética e também representa uma potencial fonte adicional de fluxo de caixa no futuro.
Nossa equipe de gestão possui experiência na administração de instalações de larga escala, bem
como um histórico de sucesso na aquisição, aprimoramento e integração de empresas e obtenção de
sinergias operacionais. Expandimos significativamente nossos negócios por meio de aquisições e
crescimento orgânico, aumentando nossa capacidade de processamento de 13,2 milhões de toneladas para
49,1 milhões de toneladas atualmente desde a introdução da Cosan em fevereiro de 2000.
No exercício fiscal de transição de 2009, vendemos 394,5 milhões de galões (1.495,1 milhões de
litros) de etanol e 3.051,7 mil toneladas de açúcar. No mesmo período, tivemos vendas líquidas de
US$2.926,5 milhões, compreendendo 28,8% de açúcar, 18,7% de etanol, 49,2% de combustível e 3,3%
de outros produtos e serviços. As exportações representaram 28,3% de nossas vendas líquidas no período.
No exercício fiscal de 2008, vendemos 406,1 milhões de galões (1.537,1 milhões de litros) de etanol e
3.144,4 mil toneladas de açúcar. No mesmo período, tivemos vendas líquidas de US$1.491,2 milhões,
compreendendo 52,6% de açúcar, 40,5% de etanol e 6,9% de outros produtos e serviços. As exportações
representaram 55,2% de nossas vendas líquidas no período. No exercício fiscal de 2007, vendemos 349,3
milhões de galões (1.322,1 milhões de litros) de etanol e 3.240,5 mil toneladas de açúcar. No mesmo
exercício fiscal, tivemos vendas líquidas de US$1.679,1 milhões sendo 61,4% de açúcar, 32,8% de etanol
e 5,7% de outros produtos e serviços. As exportações representaram 60,4% de nossas vendas líquidas no
período.
Demonstrações Financeiras Consolidadas
A discussão nesta seção tem como base nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em
31 de março de 2009 e 30 de abril de 2008 e 2007 e nos onze meses encerrados em 31 de março de 2009
e nos exercícios fiscais do período encerrado em 30 de abril de 2008 e 2007. Usamos os U.S. GAAP para
fins de reportes financeiros. Nossas demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações
financeiras da Companhia e de suas subsidiárias controladas (ou seja, sociedades nas quais a Companhia
detém uma participação acionária superior a 50%). Os investimentos em entidades nas quais a Companhia
não detém controle, mas exerce participação relevante na administração dos negócios são contabilizados
pelo método de equivalência patrimonial. Todas as contas e transações entre sociedades pertencentes ao
mesmo grupo são eliminadas na consolidação.
Apresentação dos Setores
Operamos em quatro setores: açúcar, etanol, distribuição de combustíveis e outro segmento de
produtos e serviços. O segmento açucareiro opera e produz principalmente uma grande variedade de
produtos derivados do açúcar, inclusive açúcares bruto, orgânico, cristal e refinado que são vendidos a
uma ampla variedade de clientes no Brasil e no exterior. O segmento de etanol produz e vende, sobretudo,
etanol hidratado, anidro e industrial, basicamente para o mercado brasileiro. O segmento de distribuição
de combustíveis distribui principalmente combustíveis e também produz e vende lubrificantes. O
segmento de outros produtos e serviços consiste basicamente em serviços portuários prestados a terceiros,
produtos vendidos diretamente ao consumidor no varejo através da marca “Da Barra”, venda de energia
elétrica e combustível diesel aos prestadores de serviços agrícolas. Tendo em vista o fato de utilizarmos
os mesmos ativos na produção de produtos para o mercado brasileiro e estrangeiro, não identificamos os
ativos por mercado. Vide a Nota 22 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
71
Fatores que Afetam nossos Resultados Operacionais
Nossos resultados operacionais têm sido, e continuarão a ser, influenciados pelos seguintes fatores
principais:
Aquisições, Parcerias e Reestruturações Societárias
Desde maio de 2004, aumentamos nossa capacidade anual de processamento de cana-de-açúcar em
141,9% de aproximadamente 24,8 milhões de toneladas para aproximadamente 49,1 milhões de toneladas
em 31 de março de março de 2009, principalmente por meio de aquisições, parcerias e reestruturações
societárias (a conclusão da aquisição da Nova América em junho de 2009 acrescentou aproximadamente
10,6 milhões de toneladas à nossa capacidade de processamento de cana-de-açúcar). Em decorrência
desses eventos, nossas vendas líquidas e lucro bruto tiveram um aumento significativo. No entanto, ainda
não obtivemos todas as economias de custo que esperávamos com essas transações, visto que essas
transações também aumentaram nossas despesas gerais e administrativas relacionadas ao plantio da canade-açúcar e investimentos de capital a fim de melhorar as condições de algumas plantações de cana-deaçúcar que adquirimos nessas transações.
Nossas principais aquisições, parcerias e reestruturações societárias desde maio de 2004 consistem
no seguinte:
•
Em dezembro de 2004, a Cosan adquiriu, através da FBA, o controle acionário do Grupo
Destivale (composto pela Destivale, Destiagro, Agrícola Destivale e Auto Posto Destivale) por
um preço de aquisição total de US$36,7 milhões. O Grupo Destivale possui uma capacidade de
processamento de cana-de-açúcar de 1 milhão de toneladas. Em março de 2006, a Destivale e a
Destiagro foram incorporadas à Corona.
•
Em maio de 2005, a Cosan adquiriu 52,5% das ações em circulação da FBA detidas pela Tereos
do Brasil Participações Ltda. e Sucden Investimentos S.A., por US$100,9 milhões, gerando um
ágio no valor de US$32,9 milhões.
•
Em julho de 2005, a Cosan transferiu todas as suas ações na Amaralina para os acionistas da
Cosan, avaliadas em US$118,6 milhões.
•
Em dezembro de 2005, a Cosan adquiriu indiretamente 100% das ações ordinárias da Mundial e
da Alcomira S.A. O preço de aquisição foi de US$29,2 milhões em dinheiro mais a assunção de
certos passivos existentes da Mundial em um valor de US$23,0 milhões. A Cosan registrou
US$52,2 milhões em ágio relativo a essa aquisição. No momento da aquisição, a Mundial estava
localizada em Mirandópolis, São Paulo, e tinha uma capacidade de processamento de cana-deaçúcar anual de aproximadamente 1,3 milhões de toneladas.
•
Em fevereiro de 2006, a Cosan comprou todas as ações da Corona de propriedade da Aguassanta
Comercial (uma empresa controlada indiretamente pelo Presidente do nosso Conselho de
Administração e Diretor Presidente), Fluxo e determinadas pessoas, por US$180,6 milhões
(gerando um ágio no valor total de US$196,4 milhões, devido a um passivo assumido a um valor
total de US$15,9 milhões). A Corona detém aproximadamente 14.500 hectares de terra na região
de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, e duas usinas (Bonfim e Tamoio) com capacidade
anual total de processamento de cana-de-açúcar de aproximadamente 6,0 milhões de toneladas.
•
Em março de 2006, a Cosan incorporou a Usina da Barra S.A.— Açúcar e Álcool, e a FBA,
entre outras subsidiárias, na Corona e alterou a razão social da Corona para Usina da Barra
S.A.— Açúcar e Álcool, ou “Usina da Barra”.
•
Em abril de 2006, a Cosan adquiriu o controle acionário da Bom Retiro S.A por um preço de
aquisição total de US$51,1 milhões (gerando um ágio em um valor total de US$16,4 milhões).
Na época da aquisição, a Bom Retiro possuía uma usina (Bom Retiro) com capacidade anual de
processamento de cana-de-açúcar de 1,2 milhão de toneladas.
•
Em outubro de 2006, a Mundial e a Bom Retiro, entre outras subsidiárias, foram incorporadas à
Cosan.
72
•
Em fevereiro de 2007, a Usina da Barra foi incorporada à Danco Participações S.A., cuja
denominação social foi alterada para Usina da Barra S.A. – Açúcar e Álcool.
•
Em abril de 2007, a Cosan, em conjunto com a São Martinho S.A. e Santa Cruz S.A. Açúcar e
Álcool adquiriu a Usina Santa Luiza e Agropecuária Aquidaban Ltda. por um preço total de
aquisição de US$112,0 milhões, dos quais US$39,4 milhões foram pagos pela Cosan. A
aquisição foi realizada através da Etanol Participações S.A., uma companhia holding formada
pela Usina São Martinho S.A. (uma subsidiária integral da São Martinho S.A.), Cosan e Santa
Cruz S.A. Açúcar e Álcool, com participações acionárias de 41,67%, 33,33% e 25,00%,
respectivamente, e que será administrada conjuntamente, com representantes de cada acionista
no conselho de administração e na diretoria. A Usina Santa Luiza está localizada na Cidade de
Motuca, no Estado de São Paulo.
•
Em agosto de 2007:
•
•
•
•
A Aguassanta e a Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool, ou “Costa Pinto”, acionistas
controladoras da Cosan e ambas sociedades controladas indiretamente pelo Sr. Rubens
Ometto Silveira Mello, nosso Diretor Presidente e Presidente do nosso Conselho de
Administração, contribuíram com suas ações ordinárias da Cosan para nossa Companhia em
troca de 96.332.044 de nossas ações ordinárias classe B série 1. As ações ordinárias
contribuídas para nossa Companhia pela Aguassanta e pela Costa Pinto consistem de
circulação da Cosan; e
•
A Aguassanta contribuiu com nossas ações ordinárias classe B série 1 para a Queluz
Holdings Limited, sua subsidiária recém constituída nas Ilhas Virgens Britânicas que
também é controlada indiretamente pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso Diretor
Presidente e Presidente do nosso Conselho de Administração, de modo que a Queluz
Holdings Limited e a Costa Pinto tornaram-se nossas acionistas diretas. Conseqüentemente,
a nossa Companhia detém atualmente 96.332.044 ações ordinárias da Cosan,
correspondendo a 51,0% das ações ordinárias em circulação da Cosan.
•
Concluímos nossa oferta pública inicial e listamos as nossas ações ordinárias classe A na
NYSE. Recebemos US$ 1,1 bilhão, líquido dos custos diretamente relacionados, em
recursos no total da oferta pública inicial.
Em dezembro de 2007:
•
A Cosan contribuiu para o capital social de sua controlada, Usina da Barra S.A., com ações
correspondendo a 33,33% do capital social da Etanol Participações S.A.
•
Os acionistas da Cosan. aprovaram um aumento de capital de 82.700.000 ações ordinárias.
Os resultados do aumento de capital foram anunciados em 23 de janeiro de 2008. Os
acionistas minoritários subscreveram um total de 26.092.604 ações ordinárias e a Cosan
Limited subscreveu um total de 56.607.396 ações.
Em 14 de fevereiro de 2008, a Cosan S.A. adquiriu 100% do capital social da Benálcool Açúcar
e Álcool S.A. por US$42,7 milhões. A Cosan registrou US$88,1 milhões de ágio relativo a essa
aquisição. O preço de compra foi pago em dinheiro pela Cosan. O principal ativo da Usina
Benálcool é sua usina de cana-de-açúcar e álcool, que tem uma capacidade de processamento
anual de aproximadamente 1,3 milhão de toneladas de cana-de-açúcar. A Usina Benálcool está
localizada na região de Araçatuba, onde a Cosan já tem quatro outras unidades operacionais.
Com esta aquisição, a Cosan aumentou sua presença em uma região de produção importante.
Em 23 de abril de 2008, a Cosan celebrou um contrato com a Exxon para a aquisição de 100% do
capital da Esso Brasileira de Petróleo Ltda. e suas subsidiárias, ou “Essobrás”, uma distribuidora e
vendedora de combustíveis e produtora e vendedora de lubrificantes e produtos de petróleo
especiais da ExxonMobil no Brasil. Em 1º de dezembro de 2008, a Cosan concluiu a aquisição de
todas as ações em circulação da Essobrás pelo preço de compra de aproximadamente US$715
milhões e assumiu dívidas no valor de US$175 milhões. Em 16 de janeiro de 2009, a razão social
da Essobrás foi alterada para Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A. Na época da aquisição, a
73
CCL tinha uma rede de distribuição de mais de 1.500 postos no Brasil e 40 centros de distribuição
de combustíveis. Além disso, a CCL registrou vendas anuais de mais de 5 bilhões de litros de
etanol, gasolina e diesel, 160 milhões de metros cúbicos de VNG e 127.000 metros cúbicos de
lubrificantes produzidos em nossa usina no Rio de Janeiro, que continuará a oferecer produtos sob
as marcas Esso e Mobil, desenvolvidas usando a tecnologia global da Exxon. Com essa aquisição,
expandimos nosso modelo comercial para nos tornarmos a primeira empresa integrada de energia
renovável no mundo, com operações variando desde o cultivo de cana-de-açúcar até a distribuição e
venda de combustíveis no mercado varejista.
•
Em 28 de agosto de 2008, a Cosan anunciou a constituição de uma nova subsidiária denominada
Radar, que realiza investimentos imobiliários no Brasil identificando e adquirindo propriedades
rurais com alto potencial de valorização para arrendamento e/ou venda subsequente. Atualmente, a
Cosan detém 18,9% da Radar. Inicialmente, a Cosan investiu US$35 milhões e outros investidores
US$150 milhões. Além disso, as partes se comprometeram a investir um valor igual ao equivalente
em dólares norte-americanos do valor em reais brasileiros inicialmente investidos, que deveria ser
liberado apenas quando cerca de 50% do aporte inicial de capital tivesse sido investido. A Cosan
tem direito de exercer influência expressiva nas operações da Radar e, dessa forma, o investimento
é contabilizado usando-se o método da equivalência patrimonial.
•
Em outubro de 2008, uma subscrição particular foi anunciada envolvendo US$ 50 milhões pelo
acionista controlador, Rubens Ometto Silveira Mello, e de até US$150 milhões pelos fundos
gerenciados pela Gávea Investimentos Ltda., a US$4,50 por ação classe A ou subscrita por BDRs.
A oferta estendeu-se a todos os detentores de ações classe A ou BDRs, conforme permitido pela
legislação aplicável. O oferta foi concluída no dia 27 de outubro de 2008. Em consequência,
Rubens Ometto Silveira Mello detém 41,5% de nosso capital total e 86,1% de nosso capital com
direito a voto.
•
No dia 9 de abril de 2009, a Cosan e a Rezende Barbosa concluíram a combinação de terminais
portuários da Cosan e Teaçu, uma subsidiária da Rezende Barbosa. Em consequência, a Cosan, por
meio de sua subsidiária Novo Rumo adquiriu 100% das ações em circulação da Teaçu por uma
combinação de R$121 milhões (aproximadamente US$53,0 milhões) e ações representando 28,82%
do capital da Novo Rumo. A Teaçu detém uma concessão portuária na Cidade de Santos e opera
um terminal dedicado à exportação de açúcar e outros produtos agrícolas. Em decorrência da
transação, a participação indireta da Cosan no capital da Novo Rumo é de 71,18%.
•
Em 17 de junho de 2009, a Cosanpar Participações S.A., ou Cosanpar, uma subsidiária integral
da Cosan, vendeu para a Shell Brasil Ltda. seus direitos de participação na Jacta, uma distribuidora
de combustíveis para a aviação que fazia parte da Essobras. A Cosanpar recebeu R$115,6 milhões
(US$59,2 milhões) provenientes da venda. Os resultados da transação foram registrados na
unidade comercial de distribuição de combustíveis.
•
Em 18 de junho de 2009, a Cosan celebrou um contrato com a Rezende Barbosa para aquisição
de 100% das ações em circulação da Curupay. A aquisição foi realizada por meio da incorporação
da Curupay pela Cosan, resultando na emissão pela Cosan de 44.300.389 novas ações ordinárias,
representando 11,89% de seu capital societário, inteiramente subscrito e integralizado pela Rezende
Barbosa. O valor total do aumento de capital da Cosan foi de aproximadamente US$321,1 milhões.
O investimento principal da Curupay foi a titularidade em 100% das ações em circulação da Nova
América. A Nova América é uma produtora de açúcar, etanol e cogeração de energia que também
opera em negociação e logística. Os ativos adquiridos incluem uma participação não controladora
na Novo Rumo representando 28,82% de suas ações em circulação que foram emitidas na aquisição
da Teaçu, e 100% das ações em circulação de duas sociedades operacionais, Nova América S.A.
Trading e a Nova América S.A. Agroenergia e a marca “União” que é a principal marca de açúcar
no Brasil. A Nova América é uma produtora de açúcar, etanol e cogeração de energia e também
atua em negociação e logística.
Continuamos a explorar oportunidades para crescer organicamente ou por meio de aquisições e
parcerias estratégicas.
Visão Geral da Oferta de Permuta
74
Em 18 de abril de 2008, a Companhia anunciou que a Cosan tinha aceitado para permuta todas as
ações ofertadas validamente de acordo com a nossa oferta para permutar até todas as ações ordinárias
emitidas por nossa subsidiária Cosan por ações ordinárias classe A, Brazilian Depositary Receipts
(Recibos de Depósitos Brasileiros) correspondendo a ações ordinárias classe A, ou ações ordinárias classe
B série 2 da Cosan Limited.
No vencimento da oferta de permuta e na conclusão do leilão na Bolsa de Valores de São Paulo,
18.237.312 ações ordinárias da Cosan foram ofertadas e não retiradas pelas ações ordinárias classe A.
Como resultado, a Cosan Limited entregou 3.728.208 Brazilian Depositary Receipt (Recibos de
Depósitos Brasileiros) representando ações ordinárias classe A e 14.504.604 ações ordinárias classe A
pelas as ações ordinárias da Cosan aceitas na oferta de permuta. As ações ordinárias da Cosan
permanecem listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. Podemos oferecer, no futuro, a
permuta das ações ordinárias em circulação da Cosan não ofertadas nessa oferta de permuta para
posicionar melhor a companhia de forma que ela possa se beneficiar com as tendências favoráveis do
setor global e as oportunidades nos mercados de etanol e açúcar por meio de uma plataforma global.
Como resultado da oferta de permuta, nos tornamos detentores de 62,8% de ações ordinárias em
circulação da Cosan.
Em virtude de nossas aquisições e reestruturações descritas acima, os nossos resultados operacionais
dos exercícios fiscais 2008, 2007 e 2006, de forma específica, não são totalmente comparáveis.
Açúcar
A rentabilidade do nosso negócio açucareiro é afetada principalmente pela variação do preço
internacional do açúcar bruto e da taxa de câmbio entre o real e o dólar. Os preços internacionais do
açúcar bruto são determinados com base no contrato futuro NY 11, negociado na New York Board of
Trade, ou “NY11”. O açúcar refinado é negociado com prêmio em relação ao açúcar bruto, conhecido
como “white premium,” e seu preço é determinado com base no Contrato no 5 na London International
Financial Futures and Options Exchange No. 5, ou “LIFFE Nº 5”. Os preços são afetados pela
quantidade ofertada, por sua demanda real e estimada e pela demanda por produtos substitutos. A oferta
de açúcar é afetada pelas condições climáticas, políticas, comerciais e regulamentações governamentais,
pela quantidade de cana-de-açúcar plantada pelos produtores, pela quantidade de beterraba, incluindo
outros substitutos à cana-de-açúcar ou à beterraba. A demanda é afetada pelo crescimento mundial do
consumo do açúcar e pelos preços dos produtos substitutos do açúcar. Periodicamente, podem ocorrer
desequilíbrios entre a capacidade de processamento geral da cana-de-açúcar e da beterraba, e a oferta e
procura de cana-de-açúcar e beterraba para produtos derivados de açúcar. Os preços dos produtos
derivados do açúcar também são afetados por esses desequilíbrios, que, por sua vez, causam impacto em
nossas decisões sobre se e quando comprar, armazenar ou processar cana-de-açúcar, para produzir açúcar
ou se devemos produzir mais etanol.
A tabela abaixo apresenta os preços do açúcar bruto NY11 nos períodos indicados:
Açúcar NY11 (US$ /lb)
Período de
11 meses
encerrado em
31 de março
2009
Exercício Fiscal Encerrado em 30 de abril de
2008
Cotação inicial................................................................
0.1065
0,0924
Cotação do fechamento ................................................................
0.1267
0,1065
Cotação média diária ................................................................
0.1217
0,1055
Cotação média mensal................................................................
0.1218
0,1049
Cotação máxima ................................................................
0.1419
0,1502
Cotação mínima................................................................
0.0952
0,0845
2007
0,1713
0,0924
0,1247
0,1249
0,1791
0,0924
2006
0,0861
0,1713
0,1269
0,1275
0,1930
0,0823
2005
0,0658
0,0861
0,0827
0,0824
0,0932
0,0629
Fonte: NYBOT.
75
A tabela abaixo apresenta os preços do açúcar refinado LIFFE nos períodos indicados:
Açúcar LIFFE (US$ /tonelada)
Período de 11
meses encerrado
em 31 de março de
2009
Cotação inicial................................................................
337,50
Cotação do fechamento ................................
392,80
Cotação média diária ................................................................
358,51
Cotação média mensal................................
361,74
Cotação máxima ................................................................
392,80
Cotação mínima................................................................
294,80
Exercício Fiscal Encerrado em
30 de abril de
2008
308,00
337,50
314,65
318,04
397,00
259,50
2007
470,00
308,00
386,26
383,52
489,00
300,40
2006
247,80
470,00
336,65
341,05
479,20
238,50
2005
228,30
247,80
244,30
245,98
275,50
211,70
Fonte: LIFFE.
Os preços internacionais do açúcar bruto aumentaram de US$0,0861 por libra ao final do exercício
fiscal de 2005 para US$0,1713 por libra ao final do exercício fiscal de 2006 (alcançando o pico de
US$0,1930 em fevereiro de 2006), principalmente devido a: (1) demanda por açúcar que foi superior à
oferta em parte devido à menor produção de açúcar causada por condições climáticas adversas e
conseqüente redução nos estoques mundiais de açúcar para atender a essa demanda; (2) altos preços do
petróleo, devido à correlação positiva com os preços do açúcar; e (3) a desvalorização do dólar norteamericano em face da maioria das moedas. Os preços do açúcar cristal no mercado brasileiro aumentaram
da mesma forma, de US$10,81 por saco de 50 kg no final de abril de 2005 para US$23,76 por saco de 50
kg no final de abril de 2006. Em virtude da valorização de 21,2% do real frente ao dólar norte-americano
durante esse período (ou desvalorização de 17,5% do dólar norte-americano frente ao real), o preço do
açúcar bruto no mercado brasileiro em termos de dólar norte-americano aumentou aproximadamente
119,8% (comparado a 81,5% em reais).
Os preços internacionais do açúcar bruto caíram de US$0,1713 por libra ao final do exercício fiscal
de 2006 para US$0,0924 por libra ao final do exercício fiscal de 2007, principalmente devido a: (1)
maiores taxas de juros dos Estados Unidos e incerteza quanto a futuras alterações nas taxas de juros, bem
como menores taxas projetadas de crescimento econômico mundial, o que fez com que os investidores
reduzissem substancialmente as posições de seus títulos de países emergentes e de commodities; (2)
estimativas preliminares de superávit na oferta de açúcar acima de 3 milhões de toneladas (contra déficits
na oferta de açúcar nas últimas três safras), resultando, em parte, da recuperação da produção de cana-deaçúcar na Índia aos níveis anteriores a 2003 (quando ocorreu uma queda na safra); (3) a concessão de uma
permissão de 1,4 milhão de toneladas às exportações de açúcar subsidiado da União Européia, o que
levou ao aumento das exportações pelos produtores na União Européia no período anterior a tais
restrições efetivamente entrarem em vigor em maio de 2006; e (4) aumento na produção interna de açúcar
na Rússia, China e Ucrânia, que historicamente têm sido os maiores importadores mundiais de açúcar. Os
preços do açúcar cristal no Brasil também sofreram queda, variando de US$23,76 por saco de 50 kg no
final de abril de 2006 para US$15,81 por saco de 50 kg no final de abril de 2007. Devido à valorização de
2,7% do real em relação ao dólar nesse período, os preços do açúcar cristal no Brasil em dólar norteamericano caíram aproximadamente 33,5% (comparado a 32,5% em reais).
Os preços internacionais do açúcar bruto aumentaram de US$0,0924 por libra no final do exercício
fiscal de 2007 para US$0,1065 por libra no final do período encerrado em 30 de abril de 2008,
principalmente devido a: (1) safra indiana, que foi significativamente mais baixa do que o esperado
principalmente em virtude de uma redução na área plantada levada pelos preços baixos, atrasos na
definição do preço da cana-de-açúcar estipulado pelo governo no início da safra e retornos mais altos de
outras colheitas tais como trigo e arroz; (2) o superávit do açúcar da última safra e a demanda menor; (3)
o aumento da demanda da Rússia por açúcar causado pelo aumento da sobretaxa na importação de açúcar
em maio de 2008. Os preços do açúcar cristalizado no Brasil aumentaram de US$15,81 por saco de 50 kg
no final de abril de 2007 para US$16,40 por saco de 50 kg no final de 30 de abril de 2008, principalmente
em virtude do enfraquecimento contínuo do dólar, em virtude de seu preço em real ter diminuído.
Os preços mundiais de açúcar bruto aumentaram de US$0,1065 por libra no final do exercício fiscal
de 2008 para US$0,1267 no final do exercício fiscal de transição de 2009, principalmente devido a: (1)
produção menor do que o esperado na Índia (declínio de 22 milhões de toneladas para 15 milhões de
toneladas); (2) à aliada desvalorização de 6,4% do dólar frente ao real que determinou que o custo médio
76
permanecesse 24,4% acima do custo no exercício fiscal de 2008. Os preços do açúcar cristal no Brasil
aumentaram de US$16,40 por saco de 50 kg no final de 30 de abril de 2008 para US$20,18 por saco de 50
kg no final de 31 de março de 2009, principalmente devido à desvalorização do dólar frente ao real.
Etanol
Nossas operações no setor de etanol são afetadas pelos preços internacionais e domésticos do etanol,
pela concorrência, pelas políticas e regulamentações governamentais e também pela demanda por etanol
como um combustível alternativo ou aditivo da gasolina. O preço do etanol vendido no Brasil é
estabelecido de acordo com preços de mercado, usando como referência os índices estabelecidos pela
Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz — ESALQ e BM&FBOVESPA como uma referência.
Os preços do etanol que exportamos são baseados nos preços do mercado internacional, inclusive pelo
contrato futuro de etanol lançado recentemente pela New York Board of Trade (Bolsa de Mercadorias e
Futuros de Nova York). Os preços do álcool industrial e produtos de álcool engarrafado que vendemos
também são estabelecidos com base nos preços de mercado e têm sido historicamente mais altos do que
os preços de mercado do etanol.
A tabela abaixo apresenta os preços do etanol hidratado no mercado brasileiro nos períodos
indicados:
Etanol Hidratado Esalq
(US$ /milhares de litros)
Período de 11
meses encerrado
em 31 de março
2009
Cotação inicial................................................................
435,50
Cotação do fechamento ................................ 262,98
Cotação média diária ................................
371,24
Cotação média mensal................................ 378,66
Cotação máxima ................................
456,78
Cotação mínima................................
262,98
Exercício Fiscal Encerrado
em 30 de abril de
2008
2007
2006
2005
451,53
434,50
366,11
372,35
448,62
283,10
433,59
451,53
386,90
394,59
475,19
337,12
270,26
433,59
377,92
369,98
579,86
231,83
136,72
270,26
248,46
243,80
304,48
134,21
Fonte: ESALQ.
A tabela abaixo apresenta os preços do etanol não hidratado no mercado brasileiro nos períodos
indicados:
Etanol Não Hidratado Esalq
(US$ / milhares de litros)
Período de 11
meses encerrado
em 31 de março
2009
Cotação inicial................................................................
476,93
Cotação do fechamento ................................
302,17
Cotação média diária ................................438,58
449,11
Cotação média mensal................................
Cotação máxima ................................
559,85
Cotação mínima................................
302,17
Exercício Fiscal Encerrado
em 30 de abril de
2008
2007
2006
2005
528,96
476,93
417,24
423,88
524,69
325,32
498,36
528,96
432,22
443,02
537,59
370,03
308,54
498,36
413,33
406,45
569,90
265,57
154,62
308,54
287,26
281,23
356,03
154,98
Fonte: ESALQ.
Esperávamos um aumento nos preços do etanol em função da demanda crescente do produto no
mercado interno. Todavia, o preço do etanol sofreu uma queda, principalmente devido à crise
internacional e ao arrocho de crédito. Os fatores principais que podem explicar flutuações no preço do
etanol são as variações sazonais, variações na safra da cana-de-açúcar, variações climáticas e o volume de
estoque existente. Consequentemente, o preço do mercado brasileiro de etanol atingiu US$1,8053 por
galão (US$476,93 por mil litros) de etanol anidro e US$1,6447 por galão (US$434,50 por mil litros) de
etanol hidratado em 30 de abril de 2008, inferior aos preços de 30 de abril de 2007 de US$2,0023 por
galão (US$528,96 por mil litros) de etanol anidro e US$1,7092 por galão (US$451,53 por mil litros) de
etanol hidratado. No exercício fiscal de transição de 2009, o preço do mercado brasileiro de etanol atingiu
77
US$1,1438 por galão (US$302,17 por mil litros) de etanol anidro e US$0,9955 por galão (US$262,98 por
mil litros) de etanol hidratado. Este decréscimo ocorreu nas unidades produtoras de São Paulo entre maio
e junho de 2008, quando o preço médio do etanol hidratado sofreu uma queda de 5%, em função do início
do período de safra de cana-de-açúcar de 2008/2009 – iniciado em abril de 2008 – e de um aumento da
oferta de etanol pelos produtores. De junho a setembro de 2008, o preço médio do etanol hidratado
aumentou 13%, o que pode ser justificado por uma expansão significativa tanto da demanda interna –
devido ao aumento no número de veículos flex e da vantagem econômica de preços relativos entre
gasolina e etanol hidratado – como da demanda externa. Em outubro de 2008, o preço médio da produção
de combustíveis sofreu uma queda de 5% em comparação ao mês anterior, em função do excesso de
oferta de álcool hidratado no centro-sul do Brasil, uma vez que a demanda total de etanol na região
nordeste começou a ser suprida pela produção de usinas locais após o início da safra de 2008/2009
naquela região.
Demanda de Combustíveis
A demanda de gasolina, etanol e diesel é suscetível à volatilidade relacionada ao nível de atividade
econômica no Brasil e também pode flutuar dependendo do desempenho de setores específicos no
mercado brasileiro. Esperamos que um declínio na atividade econômica cause um impacto adverso na
demanda de combustíveis.
Indicadores econômicos recentes publicados pelo IBGE mostraram uma diminuição nos níveis de
desemprego em longo prazo. Os indicadores do IBGE também mostraram uma melhoria na economia
brasileira, com o PIB apresentando aumento de 5,1% de 2007 a 2008 e de 5,7% de 2006 a 2007. Isso,
juntamente com a maior disponibilidade de crédito, resultou em níveis recordes de vendas de veículos.
Todavia, não obstante o recorde de vendas de carro, a frota brasileira atual é pequena comparada a outros
países latino-americanos, com 7,2 habitantes por veículo, ao passo que a Argentina tem 4,9 e os EUA 1,2
habitantes por veículo, de acordo com a ANFAVEA. Apesar disso, o segundo semestre de 2008 foi
marcado por uma desaceleração do PIB brasileiro, devido em parte às crises econômicas mundiais. O
impacto é maior nas vendas de combustível diesel, que é usado principalmente no Brasil por caminhões e
negócios industriais mais afetados por uma desaceleração da economia. Acreditamos que a demanda por
nossos produtos, principalmente combustíveis diesel, continuará a sofrer o impacto adverso devido à crise
financeira mundial.
Flutuações Cambiais
No exercício fiscal de transição de 2009, 68,2% de nossas vendas líquidas foram faturados em reais e
31,8% de nossas vendas líquidas foram faturados em dólares norte-americanos ou ligados a preços em
dólar. Uma desvalorização do real afeta nossas demonstrações financeiras consolidadas mediante:
•
a redução das nossas vendas líquidas denominadas em real em virtude da conversão desses
valores em dólares norte-americanos para fins de consolidação;
•
a redução dos custos de produtos vendidos e despesas com vendas, gerais e administrativas
denominadas em reais, bem como outros custos operacionais denominados em reais em virtude
da conversão desses valores em dólares para fins de consolidação;
•
a geração de ganhos cambiais sobre ativos monetários denominados em dólares e passivos
cambiais sobre passivos denominados em dólares das nossas subsidiárias brasileiras, refletidos
em nossa demonstração de resultados consolidada;
•
a geração de prejuízos financeiros com base em alterações no valor de mercado dos nossos
derivativos financeiros; e
•
o impacto indireto do preço internacional do açúcar.
Igualmente, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano teria efeitos opostos.
Sazonalidade
Nossos negócios estão sujeitos à sazonalidade decorrente do ciclo de colheita da cana-de-açúcar na
região Centro-Sul do Brasil. O período de colheita anual de cana-de-açúcar no Centro-Sul do Brasil tem
início em maio e termina em novembro. Isso cria flutuações nos nossos estoques, normalmente com picos
78
em dezembro para cobrir as vendas na entressafra (ou seja, de janeiro a abril), e um certo grau de
sazonalidade no nosso lucro bruto, com vendas de etanol e açúcar significativamente menores no último
trimestre do nosso exercício fiscal. Nossa oferta geral de cana-de-açúcar pode ser afetada por condições
climáticas adversas, tais como enchente ou seca. Além disso, as vendas de etanol e açúcar são
sistematicamente mais baixas no último trimestre de cada exercício fiscal.
Inflação
Os índices inflacionários no Brasil foram 12,1% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em
2007 e 9,1% em 2008, conforme verificado pelo Índice Geral de Preço — Disponibilidade Interna. A
inflação afeta nossos resultados financeiros ao aumentar algumas das nossas despesas operacionais em
reais (e não atrelados ao dólar norte-americano). Dentre essas despesas operacionais estão os custos de
mão-de-obra, aluguéis, despesas de vendas e administrativas em geral. Contudo, a inflação não teve um
impacto substancial sobre o nosso negócio nos períodos apresentados.
Estrutura de Custos
Nossa estrutura de custos pode ser dividida em custos atrelados aos preços de nossos produtos e
custos não atrelados aos preços de nossos produtos. Dois dos principais componentes dos nossos custos,
matéria-prima e arrendamento de terras, estão atrelados ao preço dos nossos produtos. Sendo assim,
ajustamos os preços dos nossos produtos de modo a acompanhar as flutuações no custo da matéria-prima
e do arrendamento de terras, minimizando, substancialmente, o impacto dessa volatilidade de custos sobre
os nossos resultados operacionais. Além disso, outra importante parcela dos nossos custos é representada
por produtos agrícolas e industriais, alguns dos quais são importados e também estão sujeitos a flutuações
nos preços principalmente devido a variações cambiais. Como a maioria das nossas vendas líquidas
resulta de exportações, uma parcela significativa das flutuações nos custos desses produtos é compensada
por flutuações similares nos preços domésticos e internacionais, minimizando, substancialmente, o
impacto dessa volatilidade de custos sobre os nossos resultados operacionais.
Outros Fatores
Entre os outros fatores que terão impacto sobre os resultados das nossas operações de etanol e açúcar
estão:
•
as operações de hedge (conforme discutido no item “Operações de Hedge e Exposições”);
•
barreiras comerciais nos mercados norte-americanos, europeu e outros que atualmente
restringem o acesso aos seus setores internos de açúcar através de cotas, subsídios e restrições
sobre as importações;
•
o crescente uso de derivados do etanol como alternativa aos derivados de petróleo e como uma
fonte de energia mais limpa e renovável;
•
o uso do etanol como um combustível de queima mais limpa, derivado de fontes renováveis;
•
alterações nos preços internacionais do petróleo (denominados em dólares norte-americanos) e
alterações correlatas nos preços nacionais do petróleo (denominadas em reais);
•
a taxa de crescimento da economia global e respectivo crescimento no consumo mundial de
açúcar;
•
a taxa de crescimento do PIB do Brasil, que afeta a demanda por nossos produtos e,
conseqüentemente, nosso volume de vendas no Brasil; e
•
as políticas fiscais adotadas pelo Governo Federal brasileiro e pelos governos dos estados
brasileiros em que atuamos e as consequentes obrigações fiscais a serem cumpridas por nós.
Principais Políticas Contábeis
A apresentação da nossa situação financeira e resultados operacionais de acordo com os US GAAP
exige que a administração faça determinados julgamentos e estimativas sobre os efeitos de eventos que
são incertos e que afetam o valor contábil dos nossos ativos e passivos. Os resultados reais podem
79
divergir dessas estimativas. A fim de proporcionar um entendimento sobre como nossos julgamentos e
estimativas sobre certos eventos futuros são formados, incluindo variáveis e premissas nas quais essas
estimativas são baseadas, e a sensibilidade desses julgamentos a diferentes variáveis e condições,
apresentamos um resumo das principais práticas contábeis de acordo com os US GAAP.
Reconhecimento de Receita e Provisão para Devedores Duvidosos. As vendas líquidas são
reconhecidas para nossas vendas de produtos quando o risco e a titularidade do produto são transferidos
para o nosso cliente. A transferência ocorre quando o produto é entregue aos clientes ou aos seus
transportadores. Registramos a despesa com provisão para devedores duvidosos dentro das despesas de
vendas em um valor que consideramos suficiente para fazer frente às eventuais perdas na realização de
nossas contas a receber. Para monitorar a adequação da provisão para devedores duvidosos, avaliamos
constantemente o valor e as características de nossas contas a receber. Para registrar uma provisão
levamos em consideração nosso histórico de perdas, bem como quando há atraso no pagamento de
valores relevantes e quando acreditamos que os valores registrados não serão recebidos em sua totalidade.
Não constituímos uma provisão quando as contas a receber estão garantidas por uma entidade com
capacidade financeira para obter crédito ou quando existem outras bases adequadas para acreditar que o
pagamento será recebido. Uma parcela substancial da nossa produção é vendida a um pequeno número de
compradores, os quais adquirem grandes porções da nossa produção, em sua maioria multinacionais
conhecidas na nossa indústria. Historicamente, não temos enfrentado perdas em relação a nossas contas a
receber. Por envolver presunções, tais como a situação financeira de nossos clientes, tendências
comerciais e econômicas, a provisão para devedores duvidosos está sujeita a incertezas e pode ser
revisada para cima ou para baixo dependendo do efetivo recebimento das contas a receber.
Avaliação de Estoque. Os estoques são compostos por produtos acabados, custos com a colheita e
materiais de consumo. Os estoques são registrados ao custo médio de aquisição ou produção, e não
ultrapassam o valor de mercado. Os custos do período da plantação correspondem às despesas incorridas
em conexão com a manutenção das nossas plantações de cana-de-açúcar, que são registrados a débito dos
custos de produção da safra seguinte. Estoques de materiais de consumo são classificados como ativo
circulante com base nas nossas estimativas de quando serão consumidos. Na determinação do valor de
mercado dos estoques, é dada muita importância ao preço de venda esperado do produto. Consideramos
diversos fatores, incluindo quantidades estimadas de itens de movimentação lenta e obsoletos em estoque,
por meio da revisão das quantidades disponíveis. Estimamos, então, os preços de venda esperados com
base na nossa taxa de retorno histórica para venda de itens de movimentação lenta e obsoletos em estoque
e outros fatores, como condições de mercado. Os mercados de etanol e de açúcar são altamente
competitivos, o que pode afetar a lucratividade e, portanto, continuamente verificamos se o custo do
estoque desses produtos supera o seu valor de mercado. Nos últimos anos, não registramos perdas
relacionadas à diferença entre os custos de estoque e o seu valor de mercado e também não registramos
itens de movimentação lenta relacionados a etanol e açúcar. As estimativas podem diferir de resultados
efetivos devido à quantidade, qualidade e proporção de produtos em estoque, preferências de
consumidores e condições econômicas.
Avaliação do Ágio. Avaliamos anualmente a redução no valor do ágio de nossos segmentos
operacionais de açúcar e etanol (ou em base intermediária caso haja a presença de certos indicadores) ao
compararmos o valor justo dos segmentos operacionais com seus valores contábeis, os quais são
estimados utilizando o método de fluxo de caixa descontado. Na aplicação de tal metodologia, baseamonos em uma série de fatores, incluindo resultados operacionais, planos de negócios futuros, projeções
econômicas e dados de mercado. As mudanças futuras e adversas nas condições de mercado, os baixos
resultados operacionais dos segmentos operacionais ou o aumento na concorrência poderão resultar na
incapacidade de recuperação do valor contábil dos investimentos, resultando, portanto, em encargos de
depreciação no futuro.
Avaliação dos Ativos de Longo Prazo e Intangíveis Identificáveis com Vida Útil Definida. Avaliamos
os ativos de longo prazo e ativos intangíveis identificáveis com vida útil definida para identificação de
perda no valor sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicam que o valor contábil de um
ativo não poderá ser recuperado. A recuperação dos ativos é mensurada mediante a comparação do valor
contábil de um ativo com o fluxo de caixa projetado não-descontado a ser gerado pelo ativo. Caso haja
alteração no fluxo de caixa projetado não-descontado no futuro, seremos obrigados a reduzir o valor
contábil de um ativo. Para estimar fluxos de caixa futuros, a administração se baseia em presunções e
estimativas. Essas presunções e estimativas podem sofrer influência de fatores externos e internos
diferentes, tais como tendências econômicas e setoriais, taxas de juros, taxas de câmbio, mudanças em
estratégias de negócios e nos tipos de produtos oferecidos ao mercado. Nenhum evento ou mudança nas
80
circunstâncias indicou que o valor contábil de um ativo não poderá ser recuperado e, dessa forma,
nenhuma redução do valor foi necessária.
Derivativos e Atividades de Administração de Operações de Câmbio. Reconhecemos todos os
derivativos como ativos e passivos em seus valores justos. Os valores justos são determinados utilizandose modelos de avaliação amplamente aceitos que incluem preços estimados de mercado e cotações de
operadores e refletem premissas relativas às flutuações cambiais com base nas condições atuais de
mercado. O valor justo total dos instrumentos derivativos utilizados para administrar as exposições
cambiais é sensível às mudanças nas condições de mercado e às mudanças nas datas e valores das
exposições previstas. Com base em nossa posição de moeda protegida por hedge em 31 de março de
2009, acreditamos que uma valorização hipotética de 1% do dólar frente ao real reduziria o valor contábil
de nosso ativo em US$4,8 milhões como resultado de uma redução em nossa receita financeira. O valor
justo total dos instrumentos derivativos utilizados para administrar nossa exposição das commodities são
sensíveis às mudanças no preço de mercado das commodities. Com base em nossa posição de hedge de
commodities em 31 de março de 2009, acreditamos que um aumento hipotético de US$10,00 por tonelada
nos preços do açúcar aumentariam o valor contábil de nosso passivo em US$6,8 milhões como o
resultado de uma redução de nossa receita financeira.
Impostos de Renda e Ativos de Imposto Diferido. Também somos obrigados a estimar as provisões
para imposto de renda e valores a pagar ou recuperar finalmente. Tais estimativas envolvem
interpretações significativas de regulamentos e são inerentemente muito complexas. A resolução do
tratamento do imposto de renda poderá não ser de nosso conhecimento durante muitos anos após o
término de qualquer exercício fiscal. Registramos ativos e passivos de imposto diferido com base nas
diferenças entre os valores contábeis das demonstrações financeiras e as bases fiscais de cálculo dos
ativos e passivos, bem como nos prejuízos fiscais a compensar, utilizando as alíquotas em vigor.
Revisamos periodicamente quaisquer ativos de imposto diferido em relação à sua capacidade de
recuperação e reduzimos seu valor contábil, conforme exigido, com base no lucro tributário projetado
futuro e na época estimada de reversão de qualquer diferença temporária existente. Caso alguma das
nossas subsidiárias opere com prejuízo ou seja incapaz de gerar suficiente lucro tributável futuro, ou caso
ocorra uma mudança relevante nas alíquotas efetivas ou no período de tempo em que as diferenças
temporárias venham a tornar-se tributáveis ou dedutíveis, avaliamos a necessidade de reduzir, parcial ou
completamente, o valor contábil dos nossos ativos de imposto diferido. A determinação de qualquer
provisão envolve julgamento significativo por parte da administração. A principal incerteza refere-se à
probabilidade de lucro tributável futuro pela subsidiária que gerou o ativo de imposto diferido. Uma
mudança nas nossas projeções de rentabilidade poderia resultar na necessidade de registrar uma provisão
de avaliação a respeito dos ativos de imposto diferido, resultando em um impacto negativo nos resultados
futuros. Como base no peso das informações disponíveis, não registramos provisões de avaliação nos
últimos anos e, adicionalmente, estamos, atualmente, com uma posição de passivo de imposto de renda
diferido líquido que reduz o risco da necessidade de uma provisão de avaliação para reduzir o montante
dos ativos de imposto diferido ao valor que provavelmente não será realizado.
Remuneração com Base em Ações. Registramos nossos prêmios com base em ações para os nossos
funcionários e diretores usando o método de valor justo exigido pelo SFAS no 123(R), pagamento com
base em ações. O SFAS no 123(R) exige que o custo de remuneração relacionado às operações de
pagamento de remuneração com base em ações, mensurado com base no valor justo dos instrumentos
patrimoniais ou passivos emitidos, seja reconhecido nas demonstrações financeiras. A determinação do
valor justo das opções de compra de ações que utilizam o modelo Binomial, ou outros modelos de
avaliação de opções de compra de ações atualmente aceitos, requer o uso de premissas extremamente
subjetivas, inclusive a volatilidade dos preços futuros das ações e o período de tempo estimado até o
exercício da opção, que afeta significativamente o valor justo calculado na data da concessão. Caso os
resultados reais não estejam consistentes com as premissas e julgamentos da Companhia utilizados nas
principais premissas, a Companhia poderá ser obrigada a registrar remuneração ou despesa com imposto
de renda adicional, o que poderia ter um efeito relevante sobre a situação financeira e resultados
operacionais. Devido ao curto passado da Cosan como uma companhia aberta com ações negociadas no
Brasil, utilizamos a volatilidade baseada em companhias abertas similares. Acreditamos que na hipótese
de aumento ou redução de 5% na volatilidade futura do preço da ação aumentaria ou reduziria nossas
despesas de remuneração em US$0,2 milhão e US$0,1 milhão, respectivamente.
Provisões para Demandas Judiciais. Constituímos uma provisão para demandas judiciais sempre que
houver uma obrigação legal em virtude de um evento passado e quando é provável que recursos
econômicos são necessários para o pagamento de tal obrigação. As provisões são registradas com base
81
nas melhores estimativas dos riscos envolvidos e analisados caso a caso. A administração continuamente
avalia as estimativas e premissas usadas para estabelecer provisões para demandas judiciais, com base em
fatos e circunstâncias relevantes que possam ter um efeito material nos resultados operacionais e
patrimônio líquido. Apesar da administração acreditar que as provisões para demandas judiciais são
atualmente adequadas, o estabelecimento de provisões para processos judiciais envolve estimativas que
podem resultar no valor final ser diferente das provisões como resultado de incertezas que são inerentes
ao estabelecimento da provisão. Adicionalmente, as autoridades brasileiras normalmente levam muito
tempo para proferir decisões finais em cada caso e não somos capazes de estimar o prazo em que as
demandas judiciais terão decisão final. Caso os montantes relativos a provisões para demandas judiciais
constituídas sejam inferiores aos valores efetivamente devidos, um aumento nas provisões seria
necessário.
Operações de Hedge e Exposições
De acordo com as políticas implementadas por nosso comitê de gestão de risco, efetuamos hedge de
parte do risco de preço futuro da nossa produção através de operações de derivativos de açúcar e taxa de
câmbio, por meio de contratos de futuros, opções e swaps. Criamos recentemente um comitê de gestão de
risco responsável para orientar nosso Conselho de Administração quanto à gestão de risco, estabelecendo,
para tanto, limites de exposição e taxas de hedge de forma a alcançar um maior controle financeiro e
operacional.
O nosso comitê de gestão de risco determina nossa política de hedge. Nossa política atual visa
reduzir os efeitos das flutuações nos preços de açúcar e na taxa de câmbio nos nossos resultados de forma
a assegurar o cumprimento de nossas obrigações financeiras e a execução do nosso plano de
investimentos, bem como a manutenção de níveis satisfatórios de rentabilidade. Nas nossas operações de
hedge, usamos instrumentos financeiros derivativos, incluindo contratos futuros, swaps e opções em
mercados de balcão, bolsas de valores ou em operações com instituições que tenham capacidade
financeira para obtenção de crédito aprovadas por nosso comitê de hedging. Utilizamos operações de
hedge não registradas em balanço. Entretanto, podemos vir a usar prêmios de opções devido às condições
de mercado e com base na nossa avaliação interna de risco.
A nossa política de hedge nos permite liquidar nossos instrumentos derivativos em dinheiro por meio
de operações financeiras ou por meio da efetiva entrega física da mercadoria (ou seja, etanol, açúcar ou
dólares norte-americanos). Nos termos de nossa política de hedge, podemos celebrar contratos de hedge
com valores nocionais máximos equivalentes a até 50% das nossas receitas operacionais líquidas
esperadas (conforme estabelecidas no nosso orçamento anual e plano de negócios). Geralmente, o nosso
comitê de gestão de risco se reúne semanalmente. Adicionalmente, o comitê é convocado para se reunir e
reavaliar nossa política de hedge sempre que a diferença entre o valor de mercado e o valor de compra de
nossos instrumentos derivativos se torne negativa e maior que 10% do nosso patrimônio líquido.
Nossos prejuízos relacionados aos derivativos, contabilizados como despesas financeiras, foram
compensados principalmente pela venda real de açúcar a elevados preços de mercado particularmente
durante o período de seis meses encerrado em 31 de outubro de 2006. Conseqüentemente, o preço líquido
do açúcar vendido (vendas reais a preços de mercado, deduzidos das despesas financeiras com
derivativos, líquidas) era equivalente aos preços cobertos por hedge. Por outro lado, devido a uma
redução nos preços do açúcar nos mercados de futuros no exercício fiscal de 2007, em 30 de abril de
2007, tivemos 1.317,3 mil toneladas de açúcar cobertas por hedge ao preço médio de US$0,1161 por libra
enquanto o preço NY11 era de US$0,0924 por libra. Portanto, o preço de mercado da nossa carteira de
derivativos em 30 de abril de 2007 era de US$51,9 milhões, que, ao valor justo, contribuíram com
US$190,6 milhões para o nosso lucro líquido no exercício fiscal de 2007. Da mesma forma, caso o preço
do açúcar permanecesse naqueles níveis, venderíamos a nossa produção a preços de mercado, que
combinados a um resultado positivo com derivativos resultaria na equivalência do preço real do açúcar
vendido ao preço coberto por hedge.
Em 30 de abril de 2008, tínhamos 2.241,7 mil toneladas de açúcar protegidos por hedge ao preço
médio de US$0,1278 por libra enquanto o preço do NY11 era US$0,1065 por libra. O valor de mercado
dessa carteira de derivativos em 30 de abril de 2008 foi de US$27,8 milhões negativos. Também tivemos
62,5 mil toneladas de açúcar protegido por hedge ao preço médio de U$339,02 por tonelada enquanto o
preço do London#5 era US$337,50 por tonelada, resultando em um valor de mercado de US$0,1 milhão.
Em termos de hedge de taxa de câmbio, tivemos US$711,6 milhões protegidos por hedge à taxa média de
82
R$1,8176 por US$1,00, enquanto a taxa de câmbio existente era de R$1.6872 por US$1,00, resultando
em um valor de mercado de US$31,5 milhões.
Em 31 de março de 2009, tivemos 775,6 mil toneladas de açúcar protegidas por hedge ao preço
médio de US$0,1384 por libra, ao passo que o preço da NY11 foi de US$0,1319 por libra. O valor de
mercado daquela carteira de derivativos em 31 de março de 2009 foi de US$1.186 milhão. Também
tivemos 26,7 mil toneladas de açúcar protegidas por hedge ao preço médio de U$395,31 por tonelada, ao
passo que o preço do London#5 era de US$392,80 por tonelada, resultando em um valor de mercado de
US$0,671. Em termos de hedge de taxa de câmbio, tivemos US$574,67 milhões protegidos por hedge à
taxa média de R$2,24 por US$1,00, enquanto a taxa de câmbio existente era de R$2,34 por US$1,00,
resultando em um valor de mercado negativo de US$24,18 milhões.
A nossa política de hedge tem por objetivo nos proteger dos riscos de fluxo de caixa resultantes do
preço das commodities e flutuações cambiais. No entanto, uma vez que registramos os derivativos ao
valor justo de mercado, as flutuações nos preços desses derivativos poderão causar flutuações
significativas no nosso lucro líquido no futuro, resultantes das correspondentes despesas com derivativos
não monetários relacionados. Registramos ganhos de US$22,9 milhões com operações de derivativos no
exercício fiscal de transição de 2009, ganhos de US$49,3 milhões com as operações no exercício fiscal de
2008 e ganhos de US$190,6 milhões com as operações no exercício fiscal de 2007.
A. Resultados Operacionais
A discussão a seguir de nossos resultados operacionais tem como base as informações financeiras
derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os U.S. GAAP.
Na discussão a seguir, as referências a aumentos ou reduções em qualquer ano é feita em comparação ao
ano anterior correspondente, conforme for aplicável, exceto quando o contexto indicar de outra forma.
Exercício Fiscal de Transição Encerrado em 31 de Março de 2009 Comparado com o Exercício
Fiscal Encerrado em 30 de abril de 2008
Resultados Consolidados
A tabela a seguir apresenta as informações financeiras consolidadas auditadas do exercício fiscal de
transição encerrado em 31 de março de 2009, do exercício fiscal encerrado em 30 de abril de 2008 e nos
onze meses encerrados em 31 de março de 2008.
Exercício Fiscal de Transição Encerrado em 31 de Março de
2009 e o Exercício Fiscal Encerrado em 30 de Abril de 2008
2009
2008
% de Variação
(em milhões de
US$)
(em milhões de US$, exceto porcentagens)
Demonstração do Resultado:
Vendas líquidas:
US$2.926,5
Açúcar ................................................................................................
843,1
Etanol ................................................................................................
548,7
Distribuição de combustível...............................
1.440,3
Outros produtos e serviços ................................................................
94,4
(2.621,9)
Custo dos produtos vendidos................................................................
304,6
Lucro bruto................................................................
Despesas de venda................................................................
(213,3)
(140,1)
Despesas gerais e administrativas ................................
Prejuízo operacional ................................................................ (48,8)
Receita (despesa) financeira, líquida................................
(370,8)
(2,3)
Outras despesas, líquidas ................................................................
Prejuízo antes de imposto de renda, participação
no lucro das afiliadas e participação minoritária ................................
(421,9)
Benefício (despesa) de impostos de renda................................ 144,7
Prejuízo antes de participação no lucro de
afiliadas e participação minoritária................................
(277,2)
Nos 11 Meses
encerrados em 21
de Março
2008
US$1.491,2
784,4
604,7
102,1
(1.345,6)
145,6
(168,6)
(115,1)
(138,1)
96,2%
7,5
9,3
*
(7,5)
94,8
109,1
26,5
21,7
64,7
US$ 1.289,1
678,1
528,5
77,5
1,170.5
113.6
(151.1)
(105.1)
(142,5)
116,8
(3,7)
*
(37,6)
*
66.7
(3.7)
(25,0)
19,8
(5,2)
*
*
(47.7)
31.8
(47.7)
83
Exercício Fiscal de Transição Encerrado em 31 de Março de
2009 e o Exercício Fiscal Encerrado em 30 de Abril de 2008
2009
2008
% de Variação
(em milhões de US$, exceto porcentagens)
Participação no lucro (prejuízo) de afiliadas ................................ 6.1
Participação minoritária no lucro líquido
83,0
(prejuízo) de subsidiárias................................................................
US$
(188,1)
Lucro (prejuízo) líquido ................................................................
Nos 11 Meses
encerrados em 21
de Março
2008
(em milhões de
US$)
(0,2)
*
(2.8)
22,0
US$ 16,6
*
*
32.8
US$ (17.7)
*Comparação não aplicável.
Vendas líquidas
Reportamos as nossas vendas líquidas após subtrair os tributos federais e estaduais brasileiros sobre
as vendas brutas (ICMS, PIS, COFINS, IPI e INSS). As deduções da receita bruta no mercado interno
brasileiro, que estão sujeitas a esses impostos, são significativamente maiores do que as deduções da
receita bruta dos mercados de exportação. O total de deduções da receita pode ser representado conforme
abaixo:
•
ICMS. O ICMS é um imposto estadual de valor agregado sobre a circulação de mercadorias
incidente sobre a receita bruta no mercado interno, com alíquotas que variam de acordo com o
estado e o produto.
•
PIS e COFINS. O PIS e o COFINS são tributos federais de contribuição social incidentes sobre a
receita bruta no mercado interno, com alíquotas que variam de acordo com o produto.
•
IPI. O IPI é um imposto federal de valor agregado incidente sobre a receita bruta no mercado
doméstico, com alíquotas que variam de acordo com o produto.
•
INSS. O INSS é uma contribuição social federal incidente sobre a receita bruta no mercado
doméstico, com alíquota de 2,85%.
As vendas líquidas aumentaram 96,2%, de US$1.491,2 milhões no exercício fiscal de 2008 para
US$2.926,5 milhões em 2009, principalmente em decorrência de:
•
uma inclusão no exercício fiscal de transição de 2009 dos resultados de quatro meses da CCL após
sua aquisição, gerando uma receita líquida de US$1.440,3 milhão, o que representa 49,2% das
receitas líquidas consolidadas; e
•
uma redução de 2,7% em nosso volume de vendas de etanol de 406,1 milhões de galões (1.537,1
milhões de litros) no exercício fiscal de 2008 para 395,0 milhões de galões (1.495,1 milhões de
litros) no exercício fiscal de transição de 2009, e de uma redução de 2,0% em nosso volume de
vendas de açúcar de 3.114,4 mil toneladas no exercício fiscal de 2008 para 3.051,7 mil toneladas no
exercício fiscal de transição de 2009.
As vendas líquidas provenientes das exportações de açúcar, etanol e serviços foram de US$929,7
milhões no exercício fiscal de transição 2009, o que representou 31,8% de nossas vendas líquidas deste
período, comparadas a 55,2% de nossas vendas líquidas no exercício fiscal de 2008. Esta redução na
contribuição relativa de exportações às vendas líquidas totais foi provocada principalmente por uma
desvalorização de 9,4% do real frente ao dólar norte-americano por uma média diária de R$2,0010 por
dólar no exercício fiscal de transição de 2009, de uma média diária de R$1,8281 por dólar no exercício
fiscal de 2008.
Açúcar. As vendas líquidas provenientes do açúcar aumentaram 7,5% para US$843,1 milhões no
exercício fiscal de transição de 2009 de US$784,5 milhões no exercício fiscal de 2008, principalmente em
decorrência de:
84
•
um aumento de 9,7% no preço médio realizado por tonelada (incluindo todos os tipos de açúcar que
produzimos) para US$276,3 por tonelada no exercício fiscal de transição de 2009 de US$251,9 por
tonelada no exercício fiscal de 2008; e
•
uma redução de 2,0% em nosso volume de vendas de açúcar para 3.051,7 mil toneladas no exercício
fiscal de transição de 2009 de 3.114,4 mil toneladas no exercício fiscal de 2008.
As vendas de açúcar representaram 28,8% e 52,6% das vendas líquidas totais no exercício fiscal de
transição de 2009 e no exercício fiscal de 2008, respectivamente. Esta queda na contribuição relativa do
açúcar nas receitas líquidas totais foi causada principalmente pelos resultados de quatro meses da CCL
em 2009, posteriormente à sua aquisição.
Etanol. As vendas líquidas provenientes do etanol caíram 9,3% para US$548,7 milhões no exercício
fiscal de transição de 2009 de US$604,7 milhões no exercício fiscal de 2008, principalmente em
decorrência de:
•
uma redução de 2,7% no nosso volume de vendas de etanol para 395,0 milhões de galões (1.495,1
milhões de litros) no exercício fiscal de transição de 2009 de 406,1 milhões de galões (1.537,1
milhões de litros) no exercício fiscal de 2008, devido principalmente ao aumento da produção (43,1
milhões de toneladas processadas no exercício fiscal de transição de 2009 comparadas a 40,3
milhões no exercício fiscal 2008) e ao aumento da ênfase no etanol em nosso mix de produção
(49% de ATR convertido em etanol no exercício fiscal de transição de 2009 em comparação a 44%
no exercício fiscal de 2008); e
•
uma redução de 6,7% em nosso preço unitário médio realizado para US$1,389 por galão (US$367,0
por mil litros) no exercício fiscal de transição de 2009 de US$1,489 por galão (US$393,4 por mil
litros) no período de transição de 2008, em função de um decréscimo no preço interno combinado à
valorização do real.
Distribuição de combustíveis. As vendas líquidas provenientes de distribuições de combustíveis em
2009 representam as vendas da CCL desde a data de sua aquisição, 1º de dezembro de 2008.
Outros produtos e serviços. Outros produtos e serviços consistem principalmente de vendas de
eletricidade, serviços portuários que prestamos para terceiros, produtos ao consumidor sob a marca Da
Barra e vendas de diesel combustível para nossos prestadores de serviços agrícolas.
As vendas líquidas provenientes de produtos e serviços caíram 7,5% para US$94,4 milhões no
exercício fiscal de transição de 2009 de US$102,1 milhões no exercício fiscal de 2008.
Custos de Produtos Vendidos
Dividimos nosso custo de produtos vendidos em duas categorias principais: custos agrícolas e custos
industriais. Os custos agrícolas incluem os custos relacionados à produção de cana-de-açúcar, aquisição
de cana-de-açúcar de fornecedores, fertilizantes, custos de pessoal, serviços de entrega e logística,
arrendamentos de terras e equipamentos, depreciação e serviços de terceiros. Os custos industriais
incluem a compra de matéria-prima (exceto a cana-de-açúcar), custos de pessoal, depreciação e outras
despesas de produtos químicos e manutenção.
O custo de produtos vendidos aumentou 94,8% para US$2.621,9 milhões no exercício fiscal de
transição 2009 de US$1.345,6 milhões no exercício fiscal de 2008. Este aumento foi devido
principalmente à inclusão dos resultados da CCL desde sua aquisição em 1º de dezembro de 2008,
gerando um custo de produtos vendidos de US$1.388,3 milhão, representando 53,0% de custo. Em reais,
o custo de produtos vendidos no exercício fiscal de transição de 2009 foi 129,2% mais alto do que no
exercício de 2008.
Açúcar. O custo de açúcar vendido caiu 10,5% para US$629,3 milhões no exercício fiscal de
transição de 2009 de US$703,5 milhões no período de transição de 2008, principalmente em decorrência
da desvalorização do real frente ao dólar norte-americano conforme discutido acima.
Etanol. O custo do etanol vendido caiu 6,5% para US$521,8 milhões no exercício fiscal de transição
2009 de US$558,2 milhões no exercício fiscal de 2008, principalmente em decorrência: (1) de um
aumento de 4,5% no custo médio unitário por galão (mil litros) de etanol para US$1.321 por galão
85
(US$349,0 por mil litros) em 2009 de US$1,384 por galão (US$365,6 por mil litros) em 2008; e (2) da
desvalorização do real frente ao dólar norte-americano conforme discutido acima.
Distribuição de combustíveis. Nosso setor de distribuição de combustíveis é somente uma parte da
Cosan desde 1º de dezembro de 2008. Portanto, não temos dados comparativos significativos a fornecer
referentes a períodos anteriores a essa data. As distribuições de combustíveis representaram 53% de nosso
custo de produtos vendidos no exercício fiscal de transição de 2009.
Outros produtos e serviços. O custo de outros produtos e serviços caiu 1,8% para US$82,4 milhões
no exercício fiscal de transição de 2009 de US$83,9 milhões no exercício fiscal de 2008. Estes custos
foram denominados principalmente em reais, que sofreu uma desvalorização de 37,2% frente ao dólar
norte-americano, resultando em aumento de custos.
Despesas de Venda
Despesas de venda referem-se principalmente a custos de transporte, inclusive custos de frete e
remessa para distribuição de etanol, açúcar, combustível e lubrificantes vendidos no Brasil e exportados,
bem como despesas de armazenamento e carregamento de etanol e açúcar para exportação em nossas
instalações portuárias terceirizadas. A parcela principal de nossas vendas de etanol no Brasil é feita da
usina para refinarias e, portanto, não há custos de remessa.
As despesas de venda aumentaram em 26,5% para US$213,3 milhões no exercício fiscal de transição
de 2009 de US$168,6 milhões no exercício fiscal de 2008. Este aumento resultou principalmente da
inclusão de um resultado de quatro meses da CCL, gerando despesas de venda de US$49,8 milhões,
representando 23,4% do custo.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas consistem de salários e benefícios pagos a empregados,
impostos, despesas relacionadas a serviços terceirizados, aluguéis e outras despesas.
As despesas gerais e administrativas aumentaram 21,7% para US$140,1 milhões no exercício fiscal
de transição de 2009 de US$115,1 milhões no exercício fiscal de 2008. Este aumento resultou
principalmente da consolidação parcial dos resultados de quatro meses da CCL, gerando despesas de
venda de US$22,9 milhões, representando 16,3% do custo.
Receita (despesa) financeira, Líquida
As despesas financeiras líquidas no exercício fiscal de transição de 2009 totalizaram um valor
negativo de US$370,8 milhões comparadas à receita (despesa) financeira líquida de US$116,8 milhões no
exercício fiscal de 2008.
Receita financeira
A nossa receita financeira consiste principalmente de: (1) ganhos sobre a variação monetária
relacionada aos nossos investimentos financeiros; (2) ganhos sobre variações cambiais relacionadas ao
endividamento denominado em moeda estrangeira; (3) ganhos sobre derivativos (swaps, futuros, a termo
e opções); (4) receita de investimentos financeiros; e (5) receita financeira relacionada à indenização
concedida em processo judicial contra o governo federal brasileiro.
A receita financeira no exercício fiscal de transição de 2009 totalizou US$365,0 milhões comparada
à receita financeira de US$274,7 milhões no exercício fiscal de 2008. Este aumento foi decorrente
principalmente de:
•
um aumento de US$97,5 na receita financeira proveniente de transações com derivativos passando
de US$179,0 milhões no exercício fiscal de 2008 para US$276,5 milhões no exercício fiscal de
transição de 2009 em decorrência das mudanças nos preços de mercado do açúcar e do efeito da
taxa cambial nas transações com derivativos; e
•
uma redução de US$34,8 milhões na receita proveniente de investimentos financeiros, relacionada à
queda do saldo médio durante o ano e de uma queda na taxa média de juros em consequência da
queda na taxa de CDIs.
86
Despesas Financeiras
As nossas despesas financeiras consistem principalmente de: (1) juros acumulados sobre nosso
endividamento; (2) perdas em variação monetária relacionadas aos nossos investimentos financeiros; (3)
perdas em variações cambiais relacionadas ao nosso endividamento denominado em moeda estrangeira;
(4) perdas em derivativos (swaps, futuros, a termo e opções); (5) taxas, comissões e outros encargos
pagos a instituições financeiras; e (6) juros e taxas pagos em relação ao pré-pagamento do valor principal
total de nossos US$200,00 milhões em promissórias preferenciais a 9,0% devidas em 2009.
As despesas financeiras no exercício fiscal de transição de 2009 totalizaram US$735,8 milhões
comparadas às despesas financeiras de US$157,9 milhões no exercício fiscal de 2008. Este aumento foi
decorrente principalmente de:
•
uma redução de US$494,2 milhões nos ganhos provenientes da variação cambial em nossa dívida
denominada em dólares norte-americanos passando de US$185,2 milhões no exercício fiscal de
2008 para US$308,9 milhões no exercício fiscal de transição de 2009 em decorrência de uma
desvalorização de 37,2% do real frente ao dólar norte-americano;
•
um aumento de US$123,9 nas despesas financeiras em transações com derivativos passando de
US$129,7 milhões no exercício fiscal de 2008 para US$253,6 milhões no exercício fiscal de
transição de 2009 em decorrência das mudanças nos preços de mercado do açúcar e do efeito da
taxa cambial nas transações com derivativos e nova dívida (notas promissórias de aquisição da
CCL);
Outras Despesas, Líquidas
As outras despesas consistiram de US$2,3 milhões no exercício fiscal de transição de 2009
comparadas à outras receitas de US$3,7 milhões no exercício fiscal de 2008, resultando principalmente
do valor residual de alienações de ativos fixos.
Benefício de Impostos sobre Receitas
O benefício de impostos sobre receitas totalizou US$144,7 milhões no exercício fiscal de transição
de 2009, representando uma receita tributável à alíquota vigente no Brasil de 34% e ajustado para
despesas não dedutíveis e receitas não tributáveis, de acordo com a legislação tributária brasileira e pela
receita financeira isenta no nível da Cosan Limited, o que resultou em uma alíquota efetiva de 34,3% em
comparação a uma alíquota efetiva de 79,2% no exercício fiscal de 2008, quando registramos um
benefício fiscal de US$19,8 milhões.
Receita (prejuízo) líquida
Em decorrência do exposto acima, incorremos em uma perda líquida de US$188,1 milhões no
exercício fiscal de transição de 2009, em comparação a uma receita líquida de US$16,6 milhões no
exercício fiscal de 2008.
Exercício Fiscal Encerrado em 30 de abril de 2008 comparado ao Exercício Fiscal encerrado
em 30 de abril de 2007
Resultados Consolidados
A tabela a seguir apresenta as informações financeiras consolidadas auditadas referentes aos
exercícios fiscais encerrados em 30 de abril de 2008 e 2007.
Exercício Fiscal Encerrado em 30 de abril
2008
2007
Variação %
(em milhões de US$, exceto as porcentagens)
Declaração de Operações:
Vendas Líquidas:
Açúcar
Etanol
Outros produtos e serviços
Custos de produtos vendidos
US$ 1,491.2
784.5
604.7
102.1
(1,345.6)
US$ 1,679.1
1,031.7
551.5
95.8
(1,191.3)
(11.2)%
(24.0)
9.6
6.5
13.0
87
Exercício Fiscal Encerrado em 30 de abril
2008
2007
Variação %
(em milhões de US$, exceto as porcentagens)
145.6
Lucro bruto
Despesas de venda
(168.6)
(115.1)
Despesas gerais e administrativas
(138.1)
Receita (perda) operacional
Resultado financeiro, líquido
116.8
(3.7)
Outras receitas (despesas), líquidas
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda, participação
em lucro de afiliadas e participação minoritária ................................ (25.0)
19.8
Benefício de imposto sobre receitas (despesas)
Lucro (prejuízo) antes de participação em lucro de afiliadas
e participação minoritária ................................................................ (5.2)
Participação em lucro (prejuízo) de afiliadas
(0.2)
Participação minoritária em lucro (prejuízo) líquido de
22.0
subsidiárias ...............................................................................................
US$ 16.6
Lucro líquido do exercício
487.8
(133.8)
(121.1)
232.9
(70.1)
26.0
(4.9)
(159.3)
289.4
16.3
(59.6)
*
538.5
(188.8)
*
*
349.7
–
*
*
*
(173.0)
US$ 176.7
US$ (90.6)
*Não é uma comparação significativa.
Vendas Líquidas
As vendas líquidas diminuíram 11,2%, para US$1.491,2 milhões em 2008 dos US$1.679,1 milhão
em 2007, principalmente em decorrência de:
•
Uma redução de 15,4% nos preços médios diários de mercado para o açúcar bruto, conforme
medido pelo contrato número 11 do NYBOT, para US$0,1055 por libra no exercício fiscal de
2008 de US$0,1247 por libra no exercício fiscal de 2007; redução de 18,5% nos preços médios
diários de mercado para açúcar refinado, conforme medido pelo contrato número 5 do LIFFE,
para US$314,65 por tonelada no exercício fiscal de 2008 de US$386,26 por tonelada no
exercício fiscal de 2007; redução de 25,3% nos preços médios diários de mercado para o açúcar
cristalizado brasileiro, conforme medido pelo ESALQ/CEPEA, para US$13,99 por saco de 50 kg
no exercício fiscal de 2008, de US$18,73 por saco de 50 kg no exercício fiscal de 2007; redução
de 5,4% nos preços médios semanais de mercado para o etanol hidratado brasileiro conforme
medido pelo ESALQ/CEPEA, para US$0,3661 por litro no exercício fiscal de 2008 de
US$0,3869 por litro no exercício fiscal de 2007; redução de 3,5% nos preços médios semanais
de mercado para o etanol brasileiro anidro, conforme medido pela ESALQ/CEPEA, para
US$0,4172 por litro no exercício fiscal de 2008 de US$0,4322 por litro no exercício fiscal de
2007;
•
Um aumento de 16,3% nos nossos volumes de venda de etanol para 406,1 milhões de galões
(1.537,1 milhões de litros) no exercício fiscal de 2008 de 349,3 milhões de galões (1.322,1
milhões de litros) no exercício fiscal de 2007, e uma redução de 3,9% em nossos volumes de
venda de açúcar para 3.114,4 mil toneladas no exercício fiscal de 2008, de 3.240,5 mil toneladas
no exercício fiscal de 2007.
As vendas de exportação de açúcar, etanol e serviços totalizaram US$823,2 milhões no exercício
fiscal de 2008, que representaram 55,2% de nossas vendas líquidas desse período comparado com 60,4%
de nossas vendas líquidas no mesmo período do exercício fiscal anterior. Essa redução na contribuição
relativa de exportações para vendas líquidas totais foi causada principalmente por uma valorização de
14,8% do real frente ao dólar norte-americano a uma média diária de R$1,8281 por dólar no exercício
fiscal de 2008, de uma média diária de R$2,1468 por dólar no mesmo período do exercício fiscal anterior.
Açúcar. As vendas líquidas de açúcar diminuíram 24,0% para US$784,5 milhões em 2008, de
US$1.031,7 milhões no exercício fiscal de 2007, em virtude principalmente de:
88
•
uma redução de 20,9% no preço médio realizado por tonelada (incluindo todos os tipos de açúcar
que produzimos) para US$251,9 por tonelada no exercício fiscal de 2008 de US$318,4 por
tonelada no exercício fiscal de 2007; e
•
uma redução de 3,9% em nosso volume de vendas de açúcar para 3.114,4 mil toneladas no
exercício fiscal de 2008 de 3.240,5 mil toneladas no exercício fiscal de 2007.
As vendas de açúcar representaram 52,6% e 61,4% de vendas líquidas totais nos exercícios fiscais
2008 e 2007, respectivamente. Essa redução na contribuição relativa do açúcar para as vendas líquidas
totais foi causada principalmente pelos preços de mercado de açúcar médio de exportação mais baixos.
Etanol. As vendas líquidas de etanol aumentaram 9,6%, para US$604,7 milhões no exercício fiscal
de 2008 de US$551,5 milhões no exercício fiscal de 2007, principalmente como resultado de:
•
um aumento de 16,3% no volume de vendas de etanol para 406.1 milhões de galões (1.537,1
milhões de litros) nos exercícios fiscais 2008 de 349.3 milhões de galões (1.322,1 milhões de
litros) no exercício fiscal de 2007, principalmente em virtude da alta na produção (40,3 milhões
de toneladas processadas no exercício fiscal de 2008 comparadas a 36,2 milhões no exercício
fiscal de 2007) e a maior ênfase no etanol em nosso mix de produção (44% de ATR convertidos
para etanol no exercício fiscal de 2008 comparado com 39% no exercício fiscal de 2007); e
•
uma redução de 5,7% no preço unitário médio realizado para US$1,4891 por galão (US$393,4
por mil litros) no exercício fiscal de 2008 de US$1,5790 por galão (US$417,1 por mil litros) no
exercício fiscal de 2007, em virtude da combinação de uma redução no preço do mercado
interno e a valorização do real.
As vendas líquidas de outros produtos e serviços aumentaram 6,5% de US$95,8 milhões em 2007
para US$102,1 milhões em 2008.
Custo de produtos vendidos
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados aumentou 13,0% de US$1.191,3 milhões em
2007 para US$1.345,6 milhões em 2008. Esse aumento foi decorrente principalmente da valorização do
real frente ao dólar norte-americano, resultando em um aumento substancial em termos de dólar norteamericano nos custos originalmente cotados em reais. Em reais, o custo de mercadorias vendidas em 2008
foi 3,8% mais baixo do que em 2007.
Açúcar. O custo do açúcar vendido aumentou 4,0% de US$676,5 milhões em 2007 para US$703,5
milhões em 2008, principalmente como resultado da valorização do real frente ao dólar norte-americano
conforme discutido acima.
Etanol. O custo do etanol vendido aumentou em 29,5% de US$431,1 milhões em 2007 para
US$558,2 milhões em 2008, principalmente em virtude de (1) um aumento de 12,1% no custo unitário
médio por galão (mil litros) de etanol de US$1,234 por galão (US$326,1 por mil litros) em 2007 para
US$1,384 por galão (US$365,6 por mil litros) em 2008; e (2) a valorização do real frente ao dólar norteamericano conforme discutido acima.
Outros produtos e serviços. O custo de outros produtos e serviços aumentou 0,3% de US$83,6
milhões em 2007 para US$83,9 milhões em 2008. Esses custos eram denominados principalmente em
reais, que valorizou 17,7% frente ao dólar norte-americano, tendo aumentado os custos. O principal
motivo pelo qual os custos não aumentaram foi uma reclassificação em aproximadamente US$10,0
milhões, no exercício fiscal de 2008, de despesas de carregamento de açúcar próprio em nosso terminal
portuário próprio que foram registradas anteriormente como custos de outros serviços, e agora são
registradas como despesas de venda.
Despesas de venda
As despesas de venda estão relacionadas principalmente aos custos de transporte, incluindo frete e
custos de remessa de etanol e açúcar vendidos no Brasil e exportados, bem como despesas de
armazenagem e carregamento de etanol e açúcar para exportação em nossas instalações e nas de terceiros.
A parte principal de nossas vendas de etanol no Brasil é vendida na usina para refinarias, e, portanto, não
há custos de remessa.
89
As despesas de venda aumentaram 26,0% de US$133,8 milhões em 2007 para US$168,6 milhões em
2008. Esse aumento resultou principalmente da valorização de 17,7% do real frente ao dólar norteamericano, em termos médios, já que nossas despesas de venda eram denominadas principalmente em
reais, porém, também foi devido ao aumento no volume das exportações de etanol, que impactaram nos
custos de frete e carregamento portuário. Conforme mencionado acima em “Custos dos Produtos
Vendidos – outros produtos e serviços”, as despesas com vendas aumentaram em função também da
reclassificação de US$10,0 milhões, entre as contas.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas consistem em salários e benefícios pagos a funcionários,
impostos, despesas relacionadas a serviços de terceiros, aluguéis e outras despesas.
As despesas gerais e administrativas diminuíram 4,9% de US$121,1 milhões em 2007 para US$115,1
milhões em 2008. Esse decréscimo resultou principalmente das iniciativas de redução de custo adotadas
por nós.
Receita Financeira, Líquida
A receita financeira líquida no exercício fiscal de 2008 totalizou US$116,8 milhões em comparação
com a receita financeira líquida de US$289,4 milhões no exercício fiscal de 2007.
Receita Financeira
A receita financeira no exercício fiscal de 2008 totalizou US$274,7 milhões comparada à receita
financeira de US$555,5 milhões no exercício fiscal de 2007. Este decréscimo foi decorrente
principalmente de:
•
a receita financeira de US$149,1 milhões em 2007 resultante de reajuste monetário do, e dos
juros sobre o, valor original dos danos pleiteados por uma de nossas subsidiárias contra o
governo federal brasileiro por determinar preços para seus produtos abaixo dos parâmetros de
controle de preços estabelecidos, o que foi registrado como contas a receber do governo federal
no quarto trimestre do exercício fiscal de 2007. Os tribunais brasileiros tomaram uma decisão
favorável a nós no terceiro trimestre do exercício fiscal de 2007;
uma redução de US$122,9 milhões na receita financeira proveniente de transações com
derivativos de US$301,8 milhões no exercício fiscal de 2007 para US$178,9 milhões no
exercício fiscal de 2008 em decorrência do método de marcação a mercado de contabilização de
transações com derivativos relacionados aos preços do açúcar e às variações na taxa cambial;
•
•
a receita financeira de US$43,4 milhões no exercício fiscal de 2007 resultante de renegociação
de notas promissórias emitidas com relação à nossa aquisição da Usina da Barra e a receita
financeira de US$32,2 milhões no exercício fiscal de 2007 em relação aos descontos sobre os
valores de multas e juros do IVA de São Paulo após o perdão fiscal concedido pelas autoridades
estaduais para 90% dos valores de multas e 50% dos juros sobre os valores do IVA devidos ao
estado de São Paulo, sendo: (i) US$20,7 milhões referentes a um desconto concedido a nossa
subsidiária Da Barra pelo pagamento antecipado de impostos registrado como impostos a pagar
no Programa Especial de Parcelamento de Impostos Estatuais (REFIS Estadual) no valor de
US$37,4 milhões, e impostos a pagar no valor de US$8,4 milhões; e (ii) US$11,5 milhões
resultante da liquidação de US$68,3 milhões em dinheiro dos US$99,9 milhões em débitos
fiscais registrados em passivos estimados referentes a processos judiciais e reclamações
trabalhistas; e
•
a receita financeira de US$19,8 milhões no exercício fiscal de 2007 a respeito da reversão parcial
dos valores relacionados aos ajustes inflacionários e juros incidentes sobre as provisões
registradas em relação ao processo do IAA. Essa receita financeira foi registrada como uma
dedução dos débitos fiscais registrados em passivos estimados referentes a processos judiciais e
reclamações trabalhistas. Vide “Item 8. Informações Financeiras – A. Demonstrações
Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Processos Judiciais ”. A Da Barra faz parte de
diversos processos relacionados a impostos federais oriundos da inadimplência da Açucareira
Nova Tamoio S.A. (que foi subsequentemente incorporada pela Da Barra) em pagamentos
relacionados a empréstimos entre fronteiras garantidos pelo governo federal brasileiro;
90
Despesas Financeiras
As despesas financeiras no exercício fiscal de 2008 totalizaram US$157,9 milhões comparadas às
despesas financeiras de US$266,2 milhões no exercício fiscal de 2007. Este decréscimo foi decorrente
principalmente de:
um aumento de US$165,2 milhões em ganhos provenientes da variação cambial em nossa dívida
denominada em dólares norte-americanos, de US$20,0 milhões no exercício fiscal de 2007 para
US$185,2 milhões no exercício fiscal de 2008, em decorrência de uma valorização de 17,1% do real
frente ao dólar;
•
o que foi parcialmente compensado pela(o):
•
aumento de US$22,2 milhões em despesas financeiras devido a juros acumulados sobre nosso
endividamento de US$ 126,9 milhões no exercício fiscal de 2007 para US$149,1 milhões no
exercício fiscal de 2008 em decorrência do estorno parcial de provisões registradas no tocante ao
processo judicial com o Instituto de Açúcar e Álcool;
•
aumento de US$18,6 milhões nas despesas financeiras proveniente de transações com derivativos
passando de US$111,1 milhões no exercício fiscal de 2007 para US$129,7 milhões no exercício
fiscal de 2008 em decorrência das variações da taxa cambial; e
•
despesa financeira de US$16,5 milhões no exercício fiscal de 2008 referente ao pagamento de taxas
e comissões a instituições financeiras em consequência do pagamento antecipado do valor principal
total de nossos US$200,0 milhões em promissórias preferenciais a 9,0%.
Outras Receitas (Despesas)
As outras despesas foram de US$3,7 milhões em 2008 em comparação com as outras receitas de
US$16,3 milhões em 2007, resultante principalmente dos ganhos operacionais de US$20,0 milhões em
relação à parte do desconto sobre os valores de multas e juros do IVA de São Paulo após o perdão fiscal
concedido pelo estado de São Paulo (conforme discutido acima), sendo que o desconto sobre os valores
de multas e juros foi registrado como outras receitas.
Benefício de Imposto sobre Receitas (Despesa)
O benefício de impostos sobre receitas totalizou US$19,8 milhões em 2008, representando uma
receita tributável à alíquota vigente no Brasil de 34,0%, e ajustado para despesas não dedutíveis e receitas
não tributáveis de acordo com a legislação tributária brasileira, e pela receita financeira isenta no nível da
Cosan Limited, resultando em uma alíquota efetiva de 79,2% em comparação com a alíquota efetiva de
35,1% em 2007, quando registramos despesas com impostos no valor de US$188,8 milhões.
Receita Líquida
Em decorrência do acima exposto, tivemos uma receita líquida de US$16,6 milhões em 2008 em
comparação com a receita líquida de US$176,7 milhões em 2007.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Nossa situação financeira e a liquidez são e serão influenciadas por diversos fatores, entre eles:
•
a nossa capacidade de gerar fluxos de caixa em nossas operações;
•
o nosso nível de endividamento e respectivos juros a pagar que afetam as nossas despesas
financeiras líquidas;
•
as taxas de juros internacionais e nacionais vigentes que afetam nossas demandas de serviço da
dívida;
•
a nossa capacidade de continuar a levantar recursos junto às instituições financeiras brasileiras e
internacionais e de obter financiamentos do tipo pré-exportação junto a determinados clientes; e
91
•
as nossas demandas por investimentos de capital, que basicamente consistem em dispêndios no
plantio das lavouras e na compra de equipamentos.
As nossas exigências de caixa tradicionalmente consistem em demandas de capital de giro, serviço da
dívida, gastos de capital relativos a investimentos em operações, manutenção e expansão das usinas, bem
como aquisições. As nossas fontes de liquidez geralmente consistem em fluxos de caixa de atividades
operacionais e empréstimos de curto e longo prazos. Financiamos aquisições de negócios e terras
agrícolas por meio de financiamento ao vendedor, financiamento a terceiros ou aportes de capital pelos
nossos acionistas.
No exercício fiscal de transição de 2009, o fluxo de caixa usado em atividades de investimento foi
financiado principalmente pela maior tomada de empréstimo, enquanto que no exercício fiscal de 2008,
ele foi financiado principalmente pelos resultados líquidos da nossa Oferta Pública Inicial e no exercício
fiscal de 2007 foi financiado principalmente pelo fluxo de caixa gerado pelas operações e pela emissão
por nossa subsidiária de US$400,0 milhões em promissórias em janeiro de 2007. No exercício fiscal de
transição de 2009, o fluxo de caixa gerado pelas operações foi usado principalmente para as demandas de
capital de giro e a serviço de nossas obrigações de dívida pendentes. Em 31 de março de 2009, as nossas
disponibilidades e valores equivalentes e aplicações financeiras totalizavam US$ 508,8 milhões em
comparação a US$1.082,9 milhões e US$598,4 milhões, em 30 e abril de 2008 e 2007, respectivamente.
Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais
Registramos fluxo de caixa líquido proveniente de atividades operacionais de US$256,6 milhões no
exercício fiscal de transição de 2009, comparado a US$57,6 milhões no exercício fiscal de 2008. Este
aumento foi atribuível principalmente ao aumento de 109,1% no lucro bruto em consequência do aumento
de 169,5% na margem de contribuição unitária do açúcar (preços líquidos por tonelada menos custos
unitários por tonelada) e dos resultados de quatro meses de nossa subsidiária CCL.
Registramos fluxo de caixa líquido das atividades operacionais de US$57,6 milhões em 2008,
comparado com US$284,0 milhões em 2007. Essa redução foi atribuível principalmente à redução de
70,1% no lucro bruto em conseqüência de reduções significativas nos preços do etanol e do açúcar, assim
como pela concentração de contas a receber no encerramento do exercício fiscal de 2008.
Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento
Registramos fluxo de caixa líquido usado em atividades de investimento de US$787,8 milhões no
exercício fiscal de transição de 2009, em comparação a US$1.441,7 milhões em 2008. Essa variação foi
atribuível a:
•
um aumento no valor investido em aquisições; e
•
um aumento nas aplicações financeiras.
O fluxo de caixa líquido utilizado em atividades de investimento foi de US$1.441,7 milhões em 2008
em comparação com os US$251,6 milhões em 2007. Essa variação deveu-se a:
•
um aumento de 80,5% nos investimentos de capital por aquisições de ativos imobilizados, de
US$356,2 milhões em 2007 para US$642,9 milhões em 2008;
•
investimentos em aplicações financeiras em 2008 com resultados líquidos da nossa Oferta
Pública Inicial em comparação com uma redução em aplicações financeiras em 2007;
•
investimentos líquidos nas disponibilidades restritas para cobrir chamadas de margem em
operações com derivativos no exercício fiscal de 2008 em comparação com uma retirada líquida
de disponibilidades restritas no exercício fiscal de 2007;
•
um aumento no valor investido em aquisições de US$39,4 milhões em 2007 para financiar a
participação de 33,3% na Etanol Participações S.A. para US$102,0 milhões em 2008 para
financiar a aquisição de 100% das ações da Benalcool Açúcar e Álcool S.A. e um pagamento
antecipado no valor de US$59,3 milhões, em conexão com a aquisição de 49% da Terminal
Teaçu.
92
Fluxo de Caixa de Atividades de Financiamento
Tivemos fluxo de caixa líquido proveniente de atividades de financiamento de US$871,9 milhões no
exercício fiscal de transição de 2009, comparados aos US$1.023,3 milhão no exercício fiscal de 2008.
Essa redução foi atribuível principalmente à redução nos recursos da oferta de ações ordinárias no valor
de US$918 milhões recebidos em 2008, que não se repetiu em 2009, compensada pelo aumento de
empréstimo tomado de US$675 milhões em 2009.
Registramos um fluxo de caixa líquido proveniente das atividades de financiamento de US$1.023,3
milhões no exercício fiscal de 2008 em comparação com os US$222,8 milhões no exercício fiscal de
2007. Esse aumento foi atribuível principalmente aos resultados líquidos de nossa oferta pública inicial
em 2008 e aos rendimentos recebidos dos acionistas minoritários que exerceram os seus direitos de tagalong com relação ao aumento de capital de uma subsidiária.
Capital de Giro
Em 31 de março de 2009, registramos um capital de giro de US$362,8 milhões comparados aos
US$1.503,8 milhões em 30 de abril de 2008, atribuível principalmente a:
•
uma redução nos títulos negociáveis, valores equivalentes e disponibilidades, de US$1.082,9
milhões em 30 de abril de 2008 para US$508,8 milhões no exercício fiscal de 2009; e
•
um aumento na parcela atual da dívida de longo prazo, de US$653,1 milhões para US$743,5
milhões relacionado à aquisição da CCL e US$99,1 milhões para a cogeração de energia.
Em 30 de abril de 2008, registramos capital de giro de US$1.503,8 milhões em comparação com os
US$865,3 milhões em 30 de abril de 2007, atribuível principalmente a:
•
um aumento nas disponibilidades e valores equivalentes e nos títulos negociáveis, conforme
previsto acima; e
•
um aumento nos estoques originalmente denominados em reais devido à valorização do real em
relação ao dólar, e um aumento nos dias de vendas do estoque do açúcar;
o que foi parcialmente compensado:
•
pela redução do valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos de um valor contábil
do ativo líquido de US$55,4 milhões em 2007 para um do passivo líquido de US$23,6 milhões.
Acreditamos que a nossa atual liquidez e fluxo de caixa operacional serão suficientes para atender às
nossas necessidades de capital de giro durante, no mínimo, os próximos 12 meses.
Investimentos de capital
Nossos investimentos em ativos imobilizados, inclusive aquisições (líquidos dos caixas recebidos),
despesas incorridas com a formação de lavouras e despesas com a aquisição de terras, foram de
US$1.320,5 milhões no exercício fiscal de transição de 2009, em comparação com US$744,8 milhões e
US$395,6 milhões nos exercícios fiscais de 2008 e 2007, respectivamente. Excluindo nossas aquisições,
nossos investimentos de capital operacionais foram de US$606,2 milhões no exercício fiscal de 2009, em
compração com US$642,9 milhões e US$356,2 milhões nos exercícios fiscais de 2008 e 2007,
respectivamente.
Nossos investimentos em ativos imobilizados, inclusive aquisições (líquidos dos caixas recebidos),
despesas incorridas com a formação de lavouras e despesas com a aquisição de terras, foram de US$395,6
milhões e US$396,0 milhões nos exercícios fiscais de 2007 e 2006, respectivamente. Excluindo nossas
aquisições, nossos investimentos de capital operacionais foram de US$356,2 milhões e US$135,2 milhões
nos exercícios fiscais de 2007 e 2006, respectivamente.
Estamos buscando continuamente oportunidades para aumentar nossa capacidade de produção de
açúcar, etanol e bio-eletricidade, inclusive o desenvolvimento de projetos greenfield e brownfield. Em
2009, duas novas usinas começarão a operar, a usina de Jataí no Estado de Goiás e a usina de Carapó no
93
Estado de Mato Grosso do Sul. Quando todos os atuais projetos e as iniciativas de eliminação de gargalos
na produção estiverem operando em capacidade total, até o exercício fiscal de 2013, a Cosan terá
capacidade de processar mais de 60 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por ano.
Nosso programa de investimentos de capital aborda quatro áreas principais:
Projeto Greenfield
Atualmente, estamos construindo usinas de etanol e açúcar nos Estados de Goiás e Mato Grosso do
Sul, Brasil. Já adquirimos todos os lotes de terra necessários para os setores industriais e celebramos
contratos de arrendamento para o cultivo da cana-de-açúcar. Nosso investimento estimado para o projeto
de Goiás é de aproximadamente US$390 milhões, e esperamos que a produção tenha início em 2009,
atingindo capacidade total no exercício fiscal de 2013, com uma capacidade de processamento estimada
em 4 milhões de toneladas de cana-de-açúcar e produção de aproximadamente 97 milhões de galões (370
milhões de litros) de etanol por ano. Nosso investimento estimado para o projeto de Mato Grosso do Sul
é de aproximadamente US$245 milhões e esperamos que a produção tenha início em 2009, atingindo
capacidade total no exercício fiscal de 2011, com uma capacidade de processamento esperada de 2
milhões de toneladas de cana-de-açúcar e produção de aproximadamente 75 milhões de litros de etanol
por ano.
Expansão de Nossa Capacidade de Processamento
Pretendemos fazer investimentos adicionais na expansão da capacidade de processamento das nossas
usinas. Esses investimentos deverão ser aplicados principalmente em nossas usinas Univalem, Gasa,
Presidente Prudente, Destivale, Mundial, Bonfim e Junqueira, tanto em equipamentos industriais quanto
em plantações para novas safras de cana-de-açúcar.
Projetos de Co-Geração
Pretendemos investir em projetos de cogeração em seis de nossas 21 usinas existentes e em nossos
projetos greenfield que permitirão a elas vender energia para a grade. Além desses projetos, já
finalizamos projetos de co-geração nas usinas de Costa Pinto, Rafard, Tarumã e Maracaí. Até o final de
2012, todos esses projetos terão recebido R$2,4 bilhões em investimentos, dos quais cerca de R$1,0
bilhão já foi investido.
A Cosan já venceu licitações em sete leilões de energia promovidos pelo governo e celebrou quatro
contratos bilaterais para vender, durante os próximos 15 anos, aproximadamente 2,7 GWh/ano para a
grade de eletricidade brasileira a um preço médio de R$156,00 a R$160,00/MWh (aproximadamente US$
78-80/MWh). Esperamos que cinco de nossas usinas comecem a fornecer energia para a grade neste
exercício fiscal.
Aquisições Estratégicas na Cadeia Comercial
Investimos aproximadamente US$1,0 bilhão em aquisições estratégicas na cadeia comercial no ano
passado. Acrescentamos operações de distribuição de combustíveis através da aquisição de ativos de
refino e distribuição da ExxonMobil no Brasil, e aquisição de participações patrimoniais na Radar, uma
companhia recém-constituída de desenvolvimento de terras, na Rumo, uma companhia recém constituída
do ramo de logística de açúcar, e da Uniduto, uma companhia recém constituída que está explorando um
projeto de dutos de etanol na região centro-sul do Brasil. Em novembro de 2007, adquirimos 50% de
participação na Vertical UK LLP, uma das principais empresas de importação e exportação de etanol.
Em 1º de dezembro de 2008, a Cosan adquiriu 100% do capital da Essobras (agora CCL) e algumas
afiliadas, negociantes e distribuidores de combustível e lubrificantes nos mercados varejistas e atacadistas
brasileiros, bem como suprimento de combustível para a aviação da Exxon. Em maio de 2009, vendemos
o setor de combustível para aviação para a Shell por US$ 75 milhões, alinhados à nossa estratégia de
concentrar os investimentos em nossos negócios essenciais.
Em 18 de junho de 2009, a Cosan adquiriu 100% das ações em circulação da Curupay, controladora
da Nova América e acionista controladora de outros ativos relacionados a negociação, logística e
produção industrial de açúcar e etanol e co-geração de energia. A Nova América é produtora de açúcar,
etanol e co-geração de energia que também opera em negociação e logística. Os ativos adquiridos
incluem uma participação não controladora na Novo Rumo representando 28,82% de suas ações em
94
circulação que foram emitidas na aquisição da Teaçu e 100% das ações em circulação de duas sociedades
operacionais, Nova América S.A.Trading e Nova América S.A. Agroenergia. A Nova América é uma
produtora de açúcar, etanol e co-geração de energia que também atua em negociação e logística e detém a
marca “União”, que é a principal marca de açúcar no Brasil. Atualmente, estamos voltando o nosso
enfoque à integração desses ativos e à obtenção de sinergias; todavia, continuaremos a analisar
oportunidades de crescer organicamente ou por meio de aquisições e parcerias estratégicas.
Endividamento
Nossa dívida total de US$2.032,8 milhões em 31 de março de 2009 era maior do que a nossa dívida
total de US$1.287,5 milhões em 30 de abril de 2008. A dívida de curto prazo, composta apenas da parcela
corrente da dívida de longo prazo e dos juros incididos, representava 38,5% de nosso endividamento total
em 31 de março de 2009. Nossa dívida denominada em dólares em 31 de março de 2009 representava
54,1% de nosso endividamento. Além disso, em 31 de março de 2009, aproximadamente 44,2% de nosso
endividamento total não tinha garantia.
Em 31 de março de 2009, tínhamos um total em ativos de US$5.421,1 milhões em comparação com
os US$5.269,1 milhões em 30 de abril de 2008. Nossos ativos totais aumentaram 2,9%, devido
principalmente à nossa aquisição da CCL. Nossa dívida líquida em 31 de março de 2009 era de
US$1.420,7 milhões, significativamente superior à nossa dívida líquida de US$90,8 milhões em 30 de
abril de 2008 decorrente principalmente da redução de títulos negociáveis no valor total de US$486,00
milhões e da emissão de notas promissórias no valor de US$501,9 milhões.
Alguns de nossos contratos de dívida de longo prazo, em particular os Empréstimos do IFC
(conforme descrito acima), exigem que cumpramos com certas avenças financeiras e negativas. Nossos
US$450,0 milhões em promissórias permanentes a 8,25%, nossos US$400,0 milhões em promissórias
principais a 7,0% com vencimento em 2017 e nosso saldo remanescente em aberto de US$200,0 milhões
em promissórias principais a 9.0% com vencimento em 2009 e o Financiamento de nossa subsidiária
indireta CCL de $350.000.000 de suas Notas Seniores a 9,50% com vencimento em 2014 limitam a nossa
capacidade, e a capacidade de nossas subsidiárias de firmar alguns tipos de transações com acionistas ou
afiliadas, criar ônus e participar de transações de fusão, venda ou consolidação. Os Empréstimos do IFC
incluem restrições sobre a nossa capacidade de contrair outras dívidas e de pagar dividendos.
Em 17 de novembro de 2008, a Cosan emitiu notas promissórias por um valor pendente total
principal de R$1,1 bilhão. As notas promissórias estão sujeitas a juros que consistem da mudança
acumulada nas taxas médias diárias de Depósitos Interfinanceiros acrescidas de 3% de taxa anual,
pagáveis em 12 de novembro de 2009, juntamente com o valor principal das notas promissórias. As notas
promissórias estão garantidas por: (1) uma garantia do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello; e (2) alienação
fiduciária de ações da CCL (atual nome da Essobras).
Empréstimos do IFC
Em 28 de junho de 2005, a Cosan contratou uma linha de crédito de US$70,0 milhões do IFC.
Utilizamos o produto destes empréstimos ou “Empréstimos do IFC” para a expansão e modernização das
nossas usinas e refinarias. Os Empréstimos do IFC consistem em dois empréstimos: (1) um empréstimo
de até US$50,0 milhões, ou “Empréstimo A do IFC”; e (2) um empréstimo de até US$20,0 milhões, ou
“Empréstimo C do IFC”. Os recursos totais do Empréstimo C do IFC foram desembolsados em 14 de
outubro de 2005, e os do Empréstimo A do IFC foram totalmente desembolsados em 23 de fevereiro de
2006.
Os juros incidentes sobre os Empréstimos do IFC são devidos semestralmente, em atraso, em 15
de janeiro e 15 de julho de cada ano, com incidência da taxa LIBOR mais 3,75% ao ano para o
Empréstimo C do IFC, e da taxa LIBOR mais 3,75% ao ano para o Empréstimo A do IFC. Conforme os
termos do Contrato de Empréstimo do IFC, a Cosan concedeu ao IFC a opção de compra de uma
quantidade de suas ações ordinárias correspondente ao equivalente em reais de US$20,0 milhões dividido
por R$48,0. O IFC optou por exercer parcialmente (não integralmente) sua opção de conversão de
US$5,0 milhões do Empréstimo C do IFC em 228.750 (ou 686.250 após o desdobramento de ações de 3
para 1 em agosto de 2006) ações ordinárias da Cosan, sendo que o principal em aberto do Empréstimo C
do IFC no valor de US$15,0 milhões será pago em uma única parcela em 15 de janeiro de 2013, com
incidência de juros adicionais a uma taxa calculada com base em uma fórmula vinculada ao EBITDA da
Cosan indicado em suas demonstrações financeiras anuais auditadas para o exercício fiscal em questão. O
95
Empréstimo A do IFC é devido em 12 parcelas semestrais e de valor aproximado, com início em 15 de
julho de 2007.
Em garantia dos Empréstimos do IFC foi constituída hipoteca sobre a usina Da Barra e alguns
equipamentos da Da Barra. Além disso, os Empréstimos do IFC são conjunta e isoladamente garantidos
pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, pela Amaralina, e pelas nossas subsidiárias, Da Barra, Cosan
Portuária, Cosan Refinadora e Agrícola Ponte Alta S.A., ou “Agrícola Ponte Alta”. Os Empréstimos do
IFC incluem determinadas obrigações contínuas da Cosan, incluindo, mas não se limitando a, restrições
ao pagamento de dividendos e contração de dívidas adicionais, se determinados índices financeiros não
forem satisfeitos.
Além disso, como condição prévia do contrato de Empréstimo do IFC, a Cosan, juntamente com o
Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, alguns de nossos acionistas majoritários e suas subsidiárias,
celebraram um contrato de direitos de participação acionária com o IFC, segundo o qual direitos de tag
along e de opção de venda foram concedidos ao IFC, e o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello tornou-se,
direta ou indiretamente, obrigado a manter pelo menos 51% de participação acionária em algum desses
investimentos.
Programa Especial de Saneamento de Ativos
A fim de estender o período de pagamento da dívida incorrida pelos produtores rurais brasileiros, o
governo brasileiro introduziu a Lei nº 9.138, seguida pela Resolução nº 2.471 do Banco Central do Brasil,
que juntas formaram o programa PESA. O PESA proporcionou aos produtores rurais com dívidas
contraídas sob determinadas condições a faculdade de adquirir CTNs cuja finalidade única era de
viabilizar a reestruturação da sua dívida rural. Foi estipulado que o valor de face dos CTNs seria
equivalente ao valor da dívida renegociada, e que teriam vencimento em 20 anos. Foi da mesma forma
estipulado que o preço de aquisição dos CTNs seria calculado por seu valor presente, descontados à taxa
de 12,0% ao ano, ou o equivalente a 10,4% do seu valor de face. O valor de face dos CTNs passou então
a ser reajustado de acordo com o IGP-M, mais 12% ao ano. Os CTNs foram depositados em garantia e
não podem ser renegociados até que o saldo devedor seja integralmente quitado. O saldo devedor
referente ao principal da dívida será corrigido de acordo com o IGP-M até o vencimento final da
renegociação, também em 20 anos, quando será integralmente quitado mediante o resgate dos CTNs
oferecidos em garantia. Tendo em vista que os CTNs terão o mesmo valor de face do saldo devedor na
data de vencimento, não haverá a necessidade de qualquer desembolso adicional de caixa para a
liquidação da dívida relativa ao PESA. Nós aderimos ao PESA entre 1998 e 2000, e o programa é
estruturado para a liquidação automática de nossa dívida referente ao PESA entre 2018 e 2020. A dívida
relacionada ao PESA está garantida por hipotecas de nossas terras.
Em 31 de março de 2009, nossa dívida em aberto relacionada ao PESA totalizava US$215,6 milhões
em comparação com os US$273,2 em 30 de abril de 2008. Em 31 de março de 2009, nossos créditos de
CTN totalizavam US$103,3 milhões em comparação com os US$113,9 milhões em 30 de abril de 2008.
Nossa dívida total, desconsiderando-se o passivo relativo ao PESA, era de US$1.817,1milhões em 31 de
março de 2009. Nossa dívida líquida negativa, desconsiderando-se os créditos de CTNs ou dívida com o
PESA, totalizou US$1.308,3 milhões em 31 de março de 2009.
C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes, licenças, etc.
Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia – Visão Geral das Atividades – Pesquisa e
Desenvolvimento”.
D. Informações sobre tendências
Exceto conforme divulgado em qualquer outra parte deste relatório de transição, inclusive no “Item
3D. Principais Informações - Fatores de Risco” e em qualquer outra parte deste relatório transição, não
temos conhecimento de nenhuma tendência, incerteza, demanda, compromisso ou evento que seja
razoavelmente provável ter um efeito substancial sobre nossas vendas ou receitas operacionais líquidas,
receita de operações contínuas, lucratividade, liquidez ou recursos de capital, ou que possa fazer com que
nossas informações financeiras reportadas não sejam necessariamente indicativas de resultados
operacionais ou da condição financeira no futuro.
E. Operações Não Registradas No Balanço Patrimonial
96
Em 31 de março de 2009, arrendamos 370,353 hectares, por meio de cerca de 2.000 contratos de
arrendamento de terras cujos prazos são em média de cinco anos. Oito desses contratos (referentes a
55,339 hectares, ou aproximadamente 14,9% das terras arrendadas por nós) foram celebrados com
companhias controladas por nosso diretor presidente e acionista majoritário em condições de mercado.
Segundo esses contratos de arrendamento de terras, pagamos aos arrendadores uma quantidade fixa de
toneladas de cana-de-açúcar por hectare em contraprestação do uso da terra, e uma quantidade fixa da
produtividade por tonelada de cana-de-açúcar em termos de ATR. O volume total de ATR é calculado
multiplicando o número de hectares arrendados pelas toneladas comprometidas de cana-de-açúcar por
hectare por ATR por tonelada de cana-de-açúcar. O preço que pagamos por cada quilo de ATR é
estipulado pelo CONSECANA. Durante o exercício fiscal de 2007, pagamos em média 16,4 toneladas de
cana-de-açúcar por hectare, e uma média de 123 quilos de ATR por tonelada de cana-de-açúcar, a um
custo médio de US$0,1715 milhão por quilo de ATR conforme os nossos contratos de arrendamento. No
exercício fiscal de 2008, pagamos uma média de 16,9 toneladas de cana-de-açúcar por hectare, e uma
média de 122,8 quilos de ATR por tonelada de cana-de-açúcar, a um custo médio de US$0,2987 milhão
por quilo de ATR conforme os nossos contratos de arrendamento de terras. No exercício de transição de
2009, pagamos uma média de 17,2 toneladas de cana-de-açúcar por hectare, a um custo médio de
US$0,1461 milhão por quilo de ATR conforme os nossos contratos de arrendamento de terras.
F. Divulgação de Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta o cronograma de vencimento das nossas principais obrigações contratuais
financeiras em 31 de março de 2009:
Total
Menos de 1 ano
1 a 3 anos
3 a 5 anos
Mais de 5 anos
(em milhões de dólares norte-americanos)
Obrigações de dívida a longo prazo (1) .........
Obrigações de arrendamento operacional (2)
Obrigações de compra ....................................
Adiantamentos de clientes ..............................
Total .................................................................
US$2.032,8
659,4
1.219,9
11,3
US$3.923,4
US$781,7
40,5
313,1
11,3
US$1.146,6
US$39,9
81,8
501,1
US$622,8
US$66,6
72,9
264,7
US$404,2
(1) Valores com menos de um ano incluem juros provisionados sobre a dívida existente; valores a longo
prazo não incluem qualquer juro.
(2) As obrigações de compra foram avaliadas com base no valor da cana-de-açúcar comprometida por
ATR de 142,5 kg por tonelada, ao preço de US$150,4 por tonelada, conforme definido pelo
CONSECANA para março de 2009.
Nossa dívida de longo prazo consiste principalmente em:
•
US$456,4 milhões de promissórias permanentes com opção de resgate antecipado pela Cosan a
partir de fevereiro de 2011;
•
US$405,4 milhões em promissórias principais com vencimento em fevereiro de 2017;
•
US$215,9 milhões em dívidas do programa PESA, devidas entre 2018 e 2020, pagáveis contra os
créditos dos CTNs; e
•
US$49,4 milhões em Empréstimo C do IFC, devido em janeiro de 2013 com opção de resgate
antecipado pela Cosan.
Acreditamos que seremos capazes de refinanciar nossa dívida existente em condições de mercado
favoráveis. Entretanto, caso as condições de mercado não sejam favoráveis, acreditamos que já temos
caixa disponível para amortizar nossas obrigações financeiras devidas nos próximos três exercícios fiscais
e, após este período, esperamos amortizar nossas obrigações financeiras conforme seu vencimento com o
caixa gerado por nossas operações.
Normas Contábeis Norte-Americanas Recém Emitidas
Em dezembro de 2007, a FASB emitiu a Norma SFAS 141(R) “Combinações de Negócios” (“SFAS
nº 141(R)”), que substitui a Declaração nº 141 da FASB, Combinação de Negócios. Esta Declaração
estabelece normas e requisitos para a maneira em que o adquirente reconhece e avalia, dentro das suas
97
US$1.144,6
464,2
141,0
US$1.749,8
demonstrações financeiras, os ativos adquiridos que possam ser identificados, as obrigações assumidas e
qualquer participação minoritária no adquirente; reconhece e avalia o ágio adquirido na combinação de
negócios ou um benefício decorrente de uma compra vantajosa; e determina quais informações serão
divulgadas para permitir os usuários das demonstrações avaliarem a natureza e os efeitos financeiros da
combinação de negócios. Esta Norma entra em vigor para a Cosan no dia 1º de abril de 2009. Esta Norma
terá um impacto sobre as demonstrações financeiras da Cosan somente no caso de uma combinação de
negócios ocorrendo a partir do dia 1º de abril de 2009.
Em dezembro de 2007, a FASB emitiu a Norma SFAS No 160, “Participações Minoritárias em
Demonstrações Financeiras Consolidadas” (“SFAS 160”), que altera ARB 51 para estabelecer normas de
contabilidade e divulgação de informação para a participação minoritária numa subsidiária e para a
desconsolidação de uma subsidiária. A Declaração esclarece que uma participação minoritária em uma
subsidiária é equivalente a um direito de participação na entidade consolidada que deveria ser divulgado
como participação societária nas demonstrações financeiras consolidadas. Antes da emissão desta
Declaração, havia poucas orientações para a divulgação de participações minoritárias. Esta Declaração
muda a maneira em que a demonstração de renda consolidada deve ser apresentada. Ela exige que o lucro
líquido seja divulgado em quantias que incluem as quantias que são atribuíveis à participação parental e
minoritária. Também exige a divulgação, na frente da demonstração de renda, das quantias do lucro
líquido consolidado atribuível à participação parental e minoritária. Esta Declaração entra em vigor para a
Cosan no dia 1º de abril de 2009. A Cosan está avaliando o impacto dessa norma sobre suas
demonstrações financeiras consolidadas e as divulgações relacionadas.
Em fevereiro de 2008, a FASB emitiu a Posição da Equipe da FASB, FAS 140-3,
“Contabilização de Transferências de Ativos Financeiros e Transações de Financiamento de Recompra”.
O objetivo da FSP é fornecer orientação na contabilização de uma transferência de um ativo financeiro e
financiamento de recompra. A FSP pressupõe que uma transferência inicial de um ativo financeiro e um
financiamento de recompra são considerados parte do mesmo acordo (transação vinculada) nos termos da
Declaração 140. Todavia, se determinados critérios forem atendidos, a transferência inicial e
financiamento de recompra não serão avaliados como transação vinculada e serão avaliados
separadamente nos termos da Declaração 140. A FSP FAS 140-3 é válida para períodos anuais e
intermediários começando após 15 de novembro de 2008, não sendo permitida a adoção antecipada. A
Cosan não prevê que a adoção desta norma tenha impacto substancial na posição financeira da Empresa
ou nos resultados das operações.
Em março de 2008, a FASB emitiu a Norma SFAS No161, “Divulgações sobre Instrumentos
Derivativos e Atividades de Hedge - uma alteração da Declaração da FASB No 133” (Declaração 161). A
Declaração 161, que altera a Declaração No 133 da FASB, Contabilidade de Instrumentos Derivativos e
Atividades de Hedge, exige que documentos com instrumentos derivativos divulguem informações sobre
como e porque uma companhia utiliza instrumentos derivativos, como os instrumentos derivativos e os
itens de hedge relacionados são contabilizados conforme a Declaração 133, e como os instrumentos
derivativos e os itens de hedge relacionados afetam a posição financeira, o desempenho financeiro e o
fluxo de caixa de uma sociedade. As divulgações necessárias incluem o valor justo dos instrumentos
derivativos e seus ganhos ou prejuízos em forma tabular, informações sobre recursos contingentes
relacionados a risco de crédito em contratos de derivativos, o risco de crédito da outra parte, e as
estratégias e objetivos da companhia sobre o uso dos instrumentos derivativos. A Declaração amplia a
atual estrutura de divulgação prevista na Declaração 133. A Declaração 161 está vigente
prospectivamente para períodos com início a partir de 15 de novembro de 2008. Recomenda-se a adoção
antes disso. A Empresa ainda não determinou o impacto potencial, se houver, que isso teria em suas
demonstrações financeiras consolidadas. Em abril de 2008, a FASB emitiu a Posição da Equipe da FASB
FAS 142-3, “Determinação da Vida Útil de Ativos Intangíveis”. A FSP FAS 142-3 altera os fatores que
devem ser considerados no desenvolvimento de pressupostos de renovação ou prorrogação usados para
determinar a vida útil de um ativo intangível reconhecido nos termos da Declaração 142. A FSP FAS
142-3 é válida para os exercícios fiscais começando após 15 de dezembro de 2008. A Cosan não prevê
que a adoção desta norma tenha impacto substancial na posição financeira da Empresa ou nos resultados
das operações.
Em maio de 2008, a FASB emitiu a Norma SFAS No. 162, a hierarquia dos princípios contábeis
geralmente aceitos. Esta declaração identifica as fontes dos princípios contábeis e a estrutura para
selecionar os princípios a serem usados na elaboração das demonstrações financeiras de entidades não
governamentais apresentadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP)
nos Estados Unidos (a hierarquia dos GAAP). Esta declaração é válida 60 dias após a SEC aprovar as
98
alterações do Conselho de Supervisão Contábil de Empresas Públicas NO Artigo AU 411, “O Significado
da Apresentação Imparcial, em Conformidade com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos”. A
Empresa ainda não determinou o potencial impacto, se houver, que isso teria em suas demonstrações
financeiras consolidadas.
Em maio de 2008, a FASB também emitiu a Norma SFAS No. 163, Contabilização de contratos
de seguro de garantia financeira – uma interpretação da Declaração FASB No. 60. A abordagem de
reconhecimento de receita de prêmios em relação a um contrato de seguro de garantia financeira vincula o
reconhecimento de receita de prêmios ao valor da proteção de seguro e ao período em que é fornecido.
Para fins dessa declaração, pressupõe-se que o valor da proteção de seguro fornecido seja uma função do
valor principal segurado pendente, uma vez que o prêmio recebido exige que a companhia de seguro fique
preparada para proteger os detentores de uma obrigação financeira segurada de sinistro devido a
inadimplemento no período da obrigação financeira segurada. Esta Declaração é válida para declarações
financeiras emitidas em relação a exercícios fiscais começando em 15 de dezembro de 2008. Esta
declaração é válida para a Cosan a partir de 1º de abril de 2009. A Cosan está avaliando o impacto desta
declaração em suas demonstrações financeiras consolidadas e divulgações relacionadas.
99
Em junho de 2008, a Força Tarefa de Assuntos Emergentes (EITF) da FASB chegou a um consenso
sobre a Edição EITF No. 07-5, “Determinando se um Instrumento (ou recurso com características
embutidas) está Indexado às Ações da própria Entidade”. Esta Edição da EITF fornece orientação ao se
determinar se esses instrumentos são classificados em participação acionária ou como instrumento
derivativo. A Cosan adotará as disposições da EITF 07-5 em 1º de abril de 2009. Atualmente a Cosan
está avaliando o impacto, se houver, de adotar a EITF 07-5 em sua posição financeira e resultados das
operações.
Em junho de 2008, a FASB emitiu a Posição da Equipe da FASB - Força Tarefa de Assuntos
Emergentes (EITF) No. 03-6-1, “Determinando se instrumentos concedidos em transações de
pagamentos baseadas em ações são participações acionárias” (“FSP EITF No.03-6-1”). Nos termos da
FSP EITF No. 03-6-1, concessões de pagamentos com base em ações não conferidas que contenham
direitos de receber dividendos não canceláveis (pagos ou não pagos) são participações acionárias e
devem ser incluídos no método de duas classes de cálculo de EPS. A FSP EITF No. 03-6-1 é válida para
os exercícios fiscais começando após 15 de dezembro de 2008 e períodos intermediários incluídos
naqueles anos e não deve ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Empresa. Esta
Em novembro de 2008, a Força Tarefa de Assuntos Emergentes da FASB chegou a um consenso
sobre a Edição EITF No. 08-6, “Considerações de Contabilização de Investimentos usando o Método de
Equivalência Patrimonial”. A EITF 08-6 continua a acompanhar a contabilização do valor contábil
inicial de investimentos pelo método de equivalência patrimonial no Parecer APB No. 18, O Método de
Equivalência Patrimonial de Contabilização de Investimentos em Ações Ordinárias, que se baseia em um
modelo de acumulação de custo e geralmente exclui consideração contingente. A EITF 08-6 também
especifica que o teste de deterioração não temporária pelo investidor deve ser realizado em nível de
investimento e que não é necessária uma avaliação separada da redução no valor dos ativos subjacentes.
Uma despesa de deterioração pela empresa investida deve resultar em um ajuste da base do investidor do
ativo reduzido em relação à parcela proporcional do investidor nessa redução. Além disso, a EITF 08-6
chegou a um consenso sobre a forma de contabilizar uma emissão de ações por uma empresa investida
que reduz a parcela de titularidade do investidor da empresa investida. Um investidor deve contabilizar
essas transações como se tivesse vendido uma parcela proporcional de seu investimento com quaisquer
ganhos ou perdas registradas por meio de lucros. A EITF 08-6 também trata da contabilização de uma
mudança em um investimento do método de equivalência patrimonial para o método de custo após
adoção da Declaração 160. A EITF 08-6 confirma a orientação existente na APB 18, que requer
interrupção do método de equivalência patrimonial de contabilidade e aplicação da Declaração FASB
No. 115, Contabilização de Determinados Investimentos em Títulos da Dívida e de Participação, ou o
método do custo segundo a APB 18, conforme adequado. A EITF 08-6 é válida para transações que
ocorram a partir de 15 de dezembro de 2008. A Cosan não prevê que a adoção da EITF 08-6 tenha
impacto substancial na posição financeira da Empresa ou nos resultados das operações. Esta declaração é
válida para a Cosan a partir de 1º de abril de 2009. A Cosan está avaliando o impacto desta declaração
em suas demonstrações financeiras consolidadas e divulgações relacionadas.
Em novembro de 2008, a Força Tarefa de Assuntos Emergentes (“EITF”) emitiu a Edição No. 08-7,
Contabilização dos Ativos Intangíveis Defensivos (“EITF 08-7”). A EITF 08-7 se aplica a todos os
ativos intangíveis adquiridos que o adquirente não pretende usar ativamente, mas pretende manter
(trancar) para impedir que seus concorrentes obtenham acesso a ele (um ativo defensivo), ativos que o
adquirente nunca usará realmente, bem como ativos que serão usados pelo adquirente durante um
período de transição quando a intenção do adquirente for de interromper o uso desses ativos. A EITF 087 é válida a partir de 1º de janeiro de 2009. Esta declaração é válida para a Cosan a partir de 1º de abril
de 2009. A Cosan está avaliando o impacto desta declaração em suas demonstrações financeiras
consolidadas e divulgações relacionadas. Em dezembro de 2008, a FASB emitiu a Posição da Equipe da
FASB – FAS 132(R)-1, “Divulgações de Empregados sobre os Ativos do Plano de Benefício PósAposentadoria”. A FSP FAS 132(R)-1 fornece orientação a respeito das divulgações de um empregado
sobre os ativos de um plano definido de benefício de pensão ou outro plano de pós-aposentadoria. A FSP
FAS 132(R)-1 também inclui uma alteração técnica na Declaração FASB No. 132(R), a vigorar
imediatamente, que requer que entidades não públicas divulguem o custo de benefício líquido periódico
relativo a cada período anual em que a demonstração de resultados for apresentada. A Empresa divulgou
o custo de benefício líquido periódico na Nota 13. As divulgações sobre ativos do plano exigidas pela
FSP FAS 132(R)-1 devem ser fornecidas para os exercícios fiscais encerrados após 15 de dezembro de
100
2009. A Empresa está avaliando atualmente o impacto da FSP em suas divulgações sobre ativos do
plano.
Em 12 de janeiro de 2009, a FASB emitiu uma Posição Final da Equipe (“FSP”) alterando a
orientação sobre perda no valor na Edição EITF No. 99-20, Reconhecimento de Receita de Juros e
Deterioração dos Direitos Reais Adquiridos e Direitos Reais que Continuam a ser Mantidos por um
Cedente em Ativos Financeiros Securitizados para alcançar determinação mais coerente sobre se houve
outra deterioração não temporária. Esta FSP não exerce impacto na Empresa no momento.
Em 9 de abril de 2009, a FASB emitiu três FSPs destinadas a fornecer orientação adicional sobre a
aplicação e melhorar as divulgações referentes a mensurações do valor justo e redução no valor de
títulos. A FSP FAS 157-4, Determinando o Valor Justo quando o Volume e o Nível de Atividade de um
Ativo ou Passivo Diminuiu Significativamente e Identificação de Transações Não Ordenadas, fornece
diretrizes para tornar as mensurações de valor justo mais compatíveis com os princípios apresentados na
Declaração FASB No. 157, Mensurações de Valor Justo. A FSP FAS 107-1 e a APB 28-1, Divulgações
Intermediárias sobre o Valor Justo de Instrumentos Financeiros, melhora a coerência dos relatórios
financeiros aumentando a frequência de divulgações de valor justo. A FSP FAS 115-2 e a FAS 124-2,
Reconhecimento e Apresentação de Deteriorações não Temporárias, fornece orientação adicional
destinada a criar maior clareza e coerência na contabilização e apresentação de perdas por redução no
valor de títulos. Estas FSPs não exercem impacto na Empresa no momento.
Em 1º de abril de 2009, a FASB emitiu a FSP FAS 141(R)-1 que altera e esclarece a FASB No. 141
(revisada em 2007), Combinações de Negócios, para tratar de problemas de aplicação no reconhecimento
e mensuração inicial, mensuração e contabilização subsequente, e divulgações de ativos e passivos
originários de contingências em uma combinação de negócios. Esta declaração é válida para a Cosan a
partir de 1º de abril de 2009. A Cosan está avaliando o impacto desta declaração em suas demonstrações
financeiras consolidadas e divulgações relacionadas.
Em 28 de maio de 2009, a FASB anunciou a emissão da SFAS 165, Eventos Subsequentes. A SFAS
165 não deve resultar em mudanças significativas nos eventos subsequentes relatados por uma entidade.
Em vez disso, a SFAS 165 introduz o conceito de demonstrações financeiras estarem disponíveis para
serem emitidas. Demonstrações financeiras são consideradas disponíveis para emissão quando estiverem
concluídas em forma e formato que atenda aos princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) e todas
as aprovações necessárias para emissão tiverem sido obtidas.
Em junho de 2009, a FASB emitiu a SFAS No. 166 “Contabilização de Transferências de Ativos
Financeiros – uma alteração da Declaração No. 140” que aprimora a relevância, fidelidade
representacional e comparabilidade das informações que uma entidade que reporta fornece em suas
demonstrações financeiras sobre a transferência de ativos financeiros, os efeitos de uma transferência em
sua posição financeira, o desempenho financeiro e fluxos de caixa e o envolvimento contínuo de um
cedente, se houver, nos ativos financeiros transferidos. Esta Declaração deve ser aplicada a partir do
início do primeiro período de relatório anual de uma entidade que reporta, que começa após 15 de
novembro de 2009, relativo a períodos intermediários dentro daquele primeiro período de relatório anual
e por períodos de relatório intermediários e anuais subsequentes. A aplicação antecipada é proibida. Esta
Declaração deve ser aplicada a transferências que ocorram a partir da data de vigência. Esta declaração é
válida para a Cosan a partir de 1º de abril de 2009. A Cosan está avaliando o impacto desta declaração em
suas demonstrações financeiras consolidadas e divulgações relacionadas.
Em junho de 2009, a FASB emitiu a SFAS No. 167, “Alterações na Interpretação FASB No. 46(R)”,
que aprimora os relatórios financeiros de empreendimentos envolvidos com entidades de participação
variável. O Conselho desenvolveu seu pronunciamento para tratar (1) dos efeitos em determinadas
disposições da Interpretação FASB no. 46 (revisada em dezembro de 2003), “Consolidação de Entidades
de Participação Variável”, em decorrência da eliminação do conceito qualificador de entidade para
finalidades especiais na Declaração FASB No. 166, “Contabilização de Transferências de Ativos
Financeiros”, e (2) das preocupações constituintes sobre a aplicação de certas disposições essenciais da
Interpretação 46(R), inclusive aquelas em que a contabilização e as divulgações nos termos da
Interpretação nem sempre fornecem informações oportunas e úteis sobre o envolvimento de um
empreendimento em uma entidade de participação variável. Esta Declaração entrará em vigor a partir do
início do primeiro período de relatório anual de cada entidade que reporta, que começa após 15 de
novembro de 2009, relativo a períodos intermediários dentro daquele primeiro período de relatório anual
e por períodos de relatório intermediários e anuais subsequentes. A aplicação antecipada é proibida. Esta
101
Item 6. Conselheiros, Diretores e Empregados
Os membros de nosso conselho de administração e os nossos diretores são responsáveis pela
condução dos nossos negócios. No entanto, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, que detém todas as
nossas ações ordinárias classe B série 1, tem pleno poder de controle, podendo, inclusive, definir a nossa
política administrativa.
A. Conselheiros e Diretoria
Conselho de Administração
Nosso estatuto social estabelece que o nosso conselho de administração deverá ser composto por no
mínimo cinco e no máximo onze membros. Nosso conselho de administração é atualmente composto por
onze membros.
O nosso conselho de administração é o órgão que toma as decisões, sendo responsável por, entre
outras incumbências, estabelecer diretrizes e políticas gerais de nossos negócios. O nosso conselho de
administração também é responsável pela supervisão de nossa diretoria e pelo monitoramento da
implementação, pelos diretores, das políticas e diretrizes estabelecidas periodicamente pelo conselho de
administração.
Nosso conselho de administração é dividido em três classes (Classe I, Classe II e Classe III), de
mesmo tamanho, na medida do possível. Cada classe de conselheiros é eleita para mandatos de três anos,
que não coincidem com os mandatos das demais classes, de forma que o mandato de cada classe de
conselheiros expira em uma assembléia geral ordinária diferente. Os membros do nosso conselho de
administração podem ser destituídos de seus cargos a qualquer tempo, com ou sem motivo, em uma
assembléia geral ordinária. Nosso Estatuto Social não inclui nenhuma exigência quanto à nacionalidade
ou local de residência dos membros de nosso conselho de administração.
A tabela abaixo lista os membros do nosso conselho de administração em 31 de março de 2009:
Nome
Ano Inicial de
Nomeação
para o
Conselho da
Cosan
Limited
Rubens Ometto Silveira Mello (2)........................2007
Marcus Vinicius Pratini de Moraes (2)(3) ............2007
Maracelo Eduardo Martins (2) .............................2009
Mailson Ferreira da Nóbrega (3) ..........................2007
Marcos Marinho Lutz...........................................2007
Pedro Isamu Mizutani (2)................................ 2007
George E. Pataki (3) .............................................2007
Marcelo de Souza Scarcela Portela (2).................2007
José Alexandre Scheinkman (3) ...........................2007
Burkhard Otto Cordes (2).......................
2008
Luiz Henrique Fraga (3)........................
2008
Ano Inicial
de Nomeação
para o
Conselho da
Cosan
Classe
(1)
2000
2005
2009
—
—
2000
—
2005
—
2005
—
III
II
III
I
II
III
I
II
I
II
III
Cargo Ocupado
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
(1) O término dos mandatos dos conselheiros ocorrerá das seguintes ocasiões: Classe I, na assembléia
geral ordinária a ser realizada no exercício fiscal de 2011; Classe II, na assembléia geral ordinária a
ser realizada no exercício fiscal de transição de 2009; e Classe III, na assembléia geral ordinária a ser
realizada no exercício fiscal de 2010.
(2) Também atua como conselheiro da Cosan.
(3) Conselheiro independente.
102
Ano de
Nascimento
1950
1939
1966
1942
1969
1959
1945
1961
1948
1975
1960
Segue resumo da experiência profissional de nossos atuais conselheiros. A menos que de outra forma
indicado, o endereço comercial de nossos atuais conselheiros é Avenida Juscelino Kubitschek, 1726, 6º
andar, na cidade de São Paulo, Brasil.
Rubens Ometto Silveira Mello. O Sr. Mello é o presidente do nosso conselho de administração e
também nosso diretor presidente. Ele é o presidente do conselho de administração e diretor presidente da
Cosan desde 2000. É graduado em engenharia mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo (1972). O Sr. Mello tem mais de 30 anos de experiência na administração de grandes empresas.
Também ocupa os cargos de diretor geral e presidente do conselho de administração da Costa Pinto S.A.
desde 1980, vice-presidente da Pedro Ometto S.A. Administração e Participações desde 1980, e membro
do conselho de administração da Cosan Operadora Portuária S.A. desde 1998. Foi presidente do conselho
de administração da FBA de 2001 até sua incorporação pela Corona e é membro do conselho de
administração da Usina da Barra, atualmente Da Barra, desde 2002. Ocupa também o cargo de membro
do conselho de administração da UNICA - União da Agroindústria Canavieira do Estado de São Paulo.
Antes de começar a trabalhar na Cosan, O Sr. Mello trabalhou de 1971 a 1973 como consultor da
diretoria do UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A., e de 1973 a 1980 atuou como diretor
financeiro das Indústrias Votorantim S.A.
Marcus Vinicius Pratini de Moraes. O Sr. Pratini de Moraes é atualmente nosso vice-presidente e
ocupa o cargo de membro do conselho de administração da Cosan desde 2005. É graduado em economia
pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963), pós-graduado em
administração pública pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungsländer – Berlim (1965) e graduado em
administração de empresas pela Universidade de Pittsburgh e do Instituto de Tecnologia de Carnegie
(1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu vários cargos no governo federal brasileiro, incluindo Ministro
do Planejamento e Coordenação Geral (1968-1969), Ministro da Indústria e do Comércio (1970-1974),
Ministro das Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuária e do Abastecimento (19992002). Também foi deputado federal pelo estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi membro do
conselho de administração da Solvay do Brasil (1998-1999), tendo ocupado o cargo de presidente do
conselho de administração desta companhia em 2003; membro do conselho consultivo da BM&F (2003);
membro do Conselho de Negócios Brasil-China (2004); presidente do Conselho de Negócios BrasilRússia (2004); membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005); e vice-presidente
do Serviços de Informação da Carne – SIC (2005). O Sr. Pratini de Moraes é atualmente o presidente do
conselho da ABIEC (Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne), membro do conselho
da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo), membro do conselho da JBS S.A. e
membro do conselho de supervisão e do comitê de auditoria do ABN AMRO Bank N.V.
Marcelo Eduardo Martins. O Sr. Martins é membro de nosso conselho de administração desde 23 de
março de 2009. Atualmente, ele ocupa o cargo de Vice-Presidente Executivo Financeiro e de Relações
com Investidores e acumula o cargo de Diretor de Fusões e Aquisições. Suas funções incluem identificar
oportunidades de aquisição e implementar incorporações, bem como atividades de desenvolvimento de
negócios pelas quais a empresa possa ter interesse estratégico no futuro. Em julho de 2007, o Sr. Martins
foi nomeado diretor executivo da Aguassanta Participações S.A. Antes de unir-se ao Grupo Cosan, ele foi
Diretor Financeiro e de Desenvolvimento de Negócios da Votorantim Cimentos entre julho de 2003 e
julho de 2007 e, antes disso, comandou o departamento de Renda Fixa Latino-Americana no Salomon
Smith Barney (Citigroup) em Nova York. Ele possui experiência significativa em mercados de capital,
tendo trabalhado no Citibank (onde iniciou sua carreira como estagiário em 1989), Unibanco, UBS e
FleetBoston. Ele é formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas, com
especialização em finanças.
Mailson Ferreira da Nóbrega. O Sr. Nóbrega é membro de nosso conselho de administração desde
novembro de 2007. É economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda entre 1988 e 1990.
Anteriormente, ele foi Consultor Técnico e Chefe do Departamento de Análises de Projetos do Banco do
Brasil; Coordenador Chefe Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e Comércio e Secretário
Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor Presidente do Banco Europeu Brasileiro –
EUROBRAZ, em Londres. O Sr. Nóbrega também é membro do conselho de administração das seguintes
companhias: Abyara Planejamento Imobiliário, CSU Cardsystem S.A., Grendene S.A., Portobello S.A.,
Rodobens Negócios Imobiliários S.A., Tim Participações S.A. e Veracel Celulose S.A.
Marcos Marinho Lutz. O Sr. Lutz é membro do nosso conselho de administração e nosso diretor
comercial, e ocupa o cargo de diretor comercial da Cosan desde 2006. É graduado em engenharia naval
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em administração de empresas pela
103
Kellogg Graduate School of Management, da Universidade Northwestern. No período de 2002 a 2006, o
Sr. Lutz foi diretor executivo de infra-estrutura e energia da CSN (SID) e membro do conselho de
administração da MRS Logística, da CFN Railways, e da Itá Energética. Antes disso, foi o diretor de
operações da Ultracargo S.A., afiliada de logística do Grupo Ultra.
Pedro Isamu Mizutani. O Sr. Mizutani é membro do nosso conselho de administração e nosso diretor
de operações. É membro do conselho de administração da Cosan desde 2000 e diretor administrativo
desta companhia desde 2001, e atualmente também ocupa o cargo de diretor de operações da Cosan. O Sr.
Mizutani é graduado em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo
(1982) e possui pós-graduação em administração financeira pela UNIMEP – Universidade Metodista de
Piracicaba (1986) e mestrado em gestão empresarial (MBA) pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo
– FGV, com extensão na Universidade de Ohio (2001). O Sr. Mizutani tem mais de 20 anos de
experiência nas áreas financeira e administrativa de empresas atuantes nos setores de etanol e açúcar.
Além disso, foi diretor de planejamento da Usina Costa Pinto S.A. de 1983 a 1987, tendo atuado como
gerente financeiro de 1987 a 1988 e diretor administrativo-financeiro de 1988 a 1990. De 1990 a 2001, foi
diretor administrativo-financeiro do grupo.
George E. Pataki. O Sr. Pataki é membro do nosso conselho de administração. É bacharel pela
Universidade de Yale (1967) e formado em direito pela Columbia Law School (1970). O Sr. Pataki foi
sócio do escritório de advocacia Plunkett & Jaffe, de Nova York, até 1987. Foi eleito prefeito de
Peekskill, Nova York, em 1981, e atuou no Poder Legislativo do Estado de Nova York como membro da
assembléia e depois como senador de 1985 a 1994. Em 1994, o Sr. Pataki se tornou o 53º Governador do
Estado de Nova York e foi reeleito em 1998 e 2002, tendo ocupado o referido cargo de governador de 1º
de janeiro de 1995 a 1º de janeiro de 2007. O Sr. Pataki é conselheiro da Chadbourne & Parke LLP.
Marcelo de Souza Scarcela Portela. O Sr. Portela é membro do nosso conselho de administração e
ocupa o cargo de membro do conselho de administração da Cosan desde 2005. É graduado em direito
pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1983) e pós-graduado em direito comercial pela
Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1988) e pela McGill University Law School (1990),
em Montreal, Canadá. Desde 2000, o Sr. Portela é sócio do escritório de advocacia Portela Advogados
Associados S/C. O Sr. Portela oferece assistência legal à nossa companhia regularmente.
José Alexandre Scheinkman. O Sr. Scheinkman é membro do nosso conselho de administração. Ele é
Professor de Economia da Universidade de Princeton, onde ocupa a cadeira de Theodore A. Wells ’29, é
bacharel em economia pela Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro (1969), mestre (1973) e
doutor (1974) em economia pela Universidade de Rochester e mestre em matemática pelo Instituto de
Matemática Pura e Aplicada (Brasil) (1976). O Sr. Scheinkman é membro da Academia Americana de
Artes e Ciências, Membro da Sociedade Econométrica e recebeu uma “docteur honoris causa” da
Universidade Paris-Dauphine. Em 2002 ele foi Professor de Pesquisas da Blaise Pascal (França). O Sr.
Scheinkman é membro do Conselho Científico do Institute Europlace de Finance (Paris) e membro do
Conselho Acadêmico da IBMEC (São Paulo). Anteriormente, foi Distinguished Service Professor, tendo
ocupado a cadeira de Alvin H. Baum, e Presidente do Departamento de Economia da Universidade de
Chicago, Vice-Presidente do Grupo de Estratégias Financeiras de Goldman, Sachs & Co., co-editor do
Journal of Political Economy e membro do painel consultivo de economia da Sloan Foundation.
Burkhard Otto Cordes. O Sr. Cordes é membro do Conselho de Administração desde 2005. É
formado em administração de empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (1997), com mestrado
em finanças pelo IBMEC-SP (2001). O Sr. Cordes atua em mercados financeiros há sete anos.
Trabalhou no Banco BBM SA, empresa do Grupo Mariani, onde atuou na divisão comercial com enfoque
em segmentos middle market e corporate. Atualmente ocupa o cargo de gerente financeiro. Antes de
ocupar sua posição atual, trabalhou na divisão financeira da IBM Brasil. O Sr. Cordes é genro do Sr.
Mello.
Luiz Henrique Fraga. O Sr. Fraga é sócio-fundador da Gávea Investimentos onde também atua como
membro do comitê de investimentos. O Sr. Fraga obteve um título de mestrado em Administração de
Empresas e em Finanças do American Graduate School of International Management (Thunderbird,
1985) e é bacharel em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (1982). Entre
1994 e 2002, foi presidente da Latinvest Asset Management e sócio sênior da Globalvest Management
Co, uma das maiores empresas independentes de gestão de ativos dos Estados Unidos (investindo em
participação acionária na América Latina). Desde 1994, os investimentos da Globalvest no Brasil são
realizados pela Latinvest. Supervisionou os investimentos da empresa na área de venture capital,
104
realizados por meio da LatinTechCapital. Antes de ocupar sua posição atual, o Sr. Fraga trabalhou na
Bear Stearns, no Departamento de Mercados Emergentes, e chefiou as atividades de fusões e aquisições e
finanças corporativas do Bear Stearns no Brasil (1989-94). O Sr. Fraga também ocupou posições de
chefia nas áreas de negociação de renda fixa e variável, sendo responsável pela carteira da Bear Stearn na
América Latina. No período 1986-89, foi Diretor da filial do Unibanco em Nova York e trabalhou na
divisão de finanças corporativas do Citibank no Brasil.
Diretoria
Nossa Diretoria atua como nosso órgão executivo. Os diretores são responsáveis pela organização
interna, operações diárias e implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente
por nosso conselho de administração.
Nossos diretores são eleitos por nosso conselho de administração para mandatos de um ano, sendo
permitida a reeleição. Nosso conselho de administração tem autoridade para destituir, a qualquer
momento, qualquer diretor, com ou sem justa causa. As reuniões da diretoria são realizadas mediante a
convocação de qualquer de nossos diretores.
A tabela a seguir lista nossos atuais diretores
Nome
Ano Inicial de
Nomeação
para a Cosan
Limited
Ano Inicial
de Nomeação
para a Cosan
Rubens Ometto Silveira Mello .............................2007
Pedro Isamu Mizutani ..........................................2007
Marcelo Eduardo Martins................................ 2009
2000
2000
2009
Marcos Marinho Lutz...........................................2007
2006
Cargo Ocupado
Ano de
Nascimento
Diretor Presidente
Diretor de Operações
Diretor Financeiro e de
Relação com Investidores
Diretor comercial
O endereço comercial dos nossos atuais diretores é Avenida Juscelino Kubitschek, 1726, 6º andar, na
cidade de São Paulo, Brasil.
Nossa Relação com Diretores e Conselheiros
Não existem relações familiares entre nossos diretores e conselheiros.
Não existem acordos ou compromissos com nenhum de nossos acionistas, clientes, fornecedores ou
outros, de acordo com o qual qualquer conselheiro ou membro de nossa alta administração será
selecionado.
Comitês do Conselho de Administração
Comitê de Auditoria
Nosso conselho de administração decidiu que Marcus Vinicius Pratini de Moraes (presidente do
conselho) e Mailson Ferreira da Nóbrega são “especialistas financeiro do comitê de auditoria”, conforme
definido pelas atuais normas da SEC, atendendo às exigências de independência da SEC e aos padrões de
listagem da NYSE. Para saber sobre a função de nosso comitê de auditoria, consulte o “Item 6C. Práticas
do Conselho – Comitê de Auditoria”. Os membros do nosso comitê de auditoria são os Srs. Marcus
Vicinius Pratini de Moraes (presidente), Mailson Ferreira da Nóbrega e Luiz Henrique Fraga.
Comitê de Remuneração
Possuímos um comitê de remuneração que é responsável por revisar e aprovar a remuneração e
os benefícios concedidos aos nossos diretores e a membros-chave da nossa administração, fazer
recomendações ao conselho em relação aos assuntos referentes à remuneração e conceder remuneração
com base em ações a nossos diretores e outros empregados, de acordo com o nosso plano de incentivo em
ações. O comitê também é responsável por analisar os termos do plano, alterá-lo e tomar quaisquer outras
medidas necessárias para administrá-lo em nosso melhor interesse. Os membros do nosso comitê de
105
1950
1959
1966
1969
remuneração são os Srs. Pedro Isamu Mizutani (presidente), Marcus Vinicius Pratini de Moraes e
Marcelo de Souza Scarcela Portela.
Comitê de Gestão de Riscos
Possuímos um comitê de gestão de riscos que é responsável por dar recomendações ao conselho com
relação à administração de riscos, estabelecendo limites de exposição e índices de hedge periodicamente
com o objetivo de alcançar melhores controles operacionais e financeiros. Os membros do nosso comitê
de gestão de riscos são os Srs. José Alexandre Scheinkman (presidente), Marcelo Eduardo Martins e
Marcos Marinho Lutz.
B. Remuneração
Nos termos do nosso estatuto social, nosso conselho de administração é responsável por definir a
remuneração anual total a ser paga aos membros do conselho de administração e aos diretores.
A remuneração total paga a todos os membros do conselho de administração e diretores executivos
da Cosan no exercício fiscal de transição de 2009 foi de US$3,2 milhões. Para os exercícios fiscais
encerrados em 30 de abril de 2008, 2007 e 2006, a remuneração total paga a todos os membros do
conselho e da diretoria da Cosan foi de US$3,5 milhões, US$2,5 milhões e US$3,1 milhões,
respectivamente. A remuneração a ser paga aos diretores e conselheiros da Cosan que também atuaram
nas referidas capacidades para a companhia será adicional à remuneração paga a eles pela nossa
companhia.
Nossos diretores recebem os mesmos benefícios que normalmente são oferecidos aos nossos
empregados. Os membros do conselho de administração não têm direito a tais benefícios.
Atualmente não possuímos contratos de trabalho com os membros do nosso conselho de
administração e de nossa diretoria que garantam a concessão de benefícios quando do desligamento do
emprego. Nossos conselheiros e diretores que trabalham tanto para nós quanto para a Cosan serão
remunerados por ambas as empresas.
C. Resumo das Diferenças Significativas de Práticas de Governança Corporativa
As Regras de Governança Corporativa da NYSE estabelecem que devemos divulgar quaisquer
de nossas práticas de governança corporativa que sejam diferentes daquelas que obrigatoriamente devam
ser obedecidas pelas empresas americanas de acordo com os padrões de listagem da NYSE. Segue abaixo
resumo dessas diferenças significativas.
Somos autorizados a seguir as regras praticadas em Bermuda em vez das disposições das Regras
de Governança Corporativa da NYSE, com a exceção de que precisaremos criar um comitê de auditoria
qualificador, conforme Seção 303A.06 das referidas Regras, ou nos beneficiarmos da isenção adequada.
Além disso, a Seção 303A.12(b) determina que nosso diretor presidente tenha, obrigatoriamente, que
notificar de imediato a NYSE, por escrito, caso qualquer um de nossos diretores tenha conhecimento de
qualquer tipo de não cumprimento substancial com qualquer disposição aplicável das Regras de
Governança Corporativa da NYSE.
Maioria de Conselheiros Independentes
A Regra 303A.01 da NYSE determina que cada companhia norte-americana listada na Bolsa deverá
ter a maioria dos conselheiros independentes. A lei de sociedades de Bermuda não exige que tenhamos
uma maioria de conselheiros independentes. De acordo com os termos de nosso estatuto social, pelo
menos 40% dos membros de nosso conselho de administração deverão ser conselheiros independentes,
percentual este que será aumentado para 60% após o falecimento ou em caso de incapacidade permanente
do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello.
Reuniões Individuais de Conselheiros Não Administrativos
A Regra 303A.03 da NYSE determina que os conselheiros não administrativos de cada companhia
norte-americana listada na Bolsa têm que participar de reuniões agendadas periodicamente, sem a
106
participação da administração. De acordo com as leis de Bermuda, não somos obrigados a realizar
nenhuma sessão executiva para os conselheiros não administrativos.
Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
A Regra 303A.04 da NYSE determina que cada companhia norte-americana listada na Bolsa tenha
um comitê de nomeação e governança corporativa composto somente por conselheiros independentes. De
acordo com as leis de Bermuda, não somos obrigados a ter esse comitê. Acreditamos que, de acordo com
nosso estatuto social, o papel do comitê de nomeação é em geral desempenhado pelo nosso conselho de
administração e o papel do comitê de governança corporativa é em geral desempenhado pelo nosso
conselho de administração ou pelos membros de nossa alta administração.
Comitê de Remuneração
A Regra 303A.05 da NYSE determina que cada companhia norte-americana listada na Bolsa tenha
um comitê de remuneração composto somente por conselheiros independentes. De acordo com as leis de
Bermuda, não somos obrigados a ter esse comitê. Entretanto, criamos um comitê de remuneração
formado por um conselheiro independente.
A Regra 303A.06 da NYSE e as exigências da Regra 10A-3 da SEC determinam que cada
companhia listada na Bolsa deverá ter um comitê de auditoria composto somente por membros
independentes, em conformidade com as exigências da Regra 10A-3. Além disso, a companhia deverá ter
um cargo de auditor interno e preencher os demais requisitos das regras da NYSE e da Regra 10A-3 da
SEC.
De acordo com as leis de Bermuda, não somos obrigados a constituir um comitê de auditoria.
Entretanto, criamos um comitê que terá as seguintes responsabilidades:
•
pré-aprovar os serviços a serem prestados por nossos auditores independentes;
•
revisar questões relacionadas aos auditores independentes e a política de rotatividade;
•
supervisionar a nomeação de nossos auditores independentes;
•
discutir com a gerência e com os auditores independentes questões relevantes referentes à
auditoria, contabilidade e controle interno;
•
revisar trimestralmente as demonstrações financeiras antes de sua publicação, inclusive as notas
explicativas relacionadas, relatórios administrativos e pareceres dos auditores;
•
revisar nosso relatório anual e as demonstrações financeiras;
•
fazer recomendações ao conselho de administração quanto à política e as práticas do comitê de
auditoria;
•
revisar as recomendações feitas por nossos auditores independentes, as auditorias internas e as
respostas da administração;
•
fazer recomendações quanto ao estatuto do comitê de auditoria; e
•
receber, manter e lidar com queixas recebidas pelo emitente no tocante a questões contábeis,
controles internos ou assuntos de auditoria.
Planos de Remuneração Acionária
A Regra 303A.08 da NYSE determina que os acionistas devem ter a oportunidade de votar para a
instituição dos planos de remuneração acionária e para suas alterações posteriores, observados
determinados limites, conforme descritos na Regra. De acordo com as leis de Bermuda, a pré-aprovação
107
dos acionistas não é obrigatória para a adoção de planos de remuneração acionária ou para suas alterações
posteriores.
Práticas de Governança Corporativa
A Regra 303A.09 da NYSE determina que as companhias norte-americanas listadas na Bolsa devem
adotar e divulgar regras de governança corporativa. As leis de Bermuda não prevêem nenhuma exigência
similar. Além disso, adotamos uma política por escrito de comercialização de títulos e de divulgação de
informações.
Código de Conduta e Ética Empresarial
A Regra 303A.10 da NYSE determina que as companhias norte-americanas listadas na Bolsa adotem
e divulguem um código de conduta e ética empresarial para os conselheiros, os diretores e funcionários e
que divulguem prontamente quaisquer exceções ao código que sejam aplicáveis aos membros do conselho
de administração ou aos diretores. Embora não seja exigido pela legislação de Bermuda, a Companhia
adotou um código de conduta e ética empresarial para conselheiros, diretores e empregados, conforme
prevista pela Regra 303A.10 da NYSE, o qual foi registrado na SEC.
D. Empregados
Em 31 de março de 2009, contávamos com 20.103 empregados permanentes e 11,545 empregados
temporários (que foram contratados para a colheita). O quadro a seguir apresenta a quantidade total de
nossos empregados por categoria de atividade principal nos períodos indicados:
Em 30 de abril de
Agrícola.................................................................
Industrial................................................................
Comercial ..............................................................
Administrativo.......................................................
Financeiro e Relações com Investidores................
Porto ......................................................................
Total ......................................................................
2009
2008
2007
23.391
5.581
561
1.895
60
160
31.648
36.024
6.328
777
1.893
120
198
45.340
27.063
6.256
85
1.930
42
213
35.589
Embora aproximadamente 30% dos nossos empregados não administrativos sejam filiados a
sindicatos em 31 de março de 2009, pagamos uma contribuição sindical para todos os nossos empregados.
Acreditamos que temos um bom relacionamento com os nossos empregados e com os sindicatos que os
representam, não tendo registrado nenhuma greve ou operação tartaruga trabalhista desde 1992. Os
acordos de dissídio coletivos dos quais fazemos parte têm duração de um ou dois anos, e estão sujeitos à
renovação anual e às mudanças na legislação brasileira. Aplicamos as condições dos acordos coletivos
celebrados com os sindicatos igualmente aos empregados sindicalizados e não-sindicalizados.
Nossa folha de pagamento anual total foi de US$344,4 milhões até 31 de março de 2009, incluindo
provisão para férias e bônus, bem como para impostos e contribuições sociais.
Nós oferecemos aos nossos empregados, incluindo nossos diretores, diversos benefícios, os quais são
oferecidos de acordo com o cargo ocupado em nossa companhia. Entre os benefícios estão assistência
médica (e odontológica), vale-alimentação e vale-transporte, seguro de vida, licença maternidade, bolsa
de estudos, assistência funerária e auxílio-creche. Os membros do nosso conselho de administração não
têm direito a esses benefícios. Todos os nossos empregados participam de programas de participação nos
resultados desenvolvidos com sindicatos trabalhistas dos quais nossos empregados são membros, cuja
remuneração é baseada no desempenho. Nos onze meses encerrados em 31 de março de 2009, pagamos
US$7,3 milhões referentes ao programa de participação nos resultados.
E. Participação Acionária
Exceto pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso acionista majoritário indireto, presidente do
conselho e diretor presidente, que detém indiretamente 96.332.044 de nossas ações ordinárias classe B
série 1 e 16.111.111 ações ordinárias classe A, nenhum de nossos conselheiros ou diretores atualmente
possui ou detém ações ordinárias classe A ou ações ordinárias classe B de nossa companhia.
108
Planos de Remuneração com Base em Ações
Cosan Limited
Adotamos o plano de incentivo em ações da Cosan Limited. Reservamos até 5% de nossas ações
ordinárias classe A emitidas e em circulação a partir da data de concessão para a emissão conforme o
plano de incentivo em ações. Atualmente, o plano está limitado a 10.400.502 ações ordinárias classe A.
Os objetivos pretendidos do plano são atrair, reter e motivar nossos conselheiros, diretores e empregados,
estabelecer uma relação entre a remuneração e o desempenho geral da nossa companhia a fim de
promover a cooperação entre as duas diversas áreas e criar participação acionária em nossa companhia
para esses conselheiros, diretores e empregados visando alinhar seus interesses aos de nossos acionistas.
Cosan
Em 30 de agosto de 2005, os acionistas da Cosan aprovaram um plano de opção de ações que
autorizou a emissão de ações representativas de seu capital social, até o limite máximo de 5,0% do seu
capital social total. Em 22 de setembro de 2005, o conselho de administração da Cosan aprovou a emissão
de opções de ações correspondentes a 4.302.780 ações ordinárias, equivalentes a 3,25% de seu capital
social total. Os 1,75% restantes podem ser emitidos subseqüentemente, de acordo com os termos do plano
de ações da Cosan. As opções de ações foram emitidas tendo um preço de exercício de US$2,93 por ação
ordinária, podendo ser parcialmente exercida (até o máximo 25% anuais) após 18 de novembro de 2006.
Em 20 de novembro de 2006, o conselho de administração da Cosan aprovou a emissão de 1.132.707
novas ações ordinárias para determinados diretores da Cosan de acordo com o plano de opção de ações da
Cosan, o que resultou em um acréscimo no número de ações ordinárias emitidas e em circulação da
Cosan naquela data. Em 11 de setembro de 2007, o conselho de administração da Cosan outorgou
450.000 opções a um de seus diretores. Em 19 de novembro de 2007 e 11 de dezembro de 2007, foram
exercidas 922.947 e 38.725 opções, respectivamente. Em 31 de março de 2009, havia opções
remanescentes correspondentes a 1.470.832 ações ordinárias de acordo com este plano.
O plano de opção de compra de ações é válido até 31 de dezembro de 2010. Caso um titular das
opções de ações deixe, por qualquer motivo (que não a rescisão de seu contrato de emprego sem justa
causa, por iniciativa da Cosan, morte, aposentadoria ou incapacidade permanente), de ser um diretor,
administrador ou empregado elegível, após ter exercido parcialmente sua opção de adquirir ações
ordinárias da Cosan, as opções ainda não exercidas serão extintas na data em que o referido diretor,
administrador ou empregado elegível for desligado da companhia.
As opções de ações da Cosan detidas por seus diretores poderão, a critério destes, ser canceladas e
convertidas em prêmios da Cosan Limited, e cumpriremos com o limite de ações estabelecido para o
nosso plano de incentivo em ações. As opções de ações da Cosan serão convertidas com base em uma
razão igual ao preço de oferta inicial de nossas ações ordinárias dividido pela média ponderada do preço
das ações ordinárias da Cosan em um período específico imediatamente anterior à data de conclusão da
nossa oferta pública inicial. Os títulos convertidos, se não adquiridos, geralmente continuarão válidos
durante seus períodos de direito original.
Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas
A. Principais acionistas
Cosan Limited
Na data deste relatório de transição, nosso capital social autorizado é de US$11.888.863,60,
representado por 1.000.000.000 ações ordinárias classe A, com valor nominal de US$0,01 cada,
96.332.044 ações ordinárias classe B série 1 com valor nominal de US$0,01 cada e 92.554.316 ações
ordinárias classe B série 2 com valor nominal de US$0,01 cada. Cada uma de nossas ações ordinárias
classe A dá ao seu titular o direito a um voto. Cada uma de nossas ações ordinárias classe B concede ao
seu titular direito a 10 votos. Atualmente, nosso diretor presidente e presidente de nosso conselho de
administração, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, controla 41,5% do nosso capital social emitido e em
circulação, e 86,1% de nosso poder de voto em virtude da titularidade de 100% de nossas ações ordinárias
classe B e de 9,2% de nossas ações ordinárias classe A. Além das pessoas físicas e jurídicas mencionadas
abaixo, nenhum outro único acionista detém mais do que 5,0% de nosso capital emitido e em circulação.
109
A tabela abaixo apresenta os nossos principais titulares de nosso capital emitido e em circulação e
sua respectiva participação na data deste relatório de transição:
Acionistas
Aguassanta Participações
S.A. …………………….
Capital World Investors
(1)
FMR LLC (2) ……………
Janus Capital Management
LLC (3) ……………
Queluz Holdings
Limited…..........
Usina Costa Pinto S.A.
Açúcar e Álcool………...
Fundos Gávea
Outros……………………
Total……………………
Ações Ordinárias
Classe A
%
Ações Ordinárias
Classe B
%
Número Total de
Ações
%
5.000.000
2,9
—
—
5.000.000
1,8
9.678.000
16.568.005
5,6
9,5
—
—
—
—
9.678.000
16.568.005
3,6
6,1
17.141.850
9,8
—
—
17.141.850
6,3
11.111.111
6,4
66.321.766
68,8
77.432.877
28,6
—
39.445.393
78.411.628
174.355.341
—
22,6
45,0
100,0%
30.010.278
—
—
96.332.044
31,2
—
—
100,0%
30.010.278
39.445.393
78.411.628
270.687.385
11,1
14,6
29,0
100,0%
(1) Dados baseados nas informações fornecidas pela Capital World Investors, uma divisão da Capital
Research and Management Company, à SEC em 13 de fevereiro de 2009. A Capital World Investors é
considerada a titular beneficiária de 9.678.000 ações ordinárias classe A que devem estar em circulado em
razão de a Capital Research and Management Company atuar como consultora de investimento para
diversas companhias de investimento registradas nos termos da Seção 8 da Investment Advisers Act de
1940.
(2) Dados baseados nas informações fornecidas pela FMR LLC à SEC em 17 de fevereiro de 2009.
A Fidelity Management & Research Company, subsidiárias integral da FMR LLC e consultora de
investimentos conforme a Seção 203 da Investment Advisers Act de 1940, é a titular beneficiária de
16.568.005 ações ordinárias classe A como resultado de sua função como consultora de investimentos
para diversas companhias de investimento registradas nos termos da Seção 8 da Investment Advisers Act
de 1940. A posse de uma companhia de investimentos, a Fidelity Growth Company Fund, totalizava
10.683.455 ações ordinárias classe A.
(3) Dados baseados nas informações fornecidas pela Janus Capital Management LLC, ou “Janus
Capital” à SEC em 12 de novembro de 2008. Como resultado de sua função como consultora de
investimentos ou subconsultora de diversas carteiras administradas, a Janus Capital pode ser considerada
como a titular beneficiária de 17.141.850 ações ordinárias classe A detidas por tais carteiras
administradas. A participação no Janus Overseas Fund, que é um das carteiras administradas para quem a
Janus Capital presta consultoria em investimento, totalizava 10.961.459 ações ordinárias classe A.
Atualmente não há nenhuma ação ordinária classe B série 2 emitida e em circulação.
Queluz Holdings Limited, Costa Pinto e Aguassanta Participações S.A.
A Queluz Holdings e a Costa Pinto detêm a totalidade de nossas ações ordinárias classe B série 1. A
Queluz Holdings Limited também detém 6,4% de nossas ações ordinárias classe A, e uma outra
companhia controlada por nosso acionista majoritário detém 2,9% de nossas ações ordinárias classe A.
Tais companhias são indiretamente controladas pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso diretor
presidente e presidente do nosso conselho de administração por meio de diversas companhias controladas
direta e indiretamente por ele. Embora o controle seja exercido pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, há
alguns membros da família e outras pessoas físicas que também são titulares beneficiários de participação
minoritária nessas companhias.
Cosan
A tabela a seguir apresenta informações relacionadas à propriedade beneficiária das ações ordinárias
da Cosan na data deste instrumento.
110
Acionistas
Cosan Limited ..................................................................................................
Kuok Group (Ventoria Limited).......................................................................
Sucres et Denrées .............................................................................................
Outros ...............................................................................................................
Total .................................................................................................................
Ações Ordinárias
%
226.165.734
5.421.708
3.597.903
93.099.539
328.284.884
Em 7 de dezembro de 2006, as acionistas estratégicas da Cosan, a Commonwealth Carriers S.A., ou
“Commonwealth”, a Lewington Pte. Ltd., ou “Lewington”, parte do Grupo Kuok, e a Sucden
concordaram em adquirir ações ordinárias de emissão da Cosan e de titularidade da Aguassanta
Participações S.A., ou “Aguassanta Participações”, uma empresa controlada por nosso acionista
controlador e por certas afiliadas suas. Consequentemente, em 31 de outubro de 2007, a participação
acionária total da Sucden no capital social da Cosan era representada por 4.185.512 ações ordinárias (ou
2,2% do total de ações ordinárias da Cosan), a participação acionária total da Commonwealth era de
1.258.785 ações ordinárias (ou 0,7% do total de ações ordinárias em circulação da Cosan), e a
participação acionária total da Lewington era de 11.329.050 ações ordinárias (ou 6,0% do total de ações
ordinárias em circulação da Cosan S.A.). Como resultado, a participação acionária total da Aguassanta
Participações na Cosan diminuiu 66.154.951 ações ordinárias (ou 35,0% do total de ações ordinárias em
circulação da Cosan).
Em junho de 2007, a Tereos do Brasil Participações Ltda. vendeu no mercado aberto brasileiro todas
as suas 11.716.797 ações ordinárias da Cosan, as quais representavam 6,2% do total de ações ordinárias
em circulação da Cosan.
Em 5 de dezembro de 2007, os acionistas da Cosan aprovaram um aumento de capital no valor de
82.700.000 ações ordinárias. Os resultados do aumento de capital foram anunciados em 23 de janeiro de
2008. Os acionistas minoritários subscreveram um total de 26.092.604 ações ordinárias, e a Cosan
Limited subscreveu um total de 56.607.396 ações.
Em 19 de setembro de 2008, o conselho de administração aprovou um aumento de capital no valor
total de R$880 milhões (US$456,1 milhões) por meio da emissão de 55.000.000 de novas ações ao preço
de R$16,00 (US$8,29) cada. Cada nova ação tinha um bônus de subscrição anexo a ela. Cada bônus de
subscrição confere ao seu detentor o direito de subscrever 0,6 ações ordinárias. Os bônus são válidos até
31 de dezembro de 2009. O preço de subscrição por meio da utilização de bônus é de R$16,00 (US$8,29)
por ação. A Cosan não emitirá frações de ações e, portanto, para exercer seus direitos atribuídos aos
bônus. Em 31 de março de 2009, havia 33.000.000 de bônus em circulação no mercado.
Uma vez que nem todos os acionistas exerceram seus direitos preferenciais nos termos do aumento
de capital, a Cosan Limited aumentou sua titularidade de ações ordinárias de 171.172.252 para
226.165.734, ou de 62,81% para 69,05% do capital da Empresa.
Em 6 de março de 2009, o conselho de administração aprovou um aumento de capital no valor total
de US$1,9 milhão por meio da emissão de 736.852 novas ações ordinárias, a serem usadas no Plano de
Opção de Ações da Cosan. Em decorrência do aumento de capital, atualmente o capital social da Cosan é
de 328.284.884 ações ordinárias, 226.165.734 (69,0%) das quais são de nossa titularidade e 102.119.150
(31,0%) das quais estão em circulação no mercado.
Segue abaixo uma breve descrição de cada um dos acionistas mencionados na tabela acima:
Cosan Limited
Em 30 de abril de 2008, detinhamos 62,8% das ações ordinárias da Cosan. Antes de nossa oferta
pública inicial, a Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool e a Aguassanta Participações S.A., ambas
indiretamente controladas por nosso diretor presidente, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, e sua família,
eram as acionistas controladoras da Cosan.
111
68,9
1,7
1,1
28,3
100,0%
Lewington Pte. Ltd.
O Grupo Kuok, acionista indireto da Cosan por meio da Lewington, possui e controla usinas e
refinarias na Malásia, Indonésia, Tailândia e China, produzindo fertilizantes, açúcar, farinha e óleos
vegetais, dentre outros produtos agrícolas.
Sucres et Denrées S.A.
A Sucres et Denrées S.A., é uma das maiores empresas de comercialização de açúcar do mundo. A
Sucden comercializa aproximadamente 9 milhões de toneladas de açúcar ao ano, ou aproximadamente
20% do total do açúcar vendido no mercado mundial, 50,0% do qual é exportado atualmente do Brasil. O
Grupo Sucden atua em todo o mundo e suas principais subsidiárias estão nos Estados Unidos, no Brasil,
na Rússia e nos Emirados Árabes. A Sucden também produz açúcar, com três usinas na Rússia e uma
refinaria com capacidade para produzir 500.000 toneladas de açúcar demerara e capacidade de moagem
de um milhão de toneladas de raízes de beterraba.
Acordos de Acionistas e Outros Acordos
Cosan Limited
A Aguassanta e a Costa Pinto, nossas acionistas controladoras indiretas, celebraram um acordo de
acionistas por meio do qual elas se comprometeram em votar em conjunto com relação a quaisquer
assuntos relacionados a nós e às nossas subsidiárias. A Aguassanta e a Costa Pinto concordaram em se
reunir antes de qualquer assembléia de acionistas ou reunião do conselho de administração para chegar a
um acordo sobre os votos relacionados aos referidos assuntos. O voto do acionista indireto que detiver a
maior participação em nosso capital social deverá prevalecer.
Cosan
Empréstimos do IFC
Em 28 de junho de 2005, a Cosan contratou uma linha de crédito de US$70.0 milhões do IFC.
Utilizamos o produto dos Empréstimos do IFC, para a expansão e modernização das nossas usinas e
refinarias. Os Empréstimos do IFC consistem em dois empréstimos: (1) Empréstimo A do IFC; e (2)
Empréstimo C do IFC. Os recursos do Empréstimo C foram desembolsados em 14 de outubro de 2005 e
do Empréstimo A foram totalmente desembolsados em 23 de fevereiro de 2006. O IFC optou por exercer
parcialmente (não integralmente) sua opção de conversão do valor equivalente a US$5,0 milhões do
Empréstimo C do IFC em 228.750 (ou 686.250 após o desdobramento de ações ordinárias da Cosan de 3
para 1 em agosto de 2006) ações ordinárias da Cosan, e o montante em aberto de US$15,0 milhões do
Empréstimo C do IFC deverá ser pago em uma única parcela em 15 de janeiro de 2013.
Em garantia dos Empréstimos do IFC foi constituída hipoteca sobre a usina Da Barra e alguns
outros ativos móveis da Da Barra. Além disso, os Empréstimos do IFC são conjunta e isoladamente
garantidos pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, pela Amaralina, e pelas subsidiárias da Cosan, a Da
Barra, a Cosan Portuária, a Cosan Refinadora e Agrícola Ponte Alta S.A. Os Empréstimos do IFC
incluem determinadas obrigações contínuas da Cosan, incluindo, mas não se limitando a, restrições ao
pagamento de dividendos e contração de dívidas adicionais pela Cosan, a menos que determinados
índices sejam satisfeitos.
Também em 28 de junho de 2005, a Cosan, juntamente com o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello,
a Aguassanta Participações S.A., a Costa Pinto, a Santa Bárbara Agrícola S.A, a FBA, a Barra, a Cosan
Refinadora e a Cosan Portuária, celebrou o contrato de direito de participação acionária com o IFC,
regendo determinadas questões relativas às ações ordinárias da Cosan, o capital dos acionistas
controladores da Cosan e o capital da Cosan Refinadora, da Cosan Portuária, da Barra e da FBA.
O contrato de direito de participação acionária refere-se à Aguassanta Participações, à Costa
Pinto e à Santa Bárbara Agrícola S.A., na qualidade de acionistas controladoras da Cosan. De acordo com
o contrato de direito de participação acionária, e enquanto os Empréstimos do IFC permanecerem
pendentes, (1) o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello concordou em manter, direta ou indiretamente, não
menos do que 51,0% de participação acionária no capital social total com direito a voto dos acionistas
controladores, (2) os acionistas controladores concordaram em manter, direta ou indiretamente, não
menos do que 51,0% de participação acionária do capital social total com direito a voto da Cosan, e (3) a
112
Cosan concordou em manter, direta ou indiretamente, não menos do que 51,0% de participação acionária
no capital total com direito a voto da Cosan Refinadora, da Cosan Portuária e da Barra, e não menos do
que 51,0% da participação acionária do capital total com direito a voto da FBA.
De acordo com o contrato de direito de participação acionária, os acionistas controladores
outorgaram direitos de tag along ao IFC de forma que se qualquer dos acionistas controladores receber
uma oferta de terceiros para vender quaisquer das ações da Cosan detidas por eles, o IFC poderá
participar proporcionalmente de tal venda, nos mesmos termos e condições que os acionistas
controladores da Cosan. Além disso, de acordo com os termos do contrato de participação de direitos, e
enquanto o IFC continuar sendo acionista da Cosan, o IFC poderá vender as ações ordinárias da Cosan
detidas por ele, no todo ou em parte, para o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello se (1) um evento de
inadimplemento tiver ocorrido e continuar ocorrendo em relação ao Contrato de Empréstimo do IFC, ou
(2) houver o cancelamento da listagem das ações ordinárias da Cosan de qualquer bolsa de valores.
Acordos de Acionistas com o Grupo Kuok (Lewington), a Commonwealth e a Sucden
Em 22 de julho de 2005, a Cosan, Usina Costa Pinto S.A., a Santa Bárbara Agrícola S.A., a
Aguassanta Participações, todas indiretamente controladas por nosso diretor presidente, o Sr. Rubens
Ometto Silveira Mello e sua família, e a Belga Empreendimentos e Participações Ltda. assinaram um
acordo de acionistas com a Sucden, a Lewington e a Commonwealth, nos termos do qual a Sucden, a
Lewington e a Commonwealth solidariamente terão o direito de nomear um membro do conselho de
administração da Cosan desde que (1) coletivamente eles detenham dois terços do número de ações da
Cosan (25.959.450) que possuem atualmente, e (2) sua participação acionária na Cosan represente pelo
menos 3,5% do capital acionário total da Cosan.
Em março e setembro de 2006, aditamentos a tal acordo de acionistas foram firmados a fim de
permitir à Sucden que empenhasse até 2.400.000 ações ordinárias do capital social da Cosan ao banco
BNP Paribas ou qualquer uma de suas subsidiárias. Não obstante, para que tal penhor seja válido, o
referido aditamento determina que o BNP Paribas se obrigue, expressamente, a não executar o penhor
nem alienar qualquer das ações ordinárias gravadas com o penhor.
Cosan Portuária
Em 8 de fevereiro de 1999, a São Francisco e a Tate & Lyle do Brasil Serviços e Participações
S.A. celebraram um acordo de acionistas regulamentando os direitos dos acionistas da Cosan Portuária
(antiga São Francisco Operadora Portuária de Granéis Ltda.). Em abril de 2004, a Cosan S.A. adquiriu
90,0% das ações em circulação da Cosan Portuária através de um aumento de capital da Cosan no valor
de US$1,5 milhão, totalmente subscrito pela acionista da Cosan, a São Francisco, utilizando ações de
emissão da Cosan Portuária.
Com base nesse acordo de acionistas, as seguintes questões dependem de aprovação dos
acionistas representando no mínimo 92% do capital social da Cosan Portuária:
•
quaisquer ações que possam prejudicar a capacidade da Cosan Portuária de prestar serviços a
seus clientes no curso normal dos seus negócios;
•
o desempenho por parte da Cosan Portuária de quaisquer atividades ou negócios diferentes do
curso normal de seus negócios (incluindo a alienação e aquisição de ativos);
•
qualquer fusão, consolidação, ou cisão da Cosan Portuária com outras sociedades;
•
operações entre a Cosan Portuária e qualquer um de seus acionistas ou afiliadas;
•
a emissão, o cancelamento ou a alteração de quaisquer garantias, indenizações ou procurações
(exceto se assinadas com a Companhia Docas do Estado de São Paulo – CODESP – em função
da concessão portuária);
•
quaisquer alterações no Estatuto social ou outros documentos societários da Cosan Portuária que
possam afetar qualquer uma das questões que exijam a aprovação da Tate & Lyle do Brasil
Serviços e Participações S.A. ou direitos dos acionistas minoritários aos quais a Tate & Lyle do
Brasil Serviços e Participações S.A. tem direito;
113
•
quaisquer alterações no capital social da Cosan Portuária;
•
a dissolução, o encerramento ou liquidação da Cosan Portuária;
•
distribuição de dividendos ou outros pagamentos por parte da Cosan Portuária a seus acionistas;
e
•
rescisão de quaisquer acordos celebrados entre a Cosan Portuária e a Tate & Lyle (ou qualquer
das afiliadas da Tate & Lyle).
O conselho de administração da Cosan Portuária é composto por dez membros, nove dos quais (e
seus suplentes) nomeados pela Cosan, e um (e seu suplente) nomeado pela Tate & Lyle. Os titulares de
ações preferenciais sem direito a voto da Cosan Portuária têm direito a dividendos em valor 10% superior
aos dividendos distribuídos aos titulares de suas ações ordinárias. Dividendos a serem distribuídos à Tate
& Lyle podem ser usados (por meio de compensação ou na forma de desconto) em face de pagamentos
devidos por ela nos termos dos acordos comerciais celebrados entre ela e a Cosan. Este acordo de
acionistas permanece válido enquanto a concessão portuária outorgada à Cosan Portuária permanecer
válida.
Acordos de Acionistas e Outros Acordos Envolvendo Nossos Acionistas Controladores
Nosso acionista controlador, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, é parte, juntamente com sua
mãe, a Sra. Isaltina Ometto, acionista minoritária indireta da Cosan, de acordos de acionistas, assim como
de outros acordos contratuais que regem as holdings que detêm, direta ou indiretamente, participação no
capital social da Cosan. Os termos desses acordos, celebrados em 1996 e 1997, concedem direitos de veto
à Sra. Ometto em relação a quaisquer mudanças no capital social dessas holdings, a suas respectivas
políticas de dividendos, a capacidade de alienar ativos das holdings e de executar outras ações societárias
que possam resultar na diluição de sua participação nessas holdings. Além disso, a Sra. Ometto tem
direito de preferência em relação à venda de títulos de participação da, ou detidos por, essas holdings.
O contrato que rege a aquisição, por parte do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, da participação
da Sra. Isaltina Ometto na Nova Celisa S.A., também estabelece que caso o Sr. Ometto esteja
inadimplente com relação ao pagamento do preço de compra das ações preferenciais da Nova Celisa S.A.,
2% das ações ordinárias por ele adquiridas serão devolvidas à Sra. Ometto, o que efetivamente transferiria
o controle da Cosan para a Sra. Ometto. No entanto, acreditamos que o risco de inadimplemento é
mínimo, já que a parcela remanescente em aberto do preço de compra é uma remuneração mensal que
deve ser paga pelo Sr. Ometto à sua mãe para cobrir despesas de subsistência, juntamente com outras
obrigações não-monetárias. Até a presente data, os pagamentos previstos nesse acordo de acionistas têm
sido devidamente realizados.
B. Operações com Partes Relacionadas
Nós mantemos transações entre partes relacionadas com algumas de nossas afiliadas, algumas das
quais são recorrentes. As informações financeiras relativas a determinadas operações entre partes
relacionadas consideradas substanciais são apresentadas na Nota 12 das nossas demonstrações financeiras
auditadas constantes deste relatório de transição.
Nosso conselho de administração delega ao comitê de auditoria a responsabilidade de revisar e
aprovar todas as operações com partes relacionadas (conforme definidas pelo Item 404 do Regulamento
S-K da SEC). O comitê de auditoria será responsável por obter as informações dos nossos conselheiros,
diretores e principais acionistas a respeito das operações com partes relacionadas e por então determinar,
com base nos fatos e circunstâncias, se nossa companhia ou uma parte relacionada tem, direta ou
indiretamente, interesse relevante na operação. Conforme exigido pelas normas da SEC, as operações
consideradas relevantes, direta ou indiretamente, à nossa companhia ou a uma parte relacionada foram
divulgadas neste instrumento.
Em outubro de 2008, foi realizada uma colocação particular das ações classe A da Empresa no valor
de US$50 milhões pelo acionista controlador, Rubens Ometto Silveira Mello, e de US$150 milhões pelos
fundos gerenciados pela Gávea Investimentos Ltda., a US$4,50 por ação classe A ou subscrita por BDRs.
A oferta estendeu-se a todos os detentores de ações classe A ou BDRs, conforme permitido pela
114
legislação aplicável. A oferta foi concluída no dia 27 de outubro de 2008. Em decorrência disso e após a
data de aquisição, Rubens Ometto Silveira Mello detém 41,5% do capital total da Empresa e 86,1% de
seu capital com direito a voto.
Operações Recorrentes Com Acionistas
A Cosan arrenda terras agrícolas para a plantação de cana-de-açúcar de alguns de nossos acionistas e
outras partes relacionadas pelas condições de mercado. Em 31 de março de 2009, a Cosan arrendava
370.353 hectares por meio de, aproximadamente, 2.000 contratos de arrendamento de terra com prazo
aproximado médio de cinco anos. Dentre esses contratos, oito (referentes ao arrendamento de 55.339
hectares de terra ou, aproximadamente, 14,9% do total das terras arrendadas por nós) foram celebrados
com sociedades controladas por nosso diretor presidente e acionista controlador. Os termos de tais
contratos de arrendamento de terras são equivalentes ao que firmamos com terceiros. De acordo com
esses contratos, os pagamentos do arrendamento são baseados no preço de aproximadamente 16,5
toneladas de cana-de-açúcar por hectare, calculado conforme regulamentações do CONSECANA.
Garantias com Partes Relacionadas
Em 17 de novembro de 2008, a Cosan emitiu notas promissórias por um valor pendente total
principal de R$1,1 bilhão (US$501,9 milhões em 31 de março de 2009). As notas promissórias estão
sujeitas a juros que consistem da mudança acumulada nas taxas médias diárias de Depósitos
Interfinanceiros acrescidas de 3% de taxa anual, pagáveis em 12 de novembro de 2009, juntamente com o
valor principal das notas promissórias. As notas promissórias estão garantidas por: (1) uma garantia do Sr.
Rubens Ometto Silveira Mello; e (2) alienação fiduciária de ações da CCL (atual nome da Essobrás).
Em 28 de junho de 2005, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, a Barra, a Amaralina, a Cosan
Portuária, a Cosan S.A Refinadora de Açúcar e a Agrícola Ponte Alta firmaram um contrato de garantia
com o IFC, nos termos do qual, individualmente e em conjunto, garantiram as obrigações da Cosan
referentes aos Empréstimos IFC até um valor agregado total de US$70,0 milhões. Vide “Item 5.
Perspectivas e Revisões Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Endividamento –
Empréstimo do IFC”.
Como resultado da participação da Cosan no Programa Especial de Saneamento de Ativos do
governo federal - PESA - entre 1998 e 2000, a Amaralina hipotecou terrenos a fim de garantir a
reestruturação da dívida da Cosan, e a Agrícola Ponte Alta e a Pedro Ometto S.A. hipotecaram terrenos
para garantir a reestruturação da dívida da Da Barra. Vide “Item 5. Perspectivas e Revisões Operacionais
e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital - Programa Especial de Saneamento de Ativos.
C. Interesses de Especialistas e Advogados
Não aplicável.
Item 8. Informações Financeiras
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide Item 18 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Processos Judiciais
Processos Fiscais
Estamos envolvidos em diversos litígios com as autoridades fiscais brasileiras, no montante total de
US$1.200,0 milhões com relação aos quais tínhamos provisões no valor total de US$430,3 milhões em 31
de março de 2009. Além disso, estamos também envolvidos em determinados processos judiciais em
andamento para os quais não fizemos provisões. Se uma decisão desfavorável for proferida no curso de
quaisquer desses processos, nossos resultados operacionais e condição financeira podem ser afetados de
maneira adversa.
A Cosan tem créditos fiscais relativos ao Crédito de Prêmio de IPI introduzido pelo Decreto-Lei nº.
491/96, representando um incentivo às companhias exportadoras, por meio da concessão de créditos
115
fiscais de IPI calculados sobre as vendas de exportação, como forma de compensação pelos impostos
pagos internamente. Utilizamos uma parcela desses créditos para compensar impostos e contribuições
federais. O Superior Tribunal de Justiça do Brasil determinou anteriormente que os créditos de IPI
poderiam ser utilizados pelas empresas para compensar os impostos federais. No entanto, com base em
uma norma datada de 9 de novembro de 2005, o Superior Tribunal de Justiça do Brasil, um tribunal de
apelação brasileiro, alterou sua decisão anterior. Essa decisão pode ser recorrida pela parte perdedora
junto ao Superior Tribunal de Justiça no Brasil e, se tal parte perder a apelação, poderá recorrer junto ao
Supremo Tribunal Federal. Como esses processos estão pendentes, constituímos uma provisão no valor de
US$116,3 milhões em nossas demonstrações financeiras consolidadas em 30 de abril de 2008 para o
montante integral dos impostos compensados de acordo com a autorização judicial inicial (incluindo os
juros calculados de acordo com a taxa de juros básica do Brasil, ou “SELIC”). Em 31 de março de 2009,
tínhamos o montante de US$220,1 milhões relacionado a esses créditos que não foram usados por nós
para compensar nenhuma contribuição ou tributo federal. Esses créditos não são reconhecidos nas
demonstrações financeiras.
A Da Barra é parte em ações legais que contestam o direito de reconhecer os créditos fiscais de
IPI resultantes da compra de matérias-primas, produtos intermediários de embalagens isentos de
impostos, não-tributáveis ou tributáveis à alíquota zero. Compensamos US$11,8 milhões de impostos
com créditos fiscais de IPI em 31 de março de 2009 e constituímos uma provisão no valor de US$24,6
milhões em nossas demonstrações financeiras consolidadas para o valor integral dos impostos
compensados de acordo com a autorização judicial concedida (incluindo os juros calculados de acordo
com a taxa SELIC).
Em 31 de outubro de 2006, a Cosan e sua controlada Da Barra aderiram ao Programa Especial
para o Pagamento de Débitos Fiscais de ICMS. Dessa forma, quitamos uma parcela significativa de
nossos débitos fiscais de ICMS e reduzimos consideravelmente o valor da provisão correspondente. Em
relação aos débitos de ICMS remanescentes, constituímos uma provisão no valor agregado de US$20,0
milhões em 31 de março de 2009. O montante total dos débitos de ICMS remanescentes era de US$97,8
milhões em 31 de março de 2009.
Adicionalmente, as autoridades fiscais federais brasileiras emitiram autuações fiscais contra a
Cosan e suas controladas alegando que esta não havia recolhido um valor agregado de US$62,6 milhões
relativos ao PIS e à COFINS sobre os ganhos cambiais e outros lucros. Com base na opinião de nossos
assessores jurídicos, é provável que venhamos a obter uma decisão desfavorável em relação a tais
processos. Como tais processos estão pendentes, em 31 de março de 2009 constituímos uma provisão no
valor integral de US$62,6 milhões exigido pelas autoridades fiscais federais brasileiras.
A Da Barra moveu processos administrativos para recuperar os impostos de IPI pagos relativos ao
açúcar amorfo refinado e o direito de compensar esses impostos de IPI de outros impostos federais.
Durante esses processos, a Da Barra compensou esses créditos fiscais de IPI de outros impostos federais.
No entanto, apesar do processo administrativo em andamento, a Receita Federal, ou “RFD”, emitiu uma
autuação fiscal contra a Da Barra, alegando que a Da Barra detinha o valor integral dos impostos federais
compensados de tais créditos fiscais de IPI. Para suspender a eficácia dessas autuações, a Da Barra moveu
uma ação e obteve liminar por meio da impetração de mandado de segurança. Em 31 de março de 2009, a
Da Barra utilizou uma parcela desses créditos fiscais de IPI para compensar o IPI e outros impostos
federais no valor agregado de US$68,0 milhões. Não fizemos nenhuma provisão.
A Da Barra é parte em ações judiciais que contestam a constitucionalidade das contribuições
não-pagas ao Instituto do Açúcar e Álcool, ou “IAA”, sobre a venda do açúcar e do etanol durante o
período entre março de 1989 e novembro de 1991, no valor agregado equivalente a US$18,3 milhões.
Adicionalmente, a Da Barra é parte em diversas ações de execução fiscal movidas pelo governo federal
brasileiro, o sucessor dos créditos detidos pelo então dissolvido IAA, resultante do não-pagamento pela
Açucareira Nova Tamoio S.A. (posteriormente incorporada pela Da Barra) dos empréstimos
internacionais em relação aos quais o governo federal foi o fiador. As reivindicações envolvidas nessas
ações totalizavam US$55,4 milhões em 30 de abril de 2008. Entretanto, em vista da decisão judicial a
favor da Da Barra proferida durante o segundo trimestre de 2006, nossos consultores jurídicos
reavaliaram a estimativa de perda relativa a essas reivindicações fiscais, reduzindo-a para US$27,5
milhões, valor este que foi provisionado nas demonstrações financeiras. Em decorrência da reavaliação da
estimativa de perda, a Da Barra reconheceu a reversão da atualização da provisão das referidas
reivindicações para o exercício encerrado em 30 de abril de 2007, no valor de US$25,4 milhões,
116
registrado em receitas (despesas) financeiras, líquidas. Em 31 de março de 2009, a provisão total para
essas reivindicações era de US$36,7 milhões.
Em setembro de 2006, as autoridades fiscais federais brasileiras emitiram uma autuação fiscal
contra a Cosan no valor agregado de US$69,7 milhões, incluindo multas e juros, relativa ao imposto de
renda retido na fonte. Apesar de acreditarmos em uma decisão favorável remota na esfera administrativa,
acreditamos, com base na opinião de nossos assessores jurídicos externos, que iremos obter uma decisão
favorável uma vez que tal ação foi movida perante o tribunal e, dessa forma, não constituímos provisão
em nossas demonstrações financeiras consolidadas para essa demanda judicial.
Também estamos envolvidos em outros processos fiscais relacionados a ICMS, IAA, IPI e outros
tributos federais, incluindo o imposto de renda retido na fonte, com reivindicações no valor agregado de
US$424,9 milhões em 31 de março de 2009. Não constituímos provisão para tais processos fiscais,
considerando nossos prognósticos de que venceremos tais processos.
A CCL e sua subsidiária direta, Sociedade Técnica e Industrial de Lubrificantes Ltda., ou “Solutec”,
instauraram um processo em 1993 arguindo o índice de correção monetária do balanço patrimonial
estabelecido pelo Governo Federal em 1989, que não refletiu a inflação do período. Em virtude da adoção
do índice imposto pelo governo federal, a CCL determinou e pagou valores de IRPJ e CSLL
supostamente superiores aos que seriam devidos. A liminar da CCL e Solutec foi julgada procedente,
deferindo o recálculo da correção monetária do balanço patrimonial, usando agora índices inflacionários
do período, determinando assim novos valores de IRPJ e CSLL. Os pagamentos a maior de IRPJ e CSLL
foram compensados nos anos subsequentes até 1997. Apesar da decisão favorável, as autoridades
tributárias apresentaram um auto de infração à Solutec referente às compensações realizadas durante o
período de 1993 a 1997, ao passo que a CCL recebeu notificação somente em relação à compensação
realizada em 1993. Em virtude das características contingentes dessas compensações, estes valores
também foram registrados como provisão para demandas judiciais, e estão sendo submetidos a
reformulação com base na variação da taxa SELIC. O valor total de reivindicações equivale a US$35,2.
Durante o período de junho até dezembro de 2004, a CCL compensou valores devidos de COFINS e
diversos outros impostos frente ao Finsocial pago antes desse período, baseada em liminar nos termos de
um processo em que se arguiu a constitucionalidade do Finsocial. Em 1995, CCL foi declarada isenta de
COFINS. Consequentemente, ela interpretou que o valor de COFINS compensado frente ao Finsocial não
ocorreu, de fato, e em 2003, baseada na decisão judicial favorável preferida em relação ao Finsocial,
concluiu que os créditos relacionados a essa compensação fiscal frente ao COFINS estavam novamente
disponíveis para compensação frente a outros impostos. Dessa forma, a CCL começou a compensar esses
créditos frente ao IRPJ, CSLL, CIDE, PIS, COFINS e IRRF de suas operações. Novamente, considerando
a característica contingente dessa compensação, o valor total compensado foi registrado como provisão
para demandas judiciais, até a aprovação pela Receita Federal do Brasil dessa compensação. Em 2008, a
Receita Federal do Brasil negou a compensação acima, alegando que esses créditos já haviam sido
compensados frente ao COFINS em 1994. Em decorrência dessa posição, a administração decidiu propor
um recurso administrativo contra a decisão que ainda está em trâmite. A provisão está sendo
monetariamente reformulada baseada na variação da taxa SELIC, totalizando US$70,7 milhões.
Processos Relacionados à Previdência Social
O Instituto Nacional da Seguridade Social, ou “INSS”, um órgão federal brasileiro, ajuizou diversas
ações contra nossa companhia. Os processos relacionados à previdência social movidos totalizam
US$135,1 milhões relativos a diferenças nas contribuições sobre a folha de pagamento a empregados
agrícolas, diferenças de contribuições de responsabilidade conjunta com prestadores de serviços
contratados e diferenças de contribuição do seguro contra acidentes de trabalho por diversos anos.
Acreditamos que provavelmente teremos de pagar determinadas autuações de acordo com os períodos
cobertos; portanto, constituímos uma provisão no valor agregado de US$7,8 milhões em 31 de março de
2009.
Processos Ambientais
Estamos envolvidos em diversos processos administrativos e judiciais relativos a questões
ambientais. Somos parte em diversas ações civis públicas relativas à queima da cana-de-açúcar (que faz
parte do processo de colheita manual da cana-de-açúcar), à preservação de patrimônios históricos e a
áreas protegidas. Também estamos sujeitos a mais de 100 processos administrativos relativos à queima da
117
cana-de-açúcar, descarga de efluentes líquidos, poluição do ar, danos a áreas ambientalmente protegidas e
morte de peixes, no valor agregado de US$11,3 milhões. Não constituímos provisão para esses processos
e não conseguimos estimar o valor de eventuais perdas que possam ser potencialmente resultantes desses
processos.
Processos Trabalhistas
Em 31 de março de 2009, existiam aproximadamente 2.474 processos trabalhistas individuais contra
nós e o valor total de nossas potenciais obrigações em relação a esses processos totalizava uma quantia de
US$178,8 milhões. Em 31 de março de 2009, constituímos uma provisão para essas demandas judiciais
no valor de US$26,7 milhões. Os processos trabalhistas relacionam-se principalmente a horas extras,
insalubridade e indenizações relacionadas a acidentes no local de trabalho.
Outros Processos
Nós estamos envolvidos em diversos processos de responsabilidade civil envolvendo o valor total de
US$115,1 milhões em 31 de março de 2009. Com base em parecer de nossos assessores jurídicos que
cuidam desses processos judiciais, constituímos uma provisão para demandas judiciais cíveis em nossas
demonstrações financeiras consolidadas no valor de US$17,2 milhões em 31 de março de 2009.
Em relação a determinados processos fiscais, cíveis e trabalhistas, realizamos depósitos judiciais no
valor agregado de US$74,0 milhões em 31 de março de 2009.
Estamos envolvidos em diversos outros processos de tempos em tempos, incluindo processos
comerciais.
Em 28 de fevereiro de 2007, nossa subsidiária Usina da Barra S.A. Açúcar e Álcool reconheceu uma
receita financeira no valor de US$149,1 milhões. A companhia requereu danos do governo federal
brasileiro por estabelecer preços para seus produtos abaixo dos parâmetros de controle de preço
estabelecidos. No terceiro trimestre do exercício fiscal de 2007, os tribunais brasileiros chegaram a uma
decisão transitada em julgado em nosso favor. Em 31 de março de 2009, esta conta a receber do governo
totalizava US$139,7 milhões.
A Costa Pinto, uma das empresas através das quais o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello
previamente detinha as ações da Cosan, seus diretores, conselheiros, membros do conselho fiscal e
acionistas controladores, esteve envolvida em processo administrativo instaurado pela CVM por ter
deixado de pagar dividendos prioritários mínimos relativos aos exercícios fiscais encerrados em 2000,
2002 e 2003. Nesse processo, foi alegado, dentre outras coisas, que o método de equivalência patrimonial
para determinar a receita líquida disponível para dividendos não deveria ter sido utilizado. Em 14 de julho
de 2004, uma assembléia extraordinária de detentores de ações preferenciais aprovou a distribuição de
dividendos e ratificou um contrato entre os acionistas preferenciais e a Costa Pinto. As partes firmaram
um acordo judicial com a CVM, concordando em pagar um total de R$0,3 milhão, e, na data deste
relatório de transição, todas as questões relacionadas a este processo administrativo haviam sido
resolvidas, e a Costa Pinto pagado os dividendos devidos a seus acionistas preferenciais.
Em 10 de agosto de 2007, a CVM solicitou informações ao Sr. Rubens Ometto Silveira Mello,
na qualidade de presidente do conselho de administração e diretor presidente da Cosan, sobre ele ter
descumprido dever de lealdade perante os acionistas minoritários da Cosan de acordo com a lei brasileira
ao tomar medidas para realizar a reorganização societária ou sobre a potencial usurpação de
oportunidades comerciais disponíveis à Cosan, em especial no que tange ao desenvolvimento de
atividades no exterior que podem ser conduzidas pela Cosan. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello
informou à CVM, em 14 de agosto de 2007, que sua atuação na reorganização societária, e em relação a
ela, foi e continua sendo conduzida nos termos das leis brasileiras.
Complementarmente, em reunião realizada em 15 de agosto de 2007, fomos informados por
membros da CVM de que, na opinião de seus integrantes, a futura condução de atividades no exterior por
meio de nossa companhia, quando essas atividades puderem igualmente ser desenvolvidas pela Cosan,
poderá constituir violação às leis brasileiras no que concerne a dever de lealdade e às oportunidades
corporativas. A CVM informou que, se nossa companhia tentar, em futuras oportunidades corporativas no
exterior, prejudicar a Cosan, a CVM poderá mover um processo administrativo contra o Sr. Rubens
Ometto Silveira Mello ou nós, o que prevemos que poderá resultar na cobrança de penalidades
monetárias. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello nos informou acreditar que ele não violou, e nós
118
acreditamos que ele não tenha violado nenhuma lei brasileira aplicável; e, conforme e se necessário, ele e
nós tomaremos medidas para garantir a conformidade com a referida lei.
Em 5 de dezembro de 2007, após o recebimento da aprovação da Assembléia Extraordinária dos
Acionistas da Cosan, a Cosan Limited, a Cosan e o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello assinaram um
“Compromisso de Oferecimento de Oportunidades Comerciais”, que regula os termos e condições pelas
quais as oportunidades comerciais internacionais desenvolvidas pela Cosan Limited poderão ser
oferecidas para a exploração pela Cosan, permitindo que a Cosan participe, segundo as condições
previstas no compromisso, das referidas oportunidades comerciais.
Nossa companhia comprometeu-se com a CVM em não mudar o andamento da reorganização
societária, conforme descrito em nossa declaração de registro no Formulário F-4 (Registro Nº 333147235) entregue pela Companhia à SEC, assim como neste relatório de transição, particularmente no
que diz respeito à oferta de troca a ser feita aos acionistas da Cosan.
Dividendos e Política de Dividendos
Direitos de Dividendos
A Cosan Limited é uma holding e somente pode pagar dividendos na medida em que, caso haja,
fundos sejam recebidos de nossas subsidiárias. Nossa política de dividendos é similar à atual política de
dividendos de nossa principal subsidiária, a Cosan. Nos termos da lei das sociedades por ações, a Cosan é
obrigada a distribuir dividendos (e assim tem feito historicamente) anuais de 25% de seu lucro líquido
(conforme calculado de acordo com os BR GAAP, sujeito a certos ajustes requeridos pela lei das
sociedades por ações). Pretendemos pagar dividendos em dinheiro em um montante correspondente a,
anualmente, 25% do nosso lucro líquido consolidado anual (calculado de acordo com os US GAAP) aos
titulares de ações ordinárias classe A e classe B proporcionalmente ao número de ações detidas por eles,
exceto quando nosso conselho de administração determinar, a seu exclusivo critério, que essa distribuição
não seria aconselhável ou apropriada em razão da nossa situação financeira ou que a nossa companhia
não estaria em condição de cumprir com as exigências de solvência aplicáveis previstas pela legislação de
Bermuda.
A Cosan tem uma política de dividendos semelhante à nossa, porém o lucro líquido é calculado
de acordo com os BR GAAP (ajustado de acordo com a lei das sociedades por ações). Tendo em vista que
os BR GAAP diferem em certos aspectos relevantes dos US GAAP, os dividendos da Cosan pagos a nós
poderão ser inferiores aos valores correspondentes que teremos que distribuir com base nossa política de
dividendos, baseada no nosso lucro líquido calculado de acordo com os US GAAP. A principal diferença
entre os US GAAP e os BR GAAP que produz variações relevantes no lucro líquido é relativa às
transações de hedge. De acordo com os BR GAAP, os resultados das operações de hedge são
reconhecidos nas demonstrações de resultado do exercício juntamente com o resultado do ativo
subjacente. Em conformidade com os US GAAP, fizemos a marcação a mercado de nossa carteira de
hedges em relação às receitas (despesas) financeiras. Dessa forma, para fins de US GAAP, nossa política
de hedge provavelmente será responsável por flutuações no nosso lucro líquido. Esperamos que
diferenças possam ocorrer no exercício fiscal de transição de 2009 e em períodos futuros, na medida em
que a Cosan continuar firmando transações de hedge. O valor dos dividendos da Cosan a serem pagos a
nós dependerá do nível de nossa futura posse de ações ordinárias da Cosan. Na ocorrência de qualquer
diferença entre os dividendos a pagar com base na nossa política de dividendos e os dividendos pagos a
nós pela Cosan, nosso conselho de administração terá que decidir, em momento oportuno, entre pagar
dividendos acima dos 25% do lucro líquido (conforme calculado nos termos dos US GAAP) ou pagar
dividendos abaixo dos 25% usando os dividendos recebidos da Cosan e de quaisquer outras subsidiárias.
Nosso conselho de administração poderá, a seu critério, retificar ou revogar nossa política de
dividendos. Os acionistas poderão não receber os dividendos no nível previsto na política de dividendos
ou poderão deixar de receber qualquer dividendo, em razão de diversos fatores, tais como:
•
somos uma holding e, portanto, nossa capacidade de pagar dividendos dependerá da nossa
capacidade de receber distribuições de nossas subsidiárias , particularmente da Cosan.;
•
nossas subsidiárias poderão estar sujeitas às avenças que restrinjam sua habilidade de distribuir
dividendos relacionados a linhas de crédito, empréstimos a prazo ou outro tipo de
119
endividamento;
•
qualquer imposição de restrições nos procedimentos de conversão ou remessa de recursos pelo
governo federal que venha a prejudicar ou impedir a conversão de reais em dólares ou outras
moedas ou a remessa de dividendos para nossas subsidiárias brasileiras no exterior;
•
nossos acionistas não têm direitos contratuais ou outros direitos legais ao recebimento de
dividendos nos termos da legislação de Bermuda; e
•
podemos não ter recursos em caixa suficientes para pagar dividendos em razão de alterações em
nossos ganhos operacionais, necessidades de capital de giro e necessidades de caixa antecipado.
De acordo com a legislação de Bermuda, o conselho de administração de uma companhia pode
declarar e pagar dividendos de tempos em tempos exceto quando houver razões razoáveis para se
acreditar que a companhia é ou seria, após o pagamento de dividendos, incapaz de cumprir suas
obrigações à medida que se tornarem devidas ou que o valor a realizar de seus ativos seria menor do que
o total de seus passivos e capital social emitido e as contas de prêmio de ações. De acordo com nosso
estatuto social, cada ação ordinária classe A e classe B tem direito a receber dividendos se, conforme e
quando os dividendos forem declarados pelo nosso conselho de administração, sujeito a eventual direito
de preferência ou prioridade de titulares de qualquer ação preferencial. Não existem restrições a nossa
capacidade de transferir recursos (exceto recursos denominados em dólar bermudense) em ou de
Bermuda, ou de pagar dividendos a não-residentes dos Estados Unidos que forem titulares de nossas
ações ordinárias.
Esperamos ter disponibilidade de caixa suficiente para pagamento de dividendos de acordo com
nossa política de dividendos. No entanto, não possuímos um plano para pagar dividendos caso não
tenhamos caixa suficiente decorrente de nossas operações. Adicionalmente, não pagaremos dividendos
aos nossos acionistas se acreditarmos que tal pagamento nos limitará ou afetará a oportunidade de
crescimento de nossa companhia ou de nossas subsidiárias. Muito embora o nosso estatuto social e o
estatuto social da Cosan não impeçam a tomada de empréstimo para o pagamento de dividendos, não
pretendemos contrair empréstimos para o pagamento de dividendos.
Os direitos a dividendos inerentes a nossas ações ordinárias classe A e classe B não são cumulativos
caso, por qualquer motivo, a companhia não pague dividendos sobre tais ações.
Qualquer dividendo em dinheiro a ser pago aos titulares de nossas ações ordinárias cotadas na NYSE
será pago à Mellon Investors Services LLC, nosso agente de transferência nos Estados Unidos, para
distribuição a eles.
Em 31 de março de 2009, não havia lucros retidos disponíveis para dividendos.
Política de Dividendos da Cosan
De acordo com a lei das sociedades por ações e com os termos de seu estatuto social, a Cosan deve
distribuir anualmente aos seus acionistas um dividendo mínimo obrigatório, exceto quando o conselho de
administração da Cosan informar aos acionistas que essa distribuição não é aconselhável em vista de sua
situação financeira, conforme refletida em suas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os
BR GAAP. O dividendo obrigatório corresponde a 25% do lucro líquido da Cosan no exercício anterior
(conforme calculado de acordo com os BR GAAP, sujeito a certos ajustes previstos pela lei das
sociedades por ações). O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou juros sobre o
capital próprio, que pode ser deduzido pela Cosan no cálculo do imposto de renda e da contribuição
social. A declaração anual de dividendos, inclusive dividendos que ultrapassarem a distribuição
obrigatória, exige a aprovação da maioria dos votos dos titulares de ações ordinárias da Cosan e depende
de uma série de fatores. Esses fatores incluem os resultados operacionais, a situação financeira, as
necessidades de capital, perspectivas futuras e limitações resultantes de acordos financeiros da Cosan,
além de outros fatores considerados relevantes pelo conselho de administração da Cosan e seus acionistas.
O conselho de administração da Cosan adotou uma política de dividendos segundo a qual a Cosan tem
distribuído dividendos e/ou juros sobre o capital próprio no montante correspondente a aproximadamente
25% do lucro líquido da Cosan referente a cada exercício fiscal. De acordo com a lei das sociedades por
ações, a Cosan pode constituir contas de reserva de lucros compostas por uma reserva legal, uma reserva
de investimentos e/ou uma reserva de lucros retidos. O saldo dessas contas de reserva de lucros não
poderá ultrapassar o valor do capital social da Cosan, sendo que qualquer valor excedente deverá ou ser
120
incorporado ao seu capital social ou distribuído na forma de dividendos. Atualmente, a Cosan não possui
nenhuma conta de reserva de lucros, porém, poderá constituí-las no futuro. Historicamente, a Cosan tem
pagado as distribuições em dinheiro.
O quadro a seguir apresenta os dividendos distribuídos pela Cosan, calculados de acordo com os BR
GAAP, para cada um dos cinco últimos exercícios fiscais:
Exercício Fiscal
Total da Distribuição de Dividendos
2004..............................................................................................................
2005..............................................................................................................
2006..............................................................................................................
2007..............................................................................................................
2008..............................................................................................................
2009..............................................................................................................
US$
Tributação no Brasil
Atualmente, os dividendos pagos pela Cosan a nós não estão sujeitos a imposto de renda retido na
fonte no Brasil, desde que esses montantes estejam relacionados a lucros gerados a partir de 1º de janeiro
de 1996. Além disso, a legislação tributária brasileira permite que a Cosan distribua aos seus acionistas
juros sobre o capital próprio e considere essas distribuições como despesas dedutíveis para efeito do
cálculo do imposto de renda e das contribuições sociais. Para fins tributários, esses juros estão limitados à
variação proporcional diária da TJLP, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil de tempos em
tempos, sendo que o valor da dedução estará limitado a (1) 50% do lucro líquido (após provisão para
contribuições sociais, mas antes da provisão para imposto de renda e considerando o montante a ser
distribuído como juros sobre o capital próprio) para o período com relação ao qual o pagamento for feito;
ou (2) 50% da soma dos lucros retidos e reservas de lucros na data de início do período com relação ao
qual o pagamento for feito. O pagamento de juros sobre o capital próprio a nós está sujeito ao imposto de
renda retido na fonte à alíquota de 25%.
B. Alterações Significativas
Uma discussão das alterações significativas em nossos negócios pode ser encontrada no "Item 4.
Informações sobre a Companhia – A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia". Vide também nossos
relatórios de lucros registrados na SEC, no Formulário 6-K, em 4 de agosto de 2009.
Item 9. Oferta e Listagem
A. Informações sobre Ofertas e Listagem
Anteriormente a 16 de agosto de 2007, não havia mercado público para nossas ações ordinárias
classe A. Desde 16 de agosto de 2007, nossas ações ordinárias classe A estão listadas na NYSE e são
negociadas sob o código “CZZ”. Os BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A estão
listados na BM&FBOVESPA sob o código “CZLT11”.
As informações a seguir sobre o histórico de negociação das nossas ações ordinárias classe A e
os BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A estão sendo apresentados apenas para fins
informativos. Essas informações não devem ser consideradas como um indicativo de futuros preços de
venda das nossas ações ordinárias classe A na NYSE ou dos BDRs representativos de nossas ações
ordinárias classe A na BM&FBOVESPA. Os preços de venda reais futuros das ações ordinárias classe A
e dos BDRs possivelmente serão significativamente diferentes do histórico de negociação das ações
ordinárias.
121
1,0
0,6
–
37,3
–
–
A tabela a seguir apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das nossas
ações ordinárias classe A na NYSE e dos BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A na
BM&FBOVESPA para os períodos indicados.
NYSE
(US$ por ação ordinária)
Máximo
Mínimo
Onze Meses Encerrados em 31 de março de 2009 ................................................................
14,02
2,03
Exercício Fiscal Encerrado em 30 de abril de 2008................................................................
16,19
9,70
Trimestre Fiscal
Primeiro Trimestre Fiscal de 2009 ...............................................................................................
Segundo Trimestre Fiscal de 2009 ...............................................................................................
Terceiro Trimestre Fiscal de 2009................................................................................................
Período de dois meses encerrados em 31 de março de 2009 ........................................................
14,02
13,58
4,34
4,03
6,82
10,75
2,03
2,05
2,21
2,21
Mês
Abril de 2009................................................................................................................................
Maio de 2009................................................................................................................................
Junho de 2009...............................................................................................................................
Julho de 2009 ...............................................................................................................................
Agosto de 2009.............................................................................................................................
Setembro de 2009 (até 25 de setembro de 2009) .........................................................................
5,20
5,73
6,82
6,80
8,53
8,61
2,21
3,54
5,05
4,67
6,76
7,45
Fonte: Factset; Reuters.
BM&FBOVESPA
(reais por BDR)
Máximo
Mínimo
Onze Meses Encerrados em 31 de março de 2009 ...................................................................
23,20
5,40
Exercício Fiscal Encerrado em 30 de abril de 2008................................................................
26,99
17,80
Trimestre Fiscal
23,20
20,95
9,50
8,90
12,90
17,90
5,40
5,40
5,40
5,78
Mês
Abril de 2009................................................................................................................................
Maio de 2009................................................................................................................................
Junho de 2009...............................................................................................................................
Julho de 2009 ...............................................................................................................................
Agosto de 2009.............................................................................................................................
10,82
11,13
12,90
12,49
15,80
15,79
5,78
7,70
10,13
9,81
12,51
13,95
Fonte: Economatica; Reuters.
Em 16 de setembro de 2009, o último preço de venda de fechamento divulgado de nossas ações
ordinárias classe A na Bolsa de Nova York e de BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A
na BM&FBOVESPA foi de US$8,32 e R$15,79 (US$8,77) por ação ordinária classe A e por BDR
representativo de nossas ações ordinárias classe A, respectivamente.
122
Histórico de Negociações de Ações Ordinárias da Cosan
Anteriormente à nossa oferta pública inicial e à formação de nossa companhia, as ações ordinárias da
Cosan estavam listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código “CSAN3”. Já que
a oferta de permuta foi concluída e nem todos os acionistas aceitaram a nossa oferta de permuta, não
esperamos buscar o cancelamento da listagem no Novo Mercado. Para mais informações a respeito da
oferta de troca, consulte nossa declaração de registro no Formulário F-4 (Registro Nº 333-147235)
entregue pela Companhia à SEC.
As informações a seguir sobre o histórico de negociações de ações ordinárias da Cosan estão sendo
apresentadas apenas para fins informativos. Essas informações não devem ser consideradas como um
indicativo dos futuros preços de venda das nossas ações ordinárias classe A na NYSE ou dos BDRs
representativos de nossas ações ordinárias classe A na BM&FBOVESPA. Os preços de venda reais
futuros das ações ordinárias classe A e dos BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A
possivelmente serão significativamente diferentes do histórico de negociação das ações ordinárias da
Cosan.
As informações de mercado constantes nas tabelas a seguir foram reformuladas para refletir o
desdobramento de ações ordinárias da Cosan de 3 para 1 em 31 de agosto de 2006.
A tabela abaixo estabelece os preços de vendas máximos e mínimos de fechamento das ações
ordinárias da Cosan na BM&FBOVESPA para os períodos indicados.
BM&FBOVESPA
(reais por ação ordinária)
Máximo
Exercício Fiscal
2007.............................................................................................................................................. R$ 59,42
2008..............................................................................................................................................
42,30
Mínimo
R$ 27,46
18,90
Trimestre Fiscal
Quarto Trimestre Fiscal de 2008 ..................................................................................................
42,53
33,40
28,10
32,20
34,15
31,09
13,19
12,15
16,89
29,86
20,48
18,47
23,05
23,71
8,00
8,90
9,25
9,34
Mês
Abril de 2009................................................................................................................................
Maio de 2009................................................................................................................................
Junho de 2009...............................................................................................................................
Julho de 2009 ...............................................................................................................................
Agosto de 2009.............................................................................................................................
15,10
16,89
16,62
18,03
21,59
21,47
9,34
13,28
13,23
13,85
26,66
19,02
Fonte: Economatica, Reuters.
Em 16 de setembro de 2009, o último preço de venda de fechamento divulgado das ações ordinárias
da Cosan na BM&FBOVESPA foi de R$20,15 (US$11,19) por ação.
Negociações na BM&FBOVESPA
Os BDRs são negociados apenas no mercado secundário da BM&FBOVESPA, não sendo permitida
a negociação particular. A CVM e a BM&FBOVESPA têm poderes discricionários para suspender a
negociação de ações de um emissor em particular sob determinadas circunstâncias. A negociação de
títulos listados na BM&FBOVESPA poderá ser efetuada fora das bolsas, no mercado de balcão, em
circunstâncias limitadas. As ações de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA, incluindo o
123
Novo Mercado e as companhias de Nível 1 e Nível 2 são negociadas juntas. A liquidação das operações
ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por
intermédio de câmaras de compensação independentes para cada troca, câmaras essas que mantenham
contas para as empresas de corretagem membros. Normalmente, o vendedor tem que entregar as ações à
câmara de compensação no segundo dia útil depois da data de negociação. A câmara de compensação da
BM&FBOVESPA é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou “CBLC”. A fim de manter um
melhor controle sobre volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema circuit breaker, por meio do
qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre
que os índices da BM&FBOVESPA caírem abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com
relação ao índice de fechamento registrado na sessão de negociação anterior.
Apesar de o mercado de títulos brasileiro ser o maior mercado da América Latina em termos de
capitalização, ele é menor e menos líquido do que os principais mercados de valores mobiliários norteamericanos e europeus. Ademais, a BM&FBOVESPA é significativamente menos líquida do que a NYSE
e outras principais bolsas de valores do mundo. Em 31 de dezembro de 2008, a capitalização total de
mercado das companhias listadas na BM&FBOVESPA era de aproximadamente $588 bilhões e as 10
maiores companhias listadas na BM&FBOVESPA representavam 5,24% da capitalização de mercado
total de todas as companhias listadas. Por outro lado, em 31 de dezembro de 2008, a capitalização de
mercado total das companhias listadas na NYSE era de cerca de US$8,3 trilhões, e as 10 maiores
companhias listadas na NYSE representavam 14,0% da capitalização de mercado total de todas as
companhias listadas. Embora quaisquer das ações de uma companhia listada possam ser negociadas na
BM&FBOVESPA, na maioria dos casos, menos da metade dessas ações ficam efetivamente disponíveis
para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, por
entidades estatais ou por um acionista controlador principal. A relativa volatilidade e baixa liquidez dos
mercados de títulos brasileiros podem afetar de modo negativo o preço de mercado dos nossos BDRs
representativos de nossas ações ordinárias classe A.
A negociação na BM&FBOVESPA por investidores considerados não residentes no Brasil, para fins
fiscais e regulatórios, ou por um investidor não brasileiro, está sujeita a determinadas limitações de
acordo com a regulamentação brasileira relativa a investimentos estrangeiros. Com poucas exceções, os
investidores não brasileiros que investem no Brasil de acordo com os termos da Resolução nº 2.689 de 26
de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, ou “CMN”, conforme alterada, ou “Resolução
2.689”, podem negociar em bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão organizados, e devem
restringir a negociação de seus títulos às transações conduzidas nesses mercados. Com poucas exceções,
os investidores não brasileiros não podem transferir a titularidade de investimentos realizados nos termos
da Resolução 2.689 a outros investidores não brasileiros por meio de operações privadas. A Resolução
2.689 prevê que os títulos detidos por investidores não brasileiros devem ser custodiados por ou mantidos
em contas de depósito junto a instituições financeiras, além de registrados em câmara de compensação.
Essas instituições financeiras e câmaras de compensação devem estar devidamente autorizadas a atuar
como tal pelo Banco Central e pela CVM.
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos e Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é regulamentado principalmente pela Lei Nº
6.385, de 7 de dezembro de 1976, e pela Lei Nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ou “lei das sociedades
por ações”, cada uma delas conforme emendada e complementada, e pelos regulamentos emitidos pela
CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos e valores mobiliários em
geral; o CMN; e o Banco Central do Brasil, ou “Banco Central”, que tem, dentre outros poderes,
autoridade para licenciar empresas de corretagem e regulamentar investimentos e operações cambiais.
Essas leis e regulamentos prevêem, dentre outras coisas, o licenciamento e a supervisão de empresas de
corretagem, a governança das bolsas de valores brasileiras, as exigências de divulgação aplicáveis a
emissores de valores mobiliários negociáveis, as restrições sobre manipulação de preço e a proteção dos
acionistas minoritários. Eles também estabelecem restrições quanto às negociações com base em
informações privilegiadas. No entanto, os mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários não são tão
regulamentados e supervisionados quanto os mercados de títulos e valores mobiliários dos Estados
Unidos da América ou de algumas outras jurisdições.
Qualquer negociação ou transferência dos BDRs representativos de nossas ações ordinárias classe A
por nossos diretores e conselheiros, por nossos acionistas controladores ou pelos diretores e conselheiros
de nossos acionistas controladores deverá estar em conformidade com os regulamentos da CVM. De
acordo com a lei das sociedades por ações, uma companhia brasileira pode ser aberta, como a Cosan, ou
124
fechada. Todas as companhias abertas devem estar registradas junto à CVM e estão sujeitas às obrigações
de divulgação de informações. Além disso, companhias não brasileiras patrocinadoras de programas de
BDR também devem estar registradas junto à CVM e, na extensão permitida pelas respectivas leis e
regulamentos aplicáveis, também estão sujeitas às obrigações de divulgação de informações.
Uma companhia registrada junto à CVM pode negociar seus papéis em bolsas de valores ou no
mercado de balcão brasileiro. As ações ordinárias emitidas pela Cosan estão listadas no segmento Novo
Mercado da BM&FBOVESPA. Solicitamos a listagem dos BDRs representativos de nossas ações
ordinárias classe A na BM&FBOVESPA. A negociação de papéis de uma companhia listada na
BM&FBOVESPA poderá ser suspensa mediante solicitação da companhia antes de um anúncio relevante.
A negociação poderá também ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, entre outras
razões, com base em, ou devido a uma declaração de que a companhia não forneceu informações
adequadas referentes a um fato significativo ou não forneceu respostas convincentes a consultas feitas
pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negócios diretos entre pessoas físicas em que uma
instituição financeira registrada junto à CVM serve como intermediária. Não há necessidade de um
registro especial, além do registro na CVM, para que os títulos de uma sociedade de capital aberto sejam
negociados nesse mercado. A CVM exige que todas as negociações realizadas no mercado de balcão
brasileiro sejam comunicadas pelos respectivos intermediários.
Investimento em BDRs por Não Residentes no Brasil
Os investidores que moram fora do Brasil, incluindo investidores institucionais, são autorizados a
compara títulos de participação, inclusive os BDRs, em uma bolsa de valores brasileira, desde que eles
cumpram com as exigências de registro previstas na Resolução 2.689 e na Instrução CVM Nº 325. Com
algumas exceções, os investidores, conforme a Resolução 2.689, têm permissão para realizar qualquer
tipo de transação nos mercados financeiro e de capitais do Brasil que envolva um título negociado em
uma bolsa, no mercado de futuros ou em um mercado de balcão organizado e autorizado. Os
investimentos e remessas para fora do Brasil de lucros, dividendos, ganhos ou outros pagamentos
relacionados a nossos BDRs são feitos através de mercados cambiais e estão sujeitos às restrições
previstas pelos regulamentos de investimento estrangeiro que geralmente exigem, dentre outras coisas, o
registro no Banco Central e na CVM. A fim de subscrever os BDRs através do mercado de câmbio
estrangeiro, conforme a Resolução 2.689, um investidor que morar fora do Brasil terá que:
•
nomear, no mínimo, um representante no Brasil, com poderes de praticar atos referentes ao seu
investimento;
•
nomear um custodiante autorizado no Brasil para os investimentos, que pode ser uma instituição
financeira devidamente autorizada pelo Banco Central e pela CVM; e
•
através de seu representante, registrar-se como investidor não-brasileiro junto à CVM e registrar
seu investimento perante o Banco Central.
Valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a
Resolução 2.689 precisam ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma
entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores
mobiliários é geralmente restrita a operações realizadas nas bolsas de valores ou através de mercados de
balcão organizados do Brasil e que envolvem títulos registrados para negociação nesses mercados.
Ademais, um investidor que opera conforme as disposições da Deliberação 2.689 terá que ser
registrado no Registro de Contribuintes do Brasil mantido pela Receita Federal do Brasil, de acordo com
a Instrução Nº 568. Para maiores informações sobre os possíveis efeitos fiscais brasileiros na venda de
nossos BDRs, consulte “Fatores de Risco”.
B. Plano de Distribuição
Não aplicável.
125
C. Mercados
Nossas ações ordinárias classe A são listadas na NYSE e negociadas sob o símbolo “CZZ”. Os BDRs
representativos de nossas ações ordinárias classe A estão listados na BM&FBOVESPA e são negociados
sob o símbolo “CZLT11”.
D. Acionistas Vendedoras
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas de Emissão
Não aplicável.
Item 10. Informações Adicionais
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Contrato Social e Estatuto Social
Geral
Somos uma sociedade limitada e isenta constituída de acordo com as leis de Bermuda em 30 de abril
de 2007. Estamos registrados junto ao Cadastro de Empresas de Bermuda sob o nº EC 39981. Nosso
escritório registrado está situado em Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
Os objetos de nossa companhia estão estabelecidos em nosso estatuto social, estando nele previsto
que temos objetos irrestritos, e direitos e poderes que incluem:
•
a importação, exportação, produção e comercialização de açúcar, etanol, cana-de-açúcar e outros
produtos derivados do açúcar;
•
a distribuição e comercialização de combustíveis e de produtos derivados;
•
a produção e comercialização de energia elétrica, vapor e produtos derivados provenientes de cogeração de energia;
•
a prestação de serviços técnicos com relação às atividades mencionadas acima; e
•
participação acionária em outras empresas.
Não ocorreram processos de falência, concordata ou outros processos similares com relação à
nossa companhia ou nossas subsidiárias.
Capital Social Emitido
Aumentamos nossas ações ordinárias classe A autorizadas de 1.000 para 1.000.000.000 de ações
ordinárias classe A em 27 de julho de 2007, e aprovamos a emissão, transferência e troca de 96.332.044
ações ordinária classe B série 1 para a Queluz Holdings Limited e a Costa Pinto.
Nosso capital social autorizado consiste em 1.000.000.000 de ações ordinárias classe A, com valor
nominal de US$0,01 por ação, e em 188.886.360 ações ordinárias classe B, com valor nominal de
126
US$0,01 por ação. As ações ordinárias classe B autorizadas são, por sua vez, divididas em duas séries, da
seguinte forma: 96.332.044 ações ordinárias classe B série1, com valor nominal de US$0,01 por ação, e
92.554.316 ações ordinárias classe B série 2, com valor nominal de US$0,01. Atualmente, temos
174.355.341 ações ordinárias classe A e 96.332.044 ações ordinárias classe B série 1 emitidas e em
circulação.
Na data deste relatório de transição, não havia ações preferenciais emitidas e em circulação. Todas as
nossas ações ordinárias emitidas e em circulação antes da conclusão da oferta de troca estão e estarão
totalmente integralizadas, e todas as nossas ações a serem emitidas no âmbito da oferta de troca serão
emitidas como totalmente integralizadas. De acordo com a legislação de Bermuda, e sujeita a qualquer
disposição em contrário constante em qualquer acordo firmado entre nós e nossos acionistas, com relação
às ações totalmente integralizadas de nossa companhia, nenhum acionista deverá ser obrigado a contribuir
com valores adicionais ao capital social da companhia, seja para complementar o pagamento pelas suas
ações, seja para satisfazer demandas de credores da companhia, ou para outra finalidade; e nenhum
acionista estará obrigado por qualquer alteração do contrato social ou do estatuto social da companhia
depois da data em que ele se tornar acionista, se, e à medida que tal alteração o obrigue a receber ou
subscrever ações adicionais, ou de qualquer forma aumentar sua responsabilidade de contribuir para o
capital social da companhia, ou de outra forma realizar pagamentos a ela.
De acordo com nosso estatuto social, e em conformidade com as exigências de quaisquer bolsas de
valores nas quais nossas ações estejam listadas, nosso conselho de administração está autorizado a emitir
qualquer ação de nosso capital autorizada, mas não emitida.
De acordo com nosso estatuto social, os titulares de nossas ações ordinárias classe A e de nossas
ações ordinárias classe B terão direito de preferência para adquirir ações adicionais, em primeira instância
e de forma proporcional à sua participação, em caso de qualquer aumento do capital social. Entretanto,
esse direito de preferência poderá ser renunciado (1) pela maioria dos membros de nosso conselho de
administração, em caso de uma oferta (seja ou não registrada nos termos da Securities Act); ou (2) pela
maioria dos conselheiros independentes do nosso conselho de administração, em qualquer circunstância.
Nos termos e de acordo com a Notificação ao Público emitida pela Autoridade Monetária de
Bermuda em 1º de junho de 2005, não existem restrições quanto ao direito de não residentes de Bermuda
deter nossas ações enquanto elas continuam listadas na NYSE.
Ações Ordinárias
Os titulares de ações ordinárias classe A têm direito a um voto por ação em todos os assuntos
submetidos ao voto dos acionistas em assembléia geral. Os titulares de ações ordinárias classe B série 1
ou série 2 têm direito a dez votos por ação em todos os assuntos submetidos ao voto dos acionistas em
assembléia geral, exceto conforme disposto de outra forma no nosso estatuto social.
Exceto pelas disposições relacionadas à conversão de nossas ações ordinárias classe B, os
titulares de nossas ações ordinárias classe A e ações ordinárias classe B não possuem direitos de resgate,
conversão ou de fundo de amortização. Exceto se uma maioria diferente for exigida por lei ou por nosso
estatuto social, as deliberações a serem tomadas pelos titulares de ações ordinárias requerem aprovação da
maioria simples dos votos dos acionistas presentes em uma assembléia.
No caso de nossa liquidação, dissolução ou encerramento, os titulares de nossas ações ordinárias
classe A e ações ordinárias classe B terão o direito de participar, igualitária e proporcionalmente à sua
participação no capital, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, caso haja, após o pagamento
de todas as nossas dívidas e obrigações, condicionado a qualquer direito de preferência na liquidação de
quaisquer ações preferenciais em circulação.
Ações Preferenciais
De acordo com nosso estatuto social, sujeito ao voto favorável da maioria dos membros do nosso
conselho de administração e, em certas circunstâncias, conforme previsto em nosso estatuto social, dos
acionistas detentores da maioria de nossas ações ordinárias classe A e nossas ações ordinárias classe B,
cada um votando como uma classe separada, podemos estabelecer uma ou mais séries de ações
preferenciais com quantidade de ações, designações, porcentagem de dividendos, direitos de voto
127
relativos, direitos de conversão ou troca, direitos de resgate, direitos de liquidação e outros direitos de
participação relativa, opcionais ou outros direitos especiais, qualificações, limitações ou restrições
especiais, conforme podem vir a ser estabelecidos. Esses direitos, preferências, poderes e limitações,
conforme podem vir a ser estabelecidos, também podem desencorajar uma tentativa de obter nosso
controle. Atualmente não possuímos ações preferenciais em circulação, tampouco planos de emitir ações
preferenciais.
Direitos a Dividendos
Para obter informações sobre direitos a dividendos de nossas ações ordinárias classe A, ações
ordinárias classe B série 1, e ações ordinárias classe B série 2, consulte o “Item 8. Informações
Financeiras – A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Dividendos e Política
de Dividendos”.
Direitos de Tag-along
Após a realização de nossa oferta pública inicial, nenhuma pessoa ou grupo de pessoas (exceto por
um titular de ações ordinárias classe B série 1) pode, em uma ou uma série de operações, adquirir, direta
ou indiretamente, a posse beneficiária de ações ordinárias classe A representativas de mais de 15% das
ações ordinárias de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação de qualquer pessoa, ou, de outra
forma, adquirir o controle da nossa companhia, exceto se os termos e condições de tal operação ou série
de operações incluir uma oferta pela pessoa ou grupo de pessoas adquirente aos titulares de todas as
demais ações ordinárias classe A e ações ordinárias classe B para aquisição, a critério de cada acionista
aplicável, de todas ou de parte das ações detidas por esse acionista. O preço por ação pago pela pessoa ou
pelo grupo de pessoas adquirente será equivalente ao maior entre: (1) o preço por ação mais alto pago
pela pessoa ou pelo grupo de pessoas adquirente em relação à aquisição de quaisquer ações classe A
representativas de 15% de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação ou de nosso controle,
conforme aplicável; e (2) um preço determinado com base em laudo de avaliação. A oferta de compra de
tag-along deverá ser lançada imediatamente após o fechamento da operação de venda que resulte na
aplicação da disposição da tag-along e na obrigação de a oferta ser completada dentro de 60 dias após a
conclusão da operação ou série de operações. Caso a oferta de compra de tag-along não seja completada
dentro deste período de 60 dias, o titular ou os titulares das ações adquiridas na venda que ocasionou os
direitos preferenciais não terão direito de voto relacionado a tais ações, e nós poderemos obrigar tal titular
ou titulares a vender essas ações para pessoas não afiliadas consideradas aceitáveis pela maioria de nosso
conselho de administração ao menor preço entre (A) o menor preço de aquisição das ações ordinárias
classe A; e (B) o preço de mercado então prevalecente na NYSE ou em qualquer outra bolsa de valores
que seja o principal mercado das ações ordinárias classe A na data selecionada pelo nosso conselho de
administração não superior a 10 dias de negociação na bolsa de valores aplicável após o término do
período de 60 dias.
Conversão
Nossas ações ordinárias classe A não são conversíveis em nenhuma outra ação representativa do
nosso capital autorizado.
Cada ação ordinária classe B é conversível, a qualquer momento depois de três anos após nossa
oferta pública inicial (16 de agosto de 2007), a critério do titular, em uma ação ordinária classe A. Além
disso, cada ação ordinária classe B será, sujeita às exceções limitadas aplicáveis a ações ordinárias classe
B série 1 mencionadas abaixo, automaticamente convertida em uma ação ordinária classe A mediante
qualquer transferência de sua propriedade beneficiária atual, seja por valor nominal ou não.
Após o falecimento do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello ou após determinada, por 66-2/3% de
nosso conselho de administração, sua incapacidade mental permanente com base em determinação de
dois médicos reconhecidos internacionalmente, a propriedade beneficiária das ações ordinárias classe B
série 1 poderá ser transferida dele para os membros de sua família imediata, sem resultar na conversão
automática destas ações em ações ordinárias classe A. Desde que ainda existam ações ordinárias classe B
emitidas e em circulação, em caso de falecimento ou incapacidade permanente do Sr. Rubens Ometto
Silveira Mello, os atos ou eventos a seguir estarão sujeitos à aprovação pela maioria dos então
conselheiros independentes, além de qualquer outra aprovação dos acionistas ou dos membros do nosso
conselho de administração exigida pela legislação de Bermuda ou por nosso estatuto social.
128
•
nomeação do diretor presidente da nossa companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias
(incluindo seus sucessores);
•
mudanças na estratégia comercial principal da nossa companhia ou de qualquer uma de suas
subsidiárias;
•
mudança na razão social ou objeto social da nossa companhia ou de qualquer de suas
subsidiárias;
•
alterações a quaisquer direitos das ações ordinárias classe B série 1;
•
qualquer recapitalização, desdobramento de ações, associação, reclassificação ou ato similar que
afete a participação acionária na nossa companhia ou em qualquer uma de suas subsidiárias;
•
resgate, redução de capital ou outra aquisição em dinheiro de quaisquer ações que compõem a
participação acionária na nossa companhia ou em qualquer uma de suas subsidiárias;
•
qualquer operação ou série de operações que resultem em cisão, fechamento de capital, fusão,
incorporação, reorganização, ou combinação de qualquer uma delas, da ou pela nossa companhia
ou qualquer uma de suas subsidiárias com, ou qualquer aquisição de, outra pessoa envolvendo
um valor acima de US$250 milhões;
•
qualquer venda, arrendamento, cessão, transferência ou outra forma de alienação de ativos
avaliados em um montante total acima de US$250 milhões;
•
qualquer liquidação voluntária, reorganização, dissolução ou encerramento de, pedido de
falência voluntário pela, nossa companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;
•
a aprovação do limite da remuneração dos membros do conselho de administração ou da
diretoria da nossa companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias;
•
investimentos acima de US$250 milhões que não sejam investimentos no curso normal dos
negócios;
•
formação de joint ventures, parcerias ou outros acordos semelhantes fora do curso normal dos
negócios;
•
quaisquer operações com partes relacionadas;
•
a criação de qualquer gravame sobre propriedades avaliadas em um montante total acima de
US$250 milhões;
•
alterações dos termos de quaisquer dos atos ou eventos acima mencionados; e
•
concordância ou comprometimento de tomar qualquer uma das medidas acima mencionadas.
O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello poderá também transferir suas ações ordinárias classe B
série 1 para fideicomissos, companhias, associações ou sociedades limitadas nas quais ele e, após seu
falecimento ou incapacidade permanente, um membro ou membros de sua família imediata, mantenha,
direta ou indiretamente, poder absoluto de alienação e controle de voto exclusivo em relação à referida
empresa e sobre as ações ordinárias classe B série 1pertencentes a ela. Além disso, quaisquer
fideicomissos, companhias, associações ou sociedades limitadas que detenham diretamente ações
ordinárias classe B série 1 poderão distribuir as referidas ações aos seus respectivos sócios, acionistas ou
proprietários (que posteriormente poderão distribuir as ações ordinárias classe B série 1 aos seus
respectivos sócios, acionistas ou proprietários) sem ocasionar a conversão para ações ordinárias classe A;
ficando ressalvado que o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello e, após seu falecimento ou incapacidade
permanente, os membros de sua família imediata deverão continuar a deter o poder absoluto de alienação
e o controle exclusivo sobre os votos das ações ordinárias classe B série 1.
As ações ordinárias classe B também serão automaticamente convertidas em ações ordinárias
classe A quando o total de ações ordinárias classe B série 1 em circulação representar menos de 45% do
poder de voto total em relação ao capital social emitido e em circulação da companhia. Adicionalmente,
129
as ações ordinárias classe B série 2 serão automaticamente convertidas em ações ordinárias classe A caso
todas as ações ordinárias classe B série 1 sejam convertidas em ações ordinárias classe A.
Depois de transferidas e convertidas em ações ordinárias classe A, as ações ordinárias classe B
não serão emitidas novamente. Nenhuma classe de ações ordinárias pode ser subdividida ou agrupada
com outra classe, a menos que a outra classe de ações ordinárias seja simultaneamente subdividida ou
agrupada na mesma proporção e da mesma maneira.
Transferência de Ações
Nosso conselho de administração pode, a seu critério e sem qualquer justificativa, recusar-se a
registrar a transferência de uma ação não totalmente integralizada. Nosso conselho de administração
também pode se recusar a registrar a transferência de uma ação, a menos que o instrumento de
transferência dessa ação esteja devidamente carimbado (se exigido por lei), esteja relacionado a uma
classe de ações, esteja a favor de no mínimo 5 pessoas agindo em conjunto e esteja acompanhado de um
certificado de ações (caso tenha sido emitido) relevante e da comprovação do direito do cedente de
realizar a transferência, conforme poderá ser exigido pelo nosso conselho de administração. Qualquer
transferência de propriedade beneficiária de ações ordinárias classe B série 1 ou de ações ordinárias classe
B série 2 não registrada junto à companhia será nula e sem efeito. Por um período de três anos depois de
nossa oferta pública inicial (16 de agosto de 2007), os titulares de nossas ações ordinárias classe B série 2
não poderão transferir menos do que todas as ações ordinárias classe B série 2 detidas por eles.
Condicionado a essas restrições, conforme mais detalhadamente previsto em nosso estatuto social, um
titular de ações emitidas pela companhia poderá transferir a posse de toda ou qualquer ação de emissão da
companhia por meio do preenchimento de um formulário de transferência em formato razoavelmente
aprovado pelo nosso conselho de administração. O instrumento de transferência deve ser assinado pelo
cedente e pelo cessionário. Porém, no caso de uma ação totalmente integralizada, nosso conselho de
administração poderá aceitar o instrumento assinado apenas pelo cedente. O conselho de administração
também poderá aceitar transferências realizadas mecanicamente.
Assembléias de Acionistas
De acordo com a legislação de Bermuda, uma companhia deve convocar, no mínimo, uma
assembléia geral dos acionistas em cada exercício fiscal. A legislação de Bermuda prevê que uma
assembléia geral extraordinária poderá ser convocada pelo conselho de administração de uma companhia
mediante a solicitação dos acionistas titulares de, no mínimo, 10% do capital integralizado da companhia
na data de depósito inerente ao direito de voto. Além disso, a legislação de Bermuda também requer que
os acionistas sejam convocados com antecedência mínima de cinco dias da assembléia geral; porém, a
omissão acidental da entrega da convocação ou o não-recebimento da convocação por qualquer pessoa
com direito a receber essa informação não invalidará a assembléia. Nosso estatuto social prevê que as
assembléias gerais ordinárias ou extraordinárias poderão ser convocada pelo presidente do Conselho. As
assembléias gerais extraordinárias dos acionistas também poderão ser convocadas por nosso conselho de
administração.
De acordo com nosso estatuto social, os acionistas com direito de receber notificação sobre a
assembléia geral de acionistas em questão devem ser informados sobre a realização de uma assembléia
geral ordinária ou extraordinária por meio de aviso com antecedência mínima de 10 dias corridos. Esta
exigência está sujeita à habilidade de se realizar reuniões com prazo de convocação menor, caso a
convocação seja realizada em conformidade com as leis de Bermuda, na forma estabelecida pela Lei de
Sociedades de Bermuda de 1981. O quórum exigido para a instalação de uma assembléia geral dos
acionistas é de duas ou mais pessoas presentes pessoalmente ou representadas por procuração e com
direito a voto, representando os detentores de mais de 45% do poder de voto total sobre as ações da
Companhia que, conforme seus termos, concedem o direito de voto.
Qualquer deliberação que deva ser tomada em uma assembléia dos acionistas, exceto em caso de
destituição de auditores ou de membros do conselho de administração, poderá ser tomada sem uma
assembléia e sem a realização de uma votação, caso um consentimento ou consentimentos por escrito,
informando sobre a deliberação assim tomada, seja(m) assinado(s) pelos titulares de ações emitidas e em
circulação da companhia, por seus procuradores, ou representantes, representando o percentual dos votos
necessários se a deliberação tivesse sido tomada em uma assembléia de acionistas. Uma notificação
informando sobre a deliberação tomada por escrito deverá ser encaminhada a todos os acionistas com
direito de votar em assembléias gerais de acionistas.
130
Acesso a Livros e Registros e Divulgação de Informações
O público em geral tem direito de examinar os documentos públicos de uma companhia disponíveis
no escritório do Cadastro de Empresas de Bermuda. Esses documentos incluem o contrato social da
companhia e quaisquer alterações feitas a ele. Os acionistas têm o direito adicional de examinar o estatuto
social, as atas das assembléias gerais e as demonstrações financeiras auditadas da companhia, as quais
devem ser apresentadas na assembléia geral ordinária, exceto quando renunciadas de acordo com as
disposições da Lei de Sociedades de Bermuda de 1981. O cadastro de acionistas de uma empresa também
está disponível para inspeção pelos acionistas e pelo público em geral, gratuitamente. O cadastro de
acionistas deverá ser aberto para inspeção por, no mínimo, duas horas em qualquer dia útil (sujeito à
possibilidade de a companhia fechar o cadastro de acionistas por, no máximo, 30 dias ao ano). A
companhia deve manter seu registro de ações em Bermuda, porém, poderá, nos termos da Lei de
Sociedades de Bermuda de 1981, estabelecer uma filial de registro fora de Bermuda. A companhia deve
manter na sua sede social um cadastro de conselheiros e diretores disponível para inspeção pelo público
em geral por, no mínimo, duas horas em qualquer dia útil, gratuitamente. No entanto, a legislação de
Bermuda não prevê o direito geral de acionistas inspecionarem ou obterem cópias de quaisquer outros
registros da companhia.
Eleição e Destituição de Conselheiros
De acordo com o nosso estatuto social, nosso conselho de administração deverá ser composto por no
mínimo cinco e no máximo onze membros, ou qualquer número acima disso, conforme determinação do
conselho de administração. Nosso conselho de administração atualmente é formado por onze
conselheiros. Nosso estatuto prevê que ao menos 40% (e após o falecimento ou em caso de incapacidade
permanente do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, ao menos 60%) dos membros do nosso conselho de
administração devem ser conselheiros independentes (conforme definido pelas regras promulgadas (1)
pela SEC de acordo com a Exchange Act e (2) pela NYSE ou de qualquer outra bolsa de valores
importante nas quais as ações ordinárias classe A estejam listadas).
Nosso conselho de administração é dividido em três classes que são, na medida do possível, de igual
tamanho. Cada classe de conselheiros é eleita para um mandato de três anos, e os mandatos são
coordenados de forma que o mandato de apenas uma classe de conselheiros expire em cada assembléia
geral ordinária. Também não existe nenhuma exigência na legislação de Bermuda ou no nosso estatuto
social quanto à idade de aposentadoria dos nossos conselheiros.
Qualquer acionista que deseje propor a eleição para conselheiro de uma pessoa que não seja um
conselheiro deverá notificar a companhia sobre essa intenção. A notificação deverá ser entregue no
máximo 90 dias antes do primeiro aniversário da última assembléia geral ordinária, ou dez dias após a
notificação da assembléia geral em que os conselheiros serão eleitos, o que ocorrer primeiro.
Nosso estatuto social prevê que um conselheiro pode ser destituído, com ou sem justa causa,
mediante o voto favorável da maioria dos outros conselheiros em exercício. Nosso estatuto social também
prevê que um conselheiro pode ser destituído por justa causa mediante voto afirmativo dos acionistas
detentores da maioria dos votos dados em uma assembléia geral em que haja quórum, desde que o
conselheiro tenha sido notificado sobre a assembléia dos acionistas convocada para deliberar sobre a
destituição desse conselheiro. Um conselheiro pode ser destituído sem justa causa mediante voto
afirmativo dos acionistas detentores de uma maioria de poder total de voto das ações da companhia que
concedem o direito de votar em todas as questões apresentadas ao acionistas, desde que o conselheiro
tenha sido notificado sobre a assembléia geral convocada para deliberar sobre a destituição desse
conselheiro, sendo que essa notificação deverá conter um resumo dos fatos que justifiquem a destituição,
devendo ser entregue ao conselheiro pelo menos 14 dias antes da assembléia. Desde que um conselheiro
tenha foi uma solicitação por escrito entregue na sede da companhia de acordo com a Lei de Sociedades
de Bermuda de 1981, um conselheiro terá o direito a participar da assembléia geral e ser ouvido em qq
assembléia geral convocada para sua destituição.
Desde que um quórum continue no cargo, nosso conselho de administração poderá preencher
qualquer vaga eventualmente surgida.
Procedimentos do Conselho de Administração
Conforme nosso estatuto social, nossos negócios devem ser administrados e conduzidos pelo nosso
conselho de administração. A legislação de Bermuda exige que os nossos conselheiros sejam pessoas
131
físicas, porém, de acordo com nosso o estatuto social ou a legislação de Bermuda, os conselheiros não
precisam ser, obrigatoriamente, nossos acionistas.
A remuneração dos nossos conselheiros é determinada pelo nosso conselho de administração, e não
há nenhuma exigência para que uma porcentagem específica de conselheiros “independentes”aprove essa
decisão. Nossos conselheiros também devem ser reembolsados pelas despesas de viagem, estadia e outras
despesas devidamente incorridas em relação aos nossos negócios ou suas obrigações como conselheiros.
Desde que um conselheiro informe um interesse direto ou indireto em qualquer contrato ou acordo
firmado conosco, conforme exigido pela legislação de Bermuda, nosso estatuto social prevê que esse
conselheiro tem direito de ser contado para fins de constituição de um quórum, mas não de votar em
assuntos relacionados a esse contrato ou acordo em que ele tem interesse. De acordo com a legislação de
Bermuda, um conselheiro (incluindo o cônjuge ou os filhos do conselheiro ou qualquer companhia (que
não a companhia que seja a holding ou subsidiária da companhia que esteja fazendo o empréstimo) da
qual esse conselheiro, o cônjuge ou os filhos detenham ou controlem, direta ou indiretamente, mais de
20% do capital total ou do empréstimo) não pode tomar empréstimo da nossa companhia, sem o
consentimento dos acionistas que representem, em conjunto, no mínimo 90% do total dos votos de todos
os acionistas autorizados a votar em qualquer assembléia geral dos acionistas.
Renúncia de Reivindicações pelos Acionistas; Indenização dos Conselheiros e Diretores
Nosso estatuto social contém uma cláusula segundo a qual nossos acionistas renunciam a
qualquer reivindicação ou direito de ação que eles possam ter, tanto individualmente quanto em nosso
nome, contra qualquer conselheiro ou diretor em relação a qualquer ação ou omissão por parte desse
conselheiro ou diretor, exceto em caso de fraude ou desonestidade por parte desse conselheiro ou diretor.
Entendemos que, na opinião dos analistas da SEC, essa renúncia do direito de iniciar um processo por
violação da lei federal sobre valores mobiliários dos Estados Unidos provavelmente não seria exeqüível
nos tribunais norte-americanos.
Nosso estatuto social também estabelece uma indenização aos nossos conselheiros e diretores
com relação a suas ações e omissões, exceto em caso de fraude ou desonestidade.
Fusões e Outras Combinações Comerciais
Nos termos da legislação de Bermuda, a fusão ou outras combinações comerciais de uma companhia
de Bermuda com outra companhia (que não outras empresas afiliadas), exceto se de outro modo previsto
pelo estatuto social, exigirá a aprovação pela maioria dos membros do conselho de administração da
companhia de Bermuda e por uma maioria de 75% dos votos na assembléia geral da companhia de
Bermuda. O quórum para aprovação pelos acionistas será de duas pessoas representando, no mínimo, 1/3
das ações emitidas da Companhia.
Nosso Estatuto Social prevê que uma fusão ou outra combinação comercial (conforme definido em
nosso estatuto social) (que não seja com uma subsidiária integral) que tenha sido aprovada pelo nosso
conselho de administração deve somente ser aprovada pela maioria dos votos dos acionistas dados em
assembléia geral, cujo quórum deve formado por duas pessoas representando os titulares de mais de 45%
do poder de voto total das ações emitidas e em circulação que concedem o direito de voto. Qualquer fusão
ou outra combinação comercial (conforme definido em nosso estatuto social) não aprovada pelo nosso
conselho deverá ser aprovada por deliberação aprovada por 66-2/3% de todas as ações com direito a voto,
que dêem ao acionista o direito de participar da assembléia e votar nas deliberações.
Operações Específicas Envolvendo Acionistas Interessados
São consideradas operações específicas:
•
qualquer fusão, consolidação ou incorporação da Companhia com um acionista interessado;
•
qualquer acordo de alienação ou garantia firmado com, em benefício de, qualquer acionista
interessado envolvendo qualquer de nossos ativos, títulos ou obrigações, ou os de que qualquer
uma de nossas subsidiárias ou de qualquer acionista interessado que tenha um valor justo de
mercado agregado e/ou que envolva compromissos totais no valor de US$250 milhões ou mais,
ou que represente mais que 10% do valor contábil de todos os ativos ou 10% da participação na
132
sociedade em questão;
•
adoção de qualquer plano de liquidação ou dissolução ou suspensão dos negócios em outra
jurisdição, a não ser que seja proposto ou adotado independente de qualquer acionista
interessado; ou
•
qualquer reclassificação de nossas ações ou outros títulos, ou a recapitalização, ou qualquer
incorporação, consolidação ou fusão com qualquer uma de nossas subsidiárias, ou qualquer outra
operação que tenha o efeito de aumentar a participação proporcional em qualquer classe de ações
detidas beneficamente por um acionista interessado.
Além de qualquer voto afirmativo exigido por lei ou por nosso estatuto social, uma operação
específica com qualquer acionista interessado exigirá o voto afirmativo de não menos que 66-2/3% do
poder de voto total das ações com direito a voto, votando como se fossem uma única classe, excluídas as
ações com direito a voto detidas beneficamente por qualquer acionista interessado. Alternativamente, uma
operação específica poderá proceder com qualquer voto afirmativo requerido por lei ou por nosso estatuto
social caso as principais condições listadas a seguir, em relação às ações ordinárias, sejam cumpridas: (1)
a aprovação da maioria dos conselheiros que não sejam afiliados do acionista interessado; e (2) o valor
total do caixa e o valor justo de mercado, na data da consumação da operação específica, da
contraprestação não em dinheiro a ser recebida pelo titular das ações ordinárias em virtude da referida
operação específica deverá ser pelo menos igual ao maior preço por ação pago pelo acionista interessado
em um período dois anos imediatamente antes do primeiro anúncio público da operação específica
proposta; ou na operação em que se tornou um acionista interessado (o que for maior) ou, se maior, o
preço de venda do fechamento das ações na NYSE, na data de anúncio da operação específica ou na data
das operações em que ele se tornou um acionista interessado.
Para os fins de nosso estatuto social, um “acionista interessado” inclui, dentre outras coisas, qualquer
pessoa for, ou que tenha divulgado publicamente a intenção de se tornar, o titular beneficiário das ações
representativas de 10% ou mais do poder de voto agregado das ações com direito a voto.
Disposição sobre Não Concorrência Aplicável no Brasil
Nosso estatuto social prevê que iremos operar e conduzir nossos negócios no Brasil, exclusivamente
por meio da Cosan e suas subsidiárias, e que não competiremos, direta ou indiretamente, com a Cosan no
Brasil, exceto se de outra forma for aprovado pela maioria dos nossos conselheiros independentes.
Alteração do Contrato Social e do Estatuto Social
A legislação de Bermuda prevê que o contrato social de uma companhia pode ser alterado por
deliberação aprovada em uma assembléia geral dos acionistas, da qual a convocação tenha sido
devidamente entregue.
Nosso Estatuto Social prevê que nenhuma disposição do estatuto social será cancelada, alterada ou
modificada, exceto quando aprovado por uma deliberação de nosso conselho de administração e por uma
deliberação dos acionistas. No caso de cancelamento, alteração ou modificação ao estatuto social no que
se refere à interpretação, direito das ações, modificação nos direitos, indenização de conselheiros e
diretores, fusões e outras combinações comerciais, operações específicas envolvendo acionistas
interessados, a suspensão de nossos negócios em outra jurisdição, direitos de tag-along e alterações ou
modificações do estatuto social, as deliberações necessárias deverão incluir o voto afirmativo de, pelo
menos, 66-2/3% dos nossos conselheiros em exercício, e dos titulares de, pelo menos, 66-2/3% das ações
ordinárias classe A e, no mínimo, a maioria de nossas ações ordinárias classe B então emitidas e que
concedam o direito de participar da assembléia e votar na deliberação, sendo que cada classe de ações
deverá votar separadamente como uma classe. No caso de cancelamento, alteração ou modificação ao
estatuto social no que se refere à transmissão de ações em caso de falecimento de um detentor de ações
ordinárias classe B série 1, a eleição e destituição de conselheiros e o aumento e a alteração do capital
social será necessário o voto afirmativo da maioria dos conselheiros em exercício e dos titulares da
maioria das ações ordinárias classe A e da classe B então emitidas e que concedam o direito de participar
da assembléia e votar na deliberação, sendo que cada classe de ações deverá votar separadamente como
uma classe.
De acordo com a legislação de Bermuda, os titulares de pelo menos, 20% do valor nominal do capital
social emitido e em circulação da companhia, ou de qualquer classe de ações, e/ou os titulares de, pelo
133
menos, 20% do total das debêntures da companhia com direito a opor-se às modificações ao contrato
social têm o direito de solicitar ao tribunal de Bermuda uma anulação de qualquer alteração do contrato
social aprovada pelos acionistas reunidos em qualquer assembléia geral, com exceção de uma alteração
que modifique ou reduza o capital social da companhia, de acordo com os termos da Lei de Sociedades de
Bermuda de 1981.
Quando uma solicitação dessas for feita, a alteração tornar-se-á válida apenas na extensão em que
confirmada pelo tribunal de Bermuda. A solicitação para anular uma alteração ao contrato social deverá
ser feita dentro de 21 dias a contar da data em que a decisão de alterar o contrato social da companhia
tiver sido aprovada, e poderá ser feita em nome das pessoas com direito a fazer a solicitação, por uma ou
mais pessoas de seu grupo, conforme designadas por escrito para esse propósito. Nenhum tipo de
solicitação poderá ser feito pelos acionistas que tenham votado a favor da alteração.
Modificação de Direitos
Embora tenhamos mais de uma classe de ações e mais de uma série de ações ordinárias classe B, os
direitos inerentes a qualquer classe ou série de ações, exceto quando estabelecido de outra forma pelos
termos de emissão da classe ou série pertinente, podem ser modificados com o consentimento por escrito
dos titulares, ou com a aprovação de votos em uma assembléia geral representando ao menos 66%-2/3 do
poder de voto total das ações em questão, e não menos que 75% do poder de voto total das ações emitidas
daquela classe ou série, conforme o caso. O quórum de qualquer assembléia geral será de duas ou mais
pessoas detentoras de, ou que representarem por procuração, um terço do poder de voto das ações
emitidas da classe ou série pertinente, conforme o caso. Nosso estatuto social especifica que a criação ou
a emissão de ações similares às ações existentes não irá, a menos que expressamente previsto pelos
termos de emissão das novas ações, modificar os direitos inerentes às ações existentes.
Direitos de Avaliação e Processos dos Acionistas
De acordo com a legislação de Bermuda, no caso de fusão de uma companhia de Bermuda com outra
companhia, um acionista da companhia de Bermuda que não concordar com o valor justo oferecido pelas
suas ações poderá solicitar ao tribunal de Bermuda a avaliação do valor justo de suas ações dentro de um
mês da entrega da notificação da assembléia dos acionistas convocada para aprovar a fusão.
Processos relacionados à classe e processos derivativos geralmente estão indisponíveis aos acionistas
de acordo com a legislação de Bermuda. Os tribunais de Bermuda, no entanto, podem permitir, em
algumas situações, que o acionista mova uma ação em nome da companhia para reparar um erro cometido
contra a companhia, quando o ato contestado estiver supostamente além dos poderes da companhia ou for
ilegal. Além disso, um tribunal de Bermuda poderá considerar processos que supostamente constituam
uma fraude contra os acionistas minoritários ou, por exemplo, quando um ato exigir a aprovação de uma
porcentagem maior dos acionistas da companhia do que a porcentagem que efetivamente o aprovou.
Quando os negócios da companhia estiverem sendo conduzidos de forma opressiva ou prejudicial aos
interesses de todos ou alguns acionistas, um ou mais acionistas poderá recorrer ao tribunal de Bermuda,
que poderá tomar a decisão que ele julgar pertinente, incluindo uma ordem quanto à condução dos
negócios da companhia no futuro ou requisitando a compra das ações de qualquer acionista pelos outros
acionistas ou pela companhia.
Capitalização de Lucros e Reservas
De acordo com nosso estatuto social, nosso conselho de administração poderá capitalizar qualquer
parte do valor de nossas contas de prêmio de ações ou de qualquer reserva ou fundo que esteja disponível
para distribuição: (1) integralizando qualquer ação não emitida a ser distribuída bases proporcionais aos
acionistas como ações bonificadas totalmente integralizadas; ou (2) integralizando totalmente as ações
parcialmente integralizadas daqueles acionistas que teriam direito a esses montantes caso fossem
distribuídos como dividendo ou outra distribuição (ou parcialmente de uma forma e parcialmente de
outra); ficando ressalvado que uma conta de prêmio de ações poderá ser usada apenas para a
integralização de ações não emitidas a serem emitidas aos acionistas como totalmente integralizadas.
Acionistas Não Localizados
Nosso estatuto social prevê que o nosso conselho de administração poderá cancelar qualquer
dividendo ou outros valores devidos em relação a quaisquer ações que não forem reclamados por um
134
período de seis anos. Além disso, temos o direito de parar de enviar cheques e títulos relacionados a
dividendos, por correio ou por meios, para um acionista se títulos tiverem sido devolvidos sem terem sido
entregues ao, ou se eles não forem descontados pelo, acionista em, pelo menos, duas ocasiões
consecutivas ou, quando após uma dessas ocasiões, averiguações razoáveis não tenham conseguido
encontrar o novo endereço do acionista. Esse direito cessará se o acionista reivindicar um dividendo ou
descontar um cheque ou um título relacionado a dividendos.
Certas Disposições da Lei de Bermuda
Fomos classificados pela Autoridade Monetária de Bermuda como não-residente para efeito de
controle cambial de Bermuda. Essa classificação permite que realizemos transações apenas em outras
moedas que não o dólar de Bermuda, e não existem restrições quanto à nossa capacidade de transferir
recursos (que não recursos denominados em dólar de Bermuda) de e para Bermuda, ou de pagar
dividendos a residentes norte-americanos que forem titulares de nossas ações ordinárias.
Conforme Notificação ao Público emitida pela Autoridade Monetária de Bermuda em 1º de junho de
2005, a referida Autoridade concedeu autorização geral para a emissão e subseqüente transferência de
ações de qualquer companhia de Bermuda para e entre não-residentes de Bermuda, quando quaisquer
ações dessa companhia estiverem, e permanecerem, listadas em uma bolsa de valores designada,
incluindo a NYSE. Aprovações ou permissões concedidas pela Autoridade Monetária de Bermuda não
constituem uma garantia da referida Autoridade quanto ao nosso desempenho ou à nossa credibilidade.
Dessa forma, ao conceder tais permissões, a Autoridade Monetária de Bermuda não deve ser
responsabilizada pela solidez financeira, desempenho ou negligência na condução de nossos negócios,
tampouco pela precisão de quaisquer pareceres ou declarações expressas neste relatório de transição.
De acordo com a legislação de Bermuda, certificados de ações serão emitidos somente em nome de
companhias, sociedades ou pessoas físicas. No caso de um acionista que esteja atuando em uma qualidade
especial (por exemplo, como um fideicomissário), os certificados poderão, mediante solicitação do
acionista, registrar a qualidade na qual ele está atuando. Apesar desse registro de qualquer qualidade
especial, não temos a obrigação de inspecionar ou verificar a execução do fideicomisso. Não
consideraremos nenhum fideicomisso aplicável a qualquer uma de nossas ações, quer tenhamos ou não
sido notificados a este respeito.
Agente de Registro ou de Transferência
Um registro dos titulares de ações ordinárias classe A, de ações ordinárias classe B e de qualquer
outra ação emitida pela companhia será mantido pela Compass Administration Services Ltd., em
Bermuda, e um registro de filial será mantido nos Estados Unidos pela Mellon Investor Services LLC,
que atuará como agente de registro de filial e agente de transferência.
Efeitos Contra a Tomada de Controle Previstos por Nosso Estatuto Social
•
Nosso estatuto social contém disposições que poderiam tornar mais difícil a um terceiro para
adquirir o nosso controle sem o consentimento do nosso conselho de administração. Tais
disposições estabelecem, dentre outras coisas:
•
um conselho de administração dividido em classes com mandatos de três anos não coincidentes;
•
restrições com relação ao período de tempo em os conselheiros podem ser nomeados;
•
voto afirmativo da maioria dos conselheiros em exercício e da maioria de todos os votos dados
em uma assembléia geral ou, se não aprovado pela maioria dos conselheiros em exercício, pelo
menos por 66-2/3% de todos os votos inerentes a todas as ações emitidas em relação à fusão ou a
outras transações de combinação comercial; e
•
os direitos tag-along descritos em “Direitos de Tag-Along”.
C. Acordos Relevantes
Em 11 de agosto de 2001, nossa subsidiária indireta CCL Finance Limited firmou uma Escritura com
o Bank of New York Mellon, na qualidade de fiduciário e The Bank of New York Mellon Trust (Japan),
135
Ltd., na qualidade de agente de pagamento principal referente às suas Promissórias Principais a 9,50%
com vencimento em 2014.
Em 1º de dezembro de 2008, a Cosan adquiriu 100% do capital da Essobras (agora CCL) e algumas
afiliadas, negociantes e distribuidores de combustível e lubrificantes nos mercados varejistas e atacadistas
brasileiros, bem como suprimento de combustível para a aviação da Exxon. O preço de compra foi de
US$715 milhões e incluiu a assunção da dívida no montante de US$175 milhões.
Em 5 de dezembro de 2007, nós, a Cosan, e o Sr. Rubens Ometto Silveira firmamos um
Compromisso de Oferecimento de Oportunidades Comerciais, através do qual concordamos em oferecer
investimentos em oportunidades comerciais nos setores de açúcar e etanol fora do Brasil considerados
importantes para a Cosan para o desenvolvimento conjunto pelas partes do contrato. As oportunidades
que representam um investimento acima de US$50,0 milhões por parte da Cosan Limited pode ser
considerado substancial. O Compromisso passou a vigorar mediante a assinatura do Compromisso e
permanecerá em vigor até o evento que ocorrer primeiro dentre os seguintes: (1) transcorrer de três anos a
contar da data do Compromisso; (2) se o número de ações de livre flutuação da Cosan, conforme definido
pelos Regulamentos de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, for menor que 5% (cinco por
cento) do número total de ações representativas do capital social da Cosan; ou (3) se o registro da Cosan
como uma companhia aberta for cancelado.
Em 26 de janeiro de 2007, nossa subsidiária Cosan Finance Limited firmou uma Escritura com o
Bank of New York, na qualidade de fiduciário e agente de registros e transferência, o Bank of TokyoMitsubishi UFJ, Ltd., na qualidade de agente de pagamento principal, e o Bank of New York
(Luxembourg) S.A., na qualidade de agente de pagamento e transferência, no que diz respeito às suas
Promissórias Principais a 7,00% com vencimento em 2017.
D. Controles Cambiais
Vide “Item 9. Oferta e Listagem - A. Informações sobre Ofertas e Listagem”.
E. Tributação
Considerações Sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
Seguem as principais considerações sobre imposto de renda federal dos Estados Unidos da América
em relação à detenção e à alienação de nossas ações ordinárias. Essa discussão aplica-se somente a
Titulares Norte-Americanos (conforme definição a seguir) que detêm nossas ações ordinárias como ativos
de capital para fins fiscais.
Essa discussão não inclui todas as conseqüências fiscais que podem ser relevantes para um titular
dentro do seu contexto particular, inclusive consequências fiscais mínimas alternativas e consequências
fiscais aplicáveis a titulares sujeitos a normas especiais, como:
• determinadas instituições financeiras;
• seguradoras;
• distribuidoras de valores mobiliários;
• titulares de ações ordinárias como parte de uma transação de hedge, straddle, integrada ou
transações similares;
• pessoas cuja moeda funcional para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos não seja
o dólar norte-americano;
• entidades classificadas como em comandita para fins de imposto de renda federal dos Estados
Unidos;
• organizações isentas de impostos;
136
• titulares de ações ordinárias que detenham ou sejam consideradas titulares de 10% ou mais de
nossas ações com direito a voto; ou
• pessoas que adquirirem nossas ações ordinárias conforme o exercício de qualquer opção de ações
de empregados ou, de outra forma, como remuneração.
Se uma emprega classificada como uma sociedade em comandita para fins de imposto de renda
federal dos Estados Unidos detiver ações ordinárias, o tratamento de imposto de renda federal dos
Estados Unidos de uma sócia geralmente dependerá da situação dessa sócia e das atividades da sociedade
em comandita. As sociedades em comandita que detiverem ações ordinárias e as sócias dessas sociedades
devem consultar seus consultores fiscais sobre as conseqüências específicas de imposto de renda federal
dos Estados Unidos relacionadas à detenção e à alienação de ações ordinárias.
A discussão está baseada no Código da Receita Federal Norte-Americana de 1986, e suas alterações
posteriores, ou “Código”, jurisprudência administrativa, decisões judiciais e regulamentos definitivos,
temporários e regulamentações do Tesouro, todos na forma como se encontram em vigor atualmente,
estando qualquer um deles sujeito a alterações, possivelmente com efeitos retroativos. Consulte seu
consultor fiscal acerca das conseqüências das leis fiscais federais, estaduais e municipais dos Estados
Unidos e estrangeiras relativas à detenção e alienação de ações ordinárias em sua situação específica.
Conforme aqui utilizado, o termo “Titular Norte-Americano” significa o proprietário beneficiário
das ações ordinárias e que seja, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos:
• cidadão ou residente nos Estados Unidos;
• uma sociedade ou outra pessoa jurídica tributada como se fosse uma sociedade, criada ou
constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos ou de qualquer estado dele ou do Distrito de
Columbia; ou
• um patrimônio ou fundo cujo rendimento esteja sujeito à tributação pelo imposto de renda
federal dos Estados Unidos independentemente de sua fonte.
Esta discussão pressupõe que não somos, e não nos tornaremos, uma companhia de investimento
estrangeiro passivo, conforme descrito abaixo.
Tributação de Distribuições
As distribuições pagas sobre ações ordinárias, além de algumas distribuições proporcionais de
ações ordinárias, serão tratadas como dividendo na medida em que forem pagas dos nossos rendimentos e
lucros atuais ou acumulados (de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos). Se o valor de qualquer distribuição exceder aos nossos rendimentos ou lucros atuais ou
acumulados em um exercício tributável (conforme definido nos princípios do imposto de renda federal
dos Estados Unidos), a distribuição será primeiramente tratada como um retorno de capital isento de
imposto, o que causa uma redução na base ajustada das ações ordinárias do investidor, e o saldo que
exceder a base ajustada será tributado como ganho de capital reconhecido em uma venda ou troca. Em
virtude de não acreditarmos, que manteremos rendimentos e lucros conforme previsto nos princípios do
imposto de renda federal dos Estados Unidos, o investidor deve esperar que uma distribuição seja
geralmente tratada como um dividendo. Observadas as limitações aplicáveis, os dividendos pagos a
Titulares Norte-Americanos que não pessoas jurídicas em exercícios tributáveis iniciados antes de 1º de
janeiro de 2011, serão tributados a alíquotas favoráveis, até uma alíquota máxima de 15%, desde que
cumpridas algumas exigências sobre período de retenção, dentre outras. O valor de um dividendo será
tratado como rendimento sobre dividendo de fonte estrangeira para o investidor, sem direito a dedução
sobre dividendos recebidos geralmente concedida às empresas dos Estados Unidos de acordo com o
Código.
Os dividendos serão incluídos na receita de um Titular Norte-Americano na data do recebimento
do dividendo pelo Titular Norte-Americano.
137
Venda e Outra Alienação das Ações Ordinárias
Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o ganho ou o prejuízo sobre a venda ou
outra forma de alienação das ações ordinárias será contabilizado como ganho ou prejuízo, e será ganho ou
prejuízo de capital de longo prazo se o investidor detiver nossas ações ordinárias por mais de um ano no
momento da alienação. O ganho ou prejuízo será igual à diferença entre a base fiscal sobre nossas ações
ordinárias alienadas e o valor realizado sobre tal alienação. Tal ganho ou prejuízo será geralmente
considerado ganho ou prejuízo de fonte dos Estados Unidos para fins de crédito fiscal estrangeiro.
Regras das Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo
Em geral, uma companhia não norte-americana é considerada uma “companhia de investimento
estrangeiro passivo”, ou “PFIC”, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos em qualquer
exercício fiscal no qual, após a aplicação de certas regras preditivas, ou (1) ao menos 75% de sua receita
bruta é “receita passiva” ou (2) ao menos 50% do valor médio de seus ativos brutos seja atribuído a ativos
que produzem “receita passiva” ou são mantidos para produção de “receita passiva”. Receita passiva, para
este fim, geralmente inclui dividendos, juros, royalties, aluguéis e ganhos decorrentes de operações com
commodities, câmbio e operações com valores mobiliários. Com base na atual composição de nossa
receita, no valor de mercado e na composição de nossos ativos, acreditamos que não seremos
considerados uma PFIC para o exercício fiscal encerrado em 2009. No entanto, dado que o status de PFIC
depende da composição de nossa receita, nossos ativos e o valor de mercado de nossos ativos (inclusive,
dentre outros, ágio e menos de 25% de investimentos em capital) de tempos em tempos, não podemos
garantir que não seremos considerados uma PFIC em quaisquer outros exercícios fiscais.
Se formos considerados uma PFIC em qualquer exercício fiscal durante o qual um Titular NorteAmericano detiver uma ação ordinária, o ganho reconhecido por tal Titular Norte-Americano sobre a
venda ou outra alienação (incluindo alguns penhores) das ações ordinárias seria alocado
proporcionalmente durante o período em que o Titular Norte-Americano deteve as referidas ações
ordinárias. Os montantes alocados ao exercício fiscal da venda ou outra troca, bem como qualquer
exercício anterior à nossa conversão em uma PFIC, seriam tributados como lucro comum. Os montantes
alocados a cada exercício fiscal estariam sujeitos à tributação à máxima alíquota em vigor para pessoas
físicas ou jurídicas, conforme apropriado, e juros seriam cobrados sobre o passivo fiscal resultante. Além
disso, na medida em que qualquer distribuição referente a ações ordinárias excedesse 125% da média das
distribuições anuais em ações ordinárias recebidas pelo Titular Norte-Americano durante os três anos
anteriores ou o período de detenção do Titular Norte-Americano, destes períodos o menor, aquela
distribuição ficaria sujeita a tributação da mesma forma que o ganho descrito imediatamente acima.
Determinadas opções poderiam ficar disponíveis que resultariam em tratamentos alternativos (como
tratamento de marcação a mercado) das ações ordinárias. Titulares Norte-Americanos devem consultar
seus assessores tributários para determinar se essas opções ficariam disponíveis e, em caso positivo, quais
seriam as consequências dos tratamentos alternativos em suas circunstâncias particulares.
Adicionalmente, se fossemos tratados como uma PFIC em um determinado exercício fiscal em que
pagamos dividendos ou no exercício fiscal anterior, a alíquota de imposto de 15% mencionada acima com
relação aos dividendos pagos a titulares não pessoas jurídicas não seria aplicável.
Fornecimento de Informações e Retenção de Segurança
Os pagamentos dos dividendos e recursos das vendas realizados nos Estados Unidos ou por meio de
determinados intermediários financeiros norte-americanos estão geralmente sujeitos ao fornecimento de
informações e retenção de segurança, exceto se (1) o investidor for uma empresa ou outro destinatário
isento, ou (2) no caso de retenção de segurança, o investidor forneça um número de identificação do
contribuinte correto e comprove não estar sujeito a tal retenção.
O valor de qualquer retenção de segurança sobre pagamento ao investidor será tratado como crédito
contra as obrigações de imposto de renda federal dos Estados Unidos do investidor e poderá ser
reembolsado pelo investidor, contanto que as informações obrigatórias sejam fornecidas oportunamente à
Receita Federal dos Estados Unidos.
Considerações Fiscais sobre Bermuda
138
A Companhia obteve do Ministério da Fazenda de Bermuda uma garantia de concessão de isenção,
até 28 de março de 2016, da cobrança de impostos prevista por qualquer lei aplicável de Bermuda sobre
lucros e receitas, ou sobre qualquer ativo de capital, ganho ou valorização, ou de qualquer imposto do tipo
de imposto sobre transmissão de bens em herança; ficando ressalvado que a referida isenção não impedirá
a aplicação de qualquer imposto ou tributo a pessoas originalmente residentes em Bermuda, tampouco
impedirá a aplicação de qualquer imposto a pagar de acordo com a Land Tax Act de 1967 ou, de outra
forma, a pagar em relação a terras de Bermuda arrendadas para a Companhia.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não aplicável.
G. Demonstrações de Especialistas
Não aplicável.
H. Exibição de Documentos
As declarações constantes neste relatório de transição sobre o conteúdo de qualquer contrato ou outro
documento aqui mencionado não são necessariamente completas, e cada uma dessas declarações está
limitada, em todos os aspectos, por referência ao texto integral do referido contrato ou outro documento
apresentado como anexo deste instrumento. Uma cópia do relatório de transição completo, incluindo seus
anexos e adendos, poderá ser inspecionada, sem custos, nas dependências de atendimento ao público
mantidas pela SEC em 100 F Street NE., Washington, D.C., e nos escritórios regionais da SEC em 233
Broadway, Nova York, N.Y., 10279, e em North Western Atrium Center, 500 West Madison Street, Suite
1400, Chicago, Illinois 60661 – 2511. Cópias desses materiais podem ser obtidas por correio, da Seção de
Atendimento ao Público da SEC, em 100 F Street, NE., Washington, D.C., às taxas estabelecidas. Tais
relatórios e outras informações também poderão ser inspecionados no escritório da New York Stock
Exchange, em 11 Wall Street, Nova York, Nova York 10005, em que nossas ações ordinárias classe A
estão listadas. Além disso, a SEC mantém um website que contém, em formato eletrônico, as informações
registradas na SEC, informações essas que podem ser acessadas pela Internet através do site
http://www.sec.gov.
Estamos sujeitos às exigências de fornecimento de informações e de relatórios periódicos da
Securities Exchange Act de 1934, e suas alterações, e, de acordo com ela, apresentamos relatórios
periódicos e outras informações à SEC. Entretanto, como uma emissora particular estrangeira, estamos
isentos das normas previstas pela Exchange Act a respeito do fornecimento e conteúdo das declarações de
procuração e de responsabilidades e relatórios de lucros de curto prazo.
Também registramos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos na CVM, localizada na
Rua Sete de Setembro, 111, Rio de Janeiro, Brasil 20159-900.
I. Informações de Subsidiárias
Não aplicável.
Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado
Gestão de Riscos
Consideramos que o risco de mercado é o potencial prejuízo resultante de alterações adversas nas
taxas de mercado e preços. Estamos expostos a diversos riscos de mercado decorrentes de nossas
atividades comerciais normais. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de
mudanças nos preços das mercadorias, nas taxas de juros ou taxas de câmbio afetarem negativamente o
valor de nossos ativos, passivos ou fluxos de caixa e resultados futuros. Periodicamente revisamos nossa
exposição a riscos de mercado e determinamos, através da alta administração, quais providências serão
tomadas para administrar e reduzir o impacto desses riscos. Utilizamos instrumentos financeiros
derivativos apenas com o propósito de administrar riscos de mercado, principalmente flutuações nos
preços das mercadorias e nas taxas de câmbio. Embora o valor desses instrumentos de hedge varie, as
flutuações são geralmente compensadas pelo valor das exposições de hedge subjacentes. As contrapartes
desses acordos contratuais são principalmente as bolsas de mercadorias, no caso de futuros e opções, e
principais instituições financeiras, no caso de instrumentos financeiros derivativos de câmbio e swaps de
139
taxas de juros. Conseqüentemente, não acreditamos que estamos sujeitos a nenhum risco de crédito
relevante resultante desses contratos e, dessa forma, não prevemos nenhuma perda relevante com
créditos. Não firmamos instrumentos derivativos ou outros instrumentos de hedge com fins especulativos.
Criamos um comitê de gestão de risco responsável por orientar nosso conselho de administração
quanto à gestão de risco, estabelecendo, para tanto, limites de exposição e taxas de hedge, de forma a
alcançar um maior controle financeiro e operacional.
Risco de Commodities
A disponibilidade e os preços das mercadorias agrícolas flutuam bastante em função de fatores
imprevisíveis, tais como clima, nível de plantio, programas e políticas agrícolas governamentais
mundiais, mudanças na demanda global resultantes do crescimento populacional e migração, mudanças
nos padrões de vida e produção mundial de produtos similares e concorrentes. Firmamos vários tipos de
contratos de derivativos, em especial futuros e opções negociados em bolsas de mercadorias, a fim de
administrar nossa exposição a mudanças adversas no preço do açúcar. Realizamos análises minuciosas
para estimar regularmente a nossa exposição ao risco de mercado em relação à nossa posição de
mercadorias agrícolas.
Com base no volume de venda de etanol e açúcar durante o exercício fiscal de transição de 2009,
acreditamos que uma queda hipotética de 10% nos preços sem hedge reduziria nossas receitas com etanol
e açúcar em aproximadamente US$67,5 milhões e US$54,9 milhões, respectivamente, no exercício fiscal
de transição de 2009, conforme demonstrado a seguir:
Valor de Mercado
Vendas Líquidas
Volume de Vendas
Risco de Mercado
– Redução do
Preço em 10%
(em milhões de
US$)
(milhares de
toneladas de
açúcar ou milhares
de litros de etanol)
(em milhões de
US$)
Volumes de venda de açúcar nos 11 meses encerrados em
31 de março de 2009................................................................
843.1
Posição com hedge de açúcar em 31 de março de 2009......................... 168.5
Açúcar VHP ....................................................................................... 161.4
Açúcar Refinado................................................................
7.4
Posição sem hedge de açúcar em 31 de março de 2009 ......................... 674.6
Volumes de venda de etanol, sem hedge, no exercício
fiscal de transição de 2009................................................................ 548.7
1,223.3
Posição sem hedge total em 31 de março de 2009
3,051.7
610.0
583.3
26.7
2,441.7
67.5
67.5
1,495.1
-
54.9
122.3
Para fins de gestão de riscos e de avaliação do nível global de nossa exposição do preço de
mercadoria, reduzimos ainda mais nossa exposição ao risco de mercado de mercadorias em relação ao
etanol e ao açúcar produzidos a partir da cana-de-açúcar que compramos de agricultores e da cana-deaçúcar colhida das terras arrendadas, uma vez que fazemos o pagamento pelos custos do arrendamento
em ATR. Diferentemente da cana-de-açúcar colhida em nossas terras, o preço de cana-de-açúcar
fornecida por agricultores ou os pagamentos de arrendamento incorridos para produzir a cana-de-açúcar
colhida nas terras arrendadas são indexados ao preço de mercado do etanol e do açúcar, o que resulta em
hedge parcial natural de nossa exposição ao preço do açúcar. Quando compramos cana-de-açúcar de
agricultores, são obtidas amostras da cana-de-açúcar entregue para medir o teor de açúcar, e assim
pagamos apenas pelo ATR adquirido de acordo com a fórmula estabelecida pelo CONSECANA. Além
disso, os pagamentos de arrendamento também são calculados de acordo com um volume de ATR fixado
e o preço calculado usando a fórmula do CONSECANA. Com base no acima exposto, acreditamos que
uma redução hipotética de 10% nos preços aumentaria nosso risco de mercadorias líquido em US$76,5
milhões, conforme previsto abaixo:
140
Valor de Mercado
Vendas Líquidas
(em milhões de
US$)
Posição sem hedge total em 31 de março de 2009................................................................
1,223.3
Cana-de-açúcar paga a agricultores no exercício fiscal de transição de 2009 ..............................
(369.7)
Cana-de-açúcar oriunda de terras arrendadas no exercício fiscal de transição de
2009 ................................................................................................................................
(88,9)
Posição sem hedge líquida em 31 de março de 2009................................................................
764.7
Risco de
Mercadorias –
Redução do Preço
em 10%
(em milhões de
US$)
122.3
(37.0)
(8.9)
76.5
Em 31 de março de 2009, havíamos celebrado contratos de hedge relacionados a 775,6 milhares de
toneladas de açúcar VHP, a um preço fixo médio de US$0,1384 por libra, e a 26,7 milhares de toneladas
de açúcar refinado, a um preço fixo médio de US$395,31 por tonelada.
A tabela abaixo fornece informações sobre o estoque de açúcar da Empresa e os contratos de
derivativos que são sensíveis a mudanças nos preços de commodities, principalmente preços do açúcar.
No caso de estoques, a tabela apresenta o valor contábil e o valor justo em 31 de março de 2009. No caso
de contratos de derivativos, a tabela apresenta os valores nocionais em toneladas, a média ponderada dos
preços contratuais e o valor contratual total em dólares norte-americanos até as datas de vencimento
esperadas.
Posição de Commodities e Derivativos Relacionados no Balanço Patrimonial
Derivativos
Contratos a futuro –
compromissos de
venda
compromissos de
venda
compromissos de
venda
compromissos de
venda
compromissos de
venda
Subtotal de futuros
Opções de compra escritas
Subtotal de opções
Total em derivativos de
commodities
Câmbio Futuro
Contrato
Triagem
Data de
Vencimento
Strike
Número de
contratos
Preço Médio
Preço de
Liquidação
Nocional
Valor Contábil
Valor justo
(¢US$/lb)
lotes
US$/tonelada
US$/tonelada
(toneladas)
(US$’000)
(US$’000)
NYBOT
#11
maio/09
4/30/09
–
7.237
281,49
279,83
367.663
103.493
798
NYBOT
#11
julho/09
6/30/09
–
1.658
300,47
293,88
84.232
25.309
556
NYBOT
#11
out/09
9/30/09
–
2.590
331,25
310,41
131.580
43.586
2.743
LIFFE
#05
maio/09
4/30/09
–
534
395,31
392,80
26.700
10.555
67
NYBOT
#11
maio/09
4/30/09
–
4
298,95
279,33
NYBOT
#11
julho/09
6/15/09
13,00
475
33,21
22,49
24.132
6.916
(543)
NYBOT
#11
julho/09
6/15/09
14,00
500
29,92
13,23
25.402
7.840
(336)
NYBOT
#11
julho/09
6/15/09
17,00
1.835
29,45
2,87
93.224
34.938
(267)
NYBOT
#11
out/09
9/15/09
13,00
550
36,26
40,34
27.942
8.008
(1.127)
NYBOT
#11
out/09
9/15/09
14,00
425
33,67
29,32
21.591
192.290
6.664
64.366
(633)
(2.906)
802.262
247.370
1.254
(203)
61
609.972 183.004
Risco da Taxa de Juros
Temos dívidas pós e pré-fixadas e, portanto, estamos expostos ao risco do mercado decorrente das
variações nas taxas de juros. Ocasionalmente, atuamos em operações de hedge relacionadas às taxas de
juros sem fins comerciais ou especulativos. Em 31 de março de 2009, os 84,4%, ou US$ 1.716,3 milhões
de nossa dívida total consolidada e ativa, dos US$2.032,8 milhões, consistiu em dívida pré-fixada. O risco
da taxa de juros consiste nos possíveis efeitos em nossos resultados financeiros decorrentes de um
aumento nas taxas de juros que afetariam nossa dívida pós-fixada com índices variáveis indexados à Taxa
141
(4)
4.160
Oferecida pelo Mercado Interbancário de Londres, ou “LIBOR”; à Taxa de Juros ao Longo Prazo, ou
“TJLP”; à Taxa Referencial, ou “TR”; ao IGP-M; e ao Certificado de Depósito Interbancário, ou “CDI”.
Com base no valor de nossa dívida pós-fixada em 31 de março de 2009, acreditamos que um hipotético
aumento de 10% nas taxas de juros aumentaria nossa despesa de juros em US$14,9 milhões no exercício
fiscal de transição de 2009.
Risco da Taxa de Câmbio de Moeda Estrangeira
Uma parte significativa de nossas vendas líquidas está denominada em dólares norte-americanos. As
exportações totalizaram US$929.7 milhões no exercício fiscal de transição de 2009. Com base em nossas
vendas líquidas provindas das exportações do exercício fiscal de transição de 2009, acreditamos que uma
redução hipotética de 10% do dólar norte-americano em relação ao real reduziria nossas vendas líquidas
em US$93,0 milhões no exercício fiscal de transição de 2009. A maioria dos nossos custos está
denominada em reais e, portanto, nossas margens operacionais são negativamente afetadas quando há
qualquer valorização do real em relação ao dólar norte-americano.
Participamos de operações que envolvem derivativos visando reduzir nossa exposição às variações
cambiais das exportações. Operamos principalmente no segmento OTC com instituições líderes, através
de contratos a termo de moeda, ou “NDFs”, e swaps. Realizamos análises minuciosas para estimar
regularmente a nossa exposição ao risco cambial em relação à nossa posição de exportação. Com base em
nossas vendas líquidas de exportação no exercício fiscal de transição de 2009, acreditamos que uma
redução hipotética de 10% na taxa de câmbio reduziria nossas vendas líquidas provindas da exportação
em aproximadamente US$10,3 milhões no exercício fiscal de transição de 2009, conforme previsto
abaixo.
Valor Justo –
Vendas Líquidas
Volume Cambial
Risco Cambial –
Redução de 10%
Vendas líquidas de exportação com hedge em 31 de março de
2009 ........................................................................................................................US$826.4
Vendas líquidas da exportação sem hedge em 31 de março de
2009 ........................................................................................................................ 103.3
Total das vendas líquidas de exportação no exercício fiscal de
929.7
transição de 2009 ................................................................................................
US$826.4
US$-
103.3
10.3
929.7
10.3
Uma parte significativa de nossa dívida está denominada em dólares norte-americanos e, portanto,
estamos expostos ao risco de mercado referente a variações na taxa de câmbio do real em relação ao
dólar. Ocasionalmente, realizamos operações financeiras relativas à taxa de câmbio sem fins comerciais
ou especulativos. Em 31 de março de 2009, 74,7%, ou US$1.099,8 milhão, da nossa dívida estava
denominada em dólares norte-americanos.
Estimamos o nosso risco referente à taxa de câmbio como a potencial desvalorização do real em
relação às nossas dívidas denominadas em dólares norte-americanos e a outras obrigações denominadas
em dólares norte-americanos. Com base na nossa dívida em aberto denominada em dólares norteamericanos em 31 de março de 2009, acreditamos que uma hipotética desvalorização de 10% do real
aumentaria as nossas despesas financeiras em US$46,8 milhões no exercício fiscal de transição de 2009,
conforme demonstrado a seguir.
Dívida em
31 de março de
2009
Risco de Mercado
sobre as Despesas
Financeiras
Líquidas
Empréstimos e financiamentos denominados em dólares norte-americanos.....................
US$1,009.8
Disponibilidades e valores equivalentes denominados em dólares norte(109.9)
americanos .....................................................................................................................
Caixa restrito denominado em dólares norte-americanos..................................................(5.1)
Aplicações financeiras denominadas em dólares norte-americanos ................................(450.8)
Instrumentos financeiros derivativos (líquidos) denominados em dólares
norte-americanos................................................................................................
21.5
Contas a receber de clientes denominadas em dólares norte-americanos..........................
(70.3)
(17.7)
Partes relacionadas denominadas em dólares norte-americanos
142
US$110.0
(11.0)
(0.5)
(45.1)
2.2
(7.0)
(1.8)
Dívida em
31 de março de
2009
Risco de Mercado
sobre as Despesas
Financeiras
Líquidas
Total da exposição denominada em dólares norte-americanos................................
US$467.6
US$46.8
Item 12. Descrição de Valores Mobiliários que não Títulos de Participação no Capital
Não aplicável.
PARTE II
Item 13. Negligências, Dividendos em Atraso e Inadimplências
Não há.
Item 14. Modificações Substanciais dos Direitos dos Titulares de Valores Mobiliários
Com relação à nossa oferta pública inicial, arquivamos termo de registro segundo o Formulário
F-1. O termo de registro foi declarado vigente pela SEC em 16 de agosto de 2007 e foi-lhe atribuído o
número de arquivo 333-144010.
O produto líquido de nossa oferta, depois da dedução da totalidade das despesas, foi de US$1.118,4
milhão. Em janeiro de 2008, a Cosan Limited subscreveu 56,6 milhões de novas ações da Cosan,
transferindo aproximadamente R$1.190 milhões para sua subsidiária. Em outubro de 2008, a Cosan
Limited emitiu ações classe A para certos fundos da Gávea e para o Sr. Rubens Ometto por US$150
milhões e US$ 50 milhões, respectivamente. Em dezembro de 2008, a Cosan Limited adquiriu 55.000.000
ações ordinárias da Cosan em uma colocação particular por aproximadamente R$880 milhões. Estes
recursos estão sendo usados pela Cosan para o desenvolvimento de nossos projetos greenfield em
Jataí/GO e Carapó/MS para a construção de centrais de cogeração em nossas usinas, aumento da
capacidade de produção de açúcar e para a aquisição de colheitadeiras mecânicas e equipamentos
relacionados para o projeto de mecanização agrícola. Em dezembro de 2008, a Cosan Limited obteve um
financiamento de US$150 milhões no mercado internacional referente à aquisição da Essobrás. Em
agosto de 2009, a Cosan Limited restituiu US$150 milhões de financiamento com recursos provenientes
de uma emissão de títulos por sua subsidiária CCL Finance Limited. O saldo remanescente de US$225
milhões permanece em caixa, equivalentes de caixa e títulos negociáveis nos cofres da Cosan Limited e
provavelmente continuará a ser usado principalmente em projetos de cogeração, projetos greenfield e
brownfied.
Item 15. Controles e Procedimentos
(a) Controles e Procedimentos de Divulgação
Em 31 de março de 2009, sob a supervisão e com a participação da administração, inclusive de
nosso diretor presidente e diretor financeiro, fizemos uma avaliação de nossos controles e procedimentos
de divulgação (conforme definido na Regra 13a-15(e) da Securities and Exchange Act de 1934. Há
limitações inerentes à eficiência de nosso sistema de controles e procedimentos de divulgação. Até
mesmo controles e procedimentos de divulgação efetivos fornecem apenas garantias razoáveis da
consecução de seus objetivos de controle.
Baseados nesta avaliação, nosso diretor presidente e diretor financeiro concluíram que nossos
controles e procedimentos de divulgação eram eficientes em 31 de março de 2009 para assegurar que as
informações, cuja divulgação é obrigatória nos termos da Exchange Act, sejam registradas, processadas,
resumidas e relatadas dentro dos prazos especificados nas normas e formulários da Comissão e que as
informações, cuja divulgação seja obrigatória sejam acumuladas e comunicadas a eles para permitir
decisões oportunas referentes à divulgação exigida.
(b) Relatório Anual da Administração sobre o Controle Interno de Relatórios Financeiros
A administração é responsável por estabelecer e manter controle interno adequado sobre relatórios
financeiros, conforme definido na Regra 13a-15(f) da Securities and Exchange Act de 1934. A
143
administração conduziu uma avaliação da eficiência do controle interno dos relatórios financeiros baseada
nos critérios estabelecidos na Estrutura Integrada de Controle Interno emitida pelo Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Baseada nesta avaliação e critérios, a
administração concluiu que o controle interno dos relatórios financeiros era eficiente em 31 de março de
2009.
Excluímos as operações recém adquiridas e ativos e passivos relacionados da CCL do escopo de
nossa avaliação de controle interno sobre relatórios financeiros. Em 31 de março de 2009 e pelo período
de sua aquisição até 31 de março de 2009, os valores excluídos foram ativos totais, ativos líquidos e
receitas totais representando 12,3%, 6,4% e 46,1%, respectivamente, dos valores consolidados e um valor
irrelevante de prejuízo líquido.
O relatório da administração sobre controle interno de relatórios financeiros aparece em F-1. As
demonstrações financeiras e o controle interno de relatórios financeiros foram auditados pela Ernst &
Young Auditores Independentes S.S., ou “E&Y S.S.”, empresa de auditoria pública independente
registrada. Os relatórios da E&Y S.S. relativos à imparcialidade da apresentação das demonstrações e
eficiência dos controles internos de relatórios financeiros estão incluídos aqui e aparecem no F-2 e F-4
respectivamente.
(c) Relatório de Certificação pela Empresa de Auditoria Credenciada
Veja Relatório da Empresa de Auditoria Pública Independente Registrada no F-2.
(d) Mudanças no Controle Interno de Relatórios Financeiros
Não houve nenhuma mudança em nosso controle interno dos relatórios financeiros ocorrida durante o
período coberto por este relatório de transição que tenha afetado substancialmente, ou que tenha
probabilidade razoável de afetar materialmente, nosso controle interno dos relatórios financeiros.
Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria
Temos um comitê de auditoria que é responsável por assessorar o conselho de administração sobre a
seleção de auditores independentes, revisão do escopo da auditoria e outros serviços prestados por nossos
auditores independentes, aprovação de operações com partes relacionadas e avaliação de nossos controles
internos. Os membros de nosso comitê de auditoria são os Srs. Marcus Vinicius Pratini de Moraes
(presidente), Mailson Ferreira da Nóbrega e Luis Henrique Fraga.
Esses membros são independentes e nosso conselho de administração determinou que Marcus
Vinicius Pratini de Moraes e Mailson Ferreira da Nóbrega são “Especialistas Financeiros do Comitê de
Auditoria” em conformidade com as normas e regulamentos da SEC.
Item 16B. Código de Conduta e Ética Comercial
A Norma NYSE 303A.10 estabelece que toda companhia norte-americana de capital aberto deve
adotar e divulgar um código de conduta e ética comercial para seus conselheiros, diretores e empregados,
e divulgar imediatamente quaisquer renúncias do código em relação aos conselheiros ou diretores
executivos. Embora não seja exigido pela lei de Bermuda, a Companhia adotou um código de conduta e
ética empresarial para seus conselheiros, diretores e empregados, conforme previsto na Regra 303A.10 da
NYSE, o qual foi registrado na SEC.
Item 16C. Serviços e Honorários dos Principais Contadores
A tabela abaixo descreve o valor total cobrado de nós pela E&Y S.S., pelos serviços prestados no
exercício fiscal de transição encerrado em 31 de março de 2009 e nos exercícios fiscais encerrados em 30
de abril de 2008 e 2007.
144
Em 31 de
Março de
2009
Em 30 de Abril
2008
2009
2007
(em milhares de reais)
Honorários de Auditoria.....................................................................................
R$4,035
Honorários Relacionados à Auditoria................................................................ Honorários de Serviços Tributários................................................................
Honorários para demais serviços................................................................ 739
Total de Honorários Consolidados de Auditoria ................................ R$ 4,774
R$ 2,173
1,871
382
1,403
R$ 5,829
R$ 1,373
3,037
856
R$5,266
Honorários de Auditoria
Os honorários de auditoria são honorários cobrados pela auditoria de nossas demonstrações
financeiras anuais consolidadas e pelas revisões de nossas demonstrações financeiras trimestrais
apresentadas no Formulário 6-K.
Honorários Relacionados à Auditoria
Os honorários relacionados à auditoria são honorários cobrados pela E&Y S.S. e pelos serviços de
relacionados à realização da auditoria ou da revisão de nossas demonstrações financeiras nos exercícios
fiscais encerrados em 30 de abril de 2008 e 2007. Além disso, esses honorários relacionados à auditoria
também incluem honorários sobre a emissão de cartas de conforto, auditorias legais, consentimentos e
outros serviços relacionados a questões da SEC.
Honorários de Serviços Tributários
Os honorários de serviços tributários são honorários referentes aos serviços profissionais prestados
pela E&Y S.S. em relação a serviços tributários.
Honorários para demais serviços
Outros honorários da E&Y referem-se a outros serviços profissionais referentes à análise do processo
relacionado a perfis de acesso a sistemas de dados e serviços de advisory relacionados à Lei SarbanesOxley.
Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação
Nosso comitê de auditoria aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados à auditoria,
serviços fiscais e outros serviços prestados pela E&Y S.S. Quaisquer serviços prestados pela E&Y S.S.
que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria terão que ser pré-aprovados pelo
conselho de administração antes de sua contratação. O conselho de administração tem permissão para
aprovar alguns honorários associados aos serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros
serviços, com exceções mínimas, antes da conclusão da contratação da auditoria.
Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para os Comitês de Auditoria
Não aplicável
Item 16E. Compra de Títulos de Participação no Capital pela Emissora e pelas Compradoras
Afiliadas
Não há.
Item 16F. Mudança no Contador Certificador da Registrante
Não aplicável.
145
Item 16G. Governança Corporativa
Para uma comparação das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e
as Normas de Governança Corporativa da NYSE, favor consultar o “Item 6. Conselheiros, Alta
Administração e Funcionários – C. Resumo das Diferenças Significativas de Práticas de Governança
Corporativa”.
PARTE III
Item 17. Demonstrações Financeiras
Respondemos o 18 em vez de responder este Item.
Item 18. Demonstrações Financeiras
Veja nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas no início da página F-1.
Item 19. Anexos
Anexamos os documentos a seguir como parte deste relatório de transição Formulário 20F:
1.1
Contrato Social (incorporado por referência à nossa declaração de registro alterada entregue com
o Formulário F-1/A à Securities and Exchange Commission em 9 de agosto de 2007)
1.2
Estatuto Social (incorporado por referência à nossa declaração de registro alterada entregue com
o Formulário F-1/A à Securities and Exchange Commission em 9 de agosto de 2007)
2.1
Escritura datada de 25 de outubro de 2004 entre a Cosan S.A. Indústria e Comércio, na qualidade
de emissora, a FBA - Franco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool e a Usina Da Barra S.A.—Açúcar e Álcool,
na qualidade de garantidoras, o JPMorgan Chase Bank, na qualidade de fiduciário, o JPMorgan Trust
Bank Ltd., na qualidade de agente de pagamento principal, e o J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., na
qualidade de agente de pagamento de Luxemburgo (incorporada por referência à nossa declaração de
registro entregue com o Formulário F-1 à Securities and Exchange Commission em 25 de junho de 2007)
2.2
Escritura datada de 6 de fevereiro de 2006 entre a Cosan S.A. Indústria e Comércio, na qualidade
de emissora, a FBA - Franco Brasileira S.A. Açúcar e Álcool e a Usina Da Barra S.A.—Açúcar e Álcool,
na qualidade de garantidoras, o JPMorgan Chase Bank, N.A., na qualidade de fiduciário, o JPMorgan
Trust Bank Ltd., na qualidade de agente de pagamento principal, e o J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.,
na qualidade de agente de pagamento de Luxembourg (incorporada por referência à nossa declaração de
2.3
Escritura datada de 26 de janeiro de 2007 entre a Cosan Finance Limited, na qualidade de
emissora, a Cosan S.A. Indústria e Comércio e a Usina Da Barra S.A.—Açúcar e Álcool, na qualidade de
garantidoras, o The Bank of New York, na qualidade de fiduciário, o The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ,
Ltd., na qualidade de agente de pagamento principal e o The Bank of New York Luxembourg S.A., na
qualidade de agente de pagamento de Luxembourg (incorporada por referência à nossa declaração de
4.1
Contrato de Empréstimo datado de 28 de junho de 2005 entre a Cosan S.A. Indústria e Comércio,
na qualidade de tomadora, e a International Finance Corporation (incorporado por referência à nossa
declaração de registro entregue com o Formulário F-1 à Securities and Exchange Commission em 25 de
junho de 2007)
4.2
Compromisso de Oferta de Oportunidades Comerciais datado de 5 de dezembro de 2007 entre a
Cosan Limited, Cosan S.A. e Rubens Ometto Silveira (incorporado por referência ao nosso termo de
registro arquivado segundo o Formulário F-4 na Comissão de Valores Mobiliários e Bolsas de Valores
em 4 de fevereiro de 2008)
4.3
Contrato de Compra e Venda de todas as Quotas na Cooperativa Controladora 1 e na Cooperativa
Controladora 2, datado de 23 de abril de 2008, entre a ExxonMobil International Holdings B.V., na
qualidade de vendedora, e as subsidiárias da registrante, Cosan S.A. Indústria e Comércio e Usina da
146
Barra S.A. Açúcar e Álcool, na qualidade de compradoras* (incorporado por referência ao nosso
Aditamento ao nosso Relatório Atual arquivado no Formulário 6-K/A em 10 de junho de 2009).
4.4
Escritura datada de 11 de agosto de 2009 entre CCL Finance Limited, Cosan Combustíveis e
Lubrificantes S.A., The Bank Of New York Mellon, na qualidade de Fiduciário, The Bank of New
York Mellon Trust (Japan), Ltd., na qualidade de Principal Agente Pagador, e o Bank of New York
Mellon (Luxembourg) S.A., na qualidade de Agente de Listagem, Pagamento e Transferência de
Luxemburgo.
8.1
Lista de Subsidiárias
11.1
Código de Ética (incorporado por referência do nosso anexo ao nosso relatório anual entregue
com o Formulário F-para o Exercício Fiscal encerrado em 30 de abril de 2008)
12.1
Certificação conforme o artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 do Diretor Presidente
12.2
Certificação conforme o artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 do Diretor Financeiro
13.1
Certificação conforme o título 18 do U.S.C., artigo 1350, conforme adotado de acordo com o
artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, do Diretor Presidente
13.2
Certificação conforme o título 18 do U.S.C., artigo 1350, conforme adotado de acordo com o
artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, do Diretor Financeiro
15.1
Demonstrações financeiras consolidadas condensadas não auditadas da Cosan Limited referentes ao
período de onze meses encerrado em 31 de março de 2008.
__________
*Partes deste item foram omitidas nos termos de uma solicitação de tratamento confidencial.
147
ASSINATURAS
A registrante neste ato certifica que atendeu a todas as exigências de registro do Formulário 20-F
e que autorizou e providenciou para que o abaixo assinado assinasse este relatório de transição em seu
nome.
Cosan Limited
Por: Marcelo Eduardo Martins
Nome: Marcelo Eduardo Martins
Cargo: Diretor Financeiro e de Relacionamento com o
Investidor
Data: 30 de setembro de 2009
148
ANEXO 8.1
SUBSIDIÁRIAS DA REGISTRANTE
Nome
Foro de Constituição
Cosan S.A. Indústria e Comércio
Brasil
Cosan Operadora Portuária S.A.
Brasil
Administração de Participações Aguassanta Ltda.
Brasil
Agrícola Ponte Alta S.A.
Brasil
Cosan Distribuidora de Combustíveis Ltda.
Brasil
Cosan S.A. Bioenergia
Brasil
Corona Bioenergia S.A.
Brasil
FBA Bioenergia S.A.
Brasil
Barra Bioenergia S.A.
Brasil
Cosan International Universal Corporation
Ilhas Virgens Britânicas
Cosan Finance Limited
Ilhas Caiman
Da Barra Alimentos Ltda.
Brasil
Bonfim Nova Tamoio – BNT Agrícola Ltda.
Brasil
Usina da Barra S.A. Açúcar e Álcool
Brasil
Grançucar S.A. Refinadora de Açúcar
Brasil
Cosan Centroeste S.A. Açúcar e Álcool
Brasil
Benálcool S.A. Açúcar e Álcool
Brasil
Vertical UK LLP
Ilhas Virgens Britânicas
Cosanpar Participações Ltda.
Brasil
Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A.
Radar Propriedades Agrícolas S.A.
Brasil
Brasil
149
ANEXO 12.1
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM O ART. 302 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Eu, Rubens Ometto Silveira Mello, certifico que:
1.
Analisei este relatório de transição segundo o Formulário 20-F da Cosan Limited;
2.
Com base em meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma declaração
inverídica de fato relevante nem se omite em declarar fato relevante necessário para tornar as declarações
prestadas, levando em conta as circunstâncias nas quais tiverem sido feitas as declarações, não enganosas
no tocante ao período coberto por este relatório;
3.
Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações
financeiras incluídas neste relatório apresentam de forma razoável, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da companhia nos períodos apresentados
neste relatório;
4.
Eu e o(s) demais diretor(es) de certificação da companhia somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definição contida nas Normas
13a-15(e) e 15d-15(e)) da Lei de Bolsas de Valores para a companhia e:
a)
Elaboramos os controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que fossem
elaborados controles e procedimentos de divulgação sob nossa supervisão, visando assegurar que essas
informações relevantes relativas à companhia, incluindo suas subsidiárias consolidadas, sejam levadas ao
nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas entidades, em particular durante o período no qual
este relatório estiver sendo elaborado;
b)
Concebemos esse controle interno de relatórios financeiros, ou determinamos que esse
controle interno de relatórios financeiros fosse concebido sob a nossa supervisão, para fornecer garantia
razoável quanto à confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração de demonstrações financeiras para
fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
c)
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficiência dos controles e procedimentos de
divulgação, no encerramento do período coberto por este relatório com base na avaliação; e
d)
Informamos neste relatório qualquer alteração no controle interno da companhia sobre
relatórios financeiros ocorrida durante o período coberto pelo relatório de transição que tenha afetado de
forma relevante ou que tenha probabilidade razoável de afetar de forma relevante o controle interno da
companhia sobre os relatórios financeiros; e
5.
Eu e o(s) demais diretor(es) de certificação da companhia informamos, com base em
nossa avaliação de controle interno sobre relatórios financeiros mais recente, aos auditores da companhia e
ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas incumbidas de funções
equivalentes):
a)
Todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes da elaboração ou
operação do controle interno sobre relatórios financeiros apresentam probabilidade razoável de prejudicar a
capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e
b)
Qualquer fraude, quer relevante, quer não, envolvendo a administração ou outros
empregados com papel significativo no controle interno da companhia sobre relatórios financeiros.
Data:
30 de setembro de 2009
150
Por:
Nome:
Cargo:
Rubens Ometto Silveira Mello
Diretor Presidente
151
ANEXO 12.2
CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM O ART. 302 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Eu, Marcelo Eduardo Martins, certifico que:
1.
Analisei este relatório de transição segundo o Formulário 20 F da Cosan Limited;
2.
Com base em meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma declaração
inverídica de fato relevante nem se omite em declarar fato relevante necessário para tornar as declarações
prestadas, levando em conta as circunstâncias nas quais tiverem sido feitas as declarações, não enganosas
no tocante ao período coberto por este relatório;
3.
Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações
financeiras incluídas neste relatório apresentam de forma razoável, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da companhia nos períodos apresentados
neste relatório;
4.
Eu e o(s) demais diretor(es) de certificação da companhia somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definição contida nas Normas
13a-15(e) e 15d-15(e)) da Lei de Bolsas de Valores para a companhia e:
a)
Elaboramos os controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que fossem
elaborados controles e procedimentos de divulgação sob nossa supervisão, visando assegurar que essas
informações relevantes relativas à companhia, incluindo suas subsidiárias consolidadas, sejam levadas ao
nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas entidades, em particular durante o período no qual
este relatório estiver sendo elaborado;
b)
Concebemos esse controle interno de relatórios financeiros, ou determinamos que esse
controle interno de relatórios financeiros fosse concebido sob a nossa supervisão, para fornecer garantia
razoável quanto à confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração de demonstrações financeiras para
fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
c)
Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e
apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficiência dos controles e procedimentos de
divulgação, no encerramento do período coberto por este relatório com base na avaliação; e
d)
Informamos neste relatório qualquer alteração no controle interno da companhia sobre
relatórios financeiros ocorrida durante o período coberto pelo relatório de transição que tenha afetado de
forma relevante ou que tenha probabilidade razoável de afetar de forma relevante o controle interno da
companhia sobre os relatórios financeiros; e
5.
Eu e o(s) demais diretor(es) de certificação da companhia informamos, com base em
nossa avaliação de controle interno sobre relatórios financeiros mais recente, aos auditores da companhia e
ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas incumbidas de funções
equivalentes):
a)
Todas as deficiências significativas e pontos fracos relevantes da elaboração ou
operação do controle interno sobre relatórios financeiros apresentam probabilidade razoável de prejudicar a
capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e
b)
Qualquer fraude, quer relevante, quer não, envolvendo a administração ou outros
empregados com papel significativo no controle interno da companhia sobre relatórios financeiros.
Data:
30 de setembro de 2008
152
Por:
Nome:
Cargo:
Diretor Financeiro e de Relacionamento com o Investidor
153
ANEXO 13.1
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O 18 U.S.C. ART. 1350,
ADOTADA DE ACORDO COM O
ART. 906 DA LEI SARBANES-OXLEY NORTE-AMERICANA DE 2002
A certificação abaixo é submetida com relação ao Relatório de Transição segundo o Formulário 20-F
referente ao exercício fiscal encerrado em 30 de abril de 2008 (“Relatório”) para fins de observância da
Norma 13a-14(b) ou Norma 15d-14(b) da Lei de Valores Mobiliários e Bolsas de Valores de 1934 (“Lei
das Bolsas”) e o art. 1350 do Capítulo 63, Título 18, do Código Norte-Americano.
Eu, Rubens Ometto Silveira Mello, Diretor Presidente da Cosan Limited, certifico que, tanto quanto saiba:
1.
o Relatório observa plenamente as exigências do art. 13(a) ou 15(d) da Lei de Valores
Mobiliários e Bolsas de Valores de 1934; e
2.
as informações contidas no Relatório apresentam de maneira razoável, em todos os
aspectos relevantes, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Data:
30 de setembro de 2009.
Por:
Nome:
Cargo:
Diretor Presidente
154
ANEXO 13.2
CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O 18 U.S.C. ART. 1350,
ADOTADA DE ACORDO COM O
ART. 906 DA LEI SARBANES-OXLEY NORTE-AMERICANA DE 2002
A certificação abaixo é submetida com relação ao Relatório de Transição segundo o Formulário 20-F
referente ao exercício fiscal encerrado em 30 de abril de 2008 (“Relatório”) para fins de observância da
Norma 13a-14(b) ou Norma 15d-14(b) da Lei de Valores Mobiliários e Bolsas de Valores de 1934 (“Lei
das Bolsas”) e o art. 1350 do Capítulo 63, Título 18, do Código Norte-Americano.
Eu, Marcelo Eduardo Martins, Diretor Financeiro e de Relacionamento com o Investidor da Cosan Limited,
certifico que, tanto quanto saiba:
1.
o Relatório observa plenamente as exigências do art. 13(a) ou 15(d) da Lei de Valores
Mobiliários e Bolsas de Valores de 1934; e
2.
as informações contidas no Relatório apresentam de maneira razoável, em todos os
aspectos relevantes, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Data:
30 de setembro de 2000.
Por:
Nome:
Cargo:
Diretor Financeiro e de Relacionamento com o Investidor
155

formulário 20-f

Transcrição

Documentos relacionados

Comunicado ao Mercado

comunicado ao mercado - programa de recompra de

Adição de etanol à gasolina cairá para 20% por 90

Creme de Framboesa – Raspberry

PREOS DO ACAR E DO LCOOL

Tarte de pastel de nata

Mercado da Cana

Mercado da Cana

[Business Communication]

equity insights - Gradual Investimentos