CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital

CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria “A”)
Avenida Paulista, nº 407, 8° andar, Bairro Bela Vista, CEP 01311-000, São Paulo, SP
CNPJ/MF n° 04.032.433/0001-80 | NIRE 35.300.180.631
FATO RELEVANTE
Contax Participações S.A. (“Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme
alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”), e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e em
complemento ao fato relevante divulgado pela Companhia em 31 de maio de 2016 (“Fato
Relevante da Oferta Restrita”), vem, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de
ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com esforços
restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), alterar o
cronograma da Oferta Restrita de maneira a conceder prazo adicional para que os
Acionistas realizem Pedido de Subscrição Prioritária e, consequentemente, prorrogar os
demais eventos subsequentes relativos à Oferta Restrita.
Exceto quando especificamente definidos neste Fato Relevante, os termos aqui utilizados
iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta
Restrita. Todas as disposições não expressamente alteradas por este Fato Relevante
permanecem conforme descritas no Fato Relevante da Oferta Restrita.
Oferta Prioritária:
No contexto da Oferta Prioritária, os Acionistas poderão apresentar seus Pedidos de
Subscrição Prioritária no período compreendido entre 2 de junho de 2016, inclusive, e 8 de
junho de 2016, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”). Será concedido prazo
adicional para que Acionistas possam realizar Pedido de Subscrição Prioritária
exclusivamente no dia 14 de junho de 2016 (“Prazo Adicional de Subscrição Prioritária”)
De forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Prioritária, tomar-se-á como
base a participação acionária dos respectivos Acionistas verificada nas posições em
custódia: (a) ao final do dia 31 de maio de 2016 (“Primeira Data de Corte”): (i) na Central
Depositária; e (ii) no Escriturador; e (b) ao final do dia 13 de junho de 2016 (“Segunda Data
de Corte”): (i) na Central Depositária; e (ii) no Escriturador.
Os Credores, que forem Acionistas e optarem por participar da Oferta Prioritária, deverão
realizar a subscrição e integralização de Ações mediante pagamento à vista, em créditos
líquidos e certos existentes contra a Companhia e devidamente habilitados junto à
Companhia, sendo que tais créditos, para fins de conferência na integralização de Ações no
âmbito da Oferta Restrita, corresponderão ao saldo devedor atualizado (se houver
atualização monetária prevista no respectivo instrumento) em aberto, acrescido de juros
acruados até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding e/ou fixação do Preço
por Ação (isto é, em 16 de junho de 2016) e subtraídos os valores do imposto de renda
devido por cada Credor (“Valor do Crédito Habilitado” e “Créditos Habilitados”,
respectivamente).
Para ter seus créditos habilitados pela Companhia, o Credor deverá dirigir-se à sede da
Companhia, até as 13h00 (horário de Brasília) do dia 14 de junho de 2016, e: (a) obter
Declaração de Habilitação de Créditos; (b) entregar à Companhia versão original da
Declaração de Habilitação de Créditos; (c) entregar à Companhia, caso o Crédito Habilitado
seja debêntures de emissão da Companhia registradas na Cetip, (c.1) comprovante da
realização do Autobloqueio; (c.2) versão original, devidamente assinada, conforme cartão
de autógrafos do Acionista Credor, junto à Cetip e demais instruções indicadas em referido
documento, da Correspondência Cetip; e (c.3) versão original, devidamente assinada, de
procuração outorgando poderes à Companhia para preenchimento das informações
pendentes da Correspondência Cetip relacionadas aos dados de alocação obtidos após a
determinação do Preço por Ação.
Os Acionistas Credores que optarem por participar da Oferta Prioritária realizando a
integralização de Ações com Créditos Habilitados deverão observar com atenção os
procedimentos descritos abaixo, já que a integralização com Créditos Habilitados
demandará, em comparação com a integralização com moeda corrente nacional, (i) o
preenchimento, assinatura e envio de documentos adicionais; e (ii) ações e
procedimentos adicionais junto à Cetip, Escriturador, Agente de Custódia, Companhia e
Coordenador Líder. Os Acionistas Credores, que sejam titulares de debêntures de emissão
da Companhia registradas na Cetip e optarem por participar da Oferta Prioritária
realizando a integralização de Ações com Créditos Habilitados, deverão entrar em contato
com a Cetip para certificar-se de que estão com cartões de autógrafos atualizados e para
realizar o Autobloqueio. O Autobloqueio deverá viger até a Data de Liquidação, ou seja,
22 de junho de 2016. A Companhia, o Coordenador Líder, o Agente de Custódia e a
BM&FBOVESPA não serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos,
danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos Acionistas Credores dos
requisitos para a participação na Oferta Prioritária e integralização das Ações com
Créditos Habilitados estabelecidos no Fato Relevante da Oferta Restrita.
Até as 11h00 (horário de Brasília) do dia 20 de junho de 2016, a Companhia deverá enviar
ao Escriturador e à Cetip, com cópia para o Coordenador Líder, com relação a todos os
Acionista Credores que optaram pela integralização de Ações com Créditos Habilitados (a)
os respectivos dados de alocação; e (b) as respectivas cópias eletrônicas da
Correspondência Cetip devidamente assinada, juntamente com a comprovação da
realização do Autobloqueio;
Oferta Institucional:
Os Credores que forem Investidores Profissionais e optarem por participar da Oferta
Institucional, deverão realizar a subscrição e integralização de Ações mediante pagamento à
vista, em Créditos Habilitados. Para ter seus créditos habilitados pela Companhia, o Credor
deverá dirigir-se à sede da Companhia, até as 13h00 (horário de Brasília) do dia 14 de junho
de 2016, e (a) obter a Declaração de Habilitação de Créditos, (b) entregar à Companhia
versão original da Declaração de Habilitação de Créditos; (c) entregar à Companhia, caso o
Crédito Habilitado seja debêntures de emissão da Companhia registradas na Cetip, (c.1)
comprovante do Autobloqueio; (c.2) versão original, devidamente assinada, conforme
cartão de autógrafos do Acionista Credor, junto à Cetip e demais instruções indicadas em
referido documento, da Correspondência Cetip; e (c.3) versão original, devidamente
assinada, de procuração outorgando poderes à Companhia para preenchimento das
informações pendentes da Correspondência Cetip relacionadas aos dados de alocação
obtidos após a determinação do Preço por Ação.
Até as 11h00 (horário de Brasília) do dia 20 de junho de 2016, a Companhia deverá enviar ao
Escriturador e à Cetip, com cópia para o Coordenador Líder, com relação a todos os
Investidores Profissionais Credores que optaram pela integralização de Ações com Créditos
Habilitados (a) os respectivos dados de alocação; e (b) as respectivas cópias eletrônicas da
Correspondência Cetip devidamente assinada, juntamente com a comprovação do
Autobloqueio.
Preço por Ação:
Caso, por qualquer razão, não haja demanda de Investidores Profissionais suficiente para a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding, o Preço por Ação será o Preço de Referência.
Se o Preço de Referência for maior que o preço de fechamento das ações ordinárias de
emissão da Companhia na BM&FBOVESPA ao final do pregão do dia 16 de junho de 2016,
data em que ocorrerá a efetiva fixação do Preço por Ação, consequentemente o Preço por
Ação na Oferta Restrita será maior que o preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia na data de sua fixação. Para mais informações, veja o fator de risco
“O Preço por Ação no âmbito da Oferta Restrita pode ser fixado acima do preço de
mercado das ações ordinárias de nossa emissão na data de sua fixação.” do item 4.1,
subitem “c” do Formulário de Referência da Companhia.
Cronograma Estimado da Oferta Restrita:
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Restrita,
informando seus principais eventos a partir da data de divulgação do Fato Relevante da
Oferta Restrita:
Nº
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
(1)
(1)
EVENTO
DATA PREVISTA
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a realização da Oferta
Restrita.
Primeira Data de Corte.
31.05.2016
Divulgação deste Fato Relevante.
Início das Apresentações de Roadshow.
Início do Procedimento de Bookbuilding.
Início do Período de Subscrição Prioritária
Encerramento do Período de Subscrição Prioritária
Segunda Data de Corte
Data Limite para obtenção da Declaração de Habilitação de Créditos
Prazo Adicional de Subscrição Prioritária
Encerramento das Apresentações de Roadshow.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Fixação do Preço por Ação.
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação, o
aumento de capital, verificação das subscrições das Ações alocadas no aumento de
capital, bem como a homologação do aumento de capital.
Assinatura do Contrato de Colocação.
Divulgação do Comunicado do Preço por Ação.
Início das negociações das Ações objeto da Oferta Restrita na BM&FBOVESPA
Data de liquidação física e financeira das Ações na BM&FBOVESPA.
02.06.2016
08.06.2016
13.06.2016
14.06.2016
16.06.2016
20.06.2016
22.06.2016
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou
prorrogações a critério da Companhia e do Coordenador Líder. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação
ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.
Informações Adicionais:
A Oferta Restrita será colocada nos termos da Instrução CVM 476 e, portanto, está
automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o
artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos do
artigo 6º da Instrução CVM 476. Por se tratar de distribuição pública com esforços
restritos, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), nos termos do
parágrafo 2º do artigo 1º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor,
exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, após
a expedição de diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores
Práticas da ANBIMA e desde que a ANBIMA tenha divulgado tais diretrizes até a data de
envio do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita à CVM.
A Oferta Restrita não será objeto de análise pela CVM ou por qualquer entidade
reguladora ou autorreguladora.
A COMPANHIA RECOMENDA QUE OS ACIONISTAS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA
OFERTA PRIORITÁRIA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES,
ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO
POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA, DO FATO RELEVANTE DA OFERTA
RESTRITA, DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA
COMPANHIA QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES AO
DO FATO RELEVANTE DA OFERTA RESTRITA, A ESTE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE OS
FATORES DE RISCO DESCRITOS NO ITEM “4. FATORES DE RISCO”, BEM COMO DOS ITENS
“17. CAPITAL SOCIAL” E “18. VALORES MOBILIÁRIOS” ANTES DA TOMADA DE QUALQUER
DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer
dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver
expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta Restrita serão
divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas
da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia
(www.contax.com.br/ri).
Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores
da Companhia, na Avenida Paulista, nº 407, 8º andar, Bairro Bela Vista, CEP 01311-906, São
Paulo, SP ou na página eletrônica da Companhia (www.contax.com.br/ri).
São Paulo, 13 de junho de 2016.
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Finanças e de Relações com Investidores