Acordo de Acionistas

QUARTO ADITIVO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO DE ACIONISTAS
DA CTX PARTICIPAÇÕES S.A. E DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Pelo presente instrumento:
1.
ANDRADE GUTIERREZ S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. do Contorno nº. 8.123, inscrita no CNPJ/MF sob
nº 17.262.197/0001-30, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante
denominada “AG”;
2.
JEREISSATI TELECOM S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o n°. 53.790.218/0001-53, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social,
doravante denominada “JEREISSATI TELECOM”;
3.
FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, entidade fechada de
previdência complementar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Rua Lauro Muller 116, 29º andar, sala 2901, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
07.110.214/0001-60, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante
denominada “FATL”;
individualmente também referidas como “Parte” ou “Acionista” e conjuntamente referidas como
“Partes” ou “Acionistas”;
e, na qualidade de “Intervenientes”,
5.
CTX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 370, 130º andar, parte, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 09.601.322/0001-60, neste ato representada na forma do seu Estatuto
Social, doravante denominada simplesmente “Companhia ou CTX”;
6.
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 407 e 423, 8o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 04.032.433/0001-80, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante
denominada simplesmente “Contax” ou “Controlada”.
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A Contax encontra-se em processo de renegociação de seu endividamento junto a seus
credores financeiros, entre os quais os debenturistas das 1ª, 2ª e 3ª emissões públicas de
debêntures da Contax, sendo que, no âmbito dessa renegociação, (i) os debenturistas da 3ª
emissão, inicialmente em assembleia geral de debenturistas instalada em 14 de dezembro de
2015 e encerrada em 22 de dezembro de 2015 e, posteriormente em assembleia geral de
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debenturistas realizada em 19 de janeiro de 2016, (ii) os debenturistas da 1ª emissão,
inicialmente em assembleias gerais de debenturistas instaladas em 14 de dezembro de 2015
e encerradas em 22 de dezembro de 2015 e, posteriormente em assembleias gerais de
debenturistas realizadas em 19 de janeiro de 2016, suspensas e a serem reabertas em 3 de
fevereiro de 2016, e (iii) os debenturistas da 2ª emissão, em assembleia geral de debenturistas
instalada em 14 de dezembro de 2015, suspensa e reaberta em 15 de janeiro de 2016 e
encerrada em 19 de janeiro de 2016 (em conjunto, as “AGDs da Contax”), aprovaram
determinados termos e condições para essa renegociação descritos em fatos relevantes da
Contax de 22 de dezembro de 2015, 15 de janeiro de 2016 e 19 de janeiro de 2016 e nas
respectivas atas de assembleia geral de debenturistas, termos e condições esses que serão
extensivos aos demais credores financeiros da Contax;
(ii)
Resolvem as Partes aditar o Acordo de Acionistas, com a finalidade de incluir disposições
especiais relacionadas à aprovação e implementação dos atos aprovados no processo de
renegociação do endividamento da Contax, assim como prever a adoção de procedimentos
para a migração da Contax para o segmento de negociação Novo Mercado da BM&F Bovespa
e a aprovação da dissolução da CTX.
RESOLVEM, as Partes acima nomeadas e qualificadas, de comum acordo, celebrar o presente
Quarto Aditivo do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX Participações S.A. e da
Contax Participações S.A. (“4º Aditivo ao Acordo de Acionistas”), na forma do disposto no Artigo
118 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”) e demais
dispositivos legais aplicáveis, nos seguintes termos:
Cláusula 1.
TERMOS DEFINIDOS.
1.1
Os termos e expressões aqui utilizados com iniciais em letras maiúsculas têm o mesmo
significado a eles atribuído no Acordo de Acionistas e nas AGDs da Contax, exceto se de outro modo
aqui expressamente indicado.
Cláusula 2.
INCLUSÃO DA CLÁUSULA XXIII
2.1
Inclusão da Cláusula XXIII. As Partes resolvem incluir a Cláusula XXIII no Acordo de
Acionistas, estabelecendo disposições especiais relacionadas à aprovação e implementação dos atos
aprovados no processo de renegociação do endividamento da Contax, assim como prever a adoção de
procedimentos para a migração da Contax para o segmento de negociação Novo Mercado da BM&F
Bovespa e a aprovação da dissolução da CTX, com o seguinte teor:
“CLÁUSULA XXIII - DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
23.1. As Partes assumem o compromisso firme, irrevogável e irretratável, de exercer seus
respectivos direitos de voto na CTX, assim como fazer com que a CTX exerça seus respectivos
direitos de voto na Contax, e também fazer com que seus representantes nos Conselhos de
Administração da CTX e da Contax exerçam seus respectivos direitos de voto, no sentido de aprovar
e implementar todos os atos aprovados pelos debenturistas nas AGDs da Contax, notadamente, mas
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não exclusivamente, as seguintes medidas, todas de conformidade com os termos e condições
aprovados nas AGDs da Contax (incluindo as destinações de recursos, garantias e prazos ali
previstos): (i) aprovar a Alienação da Divisão Allus e a Alienação do Imóvel; (ii) aprovar as
alterações das respectivas escrituras de debêntures e/ou dos outros instrumentos de dívida da
Contax; (iii) aprovar o aumento de capital da CTX no valor de R$ 45.460.000,00 (quarenta e cinco
milhões, quatrocentos e sessenta mil reais), a ser subscrito pelos Acionistas, nas mesmas proporções
por eles detidas no capital social da CTX e integralizado anteriormente ao desembolso do montante
da Dívida Subordinada pela CTX à Contax; (iv) aprovar a concessão da Dívida Subordinada,
representada por instrumento de dívida (a ser substituído por uma debênture ou outro valor
mobiliário que atenda ao disposto na Resolução CMN 3.792/99, dentro do prazo de 60 dias a contar
da realização da Dívida Subordinada), da CTX à Contax, no valor total de R$ 45.460.000,00
(quarenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta mil reais); (v) aprovar a realização do Aumento
de Capital da Contax, até 30 de abril de 2016, no valor de 200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais); (vi) aprovar a emissão de Debêntures Conversíveis Subordinadas da Contax, caso o Aumento
de Capital não atinja o montante de 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), no valor agregado
correspondente à diferença entre (a) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e (b) a soma de
(b.i) o valor efetivo do Aumento de Capital da Contax (incluindo os valores convertidos da Dívida
Subordinada e de outros créditos eventualmente convertidos em ações) mais (b.2) o saldo da Dívida
Subordinada não convertido em capital, valor agregado este limitado ao máximo, em qualquer
hipótese, de R$ 54.540.000,00 (cinquenta e quatro milhões e quinhentos e quarenta mil reais); (vii)
aprovar a destinação do Valor Disponível, conforme definido nas AGDs da Contax, na redução do
endividamento da Contax; (viii) aprovar a retenção de lucros da Contax, até que a Contax apresente
Índice Dívida / EBITDA em razão igual ou inferior a 2,00 (dois inteiros) vezes); e, (ix) aprovar a
emissão do Instrumento Unificado, até 30 de abril de 2016, para todos os credores da Dívida
Financeira, para migração voluntária dos credores que assim desejarem e se manifestarem.
23.2. As Partes assumem, igualmente, o compromisso firme, irrevogável e irretratável, de fazer
com que a CTX exerça seus respectivos direitos de voto na Contax, e também fazer com que seus
representantes nos Conselhos de Administração da Contax exerçam seus respectivos direitos de voto,
no sentido de, anteriormente ao Aumento de Capital da Contax previsto no item (v) da Cláusula 23.1
acima, (i) convocar Assembleia Geral Extraordinária da Contax para eleger novos membros do
Conselho de Administração da Contax, com mandato de 2 (dois) anos; e, (ii) imediatamente após a
eleição dos novos membros do Conselho de Administração da Contax, adotar, assim como
determinar que a administração da Contax adote, todos os procedimentos necessários para a
migração da Contax para o segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo
Mercado, na forma já prevista no Estatuto Social da Contax (“Migração”).
23.3. No prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data em que se verificar a efetividade das
disposições da Cláusula XXIII, conforme estabelecido neste 4º Aditivo ao Acordo de Acionistas, as
Partes assumem, ainda, o compromisso firme, irrevogável e irretratável, de exercer seus respetivos
direitos de voto na CTX, assim como fazer com que seus representantes nos Conselhos de
Administração da CTX exerçam seus respectivos direitos de voto, no sentido de convocar Assembleia
Geral Extraordinária da CTX para aprovar a dissolução, de pleno direito, da CTX, na forma do Art.
3
206, inciso I, alínea “c” da Lei 6.404/76 (“Dissolução CTX”), com a consequente atribuição aos
Acionistas, no curso do processo de liquidação, dos bens da Companhia representados pelas ações
de emissão da Contax (“Distribuição de Ações Contax”) e demais ativos (incluindo os valores
mobiliários representativos da Dívida Subordinada), na proporção de suas respectivas participações
acionárias.”
Cláusula 3.
ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA XVI
3.1 Alteração da Cláusula XVI. As Partes resolvem alterar a Cláusula XVI do Acordo de
Acionistas, que estabelece seu prazo de vigência, para incluir a Distribuição de Ações Contax aos
Acionistas em decorrência da Dissolução CTX como hipótese de término do Acordo e suprimir a
Cláusula 16.1.1, passando a Cláusula XVI a viger com a seguinte redação:
“CLÁUSULA XVI - VIGÊNCIA
16.1. O presente Acordo será válido e eficaz (i) pelo prazo de 40 (quarenta) anos, contados da
ocorrência da Condição Suspensiva; ou (ii) até a data em que for realizada a Migração, conforme
previsto na Cláusula 23.2; ou (iii) até a data em que os Acionistas receberem a Distribuição de Ações
Contax em decorrência da aprovação da Dissolução CTX prevista na Cláusula 23.3, prevalecendo o
que ocorrer primeiro entre os itens (i), (ii) e (iii).”
Cláusula 4.
DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1 O presente 4º Aditivo ao Acordo de Acionistas é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
obrigando as Partes, seus sucessores e cessionários, a qualquer título, e somente poderá ser alterado
através de instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes.
4.2 Este 4º Aditivo ao Acordo de Acionistas será arquivado na sede da CTX e da Contax,
juntamente com o Acordo de Acionistas, para os fins do artigo 118 da Lei 6.404/76.
4.3 As Partes, neste ato, ratificam todas as cláusulas e condições do Acordo de Acionistas que não
foram expressamente alteradas por meio deste 4º Aditivo ao Acordo de Acionista, as quais
permanecem em pleno vigor e efeito.
4.4 Quaisquer controvérsias oriundas deste 4º Aditivo ao Acordo de Acionistas deverão ser
resolvidas de acordo com a Cláusula XXII do Acordo de Acionistas.
4.5 O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.
4.6 A eficácia das disposições deste 4º Aditivo ao Acordo de Acionistas está sujeita às mesmas
condições de eficácia das AGDs da Contax.
(Restante da página deixado intencionalmente em branco)
4
(Página de assinaturas do Quarto Aditivo do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX
Participações S.A. e da Contax Participações S.A. celebrado em 29 de janeiro de 2016.)
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam este 4º Aditivo ao Acordo de Acionistas em 5
(cinco) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das duas testemunhas abaixo.
Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2016.
[restante da página intencionalmente deixada em branco; segue página de assinaturas]
5
[página do Quarto Aditivo do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX Participações
S.A. e da Contax Participações S.A., celebrado em 29 de janeiro de 2016.]
ANDRADE GUTIERREZ S.A.
___________________________________
Nome:
Cargo:
___________________________________
Nome:
Cargo:
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[página do Quarto Aditivo do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX Participações
S.A. e da Contax Participações S.A., celebrado em 29 de janeiro de 2016.]
JEREISSATI TELECOM S.A.
___________________________________
Nome:
Cargo:
___________________________________
Nome:
Cargo:
7
[página do Quarto Aditivo do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX Participações
S.A. e da Contax Participações S.A., celebrado em 29 de janeiro de 2016.]
FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL
___________________________________
Nome:
Cargo:
___________________________________
Nome:
Cargo:
8
[página do Quarto Aditivo do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX Participações
S.A. e da Contax Participações S.A., celebrado em 29 de janeiro de 2016.]
CTX PARTICIPAÇÕES S.A.
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Nome:
Cargo:
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Nome:
Cargo:
9
[página do Quarto Aditivo do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX Participações
S.A. e da Contax Participações S.A., celebrado em 29 de janeiro de 2016.]
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
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Nome:
Cargo:
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Nome:
Cargo:
10
[página do Quarto Aditivo do Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX Participações
S.A. e da Contax Participações S.A., celebrado em 29 de janeiro de 2016.]
Testemunhas:
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Nome:
RG:
CPF/MF:
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Nome:
RG:
CPF/MF:
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