2004 - Debêntures

DURATEX S.A.
2a Emissão de Debêntures Simples não
Conversíveis
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2004
Duratex S.A.
2a Emissão de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2004
ÍNDICE
Emissora.......................................................................................
2
Características da emissão...........................................................
3
Obrigações Adicionais da Emissora............................................
9
Destinação dos recursos..............................................................
9
Agenda de eventos......................................................................
10
Posição da debênture...................................................................
11
Demonstrações financeiras consolidadas...................................
12
Comentários sobre as demonstrações financeiras.......................
16
Eventos legais e societários relevantes.......................................
17
Declaração do agente fiduciário..................................................
33
1
EMISSORA
Razão Social:
Duratex S.A.
Endereço:
Av. Paulista, 1938 – 5o andar
São Paulo / SP Cep 01310-942
Diretor de Relações com o
Investidor:
Plínio do Amaral Pinheiro
Tel: (11) 3179-7279
e-mail: [email protected]
Contato:
Álvaro Penteado de Castro
Gerência de Relações com o Investidor
Tel: (11) 3179-7996
e-mail: [email protected]
Web page:
www.duratex.com.br
Principais Marcas:
Duratex, Deca, Hydra, Durafloor, Durawall, Duratree,
Duraplac, MaDeFibra, Madeplac e Madepan
Natureza do Controle:
Empresa privada nacional, com ações negociadas na
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA sob os
códigos DURA3 e DURA4, respectivamente para as ações
ordinárias e preferenciais.
A Duratex atua na fabricação de painéis de madeira reconstituída – chapa de fibra,
aglomerado, painéis de alta, média e super densidades – HDF,MDF e SDF - piso
laminado e revestimento para teto e parede - e materiais de acabamento para a
construção civil – metais e louças sanitárias e seus acessórios. Companhia aberta privada
nacional, ocupa posição de destaque na produção de painéis de madeira reconstituída no
País, sendo uma importante exportadora de chapas de fibra. Com as marcas Deca e
Hydra, está à frente do segmento de metais sanitários, ocupando posição de destaque no
segmento de louças sanitárias. Lidera também o setor de pisos laminados (flooring) com a
marca Durafloor. Recentemente, introduziu um produto inovador, derivado dos painéis de
MDF, para revestimento de parede e teto, que é comercializado sob a marca Durawall.
2
A Duratex S.A. é controlada pela Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa”), holding que controla o
segundo maior grupo privado nacional em volume de vendas, segundo ranking divulgado
na revista Balanço Anual 2003 da Gazeta Mercantil. A holding Itaúsa está presente (i) na
área financeira e de seguros, por meio das seguintes empresas: Banco Itaú Holding
Financeira S.A., Itaúsa Portugal SGPS S.A. e Itaú Seguros; (ii) na área industrial, por
meio do controle da Duratex S.A., Itautec Philco S.A. e Elekeiroz S.A.; e (iii) na área
imobiliária, por meio da Itaúsa Empreendimentos S.A.
Em 31 de dezembro de 2004, o Grupo Itaúsa apresentava ativos consolidados no valor de
R$ 134,2 bilhões, patrimônio líquido de R$ 17,2 bilhões e apresentou, no ano de 2004,
receitas operacionais de R$ 33,8 bilhões e lucro líquido no montante de R$ 4,1 bilhões.
Ao final do ano, a Itaúsa possuía 86,4% do total de ações ordinárias e 24,4% do total das
ações preferenciais, perfazendo 47,6% do capital total da sociedade. Investidores
Estrangeiros possuíam 17,1% do capital, 0,1% das ações encontravam-se em tesouraria
e o restante encontrava-se nas mãos de outros investidores locais.
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
Nº de Registro junto a CVM:
CVM/SER/DEB/2002/041
Código CETIP:
DURA12
Data da Emissão:
1 de dezembro de 2002
Classificação de Risco:
A+ (bra) pela Fitch Ratings em 13/05/2003, mantido em
revisão de 04/01/2005
Quantidade Total de
Debêntures:
20.000 (vinte mil)
Valor Nominal Unitário:
R$10.000,00 (dez mil reais)
3
Forma, Conversibilidade e
Espécie:
Nominativas escriturais, não conversíveis em ações e da
espécie sem garantia e sem preferência.
Prazo e Data de Vencimento:
As Debêntures terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos,
vencendo-se, portanto, em 01 de dezembro de 2007.
Repactuação:
Estão previstas duas repactuações durante o prazo de
vigência da segunda emissão de debêntures. A 1ª
repactuação ocorreu em 01 de dezembro de 2004 e uma
segunda repactuação está prevista para 01 de dezembro
de 2006.
Remuneração do Primeiro
Período de Vigência
(de 01/12/2002 a 01/12/2004):
As Debêntures farão jus a uma remuneração que
contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de
Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, e
estabelecidos com base na taxa média dos Depósitos
Interfinanceiros DI de um dia, “over extra grupo”, expressa
na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e
divulgada pela CETIP – Central de Custódia e Liquidação
Financeira de Títulos, no Informativo Diário, disponível em
sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no
jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta
deste, em outro jornal de grande circulação, acrescida de
spread de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento)
ao ano, base 252 dias.
Remuneração do Segundo
Período de Vigência
(de 01/12/2004 a 01/12/2006)
Para o 2º (segundo) Período de Vigência da
Remuneração as debêntures farão jus a juros
remuneratórios, a partir de 01 de dezembro de 2004,
incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário (conforme
definido na Escritura de Emissão), e estabelecidos com
base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de
4
um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual
ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela Câmara
de Liquidação e Custódia – CETIP (“CETIP”), no
Informativo Diário, disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”,
edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de
grande circulação (a “Taxa DI”), acrescida de spread de
0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, base 252
dias, sendo a Remuneração calculada de acordo com a
fórmula prevista no item 4.5.1. da Escritura da Emissão.
Durante o 2º (segundo) Período de Vigência da
Remuneração, o pagamento da Remuneração das
Debêntures será realizado semestralmente, nos dias 01
de junho de 2005, 01 de dezembro de 2005, 01 de junho
de 2006 e 01 de dezembro de 2006;
Amortização:
Não haverá amortização parcial das Debêntures, sendo o
seu Valor Nominal Unitário devido integralmente na data
de vencimento.
Aquisição Facultativa:
A possibilidade de aquisição facultativa foi suprimida em
Assembléia de Debenturistas ocorrida em 25 de Novembro
de 2004. Até então, era possível de acordo com o que segue:
“A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures
em circulação, por preço não superior a seu Valor Nominal
Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de
Pagamento da Remuneração até a data da efetiva aquisição,
observado o disposto no § 2º do artigo 55, da Lei das
Sociedades por Ações. Nesta hipótese, as Debêntures que
eventualmente vierem a ser adquiridas pela Emissora
poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da
Emissora ou ser novamente colocadas no mercado.”
Resgate Antecipado:
São considerados eventos de vencimento antecipado,
sujeitos à declaração, pelo Agente Fiduciário, do
vencimento antecipado da 2ª Emissão e da imediata
5
exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor
Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data
de Emissão ou da última Data de Pagamento da
Remuneração, independentemente de qualquer aviso,
interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à
Emissora, qualquer das seguintes ocorrências:
(a)
não pagamento pela Emissora do principal ou da
Remuneração ou de quaisquer outros valores
devidos em razão das Debêntures nas respectivas
datas de pagamento e/ou vencimento, não sanado
no prazo de 3 (três) dias úteis;
(b)
protesto legítimo e reiterado de títulos contra a
Emissora, cujo valor global não pago ultrapasse R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais), salvo se o
protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de
terceiros, desde que validamente comprovado pela
Emissora, ou se for cancelado, em qualquer
hipótese, no prazo máximo de 03 (três) dias úteis
de sua ocorrência;
(c)
falta de cumprimento pela Emissora de qualquer
obrigação decorrente desta Escritura de Emissão,
excluídas as obrigações de natureza pecuniária, não
sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do
recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente
Fiduciário, sendo certo que o prazo de 30 (trinta)
dias para a regularização do descumprimento de
qualquer obrigação da presente Escritura de
Emissão não será aplicável às demais hipóteses de
vencimento antecipado previstas neste item 4.9. ;
(d)
pedido de concordata preventiva formulado pela
Emissora;
6
(e)
pedido de falência da Emissora;
(f)
liquidação, dissolução, extinção ou decretação de
falência da Emissora;
(g)
vencimento antecipado ou inadimplência no
pagamento de qualquer dívida da Emissora, em
montante igual ou superior a R$ 20.000.000,00
(vinte milhões de reais);
(h)
não manutenção pela Emissora dos Índices e
Limites estabelecidos no item 5.5. da Cláusula
Quinta abaixo;
(i)
alteração estatutária da Emissora que implique
redução de seu capital social, ou direito de recesso
de seus acionistas, bem como reorganização
societária (incluindo, sem limitação, a realização
de fusão, cisão ou incorporação) envolvendo a
Emissora, seus respectivos ativos, quando tais atos,
a critério do Agente Fiduciário, acarretem impacto
na capacidade da Emissora honrar o cumprimento
de suas obrigações nesta Escritura de Emissão.
Quando da ocorrência dos eventos previstos nas letras (b),
(c), (g), (h) e (i) indicadas acima, a Emissora deverá
convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas , Assembléia
Especial de Debenturistas para solicitar a renúncia dos
Debenturistas ao direito de declarar o vencimento
antecipado das Debêntures. A Assembléia de Debenturistas
prevista neste item poderá também ser convocada pelo
Agente Fiduciário.
Obrigações adicionais:
A Emissora compromete-se a manter, durante o prazo de
vigência das debêntures e desde que haja debêntures em
circulação, os seguintes índices e limites:
a)
Dívida
Líquida
Consolidada
não
superior
7
ao
b)
Banco Coordenador:
Banco
Escriturador
Debêntures:
Banco Mandatário:
Patrimônio Líquido;
Relação entre Dívida Líquida Consolidada e EBITDA
Consolidado, menor ou igual a 4.
Banco Itaú S.A.
das
Banco Itaú S.A.
Banco Itaú S.A.
Agente Fiduciário:
Theca Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
Ltda
Publicações:
Todos os atos e decisões decorrentes da 2ª Emissão que,
de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos
Debenturistas, deverão ser veiculados, na forma de avisos,
nos jornais utilizados pela Emissora para a realização de
suas publicações.
8
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
Na figura de agente fiduciário da 2ª Emissão de debêntures da Duratex, informamos que a
Emissora atendeu durante o ano de 2004, regularmente e dentro dos prazos, a todas as
suas obrigações na forma da lei e da escritura de emissão.
Adicionalmente, informamos que a emissora manteve, conforme informações extraídas
do balanço de dezembro de 2004: (i) dívida líquida consolidada não superior ao
Patrimônio Líquido e (ii) a relação entre dívida líquida consolidada e EBITDA consolidado,
menor a 4.
Dívida Líquida Consolidada:
R$ 412,6 milhões
Patrimônio Líquido ex-minoritário:
R$ 990,4 milhões
EBITDA Consolidado:
R$ 311,4 milhões
Dívida Líquida Consolidada / EBITDA:
1,325
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a colocação das debêntures destinaram-se a capital de giro e
empenho na complementação do programa de investimentos da Duratex S.A. Nos últimos
3 anos foram empenhados mais de R$600 milhões em nosso Plano de Aplicação de
Recursos, sendo R$303 milhões em 2002, R$171,9 milhões em 2003 e R$136,8 milhões
em 2004.
Dentre os principais investimentos destacam-se a complementação da nova unidade
industrial de MDF/HDF/SDF em Botucatu/SP, a expansão de capacidade na produção de
madeira aglomerada, localizada em Itapetininga/SP e expansão de capacidade em metais
e louças sanitárias, com a aquisição e implementação de um novo forno, além da
aquisição de mais terras e florestas a fim de adequar o suprimento de madeira às novas
capacidades.
9
AGENDA DE EVENTOS
1) Eventos realizados durante o exercício de 2003
DATA
01 de junho de 2003
09 de setembro de 2003
12 de setembro de 2003
01 de dezembro de 2003
EVENTO
VALOR
Pagamento de Juros
Colocação a mercado de
1.600 debêntures que se
encontravam em tesouraria
Colocação a mercado de 400
debêntures
que
se
encontravam em tesouraria
Pagamento de Juros
R$ 6.180.081,42
R$ 17.161.367,54
R$ 4.300.826,03
R$ 8.063.886,08
2) Eventos realizados durante o exercício de 2004
DATA
22 de março de 2004
31 de março de 2004
1 de junho de 2004
08 de novembro de 2004
25 de novembro de 2004
1 de dezembro de 2004
EVENTO
Colocação a mercado de
7.000(*) debêntures que se
encontravam em tesouraria
Colocação a mercado das
6.000
(**)
debêntures
restantes
que
se
encontravam em tesouraria
Pagamento de Juros
RCA propondo os termos
para a repactuação das
debêntures para o segundo
período de vigência (vide
novas condições na pág. 4)
Assembléia de Debenturistas
deliberando a exclusão do
direito da Companhia realizar
resgate
antecipado
das
debêntures (vide pág. 31)
Pagamento de Juros
VALOR
R$ 73.778.564,99
R$63.476.253,37
R$16.817.861,50
-
-
R$16.856.458,16
(*) 6.000 debêntures, restantes, encontram-se em tesouraria
(**) A partir desta data, a totalidade das debêntures (20.000 debêntures), se encontram
colocadas a mercado, não restando, portanto, debêntures em tesouraria
3) Eventos, já programados, a realizar durante o exercício de 2005
DATA
1 de junho de 2005
1 de dezembro de 2005
EVENTO
Pagamento de Juros
Pagamento de Juros
VALOR
De acordo com PU da data
De acordo com PU da data
10
POSIÇÃO DA DEBÊNTURE
DATA
01/12/2002
31/12/2002
31/12/2003
VALOR
NOMINAL
R$10.000,00
R$10.000,00
R$10.000,00
JUROS
PREÇO
UNITÁRIO
R$10.000,00
R$174,88 R$10.174,88
R$141,42 R$10.141,42
DEBÊNTURES TOTAL EM
EM
CIRCULAÇÃO
CIRCULAÇÃO (em R$1.000)
0
5.000 (*)
7.000 (**)
0
R$50.874,4
R$70.989,9
31/03/2004 R$10.000,00
R$556,38 R$10.556,38
20.000
R$211.127,6
31/12/2004 R$10.000,00
R$147,58 R$10.147,58
20.000
R$202.951,6
(*) 15.000 debêntures, restantes, encontravam-se no período de distribuição concedido
pela CVM
(**) 13.000 debêntures, restantes, encontram-se em tesouraria
11
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31/12/2004
DEMONSTRATIVO DE RESULTADO CONSOLIDADO
(em R$ mil)
RECEITA BRUTA DE VENDAS
Impostos e Contribuições s/ Vendas
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS
Custo dos Produtos Vendidos
LUCRO BRUTO
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Outros Resultados Operacionais
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO
FINANCEIRO
Resultado Financeiro
C.P.M.F./I.O.F./PIS/COFINS
LUCRO OPERACIONAL
Resultado não Operacional
LUCRO ANTES DO I.R.
I. Renda e C. Social
Participações Minoritárias e Estatutárias
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
2003
1.254.660
(265.057)
989.603
(629.530)
360.073
(142.383)
(44.446)
(7.363)
165.881
2004
1.580.608
(392.382)
1.188.226
(725.656)
462.570
(163.180)
(49.470)
(12.725)
237.195
(51.553)
(11.729)
102.599
(38)
102.561
(29.285)
(9.259)
64.017
(46.842)
(8.275)
182.078
9.386
191.464
(50.182)
(15.989)
125.293
12
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 31/12/2004 - ATIVO
(em R$ mil)
CIRCULANTE
Disponível / Aplicação
Clientes
Estoques
Créditos Tributários
Outros Créditos e Valores a Receber
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Depósitos Vinculados e Valores a Rec.
Créditos Tributários
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Reservas Florestais
Diferido
TOTAL DO ATIVO
31/12/2003
526.588
101.041
192.785
190.888
31.058
10.816
37.381
31/12/2004
621.564
105.091
274.947
194.678
33.415
13.433
33.658
19.314
18.067
1.104.146
18.647
15.011
1.156.684
1.855
1.000.926
87.800
13.565
1.668.115
585
1.054.622
88.769
12.708
1.811.906
13
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 31/12/2004 - PASSIVO
(em R$ mil)
CIRCULANTE
Fornecedores
Obrigações com Pessoal
Contas a Pagar
Impostos e Contribuições
Instituições Financeiras
Debêntures
Fundação Duratex
Dividendos e Participações
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Instituições Financeiras
Debêntures
Provisões Fiscais e Trabalhistas
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social
Reserva de Capital
Reservas de Reavaliação
Reservas de Lucro
TOTAL DO PASSIVO
31/12/2003
295.083
31/12/2004
345.157
35.965
37.338
23.171
13.379
157.958
990
8.654
17.628
425.427
223.220
70.000
132.207
11.014
936.591
30.833
38.395
36.209
28.444
172.131
2.952
36.193
464.673
142.610
200.000
122.063
11.640
990.436
271.709
270.965
139.491
254.426
1.668.115
325.000
271.616
135.674
258.146
1.811.906
14
DEMONSTRAÇÕES DE ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADO
EM 31/12/2004
(em R$ mil)
ORIGENS
DAS OPERAÇÕES
Lucro Líquido do Exercício
Valores que não Afetam o CCL
Depreciação / Amortização / Exaustão
Variação Cambial do Ativo Permanente
Realização do Ativo Permanente
Participação Minoritária
DE TERCEIROS
Aumento do Exigível a Longo-Prazo
Incentivo Fiscal
Redução do Realizável a LP
Subvenção para Investimentos
APLICAÇÕES
Aumentos:
. Realizável a LP
. Investimentos
. Imobilizado
. Reservas Florestais
. Diferido
Redução do Exigível a LP
Juros sobre o Capital Próprio
Ações em Tesouraria
I.R. / Realiz da Reserva
Reavaliação
Participação Minoritária
VARIAÇÃO DO CCL
Ativo Circulante
Passivo Circulante
de
31/12/2003
141.097
138.884
31/12/2004
256.361
212.741
64.017
74.867
58.781
546
15.342
198
2.213
125.293
87.448
74.165
613
12.027
643
43.620
134
1.910
169
214.932
39.246
356
3.723
295
211.459
63
148.795
15.091
8.901
8.936
25.700
6.220
1.151
119.458
18.835
1.050
58.110
12.761
1.228
75
(73.835)
(115.135)
(41.300)
17
44.902
94.976
50.076
15
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Auditor: Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes Ltda
Tipo de Parecer do Auditor: Sem Ressalva
DESEMPENHO DO EXERCÍCIO FINDO EM 31/12/2004
A receita bruta consolidada atingiu R$ 1.580,6 milhões e a receita líquida R$ 1.188,2
milhões, desempenho respectivamente superior em 26,0% e 20,1% ao de 2003. As
exportações atingiram US$ 57,5 milhões, ou 23,7% acima do valor apresentado em 2003.
O resultado operacional antes do resultado financeiro evoluiu 43,0%, para R$ 237,2
milhões; a geração operacional de caixa, pelo conceito EBITDA, somou R$ 311,4 milhões,
38,6% superior ao ano anterior; o lucro líquido totalizou R$ 125,3 milhões, o que
representa um incremento de 95,7% quando comparado a 2003. Esse resultado equivale
a um retorno sobre o patrimônio líquido (ROE), em 2004, de 12,6%, o que representa
expressiva melhora em relação ao retorno de 6,8% em 2003.
31/12/2003
SITUAÇÃO FINANCEIRA
Liquidez Geral
Liquidez Corrente
Liquidez Seca
ESTRUTURA DE CAPITAIS
Dívida Líquida
Dívida Líquida pelo Patrimônio Líquido
Recursos de Terceiros pelo Patrimônio Líq.
31/12/2004
0,7827
1,7845
1,1376
0,8090
1,8008
1,2367
R$351,1 milhões
0,3705
0,6295
R$412,6 milhões
0,4117
0,5883
ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS – VARIAÇÃO DO CCL
O ano de 2004 apresentou uma variação positiva no Capital Circulante Líquido de R$44,9
milhões contra (R$73,8) milhões em 2003. A melhora do desempenho está relacionada à
conclusão do Programa de Aplicação de Recursos (PAR) em um momento favorável de
recuperação do consumo no mercado interno. Dessa forma, a atividade apresentou forte
melhora, tendo a conta clientes aumentado em 42,6%, para R$274,9 milhões, como
resultado de vendas superiores em 26%. Os maiores volumes expedidos, somados a uma
melhor base de preços resultaram num lucro líquido de R$125,3, 96% superior àquele de
16
2003. Esses fatores atrelados à colocação adicional de R$130 milhões em debêntures,
aumentando o exigível de longo prazo, justifica a forte melhora no CCL.
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELEVANTES NA ÍNTEGRA
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELEVANTES
30.04.2004 Ata da Assembléia Geral Ordinária
“Aos trinta dias do mês de abril de dois mil e quatro, às 16:30 horas, na sede social da
Duratex S.A., na Avenida Paulista nº 1938 - 5º andar, nesta Capital, realizou-se a
assembléia geral ordinária convocada por editais divulgados pelo Diário Oficial do Estado
de São Paulo nos dias 15, 16 e 17.04.2004 (págs. 29, 65 e 33 respectivamente) e Diário
do Comércio nos dias 15, 16 e 19.04.2004 (págs. 08, 14 e 11 respectivamente). Pelas
assinaturas lançadas no Livro de Presença constatou-se o comparecimento de acionistas
em número legal. Assumiu a presidência dos trabalhos Laerte Setubal Filho, na forma do
disposto no artigo 11, parágrafo 4º do Estatuto, que convidou para secretário o acionista
Raul Penteado de Oliveira Neto e declarou instalada a assembléia. Além dos
administradores e conselheiro fiscal da sociedade, esteve presente, também,
representante da KPMG Auditores Independentes.
O Sr. Presidente informou aos Srs. Acionistas que os trabalhos seriam iniciados com a
apreciação e discussão das alíneas "a" e "b" da ordem do dia do edital de convocação, a
saber: a) contas dos administradores e demonstrações financeiras atinentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2003, que haviam sido publicadas, juntamente
com o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores, no jornal Diário do Comércio
de 17.02.2004 (págs. 04 e 05) e no Diário Oficial do Estado de São Paulo de 20.02.2004
(págs. 09, 10, 11, e 12); b) destinação do lucro líquido, com a recomendação à
assembléia para referendar as distribuições já antecipadamente feitas, e as transferências
de reservas efetuadas no período, mediante autorização do Conselho de Administração.
Esclareceu, ainda, que as distribuições dos dividendos e dos juros sobre o capital próprio
efetuadas foram calculadas com base na legislação vigente e nas normas emanadas pelo
estatuto social da companhia.
Passando à votação, da qual se abstiveram de tomar parte os legalmente impedidos,
verificou-se a aprovação das supra referidas matérias.
Prosseguindo, o Sr. Presidente solicitou que a assembléia elegesse os membros do
Conselho de Administração, com prazo de gestão de um ano, bem como fixasse a
remuneração global e anual de todos os Administradores. Com a palavra, o acionista
Arlindo Teixeira propôs que fossem reeleitos para o Conselho de Administração, com
prazo de gestão de um ano, os seguintes: OLAVO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado,
engenheiro, RG nº 505.516-SSP/SP, CPF nº 007.773.588-91; LAERTE SETUBAL FILHO,
17
brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 721.228-SSP/SP, CPF nº 006.819.208-82; MARIA
DE LOURDES EGYDIO VILLELA, brasileira, divorciada, psicóloga, RG nº 2.497.608-8SSP/SP, CPF nº 007.446.978-91; PAULO SETUBAL-NETO, brasileiro, casado,
engenheiro, RG nº 4.112.751-SSP/SP, CPF nº 638.097.888-72; JOSÉ CARLOS MORAES
ABREU, brasileiro, viúvo, advogado, RG nº 463.218-SSP/SP, CPF nº 005.689.298-53;
JAIRO CUPERTINO, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 728.776-SSP/SP, CPF nº
006.819.388-20; OLAVO EGYDIO SETUBAL JÚNIOR, brasileiro, casado, administrador
de empresas, RG nº 4.523.271-SSP/SP, CPF nº 006.447.048-29; ALFREDO EGYDIO
ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 11.759.083-6-SSP/SP,
CPF nº 066.530.838-88, todos domiciliados na Avenida Paulista nº 1938 - 5º andar, nesta
Capital.
O mesmo acionista propôs e a assembléia aprovou, com a abstenção dos beneficiários,
adotar a mesma verba global e anual, fixada na última assembléia, reajustada em trinta
por cento, sendo indexada pelos mesmos índices aprovados na referida assembléia,
como remuneração dos administradores, competindo-lhes distribuí-la entre si pela
maneira que lhes convier.
Prosseguindo, o Sr. Presidente, informou aos Senhores Acionistas, que seriam eleitos os
membros do Conselho Fiscal, cujo mandato deverá expirar por ocasião da próxima
assembléia geral ordinária, bem como, fosse fixada a remuneração de seus integrantes, e
que encontrava-se sobre a mesa correspondência recebida da acionista Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, propondo a indicação de WILTON DE
MEDEIROS DAHER, brasileiro, casado, economista, RG nº 823372-SSP/DF, CPF nº
003.534.344-34, domiciliado na Rua Monsenhor Bruno nº 555, Apto. 901, Fortaleza/CE, e
RICARDO GUARANYS DE OLIVEIRA CASTRO, brasileiro, solteiro, administrador de
empresas, RG nº 2.964.640-SSP/RJ, CPF nº 346.423.587-49, domiciliado na Rua
Visconde de Santa Isabel nº 151, apto. 102, Rio de Janeiro/RJ, para integrarem o
Conselho Fiscal como membros efetivo e suplente, respectivamente, em conformidade
com a letra “a”, § 4º do artigo 161, da Lei 6404/76, colocando em seguida, a proposta em
votação, pelos titulares de ações preferenciais, resultando unanimemente aprovada.
Informou, o Sr. Presidente, que o Conselho Fiscal seria composto por 03 (três) membros
efetivos e respectivos suplentes, solicitando aos demais acionistas presentes que
indicassem mais 02 (dois) membros efetivos e 02 (dois) suplentes.
Com a palavra, o acionista Marco Antonio Carregari propôs que fossem reeleitos para o
Conselho Fiscal: PAULO RICARDO MORAES AMARAL, brasileiro, separado
judicialmente, engenheiro, RG nº 1.960.638-SSP/SP, CPF nº 008.036.428-49, domiciliado
na Rua Pamplona nº 1465 - 12º andar, conjunto 121, nesta Capital e ANTONIO
GERALDO TOLEDO MORAES, brasileiro, casado, administrador, RG nº 1.459.262SSP/SP, CPF nº 037.813.648-87, domiciliado na Rua Orobó nº 1055, nesta Capital, como
membros efetivo e suplente, respectivamente.
Colocada a proposta em discussão, seguindo-se à votação, resultou, unanimemente
aprovada.
18
Pedindo a palavra, o acionista Arlindo Teixeira, propôs que fosse reeleito para o Conselho
Fiscal: IRAN SIQUEIRA LIMA, brasileiro, casado, economista, RG nº 1.976.590-SSP/SP
CPF nº 035.001.957-68, domiciliado na Av. Prof. Luciano Gualberto nº 908 – FEA 3 Cidade Universitária, nesta Capital e eleito JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO,
brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 1.446.416-SSP/SP, CPF nº 005.902.588-34,
domiciliado na Rua Caetés nº 619, nesta Capital, como membros efetivo e suplente,
respectivamente, propondo, ainda, que a remuneração mensal dos membros do Conselho
Fiscal, fosse fixada em conformidade com o § 3º do artigo 162, da Lei nº 6404/76.
Colocada a proposta em discussão,
aprovada.
seguindo-se à votação, resultou, unanimemente
Terminada a eleição, o Sr. Presidente declarou que o Conselho Fiscal, ficava assim
constituído: Membros Efetivos: PAULO RICARDO MORAES AMARAL, IRAN SIQUEIRA
LIMA e WILTON DE MEDEIROS DAHER; e Membros Suplentes: ANTONIO GERALDO
TOLEDO MORAES, JOSÉ MARCOS KONDER COMPARATO e RICARDO GUARANYS
DE OLIVEIRA CASTRO.
Como ninguém mais houvesse se manifestado, o Sr. Presidente, antes de encerrar os
trabalhos, solicitou da soberana assembléia e obteve desta a necessária autorização, de
acordo com o art. 130, § 2º da Lei nº 6404/76, para que as publicações da presente ata
fossem efetuadas com a omissão das assinaturas dos acionistas, visando a dar
maior celeridade no prosseguimento dos trâmites necessários aos registros e publicações
legais. Como nada mais houvesse a ser tratado, o Sr. Presidente agradeceu a presença
dos Senhores Acionistas e encerrou a assembléia geral, da qual foi esta ata lavrada e vai
assinada pelos presentes. São Paulo, 30 de abril de 2004. (aa) Laerte Setubal Filho Presidente, Raul Penteado de Oliveira Neto - Secretário, Paulo Setubal-Neto, pp. ItaúsaInvestimentos Itaú S.A., pp. Itaucorp S.A., pp. Banco Itaú S.A., a) Marco Antonio Carregari
- procurador, Fundação Duratex, a) Antonio Massinelli - diretor, Roberto Simonsen –
diretor, pp. Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, a) Nanci Aparecida
Ragaini - procuradora, Arlindo Teixeira, Iran Siqueira Lima.
Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio.
RAUL PENTEADO DE OLIVEIRA NETO
Secretário
OAB/SP nº 86001”
19
17.09.2004 Ata da Assembléia Geral Extraordinária
“Convocação, Presença e Mesa: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do
Estado de São Paulo e no Diário do Comércio nos dias 17, 18 e 19 de agosto de 2004.
Presentes 86,28% (oitenta e seis vírgula vinte e oito por cento) dos titulares de ações
ordinárias emitidas, excluídas as ações em tesouraria, conforme lista de presença.
Conforme disposto nos Artigos 8o e 11, §4º do Estatuto Social, assumiu a presidência dos
trabalhos o Sr. Laerte Setubal Filho, sendo indicado, como secretário, o Sr. Raul
Penteado de Oliveira Neto.
Foi deliberado que a elaboração da ata se faça sob a forma de sumário, nos termos do
art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76.
Deliberações: Após leitura e discussão da ordem do dia e da proposta do Conselho de
Administração, conforme o Fato Relevante publicado em 17 de agosto de 2004, foram
aprovadas, pela unanimidade dos votos dos titulares de ações ordinárias presentes, as
seguintes matérias:
1 - i) Extinção diferida das 250.000 (duzentas e cinqüenta mil) Partes Beneficiárias, criadas
pela Companhia na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 09 de outubro de 1964 e
previstas no artigo 7o do Estatuto Social. Em virtude desta deliberação, e observado o item
2 da presente ata, o artigo 7º do Estatuto Social foi revogado, sendo incluído no Estatuto
Social o artigo 19, que vigorará com a seguinte redação: “ARTIGO 19. As 250.000
(duzentas e cinqüenta mil) partes beneficiárias, todas nominativas, representadas por
cautelas, singulares ou múltiplas, criadas pela Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 9 de outubro de 1964, serão extintas nos seguintes termos: a) a participação das partes
beneficiárias em circulação nos lucros líquidos anuais da Sociedade será de 7,5% (sete
inteiros e cinco décimos por cento) dos lucros líquidos, tendo como base o exercício de
2004, 5% (cinco por cento) dos lucros líquidos, tendo como base o exercício de 2005 e
2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) dos lucros líquidos, tendo como base o
exercício de 2006, b) a totalidade das partes beneficiárias de emissão da Sociedade ficará
extinta automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas, em 31 de dezembro
de 2006.”;
ii) Elevação do dividendo obrigatório, previsto no art. 6º do Estatuto Social, de 25% (vinte
e cinco por cento) para 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado na forma do artigo
202 da Lei n° 6.404/76. Em razão de tal deliberação, e observado o disposto no item 2 da
presente ata, o artigo 6º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação:
“ARTIGO 6º - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - É assegurada a todas as ações a percepção
anual de um dividendo obrigatório não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido
ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6404/76.”;
20
iii) Extinção do dividendo prioritário de 8% (oito por cento) conferido às ações preferenciais
nos termos das alíneas “a” e “b” do artigo 5° do Estatuto Social; e iv) Atribuição às ações
preferenciais de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, modificando a redação da
alínea “a” do artigo 5° do Estatuto Social. Em virtude das deliberações dos itens (iv) e (v), e
observado o disposto no item 2 da presente ata, o artigo 5º do Estatuto Social passará a
vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 5º - AÇÕES PREFERENCIAIS - Às ações
preferenciais são asseguradas as seguintes vantagens: a) prioridade no reembolso do
capital, sem prêmio; b) cada ação preferencial participará, em igualdade de condições com
cada ação ordinária, dos dividendos, das bonificações em dinheiro ou em ações que forem
distribuídas, observados os preceitos legais pertinentes; c) direito de, em eventual
alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a
lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a
voto, integrante do bloco de controle.”;
v) Supressão do valor nominal das ações ordinárias e preferenciais, sem modificação do
capital social, alterando a redação do caput do artigo 4º do Estatuto Social; e vi) Adaptação
da redação do § 3º do art. 4º do Estatuto Social, para deixar expresso que a Sociedade
poderá manter a proporção de até dois terços de ações preferenciais sem direito de voto,
em relação ao total de ações emitidas, inclusive quanto a novas emissões de ações, sem
guardar proporção entre as espécies ou classes. Em virtude das deliberações dos itens (v)
e (vi), e observado o disposto no item 2 da presente ata, o caput do artigo 4º do Estatuto
Social e seu parágrafo terceiro passarão a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 4º CAPITAL E AÇÕES – O capital social é de R$ 271.709.453,72 (duzentos e setenta e um
milhões, setecentos e nove mil, quatrocentos e cinqüenta e três reais, setenta e dois
centavos), dividido em 11.782.716.987 (onze bilhões, setecentos e oitenta e dois milhões,
setecentas e dezesseis mil, novecentas e oitenta e sete) ações escriturais, sem valor
nominal, sendo 4.412.058.957 (quatro bilhões, quatrocentos e doze milhões, cinqüenta e
oito mil, novecentas e cinqüenta e sete) ordinárias e 7.370.658.030 (sete bilhões,
trezentos e setenta milhões, seiscentas e cinqüenta e oito mil, trinta) preferenciais, estas
sem direito de voto. (---) §3º - A Sociedade poderá manter a proporção de até 2/3 (dois
terços) de ações preferenciais, sem direito de voto, em relação ao total de ações emitidas,
inclusive quanto a novas emissões de ações, sem guardar proporção entre as espécies
ou classes. (---).”;
vii) Supressão do art. 17 do Estatuto Social, que trata da correção monetária anual do
capital social, tendo em vista a revogação do artigo 185 da Lei n° 6.404/76 pela Lei n°
7.730/89;
viii) Supressão do § 9º do artigo 12 e inclusão do §3o ao artigo 10 do Estatuto Social para,
na forma do disposto no art. 152 da Lei nº 6404/76, atribuir a todos os administradores a
participação de até 10% (dez por cento) dos lucros da Sociedade. Dessa forma, e
observado o disposto no item 2 da presente ata, o §3o do artigo 10 do Estatuto Social
passará a vigorar com a seguinte redação: ”§3º - Obedecido o disposto no Artigo 152 da Lei
nº 6.404/76, os Administradores farão jus a uma participação nos lucros da Sociedade de
21
até 10% (dez por cento), cabendo ao Conselho de Administração propor, em cada
exercício, o montante e sua forma de distribuição.”
2 - Aprovada a proposta, a ser .A eficácia das deliberações adotas nesta Assembléia ficará
condicionada à implementação das condições referidas na letra (C) do item IV do Fato
Relevante publicado em 17 de agosto de 2004.
Aa supressão do art. 17 do Estatuto Social, tendo em vista a revogação do art. 185 da Lei
n° 6.404/76 pela Lei n° 7.730/89.
3 - Foi autorizada pela assembléia a publicação da presente ata com a omissão das
assinaturas dos acionistas, nos termos do art. 130, §2º, da Lei 6.404/76.
Encerramento: Ata lida e aprovada pela unanimidade dos presentes.
São Paulo, 17 de setembro de 2004.
Mesa:
Laerte Setubal Filho
Presidente
Raul Penteado de Oliveira Neto
Secretário
Titulares de Ações Ordinárias:
Laerte Setubal Filho
Raul Penteado de Oliveira Neto
Paulo Setubal Neto
pp.Itaúsa Investimentos Itaú S.A.
pp.Itaucorp S.A.
pp.Banco Itaú S.A.
Marco Antonio Carregari”
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08.11.2004 Ata da Reunião do Conselho de Administração
“Aos oito dias do mês de novembro de dois mil e quatro, às 10:00 horas, na sede social,
na Avenida Paulista nº 1938 - 5º andar, nesta Capital, reuniram-se os membros do
Conselho de Administração da Duratex S.A., que esta subscrevem. Assumiu a
Presidência dos trabalhos Olavo Egydio Setubal. Havendo número legal, o Sr. Presidente
convidou para secretário o Vice-Presidente Paulo Setubal – Neto. Iniciados os trabalhos,
o Sr. Presidente, informou aos presentes que o Conselho iria deliberar sobre as seguintes
matérias: (i) proposta da Diretoria referente à repactuação das debêntures da 2ª Emissão
da Companhia, série única, conforme previsto no item 4.6. da Cláusula Quarta do
“Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Não
Conversíveis em Ações da Duratex S.A.” e atribuição das novas condições para o 2º
(segundo) “Período de Vigência da Remuneração” das debêntures; e (ii) proposta
apresentada pelo Agente Fiduciário, conforme correspondência enviada à Sociedade,
datada de 20 de outubro de 2004, sobre a exclusão do direito de a Emissora promover o
resgate antecipado das Debêntures, conforme disposto nos itens 4.8.2. e 4.8.2.1. da
Escritura de Emissão, e convocação dos Debenturistas para, em Assembléia, aprovarem
as respectivas alterações. Em seguida, o Sr. Presidente, colocou as matérias em
discussão, seguindo-se à votação, resultando unanimemente aprovadas: (i) a primeira
repactuação das Debêntures, atribuindo às mesmas as novas condições de remuneração,
que passarão a vigorar para o 2º (segundo) Período de Vigência da Remuneração das
Debêntures, como segue: (a) O 2º (segundo) Período de Vigência da Remuneração das
Debêntures, corresponderá ao período que se inicia em 01 de dezembro de 2004 e
encerra-se em 01 de dezembro de 2006; (b) Para o 2º (segundo) Período de Vigência da
Remuneração as debêntures farão jus a juros remuneratórios, a partir de 01 de dezembro
de 2004, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de
Emissão), e estabelecidos com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de
um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias,
calculada e divulgada pela Câmara de Liquidação e Custódia – CETIP (“CETIP”), no
Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no
jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande
circulação (a “Taxa DI”), acrescida de spread de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao
ano, base 252 dias, sendo a Remuneração calculada de acordo com a fórmula prevista no
item 4.5.1. da Escritura da Emissão; (c) Durante o 2º (segundo) Período de Vigência da
Remuneração, o pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado
semestralmente, nos dias 01 de junho de 2005, 01 de dezembro de 2005, 01 de junho de
2006 e 01 de dezembro de 2006; (d) As Debêntures serão objeto de nova repactuação
em 01 de dezembro de 2006. (ii) a proposta apresentada pela Theca Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente Fiduciário da 2ª Emissão de
Debêntures, referente a exclusão dos itens 4.8.2. e 4.8.2.1. da Escritura de Emissão,
relativa ao resgate antecipado das Debêntures, autorizando a Diretoria, indicar
representante da Emissora, para comparecer à Assembléia, que deverá ser convocada
para deliberar sobre a respectiva proposta. Informou ainda, o Sr. Presidente, que a
Escritura de Emissão deverá ser aditada, de forma a refletir as novas condições de
Remuneração das Debêntures, para o 2º (segundo) Período de Vigência da
Remuneração e a exclusão do itens 4.8.2. e 4.8.2.1. da Escritura de Emissão caso a
proposta seja aprovada pelos Debenturistas em Assembléia a ser convocada para este
fim e que a Companhia fará publicar Aviso aos Debenturistas, na forma prevista no item
23
4.14. da Escritura de Emissão, bem como cumprirá com todas as suas obrigações
decorrentes da repactuação ora aprovada, na forma disposta na Escritura de Emissão.
Esclareceu, o Sr. Presidente, que caso os titulares das referidas Debêntures não
concordem com as novas condições de Remuneração, fixadas para o 2º (segundo)
Período de Vigência da Remuneração, tais investidores poderão, entre os dias 17 de
novembro de 2004 e 29 de novembro de 2004, manifestar interesse em exercer sua
opção de venda das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, por intermédio da
CETIP e/ou BOVESPA FIX , conforme o caso, ou, tratando-se de Debêntures não
vinculadas ao sistema CETIP e/ou BOVESPA FIX, por correspondência dirigida à
Companhia, nos termos da Cláusula Nona da Escritura de Emissão, e que até 31 de
dezembro de 2004 a Escritura de Emissão será aditada, de forma a refletir as alterações
ora aprovadas. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada
esta ata, que é por todos assinada. São Paulo, 08 de novembro de 2004. (aa) Olavo
Egydio Setubal - Presidente, Paulo Setubal - Neto - Secretário, Laerte Setubal Filho, José
Carlos Moraes Abreu, Jairo Cupertino, Olavo Egydio Setubal Junior.
Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro
próprio.
PAULO SETUBAL - NETO
Secretário”
24
12.11.2004 Ata da Assembléia Geral Extraordinária
“Convocação, Presença e Mesa: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do
Estado de São Paulo nos dias 28, 29 e 30.10.2004 (págs. 07, 13 e 04 respectivamente) e
no Diário do Comércio nos dias 28 e 29.10.2004 e 01.11.2004 (págs. 14, 11 e 09
respectivamente). Presentes 86,62% (oitenta e seis vírgula sessenta e dois por cento) dos
titulares de ações ordinárias emitidas, excluídas as ações em tesouraria, conforme lista de
presença. Conforme disposto nos Artigos 7o e 10, §4º do Estatuto Social, assumiu a
presidência dos trabalhos Paulo Setubal - Neto, sendo indicado, como secretário, Raul
Penteado de Oliveira Neto.
Foi deliberado que a elaboração da ata se faça sob a forma de sumário, nos termos do
art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76.
Deliberações: Após leitura e discussão da ordem do dia e da proposta do Conselho de
Administração, conforme os Fatos Relevantes publicados em 17.08.2004 e 21.09.2004,
foram aprovadas, pela unanimidade dos votos dos titulares de ações ordinárias presentes,
as seguintes matérias:
1 - Confirmação das deliberações adotadas na Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 17 de setembro de 2004, que se tornam válidas e eficazes para todos os fins de
direito.
2 - Aprovação de pagamento de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 1,30 (um real
e trinta centavos) por lote de mil ações a todos os acionistas, que serão imputados à
conta da reserva especial estatutária, como dividendos extraordinários adicionais ao
dividendo obrigatório.
3 - Elevação do capital social para R$ 325.000.000,00, mediante capitalização parcial de
reservas, sem a emissão de novas ações.
4 - Consolidação do Estatuto Social da Sociedade, que passará a vigorar com a seguinte
redação: “ESTATUTO SOCIAL. ARTIGO 1º - DENOMINAÇÃO E DURAÇÃO - A
Sociedade denominada DURATEX S.A. constituída em 31 de março de 1951, com
duração por tempo indeterminado, reger-se-á pelo presente estatuto e normas legais
aplicáveis. ARTIGO 2º - SEDE - A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo,
Capital do Estado de São Paulo, podendo instalar filiais, agências e escritórios em
qualquer outro local, no território nacional ou estrangeiro, a critério do Conselho de
Administração. ARTIGO 3º - OBJETO - A Sociedade tem por objeto: I) a indústria,
importação, exportação e comércio: a) de produtos derivados da madeira, em todas as
suas formas e para todos os fins; b) de artigos de metais, materiais cerâmicos e plásticos
naturais e sintéticos, e outros destinados à construção em geral; c) de máquinas e
25
matérias primas; d) de trigo, cereais e alimentos destinados ao consumo humano e
animal, inclusive moagem, manipulação e benefício; e) de outros produtos e subprodutos
que sejam considerados correlatos ou afins daqueles referidos nos objetivos principais e
que não dependam de autorização especial dos poderes públicos; II) a silvicultura e
outras explorações agrícolas relacionadas com as atividades industriais da empresa; III)
serviços técnicos ligados ao objeto social; IV) participar de outras sociedades. ARTIGO
4º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social é de R$ 325.000.000,00, (trezentos e vinte e
cinco milhões de reais), dividido em 11.782.716.987 (onze bilhões, setecentos e oitenta e
dois milhões, setecentas e dezesseis mil, novecentas e oitenta e sete) ações escriturais,
sem valor nominal, sendo 4.412.058.957 (quatro bilhões, quatrocentos e doze milhões,
cinqüenta e oito mil, novecentas e cinqüenta e sete) ordinárias e 7.370.658.030 (sete
bilhões, trezentos e setenta milhões, seiscentas e cinqüenta e oito mil, trinta)
preferenciais, estas sem direito de voto. §1º A sociedade está autorizada a aumentar o
capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 15.000.000.000 (quinze bilhões) de ações, sendo
5.000.000.000 (cinco bilhões) de ações ordinárias e 10.000.000.000 (dez bilhões) de
ações preferenciais. As emissões para venda em Bolsa de Valores, subscrição pública e
permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas
sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei nº
6404/76). §2º Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado
pela Assembléia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a
administradores e empregados da própria sociedade e de empresas por ela controladas.
§3º A Sociedade poderá manter a proporção de até 2/3 (dois terços) de ações
preferenciais, sem direito de voto, em relação ao total de ações emitidas, inclusive quanto
a novas emissões de ações, sem guardar proporção entre as espécies ou classes. §4º
Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste
artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de
depósito, no Banco Itaú S.A., em nome dos seus titulares, sem emissão de certificados,
nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei 6404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a
remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei. §5º A Sociedade
poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para
posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração. §6º As ações
preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da
Lei 6404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios
consecutivos. ARTIGO 5º - AÇÕES PREFERENCIAIS - Às ações preferenciais são
asseguradas as seguintes vantagens: a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio;
b) cada ação preferencial participará, em igualdade de condições com cada ação
ordinária, dos dividendos, das bonificações em dinheiro ou em ações que forem
distribuídas, observados os preceitos legais pertinentes; c) direito de, em eventual
alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo
a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com
direito a voto, integrante do bloco de controle. ARTIGO 6º - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO É assegurada a todas as ações a percepção anual de um dividendo obrigatório não
inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº
6404/76. ARTIGO 7º - ASSEMBLÉIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia
Geral serão presididos pelo Presidente do Conselho de Administração que designará um
acionista para secretariar a reunião. ARTIGO 8º - PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLÉIA
GERAL - A participação dos acionistas nos trabalhos de qualquer Assembléia Geral
26
dependerá da observância das seguintes normas: a) os titulares de ações escriturais
deverão estar regularmente inscritos no Livro de Registro dessas ações pelo menos 5
(cinco) dias antes da data da Assembléia, ficando suspensas as transferências de ações
nesse período; b) para participar de Assembléia como procurador ou representante legal
de acionista, o interessado, além de satisfazer os requisitos legais e os preceitos deste
artigo, com relação às ações dos mandantes ou representados, deverá entregar na sede
social o instrumento do mandato ou os documentos comprobatórios da representação,
com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias; c) atendidas as prescrições das alíneas
anteriores, a cada ação ordinária escritural corresponderá o direito a um voto. ARTIGO 9º
- ADMINISTRAÇÃO - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração
e por uma Diretoria. §1º A Assembléia Geral fixará verba remuneratória global e anual,
ainda que sob forma indexada, para atendimento dos honorários dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo aos Administradores distribuí-la entre
si pela maneira que lhes convier. §2º Os Conselheiros e Diretores serão investidos em
seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de
Administração ou da Diretoria, conforme o caso. §3º Obedecido o disposto no Artigo 152
da Lei nº 6.404/76, os Administradores farão jus a uma participação nos lucros da
Sociedade de até 10% (dez por cento), cabendo ao Conselho de Administração propor,
em cada exercício, o montante e sua forma de distribuição. ARTIGO 10 - CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração, com a competência definida em lei,
eleito pela Assembléia Geral, compor-se-á de no mínimo 6 (seis) e no máximo 12 (doze)
membros, sendo 1 (um) Presidente e 1 (um) a 4 (quatro) Vice-Presidentes, que os
Conselheiros designarão dentre os seus pares. §1º O mandato dos membros do Conselho
de Administração é de um ano, renovável sucessivamente, e estende-se da data da
Assembléia que os eleger até a posse de seus substitutos. §2º Em caso de vaga de
Conselheiro, os remanescentes poderão dar-lhe substituto para concluir a gestão, se não
preferirem aguardar a primeira Assembléia Geral Ordinária, para preenchimento do cargo.
§3º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por trimestre e,
extraordinariamente, sempre que for necessário, deliberando, validamente, com a
presença de mais da metade dos seus membros. As deliberações serão tomadas por
maioria absoluta de votos, tendo o Presidente, também, o voto de qualidade. §4º Compete
ao Presidente convocar e presidir as Assembléias Gerais e as reuniões do Conselho de
Administração, bem como indicar dentre os demais Conselheiros aquele que o substituirá
em caso de ausência ou impedimento. §5º Cabe ao Conselho de Administração sancionar
as deliberações do Comitê de Opções DURATEX (art.12). §6º Compete ao Conselho de
Administração deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio. ARTIGO 11 DIRETORIA - A Diretoria será composta de 05 (cinco) até 15 (quinze) membros,
compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes Executivos,
Diretores Executivos e Diretores Gerentes, em conformidade com o que for estabelecido
pelo Conselho de Administração que os eleger para esses cargos. §1º No âmbito da
Diretoria, o Diretor Presidente, o(s) Diretor(es) Vice-Presidente(s) Executivo(s) e o(s)
Diretor(es) Executivo(s) formarão o Grupo Executivo, em conformidade com o que for
estabelecido pelo Conselho de Administração. §2º Ao Diretor Presidente, observadas as
diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração, caberá orientar e coordenar todas as
atividades da Companhia, com a colaboração do(s) Diretor(es) Vice-Presidente(s)
Executivo(s), cabendo-lhe, ainda, designar as áreas que serão dirigidas pelos demais
membros da Diretoria. §3º Compete exclusivamente ao Grupo Executivo representado por
dois de seus membros quaisquer: a) representar a sociedade ativa e passivamente; b)
27
constituir, em nome da Sociedade, procuradores "ad negotia" ou "ad judicia" para
praticarem os atos que lhes forem especificados, agindo isoladamente ou em conjunto,
conforme for determinado no mandato; c) alienar, hipotecar, empenhar, caucionar,
transigir e renunciar direitos, prestar fianças, garantias e avais ou de qualquer forma
onerar bens sociais, móveis ou imóveis, dispensada a autorização do Conselho de
Administração; d) deliberar sobre a emissão, colocação e distribuição particular ou pública
de notas promissórias (commercial papers). §4º Dois membros do Grupo Executivo
quaisquer, ou um membro do Grupo Executivo juntamente com um Diretor Gerente
qualquer, assinando em conjunto, terão poderes para: a) representar a Sociedade perante
qualquer repartição, autarquia ou sociedade de economia mista federal, estadual ou
municipal ou qualquer estabelecimento de crédito; b) ajustar e firmar contratos, assumir
obrigações, movimentar contas em bancos, emitir e endossar cheques, firmar
compromissos, sacar, emitir, endossar ou aceitar duplicatas ou qualquer título de crédito.
§5º Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser
reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. §6º Poderá
compor a Diretoria quem até a data da eleição inclusive, não houver completado a idade
limite de 65 (sessenta e cinco) anos. Extinguir-se-á o mandato do Diretor no último dia do
mês de dezembro do ano em que atingir o limite etário. §7º O Diretor Presidente indicará
o Diretor Vice-Presidente Executivo que o substituirá em caso de ausência ou
impedimento e, em se tratando de ausência ou impedimento de qualquer outro membro
da Diretoria, os demais Diretores indicarão, dentre seus pares, o substituto interino. §8º
Ocorrendo vaga na Diretoria, o Conselho de Administração elegerá o Diretor substituto,
que completará o mandato do substituído. ARTIGO 12 - COMITÊ DE OPÇÕES
DURATEX - A outorga de opções de compra de ações prevista no parágrafo segundo do
art. 4º deste estatuto, será administrada pelo Comitê de Opções DURATEX, integrado por
até 5 (cinco) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração. §1º Os
Conselheiros eleitos designarão dentre seus pares aquele que presidirá o Comitê de
Opções DURATEX, competindo ao escolhido convocar as respectivas reuniões. §2º O
Comitê deliberará pelos votos da maioria de seus membros, com observância do plano de
outorga de opções aprovado pela Assembléia Geral, e as deliberações se tornarão
definitivas, quando sancionadas pelo Conselho de Administração. ARTIGO 13 CONSELHO FISCAL - A Sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não
permanente, composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes.
Quando solicitada a sua instalação por acionistas que reúnam condições legais para isso,
a Assembléia Geral fixará, atendidas as circunstâncias ocorrentes, o número de
Conselheiros a serem eleitos. ARTIGO 14 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social
terminará em 31 de dezembro de cada ano sendo, entretanto, facultado o levantamento
de balanços semestrais, trimestrais e mensais. ARTIGO 15 - DESTINAÇÃO DO LUCRO Levantado o balanço anual ou semestral, o resultado apurado, depois de feitas as
deduções, provisões e amortizações previstas em lei, terá a seguinte destinação: a)
provisão para o imposto sobre a renda; b) provisão para pagamento da participação dos
administradores (artigo 9º, § 3º); c) provisão para pagamentos dos rendimentos das
partes beneficiárias em circulação (artigo 17 - letra "a"); d) a percentagem de 5% (cinco
por cento) a ser incorporada ao fundo de reserva legal; e) constituição de eventuais
reservas de contingências e/ou lucros a realizar; f) especificação da importância destinada
ao pagamento de um dividendo anual ou semestral, acrescido ou não de bonificações, a
ser distribuído aos acionistas por determinação do Conselho de Administração "ad
referendum" da Assembléia Geral, atendendo ao disposto nos artigos 5º, 6º e no § 1º
28
deste artigo; g) o saldo que restar terá a aplicação que for determinada na Assembléia
Geral, inclusive para a formação da "Reserva Especial Estatutária" de que trata o
parágrafo 2º deste artigo. §1º O Conselho de Administração poderá também distribuir
dividendos intermediários, no decorrer do próprio exercício e até a Assembléia Geral
Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações financeiras,
à conta de lucros
acumulados, de reservas de lucros, e da Reserva Especial Estatutária, sob quaisquer das
modalidades facultadas pelo art. 204, da Lei nº 6.404, de 1976. Os dividendos
intermediários distribuídos integrarão o cálculo do dividendo obrigatório do exercício. §2º
A "Reserva Especial Estatutária" será formada por valores provenientes do lucro líquido,
conforme disposto no caput deste artigo, e pela reversão das antecipações de dividendo
obrigatório ou de dividendo intermediário, com a finalidade de possibilitar a formação de
recursos a serem utilizados na subscrição de aumentos de capital das empresas nas
quais a Sociedade participe, no aumento de capital da própria Sociedade e no pagamento
de parcelas de dividendos aos acionistas. A reserva discriminará em subcontas distintas,
segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição, e o
Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na antecipação e distribuição
de dividendos, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da
natureza dos acionistas. Na destinação do lucro (letra "f" do caput deste artigo) a parte do
dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos
intermediários, com utilização desta reserva, será creditada à esta reserva. Por proposta
do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva
para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. §3º
Competirá à Assembléia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do
exercício deliberar o pagamento da parcela que eventualmente faltar para completar o
dividendo obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do dividendo
obrigatório que remanescer depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas
monetariamente desde a data da antecipação até a do término do exercício. §4º Por
deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital
próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados à importância destinada ao
pagamento de dividendo (artigos 5º e 6º), em conformidade com o artigo 9º, § 7º da Lei nº
9249/95. ARTIGO 16 - PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E ENTREGA DE AÇÕES - Será
de 60 (sessenta) dias o prazo máximo para o pagamento de dividendos e para a entrega
de ações provenientes de aumento de capital, contado da publicação da ata da
Assembléia Geral respectiva. ARTIGO 17 - As 250.000 (duzentas e cinqüenta mil) partes
beneficiárias, todas nominativas, representadas por cautelas, singulares ou múltiplas,
criadas pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 9 de outubro de 1964, serão
extintas nos seguintes termos: a) a participação das partes beneficiárias em circulação
nos lucros líquidos anuais da Sociedade será de 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por
cento) dos lucros líquidos, tendo como base o exercício de 2004, 5% (cinco por cento)
dos lucros líquidos, tendo como base o exercício de 2005 e 2,5% (dois inteiros e cinco
décimos por cento) dos lucros líquidos, tendo como base o exercício de 2006, b) a
totalidade das partes beneficiárias de emissão da Sociedade ficará extinta
automaticamente, sem qualquer pagamento aos beneficiaristas, em 31 de dezembro de
2006.”
5 - Foi autorizada pela assembléia a publicação da presente ata com a omissão das
assinaturas dos acionistas, nos termos do art. 130, §2º, da Lei 6.404/76.
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Encerramento: Ata lida e aprovada pela unanimidade dos presentes. São Paulo, 12 de
novembro de 2004. Mesa: Paulo Setubal - Neto – Presidente, Raul Penteado de Oliveira
Neto – Secretário, Titulares de Ações Ordinárias: pp. Itausa Investimentos Itaú S.A. ,
pp. Itaucorp S.A., pp. Banco Itaú S.A. - Marco Antonio Carregari - procurador, Sergio
Feijão Filho, Arlindo Teixeira.
Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro
próprio.
RAUL PENTEADO DE OLIVEIRA NETO
Secretário
OAB/SP nº 86001”
30
25.11.2004 Ata da Assembléia dos Debenturistas da 2a. Emissão de Debêntures Não
Conversíveis em Ações da Duratex
“Convocação, Presença e Mesa: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do
Estado de São Paulo nos dias 10, 11 e 12.11.2004, páginas 15, 06 e 14, respectivamente,
e no Diário do Comércio nos dias 10, 11 e 12.11.2004, páginas 09, 04 e 11,
respectivamente, conforme disposto no § 1º do artigo 71 da Lei nº 6.404/76. Presentes
debenturistas titulares de 84,19% (oitenta e quatro virgula dezenove por cento) das
debêntures da 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações da Duratex S.A.,
que se encontram em circulação, o representante do Agente Fiduciário - Theca Corretora
de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Sr. Waldemar Lerro Júnior, e ainda o
representante da Emissora, Sr. Roberto Simonsen, conforme se verificou das assinaturas
lançadas no Livro de Presença de Debenturistas. Assumiu a presidência dos trabalhos o
Sr. Waldemar Lerro Júnior, sendo indicado, como secretário, o Sr. Roberto Simonsen.
Ordem do Dia: Proposta para alteração da Escritura de Emissão para exclusão do direito
da Companhia de realizar resgate antecipado das debêntures, conforme disposto nos
itens 4.8.2. e 4.8.2.1. da referida escritura.
Deliberações: Após leitura e discussão da ordem do dia, foram aprovadas, pela
unanimidade dos presentes, as seguintes matérias:
a) Proposta objetivando a exclusão do direito da Companhia de realizar resgate
antecipado das debêntures;
b) Em virtude das deliberações ora aprovadas, revogar os itens 4.8.2. e 4.8.2.1
constantes do “Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão
de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Duratex S.A.”, firmado em 27 de
novembro de 2002;
c) Autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário a firmarem o respectivo Aditamento da
Escritura de Emissão registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº
ED000019-0/001, em 02 de dezembro de 2002, de modo a refletir as alterações ora
aprovadas.
A Theca Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda, Agente Fiduciário, por
seu representante legal, manifestou-se favoravelmente às alterações, e que as mesmas
atendem aos interesses dos debenturistas.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da assembléia suspendeu os
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada pelos
presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 25 de novembro de 2004. Mesa: Waldemar
Lerro Júnior - Presidente, Roberto Simonsen – Secretário, Titulares de Debêntures da 2ª
Emissão: pp.FIF Aquila 3, pp.FIF Atlantida, pp.FIF Carteira Corporativa 11, pp.FIF
Carteira Institucional 20, pp.FIF Carteira Institucional 3, pp.FIF Carteira Institucional 86,
pp.FIF Esmeralda, pp.FIF Fidelidade W, pp.FIF FPP, pp.FIF Institucional Renda Fixa,
pp.FIF Loan Di, pp.FIF Pack Fix 100, pp.FIF Unibanco Akzoprev, pp.FIF Unibanco Private
Active Fix, pp.Unibanco FIF Institucional Di, pp.Unibanco FIF Renda Fixa, pp.Unibanco
Institucional FIF, pp.Unifund Advantage FIF, pp.Unifund Income FIF, pp.Unibanco - União
de Bancos Brasileiros S.A., a) Maria Izabel Nunes Guerra – procuradora, pp.Arietis FIF,
pp.Itaú Abais FIF, pp.Itaú Alfa RF FIF, pp.Itaú Prevsan FIF, pp.Banco Itaú S.A., a) Luiz
Carlos Marinho de Andrade – procurador, pp.Aston – FIF, pp.Corp Di FIF, pp.Corvus FIF,
31
pp.Hanoi FIF, pp.Itaú B Di FIF, pp.Itaú Institucional Di – FIF, pp.Itaú Lam Frame FIF,
pp.Itaú Lion Di – FIF, pp.Itaú Oasis FIF, pp.Itaú Perfil Di FIF, pp.Itaú Performance FIF,
pp.Regulus DI FIF, pp.Itaucard Financeira S.A. Crédito Financiamento e Investimento, a)
Luiz Carlos Marinho de Andrade - procurador, pp.FIF Hsbc Abaetê, pp.FIF Hsbc Brutus,
pp.FIF Hsbc Corporate Di, pp.FIF Hsbc Di Institucional, pp.FIF Hsbc Funbr B, pp.FIF Hsbc
Liquidez Di, pp.FIF Hsbc Multi, pp.FIF Hsbc Renda Fixa FEB, pp.FIF Hsbc Saguaraji 1,
pp.FIF Hsbc Termo, pp.FIF Hsbc Timming, pp.FIF Jatoba, pp.Hsbc Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo, a) Carlos Roberto Pessoa de Lima, Renato Lázaro Ramos –
procuradores, pp.Fundo Concordia Master Invest Financeiro, pp.Concordia S.A Corretora
Vals. Mobs, Câmbio e Commodities, a) Eduardo Kazuo Kondo – procurador.
Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio.
ROBERTO SIMONSEN
Secretário”
32
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Theca Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. declara que se encontra
plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário da Segunda
Emissão de Debêntures Simples não Conversíveis da Duratex S.A.
São Paulo, 01 de abril de 2005
Theca Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
33