GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
Transcrição
GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS Desempenho no 2o trimestre de 2009 As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. são apresentadas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS) e consubstanciado na Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007. Segmentação dos negócios As informações apresentadas neste relatório obedecem a seguinte segmentação dos negócios da Gerdau, conforme estabelecido na sua governança corporativa: Brasil – inclui as operações do Brasil, com exceção de Aços Especiais; América do Norte – inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as de aços especiais (Macsteel); América Latina – inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil; Aços Especiais – inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA. Produção Aço Bruto Em termos consolidados, o aumento de 21,6% na produção de aço bruto do 2º trimestre em relação ao 1º trimestre de 2009 reflete a recuperação gradual do mercado siderúrgico global, sinalizando que os menores níveis de taxa de utilização de capacidade foram verificados no início do ano. A Gerdau aumentou seus níveis de produção nos diferentes segmentos, alinhados aos novos patamares de demanda e estoques observados no mercado. Os segmentos Brasil e Aços Especiais apresentaram crescimentos de 32,9% e 28,0% no 2º trimestre de 2009, respectivamente, em virtude dos baixos níveis de produção observados no 1º trimestre de 2009 com o objetivo de redução dos estoques da Companhia. No segmento América do Norte, o aumento de produção de 16,6% está alinhado ao nível de demanda observado no período. O segmento América Latina apresentou produção estável no 2º trimestre em relação ao 1º trimestre de 2009. Produção (1.000 toneladas) 2º Trim. de 2009 1º Trim. de 2009 Variação 2T09/1T09 1º Sem. de 2009 1º Sem. de 2008 Brasil 1.168 879 32,9% 2.047 3.917 América do Norte 1.217 1.044 16,6% 2.261 4.474 317 315 0,6% 632 955 Aço Bruto (placas, blocos e tarugos) América Latina Aços Especiais Total 398 311 28,0% 709 1.409 3.100 2.549 21,6% 5.649 10.755 874 678 28,9% 1.552 2.426 1.103 1.094 0,8% 2.197 4.272 416 344 20,9% 760 1.108 Laminados Brasil América do Norte América Latina Aços Especiais Total 399 330 20,9% 729 1.342 2.792 2.446 14,1% 5.238 9.148 Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures . 1 Produção de Aço Bruto (placas, blocos e tarugos) (1.000 toneladas) Produção de Produtos Laminados (1.000 toneladas) Laminados Em laminados, a produção consolidada alcançou 2,8 milhões de toneladas no 2º trimestre deste ano, 14,1% acima dos 2,4 milhões de toneladas produzidos no 1º trimestre de 2009. Assim como em sua produção de aço bruto, a Companhia buscou aumentar seus níveis de produção nos diferentes segmentos, alinhados aos novos patamares de demanda e estoques observados no mercado. Otimização de capacidades Em razão da melhora gradual da demanda no mercado interno e mundial, a Gerdau comunicou que no dia 1º de julho retomou a operação do alto-forno 1 da Gerdau Açominas, o qual estava em manutenção desde dezembro de 2008. As perspectivas mais favoráveis que se verificam no mercado internacional levaram a Companhia a decidir por manter também a operação do altoforno 2, embora tenha sido anunciada a sua paralisação temporária em meados de julho. A Gerdau Açominas aumentará seus níveis de utilização de capacidade de forma gradual até o completo reaquecimento do mercado. Vendas As vendas consolidadas do 2º trimestre de 2009 atingiram 3,4 milhões de toneladas, com crescimento de 10,4% em relação ao trimestre anterior. Esse aumento é explicado, principalmente, pela recuperação nos setores de construção civil, bem como a reposição dos estoques ao longo da cadeia. Outro fator a ser considerado é o crescimento de 26,2% observado nas vendas do mês de junho de 2009 em relação ao mês de dezembro de 2008, evidenciando sinais de recuperação. Vendas Consolidadas ¹ 2º Trim. 1º Trim. Variação 1º Sem. 1º Sem. (1.000 toneladas) de 2009 de 2009 2T09/1T09 de 2009 de 2008 1.212 1.096 10,6% 2.308 3.439 2.459 Brasil Mercado Interno 812 721 12,6% 1.533 Exportações 400 375 6,7% 775 980 1.239 1.080 14,7% 2.319 4.508 América Latina 507 487 4,1% 994 1.240 Aços Especiais 420 398 5,5% 818 1.325 3.378 3.061 10,4% 6.439 10.512 América do Norte Total 1 - Excluídas as vendas para empresas controladas Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures . No segmento Brasil, destaca-se o crescimento do mercado interno, que atingiu 12,6% no 2º trimestre em relação ao 1º trimestre de 2009. Esse aumento é justificado pela realização das 2 obras dos empreendimentos imobiliários lançados ainda no ano passado, bem como a recuperação observada em alguns setores da atividade industrial ao longo do 2º trimestre. As exportações do segmento Brasil totalizaram 400 mil toneladas no 2º trimestre, um aumento de 6,7% em relação ao 1º trimestre de 2009, gerando receitas de R$ 388,9 milhões. Vendas Consolidadas 1 No segmento América do Norte, as vendas apresentaram aumento de 14,7% no 2º trimestre em relação ao trimestre anterior, tanto por uma recuperação gradual da demanda quanto por um movimento de reposição dos estoques. (1.000 toneladas) No segmento América Latina, as vendas do 2º trimestre apresentaram aumento de 4,1% em relação ao 1º trimestre de 2009. As operações no Chile e Peru apresentaram recuperação de vendas, enquanto foram observadas reduções de vendas no México e na Colômbia. O segmento Aços Especiais apresentou aumento de vendas de 5,5% no 2º trimestre de 2009 em relação ao trimestre anterior. No Brasil, o crescimento das vendas de veículos verificado desde o início do ano permitiu uma recuperação de vendas de aços especiais no 2º trimestre. As operações de aços especiais nos Estados Unidos e na Espanha continuaram sendo afetadas pela crise do setor automotivo nesses mercados. 1 - Excluídas as vendas para empresas controladas Resultados Receita Líquida No 2º trimestre de 2009, a receita líquida de vendas consolidada atingiu R$ 6,4 bilhões, apresentando uma redução de 8,1% em relação ao 1º trimestre de 2009, devido à queda nos preços e ao efeito cambial negativo sobre as receitas geradas em dólares, o que foi parcialmente compensado pelo maior volume vendido no período. As operações no Brasil (mercado interno mais exportações) apresentaram leve alta da receita líquida na comparação do 2º trimestre com o 1º trimestre de 2009. A recuperação nas vendas, principalmente no mercado doméstico, foi suficiente para compensar a queda dos preços. Por outro lado, nas demais operações, a recuperação nas vendas não foi suficiente para compensar a queda de preços e o efeito cambial negativo no período (valorização de 15,7% do real em relação ao dólar norte-americano), levando a uma redução da receita líquida. Receita líquida 2º Trim. 1º Trim. Variação 1º Sem. 1º Sem. (R$ milhões) de 2009 de 2009 2T09/1T09 de 2009 de 2008 Brasil 2.408 2.366 1,8% 4.774 6.482 América do Norte 2.112 2.398 -11,9% 4.510 7.679 2.063 América Latina 798 912 -12,5% 1.710 Aços Especiais 1.083 1.292 -16,2% 2.375 3.820 6.401 6.968 -8,1% 13.369 20.044 Total Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures . Custo das vendas A Companhia, buscando alinhar-se ao novo patamar de demanda, reduziu em R$ 2,4 bilhões os custos totais de produção ao longo do 1º semestre de 2009, mantendo os custos fixos em 24% do total. 3 O custo das vendas foi reduzido em R$ 578,6 milhões no 2º trimestre de 2009, reflexo das reduções dos custos de produção observadas desde o 1º trimestre de 2009. Com isso, a margem bruta atingiu 12,5% no 2º trimestre, acima dos 11,3% observados no 1º trimestre de 2009. Cabe salientar que os principais ajustes de estoques a preços de mercado foram realizados durante o 1º semestre de 2009. No segmento Brasil, a redução de preços e a baixa rentabilidade nas exportações resultaram em uma margem bruta menor, atingindo 28,6% no 2º trimestre de 2009. No segmento América do Norte, houve recuperação da margem bruta no mesmo período, a qual passou de 4,2% para 6,3% pelo crescimento das vendas, que proporcionou maior diluição dos custos fixos. Esse mesmo efeito foi observado nos segmentos da América Latina e Aços Especiais, onde também houve recuperação da margem bruta. Despesas com vendas, gerais e administrativas As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram uma redução de 6,7% no 2º trimestre de 2009 em relação ao trimestre anterior, passando de R$ 647,2 milhões no 1º trimestre para R$ 603,8 milhões no 2º trimestre. EBITDA O EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação, amortizações e perdas por baixas de ativos), considerado também como a geração de caixa operacional, foi de R$ 595,3 milhões no 2º trimestre de 2009, mantendo o mesmo patamar do 1º trimestre. A margem EBITDA apresentou melhora, atingindo 9,3% no 2º trimestre de 2009, comparada com 8,6% do trimestre anterior. Composição do EBITDA consolidado 2º Trim. 1º Trim. 1º Sem. 1º Sem. (R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008 Lucro líquido (329) 35 (294) 3.214 (81) (88) (169) 956 (517) 178 (339) (270) Provisão para IR e CS Resultado financeiro líquido Depreciação e amortizações 442 Perdas por baixas de ativos 1.080 EBITDA 474 916 - 595 831 1.080 599 - 1.194 4.731 Obs.: o EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não é padronizado, não podendo, portanto, ser comparado ao EBITDA de outras companhias. O segmento Brasil foi o principal responsável pela geração de caixa operacional no período. O segmento América do Norte mostrou aumento de 42% no EBITDA em relação ao 1º trimestre de 2009, refletindo-se em uma melhora de margem de 2,2 pontos percentuais. Os demais segmentos (América Latina e Aços Especiais) seguiram com geração de caixa negativa no período. 2º Trim. de 2009 Composição do EBITDA por segmento (R$ milhões) Lucro líquido Provisão para IR e CS Resultado financeiro líquido Depreciação e amortizações América Brasil do Norte 643 (70) América Latina (219) Aços Especiais (683) Total (329) 311 (83) 10 (319) (81) (555) 63 (46) 21 (517) 172 143 24 103 442 72 136 872 1.080 125 (95) (6) 595 Perdas por baixas de ativos - EBITDA 2º Trim. de 2009 571 EBITDA por segmento 2º Trim. 1º Trim. 1º Sem. 1º Sem. (R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008 Brasil 571 653 1.224 2.028 América do Norte 125 88 213 1.558 América Latina (95) (139) (234) 445 Aços Especiais (6) (3) (9) 700 595 599 1.194 4.731 Total 4 Equivalência Patrimonial As empresas nas quais a Gerdau tem controle compartilhado ou joint ventures, não foram consolidadas, e seus resultados foram avaliados por equivalência patrimonial. Tais empresas, considerando-se as respectivas participações acionárias, comercializaram 203 mil toneladas de produtos siderúrgicos no 2º trimestre, o que resultou em uma receita líquida de vendas de R$ 324,5 milhões. Com base nos resultados obtidos por estas empresas, a equivalência patrimonial foi negativa em R$ 55,8 milhões no 2º trimestre de 2009, influenciada, principalmente, pelos resultados das empresas Gallatin Steel Company, nos EUA, e Multisteel Business Holding Corp., na República Dominicana. Resultado Financeiro No 2º trimestre deste ano, o resultado financeiro (receitas financeiras menos despesas financeiras, variação cambial e ganhos/perdas com operações de hedge) foi positivo em R$ 517,0 milhões enquanto que no 1º trimestre houve um resultado financeiro negativo de R$ 177,9 milhões. Esse melhor resultado financeiro no 2º trimestre é conseqüência, principalmente, do efeito cambial positivo no período, em função da valorização de 15,7% do real frente ao dólar norte-americano sobre parte dos financiamentos em moeda estrangeira contratados pelas empresas no Brasil. Cabe ressaltar que, do total de US$ 3,5 bilhões de dívidas em moeda estrangeira contratadas pelas empresas no Brasil, em 30 de junho de 2009, US$ 1,5 bilhão está atrelado a aquisições de empresas no exterior, cuja variação cambial está registrada diretamente no patrimônio líquido, conforme normas do IFRS. Os demais US$ 2,0 bilhões têm sua variação cambial transitada pelo resultado. Lucro Líquido Em decorrência das perdas por baixas de ativos (imobilizado, intangível e ágio) líquidas de imposto de renda no valor de R$ 796,5 milhões, o resultado consolidado foi negativo em R$ 329,1 milhões no 2º trimestre de 2009. Desconsiderando esse efeito, o resultado foi positivo em R$ 467,4 milhões. Lucro líquido 2º Trim. 1º Trim. 1º Sem. 1º Sem. (R$ milhões) de 2009 de 2009 de 2009 de 2008 1.758 Brasil 643 472 1.115 América do Norte (70) (78) (148) 776 (219) (232) (451) 304 Aços Especiais (683) (127) (810) 376 Lucro líquido (329) 35 (294) 3.214 Perda por baixas de ativos 1.080 - 1.080 - Imposto de renda sobre perdas por baixas de ativos (284) - (284) - 467 35 502 3.214 América Latina Lucro líquido sem efeitos não recorrentes Capital de Giro O capital de giro, representado por contas a receber de clientes, estoques e fornecedores, somou R$ 7,5 bilhões em junho de 2009, refletindo a redução do valor dos estoques em R$ 2,0 bilhões quando comparado com março de 2009, influenciada pela redução dos custos fixos de produção e pela variação cambial no período. 5 Capital de Giro (R$ bilhões) 11,4 11,2 9,5 8,6 7,5 jun/08 set/08 dez/08 mar/09 jun/09 Investimentos O plano de investimentos em ativo imobilizado para o período de 2009 a 2013 é de US$ 3,6 bilhões, passíveis de revisão. Considerando os menores custos dos investimentos no cenário econômico futuro, o valor desses investimentos poderá ser reduzido. Para 2009, a previsão de desembolso de caixa para esses investimentos é de US$ 550 milhões. No 2º trimestre de 2009, os desembolsos de investimentos em ativo imobilizado somaram US$ 149,0 milhões. Desse total, 49,0% foram aplicados no segmento Brasil e os demais 51,0% nos outros segmentos. No acumulado de 2009 tais desembolsos totalizaram US$ 391,0 milhões. Passivo Financeiro A dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures) totalizava R$ 18,9 bilhões em 30 de junho de 2009, dos quais 14,9% era de curto prazo (R$ 2,8 bilhões) e 85,1% de longo prazo (R$ 16,1 bilhões). Cabe salientar que no 2º trimestre deste ano, houve uma redução da dívida bruta em R$ 3,2 bilhões, resultante de pagamentos realizados e variação cambial no período. A dívida bruta em 30 de junho representava 2,9 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30 de junho, a dívida bruta era composta por 17,6% em reais, 35,9% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 46,5% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O caixa (disponibilidades de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) totalizava R$ 6,3 bilhões em junho, dos quais 48,1% eram detidos pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dólares norte-americanos. Em decorrência, principalmente, dos esforços de redução de capital de giro ao longo do primeiro semestre, o caixa apresentou aumento de R$ 772,3 milhões no período. Caixa Dívida bruta (R$ bilhões) (R$ bilhões) 6,3 23,2 22,1 19,0 5,8 18,9 16,5 5,7 5,6 jun/08 5,5 set/08 dez/08 mar/09 jun/09 jun/08 set/08 dez/08 mar/09 jun/09 6 A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras), em 30 de junho deste ano, totalizava R$ 12,7 bilhões, representando 2,0 vezes o EBITDA gerado nos últimos doze meses. Endividamento (R$ milhões) 30.06.2009 31.12.2008 Curto prazo 2.826 3.933 Moeda nacional (Brasil) 1.048 892 677 1.103 1.101 1.938 16.095 19.301 2.276 2.625 Moeda estrangeira (Brasil) Empresas no exterior Longo prazo Moeda nacional (Brasil) Moeda estrangeira (Brasil) 6.111 6.886 Empresas no exterior 7.708 9.790 18.921 6.263 12.658 23.234 5.491 17.743 Dívida bruta Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Dívida líquida Em junho, a Gerdau obteve aprovação da sua proposta para flexibilização temporária das cláusulas de performance (covenants) em seus contratos financeiros junto às instituições financeiras credoras. O acordo envolveu mais de 40 instituições financeiras e teve a aprovação unânime para o montante das dívidas sujeitas a essas cláusulas, que totalizavam US$ 3,7 bilhões em 31 de março de 2009. O acordo aprovado terá vigência até 30 de setembro de 2010, podendo ser revogado a qualquer momento pela Companhia. As novas condições são as seguintes: de dívida bruta sobre EBITDA menor que 4,0 vezes, para dívida líquida sobre EBITDA menor que 5,0 vezes; de EBITDA sobre despesas financeiras maior que 3,0 vezes, para EBITDA sobre despesas financeiras líquidas maior que 2,5 vezes; e limite máximo de dívida bruta de US$ 11,0 bilhões. Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, no final de junho, eram os seguintes: Indicadores Dívida bruta / Capitalização total ¹ 30.06.2009 31.12.2008 45,9% 48,1% Dívida bruta / EBITDA ² 2,9x 2,3x Dívida líquida / EBITDA ² 2,0x 1,8x 1 - Capitalização total = Patrimônio líquido + Dívida bruta 2 - Acumulado dos últimos 12 meses O cronograma de pagamento da dívida de longo prazo, incluindo as debêntures, era o seguinte em 30 de junho: Ano 2010 (julho a dezembro) R$ milhões 735 2011 3.586 2012 4.399 2013 1.929 2014 e após Total 5.446 16.095 Ainda cabe informar que a subsidiária Gerdau Ameristeel anunciou a intenção de resgatar, em 31 de agosto de 2009, as Senior Notes com taxa anual de 10,375%, no valor de US$ 405 milhões e com vencimento em 2011. A ADMINISTRAÇÃO 7 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 Elaboradas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards – IFRS) através da norma IAS 34 e consubstanciado na instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Acionistas e Administradores da Gerdau S.A. Rio de Janeiro – RJ 1. Efetuamos uma revisão especial das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Gerdau S.A. (“Companhia”) e Controladas, referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2009, elaboradas sob responsabilidade da Administração da Companhia, compreendendo o balanço patrimonial consolidado condensado levantado em 30 de junho de 2009, as demonstrações consolidadas condensadas dos resultados e dos resultados abrangentes referentes aos trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2009 e 2008, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos semestres findos em 30 de junho de 2009 e de 2008, as respectivas notas explicativas e o relatório da Administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas; e (b) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e de suas Controladas. 3. Com base em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com o International Accounting Standard (IAS) no 34 “Relatórios Financeiros Intermediários”, emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. 4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos significativos, das práticas contábeis de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. As informações relacionadas à natureza e o efeito dessas diferenças estão apresentadas na Nota Explicativa 22 às Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas. 5. Anteriormente, examinamos o balanço patrimonial consolidado levantado em 31 de dezembro de 2008 preparado de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, apresentado para fins de comparação, sobre o qual emitimos parecer de auditoria, sem ressalvas, datado de 17 de fevereiro de 2009. Porto Alegre, 5 de agosto de 2009. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº. 2SP 011.609/O-8/F/RJ Roberto Wagner Promenzio Contador CRC nº. 1SP 088.438/O-9/S/RJ GERDAU S.A. e empresas controladas BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais) Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Títulos para negociação Títulos disponíveis para venda Contas a receber de clientes Estoques Créditos tributários Pagamentos antecipados Ganhos não realizados com derivativos Outras contas a receber ATIVO NÃO-CIRCULANTE Aplicações financeiras Créditos tributários Imposto de renda/contribuição social diferidos Ganhos não realizados com derivativos Pagamentos antecipados Depósitos judiciais Outras contas a receber Gastos antecipados com plano de pensão Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Outros investimentos Ágios Outros ativos intangíveis Imobilizado TOTAL DO ATIVO 4 4 5 12 4 6 12 8 9 7 30/06/2009* 31/12/2008 2.983.983 2.026.609 2.567.420 648.387 2.969.350 6.212.755 656.372 90.209 40 300.396 16.428.912 2.759.486 627.151 3.683.933 10.398.263 857.923 89.262 10.035 322.878 20.775.540 63.259 673.997 1.388.196 62.828 95.868 279.435 302.147 298.056 1.331.750 28.827 9.366.368 1.025.963 17.926.045 32.842.739 77.563 521.441 1.766.355 68.145 129.368 258.620 323.415 271.447 1.775.073 21.768 11.294.102 1.712.930 20.054.747 38.274.974 49.271.651 59.050.514 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 GERDAU S.A. e empresas controladas BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais) Nota 30/06/2009* 31/12/2008 1.698.353 2.658.938 167.375 623.816 418.718 36.888 20.965 382.620 6.007.673 2.855.419 3.788.085 145.034 517.272 551.941 7.820 69.435 540.431 8.475.437 15.502.515 591.859 2.374.316 143.314 476.011 920.050 563.141 369.018 20.940.224 18.595.002 705.715 3.060.268 314.267 467.076 1.275.985 698.321 414.865 25.531.499 14.184.805 (119.227) 144.062 (6.688) 4.877.262 (912.917) 18.167.297 14.184.805 (122.820) 144.062 (10.008) 5.110.818 859.645 20.166.502 4.156.457 4.877.076 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22.323.754 25.043.578 TOTAL DO PASSIVO E DO PATR IMÔNIO LÍQUIDO 49.271.651 59.050.514 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições sociais a recolher Salários a pagar Dividendos a pagar Perdas não realizadas com derivativos Outras contas a pagar PASSIVO NÃO-CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Imposto de renda/contribuição social diferidos Perdas não realizadas com derivativos Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas Beneficios a empregados Obrigações por compra de ações Outras contas a pagar PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Ações em tesouraria Reserva legal Plano de opções de ações Lucros acumulados Outros resultados abrangentes consolidados ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONT ROLADORES PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS NÃO-CONTROLADORES 10 11 12 10 11 6 12 13 12-f 15 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (Valores expressos em milhares de reais) Nota Períodos de 3 meses findos em 30/06/2009* 30/06/2008* 6.401.515 11.099.928 13.369.300 20.044.438 19 (5.599.129) (8.119.679) (11.776.867) (14.931.856) 802.386 2.980.249 1.592.433 5.112.582 19 19 21 19 19 (150.556) (453.201) (1.080.063) 29.233 (19.287) (55.753) (182.676) (558.483) (334.159) (1.064.349) 57.425 (40.614) 81.874 (305.521) (945.402) (1.080.063) 111.324 (54.708) (120.716) (927.241) 2.337.775 (802.653) 3.899.835 139.463 (335.330) 696.096 16.762 226.425 (361.428) 558.346 11.449 238.835 (728.364) 844.946 (16.286) 346.144 (714.972) 601.968 37.355 (410.250) 2.772.567 (463.522) 4.170.330 (140.814) 221.969 (559.886) (88.847) (85.120) 254.546 (893.758) (62.621) (329.095) 2.123.834 (294.096) 3.213.951 (266.060) (63.035) (329.095) 1.863.596 260.238 2.123.834 (177.628) (116.468) (294.096) 2.737.978 475.973 3.213.951 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS Custo das vendas LUCRO BRUTO Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Perdas pela não recuperabilidade de ativos Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado da equivalência patrimonial (PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO R ESULTAD O FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido 20 20 20 20 (PREJUÍZO) LUCRO ANTES D OS IMPOSTOS Imposto de renda e contribuição social Corrente Diferido Períodos de 6 meses findos em 30/06/2009* 30/06/2008* 6 6 (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO ATRIBUÍDO A : Participação dos acionistas controladores Participação dos acionistas não-controladores - - 83.668 (40.614) 142.707 (Prejuízo) lucro básico por ação - ordinária e preferencial 16 (0,19) 1,34 (0,13) 2,01 (Prejuízo) lucro diluído por ação - ordinária e preferencial 16 (0,19) 1,33 (0,12) 2,00 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES CONSOLIDADOS CONDENSA DOS (Valores expressos em milhares de reais) (Prejuízo) lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados Perda líquida não realizada com plano de pensão Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira Ganhos não realizados em hedge de investimento líquido Ganhos não realizados em instrumentos fina nceiros derivativos Ganhos (Perdas) não realizados em aplicações disponíveis para venda Imposto de renda relacionado aos componentes dos resulta dos abrangentes Períodos de 3 meses findos e m 30/06/2009* 30/06/2008* (329.095) 2.123.834 (2.667.487) (1.097.262) 545.400 109.341 48.208 425 (44.467) (39.474) 8.740 Períodos de 6 meses findos em 30/06/2009* 30/06/2008* (294.096) 3.213.951 (33.445) (3.125.531) (1.069.367) 578.100 184.771 42.259 17.213 (35.888) (62.360) (4.638) Resultado abrangente para o período, líquido de impostos (2.380.890) 1.039.053 (2.735.348) Total do resultado abrangente atribuído a: Participação dos acionistas controladores (1.790.378) 848.100 (590.512) (2.380.890) 190.953 1.039.053 (1.950.190) (785.158) 1.829.256 317.061 (2.735.348) 2.146.317 Participação dos acionistas não-controladores As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 2.146.317 GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADAS CONDENSADAS (Valores expressos em milhares de reais) Atribuído à participação dos acionistas controladores Capital social Saldo em 01/01/2008 Total dos resultados abrangentes reconhecidos no período Aumento de Capital por emissão de ações Aumento de Capital por capitalização de reservas Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período Opções de ações exercidas durante o período Dividendos/juros sobre o capital próprio Ajuste de Destinação proposta à Assembléia Geral Efeitos de acionistas não-controladores sobre alocação do valor justo Efeitos de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas Opções por compra de ações Ações em tesouraria Saldo em 30/06/2008* Saldo em 01/01/2009 Total dos resultados abrangentes reconhecidos no período Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período Opções de ações exercidas durante o período Dividendos/juros sobre o capital próprio Efeito de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas Opções por compra de ações Saldo em 30/06/2009* 7.810.453 Ações em tesouraria Reserva legal Plano de opções de ações Lucros acumulados Ganhos e perdas com plano de pensão Ganhos e perdas em hedge de Investimento dos acionistas não-controladores Participação Total do Patrimônio Líquido Ganhos e perdas em instrumentos financeiros derivativos Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira - (1.049.333) (903.128) (1.952.461) 12.780.021 1.829.256 2.885.058 3.486 10.043 (473.897) (62.228) (50.259) 16.921.480 3.943.187 317.061 (154.367) 11.207 (184.806) 298.248 4.230.530 16.723.208 2.146.317 2.885.058 3.486 10.043 (628.264) 11.207 (247.034) 298.248 (50.259) 21.152.010 278.713 6.217 (273.525) (5.188) - 3.486 (23.430) (13.727) 5.756.529 2.737.978 (3.215.769) (473.897) 5.188 (62.228) 4.747.801 - 14.184.805 (106.667) 33.473 (50.259) (123.453) 70.386 13.723 (22.162) (8.439) - 14.184.805 (122.820) 144.062 (10.008) 5.110.818 (257.782) (9.452) (634.050) (117.063) 1.877.992 20.166.502 4.877.076 25.043.578 (177.628) (56.816) 888 4.877.262 (14.128) (271.910) 10.881 578.100 44.542 (55.950) (72.521) (2.391.957) (513.965) (1.950.190) 5.017 1.896 (56.816) 888 18.167.297 (785.158) (37.192) 72.748 28.983 4.156.457 (2.735.348) 5.017 1.896 (94.008) 73.636 28.983 22.323.754 2.885.058 3.489.294 - 14.184.805 - - 3.593 (119.227) 144.062 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 5.017 (1.697) (6.688) 70.386 Ganhos e perdas em aplicações disponíveis para venda Total da participação dos controladores 1.429 16.568 16.568 GERDAU S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA (Valores expressos em milhares de reais) Nota Fluxo de caixa da atividade operacional (Prejuízo) Lucro líquido do período Ajustes para reconciliar o (prejuízo) lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Deprec iação e amortização Perdas pela não recuperabilidade de ativos Equivalência patrimonial Variação cambial, líquida Perdas (Ganhos) com derivativos, líquido Benefícios pós-emprego Remuneração baseada em ações Imposto de renda e contribuição social (Ganho) Perda na alienação de imobilizado e investimento Provisão para perda em aplicações financeiras disponíveis para venda Provisão de créditos de liquidação duvidosa Provisão (Reversão) de passivos tributários, cíveis e trabalhistas Receita de juros de aplicações financeiras Despesa de juros sobre dívidas financeiras (Reversão) Provisão para obsolescência e ajuste ao va lor de mercado 19 21 20 6 20 20 Variação de ativos e passivos: Redução (Aumento) de contas a receber Redução (Aumento) de estoques Redução de contas a pagar Redução de outros ativos Redução de outros passivos Distribuição de empresas de controle compartilhado Aplicações financeiras de títulos para negociação Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação Caixa gerado pelas atividades operacionais Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos Pagamento de imposto de renda e contribuição social Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Adições de imobilizado Adições de outros ativos intangíve is Pagamentos na aquisição de empresas, líquido do caixa adquirido Aplicações financeiras de títulos disponíveis para venda Resgate de aplicações financeiras de títulos disponíveis para venda Juros recebidos sobre aplicações financeiras Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos Pagamentos de custos de financiamentos diferidos Financiamentos obtidos Pagamentos de financiamentos Financiamentos com empresas ligadas, líquido Caixa líquido aplicado nas (gerado pelas) atividades de financiamentos Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa Aumento do caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período 3.5 Períodos de 6 meses findos em 30/06/2009* 30/06/2008* (294.096) 3.213.951 916.863 1.080.063 120.716 (844.946) 16.286 96.046 5.017 (169.426) (10.913) 26.854 11.620 (140.771) 562.707 (64.434) 1.311.586 831.438 (142.707) (601.968) (37.355) 19.402 (39.680) 956.379 24.941 63.152 11.743 (40.317) (241.036) 489.617 14.395 4.521.955 312.674 3.505.028 (839.012) 137.166 (493.883) 938 (1.118.185) 1.385.768 4.202.080 (1.215.743) (1.341.019) (167.265) 706.911 (1.024.419) 63.729 (2.887.823) 2.450.981 1.107.307 (558.569) (136.539) 3.506.972 (454.115) (484.615) 168.577 (807.134) (84.430) (4.200) (992.933) 869.901 1.133 (1.017.663) (946.830) (20.537) (2.772.715) 92.567 (72.297) (3.719.812) (106.633) (37.200) 1.949.294 (2.930.508) (214.916) (1.339.963) 2.901.966 (661.955) 3.509.942 (2.321.239) 282.315 3.711.029 (191.972) (142.928) 957.374 2.026.609 2.983.983 As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas * Revisados pelo auditor independente na extensão descrita no rela tório de 05 de agosto de 2009 16.866 2.026.096 2.042.962 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 NOTA 1 -INFORMAÇÕES GERAIS Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, capital, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau iniciou sua trajetória de expansão há mais de um século, sendo um dos principais players no processo de consolidação do setor siderúrgico global. Produz aços longos comuns e especiais e aços planos, principalmente por meio do processo de produção em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta). Seus produtos atendem os setores de construção civil, indústria, automotivo e agropecuário. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a “Companhia”) foram aprovadas pelo Comitê de Divulgação em 05/08/2009. NOTA 2 -RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 – Base de apresentação As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas da Companhia foram preparadas para o período de três e seis meses findo em 30/06/2009 e estão de acordo com International Accounting Standards (IAS) No 34, que trata dos relatórios contábeis interinos condensados. Estas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas, de 31 de dezembro de 2008, as quais foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS). A preparação das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas de acordo com o IAS 34 requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos não-circulantes e instrumentos financeiros. As mesmas políticas contábeis e métodos de cálculo foram seguidos nestas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas, tais como foram aplicadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2008, exceto pelo impacto da adoção de normas e interpretações de normas descritas abaixo. 2.2 – Novos IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de interpretação de informação financeira do IASB) Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o período iniciado em 01/01/2009. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos procedimentos e interpretações: Normas e interpretações de normas vigentes e/ou adotadas antecipadamente IFRS 8 – Segmentos operacionais (Operating segments) Em novembro de 2006, o IASB emitiu o IFRS 8, que especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais, e altera o IAS 34 “Informações Financeiras Interinas”, requerendo que uma entidade reporte informações financeiras selecionadas sobre seus segmentos de operação em informações financeiras interinas. Este pronunciamento define segmento operacional como componentes de uma entidade sobre a qual informações financeiras segregadas são disponibilizadas e avaliadas pelo responsável pelo gerenciamento do negócio em suas decisões de como alocar recursos e avaliar sua performance. Este pronunciamento também define requerimentos para divulgações relacionadas a produtos e serviços, áreas geográficas, e principais clientes e é efetivo para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior detalhamento das divulgações dos dados citados acima. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 IAS 23 – Custos de empréstimo (Borrowing costs) Em março de 2007, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 23, o qual trata da inclusão no ativo dos custos de empréstimos que são atribuíveis a aquisição, construção ou produção de um ativo. A entidade deve aplicar esta norma para exercícios anuais que se iniciem em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 13– Programas de fidelização de clientes (Customer loyalty programmes) Em junho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 13, a qual trata de programas de fidelidade utilizados por entidades para providenciar aos clientes incentivos para a compra de produtos e serviços. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2008. A adoção destas normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras (Presentation of Financial Statements) Em setembro de 2007, o IASB alterou novamente o IAS 1, sendo esta alteração efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A revisão desta norma trata principalmente da forma de divulgação dos dividendos e da apresentação da demonstração do resultado abrangente, além de abordar outros aspectos relacionados às Demonstrações Financeiras. A adoção desta norma resultou na divulgação da demonstração do resultado abrangente e demais aspectos de divulgação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu alterações do IFRS 2 que tratam das definições de aquisições de direitos e prescrevem o tratamento para um prêmio que é cancelado, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Melhoria anual das IFRS de maio de 2008 Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 10, IAS 16, IAS 18, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 34, IAS 36, IAS 38, IAS 40 e IAS 41. As alterações são efetivas a partir de 01/01/2009. A adoção destas normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 15 – Acordos para a construção de Bens Imóveis (Agreements for the Construction of Real State) Em julho de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 15, a qual trata das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou significativamente as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 7 (Financial instruments: Disclosures) Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IFRS 7, a qual trata de novas divulgações sobre mensuração do valor justo e riscos de liquidez. A entidade deve aplicar esta alteração para períodos iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior detalhamento dos dados citados acima, conforme nota 12.h. Normas e interpretações de normas ainda não vigentes IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias (Consolidated and Separate Financial Statements) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 27, sendo que as alterações são relacionadas principalmente a contabilização da participação de não controladores e a perda de controle em uma subsidiária. Estas GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma. IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma. IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Measurement) mensuração (Financial Instruments: Recognition and Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão do IAS 39, a qual trata de itens elegíveis para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 17 – Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions of Non-cash Assets to Owners) Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição de ativos não caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 18 – Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from Customers) Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactará as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives) Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9, as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A entidade deve aplicar esta alteração para exercícios anuais findos em/ou após 30/06/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma e interpretação de norma. Melhoria anual das IFRS de abril de 2009 Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2009. As demais alterações de normas são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações destas normas e interpretações de normas. IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment) Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de pagamentos baseados em ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela emissão de instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma. IFRS 1 – Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez (Additional Exemptions for Firsttime adopters) GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de isenções adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela primeira vez. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta alteração da norma não impactará as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. NOTA 3 -DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS As Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas incluem a Gerdau S.A. e suas subsidiárias majoritariamente detidas. 3.1 - Empresas controladas A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas controladas no período findo em 30/06/2009. 3.2 - Empresas com controle compartilhado A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas com controle compartilhado no período findo em 30/06/2009. 3.3 - Empresas associadas A Companhia não apresentou alterações de participações em empresas associadas no período findo em 30/06/2009. 3.4 - Aquisições de empresas (controladas e empresas com controle compartilhado) a) Maco Metalúrgica Ltda. Em 6 de janeiro de 2009, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Aços Longos S.A., assinou o contrato para adquirir 100% da Maco Metalúrgica Ltda., no montante de R$ 4,2 milhões. A Maco Metalúrgica Ltda desenvolve, dentre outras, as atividades de produzir e comercializar fios trefilados de aço e malhas de aço eletro soldadas. A aquisição foi concluída em 4 de junho de 2009. 3.5 - Preço total de compra considerado referente às aquisições no período Empresas / participações a dquiridas Maco Metalúrgica Ltda. Diaco S.A. Century Steel, Inc. Corsa Controladora, S.A de C.V. Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. Kalyani Gerdau Steel Ltd. Corporación Centroamericana del Acero S.A. Gerdau MacSteel Inc. Total considerado como pago Menos: Caixa e equivalentes de empresas adquiridas 30/06/2009 4.200 4.200 4.200 30/06/2008 188.693 325.626 186.284 23.566 33.636 303.696 2.434.062 3.495.563 (722.848) 2.772.715 3.6 – Alocação do valor justo em entidades controladas ou com controle compartilhado a) Corsa Controladora, S.A. de C.V. Em fevereiro de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Corsa Controladora, S.A. de C.V. alocando parte do ágio no valor de R$ 0,7 milhão para a conta de investimento. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido. Adicionalmente, o valor oriundo da amortização da alocação do valor justo efetuado estará sendo reconhecido no resultado da Companhia na conta de “Resultado da equivalência patrimonial”. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores: a parceria fortalece a presença do Grupo Gerdau no terceiro maior mercado consumidor de aço das Américas e permite a continuidade da nossa trajetória de consolidadores do setor siderúrgico mundial, a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições, a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corsa Controladora, S.A. de C.V. e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição. b) Gerdau MacSteel Inc. Em março de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau MacSteel Inc., alocando no trimestre parte do ágio no valor de R$ 1,7 milhão. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau MacSteel Inc., na data da aquisição: Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisição 750.404 397.986 33.042 50.400 11.072 (588.272) (95.272) 559.360 132.543 455.291 315.249 (1.047) 1.582.835 (313.105) (297.064) 1.874.702 882.947 853.277 348.291 49.353 1.593.907 (901.377) (392.336) 2.434.062 Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes Imobilizado Intangíveis Ativos não-circulantes Ágio Passivos circulantes Passivos não-circulantes Preço total de compra considerado 2.434.062 Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores: a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições, o Grupo Gerdau fortalece sua posição como um fornecedor global de aços especiais (SBQ), a aquisição da MacSteel irá abrir novas oportunidades de crescimento em aços longos especiais nos Estados Unidos da América, um dos maiores e mais tradicionais mercados de indústria automobilística do mundo. A MacSteel produz SBQ e cerca de 80% da sua produção é para a indústria automotiva, a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da MacSteel e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição. c) Kalyani Gerdau Steel Ltd. (SJK Steel Plant Limited) Em março de 2009, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Kalyani Gerdau Steel Ltd. e reconheceu um ágio no valor de R$ 35,0 milhões. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 NOTA 4 – APLICAÇÕES FINANCEIRAS Títulos para negociação Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários - CDB e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 30/06/2009 a Companhia mantinha R$ 2.567.420 (R$ 2.759.486 em 31/12/2008) em títulos para negociação. Títulos disponíveis para venda Em 30/06/2009 a Companhia mantinha R$ 648.387 (R$ 627.151 em 31/12/2008) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 63.259 no ativo não-circulante (R$ 77.563 em 31/12/2008), líquidos de provisão para perdas. Gerdau Ameristeel A subsidiária Gerdau Ameristeel investe o excesso de caixa em aplicações de curto prazo categorizadas como disponíveis para venda, as quais são registradas a valor de mercado. Em 30/06/2009 haviam R$ 504.744 aplicados nesses títulos. Em anos anteriores, a subsidiária Gerdau Ameristeel investiu excesso de caixa em obrigações de dívida com taxa de juros variáveis e classificados como grau de investimento, conhecidos como Auction Rate Securities, os quais são caracterizados como títulos disponíveis para venda. Em 30/06/2009, a Gerdau Ameristeel mantinha US$ 32,4 milhões (R$ 63,2 milhões) em investimentos desta natureza. Durante os últimos meses, estes títulos não puderam ser vendidos, pois as ordens de vendas superaram as ordens de compras. Como resultado deste evento, a Gerdau Ameristeel não tem condições de liquidar estas aplicações até que um futuro leilão tenha sucesso, o emissor decida resgatar os títulos ou os títulos atinjam seu prazo de resgate em 2025. Embora a Gerdau Ameristeel tenha a intenção de liquidar estes investimentos quando o mercado retorne a ter liquidez, a Gerdau Ameristeel reclassificou estes investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. Devido à falta de transações similares no mercado para a mensuração do valor deste investimento, a Gerdau Ameristeel utiliza métodos de avaliação que incluem fluxos de caixa projetados e transações similares. Em 30/06/2009, como resultado desta análise e de outros fatores de redução da recuperabilidade de ativos, a Gerdau Ameristeel não registrou nenhuma perda na conta de “Despesa financeira” comparativamente ao mesmo período em 2008 onde havia registrado US$ 39,7 milhões (R$ 63,2 milhões em 30/06/2008). Estes títulos continuarão sendo analisados a cada trimestre a fim de que novas possíveis deteriorações sejam registradas e também para garantir uma correta classificação no balanço patrimonial. Outros títulos disponíveis para venda Em 30/06/2009, outros títulos disponíveis para venda totalizavam R$ 143.643, os quais estão registrados pelo valor justo e correspondem substancialmente a títulos e valores mobiliários detidos pela Gerdau MacSteel (Money Market Funds), no valor de US$ 71.975 (R$ 140.467). Estes investimentos são avaliados por cotações de mercado e a intenção da Companhia não é manter estes títulos como investimentos permanentes. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 NOTA 5 – ESTOQUES Produtos prontos Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Importações em andamento (-) Provisão p/ obsolescência e ajuste ao valor de mercado 30/06/2009 1.816.134 1.466.152 1.310.391 1.427.723 291.321 162.472 (261.438) 6.212.755 31/12/2008 3.196.529 2.456.781 2.629.945 1.715.362 206.323 547.754 (354.431) 10.398.263 A movimentação da provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado está demonstrada abaixo: Saldo em 31/12/2007 Estoques baixados permanentemente Constituição de provisão Ganhos/perdas na conversão Saldo em 31/12/2008 Estoques baixados permanentemente Constituição de provisão Ganhos/perdas na conversão Saldo em 30/06/2009 (40.867) 33.393 (289.850) (57.107) (354.431) 168.348 (103.914) 28.559 (261.438) Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. Durante os períodos de seis meses findos em 30/06/2009 e 30/06/2008 foram reconhecidos os montantes de R$ 11.776.867 e R$ 14.931.856, respectivamente, como custo das vendas e de fretes. Para o período de seis meses findos em 30/06/2009 o custo das vendas inclui os valores de R$ 168.348 (R$ 5.038 em 30/06/2008) referente a estoques baixados permanentemente e R$ 103.914 (R$ 19.433 em 30/06/2008) referente à constituição de provisão para obsolescência e ajuste a valor de mercado. NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL As controladas da Companhia no Brasil usufruíram R$ 12.115 em 30/06/2009 (R$ 19.461 em 30/06/2008) de incentivos fiscais de dedução do imposto de renda relativo à inovação tecnológica, fundos dos direitos da criança e do adolescente, PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador e operações de caráter cultural e artístico. As unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A., instaladas na região nordeste do Brasil, são beneficiárias, até 2013, de incentivos fiscais de redução de 75% do imposto de renda, calculados sobre o lucro da exploração daqueles estabelecimentos, sendo que estes representaram R$ 12.276 em 30/06/2009 (R$ 29.736 em 30/06/2008). Os respectivos incentivos fiscais foram registrados, retificando, diretamente, as contas de imposto de renda na demonstração do resultado. Em 30/06/2009, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais decorrente das suas operações no Brasil de R$ 670.608 de imposto de renda (R$ 253.828 em 31/12/2008) e R$ 676.201 de base negativa de contribuição social (R$ 315.378 em 31/12/2008), representando um ativo fiscal diferido de R$ 228.510 (R$ 91.841 em 31/12/2008). A Companhia acredita que os valores serão realizados baseados na combinação de lucros tributáveis futuros. Além destes ativos fiscais diferidos, a GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Companhia não contabilizou uma porção de ativo fiscal de R$ 52.726 (R$ 50.762 em 31/12/2008), devido à falta de oportunidade de uso dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social em subsidiárias. Não obstante, estes prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social não têm uma data final para expirar. Reconciliação dos ajustes do imposto de renda (IR) e da contribuição social (CS) no resultado: Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias Alíquotas nominais Resultado do imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - diferença de alíquotas em empresas do exterior - equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - incentivos fiscais - ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários - diferenças permanentes (líquidas) Imposto de renda e contribuição social no resultado Corrente Diferido 30/06/2009 Total 30/06/2008 Total (463.522) 34% 4.170.330 34% 157.598 (1.417.913) (35.172) (41.043) 16.434 24.391 145.037 (97.819) 169.426 (90.400) 48.521 162.718 49.197 143.876 147.622 (956.379) (85.120) 254.546 (893.758) (62.621) NOTA 7 - IMOBILIZADO a) Síntese da movimentação do ativo imobilizado – durante o período de seis meses findos em 30/06/2009, as aquisições totalizaram R$ 757.212 (R$ 1.030.921 em 30/06/2008), e, as baixas totalizaram R$ 143.537 (R$ 46.928 em 30/06/2008). b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o período de seis meses findo em 30/06/2009, foram apropriados encargos financeiros no montante de R$ 48.048 (R$ 65.882 em 30/06/2008). c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 619.718 em 30/06/2009 (R$ 693.154 em 31/12/2008). d) Perdas pela não recuperabilidade de imobilizado – A Companhia efetuou o teste de recuperabilidade de imobilizado conforme apresentado na nota 21. NOTA 8 – ÁGIOS A moviment ação dos ágios da Companhia e suas controladas segue abaixo: Saldo inicial (+) Ganhos/perdas na conversão (+) Adi ções (-) Baixas / N ão recuperabilidade de ativos Saldo final 30/06/2009 11.294.102 (1.739.107) 14.714 (203.341) 9.366.368 31/12/2008 6.043.396 2.529.320 2.775.351 (53.965) 11.294.102 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 A composição do ágio por segmento é a seguinte: 30/06/2009 456.457 2.152.647 676.216 6.081.048 9.366.368 Brasil Aços Especiais América Latina América do Norte 31/12/2008 464.699 2.807.117 756.041 7.266.245 11.294.102 Avaliação da recuperação do ágio Trimestralmente a Companhia avalia a recuperabilidade do ágio sobre investimentos, utilizando para tanto práticas consideradas de mercado, principalmente múltiplos de EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) e fluxo de caixa descontado de suas unidades que possuem ágio alocado. A recuperabilidade dos ágios é avaliada com base na análise e identificação de fatos ou circunstâncias que possam acarretar a necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Caso algum fato ou circunstância indique o comprometimento da recuperabilidade dos ágios, o teste é antecipado. A Companhia realizou testes de recuperação de ágio para os seus segmentos de negócio, que representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela Administração, com base em projeções de fluxo de caixa descontado que levaram em consideração premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital de giro, plano de investimentos e projeções econômico financeiras de longo prazo. A Companhia efetuou o teste de recuperabilidade de ágio conforme apresentado na nota 21. NOTA 9 – OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS Os outros ativos intangíveis referem-se, substancialmente, ao fundo de comércio decorrente da aquisição de empresas: Saldo em 01/01/2008 Ganhos/perdas na conversão Aquisição Baixa Amortização Saldo em 31/12/2008 Ganhos/perdas na conversão Aquisição Baixa / Não recuperabilidade de ativos Amortização Saldo em 30/06/2009 Vida útil média estimada Cert. Redução Emissão Carbono Fundo Comércio e Outros 6.564 3.154 25.843 (12.709) 22.852 (3.643) (9.818) 9.391 Indeterminado 1.067.151 473.487 431.238 (47.891) (233.907) 1.690.078 (262.398) 348 (304.425) (107.031) 1.016.572 5 a 15 anos Total 1.073.715 476.641 457.081 (60.600) (233.907) 1.712.930 (266.041) 348 (304.425) (116.849) 1.025.963 A Companhia efetuou o teste de recuperabilidade de outros ativos intangíveis conforme apresentado na nota 21. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 NOTA 10- EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue: Encargos Financiamentos de curto prazo denominados em reais Capital de giro Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Capital de giro (€) Capital de giro (Clp$) Capital de giro (Cop$) Capital de giro (PA$) Capital de giro (Mxn$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) anuais 7,12% (*) 30/06/2009 131.811 31/12/2008 50.643 5,65% 2,51% 0,18% 10,62% 13,50% 6,20% 2,92% 689.955 291.572 18.425 234.704 1.009 8.158 6.728 1.382.362 1.276.576 2.658.938 942.366 444.409 103.690 304.264 77.132 7.308 1.929.812 1.858.273 3.788.085 2,81% 4,02% 9,14% 118.916 1.931.738 381.856 84.289 1.866.491 663.984 3,74% 2,51% 6,20% 10,62% 10,24% 5,75% 4,67% 5,56% 221.403 641.015 17.429 290.617 1.999.648 600.505 9.687.125 888.839 16.779.091 (1.276.576) 15.502.515 18.161.453 568.491 1.117.699 210.258 2.341.672 701.324 10.565.918 2.333.149 20.453.275 (1.858.273) 18.595.002 22.383.087 Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro Financiamento de imobilizado Financiamento de investimento Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Capital de giro (€) Capital de giro (Mxn$) Capital de giro (Cop$) Obrigações ao portador (Notas perpétuas e Senior Notes ) (US$) Adiantamentos de exportações (US$) Financiamento de investimento (US$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Menos: parcela circulante Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Total financiamentos (*) Custo médio ponderado efetivo de juros em 30/06/2009. Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas). Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem: Real (R$) Dólar Norte-Americano (US$) Euro (€) Peso Colombiano (Cop$) Peso Argentino (PA$) Peso Chileno (Clp$) Peso Mexicano (Mxn$) 30/06/2009 2.564.321 14.094.203 932.587 525.321 1.009 18.425 25.587 18.161.453 31/12/2008 2.665.407 17.460.228 1.562.108 514.522 77.132 103.690 22.383.087 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: 2010 2011 2012 2013 Após 2013 30/06/2009 700.614 3.461.389 4.363.675 1.648.542 5.328.295 15.502.515 31/12/2008 2.312.351 4.134.453 4.240.816 1.758.753 6.148.629 18.595.002 Covenants Em 22 de junho de 2009, a Companhia anunciou que obteve das instituições financeiras credoras das empresas Gerdau aprovação da sua proposta para flexibilização temporária das cláusulas de performance (covenants) em seus contratos financeiros. O acordo para a renegociação das cláusulas de performance (covenants) envolveu mais de 40 instituições financeiras e teve a aprovação unânime para o montante das dívidas sujeitas a essas cláusulas. Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos financeiros, a utilização de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – mede a capacidade de pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3 vezes a despesa financeira do mesmo período. Em 30/06/2009 este covenant situa-se em 3,5 vezes; II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – mede o nível de endividamento bruto em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual indica que o nível de endividamento bruto não pode ultrapassar 4 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30/06/2009 este covenant situa-se em 2,9 vezes; III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. O índice contratual indica que o Patrimônio Líquido deve ser superior a R$ 3.759.200; e IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. O índice contratual indica que a razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante deve ser superior a 0,8 vezes. Em 30/06/2009 o índice de liquidez corrente é de 1,4 vezes. Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à demonstração financeira individual da Metalúrgica Gerdau S.A. de acordo com o BR GAAP, e vêm sendo atendidos. Em caso de não cumprimento dos covenants dos itens I e II acima, passaria a vigorar a estrutura de “covenant reset”, válida até 30 de setembro de 2010, conforme descrito abaixo: a) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura da despesa financeira) – Em situação de “covenant reset”, o índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 2,5 vezes a despesa financeira líquida (Despesa Financeira menos Receita Financeira) do mesmo período. Em 30/06/2009 este covenant, se medido, situar-se-ia em 4,4 vezes; b) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – Em situação de “covenant reset”, o índice contratual indica que o nível de endividamento líquido (endividamento bruto menos disponibilidades e aplicações financeiras) não pode ultrapassar 5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 30/06/2009 este covenant, se medido, situar-se-ia em 2,0 vezes; e c) Limite máximo de Endividamento Bruto de US$ 11,0 bilhões. Em 30/06/2009, este covenant, se medido, situarse-ia em US$ 9,3 bilhões. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento dos covenants financeiros é a possibilidade de declaração de default pelos credores e o vencimento antecipado dos contratos. NOTA 11- DEBÊNTURES Emissão 3ª - A e B 7ª 8ª 9ª 11ª - A e B Aços Villares S.A. Total Consolidado Assembléia Geral 27/05/1982 14/07/1982 11/11/1982 10/06/1983 29/06/1990 01/09/2005 Quantidade em 30/06/2009 Emitida Em carteira 144.000 98.591 68.400 853 179.964 58.982 125.640 93.210 150.000 121.251 28.500 Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo - Vencimento 01/06/2011 01/07/2012 02/05/2013 01/09/2014 01/06/2020 Encargos anuais CDI CDI CDI CDI CDI 01/09/2010 104,5% CDI 30/06/2009 125.295 35.500 280.844 17.762 96.833 556.234 203.000 759.234 31/12/2008 141.406 35.729 298.186 13.800 87.222 576.343 274.406 850.749 167.375 145.034 591.859 705.715 NOTA 12- INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas ao caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, financiamentos importação, financiamentos pré-pagamento, financiamento de notas bancárias, bônus perpétuos e encargos, Ten Years Bonds, Financiamentos outros, debêntures, partes relacionadas, ganhos não realizados com derivativos, perdas não realizadas com derivativos, outras contas a receber, outras contas a pagar e opções por compra de ações. Estas operações têm por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações realizadas em moeda estrangeira e contra variações de taxas de juros, sem fins especulativos. A Companhia utiliza instrumentos de hedge, de acordo com a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting), e estes estão contabilizados pelos seus valores de mercado. b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados, está demonstrado a seguir: GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Financiamentos de notas bancárias (Senior Notes ) Bônus perpétuos e encargos Ten Years Bonds Outros financiamentos Debêntures Partes relacionadas (ativo) Partes relacionadas (passivo) Ganhos não realizados com derivativos Perdas não realizadas com derivativos Outras contas a receber Outras contas a pagar Plano de incentivo de longo prazo Opções por compra de ações Valor contábil 2.983.983 3.279.066 2.969.350 1.698.353 2.005.118 292.381 785.694 1.173.269 2.968.668 10.936.323 759.234 68.881 8.733 62.868 164.279 533.662 742.905 563.141 30/06/2009 Valor de mercado 2.983.983 3.279.066 2.969.350 1.698.353 2.005.118 292.381 807.502 1.104.801 2.880.926 10.936.323 759.234 68.881 8.733 62.868 164.279 533.662 742.905 51.263 563.141 Valor contábil 2.026.609 3.464.200 3.683.933 2.855.419 2.328.138 345.840 939.472 1.404.965 3.554.918 13.809.754 850.749 59.092 660 78.180 383.702 587.201 954.636 698.321 31/12/2008 Valor de mercado 2.026.609 3.464.200 3.683.933 2.855.419 2.328.138 345.840 928.691 1.182.195 3.155.583 13.809.754 850.749 59.092 660 78.180 383.702 587.201 954.636 37.785 698.321 O valor de mercado dos Sênior Notes é estimado com base no preço cotado no mercado de balcão de um banco de investimento. O valor de mercado dos títulos Ten-year Bond e Notas perpétuas (Perpetual bonds) são baseados em cotações no mercado secundário destes títulos. Os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas pelo seu valor contábil, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente. c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas: Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos ou ativos (aplicações) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos dessas oscilações, a Companhia adota a política de diversificação, alternando a contratação de suas dívidas ou contratando hedges, de taxas variáveis (como a Libor e o CDI) para fixas, com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. A Companhia avalia sua exposição cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em dólar, ficando assim com sua exposição cambial líquida, que é o que realmente irá ser afetado por um movimento da moeda estrangeira. Portanto, além das contas a receber originado por exportações e dos investimentos no exterior que se constituem, em termos econômicos, em hedge natural, a Companhia avalia a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, caso a Companhia tenha mais passivos em dólar do que ativos. Risco de preço das commodities: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços no mercado nacional e internacional. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Nos últimos 5 anos, a metodologia BSC (Balance Scorecard) foi utilizada para a elaboração de mapas estratégicos com objetivos e indicadores dos principais processos. Os indicadores chave (KPI – Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo “Gestão da Estrutura de Capital” são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Total/EBITDA, Índice de Cobertura de Juros e Relação Dívida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e financiamentos (nota 10) e pelas Debêntures (nota 11). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. Risco de liquidez: a política de gestão do endividamento e recursos de caixa da Companhia prevê a utilização de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo. Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos e debêntures são apresentados nas notas 10 e 11, respectivamente. Análise de sensibilidade das variações na moeda estrangeira (Foreign currency sensitivity analysis): a Companhia possui exposição de variações em moeda estrangeira, principalmente nos empréstimos e financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 5% entre o Real e as moedas estrangeiras sobre estes empréstimos e financiamentos em aberto na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de câmbio monta, em 30/06/2009, a R$ 187.436 (R$ 325.140 em 31/12/2008). A Companhia acredita que o dólar deve continuar volátil no segundo semestre de 2009, podendo oscilar entre R$ 1,85 e R$ 2,05. Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não apresentam riscos relevantes de impactos em virtude da oscilação na taxa de câmbio. Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros (Interest rate sensitivity analysis): a Companhia possui exposição a riscos de taxas de juros em seus empréstimos e financiamentos e debêntures. A análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10% sobre estes empréstimos e financiamentos e debêntures em aberto na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de juros monta, em 30/06/2009, R$ 75.075 (R$ 87.564 em 31/12/2008). Em função das fortes reduções de juros internacionais, como a Libor, que ocorreram no mundo todo em virtude da crise, a Companhia acredita que, no longo prazo, as curvas de juros podem voltar a subir com o reaquecimento econômico. Análise de sensibilidade das variações no preço de venda das mercadorias e no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção: a Companhia possui exposição de variações no preço das mercadorias. Esta exposição está relacionada à oscilação do preço de venda dos produtos da Companhia e ao preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção, principalmente por operar em um mercado de commodities. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou uma redução de 1% sobre ambos os preços. O impacto calculado considerando esta variação no preço das mercadorias vendidas e das matérias-primas e demais insumos monta, em 30/06/2009, R$ 50.508 (R$ 88.558 em 30/06/2008). A Companhia e suas subsidiárias não possuem hedge de commodities. d) Instrumentos financeiros por categoria GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Síntese dos instrumentos financeiros por categoria: 30/06/2009 Ativos Aplicações financeiras Ganhos não realizados com derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Outras contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Total Empréstimos e recebíveis 2.969.350 68.881 533.662 2.983.983 6.555.876 Passivos Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Financiamentos de notas bancárias (Senior Notes) Notas perpétuas Financiamentos outros Debêntures Partes relacionadas Dividendos a pagar Outras contas a pagar Opções por compra de ações Perdas não realizadas com derivativos Total Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 2.567.420 62.868 2.630.288 Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido 63.259 63.259 Disponível para venda 648.387 648.387 Total 3.279.066 62.868 2.969.350 68.881 533.662 2.983.983 9.897.810 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 125.671 125.671 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido 38.608 38.608 Outros passivos financeiros ao custo amortizado 1.698.353 2.005.118 292.381 785.694 1.173.269 13.904.991 759.234 8.733 36.888 742.905 563.141 21.970.707 Total 1.698.353 2.005.118 292.381 785.694 1.173.269 13.904.991 759.234 8.733 36.888 742.905 563.141 164.279 22.134.986 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 31/12/2008 Ativos Aplicações financeiras Ganhos não realizados com derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Outras contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Total Empréstimos e recebíveis 3.683.933 59.092 587.201 2.026.609 6.356.835 Passivos Fornecedores Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Financiamentos de notas bancárias (Senior Notes) Notas perpétuas Financiamentos outros Debêntures Partes relacionadas Dividendos a pagar Outras contas a pagar Opções por compra de ações Perdas não realizadas com derivativos Total Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 2.837.049 78.180 2.915.229 Ativos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido - Disponível para venda 627.151 627.151 Total 3.464.200 78.180 3.683.933 59.092 587.201 2.026.609 9.899.215 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no resultado 228.517 228.517 Passivos a valor de mercado com ganhos e perdas reconhecidas no patrimônio líquido 155.185 155.185 Outros passivos financeiros ao custo amortizado 2.855.419 2.328.138 345.840 939.472 1.404.965 17.364.672 850.749 660 7.820 954.636 698.321 27.750.692 Total 2.855.419 2.328.138 345.840 939.472 1.404.965 17.364.672 850.749 660 7.820 954.636 698.321 383.702 28.134.394 Com exceção de um instrumento classificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), cuja efetividade possa ser mensurada e que tem sua perda e/ou ganhos não realizados classificados diretamente no Patrimônio Líquido, todos os instrumentos financeiros derivativos são swaps de taxas de juros e NDF’s (Non Deliverable Forward). Estes instrumentos foram registrados a valor justo, sendo as perdas e/ou ganhos realizados e não realizados apresentados na conta “Perdas com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. e) Operações com instrumentos financeiros derivativos Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos: A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos é importante na condução de sua estratégia de crescimento com rentabilidade. A Companhia está exposta a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de câmbio e volatilidade das taxas de juros. O objetivo de gerenciamento de risco é eliminar possíveis variações não esperadas nos resultados das empresas do grupo, advindas dessas variações. O objetivo das operações de derivativos está sempre relacionado à eliminação dos riscos de mercado, identificados em nossas políticas e diretrizes e, também, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros. A medição da eficiência e avaliação dos resultados ocorre no final dos contratos quando o derivativo é encerrado. O monitoramento do impacto destas transações (MTM) é analisado mensalmente pelo Comitê de Gerenciamento de Caixa e Dívida onde a marcação a mercado destas transações é discutido e validado. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração de caixa. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Política de uso de derivativos: conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da geração de caixa do seu negócio e não de ganhos no mercado financeiro. Portanto, considera que a utilização de derivativos deve ser apenas para proteger eventuais exposições que ela possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela está exposta, sem fins especulativos. A contratação de um derivativo deve ter como contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posição. O critério adotado para definição do valor de referência dos instrumentos financeiros derivativos está atrelado ao valor da dívida e/ou dos ativos. Política de apuração do valor justo: O critério de determinação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é baseado na utilização das curvas de mercado de cada derivativo, trazidas a valor presente, na data de apuração. Os métodos e premissas levam em conta a interpolação de curvas, como no caso da Libor, e de acordo com cada mercado onde a empresa está exposta. Os swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Os valores são apurados com base em modelos e cotações disponíveis no mercado, que levam em conta condições de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores à incidência de impostos. Em função da variação das taxas de mercado, esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações. As operações de derivativos podem incluir: swaps de taxas de juros, (tanto em Libor de dólar, como em outras moedas); swap de moeda; e também NDF’s (Non Deliverable Forwards). Contratos futuros de dólar - NDF’s (Non Deliverable Forwards): a controlada Aços Villares S.A. possui venda de NDF’s (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com valor nocional de US$ 134,6 milhões, o equivalente a R$ 262.685 em 30/06/2009, pelo qual assume a média da PTAX do mês anterior ao de vencimento e o banco assume uma cotação fixa do dólar norte-americano para a data do vencimento. O montante está distribuído em tranches para cobrir receitas oriundas de exportações de cilindros, sendo que a última vencerá em 01/01/2011. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/06/2009, é uma perda líquida de R$ 27.370, sendo R$ 19.083 no passivo circulante e R$ 8.287 no passivo nãocirculante. A respectiva contrapartida foi registrada em conta específica do Patrimônio Líquido no montante de R$ 6.144 (líquido de impostos). A contraparte desta operação é com os bancos Banco Itaú S.A., UBS Pactual e Unibanco S.A.. A controlada Diaco S.A. liquidou o NDF’s (Non Deliverable Forwards), com vencimento em 06/04/2009, que tinha o objetivo de proteger-se da variação cambial do dólar americano para a moeda local, relativamente à compra de sucata e outros insumos utilizados no processo siderúrgico. O montante de liquidação deste contrato foi um ganho de R$ 3.180 e foi registrado no resultado do período na conta “Perdas com derivativos, líquido”. A controlada Siderurgica del Perú S.A.A. - Siderperú contratou venda de NDF’s (Non Deliverable Forwards), com valor nocional de US$ 15,07 milhões (R$ 29.410 em 30/06/2009), com vencimento em 17/07/2009. Esta operação foi feita em função da exposição cambial existente a partir de um financiamento em dólares com o Banco Continental. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/06/2009, é um ganho de R$ 40. A contraparte desta operação é com o Banco Bilbao Vizcaya – BBVA. A contrapartida foi registrada no resultado do período na conta “Perdas com derivativos, líquido”. A controlada Gerdau Aza S.A. contratou venda de NDF’s (Non Deliverable Forwards), com valor nocional de US$ 7,8 milhões (R$ 15.222 em 30/06/2009), com vencimento entre 03/07/2009 e 02/10/2009. Este NDF foi contratado com o objetivo de proteger-se da variação cambial do dólar americano para a moeda local, que pode impactar a receita de suas exportações e assim prejudicar a margem. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/06/2009, é uma perda de R$ 459. A contraparte desta operação é com o Banco CorpBanca e Security. A contrapartida foi registrada no resultado do período na conta “Perdas com derivativos, líquido”. A controlada Salomon Sack S.A. contratou compra de NDF’s (Non Deliverable Forwards), com valor nocional de US$ 93 mil (R$ 181 em 30/06/2009), com vencimento entre 28/07/2009 e 21/09/2009. Este NDF foi contratado com o objetivo de proteger-se da variação cambial do dólar americano para a moeda local, relativamente à compra de produtos acabados GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 utilizados no processo siderúrgico (Tarugo). O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/06/2009, é uma perda de R$ 68. A contraparte desta operação é com o Banco de Chile. A contrapartida foi registrada no resultado do período na conta “Perdas com derivativos, líquido”. Contratos de Swap Swap de taxas de juros A controlada Aços Villares S.A. possui swaps no valor de US$ 55,4 milhões (R$ 108.118 em 30/06/2009), nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pré-pagamento de exportação, equivalentes à taxa Libor acrescida de um percentual de juros, são trocados por taxas de juros pré-fixadas. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/06/2009, é uma perda líquida de R$ 1.355. A contraparte desta operação é com o banco Unibanco e ABN Amro Bank. A controlada Gerdau Açominas S.A. contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de US$ 165,8 milhões (R$ 323.575 em 30/06/2009), e data de vencimento entre 15/06/2010 e 30/11/2011. Esses swaps foram contratados para eliminar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívidas em dólar em taxas flutuantes, no mesmo valor que o swap. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/06/2009, é uma perda líquida de R$ 14.565. A contraparte desta operação é com o banco JP Morgan e Citibank. A Companhia, através da controlada GTL Equity Investments Corp., contratou um swap de cupom cambial versus Libor, junto ao Banco JP Morgan, com vencimentos entre 21/09/2010 e 21/12/2011. Os valores nominais destes contratos somados eram de US$ 300 milhões, equivalentes a R$ 585.480 em 30/06/2009. Essa operação foi feita, visando aproveitar a diferença entre a taxa de juros interna (cupom cambial) e a taxa de juros externa (Libor). Com isso a Companhia aumenta a sua exposição ao risco Brasil, porém este risco é inerente ao seu negócio, além disso, a Companhia possui ativos em dólar que justificam esta operação. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/06/2009, é uma perda de R$ 31.628 e um ganho de R$ 27.248, gerando uma perda líquida de R$ 4.380. A Companhia, também através da controlada GTL Equity Investments Corp., contratou um swap de taxa de juros, junto ao Banco Calyon, com vencimento em 15/08/2012. O valor nominal deste contrato é de US$ 7,5 milhões, equivalentes a R$ 14.637 em 30/06/2009. Essa operação foi feita, visando minimizar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar em taxas flutuantes. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30/06/2009, é uma perda líquida de R$ 596. A controlada Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de US$ 75 milhões, o equivalente a R$ 146.370 em 30/06/2009 e data de vencimento em abril de 2014. Esse swap foi contratado para minimizar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar em taxas flutuantes, num valor superior ao do swap. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/06/2009, é uma perda líquida de R$ 9.265. A contraparte desta operação é com o Banco Bilbao Vizcaya – BBVA. A controlada Gerdau Ameristeel Corp. contratou swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Em função do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, além de eliminar o risco de flutuação da Libor. Os contratos têm um valor nominal de US$ 1 bilhão, o equivalente a R$ 1.951.600 em 30/06/2009. As taxas de juros fixadas para estes swaps estão entre 3,3005% e 3,7070% e têm vencimentos entre março de 2012 e setembro de 2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo à tranche B do Term Loan Facility, a taxa de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 30/06/2009, é uma perda líquida de R$ 55.438, que gera um efeito líquido de tributos de R$ 16.856 em conta específica do Patrimônio Líquido. A contraparte desta operação é com os bancos ABN Amro Bank, HSBC e JP Morgan. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 A controlada Gerdau MacSteel contratou swaps de taxas de juros, trocando seu passivo de Libor flutuante para Libor fixa, visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Em função do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, além de eliminar o risco de flutuação da Libor. Os contratos têm um valor nominal de US$ 400 milhões (R$ 780.640 em 30/06/2009), e a Libor fixada para estes swaps estão entre 3,50% e 3,73% e têm vencimentos entre maio de 2010 e maio de 2011. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 30/06/2009, é uma perda líquida de R$ 23.535, que gera um efeito líquido de tributos de R$ 15.608 em conta específica do Patrimônio Líquido. A contraparte desta operação é com os bancos Santander, Calyon e Banco de Tokyo. Cross Currency Swap A controlada Gerdau Açominas S.A. contratou um cupom swap na qual ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de US$ 191,1 milhões (R$ 372.950 em 30/06/2009). Essa operação tem por objetivo proteger a variação cambial do “fee” pago na operação já que este custo está em Yen Japoneses. O Valor deste Fee é calculado em cima do nocional da operação. A data de vencimento deste swap é 31/03/2015. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse terminado em 30/06/2009, é um ganho líquido de R$ 1.528. A contraparte desta operação é com o Banco Citibank. Esse swap possui uma clausula de “extinguisher”, onde a marcação a mercado muda de acordo com a situação de crédito da empresa. Além disso, esse swap deixa de existir caso a Companhia venha a ter um evento de default no mercado internacional. A controlada Gerdau Açominas S.A. também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de US$ 233,6 milhões (R$ 455.942 em 30/06/2009). Esse swap foi contratado em função da Companhia possuir uma dívida em iene, e como pela sua política não é permitido contratar dívidas em moedas onde a Companhia não gere receita, foi necessária a contratação deste swap. A data de vencimento deste swap é 24/03/2016. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30/06/2009, é um ganho líquido de R$ 34.052. A contraparte desta operação é com o Banco Citibank. Esse swap possui uma clausula de “extinguisher”, onde a marcação a mercado muda de acordo com a situação de crédito da empresa. Além disso, esse swap deixa de existir caso a Companhia venha a ter um evento de default no Mercado internacional. Margens de Garantia Em 30/06/2009, os contratos acima não exigiam valor de margem a ser dado como garantia. Os instrumentos derivativos podem ser resumidos e categorizados da seguinte forma: Valor reconhecido Contratos de Proteção Patrimonial Contratos futuros (Forward ) Aços Villares S.A. Diaco S.A Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Gerdau Aza S.A. Salomon Sack Contratos swap Swap de taxas de juros Aços Villares S.A. Gerdau Açominas S.A. Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Gerdau Ameristeel Corp. Gerdau MacSteel Holdings Inc. GTL Equity Investments Corp. GTL Equity Investments Corp. Cross currency swap Gerdau Açominas S.A. Gerdau Açominas S.A. Posição 30/06/2009 US$ 134,6 milhões US$ 15,07 milhões US$ 7,8 milhões US$ 93 mil ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva ponta ativa ponta passiva Libor 6M + 1,94% 6,95% Libor 6M + (0,20% - 2,15%) 5,64% - 7,05% Libor 6M + 0,90% 5,50% Libor 6M + 1,37% 3,48% Libor 6M 3,59% Libor 6M 3,48% 4,51% a.a. 3,51% a.a. variação cambial JPY JPY 118,18 variação cambial JPY JPY 118,18 Valor de referência 31/12/2008 US$ 188,8 milhões US$ 15,4 milhões US$ 6,29 milhões US$ 3,1 milhões - No resultado - Períodos de seis meses findos em 30/06/2009 30/06/2008 (21.019) 3.180 (9.026) (305) (66) (27.236) (5.207) (5.207) No Patrimônio Líquido 30/06/2009 31/12/2008 (6.144) (6.144) (44.390) (44.390) Valor justo Valor a receber 30/06/2009 31/12/2008 40 40 2.720 110 7.205 10.035 Valor a pagar 30/06/2009 31/12/2008 (27.370) (459) (68) (27.897) (109.466) (7.406) (116.872) US$ 55,4 milhões US$ 59 milhões (1.593) (408) - - - - (1.355) (4.010) US$ 165,8 milhões US$ 208,5 milhões 3.649 883 - - - - (14.565) (22.906) US$ 75 milhões US$ 75 milhões 3.632 US$ 1 bilhão US$ 1 bilhão US$ 400 milhões US$ 7,5 milhões US$ 300 milhões US$ 400 milhões US$ 300 milhões - - - - (9.265) (13.134) 26.214 (16.856) (87.467) - - (55.438) (147.243) (786) - (15.608) (23.328) - - (23.535) (40.009) (709) - - - - - (596) 40.334 2.290 - - 27.248 - (31.628) (39.528) 44.527 28.656 (32.464) 27.248 - (136.382) (266.830) - (323) (110.795) - US$ 191,1 milhões US$ 224,5 milhões (2.625) 1.513 - - 1.528 4.417 - - US$ 233,6 milhões US$ 250,3 milhões (30.952) 12.393 - - 34.052 63.728 - - (33.577) (16.286) 13.906 37.355 (38.608) 35.580 62.868 68.145 78.180 (155.185) (164.279) (383.702) GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Os efeitos do valor justo foram assim classificados no Balanço Patrimonial: 30/06/2009 Ganhos não realizados com derivativos Ativo circulante Ativo não-circulante Perdas não realizadas com derivativos Passivo circulante Passivo não-circulante Efeito líquido 31/12/2008 40 62.828 62.868 10.035 68.145 78.180 (20.965) (143.314) (164.279) (101.411) (69.435) (314.267) (383.702) (305.522) f) Obrigações por compra de ações Em 10/01/2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, comprou 40% da Sidenor. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de € 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de € 165.828 mil (R$ 432.577). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros, tendo a Sidenor o direito de preferência de adquirir estas ações, podendo ainda, a qualquer momento durante o prazo de vigência da opção de venda, requerer que o Grupo Santander exerça esta opção de forma antecipada. Ademais, a Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros), a qualquer momento, por 6 anos após o exercício da opção, caso o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data. Neste caso, se requerido pelo Grupo Santander o pagamento da garantia, a Companhia passa a ter o direito de adquirir as ações da Sidenor ou indicar um terceiro para a aquisição e o valor recebido pela venda das ações e dividendos pagos pela Sidenor ao Grupo Santander deverão ser reembolsados à Companhia. A obrigação potencial da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Sidenor foi registrada como um passivo não-circulante na conta “Obrigações por compra de ações”. Como resultado do reconhecimento desta obrigação potencial, a Companhia reconhece desde a data de aquisição 80% da Sidenor como seu investimento. Em 30/06/2009, esta obrigação potencial totaliza R$ 486.071 (R$ 553.296 em 31/12/2008). A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 16% de participação remanescente da PCS, a qual pode ser exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas não-controladores também tem a opção de vender os 16% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço estabelecido e também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a média de EBITDAs dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a Gerdau Ameristeel não executar a opção de compra, então os acionistas nãocontroladores possuem o direito de executar a opção de venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execução da opção de compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação remanescente. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta “Participações dos acionistas nãocontroladores” para o passivo não-circulante, na conta “Obrigações por compra de ações”. Ao término do prazo estabelecido na opção de venda e compra e não ocorrendo o exercício desta por nenhuma das partes envolvidas, a reclassificação será revertida e o montante da participação detida pelos não-controladores da PCS, na data das Demonstrações Financeiras, passará a ser novamente reconhecida na conta “Participações dos acionistas nãocontroladores”. Em 30/06/2009 o valor reconhecido como obrigação potencial monta R$ 77.070 (R$ 145.025 em 31/12/2008). g) Hedge de investimento líquido (Net investment hedge) Baseado na Interpretação 16 do IFRIC, emitida em julho de 2008, e consubstanciado na norma IAS 39, a Companhia em 30/09/2008 optou por designar como hedge de parte dos investimentos líquidos em controladas no exterior as operações de Ten Years Bonds no valor de US$ 1,5 bilhão, as quais foram efetuadas com o propósito de prover parte dos recursos para a GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 aquisição da Chaparral Steel Company e Gerdau MacSteel Inc.. Com base na norma e na interpretação citadas acima, a Companhia demonstrou a alta efetividade do hedge a partir da contratação de dívida para aquisição dessas empresas no exterior, cujos efeitos foram mensurados e reconhecidos diretamente em conta de Patrimônio Líquido a partir de 01/10/2008. O objetivo do hedge é proteger, durante a existência da dívida, o valor de parte do investimento da Companhia nas subsidiárias acima citadas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. Este objetivo é consistente com a estratégia de gerenciamento de riscos da Companhia. A Companhia efetuou o teste de efetividade retrospectiva e prospectiva em 30/06/2009, em conformidade com a norma IAS 39, e demonstrou a alta efetividade do hedge de investimento líquido. Como resultado desta operação, a Companhia reconheceu na demonstração dos resultados abrangentes até 30/06/2009, um ganho não realizado no montante de R$ 578.100 (perda de R$ 634.050 em 31/12/2008). h) Mensuração do valor justo: O IFRS 7 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações não-observáveis. O IFRS descreve os três níveis de informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor justo: Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. Em 30/06/2009, a Companhia mantinha certos ativos cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes. Estes ativos incluem investimentos em títulos privados e instrumentos derivativos. Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a divulgação conforme os requerimentos do IFRS 7 em 30/06/2009, são os seguintes: GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 30/06/2009 Ativo circulante Aplicações financeiras Títulos para negociação Disponíveis para venda Derivativos 2.567.420 648.387 40 Ativo não-circulante Aplicações financeiras Disponíveis para venda Derivativos 63.259 62.828 Passivo circulante Derivativos Passivo não-circulante Derivativos Obrigações por compra de ações Sidenor PCS Mensuração ao valor justo Preços cotados em mercados não Preços cotados em ativos para ativos mercados ativos similares para ativos (Nível 2) idênticos (Nível 1) 2.025.470 648.387 - Informação significativa indisponível (Nível 3) 541.950 40 - - 62.828 63.259 - 20.965 - 20.965 - 143.314 - 143.314 - 486.071 77.070 - - 486.071 77.070 A Companhia optou pela não apresentação do período comparativo, conforme previsto no IFRS 7. NOTA 13- COMPROMISSOS E PROVISÕES A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para estas ações judiciais e administrativas é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia e suas controladas em 30/06/2009. Os saldos das provisões são os seguintes: 30/06/2009 a) Provisões Tributárias ICMS - Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços CSLL - Contribuição Social s/ Lucro Líquido IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica INSS - Instituto Nacional do Seguro Social ECE - Encargo de Capacidade Emergencial RTE - Recomposição Tarifária Extraordinária II - Imposto de Importação/IPI - Imposto s/Produtos Industrializados (drawback) Outras provisões tributárias b) Provisões Trabalhistas c) Provisões Cíveis 34.321 45.427 493 45.290 33.996 21.881 130.125 22.462 333.995 128.154 13.862 476.011 31/12/2008 33.300 42.445 16.832 43.842 33.996 21.802 122.175 14.927 329.319 124.479 13.278 467.076 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 NOTA 14 - SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos 30/06/2009 Mútuos ativos Controladores Metalúrgica Gerdau S.A. Empresas com controle compartilhado Joint ventures América do Norte Empresas associadas Armacero Ind. Com. Ltda. Outros Fundação Gerdau Outros Mútuos passivos Empresas associadas Armacero Ind. Com. Ltda. Outros Fundação Gerdau Outros Empréstimos e adiantamentos a diretores Receitas (despesas) financeiras líquidas 31/12/2008 1.215 - - 2.724 4.367 5.030 56.101 7.198 68.881 51.261 77 59.092 (639) (636) (952) (7.142) (8.733) 60.148 (24) (660) 58.432 30/06/2009 323 31/12/2008 304 Períodos de 6 meses findos em 30/06/2009 30/06/2008 473.478 (8.972) b) Operações comerciais Títulos para negociação 30/06/2009 31/12/2008 Empresas controladas Banco Gerdau S.A. - CDB Controladores - 55.173 Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) - - (*) c) Períodos de 6 meses findos em 30/06/2009 30/06/2008 1.409 2.996 (10.480) (8.419) Garantias por avais de financiamentos. Avais concedidos A Companhia é avalista da controlada Gerdau Açominas S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ 1.986.486 em 30/06/2009. A Companhia é garantidora da controlada Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú em empréstimo sindicalizado, no montante de até US$ 150 milhões (R$ 292.740 em 30/06/2009). A Companhia também é garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crédito de US$ 70 milhões (R$ 136.612 em 30/06/2009). GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 A Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 54.267 em 30/06/2009, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. As controladas Gerdau Açominas S.A.e Gerdau Aços Especiais S.A. são avalistas das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante de R$ 541 e R$ 229, respectivamente, em 30/06/2009. A Companhia e as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A são garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 400 milhões (R$ 780.640 em 30/06/2009). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Açominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidário para a subsidiária GNA Partners em contrato de financiamento no valor de US$ 2,6 bilhões (R$ 5.074.160 em 30/06/2009). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a GTL Trade Finance Inc. referente à emissão de bônus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de até US$ 1,5 bilhão (R$ 2.927.400 em 30/06/2009). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a Gerdau MacSteel Inc. referente ao financiamento denominado “Term and Revolving Credit Agreement”, no montante de US$ 484 milhões (R$ 944.574 em 30/06/2009). A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em financiamento junto ao banco BBVA Colômbia, no valor de COP$ 61,5 bilhões (R$ 68.306 em 30/06/2009). A Companhia presta garantia referente a financiamentos e abertura de carta de crédito para aquisição de equipamentos pela empresa Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. no valor de US$ 90 milhões (R$ 175.940 em 30/06/2009). A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia elétrica no valor total de US$ 518 milhões (R$ 1.010.934, em 30/06/2009). Além disso, a Companhia firmou garantia complementar referente a este contrato, em até US$ 300 mil (R$ 585 em 30/06/2009). A Companhia presta garantia para sua controlada Gerdau Açominas S.A. com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, no valor total de US$ 200 milhões (R$ 390.320 em 30/06/2009). A Companhia presta garantia referente às obrigações que vierem a ser assumidas pela empresa Gerdau MacSteel Inc., em operação de hedge com o objetivo de proteger esta companhia da exposição às oscilações de taxas de juros no mercado internacional geradas pelo Term and Revolving Credit Agreement, no valor de US$ 500 milhões (R$ 975.800 em 30/06/2009). A Companhia é garantidora da controlada Gerdau Açominas S.A. em contrato de financiamento junto ao Banco Bradesco S.A. no valor de US$ 150 milhões (R$ 292.740 em 30/06/2009). NOTA 15- PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 1.500.000.000 ações ordinárias e 3.000.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Em 30/06/2009 e 31/12/2008, estão subscritas e integralizadas 496.586.494 ações ordinárias e 934.793.732 ações preferenciais, totalizando o capital social realizado em R$ 14.184.805. A composição acionária está assim representada: As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Ações em tesouraria A movimentação das ações em tesouraria está assim representada: Do total das ações preferenciais em tesouraria, 148.212 ações são relativas ao programa de recompra de ações autorizado em 17/11/2003, 2.149.160 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 30/05/2005, 4.704.461 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 25/05/2006 e 2.000.000 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 08/01/2008. O custo médio de aquisição dessas ações é de R$ 13,18, sendo o menor valor adquirido R$ 6,78 e o maior valor adquirido R$ 25,80. Estas ações serão mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao “Programa de Incentivo de Longo Prazo” da Companhia. Durante o segundo trimestre de 2009, foram utilizadas 214.399 ações para atendimento dos exercícios de opções de ações, com perdas de R$ 1.457 registrados em reserva de investimento e capital de giro. NOTA 16 - LUCRO POR AÇÃO (EPS) Conforme requerido pelo IAS no 33, Earnings per Share, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Básico Período de seis meses findos em 30/06/2009 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) Numerador básico Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais (61.884) (115.744) 494.888.956 (0,13) (177.628) Período de seis meses findos em 30/06/2008 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) 957.210 1.780.768 925.617.617 477.274.001 887.907.330 (0,13) 2,01 2,01 2.737.978 Denominador básico Média ponderada de ações após considerado o efeito retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo a média das ações em tesouraria. Lucro por ação (em R$) – Básico Período de três meses findos em 30/06/2009 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) Numerador básico Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais (92.689) (173.371) 494.888.956 (0,19) (266.060) Período de três meses findos em 30/06/2008 Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto ações e dados por ação) 651.448 1.212.148 925.677.014 487.818.990 907.682.784 (0,19) 1,34 1,34 1.863.596 Denominador básico Média ponderada de ações após considerado o efeito retroativo das bonificações discutidas acima e deduzindo a média das ações em tesouraria. Lucro por ação (em R$) – Básico Diluído Numerador diluído Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais Mais: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau. Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias Menos: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau. Denominador diluído Média ponderada das ações Ações ordinárias Ações preferenciais Média ponderada das ações preferenciais Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações Total Lucro por ação (em R$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) Período de seis meses findos em 30/06/2009 Período de seis meses findos em 30/06/2008 (115.744) 1.780.768 (88) (115.832) 4.181 1.784.949 (61.884) 957.210 88 (4.181) (61.797) 953.029 494.888.956 477.274.001 925.617.617 887.907.330 2.003.366 927.620.983 5.990.041 893.897.371 (0,12) 2,00 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Numerador diluído Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais Mais: Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau. Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias Menos: Período de três meses findos em 30/06/2009 Período de três meses findos em 30/06/2008 (173.371) 1.212.148 (71) (173.442) 2.220 1.214.368 (92.689) 651.448 71 (2.220) (92.618) 649.228 494.888.956 487.818.990 925.677.014 907.682.784 1.083.241 926.760.255 4.772.458 912.455.241 (0,19) 1,33 Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau. Denominador diluído Média ponderada das ações Ações ordinárias Ações preferenciais Média ponderada das ações preferenciais Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações Total Lucro por ação (em R$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) NOTA 17 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO I) Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência. a) Resumo da movimentação do plano: Ano da outorga 2003 2004 2005 2005 2006 2007 2008 2009 Preço de exercício - R$ 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 14,91 Prazo de carência 5 anos 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos Preço médio de mercado acumulado 16,26 16,26 16,26 16,26 16,26 16,26 16,26 16,26 Saldo incial em 31/12/2008 62.106 1.349.859 470.263 1.155.565 1.839.817 1.455.728 1.180.300 7.513.638 Outorgadas 2.285.238 2.285.238 Canceladas (4.246) (7.770) (8.007) (11.148) (31.171) Quantidade de ações (*) Saldo final em Exercidas 30/06/2009 (62.106) (137.704) (23.260) (36.592) (12.939) (272.601) 1.212.155 447.003 1.118.973 1.822.632 1.447.958 1.172.293 2.274.090 9.495.104 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Ano da outorga Preço de exercício - R$ 2003 2004 2005 2005 2006 2007 2008 (*) 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 Prazo de carência Preço médio de mercado acumulado 5 anos 5 anos 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos Saldo final em 31/12/2007 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49 26,49 2.356.866 1.414.594 837.612 1.215.248 1.894.160 1.531.098 9.249.578 Outorgadas 1.202.974 1.202.974 Canceladas Exercidas (47) (39.694) (11.596) (41.732) (33.723) (66.782) (19.621) (213.195) (2.294.713) (25.041) (355.753) (17.951) (20.620) (8.588) (3.053) (2.725.719) Saldo final em 31/12/2008 62.106 1.349.859 470.263 1.155.565 1.839.817 1.455.728 1.180.300 7.513.638 Após consideração retroativa do efeito da bonificação conforme descrito na nota de Patrimônio Líquido. Conforme comentado na nota explicativa n° 14, a Companhia possui, em 30/06/2009, um total de 9.001.833 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano. As opções exercidas antes do prazo final de carência foram decorrentes de aposentadoria e/ou morte. b) Posição do plano em 30/06/2009: 2004 1.212.155 6,78 1,92 5,00 Total de opções de compra de ações outorgadas Preço de exercício - R$ (ajustado por bonificações) Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*) Prazo médio de exercício da opção na data da outorga (anos) 2005 1.565.976 10,58 1,11 5,00 2006 1.822.632 12,86 4,33 5,00 2007 1.447.958 17,50 7,64 4,90 2008 1.172.293 26,19 10,55 4,89 Outorga 2009 2.274.090 14,91 6,98 4,87 Média 14,55 5,40 4,94 (*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes. c) Premissas econômicas utilizadas para reconhecimento dos custos com remuneração de empregados: A Companhia reconhece o custo com remuneração dos empregados com base no valor justo das opções outorgadas, considerando o valor justo das mesmas na data da outorga. A Companhia utiliza o modelo de Black-Scholes para precificação do valor justo das opções. Para determinar este valor justo, a Companhia utilizou as seguintes premissas econômicas: Dividend yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento Outorga 2009 4,13% 57,81% 12,32% 4,9 anos Outorga 2008 2,81% 37,77% 14,04% 4,9 anos Outorga 2007 4,32% 38,72% 12,40% 4,9 anos Outorga 2006 9,99% 41,51% 12,80% 4,9 anos Outorga 2005 7,90% 39,00% 8,38% 4,7 anos Outorga 2004 7,03% 43,31% 8,38% 4,9 anos A Companhia efetua a liquidação deste plano de benefício entregando ações de sua própria emissão, que são mantidas em tesouraria até o efetivo exercício das opções por parte dos empregados. II) Gerdau Ameristeel Corporation – (“Gerdau Ameristeel”) A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro, direitos de apreciação de ações (SAR´s) e/ou em opções. O pagamento da porção do bônus em dinheiro será feita em forma de ações (phantom stock). O número de ações será determinado pela divisão do valor do bônus em dinheiro, pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As Phantom Stock serão pagas em dinheiro, quando exercidas. O número de opções outorgadas aos participantes é determinado dividindo a parcela não paga em dinheiro do bônus pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga. O valor das opções é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos da Alta Administração, e é baseado no modelo Black-Scholes ou outro método. As opções poderão ser exercidas a razão de 25% ao ano, durante 4 anos a partir da data da outorga e prescrevem após 10 anos. O número máximo de opções que serão outorgadas com base neste plano é de 6.000.000. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 10,6 milhões (equivalentes a R$ 20.687 em 30/06/2009) foi outorgado para os colaboradores em 2008 e foi emitido 40% em SAR’s, 30% em opções e 30% em phantom stock. Em 05/03/2009, foram emitidas 2.002.116 opções sob este plano. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 8,3 milhões (equivalentes a R$ 16.198 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 em 30/06/2009) foi outorgado para os colaboradores em 2007. Em 28/02/2008, foram emitidas 379.564 opções sob este plano. Estes prêmios vêm sendo provisionados de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano. O Plano de direito de apreciação de ações (SAR’s) de 2006 foi criado afim de atrair, reter e motivar a participação de colaboradores da Companhia através do SAR’s. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. Sob este plano, um valor justo de mercado de aproximadamente US$ 1,59 milhão (equivalentes a R$ 3.103 em 30/06/2009), foram distribuídos a certos participantes em 2008. A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel: Número de ações Disponíveis no início do ano Opções outorgadas Opções exercidas Opções canceladas Opções expiradas Disponíveis no final do ano Ações exercíveis 1.307.036 1.998.680 (97.112) (100.024) 3.108.580 30/06/2009 Preço médio de exercício US$ R$ 9,13 17,82 3,47 6,77 1,95 3,81 4,54 8,86 5,86 11,44 Número de ações 1.287.669 379.564 (324.847) (23.350) (12.000) 1.307.036 31/12/2008 Preço médio de exercício US$ R$ 5,92 13,84 15,86 37,06 3,67 8,58 11,57 27,04 21,89 51,16 9,13 21,34 583.464 695.403 A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de compra de ações da Gerdau Ameristeel disponíveis em 30/06/2009: Preço de exercício US$ 1,38 a US$ 3,48 (R$ 2,69 a R$ 6,79) US$ 9,50 a US$ 10,90 (R$ 18,54 a R$ 21,27) US$ 15,86 (R$ 30,95) Quantidade disponível Prazo médio de carência 2.259.220 481.552 367.808 3.108.580 8,5 7,4 8,7 Preço médio de exercício US$ R$ 3,24 6,32 10,53 20,55 15,86 30,95 Número exercível em 30/06/2009 345.907 257.544 91.952 695.403 A subsidiária Gerdau Ameristeel utiliza o método Black-Scholes de precificação do valor justo das opções e direitos de apreciação de ações, reconhecendo o custo com remuneração de ações à medida que os serviços são prestados. A subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas para reconhecimento do valor justo destes instrumentos: Dividend yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento 2009 3,10% 62,95% 1,99% 6,25 anos 2008 3,08% 49,10% 3,01% 6,25 anos Durante os períodos findos em 30/06/2009 e 30/06/2008 os custos relativos aos planos de incentivos de longo prazo, para as opções outorgadas, foram US$ 0,7 milhão (R$ 1.366 em 30/06/2009) e US$ 0,4 milhão (R$ 780 em 30/06/2009), respectivamente. Em 30/06/2009, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda não reconhecidos, relativos a outorgas ainda no prazo de carência, era de, aproximadamente, US$ 3,0 milhões (R$ 5.854 em 30/06/2009) e o período médio de reconhecimento destes custos era de 2,7 anos. GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 III) Gerdau MacSteel Inc. (“Gerdau MacSteel”) A Gerdau Mactseel Inc. e suas subsidiárias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro ou direitos de apreciação de ações (SAR´s). O pagamento da porção do bônus em dinheiro será feita em forma de ações (phantom stock). O número de ações será determinado pela divisão do valor do bônus em dinheiro pelo valor de mercado da ação ordinária da Gerdau S.A. na data da outorga, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As Phantom Stock serão pagas em dinheiro, quando exercidas. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 0,7 milhão (R$1.363 em 30/06/2009) foi outorgado para os colaboradores em 2009 e foi emitido 80% em SAR’s e 20% em phantom stock. A subsidiária Gerdau MacSteel utiliza o método Black-Scholes de precificação do valor justo dos direitos de apreciação de ações, reconhecendo o custo com remuneração de ações à medida que os serviços são prestados. A subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas para reconhecimento do valor justo destes instrumentos: Dividend Yield Volatilidade do preço da ação Taxa de retorno livre de risco Período esperado até o vencimento 2,19% 71,61% 2,654% 5,93 anos Em 30/06/2009, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda não reconhecidos, relativos a outorgas ainda no prazo de carência, era de, aproximadamente, US$ 1,6 milhão (R$ 3.122 em 30/06/2009) e o período médio de reconhecimento destes custos era de 5,9 anos. NOTA 18 - INFORMAÇÕES POR SEGMENTO O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, é responsável pelo gerenciamento do negócio. A Companhia adotou o IFRS 8 (Segmentos Operacionais), a partir de 01/01/2009, em substituição ao IAS 14 (Apresentação de informações por segmentos) que vinha sendo adotado até o exercício de 2008. A partir do 2º trimestre de 2009, o Conselho de Administração aprovou a proposta do Comitê Executivo Gerdau quanto à nova governança da Companhia, que estabeleceu uma nova segmentação de negócios, que passou a ser a seguinte: Operação Brasil (inclui as operações do Brasil, com exceção de Aços Especiais), Operação América do Norte (inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as de aços especiais (Macsteel)), Operação América Latina (inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil) e Operação Aços Especiais (inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos). Para fins de comparação, as informações de 30 de junho de 2008 foram modificadas com respeito à informação originalmente apresentada, de maneira a considerar o mesmo critério estabelecido pelo IFRS 8 e a nova segmentação de negócios estabelecida pelo Comitê Executivo Gerdau. Receita líquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Perdas pela não recuperabilidade de ativos Outras receitas (despesas) operacionais Resultado da equivalência patrimonial (Prejuízo) Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos impostos Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial, líquida Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido (Prejuízo) Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social (Prejuízo) Lucro líquido do período 30/06/2009 4.853.323 (3.558.662) 1.294.661 (178.633) (400.829) 5.264 720.463 58.727 (191.965) 900.932 (29.928) 1.458.229 (385.436) 1.072.793 Informações suplementares: Receita líquida de vendas entre segmentos Depreciação/amortização Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Ativos totais Passivos totais 846.795 335.071 14.090.536 6.645.510 Operação Brasil 30/06/2008 7.094.928 (4.698.372) 2.396.556 (224.991) (467.396) 17.807 1.721.976 91.995 (197.303) 377.845 14.789 2.009.302 (568.885) 1.440.417 1.862.299 380.993 12.243.537 5.999.136 Operação América do Norte 30/06/2009 30/06/2008 4.510.504 7.679.259 (4.276.536) (6.196.300) 233.968 1.482.959 (27.236) (17.271) (252.160) (263.753) (71.538) (9.468) 4.282 (34.680) 94.600 (161.114) 1.300.817 56.396 40.759 (178.064) (222.564) (26.740) 7.178 24.364 (309.522) 1.150.554 161.551 (374.124) (147.971) 776.430 34.973 302.995 288.442 16.656.185 8.852.992 66.977 256.771 287.575 14.491.618 8.043.310 Operação América Latina 30/06/2009 30/06/2008 1.709.609 2.062.783 (1.777.312) (1.585.147) (67.703) 477.636 (43.832) (45.376) (96.469) (110.996) (136.491) 4.503 5.111 (71.349) 66.447 (411.341) 392.822 5.478 16.223 (89.328) (53.615) 54.388 28.845 (2.585) (4.359) (443.388) 379.916 (7.926) (76.012) (451.314) 303.904 13.222 41.253 907.432 5.117.462 2.076.258 52.211 775.165 4.348.892 1.469.584 Operação Aços Especiais 30/06/2009 30/06/2008 2.374.644 3.820.444 (2.387.540) (3.054.640) (12.896) 765.804 (55.796) (46.515) (165.803) (149.847) (872.034) 19.380 595 (22.995) (19.277) (1.106.426) 547.042 41.235 67.033 (142.588) (119.184) 35.584 39.191 (23.398) (121) (1.195.593) 533.961 385.909 (158.437) (809.684) 375.524 43.594 225.334 27.568 8.817.935 4.667.882 79.317 153.175 101.552 9.835.843 5.438.318 Eliminações e Ajustes 30/06/2009 30/06/2008 (78.780) (612.976) 223.183 602.603 144.403 (10.373) (24) (6) (30.141) (72.357) 36.937 15.259 4.590 4.655 155.765 (62.822) 76.999 130.134 (126.419) (122.306) (119.218) 148.909 39.625 2.682 26.752 96.597 15.328 221.079 42.080 317.676 32.192 12.210 108.308 4.589.533 4.705.255 371.288 (11.712) 96.490 6.633.991 5.532.653 Segmentos de Negócio Consolidado 30/06/2008 20.044.438 (14.931.856) 5.112.582 (334.159) (1.064.349) 43.054 142.707 3.899.835 346.144 (714.972) 601.968 37.355 4.170.330 (956.379) 3.213.951 30/06/2009 13.369.300 (11.776.867) 1.592.433 (305.521) (945.402) (1.080.063) 56.616 (120.716) (802.653) 238.835 (728.364) 844.946 (16.286) (463.522) 169.426 (294.096) 970.776 916.863 1.331.750 49.271.651 26.947.897 2.379.881 831.438 1.260.782 47.553.881 26.483.001 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Os principais produtos por segmento de negócio são: Operação Brasil: vergalhões, barras, perfis e trefilados, tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais. Operação América do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. Operação América Latina: vergalhões, barras e trefilados. Operação Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina. A coluna de eliminações e ajustes inclui as eliminações de vendas entre segmentos aplicáveis a Companhia no contexto das Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas. A informação geográfica da Companhia com as receitas classificadas de acordo com a região geográfica de onde os produtos foram embarcados, é a seguinte: Receita líquida de vendas Ativos totais (1) Não inclui as operações do Brasil. (2) Não inclui as operações do México. 30/06/2009 5.724.357 21.400.503 Brasil 30/06/2008 8.134.384 22.087.372 30/06/2009 1.709.609 5.117.462 América Latina (1) 30/06/2008 2.062.783 4.348.892 América do Norte (2) 30/06/2009 30/06/2008 5.063.674 8.146.958 19.829.938 17.873.229 30/06/2009 871.660 2.923.748 Europa 30/06/2008 1.700.313 3.244.388 30/06/2009 13.369.300 49.271.651 Consolidado 30/06/2008 20.044.438 47.553.881 A abertura da receita por produtos não é apresentada em virtude de tal informação não ser mantida pela Companhia em uma base consolidada, a qual tem esta informação apenas em volumes. NOTA 19 - DESPESAS POR NATUREZA A Companhia optou por apresentar a Demonstração do Resultado Consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da Demonstração do Resultado Consolidado por natureza: Depreciação e amortização Despesas com pessoal Matéria-prima e materiais de uso e consumo Fretes Perdas pela não recuperabilidade de ativos Outras despesas Classificados como: Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Perdas pela não recuperabilidade de ativos Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Períodos de 3 meses findos em 30/06/2009 30/06/2008 (442.477) (408.896) (956.944) (1.004.395) (3.896.723) (6.154.541) (295.115) (488.705) (1.080.063) (601.681) (787.490) (7.273.003) (8.844.027) (5.599.129) (150.556) (453.201) (1.080.063) 29.233 (19.287) (7.273.003) (8.119.679) (182.676) (558.483) 57.425 (40.614) (8.844.027) Períodos de 6 meses findos em 30/06/2009 30/06/2008 (916.863) (831.438) (1.990.141) (1.945.069) (8.304.917) (11.082.472) (545.687) (931.203) (1.080.063) (1.213.566) (1.497.128) (14.051.237) (16.287.310) (11.776.867) (305.521) (945.402) (1.080.063) 111.324 (54.708) (14.051.237) (14.931.856) (334.159) (1.064.349) 83.668 (40.614) (16.287.310) NOTA 20 – RESULTADO FINANCEIRO Os montantes registrados como “Receitas Financeiras” incluem: rendimento de aplicações financeiras no montante de R$ 140.771 (R$ 241.036 em 30/06/2008) e juros recebidos e outras receitas financeiras no montante de R$ 98.064 (R$ 105.108 em 30/06/2008). GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Os montantes registrados como “Despesas Financeiras” incluem: Juros sobre a dívida no montante de R$ 562.707 (R$ 489.617 em 30/06/2008) e variações monetárias e outras despesas financeiras no montante de R$ 165.657 (R$ 225.355 em 30/06/2008). Os montantes registrados como “Variação cambial, líquida” incluem principalmente variação cambial de clientes de exportação, fornecedores de importação e dívidas contraídas em moedas estrangeiras. A variação cambial, líquida totaliza uma receita de R$ 844.946 em 30/06/2009 (receita de R$ 601.968 em 30/06/2008). Os ganhos e perdas com derivativos, líquido incluem as receitas e despesas oriundas da flutuação no valor dos derivativos. Em 30/06/2009, os ganhos e perdas com derivativos, líquido totalizam uma despesa de R$ 16.286 (receita de R$ 37.355 em 30/06/2008). NOTA 21 – PERDAS PELA NÃO RECUPERABILIDADE DE ATIVOS A recuperabilidade do ágio e outros ativos de vida longa é avaliada com base na análise e identificação de fatos ou circunstâncias que possam acarretar a necessidade de se realizar o teste de recuperabilidade. A Companhia realizou testes de recuperação de ágio e outros ativos de vida longa, com base em projeções de fluxo de caixa descontados que levaram em consideração premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital de giro, plano de investimentos e projeções econômico financeiras de longo prazo. A Companhia, com base nos fatores abaixo, concluiu pela realização do teste de recuperabilidade de ágio e outros ativos de vida longa durante o segundo trimestre de 2009: Mercado siderúrgico global; Nível de demanda dos produtos da Companhia; Cenário de recuperação da economia mundial. Em 30 de junho de 2009, os testes realizados identificaram uma perda por não recuperabilidade de imobilizado no montante de R$ 426.420, de ágio no montante de R$ 201.657, de outros ativos intangíveis no montante de R$ 304.425, outros custos relacionados no montante de R$ 101.469 e de investimentos avaliados por equivalência patrimonial no montante de R$ 46.092 (R$ 31.458 oriundos de ágios e R$ 14.634 oriundos de imobilizado). NOTA 22 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA GERDAU S.A. (NÃO REQUERIDA PELO IFRS) Em atendimento à Instrução CVM no 457/07, de 13/07/2007, apresentamos a reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido da controladora Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação societária e práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), e patrimônio líquido e lucro líquido consolidado apurado segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS: Patrimônio Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Lei Nº 11.638/07) Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/ imobilizado, líquido de impostos Ajuste de benefícios a empregados, líquido de impostos Ajuste de efeitos de amortização de ágios e alocação do valor justo Ajuste de opção de compra e/ou venda de ações, líquido de impostos Ajuste de dividendos não deliberados Outros ajustes, líquido de impostos Patrimônio Líquido da controladora em IFRS Participações dos acionistas não-controladores em IFRS Patrimônio Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS 30/06/2009 16.532.235 62.692 59.063 681.644 811.971 19.692 1.635.062 31/12/2008 17.959.606 68.054 (29.892) 1.261.592 836.815 56.816 13.511 2.206.896 18.167.297 20.166.502 4.156.457 4.877.076 22.323.754 25.043.578 GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERINAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Revisadas pelo auditor independente na extensão descrita no relatório de 05 de agosto de 2009 Lucro Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Lei Nº 11.638/07) Ajustes em IFRS Ajuste de juros capitalizados s/ imobilizado, líquido de impostos Ajuste de benefícios a empregados, líquido de impostos Ajustes de efeitos de amortização de alocação do valor justo Ajuste de opção de compra e/ou venda de ações, líquido de impostos Outros ajustes, líquido de impostos Lucro Líquido da controladora em IFR S Participações dos acionistas não-controladores em IFRS Lucro Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS Períodos de 3 meses findos em 30/06/2009 30/06/2008 (81.473) 1.580.338 (2.969) 12.842 (204.107) 10.888 (1.241) (184.587) (2.898) 24.186 182.604 63.811 15.555 283.258 Períodos de 6 meses findos em 30/06/2009 30/06/2008 14.537 2.337.558 (5.892) 31.166 (217.142) (6.284) 5.987 (192.165) (5.775) 28.234 262.365 124.948 (9.352) 400.420 (266.060) 1.863.596 (177.628) 2.737.978 (63.035) 260.238 (116.468) 475.973 (329.095) 2.123.834 (294.096) 3.213.951 NOTA 23 – EVENTOS SUBSEQUENTES I) Em 17 de julho de 2009, a controlada Gerdau Ameristeel Corporation notificou ao U.S. Bank National Association ("U.S. Bank"), agente fiduciário da operação, da sua intenção de resgatar todas as Senior Notes em aberto, a um preço de resgate igual a 101,792% do montante do principal da dívida, acrescido de juros vencidos até a data do resgate ("Preço de Resgate"). A controlada pretende fazer o pagamento do resgate de aproximadamente US$ 417,6 milhões (R$ 814.988) com recursos próprios. As Senior Notes serão resgatadas de acordo com seus termos e a controlada espera que o resgate ocorra em 31 de agosto de 2009 ("Data de Resgate"). Em 31/07/2009, a notificação de resgate foi enviada pelo U.S.Bank aos detentores das notas, para que o resgate ocorra na Data de Resgate. Mediante o pagamento do Preço de Resgate na Data de Resgate, todas as Senior Notes com juros de 10 3/8%, com vencimento original em 2011 terão sido integralmente liquidadas. A controlada espera registrar uma despesa relacionada ao resgate de, aproximadamente, US$ 10,8 milhões (R$ 21.077 em 30/06/2009) durantes os três meses findos em 30/09/2009. . ******************************** GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS INFORMAÇÕES NÃO REQUERIDAS PELO IFRS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Não revisadas pelo auditor independente Brasil 30/06/2009 % 30/06/2008 % Exterior 30/06/2009 % 30/06/2008 % Total 30/06/2009 % 30/06/2008 % ENTRADAS Receita de produtos, serviços e outros (1) 7.107.203 10.002.144 7.689.268 12.023.765 14.796.471 22.025.909 (3.792.317) (5.795.992) (5.819.115) (8.521.118) (9.611.432) (14.317.110) (423.654) (321.995) (547.512) (210.859) (971.166) (532.854) SAÍDAS Matérias-primas e bens de consumo Serviços de terceiros Perda pela não recuperabilidade de ativos VALOR ADICIONADO BRUTO (-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO VALOR ADICIONADO LÍQUIDO - - 2.891.232 3.884.157 (401.380) (1.080.063) 242.577 (452.919) 2.489.852 - 3.291.788 (515.483) 3.431.238 (1.080.063) - 3.133.810 (378.519) 7.175.945 (916.863) (272.905) 2.913.269 (4.988) 139.368 (120.716) 166.867 773.292 (831.438) 2.216.947 6.344.507 VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS Equivalência patrimonial Receitas financeiras (2) Receitas de aluguel VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR (115.728) 3.339 593.099 260.772 177 2.967.400 180.193 1.062 3.620 100% (94.080) 2.152 100% 3.221.656 142.707 427.639 3.797 100% 2.873.320 3.214 100% 3.696.411 100% 6.918.067 100% 1.340.336 45,3% 1.169.767 31,5% (356.129) 378,5% 658.220 20,5% 984.207 34,4% 1.827.987 26,3% 955.739 32,2% 680.504 18,3% (541.596) 575,7% 499.491 15,6% 414.143 14,4% 1.179.995 17,0% DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Governos Impostos e contribuições federais Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento 178.122 6,0% 153.832 4,2% 134.504 -143,0% 113.429 3,5% 312.626 10,9% 267.261 3,9% Impostos e contribuições estaduais 185.099 6,2% 313.899 8,5% 120 -0,1% 87 0,0% 185.219 6,4% 313.986 4,5% 21.376 0,7% 21.532 0,6% 50.843 -54,0% 45.213 1,4% 72.219 2,5% 66.745 1,0% Impostos e contribuições municipais Colaboradores 589.694 19,9% 693.987 18,7% 1.159.355 -1232,3% 1.024.998 31,9% 1.749.049 61,0% 1.718.985 24,8% Salários 421.237 14,2% 463.828 12,5% 826.322 -878,3% 752.282 23,4% 1.247.559 43,4% 1.216.110 17,6% 78.947 2,7% 107.614 2,9% 215.935 -229,5% 133.378 4,1% 294.882 10,3% 240.992 3,5% 5.316 0,2% 12.939 0,4% 4.082 -4,3% 7.159 0,2% 9.398 0,3% 20.098 0,3% 84.194 2,8% 109.606 2,9% 113.016 -120,1% 132.179 4,1% 197.210 6,9% 241.785 3,5% Benefícios Treinamento Participação nos resultados Financiadores (2) Acionistas Reinvestimento de lucros TOTAL (1) (2) Inclui descontos concedidos e outras receitas operacionais Inclui variações cambiais e monetárias. (2.497) -0,1% (188.203) -5,1% 436.657 -464,1% 345.347 10,6% 434.160 15,0% 157.144 2,3% 43.122 1,5% 877.711 23,8% 12.896 -13,6% 85.027 2,5% 56.018 1,9% 962.738 13,9% 996.745 33,6% 1.143.149 30,9% 1.108.064 34,4% -12,2% 2.251.213 32,5% 2.967.400 3.696.411 (1.346.859) (94.080) 1431,6% 3.221.656 (350.115) 2.873.320 6.918.067