Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações
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Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações
Reestruturação do Capital Acionário da Iochpe-Maxion Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações 21 de Novembro de 2007 Nota de Ressalva O Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) foi contratado pela Iochpe-Maxion S.A. (“Iochpe-Maxion” ou “Companhia”) como assessor financeiro exclusivo para auxiliar a Companhia em sua análise e consideração de uma potencial reestruturação de seu capital social, visando converter todas as ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, com a migração da Companhia para o Novo Mercado da Bovespa (“Transação Proposta”). O Conselho de Administração da Iochpe-Maxion solicitou a preparação do presente estudo de relação de troca para a conversão de ações (“Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações”) para auxiliá-lo na determinação da proporção de conversão (“Proporção de Conversão”) a ser oferecida aos titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia na troca por ações ordinárias. O Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações não tem o objetivo de ser a única base para análise da Transação Proposta, assim como não tem a intenção de conter toda a informação necessária para tal avaliação. O Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações não deve, em qualquer hipótese, ser considerado como recomendação à realização de qualquer transação. Este Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações também não é, e não deve ser utilizado como, opinião sobre a justeza (fairness opinion) da Transação Proposta, do ponto de vista financeiro, para os acionistas controladores ou minoritários. Nada neste material deve ser interpretado como garantia ou indicação de aceitação da Transação Proposta pelos acionistas da Companhia. Nem o Unibanco, nem seus diretores, empregados, prepostos, assessores, agentes ou representantes garantem a exatidão ou integridade deste Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações. Nada contido neste estudo é ou deverá ser considerado como garantia ou constitui uma recomendação para os detentores de ações da Companhia (inclusive, sem limitações, quanto à maneira pela qual eles devem exercer seu direito a voto ou quaisquer outros direitos no que tange à Transação Proposta). Este Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações foi preparado e redigido nas línguas portuguesa e inglesa, sendo certo que a versão em língua portuguesa prevalecerá para todos os efeitos. Na realização deste estudo, o Unibanco não conduziu qualquer avaliação ou análise independente de quaisquer ativos ou passivos da Companhia, assumindo como exatas e verdadeiras as informações obtidas de fontes públicas e aquelas fornecidas pela Companhia. As estimativas, avaliações e projeções contidas neste material foram preparadas pela Iochpe-Maxion com base e como resultado de informações fornecidas por suas estimativas orçamentárias para o período de 2007 à 2011, sem qualquer verificação independente pelo Unibanco. As estimativas apresentadas envolvem várias e significativas premissas de caráter subjetivo e previsões de resultados financeiros futuros que podem ou não ser corretas ou concretizar-se. O Unibanco assumiu, no preparo deste estudo, que as projeções financeiras elaboradas pela administração da Companhia foram preparadas de forma razoável e refletem as estimativas geralmente disponíveis e o melhor juízo da IochpeMaxion. O Unibanco não faz ou fará qualquer declaração, implícita ou explícita, quanto à exatidão ou viabilidade de tais avaliações, estimativas ou projeções. Na realização deste trabalho, o Unibanco partiu, ainda, de premissas macroeconômicas existentes no momento da elaboração deste material. O Unibanco não tem qualquer obrigação de atualizar, revisar ou revogar este material em caso de alteração de qualquer dessas premissas. A análise do Unibanco não considera eventuais impactos tributários da Transação Proposta. O Unibanco esclarece que ele próprio, seu controlador e pessoas a eles vinculadas mantém com a Companhia relações de negócios e operações usuais no mercado financeiro e declara não ter conflito de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores ou minoritários da Companhia com relação à Transação Proposta, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções. Este documento foi elaborado para uso exclusivo da Iochpe-Maxion no contexto da Transação Proposta. Fora desse contexto, o uso desse documento é proibido, incluindo sua publicação ou divulgação a terceiros, no todo ou em parte, sem autorização prévia, em conjunto, da Companhia e do Unibanco. ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 2 Índice 1. Sumário do Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações 2. Transações Precedentes de Conversão de Ações no Mercado Brasileiro 3. Transações Precedentes de M&A Envolvendo Aquisição de Controle 4. Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado 5. Sumário das Metodologias Analisadas 6. Percepção do Mercado 7. Impacto da Transação Proposta para os Atuais Acionistas Apêndice Parâmetros de Valor para a Iochpe-Maxion Principais Premissas da Avaliação Econômico-Financeira ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 3 SEÇÃO Sumário do Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações 1 Introdução O Unibanco foi contratado pela Iochpe-Maxion para elaborar este Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações que servirá de base para o Conselho de Administração da Companhia na determinação da Proporção de Conversão a ser oferecida para os titulares de ações preferenciais na migração para ações ordinárias Para elaboração deste material o Unibanco utilizou 3 metodologias de avaliação complementares: 1. Análise de transações precedentes de conversão de ações no mercado brasileiro - Analisamos 13 transações de conversão de ações no mercado brasileiro entre o período de 2005 a 2007 2. Análise de transações globais de M&A envolvendo aquisição de controle - Analisamos 20 transações na indústria global de bens de capital onde houve aquisição de controle entre 2000 e 2007 - Analisamos 203 transações globais de M&A, em diversas indústrias, onde houve troca de controle nos últimos 12 meses1 3. Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”) 1) - Nossas análises de FCD foram baseadas em projeções fornecidas pela administração da Companhia e não contemplou quaisquer benefícios advindos da Transação Proposta - Utilizamos, para esta análise, um intervalo de taxa de desconto entre 10,6% e 11,1% e uma faixa de crescimento na perpetuidade entre 3,0% e 4,0% - A avaliação por FCD resulta em indicação do valor para os acionistas da Iochpe-Maxion e não reflete alocações entre as diversas classes de ações da Companhia Fonte: Mergerstat Control Premium Study, Setembro/07 ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 5 Direito de Venda Conjunta (Tag Along) na Legislação Brasileira y A Lei 10.303/01 alterou a Lei das Sociedades por Ações (“LSA”), criando a obrigação, para o acionista que adquire o controle de companhia aberta, de realizar oferta pública de aquisição de ações – OPA, em favor da totalidade de acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia (“Direito de Venda Conjunta” ou “Tag Along”) - A LSA exige que o valor da OPA seja de no mínimo 80% do valor pago pelas ações do bloco de controle. Isso significa que o controlador pode receber prêmio de controle correspondente a até 25% do valor a ser oferecido às demais ações ordinárias - A obrigação de efetuar a OPA não se estende às ações preferenciais - A realização da OPA é condição (suspensiva ou resolutiva) para a aquisição do controle. A OPA deve ser realizada em até 30 dias da data da alienação do controle y O Direito de Venda Conjunta pode ser estendido no caso de adesão da companhia aos níveis de governança corporativa da Bovespa: - Sem registro: 80%, apenas para ações ordinárias, conforme descrito acima - Nível I: 80%, apenas para ações ordinárias - Nível II: 100% para ações ordinárias e 80% para ações preferenciais - Novo Mercado: 100% para ações ordinárias (só podem haver ações ordinárias) ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 6 SEÇÃO Transações Precedentes de Conversão de Ações no Mercado Brasileiro 2 Análise de Transações de Conversão de Ações no Mercado Brasileiro Análise de transações de conversão de ações no mercado brasileiro que resultaram em controle definido OPERAÇÕES SIMILARES DE TROCA DE AÇÕES1 DATA TIPO DE RELAÇÃO DE PRÊMIO CONTROLE APÓS PARTICIPAÇÃO DOS CONVERSÃO TROCA ÀS ONs CONVERSÃO CONTROLADORES 2005 Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Definido (> 50%) 68,71% (1 acionista) 2006 Conversão de ações 1,1 ON : 1 PN -9,1% Definido (> 50%) 70,86% (1 acionista) 2006 Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Definido (< 50%) 43,16% (2 acionistas) 2006 Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Definido (< 50%) 43,89% (8 acionistas) 2007 Conversão de ações 9 ON : 10 PN 11,1% Definido (< 50%) 41,90% (1 acionista e famílias Romi e Chiti) 2007 Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Definido (< 50%) 38,10% (2 acionistas) 2007 Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Definido (> 50%) 65,21% (1 acionista e famílias fundadoras) 2007 Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Definido (> 50%) 61,37% (1 acionista e família Staub) Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Definido (> 50%) 56,52% (1 acionista) DE ANÚNCIO EMPRESA 2007 Intelligent solutionsfor theautomotiveindustry 1) Mínimo -9% Máximo 11% Fontes: Bovespa, fato relevante e ITR das empresas ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 8 Análise de Transações de Conversão de Ações no Mercado Brasileiro Análise de transações de conversão de ações no mercado brasileiro que resultaram em controle difuso OPERAÇÕES SIMILARES DE TROCA DE AÇÕES1 DATA TIPO DE RELAÇÃO DE PRÊMIO CONTROLE APÓS PARTICIPAÇÃO DOS CONVERSÃO TROCA ÀS ONs CONVERSÃO CONTROLADORES 2006 Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Controle Difuso - 2006 Conversão de ações/Reest. Soc. 1 ON : 1 PN 0,0% Controle Difuso - 2006 Conversão de ações/Incorp. 1 ON : 1 PN 9,0% Controle Difuso - 2007 Conversão de ações 1 ON : 1 PN 0,0% Controle Difuso - DE ANÚNCIO 1) EMPRESA Mínimo 0% Máximo 9% Fontes: Bovespa, fato relevante e ITR das empresas ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 9 SEÇÃO Transações Precedentes de M&A Envolvendo Aquisição de Controle 3 Transações de M&A¹ no Setor de Bens de Capital DATA DE ANÚNCIO 30/7/2007 NOME DO COMPRADOR Cresa Patrimonial NOME DO ALVO Medea SA EQUITY VALUE (US$ MM)2 PRÊMIO IMPLÍCITO 1 SEMANA3 1 MÊS4 Componentes Automotivos 12 66% 66% Componentes Automotivos 353 16% 17% Componentes Automotivos 83 67% 58% 9/9/2005 Componentes Automotivos 82 18% 18% 2/8/2005 Componentes Automotivos 449 49% 90% 28/4/2005 Componentes Automotivos 29 4% 5% 1/11/2004 Componentes Automotivos 300 16% 20% 25/10/2004 Componentes Automotivos 344 40% 42% 25/10/2004 Componentes Automotivos 225 24% 27% 25/10/2004 Componentes Automotivos 227 57% 60% 18/10/2006 26/9/2006 1) 2) 3) 4) ATIVIDADE DO ALVO Investor Group Fonte: Mergerstat Control Premium Study, Setembro/07 e Thomson One Analytics Equity value proporcional à participação adquirida Prêmio computado pela comparação do (i) preço pago por ação ao (ii) preço no mercado 1 semana antes do anúncio da transação Prêmio computado pela comparação do (i) preço pago por ação ao (ii) preço no mercado 1 mês antes do anúncio da transação ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 11 Transações de M&A¹ no Setor de Bens de Capital DATA DE ANÚNCIO NOME DO COMPRADOR NOME DO ALVO ATIVIDADE DO ALVO EQUITY VALUE (US$ MM) 2 1 SEMANA3 1 MÊS4 31/3/2004 Componentes Automotivos 55 8% 2% 26/3/2004 Componentes Automotivos 337 29% 39% 23/7/2003 Componentes Automotivos 111 56% 24% 30/4/2003 Componentes Automotivos 225 57% 58% 9/4/2003 Design de Chassis, entre outros 11 74% 97% 22/2/2002 Prod. & Serv. para Ind. Automot. 6.705 15% 44% Pedaleiras/Breques 40 34% 12% Equipamentos Automotivos 480 1% 1% Equipamentos Automotivos 158 4% 3% Equipamentos Automotivos 589 5% 22% 1% 1% Média 32% 35% Mediana 26% 25% Máximo 74% 97% 24/7/2001 VENTRA GROUP INC 7/9/2000 9/7/2000 Ikeda Bussan Co Ltd 6/4/2000 Mínimo 1) 2) 3) 4) PRÊMIO IMPLÍCITO Fonte: Mergerstat Control Premium Study, Setembro/07 e Thomson One Analytics Equity value proporcional à participação adquirida Prêmio computado pela comparação do (i) preço pago por ação ao (ii) preço no mercado 1 semana antes do anúncio da transação Prêmio computado pela comparação do (i) preço pago por ação ao (ii) preço no mercado 1 mês antes do anúncio da transação ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 12 Transações de M&A¹ no Setor de Bens de Capital Acima de US$ 100 Milhões DATA DE ANÚNCIO NOME DO COMPRADOR NOME DO ALVO ATIVIDADE DO ALVO EQUITY VALUE (US$ MM) 2 1 SEMANA3 1 MÊS4 18/10/2006 Componentes Automotivos 353 16% 17% 2/8/2005 Componentes Automotivos 449 49% 90% 1/11/2004 Componentes Automotivos 300 16% 20% 25/10/2004 Componentes Automotivos 344 40% 42% 25/10/2004 Componentes Automotivos 225 24% 27% 25/10/2004 Componentes Automotivos 227 57% 60% 26/3/2004 Componentes Automotivos 337 29% 39% 23/7/2003 Componentes Automotivos 111 56% 24% 30/4/2003 Componentes Automotivos 225 57% 58% 22/2/2002 Prod. & Serv. para Ind. Automot. 6.705 15% 44% 7/9/2000 Equipamentos Automotivos 480 1% 1% Equipamentos Automotivos 158 4% 3% Equipamentos Automotivos 589 5% 22% 1% 1% Média 28% 34% Mediana 24% 27% Máximo 57% 90% 9/7/2000 Ikeda Bussan Co Ltd 6/4/2000 Mínimo 1) 2) 3) 4) PRÊMIO IMPLÍCITO Fonte: Mergerstat Control Premium Study, Setembro/07 e Thomson One Analytics Equity value proporcional à participação adquirida Prêmio computado pela comparação do (i) preço pago por ação ao (ii) preço no mercado 1 semana antes do anúncio da transação Prêmio computado pela comparação do (i) preço pago por ação ao (ii) preço no mercado 1 mês antes do anúncio da transação ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 13 Prêmio Implícito em Transações de M&A¹ na Indústria Global INCLUINDO PRÊMIO NEGATIVO 1) EXCLUINDO PRÊMIO NEGATIVO NÚMERO DE TRANSAÇÕES PRÊMIO IMPLÍCITO NÚMERO DE TRANSAÇÕES PRÊMIO IMPLÍCITO Média EUA 90 23,1% 82 26,5% Mediana EUA 90 18,5% 82 22,7% Média Internacional 113 15,2% 85 27,7% Mediana Internacional 113 12,3% 85 20,7% Média Global 203 18,7% 167 27,1% Mediana Global 203 16,1% 167 21,9% Fonte: Mergerstat Control Premium Study, 2007 (últimos 12 meses a partir do 3T07) – O Prêmio Implícito foi calculado comparando-se o preço da ação imediatamente antes do impacto do anúncio ao preço estabelecido pela oferta ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 14 SEÇÃO Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado 4 Metodologia de Avaliação y O Unibanco utilizou para a elaboração deste trabalho as seguintes fontes de informações: PREMISSAS DA COMPANHIA – Demonstrações financeiras contábeis auditadas da IochpeMaxion de 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, de acordo com o BR GAAP – Demonstrações financeiras contábeis auditadas da IochpeMaxion de Setembro de 2007, de acordo com o BR GAAP PROJEÇÕES OPERACIONAIS – Projeções financeiras preparadas pela Companhia para o período de 2007 a 2011 (orçamento gerencial) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO BALANÇO PATRIMONIAL y A avaliação por fluxo de caixa descontado adotou um período de projeção de 5 anos (2007 a 2011) FLUXO DE CAIXA LIVRE y As projeções foram realizadas em Reais nominais com data base de Setembro de 2007 CUSTO DA DÍVIDA APÓS IMPOSTOS ESTRUTURA DE CAPITAL CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO – Reuniões e entrevistas com os principais integrantes da administração da Iochpe-Maxion para discutir o desempenho histórico e esperado, premissas do negócio e tendências de mercado TAXA DE DESCONTO (WACC) AVALIAÇÃO POR FLUXO DE CAIXA DESCONTADO y A indicação de valor para o acionista foi obtida subtraindo-se do valor da firma o valor de dívida líquida, conforme balanço auditado em Setembro de 2007 y A avaliação por FCD resulta em indicação do valor para os acionistas da Iochpe-Maxion e não reflete alocações entre as diversas classes de ações da Companhia. Nenhum ajuste foi realizado em relação aos eventuais benefícios da Transação Proposta ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 16 Estrutura do Modelo de Avaliação ESTRUTURA SOCIETÁRIA1 – IOCHPE-MAXION y A Iochpe-Maxion foi avaliada pela metodologia de “soma das partes” (sum of the parts) das principais contas operacionais da Maxion Sistemas Automotivos Ltda (“MSA”) com as respectivas contas da Amsted-Maxion Iochpe-Maxion 100,0% Maxion Sistemas Automotivos Ltda 50,0% Amsted-Maxion Fun. & Equip Ferroviários S.A.2 100,0% Iochpe Holdings LCC4 y As receitas, custos, despesas e outras projeções para a Iochpe-Maxion foram apresentadas neste Estudo de Relação de Troca para Conversão de Ações de forma consolidada 100,0% Maxion Structural Componentes USA, Inc3 Projeto China Empresa Operacional 100,0% y A consolidação das empresas ocorreu através da soma de 100% das receitas e despesas operacionais da MSA com 50% das mesmas receitas e despesas da Amsted-Maxion Sociedade Não-Operacional (Holding) Entidade Consolidadora Listada na Bovespa 1) 2) 3) 4) Algumas participações percentuais foram arredondadas para simplificação Joint venture entre a Iochpe-Maxion e a Amsted Industries, dedicada à fabricação de vagões ferroviários de carga, rodas ferroviárias fundidas, além de fundidos ferroviários e industriais Sociedade com sede em Miami, EUA, que tem por objetivo a administração da armazenagem e entrega de produtos da Divisão de Rodas e Chassis que a Companhia fornece a seus principais clientes nos EUA Sociedade não operacional sediada em Delaware, EUA, que detém a participação da Companhia na Maxion Structural Components ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 17 Taxa de Desconto (WACC) CÁLCULO DA TAXA DE DESCONTO RISCO BRASIL – EMBI + Taxa Livre de Risco1 US Treasury Bond 10 Anos (L6M) (+) Prêmio de Risco Brasil (L6M) (=) Taxa Livre de Risco Utilizada 600 4,7% 1,7% 6,5% 500 400 300 Custo do Capital Próprio Prêmio de Risco de Mercado (50 anos)2 Beta (re-alavancado pela alavancagem média da indústria brasileira)3 (+) Taxa Livre de Risco (=) Custo do Capital Próprio Média1: 1,7% 200 5,5% 0,96 6,5% 11,7% 100 nov-04 mai-05 nov-05 mai-06 nov-06 mai-07 nov-07 CONSTRUÇÃO DO BETA Custo da Dívida Custo da Dívida antes de IR+CS4 (x) Taxa Marginal de IR+CS (=) Custo da Dívida pós IR+CS 6,8% 34,0% 4,5% Cálculo da Taxa de Desconto Dívida / Capitalização Média da Indústia5 Capital Próprio / Capitalização Média da Indústria Taxa de Desconto - WACC (Nominal US$) 1) 2) 3) 4) 5) 12,5% 87,5% 10,8% BETA ALAVANCADO BETA DESALAVANCADO Magna International 0,82 0,89 Trinity Industries 1,14 0,90 ArvinMeritor 1,21 0,78 Greenbrier Companies 1,00 0,57 Hayes Lemmerz 1,50 0,85 MÉDIA 0,92 0,88 Cotação média dos últimos seis meses (01/05/2007 a 16/11/2007). Fonte: Bloomberg Fonte: Risk Premia Over Time Report: 2006; Ibbotson Associates Considera média de 14,3% de Dívida/Capital Próprio das empresas do setor no Brasil, incluindo a Iochpe-Maxion Custo médio das dívidas em moeda estrangeira apresentado em Setembro de 2007. Demonstrativos Financeiros Auditados da Companhia de Setembro de 2007 Considera média da indústria brasileira de 12,5% de Dívida/(Dívida + Capital Próprio) ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 18 Resumo da Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado¹ CÁLCULO DO VALOR POR AÇÃO PELA METODOLOGIA DE FCD Extremo Inferior Valor da Firma2 (-) Dívida Líquida3 (=) Valor para os Acionistas (÷) Número Total de Ações (mil) (=) Valor por Ação Ponto Médio do Range 1) 2) 3) Extremo Superior R$ 2.499 MM R$ 3.006 MM R$ 174 MM R$ 174 MM R$ 2.226 MM R$ 2.832 MM 53.232 53.232 R$ 43,69 R$ 53,20 R$ 47,96 Considera os fluxos de caixa projetados conforme o plano de negócios da companhia assumindo ainda a utilização de (i) impostos diferidos (R$ 8,7 MM em set/07) ativado nos demonstrativos da Companhia para a dedutibilidade de IR e CSSL e (ii) a utilização da base negativa de contribuição social e prejuízos fiscais (gerando um crédito aproximado de R$ 75 MM com data base de set/07) da Iochpe-Maxion (Controladora) após a incorporação da Maxion Componentes Estruturais com data prevista para maio de 2008 Extremo inferior US$ 1.358 MM e superior US$ 1.634 MM convertidos para Reais pela taxa de câmbio de R$/US$ 1,84 apurada em 30/09/2007 Fonte: Demonstrativos Financeiros Auditados da Companhia de Setembro de 2007 ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 19 Resumo da Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado INTERVALO DE VALOR JUSTO PARA A IOCHPE-MAXION Valor para o Acionista (R$ milhões) 2.226 Fluxo de Caixa Descontado1 2.832 (R$ 43,7) (R$ 53,2) Metodologias Complementares 2.234 Múltiplos de Mercado2 (R$ 42,0) Valor de Mercado @ R$ 33,73 1.794 (R$ 33,7) Consenso de Mercado4 Patrimônio Líquido5 1.895 (R$ 35,6) 320 (R$ 6,0) 750 1) 2) 3) 4) 5) 1.500 2.250 3.000 3.750 Intervalo de avaliação assumindo WACC entre 10,6% e 11,1% e um crescimento na perpetuidade entre 3,0% e 4,0% Baseado no intervalo (média e mediana) do múltiplo VF/EBITDA 08E de 9,3x a 9,3x (amostra brasileira excluindo a Iochpe-Maxion), aplicado a um EBITDA 08E para a Iochpe-Maxion de R$ 259 milhões Valor de mercado estimado pela capitalização de mercado da Iochpe-Maxion em 16/11/2007 Consenso médio de mercado em 30 de Setembro de 2007 de R$ 35,59: Merrill Lynch (R$ 44,45), Itaú Corretora (R$ 32,53) e Santander (R$ 35,59) Fonte: Demonstrativos Financeiros Auditados da Companhia de Setembro de 2007 ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 20 Análise de Sensibilidade PRÊMIO IMPLÍCITO – 1 MÊS1 (%) Perpetuidade (g) 2,5% 3,0% 3,5% 4,0% 4,5% 10,3% 30% 38% 47% 58% 70% Taxa de 10,6% 26% 33% 42% 51% 63% Desconto 10,8% 22% 29% 36% 45% 56% (WACC) 11,1% 18% 24% 32% 40% 50% 11,3% 14% 20% 27% 35% 44% Perpetuidade (g) 1) 2) 3,0% 3,5% y Nossas análises de FCD foram baseadas em projeções fornecidas pela administração da Companhia e não contemplam quaisquer benefícios advindos da Transação Proposta y Os fluxos projetados foram descontados à uma taxa de desconto (WACC) entre 10,6% e 11,1% em dólares nominais VALOR POR AÇÃO2 (R$/AÇÃO) 2,5% y A metodologia de fluxo de caixa descontado determina o valor intrínseco de uma empresa baseado em seus fluxos de caixa projetados 4,0% 4,5% 10,3% 45,71 48,51 51,72 55,43 59,79 Taxa de 10,6% 44,19 46,80 49,77 53,20 57,19 Desconto 10,8% 42,76 45,19 47,96 51,13 54,80 (WACC) 11,1% 41,41 43,69 46,27 49,21 52,60 11,3% 40,14 42,27 44,68 47,42 50,55 y Foi considerada uma faixa de crescimento na perpetuidade entre 3,0% e 4,0% y As análises de FCD resultam em uma faixa de prêmio implícito para as ONs entre 24% e 51% Prêmio implícito calculado sobre o preço médio da ação da Iochpe-Maxion nos últimos 30 dias – MYPK4 (R$ 35,17/ação). Fonte: Bloomberg (16/10/2007 a 16/11/2007) Considera 53.232 mil ações ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 21 SEÇÃO Sumário das Metodologias Analisadas 5 Resultados das Análises Realizadas pelo Unibanco Prêmio Implícito para as ONs e Proporção de Conversão Implícita paras as PNs Conversão de Ações no Brasil1 -9% (1,10x) Controle Definido 11% (0,90x) 0% (1,00x) Controle Difuso 9% (0,92x) Operações de M&A Global2 26% (0,79x) 25% (0,80x) 1 Semana (Amostra Toda) 1 Mês (Amostra Toda) 24% (0,81x) 27% (0,79x) 1 Semana (Amostra > US$ 100M) 1 Mês (Amostra > US$ 100M) 32% (0,76x) 35% (0,74x) 28% (0,78x) 34% (0,75x) Fluxo de Caixa Descontado3 1 MYPK4 @ 33,7 1 Semana -20% 4) R$ 53,2 4 58% R$ 33,7 (0,63x) 30% R$ 43,74 (0,77x) R$ 33,6 R$ 53,2 4 58% R$ 33,6 (0,63x) 24% R$ 43,74 (0,81x) R$ 35,2 1 Mês 1) 2) 3) 30% R$ 43,74 (0,77x) R$ 33,7 0% 20% R$ 53,2 4 51% R$ 35,2 (0,66x) 40% 60% 80% Baseado no intervalo (mínimo e máximo) de prêmio implícito de transações selecionadas de conversão de ações Proporção de conversão e prêmio implícito calculados pela comparação entre o valor de aquisição e o valor histórico de 1 semana e 1 mês das ações objeto das transações selecionadas Intervalo de avaliação de FCD assumindo WACC entre 10,6% e 11,1% e um crescimento na perpetuidade entre 3,0% e 4,0%. Proporção de Conversão e prêmio calculado pela comparação com os seguintes preços de mercado da ação da Iochpe-Maxion (MYPK4): (i) fechamento do dia 16/11/07 (R$ 33,7/ação), (ii) média de uma semana (R$ 33,6/ação entre 10/11/2007 e 16/11/2007) e (iii) média de um mês (R$ 35,2/ação entre 16/10/2007 e 16/11/2007) Mínimo (R$ 43,7) e máximo (R$ 53,2) do intervalo de valor justo estimado pela metodologia de Fluxo de Caixa Descontado para o preço da ação da Iochpe-Maxion ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 23 SEÇÃO Percepção do Mercado 6 Percepção do Mercado PERFORMANCE RECENTE DO PREÇO DA AÇÃO DA IOCHPE-MAXION1 Divulgação do Fato Relevante sobre Conversão de Ações e Contratação do Unibanco (16/02/2007) 40,00 35,00 Divulgação do Fato Relevante sobre Relação de Troca de Ações (11/07/2007) 12/07 - R$ 31,9 06/07 - R$ 30,9 30,00 Valorização 25,00 14/02 a 16/02 – 14,8% 14/06 - R$ 24,91 06/07 a 12/07 – 3,2% 20,00 16/02 - R$ 20,19 14/06 a 12/07 – 28,1% 14/02 - R$ 17,60 01/01 a 16/11 – 85,7% Avaliação Comparativa – Preço por Ação FCD @ dez/06² 26,73 26,73 1) 2) 3) 7 v0 7 t- 0 ou no 7 t- 0 ou 07 tse 07 se t- 07 oag o- 07 7 ag ju l- 0 7 ju Avaliação Comparativa – Preço por Ação ∆% Valor de Mercado l- 0 7 l- 0 ju n07 ju n07 ju ai 07 m 7 ai 07 m ab r- 0 7 7 r- 0 ab ar -0 7 m m ar -0 07 fe v- 07 v- ja n fe -0 7 -0 7 ja n -0 ja n 7 15,00 FCD @ jun/073 14/fev 1 Sem 1 Mês 14/fev 1 Sem 1 Mês 17,60 17,02 18,10 51,9% 57,1% 47,7% 16/fev 1 Sem 1 Mês 16/fev 1 Sem 1 Mês 20,19 17,57 17,44 32,4% 52,1% 53,3% 50,61 50,61 ∆% Valor de Mercado 14/jun 1 Sem 1 Mês 14/jun 1 Sem 1 Mês 24,91 24,89 23,50 103,2% 103,3% 115,4% 12/jul 1 Sem 1 Mês 12/jul 1 Sem 1 Mês 31,90 30,36 25,30 58,7% 66,7% 100,0% Fonte: Fechamento MYPK4 – Bloomberg (01/01/2007 a 16/11/2007) Considera ponto médio da avaliação por fluxo de caixa descontado com data base de Dezembro de 2006. Para construção do Equity Value utilizou-se uma dívida líquida de R$ 132 MM, conforme apresentado na DFP da companhia arquivada junto a CVM. Em Dezembro de 2006 utilizou-se uma taxa livre de risco de 4,6% e um risco país de 2,11%, o que resultou em uma taxa de desconto de 10,86% Considera ponto médio da avaliação por fluxo de caixa descontado com data base de Junho de 2006. Para construção do Equity Value utilizou-se uma dívida líquida de R$ 164 MM, conforme apresentado na DFP da companhia arquivada junto a CVM. Em Junho de 2006 utilizou-se uma taxa livre de risco média dos últimos 6 meses de 4,8% e um risco país médio dos últimos 6 meses de 1,68%, o que resultou em uma taxa de desconto de 10,82% ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 25 Percepção do Mercado COMENTÁRIOS DE ANALISTAS SOBRE MIGRAÇÃO DA IOCHPE-MAXION PARA O NOVO MERCADO “ …we believe merging into Novo Mercado should provide upside to investors as it has (1) only one class of shares; (2) 100% tag along rights; and (3) higher corporate governance standards. Looking at past Novo Mercado migrations in Brazil, market seems to have reacted positively to such transactions – an average 28.8% share appreciation.” Alexandre Falcão Merrill Lynch (12/07/2007) “...If we were to make a guess of the share swap ratio, we would suggest 10 PN shares for 8 ON shares... Joining the Novo Mercado, even after giving a discount to preferred shares would definitely add value for shareholders... We thus reinforce our positive view about Iochpe and reiterate our BUY recommendation...” Renata Faber Itaú Corretora (16/02/2007) “...A indicação de melhores práticas de governança corporativa é uma notícia positiva para a companhia... Entretanto, a empresa não divulgou quaisquer informações sobre o (i) cronograma do processo de conversão e (ii) a relação de troca entre as ações PN em ON. Mantemos nossa recomendação de atraente para as ações da empresa...” Eduardo Pirani Puzziello Fator Corretora (22/02/2007) ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 26 SEÇÃO Impacto da Transação Proposta para os Atuais Acionistas 7 Impacto da Transação para os Acionistas da Iochpe (Diluição + Dividendos) IMPACTO DA TRANSAÇÃO PROPOSTA NOS DIVIDENDOS DOS ATUAIS ACIONISTAS (ASSUMINDO QUE O PERCENTUAL DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS NÃO SE ALTERA) 0% Relação de Troca Implícita na Conversão das PNs em ONs Prêmio Implícito para as Ações Ordinárias 10% 20% 25% 30% 1,00x 0,91x 0,83x 0,80x 0,77x Número de Ações Ordinárias pós Conversão Antigos Acionistas Ordinaristas Antigos Acionistas Preferencialistas Total de Ações (mil ações ONs) 18.429 34.804 53.232 18.429 31.640 50.068 18.429 29.003 47.432 18.429 27.843 46.272 18.429 26.772 45.201 Lucro Líquido da Iochpe-Maxion em 2007 (R$ Mil) 71.516 71.516 71.516 71.516 71.516 Cenário Atual (Ações ONs e PNs) Dividendo Mínimo Obrigatório (37% LL) Total de Dividendos a Distribuir (R$ Mil) Dividendo por Ação ON Dividendo por Ação PN (10% superior às ONs) 26.461 0,47 0,51 Dividendos para os Acionistas Ordinaristas (R$ mil) Preferencialistas 8.598 17.863 Cenário Pós Conversão de Ações (100% ONs) Dividendo Mínimo Obrigatório (37% LL) Total de Dividendos 26.461 26.461 26.461 26.461 26.461 0,50 0,53 0,56 0,57 0,59 9.161 17.300 9.739 16.721 10.281 16.180 10.539 15.922 10.788 15.673 Acréscimo/Redução de Riqueza para os Antigos ONs (R$ mil) 562 1.141 1.682 1.940 2.190 Acréscimo/Redução de Riqueza para os Antigos ONs (%) 7% 13% 20% 23% 25% (562) (1.141) (1.682) (1.940) (2.190) -3% -6% -9% -11% -12% Dividendo por Ação ON Riqueza para os Acionistas Antigos Acionistas Ordinaristas Antigos Acionistas Preferencialistas (Hoje Ordinaristas) Acréscimo/Redução de Riqueza para os Antigos PNs (R$ Mil) Acréscimo/Redução de Riqueza para os Antigos PNs (%) ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 28 Impacto da Transação Proposta na Riqueza do Acionista IMPACTO DA TRANSAÇÃO PROPOSTA NA RIQUEZA DOS ATUAIS ACIONISTAS (ASSUMINDO QUE O VALOR DE MERCADO NÃO SE ALTERA) 0% Relação de Troca Implícita na Conversão das PNs em ONs Prêmio Implícito para as Ações Ordinárias 10% 20% 25% 30% 1,00x 0,91x 0,83x 0,80x 0,77x 18.429 34.804 53.232 18.429 31.640 50.068 18.429 29.003 47.432 18.429 27.843 46.272 18.429 26.772 45.201 1.872 1.872 1.872 1.872 1.872 18.429 35,17 649 18.429 37,39 690 18.429 39,47 729 18.429 40,46 747 18.429 41,42 765 0% 41 6% 79 12% 98 15% 115 18% 35% 0% 37% 2% 39% 4% 40% 5% 41% 6% 34.804 35,17 1.226 31.640 37,39 1.185 29.003 39,47 1.147 27.843 40,46 1.129 26.772 41,42 1.111 0% (41) -3% (79) -6% (98) -8% (115) -9% Participação Acionária em ONs Após a Transação Proposta Diluição/Incremento Societário (%) 65% 0% 63% -2% 61% -4% 60% -5% 59% -6% Valorização Após a Transação Proposta para Manutenção de Riqueza 2 Preço Implícito por Ação para Manutenção de Riqueza 0% 35,17 3% 38,69 7% 42,20 9% 43,96 10% 45,72 Número de Ações Ordinárias pós Conversão Antigos Acionistas Ordinaristas Antigos Acionistas Preferencialistas Total de Ações (mil ações ONs) Valor de Mercado Iochpe-Maxion1 @ 35,17 (R$ Mil) Antigos Acionistas Ordinaristas Número de Ações ON Após a Transação Proposta (mil) Valor Implícito por Ação ON Após a Transação Proposta (R$/ação) Riqueza do Antigo Ordinarista (R$ milhões) Diferença em Relação à Riqueza Pré-Conversão (R$ milhões) Diferença em Relação à Riqueza Pré-Conversão (%) Participação Acionária em ONs Após a Transação Proposta Diluição/Incremento Societário (%) Antigos Acionistas Preferencialistas Número de Ações ON Após a Transação Proposta (mil) Valor Implícito por Ação ON Após a Transação Proposta (R$/ação) Riqueza do Antigo Preferencialista (R$ milhões) Diferença em Relação à Riqueza Pré-Conversão (R$ milhões) Diferença em Relação à Riqueza Pré-Conversão (%) 1) 2) Considera preço médio dos últimos 30 dias da ação da Iochpe-Maxion (MYPK4) de R$ 35,17 (16/10/2007 – 16/11/2007) Valorização em relação ao valor implícito por ação após a Transação Proposta ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 29 APÊNDICE Parâmetros de Valor para a Iochpe-Maxion Comparáveis de Mercado TICKER DA BLOOMBERG VALOR DE EMPRESA PAÍS MOEDA PREÇO 1 DÍVIDA MERCADO LÍQUIDA VALOR DA FIRMA EBITDA2 VF/EBITDA 2007E 2008E 2007E 2008E Brasil RAPT4 BZ Randon Participações SA Brasil BRL 19,85 3.226 146 3.372 369 440 9,1x 7,7x POMO4 BZ Marcopolo SA Brasil BRL 8,04 1.803 688 2.491 192 226 13,0x 11,0x MYPK4 BZ Iochpe-Maxion S.A. Brasil BRL 33,70 1.795 174 1.969 1693 2593 11,7x 7,6x Média 11,1x4 9,3x4 Mediana 11,1x4 9,3x4 Internacionais 1) 2) 3) 4) MGA US Magna International Estados Unidos USD 89,40 9.785 (1.518) 8.267 1.964 2.086 4,2x 4,0x TRN US Trinity Industries Estados Unidos USD 27,00 2.190 1.101 3.291 562 648 5,9x 5,1x ARM US ArvinMeritor Estados Unidos USD 11,34 820 942 1.762 262 357 6,7x 4,9x RAIL US Freightcar America Estados Unidos USD 35,51 432 (175) 256 72 22 3,6x 11,4x ACW US Accuride Corp Estados Unidos USD 7,26 257 526 783 119 163 6,6x 4,8x GBX US Greenbrier Companies Estados Unidos USD 22,87 370 492 862 125 143 6,9x 6,0x HAYZ US Hayes Lemmerz Estados Unidos USD 4,06 406 513 919 173 n/a 5,3x n/a Média 5,6x 6,0x Mediana 5,9x 5,0x Considera preço de fechamento de 16/11/2006. Fonte: Bloomberg Projeções de mercado de 06/11/07. Fonte: Thomson Projetado de acordo com o business plan anexo a este estudo Não considera a Iochpe-Maxion no cálculo das médias e medianas ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 31 Evolução dos Preços da Iochpe-Maxion (MYPK4) IOCHPE-MAXION VS IBOVESPA1 Base 100 240 220 +103,0% 200 180 +57,5% 160 140 120 100 80 nov-06 jan-07 mar-07 mai-07 Iochpe-Maxion 1) jul-07 set-07 nov-07 Ibovespa Fonte: Bloomberg ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 32 Preços Médios e Retorno Diário (MYPK4) PREÇOS MÉDIO1 (R$/AÇÃO) 40,0 MÉDIA 30,0 1 mês: R$ 35,17 3 meses: R$ 32,52 6 meses: R$ 30,26 12 meses: R$ 24,93 2 0,0 10,0 n ov-06 jan -07 mar-07 Últimos 12 Meses mai-07 Últimos 6 Meses ju l-07 Últimos 3 Meses set-07 Último Mês n ov-07 RETORNOS DIÁRIOS2 10% 5% 0% -5% -10% n ov-06 1) 2) jan-07 mar-07 mai-07 ju l-07 set-07 Preço de fechamento. Fonte: Bloomberg Retorno calculado pela seguinte fórmula: (Preço de fechamentot / Preço de fechamentot-1) - 1 ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 33 Sumário da Recomendação de Analistas de Mercado CASA DE RESEARCH DATA PREÇO ALVO 2008 (R$) PREÇO ALVO @ Set07¹ (R$) 09/NOV/2007 50,00 44,45 06/NOV/2007 36,65 NA 22/OUT/2007 43,00 42,08 24/SET/2007 39,70 35,59 42,34 41,35 35,59 40,71 MÉDIA MEDIANA 1) Considerando-se os preços-alvo e suas respectivas datas descontados às taxas de desconto estimadas por cada casa (WACC) para o período em questão ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 34 APÊNDICE Principais Premissas da Avaliação Econômico-Financeira Premissas Macroeconômicas PREMISSAS MACROECONÔMICAS1 Crescimento do PIB 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 4,9% 2,3% 2,7% 4,5% 4,3% 4,0% 4,0% 4,0% 12,4% 1,2% 3,8% 6,1% 4,2% 4,5% 4,5% 4,5% 2,7% 3,5% 3,2% 2,8% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,77 2,43 2,18 1,96 1,83 1,87 1,91 1,94 17,8% 18,0% 13,2% 11,3% 10,5% 10,5% 10,5% 10,5% 9,8% 9,8% 6,9% 6,3% 5,9% 5,8% 5,8% 5,8% Inflação - Brasil IGP-M Inflação – EUA 2 Câmbio (R$/US$) Câmbio Médio Taxa de Juro SELIC - Final do Período TJLP - Anualizada 1) 2) Fonte: Premissas macroeconômicas do Unibanco (06/11/2007) Fonte: Wall Street Research Report (17/09/2007) ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 36 Projeto China A avaliação econômico-financeira da Iochpe-Maxion contempla a implantação do “Projeto China” pela Maxion Sistemas Automotivos para produção de rodas rodoviárias BREVE DESCRIÇÃO E ATRATIVOS DO PROJETO y Em 2006, a Iochpe-Maxion aprovou o projeto de produção de rodas rodoviárias na China (“Projeto China”), visando atender o mercado Asiático e aproveitar a abundante oferta de aço na região y A companhia já possui terreno para instalação da planta em Nantong, China y A produção de rodas terá início em 2008, com uma capacidade instalada de 600 mil rodas/ano y As fases II e III do “Projeto China” ainda não foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia VOLUME ESTIMADO DE VENDAS1 (MIL UNIDADES) CAPEX ESTIMADO1 (R$ MILHÕES) 25 1.800 1.500 19 13 900 6 350 4 0 2007E 1) 2008E 2009E 2010E 2011E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E Fonte: Estudos realizados pela Companhia ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 37 Volume de Vendas RODAS (MIL UNIDADES) 3.243 previsões de demanda das montadoras de veículos, considerando o 2.919 número de rodas, chassis e componentes automotivos presentes 2.296 1.723 y Os volumes de venda para 2008 foram projetados com base nas 1.500 1.800 900 em cada veículo y Os volumes a partir de 2008 para todos os produtos da Companhia 350 foram projetados de acordo com o crescimento vegetativo dos 1.468 1.486 1.532 1.752 1.373 1.396 1.419 1.443 mercados nos quais a Iochpe-Maxion atua, assumindo o market share atual constante 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E y O volume de produção de rodas rodoviárias na China foi projetado adotando um escalonamento de entrada de produção de rodas até Rodas Rodoviárias e Agrícolas Projeto China a capacidade instalada da fábrica ser atingida VAGÕES (MIL UNIDADES) 6,5 4,2 3,0 3,0 3,1 2008E 2009E 3,4 3,6 2010E 2011E 1,1 2004 2005 2006 2007E ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 38 Receita Líquida RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA1 (R$ MILHÕES) 1.849 1.507 1.494 1.972 1.643 1.248 1.281 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 9% 3% 10% 9% 14% 2% 8% 8% 14% 2% 7% 8% 14% 3% 7% 8% 14% 3% 7% 7% 40% 37% 36% 33% 33% 1.099 2004 2005 ABERTURA DA RECEITA LÍQUIDA POR PRODUTO (%) 22% 1% 6% 14% 30% 1% 9% 6% 20% 3% 12% 7% 31% 33% 27% 23% 25% 29% 31% 33% 35% 36% 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E Rodas 1) 30% Chassis Componentes Automotivos Fundidos Ferroviários e Industriais Rodas Ferroviárias Vagões Considera 100% das receitas da Maxion Sistemas Automotivos e 50% das receitas da Amsted Maxion ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 39 Custo do Produto Vendido CUSTO DO PRODUTO VENDIDO CONSOLIDADO1,2 (R$ MILHÕES) 1.348 1.176 1.147 992 1.024 2006 2007E 1.425 1.219 845 2004 2005 2008E 2009E 2010E 2011E 27,1% 27,7% RESULTADO E MARGEM BRUTA1,2 (R$ MILHÕES) 23,1% 23,9% 21,3% 20,5% 25,8% 20,0% 501 547 424 360 318 253 2004 2005 256 257 2006 2007E Lucro Bruto (caixa) 1) 2) 2008E 2009E 2010E 2011E Margem Bruta (%) Considera 100% do custo do produto vendido da Maxion Sistema Automotivos e 50% da Amsted Maxion Não considera despesas com Depreciação e Amortização ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 40 Despesas com Vendas, Gerais & Administrativas DESPESAS COM VENDAS, GERAIS & ADMINISTRATIVAS CONSOLIDADA1 (R$ MILHÕES) 7,7% 6,8% 6,6% 6,9% 6,7% 6,9% 6,8% 6,6% 136 127 102 84 2004 2005 82 88 2006 2007E 101 108 2008E 2009E Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas 2010E 2011E % da Receita Líquida ESTIMATIVAS DAS DESPESAS OPERACIONAIS1 (R$ MIL) 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 84.418 101.611 82.492 88.132 100.580 107.725 126.547 135.507 7,7% 6,8% 6,6% 6,9% 6,7% 6,6% 6,8% 6,9% 55.220 65.453 52.146 56.618 60.798 59.360 65.261 68.145 5,0% 4,4% 4,2% 4,4% 4,0% 3,6% 3,5% 3,5% 27.092 34.150 31.981 31.514 39.781 48.365 61.286 67.363 % da Receita Líquida 2,5% 2,3% 2,6% 2,5% 2,6% 2,9% 3,3% 3,4% Outras Despesas/(Receitas) Operacionais 2.106 2.008 (1.635) - - - - - % da Receita Líquida 0,2% 0,1% -0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% SG&A Consolidado % da Receita Líquida Vendas % da Receita Líquida Gerais e Administrativas 1) Considera 100% das despesas com vendas, gerais e administrativas da Maxion Sistemas Automotivos e 50% das mesmas despesas da Amsted-Maxion ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 41 EBITDA & Margem EBITDA EBITDA & MARGEM EBITDA CONSOLIDADA1 (R$ MILHÕES) 19,2% 20,2% 17,2% 15,4% 14,5% 13,9% 13,2% 2004 2005 173 169 2006 2007E EBITDA 1) 411 316 259 216 169 374 20,9% 2008E 2009E 2010E 2011E Margem EBITDA Considera 100% do EBITDA da Maxion Sistemas Automotivos e 50% do EBITDA da Amsted-Maxion ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 42 Investimento em Capital de Giro ESTIMATIVAS DE INVESTIMENTO EM CAPITAL DE GIRO (R$ MILHÕES) 1,6% 1,2% 25 0,3% 0,9% 0,7% 23 15 14 4 2007E 2008E 2009E Investimento em Capital de Giro 2010E 2011E % Receita Líquida y Estimativas de capital de giro projetadas de acordo com premissas do management: − 11% da variação na Receita Líquida ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 43 Capex ESTIMATIVAS DE CAPEX (R$ MILHÕES) 78 73 83 62 51 48 45 41 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E y Investimentos referem-se principalmente a projetos de incremento de eficiência nas plantas, manutenção, carry out de projetos iniciados nos anos anteriores e ao projeto China ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL, ESTE DOCUMENTO NÃO PODE SER COPIADO, REPRODUZIDO, OU DIVULGADO EM PARTE OU INTEGRALMENTE, SEM O EXPRESSO E PRÉVIO CONSENTIMENTO, POR ESCRITO, DO UNIBANCO 44