Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3
Transcrição
Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3
Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Operador: Bom dia, senhoras e senhores. Sejam bem-vindos à teleconferência da Lupatech. Hoje temos conosco o Sr. Alexandre Monteiro, Presidente e Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Thiago Piovesan, Diretor Financeiro, e a Sra. Cynthia Burin, Gerente de Relações com Investidores. Informamos a todos os participantes que a apresentação que será realizada a seguir está disponível para download no site www.lupatech.com.br/ri Informamos também que os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante a apresentação da Empresa, e, em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de alguma assistência durante a conferência, queira, por favor, solicitar a ajuda de um operador, digitando *0. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que esta teleconferência está sendo gravada, e que eventuais declarações que possam ser feitas, relativas às perspectivas de negócios da Companhia, projeções e metas operacionais e financeiras, constituemse em crenças e premissas da Diretoria da Lupatech, bem como em informações atualmente disponíveis para a Companhia. Considerações futuras não são garantias de desempenho e envolvem riscos, incertezas e premissas. Estas se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que poderão ou não ocorrer. Investidores devem compreender que condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os resultados futuros da Empresa e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais considerações futuras. Gostaria agora de passar a palavra ao Sr. Alexandre Monteiro, Presidente e Diretor de Relações com Investidores, que iniciará a apresentação. Por favor, Sr. Monteiro, pode prosseguir. Alexandre Monteiro: Bom dia a todos. Agradeço pelo tempo de vocês dedicado a nossa apresentação. Hoje estamos aqui reunidos para falar da operação que foi anunciada, da assinatura do memorando de entendimentos que foi anunciada na última semana, que visa o fortalecimento da estrutura de capital da nossa Companhia, da Lupatech, e a aceleração do nosso plano de negócios em serviços para petróleo. Antes de entrarmos propriamente na operação, acho que vale a pena contextualizá-la diante do ano de 2011, que foi um ano marcado por mudanças muito importantes na Companhia. Vale a pena voltarmos aos três pontos que temos abordado e constantemente discutido com a comunidade de investidores, que são: o nosso programa de desinvestimento de ativos não estratégicos; acho que é importante pontuarmos que esse foi um ano que aceleramos bastante a partir de maio, e que conseguimos concluir ainda em 2011 a venda do segmento de metalurgia, notadamente as empresas Steelinject e a Macroinox. A Steelinject passou ontem à operação da Taurus, e a Microinox está no trabalho agora de finalização de due diligence para a passagem à Hidrojet nos próximos meses. 1 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Com relação à reorganização corporativa, nós frisamos e trabalhamos durante todo o ano, é importante notar que vimos trabalhando para aumentar a cultura de alta performance da Companhia, vimos trabalhando muito duro na redução de custos e despesas, na melhoria do modelo de governança e gestão da Companhia; empreendemos uma redução importante de head council diretivo e gerencial da Companhia, e temos trabalhado na reestruturação de processos críticos da gestão da Companhia para fortalecer e lançar as bases do desenvolvimento da Companhia para os próximos anos. E é nesse contexto que o terceiro item do que vimos falando e discutindo com os analistas, que é a nossa questão de estrutura de capital, que se insere o anúncio do memorando de entendimentos assinado e divulgado ao mercado na quinta-feira passada. Esse memorando de entendimentos visa o equilíbrio da estrutura de capital da Companhia, e é um memorando de entendimentos que foi assinado com participação do BNDESPAR, da Petros, do GP Investimentos, da San Antonio Internacional, da Lupatech e da Lupapar. Então, esse foi um ano muito rico em novidades e mudanças na Companhia, e esse anúncio da última quinta-feira vem a dar um fecho importante a este ano, que foi de bastante trabalho. No slide número três, apresentamos um resumo da transação que foi anunciada em função do memorando de entendimentos assinado. É uma transação composta de duas partes: a primeira parte dela é um aumento de capital da Lupatech S.A., onde há uma chamada de capital, de volume até R$700 milhões, e esse aumento de capital será feito em caixa e/ou com conversão de debêntures. A Petros e o BNDESPAR garantirão que a Companhia receba o mínimo de R$300 milhões em dinheiro; a BNDESPAR, após a Companhia garantir R$350 milhões de entrada de dinheiro na Companhia nesse aumento de capital, vai avaliar a oportunidade de converter um pedaço das debêntures que ela tem em sua carteira. O direito de conversão ao preço de R$4 por ação que foi anunciado pode ser exercido potencialmente pela BNDESPAR somente no contexto desse aumento de capital. Para complementar os R$300 milhões de Petros e BNDESPAR, a GP participa também com R$50 milhões em dinheiro, com pelo menos R$50 milhões em dinheiro, como consequência de um acordo vinculante que viabilize a parte dois da transação anunciada, que é a incorporação das operações da San Antonio Brasil às operações da Lupatech. A parte dois da operação, que foi anunciada dentro do MOU que foi assinado pelas companhias e pelos acionistas, prevê a incorporação de ativos da San Antonio Brasil à Lupatech. Essa incorporação é uma oportunidade única de acelerar o plano de crescimento da Lupatech no setor de serviços para a área de petróleo e gás no Brasil. É uma grande oportunidade no desenvolvimento da nossa estratégia de nos fortalecer como uma Empresa brasileira de produtos e serviços para o setor de óleo e gás. Essa incorporação prevê uma cisão dos ativos brasileiros da San Antonio Internacional, que virão para a Lupatech trazendo uma dívida de R$100 milhões, devidamente estruturada de forma a não impactar o fluxo de caixa da Companhia resultante, da Lupatech resultante dessa fusão, dessa incorporação. 2 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Vou passar agora a falar um pouco mais detidamente da incorporação dos ativos da San Antonio Brasil, para que todos possam ter uma ideia da importância do movimento que está sendo feito. No slide número cinco, nós apresentamos de forma bastante simplificada a estrutura da San Antonio Internacional, e procuramos deixar claro que estamos falando única e exclusivamente da San Antonio Brasil, que vai englobar as sociedades da San Antonio Internacional Brasil Limitada, a Sotep e a Prest no contexto dessa transação. Indo para o slide seis, nós temos uma visão geral da San Antonio Brasil, que é uma empresa líder em serviços para a indústria de petróleo no Brasil, com presença nas várias regiões produtoras de petróleo no Brasil, uma empresa focada em oil field services on-shore, com mais de R$300 milhões de faturamento. Ela é líder no mercado de workover, com presença relevante em perfuração e crescente presença em serviços em poços. Já tem 47 anos de história de serviços junto à Petrobras, um backlog de cerca de R$1,6 bilhão de contratos, é portanto um player dominante nos serviços on-shore e está se expandindo rapidamente na presença off-shore. Essa presença on-shore da San Antonio Brasil, casada com a nossa presença na Colômbia, da Lupatech Oil Field Services realmente nos dá uma confiança muito grande do senso estratégico dessa transação. Ela possui uma base de ativos importantes, sondas de perfuração e workover, e unidades de apoio à intervenção de poços para exploração e produção, sempre falando do mercado on-shore, e é uma companhia que hoje possui mais de 2.300 funcionários, com seis áreas de operação. Vocês podem ver, pelo mapa que está nesse slide, que a San Antonio Brasil tem presença no Rio Grande do Norte, em Sergipe, na Bahia, no Espírito Santo e em Macaé. Indo agora para o slide número sete, procuramos explorar quais são os pontos mais relevantes desse investimento, dessa incorporação, que nos deixa bastante confortáveis com o sentido estratégico desse movimento, que assinamos um memorando de entendimento para concluir e que, nos próximos 30 a 45 dias, vamos concluir os processos naturais de due diligence, produção de laudos de avaliação para incorporação, enfim, cumprir todos os ritos legais e finalizar essa transação. Nossa expectativa é que isso ocorra. Como eu falei, a aquisição da San Antonio Brasil tem forte sentido estratégico e operacional, com potencial muito relevante de criação de valor para o conjunto dos acionistas da Lupatech S.A. Primeiro, estamos falando na criação de um líder nacional no setor, que atualmente está dominado por grandes players internacionais, e quando olhamos a prática internacional, a experiência internacional nesse setor, vemos que existe um espaço de crescimento de market share de empresas locais com capacitação e escala, como é a empresa que vemos se formando mais rapidamente a partir da junção das operações das San Antonio Brasil às operação da Lupatech S.A. 3 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Essa é uma oportunidade única do ponto de vista da Lupatech, para acelerar a nossa estratégia, que já vem sendo perseguida há alguns anos, de entrada nesses serviços para óleo e gás. A junção das duas empresas cria uma empresa com um portfólio de serviços complementares e uma oferta bastante ampla, como veremos, portanto a companhia uma vez formada se apresentará ao mercado consumidor de serviços e produtos como uma empresa bastante completa. E também, pelo lado de sinergias operacionais, vemos grande oportunidade, dada a base de back office que a Companhia, a Lupatech, já possui. Indo para o slide oito, com a nossa fundamentação da importância da criação de um líder nacional com escala, com porte, essa empresa abre, nasce apta a cobrir demandas de mercados que hoje não são atendidas, em função de um foco das empresas internacionais nos projetos de maior porte, maior envergadura; portanto, alguns projetos de pequeno e médio porte se veem hoje desatendidos. A empresa, pela sua história e presença tanto em produtos quanto em serviços, nasce com acesso privilegiado a clientes com operação locais. Os processos que estamos conduzindo, tanto na Lupatech quanto os que foram conduzidos na San Antonio Brasil até o momento, nos dão uma estrutura de custos bastante competitiva, uma força de trabalho local dedicada e experiente, e uma ampla base de ativos que já está disponível para utilização, e que a junção das duas empresas permite vislumbrar uma melhor utilização desses ativos. Por último, o ganho de escala a partir da base que tanto a Lupatech quanto a San Antonio já tem para desenvolvimento de mão-de-obra e de tecnologia, também nos permite vislumbrar que temos sustentabilidade no que tange à nossa necessidade de mão-de-obra nos anos vindouros. Esses quatro pontos nos dão bastante tranquilidade de que o caminho da conclusão desse MOU nos coloca como uma empresa bastante forte para competir e se desenvolver nesse setor, que, como eu falei, atualmente é dominado no Brasil por quatro empresas internacionais. Quando vamos para o slide nove e percebemos o posicionamento dessa empresa na cadeia de petróleo e gás, vemos que, do ponto de vista de serviços upstream, seremos capazes de ofertar serviços de todas as três etapas da produção de petróleo: tanto exploração, quanto desenvolvimento, quanto produção. E também, estaremos com nossa área de produtos apta a prover e fornecer produtos tanto para refino, quanto para distribuição, quando se fala já em mid e downstream; e quanto à área de infraestrutura, área de produção, nossas válvulas e cabos de ancoragem também já se fazem presentes, e a Lupatech já é um fornecedor conhecido e respeitado nessas áreas. Então, com a companhia combinada, quando olhamos agora, passando para o slide seguinte, teremos uma abrangência bastante grande da oferta de serviços e produtos, desde contratos de perfuração, passando por serviços e equipamentos de perfuração, revestimento para completação de poços; a infraestrutura, como eu comentei, em canos e válvulas já somos um player bastante relevante como Lupatech; na área de produção, manutenção e avaliação de poços, e também na entrada nos serviços de desativação de poços. 4 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Portanto, quando olhamos as etapas do ciclo, da cadeia de produção de petróleo e gás, estaremos presentes na grande maioria dessas etapas, na grande maioria desses serviços. Olhando agora o slide número 11, fazemos um comparativo a partir de informação de mercado, e vemos que a união de expertise e portfólio de serviços cria, na verdade, um competidor que estará à altura das big four quando comparamos os serviços que são atualmente fornecidos e demandados no Brasil e na região. Então, olhando a Lupatech mais a San Antonio, nos vemos com uma ampla gama de serviços, que nos coloca em condição de competir em pé de igualdade, em situação bastante competitiva com as grandes empresas do setor. Olhando, então, especificamente falando das sinergias comerciais, como mencionamos, e vimos colocando ao longo da apresentação, nosso posicionamento diferenciado vai permitir uma competição em pé de igualdade com as grandes companhias do setor. Vamos ter uma ampla oferta de serviços, como já foi colocado, em uma relação custobenefício que deve ser bastante interessante, uma vez que temos uma estrutura corporativa e de custos básicos bastante competitiva com relação às empresas internacionais. Nós temos um potencial importante de cross-selling e integração de produtos e serviços. A empresa resultante terá uma habilitação para receber um maior número de convites para propostas na Petrobras, em função de um currículo técnico que claramente será potencializado pela história e pela experiência das empresas que passam ou passarão, na medida em que completemos a transação, a fazer parte da companhia, e nos dará escala para que possamos assegurar uma entrega eficiente, com risco mitigado em grandes projetos para clientes da envergadura da Petrobras, como tem o exemplo aqui citado. Isso é o ponto número dois. O ponto número três é que, na medida em que nos unimos e criamos uma oferta potencializada de serviços, teremos, na verdade, uma criação de valor incremental sobre os contratos atuais, tanto de Lupatech quanto de San Antonio Brasil. Como citamos aqui, a combinação de contraltos de light workover da Lupatech com os de coiled tubing e sliplining da San Antonio Brasil certamente pode nos dar capacidade de alavancar as experiências e as expertises mútuas, e a melhora na performance de alguns contratos através das expertises combinadas do Brasil e, como eu já citei, do nosso trabalho já desenvolvido na Colômbia. Então, estamos bastante confiantes, de que as sinergias comerciais são bastante capturáveis e estarão ao nosso alcance rapidamente. Quando olhamos as sinergias de custo, temos duas linhas que foram exploradas até o momento. Uma é quando olhamos as nossas bases físicas, temos dois grandes exemplos aqui: bases em Macaé, onde podemos olhar para uma racionalização física dessas bases; e as bases em Catu e Pojuca, onde podemos criar duas bases que passam a ser dedicadas. A nossa base em Pojuca, poderia passar a ser dedicada à nossa atividade de tubulares, fornecendo ao mercado a área de exploração do Norte e Nordeste, e a base de Catu, atual base da San Antonio, ficar focada como base operacional de serviços. 5 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Quando olhamos a parte da racionalização de estruturas corporativas, hoje a Lupatech, já com seu centro de serviços compartilhados e com suas estruturas de apoio, tanto de RH quanto o aspecto transacional financeiro e administrativo, certamente será capaz de absorver com pouco ou quase nenhum aumento de custo as transações que estão hoje sendo feitas pela San Antonio Brasil. Então, também essas sinergias de custo são sinergias que vemos como ganhos que podem ser adicionados com bastante rapidez ao valor da companhia resultante. Concluindo, então, no slide 14, a Lupatech será o maior player nacional competitivo, sendo o único com capital aberto no Brasil e no Novo Mercado, com uma base de acionistas já reconhecida e padrão de governança corporativa correspondente aos do Novo Mercado. A combinação com a San Antonio Brasil consolidará a Lupatech como o principal player nacional em produtos e serviços para a indústria de óleo e gás, como um player relevante, com gama ampla e única de serviços e produtos; como já frisado, uma melhora substancial da competitividade com relação às companhias internacionais; e uma base para desenvolver tecnologia e capacitação humana para o crescimento que certamente será demandado desse setor que vemos no Brasil com um crescimento bastante importante e acelerado nos próximos anos. A captura de sinergias, vemos com um potencial expressivo de criação de valor para os acionistas, em função do mix de produtos e serviços que passarão a ser ofertados, e da base de custo que nós conseguimos manter, na verdade com uma base ampliada de receitas e de ofertas de serviços. Então, uma vez efetivada a transação, nós vamos ver, como colocamos no slide 15, uma companhia resultante com amplo portfólio de serviços, como já frisado, uma estrutura de capital a partir do aumento de capital importante de até R$700 milhões, uma estrutura de capital apta para ser um importante player de serviços para petróleo e gás, uma vez que vamos ter uma redução bastante relevante do nosso endividamento líquido, e com uma posição de caixa adicional para o gerenciamento adequado do nosso passivo de curto prazo, notadamente ao longo do ano de 2012. Eu acho que fechando os nossos comentários iniciais, foi um trabalho bastante profundo, estamos muito contentes por termos chegado a esse memorando de entendimentos, que lança base para nos próximos 30 a 45 dias, ser transformado em um acordo de investimentos, conforme colocado e anunciado no Fato Relevante, que dará base para que concluamos e de fato comecemos a capturar todos os benefícios dessa transação anunciada. Passamos agora a palavra para as perguntas, para podermos respondê-las e endereçá-las. Bruno Varella, Bradesco: Bom dia a todos. Eu tenho duas perguntas. A primeira delas é relacionada à liquidez de curto e longo prazo. Para curto prazo, essa capitalização deve levar, o processo inteiro, cerca de 45 a 60 dias, algo do gênero, para ser concluída. Eu queria entender como está a que liquidez de curto prazo, já que o caixa do 3T já estava em um volume baixo. 6 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Segundo ponto: com relação à liquidez de longo prazo, qual é o volume de CAPEX que vocês têm para 2012, e qual é o grau de conforto que essa capitalização deve trazer para vocês? E a minha segunda pergunta é com relação à incorporação. Por favor, me corrija se estiver errado: eu entendi que, para a capitalização, ocorrer, a incorporação precisa acontecer. Se ela não acontecer, se o deal não for para frente, qual é o plano B? Alexandre Monteiro: Bom dia, Bruno. Eu anotei três componentes da sua questão. O primeiro é o caixa de curto prazo, projeção de CAPEX para 2012, e a questão da transação. Vamos endereçar os três itens em ordem. O nosso caixa de curto prazo está sendo gerenciado com o apoio dos nossos bancos parceiros. Nós estamos trabalhando junto a eles e estamos com bastante confiança com relação a essa transição, uma vez que estamos com prazo de 30 a 45 dias para completar, para transformar esse memorando de entendimentos, que já é um memorando bastante detalhado, em um acordo de investimentos que dará a base para a efetivação da transação. Acreditamos que conseguimos fazer isso em 30 dias, de fato, mas isso depende de algumas etapas, como você colocou. Nós estamos trabalhando 24 horas por dia para isso acontecer. Com relação ao CAPEX, nós estamos em uma fase onde esse memorando de entendimentos ainda é não-vinculante, como você colocou, e alguns dos números aqui envolvidos são números de uma empresa fechada, que é a San Antonio Brasil. Então, essa questão com relação a CAPEX, eu peço que discutamos isso quando discutirmos a transação de uma forma vinculante. Quando fizermos o aumento de capital, poderemos discutir isso de forma bastante clara. Eu afirmo que a transação e os volumes colocados foram bastante estudados e examinados de forma a garantir que a Companhia tenha um espaço de liquidez e de capacidade de financiamento de CAPEX com o qual nós estamos trabalhando no momento. Então, sem poder precisar os números no momento, eu digo que essa estrutura de transação nos garante que nós vamos ter o CAPEX financiado e as necessidades atendidas ao longo de 2012. Bruno Varella: Tanto em um cenário de menor capitalização quanto em um de maior? Alexandre Monteiro: Exatamente. Existem planos para esses dois cenários. Com relação à incorporação e à capitalização, você colocou, eu acho que a maneira que eu gostaria de frisar é que essa é uma transação que tem dois componentes, ela existe com dois componentes. Um desses componentes não existindo, certamente teremos que examinar o outro componente, como ele se desenha nesse outro contexto. 7 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Mas acho que é importante, e eu queria frisar isso de forma bastante clara: o anúncio feito, o MOU assinado, o grau de desenvolvimento da transação e das discussões que fomos capazes de atingir até o anúncio, e que nos permitiu, tanto Lupatech quanto todos os signatários do MOU, assinar e anunciar o MOU da forma que foi anunciado, é que nós entendemos que esse processo caminha e, como dissemos, estamos trabalhando para ele caminhar entre 30 a 45 dias, pelos motivos que colocamos. Nós temos uma transação que tem forte sentido estratégico e um grande apelo de ambas as partes de fazê-lo, no sentido de criar uma companhia que, de fato, cria valor para os seus acionistas e para o mercado como um todo, e se coloca de forma bastante interessante na cadeia de fornecimento de óleo e gás, que é um setor que, como frisei, está em grande crescimento e expansão no Brasil. Bruno Varella: Está ótimo, Alexandre. Obrigado. Vicente Falanga, Santander: Bom dia a todos. Eu tenho duas perguntas. Primeiro em relação aos financials da San Antonio, se vocês pudessem dar um pouco mais de cor. Primeiro, eles têm um backlog de R$1,6 bilhão; qual a porcentagem desse backlog que é de curto prazo? Segundo, eles têm uma receita de R$300 milhões, pelo que vocês falaram. O que é margem EBITDA para eles? Conseguimos ter uma ideia do que eles geram de EBITDA? E minha segunda pergunta é um pouco mais técnica em relação ao deal. A GP vai colocar R$50 milhões a R$4, seria mais ou menos 12,5 milhões de ações. Além disso, eles vão incorporar a San Antonio e, em troca a essa incorporação, eles também receberiam mais ações? Como é isso, se nós pudéssemos ter uma ideia melhor? Obrigado. Alexandre Monteiro: Vicente, bom dia. Com relação aos financials, nós ainda estamos em uma fase nãovinculante, e a San Antonio é uma companhia fechada. Então, nós não estamos divulgando detalhes dos financials, enfim, até em função das discussões etc. Com relação ao backlog, o que podemos anunciar é que esse backlog tem R$500 milhões em um prazo de 12 meses de receita. Esse é um número que temos liberdade para divulgar. Com relação à segunda parte da sua pergunta, de fato a GP participará do aumento de capital com R$50 milhões, pelo menos. E com relação à San Antonio Brasil, ela é um ativo basicamente GP Investments ou seus veículos. Então, uma vez que ele é incorporado à Companhia, à Lupatech S.A., a GP Investments e seus veículos receberão ações correspondentes ao valor. Como colocamos no Fato Relevante, a companhia vem com um enterprise value de R$150 milhões e uma dívida já estruturada a longo prazo de R$100 milhões. Portanto, nós estamos falando de um equity value indicativo neste momento de R$50 milhões, que também comporão a base de ativos da Companhia e, portanto, deverão 8 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 corresponder a ações que deverão ser entregues à GP Investments e seus veículos de forma geral colocada. Vicente Falanga: Está claro. Então, é R$50 milhões mais R$50 milhões mais ou menos para a GP? Alexandre Monteiro: Exatamente. Vicente Falanga: Está certo. Está claro. Obrigado, Alexandre. Alessandro Arlant, Merrill Lynch: Obrigado, boa tarde a todos. Algumas perguntas: olhando para o bônus perpétuo de vocês, e vendo o que vocês estão fazendo em termos de reestruturação, tem algum planejamento financeiro para 2012, dependendo, talvez, do nível de adesão de minoritários à capitalização da Empresa, para reestruturar esse bônus perpétuo? Ou a segunda opção seria fazer um call ou um consent solicitation, dado que o bônus tem o call agora em julho, se vocês já têm algum plano neste sentido de endereçar parte do passivo de vocês. Alexandre Monteiro: Boa tarde, Alessandro. Não, o bond perpétuo faz parte do nosso passivo financeiro e está sendo gerido conforme as cláusulas da indenture do bond. O que nós fizemos recentemente foi simplesmente um consent solicitation em função do nosso plano, que está sendo executado, de desinvestimento. Não existe nenhuma outra consideração com relação aos bonds, a não ser o cumprimento integral e completo das cláusulas da indenture do bond. Alessandro Arlant: OK. Então, no caso de você ter uma adesão forte de minoritários com esse recurso de caixa, vocês não teriam intenção de fazer um consent solicitation e talvez comprar esses bonds a desconto no mercado, o que traria um bom liability management para vocês? E confirmando, você não está vislumbrando fazer o call do perpétuo a partir de julho? Alexandre Monteiro: Isso não está em discussão, Alessandro. Nós estamos realmente focados agora em uma transação de outra natureza. O bond faz parte do endividamento do passivo da Empresa e vai ser gerido como tal ao longo do período, levando em consideração, como eu falei, o que está contratado. 9 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Alessandro Arlant: Está ótimo, Alexandre. E a última pergunta seria se você poderia dar, eu sei que vocês estão restritos, mas algum outro detalhe dessa dívida reestruturada da San Antonio Brasil. Quanto é de cupom, se esse longo prazo é um ano, três anos, cinco anos. Alexandre Monteiro: Alessandro, infelizmente você deu minha resposta na sua pergunta: eu infelizmente estou restrito a esse tipo de disclosure. Como eu falei, em 30 a 45 dias nós vamos transformar esse memorando de entendimento em um acordo de investimentos, e aí estaremos, claramente, com toda a liberdade para fazer todas as afirmações e statements necessários. Mas agora, eu não posso responder a sua pergunta. Alessandro Arlant: Está ótimo, Alexandre. Sem problema algum. Obrigado. Marco Castro, Banco Nomura: Bom dia. Na verdade, minha pergunta é mais como vai ficar a base acionária com a incorporação da San Antonio, e quanto teria a GP mais San Antonio na base acionária da Lupatech, se eles teriam direito à indicação de um diretor e assentos no Conselho, e, se sim, quantos. Alexandre Monteiro: Boa tarde, Marco. Primeiro, o anúncio prevê o aumento de capital em um intervalo de valor, portanto ele não nos permite falar em participações resultantes. O que está escrito no MOU e anunciado é que existe uma intenção de fortalecimento dos níveis de governança da Companhia, tanto o Conselho quanto, inclusive, na área da Direção Executiva da Companhia, prosseguirmos no reforço do nosso time. Não existe nenhum acordo quanto a assentos no Conselho, Diretores etc. Não existe nada para ser dito e nada que pudesse ser dito neste momento, a não ser o que está escrito no Fato Relevante, que reflete exatamente o que está escrito no memorando de entendimentos, que vai haver um trabalho de reforço da governança da Companhia, como sempre a Lupatech tem se primado por fazer, reforço do Conselho com membros independentes, e uma aceleração no fortalecimento da nossa equipe executiva. No momento, não temos mais a declarar. Com relação à composição acionária, realmente é um exercício matemático e nós também não podemos fazer em função das incertezas que ainda temos nesse momento quanto ao efetivo aumento de capital. Marco Castro: Está bom. Obrigado. 10 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Luis Carvalho, BTG Pactual: Eu tenho duas perguntas rápidas. A primeira é se vocês estão efetivamente pensando em se desfazer de mais alguma unidade não-estratégica, como foi o caso das decisões que vocês já fizeram, da Steelinject e da Macroinox. E a segunda pergunta é basicamente para entender um pouco melhor como funcionaria a parte de subscrição e integralização de BNDES e Petros. Caso vocês efetivamente atinjam o montante mínima de R$350 milhões em dinheiro, vocês abririam espaço para o BNDES fazer conversão através de debêntures, desde que vocês atinjam esse mínimo em cash. É isso? Alexandre Monteiro: Boa tarde, Luis. Com relação a desinvestimentos adicionais, nós temos um plano que prevê mais um desinvestimento, de uma participação, e também, no bojo desse processo de aumento de capital e aceleração do nosso plano de negócios, nós certamente vamos continuar revisando sempre o nosso portfólio de ativos. Então, existe sim a possibilidade de fazermos alguns novos desinvestimentos mais à frente, mas ainda não temos uma decisão quanto a eles. O plano de desinvestimento que visa atingir R$150 milhões de caixa para a Companhia continua válido e nós continuamos trabalhando nele. Com relação à participação do BNDESPAR e da Petros, eu acho que vocês entendeu bem. Na verdade, uma vez garantidos R$350 milhões em dinheiro à Companhia, a BNDESPAR vai examinar a possibilidade de completar o seu investimento através da conversão, ou através da entrega das debêntures, conversão das debêntures em ações, como colocamos. É exatamente isso. É importante frisarmos que a transação do aumento de capital nasce com uma garantia de que a Companhia receberá R$350 milhões em dinheiro na sua posição de caixa em função desse aumento de capital. A partir desses R$350 milhões em dinheiro, a BNDESPAR vai examinar a possibilidade, ou a adequação de fazer conversão da sua posição de debêntures. Luis Carvalho: Está certo. Obrigado. Pedro Medeiros, Citigroup: Obrigado. Bom dia. Algumas perguntas, a maior parte delas já foi respondida. Só alguns detalhes sobre a operação em si. Vocês têm hoje alguma estimativa de prazo para realização da oferta após a aprovação ou reprovação da incorporação da San Antonio? E a segunda, em relação à oferta, só para confirmar na verdade: o número máximo de novas ações que pode ser emitido pelo plano que vocês têm atualmente para essa oferta seria os R$175 milhões de ações compatíveis aos R$700 milhões e aos R$4 por ação, mais os R$12,5 milhões em relação à incorporação da San Antonio, ou seja, emissão de ações em prol da GP por essa incorporação. Está correto isso, ou a operação de conversão do BNDES poderia acrescentar a esse número? 11 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Alexandre Monteiro: A sua pergunta tem prazo e ações. O número de aumento de capital é de R$700 milhões em dinheiro e/ou debêntures na forma que eu já comentei. Ou seja, R$350 milhões em dinheiro, uma vez atingido esse valor o BNDESPAR vai examinar a possibilidade ou a adequação de fazer o complemento do seu investimento em conversão de debêntures. Essa é a primeira parte. Portanto, a eventual conversão de debêntures está dentro dos R$700 milhões, que foi uma parte da sua pergunta, se eu não me engano. O número de ações emitidas será R$700 milhões dividido por 4 para contemplar o aumento de capital, mais a emissão para contemplar a incorporação. Tomando como base o valor de equity de R$50 milhões, nós estamos falando em números adicionais de R$12,5 milhões de ações. Então, grandes números, estamos falando de um aumento, de uma emissão de ações de R$187,5 milhões. O aumento de capital mais a incorporação vão prever esse número de ações para a Companhia, adicionais para cobrir essas duas transações. Pedro Ribeiro: Perfeito. E o prazo após a incorporação, vocês têm alguma estimativa? Alexandre Monteiro: Imaginamos que faremos em incorporação, e uma vez a incorporação deflagrada, faremos a chamada do aumento de capital dentro do capital autorizado da Companhia. Esse é o mecanismo que estamos planejando e vamos refinar nos próximos dias. Isto feito, estaremos no prazo de 30 dias para exercício de preferência, e depois entra a mecânica de sobras etc., que vamos detalhar ao longo dos próximos dias, que é o trabalho que já iniciamos desde ontem pela manhã. Pedro Ribeiro: Perfeito. Só tenho mais duas perguntas aqui. Em relação à oferta, existe hoje, e não sei se você pode comentar, algum acordo específico entre os principais acionistas para cessão de direitos de subscrição da oferta? Alexandre Monteiro: Isso ainda não está contemplado no MOU. O que está contemplado no MOU é que todos os signatários do MOU farão todos os seus melhores esforços para que tudo seja concluído em 30 a 45 dias com sucesso. Pedro Ribeiro: Perfeito. E só para completar, uma pergunta em relação ao business em si: como está o status hoje da construção das embarcações de workover, e como é que essa capitalização e o timing dela podem acelerar ou prejudicar o processo? 12 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Alexandre Monteiro: Nós estamos com essas embarcações sendo construídas na China, os cascos estão sendo construídos na China. Claramente, o processo de recapitalização, na medida em que fortalece a nossa estrutura de capital, por um lado, por outro lado nos coloca em uma posição de maior relevância ainda no setor de serviços, ele ajuda sem dúvida o nosso trabalho com relação ao projeto light workover. Então, nós estamos trabalhando também para que esse projeto siga conforme planejado dentro das questões que sempre se colocam para esses projetos, como funding e coisas do gênero. Pedro Ribeiro: OK. Obrigado, Alexandre. Gustavo Gattass, BTG Pactual: Boa tarde. Eu tinha três follow-ups em cima das perguntas do Luis e Pedro. A primeira delas, só uma pergunta bastante rápida do ponto de vista operacional, o direito de subscrição será negociável? Alexandre Monteiro: Naturalmente, para todo tipo de transação dessa natureza existe a possibilidade de o mercado para o direito de subscrição. Então, o mercado que vai ditar essa possibilidade, mas acreditamos que existirá, sim, uma negociação desses direitos de subscrição, a partir do momento que isso se materializa. Gustavo Gattass: OK. E a participação do BNDES com as debêntures entraria via sobra de direito de subscrição, ou tem algum tipo de mecanismo que garantiria ao BNDES essa participação? Alexandre Monteiro: Gustavo, essa é a mecânica que está sendo refinada nesses próximos dias. Então, como de fato ocorrerá essa participação, tanto de BNDES quanto de Petros, adicionais ao seu direito de preferência, é mecânica que vamos refinar nesse trabalho de evolução para transformar o memorando de entendimentos em acordo de investimentos. Gustavo Gattass: Está ótimo. Então, deixe-me fazer uma pergunta mais subjetiva, só para entender o processo: você mencionou algumas vezes durante o call que a San Antonio é uma empresa fechada, os dados ainda não têm muito como serem divulgados. Eu imagino que os grandes acionistas, a Petros e o BNDES, já tenham visto alguma coisa para pelo menos concordar com o MOU. O que eu queria entender é o seguinte: durante o processo, existe alguma janela para o acionista, se por acaso ele não gostar 13 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 do que está vendo no sentido da San Antonio, efetivamente bloquear a operação, ou não? Alexandre Monteiro: Desculpe, não entendi muito bem a sua pergunta. É do ponto de vista de os acionistas votarem contra, é isso? Gustavo Gattass: É isso. Alexandre Monteiro: Naturalmente, como isso se dará, da maneira que estamos vislumbrando? Todo processo de incorporação prevê um laudo de avaliação, prevê um processo onde os acionistas são colocados de fato com toda a documentação que sustenta um movimento dessa natureza, e é isso que está previsto no nosso trabalho e no MOU; a apresentação de laudos de avaliação produzidos da forma recomendada. Nós estamos entrando em um processo de due diligence que vai cobrir tanto a Lupatech, do ponto de vista da GP fazendo um investimento na Lupatech, quanto as operações da San Antonio Brasil na nossa visão como investidores, como uma empresa que vai incorporar a San Antonio Brasil. Nós vamos fazer a due diligence adequada e normal nesses processos, que vai cobrir legal, contábil, fiscal, enfim, tudo que deve estar presente nesses processos. Na medida em que isso for trazido de forma vinculante aos acionistas em uma assembleia, os acionistas poderão certamente se posicionar. Nós acreditamos que todos vão se posicionar muito positivamente à transação. Muito pelo contrário, nós vamos fazer tudo e mais o que for necessário para deixar absolutamente claro para todos a natureza e a qualidade do investimento que entendemos estarmos fazendo. Gustavo Gattass: Está ótimo. Deixe-me só fazer uma última pergunta: vocês já têm um compromisso de, pelo menos no futuro, na divulgação, divulgar a unidade San Antonio como algo separado, ou a ideia é jogar ela dentro de Energy Products? Alexandre Monteiro: A nossa visão é serviços e produtos, é a maneira que vamos apresentar os nossos negócios e os nossos números. O que nós pretendemos fazer é deixar claro o que está sendo adicionado à Companhia. Obviamente nós veremos um conjunto, mas deixando claro que as pessoas podem ver a criação de valor e o que está sendo agregado ao nosso portfólio de serviços e produtos. Gustavo Gattass: Está ótimo. Obrigado, então. 14 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Bruno Varella, Bradesco: Alexandre, só para fazer dois follow-ups rápidos, como está o processo de venda da Aspro compressora de gás? E a segunda pergunta, a respeito das sinergias com os ativos da San Antonio, você tem algum tipo de estimativa já? Alexandre Monteiro: Com relação aos processos de venda, é um processo que está em andamento, e é essa a declaração que procuramos dar, até porque ele envolve outros parceiros. O que eu posso afirmar é que o nosso plano de, através de desinvestimentos, levantar R$150 milhões em caixa para a Companhia, além de focar a Companhia no nosso planejamento estratégico de serviços e produtos, continuará a ser perseguido. A segunda parte da sua pergunta, desculpe, eu perdi. Bruno Varella: Com relação a sinergias com ativos da San Antonio, se vocês já têm alguma estimativa, se seria relevante. Alexandre Monteiro: Certamente é relevante. Nós não gostaríamos neste momento de divulgar estimativas pelo próprio nome, ‘estimativas’, porque podemos acabar induzindo e gerando expectativas que, através do processo de due diligence, se modifiquem, tanto para um lado quanto para o outro. Naturalmente, para dar o passo que demos, já examinamos o potencial de sinergias que existem e, como eu falei, as sinergias que nós citamos de forma qualitativa, conceitual; são sinergias bastante palpáveis, e certamente poderemos ser mais específicos quando estivermos anunciando de forma vinculante o acordo de investimento. Bruno Varella: Está ótimo. Obrigado. Operador: Obrigado. Não havendo mais perguntas, gostaria de passar a palavra para o Sr. Alexandre para as últimas considerações. Sr. Alexandre, prossiga com suas últimas considerações. Alexandre Monteiro: Queria, de novo, agradecer a presença de todos, as perguntas. Acho que as perguntas nos ajudam a esclarecer a todos a natureza do memorando que foi assinado, da transação que está sustentada por esse acordo, por esse memorando de entendimentos. 15 Transcrição da Teleconferência Fato Relevante Lupatech (LUPA3 BZ) 3 de janeiro de 2012 Nós gostaríamos de frisar que a combinação desses dois movimentos anunciados no Fato Relevante do dia 29 nos deixa bastante entusiasmados quanto ao futuro da Lupatech como um player relevante no setor de serviços e produtos na cadeia de petróleo e gás no Brasil e nas suas presenças na América do Sul, tanto na Argentina, com fábricas de válvulas, como na Colômbia, com uma operação de serviços de poços. Essa é uma transação que coloca a Companhia em outro patamar do ponto de vista operacional, e também nos dá base de capital para ser um player bastante relevante e ativo, em um setor que tem uma previsão de crescimento muito importante nos próximos quatro a cinco anos no Brasil. Mais uma vez eu agradeço a vocês pela presença. Queria dizer que estamos agora de manga arregaçada, trabalhando para transformar esse memorando de entendimentos em um acordo definitivo de investimentos, e devemos voltar a vocês no prazo, como falado, de 30 a 45 dias, com um detalhamento bastante pormenorizado, tanto do aumento de capital quanto da incorporação da San Antonio Brasil à Lupatech S.A. Muito obrigado a todos, e boa tarde. Operador: Obrigado. A teleconferência da Lupatech S.A. está encerrada. Por favor, desconectem suas linhas agora, e tenham uma boa tarde. “Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o website de relações com investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição.” 16
Documentos relacionados
Lupatech SA
As operações da San Antonio Brasil estão divididas em duas linhas de serviços: (i) sondas de perfuração e workover, e (ii) serviços de intervenção e de poços. A San Antonio Brasil apresentou, nos ú...
Leia mais