Aviso aos Debenturistas
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Aviso aos Debenturistas
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples RELATÓRIO ANUAL 2012 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES.................................................................................................................. 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................ 5 AGENDA REALIZADOS – 2012 .............................................................................................................................. 6 AGENDA DE EVENTOS – 2013.............................................................................................................................. 6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA............................................................................................................ 6 ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................. 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO............................................................................................................................. 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS ......................................................................................................................................... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS........................................................................................................................................ 10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................. 11 GARANTIA.......................................................................................................................................................... 12 PARECER ............................................................................................................................................................ 12 DECLARAÇÃO..................................................................................................................................................... 12 Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 2 RELATÓRIO ANUAL 2012 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A Endereço da Sede: Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar CEP 01455-070, Jardim Paulistano / São Paulo Telefone / Fax: (11) 3137-6801/ 3137-7097 D.R.I.: Cristina Anne Betts CNPJ: 51.218.147/0001-93 Auditor: KPMG Auditores Independentes Atividade: Comércio (Atacado e Varejo) Categoria de Registro: Categoria A Publicações: DOESP e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2011/002 Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: IGTA12/IGTA-D21; Código ISIN: BRIGTADBS015; Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A; Coordenador Líder: Itaú BBA S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de março de 2011; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de março de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 30.000 (trinta mil) Debêntures Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 3 RELATÓRIO ANUAL 2012 Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e, ainda por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e do BOVESPAFIX, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo processados pela BM&FBOVESPA a custódia e liquidação financeira da Oferta e negociação das Debêntures. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, e em conjunto com a taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 4 RELATÓRIO ANUAL 2012 Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de setembro de 2011 e o último na Data de Vencimentos. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 02 parcelas lineares, anuais e sucessivas, com início em 01/03/2015 e a última em 01/03/2016. Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, mediante deliberação do Conselho de Administração, realizar Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, com o seu conseqüente cancelamento, endereçado a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurado a todos igualdade de condições para aceitar o resgate. * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A Emissora utiliza os recursos líquidos para reforço de caixa, utilizado em aquisição de participações em shopping centers e/ou aquisições de imóveis. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 31/12/2011 R$10.000,000000 R$10.000,000000 R$265,078409 R$409,096710 R$10.265,078409 R$10.409,096710 R$ 338.644.936,71 R$ 343.396.100,46 Emitidas 32.990 Abril 2013 Resgatadas - Canceladas - Adquiridas - www.fiduciario.com.br Em Tesouraria - Em Circulação 32.990 Página 5 RELATÓRIO ANUAL 2012 AGENDA REALIZADOS – 2012 Data 1/3/2012 3/9/2012 Evento Remuneração Remuneração Valor Unitário R$ 602,23 R$ 503,54 AGENDA DE EVENTOS – 2013 Data 1/3/2013 2/9/2013 Evento Remuneração Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012, a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora deverá cumprir os seguintes Índices Financeiros: - Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,00 (três inteiros) vezes; e - EBITDA/Despesa Financeira Líquida igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) vez. Onde: "Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora, em bases consolidadas, menos as disponibilidades de curto prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras); "EBITDA" corresponde ao lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e diminuído do resultado financeiro, apurados de forma acumulada nos últimos 12 (doze) meses; e "Despesa Financeira Líquida" corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Emissora, apurados nos últimos 12 (doze) meses. Segue quadro demonstrativo referente ao exercício de 2012: (A) EBITDA 1º TRI 12 254.645 2º TRI 12 279.265 3º TRI 12 379.356 4º TRI 12 405.761 (B) Dívida Líquida 394.053 590.651 502.789 559.914 (C) Despesas Financeiras 36.562 43.881 46.014 49.225 (i) B / A < ou = 3,0 1,55 2,12 1,33 1,38 (ii) A / C > ou = 1,5 6,96 6,36 8,24 8,24 Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 6 ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA DIRETA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA INDIRETA FRAÇÃO IDEAL (Reconhecimento via equivalência patrimonial na controladora e consolidação proporcional no consolidado) (Reconhecimento indireto via equivalência patrimonial) (Reconhecimento via contabilização proporcional da fração ideal diretamente na empresa controladora) Gisele Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda. 30% SCRB Gisele Shopping Center Iguatemi Florianópolis 01FL 99,99% 0,82% 14,75% Estacionamento 30% Gisele Shopping Center Iguatemi Rio Gisele 01RJ 3,0% CS41 CS 41 Ltda 85,25% 33,33% Votorantim/Esplanada OSPP Odivelas SP Participação S/A DF 80% Estacionamento PBSC PBES Participações Ltda Noeli Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda. LASU Shopping Center Iguatemi Porto Alegre 99,99% Estacionamento 36% Noeli 99,99% 01PA 36% Leasing Mall Comecialização, Assessoria e Planejamento de Shopping Centers Ltda. LMAL 50% Noeli EDR47 Participações Ltda. SCPA Noeli ED47 Shopping Center Galleria 01GA 99,99% Estacionamento 50% 46,21% Anderson Shopping Center Iguatemi São Paulo 11,54% Anderson SISP Participações S.A 01SP 57,75% Estacionamento 57,75% SISP 100% Gisele RAS Shopping Centers Ltda. incorporada pela Amuco Gisele Amuco Shopping Ltda 100% Esplanada Shopping Center Gisele RAS 80% FLEU Fleury Alliegro Imóveis Ltda. 01ES 37,99% Estacionamento 37,99% 1,134% / 0,91% Participação total / Participação IESC AMUC 37,082% Anderson IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda. IPOA 99,98% 36% Administradora Gaúcha de Shopping Centers 01PA S.A. 100% Noeli 50% WTORRE Iguatemi Empreendimentos Imobiliários S.A. Noeli 01JK SCIJK - CL 1100 01JJ CSC 101 Participações Ltda Noeli Administradora JK - CL 1000 01JJ 100% CSC 101 Participações Ltda Noeli JK-I JKIG Empreendimentos Ltda 100% - 50% Cisão 01JK CSC 81 Participações Ltda Noeli JK Iguatemi IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. JKES Estacionamentos Ltda. 50% CSC 91 Participações Ltda. Noeli Noeli 99,99% Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. 01MP Market Place Shopping Center 01MP 100% Noeli Market Place Torre I 100% Noeli Market Place Torres Ltda Noeli 01MT Market Place Torre II 100% 01MT 01MT 100% Mimosaceae SP Participações Ltda Anderson Anderson Scialpha Participações Ltda. APLH Shopping Center Iguatemi Alphaville 99,99% 01AL 78% Estacionamento 78% Anderson Rio Pinheiros Diversões Ltda RPDL 99,99% 70% Gisele Shopping Center Iguatemi Campinas 01CA Estacionamento 70% 77% Gisele Boulevard Campinas 01PW Estacionamento 77% 50% Anderson Shopping Center Iguatemi São Carlos 37,55% 01SC Noeli Praia de Belas Shopping Center 01PB Estacionamento 37,55% 43,78% Noeli Praia de Belas Prime Office 8,4% Shopping Center Iguatemi Caxias 64% 01PO Anderson 01SE Anderson Shopping Center Iguatemi Brasilia 01BR Estacionamento 64% Gisele Anwold Malls Corporations 100% Anderson 99,98% AEMP - Administradora de Empreendimentos Ltda ANWO IPAR IESC Partcipações Ltda Noeli Noeli Iguatemi Estacionamentos Ltda IEST Estacionamento MPSC 100% 99,99% Noeli 99,99% EDSP74 Partic. Empr. Imob. Ltda (Iguatemi Leasing) Gisele SCIRP Participações Ltda SP74 SCRP Ribeirão Preto 99,99% Gisele 100% ATOW - Administradora e Torres Comerciais ATOW Ltda CSC 71 Participações Ltda Gisele CSC 61 Participações Ltda CS61 Curitiba / / São José dos Campos 99,99% Cibele Cibele I-Retail Serviços de Consultoria de Moda e Participações S/A IRET Gisele AEST - Administradora de Estacionamento Ltda DV Brasil Ltda 100% 100% CS31 AEST 100% Anderson Polistes SP Participações Ltda Anderson SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda SJRP São José Rio Preto 100% Anderson Mahagoni SP Participações S/A MAHA 100% Gisele Shopping center ativo Colchorus Serviços Imobiliários Ltda COLC Shopping center em construção Gisele Instituto Cultural Arvoredo ARVO Shopping futuro IEST 100% RELATÓRIO ANUAL 2012 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (Iguatemi) é uma das maiores empresasfull service no setor de shopping centers do Brasil. Suas atividades englobam a concepção, o planejamento, o desenvolvimento e a administração de shopping centers regionais e complexos imobiliários de uso misto como torres comerciais e projetos residenciais em áreas urbanas. A Iguatemi detém participação em 11 shopping centers, que totalizam mais de 380 mil m² de ABL, sendo a sua ABL própria correspondente a 207 mil m². A Companhia participa da administração de 9 dos seus shopping centers. Adicionalmente, a Iguatemi possui cinco shoppings em desenvolvimento, sendo quatro no Estado de São Paulo e um em Brasília, DF. O principal shopping center da Iguatemi – Iguatemi São Paulo – foi o primeiro shopping center construído no Brasil. Além disso, a Companhia desenvolveu o primeiro shopping center no interior do País – Iguatemi Campinas – e o primeiro shopping center na região sul do País – Iguatemi Porto Alegre –, o que acredita-se comprovar o seu pioneirismo no setor. Segundo a Cushman & Wakefield, o Iguatemi São Paulo tem a área comercial mais valorizada, por metro quadrado, da América Latina. A Iguatemi acredita que o Iguatemi Porto Alegre tem a área comercial com o aluguel mais valorizado da região Sul do Brasil. A Companhia é a empresa do Grupo Jereissati para o segmento de shopping centers, grupo esse que segundo o Anuário do Jornal Valor Econômico, está entre as 500 maiores empresas da América Latina, em termos de receita bruta. O Grupo Jereissati iniciou suas atividades na área têxtil e, posteriormente, diversificou seus investimentos, passando a atuar no ramo imobiliário e na metalurgia. Atualmente, o Grupo Jereissati, por meio de sua holding Jereissati Participações, atua nas áreas de telecomunicações, serviços e alimentos, o que tem possibilitado à Iguatemi estabelecer um extenso leque de parceiros em seus negócios. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard&Poor’s Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão brAA - 16/04/2012 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de maio de 2012, foi aprovado as adequações necessárias ao estatuto social da companhia em atendimento do ofício circular da bm&fbovespa 017/2011, que prevê as cláusulas mínimas obrigatórias a serem incluídas nos estatutos sociais das empresas participantes do novo mercado, mediante a alteração e/ou inclusão dos seguintes dispositivos do estatuto social: alteração da alínea “i”, artigo 7º; inclusão do parágrafo 5º ao artigo 9º; inclusão da alínea “xviii” ao artigo 13; alteração da alínea “b” do artigo 24; alteração das alíneas “i”, “vi” e “vii”, do parágrafo único do artigo 24; alteração do caput e da alínea “b” do artigo 25; alteração do artigo 26; alteração dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 30; inclusão do artigo 31, parágrafo primeiro e parágrafo segundo; inclusão do artigo 32, parágrafo primeiro, parágrafo segundo, parágrafo terceiro e parágrafo quarto; alteração do artigo 33; alteração do artigo 34; inclusão do artigo 36; e inclusão do artigo 37. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 8 RELATÓRIO ANUAL 2012 INFORMAÇÕES RELEVANTES Inaugurado o Shopping JK Iguatemi em junho de 2012, com enorme repercussão na mídia local e internacional. O projeto inovador trouxe 23 marcas internacionais inéditas para o Brasil e 21 marcas nacionais exclusivas em shopping, e logo se tornou um marco arquitetônico para a cidade de São Paulo e sinônimo de luxo, moda, lazer e gastronomia. Com resultados operacionais muito fortes, o JK Iguatemi superou as expectativas aumentou o guidance de NOI para o primeiro ano de operação do shopping em 10%, para R$ 66 milhões. Também inaugurada a expansão do Shopping Galleria, em setembro de 2012, na cidade de Campinas, interior do Estado de São Paulo. A expansão conta com 52 lojas, dentre elas C&A, Le Lis Blanc, Bo.Bô, Noir, John John, Livraria da Vila, Pobre Juan, Maremonti e Schutz. Desde sua aquisição em 2007, o Galleria tem apresentado crescimento médio de vendas de aproximadamente 23% ao ano, elevando asreceitas em aproximadamente 29% ao ano. Acredita-se que a expansão dará um impulso importante para continuar o ciclo de crescimento de vendas e receitas do empreendimento. Como evento subseqüente e em linha com a estratégia da Companhia foi inaugurado o teatro Iguatemi Campinas, no Shopping Iguatemi Campinas em março de 2013. Com 2,4 mil m² e capacidade para receber 515 pessoas, o teatro está pronto para oferecer à cidade e à região o que há de mais moderno em tecnologia e instalações teatrais. PRINCIPAIS ASPECTOS Segue abaixo resumo dos contratos celebrados entre a Companhia e empresas relacionadas: Contratos com a Iguatemi Leasing A Iguatemi Leasing celebrou diversos contratos de prestação de serviços com shopping centers em que há participação e/ou administração da Companhia, visando a comercialização e intermediação de espaços promocionais e de lojas. Contratos de mútuo A Companhia celebra empréstimos e financiamentos na qualidade de mutuante, com o objetivo de financiar capital de giro de empresas relacionadas, e na qualidade de mutuaria, com a finalidade de financiar seus empreendimentos. Em agosto de 2012 o Conselho de Administração aprovou a outorga pela Companhia de fiança em favor da CSC41 Participações Ltda., visando à garantia de financiamento a ser contraído com BNDES, nos exatos termos e condições da decisão nº Dir – BNDES 732/2012, de 17.07.2012, financiamento no valor de R$ 117.312, divididos em 04 subcréditos, integralmente recebidos, destinados à ampliação do Shopping Iguatemi Esplanada, em Votorantim-SP. Em 25 de setembro foi contratado um financiamento com o BNDES no valor de R$ 117.312. A Companhia detém 50% de participação na WTORRE. A controlada tem como objeto social o desenvolvimento, a implementação e a exploração do empreendimento denominada Shopping Center Iguatemi JK, do qual detém 100% de participação. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 9 RELATÓRIO ANUAL 2012 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL 2010 AV% 2011 723.472 31,5% 837.686 628.246 27,4% 721.488 70.319 3,1% 90.021 1.956 13.589 0,6% 19.586 651 0,0% 216 10.667 0,5% 4.419 50.280 2,2% 83.478 20.781 0,9% 28.946 8.822 0,4% 9.535 15.603 0,7% 38.641 5.074 0,2% 6.356 1.520.579 66,3% 1.975.868 1.400.897 61,1% 1.846.533 13.743 0,6% 18.809 105.939 4,6% 110.526 2.294.331 100,0% 2.897.032 AV% 28,9% 24,9% 3,1% 0,1% 0,7% 0,0% 0,2% 2,9% 1,0% 0,3% 1,3% 0,2% 68,2% 63,7% 0,6% 3,8% 100,0% 2012 1.084.865 937.795 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 PASSIVO CIRCULANTE 145.979 6,4% 254.506 Obrigações sociais e trabalhistas 12.968 0,6% 15.754 Fornecedores 8.741 0,4% 20.549 Obrigações fiscais 12.949 0,6% 17.913 Empréstimos e financiamentos 20.840 0,9% 59.185 Debêntures 1.747 0,1% 80.939 Outras obrigações 88.734 3,9% 60.166 Provisões PASSIVO NÃO CIRCULANTE 660.094 28,8% 1.063.665 Empréstimos e financiamentos 276.316 12,0% 482.972 Debêntures 199.488 8,7% 460.799 Outras obrigações 62.735 2,7% 13.513 Tributos diferidos 12.218 0,5% 25.342 Provisões 66.497 2,9% 20.330 Lucros e Receitas a Apropriar 42.840 1,9% 60.709 PATRIMÔNIO LIQUIDO 1.488.258 64,9% 1.578.861 Capital social realizado 823.859 35,9% 823.859 Reserva de capital 453.818 19,8% 455.148 Reservas de lucros 210.424 9,2% 299.687 Ajustes de avaliação patimonial Participação dos Acionistas Não Controladores 157 0,0% 167 TOTAL DO PASSIVO 2.294.331 100,0% 2.897.032 AV% 8,8% 0,5% 0,7% 0,6% 2,0% 2,8% 2,1% 36,7% 16,7% 15,9% 0,5% 0,9% 0,7% 2,1% 54,5% 28,4% 15,7% 10,3% 0,0% 100,0% 2012 322.188 20.587 20.564 27.167 96.303 84.914 72.653 ATIVO ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes ATIVO NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras Contas a receber Estoques Tributos diferidos Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas Outros ativos não circulantes PERMANENTE Investimentos Imobilizado Intangível Diferido TOTAL DO ATIVO Abril 2013 www.fiduciario.com.br 106.276 3.508 30.350 529 6.407 172.089 63.032 16.063 58.455 34.539 2.315.241 2.184.520 21.726 108.995 3.572.195 1.476.738 622.887 693.605 21.567 39.457 33.455 65.767 1.773.269 823.859 464.767 484.486 157 3.572.195 AV% 30,4% 26,3% 3,0% 0,1% 0,8% 0,0% 0,2% 4,8% 1,8% 0,4% 1,6% 1,0% 64,8% 61,2% 0,6% 3,1% 100,0% AV% 9,0% 0,6% 0,6% 0,8% 2,7% 2,4% 2,0% 41,3% 17,4% 19,4% 0,6% 1,1% 0,9% 1,8% 49,6% 23,1% 13,0% 13,6% 0,0% 100,0% Página 10 RELATÓRIO ANUAL 2012 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL 2010 AV% 2011 AV% DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 263.579 136,1% 329.522 137,3% Receita de vendas e/ou serviços (89.469) (37,3%) (69.928) (36,1%) (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 193.651 100,0% 240.053 100,0% (=) Resultado Bruto (-) Despesas com vendas (61.109) (31,6%) (79.354) (33,1%) (-) Despesas gerais e adm. (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 33.343 17,2% 62.570 26,1% (+) Outras receitas operacionais (1.389) (0,7%) (13.976) (5,8%) (-) Outras despesas operacionais Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos (+) Receitas Financeiras (-) Despesas Financeiras (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CS sobre o Lucro (=) Resultado Líq. Operações Continuadas Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período 164.496 84,9% 62.932 (54.110) 173.318 (21.718) 151.600 151.600 32,5% (27,9%) 89,5% (11,2%) 78,3% 78,3% 209.293 87,2% 102.605 42,7% (123.482) (51,4%) 188.416 78,5% (36.421) (15,2%) 151.995 63,3% 151.995 63,3% 2012 410.521 (118.483) 292.038 (87.809) 179.012 (18.147) - AV% 140,6% (40,6%) 100,0% (30,1%) 61,3% (6,2%) - 365.094 125,0% 89.565 (138.790) 315.869 (47.561) 268.308 268.308 30,7% (47,5%) 108,2% (16,3%) 91,9% 91,9% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Em 2012 o lucro líquido atingiu R$ 268,3 milhões em 2012, 76,5% acima do mesmo período em 2011. O EBITDA do ano foi de R$ 297,6 milhões com margem de 72,5%, atingindo o limite inferior do guidance de receita líquida, com R$ 410,5 milhões, mesmo considerando que o Boulevard Rio Iguatemi, vendido no 3T12, deixou de contribuir para a receita consolidada da Companhia. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 11 RELATÓRIO ANUAL 2012 GARANTIA As Debêntures são da espécie quirografária, e não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos seus titulares, nem especificam bens para garantir eventual execução. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2012. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 12 RELATÓRIO ANUAL 2012 São Paulo, abril de 2013. “Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário” Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 13