protocolo e justificação de incorporação empresa incorporada

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
EMPRESA INCORPORADA: HFF PARTICIPAÇÕES S.A.
EMPRESA INCORPORADORA: BRF – BRASIL FOODS S.A.
25 DE FEVEREIRO DE 2010
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA HFF PARTICIPAÇÕES
S.A. PELA BRF- BRASIL FOODS S.A.
Pelo presente Protocolo e Justificação de Incorporação da HFF Participações S.A. pela
BRF - Brasil Foods S.A. celebrado em 25 de fevereiro de 2010 (“Protocolo e
Justificação”), as Partes:
(A) BRF – BRASIL FOODS S.A., companhia aberta de capital autorizado, estabelecida
em Itajaí/SC, na Rua Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 01.838.723/0001-27 (“BRF”), neste ato representada em conformidade com
seu estatuto social, como “Incorporadora”; e
(B) HFF PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, estabelecida
em São Paulo/SP, na Av. Escola Politécnica, nº 760, Bairro Jaguaré, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 09.625.992/0001-17 (“HFF”), neste ato representada em
conformidade com seu estatuto social, como “Incorporada”;
CONSIDERANDO que a BRF é uma companhia aberta de capital autorizado, com
capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ 12.553.417.953,36
(doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil,
novecentos e cinqüenta e três reais e trinta e seis centavos), representado por
436.236.623 (quatrocentas e trinta e seis milhões, duzentas e trinta e seis mil,
seiscentas e vinte e três) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal;
CONSIDERANDO que a HFF é uma companhia fechada, com capital social subscrito e
integralizado no montante de R$ 128.243.023,14(cento e vinte e oito milhões, duzentos
e quarenta e três mil e vinte e três reais e quatorze centavos) duzentos e vinte e seis
milhões, trezentos e noventa e cinco mil, oitocentos e quatro reais e cinqüenta e cinco
centavos), dividido em 128.243.023 (cento e vinte e milhões, duzentos e quarenta e três
mil e vinte e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;
CONSIDERANDO que, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações da
BRF e HFF pretendem estabelecer os termos e as condições da proposta de
incorporação da HFF pela BRF (“Incorporação”), proposta esta que faz parte de um
processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura
societária da BRF;
RESOLVEM as administrações da BRF e da HFF, para os fins dos artigos 224, 225 e
227 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e respectivas alterações (“Lei das
S.A.”), firmar o presente Protocolo e Justificação, de acordo com os seguintes termos e
condições:
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CLÁUSULA PRIMEIRA: JUSTIFICAÇÃO E OBJETIVOS DA INCORPORAÇÃO
1.1.
JUSTIFICAÇÃO: A incorporação faz parte de um processo de reorganização
societária e de negócios envolvendo a BRF e a HFF, a qual representará ganhos
de sinergias para a BRF através de seus negócios, redução e custos e despesas
operacionais, tributários e racionalização de seus processos, bem como
resultará na simplificação de sua estrutura societária.
(a) A BRF detém a totalidade das ações que representam o capital social da
HFF; e
(b) Representará ganhos de sinergias para a BRF e resultará na simplificação
da estrutura societária atual, através da consolidação das atividades da BRF
e da HFF na primeira companhia, com a conseqüente redução de custos
financeiros, operacionais e racionalização das atividades da BRF.
1.2.
OBJETIVOS: Este Protocolo e Justificação tem por objetivo regular a
Incorporação da HFF pela BRF.
CLÁUSULA SEGUNDA: DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS
2.1.
APROVAÇÕES REQUERIDAS: A proposta de Incorporação foi objeto de
recomendação pelos órgãos de administração da BRF e da HFF e deverá ser
deliberada em assembléias gerais extraordinárias da BRF e da HFF, as quais
deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus
respectivos atos constitutivos.
2.2.
IMPLEMENTAÇÃO E CUSTOS: Competirá aos órgãos de administração da
BRF realizar todos os atos necessários à implementação da Incorporação. Os
custos relativos à Incorporação serão arcados integralmente pela BRF.
CLÁUSULA TERCEIRA: CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO
3.1.
AVALIAÇÕES CONTÁBEIS E DATA-BASE:
O acervo líquido da HFF a ser
incorporado foi avaliado a valor contábil, com base no balanço patrimonial de 31
de dezembro de 2009, auditado pela KPMG Auditores Independentes, com sede
na Rua Renato Paes de Barros, n.º 33, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda (CNPJ/MF) sob o n.º 57.755.217/0001-29 e no Conselho Regional de
Contabilidade sob o n.º 2SP014428/0-6. A escolha e contratação da KPMG
Auditores Independentes deverá ser ratificada pelos acionistas da BRF e da HFF
em assembléia geral extraordinária. A data-base das avaliações será 31 de
dezembro de 2009 (“Data-Base”), tendo o laudo contábil, que constitui o Anexo I
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a este Protocolo e Justificação, resultado em um acervo líquido da HFF, na DataBase da Incorporação, de R$ 233.357.266,34 (duzentos e trinta e três milhões,
trezentos e cinqüenta e sete mil, duzentos e sessenta e seis reais e trinta e
quatro centavos).
3.2.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO: Não se justifica a
elaboração de laudo de avaliação com base no valor do patrimônio líquido da
HFF a preços de mercado, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., uma
vez que, por se tratar de incorporação de subsidiária integral, não há
determinação de relação de substituição que possa ser objeto de comparação
e/ou direito de recesso.
3.3.
TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES: Nos
termos do artigo 224, inciso III, da Lei das S.A., as variações patrimoniais
havidas entre a Data-Base e a data da Incorporação serão registradas nos livros
da HFF, sendo reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial nos livros
da BRF.
CLÁUSULA QUARTA: AÇÕES EM TESOURARIA
4.1.
TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DETIDAS POR OUTRA: A
BRF detém, nesta data, 226.395.405 (duzentas e vinte e seis milhões, trezentas
e noventa e cinco mil, quatrocentas e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal de emissão da HFF, representativas de 100% (cem por cento) do
capital social desta última. Em decorrência da Incorporação, as ações de
emissão da HFF serão extintas, nos termos previstos no artigo 226, parágrafo 1º,
da Lei das S.A.
4.2. TRATAMENTO DAS AÇÕES EM TESOURARIA: Não há ações de emissão da
HFF mantidas em tesouraria.
CLÁUSULA QUINTA: RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
5.1. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: Não haverá modificação do patrimônio líquido da
BRF e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual
não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca em
decorrência da Incorporação.
CLÁUSULA SEXTA: DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO DAS
AÇÕES
6.1. DIREITO DE RETIRADA DOS ACIONISTAS E VALOR DO REEMBOLSO: Como
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100% das ações de emissão da HFF são de titularidade da BRF, não existem
outros sócios ou acionistas, minoritários ou não, na Incorporada e, assim sendo,
não há direito de retirada ou de reembolso a acionistas dissidentes.
CLÁUSULA SÉTIMA: ALTERAÇÕES DO CAPITAL SOCIAL
7.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF: Pelo fato da HFF ser subsidiária integral da BRF, a
incorporação da HFF não resultará aumento de capital na BRF.
CLÁUSULA OITAVA: COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A
INCORPORAÇÃO
8.1. CAPITAL SOCIAL DA BRF APÓS A INCORPORAÇÃO: O capital social da BRF
totalmente subscrito e integralizado, após a Incorporação, permanecerá o mesmo,
ou seja, será de R$ 12.553.417.953,36 (doze bilhões, quinhentos e cinqüenta e
três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqüenta e três reais e
trinta e seis centavos), representado por 436.236.623 (quatrocentas e trinta e seis
milhões, duzentas e trinta e seis mil, seiscentas e vinte e três) ações ordinárias,
todas escriturais e sem valor nominal.
CLÁUSULA NONA: ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA E ABERTURA DE FILIAIS
9.1. ESTATUTO SOCIAL: O Estatuto Social da BRF não sofrerá qualquer alteração
em decorrência da Incorporação. A BRF continuará a ser regida pelo seu atual
Estatuto Social, ficando inalterados todos os direitos conferidos por suas ações.
9.2. ABERTURA DE FILIAIS: A HFF não possui filiais, motivo pelo qual não haverá
continuidade de operação como filiais da BRF.
CLÁUSULA DÉCIMA: CADE
10.
SISTEMA BRASILEIRO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA: Tendo em vista que
a Incorporação é parte de uma reestruturação societária que não acarretará
qualquer alteração de controle, não serão as mesmas submetidas às autoridades
brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, Secretaria de Direito Econômico – SDE e Secretaria de
Acompanhamento Econômico – SEAE).
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. DIREITOS, VOTOS E DIVIDENDOS: Não haverá alteração nos direitos de voto,
dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da
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BRF, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações
existentes antes da Incorporação.
11.2. SUCESSÃO: Sujeito ao disposto neste Instrumento, com a Incorporação, a BRF
sucederá HFF em todos os seus direitos e obrigações.
11.3. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS: As demonstrações
financeiras auditadas que serviram de base para o cálculo dos patrimônios
líquidos da HFF na Data-Base da Incorporação, bem como os demais documentos
requeridos pela legislação e regulamentação aplicáveis, serão disponibilizados
aos acionistas da BRF nos seguintes endereços e websites: (i) na BRF, na Rua
Jorge Tzachel, nº 475, Bairro Fazenda, CEP: 88.301-600, em Itajaí/SC, ou no
website www.brasilfoods.com/ri, (ii) na CVM, na Rua Cincinato Braga, 340, 2.º
andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro,
111, 2º andar, “Centro de Consultas”, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro e no website www.cvm.gov.br, e (iii) na BOVESPA, na Rua XV de
Novembro, 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no website
www.bovespa.com.br.
11.4. ATOS SOCIETÁRIOS: Serão realizadas assembléias gerais extraordinárias da
BRF e da HFF para deliberarem acerca da Incorporação contemplada neste
Protocolo e Justificação.
11.5. ALTERAÇÕES: Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por
escrito e com a aprovação de todas as Partes.
11.6. SOBREVIVÊNCIA DE CLÁUSULAS VÁLIDAS: Caso alguma cláusula,
disposição, termo ou condição previsto neste Protocolo e Justificação venha a ser
considerada inválida, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não
afetados por essa invalidação permanecerão válidos.
11.7. FORO: Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de Santa Catarina
para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com
a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
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E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 2
(duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas
abaixo identificadas.
Santa Catarina, 25 de fevereiro de 2010.
BRF – BRASIL FOODS S.A.
_______________________________
Nome: José Antônio do Prado Fay
Cargo: Diretor Presidente
_______________________________
Nome: Leopoldo Viriato Saboya
Cargo: Diretor Financeiro de RI
HFF PARTICIPAÇÕES S.A.
_______________________________
Nome: José Antônio do Prado Fay
Cargo: Diretor Presidente
_______________________________
Nome: Leopoldo Viriato Saboya
Cargo: Diretor
TESTEMUNHAS:
_____________________________
Nome: Marcos Roberto Badollato
CPF: 147.329.488-63
_____________________________
Nome: Edina Biava
CPF: 489.016.799.49
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ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA HFF
PARTICIPAÇÕES S.A. PELA BRF – BRASIL FOODS S.A.
Demonstrações Financeiras
HFF Participações S.A.
31 de dezembro de 2009
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HFF PARTICIPAÇÕES S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL
31 de dezembro de 2009
(valores expressos em reais)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes a caixa
Impostos a recuperar
Juros sobre o capital próprio a receber
Total do ativo circulante
20,64
3.206.494,78
18.170.137,08
21.376.652,50
Investimentos
Total do ativo não circulante
219.224.668,68
219.224.668,68
TOTAL DO ATIVO
240.601.321,18
PASSIVO
CIRCULANTE
Obrigações tributárias
Total do passivo circulante
7.244.054,84
7.244.054,84
ACERVO LÍQUIDO
233.357.266,34
TOTAL DO PASSIVO
240.601.321,18
Marcos Roberto Badollato
Renata Bandeira Gomes do Nascimento
Gerente de Controladoria
Contadora – CRC – 1SP 215231/O-3
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