CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM CONTRATO DE
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CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO DE PAGAMENTOS Prezado Comerciante, antes de decidir sobre a utilização dos Serviços PayU Latam, leia este documento cuidadosamente. Termos e Condições de uso dos Serviços de PayU Latam: 1. Assuntos gerais 1.1. Procedimento de aceitação virtual do Contrato 1.2. Criação da conta do Comerciante no Sistema 1.3. Alterações Contratuais 2. Definições 3. Descrição do Serviço 3.1 Transferência entre contas PayU 4. Condições para a prestação do Serviço 5. Obrigações do Comerciante 6. Atividades restritas 7. Característica do Serviço 7.1. Implementação Técnica 7.2. Código de Acesso 7.3. Processamento de pagamento e transferência de valores 7.4. Resgates e Saldo Retido 7.5. Contas inativas 8. Obrigações das Empresas 9. Tarifas 10. Disposições gerais 11. Duração e término 12. Lei aplicável 13. Notificações 14. Autorização de consulta de informação para terceiros PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM 1. Assuntos gerais Os termos e condições de uso do Sistema de PayU Latam descritos a seguir constituem o Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Pagamentos, doravante designado “Contrato” que regerá a relação contratual com Você, adiante denominado como “Comerciante” e Pagosonline.Net S.A., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis colombianas, e/ou Latin American Payments Serviços Ltda., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis brasileiras, e/ou Latin American Payments Argentina S.R.L., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis argentinas, e/ou Pagosonline Perú S.A.C., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis peruanas, e/ou Latin American Payments Panamá S.A., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis panamenhas, e/ou Online Latin American Payments México S de RL de CV, sociedade devidamente constituída de acordo com as leis mexicanas, e/ou Latin American Payments Chile Ltda., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis chilenas, (denominadas conjuntamente como “Empresas” ou “PayU Latam”). O presente Contrato estabelece os termos e condições, sob os quais o Comerciante pode fazer uso da plataforma tecnológica para pagamento das Empresas (o “Sistema”), bem como utilizar-se dos Serviços prestados pelas Empresas (“Serviços”), de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Contrato e seus eventuais Anexos. A aceitação eletrônica e expressa deste Contrato é uma condição prévia e obrigatória para o Comerciante acessar o Sistema e utilizar-se dos Serviços. 1.1. Procedimento de aceitação virtual do Contrato As pessoas físicas ou jurídicas interessadas em se tornarem Comerciantes do Sistema (doravante designados como “Interessado”) deverão clicar na opção “Cadastro” ou “Regístrate”, que se encontra disponível no Site das Empresas e preencher todas as informações necessárias em cada um dos campos previstos no "Formulário de Registro", onde o Interessado encontrará um link para o Contrato e, após sua leitura, desejando contratar os Serviços, deverá aceitar as condições contratuais marcando na opção “Eu li e concordo com os termos e condições”. Antes de preencher o Formulário de Registro e aceitar os termos e condições do Contrato, o Interessado a ser Comerciante do Sistema deve ler cuidadosamente os termos e condições deste Contrato, com todos os seus anexos. Ao selecionar a opção "Eu li e concordo com os termos e condições" e ao clicar no botão "enviar" que fica no final do Formulário de Registro, entende-se que o Interessado leu todos os termos e condições deste Contrato, bem como de seus Anexos e, como resultado desta leitura, reconhece que aceitou livre, expressa e irrevogavelmente, todas as condições do presente Contrato. A partir deste momento, o Interessado tem ciência de que este Contrato foi celebrado entre as Partes. Assim, o Contrato devidamente aceito pelo agora Comerciante, em conformidade com os procedimentos acima, cria um vínculo jurídico com força vinculante entre as Partes que, expressa e irrevogavelmente, foi aceito pelo Comerciante. Caso o Comerciante mantenha por mais de 3 (três) meses consecutivos ou não, um movimento transacional mensal superior a US$ 10,000.00 (dez mil dólares), as Empresas PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM poderão exigir que o Comerciante assine o Contrato na sua forma física, sendo que sua recusa dará às Empresas o direito de rescisão do Contrato de forma unilateral e com justa causa. 1.2. Criação da conta do Comerciante no Sistema Uma vez aceito o Contrato pelo Comerciante inicia-se o processo de criação da conta do Comerciante no Sistema, chamado de "Conta PayU" do Comerciante. Para tanto, o Comerciante deverá fornecer todas as informações e documentos solicitados pelas Empresas. Uma vez fornecida todas as informações necessárias pelo Comerciante às Empresas, estas verificarão as informações fornecidas e, sendo estas satisfatórias, será criada uma Conta PayU do Comerciante no Sistema. Não sendo satisfatórias as informações disponibilizadas para fins de criação da conta, as Empresas poderão solicitar informações adicionais ao Comerciante. O Comerciante desde já autoriza que as Empresas possam, diretamente ou através de terceiros, fazer todas as perguntas que julgarem necessárias para validação das informações fornecidas, incluindo, mas não limitado a, bancos de dados de informações financeiras, de crédito, comercial e serviços ou entidades similares. Se as informações solicitadas não forem fornecidas na íntegra ou forem fornecidas de modo não satisfatório às Empresas, como no caso de se verificar que a informação fornecida é falsa ou incorreta, as Empresas poderão rejeitar a habilitação do Comerciante na sua Conta PayU e/ou rescindir unilateralmente o presente Contrato a seu único e exclusivo critério, sem que haja pagamento de qualquer quantia a título de indenização, a qualquer título, seja por danos materiais, morais, lucros cessantes, compensação ou remuneração em favor do Interessado/Comerciante. Portanto, o Comerciante isenta as Empresas de qualquer responsabilidade, ou eventuais perdas e danos advindos da rescisão unilateral em decorrência do descrito acima.Comerciante As Empresas deverão notificar o Comerciante sobre sua decisão quanto à ativação da Conta PayU, enviando ao endereço do e-mail indicado pelo Comerciante no Formulário de Registro, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a partir do momento que o Comerciante entregar todos os documentos requeridos pelas Empresas de maneira completa e satisfatória. As Empresas reservam-se ao direito de, a qualquer momento, solicitar ao Comerciante informações e/ou documentos adicionais que julgarem necessários, para a continuidade da vigência deste Contrato. Depois de criada a Conta PayU, o Comerciante poderá definir em quais países ele quer ter operações, ou seja, países onde quer processar e receber seus pagamentos. Os países em que as Empresas oferecem os Serviços, chamados de "Países Autorizados" são atualmente os seguintes: Colômbia, México, Peru, Argentina, Brasil, Chile e Panamá. As Empresas criarão uma conta virtual para o Comerciante vinculada ao País Autorizado, doravante designada como "Conta Virtual", para que o Comerciante possa receber seus pagamentos. Assim, a Conta PayU do Comerciante poderá ter uma ou mais Contas Virtuais vinculadas, dependendo do número de Países Autorizados onde processe e receba seus pagamentos. A qualquer tempo, o Comerciante poderá solicitar às Empresas a abertura de uma nova Conta Virtual em um determinado País Autorizado. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM Todas as receitas provenientes das vendas ou pagamentos realizados por meio do Sistema PayU serão depositadas na Conta Virtual do Comerciante. O Comerciante poderá visualizar o estado e a movimentação de sua Conta Virtual ao ingressar no módulo administrativo de sua Conta PayU via internet, doravante designado como "Módulo Administrativo", o qual poderá ser acessado através de seus dados de usuário e senha. 1.3. Alterações Contratuais Qualquer Alteração dos termos e condições deste Contrato será publicada no site das Empresas e comunicada ao Comerciante por meio do seu e-mail de contato registrado no Formulário de Registro, indicando a data de início da vigência de tal alteração. O Comerciante deverá, dentro do prazo previsto para a o início da vigência da Alteração, manifestar sua concordância ou discordância quanto à mesma através dos canais de comunicação oferecidos pelas Empresas. Não obstante o acima exposto, aquelas Alterações ao Contrato ou de qualquer um dos seus Anexos que tenham por objetivo fazer cumprir as legislações vigentes (incluindo aquelas disposições que obriguem as Empresas a adotarem mecanismos de segurança que garantam a proteção das informações pessoais do Comerciante e a operação em si) ou de uma ordem emanada de uma autoridade competente, as quais sejam obrigatórias para o Comerciante essas Alterações serão também: (i) publicadas no site das Empresas informando expressamente que tais Alterações são obrigatórias; e/ou (ii) comunicadas ao Comerciante através de seu e-mail registrado no Módulo Administrativo, informando expressamente que tais Alterações são obrigatórias. As Empresas envidarão seus melhores esforços para que a publicação e/ou a notificação se realize com até 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data prevista para o início automático da vigência de tal Alteração, salvo se expressamente indicar que a citada Alteração tenha uma data específica para o início de sua vigência, a qual será devidamente informada para o Comerciante. A não comunicação de desacordo pelo Comerciante da Alteração promovida pelas Empresas antes do prazo previsto para o início de sua vigência implicará na aceitação automática das referidas Alterações pelo Comerciante. As Empresas não estão obrigadas e nem serão responsabilizadas pelo pagamento de qualquer quantia, a qualquer título e de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a, indenização, danos materiais ou morais ou lucros cessantes, que possa o Comerciante vir a sofrer em decorrência da aceitação (expressa ou automática) ou da não aceitação de qualquer Alteração. Comerciante É obrigação do Comerciante consultar constantemente o site das Empresas e seu e-mail de contato, a fim de verificar e revisar eventuais Alterações ao presente Contrato e aos seus Anexos, que sejam comunicadas pelos citados meios. Todas as modificações feitas no Contrato e seus Anexos ficarão devidamente registradas no site das Empresas no campo "Termos e Condições". 2. Definições PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM Sem prejuízo dos termos já definidos no Contrato, abaixo estão alguns termos que serão utilizados ao longo do Contrato, aos quais deverão dar-se o significado consignado para cada um deles, como segue: Atividades Restritas: Significam todas as atividades descritas na Seção 6 deste Contrato, as quais possuem restrições para seu uso no Sistema. Contrato: Tem o significado definido na Seção 1 deste Contrato. Código de Acesso: Significa código ou senha do usuário, que lhe permitirá acessar o Módulo Administrativo de sua Conta PayU. Clientes ou Compradores: Significam as pessoas físicas ou jurídicas que compram bens e/ou serviços oferecidos pelo Comerciante do Sistema, que pode estar localizado em qualquer lugar do mundo no momento da transação. Não obstante o acima exposto, os Clientes ou Compradores estão sujeitos à política das Empresas em relação aos Países Autorizados, onde diferentes Comerciantes podem vender seus bens e/ou serviços. Chargeback: É um processo de devolução de uma transação (cancelamento da venda) devido a uma contestação realizada pelo titular do cartão de crédito junto ao banco emissor. Ao receber a notificação do débito, as Empresas poderão solicitar ao Comerciante comprovantes de que a venda relacionada à transação informada realmente foi concretizada e a entrega efetuada dentro dos prazos e condições acordados com o Cliente. Estes comprovantes são a garantia de que o Comerciante agiu de acordo com os termos definidos neste Contrato eletronicamente firmado com as Empresas. Abaixo alguns exemplos, não taxativos, das razões de procedência de chargeback: (i) O Cliente exerceu seu direito de arrependimento ou não está satisfeito com a compra e não consegue resolver o problema com o Comerciante; (ii) O Cliente não recebeu os itens da compra nas condições estabelecidas para a entrega; (iii) O Cliente tem dúvidas sobre a validade da compra; (iv) Foi debitado várias vezes do Cliente o valor de uma mesma compra; (v) Um terceiro não autorizado fez uma compra com um cartão de crédito do Cliente (ocorreu uma fraude por substituição de identidade); Conta Bancária: Significa a Conta Bancária autorizada pelo Comerciante para que as Empresas lhes transfiram os valores depositados na sua Conta Virtual de sua Conta PayU, após a solicitação do Comerciante. Cada Conta Virtual do Comerciante deverá ter uma Conta Bancária associada, para a qual serão transferidos os valores. A Conta Bancária poderá estar localizada em qualquer lugar no mundo, mas a titularidade da Conta Bancária e da Conta PayU deverão ser sempre a mesma. Conta PayU: Significa a conta única do Comerciante no Sistema, denominada ID Comércio. Para visualizar o estado da sua Conta PayU, o Comerciante deve ingressar no Módulo Administrativo da Conta PayU, através do seu nome de usuário e Código de Acesso. No PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM Módulo Administrativo de sua Conta PayU o Comerciante poderá visualizar os valores a serem depositados pelas Empresas para cada Conta Virtual do Comerciante como resultado das vendas realizadas e solicitar a transferência dos valores para sua Conta Bancária registrada pelo Comerciante para este fim. O valor a ser depositado será igual ao valor dos bens e/ou serviços pagos pelos Clientes, descontando as Tarifas devidas às Empresas por parte do Comerciante, de acordo com este Contrato. Cada Comerciante terá uma única Conta PayU, independentemente de que comercialize bens e/ou serviços em mais de um dos Países Autorizados. Conta Virtual: Significa a Conta do Comerciante no Sistema associada a cada um dos Países Autorizados, denominada ID Conta, através da qual o Sistema transferirá os pagamentos processados pelo Comerciante, menos as Tarifas devidas às Empresas. Toda Conta Virtual está associada à Conta PayU do Comerciante. Cada Comerciante deverá ter uma Conta Virtual em cada País Autorizado, onde desejar processar e receber os pagamentos. Os valores procedentes das vendas ou cobranças feitas através do Sistema serão transferidos às respectivas Contas Virtuais do Comerciante. Empresa(s): Tem o significado definido na Seção 1 deste Contrato. Garantia Anti-fraude: Significa a garantia que poderá ser oferecida pelas Empresas aos Comerciantes para cobrirem o risco de fraude, desde que esta figura jurídica seja possível no país de domicilio do Comerciante. Sistema: Significa a plataforma tecnológica para o processamento dos pagamentos das Empresas, que tem o escopo descrito na Seção 3 do presente Contrato. Implementação Técnica: Significa o processo técnico que o Comerciante deve realizar para integrar tecnicamente o Sistema com o seu site e começar a usar o Sistema para processar e receber seus pagamentos, bem como garantir o correto funcionamento do mesmo. Interessado: Significa a pessoa física ou jurídica, interessada em utilizar-se do Sistema das Empresas, a fim de processar e receber pagamentos, em razão da venda de bens e/ou serviços oferecidos ou comercializados. Serviços: Significam os serviços oferecidos aos Comerciantes pelas Empresas para o processamento e recebimento de pagamentos através da utilização do Sistema, cujo escopo encontra-se descrito na Seção 3 do presente Contrato. Saldo Retido: Significa o percentual de recursos recebidos pelo Comerciante em sua Conta Virtual e que Empresas retém provisoriamente, nos termos deste Contrato, com o fim de se proteger contra o risco de Chargeback, estornos, reversões, reclamações ou qualquer outra situação de risco associada à Conta Virtual do Comerciante e do uso do Sistema. Esse percentual pode variar de 1% até 100%. Meios de Pagamento Locais: Significam os instrumentos de pagamento que a Empresas oferecem em cada um dos Países Autorizados em que atuam, e que utilizam as redes de processamento de pagamentos locais. Por exemplo, se as Empresas oferecem um Meio de Pagamento Local, como "cartão de crédito" em um País Autorizado, isto significa que os pagamentos com cartões de crédito nesses países se processam por meio da rede de cartões de crédito daquele país. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM Alteração(ões): Significam todas as alterações realizadas no Contrato e/ou nos seus anexos. Módulo Administrativo: Significa o módulo na internet por meio do qual o Comerciante pode entrar na sua Conta PayU e visualizar o estado de sua Conta Virtual. No Módulo Administrativo o Comerciante poderá visualizar as transações processadas em cada País Autorizado, o estado de sua Conta Virtual, bem como ordenar transferência de recursos creditados em sua Conta Virtual à Conta Bancária fornecida pelo Comerciante às Empresas, além de fazer todo o acompanhamento referente às suas vendas. Países Autorizados: Significam os países nos quais o Comerciante, independentemente de seu domicilio ou o local onde esteja estabelecido, poderá processar e receber pagamentos. Atualmente são: Argentina, Colômbia, México, Peru, Argentina, Brasil, Chile e Panamá. Partes: Significam o Comerciante e as Empresas, através das quais o Comerciante utiliza o Sistema. Com o Contrato eletronicamente firmado, o Comerciante poderá usar o Sistema por meio de qualquer uma das Empresas, no entanto, somente gerará uma relação jurídica com as Empresas através das quais efetivamente utilizar o Sistema, sem a necessidade de ter que assinar um contrato em separado com cada uma das Empresas. Entende-se que o Comerciante utiliza o Sistema em uma determinada Empresa, quando processa e recebe os pagamentos correspondentes no País Autorizado onde se encontra tal Empresa. Reversão: Significa o sistema operacional pelo qual uma operação de pagamento financeiro fica sem efeitos, por desconhecimento do titular do meio de pagamento, solicitação do comerciante ou fraude. Tarifas: Significa o valor fixo ou o percentual (ou ambos) que será cobrado pelas Empresas do Comerciante como contraprestação pelos Serviços. Os valores estão descriminados no item Tarifas dentro do site da PayU Latam, e faz parte integrante do presente Contrato. Última Transferência: É a transferência de recursos da Conta Virtual do Comerciante que ficou inativa por 180 (cento e oitenta) dias ou mais, com um saldo positivo e superior ao equivalente a US$ 20.00 (vinte dólares), para a conta bancária das Empresas como pagamento pelo uso e manutenção do Sistema que ficou à disposição do Cliente. Comerciante: Significa a pessoa física ou jurídica, que aceitou os termos e condições do Contrato, e que por sua vez fora aceita pelas Empresas, para os fins de utilização do Sistema nos Países Autorizados, para processar e receber pagamentos, por conta da venda de bens e/ou serviços. Entende-se por Comerciantes Locais aqueles que possuem domicilio ou estejam estabelecidos em um ou mais dos Países Autorizados e, como Comerciantes Internacionais, aqueles que não estejam domiciliados ou estabelecidos em qualquer um dos Países Autorizados. 3. Descrição dos Serviços As Empresas oferecem ao Comerciante o direito de uso do Sistema, que consiste numa plataforma tecnológica que permite ao Comerciante receber pagamentos pela venda de bens e/ou serviços, por meio de operações com diferentes métodos de pagamento. As Empresas atuarão como meras mandatárias do Comerciante para receber seus pagamentos, ou seja, quando o dinheiro for depositado para as Empresas que atuam no recebimento do pagamento PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM em nome do Comerciante, para todos os efeitos legais, o Comerciante que receberá o pagamento. Comerciante O Sistema somente será usado para processar a venda de bens e/ou serviços e de forma alguma poderá ser usado para realizar transferências de dinheiro entre um Cliente e o Comerciante que não tenha nenhuma relação com a compra de um bem e/ou serviço. De nenhum modo o Sistema poderá ser usado para receber adiantamentos de dinheiro, nem para facilitar a aquisição de valores em dinheiro, cheques de viagem, ordens de pagamento ou similares. O Comerciante concorda e declara expressamente ter conhecimento de que: (i) as Empresas não são instituições financeiras, (ii) a soma dos pagamentos será transferida para o Comerciante por meio do Sistema e não estão garantidas por qualquer órgão governamental, (iii) as Empresas não atuam como agentes fiduciários ou factoring ou são detentoras dos montantes transferidos para o Comerciante através do Sistema, (iv) as Empresas não estão autorizadas a pagar ou reconhecer quaisquer juros ou remuneração em relação aos saldos, somas ou valores depositados na Conta Virtual e/ou transferidos para o Comerciante através do Sistema, e (v) os valores transferidos aos Clientes em razão dos pagamentos podem, a critério das Empresas, serem administrados: a) diretamente pelas Empresas ou por uma delas; b) por uma instituição financeira, devidamente autorizada pela autoridade competente do país onde opera, e eleita a critério das Empresas ou por uma delas. Quaisquer eventuais regras especiais devem ser observadas em cada um dos Países Autorizados. O Comerciante aceita, declara e reconhece que as Empresas não têm por objeto ser um sistema de captação de recursos ou recebimento de depósitos, na medida em que a única finalidade do Serviço é fornecer aos Comerciantes uma plataforma tecnológica que permite o processamento e o recebimento de valores para o pagamento de bens e/ou serviços oferecidos pelos Comerciantes. O Comerciante declara, reconhece e aceita que o processamento das vendas realizadas entre o Comerciante e seus Clientes através do Sistema, ou por qualquer outro mecanismo estabelecido pelas Empresas para este fim, são gerados exclusivamente em razão dos contratos de venda e compra entre cada Comerciante e seus Clientes, de forma independente e autônoma, sem que na negociação de tais contratos de venda e compra tenha qualquer intervenção, participação, influência ou dela decorra qualquer responsabilidade das Empresas, a qualquer título, não podendo as Empresas, em nenhuma hipótese, serem consideradas como parte ou participantes dos contratos de venda celebrados entre Clientes e Comerciantes. O Comerciante declara que reconhece e aceita que unicamente terá direito de receber em sua Conta Bancária o valor dos depósitos efetuados em sua Conta Virtual associada à sua Conta PayU, que será igual ao valor dos bens e/ou serviços pagos pelos Clientes, deduzindo-se as Tarifas e eventuais descontos, se aplicável. Os valores depositados na Conta Virtual do Comerciante não sofrerão qualquer correção monetária, qualquer tipo de atualização ou remuneração financeira, permanecendo inalterados por todo o prazo em que forem mantidos, independentemente do tempo que o Comerciante demore a solicitar a transferência dos valores para a sua Conta Bancária ou quando as Empresas ordenem tal transferência, isentando as Empresas de qualquer responsabilidade por qualquer perda de poder aquisitivo ou desvalorização monetária. O Comerciante autoriza as Empresas a descontar de qualquer Conta Virtual, a qualquer momento, qualquer transação que careça de autorização, que resulte fraude, ou quando o PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM bem e/ou serviço adquirido não for entregue ou prestado a tempo, não corresponda ao pedido ou seja defeituoso, ou que seja objeto de reclamação por parte das Instituições Financeiras ou Clientes. A Reversão é realizada quando o Cliente ou uma Instituição Financeira solicita às Empresas nos termos estabelecidos da legislação aplicável. Estas Reversões estão sujeitas ao pagamento de uma Tarifa fixada por parte das Empresas, a qual será debitada automaticamente da Conta Virtual do Comerciante. O Comerciante deverá enviar os pedidos de Reversões por escrito às Empresas imediatamente após o conhecimento dos casos que as originem. O Comerciante concorda e reconhece que as vendas não presenciais, incluindo vendas através da internet, representam um risco às atividades do Comerciante devido à incapacidade de se garantir a autenticidade de todas as transações e, portanto, é possível ocorrer aquisições de bens e/ou serviços sem autorização do Cliente, como aquelas oriundas de fraude. Estes riscos serão inteira e exclusivamente suportados pelo Comerciante, que de maneira expressa demonstra sua aceitação ao concordar com os termos deste Contrato. Assim, as Empresas não serão responsáveis por qualquer reclamação, pagamento, perdas ou danos relacionados com, ou oriundos de, fraude, chargeback, quebra de obrigações contratuais do Comerciante, informações falsas ou incorretas fornecidas pelo Comerciante e/ou pelo Cliente, a menos que haja dolo ou culpa devidamente comprovados por parte das Empresas. Os Serviços prestados pelas Empresas estão limitados ao fornecimento ao Comerciante de uma plataforma de tecnologia para processar e receber pagamentos através da Internet e, portanto, as Empresas não se responsabilizam pela autenticidade ou legalidade das operações realizadas por meio do Sistema. No caso de um Chargeback ou de uma Reversão, nos termos deste Contrato e, desde que não haja recursos suficientes disponíveis na Conta Virtual, poderá optar por cobrar o Comerciante ou descontar a soma devida sobre eventuais vendas futuras, o que o Comerciante autoriza expressamente desde já. Caso não seja efetuado o pagamento da dívida, as Empresas poderão informar aos Serviços de Proteção ao Crédito no país de domicílio do Comerciante, sem prejuízo das Empresas iniciaremos processo de cobrança em face do Comerciante devedor, seja judicial ou extrajudicialmente. O Comerciante autoriza as Empresas desde já a descontarem antecipadamente de sua Conta Virtual quaisquer valores devidos às Empresas, por qualquer motivo, nos termos deste Contrato. As Empresas podem oferecer ao Comerciante uma Garantia Anti-fraude, desde que isso seja acordado previamente em negociações comerciais e registrado em contrato. 3.1. Transferência entre contas PayU A PayU Latam oferecerá aos seus clientes a possibilidade de que estes realizem transferências de saldos disponíveis entre contas, desde que o Comerciante tenha habilitada esta opção e que esta transferência ocorra exclusivamente no mesmo País de domicílio do Comerciante, sendo vedada a transferência entre Contas PayU em diferentes países, mesmo que o Comerciante atue em mais de um País Autorizado. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM Para habilitar esta funcionalidade, o Comerciante deve, além de ter habilitada a possibilidade de realizar transferências entre contas, contar com saldo disponível na conta para realizar a transferência, bem como possuir uma conta com a mesma moeda da conta para qual deseja realizar a transferência e, ainda, que a conta destino da transferência conte com permissões para receber transferências de outras contas. Nesta funcionalidade o Comerciante poderá obter relatórios de transferências entre Contas PayU, contendo as transferências realizadas e recebidas, sempre observando os termos e condições deste Contrato. 4. Condições para a prestação do Serviço (i) O Comerciante será aquele devidamente identificado no "Formulário de Registro". (ii) O Comerciante, no caso de pessoa jurídica, deverá ter representante legal capaz e maior de idade ou então emancipado judicialmente, para que assim possa contratar os Serviços e utilizar-se do Sistema. (iii) O Comerciante declara que: Comerciante (a) Caso o Comerciante seja uma pessoa jurídica, está empresa devidamente constituída sob as leis do seu domicilio, devendo cumprir seu objeto social e ter capacidade suficiente para desenvolver seus negócios na forma e nos locais onde os executa, incluindo a assinatura do presente Contrato. (b) O Comerciante é a pessoa identificada no "Formulário de Registro" e que todas as informações ali prestadas são verdadeiras e correspondam à realidade. O Comerciante é o único responsável pelos dados e informações incluídas no "Formulário de Registro", os quais devem estar permanente e devidamente atualizados. (c) O Comerciante conta com todas as licenças e autorizações necessárias para celebrar e cumprir os termos deste Contrato. (d) O Comerciante reconhece que as obrigações decorrentes do presente Contrato são obrigações válidas, vinculantes e exequíveis, de acordo com seus termos e condições. (e) Nem a celebração deste Contrato, nem o cumprimento das obrigações contempladas no mesmo: (a) violam qualquer disposição dos estatutos sociais e/ou contrato social do Comerciante; (b) estão em conflito, ou constituem uma violação de um acordo substancial, contrato ou obrigação de que o Comerciante seja parte e que poderia afetar significativamente o cumprimento das obrigações do Comerciante, nos termos deste Contrato; ou (c) resultam em uma violação de lei, regulamento, ordem administrativa ou judicial aplicável ao Comerciante. (f) O Sistema não será utilizado pelo Comerciante como uma ferramenta para ocultação, manejo, investimento ou aproveitamento em qualquer forma de valores ou outros bens provenientes de atividades criminosas, ou para PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM dar a aparência de legalidade às atividades criminosas ou às transações, lavagem de dinheiro e recursos relacionados com as mesmas. (g) O Comerciante responderá perante as Empresas pela validade e veracidade material de todas as afirmações anteriores. (h) O Comerciante se obriga a manter ativo um endereço, número de telefone, endereço de email e uma Conta Bancária, enquanto possuir a qualidade de Comerciante. No caso de modificação de qualquer um dos dados de referência acima mencionados, o Comerciante deverá imediatamente comunicar as Empresas para fins de atualização dos dados no Sistema. A não atualização destes dados isenta as Empresas de qualquer tipo reclamação por falta de aviso, pois os dados encontrados no Sistema são considerados como os dados atualizados do Comerciante. (iv) O Comerciante reconhece que a veracidade das declarações acima são determinantes para que as Empresas celebrem com o mesmo o presente Contrato. As Empresas poderão, a qualquer momento, solicitar ao Comerciante documentos idôneos para comprovar a veracidade de tais declarações. (v) O Comerciante deverá aplicar as políticas de know your customer (KYC) aos seus Clientes e deverá possuir os sistemas e controles necessários para permitir a tal identificação de transações não habituais por parte de determinado Cliente (inclusive em relação ao número e/ou quantia), inclusive para fins de identificar fraudes, lavagem de dinheiro ou outra atividade ilegal ou proibida. Como mencionado acima, o Comerciante é quem responde por qualquer fraude de qualquer tipo ou atividade ilegal cometida através do Sistema. (vi) O Comerciante deve zelar pela segurança do titular do cartão e pela segurança de todas as operações realizadas através do Sistema. (vii) O Comerciante concorda e reconhece que as Empresas prestam Serviços exclusivamente para o Comerciante e, portanto, o Comerciante não poderá atuar como mandatário, agente, arrendador ou de qualquer forma permitir que terceiros estranhos ao Comerciante utilizem ou se beneficiem dos Serviços objeto do presente Contrato. (viii) O Comerciante deverá garantir que seus Clientes leiam, concordem e aceitem os termos e condições da PayU destinados aos Compradores. Para isso, deverá se valer de meios sistêmicos que registrem a aceitação do Comprador via internet. 5. Obrigações do Comerciante Sem prejuízo das demais obrigações decorrentes deste Contrato, ao utilizar os Serviços das Empresas, o Comerciante se obriga com o seguinte: (i) Cumprir com os termos e condições do presente Contrato. (ii) Certificar-se de que todas as declarações feitas às Empresas sempre sejam verdadeiras e corretas. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM (iii) Cumprir com as obrigações e deveres tributários e cambiários derivados das transações comerciais realizadas entre o Comerciante e o Cliente, isentando as Empresas de toda e qualquer responsabilidade decorrente de qualquer reclamação apresentada por terceiros ou autoridade governamental em relação ao descumprimento do Comerciante para com suas obrigações ou deveres tributários e cambiários derivados das transações comerciais realizadas entre o Comerciante e o Cliente através do Sistema. (iv) Possuir as devidas autorizações, licenças e permissões relacionadas com os bens e/ou serviços oferecidos ou comercializados através do Sistema. A documentação que comprove esta condição poderá ser solicitada pelas Empresas a qualquer momento. (v) Cumprir com todas as obrigações e procedimentos legais decorrentes das operações que envolvam a exportação de bens e/ou serviços. (vi) Abster-se de utilizar os Serviços para realizar atividades ilícitas ou ilegais ou ainda quaisquer umas das Atividades Restritas, conforme consta da Seção 6 do presente Contrato. (vii) Informar aos seus Clientes, no site de cada Comerciante, o seu nome ou o nome da empresa (razão social), número de identificação fiscal, endereço físico, inclusive para o recebimento de notificação judicial, telefone fixo, e-mail e demais dados de contato. (viii) Informar aos Clientes de forma clara e expressa que os pagamentos dos bens e/ou serviços adquiridos se realizará através da Plataforma Eletrônica fornecida pelas Empresas, sem que estas tenham qualquer ingerência sobre os contratos de venda e compra individualmente firmados pelo Comerciante com cada Cliente. (ix) Fornecer aos seus Clientes informações precisas, confiáveis, suficientemente claras e atualizadas dos bens e/ou serviços que ofereça. Deverá, sobretudo, cumprir com todas as disposições de proteção e defesa ao consumidor que existam no país ou países onde as ofereça e/ou comercialize seus bens e/ou serviços. O Comerciante deverá ainda, informar aos seus Clientes o tempo para a entrega de bens ou a prestação de serviços, bem como o direito de arrependimento que lhes é concedido pela legislação e, nesse caso, o procedimento para exercer tal direito. Ademais, deverá informar o valor total do produto, incluindo todos os impostos, taxas, encargos, despesas adicionais ou acessórias a serem pagas pelo Cliente na compra, como também as formas de pagamento e cláusulas especiais sobre a troca e retirada de produtos, nos termos da legislação. Não obstante, é de responsabilidade exclusiva do Comerciante atender à legislação existente sobre direitos dos consumidores em todos os países onde comercializa seus produtos e/ou serviços. (x) Certificar-se de que a entrega dos bens e/ou serviços sejam efetivamente realizadas no endereço indicado pelo Cliente. (xi) As Empresas não são responsáveis pela qualidade dos produtos e/ou serviços oferecidos pelo Comerciante e que sejam adquiridos através do Sistema, portanto, PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM não será responsável por quaisquer taxas, multas, impostos ou qualquer outra obrigação decorrente da transação que se relaciona com os bens e/ou serviços oferecidos pelo Comerciante. Será de exclusiva responsabilidade do Comerciante assumir todas as reclamações e/ou reivindicações junto aos seus Clientes quanto à qualidade, quantidade e entrega de bens e/ou serviços. Do mesmo modo, as Empresas não garantirão a segurança, qualidade, exatidão, integridade ou legalidade de qualquer produto e/ou serviço oferecido pelo Comerciante, nem a capacidade jurídica dos Clientes do Comerciante comprarem seus produtos e/ou serviços. (xii) O Comerciante obriga-se a manter as Empresas totalmente isentas de qualquer responsabilidade por qualquer reclamação de qualquer terceiro ou autoridade governamental em relação aos Serviços, bem como pelo não cumprimento e não observância pelo Comerciante de suas obrigações previstas neste Contrato ou em razão das disposições aplicáveis ao Comerciante em seu domicilio ou em qualquer país onde comercializa seus produtos e/ou serviços. (xiii) Será de responsabilidade do Comerciante expedir e arquivar a via original, nos termos da legislação aplicável em seu domicilio, (i) do recibo original de entrega ou qualquer outro documento equivalente informando que a entrega do produto ou prestação do serviço foi efetivada ao Cliente e comprovar tais atos às Empresas, em qualquer momento, quando estas assim requererem, e (ii) das Notas Fiscais originais decorrentes de contratos de compra e venda celebrado entre o Comerciante e seus Clientes, utilizando os Serviços e apresentar tal documentação às Empresas, a qualquer momento, quando solicitado pelas mesmas. O Comerciante fornecerá de maneira oportuna e diligente os documentos que comprovem a realização das transações no prazo máximo de 3 (três) dias úteis, contados do requerimento efetuado pelas Empresas. (xiv) Será obrigação do Comerciante disponibilizar em seu site mecanismos para que o Cliente possa apresentar pedidos ou reclamações por escrito. Assim, o Comerciante deverá dispor um link que permita ao Cliente entrar na página do Código de Defesa do Consumidor ou legislação equivalente em todos os países onde comercializar seus produtos e/ou serviços. (xv) Obriga-se o Comerciante a colocar à disposição dos seus Clientes, link para pagamento através do Sistema. Esse link de pagamento deve estar numa posição de destaque no site do Comerciante. (xvi) O Comerciante deverá respeitar as normas e regras de segurança que as Empresas colocarem nos seus sites à disposição do Comerciante. Além disso, o Comerciante deve proteger-se contra vírus, worms ou outros meios de programação que possam danificar ou interferir negativamente no Sistema. (xvii) O Comerciante deverá abster-se de adotar medidas que imponham uma carga não razoável ou desproporcionalmente grande na infraestrutura tecnológica das Empresas. (xviii) Caso as Empresas requeiram, o Comerciante deverá fornecer todas as informações e/ou documentos relativos às transações que tenham qualquer tipo PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM de risco de fraude e tenham sido objeto de um chargeback ou sejam consideradas suspeitas ou perigosas pelas Empresas. 6. Atividades restritas O Sistema não poderá ser usado para desenvolver atividades ou comercializar bens e/ou serviços não autorizados pela legislação ou pelas Empresas, tanto no país de domicílio do Comerciante ou como nos países onde Comerciante comercializa seus produtos e/ou serviços. A lista de produtos, serviços e atividades não permitidas pelas Empresas se encontram descritas neste Contrato. É responsabilidade do Comerciante ficar ciente da lista de produtos/ serviços não permitidos durante a vigência deste Contrato, bem como a legislação aplicável no seu país e nos países onde comercializa seus produtos e/ou serviços. O Comerciante concorda e reconhece que os seguintes produtos e/ou serviços não podem ser fornecidos e/ou comercializados utilizando o Sistema das Empresas: (i) Assinatura de serviços adultos, bate-papos para adultos ou de conteúdo pornográfico (fotos, vídeos, DVDs, revistas ou similares). O Site do Comerciante não poderá exibir pessoas nuas, serviços de web cam ou links para sites de pornografia; (ii) Serviço de acompanhantes (sexo); (iii) Armas de fogo, munições ou produtos de guerra; (iv) Substâncias alucinógenas e/ou psicoativas; (v) Fazer e arrecadar dinheiro ou a captação de dinheiro de modo massivo e habitual, por exemplo, correntes de pagamento, pagamento para o preenchimento de pesquisas, e-mails em massa, esquemas de pirâmides (ou marketing multinível), dentre outros; (vi) Produtos para decodificação serial ou sinal do satélite, telefones, cartões ou programação de cartões eletrônicos; (vii) Sites que promovam ódio, racismo, perseguição religiosa ou prostituição; (viii) Serviços usando transações de cartão de crédito como depósitos ou créditos; (ix) Decodificação de sinais de série de satélites, telefones celulares, cartões ou de programação de cartões eletrônicos; (x) Comercializar com sistema de antecipação de crédito; (xi) Esquemas de leilão; (xii) Casa de câmbio e/ou sociedades de intermediação cambiária e serviços financeiros; (xiii) Venda de medicamentos proibidos ou restritos nos termos da legislação local; e (xiv) Jogos de azar, loterias, bingo, apostas ou similares. O Comerciante concorda e reconhece que os seguintes produtos e/ou serviços poderão ser oferecidos e/ou vendidos através do Sistema, após prévia análise e aprovação das Empresas e poderão estar sujeitos a restrições de ordem legal, políticas ou institucionais das Empresas: (i) Empresas de telemarketing; (ii) Cartões de telefonia pré-pagos, de longa distância, VOZ IP, SMS, aplicativos para PC ou telefone; (iii) Sites de relacionamento para fazer amigos e estabelecer relações pessoais; (iv) Bebidas alcoólicas e/ou produtos nocivos à saúde, como tabaco, cigarros e similares; (v) Sites para recepção de recursos ou doações de terceiros (fundações, ONGs, captação de recursos por terceiros); (vii) Contador de moedas eletrônico; e (viii) Venda de medicamentos de acordo com a legislação local. Em qualquer tempo, no caso de ter dúvidas sobre a atividade econômica ou o modelo de negócio do Comerciante e/ou o uso do Sistema pelo Comerciante, as Empresas poderão solicitar informações adicionais sobre a atividade e negócios do Comerciante. Caso as informações solicitadas não sejam fornecidas na íntegra, ou de uma forma não satisfatória para as Empresas, como no caso de se verificar que a informação fornecida é falsa ou incompleta, as Empresas poderão rescindir unilateralmente o Contrato, sem que essa rescisão antecipada dê direito ao pagamento de qualquer quantia a título ou indenização para o Comerciante. Portanto, o Comerciante isenta as Empresas por quaisquer perdas e danos em razão da citada rescisão antecipada. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM O Comerciante aceita que a venda de bens e/ou serviços não permitidos através do Sistema das Empresas poderá resultar, assim que as Empresas tenham ciência desses fatos, na rescisão imediata do Contrato, sem qualquer direito a indenização, compensação ou pagamento em favor do Comerciante, com o cancelamento da Conta Virtual e a perda dos valores constantes desta em favor das Empresas a título de multa, sem prejuízo das Empresas cobrarem eventuais perdas e danos e acionarem judicialmente o Comerciante pleiteando o pagamento integral pelos danos causados. As Empresas reservam-se no direito de reportar atividades suspeitas ou ilegais por parte do Comerciante às autoridades competentes. O Comerciante desde já expressamente aceita que as Empresas reservam-se ao direito de, a seu exclusivo critério, recusar-se a realizar uma ou mais operações nos seguintes casos: (i) se as transações violarem qualquer das disposições previstas no presente Contrato e/ou nos seus anexos, (ii) se o Comerciante descumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste Contrato, ou (iii) se existirem suspeitas de que o Sistema está sendo usado ou pode ser usado em atividades fraudulentas e/ou em Atividades Restritas ou proibidas, de acordo com a legislação vigente nos Países Autorizados em que o Comerciante processe e/ou receba seus pagamentos. Da mesma forma, e pelas mesmas razões expostas no parágrafo anterior, as Empresas reservam-se ao direito de: (i) inativar a Conta PayU no caso do Comerciante não poder continuar a realizar transações através do Sistema e/ou, (ii) bloquear e suspender a Conta Virtual, caso o Comerciante não possa sacar os valores creditados ao mesmo, enquanto não esclarecer sobre os motivos que levaram ao bloqueio ou suspensão da Conta Virtual. Este bloqueio ou suspensão poderá durar até um período máximo de 90 (noventa) dias úteis, que será o tempo máximo que as Empresas terão para entender e/ou esclarecer a questão do motivo do bloqueio ou suspensão, salvo se houver uma ordem ou resolução de autoridade competente ordenando o bloqueio ou a suspensão por um período inferior ou superior. Se vencido o prazo anterior, não sendo possível esclarecer a questão que levou ao bloqueio ou suspensão, dar-se-á por rescindido o Contrato, sem qualquer penalidade às Empresas, e os valores constantes da Conta Virtual reverterão em favor das Empresas, a título de multa contratual, sem prejuízo das Empresas proporem ação judicial objetivando indenização integral por perdas e danos causados pelo Comerciante. 7. Características do Serviço 7.1. Implementação Técnica A fim de executar os Serviços, o Comerciante deverá realizar todos os processos e ajustes técnicos necessários ao bom funcionamento do Sistema. Para realizar a Implementação Técnica, as Empresas poderão tornar disponíveis ao Comerciante, manuais de integração e material técnico de ajuda. Esta documentação estará disponível no site das Empresas ou a ele vinculados. Caso necessite de suporte técnico personalizado, o Comerciante poderá receber nas condições modeladas no site das Empresas. O Comerciante será o responsável por fazer os ajustes e desenvolvimentos técnicos em seus sistemas e sites internos indicados no manual de integração. As Empresas realizarão PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM unicamente os ajustes e procedimentos técnicos necessários no Sistema para habilitar o Serviço ao Comerciante. Uma vez concluído o processo de Implementação Técnica, em caso de necessidade, o Comerciante poderá receber suporte e acompanhamento técnico pós-produção. 7.2. Código de Acesso Cada Comerciante terá um Código de Acesso que lhe permitirá acessar o Módulo Administrativo, onde poderá visualizar sua Conta PayU e o saldo de sua Conta Virtual, ordenar a transferência dos valores creditados em cada Conta Virtual a cada Conta Bancária associada, acompanhar sua rotina de vendas, nos termos do presente Contrato. O citado Código de Acesso poderá ser modificado unicamente pelo Comerciante. O Código de Acesso não poderá ser divulgado pelo Comerciante a terceiros e será de responsabilidade do Comerciante o uso do Código de Acesso e a segurança e custódia do mesmo. O Comerciante expressamente aceita e reconhece que qualquer pessoa que se identificar com o correto Código de Acesso do Comerciante será reconhecida pelas Empresas como o Comerciante autorizado da Conta Virtual, e qualquer operação ou transação feita com o mencionado Código de Acesso será tida como válida e vinculante às Partes. No caso do Comerciante ser uma pessoa jurídica, este reconhece e declara que todos os seus representantes, agentes e empregados que utilizam o Código de Acesso foram devidamente autorizados a usar o Sistema e a Conta PayU, pelos quais o Comerciante é totalmente responsável. 7.3. Processamento de pagamento e transferência de valores O Comerciante poderá processar pagamentos através do Sistema, usando os Meios de Pagamento Locais, em todos os países em que as Empresas operem. Para tanto deverá abrir uma Conta Virtual em cada País Autorizado. O Comerciante poderá receber pagamentos oriundos de cartões de crédito internacionais, emitidos em qualquer lugar do mundo, desde que unicamente na condição “à vista”. Sempre que um Cliente do Comerciante usar o Sistema para fazer um pagamento para o Comerciante, o valor correspondente ao pagamento será creditado de modo automático na Conta Virtual do Comerciante, à Conta PayU correspondente. O Comerciante poderá visualizar em tempo real através do Módulo Administrativo, na sua Conta Virtual, todos os pagamentos recebidos por meio do Sistema. As Empresas manterão em sua Conta Virtual o registro de todos os movimentos da mesma. Não há nenhuma obrigação das Empresas de enviar o estado da Conta Virtual para o Comerciante por e-mail ou por qualquer outro meio, sendo obrigação do Comerciante a revisão periódica da mesma. O Comerciante poderá solicitar a transferência de dinheiro a partir de sua Conta Virtual para sua Conta Bancária desde que os valores estejam liberados para tanto. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM Ao fazer a solicitação, o Comerciante deverá especificar o montante a ser transferido a partir de cada Conta Virtual à sua respectiva Conta Bancária previamente cadastrada. Ou ainda, em algumas situações, o Comerciante deverá apenas ler a mensagem e dar seu “de acordo” quanto aos valores a serem creditados em sua Conta Bancária. Para realizar as transferências de dinheiro da Conta Virtual para uma Conta Bancária, o Comerciante deverá informar às Empresas, no momento do registro, o número da Conta Bancária (conta corrente ou poupança) e a instituição financeira que está autorizada para realizar tais transferências, além de ter fornecido todos os dados das agências e contas requeridas pelas Empresas. No caso do Comerciante requerer qualquer modificação da Conta Bancária, este deverá fornecer novamente às Empresas as informações e documentações completas sobre a nova Conta Bancária. A alteração será aplicada no Sistema, após prévia revisão e aprovação dos documentos pelas Empresas, as quais terão um prazo de até 5 (cinco) dias úteis. A troca da Conta Bancária terá efeito dentro de um prazo não superior a 10 (dez) dias úteis, a partir da notificação ao Comerciante quanto à aceitação da mudança pelas Empresas. Esta Conta Bancária será o único local para recebimentos dos valores depositados na Conta Virtual do Comerciante. O titular dessa Conta Bancária deverá sempre ser o mesmo Comerciante. Uma vez que as Empresas recebam uma ordem para fazer uma transferência, essas (i) farão a transferência dos valores depositados na Conta Virtual do Comerciante, desde que solicitada a transferência e, (ii) notificarão o banco correspondente para que este faça a respectiva transferência dos valores ao Comerciante. Em qualquer caso, a transferência ou transferências serão iguais ao valor dos bens e/ou serviços pagos pelos Clientes, descontando as Tarifas, Saldo Retido e eventuais Reversões. Se o Comerciante for processar e receber pagamentos em mais de um dos Países Autorizados, este aceita, concorda e declara ter conhecimento de que: (i) o Comerciante deve ter uma Conta Bancária aberta, (ii) se o Comerciante solicitar um depósito de valores que implique às Empresas a transferência de valores entre contas de países diferentes (contas das Empresas em um país e Contas Bancárias em outro), as transações serão regidas pelas taxas de câmbio que as Empresas negociem junto às instituições financeiras correspondentes, além da inclusão do IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) e de uma taxa administrativa a ser acordada previamente entre as Partes. Portanto, as Empresas não são responsáveis pelas taxas de câmbio aplicáveis, as flutuações nas taxas de câmbio, a inflação ou desvalorização de uma moeda em particular, as comissões cobradas pelas instituições financeiras para transferência dos valores entre os bancos, dentre outras. As Empresas e/ou instituição financeira correspondente envidarão os melhores esforços para transferir oportunamente os recursos creditados na Conta Virtual mediante transferência eletrônica para a Conta Bancária registrada. A transferência ocorrerá num período não superior a 15 (quinze) dias úteis, a partir da data do pagamento realizado pelo Cliente. Não obstante o acima exposto, não poderá entender-se como inadimplemento das Empresas a impossibilidade da transferência dos valores da Conta Bancária do Comerciante por motivo de força maior e/ou caso fortuito, ou que esteja fora do controle das Empresas, da instituição PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM financeira, ou qualquer terceiro relacionado ou envolvido na transferência ou gestão dos valores. O Comerciante isentará e liberará as Empresas de qualquer responsabilidade em relação às transferências errôneas de dinheiro ou transferências que não sejam bem sucedidas devido ao fornecimento indevido de informações por parte do Comerciante. O Comerciante isenta as Empresas de toda e qualquer responsabilidade pela interceptação de dados do Comerciante por pessoas não autorizadas pelas Empresas ou pelo Comerciante, salvo se houver dolo ou culpa grave por parte das Empresas, devidamente comprovados. A efetivação das transferências através do Sistema na Conta Virtual do Comerciante não assegura que as mesmas não estejam sujeitas a possíveis Reversões. Além disso, é vedado o recebimento de pagamentos de bens e/ou serviços que não se encontrem autorizados, ou cuja venda e/ou fornecimento esteja proibida nos termos deste Contrato ou de acordo com a legislação aplicável à transação. O Comerciante é o único responsável pelas instruções dadas às Empresas, incluindo as ordens de transferência de sua Conta Virtual à sua Conta Bancária. O Comerciante declara-se ciente de que uma vez transferidos os valores da Conta Virtual à Conta Bancária, de acordo com as instruções dadas pelo Comerciante, tais pagamentos são definitivos e irreversíveis. 7.4. Resgates e Saldo Retido As Empresas reservam-se ao direito de ordenar ao Comerciante que mantenha em sua Conta Virtual uma soma que poderá ser de 1% (um por cento) a 100% (cem por cento) sobre cada transação ("Saldo Retido"). O Saldo Retido poderá ser superior a 90% (noventa por cento), por decisão das Empresas, nos seguintes eventos: (i) Quando num período de 3 (três) meses ocorram 2 (dois) ou mais pedidos de Reversão de Clientes do Comerciante. (ii) Quando apresentado por parte de um Cliente do Comerciante uma Reversão por soma igual ou superior a US$ 1,000.00 (mil dólares) ou seu valor equivalente na moeda local. (iii) Quando as Empresas considerem, por qualquer motivo, que a atividade econômica do Comerciante está sendo ou pode eventualmente ser suscetível de fraudes ou atividades ilícitas. O Saldo Retido será liberado dentro dos 30 (trinta) dias seguintes da conclusão efetiva da transação objeto do respectivo Saldo Retido. O Comerciante autoriza desde já as Empresas para: (i) reter na sua Conta Virtual o Saldo Retido nos termos e condições estabelecidos acima, e (ii) debitar da mencionada Conta Virtual as somas que sejam necessárias no caso de ocorrer reclamações e/ou Reversões por parte de algum dos Clientes do Comerciante, por parte das instituições financeiras ou bancárias ou no caso do Comerciante causar qualquer dano ou prejuízo para as Empresas por ação ou omissão do próprio Comerciante. No caso em que não haja recursos suficientes disponíveis na Conta Virtual, as Empresas poderão descontar os valores devidos das vendas futuras, o que o Comerciante expressamente autoriza desde já. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM Não sendo possível descontar os valores devidos das vendas futuras, as Empresas cobrarão tais valores do Comerciante, e se o pagamento não for feito, as Empresas poderão solicitar a inclusão do nome do Comerciante junto às empresas de proteção ao crédito, sem prejuízo das Empresas reivindicarem indenização por eventuais perdas e danos, judicial ou extrajudicialmente. A retenção temporária do Saldo Retido não se entenderá, em qualquer momento, como um desconto de valores da Conta Virtual dos Comerciantes, salvo se utilizado para eventuais Reversões. 7.5 Contas inativas O Comerciante não poderá manter sua Conta Virtual inativa. Entende-se por inatividade de uma Conta Virtual a falta de solicitação de transferências de Conta Virtual para uma Conta Bancária do Comerciante por um período superior a 90 (noventa) dias corridos. Em caso de inatividade da Conta Virtual do Comerciante, e desde que a Conta Virtual tenha um saldo positivo, as Empresas adotarão os seguintes procedimentos: (i) Enviará um comunicado no e-mail registrado pelo Comerciante no "Formulário de Registro" indicando a necessidade de se fazer uma retirada mínima de 50% (cinquenta por cento) do saldo disponível na Conta Virtual na data do e-mail. (ii) Após o decurso de 120 (cento e vinte) dias corridos sem que o Comerciante tenha solicitado a retirada de sua Conta Virtual, contados desde sua última retirada, e desde que a Conta Virtual tenha um saldo positivo, as Empresas enviarão um novo e-mail ao Comerciante, conforme os dados constantes do "Formulário de Registro", indicando a necessidade de se fazer uma retirada mínima de 50% (cinquenta por cento) do saldo disponível na Conta Virtual na data do e-mail. (iii) Transcorridos 150 (cento e cinquenta) dias corridos sem que o Comerciante tenha solicitado uma retirada de sua Conta Virtual, contados de sua última retirada, e desde que esta tenha saldo positivo, as Empresas unilateralmente transferirão a totalidade dos valores disponíveis na Conta Virtual, mediante prévia dedução de qualquer quantia devida para as Empresas, à Conta Bancária registrada pelo Comerciante. Além disso, o Comerciante será informado desse movimento através do e-mail enviado ao mesmo. (iv) Em caso de rejeição da operação financeira por inconsistências nas informações prestadas pelo Comerciante, as Empresas realizarão todas as ações que estejam ao seu alcance para contatar o Comerciante, a fim de lhe informar sobre a necessidade de validar a Conta Bancária registrada, e assim gerar a retirada dos valores disponíveis em sua Conta Virtual, de acordo com os termos aqui estabelecidos. (v) Caso as Empresas não consigam validar as informações na Conta Bancária do Comerciante e realizar a transferência dos valores disponíveis antes de 180 (cento e oitenta) dias corridos, contados da última retirada que o Comerciante realizou na sua Conta Virtual e por sua vez tenha um saldo positivo, as Empresas terão o direito de transferir todos os valores disponíveis em tal Conta Virtual, a seu PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM exclusivo critério, a uma instituição financeira, promovendo o competente depósito judicial, para que o Comerciante possa solicitar sua retirada futuramente, deduzidos todos os custos despendidos para a realização do mencionado depósito judicial, tais como custas processuais e honorários advocatícios, além custos administrativos e manutenção do Sistema por parte das Empresas. Esta transferência será denominada a “Última Transferência”. (vi) O Comerciante autoriza desde já as Empresas a realizarem a Última Transferência nos casos acima previstos. A Última Transferência não se aplicará às Contas Virtuais que tenham, depois de feitas as deduções legais a favor das Empresas, um saldo positivo inferior a US$ 20.00 (vinte dólares) ou seu equivalente na moeda local. Neste caso, o saldo na Conta Virtual será revertido em favor das Empresas a título de custos administrativos, manutenção do Sistema, dentre outros, o que é aceito pelo Comerciante desde já. Destarte, o Comerciante não poderá reivindicar os valores que estavam disponíveis na Conta Virtual, aos quais renúncia expressamente desde já, sempre e quando sua Conta Virtual fique inativa por mais de 180 (cento e oitenta) dias e o saldo positivo na época seja inferior a US$ 20.00 (vinte dólares), ou seu equivalente na moeda local. Além disso, neste caso, as Empresas poderão rescindir o contrato unilateralmente, sem que por tal rescisão antecipada deva pagar qualquer quantia a título de indenização por eventuais perdas e dano ao Comerciante. (vii) Os tributos e encargos financeiros decorrentes de qualquer transferência de valores do Comerciante, incluindo a Última Transferência, serão arcados com os recursos do Comerciante. (viii) As Empresas notificarão o Comerciante através do e-mail registrado sobre qualquer transferência dos recursos disponíveis em sua Conta Virtual, incluindo a Última Transferência e a rescisão do Contrato. 8. Obrigações das Empresas As Empresas prestarão os Serviços por meio de conexões seguras via HTTPS, que deverão ser protegidas por um certificado de segurança que seja verificável por uma autoridade reconhecida como uma Autoridade Certificadora. As Empresas comprometem-se a manter os certificados de segurança acima mencionados sempre atualizados durante a vigência do Contrato. As Empresas seguirão as recomendações e regulamentos emitidos pelas instituições financeiras e pelas administradoras de cartões de crédito para processar pagamentos através da Internet. As obrigações das Empresas são de meio e não de resultado, logo, as Empresas envidarão seus melhores esforços para assegurar que as transações sejam realizadas de imediato. No entanto, existe uma série de fatores fora do controle das Empresas, tais como, processos bancários, horários bancários, sistemas de e-mail, vírus, problemas de software ou hardware, falha nos provedores de internet, entre outros, que se encontram diretamente relacionados com a execução oportuna das transações, podendo impedir que as transações sejam efetuadas em tempo hábil. Para efeitos do presente Contrato, não poderão ser imputados como PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM responsabilidade das Empresas por parte do Comerciante, eventos de força maior, caso fortuito ou atos de um terceiro que impossibilitem ou atrasem a realização da transação. As Empresas não se responsabilizam pelos prazos para processar as transações e/ou operações, logo, não será responsável por quaisquer perdas e danos ou reclamações que possam surgir como resultado de tais atrasos. As Empresas não fazem nenhuma declaração ou garantia em relação ao acesso contínuo e ininterrupto do Sistema e Serviços, na medida em que estes podem ser afetados por uma série de fatores fora do controle das Empresas e, portanto, para os fins deste Contrato devem ser interpretados como casos de força maior ou atos de terceiros. O Comerciante aceita, concorda e reconhece que as Empresas não são responsáveis pelos riscos a que os serviços de tecnologia estão expostos e que falhas no acesso ao Sistema podem ser causadas por fatores fora do controle das Empresas. Esta exceção de responsabilidade inclui, mas não se limita a, riscos tecnológicos derivados de erros lógicos nas aplicações, paradoxos decorrentes da sua integração, buracos, worms ou vírus, sabotagem em software de computador e bancos de dados e outros problemas ou crimes de informática. O Comerciante aceita os termos acima irrevogavelmente e isenta as Empresas de toda responsabilidade pecuniária decorrente destes fatos e de quaisquer outras formas que se entendam por fora de controle das Empresas. As técnicas de criptografia ou de biometria não constituem uma ciência ou uma arte exata, por isso, as Empresas não assumem qualquer responsabilidade pela funcionalidade das aplicações de segurança e controle e outras ferramentas que proporcionem ao Comerciante. Esses mecanismos de segurança e controle são potenciais ferramentas úteis para mitigar o risco, porém não garantem um resultado. Independentemente do descrito acima, sob o entendimento que se tratam das obrigações de meio e não de resultado, as Empresas realizarão todos os atos que estejam ao seu alcance para garantir a segurança do Sistema. 9. Tarifas Todas as Tarifas cobradas pelas Empresas pelos seus Serviços estão descritas no site da PayU Latam no item Tarifas, o qual é parte integrante do presente Contrato, com o qual o Comerciante concorda expressamente. Tais Tarifas estão na moeda do site vinculado ao País Autorizado e não indicam todos os impostos e custos adicionais pelo Serviço. O Comerciante estará obrigado a pagar as Tarifas que se encontrem em vigor no site, salvo se outras condições comerciais tiverem sido negociadas anteriormente entre as Partes. Se alguma Tarifa não estiver clara para o Comerciante, este deverá contatar diretamente as Empresas. As Empresas eventualmente poderão realizar promoções, as quais somente serão aplicáveis ao Comerciante se este cumprir as condições previstas para acesso às mesmas. 10. Disposições gerais PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM (i) Quando o usuário tiver uma disputa com relação a qualquer transação com terceiros, como resultado da venda de bens e/ou serviços através do Sistema, as Empresas não farão parte de qualquer disputa, em nenhuma hipótese, a não ser para confirmar se o pagamento foi ou não realizado através do Sistema ou se sobre o pagamento ocorreu alguma Reversão, chargeback ou fraude. Portanto, o Comerciante compromete-se a isentar as Empresas de responsabilidade, caso haja alguma disputa entre o Cliente e o Comerciante. As Empresas se veem vinculadas apenas ao Sistema, logo, não podem assumir qualquer tipo de pagamento ao Cliente. (ii) Todo o conteúdo do site das Empresas, seus gráficos e documentos são propriedade intelectual das Empresas. O uso, reprodução, modificação e/ou distribuição de qualquer material colocado no site das Empresas, sem o prévio consentimento por escrito das Empresas, é estritamente proibido e quem o utilizar sem tal autorização estará obrigado a indenizar por todos os prejuízos que possam causar às Empresas. Mencionado descumprimento também será motivo para rescisão imediata deste Contrato pelas Empresas, sem que tal rescisão gere qualquer obrigação de pagamento ou indenização para o Comerciante. Os logotipos e marcas das Empresas não poderão ser imitados, copiados ou usados de qualquer forma pelo Comerciante, seja direta ou indiretamente. Todos os sistemas, software e processos do Sistema das Empresas são propriedade intelectual exclusiva das Empresas. (iii) O Comerciante autoriza e aceita que as Empresas deverão realizar todos os descontos e retenções da Conta Virtual que sejam necessários para o pagamento dos tributos e/ou impostos exigidos pela legislação aplicável. (iv) Não será possível ao Comerciante ceder este Contrato sem o consentimento prévio e por escrito das Empresas. As Empresas reservam-se o direito de ceder o Contrato a terceiros sem a autorização prévia do Comerciante. (v) A PayU Latam está desde já autorizada a usar quaisquer valores constantes da Conta do Comerciante para compensar qualquer perda, dano, responsabilidade (incluindo, sem limitação, qualquer responsabilidade decorrente das leis de direito do consumidor) e despesas, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e custas judiciais incorridos pelas Empresas em conexão com pagamentos realizados em decorrência dos produtos e/ou serviços vendidos e/ou prestados pelo Comerciante, os quais serão cobrados pela PayU Latam no País Autorizado competente, inclusive, a exclusivo critério da PayU Latam, por meio de operações de câmbio simultâneas em relação ao valor que a ser repassado ao Comerciante e o valor que deve ser retido pela PayU Latam a título de compensação. (vi) A responsabilidade das Empresas pelo pagamento de perdas e danos em favor dos Comerciantes, a qualquer título, estará limitada, em qualquer caso, a 10% (dez por cento) do valor total das Tarifas cobradas pelas Empresas do Comerciante em questão durante o ano fiscal imediatamente antecedente ao ato ou fato que resultou no pagamento de perdas e danos por qualquer das Empresas a tal Comerciante. (vii) O Comerciante que utilizar dos serviços de meio de pagamento da PayU Latam para a aquisição de um produto ou de um serviço de outro Comerciante da PayU Latam poderá exercer seu direito de arrependimento em até 7 (sete) dias corridos contados da data de PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM conclusão da aprovação pelo meio de pagamento da PayU Latam por uma compra de produto ou serviço realizada junto a um Comerciante, sendo que tal ato será imediatamente comunicado ao respectivo Comerciante, o que poderá gerar o cancelamento da compra do produto ou serviço junto ao mencionado Comerciante. Eventuais dúvidas poderão ser sanadas junto a nossa central de atendimento, conforme consta do site da PayU Latam. 11. Duração e término Este Contrato vigerá por 12 (doze) meses a contar da data de sua aceitação eletrônica ou física. Se antes do seu término nenhuma das Partes notificar a outra de sua intenção de não renovar o Contrato com uma antecedência prévia de 30 (trinta) dias corridos, o Contrato será considerado automaticamente prorrogado, por iguais e sucessivos períodos. O Comerciante poderá rescindir antecipadamente este Contrato somente no caso das Empresas descumprirem com as suas obrigações de modo grave e comprovado, nos termos deste Contrato. As Empresas reservam-se o direito de rescindir automaticamente o presente Contrato, a qualquer momento, se o Comerciante não cumprir com qualquer uma das declarações ou obrigações, nos termos deste Contrato, ou quando as Empresas considerarem que as atividades comerciais ou o negócio do Comerciante possa por em risco a sua reputação e dos demais Comerciantes das Empresas, ou as atividades comerciais e o negócio do Comerciante seja o mesmo das Empresas, sem que pela citada rescisão antecipada as Empresas devam pagar qualquer valor a título de indenização de qualquer natureza, ou de eventuais perdas e danos que possa o Comerciante sofrer. São considerados motivos razoáveis para rescindir automaticamente o presente Contrato, além das hipóteses descritas neste Contrato, quando: (i) O Comerciante esteja violando alguma norma, lei ou regulamento, que lhe seja aplicável no seu domicilio ou no desenvolvimento de suas atividades comerciais. (ii) Ocorra qualquer violação aos termos e condições deste Contrato. (iii) Haja razões para considerar que uma Conta Virtual está sendo usada em conexão com transações não usuais ou não autorizadas de acordo com a legislação aplicável ou com o presente Contrato, incluindo atividades de captação massiva e habitual, ou para a recepção de potenciais recursos fraudulentos ou provenientes de atividades criminosas ou ilegais. (iv) Em razão do uso indevido do Sistema, atividades de hacking ou violação da segurança do site. (v) O Comerciante mantenha sua Conta Virtual inativa por um período superior a 180 (cento e oitenta) dias. (vi) Quando o Comerciante não aceitar as Alterações incluídas pelas Empresas no Contrato. (vii) O Comerciante tem Reversões superiores a 1% (um por cento) do valor processado num determinado mês. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM Em caso de rescisão antecipada, as Empresas estarão facultadas a manter o Saldo Retido na Conta Virtual sendo que o Comerciante autoriza irrevogavelmente às Empresas: (i) a reterem na sua Conta Virtual o Saldo Retido ou todos os valores ali creditados, em razão dos casos acima referidos, e (ii) debitar de tal Conta Virtual as somas que sejam necessárias ao eventual pagamento em razão de qualquer reclamação ou Reversão por parte de algum Cliente ou por quaisquer instituições financeiras ou bancárias, ou ainda no caso do Comerciante causar qualquer dano ou prejuízo para as Empresas por qualquer ação ou omissão do Comerciante. 12. Lei aplicável e Foro O Comerciante deverá cumprir com a legislação aplicável tanto no país de sua sede como em qualquer País Autorizado onde esteja comercializando seus produtos e/ou serviços, processamento de transações e/ou recebimento de valores. Isto inclui, mas não se limita às regras de defesa do consumidor, os habeas data, lavagem de dinheiro, legislação fiscal e/ou tributárias, aduaneiras, cambiárias e regras comerciais, que sejam aplicáveis no país onde esteja oferecendo e/ou comercializando bens e/ou serviços. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, Brasil, como competente para dirimir eventuais controvérsias oriundas desse Contrato, com prejuízo de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 13. Notificações As Empresas enviarão ao Comerciante notificações para o endereço de e-mail por ele indicado no Formulário de Registro. 14. Autorização de consulta de informação para terceiros O Comerciante autoriza as Empresas, de maneira expressa e irrevogável, para fins de controle, supervisão e informação empresarial, que consultem e/ou informem as empresas de proteção ao crédito, em geral, e qualquer outra entidade que gere bases de dados com os mesmos efeitos do anterior, o inicio, a modificação ou extinção de suas obrigações diretas ou indiretas contraídas anteriormente ou que sejam contraídas junto às Empresas, quanto a todas as questões relativas a créditos especiais, dívidas pendentes ou canceladas e os hábitos de pagamento das mesmas. Esta autorização inclui toda informação presente, passada e futura referente ao manejo, estado e cumprimento das obrigações do Comerciante para com as Empresas. O Comerciante autoriza expressamente as Empresas consultarem, solicitarem, oferecerem, relatarem, processarem ou divulgarem às empresas de proteção ao crédito, centrais de informações financeiras ou qualquer entidade de dados de gestão de dados pessoais e econômicos e ainda informações sobre suas relações comerciais e econômicas com terceiro. Além disso, o Comerciante aceita que os dados informados sejam processados para atingir o propósito da entidade reportada e possam ser divulgados para fins comerciais e concorda que permaneçam nos termos previstos nas normas legais e à jurisprudência, bem como nos regulamentos das respectivas centrais de informação. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10 CONTRATO DE SERVIÇOS PAYU LATAM O Comerciante compromete-se a informar às Empresas, por escrito e imediatamente, qualquer mudança dos seus dados e qualquer informação pertinente, bem como fornecer todo o suporte documental necessário e atualizar essas informações periodicamente, no mínimo, anualmente, de acordo com as normas legais e regulamentos aplicáveis. PAYU LATAM / www.payulatam.com 1834478v10