ANEXO I CONTRATO DE COMPRA E VENDA À

ANEXO I
CONTRATO DE COMPRA E VENDA À VISTA DE AÇÕES PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS
Redecard S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF n.º 01.425.787/0001-04
Av. Andrômeda, 2.0
00, Bloco 10, Níveis 4 a 6, Bloco 12, Níveis 5 a 6
CEP 04545-000 – São Paulo, SP
N.º
Contrato de Compra e Venda (“Contrato de Compra e Venda”) relativo à distribuição pública secundária de ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e de emissão da Redecard S.A.
(“Ações” e “Companhia”, respectivamente), que compreende a distribuição pública secundária de 82.000.000 (oitenta e dois milhões)
de Ações, sem incluir o exercício da Opção de Ações Adicionais (definida abaixo) e o exercício da Opção de Ações Adicionais
(definida abaixo), de titularidade do Banco Citibank S.A. (“Citibank” ou “Acionista Vendedor”), inclusive sob a forma de Global
Depositary Shares (“GDSs”), representadas por Global Depositary Receipts (“GDRs”), a ser realizada no âmbito de uma Oferta Global,
com a (i) distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), coordenada pelo Citigroup
Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (para os fins da Instrução CVM 400, “Coordenador
Líder da Oferta Brasileira” ou “Citi”), pelo Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) e pelo Banco Itaú BBA S.A.
(“Itaú BBA”, e, em conjunto com o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e o Unibanco, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), com
a participação de determinadas instituições financeiras (“Coordenadores Contratados”) e determinadas corretoras consorciadas
autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira (“Corretoras
Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores Contratados e os Coordenadores da Oferta Brasileira, para os fins deste Pedido de
Reserva, “Instituições Financeiras Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados
pelo Citigroup Global Markets Inc. (“CGMI”), Unibanco Cayman Bank Ltd. (“Unibanco Cayman”), pelo Unibanco Securities Inc.,
como agente de colocação, e pelo Itaú USA Securities Inc. (“Itaú Securities”, em conjunto com o CGMI e Unibanco Cayman,
“Coordenadores da Oferta Internacional”), exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos
Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme
alterado (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstos no Securities Act, e, nos
demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do
Securities Act (“Regulamento S”), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor estrangeiro (“Investidores
Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução do Conselho Monetário
Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 e alterações
posteriores (“Oferta Brasileira”); e simultaneamente (ii) a distribuição de Ações no exterior, exclusivamente junto a investidores
institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securites Act,
nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada
Investidor Estrangeiro, sob a forma de GDSs, representadas por GDRs (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira,
“Oferta Global”), a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional, por meio de operações exclusivamente junto a
Investidores Estrangeiros, em conformidade com as disposições da Regra 144A e do Regulamento S e de acordo com a legislação aplicável no
país de domicílio de cada investidor estrangeiro. A Oferta Global poderá, ainda, ser acrescida de um lote suplementar de até 8.322.260
(oito milhões, trezentas e vinte e duas mil e duzentas e sessenta) Ações de titularidade do Acionista Vendedor, equivalentes a até
10,15% (dez vírgula quinze por cento) das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, sem considerar o exercício da
Opção de Ações Adicionais (conforme definido abaixo), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Citi (“Opção de
Ações Suplementares”).
[A quantidade total de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Global, a critério do Acionista Vendedor e em decisão conjunta
com os Coordenadores da Oferta Brasileira, foi acrescida de 16.400.000 (dezesseis milhões e quatrocentas mil) Ações (“Ações
Adicionais”), correspondente a 20% (vinte por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos
do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Adicionalmente, a opção de adquirir privadamente do Acionista Vendedor
24.082.760 (vinte e quatro milhões, oitenta e duas mil, setecentos e sessenta) ações ordinárias de emissão da Companhia pelo Preço por
Ação da Oferta Global outorgada pelo Acionista Vendedor ao Banco Banestado S.A., à Unibanco Participações Societárias S.A., ao
Unibanco e à Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (“Acionistas Beneficiários” e “Opção de Compra”, respectivamente), não
foi exercida. / Em [•] de 2009, foi exercida a opção de adquirir privadamente do Acionista Vendedor 24.082.760 (vinte e quatro
milhões, oitenta e duas mil, setecentos e sessenta) ações ordinárias de emissão da Companhia pelo Preço por Ação da Oferta Global
outorgada pelo Acionista Vendedor ao Banco Banestado S.A., à Unibanco Participações Societárias S.A., ao Unibanco e à Dibens
Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (“Acionistas Beneficiários” e “Opção de Compra”, respectivamente). Dessa forma, embora
facultado o aumento da Oferta Global em um montante que não exceda 20% (vinte por cento) da quantidade de Ações inicialmente
ofertadas no âmbito da Oferta Global, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Adicionais”),
não houve exercício da Opção de Ações Adicionais pelo Acionista Vendedor.]
A realização e os termos da Oferta Global foram aprovados pela Assembléia Geral Extraordinária do Citibank realizada em 25 de
fevereiro de 2009, cuja ata foi publicada nos jornais Diário do Comércio e da Indústria e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em
26 de fevereiro de 2009. A fixação do Preço por Ação foi aprovada em reunião do órgão societário competente do Citibank realizada
em [24] de [março] de 2009.
O pedido de análise prévia da presente distribuição pública secundária foi submetido à ANBID, nos termos da Instrução CVM nº 471,
de 08 de agosto de 2008, e a presente distribuição pública secundária foi registrada junto à CVM sob o n.o [•], em [25] de [março] de
2009.
Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula
terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Redecard S.A. (“Prospecto Definitivo”).
“O registro da presente Oferta Global não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou
julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
COMPRADOR
(INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL)
1 - Nome Completo/Denominação Social
2 - CPF/CNPJ
3 - Est. Civil
4 -Sexo
5 - Data de Nasc / Const
6 – Profissão
10 - Endereço (Rua, Avenida)
7 – Nacionalidade
11 – N.º
14 – Cidade
15 – UF
16 – CEP
12 - Compl
8 - Doc. Identidade 9 –Emissor
13 – Bairro
17 – E-mail
18 - Tel/Fax
19 – Nome do representante legal (se houver)
20 - Doc. Identidade
24 - Quantidade de Ações
21 – Órgão Emissor
22 – CPF
23 - Telefone/Fax
AÇÕES ADQUIRIDAS
25 - Preço por Ação (R$)
26 - Valor Total a Pagar (R$)
FORMAS DE PAGAMENTO/DEVOLUÇÃO
27 - a. (
) Transferência Eletrônica Disponível – TED
b. (
) Cheque
c. (
) Débito em Conta Corrente/Investimento
28 - ( ) Crédito em Conta
Corrente/Investimento
Banco
N.º Agência
N.º Conta Corrente
Banco
N.º Agência
N.º Conta Corrente
2
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. O Acionista Vendedor, representado pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA identificada no campo 30 abaixo, entrega ao
COMPRADOR, nos termos deste Contrato de Compra e Venda, as Ações, na quantidade indicada no campo 24 acima. A quantidade de
Ações indicada no campo 24 acima foi obtida por meio da divisão do valor total do Pedido de Reserva realizado pelo COMPRADOR
perante a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA pelo Preço por Ação indicado no campo 25 acima, arredondado para o número inteiro de
Ações imediatamente inferior. O Valor Total a Pagar indicado no campo 26 acima foi obtido através da multiplicação da quantidade de
Ações descrita no campo 24 acima, pelo Preço por Ação indicado no campo 25 acima.
2. No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação (conforme definido no parágrafo 2º da Cláusula 7 abaixo), o
COMPRADOR declara ter plena ciência de seus termos e condições.
3. As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia,
na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) e no Regulamento do Novo
Mercado, dentre os quais incluem-se os seguintes: (a) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação
corresponde a um voto; (b) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 40% (quarenta por cento) do lucro
líquido de cada exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente
distribuídos por deliberação da assembléia geral; (c) direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas
controladores, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (d) direito de alienar as Ações em oferta pública a ser realizada pelos
acionistas controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo
Mercado, pelo seu Valor Econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente; (e)
direito de alienar as Ações, no caso de aquisição por qualquer acionista de ações em quantidade igual ou superior a 26% (vinte e seis
por cento) do capital social, em oferta pública a ser realizada pelo adquirente, por valor não inferior a 1,5 (uma vez e meia) o maior
valor entre (i) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 (noventa)
dias anterior à realização da oferta pública, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume
de negociações das ações de emissão da Companhia; (ii) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo acionista adquirente por ações
da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a
realização da oferta pública, e (iii) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; e (f) direito integral ao recebimento de
dividendos e demais distribuições pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e
todos os demais benefícios conferidos aos titulares das Ações.
4. O preço de venda por Ação objeto da Oferta Global (“Preço por Ação”) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de
intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em
conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional
(“Procedimento de Bookbuilding”), tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e
preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de preço de
mercado para a determinação do Preço por Ação foi devidamente justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá a diluição
injustificada na participação societária dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem adquiridas foi
aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram
suas ordens de aquisição de Ações no contexto da Oferta Global.
5. O pagamento pelas Ações será realizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.
6. Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 7 abaixo, obrigando
as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. As disposições do Pedido de Reserva integram este Contrato de Compra e
Venda.
7. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta Global,
acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor e inerentes à própria Oferta Global,
a CVM poderá acolher pleito de modificação (“Modificação”) ou revogação (“Revogação”) da Oferta Global formulado pela
Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira. Se for deferida a Modificação, a Oferta Global
poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.
Parágrafo Primeiro. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta Global, o presente Contrato de Compra e Venda
ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo COMPRADOR junto à INSTITUIÇÃO
AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 28 acima, sem juros, correção monetária ou qualquer outro
acréscimo, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado.
Parágrafo Segundo. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta Global, tal modificação será imediatamente
divulgada por meio de anúncio no jornal Valor Econômico, veículos também utilizados para a divulgação do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, a
INSTITUIÇÃO AUTORIZADA somente celebrará o presente Contrato de Compra e Venda caso o COMPRADOR declare-se ciente
dos termos do Anúncio de Retificação, conforme a Cláusula 2ª acima.
Parágrafo Terceiro. Caso o presente tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da Oferta Global, o COMPRADOR
deverá ser informado a respeito da modificação ocorrida e deverá, até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data do
recebimento da comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não haja
manifestação do COMPRADOR até o final do prazo acima, será presumida a sua intenção de aceitação da aquisição das Ações. Na
hipótese de o COMPRADOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta Global, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo
COMPRADOR junto à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 28 acima, sem juros,
correção monetária ou qualquer outro acréscimo, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da referida revogação.
8. Fica o Banco Itaú S.A., instituição prestadora do serviço de escrituração das Ações, autorizado a registrar em nome do
COMPRADOR a quantidade de Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda identificada no campo 24 acima.
9. O presente instrumento autoriza a transferência, pela BM&FBOVESPA, instituição prestadora de serviços de custódia das Ações
objeto da Oferta Global, da quantidade de Ações objeto deste Contrato de Compra e Venda, identificada no campo 24 acima, para uma
conta de custódia do COMPRADOR mantida junto à BM&FBOVESPA.
Parágrafo Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela BM&FBOVESPA, o COMPRADOR pagará, mensalmente, à
INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, que se obriga a repassar à BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente
da Tabela de Contribuições e Emolumentos da BM&FBOVESPA.
10. O COMPRADOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues após às 16:00 horas da Data de Liquidação.
11. Tendo recebido, a totalidade do valor indicado no campo 26 acima, na forma indicada no campo 27 acima, a INSTITUIÇÃO
AUTORIZADA dá ao COMPRADOR plena, geral, irrevogável e irretratável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo
recebido a quantidade de Ações indicadas no campo 24 acima, o COMPRADOR dá à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA plena, geral e
irrevogável quitação da respectiva entrega de Ações.
12. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Contrato de Compra e
Venda, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 29 e 30 abaixo,
em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 31 abaixo.
30. Carimbo e Assinatura da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA:
29. Assinatura do COMPRADOR ou Representante Legal:
O COMPRADOR declara ter obtido exemplar do Prospecto
Definitivo e conhecer o seu inteiro teor.
________
LOCAL
________
______________
LOCAL
__________
DATA
___________
__________
DATA
_______________________________________
BRADESCO S/A
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
________________________________________
COMPRADOR OU REPRESENTANTE LEGAL
31 – TESTEMUNHAS
________________________
__________________________
NOME:
NOME:
CPF:
CPF:
4