Ata de AGC
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Ata de AGC
PARMALAT BRASIL S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS Em Recuperação Judicial Ata da 5ª Assembléia Geral de Credores Realizada em 14 de setembro de 2009 Às 10:00 (dez) horas do dia 14 de setembro de 2009, foi aberta a Assembléia Geral de Credores (“AGC”) de PARMALAT BRASIL S.A. INDÚSTRIA DE ALIMENTOS (“PA”), em Recuperação Judicial, pelo Dr. Alfredo Luiz Kugelmas, Administrador Judicial, devidamente qualificado nos autos da Recuperação Judicial de PA, em curso perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais (“Juízo da Recuperação”) o qual, nos termos da Lei 11.101/05 (“LFR”), assumiu a presidência da mesa e dos trabalhos e convidou, para a função de Secretário da Mesa, o Dr. Giuliano Colombo, representante dos credores Tetra Pak Ltda. (“Tetra Pak”) e Comerica Bank (“Comerica”). O Sr. Administrador Judicial abriu os trabalhos da AGC e, após breve leitura da ordem do dia conforme consta do Edital de convocação da AGC, convidou o Sr. Othniel Lopes (“Sr. Lopes”), diretor presidente da PA, para prestar os esclarecimentos pertinentes às atividades da PA durante o processo de recuperação judicial. O Sr. Lopes destacou a participação e envolvimento dos funcionários na recuperação da empresa, bem como dos credores/fornecedores, incluindo e notadamente Tetra Pak, Prada, Rimet, Crystalsev, Klabin e os produtores de leite. Reiterou o compromisso de PA de saldar integralmente suas dívidas, inclusive dos créditos reconhecidos pelo Poder Judiciário, a despeito da redução dos ativos da empresa em recuperação. Esclareceu as dificuldades enfrentadas pela PA em 2008, agravada pela crise econômico-financeira. Destacou as dificuldades da PA relativas à sucessão por dívidas de outras empresas do Grupo Parmalat. O Sr. Giuliano Colombo pediu esclarecimentos a respeito das propostas de modificação das condições e prazos de pagamento dos créditos sujeitos ao plano de recuperação judicial em vigor. Além dos esclarecimentos iniciais, o Sr. Lopes apresentou as propostas da PA, incluindo os valores máximo de pagamento limitados a R$ 1 milhão por mês, a serem distribuídos por valores específicos aos credores (ao invés de R$ 4 milhões por mês, como consta do plano atual), prazo de carência de 6 (seis) meses para retomada dos pagamentos e possibilidade de leilão reverso. A respeito das alterações de condições e prazos de pagamento, a credora Tetra Pak indagou se a proposta de PA também estabelece a possibilidade de outras formas de pagamento dos créditos, a serem negociadas entre o credor interessado e PA, incluindo a dação em pagamento de ativos operacionais ou não operacionais de PA, visando o pagamento integral ou parcial dos créditos sujeitos ao plano. Nesse sentido foi esclarecido e proposto pelo Sr. Lopes, representante da PA, que além dos pagamentos mínimos propostos no plano, os credores também poderão ter seus respectivos créditos parcial ou integralmente pagos através de dação em pagamento de ativos operacionais ou não operacionais de PA, em operações a serem acordadas bilateralmente entre o credor interessado e PA, com prestação de contas ao Sr. Administrador Judicial. Eventual saldo deve ser sempre equacionado na forma do que vier a ser deliberado nesta AGC. A respeito do prazo de carência, a credora Klabin pleiteou a redução do prazo. Especificamente, Tetra Pak propôs a redução do prazo de carência para 2 (dois) meses, contados a partir da homologação da ata desta AGC pelo Juízo da Recuperação. A PA concordou com a proposta de redução da carência. A pedido da credora CSN, o Sr. Administrador Judicial prestou esclarecimentos a respeito da forma de funcionamento do sistema de leilão reverso, com emprego de eventual excesso de caixa para pagamento antecipado de créditos com desconto. O Sr. Administrador Judicial e Secretário esclareceram que as matérias da ordem do dia serão deliberadas separadamente. Especificamente em relação à primeira matéria da ordem do dia, ficou esclarecido que os credores devem se manifestar apenas e tão somente sobre sua respectiva disposição de considerar a possibilidade de modificação e alteração das condições e prazos de pagamento previstos no plano atualmente em vigor. Não se trata, ainda, de deliberação sobre as modificações especificamente propostas por PA, que serão objeto da segunda e terceira matérias constantes da ordem do dia. Colocada em votação a primeira matéria da ordem do dia, vale dizer, a deliberação sobre “Alteração do Plano de Recuperação quanto às condições e prazos dos pagamentos previstos no próprio Plano e seus Aditivos posteriores”, com os esclarecimentos e ressalvas constantes desta ata de AGC, a matéria foi aprovada de forma unânime, com as abstenções dos credores Metal Matarazzo Centro Oeste (“Centro Oeste”), Metalúrgica Prada e Comerica, que registraram seus votos da seguinte maneira: Metalúrgica Prada: A credora Prada consignou que, seguindo decisão proferida no Agravo de Instrumento No. 668.795.4/3, se abstém de votar a matéria relativa às modificações no Plano atualmente em vigor, discordando de qualquer modificação neste, já que a PA não mais se encontra no estado de recuperação judicial. Assim, entende que qualquer deliberação tomada nesta assembléia não modifica os seus direitos, consubstanciados no plano em vigor, conforme decisão monocrática proferida no mencionado agravo de instrumento. Comerica: O credor Comerica consignou que, na medida em que as condições de pagamento do seu crédito estão sub judice no âmbito do Agravo de Instrumento No. 649.337.4/5-00 e diante do precedente estabelecido no Agravo de Instrumento No. 668.795.4/3, se abstém de votar e considerar a matéria relativa à possibilidade de modificação das condições e prazos de pagamento previstas no plano atualmente em vigor, discordando de qualquer modificação nesse sentido. Ressalvou expressamente o direito de receber o pagamento do seu crédito na forma do que ficar determinado no Agravo de Instrumento No. 649.337.4/5-00, ainda ressalvando que qualquer deliberação tomada nesta assembléia não o vincula ou modifica os seus direitos, consubstanciados no plano em vigor, conforme decisão proferida no Agravo de Instrumento No. 668.795.4/3. Após a deliberação sobre a primeira matéria da ordem do dia, a AGC foi suspensa para discussão dos credores e PA sobre as modificações pretendidas no plano atualmente em vigor relativas às condições e prazos de pagamento. Retomados os trabalhos, a segunda e terceira matérias da ordem do dia foram colocadas em deliberação e votação pelos credores, conforme anotado abaixo: 2. Determinação de Prazo de Carência para o Pagamento das Parcelas do Plano de Recuperação Judicial de 2 (dois) meses, contados a partir da homologação da ata desta AGC pelo Juízo da Recuperação: a matéria foi aprovada por maioria dos credores e créditos presentes à AGC, conforme Anexo 2. Os credores CSN e Comerica votaram contrariamente à proposta, tendo o Comerica consignado o voto negativo, conforme anotado nesta ata. A credora Metalúrgica Prada se absteve pelas mesmas razões já ressalvadas na deliberação sobre a primeira matéria da ordem do dia. Comerica: O Comerica consignou o voto contrário à proposta de modificação do plano original quanto às condições de pagamento, ressalvando seu direito de receber o crédito já reconhecido pelo Tribunal de Justiça de São Paulo (Agravo de Instrumento No. 455.863.4/6-00) na forma que ficar estabelecida no Agravo de Instrumento No. 649.337.4/5-00, ressalvando ainda que as deliberações tomadas em AGC não vinculam ou obrigam o Comerica, tampouco modificam os seus direitos, consubstanciados no plano em vigor, conforme decisão monocrática proferida Agravo de Instrumento No. 668.795.4/3. 3. Estabelecimento de novos valores a serem pagos mensalmente para R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), com fixação de limites mensais máximos nos termos do artigo 7º, § 2º, da Lei de Recuperação Judicial. Alternativamente, os credores poderão ter seus respectivos créditos parcial ou integralmente pagos através de dação em pagamento de ativos operacionais ou não operacionais de PA, a serem acordadas bilateralmente entre o credor interessado e PA, com prestação de contas ao Sr. Administrador Judicial. Eventual saldo deve ser sempre equacionado na forma do que vier a ser deliberado nesta AGC, observado o pagamento de valor máximo estabelecido neste item terceiro da ordem do dia: a matéria foi aprovada por maioria dos credores e créditos presentes à AGC, conforme Anexo 3. Os credores CSN e Comerica votaram contrariamente à proposta. O Comerica ressalvou seu voto negativo pelas mesmas razões indicadas acima, na primeira e segunda matéria da ordem do dia. A credora Metalúrgica Prada se absteve pelas mesmas razões já ressalvadas na deliberação sobre a primeira matéria da ordem do dia. Em seguida o Sr. Lopes prestou esclarecimentos sobre a proposta de venda de ativos da PA. Especificamente, o Sr. Lopes prestou esclarecimentos sobre a mudança da estratégia comercial de PA e de sua nova plataforma industrial. Observou que a Unidade Produtiva Isolada de Carazinho, embora seja uma unidade moderna, não se mostra atrativa ou viável diante do novo plano de negócios de PA, o que justifica seu arrendamento e posterior alienação. Também prestou esclarecimentos sobre aspectos tributários da operação que justificam a mudança de estratégia. Indicou o interesse de alienar oportunamente a Unidade de Santa Helena para viabilizar a recuperação e cumprimento do plano, embora neste momento não haja o interesse de venda da Unidade de Santa Helena. A AGC foi suspensa para que os credores considerassem as propostas de alteração do plano em vigor para venda de ativos da PA. Retomada a AGC, foi colocada em deliberação e votação a quarta matéria da ordem do dia, conforme indicada expressamente indicado nos itens 4, 4.1. e 4.2. desta ata: 4. Autorização expressa para alienação da Unidade Produtiva Isolada sita em Carazinho (“Carazinho”), com endereço na Rua Empresário Agenello Senger, 1, Distrito Industrial, Carazinho, Estado do Rio Grande do Sul: a matéria foi aprovada por maioria dos credores e créditos presentes à AGC, conforme Anexo 4. Os credores CSN e Comerica votaram contrariamente à proposta. O Comerica ressalvou seu voto negativo pelas mesmas razões expressamente indicadas acima, além de não possuir informações suficientes para ratificar a alienação pretendida. A credora Metalúrgica Prada se absteve pelas mesmas razões já ressalvadas na deliberação sobre a primeira matéria da ordem do dia. 4.1. Os credores ratificaram expressamente as seguintes ações tomadas por PA durante a recuperação judicial: (i) a conferência dos seguintes bens ao capital à sua filial Companhia Brasileira de Lácteos – CBL: (a) negócio de biscoitos e outros ativos auxiliares, localizada em Jundiaí, SP, (“Unidade de Fornos”); (b) Centro de Distribuição de Jundiaí (“CD”), localizado na Av. das Indústrias, 547, fundos com Av. Frederico Ozanan, 11.000 Distrito Industrial, Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo; (c) marcas Glória, Duchen, Alimba e Lacesa, e (d) Planta de Itaperuna, localizada na Av. Pres. Dutra, 943, Cidade de Itaperuna, Estado do Rio de Janeiro (“Unidade de Itaperuna”), (ii) a alienação da Unidade Produtiva Isolada localizada na cidade de Garanhuns, Estado do Pernambuco, incluindo a fábrica, centro de distribuição, e outros ativos auxiliares (“Unidade Garanhuns”), juntamente com postos de captação de leite, pelo valor de R$31.000.000,00 (trinta e um milhões de reais), para a Laticínios Bom Gosto S/A, realizada em 31 de janeiro de 2009, (iii) a alienação da filial Companhia Brasileira de Lácteos – CBL (“CBL”), para a Companhia Brasileira de Agronegócios e Alimentação - CBAA, em 08 de junho de 2009, dentro da ampla reestruturação de dívidas (debêntures), concluída em 1º de julho de 2009, conforme divulgado ao mercado, ao administrador judicial e ratificado pelo Juízo da Recuperação Judicial da PA. Na forma do disposto na LFR (arts. 60, parágrafo único e 141, II) a CBL não deverá suceder quaisquer ônus, débitos e/ou passivos da PA. A respeito do item 4.1. acima, o Comerica rejeitou a proposta e não ratificou nenhuma das ações passadas de PA, especialmente por não possuir informações suficientes para ratificar as alienações ou onerações de ativos. Ressalvou expressamente os seus direitos, na forma e pelas razões já consignadas nesta ata. A credora Metalúrgica Prada se absteve pelas mesmas razões já ressalvadas na deliberação sobre a primeira matéria da ordem do dia. 4.2. Autorização expressa para alienação das Unidades Produtivas Isoladas sitas Santa Helena (Goiás, localizada na R. Prof. Ana Aguiar, s/n, Distrito Industrial, Cidade de Santa Helena), Ouro Preto D´Oeste (Estado de Rondônia, localizada na Av. Marechal Deodoro da Fonseca, n. 755, Setor Industrial, Ouro Preto D´Oeste) e Outros Ativos, Unidades Produtivas Isoladas, Bens Imóveis ou Móveis, Terrenos e/ou Fábricas de PA, cujo valor do ativo ultrapasse a quantia mínima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) (isoladamente “Ativo” e conjuntamente “Ativos”, com exceção de Carazinho). A PA aceita proposta formulada pelo credor Tetra Pak e propõe que a futura venda do Ativo ou Ativos, conforme o caso, obedeça sempre as seguintes regras: (i) prévia avaliação do Ativo ou Ativos, conforme o caso. A avaliação será conduzida por empresa ou consultoria idônea contratada por PA, podendo ser qualquer das empresas e consultorias já utilizadas ao longo do processo de recuperação judicial (“Avaliação”); (ii) venda na forma dos artigos 60 e 142 da LFR, mediante processo competitivo, valendo eventual proposta já recebida por PA como proposta piso para outras que possam ser apresentadas por interessados, buscando sempre a maximização do valor do Ativo ou Ativos alienados, conforme o caso. Em não havendo proposta, o valor de venda do Ativo ou Ativos, conforme o caso, será o valor da Avaliação. Não haverá sucessão do adquirente do Ativo ou Ativos alienados na forma do artigo 60 ou 142 da LFR; (iii) convocação dos credores para se manifestarem a respeito da proposta de alienação do Ativo ou Ativos, conforme o caso, inclusive a Avaliação, no prazo de 10 (dez) dias. O silêncio será interpretado como aprovação tácita da operação. Eventual impugnação à operação deverá ser fundamentada e manifestada por no mínimo 2 (dois) credores, titulares de créditos sujeitos à recuperação judicial, ressalvado que o último credor remanescente terá legitimidade para apresentar impugnação isoladamente. Para fins desta cláusula, a convocação dos credores se dará mediante publicação na Imprensa Oficial do despacho determinando a manifestação dos credores sobre a operação pretendida; e (iv) do produto da venda do Ativo ou Ativos, conforme o caso, 10% (dez por cento) será destinado ao pagamento parcial ou integral do saldo dos créditos sujeitos à recuperação judicial, sem aplicação do sistema de leilão reverso. Os recursos serão rateados proporcionalmente ao número de credores reconhecidos na época do pagamento, inclusive por determinação judicial. O pagamento será sempre deduzido da primeira parcela devida por PA aos credores nos termos do plano modificado, e assim sucessivamente até a final quitação dos créditos. Posta em deliberação a matéria, a proposta foi aprovada pela maioria de créditos e credores presentes à AGC, na forma do Anexo 4.2. O Comerica ressalvou seu voto negativo pelas mesmas razões expressamente indicadas e ressalvadas acima. Para que não se alegue preclusão, o Comerica ainda ressalvou que deve ser feita a reserva de valores pela PA para pagamento do seu crédito, na forma que ficar estabelecida no Agravo de Instrumento No. 649.337.4/5-00. A credora Metalúrgica Prada se absteve pelas mesmas razões já ressalvadas na deliberação sobre a primeira matéria da ordem do dia. 5. Promoção de leilão reverso para quitação antecipada de créditos: A Parmalat propõe como forma de liquidação dos créditos sujeitos à recuperação, na eventual hipótese de excesso de caixa, a utilização dos recursos para pagamento antecipado dos créditos, mediante deságio a serem conferidos pelos credores. O credor que conferir o maior deságio terá seu crédito integral ou parcialmente pago. O processo deverá ser conduzido pela PA, sob a fiscalização do Sr. Administrador Judicial, com prestação de contas. O leilão reverso deverá observar a mesma sistemática estabelecida para processo competitivo por propostas fechadas, sem prejuízo de outros requisitos que venham a ser estabelecidos oportunamente. Posta em deliberação a matéria, a proposta foi aprovada pela maioria de créditos e credores presentes à AGC, na forma do Anexo 5. O Comerica rejeitou a proposta e ressalvou seu voto negativo pelas mesmas razões expressamente indicadas acima. A credora Metalúrgica Prada se absteve pelas mesmas razões já ressalvadas na deliberação sobre a primeira matéria da ordem do dia. 6. Reafirmação da Inexistência de Sucessão da Recuperanda em relação a outras empresas do Grupo Econômico dos antigos controladores, nos Termos da Lei de Recuperação Judicial e da decisão proferida pelo Juízo da Recuperação. Nesse sentido, a proposta de PA é para que eventuais novos créditos somente sejam pagos por PA após a quitação integral dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observado, em qualquer caso, os limites de pagamento estabelecidos nesta AGC, i.e. R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) por mês, que devem ser distribuídos igualmente entre os credores. 6.1. Expressamente, (i) Resta confirmado que, na forma do disposto na LFR (arts. 60, parágrafo único e 141, II) o ingresso de Novo Investidor, conforme aprovado pelos Credores em Assembléia Geral de Credores realizada em 26 de maio de 2006, bem como no Quarto Aditamento ao Plano, homologado judicialmente em 07 de junho de 2006, caracterizou alienação judicial de Filial ou Unidade Isolada de Negócios, realizada através da alienação de controle da PA (Parmalat Brasil S/A Indústria de Alimentos), devendo o objeto da alienação (i.e. PA) estar protegida para todos os fins de quaisquer ônus, débitos e passivos do grupo vendedor (“Antigo Grupo Parmalat”), (ii) Dessa forma, em conformidade com os princípios norteadores da LFR de preservação da empresa, a PA (Parmalat Brasil S/A Indústria de Alimentos) goza expressamente dos benefícios do Art. 60 e parágrafo único, juntamente com o disposto no inciso II do art. 141, todos da Lei 11.101/05, que determina que a mesma não é sucessora para quaisquer fins de passivos e obrigações de outras empresas do Antigo Grupo Parmalat, sobretudo: PPL Participações Ltda. (anteriormente denominada Parmalat Participações do Brasil Ltda.) (“PPL”), exceto pelas garantias ou obrigações assumidas pela PA, Carital Brasil Ltda. (anteriormente denominada Parmalat Participações Ltda.) (“Carital”) e Zircônia Participações Ltda. (anteriormente denominada Parmalat Indústria e Comércio de Laticínios Ltda.) (“Zircônia”), bem como toda e qualquer empresa que tenha ou tenham tido vínculos societários (direto ou indiretos) com as empresas aqui indicadas, sobretudo passivos e obrigações trabalhistas e tributárias, em conformidade, inclusive, com decisão judicial transitada em julgado, proferida em 05.10.06 e 21.11.06. nos autos da Recuperação Judicial da PA, (iii) No mesmo sentido, em conformidade com o conceito e com as decisões acima, resta confirmado que em vista da LFR, que a nova controladora (diretamente Lácteos do Brasil S/A e indiretamente LAEP Investments Ltd.) e as demais empresas de seu grupo econômico, também não são sucessoras para quaisquer fins de passivos e obrigações de sociedades do Antigo Grupo Parmalat, (iv) Ainda, em conformidade com os princípios norteadores da LFR, a PA (Parmalat Brasil S/A Indústria de Alimentos) goza expressamente dos benefícios dos Arts. 60, parágrafo único, e 141, II, da LFR, e não é responsável por quaisquer passivos tributários e de terceiros não mencionados expressamente nos documentos disponibilizados à nova controladora na oportunidade do leilão realizado em 26 de maio de 2006 e homologado judicialmente em 07 de junho de 2006. Posta em deliberação a matéria, a proposta foi aprovada pela maioria de créditos e credores presentes à AGC, na forma do Anexo 6. O Comerica e a Metalurgica Prada se abstiveram. A credora Metalúrgica Prada se absteve pelas mesmas razões já ressalvadas na deliberação sobre a primeira matéria da ordem do dia. As demais disposições do plano atualmente em vigor que não tenham sido objeto de deliberação e modificação específica nesta AGC permanecem em vigor. Tendo em vista que todos os itens da ordem do dia foram efetivamente deliberados pelos Credores, o Dr. Alfredo Kugelmas deu por encerrada esta AGC. A AGC foi, então, suspensa para a lavratura da presente ata. Credores Presentes na AGC Produtores: ACIRIO BECKER ADAIR ANTONIO RIZON ADAIR J.WINTER/ MIRIA W. ADAIR O./NIVEA MARIA KNIES ADELINA/FRANCISCO CASA ADELINO ALAIR DULLIUS ADELIO/CLAIR LAGEMANN ADEMAR FELTES E/OU MARLENE ADEMAR LUIZ JABOINSKI ADEMAR WILHELM E OU MARIA ADEMIR PEDRO SCHREINER ADEMIR V.KARLING/ADEMAR KARLIN ADIRCEU TELLES MENDES ADRIANA DALL AGLIO ADRIANO/DUARTE SEVERO ALBERTO P.E MARINO E. SCHIMITZ ALCEMAR/SONIA M.MORAES ALCENIRA DE BARROS S. CUNDA ALCEU SPANHOLI ALCIRIO BECKER ALDINO KETZER ALEXANDRE ALTHAUS ALIPIO SOARES/ SALETE I.SOARES ALMIR EOU MARCIA SAUTHIER ALMIRO EMILIO KUMMER ALOYSIO KREUTZ ALTAMIRO NELSON GIACOMINI AMELIO E OU MARIA TRENTIN ANA ROSVITA/JOAO TORNQUIST ANAILDE COLUSSI BRUSTOLIN ANDREA PICOLOTTO ANGELA MARIA DIANA DA CRUZ ANSELMO JOAO GUTHEIL ANTONIO HINTERHOLZ ANTONIO LUIZ E/OU IRIA GOTZ ARCEMILDO ECKERT E/OU EDI ARDELINO MARQUES DA ROSA ARLINDO CORREA DE QUADROS ARLINDO E OU ANA CLARICE HENN ARLINDO/CLEDI/CARLOS SCHUBERT ARMANDO ANDREATA ARMANDO E OU JURACI CARAVAGLIA ARMINDO FELL ARNALDO LERMEN ARNALDO MIGUEL ARNILDO/IRIA MARIA KRIEGER ARNO BERTILO PAPKE ARVELINO E OU ROMANA ALVES ASTIR BAUM E/OU CARLA BAUM BLASIO / SIDONIA BOURSCHEID CARLOS/LUCILA LUDWIG CARMO BARTH CELIOE OU DIVA BURLIN CELMIRA ELSA ARNHOLD CELSO DALAIO CELSO L. DARONCH CICERO BERTOLDI CLAIDE M./DECIO HUPPES CLAIR KOLLING CLARICE MARIA KLEIN CLARINDO E OU LENI S MULLER CLARISE MARIA S.NITSCHE CLAUDINO BOMBARDA CLAUDIO / ANISIA GRAFF CLAUDIO MARCHALEK CLAUDIO PETER CLAUDIO SCHNEIDER E/OU LUCILDA CLAUDIOMIRO ANGELO CENCI CLEDIO A ARENHARDT / BLASIA CLEMIR GOLFETTO CLOVIS SOARES MOREIRA DANILO PELLICIOLI DARCI BERNARDI DARCI DEWES DARCI MIOLA DARCI TELES DA ROSA DARCI WILLY NIESWALD DARCICIO EMILIO ROCKENBACH DARCISIO RHODE DELCIO/ANA JULIA BRUXEL DIONISIO/BONA BERSCH DIRCEU A. POWALA DIRCON SOSSMEIER DOCLECIO J.RAFAGNIN/VERONICA DOMINGOS DALLABILIA DOMINGOS E ROSALINA GIACOMELLI DORVALINO MINOTTO DORVALINO SOSNOSKI DORVALINO TESTA E. TRES E CIA LTDA ECKONIO IVO BRASS EDEGAR DREOM EDENILSO HUBER EDEVINO ELZNER EDILIS/METILDE T.ROSSI EDIMAR PICCININ/ANDREIA PANSER EDIO ANTONIO ECHERT EDSON LAURI SCHNEIDER EDUINO DA SILVA/PAULO BERTUOL EGON/RITA ANSCHAU ELDON EDO FRIES ELIMO EOU ALMA SCHONHLS ELISANDRO ALTMANN/ JEFERSON A. ELISEU VOGEL/ RITA VOGEL ELMIRO SCHNEIDER ELVIRA SCHMITT ENIO/ILSE NOLL ERICH E OU LILIAN W SIPP ERICH SCHMITT ERICO A E OU ILARIA FEIL ERINEU EMILIO ZIECH EUCLIDES / ISOLDA BASSANI EVALDO EOU ANILA SCHWINGEL EVERALDO CARLOS DUTKEVICZ FELIPPE ALBERTO NEUMANN FELIZ MENEGAT FLADEMIR HANNEL FLAVIO MIGUEL PEREIRA FRANCIEL BRISTOT/ALAIDE B FRANCISCO DEON FREDOLINO SECHTIG GASTAO SOST GENUINO PALUDO GERALDO DUTKEVICZ GERMANO KARMIRSKI E OU GENI GILBERTO J./DOLORES DE BRITO GRACIELA DAMBROS GUIDO KREUTZ HERMES/JUREMA DE CONTO HOMERO Q.MEIRA/ODETE F.P.MEIRA HORTENCIO RAFAGNIN HUGO HORST ILDEBRANDO PAIZ ILDO JOSE FIORIO/ILSE P.FIORIO ILMO KESTERKE ILSE CECILIA/RENATO LUIS NOLL ILSON DORR ILSON GRIS IRENEU INACIO KRINDGES IRIA GABRIEL IRINEU E OU / NAIR ZANUZ ITOR MACHADO/MARIA DE FREITAS IVAIR PICININ IVALINA REBELATTO AMBROSIO IVANILDO J.DALCERRO/ROMILDO IVANIR MENTZ/ JUDITE R. MENTZ IVANOR BOSSE/ROSANE I. BOSSE IVO BAUMGARTEN E/OU MARCELO B. IVO SCHMITT JACSON LUIS / ALIDOR BEGROW JAIR EOU LUCIA L. CARNIEL JANDIR GARGHETTI JANDIR L./MARLI A.FERABOLLI JANETE/MAIRI CHIESA E OU JONAS JOACIR DE TOGNI E/OU ZENAIDE JOAO ABILIO ECKERT JOAO BATISTA BOSCARI JOAO EOU MARIA BAGNARA NETO JORGE HENZ/GIOVANA GIOVANAZ JOSE ABRELINO ALVES DA SILVA JOSE ALVES DA SILVA JOSE E OU LUIZA BALBINOT JOSE EOU RITA MARCON JOSE IVO MANHABOSCO JOSE ROESLER LACIR A.E OU DENI GAUER LAIR HENZ LAUDI PIANO LAUDIR PILGER LAURI EMILIO BRASS LAURINDO ALECIO MENEGOL LAURO ANTONIO ARENHARDT LAURO LEIDENS LAURY LUIZ KUMMER LEDI DE OLIVEIRA/JOAO L.SEVERO LEONCO WOJCIECHOWSKI LEONI KLEIN LEONIR DONGENSKI LEURI ALCEU SCHNEIDER LEVINO GUTH E OU MARINA K. LIA MULLER LIANE CECILIA FUHR BEUREN LIANE LINCK LIRIO HELMUTH SCHUMACHER LORENO FALAVIGNA LORI T.DIETRICH RECKZIEGEL LOURDES MARIA C HUBNER LUCENO SCHAFER LUCI L.F. FERRONATTO LUCIDIO GOERGEN LUDOVICO ANTONIO TOSO LUIZ ANGELO BORSATO LUIZ ANTONIO SCHELL LUIZ BARIZON LUIZ CAETANO CERBARO LUIZ CERIBOLA LUIZ SELMO HARTMANN LUIZ VIEIRA LUIZ ZATTI MARCILIO AMBROSIO PRETO MARCOS ANTONIO CONSALTER MARIA ISOLDI DIENSTMANN MARIA L.PROVENSI MENEGAT MARIA LENI DA S.LANDKRON MARIZETE M. DALLAGNOL MASCIMILIANO KOVALESKI MATEUS BACCEGA MERCIO FRANCISCO MULLER MILSON KRUGER MILTON ELY MILTON INACIO MATTE MIRTA ELVIRA KEMPF MOACIR G. LORENTZEN/ LUCIA L. MOACIR ZANIN MODESTO BERNARDI NEIVO ANTONIO COPATTI NELSI E OU LUCIA REJANE HEPP NELSON FORTUNA NELSON JACOB KEMPF NELSON SOARES DA ROSA NELSON/DIRCE HORST NERI SPIGOSSO NEUSAMAR M.GARBIM E/OU HELIO NICANOR RODRIGUES DA ROSA NOELI DUARTE ESTERIS NOEMI S.BELUSSO/CAMILO BELUSSO NORBERTO VOIGT ODILA/JOAO CARLOS RAMPI OLAVIO ELY OLDEMAR EOU GUERDA HEIDRICH OLINDO MAINARDI OLIR JOSE FRA OLIVIO E OU NEIVA T.STRAUSS OMAR IVO E OU TANIA M. KOPP ONEI HAHN ONIVO / NELCI KUHN OSMAR ANTONIO CAPRINI OSNI SOARES DA ROSA OSVALDO O./IOLANDA FRIEDRICH OSVALDO SCHNEIDER EOU VERENA OTACIR ANTONIO DAL BELLO PAULO EOU WALI WEBER PAULO FRANCISCO DE OLIVEIRA PAULO INACIO HORN PAULO J./ROQUE A./JOSE RABUSKE PAULO SCHONARDT PEDRO BREMM PEDRO F.RECKZIEGEL EOU NOELI M PEDRO ZAUZA PLINIO FRACASSO REMIDIO NICOLAU FRITZEN RENATO/DEIDE LUDWIG RENI DEMARI ROBERTO EGON GROSS ROBERTO LUERSEN ROBERTO MASO ROBERTO SILVESTRE BRAUWERS ROMEU JOAO KUMMER ROMEU P/MARIA LUDWIG ROMILDO BAGNARA ROMUALDO A. ZIECH ROQUE G DE AZEVEDO ROSELA BEATRIZ DIEHL SADI DE Q.MEIRA/MIRACI F.MEIRA SADI HASSE SADI ZENERE E OU MARILENE SANDRA PRADELLA SANTO LUIZ FAVARETTO SEBASTIAO RODRIGUES DA ROSA SEBASTIAO TELES PEREIRA SERGIO ALOISIO/MARCELO L.KLEIN SERGIO BRAGAGNOLO SERGIO TELLES DE VARGAS SERGIO/VERA NOLL SILDO E/OU ROSELI B. AHLERT SILDO JOSE EOU ROSA SCHWENGBER SILVANI POTT SILVINO WILCHEN/ RAINILDA W. SILVIO M. GRIEP SIMAO A.JUNGES/ GENECI JUNGES SIMAO VOLK SUELY JOSE CEREZOLI TARCISIO JOSE DESSOY TEREZINHA MARIA KOLSCH TEREZINHA MIRTA GI BLATT THEREZINHA M.B. PEDERSINI UNIBALDO SEGUNDO GENARDI VALDECIR LUIZ DELAZERI VALDECIR TELLES DE VARGAS VALDEMAR BONFILHO SGANZERLA VALDEMAR CAMILLO E OU MARTA VALDEMAR JOSE MARQUES/ODETE D. VALDEMIR PASOLINI VALDI HOM E OU LORENA HOM VALDIR EOU ILACI EDI AHLERT VALDIR FRANK/ ELAIDE FRANK VALDIR HASSE E OU ELENIR T. HA VALDIR/DIONISIO A.DENARDI VALMIR JOAO BELUSO VALMOR LEONHARDT/NATALICIA VALTER LUIZ DRIEMEYER VANDERLEI A. LOTTERMANN/ ARI VANIR VANONI VERA LUCIA MALLMANN VICTORINO LUIZ DALL AGNOL VILMAR JOAO VINCHIGUERRA VILMO A.LORENZET VILSON EOU LENITA DE QUADROS VILSON L.PINTO/ROSAMELIA PINTO VILSON MULLER/MARIANE C.E. VOLNEI BERGMANN WALDEMAR E OU ADELZI ALVES WALDEMAR L DENTEE WALDIR PAULO PUNDRICH WALTER WOLTMANN/ MARGITA W. WILBERT D.NEISSE/ CELIA NEISSE WILSON SCHACHT/ANTONIO A.WEBER WILSON SCHMIDT WOLMAR KOLLING ZANETTE GASPAR DE MEDEIROS ZILMAR LAUERMANN ZILMAR MANICA BS Factoring Fomento Comercial BS Investe - Fomento Comercial Companhia Metalurgica Prada Klabin S/A Kraft Foods Brasil S/A Office Cred. Factoring e Fomento Comercial Tetra Pak Ltda. Comerica Bank E, após a leitura da ata desta AGC, seu conteúdo foi aprovado pela unanimidade dos credores presentes. São Paulo, 14 de setembro de 2009 Dr. Alfredo Luiz Kugelmas Administrador Judicial Dr. Giuliano Colombo Secretário Página de Assinatura da Ata de AGC da PA realizada em 14.9.2009 Tetra Pak Ltda. Giuliano Colombo Klabin S.A. Arilton de Almeida Silva Companhia Metalúrgica Prada Walker O. C. Teixeira Pela Recuperanda: Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos Othniel Lopes e Rodrigo Ferraz