Relatório e Contas Consolidado 2005
Transcrição
Relatório e Contas Consolidado 2005
RELATÓRIO CONSOLIDADO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO índice 04 INFORMAÇÃO SOBRE MOVIMENTOS DE ACÇÕES 36 INFORMAÇÃO SOBRE MOVIMENTOS DE ACÇÕES PRÓPRIAS 40 BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 41 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS POR NATUREZA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 42 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS AS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 43 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 44 ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 45 RELATÓRIO DE AUDITORIA 75 CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS 76 RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO E REVISOR OFICIAL DE CONTAS 77 2005 RELATÓRIO CONSOLIDADO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Aos nossos Accionistas, No cumprimentos das obrigações legais e designadamente do disposto no Artº. 508-A do Código das Sociedades Comerciais, submetemos a V. Exªas o relatório consolidado de gestão, o balanço consolidado, as demonstrações consolidadas de resultados por natureza e por funções e dos fluxos de caixa e os anexos do exercício de 2005. 04 Mais uma vez o consumidor americano foi um dos factores impulsionadores deste desempenho. O consumo representa 70% da economia americana, ou seja, 20% do PIB Mundial. O problema consiste no facto de este boom ser sustentado no endividamento. Ora, as taxas de juro têm vindo a aumentar e o incremento dos preços do imobiliário começa a arrefecer, retirando capacidade às famílias em aumentarem o volume do seu endividamento. Confirmou-se a retoma do Japão: após 14 anos de deflação, o preço do imobiliário começou a subir, enquanto que os créditos bancários subiram também. A China continuou a evidenciar um crescimento acima dos 9% do PIB. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO ECONOMIA INTERNACIONAL Apesar da complexidade das relações internacionais o comércio internacional mantém-se forte. A conjuntura económica mundial evoluiu em “V”, ou seja, no 1º semestre registou-se uma desaceleração sensível, para na segunda parte do ano o crescimento ser mais “colorido”. A Europa voltou a desiludir, relevando a evolução do PIB um crescimento muito ligeiro. No entanto, a combinação da depreciação do Euro, uma politica monetária ainda bastante suave, e o aligeiramento da política orçamental, após a revisão do pacto de estabilidade, conduziu a uma aceleração do crescimento. ECONOMIA PORTUGUESA A economia portuguesa mostrou-se estagnada no ano 2005, denotando um crescimento marginal de 0,3%. A existência de um forte desequilíbrio das contas públicas determinou a tomada de medidas de contenção, tendo o investimento evoluído em quebra e o governo aumentado os impostos, ao mesmo tempo que começou a intervir no lado da despesa pública. A economia portuguesa mostrou-se estagnada no ano 2005, denotando um crescimento marginal de 0,3%. A falta de competitividade da indústria tradicional determinou um forte aumento do desemprego bem como um abrandamento considerável das exportações. Por outro lado, o consumo privado decaiu, se bem que o aumento do endividamento das famílias evitou que o efeito fosse mais devastador. 05 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 ECONOMIA ESPANHOLA A economia Espanhola voltou a crescer em bom ritmo (+3,4% do PIB) suportada na procura interna. Tanto o consumo privado, como o investimento em bens de equipamento e construção espelharam um desenvolvimento forte ao longo do ano. A exportação continua a ser o factor de constrangimento da economia, relevando perca de competitividade decorrente dos diferenciais de inflação relativamente aos seus principais parceiros comerciais. A economia Espanhola voltou a crescer em bom ritmo (+3,4% do PIB) suportada na procura interna. INTRODUÇÃO Há alguns anos atrás, definimos um cenário de desenvolvimento para o futuro suportados numa estratégia, nos nossos activos e tomada de posição em diferentes mercados, de forma a garantir massa crítica e potencial de afirmação enquanto líderes da indústria nesses mercados. Continuamos a acreditar que o caminho traçado é o mais adequado. MERCADOS MERCADO GLOBAL Durante o ano, e em linha com o que se passou em 2004, aprofundou-se a tendência de consolidação no mercado, essencialmente em zonas onde se estimam crescimentos em volume substanciais como sejam a Ásia e a Europa de Leste, tendo os principais agentes do mercado investido neles fortemente. Nos mercados desenvolvidos, que reflectem características de mercado maduro, o crescimento passa pelo controle da distribuição e pela concentração de empresas de forma a ganhar massa crítica. Nesse sentido, e como exemplo desta tendência, a BASF comprou uma rede de lojas na Alemanha e a Materis a cadeia de lojas Zolpan em França. 06 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 A intervenção activa dos fundos “private equity” neste processo continua a sentirse, tendo-se verificado mais uma operação com o grupo Materis. Os factores que sustentam, na nossa opinião, esta evolução foram dissecados no relatório do ano passado e continuam actuais, ou seja, o peso crescente das normas ambientais, nomeadamente a directiva europeia relativa à emissão de compostos orgânicos voláteis para a atmosfera, obrigatórias na indústria a partir do ano 2007, determinam fortes investimentos que somente empresas com massa crítica suficiente estarão em condições de suportar. Por outro lado, a diferenciação passou a ser definitivamente um factor estratégico para obter êxito neste mercado, pelo que o peso dos custos de marketing e comunicação serão crescentes, o que pressionará igualmente a evolução no sentido da concentração. Continuámos activos na procura de soluções de agregação no mercado Ibérico, não tendo sido possível concretizar qualquer operação. MERCADO NATURAL A estagnação económica em Portugal, com especial relevo na evolução em quebra do segmento da construção, foi um forte travão ao desenvolvimento da nossa actividade, não tendo sido suficiente o desempenho de Espanha para contrariar a elevada quebra em Portugal. As vendas consolidadas do Grupo cifraram-se em M¤ 178, o que representa um decréscimo de 1,2% relativamente ao ano anterior. A componente de exportação foi responsável pela atenuação do mau desempenho da companhia no seu mercado natural. As nossas estimativas apontam para uma ligeira quebra do mercado ibérico (-2%) com uma quebra em Portugal de 9% e um aumento de 1-1,5% em Espanha. Neste contexto, mantivemos a nossa posição no mercado ibérico, tendo crescido nos mercados locais. Reflectindo a evolução díspar das duas economias Ibéricas, a performance do Grupo foi diferenciada em Portugal e Espanha. Neste contexto, mantivemos a nossa posição no mercado ibérico, tendo crescido nos mercados locais. 07 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 A contribuição de Portugal para o consolidado releva uma quebra de 6,3% comparativamente ao ano de 2004, espelhando a letargia da economia Portuguesa e, em particular, do sector da construção. O contributo de Espanha foi positivo para a performance do Grupo. Crescemos 2,3%. No entanto, não soubemos aproveitar totalmente o bom momento da economia Espanhola e, em particular, do sector da construção. A actividade de trading cresceu 17%, sustentada na melhoria do negócio no mercado Africano, e o contributo da componente de Tintas CIN Angola foi bastante significativo (+16,6%). Crescemos 2,4% na repintura, reflectindo o crescimento robusto (+22,9%) da componente de trading e Angola (+85%) Em termos globais perdemos peso nas tintas decorativas (-2,7%), o que denota a elevada perca na componente Portuguesa. Crescemos 2,4% na repintura, reflectindo o crescimento robusto (+22,9%) da componente de trading e Angola (+85%) compensando a performance negativa em Portugal. Na indústria crescemos 4,3%, decorrente do bom desempenho em Espanha e da actividade exportadora. Os acessórios e outros evoluíram em baixa (-11,4%), o que reflecte o final da mudança de máquinas tintométricas para o novo sistema 3G. OS SEGMENTOS NOTA PRÉVIA De acordo com o Regulamento nº 6 de 2002 da CMVM, as empresas cotadas devem apresentar as contas do ano sujeitas ao disposto na directriz 27 que define a informação em termos de segmentos. O Grupo, além da presença em vários mercados geograficamente diferenciados, que definimos como segmentos principais, tem a sua estrutura comercial e de gestão sustentada em duas grandes áreas: tintas nãoindustriais e tintas para a indústria, definidas como segmentos secundários. No entanto, ao longo dos anos, e no caso especifico destes últimos, temos vindo a apresentar o nosso desempenho na base agregada de famílias de produtos, independentemente de quem os vende. Mantivemos este princípio no relatório de gestão, podendo a informação agregada segundo a directiva ser avaliada na nota 29 do anexo às contas. 08 A repintura automóvel quebrou cerca de 5,3%, reflectindo o carácter maduro do segmento, a renovação do parque automóvel e a melhoria das vias de comunicação bem como as condições climatéricas favoráveis e controlo da sinistralidade. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Em Portugal, as tintas decorativas contribuíram decisivamente para a performance negativa, relevando uma redução de vendas de 6,7%, o que, num contexto de forte tendência recessiva da actividade de construção, ilustrada nas quebras da construção de edifícios residenciais (-4,5%) e no número de licenças emitidas (-5,3%), reflecte uma boa performance, dado que estimamos uma quebra deste segmento superior a 9%. A indústria cresceu 1%, o que, numa conjuntura económica desfavorável, foi um bom desempenho. O segmento de anticorrosão caiu 6,8%, denotando o fim dum ciclo de grandes obras e a travagem no aparecimento de novos grandes projectos decorrente da conjuntura económica. Obras de menor relevo foram conseguidas não sendo suficientes para colmatar a quebra verificada. Os acessórios e outros diminuíram significativamente dada a correlação com o segmento de tintas decorativas e o encerramento do processo de substituição das máquinas tintométricas. Em Espanha crescemos 1,3% no segmento de tintas decorativas, tendo a evolução nas Canárias (+11%) sido decisiva para este crescimento. A performance da Barnices Valentine não foi entusiasmante, reflectindo a dificuldade da marca penetrar no subsegmento de obra nova que sustenta o crescimento das tintas decorativas em Espanha. Em Espanha crescemos 1,3% no segmento de tintas decorativas, tendo a evolução nas Canárias (+11%) sido decisiva para este crescimento. O sector da anticorrosão releva um crescimento moderado relativamente ao passado (+3,5%). Continuamos optimistas quanto ao futuro do sector dado que continuam a ser lançadas obras para as quais estamos bem posicionados. Na indústria tivemos um desempenho que julgamos insuficiente (+4%), o que nos levará a rever a estratégia para 2006, já que queremos crescer vigorosamente neste mercado. 09 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 UMA ORGANIZAÇÃO ORIENTADA PARA CRIAR VALOR Gerar valor pela combinação da rentabilidade e crescimento superiores aos dos seus competidores directos é determinante para a companhia. Atingir esse objectivo significa que os nossos accionistas, no médio prazo, devam ter um retorno do seu investimento na empresa mais elevado do que as alternativas de investimento disponíveis. Obviamente que este conceito não é original. Sendo uma Empresa cotada, o objectivo da gestão deverá ser sempre obter a optimização dos resultados para os accionistas. Nos últimos 2 anos não conseguimos produzir esse resultado. Temos uma estratégia clara – liderar o mercado natural e alargar a nossa intervenção a mercados onde possamos aspirar à liderança sustentados em princípios básicos: • Temos como adquirido que o nível de competitividade, tendencialmente, será mais forte no mercado; • A agregação tem sido uma tendência do mercado; no entanto, continuamos apostados em criar soluções diferenciadas para responder à necessidade de segmentação; • No mercado maduro onde nos movemos, o crescimento orgânico é relativamente baixo pelo que temos que nos mover rapidamente em tomar posições: aquisições, alianças e licenças tornar-se-ão cada vez mais importantes; • A inovação de produtos é cada vez mais a chave para o crescimento sustentado do negócio; A agregação tem sido uma tendência do mercado; no entanto, continuamos apostados em criar soluções diferenciadas 10 • Necessitamos de canais fortes de distribuição para poder potenciar o investimento nelas feito; • Temos que saber como os consumidores apreciam os nossos produtos. Conhecer Quem, Como, O quê e Com quem é fundamental. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 • Os consumidores têm tendência para se direccionar para marcas fortes e estão preparados para pagar mais pelos atributos que associam às marcas Premium, como a autenticidade e a credibilidade; A satisfação do nosso cliente é mais definida pela existência de uma resposta sem erros do que pela oferta complexa de produtos. Mas para transformar estas ideias básicas em valor temos de nos concentrar mais na sua execução. Execução significa um serviço exemplar ao cliente, ou seja, fornecer-lhe produtos e serviços que lhe aportem valor e o ajudem a gerir a sua componente de pintura da forma o mais eficiente possível no largo prazo. Ou seja, onde nós decidimos competir é tão importante ou mais do que o quão eficientemente o conseguimos. Escolhas estratégicas efectivas na segmentação dos mercados, conhecimento dos clientes e visibilidade da marca podem valorizar os activos que criamos e acelerar o crescimento. Deste modo, os nossos colaboradores têm que pensar mais em termos de segmentos de mercado do que nos diferentes mercados. Esta perspectiva permitir-lhes-á conseguir clientes para os quais a nossa tecnologia, o conhecimento profundo das necessidades do consumidor e as marcas são factores de distinção. Execução significa também procurar simplificar a panóplia de produtos. A satisfação do nosso cliente é mais definida pela existência de uma resposta sem erros do que pela oferta complexa de produtos. Criando produtos mais simples e acessíveis que satisfaçam o cliente traduz-se em alargamento das oportunidades e expansão da quota de mercado. Execução significa também um melhor controlo dos custos e um aumento da eficiência que potenciará a nossa competitividade. Deste modo, o modelo que definimos na introdução tem que ser aprofundado, sustentado no princípio de que o que fazemos ou devemos fazer deverá ser cada vez melhor. 11 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 RECURSOS HUMANOS Para conseguir manter um crescimento sustentado os colaboradores são o recurso mais valioso que uma empresa pode ter. São eles que com o seu conhecimento, aptidões e energia empurram a Empresa para o êxito. No quadro da nossa cultura da performance, pretendemos que os nossos colaboradores desenvolvam ao máximo o seu potencial, dando-lhes condições de trabalho e bem-estar que os ajudem a atingir as suas metas. A qualidade dos nossos colaboradores influencia o desenvolvimento da empresa e isto é mais evidente em períodos de mudança e em condições de mercado adversas. O ano passado foi bastante duro: apesar de forçados a enveredar por um processo de redução de efectivos foi possível manter motivada a equipa. Como se consegue isso? Basicamente garantindo uma cultura que premeia o atingir de objectivos e a paixão pelo negócio. Temos investido de forma continuada e crescente em formação, quer aos colaboradores quer a parceiros de negócio, de forma a permitir-lhes aplicar novas visões na gestão da complexidade do negócio das tintas bem como permitir-lhes clarificar prioridades e garantir a construção de redes de conhecimento. Nesse sentido, promoveram-se vários cursos no âmbito da concretização e do desenvolvimento do sistema de gestão de competências nomeadamente de formação técnica na área de vendas; na produção, os encarregados obtiveram competências pedagógicas para o desenvolvimento da sua função de formadores dos seus colaboradores. Queremos que na Companhia cada um tenha objectivos mensuráveis e prioritizados, alinhados com os objectivos globais da Empresa. Neste quadro, promovemos a mobilidade entre funções e intra Grupo de forma a garantir que as pessoas assumam as suas funções onde a Empresa necessite e sintam que aportam valor. Queremos que na Companhia cada um tenha objectivos mensuráveis e prioritizados, alinhados com os objectivos globais da Empresa. Um dos instrumentos que usamos para tal fim centra-se num processo estruturado para avaliar os colaboradores do Grupo. 12 As vendas consolidadas do Grupo cifraram-se em M¤ 178 o que representa uma quebra de 1,2% relativamente ao ano anterior. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 VISÃO FINANCEIRA Nota: As contas de 2005 não são directamente comparáveis com o período homólogo do ano de 2004, dado o universo de empresas consolidadas ser distinto nos dois anos em análise. Contudo o efeito da entrada das novas empresas no perímetro da consolidação é marginal. A margem bruta de (54,4%) releva uma quebra relativamente ao ano de 2004, explicada pela alteração do mix das famílias dos produtos vendidos bem como pela pressão do incremento do preço das matérias-primas que não foi possível repercutir totalmente no preço de venda, essencialmente no segmento de tintas para a industria. O excedente bruto de exploração de M¤ 22,7 representa um decréscimo de 10% relativamente ao ano anterior, sendo determinante o comportamento da margem dado que foi possível reduzir os custos operacionais em 3%. Como habitualmente, fomos bastante conservadores na cobertura do risco do negócio bem como aprofundámos o processo de correcção da rigidez da estrutura operacional pelo que reforçámos com significado as provisões e perdas de imparidade. Por outro lado, continuámos a investir de forma a garantir e melhorar a nossa capacidade de intervenção no mercado. Deste modo, o resultado operacional de M¤ 12,5, reflectindo a evolução atrás referenciada, espelha uma redução de 20% relativamente ao período homólogo de 2004. A estabilidade das taxas de juro e a redução do endividamento permitiu uma evolução positiva da função financeira do Grupo. O resultado líquido evoluiu desfavoravelmente, reflectindo pior desempenho operacional, mas essencialmente os custos associados ao processo de reestruturação em curso. Assim, o resultado líquido de M¤ 8,2 representa uma queda de 27% comparativamente a Dezembro de 2004. As vendas consolidadas do Grupo cifraram-se em M¤ 178 13 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 O fluxo das actividades operacionais cifrou-se em M¤ 18,6, melhorando em 2,6 M¤ relativamente a 2004, tendo-nos mantido bastante activos no controle do risco comercial pelo que mantivemos critérios estritos e rígidos na concessão e cobrança de créditos. O valor líquido dos fluxos da actividade de investimento (-6,6 M¤) foi bastante inferior ao do ano 2004, espelhando o término de uma fase de elevada taxa de investimento. O fluxo das actividades operacionais cifrou-se em M¤ 18,6, melhorando em 2,6 M¤ relativamente a 2004 Os investimentos mais representativos referem-se à aquisição da empresa Ibercoat com o objectivo de aumentar a capacidade produtiva de tintas em pó, já que tínhamos alguns estrangulamentos na nossa unidade de produção; remodelação e abertura de lojas, sendo de realçar a entrada em funcionamento da maior loja da península com 1000 metros quadrados de área, com um atendimento diferenciado para o profissional e cliente final e optimização de algumas linhas de fabrico, como seja a de produtos Altek. Deste modo, os fundos libertos de M¤ 12 permitiram não só cobrir o pagamento de despesas financeiras e dividendos como liquidar divida bancária, pelo que foi possível reduzir o volume de endividamento líquido de M¤ 47,6 para M¤ 41,6. O activo cresceu cerca de 1,9% o que é essencialmente explicado pelo acréscimo da rubrica diferenças de consolidação, decorrente da aquisição das empresas Ibercoat e Jorges & Mineiro (+2,7 M¤) e do aumento das disponibilidades de caixa (3,8 M¤), tendo o saldo de clientes e dívidas de terceiros diminuído (5 M¤) e tendo a incorporação de novas empresas determinado o aumento do imobilizado em 1 M¤. As existências mantiveram-se ao nível do ano passado. O passivo corrente baixou 8,3 milhões o que é justificado quase na totalidade pela transformação de endividamento de curto em médio prazo, tendo sido compensado parcialmente pelo aumento de M¤ 6,3 dos passivos não correntes. Deste modo, o total do passivo sofreu uma redução de 2 M¤ relativamente ao ano passado, ou seja, o peso dos capitais próprios no total dos activos cresceu, melhorando a autonomia financeira do Grupo, cifrando-se em 41%. A rentabilidade operacional baixou, passando de 8,6% para 7%, dada a quebra da margem resultante da alteração do mix de produtos vendidos e o reforço de provisões e perdas de imparidade no período. 14 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 MERCADO MONETÁRIO Reflectindo a conjuntura económica, o mercado de taxa de juro manteve-se estável continuando a registar níveis anormalmente baixos. Contudo, a Reserva Federal dos EUA subiu progressivamente a taxa de referência da tomada de fundos de 2,5% para 4,25% no final do ano. Perante a maior dificuldade demonstrada na recuperação da economia Europeia, o BCE manteve inalterável a sua taxa de referência até Dezembro, tendo-a aumentado nesta data em 25 pontos-base. Aproveitando esta situação, o Grupo continuou a reforçar a componente de médio prazo do seu endividamento e, ao mesmo tempo, efectuou algumas operações de cobertura de taxa de juro. A capacidade de endividamento continua elevada e a permitir garantir um prémio de risco baixo, o que se reflecte na taxa de endividamento em Dezembro de 2005 que se situava em 3,26, ou seja, Euribor a 6 meses acrescido de um spread de 70 pontos base. Aproveitando esta situação, o Grupo continuou a reforçar a componente de médio prazo do seu endividamento e, ao mesmo tempo, efectuou algumas operações de cobertura de taxa de juro. 15 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 PERSPECTIVAS A componente Portuguesa do nosso negócio, que ainda representa 2/3 da nossa actividade, manter-se-á pressionada pela conjuntura económica, pelo que prevemos que o mercado das tintas continuará a cair em quantidade e poderá apenas marginalmente aumentar em valor. Espanha, com a construção a manter-se como sustentáculo do crescimento económico, continuará a evidenciar uma evolução positiva, que será potenciada por uma forte aposta no desenvolvimento do segmento de tintas para a indústria. A componente de trading e Angola darão um contributo muito positivo à actividade prevista para 2006. Ora, sendo o crescimento um dos factores de diferenciação do comportamento da empresa no mercado, torna-se fundamental aproveitar este período para desenvolver novas opções, antecipando novos mercados, focalizando-nos no potencial e rentabilidade das oportunidades que surjam. A integração dos mercados e a sofisticação tecnológica impuseram o redesenho dos modelos de negócio das várias actividades económicas pelo que só a excelência e o enfoque no cliente farão a diferença. Os nossos colaboradores têm que ter bem enraizado este princípio da excelência operacional no seu trabalho. Isto vê-se na forma como utilizamos eficientemente os recursos na produção, de forma a mitigar a sua escassez e optimizar o custo, e na refocalização nos segmentos mais significativos, gerindo activamente a carteira de negócios, abandonando aqueles para os quais não conseguimos aportar valor e aprofundando o conhecimento do que fazemos bem. Por isso, pretendemos crescer em Portugal em quantidade dinamizando o negócio; crescer e rentabilizar a operação espanhola, aprofundar a segmentação dos mercados, e optimizar da distribuição multicanal e abandonar segmentos maduros ou em que não tenhamos dimensão. Crescer em Portugal em quantidade dinamizando o negócio; crescer e rentabilizar a operação espanhola 16 DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO A CIN procura cumprir as recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas bem como os regulamentos inerentes. Assim, no âmbito da recomendação nº 1, mantivemos activo um canal de prestação de informações através de um gabinete informal de apoio ao investidor e no nosso sítio da Internet temos um local específico para investidores de acesso generalizado. Prevê-se a inclusão da recomendação nº 2 em próxima revisão dos Estatutos que venha a efectuar-se sendo que o período de bloqueio das acções é de 15 dias. A recomendação nº 3 relativa ao controlo interno é, em termos genéricos, seguida. A recomendação nº 4 é seguida, não havendo cláusulas defensivas cuja acção determina a erosão automática do património da sociedade em caso de transmissão do controlo da sociedade ou modificação na composição do Conselho de Administração. As recomendações nºs 5 e 6 são cumpridas havendo uma distinção entre o Presidente do Conselho de Administração e a gestão executiva que é exercida pelo Administrador-delegado. Existe uma separação entre as funções de controlo e as funções de administração e gestão com a existência de Administradores executivos e não-executivos. Para além de 3 administradores que representam o accionista de referência existem 2 administradores não executivos e independentes de forma a maximizar a prossecução dos interesses da sociedade. Não existe comissão de controlo interno na acepção da recomendação nº 7, mas a estrutura organizativa tem superado de forma efectiva essas funções. A recomendação nº 8 é, genericamente, cumprida havendo uma clara definição das regras que determinam o quadro remuneratório de cada membro do Conselho. Entende-se que a não explicitação das remunerações individuais dos membros do Conselho de Administração não acrescenta informação relevante à divulgação no apartado próprio do governo das sociedades, nem colide com os interesses da companhia e dos seus accionistas. As recomendações nºs 9 e 10 são cumpridas, sendo a Comissão de Vencimentos constituída pelos Presidentes da Mesa da Assembleia-Geral, do Conselho de Administração e por um elemento eleito em Assembleia-Geral de entre os Accionistas. Por outro lado, a Assembleia-Geral é o órgão que aprova o regulamento de atribuições de opções de compra de acções. 17 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 GOVERNO DAS SOCIEDADES RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 INTRODUÇÃO A Administração procura desenvolver uma forte e uniforme cultura empresarial baseada na honestidade, integridade e no cumprimento das regras legalmente impostas, tendo por princípio que as normas internas sejam mais estritas do que legalmente é estabelecido. Embora se entenda que o fim último da companhia é criar riqueza para os accionistas, temos como fundamental que a performance financeira seja combinada com responsabilidade perante o ambiente e a sociedade. As regras que estabelecemos de governo das sociedades, suportam a ambição do modelo de negócio do Grupo, permitindo que ele efectivamente seja gerido e controlado de forma adequada. O Grupo tem vindo a adoptar as regras de governo da sociedade que privilegiam aqueles princípios. DIVULGAÇÃO DA INFORMAÇÃO 1-MAPA RELATIVO À ORGANIZAÇÃO FUNCIONAL DA SOCIEDADE COTADA Administração Administrador-Delegado Unidades de negócio Direcção O Conselho reúne, obrigatoriamente, uma vez cada dois meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, sendo as decisões tomadas por maioria simples. O Conselho é assessorado pelo Secretário que lhe presta aconselhamento e serviços, essencialmente sobre os procedimentos adequados relativamente às reuniões, deveres e implementação e cumprimento das regras do Governo da Sociedade. O Secretário é responsável pela elaboração da agenda das reuniões, competindolhe secretariar as mesmas, lavrar as respectivas actas e assiná-las conjuntamente com os Srs. Administradores. As regras que estabelecemos de governo das sociedades, suportam a ambição do modelo de negócio do Grupo 18 A política de remunerações está baseada no princípio de assegurar a capacidade em atrair, motivar e fidelizar colaboradores de elevado potencial que suportam o desenvolvimento da actividade, exigindo-se performance em termos de alta rentabilidade, desenvolvimento pessoal e respeito por todos os que servimos. O Conselho define a base desta política, instruindo o departamento de Recursos Humanos sobre a sua aplicação. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 O Conselho de Administração, para além das competências estatutárias e legais, é responsável pela direcção estratégica do Grupo, seu desenvolvimento e controlo, monitorizando se os objectivos são cumpridos. A estrutura remuneratória para quadros superiores e direcção assenta em 3 pilares: a) O salário base competitivo b) Um incentivo anual baseado num esquema de avaliação assente em objectivos definidos para atingir individualmente e em grupo. c) Incentivos de longo prazo sustentados num programa de atribuição de opções de compra de acções. O Grupo desenvolveu uma estrutura de gestão flexível O Conselho é um órgão colegial que só pode deliberar se uma maioria de Administradores estiver presente. No âmbito dos seus poderes de delegação o Conselho de Administração transferiu para o Administrador-Delegado todas as competências legais que não interfiram com as constantes das alíneas a) a d), e) e f) do artigo 406º do Código das Sociedades Comerciais. É neste quadro que a gestão diária é responsabilidade do Administrador-delegado que acumula com o cargo de Vice-Presidente da Companhia, o qual define as regras e procedimentos para pôr em prática a estratégia e políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração. O Grupo desenvolveu uma estrutura de gestão flexível, dotada de poucos níveis hierárquicos, assente num quadro de Directores Seniores que assessora o Administrador-delegado, sendo cada um deles responsável por uma actividade específica ou unidade de negócio, com a responsabilidade principal de implementar na sua área as políticas definidas e providenciar a informação necessária para que o Conselho esteja em condições de decidir sobre os pontos estratégicos. 19 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Este grupo é constituído pelas seguintes direcções operativas: • Direcção Administrativa • Direcção Financeira • Direcção de Operações • Direcção Técnica • Direcção Comercial Decorativas • Direcção Comercial Industria • Direcção de Marketing • Direcção de Exportação que reúne mensalmente com o Administrador-Delegado para rever os factos mais relevantes da actividade do mês, definir planos de implementação das políticas emanadas pela Administração e tomar decisões correctivas para possíveis desvios. 2) DESCRIÇÃO DO SISTEMA DE CONTROLO DE RISCOS Enquanto Grupo com actividades em diferentes mercados a CIN é afectada por riscos diversos. A Administração é regularmente informada dos possíveis riscos que o Grupo incorpora no desenvolvimento da sua actividade. Regularmente confrontamos a nossa visão com parceiros externos As decisões são tomadas após a avaliação das oportunidades e riscos envolvidos e são elaborados planos de recurso de forma a mitigar os riscos envolvidos. Sempre que necessário a decisão é sustentada com a colaboração de consultores externos, assumindo-se apenas riscos que sejam controláveis de forma efectiva. Regularmente confrontamos a nossa visão com parceiros externos garantindo fiabilidade ao nosso juízo. De forma periódica, é avaliada a performance da actividade com os parâmetros definidos no modelo de decisão e monitorizados os respectivos factores de risco. 3) DESCRIÇÃO DA EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO O ano 2005 foi bastante positivo para os mercados de capitais. O entorno económico do início do ano não augurava um comportamento tão positivo. A instabilidade do Médio Oriente e a forte procura de energia fizeram disparar os preços do petróleo, aumentando a incerteza. As Bolsas levavam 2 anos de subida, o que permitia antecipar alguma desaceleração importante. É certo que a economia mundial cresceu a um ritmo superior ao previsto, no entanto mantiveram-se os desequilíbrios das contas americanas, a falta de reformas estruturais na Europa, o atraso de integração política e o endividamento das famílias. 20 Isto aconteceu por falta de alternativas. O baixo nível das taxas de juro impede que o investimento em obrigações seja recomendável mas também o bom desempenho das empresas que apresentaram resultados superiores aos esperados, determinou a oportunidade de investir em acções a múltiplos baixos para os resultados apresentados. Em Portugal, a bolsa teve ao longo dos meses um comportamento negativo relativamente aos índices internacionais, tendo disparado no final do ano, com o índice PSI 20 a subir 13,4%, essencialmente sustentado num grupo de empresas fortemente internacionalizadas, logo menos dependentes da evolução da economia portuguesa. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Os atentados terroristas em Londres e os efeitos do tufão Katrina nos E.U.A. passaram ao lado do mercado. Efectivamente, excepto nos EUA, onde o abaixamento do Rating da General Motors influenciou negativamente os índices bolsistas, no restante nada provocou desânimo nos mercados. O desempenho das acções CIN está fortemente influenciado pela reduzida liquidez do título. Por outro lado, a performance da Companhia degradou-se decorrente da sua forte correlação com o mercado da construção. Deste modo, a cotação evoluiu em contraciclo com o mercado, tendo evidenciado uma desvalorização de 13,93%, e com níveis de negócio bastante baixos, que foi potenciado pela nossa saída do mercado em contínuo, pressionando ainda mais a performance do título. Em Julho de 2005 a posição gerida pelo Banco Privado Português foi alienada, tendo o banco BPI adquirido a participação de 19,05%, do capital social da CIN, tendo sido a empresa informada de que naquela mesma data tornou-se eficaz um Contrato de Opção de Compra e Venda de Acções celebrado entre o BPI e a SF – Sociedade de Controlo, SA, principal accionista da CIN. 4) DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DISTRBUIÇÃO DE DIVIDENDOS O Grupo tem definido, desde há muito tempo, o princípio de distribuir entre 30 – 40% do resultado líquido, de forma a garantir recursos estáveis para as necessidades de financiamento do crescimento do Grupo. Neste enquadramento, o Conselho de Administração irá propor à Assembleia-Geral a manutenção do nível do dividendo da Companhia no montante de M¤ 3,875, o que, atendendo à quebra do resultado líquido relativamente ao ano anterior, representará uma melhoria do pay-out, que será de 50,11% contra 36,6% em 2004. O dividendo de 3.875.000 Euros a distribuir por 25 milhões de acções corresponde a um dividendo bruto por acção de 15,5 cêntimos e a um dividendo líquido para investidores nacionais e estrangeiros de 12,4 cêntimos. Em Portugal, a bolsa teve ao longo dos meses um comportamento negativo 21 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 EVOLUÇÃO DOS DIVIDENDOS IRS / IRC Dividendo Líquido Anos Dividendo Bruto Residente Não-Residente Imposto Suc. e Doações 2000 0,1247 0,02494 0,02494 0,00624 0,09353 0,09353 2001 0,1400 0,02100 0,03500 0,00700 0,11200 0,09800 2002 0,1520 0,02280 0,03800 0,00760 0,12160 0,10640 2003 0,1550 0,02325 0,03875 0,13175 0,11625 2004 0,1550 0,02325 0,03875 0,13175 0,11625 2005 0,1550 0,03100 0,03100 0,12400 0,12400 Residente Não-Residente montantes em euros 5) DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO PLANO DE ATRIBUIÇÃO DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES No sentido de alinhar os interesses dos quadros chave do Grupo com o objectivo deste em consolidar a excelência da sua performance encontra-se em vigor, desde 1997, um programa de atribuição de opções de compra de acções da CIN que tem as seguintes características: 5.1) Beneficiários Membros do Conselho de Administração da CIN ou de empresa que integre o Grupo CIN e pessoas vinculadas por contrato de trabalho a qualquer dessas empresas, com um nível hierárquico não inferior a Director ou equivalente. 5.2) Formas de atribuição As Opções serão sempre concedidas individualmente, em função da avaliação discricionária feita pelo Órgão Competente acerca do mérito de cada possível Beneficiário e do interesse de que para a Empresa se revista a sua concessão, não dando o exercício de qualquer cargo, por si só, direito à concessão de Opções e tendo as Opções concedidas carácter pessoal e intransmissível por acto inter-vivos. 5.2.1 – Os órgãos competentes para atribuição das Opções são: • A Comissão de Remunerações da CIN para as Opções concedidas aos membros do seu Conselho de Administração ou de empresa que integra o Grupo CIN. • Conselho de Administração da CIN para Opções concedidas aos demais Beneficiários. 5.2.2. – Limites à concessão de opções As Opções concedidas em cada ano não podem exceder 2% do capital social da CIN subscrito à data de deliberação de concessão. As Opções em vigor não poderão representar, em caso algum, no seu conjunto, mais de 10% do capital social da CIN. 5.3) Condições da opção 5.3.1 – Deliberações da Assembleia-Geral A concessão de Opções depende da existência de deliberação da Assembleia-Geral da CIN, autorizando a compra e venda de acções próprias, deliberação cujos termos o Órgão Competente tem de respeitar. 22 5.3.3 – Condições Limite das Opções O vencimento da Opção será fixado dentro do período compreendido entre um e três anos contados da sua concessão. A caducidade da Opção será fixada dentro do período compreendido entre um e cinco anos contados do seu vencimento. O preço da Opção não pode ser nem superior nem inferior, em mais de 20%, à maior e à menor cotação de fecho das acções da CIN na Bolsa de Valores nos últimos doze meses anteriores à sua fixação pelo Órgão Competente. 5.4) Comunicação e Exercício da Opção A concessão de cada Opção deverá ser comunicada pelo Órgão competente ao Beneficiário dentro dos trinta dias posteriores à respectiva deliberação. A Opção será exercida através de comunicação dirigida pelo Beneficiário ao Órgão Competente até 90 dias antes do termo do Período de Exercício, devendo essa comunicação conter, obrigatoriamente, a aceitação expressa dos termos do Regulamento e da convenção arbitral dele constante. As opções podem ser acumuladas e exercidas em conjunto. Cada Opção pode ser exercida parcialmente, mas o seu exercício parcial implica a caducidade da parte restante dessa Opção. 5.5) Transmissão dos Títulos No prazo de 90 dias a contar da recepção da comunicação de exercício da Opção, as acções por ela abrangidas serão transmitidas ao Beneficiário contra o pagamento integral do seu preço. 5.6) Aumento de Capital Em caso de aumento do capital social da CIN que venha a ocorrer entre a atribuição das opções e a data do seu exercício, cada beneficiário terá direito a um número adicional de acções igual às que lhe caberiam por via do exercício dos direitos de incorporação e subscrição se tivesse, desde a data dessa atribuição, a qualidade de accionista titular de um número igual ao número de acções objecto das Opções que lhe foram atribuídas. 5.7) Caducidade 5.7.1) Morte do Beneficiário No caso de morte do beneficiário, as Opções por ele detidas e que estejam vencidas ou se vençam nos doze meses posteriores ao óbito, poderão ser exercidas pelos seus herdeiros no prazo máximo de dezoito meses a contar do óbito. 23 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 5.3.2 – Fixação do Regime e Condições das Opções No prazo de 60 dias contados da deliberação da Assembleia-Geral que aprovar as contas do exercício, cada Órgão Competente atribuirá as Opções aos Beneficiários, com respeito pelos limites estabelecidos no ponto 5.2.2 supra, fixando o preço, o vencimento, o período de exercício e o prazo de cada Opção que conceda. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 5.7.2) Cessação do vínculo laboral ou do mandato de administrador Sem prejuízo de acordo em contrário então celebrado por escrito entre o beneficiário e o órgão competente, caducarão automaticamente todas as Opções de qualquer beneficiário que venha a cessar a sua relação de trabalho ou mandato de Administrador com a CIN ou empresa que integre o Grupo CIN, seja qual for a causa dessa cessação, com excepção da morte ou da aposentação do Beneficiário. 5.7.3) As Opções não exercidas no prazo estabelecido no número anterior e as que apenas se vençam após o prazo aí fixado caducam, ainda que os prazos fixados para o seu exercício no momento da concessão fossem superiores. 5.8) Revogação ou alteração das Opções Salvo diferente regulamentação estabelecida na respectiva deliberação, se a Assembleia-Geral da CIN alterar o presente Regulamento e suspender ou fizer cessar o regime de Opções estabelecido, as Opções nesse momento atribuídas serão obrigatoriamente executadas e o seu vencimento será antecipado pelo Órgão Competente, na medida em que tais execução e antecipação sejam possíveis face à deliberação tomada. Assim, neste momento, estão atribuídas um total de 1.291.425 acções, cujos prazos de exercício estão assim distribuídos: Ano N.º Acções inicio do ano N.º Acções extintas N.º Acções final do ano Preço de exercício da opção Data de vencimento Data limite de exercício 1997 127.858 127.858 0 5,24 30-04-2000 30-04-2005 1998 183.925 183.925 6,28 30-04-2001 30-04-2006 1999 235.000 47.500 187.500 4,97 30-04-2002 30-04-2007 2000 8.000 3.000 5.000 5,30 30-04-2003 30-04-2008 2001 275.000 70.000 205.000 3,00 30-04-2004 30-04-2009 2002 380.000 40.000 340.000 5,00 30-04-2005 30-04-2010 370.000 5,30 30-04-2008 30-04-2013 2005 No ano 2005 exerceram-se opções no montante de 288.358 acções, relativas aos anos de 1997 – 127.858 acções; 1999 – 47.500 acções; 2000 – 3.000 acções; 2001 – 70.000 acções e 2002 – 40.000 acções, tendo sido atribuídas 370.000 acções com o preço de exercício de ¤ 5,30. O Grupo para cobrir estas responsabilidades detém em carteira o montante de 1.084.328 acções próprias. 6) UTILIZAÇÃO DAS NOVAS TECNOLOGIAS A CIN tem vindo progressivamente a utilizar as novas tecnologias na difusão da informação, tendo reservado no seu sítio institucional www.cin.pt um link de apoio aos investidores que permite solicitar relatórios e contas, obter informação sobre factos relevantes comunicados ao mercado e informação trimestral, bem como aceder às propostas a discutir em Assembleia-Geral. 24 7) SERVIÇO DE APOIO AOS INVESTIDORES O Grupo põe uma ênfase especial em manter o mercado informado sobre a sua performance e perspectivas de negócio, pelo que o Administrador-Delegado e o Representante para o Mercado de Capitais estiveram disponíveis ao longo do ano para encontros com analistas, accionistas e investidores de forma a discutir a estratégia da Companhia e a sua performance financeira. Adicionalmente, relatórios formais foram elaborados, prestando informação sobre a evolução da actividade, de forma a garantir um fluxo objectivo, claro e completo de informação a toda a comunidade financeira. A sociedade não dispõe de um órgão que formalmente designe por gabinete ao investidor, mas dispõe de um serviço similar onde se encontram alocados recursos que permitem prestar uma informação objectiva relacionada com a sua actividade, nomeadamente com a divulgação de factos relevantes, informação trimestral e anual e prestação de esclarecimentos, solicitada por investidores e público em geral. Os contactos podem ser efectuados pelas seguintes vias CIN - Corporação Industrial do Norte, SA Serviço de Apoio ao Investidor: Sandra Valentim (Drª) Apartado 1008 4471-909 Maia Tel.: 22 9405325 Fax: 22 9419585 Representante para as relações com o mercado: Fernando Jorge de Almeida Ferreira (Dr.) 25 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 De forma a facilitar a consulta e acesso à informação aos nossos accionistas e investidores em geral, no referido sítio é possível aceder a um conjunto de informação institucional como seja a missão, estratégia e visão do Grupo, a configuração dos principais negócios em que intervimos e a localização dos principais estabelecimentos. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 8) COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES A comissão de remunerações constituída pelos Presidente da Mesa da AssembleiaGeral e do Conselho de Administração e por um accionista eleito em AssembleiaGeral, tem como função definir as remunerações dos Órgãos Sociais à luz da política de remunerações definida. Estão em exercício como membros desta comissão: • João Vieira de Castro (Dr.) • António Luís Martins Serrenho (Engº) • Ângelo Barbedo César Machado (Dr.) 9) REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES E PESSOAS SINGULARES E COLECTIVAS PERTENCENTES À MESMA REDE O Grupo contratou como Auditor Externo a empresa Deloitte e Associados, SROC, SA que integra a rede internacional da empresa Deloitte & Touche Tohmatsu. Por seu turno, a empresa Deloitte e Associados, SROC, SA, também membro da referida rede, exerce funções de auditoria na quase totalidade das empresas do Grupo. A nomeação para aquelas funções é feita pelo Conselho de Administração baseado em princípios de independência e capacidade técnica. A CIN recorre a serviços de outros departamentos daquela Sociedade; contudo, somos da opinião que os regulamentos profissionais e legais que regem a actividade de Auditoria são suficientes para sustentar princípios de objectividade da sua actuação. Por outro lado, foi eleita em Assembleia-Geral, como Fiscal Único, a sociedade Revisora de Contas “António Magalhães & Carlos Santos, SROC, SA”, não pertencente à rede Deloitte, que exerce o controlo sobre a actividade de auditoria, sendo responsável pela Certificação Legal de Contas. Os serviços prestados pela rede de sociedades agrupadas no Grupo Deloitte ascendeu a Euros, conforma abaixo discriminamos: 130.940 ¤ • Serviços de Certificação Legal das Contas e Auditoria 46.880 ¤ • Serviços de Consultoria Fiscal 68.610 ¤ • Outros Serviços 26 III - REGRAS SOCIETÁRIAS 1) CONFLITO DE INTERESSES, SIGILO PROFISSIONAL E INCOMPATIBILIDADES Por força do disposto no Código das Sociedades Comerciais e no Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração são já objecto de especiais deveres para obviar a situações de conflito de interesses e a obrigações de confidencialidade e diligência na conduta da gestão da sociedade. Neste sentido, entende-se que é ao próprio Conselho de Administração que cabe promover, entre os seus quadros e colaboradores, a divulgação destas normas e práticas de conduta, tendo em vista a sua perfeita consciencialização. Será ainda da responsabilidade deste órgão a implementação de mecanismos de controlo do cumprimento das mesmas. Assim, os quadros de topo são especialmente instruídos para, em relação a todos os níveis hierárquicos, estarem atentos a eventuais situações de conflito de interesses, sendo estas posteriormente analisadas e tratadas pelos órgãos com máxima responsabilidade na gestão da sociedade. No que se refere ao sigilo profissional, e sempre que se trate de informação privilegiada, é prática da empresa a chamada de atenção, pelo superior hierárquico, para a natureza confidencial da informação e, consequentemente, para o dever de não divulgar nem utilizar a mesma. A sociedade não tem definido, de um modo formal, um código de conduta para o cumprimento destas matérias. No entanto, tal não tem sido impeditivo para internamente se valorarem e controlarem estes aspectos. 27 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 II - EXERCÍCIO DE DIREITOS DE VOTOS E REPRESENTAÇÃO DOS ACCIONISTAS Desde sempre tem sido política do Conselho de Administração incentivar a participação dos accionistas nas Assembleias-Gerais. Deste modo, encontra-se já estatutariamente protegido o direito de voto e o direito de representação dos senhores accionistas em Assembleia-Geral, conforme avisos constantes do texto da Convocatória da Assembleia-Geral. Assim, a AssembleiaGeral é constituída pelos accionistas com direito a, pelo menos, um voto, sendo que a cada grupo de 100 acções corresponde um voto, sem limite máximo, fazendo-se o arredondamento por defeito, estando convocada para o dia 16 de Maio de 2006 a Assembleia Geral Anual da Sociedade. O direito de voto por correspondência foi também já assegurado e integrado no aviso convocatório da Assembleia-Geral, de acordo com a legislação em vigor, prevendo-se a sua inclusão nos estatutos em próxima revisão que venha a efectuarse. A consideração dos votos por correspondência fica dependente da sua recepção na sede social até cinco dias úteis antes da data designada para a AssembleiaGeral Anual. Concomitantemente, a CIN disponibilizou no seu sitio www.cin.pt um modelo de voto por correspondência, não lhe tendo sido possível garantir, de forma segura, o exercício de voto por métodos electrónicos. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 2) LIMITES AOS DIREITOS DE VOTO, DE DIREITOS ESPECIAIS, ACORDOS PARASSOCIAIS. Não existem limites estatutários ao exercício do direito de voto, nem accionistas com direitos especiais. A sociedade não tem conhecimento da existência de acordos parassociais. IV - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO 1 COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é actualmente composto por cinco membros, três dos quais representantes do accionista de referência e dois Administradores independentes nos termos do regulamento da CMVM, nº 7/2001, com redacção que lhe foi dada pelo regulamento nº 11/2003 e regulamento nº 10/2005. Os administradores executivos tem uma responsabilidade directa nas operações de negócio, enquanto que os não–executivos tem a responsabilidade de fazer uma avaliação independente e objectiva das decisões do Conselho. António Luís Martins Serrenho (Eng.) Presidente-Executivo Exerce ainda os cargos de: PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO • SF - Sociedade de Controlo, S.A. (SGPS) GERENTE DAS SOCIEDADES • Tintas CIN - Madeira, Sociedade Unipessoal, Lda. • Lacose-Sotinco – Tintas e Vernizes, Soc. Unipessoal, Lda. ADMINISTRADOR DAS SOCIEDADES • CIN International BV • EMBOPAR - Embalagens de Portugal, S.A. PRESIDENTE MESA DA ASSEMBLEIA-GERAL • Terraços do Souto – Sociedade Imobiliária, S.A. • Associação Portuguesa dos Fabricantes de Tintas e Vernizes MEMBRO DO CONSELHO CONSULTIVO • ELO – Associação Portuguesa o Desenvolvimento Económico e a Cooperação MEMBRO DO CONSELHO SUPERIOR ASSOCIATIVO • AEP – Associação Empresarial de Portugal 28 Exerce ainda os cargos de: PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO • AMIDA Inversiones, S.L. • Barnices Valentine, S.A. • Pinturas CIN Canárias, SA • Tintas CIN Angola, SA • Tintas CIN de Moçambique, SARL • NITIN – Nova Indústria de Tintas, S.A. • Terraços do Souto – Sociedade Imobiliária, S.A. GERENTE DAS SOCIEDADES • Lacose-Sotinco - Tintas e Vernizes, Soc. Unipessoal, Lda • Tintas CIN (Açores), Sociedade Unipessoal, Lda. • Gilreu – Sociedade Imobiliária, Lda. • Sociedade Imobiliária das Três Barragens, Lda VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO • SF - Sociedade de Controlo, S.A. (Sociedade Gestora de Participações Sociais) ADMINISTRADOR • CIN Internacional, BV • Change Partners MEMBRO DO CONSELHO GERAL • AEP – Associação Empresarial de Portugal VOGAL DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO • Gervide – Promoção Imobiliária, S.A. SECRETÁRIO DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL • Monsegur, Montagens e Segurança, S.A. Ângelo Barbedo César Machado (Dr.) Vogal - Não Executivo Exerce ainda os cargos de: PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA-GERAL DAS SEGUINTES SOCIEDADES: • Aníbal H. Abrantes - Indústria de Moldes e Plásticos, S.A. • Iberomoldes, S.A. • Setsa - Sociedade de Engenharia e Transformação, S.A. 29 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 João Manuel Fialho Martins Serrenho (Eng.) Vice-presidente – Executivo Administrador-Delegado RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 ADMINISTRADOR DELEGADO • Segafredo Zanetti S.A. (Holding - Suíça) • Segafredo Zanetti S.p.A. (Itália) • Segafredo Zanetti (Portugal) Comercialização e Distribuição de Café, S.A. • Segafredo Zanetti España S.A. • Segafredo Zanetti Belgium S.A./N.V. • Segafredo Zanetti France, S.A. • Tiktak B.V./ Segafredo Zanetti Nederland B.V. Maria Francisca Fialho Martins Serrenho Bulhosa (Drª.) Vogal - Não Executiva Exerce ainda os cargos de: VOGAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO • SF - Sociedade de Controlo, S.A. (SGPS) ADMINISTRADOR • CIN Internacional, BV • AMIDA Inversiones, S.L. GERENTE DAS SOCIEDADES • Lacose-Sotinco - Tintas e Vernizes, Soc. Unipessoal, Lda • Gilreu – Sociedade Imobiliária, Lda. • Casa Agrícola das Três Barragens, Lda. • Sociedade de Exploração Agrícola das Três Barragens, Lda. • Sociedade Imobiliária das Três Barragens, Lda SECRETÁRIA DA MESA DA ASSEMBLEIA-GERAL • Tintas CIN Angola, SA • Tintas CIN de Moçambique, SARL • Terraços do Souto – Sociedade Imobiliária, Lda. MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO (DR.) Vogal - Não Executivo Exerce ainda os cargos de: PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO • APAF – Associação Portuguesa de Analistas Financeiros PRESIDENTE DA DIRECÇÃO • IPCG – Instituto Português de Corporate Governance ADMINISTRADOR NÃO-EXECUTIVO • Jerónimo Martins, SGPS • Douro Azul, SGPS 30 MEMBRO DO CONSELHO CONSULTIVO • Banco Privado Português • Faculdade de Economia da Universidade do Porto 2) COMISSÃO EXECUTIVA Não existe comissão executiva nem qualquer outro tipo de comissão. A estrutura organizativa tem suportado de forma efectiva estas funções. 3) CONTROLO SOCIETÁRIO Não existindo a figura de comissão executiva, o controlo é exercido directamente pelo Conselho de Administração que reúne obrigatoriamente uma vez cada dois meses e extraordinariamente sempre que necessário, sendo as decisões tomadas por maioria simples. Durante o ano realizaram-se 6 reuniões com a presença de todos os seus membros. 4) POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO A remuneração do Conselho assenta em 3 pilares: a) Uma remuneração fixa mensal; b) Um incentivo anual baseado num esquema de avaliação assente em objectivos definidos; c) Incentivos de longo prazo sustentados num programa de atribuição de opções de compra de acções. que são estabelecidos pela Comissão de Remunerações constituída pelos Presidentes da Mesa da Assembleia Geral, Conselho Fiscal e por um accionista eleito em Assembleia-Geral. A remuneração auferida pelos membros do Conselho de Administração nas empresas do Grupo foi de 936.838,08 Euros, sendo 184.363,08 Euros relativos aos Vogais não executivos (134.063,08 Euros de remuneração fixa e 50.300 Euros de remuneração variável) e 752.475 Euros para os membros executivos (487.700 Euros de remuneração fixa e 264.775 Euros de remuneração variável). 31 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VENCIMENTOS • Douro Azul, SGPS RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 ACTIVIDADE DAS PRINCIPAIS EMPRESAS LACOSE-SOTINCO O volume de negócios em 2005, de 20.267 K¤, sofreu uma redução de cerca de 10% face ao do ano anterior, reflectindo a conjuntura negativa sentida no segmento da construção. A margem bruta caiu com mais significado, cerca de 10,9% (-1.261 K¤), situando-se nos 10.299 K¤. Esta evolução deveu-se à forte pressão inflacionista sentida no mercado das matérias-primas, que não foi possível reflectir, na totalidade, no preço de venda. O excedente bruto de exploração de 3.958 K¤ reflecte uma diminuição de 18% relativamente ao do ano anterior, o que em valor representa uma quebra de 837 K¤. A quebra em valor é inferior à da margem devido à evolução positiva da componente de custos com pessoal, reflexo das medidas de reestruturação implementadas em 2004 e 2005 de centralização das operações de logística e distribuição e optimização da afectação dos recursos da área comercial. Os custos com amortizações baixaram, no entanto a componente de ajustamentos cresceu com significado, reflectindo a adequação do nível desta rubrica aos incrementos do risco de crédito e de rotação de existências, induzidos pelo abrandamento da actividade. Desta forma o resultado operacional ascendeu a 3.112 K¤, o que representa uma quebra de cerca de 26% face ao valor de 2004. O resultado líquido do exercício foi de 2.102 K¤, o que comparativamente aos 2.527 K¤ de 2004 perfaz uma quebra de 17%. A evolução anual percentual denota uma melhoria face à do resultado operacional, motivada pelo impacto dos resultados extraordinários, que em 2004 comportavam uma componente relevante de indemnizações associadas ao processo de reestruturação já referido. Apesar da quebra do volume de negócios e resultados, em termos de fluxos de tesouraria o ano de 2005 foi positivo. De realçar o fluxo das actividades operacionais cujo valor de 3,0 M¤, permitiu libertar mais 0,9 M¤ do que em 2004. NITIN O volume de negócios em 2005, de 4.461 K¤, sofreu uma redução de 5,8% face ao do ano anterior, reflectindo a conjuntura negativa sentida no segmento da construção, com especial significado na obra nova. A margem bruta caiu com mais significado, cerca de 6,3% (-140 K¤), situando-se nos 2.090 K¤. Esta evolução deveu-se à alteração do mix de produtos vendidos, com crescimento da componente de acessórios em detrimento das tintas decorativas, que aportam maior margem, bem como da pressão inflacionista sentida no mercado das matérias primas, que não foi possível reflectir, na totalidade, no preço de venda. A contenção de custos operacionais permitiu atenuar o impacto da actividade no resultado operacional, que ascendeu a 222 K¤, menos 26 K¤ do que o resultado de 2004. De realçar a evolução positiva dos custos com pessoal, consequência das medidas de reestruturação implementadas em 2005 visando a optimização da afectação dos recursos da área comercial, bem como das rubricas de amortizações e ajustamentos para cobranças duvidosas, cujas dotações foram inferiores às do ano anterior. 32 TINTAS CIN AÇORES As vendas de 2005 cifraram-se em 4.834 K¤ evidenciando um crescimento de 1,6% face a 2004. O valor da margem de 1.361 K¤ cresceu 0,9%, reflectindo uma ligeira quebra na margem bruta percentual, motivada pela pressão inflacionista, ao nível das matérias-primas, que caracterizou a actividade em 2005. O resultado operacional ascendeu a 379 K¤ o que reflecte um crescimento de 4% face ao valor de 2004. A estrutura de custos operacionais, em termos globais, manteve-se em níveis semelhantes aos do ano anterior, sendo de referir, o reforço na componente de pessoal e de ajustamentos para depreciação de existências e em sentido contrário a redução nos ajustamentos para cobrança duvidosa. Como consequência da evolução operacional, o resultado líquido ascendeu a 284 K¤ o que representa um incremento de cerca de 4,8% em relação ao ano anterior. TINTAS CIN MADEIRA O volume de negócios ascendeu a 4.588 K¤ valor que representa um robusto crescimento de 13,8% face ao ano anterior. Apesar da forte pressão inflacionista sentida no mercado das matérias-primas ao longo de 2005, foi possível manter a margem bruta percentual ao nível da do ano anterior. Ao nível da estrutura de custos operacionais, de destacar o investimento na componente de pessoal e, reflexo da politica conservadora de cobertura do risco do negócio, do reforço dos ajustamentos para depreciação de existências. Em resultado desta evolução, o resultado operacional, de 318 K¤, revela um crescimento de 31% relativamente ao de 2004. O resultado liquido, beneficiando do impacto positivo da componente extraordinária, cresceu ainda com mais significado (+63%), ascendendo a 256 K¤. NICTRADING O volume de negócios em 2005 evoluiu muito positivamente, atingindo os 6.264 K¤, o que representa um crescimento de 10% face a 2004. Induzida pelo enriquecimento do mix de produtos vendidos, a margem bruta percentual cresceu cerca de 5 pontos, o que, aliada à evolução das vendas, permitiu um robusto crescimento de 35% da margem bruta em valor, situando-a nos 1.541 K¤. Este ritmo de crescimento face a 2004 manteve-se ao nível do resultado operacional, que se cifrou em 1.551 K¤. O resultado financeiro evoluiu desfavoravelmente, motivado pelo impacto das diferenças cambiais. O resultado líquido reflecte a evolução descrita, ascendendo a 1.496 K¤ contra os 1.156 K¤ de 2004, o que representa um sólido crescimento de 29%. 33 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 O resultado liquido de 156 K¤, revela um decréscimo de 47% em relação ao valor de 2004, influenciado pelo desempenho operacional descrito acima e pelo crescimento com significado dos custos extraordinários, associado às verbas dispendidas com a reestruturação comercial em curso. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 BARNICES VALENTINE As vendas de 2005 de 53.311 K¤ registaram um incremento de 1,2% face ao ano de 2004. Por sector o comportamento não foi uniforme, tendo a actividade crescido nos segmentos de anticorrosão e industria enquanto que nos decorativos assistiuse à manutenção do volume de negócios. Fruto desta evolução de mix e da forte pressão sentida no mercado das matérias-primas, a margem bruta percentual caiu cerca de 0,9 pontos, pelo que a margem em valor regrediu cerca de 126 K¤ para 26.668 K¤. O excedente bruto de exploração, de 4.542 K¤, permitiu manter o diferencial de margem bruta face ao ano anterior, resultado da estabilidade da restante estrutura de custos operacionais nomeadamente custos com pessoal e fornecimentos e serviços externos. O resultado operacional ascendeu a 2.008 K¤ o que representa uma diminuição de 125 K¤ face ao obtido em 2004. Os resultados financeiros evoluíram positivamente, fruto da quebra do endividamento e da optimização da política de obtenção de descontos de pronto pagamento. A componente extraordinária demonstrou também uma evolução positiva, devido ao forte impacto dos custos de reestruturação incorridos no exercício anterior, pelo que o resultado líquido ascendeu a 2.147 K¤, revelando um forte crescimento em relação ao de 2004. PINTURAS CIN CANARIAS O volume de negócios ascendeu a 9.329 K¤ o que representa um robusto crescimento de cerca de 9% face ao valor do ano anterior centrada no segmento decorativo. Apesar da forte pressão de subida de preços sentida no mercado das matérias primas, foi possível melhorar a margem percentual face ao ano anterior, objectivo que se tem prosseguido há já alguns exercícios, pelo que a margem em valor cifrouse em 4.655 K¤ o que traduz um crescimento de 10,2% em relação ao exercício de 2004. A estratégia de crescimento delineada, além da evolução da actividade, impôs um crescimento da estrutura de custos operacionais, centrada no reforço da equipa comercial, permitindo alargar a cobertura do mercado alvo potencial, na dinamização do plano de marketing e na modernização das instalações fabris e logísticas. Neste contexto o resultado operacional foi de 1.220 K¤, o que revela um crescimento de 7% face a 2004. O resultado líquido ascendeu em 2005 a 1.140 K¤, tendo crescido cerca de 11%. As componentes financeiras, extraordinária e fiscal mantiveram-se em níveis semelhantes aos do ano anterior, pelo que este crescimento reflecte, essencialmente, a evolução operacional descrita. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS O Conselho de Administração da CIN propõe a seguinte afectação para o resultado líquido apurado no exercício, de ¤ 7.732.955 (sete milhões, setecentos e trinta e dois mil novecentos e cinquenta e cinco Euros): Reservas livres Dividendos a distribuir Distribuição aos colaboradores 34 2.857.955 ¤ 3.875.000 ¤ 1.000.000 ¤ Nos termos do Artigo 12º do Decreto-Lei nº 411/91 de 17 de Outubro, informamos que não existem dívidas à Segurança Social. AGRADECIMENTOS Aos nossos Clientes, razão principal da nossa existência, uma palavra de apreço pela confiança que nos têm manifestado e pela colaboração prestada no desenvolvimento dos nossos produtos. Aos nossos Colaboradores, agradecemos o empenho, a colaboração, a competência demonstrada e a forma entusiástica como têm respondido ao esforço de crescimento e transformação da empresa. Às instituições de Crédito e aos nossos fornecedores, o nosso reconhecimento pela forma como nos têm apoiado. Ao Fiscal Único e aos nossos Auditores, os nossos agradecimentos pelo conselho sempre disponível e competente. Maia, 23 de Março de 2006 O Conselho de Administração ANTÓNIO LUÍS MARTINS SERRENHO Presidente JOÃO MANUEL FIALHO MARTINS SERRENHO Vice-Presidente ÂNGELO BARBEDO CÉSAR MACHADO Vogal MARIA FRANCISCA FIALHO MARTINS SERRENHO BULHOSA Vogal MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO Vogal 35 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 O dividendo bruto por cada uma das 25.000.000 acções será de ¤ 0,155 (quinze vírgula cinco cêntimos), ao qual corresponderá o dividendo líquido de ¤ 0,124 (doze vírgula quatro cêntimos) para os accionistas residentes e não residentes. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 INFORMAÇÃO SOBRE MOVIMENTOS DE ACÇÕES ANEXO I Nos termos e para os efeitos do disposto no nº 1 do artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais, no artigo 246 do Código de Valores Mobiliários e artigo 7º do Regulamento nº 11/2000, informa-se que os movimentos de valores mobiliários efectuados pelos membros dos órgãos sociais da sociedade, com referência ao exercício de 2005, foram os seguintes: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO António Luís Martins Serrenho – Presidente Acções Em 01/01/2005 era titular de 340.000 ordinárias. Em 29/04/2005 comprou 28.571 acções ordinárias a ¤ 5,24; Assim, em 31/12/2005 era titular de 368.571 acções ordinárias no capital social da CIN. João Manuel Fialho Martins Serrenho – Vice-Presidente Acções Em 01/01/2005 era titular de 826.925 acções ordinárias no capital social da CIN. Em 29/04/2005 comprou 28.571 acções ordinárias a ¤ 5,24; Assim, em 31/12/2005 era titular de 855.496 acções ordinárias no capital social da CIN. Ângelo Barbedo César Machado – Vogal Acções Em 01/01/2005 era titular de 5.315 acções ordinárias no capital social da CIN. Em 04/05/2005 comprou 5.714 acções ordinárias a ¤ 5,24; Assim, em 31/12/2005 era titular de 11.029 acções ordinárias no capital social da CIN. Maria Francisca Fialho Martins Serrenho Bulhosa – Vogal Acções Em 01/01/2005 era titular de 770.000 acções ordinárias no capital social da CIN. Em 29/04/2005 comprou 9.286 acções ordinárias a ¤ 5,24; Assim, em 31/12/2005 era titular de 779.286 acções ordinárias no capital social da CIN. Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro – Vogal Acções Em 01/01/2005 não era titular de acções ordinárias no capital social da CIN. No decurso do exercício de 2005 não realizou quaisquer operações de compra e venda de acções da sociedade, pelo que em 31/12/2005 não detinha acções ordinárias no capital social da CIN. 36 SF - SOCIEDADE DE CONTROLO, S.A. (Sociedade Gestora de Participações Sociais) Acções Em 01/01/2005 era titular de 13.971.405 acções ordinárias no capital social da CIN. Em 03/01/2005 comprou 500 acções ordinárias a ¤ 5,30; em 06/01/2005 comprou 5.470 acções ordinárias a ¤ 5,40; em 07/01/05 comprou 7.606 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 11/01/05 comprou 200 acções ordinárias a ¤ 5,43; em 13/01/05 comprou 1.100 acções ordinárias a ¤ 5,44; em 17/01/05 comprou 75 acções ordinárias a ¤ 5,46; em 25/01/05 comprou 50 acções ordinárias e ¤ 5,42; em 26/01/05 comprou 50 acções ordinárias a ¤ 5,42; em 28/01/05 comprou 120 acções ordinárias a ¤ 5,43; em 31/01/05 comprou 884 acções ordinárias a ¤ 5,44; em 31/01/05 comprou 416 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 01/02/05 comprou 2.400 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 04/02/05 comprou 3.923 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 07/02/05 comprou 2.000 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 08/02/05 comprou 2.740 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 09/02/05 comprou 1.500 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 10/02/05 comprou 760 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 14/02/05 comprou 300 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 15/02/05 comprou 75 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 16/02/05 comprou 1.500 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 17/02/05 comprou 345 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 18/02/05 comprou 585 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 22/02/05 comprou 2.175 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 23/02/05 comprou 900 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 24/02/05 comprou 100 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 25/02/05 comprou 10 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 28/02/05 comprou 300 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 01/03/05 comprou 3.650 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 02/03/05 comprou 1.360 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 03/02/05 comprou 14 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 04/03/05 comprou 545 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 07/03/05 comprou 100 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 08/03/05 comprou 800 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 10/03/05 comprou 100 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 11/03/05 comprou 500 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 15/03/05 comprou 100 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 17/03/05 comprou 200 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 21/03/05 comprou 2.000 acções ordinárias a ¤ 5,40; em 22/03/05 comprou 700 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 23/03/05 comprou 125 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 24/03/05 comprou 25 acções ordinárias a ¤ 5,37; em 29/03/05 comprou 500 acções ordinárias a ¤ 5,37; em 29/03/05 comprou 500 acções ordinárias a ¤ 5,48; em 29/03/05 comprou 100 acções ordinárias a ¤ 5,49; em 29/03/05 comprou 500 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 01/04/05 comprou 1.500 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 01/04/05 comprou 700 acções ordinárias a ¤5,22; em 05/04/05 comprou 600 acções ordinárias a ¤ 5,43; em 05/04/05 comprou 750 acções ordinárias a ¤ 5,42; em 05/04/09 comprou 400 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 06/04/05 comprou 1.000 acções ordinárias a ¤ 5,45; em 07/04/05 comprou 350 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 08/04/05 comprou 650 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 11/04/05 comprou 500 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 12/04/05 comprou 100 acções ordinárias a ¤ 5,45; em 37 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 II Nos termos do nº 2 da alínea d) do artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais respeitante aos accionistas, Senhores Engenheiro António Luís Martins Serrenho, Engenheiro João Manuel Fialho Martins Serrenho e Doutora Maria Francisca Fialho Martins Serrenho: RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 13/04/05 comprou 500 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 14/04/05 comprou 300 acções ordinárias a ¤ 5,45; em 14/04/05 comprou 4.500 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 22/04/05 comprou 350 acções ordinárias a ¤ 5,40; em 22/04/05 comprou 350 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 22/04/05 comprou 468 acções ordinárias a ¤ 5,49; 22/04/05 comprou 300 acções ordinárias a ¤ 5,45; em 03/05/05 comprou 82.920 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 23/05/05 comprou 5.978 acções ordinárias a ¤ 5,50; 24/05/05 comprou 751 acções ordinárias a ¤ 5,40; em 25/05/05 comprou 5.974 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 30/05/05 comprou 5.651 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 31/05/05 comprou 3.650 acções ordinárias a ¤ 5,49; em 01/06/05 comprou 2.878 acções ordinárias a ¤ 5,47; em 02/06/05 comprou 360 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 03/06/05 comprou 201 acções ordinárias a ¤ 5,47; 06/06/05 comprou 2.900 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 07/06/05 comprou 699 acções ordinárias a ¤ 5,49; em 07/06/05 comprou 2.900 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 08/06/05 comprou 14.350 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 09/06/05 comprou 1.485 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 13/06/05 comprou 1.600 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 14/06/05 comprou 299 acções ordinárias a ¤ 5,44; em 14/06/05 comprou 646 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 15/06/05 comprou 750 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 16/06/05 comprou 100 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 20/06/05 comprou 5.450 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 21/06/05 comprou 1.000 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 22/06/05 comprou 100 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 23/06/05 comprou 1.000 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 24/06/05 comprou 20 acções ordinárias a ¤ 5,40; em 27/06/05 comprou 2.700 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 28/06/05 comprou 395 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 29/06/05 comprou 1.200 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 01/07/05 comprou 12.200 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 05/07/05 comprou 1.000 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 18/07/05 comprou 52.361 acções ordinárias a ¤ 5,50; em 08/08/05 comprou 11.734 acções ordinárias a ¤ 5,50. Assim, em 31/12/2005 era titular de 14.255.878 acções ordinárias no capital social da CIN. III Nos termos do artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais, e conforme notas do Anexo ao Balanço, informamos que são accionistas com mais de 10% do capital social. SF - SOCIEDADE DE CONTROLO, S.A.(SGPS) – 57,02% BANCO BPI, SA – 19,05% 38 ACCIONISTA SF – Sociedade de Controlo, S.A. (SGPS) António Luís Martins Serrenho João Manuel Fialho Martins Serrenho M.ª Francisca Fialho Martins Serrenho Bulhosa Ângelo César Machado (a) Banco BPI, SA M.ª João Fialho Martins Serrenho Santos Lima ACÇÕES PERCENTAGEM NO CAPITAL VOTOS DIREITOS DE VOTO 14.255.878 368.571 855.496 779.286 11.029 16.192.965 4.763.537 604.228 57,02% 1,47% 3,42% 3,12% 0,04% 64,77% 19,05% 2,42% 142.559 3.686 8.555 7.793 110 161.930 47.635 6.042 59,61% 1,54% 3,58% 3,26% 0,05% 67,71% 19,92% 2,54% (a) Participação qualificada no âmbito do nº 1 alínea b) e d) do artigo 20º do C.V.M. Maia, 23 de Março de 2006 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ANTÓNIO LUÍS MARTINS SERRENHO Presidente JOÃO MANUEL FIALHO MARTINS SERRENHO Vice-Presidente ÂNGELO BARBEDO CÉSAR MACHADO Vogal MARIA FRANCISCA FIALHO MARTINS SERRENHO BULHOSA Vogal MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO Vogal 39 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 IV Ainda nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 246 do Código de Valores Mobiliários e artigo 7º do Regulamento nº 11/2000, informa-se que os titulares de participações qualificadas, bem como o respectivo nº de acções, percentagem e direitos de voto, são os seguintes: RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 INFORMAÇÃO SOBRE MOVIMENTOS DE ACÇÕES PRÓPRIAS A N E X O II Nos termos e para os efeitos do disposto no nº 2 do artigo 66º do Código das Sociedades Comerciais, informamos que a 31 de Dezembro de 2004 detínhamos 1.207.461 acções próprias e durante o exercício de 2005 foram efectuados os seguintes movimentos: MOTIVO DA OPERAÇÃO NATUREZA QUANTIDADE PREÇO UNIT. Alienação 70.000 40.000 47.500 127.858 3.000 3,00 EUR 5,00 EUR 4,97 EUR 5,24 EUR 5,30 EUR Aquisição 165.225 5,50 EUR Cumprimento do Regulamento de Atribuição de Opções de Compra e Venda Reforço de Acções Próprias Desta forma passamos a deter, em 31 de Dezembro de 2005, directamente e através das nossas participadas 1.084.328 acções próprias. Maia, 23 de Março de 2006 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ANTÓNIO LUÍS MARTINS SERRENHO Presidente JOÃO MANUEL FIALHO MARTINS SERRENHO Vice-Presidente ÂNGELO BARBEDO CÉSAR MACHADO Vogal MARIA FRANCISCA FIALHO MARTINS SERRENHO BULHOSA Vogal MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO Vogal 40 BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 ACTIVO NOTAS ACTIVOS NÃO CORRENTES: Diferenças de consolidação Imobilizações incorpóreas Imobilizações corpóreas Investimentos em empresas associadas Investimentos disponíveis para venda Instrumentos financeiros derivados Activos por impostos diferidos Outros activos não correntes Total de activos não correntes 8 9 7 10 19 11 ACTIVOS CORRENTES: Existências Clientes Outras dívidas de terceiros Outros activos correntes Caixa e equivalentes a caixa Total de activos correntes 12 13 14 15 16 Total do activo IAS/IFRS 31/12/05 IAS/IFRS 31/12/04 POC 31/12/04 6,468,107 1,482,669 62,660,330 508,464 500,309 491,472 6,359,464 329,878 78,800,693 3,702,248 2,324,925 61,205,820 565,482 570,705 6,012,415 325,336 74,706,931 2,390,519 3,156,314 60,768,701 543,750 1,833,395 5,238,407 73,931,086 27,773,154 45,995,787 3,492,424 2,400,932 16,868,771 96,531,068 27,547,321 49,750,971 4,800,836 2,210,972 13,059,552 97,369,652 24,469,870 52,896,581 5,163,851 3,378,853 8,472,889 94,382,044 175,331,761 172,076,583 168,313,130 25,000,000 (5,348,168) 5,000,000 2,758,445 225,973 356,316 36,522,032 8,209,096 72,723,694 25,000,000 (5,911,434) 4,994,724 2,758,445 (212,176) 29,526,409 11,289,918 67,445,886 25,000,000 (5,911,434) 4,994,724 2,758,445 28,071,402 10,569,753 65,482,890 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital social Acções próprias Reserva legal Reservas de reavaliação Reservas de conversão Reservas de cobertura Outras reservas Resultado consolidado líquido do exercício 17 Interesses minoritários - Total do capital próprio PASSIVO: PASSIVO NÃO CORRENTE: Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo Responsabilidades com pensões Outros passivos de médio e longo prazo Passivos por impostos diferidos Total de passivos não correntes PASSIVO CORRENTE: Empréstimos bancários de curto prazo Fornecedores Outras dívidas a terceiros Outros passivos correntes Responsabilidades com pensões Provisões Total de passivos correntes 19 20 11 19 21 22 23 20 24 Total do passivo e capital próprio - - 72,723,694 67,445,886 65,482,890 24,653,058 236,570 485,031 1,923,891 27,298,550 18,031,400 631,591 764,205 1,556,546 20,983,742 18,031,400 496,741 220,485 18,748,626 33,839,220 21,058,096 9,307,691 6,831,895 400,000 3,872,615 75,309,517 42,713,670 21,076,795 8,768,310 7,415,347 360,000 3,312,833 83,646,955 41,723,985 20,941,238 8,688,556 7,530,028 5,197,807 84,081,614 175,331,761 172,076,583 168,313,130 O Anexo faz parte integrante do balanço em 31 de Dezembro de 2005. A TÉCNICA DE CONTAS Nº 63002 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Paula Macedo ANTÓNIO LUÍS MARTINS SERRENHO Presidente JOÃO MANUEL FIALHO MARTINS SERRENHO Vice-Presidente ÂNGELO BARBEDO CÉSAR MACHADO Vogal MARIA FRANCISCA FIALHO MARTINS SERRENHO BULHOSA Vogal MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO Vogal 41 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 ( Montantes expressos em Euros ) DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS POR NATUREZAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 ( Montantes expressos em Euros ) NOTAS IAS/IFRS 31/12/05 IAS/IFRS 31/12/04 POC 31/12/04 25 25 177,673,287 354,100 1,403,373 179,430,760 179,973,905 289,397 1,469,315 181,732,617 175,941,403 289,397 3,241,142 179,471,942 12 12 81,400,839 (229,375) 32,938,166 40,586,602 7,088,426 3,179,941 2,009,057 166,973,656 80,053,948 (1,696,962) 34,273,622 41,845,312 7,809,849 1,949,279 1,993,738 166,228,786 80,915,871 (1,696,962) 32,852,255 36,191,379 8,431,863 2,147,864 1,048,649 159,890,919 12,457,104 15,503,831 19,581,023 7,400 (2,290,802) 426,385 74,055 (2,352,204) 497,300 (3,093,387) 490,106 Resultados antes de impostos 10,600,087 13,722,982 16,977,742 Resultados extraordinários - - (3,401,580) (2,390,991) (2,433,064) (3,006,409) Resultado líquido consolidado do exercício 8,209,096 11,289,918 10,569,753 Atribuível: ao Grupo a interesses minoritários 8,209,096 - 11,289,918 - 10,569,753 - 8,209,096 11,289,918 10,569,753 0.344 0.344 0.475 0.475 0.444 0.444 Proveitos operacionais: Vendas Prestações de serviços Outros proveitos operacionais Total de proveitos operacionais Custos operacionais: Custo das vendas Variação da produção Fornecimentos e serviços externos Custos com o pessoal Amortizações e depreciações Provisões e perdas por imparidade Outros custos operacionais Total de custos operacionais 7e9 24 Resultados operacionais Resultados relativos a empresas associadas Custos financeiros Proveitos financeiros 26 26 26 Impostos sobre o rendimento 27 Resultados por acção: Básico Diluído O Anexo faz parte integrante da demonstração para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005. A TÉCNICA DE CONTAS Nº 63002 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Paula Macedo ANTÓNIO LUÍS MARTINS SERRENHO Presidente JOÃO MANUEL FIALHO MARTINS SERRENHO Vice-Presidente ÂNGELO BARBEDO CÉSAR MACHADO Vogal MARIA FRANCISCA FIALHO MARTINS SERRENHO BULHOSA Vogal MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO Vogal 42 (5,348,168) (911,116) 1,474,382 (5,911,434) (5,911,434) 627,329 (536,298) (6,002,465) ACÇÕES PRÓPRIAS O Anexo faz parte integrante desta demonstração para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005. Saldos em 31 de Dezembro de 2005 Outros 25,000,000 25,000,000 Saldos em 31 de Dezembro de 2004 Aplicação do resultado consolidado de 2004: Transferência para reserva legal Dividendos distribuídos Transferência para Outras reservas Movimentos em acções próprias: Aquisição Alienação Variação nas reservas de conversão cambial Menos valias com alienação de acções próprias Dividendos atribuídos às acções próprias detidas Variação nas reservas de cobertura Resultado líquido consolidado do exercício 25,000,000 25,000,000 CAPITAL SOCIAL Saldos em 31 de Dezembro de 2004 Outros Transferência para reserva legal Dividendos distribuídos Movimentos em acções próprias: Aquisição Alienação Variação nas reservas de conversão cambial Menos valias com alienação de acções próprias Dividendos atribuídos às acções próprias detidas Resultado líquido consolidado do exercício Saldos em 1 de Janeiro de 2004 ( Montantes expressos em Euros ) 37,067,402 29,526,409 438,149 (145,763) 168,071 356,316 (436,327) 44,862,766 (145,763) 168,071 (436,327) 36,522,032 7,409,642 (33,195) 33,195 8,209,096 8,209,096 72,723,694 (436,327) (911,116) 1,474,382 438,149 (145,763) 168,071 356,316 8,209,096 (3,875,000) 67,445,886 11,289,918 (5,276) (3,875,000) (7,409,642) 67,445,886 19,325 627,329 (536,298) (212,176) (184,359) 151,614 11,289,918 (3,875,000) 60,165,533 TOTAL 11,289,918 11,289,918 RESULTADO LÍQUIDO MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO Vogal MARIA FRANCISCA FIALHO MARTINS SERRENHO BULHOSA Vogal ÂNGELO BARBEDO CÉSAR MACHADO Vogal JOÃO MANUEL FIALHO MARTINS SERRENHO Vice-Presidente O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 356,316 356,316 37,067,402 29,526,409 7,409,642 52,520 52,520 5,276 (212,176) (184,359) 151,614 (3,875,000) (610,745) (3,875,000) (184,359) 151,614 41,134,803 TOTAL INTERESSES DE RESERVAS MINORITÁRIOS 33,992,379 OUTRAS RESERVAS ANTÓNIO LUÍS MARTINS SERRENHO Presidente 225,973 438,149 (212,176) (212,176) (212,176) RESERVAS DE COBERTURA Paula Macedo 2,758,445 2,758,445 2,758,445 2,758,445 RESERVAS RESERVAS DE DE CONVERSÃO REAVALIAÇÃO CAMBIAL A TÉCNICA DE CONTAS Nº 63002 5,000,000 5,276 4,994,724 4,994,724 610,745 4,383,979 RESERVAS LEGAIS RESERVAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 ( Montantes expressos em Euros ) IAS/IFRS 31/12/05 IAS/IFRS 31/12/04 POC 31/12/04 206,907,652 (128,360,950) (24,580,535) 53,966,167 (1,812,996) (33,525,251) (35,338,247) 205,360,632 (122,710,913) (24,639,965) 58,009,754 (7,577,648) (34,411,721) (41,989,369) 18,627,920 16,020,385 225,540,651 (122,254,457) (20,922,837) 82,363,357 (7,426,257) (55,804,263) (63,230,520) 76,111 (3,262,890) (3,186,779) 15,946,058 109,900 71,250 382,500 11,720 ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores Pagamentos ao pessoal Fluxos gerados pelas operações Pagamento do imposto sobre o rendimento Outros recebimentos/pagamentos relativos à actividade operacional Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias Fluxos das actividades operacionais (1) ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas Subsidios ao investimento 5,012 114,912 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas Fluxos das actividades de investimento (2) 465,470 (270,529) (15,194,363) 71,250 382,500 11,720 465,470 (475,216) (6,272,562) (2,917) (6,750,695) (6,635,783) (15,464,892) (14,999,422) (290,697) (15,084,901) (15,375,598) (14,910,128) 155,376,353 63,421 1,328,621 242,850 157,011,245 144,739,446 4,802 502,008 313,832 145,560,088 145,059,446 502,008 253,640 145,815,094 (158,399,369) (2,436,156) (3,703,456) (911,118) (165,450,099) (8,438,854) (140,945,503) (2,180,038) (3,684,370) (591,461) (147,401,372) (1,841,284) (140,926,714) (2,881,680) (3,723,787) (591,461) (148,123,642) (2,308,548) 3,553,283 13,059,552 182,384 73,552 16,868,771 (820,321) 13,772,574 147,079 (39,780) 13,059,552 (1,272,618) 9,598,428 147,079 8,472,889 ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Dividendos Venda de acções próprias Juros e proveitos similares Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Juros e custos similares Dividendos Aquisição de acções próprias Fluxos das actividades de financiamento (3) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) Caixa e seus equivalentes no início do período Variações de perímetro Variação cambial em caixa e seus equivalentes no início do período Caixa e seus equivalentes no fim do período O Anexo faz parte integrante da demonstração para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005. A TÉCNICA DE CONTAS Nº 63002 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Paula Macedo ANTÓNIO LUÍS MARTINS SERRENHO Presidente JOÃO MANUEL FIALHO MARTINS SERRENHO Vice-Presidente ÂNGELO BARBEDO CÉSAR MACHADO Vogal MARIA FRANCISCA FIALHO MARTINS SERRENHO BULHOSA Vogal MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO Vogal 44 As demonstrações financeiras anexas são apresentadas em Euros dado que esta é a divisa utilizada preferencialmente no ambiente económico em que o Grupo opera. As operações estrangeiras são incluídas nas demonstrações financeiras de acordo com a política descrita no ponto 1.2.d). 1. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas anexas são as seguintes: 1.1. BASES DE APRESENTAÇÃO As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS” – anteriormente denominadas Normas Internacionais de Contabilidade – “IAS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e Interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Comitee (“IFRIC”) ou pelo anterior Standing Interpretation Comitee (“SIC”), em vigor em 1 de Janeiro de 2005. A adopção das Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”) ocorre pela primeira vez em 2005, pelo que a data de transição dos princípios contabilísticos portugueses (“POC”) para esse normativo é 1 de Janeiro de 2004, tal como estabelecido pela IFRS 1 – “Adopção pela primeira vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro”. Nos termos dessa norma, os efeitos reportados à data de transição para IFRS (1 de Janeiro de 2004) foram registados em capitais próprios e encontram-se resumidos na Nota 37, na qual se resumem igualmente os ajustamentos efectuados nas últimas demonstrações financeiras anuais apresentadas (31 de Dezembro de 2004). As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e tomando por base o princípio do custo histórico e, no caso de alguns instrumentos financeiros ao justo valor, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Notas 3 e 4). 1.2.PRINCÍPIOS DE CONSOLIDAÇÃO São os seguintes os métodos de consolidação adoptados pelo Grupo: a)Investimentos financeiros em empresas do Grupo As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas e detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente no balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidada, na rubrica “Interesses minoritários”. As empresas do Grupo incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas encontram-se detalhadas na Nota 3. 45 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 NOTA INTRODUTÓRIA A CIN – Corporação Industrial do Norte, S.A., Sociedade Aberta (“CIN” ou “Empresa”) e empresas do Grupo ("Grupo CIN"), têm como actividade principal a produção e comercialização de tintas, vernizes e produtos afins. As acções da CIN – Corporação Industrial do Norte, S.A., Sociedade Aberta estão cotadas na Euronext Lisboa desde 1988. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Nas situações em que os prejuízos atribuíveis aos accionistas minoritários excedem o interesse minoritário no capital próprio da filial, o Grupo absorve esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando os accionistas minoritários tenham a obrigação e sejam capazes de cobrir esses prejuízos. Se a filial subsequentemente reportar lucros, o Grupo apropria todos os lucros até que a parte minoritária dos prejuízos absorvidos pelo Grupo tenha sido recuperada. Os activos e passivos de cada filial são identificados ao seu justo valor na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição face ao justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos é reconhecido como diferença de consolidação (Nota 1.2.c)). Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como proveito do exercício após confirmação do justo valor atribuído. Os interesses de accionistas minoritários são apresentados pela respectiva proporção do justo valor dos activos e passivos identificados. Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o período estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda. Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais para adequar e harmonizar as suas políticas contabilísticas com as usadas pelo Grupo. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação. Nas situações em que o Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital directamente nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. b) Investimentos financeiros em empresas associadas Os investimentos financeiros em empresas associadas (empresas onde o Grupo exerce uma influência significativa mas não detém o controlo das mesmas através da participação nas decisões financeiras e operacionais das Empresas - geralmente investimentos representando entre 20% a 50% do capital de uma empresa) são registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas pelo seu custo de aquisição ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo nas variações dos capitais próprios (incluindo o resultado líquido) das associadas por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício e pelos dividendos recebidos. As diferenças entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos identificáveis da associada na data de aquisição, se positivas, são reconhecidas como diferenças de consolidação e mantidas no valor da rubrica “Investimentos em empresas associadas” (Nota 1.2.c)). Se essas diferenças forem negativas são registadas como um proveito do exercício na rubrica “Resultados relativos a empresas associadas”. É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade, sendo registadas como custo as perdas por imparidade que se confirmem. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores deixam de existir, são objecto de reversão sendo registado o correspondente proveito na demonstração de resultados do exercício (com excepção para a parcela imputável a diferenças de consolidação). 46 Os ganhos não realizados em transacções com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do Grupo na associada por contrapartida do investimento financeiro nessa mesma associada. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o activo transferido esteja em situação de imparidade. Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se detalhados na Nota 4. c) Diferenças de consolidação As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e o justo valor dos activos e passivos identificáveis (incluindo os passivos contingentes) dessas empresas à data da sua aquisição, quando positivas, são registadas na rubrica “Diferenças de consolidação” (Nota 8), e quando negativas, são registadas como proveitos directamente na demonstração dos resultados. As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas associadas e o montante atribuído ao justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, quando positivas, são registadas na própria rubrica de “Investimentos em empresas associadas”, e quando negativas, são registadas como proveitos directamente na demonstração dos resultados. Anualmente, o Grupo procede à realização de testes de imparidade formais às diferenças de consolidação existentes à data de encerramento das contas. Sempre que o montante pelo qual se encontra registada a diferença de consolidação seja superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados na rubrica “Outros custos operacionais”. A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que surjam do uso continuado do activo e da respectiva alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de caixa à qual o activo pertence. As perdas por imparidade relativas a diferenças de consolidação não podem ser revertidas. d) Conversão de demonstrações financeiras de entidades estrangeiras Os activos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras são convertidos para Euros utilizando as taxas de câmbio em vigor à data do balanço, e os custos e os proveitos bem como os fluxos de caixa são convertidos para Euros utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. A diferença cambial gerada após 1 de Janeiro de 2004 é registada no capital próprio na rubrica “Reservas de conversão”. As diferenças cambiais acumuladas geradas até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para IFRS) foram anuladas por contrapartida de “Outras reservas”. Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como um ganho ou perda na alienação. 47 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento financeiro se encontra registado, o investimento é reportado por valor nulo enquanto o capital próprio da associada não for positivo, excepto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada, sendo nesses casos registada uma provisão para fazer face a essas obrigações. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 As cotações utilizadas para conversão para Euros das contas das filiais estrangeiras (Tintas Cin Angola, S.A.) foram as seguintes: 31 DE DEZEMBRO DE 2005 Dólar americano (USD) FINAL DO PERÍODO MÉDIA DO PERÍODO 1,1791 1,2377 1.3. PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Os principais critérios valorimétricos usados pelo Grupo CIN na preparação das suas demonstrações financeiras consolidadas são os seguintes: a) Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas adquiridas até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para IAS/IFRS), encontramse registadas ao seu “deemed cost”, o qual corresponde ao custo de aquisição, ou custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal até àquela data, deduzido das amortizações acumuladas e de perdas por imparidade acumuladas. As imobilizações corpóreas adquiridas após aquela data encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e de perdas por imparidade acumuladas. As amortizações são calculadas, após o início de utilização dos bens, pelo método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado para cada Grupo de bens. As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada: ANOS 20-50 7-17 3-5 4-14 3-14 5-11 Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Taras e vasilhame Para as adições do ano, o Grupo CIN calcula um ano de amortização, independentemente do mês de entrada em utilização do respectivo bem. As despesas com reparação e manutenção de imobilizado são consideradas como custo no exercício em que ocorrem. As imobilizações em curso representam imobilizado ainda em fase de construção/desenvolvimento, encontrando-se registadas ao custo de aquisição. Estas imobilizações são transferidas para imobilizado corpóreo e amortizadas a partir do momento em que os activos subjacentes estejam concluídos ou em estado de uso. As mais ou menos valias resultantes da venda ou abate de imobilizado corpóreo são determinadas como a diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na data de alienação/abate, sendo registadas na demonstração dos resultados como “Outros proveitos operacionais” ou “Outros custos operacionais”. 48 As despesas de investigação com novos conhecimentos técnicos são reconhecidas na demonstração dos resultados quando incorridas. As despesas de desenvolvimento para as quais o Grupo demonstre capacidade para completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização e/ou uso e para as quais seja provável que o activo criado venha a gerar benefícios económicos futuros são capitalizadas. As despesas de desenvolvimento que não cumpram estes critérios são registadas como custo do exercício em que são incorridas. As imobilizações incorpóreas que compreendem, essencialmente, desenvolvimento de projectos, despesas com propriedade industrial e outros direitos, trespasses comerciais e software, são amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de três a cinco anos. c) Instrumentos financeiros i) Investimentos Os investimentos detidos pelo Grupo são classificados como segue: Investimentos detidos até à maturidade, designados como activos financeiros não derivados com pagamentos fixados ou determináveis e maturidade fixada, e relativamente aos quais existe a intenção positiva e a capacidade de deter até à maturidade. Estes investimentos são classificados como Activos não correntes, excepto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço. Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados (“Investimentos detidos para negociação”), fazem parte de uma carteira de instrumentos financeiros geridos com o objectivo de obtenção de lucros no curto prazo e são classificados como Activos não correntes. Investimentos disponíveis para venda, designados como todos os restantes investimentos que não sejam considerados como detidos até à maturidade ou mensurados ao justo valor através de resultados, sendo classificados como Activos não correntes. Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago; no caso dos investimentos detidos até ao vencimento e investimentos disponíveis para venda, são incluídas as despesas de transacção. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados e os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data de balanço, sem qualquer dedução relativa a custos de transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica “Reservas de justo valor” até ao investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que a perda acumulada é registada na demonstração dos resultados. 49 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 b) Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e das perdas por imparidade acumuladas. As imobilizações incorpóreas só são reconhecidas se for provável que delas advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, se o Grupo as puder controlar e se puder medir razoavelmente o seu valor. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Os investimentos financeiros disponíveis para venda representativos de partes de capital em acções de empresas não cotadas são registados ao custo de aquisição, tendo em consideração a existência ou não de perdas por imparidade. É convicção do Conselho de Administração do Grupo que o justo valor destes investimentos não difere significativamente do seu custo de aquisição. Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da assinatura dos respectivos contratos de compra e venda, independentemente da data da sua liquidação financeira. ii) Dívidas de terceiros As dívidas de terceiros que não vençam juros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas por imparidade para que as mesmas reflictam o seu valor presente realizável líquido. iii) Empréstimos Os empréstimos são registados no passivo pelo seu valor nominal deduzido dos custos de transacção que sejam directamente atribuíveis à emissão desses passivos. Os encargos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efectiva e contabilizados na demonstração dos resultados do exercício de acordo com o princípio da especialização. iv) Contas a pagar As contas a pagar que não vencem juros são registadas pelo seu valor nominal. v) Instrumentos derivados e contabilidade de cobertura O Grupo utiliza derivados na gestão dos seus riscos financeiros unicamente como forma de garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o objectivo de negociação (especulação). Os instrumentos derivados (“cash-flow hedges”) utilizados pelo Grupo respeitam a “swaps” de taxa de juro para cobertura do risco de variação de taxa de juro em empréstimos obtidos. O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes aos instrumentos de cobertura de taxa de juro são substancialmente idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contratados. Os critérios utilizados pelo Grupo para classificar os instrumentos derivados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes: • Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; • A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada; • Existe adequada documentação sobre a transacção a ser coberta no início da cobertura; • A transacção objecto de cobertura é altamente provável. Os instrumentos de cobertura de taxa de juro são inicialmente registados pelo seu custo, caso exista algum, e subsequentemente reavaliados ao seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos são reconhecidas em capitais próprios na rubrica “Reservas de cobertura”, sendo transferidos para resultados no mesmo período em que o instrumento objecto de cobertura afecta resultados. 50 vi) Acções próprias As acções próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao capital próprio. Os ganhos e perdas inerentes à alienação das acções próprias são registados na rubrica do capital próprio “Outras reservas”. vii) Caixa e equivalentes a caixa Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e seus equivalentes” correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor. d) Locações (locação financeira e aluguer de longa duração) Os contratos de locação são classificados como (i) locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo sob locação e como (ii) locações operacionais se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo sob locação. A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da forma do contrato. Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no passivo, os juros são incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na Nota 1.3 a), são registados como custos financeiros e amortização do exercício respectivamente, na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam. e) Existências As mercadorias e as matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se registadas ao custo de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado, utilizando-se o custo médio como método de custeio. Os produtos acabados e intermédios encontram-se valorizados ao custo de produção (inclui o custo de matérias-primas incorporadas, mão-de-obra directa e os gastos gerais de fabrico), o qual é inferior ao respectivo valor de mercado. As perdas de imparidade acumuladas para depreciação de existências reflectem a diferença entre o custo de aquisição ou produção e o valor realizável líquido das existências. 51 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 A contabilização de cobertura de instrumentos derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica “Reservas de cobertura” são transferidas para resultados do exercício. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 f) Provisões As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante dum evento passado, seja provável que, para a resolução dessa obrigação, ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa do seu justo valor a essa data (Nota 24). As provisões para custos de reestruturação são reconhecidas pelo Grupo sempre que exista um plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha sido comunicado às partes envolvidas. g) Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas Os subsídios governamentais são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma garantia razoável que irão ser recebidos e que a Empresa irá cumprir com as condições exigidas para a sua concessão. Os subsídios e comparticipações recebidas a fundo perdido, para financiamento de imobilizações corpóreas, são registados, apenas quando existe uma garantia razoável de recebimento, nas rubricas “Outros passivos não correntes” e “Outros passivos correntes”, sendo reconhecidos na demonstração dos resultados proporcionalmente às amortizações das imobilizações corpóreas subsidiadas. h) Complementos de reforma Conforme mencionado na Nota 20 o Grupo assumiu através da Empresa-mãe e de algumas filiais compromissos de conceder aos seus empregados prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituídos para o efeito fundos de pensões autónomos ou seguros. A fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações, o Grupo segue o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais dessas responsabilidades, determinadas de acordo com o “Projected Unit Credit Method”. Em conformidade com a IAS 19 – “Benefícios dos empregados” os custos com responsabilidades passadas são imediatamente reconhecidos nas situações em que os benefícios se encontram a ser pagos, caso contrário são reconhecidos em quotas constantes durante o período médio estimado até à data de início de pagamento dos benefícios. As responsabilidades por pensões reconhecidas à data de balanço representam o valor presente dos benefícios futuros ajustado de ganhos ou perdas actuariais e/ou de responsabilidades por serviços passados não reconhecidas, reduzido do justo valor dos activos líquidos do fundo de pensões. i) Especialização de exercícios e Rédito As receitas e despesas são registadas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, pelo qual estas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos incluídas nas rubricas “Outros activos correntes” e “Outros passivos correntes”. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados com base na melhor avaliação dos Conselhos de Administração das empresas do Grupo. 52 j) Impostos sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo. Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação. Os activos e passivos por impostos diferidos não são reconhecidos quando as diferenças temporárias resultem de diferenças de consolidação ou do reconhecimento inicial de activos e passivos que não através de operações de concentração empresarial. Os impostos diferidos activos e passivos são calculados e anualmente avaliados às taxas de tributação em vigor ou anunciadas para estarem em vigor à data expectável de reversão das diferenças temporárias. Os impostos diferidos activos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em que existam diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias dedutíveis no período da sua reversão. No final de cada exercício é efectuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. Os impostos diferidos são registados como custo ou proveito do exercício, excepto se resultarem de itens registados directamente em capital próprio, situação em que o imposto diferido é também registado na mesma rubrica. k) Consolidação fiscal Os impostos sobre o rendimento do exercício são calculados com base no Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (“RETGS”), o qual inclui as empresas do Grupo CIN com sede em Portugal, e reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo CIN em 31 de Dezembro de cada ano. As empresas do Grupo CIN sedeadas em Espanha, Barnices Valentine, S.A., Pinturas Cin Canárias, S.A., Amida Inversiones, S.L., Aerminium Coating, S.L.U. e Cin Inmuebles, S.L., são igualmente tributadas pelo respectivo lucro consolidado fiscal, em conformidade com a legislação espanhola. Adicionalmente, as restantes empresas do Grupo CIN são tributadas em base individual e em conformidade com a legislação aplicável. l) Classificação de balanço Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data de balanço são classificados, respectivamente, como activos e passivos não correntes, sendo igualmente incluídos nestas rubricas os activos e os passivos por impostos diferidos. 53 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Os proveitos decorrentes de vendas são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados quando os riscos e vantagens significativos inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos proveitos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são reconhecidas líquidas de impostos e descontos. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 m) Reserva legal A legislação comercial Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital. n) Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira Todos os activos e passivos expressos em moeda estrangeira são convertidos para Euros utilizando as taxas de câmbio vigentes na data dos balanços. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, são registadas como proveitos e custos na demonstração consolidada dos resultados do exercício. o) Imparidade de activos, excepto Diferenças de consolidação É efectuada uma avaliação de imparidade dos activos do Grupo à data de cada balanço e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um activo se encontra registado possa não ser recuperável. Sempre que o montante pelo qual um activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável (definida como a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso, ou como o preço de venda líquido para activos detidos para alienação) é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados na rubrica “Provisões e perdas por imparidade”. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que são esperados que surjam do uso continuado do activo e da sua alienação no final da vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o activo pertence. A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada quando se conclui que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. Esta análise é efectuada sempre que existam indícios que a perda por imparidade anteriormente reconhecida tenha revertido. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados na rubrica “Outros proveitos operacionais”. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda de imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores. p) Pagamentos baseados em acções O Grupo CIN aplicou as disposições do IFRS 2 – “Share-based Payments” relativamente à atribuição de opções de compra de acções a Administradores e alguns dos seus quadros chave. De acordo com as medidas transitórias, as regras desta norma não foram aplicadas a todos os contratos relativos a instrumentos de capital próprio anteriores a 7 de Novembro de 2002. Em 25 de Maio de 2005 foi atribuído aos Administradores e quadros chave do Grupo um novo plano de opções de compra de acções (370.000 acções a um preço de exercício de 5,3 Euros por acção (Nota 31)), relativamente ao qual foram aplicadas as regras do IFRS 2. 54 Em 31 de Dezembro de 2005, em virtude de o valor intrínseco destes instrumentos de capital próprio ser nulo, o Grupo não efectuou qualquer registo nas demonstrações financeiras consolidadas anexas. q) Encargos financeiros Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos (juros, prémios, custos acessórios e juros de locações financeiras) são reconhecidos como custo na demonstração dos resultados do exercício em que são incorridos, de acordo com o princípio da especialização dos exercícios. r) Activos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, sendo os mesmos divulgados no Anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de divulgação. Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, mas divulgados no Anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro. s) Informação por segmentos Em cada exercício são identificados todos os segmentos de negócio e segmentos geográficos aplicáveis ao Grupo. A informação relativa ao rédito ao nível dos segmentos de negócio identificados é incluída na Nota 29. t) Eventos subsequentes Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço (“adjusting events”) são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço (“non adjusting events”), se materiais, são divulgados no Anexo às demonstrações financeiras consolidadas. 2. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS E CORRECÇÕES DE ERROS Durante o exercício de 2005 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas nem erros materiais relativos a exercícios anteriores. 55 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 O Grupo emite contratos de pagamento baseados em acções do tipo “Equity-settled” (com entrega obrigatória de acções da empresa emitente) para os seus colaboradores. Os contratos do tipo “Equity-settled” devem ser mensurados pelo seu justo valor na data de atribuição. No entanto, ao abrigo de uma disposição prevista no IFRS 2, o Grupo mensurou estes instrumentos de capital próprio de acordo com o seu valor intrínseco (medido pela diferença entre o preço de exercício do programa de opções de compra de acções e o justo valor das acções, medido pelo valor de cotação no mercado). De acordo com este método de valorização, as alterações no valor intrínseco medidas em cada data de reporte financeiro são reconhecidas na demonstração dos resultados. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 3. EMPRESAS FILIAIS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas filiais incluídas na consolidação pelo método de consolidação integral, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2005, são como segue: PERCENTAGEM DO CAPITAL DETIDO DENOMINAÇÃO SOCIAL Com sede em Portugal: Cin - Corporação Industrial do Norte, S.A. (“Empresa mãe”) Lacose-Sotinco, Tintas e Vernizes, Sociedade Unipessoal, Lda. (“Lacose-Sotinco”) Nitin – Nova Indústria de Tintas, S.A. (“Nitin”) Nictrading – Comércio Internacional, Lda. (“Nictrading”) Terraços do Souto – Sociedade Imobiliária, S.A. (“Terraços do Souto”) Tintas Cin (Açores), Sociedade Unipessoal, Lda. (“Cin Açores”) Tintas Cin (Madeira), Sociedade Unipessoal, Lda. (“Cin Madeira”) Cin – Tintas para Repintura Automóvel, Lda. (“Cin Repintura”) Cin – Aluguer e Gestão de Veículos, Sociedade Unipessoal, Lda. (“Cin Aluguer”) Ibercoat – Tintas em Pó, S.A. (“Ibercoat”) Jorges & Mineiro, Lda. (“Jorges & Mineiro”) Com sede em outros países: Barnices Valentine, S.A. (“Barnices Valentine”) Pinturas Cin Canarias, S.A. (“Pinturas Cin Canarias”) Amida Inversiones, S.L. (“Amida Inversiones”) Cin Internacional B.V. (“Cin BV”) Tintas Cin Angola, S.A. (“Cin Angola”) Cin Inmuebles, S.L. (“Cin Inmuebles”) Coatings RE, S.A. (“Coatings RE”) Vita Investments, S.A. (“Vita Investments”) Aerminium Coating, S.L.U. (“Aerminium”) EFECTIVA SEDE DIRECTA INDIRECTA Maia Maia Lisboa Machico Maia S. Miguel Funchal Maia Maia Maia Santarém 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% Espanha Espanha Espanha Holanda Angola Espanha Luxemburgo Luxemburgo Espanha 100% 4% - 100% 100% 100% 96% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Estas empresas foram incluídas na consolidação pelo método de consolidação integral, conforme estabelecido pelo IAS 27 – “Demonstrações financeiras consolidadas e individuais” (controlo da subsidiária através da maioria dos direitos de voto, ou de outro mecanismo, sendo titular do capital da empresa – Nota 1.2 a)). 4. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS As empresas associadas incluídas na consolidação pelo método da equivalência patrimonial, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2005, são como segue: PERCENTAGEM DO CAPITAL DETIDO DENOMINAÇÃO SOCIAL SEDE Artilin, S.A. (“Artilin”) Pinturas Anacolor, S.L. (“Anacolor”) França Espanha DIRECTA INDIRECTA EFECTIVA 42,6% 33% 42,6% 33% As empresas associadas foram incluídas na consolidação pelo método da equivalência patrimonial, conforme indicado na Nota 1.2 b). 56 PERCENTAGEM DO CAPITAL DETIDO DENOMINAÇÃO SOCIAL SEDE DIRECTA INDIRECTA EFECTIVA Detidas por CIN: Tintas CIN Guiné, Lda. (“CIN Guiné”) Tintas CIN Macau, Lda. (“Cin Macau”) Bissau Macau 51% 90% - 51% 90% Detidas por CIN Internacional BV: Tintas CIN (Moçambique), S.A.R.L. (“CIN Moçambique”) Maputo - 99,99% 99,99% Os investimentos financeiros nas empresas do Grupo – Cin Guiné, Cin Moçambique e Cin Macau encontramse registados ao custo de aquisição, sendo registada uma perda por imparidade para reduzir os mesmos ao valor estimado líquido de realização em face das restrições motivadas pelos países onde se localizam, ou pelos efeitos não relevantes associados à sua inactividade. O Conselho de Administração da CIN entende que a não consolidação destas filiais não produz um efeito relevante nas demonstrações financeiras consolidadas anexas. 6. ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO As alterações ocorridas no perímetro de consolidação no exercício findo em 31 de Dezembro de 2005 foram as seguintes: PERCENTAGEM DO CAPITAL DETIDO DENOMINAÇÃO SOCIAL Ibercoat – Tintas em Pó, S.A. (“Ibercoat”) Jorges & Mineiro, Lda. (“Jorges & Mineiro”) SEDE DIRECTA Maia Santarém 100% 60% INDIRECTA EFECTIVA 100% 60% Efeito das aquisições Como resultado das aquisições acima mencionadas, foi gerado um “Goodwill”, registado na rubrica do Balanço consolidado anexo “Diferenças de consolidação” no montante total de 2.765.868, estando repartido como segue: Ibercoat – Tintas em Pó, S.A. (“Ibercoat”) Jorges & Mineiro, Lda. (“Jorges & Mineiro”) 1.812.978 952.880 2.765.858 As aquisições acima mencionadas tiveram o seguinte impacto na variação do perímetro das demonstrações financeiras consolidadas no exercício de 2005: 57 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 5. EMPRESAS FILIAIS EXCLUÍDAS DA CONSOLIDAÇÃO As empresas filiais excluídas da consolidação, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2005, são como segue: RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 VALOR CONTABILÍSTICO AJUSTAMENTOS DE JUSTO VALOR 1.473.728 2.135 14.477 254.242 1.335.531 96.410 8.696 (616.271) (3.963.352) (68.551) (1.463.155) (690.927) (66.031) (756.958) Activos líquidos adquiridos: Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas Investimentos Existências Clientes e outras dívidas de terceiros Caixa e equivalentes a caixa Outros activos Empréstimos obtidos Fornecedores e outros credores Outros passivos Diferenças de consolidação (Nota 8) Preço de aquisição Caixa e equivalentes de caixa adquiridos JUSTO VALOR 1.473.728 2.135 14.477 254.242 644.404 96.410 8.696 (616.271) (4.029.383) (68.551) (2.220.113) 2.765.858 545.745 (96.410) 449.335 7. IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005, o movimento ocorrido no valor bruto das imobilizações corpóreas, bem como nas respectivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte: TERRENOS E RECURSOS NATURAIS EDIFÍCIOS E OUTRAS CONSTRUÇÕES EQUIPAMENTO BÁSICO EQUIPAMENTO DE TRANSPORTE FERRAMENTAS E UTENSÍLIOS EQUIPAMENTO ADMINISTRATIVO OUTRAS IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS IMOBILIZAÇÕES EM CURSO TOTAL 22.018.625 104.748 163.175 22.286.548 54.358.056 546.522 2.494.657 (6.030) 1.261.318 58.654.523 45.404.970 1.965.953 1.042.140 (345.904) 161.695 48.228.854 4.040.626 97.702 226.815 (813.070) (626.845) 2.925.228 3.036.622 2.732 240.548 (12.039) 29.761 3.297.624 14.942.206 101.511 354.946 (2.688.583) 49.197 12.759.277 309.267 37.371 346.638 1.351.699 2.871.926 (178.384) 4.045.241 145.462.071 2.819.168 7.431.578 (3.865.626) 696.742 152.543.933 400.000 400.000 31.004.675 332.001 2.661.988 470.000 (3.004) 1.798 34.467.458 34.808.679 858.338 2.802.004 (292.113) 575.698 38.752.606 3.059.470 78.526 116.259 (790.195) 42.111 2.506.171 2.359.622 2.409 188.181 (12.038) 21.692 2.559.866 12.769.429 74.166 758.550 (2.686.236) 6.020 10.921.929 254.376 21.197 275.573 - 84.256.251 1.345.440 6.548.179 870.000 (3.783.586) 647.319 89.883.603 21.886.548 24.187.065 9.476.248 419.057 737.758 1.837.348 71.065 4.045.241 62.660.330 Activo bruto: Saldo inicial Variações do perímetro de consolidação Adições Alienações e abates Transferências Saldo final Amortizações e perdas de imparidade acumuladas: Saldo inicial Variações do perímetro de consolidação Amortização do exercício Perdas de imparidade Alienações e abates Transferências Saldo final Valor líquido Em 31 de Dezembro de 2005, as “Imobilizações em curso” tinham a seguinte composição: Novo armazém (Pinturas Cin Canárias) Nova fábrica (Barnices Valentine) Nova fábrica (CIN Angola) Nova linha de produção (CIN Maia) Novo laboratório (CIN Maia) Outros 1.954.053 1.083.224 434.034 267.041 148.331 158.558 4.045.241 A subsidiária Barnices Valentine, S.A. prevê transferir a sua actividade produtiva para uma nova fábrica, igualmente localizada em Barcelona (Montcada y Reixach). Os investimentos realizados até 31 de Dezembro de 2005 relacionados com esta operação ascendem a, aproximadamente, 3.172.000 Euros e encontramse registados essencialmente nas rubricas “Terrenos e recursos naturais” e “Imobilizações em curso”. Neste contexto, o Conselho de Administração da CIN espera que os encargos decorrentes do processo de transferência da actividade produtiva para a nova fábrica sejam inferiores às mais valias que vierem a ser geradas com a alienação do terreno onde aquela actividade actualmente se desenvolve. 58 Parte das transferências registadas na rubrica “Equipamento básico” correspondem à transferência de sistemas tintométricos da rubrica “Mercadorias” para imobilizações corpóreas, em virtude destes equipamentos se encontrarem ao serviço das lojas e delegações do Grupo (Nota 12). 8. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, o movimento ocorrido nas diferenças de consolidação, foi o seguinte: 31.12.2005 31.12.2004 Valor bruto: Saldo inicial Aquisições (Nota 6) Saldo final 3.702.249 2.765.858 6.468.107 3.366.032 336.217 3.702.249 Perdas de imparidade acumuladas: Saldo inicial/final - - Valor líquido 6.468.107 3.702.249 O Grupo CIN, de acordo com a política prevista na IFRS 3, suspendeu a amortização das “Diferenças de consolidação” a partir de 1 de Janeiro de 2004. Adicionalmente, o Grupo efectua análises formais de imparidade reportadas à data de apresentação das contas anuais. Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, o valor líquido contabilístico das “Diferenças de consolidação” tinha a seguinte composição: VALOR LÍQUIDO CONTABILÍSTICO EMPRESA/NEGÓCIO DATA DE AQUISIÇÃO Nitin Fundo de comércio “La Llar del Pintor” Pinturas Cin Canárias Vita Investments Ibercoat Jorges & Mineiro 59 2000 2000 2001 2004 2005 2005 31.12.2005 31.12.2004 680.705 930.119 1.755.208 336.217 1.812.978 952.880 6.468.107 680.705 930.119 1.755.208 336.217 3.702.249 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 As perdas de imparidade registadas nas rubricas “Terrenos e recursos naturais” e “Edifícios e outras construções”, no montante de 870.000 Euros, correspondem à estimativa do Conselho de Administração das perdas e encargos relacionados com a descontinuação da actividade produtiva nas instalações do Barreiro. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 9. IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005, o movimento ocorrido no valor bruto das imobilizações incorpóreas, bem como nas respectivas amortizações e perdas de imparidade acumuladas, foi o seguinte: DESPESAS DE INSTALAÇÃO DESPESAS DE DESENVOLVIMENTO PROPRIEDADE INDUSTRIAL E OUTROS DIREITO TRESPASSES IMOBILIZAÇÕES EM CURSO TOTAL Activo bruto: Saldo inicial Variações do perímetro de consolidação Adições Alienações e abates Transferências Saldo final 99.154 139.072 2.923 241.149 3.091.239 45.607 1.271.272 4.408.118 1.577.872 2.798 4.515 (452.492) 1.132.693 97.546 28.098 1.132 (8.230) 118.546 1.175.806 104.531 (1.271.272) 9.065 6.041.617 169.968 158.708 (460.722) 5.909.571 Amortizações e perdas de imparidade acumuladas: Saldo inicial Variações do perímetro de consolidação Amortização do exercício Alienações e abates Transferências Saldo final 98.529 137.986 1.158 24 237.697 3.005.897 458.156 2.034 3.466.087 605.819 1.749 79.666 687.234 6.448 28.098 1.266 72 35.884 - 3.716.693 167.833 540.247 2.130 4.426.902 3.452 942.031 445.459 82.662 9.065 1.482.669 Valor líquido Em 31 de Dezembro de 2005, o detalhe dos valores brutos das rubricas “Despesas de desenvolvimento” e “Propriedade industrial e outros direitos” era como segue: Despesas de desenvolvimento: Estudos e projectos – Implementação de “ERP” Outros estudos e projectos 4.121.285 286.833 4.408.118 Propriedade industrial e outros direitos: Propriedade industrial Aplicações informáticas Outros direitos e licenciamentos 677.140 410.282 45.271 1.132.693 A transferência ocorrida no exercício de 2005 na rubrica “Imobilizações em curso” diz respeito à conclusão da segunda fase de implementação do novo sistema informático “ERP” da Empresa-mãe. 10. INVESTIMENTOS Em 31 de Dezembro de 2005 estas rubricas incluíam investimentos financeiros classificados como disponíveis para venda e registaram o seguinte movimento: VALOR BRUTO PERDAS POR IMPARIDADE (Nota 24) VALOR LÍQUIDO 655.964 (56.052) 6.189 (20.533) 585.568 (85.259) - 570.705 (56.052) 6.189 (20.533) 500.309 Investimentos disponíveis para venda: Saldo em 1 de Janeiro de 2005 Variação de perímetro Aumentos Diminuições Saldo em 31 de Dezembro de 2005 (85.259) Os investimentos acima referidos representam, fundamentalmente, investimentos de reduzida dimensão em empresas não cotadas, sendo que o Conselho de Administração entende que o valor líquido pelo qual se encontram contabilizados se aproxima do seu justo valor. 60 Activos por impostos diferidos: Efeitos da conversão para os IAS/IFRS: Entrada de novas empresas no perímetro Anulação de intangíveis e imobilizações corpóreas não capitalizáveis (efeitos líquidos de amortizações) Fundo de pensões Provisões e ajustamentos não aceites fiscalmente Fundo de pensões (relativo a Acréscimo de custo) Gerados nas filais espanholas: Reserva de fusão Provisões não aceites fiscalmente Outros Passivos por impostos diferidos: Efeitos da conversão para os IAS/IFRS Entrada de novas empresas no perímetro Anulação de provisões Avaliação de instrumentos derivados de cobertura Amortização de reavaliações não aceites fiscalmente Reinvestimento de mais valias Fundo de pensões (relativo a Custo diferido) Gerados nas filais espanholas: Outros SALDOS INICIAIS EFEITO EM RESULTADOS (Custo/(Proveito)) EFEITO EM CAPITAIS PRÓPRIOS (Débito/(Crédito)) SALDOS FINAIS 123.443 (23.172) - 146.615 531.592 118.973 919.303 - 169.329 118.973 (562.098) (175.057) - 362.263 1.481.401 175.057 3.121.564 1.018.196 179.344 6.012.415 250.000 (125.024) (347.049) - 2.871.564 1.143.220 179.344 6.359.464 287.099 1.048.962 72.386 76.510 - 45.037 151.344 (9.130) (13.464) 55.622 135.155 - 332.136 1.200.306 135.155 63.256 63.046 55.622 71.589 1.556.546 2.781 232.190 135.155 74.370 1.923.891 Relativamente à “Reserva de fusão”, resultante da fusão levada a cabo em exercícios anteriores de antigas filiais espanholas na filial Barnices Valentine (e que foi objecto de anulação em exercícios anteriores, no exercício de consolidação), a mesma encontra-se a ser amortizada, para efeitos fiscais, num prazo de 20 anos. De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais da CIN e das empresas do Grupo estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (dez anos para a segurança social até 2000, inclusive, e cinco anos a partir de 2001), excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais das Empresas do Grupo desde 2002 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão. O Conselho de Administração da CIN entende que as eventuais correcções resultantes de revisões/inspecções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2005. Nos termos da legislação em vigor em Portugal e em Espanha, os prejuízos fiscais são reportáveis durante um período de seis anos e quinze anos respectivamente, após a sua ocorrência e susceptíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período. 61 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 11. IMPOSTOS E IMPOSTOS DIFERIDOS O detalhe dos montantes e natureza dos activos e passivos por impostos diferidos registados nas demonstrações financeiras consolidadas anexas em 31 de Dezembro de 2005, podem ser resumidos como segue: RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Em 31 de Dezembro de 2005, as seguintes empresas do Grupo tinham prejuízos fiscais reportáveis como segue: BARNICES VALENTINE ANO 1998 2000 2001 2003 2005 VALOR 133.524 4.514.390 3.235.084 141.561 624.561 8.649.120 NITIN PRAZO PARA COMPENSAR ANO 2013 2015 2016 2018 2020 2000 2001 2002 VALOR PRAZO PARA COMPENSAR 944.116 607.006 77.621 1.628.743 2006 2007 2008 Estes prejuízos fiscais reportáveis, numa óptica de prudência, não foram considerados para efeito do cálculo dos impostos diferidos activos. Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004 as taxas de imposto utilizadas para apuramento dos activos e passivos por impostos diferidos foram as seguintes: TAXA DE IMPOSTO UTILIZADA 31.12.2005 31.12.2004 27,5% 35,0% 30,38% 35,0% 27,5% 35,0% 30,38% 35,0% País origem da filial: Portugal Espanha Luxemburgo Angola Nos termos do artigo 81º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, as empresas portuguesas encontram-se adicionalmente sujeitas a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado. Adicionalmente, a Empresa reflectiu no exercício de 2003 o benefício fiscal consagrado no Decreto-Lei nº 23/2004, de 23 de Janeiro, resultando desse benefício uma poupança de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas no montante de, aproximadamente, 556.000 Euros. Aquele montante foi registado por contrapartida de uma diminuição do saldo da rubrica “Impostos sobre o rendimento do exercício” na demonstração dos resultados do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003. Visando o cumprimento do previsto no artº 9º do supra mencionado Decreto-Lei, o Conselho de Administração da CIN procedeu à constituição de uma reserva especial no montante correspondente à dedução acima mencionada (incluída na rubrica do capital próprio “Outras reservas”). Esta reserva especial não poderá ser utilizada para distribuição aos accionistas antes do fim do quinto exercício posterior ao da sua constituição. 62 12. EXISTÊNCIAS Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004 esta rubrica tinha a seguinte composição Matérias-primas, subsidiárias e de consumo Mercadorias Produtos acabados e intermédios Perdas de imparidade acumuladas em existências (Nota 24) 31.12.2005 31.12.2004 9.245.675 6.468.534 13.936.066 29.650.275 (1.877.121) 27.773.154 8.545.938 6.593.735 13.426.678 28.566.350 (1.019.029) 27.547.321 O custo das existências vendidas e consumidas nos exercícios findos em 31 de Dezembro 2005 e 2004 foi apurado como segue: Existências iniciais: Matérias-primas, subsidiárias e de consumo Mercadorias Compras Regularização de existências Existências finais: Matérias-primas, subsidiárias e de consumo Mercadorias 31.12.2005 31.12.2004 8.545.937 6.593.735 84.437.519 (2.462.143) 7.691.891 6.097.957 82.872.970 (1.469.198) (9.245.675) (6.468.534) 81.400.839 (8.545.937) (6593.735) 80.053.948 Parte das regularização de existências – Mercadorias – corresponde à transferência de equipamento corpóreo – sistemas tintométricos, em virtude de as mesmas se encontrarem ao serviço das delegações do Grupo (Nota 7). A variação da produção nos exercícios findos em 31 de Dezembro 2005 e 2004 foi apurada como segue: Existências finais Regularização de existências Existências iniciais 63 31.12.2005 31.12.2004 13.936.066 (738.763) (13.426.678) (229.375) 13.426.678 823.524 (12.553.240) (1.696.962) RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 Para beneficiar do regime previsto naquele diploma, sem quaisquer penalidades, deveriam ter sido cumpridos determinados requisitos de investimento até final do exercício de 2005. No entanto, em virtude de tais compromissos não terem sido integralmente satisfeitos, a Empresa procedeu à redução da reserva especial acima mencionada por um montante de 159.468 Euros, tendo igualmente procedido à liquidação do imposto em falta à administração tributária. Consequentemente, em 31 de Dezembro de 2005, o valor da reserva especial ascende a 396.532 Euros e está incluída na rubrica do capital próprio “Outras reservas”. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 13. CLIENTES Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004 esta rubrica tinha a seguinte composição: Clientes, conta corrente Clientes, letras a receber Clientes de cobrança duvidosa Perdas de imparidade acumuladas em clientes (Nota 24) 31.12.2005 31.12.2004 40.022.639 8.771.975 12.289.423 61.084.037 (15.088.250) 45.995.787 42.696.499 9.732.747 10.406.898 62.836.144 (13.085.173) 49.750.971 A exposição do Grupo ao risco de crédito é atribuível antes de mais às contas a receber da sua actividade operacional. Os montantes apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas acumuladas de imparidade para cobranças duvidosas que foram estimadas pelo Grupo, de acordo com a sua experiência e com base na sua avaliação da conjuntura e envolventes económicas. O Conselho de Administração entende que os valores contabilísticos das contas a receber se aproximam do seu justo valor. 14. OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, esta rubrica tinha a seguinte composição: Empresas filiais não consolidadas Estado e outros entes públicos Depósitos e cauções prestadas Saldos devedores de fornecedores Pessoal Adiantamentos a fornecedores e fornecedores de imobilizado Outros devedores Perdas de imparidade acumuladas em out. dív. terc. (Nota 24) 31.12.2005 31.12.2004 530.431 746.976 742.339 137.153 224.730 181.802 1.021.471 (92.478) 3.492.424 522.374 1.367.024 753.046 207.510 278.070 75.612 1.689.678 (92.478) 4.800.836 Em 31 de Dezembro de 2005 a rubrica “Empresas filiais não consolidadas” inclui o montante de, aproximadamente, 530.000 Euros a receber da filial Tintas Cin Moçambique, SARL.. Adicionalmente, a rubrica “Depósitos e cauções prestadas” inclui uma fiança prestada pelo Grupo no montante de 690.600 Euros relativa a um processo judicial mantido com um antigo cliente. Em 31 de Dezembro de 2005 esta contingência encontra-se integralmente provisionada (Nota 24). 15. OUTROS ACTIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, esta rubrica tinha a seguinte composição: Bónus a receber de fornecedores Rendas pagas antecipadamente Outros 64 31.12.2005 31.12.2004 1.608.427 176.311 616.194 2.400.932 1.520.592 123.098 567.282 2.210.972 Caixa e equivalentes a caixa: Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis Equivalentes a caixa 31.12.2005 31.12.2004 66.271 16.718.570 83.930 16.868.771 60.518 12.924.743 74.291 13.059.552 A Empresa e as suas participadas têm disponíveis linhas de crédito no montante de 52.250.000 Euros que poderão ser utilizadas para futuras actividades operacionais e para satisfazer compromissos financeiros, não havendo qualquer restrição à utilização dessa facilidade. 17. CAPITAL SOCIAL Em 31 de Dezembro de 2005, o capital social da CIN – Corporação Industrial do Norte, S.A., Sociedade Aberta, totalmente subscrito e realizado, é composto por 25.000.000 acções ao portador, com o valor nominal de 1 Euro cada. As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 31 de Dezembro de 2005: SF – Sociedade de Controlo, S.A. (SGPS) 57,02% 18. CAPITAL PRÓPRIO De acordo com o deliberado na Assembleia Geral de Accionistas de 5 de Maio de 2005, o Conselho de Administração da CIN pode adquirir ou alienar acções próprias na Bolsa de Valores dentro dos limites legais e outras condições relacionadas com o número de acções a adquirir, tendo ainda sido fixados os preços mínimo e máximo de aquisição, os preços mínimos de alienação, bem como os limites impostos à alienação de acções a favor de trabalhadores e membros dos órgãos sociais da CIN. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005, os movimentos ocorridos na rubrica “Acções próprias” dizem respeito à aquisição de 165.225 acções próprias e à alienação de 288.358 acções próprias, de que resultaram menos valias no montante de 145.763 Euros, registadas na rubrica “Outras reservas”. Assim, em 31 de Dezembro de 2005 a Empresa tinha em carteira 1.084.328 acções próprias. De forma a cumprir com o Código das Sociedades Comerciais, a Empresa mantém indisponível uma reserva de montante igual àquela por que as acções próprias estão registadas. Dividendos: De acordo com a deliberação da Assembleia Geral de Accionistas realizada em 5 de Maio de 2005, a CIN distribuiu, durante o primeiro semestre de 2005, dividendos aos seus accionistas no montante de 3.875.000 Euros, a que correspondeu um dividendo de 0,155 Euros por acção. 65 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 16. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, o detalhe de caixa e seus equivalentes era como segue: RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 19. DÍVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO Em 31 de Dezembro de 2005, o detalhe das dívidas a instituições de crédito era como segue: Portugal Dívidas a instituições de crédito: Outros empréstimos Papel comercial Descobertos bancários Outros países Descobertos bancários e linhas de crédito CURTO PRAZO MÉDIO E LONGO PRAZO TOTAL 443.614 7.399.004 203.291 8.045.909 24.653.058 24.653.058 443.614 32.052.062 203.291 32.698.967 25.793.311 33.839.220 24.653.058 25.793.311 58.492.278 Durante o exercício de 2005, foram acordados com duas instituições financeiras, dois novos programas de papel comercial, que vencem juros a taxas de mercado. O saldo incluído na rubrica “Papel comercial” no médio e longo prazo está subjacente a dois contratos de Programa de Emissão de Papel Comercial, com prazos de 5 anos (Março de 2009 e Agosto de 2010). De acordo com as condições daqueles contratos, as emissões podem ser efectuadas até um ano e até seis meses, respectivamente, até ao limite dos montantes contratados, tendo as instituições financeiras assumido a garantia de colocação integral de cada emissão até ao final daqueles prazos. É intenção do Conselho de Administração utilizar integralmente os Programas acima referidos no médio e longo prazo. Em 31 de Dezembro de 2005, os restantes financiamentos obtidos de instituições de crédito acima referidos, venciam juros a taxas de mercado. Risco de taxa de juro Os instrumentos financeiros de cobertura utilizados pelo Grupo CIN existentes em 31 de Dezembro de 2005 dizem respeito a “swaps” de taxa de juro (“cash-flow hedges”). Estes instrumentos de cobertura de taxa de juro encontram-se avaliados pelo seu justo valor, à data de balanço, determinado por avaliações efectuadas pelo Grupo. A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros teve por base a actualização para a data do balanço dos “cash-flows” futuros resultantes da diferença entre a taxa de juro fixa contratada com a entidade bancária com a qual o instrumento derivado foi contratado e a taxa de juro indexante contratada com a entidade que concedeu o financiamento. Os princípios de cobertura de risco utilizados pelo Grupo na contratação destes instrumentos financeiros de cobertura, são os seguintes: • “Matching” entre fluxos de caixa pagos e recebidos, i.e., existe uma coincidência aproximada entre as datas de fluxos de juros pagos nos financiamentos contratados com o banco e as datas de vencimento dos instrumentos derivados; • “Matching” entre indexantes: o indexante de referência no instrumento financeiro de cobertura e no financiamento ao qual o derivado está subjacente são coincidentes. Num cenário de subida ou descida extrema de taxas de juro, o custo máximo do financiamento está perfeitamente limitado e calculado. 66 Em 31 de Dezembro de 2005, o justo valor dos derivados de taxa de juro, no montante de 491.472 Euros, encontra-se registado no Balanço consolidado anexo na rubrica do activo não corrente “Instrumentos financeiros derivados”, por contrapartida da rubrica do capital próprio “Reservas de cobertura” e da rubrica do passivo “Passivos por impostos diferidos”. 20. RESPONSABILIDADES COM PENSÕES Fundo de Pensões CIN: O Fundo de Pensões CIN, constituído por escritura de 31 de Dezembro de 1987 e administrado pela “SGF - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.”, destina-se a garantir aos trabalhadores que se reformem a partir daquela data, por invalidez ou por velhice, o direito a um complemento de reforma, pago mensalmente, cujo valor tem por base o vencimento ilíquido à data de reforma e é igual ao produto dos anos de serviço por 0,5% no máximo de 12,5% daquele vencimento. De acordo com o relatório actuarial realizado pela sociedade gestora do Fundo, o valor actual das responsabilidades por serviços passados com os colaboradores no activo e com os reformados em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, era como segue: Activos Reformados 31.12.2005 31.12.2004 3.958.026 1.875.306 5.833.332 3.777.058 1.700.305 5.477.363 Aquelas responsabilidades foram determinadas com base no método de cálculo “Projected Unit Credit”, tendo sido utilizadas as tábuas de mortalidade TV 88/90 e de invalidez SR (tábua de Suisse Re), bem como foram assumidos como pressupostos, taxas de crescimento salarial de 3%, taxas de rendimento do fundo de 5,5%, taxa zero de crescimento das pensões em pagamento, taxa de juro técnica de 4,5% e tabela de "turnover" estimada a partir da realidade verificada na Empresa no período entre 1994 e 2005. O movimento das responsabilidades por serviços passados entre 1 de Janeiro de 2005 e 31 de Dezembro de 2005 pode ser resumido como segue: Responsabilidades por serviços passados em 1 de Janeiro de 2005 Custo dos serviços correntes Custo dos juros Perdas (ganhos) actuariais Custo dos serviços passados Complementos de reforma pagos Responsabilidades por serviços passados em 31 de Dezembro de 2005 67 5.477.363 203.916 280.234 52.050 12.107 (192.338) 5.833.332 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 As contrapartes dos instrumentos de cobertura estão limitadas a instituições de crédito de elevada qualidade creditícia, sendo política do Grupo privilegiar a contratação destes instrumentos com entidades bancárias que formam parte das suas operações de financiamento. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 O movimento da situação patrimonial do fundo durante o exercício de 2005 foi como segue: 4.485.772 300.000 603.328 (192.338) Saldo em 1 de Janeiro de 2005 Contribuições em 2005 Rendimento do fundo, líquido Complementos de reforma pagos 5.196.762 Saldo estimado em 31 de Dezembro de 2005 Em 31 de Dezembro de 2005, a Empresa mantém um saldo, registado na rubrica “Responsabilidades com pensões”, no montante de 636.569 Euros (991.591 Euros em 31 de Dezembro de 2004), para fazer face às responsabilidades não cobertas pelo fundo de pensões. Convénio Barnices Valentine: As responsabilidades por pensões da Barnices Valentine, resultam de um convénio colectivo contratado com os seus trabalhadores, segundo o qual os trabalhadores com antiguidade anterior a 1 de Janeiro de 1982, que a partir dos 60 anos de idade terminem o seu contrato de trabalho receberão uma indemnização (“Prémio por Jubilacion”). A Barnices Valentine constituiu, em exercícios anteriores, um seguro com uma entidade externa, destinado a cobrir as responsabilidades decorrentes daquele convénio. Em 31 de Dezembro de 2005, a totalidade das responsabilidades determinadas com base em estudo actuarial realizado encontram-se integralmente cobertas pelo seguro constituído. O estudo actuarial realizado assumiu como pressupostos tábua de mortalidade PERM/F-2000P, e uma taxa de juro técnica de 4,2 %. 21. FORNECEDORES Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004 esta rubrica respeitava a valores a pagar resultantes de aquisições decorrentes do curso normal das actividades do Grupo, tendo a seguinte composição: Fornecedores, conta – corrente Fornecedores, facturas em recepção e conferência Outros 31.12.2005 31.12.2004 20.977.530 75.936 4.630 21.058.096 20.829.200 246.688 907 21.076.795 22. OUTRAS DÍVIDAS A TERCEIROS Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, esta rubrica tinha a seguinte composição: Estado e outros entes públicos: Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas Imposto sobre o Valor Acrescentado Contribuições para a Segurança Social Retenção de Impostos sobre o Rendimento Outros Pessoal Saldos credores de clientes Fornecedores de imobilizado Outros 68 31.12.2005 31.12.2004 909.478 1.478.691 680.476 488.534 572.937 4.130.116 771.202 1.320.964 533.158 984.640 3.609.964 111.084 1.271.594 1.538.019 2.256.878 9.307.691 1.205.615 1.415.469 2.537.262 8.768.310 Custos a pagar: Remunerações a liquidar Rappel a conceder Prémios a pagar aos colaboradores Seguros a liquidar Encargos financeiros a liquidar Outros Proveitos diferidos: Subsídios ao investimento Outros proveitos diferidos 31.12.2005 31.12.2004 4.318.508 417.339 645.273 96.985 188.525 993.727 6.660.357 4.647.872 328.978 937.117 164.339 282.039 817.363 7.177.708 139.510 32.028 171.538 145.319 92.320 237.639 6.831.895 7.415.347 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 23. OUTROS PASSIVOS CORRENTES Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, esta rubrica tinha a seguinte composição: 24. PROVISÕES E PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS O movimento ocorrido nas provisões e perdas de imparidade acumuladas durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005 foi o seguinte: Rubricas Perdas por imparidade acumuladas em contas a receber (Notas 13 e 14) Perdas de imparidade acumuladas em existências (Nota 12) Perdas de imparidade acumuladas em investimentos disponíveis para venda (Nota 10) VARIAÇÕES NO PERÍMETRO DE SALDO INICIAL CONSOLIDAÇÃO AUMENTOS DIMINUIÇÕES 13.177.651 1.043.740 1.313.920 354.583 15.180.728 1.019.029 61.000 846.023 127.300 1.877.121 - - - 85.259 85.259 - Perdas de imparidade acumuladas em imobilizações corpóreas (Nota 7) Provisões SALDO FINAL - 3.312.833 870.000 2.661.480 870.000 2.101.698 3.872.615 As “Perdas por imparidade acumuladas” encontram-se registadas no balanço consolidado anexo a deduzir ao valor do correspondente activo. Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, o detalhe da rubrica do passivo “Provisões” pode ser resumido como segue: Provisão para reestruturação Processos judiciais em curso (Nota 14) Gratificações a atribuir aos colaboradores Outras provisões 69 31.12.2005 31.12.2004 1.350.000 690.600 1.000.000 832.015 3.872.615 1.400.000 690.600 1.000.000 222.232 3.312.833 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 A “Provisão para reestruturação” existente em 31 de Dezembro de 2005 foi criada no exercício de 2005 e corresponde à estimativa do Conselho de Administração da CIN para os encargos a incorrer com a descontinuação da actividade produtiva nas instalações do Barreiro, sendo que 1.200.000 Euros foram registados em custos com pessoal e 150.000 Euros em provisões. Adicionalmente, o reforço da provisão para “Gratificações a atribuir aos colaboradores” foi registada por contrapartida da rubrica da demonstração dos resultados “Custos com pessoal”. 25. VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR MERCADOS GEOGRÁFICOS O detalhe das vendas e prestações de serviços por mercados geográficos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, foi como segue: Mercado interno Mercado externo 31.12.2005 31.12.2004 167.145.530 10.881.857 178.027.387 170.931.166 9.332.136 180.263.302 26. RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, têm a seguinte composição: Custos e perdas: Juros suportados Outros custos e perdas financeiras Resultados financeiros Proveitos e ganhos: Resultados relativos a empresas associadas Juros obtidos Outros proveitos e ganhos financeiros 31.12.2005 31.12.2004 1.734.227 556.575 2.290.802 1.605.418 746.786 2.352.204 (1.857.017) 433.785 (1.780.849) 571.355 7.400 123.139 303.246 433.785 74.055 130.855 366.445 571.355 27. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO Os impostos sobre o rendimento reconhecidos no exercício findo em 31 de Dezembro de 2005, são detalhados como segue: Imposto corrente Impostos diferidos líquidos (Nota 11) (2.505.850) 114.859 (2.390.991) 70 Vêtejo – Soc. Imob. Aquisições Patrimoniais, S.A. EDP – Distribuição de Energia, S.A. Alfandega de Leixões Outros 432.000 140.837 27.434 15.933 29. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS Em 31 de Dezembro de 2005, foram considerados como segmentos principais, os segmentos geográficos seguintes: • Portugal • Espanha • Angola • Outros Os segmentos de negócio (secundários) foram divididos entre área industrial e área não industrial. POR MERCADOS GEOGRÁFICOS Vendas e prestações de serviços Vendas intersegmentais Total vendas e prestações serviços Resultado operacional do segmento Juros líquidos Parte de lucros liquidos em associadas Impostos sobre o rendimento Interesses minoritários Resultado liquido do exercicio Activos: Imobilizado Existências Outros activos do segmento Passivos: Passivos do segmento (excluindo minoritários) PORTUGAL ESPANHA ANGOLA 106.585.637 13.236.752 119.822.389 61.916.619 713.270 62.629.889 9.525.131 9.525.131 8.096.799 3.502.148 1.401.468 (331.995) (493.663) 12.174.757 (886.640) (1.594.771) - (677.482) 1.092.500 (128.014) - (515.942) - (10.544) 57.500 (152.266) - (1.150.000) - (1.574.666) (2.390.993) - 5.615.388 3.789.152 885.526 (437.305) (1.643.663) 8.209.098 59.440.011 18.351.680 46.723.639 124.515.330 23.855.719 7.378.585 27.827.230 59.061.534 2.640.750 24.160.953 (38.477.553) 3.036.552 (993.663) 1.980.787 3.949.555 (4.542.484) 7.658.089 28.110.508 (44.013.700) 71.619.880 27.773.154 75.938.727 175.331.761 59.887.605 59.887.605 36.705.628 36.705.628 3.757.652 3.757.652 102.608.068 102.608.068 Por áres de negócio Vendas e prestações de serviços: Área de negócio não industrial Área de negócio industrial OUTROS ELIMINAÇÕES CONSOLIDADO - 178.027.387 (13.950.022) - (13.950.022) 4.744.949 4.744.949 (2.487.766) (2.487.766) 178.027.387 Consolidado 135.063.720 42.963.667 178.027.387 Activos e investimentos liquidos Área de negócio não industrial Área de negócio industrial Activos não imputados Activos Investimentos 82.152.558 2.615.695 14.139.260 71.401 79.039.943 6.179.574 175.331.761 8.866.670 71 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 28. RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS O valor das garantias emitidas a favor de terceiros pela Empresa-mãe, em 31 de Dezembro de 2005, tinha a seguinte composição: RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 30. RESULTADOS POR ACÇÃO Os resultados por acção, básicos e diluídos, são calculados dividindo o resultado líquido consolidado pelo número médio de acções existentes durante o período, excluindo as acções próprias. 31. PLANOS DE OPÇÕES DE ACÇÕES Desde 1997 o Grupo CIN tem um programa de atribuição de opções de compra de acções que abrange os membros do Conselho de Administração da Empresa e quadros chave do Grupo. As opções são concedidas individualmente por decisão da Comissão de Remunerações no caso dos membros do Conselho de Administração e do Conselho de Administração no caso dos demais beneficiários. Todos os aspectos relacionados com a atribuição das referidas opções e respectivo exercício encontram-se detalhadamente descritos no Relatório de Gestão em 31 de Dezembro de 2005 no capítulo “Governo das sociedades”. Em 31 de Dezembro de 2005 estavam atribuídas um total de 1.291.425 acções, tendo sido exercidas durante o exercício de 2005 opções de atribuição de acções conforme quadro: ANO DE ATRIBUIÇÃO Nº DE OPÇÕES ATRIBUÍDAS 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2005 Total 127.858 183.925 235.000 8.000 275.000 380.000 370.000 1.579.783 PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO Nº DE OPÇÕES EXERCIDAS NO EXERCÍCIO Nº DE OPÇÕES POR EXERCER DATA DE INÍCIO DE EXERCÍCIO DATA LIMITE DE EXERCÍCIO 5,24 6,28 4,97 5,30 3,00 5,00 5,30 127.858 47.500 3.000 70.000 40.000 288.358 0 183.925 187.500 5.000 205.000 340.000 370.000 1.291.425 30-04-2000 30-04-2001 30-04-2002 30-04-2003 30-04-2004 30-04-2005 30-04-2008 30-04-2005 30-04-2006 30-04-2007 30-04-2008 30-04-2009 30-04-2010 30-04-2013 32. ACTIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES Liquidações de Impostos: Em Dezembro de 2002, no âmbito do “Regime Excepcional de Regularização de Dívidas ao Fisco e Segurança Social” (Decreto Lei 248-A/2002, de 14 de Novembro), a CIN procedeu ao pagamento de liquidações adicionais em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, as quais tinham sido anteriormente reclamadas junto das autoridades competentes. A Empresa registou a débito da rubrica “Outras dívidas de terceiros” o montante de 288.575 Euros pago ao abrigo deste regime, e não criou qualquer provisão para fazer face a eventuais riscos de recuperação do montante pago, por ser entendimento do Conselho de Administração da Empresa que o resultado da reclamação efectuada lhe será favorável. 33.REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da CIN (Empresa-mãe) nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005 e 2004 foram como segue: Conselho de Administração Fiscal Único 72 31.12.2005 31.12.2004 936.838 15.962 885.296 15.962 35.APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 23 de Março de 2006. 36. INFORMAÇÃO RELATIVA À ÀREA AMBIENTAL O Grupo adopta as medidas necessárias relativamente à área ambiental, com o objectivo de cumprir com a legislação vigente. O Conselho de Administração do Grupo CIN não estima que existam riscos relacionados com a protecção e melhoria ambiental, não tendo recebido quaisquer contra-ordenações relacionadas com esta matéria durante o exercício de 2005. 37. PRIMEIRA APLICAÇÃO DOS “INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS” O Grupo CIN adoptou as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“International Financial Reporting Standards – IFRS”) em 2005, aplicando para o efeito o “IFRS 1 – First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards”, sendo a data de transição para efeitos da apresentação destas demonstrações financeiras consolidadas, 1 de Janeiro de 2004. O efeito nos capitais próprios em 1 de Janeiro de 2004 e 31 de Dezembro de 2004 da conversão das demonstrações financeiras preparadas de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal (“POC”) para as demonstrações financeiras reexpressas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IAS/IFRS”) em vigor em 1 de Janeiro de 2005 pode ser detalhado como segue: Capitais próprios POC Ajustamentos efectuados na conversão para IAS/IFRS Entrada de novas empresas no perímetro Alteração do método de consolidação Anulação de provisões que não cumprem integralmente o definido pelo IAS 37 Anulação de intangíveis e de corpóreos Reconhecimento como custo da distribuição de resultados aos colaboradores Aplicação de novas tábuas para cálculo das responsabilidades com complementos de pensões Anulação da amortização do Goodwill Outros Total dos ajustamentos de conversão para IAS/IFRS Capitais próprios IAS/IFRS 73 01.01.2004 31.12.2004 59.733.692 65.482.890 1.809.887 2.014.758 (1.570.561) (1.000.000) (694.933) (160.505) 398.646 2.190.012 473.000 1.975.078 (1.367.163) (1.000.000) (765.002) 522.891 (65.821) 1.962.995 60.132.338 67.445.885 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 34. TRABALHADORES AO SERVIÇO Em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, o número de trabalhadores ao serviço das empresas incluídas na consolidação foi de 1.251 e 1.263, respectivamente. RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 O detalhe dos ajustamentos efectuados com impacto no resultado líquido consolidado do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 na conversão das demonstrações financeiras para as Normas Internacionais de Relato Financeiro pode ser resumido como segue: 31.12.04 Resultado líquido consolidado POC 10.569.753 Ajustamentos efectuados na conversão para IAS/IFRS Entrada de novas empresas no perímetro Alteração do método de consolidação Anulação de provisões que não cumprem integralmente o definido pelo IAS 37 Anulação de intangíveis e corpóreos Reconhecimento como custo da distribuição de resultados aos colaboradores Anulação da amortização do Goodwill Aplicação de novas tábuas para cálculo das responsabilidades com complementos de pensões Outros Total dos ajustamentos de conversão para IAS/IFRS 518.103 476.224 (22.068) 203.398 (1.000.000) 522.891 (70.000) 91.615 720.163 11.289.918 Resultado líquido consolidado IAS/IFRS Os principais impactos da mudança para IFRS prendem-se com as seguintes situações: • Foram incluídas algumas filiais e associadas excluídas nas demonstrações financeiras consolidas preparadas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, sendo o principal efeito respeitante à filial Tintas Cin de Angola, S.A.R.L.; • As diferenças de consolidação deixaram de ser amortizadas e passaram a ser alvo de um teste anual de imparidade, em conformidade com o IFRS 3 – “Business Combinations”; • Determinados activos intangíveis e alguns elementos do imobilizado corpóreo (despesas de constituição, investigação e desenvolvimento, publicidade, manutenção e reparação) passam a ser reconhecidos em resultados no momento em que o custo é incorrido, em detrimento da sua capitalização ou diferimento; • Foram aplicadas as Tábuas de Mortalidade TV 88/90 e Invalidez SR para cálculo das responsabilidades com complementos de pensões; • Passou a ser reconhecida como custo a distribuição dos resultados aos colaboradores no exercício imediatamente anterior ao da sua distribuição, em virtude de tal procedimento constituir uma “obrigação construtiva”. Maia, 23 de Março de 2006 A TÉCNICA DE CONTAS nº 63002 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PAULA MACEDO ANTÓNIO LUÍS MARTINS SERRENHO Presidente JOÃO MANUEL FIALHO MARTINS SERRENHO Vice-Presidente ÂNGELO BARBEDO CÉSAR MACHADO Vogal MARIA FRANCISCA FIALHO MARTINS SERRENHO BULHOSA Vogal MANUEL FERNANDO DE MACEDO ALVES MONTEIRO Vogal 74 INTRODUÇÃO 1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2005 da CIN - Corporação Industrial do Norte, S.A., e subsidiárias (Grupo CIN, Notas 1 e 2), as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2005 que evidencia um total de 175.331.761 Euros e capitais próprios de 72.723.694 Euros, incluindo um resultado líquido de 8.209.096 Euros, as Demonstrações consolidadas dos resultados e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos. RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame. ÂMBITO 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a verificação das operações de consolidação, a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio de continuidade das operações, a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. OPINIÃO 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da CIN - Corporação Industrial do Norte, S.A., e suas subsidiárias em 31 de Dezembro de 2005, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro tal como adoptadas na União Europeia e a informação nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no parágrafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. ÊNFASE 6. Conforme divulgado na Nota 1 do Anexo, a Empresa adoptou, pela primeira vez em 2005, na apresentação das suas demonstrações financeiras consolidadas as Normas Internacionais de Relato Financeiro adoptadas pela União Europeia (IAS/IFRS). No processo de transição das normas contabilísticas anteriormente adoptadas (Plano Oficial de Contabilidade – POC) para as IAS/IFRS, a Empresa seguiu os requisitos previstos na Norma Internacional de Relato Financeiro 1 – Adopção pela Primeira vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, tendo a data de transição sido reportada a 1 de Janeiro de 2004, pelo que a informação financeira referida àquela data e ao exercício de 2004, anteriormente apresentada de acordo com o POC, foi reexpressa para as IAS/IFRS, para efeitos de comparabilidade. Porto, 23 de Março de 2006 DELOITTE & ASSOCIADOS, SROC S.A. Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves 75 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 RELATÓRIO DE AUDITORIA CONTAS CONSOLIDADAS RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONTAS CONSOLIDADAS INTRODUÇÃO 1. Examinámos as demonstrações financeiras consolidadas da "Cin - Corporação Industrial do Norte, S.A.", as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2005, que evidencia um total de 175.331.761 euros e um total de capital próprio de 72.723.694 euros, incluindo um resultado líquido de 8.209.096 euros, a Demonstração consolidada dos resultados por naturezas e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos. RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas englobadas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados. 3. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras. ÂMBITO 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: - a verificação das demonstrações financeiras das empresas englobadas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; - a verificação das operações de consolidação; -a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; - a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e - a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. 5. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com as demonstrações financeiras. 6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. OPINIÃO 7. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da "Cin - Corporação Industrial do Norte, S.A.", em 31 de Dezembro de 2005, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia. ÊNFASE 8. Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, chamamos a atenção para a situação seguinte: 8.1 Tal como referido no ponto 1 do Anexo ao Balanço e à Demonstração dos Resultados a empresa adoptou, pela primeira vez, na apresentação das contas de 2005 as Normas Internacionais de Relato Financeiro adoptadas pela União Europeia. Para que a informação financeira de 2005 fosse comparável com a do ano anterior, apresentada segundo o Plano Oficial de Contabilidade (POC), foram as referidas contas de 2004 reformuladas para as IAS/IFRS. Maia, 28 de Março de 2006 António Magalhães & Carlos Santos - SROC representada por António Monteiro de Magalhães R.O.C. nº 179 76 1- INTRODUÇÃO 1.1 Nos termos das disposições legais aplicáveis, designadamente o nº 1 do artigo 508º-D, do Código das Sociedades Comerciais, foram submetidas à nossa apreciação e exame as Demonstrações Financeiras Consolidadas, reportadas a 31 de Dezembro de 2005. 1.2 No âmbito do nº 3 do referido dispositivo legal, compete-nos examinar e fiscalizar os referidos documentos, ou seja o Relatório Consolidado de Gestão, o Balanço Consolidado, a Demonstração Consolidada dos Resultados por naturezas e a Demonstração Consolidada dos fluxos de caixa e os respectivos Anexos, apresentados pelo Conselho de Administração. 2 - RELATÓRIO 2.1 No exercício dessa competência, procedemos aos exames e verificações que nos estão cometidos. 2.2 Face aos exames efectuados é nossa convicção que os citados documentos de prestação de Contas Consolidadas foram elaborados em obediência aos requisitos legais e apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a situação financeira do conjunto das empresas compreendidas na consolidação, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia. 2.3 Procedemos, também, à verificação da conformidade do Relatório Consolidado de Gestão com as Contas Consolidadas do exercício. 3 - PARECER Como corolário do que precede, somos de Parecer que: 3.1 sejam aprovados o Relatório Consolidado de Gestão, o Balanço Consolidado e a Demonstração Consolidada dos resultados por naturezas, a Demonstração Consolidada dos fluxos de caixa e respectivos Anexos, relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2005. Maia, 28 de Março de 2006 O Fiscal Único António Magalhães & Carlos Santos - SROC representada por António Monteiro de Magalhães R.O.C. nº 179 77 RELATÓRIO E CONTAS CIN 2005 RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO E REVISOR OFICIAL DE CONTAS DA "CIN - CORPORAÇÃO INDUSTRIAL DO NORTE, S.A." ÓRGÃOS SOCIAIS TRIÉNIO 2004 – 2006 UNIDADES PRODUTIVAS EM 01/01/2005 PRINCIPAIS EXECUTIVOS EM 01/01/2005 Mesa da Assembleia Geral CIN , S.A. João M. Serrenho Director Geral João Vieira de Castro Presidente Centro Produtivo MAIA I Fátima Vale 1º Secretário Pedro C. Fonseca 1º Secretário Conselho de Administração António M. Serrenho Presidente João M. Serrenho Vice-Presidente Ângelo C. Machado Vogal Maria Francisca Serrenho Vogal Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro Vogal E.N. 13 – Km 6 4470 MAIA Fernando J. Ferreira Finanças Grupo Centro Produtivo MAIA II Rua das Agras, 638 Santa Maria de Avioso 4470 MAIA Centro Produtivo BARREIRO Parque Industrial Quimiparque Pinhal do Franco – Lavradio 2830 BARREIRO José Rodrigues de Jesus Fiscal Suplente Homero M. Vasconcelos Exportação José L. Nogueira Investigação & Desenvolvimento Grupo Manuel C. Ribeiro Operações Grupo Benguela República Popular de Angola Maria Francisca Serrenho Directora Administrativa Tintas CIN de Moçambique, SARL. Pedro C. Fonseca Director Geral Sotinco Maputo República Popular de Moçambique Barnices Valentine, S.A. António Magalhães & Carlos Santos Vogal e R.O.C. Sociedade de R.O.C representada por António M. de Magalhães Francisco Ferrer Director Geral Pinturas CIN Canárias Tintas CIN de Angola, SARL. Fátima Vale Secretário Fiscal Único Fátima Vale Assessoria Jurídica Provenza s/n 08110 Montcada i Reixac Barcelona – Espanha Pinturas CIN Canárias Pedro R. Almeida Director Comercial Decorativas Nelson Oliveira Director Comercial Industria Ricardo Agustín Director Geral Barnices Valentine Polígono Industrial de Güimar Manzana XIII – Parcela 2 38509 Güimar Santa Cruz de Tenerife Auditores Deloitte & Touche, S.A. Auditor Externo Magalhães, Neves & Associados – SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves CIN – CORPORAÇÃO INDUSTRIAL DO NORTE, S.A. E.N. 13 (km 6) – Apartado 1008 4471 – 909 MAIA Tel.: 229 405 000 Fax: 229 485 661 REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO DE CAPITAIS RELAÇÕES COM INVESTIDORES Fernando J. Ferreira Tel.: 229 405 000 Ext.: 1240 Sandra Valentim Tel.: 229 405 000 Ext.: 1325 www.cin.pt • eMail: [email protected] 78