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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2007
Divulgação Externa
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
019550
NATURA COSMÉTICOS S/A
71673990000177
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
NATURA COSMÉTICOS S.A.
6 - NIRE
7 - SITE
35300143183
WWW.NATURA.NET
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
RODOVIA REGIS BITTENCOURT, KM 293 EDIF I
POTUVERA
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
06850-000
ITAP.SERRA
5 - UF
SP
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
011
4147-8300
4446-2000
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
011
4147-8370
-
-
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
ROBERTO PEDOTE
2 - CARGO
DIR. FINANCEIRO E REL. COM INVESTIDORES
RODOVIA REGIS BITENCOURT, KM 293 EDIF I
POTUVERA
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
06882-700
ITAP.SERRA
9 - TELEFONE
8 - DDD
011
4196-1401
13 - DDD
14 - FAX
011
4196-1402
7 - UF
SP
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
-
-
15 - FAX
16 - FAX
-
-
12 - TELEX
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
BANCO ITAU S.A.
19 - CONTATO
GERCINA SILVA BUENO
RUA BOA VISTA, 176, 1º SUBSOLO
CENTRO
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
24 - UF
01013-001
SÃO PAULO
SP
25 - DDD
26 - TELEFONE
011
5029-1809
30 - DDD
31 - FAX
011
5029-1920
27 - TELEFONE
32 - FAX
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
GERCINA.BUENO @ITAU.COM.BR
19/07/2010 21:42:21
Pág:
1
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
01
Helmut Bossert
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
SP
011
4196-1421
40 - TELEFONE
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
ROBERTO PEDOTE
RODOVIA REGIS BITTENCOURT, KM 293 EDIF I
POTUVERA
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
06850-000
ITAP.SERRA
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
7 - DDD
011
4196-1401
12 - DDD
13 - FAX
011
4196-1402
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
11 - TELEX
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
115.324.298-27
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2007
31/12/2007
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2008
31/12/2008
6 - CÓDIGO CVM
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
00385-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
ALTAIR TADEU ROSSATO
060.977.208-23
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1080 - Farmacêutico e Higiene
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Desenvolvimento, industrialização, distribuição e comercialização de cosméticos, fragrâncias em geral e
produtos de higiene pessoal.
NÃO
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Pág:
2
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
28/02/2008
28/02/2008
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
VALOR ECONÔMICO
SP
02
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO
SP
03
GAZETA MERCANTIL
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
08/01/2009
19/07/2010 21:42:22
Pág:
3
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
ANTONIO LUIZ DA CUNHA SEABRA
332.927.288-00
31/03/2008
1 ANO
2
SIM
21
Vice Presidente Cons. de Administração
02
GUILHERME PEIRÃO LEAL
383.599.108-63
31/03/2008
1 ANO
2
SIM
21
Vice Presidente Cons. de Administração
03
PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS
672.924.618-91
31/03/2008
1 ANO
2
SIM
20
Presidente do Conselho de Administração
04
ROBERTO PEDOTE
115.324.298-27
15/12/2008
13 MESES
1
19
Dir. Finan. e Relações c/ Investidores
05
ALESSANDRO GIUSEPPE CARLUCCI
084.142.238-93
28/02/2007
3 ANOS
1
19
Diretor Presidente
06
EDSON VAZ MUSA
016.361.978-68
31/03/2008
1 ANO
2
SIM
27
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
07
JOSÉ GUIMARÃES MONFORTE
447.507.658-72
31/03/2008
1 ANO
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
08
LUCILENE SILVA PRADO
081.640.338-47
22/10/2008
16 MESES
1
19
Diretor Jurídico
10
LUIZ ERNESTO GEMIGNANI
345.209.708-06
31/03/2008
1 ANO
2
SIM
27
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
11
JULIO MOURA NETO
468.948.027-34
31/03/2008
1 ANO
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
12
JOSÉ VICENTE MARINO
118.032.008-55
22/10/2008
16 MESES
1
19
Diretor Comercial
* CÓDIGO:
19/07/2010 21:42:23
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Pág:
4
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2007
01955-0 NATURA COSMÉTICOS S/A
71.673.990/0001-77
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Alessandro Giuseppe Carlucci
Diretor-presidente da Natura, onde ingressou em 1989, para atuar na área de Vendas
e Marketing. Ao longo da última década, passou pela Diretoria de Vendas Brasil e pela
coordenação das Operações Internacionais de Argentina, Chile e Peru transferindo-se
para a sede da região, em Buenos Aires, por três anos.
De volta ao Brasil assumiu a vice-presidência de Negócios, chegando, no início de
2005, à presidência da empresa. Carlucci também é vice-presidente da World
Federation of Direct Selling Associations, organização que congrega as associações de
empresas de venda direta de todo o mundo. Graduado em Administração de Empresas
pela Fundação Getúlio Vargas, realizou uma atualização executiva pela Kellogg School
of Management.
Antônio Luiz da Cunha Seabra
Economista, fundador e co-presidente do Conselho de Administração da Natura. Foi
superintendente da Remington Rand do Brasil e gerente dos Laboratórios Bionat, onde
apaixonou-se pela cosmética.
Fundou a Natura em 1969, aos 27 anos de idade, em uma pequena loja da rua Oscar
Freire, em São Paulo, transformando-a em uma das maiores empresas de cosméticos
brasileira, fortemente comprometida com a ética, a transparência e o desenvolvimento
sustentável.
Guilherme Peirão Leal
Co-presidente do Conselho de Administração da Natura e um dos fundadores da
Natura. Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo, é
fundador e membro do Conselho do Instituto Ethos – Empresas e Responsabilidade
Social -, integrante dos conselhos da WWF-Brasil, do Grupo Nueva e atual presidente
do Conselho do Fundo Brasileiro para a Biodiversidade (FUNBIO).
Pedro Luiz Barreiros Passos
Co-presidente do Conselho de Administração da Natura e presidente do Conselho
Curador da Fundação Nacional da Qualidade (FNQ), e integrante dos conselhos da
Câmara Americana de São Paulo, da Endeavor e da Fundação SOS Mata Atlântica. É
graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo e em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.
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5
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Edson Vaz Musa
Membro do Conselho de Administração da Natura, de diversas organizações sem fins
lucrativos e também presidente do Conselho da Caloi. Ao longo de sua carreira, foi
eleito por cinco vezes como um dos dez mais importantes empresários do Brasil, com
vários títulos de destaque do ano concedidos por instituições brasileiras. É oficial da
Legião de Honra da França e membro da Ordem Nacional do Mérito Científico – Classe
da Grã-Cruz 2002.
Graduado em Engenharia Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica, foi
presidente da Rhodia por treze anos e membro do Comitê Executivo do Grupo Rhône
Poulenc.
Luiz Ernesto Gemignani
Membro do Conselho de Administração da Natura e diretor-presidente da Promon
seis anos, empresa na qual atua desde 1978. Também ocupa a presidência
Conselho Deliberativo da Fundação Promon de Previdência Social, é vice-presidente
Conselho de Curadores da Fundação Nacional da Qualidade, vice-presidente
Associação Brasileira da Infra-Estrutura e Indústrias de Base (ABDIB), membro
Conselho Consultivo do Instituto Akatu.
há
do
do
da
do
Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São
Paulo, possui diversos cursos de especialização em Administração e Finanças, como o
Advanced Management Program da Harvard Business School.
Roberto Pedote
Vice-presidente de Finanças da Natura, membro do comitê executivo, é responsável
pelas áreas de finanças, relações com investidores e jurídico.
Graduado em administração pela EAESP/FGV e em direito pela USP/São Francisco e
MBA pela Universidade de Michigan, Roberto Pedote desenvolveu sua carreira em
empresas de bens de consumo e tecnologia no Brasil, Reino Unido e Chile,
especialmente na área financeira, porém com passagens pelas áreas de vendas,
compras e novos negócios. Exerceu a função de diretor financeiro na Unilever Chile,
Unilever Bestfoods e Kibon e na Nokia Brasil.
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6
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Julio Moura Neto
Membro do Conselho de Administração da Natura e também integra o Conselho de
Administração do Grupo Nueva, holding com presença em mais de quinze países. É
também vice-presidente do Comitê Executivo do Conselho Mundial Empresarial para o
Desenvolvimento Sustentável (WBCSD), com sede em Genebra, Suíça.
Na sua carreira, exerceu cargos como presidente do Conselho de Administração e CEO
do Grupo Nueva, presidente e CEO do Grupo AMANCO, vice-presidente executivo e
membro do Comitê Executivo da Elevadores SCHINDLER, vice-presidente corporativo e
presidente da Divisão América Latina da SIKA.
Graduado em Engenharia Mecânica e Nuclear pelo Swiss Federal Institute of
Technology em Zürich, na Suíça, também estudou Administração de Empresas na
Sloan School of Management, MIT, em Cambridge, nos Estados Unidos.
José Guimarães Monforte
Membro do Conselho de Administração da Natura e CEO da PRAGMA Gestão de
Patrimônio. Também preside o Conselho do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa, da Pini Editora, é vice-presidente do Conselho da Klicknet, da Droga Raia,
da JHSF Participações, do Banco Tribanco, da Vivo e da Agrenco do Brasil.
Atua ainda na coordenação do Comitê de Abertura de Capital da Bovespa, é membro
da Comissão de Listagem, do Advisory Panel da OCDE sobre Eficiência de Conselhos de
Administração, do Advisory Board-Americas Cabinet da Graduate School of Business de
Chicago, entre outros.
Já atuou como executivo em diversos bancos e empresas como Banespa, Banco Merrill
Lynch, Banco Citibank e é graduado em Economia pela Universidade Católica de
Santos.
Lucilene Silva Prado
Advogada, formada pela Universidade de Ribeirão Preto com especializações em
Direito Empresarial e Direito Tributário, atua há mais de 15 anos em Direito
Empresarial, preponderantemente nas áreas tributária, comercial e com
reorganizações societárias. Atua há nove anos na Natura, tendo gerenciado os
principais assuntos jurídicos da Companhia. É também professora universitária e
autora de livro e artigos sobre Direito Tributário.
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Pág:
7
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
José Vicente Marino
Graduado e mestre em administração pela EAESP/FGV e MBA em varejo pela USP,
desenvolveu sua carreira em empresas de bens de consumo, especialmente nas áreas
de marketing e vendas em empresas como Nutrimetal, Bestfoods, tendo exercido a
função de presidente da Johnson & Johnson Consumo Brasil.
Vice-presidente de negócios da Natura, membro do Comitê Executivo, é responsável
pelos resultados de todas unidades de negócio no Brasil, lidera as áreas de marketing
e vendas da Companhia, bem como o desenvolvimento de novos negócios.
19/07/2010 21:42:25
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8
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS
AGO
31/03/2008
4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
11.597
820
SIM
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
26/04/2007
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
SIM
108.650.900
PREFERENCIAIS
11 - PERCENTUAL
25,33
0
13 - PERCENTUAL
0,00
TOTAL
15 - PERCENTUAL
108.650.900
25,33
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
19/07/2010 21:42:27
3 - PERCENTUAL
Pág:
9
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
15/1 - CLASSE
001
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
004
009
0
0,00
115.351 26,89
05/03/2004
0
0,00
28.482
6,64
22/12/2006
0
0,00
20.055
4,67
05/03/2004
0
0,00
28.452
6,63
11/12/2006
0
0,00
4.559
1,06
0
0,00
688
0,16
0
0,00
665
0,15
0
0,00
177
0,04
04.819.657-0001/36
6,64
4,67
6,63
1,06
0,16
19/07/2010 21:42:28
0,04
SP
SIM
BRASILEIRA
SP
SIM
BRASILEIRA
SP
SIM
BRASILEIRA
SIM
SP
SIM
BRASILEIRA
SIM
332.927.288-00
BRASILEIRO
SIM
SP
SIM
BRASILEIRO
SIM
672.924.618-91
SP
NÃO
SIM
383.599.108-63
177
BRASILEIRA
SIM
05.490.717-0001/82
SP
SIM
SIM
05.490.725-0001/29
0,15
BRASILEIRA
SIM
05.561.635-0001/81
665
5 - UF
14 - CONTROLADOR
SIM
AÇÕES DOS ADMINISTRADORES
688
008
05/03/2004
ANP PARTICIPAÇÕES S.A.
4.559
007
120.880 28,18
RM FUTURA PARTICIPAÇÕES S.A.
28.452
006
0,00
PASSOS PARTICIPAÇOES S.A.
20.055
005
05.561.628-0001/80
0
UTOPIA PARTICIPAÇÕES S.A.
28.482
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
LISIS PARTICIPAÇÕES S.A.
115.351 26,89
003
11 - ¨%
15/3 - % PREFERENCIAIS
120.880 28,18
002
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
SP
SIM
BRASILEIRO
SP
SIM
Pág:
10
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
15/1 - CLASSE
010
999
11 - ¨%
0,04
062.244.238-49
0,00
177
0,04
0
0,00
67
0,02
5 - UF
14 - CONTROLADOR
0,19
0
0,00
825
0,19
108.651 25,33
0
0,00
108.651 25,33
0
0,00
429.029 100,00
BRASILEIRO
SIM
553.144.148-72
RONUEL MACEDO DE MATTOS
0,02
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
15/3 - % PREFERENCIAIS
0
SIM
SP
SIM
BRASILEIRO
PR
SIM
AÇÕES EM TESOURARIA
825
998
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
ANÍZIO PINOTTI
67
997
3 - CPF/CNPJ
(Mil)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
177
011
7-%
OUTROS
TOTAL
429.029 100,00
19/07/2010 21:42:28
Pág:
11
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001
05/03/2004
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
001001
23.952.581 99,99
0
0,00
0,01
0
0,00
23.952.591 100,00
0
0,00
10
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
332.927.288-00
BRASILEIRA
SP
055.336.688-29
BRASILEIRA
SP
23.952.581 99,99
LUCIA HELENA RIO SEABRA
001002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
10
0,01
TOTAL
001999
19/07/2010 21:42:29
23.952.591 100,00
Pág:
12
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
1 - ITEM
002
05/03/2004
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
(Unidades)
002001
5.716.131 38,70
0
0,00
4.527.105 30,65
0
0,00
4.527.105 30,65
0
0,00
14.770.341 100,00
0
0,00
5 - UF
383.599.108-63
BRASILEIRA
SP
252.495.598-24
BRASILEIRA
SP
269.535.658-70
BRASILEIRA
SP
4.527.105 30,65
RICARDO PEDROSO LEAL
002003
4 - NACIONALIDADE
5.716.131 38,70
FELIPE PEDROSO LEAL
002002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
4.527.105 30,65
TOTAL
002999
19/07/2010 21:42:29
14.770.341 100,00
Pág:
13
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
1 - ITEM
003
PASSOS PARTICIPAÇOES S.A.
22/12/2006
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
(Unidades)
003001
6.445.580 99,99
0
0,00
365
0
0,00
0,01
365
1
0,00
0
0,00
1
0,00
0
0,00
6.445.947 100,00
0
0,00
1
672.924.618-91
BRASILEIRA
SP
766.032.888-34
BRASILEIRA
SP
219.929.778-01
BRASILEIRA
SP
220.814.928-90
BRASILEIRA
SP
0,00
PATRICIA RUGGIERO PASSOS
003004
5 - UF
0,01
GUILHERME RUGGIERO PASSOS
003003
4 - NACIONALIDADE
6.445.580 99,99
MARCIA REGINA RUGGIERO PASSOS
003002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
1
0,00
TOTAL
003999
19/07/2010 21:42:29
6.445.947 100,00
Pág:
14
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
1 - ITEM
004
05/03/2004
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
(Unidades)
RONUEL MACEDO DE MATTOS
004001
3.975.596 99,99
0
0,00
365
0
0,00
0,01
365
1
0,00
0
0,00
1
0,00
0
0,00
3.975.963 100,00
0
0,00
1
553.144.148-72
BRASILEIRA
SP
436.825.888-68
BRASILEIRA
SP
196.793.638-21
BRASILEIRO
SP
184.090.138-19
BRASILEIRO
SP
0,00
FÁBIO DALLA COLLETTA DE MATTOS
004004
5 - UF
0,01
GUSTAVO DALLA COLLETTA DE MATTOS
004003
4 - NACIONALIDADE
3.975.596 99,99
MARIA HELI DALLA COLLETTA DE MATTOS
004002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
1
0,00
TOTAL
004999
19/07/2010 21:42:29
3.975.963 100,00
Pág:
15
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
1 - ITEM
005
11/12/2006
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
(Unidades)
ANIZIO PINOTTI
005001
5.674.692 99,99
0
0,00
365
0
0,00
0,01
365
100
0,00
0
0,00
100
0,00
0
0,00
5.675.257 100,00
0
0,00
100
0,00
100
0,00
FABRICIUS PINOTTI
005004
5 - UF
062.244.238-49
BRASILEIRA
SP
187.890.098-60
BRASILEIRA
SP
272.056.278-50
BRASILEIRA
SP
290.883.888-57
BRASILEIRA
SP
0,01
VINICIUS PINOTTI
005003
4 - NACIONALIDADE
5.674.692 99,99
NORMA REGINA PÍNOTTI
005002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
TOTAL
005999
19/07/2010 21:42:29
5.675.257 100,00
Pág:
16
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
07/03/2008
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
429.029
390.948
390.946
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
429.029
390.948
390.946
19/07/2010 21:42:29
ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
Pág:
17
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Mil)
01
02/03/2004
194.956
02
02/03/2004
194.956
03
02/03/2004
196.371
04
24/05/2004
230.762
05
31/03/2006
230.762
0 Desdobramento de ações (1:5)
06
29/05/2006
232.237
1.475 Subscrição Particular em Dinheiro
07
29/09/2006
232.738
08
29/12/2006
233.862
09
31/03/2007
233.934
10
02/04/2007
387.873
11
30/06/2007
390.579
12
30/09/2007
13
07/03/2008
19/07/2010 21:42:29
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
138.569 Capitalização de debêntures
0 Desdobramento das ações
1.415 Emissão de ações em Tesouraria
3
72.315,0000000000
82.394
0,0000000000
833
1,6995000000
2.173
15,8300000000
341.754
0,0000000000
477
3,0900000000
501 Subscrição Particular em Dinheiro
162
3,1000000000
361
3,1100000000
22
3,1700000000
0
0,0000000000
701
3,1900000000
390.618
12
3,2200000000
390.948
100
3,3000000000
34.391 Capitalização debêntures
153.939 Capitalização reserva de lucro
Pág:
18
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO
3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
ANTES DA APROVAÇÃO
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais)
(Reais)
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO
(Mil)
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Mil)
01
05/03/2004
39
82.433
02
29/03/2006
85.438
427.193
19/07/2010 21:42:30
Pág:
19
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
2 - VALOR
1 - QUANTIDADE
(Mil)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
12.481
0
30/06/2008
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
3 - CLASSE
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
ORDINÁRIAS
19/07/2010 21:42:30
12.481
Pág:
20
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
3 - CLASSE 4 - REUNIÃO
5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO
6 - QUANTIDADE A SER
ADQUIRIDA
(Mil)
7 - MONTANTE A SER
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
8 - QUANTIDADE JÁ
ADQUIRIDA
(Mil)
9 - MONTANTE JÁ
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
05/03/2004 Indeterminado
4.163
1.415
4.163
1.415
02
ORDINÁRIAS
02/04/2007 60 DIAS
1.000
22.701
1.000
22.701
03
ORDINÁRIAS
27/02/2008 90 DIAS
1.170
21.124
1.170
21.124
19/07/2010 21:42:31
Pág:
21
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
001
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/2002
0,0000000000
002
31/12/2002
0,0000000000
003
31/12/2003
0,0000000000
004
31/12/2003
0,0000000000
005
31/12/2004
0,0000000000
006
31/12/2004
0,0000000000
007
31/12/2004
0,0000000000
008
31/12/2004
0,0000000000
009
31/12/2005
0,0000000000
010
31/12/2005
0,0000000000
011
31/12/2005
0,0000000000
19/07/2010 21:42:31
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
21.741
DIVIDENDO
0,0000000000 01/05/2003
21.741
65.162
65.162
300.411
300.411
300.411
300.411
397.357
397.357
397.357
0
AGO
29/04/2003
ORDINÁRIA
3.873
0,0216000000
0
AGO
14/04/2004
ORDINÁRIA
20.000
0,1112000000
0
AGO
14/04/2004
ORDINÁRIA
10.049
0,0558000000
0
AGO
27/07/2004
ORDINÁRIA
13.433
0,0316996180
0
AGO
27/07/2004
ORDINÁRIA
73.333
0,1730553250
0
AGO
29/03/2005
ORDINÁRIA
16.009
0,0377505910
0
AGO
29/03/2005
ORDINÁRIA
113.577
0,2679119980
0
RCA
27/07/2005
ORDINÁRIA
90.434
0,2131370760
0
RCA
28/04/2005
ORDINÁRIA
13.383
0,0315637990
0
AGO
29/03/2006
ORDINÁRIA
10.349
0,0243916630
0
0,0000000000
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
0,0000000000 30/03/2006
0,0302000000
0,0000000000
0,0000000000 16/08/2005
5.435
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 16/08/2005
ORDINÁRIA
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 05/04/2005
29/04/2003
0,0000000000
0,0000000000 05/04/2005
AGO
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 16/08/2004
16 - OBSERVAÇÃO
0,0000000000
0,0000000000 16/08/2004
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
0,0000000000
0,0000000000 01/05/2004
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 01/05/2004
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
0,0000000000
0,0000000000 01/05/2003
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
0,0000000000
Pág:
22
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
012
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/2005
0,0000000000
013
31/12/2005
0,0000000000
014
31/12/2006
0,0000000000
015
31/12/2006
0,0000000000
016
31/12/2006
0,0000000000
017
31/12/2007
0,0000000000
018
31/12/2007
0,0000000000
019
31/12/2007
0,0000000000
020
31/12/2008
0,0000000000
19/07/2010 21:42:31
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
397.357
0,0000000000 30/03/2006
397.357
469.326
469.326
469.326
206.025
206.025
456.914
227.240
10.473
0,0246766990
0
AGO
29/03/2006
ORDINÁRIA
194.803
0,4583255870
0
RCA
26/07/2006
ORDINÁRIA
112.110
0,2630495500
0
RCA
26/07/2006
ORDINÁRIA
33.569
0,0787652410
0
AGO
02/04/2007
ORDINÁRIA
213.757
0,5000000000
0
RCA
25/07/2007
ORDINÁRIA
138.138
0,3221925990
0
RCA
25/07/2007
ORDINÁRIA
39.247
0,0915381190
0
RCA
27/02/2008
ORDINÁRIA
237.752
0,5545000000
0
RCA
23/07/2008
ORDINÁRIA
188.000
0,4390700000
0
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 08/08/2008
ORDINÁRIA
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 08/04/2008
29/03/2006
0,0000000000
0,0000000000 10/08/2007
AGO
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 10/08/2007
16 - OBSERVAÇÃO
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 04/04/2007
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
0,0000000000
0,0000000000 10/08/2006
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 10/08/2006
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 30/03/2006
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
0,0000000000
Pág:
23
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
12 - % DIVIDENDO
ORDINÁRIA
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
100,00 NÃO
0,00
15 - PRIORITÁRIO
8 - TAG ALONG %
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
100,00
0,00000
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
29/03/2006
19/07/2010 21:42:32
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
30,00
Pág:
24
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
14.500
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2007
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2006
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2005
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
04
05
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
0
0
11.023
11.003
12.239
1.533
2.847
1.267
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
2.244
2.318
1.796
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
19/07/2010 21:42:33
0
0
0
456.914
469.326
397.357
0
0
0
Pág:
25
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
02
IND. COM. COSMÉTICOS NATURA LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
19/07/2010 21:42:33
(Mil)
00.190.373/0001-72
01/01/2008
526.155 01/01/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
99,99
87,35
526.155
31/12/2006
526.155
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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Perfil da empresa
A Natura é movida por duas paixões: a cosmética como veículo de autoconhecimento e
promoção do bem-estar e as relações humanas como forma de expressão da vida.
Marca de origem brasileira, somos líderes no setor nacional de cosméticos, com uma
participação de mercado que alcançou 21,9% em 2007, e crescemos aceleradamente
nossas operações na América Latina. Em 2004, abrimos o capital, com ações
negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa).
Acreditamos em nossa proposta de valor, que busca resultados sustentáveis a partir de
produtos inovadores, que têm como base tecnológica os ingredientes vegetais da
biodiversidade; da força e alcance de nossas consultoras e consultores; e do nosso
comportamento empresarial, comprometido com a construção de relações de
qualidade com todos os públicos e a integração entre os desempenhos econômico,
social e ambiental.
Desde o início, a Natura optou pelo modelo de venda direta. Nossos consultores e
consultoras são nossos primeiros consumidores, vivenciam os benefícios de nossos
produtos e estabelecem relações de qualidade com nossos consumidores. Fechamos
2007 com mais de 718 mil consultores e consultoras – 632 mil no Brasil e 86 mil nos
mercados internacionais. Além do Brasil, estamos presentes nos seguintes países:
Argentina, Chile, Colômbia, França, México, Peru e Venezuela. Considerando a
presença em todos os mercados em que atuamos, somos mais de 5.900
colaboradores.
Nossa sede está em Cajamar, no estado de São Paulo, onde abrigamos um moderno
centro integrado de pesquisa, produção e logística. Contamos também com uma
unidade industrial e um Laboratório Satélite de Pesquisa e Tecnologia em Benevides,
no Pará, e outro em Paris, na França. Além de Cajamar, operamos com centros de
distribuição em Matias Barbosa (MG) e em Jaboatão dos Guararapes (PE).
Nossa história
A história da Natura começa em 1969, com a abertura de um laboratório e uma
pequena loja na Rua Oscar Freire, em São Paulo, por Luiz Seabra. Em 1974, adotamos
o modelo da venda direta para a distribuição de nossos produtos, pois acreditamos na
importância das relações e na oportunidade de geração de trabalho e renda.
Com o tempo, dois novos diretores e sócios passaram a trabalhar ao lado de Seabra:
Guilherme Peirão Leal e Pedro Luiz Barreiros Passos, que ingressaram na Natura em
1979 e 1983, respectivamente, ajudando a consolidar os processos de gestão e de
produção da empresa.
Durante a década de 1980, um período em que o país passou por diversas crises
econômicas, nosso faturamento cresceu mais de 30 vezes. Em 1983, fomos um dos
primeiros fabricantes brasileiros de cosméticos a introduzir o uso de produtos com
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refil, permitindo uma economia de custo para o consumidor, redução do desperdício e
ampliação da consciência ecológica.
Entre 1990 e 1992, surgiu a necessidade de expressar, de maneira mais clara, o jeito
Natura de fazer negócios, o que foi sintetizado por meio de nossa Missão, nossa Razão
de Ser e nossas Crenças. Esse conjunto de conceitos reflete na criação de novos
produtos, como o Chronos Gel, lançados em 1992. O tratamento anti-sinais, com
fórmulas específicas para cada fase da vida, expressa o conceito de que a beleza é
possível em qualquer idade e não deve estar sujeita a padrões. Outro exemplo é a
linha Mamãe & Bebê, desenvolvida para fortalecer o vínculo mãe-filho, que vem
acompanhada de um método de massagem para a gestante e o bebê.
Ao longo dos anos, demos passos importantes na formalização de nossos
compromissos social e ambiental e começamos a participar ativamente do movimento
de ampliação da responsabilidade social corporativa no Brasil. Em 1995, por exemplo,
lançamos o Programa Crer para Ver, com o objetivo de apoiar a melhoria da qualidade
de ensino nas escolas públicas de todo o país e de convidar pessoas que abandonaram
os estudos a retomá-los. Em 1998, ajudamos a fundar o Instituto Ethos – Empresas e
Responsabilidade Social.
Em 2004, o Crer para Ver ampliou sua atuação com o início de uma campanha pela
Educação de Jovens e Adultos (EJA), incentivando consultoras e consultores a
encaminhar potenciais alunos de volta às escolas, dando uma nova oportunidade para
milhões de brasileiros maiores de 15 anos que não puderam concluir o ensino
fundamental.
Comprometida com o meio ambiente, a Natura iniciou um processo de vegetalização
dos produtos, substituindo gradativamente as matérias-primas de origem animal,
mineral ou sintética por insumos vegetais cultivados de forma sustentável. Em 2000,
lançamos a linha Ekos, com ativos da biodiversidade brasileira. Em 2005, concluímos a
vegetalização de toda a linha de sabonetes Natura, produzidos com base no óleo de
palma em lugar de gordura animal.
Totalmente alinhados ao conceito de sustentabilidade, adotamos as diretrizes da
Agenda 21, assim como observamos os princípios do Global Compact, do qual somos
signatários. Detemos também as certificações NBR ISO 14001 e NBR ISO 9001.
Ainda em 2006, eliminamos os testes em animais e fizemos um acordo, pioneiro no
Brasil, de repartição de benefícios por acesso ao conhecimento tradicional difuso
associado ao patrimônio genético, firmado com a Associação Ver as Ervas, do Mercado
Ver-o-Peso, de Belém (PA).
Lançamos em 2007 o inovador Programa Carbono Neutro, com a meta de reduzir em 33%
as emissões de gases do efeito estufa de toda a cadeia de produção e compensar, já em
2008, as emissões contabilizadas pela Natura no ano passado. Além de controlar as
emissões em nossas fábricas e processos, vamos reduzi-las ao longo de toda a cadeia
produtiva, até o descarte final dos produtos, envolvendo também nossos fornecedores.
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Nesse mesmo ano introduzimos a tabela com informações ambientais em rótulos e
embalagens de nossos produtos. Inspirados na tabela nutricional, obrigatória em
produtos alimentícios, disponibilizamos nas embalagens e na internet seis indicadores
que informam a origem e o destino dos materiais utilizados em nossos produtos – três
referentes à formulação e três relacionados à própria embalagem.
Nossos negócios
A universalidade de nossas Crenças, Valores e Razão de Ser possibilitou que a Natura
buscasse novos mercados no exterior. Assim, começou sua expansão pela América
Latina. No início da década de 1990, iniciamos as operações na Argentina, no Chile e
no Peru. Com o sucesso alcançado nesses países, a empresa criou, em 2004, uma
estrutura corporativa dedicada ao mercado latino-americano.
Hoje a Natura está presente com atividades de venda direta na Argentina, no Chile, na
Colômbia, no Peru, na Venezuela e também no México. Na Bolívia, a marca está
presente por intermédio de um distribuidor. Na França, a Natura abriu sua primeira
loja mundial, a Casa Natura, em Paris. A operação por meio de venda direta teve início
no país no fim de 2006.
Para estabelecer um ambiente propício à expansão nacional e internacional, no fim da
década de 1990 aprimoramos nossa governança corporativa por meio da criação do
Conselho de Administração, em 1998, do Comitê de Auditoria e Administração de
Riscos – responsável por recomendar a indicação de auditores independentes, revisar e
avaliar processos importantes –, em 1999, e do Comitê de Recursos Humanos, dois
anos depois, com o objetivo de elaborar estratégias de desenvolvimento para nossos
colaboradores e administrar a remuneração de nossos executivos.
Em 1999, novos negócios foram acrescentados com a aquisição da Flora Medicinal,
tradicional fabricante nacional de fitoterápicos. E mais uma vez inovamos ao adotar o
uso sustentável da biodiversidade brasileira como plataforma tecnológica de nossa
pesquisa e desenvolvimento, o que nos auxiliou a lançar, em 2000, a linha Natura
Ekos, o que anos mais tarde culminou em resultados históricos para nossa empresa,
tanto em termos de produção como de vendas e rentabilidade.
Em 2000 também demos início a uma nova fase de investimentos em infra-estrutura e
capacitação, com a construção do Espaço Natura, um moderno e integrado centro de
produção, logística, pesquisa, desenvolvimento de produtos e treinamentos,
inaugurado em 2001, em Cajamar (SP).
Nesse mesmo ano, realizamos uma nova reorganização societária. Transferimos o
controle da nossa subsidiária Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda., ou
Natura Indústria, até então controlada pela Natura Empreendimentos, para a Natura
Cosméticos. Criamos a Natura Logística e Serviços Ltda., para prestar serviços de
logística e administração para todas as empresas do grupo Natura; e constituímos a
Natura Inovação, para prestar serviços de pesquisa e desenvolvimento de produtos
para a companhia.
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Em março de 2004, completamos outra reorganização societária na qual a Natura
Cosméticos incorporou a Natura Empreendimentos e a Natura Participações. Essa
mudança teve como objetivo simplificar nossa estrutura societária para a realização da
oferta pública de ações, por meio da eliminação de nossas antigas holdings.
Para divulgar as informações sobre nosso desempenho, fomos a primeira companhia
brasileira a adotar, na íntegra, em seu relatório anual as diretrizes recomendadas pela
Global Reporting Initiative (GRI), uma organização criada por diversas instituições
multilaterais para o desenvolvimento de um modelo comum de divulgação voluntária
dos impactos econômico, social e ambiental de empresas. Desde 2000, nosso Relatório
Anual também segue os parâmetros da Associação Brasileira das Companhias Abertas
(Abrasca).
No ano de 2006, novos passos foram dados visando a continuidade do crescimento de
nosso negócio e também o aperfeiçoamento constante dos produtos, sempre
renovando nosso comprometimento com a inovação e com a qualidade das relações.
Entre esses novos passos está o investimento em novos centros de tecnologia. Demos
início à construção de um Centro de Pesquisa e Tecnologia em Campinas (SP), e
inauguramos um Centro Avançado de Pesquisa na França.
Outra inauguração marcou uma nova frente em que a Natura passa a atuar no Brasil.
A abertura da Casa Natura em Campinas, em setembro de 2006, segue a experiência
mexicana, mas agregou conceitos e evoluções sobre como receber as pessoas, como
tratar a diversidade de interesses das consultoras e da comunidade do entorno. Hoje
contamos com Casas Natura também na Cidade do México, em Buenos Aires e em
Bogotá.
Com a proposta de estabelecer modelos de negócios que garantam o desenvolvimento
econômico e social das regiões e também que assegurem o manejo ambientalmente
correto, decidimos instalar uma saboaria em Benevides (PA), mantendo um modelo
único quanto ao relacionamento com as comunidades e as cooperativas produtoras de
ativos.
Dentro do projeto da saboaria, implantamos ainda uma fábrica de produção de noodle
(massa vegetal, uma das matérias-primas utilizadas na fabricação de sabonetes). Com
o seu funcionamento, o nosso objetivo é, ao ter uma operação de consumo de noodle,
desenvolver comunidades e cooperativas da região para que sejam fornecedoras de
oleaginosas, a matéria-prima. É um projeto de grande importância social, cujo
principal objetivo é o desenvolvimento da região.
Em 2007, registramos um crescimento de 41,4% na receita das operações internacionais
e entramos nos mercados da Colômbia e da Venezuela. Ampliamos ainda as operações no
México, onde superamos as metas de crescimento projetadas.
Também em 2007 lançamos o primeiro resultado comercial da nossa opção pelo modelo
de inovação aberta: o Chronos Flavonóides de Passiflora, baseado em ativos da
biodiversidade brasileira. O projeto é fruto da cooperação científica de cinco anos entre a
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Natura e a Universidade Federal de Santa Catarina, que passa agora a receber royalties
pela venda do produto.
Estrutura Societária
Nossa estrutura societária atual está representada da seguinte maneira:
Utopia Participações
S.A.
115,350,380 de ON´s
RM Futura
Participações S.A.
20,055,430 de ON´s
Lisis Participações S.A.
120,879,920 de ON´s
26,89%
4,68%
Passos Participações
S.A.
28,481,455 de ON´s
ANP
Participações S.A.
28,452,225 de ON´s
6,64%
28,18%
Ações em
Tesouraria
161,303 de ON´s
0,04%
6,63%
Ações em
Circulação
109,235,890 de ON´s
Ações dos
Administradores
4,538,428 de ON´s
Antonio Luiz da
Cunha Seabra
687,436 de ON´s
Guilherme Peirão
Leal
665,255 de ON´s
0,16%
0,16%
1,06%
25,46%
Pedro Luiz
Barreiros Passos
177,405 de ON´s
Anízio Pinotti
177,400 de ON´s
0,04%
Ronuel Macedo
de Mattos
66,524 de ON´s
0,04%
0,02%
Natura Cosméticos S.A.
99,99%
Natura
Cosméticos S.R.L
(Venezuela)
99,99%
Indústria e Comércio
de Cosméticos Natura
Ltda.
99,99%
98,00%
Nova Flora
Participações Ltda.
99,99%
Natura Brasil
Cosmética Ltda.
Portugal (1)
99,94%
Natura
Cosméticos S.A.
Chile
Natura
Cosméticos S.A.
Argentina
99,99%
99,94%
Natura
Cosméticos S.A.
Peru
Natura Inovação
e Tecnologia de
Produtos Ltda.
100,00
99,99%
0,01%
100,00
2,00%
0,01%
0,06%
99,99%
Natura
Cosméticos do
México S.A.
0,01%
Flora Medicinal JMS
Ltda.
Natura Europa
SAS
França
100%
Natura
Distribuidora de
México S.A.
100%
99,99%
Natura
Cosmetics
USA Co.
Natura de
Colômbia Ltda.
0,01%
Minoritário
Minoritário
0,01%
0,01%
100%
Natura
Innovation
33,33%
Natura Logística
e Serviços Ltda.
Terceiro
Natura Brasil SAS
(França)
Ybios S.A.
33,33%
Terceiro
(1) Empresa não operacional
Prêmios e Reconhecimentos em 2007
Ao longo dos anos, a empresa ganhou inúmeros reconhecimentos por sua atuação.
Entre os prêmios recebidos em 2007, estão:
Prêmio Maiores e Melhores na Categoria Higiene, Beleza e Cosméticos – revista Exame
Guia Exame de Sustentabilidade: 10 Empresas Modelo em Responsabilidade Social do
país – Revista Exame e GVCES - Centro de Estudos de Sustentabilidade da FGV-SP
Top Companies for Leaders: Melhor Empresa para Líderes da América Latina - Revista
Fortune, Hewitt Associates e The RBL Group
Guia Exame - As Melhores Empresas para Você Trabalhar: 150 Melhores Empresas
para se Trabalhar – Revista Exame
As Melhores de Dinheiro: – Melhor Empresa do Setor Farmacêutico, Higiene e Limpeza
– Revista IstoÉ Dinheiro
As Empresas Mais Admiradas do Brasil: Empresa Mais Admirada do Brasil - Revista
Carta Capital e InterScience Informação e Tecnologia Aplicada
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99,99%
Y Serviços de
México S.A.
33,33%
0,06%
0,01%
0,01%
100%
Pág:
31
0,01%
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
PANORAMA DO SETOR DE COSMÉTICOS, FRAGRÂNCIAS E PRODUTOS DE
HIGIENE PESSOAL
O mercado global de cosméticos, fragrâncias e higiene pessoal totalizou US$ 269
bilhões em 2006, um crescimento de 4,7% em relação ao ano anterior.
Vendas Mundiais de Cosméticos e Produtos de Higiene Pessoal
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Valor (em milhões de US$)
196.361
197.586
220.216
241.148
257.568
269.734
Cresc. Comparado ao ano
anterior
-
0,6%
11,5%
9,5%
6,8%
4,7%
Fonte: Euromonitor International
Apesar de registrar uma evolução menor do que o apresentado nos anos anteriores, o
mercado mundial de cosméticos e produtos de higiene pessoal continua a crescer,
devido a um conjunto de fatores macroeconômicos e à manutenção do crescimento
acelerado em algumas regiões do globo tais como Europa, América Latina e alguns
mercados-chave na Ásia.
Entre os fatores macroeconômicos estão o crescimento do poder de consumo em todo
o mundo, o envelhecimento da população e o aumento de sua expectativa de vida
impactando a preocupação com a aparência e, portanto, incentivando o hábito de
cuidados preventivos com a saúde e estética. Mudanças climáticas e de estilo de vida
também são citadas como impulsionadoras do consumo destes artigos em todo o
mundo, aliadas ainda ao avanço tecnológico que aumenta a eficácia dos produtos e
colabora para que os fabricantes desenvolvam cada vez mais estratégias de mercado
eficientes.
Abaixo, o comparativo entre as regiões:
Vendas Mundiais de Cosméticos e Produtos de Higiene Pessoal (em milhões de US$)
Western Europe
Asia Pacific
North America
Latin America
Eastern Europe
Middle East and Africa
Australasia
2001
49.829
48.927
48.762
22.976
9.234
14.245
2.389
2002
53.764
50.447
50.231
20.909
10.580
9.010
2.646
2003
65.704
55.601
51.179
21.857
12.779
9.774
3.324
2004
74.111
60.137
52.378
24.903
15.051
10.660
3.908
2005
76.036
63.424
54.148
30.894
17.444
11.396
4.227
2006
77.432
64.971
55.739
36.324
19.302
11.828
4.138
CAGR 01/06
9,2%
5,8%
2,7%
9,6%
15,9%
-3,7%
11,6%
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71.673.990/0001-77
Entre as regiões de maior crescimento médio ponderado no período de 2001 a 2006
estão a Europa Oriental, a Australásia e a América Latina.
Entre os países da Europa Oriental, a região de maior crescimento neste período, os
destaques ficaram para a Rússia, o maior mercado de cosméticos e higiene pessoal da
região, Romênia, o país de crescimento mais rápido e a Ucrânia, que vem
apresentando boas taxas de crescimento e que representa hoje a maior promessa
desta região européia.
O crescimento do mercado mundial no período de 2001 a 2006, entretanto, foi
alavancado principalmente pelas seguintes regiões:
-
Europa Ocidental, que contribuiu com 38% do crescimento do mercado global.
Entre os países desta região destacam-se a França, a Noruega e os mercados
promissores da Islândia e Holanda.
-
Ásia, que registrou uma contribuição de 22% e que destaca principalmente o
Japão, seu maior mercado de cosméticos e higiene pessoal, a Coréia do Sul, o
crescimento mais rápido e a China, que promete registrar um crescimento de mais
de 60% no período de 2006 a 2010.
-
América Latina, com 18% de contribuição para o crescimento neste mesmo
período, cujo maior mercado é o Brasil e que representa 47% de todas as vendas
da região.
Além da economia favorável, dois fatores importantes que contribuem para o
aquecimento dos mercados emergentes como Brasil e Rússia: a qualificação do
consumidor no que diz respeito à preferência crescente por produtos de maior valor
agregado – qualidade sobre o preço – e o desenvolvimento crescente do sistema de
distribuição, seja no aumento da força de vendas do canal venda direta (ponto
importante detalhado mais à frente), seja no desenvolvimento dos canais
hipermercado e farmácias para melhores espaços de venda.
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
1. Sobre categorias de produtos – Inovação e Segmentação continuam sendo
as palavras-chaves
Abaixo, a evolução do mix de categorias de produtos, o crescimento de 2001 a 2006 e
o crescimento médio ponderado de 2001 a 2006.
Mix de categorias (%)
Tratamento da pele
Produtos para cabelos
Maquiagem
Perfumaria
Produtos para banho
Produtos masculinos
Desodorantes
Proteção Solar
Produtos Infantis
2001
2002
2003
2004
2005
2006
19,6%
20,7%
14,1%
11,1%
10,1%
7,4%
4,6%
1,9%
1,6%
20,5%
20,1%
14,0%
11,2%
9,6%
7,4%
4,5%
2,0%
1,6%
21,3%
19,9%
13,8%
11,1%
9,4%
7,6%
4,6%
2,1%
1,6%
21,8%
19,8%
13,6%
11,1%
9,1%
7,8%
4,6%
2,1%
1,6%
22,1%
19,7%
13,4%
11,2%
8,9%
7,9%
4,8%
2,2%
1,7%
22,3%
19,6%
13,2%
11,3%
8,7%
8,0%
4,8%
2,3%
1,7%
Cresc. 06 /
01
45,4%
18,6%
44,8%
30,5%
28,8%
49,1%
40,2%
55,9%
36,4%
CAGR 06 /
01
7,8%
3,5%
7,7%
5,5%
5,2%
8,3%
7,0%
9,3%
6,4%
Mais uma vez responsável por parte significativa do crescimento do setor no âmbito
mundial, a categoria de Tratamentos da Pele contribuiu com quase 30% do
crescimento do setor no período de 2001 a 2006. Esta categoria continua se
mostrando mais vigorosa no que diz respeito à inovação, tecnologia e valor agregado,
particularmente no campo dos anti-sinais e anticelulite. Além disso, o envelhecimento
da população mundial, o aumento da expectativa de vida e a maior preocupação de
homens e mulheres com a aparência potencializaram o aumento das vendas destes
produtos. A categoria apresentou no último ano um crescimento de 5,0%.
Apesar de ser uma categoria relativamente “comoditizada”, produtos para cabelos
continua a apresentar um bom crescimento devido também ao valor agregado dos
produtos. No período de 2001 a 2006 a categoria contribuiu com 17% do crescimento
do setor em todo o mundo. A segmentação orientada a atender necessidades
específicas dos consumidores em países emergentes e maduros, somada à tecnologia
e sofisticação ajudou a aumentar a penetração da categoria. Vale pontuar que, embora
o CAGR da categoria não esteja entre os mais altos, o grande tamanho do mercado de
produtos para cabelos eleva a importância mesmo de pequenos crescimentos.
A perfumaria é a terceira categoria de maior contribuição para o crescimento global do
mercado de cosméticos e higiene pessoal com 12% de participação. A categoria foi
beneficiada pelo avanço da venda direta nas maiores regiões deste mercado.
Produtos masculinos tem sido um nicho bem aproveitado por diversos fabricantes e
uma boa estratégia para novos desenvolvimentos em produtos e comunicação. Outros
nichos como produtos infantis e proteção solar também devem ser levados em
consideração no que tange a desenvolvimentos com base tecnológica visando atender
às preocupações crescentes com a saúde.
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Não obstante, há ainda o segmento de jovens que vem sendo também cada vez mais
explorado pelos grandes fabricantes tendo em vista o aumento do poder aquisitivo
destes consumidores – seja porque ganham mais de seus pais, seja porque ingressam
mais cedo ao mercado de trabalho. Atendê-los é mais do que aproveitar o momento,
mas também construir e fidelizar a marca a partir de um consumo antecipado.
É previsto ainda que o chamado “mass-market” tenda a se ampliar e aumentar ainda
mais seu espaço através de sofisticação e desenvolvimento de melhor custo-benefício.
Mesmo categorias de caráter básico e uso diário, como desodorantes, por exemplo,
deverão passar por um aumento de valor agregado, com mais benefícios e tecnologia.
2. Visão geral do setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene
pessoal na América Latina
Grande parte do crescimento da América Latina em 2005 e 2006 é justificado pelo bom
desempenho do mercado brasileiro.
Este se deve entre outros fatores a valorização do Real frente ao Dólar americano que
não só proporcionou a manutenção do custo das matérias-primas como trouxe
estabilidade aos preços dos produtos premium importados influenciando o crescimento
da demanda por esses produtos.
Entre os fatores responsáveis por essa vitalidade do mercado brasileiro estão o
aumento do número de mulheres no mercado de trabalho, o aumento da renda e o
aumento da expectativa de vida dos brasileiros. Sob o ponto de vista do aumento de
oferta destacam-se a segmentação dos produtos e o aumento da eficiência do canal de
vendas diretas, uma das molas propulsoras do crescimento do mercado de cosméticos,
higiene pessoal e perfumaria.
O México continua a ser o segundo mercado da América Latina, mas apresenta o
menor crescimento médio dentre os 6 maiores mercados da região. Essa seqüência de
taxas de crescimento baixas fez com que o país perdesse 6 p.p. de participação total
na América Latina, de 26% em 2001 para 20% em 2006.
A Argentina mantém-se no terceiro lugar, mas apresenta um crescimento médio
ponderado de 2001 a 2006 bastante agressivo e superior ao demais países da região.
A Venezuela, apesar de apresentar um risco contínuo de instabilidade econômica e
política cresce a taxas representativas. A evolução de 6° para o 5° maior mercado da
América Latina continua a ser atribuída aos controles de preço e câmbio impostos pelo
governo. Sabonetes em barra, lâminas de barbear e papel higiênico – produtos de
consumo básico – tiveram seus preços fixados para evitar a inflação.
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3. Sobre as categorias – tendências que seguem as globais
A maior categoria da América Latina ainda é a de produtos para cabelos que detinha
em 2006, 24% do mercado de cosméticos, higiene pessoal e perfumaria. Entre as
categorias que apresentaram o maior crescimento médio ponderado entre 2001 e 2006
estão respectivamente tratamento da pele (15%), desodorantes (15%), produtos para
cabelos (14%) e produtos infantis (14%).
Algumas categorias ainda em desenvolvimento como produtos infantis, produtos
masculinos e proteção solar são as grandes apostas para a manutenção do
crescimento do mercado na América Latina nos próximos cinco anos. Esse crescimento
deverá ser suportado por um esforço de publicidade e propaganda acerca,
principalmente, dos benefícios destes produtos. Vale ressaltar ainda a mudança
cultural de conscientização da população quanto a importância do cuidado com a pele
e uma preocupação maior do público masculino com a sua aparência.
Na categoria de produtos para cabelos as empresas líderes de mercado são Unilever,
Procter & Gamble e L’Oréal que juntas somam 48% do mercado nesta categoria. Em
perfumaria, Natura, Avon e Boticário somam 47% do mercado latino sendo a Natura
responsável por 20% do total das vendas na categoria. Este resultado é bastante
influenciado pelo tamanho da categoria no Brasil.
A terceira maior categoria da América Latina, tratamento da pele, é também
apresentada como uma tendência global de consumo, considerando o envelhecimento
da população mundial e o aumento da expectativa de vida. No mercado latino,
tratamento da pele detém 13% do mercado de cosméticos, higiene pessoal e
perfumaria e os players com maior participação são Avon, Natura, Nívea e L’Oréal que
juntos somam 43% de toda a categoria. A venda direta, representada por Natura e
Avon, vêm demonstrando boa receptividade dentro desta categoria em função
principalmente do caráter “consultivo” das revendedoras, do acesso diferenciado a
todos os segmentos de público e de uma boa relação custo-benefício.
Na tabela abaixo, o comparativo entre as participações de cada uma das categorias no
ano de 2006 entre os maiores mercados de cosméticos, higiene pessoal e perfumaria
da América Latina:
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4. Brasil
4.1.Tamanho do Setor – Metodologias
O setor brasileiro de cosméticos é acompanhado basicamente por duas instituições: o
Sindicato da Indústria de Perfumaria e Artigos de Toucador no Estado de São Paulo
(ABIHPEC/Sipatesp) e pelo Euromonitor International.
As duas instituições utilizam metodologias distintas para definir o tamanho do
mercado. A ABIHPEC/Sipatesp utiliza a receita líquida das empresas fabricantes do
setor. Por outro lado, o Euromonitor utiliza diversas fontes para estimar o mercado
total com base no preço praticado junto ao consumidor final.
As diferenças de metodologia para determinação do tamanho do mercado de
cosméticos afetam diretamente a participação, por segmento, das diversas empresas
que fazem parte desse mercado, inclusive da própria Natura.
4.2.Perfil Geral do Mercado e do Setor
A diversidade brasileira no que tange à geografia e à demografia representa desafios e
oportunidades únicas para os fabricantes de CF&T (Cosmetics, Fragrances & Toiletries).
O território brasileiro, com seus 8,5 milhões de Km2, possui diferenças climáticas
significativas, e os estilos de vida variam profundamente, das regiões altamente
urbanizadas ao longo do Sudeste até as regiões de baixa densidade populacional do
Norte. Adicionalmente, os 180 milhões de habitantes no Brasil representam uma
complexa mistura de origem Africana, Européia, Indígena e Asiática. Ainda que o
mercado brasileiro contenha milhões de consumidores e produtos para o mercado em
massa, tais diferenças fornecem oportunidades para os fabricantes desenvolverem
produtos especializados, que freqüentemente podem competir com êxito contra os
produtos existentes para o mercado de massa.
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4.3.Crescimento
O setor de Cosméticos, higiene pessoal e perfumaria registrou um crescimento
impressionante nos anos de 2005 e 2006. A boa performance deve-se a diversos
fatores: a estabilização dos preços dos produtos, em geral reajustados abaixo da taxa
da inflação, a valorização do Real frente ao Dólar Americano, o crescimento da
população jovem, o aumento da expectativa de vida dos brasileiros, o aumento do
número de mulheres no mercado de trabalho, o aumento geral do nível de renda, a
segmentação eficiente de produtos e ao aumento do canal de vendas diretas.
A melhora significativa observada no crescimento do PIB de 2003 para 2004 e que
refletia-se no bom desempenho do segmento, não se repetiu nos anos posteriores.
Mas mesmo com o crescimento mais lento da economia brasileira, o setor de
cosméticos, higiene pessoal e perfumaria apresentou força e vigor para continuar
crescendo. De 2004 a 2005 o setor cresceu 17% e de 2005 a 2006 outros 13% contra
2,9% e 3,7% de crescimento do PIB nestes mesmo períodos.
4.4.Categorias – algumas peculiaridades do mercado brasileiro
Além das macro-tendências globais, que naturalmente desembarcam no Brasil através
das grandes fabricantes multinacionais, o mercado brasileiro possui algumas
características próprias importantes a serem destacadas.
A adoção da estratégia de segmentação tem em vista públicos ainda não atendidos de
forma específica, como o homem, jovens e os consumidores mais maduros, e no Brasil
tem ainda uma leitura mais ampla que é a grande parcela da população negra. Atender
às necessidades étnicas da miscigenação brasileira configura-se como boa
oportunidade para os fabricantes presentes no país, não apenas através de produtos,
como também em comunicação diferenciada.
Um dado complementar ainda sobre o olhar da segmentação é que o Brasil possui uma
das populações mais jovens do planeta. Segundo o IBGE, aproximadamente 60% da
população brasileira está abaixo da faixa dos 30 anos de idade.
O bem-estar prova ser uma forte tendência no setor, afetando principalmente a classe
média economicamente ativa. Consumidores nesta faixa têm se mostrado bastante
interessados em produtos e serviços que promovam relaxamento e experiências
sensoriais. Freqüentam academias, clubes, dermatologistas e spas, e são aqueles que
tem impulsionado categorias como cabelos, tratamento e proteção solar.
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Um dos fatores que também parece influenciar bastante o desenvolvimento do setor
no Brasil é o grande crescimento das publicações voltadas à beleza e estética. O Brasil
possui a mais ampla variedade de revistas femininas e masculinas de toda América
Latina, com títulos nacionais e internacionais de importância, que favorecem na
comunicação de tendências de moda e de anúncios das principais marcas –
particularmente impulsionadoras do crescente consumo masculino.
Em R$ milhões
Produtos de cabelos
Perfumaria
Tratamento da pele
Desodorantes
Produtos Masculinos
Produtos para banho
Maquiagem
Produtos Infantis
Proteção Solar
2001
4.289
2.872
2.108
1.575
1.662
1.600
1.577
436
522
2002
5.341
3.733
2.415
1.865
1.988
1.693
1.855
543
587
2003
6.400
4.068
2.971
2.258
2.392
2.158
1.875
633
527
2004
8.171
4.625
3.413
2.759
2.635
2.474
2.226
788
606
2005
9.208
5.528
4.200
3.279
3.020
2.930
2.672
978
747
2006 CAGR 01/06
10.156
18,8%
6.572
18,0%
4.883
18,3%
3.749
18,9%
3.284
14,6%
3.114
14,2%
3.113
14,6%
1.091
20,1%
930
12,2%
O dinamismo do mercado é ainda evidenciado pelo aparecimento cada vez mais
freqüente de linhas específicas para as estações do ano, especialmente o verão, no
caso do Brasil. Diversas categorias são desenvolvidas nestes períodos (para cabelo,
tratamento da pele, produtos infantis, etc), estimulando o consumo.
A utilização da biodiversidade brasileira ainda é tema recorrente e cada vez mais
utilizado pelas diversas marcas como diferencial, em uma espécie de competição pelo
ativo/ingrediente mais inédito no mercado.
4.5.Canais de venda – mercado especialmente favorável para venda direta
O varejo ainda é o líder absoluto entre os canais, ainda que venha perdendo
participação ao longo dos anos. Os hipermercados vêm perdendo espaço para a
crescente importância do médio e pequeno varejo – algumas importantes mudanças
nos espaços de venda têm ocorrido – e mesmo o canal farmácia têm se mostrado
vigoroso no que diz respeito à melhora de seus lay-outs para atender ao consumidor
em bens de consumo.
A Venda Direta segue forte como o segundo canal de vendas mais importante do país,
graças ao bom desempenho e contínuo desenvolvimento de fabricantes como Natura e
Avon. As lojas especializadas também vêm mantendo firme a sua participação,
contando com a importante presença de O Boticário como líder entre elas.
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Hipermercados
Venda direta
Lojas Especializadas
Farmácias
Lojas de Departamento
Outros
Mercados ao ar livre
Discounters
2001
39,5
26,4
14,4
10,0
3,6
1,9
0,9
0,1
2002
37,9
25,5
16,3
10,0
3,7
2,1
0,9
0,1
2003
38,6
25,7
15,5
10,0
3,8
2,1
0,8
0,1
2004
38,1
26,2
15,0
10,2
4,1
2,0
0,7
0,1
2005
37,0
27,2
15,1
10,0
4,2
1,9
0,7
0,1
2006
35,6
28,9
14,9
10,0
4,4
1,9
0,7
0,1
4.6.Cenário Competitivo – forte presença de empresas locais
Em termos de crescimento, a Natura é uma das empresas mais agressivas do setor.
Com a plataforma corporativa baseada em “Desenvolvimento Sustentável”, a Natura
tem obtido grande reconhecimento nacional e internacional, principalmente através da
linha Natura Ekos.
No ano de 2006, a Natura passou a ocupar a primeira posição no ranking dos
fabricantes em participação de mercado em valor, ultrapassando a ex-líder em higiene
pessoal Unilever, que detém marcas tradicionais e de sucesso como Lux, Rexona, Seda
e a mais recém conceituada, a marca Dove.
A Avon é a segunda maior empresa de venda direta do setor e a terceira no ranking
dos fabricantes, tendo perdido espaço essencialmente para Natura. Caracteriza-se pelo
amplo portfólio de produtos, que atende aos diversos públicos e às diversas faixas de
renda da população, e também pela maior força de vendas em todo o mundo: 1 milhão
de revendedoras só no país. Por ano, possui 19 campanhas, distribui cerca de 114
milhões de catálogos e atinge cerca de 25 milhões de consumidores. Assim como a
Natura, possui maior força no tripé de categorias cosméticas (core beauty):
maquiagem, perfumaria e tratamento da pele. Apesar disso, vem dando algum
destaque a categorias menores como proteção solar e produtos de cabelos.
A Procter & Gamble, tradicionalmente fraca no Brasil, avançou no ranking de
fabricantes e hoje ocupa a quarta posição, abaixo de Avon. A subida no ranking deveuse a aquisição global das marcas Gillette e Wella, importantes no mercado brasileiro.
Em 2007, a empresa realizou importantes movimentações com a marca de produtos
de cabelos Pantene, inclusive contratando a modelo Gisele Bündchen.
O Boticário - 100% brasileira assim como Natura – é a maior franquia de perfumaria e
cosméticos do mundo. Possui quase 2.300 lojas em todo Brasil, que comercializam
cerca de 600 itens, nas diversas categorias. Sua maior força está na categoria
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perfumaria, a que recebe maiores investimentos em desenvolvimento e mídia. O
Boticário ocupa a sexta posição no ranking, atrás da multinacional Colgate-Palmolive.
O grupo L’Oréal, sétima do ranking e bem sucedida em sua estratégia de manejar
largo portfólio tanto de produtos massivos como premium, parece recuperar-se no
Brasil graças ao sucesso da marca Garnier Fructis. Decidida a avançar na categoria de
cabelos, a empresa reforçou também a marca Colorama – adquirida no Brasil – e não
vem sofrendo grandes ameaças em sua extensa linha de coloração.
Ocupando a oitava posição no ranking esta a também multinacional Johnson &
Johnson, muito forte em produtos infantis, mas que tem demonstrado intenção de
expandir o sucesso desses produtos para as demais categorias, como sabonetes e
tratamento da pele para jovens e adultos.
BDF Nívea é outro forte competidor. No nono lugar do ranking brasileiro, vem
mostrando vigor através de lançamentos constantes, nas mais diversas categorias de
produtos (como desodorantes, produtos masculinos, proteção solar e sabonetes), mas
sempre com foco na categoria principal – tratamento da pele. Desde 2004, reforçou-se
na mídia com a contratação inédita na história da Nívea de uma modelo – Gisele
Bündchen – que agregou forte valor à marca no Brasil. No ano de 2007, após a
rescisão do contrato com Gisele no Brasil, a empresa adotou uma nova campanha
institucional (“Beauty is...”) que traz uma visão ampliada sobre o significado da beleza,
que está de acordo com as tendências de luta contra os padrões.
É importante destacar que a atratividade do crescimento deste mercado faz com que
sempre haja novos entrantes, nacionais e internacionais, em todos os canais de venda
– varejo, franquia e venda direta. No entanto, vale a ressalva: mesmo com todo o
dinamismo do setor, 6 empresas detém 52% do mercado brasileiro total.
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Natura Cosméticos SA
Unilever Group
Avon Products Inc
Procter & Gamble Co, The
Colgate-Palmolive Co
Botica Comercial Farmacêutica
Ltda
L'Oréal Groupe
Johnson & Johnson Inc
Beiersdorf AG
Niasi SA
Phioteraphia Biofitogenia
Laboratorial Biota Ltda
Indústria Matarazzo de Óleos e
Derivados Ltda
Revlon Inc
Indubrascom Indústria Brasileira de
Cosméticos Ltda
DM Indústria Farmacêutica Ltda
2001 2002 2003 2004 2005 2006
8 8,2 9,5 10,7 12,1 13,4
13,7 12,8 13,1 12,6 12,2 11,9
7,6 7,6 7,3 7,6 7,4 7,5
1,6 0,5 2,6 2,7 7,6 7,1
9,2 7,9 7,6 7,6
7 6,5
5,5
5,3
2,7
1,6
1,3
6,2
5,6
2,6
1,7
1,3
5,8
5,5
2,8
1,7
1,2
5,7
5,8
3,2
1,8
1,3
5,7
5,6
3,4
1,8
1,2
5,9
5,3
3,8
1,9
1,1
0,6
0,7
0,9
1
1
1
1,1
1,4
1,1
1,1
1
0,9
0,9
0,9
0,9
0,8
0,8
0,8
0,4
0,7
0,4
0,7
0,6
0,7
0,8
0,7
0,8
0,7
0,8
0,7
Analisando particularmente as categorias nas quais a venda direta tem sua maior força
(maquiagem, perfumaria e tratamento da pele), vale destacar o desempenho ainda
mais evidente da Natura em participação de mercado. Os ganhos são provenientes dos
3 principais competidores nestas categorias: Avon, O Boticário e L’Oréal.
Market Share no Core
Beauty
Natura
Avon
O Boticário
L'Oréal
2001
17,0%
16,2%
11,8%
5,1%
2002
16,3%
15,8%
13,1%
4,3%
2003
19,0%
16,0%
12,9%
3,9%
2004
21,7%
17,5%
12,9%
3,8%
2005
24,0%
16,5%
12,4%
3,2%
2006
25,8%
16,3%
12,3%
2,9%
5. Posicionamento atual da Natura no ambiente competitivo
O mercado brasileiro de cosméticos cresceu em um nível muito superior ao do PIB nos
últimos anos, refletindo efeitos demográficos que devem continuar impulsionando este
forte desempenho no futuro.
A Natura, por sua vez, vem crescendo acima da média do setor. Seu desempenho
superior deve continuar, sustentado pelo reconhecimento da marca, eficiência de
operação e uma distribuição direta bem gerenciada. De acordo com a
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ABIHPEC/Sipatesp, ao final de 2006, a Natura atingiu uma participação de mercado de
22,8%, bem superior aos 14,3% de 2001.
Crescimento das Vendas da Natura X Mercado CFT
Ano
PIB* (novo cálculo) Indústria Natura Participação (%)
2002
2,7%
15%
17%
14,5%
2003
1,1%
17%
38%
17,1%
2004
5,7%
21%
35%
19,2%
2005
2,9%
16%
29%
21,4%
2006
3,7%
14%
21%
22,8%
A maior participação da Natura em mercados que apresentaram taxas de crescimento
acima da média do setor, dentre os quais perfumaria e tratamento da pele, explica
parcialmente o seu crescimento acima da indústria nos últimos anos.
Na tabela a seguir estão apresentadas informações do setor e da Natura no ano de
2006, por segmento:
Vendas por Vendas do setor CAGR (01- Participação da Vendas Natura
categoria
(R$ milhões)
06)
Natura
(R$ milhões)
1.091
3%
20,1%
15%
163
3.114
8%
14,2%
14%
436
3.749
9%
18,9%
14%
534
10.156
26%
18,8%
3%
295
3.113
8%
14,6%
13%
405
3.284
8%
14,6%
10%
324
6.572
17%
18,0%
35%
2.279
4.883
12%
18,3%
22%
1.074
930
2%
12,2%
9%
82
Categorias
Produtos Infantis
Produtos para banho
Desodorantes
Maquiagem
Produtos masculinos
Perfumaria
Tratamento da pele
Proteção Solar
5.1.Projeção de participação da Natura no mercado
A Natura está bem posicionada para atingir maior participação de mercado, já que as
expectativas para o mercado apontam para um crescimento superior à média em
segmentos onde a Natura apresenta maior exposição, com destaques para perfumaria
e tratamento da pele. Além de representar mais de 70% das vendas da Natura, os
produtos desse segmento são adequados para a distribuição direta, uma vez que a
interação pessoal entre representantes de vendas e consumidores potenciais abre
espaço para sugestões sobre os produtos e seus benefícios.
A tabela a seguir apresenta as projeções de crescimento, por segmento, tabuladas pela
Euromonitor. Devido à grande exposição da Natura em perfumaria e tratamento da
pele - dois dos segmentos mais representativos e de maior crescimento projetado -, a
empresa deverá continuar a ganhar participação de mercado de maneira consolidada.
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Além disso, a estratégia da Natura de ganhar maior penetração nos segmentos onde
sua participação é baixa pode implicar em um ganho ainda maior de participação de
mercado.
Produtos Infantis
Produtos para o banho
Desodorantes
Maquiagem
Produtos masculinos
Perfumaria
Tratamento da Pele
Proteção Solar
19/07/2010 21:42:37
2006-07 2007-08 2008-09 2009-10 2010-11
7
7,6
7,1
7
7,6
6,8
6,5
5,8
6,2
5,4
9,1
8,6
7,1
7,4
7
9
8,9
8,4
7,1
7,4
12,1
11,7
10,7
9,2
8,4
9,1
8,5
7,6
7
6,5
10,3
10
8,8
7,6
8,3
10,3
10
8,9
7,9
8,1
17,3
16,5
13,8
12,1
10,9
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44
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
Sazonalidade
Na Natura temos dois picos de demanda durante o ano – no mês de novembro por conta
do Natal e nas semanas anteriores ao Dia das Mães. Em novembro, por exemplo, temos
uma demanda aproximadamente 60% mais elevada do que a média dos outros onze
meses do ano devido aos pedidos de Natal.
As tabelas a seguir ilustram a sazonalidade da receita líquida consolidada e do
EBITDA ajustado* da Natura Cosméticos. Podemos verificar que a receita é mais
concentrada no quarto trimestre em decorrência do Natal. Já a sazonalidade do
EBITDA ajustado apresenta um comportamento mais volátil. Esta maior flutuação do
EBITDA ajustado decorre do fato de certas despesas terem distribuição variável ao
longo do ano.
Sazonalidade Receita líquida Consolidada
1T
2T
3T
4T
2002
17,0%
24,0%
24,0%
35,0%
2003
18,0%
24,0%
25,0%
33,0%
2004
18,6%
24,2%
25,3%
31,9%
2005
18,7%
24,4%
25,0%
31,8%
2006
18,6%
25,3%
25,2%
30,9%
2007
19,6%
25,4%
24,5%
30,5%
1T
2T
3T
4T
2002
11,0%
27,0%
28,0%
34,0%
2003
14,5%
22,8%
25,6%
37,1%
2004
19,1%
23,7%
24,2%
33,0%
2005
16,8%
22,8%
25,8%
34,5%
2006
17,4%
27,7%
28,2%
26,7%
2007
17,7%
28,4%
25,5%
28,4%
Sazonalidade EBITDA Consolidado
19/07/2010 21:42:39
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
*EBITDA Consolidado é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de
renda e contribuição social, depreciação, amortização, participação das debêntures
subordinadas (somente até 2004) e participação dos minoritários.
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
Produção e Logística
Produzimos a maioria de nossos produtos em nosso centro integrado de pesquisa,
produção e logística em Cajamar, inaugurado em 2001. Produzimos
aproximadamente 220 milhões de unidades de produto acabado em 2007, a
mesma quantidade de 2006, 209 milhões de unidades em 2005, 175 milhões de
unidades em 2004, 136 milhões de unidades em 2003 e aproximadamente 107
milhões de unidades em 2002. Nossas instalações foram elaboradas de forma a
propiciar uma expansão eficiente na medida em que nossas operações crescerem,
permitindo maior economia de escala em nossa planta física.
Nossa fábrica de Cajamar inclui um total de três unidades de produção para nossos
produtos cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal. Para fabricar
nossos produtos, separamos a matéria-prima, misturamos os materiais de acordo
com nossas fórmulas, envasamos e embalamos, em um ambiente cuidadosamente
controlado. Em 2007 iniciamos uma redução de quatro para três unidades fabris
em Cajamar, buscando aumento de capacidade, maior produtividade e se
adequando ao novo mix de produtos da Natura e também se adequando a política
de terceirização de algumas linhas de produto. Em 2005 já havíamos desativado
nossa fábrica para os produtos fitoterápicos da Flora Medicinal.
Em 2007, a Natura deu continuidade ao processo de terceirização da produção de
produtos de categorias importantes, tais como, shampoos e condicionadores,
sabonetes líquidos, sabonetes em barra, proteção solar, desodorantes,
maquilagem e produtos de barbear. Em 2007, produtos produzidos por terceiros
representaram aproximadamente 18% de nossa receita bruta, em comparação
com 15% da receita de 2006 e 12% da receita de 2005.
Em 2007 recebemos e enviamos uma média de 35.850 pedidos por dia das
Consultoras Natura no Brasil contra uma média de 33.800 em 2006. Quando uma
Consultora Natura faz um pedido, nosso sistema de gerenciamento de estoque
permite que ela saiba quando temos o item em estoque ou não. Nossos armazéns
verticais nos garantem uma capacidade total de armazenagem interna de 52 mil
pallets e utilizam um sistema automatizado que retira as matérias-primas e
produtos acabados das prateleiras, e envia pedidos de produção para nossas
unidades. Em 2007 devido a nova política de oferta e o crescimento de vendas a
Natura também contratou armazenagem externa de 25 mil pallets num armazém
localizado próximo ao Centro Industrial de Cajamar.
No quarto trimestre de 2006, iniciamos a operação de nosso novo centro de
distribuição em Minas Gerais. Operado por terceiros, o novo centro está localizado
na cidade de Matias Barbosa, possui 8.000 m2 e capacidade para separar 550
caixas de produtos/hora por meio de cinco linhas manuais de separação, sendo
responsável pelos pedidos de Consultoras Natura do Nordeste e de alguns
municípios de Minas Gerais. Com a abertura do novo centro, procuramos nos
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
aproximar ainda mais dos nossos consumidores e atuar no desenvolvimento de
comunidades locais.
No 2º trimestre de 2007, iniciamos a operação de nosso novo centro de
distribuição em Pernambuco.Operado por terceiros, o novo centro está localizado
na cidade de Jaboatão dos Guararapes, possui capacidade para separar 120 caixas
de produtos/hora por meio de uma linha manuais de separação, sendo responsável
pelos pedidos de Consultoras Natura de Pernambuco. Com a abertura do novo
centro, procuramos nos aproximar ainda mais dos nossos consumidores e atuar no
desenvolvimento de comunidades locais.
Em 2007 separamos aproximadamente 12,5 milhões de caixas, comparado com
12,1 milhões de caixas em 2006. Os pedidos separados são verificados
automaticamente (e, se necessário, manualmente) e, então, embalados e
etiquetados para entrega para as Consultoras Natura. Atualmente, enviamos
nossos produtos para mais de 5.000 municípios no Brasil.
Mantivemos um reduzido número de transportadoras em 2007 visando a
racionalização da entrega de nossos produtos e permitindo um melhor
monitoramento continuo e eficiência da entrega de nossos produtos. No Brasil, o
tempo de entrega varia de um a dois dias na Cidade de São Paulo e de cinco a seis
dias para localidades mais distantes. A entrega nas poucas regiões de difícil
acesso pode levar até dez dias.
O Giro de estoques em 2007 foi de 3,7 dias, giro menor que 4,6 apurados em
2006, 4,6 apurados em 2005, 5,6 em 2004, 5,5 em 2003 e 5,0 em 2002. A
melhora do giro em relação ao ano de 2006/2005, em conjunto com uma melhora
no nível de serviço às Consultoras Natura e um maior número de lançamentos no
ano, só foi possível com uma adequação dos níveis de estoque de segurança
através de uma política ABC e com a redução dos itens em giro lento através do
redimensionamento dos lotes de compra. Nossa capacidade em responder com
flexibilidade os pedidos de nossas Consultoras Natura é particularmente importante
em vista dos picos de demanda durante os períodos do Dia das Mães e do Natal,
além daqueles pelas campanhas promocionais.
Nossas Instalações
Em 2001, inauguramos nosso centro integrado de produção, logística e pesquisa
em Cajamar, localizado a aproximadamente 30 quilômetros do centro da cidade de
São Paulo. Nossa unidade de Cajamar foi construída ao custo de aproximadamente
R$200 milhões, incluindo 18 prédios, que ocupam aproximadamente 77.000
metros quadrados em aproximadamente 643.000 metros quadrados de terreno.
Nossa fábrica de Cajamar, que chamamos de Espaço Natura, é composta por uma
unidade fabril de última geração e um espaço corporativo que acreditamos
contribui para os altos índices de satisfação de nossos colaboradores.
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Inauguramos em 2006 uma nova unidade fabril no nordeste do Pará. A Unidade
Industrial Benevides abriga uma fábrica de massa de sabonete e uma planta para
extração de óleos. Para implantar a unidade a companhia investiu R$ 13 milhões.
Parte deste valor foi aplicado no desenvolvimento de metodologias e equipamentos
de última geração para processamento dos frutos – oleaginosas extraídas de
espécies presentes na região. A empresa vai adquirir gradualmente matéria-prima
diretamente dos produtores exercendo na prática seu compromisso com o
desenvolvimento sustentável. Cerca de 1.252 famílias em 10 municípios do Estado
serão potencialmente beneficiados.
Nós conduzimos nossas atividades comerciais e de marketing primordialmente na
nossa unidade de Itapecerica da Serra, localizada a aproximadamente 25
quilômetros da Cidade de São Paulo. Nossa unidade de Itapecerica da Serra ocupa
14.571 metros quadrados, em 96.543 metros quadrados de terreno.
Acompanhando o crescimento da empresa e do número de colaboradores,
inauguramos no segundo trimestre de 2006 um novo escritório administrativo, que
foi alugado em Alphaville, no município de Barueri, São Paulo, com capacidade de
aproximadamente 300 postos de trabalho. O novo escritório concentra grande
parte das atividades das áreas de finanças, tecnologia de informação e do jurídico
da empresa.
Alugamos armazéns e escritórios administrativos na Argentina, Peru, Chile, México,
Venezuela, Colômbia e França.
19/07/2010 21:42:42
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Distribuição de Nossos Produtos
Consultoras Natura
Distribuímos nossos produtos principalmente por uma extensa rede de Consultoras
Natura espalhadas por todo o Brasil e, em menor escala, na Argentina, no Chile, no
Peru e no México. Em dezembro de 2007 tínhamos no Brasil 632 mil Consultoras
Natura, um aumento de 12,6% em comparação às 561 mil Consultoras Natura
verificadas em dezembro de 2006. Adicionalmente, em dezembro de 2007, tínhamos
um total de 85,8 mil Consultoras Natura na Argentina, no Chile, no México, na
Venezuela, na Colômbia e no Peru. Estes números refletem o número total de
Consultoras Natura que realizaram ao menos 1 pedido durante os últimos três Ciclos
do ano.
Temos contratos não-exclusivos com nossas Consultoras Natura, que são
revendedoras autônomas sem relação de emprego conosco. As Consultoras Natura
adquirem nossos produtos com prazo de pagamento de geralmente 21 dias, ou de 42
dias em algumas datas especiais do ano, para posterior revenda a seus respectivos
clientes a preços, termos e condições livremente pactuados entre eles. Podemos
cancelar os contratos com as Consultoras Natura que deixarem de pagar por nossos
produtos, que utilizarem nossa marca de maneira não apropriada ou que deixarem de
realizar pedidos regularmente.
A cada Ciclo imprimimos aproximadamente 1,3 milhão de cópias do nosso catálogo
Vitrine Natura, um catálogo colorido e atraente dos produtos e das promoções que
estamos ofertando no Ciclo em questão, e enviamos pelo menos uma cópia para cada
Consultora Natura. Nosso catálogo inclui preços de referência para nossos
consumidores, mas as Consultoras Natura são livres para estabelecer os preços e
condições segundo os quais oferecerão nossos produtos. As Consultoras Natura pagam
seus pedidos a prazo, e nosso nível de inadimplência é relativamente baixo. O índice
de inadimplência das Consultoras Natura foi de 1,17% em 2007, contra 1,0% em 2006
e 1,1% nos anos de 2004 e de 2005.
As Consultoras Natura realizam seus pedidos por telefone ou pela Internet. Em 2007,
recebemos em média 35,8 mil pedidos por dia útil das Consultoras Natura no Brasil.
Em 2007, aproximadamente 56% dos pedidos processados por nossas Consultoras
Natura e por nossos empregados foram feitos pela nossa central de atendimento, e
aproximadamente 44% foram realizados através de nossa plataforma na Internet.
Relacionamento com nossas Consultoras Natura
Nossas Consultoras Natura responderam pela quase totalidade de nossas vendas em
2007. Acreditamos que a manutenção de um relacionamento próximo e estreito com
nossas Consultoras Natura pela oferta de melhores oportunidades e desenvolvimento
pessoal, as motivará e, desta forma, elas oferecerão serviços personalizados e de alta
qualidade para seus clientes.
19/07/2010 21:42:44
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50
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Estreitamos nosso relacionamento com as Consultoras Natura e reconhecemos o
resultado de suas vendas de diversas maneiras, incluindo: (i) eventos anuais de gala
com premiação das melhores Consultoras Natura em cada região; (ii) convites
especiais para eventos de lançamento de produtos; e (iii) visita “VIP” às Cidades de
São Paulo, Cajamar e Itapecerica da Serra, no Estado de São Paulo.
Adicionalmente, acreditamos que atuar na qualidade de Consultora Natura traz
importantes benefícios sociais que não podem ser mensurados simplesmente pelo
lucro da revenda de nossos produtos. Ajudamos nossas Consultoras Natura (93% do
público chamado de Consultoras Natura é formado por mulheres) a se sentirem mais
capazes, propiciando-lhes uma fonte independente de renda, um maior grau de
controle sobre suas vidas e a oportunidade de melhor desenvolver relacionamentos em
suas comunidades, e contribuímos para a distribuição mais justa da renda em nossa
sociedade. Estes fatores contribuem para nossa habilidade de reter nossas Consultoras
Natura.
Acreditamos que outro aspecto que nos diferencia da concorrência é nosso esforço em
promover a qualificação das Consultoras Natura. Oferecemos diversos treinamentos
desenvolvidos para melhorar a qualidade do relacionamento das Consultoras Natura
com o consumidor final.
Produtividade das Consultoras Natura
Nossa rede de Consultoras Natura é a segunda maior rede de venda direta do Brasil e
acreditamos que seja a mais produtiva em termos de valor de vendas por revendedora
para companhias do seu porte. A produtividade das Consultoras Natura que realizaram
ao menos um pedido de compra durante o último mês, medida em vendas anuais.
Internet
Também vendemos produtos no Brasil diretamente aos consumidores através da
Internet, muito embora este canal de vendas não tenha um impacto relevante em
nossa receita. No entanto, consideramos a Internet primordialmente uma ferramenta
de comunicação com nossa força de vendas direta de modo a tornar a comunicação
mais eficiente.
Promotoras de Vendas
Nossa estrutura de vendas, em dezembro de 2007 no Brasil, era formada por 8
gerências de mercado, que atuam em regiões específicas do País, 50 gerentes de
venda, responsáveis pela supervisão do trabalho de nossas 1.055 promotoras de
vendas, que são o elo principal com as Consultoras Natura. Nossas promotoras de
vendas acompanham, recrutam e fornecem treinamento às nossas Consultoras Natura.
A grande maioria de nossas promotoras de vendas vivem nas regiões em que atuam e
interagem regularmente com suas Consultoras Natura.
19/07/2010 21:42:44
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Assim como a qualidade de nosso relacionamento com nossas Consultoras Natura tem
um efeito que se propaga por nosso mercado, a qualidade de nosso relacionamento
com nossas promotoras de vendas tem um efeito direto na satisfação e produtividade
de nossas Consultoras Natura. Desta forma, colocamos uma grande ênfase no
reconhecimento dos esforços de nossas promotoras de vendas e as encorajamos a
desenvolver relacionamentos positivos com nossas Consultoras Natura, inclusive
através das seguintes iniciativas: (i) a campanha anual para a força de vendas, que dá
prêmios para as promotoras de vendas que alcançarem objetivos preestabelecidos; (ii)
o uso de um veículo novo a, aproximadamente, cada três anos; e (iii) pagamentos de
prêmios.
Exportação
Operações em fase de consolidação – Argentina, Chile e Peru
As operações internacionais em fase de consolidação mantiveram um crescimento
expressivo de 48,8% em dólar em 2007 em relação ao ano de 2006. Este crescimento
está associado ao sólido crescimento do canal de vendas que neste período foi de
35,9%. No 4T07 em relação do 4T06, o crescimento da receita bruta foi de 46,3%, em
linha com o crescimento anual.
A partir do primeiro trimestre de 2007 a Sociedade adotou um novo critério para
demonstrar o EBITDA das operações internacionais, passando a apresentar o valor
líquido da margem de lucro das vendas da Indústria e Comércio de Cosméticos Natura
Ltda para as operações.
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Seguindo este novo critério, o prejuízo operacional representado pelo EBITDA diminuiu
50,7% no 4T07 comparado ao 4T06 e no acumulado de 2007 tivemos uma redução de
38,8% em relação a 2006. Em relação a margem EBITDA, tivemos no 4T07 uma
melhora para 6,9% contra 20,6% do 4T06. No acumulado de 2007, tivemos uma
melhora da margem EBITDA de – 8% da receita líquida em 2006 para – 3% em 2007.
Isto demonstra o esforço destas operações no atingimento do ponto de equilíbrio.
Operações em fase de implementação – México, Venezuela, Colômbia, França
e EUA
Neste ano de 2007, a Natura deu um grande passo no seu processo de expansão
internacional com o início do canal de venda direta em algumas operações. Além do
México onde o início da operação ocorreu em Ago/2005, iniciamos o canal de venda
direta na França (Jan/2007), Venezuela (Fev/2007) e Colômbia (Jun/2007). Além
disso, estabelecemos uma estrutura administrativa na Califórnia – EUA que estudará o
início futuro das atividades no mercado norte-americano.
Quanto à operação no México, continuamos em forte expansão com um crescimento de
receita bruta em dólar de 2007 em relação a 2006 de 159,3%. As demais operações
recentemente iniciadas no canal de venda direta – França, Venezuela e Colômbia –
estão igualmente em forte expansão e com resultados apresentados dentro do
esperado.
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Processo de expansão internacional
O investimento no processo de internacionalização, representado pelos resultados
negativos das operações internacionais deduzido do lucro apurado nas exportações do
Brasil para as operações internacionais, totalizou R$45,7 milhões em 2007. Este valor
ficou R$2,3 milhões abaixo da expectativa divulgada no início de 2007 que fora de
R$48 milhões. Este investimento abaixo do divulgado se deve a valorização cambial da
moeda brasileira entre a divulgação e o realizado.
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Nosso Posicionamento
Somos uma companhia de finalidade econômica, destinada a gerar valor para a
sociedade como um todo. Assim, nos sentimos responsáveis por zelar pelos recursos
que a sociedade torna disponíveis para o nosso negócio, preservando-os para as
gerações futuras. Em todos os nossos atos de governança, de gestão e de operação,
buscamos favorecer e desfrutar do desenvolvimento sustentável, regendo-nos por um
compromisso de sustentabilidade empresarial que:
a) se fundamenta no bom desempenho econômico, que capacita a companhia a
atender às expectativas de retorno financeiro dos nossos investidores e às
demandas legítimas de nossos públicos de interesse, assegurando a nossa
continuidade como empreendimento;
b) implica a validação ética da companhia pela sociedade, como fruto da adoção de
princípios de negócio baseados em relações responsáveis e transparentes com
todos os nossos públicos de interesse;
c) busca a utilização ecoeficiente dos ativos naturais, patrimônio comum da
humanidade, e o zelo por sua preservação;
d) estabelece como necessário o comprometimento com o desenvolvimento
econômico, social e cultural de todas as comunidades com as quais nos
relacionamos;
e) implica nossa missão de contribuir para o desenvolvimento da consciência ecológica
e para a formação cívica, sobretudo das crianças e dos jovens, por meio de
processos educacionais; e
f)
envolve a promoção da melhoria da qualidade de vida de nossos colaboradores
diretos, atores-chave da construção da sustentabilidade empresarial.
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Data-Base - 31/12/2007
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
MARCAS NACIONAIS
Marca
Processo
Data depósito
Data concessão
Situação
180 GRAUS
824326741
01/03/02
24/04/07
Registro
A DOIS DE NATURA
823259897
18/05/01
Pedido
AÇÚCAR COM LEITE
824981898
25/10/02
Pedido
AÇÚCAR COM LIMÃO
826226620
24/03/04
Pedido
AÇÚCAR E CANELA
826226612
24/03/04
Pedido
ÁGUAS DE NATURA
825163145
17/01/03
02/05/07
Registro
ÁGUAS DE NATURA
825163161
17/01/03
02/05/07
Registro
AGUAS DE NATURA CHÁ DE FRUTA
827321287
20/04/05
Pedido
AGUAS DE NATURA CHÁ DE GENGIBRE
827321279
20/04/05
Pedido
AGUAS DE NATURA GENGIBRE LIMÃO
827321295
20/04/05
Pedido
AGUAS DE NATURA MADEIRA MARINE
827530277
13/07/05
ÁGUAS DE NATURA VERDE CHÁ
825524105
13/06/03
05/06/07
Registro
Pedido
ALIGER
818010940
23/08/94
01/04/97
Registro
11/11/03
Registro
AMBIENTES DE NATURA
821717413
15/10/99
AQUARELA
825930430
17/11/03
ARES DE SHIRAZ
819327409
20/06/96
20/04/99
Registro
ARIA
817329820
25/06/93
15/10/96
Registro
ARTE IN NATURA
819484733
23/09/96
27/04/99
Registro
13/11/01
Registro
Pedido
ARTE IN NATURA
819484741
23/09/96
ÁRVORE FRUTÍFERA
900145900
09/01/07
Pedido
ÁRVORE FRUTÍFERA
900146001
09/01/07
Pedido
ÁRVORE FRUTÍFERA
900146052
09/01/07
Pedido
ÁRVORE FRUTÍFERA
900146168
09/01/07
Pedido
ÁRVORE FRUTÍFERA
900146943
09/01/07
Pedido
ATITUDE DE NATURA
821154516
28/01/99
04/04/06
Registro
ATMOS
812115643
05/08/85
14/04/87
Registro
AURA
817089721
09/02/93
16/07/96
Registro
BANHO DE LAVANDA
825853982
08/10/03
BATOM BRILHO NATURA
818139676
10/11/94
29/04/97
Registro
Pedido
BELEZA ÚNICA DE NATURA
825081718
05/12/02
08/05/07
Registro
BEM ESTAR ESTAR BEM
816756481
08/07/92
15/03/94
Registro
BEM ESTAR ESTAR BEM
816914451
20/10/92
10/06/97
Registro
BIOATIVA
822519127
14/08/00
Pedido
BIOATIVA
822519135
14/08/00
Pedido
BIOATIVA
822519143
14/08/00
Pedido
BIOATIVA
822519151
14/08/00
Pedido
BIOATIVA MARCADOR
822519160
14/08/00
Pedido
BIOCICLOS
815983344
07/02/91
19/07/2010 21:42:49
05/01/93
Pág:
56
Registro
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
BIOEQUILIBRIO
821515462
26/07/99
14/02/06
Registro
BIOEQUILIBRIO
821515527
26/07/99
BIOGRAFIA
817089730
09/02/93
21/06/94
Registro
BIOTERAPIA DE NATURA
820871141
24/08/98
20/11/01
Registro
Pedido
BIOTERAPIA DE NATURA
820871150
24/08/98
20/11/01
Registro
BLUES
818399805
29/03/95
21/10/97
Registro
BOCA BOCA
825283728
27/02/03
Pedido
BOCADO DE ALÍVIO
900373792
28/06/07
Pedido
BOCADO DE ALÍVIO
900373857
28/06/07
Pedido
BOKA BOKA
812390466
08/01/86
19/07/88
Registro
BOKA BOKA
817699627
17/02/94
10/09/96
Registro
BRASIL DE NATURA
820871117
24/08/98
20/11/01
Registro
18/01/05
Registro
05/06/07
Registro
BRASIL SUSTENTÁVEL
825405505
22/04/03
BRINGI
821154494
28/01/99
Pedido
CALDO DE SATISFAÇÃO
900373873
28/06/07
CAMPO DE VIOLETAS
825526027
16/06/03
Pedido
CEDRO E JASMIM
825853966
08/10/03
Pedido
CHÁS DE NATURA
822170868
17/04/00
Pedido
CHÁS DE NATURA
822170876
17/04/00
CHRONOS
812079124
08/07/85
Pedido
29/06/93
Registro
CHRONOS BIOCICLOS
815983336
07/02/91
29/10/96
Registro
CHRONOS C
820187356
04/09/97
19/10/99
Registro
CHRONOS PHARMA
825950899
19/11/03
CHRONOSVEL
816448671
07/11/91
11/11/97
Registro
Pedido
CIPRUS DE NATURA
822370700
26/06/00
08/08/06
Registro
25/04/06
Registro
COLHERADAS DE LEVEZA
900425008
30/07/07
COMPLEXO ANTIOXIDANTE NATURA
822190028
25/04/00
Pedido
COMPLEXO DE VITASPHERES
822170540
17/04/00
COMPLEXO R3
827620110
03/08/05
CONTORNOS DE NATURA
821717324
15/10/99
CREME DE CEREAIS
824751094
12/08/02
Pedido
CREME DE LEITE COM PÊSSEGO
824751086
12/08/02
Pedido
CREME DE MACADÂMIA
824751051
12/08/02
Pedido
Pedido
Pedido
20/04/04
Registro
CREME DE MANTEIGA
824823974
11/09/02
Pedido
CRER PARA VER
827398913
19/05/05
Pedido
CRER PARA VER
827398921
19/05/05
Pedido
CRER PARA VER
827398930
19/05/05
Pedido
CRER PARA VER
827398948
19/05/05
Pedido
CRER PARA VER
827398956
19/05/05
Pedido
CRER PARA VER
827398964
19/05/05
Pedido
CRER PARA VER
827398972
19/05/05
Pedido
CRISTAIS DE NATURA
823037134
23/02/01
Pedido
CRISTALPLANT
826366422
20/05/04
Pedido
19/07/2010 21:42:49
Pág:
57
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
CYLASPHERES
822170833
17/04/00
Pedido
DELEITE
824981901
25/10/02
DERMAPLANT
800194675
18/07/80
06/11/84
Registro
DESPERTAR DE NATURA
821717421
15/10/99
20/04/04
Registro
Pedido
DIVERSIDADE DE NATURA
821717405
15/10/99
01/07/03
Registro
EAU DE NATURA
818534508
17/05/95
05/08/97
Registro
EGIDE
814690009
02/03/89
04/12/90
Registro
EKOS
900012722
19/09/06
Pedido
ELASTINOL
822355922
21/06/00
Pedido
ELASTINOL
822355930
21/06/00
08/08/06
Registro
ELASTINOL +
825208572
30/01/03
02/05/07
Registro
ELASTINOL +
825527724
17/06/03
ELASTINOL-H
824490193
07/05/02
EMPYREO
817585540
05/11/93
ENTREGAPONTONET
826807496
10/11/04
ERVA DOCE NATURA
819335690
27/06/96
ESPONJA M&B
829085653
11/05/07
Pedido
Pedido
02/07/96
Registro
06/04/99
Registro
Pedido
Pedido
ESSENCIAL DE NATURA
818010916
23/08/94
01/04/97
Registro
EU DE NATURA
822190010
25/04/00
25/04/06
Registro
EXPRESSA FACES
825283710
27/02/03
08/05/07
Registro
EXPRESSA FACES
825327733
26/03/03
08/05/07
Registro
EXSULTATE
818534435
17/05/95
05/08/97
Registro
FACES NATURA
900207574
21/02/207
FACES DE NATURA
821154532
28/01/99
31/12/02
Registro
FACES DE NATURA AGITE
827391390
13/05/05
Pedido
FACES DE NATURA XYZ
824764587
21/08/02
Pedido
FACES DE NATURA XYZ
824867360
26/09/02
Pedido
FACES NATURA ILIMITADA
826461964
25/06/04
Pedido
FACES NATURA SUPERSTILO
900160616
22/01/07
FANTASIA DE NATURA
822170795
17/04/00
04/04/06
Registro
FHORS
817659420
17/12/93
13/02/96
Registro
FIGURATIVA (CORAÇÃO)
900269316
09/04/07
Pedido
FITOCOMPLEXO
822170752
17/04/00
Pedido
FITOCOMPLEXO
822170760
17/04/00
FLORES E FOLHAS
814119883
08/03/88
FLORZINHA
826844944
23/11/04
FRASCO M&B
820931012
22/09/98
14/10/03
Registro
FRASCO M&B
820931020
22/09/98
14/10/03
Registro
FRESCOR DE PITANGA
826124887
15/12/03
Pedido
FRESCOR DO BRASIL
826504523
14/07/04
Pedido
FRUTAS DO BRASIL
826504515
14/07/04
Pedido
FRUTIFERA BEM ESTAR BEM
827987161
21/12/05
Pedido
827987170
21/12/05
Pedido
19/07/2010 21:42:49
Pedido
Pedido
Pedido
07/11/89
Registro
Pedido
Pág:
58
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
827987188
21/12/05
Pedido
827987196
21/12/05
Pedido
827987200
21/12/05
Pedido
FRUTÍFERA BEM ESTAR BEM PITADAS DE
RITMO
900456183
21/08/07
Pedido
GOLES DE LEVEZA
900373890
28/06/07
Pedido
GOLES DE LEVEZA
900373814
28/06/007
Pedido
GOLES DE SOSSEGO
900373830
28/06/07
Pedido
GOLES DE SOSSEGO
900373806
28/06/07
Pedido
GOLES DE PUREZA
900425059
30/07/07
Pedido
GOLES DE PUREZA
900433248
06/08/07
HOJE DE NATURA
821154559
28/01/99
15/08/06
Registro
HORUS
819702420
20/12/96
09/12/03
Registro
HYDRASPHERES
820871133
24/08/98
20/11/01
Registro
ILIMITADA ENERGIA
827637942
16/08/05
Pedido
Pedido
IMAGENS DO BRASIL
818534443
17/05/95
INTERAGE
818613513
27/06/95
28/10/97
Registro
INTERATIVE
819167690
03/04/96
19/12/00
Registro
INTUIÇÃO
819630861
25/10/96
20/04/99
Registro
IOGURTE DE UVA
824751108
12/08/02
JUNIE
820149225
01/08/97
19/10/99
Registro
KAIAK
818016710
06/09/94
01/04/97
Registro
KAIAK DE NATURA AVENTURA
825211514
30/01/03
02/05/07
Registro
04/08/98
Registro
KAIAK NATURA ECOMOTION
828317399
05/05/06
KANVAS
818887516
31/10/95
KRISKA
818523050
12/05/95
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
KRISKA DE NATURA JEANS
824326750
01/03/02
Pedido
KRISKA NATURA
821154508
28/01/99
Pedido
L´ARC EN CIEL
811025756
25/11/82
08/05/84
Registro
26/11/96
Registro
LARANJEIRA EM FLOR
825442680
19/05/03
L'ARC EN CIEL
814569951
02/12/88
Pedido
L'ARC EN CIEL DE NATURA
825043727
18/11/02
Pedido
LASCAS DE BOM HUMOR
900373741
28/06/07
Pedido
LASCAS DE BOM HUMOR
900373709
28/06/07
Pedido
LEITE
824447620
17/04/02
Pedido
LEITE COM AÇÚCAR MASCAVO
826226639
24/03/04
Pedido
LEITE CREMOSO COM CEREAIS
824751060
12/08/02
Pedido
LEITE CREMOSO DE MACADÂMIA
824751078
12/08/02
LIMIAR DE NATURA
819327417
20/06/96
20/04/99
Registro
LOGO NATURA 1976
6475922
22/07/75
10/11/76
Registro
LOGO NATURA 1990
815709188
14/09/90
01/09/92
Registro
LOGO PRÓ-ESTÉTICA
812290836
14/11/85
03/11/87
Registro
LOGO PROGRAMA DO VOLUNTARIADO
823037142
23/02/01
19/07/2010 21:42:49
Pedido
Pedido
Pág:
59
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
823037150
23/02/01
Pedido
823037169
23/02/01
Pedido
823037177
23/02/01
LUA DE NATURA
820677167
22/05/98
31/10/00
Registro
MAMÃE E BEBÊ
816594694
30/03/92
04/04/06
Registro
MAMÃE E BEBÊ
816786887
06/08/92
07/06/94
Registro
MANIFESTAÇÃO
821717332
15/10/99
Pedido
MARCADOR
822519097
14/08/00
Pedido
MARCADOR
822519100
14/08/00
Pedido
MARCADOR
822519119
14/08/00
Pedido
MEMÓRIA VIVA NATURA
826629075
27/08/04
Pedido
MOVIMENTO NATURA
827394470
16/05/05
Pedido
Pedido
MULTI HIDRA COMPLEX
826844936
23/11/04
MURMÚRIO
818534478
17/05/95
05/08/97
Registro
20/04/99
Registro
20/02/85
Registro
MUSC DE NATURA
819327450
20/06/96
MUSC SÂNDALO
825526019
16/06/03
NATHURA
811312070
27/09/83
Pedido
Pedido
NATHURA SPORT
813679680
23/07/87
25/04/89
Registro
NATURA
815082649
14/09/89
21/06/94
Registro
NATURA
815102003
03/10/89
12/04/94
Registro
NATURA
815211759
07/11/89
30/11/99
Registro
NATURA
815441657
14/03/90
28/06/94
Registro
NATURA
815441665
14/03/90
04/11/97
Registro
NATURA
820437212
07/01/98
Pedido
NATURA
820437220
07/01/98
Pedido
NATURA
820725420
05/05/98
06/03/01
Registro
NATURA
820727598
08/05/98
26/04/05
Registro
NATURA
820727601
08/05/98
22/08/06
Registro
NATURA
821515454
26/07/99
Pedido
NATURA
821717464
15/10/99
Pedido
NATURA
828608296
28/07/06
Pedido
NATURA 2
827178247
03/03/05
NATURA ACQUAPLANT
824881680
30/09/02
02/05/07
Registro
NATURA ACTIV
818215267
14/12/94
01/11/05
Registro
NATURA ACTIVEPLANT
900160489
22/01/07
Pedido
NATURA AMÓ
900485906
05/09/07
Pedido
Pedido
NATURA AMOR AMÉRICA
900132000
21/12/06
Pedido
900146966
10/01/07
Pedido
900147040
10/01/07
Pedido
NATURA BEM ESTAR
820725404
05/05/98
Pedido
NATURA BEM ESTAR BEM
822179946
25/04/00
25/04/06
Registro
822190087
25/04/00
Pedido
822190095
25/04/00
Pedido
19/07/2010 21:42:49
Pág:
60
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
822190133
25/04/00
15/08/06
Registro
NATURA BIOCHÁS
822170558
17/04/00
NATURA BIOCHÁS
822170736
17/04/00
NATURA BIOEQUILÍBRIO
822179865
25/04/00
822179873
25/04/00
Pedido
822179954
25/04/00
Pedido
822179962
25/04/00
Pedido
NATURA BIOGRAFIA VOLUME 2
828361363
25/05/06
NATURA BRASIL
823934713
20/11/01
NATURA BRASIL
823934721
NATURA BRASIL
823938182
NATURA BRASIL
Pedido
Pedido
15/08/06
Registro
Pedido
17/04/07
Registro
20/11/01
17/04/07
Registro
22/11/01
17/042007
Registro
823938190
22/11/01
17/04/07
Registro
NATURA CHÁS
822316218
08/06/00
18/07/06
Registro
NATURA CHÁS
822316226
08/06/00
Pedido
NATURA COLORPLANT
824881672
30/09/02
02/05/07
Registro
NATURA CONTROLPLANT
825309670
25/03/03
08/05/07
Registro
NATURA CRIANÇA
819646148
08/11/96
09/04/02
Registro
NATURA CRIANÇA
820187402
04/09/97
NATURA CRIANÇA
820677108
22/05/98
Pedido
NATURA CRIANÇA
820677116
22/05/98
Pedido
NATURA CRIANÇA
820677124
22/05/98
Pedido
NATURA CRIANÇA
820677132
22/05/98
Pedido
NATURA CRIANÇA
820677140
22/05/98
Pedido
NATURA CRIANÇA
820677159
22/05/98
Pedido
NATURA CRIANÇA ERA UMA VEZ...O
MUNDO!
821154524
28/01/99
Pedido
NATURA CULTIVARE
821717235
15/10/99
NATURA DIVERSA
828164754
16/02/06
Pedido
NATURA DUE
826624227
26/08/04
Pedido
NATURA EKOS
821717243
15/10/99
28/10/03
Registro
NATURA EKOS
822173743
19/04/00
11/04/06
Registro
NATURA EKOS ÁGUA DE BANHO DA
FELICIDADE
826429343
17/06/04
Pedido
28/10/03
Registro
Pedido
NATURA EKOS BRASIL SUSTENTÁVEL
825444152
20/05/03
NATURA EKOS CITRI
822170728
17/04/00
11/04/06
Registro
Pedido
NATURA EKOS ESPELHO DA LUA
824313240
22/02/02
24/04/07
Registro
NATURA EKOS ESPELHO DA LUA
824313259
22/02/02
Pedido
NATURA EKOS ESSENCIA DO BRASIL
828315159
03/05/06
NATURA EKOS FLOR D'ÁGUA
822217716
09/05/00
23/05/06
Registro
Pedido
NATURA EKOS FOLHA FRESCA
822217724
09/05/00
23/05/06
Registro
Registro
NATURA EKOS LIMA DA TERRA
822217708
09/05/00
23/05/06
NATURA EKOS MADEIRA EM FLOR
822170680
17/04/00
11/04/06
Registro
NATURA EKOS MUIRIQUITÃ
824313232
22/02/02
24/04/07
Registro
NATURA EKOS NHAMUNDÁ
824313208
22/02/02
24/04/07
Registro
19/07/2010 21:42:49
Pág:
61
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
NATURA EKOS NHAMUNDÁ
824313216
22/02/02
NATURA EKOS TERRA MULHER - MULHER
GUERREIRA
Pedido
824313178
22/02/02
24/04/07
Registro
NATURA ERVA DOCE
815378998
23/02/90
08/09/92
Registro
NATURA ERVA DOCE
824823966
11/09/02
02/05/07
Registro
NATURA FIXPLANT
828516049
19/07/06
Pedido
NATURA FORTIPLANT
900269200
09/04/07
Pedido
NATURA FOTOEQUILÍBRIO
822173778
19/04/00
NATURA GEN
825896886
23/10/03
25/04/06
Registro
NATURA HIDRAPLANT
824881699
30/09/02
02/05/07
Registro
NATURA HOJE
900143738
05/01/07
NATURA HOMEM
818534524
17/05/95
28/10/97
Registro
NATURA HOMEM
820310573
27/10/97
08/08/00
Registro
NATURA HOMEM
820310573
27/10/97
08/08/00
Registro
NATURA HUMOR
827538642
19/07/05
Pedido
NATURA HUMOR
828096007
01/02/06
Pedido
NATURA ILIMITADA
828048746
13/01/06
Pedido
NATURA INTENSIPLANT
900046155
18/10/06
Pedido
NATURA INTERAGE
822370697
26/06/00
NATURA LUMIPLANT
828476993
04/07/06
NATURA MAIS
821154567
28/01/99
Pedido
Pedido
08/08/06
Registro
04/04/06
Registro
Pedido
NATURA MENINAS
820187399
04/09/97
19/10/99
Registro
NATURA MENINOS
820187380
04/09/97
08/03/05
Registro
NATURA MIXPLANT
825530164
18/06/03
05/06/07
Registro
NATURA MULHER BONITA DE VERDADE
819827428
27/02/97
Pedido
NATURA NEUTROPLANT
828477019
04/07/06
Pedido
NATURA NUTRIPLANT
825530156
18/06/03
05/06/07
Registro
NATURA O.T.C.
815389647
12/03/90
08/09/92
Registro
NATURA PAUSA
900433302
06/08/07
NATURA PLANT
828685630
25/08/06
NATURA POLIPLANT
824881710
30/09/02
02/05/07
Registro
NATURA PRODUTOS NATURAIS
816976716
01/12/92
23/08/94
Registro
NATURA PRODUTOS NATURAIS
816976724
01/12/92
23/08/94
Registro
NATURA SIMPLES
900030410
04/10/06
Pedido
NATURA SINGULAR
825208580
30/01/03
Pedido
NATURA SISTEMA DE PROTEÇÃO E
HIGIENE ORAL
822170663
17/04/00
11/04/06
Registro
NATURA SPORT
822179989
25/04/00
25/04/06
Registro
NATURA SR N
900109181
05/12/06
Pedido
NATURA TODODIA
825474566
28/05/03
Pedido
Pedido
Pedido
NATURA TODODIA
825474574
28/05/03
Pedido
NATURA ULTRAPLANT
828477000
04/07/06
Pedido
NATURA UNICA
825076510
02/12/02
Pedido
19/07/2010 21:42:49
Pág:
62
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
NATURA UNICA
825116554
23/12/02
Pedido
NATURA USO
900060387
27/10/06
Pedido
NATURA UVPLANT
900461098
24/08/07
Pedido
NATURA VERSA
828164762
16/02/06
Pedido
NATURA VITAPLANT
824881737
30/09/02
NATURA VIVA
828048754
13/01/06
NATURABEL
800219988
11/08/80
27/03/84
Registro
NATURAFARMA
811552063
14/05/84
17/09/85
Registro
NATURAFARMA
814852998
14/06/89
04/03/97
Registro
NATURAFARMA
825287430
28/02/03
08/05/07
Registro
NATURALCOOL
826221173
NATURAMÉDICA
814684416
15/02/89
23/04/96
Registro
NATURAMÉDICA
814684424
15/02/89
15/04/97
Registro
NATURAMOV
827339410
04/05/05
NATURAZZE
828000280
27/10/05
NORMALIS
811983277
09/05/85
26/08/86
Registro
ORVALHO VERDE
825442702
19/05/03
02/05/07
Registro
PAMINA
817329811
25/06/93
16/05/95
Registro
PEDACINHOS DE ACONCHEGO
900424885
30/07/07
Pedido
826265766
05/04/04
Pedido
826265774
05/04/04
Pedido
POLIPLANT
800194683
18/07/80
POLLEN
813972639
09/12/87
POMAR DE LIMAS
825853974
08/10/03
Pedido
90046552
27/08/07
Pedido
PERFUME DO BRASIL BREU BRANCO,
CUMARU
PERFUME DO BRASIL PRIPRIOCA, LOUROROSA
PRATIQUE A ECOLOGIA DO AMOR
02/05/07
Registro
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
07/12/82
Registro
Pedido
PROGRAMA RELAÇÃO
827457553
17/06/05
Pedido
PURPURINA
822475065
28/07/00
Pedido
REMEMORA
819167665
03/04/96
09/05/06
REVELAR DE NATURA
821717448
15/10/99
28/10/03
Registro
REVIGONAT
800194691
18/07/80
07/12/82
Registro
20/04/04
Registro
02/05/07
Registro
Registro
RITMOS DE VIDA
821717367
15/10/99
ROMMAGE DE NATURA
822173751
19/04/00
ROSA ÂMBAR
825480418
02/06/03
SABONETE M&B
829085645
11/05/07
Pedido
SABONETEIRA M&B
829085637
11/05/07
Pedido
Pedido
SABONETEIRA M&B
820931039
22/09/98
Pedido
SABONETEIRA M&B
820931047
22/09/98
Pedido
SACUDIDA DE SATISFAÇÃO
900373725
28/06/07
Pedido
SENTIDOS DE NATURA
821717430
15/10/99
SER NATURA COLABORADOR
824313151
22/02/02
Pedido
SER NATURA REVISTA
824313143
22/02/02
Pedido
SEVE
811463605
14/02/84
19/07/2010 21:42:49
20/04/04
03/09/85
Pág:
63
Registro
Registro
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
SIMBIOS
814702104
22/03/89
21/04/92
Registro
SINTONIA DE NATURA
822355957
21/06/00
08/08/06
Registro
SINTONIA IDEAL DE NATURA
828408939
09/06/06
SINTONIA TOTAL DE NATURA
825163137
17/01/03
02/05/07
Registro
Pedido
SINTONIA TOTAL DE NATURA
825163153
17/01/03
02/05/07
Registro
SN
815018843
16/08/89
08/10/96
Registro
SNR. N
811519660
12/04/84
23/07/85
Registro
SOL DE NATURA
820149233
01/08/97
07/12/99
Registro
SOMMA
818301937
25/01/95
16/11/05
Registro
SPILOL
827450729
14/06/05
SPILOL
827620128
03/08/05
SR N
818059150
10/10/94
STRASS
822633167
19/09/00
Pedido
SUA COLHEITA DIÁRIA DE BEM ESTAR
827921349
28/11/05
Pedido
827921357
28/11/05
Pedido
827921365
28/11/05
Pedido
827921373
28/11/05
Pedido
827921381
28/11/05
Pedido
SUAVE MANDARINA
825442699
19/05/03
Pedido
TAIMIR
821717260
15/10/99
TAMESIS
822732394
23/10/00
TAO
813905117
25/11/87
TAROT
826800343
03/11/04
Pedido
TIGELA DE ÂNIMO
900373695
28/06/07
Pedido
Pedido
Pedido
01/07/97
Registro
28/10/03
Registro
03/05/05
Registro
Pedido
TIGELA DE ÂNIMO
900373784
28/06/07
TEMA
813908493
27/11/87
24/10/89
Registro
Pedido
TEMPO LIVRE
821717278
15/10/99
24/10/03
Registro
TONS DE NATURA
822170639
17/04/00
11/04/06
Registro
TOQUE DO BRASIL
826063608
14/01/04
Pedido
TRIDIMENSIONAL ÁGUA DE BANHO
825667380
08/08/03
Pedido
TRIDIMENSIONAL ÁGUA DE BANHO
825667399
08/08/03
Pedido
TRIDIMENSIONAL CERÂMICA
825661323
05/08/03
Pedido
TRIDIMENSIONAL CERÂMICA
825661331
05/08/03
Pedido
825661307
05/08/03
Pedido
825661315
05/08/03
Pedido
828514119
17/07/06
Pedido
828514127
17/07/06
Pedido
TRIDIMENSIONAL EMBALAGEM ÁGUA DE
BANHO
TRIDIMENSIONAL EMBALAGEM ÁGUA DE
BANHO
TRIDIMENSIONAL FRASCO NATURA HUMOR
1
TRIDIMENSIONAL FRASCO NATURA HUMOR
2
19/07/2010 21:42:49
Pág:
64
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
TRIDIMENSIONAL PERFUME DO BRASIL
825661340
05/08/03
Pedido
TRIDIMENSIONAL PERFUME DO BRASIL
825661358
05/08/03
Pedido
TORTINHA DE CONFORTO
900373687
28/06/07
Pedido
UNICAS
815882424
16/11/90
16/01/96
Registro
ÚNICO DE NATURA
821717286
15/10/99
28/10/03
Registro
UVPLANT
826547540
29/07/04
Pedido
VERSO DE NATURA
822170612
17/04/00
25/04/06
Registro
VITAPLANT
760010714
16/01/76
24/02/82
Registro
VITRINE NATURA
827339429
04/05/05
Pedido
VIVA DE NATURA
821717456
15/10/99
Pedido
VOCÊ ESTÁ AQUI NATURA BRASIL
826445560
17/06/04
Pedido
W
824655133
04/07/02
Pedido
X
824317629
27/02/02
Pedido
Y
824317637
27/02/02
Pedido
YGA
811648834
30/07/84
YOU ARE HERE NATURA BRASIL
826445578
17/06/04
Pedido
Z
824317645
27/02/02
Pedido
19/07/2010 21:42:49
19/11/85
Pág:
65
Registro
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
01
INDUSTRIAL/ADMINISTRATIVO
CAJAMAR
02
240,000
77,000
4
SP
50,000
14,000
18
SP
329,690
0,000
1
ADMINISTRATIVA
ITAPECERICA DA SERRA
03
ROD ANHANGUERA, KM 30,5
SP
19/07/2010 21:42:52
SIM
NÃO
ROD RÉGIS BITTENCOURT, KM 293
TECNOLOGIA
CAMPINAS
SIM
SIM
SIM
NÃO
GLEBA 31, RUA S/D, PÓLO ALTA TECNOLOGIA
SIM
SIM
NÃO
Pág:
66
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
1) CAPITALIZAÇÃO DE RESERVAS DE LUCROS SEM EMISSÃO DE AÇÕES
(ARTIGOS 169 E 199 DA LEI 6.404/76)
O artigo 199 da Lei 6.404/76 determina que o saldo das reservas de lucros, exceto
para as reservas de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o
capital social. Atingido este limite a assembléia deliberará sobre a aplicação do
excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de
dividendos.
Após a distribuição do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2006, as reservas de lucros excedem ao capital social em R$48.617.481,72
(quarenta e oito milhões, seiscentos e dezessete mil, quatrocentos e oitenta e um
reais e setenta e dois centavos).
Por conta do exposto acima, o Conselho de Administração submeterá à Assembléia
Geral Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas em 02 de abril de 2007,
proposta de capitalização, sem emissão de ações, de reservas de lucros. A
proposta consiste na capitalização do montante de R$153.939.436,29 (cento e
cinqüenta e três milhões, novecentos e trinta e nove mil, quatrocentos e trinta e
seis reais e vinte e nove centavos), referente às reservas de lucros constituídas
nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro
de 2005, que foram integralmente utilizadas para investimentos no ativo
imobilizado e capital de giro, durante os anos de 2005 e 2006, conforme pode ser
observado no quadro abaixo:
Exercício
Social
Deliberação
AGO/AGE
2004
2005
29/03/05
29/03/06
Retenção de
parte do Lucro
Líquido do
exercício
R$ 76.023.878,39
R$ 77.915.557,90
-------------------R$ 153.939.436,29
(*) Orçamento de capital para investimentos
no exercício seguinte.
Orçamento de
Capital para
investimentos no
exercício
seguinte (*)
Investimento
realizado no
exercício
seguinte (**)
R$ 190.000.000,00
R$ 220.000.000,00
---------------------R$ 410.000.000,00
em ativo imobilizado
R$ 131.296.647,90
R$ 299.550.787,33
---------------------R$ 430.847.435,23
e capital de giro
(**) Investimentos realizados em ativo imobilizado e capital de giro no exercício
seguinte.
19/07/2010 21:42:54
Pág:
67
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
2) ORÇAMENTO DE CAPITAL
(ART. 196 DA LEI 6.404/76)
Tendo em vista o crescimento da Companhia e as projeções realizadas para os
negócios no corrente ano, a empresa investirá na ampliação da capacidade produtiva e
em diversos projetos de aperfeiçoamento de processos e tecnologia da informação.
Para tanto, será oportuna a formação da Reserva de Retenção de Lucros no montante
de R$41,8 (quarenta e um milhões e oitocentos mil reais) proveniente do lucro líquido
do exercício de 2007.
O valor destinado para Reserva de Retenção de Lucros servirá para financiamento de
parte do Orçamento Consolidado de Capital da Companhia para o exercício de 2008.
O valor do orçamento de capital no ano corrente, compreendendo imobilizado e capital
de giro, aprovado na Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada em 31 de março, é de
R$61,6 (sessenta e um milhões e seiscentos mil reais).
Para fazer frente a este plano de investimento, teremos as seguintes Origens:
i) R$ 41,8 milhões da reserva de retenção de lucros; e
ii) R$ 19,8 milhões de recursos de terceiros.
19/07/2010 21:42:54
Pág:
68
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
3) COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA
3.1)
Composição Acionária – Base 30/09/08
ACIONISTAS
AÇÕES ON
687.436
0,1602
665.255
0,1550
3
177.405
0,0413
4
Anízio Pinotti
177.400
0,0413
5
Ronuel Macedo de Mattos
66.524
0,0155
6
120.879.920
28,1752
7
Utopia Participações S.A.
115.350.380
26,8863
8
Passos Participações S.A.
28.481.455
6,6385
9
ANP Participações S.A.
28.452.225
6,6317
20.055.430
4,6746
314.993.430
73,4201
AÇÕES EM TESOURARIA B
825.293
0,1923
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO C
108.650.900
25,3249
424.469.623
100
1
2
Antonio Luiz da Cunha Seabra
10 RM Futura Participações S.A.
TOTAL ACIONISTAS
CONTROLADORES A
TOTAL GERAL A + B + C + D
AÇÕES DOS ADMINISTRADORES
QUANTIDADE
DE AÇÕES
PERCENTUAL
%
123.865
0,0288
DIRETORIA
4.435.563
1,0339
TOTAL DE AÇÕES DOS ADMINISTRADORES D (A + B)
4.559.428
1,0627
A
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
B
C
•
PORCENTAGEM
%
NO GRUPO "AÇÕES DOS ADMINISTRADORES" ENCONTRAM-SE TODOS OS ESTATUTÁRIOS DA NATURA
COSMÉTICOS S.A.;
19/07/2010 21:42:54
Pág:
69
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
• AS AÇÕES DOS ADMINISTRADORES QUE SÃO CONTROLADORES ESTÃO INCLUÍDAS NO GRUPO
"ACIONISTAS CONTROLADORES";
• O CONSELHO FISCAL NÃO ESTÁ INSTALADO;
•
O CONCEITO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ESTÁ DE ACORDO COM O DISPOSTO NO ART. 4º, § 2º, DA
LEI 6.404/76.
CNPJ/MF n.º 05.561.628/0001-80
ACIONISTAS
QUANTIDADE DE AÇÕES
PERCENTUAL
23.952.581
100%
10
-
23.952.591
100%
CPF/MF n.º 332.927.288-00
Lucia Helena Rios Seabra
CPF/MF n.º 055.336.688-29
TOTAL
CNPJ/MF n.º04.819.657/0001-36
ACIONISTAS
PERCENTUAL
5.716.131
38,7%
4.527.105
30,6%
4.527.105
30,6%
14.770.341
100%
CPF/MF n.º 383.599.108-63
Felipe Pedroso Leal
CPF/MF n.º 252.495.598-24
Ricardo Pedroso Leal
CPF/MF n.º 269.535.658-70
TOTAL
CNPJ/MF n.º 05.490.717/0001-82
ACIONISTAS
Anízio Pinotti
PERCENTUAL
5.674.692
99,990%
365
0,006%
100
0,001%
100
0,001%
5.675.257
100%
CPF/MF n.º 062.244.238-49
Norma Regina Pinotti
CPF/MF n.º 187.890.098-60
Vinicius Pinotti
CPF/MF n.º 272.056.278-50
Fabricius Pinotti
CPF/MF n.º 290.883.888-57
TOTAL
19/07/2010 21:42:54
Pág:
70
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
PASSOS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 05.561.635/0001-81
ACIONISTAS
PERCENTUAL
6.445.580
99,994%
365
0,006%
1
-
1
-
6.445.947
100%
CPF/MF n.º 672.924.618-91
Márcia Regina Ruggiero Passos
CPF/MF n.º 766.032.888-34
Guilherme Ruggiero Passos
CPF/MF n.º 219.929.778-01
Patrícia Ruggiero Passos
CPF/MF n.º 220.814.928-90
TOTAL
CNPJ/MF n.º 05.490.725/0001-29
ACIONISTAS
PERCENTUAL
3.975.596
99,9908%
365
0,0092%
1
-
1
-
3.975.963
100%
CPF/MF n.º 553.144.148-72
Maria Heli Dalla Colleta de Mattos
CPF/MF n.º 436.825.888-68
Gustavo Dalla Colletta de Mattos
CPF/MF n.º 196.793.638-21
Fabio Dalla Colletta de Mattos
CPF/MF n.º 184.090.138-19
TOTAL
19/07/2010 21:42:54
Pág:
71
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
3.2)
Composição Acionária – Base 30/09/07
ACIONISTAS
687.436
0,1603
665.255
0,1551
3
177.405
0,0414
4
Anízio Pinotti
177.400
0,0414
5
66.524
0,0155
6
120.879.920
28,1818
7
Utopia Participações S.A.
115.350.380
26,8926
8
Passos Participações S.A.
28.481.455
6,6401
9
ANP Participações S.A.
28.452.225
6,6333
RM Futura Participações S.A.
20.055.430
4,6757
314.993.430
73,4372
AÇÕES EM TESOURARIA (B)
172.008
0,0401
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (C)
109.225.185
25,4646
TOTAL ACIONISTAS
CONTROLADORES (A)
1
2
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA
TOTAL DE AÇÕES DOS
ADMINISTRADORES (D)
TOTAL GERAL A + B + C + D
•
•
•
PORCENTAGEM
%
1
2
10
•
AÇÕES ON
102.865
0,0240
4.435.563
1,0341
4.538.428
1,0581
428.929.051
100
NO GRUPO "AÇÕES DOS ADMINISTRADORES" ENCONTRAM-SE TODOS OS ESTATUTÁRIOS DA NATURA
COSMÉTICOS S.A.;
AS AÇÕES DOS ADMINISTRADORES QUE SÃO CONTROLADORES ESTÃO INCLUÍDAS NO GRUPO
"ACIONISTAS CONTROLADORES";
O CONSELHO FISCAL NÃO ESTÁ INSTALADO;
O CONCEITO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ESTÁ DE ACORDO COM O DISPOSTO NO ART. 4º, § 2º, DA
LEI 6.404/76.
19/07/2010 21:42:54
Pág:
72
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
CNPJ/MF n.º 05.561.628/0001-80
ACIONISTAS
QUANTIDADE DE
AÇÕES
23.952.581
CPF/MF n.º 332.927.288-00
Lucia Helena Rios Seabra
10
CPF/MF n.º 055.336.688-29
TOTAL
23.952.591
CNPJ/MF n.º04.819.657/0001-36
ACIONISTAS
QUANTIDADE DE
AÇÕES
5.716.131
CPF/MF n.º 383.599.108-63
Felipe Pedroso Leal
4.527.105
CPF/MF n.º 252.495.598-24
Ricardo Pedroso Leal
4.527.105
CPF/MF n.º 269.535.658-70
TOTAL
14.770.341
CNPJ/MF n.º 05.490.717/0001-82
ACIONISTAS
QUANTIDADE DE
AÇÕES
Anízio Pinotti
5.674.692
CPF/MF n.º 062.244.238-49
Norma Regina Pinotti
365
CPF/MF n.º 187.890.098-60
Vinicius Pinotti
100
CPF/MF n.º 272.056.278-50
Fabricius Pinotti
100
CPF/MF n.º 290.883.888-57
19/07/2010 21:42:54
PERCENTUAL
100%
100%
PERCENTUAL
38,7%
30,6%
30,6%
100%
PERCENTUAL
99,990%
0,006%
0,001%
0,001%
Pág:
73
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
TOTAL
5.675.257
PASSOS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 05.561.635/0001-81
ACIONISTAS
QUANTIDADE DE
AÇÕES
6.445.580
CPF/MF n.º 672.924.618-91
Márcia Regina Ruggiero Passos
365
CPF/MF n.º 766.032.888-34
Guilherme Ruggiero Passos
1
CPF/MF n.º 219.929.778-01
Patrícia Ruggiero Passos
1
CPF/MF n.º 220.814.928-90
TOTAL
6.445.947
CNPJ/MF n.º 05.490.725/0001-29
ACIONISTAS
QUANTIDADE DE
AÇÕES
3.975.598
CPF/MF n.º 553.144.148-72
Maria Heli Dalla Colletta de Mattos
365
CPF/MF n.º 436.825.888-68
TOTAL
3.975.963
19/07/2010 21:42:54
100%
PERCENTUAL
99,994%
0,006%
100%
PERCENTUAL
99,991%
0,009%
100%
Pág:
74
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
4) FLUXO DE ATIVIDADES DO GRUPO NATURA
O fluxo abaixo permite o melhor entendimento da estrutura operacional, do
relacionamento entre as empresas que compõem o Grupo Natura e o
relacionamento da Natura com as consultoras e consumidores finais.
Indústria e Comércio
de Cosméticos Natura
Ltda (fabricante)
A
Natura
Cosméticos S/A
(distribuidora)
E
Natura Inovação e
Tecnologia de
Produtos Ltda
A
C
D
Natura Logística e
Serviços Ltda
Consultora
Natura
B
Consumidor
Final
F
A – Venda de produtos acabados
B – Venda direta das Consultoras para as consumidoras finais
C – Prestação serviços de backoffice e TI
D – Prestação serviços de logística, backoffice e TI
E – Prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento de produtos
F – Prestação de serviços de backoffice e TI.
19/07/2010 21:42:54
Pág:
75
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Principais produtos:
Oferecemos um portifólio de produtos, que inclui soluções para diversas
necessidades dos nossos consumidores, homens e mulheres de todas as idades,
tais como produtos de tratamento da pele do rosto e do corpo, cuidado e
tratamento dos cabelos, maquilagem, perfumaria, produtos para o banho, proteção
solar, higiene oral e linhas infantis.
Destacam-se algumas sub-marcas portadoras de fortes conceitos, os quais
revelam a identidade de nossa marca:
•
linha Chronos – uma importante linha no mercado brasileiro na categoria
tratamento da pele do rosto. Apresenta continuamente inovações que nos
permitem cognominá-la "a linha anti-sinais que não para no tempo". Com
fórmulas específicas para diferentes ciclos biológicos, seu conceito fundamental,
verdadeira bandeira contra os estereótipos de beleza, tem na "Mulher Bonita de
Verdade" sua expressão de marketing mais conhecida. Em Setembro de 2005,
a linha Chronos foi aumentada com o Chronos Creme Spilol, primeiro
tratamento anti-sinais criado a partir de uma planta da biodiversidade
brasileira.
•
linha Natura Ekos – uma completa linha de produtos para o banho, hidratação
do corpo, mãos e pés, e perfumação,
pioneira no uso sustentável de
ingredientes ativos extraídos da biodiversidade brasileira. Toda a linha de
sabonetes foi vegetalizada em 2005, em substituição ao uso de gordura animal,
visando retirar da Natureza apenas o que pode ser devolvido.
•
linha Mamãe e Bebê – produtos para os cuidados pessoais das gestantes e
seus bebês, que atendem suas diferentes necessidades assim como apresenta
método de massagem que estimula e aprofunda o vínculo entre mãe e filho que
acreditamos ser indispensável para a formação de indivíduos mais equilibrados
e felizes.
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
5) ADERÊNCIA À CÂMARA DE ARBITRAGEM
A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei n.º 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo
Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
6) RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES
Em conformidade com a Instrução CVM nº381/03, informamos que os auditores
independentes da companhia, Deloitte Touche Tohmatsu, não prestaram durante o
trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e todo o
exercício de 2007 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa.
A política da empresa na contratação de serviços de auditores independentes
assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou
objetividade.
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Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
7) ACORDO DE ACIONISTAS DA NATURA COSMÉTICOS S.A. FIRMADO EM
26 DE ABRIL DE 2007
São partes neste acordo de acionistas:
I. Como "Acionistas Pessoas Jurídicas", doravante assim denominados quando
referidos em conjunto:
LISIS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Amauri 255, 4º andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob
o n.º 05.561.628/0001-80, neste ato representada na forma de seu contrato
social, doravante denominada "Lisis" quando referida individualmente;
UTOPIA PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Amauri 255, 4º andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica sob o n.º 04.819.657/0001-36, neste ato representada na forma de seu
estatuto social, doravante denominada "Utopia" quando referida individualmente;
PASSOS PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Amauri 255, 4º andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica sob o n.º 05.561.635/0001-81, neste ato representada na forma de seu
estatuto social, doravante denominada "Passos" quando referida individualmente;
RM FUTURA PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Diógenes Ribeiro de Lima 2001, bloco 45, apto. 8, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 05.490.725/0001-29, neste ato
representada na forma de seu contrato social, doravante denominada "RM" quando
referida individualmente; e
ANP PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua João Cachoeira 488, cj. 709, 7º andar, inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica sob o n.º 05.490.717/0001-82, neste ato representada na forma
de seu contrato social, doravante denominada "ANP" quando referida
individualmente.
II. Como Acionistas Pessoas Físicas, doravante assim denominados quando
referidos em conjunto ou simplesmente "Partes" quando em conjunto com os
Acionistas Pessoas Jurídicas:
ANTÔNIO LUIZ DA CUNHA SEABRA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira
de identidade registro geral n.º 3.524.557, expedida pela Secretaria de Segurança
Pública do Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda sob o n.º 332.927.288-00, residente e domiciliado na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Amauri 255, 4º andar;
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71.673.990/0001-77
GUILHERME PEIRÃO LEAL, brasileiro, separado judicialmente, administrador de
empresas, portador da carteira de identidade registro geral n.º 4.105.990,
expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n.º 383.599.108-63,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
escritório na Rua Amauri 255, 4º andar;
PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira
de identidade registro geral n.º 4.700.753, expedida pela Secretaria de Segurança
de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Amauri 255, 4º andar;
RONUEL MACEDO DE MATTOS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade registro geral n.º 3.777.952, expedida pela Secretaria de Segurança
de São Paulo, Estado de São Paulo, com domicílio comercial na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri 255, 4º andar;
ANÍZIO PINOTTI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade
registro geral n.º 3.402.921, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do
Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da
Fazenda sob o n.º 062.244.238-49, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua João Cachoeira 488, cj. 709, 7º andar.
III.
Como interveniente anuente:
NATURA COSMÉTICOS S.A., com sede na Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de
São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/nº, km 293, Bairro Potuverá, Edifício I,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 71.673.990/0001-77 ,
neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante denominada
"Companhia".
CONSIDERANDO
que:
(A) as Partes são titulares da maioria das ações de emissão da Companhia; e
(B) as Partes desejam formalizar os ajustes que entre si fizeram, referentes às
regras e aos procedimentos que devem prevalecer nas suas relações enquanto
acionistas da Companhia;
resolvem firmar o presente acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas"), nos
seguintes termos e condições:
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71.673.990/0001-77
I. PRINCÍPIOS BÁSICOS DA COMPANHIA
CLÁUSULA 1ª – As Partes deverão exercer seu direito de voto e poder de controle de
boa-fé e de modo a garantir que as atividades da Companhia sejam pautadas nos
seguintes princípios básicos e premissas:
I. a gestão dos negócios da Companhia será exercida por profissionais éticos,
experientes, independentes e capacitados, que atendam às qualificações técnicas
necessárias para os cargos por eles ocupados e sejam alinhados com as crenças e
valores da Companhia;
II. as decisões estratégicas da Companhia, bem como a política de recursos
humanos, deverão ter como objetivos básicos e primordiais o crescimento
sustentável de seus negócios e o exercício da razão de ser da Companhia, o
desenvolvimento de novos projetos e a constante reafirmação dos compromissos
econômicos, ambientais e sociais assumidos pela Companhia junto às comunidades
em que atua;
III.
eventuais relações comerciais entre a Companhia, as Partes, seus
descendentes, ascendentes e demais familiares serão conduzidas em condições de
mercado e sempre respeitando os padrões de conduta que vierem a ser
estabelecidos pelas Partes, bem como aqueles estabelecidos na legislação e
regulamentação aplicável; e
IV. a administração da Companhia deverá buscar altos níveis de lucratividade,
eficiência e competitividade, respeitando sempre o compromisso de ser um agente
de promoção de desenvolvimento econômico, ambiental e social.
II. DAS AÇÕES ABRANGIDAS
CLÁUSULA 2ª – Este Acordo de Acionistas abrange a totalidade das ações de emissão
da Companhia de que as Partes são ou venham a ser titulares, a qualquer título,
durante a vigência deste Acordo de Acionistas, e, ainda, todos os direitos inerentes
às ações ("Ações").
Parágrafo 1º – Cada uma das Partes declara, individualmente, (i) ser titular e
legítimo possuidor das Ações registradas em seus respectivos nomes conforme
extrato emitido pela instituição responsável pelos serviços de escrituração das
Ações de emissão da Companhia; (ii) que as Ações encontram-se livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais,
dívidas ou obrigações de qualquer natureza, exceto pelo usufruto constituído pelos
Acionistas Pessoas Jurídicas sobre as Ações de sua propriedade em favor do seu
respectivo Controlador (conforme definido abaixo); e (iii) não existir qualquer
procedimento judicial, administrativo ou fiscal que possa, de qualquer forma, ainda
que indiretamente, afetar as Ações de sua propriedade.
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Parágrafo 2º – Sem prejuízo do disposto na Cláusula 15 abaixo, a transferência da
titularidade das Ações e a cessão de quaisquer direitos a elas inerentes só poderá
ocorrer com plena e integral observância deste Acordo de Acionistas e desde que o
adquirente ou cessionário o subscreva, sem restrições.
Parágrafo 3º – Nenhuma Parte poderá constituir penhor, caução ou qualquer outro
direito real, de forma direta ou indireta, sobre suas Ações, em garantia de
qualquer dívida, própria ou de terceiros, salvo se acordado, por escrito, por todas
as demais Partes.
Parágrafo 4º – As Partes e a Companhia desde já se comprometem a extinguir,
antes da alienação, todo e qualquer usufruto (ou outros direitos e obrigações
decorrentes da cessão ou gravame de direitos relacionados às Ações), direito real
e/ou encargo permitido nos termos deste Acordo de Acionistas porventura
constituído sobre as Ações, caso venham a Alienar, nos termos das Cláusulas 3ª,
4ª, 5ª, ou 10 abaixo, quaisquer das Ações de sua propriedade.
Parágrafo 5º – A Companhia fará averbar junto aos registros mantidos pela
instituição responsável pelos serviços de escrituração das ações de emissão da
Companhia e nos respectivos certificados de Ações, se e quando emitidos, a
existência deste Acordo de Acionistas.
III. Direito de Preferência
CLÁUSULA 3ª – A Parte que desejar Alienar suas Ações, no todo ou em parte,
obriga-se a notificar as demais Partes, por escrito, de sua intenção de Alienar
Ações e a dar às Partes titulares de, pelo menos, 5% (cinco por cento) das Ações
("Partes Relevantes"), preferência para aquisição de todas, e não menos do que
todas, as Ações a serem Alienadas, na forma e nos termos dos parágrafos abaixo.
Para os fins deste Acordo de Acionistas, o termo "Alienar" ou "Alienação" significa
alienar, vender, ceder, transferir, conferir ao capital, instituir usufruto ou
fideicomisso, dispor, cancelar ou substituir as Ações, de qualquer forma, direta ou
indiretamente, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de cisão,
incorporação, fusão, dissolução ou liquidação da respectiva Parte ou qualquer outro
negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade das
Ações.
Parágrafo 1º – A notificação prevista no caput desta Cláusula deverá informar o
preço por Ação e os demais termos e condições pelos quais a Parte alienante
deseja Alienar suas Ações.
Parágrafo 2º – O exercício do direito de preferência pelas Partes Relevantes deverá
ser manifestado por escrito em até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento
da notificação da Parte alienante. Caso não haja exercício do direito de preferência
por Partes Relevantes representando, no mínimo, 30% (trinta por cento) das
Ações, a Parte alienante poderá Alienar as Ações ofertadas ao terceiro interessado
nas mesmas condições previstas na notificação enviada às demais Partes nos
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termos desta Cláusula, desde que o faça no prazo de 150 (cento e cinqüenta) dias,
contados da data de expedição da notificação de sua intenção de Alienar Ações.
Após o decurso de tal prazo sem a efetivação da Alienação, a Parte que desejar
Alienar Ações deverá conceder novamente o direito de preferência previsto nesta
Cláusula às Partes Relevantes.
Parágrafo 3º – Exercido o direito de preferência a que se refere esta Cláusula, o
preço de aquisição a ser pago pela(s) Parte(s) Relevante(s) será o mesmo preço
constante da notificação a que se refere o caput desta Cláusula, desde que a Parte
que desejar Alienar Ações informe, por escrito, o nome do potencial comprador, no
prazo de 2 (dois) dias contados da manifestação da(s) Parte(s) Relevante(s)
acerca do exercício do direito de preferência, e comprove para a(s) Parte(s)
Relevante(s) que a oferta foi feita por terceiro (i) que não seja competidor da
Companhia, suas coligadas ou controladas; (ii) que não seja empresa controlada,
controladora ou coligada da Parte que deseja Alienar Ações ou de quaisquer de
seus diretores, conselheiros, administradores, acionistas, ou parentes ou cônjuge
de parente até o terceiro grau de qualquer uma dessas pessoas; (iii) que não seja
parente ou cônjuge de parentes, até o terceiro grau da Parte (ressalvado o
disposto no item (i) do parágrafo 9º abaixo); (iv) em cuja administração não
participem os administradores da Parte ou qualquer das pessoas descritas nos
itens (i) a (iii) acima; e (v) que não mantenha qualquer relação comercial
duradoura com a Parte.
Parágrafo 4o – Caso a Parte que desejar Alienar Ações não atenda aos requisitos
descritos acima no prazo de 10 (dez) dias contados da data do exercício do direito
de preferência, o preço de aquisição a ser pago por Ação será o equivalente a 85%
(oitenta e cinco por cento) da média aritmética do preço médio (conforme
divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA) das Ações nos pregões
dos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores à data da expedição da notificação
a que se refere o caput desta Cláusula.
Parágrafo 5º – Uma vez determinado o valor a ser pago pelas Ações de acordo
com esta Cláusula, as Partes Relevantes que exercerem o direito de preferência
nos termos da presente Cláusula terão prazo de até 30 (trinta) dias para
pagamento do preço das Ações alienadas. Caso a notificação a que se refere o
caput contemple prazo e condições de pagamento mais benéficos para o
adquirente que os aqui ajustados, as Partes Relevantes adquirentes poderão optar
pelas condições constantes de tal proposta.
Parágrafo 6º – Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 9ª e 10 abaixo, na hipótese
de descumprimento da obrigação de pagamento prevista no Parágrafo 5º acima,
a(s) Parte(s) Relevante(s) que tiver(em) exercido o direito de preferência nos
termos desta Cláusula estarão sujeitas ao pagamento de multa não compensatória
equivalente a 10% (dez por cento) do valor total a ser pago pelas Ações em razão
do exercício do direito de preferência.
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Parágrafo 7º – Qualquer Alienação de Ações que viole o disposto nesta Cláusula ou
qualquer outra disposição deste Acordo de Acionistas será nula e ineficaz perante a
Companhia e as demais Partes.
Parágrafo 8º – Caso mais de uma Parte Relevante deseje adquirir as Ações
ofertadas nos termos desta Cláusula, o direito de preferência será exercido na
proporção da participação de cada uma das Partes Relevantes no capital social
votante da Companhia, excluídas as participações da Parte alienante, das Partes
Relevantes que não tiverem interesse em exercer seu direito de preferência, das
Partes não abrangidas pela definição de Partes Relevantes e de terceiros não
signatários deste Acordo de Acionistas.
Parágrafo 9º – O direito de preferência previsto nesta Cláusula não se aplica à
Alienação de Ações de propriedade de Acionista Pessoa Jurídica (i) para seu
Controlador ou para os herdeiros de seu Controlador; (ii) para fundações e/ou
outras instituições assistenciais ou beneficentes, sem fins lucrativos; (iii) nas
hipóteses de transferência de Ações nos termos da Cláusula 10 abaixo; e (iv) que
venha a ser aprovada por unanimidade pelos Acionistas considerados Partes
Relevantes.
Parágrafo 10 – Cada uma das Partes poderá, individualmente, vender em bolsa de
valores, a qualquer tempo e para qualquer pessoa, durante cada ano de vigência
deste Acordo de Acionistas, Ações que representem até 1% (um por cento) do
capital total da Companhia, em uma ou mais operações, desde que comuniquem
às demais Partes sua intenção de vender tais Ações em bolsa de valores e dêem às
mesmas prazo improrrogável de 5 (cinco) dias corridos para que estas paguem
Preço de Mercado pela totalidade das Ações que as Partes queiram vender. Para os
fins deste parágrafo, "Preço de Mercado" significa a média aritmética do preço
médio (conforme divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA) das
Ações nos pregões dos dois dias úteis imediatamente anteriores à data de
pagamento do preço. A permissão de venda em bolsa de valores contida neste
parágrafo será válida somente se as Partes continuarem a deter, em conjunto e
após a pretendida venda de Ações, Ações representando no mínimo 50%
(cinqüenta por cento) mais uma ação do total de ações emitidas pela Companhia.
IV. DO DIREITO DE AQUISIÇÃO NA ALIENAÇÃO DE CONTROLE DOS ACIONISTAS PESSOAS
JURÍDICAS
CLÁUSULA 4ª – O direito de preferência previsto na Cláusula 3ª acima estende-se às
hipóteses de Alienação ou emissão de quotas ou ações de Acionistas Pessoas
Jurídicas que caracterizem, direta ou indiretamente, Alienação de Controle. Para
os fins desta Cláusula, o termo "Alienação de Controle" significa (i) a cessão,
venda, permuta, doação, penhor, caução ou qualquer outra forma de Alienação ou
oneração de ações ou quotas de emissão de Acionista Pessoa Jurídica, que
garantam o efetivo controle de Acionista Pessoa Jurídica; (ii) qualquer operação
societária, incluindo incorporação, incorporação de ações, cisão, fusão, redução de
capital, emissão de novas ações ou quotas ou de outros títulos ou valores
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mobiliários, envolvendo o Acionista Pessoa Jurídica que tenha como resultado a
perda, transferência ou compartilhamento direto ou indireto do poder de controle
dos seus acionistas/quotistas controladores e, conseqüentemente, a transferência
direta ou indireta do poder de controle para terceiros; e/ou (iii) a celebração de
termo, acordo, contrato ou qualquer outro instrumento público ou privado, que
outorgue a terceiros, direta ou indiretamente, o poder de determinar a maioria dos
votos nas deliberações de quotistas, da assembléia geral e/ou do conselho de
administração de Acionista Pessoa Jurídica e/ou da Companhia e/ou o direito de
eleger a maioria dos administradores de Acionista Pessoa Jurídica e/ou da
Companhia e/ou o poder de vetar determinadas decisões estratégicas de Acionista
Pessoa Jurídica e/ou da Companhia em assembléia geral ou conselho de
administração; e/ou (iv) o não exercício do poder de controle pelo seu Controlador.
Parágrafo 1º – Nestes casos, o Acionista Pessoa Jurídica cujo controle esteja sendo
Alienado obriga-se a comunicar as Partes Relevantes, que terão prazo até 60
(sessenta) dias, contados do recebimento de tal notificação, para exercer o direito
de preferência sobre as Ações de titularidade de tal Acionista Pessoa Jurídica.
Parágrafo 2º – Exercido o direito de preferência a que se refere esta Cláusula, o
preço de aquisição a ser pago pela(s) Parte(s) Relevante(s) adquirente(s) será o
constante da oferta realizada pela Alienação de Controle, desde que o respectivo
Acionista Pessoa Jurídica não tenha passivos ou contingências e ativos outros que
as Ações e que o Acionista Pessoa Jurídica cujo controle esteja sendo Alienado
informe, por escrito, o nome do potencial comprador, no prazo de 2 (dois) dias
contados da manifestação da(s) Parte(s) Relevante(s) acerca do exercício do
direito de preferência e comprove para a(s) Parte(s) Relevante(s) que a oferta foi
feita por terceiro (i) que não seja competidor da Companhia, suas coligadas ou
controladas; (ii) que não seja empresa controlada, controladora ou coligada do
Controlador do Acionista Pessoa Jurídica cujo controle esteja sendo Alienado ou de
quaisquer de seus diretores, conselheiros, administradores, acionistas, ou parentes
ou cônjuge de parente até o terceiro grau de quaisquer uma dessas pessoas; (iii)
que não seja parente ou cônjuge de parentes, até o terceiro grau do Controlador
do Acionista Pessoa Jurídica cujo controle esteja sendo Alienado; (iv) em cuja
administração não participem os administradores do Acionista Pessoa Jurídica ou
qualquer das pessoas descritas nos itens (i) a (iii) acima; e (v) que não mantenha
qualquer relação comercial duradoura com o Acionista Pessoa Jurídica cujo controle
esteja sendo Alienado. A comprovação aqui referida deverá ser feita por meio de
documentos hábeis e deverá satisfazer as Partes Relevantes.
Parágrafo 3º – Caso o Acionista Pessoa Jurídica cujo controle esteja sendo Alienado
possua, por qualquer motivo, passivos ou contingências ou ativos outros que as
Ações ou não atenda aos requisitos descritos acima no prazo de 10 (dez) dias
contados da data do exercício do direito de preferência, a(s) Partes(s) Relevante(s)
que tiver(em) exercido o direito de preferência previsto nesta Cláusula terão o
direito de adquirir, em vez das ações/quotas dos Acionistas Pessoas Jurídica cujo
controle esteja sendo Alienado, todas as ações de emissão da Companhia detidas
por esse mesmo Acionista Pessoa Jurídica, pelo preço por Ação equivalente a 85%
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(oitenta e cinco por cento) da média aritmética do preço médio (conforme
divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA) das Ações nos pregões
dos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores à data da expedição da notificação
a que se refere o parágrafo 1º desta Cláusula.
Parágrafo 4º – Uma vez determinado o valor a ser pago pelas ações ou quotas do
Acionista Pessoa Jurídica cujo controle esteja sendo Alienado (ou das ações da
Companhia detidas por tal Acionista, conforme o caso), de acordo com os
procedimentos previstos nesta Cláusula, as Partes Relevantes que exercerem o
direito de preferência nos termos da presente Cláusula terão prazo de até
30 (trinta) dias para pagamento do preço. Caso a notificação a que se refere o
caput desta Cláusula contemple prazo e condições de pagamento mais benéficos
que os aqui ajustados, as Partes Relevantes adquirentes poderão optar pelas
condições constantes de tal proposta.
Parágrafo 5º – Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 9ª e 10 abaixo, na hipótese
de descumprimento da obrigação de pagamento prevista no parágrafo 4º acima,
a(s) Parte(s) Relevante(s) que tiver(em) exercido o direito de preferência nos
termos desta Cláusula estarão sujeitas ao pagamento de multa não compensatória
equivalente a 10% (dez por cento) do valor total a ser pago.
Parágrafo 6º – O direito de preferência previsto na presente Cláusula somente
poderá ser exercido pelas Partes Relevantes caso haja resposta afirmativa de
Partes Relevantes representando no mínimo 30% (trinta por cento) das Ações.
Parágrafo 7º – Qualquer Alienação que viole o disposto nesta Cláusula ou qualquer
outra disposição deste Acordo de Acionistas será nula e ineficaz perante a
Companhia e às demais Partes.
Parágrafo 8º – Caso mais de uma Parte Relevante deseje adquirir as Ações do
Acionista Pessoa Jurídica cujo controle esteja sendo Alienado nos termos desta
Cláusula, o direito de preferência será exercido na proporção da participação de
cada uma das Partes Relevantes no capital social votante da Companhia, excluídas
as participações do Acionista Pessoa Jurídica cujo controle esteja sendo Alienado,
das Partes Relevantes que não tiverem interesse em exercer seu direito de
preferência, das Partes não abrangidas pela definição de Partes Relevantes e de
terceiros não signatários deste Acordo de Acionistas.
Parágrafo 9º – O direito de preferência previsto nesta Cláusula não se aplica à
hipóteses de Alienação de Controle em decorrência de (i) emissão de quotas ou
ações de Acionistas Pessoas Jurídicas para herdeiros do seu Controlador; (ii) para
fundações e/ou outras instituições assistenciais ou beneficentes, sem fins
lucrativos; e (iii) em decorrência de sucessão mortis causa.
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V. DA OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (DRAG ALONG)
CLÁUSULA 5ª – As Partes que, em conjunto, sejam titulares de, no mínimo,
60% (sessenta por cento) das Ações ("Partes do Drag Along"), e que desejem
Alienar a totalidade das mesmas a terceiros (não relacionados com as Partes),
terão o direito de exigir que quaisquer das demais Partes alienem, em conjunto
com as Partes do Drag Along, a totalidade das Ações de que são titulares, nas
mesmas condições, inclusive de preço por Ação. Para os fins deste Acordo de
Acionistas, o termo "Drag Along" significa o direito de determinar a venda conjunta
das Ações e o termo "Partes do Drag Along" significa as Partes que podem exercer
o direito de determinar a venda conjunta das Ações.
Parágrafo 1º – Para o exercício do direito de Drag Along previsto nesta Cláusula, as
Partes do Drag Along deverão enviar à(s) outra(s) Parte(s) notificação neste
sentido, informando o nome do potencial comprador, o preço por Ação, bem como
os demais termos e condições pelos quais desejam Alienar suas Ações.
Parágrafo 2º – A(s) outra(s) Parte(s) deverá(ão), no prazo de 30 (trinta) dias
contados do recebimento da notificação a que se refere o parágrafo 1º acima,
quando se tratar de Parte Relevante, responder se deseja(m) exercer o direito de
preferência a que se refere a Cláusula 3ª acima, para adquirir a totalidade das
Ações das Partes do Drag Along, pelo preço por Ação constante da notificação. No
caso de resposta negativa ou de ausência de resposta no prazo aqui previsto, as
Partes do Drag Along poderão efetivar a venda da totalidade das Ações, nas
mesmas condições previstas na notificação a que se refere o parágrafo 1º acima,
obrigando-se a(s) outra(s) Parte(s) sobre cujas Ações o direito de Drag Along foi
exercido a praticar todos os atos necessários à efetivação da Alienação de suas
Ações.
Parágrafo 3º – Se as Partes do Drag Along não efetivarem a Alienação dentro de
até 60 (sessenta) dias contados da data de término do prazo a que se refere o
parágrafo 2º acima, as Partes do Drag Along não poderão Alienar as Ações sem
novamente atender às exigências previstas neste Acordo de Acionistas.
Parágrafo 4º – A obrigação de venda conjunta prevista nesta Cláusula não se
aplica na hipótese de Alienação de Ações de propriedade de Acionista Pessoa
Jurídica (i) para seu Controlador (ou na sua ausência, para seus herdeiros);
(ii) para fundações e/ou outras instituições assistenciais ou beneficentes, sem fins
lucrativos; e (iii) nas hipóteses de transferência de Ações nos termos da
Cláusula 10 abaixo.
VI. DA COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Cláusula 6ª – A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e
pela Diretoria, que serão compostos e funcionarão de conformidade com a
legislação aplicável, o seu Estatuto e as disposições deste Acordo de Acionistas.
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Parágrafo 1º – O Conselho de Administração da Companhia será composto por, no
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, dos quais, no mínimo, 20%
(vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, eleitos para um
mandato de até 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição..
Parágrafo 2º Para fins deste Acordo de Acionistas, o termo "Conselheiro
Independente" tem o significado a ele atribuído pelo Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, sendo certo que o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante a faculdade
prevista pelo art. 141, parágrafos 4º e 5º ou pelo artigo 239 da Lei n.º 6.404/76
será(ão) considerado(s) Conselheiro(s) Independente(s).
Parágrafo 3º – As Partes, na qualidade de controladores da Companhia (tal como
definido no artigo 116 da Lei 6.404/76), deverão sempre eleger o número máximo
de conselheiros permitido pela legislação aplicável, sendo sempre (i) respeitada a
possibilidade de eleição pelos acionistas minoritários, na forma da lei, de 1 (um) ou
mais cargos do Conselho de Administração; e (ii) assegurado que o Conselho de
Administração será composto de, no mínimo, 20% (vinte por cento) de
Conselheiros Independentes, de acordo com a definição constante do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo 4º – As Partes indicarão, com antecedência de 4 (quatro) dias úteis da
data da realização da Assembléia Geral que deliberará acerca da matéria, e no
mínimo 1 (um) dia útil da realização da reunião prévia relativa a tal Assembléia
Geral, as pessoas por elas escolhidas para serem eleitas para o Conselho de
Administração.
Parágrafo 5° – Caso não haja consenso com relação à eleição de membros do
Conselho de Administração, esta se dará pelo procedimento do voto múltiplo (entre
os signatários do Acordo de Acionistas) a ser realizado durante a Reunião Prévia
(conforme definida abaixo) que antecede a assembléia geral que tenha por
objetivo a eleição de membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 6° – As partes obrigam-se a votar em bloco para eleger os conselheiros
indicados nos termos dos parágrafos 4° e 5° desta cláusula 6ª.
Parágrafo 7º – É condição prévia para a posse no Conselho de Administração que o
Conselheiro eleito subscreva (i) o Termo de Anuência dos Administradores
(conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado); e
(ii) quaisquer outros termos, declarações ou documentos exigidos por lei, pela
regulamentação aplicável por entidades de auto-regulação ou pelas políticas
internas da Companhia, aplicáveis ao cargo de conselheiro.
Parágrafo 8º – Nas Assembléias Gerais convocadas para preencher vaga de
conselheiro, as Partes votarão de modo a eleger substituto que seja aceitável para
as demais Partes.
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Parágrafo 9º – A Companhia será administrada por uma Diretoria, composta na
forma descrita no seu Estatuto Social.
Parágrafo 10 – A escolha dos diretores da Companhia se dará em reunião do
Conselho de Administração da Companhia convocada especialmente para esse fim.
Parágrafo 11 - Os membros do Conselho de Administração ou da Diretoria que, por
qualquer motivo tiverem interesse particular ou conflitante com o da Companhia
em determinada deliberação, podendo influenciar ou tomar decisões motivadas por
tais interesses, deverão abster-se de participar da discussão e votação desta
matéria, ainda que como representantes de terceiros, devendo, para tanto,
manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular,
sob pena de outra pessoa fazê-lo.
VII. DAS REUNIÕES PRÉVIAS E DO DIREITO DE VOTO
CLÁUSULA 7ª – As Partes comprometem-se, por si e seus sucessores a qualquer
título, a exercer o direito de voto atribuído às Ações de que são titulares de modo a
fazer com que as obrigações assumidas neste Acordo de Acionistas venham a ser
integralmente cumpridas.
Parágrafo 1º – Previamente a cada assembléia geral da Companhia deverá ser
convocada e realizada reunião para discutir cada uma das matérias da ordem do
dia da assembléia geral, procurando as Partes chegar a um consenso com respeito
às deliberações a serem tomadas ("Reunião Prévia"). Salvo se diversamente
acordado, por escrito, pelas Partes, as Reuniões Prévias serão realizadas na Rua
Amauri 255, 4º andar, São Paulo, SP, às 10 horas da manhã, no mínimo dois dias
úteis antes da data da respectiva assembléia geral, sendo admitida a participação
de apenas 1 (um) representante de cada uma das Partes.
Parágrafo 2º – A Reunião Prévia será convocada mediante notificação, por escrito,
por qualquer das Partes Relevantes às outras Partes com, pelo menos, 4 (quatro)
dias úteis de antecedência da data da respectiva assembléia geral, devendo a
notificação fazer referência à ordem do dia da assembléia geral e aos demais
assuntos a serem tratados na Reunião Prévia. A notificação para convocação da
Reunião Prévia será dispensada se todas as Partes, devidamente representadas,
estiverem presentes à Reunião Prévia. As Partes não poderão deliberar na Reunião
Prévia acerca de qualquer assunto não especificado na ordem do dia da respectiva
assembléia geral ou na notificação de convocação da Reunião Prévia, salvo se
todas as Partes estiverem presentes à Reunião Prévia e assim concordem, por
escrito, em fazê-lo.
Parágrafo 3º – A Reunião Prévia será validamente realizada com a presença de
Partes, devidamente representadas, representando, no mínimo, 60% (sessenta por
cento) das Ações. No caso de não instalação ou de não realização, por qualquer
motivo, da Reunião Prévia, as Partes deverão votar, na respectiva assembléia
geral, pelo adiamento e realização de nova assembléia geral.
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Parágrafo 4º – Na Reunião Prévia, para cada Ação com direito a voto de
titularidade de uma das Partes presentes à Reunião Prévia será atribuído um voto.
Exceto no que se refere à eleição de membros do conselho de administração da
Companhia, cujo procedimento está previsto na Cláusula 6ª acima, a aprovação
das decisões da Reunião Prévia dependerá do voto afirmativo de Partes
representando no mínimo, 60% (sessenta por cento) das Ações. As decisões
aprovadas na Reunião Prévia vincularão o voto de todas as Partes na respectiva
assembléia geral, devendo as Partes votar em bloco na assembléia geral de acordo
com tais decisões.
Parágrafo 5º – A ausência de qualquer Parte à Reunião Prévia, desde que
regularmente convocada e instalada, não isentará ou desvinculará tal Parte da
obrigação de votar em bloco de acordo com as decisões aprovadas na Reunião
Prévia, conforme previsto no parágrafo 4º acima.
Parágrafo 6º – Das decisões da Reunião Prévia será lavrada ata, que será assinada
por tantas Partes quantas necessárias para a aprovação da decisão de acordo com
o quorum exigido no parágrafo 4º acima. Da ata extrair-se-ão cópias, que serão
fornecidas às Partes, inclusive qualquer Parte ausente à Reunião Prévia, devendo a
ata servir como instrução de voto para tal Parte.
Parágrafo 7º – O eventual exercício, por qualquer das Partes, do direito de voto
nas assembléias gerais da Companhia em desacordo com as decisões aprovadas
na Reunião Prévia ou das demais disposições aplicáveis deste Acordo de Acionistas
importará em nulidade do voto exercido em desacordo com as decisões aprovadas
na Reunião Prévia.
VIII. DO VOTO DOS ACIONISTAS PESSOAS JURÍDICAS
CLÁUSULA 8ª – Enquanto os Acionistas Pessoas Jurídicas forem controlados e
representados, de fato e de direito, exclusivamente pelas pessoas indicadas no
Anexo I ("Controladores"), fica desde já acordado, de forma irrevogável e
irretratável, que os Acionistas Pessoas Jurídicas serão preferencialmente
representados nas Reuniões Prévias e nas assembléias gerais por seus respectivos
Controladores. Alternativamente, os Acionistas Pessoas Jurídicas poderão ser
representados por procuradores legalmente constituídos. Para os fins desta
Cláusula, os Controladores obrigam-se, se necessário, a alterar os documentos
societários dos respectivos Acionistas Pessoas Jurídicas para adaptá-los ao previsto
nesta Cláusula.
Parágrafo 1º – A partir da data em que quaisquer dos Acionistas Pessoas Jurídicas
deixar de ser controlado pelo Controlador, previamente à realização de quaisquer
das Reuniões Prévias a que se refere a Cláusula 7ª acima, os quotistas ou
acionistas, conforme o caso, de tal Acionista Pessoa Jurídica deverão reunir-se
para, de comum acordo (i) determinar a natureza do voto a ser proferido na
referida Reunião Prévia; e (ii) indicar representante para comparecer e votar na
Reunião Prévia correspondente ("Reunião Prévia de Acionista Pessoa Jurídica").
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Parágrafo 2º – A Reunião Prévia de Acionista Pessoa Jurídica será validamente
realizada com a presença de acionistas ou quotistas (conforme o caso)
representando a maioria do capital social do Acionista Pessoa Jurídica. No caso de
não instalação ou de não realização, por qualquer motivo, de Reunião Prévia de
Acionista Pessoa Jurídica, tal Acionista Pessoa Jurídica não deverá comparecer na
respectiva Reunião Prévia.
Parágrafo 3º – Na Reunião Prévia de Acionista Pessoa Jurídica a cada ação ou
quota com direito a voto será atribuído um voto. A aprovação das matérias em
Reunião Prévia de Acionista Pessoa Jurídica dependerá do voto afirmativo de
acionistas ou quotistas representando a maioria do capital votante do Acionista
Pessoa Jurídica. As decisões aprovadas na Reunião Prévia de Acionista Pessoa
Jurídica vincularão o voto do Acionista Pessoa Jurídica na respectiva Reunião
Prévia, devendo o representante indicado na referida reunião comparecer à
Reunião Prévia para votar de acordo com tais decisões.
Parágrafo 4º – Das decisões da Reunião Prévia de Acionista Pessoa Jurídica será
lavrada ata, que será assinada por tantos participantes quanto necessário para a
aprovação da decisão de acordo com o quorum exigido no parágrafo 3º acima. Da
ata extrair-se-ão cópias, que serão fornecidas aos participantes, inclusive a
qualquer dos ausentes à Reunião Prévia de Acionista Pessoa Jurídica, devendo a
ata servir como instrução de voto.
Parágrafo 5º – O eventual exercício, por quaisquer dos Acionistas Pessoa Jurídica,
do direito de voto em Reunião Prévia em desacordo com as decisões aprovadas na
respectiva Reunião Prévia de Acionista Pessoa Jurídica importará nulidade de tal
voto.
IX. EXECUÇÃO ESPECÍFICA
CLÁUSULA 9ª – O não cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste
Acordo de Acionistas sujeitará a Parte faltosa às medidas judiciais cabíveis com
vistas à obtenção da tutela específica da obrigação inadimplida. Verificada a
impossibilidade da tutela específica e não havendo providências que assegurem o
resultado prático equivalente ao do adimplemento da obrigação não cumprida, fica
desde já acordado que o simples pagamento de perdas e danos não constituirá
compensação adequada.
Parágrafo 1º – Qualquer das Partes terá o direito de requerer ao presidente da
assembléia geral da Companhia que declare a invalidade do voto proferido contra
disposição expressa deste Acordo de Acionistas e de requerer à diretoria o
cancelamento imediato de registro de transferência de ações de emissão da
Companhia que tenha sido efetuado em desacordo com qualquer das restrições
impostas neste Acordo de Acionistas, independentemente de qualquer
procedimento judicial ou extrajudicial.
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Parágrafo 2º – Sem prejuízo do acima disposto, fica assegurado a qualquer das
Partes o direito de exigir judicialmente (i) a anulação da assembléia geral que
aceite como válido o voto proferido contra disposição expressa deste Acordo de
Acionistas; (ii) o cancelamento de registro de transferência de ações efetuado em
desacordo a quaisquer das disposições do presente Acordo de Acionistas; e (iii) o
suprimento judicial da vontade do acionista em caso de recusa em exercer o direito
de voto nas condições ora pactuadas ou de cumprir qualquer outra obrigação
prevista neste Acordo de Acionistas.
X. PENALIDADES
CLÁUSULA 10 – Em caso de inadimplemento ou mora no adimplemento, por
qualquer das Partes (para os fins desta Cláusula, "Parte(s) Inadimplente(s)"), de
suas obrigações previstas nas Cláusulas 3ª a 8, 17 e 18 ("Obrigações Relevantes"),
qualquer Parte poderá enviar à(s) Parte(s) Inadimplente(s) notificação
("Notificação de Inadimplemento") para que, no prazo de 30 (trinta) dias, contados
do recebimento da Notificação de Inadimplemento, (i) providencie(m) o
cumprimento das Obrigações Relevantes inadimplidas ou em mora; e (ii)
recomponha(m) as demais Partes ao estado em que se encontrariam caso a(s)
Parte(s) Inadimplente(s) não houvesse(m) inadimplido ou não estivesse(m) em
mora no adimplemento de suas Obrigações Relevantes.
Parágrafo 1º – Se, no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da
Notificação de Inadimplemento, a(s) Parte(s) Inadimplente(s) não sanar(em) a
inadimplência verificada conforme previsto na referida notificação, as Partes
Relevantes que não forem Partes Inadimplentes e que assim desejarem ("Partes
Relevantes Adimplentes") poderão, observado os procedimentos constantes dos
parágrafos 2º e 3º desta Cláusula, à sua escolha, (a) adquirir as Ações da(s)
Parte(s) Inadimplente(s) por pelo preço por Ação equivalente a 85% (oitenta e
cinco por cento) do preço médio (conforme divulgado pela Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA) das Ações nos pregões dos 90 (noventa) dias imediatamente
anteriores à data da expedição da Notificação de Inadimplemento ("Opção de
Inadimplemento de Compra"); ou (b) vender a totalidade das suas Ações à(s)
Parte(s) Inadimplente(s) pelo preço por Ação equivalente a 115% (cento e quinze
por cento) do preço médio (conforme divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo
– BOVESPA) das Ações nos pregões dos 90 (noventa) dias imediatamente
anteriores à data da expedição da Notificação de Inadimplemento ("Opção de
Inadimplemento de Venda" e, em conjunto com a Opção de Inadimplemento de
Compra, "Opção de Inadimplemento").
Parágrafo 2º – O exercício da Opção de Inadimplemento seguirá o seguinte
procedimento:
I. pós o decurso do prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da Notificação de
Inadimplemento pelas Parte(s) Inadimplente(s) e antes de decorridos 60
(sessenta) dias do recebimento da Notificação de Inadimplemento pelas Parte(s)
Inadimplente(s), as Partes Relevantes Adimplentes que tiverem interesse em
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exercer a Opção de Inadimplemento deverão enviar notificação à(s) Parte(s)
Inadimplente(s) informando que exercem a Opção de Inadimplemento de Compra
ou a Opção de Inadimplemento de Venda ("Notificação de Exercício"), informando,
ainda, o preço a ser pago por Ação, calculado conforme os procedimentos previstos
nesta Cláusula
II. as Partes Relevantes Adimplentes que exercerem a Opção de Inadimplemento
ou a(s) Parte(s) Inadimplente(s), conforme o caso, terão prazo de 60 (sessenta)
dias, contados do recebimento, pela(s) Parte(s) Inadimplente(s), da Notificação de
Exercício, para pagamento do preço das Ações alienadas em razão do exercício da
Opção de Inadimplemento pelas Partes Relevantes Adimplentes.
Parágrafo 3º – Se houver mais de uma Parte Inadimplente, e duas ou mais Partes
Relevantes Adimplentes desejarem exercer a Opção de Inadimplemento de Venda,
as Partes Inadimplentes deverão adquirir as Ações das Partes Relevantes
Adimplentes que desejarem exercer a Opção de Inadimplemento de Venda na
proporção de suas participações na Companhia, excluídas as participações dos
outros acionistas que não forem Partes Inadimplentes.
Parágrafo 4º – Se houver mais de uma Parte Relevante Adimplente que deseje
exercer a Opção de Inadimplemento de Compra, as Partes Relevantes Adimplentes
deverão adquirir as Ações da(s) Parte(s) Inadimplente(s)s na proporção de suas
participações na Companhia, excluídas as participações de todos os outros
acionistas que não exerceram a Opção de Inadimplemento de Compra.
Parágrafo 5º – Se houver mais de uma Parte Inadimplente, a contagem dos prazos
previstos nesta Cláusula que tenham por termo inicial a data de recebimento da
Notificação de Inadimplemento ou da Notificação de Exercício iniciar-se-á a partir
da data que a última Parte Inadimplente tenha recebido a Notificação de
Inadimplemento ou da Notificação de Exercício, conforme o caso, observado, em
qualquer caso, o disposto no parágrafo único da Cláusula 12.
Parágrafo 6º – O direito de preferência a que se refere a Cláusula 3ª acima não se
aplica à compra e venda de Ações que vierem a ocorrer em decorrência do
disposto nesta Cláusula.
XI. Prazo de Vigência
CLÁUSULA 11 – Este Acordo de Acionistas deverá permanecer em vigor até 12 de
dezembro de 2013.
XII. COMUNICAÇÕES
CLÁUSULA 12 – As comunicações e notificações entre as Partes e a Companhia
deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
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I. RM:
Rua Amauri 255, 4º andar
01448-000 São Paulo, SP
Telefone: (11)3022-7322
Fac-símile: (11)3023-2977
E-mail: [email protected]
At.: Ronuel Macedo Mattos
II. UTOPIA:
Telefone: (11) 3167-1500
Fac-símile: (11) 3167-2616
At.: Guilherme Peirão Leal
III.
PASSOS:
Telefone: (11) 4446-2200
Fac-símile: (11) 4446-2204
At.: Pedro Luiz Barreiros Passos
IV. ANP:
Rua João Cachoeira 488, 7º andar, cj. 708
Telefone: (11) 3078 8911
Fac-símile: (11) 3078 8911
At.: Anízio Pinotti
V. LISIS:
Telefone: (11) 3167 1500
Fac-símile: (11) 3167 2616
At.: Antonio Luiz da Cunha Seabra
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VI. ANTÔNIO LUIZ DA CUNHA SEABRA:
Telefone: (11) 3167-1500
Fac-símile: (11) 3167-2616
VII. GUILHERME PEIRÃO LEAL:
Telefone: (11) 3167-1500
Fac-símile: (11) 3167-2616
VIII. PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS:
Rodovia Anhanguera, s/nº Km 30,5
07750-000 Cajamar, SP
Telefone: (11) 4446-2200
Fac-símile: (11) 4446-2204
IX. RONUEL MACEDO DE MATTOS
Telefone: (11) 3022-7322
Fac-símile: (11) 3023-2977
X. ANÍZIO PINOTTI
Rua João Cachoeira 488, cj. 709, 7º andar
Telefone: (11) 3168-8556
Fac-símile: (11) 5523-6217
XI. NATURA COSMÉTICOS:
Rodovia Régis Bittencourt, s/nº, km 293, Bairro Potuverá, Edifício I
06850-000 Itapecerica da Serra, SP
Telefone: (11) 4446.2840
Fac-símile: (11) 4446.2426
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Parágrafo Único – As comunicações serão consideradas entregues quando
encaminhadas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela
Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos para os endereços acima, ou quando
da emissão de confirmação de transmissão quando enviados via fac-símile ou
e-mail. Os originais dos documentos enviados por fac-símile ou e-mail deverão ser
encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) dias úteis após o envio da
mensagem.
XIII Disposições Gerais
CLÁUSULA 13 – A eventual abstenção de qualquer das Partes do exercício de direitos
previstos neste Acordo de Acionistas não significará renúncia ou novação dos
mesmos, que poderão ser invocados ou exercidos a qualquer momento, observada
a legislação em vigor.
CLÁUSULA 14 – Obrigam-se as Partes e a Companhia a cumprir e a fazer cumprir
integralmente tudo que é pactuado entre elas no presente Acordo de Acionistas,
pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas, perante a
Companhia ou qualquer terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em
discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações
assumidas pelas Partes e pela Companhia neste Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 15 – O presente Acordo de Acionistas obriga a Companhia, as Partes, e
quaisquer de seus herdeiros e sucessores a qualquer título.
CLÁUSULA 16 – Todas as obrigações assumidas neste Acordo de Acionistas têm
caráter irrevogável e irretratável.
CLÁUSULA 17 – As Partes desde já se obrigam a praticar todos os atos, inclusive a
convocação de assembléias gerais e o exercício do direito de voto, e a assinar
todos os documentos necessários ou úteis para alterar os estatutos sociais dos
Acionistas Pessoas Jurídicas e da Companhia de forma a adaptá-los ao pactuado no
presente Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 18 – Os Acionistas Pessoas Jurídicas e seus respectivos Controladores
declaram que os Acionistas Pessoas Jurídicas têm como objeto social único a
participação em outras sociedades, incluindo a participação na Companhia, e a
realização de investimentos financeiros, com o compromisso expresso de não
contraírem dívidas ou obrigações estranhas a este objeto. Os Controladores dos
Acionistas Pessoas Jurídicas desde já se comprometem a manter objeto social dos
Acionistas Pessoas Jurídicas como tal sob pena de qualquer modificação em tais
características ser considerada violação das obrigações assumidas pelo Acionista
Pessoa Jurídica, e por seu respectivo Acionista Pessoa Física, neste Acordo de
Acionistas.
CLÁUSULA 19 – Obrigam-se as Partes a arquivar este Acordo de Acionistas na
Companhia, que se obriga por si e seus sucessores, em caráter irrevogável e
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irretratável, a observá-lo, rigorosamente, em todos os seus termos e condições,
razão pela qual também o assina na qualidade de interveniente. Este Acordo de
Acionistas cancela e substitui qualquer outro acordo de acionistas firmados entre
as Partes, estejam ou não arquivados na sede da Companhia, inclusive o Acordo
de Acionistas datado de 12 de dezembro de 2003 e o Acordo de Acionistas datado
de 26 de abril de 2004.
CLÁUSULA 20 – A invalidação, no todo ou em parte, de quaisquer cláusulas deste
Acordo de Acionistas não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e
eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações previstas
neste Acordo de Acionistas. Ocorrendo o disposto nesta Cláusula, as Partes desde
já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à
cláusula invalidada, a inclusão, neste Acordo de Acionistas, de termos e condições
válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada, observados a
intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada e o
contexto em que se insere.
CLÁUSULA 21 – As disputas ou controvérsias relacionadas ao acordo de acionistas,
às disposições da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, às normas editadas
pela CVM, às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida
junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de
conformidade com o Regulamento da referida Câmara.
Parágrafo Único - Nada obstante o disposto na Cláusula 21, as Partes concordam
que podem requerer medidas perante o Poder Judiciário para obter medidas
acautelatórias (ou qualquer outra medida que não possa ser obtida segundo a lei
brasileira de arbitragem, incluindo, sem limitação, as previstas nos artigos 461,
462, 639 e seguintes do Código de Processo Civil). A necessidade da propositura
de qualquer ação ou outra medida, nos termos desta Cláusula, perante o Poder
Judiciário, não conflita com a eleição de um painel de arbitragem, nem representa
uma dispensa com relação à necessidade de submissão à arbitragem e à
exeqüibilidade da mesma. Para fins do disposto nesta Cláusula, as Partes elegem o
foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes e as Intervenientes Anuentes,
obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Acordo de Acionistas em 10
(dez) vias de igual teor e forma para um só efeito, na presença das 2 (duas)
testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 26 de abril de 2007.
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Projetos de Investimentos:
Os investimentos realizados em 2007 totalizaram R$120,9 milhões concentrados
principalmente em: (i) expansão da capacidade de produção e logística e (ii) tecnologia
da informação.
Para 2008, os investimentos programados totalizam R$135 milhões a serem alocados
em: (i) expansão da capacidade de produção e logística; (ii) novo centro de pesquisa e
desenvolvimento em Campinas; e (iii) tecnologia da informação.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
MEIO AMBIENTE
Nosso modelo de negócio tem por base a geração de resultados econômicos em sintonia
com seus reflexos na sociedade e no meio ambiente. Como empresa preocupada com o
bom uso e a preservação dos recursos naturais, buscamos controlar e mitigar o
impacto das nossas atividades no meio ambiente, tratando a gestão da qualidade e do
meio ambiente de forma conjunta no Sistema Integrado Normativo Natura. A
concepção do sistema inclui elementos de conceitos de gestão desenvolvidos a partir
das normas ISO 9001:2000 e ISO 14001:2004, dos critérios de excelência da
Fundação Nacional da Qualidade, FNQ, e das melhores práticas do mercado. Em 2007,
as nossas certificações da ISO 9001 e 14001 foram mantidas.
Projeto Carbono Neutro – Queremos reduzir nossa pegada ecológica, ou seja, os
efeitos de nossa atividade na natureza. E, para tanto, lançamos em 2007 um
ambicioso programa de mitigação e compensação das nossas emissões de gases
geradores do efeito estufa, ao longo de toda a nossa cadeia produtiva, inclusive entre
fornecedores. Nos próximos cinco anos, reduziremos 33% das emissões de toda a
cadeia de produção e, a partir de 2008, compensaremos as emissões contabilizadas
pela Natura em 2007.
Impacto ambiental dos produtos – A redução do impacto ambiental de nossos
produtos é uma preocupação constante. Em 2007, passamos a substituir o álcool
comum utilizado em nossos produtos por álcool orgânico, produzido de acordo com
boas práticas sociais e ambientais, e continuamos avançando no movimento de
vegetalização, que busca substituir os componentes animais e os componentes
minerais derivados de petróleo por componentes vegetais. No final de 2007, todos os
nossos óleos corporais estavam totalmente vegetalizados, e 78% do material de
nossos produtos era de origem renovável vegetal.
Essas ações transparecem em nossa tabela ambiental, novidade lançada em 2007.
Inspirados na tabela nutricional obrigatória em produtos alimentícios, disponibilizamos
nas embalagens e na internet seis indicadores que informam a origem e o destino dos
materiais utilizados em nossos produtos.
A avaliação do ciclo de vida (ACV), que mede o impacto ambiental médio das
embalagens, mostrou uma redução de 12% em 2007, de 83,2 mPt/kg para 73,4
mPt/kg.
Além das emissões e impacto ambiental dos produtos, nossos processos e serviços
interagem com o meio ambiente principalmente por meio do consumo de água e
energia e da geração de resíduos sólidos.
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1. Consumo de água
Entre as medidas adotadas em 2007 para minimizar o consumo relativo de água, estão
projetos para racionalizar o uso de água em lavagens sanitárias e de equipamentos
das fábricas. Em 2007, o aumento do consumo industrial de água por unidade faturada,
causado pelo crescimento da produção, foi mais que compensado pelo recuo no consumo
não-industrial.
Consumo de água nos Sites de Cajamar e
Itapecerica da Serra (m3)
2005
2006
2007
136.677
141.883
114.694
n.d.
n.d.
2.757
136.677
141.883
117.451
0,58
0,53
0,42
Consumo de água em outros espaços Natura no
Brasil (m3)1
Consumo total de água (m3)
Consumo de água por unidade faturada
(L /unidade)
(1) Refere-se aos postos avançados, escritório em Alphaville e Casa Natura Brasil. A informação passou a
ser coletada no ano de 2007.
2. Energia
Para nos proteger de uma eventual crise de abastecimento, realizamos a compra de
energia de uma pequena central hidrelétrica para o período de 2010 a 2017.
Consumo de energia total (Joules)
Consumo de energia nos sites de
Cajamar e Itapecerica da Serra
Outros espaços Natura no Brasil1
Matriz energética total
Consumo de energia – Matriz
energética por unidade faturada
(kjoules/unidade)
2005
2006
2007
119,2 x 10¹²
131,7 x 10¹²
135,9 x 10¹²
n.d.
n.d.
8,2 x 10¹²
119,2 x 10¹² 131,7 x 10¹² 144,1 x 10¹²
503,8
469,5
510,2
(1) Refere-se a postos avançados, fábrica em Benevides, escritório em Alphaville e Casa Natura Brasil. A
informação passou a ser coletada no ano de 2007.
3. Resíduos
A Natura executa em suas unidades o gerenciamento global de resíduos. Atuando na
melhoria dos processos e no desenvolvimento de parcerias com fornecedores e
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prestadores de serviços para minimizar a geração de resíduos sólidos na fonte, busca
alternativas de destinação de resíduos que priorizem a reciclagem.
Em 2007, a empresa continuou o trabalho de minimização de materiais quaternários
(caixas de papelão de fornecedores) que resultou na redução da geração de 15
toneladas/mês de resíduos. Também o aprimoramento dos fluxos de abastecimento de
materiais para fábricas e distribuição e o reaproveitamento, nos Centros de
Distribuição, das tampas de caixas de armazenamento contribuíram para a redução de
3% na geração absoluta de resíduos em relação ao ano anterior, mesmo com o
crescimento de 2% na produção da empresa.
Geração de resíduos (Ton)
Quantidade em toneladas
Resíduos referentes aos outros Espaços Natura
no Brasil¹
Peso Total de resíduos dispostos
2005
2006
2007
5.975,9
6.831,4
6.619,7
n.d.
n.d.
180,2
5.975,9
6.831,4
6.799,9
(1) Refere-se à geração de resíduos na unidade industrial de Benevides, no Pará, inaugurada em maio de
2007.
Atualmente, 88,03% de nossos resíduos industriais seguem para reciclagem, 9,15% vão
para aterros, e 2,82% são incinerados.
Destinação de Resíduos
2005
2006
2007
2,82
1,88
2,82
Descarregados em aterro (%)
16,09
13,99
9,15
Reciclados (%)
81,09
84,13
88,03
Incinerados (%)
QUALIDADE DAS RELAÇÕES
Ao longo de nossa história, buscamos relações duradouras e de qualidade com todos
aqueles que interagem com o nosso negócio: acionistas, consumidores, consultoras,
colaboradores, fornecedores, comunidades e outros públicos, no Brasil e em nossas
operações internacionais.
No ano de 2007, nossa capacidade de gerar e distribuir riqueza para estes públicos foi
novamente ampliada, com destaque para os R$ 2,3 bilhões distribuídos para
fornecedores e os R$ 1,7 bilhão para consultoras.
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Distribuição de riqueza (R$ milhões)
2005
2006
2007
319,4
359,4
415,1
Consultoras
Colaboradores
1.311,7
306,4
1.583,9
379,7
1.722,1
390,3
Fornecedores
Governo
1.731,7
727,2
2.132,3
817,1
2.329,7
948,3
Acionistas
No âmbito social, queremos potencializar nossa capacidade de mobilização com nossos
públicos, em especial, por meio de nossas consultoras, que já somam mais de 632 mil
no Brasil e 86 mil em nossas operações internacionais. Temos foco na melhoria das
condições de educação, inclusão social e na qualidade das relações.
Em 2007, disseminamos os Princípios de Relacionamento e expandimos o atendimento
da Ouvidoria, ambos lançados em 2006 para os colaboradores no Brasil, para os
colaboradores que atuam nos demais países da América Latina e para os fornecedores.
Os Princípios de Relacionamento norteiam as relações com todos os públicos,
abordando temas como o respeito à diversidade, a valorização do indivíduo e da
inovação criativa e a capacidade de dialogar. A Ouvidoria, vinculada diretamente ao
nosso Diretor-Presidente, tem o objetivo de monitorar e solucionar, sobretudo,
questões relacionadas aos desvios na aplicação dos Princípios.
Colaboradores – No que tange o relacionamento com os colaboradores, o clima
organizacional da Natura melhorou em 2007, e o índice de favorabilidade geral
aumentou em 2 pontos percentuais, de 69% para 71% na operação Brasil, revertendo
a tendência de queda registrada desde 2005 pela pesquisa anual de clima.
Considerando também as operações internacionais este índice atingiu 72%.
A contratação de portadores de deficiência também evoluiu positivamente, passando
de 185 para 251, e ultrapassando a meta de 5% de colaboradores portadores de
deficiência.
Consultoras – No Movimento Natura, programa por meio do qual procuramos
conscientizar e mobilizar nossas 632 mil consultoras e consultores no Brasil para se
tornarem agentes de transformação social, merece destaque o incentivo à compra de
produtos com refil – que causam menos impactos à natureza e são mais baratos –,
que atingiram um recorde de vendas, em 2007, chegando a 21,3% dos itens faturados
na Operação Brasil.
As consultoras também contribuem com a venda de produtos Crer para Ver, uma linha
cujo resultado líquido é revertido integralmente para o investimento em projetos de
educação. O valor total dos projetos desenvolvidos e apoiados pelo Crer para Ver
cresceu 39% em 2007, chegando a 4,3 milhões de reais.
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Consumidores – Anualmente, é realizada a pesquisa de satisfação, em que são
investigados aspectos relativos a produtos, preços e prazos, relacionamento com
consumidores, entrega, pós-venda, atendimento ao consumidor, canais e materiais de
comunicação. A pesquisa abrange as cinco regiões do país e considera capitais e
interior. Os resultados de favorabilidade são excelentes, com índice próximo a 100%.
Satisfação de Consumidores
Favorabilidade (%)
1
Jan-05
Jun-06
Jun-07
98
97
97
(1) Nas pesquisas realizadas até janeiro de 2005, o dado se refere à porcentagem de consumidores
"satisfeitos" e "totalmente satisfeitos". A partir de 2006, o dado se refere à porcentagem de notas 8, 9 e 10.
Fornecedores – Em 2007, o índice de satisfação dos fornecedores caiu de 87% para
83%. A ampliação de nossas operações nos últimos anos aumentou o número de
fornecedores, o que gerou descompassos na gestão desses relacionamentos. Eles
apontam a elevada rotatividade dos colaboradores Natura, o esfriamento e o
distanciamento nas relações, problemas e falhas de comunicação e mudanças em
projetos e programação como pontos de melhoria. Temos atuado intensamente para
reverter essa situação, estabelecendo um diálogo construtivo com nossos fornecedores,
que apontam a intenção da empresa em permitir ou promover maior aproximação
como um fator positivo.
Comunidades fornecedoras – Atualmente, a Natura trabalha com 19 comunidades
fornecedoras, localizadas em biomas como Amazônia e Mata Atlântica. Buscamos
formas de remunerar adequadamente as comunidades fornecedoras, não apenas pelos
insumos fornecidos, mas também pelo conhecimento tradicional que elas possuem
acerca das características dessas espécies.
Destaca-se também a criação do BioQLICAR. Além de envolver a capacitação das
comunidades fornecedoras em aspectos como segurança, finanças e organização, o
programa permitirá o monitoramento das mesmas, estabelecendo indicadores e
permitindo a identificação de oportunidades de melhoria na cadeia de fornecimento,
considerando aspectos de sustentabilidade.
Comunidades do Entorno – Em Cajamar, comunidade do entorno da principal planta
produtiva da Natura, o desenvolvimento de fornecedores locais ganhou fôlego.
Custeamos treinamentos em direção defensiva para as cooperativas de táxi e
realizamos uma capacitação da padaria do Sítio Agar, entidade que abriga crianças HIV
positivas, nas melhores práticas de gestão e higiene, com a assessoria permanente de
uma consultoria.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES
(Reais Mil)
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01
TRABALHISTA
0,00
0,00
0
0
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
0,00
0,00
0
0
03
OUTRAS
0,00
0,00
0
0
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
PARTES RELACIONADAS
Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão
demonstrados a seguir:
Controladora
09/2008 06/2008
Ativo circulante:
Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda. (a)
Natura Logística e Serviços Ltda. (b)
Adiantamento para futuro aumento de capital:
Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda. (c)
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Consolidado
09/2008
06/2008
6.518
7.640
14.158
6.496
8.245
14.741
-
-
35
35
20
20
-
-
Pág:
104
Data-Base - 31/12/2007
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Controladora
09/2008 06/2008
Passivo circulante:
Fornecedores:
Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. (d)
Natura Logística e Serviços Ltda. (e)
Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda. (f)
Dividendos a pagar
Consolidado
09/2008
06/2008
192.187
15.987
13.680
221.854
124.130
13.866
12.118
150.114
-
-
187
188.170
187
188.170
As transações efetuadas com partes relacionadas estão demonstradas a seguir:
Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda.
Natura Cosméticos S.A. - Peru
Natura Cosméticos S.A. - Argentina
Natura Cosméticos S.A. - Chile
Natura Cosméticos S.A. - México
Natura Cosméticos Ltda. - Colômbia
Natura Cosméticos C.A. - Venezuela
Natura Europa SAS
Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda.
Natura Logística e Serviços Ltda.
Natura Cosmetics USA.
Venda de produtos
09/2008
09/2007
Compra de produtos
09/2008
09/2007
1.419.227
1.419.227
1.338.923
23.484
22.258
17.334
11.183
3.304
1.340
1.146
187
66
2
1.419.227
1.096.398
1.096.398
Venda de serviços
09/2008
09/2007
Estrutura administrativa: (g)
Pesquisa e desenvolvimento de produtos e
tecnologias: (h)
Contratação de serviços
09/2008
09/2007
200.180
200.180
201.753
201.753
150.899
32.759
16.522
200.180
150.326
34.531
16.896
201.753
118.875
118.875
121.705
121.705
118.875
118.875
121.705
121.705
Pesquisas e testes “in vitro”: (i)
19/07/2010 21:43:04
1.044.518
14.097
16.846
8.843
7.898
1.108
1.367
1.059
662
1.096.398
Pág:
105
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Venda de serviços
09/2008
09/2007
Natura Innovation et Techonologie de Produits SAS
19/07/2010 21:43:04
758
758
09/2008
09/2007
-
758
758
Pág:
106
-
Data-Base - 31/12/2007
71.673.990/0001-77
Venda de serviços
09/2008
09/2007
Locação de imóveis e encargos comuns: (j)
Total da venda de produtos e contratação de serviços
4.584
4.584
1.743.624
4.296
4.296
1.424.152
09/2008
09/2007
2.657
1.068
859
4.584
1.743.624
2.489
1.000
807
4.296
1.424.152
(a) Refere-se a adiantamentos concedidos para a prestação de serviços de desenvolvimento de
produtos e tecnologias e pesquisa de mercado.
(b) Refere-se a adiantamentos concedidos para a prestação de serviços de logística e
administrativos em geral.
(c) Refere-se a remessas enviadas à Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda. pela Nova
Flora Participações Ltda. empresa incorporada pela Natura Cosméticos S.A. em 31 de
março de 2008 conforme mencionado na nota explicativa nº 1.
(d) Valores a pagar pela compra de produtos.
(e) Contas a pagar pela prestação dos serviços descritos no item (g).
(f) Contas a pagar pela prestação dos serviços descritos no item (h).
(g) Prestação de serviços de logística e administrativos em geral.
(h) Prestação de serviços de desenvolvimento de produtos e tecnologias e pesquisa de
mercado.
(i) Prestação de serviços de pesquisas e testes “in vitro”.
(j) Referem-se à locação de parte do complexo industrial situado no município de Cajamar e
de prédios localizados no município de Itapecerica da Serra.
(k) Refere-se a adiantamentos concedidos para a prestação de serviços de desenvolvimento de
produtos e tecnologias e pesquisa de mercado.
(l) Refere-se a adiantamentos concedidos para a prestação de serviços de logística e
administrativos em geral.
(m) Refere-se a remessas enviadas à Flora Medicinal J. Monteiro da Silva Ltda. pela Nova
Flora Participações Ltda. empresa incorporada pela Natura Cosméticos S.A. em 31 de
março de 2008 conforme mencionado na nota explicativa nº 1.
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(n) Valores a pagar pela compra de produtos.
(o) Contas a pagar pela prestação dos serviços descritos no item (i).
(p) Contas a pagar pela prestação dos serviços descritos no item (j).
(q) Prestação de serviços de logística e administrativos em geral.
(r) Prestação de serviços de desenvolvimento de produtos e tecnologias e pesquisa de
mercado.
(s) Prestação de serviços de pesquisas e testes “in vitro”.
(t) Referem-se à locação de parte do complexo industrial situado no município de Cajamar e
de prédios localizados no município de Itapecerica da Serra.
Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2008 e de 30 de junho
de 2008, bem como as transações que influenciaram os resultados dos períodos de
nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 relativos às operações com
partes relacionadas, decorrem somente de transações mercantis entre a Sociedade e
suas controladas.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL DA
CNPJ/MF n.º 71.673.990/0001-77
Companhia Aberta
NIRE 35.300.143.183
Capital Subscrito e Integralizado: R$ 230.761.985,57 – 427.193.055 ações ON
Capital Autorizado: até 14.117.070 ações ON
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - NATURA COSMÉTICOS S.A. é uma sociedade por ações de capital
aberto que se rege pelo presente estatuto social, pela legislação aplicável e pelo
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Itapecerica da Serra,
Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, km 293, Bairro Potuverá,
Edifício I.
Parágrafo 1º - A Companhia poderá instalar filiais, agências, depósitos,
escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país por deliberação
da Diretoria.
Parágrafo 2º - A Companhia possui duas filiais no Estado de Minas
Gerais, sendo uma no município de Matias Barbosa, lote 25 do
Empresarial Park Sul, Rodovia BR 040, s/n.º, km 800, e outra no
município de Uberlândia, na Rua Ignes Fávato, nº 301, Distrito
Industrial.
Parágrafo 3º - A Companhia possui, ainda, as seguintes filiais onde
funcionam escritórios administrativos:
Brasília, Distrito Federal, SBN Quadra 01, Bloco “B”, n.º 14, Sala 203,
Edifício CNC;
Brasília, Distrito Federal, Taguatinga, QNA 16, Lote 09/10, Sala 02;
Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Barão de Santo
Ângelo, n.º 331, Bairro Moinhos de Vento;
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Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Ernesto de Paula Santos, n.º
187, 22º andar, salas 2.201 (duplex) e 2.202, Bairro Boa Viagem;
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, n.º
3.000, salas 317, 318 e 319, Bloco 2, Barra da Tijuca e
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nilo Peçanha, n.º 50,
conjuntos 2.910 e 2.911.
Artigo 3º -
A Companhia tem por objeto:
I.
a exploração do comércio, da exportação e da importação de produtos de
beleza, higiene, toucador, produtos cosméticos, artigos de vestuário, jóias,
bijuterias, artigos para o lar, alimentos, complementos nutricionais, softwares,
livros, material editorial, produtos de entretenimento, produtos fonográficos,
medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos, drogas, insumos
farmacêuticos e saneantes domissanitários, podendo, para isto, praticar todos
os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins;
II.
a prestação de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados
a tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro, planejamento e
análise de riscos; e
III.
a organização, participação e administração, sob qualquer forma, em
sociedades e negócios de qualquer natureza, na qualidade de sócia ou
acionista.
Artigo 4º -
O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$
230.761.985,57 (duzentos e trinta milhões, setecentos e sessenta e um mil,
novecentos e oitenta e cinco reais e cinqüenta e sete centavos), dividido em
427.193.055 (quatrocentos e vinte e sete milhões, cento e noventa e três mil e
cinqüenta e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal.
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Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite
de 14.117.070 (quatorze milhões, cento e dezessete mil e setenta) ações ordinárias,
sem valor nominal.
Parágrafo 1º - Dentro dos limites autorizados neste artigo, poderá a
Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração,
aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O
Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive
preço e prazo de integralização.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração da Companhia poderá
outorgar opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com os
Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição aprovados
em Assembléia Geral, a seus administradores e empregados, assim
como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito
de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das
opções, observado o saldo do limite do capital autorizado na data da
outorga das referidas opções de compra ou subscrição de ações.
Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e
a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de
acionistas.
Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus
titulares, serão mantidas em conta de depósito junto à instituição financeira autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como
o custo do serviço relativo às ações custodiadas poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a
ser definido no contrato de custódia.
Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido
o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou
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por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital
autorizado.
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
SEÇÃO I
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10º - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da lei ou deste Estatuto.
Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por
maioria de votos.
Parágrafo 2º - A Assembléia Geral só poderá deliberar assuntos da
ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação.
Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido
pelos presentes, o qual poderá indicar até 2 (dois) secretários.
Artigo 12 -
Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I.
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
II.
Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se
instalado;
III.
Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos de
ações;
IV.
Aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações
aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia;
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V.
Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VI.
VII.
VIII.
Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação;
Deliberar a saída do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de
São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”); e
Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela preparação
de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no
Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas
especializadas indicadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O Presidente da Assembléia deverá observar e
fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na
sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos
proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
SEÇÃO II
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Sub-Seção I
Das Disposições Gerais
Artigo 13 Diretoria.
A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada
qualquer garantia de gestão.
Parágrafo 2° - A posse dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência
dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos.
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Artigo 14 - A Assembléia fixará uma verba global anual para distribuição entre os
administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente, observado o disposto neste Estatuto.
Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a
presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião
como condição de sua validade se presentes todos os seus membros,
admitidos, para este fim, os votos proferidos por escrito.
Sub-Seção II
Do Conselho de Administração
Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e,
no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, pelo
prazo de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1° - No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do
Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, de
acordo com a definição constante do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Parágrafo 2º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão
deliberar qual o número de membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão
investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em
livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão
permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que
sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado
pela Assembléia Geral de Acionistas.
Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter
reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia
Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar
interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito
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de voto pelo membro do Conselho de administração caso se configurem,
supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo 5º - É vedado, na forma do art. 115, § 1º da Lei no.
6.404/76, o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do
Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de
interesse com a Companhia.
Parágrafo 6º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter
acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de
Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou
represente interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 7º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho
de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com
objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas
dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta
ou indiretamente, à Companhia.
Artigo 17 – Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia
Geral primeiramente determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do
Conselho a serem eleitos. Se não tiver sido solicitado, na forma da lei, o processo de
voto múltiplo, a Assembléia deverá votar por meio de chapas registradas previamente
na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em
bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia o direito de
indicar um membro, observado o limite do caput do artigo 16. A mesa não poderá
aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto neste artigo.
Artigo 18 - O Conselho de Administração terá 3 (três) Co-Presidentes, que serão
eleitos pela maioria de votos de seus membros, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre
que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
Parágrafo 1º - Caberá ainda aos membros do Conselho de
Administração, em sua primeira reunião, indicar entre seus CoPresidentes aquele que presidirá as reuniões do Conselho de
Administração por todo o prazo de gestão dos seus membros.
Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração não será
atribuído a qualquer dos Co-Presidentes o voto de qualidade, no caso de
empate da votação.
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Parágrafo 3º - Ocorrendo impedimento ou vacância no cargo de
membro do Conselho de Administração, o Conselho de Administração
deverá convocar Assembléia Geral para preenchimento do respectivo
cargo.
Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro)
vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Co-Presidente
indicado nos termos do parágrafo 1º do Artigo 18 ou pela maioria de seus membros.
As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência
telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de
comunicação.
Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas com
antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.
Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração
constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas
pelos conselheiros presentes.
Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração são
admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por meio de fax,
correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação,
computando-se como presentes os membros que assim votarem.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que
lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto:
I.
Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar
para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na
competência privativa da Assembléia Geral ou da Diretoria;
II.
Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
III.
Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
IV.
Atribuir aos Diretores as respectivas funções, inclusive designando o Diretor
de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
V.
Deliberar a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou
no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);
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VI.
Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados
ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
VII.
Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
VIII.
Escolher e destituir os auditores independentes;
IX.
Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que
entender necessários;
X.
Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sua
submissão à Assembléia Geral;
XI.
Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os
projetos de expansão e os programas de investimento, bem como
acompanhar sua execução;
XII.
Aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia
no capital de outras sociedades, no País ou no exterior, bem como a
instalação de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros
estabelecimentos no exterior;
XIII.
Determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas
subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia, bem como em
fundações que patrocine;
XIV.
Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à
Assembléia Geral;
XV.
Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e
prazo de integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de
preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
estabelecidos em lei;
XVI.
Deliberar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
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XVII.
Deliberar a emissão de bônus de subscrição, como previsto no parágrafo 2º
do artigo 6º deste Estatuto;
XVIII.
Outorgar opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com os
Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição aprovados em
Assembléia Geral, a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas,
direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os
acionistas quando da outorga ou do exercício das opções, observado o saldo
do limite do capital autorizado na data da outorga das referidas opções de
compra ou subscrição de ações;
XIX.
Estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores, gerentes e
empregados da Companhia;
XX.
Deliberar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real;
XXI.
Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;
XXII.
Estabelecer alçada da Diretoria para alienação ou oneração de bens do ativo
permanente, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do
Conselho de Administração como condição de validade do ato;
XXIII.
Estabelecer alçada da Diretoria para aquisição de bens do ativo permanente e
outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a
Companhia pretende investir, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia
autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
XXIV.
Estabelecer alçada da Diretoria para contratar quaisquer captações de
recursos e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação
de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso
comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e
resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do
Conselho de Administração como condição de validade do ato;
XXV.
Definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação
econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado;
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XXVI.
Aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de
ações escriturais; e
XXVII.
Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a
ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento.
Sub-Seção III
Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, será composta de um Diretor Presidente, um Diretor
Comercial, um Diretor Jurídico e um Diretor Financeiro com prazo de gestão de 3 (três)
anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na
mesma data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a
posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus
antecessores.
Parágrafo 2º - Nos seus impedimentos ou ausências temporários, o
Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro, o qual, em
caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá
cumulativamente a Presidência até a primeira reunião subseqüente do
Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante
do prazo de gestão.
Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de
ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pela
Diretoria. Esta lhe dará, em caso de vacância, substituto provisório, até
que o Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo
restante do prazo de gestão.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à
consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e
onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas
as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela
Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir
os negócios da Companhia, especialmente:
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I.
Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do
Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas;
II.
Elaborar e submeter ao Conselho de Administração, a cada ano,
o plano estratégico, suas revisões anuais e o orçamento geral da
Companhia, cuidando das respectivas execuções;
III.
Deliberar a criação, transferência e encerramento de filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da
Companhia no País;
IV.
Decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de
Administração, sobre a aquisição, a alienação e/ou a oneração de bens
do ativo permanente e compromissos financeiros associados a projetos
nos quais a Companhia pretende investir;
V.
Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de
Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria,
acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior e
VI.
Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o
balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e
suas controladas.
Artigo 23 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores
e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da
Companhia:
I.
Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II.
Manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as
atividades da Companhia e o andamento de suas operações;
III.
Propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a
atribuição de funções aos Diretores; e
IV.
Exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de
Administração.
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Artigo 24 - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na
administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às
funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 25 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos
subseqüentes, a Companhia obriga-se sempre que representada por 2 (dois) membros
da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois)
procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija
autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser
praticados uma vez preenchida tal condição.
Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1
(um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos:
(a)
quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela
será representada por qualquer Diretor ou procurador com
poderes especiais; e
(b)
quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam
devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e
descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos
casos de correspondência
que não crie obrigações para a
Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa,
inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades
de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das
Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas
Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos
arrecadadores e outros de idêntica natureza e Agência Nacional
de Vigilância Sanitária.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática
de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros
da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de
limitação de competência, restringir, em determinados casos, a
representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as
seguintes regras:
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(a)
todas as procurações serão outorgadas conjuntamente por
quaisquer 2 (dois) Diretores;
(b)
quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que
dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a
sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa
autorização, que será mencionada em seu texto.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os
atos praticados em desconformidade ao disposto neste artigo.
SEÇÃO III
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 26 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei
será composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes.
Parágrafo 1º O Conselho Fiscal não funcionará em caráter
permanente e somente será instalado mediante convocação dos
acionistas, de acordo com as disposições legais.
Parágrafo 2º O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal
será estabelecido pela Assembléia Geral dos Acionistas que solicitar sua
instalação.
Parágrafo 3° A posse dos membros do Conselho Fiscal é
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do
Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
CAPÍTULO IV
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 27 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de
dezembro de cada ano.
Parágrafo 1º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará
elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstrações financeiras:
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(a)
balanço patrimonial;
(b)
demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
(c)
demonstração do resultado do exercício; e
(d)
demonstração das origens e aplicações de recursos.
Parágrafo 2º Juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral
Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com
observância do disposto neste Estatuto e na Lei.
Artigo 28 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de
dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre o lucro
líquido, com os seguintes ajustes:
I.
o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de
reservas para contingências, anteriormente formadas;
II.
o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da
reserva legal e de reservas para contingências.
III.
sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a
Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar (artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei
10.303/01).
Parágrafo 1º A Assembléia poderá atribuir aos Administradores
uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É
condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas
do dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Sempre que for
levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos
intermediários em valor ao menos igual a 30% ( trinta por cento) sobre
o lucro líquido do período, calculado nos termos deste artigo, poderá ser
paga
por
deliberação
do
Conselho
de
Administração,
aos
Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da
Assembléia Geral.
Parágrafo 2º A Assembléia pode deliberar, a qualquer momento,
distribuir dividendos por conta de reservas de lucros pré-existentes ou
de lucros acumulados de exercícios anteriores, assim mantidos por força
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de deliberação da Assembléia, depois de atribuído em cada exercício, aos
acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este artigo.
Parágrafo 3º A Companhia poderá levantar balanços semestrais
ou intermediários. O Conselho de Administração poderá deliberar a
distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles
balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar
dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes naqueles balanços ou no último balanço
anual.
Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em 3 (três) anos
prescrevem em favor da Companhia.
Parágrafo 5° - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar
juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral
Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.
Artigo 29 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas
instituídas em balanços semestrais ou intermediários.
CAPÍTULO V
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 30 - A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a
efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as
condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Artigo 31 I.
A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em
ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e
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II.
em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de
controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador
alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia
nessa alienação e anexar a documentação que comprove tal valor.
Artigo 32 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de
controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com
o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I – efetivar a oferta pública referida no artigo 30 do presente estatuto social; e
II – ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações da Companhia em bolsa de
valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das ações
representativas do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença
entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de
valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado da
data de compra das ações em bolsa de valores até o momento do pagamento das
ações pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística.
Artigo 33 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 10º
abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em
quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão
da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de
aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou
superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia,
realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição
da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto
na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, os
regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo.
Parágrafo 1º -A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na
BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto
no parágrafo 2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente
nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º -O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da
Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a
aplicação da seguinte fórmula:
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Preço OPA = Valor da Ação + Prêmio
onde:
"Preço OPA" corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão
da Companhia na OPA prevista neste artigo.
"Valor da Ação" corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária
mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o
período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer
bolsa de valores na qual as ações da Companhia forem transacionadas,
(ii) o preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer
tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii)
o valor equivalente a 12 (doze) vezes o EBITDA Consolidado Médio da
Companhia (conforme definido no parágrafo 10º abaixo) deduzido do
endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número
total de ações de emissão da Companhia.
"Prêmio" corresponde a 50% (cinqüenta por cento) do Valor da Ação.
Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo
não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for
o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos
da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as
eventuais solicitações ou as exigências da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos
na regulamentação aplicável.
Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as
obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao
atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do
registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou
exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o Conselho de
Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária,
na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não
cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme
disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
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Parágrafo 6º - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no
parágrafo 10º abaixo), que adquira ou se torne titular de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da
Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento)
do total de ações de emissão da Companhia estará obrigado igualmente
a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal
aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre
ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total
de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro,
conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo 33.
Parágrafo 7º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º
6.404/76 e dos artigos 30, 31 e 32 deste Estatuto Social não excluem o
cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste
artigo.
Parágrafo 8º - O disposto neste artigo 33 não se aplica na hipótese de
uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em
quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua
emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela
Companhia ou (iii) da subscrição de ações da Companhia, realizada em
uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia
Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em
valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômicofinanceiro da Companhia realizada por instituição ou empresa
especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias
abertas.
Parágrafo 9º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por
cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput
deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de
participação acionária resultantes de cancelamento de ações em
tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o
cancelamento de ações.
Parágrafo 10º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo
iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
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"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem
limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou
no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da
Companhia.
Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa atue
representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada
por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob
qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou
indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que
controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente,
(iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30%
(trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou
superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha,
direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a
30% (trinta por cento) do capital social do Acionista Adquirente.
"EBITDA Consolidado Médio da Companhia" é a média aritmética dos
EBITDAs Consolidados da Companhia relativos aos 2 (dois) exercícios
sociais completos mais recentes.
"EBITDA Consolidado da Companhia" é o lucro operacional consolidado
da Companhia antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda
e contribuição social, depreciação, exaustão e amortização, conforme
obtido com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
relativas
ao encerramento do exercício social mais recente e
disponibilizadas ao mercado pela Companhia.
Parágrafo 11º - Caso a regulamentação da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a
adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de
cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição
superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º acima, deverá
prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM.
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Artigo 34 - Qualquer Acionista Adquirente que tenha subscrito e/ou adquirido ações
de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento)
do número total de Ações em Circulação (conforme definido no parágrafo 2º abaixo)
da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da
Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova
aquisição, comunicar por escrito à Companhia e ao diretor de pregão da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA , através da sociedade corretora pela qual pretenda
adquirir as ações, sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia,
com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da
nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor possa previamente convocar um
leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar
terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre
os termos da legislação vigente, da regulamentação da
Comissão de Valores
Mobiliários – CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis.
Parágrafo 1º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as
obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da
Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o
Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com a
obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo 2º - Para fins deste Artigo, os seguintes termos iniciados em
letras maiúsculas terão os seguintes significados:
"Ações em Circulação" significa todas as ações de emissão da Companhia
exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista
Controlador e/ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da
Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv)
de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da
Companhia.
"Acionista Controlador" tem o significado que lhe é atribuído no artigo
116 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Artigo 35 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista
controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta
da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação.
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Artigo 36 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária
deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado para que as ações da Companhia
sejam registradas para negociação fora do Novo Mercado ou em função de operação
de reorganização societária, na qual as ações da companhia resultante de tal
reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o acionista ou
grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia, deverá efetivar
oferta pública de aquisição de ações, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
Artigo 37 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 35 e 36 deste estatuto
social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do
parágrafo 1º do artigo 8º da Lei n.º 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no
parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da
assembléia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista
tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser
tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação
presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do
total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em
Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados
integralmente pelo ofertante.
Artigo 38 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o
Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A
Companhia tampouco registrará acordo de acionista que disponha sobre o exercício
do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de
Anuência dos Controladores.
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Artigo 39 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral
e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de
1976.
CAPÍTULO VI
DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 40 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo
Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 41 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei,
cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho
Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 42 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua
sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia
Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer
acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social,
que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo,
sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência
de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de
ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto
e regulado em acordo de acionistas.
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Artigo 43 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer
espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses
sociais.
Parágrafo Único – É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de
qualquer espécie, sob qualquer modalidade, para os acionistas controladores.
Artigo 45 - O disposto no artigo 33 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais
acionistas que já sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações
de emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive e em especial aos acionistas
controladores da Companhia signatários do Acordo de Acionistas, datado de 26 de abril
de 2004 e arquivado na sede social da Companhia, nos termos do artigo 118 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores
que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a obtenção do seu
registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e o início
da negociação das ações da Companhia na BOVESPA.
JOSÉ DAVID VILELA UBA
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
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CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS
99
ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS
19/07/2010 21:43:08
3 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
PENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
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20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
As ações Natura estão listadas no segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores
de São Paulo – BOVESPA desde maio de 2004. Este segmento estabelece regras
mais rígidas que a legislação societária, tais como o “Tag Along” de 100%, que
estabelece, em caso de venda do controle acionário, o mesmo tratamento
econômico dos acionistas majoritários aos acionistas minoritários.
A Natura emite apenas ações ordinárias, exigência para listagem no Novo Mercado,
e possui em 31 de dezembro de 2007, 25,46% de suas ações negociadas na
BOVESPA (free float). Também por ser listada no Novo Mercado segue uma política
de divulgação de seus resultados que atende aos mais elevados padrões do
mercado, tais como a sua divulgação de acordo com os padrões internacionais o
USGAAP – “United States Generally Accepted Accounting Principles” e realização de
teleconferência trimestrais nas línguas portuguesa e inglesa, com a participação de
seus mais altos dirigentes.
Ao entrar para o Novo Mercado a Natura submeteu-se também à Câmara de
Arbitragem do Novo Mercado para solução dos conflitos de natureza societária, que
permite ao acionista minoritário ter soluções mais rápidas do que na justiça
comum. Instituiu também as políticas de divulgação e de negociação de títulos de
sua emissão e criou normas internas de conduta de seus colaboradores quanto ao
uso de informações confidenciais e privilegiadas.
A política de dividendos prevista no Estatuto Social estabelece o dividendo mínimo
obrigatório de 30% do lucro líquido anual. O Conselho de Administração
recomenda que esse percentual não seja inferior a 45% do lucro líquido do ano.
Como prática, contudo, a empresa tem distribuído dividendos em valores
superiores à totalidade da sua Geração Livre de Caixa.
O Conselho de Administração é composto por 7 membros sendo, 3 independentes,
e possui quatro Comitês: Comitê de Pessoas e Organização, Comitê de Auditoria,
Gestão de Riscos e Financeiro, Comitê Estratégico e Comitê de Governança
Corporativa. Desde 1999, o Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Financeiro
relata periodicamente ao Conselho de Administração, entre outras questões, os
resultados dos trabalhos de auditoria interna.
Do Conselho de Administração emanam as orientações que levam a Natura a
pautar ativamente a relação com seus diferentes públicos, com base nos mais
elevados padrões de transparência, responsabilidade e comprometimento.
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20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
No âmbito da diretoria o Comitê Executivo tem na sua composição o Presidente os
quatro Vice Presidentes, a saber, Produção e Logística, Finanças, Comercial Brasil e
Inovação, participam também deste comitê a Diretoria Estratégica, -a Diretoria de
Gestão de Pessoas e a Diretoria Comercial América Latina. Reúne-se uma vez ao
mês para discutir as principais decisões da empresa e sua implantação rápida e
eficiente.
A qualidade das informações divulgadas aos diversos públicos interessados na
Empresa segue e por vezes supera, as exigências legais para companhias abertas,
atendendo recomendações da Associação dos Analistas e Profissionais de
Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC, da Associação Brasileira das
Empresas de Capital Aberto – ABRASCA, do CODIM – Comitê de Orientação para
Divulgação de Informações ao Mercado, do Instituto Ethos de Empresas e
Responsabilidade Social e da Global Reporting Initiative – GRI, do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC.
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21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Motivo da Reapresentação Espontânea em 07/04/2008:
Alteração do quadro 02.01 – Composição Atual do Conselho de Administração,
Fiscal e Diretoria, indicando a exclusão do Sr. Mauricio Javier Gatto Bellora do
quadro executivo da companhia.
Motivo da Reapresentação Espontânea em 31/07/2008:
Alteração do Grupo 14 - quadro 03.03 – Composição Acionária.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
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ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
5
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
9
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
10
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
12
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
17
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
18
04
03
BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
19
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
20
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
20
05
01
AÇÕES EM TESOURARIA
21
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
22
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
24
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
24
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
25
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
25
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
26
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
27
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
32
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
45
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
47
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
50
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
55
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
56
13
01
PROPRIEDADES
66
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
67
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
97
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
103
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
104
18
01
ESTATUTO SOCIAL
109
19/07/2010 21:43:11
98
Pág:
137
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01955-0
71.673.990/0001-77
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
PÁGINA
DESCRIÇÃO
02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
133
20
01
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
134
21
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
136
19
19/07/2010 21:43:11
Pág:
138

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