Memorando de Aquisição - Drive

Memorando de Aquisição - Drive
Mensagem da administração
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Pedro Torres
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(11) 3478-4711
www.seniorsolution.com.br/ri
Teleconferência
Data e horário
07/06/2013 às 9h30
Telefone
(11) 4003-5004
Sala
1907
Senha
549
Caros acionistas,
Comunicamos com satisfação a aquisição da Drive, uma principais empresas
atuantes no desenvolvimento e comercialização de softwares aplicativos para
o segmento de gestores de recursos. A aquisição da Drive é a primeira
transação que anunciamos desde a oferta pública inicial de ações concluída
em março, e representa um importante passo em nossa estratégia de longo
prazo, uma vez que nos aproxima do modelo one-stop-shop para a vertical
financeira e cria uma alternativa competitiva para o segmento.
Atenciosamente,
Bernardo Francisco Pereira Gomes
Diretor Presidente
Segmento de atuação
Gestores de recursos. Consideramos como integrantes do segmento de gestores de recursos
instituições tais como bancos, corretoras, distribuidoras e asset managers. De acordo com o Ranking
de Gestão de Fundos elaborado pela ANBIMA, em abril de 2013 havia 483 gestores de fundo atuando
no mercado brasileiro, incluindo gestores ligados a bancos. Esses gestores foram responsáveis pela
gestão de um patrimônio líquido de R$ 2.264 bilhões, incluindo fundos de investimento e fundos
estruturados/off-shore.
Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPCs). Também conhecidas como fundos de
pensão, são operadoras de planos de benefícios, constituídas na forma de sociedades civis ou
fundações, que tenham por objeto operar plano de benefício de caráter previdenciário, patrocinado
ou instituído. De acordo com o Consolidado Estatístico do SINDAPP - Sindicato Nacional das Entidades
Fechadas de Previdência Complementar, em dezembro de 2012 o mercado de EFPCs era composto
por 330 entidades responsáveis pela gestão de uma carteira de R$ 642 bilhões.
Empresa
Produto. O principal produto ofertado pela empresa é o sistema Drive AMnet, com funcionalidades
relacionadas a operações ativas, passivas e à contabilidade de gestores de recursos e EFPCs, capaz de
tratar fundos, clubes e carteiras administradas. O sistema é reconhecido pelos seus clientes por
características como confiabilidade, estabilidade e integridade, e apresenta alta performance no
processamento de transações. Desenvolvido em linguagem Java, é considerado um sistema atualizado
em termos de aderência tecnológica e de negócios.
Clientes. A empresa atendeu 53 clientes em 2012, com foco nos mercados de gestores de recursos (37
clientes, incluindo gestores ligados a bancos), EFPCs (13 clientes) e pessoas físicas (3 clientes), dos
quais destacam-se 3 dos 10 maiores bancos comerciais privados com atuação no Brasil e 2 das 3
maiores EFPCs. A empresa apresentou base de clientes estável ao longo dos últimos anos por conta de
seus contratos de longo prazo: em 31/12/2012 o prazo médio de relacionamento com as 10 principais
contas era de aproximadamente 9,7 anos.
Pessoas. A Drive é administrada por 3 executivos principais, incluindo seu fundador, principal sócio e
Diretor Presidente. Seus executivos principais continuarão a liderar as operações durante um período
inicialmente estimado em 3 anos. A equipe da Drive era composta por 158 colaboradores no
encerramento de 2012 incluindo sócios, administradores e estagiários, dos quais 135 estavam
localizados na sede do Rio de Janeiro e 23 no escritório de São Paulo, situado na Rua Haddock Lobo a
apenas um quilômetro da nossa sede.
Negócios. As receitas da empresa são compostas por negócios da unidade de Software (83,1%), que
abrange as receitas provenientes de licenciamento, suporte e manutenção, Serviços (14,2%), que inclui
projetos associados a softwares, (implantação, integração e customização) e Outsourcing (2,7%) com
base em números de 2012. Consideramos recorrentes as receitas de Software e Outsourcing, que
representam 85,8% do total.
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Transação
Veículo da aquisição. Adquirimos a Drive por meio de nossa controlada Senior Solution Consultoria
em Informática Ltda. (“Sociedade”) Conforme Fato Relevante divulgado nesta data, adquirimos
477.059 quotas, representantes de 16,77% do capital social da Sociedade. A aquisição de quotas foi
realizada em conformidade com a opção de compra outorgada à Companhia por ocasião da aquisição
do controle da Senior Solution Consultoria em 28/06/2007. Com a aquisição, a Companhia passou a
ser detentora de 100% das quotas da Senior Solution Consultoria.
Precificação. Adquirimos a totalidade das quotas da Drive, ao preço total de R$ 15.000 mil (enterprise
value). A Drive apresentou no ano de 2012 receita líquida de R$ 15.007 mil, EBITDA contábil de R$
3.694 mil (margem EBITDA de 24,6%) lucro líquido contábil de R$ 2.506 mil (margem líquida de 16,7%)
em 2012. Logo, a transação reflete múltiplos EV/Receita de 1,0x e EV/EBITDA de 4,1x em relação aos
números de 2012, considerando as demonstrações financeiras fornecidas pela empresa. Esses
números não refletem eventuais ajustes realizados pela Senior Solution com o objetivo de permitir a
comparabilidade com seus resultados.
Condição de pagamento. O pagamento será composto por (i) parcela à vista de R$ 9.300 mil
desembolsada nesta data e (ii) parcela a prazo totalizando R$ 5.700 mil a ser desembolsada por meio
de 48 pagamentos mensais de R$ 117 mil, e um pagamento 5 anos após a assinatura do Contrato de
R$ 75 mil, reajustados pela variação positiva da taxa SELIC, sendo que o primeiro pagamento vencerá
no 5o dia útil do mês subsequente à presente data.
Despesas da transação. Nossa administração estima que as despesas com a transação totalizarão até
R$ 250 mil, incluindo os honorários de assessores responsáveis pelas due diligences legal, financeira e
de negócios os custos de viagens, mas sem considerar as despesas com a integração. A totalidade das
despesas com a transação transitarão em nossa demonstração do resultado a partir do 2T13.
Resultados
Racional da aquisição
Ampliação do portfólio de soluções. Atualmente, nosso portfólio de soluções da unidade de Software
compreende os sistemas SBS – Senior Banking Solution, SIAN – Sistema Integrado de Apoio à
Negociação, e-Seg, e-Funds e Profit, os dois últimos voltados para o segmento de gestores de recursos.
A aquisição da Drive nos permitirá fortalecer nossa presença e ampliar o portfólio de soluções para
este segmento com a inclusão do sistema DriveAMNet, principal produto da empresa, nos
aproximando do modelo one-stop-shop para a vertical financeira.
Ampliação da carteira de clientes. Acreditamos que a aquisição nos permiritá ampliar
significativamente a carteira de clientes. Durante o ano de 2012 atendemos 135 instituições. Enquanto
isso, a Drive atendeu 53 instituições, das quais apenas 5 adquiriram nossos produtos ou serviços no
mesmo período. Logo, a base de clientes combinada conteria 183 nomes em 2012, e a aquisição
representaria uma adição de 48 nomes. Adicionalmente, a baixa sobreposição de clientes permitirá à
Senior Solution desconcentrar suas receitas, uma vez que a participação dos 5 principais clientes na
receita líquida passa de 54,6% (sem a Drive) para 46,7% (considerando, pro-forma, a Drive) no mesmo
período, bem como explorar oportunidades de cross-selling.
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Gráfico 1 – Ampliação da carteira de clientes
A – Número de clientes (2012)
B – Participação dos 5 maiores na ROB (2012)
53
5
70,3%
183
54,6%
135
Senior Sol
46,7%
Drive
Sobreposição Combinado
Senior Sol
Drive
Combinado
Aumento da participação de mercado e entrada em novo segmento de mercado. Na opinião de nossa
administração, com a aquisição da Drive consolidaremos nossa posição no segmento de gestores de
recursos e criaremos uma alternativa competitiva, em virtude do alto grau de aderência tecnológica e
de negócios das soluções da Drive combinada com nossa maior capilaridade comercial.
Adicionalmente, passaremos a atuar no segmento de EFPCs, marcado pela baixa penetração de
softwares aplicativos e pelo alto potencial de crescimento na utilização de produtos e serviços de
tecnologia da informação.
Captura de sinergias. Acreditamos que a aquisição da Drive nos trará oportunidades de capturar
sinergias. Do ponto de vista da receita, poderemos (i) aproveitar a sobreposição entre as carteiras de
clientes para reforçar nossas atividades de cross-selling; (ii) avaliar a possibilidade de migração entre
Profit, e-Funds e DriveAMNet e eventuais aumentos de ticket decorrentes da substituição de solução;
e (iii) reforçar nossa atuação no mercado do Rio de Janeiro, no qual ainda não possuímos instalações.
Do ponto de vista de custo e despesa, a aquisição nos permitirá (i) unificar a estrutura física localizada
na cidade de São Paulo no curto prazo e (ii) racionalizar a estrutura de suporte e manutenção e
administrativa no médio prazo.
Gráfico 2 – Reforço da atuação no mercado do Rio de Janeiro
Números combinados (pro-forma)
Apresentamos receita líquida de R$ 46.246 mil em 2012, conforme os resultados divulgados
anteriormente aos nossos acionistas. Desse total, a receita líquida das unidades de Software, Serviços,
Outsourcing e Consultoria representaram, respectivamente, 33,0%, 28,9%, 29,4% e 8,7%.
Consideramos como receitas recorrentes as receitas das unidades de Software e Outsourcing, que
alcançaram 62,4% do total.
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No mesmo período, a Drive obteve receita líquida de R$ 15.007 mil. Caso a Drive adotasse os mesmos
critérios de classificação utilizados por nossa administração, 83,1% das receitas seriam classificadas na
unidade de Software, 14,1% na unidade de Serviços e 2,7% na unidade de Outsourcing, e as receitas
recorrentes representariam 85,8% do total. Logo, com a aquisição reforçamos a atuação de nossa
unidade de Software, privilegiando as receitas recorrentes.
Calculamos nosso EBITDA Ajustado reduzindo o valor do EBITDA pelo montante de dividendos
distribuídos a quotistas minoritários de empresas investidas. Apuramos em 2012 um EBITDA Ajustado
de R$ 6.710 mil, o que representou uma margem de 14,5%. Com o objetivo de permitir a
comparabilidade dos resultados da Drive com os nossos resultados, apuramos o EBITDA Ajustado da
Drive com base em critérios similares aos adotados por nós. A empresa obteve em 2012 um EBITDA
Ajustado de R$ 2.284 mil, o que representou uma margem de 15,2%.
Gráfico 3 – Números combinados (pro-forma)
A – Receita líquida (2012, R$ mil)
A – EBITDA ajustado (2012, R$ mil)
15.007
61.253
8.994
Drive
Combinado
6.710
46.246
Senior Sol
2.284
Drive
Combinado
Senior Sol
Integração
A integração entre nossas operações e as da Drive será liderada pelo Sr. João Cirilo Miedzinski, nosso
Diretor de Novos Negócios, com o apoio de executivos das duas empresas. O plano de integração de
curto prazo compreende (i) unificação da estrutura física localizada na cidade de São Paulo, (ii)
avaliação da viabilidade de integração entre o DriveAMnet e os nossos produtos, (iii) desenvolvimento
de estratégia comercial conjunta e (iv) harmonização das rotinas administrativas e de recursos
humanos.
Durante um período inicialmente estimado em 3 anos, as operações da Drive continuarão sendo
lideradas pelos 3 principais sócios e executivos da empresa com o objetivo de garantir uma transição
harmônica na administração e a continuidade da estratégia.
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